嘉应制药(002198)2008年年度报告

广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 广东嘉应制药股份有限公司 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二00八年年度报告 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零零九年四月二十日 -1- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈泳洪先生、总经理黄利兵先生、财务负责人周书英女士声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介...............................................- 4 - 第二节 会计数据和业务数据摘要.........................................- 5 - 第三节 股本变动及股东情况.............................................- 7 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................- 10 - 第五节 公司治理结构..................................................- 14 - 第六节 股东大会情况简介..............................................- 21 - 第七节 董事会报告....................................................- 22 - 第八节 监事会报告....................................................- 44 - 第九节 重要事项......................................................- 46 - 第十节 财务报告......................................................- 51 - 第十一节 备查文件目录................................................- 59 - -3- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 公司中文名称缩写：嘉应制药 公司法定英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：JYPC 二、公司法定代表人 ：陈泳洪 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 唐昭 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321586 电子信箱 gdjyzy@163.com tz3859@163.com 四、公司注册地址：广东省梅州市东升工业园B区 办公地址：广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码：514021 公司国际互联网网址：www.gdjyzy.com.cn 公司电子信箱：gdjyzy@163.com 五、信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司二楼证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：嘉应制药 -4- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票代码 ：002198 七、公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2005年6月1日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：440000000029131 税务登记号码：441401748002647 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位： （人民币）元 项目 金额 营业利润 12,744,820.51 利润总额 16,063,067.37 归属于上市公司股东的净利润 13,721,129.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 10,900,620.08 净利润 经营活动产生的现金流量净额 10,712,985.48 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为： 单位： （人民币）元 项目 金额 非流动资产处置损益净额 -2,993.14 计入当期损益的政府补助 3,407,000.00 营业外收支净额 -85,760.00 减：所得税影响 -497,737.03 合计 2,820,509.83 二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 -5- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （一）主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年增 项目 2008年 2007年 2006年 减（%） 营业收入 66,345,314.75 64,580,606.32 2.73% 62,670,419.88 利润总额 16,063,067.37 28,771,032.59 -44.17% 24,608,486.33 归属于上 市公司股东 13,721,129.91 24,419,268.20 -43.81% 22,113,003.44 的净利润 归属于上 市公司股东 的扣除非 经常性损益 10,900,620.08 14,861,640.92 -26.65% 16,321,933.94 的净利润 经营活动 产生的现金 10,712,985.48 18,348,686.87 -41.61% 26,367,496.67 流量净额 本年末比上年 项目 2008年末 2007年末 2006年末 末增减（%） 总资产 235,240,094.54 245,477,660.95 -4.17% 120,050,780.96 所有者权 益或股东权 226,345,365.42 212,624,235.51 6.45% 82,626,967.31 益 股本 82,000,000.00 82,000,000.00 0.00% 61,500,000.00 （二）主要财务指标 单位： （人民币）元 本年比上年增 项目 2008年 2007年 2006年 减(%) 基本每股收益（元/股） 0.17 0.40 -57.50% 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.40 -57.50% 0.36 扣除非经常性损益后的基 0.13 0.24 -45.83% 0.27 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（元 6.06% 11.48% -5.42% 26.76% /股） 加权平均净资产收益率(%) 6.25% 25.75% -19.50% 28.98% 扣除非经常性损益后全面 4.82% 6.99% -2.17% 19.75% 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后加权 4.97% 15.67% -10.70% 21.39% 平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 0.13 0.22 -40.91% 0.43 流量（元/股） 本年末比上年 项目 2008年 2007年末 2006年末 末增减(%) -6- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的每 2.76 2.59 6.56% 1.34 股净资产（元/股） 注：经中国证监会“证监发行字[2007]466号”文件核准，公司于2007年12月6日在 深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050万股(A股)，并于2007年12月18 日在深圳证券交易所上市交易，总股本由6,150万股增加到8,200万股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条 65,600,000 80.00% -4,100,000 -4,100,000 61,500,000 75.00% 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 658,760 0.80% -658,760 -658,760 股 3、其他内资持 64,909,319 79.16% -3,409,319 -3,409,319 61,500,000 75.00% 股 其中：境内非 3,409,319 4.16% -3,409,319 -3,409,319 国有法人持股 境内自然人 61,500,000 75.00% 61,500,000 75.00% 持股 4、外资持股 31,921 0.04% -31,921 -31,921 其中：境外法 31,921 0.04% -31,921 -31,921 人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条 16,400,000 20.00% 4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00% 件股份 1、人民币普通 16,400,000 20.00% 4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00% 股 -7- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 82,000,000 100.00% 82,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 有限售条件 股东承诺的 2010 年 12 月 黄小彪 22,170,750 0 0 22,170,750 有关限售条 18 日 件 有限售条件 股东承诺的 2010 年 12 月 陈泳洪 19,397,100 0 0 19,397,100 有关限售条 18 日 件 有限售条件 股东承诺的 2010 年 12 月 黄智勇 11,875,650 0 0 11,875,650 有关限售条 18 日 件 有限售条件 股东承诺的 2010 年 12 月 黄俊民 7,915,050 0 0 7,915,050 有关限售条 18 日 件 有限售条件 股东承诺的 2010 年 12 月 黄利兵 141,450 0 0 141,450 有关限售条 18 日 件 配售新股网 股票上市交 2008 年 03 月 下申购的股 4,100,000 4,100,000 0 0 易之日起 3 18 日 东 个月内限售 合计 65,600,000 4,100,000 0 61,500,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2007]466号”文件核准，公司于2007年12月6 日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050股(A股)，并于2007年12 月18日在深圳证券交易所上市交易，总股本由6,150万股增加到8,200万股。 报告期内股份总数未发生变化，报告期末股本为82,000,000 股，其中有限售条件 -8- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 的流通股61,500,000 股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的流通股20,500,000 股， 占公司总股本的25.00%。 （二） 公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,266 前10名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 件股份数量 的股份数 量 黄小彪 境内自然人 27.04 22,170,750 22,170,750 0 陈泳洪 境内自然人 23.66 19,397,100 19,397,100 0 黄智勇 境内自然人 14.48 11,875,650 11,875,650 0 黄俊民 境内自然人 9.65 7,915,050 7,915,050 0 卢颖怡 境内自然人 0.73 602,542 0 0 盛家辉 境内自然人 0.54 441,719 0 0 张朝辉 境内自然人 0.20 168,000 0 0 黄利兵 境内自然人 0.17 141,450 141,450 0 莫志平 境内自然人 0.14 115,000 0 0 吕良丰 境内自然人 0.14 112,100 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 卢颖怡 602,542 人民币普通股 盛家辉 441,719 人民币普通股 张朝辉 168,000 人民币普通股 莫志平 115,000 人民币普通股 吕良丰 112,100 人民币普通股 黄诚刚 100,000 人民币普通股 莫华清 98,400 人民币普通股 代锡蓬 94,600 人民币普通股 田淼源 94,000 人民币普通股 -9- 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 王星华 92,600 人民币普通股 上述股东关联关 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司 系或一致行动的 持股变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。 说明 （二）公司控股股东及实际控制人情况 自然人股东黄小彪先生持有公司 2,217.075 万股，占公司总股本的 27.04%，系本 公司控股股东和实际控制人。黄小彪先生现年 48 岁，曾任职于普宁农机厂和普宁市永 顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应董事等职务，2005 年至今担任本公 司监事会主席。黄小彪先生目前还投资并控制普宁市永顺彩印有限公司 60%股权。普宁 永顺所经营业务与本公司不相同，不存在同业竞争问题。 （三）其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否 在股 变 报告期内 东单 年 任职 任职 动 从公司领 位或 性 年初持股 年末持股 姓名 职务 起始 终止 取的报酬 其他 别 龄 数 数 原 日期 日期 总额（万 关联 因 元） 单位 领取 薪酬 2005 2011 陈泳洪 董事长 男 54 年5 年5 19,397,100 19,397,100 120,000.00 否 月 月 2005 2011 黄智勇 董事 男 48 年5 年5 11,875,650 11,875,650 60,000.00 否 月 月 2005 2011 黄俊民 董事 男 53 年5 年5 7,915,050 7,915,050 60,000.00 否 月 月 - 10 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 2005 2011 董事、总 黄利兵 男 45 年5 年5 141,450 141,450 80,000.00 否 经理 月 月 2008 2011 黄雅敏 董事 男 47 年5 年5 60,000.00 否 月 月 2005 2011 董事、财 周书英 女 52 年5 年5 60,000.00 否 务总监 月 月 2007 2011 独立董 方钦雄 男 35 年2 年5 30,000.00 否 事 月 月 2007 2011 独立董 卢少斌 男 44 年2 年5 30,000.00 否 事 月 月 2007 2011 独立董 肖建军 男 41 年2 年5 30,000.00 否 事 月 月 2005 2011 监事会 黄小彪 男 48 年5 年5 22,170,750 22,170,750 - 是 主席 月 月 2005 2011 陈新 监事 男 54 年5 年5 24,000.00 否 月 月 2005 2011 唐昭 监事 男 30 年5 年5 48,000.00 否 月 月 2005 2011 董事会 黄康民 男 46 年5 年5 70,000.00 否 秘书 月 月 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、公司于2008年5月27日召开2007年年度股东大会审议通过《关于选举第二届董事 会成员的议案》，增聘黄雅敏，续聘陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵、周书英为公司 第二届董事会董事，续聘方钦雄、卢少斌、肖建军为公司第二届董事会独立董事。 2、公司于2008年5月27日召开2007年年度股东大会审议通过《关于选举第二届监事 会成员的议案》，续聘黄小彪、陈新、唐昭为公司第二届监事会事会监事。 3、公司于2008年7月10日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举陈泳洪 先生为第二届董事会董事长的议案》，同意选举陈泳洪先生为公司第二届董事会董事长； - 11 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 《关于聘任黄利兵先生为公司总经理的议案》，同意继续聘任黄利兵先生为公司总经理； 《关于聘任周书英女士为公司财务总监的议案》 ，同意继续聘任周书英女士为公司财务 总监； 《关于聘任黄康民先生为公司董事会秘书的议案》，同意继续聘任黄康民先生为公 司董事会秘书。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 陈泳洪先生：公司董事长，54 岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、 普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事和梅州嘉应董事长等职 务，2005 年至今担任本公司董事长职务。 黄智勇先生：公司董事，48 岁，高中学历，曾从事中药材贸易和楼房建筑施工等 业务，2003 年任梅州嘉应董事，2005 年至今担任本公司董事职务。 黄俊民先生：公司董事，53 岁，高中学历，曾从事中药材贸易等业务， 2003 年任 梅州嘉应董事，2005 年至今担任本公司董事职务。 黄利兵先生：公司董事、总经理，45 岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业 务，2003 年任梅州嘉应董事、总经理，2005 年至今担任本公司董事、总经理职务。 黄雅敏先生：公司董事，47 岁，大学学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任 东莞华高纸品厂董事长，梅州华星房地产开发公司董事长职务；2008 年 5 月至今担任 本公司董事职务。 周书英女士：公司董事，52 岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司从 事财会工作，2005 年至今担任本公司董事、财务总监职务。 方钦雄先生：独立董事，35 岁，本科学历，注册会计师，曾在广东普宁会计师事 务所和汕头国际集装箱码头有限公司等单位工作并担任主管职务，现任广东利泰制药股 份有限公司财务总监。 卢少斌先生，独立董事，44 岁，本科学历，律师，曾在广东省工业设备安装公司、 惠州市律师事务所和平安信托投资公司等单位从事法律顾问或专职律师工作，现任职于 广东永安律师事务所。 肖建军先生，独立董事，41 岁，硕士研究生学历，注册分析师、经济师，曾任深 - 12 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 圳经济特区证券武汉营业部研究发展部经理，中国建设银行武汉市分行信贷部职员，蔚 深证券投资咨询部经理、市场研究员、行业研究员，国信证券经纪事业部高级分析师、 策略研究员，招商证券私人客户部高级分析师；现任深圳美银投资有限公司董事长。 （二）监事会成员 黄小彪先生：公司监事会主席，48 岁，高中学历，曾任职于普宁农机厂和普宁市 永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应董事等职务，2005 年至今担任本 公司监事会主席。 陈新先生：公司监事，54 岁，高中学历，曾任职于广东省兴宁县外贸局和梅州市 土畜产进出口公司，2005 年至今担任本公司监事、总经理办公室文秘主管职务。 唐昭先生：公司监事，30 岁，硕士研究生学历，2005 年至今担任本公司监事、证 券事务代表等职务。 （三）其他高级管理人员 黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。 黄康民先生：董事会秘书，46 岁，本科学历，曾在广东省普宁市大南山镇、流沙 镇工作，2005 年 2 月至今在本公司工作，担任董事会秘书兼总经理办公室主任职务。 周书英女士：财务总监，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方 案及考核标准，董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级 管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交 股东大会审议通过后实施。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 1、公司董事的报酬确定依据为2008年第二次临时股东大会决议，监事未领取津贴。 2、报告期内，公司高级管理人员报酬的确定依据为《公司人事管理制度》。 - 13 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括 工资、津贴及奖金等。在2008年度，从本公司领取的薪酬总计67.20万元。具体详见第 四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、（一）基本情况。 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为282人，其中各类人员构成如下： 分类 人数 占公司总人数比（%） 生产人员 156 55.32 销售人员 55 19.50 技术人员 20 7.09 专业构成 财务人员 5 1.77 后勤人员 23 8.16 行政人员 23 8.16 中专及以上 99 35.11 教育程度 中专以下 183 64.89 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》， 享受权利并承担义务。公司已按照国家法律法规及梅州市的有关规定，为员工办理了基 本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》及其他相关 法律、法规的要求，及时修订《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关上 市公司治理的规范性文件。 - 14 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开 股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的 行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名， 占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的 要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等制度开展工 作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉 尽责，开展各项工作。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构 成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况 等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投 - 15 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮网 为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制 度》真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、公司治理专项活动工作 2007年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公 众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员 会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查， 结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及广东证监局现场检查中发 现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明，经第二届董事会第四次会议审议通过， 于2008 年11 月11 日在巨潮资讯网、 《证券时报》 、《中国证券报》发布了《关于公司治 理专项活动的整改报告公告》。同时，根据中国证券监督管理委员会广东证监局“关于 防止资金占用推进公司专项治理”的相关文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规 占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，《关于防止资金占用推进公司专项治理 的自查报告》已经过第二届董事会第二次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规 资金占用问题。具体见2008 年7 月29 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网站 相关公告。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质 量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何 关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任 任何职务和领取报酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 有独立的采购和销售系统。 - 16 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其 职能部门之间的从属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》 、《独立 董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职 责。 公司董事长陈泳洪先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建 设，严格执行董事会集体决策机制，严格执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执 行。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利 益。 独立董事能够严格按照公司《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，忠实履行职 务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司募集资金的使用和管理、续聘审计 机等相关事项发表独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发 展发挥了积极的作用。 根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件的要求，公司独立董事积极履 行职责，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用，主要内容有： （1）结合公司的实际 情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安 排，并制定了年报审计工作计划。 （2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会 计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法、本年度审计重点。 （3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果 的汇报。 （4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财 务会计报表如实地反映了公司的2008年度末财务状况和2008年度经营成果和现金流量 情况。 （5）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财 务会计报表真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果和现金流量情况。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议。 - 17 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （二）报告期内董事出席董事会会议情况： 以通讯方 是否连续两 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 次未亲自出 数 次数 次数 议次数 席会议 陈泳洪 董事长 10 9 1 0 0 否 黄雅敏 董事 6 5 1 0 0 否 黄智勇 董事 10 9 1 0 0 否 黄俊民 董事 10 9 1 0 0 否 黄利兵 董事、总经理 10 9 1 0 0 否 董事、财务总 周书英 10 9 1 0 0 否 监 方钦雄 独立董事 10 9 1 0 0 否 卢少斌 独立董事 10 9 1 0 0 否 肖建军 独立董事 10 9 1 0 0 否 五、公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》 以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度 的 起草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资 管理、证券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全 保密等各个方面，可涵盖公司生产经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订，企 业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007、2008 年度上市公司专 项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得 到 了进一步的完善。公司严格执行GMP 质量体系管理标准，生产经营由医药监管部门进行 日常监督；此外，年度审计和监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理 水平。 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系， 同时不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的《财务管理制度》，对 与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露 指引》及《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》建立了《信息披露管理制度》、 - 18 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》。公司证券部负责信息披露事务 管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。 公司董事会及各专门委员会、监事会、内部审计部门积极履行职责，对公司内控的 完善起到了重要作用。 （一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 经审核，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上 市公司治理准则》、 《公司章程》等相关规定，公司独立董事就公司的内部控制自我评价 报告发表意见为： 公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为，该自 我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （三）保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司内部控制的完整性、合理 性及有效性进行了核查，认为：2008年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制的自 我评价是较为真实、客观的。国信证券对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊 登在 2009年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适 备注/说明（如选择否或不适用，请说 2008 年内部控制相关情况 用 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部 是 门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 是 且至少有一名独立董事为会计专业人士 - 19 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 由于公司规模较小，目前内审部专职人 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 员仅配备 2 名。 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评 是 价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常 事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有 是 关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明 是 内部控制存在的重大缺陷 本年度未聘请会计师事务所对内部控 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是， 不适用 本年度会计师事务所未出具鉴证报告。 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 审计委员会审议了审计部提交的下列文件： 二季度：《07 年度内部控制自我评价报告》、《审计 部 08 年度审计工作计划》、 《08 年第一季度审计报告》、 《募集资金第一季度存放与使用情况》。 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的 三季度：《08 年上半年度审计报告》、《募集资金第 具体情况 二季度存放与使用情况》、 《货币资金专项审计报告》、 《防止控股股东占用上市公司资金专项审计报告》。 四季度：《第三季度审计报告》、《募集资金第三季 度存放与使用情况》、 《新增固定资产专项审计报告》、 《竞拍金沙药业股权专项审计报告》。 及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存 在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向 无 证券交易所报告并予以披露（如适用） 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘， （4）说明审计委员会所做的其他工作 提交董事会审议 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 公司审计部于 2008 年 3 月成立，审计部向审计委员会 提交了下列文件： 二季度：《07 年度内部控制自我评价报告》、、《审 计部 08 年度审计工作计划》、《08 年第一季度审计报 告》、《募集资金第一季度存放与使用情况》。 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内 三季度：《08 年上半年度审计报告》、《募集资金第 部审计工作中发现的问题的具体情况 二季度存放与使用情况》、 《货币资金专项审计报告》、 《防止控股股东占用上市公司资金专项审计报告》。 四季度：《第三季度审计报告》、《募集资金第三季 度存放与使用情况》、 《新增固定资产专项审计报告》、 《竞拍金沙药业股权专项审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、 每季度及时出具募集资金审核报告并提交审计委员会 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事 审议。 项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告 无 （如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相 是 关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内 于 2009 年初提交 2009 年度审计工作计划和 08 年度 部审计工作报告的具体情况 工作总结。 - 20 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制及规档符合 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 《内部审计实施细则》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部分内控管理制度进行了修订完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会提名、薪酬与考 核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考 评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集情况 通知情况：公司董事会在股东大会召开20日或15日以前在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》上刊登公告，将会议有关事 项按《公司章程》规定的方式告知股东； 召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持,或由法定代表人授权董事 主持，出席人数及代表股份均符合《公司法》及公司章程的有关规定。 二、股东大会召开情况及通过的决议 报告期内公司召开了3次股东大会：2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东 大会、2008年第二次临时股东大会。 （一）年度股东大会 2008年5月27日公司召开2007年年度股东大会，出席会议的股东及授权代表17名， 代表有表决权的股份数为61,535,100股，占公司股份总数的75.04%，会议由广东信达律 师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会决议公 告于2008 年5月28日刊登于《证券时报》、及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）2008年第一次临时股东大会 2008 年7月31日上午公司召开2008年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及授 权代表7名，代表有表决权的股份数为61,506,800股，占公司股份总数的75.01%，会议 - 21 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 由广东信达律师事务所见证，本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。股 东大会决议公告于2008年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （三）第二次临时股东大会 2008 年12月30日上午公司召开2008年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及 授权代表23名，代表有表决权的股份数为61,613,729 股，占公司股份总数的75.14%。 其中，出席现场会议的股东及股东代理人10名，代表有表决权的股份数为61,526,600 股，占公司股份总数的75.03%。通过网络投票的股东13名，代表有表决权的股份数为 87,129股，占公司股份总数的0.11 %。会议由广东信达律师事务所见证，本次股东大会 符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会决议公告于2008 年12月31日刊登于 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008年是公司股票成功发行上市后的第一年，也是公司发展史上具有开创性意义的 一年。在经历了2006年的行业低谷、2007年的反弹之后，2008年中国医药行业平稳发展。 公司在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，保持了 良好的经营情况和财务状况。同时公司知名度和企业形象全面提升；对外投资扩张取得 新突破；市场营销网络建设逐步加强；药品生产、质量管理更加规范；公司治理结构逐 步完善；员工整体素质有所提高。 报告期内，公司坚持以优势品种为核心，以产品利润为目标的经营理念，进一步规 范管理控制成本，开拓市场，增长收入。 近三年主要会计数据财务指标如下： 单位： （人民币）万元 本年比上年增 指标名称 2008年 2007年 2006年 减（%） - 22 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 66,345,314.75 64,580,606.32 2.73% 62,670,419.88 营业利润 -46.23% 23,108,486.33 12,744,820.51 23,704,107.06 利润总额 16,063,067.37 28,771,032.59 -44.17% 24,608,486.33 归属于上 市公司股东 13,721,129.91 24,419,268.20 -43.81% 22,113,003.44 的净利润 归属于上 市公司股东 的扣除非 经常性损益 10,900,620.08 14,861,640.92 -26.65% 16,321,933.94 的净利润 经营活动 产生的现金 10,712,985.48 18,348,686.87 -41.61% 26,367,496.67 流量净额 本年末比上年 指标名称 2008年末 2007年末 2006年末 末增减（%） 总资产 235,240,094.54 245,477,660.95 -4.17% 120,050,780.96 所有者权 益或股东权 226,345,365.42 212,624,235.51 6.45% 82,626,967.31 益 股本 82,000,000.00 82,000,000.00 0.00% 61,500,000.00 报告期内，公司营业收入较上年同期增长2.73%，主要是由于公司主导产品双料喉 风散、重感灵片的销售量持续增加，08年两个产品实现销售收入5,908.40万元，同比增 长1.48%所致；营业利润、利润总额和净利润较上年同期分别下降46.23%、44.17%和 43.81%，主要是由于公司为进一步扩大市场占有率，加大对市场的投入，增加了市场终 端促销队伍，调整了广告宣传计划，报告期内营业费用和管理费用分别较去年增长，另 外由于原材料成本上涨，主营业务成本增加，同时政府补贴收入较去年同期减少所致。 2、报告期内主营业务范围及经营状况 （1）公司主营业务范围及经营状况：公司属于中药行业，主营业务为中成药制剂， 散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售，经营进出口业务，主要产品为咽喉及感冒用 药。报告期内公司主营业务未发生改变。 （2）主营业务分行业、产品情况表： 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 片剂 2,753.13 1,537.35 44.16% 0.37% 11.98% -5.79% - 23 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 散剂 3,341.42 674.04 79.83% 1.96% 4.63% -0.51% 其他 539.98 474.99 12.04% 23.33% 28.61% -3.61% 合计 6,634.53 2,686.38 59.51% 2.73% 12.57% -3.54% 主营业务分产品情况 双料喉风散 3,341.42 674.04 79.83% 2.33% 4.63% -0.64% 重感灵片 2,566.98 1,401.32 45.41% 0.37% 11.63% -10.81% （3）主营业务分地区情况表： 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 华北地区 695.31 4.32% 华东地区 989.26 15.20% 华中地区 594.74 -5.44% 华南地区 2,929.04 -12.76% 西南地区 1,426.19 50.70% 合计 6,634.53 2.73% 3、主要产品售价、原材料和能源采购价格变动情况 （1）报告期内公司主导产品的平均销售价格情况 单位：元/瓶 药品平均售价 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 1g双料喉风散 2.65 2.36 12.29% 2.78 2.2g双料喉风散 3.16 3.14 0.64% 3.70 重感灵片 1.37 1.37 0.00% 1.60 （2）原材料和能源采购价格在报告期内的变动情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 冰片（元/公斤） 61.87 50.35 22.87% 48.08 安乃近（元/公斤） 51.87 40.34 28.60% 39.74 马来酸氯苯那敏 148.72 （元/公斤） 211.84 151.28 40.03% 石膏（元/公斤） 0.95 1.42 -32.72% 1.4 寒水石（元/公斤） 0.93 1.39 -33.09% 1.01 甘草（元/公斤） 25.74 23.15 11.19% 13.55 - 24 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 山豆根（元/公斤） 29.92 17.00 75.95% 16.80 黄连（元/公斤） 64.65 81.02 -20.20% 55.66 青黛（元/公斤） -- 28.52 -- -- 人中白（元/公斤） 25.56 7.22 254.15% -- 毛冬青（元/公斤） 1.22 1.27 -4.49% 1.27 羌活（元/公斤） 32.25 33.88 -4.79% 24.99 葛根（元/公斤） 2.39 2.41 -0.63% 2.16 马鞭草（元/公斤） 2.45 2.98 -17.50% 3.89 青蒿（元/公斤） 2.38 2.23 6.86% 1.71 水（元/吨） -- -- -- 0.74 电（元/度） -- -- -- 0.60 煤（元/吨） 845.14 542.47 55.80% 606.00 4、近三年产品订单的签署和执行情况 公司根据客户的订单要求，按期交货，订单执行情况较好，订单数量较上年未发生 重大变化。 5、毛利率变动情况 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 销售毛利率(%) 59.51 63.05 -3.54 61.56 报告期内，产品销售毛利率 59.51%，较上年下降 3.54 个百分点，主要系原材料价 格上涨，导致营业成本上升。 6、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 1,121.54 万元，占公司年度采购 总额的 50.46%；向前五名客户合计销售金额为 21,442,412.91 万元，占公司销售总额 的 32.32%。 单位： （人民币）万元 供应商 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 前五名供应商合 计采购金额占年 50.46 68.99 -26.86% 64.79 度采购总额的比 例（%） 前五名供应商应 1,012,914.43 2,319,021.16 -56.32% 4,170,226.56 - 25 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 付账款余额 前五名供应商应 付账款余额占应 27.17 49.44 -45.04% 65.86 付账款总余额的 比例（%） 客户 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 前五名客户销售 合计占公司年度 32.32 45.34 -28.72% 44.62 销售总额的比例 （%） 前五名客户应收 11,671,469.32 11,467,535.24 1.78% 10,119,216.90 账款余额 前五名客户应收 账款余额占公司 59.58 66.11 -9.88% 59.56 应收账款总余额 的比例（%） 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额达 30% 的情形。公司前五名客户未发生重大变化，也没有单个客户销售收入超过销售收入总额 达 30%的情形。 公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户 中直接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 单位： （人民币）元 项目 2008年度 占净利润比例(%) 非流动资产处置损益净额 -2,993.14 0.02 计入当期损益的政府补助 3,407,000.00 24.83 营业外收支净额 -85,760.00 -0.63 减：所得税影响 -497,737.03 -3.63 合计 2,820,509.83 20.56 非流动资产处置损益净额主要是处理固定资产净损失。 营业外收支净额主要是向四川灾区捐款支出。 政府补助明细表 单位： （人民币）元 项目 2008 年 占净利润比例(%) 2007 年 2006 年 - 26 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、与资产相关的 --- --- --- --- 政府补助 二、与收益相关的 3,407,000.00 24.83 4,664,928.00 1,500,000 政府补助 1．专项扶持资金 1,980,000.00 14.43 1,264,928.00 --- 补助 2．上市奖励金补 1,000,000.00 7.29 2,000,000.00 --- 助 3．技改补助 300,000.00 2.19 600,000.00 1,500,000 4．知识产权专项 70,000.00 0.51 --- --- 资金 5．名牌产品奖金 57,000.00 0.42 --- --- 6. 财政贴息补助 --- --- 800,000.00 --- 合计 3,407,000.00 24.83 4,664,928.00 1,500,000 报告期内，公司收到政府的财政补贴收入为 340.70 万元，剔除所得税影响后，占 归属于母公司所有者的净利润的 21.11%，影响公司利润构成。 8、公司主要费用情况 单位： （人民币）元 指标 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 营业费用 13,911,737.83 7,130,873.87 95.09 7,978,203.70 管理费用 12,673,259.16 71.45 7,391,672.28 6,122,405.88 财务费用 -735,066.62 -156.38 1,303,844.12 134,495.75 所得税 -46.18 4,351,764.39 2,495,482.89 2,341,937.46 占 2007 年 占 2008 年 占 2007 年 占 2008 年营 同比增减 指标 营业收入 同比增减(%) 营业利润 营业利润 业收入比例% (%) 比例% 比例% 比例% 营业费用 20.97 11.04 9.93 108.90 30.08 78.82 管理费用 19.10 11.45 7.65 99.20 31.18 68.02 财务费用 -1.11 20.02 -21.13 -5.75 5.50 -11.25 所得税 3.53 6.74 -3.21 18.33 18.36 -0.03 变化较大的主要因素： （1）2008 年度公司营业费用同比增加了 95.09%，计 1,391.17 万元；占 2008 年 营业收入的 20.97%，本年比上年增长幅度为 9.93%；占 2008 年营业利润的 108.90%， - 27 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 同比增长 78.82%。主要原因是：08 年扩建营销队伍，营销人员工资及费用较去年增加 442.77 万元，同时加大产品宣传力度，广告费用增加 223.54 万元。 （2）2008 年度公司管理费用同比增加了 71.45%，计 1,267.33 万元；占 2008 年 营业收入的 19.10%，本年比上年增长幅度为 7.65%；占 2008 年营业利润的 99.20%，同 比增长 68.02%。主要原因是：08 年员工工资及福利费共计 318.14 万元，较去年增长 211.46 万元，另外固定资产计提折旧 556.84 万元，比去年增加 86.70 万元。 （3）2008 年度公司财务费用同比下降了 156.38%，计-73.51 万元，主要原因是 08 年归还了 2000 万元的银行贷款，减少了利息支出。同时募集资金产生利息收入 126.93 万元。 （4）2008 年度公司所得税同比减少了 46.18%，计 234.19 万元，主要原因是由于 公司 08 年利润总额较去年下降 44.17%所致。 9、公司现金流量构成变动情况 单位： （人民币）元 同比增减 2006年 项目 2008年 2007年 （%） 经营活动产生的现金流量净 10,712,985.48 18,348,686.87 -41.01% 26,367,496.67 额 经营活动现金流入量 67,758,496.54 72,934,516.52 -7.10% 66,017,387.45 经营活动现金流出量 57,045,511.06 54,585,829.65 4.51% 39,649,890.78 投资活动产生的现金流量净 -57,909,758.87 -8,675,573.24 -567.50% -12,948,142.00 额 投资活动现金流入量 18,000.00 - - - 投资活动现金流出量 57,927,758.87 8,675,573.24 567.71% 12,948,142.00 筹资活动产生的现金流量净 -24,490,719.08 106,369,944.50 -123.02% 2,574,330.27 额 筹资活动现金流入量 - 131,075,900.00 - 29,500,000.00 筹资活动现金流出量 24,490,719.08 24,705,955.50 -0.87% 26,925,669.73 现金及现金等价物增加额 -71,687,492.47 116,043,058.13 -161.78% 15,993,684.94 变化较大的主要因素： （1）2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少了 41.01%，计 1,071.30 万元，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时购买商品、接受劳务支付 - 28 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 的现金增加所致。 （2）2008 年度公司投资活动产生的现金流量净额同比减少了 567.71%，计 -5,790.98 万元，主要原因是购建固定资产和投资湖南金沙药业股份有限公司股权支付 的现金增加所致。 （3）2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少了 123.02%，计 -2,449.07 万元，主要原因是吸收投资收到的现金减少 10,907.59 万元，归还银行短期 借款 2,200.00 万元所致。 10、公司董事、监事和高级管理人员薪酬（税前）与去年相同，公司净利润同比下 降 43.81%。报告期内，公司未实施股权激励计划，所以对本报告期以及以后年度财务 状况和经营成果没有影响。 11、报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错的 情况。 二、报告期内，公司资产、负债及重大投资情况 1、公司重要资产情况 本公司固定资产主要为办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物，通用设备， 产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备和运输设备等，该等资产主要为公司 2003 年和 2004 年上半年为 GMP 改造而投资所致，其后公司固定资产一直未发生重大变化。 截至 2008 年年末，公司固定资产净额为 44,180,687.33 元，。本公司已建立固定资产维 护和保养体系，该类资产维护和运行状况良好。 公司主要房屋及设备不存在担保、诉讼、仲裁等情形。 2、公司核心资产盈利能力 报告期内，公司核心资产的盈利能力未发生变动，也未出现替代资产或资产升级换 代导致公司核心资产盈利能力下降情形。 3、核心资产使用情况 公司核心资产年使用效率较高，产能利用率高，且均为在用，资产成新率在 80%以 上，不存在减值迹象。 - 29 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 4、资产构成变动情况 单位： （人民币）元 2008 年末 2007 年末 2006 年末 资产 占总 占总 同比增 占总资 项目 资产 资产 减(%) 金额 金额 金额 产比例 比例 比例 （%） （%） （%） 货 币 34.80 153,558,455.07 62.55 81,870,962.60 -27.75 37,515,396.94 31.26 资金 应收账 7.89 16,445,656.88 6.70 18,567,814.95 1.19 16,123,873.72 13.43 款 存货 7,701,968.19 3.27 8,034,753.29 3.27 0 6,655,016.81 5.54 固 定 18.78 44,748,584.14 18.23 44,180,687.33 0.55 46,392,770.59 38.64 资产 在 建 11.72 5,703,693.24 2.32 --- --- 27,573,977.94 9.4 工程 无 形 1.87 5,111,783.46 2.08 4,405,992.66 -0.21 5,780,558.87 4.82 资产 5、公司减值情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司根据自身实际情况，对应收账款和其他应收款合 计计提了 1,275,074.74 元的坏账准备，未对存货、固定资产、土地等资产计提减值准 备。 6、金融资产投资情况 截止报告期末，公司无证券投资等金融资产、无委托理财等财务投资、无套期保值 等相关业务。 7、截止报告期末，公司未持有外币金融资产的情形。 8、截止报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 9、公司主要债权债务情况 单位： （人民币）元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减(%) 2006 年末 一、主要债权 应收票据 18,235,008.57 8,267,905.57 120.55 2,781,874.06 应收账款 18,567,814.95 16,445,565.88 12.90 16,123,873.72 预付账款 30,595,033.10 --- --- 3,009,000.00 - 30 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 主要债权小计 67,159,284.81 28,243,486.93 137.79 20,645,076.70 二、主要债务 短期借款 --- 22,000,000.00 --- 22,000,000.00 应付账款 3,727,967.52 4,690,995.80 -20.53 6331,487.97 主要债务小计 3,727,967.52 26,690,995.80 -86.03 28,331,487.97 报告期末，应收票据为 1,823.50 万元，较去年同期增长 120.55%，主要原因是因 为销售规模扩大，同时公司的业务结算中扩大了票据结算的比例所致。 报告期末，预付账款为 3,059.50 万元，主要原因是预付湖南金沙药业股份有限公 司的股权投资款所致。 10、公司偿债能力情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 流动比率 5.78 208.13% 1.81 17.81 1.63 速动比率 5.53 206.51% 16.95 资产负债率 3.78% 13.38% -9.60% 31.17% 利息保障倍数 32.25 21.46 50.28% 85.34 报告期内，公司流动比率 17.81，较上年同期上升 208.13%；公司速动比率 16.95， 较去年同期上升 206.51%，主要原因也是报告期内归还银行借款 2,200 万元，流动负债 减少所致。 报告期内，公司利息保障倍数 32.25，较去年同期上升 50.28%，主要原因是报告期 内归还银行借款 2,200 万元，利息支出减少所致。 11、公司营运能力情况 单位： （人民币）元 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 应收账款周转率 3.76 -4.52% 3.59 4.92 存货周转率 3.25 4.92% 3.41 3.30 报告期内，公司应收账款周转率 3.59，较去年同期下降 4.52%，主要原因是受目前 经济形势影响，货款回笼速度有所减缓。 报告期内，公司存货周转率 3.41，较去年同期增长 4.92%，主要原因是公司压缩库 - 31 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 存，缩短营业周期，尽量盘活流动资产，加快资金周转，降低风险。 12、公司研发情况 单位： （人民币）元 项目 2008 年 2007 年 同比增减(%) 2006 年 研发费用投入金 0 98,921.59 -100 853,295.97 额 营业收入 66,345,314.75 64,580,606.32 2.74 62,670,419.88 占营业收入比重 0 0.15 -100 1.36 （%） 公司近三年来，共申报专利 4 项，其中发明专利 1 项，外观设计专利 3 项，有 2 款新产品投产。具体情况如下： （1）发明专利、外观设计专利情况如下： 序号 专利类型 授权公告日 专利名称 专利号 专利权到期日 期 一种药物组合 2007年9月12 2027 年 9 月 11 1 发明专利 ZL200510034073.3 物 日 日 2007年5月16 2017年5月15 2 外观设计专利 药丸包装盒 ZL200630068537.8 日 日 2007年5月23 2017年5月22 3 外观设计专利 药丸包装瓶 ZL200630068536.3 日 日 2007年8月22 2017年8月21 4 外观设计专利 药品包装盒 ZL200630068535.9 日 日 （2）新产品情况如下： 序号 新产品名称 年份 1 固精参茸丸 2006年 2 重感灵片（薄膜衣） 2006年 三、对公司未来的展望 （一）医药行业的发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是一个多学科先进技术和手段高度融合 的高科技产业群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。随着经济的发展、人口总量 的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，我国医药市场将持续 快速扩大。 - 32 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 在国家医疗体制改革下，有关部门出台了一系列的政策，特别是将建立覆盖城乡居 民的基本医疗卫生制度和保障制度,将进一步促进医药行业的发展, 同时由于目前我国 医药企业众多，普遍规模小、成本高,加入WTO 后，市场竞争也进一步加剧，通过市场 优胜劣汰后医药企业数量逐年减少,预计今后几年中，随着医药行业的改革深化和产业 结构调整，一大批以上市公司为主体的大公司将通过联合、兼并、重组实现资源整合和 资本扩张，促进企业跨越式发展，形成强大的实力。 （二）公司目前面临的风险和解决出路 面对自然灾害和世界金融危机的挑战，在医疗体制改革和行业监管措施力度不断加 大的背景下，医药行业竞争进一步加剧。因此，公司要持续健康地发展，需要不断提高 资产规模，增强技术创新能力，同时不断扩大产品品牌规模及销售规模。现阶段，公司 面临的主要问题是资产规模、产品品牌规模以及技术创新能力需要进一步提升。为提高 市场抗风险能力，公司主要采取了以下几方面措施： 一是利用良好的营销渠道资源和产品及公司品牌效应，充分挖掘生产潜力，扩大产 能，调整产品结构，抢抓市场机遇，加强营销渠道的拓展，增加销售规模。 二是加大资本运作，通过收购兼并、参股控股等形式，不断增强公司的资产规模, 完善产业链， 三是提高技术研发能力，加快新产品开发步伐，拓展新的市场空间，开创新的经济 效益增长点，提升公司的综合实力； 四是进一步完善公司治理与内部控制体系，提高综合业务运营水平、提高企业管理 水平，加强全面预算管理，加强目标考核管理，促进企业核心竞争力的进一步提升。 （三）公司2009年的经营计划和主要目标 根据2008年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2009年将重 点开展以下工作： 1、加快募集资金项目的建设力度，争取项目尽快建成投产。按照募投项目的建设 规划，在2008年打下良好基础的有利条件下，公司2009年将进一步加大项目的建设力度， 争取项目早日投产。 2、在继续加大重感灵片业务拓展力度的基础上，本公司将集中精力开展双料喉风 - 33 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 散系列产品及固精参茸丸产品生产线的技术改造和新建工程，尽快达到系列产品双料喉 风散及双料喉风含片在国内咽喉用药市场的占有率 2%左右，并尽快打开固精参茸丸在 国内保健品市场的规模化销售，全面提升公司经济效益和市场影响力。 为不断提升产品市场竞争力，公司将加快营销网络建设、加大营销费用投入。通过 加大网络密度、深入开发中小城市、农村及 OTC 市场，实现产品销售的快速、持续增长, 从而不断扩大市场份额。 3、进一步完善落实生产、质量管理规范体系，落实责任追究制。做好2009年新建 车间GMP认证工作，加强对安全生产工作的领导。 4、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、 市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。2008 年已投入 2800 多万元，取得湖南金沙药 业股份有限公司 35.52%的股权。2009 年公司将切实加强对金沙药业的管理和监督，为 公司带来较好的投资收益，提升公司的综合竞争力。 （四）资金需求及筹措 为实现 2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展 营销渠道及终端，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通 过正常回款，就可以满足公司生产经营需求，但从打造公司完整的产业链，扩大公司产 能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银 行信贷等方式募集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实 现公司股东价值最大化。 四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经广东大华德律会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的 审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更事项。 五、公司2008年投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金使用情况 - 34 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金使用情况表 募集资金总额 10,557.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 4,812.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 45.58% 截至期末 截至期末累计投入金 截至期末投入 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 截至期末承诺 本年度投 承诺投资项目 累计投入 额与承诺投入金额的 进度(%)(4)＝ (含部分变更) 诺投资总额 资总额 投入金额(1) 入金额 金额(2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 1、双料喉风散系列 否 15,030.00 10,218.00 10,218.00 2,845.54 2,845.54 -7,372.46 27.85 产品生产建设项目 2、新建固精参茸丸 否 2,437.00 2,437.00 2,437.00 149.77 149.77 -2,287.23 6.15 生产建设项目 合计 17,467.00 12,655.00 12,655.00 2,995.31 2,995.31 -9,659.69 23.67 由于募集资金于 2007 年 12 月到位，2007 年 12 月至今公司主要完成工程招标及相关协 未达到计划进度原因(分具体项目) 际使用较原计划顺延。2008 年主要完成施工安装，募集资金支付增加，预计 2009 年底 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金实施地点未变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金实施方式未调整。 经广东大华德律会计师事务所(原“深圳大华天诚会计师事务所“)出具《关于广东嘉应 资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具《关于广东嘉应制 募集资金投资项目先期投入及置换情况 集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，本公司第一届董事会第十三次会议审 项目先期投入的自筹资金的议案》，公司先期以自筹资金 570.37 万元投入募投项目，决 公司于 2008 年 6 月 17 日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金 公司于 2008 年 12 月 30 日召开第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司将 2,500 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董 司就以上决议事宜分别发表了书面同意的意见。公司于 2008 年 12 月 31 日实际使用 2 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目尚在建设中。 募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了《募集资金三方监管协议》的商业银行的 - 35 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、变更募集资金项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后 变更后 截至期末 项目达到 本年 是否 的项目 项目拟 本年度实 截至期末实 变更后的项 对应的原 计划累计 投资进度 预定可使 度实 达到 可行性 投入募 际投入金 际累计投入 目 承诺项目 投资金额 (%)(3)=(2)/(1) 用状态日 现的 预计 是否发 集资金 额 金额(2) (1) 期 效益 效益 生重大 总额 变化 双料喉风 双料喉风散 散系列产 2010 年 1 系列产品生 10,218 10,218 2,845.54 2,845.54 27.85 --- N/A 否 品生产建 月 产建设项目 设项目 合计 10,218 10,218 2,845.54 2,845.54 27.85 --- --- --- --- 募集资金投资项目变更原因为：由于公司首次公开发行股票募集资金不足投资该项 目所需资金，同时受钢筋等建筑材料价格上涨的影响，该项目进展受到一定影响， 变更原因、决策程序及信息披露 截至目前尚未投入资金。另外，公司所在地区梅州市的交通运输及物流配送条件正 情况说明 在不断改善，原“物流配送及技术开发中心建设项目”不再进行投资建设。此次变 更经第二届董事会第六会议、第二届监事会第三次会议、公司2008 年第二次临时股 东大会审议通过。对此次变更公司已经进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的 --- 情况和原因 变更后的项目可行性发生重大 --- 变化的情况说明 3、募集资金专户存储制度的执行情况： 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储制度》的规定和要求，对募集资金的 存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集 资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表 人的监督。 截至2008年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为51,331,875.56元，全部 存放在中国工商银行股份有限公司梅州市分行，银行帐号为2007020429024588836。 （二）非募集资金投资情况 1、公司于2008年11月20日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，审议通 过了《关于以公司名义竞拍及受让湖南金沙药业股份有限公司股权的议案》。 2、2008年12月5日，公司与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人（以下简称“联 合竞拍方” ），参加由天津产权交易市场组织的关于受让白沙集团所持有的湖南金沙药业 - 36 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司（以下简称“金沙药业”）81.1%的国有股权拍卖会，以人民币64,000,000 元竞得该81.1%的国有股权。2008年12月5日，嘉应制药与联合竞拍方以人民币 13,038,104元受让湖南金沙药业股份有限公司高管张衡、文化、杨旭昌所持有的合计 16.5%股权。 3、2008年12月10日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人就受让 湖南金沙药业股份有限公司股权比例及出资情况达成协议，其中嘉应制药出资 28,875,323.10元受让金沙药业35.52%的股权，陈鸿金出资6,178,278.59元受让金沙药 业7.6%的股权，林少贤出资6,178,278.59元受让金沙药业7.6%的股权，严振基出资 10,299,840.75元受让金沙药业12.67%的股权，陈磊（以陈磊为代表的湖南金沙股份有 限公司管理人员21人）出资27,810,382.97元受让金沙药34.21%的股权。本次受让股权 不构成关联交易，嘉应制药与本次联合受让方不存在关联关系。 4、公司已于2009年2月13日在长沙市工商行政管理局完成了变更登记，成为湖南金 沙药业股份有限公司股东。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共计召开十次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于2008年3月31日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，审议通过 以下议案： （1）《关于公司成立董事会审计委员会的议案》： （2）《关于公司成立董事会提名委员会的议案》； （3）《关于公司成立董事会薪酬与考核委员会的议案》； （4）《关于公司成立董事会战略委员会的议案》； （5）《董事会审计委员会工作细则的议案》； （6）《董事会提名委员会工作细则》； （7）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》； - 37 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （8）《董事会战略委员会工作细则》； （9）《信息披露管理制度》； （10）《重大信息内部报告制度》； （11）《内部审计制度》； （12）《独立董事年报工作制度》； （13）《审计委员会年报审议工作规程》； （14）《投资者关系管理制度》； （15）《关于聘任陈晓燕女士为公司内部审计机构负责人的议案》； （16）《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年4月2日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、公司于2008年4月14日在公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议，审议通 过以下议案： （1）《2007年度董事会工作报告》； （2）《2007年度财务报告》； （3）《2007年度财务决算报告》； （4）《2007年度利润分配预案》； （5）《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》； （6）《2007年度独立董事述职报告》； （7）《内部控制自我评价报告》； （8）《关于续聘外部审计机构的议案》； （9）《关于募集资金年度使用情况的专项说明》； （10）《关于控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明》； （11）《关于修订公司章程的议案》； - 38 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （12）《关于〈募集资金管理细则的〉议案》； （13）《关于召开2007年年度股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年4月16日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、公司于2008年4月16日在公司会议室召开了第一届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于的议案》。 4、公司于2008年4月25日在公司会议室召开了第一届董事会第十三次会议，审议通 过以下议案： （1） 《关于广东嘉应制药股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》； （2）《关于董事会换届选举的议案》； （3）《关于召开2007年年度股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、公司于2008年7月10日以通讯表决方式召开了第二届董事会第一次会议，审议通 过以下议案： （1）《关于选举陈泳洪先生为第二届董事会董事长的议案》： （2）《关于公司成立第二届董事会审计委员会的议案》； （3）《关于公司成立第二届董事会提名委员会的议案》； （4）《关于公司成立第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》； （5）《关于公司成立第二届董事会战略委员会的议案》； （6）《关于修订的议案》； （7）《关于修订的议案》； （8）《关于聘任黄利兵先生为公司总经理的议案》； （9）《关于聘任周书英女士为公司财务总监的议案》； - 39 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （10）《关于聘任黄康民先生为公司董事会秘书的议案》； （11）《关于制订的议案》； （12）《关于制订的议案》； （13）《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 6、公司于2008年8月18日在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，审议通过 以下议案： （1）《2008年半年度报告》； （2）《2008年半年度财务报告》； （3）《关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告》； （4）《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》； （5）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 该次会议决议公告刊登在2008年8月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 7、公司于2008年10月20日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，审议通 过了《关于的议案》。 8、公司于2008年11月10日在公司会议室召开了第二届董事会第四次会议，审议通 过以下议案： （1）《关于的议案》； （2）《关于修订的议案》； （3）《关于制订的议案》； （4）《关于确定第二届董事会董事津贴的议案》； （5）《关于制订的议案》； （6）《关于修订的议案》。 - 40 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 该次会议决议公告刊登在2008年11月12日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 9、公司于2008年11月20日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，审议通 过了《关于以公司名义竞拍及受让湖南金沙药业股份有限公司股权的议案》。 10、公司于2008年12月12日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议，审议通 过以下议案： （1）《关于调整部分募集资金投资项目的议案》； （2）《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； （3）《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年12月13日的《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会秉承勤勉尽职的态度，高效地执行了公司股东大会的决议。 1、利润分配方案的执行情况 根据公司2007年度股东大会决议，公司2007年度利润未向股东分配。 2、发行新股方案的执行情况 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 董事会下设的战略委员会根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《战 略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2008 年，战略委员会共召开了 三次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论，并及时分析市场 状况作出相应调整，对公司募集资金投资项目提出变更建议，促进公司规避市场风险， 有效利用资金。 2、提名委员会 - 41 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 董事会下设的提名委员会根据《公司法》 、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《提 名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2008年，提名委员会召开了一次 会议，会议就提名公司总经理、财务总监 、董事会秘书事宜发表意见。 3、薪酬与考核委员会 报告期内，董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》 、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2008 年， 薪酬与考核委员会共召开了一次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、监事及高级 管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 4、审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员 会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2008 年，审计委员会共召开了四次会 议，讨论审议公司审计部关于募集资金存放与使用，对公司审计部工作进行指导。 在2007年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作 时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计 会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审 计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘， 形成决议提交董事会。 七、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据广东大华德律会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008年度实 现净利润 13,721,129.91元，提取法定公积金 1,372,112.99元，加年初未分配利润 39,362,096.79元，年末累计可供股东分配的利润为 51,711,113.71元。公司2008年利 润分配的预案为：本公司2008年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途：截止2008年12 月31日，公司货币资金为 8187万元，扣除募集资金专户金额 5133万元以及投资于湖南 金沙药业35.52%股权的资金2800多万元，公司所剩流动资金仅为 254万元，并且根据公 司2009年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金的需求量较大，为满 足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出发，提出不 进行现金分配，不以公积金转增股本，未现金分红留存公司的资金将根据公司2009年经 - 42 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 营计划，用于公司生产经营需要。 公司前三年现金分红情况： 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 年份 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007年 - 24,419,268.20 - 2006年 4,920,000.00 22,113,003.44 22.25% 2005年 - 15,418,552.65 - 八、其它需要披露的事项 （一）开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司本着公平信息披露的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保 持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体如下： 1、公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，董事会办公室为开展投 资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。 2、公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由董事会办公室的投资者 关系工作人员及时组织回复，尽力解答投资者的疑问。 3、报告期内，公司于2008年5月26日，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举 行年度报告说明会。公司管理层就2007年度公司业绩与广大投资者进行了直接交流，坦 诚回答了投资者提出的问题，认真听取了投资者的意见和建议，进一步增强了投资者对 公司的了解。公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、 完整，以便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （二）报告期内，公司原指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。自2008年7月1日起新增《中国证券报》为指定信息披露报 纸。 - 43 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议。 （一）2008年4月14日，第一届监事会第六次会议在公司会议室召开，审议通过了 以下议案： 1、《关于的议案》； 2、《关于的议案》； 3、《关于的议案》； 4、《关于监事会换届选举的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年4月16日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）2008年4月16日，第一届监事会第七次会议在公司会议室召开，审议通过了 《关于的议案》。 （三）2008年8月18日，第二届监事会第一次会议在公司会议室召开，审议通过了 以下议案： 1、《关于选举黄小彪先生为公司第二届监事会监事会主席的议案》； 2、《关于及摘要的议案》； 3、《关于的议案》； 4、《关于的议案》。 该次会议决议公告刊登在2008年4月16日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （四）2008年10月20日，第二届监事会第二次会议在公司会议室召开，审议通过了 《关于的议案》。 （五）2008年12月12日，第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，审议通过了 - 44 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 《关于调整部分募集资金投资项目的议案》和《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》。 二、监事会对2008年度有关事项的意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并 对公司规范运作、财务状况、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、 审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规 范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完 善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公 司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管 理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务 报告真实、客观地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 （三）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 （四）关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金事宜，监事会认为： 本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金570.37万元。 （五）对董事会关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告，监事会认为： 公司已经建立了比较完善的内部控制机制，且内控机制运行有效。公司不存在控股 股东及关联方非经营性占用公司资金情况，不存在控股股东及关联方通过“期间占用期 - 45 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 末返还”、高价向公司出售资产套取资金等变相占用公司资金的情况，不存在其他类型 的非经营性资金占用情形，公司与控股股东及关联方不存在关联交易行为。 （六）就公司调整募集资金投资使用计划暨运用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事宜，监事会认为： 公司调整部分募集资金投资项目是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必 要的、合理的；公司运用部分闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，单次补充流 动资金金额不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6 个月。该事项有利于提高募 集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资 金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意提交股东大会审议。 （七）广东大华德律会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真 实、客观、准确的反映了公司的财务状况。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 1、公司于2008年11月20日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议，审议通 过了《关于以公司名义竞拍及受让湖南金沙药业股份有限公司股权的议案》。 2、2008年12月5日，公司与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人（以下简称“联 合竞拍方”），参加由天津产权交易市场组织的关于受让白沙集团所持有的湖南金沙药业 股份有限公司（以下简称“金沙药业”）81.1%的国有股权拍卖会，以人民币64,000,000 元竞得该81.1%的国有股权。2008年12月5日，嘉应制药与联合竞拍方以人民币 13,038,104元受让湖南金沙药业股份有限公司高管张衡、文化、杨旭昌所持有的合计 - 46 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 16.5%股权。 3、2008年12月10日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人就受让 湖南金沙药业股份有限公司股权比例及出资情况达成协议，其中嘉应制药出资 28,875,323.10元受让金沙药业35.52%的股权，陈鸿金出资6,178,278.59元受让金沙药 业7.6%的股权，林少贤出资6,178,278.59元受让金沙药业7.6%的股权，严振基出资 10,299,840.75元受让金沙药业12.67%的股权，陈磊（以陈磊为代表的湖南金沙股份有 限公司管理人员21人）出资27,810,382.97元受让金沙药34.21%的股权。本次受让股权 不构成关联交易，嘉应制药与本次联合受让方不存在关联关系。 4、公司已于2009年2月13日在长沙市工商行政管理局完成了变更登记，成为湖南金 沙药业股份有限公司股东。 上述收购事宜对公司业务连续性和管理层稳定性无影响，对报告期的经营成果与财 务状况无重大影响。 五、股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项及控股股东及其子公司资金占用情况 报告期内，公司未发生重大关联交易事项亦没有控股股东及其子公司资金占用情 况。 广东大华德律会计师事务所对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金 情况出具了专项说明如下： 关于广东嘉应制药股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字〔2009〕244 号 广东嘉应制药股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东嘉应制药股份有限公 - 47 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 司（以下简称“ 贵公司”）截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司资产负 债表，2008 年度的公司利润表、股东权益变动表和现金流量表，并于 2009 年 4 月 17 日签发了华德股审字[2009]23 号标准无保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］ 56 号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—年度报告披露相关 事项》的规定，就 贵公司编制的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责 任。我们对汇总表所载资料与我所审计 贵公司截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表 时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有 发现不一致。除了对 贵公司实施截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表审计中所执 行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程 序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的， 不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师 事务所无关。 附件一：广东嘉应制药股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2009 年 4 月 17 日 - 48 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 广东嘉应制药股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币（万元） 2008 年 占 2008 2008 2008 度占用 用 上市公 年期 年度 年度 2008 占 资金占 累计发 形 资金占用 占用方与上市公司 司核算 初占 占用 偿还 年期末 用 用方名 生金额 成 方类别 的关联关系 的会计 用资 资金 累计 占用资 性 称 (不含占 的 科目 金余 的利 发生 金余额 质 用资金 原 额 息 金额 利息) 因 控股股 黄小彪 控股股东 – – – – – 东、实际 普宁市 控制人及 永顺彩 其附属企 同属控股股东 – – – – – 印有限 业 公司 小计 – – – – – 董事长、持股 陈泳洪 – – – – – 23.66%的股东 董事、持股 14.48% 关联自然 黄智勇 – – – – – 的股东 人及其控 董事、持股 9.65% 制的法人 黄俊民 – – – – – 的股东 董事、总经理、持 黄利兵 – – – – – 股 0.17%的股东 小计 – – – – – 总计 – – – – – 七、报告期内的重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）无其它重大合同。 八、公司或持有公司股份5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告 期内的承诺事项及履行情况 （一）公司首次公开发行股票前，公司实际控制人黄小彪及其他股东均承诺自公司 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公 司回购其持有的股份。同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、 黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超 - 49 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 过其所持有泵死股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股 份。 报告期内，上述股东均遵守了上述承诺。 （二）公司不存在对资产或项目进行盈利预测的情况。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司2007年年度股东大会审议通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为 “广东大华德律会计师事务所”）为公司2008年外部审计机构，自其与公司首次签订审 计业务约定书日开始计算，该所已连续2年为公司提供审计服务，签字会计师为康跃华、 高敏，未超过5年。 2008年度该所的审计报酬为45万元。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内受处 分等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理 部门处罚、证券交易所公开谴责等情形。 十一、信息披露指引 2008 年度公司信息披露情况 公告编号 披露日期 重要事项 披露媒体 2008-001 2008-2-21 2007 年度业绩快报 证券时报、巨潮资讯网 2008-002 2008-3-14 限售股份上市流通提示性公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-003 2008-4-2 第一届董事会第十次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-004 2008-4-2 关于“加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划”的公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-005 2008-4-16 2007 年度报告 巨潮资讯网 2008-006 2008-4-16 2007 年度报告摘要 证券时报、巨潮资讯网 2008-007 2008-4-16 第一届董事会第十一次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-008 2008-4-16 第一届监事会第六次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-009 2008-4-16 独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 证券时报、巨潮资讯网 2008-010 2008-4-18 2008 年第一季度报告 证券时报、巨潮资讯网 2008-012 2008-4-29 第一届董事会第十三次会议决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-013 2008-4-29 关于召开 2007 年度股东大会的通知 证券时报、巨潮资讯网 2008-014 2008-4-29 关于公司募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-015 2008-5-21 关于举行 2007 年度网上报告说明会的通知 证券时报、巨潮资讯网 2008-016 2008-5-28 2007 年度股东大会决议公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-018 2008-6-25 中期业绩预告修正公告 证券时报、巨潮资讯网 2008-019 2008-7-11 第二届董事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 - 50 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 2008-020 2008-7-11 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-021 2008-7-30 2008 年半年度业绩快报 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-022 2008-8-1 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-023 2008-8-20 2008 年半年度报告摘要 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-024 2008-8-20 2008 年半年度报告全文 巨潮资讯网 2008-025 2008-8-20 关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-026 2008-8-20 第二届董事会第二次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-027 2008-8-20 第二届监事会第一次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-028 2008-10-22 2008 年第三季度报告正文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-029 2008-10-22 2008 年第三季度报告全文 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-030 2008-11-12 第二届董事会第四次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-031 2008-11-12 关于加强公司治理专项活动整改报告公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-032 2008-12-8 关于联合竞拍及受让湖南金沙药业股份有限公司股权公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-033 2008-12-13 第二届董事会第六次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 关于调整募集资金投资使用计划暨运用部分闲置募集资金暂时补充 2008-034 2008-12-13 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 流动资金的公告 2008-035 2008-12-13 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-036 2008-12-16 关于受让湖南金沙药业股份有限公司股权的进展公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-037 2008-12-26 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2008-038 2008-12-31 2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 十二、报告期内发生的《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）》第17条所列的重大事件，以及董事会判断为重大事件的事项 报告期内，未发生《证券法》第67条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试 行）》第17条所列的重大事件，以及董事会判断为重大事件而未披露的事项。 第十节 财务报告 审 计 报 告 华德股审〔2009〕23 号 广东嘉应制药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表、现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 - 51 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 地反映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 康跃华 中国 深圳 中国注册会计师 高敏 2009 年 4 月 17 日 - 52 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 注释 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 81,870,962.60 153,558,455.07 交易性金融资产 - - 应收票据 2 18,235,008.57 8,267,905.57 应收账款 3/12 18,567,814.95 16,445,656.88 预付款项 4 30,595,033.10 - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5/12 1,481,138.19 3,530,015.48 存货 6 7,701,968.19 8,034,753.29 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 158,451,925.60 189,836,786.29 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 7 44,180,687.33 44,748,584.14 在建工程 8 27,573,977.94 5,703,693.24 工程物资 9 436,249.80 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10 4,405,992.66 5,111,783.46 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 11 191,261.21 76,813.82 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 76,788,168.94 55,640,874.66 资产总计 235,240,094.54 245,477,660.95 - 53 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 注释 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 13 - 22,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 14 3,727,967.52 4,690,995.80 预收款项 15 118,098.03 160,909.14 应付职工薪酬 16 1,272,451.13 290,450.46 应交税费 17 2,699,871.40 3,240,560.63 应付股利 - - 其他应付款 18 1,076,341.04 2,470,509.41 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 8,894,729.12 32,853,425.44 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 8,894,729.12 32,853,425.44 股东权益： 股本 19 82,000,000.00 82,000,000.00 资本公积 20 85,078,000.00 85,078,000.00 减：库存股 - - 盈余公积 21 7,556,251.71 6,184,138.72 未分配利润 22 51,711,113.71 39,362,096.79 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 226,345,365.42 212,624,235.51 负债和股东权益总计 235,240,094.54 245,477,660.95 - 54 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 23 66,345,314.75 64,580,606.32 减：营业成本 23 26,863,803.27 23,863,287.57 营业税金及附加 24 770,445.22 754,968.46 销售费用 13,911,737.83 7,130,873.87 管理费用 12,673,259.16 7,391,672.28 财务费用 25 (735,066.62) 1,303,844.12 资产减值损失 26 116,315.38 431,852.96 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的 - - 投资收益 二、营业利润 12,744,820.51 23,704,107.06 加：营业外收入 27 3,407,000.00 5,066,925.53 减：营业外支出 27 88,753.14 - 其中：非流动资产处置损失 2,993.14 - 三、利润总额 16,063,067.37 28,771,032.59 减：所得税费用 28 2,341,937.46 4,351,764.39 四、净利润 13,721,129.91 24,419,268.20 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.17 0.40 （二）稀释每股收益 0.17 0.40 - 55 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 61,614,065.50 68,033,055.73 收到其他与经营活动有关的现金 29 6,144,431.04 4,901,460.79 经营活动现金流入小计 67,758,496.54 72,934,516.52 购买商品、接受劳务支付的现金 27,683,661.87 25,521,699.50 支付给职工以及为职工支付的现金 6,671,200.37 5,108,534.03 支付的各项税费 12,426,725.96 13,694,694.37 支付其他与经营活动有关的现金 29 10,263,922.86 10,260,901.75 经营活动现金流出小计 57,045,511.06 54,585,829.65 经营活动产生的现金流量净额 10,712,985.48 18,348,686.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 18,000.00 - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 18,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,052,435.77 8,675,573.24 投资支付的现金 28,875,323.10 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 57,927,758.87 8,675,573.24 投资活动产生的现金流量净额 (57,909,758.87) (8,675,573.24) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 109,075,900.00 取得借款收到的现金 - 22,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 131,075,900.00 偿还债务支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 513,972.91 1,405,955.50 支付其他与筹资活动有关的现金 30 1,976,746.17 1,300,000.00 筹资活动现金流出小计 24,490,719.08 24,705,955.50 筹资活动产生的现金流量净额 (24,490,719.08) 106,369,944.50 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (71,687,492.47) 116,043,058.13 加：年初现金及现金等价物余额 153,558,455.07 37,515,396.94 六、年末现金及现金等价物余额 31 81,870,962.60 153,558,455.07 - 56 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008年12月31日 项目 2008 年度 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 82,000,000.00 85,078,000.00 - 6,184,138.72 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 82,000,000.00 85,078,000.00 - 6,184,138.72 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 1,372,112.99 （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1．所有者投入资本 - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 1,372,112.99 1．提取盈余公积 - - - 1,372,112.99 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 82,000,000.00 85,078,000.00 - 7,556,251.71 - 57 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：广东嘉应制药股份有限公司 2008年12月31日 项目 2007 年度 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一、上年年末余额 61,500,000.00 - - 3,742,211.90 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 61,500,000.00 - - 3,742,211.90 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,500,000.00 85,078,000.00 - 24,419,268.20 （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - 1．所有者投入资本 20,500,000.00 85,078,000.00 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 24,419,268.20 1．提取盈余公积 - - - 24,419,268.20 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 82,000,000.00 85,078,000.00 - 6,184,138.72 - 58 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 广东嘉应制药股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司（原名“梅州市嘉应制药有限公司”）成立于 2003 年 3 月 7 日，系经梅州市 工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号 4414012000662，注册资本为人民币 4,529 万元，其中：黄小彪出资人民币 1,488 万元，占注册资本的 32.86%；陈泳洪出资 人民币 1,255.50 万元，占注册资本的 27.72%；刘秀香出资人民币 745 万元，占注册资 本的 16.45%；黄俊民出资人民币 511.50 万元，占注册资本的 11.29%；经梅州市人民政 府梅市府办函[2003]8 号文批准,广东梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协 商作价出资人民币 529 万元，占注册资本的 11.68%。 2003 年 3 月 28 日，经股东刘秀香本人申请及股东会决议通过，刘秀香与黄智勇签 订《股权转让协议》，刘秀香将持有的 16.45%股权全部转让给黄智勇，转让后黄智勇持 有公司 16.45%的股权。 根据 2004 年 4 月 28 日梅州市人民政府梅市府办函[2004]47 号文“关于同意转让 梅州市嘉应制药有限公司国有股权的批复”，2004 年 7 月 20 日梅州市财政局梅市财企 [2004]3 号文“关于梅州市嘉应制药有限公司国有股权转让的通知”，并经 2004 年 12 月 30 日股东会决议通过，同意广东梅州制药厂将持有本公司 11.68%的国有股权按评估 值 533.92 万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄 俊民。 本公司于 2004 年 5 月 24 日被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。 2005 年 1 月 5 日，经股东会决议通过新增股东黄利兵，各股东签订《股权转让协 议》，公司原四股东将持有 0.23%的股权以原价 10.5818 万元转让给黄利兵，经国有股 转让及新增股东后，公司注册资本仍为人民币 4,529 万元，其中：黄小彪出资人民币 1,633.0841 万元，占注册资本的 36.05%；陈泳洪出资人民币 1,428.5396 万元，占注册 - 59 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 资本的 31.54%；黄智勇出资人民币 874.7968 万元，占注册资本的 19.31%；黄俊民出资 人民币 581.9977 万元，占注册资本的 12.87%；黄利兵出资人民币 10.5818 万元，占注 册资本的 0.23%。 2005 年 3 月 18 日经原梅州市嘉应制药有限公司的各股东发起人协议，并经广东省 人民政府办公厅于 2005 年 4 月 26 日粤办函[2005]235 号文件《关于同意变更设立广东 嘉应制药股份有限公司的复函》批准，对原梅州市嘉应制药有限公司经审计确认的截止 2005 年 1 月 31 日的净资产总额 49,200,000.00 元，按原各股东的占股比例 1：1 折为 49,200,000 股普通股，每股面值 1 元，整体改制变更为股份有限公司，各股东所占股 份比例保持不变。改制后，本公司股本总额为人民币 49,200,000.00 元。2005 年 6 月 1 日,公司经广东省工商行政管理局批准,领取了注册号为 4400001010598 营业执照,名称 变更为“广东嘉应制药股份有限公司”。 2006 年 9 月 10 日，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会，会议审议通过以经 审计的 2006 年 6 月 30 日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本 公积转增 1,045,028.00 元，任意盈余公积转增 747,428.85 元，未分配利润转增 10,507,543.15 元，合计增加股本 12,300,000.00 元。增资后股本变更为 61,500,000.00 元。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监 督管理委员会证监发行字［2007］446 号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次 公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,050 万股，每 股面值人民币 1.00 元，计人民币 20,500,000.00 元,变更后的注册资本为人民币 82,000,000.00 元。其中：有限售条件的流通股份占 75.00%，无限售条件的流通股份占 25.00%。 本公司注册地为广东省梅州市，公司地址为广东省梅州市东升工业园 B 区。公司经 营范围：生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（密丸、水密丸、水丸），散剂，中药前 处理和提取车间（口服制剂）〔药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日〕。货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 - 60 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编 制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财 务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的 财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 附注 3. 主要会计政策、会计估计 （1）本公司执行企业会计准则及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年 度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价原则外，一般以实际 成本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计 提相应的资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 - 61 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物 价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债 表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按 照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资；本公 司现金等价物包括在 3 个月或更短时间内即到期或即可转换为现金的投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生 时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （9）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，本公司对回收有困难的 应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，本公司按账龄分析 法提取坏账准备，其中，账龄在 3 年以上的提取 50%；账龄在 2-3 年（含 3 年）的提取 30%；账龄在 1-2 年（含 2 年）的提取 10%，账龄在 1 年以内（含 1 年）的提取 5%。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清 偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显 特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失， 冲销已提取的坏账准备。 （10）存货: 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、周转材料等。 库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力 - 62 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实 际成本计价,发出按移动加权平均计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现 净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按正常经营过程 中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。本报告期未计提跌价准备。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用 计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因 企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 - 63 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值 的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 （12）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费 用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量 现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易 费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允 价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进 行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当 期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 - 64 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预 计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用 期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除 预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.85% 通用设备 5年 19.40% 专用设备 10年 9.70% 运输设备 5年 19.40% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由 于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提固定资产 减值准备。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止 折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工 程结转为固定资产的时点。 - 65 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报告期 内未计提在建工程减值准备。 （16）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用 应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费 用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确 定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积 并以不超过实际发生的利息进行。 （17）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用 条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在 信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内 采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.商标权按 10 年摊销； b.土地使用权按 50 年摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列 条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； - 66 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益 受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单 项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （18）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当 期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收 或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上 具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收 的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行 摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交 易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定完 工进度。 - 67 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计 量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）职工薪酬： 于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、 当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例 提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或 费用。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担 的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计 负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件， 确认为预计负债。 （22）所得税的会计处理方法： 企业所得税税率为 25%，详见附注 4，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处 理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公 司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 （23）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计 算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数 ×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 - 68 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行 在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当 期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项 对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益 时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股 股数的加权平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时， 以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在 普通股，应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀 释性。企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格 时，应当考虑其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀 释每股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增 加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报 期间的每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数 重新计算各列报期间的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对 以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算各列报期间的每股收益。 （24）会计政策与会计估计的变更： 本公司本期未发生会计政策、会计估计变更的情况，也未有重大会计差错更正的事 项。 - 69 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 附注 4. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、企业所 得税等。 公司主要流转税税率为：增值税 17%；城市维护建设税为流转税的 7%；教育费附加 为流转税的 3%；房产税按房产原值一次减除 30%后的余值计征，税率为 1.2%。 根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称“新税 法”）和国务院发布的《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》(以下简称“优 惠政策”)，本公司从 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认 定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，2008 年 12 月 16 日，本公司取 得广东省科学技术厅颁发的 GR200844000216 号“高新技术企业证书”。根据企业所得税 法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所 得税”，2008 年度本公司所得税汇算清缴适用 15%的企业所得税税率。 附注 5. 主要财务报表项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2008.12.31 2007.12.31 现金 人民币 --- --- --- --- 银行存款 人民币 81,870,962.60 1:1 81,870,962.60 153,558,455.07 合计 81,870,962.60 153,558,455.07 货币资金期末余额较期初减少 46.68%，主要系公司本年度公开发行股票募集资金投入使用所 致。 注释 2.应收票据 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 18,235,008.57 8,267,905.57 - 70 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 合计 18,235,008.57 8,267,905.57 应收票据期末余额较期初增长 120.55%，主要系公司的业务结算中扩大了票据结算的比例所致。 注释 3.应收账款 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 8,973,478.80 45.81 448,673.94 8,996,008.80 51.87 449,800.44 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该 --- --- --- --- --- --- 组合的风险较大 三、其他不重大 10,615,227.05 54.19 572,216.96 8,349,022.24 48.13 449,573.72 合计 19,588,705.85 100.00 1,020,890.90 17,345,031.04 100.00 899,374.16 前5名合计金额 11,671,469.32 59.58 583,573.47 11,467,535.24 66.11 573,376.76 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的应收账款具体情况如下： 单位名称 计提坏账比例 理由 公司主要销售客户，应收账款周转期较短，信用较好， 广东广源医药物流有限公司 5％ 按账龄计提 （2）应收账款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 19,335,197.62 98.71 966,759.88 17,139,972.72 98.82 856,998.63 一年以上至二年以内（含二年） 167,764.88 0.86 16,776.49 117,063.88 0.67 11,706.39 二年以上至三年以内（含三年） 27,585.71 0.14 8,275.71 66,640.40 0.38 19,992.12 三年以上 58,157.64 0.29 29,078.82 21,354.04 0.13 10,677.02 合计 19,588,705.85 100.00 1,020,890.90 17,345,031.04 100.00 899,374.16 余额前5名合计金额 11,671,469.32 59.58 583,573.47 11,467,535.24 66.11 573,376.76 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- - 71 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 注释 4.预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 30,595,033.10 100.00 --- --- 合计 30,595,033.10 100.00 --- --- 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 预付款项本期增加主要系预付湖南金沙药业股份有限公司的股权投资款所致，详见附注 11.1。 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 1,245,000.00 71.75 223,500.00 3,645,000.00 93.20 364,500.00 二、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风 --- --- --- --- --- --- 险较大 三、其他不重大 490,322.03 28.25 30,683.84 266,121.56 6.80 16,606.08 合计 1,735,322.03 100.00 254,183.84 3,911,121.56 100.00 381,106.08 前5名合计金额 1,390,446.61 80.13 230,772.33 3,751,000.00 95.91 225,060.00 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 单项金额重大的其他应收款具体情况如下： 类别 计提坏账比例 理由 北京阜康仁生物科技公司 30% 新药研发前期支出，根据实际账龄计提坏账准备 广州固志医药科技有限公司 5% 中药保护品种申报支出，根据实际账龄计提坏账准备 - 72 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内（含一年） 1,059,466.95 61.06 52,973.35 244,121.56 6.24 12,206.08 一年以上至二年以内（含二年） 17,000.00 0.98 1,700.00 3,656,000.00 93.48 365,600.00 二年以上至三年以内（含三年） 649,585.26 37.44 194,875.58 11,000.00 0.28 3,300.00 三年以上 9,269.82 0.52 4,634.91 --- --- --- 合计 1,735,322.03 100.00 254,183.84 3,911,121.56 100.00 381,106.08 前5名合计金额 1,390,446.61 80.13 230,772.33 3,751,000.00 95.91 225,060.00 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 2008.12.31 性质 内容 北京阜康仁生物科技公司 645,000.00 往来款 新药研发前期支出 广州固志医药科技有限公司 600,000.00 往来款 中药保护品种申报支出 合计 1,245,000.00 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东的欠款。 其他应收款期末余额较期初减少 58.04%，主要系本期收回预付普宁华天房地产公司的工程款所 致。 注释 6.存货及存货跌价准备 项目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 库存商品 2,579,214.31 25,682,793.21 26,911,367.04 1,350,640.48 原材料 2,152,823.09 9,563,232.59 9,405,437.58 2,310,618.10 在产品 2,191,759.95 51,991,303.24 51,733,184.09 2,449,879.10 周转材料 1,110,955.94 12,375,977.15 11,896,102.58 1,590,830.51 合计 8,034,753.29 99,613,306.19 99,946,091.29 7,701,968.19 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 本公司认为各类存货不存在减值情形，不需计提存货跌价准备。 - 73 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 31,528,327.32 --- --- 31,528,327.32 通用设备 1,511,852.80 240,463.27 --- 1,752,316.07 专用设备 18,411,195.21 159,500.00 --- 18,570,695.21 运输设备 6,671,145.00 4,669,378.00 68,868.00 11,271,655.00 合计 58,122,520.33 5,069,341.27 68,868.00 63,122,993.60 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 累计折旧 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 5,808,798.23 1,555,005.12 --- 7,363,803.35 通用设备 902,891.50 395,263.45 --- 1,298,154.95 专用设备 5,064,897.01 1,677,943.96 --- 6,742,840.97 运输设备 1,597,349.45 1,988,032.41 47,874.86 3,537,507.00 合计 13,373,936.19 5,616,244.94 47,874.86 18,942,306.27 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 账面价值 2007.12.31 2008.12.31 房屋及建筑物 25,719,529.09 24,164,523.97 通用设备 608,961.30 454,161.12 专用设备 13,346,298.20 11,827,854.24 运输设备 5,073,795.55 7,734,148.00 合计 44,748,584.14 44,180,687.33 固定资产本期增加中无在建工程转入。 期末不存在所有权受到限制的固定资产。 本公司估计期末固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 注释8.在建工程 本期转入 本期其他 工程投入占 工程项目名称 预算数 2007.12.31 本期增加 2008.12.31 资金来源 固定资产额 减少额 预算的比例 药材仓库 9,700,000.00 5,703,693.24 2,308,480.00 --- --- 8,012,173.24 自有资金 82.60% 厂房 42,000,000.00 --- 19,561,804.70 --- --- 19,561,804.70 自有资金 46.58% 合计 51,700,000.00 5,703,693.24 21,870,284.70 --- --- 27,573,977.94 本公司估计期末在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提在建工程减值准备。 - 74 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 注释 9. 工程物资 类别 期末数 期初数 专用材料 436,249.80 --- 合计 436,249.80 --- 工程物资期末余额较期初余额增加 436,249.80 元，主要系为建设募集资金厂房项目工程准备 的工程物资。 注释 10.无形资产 剩余摊 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 销年限 一、原价合计 7,881,679.50 --- --- 7,881,679.50 1、商标权* 5,290,000.00 --- --- 5,290,000.00 3 年 4 个月 2、土地使用权** 2,591,679.50 --- --- 2,591,679.50 45 年－47 年 二、累计摊销额 2,769,896.04 705,790.80 --- 3,475,686.84 1、商标权 2,509,750.06 528,000.00 --- 3,037,750.06 2、土地使用权 260,145.98 177,790.80 --- 437,936.78 三、无形资产减值准备累计金额 --- --- --- --- 1、商标权 --- --- --- --- 2、土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 5,111,783.46 4,405,992.66 1、商标权 2,780,249.94 2,252,249.94 2、土地使用权 2,331,533.52 2,153,742.72 *本公司设立时，股东之一广东梅州制药厂以自有商标及双料喉风散等产品品牌，经合作双方 协议作价 5,290,000.00 元投入。上述无形资产业经梅州市嘉平资产评估有限公司（梅市嘉平报字 〔2004〕008 号）评估确认,评估值为 4,893,249.94 元。 **2003 年 3 月 1 日，本公司在梅州市中一拍卖有限公司举行的 2003 年第一期拍卖会上，以 1,710,000.00 元拍得梅县西阳镇龙坑村工业用地 42,445.00 平方米，发生使用权变更等后续支出 67,107.50 元，合计支出 1,777,107.50 元。2005 年 09 月 09 日，本公司取得梅县国土资源局核发 的国有土地使用权证（国用（2005）字第 0575 号） 。 2006 年 8 月 20 日，本公司与梅州市国土资源局签订国有土地使用权出让合同 （梅市国土资储 - 75 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 备字〔2006〕16 号） ，受让土地面积为 22,627 平方米，总额为 814,572.00 元。全部土地使用权转 让款均以货币资金支付。2006 年 12 月 1 日，本公司取得梅县国土资源局核发的国有土地使用权证 （国用（2006）字第 0401 号）。 本公司估计期末无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提无形资产减值准备。 注释 11.递延所得税资产 项目 2008.12.31 2007.12.31 内容 资产减值准备影响 191,261.21 76,813.82 坏账准备 合计 191,261.21 76,813.82 注释 12.资产减值准备 项目 2007.12.31 本期计提额 本期减少额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 1,280,480.24 116,315.38 --- 121,720.88 1,275,074.74 合计 1,280,480.24 116,315.38 --- 121,720.88 1,275,074.74 注释 13.短期借款 2008.12.31 借款类型 原币 人民币 2007.12.31 借款单位 月利率 备注 抵押借款 --- --- 10,000,000.00 中国工商银行梅州分行 6.0225% 小计 --- 10,000,000.00 信用借款 --- --- 12,000,000.00 中国工商银行梅州分行 6.0225% 小计 --- 12,000,000.00 合计 --- 22,000,000.00 注释 14.应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 3,138,144.11 84.18 4,101,172.39 87.43 一年以上至二年以内（含二年） --- --- --- --- - 76 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 二年以上至三年以内（含三年） --- --- 589,823.41 12.57 三年以上 589,823.41 15.82 --- --- 合计 3,727,967.52 100.00 4,690,995.80 100.00 本公司期末不存在欠持股 5%以上（含 5%）股东的款项。 注释 15.预收款项 期末余额 118,098.03 元，本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。 注释 16.应付职工薪酬 项目 2007.12.31 本期计提额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 290,450.46 6,094,069.50 5,112,068.83 1,272,451.13 二、职工福利费 --- 638,875.63 638,875.63 --- 三、社会保险费 --- 703,399.97 703,399.97 --- 1．医疗保险费 --- 174,646.74 174,646.74 --- 2．基本养老保险费 --- 453,906.70 453,906.70 --- 3．失业保险费 --- 51,187.28 51,187.28 --- 4．工伤保险费 --- 17,583.35 17,583.35 --- 5．生育保险费 --- 6,075.90 6,075.90 --- 合计 290,450.46 7,436,345.10 6,454,344.43 1,272,451.13 注释 17.应交税费 税项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 1,470,745.99 1,234,530.34 城建税 102,952.22 86,417.12 教育费附加 44,122.37 37,035.91 企业所得税 1,079,973.03 1,882,561.98 个人所得税 2,077.79 15.28 合计 2,699,871.40 3,240,560.63 注释 18.其他应付款 - 77 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 632,593.16 58.77 2,033,543.67 82.31 一年以上至二年以内（含二年） 78,930.70 7.33 225,732.74 9.14 二年以上至三年以内（含三年） 187,384.18 17.41 211,233.00 8.55 三年以上 177,433.00 16.49 --- --- 合计 1,076,341.04 100.00 2,470,509.41 100.00 本公司期末不存在欠持股 5%以上（含 5%）股东的款项。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 单位 2008.12.31 内容 区域费用 621,148.32 返利 合计 621,148.32 其他应付款期末余额较期初下降 56.43%,主要系本期支付了应付股票发行费用所致。 注释 19.股本 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 其中：其他 61,500,000.00 --- --- 61,500,000.00 2.境内公开发行的人民币普通股 4,100,000.00 --- 4,100,000.00 --- 有限售条件的流通股份合计 65,600,000.00 --- 4,100,000.00 61,500,000.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内公开发行上市的人民币普通股 16,400,000.00 4,100,000.00 --- 20,500,000.00 无限售条件的股份合计 16,400,000.00 4,100,000.00 --- 20,500,000.00 三、股份总数 82,000,000.00 4,100,000.00 4,100,000.00 82,000,000.00 - 78 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 本公司 2007 年经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］446 号文《关于核准广东嘉应制 药股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,050 万股，其中向询价对象配售的 410 万股股票（网下发行）自本次社会公众股股票上市之日起锁定三 个月，可上市交易时间 2008 年 3 月 18 日。 本公司股本业经深圳大华天诚会计师事务所（后变更为“广东大华徳律会计师事务所”）深华 （2007）验字 149 号验资报告验证。 注释 20.资本公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价* 85,078,000.00 --- --- 85,078,000.00 合计 85,078,000.00 --- --- 85,078,000.00 *股本溢价系公司 2007 年 12 月公开发行 2,050 万股人民币普通股，发行价每股 5.99 元，公司 共募集资金 122,795,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 17,217,000.00 元，实际募集资金 净额为 105,578,000.00 元，其中计入股本人民币 20,500,000.00 元，计入资本公积人民币 85,078,000.00 元。 注释 21.盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 6,172,120.76 1,372,112.99 --- 7,544,233.75 任意盈余公积 12,017.96 --- --- 12,017.96 合计 6,184,138.72 1,372,112.99 --- 7,556,251.71 盈余公积本期增加系根据公司章程，按照公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 1,372,112.99 元。 注释 22.未分配利润 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 39,362,096.79 13,721,129.91 1,372,112.99 51,711,113.71 本期增加系本期净利润转入，本期减少系根据净利润计提 10%的法定盈余公积。 - 79 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 注释 23.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 2008 年度 2007 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 66,345,314.75 26,863,803.27 64,580,606.32 23,863,287.57 其他业务收入 --- --- --- --- 合计 66,345,314.75 26,863,803.27 64,580,606.32 23,863,287.57 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例如下： 2008 年度 2007 年度 销售收入前五名合计金额 21,442,412.91 29,283,938.22 占销售收入比例 32.32% 45.34% （3）主营业务收入与成本按产品类别分类如下： 2008 年度 主营业务项目分类 营业收入 收入比例 营业成本 成本比例 片剂 27,531,282.81 41.50% 15,373,470.97 57.23% 散剂 33,414,185.46 50.36% 6,740,422.58 25.09% 其他 5,399,846.48 8.14% 4,749,909.72 17.68% 合计 66,345,314.75 100.00% 26,863,803.27 100.00% 2007 年度 主营业务项目分类 营业收入 收入比例 营业成本 成本比例 片剂 27,430,377.61 42.47% 13,728,190.12 57.53% 散剂 32,771,947.91 50.75% 6,441,938.66 27.00% 其他 4,378,280.80 6.78% 3,693,158.79 15.47% 合计 64,580,606.32 100.00% 23,863,287.57 100.00% （4）主营业务收入与成本按收入地区分类如下: 主营业务项目分类（地区） 2008年度 2007年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 6,953,051.58 2,815,351.93 6,664,891.67 2,462,677.47 - 80 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 华东地区 9,892,557.18 4,005,583.67 8,587,496.68 3,173,080.02 华中地区 5,947,392.76 2,408,151.80 6,289,229.28 2,323,870.22 华南地区 29,290,373.66 11,859,930.71 33,575,071.58 12,405,988.95 西南地区 14,261,939.57 5,774,785.16 9,463,917.11 3,497,670.91 合计 66,345,314.75 26,863,803.27 64,580,606.32 23,863,287.57 注释 24.营业税金及附加 税种 2008年度 2007年度 计缴标准 城市维护建设税 539,311.66 528,477.93 流转税的7% 教育费附加 231,133.56 226,490.53 流转税的3% 合计 770,445.22 754,968.46 注释 25.财务费用 类别 2008年度 2007年度 利息支出 513,972.91 1,405,955.50 减：利息收入 1,269,255.75 236,532.79 汇兑损失 --- --- 减：汇兑收益 --- --- 手续费 20,216.22 44,819.67 其他(票据贴现息) --- 89,601.74 合计 (735,066.62) 1,303,844.12 注释 26.资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 116,315.38 431,852.96 合计 116,315.38 431,852.96 注释 27.营业外收支 1.营业外收入 - 81 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 --- --- 其中：固定资产处置利得 --- --- 2.政府补助* 3,407,000.00 4,664,928.00 3.其他 --- 401,997.53 合 计 3,407,000.00 5,066,925.53 *详见附注 6。 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 2,993.14 --- 其中：固定资产处置损失 2,993.14 --- 2.捐赠支出 85,760.00 --- 合 计 88,753.14 --- 注释 28.所得税 （1）所得税费用的组成 项目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 2,456,384.85 4,375,617.16 其中：当年产生的所得税费用 2,456,384.85 4,375,617.16 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (114,447.39) (23,852.77) 其中：当期产生的递延所得税 (114,447.39) (23,852.77) 本期调整以前年度递延所得税 --- --- 金额 税率变动的影响 --- --- 合计 2,341,937.46 4,351,764.39 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 2008年度 2007年度 会计利润 16,063,067.37 28,771,032.59 - 82 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 加：1.不可税前抵扣的费用 312,831.66 399,748.45 2.地区或国家税率不同 --- --- 减：1.不用课税的收入 --- --- 2.可抵扣的预计费用 --- --- 应纳税所得额 16,375,899.03 29,170,781.04 所得税率 15% 15% 应纳所得税额 2,456,384.85 4,375,617.16 注释 29.其他与经营活动有关的现金 项目 2008年度 2007年度 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 1,468,175.29 --- 存款利息及其他 1,269,255.75 236,532.79 财政补贴 1,427,000.00 3,400,000.00 专项扶持资金 1,980,000.00 1,264,928.00 小计 6,144,431.04 4,901,460.79 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 105,976.22 2,046,311.68 销售费用 6,968,592.51 6,471,484.60 管理费用 3,189,354.13 1,743,105.47 小计 10,263,922.86 10,260,901.75 注释 30.其他与筹资活动有关的现金 项目 2008年度现金流量 2007年度现金流量 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付给中介机构的上市费用 1,976,746.17 1,300,000.00 小 计 1,976,746.17 1,300,000.00 注释 31.现金及现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 81,870,962.60 153,558,455.07 其中：库存现金 --- --- 可随时用于支付的银行存款 81,870,962.60 153,558,455.07 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- - 83 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 81,870,962.60 153,558,455.07 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 附注 6. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期 尚需递延的 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 损益的金额 金额 一、 与资产相关的政府补助 --- --- --- --- 二、 与收益相关的政府补助 --- 3,407,000.00 --- 3,407,000.00 1．专项扶持资金补助 --- 1,980,000.00 --- 1,980,000.00 *1 2．上市奖励金补助 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 *2 3．技改补助 --- 300,000.00 --- 300,000.00 *3 4．知识产权专项资金 --- 70,000.00 --- 70,000.00 *4 5．名牌产品奖金 --- 57,000.00 57,000.00 *5 合计 --- 3,407,000.00 --- 3,407,000.00 *1 系根据梅州市人民政府印发《梅州市财政扶持东升工业园、蕉华工业园生产企业的暂行办法》 （梅市府〔2003〕15号文），核准给予本公司专项扶持资金1,980,000.00元，用于扶持企业开展挖 潜改造、技术革新和科技开发、新产品试制试验及其改造现有设施。 *2 系根据梅州市人民政府下发《关于大力发展和利用资本市场的实施意见》（梅市府〔2007〕 16号文），核准给予本公司上市奖励金1,000,000.00元。 *3系根据广东省经济贸易委员会与广东省财政厅共同下发《关于下达2008年省财政企业挖潜改造 资金（结构调整和装备制造业）技术改造项目计划的通知》（粤经贸技改〔2008〕799号文），核准 给予本公司专项拨款300,000.00元，用于双料喉风散技术改造。 *4 系根据梅州市财政局与梅州市知识产权局共同下发《关于下达2008年省知识产权专项资金的 通知》（梅市财教字〔2008〕48号文），核准给予本公司专项拨款70,000.00元，用于专利技术实施 扶持。 *5 系根据梅州市人民政府下发《关于对2007年度获得国家、省名牌产品称号的企业进行奖励的 决定》（梅市府〔2008〕23号文），核准给予本公司奖励57,000.00元。 （2）本报告期无返还的政府补助。 - 84 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 附注 7. 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,721,129.91 24,419,268.20 加：资产减值准备 116,315.38 431,852.96 固定资产折旧 5,616,244.94 4,701,366.45 无形资产摊销 705,790.80 668,775.41 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,993.14 --- 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 513,972.91 1,405,955.50 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 (114,447.39) (23,852.77) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 332,785.10 (1,379,736.48) 经营性应收项目的减少 (10,199,849.16) (4,589,501.23) 经营性应付项目的增加 18,049.85 (7,285,441.17) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 10,712,985.48 18,348,686.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 81,870,962.60 153,558,455.07 减：现金的期初余额 153,558,455.07 37,515,396.94 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (71,687,492.47) 116,043,058.13 附注 8. 关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 - 85 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 a.关联方基本情况 控股股东名称 地址 与本公司的关系 黄小彪 广东省普宁县流沙区城南沟理路 实际控制人 b.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化如下: 关联方名称 2007.12.31 本期增加/（减少） 2008.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 黄小彪 22,170,750.00 27.04% --- --- 22,170,750.00 27.04% （2）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称 与本公司的关系 陈泳洪 董事长、持股23.66%的股东 黄智勇 董事、持股14.48%的股东 黄俊民 董事、持股9.65%的股东 黄利兵 董事、总经理、持股0.17%的股东 普宁市永顺彩印有限公司（组织机构代码 73047105-8） 同属控股股东控制的公司 周书英、黄雅敏、方钦雄、卢少斌、肖建军 公司董事 陈新、唐昭 公司监事 黄康民 董事会秘书 (3)关联公司交易 公司名称 项目 2008年度 2007年度 金额 占同类交易比例 金额 占同类交易比例 普宁市永顺彩印有限公司 原材料采购 --- --- 2,349,601.93 19.82% 黄智勇 利息支付 --- --- 276,056.10 18.46% 合计 --- 2,625,658.03 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 普宁市永顺彩印有限公司 采购原材料 --- 589.92 合计 --- 589.92 - 86 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 （5）本公司在本报告期内向关键管理人员支付报酬： 项目 2008年度 2007年度 合计报酬 1,073,800.00 980,000.00 合计 1,073,800.00 980,000.00 附注 9. 或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大或有事项。 附注 10. 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 附注 11. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司本期收购湖南金沙药业股份有限公司（以下简称“金沙药业”）35.52% 的股权，收购价款共计 28,875,323.10 元，其中转让价款 28,038,104.00 元，交易中介 费用 837,219,10 元，全部款项以货币资金支付完毕。金沙药业于 2009 年 2 月 13 日办 理完成工商登记变更手续。本公司自 2009 年 3 月起按权益法核算对其的长期股权投资。 2、根据本公司 2009 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第七次会议决议通过的“2008 年度利润分配预案”，本公司 2008 年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。该 议案尚需 2008 年度股东大会批准。 附注 12. 其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的其他重要事项。 附注 13. 非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 (所得税税率) 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 --- --- --- --- - 87 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 小计 --- --- --- --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 2,993.14 --- 2,544.17 --- 15% 小计 2,993.14 --- 2,544.17 --- 非流动资产处置损益净额 (2,993.14) --- (2,544.17) --- 2.越权审批或无正式批准文件的税 --- 5,250,740.58 --- 5,250,740.58 15% 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 3,407,000.00 4,664,928.00 2,895,950.00 3,965,188.80 15% 额或定量享受的政府补助除外) 4.除上述各项之外的其他营业外收 --- --- --- --- 支净额 (1)营业外收入： --- 401,997.53 --- 341,697.90 其中：其他 --- 401,997.53 --- 341,697.90 15% 小 计 --- 401,997.53 --- 341,697.90 (2)营业外支出： 其中：捐赠支出 85,760.00 --- 72,896.00 --- 15% 小 计 85,760.00 --- 72,896.00 --- 营业外收支净额 (85,760.00) 401,997.53 (72,896.00) 341,697.90 15% 扣除少数股东损益前非经常性损益 3,318,246.86 10,317,666.11 2,820,509.83 9,557,627.28 合计 减：少数股东损益影响金额 --- --- --- --- 扣除少数股东损益后非经常性损益 3,318,246.86 10,317,666.11 2,820,509.83 9,557,627.28 合计 附注 14. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 6.06% 11.48% 6.25% 25.75% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.82% 6.99% 4.97% 15.67% 附注 15. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.17 0.40 0.17 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.13 0.24 0.13 0.24 - 88 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 13,721,129.91 24,419,268.20 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股 13,721,129.91 24,419,268.20 股东的损益 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股 13,721,129.91 24,419,268.20 股东的损益 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 82,000,000.00 61,500,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 82,000,000.00 61,500,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.17 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.13 0.24 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.17 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.13 0.24 附注 16. 财务报表的批准 本公司的控股股东为自然人黄小彪。 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 17 日获得本公司董事会批准。 - 89 - 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司董事会办公室。 广东嘉应制药股份有限公司 董事长：陈泳洪 二00九年四月二十日 - 90 -