华丽家族(600503)2008年年度报告

华丽家族股份有限公司 600503 2008 年年度报告 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 12 六、公司治理结构 ..................................................................... 19 七、股东大会情况简介 ................................................................. 21 八、董事会报告....................................................................... 22 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 30 十一、财务会计报告 ................................................................... 40 十二、备查文件目录 ...................................................................９０ 1 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人（会计主管人员）邢海霞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 华丽家族股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华丽家族 公司法定英文名称 DELUXE FAMILY CO., LTD. 公司法定代表人 王伟林 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 金鑫 董事会秘书联系地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3 楼 L 座 董事会秘书电话 021-62376199 董事会秘书传真 021-62376089 董事会秘书电子信箱 dmb@deluxe-family.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李元 证券事务代表联系地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3 楼 L 座 证券事务代表电话 021-62376199 证券事务代表传真 021-62376089 证券事务代表电子信箱 dmb@deluxe-family.com 公司注册地址 上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 公司办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3 楼 L 座 公司办公地址邮政编码 200336 公司国际互联网网址 www.deluxe-family.com 公司电子信箱 dmb@deluxe-family.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3 楼 L 座 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 华丽家族 600503 SST 新智 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 10 月 27 日 公司首次注册地点 福建福州市五一中路 57 号 2000 年 6 月 16 日 公司变更注册日期 2005 年 2 月 17 日 2008 年 6 月 18 日 公司变更注册地点 福建省福州市台江区长汀路 3 号 2 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 企业法人营业执照注册号 310000000094312 税务登记号码 310103158163838 组织机构代码 15816383-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 2008 年 3 月，中国证监会批准了新智科技股份有 限公司重大资产出售暨定向发行股份吸收合并上 海华丽家族（集团）有限公司方案，2008 年 5 月 重组方案实施完成。2008 年 6 月公司名称由“新 智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有 限公司”，同时公司注册地址由福州市台江区长 汀路 3 号迁至上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 。2008 年 7 月，经公司申请，上海证券交易 所撤销对公司股票交易的特别处理，同时实施股 权分置改革。详细情况请见公司在《上海证券报》 和上海证券交易所网站上于 2008 年 3 月 28 日刊 公司其他基本情况 登的《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以 新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公 司报告书》、2008 年 5 月 16 日刊登的《新智科 技股份有限公司新增股份吸收合并上海华丽家族 （集团）有限公司发行结果和股份变动公告》、 2008 年 6 月 19 日刊登于《上海证券报》和上海 证券交易所网站上的《新智科技股份有限公司更 名公告》、2008 年 7 月 11 日《华丽家族股份有 限公司关于撤销股票特别处理及证券简称变更公 告》、以及公司于 2008 年 7 月 11 日刊登于上述 相同媒体的《华丽家族股份有限公司股权分置改 革实施公告》。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 338,503,152.32 利润总额 344,892,675.03 归属于上市公司股东的净利润 204,872,776.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 199,280,083.53 经营活动产生的现金流量净额 -2,725,513.74 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 196,439.79 固定资产处置收入 计入当期损益的政府补助，但与公 公司、子公司上海西郊帝庭苑 司正常经营业务密切相关，符合国 房地产开发有限公司及上海 7,677,694 家政策规定、按照一定标准定额或 天建建筑装饰工程有限公司 定量持续享受的政府补助除外 财政补助 除上述各项之外的其他营业外收入 公司捐赠汶川地震款 100 万 -1,207,024.82 和支出 元;子公司上海长春藤房地产 3 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司赔偿款 17.3 万元及 固定资产处置等 少数股东权益影响额 24,233.43 所得税影响额 -1,098,649.25 合计 5,592,693.15 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 820,710,905.00 474,349,725.00 73.02 488,261,280.28 利润总额 344,892,675.03 182,455,177.20 89.03 196,989,381.89 归属于上市公司股东 204,872,776.68 103,268,829.21 98.39 139,673,254.83 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 199,280,083.53 93,275,646.44 113.65 96,320,948.80 的净利润 基本每股收益（元／ 0.42 0.26 61.54 0.56 股） 稀释每股收益（元／ 0.42 0.26 61.54 0.56 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.41 0.23 78.26 0.39 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 5.44 个 20.11 14.67 24.88 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 8.25 个 23.29 15.04 24.42 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 6.31 个 全面摊薄净资产收益 19.56 13.25 17.16 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 9.2 个 的加权平均净资产收 22.65 13.45 17.05 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -2,725,513.74 141,133,492.06 -101.93 202,777,391.28 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.01 0.22 -104.55 0.81 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 2,748,006,218.73 2,703,955,347.47 1.63 2,006,167,209.44 所有者权益（或股东 1,018,824,248.30 703,951,471.62 44.73 561,457,272.27 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.93 1.75 10.29 2.25 股） 注： 2008 年 3 月 26 日，中国证券监督管理委员会批复核准新智科技股份有限公司公司重大资产出售 暨定向发行股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司方案，本次重大资产重组于 2008 年 5 月完成。 按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》及《企业会计准则讲解》2008 版中关于反向购买的处理原 4 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 则，原新智科技股份有限公司作为吸收合并的法律主体，而上海华丽家族（集团）有限公司作为会计 主体。所以，除特别注明外，本报告所用所有会计数据均有如下变更：本报告期初及以前年度会计数 据均为原上海华丽家族(集团)有限公司期初及以前年度数据，报告期末数据以原新智科技股份有限公 司账面留存的 11,000 万元现金及 11,000 万元净资产与原上海华丽家族(集团)有限公司财务数据相合 并所得。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 1,106.7000 10.06 1,106.7000 2.1 人持股 3、其他内 5,893.3000 53.58 40,335.0000 40,335.0000 46,228.3000 87.66 资持股 其中：境 内非国有 2,334.5000 21.23 29,444.5500 29,444.5500 31,779.0500 60.30 法人持股 境 内自然人 3,558.8000 32.35 10,890.4500 10,890.4500 14,449.2500 27.36 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 7,000.0000 63.64 40,335.0000 40,335.0000 47,335.0000 89.76 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 4,000.0000 36.36 1,400.0000 1,400.0000 5,400.0000 10.24 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 5 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 股 4、其他 无限售条 件流通股 4,000.0000 36.36 1,400.0000 1,400.0000 5,400.0000 10.24 份合计 三、股份 11,000.000 100 1,400.0000 40,335.0000 41,735.0000 52,735.0000 100 总数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 5 月实施完成了重大资产重组，于 2008 年 7 月实施完成了股权分置改革，股份情况发 生重大变化。关于本次股份变动的授权与批准情况如下： （1）2007 年 11 月 6 日，新智科技股份有限公司召开了第二届董事会第五十次会议，与会董事逐项审 议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关 于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。公司独立董事出具了《关于公司重大 资产重组之独立意见函》。公司董事会一致表决通过，同意本次交易待提交公司临时股东大会审核通 过后，报送中国证监会审核。 根据有关协议，公司将全部资产和负债（含或有负债）作价 11,000 万元整体转让给上海南江（集团） 有限公司或其指定的第三方，同时向上海华丽家族（集团）有限公司全体股东定向发行 40,335 万股股 份，从而实现公司对上海华丽家族（集团）有限公司的吸收合并。 （2）2007 年 11 月 23 日，公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公 司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权 办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 关于本次重大资产重组的相关议案决议由流通股股东进行了分类表决。 （3）公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。2008 年 2 月 25 日，公司 召开了 2008 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票 相结合的方式审议通过了《关于以资本公积定向转增的方式进行公司股权分置改革方案的议案》。公 司股权分置改革的对价安排为流通股股东每 10 股获得 3.5 股定向转增股份，共计转增 1,400 万股。 （4）2008 年 3 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江（集团） 有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]421 号文），公司重大资产出售暨以新 增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司方案获得中国证监会核准。 （5）2008 年 3 月 26 日，中国证监会下发《关于核准上海南江（集团）有限公司及限售流通股一致行 动人公告新智科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2008]422 号）， 豁免南江集团及其限售流通股一致行动人因新智科技股份有限公司定向发行股份购买资产而应履行的 要约收购义务。 股份变动的过户情况 1、新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司及其限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、 金鑫和陈志坚发行 40,335 万股人民币普通股（A 股），上海南江（集团）有限公司等以所拥有的上海 华丽家族（集团）有限公司全部权益认购。 2008 年 3 月 31 日，公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《关于上海华丽家族（集团）有限 公司资产、负债及人员的交割清单》，新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族（集团）有限公司 的全部资产、负债、业务和人员。截至 2008 年 4 月，新智科技股份有限公司本次新增股份所购买资产 的交割手续已办理完毕，上海华丽家族（集团）有限公司下属 8 家子公司股权已经全部登记至新智科 技股份有限公司名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外（截至报告期末已 全部过户完毕），公司已合法取得购买资产的所有权。 2008 年 5 月 12 日，新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族（集团） 有限公司的股权登记相关事宜。 2、在重大资产重组的同时，公司采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每 10 股转增 3.5 股支 付股改的对价，2008 年 7 月 14 日，公司股权分置改革完成，流通股股东获得的定向转增股份登记到 户。 6 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司，法律上认定，新智科技股份有限公 司为购买方，上海华丽家族（集团）有限公司是被合并方。但鉴于合并完成后，上海华丽家族（集团） 有限公司拥有驾驭购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，而且合并 后的存续主体的经营范围、主营业务、人员、甚至近乎全部资产及负债均等同于上海华丽家族（集团） 有限公司，所以，借鉴国际财务报告准则的有关内容，此次吸收合并实际是上海华丽家族（集团）有 限公司反向收购新智科技股份有限公司，即上海华丽家族（集团）有限公司向新智科技股份有限公司 全体股东发行新股以合并新智科技股份有限公司。所以本次股本变动前股份以 40335 万股为基准。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海南江 重大资产重 2011 年 7 月 （集团）有 0 0 294,445,500 294,445,500 组新增股份 16 日 限公司 2011 年 7 月 曾志锋 0 0 40,335,000 40,335,000 同上 16 日 2011 年 7 月 狄自中 0 0 40,335,000 40,335,000 同上 16 日 2011 年 7 月 金鑫 0 0 20,167,500 20,167,500 同上 16 日 2011 年 7 月 陈志坚 0 0 8,067,000 8,067,000 同上 16 日 合计 403,350,000 403,350,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 限售流通 2008 年 5 月 2011 年 7 月 8.59 40,335 40,335 股 12 日 16 日 2008 年 7 月 2008 年 7 月 流通股 0 1,400 1,400 14 日 16 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 3 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江 （集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕421 号），新智科技重大资 产重组的申请获得中国证券监督管理委员会的核准。该核准的主要内容如下： “核准你公司向上海南江（集团）有限公司（以下简称：南江集团）及其一致行动人曾志峰、狄自中、 金鑫、陈志坚分别发行不超过 294,445,500 股、40,335,000 股、40,335,000 股、20,167,500 股、 8,067,000 股（合计 40,335 万股）人民币普通股购买南江集团及上述四人的相关资产。” 股份变动的过户情况 新智科技股份有限公司向南江集团及其一致行动人发行 40,335 万股人民币普通股（A 股），上海南江 （集团）有限公司等以所拥有的上海华丽家族（集团）有限公司全部权益认购。 2008 年 4 月 18 日，公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《关于上海华丽家族（集团）有限 公司资产、负债及人员的交割清单》，新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族（集团）有限公司 的全部资产、负债、业务和人员。截至 2008 年 4 月 18 日，新智科技股份有限公司本次新增股份所购 7 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 买资产的交割手续已办理完毕，上海华丽家族（集团）有限公司下属 8 家子公司股权已经全部登记至 新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外（截止报告期末已全部过 户完毕），公司已合法取得购买资产的所有权。 2008 年 5 月 12 日，新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族（集团） 有限公司的股权登记相关事宜。2008 年 6 月 19 日，新智科技股份有限公司更名为“华丽家族股份有 限公司”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司，在法律上认定新智科技股份有限公 司为购买方，上海华丽家族（集团）有限公司为被购买方。鉴于本次吸收合并在会计上认定为反向收 购，故借鉴国际财务报告准则第 3 号相关规定，合并报表的年初数对股本按新智科技股份有限公司的 法定资本 11,000 万元进行了调整，并追溯至上年度报表。年内合并日按经核准的并购方案，向上海南 江（集团）有限公司及其一致行动人定向发行新股 40,335 万股，同时公司完成股权分置改革，以资本 公积向流通股股东转增股份 1,400 万股，总股本变更为 52,735 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,747 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 名称 性 例(%) 股份数量 量 质 境 上海 内 南江 非 （集 国 55.83 294,445,500 294,445,500 294,445,500 质押 42,000,000 团）有 有 限公 法 司 人 境 内 曾志 自 7.73 40,768,367 40,768,367 40,335,000 质押 40,000,000 锋 然 人 境 内 狄自 自 7.65 40,335,000 40,335,000 40,335,000 质押 40,000,000 中 然 人 境 内 金鑫 自 3.88 20,440,507 20,440,507 20,167,500 质押 20,000,000 然 人 福建 境 大乾 内 2.74 14,462,000 14,462,000 14,462,000 冻结 14,462,000 数字 非 8 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 信息 国 有限 有 公司 法 人 境 内 张晓 自 2.24 11,788,000 11,788,000 11,788,000 无 明 然 人 湖南 省信 国 托有 有 2.10 11,067,000 11,067,000 11,067,000 无 限责 法 任公 人 司 境 内 陈志 自 1.53 8,067,000 8,067,000 8,067,000 无 坚 然 人 境 内 王栋 自 1.53 8,050,000 8,050,000 8,050,000 冻结 8,050,000 然 人 境 内 李少 自 1.19 6,300,000 6,300,000 6,300,000 冻结 6,300,000 林 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海世贸汽车贸 1,500,000 人民币普通股 易有限公司 蒋玲玲 1,335,500 人民币普通股 吴国政 851,202 人民币普通股 姚爱莲 647,117 人民币普通股 白金 642,804 人民币普通股 孙秀英 594,956 人民币普通股 曾志锋 433,367 人民币普通股 王莉红 380,000 人民币普通股 谷丽丽 356,900 人民币普通股 黄美莲 321,900 人民币普通股 上述股东关联关 公司第一大股东上海南江（集团）有限公司与曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚为 系或一致行动的 限售流通股一致行动人，公司未知以上其他前十名股东之间以及前十名无限售条 说明 件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 9 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 公司股权分置改革 上海南江（集团） 1. 294,445,500 2011 年 7 月 16 日 294,445,500 实施之日起 36 个 有限公司 月 公司股权分置改革 2. 曾志锋 40,335,000 2011 年 7 月 16 日 40,335,000 实施之日起 36 个 月 公司股权分置改革 3. 狄自中 40,335,000 2011 年 7 月 16 日 40,335,000 实施之日起 36 个 月 公司股权分置改革 4. 金鑫 20,167,500 2011 年 7 月 16 日 20,167,500 实施之日起 36 个 月 公司股权分置改革 福建大乾数字信息 5. 14,462,000 2009 年 7 月 16 日 14,462,000 实施之日起 12 个 有限公司 月 公司股权分置改革 6. 张晓明 11,788,000 2009 年 7 月 16 日 11,788,000 实施之日起 12 个 月 公司股权分置改革 湖南省信托有限责 7. 11,067,000 2009 年 7 月 16 日 11,067,000 实施之日起 12 个 任公司 月 公司股权分置改革 8. 陈志坚 8,067,000 2011 年 7 月 16 日 8,067,000 实施之日起 36 个 月 公司股权分置改革 9. 王栋 8,050,000 2009 年 7 月 16 日 8,050,000 实施之日起 12 个 月 公司股权分置改革 10. 李少林 6,300,000 2009 年 7 月 16 日 6,300,000 实施之日起 12 个 月 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资，科技服务， 投资管理，室内设计， 上海南江（集团） 物业管理，国内贸易 王伟林 12,000 1993 年 7 月 16 日 有限公司 （上述经营范围涉及 许可经营的凭许可证 经营） 10 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 上海南江（集团）有 限公司董事长、上海 华丽家族（集团）有 王伟林 中国 否 董事长 限公司董事长、新智 科技股份有限公司董 事长、华丽家族股份 有限公司董事长 公司的控股股东为上海南江（集团）有限公司，法人代表为王伟林。王伟林拥有上海南江（集团）有 限公司 90%的股份，上海南江（集团）有限公司另外 10%的股份为刘雅娟持有，王伟林与刘雅娟为夫妻 关系。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海南江（集团）有限公司 新实际控制人名称 王伟林 控股股东发生变更的日期 2008 年 5 月 12 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 5 月 16 日 公司于 2008 年 5 月完成了重大资产重组，2008 年 7 月完成了股权分置改革，控股股东变更为上海南 江（集团）有限公司，实际控制人为王伟林。相关详情公司于 2008 年 5 月 16 日在《上海证券报》和 上海证券交易所网站上刊登的《新智科技股份有限公司新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限 公司发行结果暨股份变动公告》及 2008 年 7 月 11 日刊登的《华丽家族股份有限公司股权分置改革方 案实施公告》中予以说明。相关股份变更登记日为 2008 年 5 月 12 日及 2008 年 7 月 14 日。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 司领 位或 变 在公 初 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 年末持股数 股份增减数 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 4 月 18 王伟 董事 男 47 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 200 否 林 长 17 日 定 向 董 2008 年 4 月 18 增 曾志 事、 男 46 日～2011 年 4 月 0 40,768,367 40,768,367 发 是 160 否 锋 总裁 17 日 及 二 级 12 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 市 场 增 持 董 定 2008 年 4 月 18 狄自 事、 向 男 53 日～2011 年 4 月 0 40,335,000 40,335,000 是 120 否 中 副总 增 17 日 裁 发 定 董 向 事、 增 副总 发 裁、 2008 年 4 月 18 及 财务 金鑫 男 45 日～2011 年 4 月 0 20,440,507 20,440,507 二 是 120 否 总 17 日 级 监、 市 董事 场 会秘 增 书 持 董 定 2008 年 4 月 18 陈志 事、 向 男 54 日～2011 年 4 月 0 8,067,000 8,067,000 是 10 否 坚 法务 增 17 日 主任 发 2008 年 4 月 18 陈伟 独立 男 63 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 10 否 恕 董事 17 日 2008 年 4 月 18 独立 张军 男 46 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 10 否 董事 17 日 2008 年 4 月 18 张维 独立 女 62 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 10 否 宾 董事 17 日 2008 年 4 月 18 梁文 独立 男 39 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 10 否 煇 董事 17 日 2008 年 4 月 18 王坚 监事 男 40 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 否 忠 长 17 日 2008 年 4 月 18 王伟 监事 男 55 日～2011 年 4 月 0 0 0 是 否 年 17 日 2007 年 4 月 7 林全 监事 男 40 日～2010 年 4 月 0 0 0 是 否 6日 洪和 2005 年 8 月 27 良 董事 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （卸 长 1日 任） 闫子 董 2005 年 9 月 13 荣 事、 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （卸 总经 1日 13 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 任） 理 杜长 2005 年 8 月 27 喜 董事 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （卸 1日 任） 赵立 2005 年 8 月 27 新 董事 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （卸 1日 任） 鲁明 2006 年 1 月 6 （离 董事 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 任） 1日 董 张路 事、 2005 年 8 月 27 林 董事 女 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 会秘 1日 任） 书 楼培 2005 年 8 月 27 德 独立 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 董事 1日 任） 袁敏 2005 年 8 月 27 璋 独立 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 董事 1日 任） 梁丰 2005 年 8 月 27 年 独立 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 董事 1日 任） 刘大 2005 年 8 月 27 能 独立 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 董事 1日 任） 潘勇 2005 年 8 月 27 独立 （离 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 董事 任） 1日 张起 2005 年 8 月 27 （离 监事 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 任） 1日 翁美 2005 年 8 月 27 玲 监事 女 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 1日 任） 邱长 2004 年 7 月 23 青 副总 男 日～2008 年 4 月 0 0 0 否 否 （离 经理 1日 任） 合计 / / / / 0 109,610,874 109,610,874 / / 650 / 14 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.王伟林：1999 年 12 月-2008 年 4 月上海华丽家族（集团）有限公司 董事长；2006 年 1 月-至今 上 海南江（集团）有限公司 董事长、总裁 ；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司董事长； 2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董事长 2.曾志锋： 2000 年 1 月-2004 年 6 月 上海华丽家族房地产开发有限公司 董事； 2004 年 6 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 董事、总裁； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限 公司 董事、总裁； 2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董事、总裁 3.狄自中：1999 年-2004 年 6 月 上海华丽家族房地产开发有限公司 副总裁；2004 年 6 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 副总裁 ； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董 事、副总裁；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 副总裁 4.金鑫：2001 年 5 月-2004 年 6 月 上海南江（集团）有限公司 财务总监 ；2004 年 6 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 董事、副总裁、财务总监 ； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技 股份有限公司 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书； 2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董 事、副总裁、财务总监、董事会秘书 5.陈志坚：2004 年 5 月-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 董事、法务部主任 ； 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 董事、法务部主任；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限 公司 董事、法务部主任；2006 年 3 月-至今 上海南江（集团）有限公司 监事 6.陈伟恕：2004 年-2006 年上海实业（集团）有限公司副董事长、党委副书记；上海上实（集团）有 限公司董事长；上海实业发展股份有限公司董事长；2007 年迄今，退休，兼任浦东发展银行顾问；上 海国际港务（集团）股份有限公司独立董事，上海世界观察研究院理事长，苏格兰皇家银行（中国） 有限公司独立董事；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华 丽家族股份有限公司 独立董事 7.张军：2003 年 4 月-至今 复旦大学中国经济研究中心主任 教授；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科 技股份有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事 8.张维宾：上海立信会计学院 教授 会计学系系主任（至 2008 年 6 月）；上海立信会计学院 教授 立 信会计研究院副院长（至今）；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事 9.梁文煇：2003 年-至今 上海四维乐马律师事务所 合伙人；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技股份 有限公司 独立董事；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事 10.王坚忠：2004 年-2008 年 4 月 上海华丽家族（集团）有限公司 财务部经理、董事长助理；2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科技有限公司 董事长助理、监事会主席；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份 有限公司 董事长助理、监事会主席 11.王伟年：2003 年 5 月-至今 上海南江绿化环保有限公司 总经理 2008 年 4 月-2008 年 7 月 新智科 技股份有限公司 职工监事；2008 年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 职工监事 12.林全：2002 年至 2008 年 6 月在新智科技股份有限公司工作，任网络信息部负责人；2008 年 7 月至 今华丽家族股份有限公司监事 13.洪和良（卸任）：曾任香港兴景有限公司董事长、总经理；本公司上届董事会董事长，已于报告期 内卸任。 14.闫子荣 （卸任）：2002 年－2003 年任职宏智科技股份有限公司副总裁，负责全国营销工作。2003 年－2005 年， 任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理，2005 年 5 月任中国科健股份有限公司副总裁； 本公司上届董事总经理，已于报告期内卸任。 15.杜长喜 （卸任）：曾任西安银行电子结算中心副主任，本公司上届董事，已于报告期内卸任。 16.赵立新 （卸任）：北京大经万易生物医药科技发展有限公司总经理，本公司上届董事，已于报告 期内卸任。 17.鲁明 （离任）：本公司上届董事，已于报告期内卸任。 18.张路林 （离任）：曾先后就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，负责技术工程管理工作；美国 EXCEL 公司中国首席代表，负责中国市场开拓；朗讯（科技）中国有限公司，负责渠道销售和电信运 营商销售工作。本公司上届董事，已于报告期内卸任。 19.楼培德 （离任）：1998 年至 2001 年担任过信息产业部电子信息产品司通信处处长。现兼任中国 移动通信联合会 CMCA 副秘书长和 CMCA 短信网址联合信息中心 MobNIC 执行秘书长。本公司上届独立董 事，已于报告期内卸任。 15 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 20.袁敏璋 （离任）：申银万国证券股份有限公司上海陆家浜路证券营业部经理，本公司上届独立董 事，已于报告期内卸任。 21.梁丰年 （离任）：北京市康达律师事务所专职律师，本公司上届独立董事，已于报告期内卸任。 22.刘大能 （离任）：2002 年 9 月至 2005 年 6 月，江西省吉安市城市建设投资开发公司副总经理； 2005 年 7 月至今，长沙理工大学经济学院教授，本公司上届独立董事，已于报告期内卸任。 23.潘勇 （离任）：武汉盛唐会计师事务有限公司副总经理、注册会计师，本公司上届独立董事，已 于报告期内卸任。 24.张起 （离任）：曾任北京新联协创房地产开发有限公司部门经理、现任北京九鼎轩和平体育俱乐 部有限公司部门经理，本公司上届监事，已于报告期内卸任。 25.翁美玲 （离任）：任原新智科技股份有限公司行政部经理，本公司上届监事，已于报告期内卸任。 26.邱长青 （离任）：曾任江西省国际信托投资公司副科长；江西瑞奇期货公司董事兼财务部总经理； 闽发证券责任有限公司资金管理中心副总经理，本公司前任副总经理，已于报告期内卸任。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海南江（集 王伟林 董事长 否 团）有限公司 上海南江（集 陈志坚 监事 否 团）有限公司 王伟林是公司控股股东“上海南江（集团）有限公司”董事长，为公司的实际控制人。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 苏州华丽家 曾志锋 族置业投资 执行董事 否 有限公司 苏州地福房 地产开发有 执行董事 否 限公司 上海天建建 金鑫 筑装饰工程 执行董事 否 有限公司 上海地福投 执行董事 否 资有限公司 上海南江绿 化环保有限 执行董事 否 公司 上海南江绿 王伟年 化环保有限 总经理 是 公司 上海国际港 务（集团） 陈伟恕 独立董事 是 股份有限公 司 上海世界观 理事长 否 察研究院 荷兰皇家银 行（中国） 独立董事 是 有限公司 16 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 上海立信会 会计研究院副 张维宾 是 计学院 院长 上海益民商 业股份有限 独立董事 是 公司 腾达建设集 团股份有限 独立董事 是 公司 上海徐家汇 商城股份有 独立董事 是 限公司 中国经济研究 张军 复旦大学 是 中心主任 腾达建设集 团股份有限 独立董事 是 公司 上海四维乐 梁文煇 马律师事务 合伙人 是 所 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会和股东大会审核通过后执行； 公司高级管理人员报酬由公司提名与薪酬委员会提出方案，提交公司董事会审核通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据企业经营情况，并参照市场上同行业平均薪酬水平，根据相关人员的岗位职责和工作业绩等 因素，依照责、权、利相结合的原则综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 洪和良（卸任） 否 闫子荣 （卸任） 否 杜长喜 （卸任） 否 赵立新 （卸任） 否 鲁明 （离任） 否 张路林 （离任） 否 楼培德 （离任） 否 袁敏璋 （离任） 否 梁丰年 （离任） 否 刘大能 （离任） 否 潘勇 （离任） 否 张起 （离任） 否 翁美玲 （离任） 否 邱长青 （离任） 否 根据公司已批准的报酬方案，公司董事长薪酬为年薪 200 万元。公司独立董事津贴为每年 10 万元。公 司其他董事、监事中在公司任职的按其所任职务获得薪酬，不在公司任职的不在公司获得薪酬。公司 总裁年薪 160 万元，副总裁年薪 120 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 17 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 担任的职务 离任原因 洪和良（离任） 董事长 重大资产重组后董事换届 闫子荣 （离任） 董事、总经理 重大资产重组后董事及高管换届 杜长喜 （离任） 董事 重大资产重组后董事换届 赵立新 （离任） 董事 重大资产重组后董事换届 鲁明 （离任） 董事 重大资产重组后董事换届 张路林 （离任） 董事、董事会秘书 重大资产重组后董事及高管换届 楼培德 （离任） 独立董事 重大资产重组后董事换届 袁敏璋 （离任） 独立董事 重大资产重组后董事换届 梁丰年 （离任） 独立董事 重大资产重组后董事换届 刘大能 （离任） 独立董事 重大资产重组后董事换届 潘勇 （离任） 独立董事 重大资产重组后董事换届 张起 （离任） 监事 重大资产重组后监事换届 翁美玲 （离任） 监事 重大资产重组后监事换届 邱长青 （离任） 副总经理 重大资产重组后高管换届 王伟林 董事长 曾志锋 董事、总裁 狄自中 董事、副总裁 金鑫 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 陈志坚 董事、法务总监 陈伟恕 独立董事 张维宾 独立董事 张军 独立董事 梁文煇 独立董事 王坚忠 监事 王伟年 监事 林全 监事 由于公司实施了重大资产重组，2008 年 4 月 1 日公司原董事洪和良、闫子荣 、杜长喜、赵立新、张 路林、提出辞去公司董事及在公司担任的一切职务的申请；楼培德、梁丰年、袁敏璋、刘大能、潘勇 提出辞去公司独立董事职务的申请；张起、翁美玲提出辞去公司监事及在公司的一切职务申请。2008 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第五十四次会议提名王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚为公司 董事，陈伟恕、梁文煇、张军、张维宾为公司的独立董事。2008 年 4 月 18 日，公司 2008 年第二次临 时股东大会上通过了上述董事提名，并通过了王坚忠为公司监事，同日召开的公司职工代表大会推举 王伟年为职工监事。2008 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，选举王伟林为公司董 事长，聘任曾志锋为公司总裁，狄自中为公司副总裁，金鑫为公司副总裁、财务总监、董事会秘书。 同日举行的公司第三届监事会第一次会议选举王坚忠为公司监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 128 公司需承担费用的离退休职工人数 4 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 建筑工程 45 财务管理 11 销售、策划 8 企业管理 20 绿化 21 其他 23 18 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 5 本科 30 大专及其他 93 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的 要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，特别 是报告期内，公司完成了重大资产重组，公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平 提升奠定了良好的基础。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股 东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同 业竞争关系，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司自完成重大资产重组以来得到了控股股东在资金和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大 股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。根据中国证监会《关于强化持续 监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）的文件精神，公司成立了专门的工 作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第三届董 事会第五次会议审议通过了《华丽家族股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告和整改计 划》，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 1 日《上海证券报》及上海证券交易所网 站相关公告。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下 设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会 会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，各专 门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各专门委员会根据有关 该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人 员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步 加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣 传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 19 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 楼培德 （离任） 4 4 0 0 袁敏璋（离任） 4 4 0 0 梁丰年（离任） 4 4 0 0 刘大能（离任） 4 4 0 0 潘勇（离任） 4 4 0 0 陈伟恕 6 5 1 0 张维宾 6 6 0 0 梁文煇 6 6 0 0 张军 6 5 1 0 楼培德、袁敏璋、梁丰年、刘大能、潘勇为公司前任独立董事，公司于 2008 年 4 月 18 日进行了独立 董事换届选举，陈伟恕、张维宾、张军、梁文煇为公司现任独立董事。报告期内前任董事任职期间公 司召开董事会 4 次，现任董事任职期间公司召开董事会 6 次。 注：含通讯表决方式召开的董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司 重大关联交易、重大资产出售等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有完整的 业务方面独立情况 决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干均 人员方面独立情况 专职在本公司工作并领取薪酬。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完 资产方面独立情况 全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属 机构方面独立情况 关系，依法行使各自职能职权。 公司具有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，能 财务方面独立情况 够独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，新增了《资金及合同管理办法》，修订了《信息披露事务管理制度》、《总 裁工作规则》等制度，设立了专门的内部控制管理部门，确定了专门的内控人员。初步完善和建立全 面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。 2、公司内部控制程序。 公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关 的控制程序，主要包括：交易授权控制、审批授权、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记 录使用控制等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。 3、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务， 20 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公 司的规范运作、信息披露和决策程序。公司已多次邀请监管部门指导全公司学习上市公司规范运作、 信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子 公司有关人员参加证券监管法律法规培训，不断加强总公司的控制力。 4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来 处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状, 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会 计政策和会计估计，健全了会计核算体系。公司还聘请了专业的财务顾问机构，协助公司建立更为完 善有效的财务制度。 5、信息披露控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、 信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接 待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主 动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、 经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内控委员会及内控办公室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 华丽家族股份 有限公司 2007 2008 年 6 月 27 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 年年度股东大 会 公司于 2008 年 6 月 27 日召开了 2007 年年度股东大会。大会审议通过了《华丽家族股份有限公司董事 会议事规则》（2008 年 6 月修订）、《华丽家族股份有限公司监事会议事规则》（2008 年 6 月修订）、 《华丽家族股份有限公司募集资金使用规则》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》、《华 丽家族股份有限公司信息披露事务管理制度》、《华丽家族股份有限公司对外担保制度》、《华丽家 族股份有限公司独立董事制度》；审议通过了《华丽家族股份有限公司 2008 年度日常关联交易》、《华 丽家族股份有限公司 2008 年度董事津贴》的议案；审议通过了《华丽家族股份有限公司更换会计师事 务所》的议案；审议通过了《2007 年年度董事会工作报告》、《2007 年年度监事会工作报告》、《2007 年年度财务决算报告》、《2007 年年度报告全文及摘要》、《2007 年年度利润分配预案》的议案。决 议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日《上海证券报》31 版。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 新智科技股份 有限公司 2008 2008 年 2 月 25 日 《证券时报》 2008 年 2 月 26 日 年第一次临时 股东大会 21 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 新智科技股份 有限公司 2008 2008 年 4 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 19 日 年第二次临时 股东大会 新智科技股份 有限公司 2008 2008 年 5 月 7 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 8 日 年第三次临时 股东大会 新智科技股份 有限公司 2008 2008 年 6 月 6 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 7 日 年第四次临时 股东大会 华丽家族股份 有限公司 2008 2008 年 8 月 1 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 2 日 年第五次临时 股东大会 公司于 2008 年 2 月 25 日召开了 2008 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于以资本公积金向 流通股股东定向转增的方式进行股权分置改革的议案》，同意以现有流通股 40，000，000 股为基数， 以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股 将获得 3.5 股的转增股份。决议公告刊登在 2008 年 2 月 26 日《证券时报》C8 版。 公司于 2008 年 4 月 18 日召开了 2008 年第二次临时股东大会。 审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2007 年度审计机构； 《关于公司董、监事换届改选和推荐候选人名单的议案》，同意提名王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、 陈志坚为公司董事候选人，提名张军、张维宾、陈伟恕、梁文煇为独立董事候选人；提名王坚忠为公 司股东监事候选人。决议公告刊登在 2008 年 4 月 19 日《上海证券报》123 版。 公司于 2008 年 5 月 7 日召开了 2008 年第三次临时股东大会。会议审议通过了《关于修改公司章程的 议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日《上海证券报》D13 版。 公司于 2008 年 6 月 6 日召开了 2008 年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关于新智科技股份有 限公司变更注册地址的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 7 日《上海证券报》D22 版。 公司于 2008 年 8 月 1 日召开了 2008 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于出售“天津地福 商场经营管理有限公司”的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 2 日《上海证券报》31 版。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、房地产行业政策及市场变化 2008 年，中国经济在风暴中艰难前行。一方面，美国次贷危机的爆发及其影响的迅速扩散，全球主要 经济体的经济基本面在 2008 年下半年出现了迅速恶化，发达国家无可避免的陷入经济衰退阶段，全 球化程度日益提高的我国也难独善其身。另一方面，中国经济在连续经历了 6 年的稳定增长以后在 2007 年出现了“过热”，中国经济自身也面临着结构性调整的要求。这期间，大到宏观经济、各产业、社 会生活，小到民众的消费习惯、消费信心无一不在经历着罕见的激荡，激荡时期，房地产行业亦是经 历从狂热到调整，外部经济的调整更是加剧了国内经济的调整与波动。 报告期内，在外部国际金融危机持续蔓延，国内宏观调控政策的急变、资本市场持续低迷、自然灾害 频发的共同影响下，房地产行业终于显现出其强周期行业的特质，正式步入调整周期，调整幅度亦逐 步加深。一方面，08 年房地产市场供给保持高位稳定增长，全年商品房供给（竣工面积）增幅保持在 10%左右，增速与行业繁荣期的 07 年持平；另一方面，08 年房地产市场需求全年一路加速下滑，成交 量逐月萎缩。国家统计局公布数据显示：2008 年 1 至 12 月，全国商品房销售面积 6.2 亿平方米，同 比下降 19.7%，其中商品住宅销售面积下降 20.3%；商品房销售额 24071 亿元，同比下降 19.5%，其中 商品住宅销售额下降 20.1%。供求关系的严重失衡使得 08 年全国空置商品房增长快速上升，导致了全 22 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 国整体房价的下降。房价的下降强化了消费者未来的悲观预期，并进而引发成交量继续萎靡的恶性循 环。 我们认为：短期内，受上述因素的影响，行业调整的格局难以发生根本性的改变，存在交易量萎缩、 房价下跌、业内企业竞争压力加剧的状况；但从中长期看，决定行业未来发展趋势的根本性因素，如 GDP 增长对房地产行业的路径依赖、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级，中国的土地供应 总体偏紧等因素均能够支撑行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高 的特性，也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。 我们对 2009 年房地产市场的判断是：在经历了 08 年的市场单边下跌预期之后，市场已经进入多空分 歧，但以空为主的调整阶段，即成交量开始呈现不规则地变化，房价则从快速全面下跌进入了缓慢局 部下跌的阶段。一方面，自住性需求在房价下降、降息、减税后，会得到合理的释放，同时，在持续 降息的周期和政策回暖的引导下，投资性需求或可能再度出现。另一方面，从供应的角度看，虽然新 增供应已经快速下降，但土地储备、在建项目和现房库存的压力仍需要时间来消化。08 年后期频出的 经济政策，不论是起自 08 年 9 月 16 日，幅度惊人的连续 5 次降息，还是房市松绑的三大政策（购房 税费减免、房贷利率七折优惠、继续推进和加强保障性住房建设），都表明了政府刺激经济，扶持房 地产市场的意图。然而，上述政策能在多大程度上、在多长的周期内对楼市产生实质性的利好，我们 尚无法准确判断，但我们应当以最坏的准备来应对可能出现的最好局面。因为，只有市场的库存量持 续下降，楼市成交量出现趋势性而非偶发性的回升，房价的真正稳定，才会是行业调整期进入尾声的 信号。我们预计，2009 年底市场可能处于多空平衡的调整状态。 2、报告期内公司总体经营情况 2008 年，房地产行业受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融动荡因素 影响，经历了由过度繁荣到一片萧瑟，再到政策暖风频吹的戏剧性转变。面对复杂多变的市场环境， 公司积极贯彻董事会的战略部署，通过出售现有物业，努力拓宽融资渠道等多种措施积极应对新问题、 迎接新挑战，全年实现营业收入 82,071 万元，实现净利润 22,232 万元，其中归属母公司的净利润为 20,487 万元。 3、报告期公司重点工作 （1）报告期内，公司通过吸收合并完成了重大资产重组，正式将公司业务由原来的电子计算机技术服 务；计算机软硬件开发及信息系统集成；智能 IC 卡系统软硬件开发及系统集成；销售计算机软硬件及 外围设备等业务转变为房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物 业管理，房屋设备，园林绿化等业务。通过这次重大资产重组，彻底改变原新智科技股份有限公司业 务盈利能力不足、持续经营困难的局面，公司主营业务及基本面发生了质的变化，为公司未来经营业 绩的可持续增长奠定了坚实基础。 在本报告期，完成了吸收合并所有的相关事宜： 新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司及其限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、金 鑫和陈志坚发行 40,335 万股人民币普通股（A 股），上海南江（集团）有限公司等以所拥有的上海华 丽家族（集团）有限公司全部权益认购。 2008 年 3 月 31 日，上市公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《关于上海华丽家族（集团） 有限公司资产、负债及人员的交割清单》，新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族（集团）有限 公司的全部资产、负债、业务和人员。截至 2008 年 4 月 18 日，新智科技股份有限公司本次新增股份 所购买资产的交割手续已办理完毕，上海华丽家族（集团）有限公司下属 8 家子公司股权已经全部登 记至新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外（截至本报告期末已 全部过户完毕），上市公司已合法取得购买资产的所有权。 2008 年 5 月 12 日，新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族（集团） 有限公司的股权登记相关事宜。 2008 年 6 月 18 日，上海市工商行政管理局核准下发了《企业法人营业执照》，新智科技股份有限公 司更名为“华丽家族股份有限公司”，公司注册地也由福州市变更为上海市卢湾区打浦路一号 D2—— 809 室。 2008 年 7 月 11 日，公司发布股权分置改革实施公告，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合， 互为条件，同步实施。公司股权分置改革的对价安排为流通股股东每 10 股获得 3.5 股定向转增股份， 共计转增 1,400 万股。公司股权分置改革的股权登记日为 2008 年 7 月 14 日。公司股票股权分置改革 实施日为 2008 年 7 月 16 日。经公司申请，上海证券交易所核准，自 2008 年 7 月 16 日起，公司股票 23 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 简称由“S 华丽”变更为“华丽家族”，股票代码“600503”保持不变。 公司股权分置改革与重大资产重组相结合，至此，重大资产重组、股权分置改革全部完成。 （2）报告期内，公司主要项目苏州华丽家族·太上湖项目和上海新天地·43 号街坊项目的建设情况 ①华丽家族·太上湖项目 A、本报告期内土地尾款全部付清 B、本报告期内取得“苏地 2005-G-25”地块、 “苏地 2004-B-39（选字第 216）”地块、 “苏地-2004-B-39 （选字第 217）”地块、“苏地 2004-B-39（选字第 218）”地块的建设用地规划许可证 C、本报告期内取得该项目地块的所有土地证 D、本报告期内取得苏州市规划局太湖国家旅游度假区办事处出具的“苏规太办（2008）审字第 049 号”建设项目方案审定意见书 E、公司 2008 年 3 月 28 日公告的《新智科技重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族报告书》中 披露了有关苏州项目的建设计划“预计 2008 年上半年开工，2012 年全部开发完毕”。 由于个别宗地个别规划指标（高度）的调整影响了整个项目及个别宗地规划方案的审批，导致苏州项 目于 2008 年 10 月 18 日奠基，预计 2009 年 3 月全面开工。同时，由于 2008 年房地产行业形势的急变， 公司管理层及时调整了全部项目的开发计划，即在形势不明朗的情况下，通过延迟开工、减少开工面 积、调整开发产品（一期仅开发低密度住宅）等策略减少市场不确定性带来的风险。 ②上海新天地·43 号街坊 A、本报告期内取得编号为“沪规地（2008）00080927E01192”号的建设用地规划许可证。 B、由于该项目为配合世博专用线——地铁 13 号线的建设工作，卢湾 43 号街坊项目地下与地铁站体相 结合部分于 07 年底开工，截止目前完成如下工作：靠近地铁区域已完成全部围护结构工作；面积逾一 万平方米的土建结构施工至±0.00。 C、公司 2008 年 3 月 28 日披露的《新智科技重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族报告书》中 有关卢湾区 43 街坊项目的建设计划为“本项目位于地铁 10 号线与 13 号线交叉处（13 号线从基地穿 过），地下施工须局部与地铁施工相衔接，项目地下建筑已于 2007 年 9 月局部开工。预计 2008 年第 二季度该项目可正式开工建设，2012 年全部竣工、并交付使用”。但由于该方案审批的前置条件之一， 即方案审批前，项目规划方案要公示，并且相邻的单位要和建设单位签署备忘录。正是因为个别相邻 单位一直没有和项目公司签署备忘录，所以未能按计划取得批准的方案以及后续的《建设工程规划许 可证》、《建设工程施工许可证》。预计 2009 年 3 月可与前述个别相邻单位签署相关备忘录，第三季 度“四证”齐全。 （3）报告期内，公司将其开发的长春藤项目全部商业现房出售给 COF III SRL，此次出售使得公司获 得约 2 亿元人民币的净利润。 （4）报告期内，公司完成了从民营企业到公众公司的跨跃，公司成立了新一届的董事会及董事会下属 的专门委员会，深化和进一步完善了公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，特别是更加有效 地发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策。 （5）报告期内，公司确立“规则文化”为公司的管理文化，健全和完善了公司各项制度及流程，重新 优化和建立了各部门规章制度及流程。“规则文化”的有力实施，使公司逐步实现了业务流程化、管 理制度完整化和岗位职责明晰化的管控体系，企业管理文化得到了进一步提升。 4、2009 年公司经营情况展望 （1）外部环境及行业趋势 2008 年，在房地产行业理性回归的同时，又遇到了前所未有的全球性金融危机，在此国际宏观经济下 行的背景下，中国房地产市场已开始进入全面下调的深度调整期。2008 年 11 月份，随着国家和地方 一些购房利好政策的出台，购房税费和贷款利率下调幅度加大，一定程度上刺激了市场需求的释放， 但是市场整体形势依然低迷。在长期看好、短期不乐观的大环境下，2009 年的房地产市场能否回暖尚 须观察且存在较大不确定性。但同时应该看到，由于我国的经济高速增长、城市化进程的不断推进等 长期利好的存在，房地产行业作为支柱行业的地位不会改变，房地产行业的发展空间仍然很大。2009 年，随着政府限价房等低端产品的陆续入市，房地产产品竞争格局将产生巨大变化，国内房地产企业 都将面临重大挑战。 24 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年公司将审时度势，在保证资金平衡的基础上保持适度发展规模，同时公司将根据市场变化情况， 适时调整开发规模、开发节奏、以及产品结构、资产结构、负债结构（增加 3 年以上长期债务比例） 以提高公司抗风险能力，为完成 2009 年及 2010 年的经营目标奠定基础。 （2）2009 年经营计划 公司年度经营计划如下： ①开发业务： 2009 年公司主要开发项目总建筑规模约 109 万平方米，计划开工面积约 26 万平方米。 2009 年度计划开发的房地产项目如下： 苏州华丽家族·太上湖项目开工约 13 万平方米 上海新天地·43 街坊项目开工约 13 万平方米 ②销售业务： 苏州华丽家族·太上湖项目一期可销售面积约 10 万平方米，计划本年内达到预售标准并在期后的半年 内择机推向市场。 上海宝山顾村依云花园 18000 平方米的商业现房年内基本完成销售。 5、2009 年公司投资计划 （1）股权投资 公司 2009 年股权投资计划是在有充裕资金来源的前提下，努力实现不超过 10 亿元的股权投资计划（主 要是对下属子公司的增资）。 （2）房地产直接投资 2009 年度，公司预计房地产直接投资额在 10-15 亿元，主要用于现有项目的开发投入。 6、资金需求和使用计划 2009 年，公司资金仍然处于较紧张局面，各类资金需求约为 15 亿元，所需资金拟通过如下方式筹措： 苏州华丽家族·太上湖楼盘申请开发贷款约 10 亿元，卢湾区 43 号地块申请约 12 亿元的银行授信，实 际贷款为约 5 亿元；上海宝山顾村依云花园 1.8 万平方米商业现房出售约 2 亿元。 为保证 2009 年经营计划的顺利实施，公司将进一步增强资源储备，增强整体实力和抗风险能力，增强 多渠道融资能力，资金来源主要渠道主要有： （1）大力推进公司再融资进程，拓宽资本市场融资渠道。 （2）继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系，探索并运用各种创新型融资方式。 （3）加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销售， 提高资金周转率。 公司拟在综合考虑融资规模、融资成本、融资速度的前提下，力求准确解读调控政策并结合资本市场 周期，积极策划，准备择机推出适合公司实际情况的融资方案，助推公司战略实施、支撑业务持续发 展。 7、风险因素及应对策略 （1）宏观经济及政策风险 报告期内，GDP 增幅在 2008 年第四季度出现了较大下降，08 年末、09 年初 CPI 涨幅已明显进入下降 通道，PPI 则出现少见负增长，失业人口有所上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求的不足有可 能凸显供大于求的矛盾。 期间，国家宏观调控在税收政策、土地政策、信贷政策、消费信贷政策、住房保障政策等多方面对房 地产市场产生重大影响。税收政策，特别是土地增值税和企业所得税的政策变动等对房地产行业有较 大影响，将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流状况。同时，08 年房地产政策从“抑”到“扬”、 从“压”到“促”的频繁变化也不断强化了市场参与者（房地产开发企业、银行、消费者等）的观望 气氛，政策趋向的判定与跟从无疑成为了房地产企业无法回避的问题。09 年，高密度的出现政策的调 整的可能性不大，但不排除房地产行业的长期规划等有关政策将出台，这将会对房地产市场产生很大 影响。公司将采取相应措施：一是及时掌握国际经济金融局势和国内宏观经济的变化，依据政策导向， 结合市场变化，开发适销对路的产品，在保证“太上湖”和“卢湾区 43 街坊”项目高端品味的基础上， 进一步优化项目结构，例如“太上湖”项目就可根据市场的反应适当增加普通经济型低密度住宅的比 重，以加快资金周转速度，应对市场变化的风险。 25 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 （2）房地产项目投资大、周期长的风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有 较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、 建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施 工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程中，需要接受国土 资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开 发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产 生影响，从而导致公司营业成本增加、短期资金周转率下降、收益降低。对公司而言，一方面要建立、 维持一支专业化的管理队伍，另一方面要通过提升整个队伍的管理水平和管理效率来防范此类风险。 （3）经营风险 “太上湖”项目及“卢湾区 43 街坊”项目开发的大规模推进对公司自身的管理能力提出了更高的要求， 需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了比较成熟的经营模式和管理制度， 培养了一批经验丰富、踏实肯干的业务骨干，但在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控 制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，在公司项目 拓展过程中，若公司管理不善，可能对公司整体造成较大的影响。 针对上述情况，公司将不断提高自身经营能力，提升管理和市场营销水平，全力发挥品牌优势、提高 队伍素质、提高创新能力、规划设计能力、产品综合配套服务能力，提升公司的核心竞争力。 （4）销售风险 公司“太上湖”项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况 等多种因素影响。尽管公司拥有一定的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、 市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证此项目完全符合市场需要并且销售顺畅。 此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况 下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司项目的销售，给公司的经营带 来一定困难。 针对上述风险，公司将紧盯国家政策的变化和宏观形势，适时推出符合市场需要的高性价比的产品， 通过对公司销售人员的培训，借助国际销售团队，通过灵活多样且富有针对性的营销手段，加大项目 销售力度等措施来化解该项风险。 （5）财务风险 公司目前进行房地产开发的资金来源主要有自有资金(包括预售商品房的预收账款)、银行借款和资本 市场融资。但在目前情况下，一方面，房地产行业调整拉长了项目开发周期，成交量的萎缩延缓了资 金回笼速度，这将对自有资金的筹措产生不利影响；另一方面，产业政策、信贷政策和资本市场政策 的调整（包括资本市场的重大波动），亦不利于公司的外部资金筹措。因此，公司既要造血：加大销 售回款力度，加快回款的时间并合理使用财务杠杆，也要输血：进一步扩展融资渠道，提高公司的直 接和间接融资能力，不仅追求及时足额筹集到发展所需资金，也要争取支付较低的资金成本。 针对上述风险公司将合理安排债务结构，尽量申请 3-5 年期长期稳定的开发贷款，以覆盖行业不景气 周期，提高公司的抗风险能力，同时多渠道筹措资金，不断改善公司的现金流量和财务状况并提高资 金的周转和使用效率，并保证资金运行安全顺畅，防范财务风险。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 33.76 个 房地产 807,946,287 645,162,083.75 20.15 72.99 191.55 百分点 增加 681.86 个 绿化 63,746 5,200 91.84 70.26 -82.64 百分点 26 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 增加 95.85 个 装饰 7,449,962 6,972,810.5 6.4 97.23 97.33 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 815,459,995 73.18 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 3 0.5 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 31,000,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 -23,722,413.74 报告期内公司投资额增减幅度(%) 23.47 本年华丽家族股份有限公司对外投资三家公司，及转让上海欣博房地产有限公司 30%股权。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 天津华地投资管理有限 商场及物业经营管 100 公司 理 上海地之福商业投资有 商业投资、管理 100 限公司 上海福地投资管理有限 投资管理，咨询 100 公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 27 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第二届董事会 2008 年 1 月 9 2008 年 1 月 10 第五十二次会 《证券时报》C8 版 日 日 议 第二届董事会 2008 年 1 月 24 《证券时报》A16 2008 年 1 月 25 第五十三次会 日 版 日 议 第二届董事会 2008 年 4 月 2 《证券时报》A12 2008 年 4 月 3 第五十四次会 日 版 日 议 第二届董事会 2008 年 4 月 17 《上海证券报》123 2008 年 4 月 19 第五十五次会 日 版 日 议 第三届董事会 2008 年 4 月 18 《上海证券报》A60 2008 年 4 月 21 第一次会议 日 版 日 第三届董事会 2008 年 5 月 19 《上海证券报》D8 2008 年 5 月 21 第二次会议 日 版 日 第三届董事会 2008 年 6 月 6 《上海证券报》D22 2008 年 6 月 7 第三次会议 日 版 日 第三届董事会 2008 年 7 月 14 《上海证券报》C22 2008 年 7 月 16 第四次会议 日 版 日 第三届董事会 2008 年 7 月 31 《上海证券报》C7 2008 年 8 月 1 第五次会议 日 版 日 第三届董事会 2008 年 10 月 《上海证券报》B4 2008 年 10 月 31 第六次会议 29 日 版 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会。董事会严格执行、认真落实了股东 大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董事会 赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。审计委员会独立履行内控机制的监督、 检查与评价职能，提出内控机制存在的缺陷和改进建议，向管理层及董事会报告内控机制建设与内控 制度执行情况。管理层根据内部控制的检查情况和评价结果，研究和提出相应的整改意见和纠正措施， 并责成专人组织落实。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议 3 次。表决审议事项 3 项。对定期财务报告、会计政策变 更、担保事项、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 审计委员会建立健全了《审议年度财务报告的工作规程》。报告期内，两次审阅财务报表，出具审阅 意见，并督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的上海立信会计师 事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报 告提交的时间等进行了沟通和交流； ④在审计期间，对年审注册会计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督促其加快工作进度， 提高工作效率，按时完成审计任务。 ⑤公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书 28 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 面审议意见； ⑥在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对上海立信会计师事务所有限 公司从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计报告及报表附注提交公司 董事会审议。 ⑦审计委员会就公司董事会聘请 2009 年度会计师事务所的事宜进行了讨论、表决并形成决议。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，本专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及董事 会赋予的职权和义务，认真履行职责。 本专业委员会共由 5 名成员组成，其中独立董事 3 名，并由独立董事担任主任委员。报告期内，薪酬 与考核委员会召开专业委员会会议 1 次，对公司奖励方案、董事、监事、高级管理人薪酬等事项进行 了讨论和审议。 本专业委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作职责》的规定，研究公司薪酬管理 过程中的情况和问题，并提出建设性意见，研究确定了薪酬改革的思路。同时，对照公司制定的薪酬 分配管理办法，一方面监督公司员工酬薪制度的执行情况；另一方面，对公司经营班子成员的薪酬进 行了审核。 本专业委员会还对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，并出 具了审核意见。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 3,530,377.62 0 2006 0 3,539,899.90 0 2007 0 -26,107,785.94 0 2007 0 -26,616,266.33 0 2006 0 3,505,684.12 0 2005 0 2,677,916.96 0 (六) 其他披露事项 注：为便于投资人了解公司前期分红情况，上表中 2005、2006、2007 三年分红及净利润数据均为原新 智科技股份有限公司公开披露的财务数据。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《2007 年年报全文及摘要》；审议通过 2008 年 4 月 17 日召开第二届监事会第二十六次 《2007 年年报及对公司依法运作情况的审核意 会议 见》；审议通过《2007 年利润分配预案》。 一、 审议并通过《选举监事会主席的议案》：经 公司监事讨论，选举王坚忠为公司监事会主席。 2008 年 4 月 18 日召开第三届监事会第一次会议 二、 审议并通过《新智科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 审议通过《监事会议事规则》 （2008 年 6 月修订）， 2008 年 6 月 6 日召开第三届监事会第二次会议 经股东大会审议通过后实施。 2008 年 7 月 31 日召开第三届监事会第三次会议 审议并通过《2008 年半年度报告及摘要》。 2008 年 10 月 29 日召开第三届监事会第四次会议 审议并通过《2008 年三季度报告》。 29 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了 检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行 规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决 策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律 法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查 监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。上海立信会计师事 务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 2003 年以后无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易 的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资 所涉 所涉 资产出 出 是否为 产 及的 及的 售为上 本年初起至 售 关联交 出 资产 债权 市公司 关 被出 出售日该资 产 交易 出售 出售价 易（如 售 产权 债务 贡献的 联 售资 产为上市公 生 对方 日 格 是，说 定 是否 是否 净利润 关 产 司贡献的净 的 明定价 价 已全 已全 占利润 系 利润 损 原则） 原 部过 部转 总额的 益 则 户 移 比例(%) 长春 藤运 2008 COF 通大 年9 III 93,700 17,802.1 否 是 是 厦商 月 23 SRL 业现 日 房 上海 欣博 旭辉 房地 2008 集团 产有 年 12 2,400 27.6 否 是 是 有限 限公 月 31 公司 司 30% 日 的股 权 30 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、吸收合并情况 1、2007 年 11 月 6 日，新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”） 签署了《资产转让协议书》，新智科技股份有限公司拟向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）。 依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第 255 号）《资产评估报告书》， 截至 2007 年 9 月 30 日，新智科技股份有限公司净资产的评估值为 108,841,227.53 元，在上述评估值 的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为 11,000 万元。本次资产出售已获得 2007 年 11 月 23 日召开的新智科技股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。2008 年 3 月 26 日，新智科 技股份有限公司重大资产重组方案获得中国证监会证监许可[2008]421 号文核准。 2、2007 年 11 月 6 日，新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《吸收合并协 议书》，新智科技股份有限公司拟在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向上 海华丽家族（集团）有限公司现有股东增发新股的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司。新 智科技股份有限公司新增股份的价格依据截至 2007 年 7 月 27 日前 20 个交易日股票交易均价确定为 8.59 元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第 254 号）《企业价 值评估报告书》，截至 2007 年 9 月 30 日，上海华丽家族（集团）有限公司净资产的评估值为 3,464,799,476.76 元，上海华丽家族（集团）有限公司的全部股东权益经协商确定为 346,477.65 万 元，新智科技股份有限公司将向上海华丽家族（集团）有限公司全体股东定向发行 40,335 万股股份， 从而实现新智科技股份有限公司对上海华丽家族（集团）有限公司的吸收合并。本次以新增股份吸收 合并上海华丽家族（集团）有限公司事宜已获得 2007 年 11 月 23 日召开的新智科技股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。2008 年 3 月 26 日，本公司重大资产重组方案获得中国证监会证 监许可[2008]421 号文核准。 3、2008 年 4 月 18 日，公司经选举产生了新一届的董事会和监事会并任命了新一届的管理层；2008 年 5 月 7 日公司召开了 2008 年度第三次临时股东大会，修改了公司章程；2008 年 5 月 14 日，公司完 成了新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司相关事宜；2008 年 6 月 18 日公司名称变更为 华丽家族股份有限公司，注册地址由福建省福州市变更为上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室，并领取 了新的营业执照；经公司申请，上海证券交易所批准，自 2008 年 7 月 14 日起撤销对公司股票交易的 特别处理，公司简称由“ST 新智”变更为“华丽家族”，同日，公司完成股权分置改革，即流通股股 东每 10 股转增 3.5 股。 4、新智科技股份有限公司本次拟转让资产自转让基准日（2007 年 9 月 30 日）至资产交割日期间发生 的全部损益均由南江集团承担或享有。华丽家族自合并基准日（2007 年 9 月 30 日）至合并登记日期 间发生的全部损益均由本公司承担或享有。 5、截至本报告期末，本次吸收合并手续已办理完毕。上海华丽家族（集团）有限公司已工商注销，上 海华丽家族（集团）有限公司的全部资产、负债、人员已全部进入上市公司。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易 价格 与市 关联 占同类 关联 关联 关联 关联交 场参 关联 关联交易内 交易 关联交 交易金 市场 交易 交易 交易 易结算 考价 关系 容 定价 易金额 额的比 价格 方 类型 价格 方式 格差 原则 例(%) 异较 大的 原因 上海 基于公司 按照 南江 2008 年度的 上海 （集 母公 项目开发、 南江 借款 团）有 司 流动资金和 （集 限公 日常经营的 团）有 司 需要，上海 限公 31 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 南江（集团） 司实 有限公司将 际支 在其自身具 付给 备融资能力 银行 的前提下向 的利 本公司及本 率计 公司控股子 算 公司提供余 额不超过人 民币 10 亿 元的资金， 用于本公司 及本公司控 股子公司项 目开发、流 动资金及日 常经营 由于历史原因及行业特殊性，公司与其控股股东上海南江（集团）有限公司已形成稳定的资金往来关 系，上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障。 上述关联交易对公司独立性有一定影响，但与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则进行， 有关资金往来均已签署合同并予以规范，因此不会对上市公司的独立性产生很大影响。 公司已承诺在不影响上市公司现金流的情况下，逐步减少上述关联交易；在上市公司具有独立融资能 力或自身能够筹集房地产项目开发资金后，将结束上述关联交易。 一、关联交易价格（利率） 公司及其控股子公司实际占用资金期间的利率，公司同意按照上海南江（集团）有限公司实际支付给 银行的利率计算并支付。 二、有关承诺 上海南江（集团）有限公司承诺：在其自身具有融资能力的前提下，其拥有的资金将优先提供给公司 或公司控制的子公司使用；公司同时承诺：公司将逐渐减少向控股股东上海南江（集团）有限公司的 借款额度，并在自身主营业务现金流充裕或融资条件成熟、且拥有资金能够满足房地产项目开发需要 时，不再向上海南江（集团）有限公司借款。 三、具体情况详见立信会计师事务所有限公司出具的相关说明。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海南江（集 母公司 12,334.8 52,220.7 团）有限公司 由于历史原因及行业特殊性，公司与其控股股东上海南江（集团） 关联债权债务形成原因 有限公司已形成稳定的资金往来关系，上述关联交易是公司持续性 日常生产经营的重要保障。 关联债权债务清偿情况 本年归还占用母公司资金 12334.8 万元。 公司已承诺在不影响上市公司现金流的情况下，逐步减少上述关联 与关联债权债务有关的承诺 交易；在上市公司具有独立融资能力或自身能够筹集房地产项目开 发资金后，将结束上述关联交易。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 32 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、上海南江（集团）有限公司及限 售流通股一致行动人曾志锋、狄自 中、金鑫和陈志坚承诺将按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公 司股权分置改革管理办法》、《上市 股改承诺 正常履行 公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定履行股份锁定等法定义务。华 丽家族股权分置改革方案实施之日 起，在三十六个月内不转让所持有的 华丽家族股份。 关于规划方面的承诺： 关于规划方面承诺事项的进展情况： A、公司于 2008 年 3 月 28 日披露的 A、截至报告期末，控股公司上海弘圣房 《新智科技重大资产出售暨以新增 地产开发有限公司所属的卢湾区 43 街坊 股份吸收合并华丽家族报告书》中有 项目除取得了“沪房地卢字（2006）第 关卢湾区 43 街坊（新天地项目）规 003137 号”房地产权证外，于 2008 年 9 划方面的承诺事项为： 月 26 日取得了编号为“沪规地（2008） “⑴如本项目最终批准的总体建筑 00080927E01192 号”的《建设用地规划 面积、单位价值高达地上公寓式办公 许可证》，批准的建设规模为“地上建 和商铺的建筑面积低于华丽家族拟 筑面积不超过 72278 平方米（包括地铁 定的规划设计方案（即评估报告中的 1398 平方米，现状保留幼儿园 896 平方 收购报告书或权益 口径）中的相应面积 72278 平方米、 米）”。即批准的地上建筑面积与承诺 变动报告书中所作 39600 平方米和 18144 平方米，南江 的建筑面积完全一致。 承诺 集团将对差额面积对应的评估利润 具体物业类型（商业及公寓式办公面积） （即根据资产评估报告具体参数计 将在项目审批的方案中明确，目前方案 算的差额面积可实现的净利润）计算 已报市规划局待批。预计在公司 2009 年 的金额向上市公司作出赔偿。 半年度报告中详细披露方案中批准的物 ⑵如出现上述赔偿情况，南江集团将 业类型及面积。 在规划批准的当月一次补足。” B、苏州项目由六块宗地构成，每块宗地 B、公司于 2008 年 3 月 28 日披露的 均有各自的规划指标，一般情况下是先 《新智科技重大资产出售暨以新增 批总体方案，再批每块宗地方案。但由 股份吸收合并华丽家族报告书》中有 于其中二块宗地的个别指标（高度）有 关苏州项目规划方面的承诺事项为： 所调整，所以影响了总体方案的审批。 “⑴如本项目最终批准的总体建筑 但考虑到该项目是分批、分期开发的， 33 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 面积及单位价值高的低密度住宅（独 在总体方案未审批之前，只要各宗地的 栋住宅、连排住宅）建筑面积低于华 建设方案符合规划条件，也可以先按宗 丽家族拟定的规划设计方案（即评估 地分期报批，分期开发。本项目的一期 报告中的口径）中的相应面积 工程涉及的四块宗地的建设方案已于本 761126 平方米（总建筑面积）、 报告期内获得批准，批号分别为：“地 109435 平方米（独立住宅面积）和 字第 320506200800120”号、“地字第 66625 平方米（连排住宅），南江集 320506200800121”号、“地字第 团将对差额面积对应的评估利润（即 320506200800122”号、“地字第 根据资产评估报告具体参数计算的 320506200800123”号。预计到 2009 年 3 差额面积可实现的净利润）计算的金 月，除约 12000 平方米的商业外，其余 额向上市公司作出赔偿。 宗地都将取得开工所需的全部“四证”。 ⑵如出现上述赔偿情况，南江集团将 预计在 2009 年三季度，苏州项目的总体 在规划批准的当月一次补足。” 方案将取得批文，届时公司将通过临时 公告或定期报告予以及时披露。 控股股东南江集团承诺通过本次吸 收合并后，华丽家族股份有限公司 2009 年度和 2010 年度实现的归属于 其他对公司中小股 母公司所有者的净利润合计不低于 2008 年盈利预测已经实现 东所作承诺 6 亿元。若实际实现的利润数低于承 诺数，南江集团将以现金方式向上市 公司补足该期间实际实现的净利润 与承诺的利润数的差额部分。 正常履行 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳大华天诚会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 600,000 境内会计师事务所审计年限 1 因公司实施重大资产重组后注册地址、经营场所和主营业务均已变更，为了便于公司今后审计业务的 展开，公司已聘请上海立信会计师事务所有限公司担任本公司 2008 年度的财务审计工作。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司完成了重大资产重组暨股权分置改革，详细情况请见公司在《上海证券报》和上海 证券交易所网站上于 2008 年 3 月 28 日刊登的《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸 收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书》、2008 年 5 月 16 日刊登的《新智科技股份有限公司 新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司发行结果和股份变动公告》、2008 年 7 月 11 日刊 登的《华丽家族股份有限公司股权分置改革实施公告》。 2、报告期内公司发生名称变更，公司名称由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公 司”，详见公司于 2008 年 6 月 19 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《新智科技股 份有限公司更名公告》。 3、报告期内公司变更了法定代表人和公司住所，详见公司于 2008 年 4 月 21 日刊登于《上海证券报》 和上海证券交易所网站上的《新智科技股份有限公司关于变更联系方式的公告》以及 2008 年 5 月 8 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《修改公司章程的公告》。 4、鉴于本公司重组后主营业务运营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，且股东权益为正值， 34 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的有关规定，经公司申请，上海证券交易所批 准本公司股票交易将从 2008 年 7 月 2 日起撤销特别处理，同时公司简称由“SST 新智”变更为“S 华 丽”。详见 2008 年 7 月 11 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。 5、报告期内，公司进行了股权分置改革，股权分置改革的方案实施为流通股股东每 10 股获得 3.5 股 的定向转增股份，公司股票简称也由“S 华丽”变更为“华丽家族”。详见公司于 2008 年 7 月 11 日 刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《华丽家族股份有限公司股权分置改革方案实施公 告》。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 SST 新智关于重大 资产出售方案获得 证监会并购重组委 2008 年 1 月 3 关于重大资产出售 《证券时报》C28 版 http://www.sse.com.cn 日 方案获得证监会并 购重组委有条件审 核通过的公告 SST 新智第二届董 2008 年 1 月 10 事会第五十二次会 《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn 日 议决议公告 SST 新智关于召开 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 25 《证券时报》A16 版 http://www.sse.com.cn 股东大会暨相关股 日 东会议的通知 SST 新智第二届董 2008 年 1 月 25 事会第五十三次会 《证券时报》A16 版 http://www.sse.com.cn 日 议决议公告 SST 新智 2007 年度 2008 年 1 月 31 《证券时报》C14 版 http://www.sse.com.cn 业绩预亏公告 日 SST 新智关于召开 2008 年第一次临时 2008 年 2 月 15 股东大会暨相关股 《证券时报》C21 版 http://www.sse.com.cn 日 东会议的第一次提 示性公告 SST 新智关于召开 2008 年第一次临时 2008 年 2 月 19 股东大会暨相关股 《证券时报》C28 版 http://www.sse.com.cn 日 东会议的第二次提 示性公告 SST 新智 2008 年第 一次临时股东大会 2008 年 2 月 26 《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn 暨相关股东会议决 日 议公告 SST 新智关于重大 2008 年 2 月 26 《证券时报》C4 版 http://www.sse.com.cn 诉讼事项进展公告 日 SST 新智关于重大 2008 年 3 月 10 资产重组及股改进 《证券时报》C16 版 http://www.sse.com.cn 日 展情况公告 SST 新智股东权益 2008 年 3 月 14 《证券时报》C16 版 http://www.sse.com.cn 变动报告书 日 35 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 SST 新智关于股东 2008 年 3 月 14 股权协议转让的提 《证券时报》C16 版 http://www.sse.com.cn 日 示性公告 SST 新智股东权益 2008 年 3 月 14 《证券时报》C16 版 http://www.sse.com.cn 变动报告书 日 SST 新智关于重大 2008 年 3 月 17 资产重组及股改进 《证券时报》C24 版 http://www.sse.com.cn 日 展情况公告 SST 新智关于中国 证监会核准上海南 2008 年 3 月 28 江（集团）有限公 《证券时报》C13 版 http://www.sse.com.cn 日 司及一致行动人公 告 SST 新智重大资产 2008 年 3 月 28 重组方案获得中国 《证券时报》C17 版 http://www.sse.com.cn 日 证监会核准的公告 SST 新智董事、监事 2008 年 4 月 2 《证券时报》C28 版 http://www.sse.com.cn 辞职的公告 日 SST 新智关于召开 2008 年 4 月 3 2008 年度第二次临 《证券时报》A12 版 http://www.sse.com.cn 日 时股东大会的通知 SST 新智第二届董 2008 年 4 月 3 事会第五十四次会 《证券时报》A12 版 http://www.sse.com.cn 日 议决议公告 SST 新智关于新增 股份吸收合并上海 华丽家族（集团） 2008 年 4 月 8 《证券时报》C13 版 http://www.sse.com.cn 有限公司现金选择 日 权实施暨第一次提 示性公告 SST 新智关于新增 股份吸收合并上海 华丽家族（集团） 2008 年 4 月 9 《证券时报》C61 版 http://www.sse.com.cn 有限公司现金选择 日 权第二次提示性公 告 SST 新智关于新增 股份吸收合并上海 华丽家族（集团） 2008 年 4 月 10 《证券时报》C9 版 http://www.sse.com.cn 有限公司现金选择 日 权第三次提示性公 告 2008 年 4 月 15 SST 新智更正公告 《证券时报》C9 版 http://www.sse.com.cn 日 SST 新智关于新增 股份吸收合并上海 2008 年 4 月 16 华丽家族（集团） 《证券时报》C8 版 http://www.sse.com.cn 日 有限公司现金选择 权实施结果公告 SST 新智关于 2007 2008 年 4 月 18 《上海证券报》D89 版 http://www.sse.com.cn 年年度报告披露时 日 36 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 间变更的公告 SST 新智 2007 年度 2008 年 4 月 19 《上海证券报》123 版 http://www.sse.com.cn 报告摘要 日 SST 新智 2007 年度 2008 年 4 月 19 《上海证券报》123 版 http://www.sse.com.cn 报告 日 SST 新智第二届董 2008 年 4 月 19 事会第五十五次会 《上海证券报》123 版 http://www.sse.com.cn 日 议决议公告 SST 新智关于高管 2008 年 4 月 19 及证券事务代表辞 《上海证券报》123 版 http://www.sse.com.cn 日 职的公告 SST 新智第三届监 2008 年 4 月 19 事会第二十六次会 《上海证券报》123 版 http://www.sse.com.cn 日 议决议公告 SST 新智职工代表 2008 年 4 月 21 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 日 SST 新智 2008 年第 2008 年 4 月 21 二次临时股东大会 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 日 决议公告 SST 新智第三届监 2008 年 4 月 21 事会第一次会议决 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 SST 新智第三届董 2008 年 4 月 21 事会第一次会议决 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 SST 新智 2008 年第 2008 年 4 月 21 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 一季度季报 日 SST 新智变更联系 2008 年 4 月 21 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 方式的公告 日 SST 新智关于召开 2008 年 4 月 21 2008 年度第三次临 《上海证券报》A60 版 http://www.sse.com.cn 日 时股东大会的通知 2008 年 4 月 22 SST 新智补充公告 《上海证券报》D4 版 http://www.sse.com.cn 日 SST 新智 2008 年第 2008 年 5 月 8 三次临时股东大会 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 日 决议公告 SST 新智新增股份 吸收合并上海华丽 2008 年 5 月 16 家族（集团）有限 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 日 公司发行结果暨股 份变动公告 SST 新智关于向四 2008 年 5 月 17 川地震灾区捐助款 《上海证券报》23 版 http://www.sse.com.cn 日 项的公告 SST 新智关于召开 2008 年 5 月 21 2008 年度第四次临 《上海证券报》D8 版 http://www.sse.com.cn 日 时股东大会的通知 SST 新智关于对外 2008 年 5 月 21 《上海证券报》D8 版 http://www.sse.com.cn 投资的公告 日 SST 新智第三届董 《上海证券报》D8 版 2008 年 5 月 21 http://www.sse.com.cn 37 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 事会第二次会议决 日 议公告 SST 新智 2008 年第 2008 年 6 月 7 四次临时股东大会 《上海证券报》D22 版 http://www.sse.com.cn 日 决议公告 SST 新智关于召开 2008 年 6 月 7 2007 年度股东大会 《上海证券报》D22 版 http://www.sse.com.cn 日 的通知 SST 新智第三届董 2008 年 6 月 7 事会第三次会议决 《上海证券报》D22 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 SST 新智第三届监 2008 年 6 月 7 事会第二次会议决 《上海证券报》D22 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 SST 新智关于预计 2008 年 6 月 7 2008 年度关联交易 《上海证券报》D22 版 http://www.sse.com.cn 日 金额的公告 2008 年 6 月 12 SST 新智补充公告 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 日 SST 新智关于召开 2008 年 6 月 12 2007 年度股东大会 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 日 的提示性公告 2008 年 6 月 12 SST 新智补充公告 《上海证券报》D13 版 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 6 月 19 SST 新智更名公告 《上海证券报》D19 版 http://www.sse.com.cn 日 SST 新智 2007 年年 2008 年 6 月 28 度股东大会决议公 《上海证券报》31 版 http://www.sse.com.cn 日 告 SST 新智股权质押 2008 年 7 月 2 《上海证券报》D10 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 SST 新智股权分置 2008 年 7 月 11 《上海证券报》C15 版 http://www.sse.com.cn 改革方案实施公告 日 SST 新智关于撤销 股票交易其他特别 2008 年 7 月 11 《上海证券报》C15 版 http://www.sse.com.cn 处理及证券简称变 日 更公告 华丽家族关于召开 2008 年 7 月 16 2008 年第五次临时 《上海证券报》C22 版 http://www.sse.com.cn 日 股东大会的通知 华丽家族资产出售 2008 年 7 月 16 《上海证券报》C22 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 华丽家族第三届董 2008 年 7 月 16 事会第四次会议决 《上海证券报》C22 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 华丽家族股票交易 2008 年 7 月 30 《上海证券报》C39 版 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 华丽家族第三届董 2008 年 8 月 1 事会第五次会议决 《上海证券报》C7 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 华丽家族第三届监 《上海证券报》C7 版 2008 年 8 月 1 http://www.sse.com.cn 38 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 事会第三次会议决 日 议公告 华丽家族 2008 年半 2008 年 8 月 1 《上海证券报》C7 版 http://www.sse.com.cn 年报摘要 日 华丽家族 2008 年半 2008 年 8 月 1 《上海证券报》C7 版 http://www.sse.com.cn 年报 日 华丽家族股权质押 2008 年 8 月 1 《上海证券报》C7 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 华丽家族 2008 年第 2008 年 8 月 2 五次临时股东大会 《上海证券报》31 版 http://www.sse.com.cn 日 决议公告 华丽家族资产出售 2008 年 8 月 14 《上海证券报》C8 版 http://www.sse.com.cn 进展公告 日 华丽家族业绩预增 2008 年 10 月 31 《上海证券报》B4 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 华丽家族股权质押 2008 年 10 月 31 《上海证券报》B4 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 华丽家族 2008 年第 2008 年 10 月 31 《上海证券报》B4 版 http://www.sse.com.cn 三季度季报 日 华丽家族第三届董 2008 年 10 月 31 事会第六次会议决 《上海证券报》B4 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 华丽家族第三届监 2008 年 10 月 31 事会第四次会议决 《上海证券报》B4 版 http://www.sse.com.cn 日 议公告 华丽家族关于高级 2008 年 11 月 10 管理人员增持公司 《上海证券报》A9 版 http://www.sse.com.cn 日 股票的公告 华丽家族股权质押 2008 年 11 月 25 《上海证券报》封 12 版 http://www.sse.com.cn 公告 日 华丽家族股票交易 2008 年 12 月 10 《上海证券报》C18 版 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 39 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师钱志昂、吴 洁审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 11188 号 华丽家族股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华丽家族股份有限公司（以下简称华丽家族）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华丽家族管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华丽家族财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华丽家 族 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：钱志昂、吴 洁 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 40 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华丽家族股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 336,151,388.51 40,993,893.2 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 82,039,320 74,283,676.84 预付款项 59,990,152.79 21,649,469.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,232,141.77 108,277,575.17 买入返售金融资产 存货 2,259,721,063.97 2,424,523,178.26 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,742,134,067.04 2,669,727,792.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,722,413.74 投资性房地产 固定资产 5,605,665.42 9,593,693.03 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 41 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 266,486.27 911,447.97 其他非流动资产 非流动资产合计 5,872,151.69 34,227,554.74 资产总计 2,748,006,218.73 2,703,955,347.47 流动负债： 短期借款 16,000,000 16,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,884,338.4 85,168,393.78 预收款项 29,506,430 208,433,287.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 348,327.72 327,848.97 应交税费 283,722,182.49 116,017,755.91 应付利息 应付股利 其他应付款 1,297,402,099.38 1,465,473,728.12 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,699,863,377.99 1,891,421,013.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 96,711,168.55 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 96,711,168.55 负债合计 1,699,863,377.99 1,988,132,182.33 股东权益： 股本 527,350,000 110,000,000 资本公积 25,268,054.37 179,268,054.37 42 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 46,875,970.31 30,893,805.27 一般风险准备 未分配利润 419,330,223.62 383,789,611.98 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,018,824,248.3 703,951,471.62 权益合计 少数股东权益 29,318,592.44 11,871,693.52 股东权益合计 1,048,142,840.74 715,823,165.14 负债和股东权益合 2,748,006,218.73 2,703,955,347.47 计 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 43 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:华丽家族股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 117,266,642.62 12,603,839.89 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 200,000,000 其他应收款 1,559,318,859.86 1,216,302,768.27 存货 52,979,242.5 52,979,242.5 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,729,564,744.98 1,481,885,850.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 399,678,086.9 560,504,482.94 投资性房地产 固定资产 4,477,014.85 8,178,862.93 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 735,885.71 其他非流动资产 非流动资产合计 404,155,101.75 569,419,231.58 资产总计 2,133,719,846.73 2,051,305,082.24 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 44 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 2,565.5 2,565.50 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 7,272,313.49 7,014,996.38 应付利息 应付股利 其他应付款 1,278,016,585.65 1,465,680,788.66 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,285,291,464.64 1,472,698,350.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,285,291,464.64 1,472,698,350.54 股东权益： 股本 527,350,000 110,000,000 资本公积 25,268,054.37 179,268,054.37 减：库存股 盈余公积 46,875,970.31 30,893,805.27 未分配利润 248,934,357.41 258,444,872.06 外币报表折算差额 股东权益合计 848,428,382.09 578,606,731.7 负债和股东权益合 2,133,719,846.73 2,051,305,082.24 计 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 45 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 820,710,905 474,349,725 其中：营业收入 820,710,905 474,349,725.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 789,681,535.19 304,312,883.85 其中：营业成本 652,304,538.9 225,959,785.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 94,643,980.68 58,085,640.76 销售费用 2,420,541.57 9,567,596.67 管理费用 48,203,173.34 17,101,513 财务费用 2,032,440.51 2,789,621.26 资产减值损失 -9,923,139.81 -9,191,273.07 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 307,473,782.51 -4,840,276.88 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 338,503,152.32 165,196,564.27 加：营业外收入 7,688,326.01 20,879,763.4 减：营业外支出 1,298,803.3 3,621,150.47 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 344,892,675.03 182,455,177.2 列） 减：所得税费用 122,572,999.43 67,122,210.7 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 222,319,675.6 115,332,966.5 归属于母公司所有者的净利润 204,872,776.68 103,268,829.21 少数股东损益 17,446,898.92 12,064,137.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.42 0.26 （二）稀释每股收益 0.42 0.26 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 46 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,962,300 13,354,600 减：营业成本 7,192,647.22 营业税金及附加 361,439.62 673,639.23 销售费用 管理费用 25,926,734.36 8,385,008.84 财务费用 1,152,842.47 3,145,917.9 资产减值损失 165,160,677.1 -4,754,298.11 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 346,277,586.26 174,672,661.64 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 158,638,192.71 173,384,346.56 加：营业外收入 2,938,901.28 9,450,392.39 减：营业外支出 1,019,557.89 1,639,577.68 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 160,557,536.1 181,195,161.27 填列） 减：所得税费用 735,885.71 1,804,401.8 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 159,821,650.39 179,390,759.47 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 633,507,391.73 331,731,296.67 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 47 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 7,677,694 11,415,063 收到其他与经营活动 715,207,679.07 578,547,683.22 有关的现金 经营活动现金流入 1,356,392,764.8 921,694,042.89 小计 购买商品、接受劳务 538,008,210.13 64,713,821.36 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 15,686,059.7 6,279,816.01 工支付的现金 支付的各项税费 48,873,048.33 49,227,581.96 支付其他与经营活动 756,550,960.38 660,339,331.5 有关的现金 经营活动现金流出 1,359,118,278.54 780,560,550.83 小计 经营活动产生的 -2,725,513.74 141,133,492.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 5,958.27 17,001,200 48 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 350,532,380.52 284,646,321 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 350,538,338.79 301,647,521 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 459,884.14 1,284,417.79 的现金 投资支付的现金 20,000,000 20,800,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 117,029,604.04 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 20,459,884.14 139,114,021.83 小计 投资活动产生的 330,078,454.65 162,533,499.17 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 110,000,000 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 16,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 110,000,000 16,000,000 小计 偿还债务支付的现金 2,339,005.91 分配股利、利润或偿 2,610,292.5 54,915,908.11 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 139,585,153.1 265,839,260.06 有关的现金 筹资活动现金流出 142,195,445.6 323,094,174.08 小计 筹资活动产生的 -32,195,445.6 -307,094,174.08 49 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 295,157,495.31 -3,427,182.85 增加额 加：期初现金及现金 40,973,893.2 44,401,076.05 等价物余额 六、期末现金及现金等价 336,131,388.51 40,973,893.2 物余额 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 10,100,000 收到的现金 收到的税费返还 2,933,700 119,200 收到其他与经营活动 1,346,887,182.28 182,729,726.58 有关的现金 经营活动现金流入 1,349,820,882.28 192,948,926.58 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 7,333,240.6 833,010.1 工支付的现金 支付的各项税费 2,039,861.34 12,790,139.96 支付其他与经营活动 1,743,746,720.87 10,436,973.72 有关的现金 经营活动现金流出 1,753,119,822.81 24,060,123.78 小计 经营活动产生的 -403,298,940.53 168,888,802.8 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 44,000,000 取得投资收益收到的 546,000,000 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 288,659,981.02 50 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 590,000,000 288,659,981.02 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 102,987.14 787,717.46 的现金 投资支付的现金 51,000,000 20,800,000 取得子公司及其他营 165,200,000 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 51,102,987.14 186,787,717.46 小计 投资活动产生的 538,897,012.86 101,872,263.56 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 110,000,000 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 110,000,000 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 1,350,116.5 4,406,861.8 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 139,585,153.1 265,839,260.06 有关的现金 筹资活动现金流出 140,935,269.6 270,246,121.86 小计 筹资活动产生的 -30,935,269.6 -270,246,121.86 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 104,662,802.73 514,944.5 增加额 加：期初现金及现金 12,603,839.89 12,088,895.39 等价物余额 六、期末现金及现金等价 117,266,642.62 12,603,839.89 物余额 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 51 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 383,789,611.98 额 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 383,789,611.98 额 三、本年增减变 动金额（减少以 417,350,000 -154,000,000 15,982,165.04 35,540,611.64 “－”号填列） （一）净利润 204,872,776.68 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 204,872,776.68 17,446,898. （二）小计 （三）所有者投 403,350,000.00 -140,000,000.00 -153,350,000.00 入和减少资本 1．所有者投入 403,350,000.00 -140,000,000.00 -153,350,000.00 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 15,982,165.04 -15,982,165.04 1．提取盈余公 15,982,165.04 -15,982,165.04 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 14,000,000 -14,000,000 益内部结转 1 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转 增资本（或股 14,000,000 -14,000,000 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 527,350,000 25,268,054.37 46,875,970.31 419,330,223.62 额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 110,000,000.00 140,042,684.23 12,954,729.32 298,459,858.72 4 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 110,000,000.00 140,042,684.23 12,954,729.32 298,459,858.72 4 2 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 余额 三、本年增减 变动金额（减 39,225,370.14 17,939,075.95 85,329,753.26 -3 少以“－”号 填列） （一）净利润 103,268,829.21 1 （二）直接计 入所有者权 39,225,370.14 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 39,225,370.14 上述（一）和 39,225,370.14 103,268,829.21 1 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -4 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 3 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 权益的金额 3．其他 -4 （四）利润分 17,939,075.95 -17,939,075.95 配 1．提取盈余 17,939,075.95 -17,939,075.95 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 383,789,611.98 1 余额 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 4 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 417,350,000 -154,000,000 15,982,165.04 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 403,350,000.00 -140,000,000.00 1．所有者投入资本 403,350,000.00 -140,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,982,165.04 1．提取盈余公积 15,982,165.04 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 14,000,000 -14,000,000 1．资本公积转增资本（或股本） 14,000,000 -14,000,000 2．盈余公积转增资本（或股本） 5 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 527,350,000 25,268,054.37 46,875,970.31 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 110,000,000.00 140,042,684.23 12,954,729.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 110,000,000.00 140,042,684.23 12,954,729.32 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 39,225,370.14 17,939,075.95 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 39,225,370.14 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 39,225,370.14 上述（一）和（二）小计 39,225,370.14 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 17,939,075.95 1．提取盈余公积 17,939,075.95 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 6 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 110,000,000 179,268,054.37 30,893,805.27 公司法定代表人：王伟林 主管会计工作负责人：金鑫 会计机构负责人：邢海霞 7 (三) 公司基本情况 华丽家族股份有限公司（以下简称：公司）系由原新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族（集 团）有限公司后更名而来。 上海华丽家族（集团）有限公司前身为上海华丽家族房地产开发有限公司，由上海南江企业发展有限 公司及万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四位自然人共同出资发起设立，公司成立日期为 2000 年 1 月 17 日，组织机构代码：63167567-X。公司设立时注册资本为人民币 5,000 万元。2001 年 8 月，万鸿巧、 刘雅娟、刘玮和胡柏君将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份转让给上海南江企业发展有限公 司（后更名为：上海南江（集团）有限公司）、曾志锋和狄自中；2001 年 12 月，曾志锋和狄自中将 所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份按原价转让给上海南江衡和生物科技有限公司；2003 年 7 月，上海南江衡和生物科技有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司 5%的股权，计价人民币 250 万元转让给曾志锋；其余 5%的股权，计价人民币 250 万元转让给狄自中；2004 年 3 月，上海南江 （集团）有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的全部股权转让给王伟林；2004 年 5 月， 上海华丽家族房地产开发有限公司采用货币出资、未分配利润转增的方式增资 20,000 万元，其中王伟 林以货币资金出资 10,498.77 万元，未分配利润转增资本 3,751.23 万元，曾志锋以货币资金出资 2,041.60 万元，未分配利润转增资本 208.40 万元，狄自中以货币资金出资 2,041.60 万元，未分配利 润转增资本 208.40 万元，金鑫以货币资金出资 1,250 万元，增资后注册资本达到 25,000 万元，王伟 林、曾志锋、狄自中、金鑫的持股比例分别为 75%、10%、10%、5%；2004 年 6 月，上海华丽家族房地 产开发有限公司变更为上海华丽家族（集团）有限公司，股权结构不变；2004 年 9 月以及 2006 年 3 月，王伟林分两次将其持有的上海华丽家族（集团）有限公司 75%的股权，计价 18,750 万元转让给上 海南江（集团）有限公司；2007 年 3 月，上海南江（集团）有限公司将其所持上海华丽家族（集团） 有限公司 2%的股权，计价 500 万元转让给陈志坚。转让完成后，公司注册资本不变，仍为 25,000 万 元，股东为上海南江（集团）有限公司及曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚等四位自然人。 2007 年 11 月 6 日，上海南江（集团）有限公司与新智科技股份有限公司签署了《资产转让协议书》， 上海华丽家族（集团）有限公司与新智科技股份有限公司签署了《吸收合并协议书》。根据协议，新 智科技股份有限公司拟在向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债（含或有负债）的同时， 以向上海华丽家族（集团）有限公司现有全体股东（即上海南江（集团）有限公司及其一致行动人） 增发新股的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司。2007 年 12 月上海南江（集团）有限公司 及其一致行动人就新智科技重大资产出售暨吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司的事项提交了《公 司收购报告书》；2008 年 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会批准了上海南江（集团）有限公司及 其一致行动人提交的报告书，并同意豁免其因公司定向发行股份购买资产导致持股数量达到 40,335 万股而应履行的要约收购义务。2008 年 5 月 12 日，新智科技在中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理完成了新增股份吸收合并华丽家族的股权登记相关事宜。本次重大资产出售暨以新增股份吸收 合并完成后，原上海华丽家族（集团）有限公司法人资格注销，新智科技作为法律上的合并方依法存 续，新智科技原总股本 11,000 万元，吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司后，增加股本 40,335 万元； 6 月 19 日新智科技更名为“华丽家族股份有限公司”， 证券代码 600503 保持不变。2008 年 第一次临时股东大会暨相关股东会议决议审议通过了《关于以资本公积向流通股股东定向转增的方式 进行股权分置改革的议案》，该议案规定以现有流通股 4,000 万股为基数，以资本公积金向方案实施 日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。2008 年 7 月股权分置 改革方案实施完成，流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.5 股的转增股份，共计以资本公积转增股份 1,400 万股，公司总股本变更为 52,735 万股。公司已取得了上海工商行政管理局核发的注册号为 310000000094312 的《企业法人营业执照》。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司注册资本为 52735 万元，累计发行股本总数 52735 万股，公司经营范围： 房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园 林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。 公司注册地址：上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室。法定代表人：王伟林。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 5、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 6、外币业务核算方法： 外币业务按发生当日中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为折算汇率，折合成人民币记账。 期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币 性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币账户折算差 额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 7、金融资产和金融负债的核算方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 1 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 3、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则 将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额 是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际 利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值 相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。年末对于单项金额重大 的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账 款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 5% 5% 3 年以上 30% 30% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 30% 30% 5 年以上 100% 100% 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值 的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再 计提坏账准备的说明 按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测 试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：开发成本、开发产品、原材料、低值易耗品、库存商品（包括自制的产成品和外购商品 等）、工程施工、在产品、消耗性生物资产等。 (2) 发出存货的计价方法 2 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均法 A、存货发出时按加权平均法计价 B、周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法 C、开发产品按单项实际成本计算确定 D、开发成本由开发产品完工前的各项支出构成，按实际发出的成本计价，包括：土地征用及拆迁补偿 费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公共设施配套费、开发的间接费用、借款费用 及其他费用等。 E、开发用土地的核算方法为：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开 发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 F、公共配套设施费用的核算方法为：不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例确定标准分配计入商 品房成本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成 本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下企业合并形成的长期股权投资：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价 的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资：非同一控制下的控股合并中，购买方按照确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。 通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，企业合并成本为每一单项交换交易的成本之 和。其中：达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的，长期股权投资在购买日的成本 为原账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和；达到企业合并前对长期股 3 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 权投资采用权益法等方法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长 期股权投资的账面余额调整至最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买 日长期股权投资的成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处：首先，冲减长期股权投 资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 4 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40-60 3% 1.61%-2.42% 机器设备 5 3% 19.4% 电子设备 5 3% 19.4% 运输设备 5 3% 19.4% 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、运输设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 13、无形资产的核算方法： （1）无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 5 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，每期末对该项资产进行减值 测试，按估计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固 定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 15、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： A、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 B、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 16、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 6 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出年初年末简单加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。其中：房地产销售 （1）工程已经竣工，具备入住交房条件，签署房屋交接书； （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； （4）成本能够可靠地计量。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例来确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 18、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 19、合并报表合并范围发生变更的理由： 与上年相比本期新增合并单位 3 家，原因为：新设投资子公司：天津华地投资管理有限公司、上海地 之福商业投资管理有限公司和上海福地投资管理有限公司 20、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 7 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 营业税 1%、7% 企业所得税 利润总额 2%、25% 土地增值税 按营业收入预征、按增值额计征 1%、30%-60% 2、税收优惠及批文 公司全资子公司上海天建建筑装饰工程有限公司注册于上海市松江区惠民经济开发区，根据松江区税 务局有关文件，从 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税按季度核定征收，核定应税所得率为 8%，适用税 率为 25%，即实际按营业额的 2%带征。 3、其他说明 土地增值税按税法规定实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%； 增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为 40%；增值额超过扣除项目 金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税 率为 60%；普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。公司在未达到国家 税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题 的通知》规定的清算条件前，自行比照上述 187 号文规定对土地增值税进行计提。 公司按照转让房地产所取得的增值额和规定的税率计提，按 1%的预征率缴纳。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 房地产开发经营,园林绿化 苏州华丽家族 工程，物业管理，房屋租赁； 江苏省苏 房地产开 置业投资有限 全资子公司 10,000 旅游项目投资开发与经营， 州市 发经营 公司 房屋室内装饰装潢，实业投 资及其管理；建材销售 苏州地福房地 江苏省苏 房地产开 房地产开发经营（凭资质证 产开发有限公 全资子公司 1,000 州市 发经营 书经营） 司 上海西郊帝庭 房地产开发、经营（暂定三 房地产开 苑房地产开发 全资子公司 上海市 10,000 级），物业管理，非等级室 发经营 有限公司 外内装璜等 上海弘圣房地 房地产开发、经营（暂定三 房地产开 产开发有限公 控股子公司 上海市 1,500 级），物业管理，建筑装璜 发经营 司 等 绿化养殖、经营，绿化环保 上海南江绿化 工程及产品销售，农业休闲 全资子公司 上海市 农业类 800 环保有限公司 服务，菌类培育、销售，小 型饭店（含熟食卤味）。 上海天建建筑 建筑装饰 建筑装饰装修工程施工（二 全资子公司 上海市 1,000 装饰工程有限 工程施工 级），水、电、采暖制冷设 8 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 公司 备安装（除专控），建筑装 饰材料（除专控及易燃易爆 品）。批发零售 天津华地投资 投资管理 以自有资金对房地产业、工 全资子公司 天津市 2,000 管理有限公司 咨询 业、商业投资 上海地之福商 商业投资、 商业投资，投资管理，投资 业投资有限公 全资子公司 上海市 1,000 管理 咨询，房地产开发、经营。 司 上海福地投资 投资管理、 投资管理，投资咨询，房地 全资子公司 上海市 100 管理有限公司 咨询 产开发、经营，物业管理。 在批租地块范围内从事内 外销房的开发、建造、销售、 出租、物业管理和有关房地 上海长春藤房 房地产开 控股子公司 上海市 17,600 产咨询、筹建：房屋中介业 地产有限公司 发经营 务、商场、餐饮及娱乐等服 务设施（凭许可证内容登记 经营范围后方可经营） 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 苏州华丽家族 置业投资有限 100 100 是 公司 苏州地福房地 产开发有限公 100 100 是 司 上海西郊帝庭 苑房地产开发 100 100 是 有限公司 上海弘圣房地 产开发有限公 51 51 是 司 上海南江绿化 100 100 是 环保有限公司 上海天建建筑 装饰工程有限 100 100 是 公司 天津华地投资 100 100 是 管理有限公司 上海地之福商 业投资有限公 100 100 是 司 上海福地投资 100 100 是 管理有限公司 上海长春藤房 85 85 是 地产有限公司 9 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 上海弘圣房地产开 5,784,371.18 -1,565,628.82 发有限公司 上海长春藤房地产 23,534,221.26 -2,865,778.74 有限公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的 全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 公司于本年内完成了吸收合并，由于合并后存续主体的经营范围、主营业务、人员甚至近乎全部资产 及负债均等同于法律上被并购方，所以此次吸收合并从会计上认定为反向收购。公司合并财务报表是 法律上的被并购方（会计上的并购方）财务报表的延续，仅对其中的法定资本进行了调整，并追溯调 整至可比报表，以反映法律上的并购方（会计上的被并购方）的法定资本及其资本结构。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本年新增合并单位 3 家，原因为：新设投资子公司：天津华地投资管理有限公司、上海地之福商业投 资管理有限公司和上海福地投资管理有限公司 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 162,288.28 152,572.18 人民币 162,288.28 152,572.18 银行存款： 335,933,896.69 40,716,615.4 人民币 335,933,896.69 40,716,615.4 其他货币资金： 55,203.54 124,705.62 人民币 55,203.54 124,705.62 合计 336,151,388.51 40,993,893.2 1、年末其他货币资金 55,203.54 元系信用卡存款。 2、年末银行存款余额中有 20,000.00 元系公司商务卡保证金，流动性受到限制，待相关商务卡销户时 方能收回，在编制现金流量表时未计入现金及现金等价物。 货币资金年末数比年初数增加 295,157,495.31 元，增加比例为 720.00％，增加原因主要为子公司上 海长春藤房地产有限公司出售长春藤运通大厦物业资产。 10 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 82,868,000 100 828,680 1 75,042,253.73 100 758,576.89 1.01 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 合计 82,868,000 / 828,680 / 75,042,253.73 / 758,576.89 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 82,868,000 100 828,680 74,838,394.97 99.73 748,383.95 一至二年 203,858.76 0.27 10,192.94 合计 82,868,000 100 828,680 75,042,253.73 100 758,576.89 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 天津地福商场经 非关联方 82,500,000 1 年以内 99.56 营管理有限公司 上海云欣经济发 非关联方 368,000 1 年以内 0.44 展有限公司 合计 / 82,868,000 / 100 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金 额不重 5,303,009.87 100 1,070,868.1 119,341,686.19 100 11,064,111.00 100 大但按 信用风 11 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 合计 5,303,009.87 / 1,070,868.1 / 119,341,686.19 / 11,064,111.00 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 上海华盛电力安 装装潢工程有限 200,000 200,000 100 估计无法收回 公司 合计 200,000 200,000 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 2,585,390.16 48.75 25,853.9 45,256,185.12 452,561.85 37.92 一至二年 550,483.27 10.38 27,524.16 66,592,036.33 3,329,601.82 55.8 三年以上 1,642,352 30.97 492,705.6 302,167.73 90,650.32 0.25 三至四年 200,000 3.77 200,000 200,000 200,000 0.17 五年以上 324,784.44 6.13 324,784.44 6,991,297.01 6,991,297.01 5.86 合计 5,303,009.87 100 1,070,868.1 119,341,686.19 11,064,111.00 下属子公司上海弘圣房地产开发有限公司支付上海华盛电力安装装璜工程有限公司保证金预计无法收 回,故全额计提坏帐准备。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 其他应收款年末数比年初数减少 114,038,676.32 元，减少比例为 95.56％，减少的主要原因为大额往 来款收回及暂付款结转。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 上海盛昌投资咨 非关联方 2,000,000 1 年以内 37.71 询有限公司 上海万宸房地产 3-4 年（系已付款 非关联方 1,504,530 28.37 开发有限公司 缺票） 2-3 年 (98094.93)5 年发 上海虹桥商务大 非关联方 383,219.37 上(285124.44) 7.23 厦 （系公司办公用 房押金） 12 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 上海华盛电力安 装装璜工程有限 非关联方 200,000 3-4 年 3.77 公司 上海大众燃气有 非关联方 88,168 3-4 年 1.66 限公司 合计 / 4,175,917.37 / 78.74 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 39,990,152.79 66.66 21,649,469.26 100 一至二年 20,000,000 33.34 合计 59,990,152.79 100 21,649,469.26 100 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 59,957,752.79 99.95 21,633,759.26 99.93 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海欣博房地产 客户 39,095,269 2008 年 预付购房款 有限公司 苏州太湖旅业发 客户 20,000,000 2007 年 预付定金 展有限公司 合计 / 59,095,269 / / 预付款项年末数较年初数增加 38,340,683.53 元，增加比例为 177.10%，变动的主要原因为本期新增 支付宝山区顾村镇顾北路依云湾商铺的首付款。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 预付款项年末数较年初数增加 38,340,683.53 元，增加比例为 177.10%，变动的主要原因为本期新增 支付宝山区顾村镇顾北路依云湾商铺的首付款。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌 跌 价 价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准 准 备 备 消耗性 生物资 13,035,871 13,035,871 13,041,071 13,041,071 产 13 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 开发成 2,166,438,869.3 2,166,438,869.3 1,762,093,025.32 1,762,093,025.32 本 开发产 73,933,835.35 73,933,835.35 649,191,573.94 649,191,573.94 品 工程施 6,312,488.32 6,312,488.32 197,508 197,508 工 合计 2,259,721,063.97 2,259,721,063.97 2,424,523,178.26 2,424,523,178.26 6、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 在被投 投 中： 资单位 期末 减值 资单位 资 初始投资成本 期初余额 增减变动 本期 表决权 余额 准备 持股比 单 减值 比例 例（％） 位 准备 （％） 上 海 欣 博 房 地 23,722,413.74 23,722,413.74 -23,722,413.74 产 有 限 公 司 长期股权投资年末数较年初数减少 23,722,413.74 元，减少比例为 100％，变动原因为：公司本期转 让所持有的上海欣博房地产有限公司 30%股权。 7、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 25,384,349.84 459,884.14 7,169,613.33 18,674,620.65 其中：房屋及建筑 物 机器设备 3,320,385.34 329,433.14 2,085,615.88 1,564,202.6 运输工具 22,063,964.5 130,451 5,083,997.45 17,110,418.05 二、累计折旧合 15,790,656.81 2,721,701.58 13,068,955.23 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 2,394,582.52 1,695,015.11 699,567.41 运输工具 13,396,074.29 1,026,686.47 12,369,387.82 三、固定资产净值 9,593,693.03 459,884.14 4,447,911.75 5,605,665.42 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 925,802.82 329,433.14 390,600.77 864,635.19 14 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 运输工具 8,667,890.21 130,451 4,057,310.98 4,741,030.23 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 9,593,693.03 459,884.14 4,447,911.75 5,605,665.42 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 925,802.82 329,433.14 11,585.27 1,243,650.69 运输工具 8,667,890.21 130,451 4,436,326.48 4,362,014.73 本期折旧额 3,027,863.18 元。 8、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 超过税法标准计提的减值准备 266,486.27 911,447.97 合计 266,486.27 911,447.97 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收款项坏帐准备 1,065,945.08 9、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期计提 本期减少额 期末账面余 项目 年初账面余额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 11,822,687.91 70,103.11 9,993,242.92 9,993,242.92 1,899,548.1 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 15 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 11,822,687.91 70,103.11 9,993,242.92 9,993,242.92 1,899,548.1 10、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 16,000,000 16,000,000 合计 16,000,000 16,000,000 系子公司上海天建建筑装饰工程有限公司向中国工商银行奉贤支行抵押借款,期限一年,2008 年９月 ５日至 2009 年 9 月４日,此抵押物系上海南江(集团)有限公司及自然人共同抵押提保. 11、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 13、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,300,643.13 13,300,643.13 二、职工福利费 316.6 316.6 三、社会保险费 -119,290.35 1,744,083.51 1,624,544.29 248.87 四、住房公积金 101,239.14 146,048.86 247,288 五、其他 272,151.1 272,151.1 0 六、工会经费和职工教育经费 345,900.18 67,281.87 65,103.2 348,078.85 合计 327,848.97 15,530,525.07 15,510,046.32 348,327.72 应付职工薪酬中余额中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分 16 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 14、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 营业税 30,622,829.65 -4,453,000.06 营业收入 所得税 112,351,245.08 32,317,616.01 利润总额 个人所得税 192,688.71 323,688.08 城建税 2,080,480.94 -404,295.48 营业税 教育费附加 892,505.83 -171,293.67 3% 河道管理费 301,643.69 -51,035.37 1% 土地增值税 137,280,788.59 88,456,076.4 注 合计 283,722,182.49 116,017,755.91 / 注：公司在未达到国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增 值税清算管理有关问题的通知》规定的清算条件前，自行比照 187 号文规定对土地增值税按四级超率 累进税率进行计提。同时按照转让房地产所取得收入额的 1%预征率缴纳土地增值税。 应交税费年末数比年初数增加 167,704,426.58 元，增加比例为 144.55％，增加主要原因为子公司上 海长春藤房地产有限公司出售物业资产“长春藤运通大厦”所带来的收入，相应增加应缴纳的企业所 得税和土地增值税额所致。 15、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海南江(集团)有限公司 522,206,508.43 645,554,911.53 合计 522,206,508.43 645,554,911.53 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 上海盛大房地产开发有限公司股东借款 32511 万元；香港长春藤国际开发股份有限公司股东借款及往 来款 11020 万元；上海弘扬房地产开发有限公司原股东借款 4100 万元；上海每日投资咨询有限公司咨 询费 1900 万元。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 上海南江(集团)有限公司股东借款 522,206,508.43 元；上海盛大房地产开发有限公司股东借款 402,890,000.00 元；香港长春藤国际开发股份有限公司股东借款及往来款 254,340,195.56 元；上海 弘扬房地产开发有限公司原股东借款 51,000,000.00 元；上海锦都房地产经营开发有限公司股东借款 及往来款 24,544,461.16 元；上海每日投资咨询有限公司咨询费 1900 万元。 16、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 发 比 比 行 送 数量 例 公积金转股 其他 小计 数量 例 新 股 (%) (%) 股 股 份 11,000.000 100 1,400.0000 40,335.0000 41,735.0000 52,735.0000 100 总 数 2008 年 3 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江 （集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕421 号），新智科技重大资 产重组的申请获得中国证券监督管理委员会的核准。该核准的主要内容如下： “核准你公司向上海南江（集团）有限公司（以下简称：南江集团）及其一致行动人曾志峰、狄自中、 17 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 金鑫、陈志坚分别发行不超过 294,445,500 股、40,335,000 股、40,335,000 股、20,167,500 股、 8,067,000 股（合计 40,335 万股）人民币普通股购买南江集团及上述四人的相关资产。” 股份变动的过户情况 新智科技股份有限公司向南江集团及其一致行动人发行 40,335 万股人民币普通股（A 股），上海南江 （集团）有限公司等以所拥有的上海华丽家族（集团）有限公司全部权益认购。 2008 年 4 月 18 日，公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《关于上海华丽家族（集团）有限 公司资产、负债及人员的交割清单》，新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族（集团）有限公司 的全部资产、负债、业务和人员。截至 2008 年 4 月 18 日，新智科技股份有限公司本次新增股份所购 买资产的交割手续已办理完毕，上海华丽家族（集团）有限公司下属 8 家子公司股权已经全部登记至 新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外（截止报告期末已全部过 户完毕），公司已合法取得购买资产的所有权。 2008 年 5 月 12 日，新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族（集团） 有限公司的股权登记相关事宜。2008 年 6 月 19 日，新智科技股份有限公司更名为“华丽家族股份有 限公司”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司，在法律上认定新智科技股份有限公 司为购买方，上海华丽家族（集团）有限公司为被购买方。鉴于本次吸收合并在会计上认定为反向收 购，故借鉴国际财务报告准则第 3 号相关规定，合并报表的年初数对股本按新智科技股份有限公司的 法定资本 11,000 万元进行了调整，并追溯至上年度报表。年内合并日按经核准的并购方案，向上海南 江（集团）有限公司及其一致行动人定向发行新股 40,335 万股，同时公司完成股权分置改革，以资本 公积向流通股股东转增股份 1,400 万股，总股本变更为 52,735 万股。 17、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 175,111,942.23 154,000,000.00 21,111,942.23 其他资本公积 4,156,112.14 4,156,112.14 合计 179,268,054.37 154,000,000.00 25,268,054.37 1：上海华丽家族（集团）有限公司原法定资本 25,000 万元，与报表法定资本 11,000 万元的差额 14,000 万元追溯调整计入资本公积－股本溢价。 2：本期减少中 14,000 万元为吸收合并发行权益工具调整转入股本，1,400 万元为实行股权分置改革 以资本公积定向转增计入股本。 18、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,893,805.27 15,982,165.04 46,875,970.31 合计 30,893,805.27 15,982,165.04 46,875,970.31 根据公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 19、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 383,789,611.98 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 383,789,611.98 / 加：本期净利润 204,872,776.68 / 减：提取法定盈余公积 15,982,165.04 转作股本的普通股股利 153,350,000 期末未分配利润 419,330,223.62 / 18 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 转作股本的普通股股利 153,350,000.00 系吸收合并发行权益工具调整计入股本。 20、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 815,459,995 470,869,964.6 其他业务收入 5,250,910 3,479,760.4 合计 820,710,905 474,349,725.00 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 807,946,287 645,162,083.75 467,055,272.1 221,589,296.84 绿化 63,746 5,200 37,440 29,952 装饰 7,449,962 7,018,301.76 3,777,252.5 3,533,625 合计 815,459,995 652,185,585.51 470,869,964.6 225,152,873.84 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 售房收入 807,946,287 645,162,083.75 467,055,272.1 221,589,296.84 绿化收入 63,746 5,200 37,440 29,952 建筑装修 7,449,962 7,018,301.76 3,777,252.5 3,533,625 合计 815,459,995 652,185,585.51 470,869,964.6 225,152,873.84 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 815,459,995 652,185,585.51 470,869,964.6 225,152,873.84 合计 815,459,995 652,185,585.51 470,869,964.6 225,152,873.84 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 天津地福商场经营管 597,928,000 73.32 理有限公司 自然人（檀宫 30 幢别 73,000,000 8.95 墅） 自然人（檀宫 2 幢别 68,113,287 8.35 墅） 法人（檀宫 7 幢别墅） 67,000,000 8.22 上海海厦房地产发展 3,622,146 0.44 有限公司 合计 809,663,433 99.28 19 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务收入本年发生额比上年发生额增加 344,590,030.40 元，增加比例为 73.18％，增加主要原因 为上海长春藤房地产有限公司出售物业资产长春藤运通大厦确认收入。 21、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 40,846,428.21 23,605,447 营业收入 城建税 2,834,298.15 1,608,188.32 营业税 教育费附加 1,224,907.13 708,319.06 3% 土地增值税 49,738,347.19 32,163,686.38 合计 94,643,980.68 58,085,640.76 / 营业税金及附加本年发生额比上年发生额增加 36,558,339.32 元，增加比例为 62.94％，增加原因主 要系随营业收入的上升而税金增加。 22、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 307,473,782.51 -4,840,276.88 合计 307,473,782.51 -4,840,276.88 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 天津华地投资管理有限公司 天津地福商场经营管理 307,196,196.25 转让天津地福商场经营管理 有限公司 有限公司 100%股权 上海欣博房地产有限公 公司转让上海欣博房地产有 277,586.26 司 限公司 30%股权 合计 307,473,782.51 / 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2．投资收益本期发生额比上期发生额增加 312,314,059.39 元，主要原因为本年子公司天津华地投资 管理有限公司转让其投资的天津地福商场经营管理有限公司股权取得收益 30,719.62 万元。 23、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -9,923,139.81 -9,191,273.07 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 20 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -9,923,139.81 -9,191,273.07 24、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补贴收入 7,677,694.00 11,539,763.00 其他 10,632.01 9,340,000.4 合计 7,688,326.01 20,879,763.4 25、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 81,146.47 799,938.82 其中：固定资产处置损失 81,146.47 799,938.82 对外捐赠 1,000,000 2,449,230.9 赔偿及补偿支出 173,000 其他 44,656.83 371,980.75 合计 1,298,803.3 3,621,150.47 26、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 121,928,037.73 63,961,077.52 期所得税 递延所得税调整 644,961.7 3,161,133.18 合计 122,572,999.43 67,122,210.7 27、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 204,872,776.68 / (403350000+14000000*6/12+110000000*8/12)＝0.42 28、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业间往来 706,917,075.52 政府补助 7,677,694 存款利息收入 602,277.54 其他营业外收入 10,632.01 合计 715,207,679.07 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 费用性支出 32,774,537.97 手续费支出 24,425.55 捐赠支出 1,000,000.00 赔偿、补偿支出 217,656.83 企业间往来 722,534,340.03 合计 756,550,960.38 21 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 归还股东借款 139,585,153.1 合计 139,585,153.1 29、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 222,319,675.6 115,332,966.5 加：资产减值准备 -9,923,139.81 -9,191,273.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,027,863.18 4,636,772.99 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 121,331.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 81,146.47 799,938.82 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,610,292.5 4,305,459.8 投资损失（收益以“－”号填列） -307,473,782.51 4,840,276.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 644,961.7 3,161,133.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 164,802,114.29 -1,563,892,121.9 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 67,872,246.52 833,330,444.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -146,686,891.68 747,688,562.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,725,513.74 141,133,492.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 336,131,388.51 40,973,893.2 减：现金的期初余额 40,973,893.2 44,401,076.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 295,157,495.31 -3,427,182.85 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 22 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比 比 金额 例 金额 例 金额 例 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 1,559,319,097.5 237.64 1,219,246,311.11 100 2,943,542.84 合的风险 较大的其 他应收款 项 合计 1,559,319,097.5 / 237.64 / 1,219,246,311.11 / 2,943,542.84 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 容 上海弘圣房地产 合并范围内的内 659,699,045.49 0 开发有限公司 部往来不提坏账 苏州华丽家族置 合并范围内的内 395,148,339.56 0 业投资公司 部往来不提坏账 苏州地福房地产 合并范围内的内 476,176,448.45 0 开发有限公司 部往来不提坏账 上海地之福商业 合并范围内的内 28,270,000.00 0 投资有限公司 部往来不提坏账 上海福地投资管 合并范围内的内 1,500.00 0 理有限公司 部往来不提坏账 合计 1,559,295,333.5 0 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准 比例 比例 坏账准备 金额 备 金额 (%) (%) 一年以内 1,559,319,097.5 100 237.64 1,161,288,817.78 95.25 45,626.51 一至二年 57,957,493.33 4.75 2,897,916.33 合计 1,559,319,097.5 100 237.64 1,219,246,311.11 100 2,943,542.84 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 上海弘圣房地产 控股子公司 659,699,045.49 1-2 年 42.31 开发有限公司 23 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 苏州华丽家族置 全资子公司 395,148,339.56 1-2 年 25.34 业投资有限公司 苏州地福房地产 全资子公司 476,176,448.45 1-2 年 30.54 开发有限公司 上海地之福商业 全资子公司 28,270,000.00 1 年以内 1.81 投资有限公司 赵子纯 公司员工 15,000 1 年以内 0 合计 / 1,559,308,833.5 / 100 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海弘圣房地产开发 控股子公司 659,699,045.49 42.31 有限公司 苏州华丽家族置业投 全资子公司 395,148,339.56 25.34 资有限公司 苏州地福房地产开发 全资子公司 476,176,448.45 30.54 有限公司 上海地之福商业投资 全资子公司 28,270,000.00 1.81 有限公司 合计 / 1,559,293,833.5 100 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 被投资 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 上海西 郊帝庭 苑房地 115,745,212.57 115,745,212.57 115,745,212.57 100 100 产开发 有限公 司 上海弘 圣房地 产开发 84,150,000 84,150,000 84,150,000 51 51 有限公 司 苏州地 福房地 产开发 9,996,383.23 9,996,383.23 9,996,383.23 100 100 有限公 司 苏州华 丽家族 置业投 99,989,285.44 99,989,285.44 99,989,285.44 100 100 资有限 公司 24 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 天津华 地投资 20,000,000 20,000,000 20,000,000 100 100 管理有 限公司 上海天 建建筑 装饰工 14,330,970.29 14,330,970.29 14,330,970.29 100 100 程有限 公司 上海南 江绿化 7,012,941.27 7,012,941.27 7,012,941.27 100 100 环保有 限公司 上海长 春藤房 地产开 205,557,276.4 205,557,276.4 205,557,276.4 168,103,982.3 85 85 发有限 公司 上海福 地投资 1,000,000 1,000,000 1,000,000 100 100 管理有 限公司 上海地 之福商 业投资 10,000,000 10,000,000 10,000,000 100 100 管理有 限公司 上海欣 博房地 23,722,413.74 23,722,413.74 -23,722,413.74 产有限 公司 投资上海长春藤房地产有限公司减值准备系投资借差所依附的存货本期已出售。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 135,000 10,100,000 其他业务收入 4,827,300 3,254,600 合计 4,962,300 13,354,600 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 合计 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 25 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售车位收入 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 合计 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 合计 135,000 0 10,100,000 7,192,647.22 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 客户 135,000 100 合计 135,000 100 营业收入本年发生额比上年发生额减少 8,392,300.00 元，减少比例为 62.84％，减少原因为：上年销 售浦东会所，本年无大额销售。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 346,000,000 180,000,000 处置长期股权投资产生的投资收益 277,586.26 -5,327,338.36 合计 346,277,586.26 174,672,661.64 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海西郊帝庭苑房地产 180,000,000 140,000,000 本年比上年少分派利润 开发有限公司 天津华地投资管理有限 206,000,000 本年分红 公司 合计 180,000,000 346,000,000 / 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 171,604,924.62 元，增加比例为 98.24%，增加原因为：2008 年度子公司分派利润增多。 26 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 159,821,650.39 179,390,759.47 加：资产减值准备 165,160,677.1 -4,754,298.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 2,634,258.87 2,847,378.33 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 18,950.77 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,350,116.5 4,406,861.8 投资损失（收益以“－”号填列） -346,277,586.26 -174,672,661.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,804,401.8 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 222,937,789.9 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -338,921,160.81 -402,404,223.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -47,085,847.09 339,332,794.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 -403,298,940.53 168,888,802.8 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 117,266,642.62 12,603,839.89 减：现金的期初余额 12,603,839.89 12,088,895.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 104,662,802.73 514,944.5 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 上海 上海 市陆 南江 有限 家浜 (集 王伟 投资 王伟 责任 路 12,000 55.83 55.83 132441000-0 团)有 林 管理 林 公司 1332 限公 号 20 司 楼 27 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 苏州华 丽家族 房地产 有限责 江苏省 置业投 曾志锋 开发经 100,000,000 100 100 77053970-7 任公司 苏州市 资有限 营 公司 苏州地 福房地 房地产 有限责 江苏省 产开发 曾志锋 开发经 10,000,000 100 100 79741130-8 任公司 苏州市 有限公 营 司 上海西 郊帝庭 房地产 苑房地 有限责 上海市 王坚忠 开发经 100,000,000 100 100 13464434-6 产开发 任公司 营 有限公 司 上海弘 圣房地 房地产 有限责 产开发 上海市 顾雨杰 开发经 15,000,000 51 51 75059787-0 任公司 有限公 营 司 上海南 江绿化 有限责 上海市 金鑫 农业类 8,000,000 100 100 63169644-6 环保有 任公司 限公司 上海天 建建筑 建筑装 有限责 装饰工 上海市 金鑫 饰工程 10,000,000 100 100 60725538-4 任公司 程有限 施工 公司 天津华 地投资 有限责 投资管 天津市 王坚忠 20,000,000 100 100 67597240-6 管理有 任公司 理咨询 限公司 上海地 之福商 有限责 商业投 业投资 上海市 王坚忠 10,000,000 100 100 67930213-5 任公司 资、管理 有限公 司 上海福 地投资 有限责 投资管 上海市 王坚忠 1,000,000 100 100 6793647-5 管理有 任公司 理、咨询 限公司 上海长 房地产 春藤房 有限责 上海市 王伟林 开发经 176,000,000 85 85 60726075-7 地产有 任公司 营 限公司 28 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 刘雅娟 其他 自然人 王伟年 其他 自然人 曾志峰 参股股东 自然人 狄自中 参股股东 自然人 金 鑫 参股股东 自然人 陈志坚 参股股东 自然人 上海地福建材有限公司 母公司的全资子公司 78058429-6 上海地福投资有限公司 其他 75477966-3 上海地福物业管理有限公司 其他 78425315-2 上海华丽家族商业投资有限公 其他 79451058-9 司 持股 5%以上的股东作为关联方披露。 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 上海南江(集 上海天建建筑装 2007 年 11 月 6 日～ 团)有限公司 2,423 否 饰工程有限公司 2010 年 11 月 5 日 和自然人 全资子公司上海天建建筑装饰工程有限公司向中国工商银行奉贤支行申请流动借款人民币 1600 万元 整,为期一年,上海南江（集团）有限公司和自然人以评估价值共计 2423 万元的房产提供抵押担保. 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 上海南江(集团)有限 其他应付款 522,206,508.43 639,595,974.99 公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 无 29 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 196,439.79 固定资产处置收入 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 公司、子公司上海西郊帝庭苑房 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 地产开发有限公司及上海天建 7,677,694 按照一定标准定额或定量持续享受的政 建筑装饰工程有限公司财政补 府补助除外 助 公司捐赠汶川地震款 100 万元; 除上述各项之外的其他营业外收入和支 子公司上海长春藤房地产有限 -1,207,024.82 出 公司赔偿款 17.3 万元及固定资 产处置等 少数股东权益影响额 24,233.43 所得税影响额 -1,098,649.25 合计 5,592,693.15 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目，应当做出说明。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 说明 本期公司为完成出售物业资产 长春藤运通大厦的业务，成立天 津地福商场经营管理有限公司， 由子公司天津华地投资管理有 限公司 100%持股。子公司上海 长春藤房地产有限公司出售物 业资产长春藤运通大厦给天津 出售天津地福商场经营管理有 地福商场经营管理有限公司，再 307,196,196.25 限公司 100%股权 由天津华地投资管理有限公司 转让天津地福商场经营管理有 限公司 100%股权，从而完成出 售物业资产的全部交易。鉴于转 让天津地福商场经营管理有限 公司股权是完成物业整体交易 不可分割的组成部分，故不作为 非经常性损益项目认定。 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 20.11 23.29 0.42 0.42 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 19.56 22.65 0.41 0.41 东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 30 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为 基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄净资产收益率＝204,872,776.68 ÷ 1,018,824,248.30 = 20.11% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄净资产收益率＝（204,872,776.68 －5,592,693.15）÷1,018,824,248.30＝19.56% 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率＝204,872,776.68 /（703,951,471.62＋ 204,872,776.68÷2＋110,000,000.00×8÷12）＝ 23.29％ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率＝（204,872,776.68－ 5,592,693.15）/（703,951,471.62＋204,872,776.68÷2＋110,000,000.00×8÷12）= 22.65% 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝204,872,776.68 / (403350000+14000000*6/12+110000000*8/12)＝0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益＝（204,872,776.68－ 5,592,693.15）/ (403350000+14000000*6/12+110000000*8/12)＝0.41 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 归属于公司普通股股东的净利润稀释每股收益＝204,872,776.68 / (403350000+14000000*6/12+110000000*8/12)＝0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润稀释每股收益＝（204,872,776.68－ 5,592,693.15）/ (403350000+14000000*6/12+110000000*8/12)＝0.41 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 204,872,776.68 103,268,829.21 703,951,471.62 1,018,824,248.3 31 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司财务报表。 2、2、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的公司审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王伟林 华丽家族股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 附件一. 公司披露履行社会责任的报告 华丽家族股份有限公司 2008 年度社会责任报告书 前 言 1、企业的社会责任是在市场经济发展到一定程度的背景下对其自身经济行为的道德约束，它既是企业 的宗旨和经营理念，又是企业用来约束企业内部生产经营行为的一套管理和评估体系。社会责任要求 企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对消费者、对社区和环境的社会责任， 包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、保护环境、支持慈善事业、捐助 社会公益、保护弱势群体等。 2、 2008 年华丽家族股份有限公司（以下统称“华丽家族”）在落实科学发展观，构建和谐社会， 推进经济社会可持续发展方面做了力所能及的工作，《华丽家族股份有限公司 2008 年度社会责任报告 书》（以下简称“社会责任报告”或“本报告”）系统反映和披露了华丽家族对国家和社会的全面发 展，自然环境和资源，对公司股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关者积极 承担相应社会责任的总体情况报告。 3、 本报告主要集中回顾了华丽家族 2008 年度在从事经营管理活动中，对公司股东、债权人、职工、 客户、消费者、供应商、社区和社会等方面所做的工作及存在的差距。本报告对公司未来在上述方面 的内容以及新措施及其他行动亦作了规划。 4、 本报告是公司根据《上海证券交易所上市公司社会责任指引》的规定，结合本公司在履行社会责 任方面的具体情况编制的，是公司遵守法律，行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受 政府和社会公众的监督，承担社会责任的总结；是公司参与构建社会主义和谐社会的自觉行动。 第一章 关于股东和债权人权益的保护 股东与债权人，作为公司的拥有者及最密切的利益相关人，其权益保障是公司治理及运作的基本出发 点。作为一家上市公司，保证股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的 社会责任。华丽家族作为 2008 年资本市场的新军，公司自上市以来，不断完善公司的治理结构。 一、上市以来，公司进一步完善治理结构，保证股东对于公司的营运的知情权、参与权及对于经营成 果的分享。 1、公司不断完善公司治理结构，公司在制度建设以及公司治理机构设置等方面保证股东知情权、参与 权及分红权的实现。公司 08 年 7 月上市以来，“三会”运作不断完善。公司董事会作为公司治理的核 心，对股东大会负责，同时授权公司经营管理层进行日常经营管理及经营战略的执行和推进。作为一 家 08 年借壳上市的公司，华丽家族严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》及《股改管理办法》等监管文件的要求，于 4 月 18 日成立了新一届董 事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占 4 名，且均为各领域的专家，从而能够对公司重大事 项进行独立判断。为提高董事会议事和决策的水平及效率，董事会设立了战略委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会按照《董事会专门委员会工作细则》高效行使权利且 积极发挥作用。 公司建立了完善的内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、召集和决策流程，同时 对于关联交易、对外担保、募集资金等事项进行了明确的规定，从而确保公司内控各个环节“有法可 依”，从制度层面保障广大股东的权益。 32 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月，公司响应证监会、上交所的规定，积极开展“公司治理”专项活动。公司成立了以董事 长为首的公司治理领导小组，通过自查、公众评议等方式检查公司治理不足，提高公司治理水平。公 司于 08 年 6 月启动公司自查活动，7 月 22 日出具自查报告， 7 月 31 日发布《公司治理专项活动的整 改报告》，并于 9 月中旬接受了证监局巡检。公司治理专项活动涉及范围广，从“三会”运作到控股 股东行为；从制度建设到具体执行；从内部管理到信息披露，涉及到公司运作的方方面面。公司治理 专项活动提高了公司治理的水平，让公司看到了在公司治理中的不足，明确了未来努力的方向。公司 也将进一步加强和完善公司治理活动，保障广大股东的利益。 2、公司严格遵守信息披露的相关规则，积极开展投资者关系管理，保障广大股东对于公司经营活动的 知情权。通过网络、电话、投资者说明会及现场接待多种方式积极与投资者进行交流互动，开展投资 者关系管理，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，保障全体股东的知情权和 参与权。 3、上市以来，公司管理层同心同德，公司经营业绩良好，净利润从 2007 年每股 0.26 元到 2008 年每 股 0.42 元，经营业绩持续稳定增长，与此同时，公司将修订相关的红利政策，在条件合适的情况下力 求提高现金分红比例，保障投资者的分红权。公司深谙业绩增长是股东权利的根本，公司将继续努力， 不断提高公司经营管理水平，努力提升公司经营业绩，为全体股东创造更多的价值。 二、公司充分考虑债权人合法权益，实现股东利益和债权人利益的双赢。 公司在经营决策中，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与其相关的重大信息，在法律允 许条件下，配合及支持债权人对公司有关财务、经营和管理的知情权。严格按照与债权人签订的合同 及以债权人认可的方式履行债务，保障债权人的合法权益。 1、银行债权人：公司与发生业务的银行保持着良好的关系，从未有过逾期贷款的现象，得到了众多银 行的首肯。 2、大股东债权人：由于历史原因及行业特殊性，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司已 形成稳定的资金往来关系。基于公司 2008 年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，上海南江（集 团）有限公司在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币 10 亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。公司与上述关联方的 交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。本着互惠互利的双赢原则，与大股东保持 良好的资金往来关系。 3、供应商及合作伙伴债权人：公司十分重视与建筑设计单位、施工单位和供应商的合作共赢，按时足 额的支付各类款项，同时积极督促施工单位按有关规定确保农民工工资的发放。通过与优秀的合作伙 伴建立长期稳定的战略合作关系，推动合作伙伴业务发展的同时，也为公司节约经营成本、保证产品 质量。 第二章 职工权益保护 华丽家族的发展让公司意识到：员工是公司最大的财富。多年来，公司一直致力于从多方面为员工创 造一个快乐、优良的成长和发展平台。 1、公司为员工提供了具有市场竞争力的薪资及福利体系，建立透明高效的绩效评估系统。同时，为保 证企业与员工的共同发展，不断提升员工能力，工作满意度及工作成就感，公司建立了有助于员工提 升的薪酬激励体系。从业绩和价值观两方面对员工进行全面客观的考核，绩效考核不仅提供员工自己 工作表现的反馈信息，激励员工不断进步，同时也为工资调整、奖金分配、职务晋升等提供了决策依 据。2008 年，在宏观经济不景气、行业整体业绩下滑的背景下，不少中小企业及同行企业为开源节流 纷纷裁员或减薪，华丽家族管理层坚持不裁员、不减薪，大大提高了公司员工的士气及工作热情。 2、公司严格遵守《劳动法》，完善员工工作、生活条件，保障员工各项权益。 公司严格按照国家相关法律法规规定制定各项作息、考勤、休假和福利政策，2008 年度公司为全体员 工按时、足额地缴纳了“四金” ；在员工节假日加班严格按照有关规定补足加班工资，并且修订了《公 司带薪休假制度》，本年度所有员工均按规定享受了带薪休假。通过建立健全劳动安全卫生制度，严 格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，提供舒适安全的工作环境，同 时，十分重视项目施工的安全，在施工过程中装设了许多安全设施。确保施工安全 ，保障员工合法权 益。 3、公司积极开展职工培训，并鼓励和支持职工参加各类职业进修培训。员工专业技能、管理水平提高 为公司带来更大经营成功的同时，也为职工发展提供更多的机会。 第三章 环境保护与可持续发展 华丽家族作为一只刚刚在资本市场崭露头角的地产股，本着高度的社会责任感，自觉把这种理念融入 公司发展战略及产品服务中去，致力于开发高性价比、高附加值的住宅及商业地产，本着“和谐社会、 33 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 责任地产”，认真履行社会责任。 一、确保住宅质量与品质，提供优质居住环境，保障人居生活需求。 华丽家族的产品开发一直本着“开发土地、经营艺术、创造价值”的核心理念，并且始终将这样的理 念融入到产品的设计和打造之中，华丽家族相信，产品的艺术化是以优质的质量和高性价比的品质作 为保证的。因而，公司在项目之初的设计上就选择高水准的设计单位诸如：美国 JY 建筑规划设计事务 所；美国 WATG；上海中房设计院；藜竹工作室；华东建筑设计院有限公司和 KFS 加拿大斯旦建筑设计 咨询（上海）有限公司等国际知名设计公司，从源头上树立项目的定位和品质，进而选择实力强、管 理规范的总承包单位（如龙元建设股份有限公司）及管理水平高的项目经理，确保工程质量水平。在 供应商及合作伙伴的选择上也经过严格筛选，优胜劣汰，从而，令产品从设计到建造细节都精益求精， 力求将开发的建筑艺术化，为社会提供高品质、高性价比、高附加值的作品。公司严格依照《建筑法》、 《消费者权益保护法》的要求，全面落实住宅质量保障规定，着重对住宅在使用过程中能耗的关注。 公司特别强调住宅的使用性能，注重把握国家住宅产品性能标准，从室外环境、室内环境、资源利用、 建筑安全、建筑耐久等方面提高住宅产品的品质，尽量控制在对环境影响最小的前提下提高居住的舒 适度。公司所开发的楼盘与项目，侧重定位于“环保型生态型绿色住宅”。已开发的“华丽家族·浦 东花园”被授予“上海市第二届优秀住宅评选双项奖：优秀住宅规划奖、优秀房型奖”，上海市优质 工程白玉兰奖，全国新世纪人居经典住宅方案竞赛综合大奖；“华丽家族·古北花园”被评为第四届 上海市优秀住宅评选综合银奖、全国人居经典建筑规划设计方案竞赛建筑、环境双金奖；“檀宫”被 中国房地产联合会、美国华盛顿通讯社、世界地产研究院、世界经理人杂志周刊、四大国际机构权威 媒体评为 2005《中国十大超级豪宅排行榜》第一位”、“中国城建与房地产科学发展 50 强优秀示范 楼盘”等殊荣。 二、注重把环境保护、资源节约、文物保护融入公司发展策划、开发项目的规划设计、施工生产、景 观布局等全过程。 1、节能节水、减轻环境污染，确保废水废气排放、节能节水达标目标。 公司在制定项目工程开发方案时，除满足相关规范外，均把项目环保管理环节考虑进去，采取一系列 降低和控制污染措施，合理安排施工程序，以减少废物和收集废物，尽量减低空气污染和减少用水为 前提，力求按高标准严要求的原则来提升产品的环保标准。在施工过程中，与承建单位协力合作，确 保环保方法与措施得以落实执行。 2、控制生产噪音和生产尘灰，积极采取有效措施减少施工、装修过程中的噪音和尘灰。 工程施工、楼宇装修，本身造成的噪音和尘灰较大，公司在安排城区施工时间时严格按规定的时间施 工，以求尽量减少施工对周边居民所带来的干扰，并将噪音减至较低要求，尽可能使用较宁静的设备 和噪音障碍。控制噪音和尘灰污染，合理安排施工程序，对施工现场进行定期打扫及清理。 3、循环再利用。 积极推行循环再利用已经成为公司在环境保护方面的措施，督促和培养公司员工树立节约使用资源和 循环使用资源的意识和行为，与环境保护团体通力合作，推行各式各样的废物回收利用，包括报纸， 纸张双使用，废水，废钢材，废木料，剩余混凝土等。 4、大量使用环保材料。 在房地产开发的各个环节和社区基础配套设施上均有系统地采购环保材料，如可持续利用的木制材料 及挥发性有机物释出量较低的接合剂等，通过推动环保材料的大量使用，深化了产品的环保理念。 5、开发不忘文物、文化的保护。 华丽家族控股子公司弘圣房地产开发有限公司在建项目、位于上海马当路复兴路的“新天地·43 街坊”， 项目处于“衡山路－复兴路历史文化风貌区”内，此地块西北角的基督教堂“诸圣堂”建于 1925 年， 地处上海当时的法租界，是卢湾区乃至上海重要的宗教文化场所。为妥善处理与教堂的关系、保护历 史建筑，公司经过协商讨论决定,在牺牲部分规划面积的前提下，保持安全距离，保护教堂建筑的安全 及原貌，并对其进行一定的修善和升级保护。从而保留了该地区原有的文化风貌，使得这座采用 17 世纪圣公会高派教堂格式的建筑更美地散发出浓烈欧陆风情，与公司对该项目的建筑设计有机融合， 充分体现出文化、历史、风貌肌理的延续，将现代建筑艺术风格与传统文化遗韵融为一体。 此外，公司在建的另一项目，即位于苏州太湖国家旅游度假区核心区域的华丽家族·太上湖项目也遵 从了这一理念，在设计开发上充分考虑和汲取了苏州当地的文化背景及太湖度假区内的天然景色风貌， 在这一文化基调上，挖掘吴文化的精髓融入到产品之中，并以保护太湖环境作为前提，使得产品艺术 化的理念得到衍生和实现，打造人与自然、人与文化的和谐统一。 第四章 公共关系和社会公益事业 1、赈灾捐款 34 华丽家族股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生了 7.8 级强烈地震，突如其来的灾难使无数的街道、房屋、桥 梁、工厂毁于一旦。面对巨大的自然灾害，在党中央、国务院的坚强领导下，抗震救灾众志成城，华 丽家族亦当义不容辞，积极地承担起自己的社会责任，董事会于 5 月 16 日以公司名义捐款 100 万用于 抗震救灾及灾后重建。在这种精神的鼓舞下，公司上下员工纷纷慷慨解囊，短短几天，自行发动的募 捐累计筹款 70900 余元，用实际行动支援灾区人民度过难关。 2、捐资助学 公司致力于企业发展的同时，也一直心系国家教育，尤其是城市贫困家庭及贫困地区的教育事业。公 司前身上海南江（集团）有限公司（现为上市公司控股股东）多年来成立专项基金“南江助学金”， 每年提供五万元专款用于资助城市贫困学生，使得这些学生完成了中学及大学学业。近 10 年来，用实 际行动支持教育事业。目前，南江集团正预计将该项助学基金交由上市公司负责。此外，对于贫困地 区的捐资助学，公司也同样不遗余力。2006 年公司出资 50 余万元在安徽皖南地区池州兴建了一所希 望小学，于 2008 年正式投入使用，从而改善了当地由于贫困失学的儿童的教育状况以及经济落后地区 学生学无校舍的老大难问题。公司希望通过捐资助学可以更好的弘扬良好社会风尚，奉献爱心，回报 社会。 3、鼓励员工积极回馈社会 公司除了积极参与社会公益事业外，还鼓励全体员工主动回馈社会，参与各种形式的捐助、义工、便 民活动，以支持各项公益慈善事业。对此，公司自上而下形成了良好的文化和氛围。公司副总裁金鑫 于 2008 年捐助 16 万元用于安徽贵池区灯塔小学修建综合楼；并且设立了每年 2 万（首期 4 年）助学 助教基金，用于该校贫困学生资助，优秀学生奖励，以及补充教学用品等；同年还发起设立“池州— 上海助学基金”，个人共出资 55 万，用于资助池州在上海求学的困难大学生，奖励优秀大学生等，鼓 励学生能够努力学习，将来回报社会。 4、诚信经营，服务社会。2008 年累计上缴税收 9464 万元。 公司坚持诚实守信，依法纳税，积极回报社会， 2008 年度公司实现净利润 22231.9 万元；缴纳税费 9464 万元，比上年同比增加 62.92％。在 2008 年度特别是下半年以来市场形势急剧变化的情况下仍实 现了经济效益和社会效益平稳增长。 第五章 开展治理商业贿赂专项工作，预防和惩罚商业贿赂行为 公司在 2007 年开展治理商业贿赂专项工作基础上，继续依照公司制度制定并开展整治商业贿赂工作 方案的要求，每年都系统地进行开展治理商业贿赂专项工作。公司董事会、经营班子、部门及各子公 司认真贯彻落实公司制定的整体方案，积极、主动地参与治理商业贿赂专项工作，坚决纠正和杜绝在 生产经营管理工作中的不良行为，自觉抵制和反对商业贿赂，加强员工的廉政教育，完善管理制度， 铲除滋生腐败的土壤。 第六章 存在的差距与展望 2008 年尽管公司在环保，公益事业，职工保护，治理商业贿赂，股东权益保护等诸多承担社会责任方 面做了一些工作，取得一定成绩。但社会责任履行状况与《上海证券交易所上市公司社会责任指引》 的相关规定仍存在差距，主要表现在制度的实施，为环保工作以及社会公益事业方面全面提供人力、 物力、技术和财力支持及培训等方面有改进的空间。随着公司的逐步发展以及财务结构的不断完善， 公司将在力所能及范围内增加社会公益的投入，积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、科学、 社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司和区域经济发展。我们愿意继续与政府、企业及媒体 等社会各界合作，探讨多样化的合作方式，并带动更多企业及社会各界加入到关注、回馈社会的行列 中来。 公司将在今后的经营管理中，进一步遵循自愿，公平，等价有偿，诚实信用的原则，遵守社会公德， 商业道德，接受政府和社会公众的监督。华丽家族作为房地产企业，将本着发展一方，造福一方，加 快房地产开发进程，积极履行社会责任；在进一步追求经济效益，保护股东利益的同时，华丽家族 2009 年将进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商，客户和消费者，积极从事环境保护， 社区建设等公益事业，加强对员工的社会责任教育，从而促进公司本身与全社会的协调，和谐发展。 努力为社会主义和谐社会建设作出应有的贡献。 华丽家族股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年四月 35