保定天鹅(000687)2008年年度报告

保定天鹅股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年四月十九日 目 录 第一节 重 要 提 示 · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··· ·· 2 第二节 公司基本情况简介 · · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··· ·· 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··· ·· 3 第四节 股本变动和主要股东持股情况· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··· ·· 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况· ·· ·· 8 第六节 公司治理结构 · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··· 11 第七节 股东大会情况简介 · · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··12 第八节 董事会报告· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··12 第九节 监事会报告· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··18 第十节 重要事项 · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··20 第十一节 财务报告· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··22 会计报表· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··23 会计附注· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··30 第十二节 备查文件目录· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··63 附录 · ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ·· ··64 1 第一节 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 ２、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 ３、所有董事均出席董事会。 ４、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性均无异议。 ５、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：ＢＡＯ ＤＩＮＧ ＳＷＡＮ ＣＯ． ＬＴＤ． ２、公司法定代表人：王东兴 ３、公司董事会秘书：李斌 联系地址：保定市新市区盛兴西路 １３６９ 号 联系电话：０３１２－３３２２２６２ 联系传真：０３１２－３３２２０５５ 电子信箱：ｂｄｓｗａｎ＠ｂｄ－ｓｗａｎ．ｃｎ 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：保定市新市区盛兴西路 １３６９ 号 联系电话：０３１２－３３２２２６２ 联系传真：０３１２－３３２２０５５ ４、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 １３６９ 号 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 １３６９ 号 邮政编码：０７１０５５ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｂｄ－ｓｗａｎ．ｃｏｍ 电子信箱：ｂｄｓｗａｎ＠ｂｄ－ｓｗａｎ．ｃｎ ５、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司董秘处 ６、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：０００６８７ ７、其它有关资料： 因国家工商行政管理总局计算机系统升级，企业法人营业执照注册号变更为：１３０００００００００８１６４ 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 753,629,575.53 840,204,684.82 -10.3 851,792,365.03 利润总额 -137,905,650.03 78,885631.20 -274.82 26,434,233.62 归属于上市公司股东 -135,728,087.71 71,715,311.42 -289.26 20,959,695.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 －１３７，４２６，１８６．６６ 59,882366.96 -329.49 4,861,764.35 的净利润 经营活动产生的现金 -74,385,180.50 54,944391.28 -235.38 131,569231.27 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,405,512,475.26 2,707,300,968.55 -48.08 1,143,914,701.25 所有者权益（或股东 969,207,287.40 1,995,275,027.96 -51.42 840,898,023.85 权益） 股本 641,600,000 320,800,000 100 320,800,000 二、 主要财务指标 3 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.212 0.224 -194.64 0.065 稀释每股收益（元/股） -0.212 0.224 -194.64 0.065 扣除非经常性损益后的基本 -0.214 0.187 -214.44 0.015 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -14.004 3.594 -489.65 2.493 加权平均净资产收益率（%） -9.664 8.180 -218.14 2.497 扣除非经常性损益后全面摊 -14.179 3.001 -572.48 0.587 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -9.785 6.830 -243.27 0.575 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.116 0.171 -167.84 0.410 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 1.511 6.220 -75.71 2.261 净资产（元/股） 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -305,951.46 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,655,137.30 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 除上述各项之外的其他营业外收支净额 364,103.09 少数股东损益影响金额 -15,189.98 合计 1,698,098.95 - 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄净资产 加权平均净资 全面摊薄每股 加权平均每股 收益率（%） 产收益率（%） 收益（元/股） 收益（元/股） 主营业务利润 －０．６４２ －０．４４３ －０．０１０ －０．０１０ 营业利润 －１４．４０５ －９．９４１ －０．２１８ －０．２１８ 净利润 －１４．００４ －９．６６４ －０．２１２ －０．２１２ 扣除非经常性损益后的净利 －１４．１７９ －９．７８５ －０．２１４ －０．２１４ 润 注：以上数据计算方法是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 １ 号—非经常性损益》的要求确 定和计算，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 ９ 号》的规定计算 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 4 预分 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 股利 ３２０８０００００ １７２３０７０４５８．２４ １６３１４７２２．７９ －－ －６４９１０１５３．０７ １９９５２７５０２７．９６ 期初数 ３２０８０００００ ２９６７７９８８４．２９ ６１７５７９８８４．２９ 本期增加 －１５０７９１９５３７．１４ －１３５７２８０８７．７１ －１６４３６４７６２４．８５ 本期减少 ６４１６０００００ ５１１９３０８０５．３９ １６３１４７２２．７９ －２００６３８２４０．７８ ９６９２０７２８７．４０ 期末数 变动原因说明： ① 由于本年公司净利润减少，使得本年股东权益减少。 ② 本年资本公积增加是因为可供出售金融资产形成的递延所得税负债转回；资本公积减少一是因为本期 由资本公积转增股本，二是因为可供出售金融资产长江证券本期公允价值减少。 ③ 本年股本增加是因为由资本公积转增股本。 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、 股份变动情况及原因 报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议通过２００７年年度分配预案，以2007年年末总股本32,080 万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。并已经股东大会通过在报告期内实施。报告期末公 司总股本变为６４１６０万股，公司没配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划等其他原因 引起的股份总数及结构变动。 报告期内，因股权分置改革国有股限售解禁，大股东保定天鹅化纤集团所持股份减少５％有限售条件股 份，增加５％无限售条件股份。 其他有限售条件的内资持股减少原因是，董事王力先生解冻股减持及离任半年内股票冻结所致。报告 期末高管人员持股总数为１８０３０股，其中限售股１５８７６股。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 170,217,939 53.06% 0 0 154,177,939 -16,040,002 138,137,937 308,355,876 48.06% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 170,210,000 53.06% 0 0 154,170,000 -16,040,000 138,130,000 308,340,000 48.06% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境内非国有法 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 人持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 7,939 0.00% 0 0 7,939 -2 7,937 15,876 0.00% 二、无限售条件股份 150,582,061 46.94% 0 0 166,622,061 16,040,002 182,662,063 333,244,124 51.94% 1、人民币普通股 150,582,061 46.94% 0 0 166,622,061 16,040,002 182,662,063 333,244,124 51.94% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 320,800,000 100.00% 0 0 320,800,000 0 320,800,000 641,600,000 100.00% 二、股东情况介绍 1、截止2008年12月31日，本公司在册股东总数80900名（户）。 2、公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 股东数量和持股情况 5 单位：股 股东总数 ８０９００名（户） 前10名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 份数量 保定天鹅化纤集团有 限公司 国有股东 ５３．０６ ３４０４２００００ ３０８３４００００ ２２３２８００００ 陈泓 其他 １．１３ ７２３６１１０ ０ ０ 周城良 其他 ０．３１ １９８００００ ０ ０ 倪殿强 其他 ０．１８ １１５７５００ ０ ０ 刘域 其他 ０．１５ ９６２３４５ ０ ０ 樊廷军 其他 ０．１４ ９２０４００ 张华静 其他 ０．１４ ９０００００ 佛山市禅海燃气有限 其他 ０．１２ ７９７８４０ 公司 襄樊现代城置业集团 有限公司 其他 ０．１２ ７７９８４４ ０ ０ 金少俊 其他 ０．１０ ６６２４００ ０ ０ 前１０名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 保定天鹅化纤集团有限公司 ３２０８００００ 人民币普通股 陈泓 ７２３６１１０ 人民币普通股 周城良 １９８００００ 人民币普通股 倪殿强 １１５７５００ 人民币普通股 刘域 ９６２３４５ 人民币普通股 樊廷军 ９２０４００ 人民币普通股 张华静 ９０００００ 人民币普通股 佛山市禅海燃气有限公司 ７９７８４０ 人民币普通股 襄樊现代城置业集团有限公司 ７７９８４４ 人民币普通股 金少俊 ６６２４００ 人民币普通股 管思衡 ６０００００ 人民币普通股 1、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司前10 名股东中的第2— 10 位为无限售条件股东，本公司未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 其之间关系。 ２、本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新 股而成为前十名股东的。 注：保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份３４０４２００００股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 ５３．０６％，是唯一一家持有本公司5%以上股份的股东，其中有限售条件的股份为３０８３４００００股，无限售条件 的股份为３２０８００００股。 2005年3月14日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股11164万股（当时占该公司所持 国家股的49.99%，占公司总股本的34.80%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷 款提供质押，质押自２００５年３月１４日开始，有关质押登记手续已办理完毕。于 2005年3月18日在《证券时报》、 《上海证券报》公开披露。截至２００８年１２月３１日，由于公司２００８年３月１４日资本公积金转赠股本１０转增１０， 原１１１６４万股变动为２２３２８万股，仍在质押中。 三、前１０名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 6 持有的有限 新增可上市 序 有限售条件 可上市 售条件股份 交易股份数 限售条件 号 股东名称 交易时间 数量 量 在其持有的股份获得上市流通 ２００６．１２．２５ １６０４００００ 权之日起，至少在十二个月内不在深 圳证券交易所上市交易或者转让；在 前项规定期满后，通过证券交易所挂 ２００７．１２．２５ ３２０８００００ 牌交易出售原非流通股股份，出售数 保定天鹅 量占该公司股份总数的比例在十二 化纤集团 个月内不得超过百分之五，在二十四 有限公司 个月内不得超过百分之十。控股股东 ２００８．１２．２５ ３０８３４００００ 特别承诺不低于最近一期经审计的 每股净资产价格在二级市场减持股 份。 四、本报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变动 （一） 公司控股股东及实际控制人情况 １、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所 需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集 团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品 的出口业务。 ２、 际控制人 公司的实际控制人为保定市人民政府国有资产监督管理委员会。 ３、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （二） 报告期内，公司无其他持股在 ５％以上的法人股东。 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司管理层基本情况 （一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 报告期内从公 是否在股东单位 司 或其他关联单位 年初持股数 年末持股数 领取的报酬总 领取 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 （股） （股） 额(万元) 王东兴 董事长 男 1971.10 2006.11-2009.11 0 0 0 是 王三元 董事 男 1962.3 2006.11-2009.11 1794 3588 0 是 于志强 董事 男 1956.8 2008.11-2009.11 2512 5024 0 是 陈同乐 董事 男 1964.12 2006.11-2009.11 0 0 0 是 钱利君 董事、财务总监 女 1962.6 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否 李斌 董事、董事会秘书 男 1974.6 2007.7-2009.11 0 0 3.0 否 章永福 独立董事 男 1945.9 2008.5-2009.11 0 0 2（税后） 否 许双全 独立董事 男 1971.2 2008.5-2009.11 0 0 2（税后） 否 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2006.11-2009.11 0 0 2 (税后) 否 高殿才 监事会主席 男 1964.8 2008.11-2009.11 0 0 0 是 刘淑云 监事 女 1959.2 2006.11-2009.11 0 0 0 是 凌保航 监事 男 1963.12 2008.5-2009.11 0 0 0 是 刘德娟 监事 女 1968.9 2006.11-2009.11 0 0 2.0 否 吕桂如 监事 女 1968.12 2006.11-2009.11 0 0 2.3 否 张志宏 总经理 男 1963.8 2007.6-2009.11 0 0 4.7 否 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否 李建伟 副总经理 男 1962.11 2008.1-2009.11 0 0 3.2 否 刘志超 副总经理 男 1965.7 2008.12-2009.11 0 0 2.9 否 报告期内，由于公司２００７年年度分配方案实施，公司董事、监事、高级管理人员持股总数在原有股数 上增长一倍，没有发生其他增持和减持变动。根据证监会发布的关于上市公司董事、监事、高级管理人员 持有本公司股份的管理规则，报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股可按比例限售解禁25%，使报 告期内公司董事、监事、高级管理人员持股结构发生变化，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股 份限售部分为１５８７６股，非限售部分为2154股。 （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中 心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保定天鹅股份有限公司副总经 理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任中国化纤工业协会副理 事长，保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。 （２）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤 纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任保定 天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。 （３）于志强：董事。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废 水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、 保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、工会 主席，保定天鹅股份有限公司监事会主席。 （４）陈同乐：董事。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副 处长，保定天鹅股份有限公司计财处处长、财务总监，现任保定天鹅化纤集团有限公司总会计师，保定天 8 鹅股份有限公司董事。 （５）钱利君：董事、财务总监。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长， 保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、财务总监、计财处处长。 （６）李斌：董事、董事会秘书。1974 年 6 月出生，1995 毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭 管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任新闻 供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特派记者，现任保定天鹅股份有限公司办公 室副主任、董事会秘书处主任、董事、董事会秘书。 （７）章永福：独立董事。1945 年 9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1969 年毕业于中央财政金 融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂 财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、 副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。 （８）许双全：独立董事。1971 年 2 月出生，研究生学历，律师、副教授，1993 年毕业于河北大学法 学专业，2004 年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993 年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师 事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。 （９）郑植艺：独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维 研究所等单位从事化学工业技术研究工作，纺织工业部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、 中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天 鹅股份有限公司独立董事。 （１０）高殿才：监事会主席。1964 年 11 月出生。本科学历，高级工程师。曾任保定化纤厂分厂生产 科科员、科长，分厂副厂长、厂长、保定天鹅股份有限公司副总经理、保定天鹅股份有限公司董事、保定 天鹅化纤集团有限公司副总经理，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、副董事长。 （１１）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委 书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支 部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。 （１２）凌保航：监事。1963 年 12 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公 司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，现任保定天鹅化纤集团 有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记。 （１３）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司财务处综合科 科长，新疆天鹅浆粕有限责任公司副董事长、财务总监，现任公司计财处副处长，监事。 （14）吕桂如：监事。曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保定天鹅 股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届河北省人大代表。 （１５）张志宏：总经理。1963 年 ８ 月出生，大学本科学历，高级工程师。1984 年 7 月，进入保定化 纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝 一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、纺丝二分厂厂长、副总经理等职，现任保定天鹅股份 有限公司总经理。 （１６）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项 目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理、项目建设指挥部主任、设计院院长。 （１７）李建伟：副总经理。1962 年 11 月出生，1984 年毕业于成都科技大学化纤专业，高级工程师。 曾任保定化纤厂纺丝一分厂副厂长、办公室主任、纺丝三分厂厂长、质量检验中心主任、生产处处长、保 定天鹅化纤集团有限公司总经理助理等职，现任保定天鹅股份有限公司副总经理、保定天鹅氨纶有限公司 董事长。 （１８）刘志超：副总经理。1965 年 7 月出生，1988 年毕业于河北广播电视大学工业企业管理专业， 助理经济师师。曾任保定天鹅股份有限公司销售处副处长、处长、市场部经理，现任保定天鹅股份有限公 司副总经理、市场部经理。 2、报告期内部分董事、监事在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王东兴 保定天鹅化纤集团 董事长、总经理 2006 年 3 月至今 是 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 是 9 高殿才 保定天鹅化纤集团 副董事长 2007 年 6 月至今 是 于志强 保定天鹅化纤集团 党委副书记副、工会主席 2008 年 9 月至今 是 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 陈同乐 保定天鹅化纤集团 总会计师 2007 年 6 月至今 是 凌保航 保定天鹅化纤集团 总经理助理、党工部部长 2007 年 4 月至今 是 3、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况： 姓名 公司名称 职务 任职年限 浙江永强集团股份有限公司 独立董事 2007 年至今 王东兴 保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005 年至今 王三元 保定天鹅盛兴技术工程有限公司 董事长 2007 年至今 于志强 保定金泰纸业有限公司 董事长 1998 年至今 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。 2、报酬情况：2008 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 30.5 万元（含 独立董事津贴） 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王东兴、王三元、陈同乐、于志强、高殿才、刘淑云、 凌保航；他们在控股股东单位领取报酬。 （四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。 １、董事变动情况 报告期内，由于独立董事彭雪峰先生、宋倩女士任期已满６年，根据有关规定辞去独立董事职务，公 司董事会提名并经股东大会通过，聘任章永福先生、许双全先生接任独立董事职务。因工作变动，公司董 事王立先生辞去董事职务，于志强先生辞去监事会主席职务，增选为董事。上述事宜已通过临时股东大会。 ２、监事变动情况 因工作需要，公司监事王晓利先生辞去监事职务，聘任凌保航先生为公司监事。高殿才增选为监事并 被选举为监事会主席。上述事宜已通过临时股东大会。 ３、高级管理人员变动情况 报告期内，由于工作需要公司董事会聘任李建伟先生、刘志超先生担任保定天鹅股份有限公司副总经 理职务。 二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6363 人， 1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 ５１４４ ８２．２４％ 技术人员 ２１７ ４．７３％ 销售人员 ４５ ０．６９％ 财务人员 １３ ０．２８％ 行政人员 ２４６ ３．３８％ 其他人员 ６２５ ８．８６％ 2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 ７５４ １６％ 中专 １００８ ３％ 中专以下 ４７０３ ８１％ 10 3、公司现有离退休人数 789 人，公司承担相应的费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、 法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构， 加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。 公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市规则》，在 ２００５ 年年度股东大会上对公司的《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的部分条款进行 了相应的修改． 1、股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法 权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内公司共召开了 2 次股 东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大 会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东 利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、 董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司 董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。 董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、 投资者关系管理制度。 ４、 监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真履行职 责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的 合法性、合规性进行监督。 ５、 信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事 会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习， 强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整， 增强了公司的透明度。 ２００８年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异， 并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实 维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 １、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会成 员中设三名独立董事。报告期内独立董事认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和 股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营 情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中 小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 2、2008年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判 11 断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：关于２００７年度利润分 配预案的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对聘任高管人员议案独立董事意 见、独立董事人员调整的独立董事意见、董事会人员调整的独立董事意见、聘任高管人员的独立董事意见。 3、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 章永福 5 5 0 0 许双全 5 5 0 0 郑植艺 7 6 1 0 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财 务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、 拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关 系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事 及高级管理人员的绩效评价标准及程序。 五、内控制度报告（见附录） 第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 一、２００８年２月２９日上午，２００７年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议 公告刊登在２００８ 年３月１日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 二、２００８ 年５月８日上午，２００８年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股 东大会决议公告刊登在２００８年５月９日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 三、２００８ 年１１月７日上午，２００８年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股 东大会决议公告刊登在２００８年１１月８日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 报告期内，我国纺织行业经受了多方面的严峻考验，从国际经济环境看，金融危机不断蔓延，导致外部 需求萎缩，出口增速明显放缓。从国内经济运行看，国内生产总值增速出现回落，同时，由于受从紧货币政 策、人民币升值、劳动力成本上升、原材料及能源价格上涨等因素影响，纺织行业市场低迷，产量和出口 增速放缓，企业利润空间下降。产能方面，去年下半年以来同行业开机率继续下降，产销方面表现不佳， 库存在高位徘徊。报告期内，基础能源水、电、汽和短绒、木浆、化工原料等大宗原材料价格都大幅上涨， 这使得产品成本大幅提高，消化了很大的利润空间。节能减排以及“三废”排放标准的不断提高也大幅增 加末端治理环保运行费用。 12 ２００８ 年 ７ 月份之后原材料价格有所回落，在一定程度上缓解了企业成本压力，但下游需求的疲软继续 影响化纤企业。由于国际国内市场的纺织品需求大幅度衰减，致使许多纺织和化纤企业开工状况得不到有 效改善，市场景气没有恢复，化纤产品价格和效益的回升还需要等待。 企业面临上述困难，在管理上精益求精，通过加强安全生产和财务监管，狠抓节能减排、实现节能降 耗，加强品牌建设和项目规划，规范物资采购和强化市场销售等一系列有效手段，使各项成本大幅度下降， 最大限度的地减少报告期内的损失。报告期内实现主营业务收入 ７５３６３ 万元，亏损 １３５９７ 万元。 （二）报告期内主营业务范围及其经营状况 １、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业成本比 营业利润率 营业收入比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 (%) 年增减（%） 减（%） （%） 减少 28.28 个百分点 化纤产品制造 75363 89325 -18.53 -10.30 17.80 主营业务分产品情况 粘胶长丝 57406 68902 -20.03 -11.41 15.62 减少 28.06 个百分点 浆粕 减少 29.11 个百分点 17373 -16.84 16.68 55.92 14818 氨纶 减少 20.45 个百分点 2.04 -74.81 -27.70 3731 3655 ２、 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 27693 -27.85 华南地区 4210 -18.22 华北地区 8040 -12.43 其他 16965 30.30 出口 18455 0.91 合计 75363 -10.30 ３、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 1,540,155,764.36 1,187,119,537.14 353,036,227.22 金融资产小计 1,540,155,764.36 1,187,119,537.14 353,036,227.22 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,540,155,764.36 1,187,119,537.14 353,036,227.22 ４、采购和销售客户情况 13 前五名供应商采购金额 １２６，３６５，１７３．２０ 占采购总额比重 ３０．００ ％ 合计（元） 前五名销售客户销售金 ２５５，８１８，０２７．８０ 占销售总额比重 ３９．９７％ 额合计（元） ５、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 ２００８ 年 ２００７ 年 项 目 增减（％） 金额（元） 占利润总额比例％ 金额（元） 占利润总额比例％ 营业利润 －１３９，６１８，９３８．９６ １０１．２４ ８１，９２０，３６３．５０ １０３．８５ 减少 ２．６１ 个百分点 期间费用 １２５，３７１，２５２．６２ －９０．９１ ８５，２１６，１０９．０９ １０８．０２ 减少 １９８．９３ 个百分点 投资收益 ２０，４２３，９６０．５９ －１４．８１ －１５４．７７ － 减少 １４．８１ 个百分点 营业外收入 ２，３３９，８５８．３１ －１６．９７ １，８５５，５４９．４８ ２．３５ 减少 １９．３２ 个百分点 营业外支出 ６２６，５６９．３８ －０．４５ ４，８９０，２８１．７８ ６．２０ 减少 ６．６５ 个百分点 利润总额 －１３７，９０５，６５０．０３ １００ ７８，８８５，６３１．２０ １００．００ －－ 增减变动的主要的原因： 本期营业利润在利润总额中所占比例比上年减少 ２．６１ 个百分点，是由于公司主营业务能力下降，本期利润总额为负数 且数额较大，上年利润为正数且数额相对较小所致。 本期期间费用在利润总额中所占比例比上年减少 １９８．９３ 百分点，主要是本期期间费用增加，本期利润总额为负数且数 额较大，上年利润为正数且数额相对较小所致。 本期投资收益在利润总额中所占比例比上年下降 １４．８１ 个百分点，主要是本期公司取得投资投资分红，本期利润总额为 负数且数额较大，上年利润为正数且数额相对较小所致。 本期营业外支出在利润总额中所占比例比上年下降 ６．６５ 个百分点，主要是上期计提了预计负债所致。 （1）、报告期资产构成情况 2008 年度 2007 年度 占总资产比重 同比 项目 金额 % 金额 占总资产比重% 变动% 应收帐款 １７，８０８，１４１．６１ １．２７ 16,652,929.51 0.62 ０．６５ 存货 ２８２，９９２，１１６．６７ ２０．１３ 338,516,271.57 12.50 ７．６３ 可供出售金融资产 ３５３，０３６，２２７．２２ ２５．１２ 1,540,115,764.36 56.89 -31.77 长期股权投资 ５，５４０，４４０．６９ ０．３９ 5,536,816.16 0.20 ０．１９ 固定资产 ５５７，４７２，６３６．０９ ３９．６６ 582,888,938.41 21.53 １８．１３ 在建工程 １９４，２４９．８２ ０．０１ 9,226,534.33 0.34 －０．３３ 总资产 １，４０５．５１２，４７５．２６ １００ 2,707,300,968.55 100.00 说明： 总资产比上年减少 130179 万元，是公司持有长江证券股票上市后按期末市价计算使资产总额减少。 可供出售金融资产比上年减少 118712 万元，是公司持有长江证券股票上市后按期末市价计算使资产总额减少。 14 存货比上年减少 5552 万元，是因为库存商品储备较少。 在建工程比上年减少 903 万元，是因为本期工程转入固定资产。 （2）报告期费用及所得税费用情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减情况% 营业费用 5,788,270.95 5,101,827.36 １３．４６ 管理费用 １０４，７３４，５９４．３５ 68,430,013.34 ５３．０５ 财务费用 １４，８４８，３８７．３２ 11,684,268.39 ２７．０８ 所得税费用 －１，９３７，１９８．０５ 7,002,162.00 －１２７．６７ 说明： 管理费用增加的原因是公司本期停产检修发生的检修费用和停工损失所致。 财务费用增加的原因是银行借款增加，支付的利息费用增加。 所得税费用减少的原因是递延所得税资产增加。 （3）、公司现金流构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减情况% 经营活动产生的现金流量 －７４，３８５，１８０．５０ 54,944,391.28 －２３５．３８ 投资活动产生的现金流量 １１，６３７，３９３．７２ -50,195,790.56 １２３．１８ 筹资活动产生的现金流量 ５４，９０４，２６５．００ -39,791,145.59 ２３７．９８ 说明： 经营活动产生的现金流量比上年大幅下降的原因是本年公司产品销售数量减少，销售价格下降，销售货款减少。 投资活动产生的现金流量比上年增加是因为本年取得投资收益和用于固定资产、在建工程的现金减少。 筹资活动产生的现金流量比上年增加是因为本年银行借款增加。 （4）、整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 项目 2008 年度 2007 年度 增减情况% 总资产 １４０５５１２４７５．２６ 2,707,300,968.55 －４８．０８ 股东权益 ９６９２０７２８７．４０ 1,995,275,027.96 －５１．４２ 营业利润 －１３９６１８９３８．９６ 81,920,363.50 －２７０．４３ 净利润 －１３５９６８４５１．９８ 71,715,311.42 －２８９．１５ 现金及现金等价物净增加额 －７８４３５２１．７８ -35,042,544.87 ７７．６２ 说明 总资产和股东权益比上年减少，是公司持有长江证券股票上市后按期末市价计价使资产总额权益总额增加。 公司产品销售价格下滑，盈利能力减弱使本期营业利润比上年大幅减少。 公司营业利润大幅减少，使本期净利润大幅降低。 公司银行借款增加，使本年现金及现金净增加额下降。 （三）、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 １、熔纺氨纶项目 氨纶公司凭借 ０７ 年的市场优势，采取多项销售措施，各项工作取得全面进展。２００８ 年，完成氨纶丝产 量 ７４６Ｔ，比去年同期减产 ５６ 吨；成品丝销售量 ５３５Ｔ，正品率累计完成 ９４．２６％，ＡＡ 级品率完成 ７１．５６％，实现 销售收入 ３４５２ 万元，实现利润总额 ８９．５ 万元。 随着市场价格的下滑，同比去年销售量、销售收入以及利润总额均受到较大影响，采取多项措施，积极应对， 15 主动去适应市场，调整销售策略，经济效益完成情况仍然好于同行业其他厂家。 ２００８ 年 ４ 月 ３０ 日，氨纶改扩建工程如期顺利完工，并投入试生产。项目建成后，氨纶公司将实现年 产 ２０Ｄ 熔纺氨纶 ９００ 吨，成为国内最大的熔纺氨纶生产厂家之一。 ２、新疆奎屯棉浆粕项目 ２００８ 年，公司生产浆粕 ２９５７６ 吨，完成现价工业总产值 １６５９９ 万元，实现营业收入 １４８１８ 万元，利润 总额－１９３０ 万元。 ０８ 年顺利通过自治区检验检疫局的验收，取得了进口绒定点加工企业资格。成为新疆三家定点之一， 在原料进口上取得了有利的竞争优势，为进口绒的采购做好了充分准备。 ３、保定里奇天鹅化纤有限公司是本公司的参股公司，注册资本 ９３ 万欧元。意大利里奇兄弟公司控股， 本公司出资额 ２５．１ 万欧元，占 ２７％的股权。注册地址：保定市新市区盛行西路 １３６９ 号。主营业务：生产 纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司产品。２００８ 年该公司盈利 １３２７６ 元。 二、对公司未来发展的展望 （一）２００９年经济形势综合分析 ２００８ 年以来，我国化纤行业经受了多方面的严峻考验，特别是 ９ 月份以来，金融危机迅速向实体经济 蔓延，行业运行与发展陷入了有始以来的低谷，表现在国际市场上，外部需求萎缩，竞争日趋激烈，贸易保 护进一步加剧；从国内市场看，纺织行业市场低迷，企业利润空间下降。同时，从经济运行周期看，化纤 行业已经进入一个深度调整时期，面临的形势非常严峻。基础能源价格大幅上涨，使得产品成本大幅提高。 全行业市场低迷，下游产品没有新的亮点，供需矛盾突出的问题依然未有得到有效缓解。 尽管当前企业发展面临重重困难，但我们也看到，企业根据“冷静观察、积极应对、优化结构、创新 发展”的应对策略，已经采取了各种有力措施，树立信心，稳定行情。自去年 １１ 月份中旬起，市场已经 企稳，这对化纤乃至整个纺织产业链价格体系稳定都起到了相当积极的作用。同时，由于目前国内粘胶企 业在国际粘胶市场仍具有比较强的议价能力，且粘胶纤维属于中高档纺织品原料，符合消费升级的方向。 在目前产能情况下，预计 ２００９ 年不会出现大规模的无序竞争和定单流失现象。而且，公司的核心竞争能 力正在逐步增强，具有其他同行企业无法比拟的品牌和质量优势，同等产品价格高于同行 １０％～１５％，较高 的盈利能力是同业企业无法比拟的。 （二）２００９年公司发展规划 １、继续配合控股股东推进重组工作 ２００９ 年 ２ 月 ４ 日，国务院常务会议通过的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》指出，积极鼓励企 业实施兼并重组，加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。公 司也认识到，通过重组，借助外力，与大型企业集团合作这一途径可以使我们更好更快的推进行业的技术 进步，完成新型纤维材料、纤维产业链上下游延伸和相关产业的建设，可以快速提升公司的资产规模、销 售收入和盈利能力，又可以应对金融危机带来的不利影响，实现公司的持续稳定发展。所以公司除了将继 续推进湖南合力化纤有限责任公司的重组工作外，还将积极配合控股股东天鹅集团公司继续推进与恒天集 团的重组工作，现该项工作已正式进入程序。 ２、抓好基础管理 （１）、２００９年公司推动“节能降耗”活动进一步深入开展，在保证生产稳定的大前提下，以节水、节 电、节汽为重点，主要是在水的循环利用、生产工艺及参数的完善和调整、设备的经济运行、余热回收利 用、节汽项目、变频节电技术、照明节电技术及新能源推广利用上下功夫。并且，继续实行“节能项目及 措施，成熟一个，实施一个，费用剔除，效益显著的给予适当鼓励”的优惠政策，以鼓励更多的节能技措 项目以及小改小革项目的实施。通过节能技措项目的实施，达到降低能源消耗，降低生产成本，增加效益 的目的。 （２）、加强物资采购管理，在建立和完善采购机制、建立市场快速反应机制的基础上，通过不断调整 供应商布局，改善运输方式、完善投招标、报价机制，合理安排进货节奏，减少库存，加强库房物资管理， 加强积压物资合理利用，坚持机车等设备自修及小件自提、设备直运现场，减少运输、搬倒费用等措施， 有效降低采购成本 ３、加快淘汰落后产能 制定和完善项目引进标准，淘汰消耗高、污染重等落后生产工艺和设备，加快高效、连续等节能减排 设备和资源回收利用技术的研发和应用。 ４、实施精品战略，实现品质跨越 在常规品种已无太大发展空间的背景下，立足于传统优势，拓展高端市场，扩大精品丝产能，逐步从 16 中、低端市场退出，集中精力以最短的时间实现产品品质的跨越。 ５、国内外市场的拓展 紧紧围绕市场形势，适时增大出口量，在保持国内高端市场份额的同时，积极拓展海外市场，提高粘 胶长丝及其绣花线的出口量。重点抓好以下几个方面工作： （１）、扩大高端市场份额，最大限度地为企业增效盈利。 （２）、拓展下游需求领域。 （３）、主动出击，加大销售力度。 （４）、以人为本，贯彻落实科学发展观，创新开展市场营销工作。 （５）、继续做好市场信息的收集，为科学决策提供可靠依据。 （６）、继续做好新项目的调研、开发和建设。 面对新的形势与市场环境，按照公司“主业求生存、转型求发展”的战略发展方针，规划、储备一批 符合国家产业政策、有利于企业可持续发展的技术含量高、附加值高的中长期项目，条件成熟一个实施一 个，以保持公司的又好又快发展。 三、报告期内项目投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况。 本报告期内公司无募集资金项目，也无延续到报告期内使用的前期募集资金项目。 （二）报告期内非募集资金使用情况 本报告期内公司无非募集资金项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议情况及决议内容或披露情况 公司报告期内公司董事会共召开七次会议，对２００８年生产经营等相关事项进行了审议，具体如下： １、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２００８年１月２９日在公司会议室召开，出席会议 董事应到９ 人，实到９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会 议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于２００８年１月３１日《上海证券报》和《证 券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 ２００８ 年 ４ 月 １８ 日在公司会议室召开，出席 会议董事应到 ９ 人，实到 ９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关 规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了 本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００９ 年 ４ 月 １９ 日《上海证券报》 和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 ３、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 ２００８ 年 ７ 月 ７ 日在公司会议室召开，出席会 议董事应到 ９ 人，实到 ９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规 定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事郑植艺先生、章永福先生、许双全先生参加了 本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００８ 年 ７ 月 ８ 日《上海证券报》 和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 ４、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十四次会议于 ２００８ 年 １０ 月 ２２ 日在公司会议室召开，出席 会议董事应到 ９ 人，实到 ９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关 规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事郑植艺先生、章永福先生、许双全先生参加 了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００８ 年 １０ 月 ２３ 日《上海证 券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 ５、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 ２００８ 年 １０ 月 ２２ 日在公司会议室召开，出席 会议董事应到 ９ 人，实到 ９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事郑植艺先生、章永福先生、许双全先生参 加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００８ 年 １０ 月 ２３ 日《上海 证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 6、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 ２００８ 年 １２ 月 ２ 日在公司会议室召开，出席 会议董事应到 ９ 人，实到 ８ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关 规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立章永福先生、许双全先生参加了本次会议。公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００８ 年 １２ 月 ３ 日《上海证券报》和《证券时报》 17 以及《巨潮资讯网》上。 7、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 ２００８ 年 １２ 月 １０ 日在公司会议室召开，出 席会议董事应到 ９ 人，实到 ９ 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的 有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事郑植艺先生、章永福先生、许双全先生 参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 ２００８ 年 １２ 月 １０ 日《上 海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 （二）董事会对股东大会执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 五、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履 行了以下工作职责： １、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的中喜会计师事务所注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的 时间安排，并由公司财务总监通过电子邮件向独立董事提交； ２、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ３、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行充分的沟通和交流，并对其进行了督促发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，要求会计事务所 按照审计总体工作计划尽快完成外勤工作审计工作。 ４、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008 年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； ５、在中喜会计师事务所有限责任公司出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中 喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关 于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 六、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司２００８年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进 行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司 ２００８年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 七、公司 2008 年利润分配预案。 经中喜会计师事务所审计，本公司２００８年度实现净利润－１３５，７２８，０８７．７１ 元，２００７年结转未分配利润 －６４，９１０，１５３．０７元，本报告期可供股东分配的利润合计为－２００，６３８，２４０．７８元。经公司第四届董事会第十 九次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。本报告期公司利润为负数，可 供股东分配的利润也为负数，因此公司本年度不进行现金分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 71,715,311.42 0.00% 2006 年 0.00 20,959,695.00 0.00% 2005 年 0.00 -148,117,621.15 0.00% 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 18 2008 年度公司监事会根据《公司法》 、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以 保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大 决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报告期内共召开五次监事会会议。 1、 保定天鹅股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2008 年 1 月 29 日在公司会议室召开。会议应 到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。 决议内容已披露于２００８年１月３１日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、 保定天鹅股份有限公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 18 日在公司会议室召开。会议应 到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。 决议内容已披露于２００８年４月１９日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 3、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 20 日在公司会议室召开。会议应 到监事五人，实到四人，监事刘德娟女士因事未能出席，全权委托于志强先生出席本次会议并行使表决权。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 经审议，本次会议通过如下决议：审议通过保定天鹅股份有限公司 ２００８ 年半年度报告全文及摘要。 4、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第八次会议于 2008 年 １０ 月 ２２ 日在公司会议室召开。会议应 到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。 决议内容已披露于２００８年１０月２３日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 ５、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第九次会议于 2008 年 １１ 月 ７ 日在公司会议室召开。会议应 到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。 决议内容已披露于２００８年１１月８日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活 动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司 董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员尽职 尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 公司通过上市公司治理专项活动，进一步完善和修订已有的内部控制规章制度，包括劳动用工及工资 分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等，使之更好的 为公司生产管理服务，使公司治理结构更加细化、完整，最大程度地保证投资者利益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报 告客观、公正、真实反映了公司的财务状况及经营成果。 四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。 ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 ３、在公司治理专项活动发现的问题以及在厦门证监局巡检过程中监管部门提出的问 题公司均已逐项落实整改，公司内部控制的规范性得到了进一步提高。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公 司内部控制的实际情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为在本报告期内，公司与关联方保定天鹅化纤集团发生的购货关联交易——能够本着公平交 19 易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、 报告期内公司无收购及出售资产，吸收合并事项 公司第四届第十六次董事会决议通过：拟收购湖南合力化纤有限责任公司 ５１％股权，并已及时履行相 关的信息披露职责。现尽职调查工作已经结束，双方就重组的下一步工作正在磋商之中。 三、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无关联交易总额高于３０００万元且占上市公司最近一期经审计净资产５％以上的重大关联 交易事项。 １、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 保定天鹅化纤集团有限公司(电汽) 391.35 33.33298.00 14.74 保定天鹅化纤集团有限公司(材料) 1.19 62.96 7.00 0.73 保定天鹅化纤集团有限公司(劳务) 297.60 80.31 0.60 15.90 保定里奇化工有限公司 1.25 0.11202.54 14.81 保定高普新技术开发有限公司 142.36 7.04 合计 691.39 650.50 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 690.14 万元。 ２ 、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 保定天鹅化纤集团有限公司 1956 0 4565 合计 1956 0 4565 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1956 万元，余额 0 万元。 四、本报告期内重大合同（如担保、租赁、委托经营等）事项： １、公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 ２、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同及可能承担连带清偿责 任的担保事项。 ３、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事 项。 五、 报告期内公司或持股５％以上股东在指定报纸和网站上刊登的承诺事项。 报告期内公司或持股５％以上股东保定天鹅化纤集团有限公司没有在指定报纸和网站上刊登承诺事 项。 六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供８年审计服务， 本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为 ４１万元。 七、报告期内公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有受有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，没有受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情形。 八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股中的１１１６４万股为其向中国 建设银行股份有限公司保定五四西路支行的贷款继续提供质押，由于报告期内公积金转增股本１０转增１０， 质押股份变为２２３２８万股。 九、报告期内接待特定对象的调研、沟通、采访等活动的总体情况。 20 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待 接待时间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 ２００８ 年 ３ 月 公司 电话沟通 四川投资者 重组进展情况及公司经营情况 ２００８ 年 ５ 月 公司 电话沟通 天津投资者 重组进展情况及公司经营情况 ２００８ 年 ６ 月 公司 电话沟通 上海投资者 重组进展情况及公司经营情况 ２００８ 年 ８ 月 公司 电话沟通 浙江投资者 重组进展情况及公司经营情况 ２００８ 年 １０ 月 公司 电话沟通 北京投资者 公司业绩情况 十、持有其他上市公司股权情况 占该公 报告期 报告期所有者权益 会计核算科 证券代码 证券简称 初始投资金额 司股权 期末账面值 股份来源 损益 变动 目 比例 可供出售金 000783 长江证券 63,840,000.00 2.4% 353,036,227.22 1,187,119,537.14 投资 融资产 合计 63,840,000.00 2.4% 353,036,227.22 1,187,119,537.14 十一、委托理财 单位：（人民币）万元 委托期限 受托人 委托金额 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 起始日期 终止日期 中国建设银行 100.00 2007.10.25 2008.10.24 收益率 0%--4.59% 4.59 100.00 合计 100.00 2007.10.25 2008.10.24 收益率 0%--4.59% 4.59 100.00 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0 万元。 十二、报告期内重要事项信息披露索引 公告名称 公告日期 报刊网站 关于部分限售股份上市流通提示性公告 2008-01-09 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 独立董事就有关事项的独立意见 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届监事会第五次会议决议公告 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 召开2007年度股东大会通知 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 2007年年度财务报告之审计报告 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 2007年年度报告摘要 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 2007年年度报告 2008-01-31 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 股票交易异常波动公告 2008-02-04 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 关于保定市国有资产监督管理委员会与中 2008-02-20 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 国高新投资集团公司签署合作意向公告 2007年年度股东大会决议公告 2008-03-01 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 2007年年度股东大会的法律意见书 2008-03-01 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００７年度资本公积金转增股本方案实施公 2008-03-08 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 告 高新集团拟重组天鹅集团有关事项进展情 2008-03-19 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 况公告 21 股票交易异常波动公告 2008-03-24 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 召开2008年度第一次临时股东大会的通知 2008-04-19 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年一季度报告 2008-04-19 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届董事会第十二次会议决议公告 2008-04-19 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届监事会第六次会议决议公告 2008-04-19 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年第一次临时股东大会决议公告 2008-05-09 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年第一次临时股东大会法律意见书 2008-05-09 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008-07-08 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届董事会第十三次会议决议公告 ２００８年半年度报告 2008-08-21 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 关于高新集团拟重组天鹅集团相关公告 2008-09-12 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年三季度业绩预亏公告 2008-09-25 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年年度业绩预亏公告 2008-10-23 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届董事会第十五次会议决议公告 2008-10-23 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 ２００８年第二次临时股东大会决议公告 2008-11-08 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 第四届董事会第十六次会议决议及 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 拟收购湖南邵阳合力化纤有限责任公司５１％ ２００８－１２－０３ 股权的公告 关于有限售股份持有人出售股份和简式权 2008-12-18 上海证券报、证券时报、巨潮资讯网 益变动报告书的公告 十三、期后事项 １、报告期后本公司从控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称“天鹅集团”）处获悉，保 定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“保定市国资委”）2009 年3 月4 日发函给天鹅集团， 其主要内容如下： “保定市国资委于 2009 年3 月3 日收到高新集团来函告知，因国务院国有资产监督管理委员会加快 了央企布局调整、结构重组的步伐，中国高新集团公司的主业发展方向将进行调整，不再涉足纺织行业。 因此，与天鹅集团的重组工作无法继续推进。《保定市政府工作报告》2009 年工作落实方案中，已把推 进天鹅集团实施战略重组作为工作要点。保定市国资委经与中国恒天集团公司初步接触，认为其作为中央 企业之一，主营纺织领域，与天鹅集团产业结构相近，由其继续推进对天鹅集团重组，将有利于促进天鹅 集团健康、持续发展，具体进展情况将及时告知天鹅集团。”鉴于天鹅集团与高新集团重组事宜已终止， 另保定市国资委正在推进天鹅集团与中国恒天集团公司的重组事宜，公司将该事已于２００９年３月５日公告于 指定媒体，特此说明。 ２、报告期后２００９年３ 月２３ 日，接到本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司（以下简称“天鹅集 团”)的通知，因天鹅集团与中国建设银行股份有限公司石家庄金泉支行借款合同纠纷一案，建设银行提出 财产保全，天鹅集团所持本公司22，328 万股有限售条件的流通股（占总股本的34.80%）被司法冻结。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中 喜 审 字 〔 ２００９〕 第 ０１２０４ 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅）财务报表，包括 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表和合并资产负债表， ２００８ 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是保定天鹅管理层的责任。这种责任包括：⑴设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。 22 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，保定天鹅财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了 保 定 天 鹅 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日 的 财 务 状 况 以 及 ２００８ 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘淑君 有限责任公司 中国注册会计师：张庆瑞 中国 北京市 二○〇九年四月十九日 会计报表 资产负债表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 37,469,740.11 34,697,397.87 45,313,261.89 37,506,524.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 36,405,319.69 29,264,695.69 48,471,493.54 31,333,445.54 应收账款 17,808,141.61 12,989,224.45 16,652,929.51 16,388,711.29 预付款项 30,175,061.86 23,392,946.99 35,487,787.89 18,603,788.70 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,782,020.29 62,857,325.33 12,333,719.90 60,221,516.49 买入返售金融资产 存货 282,992,116.67 243,007,796.47 338,516,271.57 258,065,061.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 23 流动资产合计 417,632,400.23 406,209,386.80 496,775,464.30 422,119,048.04 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 353,036,227.22 353,036,227.22 1,540,155,764.36 1,540,155,764.36 持有至到期投资 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 5,540,400.69 55,040,400.69 5,536,816.16 55,036,816.16 投资性房地产 固定资产 557,472,636.09 460,579,431.50 582,888,938.41 488,641,125.59 在建工程 194,249.82 194,249.82 9,226,534.33 9,074,784.35 工程物资 476,933.41 476,933.41 501,176.66 501,176.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 56,812,384.98 55,579,734.09 58,806,229.56 58,806,229.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,347,242.82 14,492,362.74 12,410,044.77 12,860,164.28 其他非流动资产 非流动资产合计 987,880,075.03 939,399,339.47 2,210,525,504.25 2,165,076,060.96 资产总计 1,405,512,475.26 1,345,608,726.27 2,707,300,968.55 2,587,195,109.00 流动负债： 短期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 50,645,570.54 36,108,391.76 58,216,280.83 45,885,991.11 预收款项 9,764,854.79 4,763,706.74 50,480,232.26 2,806,247.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,006,376.00 12,059,810.62 13,023,971.81 12,665,719.25 应交税费 6,910,218.93 3,822,352.91 4,881,712.54 4,407,235.67 应付利息 347,250.00 347,250.00 202,959.61 202,959.61 应付股利 其他应付款 100,267,381.67 58,714,500.68 99,351,737.05 57,598,404.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,642,534.50 2,642,534.50 2,127,796.50 2,127,796.50 流动负债合计 363,584,186.43 298,458,547.21 342,284,690.60 239,694,353.50 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 72,299,056.80 72,299,056.80 369,078,941.09 369,078,941.09 其他非流动负债 非流动负债合计 72,299,056.80 72,299,056.80 369,078,941.09 369,078,941.09 负债合计 435,883,243.23 370,757,604.01 711,363,631.69 608,773,294.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 641,600,000.00 641,600,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 24 资本公积 511,930,805.39 478,696,231.55 1,723,070,458.24 1,689,835,884.40 减：库存股 盈余公积 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 一般风险准备 未分配利润 -200,638,240.78 -161,759,832.08 -64,910,153.07 -48,528,792.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 969,207,287.40 974,851,122.26 1,995,275,027.96 1,978,421,814.41 少数股东权益 421,944.63 662,308.90 所有者权益合计 969,629,232.03 974,851,122.26 1,995,937,336.86 1,978,421,814.41 负债和所有者权益总计 1,405,512,475.26 1,345,608,726.27 2,707,300,968.55 2,587,195,109.00 利润表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 753,629,575.53 574,064,314.37 840,204,684.82 651,694,553.07 其中：营业收入 753,629,575.53 574,064,314.37 840,204,684.82 651,694,553.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 913,672,475.08 709,405,499.58 758,284,166.55 600,009,636.74 其中：营业成本 759,848,701.90 579,636,192.58 673,414,803.07 529,493,335.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,266,152.680 1,247,067.420 3,813,138.370 3,271,813.060 销售费用 5,788,270.950 1,512,076.170 5,101,827.360 1,460,805.480 管理费用 104,734,594.350 96,568,896.110 68,430,013.340 58,743,900.880 财务费用 14,848,387.320 13,615,620.820 11,684,268.390 9,303,840.290 资产减值损失 26,186,367.880 16,825,646.480 -4,159,883.980 -2,264,057.970 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“ -”号 20,423,960.59 20,378,060.59 -154.77 -154.77 填列） 其中：对联营企业和合 3,584.53 3,584.53 -154.77 -154.77 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“ -”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -139,618,938.96 -114,963,124.62 81,920,363.50 51,684,761.56 列） 加：营业外收入 2,339,858.310 574,706.710 1,855,549.480 567,441.690 减：营业外支出 626,569.380 474,819.850 4,890,281.780 4,807,368.080 其中：非流动资产处置损失 55,993.87 55,993.870 四、利润总额（亏损总额以“-” -137,905,650.03 -114,863,237.76 78,885,631.20 47,444,835.17 号填列） 减：所得税费用 -1,937,198.05 -1,632,198.46 7,002,162.00 6,544,006.00 五、净利润（净亏损以“-”号填 -135,968,451.98 -113,231,039.30 71,883,469.20 40,900,829.17 列） 归属于母公司所有者的净 -135,728,087.710 71,715,311.420 利润 少数股东损益 -240,364.270 168,157.780 25 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.2120 0.2240 （二）稀释每股收益 -0.2120 0.2240 现金流量表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 478,295,958.72 369,562,632.93 787,991,470.81 542,551,641.31 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,000,000.00 1,000,000.00 收到其他与经营活动有关 1,573,699.41 1,488,655.50 35,919,307.06 33,055,620.34 的现金 经营活动现金流入小计 479,869,658.13 371,051,288.43 824,910,777.87 576,607,261.65 购买商品、接受劳务支付的 345,834,174.09 251,936,783.53 579,501,447.80 366,114,761.74 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 128,040,846.86 120,304,377.82 118,267,332.99 112,046,950.76 付的现金 支付的各项税费 25,757,949.82 17,179,942.76 47,234,146.03 37,327,837.38 支付其他与经营活动有关 54,621,867.86 52,213,070.69 24,963,459.77 22,498,003.09 的现金 经营活动现金流出小计 554,254,838.63 441,634,174.80 769,966,386.59 537,987,552.97 经营活动产生的现金 -74,385,180.50 -70,582,886.37 54,944,391.28 38,619,708.68 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 20,420,376.06 20,374,476.06 处置固定资产、无形资产和 1,492,087.89 1,492,087.89 95,666.00 95,666.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 26 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 22,912,463.95 21,866,563.95 95,666.00 95,666.00 购建固定资产、无形资产和 11,275,070.23 8,997,069.57 24,219,827.32 17,877,547.47 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 26,071,629.24 25,071,629.24 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 11,275,070.23 8,997,069.57 50,291,456.56 42,949,176.71 投资活动产生的现金 11,637,393.72 12,869,494.38 -50,195,790.56 -42,853,510.71 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,000,000.00 180,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 发行债券收到的现金 586,909.03 586,909.03 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 180,000,000.00 114,586,909.03 114,586,909.03 偿还债务支付的现金 114,000,000.00 114,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 11,095,735.00 11,095,735.00 12,378,054.62 9,704,557.13 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 125,095,735.00 125,095,735.00 154,378,054.62 151,704,557.13 筹资活动产生的现金 54,904,265.00 54,904,265.00 -39,791,145.59 -37,117,648.10 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -7,843,521.78 -2,809,126.99 -35,042,544.87 -41,351,450.13 加：期初现金及现金等价物 45,313,261.89 37,506,524.86 80,355,806.76 78,857,974.99 余额 六、期末现金及现金等价物余额 37,469,740.11 34,697,397.87 45,313,261.89 37,506,524.86 27 所有者权益变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 所有者 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 少数股 资 本 公 减：库存 盈 余 公 一 般 风 未 分 配 权益合 资 本 公 减：库存 盈 余 公 一 般 风 未 分 配 权益合 本（或股 其他 东权益 本（或股 其他 东权益 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 险准备 利润 计 本） 本） 320,800, 1,723,07 16,314,7 -64,910, 662,308. 1,995,93 320,800, 640,408, 16,314,7 -136,62 494,151. 841,392, 一、上年年末余额 000.00 0,458.24 22.79 153.07 90 7,336.86 000.00 770.55 22.79 5,464.49 12 179.97 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 其他 320,800, 1,723,07 16,314,7 -64,910, 662,308. 1,995,93 320,800, 640,408, 16,314,7 -136,62 494,151. 841,392, 二、本年年初余额 000.00 0,458.24 22.79 153.07 90 7,336.86 000.00 770.55 22.79 5,464.49 12 179.97 -1,211,1 -1,026,3 三、本年增减变动金额（减 320,800, -135,72 -240,36 1,082,66 71,715,3 168,157. 1,154,54 39,652.8 08,104.8 少以“-”号填列） 000.00 8,087.71 4.27 1,687.69 11.42 78 5,156.89 5 3 -135,72 -240,36 -135,96 71,715,3 168,157. 71,883,4 （一）净利润 8,087.71 4.27 8,451.98 11.42 78 69.20 （二）直接计入所有者权 -890,33 -890,33 1,082,66 1,082,66 益的利得和损失 9,652.85 9,652.85 1,687.69 1,687.69 -1,187,1 -1,187,1 1．可供出售金融资产公 1,476,31 1,476,31 19,537.1 19,537.1 允价值变动净额 5,764.36 5,764.36 4 4 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 296,779, 296,779, -369,07 -369,07 目相关的所得税影响 884.29 884.29 8,941.09 8,941.09 28 -24,575, -24,575, 4．其他 135.58 135.58 -1,026,3 -890,33 -135,72 -240,36 1,082,66 71,715,3 168,157. 1,154,54 上述（一）和（二）小计 08,104.8 0.00 9,652.85 8,087.71 4.27 1,687.69 11.42 78 5,156.89 3 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 320,800, -320,80 转 000.00 0,000.00 1．资本公积转增资本 320,800, -320,80 （或股本） 000.00 0,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 641,600, 511,930, 16,314,7 -200,63 421,944. 969,629, 320,800, 1,723,07 16,314,7 -64,910, 662,308. 1,995,93 四、本期期末余额 000.00 805.39 22.79 8,240.78 63 232.03 000.00 0,458.24 22.79 153.07 90 7,336.86 29 会计附注 保定天鹅股份有限公司 会计报表附注 二○○八年十二月三十一日 (无特别指明本报表附注货币单位为人民币元) 一、公司概况 保定天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文 批准，由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年2月1日在河北省工 商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监石办字[1999]10号”文同 意，并经中国证监会“证监公司字[1999]134号”文核准，本公司以1998年末总股本29500万元为基数，于2000年1月向全体股 东配售股份，变更后注册资本为32080万元。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发的冀国资字[2005]665 号文批复，公司已于 2005 年 12 月 26 日完成了股 权分置改革工作。股权分置改革完成后，本公司的总股本仍为 32080 万元，根据 2007 年年度股东大会决议和修改后的公司 章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 320,800,000.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 3 月 13 日， 变更后注册资本为人民币 641,600,000.00 元。上述转增股本业经中喜会计师事务所予以验证，并出具中喜验字[2008]第 01019 号验资报告。 2008 年控股股东保定天鹅化纤集团本期共减持 980,000.00 股，期末持股数降为 340,420,000.00 万股，占公司股份总数的 53.06%。2009 年 1 季度保定天鹅化纤集团减持 11,038,946.00 股，减持后持股数降为 329,381,054.00 股，减持后保定天鹅化 纤集团仍为本公司控股股东。 本公司行业性质为纤维素纤维制造业，主要产品为粘胶长丝；主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料 的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本 企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品及技术除外）。 本公司注册地址：河北保定市新市区盛兴西路1369号。法定代表人：王东兴。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、会计报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，依据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》、应用 指南及准则解释等规定进行确认和计量，并在以下第四项“主要会计政策和会计估计”的基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间： 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。 30 2、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性： 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的 企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历史成本 为计量属性。 4、外币业务核算方法： 公司发生的外币经济业务，按交易日的即期汇率的近似汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额按月末市场汇率 进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 5、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定 为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法： ⑴ 金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 ⑵ 金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、 金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确 认该金融负债或其一部分。 ② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行： a、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费 用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成 的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益； b、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利 息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该 金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； c、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时， 取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 d、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率 及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③ 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益， 持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按 实际利率法，以摊余成本计量。 ⑶ 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定 31 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。 ⑷ 金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已 恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当 期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 7、坏账准备核算方法： ⑴ 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和未经单独测试的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取 比例确认减值损失，计提坏账准备。 ⑵ 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款（不含应收财政所得税返还）。 ⑶ 坏账准备计提方法采用账龄分析法，其中对控股子公司款项按5.5%计提坏账准备，其他计提比例为： 账龄 比例 一年以内 5.5% 1～2年 10% 2～3年 20% 3～4年 60% 4～5年 80% 5年以上 100% ⑷ 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务 人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作 为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法： ⑴ 存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 ⑵ 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。 ⑶ 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 ⑷ 公司的存货盘存采用期末永续盘存制度。 ⑸ 存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确 定。 9、投资性房地产的核算方法： ⑴ 确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产同时满足下列 条件的予以确认： A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。 32 ⑵ 计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 ⑶ 后续计量：在资产负债表日如存在确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，采用公允价值计量模式，否则采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号— 固定资产》； 采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号— 无形资产》。 10、长期股权投资的核算方法： ⑴ 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价） 余额不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差 额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ⑵ 本公司对非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协 议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币 资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允 价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务 账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑶ 长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成 本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ⑷ 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照其账面价值与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象 的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： ⑴ 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产（作为投资性房地 产的房屋建筑物除外）；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 ⑵ 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 ⑶ 固定资产计价：本公司对固定资产的计价按照下列规定确定。 33 A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产 的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的 相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 ⑷ 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%-5%，各类固定资产折旧年限及折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8～35 2.71～12.13 机器设备 12～15 6.33～8.08 运输工具 8 11.88～12.13 其 他 12 7.92～8.08 ⑸ 固定资产减值准备： 在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与 其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并 且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期 发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变 化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产 已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之中的较高者。 12、在建工程核算方法： ⑴ 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用 计入工程成本。 ⑵ 结转固定资产的时点为所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未 办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整 原已计提折旧额。 ⑶ 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准 备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 13、无形资产计价和摊销： ⑴ 核算内容：无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，同时与该无形资产有关的经济利 益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使 用权（作为投资性房地产的土地使用权除外）等。 ⑵ 无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无 形资产成本。 34 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按换入无形资产的公允价 值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 F、土地使用权的核算：公司取得的土地使用权确认为无形资产，按实际成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用 于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公司外购的房屋建筑物，实际支付价款中 包含土地以及建筑物价值，将支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配，如果确实无法进行合理分配的， 则全部作为固定资产核算。 ⑶ 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内按直线法摊销计入损益。无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 ⑷ 无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账 面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 转回。 14、商誉： 非同一控制下的企业合并，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，确认为 商誉。 15、借款费用核算方法： ⑴ 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而 发生的汇兑差额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发 生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发 生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 ⑵ 资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进 行。 ⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。 16、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费用，其他长期待摊费用按项目的 受益期或五年内平均摊销。 17、预计负债： 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； 35 ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳 估计数对账面价值进行调整。 18、职工薪酬： 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、 工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的 职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 19、政府补助核算方法： 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ⑴ 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值 不能可靠取得，则按名义金额 1 元计量。 ⑵ 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金 额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则： ⑴ 销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地 计量时，确认收入的实现。 ⑵ 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例； ③已发生的成本占估计总成本的比例。 ⑶ 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入 金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法： ⑴ 递延所得税资产、负债的确认： 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税 所得额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产生足够的应纳税 所得额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 确认所有递延所得税负债： ① 商誉的初始确认。 36 ② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ⑵ 递延所得税资产、负债的计量： 在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并； 直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、利润分配方法： 公司实现的净利润按下列顺序分配： ⑴ 弥补以前年度亏损； ⑵ 提取法定公积金 10%； ⑶ 支付普通股股利。 23、合并会计报表编制方法： ⑴ 合并范围：本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 ⑵ 合并会计报表编制方法： 本公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表, 以 母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对母公司与子公司、子公司相互之间内部往 来、内部交易及权益性投资项目全部抵销后编制。当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，按照本公司的会计政策对 子公司财务报表进行必要的调整；按照调整后的财务报表为基础进行合并编制。 ⑶ 超额亏损的处理： 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果该子公司章程或协议 规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；否则该项余额冲减母公司的所有 者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公 司的所有者权益。 ⑷ 当期增加或减少子公司的合并报表处理： 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表；并依据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的相关规定，在合并当期编制资产负债表时，对合并资产负债表 的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表。 五、纳入合并范围子公司情况 １．本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司的情况如下： 实质上构成 期末实际投 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 对子公司的 资额 比例 比例 净投资余额 保定天鹅 保定市新市 生产销售 2972.36 万 ２４，５８０，７１９． －１３２，２４３．６９ 100% 100% 37 氨纶有限 区盛兴西路 熔融纺氨 ８８ 责任公司 1369 号 纶长丝 保定天鹅氨纶有限责任公司（以下简称：保定氨纶）是本公司与香港正业机械服务有限公司（以下简称：香港正业） 于2000年4月18日共同出资设立，注册资本400万美元，其中本公司出资300万美元，占注册资本的75%，香港正业出资100 万美元，占注册资本的25%。2001 年11 月本公司与控股股东保定天鹅化纤集团有限公司签署了《资产置换协议书》，根据 协议将本公司持有保定氨纶公司的75%股权与天鹅集团享有合法所有权的房屋建筑物进行置换，置换后天鹅集团持有保定 氨纶75%股权。2007年6月和11月，香港正业将其持有的保定氨纶25%股权转让给天鹅集团，至此天鹅集团持有保定氨纶100% 股权。 2007年11月14日，天鹅集团经保定市人民政府国有资产监督管理委员批准后将其持有的保定氨纶全部股权对外公开转 让，转让定价为2007年6月30日经评估后的净资产24,580,719.88元，本公司经董事会批准参与竞拍并竞拍成功，于2007年12 月27日支付了全部收购款。 保定氨纶本期实现营业收入 37,309,018.86 元，净利润 1,194,075.81 元，现金净流入-3,499,900.33 元。 保定氨纶行业性质为化纤行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号；法定代表人：李建伟。公司主要经营：生 产熔融纺氨纶长丝，包覆包芯丝，销售本公司生产的产品。 ２．本公司以支付现金方式取得的子公司的情况如下： 实质上构成对 期末实际投 持股 表决权 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 子公司的净投 资额 比例 比例 资余额 新疆天鹅 奎屯市阿克 生产销售 ４９，５００，０００． 浆粕有限 苏东路 177 5000 万 ４１，７７２，５１８．０６ 99% 99% 棉浆粕 ００ 责任公司 号 新疆天鹅浆粕有限责任公司（以下简称：新疆浆粕）是由本公司、乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司于 2005 年 4 月 27 日共同出资设立，注册资本 3000 万元，其中本公司出资 2985 万元，占注册资本的 99.5%。企业法人营业执照注册号： 6540031000527。2006 年 3 月 6 日，新疆浆粕增加注册资本 2000 万元，变更注册资本为 5000 万元，其中本公司追加投资 1965 万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加投资 35 万元。追加投资后，本公司出资额占公司注册资本的 99％，乌鲁木齐市 诚泰隆工贸有限公司占公司注册资本的 1％。 新疆浆粕本期实现营业收入 148,176,485.90 元，净利润-24,036,427.06 元，现金净流入-1,534,494.46 元。 新疆浆粕行业性质为化纤行业，注册地址：奎屯市阿克苏东路 177 号；法定代表人：王秉哲。公司主要经营：棉浆粕系 列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 1、本年无会计政策及会计估计变更事项。 2、本年无会计差错更正事项。 七、税项 1、增值税： 依据《增值税暂行条例》，分别按销售收入的17%和13%计算销项税, 符合规定的进项税从销项税中抵扣。 2、城建税和教育费附加： 城建税按应交流转税的7%计缴；教育费附加，母公司和控股子公司保定氨纶按应交流转税的4%计缴，控股子公司新疆 浆粕按3%计缴。 38 3、所得税： 上年企业所得税按33%计缴，本期企业所得税按25%计缴。 4、其他说明： 本公司的子公司新疆浆粕享受新疆地方如下税收优惠政策： ⑴ 依据奎屯市人民政府奎政办函〔2003〕121 号文“关于重新认定奎屯经济技术开发区优惠政策的批复”规定：1、疆外 投资占 25%以上，新办经营期 10 年以上的生产性企业，自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税、车船使用税和房产税， 期满后至 2010 年减按 15％的税率征收企业所得税；5 年内缴纳的城市维护建设税给予全额财政补贴。建设期内免征土地使 用税。2、新办经营期在 10 年以上的生产性企业，实际出资额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的或被认定为高新技术企业 的，自生产经营之日起，第 1 年至第 3 年给予相当于缴纳增值税开发区财政留用部分（25％）的 100％的财政补贴。上述企 业扩大生产规模、新上项目，形成新的生产能力，所缴纳的增值税，可根据投资额按比例享受 3 年开发区财政留用部分的财 政补贴。 ⑵ 本公司控股子公司新疆浆粕依据上述文件进行了减免税申请，奎屯市地方税务局于 2007 年 1 月 12 日出具奎地税函 〔2008〕13 号《关于免征天鹅浆粕有限责任公司 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、车船使用税及建设期内土地使用税的 批复》，同意免征子公司新疆浆粕 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、车船使用税及建设期内土地使用税。奎屯市国家税务 局于 2006 年 10 月 23 日出具奎国税减免字（2007）第 827 号《减、免税批准通知书》，批准自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日减征我公司企业所得税，减征幅度为 100％。 ⑶ 奎屯市经济技术开发区财政局对新疆浆粕 2008 年所缴纳的城建税、增值税已按上述有关规定进行了部分返还。 八、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)： 1．货币资金： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 146,435.02 146,435.02 55,981.51 55,981.51 其中：人民币 146,435.02 146,435.02 55,981.51 55,981.51 银行存款 36,234,243.56 37,213,930.37 31,648,455.40 42,548,881.26 其中：人民币 36,068,942.82 36,068,942.82 29,997,376.95 29,997,376.95 美元 159,910.86 1,092,926.76 1,505,005.91 10,993,466.17 欧元 5,389.86 52,060.66 146,047.90 1,557,878.34 瑞士法郎 0.02 0.13 24.64 159.80 其他货币资金 109,374.72 109,374.72 2,708,399.12 2,708,399.12 合 计 36,490,053.30 37,469,740.11 34,412,836.03 45,313,261.89 说明：2008年12月31日美元对人民币汇率为6.8346元，欧元对人民币汇率为9.659元，瑞士法郎对人民币汇率为6.5元， 2007年12月31日美元对人民币汇率为7.3046元，欧元对人民币汇率为10.6669元，瑞士法郎对人民币汇率为6.4855元。 2．应收票据：2008 年 12 月 31 日应收票据余额 36,405,319.69 元，全部是银行承兑汇票。 本公司截止到 2008 年 12 月 31 日已背书及贴现银行承兑汇票 97,831,608.34 元，票据到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 26 日。 3．应收账款、其他应收款 ： 39 ⑴ 应收账款：期末净额 17,808,141.61 元；期初净额 16,652,929.51 元。 ① 按帐龄披露 账龄 2008年12月31日 比例(%) 坏账准备 2007年12月31日 比例（%) 坏账准备 1年以内 18,298,969.32 93.51 1,006,443.31 16,762,615.85 91.85 921,943.87 1～2年 1,529.89 0.01 152.99 953,187.53 5.22 177,763.75 2～3年 641,018.48 3.28 128,203.70 1,656.00 0.01 331.20 3～4年 93,261.55 0.48 92,599.15 3,807.60 0.02 2,284.56 4～5年 3,807.60 0.02 3,046.08 169,929.54 0.93 135,943.63 5年以上 528,560.37 2.70 528,560.37 358,630.83 1.97 358,630.83 合计 19,567,147.21 100.00 1,759,005.60 18,249,827.35 100.00 1,596,897.84 ② 按风险种类披露 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 6,473,385.44 33.08% 356,036.20 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 91,605.55 0.47% 91,605.55 合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 13,002,156.22 66.45% 1,311,363.85 合 计 19,567,147.21 100.00% 1,759,005.60 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 4,285,593.70 23.48% 235,707.65 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 91,605.55 0.50% 91,605.55 合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 13,872,628.10 76.02% 1,269,584.64 合 计 18,249,827.35 100.00% 1,596,897.84 注：单项金额重大的应收款项按单项明细不小于300万元款项作为标准。 说明： ⅰ 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ⅱ 期末应收账款前五名欠款单位余额合计 11,605,114.25 元，账龄全部为一年以内，占总额比例为 59.31%。 ⅲ 期末余额包含外币计量金额为1,201,143.30美元，折合人民币8,209,333.99元。 ⅳ 本公司单项金额重大的应收款项，经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的应收账款存在未来现金流量的 现值低于其账面价值的情况，故本公司对其采用帐龄分析法计提坏账准备；本公司下属子公司保定氨纶应收账款－保定华富 针织有限公司帐龄为 ３－４ 年，由于该公司已进入破产清算，所以将该部分应收账款列入单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项，并全额计提了坏账准备。 40 ⑵ 其他应收款：期末净额 12,782,020.29 元；期初净额 12,333,719.90 元。 ① 按帐龄披露 账龄 2008年12月31日 比例(%) 坏账准备 2007年12月31日 比例(%) 坏账准备 1 年以内 2,274,807.13 16.21 125,114.40 1,456,488.04 11.03 80,106.84 1～2 年 112,962.52 0.81 11,296.25 172,776.10 1.31 17,277.61 2～3 年 146,336.10 1.04 29,267.22 218,119.50 1.65 43,623.90 3～4 年 58,119.50 0.41 34,871.70 1,085,000.00 8.22 651,000.00 4～5 年 985,000.00 7.02 788,000.00 - - - 5 年以上 10,455,351.89 74.51 262,007.28 10,270,552.71 77.79 77,208.10 合计 14,032,577.14 100.00 1,250,556.85 13,202,936.35 100.00 869,216.45 说明： ② 按风险种类披露 2008 年 12 月 31 日金额 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款项 10,193,344.61 72.64% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 3,839,232.53 27.36% 1,250,556.85 合 计 14,032,577.14 100.00% 1,250,556.85 2007 年 12 月 31 日金额 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款项 10,193,344.61 77.21% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 3,009,591.74 22.79% 869,216.45 合 计 13,202,936.35 100.00% 869,216.45 注：单项金额重大的其他应收款项按单项明细不小于 ３００ 万元款项作为标准 说明： ⅰ 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ⅱ 期末其他应收款前五名欠款单位余额合计 12,173,143.79 元，占总额比例为 86.75%，账龄 1 年以内 810,000.00 元， 4-5 年 985,000.00 元，5 年以上 10,378,143.79 元。其中本期将已提起诉讼预计难以收回的委托加工物资－青岛赛路丝余额 184,799.18 元调整列入其他应收款，并按 5 年帐龄全额提取了坏账准备。 ⅲ 其他应收款－应收所得税返还余额为 10,193,344.61 元。款项帐龄为 5 年以上，未计提坏账准备。 ⅳ 期末余额无外币计量金额。 41 ⅴ 本公司单项金额重大的其他应收款项，经单独减值测试，无客观证据表明上述金额重大的其他应收款存在未来现金 流量的现值低于其账面价值的情况，故按本公司会计政策未对其计提坏账准备。 4．预付账款： 账龄 2008 年 12 月 31 日 比例(%) 2007 年 12 月 31 日 比例(%) 1 年以内 29,961,548.14 99.29 35,268,589.69 99.38 1— 2 年 213,513.72 0.71 219,198.2 0.62 2— 3 年 3 年以上 合计 30,175,061.86 100.00 35,487,787.89 100 说明： (1) 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 (2) 期末预付账款前五名欠款单位余额合计 6,030,692.83 元，占总额比例为 19.99%。 5．存货：期末净额 282,992,116.67 元； 期初净额 338,516,271.57 元。 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 金额 存货跌价 金额 存货跌价 原材料 127,191,577.71 5,043,049.32 194,816,103.55 4,164,464.44 在产品 13,151,950.37 - 18,293,305.65 - 库存商品 168,136,166.07 22,602,250.12 122,046,928.81 778,166.24 委托加工物资 2,157,721.96 - 8,302,564.24 - 合计 310,637,416.11 27,645,299.44 343,458,902.25 4,942,630.68 说明： ⑴ 期末对库存商品补提存货跌价准备 22,702,668.76 元，主要是因为库存商品期末成本上升，售价降低。 ⑵ 本期原材料金额减少较多，主要是期末原材料价格下跌较多所致。 6．可供出售金融资产： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 长江证券股份有限公司 353,036,227.22 1,540,155,764.36 合计 353,036,227.22 1,540,155,764.36 说明： ⑴ 本公司原参股公司长江证券于2007年12月27日借壳石炼化上市成功，本公司将对其投资列入可供出售金融资产科目 核算，经过支付对价、股权分置改革后本公司实际持有上市后长江证券40,254,986.00股，长江证券（股票代码"000783"）期 末收盘价8.77元。 ⑵ 期末可供出售金融资产减少较多，主要是因为长江证券股票价格大幅下降所致。 7．持有至到期投资： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 信托类理财产品 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 42 说明：本公司下属子公司保定氨纶 2007 年购买了 100 万元中国建设银行保本浮动收益型人民币信托类理财产品“利得 盈”，2008 年 10 月 24 日到期后收回该投资。 8．长期股权投资： 2007年12月31日 2008年12月31日 项目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 金额 减值准备 联营投资 2,176,816.16 3,584.53 2,180,400.69 其他投资 3,360,000.00 3,360,000.00 合计 5,536,816.16 3,584.53 5,540,400.69 其中： ⑴ 按权益法核算的长期股权投资： 被投资单位名 持股 表决权 期末净资产总 本期主营收入 初始投资金额 投资余额 本期净利润 称 比例 比例 额 总额 保定里奇天鹅 2,455,113.77 2,180,400.69 27％ 27％ 8,040,339.82 4,043,181.24 13,276.05 化工有限公司 合计 2,455,113.77 2,180,400.69 8,040,339.82 4,043,181.24 13,276.05 说明： 保定里奇天鹅化工有限公司行业性质为化工行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号；法定代表人：王 东兴。公司主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。 ⑵ 其他长期股权投资： 被投资单位名称 投资金额 长江证券股份有限公司 3,360,000.00 合计 3,360,000.00 说明：2006年12月，本公司与广东粤财信托投资有限公司签订《粤财信托· 长江证券股权激励计划之股权储备集合财产 信托合同》，合同信托股权为本公司持有的长江证券（上市前）300万股，约定信托期限两年，信托期间，如长江证券董事 会制订并批准实施长江证券股权激励计划，本公司必须将本信托计划的本公司全部信托股权和相关收益，以每股1.18元的转 让价格，转让给长江证券股权激励方案中确定的激励对象或代激励对象持有股权的主体。信托期满，如长江证券未能实施股 权激励计划，则信托期间本公司信托财产的全部损益均由本公司享有或承担。2008年双方又将上述协议延期为5年。 由于该托管股权预计转让的可能性较大，期末本公司未将其列入可供出售金融资产核算，如信托期满，不需转让时再 作相应调整。 9．固定资产及累计折旧： 项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 固定资产原值： 房屋、建筑物 292,160,582.00 12,744,296.45 1,336,952.12 303,567,926.33 机器设备 1,173,085,040.81 25,636,542.45 6,336,712.94 1,192,384,870.32 运输设备 30,397,340.17 - 30,397,340.17 合计 1,495,642,962.98 38,380,838.90 7,673,665.06 1,526,350,136.82 累计折旧： 房屋、建筑物 53,376,107.19 11,553,419.73 80,217.00 64,849,309.92 43 机器设备 734,410,041.71 47,190,555.03 4,691,264.48 776,909,332.26 运输设备 25,090,853.77 2,150,982.88 0.00 27,241,836.65 合计 812,877,002.67 60,894,957.64 4,771,481.48 869,000,478.83 固定资产净值 682,765,960.31 657,349,657.99 固定资产减值准备 99,877,021.90 99,877,021.90 固定资产净额 582,888,938.41 557,472,636.09 说明：本公司部分房产用于抵押贷款担保，抵押担保房产原值159,874,523.82元，累计折旧37,403,489.09元。上述抵押贷 款已于2009年1月15日归还，房产的抵押已相应解除。 10．在建工程： 预算 本期转入 资金 项目 工程名称 期初数 本期增加 其他减少数 期末数 数 固定资产 来源 进度 污水处理 5,778,973.57 13,251,791.49 19,030,765.06 - 自筹 完工 短纤项目 2,940,250.96 2,940,250.96 自筹 前期 人事管理 ２３．４５ 211,050.00 23,450.00 234,500.00 - 自筹 完工 系统 万 ＣＳ２ 库消防 144,509.82 144,509.82 自筹 ９９％ 设施改造 其他工程 94,374.00 44,634.00 - 49,740.00 自筹 节水技改 141,749.98 3,850.00 145,599.98 - 自筹 完工 项目 １０００ｔ／ａ 熔 纺氨纶填 １０９５ 10,000.00 9,844,903.36 9,854,903.36 自筹 完工 平补齐项 万 目 合计 9,226,534.33 23,218,368.85 29,075,902.40 3,174,750.96 194,249.82 说明： ⑴ 本期无利息资本化金额。 ⑵ 公司全资子公司保定氨纶本期新增五条氨纶生产线，工程于2008年4月完工，新增250吨氨纶丝产量，实现年产熔纺 氨纶1000吨。 ⑶ 公司在建工程－LYOCELL短纤项目是与德国吉玛公司合作建设的3万吨/年溶剂法纤维素短纤维项目，今年受金融危 机影响，预计在可预见的一段时间内开工可能性不大，因此本期将其全额计提减值准备。 ⑷ 期末在建工程减少较多是由于期初部分在建工程完工后转入固定资产以及上述第三条原因所致。 11．工程物资： 类别 2008年12月31日 2007年12月31日 专用材料 102,979.70 122,686.40 44 专用设备 373,953.71 378,490.26 合计 476,933.41 501,176.66 12．无形资产： 取得 2007 年 12 月 本期 本期 2008 年 12 月 剩余 种类 原始金额 累计摊销额 方式 31 日 增加 摊销 31 日 年限 110 伏变电站 自建 26,752,000.00 10,700,832.00 2,675,196.00 18,726,364.00 8,025,636.00 36 月 土地使用权 购买 46,144,336.00 42,452,789.12 922,886.76 4,614,433.64 41,529,902.36 540 月 信息管理软件 购买 2,188,627.00 857,212.20 218,862.72 1,550,277.52 638,349.48 35 月 Office 及操作系 购买 130,000.00 112,666.72 12,999.96 30,333.24 99,666.76 92 月 统软件 地下管桥 自建 4,698,865.00 4,416,933.02 187,954.68 469,886.66 4,228,978.34 270 月 ERP 软件 购买 292,620.00 265,796.50 29,262.00 56,085.50 236,534.50 97 月 人事管理系统 购买 234,500.00 234,500.00 19,541.70 19,541.70 214,958.30 110 月 金蝶软件升级 购买 630,000.00 630,000.00 36,750.00 36,750.00 593,250.00 113 月 经济评价系统 购买 13,000.00 13,000.00 541.65 541.65 12,458.35 115 月 土地使用权 购买 1,336,952.12 1,336,952.12 50,823.23 104,301.23 1,232,650.89 520 月 合计 82,420,900.12 58,806,229.56 2,214,452.12 4,154,818.70 25,608,515.14 56,812,384.98 说明： ⑴ 人事管理系统由在建工程转入，见附注八、10。 ⑵ 土地用于抵押贷款担保，担保土地原始金额 46,144,336.00 元，已摊销 4,614,433.64 元。上述抵押贷款已于 2009 年 1 月 15 日归还，土地的抵押已相应解除。 ⑶ 本期发生的内部研究开发项目支出总额为 879,384.60 元，全部计入研究阶段支出。 ⑷ 本期新增土地使用权为子公司新疆浆粕将原在固定资产核算的土地使用权调整列入无形资产核算。 13．递延所得税资产： 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备的影响 681,158.48 524,638.80 固定资产减值准备影响 8,721,143.96 10,649,748.30 存货跌价准备影响 4,944,940.38 1,235,657.67 合计 14,347,242.82 12,410,044.77 14．资产减值准备： 本期减少额 2007 年 2008 年 项目 本期计提额 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 一、坏帐准备 2,466,114.29 543,448.16 3,009,562.45 二、存货跌价准备 4,942,630.68 22,793,048.71 90,379.95 27,645,299.44 45 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 99,877,021.90 99,877,021.90 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 2,940,250.96 2,940,250.96 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 107,285,766.87 26,276,747.83 90,379.95 133,472,134.75 15．短期借款： 借款类别 2008年12月31日 2007年12月31日 担保借款 180,000,000.00 114,000,000.00 2008年12月31日借款余额明细： 贷款单位 金额 借款日 借款期限(月) 保证方式 中国银行保定市裕华支行 30,000,000.00 2008-01-23 12 最高额抵押 中国银行保定市裕华支行 12,000,000.00 2008-07-01 12 质押 中国银行保定市裕华支行 30,000,000.00 2008-06-17 12 质押 中国银行保定市裕华支行 22,000,000.00 2008-07-30 12 质押 中国银行保定市裕华支行 16,000,000.00 2008-05-30 12 质押 中国银行保定市裕华支行 20,000,000.00 2008-07-03 12 质押 中信银行石家庄分行 50,000,000.00 2008-03-07 12 最高额保证 合 计 180,000,000.00 说明： ⑴ 上述第一项30,000,000.00元为最高额抵押贷款，最高贷款额度为149,000,000.00元。由保定天鹅化纤集团有限公司土地提 供抵押担保，担保合同号2006年保中银裕支抵字012号、013号；由本公司土地、房产提供抵押担保，担保合同号2006年保中银 裕抵字010号、011号。此项贷款已于2009年1月15日归还，土地、房产的抵押也相应予以解除。 ⑵ 上述第二项至第六项共计100,000,000.00元为最高额质押贷款，最高贷款额度为130,000,000.00元。以本公司所持有的长 江证券1700万股股票提供质押担保，担保合同号为2008年保中银司质字21号。 ⑶ 上述第七项50,000,000.00元为最高额保证贷款，最高贷款额度为66,000,000.00元。由保定天鹅化纤集团有限公司提供连 带责任保证，此项贷款到期后已归还。 ⑷ 期末短期借款增加是由于新增贷款较多所致。 46 16．应付账款： 2008年12月31日 2007年12月31日 50,645,570.54 58,216,280.83 说明： ⑴ 期末应付账款前五名单位余额合计 9,356,645.06 元，占总额比例 18.47%。 ⑵ 应付账款中账龄超过三年以上的共 38 户，计 2,365,851.01 元，主要为应付意大利挪意沃莱西那工程有限公司设备款 1,710,119.03 元。公司 2500T/Y 粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工程有限公司连续纺生产线，该生产线设 备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设备尾 款 1,710,119.03 元。 ⑶ 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释十、(三)。 17．预收账款： 2008年12月31日 2007年12月31日 9,764,854.79 50,480,232.26 说明： ⑴ 期末预收账款前五名单位余额合计 6,247,342.16 元，占总额比例为 63.98%。 ⑵ 年末余额比年初余额减少 40,715,377.47 元，主要原因是：期末市场行情不好，子公司新疆浆粕预收浆粕货款较少所 致。 ⑶ 无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。 ⑷ 期末余额包含外币计量金额为30,680.37美元，折合人民币209,688.06元。 18．应付职工薪酬： 项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 工资 79,096,073.37 78,775,535.55 320,537.82 职工福利 1,014,404.79 1,014,404.79 社会保险费 1,880,179.44 34,211,245.55 35,900,819.25 190,605.74 住房公积金 11,150.00 10,458,213.01 10,458,213.01 11,150.00 工会经费 429,167.20 1,581,921.43 1,254,917.22 756,171.41 职工教育经费 10,649,285.17 1,186,726.16 249,890.30 11,586,121.03 其他 54,190.00 87,600.00 141,790.00 合计 13,023,971.81 127,636,184.31 127,653,780.12 13,006,376.00 19．应交税费： 税种 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 3,191,937.53 580,809.97 所得税 -532,112.65 - 城建税 242,879.58 58,033.01 47 个人所得税 6,059.75 74,981.76 土地使用税 73,057.59 310,662.50 房产税 777,342.42 777,342.42 教育费附加 3,151,054.71 3,079,882.88 合计 6,910,218.93 4,881,712.54 说明：期末应交税费增加较多主要因为下属子公司新疆浆粕期末应交增值税较多所致。 20．应付利息： 2008年12月31日 2007年12月31日 347,250.00 202,959.61 说明：期末应付利息增加是因为期末短期借款增加较多，补提年末10天贷款利息增加较多。 21．其他应付款： 2008年12月31日 2007年12月31日 100,267,381.67 99,351,737.05 说明： ⑴ 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释十、(三)。 ⑵ 期末余额主要包括应付供热公司汽费 24,166,808.50 元。 ⑶ 期末余额包含以外币计量金额为766,204.22美元，折合人民币5,236,699.36元。 22．其他流动负债 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 科技支撑项目 1,706,000.00 1,162,000.00 污水处理工程资金 500,000.00 500,000.00 新产品开发费补贴 200,000.00 200,000.00 ERP信息化二期工程 236,534.50 265,796.50 合 计 2,642,534.50 2,127,796.50 说明： ⑴ 其他流动负债科目列示的均为政府补助形成的递延收益款项。 ⑵ ERP 信息化二期工程拨款 293,956.00 元，其中本期摊销进入营业外收入 29,262.00 元。 ⑶ 科技支撑项目为本公司参与中科院化学研究所承担的十一五国家科技支撑计划“清洁生产与循环经济关键技术开发 与应用”项目中的“再生纤维素纤维的清洁生产新工艺开发”课题，依据该课题预算书，本公司预算总经费1500万元，其中申 请国家经费拨款200万元，目前已收到中科院化学研究所拨款170.6万元。 ⑷ 污水处理工程基金为保定市财政局为支持本公司2万吨/天污水处理改扩建工程拨付的污水处理工程资金。 ⑸ 新产品开发费补贴是保定市科学技术局依托本公司从事“汉麻杆芯粘胶长丝的开发”项目给予的科研经费，该项目研 究正在进行中。 23．递延所得税负债 项 目 2008年12月31日余额 2007年12月31日余额 长江证券公允价值影响 72,299,056.80 369,078,941.09 48 合计 72,299,056.80 369,078,941.09 说明：期末递延所得税负债减少较多，是因为本公司可供出售金融资产期末受股价影响减少较多所致。 24．股本： 项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 一、有限售条件的流通股 170,217,939.00 154,177,938.00 16,040,001.00 308,355,876.00 （一）股权分置改革完成后有 170,210,000.00 154,170,000.00 16,040,000.00 308,340,000.00 限售条件的流通股 其中：国家及国有法人股 170,210,000.00 154,170,000.00 16,040,000.00 308,340,000.00 （二）高管股份 7,939.00 7,938.00 1.00 15,876.00 二、无限售条件的流通股 150,582,061.00 182,662,063.00 333,244,124.00 其中：普通股A股 150,582,061.00 182,662,063.00 333,244,124.00 三、股份总额 320,800,000.00 336,840,001.00 16,040,001.00 641,600,000.00 说明：⑴ 根据2007年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币320,800,000.00元， 由资本公积转增股本，转增基准日期为2008年3月13日，变更后注册资本为人民币641,600,000.00元。上述转增股本业经中喜 会计师事务所中喜验字[2008]第01019号验资报告验证确认。 ⑵ 2008年控股股东保定天鹅化纤集团共减持98万股，使国有股持股比例下降，期末控股股东持股为34042万股，占公司 股份总数的53.06%。 25．资本公积： 项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 611,130,381.14 320,800,000.00 290,330,381.14 其他资本公积 1,111,940,077.10 296,779,884.29 1,187,119,537.14 221,600,424.25 合计 1,723,070,458.24 296,779,884.29 1,507,919,537.14 511,930,805.39 说明： ⑴ 资本溢价本期减少金额 320,800,000.00 元，原因为本期资本公积转增股本。 ⑵ 其他资本公积增加是因为可供出售金融资产形成的递延所得税负债转回296,779,884.29元；其他资本公积减少是因为 可供出售金融资产长江证券本期公允价值减少1,187,119,537.14元。 ⑶ 其他资本公积期末余额中包含原制度资本公积转入金额4,697,669.53元。 26．盈余公积： 项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定盈余公积 16,314,722.79 16,314,722.79 合计 16,314,722.79 16,314,722.79 27． 未分配利润： 期初未分配利润 -64,910,153.07 加：本期归属于母公司净利润 -135,728,087.71 减：提取法定盈余公积 按董事会预案分配现金股利 期末归属于母公司未分配利润 -200,638,240.78 49 28．营业收入和营业成本： ⑴ 主营业务收入和其他业务收入 项目 2008年度 2007年度 主营业务收入 744,353,763.33 836,118,540.07 其他业务收入 9,275,812.20 4,086,144.75 合计 753,629,575.53 840,204,684.82 ⑵ 主营业务成本和其他业务成本 项目 2008年度 2007年度 主营业务成本 751,812,030.13 670,389,841.42 其他业务成本 8,036,671.77 3,024,961.65 合计 759,848,701.90 673,414,803.07 ⑶ ２００８年度主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 主营业务利润 粘胶长丝出口 177,090,693.29 178,802,070.93 -1,711,377.64 粘胶长丝内销 384,112,652.15 389,145,425.90 -6,279,841.17 浆粕收入 145,888,343.07 150,733,955.73 -5,771,567.20 氨纶收入 37,262,074.82 33,130,577.57 4,038,366.53 合计 744,353,763.33 751,812,030.13 -9,724,419.48 ⑷ 前五名客户营业收入情况 项目 2008 年度 2007 年度 前五名客户营业收入合计 295,744,661.36 260,996,984.49 占主营收入总额比例 39.73% 31.22% 29．营业税金及附加： 项目 计缴标准 2008年度 2007年度 城市建设维护税 应交增值税的7% 1,501,021.54 2,370,166.48 教育费附加 应交增值税的4%、3% 765,131.14 1,442,971.89 合计 2,266,152.68 3,813,138.37 说明：本期营业税金及附加减少较多，是由于本期收入下降，应交增值税减少所致。 30．管理费用：本期管理费用 104,734,594.35 元，上期管理费用 68,430,013.34 元。 说明：本期管理费用比上期增加 36,304,581.01 元，增加比率为 53.05%。主要增加原因为母公司 2008 年 8 月-9 月对全部 生产线进行了大修，发生大修费用 28,456,433.31 元列入管理费用，另外修理费较上期增加 2,396,139.67 元，物料消耗较上期 增加 4,930,778.65 元，职工薪酬较上期增加 3,233,928.06 元，合计以上四项较上期增加 39,017,279.69 元。 31．财务费用： 类别 2008年度 2007年度 50 利息支出 12,607,463.58 10,128,737.49 减：利息收入 436,739.93 655,465.62 减：汇兑收益 -1,796,311.03 -1,497,967.10 金融机构手续费 447,331.94 143,650.08 出口业务结汇银行手续费 434,020.70 569,379.34 合计 14,848,387.32 11,684,268.39 32．投资收益： 项目 2008年度 2007年度 联营公司收益 3,584.53 -154.77 股票分红收益 20,374,476.06 信托类理财产品收益 45,900.00 合计 20,423,960.59 -154.77 说明：本期投资收益增加较多，主要是收到长江证券股票分红收益 20,127,493.00 元。 33．资产减值损失： 项目 2008年度 2007年度 坏账损失 543,448.16 -3,093,932.74 存货跌价损失 22,702,668.76 -1,065,951.24 在建工程减值损失 2,940,250.96 合计 26,186,367.88 -4,159,883.98 34．营业外收入： 项目 2008年度 2007年度 处置固定资产利得 161,064.62 政府补助收益 1,655,137.30 912,439.30 罚款收入 7,000.00 其他 523,656.39 936,110.18 合计 2,339,858.31 1,855,549.48 35．营业外支出： 项目 2008年度 2007年度 固定资产报废损失 467,016.08 107,509.18 罚款 114,524.70 37,018.39 债务重组损失 27,018.60 4,745,754.21 其他 18,010.00 合计 626,569.38 4,890,281.78 36．所得税费用： 51 项目 2008年度 2007年度 本期所得税费用 - - 递延所得税费用 -1,937,198.05 7,002,162.00 合计 -1,937,198.05 7,002,162.00 说明：本期所得税费用减少较多，是因为本期递延所得税资产增加，而上期递延所得税资产减少较多所致。 37．净资产收益率与每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算与披露》 （2007 年修订） 的要求，计算报告期净资产收益率和每股收益指标如下： 2008 年 2008 年净资产收益率 2008 年每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -14.004% -9.664% -0.212 -0.212 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -14.179% -9.785% -0.214 -0.214 东的净利润 2007 年 2007 年净资产收益率 2007 年每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 3.594% 8.180% 0.224 0.224 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 3.001% 6.830% 0.187 0.187 东的净利润 补充说明：计算过程如下： 不扣除非经常性损益净资产收益率与每股收益： 2008 年全面摊薄净资产收益率＝-135,728,087.71÷969,242,065.76=-14.004% 2008 年加权平均净资产收益率＝-135,728,087.71÷(1,995,275,027.96－135,728,087.71÷2 －522,962,586.87 )= -9.664% 2008 年基本每股收益＝-135,728,087.71÷（320,800,000.00＋320,800,000.00）＝-0.212 2008 年稀释每股收益＝-135,728,087.71÷（320,800,000.00＋320,800,000.00）＝-0.212 2007 年全面摊薄净资产收益率＝71,715,311.42÷1,995,275,027.96＝3.594% 2007 年加权平均净资产收益率＝71,715,311.42÷ (840,898,028.85+71,715,311.42÷2)= 8.180% 2007 年基本每股收益＝71,715,311.42÷320,800,000.00＝0.224 2007 年稀释每股收益＝71,715,311.42÷320,800,000.00＝0.224 扣除非经常性损益净资产收益率与每股收益： 2008 年全面摊薄净资产收益率＝-137,426,186.66÷969,242,065.76=-14.179% 2008 年加权平均净资产收益率＝-137,426,186.66÷(1,995,275,027.96－135,728,087.71÷2 －522,962,586.87 )= -9.785% 2008 年基本每股收益＝-137,426,186.66÷（320,800,000.00＋320,800,000.00）＝-0.214 52 2008 年稀释每股收益＝-137,426,186.66÷（320,800,000.00＋320,800,000.00）＝-0.214 2007 年全面摊薄净资产收益率＝59,882,366.96÷1,995,275,027.96＝3.001% 2007 年加权平均净资产收益率＝59,882,366.96÷ (840,898,028.85+71,715,311.42÷2)= 6.830% 2007 年基本每股收益＝59,882,366.96÷320,800,000.00＝0.187 2007 年稀释每股收益＝59,882,366.96÷320,800,000.00＝0.187 ⑴ 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普 通股股东的期末净资产。 ⑵ 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×M i÷M 0 － Ej ×M j ÷M 0±Ek×M k÷M 0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归 属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M 0 为报告期月份数； M i 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；M k 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑶ 基本每股收益按如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×M i÷M 0 － Sj ×M j ÷M 0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M 0 报告期月份数；M i 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑷ 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×M i÷M 0 － Sj ×M j ÷M 0— Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每 股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 38．收到的其他与经营活动有关的现金：2008 年金额 1,573,699.41 元，2007 年金额 35,919,307.06 元 其中金额较大项目情况如下： 项目 2008 金额 2007年金额 控股股东资金往来款 30,576,637.34 收到政府补助资金 544,000.00 1,862,000.00 营业外收入金额 475,472.10 422,200.00 保险费赔偿 405,886.00 39．支付的其他与经营活动有关的现金：2008 年金额 54,621,867.86 元，2007 年金额 24,963,459.77 元 其中金额较大项目情况如下： 项目 2008 金额 2007年金额 53 自营出口费用 9,066,656.43 827,502.39 支付的办公及差旅费 7,342,586.52 4,624,458.69 支付的排污费 6,490,000.00 6,720,000.00 支付运费 5,420,907.98 4,370,366.29 支付集团土地租赁费 2,693,002.20 3,728,002.20 支付保险费及咨询费 980,214.22 1,142,094.50 控股股东资金往来 19,059,093.32 银行手续费等 881,352.64 40．现金流量表补充资料 ⑴ 补充资料1：将净利润调节为经营活动现金流量 １、将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 -135,968,451.98 71,883,469.20 加：资产减值准备 26,186,367.88 -4,159,883.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 60,894,957.64 60,096,110.45 无形资产摊销 4,154,818.70 4,045,369.69 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 55,993.87 益以“－”号填列） 305,951.46 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 51,515.31 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 2,375,595.43 11,774,378.17 投资损失（收益以“－”号填列） -20,423,960.59 154.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,937,198.05 7,002,162.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 32,821,486.14 -161,525,041.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 7,619,599.87 -11,411,353.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -50,414,347.00 77,131,516.73 其他 经营活动产生的现金流量净额 -74,385,180.50 54,944,391.28 ２、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 37,469,740.11 45,313,261.89 减：现金的期初余额 45,313,261.89 80,355,806.76 加：现金等价物的期末余额 54 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,843,521.78 -35,042,544.87 ⑵ 补充资料2：取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 ２００８ 年度 ２００７ 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： １．取得子公司及其他营业单位的价格 24,580,719.88 ２．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 24,580,719.88 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,507,092.56 ３．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,073,627.32 ４．取得子公司的净资产 -1,326,319.50 其中：流动资产 30,910,478.43 非流动资产 12,348,155.58 流动负债 44,584,953.51 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： １．处置子公司及其他营业单位的价格 ２．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ３．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ４．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 ⑶ 补充资料3：现金及现金等价物的披露： 现金及现金等价物 2008 年度 2007 年度 一、现金： 37,469,740.11 45,313,261.89 其中：库存现金 146,435.02 55,981.51 可随时用于支付的银行存款 37,213,930.37 42,548,881.26 可随时用于支付的其他货币资金 109,374.72 2,708,399.12 二、现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额： 37,469,740.11 45,313,261.89 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现 金等价物 九、母公司会计报表主要项目注释 1．应收账款：期末净额 12,989,224.45 元；期初净额 16,388,711.29 元。 ⑴ 按帐龄披露 账龄 2008年12月31日 比例 坏账准备 2007年12月31日 比例 坏账准备 55 金额 (%) 金额 (%) 1年以内 13,199,586.08 91.82 725,977.23 16,483,019.85 92.19 906,566.09 1～2年 1,529.89 0.01 152.99 861,581.98 4.82 86,158.20 2～3年 641,018.48 4.46 128,203.70 1,656.00 0.01 331.20 3～4年 1,656.00 0.01 993.60 3,807.60 0.02 2,284.56 4～5年 3,807.60 0.03 3,046.08 169,929.54 0.95 135,943.63 5年以上 528,560.37 3.67 528,560.37 358,630.83 2.01 358,630.83 合计 14,376,158.42 100.00 1,386,933.97 17,878,625.80 100.00 1,489,914.51 ⑵ 按风险种类披露 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 3,087,588.64 21.48% 169,817.38 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 11,288,569.78 78.52% 1,217,116.59 合 计 14,376,158.42 100.00% 1,386,933.97 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 4,285,593.70 23.97% 235,707.65 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 13,593,032.10 76.03% 1,254,206.86 合 计 17,878,625.80 100.00% 1,489,914.51 注：单项金额重大的应收款项按单项明细不小于 ３００ 万元款项作为标准 说明： ① 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ② 期末应收账款前五名欠款单位余额合计9,179,514.25元，账龄全部为一年以内，占总额比例为63.85%。 ③ 期末余额包含外币计量金额为1,201,143.30美元，折合人民币8,209,333.99元。 ④ 本公司单项金额重大的应收款项，经单独减值测试，无客观证据表面上述金额重大的应收账款存在未来现金流量的 现值低于其账面价值的情况，故本公司对其采用帐龄分析法计提坏账准备。 ２．其他应收款：期末净额 62,857,325.33 元；期初净额 60,221,516.49 元。 ⑴ 按帐龄披露 2008年12月31日 比例 2007年12月31日 比例 账龄 坏账准备 坏账准备 金额 (%) 金额 (%) 1 年以内 55,268,323.15 82.46 3,039,757.78 52,131,405.07 81.61 2,867,227.28 1～2 年 108,998.52 0.16 10,899.85 172,776.10 0.27 17,277.61 56 2～3 年 146,336.10 0.22 29,267.22 218,119.50 0.34 43,623.90 3～4 年 58,119.50 0.09 34,871.70 1,085,000.00 1.70 651,000.00 4～5 年 985,000.00 1.47 788,000.00 - 5 年以上 10,455,351.89 15.60 262,007.28 10,270,552.71 16.08 77,208.10 合计 67,022,129.16 100.00 4,164,803.83 63,877,853.38 100.00 3,656,336.89 ⑵ 按风险种类披露 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款项 63,911,908.73 95.36% 2,954,521.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 3,110,220.43 4.64% 1,210,282.80 合 计 67,022,129.16 100.00% 4,164,803.83 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款项 61,411,908.73 96.14% 2,817,021.03 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 2,465,944.65 3.86% 839,315.86 合 计 63,877,853.38 100.00% 3,656,336.89 注：单项金额重大的其他应收款项按单项明细不小于 ３００ 万元款项作为标准 说明： ① 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ② 期末其他应收款前五名欠款单位余额合计 65,291,707.91 元，占总额比例为 97.42%，账龄 1 年以内 53,928,564.12 元， 4-5 年 985,000.00 元，5 年以上 10,378,143.79 元。其中本期将已提起诉讼预计难以收回的委托加工物资－青岛赛路丝余额 184,799.18 元调整列入其他应收款，并按 5 年帐龄全额提取了坏账准备。 ③ 其他应收款－应收所得税返还余额为 10,193,344.61 元。款项帐龄为 5 年以上，未计提坏账准备。 ④ 期末其他应收款下属子公司新疆天鹅余额为 53,718,564.12 元。 ⑤ 期末余额无外币计量金额。 ⑥ 本公司单项金额重大的其他应收款项，经单独减值测试，无客观证据表面上述金额重大的其他应收款存在未来现金 流量的现值低于其账面价值的情况，故本公司对其采用帐龄分析法计提坏账准备。 3．长期股权投资 项目 2007年12月31日金额 本期增加 本期减少 2008年12月31日金额 57 金额 减值准备 金额 减值准备 子公司投资 49,500,000.00 49,500,000.00 联营投资 2,176,816.16 3,584.53 2,180,400.69 其他投资 3,360,000.00 3,360,000.00 合计 55,036,816.16 3,584.53 55,040,400.69 其中： ⑴ 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例(%) 新疆天鹅浆粕公司 49,500,000.00 99.00 保定天鹅氨纶有限公司 0.00 100.00 合计 49,500,000.00 说明： ① 长期股权投资－保定氨纶有限公司期末余额为0.00元，原因见五、1。 ⑵ 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名 持股 表决权 期末净资产总 本期主营收入 初始投资金额 投资余额 本期净利润 称 比例 比例 额 总额 保定里奇天鹅 2,455,113.77 2,180,400.69 27％ 27％ 8,040,339.82 4,043,181.24 13,276.05 化工有限公司 合计 2,455,113.77 2,180,400.69 8,040,339.82 4,043,181.24 13,276.05 说明： 保定里奇天鹅化工有限公司行业性质为化工行业，注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号；法定代表人：王东兴。 公司主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。 ⑶ 其他长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例(%) 长江证券股份有限公司 3,360,000.00 合计 3,360,000.00 说明：2006年12月，本公司与广东粤财信托投资有限公司签订《粤财信托· 长江证券股权激励计划之股权储备集合财产 信托合同》，合同信托股权为本公司持有的长江证券（上市前）300万股，约定信托期限两年，信托期间，如长江证券董事 会制订并批准实施长江证券股权激励计划，本公司必须将本信托计划的本公司全部信托股权和相关收益，以每股1.18元的转 让价格，转让给长江证券股权激励方案中确定的激励对象或代激励对象持有股权的主体。信托期满，如长江证券未能实施股 权激励计划，则信托期间本公司信托财产的全部损益均由本公司享有或承担。2008年双方又将上述协议期限延期为5年。 由于该托管股权预计转让的可能性较大，期末本公司未将其列入可供出售金融资产核算，如信托期满，不需转让时再 作相应调整。 4．营业收入和营业成本 ⑴ 主营业务收入和其他业务收入 项目 2008年度 2007年度 主营业务收入 561,203,345.44 644,490,638.97 58 其他业务收入 12,860,968.93 7,203,914.10 合计 574,064,314.37 651,694,553.07 ⑵ 主营业务成本和其他业务成本 项目 2008年度 2007年度 主营业务成本 567,947,496.83 523,255,199.65 其他业务成本 11,688,695.75 6,238,135.35 合计 579,636,192.58 529,493,335.00 ⑶2008年度主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 主营业务利润 出口 177,090,693.29 178,802,070.93 -1,711,377.64 内销 384,112,652.15 389,145,425.90 -6,279,841.17 合计 561,203,345.44 567,947,496.83 -7,991,218.81 ⑷ 前五名客户营业收入情况 项目 2008 年度 2007 年度 前五名营业收入合计 228,505,151.30 217,478,232.90 占主营收入总额比例 40.72% 33.74% 5．投资收益 项目 2008年度 2007年度 联营公司收益 3,584.53 -154.77 股票分红收益 20,374,476.06 - 合计 20,378,060,59 -154.77 说明：本期投资收益增加较多，主要是收到长江证券股票分红收益 20,127,493.00 元。 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 ⑴ 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 保定天鹅化纤集 保定市新市区盛兴西 涤纶长丝生产销售及 母公司 国有 王东兴 团有限公司 路1369号 粘胶长丝出口 新疆天鹅浆粕有 奎屯市阿克苏东路 棉浆粕生产销售及来 子公司 有限公司 王秉哲 限责任公司 177号 料加工 保定天鹅氨纶有 保定市新市区盛兴西 生产销售熔融纺氨纶 子公司 有限公司 李建伟 限责任公司 路1369号 长丝 ⑵ 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保定天鹅化纤集团有限公司 181,531,245.85 181,531,245.85 新疆天鹅浆粕有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 保定天鹅氨纶有限责任公司 29,723,600.00 29,723,600.00 59 ⑶ 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 保定金纶纺织有限责任公司 同一母公司 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 同一母公司 保定里奇化工有限公司 联营企业 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司 同一母公司 保定高普新技术开发有限公司 同一母公司 (二)关联交易 与本公司关 2008年交易 2007年交易 同类交易 关联方企业名称 交易类型 定价政策 系 金额 金额 比例 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买材料 2,981,533.65 3,999,976.74 14.74% 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购设备 69,980.00 300,947.99 0.73% 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售电汽 3,913,518.22 1,592,255.43 33.33% 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售材料 11,874.66 17,498.91 62.96% 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 提供劳务 2,975,966.26 80.31% 市场价 见注释十 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 租赁土地 2,693,002.20 2,693,002.20 100.00% (四) 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 转让债权 2,840,373.94 见注释十 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 租赁厂房 213,477.00 213,477.00 100.00% (四) 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买水 6,019.82 23,818.20 15.90% 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买股权 24,580,719.88 市场价 保定天鹅化纤集团经贸有限 同一母公司 销售产品 2,664,423.59 市场价 公司 保定里奇化工有限公司 联营企业 购买材料 2,025,393.16 2,577,735.04 14.81% 市场价 保定里奇化工有限公司 联营企业 销售电汽等 12,505.14 18,069.51 0.11% 市场价 保定天鹅盛兴技术工程服务 同一母公司 购设备 4,960.00 市场价 有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务 见注释十 同一母公司 租赁设备 1,380,000.00 1,380,000.00 100.00% 有限公司 (四) 保定高普新技术开发有限公 同一母公司 购原材料 1,423,576.92 7.04% 市场价 司 (三)期末往来款项余额： 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 60 其他应收款： 保定里奇天鹅化工有限公司 12,528.00 应付账款： 保定里奇天鹅化工有限公司 477,970.00 708,260.00 保定天鹅化纤集团有限公司 42,742.98 42,742.98 保定高普新技术开发有限责任公司 527,834.00 其他应付款： 保定天鹅化纤集团有限公司 45,654,791.91 65,210,022.02 天鹅盛兴技术服务公司 402,700.00 6,300.00 (四)其他应说明事项： ⑴ 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁集团公司的土地，报告期内公司按规定应 支付此项费用为2,693,002.20元。 ⑵ 根据本公司2001年11月与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协议书》的备忘录，未纳入置换资产 的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由保定天鹅股份有限公司使用，直至拆除为止。保定天鹅化纤集团有限公司不向保 定天鹅股份公司收取租金。在拆除前，房屋修缮费用由保定天鹅股份公司负责支付。 ⑶ 根据子公司保定氨纶与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，保定氨纶租赁集团公司厂房、库房及部分配 套设备，报告期内公司按规定应支付此项费用为213,477.00元。 ⑷ 根据子公司保定氨纶与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签署的协议，保定氨纶租赁保定天鹅盛兴公司七条国产 氨纶生产线，报告期内公司按规定应支付此项费用为1,380,000.00元。 十一、或有事项 由于本公司销售给客户苏州东吴丝织厂有限责任公司的产品出现一定质量问题，2007年客户向本公司索赔649,351.67美 元，按期末汇率折合人民币4,743,254.21元，预计该赔偿全额支付的可能性较大，本公司于2007年期末全额计提了预计负债， 本期尚未支付该笔赔偿款，按期末汇率折合人民币4,438,058.93元。 十二、承诺事项 无 十三、期后事项 无 十四、其他重要事项 1、本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司，向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行贷款 2.6 亿元，以所 持有本公司股票 22328 万股提供质押，质押部分占该公司期末所持国家股的 65.59%（占截至目前控股股东所持国家股的 67.79%），占公司总股本的 34.80%。中国建设银行保定五四西路支行将该部分贷款划转到中国建设银行石家庄金泉支行，截 至目前尚欠贷款本金 194,698,531.00 元，中国建设银行石家庄金泉支行因借款合同纠纷一案，提出财产保全，上述所质押的 本公司 22328 万股股票已被司法冻结。 2、报告期内本公司无收购及出售资产，吸收合并事项。公司第四届董事会第十六次会议决议拟收购湖南合力化纤有限 责任公司51%股权，并已及时履行相关的信息披露职责，现尽职调查工作已经结束，双方就重组的下一步工作正在磋商之中。 3、报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 十五、非经常性损益对净利润的影响 61 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 政府补助收益 1,655,137.30 912,439.30 非流动资产处置损益 -305,951.46 -107,509.18 同一控制下合并产生的子公司期初至 14,880,545.85 合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净 364,103.09 -3,839,662.42 额； 合计 1,713,288.93 11,845,813.55 减：所得税 减：少数股东损益影响金额 15,189.98 12,869.09 扣除少数股东损益后非经常性损益对 1,698,098.95 11,832,944.46 净利润的影响 十六、财务报表的批准： 本公司财务报表于 2009 年 4 月 19 日经董事会批准对外公布。 保定天鹅股份有限公司 62 第十二节 备查文件目录 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会秘书处。 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司董事会 二〇〇九年四月十九日 63 附录 保定天鹅股份有限公司 内部控制自我评估报告 一、公司情况简介 （１）本公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办（１９９６）３９号文批准，１９９７年１月由保定 天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司于１９９７年２月１ 日在河 北省工商行政管理局注册登记正式成立，注册资本２９５００ 万元人民币。 经中国证监会证监发行字［１９９７］第８ 号文件批准，公司于１９９７ 年１月１５ 日通过深圳证券交易所交易 系统，采用上网定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７５００万股（含７５０万公司职工股）， 发行价为每股６．３０ 元，向社会募集资金４．６１７９亿元。经深圳证券交易所“深证文批准，本公司的６７５０万 股Ａ 股股票于１９９７ 年２月２１日在深圳证券交易所上市挂牌交易。股票简称“保定天鹅”，股票代码 “０００６８７”，１９９７年８月２５日，７４４．４２万股公司职工股获准在深交所上市，公司高级管理人员所持股份按 有关规定暂予冻结。公司上市后股本总额为２９５００ 万元人民币。 （２）经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监石办字［１９９９］１０号”文同意，并经中国证监会“证 监公司字［１９９９］１３４号”文核准，本公司以１９９８年末总股本２９５００万股为基数，于２０００年１月１０日至２０００年１ 月２１日向全体股东进行了配售股份。配股比例为１０：３，配股价格为６．５元／股。本次配股实际配售股份２５８０ 万股，其中向社会公众股股东配售２２５０万股，国家股股东配售３３０万股。此次配售社会公众股后，公司股 本总额为３２０８０万股。注册资本变更为３２０８０万元人民币。 （３）２００５年１２月１４日河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发冀国字［２００５］６６５号文，对公司股 权分置改革有关问题作了批复。２００５ 年１２ 月１６ 日，公司召开了Ａ股市场相关股东会议审议通过了《关于 保定天鹅股份有限公司股权分置改革方案》。该方案要点为本公司的唯一非流通股股东——保定天鹅化纤 集团有限公司向流通股股东支付３，７０５万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即公司非流 通股股东向流通股股东每１０股送３．８股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有 的非流通股份即获得上市流通权。２００５年１２月２６日股权分置改革方案实施完成，公司总股本仍为３２０８０万 股，其中保定天鹅化纤集团有限公司持有的国有法人股为１８６２５万股，占总股本的５８．０６％，上述股份是有 限售条件的流通股，无限售条件的流通股为１３４５５万股，占公司总股本的４１．９４％，获得对价的可流通部份 已于２００５ 年１２月２６日上市流通。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目标 64 １、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的 实现、经营活动的有序进行。 ２、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 ３、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护 公司资产的安全、完整。 ４、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则 １、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规和公司的实际情况。 ２、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 ３、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节。 ４、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 ５、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 ６、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高， 不断修订和完善。 三、公司内部控制制度情况 （一）公司的内部控制系统 １．公司内部管理制度完善和健全，并得到有效地贯彻执行； 公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，主要包括七个方面：（１）股东大会、董事会、监事 会管理；（２）财务管理；（３）人力资源管理；（４）办公行政管理；（５）项目管理；（６）产供销管理； （７）安全管理。定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了有效地贯彻执行。 ２．公司按照有关规定建立健全会计核算体系； 公司建立了完备的会计核算体系。公司计财处是财务会计系统最高机构；各分、子公司财务部门为具 体的管理与核算机构；各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核 算与财务管理制度，并定期向公司总部计财处报送会计报表等业务资料。 ３．公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节； 公司财务部门和各分、子公司财务部门在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。各级财务 机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分、子公司财务部门在专业上受公司总部门 财务部的指导、检查和监督。 公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与 筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。 （１）交易授权控制：明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部 65 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 （２）责任分工控制：设置分工，划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制， 公司生产经营的关键控制点由设立的专门机构来监督，并定期复核，有助于各项控制措施的落实。不相容 的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽 核、授权批准与监督检查。 （３）凭证与记录控制：制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证，按 授权批准程序送交会计部门以便记录，对已登账凭证依序归档。各种业务必须作相关记录（如员工工时记 录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （４）资产接触与记录使用控制：限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整。 （５）独立稽核：公司设置专门内部审计机构——审计部，配备审计人员具体负责对生产 经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。 ４．公司公章、印鉴管理制度完善； 公司制定了《印章管理制度》，对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行 了明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，上述制度已经得到有效执行。 ５．公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东； ６．本公司异地子公司实行严格的管理控制制度，财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总 部派出，人事任免均由本部负责，异地子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部，公司总 部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况。公司能够对异地子公司实施有效管理和控制，不存 在失控风险。 ７．公司建立了有效的风险防范机制，公司各部门内控制度完整、周密，业务独立，又相互监督制衡， 同时公司还制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。 ８．公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计暂行办法》，定期对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完 备，能够有效监控公司整体经营风险。 ９．公司设有专职法律顾问室，所有重要合同签订之前均由专职律师审阅，律师无异议后方可正式签订， 减少了合同纠纷。涉及法律风险的公司重大决策都请律师出具法律意见，以上措施有效地保证了公司的合 法权益不受侵犯。 （二）股权结构 66 （三）管理制度 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以 及在董事会领导下的经营管理团队，公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分 离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公 司控股股东“五独立”。 公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《保定天鹅股份有限公司公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管 理制度如下： １、公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、出席股东大会的股东资格认定与登记、 股东大会的性质与职权、股东大会的召集与提案、股东大会的通知与召开、股东大会的议事程序、股东大 会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。 ２、公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事的任职资格、权利与责任，董事会 的人员组成，董事会的职权，董事会会议的召集与通知、会议审议程序和表决程序、会议决议的公告与会 议档案的保存，董事会回避制度等作了明确的规定；对独立董事的提名、任职与职权及发表独立意见的事 项等也作了明确规定。 ３、公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、权利与义务，监事会的性质、组成、权利 和责任，监事会会议的召开、会议的提议程序、审议程序、监事会决议、决议的公告和执行、会议档案的 保存等作了明确的规定。 ４、公司制定了《董事会战略与投资委员会工作细则》，对战略与投资委员会的人员组成、职责权限、 67 工作程序，战略与投资委员会会议的召开、会议的提议程序、会议的表决、会议的记录和档案保管等作了 明确的规定。 ５、公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序， 审计委员会会议的召开、议事规则、会议记录和档案保管等作了明确规定。 ６、公司制定了《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，对委员会的人员组成、职责权限，高级 管理人员的提名程序、业绩考核程序、薪酬决定程序等作了明确规定。 ７、公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、总经理的权利与责任、总经理办公会的 召开、总经理报告与考核制度等作了明确的规定。 ８、公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露内容和标准、信息披露流 程、信息披露的管理、保密措施、监督管理与法律责任等作了明确的规定。 ９、公司制定了《投资者关系管理办法》，对投资者关系管理的基本原则与目标、对投资者关系管理 的职责与权限、与投资者沟通的方式与内容等作了明确规定。 １０、公司制定了《对外担保内部控制制度》，对公司对外担保的原则、对外担保的条件、对外担保履 行的程序、对外担保的管理、对外担保信息披露等作了明确的规定。 （四）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适 当的人员，使其能完成所分配的任务。 （五）管理控制方法 公司本部属管理机构，主要施行管理职能，根据各分厂、子公司和分公司生产、经营特点，针对销售 与收款、采购与付款、仓储与存货及生产、工薪与人事和投资与筹资等各业务循环的具体情况，先后建立 和健全了财务管理制度、成本管理制度、商品购销管理制度、投资与筹资、人事管理制度、子公司管理制 度等各种内部控制制度，以保证公司的经营向预定的目标迈进。 （六）外部影响 影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地 根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。 （七）风险评估过程 （１）公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标， 并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。 （２）公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部 风险因素。 （３）公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实 际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。 （４）公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大 68 小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。 （５）公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风 险水平，确定风险应对策略。 （八）信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数 据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分， 程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好 地控制。公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应 商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 四、公司内部控制制度的执行情况和存在的问题 １、内部控制体系有待进一步完善 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应该进一步改进与完善内 部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司 行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查， 使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。 ２、加强内部审计工作 进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开 展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。 五、内部控制自我评估结论 公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和监管部门的要求。在公司治理专项活动发现的问题 提出的问题公司均已逐项落实整改，公司内部控制的规范性得到了进一步提高。公司对于控股子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点活动的内部控制合法、合规、充分、有效， 具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反 映了公司内部控制的实际情况。 保定天鹅股份有限公司董事会 二〇〇九年四月十九日 69