澳洋科技(002172)2008年年度报告

2008 年年度报告 江苏澳洋科技股份有限公司 二 〇 〇 九年 四月二 十 二 日 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人沈学如、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）徐文龙声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介...................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.......................................5 第三节 股本变动及股东情况...............................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............11 第五节 公司治理结构..........................................................16 第六节 股东大会情况简介..................................................22 第七节 董事会报告..............................................................24 第八节 监事会报告..............................................................47 第九节 重要事项..................................................................50 第十节 财务报告..................................................................56 第十一节 备查文件目录..........................................................106 -2- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司 中文简称：澳洋科技 英文全称：Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited. 英文简称：AYKJ 二、公司法定代表人：沈学如 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 周永超 丁光辉 联系地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 电 话 0512-58598699 0512-58598699 传 真 0512-58598552 0512-58598552 电子信箱 zyj1122@21cn.com dvicsuc@126.com 四、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号 邮政编码：215618 国际互联网网址：http://www.aykj.cn 电子邮箱：aykj@aoyang.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋科技 股票代码：002172 -3- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 10 月 22 日 公司最近一次工商变更登记日期：2009 年 2 月 1 日 公司注册地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000042608 税务登记号码：320582732251446 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区 -4- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 单位： （人民币）元 项 目 金 额 营业利润 -396,066,807.74 利润总额 -368,353,541.70 归属于上市公司股东的净利润 -278,862,907.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -305,324,092.33 经营活动产生的现金流净额 320,511,918.66 报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下： 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 153,539.13 政府补助及贴息收入 29,766,004.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 201,615.17 生的损益 其他营业外收支净额 -2,407,892.26 少数股东权益影响额 -1,252,081.41 合计 26,461,184.63 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,634,642,428.61 2,087,321,432.42 -21.69% 1,320,958,812.06 利润总额 -368,353,541.70 408,481,469.55 -190.18% 148,591,599.73 归属于上市公司股东 -278,862,907.70 216,937,544.08 -228.55% 86,215,374.37 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -305,324,092.33 210,349,383.58 -245.15% 86,813,952.27 的净利润 经营活动产生的现金 320,511,918.66 -50,448,400.14 -- 56,235,552.25 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 2,420,563,316.89 2,462,178,134.04 -1.69% 1,268,601,259.80 所有者权益（或股东 794,011,741.09 1,098,974,648.79 -27.75% 277,271,104.71 权益） 股本 348,000,000.00 174,000,000.00 100.00% 130,000,000.00 -5- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 单位： （人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.80 1.54 -151.95% 0.66 稀释每股收益（元/股） -0.80 1.54 -151.95% 0.66 扣除非经常性损益后的基本 -0.88 1.49 -159.06% 0.67 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -35.12% 19.74% -54.86% 31.09% 加权平均净资产收益率（%） -29.60% 39.92% -69.52% 36.51% 扣除非经常性损益后全面摊 -38.45% 19.14% -57.59% 31.31% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -32.41% 38.71% -71.12% 36.76% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.92 -0.29 -- 0.43 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.28 6.32 -63.92% 2.13 净资产（元/股） -6- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 130,000,00 -45,240,00 214,760,00 一、有限售条件股份 74.71% 26,000,000 104,000,000 84,760,000 61.71% 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 114,920,00 -40,040,00 189,800,00 3、其他内资持股 66.05% 22,984,000 91,936,000 74,880,000 54.54% 0 0 0 其中：境内非国有 100,620,00 -32,240,00 169,000,00 57.83% 20,124,000 80,496,000 68,380,000 48.56% 法人持股 0 0 0 境内自然人持 14,300,000 8.22% 2,860,000 11,440,000 -7,800,000 6,500,000 20,800,000 5.98% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 15,080,000 8.67% 3,016,000 12,064,000 -5,200,000 9,880,000 24,960,000 7.17% 133,240,00 二、无限售条件股份 44,000,000 25.29% 8,800,000 35,200,000 45,240,000 89,240,000 38.29% 0 133,240,00 1、人民币普通股 44,000,000 25.29% 8,800,000 35,200,000 45,240,000 89,240,000 38.29% 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 174,000,00 174,000,00 348,000,00 三、股份总数 100.00% 34,800,000 139,200,000 100.00% 0 0 0 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加限售股 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 数 数 澳洋集团有限公司 84,500,000 0 84,500,000 169,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 迟健 6,500,000 0 6,500,000 13,000,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 IPO 前限售股、高 迟健 3,900,000 5,200,000 3,900,000 2,600,000 2008 年 09 月 21 日 管所定流通股 沈琼 10,400,000 0 10,400,000 20,800,000 IPO 前限售股 2010 年 09 月 21 日 -7- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 张家港市塘市建筑工 5,200,000 10,400,000 5,200,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 程有限公司 IPO 前限售股、高 王仙友 4,680,000 0 4,680,000 9,360,000 2008 年 09 月 21 日 管锁定流通股 江阴市宏云毛纺织有 4,680,000 9,360,000 4,680,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 限公司 陆仁东 3,900,000 7,800,000 3,900,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 张家港市澳洋绒线有 3,120,000 6,240,000 3,120,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 限公司 张家港市万源毛制品 3,120,000 6,240,000 3,120,000 0 IPO 前限售股 2008 年 09 月 21 日 有限公司 合计 130,000,000 45,240,000 130,000,000 214,760,000 － － 二、股票发行与上市情况 1、历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监会证监发行字【2007】258 号文核准，公司采用网下询 价与网上资金申购定价发行相结合的方式于 2007 年 9 月向社会公开发行人民币普通股（A 股） 4,400 万股，其中网下配售 880 万股，网上发行 3,520 万股，每股发行价格人民币 14.85 元。 经深圳证券交易所【深证上(2007)152 号】文《关于江苏澳洋科技股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简 称“澳洋科技”，股票代码“002172”，其中网上定价发行的 3,520 万股股票于 2007 年 9 月 21 日起上市交易，网下配售的 880 万股股票于 2007 年 11 月 21 日起上市流通，其余股票的可 上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 2、报告期内实施送股和资本公积转增股本情况 公司 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，决 定以公司 2007 年末总股本 174,000,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税）、送红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计送转 174,000,000 股。2008 年 4 月 17 日公司实施完成该方案，公司股本由 174,000,000 股增加至 348,000,000 股。 3、限售股上市流通情况 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及公司股东承诺，公司首次公开发行股 票前已发行的股份自上市之日起锁定一年或三年。报告期内，锁定一年的股份限售期满解除 限售，本次解除限售的数量为 57,200,000 股，同时根据董事、监事、高级管理人员买卖本公 -8- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 司股票的有关规定，对董事、监事持有的公司股票数量按规定的比例进行锁定，故本次实际 可上市流通数量为 45,240,000 股，上市流通日为 2008 年 9 月 22 日。 三、报告期末股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 33,819 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 48.56% 169,000,000 169,000,000 迟健 境内自然人 5.98% 20,800,000 15,600,000 沈琼 境内自然人 5.98% 20,800,000 20,800,000 王仙友 境内自然人 2.69% 9,360,000 9,360,000 张家港市塘市建筑工程有限公 境内非国有法人 2.04% 7,110,000 0 司 江阴市宏云毛纺织有限公司 境内非国有法人 1.75% 6,100,000 0 陆仁东 境内自然人 1.57% 5,450,000 0 张家港市万源毛制品有限公司 境内非国有法人 1.42% 4,950,000 0 张家港市澳洋绒线有限公司 境内非国有法人 1.36% 4,750,000 0 中国建设银行－中小企业板交 境内非国有法人 0.36% 1,245,558 0 易型开放式指数基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张家港市塘市建筑工程有限公司 7,110,000 人民币普通股 江阴市宏云毛纺织有限公司 6,100,000 人民币普通股 陆仁东 5,450,000 人民币普通股 迟健 5,200,000 人民币普通股 张家港市万源毛制品有限公司 4,950,000 人民币普通股 张家港市澳洋绒线有限公司 4,750,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,245,558 人民币普通股 王凌佳 818,250 人民币普通股 刘永奎 754,500 人民币普通股 陈丽娟 650,000 人民币普通股 1、上述股东中，控股股东澳洋集团有限公司的实际控制人为本公司董事长沈学如先生， 股东沈琼为沈学如先生的女儿，二人存在一致行动关系；股东王仙友先生在控股股东澳洋集 上述股东关联关系或一致行动 团有限公司控制的江苏澳洋医院投资管理有限公司担任董事职务；股东陆仁东先生在控股股 的说明 东澳洋集团有限公司控制的张家港澳洋天元毛业有限公司担任副总经理职务。 2、其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 四、公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司的控股股东为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），原江苏澳洋实业（集团） -9- 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司，2008 年 1 月更名为澳洋集团有限公司。澳洋集团成立于 1998 年，注册资本 30,000 万人民币，出资者为沈学如等 18 名自然人，经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、 鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险 品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研科研所需的原 辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业 务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为沈学如先生，其持有公司控股股东澳洋集团 41.09%的股权，系澳洋集 团第一大股东。 沈学如先生任本公司董事长，其详细情况见本报告第四节之“二、董事、监事、高级管 理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况”。 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈学如 41.09% 澳 洋 集 团 有 限 公 司 沈 琼 48.56% 5.98% 江 苏 澳 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 5、其他持股在 10%以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 - 10 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 10 月 2010 年 10 月 沈学如 董事长 男 55 0 0无 0.00 是 15 日 14 日 实施 07 年度 董事、总经 2007 年 10 月 2010 年 10 月 迟健 男 46 10,400,000 20,800,000 分红送股和 24.00 否 理 15 日 14 日 公积金转增 2007 年 10 月 2010 年 10 月 徐利英 董事 女 44 0 0无 18.00 否 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 李建飞 董事 男 45 0 0无 0.00 是 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 范春晓 董事 男 31 0 0无 0.00 是 15 日 14 日 董事、董事 2007 年 10 月 2010 年 10 月 周永超 男 32 0 0无 8.40 否 会秘书 15 日 14 日 2007 年 10 月 2009 年 06 月 李荣珍 独立董事 女 58 0 0无 4.00 否 15 日 29 日 2007 年 10 月 2009 年 06 月 孙秀英 独立董事 女 41 0 0无 4.00 否 15 日 29 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 卢青 独立董事 男 32 0 0无 4.00 否 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 蒋春雷 监事 男 43 0 0无 0.00 是 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 张瑞如 监事 男 48 0 0无 0.00 是 15 日 14 日 2008 年 10 月 2010 年 10 月 邬广松 监事 男 40 0 0无 4.20 否 10 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 李忠 职工监事 男 44 0 0无 7.20 否 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 徐金祥 职工监事 男 45 0 0无 4.72 否 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 吴玉芳 副总经理 女 39 0 0无 9.60 否 15 日 14 日 2007 年 10 月 2010 年 10 月 徐文龙 财务总监 男 38 0 0无 8.40 否 15 日 14 日 合计 - - - - - 10,400,000 20,800,000 - 96.52 - - 11 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 沈学如先生，中国籍，生于一九五四年二月，大专学历，高级经济师，苏州市第十四届 人大代表。历任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长、江苏华纺（集团）公司董事长兼总经理 及党总支书记、江苏省张家港经济开发区管委会副主任。曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇 企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉。现任本公司第三届董事会董事、董事长、澳洋 集团有限公司董事长兼总经理及党委书记、张家港澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事长、 江苏澳洋医院投资管理有限公司董事长、张家港澳洋医院有限公司董事长、江苏澳洋医药物 流有限公司董事长、江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、格玛斯特种织物（张家港）有限公 司董事长、张家港澳洋进出口有限公司董事长、江苏澳洋置业开发有限公司董事长、张家港 华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事、张家港博盛金属制品有限公司 董事、张家港润盛科技材料有限公司董事。 迟健先生，生于一九六三年九月，研究生学历，高级经济师，江苏省第十一届人大代表、 新疆玛纳斯县第十二届政协委员、昌吉州第十一届政协委员。历任张家港市九州毛条厂财务 科长、江苏华纺（集团）公司财务总监、澳洋集团有限公司财务总监、澳洋集团有限公司董 事。现任本公司董事、总经理、玛纳斯澳洋科技有限责任公司董事长、阜宁澳洋科技有限责 任公司董事长、玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司董事长。 徐利英女士，生于一九六五年三月，大专学历，会计师，高级经济师。历任张家港市毛 纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺（集团）公司财务部副经理、澳洋集团有限公司财务总 监、张家港市第十届、第十一届人大代表、本公司董事长。现任本公司董事、澳洋集团有限 公司董事、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事、江苏澳洋医院投资管理有限公司董事、 张家港澳洋医院有限公司董事。 李建飞先生，生于一九六四年五月，大专文化。曾任张家港市华康建筑工程公司工区主 任。自一九九八年至今任塘市建筑工程有限公司董事长兼总经理，现任江苏澳洋置业有限公 司董事兼副总经理、张家港市宏升房地产开发有限公司总经理、江苏澳洋医院投资管理有限 公司董事，本公司第三届董事会董事。 范春晓先生，生于一九七八年二月，毕业于上海纺织大学，大专学历。曾任江阴市宏云 - 12 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 毛纺织有限公司销售经理、江阴宏云宾馆总经理。现任江阴市宏尔昌毛纺有限公司总经理， 本公司第三届董事会董事。 周永超先生，生于一九七七年十月，研究生学历，经济师。曾就职于江苏常柴股份有限 公司董事会秘书处，历任国泰君安证券公司常州营业部机构部客户经理、南京金秋投资顾问 公司研发部经理。现任本公司董事、董事会秘书。 李荣珍女士，生于一九五一年一月，研究生学历，教授级高级工程师，国家政府特殊津 贴专家。历任清江合成纤维厂生产技术科副科长，江苏省纺织研究所化纤车间副主任、副所 长、所长兼党委书记，江苏省第九届、第十届人大代表。曾获国家科技进步二等奖、江苏省 科技进步一等奖、江苏省中青年专家称号。现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理， 江苏江南高纤股份有限公司独立董事，中国纺织工程学会第五届化纤专业委员会委员、江苏 省纺织工程学会常务理事、无锡市纺织工程学会副理事长，本公司第三届董事会独立董事。 孙秀英女士，生于一九六八年一月，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评 估师、注册税务师。历任江苏广播电视大学张家港分校教师、国营张家港市防锈纸厂技改部 任财务科长、张家港市审计事务所项目经理、部门主任、张家港华景会计师事务所副所长、 部门主任。现任 张家港钰泰会计师事务所所长、主任会计师，本公司第三届董事会独立董事。 卢青先生，生于一九七七年二月，本科学历，经济师。通过中国证券交易、证券投资分 析、证券发行与承销从业资格考试。曾就职于江苏国际信托投资公司投资银行部、国信证券 有限公司江阴营业部。现任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理，本公司第 三届董事会独立董事。 2、监事简介 蒋春雷先生，生于一九六六年七月，大专文化。一九九六年至今任张家港市万源毛制品 有限公司董事长兼总经理，曾任张家港市第十一届人大代表。现任本公司第三届监事会主席。 张瑞如先生，生于一九六一年二月，大专文化，工程师。曾任江苏华纺集团党支部副书 记，自一九九八年至今任张家港市澳洋绒线有限公司董事长，本公司第三届监事会监事。 邬广松先生，生于一九六九年十月，本科学历，经济师、人力资源管理师。历任安徽安 托港彩印复合包装有限公司部门经理、办公室主任、浙江义乌百思得集团彩印包装有限公司 - 13 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 部门经理、浙江义乌喜得康彩印包装厂厂长。现任江苏澳洋科技股份有限公司行政总监兼综 合办公室主任。 李忠先生，生于一九六五年十一月，大专文化。历任塘市毛纺织染总厂科员、江苏华纺 集团车间主任、江苏澳洋实业集团厂长助理。现任本公司热电厂厂长、第三届监事会职工监 事。 徐金祥先生，生于一九六四年十月，高中文化。自 2001 年 10 月起至 2008 年 9 月在本公 司工作，历任公司化纤厂车间主任、企管科长，化纤厂副厂长。2008 年 10 月起任阜宁澳洋 科技有限责任公司化纤厂副厂长，本第三届监事会职工监事。 3、高级管理人员简介 总经理迟健先生、董事会秘书周永超先生简介，详见本节“董事简介”。 吴玉芳女士，生于一九七〇年三月，大专学历，工程师。曾任江苏华纺（集团公司）化 纤分厂生产科长、澳洋集团化纤分厂生产科长、本公司第二届监事会职工监事。现任本公司 副总经理。 徐文龙先生，生于一九七一年十月，大专文化，助理会计师。历任张家港市毛纺织染总 厂财务科会计、塘市毛精纺厂财务科会计。现任本公司财务负责人。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2008 年度公司各 独立董事年度津贴为 4.0 万元（含税），公司负责独立董事为履行职务发生的差旅费、办公费 等履职费用。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本节“公司董事、监 事和高级管理人员基本情况”。 四、董事、监事和高级管理人员任职、离职情况 2008 年 7 月 24 日，公司收到监事王仙友先生的书面辞职报告。王仙友先生因个人原因 申请辞去所担任的公司第三届监事会监事职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司 章程》的有关规定，王仙友监事的辞职报告自 2008 年 7 月 24 日送达公司监事会时生效。王 - 14 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 仙友先生辞去公司监事职务后未继续在公司工作。 2008 年 7 月 24 日，公司收到副总经理郭建康先生的书面辞职报告。郭建康先生因工作 调动原因申请辞去所担任的公司副总经理、审计部负责人以及担任的阜宁澳洋科技有限责任 公司董事三项职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，郭建康 先生的辞职报告自 2008 年 7 月 24 日送达公司董事会时生效。郭建康先生辞职后未继续在 公司工作。 五、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 2,699 人（其中新疆 1,703 人，阜宁 810 人）， 具有高级职称人员 10 人，中级职称人员 22 人。员工构成情况如下： 1、员工专业构成： 专业类别 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 2015 74.66 销售人员 36 1.33 技术人员 435 16.12 财务人员 41 1.52 管理人员 172 6.37 合 计 2699 100.00 2、员工受教育程度： 受教育程度 人 数 占员工总数的比例（%） 大学本科和本科以上 75 2.78 大学专科 309 11.45 中专或高中 1393 51.61 高中以下 922 34.16 合 计 2699 100.00 3、员工年龄结构 年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%） 25 岁以下 497 18.41 26—35 岁 1328 49.20 36—45 岁 735 27.23 45 岁以上 139 5.15 合 计 2699 100.00 - 15 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制 定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部 控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 报告期内，公司按中国证监会 [2008]27 号公告及中国证监会江苏监管局“苏证监公司 字〔2008〕325 号”文《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》 的要求，开展了上市公司专项治理的自查活动。自查过程中，公司依证监会《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的有关要求，本着实事 求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况从 规范运作，独立性，透明度及管理制度的完整性、合理性和有效性等方面全面启动自查。经 自查，公司董事会于 2008 年 7 月 24 日通过了《公司治理自查报告和整改计划》，针对自查 中发现的问题制定了整改计划，并认真落实。 2008 年 10 月 14 日至 17 日公司接受了中国证券监督管理委员会江苏监管局的全面现场 检查。现场检查后，江苏证监局出具了《关于对江苏澳洋科技股份有限公司治理状况的综合 评价和整改意见的函》（下称“《整改意见》”），对公司治理状况提出了综合评价和整改 意见。随即，公司根据《整改意见》关于现场检查所发现的问题积极制订了工作方案，分析 排查原因，并逐项落实整改。 通过上述“上市公司治理专项活动”和现场监管活动的开展，有效增强了公司董事、监 事和高级管理人员、持股 5%以上股东的规范运作意识，进一步完善了公司治理结构，提升了 公司的整体素质，有利于促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法 权益。目前，公司运作较为规范，治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文 件要求基本符合，主要体现在： （一）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 16 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10）修改公司章程； 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12）审议批准相关担保事项； 13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14）审议批准变更募集资金用途事项； 15）审议股权激励计划； 16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本公司还依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会 议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了 据具体的规定；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取网络投票制。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干 预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人 数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、 《独立董事制度》、 《董 事会议事规则》及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各 董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，优化了公司董事会的 - 17 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 组成，加强了董事会的决策的科学性，进一步完善了公司的治理结构。 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害， 对重要及重大事项发表独立意见。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上 述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、高级管理人员做好信息保密工作。 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司信息披露的报纸 和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 并依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，投资者互动平台网址为： http://irm.p5w.net/002172/index.html。 二、董事、独立董事履职情况 报告期内，公司董事和独立董事按照《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《独立董事制度》 及其他有关法律法规、制度的规定和要求，诚实、勤勉地履行职责，严格按照董事会集体决 策机制决定公司的重大经营事项，并执行股东大会的决议。 报告期内，公司董事会共召开十次会议，各董事出席会议情况如下： 应出席次 现场出席次 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 数 数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 沈学如 董事长 10 10 0 0 0 否 迟健 董事、总经理 10 9 0 1 0 否 徐利英 董事 10 10 0 0 0 否 李建飞 董事 10 10 0 0 0 否 范春晓 董事 10 10 0 0 0 否 周永超 董事 10 10 0 0 0 否 - 18 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 李荣珍 独立董事 10 10 0 0 0 否 孙秀英 独立董事 10 10 0 0 0 否 卢青 独立董事 10 10 0 0 0 否 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照 有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度的规定勤勉地履行职责。2008 年度，公司独立董事及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认 真负责的态度出席董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和 效率性以及公正公平地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司各位独立董事 对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体系和运行机制，在资产、业务、人员、 机构、财务等方面与控股股东单位完全分开，独立运作。 （一）资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储 用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单 位。 （二）业务独立 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展 业务，不依赖于任何股东及关联方。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 《公司章程》的有关规定产生；公司 劳动、人事及工资完全独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事以外 的职务和领取报酬。 （四）机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权利和义务。 公司拥有的组织机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 - 19 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员 与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况；不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意 占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。 四、内部控制情况 （一）公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求， 公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、 《独立董事制度》、 《重大投资、财务决策制度》、 《关联交易决策制度》、 《对外担保制度》、 《募集资金专项存储与使用管理制度》、 《信息披露管理制度》、 《董事会专门委员会工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、 《证券投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计工作制度》等各项公司治理规 则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 根据自身的实际情况，结合生产、经营、管理的需要，公司在资产管理、生产管理、销 售、采购管理、重大投资、财务决策、财务管理、人事管理、印章管理、等公司经营管理领 域都建立了相应的制度及配套规定，保证了各机构、重大事项有着明确可循的规则。 （二）2008 年度公司内部控制的运行情况 2008 年度，公司依据有关法律法规、深圳证券交易所的有关业务规则指引，以开展上市 公司治理专项活动和接受江苏证监局现场检查为契机，完善、优化公司内部环境；在国际金 融危机的蔓延和国内经济环境变化的形势下，加强并不断提高对风险因素的判断能力、对信 息的处理水平，较好地实施了内部控制活动。 尽管 2008 年度公司内部控制得到了较好的实施，但随着公司生产规模的扩大、经营环境 的复杂化，公司仍应当对下列情况予以重视： 1、公司董事会专门委员会的作用需进一步发挥，运作须进一步规范； 2、2008 年公司内部审计覆盖范围有限，须进一步加强； 3、2008 年阜宁澳洋科技有限公司出现错误调用部分募集资金的情况； 4、投资者关系管理工作有待进一步提升。 上列问题是 2008 年公司存在的一些不足，公司经开展上市公司治理自查、接受江苏证监 - 20 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 局现场检查，公司已在 2008 年做出相应的整改并得到有效的落实，相关整改、落实情况披露 在公司指定的信息披露媒体上，这些问题将在公司内部控制中得到持续改善和提升。 （三）董事会对 2008 年度公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，符合有关法律法规和 证券监管部门的要求，公司内部控制覆盖了公司业务活动的各个环节，公司内部控制就总体 而言基本体现了完整性、合理性、有效性，能够对实现公司内部控制目的提供合理的保证。 2008 年度公司既定制度基本上得到了较好的执行，有力地保证了公司的平稳运行，但仍 存在着一些不足。为了适应公司经营环境的变化以及不断发展的需要，公司需不断优化现有 内部控制制度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》文件要求，进一步健全和完善 公司内控制度，提高内部控制制度的有效性。 五、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际经营完成情况、高级管理人员 的工作业绩、勤勉尽职情况等，对高级管理人员进行年度综合考评，并审查了年度报告中公 司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决 定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。 报告期内，公司高级管理人员经过综合考评，均认真、勤勉地履行了工作职责，在应对 全球金融危机对行业的冲击及公司业绩下滑方面付出了极大的努力。 - 21 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年第一次、第二次、 第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、2007 年年度股东大会 公司于 2008 年 3 月 25 日上午在张家港市馨苑度假村召开 2007 年年度股东大会。出席大 会的股东共 12 名，代表公司股份 130,123,500 股，占公司总股本的 74.78%，公司部分董事、 监事及高级管理人员出席了大会。会议由时任公司董事长的徐利英女士主持，符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》； （3）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度财务决算报告》； （4）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年年度报告及其摘要》； （5）《江苏澳洋科技股份有限募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》； （6）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （7）《审计委员会〈关于续聘会计师事务所决议〉的提案》； （8）《关于独立董事津贴及费用事项的议案》； （9）《关于 2008 年度公司日常关联交易事项的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《证券时报》和公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 5 月 9 日上午在张家港澳洋国际大厦十一楼召开了 2008 年第一次临时股 东大会。出席大会的股东共 9 名，代表公司股份 260,000,000 股，占公司总股本的 74.71%， 公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会。会议由时任公司董事长的徐利英女士主持， 符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于阜宁澳洋科技有限责任公司扩建 8 万吨差别化粘胶短纤项目的议案》 。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日《证券时报》和公司指定信息披露网站 - 22 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 10 月 10 日下午在张家港市澳洋国际大厦十一楼召开了公司 2008 年第二 次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，出席本次会议的股东及 委托代理人共 36 名，代表有表决权的股份 229,139,483 股，占公司总股本的 65.84%，其中参 加现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权的股份 228,750,000 股，占公司总股本 的 65.73% ；通过网络投票的股东及股东代理人共 29 名，代表有表决权的股份 389,483 股， 占公司总股本的 0.11% 。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了大会。会议由时任公司 董事长的徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过 了下列议案： （1）《关于变更募集资金投向的议案》； （2）《关于补选公司监事的议案》； （3）《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司项目贷款提供担保的议案》 ； 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 10 月 11 日《证券时报》和公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年第三次临时股东大会 公司于 2008 年 12 月 29 日上午在张家港澳洋国际大厦十一楼召开了 2008 年第三次临时 股东大会于。出席本次大会的股东共 8 名，代表公司股份 238,960,000 股，占公司总股本的 68.67%，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了大会。会议由公司时任公司董事长的徐 利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日《证券时报》和公司指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 - 23 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 粘胶短纤行业是一个市场化程度充分的行业，在供求力量相互追赶的作用下，呈现出较 强的周期性，从历年价格走势来看一般 3～4 年为一个完整周期。粘胶短纤价格 2007 年不断 上涨，达到了上升通道的上轨，行业过高的利润率吸引了大量资金介入和企业扩产。与此同 时，2008 年全球金融危机不断恶化，并深刻影响到实体经济，对我国纺织业产生了较大的冲 击，导致需求迅速萎缩，供求力量的此消彼长带来供需严重失衡，价格快速下行，击破了原 有上升通道的下轨，形成了对近十年来粘胶短纤整体上升行情的大调整。作为市场化程度充 分的行业，这样的调整幅度，与本轮经济危机的级别是一致的。 公司在 08 年经营过程中，受行业上升阶段形成的惯性思维，以扩大公司的生产规模来谋 求发展。一方面，为了满足公司生产规模扩大所需的资源，2007 年底使用大量资金用于采购 原材料存货，在 08 年的下跌行情中产生了较大损失；另一方面，在粘胶短纤下跌的过程中没 有及时降价加大销售力度，尤其是下半年阜宁澳洋的停产，丧失了在相对高位“去库存化” 的机会，减少了销售收入，两方面的因素共同导致公司报告期亏损。在此，公司向广大投资 者致以衷心的歉意。 相对于歉意，深刻的反省，对公司发展战略不断的学习，形成更为清晰和冷静的认识更 为重要，我们认识到：任何行业都具有一定的周期性，全球 500 强公司排名靠前的沃尔玛、 - 24 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 美孚、通用汽车等等都是传统行业的企业，也都有各自发展的高峰和低谷。公司发展象一场 长跑，不是一时的快慢（盈利能力的高低），而是坚持时间的长短（公司经营时期的长短）决 定了最后的胜者。而坚持时间的长短，取决于体质的好坏（公司综合素质）、不同环境下节奏 的把握（分析市场趋势，跟随市场趋势提前作出相应的对策）。 公司经营的难点也正在于此，公司综合素质在于成本优势和产品差异化能力，这又取决 于公司治理结构、生产管理能力、技术创新能力、财务管理能力、营销能力等等，每一方面 都需要长期的修订、磨合和固化。 把握节奏需要结合经济发展规律始终关注影响粘胶短纤行业发展的各个因素，预测和不 断修正对未来趋势的判断，采取相应的应对手段，规模的扩张固然是发展的重要手段，但在 不同阶段，停滞甚至收缩同样有其必要性，其取舍，在于必须服从企业整体的发展战略，必 须有利于提升企业的市场竞争力。 因此，尽管行业出现了较大的下滑，我们仍将向着提升公司综合素质、提高公司市场驾 驭能力的方向不断努力，力争做到“基业长青”。这才是企业发展的着眼点。 在此，我们希望投资者能够在上述方面给予企业更多的关心和建议，无论是管理能力的 提升、行业趋势的看法，我们都愿意认真的倾听和充分的交流。 关于公司的股价，08 年下跌幅度巨大，给投资者带来了损失，公司深表歉意。对于股票 价格，我们认为，股价的两个决定性因素是预期收益和行业平均市盈率。就预期收益而言， 09 年宏观经济影响因素错综复杂，市场下滑和政府刺激、国际衰退和国内增长相互交织，公 司只能尽力提升自身的素质而系统性风险无法避免；就行业平均市盈率而言，08 年中国股市 调整幅度全球之冠，09 年以来，在充裕流动性的推升下涨幅又成全球之冠，巨幅的波动是出 乎大多数投资者意料的。 未来，以上两个因素仍然充满不确定性，经济复苏的进程、后续流动性的持续，都将极 大影响公司股价的表现。因此，我们仍然建议投资者保持一定的谨慎。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围 公司属纺织行业中游产品生产中型企业，主营业务范围为：粘胶纤维及粘胶纤维品，可 降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（皮棉除外）、纺织品、化工产品（农药、化肥、 危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应，电力生产；经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务， - 25 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （2）按产品划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 化学纤维制造 155,171.44 159,394.35 -2.72% -23.01% 12.06% -32.14% 蒸汽 2,130.38 1,465.64 31.20% -58.21% -70.37% 28.25% 电力 6,162.42 6,973.00 -13.15% 193.55% 582.12% -64.46% 主营业务分产品情况 粘胶短纤 149,060.55 153,419.31 -2.92% -23.11% 12.04% -32.29% 蒸汽 2,130.38 1,465.64 31.20% -58.21% -70.37% 28.25% 电力 6,162.42 6,973.00 -13.15% 193.55% 582.12% -64.46% 浆粕加工 2,219.45 1,319.63 40.54% -62.78% -64.36% 2.63% 材料销售 3,891.44 4,655.41 -19.63% 1,832.67% 2,632.21% -35.01% 变动情况分析： 粘胶短纤营业利润率较上年同期减少 32.29%，系报告期内期初库存原材料价格偏高、化 工辅料价格在 2008 前三季度居高不下，导致生产成本高出产品售价，四季度化工辅料价格下 跌，但粘胶短纤价格也大幅下跌，成本与售价仍然倒挂所致； （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 108,350.12 -28.97% 华北 38,813.61 4.92% 华南 6,056.41 159.31% 中南 1,951.30 -2.46% （4）公司主要供应商、客户情况 报告期内本公司向前五名供应商采购金额为 31,650.32 万元，占年度采购总额的 23.29%； 向前五名客户销售金额合计为 16,204.66 万元，占公司年度销售总额的 9.91%。 3、报告期内公司财务状况分析 （1）资产构成同比发生重大变动的说明 单位： （人民币）元 项 目 本期金额 上期金额 同比增幅 - 26 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 货币资金 137,043,899.87 245,086,965.96 -44.08% 应收票据 46,198,710.87 73,271,261.24 -36.95% 预付款项 85,600,387.55 167,373,803.52 -48.86% 其他应收款 31,939,176.29 3,368,794.52 848.09% 存 货 269,154,599.71 716,807,625.50 -62.45% 在建工程 561,154,936.58 125,807,874.60 346.04% 固定资产清理 49,403,195.51 -- -- 无形资产 131,841,651.99 88,456,121.35 49.05% 长期待摊费用 1,225,158.68 825,277.28 48.45% 递延所得税资产 25,767,499.59 6,825,124.70 277.54% 预收款项 9,811,142.15 21,667,375.22 -54.72% 应交税费 1,747,937.83 -26,252,467.26 -106.66% 应付利息 1,557,011.00 903,201.25 72.39% 一年内到期的非流动负债 32,800,000.00 -- -- 长期借款 200,000,000.00 4,000,000.00 4900.00% 其他非流动负债 27,733,703.90 1,000,000.00 2673.37% 实收资本 348,000,000.00 174,000,000.00 100.00% 未分配利润 -55,321,764.44 284,441,143.26 -119.45% 变动分析： 货币资金同比下降 44.08％，主要因为募集资金于 2008 年度使用完毕所致。 应收票据同比下降 36.95％，主要因为粘胶短纤销售收入下降所引起应收票据余额的减 少。 预付款项同比下降 48.86％，主要因为公司在市场下滑的环境下压缩库存，降低了原材料 的储备量，相应减少了预付的原材料款项所致。 其他应收款同比上升 848.09％，主要因为玛纳斯澳洋公司为其员工代建住宅而代垫的工 程款。 存货同比下降 62.45％，主要因为减少存货资金的占用，加快存货周转率，降低了原材料 -棉短绒和棉浆粕的储备所致。 在建工程同比上升 346.04％，主要因为阜宁澳洋 8 万吨差别化粘胶短纤项目、新澳特纤 5 万吨粘胶短纤项目、玛纳斯澳洋 75 吨锅炉项目、玛纳斯澳洋化纤废气回收项目投资增加所 - 27 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 致。 固定资产清理增加主要因为张家港生产基地化纤厂关停并转需进行清理处置的资产，机 器设备由张家港市人民政府给予设备补贴 2500 万元，相关房屋建筑物由张家港市土地储备中 心收购补偿。公司预计该项资产的处置不存在重大减值因素。 无形资产同比上升 49.05％，主要因为土地使用权增加，其中阜宁澳洋新增 2,678.04 万元 （275333 平方米）土地使用权、新澳特纤公司新增 887.39 万元（136522 平方米）土地使用 权、诚基玻璃纸公司新增 972.38 万元（138911 平方米）土地使用权。 长期待摊费用同比上升 48.45％，主要因为阜宁澳洋厂区绿化增加投资所致。 递延所得税资产同比上升 277.54％，主要因为报告期末计提存货跌价损失准备而产生的 可抵扣暂时性差异。 预收账款同比下降 54.72％，主要因为报告期内粘胶短纤市场需求大幅萎缩，粘胶短纤产 品供过于求，下游用户减少预定所致。 应交税费由负转正，同比增加 106.66％，主要因为○ 1 报告期公司利润大幅下滑，企业所 2 报告期初公司保有大量原材料存货，有较多进项税额有待抵扣，报告期末 得税由正转负；○ 原材料存货较少。 应付利息同比上升 72.39％，主要因为报告期公司银行借款增加所致。 一年内到期的非流动负债比报告期初增加 3280 万元，主要因为阜宁澳洋有 3000 万元长 期借款、玛纳斯澳洋有 280 万元长期借款即将在一年内到期。 长期借款同比上升 4900％，主要因为阜宁澳洋 8 万吨差别化粘胶短纤项目贷款到位所致。 其他非流动负债同比上升 2673.37％，主要因为政府给予的项目补助到位，项目尚未验收 结转所致。 实收资本同比上升 100％，主要因为报告期公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，计每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股所致。 未分配利润由正转负，同比下降 119.45％，主要因为○ 1 报告期业绩亏损；○ 2 报告期实施 2007 年度利润分配方案，计每 10 股派发现金红利 1.5 元所致。 （2）有关财务数据的重大变动情况 单位： （人民币）元 项 目 本期金额 上期金额 同比增幅 营业税金及附加 3,112,722.59 9,722,510.00 -67.98% - 28 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 106,643,027.62 73,660,992.52 44.78% 财务费用 55,949,523.30 40,765,391.29 37.25% 资产减值损失 112,823,301.19 2,506,245.89 4401.69% 投资收益 - 308,948.83 -100.00% 营业外收入 30,331,347.28 4,551,765.53 566.36% 营业外支出 2,618,081.24 1,741,582.43 50.33% 所得税费用 -19,603,741.81 15,861,522.60 -223.59% 归属于母公司所有者的净利润 -278,862,907.70 216,937,544.08 -228.55% 变动分析： 营业税金及附加同比下降 67.98％，主要因为报告期内主营产品盈利能力大幅下降，缴纳 流转税减少，导致城建税和教育费附加减少所致。 管理费用同比上升 44.78％，主要因为本年度阜宁澳洋下半年停工损失 2426.81 万元，以 及张家港生产基地关停，员工分流安置费用 789.51 万元所致。 财务费用同比上升 37.25％，主要因为 2008 年度银行贷款增加导致利息支出增加所致。 资产减值损失同比上升 4401.69％，主要因为报告期内粘胶短纤及原辅材料价格持续下 跌，报告期末对保有的粘胶短纤及原辅材料计提跌价准备所致。 投资收益同比下降 100％，主要因为 07 年公司使用自有资金参与股票一级市场申购获得 收益，08 年公司未进行证券投资。 营业外收入同比上升 566.36％，主要因为阜宁澳洋收到地方财政奖励资金，江苏澳洋收 到江苏省名牌奖励资金，玛纳斯澳洋收到农产品加工企业发展专项资金补贴等政府补助所致。 营业外支出同比上升 50.33％，主要因为捐赠支出增加所致。 所得税费用同比下降 223.59％，主要因为公司 2007 年盈利，2008 年亏损所致。 归属于母公司所有者的净利润同比下降 228.55％，主要因为报告期内发生全球性金融危 机，公司主营产品粘胶短纤价格持续下跌，导致报告期亏损所致。 4、经营、投资和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位： （人民币）元 项 目 本期金额 期初金额 同比增幅 经营活动产生的现金流量净额 320,511,918.66 -50,448,400.14 -735.33% 投资活动产生的现金流量净额 -622,198,606.53 -497,824,796.44 24.98% 筹资活动产生的现金流量净额 193,643,621.78 662,874,373.13 -70.79% - 29 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额由负转正，同比增加 735.33％，主要因为报告期初原材料 库存较大，报告期内不断压缩存货，期末存货大幅下降所致。 投资活动产生的现金流量净额与上年度均为净流出，同比上升 24.98％，主要因为报告期 公司加大项目建设力度，阜宁澳洋 8 万吨差别化粘胶短纤项目、新澳特纤 5 万吨粘胶短纤项 目、玛纳斯澳洋 75 吨锅炉项目、玛纳斯澳洋化纤废气回收项目增加投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 70.79％，主要因为○ 1 上年度成功发行新股吸收投 2 本年度银行借款增加 33660 万元，共同导致筹资 资 63076.6 万元，本年度没有新股发行；○ 活动现金流入减少所致。 5、报告期内公司控股子公司的经营情况 （1）玛纳斯澳洋科技有限责任公司 玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）是本公司控股 51％的子公司， 玛纳斯澳洋注册资本 2 亿元，法定代表人迟健。经营范围：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解 纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原料（籽棉除外）、纺织品、农副产品（国家限制经营的 除外）、化工产品（国家限制经营的除外）销售、畜产品及其辅料收购、加工、销售；房地产 开发（取得相关资质后经营）；蒸汽热供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。 截止 2008 年 12 月 31 日，玛纳斯澳洋总资产 130,940,32 万元，净资产 53,630.83 万元。 报告期内玛纳斯澳洋营业收入 114,703.72 万元，较上年减少 25.82%；净利润-13,274.41 万元， 较上年减少 136.92%。玛纳斯澳洋经营业绩发生亏损主要因：(1)2008 年全球性金融危机深刻 影响实体经济，经济发展放缓，纺织业受到较大冲击，玛纳斯澳洋主营产品粘胶短纤市场需 求疲软，价格跌幅较大，产销率偏低；(2) 期初库存原材料价格偏高，加之化工辅料价格在 2008 前三季度居高不下，导致生产成本高出产品售价，四季度化工辅料价格下跌，但粘胶短 纤价格也大幅下跌，成本与售价仍然倒挂；(3)期末玛纳斯澳洋对保有的库存产品、原材料计 提了跌价准备。 （2）阜宁澳洋科技有限责任公司 阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）是本公司控股 96.64%的子公司， 阜宁澳洋注册资本 59500 万元，法定代表人迟健，经营范围：差别化粘胶纤维、普通粘胶纤 - 30 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 维制造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农 膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原 辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。 截止 2008 年 12 月 31 日，阜宁澳洋总资产 87,929.44 万元，净资产 45,667.43 万元。报告 期内阜宁澳洋营业收入 38,889.71 万元，较上年增加 176.35%；净利润-12,285.14 万元，较上 年减少 693.91%。阜宁澳洋营业收入较上年增加 176.35%，系因其“年产 5 万吨差别化粘胶 短纤项目”于 2007 年 11 月份投产，报告期内粘胶短纤生产销售数量较上年增多所致；而其 净利润较上年减少 693.91%，主要因报告期粘胶短纤生产成本高于产品售价和期末对保有的 库存产品、原材料计提了跌价准备所致。 （二）对公司未来发展的展望 1、2008 年粘胶短纤价格走势分析 2008 全年粘胶短纤基本处于一路下行的状态，但以三季度的反弹为界，上半年和四季度 的下跌存在较大的差异。粘胶短纤及上下游相关产品价格走势见下图： （1）2008 年 1～7 月第一阶段下跌 2007 年底，美国次贷危机已经发生并影响了需求的增长，但石油价格和大宗商品在国际 投机资金的炒作下仍然不断上涨，至 7 月份才达到 147 美元的峰值，需求增速下降的同时原 材料价格加速上涨，事实上中国经济已经陷入相对的“滞涨”，从上图来看，07 年底，浆粕 价格与粘胶短纤的差价大大缩小，粘胶短纤的盈利能力已经大幅下滑。 在国际投机资金炒作金融市场引起“输入型通胀”的环境下，国家宏观政策无视实体经 济需求增速下滑，以“双防”为目标加快紧缩流动性，货币政策频繁出手，人民币继续升值， - 31 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 全年从 7.3 升至 6.83，对纺织品出口影响巨大；存款准备金一度提高至历史新高 18％，这些 紧缩政策对企业生产经营所需资金产生巨大影响，实体经济增速放缓导致人民工资性收入增 速下降，同时能源、粮食等刚性消费在“输入型通胀”影响下成本提高，人民只能减少可选 消费品的消费，这是粘胶短纤第一阶段价格下跌的实质。 （2）2008 年 7～9 月粘胶短纤价格反弹 在粘胶短纤价格下跌的同时，库存量上升占压流动资金对生产企业打击更大，如 08 年粘 胶短纤库存－负荷指数所示（如下图），08 年 6 月粘胶短纤行业库存达到了顶峰，而原油价 格仍然高企，二硫化碳、烧碱等化工辅料受其影响价格也在大幅上涨，此时粘胶短纤已经陷 入全行业亏损的境地，既无动力也无实力维持生产，因此 7 月份行业普遍停、减产，开工率 迅速下降，根据中国化纤信息网的测算，CCF 粘短负荷指数一路下滑，从年初的 90 下降至 7 月最低 60 的水平。生产量的减少以及全行业陷入亏损，各企业提价欲望强烈，粘胶短纤价格 出现了小幅反弹，为粘胶短纤企业提供了一个“去库存化”的机会，体现在图中便是库存指 数的快速下降。 （3）2008 年 4 季度再度暴跌 次贷危机导致金融衍生品流动障碍，再导致金融衍生品价格向价值回归，再导致银行资 产负债表失衡，被迫变现资产缩减负债，后续流动性的缺乏，导致房地产、股票等资产价格 回落，人民资产性收入的下降进一步导致贷款出现偿还危机。因此过度的资产价格泡沫一旦 破灭，流动性和资产价格之间就形成了恶性循环。对石油等大宗商品而言，形成了双重的打 击，一方面资产价格上升本是美国人民消费泡沫的支撑，当资产价格陷入下跌周期的时候， 人们仍然必须为过度消费带来的过度负债负责，于是很多美国家庭成了“负资产”，必须进一 - 32 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 步削减消费以偿还债务；另一方面，银行不断变现资产回收资金、缩减负债，而当回收的资 金不足以偿还负债的时候，贝尔斯登、雷曼等华尔街投行轰然倒地，美林被收购，高盛被国 家救助，重创了金融市场，在投资者恐慌情绪下，资本从国际金融市场撤退时，本已失去实 际需求支撑的大宗商品，如同被釜底抽薪，价格雪崩。 大宗商品价格的下跌，从两方面对粘胶短纤价格产生影响，一方面打击棉花价格，9 月 份恰逢新棉上市，价格一度跌至 10400 元/吨的低位，由于替代效应，对粘胶短纤价格产生向 下的拉动；另一方面石油价格下跌导致二硫化碳、硫酸等化工辅料价格暴跌，其中硫酸较最 高点下跌 90%，二硫化碳跌幅也达到 70％以上，失去成本的支撑，需求也继续萎缩，粘胶短 纤在“再库存化”的过程中竞争加剧，价格再度下跌。 2、2009 年粘胶短纤市场展望 经过 04、07 年粘胶短纤市场两波高潮，粘胶短纤以其滑爽的手感、亮丽的光泽、优良的 抗皱等特性不断提升消费者对其的认知度，如果说 07 年之前尚作为棉花的替代品应用即“人 造棉”，那么 07 年之后粘胶短纤应该说更多成为了服装三大原料中的贵族纤维，并在丝光棉、 气流纺等较高档的纺织品中广泛应用，由于棉纤维均一性不如粘胶短纤，因此较高档次的纱 线，粘胶纱比纯棉纱制成率高，相应成本低 10％左右。 纺织服装作为可选消费品，加之棉花和粘胶短纤的替代效应，价格越高的产品品种，消 费弹性系数越大，随着经济危机减少收入，打击消费者信心，双重影响纺织服装消费，粘胶 短纤作为 07 年的高价品种，需求萎缩更快，价格跌幅更大。但也正是替代效应，09 年以来 粘胶短纤得到了棉花价格的支撑，从目前情况看，我们认为粘胶短纤价格能够维持在高于棉 花 5％以上的水平。 经过 08 年的快速回落，粘胶短纤首先受到棉花价格的支撑，向下的牵引力量已经大为减 少，其次石油、粮食等大宗商品普遍认为已经接近生产成本，再度大幅下跌的可能性不大， - 33 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 因此成本见底也减少了粘胶短纤价格向下推动的力量，综合两方面的判断，我们认为粘胶短 纤 09 年继续大幅下滑的可能性不大。 但是从供求形势来看，行业的产能扩张带来供求关系失衡更趋严重，将可能带来企业间 竞争的加剧，限制粘胶短纤的上涨。 从需求方面看，我国的纺织品出口依存度较高，根据荷兰 Saxion 大学的一份统计，我国 人均年消费纤维量仅在 9 公斤左右，而美国的人均年消费纤维量在 30 公斤的水平，如果经济 危机改变了美国人的消费习惯，人均减少 30%的消费，那么其消费的减少量将接近全中国人 民的消费总量，因此在金融危机的影响下，纺织品出口恢复还有待世界经济的复苏；内需方 面，国家大力的财政刺激，对钢铁等工业原材料具有直接的拉动作用，但对纺织服装这类消 费品而言，主要是通过创造就业以降低失业率，从而缓和人民收入的下降幅度，间接对人民 纺织服装消费产生积极作用，利好效应有所弱化。从目前情况看，内需的稳定增长尚不足以 弥补出口大幅下滑导致的需求萎缩。 从供给方面看，由于 08 年投资过热的惯性，大量 08 年动工的项目尽管延缓了建设进度， 但行业稍有回暖，便会出现新增产能的投放，根据我们的统计，09 年目前已经投产的新增产 能 25 万吨，在建产能 23 万吨，如果全部在 09 年投放市场，则产能增长率高达 35％。 因此，相对于需求增长（下滑）的速度，供给增长需要更长时间的消化。08 全年粘胶短 纤产量 101 万吨左右，相对于 140 万吨的产能，整体开机率仅有 72％；如果宏观经济不能快 速复苏带来需求的增长，那么 09 年行业开机率可能还将进一步下降。 3、2009 年公司的经营计划和行动策略 公司 2009 年将在以下几方面作出更大努力，力争实现扭亏为盈： （1）加强存货管理，09 年宏观经济有利好的一面即财政刺激也有利空的一面即出口下 滑、房地产投资下滑，因此形势更趋错综复杂，我们将充分吸取 08 年的经验教训，谨慎采购 原辅材料，尽可能缩短存货周转天数，规避市场大幅变动的风险； （2）优化产品结构，全面提升产品质量和品质，加大市场开拓力度，增加有色、高白 等差别化品种生产比例，提高单位产品利润率； （3）加大产品销售力度，引进专业销售人才，重视市场信息分析，采用更为灵活的销 售政策，提高公司存货周转率，一方面减少流动资金占压。另一方面避免产品价格下跌的风 险。目前公司已经在市场较为集中的地区设立四个销售点，分别在浙江萧山、山东高密、福 建长乐、江苏张家港，连同新疆玛纳斯和阜宁本身的销售队伍，公司销售团队的实力大大加 - 34 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 强，能够适应生产规模的扩大； （4）生产区域调整，目前张家港生产基地已全部关停，阜宁二期 8 万吨项目正在设备 安装，达产后澳洋科技整体产能略有增长，但阜宁生产基地达到 13 万吨生产规模，规模效应 将降低产品生产成本，提高公司产品的市场竞争力； （5）狠抓内部管理，从内部规范入手，加强财务管理，深化人力资源管理，细化 ERP 供应链管理，首先避免出现财务或者经营管理不善导致的风险；其次通过完善的岗位职责制 订以及科学的绩效考评，增强企业人力资源的主观积极性，从而在成本控制、市场开拓等方 面实现创新和提高。 4、可能存在的风险因素 市场需求下滑的风险：美国、欧盟等发达国家消费能力能否恢复对我国纺织品出口形势 至关重要，出口的减少除了直接影响纺织品最终需求，还将影响出口行业的效益，减少人民 收入，进而对内需增长也产生影响。从目前情况看，出口负增长的局面尚未扭转，国内社会 零售总额增速也有所下降，这对粘胶短纤的最终需求产生风险； 供给过快增长导致竞争加剧的风险：由于 07 年过高的利润率，吸引了大量投资介入粘胶 短纤行业，由于 08 年形势逆转，部分介入不深的资金及时退出，但根据我们的统计，09 年 目前已经投产的新增产能 25 万吨，在建产能 23 万吨，如果全部在 09 年投放市场，则产能增 长率高达 35％，相对于需求的萎缩，供给的增长需要更长时间的消化，而在供需重新达到平 衡前，竞争加剧的局面将限制粘胶短纤的价格涨幅； 原材料采购价格波动风险：公司生产粘胶短纤的原材料为棉浆粕等，生产棉浆粕主要的 原材料有棉短绒等。08 年粘胶短纤、棉浆粕生产能力都有较大幅度增长，而棉短绒由于土地 资源的稀缺，不足以完全满足浆粕厂的生产需要，09-10 年度预计棉花种植面积有所下降，更 加凸显棉短绒的供应不足，如果纺织产业链持续复苏，浆粕厂开机率上升，可能导致棉短绒 价格上涨，压缩浆粕行业的利润率。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2007）258 号】文核准，公司由主承销商兴 业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A - 35 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 股）4,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 14.85 元。截至 2007 年 9 月 10 日止， 公司已发行人民币普通股 4,400 万股，共募集资金总额人民币 65,340 万元，扣除发行费用人 民币 2,263.40 万元，实际募集资金净额为人民币 63,076.60 万元。该项募集资金已于 2007 年 9 月 13 日全部到位，并经江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2007]B101 号” 《验 资报告》验证确认。 公司按照有关规定对募集资金实行了专户存储。在中国农业银行张家港塘市支行、中国 银行股份有限公司张家港塘市支行、中信银行股份有限公司苏州分行营业部开设公司募集资 金专项账户，账号分别为 527501040009988、24837408093001、7323010182600199708，专门 用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用。根据募集资金项目的安排，公司以中国农业 银行张家港塘市支行募集资金专项账户中的募集资金 49,500 万元对控股子公司阜宁澳洋科 技有限责任公司增资，阜宁澳洋科技有限责任公司在中国农业银行阜宁县支行开设了募集资 金专项账户，账号为 408201049888888，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用。各 专户募集资金，均与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 2007 年度，公司募集资金投入情况为：置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 45,050.00 万元，直接投入募集资金项目募集资金 1551.05 万元，以募集资金超额部分用于 补充流动资金 9015.82 万元，合计已使用 55616.87 万元，尚未使用的金额为 7459.73 万元。 报告期内，公司共投入募集资金 7459.73 万元，投入募集资金产生的利息 150.05 万元， 具体情况为： （1）公司承诺的募投项目之一阜宁澳洋“年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目”专 户未投入的募集资金余额为 2,898.95 万元及该专户累计取得的 17.98 万元利息收入，根据项 目的实际需要，2008 年全部使用完毕； （2）根据 2007 年 9 月 27 日公司第二届董事会第十五 次会议的决议，公司首次公开发行股票超额部分 9,048.60 万元用于补充公司流动资金，2007 年度用于补充流动资金 9015.82 万元，未使用金额 32.78 万元 2008 年使用完毕； （3）经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原承诺募投项目“澳洋科技年产 3 万吨差别化粘胶 短纤技改工程”未使用的募集资金 4,528 万元和中国银行股份有限公司张家港塘市支行（账 号为 24837408093001）、中国农业银行张家港塘市支行（账号为 527501040009988）、中信银 行股份有限公司苏州分行（账号 7323010182600199708）三个募集资金专用账户累计利息收 入 132.07 万元变更投向用于补充流动资金。截止 2008 年 12 月 31 日，各募集资金专项帐户 情况如下： - 36 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 （单位：人民币万元） 期末余额 开户银行 银行账号 备 注 募集资金余额 利息收入 合计 中国银行股份有限公司张家港塘市支行 24837408093001 0.00 0.00 0.00 账户已注销 中国农业银行张家港塘市支行 527501040009988 0.00 0.00 0.00 账户已注销 中信银行股份有限公司苏州分行营业部 7323010182600199708 0.00 0.00 0.00 账户已注销 中国农业银行阜宁县支行 408201049888888 0.00 0.00 0.00 合 计 -- 0.00 0.00 0.00 -- 2、本年度募集资金的使用情况 单位： （人民币）万元 募集资金总额 63,076.60 本年度投入募集资金总额 7,459.73 变更用途的募集资金总额 4,528.00 已累计投入募集资金总额 63,076.60 变更用途的募集资金总额比例 7.18% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 增资阜宁澳洋 49,500 49,500. 49,500. 49,500. 2,898.9 49,500. 100.00 2007 年 10 月 -12,285.1 万元，新建年产 5 万吨 否 0.00 否 否 00 00 00 5 00 % 30 日 4 差别化粘胶短纤项目 年产 3 万吨差别化粘胶 4,528.0 4,528.0 4,528.0 -4,386.2 2008 年 10 月 是 0.00 141.74 3.13% 0.00 否 是 短纤技改工程 0 0 0 6 10 日 54,028. 54,028. 54,028. 2,898.9 49,641. -4,386.2 -12,285.1 合计 - - - - - 00 00 00 5 74 6 4 (一)增资阜宁澳洋 49,500 万元，新建年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目 该项目已于 2007 年 10 月投产。进入 2008 年以来，全球性金融危机的爆发，经济发展放缓，纺织 业受到较大冲击，阜宁澳洋主营产品粘胶短纤市场需求疲软，价格跌幅较大，产销率偏低；公司期初 未达到计划进度或预 库存原材料价格偏高，加之化工辅料价格在 2008 前三季度居高不下，导致生产成本高出产品售价，产 计收益的情况和原因 生亏损；期末公司对保有的库存产品、原材料计提了跌价准备。故该项目未达预计效益。 （分具体项目） (二)年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程 该项目由于 08 年市场环境发生变化，公司进行项目整合需要和项目实施地点因张家港市政府启动 老城区改造被列入应实施关停并转企业名单，不再具备实施基础。经决议，该项目不再实施。 (一)年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程 1、近年来公司新疆生产基地和阜宁生产基地生产规模扩大较快，两个基地已成为澳洋科技整体收 入及利润的主要来源，加之 2008 年整个宏观经济的下滑和粘胶短纤需求放缓，公司根据市场环境的 变化整合公司经营项目。 项目可行性发生重大 2、张家港市人民政府启动老城区改造，2008 年 9 月 23 日下发张政发［2008］102 号文件《关于 变化的情况说明 江苏澳洋科技股份有限公司列入关停并转企业的通知》 ，项目实施地点列入关停并转范围。 鉴于上述原因，结合纺织行业市场环境发生的变化和公司生产经营整合的需要，公司认为“年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程项目”投资价值已经发生了变化，决定放弃该项目建设，变更募集资 金投向。 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 - 37 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金到位前，截止 2007 年 9 月 30 日，阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共 计 45,286.77 万元，江苏公证会计师事务所有限公司为此出具了苏公 W[2007]E1115 号《关于江苏澳洋 科技股份有限公司募集资金投资项目情况的专项审核报告》 。根据 2007 年 10 月 15 日公司第三届董事 募集资金投资项目先 会第一次会议的决议，同意用募集资金 45,050.00 万元置换阜宁澳洋预先已投入募集资金投资项目的自 期投入及置换情况 筹资金，其中置换固定资产预先投入 39,050 万元，置换流动资金预先投入 6,000 万元。公司保荐机构 兴业证券股份有限公司为此出具了《关于江苏澳洋科技股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项的专项意见》 。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 （一）募集资金的其他使用情况 1、公司承诺的募投项目之一阜宁澳洋“年产 5 万吨差别化粘胶短纤项目”专户未投入的募集资金 余额为 2,898.95 万元及该专户累计取得的 17.98 万元利息收入，根据项目的实际需要，2008 年全部使 用完毕。 2、根据 2007 年 9 月 27 日公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司首次公开发行股票超额部 分 9,048.60 万元用于补充公司流动资金，2007 年度用于补充流动资金 9015.82 万元，未使用金额 32.78 万元 2008 年使用完毕。 3、经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原承诺募投项目“澳洋科技年产 3 万吨差别 募集资金使用及披露 化粘胶短纤技改工程”未使用的资金 4,528 万元和中国银行股份有限公司张家港塘市支行（账号为 中存在的问题或其他 、中国农业银行张家港塘市支行（账号为 527501040009988） 24837408093001） 、中信银行股份有限公 情况 司苏州分行（账号 7323010182600199708）三个募集资金专用账户累计利息收入 132.07 万元变更投向 用于补充流动资金。 （二）募集资金在使用过程中存在的问题 因阜宁澳洋科技有限责任公司出纳会计工作失误，错误将部分募集资金专户资金用于浆粕采购、 五金配件、化工辅料等原材料采购支出及职工薪酬、宣传费用等管理费用支出。其 2007 年错误调用 298.60 万元，2008 年 1 月错误调用 55.77 万元，总计 354.38 万元。公司及时对此事进行了专项整改， 被错误调用的募集资金于 2008 年 2 月 13 日全部用自有资金进行了归位。报告期内，公司未再次出现 类似情形。 3、募集资金项目变更情况 单位： （人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 年产 3 万吨差别 2008 年 10 月 补充流动资金 化粘胶短纤技 4,528.00 4,528.00 4,528.00 4,528.00 100.00% 60.11 是 否 10 日 改工程 合计 - 4,528.00 4,528.00 4,528.00 4,528.00 - - 60.11 - - (一)变更原因 1、近年来公司新疆生产基地和阜宁生产基地生产规模扩大较快，两个基地已成为澳洋科技整体收入及 利润的主要来源，加之 2008 年整个宏观经济的下滑和粘胶短纤需求放缓，公司根据市场环境的变化整合公 变更原因、决策 司经营项目。 程序及信息披 2、张家港市人民政府启动老城区改造，2008 年 9 月 23 日下发张政发［2008］102 号文件《关于江苏澳 露情况说明（分 洋科技股份有限公司列入关停并转企业的通知》 ，项目实施地点列入关停并转范围。 具体项目） 鉴于上述原因，结合纺织行业市场环境发生的变化和公司生产经营整合的需要，公司认为“年产 3 万吨 差别化粘胶短纤技改工程项目”投资价值已经发生了变化，决定放弃该项目建设，变更募集资金投向。 (二)决策程序和信息披露情况 - 38 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 本次变更项目经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，独立董事和保荐机构发 表了专项意见，并经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 2008 年 9 月 25 日，公司在《证券时报》和指定信息披露网站(Http://www.cninfo.com.cn)披露了《变更募 集资金投向公告》及与本次变更相关的董事会决议、监事会决议、独立董事和保荐机构意见；2008 年 10 月 11 日，公司在相同的媒体披露了批准本次变更的股东大会决议。 未达到计划进 度或预计收益 无 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 无 大变化的情况 说明 （二）报告期内非募集资金重大投资项目 单位： （人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 截至 2008 年 12 月 31 日项目已累计投入资金 2.73 玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司 报告期内，项目处于建设 29,800.00 亿元，项目已基本建成。目前，项目正在进行试 “5 万吨/年差别化粘胶短纤生产线” 期，未取得收益。 生产。 截至 2008 年 12 月 31 日项目已累计投入资金 阜宁澳洋扩建 8 万吨差别化粘胶短 报告期内，项目处于建设 49,600.00 24437 万元；该项目土建已完成 80%左右，主要 纤项目 期，未取得收益。 车间主体结构已封顶，设备安装工作开始进行。 合计 79,400.00 - - 玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司（以下简称“新澳特纤”）系公司合并会计报表范围内 的公司，公司的控股子公司玛纳斯澳洋是其第一大股东，新澳特纤其他股东玛纳斯银天棉业 有限公司、自然人刘汉兵先生、自然人应志勤先生、鄢陵县永丰纺织有限公司分别持有其20%、 20%、15%、5%股份。该成立于2007年7月，经营范围为：差别化粘胶纤维、普通粘胶纤维制 造销售，纺织原料（除皮棉）、纺织品、化工产品（农药及其它危险化学品除外，化肥、农 膜限零售）销售，自营企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原 辅材料技术的进出口业务（国家禁止或者限制企业出口的商品和技术除外）。新澳特纤利用 股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业区紧邻玛纳斯澳洋厂区建设5万吨/年差别 化粘胶短纤生产线。截至2008年12月31日，项目已累计投入资金2.73亿元，基本建成。目前， 项目正在进行试生产。报告期内，项目处于建设期，未取得收益。 2008年5月9日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于阜宁澳洋科技有限责任 公司扩建8万吨差别化粘胶短纤项目的议案》在阜宁澳洋扩建8万吨差别化粘胶短纤项目，该 项目依托阜宁澳洋已建成的5万吨差别化粘胶短纤生产基地建设，有利于节省投资，充分发挥 运输便捷、基础设施配套齐全的优势，增强规模经济效应，提高阜宁澳洋盈利能力。该项目 计划固定资产投资总额49,600万元，其中土建投资6,998.2万元，设备投资35,457.8万元，其他 - 39 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 投资7,144万元。项目资金来源由阜宁澳洋自筹。截至2008年12月31日,项目已累计投入资金 24,437万元，目土建已完成80%左右，主要车间主体结构已封顶。目前设备安装工作开始进行。 报告期内，项目处于建设期，未取得收益。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开十次董事会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2008 年 3 月 4 日上午在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由时任公司董 事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度总经理工作报告》 ； （2）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》 ； （3）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度财务决算报告》 ； （4）《江苏澳洋科技股份公司 2007 年年度报告及摘要》 ； （5）《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》； （6）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （7）《审计委员会〈关于续聘会计师事务所决议〉的提案》 ； （8）《关于独立董事津贴及费用事项的议案》； （9）《关于 2008 年度公司日常关联交易事项的议案》 ； （10）《审计委员会〈关于对公司 2007 年年度审计工作的总结报告〉》 ； （11、《江苏澳洋科技股份有限公司内部审计制度》； （12）《关于设立公司内部审计部门及聘任审计部门负责人的议案》 ； （13）《独立董事年报工作制度》 ； （14）《审计委员会年报工作规程》 ； （15）决定于 2008 年 3 月 25 日上午 9:00 在张家港市馨苑度假村召开 2007 年年度股东 大会。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 3 月 5 日《证券时报》或公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 - 40 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司于 2008 年 4 月 22 日上午在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。会议应参 加董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事迟健先生因公出差未能亲自出席，委托徐利英董事代 为表决。公司监事及部分高管列席了会议，会议由时任公司董事长的徐利英女士主持。本次 会议审议通过了下列议案： （1）《公司 2008 年第一季度报告》； （2）《关于修改﹤公司章程﹥的议案》； （3）《关于向中国农业银行张家港市支行申请人民币 31000 万元授信额度的议案》； （4） 《关于向中国银行股份有限公司张家港支行申请人民币 6000 万元授信额度的议案》； （5）《关于阜宁澳洋科技有限责任公司扩建 8 万吨差别化粘胶短纤项目的议案》 ； （6）决定于 2008 年 5 月 9 日上午 9:30 时在澳洋国际大厦十一楼会议室召开 2008 年第 一次临时股东大会。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 6 月 6 日上午在公司会议室召开第三届董事会第六次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议由时任公司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议 通过了下列议案： （1）《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 6 月 7 日《证券时报》或公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 7 月 24 日上午在公司会议室召开第三届董事会第七次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由时任公 司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《公司治理自查报告和整改计划》； （2）《关于聘任公司审计部负责人的议案》。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 7 月 25 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2008 年 8 月 28 日上午在公司会议室召开第三届董事会第八次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由时任公 - 41 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《公司 2008 年半年度报告》及摘要。 （2）《与江苏格玛斯特种织物有限公司的日常关联交易事项》； （3）《与张家港澳洋进出口有限公司的日常关联交易事项》。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 8 月 29 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 6、公司于 2008 年 9 月 24 日上午在公司会议室召开第三届董事会第九次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由时任公 司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于公司化纤厂关停并转的议案》； （2）《关于变更募集资金投向的议案》； （3）决定于 2008 年 10 月 10 日上午 9:30 在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 9 月 25 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 7、公司于 2008 年 9 月 26 日上午在公司会议室召开第三届董事会第十次会议。会议应参 加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由时任公 司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司项目贷款提供担保的议案》 。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 9 月 27 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 8、公司于 2008 年 10 月 24 日上午在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。会议 应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由时 任公司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于玛纳斯澳洋科技有限公司收购新疆诚基玻璃纸股份有限公司部分股权的议 案》； （2）《公司 2008 年第三季度报告》。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 10 月 25 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 - 42 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 9、公司于 2008 年 10 月 30 日下午在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。会议 应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由时 任公司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过《关于〈修改公司章程〉的议案》； （2）《关于加强上市公司治理整改情况的报告》。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 10 月 31 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 10、公司于 2008 年 12 月 30 日上午在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议。会议 应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由时 任公司董事长的徐利英女士主持。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过《关于选举董事长的议案》。 （2）审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司流动资金借款提供担保的议案》 （3）决定于 2009 年 1 月 15 日下午 14:00 在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室召开 2009 年第一次临时股东大会。 本次董事会决议公告及相关文件刊登在 2008 年 12 月 31 日《证券时报》或公司指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，较好地执行了股东大会通过的各项决议。 1、公司 2007 年年度股东大会审议通过《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，决定以公司 2007 年末总股本 174,000,000 股为基数，用未分配 利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）、送红股 2 股，用资本公积金向全体股 东每 10 股转增 8 股，共计送转 174,000,000 股。2008 年 4 月 17 日公司董事会实施完成该方 案。 2、根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《关于续聘会计师事务所决议》的议案， 公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构，在公司董 事会审计委员会协调下完成了年度审计工作。 3、根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《关于独立董事津贴及费用事项的议案》， - 43 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会组织实施了该议案，完成了独董年度薪酬的支付工作。 4、根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于阜宁澳洋科技有限责任公司 扩建 8 万吨差别化粘胶短纤项目的议案》，在公司董事会的主持、监督下，阜宁澳洋有序地开 展了项目建设。 5、根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投向的议案》， 公司董事会组织实施了该决议，将原募集资金投资项目“年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工 程”的募集资金及中国银行股份有限公司张家港塘市支行、中国农业银行张家港塘市支行、 中信银行股份有限公司苏州分行营业部三个募集资金专用账户利息收入变更用途，用于补充 公司流动资金。 6、报告期内公司董事会分别根据 2007 年年度股东大会和 2008 年第三次临时股东大会《关 于修改〈公司章程〉》的决议，及时地完成了公司章程修改并办理了工商变更或备案手续。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 报告期内，公司董事会审计委员通过定期了解公司财务状况和经营情况、核查公司会计 报表、与公司外部审计进行沟通等工作履行职责。报告期，审计委员会共召开二次会议，分 别对 2007 年年度审计工作相关事宜和 2008 年半年度财务报表进行讨论，并为公司的财务工 作提供业务指导。报告期内，公司经自查、外部监管发现公司董事会专门委员会存在缺乏议 事运作记录、议事次数较少等现象，公司及时进行了整改，强化了委员董事的勤勉意识。各 委员董事在公司已进行的整改中虚心地学习了相关规定，力求进一步做好相关工作，促进公 司健康发展。 2、审计委员会年报工作情况 2009 年 1 月 7 日，公司审计委员与公司独立董事听取了公司管理层对本年度工作的汇报， 同日，审计委员会与公司年审审计机构协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 在 2008 年年度审计机构进场前，认真审议了公司年度财务报表，认为，年审前公司提供的年 度财务报告按照企业会计准则和《企业会计制度》编制，未发现存在重大错误和遗漏。在年 审会计师进场前和进场后，审计委员会两次致函江苏公证天业会计师事务所有限责任公司， 督促会计师及时、认真完成审计工作。审计委员会对审计后出具的初步审计意见的相关财务 会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年度资产、负债、 权益和经营状况。 - 44 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、审计委员会对年度审计工作的总结和对审计机构的意见 公司审计委员会认为：“江苏公证天业会计师事务所对本公司 2008 年度财务报表的审计 工作，内容主要是对 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并 利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并 发表审计意见，对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。 审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。审计小组认 真、独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向公司提交了无保留意见的审 计报告。在本次审计工作中江苏公证天业会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质 上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需 的专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在本年度审计中按照中国注册会 计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。 事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的， 经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 4、审计委员会对 2008 年年度审计工作形成决议情况 2009 年 4 月 20 日，公司审计委员会总结了 2008 年报审计工作，一致通过以下议案，并 同意将《2008 年审计报告》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。 （1）《对公司 2008 年年度审计工作的总结报告》； （2）《2008 年审计报告》。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会监督、检查了公司考核和工资发放情况，委员会认 为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体发展相协调的基础 上进行，符合按劳取酬的原则。 委员会对公司高级管理人员进行了年度综合考评，并审查了年度报告中公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬，认为： “报告期，内公司高级管理人员认真、勤勉地履行了工作职责， 在应对全球金融危机对行业的冲击及公司业绩下滑方面付出了极大的努力；薪酬与实际发放 情况一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。 薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责、改革人力资源管理、完善 薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂 钩原则。 - 45 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本的预案 公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》拟将“公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则；公司会计年度 如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金分红预案；如实现盈利但未提出现金分红预案， 董事会应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。”写进章程，保证对投资者的合理投资回报。 公司前三年现金分红情况为： 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 26,100,000.00 216,937,544.08 12.03% 2006 年 26,000,000.00 86,215,374.37 30.16% 2005 年 16,250,000.00 58,002,341.04 28.02% 报告期公司发生亏损，经江苏公证天业会计师事务所有限责任公司审计，2008 年末母公 司未分配利润为-76,516,588.81 元，无可供股东分配的利润。 五、其他事项 1、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司专门制定了《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书周永超先生为投资者 关系管理的负责人，公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务。 3、公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，日常通过电话的方式回答 投资者、媒体和中介机构的咨询，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者 和新闻媒体的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息，并依托巨潮资讯中小企业路 演网建立了与投资者的沟通平台（http://irm.p5w.net/002172/index.html），加强与投资者 的交流。 - 46 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司共召开五次监事会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2008 年 3 月 4 日上午在公司会议室召开第三届监事会第三次会议。会议应出 席会议监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通 过了下列议案： （1）《2007 年度监事会工作报告》； （2）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度报告及摘要》； （3）《2007 年度财务决算报告》； （4）《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （5）《募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》； （6）《关于 2008 年度公司日常关联交易事项的议案》； 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 3 月 5 日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于 2008 年 4 月 22 日上午在公司会议室召开第三届监事会第四次会议。会议应出 席会议监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通 过了下列议案： （1）《公司 2008 年第一季度报告》 。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、公司于 2008 年 8 月 28 日上午在公司会议室召开第三届监事会第五次会议。会议应出 席会议监事 4 名，实际出席监事 4 名，会议由监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通 过了下列议案： （1）《公司 2008 年半年度报告及摘要》； （2）《公司日常关联交易事项的议案》。 - 47 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 8 月 29 日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于 2008 年 9 月 24 日上午在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。会议应出 席会议监事 4 名，实际出席监事 4 名，会议由监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议通 过了下列议案： （1）《关于变更募集资金投向的议案》； （2）《关于补选公司监事的议案》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 9 月 25 日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、公司于 2008 年 10 月 24 日上午在公司会议室召开第三届监事会第七次会议。会议应 出席会议监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事会主席蒋春雷先生主持。本次会议审议 通过了下列议案： （1）《公司 2008 年第三季度报告》。 本次监事会决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对 2008 年度有关事项的意见 1、对公司依法运作情况的意见 监事会认为，报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、 董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司经营符合法律、法规之规定； 公司重大决策程序合法、合规；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会通过对公司定期报告的审阅及对本年财务状况的检查，认为：公司按 照《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件规范运作，公司报告真实地反映了公司 的财务状况和经营情况。董事会编制和审核 2008 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 - 48 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司 2008 年募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致；公司将原承诺募投项目“澳洋科技年产 3 万吨差别化粘胶短纤技改工程” 项目进行变更，程序合法；阜宁澳洋 2008 年 1 月错误调用募集资金的情况，经及时纠正后未 再次出现类似情形。 4、对董事会《2008 年度公司内部控制的自我评价报告》的意见 监事会认为：公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求；董事会《2008 年度公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地评价了公 司内部控制的实际情况和本年度运行情况。 5、对收购资产情况的意见 监事会认为：报告期内，公司同意玛纳斯澳洋科技有限责任公司收购新疆诚基玻璃纸股 份有限公司 90%的股权，以经审计评估的每股净资产为基础协商合理定价，不存在内幕交易， 无损害股东的权益。 6、对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价 依据和定价政策符合市场价值规律，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。 - 49 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项。 四、报告期内，公司无股权激励计划。 五、报告期内发生的关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位： （人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 江苏澳洋纺织实业有限公司 2,965.27 35.76% 0.72 0.00% 张家港澳洋进出口有限公司 526.84 0.35% 7.07 0.00% 江苏格玛斯特种织物有限公司 214.67 2.59% 22.46 2.00% 张家港澳洋医院有限公司 205.32 2.48% 0.00 0.00% 张家港华盈彩印包装有限公司 23.92 0.29% 0.00 0.00% 张家港市澳洋绒线有限公司 120.36 1.45% 0.00 0.00% 张家港市万源毛制品有限公司 82.52 0.06% 0.00 0.00% 张家港扬子纺纱有限公司 78.18 0.94% 0.00 0.00% 合计 4,217.08 0.00% 30.25 2.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 3,912.10 万元。 公司与关联企业之间的关联交易，蒸汽和电力以政府定价为主，除此之外均以市场价格 为基础的公允定价原则。以上关联交易均属本公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营 中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司关联交易遵循了“公开、公平、 公正”的市场交易原则，定价公允合理，不损害公司利益。公司相对于关联方在业务、人员、 财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易公司 销售收入中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。 公司在 2007 年度股东大会中审议通过《关于 2008 年度公司日常关联交易事项》的议案， 公司向江苏澳洋实业有限公司销售蒸汽和电力，预计 08 年度交易金额不超过 2200 万元，由 于江苏澳洋实业有限公司开工充足，对蒸汽和电力需求增加，超出了 08 年初的预计金额，实 际交易金额为 2,965.99 万元，其中蒸汽和电力销售 2,965.27 万元，公司向纺织实业采购服装 - 50 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 金额 0.72 万元，总交易金额超出预计。由于公司工作人员疏忽，此事项未能及时提交董事会 审议，特此向广大投资者致歉。 2、关联债权债务往来 单位： （人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 澳洋集团有限公司 0.00 0.00 1,294.88 0.88 合计 0.00 0.00 1,294.88 0.88 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 2006 年 11 月 21 日公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过《关于阜宁澳洋科技有 限责任公司向江苏澳洋实业（集团）有限公司借款的议案》，同意阜宁澳洋科技有限公司向澳 洋集团有限公司借款不超过人民币 5500 万元，按同期银行贷款利率计算利息，使用期限根据 阜宁澳洋科技实际需要确定，阜宁澳洋可以根据需要随时还款。报告期初借款余额 1,294.88 万元，其中借款本金 1000 万元，计提 2007 年度资金占用费 294.88 万元，报告期内偿还本息 合计 1,294 万元，经双方协商，报告期不再计提资金占用费，报告期末借款余额 0.88 万元。 3、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 4、截至 2008 年 12 月 31 日，控股股东澳洋集团有限公司为本公司 4,150 万银行借款和 500 万银行承兑汇票提供担保。控股股东为公司提供担保有利于拓展公司的融资渠道、促进 公司快速发展。 5、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。 六、重大合同及其履行情况 （一）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 79,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 36,630.00 - 51 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 36,630.00 担保总额占公司净资产的比例 46.13% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 0.00 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说 公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，担保风险较小、可控性强，被 明 担保的主合同履行情况良好，被担保的子公司没有出现丧失履行债务能力的情形。 本年度公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为玛纳斯澳洋科技有限责任 公司提供担保 13,000 万、为阜宁澳洋提供担保 51,000 万；公司控股子公司累计对外担保金额 为 15,000 万元，全部为玛纳斯澳洋为其合并范围内的子公司玛纳斯新澳特种纤维有限责任公 司提供的担保。公司及控股子公司累计对外担保合计 79,000 万元。 上列公司及控股子公司累计对外担保金额，以公司与相关银行签署的最高额保证合同金 额计算，与最高额担保合同相对应的实际借款余额截止报告期合计为 36,630 万元，其中阜宁 澳洋 18,000 万、玛纳斯澳洋科技有限责任公司 12,000 万、玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司 13,000 万（按公司持有玛纳斯澳洋 51%的股权比例计，期末担保的债权余额为 6,630 万元）。 上述借款担保均未超过公司决议的批准数额。 公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 （三）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理 的事项。 七、承诺事项履行情况 （一）关于股份限售的承诺 １、公司的控股股东澳洋集团有限公司、实际控制人沈学如先生、实际控制人的一致行 动人沈琼女士均承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司股东迟健先生承诺：其于 2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团有限公司所持的公司股 份 650 万股，自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 公司回购该部分股份；其于 2007 年 5 月 8 日受让澳洋集团有限公司股份之前所持有的公司股 份 390 万股，自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公 - 52 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 司回购该部分股份。 3、公司股东张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、王仙友先生、 陆仁东先生、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛织品有限公司承诺：自澳洋科技 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购 其持有的股份。 4、公司股东迟健先生、王仙友先生还承诺：在上述其承诺的限售期届满后，其所持有的 公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持有公司股份总数的 25%，并且卖出后 六个月不再买入，在买入后六个月不再卖出，在离职后半年内不转让。 本年度，以上承诺事项在在承诺期内得到严格执行。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2007 年年度股东大会审议通过续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。该所已连续 8 年为公司提供审计服务，其签字的注册会计师沈岩、 华可天为公司提供审计服务自公司上市起已达到两个完整会计年度。2008 年度公司支付该所 的审计报酬为 65 万元。 九、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受惩戒情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十、其他重大事项 （一）报告期内，公司无参股商业银行、证券、保险、信托、期货等金融企业股权。 （二）报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情形。 十一、报告期内公司重要信息索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 2008-01-29 2008-01 《2007 年度业绩快报》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-05 2008-02 《第三届董事会第四次会议决议公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-05 2008-03 《江苏澳洋科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-05 2008-04 《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 - 53 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008-03-05 2008-05 《关于 2008 年度公司日常关联交易事项的公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-05 2008-06 《第三届监事会第三次会决议公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-05 2008-07 《关于召开 2007 年年度股东大会的通知》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-13 2008-08 《关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-03-26 2008-09 《2007 年年度股东大会决议公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-11 2008-10 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-18 2008-11 《2008 年第一季度业绩预减公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-23 2008-12 《2008 年第一季度报告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-23 2008-13 《江苏澳洋科技股份有限公司重大投资公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-23 2008-14 《第三届董事会第五次会议决议公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-23 2008-15 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-23 2008-16 《股票交易异常波动公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-04-24 2008-17 《更正公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 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《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-12-31 2008-56 《公司董事长辞职公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-12-31 2008-57 《第三届董事会第十三次会议决议公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-12-31 2008-58 《关于为子公司提供担保的公告》 《证券时报》 、巨潮资讯网 2008-12-31 2008-59 《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》 《证券时报》 、巨潮资讯网 - 55 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 江苏公证天业会计师事务所有限公司 Jiangsu GongZheng TianYe Certified Public Accountants Co., Ltd 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）8588 8988 Telephone：86（510）8588 8988 传真：86（510）8588 5275 Fax：86（510）8588 5275 电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com 审计报告 苏公W[2009]A426号 江苏澳洋科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏澳洋科技股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日母公司资产负债表及合并资产负债表，2008 年度母公司利润表及合并利 润表、2008 年度母公司股东权益变动表及合并股东权益变动表、2008 年度母公 司现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏澳洋科技股份有限公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策； （3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 - 56 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊和错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，江苏澳洋科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈岩 中国 ．无锡 中国注册会计师：华可天 2009年4月20日 - 57 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表 资产负债表 编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 137,043,899.87 39,832,229.28 245,086,965.96 130,706,338.90 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 46,198,710.87 23,213,858.60 73,271,261.24 25,621,708.74 应收账款 55,034,255.43 40,093,318.38 57,786,449.27 47,616,845.32 预付款项 85,600,387.55 169,386.03 167,373,803.52 45,991,465.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 31,939,176.29 89,802.34 3,368,794.52 59,282,461.11 买入返售金融资产 存货 269,154,599.71 16,232,413.90 716,807,625.50 80,870,021.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 624,971,029.72 119,631,008.53 1,263,694,900.01 390,088,841.57 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 677,000,000.00 677,000,000.00 投资性房地产 固定资产 1,024,867,457.28 77,561,722.18 974,842,330.69 109,537,414.26 在建工程 561,154,936.58 125,807,874.60 26,804,100.01 工程物资 1,332,387.54 1,726,505.41 固定资产清理 49,403,195.51 49,403,195.51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 131,841,651.99 20,557,067.22 88,456,121.35 21,066,873.58 - 58 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,225,158.68 825,277.28 递延所得税资产 25,767,499.59 2,443,216.01 6,825,124.70 916,853.10 其他非流动资产 非流动资产合计 1,795,592,287.17 826,965,200.92 1,198,483,234.03 835,325,240.95 资产总计 2,420,563,316.89 946,596,209.45 2,462,178,134.04 1,225,414,082.52 流动负债： 短期借款 520,000,000.00 60,000,000.00 431,000,000.00 185,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 141,993,677.63 40,000,000.00 141,600,000.00 105,000,000.00 应付账款 305,262,323.30 54,839,831.40 326,769,528.33 57,148,536.54 预收款项 9,811,142.15 3,573,567.57 21,667,375.22 5,375,964.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,457,428.84 3,741,119.49 13,368,155.77 6,482,362.98 应交税费 1,747,937.83 1,323,114.43 -26,252,467.26 1,732,682.57 应付利息 1,557,011.00 116,761.00 903,201.25 428,547.00 应付股利 其他应付款 29,510,234.58 13,829,389.40 25,105,084.86 2,243,720.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 32,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,058,139,755.33 177,423,783.29 934,160,878.17 363,411,814.02 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 4,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 27,733,703.90 13,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 非流动负债合计 229,733,703.90 13,000,000.00 7,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 1,287,873,459.23 190,423,783.29 941,160,878.17 364,411,814.02 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 348,000,000.00 348,000,000.00 174,000,000.00 174,000,000.00 资本公积 464,210,490.56 447,566,000.00 603,410,490.56 586,766,000.00 - 59 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 37,123,014.97 37,123,014.97 37,123,014.97 37,123,014.97 一般风险准备 未分配利润 -55,321,764.44 -76,516,588.81 284,441,143.26 63,113,253.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 794,011,741.09 756,172,426.16 1,098,974,648.79 861,002,268.50 少数股东权益 338,678,116.57 422,042,607.08 所有者权益合计 1,132,689,857.66 756,172,426.16 1,521,017,255.87 861,002,268.50 负债和所有者权益总计 2,420,563,316.89 946,596,209.45 2,462,178,134.04 1,225,414,082.52 - 60 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,634,642,428.61 542,465,430.64 2,087,321,432.42 862,933,678.70 其中：营业收入 1,634,642,428.61 542,465,430.64 2,087,321,432.42 862,933,678.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,030,709,236.35 640,730,611.44 1,681,959,094.80 791,606,726.15 其中：营业成本 1,678,329,953.44 589,676,807.29 1,480,191,544.63 745,155,138.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,112,722.59 98,821.56 9,722,510.00 2,349,114.93 销售费用 73,850,708.21 3,256,190.96 75,112,410.47 6,048,254.48 管理费用 106,643,027.62 27,773,375.52 73,660,992.52 22,570,630.12 财务费用 55,949,523.30 11,384,576.99 40,765,391.29 13,601,437.58 资产减值损失 112,823,301.19 8,540,839.12 2,506,245.89 1,882,150.24 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 15,300,000.00 308,948.83 308,988.95 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 -396,066,807.74 -82,965,180.80 405,671,286.45 71,635,941.50 列） 加：营业外收入 30,331,347.28 2,390,552.20 4,551,765.53 减：营业外支出 2,618,081.24 342,943.57 1,741,582.43 653,215.78 其中：非流动资产处置损失 5,745.62 5,745.62 73,215.78 73,215.78 四、利润总额（亏损总额以“-” -368,353,541.70 -80,917,572.17 408,481,469.55 70,982,725.72 号填列） 减：所得税费用 -19,603,741.81 -2,187,729.83 15,861,522.60 21,417,145.30 五、净利润（净亏损以“-”号填 -348,749,799.89 -78,729,842.34 392,619,946.95 49,565,580.42 - 61 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 列） 归属于母公司所有者的净 -278,862,907.70 -78,729,842.34 216,937,544.08 49,565,580.42 利润 少数股东损益 -69,886,892.19 175,682,402.87 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.80 1.54 0.35 （二）稀释每股收益 -0.80 1.54 0.35 现金流量表 编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,919,193,023.16 637,000,088.00 2,422,642,244.12 985,899,906.52 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 42,782,615.53 4,137,338.65 4,619,011.36 1,604,242.07 的现金 经营活动现金流入小计 1,961,975,638.69 641,137,426.65 2,427,261,255.48 987,504,148.59 购买商品、接受劳务支付的 1,408,094,172.66 602,655,797.40 2,150,271,407.67 831,216,495.71 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 - 62 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 83,318,237.72 27,077,068.70 71,689,638.72 29,963,464.55 付的现金 支付的各项税费 36,729,932.64 4,467,964.62 150,725,123.64 49,795,601.60 支付其他与经营活动有关 113,321,377.01 14,696,357.67 105,023,485.59 19,872,096.06 的现金 经营活动现金流出小计 1,641,463,720.03 648,897,188.39 2,477,709,655.62 930,847,657.92 经营活动产生的现金 320,511,918.66 -7,759,761.74 -50,448,400.14 56,656,490.67 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 393,090.29 取得投资收益收到的现金 15,300,000.00 308,988.95 308,988.95 处置固定资产、无形资产和 193,900.00 193,900.00 194,600.00 194,600.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 17,803,703.90 70,781,166.11 的现金 投资活动现金流入小计 17,997,603.90 86,275,066.11 896,679.24 503,588.95 购建固定资产、无形资产和 593,809,038.15 6,621,708.00 498,721,475.68 12,751,798.53 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 498,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 10,294,901.84 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 36,092,270.44 58,781,166.11 的现金 投资活动现金流出小计 640,196,210.43 6,621,708.00 498,721,475.68 570,132,964.64 投资活动产生的现金 -622,198,606.53 79,653,358.11 -497,824,796.44 -569,629,375.69 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 699,166,000.00 630,766,000.00 其中：子公司吸收少数股东 68,400,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,133,000,000.00 280,000,000.00 796,400,000.00 341,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 4,502,720.00 2,235,720.00 的现金 筹资活动现金流入小计 1,133,000,000.00 280,000,000.00 1,500,068,720.00 974,401,720.00 偿还债务支付的现金 815,200,000.00 405,000,000.00 743,100,000.00 334,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息 102,656,378.22 37,767,705.99 59,094,346.87 37,747,734.30 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 14,700,000.00 1,500,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 21,500,000.00 35,000,000.00 的现金 - 63 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出小计 939,356,378.22 442,767,705.99 837,194,346.87 371,847,734.30 筹资活动产生的现金 193,643,621.78 -162,767,705.99 662,874,373.13 602,553,985.70 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -108,043,066.09 -90,874,109.62 114,601,176.55 89,581,100.68 加：期初现金及现金等价物 245,086,965.96 130,706,338.90 130,485,789.41 41,125,238.22 余额 六、期末现金及现金等价物余额 137,043,899.87 39,832,229.28 245,086,965.96 130,706,338.90 - 64 - 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 所有者 所有者 项目 少数股 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 本（或股 其他 东权益 本（或股 其他 东权益 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 险准备 利润 计 本） 本） 174,000, 603,410, 37,123,0 284,441, 422,042, 1,521,01 130,000, 16,644,4 54,463,0 75,358,2 177,890, 454,355, 一、上年年末余额 000.00 490.56 14.97 143.26 607.08 7,255.87 000.00 90.56 70.44 35.79 175.87 972.66 -22,296, 23,101,9 172,827. 978,135. 加：会计政策变更 613.51 21.43 65 57 前期差错更正 其他 174,000, 603,410, 37,123,0 284,441, 422,042, 1,521,01 130,000, 16,644,4 32,166,4 98,460,1 178,063, 455,334, 二、本年年初余额 000.00 490.56 14.97 143.26 607.08 7,255.87 000.00 90.56 56.93 57.22 003.52 108.23 三、本年增减变动金额（减 174,000, -139,20 -339,76 -83,364, -388,32 44,000,0 586,766, 4,956,55 185,980, 243,979, 1,065,68 少以“-”号填列） 000.00 0,000.00 2,907.70 490.51 7,398.21 00.00 000.00 8.04 986.04 603.56 3,147.64 -278,86 -69,886, -348,74 216,937, 175,682, 392,619, （一）净利润 2,907.70 892.19 9,799.89 544.08 402.87 946.95 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 65 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -278,86 -69,886, -348,74 216,937, 175,682, 392,619, 上述（一）和（二）小计 2,907.70 892.19 9,799.89 544.08 402.87 946.95 （三）所有者投入和减少 1,222,40 1,222,40 44,000,0 586,766, 68,297,2 699,063, 资本 1.68 1.68 00.00 000.00 00.69 200.69 44,000,0 586,766, 68,400,0 699,166, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 00.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 1,222,40 1,222,40 -102,79 -102,79 3．其他 1.68 1.68 9.31 9.31 34,800,0 -60,900, -14,700, -40,800, 4,956,55 -30,956, -26,000, （四）利润分配 00.00 000.00 000.00 000.00 8.04 558.04 000.00 4,956,55 -4,956,5 1．提取盈余公积 8.04 58.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 34,800,0 -60,900, -14,700, -40,800, -26,000, -26,000, 的分配 00.00 000.00 000.00 000.00 000.00 000.00 4．其他 66 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结 139,200, -139,20 转 000.00 0,000.00 1．资本公积转增资本 139,200, -139,20 （或股本） 000.00 0,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 348,000, 464,210, 37,123,0 -55,321, 338,678, 1,132,68 174,000, 603,410, 37,123,0 284,441, 422,042, 1,521,01 四、本期期末余额 000.00 490.56 14.97 764.44 116.57 9,857.66 000.00 490.56 14.97 143.26 607.08 7,255.87 67 财务报表附注 附注 1：公司基本情况 1、公司的历史沿革 江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称本公司）系经江苏省人民政府苏政复[2001]151 号文批准成立，于 2001 年 10 月 22 日在江苏省工商行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]258 号文“关于核准江苏澳洋 科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”核准，于 2007 年 9 月 10 日向社会公开发行人民币普通股股票（A 股） 4,400 万股，并于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后注册资本由人民币 13,000 万元增加至 人民币 17,400 万元。证券简称为“澳洋科技”，证券代码为“002172”。2008 年 4 月，本公司以资本公积和未分配利润 17,400 万元转增股本，转增后注册资本为 34,800 万元。 2、公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 18 号 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司下设化纤厂、热电厂和财务部、经营部、投资发展部和综合办公室等职能部门 3、公司的业务性质和主要经营活动 本公司属于粘胶短纤行业，主要经营范围为：粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售；纺织原 料（皮棉除外） 、纺织品、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售；房地产开发（取得相关资质后经营） ；蒸汽热供应， 电力生产。 本公司实际从事的主要业务：粘胶短纤、棉浆粕的生产及销售；蒸汽及电力的供应。 4、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为：澳洋集团有限公司。 5、财务报告的批准报出者和报出日期 本公司财务报告由本公司董事会批准于 2009 年 4 月 20 日报出。 附注 2：重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下， 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 6、现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币 性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额,除筹建期间及固定资产购建期间可予 资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价 值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独 确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产， 并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资 产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 69 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失： 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发 生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。 本公司应收款项根据其风险特征确定计提比例如下： 应收账款风险特征：采取国内赊销模式的化纤产品销售、水电供应、材料销售和加工等业务。 应收账款计提比例： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 计提比例 5% 20% 50% 80% 100% 其他应收款风险特征：员工备用金、押金以及其他往来。 其他应收款计提比例： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 计提比例 5% 20% 50% 80% 100% 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以 外的金融资产： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， （2）持有至到期投资， （3）贷款 和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期 但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值 计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 70 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等， 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企 业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 9、存货 本公司的存货主要分为原材料、委托加工材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等六 大类，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。 存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时，以实际成本 计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。 本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备， 计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价 准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计 提存货跌价准备。 可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造 成的损失，直接计入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 A 对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a） 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 B 公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）收益确认方法 71 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资 以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利 润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得 股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如 果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 11、固定资产 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 (3) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 10 年 5% 9.5% 电子设备 5年 5% 19% 运输设备 5年 5% 19% 其他设备 5年 5% 19% 接受投资和购入的已使用旧固定资产的折旧年限为预计尚可使用年限。 12、在建工程核算方法 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支 出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值；采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的 当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入 固定资产，待该项工程竣工决算后， 再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的 借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。 13、工程物资的核算方法 工程物资采用实际成本核算，包括为工程准备的材料、尚未交付安装的需要安装设备的实际成本，以及预付大型设备 款和基本建设期间根据项目概算购入为生产准备的工具及器具等的实际成本。 14、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 72 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期 损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法 摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用 寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用 权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命 确定为 5 年。 15、长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销； 无受益期的，分 3-5 年平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法 （1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹 象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产 生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致 资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利 润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要 有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似 资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该 资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 73 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折 现率等因素。 （3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或 者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 （4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是 否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。 （5）所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用 确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合 资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 18、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条 件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 74 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、收入确认方法 A、销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款 的金额确认销售商品收入。 （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 B、提供劳务：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。 C、让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重 新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其 影响数计入变化当期的所得税费用。 21、合并会计报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的 表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后进行编制。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互 之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母 公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和 子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的 75 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 影响后进行编制。 如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。 附注 3：税项 一、本公司适用的主要税种和税率如下： 1、增值税： 除蒸汽销售的税率为 13%以外，其他产品销售的税率均为 17%； 2、教育费附加： 税率为按缴纳流转税的 3%-4%； 3、城建税： 税率为按缴纳流转税的 5%； 4、地方规费： 本公司 2008 年度地方规费为 30 万元，2007 年度地方规费为 58 万元； 5、企业所得税： 税率为 25%。 二、税负减免： 本公司控股子公司玛纳斯澳洋公司：经新疆维吾尔自治区国税局新国税办[2004]310 号文批准，自 2003 年度至 2007 年度免征企业所得税 5 年。2008 年 7 月，经昌吉回族自治州国税局‘昌州国税办[2008]175 号’文件批准，自 2008 年度至 2010 年度减按 15%税率征收企业所得税。 附注４：企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日本公司的控股子公司： 单位：万元 注册 注册 投资 拥有 会计报表 公司名称 主营业务 地点 资本 金 额 权益% 是否合并 阜宁澳洋科技有限责任公司（以 江苏盐城 下简称阜宁澳洋公司） 59,500 57,500 96.64% 粘胶短纤的生产和销售 是 阜宁县 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 新疆 （以下简称：玛纳斯澳洋公司） 20,000 10,200 51% 粘胶短纤、棉浆粕的生产和销售 是 玛纳斯县 2、截止 2008 年 12 月 31 日本公司的控股孙公司： 单位：万元 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的孙公司： 注册 注册 投资 表决权比 会计报表 公司名称 持股比例 主营业务 地点 资本 金 额 例 是否合并 新疆诚基玻璃纸有限责任公司 新疆 （以下简称：诚基玻璃纸公司） 1,000 900 90% 90% 玻璃纸的生产和销售 是 *1 玛纳斯县 根据本公司 2008 年 10 月第三届董事会第十一次会议决议，本公司收购诚基玻璃纸公司 90%的股份，股权收购款已于 76 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月支付，工商变更手续于 2008 年 11 月完成。为便于核算，根据重要性原则，本公司确定上述股权的购买日为 2008 年 11 月 30 日，本公司对其 2008 年 12 月的会计报表加以合并。诚基玻璃纸公司各项可辨认资产、负债在购买日的公 允价值以资产评估公司出具的资产评估报告中的评估值为基准。相关财务数据如下： 项目 2008 年 12 月 营业收入 -- 净利润 -33.21 万元 现金净流量 29.13 万元 2008 年 11 月 30 日（购买日数据） 项目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 5,331.63 万元 6,807.48 万元 其中：货币资金 50.51 万元 50.51 万元 各项可辨认负债 5,585.08 万元 5,585.08 万元 可辨认净资产 -253.45 万元 1,222.40 万元 （2）通过其他方式取得的孙公司： 注册 注册 投资 表决权比 会计报表 公司名称 持股比例 主营业务 地点 资本 金 额 例 是否合并 玛纳斯新澳特种纤维有限责任 新疆 公司（以下简称：玛纳斯新澳公 10,000 4,000 40% 55% 粘胶短纤的生产和销售 是 司）*1 玛纳斯县 *1 该公司是本公司的子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司与玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、鄢陵永丰纺织有限 公司、应志勤共同出资。玛纳斯澳洋公司占其 40%的股权，同时根据玛纳斯澳洋公司与该公司股东应志勤（持有该公司 15% 的股权）签订的一致行动协议，玛纳斯澳洋公司拥有该公司 55%的表决权，该项一致行动协议有效期至 2009 年 12 月 31 日。 3、合营企业和联营企业 本公司无合营企业和联营企业。 4、少数股东权益情况 少数股东权益中 母公司所有者权益 子公司名称 少数股东权益 用于冲减少数 中冲减的少数 股东损益的金额 股东损益金额 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 262,791,058.97 -- -- 阜宁澳洋科技有限责任公司 15,352,258.11 -- -- 玛纳斯新澳特纤有限责任公司 59,345,605.98 -- -- 新疆诚基玻璃纸有限责任公司 1,189,193.51 -- -- 合 计 338,678,116.57 -- -- 77 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5：合并财务报表主要项目注释 (下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位) 1．货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 385,670.22 78,350.56 银行存款 56,860,758.60 173,035,935.40 其他货币资金 79,797,471.05 71,972,680.00 合 计 137,043,899.87 245,086,965.96 （1）其他货币资金为本公司开具的银行承兑汇票保证金及信用证保证金，无潜在回收风险。 （2）货币资金 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 10,804.31 万元，主要系募集资金于 2008 年度使用完 毕所致。 2．应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 46,198,710.87 73,037,711.24 商业承兑汇票 -- 233,550.00 46,198,710.87 73,271,261.24 应收票据 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 2,707.26 万元，主要由于粘胶短纤减产导致 2008 年四季度销 售数额下降所引起应收票据、应收账款余额的减少。 3．应收账款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 54,256,690.38 91.10 5% 2,712,834.52 58,712,599.04 94.39 5% 2,935,629.95 1-2 年 3,683,772.59 6.19 20% 736,754.52 1,245,619.81 2.00 20% 249,123.96 2-3 年 732,744.94 1.23 50% 366,372.48 1,880,128.03 3.02 50% 940,064.02 3-5 年 885,045.19 1.48 80% 708,036.15 364,601.60 0.59 80% 291,681.28 合 计 59,558,253.10 100.00 4,523,997.67 62,202,948.48 100.00 4,416,499.21 78 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3．应收账款（续） （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 -- -- -- -- 13,005,884.91 20.91 5% 650,294.25 重大*1 单项金额 不重大但 885,045.19 1.49 80% 708,036.15 364,601.60 0.59 80% 291,681.28 组合后风 险较大*2 其他不重 58,673,207.91 98.51 6.50% 3,815,961.52 48,832,461.97 78.50 7.12% 3,474,523.68 大的 合 计 59,558,253.10 100.00 4,523,997.67 62,202,948.48 100.00 4,416,499.21 *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额10%以上且单项金额在500万元以上的应收账 款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为：账龄3年以上的应收 款项。 单项金额重大的应收款项账龄均为 1 年以内。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项；应收关联公司款项详见附注 7-7。 （4）前五名欠款单位应收款项总额为 1,582.25 万元，账龄均为一年以内，占期末应收账款总额的 26.57%。 4．预付账款 （1）账龄分析： 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 85,340,301.76 167,017,880.27 1 -2 年 260,085.79 355,923.25 合 计 85,600,387.55 167,373,803.52 （2）上述余额中无预付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 8,177.34 万元，主要因本公司粘胶短纤减产而降低了原材料的储备 量，相应减少了预付的原材料款项所致。 79 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 5．其他应收款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 32,979,424.47 97.52 5% 1,648,971.23 2,740,829.38 71.93 5% 137,041.47 1-2 年 684,838.61 2.03 20% 136,967.72 798,726.64 20.96 20% 159,745.33 2-3 年 101,135.97 0.30 50% 50,567.99 239,448.40 6.28 50% 119,724.20 3-5 年 51,420.90 0.15 80% 41,136.72 31,505.50 0.83 80% 25,204.40 合 计 33,816,819.95 100.00 1,877,643.66 3,810,509.92 100.00 441,715.40 5．其他应收款（续） （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 31,052,562.44 91.83 5% 1,552,628.12 -- -- -- -- 重大*1 单项金额 不重大但 51,420.90 0.15 80% 41,136.72 31,505.50 0.83 80% 25,204.40 组合后风 险较大*2 其他不重 2,712,836.61 8.02 10.46% 283,878.82 3,779,004.42 99.17 11.02% 416,511.00 大的 合 计 33,816,819.95 100.00 1,877,643.66 3,810,509.92 100.00 441,715.40 *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额10%以上且单项金额在100万元以上的其他 应收款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为：账龄3年以上的应收 款项。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）前五名欠款单位应收款项总额为 3,198.61 万元，账龄均为一年以内，占期末应收账款总额的 94.59%。 （5）单项金额重大的其他应收款项目：主要为玛纳斯澳洋公司代建员工住宅款项。 （6）2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 2,855.04 万元，主要系玛纳斯澳洋公司为其员工代建住宅而代垫的 工程款。 80 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 6．存货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 210,679,325.24 65,543,540.39 588,162,775.57 -- 包装物 104,290.61 -- 456,727.82 -- 在产品 5,978,840.95 1,408,652.94 6,741,673.36 -- 委托加工物资 6,544,121.39 -- -- -- 库存商品 156,023,282.23 43,831,878.67 121,433,364.52 -- 低值易耗品 608,811.29 -- 13,084.23 -- 合 计 379,938,671.71 110,784,072.00 716,807,625.50 -- （1）2008 年 12 月末，本公司对于存货成本高于可变现净值的存货项目计提了存货跌价损失准备。 （2）2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 33,686.90 万，主要因本公司粘胶短纤减产，同时为减少存货资金 的占用，加快存货周转率，降低了原材料-棉短绒和棉浆粕的储备所致。 7．固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价 房屋建筑物 498,741,202.25 115,997,749.46 27,897,119.35 586,841,832.36 机器设备 667,794,943.89 79,154,288.82 77,113,744.43 669,835,488.28 电子设备 3,981,672.71 1,044,764.00 2,800.00 5,023,636.71 运输设备 19,606,816.92 3,043,076.00 492,305.00 22,157,587.92 其他设备 1,893,031.58 1,008,148.20 -- 2,901,179.78 合 计 1,192,017,667.35 200,248,026.48 105,505,968.78 1,286,759,725.05 固定资产累计折旧 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 57,596,755.16 28,104,494.80 11,376,147.73 74,325,102.23 机器设备 150,665,639.02 66,623,729.40 44,231,520.54 173,057,847.88 电子设备 1,991,181.57 697,129.14 1,462.89 2,686,847.82 运输设备 6,513,459.14 4,134,924.52 453,281.24 10,195,102.42 其他设备 408,301.77 1,219,065.65 -- 1,627,367.42 合 计 217,175,336.66 100,779,343.51 56,062,412.40 261,892,267.77 固定资产账面价值 2007-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 441,144,447.09 512,516,730.13 81 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 517,129,304.87 496,777,640.40 电子设备 1,990,491.14 2,336,788.89 运输设备 13,093,357.78 11,962,485.50 其他设备 1,484,729.81 1,273,812.36 合 计 974,842,330.69 1,024,867,457.28 （1）固定资产本期增加中由在建工程完工转入 13,435.53 万元，其他为直接购入。 （2）固定资产中无融资租赁的资产。 （3）固定资产的抵押情况：本公司以部分房屋建筑物和机器设备作为银行长短期借款、应付票据-银行承兑汇票的抵 押品，详见附注 5-14。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，新澳特纤公司新建房屋建筑物 6,853.60 万元尚未办妥房产权证。 （5）本期减少中：因本公司化纤厂关停并转而转入固定资产清理金额为 4,940.32 万元（原值 10,501.09 万元、累计折 旧 5,560.77 万元） 。 8．在建工程 工程投入 工程 本期 项 目 2007-12-31 本期增加 其他转出 2008-12-31 占预算的 预算 转固数 比例 阜宁澳洋 8 万吨差 229,653,882.2 4.95 亿 -- 229,653,882.27 -- -- 46.40% 7 别化粘胶短纤项目 阜宁澳洋 5 万吨差 4.35 亿 10,486,782.71 12,722,982.54 23,209,765.25 -- -- -- 别化粘胶短纤项目 新澳特纤 5 万吨粘 186,035,535.2 3亿 29,212,518.75 225,359,028.23 68,536,011.78 -- 84.86% 0 胶短纤生产项目 玛纳斯澳洋办公大 3000 万 10,502,939.74 14,181,770.95 -- -- 24,684,710.69 82.28% 楼 玛纳斯澳洋 75 吨 9700 万 7,850,966.58 73,393,589.23 -- -- 81,244,555.81 83.76% 锅炉 玛纳斯澳洋员工宿 5000 万 32,525,839.49 15,396,639.44 -- 47,922,478.93 -- -- 舍区 玛纳斯澳洋化纤废 3000 万 -- 26,227,682.88 -- -- 26,227,682.88 87.43% 气回收 江苏澳洋热电扩产 2600 万 22,507,420.01 960,670.00 23,468,090.01 -- -- -- 玛纳斯澳洋污水三 700 万 4,174,936.35 6,424,380.05 6,527,542.00 -- 4,071,774.40 -- 期 82 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 江苏澳洋化纤技改 4,296,680.00 2,749,880.00 7,046,560.00 -- -- 诚基玻璃纸原液车 -- 5,060,149.69 -- -- 5,060,149.69 间 诚基玻璃纸生产线 -- 1,422,047.37 -- -- 1,422,047.37 其他小型工程 4,249,790.97 4,072,126.54 5,567,319.24 -- 2,754,598.27 -- 合 计 125,807,874.60 617,624,829.19 134,355,288.28 47,922,478.93 561,154,936.58 （1）本期增加的在建工程中资本化利息金额为： 6,856,490.62 元。 （2）其他转出系转入其他应收款科目的玛纳斯澳洋公司代建员工住宅款项。 （3）阜宁澳洋 5 万吨差别化粘胶短纤项目及化纤技改为募股资金项目，其余项目均为自筹资金。 （4）上述在建工程中：玛纳斯澳洋办公大楼、新澳特纤 5 万吨粘胶短纤生产项目被设定为长期借款的抵押品。 9．工程物资 类 别 2008-12-31 2007-12-31 预付设备款及零星物资 1,332,387.54 1,726,505.41 10．固定资产清理 类 别 2008-12-31 2007-12-31 房屋建筑物 16,520,971.62 -- 机器设备 32,882,223.89 -- 合 计 49,403,195.51 -- 以上固定资产系因本公司化纤厂关停并转（详见附注 11）需进行清理处置的资产（上述资产中的机器设备部分将搬 迁至阜宁澳洋公司和玛纳斯澳洋公司） ，以上机器设备由张家港市人民政府给予设备补贴 2500 万元，相关房屋建筑物由张 家港市土地储备中心收购补偿。本公司预计该项资产的处置不存在重大减值因素。 11．无形资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 无形资产原价 土地使用权 92,117,604.18 45,805,233.30 -- 137,922,837.48 ERP 软件 540,000.00 290,000.00 830,000.00 合 计 92,657,604.18 46,095,233.30 -- 138,752,837.48 无形资产累计摊销额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 土地使用权 4,100,316.14 2,518,335.99 -- 6,618,652.13 83 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 ERP 软件 101,166.69 191,366.67 292,533.36 合 计 4,201,482.83 2,709,702.66 -- 6,911,185.49 无形资产账面价值 2007-12-31 2007-3-31 土地使用权 88,017,288.04 45,805,233.30 2,518,335.99 131,304,185.35 ERP 软件 438,833.31 290,000.00 191,366.67 537,466.64 合 计 88,456,121.35 46,095,233.30 2,709,702.66 131,841,651.99 （1）本期增加的土地使用权主要为：阜宁澳洋公司新增 2,678.04 万（275333 平方米）土地使用权、新澳特纤公司新 增 887.39 万（136522 平方米）土地使用权、诚基玻璃纸公司新增 972.38 万（138911 平方米）土地使用权。 （2）本公司部分土地使用权用于银行长、短期借款和银行承兑汇票的抵押，详见附注 5-14。 （3）由于本公司化纤厂关停并转事项的影响（详见附注 11） ，本公司土地使用权中原值 757.18 万元、净值 697.87 万 元（27845.80 平方米）将由张家港土地储备中心收购。本公司预计该项资产的处置不存在重大减值因素。 12．长期待摊费用 剩余 类别 原值 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 摊销 期限 厂区 1-4 2,965,993.10 825,277.28 902,800.00 1,740,834.42 1,225,158.68 绿化 502,918.60 年 合 2,965,993.10 825,277.28 902,800.00 502,918.60 1,740,834.42 1,225,158.68 计 13．递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 1,240,300.23 1,214,553.66 存货跌价损失准备 20,516,222.22 -- 开办费 4,010,977.14 5,080,571.04 未实现内部销售的损益 -- 530,000.00 合 计 25,767,499.59 6,825,124.70 84 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 14．资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 1.坏账准备 4,858,214.61 1,543,426.72 -- -- 6,401,641.33 2.存货跌价准备 -- 110,784,072.00 -- -- 110,784,072.00 合 计 4,858,214.61 112,327,498.72 -- -- 117,185,713.33 15．所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：主要为银行借款及开具银行承兑汇票做抵押的固定资产、在建工程和无形资产，以 及本公司化纤厂关停并转所涉及的资产。 （2）所有权受到限制的资产金额： 所有权受到限制的资产类别 2008-12-31 2007-12-31 一、用于抵押的资产 1、存货 原材料 -- 142,427,400.00 2、固定资产账面价值 房屋建筑物 436,170,921.87 80,889,952.31 机器设备 434,276,873.07 47,221,444.47 3、在建工程 210,720,245.89 -- 4、无形资产 土地使用权 128,559,118.51 88,017,288.04 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 1,209,727,159.34 358,556,084.82 16．短期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 251,500,000.00 299,000,000.00 抵押借款 268,500,000.00 132,000,000.00 合 计 520,000,000.00 431,000,000.00 （1）抵押借款中：用于抵押的房屋建筑物、土地使用权和机器设备数额详见附注 5-14。 （2）本公司无已到期未偿还的短期借款。 85 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 17．应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 141,993,677.63 141,600,000.00 用于抵押的房屋建筑物、土地使用权和机器设备数额详见附注 5-14。 18. 应付账款 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 290,224,712.32 307,459,831.58 1-2 年 7,546,941.46 19,309,696.75 2-3 年 7,490,669.52 -- 合 计 305,262,323.30 326,769,528.33 （1）余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股东单位的款项，应付关联公司款项详见附注 7-7。 （2）账龄 1 年以上的大额应付款项：主要为工程建设款尾款及质保金。 19. 预收账款 2008-12-31 2007-12-31 9,811,142.15 21,667,375.22 （1）余额中预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项和预收关联公司的款项详见附注 7-7。 （2）2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 1,285.62 万，主要由于粘胶短纤减产导致 2008 年四季度销售数额 下降所引起预收客户账款余额减少。 20. 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 1.工资、奖金、津贴和补贴 8,032,334.97 64,229,505.05 64,500,866.54 7,760,973.48 2.职工福利费 -- 4,779,805.71 4,779,805.71 -- 3.社会保险费 479,688.54 13,868,005.57 12,692,619.47 1,655,074.64 4.住房公积金 -113,643.00 530,237.30 499,056.00 -82,461.70 5.工会经费和职工教育经费 4,917,694.41 1,275,304.30 365,430.29 5,827,568.42 6.非货币性福利 -- -- -- -- 7.因解除劳动关系给予的补偿 -- 7,895,051.03 7,598,777.03 296,274.00 8.其他 52,080.85 -- 52,080.85 -- 合 计 13,368,155.77 92,577,908.96 90,488,635.89 15,457,428.84 86 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司不实行工效挂钩的工资制度。 21．应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 -3,970,861.96 4,075,609.70 增值税 911,206.58 -33,246,999.43 营业税 45,000.00 45,000.00 印花税 148,785.54 69,301.22 城建税 54,900.87 -- 个人所得税 351,345.38 -- 房产税 955,238.36 2,128.65 土地使用税 456,757.00 120,889.49 教育费附加 2,795,566.06 2,329,785.40 综合基金 -- 351,817.71 合 计 1,747,937.83 -26,252,467.26 22．应付利息 项 目 计提依据 2008-12-31 2007-12-31 银行借款利息 按借款合同 1,557,011.00 903,201.25 23. 其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 29,510,234.58 25,105,084.86 （1）余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下，应付关联方款项详见附注 7-7。 单 位 性质内容 2008-12-31 2007-12-31 江苏澳洋实业集团公司 暂借款及利息 8,808.00 12,948,808.00 （2）无账龄 1 年以上的大额其他应付款项。 （3）主要款项说明： 单 位 性质内容 2008-12-31 2007-12-31 江苏澳洋实业集团公司 暂借款及利息 8,808.00 12,948,808.00 诚基玻璃纸公司向自然人及其他单 位借入的暂借款项 暂借款 20,987,137.23 -- 暂借款利息 暂借款利息 1,749,406.31 -- 87 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 24. 一年以内到期的非流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 32,800,000.00 -- 合 计 32,800,000.00 -- 25. 长期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 保证借款 164,000,000.00 4,000,000.00 抵押借款 36,000,000.00 -- 合 计 200,000,000.00 4,000,000.00 （1）用于抵押的房屋建筑物、土地使用权和机器设备数额详见附注 5-14。 （2）2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日增加借款 19,600 万元，主要因阜宁澳洋公司和新澳特纤公司借入的固定 资产专项借款所致。 26. 长期应付款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 玛纳斯县排水改建工程国债转贷资金 2,000,000.00 2,000,000.00 以上款项系根据《关于转发新疆维吾尔自治区利用国债转贷资金管理办法的通知》 （新政办[1998]45 号文） ，由玛纳斯 县财政局下拨的用于玛纳斯县排水改建工程国债转贷资金，还本付息期限为 15 年。 27. 其他非流动负债（政府补助） 项 目 2008-12-31 2007-12-31 江苏澳洋化纤厂关停并转补贴*1 12,000,000.00 -- 玛纳斯澳洋经营业绩地方财政补贴*2 9,000,000.00 -- 污水处理及回用专项资金*3 2,400,000.00 -- 江苏省自主创新和产业升级专项引导资金*4 2,000,000.00 -- 技术改造补助 1,000,000.00 1,000,000.00 江苏省重点结构调整专项资金 630,000.00 -- 其他小额政府补助 703,703.90 -- 合 计 27,733,703.90 1,000,000.00 *1：系根据张家港市人民政府‘张政法[2008]102 号’文件下发的化纤厂关停并转设备补贴。 *2：系根据玛纳斯县财政局‘玛财预字[2009]4 号’文件下发的经营业绩地方财政补贴。 88 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 *3：系根据新疆维吾尔自治区发改委‘新发改投资[2008]174 号’下发的污水处理及回用中央预算内专项资金。 *4：系根据江苏省发改委文件拨付的江苏省自主创新和产业升级专项引导资金。 28．股 本 本期变动增（减） 送股及公积金 2007-12-31 其他 小计 2008-12-31 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 130,000,000 130,000,000 -45,240,000 -- 214,760,000 其中：境内法人持股 100,620,000 100,620,000 -32,240,000 -- 169,000,000 境内自然人持股 29,380,000 29,380,000 -13,000,000 -- 45,760,000 4、外资持股 -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 130,000,000 130,000,000 -45,240,000 -- 214,760,000 二、无限售条件股份 人民币普通股 44,000,000 44,000,000 45,240,000 -- 133,240,000 三、股份总数 174,000,000 174,000,000 -- -- 348,000,000 根据公司2007年度股东大会决议，公司以2007年度末总股本17400万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税） ， 送红股2股，共计分配6,090万元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增8股， 共计转增13,920万股。 29．资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 586,766,000.00 -- 139,200,000.00 447,566,000.00 其他资本公积 16,644,490.56 -- -- 16,644,490.56 合 计 603,410,490.56 -- 139,200,000.00 464,210,490.56 30．盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 37,123,014.97 -- -- 37,123,014.97 89 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 31．未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 本期净利润 -348,749,799.89 392,619,946.95 减：少数股东损益 -69,886,892.19 175,682,402.87 本期归属于母公司所有者的净利润 -278,862,907.70 216,937,544.08 加：期初未分配利润 284,441,143.26 98,460,157.22 减：提取法定盈余公积 -- 4,956,558.04 减：应付现金股利 26,100,000.00 26,000,000.00 减：转作股本的股利 34,800,000.00 -- 期末未分配利润 -55,321,764.44 284,441,143.26 根据公司2009年4月20日第三届董事会第十四次会议决议，公司2008年度发生亏损，无可供股东分配的利润。 32．营业收入 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 1,490,605,505.56 1,938,642,595.77 蒸汽 61,624,189.50 50,976,973.65 电 21,303,769.29 20,992,399.64 粘胶原液 -- 15,057,645.71 小 计 1,573,533,464.35 2,025,669,614.77 其他业务收入 棉浆粕受托加工 22,194,582.79 59,638,304.85 材料销售 38,914,381.47 2,013,512.80 小 计 61,108,964.26 61,651,817.65 合 计 1,634,642,428.61 2,087,321,432.42 （1）粘胶短纤：2008 年度粘胶短纤收入较 2007 年度减少 44,803.71 万元，主要因粘胶短纤产量销量减少及销售价格 下降所致。 （2）棉浆粕受托加工：2008 年下半年为确保公司自身的原材料供应，不再对外承接受托加工棉浆粕业务。 （3）2008 年度前五名客户的销售总额为 16,204.66 万元，占营业收入的比例为 9.91%。2007 年度前五名客户的销售 总额为 21,962.14 万元，占营业收入的比例为 10.52%。 33．营业成本 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 1,534,193,123.70 1,369,317,836.60 蒸汽 69,729,994.27 47,587,063.69 90 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 电 14,656,356.00 10,222,519.80 粘胶原液 -- 14,333,102.20 小 计 1,618,579,473.97 1,441,460,522.29 其他业务支出 棉浆粕受托加工 13,196,343.66 37,027,107.60 材料销售 46,554,135.81 1,703,914.74 小 计 59,750,479.47 38,731,022.34 合 计 1,678,329,953.44 1,480,191,544.63 34．营业毛利 主营业务毛利 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 -43,587,618.14 569,324,759.17 蒸汽 -8,105,804.77 3,389,909.96 电 6,647,413.29 10,769,879.84 粘胶原液 -- 724,543.51 小 计 -45,046,009.62 584,209,092.48 其他业务利润 棉浆粕受托加工 8,998,239.13 22,611,197.25 材料销售 -7,639,754.34 309,598.06 小 计 1,358,484.79 22,920,795.31 合 计 -43,687,524.83 607,129,887.79 2008 年度毛利较 2007 年度下降 65,081.74 万元，主要由于产品销售价格下跌及原材料成本上涨所致。 35．营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 1,934,899.89 5,912,592.04 教育费附加 1,177,397.70 3,809,917.96 营业税及房产税 425.00 -- 合 计 3,112,722.59 9,722,510.00 城建税及教育费附加的计缴标准详见附注 3-1。 91 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 36. 管理费用 106,643,027.62 73,660,992.52 2008 年度管理费用较 2007 年度增加 3,298.20 万元，主要因 2008 年度停工损失 2,789.33 万元，本公司化纤厂员工分 流安置费用 789.51 万元所致。 37．财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 52,761,925.00 28,493,617.63 减：利息收入 3,882,168.17 2,568,734.83 银行承兑汇票贴现息 5,293,394.57 14,237,461.43 手续费 276,371.90 603,047.06 财务顾问费 1,500,000.00 -- 合 计 55,949,523.30 40,765,391.29 2008 年度比 2007 年度增加 1,518.41 万元，主要为随 2008 年度借款规模增长而增加的银行借款利息支出。 38．资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 1.坏账损失 3,930,600.91 2,506,245.89 2.存货跌价损失 108,892,700.28 -- 合 计 112,823,301.19 2,506,245.89 39. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资处置损益 -- -40.12 股票投资收益 -- 308,988.95 合 计 -- 308,948.83 92 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 40. 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产资产收益 159,284.75 -- 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 201,615.17 -- 可辨认净资产公允价值产生的损益 政府补助 29,766,004.00 4,467,000.00 其它收入 204,443.36 84,765.53 合 计 30,331,347.28 4,551,765.53 政府补助：阜宁澳洋公司收到的地方财政奖励资金 2500 万元，江苏澳洋公司收到的江苏省品牌奖励资金 140 万元，玛 纳斯澳洋公司收到的农产品加工企业发展专项资金补贴 140 万元，其他地方政府补助 196.60 万元。 41. 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理非流动资产损失 5,745.62 73,215.78 地方综合基金 -- 931,817.71 捐赠支出 1,213,500.00 398,000.00 其他支出 1,398,835.62 338,548.94 合 计 2,618,081.24 1,741,582.43 42. 所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 -661,366.92 24,241,520.33 国产设备抵免所得税 -- -2,532,958.45 递延所得税费用 -18,942,374.89 -5,847,039.28 合 计 -19,603,741.81 15,861,522.60 43. 收到的其他与经营活动有关的现金 2008 年度主要为与收益相关的政府补助收入 3,869.60 万元、财务费用-利息收入 388.22 万元、营业外收入 20.44 万元。 93 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 44.支付的其他与经营活动有关的现金 主要为营业费用、管理费用、其他应收款中员工暂借的备用金支出。 其中：大额项目列示： 金额（万 元） 明细项目 2008 年度 2007 年度 运输装卸费 6,708.01 6,796.56 业务招待费 832.88 1,031.25 差旅交通费 808.83 789.16 停工损失费 618.51 -- 45. 收到的其他与投资活动有关的现金 2008 年度：主要为收到的与资产相关的政府补助款项。 46. 支付的其他与投资活动有关的现金 2008 年度：主要为玛纳斯澳洋公司代垫的代建员工住宅款项。 47. 支付的其他与筹资活动有关的现金 2008 年度：偿还暂借款 2,150 万元，其中：阜宁澳洋公司偿还江苏澳洋实业集团有限公司 1,000 万元，诚基玻璃纸公 司偿还暂借款 1,000 万元，支付财务顾问费 150 万元。 48. 将净利润调节为经营活动现金流量 （1）合并现金流量表附表 项 目 2008年度 2007 年度 净利润 -348,749,799.89 392,619,946.95 加：资产减值准备 112,823,301.19 2,506,245.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 94,527,724.51 64,730,223.41 无形资产摊销 2,709,702.66 1,933,337.01 长期待摊费用摊销 502,918.60 25,783,685.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -153,539.13 73,215.78 以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -- -- 财务费用（收益以“-”号填列） 54,261,925.00 28,493,617.63 94 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失（收益以“-”号填列） -- -308,948.83 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -18,942,374.89 -5,847,039.28 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”号填列） 341,877,752.11 -463,151,975.18 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 17,107,794.55 -3,989,066.61 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 64,748,129.12 -93,291,642.12 其他 -201,615.17 -- 合 计 320,511,918.66 -50,448,400.14 48. 将净利润调节为经营活动现金流量（续） （2）母公司现金流量表附表 项 目 2008年度 2007 年度 净利润 -78,729,842.34 49,565,580.42 加：资产减值准备 8,540,839.12 1,882,150.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,915,943.71 15,694,737.10 无形资产摊销 551,806.36 530,773.05 长期待摊费用摊销 -- 32,306.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -153,539.13 73,215.78 以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -- -- 财务费用（收益以“-”号填列） 11,355,919.99 11,853,379.30 投资损失（收益以“-”号填列） -15,300,000.00 -308,988.95 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,526,362.91 -291,416.58 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“-”号填列） 57,565,218.57 -43,702,313.39 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 7,072,022.41 -18,567,943.57 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -13,051,767.52 39,895,010.73 其他 -- -- 合 计 -7,759,761.74 56,656,490.67 95 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 38,827,311.86 90.75 5% 1,495,405.63 48,858,378.08 95.32 5% 2,442,918.90 1-2 年 3,277,370.72 7.66 20% 655,474.14 372,431.00 0.73 20% 74,486.20 2-3 年 12,647.47 0.03 50% 6,323.74 1,661,042.04 3.24 50% 830,521.02 3-4 年 665,959.20 1.56 80% 532,767.36 364,601.60 0.71 80% 291,681.28 合 计 42,783,289.25 100 2,689,970.87 51,256,452.72 100 3,639,607.40 （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 8,919,199.35 20.85 -- -- 13,005,884.91 25.37 5% 650,294.25 重大*1 单项金额 不重大但 665,959.20 1.55 80% 532,767.36 364,601.60 0.71 80% 291,681.28 组合后风 险较大*2 其他不重 33,198,130.70 77.60 6.50% 2,157,203.51 37,885,966.21 73.92 7.12% 2,697,631.87 大的 合 计 42,783,289.25 100.00 2,689,970.87 51,256,452.72 100.00 3,639,607.40 *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末应收账款总额10%以上且单项金额在500万元以上的应收账 款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为：账龄3年以上的应收 款项。 单项金额重大的应收款项账龄均为 1 年以内。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）前五名欠款单位欠款总额为 2,220.35 万元，占期末应收账款总额的 51.90 %。 96 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．其他应收款 （1）账龄分析： 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 63,715.18 63.52 5% 3,185.76 59,307,266.11 99.99 5% 26,305.00 1-2 年 36,591.15 36.48 20% 7,318.23 -- -- 20% -- 2-3 年 -- -- -- -- 3,000.00 0.01 50% 1,500.00 合 计 100,306.33 100 10,503.99 59,310,266.11 100 27,805.00 （2）类别分析： 2008-12-31 2007-12-31 类别 比例 坏账 比例 坏账 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 单项金额 -- -- -- -- 58,781,166.11 99.11 -- -- 重大*1 单项金额 不重大但 -- -- -- -- -- -- -- -- 组合后风 险较大*2 其他不重 100,306.33 100.00 10.47% 10,503.99 529,100.00 0.89 5.26% 27,805.00 大的 合 计 100,306.33 100.00 10,503.99 59,310,266.11 100.00 27,805.00 *1单项金额重大的应收款项，确定该组合的依据为：占年末其他应收款总额10%以上且单项金额在100万元以上的其他 应收款。 *2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，确定该组合的依据为：账龄3年以上的应收 款项。 （3）余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）前五名欠款单位欠款总额为 8.43 万元，占期末应收账款总额的 84.04%。 97 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 按成本法核算的对子公司股权投资 所占 被投资单位 注册资本 初始金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例 玛纳斯澳洋科技有 200,000,000.00 51% 102,000,000.00 102,000,000.00 -- -- 102,000,000.00 限责任公司 阜宁澳洋科技有限 595,000,000.00 96.64% 76,400,000.00 575,000,000.00 -- 575,000,000.00 公司 178,400,000.00 677,000,000.00 -- 677,000,000.00 4．营业收入 主营业务收入 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 428,464,354.72 786,057,027.84 蒸汽 61,624,189.50 50,976,973.65 电 21,303,769.29 20,992,399.64 小 计 511,392,313.51 858,026,401.13 其他业务收入 材料销售 31,073,117.13 4,907,277.57 合 计 542,465,430.64 862,933,678.70 （1）粘胶短纤：2008 年度粘胶短纤收入较 2007 年度减少 35,7592.67 万元，主要因粘胶短纤停产产量减少及销售价 格下降所致。 （2）2008 年度前五名客户的销售总额为 16,297.16 万元，占营业收入的比例为 30.04 %。2007 年度前五名客户的销 售总额为 14,823.74 万元，占营业收入的比例为 17.18%。 5．营业成本 主营业务成本 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 457,357,917.83 682,272,731.99 蒸汽 69,729,994.27 47,587,063.69 电 14,656,356.00 10,222,519.80 小 计 541,744,268.10 740,082,315.48 其他业务支出 材料销售 47,932,539.19 5,072,823.32 合 计 589,676,807.29 745,155,138.80 98 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 6．营业毛利 主营业务毛利 2008 年度 2007 年度 粘胶短纤 -28,893,563.11 103,784,295.85 蒸汽 -8,105,804.77 3,389,909.96 电 6,647,413.29 10,769,879.84 小 计 -30,351,954.59 117,944,085.65 其他业务利润 材料销售 -16,859,422.06 -165,545.75 合 计 -47,211,376.65 117,778,539.90 7. 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资股利收入 15,300,000.00 -- 股票投资收益 -- 308,988.95 合 计 15,300,000.00 308,988.95 附注 7：关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 业务性质 与本企 经济类型 法定代表人 组织机构代码 业关系 澳洋集团有 中国江苏 实业投资和 控股 有限责任 股权管理 沈学如 70406126-6 限公司 张家港市 股东 公司 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 澳洋集团有限公司 18,000.00 12,000.00 -- 30,000.00 99 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元） 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 澳洋集团有限公司 8,450 48.56 8,450 48.56 -- -- 16,900 48.56 4．不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 阜宁澳洋科技有限公司 控股子公司 79197815-1 玛纳斯澳洋科技有限责任公司 控股子公司 74866269-6 玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司 控股孙公司 66362720-X 新疆诚基玻璃纸有限责任公司 控股孙公司 78762326-X 张家港市万源毛制品有限公司 监事控制的企业 70367818-4 张家港市澳洋绒线有限公司 监事控制的企业 62849103-6 江阴市宏云毛纺织有限公司 董事控制的企业 14221958-5 江苏澳洋纺织实业有限公司 同一控股股东 71854243-1 张家港澳洋进出口有限公司 同一控股股东 76051936-6 张家港澳洋医院有限公司 同一控股股东 76651165-6 江苏格玛斯特种织物有限公司 同一控股股东 71157780-X 张家港华盈彩印包装有限公司 控股股东的参股企业 60825623-1 张家港扬子纺纱有限公司 控股股东的参股企业 60825704-X 5．采购 本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下： （单位：万元） 2008 年度 2007 年度 企业名称 采购种类 金额 % 金额 % 江苏澳洋纺织实业有限公司 采购服装 0.72 -- 11.63 -- 100 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 张家港澳洋进出口有限公司 采购服装 7.07 -- -- -- 江苏格玛斯特种织物有限公司 采购材料 22.46 0.02 -- -- 合 计 30.25 0.02 11.63 -- 注：上述%是指采购金额占本公司年度采购的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。 6．销 售 本公司历年向关联方销售货物有关明细情况如下： （单位：万元） 2008 年度 2007 年度 企业名称 销售种类 金额 % 金额 % 张家港澳洋进出口有限公司 粘胶短纤 526.84 0.35 -- -- 张家港市万源毛制品有限公司 粘胶短纤 82.52 0.06 254.28 0.13 小 计 609.36 0.41 254.28 0.13 蒸汽 60.80 0.99 46.62 0.91 张家港市澳洋绒线有限公司 江苏澳洋纺织实业有限公司 蒸汽 1,066.38 17.30 376.62 7.39 蒸汽 78.18 1.27 75.70 1.48 张家港扬子纺纱有限公司 蒸汽 205.32 3.33 138.09 2.71 张家港澳洋医院有限公司 江苏格玛斯特种织物有限公司 蒸汽 214.67 3.48 187.94 3.69 小 计 1,625.35 26.37 824.97 16.18 张家港市澳洋绒线有限公司 电 59.56 2.80 60.43 2.88 江苏澳洋纺织实业有限公司 电 1,898.89 89.13 1,590.38 75.76 张家港华盈彩印包装有限公司 电 23.92 1.12 35.20 1.69 小 计 1,982.37 93.05 1,686.01 80.33 合 计 4,217.08 2.58 2,765.26 1.32 注：上述%是指销售金额占本公司同类营业收入的百分比。 本公司对关联方交易价格根据市场价确定。 101 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 7．关联方应收应付款项余额 （单位：万元） 企业名称 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 张家港市万源毛制品有限公司 1.66 -- 江苏澳洋纺织实业有限公司 387.42 675.82 张家港华盈彩印包装有限公司 2.20 2.47 张家港扬子纺纱有限公司 8.69 7.04 张家港澳洋医院有限公司 319.71 178.85 张家港澳洋进出口有限公司 54.77 -- 张家港市澳洋绒线有限公司 14.60 8.25 江苏格玛斯特种织物有限公司 79.30 39.31 合 计 868.35 911.74 占应收账款总额的比例 14.58 14.66 应付账款 张家港市塘市建筑工程有限公司 33.49 213.49 合 计 33.49 213.49 占应付账款总额的比例 0.11 0.65 预收账款 张家港市万源毛制品有限公司 -- 1.90 合计 -- 1.90 占预收账款总额的比例 -- 0.09 其他应付款 澳洋集团有限公司 0.88 1,294.88 合计 0.88 1,294.88 占其他应付款总额的比例 0.03 51.58 102 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 8．其他关联交易 1、截至 2008 年 12 月 31 日，澳洋集团有限公司为本公司 4,150 万银行借款和 500 万银行承兑汇票提供担保。 2、2007 年 12 月 31 日，阜宁澳洋公司向澳洋集团有限公司借入的暂借款项余额为 1,000 万元；2007 年度，阜宁澳洋 公司共计提资金占用费 294.88 万元。2008 年阜宁澳洋公司已归还上述本金及利息 1,294 万元。 附注 8：或有事项 截至2008年12月31日止，本公司无重大或有事项。 附注 9：承诺事项 截至2008年12月31日止，本公司无重大承诺事项。 附注 10：资产负债表日后事项 根据公司2009年4月20日第三届董事会第十四次会议决议，公司2008年度发生亏损，无可供股东分配的利润。 附注 11：其他重大事项 根据张家港市人民政府‘张政法[2008]102 号’文件，本公司化纤厂被列入关停并转企业名单，整个关停并转工作须 于 2009 年 12 月 31 日前全面完成。化纤厂相关设备的补偿由张家港市人民政府给予设备补贴 2500 万元，相关土地及地上 附着物由张家港市土地储备中心收购补偿。化纤厂已于 2008 年 10 月起停产，相关资产的处置清理工作将于 2009 年 5 月起 开始进行，公司预计该项资产的处置不存在重大减值因素。 103 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 12：非经常性损益 项 目 2008年度 2007 年度 非流动资产处置损益 153,539.13 -73,255.90 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- -- 政府补助及贴息收入 29,766,004.00 4,467,000.00 对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 201,615.17 -- 产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 -- -- 委托投资损益 -- -- 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -- -- 债务重组损益 -- -- 企业重组费用 -- -- 非公允交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 与公司主营业务无关的预计负债损益 -- -- 金融资产及负债公允价值损益和处置损益 -- -- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 对外委托贷款取得的损益 -- -- 投资性房地产公允价值变动损益 -- -- 根据税收会计法规对当期损益进行的一次性调整 -- -- 受托经营取得的托管费收入 -- -- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,407,892.26 -1,583,601.12 其他非经常性损益项目 -- 8,042,599.92 合计： 27,713,266.04 10,852,742.90 减：企业所得税影响数 -- -113,608.09 少数股东损益影响数 1,252,081.41 4,378,190.49 非经常性收益： 26,461,184.63 6,588,160.50 104 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 附注 13：净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 会计期间 报告期利润 基本 稀释 全面摊薄（%） 加权平均（%） 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -35.12 -29.60 -0.80 -0.80 2008年 度 扣除非经常性损益后归属于公司普 -38.45 -32.41 -0.88 -0.88 通股股东的净利润 归属于母公司的净利润 19.74 39.92 1.54 1.54 2007年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 19.14 38.71 1.49 1.49 通股股东的净利润 计算过程： 单位：万元 相关数据 2008 年度 2007 年度 归属于母公司的净利润 ① -27,886.29 21,693.75 非经常性损益 2,646.12 658.82 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ② -30,532.41 21,034.93 期末净资产 ③ 79,401.17 109,897.45 加权平均净资产 ④ 94,214.31 54,343.14 当期发行在外的普通股加权平均数 ⑤ 34,800.00 14,100.00 考虑稀释性潜在普通股的普通股加权平均数 ⑥ 34,800.00 14,100.00 净资产收益率的计算： 全面摊薄=①÷③ -35.12% 19.74% 加权平均=①÷④ -29.60% 39.92% 每股收益的计算： 基本每股收益=①÷⑤ -0.80 1.54 稀释每股收益=①÷⑥ -0.80 1.54 考虑非经常损益后的指标计算过程同上 说明： 2008 年度相关指标计算如下（单位：万元） ： 当期发行在外普通股加权平均数=34,800.00 当期加权平均净资产=109,897.45-27,886.29÷2-2,610.00×8÷12=94,214.31 本期公司无稀释性潜在普通股。 105 江苏澳洋科技股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务兼会计机构负责人签名并盖章的会计报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 四、载有公司董事长沈学如先生签名的公司 2008 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 江苏澳洋科技股份有限公司 董事长：沈学如 二〇〇九年四月二十二日 106