国发股份(600538)北海国发2004年年度报告摘要

北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、副董事长云涛女士，因公未能出席，委托董事陶音先生代行表决权。。 1.3、华寅会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长王世全，主管会计工作负责人兼会计机构负责人财务总监张剑兰声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 北海国发 股票代码 ６００５３８ 上市交易所 上海证券交易所 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 广西壮族自治区北海市北京路 9 注册地址和办公地址 号 邮政编码 536000 公司国际互联网网址 www.gofar.com.cn 电子信箱 securities@gofar.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 联系地址 广西壮族自治区北海市北京路 9 号 电话 0779-3200619 传真 0779-3200618 电子信箱 securities@gofar.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数 2004 年 期增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收 373,376,337.82 231,164,061.42 231,164,061.42 61.52 99,009,959.25 99,009,959.25 入 利润总额 23,592,850.45 32,672,137.78 32,672,137.78 -27.79 24,082,535.58 24,082,535.58 净利润 16,207,110.99 28,093,746.95 28,093,746.95 -42.31 23,693,989.51 23,693,989.51 扣除非经常 性损益的净 17,826,115.01 27,705,010.26 27,705,010.26 -47.34 23,654,023.23 23,654,023.23 利润 第 1 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 1,045,188,190.21 740,206,200.84 740,206,200.84 41.20 235,219,459.90 235,219,459.90 股东权益 480,806,444.70 457,140,278.52 457,140,278.52 5.18 142,037,403.14 142,037,403.14 经营活动产 生的现金流 5,940,014.45 -430,830.95 -430,830.95 -1,478.73 17,013,359.07 17,013,359.07 量净额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股收益 0.15 0.25 0.25 -42.31 0.21 0.21 最新每股收益 净资产收益率(%) 3.71 6.15 6.15 -45.15 16.68 16.68 扣除非经常性损益的净利润 3.37 6.06 6.06 -49.94 16.65 16.65 的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 0.05 0.00 0.00 -1,478.73 0.26 0.26 量净额 2003 年末 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 4.34 4.13 4.13 5.18 2.16 2.16 调整后的每股净资产 4.28 4.08 4.08 4.93 2.13 2.13 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,331,738.96 短期投资收益 30,064.35 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 476,017.26 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减 -527,736.71 值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 920,881.45 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -544,010.17 所得税影响数 357,518.76 合计 -1,619,004.02 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金转 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,850,000 40,850,000 其中： 第 2 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 国家持有股份 10,000,000 10,000,000 境内法人持有股份 30,850,000 30,850,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,790,000 11,790,000 3、内部职工股 13,160,000 13,160,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,800,000 65,800,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 45,000,000 三、股份总数 110,800,000 110,800,000 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 20,304 前十名股东持股情况 股东性质 股份类别 年末持股 质押或冻结 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通或 数量 的股份数量 或外资股 未流通） 东） 广西国发投资集团有限公司 0 26,781,000 24.17 未流通 法人股东 北海市国有资产管理局 0 10,000,000 9.03 未流通 国有股东 北京白云玛拉沁饭店 0 3,569,000 3.22 未流通 法人股东 北海国际信托投资公司 0 3,000,000 2.71 未流通 冻结 法人股东 西藏净土鲜实业发展有限公 0 2,860,000 2.58 未流通 法人股东 司 清华大学 0 2,680,000 2.42 未流通 法人股东 海口鑫台实业公司 0 2,000,000 1.81 未流通 法人股东 农业部规划设计研究院 0 700,000 0.63 未流通 法人股东 北京良华投资管理有限公司 0 550,000 0.49 未流通 法人股东 广西北海海运总公司 0 500,000 0.45 未流通 法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 华宝信托投资有限责任公司 453,466 A 股 郭洪星 353,467 A 股 郭小妹 265,803 A 股 汪立俊 219,411 A 股 林宝富 191,600 A 股 王广平 165,200 A 股 陈俊 140,207 A 股 孙明海 137,000 A 股 李承录 134,400 A 股 第 3 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 刘传凤 127,000 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：广西国发投资集团有限公司 法人代表：王世全 注册资本：5,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：房地产开发、建筑、旅游，电子元件的研究、开发、生产及销售，网 络工程设计、安装，计算机软件开发 本公司最终实际控制人为王世全先生。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末持股数 变动原因 王世全 董事长 男 51 2002-05-28～2005-05-28 5,000 5,000 无变动 云涛 副董事长 女 53 2002-05-28～2005-05-28 5,000 5,000 无变动 张荣庆 董事兼总工 男 48 2002-05-28～2005-05-28 0 0 王士奎 董事兼副总 男 41 2002-05-28～2005-05-28 0 0 谢文浩 董事 男 32 2002-05-28～2005-05-28 0 0 吴文军 独立董事 男 33 2003-05-28～2005-05-28 0 0 冯家辉 独立董事 男 40 2003-05-28～2005-05-28 0 0 张 偲 独立董事 男 41 2002-05-28～2005-05-28 0 0 朱怀庆 监事会召集人 男 47 2002-05-28～2005-05-28 3,000 3,000 无变动 梁于锋 监事 男 48 2002-05-28～2005-05-28 0 0 第 4 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 吴清池 监事 男 44 2002-05-28～2005-05-28 0 0 王洪钟 总经理 男 39 2002-05-28～2005-05-28 0 0 董事、副总经 陶 音 男 30 2003-05-28～2005-05-28 0 0 理 李 勇 副总兼董秘 男 39 2002-05-28～2005-05-28 0 0 张剑兰 财务总监 女 46 2003-05-28～2005-05-28 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 广西国发投资集团有限公司、 国发医药有限责任公司、国发 钦州医药公司、广西田园生化 王世全 董事长 否 股份有限公司、湖南国发精细 化工有限公司、北京国立邓婕 化妆品有限公司 云 涛 北京白云玛拉沁饭店 总经理 是 张荣庆 清华大学 教授 是 谢文浩 北海市国有资产营运中心 副主任 是 梁于锋 广西北海海运总公司 副总经理 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 129.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 48 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 48 总额 独立董事津贴 24 独立董事其他待遇 独立董事行使职权所需费用据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 云涛，张荣庆，谢文浩，梁于锋。 姓名 报酬区间 人数 年度报酬数额在 15 万元以上 1 年度报酬数额在 10-15 万元之间 5 年度报酬数额在 5-10 万元之间 6 年度报酬数额在 5 万元以下 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“质量效益”这一中心，抓好制度化、标准化、规范化、程序化建设， 加大基础管理力度，规范公司运作；突出做强做大农药和医药产业，整合市场资源，创新营销理念， 稳扎稳打，积极打造国发品牌，不断提高企业核心竞争力，市场开拓取得较好业绩。一方面继续做好 收购兼并，拓展主业空间，公司收购了湖南国发精细化工科技有限公司 98.36%的股权（原名为“湖 南光达氨基化学科技有限公司”），利用其拥有的光气资源优势作为公司农药产业资源及延伸产业链 的平台，开发生产农药除草剂、杀菌剂、中间剂、医药中间体、橡胶发泡剂、树脂引发剂等，满足东 盟各国对氨基甲酸酯类农药原药逐年增长的需求，不断拓展海外市场。另一方面，积极开发新产品， 提升产品科技含量，培育新的利润增长点，使公司保持了稳健的发展势头。2004 年 10 月，公司与张 第 5 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 国立、邓婕夫妇携手成立了北京国立邓婕化妆品有限公司，正式对外发布了品牌名为“海颜坊”的系 列海水珍珠护肤产品。公司凭借得天独厚的海洋生物资源以及张国立邓婕夫妇的明星资源，倾力打造 中国海洋生物化妆品强势品牌，建造中国海洋生物化妆品领域的龙头企业。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入 主营业务成 分行业或分 毛利率比上年 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 比上年增减 本比上年增 产品 增减(%) (%) 减(%) 农药产品 246,527,294.54 191,427,215.87 22.35 91.08 141.46 -16.20 医药产品 101,986,711.88 57,330,100.34 43.79 46.61 113.35 -17.58 关联交易的定价原则 关联交易必要性、持续性的说 明 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 西南区 133,106,372.35 -15.91 华南区 91,999,942.21 99.40 其他地区 148,270,023.26 454.70 6.4 采购和销售客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 60,125,247.26 占采购总额比重(%) 22.03 前五名销售客户销售金额合计 21,423,490.76 占销售总额比重(%) 5.74 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司农药产品毛利率同去年相比下降 16.20 个百分点的原因：虽然今年新纳入合并报 表范围的控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司和去年控股的广西田园生化股份有限公司销售收 入大幅上升，但其产品与公司其它农药产品相比毛利率较低，由此摊低了公司农药产品毛利率。医药 产品毛利率同去年相比下降 17.58 个百分点的原因：公司新控股的钦州医药有限责任公司和去年控股 的北海国发医药有限责任公司的销售收入增加，这两家控股子公司主要是从事医药批发零售业务，毛 利率较低所致。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 第 6 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 12,346.68 募集资金总额 28,700.91 已累计使用募集资金总额 27,554.42 是否变更 是否符合计划 是否符合预计 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额 项目 进度 收益 年产 5000 吨 OS-施特灵海洋 6,651.00 5,511.40 0 否 否 生物农药技改 项目 新建年产 3000 吨海藻氨基酸 3,524.30 3,198.80 0 否 否 叶面肥项目 年产 2000 万支 珍珠明目滴眼 4,329.00 4,329.00 1,518.3 是 是 液技改项目 珍珠超微粉体 生产线扩建项 4,453.00 4,453.00 837.4 是 是 目 新建年产 150 万盒珍珠贝免 4,166.00 是 0 否 疫与代谢调控 因子项目 扩建北海国发 海洋生物技术 1,920.00 2,239.52 是 研究开发中心 项目 补充流动资金 3,656.70 3,656.70 是 合计 28,700.91 / 23,388.42 / / 未达到计划进 度和预计收益 此为非盈利项目 的说明（分具 体项目） 变更原因及变 由于此投资项目的自然环境和产品的市场环境已发生较大的变化，继续投资建设该项目的潜在风 更程序说明 险较大，为对本公司全体股东负责，公司通过认真分析、慎重研究，拟将此项目变更为中药生产 （分具体项 线技改扩建项目； 目） 变更项目情况 √适用□不适用 第 7 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 变更项目拟投 实际投入金 产生收 是否符合 是否符合 变更后的项目 对应的原承诺项目 入金额 额 益金额 计划进度 预计收益 中药生产线技 新建年产 150 万盒珍珠贝 4,620.00 4,620.00 是 否 改扩建项目 免疫与代谢调控因子项目 合计 / 4,620.00 496 / / 未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具 体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目 项目 项目收 项目进度 名称 金额 益情况 现已完成。2004 年 1 月 4 日，根据《公司章程》的授权规定，公司董事 长决定以 2,100 万元受让湖南光达氨基化学科技有限公司 98.36%的股 权。该公司是原化工部定点的氨基甲酸酯类农药原药生产基地，成立于 1993 年，注册地址为湖南省临湘市，注册资本 3,050 万元，经营范围： 制造、销售氨基甲酸酯类农药系列产品(原药及乳剂、农药半成品)，精 细化工产品、原辅材料及其它农药产品和其它化工产品。收购该公司 后，可利用其作为公司生物农药资源及其延伸产业链的平台，进一步扩 收购 大农药产品市场份额，增加产品出口，满足东盟各国对氨基甲酸酯类农 湖南 药原药逐年增长的需求，做强做大农药产业；利用其所拥有的光气资源 国发 2,100 优势，开发生产农药除草剂、杀菌剂、中间剂、医药中间体、橡胶发泡 股权 剂、树脂引发剂等系列产品。该公司现已更名为“湖南国发精细化工科 项目 技有限公司”（以下简称“湖南国发”），法定代表人为王世全先生。 2004 年 6 月 5 日，公司为了加强与袁隆平农业高科技股份有限公司的战 略合作，根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定分别以 335.2 万元、66.78 万元、17.22 万元将湖南国发精细化工科技有限公司的 15.96%、3.18%、0.82%的股权转让给袁隆平农业高科技股份有限公司和 经营管理层人员胡晓珊先生与曹素芸女士。经过转让后，湖南国发的股 权结构为本公司 78.4%、隆平高科 15.96%、胡晓珊 4.82%、曹素芸 0.82%。 现已完成。2004 年 5 月 28 日，为了进一步拓展公司海洋化妆品销售市 投资 场，根据《公司章程》的授权规定，公司董事长决定公司出资与著名影 设立 星张国立、邓婕及王志刚共同投资设立北京国立·邓婕化妆品有限公 化妆 750 司。该公司注册资本 1,000 万元人民币，本公司出资 750 万元，占注册 品公 资本 75%，张国立、邓婕占注册资本的 20%，王志刚占注册资本的 5%，三 司 方合作期限 10 年。现公司注册登记已经完成。公司经营范围为：美容护 肤化妆产品、美容护肤化妆仪器、器械、设备销售等。 投资 注册手续正在办理中。2004 年 5 月 18 日，为了加强公司农药产品的销售 设立 力度，整合市场资源，公司第四届董事会第十次会议同意本公司与北海 农药 990 国发医药有限公司分别投资 990 万元、10 万元共同组建北海国发农药销 销售 售有限公司(暂定名)，该公司注册地为北海市，注册资本定为 1,000 万 公司 元人民币。 药业 7,969. 现已竣工且通过 GSP 认证。为了提高药品库存保管质量，特别是北海国 第 8 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 大楼 67 发医药有限公司能通过 GSP 认证，公司决定建设一个上规模、上档次的 改建 药材、药品集散仓库，同时将北海的控股子公司和分公司集中办公，有 工程 一个较好的办公场所，公司对购买的北部湾东路 78 号的框架楼进行装修 改造。2004 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关 于将南北大厦装修改造为公司药品仓库和分公司办公场地的议案》。 11,809 合计 / / .67 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 2005 年，公司将围绕经济效益这一中心，实施精细化管理，抓好海洋生物医药、农药农肥两大 主业；突出市场营销管理、成本核算管理、产品质量管理；做到加强人力资源开发，加强资本运营力 度，加强制度化、标准化、程序化建设，加强内部审计监督；提高各级管理人员的决策执行力，提高 员工队伍的综合业务素质，提高企业经济效益、提高基础管理精细化水平，提高产品市场占有率，从 而确保公司经营业绩稳步提高。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经华寅会计师事务所有限责任公司审计，2004 年公司实现净利润 16,207,110.99 元。按照公司 章程规定，提取 10%的法定盈余公积金 3,553,284.20 元和 5%的法定公益金 1,776,642.09 元，加年初 未分配的利润 78,550,170.81 元，可供投资者分配的利润为 89,427,355.51 元。 2004 年度，公司拟暂不进行利润分配，拟以总股本 11,080 万股为基数，以公积金每 10 股转增 8 股。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 自购买日起至 是否为关联交 所涉及的资产 所涉及的债权 交易对方及被 本年末为上市 购买日 收购价格 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全 收购资产 公司贡献的净 明定价原则） 部过户 部转移 利润 湖南光达投资 有限公司 , 2004-01- 湖南国发精细 2,100 否 是 是 04 化工科技有限 公司 第 9 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 发生日期 是否为关联 担保对象 是否履 （协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 名称 行完毕 署日） 或否） 报告期内担保发生额合计 8,000 报告期末担保余额合计 8,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 8,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,000 担保总额占公司净资产的比例 16.64 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 0 万元人民币 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 公司控股股东广西国发投资集团有限公司曾向公司出具“不从事与公司相同或相近的生产经营活 动，不生产与公司所生产的产品相同或相近的产品及在与公司业务相同或相近的公司投资”的承诺持 续到本报告期。控股股东广西国发投资集团有限公司曾向上海证券交易所出具对其所持有的公司股份 在公司股票上市之日起 12 个月内不转让，也不由本公司回购其所持有股份的承诺。 第 10 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 公司董事会认为：公司股东广西国发投资集团有限公司在报告期内完全履行了所做的承诺：未从事与 公司相同或相近的生产经营活动；未生产与公司所生产的产品相同或相近的产品，亦未在与公司业务 相同或相近的公司投资；未转让其持有的公司股份，也未要求公司回购其所持有股份。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 名 次数 （次） （次） （次） 吴文军 5 5 0 0 冯家辉 5 5 0 0 缺席 1 次为因公 张偲 5 4 0 1 请假 报告期内，公司 3 名独立董事勤勉尽职，按时参加董事会，认真履行独立董事的职责，对公司重 大事项、关联交易事项、人员变动和规范运作等方面发表独立意见，为董事会客观科学决策起到了积 极作用，切实维护了公司整体和中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 1、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2002 年 12 月 27 日公司获准发行 4,500 万股 A 股，实际募集资金 28,700.91 万元。监事会对公 司募集资金使用情况进行核查后认为，公司用募集资金投资的项目与招股说明书承诺投入项目基本一 致。除农药农肥项目即将竣工外，其余项目均竣工投产。鉴于珍珠养殖业风险较大，市场分散，2004 年 10 月 15 日公司临时股东大会同意将募集资金项目中的珍珠贝免疫与代谢调控因子变更为中药生产 线技改项目。监事会认为本次变更部分募集资金投资项目是公司董事会根据公司的实际情况而作出的 决定，是必要的、可行的；有利于充分发挥募集资金的综合效益，符合公司发展战略和广大投资者的 利益。变更后的项目也竣工投产；变更募集资金投资项目程序符合相关法律、法规的规定。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经华寅会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师刘文俊、黄永珍签字 出具了寅会[2005]3036 号标准无保留意见的审计报告。 9.2 财务报表 第 11 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 资产负债表 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 104,233,616.64 220,957,356.51 47,742,513.48 128,969,393.86 短期投资 492,567.40 492,567.40 应收票据 67,572.00 50,000.00 9,072.00 应收股利 应收利息 应收账款 57,005,068.92 40,058,145.97 12,767,748.52 11,465,792.74 其他应收款 47,051,932.07 33,000,489.22 67,107,218.93 82,285,680.13 预付账款 47,256,110.08 56,382,559.04 17,384,621.82 41,167,299.21 应收补贴款 984,189.61 存货 57,577,664.40 59,460,551.46 7,635,352.32 3,992,094.38 待摊费用 2,175,847.20 741,817.53 90,000.00 24,153.02 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 316,352,000.92 411,143,487.13 152,736,527.07 268,396,980.74 长期投资： 长期股权投资 8,981,680.34 8,221,526.21 160,183,445.19 217,205,642.79 长期债权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期投资合计 13,981,680.34 8,221,526.21 165,183,445.19 217,205,642.79 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 495,584,002.19 143,403,786.87 404,733,885.40 90,123,623.66 减：累计折旧 33,802,515.46 34,426,933.05 18,211,635.51 23,260,603.81 固定资产净值 461,781,486.73 108,976,853.82 386,522,249.89 66,863,019.85 减：固定资产减值准备 2,526,836.05 3,564,234.77 2,526,836.05 3,447,717.50 固定资产净额 459,254,650.68 105,412,619.05 383,995,413.84 63,415,302.35 工程物资 在建工程 146,027,923.14 155,656,652.03 140,078,953.68 155,250,785.77 固定资产清理 固定资产合计 605,282,573.82 261,069,271.08 524,074,367.52 218,666,088.12 无形资产及其他资产： 无形资产 108,647,404.18 57,493,508.47 64,651,882.36 34,421,286.32 长期待摊费用 924,530.95 2,278,407.95 758,242.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 109,571,935.13 59,771,916.42 65,410,124.58 34,421,286.32 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,045,188,190.21 740,206,200.84 907,404,464.36 738,689,997.97 第 12 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 流动负债： 短期借款 298,300,000.00 122,900,000.00 213,000,000.00 120,000,000.00 应付票据 1,262,778.06 15,364,271.70 1,262,778.06 15,364,271.70 应付账款 31,260,349.96 23,520,716.25 6,542,837.39 3,575,497.26 预收账款 9,288,386.08 4,084,053.76 3,001,918.03 1,776,075.81 应付工资 2,068,259.15 1,686,566.52 277,286.59 563,388.07 应付福利费 2,696,912.04 2,079,095.65 367,102.55 -50,931.54 应付股利 519,647.56 519,647.56 519,647.56 519,647.56 应交税金 1,507,699.28 1,293,418.83 3,210,227.66 2,055,399.92 其他应交款 86,065.25 68,202.39 69,842.61 47,141.24 其他应付款 32,005,547.46 19,179,314.60 61,015,125.56 67,359,567.45 预提费用 2,970,326.61 526,874.77 1,104,297.65 218,660.98 预计负债 一年内到期的长期负债 50,088,451.00 50,088,451.00 其他流动负债 流动负债合计 432,054,422.45 191,222,162.03 340,459,514.66 211,428,718.45 长期负债： 长期借款 86,138,505.00 70,121,001.00 86,138,505.00 70,121,001.00 应付债券 长期应付款 4,855,782.15 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 90,994,287.15 70,121,001.00 86,138,505.00 70,121,001.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 523,048,709.60 261,343,163.03 426,598,019.66 281,549,719.45 少数股东权益 41,333,035.91 21,722,759.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 110,800,000.00 资本公积 249,468,183.62 242,009,128.43 249,468,183.62 242,009,128.43 盈余公积 31,110,905.57 38,322,315.12 21,914,138.93 19,483,072.28 其中：法定公益金 10,370,301.86 12,774,105.05 7,304,712.98 6,494,357.43 未分配利润 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合 480,806,444.70 457,140,278.52 480,806,444.70 457,140,278.52 计 负债和所有者权益（或股东权 1,045,188,190.21 740,206,200.84 907,404,464.36 738,689,997.97 益）总计 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 第 13 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 2004 年 单位: 元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 373,376,337.82 231,164,061.42 62,585,043.94 40,010,809.51 减：主营业务成本 256,525,351.20 128,191,289.18 16,617,330.50 12,330,955.46 主营业务税金及附加 2,119,264.72 2,016,348.60 1,402,988.94 875,743.20 二、主营业务利润（亏损以“-”号 114,731,721.90 100,956,423.64 44,564,724.50 26,804,110.85 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 7,309,907.49 229,714.17 5,954,433.75 填列） 减: 营业费用 36,374,605.13 26,234,093.21 9,180,386.91 3,846,357.99 管理费用 37,404,197.55 37,671,140.40 15,600,591.19 17,270,387.02 财务费用 22,214,603.95 4,888,137.54 18,746,843.20 3,396,155.49 三、营业利润（亏损以“-”号填 26,048,222.76 32,392,766.66 6,991,336.95 2,291,210.35 列） 加：投资收益（损失以“-”号填 -992,795.35 -38,386.66 11,817,708.81 26,157,675.47 列） 补贴收入 营业外收入 476,017.26 641,015.85 6,904.60 555,499.50 减：营业外支出 1,938,594.22 323,258.07 1,640,857.51 223,958.64 四、利润总额（亏损总额以“-”号 23,592,850.45 32,672,137.78 17,175,092.85 28,780,426.68 填列） 减：所得税 2,328,260.41 2,381,802.63 967,981.86 686,679.73 减：少数股东损益 5,057,479.05 2,196,588.20 加：未确认投资损失(合并报表填 列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 16,207,110.99 28,093,746.95 16,207,110.99 28,093,746.95 加：年初未分配利润 78,550,170.81 46,455,708.79 84,848,077.81 60,968,392.91 其他转入 六、可供分配的利润 94,757,281.80 74,549,455.74 101,055,188.80 89,062,139.86 减：提取法定盈余公积 3,553,284.20 5,693,747.18 1,620,711.10 2,809,374.70 提取法定公益金 1,776,642.09 2,846,873.59 810,355.55 1,404,687.35 提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“- 89,427,355.51 66,008,834.97 98,624,122.15 84,848,077.81 ”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 第 14 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:北海国发海洋生物股份有限公司 2004 年 单位: 元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 401,411,139.12 71,606,423.66 收到的税费返还 57,724.61 收到的其他与经营活动有关的现金 476,017.26 92,125,942.43 现金流入小计 401,944,880.99 163,732,366.09 购买商品、接受劳务支付的现金 312,231,857.44 17,630,710.12 支付给职工以及为职工支付的现金 25,604,471.26 7,358,518.25 支付的各项税费 16,466,075.50 10,445,032.97 支付的其他与经营活动有关的现金 41,702,462.34 34,666,559.35 现金流出小计 396,004,866.54 70,100,820.69 经营活动产生的现金流量净额 5,940,014.45 93,631,545.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 62,692,567.40 62,692,567.40 其中：出售子公司收到的现金 62,200,000.00 62,200,000.00 取得投资收益所收到的现金 30,064.35 30,064.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 93,000.00 93,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 62,815,631.75 62,815,631.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 339,778,221.11 321,220,088.70 投资所支付的现金 45,608,565.98 57,358,565.98 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 385,386,787.09 378,578,654.68 投资活动产生的现金流量净额 -322,571,155.34 -315,763,022.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 460,400,000.00 359,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 462,900,000.00 359,100,000.00 偿还债务所支付的现金 224,660,000.00 200,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,706,863.10 18,234,306.71 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 第 15 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流出小计 245,366,863.10 218,334,306.71 筹资活动产生的现金流量净额 217,533,136.90 140,765,693.29 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -99,098,003.99 -81,365,784.24 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,207,110.99 16,207,110.99 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 5,057,479.05 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -458,924.91 524,072.88 固定资产折旧 9,092,372.66 3,874,903.45 无形资产摊销 3,621,675.13 1,184,249.38 长期待摊费用摊销 1,523,669.80 150,487.78 待摊费用减少（减：增加） -1,057,474.26 -65,846.98 预提费用增加（减：减少） 1,625,517.23 702,986.65 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 187,036.62 187,036.62 固定资产报废损失 1,333,010.24 1,333,010.24 财务费用 21,977,527.33 18,527,974.45 投资损失（减：收益） 992,795.35 -11,817,708.81 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -21,551,787.19 -2,894,967.28 经营性应收项目的减少(减：增加) -43,325,954.02 69,537,499.42 经营性应付项目的增加(减：减少) 10,715,960.43 -3,819,263.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,940,014.45 93,631,545.40 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 127,216,997.62 47,742,513.48 减：现金的期初余额 226,315,001.61 129,108,297.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,098,003.99 -81,365,784.24 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 第 16 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 报告期内纳入合并报表范围的增减子（孙）公司情况如下： （1）2003 年，本公司与下属子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司、自然人共同出资 组建北京国发海洋化妆品有限公司，公司注册地北京市，注册资本 200 万元，本公司出资 160 万元， 占注册资本的 80%；北海国发清华海洋生物技术开发有限公司出资 10 万元，占注册资本的 5%；自然 人出资 30 万元，占注册资本的 15%。主要从事化妆品销售。因成立时即遭遇"非典"，至今尚未开展 正常经营，根据公司董事会决议，2004 年公司已将其注销。 （2）2003 年 11 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司与广东立威化工有限公司共同 出资组建茂名立威化工有限公司，公司注册地广东茂名市，注册资本 300 万元，本公司出资 153 万 元，占注册资本的 51%。主要从事化工产品销售。公司之子公司广西田园生化股份有限公司本期将其 纳入合并范围。 （3）2004 年 1 月 4 日，本公司与湖南光达投资有限公司签订股权转让合同，公司以 2100 万元 的价格受让湖南国发精细化工科技有限公司（原名湖南光达氨基化学科技有限公司）98.36%的股权。 报告期内，本公司又与袁隆平农业高科技股份有限公司、胡晓珊、曹素芸签订了股权转让协议，转让 后公司持有湖南光达氨基化学科技有限公司 78.40%的股权。公司注册资本 3050 万元，注册地湖南岳 阳市儒溪镇。主要从事化学农药的生产与销售。本公司本期将其纳入合并范围。该公司 2004 年实现 净利润-72.15 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-3.11%。 （4）2004 年，本公司全资收购钦州市医药总公司并变更为有限责任公司，注册资本为 800 万 元。本公司拥有 95%的股份，本公司之下属子公司北海国发清华海洋生物技术开发有限公司拥有 5%的 股份。该公司主要从事药品、医疗器械的批发、零售。本公司本年度从 1 月 1 日将其纳入合并报表范 围，该公司 2004 年度实现净利润 84.69 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的 4.96%。 （5）2004 年 4 月，本公司与自然人张国立、邓婕、王志刚签订投资合作协议共同出资组建北京 国立·邓婕化妆品有限公司，公司于 2004 年 7 月在北京市注册，注册资本 1000 万元，本公司出资 750 万元，占注册资本的 75%；张国立、邓婕出资 200 万元，占注册资本的 20%；王志刚出资 50 万 元，占注册资本的 5%。主要从事美容护肤化妆产品、美容化妆护肤品化妆仪器、器械、设备销售 等。本公司本年度从该公司成立之日起将其纳入合并报表范围，该公司 2004 年度实现净利润-277.46 万元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-12.84%。 （6）2004 年 8 月，本公司及本公司之子公司北海国发海洋生物农药有限公司分别与控股股东广 西国发投资集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司签订了股份转让协议书，分别将所 拥有的广西国力投资担保有限公司的股份 4750 万股、250 万股以经审计后的净资产 5329.17 万元作 价转让给广西国发投资集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司，转让完成后，本公司 及子公司北海国发海洋生物农药有限公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润 222.85 万元，按本公司应享 有的收益份额计算，占本公司净利润的 13.06%。 （7）2004 年 8 月，本公司与控股股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所 拥有的北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司的股份 2970 万股以经审计后的净资产 6805.49 万元作 价转让给广西国发投资集团有限公司，转让完成后，本公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅 合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润-91.87 万 元，按本公司应享有的收益份额计算，占本公司净利润的-5.61%。 （8）2004 年 8 月，本公司与控股股东广西国发投资集团有限公司签订了股份转让协议书，将所 拥有的广西国发珠宝制造有限公司的股份 792 万股以经审计后的净资产 854.54 万元作价转让给广西 国发投资集团有限公司，转让完成后，本公司不再拥有该公司的股份。本公司本年度仅合并该公司 2004 年 1-6 月的利润表收益及现金流量表。该公司 2004 年 1-6 月实现净利润 1.96 万元，按本公司 应享有的收益份额计算，占本公司净利润的 0.12%。 第 17 页 共 18 页 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年度报告摘要 （9）2004 年 10 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司接受股权转让，控股河南金田 地农化有限责任公司，该公司注册地河南郑州市，注册资本 300 万元，广西田园生化股份有限公司实 际投资 251.7 万元，控股 90%，主要从事农药产品的生产销售，广西田园生化股份有限公司本期将其 纳入合并范围。 （10）2004 年 11 月，本公司之子公司广西田园生化股份有限公司接受股权转让，控股淅川丰源 农药有限公司，该公司注册地河南淅川县，注册资本 500 万元，广西田园生化股份有限公司出资 255 万元，占注册资本的 51%，主要从事黄磷及后续产品的生产经营，因公司尚处于筹建期间，未能正常 经营，根据财会二［1996］2 号文件精神，广西田园生化股份有限公司本期未将其纳入合并范围。 （11）2004 年 6 月，本公司之子公司钦州医药有限责任公司与北海国发清华海洋生物技术开发 有限公司共同出资组建钦州国发医药连锁有限责任公司，该公司注册地广西钦州市，注册资本 100 万 元，其中钦州医药有限责任公司出资 90 万元，占注册资本 90%，北海国发清华海洋生物技术开发有 限公司出资 10 万元，占注册资本 10%，主要从事医药零售，钦州医药有限责任公司本期将其纳入合 并范围。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 董事长：王世全 2005 年 2 月 28 日 第 18 页 共 18 页