建峰化工(000950)2008年年度报告

重庆建峰化工股份有限公司 2008 年年度报告全文 股票简称：建峰化工 股票代码：000950 报告日期：2009 年 2 月 18 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 Ùwww.fineprint.com.cn 2008年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2008 年度报告目录 第一节 重要提示 .........................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................5 第四节 股本变动及股东情况 ...............................................................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................12 第六节 公司治理结构 .............................................................................................................................18 第七节 股东大会情况简介 ..................................................................................................................22 第八节 董事会报告 ..................................................................................................................................23 第九节 监事会报告 ..................................................................................................................................40 第十节 重要事项 .......................................................................................................................................43 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................................49 第十二节 备查文件目录......................................................................................................................103 2 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 Ùwww.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司13位董事除杨俊先生因公出差外,其余12位董事全部出席第四届 董事会第六次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。 三、重庆天健会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司2008年度报告分别签署了书面确认意见。 五、公司监事会以决议方式对公司2008年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负责 人罗润生先生、会计机构负责人李代萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 七、2009年1月6日，公司董事会发布了关于控股股东完成公司制改造更名及 公司子公司更名的公告，“中国核工业建峰化工总厂”更名为“重庆建峰工业集 团有限公司”，公司全资子公司“重庆八一六农资有限公司”更名为“八一六农 资有限公司”。详细内容见2009年1月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网。 释 义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公 司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 建峰化肥：指重庆建峰化肥有限公司 农资公司：指八一六农资有限公司 二化项目： 指公司年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥在建工程项目 或日产 1500 吨合成氨/2700 吨尿素项目的尿素装置 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人： 曾中全 （三）公司证券事务代表： 覃荣华 联系地址： 重庆市 4513 信箱甲 26 号 联系电话： (023)72597882 传真： (023)72591275 （四）公司注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点： 重庆建峰化工股份有限公司证券投资部 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999 年 5 月 28 日 公司变更登记日期： 2008 年 7 月 15 日 公司注册登记及变更登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001800996 公司税务登记号： 国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 重庆天健会计师事务所地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成： 单位：（人民币） 元 项 目 金 额 营业利润 303,653,880.70 利润总额 303,638,862.97 净利润 272,728,240.17 归属上市公司股东的净利润 272,746,680.34 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 266,941,785.78 经营活动产生的现金流量净额 389,746,574.31 非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币） 元 非经常性损益项目 金额 淡储贴息 4,276,000.00 股票投资收益 2,568,305.44 营业外收入 118,894.37 减： 营业外支出 133,912.10 减： 所得税的影响金额 1,024,393.15 合计 5,804,894.56 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 1,449,450,322.19 1,023,041,922.87 41.68% 978,480,784.23 利润总额 303,638,862.97 240,924,859.93 26.03% 207,036,245.35 归属于上市公司 272,746,680.34 145,444,648.92 87.53% 82,322,079.13 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 266,941,785.78 146,502,852.56 82.21% 82,437,963.75 常性损益的净利 润 经营活动产生的 389,746,574.31 299,596,505.17 30.09% 297,730,238.41 现金流量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 总资产 2,490,701,109.16 1,206,906,538.93 106.37% 1,051,721,732.66 所有者权益（或股 967,060,502.14 744,171,141.80 29.95% 253,567,728.45 东权益） 股本 311,608,250.00 249,286,600.00 25.00% 155,000,000.00 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.88 0.85 0.73 20.55% 0.53 0.52 稀释每股收益 0.88 0.85 0.73 - 0.53 0.52 用最新股本计 算的每股收益 0.88 - - - - - （元/股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.86 0.86 0.74 16.22% 0.53 0.52 每股收益 全面摊薄净资 28.20% 19.54% 19.54% 8.66% 32.47% 32.47% 产收益率 加权平均净资 32.19% 37.89% 37.89% -5.70% 38.76% 38.76% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 27.60% 19.69% 19.69% 7.91% 32.51% 32.51% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 31.50% 38.17% 38.17% -6.67% 38.81% 38.81% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 1.25 1.20 1.20 4.17% 1.92 1.92 量净额 本年比上 2007 年末 年增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 3.10 2.99 2.99 3.68% 1.64 1.64 净资产 6 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件 177,936,726 71.38% 44,484,181 44,484,181 222,420,907 71.38% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 129,831,326 52.08% 32,457,831 32,457,831 162,289,157 52.08% 股 3、其他内资持 48,105,400 19.30% 12,026,350 12,026,350 60,131,750 19.30% 股 其中：境内非 48,105,400 19.30% 12,026,350 12,026,350 60,131,750 19.30% 国有法人持股 境内自然人持 0 0 0 0 0.00% 股 4、外资持股 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法 0 0 0 0 0.00% 人持股 境外自然人持 0 0 0 0 0.00% 股 高管持股 0 0 0 0 0 二、无限售条件 71,349,874 28.62% 17,837,469 17,837,469 89,187,343 28.62% 股份 1、人民币普通 71,349,874 28.62% 17,837,469 17,837,469 89,187,343 28.62% 股 2、境内上市的 0 0 0 0 0.00% 外资股 3、境外上市的 0 0 0 0 0.00% 外资股 4、其他 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 249,286,600 100.00% 62,321,650 62,321,650 311,608,250 100.00% 报告期内公司股份总数及结构变动情况说明： 2008年4月23日，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股 本249,286,600股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、以公积金向全体股 东 每 10 股 转 增 2.5 股 股 份 ， 分 红 前 总 股 本 为 249,286,600 股 ， 分 红 派 息 后 总 股 本 增 至 311,608,250股。变更后的注册资本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司于2008年6月28 日出具重天健验 [2008] 23 号验资报告予以验证。 7 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 限售股份变动情况表 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 限售股数 售股数 数 期 按照股权分置改革方 案,建峰集团 （原建峰总 厂）承诺,自改革方案实 2008 年 12 月 83,650,126 0 20,912,531 104，562，657 施之日起三十六个月内 27 日 重庆建峰工业 不通过证券交易所挂牌 集团有限公司 交易出售原非流通股股 份。 2007 年 10 月 18 日，公 司向建峰集团（原建峰 2010 年 10 月 46,181,200 0 11,545,300 57,726,500 总厂） 、智全实业非公开 17 日 发行 46,181,200 股、 重庆智全实业 48,105,400 股，根据承 2010 年 10 月 48,105,400 0 12,026,350 60,131,750 诺三十六个月不上市流 有限责任公司 17 日 通。 合计 177，936,726 0.00 44,484,181 222,420,907 － － 注：1、中国核工业建峰化工总厂于 2008 年 12 月 22 日改制更名为重庆建峰工业集团有 限公司。相关公告于 2009 年 1 月 7 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上。 2、截止本报告出具日，公司未接到大股东建峰集团关于解除股份限售的委托。如接 到建峰集团拟申请解除股份限售的委托，本公司将严格按照有关法律、法规以及深圳证券交 易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于限售股份解禁相关业务规范办理并履行相关信 息披露义务。 (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末前 3 年证券发行与上市情况 2007 年 9 月，公司向建峰集团和智全公司非公开发行股份 94,286,600 股（其中：建峰 集团 46,181,200 股、智全公司 48,105,400 股），该部分股份于 2007 年 10 月 18 日在深圳证 券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本为由 155， 000，000 股增加至 249,286,600 股，其中，有限售条件的流通股合计 177,936,726 股，占总 股本的 71.38%（国有法人股 129,831,326 股，占总股本的 52.08%；社会法人股 48,105,400 股，占总股本的 19.30%）；无限售条件的流通股 71,349,874 股，占总股本的 28.62%。 2、报告期内因转增股本引起公司股份总数变动情况 2008 年 4 月 23 日，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 总股本 249，286，600 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）、以公积金 向全体股东每 10 股转增 2.5 股股份，分红前总股本为 249，286，600 股，分红派息后总股本 8 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 增至 311，608，250 股。 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 16,942 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 重庆建峰工业集团有限公司 国有法人 52.08% 162,289,157 162,289,157 83,161,974 境内非国有 重庆智全实业有限责任公司 19.30% 60,131,750 60,131,750 24,000,000 法人 中国建设银行—华夏红利混 境 内 非 国 有 3.53% 10,987,361 0 0 合型开放式证券投资基金 法人 交通银行—海富通精选证券 境 内 非 国 有 1.28% 4,000,400 0 0 投资基金 法人 境内非国有 通乾证券投资基金 0.86% 2,668,965 0 0 法人 中国建设银行—银华富裕主 境 内 非 国 有 0.68% 2,124,418 0 0 题股票型证券投资基金 法人 境内非国有 东方证券股份有限公司 0.64% 2,000,009 0 0 法人 中国银行—嘉实服务增值行 境 内 非 国 有 0.64% 1,999,924 0 0 业证券投资基金 法人 中国农业银行—华夏复兴股 境 内 非 国 有 0.60% 1,859,755 0 0 票型证券投资基金 法人 中国建设银行—中信红利精 境 内 非 国 有 0.46% 1,435,138 0 0 选股票型证券投资基金 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基 10,987,361 人民币普通股 金 交通银行—海富通精选证券投资基金 4,000,400 人民币普通股 通乾证券投资基金 2,668,965 人民币普通股 9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 中国建设银行—银华富裕主题股票型证券投资基金 2,124,418 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,000,009 人民币普通股 中国银行—嘉实服务增值行业证券投资基金 1,999,924 人民币普通股 中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金 1,859,755 人民币普通股 中国建设银行—中信红利精选股票型证券投资基金 1,435,138 人民币普通股 中国银行—海富通精选贰号混合型证券投资基金 1,368,571 人民币普通股 中国银行—海富通收益增长证券投资基金 1,223,872 人民币普通股 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司 之间不符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；华夏红利混合型 开放式证券投资基金、华夏复兴股票型证券投资基金为华夏基金管理有限公 上述股东关联关系或一致行 司旗下基金，海富通精选证券投资基金、海富通精选贰号混合型证券投资基 动的说明 金、海富通收益增长证券投资基金为海富通基金管理有限公司旗下基金。除 此之外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于一 致行动人，也未知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：81,600万元 主营业务：普通货运；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销售普通机械、汽车零 部件、摩托车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；技术进 出口，货物进出口。班车客运，一类汽车维修，发电，供水，第一类压力容器、第二类低、 中压容器制造及销售，住宿，餐饮。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：190,591.21万元 主营业务：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物 进出口、技术进出口。 10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市国有资产管理委员会 100% 重庆化医控股（集团）公司 100% 重庆建峰工业集团有限公司 52.08% 重庆建峰化工股份有限公司 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。其基 本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区白涛镇；注册资本：人民币119,436,900 元；主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇；法定代表人：蒋小平。 经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料、建筑材料、机电 产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发、货物进出口；以企业自有资金投资 项目；长江中下游干线及其支流省际普通货船运输。 三、公司前 10 名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 可上市交易时间 限售条件 股东名称 条件股份数量 易股份数量 按照股权分置改革方案，建峰集团（原 建峰总厂）承诺：自改革方案实施之日 104,562,657 2008年12月27日 0 重庆建峰工业集 起36个月内不通过证券交易所挂牌交易 团有限公司 出售原非流通股份。 自非公开发行结束之日起36个月内不得 57,726,500 2010年10月17日 0 转让。 重庆智全实业 自非公开发行结束之日起36个月内不得 60,131,750 2010年10月17日 0 有限责任公司 转让。 11 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 ÿwww.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 年 年 报告期内 是否在股 初 末 从公司领 东单位或 年 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 其他关联 龄 股 股 总额（万 单位领取 数 数 元） 薪酬 曾中全 董事长 男 43 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 何 平 副董事长 男 44 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 陈武林 副董事长 男 60 2006 年 01 月 23 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 是 李先文 董事、总经理 男 57 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 31.50 否 李华夏 董事 女 47 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 陈汉清 董事 男 40 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 阴文强 董事 男 54 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 周召贵 董事、副总经理 男 42 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 20.57 否 郑伟 董事 男 41 2006 年 01 月 23 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 是 申文求 董事 男 41 2006 年 01 月 23 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 是 安传礼 独立董事 男 66 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 杨 俊 独立董事 男 36 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 刘 伟 独立董事 男 44 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 王胜彬 独立董事 男 35 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 3.00 否 王崇举 独立董事 男 60 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0.75 否 孙芳城 独立董事 男 45 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0.75 否 张孝友 独立董事 男 56 2002 年 06 月 26 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 2.25 否 黄志亮 独立董事 男 53 2002 年 06 月 26 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 2.25 否 孙志明 监事会主席 男 57 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 何清全 监事 男 38 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 胡林丹 监事 男 54 2008 年 09 月 09 日 2011 年 09 月 09 日 0 0 是 杨崇发 监事 男 56 2007 年 03 月 01 日 2008 年 09 月 09 日 0 0 是 孙健 职工监事 男 45 2006 年 04 月 01 日 至今 0 0 9.23 否 苏晓 职工监事 男 42 2006 年 04 月 01 日 至今 0 0 6.31 否 高峰 副总经理 男 41 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 20.30 否 罗润生 副总经理 男 40 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 21.00 否 杜平 副总经理 男 41 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 13.51 否 杨晓斌 副总经理 男 41 2008 年 09 月 22 日 2011 年 09 月 22 日 0 0 7.05 否 合计 - - - - - 147.47 - 注：报告期内，本公司没有进行股票期权激励。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位任 12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 职情况；最近 5 年的主要工作经历 （一）、公司董事、监事在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称及其他单位 担任职务 报酬津贴 重庆建峰工业集团有限公司 董事长、总经理 是 曾中全 重庆化医控股（集团）公司 董事 否 何 平 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 李先文 重庆建峰工业集团有限公司 董事 否 陈汉清 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 阴文强 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 李华夏 重庆化医控股（集团）公司 经济运行部部长 是 孙志明 重庆建峰工业集团有限公司 监事会主席、工会主席 是 何清全 重庆化医控股（集团）公司 总会计师 是 胡林丹 重庆建峰工业集团有限公司 董事、副总经理 是 （二）、公司现任董事最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况 或兼职情况 ⑴ 董事长 曾中全：2001年～2004年11月任中国核工业建峰化工总厂总工程师；2004 年11月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长，现任重庆建峰工业集团有限公司董事 长、总经理；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公司董事长。 ⑵ 副董事长 何平：2001年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长； 2007年4 月～2008年5月，任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理，2008年5月～2008年12月任中国 核工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长，现任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经 理；2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑶ 董事、总经理 李先文：2001年～2006年1月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008 年12月任重庆建峰工业集团有限公司董事。2006年1月至今，任重庆建峰化工股份有限公司董 事兼任总经理。 ⑷ 董事 陈汉清：2000年12月～2004年11月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂副厂长； 2004年11月～2005年8月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂长；2005年8月～2006年11月 任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2005年3月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂 副厂长。现任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理。2008年9月任重庆建峰化工股份有 13 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 限公司董事。 ⑸ 董事 阴文强：2003年3月～2005年3月任建峰化工总厂厂长助理兼人事处处长和改制 办主任；2005年3月～2008年12月任建峰化工总厂副厂长。现任重庆建峰工业集团有限公司董 事、副总经理。2008年9月任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑹ 董事 周召贵：2001年7月～2004年11月，任建峰总厂化肥厂成品车间主任；2004年 11月～2005年6月，任建峰总厂化肥厂副厂长；2005年6月～2007年6月，任重庆建峰化肥有限 公司副总经理；2007年6月～11月任重庆建峰化肥有限公司总经理，2007年11月～2008年9月9 日，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理。2008年9月9日任重庆建峰 化工股份有限公司董事、副总经理、化肥分公司总经理。 ⑺ 董事 李华夏：2000年1月～2003年1月，任重庆化医控股（集团）公司经济运行部副 部长；2003年2月至今，任化医集团经济运行部部长； 2002年6月至今，任重庆建峰化工股份 有限公司董事。 ⑻ 独立董事 安传礼：2001年9月～2004 年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工作 办公室监事会主席。2004年6月至今任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；2004年12月～ 2006年3月任重庆渝开发股份有限公司董事；2006年3月至今任重庆渝开发股份有限公司独立 董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑼ 独立董事 杨 俊：1998年7月～2003年6月，任重庆大学经济与工商管理学院讲师； 2003年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院副教授； 2003年12月至今，任重庆大学经 济与工商管理学院副院长；2004年8月至今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑽ 独立董事 王胜彬：2000年10月～2001年8月，任贵州仁信会计师事务所标准部部门 经理；2001年8月～2002年8月，任汉唐证券公司贵阳投行部项目经理；2002年8月至今，任贵 州茅台投资管理公司副总经理； 2003年6月至今，任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾ 独立董事 刘 伟：2001年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生导 师。重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9 月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑿ 独立董事 王崇举：2002年至今任重庆工商大学校长。现任重庆港九集团、重庆登康 口腔护理用品股份有限公司、重庆万里电池股份有限公司、重庆力帆实业有限公司独立董事。 2008年9月9日任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⒀ 独立董事 孙芳城：1997年至今任重庆工学院副校长。现任重庆登康口腔护理用品股 14 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 份有限公司、重庆水务集团股份有限公司独立董事。2008年9月9日任重庆建峰化工股份有限 公司独立董事。 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼 职情况 ⑴ 监事会主席 孙志明：2001年1月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂工会主席 兼总厂副厂长，现任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席；2006年1月至今，任重庆建峰化 工股份有限公司监事会主席。 ⑵监事 胡林丹：2003年3月～2005年3月在中国核工业建峰化工总厂办公室任主任兼总 厂党办主任、法律事务处处长；2005年3月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂总法律顾 问，现任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理。2008年9月9日任重庆建峰化工股份有 限公司监事。 ⑶监事 何清全：1999年～2006年4月任建峰总厂财务处处长；2006年5月～2008年7月任 重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任化医集团总会计师；2005年6月至今，任重庆建 峰化工股份有限公司监事。 ⑷ 监事 孙建：2001年～2005年12月历任建峰总厂化肥厂厂办公室主任，复合肥车间主 任兼书记；2006年至今任重庆建峰化工股份有限公司复合肥车间主任兼书记；2006年4月至今， 任重庆建峰化工股份有限公司职工监事。 ⑸ 监事 苏晓：2001年～2005年12月历任建峰化工总厂化肥厂政工办主任，供气车间党 支部书记兼副主任；2006年至今任重庆建峰化工股份有限公司空分车间支部书记兼副主 任,2006年4月至今，任重庆建峰化工股份有限公司职工监事。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴ 副总经理 高峰：2001年1月～2003年12月任建峰总厂外贸公司经理；2003年12月～ 2004年11月任建峰总厂外贸公司经理兼经营管理处副处长；2004年11月～2006年1月今任中国 核工业建峰化工总厂经济运行部部长兼外贸公司经理。2006年2月至今，任重庆建峰化工股份 有限公司副总经理。 ⑵ 副总经理 罗润生：2001年1月～2005年11月任中国核工业建峰化工总厂政研企管办 主任；2005年4月～2006年1月任中国核工业建峰化工总厂改制办主任；2006年1月～2008年9 月任重庆建峰化工股份有限公司副总经理兼任董事会秘书；2008年9月至今任重庆建峰化工股 15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 份有限公司副总经理。 ⑶ 副总经理 杜平： 2005年2月～2005年11月任建峰化工总厂科技中心主任；2005年11 月～2006年12月建峰化工总厂二化项目指挥部指挥；2006年12月～2008年9月任建峰化工总厂 厂长助理、二化项目指挥部副指挥长。2008年9月任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、二 化项目指挥部副指挥长。 ⑷ 副总经理 杨晓斌：2002年11月～2003年6月任建峰化工总厂三丙项目部经理；2003 年6月～2007年6月任建峰化工总厂热电厂副厂长、厂长；2007年6月～2008年8月任建峰化工 总厂办公室主任；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉华制药有限 责任公司总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、第二 十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆建峰化 工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了公司高级管 理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公司的经营目 标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部分，基薪按月支 付，绩效薪酬年终考核兑现。 2、独立董事津贴经 2007 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 3 万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 2008 年 8 月，公司第三届董事会、第三届监事会届满。根据《公司法》和《公司章程》 规定，公司 2008 年 9 月 9 日召开 2008 年度第二次临时股东大会，选举曾中全先生、何平先 生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、周召贵先生、李华夏女士担任公司第四届董事 会董事；选举安传礼先生、杨俊先生、刘伟先生、王胜彬先生、王崇举先生、孙芳城先生为 公司第四届董事会独立董事；选举孙志明先生、胡林丹先生、何清全先生为公司第四届监事 会监事。 公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议选举曾中全先生为董事长，何 平先生为副董事长，孙志明先生为监事会主席；聘任李先文先生为公司总经理。 2008 年 9 月 22 日，第四届董事会第二次会议决定聘任周召贵先生、高峰先生、罗润生 16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 先生、杜平先生、杨晓斌先生为公司副总经理，任期均为三年。 公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、2008 年度第二次临时股东大 会、第四届董事会第二次会议决议公告已分别于 2008 年 9 月 10 日、2008 年 9 月 13 日、2008 年 9 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网进行披露。 报告期内，公司第三届董事陈武林先生、申文求先生、郑伟先生因任期届满离任，公司 第三届独立董事张孝友先生、黄志亮先生因届满且连任时间超过六年而离任。第三届监事会 监事杨崇发先生因任期届满离任。 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1275 人,没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况： 专业类别 人 数 占公司总人数比例 行政管理人员 101 7.93％ 销售人员 81 6.36％ 技术人员 272 21.35％ 生产人员 749 58.79％ 内勤人员 71 5.57％ 2、教育程度情况 教育类别 人 数 占公司总人数比例 大专以上 823 64.60％ 中专、高中 341 26.77％ 中专、高中以下 111 8.71％ 17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及相关规范性文件要求规范运作、不断完善公司治理结构。 报告期内，公司按照中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》 和深圳证券交易所、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》要求，积极 开展治理专项活动。 经股东大会审议通过，在修订的《公司章程》中增加了对公司控股股东、实际控制人及 其高管人员对侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益行为的约束性条款，明确了关联方 资金占用的责任及公司对此应采取的措施。规范了公司与控股股东、实际控制人及其他关联 方的资金往来行为，建立了“占用即冻结”的责任追究机制和防范大股东侵占上市公司资产 的长效机制。 董事会制定了《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》， 完善了董事会各专门委员会制度，提高了董事会决策的科学性、程序性、有效性。严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文 件的要求，进一步修订完善了《信息披露管理制度》，本着“三公”原则，认真、及时地履 行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保公司全体股东均有平等的机会获得公司所公 告的全部信息。 通过治理专项活动的开展，公司已进一步健全了治理结构，公司治理的实际状况符合中 国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职责。认真审议报告期内 公司召开的董事会议案并表决。 在公司收购资产、关联交易、对外投资等事项决策过程中,全体独立董事独立、审慎、客 观地进行判断,多次进行实地考察及现场调研,考证收购资产的盈利能力，核实关联交易的公 允性和合理性，充分论证对外投资可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥 18 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备 注 姓名 次数 （次） （次） （次） 张孝友 6 6 0 0 黄志亮 6 6 0 0 安传礼 10 10 0 0 杨 俊 10 9 1 0 因公出差 刘 伟 10 9 1 0 因公出差 王胜彬 10 10 0 0 王崇举 4 4 0 0 任职从 2008 年 9 月 9 日起 孙芳城 4 4 0 0 同上 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，全体独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业 务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建峰集团之间均具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依照 法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高 级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公司 股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构，建立健 全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的 独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 四、公司内部控制自我评估 （一）公司内部控制自我评估报告 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《建峰化工内部控制自我评估报告》，公司董 事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建 立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司根据《企业内部 控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，于 2008 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评估的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2008 年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评估的意见 报告期内，公司以《内部控制制度》为核心，制订并完善了系列内部管理制度。公司内 部控制制度更加健全和完善，公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、 信息传递控制制度、内部审计控制制度更加完整和严密，对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理 的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司 内部控制自我评估符合公司内部控制的实际情况。 20 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （四）会计师事务所对公司内部控制自我评估的意见 重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了《内部控制鉴证报告》 （ 重天健审[2009] 27 号）中发表了鉴证意见如下： 建峰化工按照《企业内部控制基本规范》以及其他具体规范于 2008 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据 公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的报酬。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、 经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实 现股东价值最大化。 21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了三次股东大会。 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 5 日，在公司会议室召开了 2008 年第一次临时股东大会。表决通过了如下 议案： ㈠《关于修改公司章程的议案》； ㈡《关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案》； ㈢《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的 议案》； ㈣《关于制定＜新股申购业务內部控制制度＞的议案》； ㈤《关于运用自有资金申购新股的议案》。 以上决议于 2008 年 3 月 6 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 二、2007 年度股东大会 2008 年 4 月 3 日，在公司会议室召开 2007 年度股东大会。表决通过了如下议案： ㈠《公司 2007 年度董事会工作报告》； ㈡《公司 2007 年度监事会工作报告》； ㈢《公司 2007 年度报告及摘要》； ㈣《公司 2007 年度决算报告及 2008 年度预算报告》； ㈤《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； ㈥《关于公司与建峰总厂 2008 年日常关联交易的议案》； ㈦《关于聘请公司 2008 年度审计机构及支付相关报酬的议案》。 以上决议于 2008 年 4 月 4 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008年9月9日，在公司会议室召开了2008年第二次临时股东大会，表决通过了如下议案： ㈠《关于修改＜重庆建峰化工股份有限公司章程＞的议案》； ㈡《关于选举公司第四届董事会董事及独立董事的议案》； ㈢《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。 以上决议于 2008 年 9 月 10 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 22 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 报告期内，公司董事会坚持“以氨为基、以肥为主，进军流通，相关多元”的战略发展 方向和“建成全国一流化肥生产基地”的目标，积极应对国际、国内经济形势变化和行业形 势变化，大力推进现有装置的优质运行和技术改造工作，收购了建峰集团第二套大化肥项目 并按计划推进项目建设，加大营销渠道建设力度，不断完善和拓展营销网络，取得了良好的 经营业绩。 报告期内，公司实现净利润 27,273 万元，较上年同比增长 27.09%，其中：归属于母公司 所有者的净利润为 27,275 万元，较上年同期增长 12,730 万元，增长率为 87.5%。主要原因是 2007 年公司实施了非公开发行股份购买建峰化肥剩余 49%股权的方案，建峰化肥以前的由少 数股东享有的损益由本公司全部享有。公司 2008 年基本每股收益 0.88 元，较 2007 年增长了 20.55%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 化学肥料制造业 107,917.01 70,183.13 34.97% 6.00% 7.92% -1.16% 商品销售 35,719.20 34,598.46 3.14% - - - 主营业务分产品情况 尿素 99,599.73 64,477.39 35.26% 0.67% 2.55% -1.18% 复合肥、氮气等 3,025.32 2,713.73 10.30% 435.47% 470.61% -5.52% 液氨 4,714.69 2,620.59 44.42% 129.62% 76.65% 16.67% 脱盐水 577.28 371.42 35.66% 124.02% 91.24% 11.03% 商品销售 35,719.20 34,598.46 3.14% 主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内分部 143,636.21 41.08% 国外分部 0.00 0.00% 23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 2、主要产品及市场占有率情况 公司主要产品为尿素，“建峰牌”尿素是中国驰名商标、全国用户满意产品、重庆名牌 产品,市场占有率一直居同行业前列，主要销售地区是长江中下游地区、两湖、两广地区。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 56,632.00 占年度采购总额比重（%） 65％ 前五名客户销售额合计（万元） 52,828.00 占年度销售总额比重（%） 36％ 4、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 增减变动 项 目 占总资产 占总资 金额 金额 幅 度 比例 产比例 货币资金 866,383,140.37 34.78% 593,785,468.34 49.20% 45.91% 预付款项 713,382,399.70 28.64% 35,880,976.52 2.97% 1888.19% 存 货 198,033,242.58 7.95% 121,933,836.38 10.10% 62.41% 在建工程 271,063,239.12 10.88% 9,490,553.97 0.79% 2756.14% 预收款项 202,883,322.64 8.15% 78,217,369.80 6.48% 159.38% 其他应付款 127,008,720.98 5.1% 5,352,078.55 0.44% 2273.07% 长期借款 1,091,179,456.94 43.81% 309,020,510.28 25.60% 253.11% 增减变动的主要原因是： ①货币资金、预付账款、在建工程、长期借款年末数较年初数有大额增加，主要系公司 本年收购在建工程项目后相关资产负债移交至本公司所致。 ②存货本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年开展商品流通贸易业务外购库存商 品及备品备件增加所致。 ③预收款项本年数较上年数有较大增加，主要系预收客户销售款增加所致。 ④其他应付款本年数较上年数有较大增加，主要系在移交在建工程项目的相关资产负债 时，将国家开发银行重庆分行的10,000万元贷款余额转作公司对重庆建峰工业集团有限公司 的负债。 5、采用公允价值计量的项目的情况 24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 6、报告期内公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位：(人民币)元 项 目 2008 年 2007 年 同比增长（降低） 营业收入 1,449,450,322.19 1,023,041,922.87 41.68% 营业成本 1,060,334,943.13 655,091,064.91 61.86% 财务费用 -31,836,050.52 15,042,528.58 -311.64% 增减变动的主要原因是： ①营业收入及营业成本本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年度开展商品流通贸 易业务相关收入、成本增加所致。 ② 财务费用本年数较上年数有大幅度减少，主要系人民币升值使公司欧元借款产生的 汇兑收益所致。 7、报告期公司现金流量构成情况说明 报告期内，公司现金流量没有发生异常变动。 8、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析 （1）八一六农资有限公司。 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 销售化肥(含复混肥)、农药、农膜、农业机具及 其他农资产品，化工产品(不含危险品)；国内贸 易、货物运输代理；货物及技术的进出口业务 (以 八一六农资有限公司 商品流通 5000 万元 上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营； 法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得 经营)﹡﹡ 农资公司全面完成“建峰”牌尿素、复合肥及外采产品销售任务，取得了较好经济效益， 公司呈现良好的成长和发展态势。2008 年实现货款回收率 100%。 （2）重庆汉华制药有限公司。 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本 25 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（按许可证核定 的事项经营）；销售本企业自产产品。 （经营范围中法 重庆汉华制药有限 药品制造 律法规禁止的不得经营，法律法规规定须经批准的项 3500 万元 公司 目，应当依法经过批准后方可经营）。 2008 年 7 月 16 日，公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆浩康医药化工有限公司签 署《共同出资设立重庆汉华制药有限公司协议书》。重庆汉华制药有限公司注册资本 3500 万 元，本公司出资 1785 万元，持股比例为 51%。 该公司于 2008 年 7 月 29 日正式组建成立，截止到报告日，已完成了公司营业执照、一 般纳税人资格及其他证照办理工作；相关药品批准文号的更名过户手续已办理完毕。 9、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ①行业发展趋势及市场竞争格局 公司所处的行业为化学肥料制造业，主营业务为尿素、复合肥产品的生产与销售。主导 产品尿素为重要的农业生产资料。 由美国次贷引发的全球性经济危机已严重影响世界经济的发展。受此影响，中国经济增 速将在2008年的基础上有所下降，宏观经济形势不容乐观。化肥行业特别是尿素企业虽然受 全球经济危机的影响，但由于国家的惠农支农政策以及市场的刚性需求，再加上国家政策向 来是主导我国农业市场和化肥市场的主旋律，化肥行业前景比较乐观。 2009年2月1日公布的《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若 干意见》明确了加大对农业的支持保护力度、较大幅度增加农业补贴、保持农产品价格合理 水平等重要农业政策。国家持续加大强农惠农政策力度，将促进农业发展和农民增收，并将 稳定和提升农民种粮积极性，有效支持化肥行业需求。 市场竞争方面，尿素的总体产能趋于供需平衡但尿素的实际产量仍有缺口。2008年国内 煤价的波动、小规模企业供给结构分散、成本控制差异大等因素导致了尿素实际产量的不足。 未来尿素行业的产能将逐步向具有明显资源优势、管理优势、规模优势等的大型尿素生产企 业集中。 ②优惠政策对公司的影响 2009 年 1 月 24 日，国家发改委、财政部联合发出《关于改革化肥价格形成机制的通知》， 26 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。并强调，改革化肥价格形成机 制后，暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流 通实行的税收优惠政策。综合运用进出口调节、储备调控、协调调运、市场监管等手段，保 障化肥供应，保持市场稳定。 公司作为气头尿素企业，上述优惠政策将有利于公司生产经营发展和经营业绩提升。 2、公司未来发展机遇和挑战、战略及各项业务发展规划 现有装置规模和技术水平、成本优势及质量品牌的优势，第二套大化肥项目2009年年底 即将建成投产，为公司持续、健康发展奠定坚实的基础。国际国内化肥刚性需求、国家对化 肥行业系列优惠政策的延续，为公司未来加快发展提供了良好的机遇。 但国内尿素产能的快速扩张及由此引起的市场竞争加剧，行业整合步伐加快，天然气供 应紧张且价格可能上涨将增加生产成本，农业结构调整对新型肥料、专用肥料的需求和公司 现有产品结构单一的矛盾，农资流通业态的发展对营销的新要求等，也对公司下一步发展形 成了挑战。 ①公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司将坚持“以氨为基、以肥为主，进军流通，相关多元”的既 定方向和“建成全国一流化肥生产基地”的目标，努力推进跨越发展、科学发展、和谐发展， 进一抓好现有装置的优质运行和技术改造，完成第二套大化肥建设，提升行业位势，同时， 积极培育新的经济增长点，做大做强精细化工、农用化工产业；着眼长远可持续发展，加速 人才培养，加大科技研发投入，努力推行节能减排，坚持走新型工业化道路；积极践行共建 共享、诚信共赢的理念和先进的企业文化，塑造高执行力的管理团队和员工队伍，实现与各 利益相关者共同发展。 ②2009年经营发展计划 2009年公司经营计划为：以全面预算管理和“三合一”管理体系为基础，进一步理顺和 加强内部管理，提高运营效率，提升公司业绩。基于二化项目建设进度及产品渠道拓展等因 素，2009年公司计划实现合并营业收入17亿元；结合宏观经济形势及公司实际运营状况， 2009年公司计划实现净利润2.5亿元。 2009年公司董事会将深入落实公司战略，积极探索基础化工、生物化工、精细化工上下 游一体化发展，增强公司竞争实力与抗市场风险能力，提升公司持续发展能力。 （四）公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源 27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 公司实现做大做强农用化工产业的战略，需要大量的资金支持。特别是公司第二套大化 肥在建工程项目预计总投资304,744.00万元，为顺利推进工程建设，在2009年底之前尚需二 十多亿元建设资金。 公司拟利用留存收益、银行借款和其他债权性融资以及向特定对象非公开发行股份等多 种渠道筹集资金，保障第二套大化肥项目的顺利建成。 （五）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 化肥价格管制取消将促使生产经营中天然气价格上涨、天然气供应紧张等因素对公司战 略和2009年经营目标的实现尚存在不确定影响。对此，公司将加强与天然气等供应商的沟通 与协调，全力保供；加强生产运行和设备管理，切实强化成本控制，深化营销渠道建设，努 力实现既定战略和经营目标。 (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 二、报告期内投资情况 (一)报告期内，公司无募集资金投资情况；也无报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 (二)报告期内自有资金投资情况 1、本公司出资 1785 万元与重庆化医控股（集团）公司、重庆浩康医药化工有限公司签 订共同出资设立重庆汉华制药有限公司（详细内容见第八节、一、 （二）、8、主要参控股公司 及其经营情况、业绩分析”）。 2、报告期内，公司开展了运用自有资金申购新股的业务。 单位(元) 占期末证 证券品 初始投资 持有数量 序号 证券代码 证券简称 期末账面值 券总投资 报告期损益 种 金额（元） （股） 比例 （%） 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 2,568,305.44 合计 0.00 - 0.00 100% 2,568,305.44 三、公司技术创新和节能减排情况 (一)技术创新方面 28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 长期以来公司积极鼓励技术改造和创新，推动了装置长周期稳定运行和生产成本不断下 降，利用化肥装置大修期间对尿素系统实施了技能改造，改造后系统负荷明显提高，取得良 好的经济效益。 2009年，公司将继续加大技术改造力度，切实提升公司行业竞争优势。 (二)节能减排方面 公司制定了“十一五”节能降耗目标与措施，明确了节能减排实施方案，每年将节能降 耗目标层层分解，以技术创新和管理创新为抓手，使公司的节能减排工作取得良好效果。报 告期内，公司主要原材料消耗和综合能耗位于同行业先进水平。公司现有生产装置采用国内 先进工艺，多年坚持清洁生产，“三废”排放达标。为避免事故状态下可能的废水排放及满 足第二套大化肥今后生产需要，公司2008年投资建设了废水综合治理装置，现已投入使用。 (三)技改创新和节能减排对公司核心竞争力和行业地位的影响 公司以建设资源节约型和环境友好型企业为目标，积极开展技改创新和节能减排，深入 研发氮肥节能减排高新技术。通过技改创新和节能减排的持续推行，公司在生产技术上的优 势得以显现，经济效益持续提高，行业位势有望进一步提升。 四、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开十次会议，各次会议情况如下： 1、第三届董事会第二十三次会议于2008年2月16日在重庆世纪金源大饭店三楼一会议室 召开。会议审议通过了如下议案： ⑴《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目的议 案》； ⑵《公司新股申购业务內部控制制度的议案》； ⑶《关于运用自有资金申购新股的议案》； ⑷《公司独立董事年报工作制度》； ⑸《公司审计委员会年报工作规程》； ⑹《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》； 此次会议公告于2008年2月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 2、第三届董事会第二十四次会议于2008年3月12日在重庆世纪金源大饭店三楼一会议室 召开。会议审议通过了如下议案： ⑴《2007年度董事会工作报告》； ⑵《公司2007年度总经理工作报告》； ⑶《公司2007年年度报告全文及摘要》； ⑷《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》； ⑸《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； ⑹《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》； ⑺《关于公司与中国核工业建峰化工总厂2008年日常关联交易的议案》； ⑻《关于公司与重庆市智全实业有限责任公司2008年日常关联交易的预案》； ⑼《关于聘请公司2008年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑽《公司內部控制自我评价报告》； ⑾《独立董事述职报告》； ⑿《关于公司薪酬管理暂行办法的议案》； ⒀《关于召开2007年度股东大会通知的议案》。 此次会议公告于2008年3月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 3、第三届董事会第二十五次会议于2008年4月19日以通讯表决方式召开。会议通过了如 下议案：《重庆建峰化工股份有限公司2008年度第一季度报告》。 此次会议公告于2008年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 4、第三届董事会第二十六次会议于2008年6月28日在重庆世纪金源大饭店三楼一会议室 召开。会议审议通过了如下议案： ⑴《关于修改公司章程的议案》； ⑵《关于以部分资产为公司法国政府贷款提供抵押担保的议案》； ⑶《关于制订公司财务会计管理制度的议案》； ⑷《公司2007年高级管理人员年薪兑现方案》。 此次会议公告于2008年7月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 5、第三届董事会第二十七次会议于2008年7月18日在重庆市涪陵区宏声度假村一会议室 召开，会议审议通过了如下议案： ⑴《关于出资与化医集团、浩康公司设立重庆汉华制药有限公司的议案》； 30 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 ⑵《关于修改＜公司章程＞的议案》； ⑶《关于制订＜重庆建峰化工股份有限公司关联方资金往来管理制度＞的议案》； ⑷《关于修订＜重庆建峰化工股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》； ⑸《关于公司专项治理活动的整改情况报告》。 此次会议公告于2008年7月19日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 6、第三届董事会第二十八次会议于2008年8月21日在公司第三会议室召开，会议审议通 过了如下议案： ⑴《2008年半年度报告全文及2008年半年度报告摘要》； ⑵《董事会关于提名公司第四届董事会董事、独立董事候选人的议案》； ⑶《关于向中国核工业建峰化工总厂购买设备关联交易的议案》； ⑷《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。 此次会议公告于2008年8月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 7、第四届董事会第一次会议于2008年9月9日在公司第三会议室召开，会议审议通过了 如下议案： ⑴选举公司董事曾中全先生担任公司董事长职务； ⑵选举公司董事何平先生担任公司副董事长职务； ⑶《关于聘任公司总经理的议案》； ⑷《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员及推举主任委员的议案》。 此次会议公告于2008年9月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 8、第四届董事会第二次会议于2008年9月22日以通讯表决方式召开，会议审议通过了 《关于聘任公司副总经理的议案》。 此次会议公告于2008年9月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 9、第四届董事会第三次会议于2008年10月27日以通讯表决方式召开，会议审议通过了 如下议案： ⑴《公司第三季度报告正文及全文》； ⑵《关于公司2008年度工资总额计划核定方案的议案》。 此次会议公告于2008年10月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 10、第四届董事会第四次会议于2008年12月3日以通讯表决方式召开，审议通过了如下 议案： 31 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 ⑴《关于第二套大化肥在建工程项目关联交易的议案》； ⑵《关于公司承继建峰总厂向建行借款并出具承诺函的议案》； ⑶《关于公司承继建峰总厂向农行借款并出具承诺函的议案》。 此次会议公告于2008年12月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过 的决议，均得到了落实。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作概况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中两名独立董事，主任委员由专业会计人士 （独立董事）担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细 则》、《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》，公司董事会 审计委员会自组建以来本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的重庆 天健会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时 间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审 议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④重庆天健会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会于 2008年3月12日召开会议，对重庆天健从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度 财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、独立董事及董事会审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的 审议意见 2009年1月5日至9日，公司与独立董事、第四届董事会审计委员会通过电子邮件、电话沟 通的方式就2008年年报审计进度计划、2008年公司财务情况等进行了沟通。2009年1月5日， 公司首先向审计委员会汇报了初步确定的2008年年报审计程序计划；2009年1月8日，公司向 32 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 全体独立董事发出拟提交审计机构的公司2008年度《资产负债表》、《利润表》、《现金流 量表》，并由公司财务负责人代表公司管理层向独立董事作了说明。 董事会审计委员会和独立董事对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表发表如 下审议意见： ①董事会审计委员会同意2008年年报审计计划，要求公司按计划组织年报编制及审计工 作。 ②全体独立董事同意公司提交的财务报表，要求公司按计划提交审计机构审计。 3、独立董事及审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表 的审议意见 2009年2月2日，公司组织召开了独立董事、董事会审计委员会和年审注册会计师的沟通 会。年审注册会计师向独立董事、董事会审计委员会汇报了进场审计的相关工作情况，提出 了审计过程中发现的一些问题，汇报了初步审计意见。独立董事着重对公司的关联交易事项 和“二化”的移交事项进行了询问，公司管理层及年审注册会计师作了解答。 独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见发表如下意见： ①同意年审注册会计师出具的初步审计意见； ②建议公司严格按照重庆证监局下发的审计流程规定作好公司2008年年报工作，进一步 完善内部控制，尽快做好“二化”移交的后续未了事项。 4、审计委员会关于公司会计师事务所审计工作的督促情况及从事本年度审计工作的总结 报告 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员以电话及见面会形式，就以下重点 工作与会计师事务所进行沟通：所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 财务报表是否按照新企业会计准则证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度 盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外 部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度是否建立 健全；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 在审计委员会督促下，年审注册会计师积极开展相关工作，于2009年2月18日出具了标准 无保留意见结论的审计报告。 33 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 审计委员会对年审注册会计师本年度审计工作做如下总结： “我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映 公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合 公司的实际情况”。 5、审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会于2009年2月18日在重庆市渝北区松牌路81号六楼会议室召开了 2008年度例会。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过 了以下议案： （1） 关于聘请公司2009年度审计机构及支付相关报酬的议案； 鉴于重庆天健会计师事务所有限责任公司因业务发展需要，和天健光华（北京）会计师 事务所有限公司合并，即以天健光华（北京）会计师事务所有限公司为合并主体，重庆天健 会计师事务所有限责任公司的审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，并按照有关 部门规定，近期即将完成相关法定手续。 审计委员会提议聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2009 年年度报告审 计机构。 审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。 （2） 关于重庆天健会计师事务所有限责任公司从事2008年度报告审计工作的总结报 告； （3） 公司内部控制自我评价报告； （4） 公司2008年年度报告全文及摘要； （5） 公司2008年度财务决算及2009年度财务决算报告。 （四）公司董事会提名与薪酬考核委员会履职情况 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司高管人员的 考核标准并进行考核，制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及 薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董 事，主任委员由独立董事担任。 34 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第三届董事会提名与薪酬考核委员会于2008年3月12日召开了2007年度工作例会，依据公 司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高 管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评 价结果及薪酬分配政策提出及高管人员的报酬数额和奖励方式，并报公司第三届董事会第二 十四次会议审议。2008年6月28日，第三届董事会提名与薪酬考核委员会召开了2008年第一次 会议审议通过《公司2007年高级管理人员年薪兑现方案》和《关于修订〈公司高级管理人员 薪酬分配方案〉的议案》，并将该议案提交第三届董事会第二十六次会议审议；2008年8月21 日，第三届董事会提名与薪酬考核委员会召开了2008年第二次会议审议通过《关于提名公司 第四届董事会董事、独立董事候选人的议案》，并将该议案提交第三届董事会第二十八次会 议审议。第四届董事会提名与薪酬考核委员会于2009年2月18日召开了2008年度工作例会对报 告期内公司高管人员所披露的薪酬情况进行了审核。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会提名与薪 酬考核委员会实施细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对报告期内公司高管人员所披 露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2008年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管 理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2008年度的净利润为271,795,479.82 元，根据《公司章程》和《公司法》的规定，按净利润10％提取法定盈余公积金27,179,547.98 元，加以前年度结余未分配利润145,513,182.72元，本年度实际可供投资者分配的利润为 390,129,114.56元；2008年末资本公积金余额为209,035,993.92元。 根据公司生产经营情况和现金流状况，结合公司“二化”项目建设资金需求，公司董事 会拟订 2008 年度利润分配预案如下： 公司拟以 2008 年末股本总数 311,608,250 股为基数，按每 10 股派 2.5 元(含税)向全体 股东派发现金股利，共计派发现金股利 77,902,062.5 元，结余 312,227,052.06 元作为未分 配利润留待以后年度分配；本年度不送股、不转增。 公司前三年现金分红情况如下： 35 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 49,857,320.00 145,444,648.92 34.28% 2006 年 0.00 82,322,079.13 0.00% 2005 年 0.00 -43,824,487.53 0.00% 六、其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构为重庆天健会计师事务所有限责任公司。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》，没有发生选定 信息披露报纸的变更。 七、重庆天健会计师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金 占用的专项说明 36 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健函[2009]2号 关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用的专项说明 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）2008 年年度财务报 表进行审计，并出具了重天健审[2009]28 号标准无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管 理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2008 年度建峰化工控股股东及 其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：建峰化工 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：赵兴明 中国·重庆 二○○九年二月十八日 37 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 附表： 建峰化工 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 占用方与上 上市公司核 2008 年期 2008 年度占用 2008 年度占 非经营性资 2008 年度偿还 2008 年期末占 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 初占用资金 累计发生金额 用资金的利 占用形成原因 占用性质 金占用 累计发生金额 用资金余额 联关系 目 余额 （不含利息） 息（如有） 现大股东及 其附属企业 小计 - 前大股东及 其附属企业 小计 - 总计 - 往来方与上 上市公司核 2008 年期 2008 年度往来 2008 年度往 其它关联资 2008 年度偿还 2008 年期末往 资金往来方名称 市公司的关 算的会计科 初往来资金 累计发生金额 来资金的利 往来形成原因 往来性质 金往来 累计发生金额 来资金余额 联关系 目 余额 （不含利息） 息（如有） 销售尿素溶液、液氨、脱 重庆建峰工业集 其他会计科 盐水、天然气；采购水电 控股股东 0.00 29,669.17 29,681.60 -12.43 经营性往来 大股东及其 团有限公司 目 蒸汽、甲胺液、冷凝液以 附属企业 及接受各种劳务等 重庆建峰工业集 控股股东 预付款项 0.00 1,015.72 496.01 519.71 采购设备、接受劳务等 经营性往来 团有限公司 上市公司的 子公司及其 附属企业 关联自然人 及其控制的 法人 其他关联人 38 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 及其附属企 业 总计 - - - 0.00 30,684.89 30,177.61 507.28 - 关联自然人 及其控制的 法人的经营 性往来 其他关联人 及其附属企 业的经营性 往来 总计 注：截止 2008 年 12 月 31 日，公司“其他应付款-重庆建峰工业集团有限公司”账面余额为 9,759.00 万元，形成原因主要系收购“年产 45 万吨合成 氨/80 万吨尿素在建工程项目”时未能移交的银行借款 1 亿元转作对重庆建峰工业集团有限公司的负债。 39 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第九节 监事会报告 2008年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司董事会、董事和高级管理人员履行职责情况 进行充分监督，维护了股东的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况如下： ㈠2008年3月12日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了如下议案： 1、《公司监事会2007年度工作报告》； 2、《公司2007年度报告正文及摘要》； 3、《公司 2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告》； 4、《公司 2007 年度期初资产负债表进行调整的议案》； 5、《公司 2007 年年度利润分配预案》； 6、《关于公司与中国核工业建峰化工总厂 2008 年度日常关联交易的议案》； 7、《关于公司与重庆智全实业有限公司 2008 年度日常关联交易的议案》； 8、《关于聘请公司 2008 年度审计机构及支付相关报酬的议案》； 9、《公司内部控制自我评价报告的议案》。 会议决议刊登在2008年3月14日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 ㈡、2008 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司 2008 年第一 季度报告》。 会议决议刊登在 2008 年 4 月 21 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 ㈢、2008 年 8 月 21 日，公司第三届监事会第十五次会议，审议通过如下议案： 1、《2008 年半年度报告全文及 2008 年半年度报告摘要》； 2、《监事会关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》。 会议决议刊登在 2008 年 8 月 25 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 ㈣2008 年 9 月 9 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举第四届监事会主 席的议案》。 该决议刊登在 2008 年 9 月 13 日《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 40 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 公司全体监事列席了 2008 年度公司第三届董事会、第四届董事会历次会议和 2007 年股 东大会及临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对 2008 年度有关事项发表 以下独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法 规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程 序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立了内部控制制度。公司董事及经理等高级管 理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务过程中 有违反国家法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审计意见与 所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司2008年的财务状况和 经营成果。 （三）公司募集资金投向情况 报告期内及前一报告期，公司募集资金投向符合法律法规的要求。 公司 2007 年定向增发募集资金情况详见 2009 年 2 月 20 日深圳证券交易所网站、巨潮资 讯网上公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》重天健审[2009]26 号。 （四）报告期内，公司收购、出售资产情况 1、报告期内公司收购资产情况 （1）报告期内公司收购资产情况 为提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略，同时解决公司非公开发行股份 购买资产方案中的同业竞争问题。2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目 的议案》，2008 年 3 月 5 日,公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购中国核工 业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》。公司与建峰总厂以 41 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 2008 年 4 月 30 日为交割基准日，按照双方签订的《转让协议》约定的内容，办理了资产、 人员、文书档案的交割，除 15 份涉外合同的中方主体未由建峰集团变更为公司外，其余设计、 建设、采购合同（协议）中建峰集团为主体的均全部变更为公司。 监事会列席了上述董事会和股东大会，认为该项目交易价格合理，审议程序合法，关联 董事和关联股东在审议时，均回避表决。 （2）报告期内，公司无出售资产情况。 （五）检查公司关联交易情况 根据有关规定，对2008年公司的关联交易事项进行了检查，监事会认为该关联交易公平、 定价合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。 （六）对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见 的审计报告，监事会认为重庆天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地 反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。 42 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司生产经营正常，无破产、重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司 和期货公司等金融企业股权及买卖其他上市公司股份的情况。 （一）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况。 （二）证券投资情况 见“第八节董事会报告中二、（二）报告期内自有资金投资情况” 四、报告期内资产收购事项。 (一)收购年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目事项 1、情况简介及进展 2008 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购中国核工 业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》， 2008 年 3 月 5 日, 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万 吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》。公司与建峰总厂以 2008 年 4 月 30 日为交割基 准日，按照双方签订的《转让协议》约定的内容，办理了资产、人员、文书档案的交割，除 15 份涉外合同的中方主体未由建峰集团变更为公司外，其余设计、建设、采购合同（协议） 中建峰集团为主体的均全部变更为公司。 二化项目自 2008 年 5 月 1 日起已全面纳入本公司在建工程项目管理，各项工作正常、有 序推进。目前，工程建设已进入土建收尾和现场安装交叉作业阶段。相关生产准备工作顺利 有序开展。 2、对公司的影响 （1）对主营业务和管理层稳定性的影响 公司此次收购“二化”项目，有利于提升本公司行业定位、提高公司质量、实现公司战 略，同时也解决了公司非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题。收购完成后公司主 营业务及经营范围不会发生变化，对公司管理层的稳定没有不利影响。 （2）对财务状况和经营成果的影响 公司本次收购的第二套大化肥项目建成投产后，公司将迅速扩大生产经营规模，主营业 43 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 务优势更加明显，公司盈利水平将得以有效提升。 （二）与双赢集团合资事项 2008 年 2 月 3 日，本公司与双赢集团有限公司（下称“双赢集团”）签署了《建峰—— 双赢合资原则协议》，原则约定本公司以现金出资占股比 65%、双赢集团以其北固磷铵厂、先 锋磷肥厂实物资产出资占股比 35%，在重庆市南川区设立一家从事磷铵制造与销售的有限责 任公司。（详细内容见 2008 年 2 月 4 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网） 鉴于宏观经济形势的变化, 公司为更好地维护全体股东利益，就是否投资该项目仍需进 行审慎论证。 五、报告期内公司没有实行股权激励。 六、报告期内重大关联交易情况 （一）与日常经营相关的关联交易 本内容详见 2009 年 2 月 20 日深圳证券交易所、巨潮资讯网《重庆建峰化工股份有限公 司 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度预计日常关联交易公告》。 （二）临时关联交易 1、2008 年 7 月 16 日，公司与建峰总厂签署了《重庆建峰化工股份有限公司年产 45 万吨 合成氨/80 万吨尿素项目工艺空气压缩机段间冷却器及分离器供货合同》，交易总金额为 440 万元。 公司于 2008 年 8 月 21 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向中国 核工业建峰化工总厂购买设备关联交易的议案》，本项关联交易已征得独立董事的事前认可。 该决议公告于 2008 年 8 月 25 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上。 2、2008 年 5 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日期间，为保证二化项目顺利进行，公司与中国 核工业建峰化工总厂（现为重庆建峰工业集团有限公司）因购买设备、安装施工、物流配送 服务等项目签订系列合同，累计总额 2268.9 万元，本想关联交易已事前征得独立董事认可， 公司于 2008 年 12 月 3 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第二套大化肥在 建工程项目关联交易的议案》，该决议公告于 2008 年 12 月 4 日刊登在《证券时报》、《证券 日报》、巨潮资讯网上。 （三）资产收购、出售发生的关联交易 1、与建峰集团发生的资产收购关联交易概况 为解决建峰化工非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题，建峰集团根据重庆市 44 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 国资委下发的渝国资产［2007］31 号文《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工 股份有限公司同业竞争问题有关问题的批复》于 2007 年 3 月 19 日作出书面承诺： “本厂正在 建设的年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目建成投产前，由本厂和建峰化工 共同聘请有资质的评估机构对项目进行评估，本厂按照重庆市国资委核准的以成本加和法评 估的结果将该项目处让给建峰化工。” 2007 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购中国核工 业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素工程的预案》，根据董事会决议，公 司 与 建 峰集团共 同 聘请了重庆康华会计师事务所对年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目 资产进行了评估，双方确认评估结果报重庆化医控股（集团）和重庆市国有资产监督管理委 员会备案。2008 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收 购中国核工业建峰化工总厂年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建工程项目的议案》，该议案 将提交建峰化工 2008 年第一次临时股东大会审议通过后实施。 2、与建峰集团发生资产收购关联交易总额 根据重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》 （重康评报字[2007] 第 205 号）所确定的年产 45 万吨合成氨/80 万吨尿素在建项目的资产评估净值为 6,565.16 万元人民币，双方同意本次资产转让的交易价格为 6,565.16 万元人民币。公司在董事会召开 前已就收购事宜征得独立董事事前同意，审议该议案时独立董事单独对上述关联交易发表了 独立意见，认为通过本次收购，建峰集团切实履行了承诺，公司质量得以提升；本次收购交 易定价公平、公正、合理，不会损害公司及中小股东利益；董事会表决程序符合有关法律法 规及《公司章程》的有关规定。 （四）报告期内，公司与关联方共同对外投资的事项 1、公司与关联方共同对外投资事项的概述 本公司于 2008 年 7 月 16 日与重庆化医控股（集团）公司、重庆浩康医药化工有限公司 共同签署《共同出资设立重庆汉华制药有限公司协议书》。三方同意共同以现金方式出资组 建重庆汉华制药有限公司。 2、关联交易标的基本情况 汉华制药生产经营范围为：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等（以公司登记机 关核定为准）；注册资本为 3,500 万元人民币，其中建峰化工出资 1,785 万元人民币，占 51%， 化医集团出资 1,050 万元人民币，占 30%，浩康公司出资 665 万元人民币，占 19%。三方出资 45 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 人全部按照 1 元 1 股的原则以现金方式出资。 （五）报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来或担保事项。 （六）报告期内，公司没有《上市公司信息披露管理办法》规定的其他重大关联交易情 况。 七、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项 （三）报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。 （四）报告期内，公司未发生其它重大合同事项。 八、报告期内，公司持股 5%以上的股东承诺事项情况 （一）股权分置改革中公司持股 5%以上的股东承诺事项 详见公司 2007 年度报告中第九节、八 （二）除股权分置改革外的承诺事项 详见公司 2007 年度报告中第九节、八 （三）承诺履行情况 截止报告期末，股权分置改革中公司持股 5%以上的股东承诺事项均如约履行；公司、建 峰集团及智全实业均切实履行了 2007 年度非公开发行股份购买资产(股权)方案中的承诺。 九、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务报告 审计机构。从 1999 年迄今，重庆天健会计师事务所为公司提供服务的连续年限为十年。 近三年来公司支付给重庆天健会计师事务所的报酬情况如下： 单位:元 2008 年 2007 年 2006 年 380,000.00 330,000.00 320,000.00 十、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人没有受到监管部门的处罚。 46 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 十一、报告期内未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公开发行股票公司信 息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 (一) 报告期内，根据 2008 年 1 月 22 日中国银行股份有限公司出具的中银险复【2008】 113 号《关于重庆化医控股（集团）公司及其成员企业授信的批复》，同意本公司承接中国 银行对建峰总厂转贷的 3,131.42 万欧元法国政府贷款，公司于 2008 年 6 月 28 日召开第三届 董事会第二十六次会议审议通过了《关于以部分资产为公司法国政府贷款提供抵押担保的议 案》。公司以下属化肥分公司的部分设备、设施、房建、管道、土地等资产为上述贷款提供 抵押担保。 (二) 本公司第二大股东重庆智全实业有限责任公司将其持有的本公司限售流通股 2,400.00 万股股份质押给重庆银行股份有限公司涪陵支行，重庆智全实业有限责任公司已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。 十二、期后事项 2009 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份公司 非公开发行股票方案的预案》，会议决议及相关方案的公告详细内容见 2009 年 2 月 3 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 十三、公司接待调研和采访情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与推广制度》 的规定，接待调研及采访。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等 相关规定，遵循公平信息披露的原则，无选择性披露公司重大信息的情形，也不存在有选择 地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 的资料 公司生产经营情况及行业发 2008 年 01 月 25 日 公司会议室 实地调研 国都证券有限责任公司 展状况；未提供资料。 2008 年 02 月 20 日 公司会议室 实地调研 深圳民森投资有限公司 同上 47 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 2008 年 03 月 18 日 公司会议室 实地调研 国元证券股份有限公司 同上 申银万国证券股份有限公司、华 四川省成都 投资者见 2008 年 03 月 28 日 夏基金管理公司等 56 家机构投 同上 市望江宾馆 面会 资者 易方达基金管理公司、光大基金 2008 年 04 月 23 日 公司会议室 实地调研 同上 管理公司 2008 年 07 月 21 日 公司会议室 实地调研 蔡建峰 同上 公司生产经营情况及二化建 2008 年 09 月 08 日 公司会议室 实地调研 流通股东 设情况。未提供资料 大成基金管理有限公司、安信证 券股份有限公司、光大保德信基 2008 年 11 月 13 日 公司会议室 实地调研 同上 金管理有限公司、汇添富基金管 理有限公司 2008 年 11 月 25 日 公司会议室 实地调研 东海证券有限责任公司 同上 华夏基金管理有限公司、申银万 投资者见 国证券研究所、国泰基金管理有 2008 年 12 月 10 日 公司会议室 同上 面会 限公司、东方证券等 17 家机构 投资者 48 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计意见全文：重庆天健会计师事务所（重天健审[2009] 28号） 重庆建峰化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）财务报表，包 括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度的利润表和合并利润表、股 东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是建峰化工管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，建峰化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了建峰化工2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：赵兴明 中国·重庆 二OO九年二月十八日 49 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 二、经审计会计报表 （一）资产负债表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 866,383,140.37 812,515,849.67 593,785,468.34 588,785,468.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,590,000.00 4,590,000.00 2,760,000.00 2,760,000.00 应收账款 14,234.40 14,234.40 15,025.20 15,025.20 预付款项 713,382,399.70 671,878,748.10 35,880,976.52 35,880,976.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,858,603.65 7,446,367.24 791,019.24 791,019.24 买入返售金融资产 存货 198,033,242.58 163,499,959.53 121,933,836.38 121,933,836.38 一年内到期的非流动资 0.00 0.00 产 其他流动资产 流动资产合计 1,790,261,620.70 1,659,945,158.94 755,166,325.68 750,166,325.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 859,714.49 67,850,000.00 1,030,207.00 6,030,207.00 投资性房地产 固定资产 327,493,855.66 327,103,995.69 413,632,064.08 413,632,064.08 在建工程 271,063,239.12 271,063,239.12 9,490,553.97 9,490,553.97 工程物资 3,941,024.69 3,941,024.69 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 96,734,709.68 96,734,709.68 27,587,388.20 27,587,388.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 346,944.82 103,348.92 其他非流动资产 非流动资产合计 700,439,488.46 766,796,318.10 451,740,213.25 456,740,213.25 资产总计 2,490,701,109.16 2,426,741,477.04 1,206,906,538.93 1,206,906,538.93 流动负债： 50 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,858,174.00 2,858,174.00 6,621,340.00 6,621,340.00 应付账款 24,355,331.75 20,684,249.35 10,935,992.93 10,935,992.93 预收款项 202,883,322.64 632,831.90 78,217,369.80 78,217,369.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,905,647.26 16,064,315.93 16,461,544.27 16,461,544.27 应交税费 18,676,242.78 18,278,004.06 11,121,741.16 11,121,741.16 应付利息 应付股利 其他应付款 127,008,720.98 288,292,992.40 5,352,078.55 5,352,078.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 22,642,150.84 22,642,150.84 25,004,820.14 25,004,820.14 债 其他流动负债 流动负债合计 415,329,590.25 369,452,718.48 153,714,886.85 153,714,886.85 非流动负债： 长期借款 1,091,179,456.94 1,091,179,456.94 309,020,510.28 309,020,510.28 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,091,179,456.94 1,091,179,456.94 309,020,510.28 309,020,510.28 负债合计 1,506,509,047.19 1,460,632,175.42 462,735,397.13 462,735,397.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 311,608,250.00 311,608,250.00 249,286,600.00 249,286,600.00 资本公积 209,035,993.92 209,035,993.92 271,357,643.92 271,357,643.92 减：库存股 盈余公积 55,335,943.14 55,335,943.14 28,156,395.16 28,156,395.16 一般风险准备 未分配利润 391,080,315.08 390,129,114.56 195,370,502.72 195,370,502.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 967,060,502.14 966,109,301.62 744,171,141.80 744,171,141.80 合计 少数股东权益 17,131,559.83 所有者权益合计 984,192,061.97 966,109,301.62 744,171,141.80 744,171,141.80 负债和所有者权益总计 2,490,701,109.16 2,426,741,477.04 1,206,906,538.93 1,206,906,538.93 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：李代萍 51 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （二） 利润表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,449,450,322.19 1,030,263,258.45 1,023,041,922.87 245,752,986.73 其中：营业收入 1,449,450,322.19 1,030,263,258.45 1,023,041,922.87 245,752,986.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,148,491,181.65 730,400,113.01 781,123,202.63 171,146,653.62 其中：营业成本 1,060,334,943.13 718,397,772.06 655,091,064.91 142,318,362.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 22,898.51 22,898.51 237,897.16 237,897.16 销售费用 69,363,534.53 190,190.46 64,178,024.26 16,895,088.94 管理费用 48,362,313.98 42,083,751.90 46,536,305.74 15,378,878.80 财务费用 -31,836,050.52 -30,914,069.29 15,042,528.58 -3,695,619.21 资产减值损失 2,243,542.02 619,569.37 37,381.98 12,045.55 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 2,694,740.16 2,561,523.57 130,207.00 165,099,643.85 “-”号填列） 其中：对联营企业 126,434.72 130,207.00 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 303,653,880.70 302,424,669.01 242,048,927.24 239,705,976.96 号填列） 加：营业外收入 118,894.37 118,894.37 1,440.60 213.80 减：营业外支出 133,912.10 44,200.00 1,125,507.91 1,008,016.90 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 303,638,862.97 302,499,363.38 240,924,859.93 238,698,173.86 “-”号填列） 减：所得税费用 30,910,622.80 30,703,883.56 26,333,688.99 五、净利润（净亏损以“-” 272,728,240.17 271,795,479.82 214,591,170.94 238,698,173.86 号填列） 归属于母公司所有者 272,746,680.34 271,795,479.82 145,444,648.92 238,698,173.86 的净利润 少数股东损益 -18,440.17 69,146,522.02 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.88 0.73 52 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （二）稀释每股收益 0.00 0.00 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：李代萍 （三）现金流量表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,626,132,400.93 1,054,765,310.78 999,809,397.79 152,694,322.91 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 7,121,281.50 195,982,687.95 2,418,371.93 20,749,089.78 有关的现金 经营活动现金流入 1,633,253,682.43 1,250,747,998.73 1,002,227,769.72 173,443,412.69 小计 购买商品、接受劳务支 1,043,983,485.19 617,516,385.70 510,220,839.16 101,340,525.77 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 75,491,509.04 72,606,649.10 80,337,705.14 20,315,078.14 工支付的现金 53 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 支付的各项税费 28,440,815.78 27,887,997.46 27,947,332.54 1,302,016.72 支付其他与经营活动 95,591,298.11 144,319,141.48 84,125,387.71 23,409,718.37 有关的现金 经营活动现金流出 1,243,507,108.12 862,330,173.74 702,631,264.55 146,367,339.00 小计 经营活动产生的 389,746,574.31 388,417,824.99 299,596,505.17 27,076,073.69 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 4,194,090.00 3,962,630.00 取得投资收益收到的 2,865,232.67 2,360,394.51 165,222,353.98 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 275,843,878.49 274,910,196.27 6,413,720.14 422,888,104.69 有关的现金 投资活动现金流入 282,903,201.16 281,233,220.78 6,413,720.14 588,110,458.67 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 322,209,985.75 288,310,006.75 42,948,788.38 7,325,989.91 现金 投资支付的现金 4,194,090.00 66,812,630.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 326,404,075.75 355,122,636.75 42,948,788.38 12,325,989.91 小计 投资活动产生的 -43,500,874.59 -73,889,415.97 -36,535,068.24 575,784,468.76 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 17,150,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 17,150,000.00 小计 偿还债务支付的现金 25,469,057.31 25,469,057.31 24,633,050.30 16,062,849.82 分配股利、利润或偿付 65,328,970.38 65,328,970.38 7,959,208.84 1,485,720.87 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 54 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 90,798,027.69 90,798,027.69 32,592,259.14 17,548,570.69 小计 筹资活动产生的 -73,648,027.69 -90,798,027.69 -32,592,259.14 -17,548,570.69 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 272,597,672.03 223,730,381.33 230,469,177.79 585,311,971.76 加额 加：期初现金及现金等 593,785,468.34 588,785,468.34 363,316,290.55 3,473,496.58 价物余额 六、期末现金及现金等价物 866,383,140.37 812,515,849.67 593,785,468.34 588,785,468.34 余额 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：李代萍 55 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （四） 所有者权益变动表 编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 一 一 减 减 般 般 所有者 项目 ： 少数股东权 所有者权益 ： 少数股 实收资本（或股 风 未分配利 其 实收资本 风 未分配利 其 权益合 资本公积 库 盈余公积 益 合计 资本公积 库 盈余公积 东权益 本） 险 润 他 （或股本） 险 润 他 计 存 存 准 准 股 股 备 备 271,357,643.9 28,156,39 195,370,50 744,171,141.8 155,000,000. 20,485,479 13,611,930. 64,470,318. 276,012, 529,579, 一、上年年末余额 249,286,600.00 0.00 2 5.16 2.72 0 00 .49 26 70 242.41 970.86 -7,163,368. 7,163,368.7 加：会计政策变更 0.00 74 4 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 271,357,643.9 0.0 28,156,39 195,370,50 0. 744,171,141.8 155,000,000. 20,485,479 0. 6,448,561.5 71,633,687. 0. 276,012, 529,579, 二、本年年初余额 249,286,600.00 0.00 0.00 2 0 5.16 2.72 00 0 00 .49 00 2 44 00 242.41 970.86 三、本年增减变动金额（减少以 -62,321,650.0 0.0 27,179,54 195,709,81 0. 17,131,559.8 240,020,920.1 94,286,600.0 250,872,16 0. 21,707,833. 123,736,815 0. -276,012 214,591, 62,321,650.00 0.00 “-”号填列） 0 0 7.98 2.36 00 3 7 0 4.43 00 64 .28 00 ,242.41 170.94 272,746,68 272,728,240.1 145,444,648 69,146,5 214,591, （一）净利润 0.34 -18,440.17 7 .92 22.02 170.94 （二）直接计入所有者权益的 0.0 0. 0. 0. 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利得和损失 0 00 00 00 1．可供出售金融资产公允 0.00 0.00 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 0.00 0.00 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 0.00 0.00 相关的所得税影响 4．其他 0.00 0.00 0.0 272,746,68 0. 272,728,240.1 0. 145,444,648 0. 69,146,5 214,591, 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0 0.00 0.00 0.34 00 -18,440.17 7 0.00 0.00 00 0.00 0.00 .92 00 22.02 170.94 0.0 0. 17,150,000.0 94,286,600.0 250,872,16 0. 0. -345,158 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,150,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 00 0 0 4.43 00 00 ,764.43 57 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 17,150,000.0 94,286,600.0 250,872,16 -345,158 1．所有者投入资本 0 17,150,000.00 0.00 0 4.43 ,764.43 2．股份支付计入所有者权 0.00 0.00 益的金额 3．其他 0.00 0.00 0.0 27,179,54 -77,036,86 0. -49,857,320.0 0. 21,707,833. -21,707,833 0. （四）利润分配 0.00 0.00 0 7.98 0.00 7.98 00 0.00 0 0.00 0.00 00 64 0.00 .64 00 0.00 0.00 27,179,54 -27,179,54 21,707,833. -21,707,833 1．提取盈余公积 7.98 7.98 0.00 64 .64 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的 -49,857,32 -49,857,320.0 0.00 分配 0.00 0 4．其他 0.00 0.00 -62,321,650.0 0.0 0. 0. 0. （五）所有者权益内部结转 62,321,650.00 0 0 0.00 0.00 0.00 00 0.00 0.00 0.00 0.00 00 0.00 0.00 0.00 00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 -62,321,650.0 62,321,650.00 0.00 0.00 股本） 0 2．盈余公积转增资本（或 0.00 0.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 209,035,993.9 0.0 55,335,94 391,080,31 0. 17,131,559.8 984,192,061.9 249,286,600. 271,357,64 0. 28,156,395. 195,370,502 0. 744,171, 四、本期期末余额 311,608,250.00 0.00 0.00 0.00 2 0 3.14 5.08 00 3 7 00 3.92 00 16 .72 00 141.80 公司法定代表人：曾中全 总经理：李先文 公司主管会计工作负责人：罗润生 公司会计机构负责人：李代萍 58 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 财 务 报 表 附 注 一、公司简介 重庆建峰化工股份有限公司（原重庆民丰农化股份有限公司，以下简称“公司”或 “本公司”）系经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集 团）有限公司（以下简称“农化集团”）在改制的基础上，联合重庆天原化工厂（其所 持有的公司股权现已转让给重庆合川盐化工业有限公司）、重庆嘉陵化学制品有限公 司、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司） 和南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力实业有限公司），于1999年5月28日发 起设立的股份有限公司。1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]88 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于同年9月在深交所上市交 易，公司原注册资本为人民币15,500万元 。 2005年经重庆市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，农化集团将持有 的本公司9,117.18万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%）无偿划转给重庆建峰工 业集团有限公司（原中国核工业建峰化工总厂，以下简称“建峰集团”），并于2005年 10月25日完成过户登记手续，建峰集团成为本公司母公司。2005年12月，包括建峰集团 在内的公司非流通股股东以置入优良资产并向流通股股东按每10股支付1.5股对价（共计 支付8,250,000股股份）的方式实施了股权分置改革。 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2005]134号文批准及公司2005年度第二次 临时股东大会审议通过，本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰集团所持 有的重庆建峰化肥有限公司（以下简称“建峰化肥公司”）51%股权和复合肥、氮气生产 经营性资产于2005年12月31日进行了资产置换。 2007年经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]153号文批准及公司2007年度 第一次临时股东大会审议通过，公司向建峰集团发行4,618.12万股人民币普通股用于购 买其所持有的建峰化肥公司24%股权、向重庆智全实业有限责任公司发行4,810.54万股 人民币普通股用于购买其所持有的建峰化肥公司25%股权，合计发行9,428.66万股。 2008年经公司2007年度股东大会决议批准，公司以2007年末股份总数24,928.66万 股为基数，按每10股转增2.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本6,232.165万 元。本次转增完成后公司注册资本变更为31,160.825万元。建峰集团持有本公司有表决 权股份16,228.9157万股，占公司总股本的52.08%。 -59- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 公司法定代表人为曾中全，注册地址为重庆市涪陵区白涛镇，企业法人营业执照注 册号为渝直5000001800996，公司的主要经营范围为：生产、销售化肥（含尿素、复合 肥）、氧气、氩气、氮气、液氨化工产品；利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进 行投资；货物进出口。重庆化医控股（集团）有限公司持有建峰集团100%有表决权股份， 重庆市国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 二、 财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按 照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情 形，将予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变 化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 -60- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账 面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有 关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属 于该金融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准 并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和 金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了 较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大， 下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年 -61- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融 资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他 金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价 格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期 损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后 -62- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期 损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发 生了减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账 准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重 大应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风 险特征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 公司划分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征 组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 70 5 年以上 100 关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考 虑。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 -63- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易 性金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 原材料、备品备件、库存商品采用实际成本法核算，发出时按加权平均法结转成 -64- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 本；采用分步法归集和分配产品的生产成本，直接材料、直接人工和制造费用等按约当 产量法在完工产品和在产品之间分配；包装物、低值易耗品于领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售 的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并 计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于 账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 -65- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10-35 2.77-9.70 3.00 机器设备 5-15 6.47-19.40 3.00 运输工具 6-12 8.08-16.17 3.00 其 他 5 19.40 3.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产。 -66- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金 额的计算方法如下： 至当期末止累计资产支出 一般借款 每一会计期间利息 ＝ 超过专门借款部分的加权 × 加权平均 的资本化金额 平均数 资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究 阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定 用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内 分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 50 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 -67- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益，则将其一次性转入当期费用。 14、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 15、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 16、政府补助 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确 认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 17、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 -68- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 效控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额 能够可靠计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间 的差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交 易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确 认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 得税记入当期损益。 19、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 -69- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合 并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵 销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并 当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较 报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围： 除有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具 有实质控制权。 五、税项 1、所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 （以下简称“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及其 -70- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 子公司适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据重庆市涪陵区国家税务局出具的涪国税减[2008]22号《减、免税批准通知书》， 依据有关规定经审核公司符合西部大开发减免税条件，同意公司从即日起享受企业所得 税优惠政策，减按15% 税率缴纳企业所得税。 根据重庆市涪陵区国家税务局出具的涪国税减[2009]17号《减、免税批准通知书》， 依据有关规定经审核公司全资子公司八一六农资有限公司符合西部大开发减免税条件， 同意八一六农资有限公司从2008年1月1日起享受企业所得税优惠政策，减按15% 税率缴 纳企业所得税。 公司控股子公司重庆汉华制药有限公司所得税税率为25%。 2、增值税 除化肥、脱盐水等产品按当期产品销售收入的13%计算销项税外、其他产品按当期产 品销售收入的17%计算销项税额，在抵减允许当期抵扣的进项税额后缴纳。 根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财 税字[2001]113 号），公司生产销售的复合肥等农用化肥产品自 2001 年 8 月 1 日起免征增 值税。根据财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税字 [2005]87 号），自 2005 年 7 月 1 日起对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。 根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财 税字[2001]113 号），公司全资子公司八一六农资有限公司批发和零售的化肥免征增值税。 3、营业税 按当期租赁收入的5%缴纳。 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的7%缴纳。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 公司对 注册资 公司持 表决 业务性 其投资 是否 公司名称 注册地 本（万 经营范围 股比例 权比 质 额(万 合并 元） （%） 例（%） 元) -71- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 其他子公司： 化肥、农药、农 八一六农资有限 重庆市涪陵 膜、不再分装的农 商品流通 5,000 5,000 100 100 是 公司 区白涛镇 作物种子销售；物 流配送 生产片剂、胶囊 重庆汉华制药有 重庆市北碚 制造业 3,500 剂、颗粒剂；销售 1,785 51 51 是 限公司 区夏坝新村 本企业自产产品 2、本年度新增合并财务报表单位情况如下： 本年度新增合并财务报表单位重庆汉华制药有限公司，该公司于2008年9月27日成 立，本公司出资1,785万元，持有其51%的有表决权股份。详见附注九、1、（4）、g。 3、重要子公司少数股东权益情况 少数股东权益年末 少数股东权益中本年 母公司权益中冲减的少 子公司名称 余额 冲减少数股东损益金额 数股东应分担的本年亏损 重庆汉华制药有限公司 17,131,559.83 18,440.17 七、合并财务报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 备注 现金 51,866.63 52.87 银行存款 866,331,055.77 587,164,075.47 其他货币资金 217.97 6,621,340.00 系存出投资款 合 计 866,383,140.37 593,785,468.34 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,590,000.00 2,760,000.00 合 计 4,590,000.00 2,760,000.00 （2）年末无用于质押的应收票据。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 -72- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,816.00 36.94 790.80 1-2年 15,816.00 36.94 1，581.60 5年以上 27,000.00 63.06 1,581.60 27,000.00 27,000.00 63.06 27,000.00 合 计 42,816.00 100.00 28,581.60 42,816.00 100.00 27,790.80 年末无应收关联方款项。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项不重大但按信用风 险特征组合后该组合风 42,186.00 100.00 28,581.60 27,000.00 63.06 27,000.00 险较大的 其他不重大的 15,816.00 36.94 790.80 合 计 42,186.00 100.00 28,581.60 42,816.00 100.00 27,790.80 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄一年以上的应收账款。 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为42,816.00元，占应收账款总额的100.00%，其 账龄情况如下： 账龄 金额 1-2年 15,816.00 5年以上 27,000.00 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 比例 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 坏账准备 （%） 1年以内 8,272,214.37 100.00 413,610.72 832,651.83 100.00 41,632.59 -73- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 合计 8,272,214.37 100.00 413,610.72 832,651.83 100.00 41,632.59 年末无应收关联方款项。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 7,909,684.24 95.62 395,484.21 其他不重大的 362,530.13 4.38 18,126.51 832,651.8 100.00 41,632.59 合 计 8,272,214.37 3 100.00 413,610.72 832,651.8 100.00 41,632.59 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 3 年末数 年初数 单 位 坏账计提比 坏账计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 比例(%) KBR Overseas Inc 6,287,181.46 5.00 314,359.07 STAMICARBON 公司 1,107,964.36 5.00 55,398.22 中国人民财产保险公 365,368.00 5.00 18,268.40 司涪陵枳城支公司 杨安松 77,000.00 5.00 3,850.00 朱本雄 72,170.42 5.00 3,608.52 合 计 7,909,684.24 395,484.21 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 7,909,684.24 元，占其他应收款总额的 95.62%， 其账龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 7,909,684.24 e、金额较大的其他应收款列示如下： 单 位 金额 性质或内容 KBR Overseas Inc 6,287,181.46 代缴所得税 STAMICARBON 公司 1,107,964.36 代缴所得税 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 -74- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （1）账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例（%） 金 额 比 1年以内 704,256,127.70 98.72 35,880,976.52 例（%） 100.00 1-2年 9,126,272.00 1.28 合 计 713,382,399.70 100.00 35,880,976.52 100.00 （2）账龄超过 1 年的大额预付账款未结算的原因系相关工程款尚未结算。 （3）金额较大的预付款项列示如下： 单 位 金额 性质或内容 备注 STAMICARBON 公司 238,842,396.32 预付设备采购款及技术服务费 KBR Overseas Inc 67,079,891.37 预付技术服务费 LARSEN & TOUBRO LIMITED 51,640,615.18 预付设备采购款 详见附注十 重庆碚陵药业有限公司管理人 33,260,000.00 预付拍卖资产成交款 三、2 Villa & Bonaldi S.p.A 28,293,441.00 预付设备采购款 沈阳透平机械股份有限公司 26,854,000.00 预付设备采购款 中国石油天然气股份有限公司西南 19,917,739.65 预付天然气款 油气田分公司重庆气矿 （ 4 ） 持 本 公 司 52.08% 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 重 庆 建 峰 工 业 集 团 有 限 公 司 欠 款 5,197,170.50元。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 20,221,954.56 7,994,136.08 库存商品 101,469,038.49 1,870,773.09 45,915,829.96 包装物 2,187,245.45 718,068.19 低值易耗品 634,617.29 576,635.37 在产品 1,448,103.00 847,644.87 备品备件 73,943,056.88 65,881,521.91 合 计 199,904,015.67 1,870,773.09 121,933,836.38 -75- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 （2）存货跌价准备列示如下: 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项 目 计提依据 转回 转销 可收回金额低于账面 库存商品 1,870,773.09 1,870,773.09 价值 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金 年初数 本年增加 本年减少 年末数 额 按权益法核算 联营企业： 重庆市彭峰农资有限公司 900,000.00 1,030,207.00 126,434.72 296,927.23 859,714.49 合计 900,000.00 1,030,207.00 126,434.72 296,927.23 859,714.49 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 公司表决权比 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） 例（%） 重庆市彭水县汉葭 重庆市彭峰农资有限公司 商品流通 30 30 镇沙沱街 年末净资产 本年营业收入 本年净利润（万 本年公司分得的现 被投资单位名称 （万元） （万元） 元） 金红利（万元） 重庆市彭峰农资有限公司 359.67 9,026.47 48.62 29.69 （3）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 1,557,560,122.09 11,650,231.79 119,000.00 1,569,091,353.88 其中：房屋及建筑物 127,110,026.22 127,110,026.22 机器设备 1,428,064,288.48 10,265,450.63 58,900.00 1,438,270,839.11 运输工具 2,230,147.39 513,051.00 60,100.00 2,683,098.39 其 他 155,660.00 871,730.16 1,027,390.16 二、累计折旧合计 1,143,928,058.01 97,778,070.90 108,630.69 1,241,597,498.22 -76- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 其中：房屋及建筑物 79,216,322.11 6,672,971.91 85,889,294.02 机器设备 1,063,684,871.54 90,558,119.43 50,333.69 1,154,192,657.28 运输工具 984,501.81 338,787.83 58,297.00 1,264,992.64 其 他 42,362.55 208,191.73 250,554.28 三、账面价值合计 413,632,064.08 327,493,855.66 其中：房屋及建筑物 47,893,704.11 41,220,732.20 机器设备 364,379,416.94 284,078,181.83 运输工具 1,245,645.58 1,418,105.75 其 他 113,297.45 776,835.88 （2）本年由在建工程转入10,265,450.63元，其中机器设备10,265,450.63元。 （3）固定资产抵押情况详见附注七、18、a。 （4）固定资产中，有原价为51.31万元的运输工具尚未完善有关产权过户手续。 （5）报告期内无应提取减值准备情况。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 预算数（万 资金来 备 工程名称 年 初 数 本年增加 本年转固 其他减少 年 末 数 元） 源 注 综合废水 ① 1,926,982.76 3,644,818.50 5,571,801.26 治理项目 白涛火车 站货场进 ① 343,349.33 15,000.00 358,349.33 出口公路 5万吨/年 尿素熔融 喷浆造粒 ① 1,600,620.14 5,773,604.23 6,722,879.11 651,345.26 高浓度复 合肥项目 设备更新 ① 5,619,601.74 4,113,560.79 3,542,571.52 13,757.66 6,176,833.35 及改造 年 产 45 万 吨合成氨 注 304,744.00 ①② 258,304,909.92 258,304,909.92 /80 万 吨 2 尿素项目 合计 9,490,553.97 271,851,893.44 10,265,450.63 13,757.66 271,063,239.12 注1：①②分别表示自筹资金、金融机构贷款。 -77- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 注2：本年增加主要系收购建峰集团“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项 目”移交转入，详见附注十三、1。 （2）利息资本化情况列示如下： 本年 其他 工程名称 年初数 本年增加 年末数 资本化率 备注 转固 减少 年产45万吨合成氨 67,844,605.42 67,844,605.42 5.78% 注 /80万吨尿素项目 合 计 67,844,605.42 67,844,605.42 注：本年增加额中有59,924,856.77元系收购建峰集团“年产45万吨合成氨/80万吨 尿素在建工程项目”移交转入，详见附注十三、1。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 9、工程物资 项 目 年末数 年初数 工程材料 1,804,386.22 工程设备 2,136,638.47 合计 3,941,024.69 10、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 备注 一、原价合计 29,076,531.04 69,726,208.71 98,802,739.75 其中：土地使用权 29,076,531.04 69,726,208.71 98,802,739.75 二、累计摊销额合计 1,489,142.84 578,887.23 2,068,030.07 其中：土地使用权 1,489,142.84 578,887.23 2,068,030.07 四、账面价值合计 27,587,388.20 96,734,709.68 其中：土地使用权 27,587,388.20 96,734,709.68 注：本年增加系收购建峰集团“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”移交转 入，详见附注十三、1。 （2）无形资产抵押情况详见附注七、18、a。 （3）报告期内无应对无形资产提取减值准备情况。 11、递延所得税资产 （1）明细列示如下： -78- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 346,944.82 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 442,192.32 存货跌价准备 1,870,773.09 合 计 2,312,965.41 12、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 69,423.39 372,768.93 442,192.32 存货跌价准备 1,870,773.09 1,870,773.09 合 计 69,423.39 2,243,542.02 2,312,965.41 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,858,174.00 6,621,340.00 合 计 2,858,174.00 6,621,340.00 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 沈阳费克流体工程有限公司 700,000.00 未结算的工程款 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收款项 a、无账龄超过一年的大额预收款项。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： -79- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 单位名称 金额 性质或内容 重庆建峰工业集团有限公司 97,589,993.28 详见附注十三、1 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c 、 欠 持 本 公 司 52.08% 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 重 庆 建 峰 工 业 集 团 有 限 公 司 97,589,993.28元。 15、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 14,439,927.52 55,977,307.60 56,258,131.06 14,159,104.06 职工福利 1,610,963.09 1,610,963.09 社会保险费 16,742,803.16 15,767,554.66 975,248.50 住房公积金 1,378,416.00 2,887,659.00 3,760,729.00 505,346.00 工会经费 15,301.20 1,004,639.79 1,005,440.58 14,500.41 职工教育经费 627,899.55 1,307,715.30 684,166.56 1,251,448.29 合 计 16,461,544.27 79,531,087.94 79,086,984.95 16,905,647.26 16、应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 所得税 27,588,472.96 23,189,960.95 15、25 增值税 -9,809,276.31 -12,121,663.50 详见附注五、2 城市维护建设税 607.94 357.86 7 教育费附加 260.55 153.36 3 个人所得税 68,370.69 47,820.25 营业税 8,684.82 5,112.24 5 代扣代缴营业税 819,122.13 合 计 18,676,242.78 11,121,741.16 17、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 长期借款 22,642,150.84 25,004,820.14 合 计 22,642,150.84 25,004,820.14 （2）一年内到期的长期借款列示如下： -80- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 a、按借款条件列示如下： 年末数 年初数 备 注 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 抵押情 抵押借 况详见 22,642,150.84 25,004,820.14 款 附注七、 18、a 其中： 2,344,150.62 9.6590 22,642,150.84 2,344,150.61 10.6669 25,004,820.14 欧元 合 计 22,642,150.84 25,004,820.14 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年 末 数 年 初 数 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 22,642,150.84 25,004,820.14 合 计 22,642,150.84 25,004,820.14 18、长期借款 a、按借款条件列示如下： 年末数 年初数 备 项目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 注 抵押借款 257,179,456.94 309,020,510.28 注1 其中：欧元 26,625,888.49 9.6590 257,179,456.94 28,970,039.12 10.6669 309,020,510.28 保证借款 834,000,000.00 注2 合 计 1,091,179,456.94 309,020,510.28 注1：根据中国银行股份有限公司重庆涪陵分行与公司、建峰集团（原中国核工业建 峰化工总厂）签订的《债务转移暨债务承接协议》，同意本公司承接中国银行股份有限 公司重庆涪陵分行对建峰集团转贷的3,014.21万欧元法国政府贷款。截止2008年12月31 日上述法国政府贷款余额为2,897.00万欧元。本公司以原价为12,339.31万元、账面价 值为4,109.83万元的房屋及建筑物和原价为106,983.10万元、账面价值为18,623.98万 元的机器设备以及原价为2,907.65万元、账面价值为2,700.85万元的土地使用权为上述 法国政府贷款提供了抵押，同时由重庆化医控股（集团）公司和建峰集团提供连带责任 保证担保。 -81- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 注2：系公司本年收购建峰集团“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”移 交转入，均由重庆化医控股（集团）公司提供连带责任保证担保。 b、按借款单位列示如下： 借款单位 年 末 数 年 初 数 备注 中国银行股份有限公司重庆涪陵分行 257,179,456.94 309,020,510.28 中国农业银行重庆市涪陵区支行 474,000,000.00 中国建设银行股份有限公司涪陵支行 360,000,000.00 注 合 计 1,091,179,456.94 309,020,510.28 注：该借款的贷款主体转移手续尚在办理之中，详见附注十三、1。 19、股本 （1）股本变动情况列示如下： 本年 本年增加 减少 项 目 年初数 年末数 送 公积金转股 配股 增发 其他 股 一、有限售条件股份 177,936,726 44,484,181 222,420,907 1、国有法人持股 129,831,326 32,457,831 162,289,157 2、其他内资持股 48,105,400 12,026,350 60,131,750 其中：境内法人持股 48,105,400 12,026,350 60,131,750 二、无限售条件股份 71,349,874 17,837,469 89,187,343 人民币普通股 71,349,874 17,837,469 89,187,343 三、股份总数 249,286,600 62,321,650 311,608,250 （2）经公司2007年度股东大会决议批准，公司以2007年末股份总数24,928.66万股为基 数，按每10股转增2.5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本人民币6,232.165万 元，本次转增完成后公司注册资本和股本变更为31,160.825万元。上述变更后的注册资 本和股本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司于2008年6月28日出具重天健验 [2008] 23 号验资报告予以验证。 20、资本公积 资本公积变动情况列示如下： -82- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 股本溢价 268,491,037.89 59,455,043.97 209,035,993.92 注 其他资本公积 2,866,606.03 2,866,606.03 注 合 计 271,357,643.92 62,321,650.00 209,035,993.92 注：本年度公司向全体股东进行资本公积金转增股本，详见附注七、19。 21、盈余公积 盈余公积变动情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 法定盈余公积 28,156,395.16 27,179,547.98 55,335,943.14 注 合 计 28,156,395.16 27,179,547.98 55,335,943.14 注：法定盈余公积增加系根据公司章程计提所致。 22、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 195,370,502.72 71,633,687.44 加：本年净利润 272,746,680.34 145,444,648.92 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 27,179,547.98 21,707,833.64 应付普通股股利 10 49,857,320.00 年末未分配利润 391,080,315.08 195,370,502.72 （2）子公司2008年提取盈余公积117,152.24元，归属于母公司的金额为117,152.24元。 （3）年末未分配利润中包含由董事会制定但尚未经股东大会批准的现金股利 77,902,062.50元。 23、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 1,449,450,322.19 1,023,041,922.87 主营业务收入 1,436,362,149.17 1,018,093,941.67 其中：尿素 995,997,262.91 989,334,459.81 -83- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 复合肥、氮气、氩气等 30,253,187.06 5,649,842.83 液氨 47,146,888.06 20,532,729.29 脱盐水 5,772,801.76 2,576,909.74 商品销售 357,192,009.38 其他业务收入 13,088,173.02 4,947,981.20 二、营业成本 1,060,334,943.13 655,091,064.91 主营业务成本 1,047,815,879.61 650,303,140.09 其中：尿素 644,773,880.76 628,770,322.47 复合肥、氮气、氩气等 27,137,288.67 4,755,812.15 液氨 26,205,949.60 14,834,834.82 脱盐水 3,714,156.02 1,942,170.65 商品销售 345,984,604.56 其他业务成本 12,519,063.52 4,787,924.82 三、营业毛利 389,115,379.06 367,950,857.96 主营业务毛利 388,546,269.56 367,790,801.58 其中：尿素 351,223,382.15 360,564,137.34 复合肥、氮气、氩气等 3,115,898.39 894,030.68 液氨 20,940,938.46 5,697,894.47 脱盐水 2,058,645.74 634,739.09 商品销售 11,207,404.82 其他业务毛利 569,109.50 160,056.38 （2）前五名客户营业收入总额为528,274,236.98元，占本年营业收入的36.45%。 24、营业税金及附加 项 目 计缴比例 本年数 上年数 城市维护建设税 流转税额的7% 757.18 166,528.01 教育费附加 流转税额的3% 324.50 71,369.15 营业税 21,816.83 合 计 22,898.51 237,897.16 25、财务费用 项 目 本年数 上年数 -84- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 利息支出 8,982,851.88 7,959,208.84 减：利息收入 11,111,805.05 6,413,720.14 加：汇兑损失 13,105,029.63 减：汇兑收益 29,734,665.33 加：其 他 27,567.98 392,010.25 合 计 -31,836,050.52 15,042,528.58 26、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 372,768.93 37,381.98 存货跌价损失 1,870,773.09 合 计 2,243,542.02 37,381.98 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 增减金额 股票投资收益 2,568,305.44 2,568,305.44 重庆彭峰农资有限公司 126,434.72 130,207.00 -3,772.28 合 计 2,694,740.16 130,207.00 2,564,533.16 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 项 目 本年数 上年数 罚款收入 81,894.37 其 他 37,000.00 1,440.60 合 计 118,894.37 1,440.60 29、营业外支出 项 目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 1,041,651.43 罚款支出 200.00 7,321.84 捐赠支出 131,909.10 76,315.64 其 他 1,803.00 219.00 合 计 133,912.10 1,125,507.91 -85- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 30、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 31,257,567.62 26,333,688.99 递延所得税费用 -346,944.82 所得税费用合计 30,910,622.80 26,333,688.99 31、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 272,746,680.34 145,444,648.92 发行的普通股加权平均数 311,608,250.00 198,172,607.91 基本每股收益 0.88 0.73 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的 净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股 股数 稀释每股收益 注：发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股 数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 32、现金流量表附注 （1）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付运输费、港作费 49,425,665.21 支付综合服务费 13,023,750.04 （2）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收购“年产45万吨合成氨/80万吨尿素 264,586,773.59 在建工程项目”转入的现金 （3）现金和现金等价物列示如下： 项目 年末数 年初数 一、现金 866,383,140.37 593,785,468.34 -86- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 其中：库存现金 51,866.63 52.87 可随时用于支付的银行存款 866,331,055.77 587,164,075.47 可随时用于支付的其他货币资金 217.97 6,621,340.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 866,383,140.37 593,785,468.34 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 15,816.00 36.94 790.80 1-2年 15,816.00 36.94 1，581.60 5年以上 27,000.00 63.06 1,581.60 27,000.00 27,000.00 63.06 27,000.00 合 计 42,816.00 100.00 28,581.60 42,816.00 100.00 27,790.80 年末无应收关联方款项。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项不重大但按信用 42,816.00 100.00 28,581.60 27,000.00 63.06 27,000.00 风险特征组合后该组 其他不重大的 15,816.00 36.94 790.80 合 计 42,816.00 100.00 28,581.60 42,816.00 100.00 27,790.80 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组 合的依据是账龄一年以上的应收账款。 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为42,816.00元，占应收账款总额的100.00%，其 账龄情况如下： 账龄 金额 1-2年 15,816.00 -87- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 5年以上 27,000.00 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 7,838,281.31 100.00 391,914.07 832,651.83 100.00 41,632.59 合计 7,838,281.31 100.00 391,914.07 832,651.83 100.00 41,632.59 年末无应收关联方款项。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 7,579,316.24 96.70 378,965.81 其他不重大的 258,965.07 3.30 12,948.26 832,651.83 100.00 41,632.59 合 计 7,838,281.31 100.00 391,914.07 832,651.83 100.00 41,632.59 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 金 坏账计提 金 额 坏账准备 坏账准备 提比例 额 比例(%) KBR Overseas Inc 6,287,181.46 5.00 314,359.07 STAMICARBON 公司 1,107,964.36 5.00 55,398.22 杨安松 77,000.00 5.00 3,850.00 朱本雄 72,170.42 5.00 3,608.52 赵长龙 35,000.00 5.00 1,750.00 合 计 7,579,316.24 378,965.81 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 7,579,316.24 元，占其他应收款总额的 96.70%， 其账龄情况如下： 账龄 金额 -88- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 1年以内 7,579,316.24 e、金额较大的其他应收款列示如下： 单 位 金额 性质或内容 KBR Overseas Inc 6,287,181.46 代缴所得税 STAMICARBO 公司 1,107,964.36 代缴所得税 f、无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 一、按成本法核算 重庆汉华制药有限公司 17,850,000.00 17,850,000.00 17,850,000.00 注1 八一六农资有限公司 50,000,000.00 5,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 注2 小计 67,850,000.00 5,000,000.00 62,850,000.00 67,850,000.00 二、按权益法核算 联营企业 重庆市彭峰农资有限公 900,000.00 1,030,207.00 1,030,207.00 注3 司 小计 900,000.00 1,030,207.00 1,030,207.00 总计 68,750,000.00 6,030,207.00 62,850,000.00 1,030,207.00 67,850,000.00 注1：本年增加情况详见附注九、1、（4）、g。 注2：本年增加系公司以现金对其增资45,000,000.00元，变更后的注册资本已经重 庆天健会计师事务所有限责任公司于2008年5月6日出具重天健验 [2008] 12号验资报告 予以验证。 注3：本年减少系公司将持有的重庆市彭峰农资有限公司30%有表决权股份转让给全 资子公司八一六农资有限公司。 （2）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 -89- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 一、营业收入 1,030,263,258.45 245,752,986.73 主营业务收入 1,016,975,085.43 244,525,011.29 其中：尿素 929,699,420.75 226,174,319.23 复合肥、氮气、氩气等 34,355,974.86 11,839,297.85 液氨 47,146,888.06 5,864,488.01 脱盐水 5,772,801.76 646,906.20 其他业务收入 13,288,173.02 1,227,975.44 二、营业成本 718,397,772.06 142,318,362.38 主营业务成本 705,878,708.54 141,382,308.21 其中：尿素 644,808,871.28 126,782,824.60 复合肥、氮气、氩气等 31,149,731.64 10,876,765.65 液氨 26,205,949.60 3,333,579.81 脱盐水 3,714,156.02 389,138.15 其他业务成本 12,519,063.52 936,054.17 三、营业毛利 311,865,486.39 103,434,624.35 主营业务毛利 311,096,376.89 103,142,703.08 其中：尿素 284,890,549.47 99,391,494.63 复合肥、氮气、氩气等 3,206,243.22 962,532.20 液氨 20,940,938.46 2,530,908.20 脱盐水 2,058,645.74 257,768.05 其他业务毛利 769,109.50 291,921.27 （2）前五名客户营业收入总额为1,018,469,810.17元，占本年营业收入的98.86%。 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本年数 上年数 增减金额 变动原因 股票投资收益 2,360,394.51 2,360,394.51 向八一六农资有 限公司出售持有 股权转让收益 201,129.06 201,129.06 的重庆市彭峰农 资 有 限 公 司 30% 股权 -90- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 重庆建峰化肥有限 原子公司注销时 165,222,353.98 -165,222,353.98 公司 分回的滚存利润 重庆市彭峰农资有 -122,710.13 122,710.13 限公司 合计 2,561,523.57 165,099,643.85 -162,538,120.28 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：万元） 组织结构代 持有公司股 对公司的表决 母公司名称 注册地 注册资本 业务性质 码 权比例（%） 权比例（%） 重庆建峰工 重庆市涪 业集团有限 陵区白涛 81,600.00 制造业 20329625-1 52.08 52.08 公司 镇 2008 年 12 月 11 日重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资[2008]532 号《关于中 国核工业建峰化工总厂公司改制的批复》，同意中国核工业建峰化工总厂改制为重庆建峰 工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”），改制后的建峰集团注册资本为人民币 81,600.00 万元。此次改制更名后，建峰集团持有本公司有表决权股份 162,289,157 股， 占公司股份总数的 52.08%，仍为本公司母公司。本公司母公司的股东名称变更登记手续 正在办理中。 重庆化医控股（集团）公司持有本公司母公司重庆建峰工业集团有限公司100%有表 决权股份，重庆市国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司享有 公司持股 子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 的表决权 比例（%） 比例（%） 八一六农资有限公司 重庆市涪陵区 5,000 商品流通 66891374-x 100 100 重庆汉华制药有限公司 重庆市北碚区 3,500 制造业 67869080-x 51 51 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 （金额单位：万元） -91- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 本 年 关联方名称 年初数 本年增加 年末数 备注 减 少 重庆化医控股（集团）公司 190,591.21 190,591.21 注册资本变化系改 重庆建峰工业集团有限公司 28,575.00 81,600.00 制所致，详见附注 九、1、（1） 八一六农资有限公司 500.00 4,500.00 5,000.00 重庆汉华制药有限公司 3,500.00 3,500.00 （4）存在控制关系的关联方交易 a、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 重庆建峰工业集团有限公司 53,799,598.25 33,137,916.42 蒸汽 重庆建峰工业集团有限公司 49,909,697.91 50,027,282.98 电 重庆建峰工业集团有限公司 5,690,159.82 7,298,400.00 水 重庆建峰工业集团有限公司 1,983,495.05 3,738,950.64 水稳剂等材料 重庆建峰工业集团有限公司 63,571,972.84 7,777,280.00 甲胺液 重庆建峰工业集团有限公司 4,589,737.18 冷凝液 合 计 179,544,661.05 101,979,830.04 b、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 备注 重庆建峰工业集团有限公司 13,229,159.23 2,641,032.13 天然气 重庆建峰工业集团有限公司 6,523,266.00 3,661,805.66 脱盐水 重庆建峰工业集团有限公司 18,479,328.04 5,327,574.00 液氨 重庆建峰工业集团有限公司 444,231.01 1,027,922.12 材料 重庆建峰工业集团有限公司 1,028,485.44 326,364.53 氮气、氧气等 重庆建峰工业集团有限公司 115,799,020.00 10,827,696.00 尿素溶液 注 合 计 155,503,489.72 23,812,394.44 注：根据公司与建峰集团签定的《关于2008年液氨、尿素溶液、甲铵液关联交易的 备忘录》，双方对液氨、尿素溶液、甲铵液的价格进行了补充约定。2008年1~11月份， 双方仍按原定价格按月结算；2008年12月双方整体测算此项关联交易对公司全年盈利水 -92- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 平的影响，并根据影响结果进行结算。如出现增加公司盈利水平的情况，建峰集团予以 放弃；如出现降低公司盈利水平的情况，建峰集团予以全额补偿，并在当期一次性结 算。 截止2008年12月31日，公司已收到建峰集团支付的按上述协议计算的尿素溶液差价 款150万元。 c、接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 劳务项目 重庆建峰工业集团有限公司 19,567,679.04 26,934,421.30 工程、运输等 合 计 19,567,679.04 19,567,679.04 26,934,421.30 d、担保 重庆化医控股（集团）公司和建峰集团为本公司的截止2008年12月31日法国政府贷 款余额2,897.00万欧元提供了连带责任保证担保，详见附注七、18、a。 重庆化医控股（集团）公司为本公司83,400.00万元长期借款提供了连带责任保证担 保。 e、许可协议 根据本公司与建峰集团签订的《商标许可无偿使用协议》，建峰集团同意本公司在法 定经营范围内无偿使用“建峯”商标，使用期从2005年5月31日起至2010年5月31日止。 根据本公司与建峰集团签订的《之补充协议》，建峰集团 同意本公司继续无偿使用建峰牌复合肥商标，使用期从2008年4月18日起至2017年8月20 日止。 f、共同投资 根据重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2008]244 号《关于同意组建重庆汉华 制药有限公司的批复》以及公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆浩康医药化工有限 公司签订的《共同出资设立重庆汉华制药有限公司协议书》，公司等上述三方以现金方式 出资组建重庆汉华制药有限公司（以下简称“汉华制药”），其中公司出资 1,785 万元， 占汉华制药 51%的有表决权股份。截止 2008 年 12 月 31 日汉华制药的工商登记手续已办 理完毕。 g、收购在建工程项目 根据公司与建峰集团签订的《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转 -93- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 让协议》及补充协议，公司收购建峰集团拥有的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目 的全部资产及相关负债。具体情况详见附注十三、1。 h、购买设备及接受劳务 2008 年 5 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日期间，为保证年产 45 万吨合成氨/80 万 吨尿素在建工程项目建设顺利进行，公司与建峰集团签订了一系列有关购买设备、安装 施工、物流配送服务等项目的工程合同，合同金额累计 2,708.90 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已累计支付上述设备、工程款 1,015.72 万元。 i、其他 2008年1月8日，公司与建峰集团签订了《2008年度日常关联交易协议》，并于2008 年6月12日签订了《2008年度日常关联交易协议之补充协议》，上述协议规定：双方应按 国家规定价格或参照市场价格向对方提供或促使其关联企业向各自对方提供其要求或需 要的任何服务。2008年度，按协议公司应向建峰集团支付仓储费、设施维护费、网络费 等综合服务费1,023.50万元。截止2008年12月31日，上述款项已支付完毕。 2008年1月8日，本公司全资子公司八一六农资有限公司与建峰集团签订了《2008年 度日常关联交易协议》，并于2008年6月12日签订了《2008年度日常关联交易协议之补充 协议》，上述协议规定：双方应按国家规定价格或参照市场价格向对方提供或促使其关 联企业向各自对方提供其要求或需要的任何服务。2008年度，按协议八一六农资有限公 司应向建峰集团支付仓储费、设施维护费、网络费等综合服务费278.88万元。截止2008 年12月31日，上述款项已支付完毕。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占相应应收（付）款项余额 项 目 金额 的比例（%） 预付款项 重庆建峰工业集团有限公司 5,197,170.50 0.73 其他应付款： 重庆建峰工业集团有限公司 97,589,993.28 76.84 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 -94- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 重庆市彭峰农资有限公司 联营企业 本公司第二大股东重庆智全实业有限责任公司 重庆扬峰船务有限公司 的子公司 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 货物名称 重庆市彭峰农资有限公司 43,697,747.00 55,341,715.90 尿素、复合肥等 合 计 43,697,747.00 55,341,715.90 b、接受劳务 根据2008年1月1日本公司全资子公司八一六农资有限公司与重庆扬峰船务有限公 司签订的《2008年度运输关联交易协议》，重庆扬峰船务有限公司将向八一六农资有限 公司提供货物运输等服务。从2008年7月1日起双方已终止履行上述协议。2008年1-6月 按上述协议八一六农资有限公司应向重庆扬峰船务有限公司支付运输费等费用512.73万 元，截止2008年12月31日上述款项已支付完毕。 （3）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金额 占相应应付款项余额的比例% 预收款项： 重庆市彭峰农资有限公司 3,598,962.24 1.77 十、或有事项 截止2008年12月31日公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 根据公司与建峰集团签订的《关于之补充协议》，由本公司自2008年4月30日起实际承接建峰集团与国外技术提供 商、设备供应商签订技术、设备采购合同，具体情况详见附注十三、1。截止2008年12 月31日公司承接的大额技术、设备采购合同履行情况如下： 1、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与KBR Overseas Inc于2007年1月签订 的《合成氨装置许可和设计合同》，KBR Overseas Inc将向公司出售许可、诀窍、扩大 的工艺设计包、技术培训和技术服务并同意公司有权使用专利许可和专利上的净化工 艺、专利权和技术资料，合同总价为1,248万美元。截止2008年12月31日上述技术服务 费已累计支付917.45万美元。 -95- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 2、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与STAMICARBON公司于2006年12月签 订的《尿素装置技术许可、服务合同》，STAMICARBON公司将向公司提供合同规定的专利 许可和专有技术、工艺设计包、技术文件、培训和技术服务并同意公司将该尿素工艺用 于工程、设备和材料采购，合同总价为548万欧元。截止2008年12月31日上述技术服务 费已累计支付451.20万欧元。 3、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与意大利新比隆公司于2007年8月签 订的《尿素项目的供货合同》，意大利新比隆公司将向公司提供一套工艺空气压缩机和 燃气透平安装在公司在建的日产1,500吨合成氨/2,700吨尿素工程的合成氨装置中，合 同总价为1,648万欧元。截止2008年12月31日上述设备款已累计支付162.59万欧元。 4、根据建峰集团、中化建国际招标有限公司与拉尔森&托博格有限公司于2007年8 月签订的《氨合成塔供货合同》，拉尔森&托博格有限公司将向公司提供合成氨装置内的 一套氨合成塔、二段转化废热锅炉和高压蒸汽过热器等设备，合同总价为888.80万欧 元。截止2008年12月31日上述设备款已累计支付488.84万欧元。 除上述事项外，截止2008年12月31日本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、公司拟向包括建峰集团在内的10名特定投资者定向发行5,000万股~10,000万股 （含上限和下限）A股股票，定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公 告日，发行价格不低于10.21元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%），最终发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次非公开发行股 票募集的不超过120,000万元（未扣除发行费用）资金将全部用于公司正在进行的“年产 45万吨合成氨/80万吨尿素项目”建设。 根据建峰集团与公司签订的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票认购协 议》，建峰集团将认购本次非公开发行股票2,000万股－6,000万股（含上限和下限）， 其认购价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 上述本次非公开发行股份的有关事项已经2009年2月2日公司第四届董事会第五次会 议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准后实施。 2、根据2009年2月18日公司第四届董事会第六次会议决议，公司拟订2008年度利润 -96- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 分配预案如下：以2008年末股本总数311,608,250股为基数，按每10股派2.50元(含税) 比 例 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利 ， 共 计 派 发 现 金 股 利 77,902,062.50 元 ， 结 余 312,227,052.06元作为未分配利润，留转以后年度分配；本年度不送股、不转增。上述 议案需提交公司2008年度股东大会审议通过。 除上述事项外，截止2009年2月18日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、收购“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目” 根据公司与建峰集团签定的《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目”转让 协议》：公司拟收购建峰集团拥有的年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建项目的全部资产 及相关负债。双方约定以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的重康评报字（2007） 第205号《资产评估报告书》（评估基准日为2007年11月30日）所确定的上述在建项目评 估价值6,565.16万元为本次资产转让的交易价格，公司将在协议生效后1个月内以现金 方式向建峰集团支付转让对价。本次资产转让的交割基准日为2008年4月30日，资产移 交价值与交易价格的差价将由交易价格低的一方在3个月内以现金支付方式全额支付给 对方。 上述资产转让事项已经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产[2007]31号文批准 和公司2008年3月5日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2008年12月31日支付了上述收购款6,565.16万元,并与建峰集团分别以2008年 4月30日、2008年12月31日为移交基准日对上述收购资产及相关负债办理了移交手续。 根据公司与建峰集团签订的《关于之补充协议》，双方就上述资产移交中未完成事项进行如下约定： 1）双方同意将不再办理债务转移手续的国家开发银行重庆分行贷款余额10,000万元 转作公司对建峰集团的欠款10,000万元，并由公司在2009年12月31日前将上述欠款一次 性偿还给建峰集团（具体时间双方另行商定）；在未向建峰集团偿还上述欠款前，按银 行借款合同约定的建峰集团应支付的上述贷款利息由本公司承担。 2）鉴于建峰集团向中国建设银行股份有限公司涪陵支行的贷款余额36,000.00万元相 关的债务主体转移手续尚在办理之中，双方同意2008年4月30日至2008年12月31日期间 该笔借款的利息全部由本公司承担；同时双方共同努力尽快完善该贷款主体转移的最终 -97- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 手续。 3）鉴于建峰集团与国外技术提供商、设备供应商签订的15份技术、设备采购合同无 法办理中方主体变更手续，双方同意由本公司起实际承接上述15份合同项下全部的权利 义务，即：①建峰集团仍作为该15份合同的中方主体，但该15份合同项下全部权利义务 由本公司享有和承担（按合同约定建峰集团负有支付款项义务的，由公司如约支付给建 峰集团，再由建峰集团如约支付给国外供应商）；②若建峰集团与外方在履行该15份合 同过程中因发生争议而诉讼或仲裁，由建峰集团参加诉讼或仲裁，其诉讼或仲裁的结果 概由本公司承担。③凡涉及国外供应商合同中需建峰集团代本公司开具信用证的情况， 其信用证保证金由本公司向建峰集团支付。 尚未移交的未到期信用证保证金余额410万元将于到期后由建峰集团连同利息一并支 付给本公司。 2、重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）全资子公司重庆碚陵药业 有限公司（以下简称“碚陵药业”）于2007年9月13日被重庆市北碚区人民法院以（2007） 碚民破字第1-1号民事裁定书宣告破产，并于2008年12月25日被重庆市北碚区人民法院 以（2007）碚民破字第1-6号民事裁定书终结申请破产程序。根据公司、化医集团、重庆 浩康医药化工有限公司三方签订的《共同出资设立重庆汉华制药有限公司协议书》中的 相关约定，上述三方确认化医集团以重庆汉华制药有限公司（以下简称“汉华制药”） 名义在重庆市联合产权交易所以3,326万元的竞拍价格拍得碚陵药业的破产财产的行为 有效，并由汉华制药将竞买的碚陵药业破产资产的成交价款项支付给重庆碚陵药业有限 公司管理人。汉华制药已于2008年11月11日按拍卖成交确认书中确认的竞买价3,326万 元支付了购买资产款。截止2008年12月31日，重庆碚陵药业有限公司管理人与汉华制药 对上述碚陵药业破产资产的移交手续正在办理之中。 3、2008年12月31日本公司与建峰集团签订了《2009年度日常关联交易协议》，协议 约定：建峰集团将向本公司销售水、电、蒸气等产品以及提供网络及公用设施维护等服 务，全年预计总金额为16,109.00万元；本公司将向建峰集团销售尿素、液氨等产品， 全年预计总金额为13,579.00万元。 2008年12月31日本公司全资子公司八一六农资有限公司与建峰集团签订了《2009年度 日常关联交易协议》，协议约定：建峰集团将向八一六农资有限公司销售水、电等产品 以及提供运输、仓储等服务，全年预计总金额为593.12万元。 -98- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 上述协议已经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，待提交 2008 年度股东大会 审议批准后正式生效，上述协议有效期至 2009 年 12 月 31 日终止。 4、本公司第二大股东重庆智全实业有限责任公司将其持有的本公司限售流通股 2,400.00 万股股份质押给重庆银行股份有限公司涪陵支行，重庆智全实业有限责任公司 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年2月18日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收 益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 28.20 32.19 19.54 37.89 扣除非经常性损益后归属于公司 27.60 31.50 19.69 38.17 普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 稀释每股 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.88 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司 0.86 0.74 普通股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 -99- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 明细项目 金 额 淡储贴息 4,276,000.00 股票投资收益 2,568,305.44 营业外收入 118,894.37 减：营业外支出 133,912.10 合计 6,829,287.71 所得税的影响金额 1,024,393.15 扣除所得税影响后的非经常性损益 5,804,894.56 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 5,704,425.55 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份 100,469.01 额（扣除所得税影响后） 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月 份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) -100- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 差异变 2008年12月31日 2007年12月31日 原因 项 目 差异变动金额 动幅度 （或2008年度） （或2007年度） 分析 （%） 货币资金 866,383,140.37 593,785,468.34 272,597,672.03 45.91 注1 预付款项 713,382,399.70 35,880,976.52 677,501,423.18 1888.19 注1 存货 198,033,242.58 121,933,836.38 76,099,406.20 62.41 注2 在建工程 271,063,239.12 9,490,553.97 261,572,685.15 2756.14 注1 预收款项 202,883,322.64 78,217,369.80 124,665,952.84 159.38 注3 其他应付款 127,008,720.98 5,352,078.55 121,656,642.43 2273.07 注4 长期借款 1,091,179,456.94 309,020,510.28 782,158,946.66 253.11 注1 营业收入 1,449,450,322.19 1,023,041,922.87 426,408,399.32 41.68 注5 营业成本 1,060,334,943.13 655,091,064.91 405,243,878.22 61.86 注5 财务费用 -31,836,050.52 15,042,528.58 -46,878,579.10 -311.64 注6 变动原因分析： 注1：货币资金、预付款项、在建工程、长期借款年末数较年初数有大额增加，主 要系公司本年收购在建工程项目后相关资产负债移交至本公司所致。详见公司财务报表 附注十三、1。 -101- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 注2：存货本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年开展商品流通贸易业务外 购库存商品及备品备件增加所致。 注3、预收款项本年数较上年数有较大增加，主要系预收客户销售款增加所致。 注4、其他应付款本年数较上年数有较大增加，主要系在移交在建工程项目的相关 资产负债时，将无法办理债务主体变更手续的国家开发银行重庆分行的10,000万元贷款 余额转作对重庆建峰工业集团有限公司的负债。详见公司财务报表附注十三、1。 注5、营业收入及营业成本本年数较上年数有较大增加，主要系公司本年开展商品 流通贸易业务相关收入、成本增加所致。 注6、财务费用本年数较上年数有较大减少，主要系人民币升值使公司欧元借款产 生汇兑收益所致。 -102- PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn 2008年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 公司法定代表人签字：曾中全 重庆建峰化工股份有限公司董事会 二 OO 九年二月十八日 - 102 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn