上海汽车(600104)2008年年度报告

上海汽车集团股份有限公司 600104 2 O O 8 年 年 度报 告 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示…………………………………………………………………….2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………………….2 第三节 主要财务数据和指标……………………………………………………….3 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………….…5 第五节 董事、监事和高级管理人员……………………………………………….8 第六节 公司治理结构………………………………………………………………12 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………16 第八节 董事会报告…………………………………………………………….…...16 第九节 监事会报告………………………………………………………….……...26 第十节 重要事项……………………………………………………………………28 第十一节 财务会计报告………………………………………………………..…..42 财务报表附注……………………………………………………………58 第十二节 备查文件目录……………………………………………………..…….173 附件一董事会审计委员会年报工作规程 附件二公司内部控制的自我评估报告 附件三 2008 年度社会责任报告 1 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人 胡茂元 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书 王剑璋 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 联系电话 （021）50803757 传 真 （021）50803780 电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表 陆永涛 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 联系电话 （021）50803757 传 真 （021）50803780 电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 公司注册地址 中国上海市浦东张江高科技园区碧波 路 25 号 公司办公地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码 201203 国际互联网网址 http://www.saicmotor.com 公司电子信箱 saicmotor @ saic.com.cn 公司选定的信息披露报纸 《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海汽车 600104 其他有关资料 2 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市淮海中路 755 号 公司变更注册日期 2002 年 5 月 30 日 公司变更注册地点 上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 企业法人营业执照注册号 310000000000840 公司税务登记号码 沪字 310041132260250 组织机构代码 13226025－0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 第三节 主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -969,771,254.30 利润总额 -480,350,415.15 归属于上市公司股东的净利润 656,168,040.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -383,481,634.41 经营活动产生的现金流量净额 11,669,840,382.15 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益 320,622,660.41 计入当期损益的政府补助 80,026,682.31 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 36,189,959.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 797,177,812.00 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 118,569,440.52 所得税影响数 -196,424,488.70 少数股东损益影响数 -116,512,390.97 合 计 1,039,649,675.09 3 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 105,405,594,018.36 104,083,576,146.63 1.27 19,523,874,580.35 利润总额 -480,350,415.15 5,850,479,997.16 -108.21 1,334,952,707.19 归属于上市公司股东的净利润 656,168,040.68 4,634,680,471.87 -85.84 1,355,846,328.60 扣除非经常性损益的净利润 -383,481,634.41 3,033,008,175.47 -112.64 1,351,232,212.95 经营活动产生的现金流量净额 11,669,840,382.15 -5,263,467,353.57 321.71 5,858,283,255.29 基本每股收益 0.100 0.708 -85.88 0.355 稀释每股收益 0.100 0.704 -85.80 扣除非经常性损益的基本每股 -0.059 0.463 -112.74 0.381 收益 减 少 10.51 全面摊薄净资产收益率（%） 1.89 12.40 4.19 个百分点 减 少 11.70 加权平均净资产收益率（%） 1.83 13.53 8.95 个百分点 扣除非经常性损益后的全面摊 减 少 9.22 -1.11 8.11 4.18 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减 少 9.92 -1.07 8.85 10.08 均净资产收益率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量 1.7814 -0.803 321.79 0.890 净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 107,856,648,640.37 101,815,487,637.58 5.93 83,924,142,445.70 股东权益（不含少数股东权益） 34,639,772,697.23 37,384,768,003.30 -7.34 32,334,131,386.98 每股净资产 5.29 5.71 -7.36 4.94 注：1、公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―― 非经常性损益（2008）》所规定的新口径，对以往年度的非经常性损益进行了一致性调整，并因 此影响到以往年度扣除非经常性损益的净利润和相关财务指标。 2、公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，对公司合并现金流量表中金融 业务现金流量进行了重述，并调整了 2007 年度相关经营活动现金流量指标。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 219,442,655.80 274,803,394.00 55,360,738.20 -199,540,781.05 可供出售金融资产 2,691,952,606.30 2,965,545,915.41 273,593,309.11 704,357,345.44 4 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 小 比例 数量 金转 其他 数量 (%) 新 股 计 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 4,906,477,548 74.90 -1,631,447,548 3,275,030,000 49.99 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 4,906,477,548 74.90 -1,631,447,548 3,275,030,000 49.99 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,644,551,542 25.10 1,631,447,548 3,275,999,090 50.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 1,644,551,542 25.10 1,631,447,548 3,275,999,090 50.01 合计 三、股份总数 6,551,029,090 100.00 6,551,029,090 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解 除 限 售 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日 股数 股数 期 上汽集团 4,906,477,548 -1,631,447,548 3,275,030,000 定向增发 2009-12-4 上汽集团 0 1,631,447,548 延长限售 2010-10-23 合计 4,906,477,548 -1,631,447,548 1,631,447,548 3,275,030,000 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 证券及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量 证券的种类 定向增发 2006-12-4 5.82 元/股 327,503 万股 2009-12-4 08 上汽债 2007-12-19 100 元/张 6,300 万张 2008-1-8 6,300 万张 2008 年 1 月 8 日公司 63 亿元分离交易可转债已在上海证券交易所挂牌交易。 5 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下： 序号 债券持有人名称 持有债券数量（元） 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司 1,258,710,000 19.36% 2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,110,219,000 17.08% 3 泰康人寿保险股份有限公司 1,103,245,000 16.97% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 863,544,000 13.29% 5 上海汽车工业（集团）总公司 444,894,000 6.84% 6 中国平安人寿保险股份有限公司 271,374,000 4.17% 7 中国人寿再保险股份有限公司 110,332,000 1.70% 8 中国再保险(集团)股份有限公司 90,000,000 1.38% 9 泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能 73,816,000 1.14% 10 中国财产再保险股份有限公司 70,016,000 1.08% (2) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 281,889 户 前十名股东持股情况 持股比 年度内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 增减 例(%) 条件股份数量 的股份数量 上海汽车工业（集团）总公司 国有股东 78.94 5,171,549,456 －320,000,000 3,275,030,000 无 跃进汽车集团公司 国有法人 4.88 320,000,000 +320,000,000 无 中国建设银行－博时主题行业 其他 0.66 42,999,924 无 股票证券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型 其他 0.32 20,708,521 无 开放式指数证券投资基金 招商银行股份有限公司－光大 保德信优势配置股票型证券投 其他 0.25 16,171,640 无 资基金 赵晓东 其他 0.22 14,489,631 无 全国社保基金一零八组合 其他 0.21 14,000,000 无 安徽皖投置业有限责任公司 其他 0.17 11,356,367 无 中国工商银行－博时平衡配置 其他 0.16 10,599,973 无 混合型证券投资基金 招商银行股份有限公司－上证 红利交易型开放式指数证券投 其他 0.16 10,331,853 无 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海汽车工业（集团）总公司 1,896,519,456 人民币普通股 跃进汽车集团公司 320,000,000 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 42,999,924 人民币普通股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 20,708,521 人民币普通股 6 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 16,171,640 人民币普通股 赵晓东 14,489,631 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 14,000,000 人民币普通股 安徽皖投置业有限责任公司 11,356,367 人民币普通股 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 10,599,973 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 10,331,853 人民币普通股 博时主题、博时平衡、社保一零八组合同属博 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 时基金管理有限公司。 注：上海汽车工业（集团）总公司自愿对持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的 1,631,447,548 股股份延长锁定期限 24 个月，即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减 持上述股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 持有的有限 可上市交易情况 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 可上市交 新增可上市交 数量 易时间 易股份数量 上海汽车工业（集团）总公司 3,275,030,000 2009-12-4 3,275,030,000 2006 年新增股份上市 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司 法人代表：胡茂元 注册资本：215.99175737 亿元人民币 成立日期：1996 年 3 月 1 日 经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国 有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。 7 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 78.94％ 上海汽车集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 是否在 报告期内 股东单 股份 从公司领 年初持 年末持 变动 位或其 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止期 增减 取的报酬 股数 股数 原因 他关联 数 总额(万元) 单位领 (税前) 取 胡茂元 董事长 男 57 2008-6-17 至 2011-6-16 31,356 31,356 64 否 陈 虹 副董事长、总裁 男 47 2008-6-17 至 2011-6-16 6,446 6,446 64 否 沈建华 董事 男 55 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 董事、执行副总 陈志鑫 男 49 2008-6-17 至 2011-6-16 55 否 裁 吴诗仲 董事 男 57 2008-6-17 至 2011-6-16 55 否 吉晓辉 董事 男 53 2008-6-17 至 2011-6-16 0 否 谢 荣 董事 男 56 2008-6-17 至 2011-6-16 0 否 段祺华 独立董事 男 52 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 林忠钦 独立董事 男 51 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 尤建新 独立董事 男 47 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 邵瑞庆 独立董事 男 51 2008-6-17 至 2011-6-16 5 否 叶焱章 监事会召集人 男 60 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 朱根林 监事 男 53 2008-6-17 至 2011-6-16 0 是 朱 宪 监事 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 49 否 肖国普 副总裁 男 54 2008-6-17 至 2011-6-16 55 否 周郎辉 副总裁 男 37 2008-6-17 至 2011-6-16 55 否 丁 磊 副总裁 男 45 2008-6-17 至 2011-6-16 55 否 俞建伟 副总裁 男 48 2008-10-28 至 2011-6-16 0 否 谷 峰 财务总监 男 36 2008-6-17 至 2011-6-16 49 否 王剑璋 董事会秘书 女 39 2008-6-17 至 2011-6-16 49 否 合计 37,802 37,802 570 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 胡茂元：曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限 8 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事长、党委书记。现任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记， 上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。 陈 虹：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理、上 海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。现任上海汽车工业（集团）总公 司副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。 沈建华：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车工 业（集团）总公司总裁、党委副书记。 陈志鑫：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、上海汽车集团股份有限公司副总裁、 上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，现任上海 汽车集团股份有限公司执行副总裁。 吴诗仲：曾任上海大众汽车有限公司党委书记、执行经理、工会主席、上海上汽大众汽 车销售有限公司总经理、上海汽车工业（集团）总公司工会主席。现任上海汽 车工业（集团）总公司纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司纪委 书记、工会主席。 吉晓辉：曾任上海市政府副秘书长、市金融工作党委副书记、市金融服务办公室主任， 上海浦东发展银行党委书记、董事长。现任上海国际集团有限公司党委书记、 董事长，上海浦东发展银行股份有限公司党委书记、董事长。 谢 荣：曾任上海财经大学讲师、副教授，上海财经大学教授、博士生导师、会计学系 副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长。 段祺华：现任上海市政协常委、段和段律师事务所律师、执行合伙人，上海市工商联合 会副会长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。 林忠钦：曾任上海交通大学机械工程系讲师、副教授，机械工程系副主任、教授、博士 生导师，机械工程学院副院长、教授、博士生导师，机械工程学院执行院长、 教授、博士生导师。现任上海交通大学副校长、教授、博士生导师。 尤建新：曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师，管理工程系 副主任、讲师，同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授，同济大学经 济与管理学院副院长、院长、教授。现任同济大学中国科技管理研究院副院长、 教授、博士生导师。 邵瑞庆：曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系系主任、副教 9 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 授、教授，管理学院副院长、教授，经济管理学院院长、教授、博士生导师。 现任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。 叶焱章：曾任中国汽车工业总公司办公厅主任、中国汽车工业总公司副总经理。现任 上海汽车工业（集团）总公司党委副书记。 朱根林：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽车集团财务有限责任 公司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼任上海汽 车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监。 朱 宪：曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监、上海汽车资产经营有限公司副总 经理、双龙汽车股份有限公司副社长，现任上海汽车集团股份有限公司审计室 主任。 肖国普：曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集 团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、上海汽车工业（集团） 总公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司 党委副书记、纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，现任上海汽 车集团股份有限公司副总裁。 丁 磊：曾任上海汽车工业（集团）总公司技术质量部副经理、自主品牌项目小组成员、 上海通用汽车有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海 通用汽车有限公司总经理。 俞建伟：曾任跃进汽车集团公司总经理、党委副书记、南京汽车集团有限公司总经理、 党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司 党委书记。 谷 峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司 财务部副经理、上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监，现任上海汽 车集团股份有限公司财务总监、资本运营部执行总监。 王剑璋：曾任泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事会 战略委员会主任、上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任，现任上 海汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。 10 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 上海汽车工业（集 胡茂元 董事长、党委书记 2006.07.01 否 团）总公司 上海汽车工业（集 陈 虹 副董事长、党委副书记 2006.07.01 否 团）总公司 上海汽车工业（集 沈建华 总裁、党委副书记 2006.07.01 是 团）总公司 上海汽车工业（集 吴诗仲 纪委书记、工会主席 2004.08.23 否 团）总公司 上海汽车工业（集 叶焱章 党委副书记 2006.07.01 是 团）总公司 上海汽车工业（集 朱根林 财务总监 2002.06.30 是 团）总公司 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董事津贴由董事会拟定，并经股 东大会审议批准。独立董事每年从公司领取 5 万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要 合理的费用由公司承担。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪 酬由董事会提名、薪酬与考核委员会考察后，由董事会审议并确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈建华 是 吉晓辉 否 谢 荣 否 叶焱章 是 朱根林 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过，选举吉晓辉先生、沈 建华先生、陈志鑫先生、陈虹先生、胡茂元先生、谢荣先生为公司董事。选举段祺华先生、 林忠钦先生、尤建新先生、邵瑞庆先生为公司独立董事。经公司一届五次职代会联席会议 民主选举吴诗仲先生为公司职工董事。 经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过，选举叶焱章先生、朱 根林先生为公司监事。经公司一届五次职代会联席会议民主选举朱宪先生为公司职工监 事。 11 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 经 2008 年 6 月 17 日四届一次董事会会议讨论通过： 选举胡茂元先生为董事长，选举陈虹先生为副董事长； 聘任陈虹先生担任公司总裁；聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁，聘任肖国普先生、 周郎辉先生、丁磊先生担任公司副总裁；聘任谷峰先生担任公司财务总监；聘任王剑璋女 士担任公司董事会秘书。 经 2008 年 6 月 17 日四届一次监事会会议讨论通过， 选举叶焱章先生为监事会召集人。 经 2008 年 10 月 28 日四届四次董事会会议讨论通过，聘任俞建伟先生担任公司副总 裁。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 4,173 人，需承担费用的离退休职工为 221 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,693 市场销售人员 176 工程技术人员 1,320 财务审计人员 97 行政管理人员 309 其他人员 578 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 749 大学本科 1,651 大学专科 681 中专及以下 1,092 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 2008 年是公司整车业务整体上市以来，外部环境最严峻、发展形势最复杂、面临挑 战最艰巨的一年。公司在加强科学决策，紧抓业务发展，提升竞争力的同时不断完善法人 治理结构，严格规范运作，为公司治理水平的不断提高作出了不懈的努力。 1、关于股东和股东大会 12 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定召集、召 开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会 议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。公 司 2008 年度共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，各次大会均符合《公司章 程》和《股东大会议事规则》的要求。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面 完全分开，公司具有完整独立的自主经营能力，各职能部门完全独立运作。公司与控股股 东之间的交易均按照《关联交易管理制度》的规定履行了必要的决策程序并进行了披露。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举产生了新一届董事会，独 立董事人数增加一名，董事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求，同时还选举 产生了战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。各位董事认真出席董事会 会议和股东大会，积极参加董事培训，从公司和全体股东利益出发按照忠实、诚信、勤勉 的要求履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的选聘程序选举产生了新一届监事会，公 司监事会的人员数量和人员结构符合法律、法规的要求。各位监事本着对全体股东负责的 精神，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董事、 高级管理人员的履职情况进行了有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司围绕发展战略，按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，并实行任期 聘用制；同时，公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪 酬体系，实施对高管人员年度薪酬绩效考核办法。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露和透明度 报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求， 及时完成定期报告和临时报告的披露，完善了与投资者的沟通渠道，多次举办业绩介绍及 沟通会，加强交流，严格按照有关法律法规的要求，真实准确完整及时公平地披露有关信 息。 13 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 8、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据证券监管机构的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础 上，继续将该项活动推向深入。 目前，2007 年 9 月 21 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的《公司治理专 项活动整改报告》中明确的期限整改思想均已整改完毕，持续改进的方面也已取得相当进 步。公司的治理结构得以完善，内控体系建设得到扎实推进，经过一年来的运行，该制度 体系合理有效，未发现重大缺陷。投资者关系工作有了新进展，增进了投资者对公司的了 解。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（换届后） 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 段祺华 5 3 2 0 非连续 林忠钦 5 5 0 0 尤建新 5 5 0 0 邵瑞庆 5 5 0 0 报告期内四位独立董事忠实勤勉履行义务，积极承担董事会专门委员会各项职责，充 分发挥专业独立作用，努力维护公司利益，以及全体股东特别是中小股东的合法权益。四 位独立董事除因公出差外均积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状 况，为公司长远发展和管理提出建议和意见，并对一些重大事项发表独立意见，对公司的 规范化运作起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司整体利益和社 会公众股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面：公司有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系和自主经营 能力。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东，高级管理人员及 财务人员均未在控股股东单位兼任除董事之外的其他职务或领取报酬。 资产方面：公司资产安全独立，拥有完整的生产系统、辅助系统和经营系统，拥有独 立使用的商标、专利技术等无形资产。 14 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 财务方面：公司财务完全独立，设有独立财务部门、独立的财务会计核算体系、独立 财务管理制度，与控股股东完全分开。公司独立开设银行账户、独立纳税；公司审计室专 门负责公司财务的内部审计工作。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核，主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标，并把 经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容；考核采取述职与评议相结合的方式，根 据经营业绩、管理职责等考核指标形成综合考评结果，并以此为依据发放个人薪酬。有效 促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作，激励了高级管理人员的业务创新能 力和创利能力，促进公司持续、健康的发展。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已建立一系列的内控制度，涵盖财务管理、生产管理、物质采购、产品销售、 筹资投资、信息系统、战略规划等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经 济活动均能在公司内控制度框架内运行，有效保证了公司经营管理水平的不断提升和战略 目标的实现。 1、生产经营控制 公司董事会及其下属的三个委员会发挥各自职能，负责审批公司的经营战略和重大决 策，经营班子向董事会负责，实施董事会决议，贯彻落实年度经营计划，各部门通过各管 理流程对风险进行控制。 2、财务管理控制：公司财务管理体系遵循权责利相结合，根据公司规模，生产经营 特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，保证公司生产经营的整体性和财 务活动的有序进行；财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能相互制衡。 3、公司根据《上市公司信息披露事务管理制度指引》和《股票上市规则》的规定建 立健全信息披露事务管理制度，制定并执行《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部 报告制度》等，公司信息披露保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交 易行为，公司发生重大事项时均按照相关规定履行信息披露，无违规情况发生。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司建立了较为健全的内部控制制度，并通过培训、执行情况自我评估、整改落 实等方式来加强内部控制制度的执行力度，确定了审计室为内部控制检查监督部门，定期 向审计委员会、董事会等提交检查监督工作报告。自我评估报告全文详见附件。 2、审计机构的核实评价意见：本年暂无。 15 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 16 日召开 2007 年度股东大会 ，决议公告刊登在 2008 年 4 月 17 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 2 月 22 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 6 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年公司深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“攻占市场优势地位，攻坚自主品 牌建设，攻克资源集成难题”的总体要求，坚定信心、沉着应对，有序推进各项工作，全 年整车销量达到 182.6 万辆，继续保持国内市场领先位置；上海大众、上海通用、上汽通 用五菱等合资整车企业继续保持了各自领域的优势地位；自主品牌相继推出了荣威 750-1.8T、荣威 550-1.8T、1.8VCT、名爵 MG 3SW、MG TF、MG7 AT 等多款新车型，平 台化生产布局基本完成，资源整合加快进行，品牌形象和竞争能力进一步提高；公司继续 加强制度建设，内控制度手册进一步升级。 本报告期公司实现整车销售 182.6 万辆，全年实现营业总收入 10,589,225.50 万元， 营业利润-96,977.13 万元，归属于上市公司股东的净利润 65,616.80 万元，每股收益 0.10 元。2008 年末总资产 10,785,664.86 万元，净资产 3,463,977.27 万元。 虽然公司全年整车销售同比增长 8%，但利润出现大幅下滑，主要原因是：在整车销 售方面 2008 年国内汽车整体销量增幅放缓，同比仅增长 6.2%，国外经营的韩国双龙公司 受内外经济不景气影响，销量比预期减少 30%，年初南方的雪灾使部分地区整车发运受 制；同时，销量品种结构的下移、南汽集团进入给公司利润带来的负面影响、双龙汽车严 重亏损并申请进入回生程序以及证券投资收益的大幅减少，使 2008 年公司利润大幅下滑。 2、生产经营的主要产品和市场占有率情况 16 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年公司完成整车销售 182.6 万辆，同比增长 8%，整车销量位居国内汽车大集团 首位；国内整车销量 173.3 万辆，其中乘用车 102.5 万辆，同比增长 1.9%，商用车 70.8 万辆，同比增长 28.1%；国内市场占有率 18.5%，比上一年度增加了 0.8 个百分点。 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司所处行业未发生变化。经营范围为：汽车，摩托车，拖拉机等各种机 动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务 业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括 本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业 务（涉及许可经营的凭许可证经营）。经公司四届三次董事会审议通过，拟在原经营范围 中增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告”。 1）主营业务分行业、产品情况表 营业收入比 营业成本 利润率比 分行业或分 利润率 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减 产品 (%) （%） 减（%） （%） 减少 2.43 汽车制造业 105,405,594,018.36 93,235,189,364.84 11.55 1.27 4.14 个百分点 增加 14.12 金融业 486,661,015.67 306,926,410.50 36.93 61.86 32.25 个百分点 减少 2.35 合 计 105,892,255,034.03 93,542,115,775.34 11.66 1.44 4.21 个百分点 2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国 89,510,405,669.06 14.79 海外 16,381,849,364.97 -37.96 合计 105,892,255,034.03 1.44 4、主要供应商、客户情况 供应商、客户 金额 占比重 比重（%） 前五名供应商采购金额合计 8,530,496,232.41 占采购总额比重 9.19 前五名销售客户销售金额合计 8,661,082,439.72 占销售总额比重 8.22 17 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 5、报告期公司主要资产构成情况 2008 年末 2007 年末 金额同比增 项目 金 额 占总资产 金 额 占总资产 减率％ 比重 比重 货币资金 22,174,207,022.33 20.56% 16,620,075,778.00 16.32% 33.42 应收票据 12,572,857,348.92 11.66% 11,759,356,853.14 11.55% 6.92 存货 7,442,145,246.45 6.90% 7,851,411,260.52 7.71% -5.21 长期股权投资 21,470,655,600.64 19.91% 19,416,021,656.41 19.07% 10.58 固定资产 14,005,649,556.31 12.99% 17,446,070,955.28 17.13% -19.72 其他非流动资产 5,222,520,607.21 4.84% 15,204,354.17 0.01% 34248.85 分析：①货币资金比期初增加 55.54 亿元，主要公司之子公司财务公司因金融危机影响加 剧投资风险而压缩投资规模，从而实现资金回笼。 ②其他非流动资产比期初增加 52.07 亿元，主要是因公司之子公司韩国双龙汽车已申 请进入回生程序，为给本财务报表的使用者提供更相关、有效的信息，公司在编制合并财 务报表时，将韩国双龙汽车于 2008 年 12 月 31 日的资产及负债按流动性分类分别汇总列 示于合并资产负债表的其他流动资产、其他非流动资产及其他流动负债、其他非流动负债 项目所致。 6、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 本年度比上年度增 项目 2008 年 2007 年 减％ 销售费用 7,189,789,863.68 8,591,288,540.00 -16.31 管理费用 5,375,584,331.09 5,374,398,846.14 0.02 财务费用 1,517,188,282.92 827,101,263.82 83.43 所得税 369,710,259.52 442,243,156.50 -16.40 分析：面对全球金融危机的影响和国内汽车市场整体滑坡的形势，公司管理层积极应对， 在努力扩大销售的同时，注重内部挖潜，加强降本增效的工作。本年度与去年同期相比， 公司扣除合并报表范围变化的影响，公司三项费用比去年同期有所减少。 7、报告期内现金流量情况 项目名称 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 11,669,840,382.15 -5,263,467,353.57 16,933,307,735.72 投资活动产生的现金净流量净额 -4,236,406,500.41 768,691,834.03 -5,005,098,334.44 筹资活动产生的现金净流量净额 -850,148,677.34 6,726,621,688.79 -7,576,770,366.13 18 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 8、报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目名称 2008 年末 2007 年末 增减额 增减幅度％ 总资产 107,856,648,640.37 101,815,487,637.58 6,041,161,002.79 5.93 总负债 69,319,906,960.10 58,809,207,689.95 10,510,699,270.15 17.87 股东权益 38,536,741,680.27 43,006,279,947.63 -4,469,538,267.36 -10.39 营业总收入 105,892,255,034.03 104,384,252,714.12 1,508,002,319.91 1.44 营业成本 93,235,189,364.84 89,528,998,823.35 3,706,190,541.49 4.14 归属母公司所有者的 656,168,040.68 4,634,680,471.87 -3,978,512,431.19 -85.84 净利润 分析：公司 2008 年度实现的营业总收入 1,058.92 亿元，比去年同期增加 1.44％，实现归 属于母公司所有者的净利润 6.56 亿元，比去年同期减少 85.84%，主要原因为：1、受到 全球金融危机和国内汽车市场下滑的影响，行业竞争加剧，原材料价格上涨导致产品销售 利润率下降；2、因韩国双龙汽车在 2009 年初已进入破产回生流程，因此计提了资产减值 损失；3、投资收益同比下降。 9、主要控股和参股公司的情况 单位：万元（人民币） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 2,710,766 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 880,200 3,137,118 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 166,808 1,324,596 南京汽车集团公司 制造业 汽车生产、销售 462,222 731,588 上海汽车集团财务有限责任 金融业 金融服务 300,000 2,596,310 公司 10、报告期内公司技术创新情况 报告期公司确定了新能源汽车研发技术路线，主要围绕主营业务、新能源汽车发展、 节能减排等专业和现有产品技术升级展开技术创新，通过研发资金投入、产学研相结合等 机制，加快技术攻关，加快推进混合动力汽车产业化，适时推动代用燃料和纯电动汽车商 品化，成立了上海捷能汽车技术有限公司，公司自主品牌荣威750 轿车开发、上海通用Park Avenue林荫大道自主创新开发获得上海市科学技术奖励委员会颁发的2008年度上海市科 学技术进步奖，2008年获得高新技术企业资格，巩固了公司的行业技术领先地位。报告期 内公司研发费用支出291,122.04万元，占公司营业收入的2.76%。 19 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 11、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司目前具备的主要优势，一是国内整车产销的规模优势较为明显，国内市场占有率 不断增长，有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益；二是公司产业链比较完 备，拥有国内最大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车 开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持，有利于公司对市场需求的 准确把握和敏捷反映；三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，上海大众、上 海通用等合资企业的研发实力也不断壮大，有利于公司技术创新能力的持续提高。四是公 司对自主品牌和商用车板块现有资源分别进行了全面整合，管理架构进一步优化，资源整 合的积极效应逐步显现，有利于公司管理效率的持续提升。以上四点总体优势，均为公司 可持续发展奠定了坚实的基础。 同时，公司对日益激烈的国内市场竞争、事业扩张对人才的需求、海外经营遇到的暂 时波折等企业发展进程中的困难进行了认真分析，并将在今后的工作中继续采取有力措施 积极应对。 12、社会责任 详见公司 2008 年度社会责任报告 13、会计政策、会计估计变更的说明 无 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势和市场竞争格局 受经济下滑、消费不振等因素影响，2009 年国内汽车市场前景不容乐观，未来市场 不确定性因素较多。据国家权威部门分析，2009 年国内汽车市场的全年销量与 2008 年基 本持平，约为 935 万辆。在市场较低迷的背景下，产能过剩和价格战等问题更加突出，市 场竞争也将更趋激烈。同时，随着全社会对汽车产品节能减排要求的不断提高，以及汽车 节能相关技术的不断进步，节能环保型汽车产品的产业化正逐渐成为未来汽车产业发展的 主要趋势。 2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划 公司关注的重大机遇主要有：一是国家适时出台刺激经济和稳定汽车产业发展的相关 政策，为公司发展提供了良好的政策机遇；二是一线城市由于乘用车普及率较高，市场增 长不断放缓，但二、三线城市乘用车需求开始释放，将为公司提供良好的市场机遇；三是 全社会节能环保意识不断增强，同时世博会即将召开，公司新能源汽车面临较好的发展机 遇。 2009 年，公司将以“保盈利、调步伐、谋长远”为指导思想，扎扎实实做好降本增 20 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 效、开拓市场、发展自主品牌与新能源汽车等各项重点工作，努力实现经济运行平稳健康 发展。公司力争全年实现整车销售 180 万辆，预计营业收入 1,194.19 亿元。 根据上述总体要求和主要经营计划，2009 年公司经营的主要任务是：一是全力抓好 整车销售，提升市场份额，继续保持国内市场领先地位；二是围绕效益优先，苦练内功， 狠抓降本增效，深化推进精益管理，各企业继续降低盈亏平衡点和结构成本率；三是进一 步优化自主品牌管理体系，深化资源整合，加快形成低成本的研发能力，并提升质量水平 和销量规模，增强自主品牌综合竞争力；四是按全球整车开发流程推进混合动力和电动汽 车产业化项目，确定关键零部件供应商，完成工程样车开发。 3、未来发展战略资金需求及使用计划 公司未来主要投资项目有： 承诺项目 总拟投入金额 自主品牌建设一期 36.80 亿元 自主品牌建设二期 36.72 亿元 运动型多用途乘用车 10.36 亿元 乘用车收购兼并 不超过 30 亿元 技术中心一期 6.34 亿元 技术中心研发设备投入 12.90 亿元 商用车收购兼并项目 不超过 20 亿元 合 计 153.12 亿元 2009 年公司将继续按照项目的进度适时投入。 4、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 公司要顺利实现未来的发展战略和 2009 年的经营目标，从长远看，主要风险是石油 价格短期虽然在低位徘徊，但长期上涨的趋势难以改变，政府环保要求和公众环保意识也 不断提高，影响传统汽车产品的持续发展，对此公司将未雨绸缪，加快推进新能源汽车研 发试制及产业化步伐。从短期看，2009 年我国宏观经济可能在 2008 年的基础上继续回落， 将对汽车市场产生负面影响，对此公司将持续开展降本增效，精益投资，降低物料成本和 结构成本，严控日常开支；抓好以改善 OTD（从订单到交货）为抓手的管理效率提升， 不断提高劳动生产率和资金使用效率；根据市场变化情况制定针对性营销策略，加大市场 开拓力度，努力确保 2009 年经营目标的实现。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年 12 月发行分离交易可转换债券 63 亿元人民币，扣除中介费用 0.567 亿元，实际募得资金 62.433 亿元。 21 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 本年度已使用募集资金总额 24.02 亿元人民币 募集资金总额 63 亿元人民币 已累计使用募集资金总额 51.826 亿元人民币 是否变更 拟投入金额 实际投入金 是否符合计划 预计 产生收益 承诺项目 项目 （亿元） 额（亿元） 进度 收益 情况 自主品牌建设一期 否 36.80 8.37 项目建设期 自主品牌建设二期 否 36.72 运动型多用途乘用车 否 10.36 1. 086 项目建设期 乘用车收购兼并 否 不超过 30 技术中心一期 否 6.34 2.37 项目建设期 技术中心研发设备投入 否 12.90 商用车收购兼并项目 否 不超过 20 增资上汽财务公司 否 20 20 是 偿还金融机构贷款 否 20 20 是 合 计 193.12 51.826 — — 3、非募集资金项目情况 单位：万元（人民币） 项目名称 项目金额 项目进度 经三届三十八次董事会决议，将原来的分公司“汽车齿 成立上海汽车变速器有限公 轮总厂”新设为全资子公司，并将原有汽车齿轮总厂的 160,000.00 司，注册资本 全部业务转移到新公司，原资产、负债等全部置入新公 司。 上海万众汽车零部件有限公 在董事会授权范围内，经公司总裁办公会议审议，由总 13,000.00 司增资 裁签署同意对该公司增资，已增资完毕。 经三届四十三次董事会决议，与一汽集团、东风集团等 投资中发联投资有限公司 1,200.00 共同出资成立，总注册资本 3 亿元，我公司占 20%，首 次出资 1,200 万元。 经三届三十九次董事会决议，受让南京跃进汽车有限公 收购南京汽车集团有限公司 44,607.71 司所持有的南京汽车集团有限公司 100％股权。本次出 资为最终收购价格。 经三届二十三次董事会决议，投资组建上汽依维柯商用 上汽依维柯商用车投资有限 11,693.92 车投资有限公司。系对该公司总注册资本的第三、四期 公司注资(第三、四期) 注资。 收购上海柴油机股份有限公 经三届四十次董事会决议，收购上海电气集团股份有限 92,342.00 司 241,709,280 股股份 公司持有的上海柴油机股份有限公司 50.32％的股份。 投资设立上海捷能汽车技术 经四届五次董事会决议，与上汽集团共同出资成立，总 900.00 有限公司 注册资本 6 亿元，我公司占 10%，首次出资 900 万元。 22 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 在董事会授权范围内，经公司总裁办公会议审议，由总 增资南京汽车集团有限公司 31,000.00 裁签署同意对该公司增资，已增资完毕。 合 计 354,743.63 / （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 29 日以通讯方式召开了三届四十一次董事会会议，审议通 过了《关于修订的议案》、《关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽 车齿轮一厂等 9 家公司股权的议案》、《关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议 案》、 《关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书 的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》等。 （2）公司于 2008 年 2 月 27 日以通讯方式召开了三届四十二次董事会会议，审议通 过了《关于接受汪大总先生辞去公司副总裁的议案》。 （3）公司于 2008 年 3 月 17 日以通讯方式召开了三届四十三次董事会会议，审议通 过了《关于投资组建中中合资的零部件联合投资公司的议案》。 （4）公司于 2008 年 3 月 25 日召开三届四十四次董事会会议，审议通过了《2007 年 度董事会工作报告》、《2007 年度总裁工作报告》、《2007 年度独立董事述职报告》、《2007 年度利润分配预案》、 《关于对 2007 年期初资产负债表相关项 《2007 年度财务决算报告》、 目及其金额进行调整的议案》、 《2007 年年度报告及摘要》 、《关于预计 2008 年度日常关联 《关于签订并预计 2008 年租赁金额的议案》 交易金额的议案》、 、《关 于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议 案》、 《关于修订的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于召开公司 2007 《关于制定的议案》、 年度股东大会的议案》等。 （5）公司于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开了三届四十五次董事会会议，审议通 过了《公司 2008 年第一季度报告》。 （6）公司于 2008 年 5 月 26 日召开三届四十六次董事会会议，审议通过了《关于为 韩国双龙汽车株式会社提供担保的议案》、 《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担 保额度的议案》、《关于公司发行中期票据的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》等。 （7）公司于 2008 年 6 月 17 日召开了四届一次董事会会议，审议通过了《关于选举 公司董事长的议案》、 《关于选举公司副董事长的议案》、 《关于选举公司董事会战略委员会 委员的议案》、 《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、 《关于选举公司董事会 审计委员会委员的议案》、 《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、 《关于选举 23 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》 、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考 核委员会主任委员的议案》、 《关于聘任公司总裁的议案》、 《关于聘任公司副总裁、财务总 监的议案》 、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等。 （8）公司于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开了四届二次董事会会议，审议通过了 《关于公司治理专项活动整改进展情况的说明》、《关于资金占用情况的自查报告》。 （9）公司于 2008 年 8 月 28 日召开四届三次董事会会议，审议通过了《2008 年半年 度报告及摘要》、《2008 年半年度内部控制自我评估报告》、《关于变更公司经营范围的议 案》、《总裁向董事会报告事项》等。 （10）公司于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开了四届四次董事会会议，审议通过 了《公司 2008 年第三季度报告》、《关于聘任公司副总裁的议案》等。 （11）公司于 2008 年 11 月 21 日召开四届五次董事会会议，审议通过了《关于投资 设立上海捷能汽车技术有限公司的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司于 2008 年 2 月 22 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任 公司提供担保的议案》。相关工作已完成。 （2）公司于 2008 年 4 月 16 日召开了 2007 年度股东大会并审议通过了《2007 年度 利润分配方案》，以 2007 年末总股本 6,551,029,090 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.10 元（含税）。公司于 2008 年 5 月 31 日刊登“分红派息实施公告”，扣税后 每股现金红利派发 0.189 元，股权登记日为 2008 年 6 月 4 日，除权、除息日为 6 月 5 日， 现金红利发放日为 2008 年 6 月 11 日，该项工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司实施完毕。 （3）公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案》、《关于公司发行中期票据的议 案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。相关工作 已经完成。其中，公司对上汽通用金融公司的担保在其实际发生时均及时予以公告；本公 司 60 亿元人民币中期票据已在中国银行间市场交易商协会成功注册，第一期 20 亿元中期 票据已于 2008 年 12 月 26 日在全国银行间市场发行完毕。 3、董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告 经 2008 年 6 月 17 日的第四届董事会第一次会议审议通过，选举邵瑞庆先生、段祺华 先生和谢荣先生组成审计委员会，由独立董事邵瑞庆先生担任审计委员会主任委员（召集 人）； 24 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 选举尤建新先生、邵瑞庆先生和吉晓辉先生组成提名、薪酬与考核委员会，由独立董 事尤建新先生担任提名、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。 （1）自审计委员会成立以来，共召开 4 次会议，各位委员充分发挥在财务管理方面、 法律方面的专业优势，为公司完善内部控制体系、防范法律风险、编制定期财务报告、制 定经营目标规划等提供了宝贵建议。并按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要 求，召集年审注册会计师的沟通会，对公司 2008 年度报告的编制及时进行督促安排。2008 年度审计工作总结如下： ①在年审会计师进场之前，与会计师事务所协商，确定年度财务报告审计的时间安排； ②对财务部提交的财务报表提出审计意见，认为公司会计政策选用恰当，无重大错误 情况，大股东无占用公司资金情况，公司无违规担保和异常关联交易等。 ③对会计师事务所的初步审计意见进行沟通，认为其审计意见基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果； ④对会计师事务所的工作给予肯定。 a、会计师事务所对公司 2008 年年报的审计工作完全按照相关规范进行，工作中恪尽 职守； b、几年来一直承担着本公司审计业务的工作，涵盖审计、税务、企业管理咨询及财 务咨询等，与公司一直保持着良好的合作关系，遵循独立客观公正的职业准则，建议 2009 年续聘德勤会计师事务所有限公司担任公司的审计机构。 ⑤同意将公司编制的经会计师事务所审计的 2008 年财务报告提交董事会审议，审计 工作基本结束。 （2）自提名、薪酬与考核委员会成立以来，各位委员充分发挥在企业管理方面的专 业优势，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行检查，对总裁提名的高管人选、以及 高管人员的绩效考核、工资奖金和福利发放等情况进行了认真、独立的审查，为公司制定 经营目标规划提供了宝贵建议。委员会认为公司的绩效考核制度体现了权责利与公司效益 相结合的原则，对《2008 年年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 情况无异议。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本次利润分配预案为：以公司2008年年末总股本6,551,029,090股为基准，每10股派送 现金红利0.26元（含税），计170,326,756.34元。本次不进行资本公积金转增股本。 25 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 分红年度 现金分红的数额 分红年度合并报表归属于上市 比率（％） （含税） 公司普通股股东的净利润 2005年度 881,999,772.50 1,104,621,764.73 79.85% 2006年度 1,048,164,654.40 1,355,846,328.60 77.31% 2007年度 1,375,716,108.90 4,634,680,471.87 29.68% 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东认真负责 的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、 合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 1、监事会三届十七次会议于 2008 年 3 月 25 日召开，审议通过了《2007 年度监事 《2007 年年度报告及摘要》、 会工作报告》、 《关于预计 2008 年度日常关联交易金额的议案》、 《关于签订〈房屋与土地租赁协议〉并预计 2008 年租赁金额的议案》。 2、监事会三届十八次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、监事会三届十九次会议于 2008 年 5 月 26 日召开，审议通过了《关于公司发行中 期票据的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。 4、监事会四届一次会议于 2008 年 6 月 17 日召开，审议通过了《关于选举公司监事 会召集人的议案》。 5、监事会四届二次会议于 2008 年 8 月 28 日召开，审议通过了《2008 年半年度报 告及摘要》。 6、监事会四届三次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》 、《监事会议事规则》的相关规定，对 公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告 期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实 执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；在董 事会审计委员会的领导下，公司内部控制制度体系进一步完善，关键控制点得到有效监测 和评估，公司风险管理水平进一步提升；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务 26 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和 股东权益的行为。 （三）监事会对公司财务情况的独立意见 报告期内，上海汽车之子公司韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）在 2008 年末出现了严重的流动性危机并引发财务状况进一步恶化，2009 年 1 月 9 日已向韩国首 尔中央地方法院申请进入企业回生程序。公司于 2008 年对双龙汽车的长期股权投资计提 了减值准备，该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）审 计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权投 资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。 公司 2008 年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报 (审)字(09)第 P0815 号。公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对募集资金使用情况的独立意见 公司于 2007 年 12 月发行了 63 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，扣除 中介费用后实际募集资金 62.433 亿元。截至 2008 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 51.826 亿元，其中本报告期内使用 24.02 亿元。报告期内，募集资金均严格按照承诺项目 计划使用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项 目对公司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作 用。募集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司 监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。 （五）监事会对收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司完成了对南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司 100 ％股权，以及对上海电气集团股份有限公司所持有的上海柴油机股份有限公司 50.32%股 份的收购。收购交易最终价格公平、合理，符合相关董事会、监事会决议，交易过程中未 发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。 （六）监事会对关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循了诚实信用、公开、 公平、公正的原则。关联交易表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事作出了客观、 独立的判断，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 公司日常关联交易框架协议项下 2008 年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营 的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围，符合公司《关 联交易管理制度》的规定。 （七）监事会对公司报告期利润同比下降情况的独立意见 27 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年度实现净利润 6.56 亿元，与 2007 年度同比下降 85.84%。监事会认为公 司净利润大幅下滑主要有五个方面的影响因素：一是受市场整体滑坡冲击，整车销量增幅 放缓；二是销量品种结构重心下移；三是南汽进入给公司利润带来负面影响；四是双龙严 重亏损并进入回生程序；五是证券投资收益大幅减少。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 交易对方或 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至 是否为关 所涉及 所涉及 最终控制方 （万元） 本年末为公司 联交易（如 的资产 的债权 贡献的净利润 是，说明定 产权是 债务是 （万元） 价原则） 否已全 否已全 部过户 部转移 南京跃进汽 南京汽车集团有限 2008-04-01 44,607.71 -56,481.54 否 是 是 车有限公司 公司 100％股权 上海电气集 上海柴油机股份有 2008-12-30 92,342.00 0 否 是 是 团股份有限 限公司 50.32%股份 公司 2、出售资产情况 本报告期公司无出售资产情况。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况如下： 1、2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日的关联方： （1） 存在控制与共同控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 上海汽车工业（集团）总公司 控股股东 （2） 不存在控制或共同控制的关联方 零部件制造业 上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司 上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司 上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造有限公司流星车轮厂 上汽集团之子公司 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司 28 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海汽车粉末冶金有限公司 上汽集团之子公司 上海中星汽车悬挂有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻实业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽锻物资供销有限公司 上汽集团之子公司 上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽集团之子公司 上海联谊内燃机滤清器厂有限公司 上汽集团之子公司 上海金合利铝轮毂制造有限公司 上汽集团之子公司 上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司 上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司 上海离合器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司 上海汽车有色铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司 上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司 上海实业交通电器有限公司电器制造厂 上汽集团之子公司 上海开灵金属制品有限公司 上汽集团之子公司 上海易通阀板有限公司 上汽集团之子公司 上海易通零部件有限公司 上汽集团之子公司 上海三电汽车空调有限公司 上汽集团之子公司 上海中旭弹簧有限公司 上汽集团之子公司 上海三电贝洱汽车空调有限公司 上汽集团之子公司 东华汽车实业有限公司 上汽集团之子公司 南京汽车仪表有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽模具有限公司 上汽集团之子公司 南京汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司 青岛汽车散热器有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽转向器有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽金鼎汽车零部件有限公司 上汽集团之子公司 南京新迪股份有限公司 上汽集团之子公司 南京东华汽车装备有限公司 上汽集团之子公司 南京泰宁铸铁有限公司 上汽集团之子公司 南京东华传动轴有限公司 上汽集团之子公司 青岛东洋汽车散热器有限公司 上汽集团之子公司 青岛瑞迪特热交换器有限公司 上汽集团之子公司 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通(北京)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延峰伟士通（合肥）汽车饰件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 延锋伟世通汽车模具有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海小糸车灯（重庆）有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海采埃孚转向机有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 29 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海汽车制动系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海科尔本施密特活塞有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海圣德曼铸造有限公司 上汽集团之共同控制企业 武汉江森云鹤汽车座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 南通延峰江森座椅面套有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 广州东风江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海天合汽车安全系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海延锋江森座椅有限公司 上汽集团之共同控制企业 江苏徐州天宝汽车电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海阿文美驰汽车零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海爱德夏机械有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司 上汽集团之共同控制企业 上海康迪泰克管件有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽集团之共同控制企业 浙江绍鸿仪表有限公司 上汽集团之共同控制企业 长春一汽徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 重庆徐港电子有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海贝洱热系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海纳铁福传动轴有限公司 上汽集团之参股公司 申雅密封件有限公司 上汽集团之参股公司 华东泰克西汽车铸造有限公司 上汽集团之参股公司 上海中炼线材有限公司 上汽集团之参股公司 上海镁镁合金压铸有限公司 上汽集团之参股公司 上海纽荷兰农业机械有限公司 上汽集团之参股公司 上海爱知锻造有限公司 上汽集团之参股公司 扬州亚普汽车塑料件有限公司 上汽集团之参股公司 服务贸易业 上海汽车集团（北京）有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车进出口浦东有限公司 上汽集团之子公司 上海奔之星汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海国际汽车零部件采购中心有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业总公司北美公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团（欧洲）公司 上汽集团之子公司 上海汽车集团（日本）公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业香港公司 上汽集团之子公司 上海内燃机研究所 上汽集团之子公司 安吉租赁有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉广告有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之子公司 30 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉旧机动车经纪有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名流汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名门汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉名世汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车俱乐部有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉机动车评估有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉瑞欧汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京安吉京茂汽车销售公司 上汽集团之子公司 江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车售后服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车销售有限公司 上汽集团之子公司 上海名流汽车维修服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流星域汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 上海名流星远汽车服务有限公司 上汽集团之子公司 福建厦门申闽汽车有限公司 上汽集团之子公司 柳州申菱运输有限公司 上汽集团之子公司 杉埃克国际贸易 (上海 )有限公司 上汽集团之子公司 上海安北轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安富轿车驳运有限公司 上汽集团之子公司 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海安盛汽车船务有限公司 上汽集团之子公司 上海安吉迅达汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 安吉日邮汽车运输有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科汽车有限公司 上汽集团之子公司 上海赛翔汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车物流有限公司 上汽集团之子公司 上海华力内燃机工程公司 上汽集团之子公司 上海机械工业内燃机检测所 上汽集团之子公司 嘉顿储运有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业二手机动车经营有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业设计所 上汽集团之子公司 上海汽车工业物资有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海尚凯房地产发展有限公司 上汽集团之子公司 上海紫云宾馆 上汽集团之子公司 上汽（烟台）实业有限公司 上汽集团之子公司 上汽（烟台）福山上汽实业有限公司 上汽集团之子公司 31 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司 上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业大众园艺有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业环保工程公司 上汽集团之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海优社劳动服务有限公司 上汽集团之子公司 上海有丰工贸有限公司 上汽集团之子公司 北京中汽清泉汽车有限公司 上汽集团之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽集团之子公司 上海海通国际汽车码头有限公司 上汽集团之子公司 上海浦程房地产开发公司 上汽集团之子公司 上海湖滨酒店管理有限公司 上汽集团之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽集团之子公司 上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽集团之子公司 上海创意产业投资有限公司 上汽集团之子公司 上海老场坊创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福码头创意产业管理有限公司 上汽集团之子公司 上海花园坊节能技术有限公司 上汽集团之子公司 上实汽车发展有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安锐汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽丰华汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 北京上汽安福汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司 上海万众大厦有限公司 上汽集团之子公司 上海新世力科工贸实业公司 上汽集团之子公司 上海信杰科技有限公司 上汽集团之子公司 上海永诺信息技术有限公司 上汽集团之子公司 上海众鼎设备制造安装有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽进出口有限公司 上汽集团之子公司 南京南汽物流有限公司 上汽集团之子公司 跃进汽车集团贸易公司 上汽集团之子公司 南京汽车租赁有限公司 上汽集团之子公司 南京东华地产有限公司 上汽集团之子公司 南京绅华汽车贸易有限公司 上汽集团之子公司 南京得意广告有限公司 上汽集团之子公司 北京市上海汽车联营销售公司 上汽集团之共同控制企业 重庆安吉天地红岩物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉-捷飞络汽车服务有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉汽车租赁有限公司 上汽集团之共同控制企业 安吉天地汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安捷轿车运输有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海安吉通汇储运有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海启元人力资源有限公司 上汽集团之共同控制企业 辽宁安吉联合汽车物流有限公司 上汽集团之共同控制企业 上海国际汽车城发展有限公司 上汽集团之参股公司 32 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海仪征赛克实业发展有限公司 上汽集团之参股公司 其他 上海广电集团有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车报社 上汽集团之子公司 上海汽车创业投资有限公司 上汽集团之子公司 Bardsey Group (BVI ) Limited 上汽集团之子公司 Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司 Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司 安邦财产保险股份有限公司 上汽集团之参股公司 大连新源动力股份有限公司 上汽集团之参股公司 上海大众动力总成有限公司 上海汽车之参股公司 2、日常关联交易事项 经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司 （并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对 2008 年全年关联交 易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。2008 年公司的日常关联交易预测金额 和实际发生金额如下： A．《整车销售代理框架协议》 2008 年预计金额 2008 年年实际发生金额 整车销售代理 （亿元） （亿元） 合计 73 37.9 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定； 凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导 价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海汽车贸易有限公司 2、 上海汽车工业销售有限公司 3、北京市上海汽车联营销售公司 4、江苏安吉汽车销售服务 有限公司 5、南京南汽进出口有限公司，共发生关联交易的金额 2,622,801,202.62 元，占全年该类交易总额的 2.1%。 B．《生产服务框架协议》 2008 年预计金额 2008 年实际发生金额 生产服务 （亿元） （亿元） 合计 63 36.8 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定； 凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的， 参照成本加合理利润价定价。 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、安吉天地汽车物流有限公司 2、柳州申菱运输有限公司 3、上海延锋江森座椅有限公司 4、延锋伟世通汽车饰件系统 有限公司 5、上海汽车工业物资有限公司，共发生关联交易的金额 3,208,394,278.91 元， 占全年该类交易总额的 54.7%。 C．《零部件及维修配件供应框架协议》 2008 年预计金额 2008 年实际发生金额 零部件和维修配件供应 （亿元） （亿元） 合计 200 162.6 33 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定； 凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的， 参照成本加合理利润价定价。 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海延锋江森座椅有限公司 2、 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 3、上海汽车进出口有限公司 4、上海赛科利汽车 模具技术应用有限公司 5、上海大众动力总成有限公司，共发生关联交易的金额 6,316,881,803.83 元，占全年该类交易总额的 5.0%。 D．《金融服务框架协议》 2008 年预计金额 2008 年实际发生金额 金融服务 （亿元） （亿元） 合计 2.8 1.1 该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费 用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价 收取费用。 E．《房屋及土地租赁协议》 2008 年预计租金金额 2008 年实际发生金额 土地租赁 （万元） （万元） 上汽集团及其下属企业承租 上海汽车及其下属企业之土 0 0 地使用权 上海汽车及其下属企业承租 上汽集团及其下属企业之土 725 725 地使用权 合计 725 725 2008 年预计租金金额 2008 年实际发生金额 房屋租赁 （万元） （万元） 上汽集团及其下属企业 承租上海汽车及其下属 15,000 7,100 企业之房屋 上海汽车及其下属企业 承租上汽集团及其下属 5,000 675 企业之房屋 合计 20,000 7,775 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定； 凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导 价及市场价格的，采用成本加合理利润价。 （四）托管情况 本年度公司无托管情况 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 34 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 详见重大关联交易事项。 （七）担保情况 单位：亿元 是否为关 发生日期（协议 担保 担保 是否履行 担保对象名称 担保期 联方担保 签署日） 金额 类型 完毕 （是或否） 上汽通用汽车金 2007 年 9 月 21 日至 2007 年 9 月 21 日 8 保证 是 否 融有限责任公司 2008 年 9 月 20 日 上汽通用汽车金 2008 年 4 月 21 日至 2008 年 4 月 21 日 26 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 4 月 20 日 上汽通用汽车金 2008 年 6 月 17 日至 2008 年 6 月 17 日 4.8 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 6 月 16 日 上汽通用汽车金 2008 年 6 月 28 日至 2008 年 6 月 28 日 1 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 4 月 29 日 上海申沃客车有 2008 年 6 月 13 日至 2008 年 6 月 13 日 0.225 保证 否 否 限公司 2009 年 6 月 12 日 上汽通用汽车金 2008 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 25 日 6 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 9 月 24 日 上汽通用汽车金 2008 年 10 月 16 日至 2008 年 10 月 16 日 3 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 10 月 15 日 上汽通用汽车金 2008 年 11 月 7 日至 2008 年 11 月 7 日 2 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 11 月 6 日 上汽通用汽车金 2008 年 11 月 13 日至 2008 年 11 月 13 日 5 保证 否 否 融有限责任公司 2009 年 11 月 12 日 报告期内担保发生额合计 48.025 报告期末担保余额合计（A） 48.025 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.225 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.225 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 48.025 担保总额占公司净资产的比例 13.86％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 47.8 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 47.8 注：因合并南汽集团数据，南汽集团为华东泰克西汽车制造有限公司担保 337.5 万欧元， 期限为 2007 年 5 月 24 日至 2012 年 5 月 23 日。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 2005 年 10 月 13 日公司召开股权分置相关股东会议，通过了公司原非流通股股东上 汽股份向流通股东每 10 股送 3.4 股的股改方案。 35 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、非流通股东上汽股份承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少 在 12 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 2、在实施股权分置改革之后，原控股非流通股东承诺将在股东大会上提议并投赞成 票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利 润）的 50%。 公司原非流通股东上汽股份均履行了上述承诺事项。 现控股股东自愿对持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的 1,631,447,548 股股份 延长锁定期限 24 个月，即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减持上述股份。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2008 年 4 月 16 日的 2007 年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师 事务所有限公司担任公司 2008 年度财务审计工作的会计师事务所。 年 度 审计业务费用 非审计业务费用 2008 年 490 万元 55 万元 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及 证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1、经三届三十九次董事会决议，受让南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团 有限公司 100％股权。南汽集团 2007 年 6 月 30 日经立信会计师事务所审计的合并财务报 表的资产总额为 8,356,786,633 元，负债总额为 6,207,838,435 元，少数股东权益为 57,223,426 元，净资产为 2,091,724,772 元。南汽集团 100%股权经过具有证券从业资格的 中发国际资产评估有限公司进行评估，评估后的总价值为 20.95 亿元。从 2008 年 4 月 1 日起，南京汽车集团有限公司进入公司合并报表。本次交易最终收购价格为 44,607.71 万 元。按照协议规定，最终收购价格与评估基准日价格之间的损益均由原股东承担，该差异 主要由南汽集团在评估基准日（2007 年 6 月 30 日）至交易日（2008 年 3 月 31 日）的经 营损益等产生的收购价格调整而导致。 2、2008 年 12 月 30 日公司公告上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股 份有限公司（“上柴股份”）241,709,280 股股份（占该公司总股本的 50.32％）转让给我公 司的过户手续已经完成。 以上收购已分别获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海柴油机股份有限公司 36 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 国有股东所持股份转让有关问题的批复》 （国资产权［2008］339 号）、中华人民共和国商 务部《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批［2008］652 号）、中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号）。 （十四）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位：元人民币 证券 证券 持有 初始投资 期末 占期末证券总 报告期 序号 证券简称 品种 代码 数量 金额 账面值 投资比例（％） 损益 1 股票 601898 中煤能源 279,000 4,695,570.00 0 1,703,009.93 2 股票 002217 联合化工 24,500 279,055.00 0 397,046.53 3 股票 002220 天宝股份 27,500 469,425.00 0 793,750.86 4 股票 002219 独一味 9,000 55,620.00 0 191,443.18 5 股票 601186 中国铁建 2,185,000 19,839,800.00 0 5,906,668.45 6 股票 002222 福晶科技 29,500 229,805.00 0 381,870.77 7 股票 601958 金钼股份 460,000 7,622,200.00 0 2,347,256.44 8 股票 601899 紫金矿业 1,038,000 7,400,940.00 0 3,014,196.24 9 股票 002227 奥特迅 39,500 567,615.00 0 577,175.21 10 股票 002229 鸿博股份 42,500 589,900.00 0 395,927.60 11 股票 002230 科大讯飞 36,500 462,090.00 0 623,437.85 12 股票 002232 启明信息 48,000 453,120.00 0 462,330.61 13 股票 002233 塔牌集团 174,500 1,750,235.00 0 1,183,434.78 14 股票 002240 威华股份 149,500 2,347,150.00 0 784,054.14 15 股票 002242 九阳股份 68,500 1,543,990.00 0 1,527,921.17 16 股票 002246 北化股份 58,500 406,575.00 0 269,215.02 17 股票 002247 帝龙新材 17,500 280,875.00 0 -26,018.66 18 股票 002250 联化科技 109,500 1,151,940.00 0 327,214.17 19 股票 002252 上海莱士 51,000 653,310.00 0 386,568.69 20 股票 002254 烟台氨纶 76,500 1,422,135.00 0 597,003.20 21 股票 002260 伊立浦 36,500 243,090.00 0 171,042.12 22 股票 002259 升达林业 72,000 328,320.00 0 280,288.73 23 股票 002261 拓维信息 29,000 445,730.00 0 434,893.33 24 股票 002262 恩华药业 33,500 190,280.00 0 267,717.71 25 股票 002264 新华都 36,500 438,000.00 0 663,886.53 26 股票 002266 浙富股份 75,500 1,078,895.00 0 699,233.14 27 股票 002265 西仪股份 97,000 279,360.00 0 262,590.48 28 股票 601766 中国南车 2,785,000 6,071,300.00 0 3,943,643.77 29 股票 002269 美邦服饰 118,500 2,341,560.00 0 758,102.45 30 股票 002270 法因数控 41,000 356,700.00 0 138,004.42 31 股票 002273 水晶光电 21,000 321,090.00 0 682,786.68 32 股票 002274 华昌化工 134,000 1,341,340.00 0 1,342,856.85 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 31,488,552.39 合计 65,657,015.00 31,488,552.39 2、持有其他上市公司股权情况（母公司） 单位： 元人民币 占该公司 证券 证券 证券简称 期末持有数量 初始投资金额 期末账面值 会计核算科目 股权比例 品种 代码 (股) （元） (元) 股票 000889 渤海物流 1,886,672 的通知》、《编制指引》等相关规定要求，介绍了本公司在促进经济、社会、 环境可持续发展方面开展的工作。 为全面、充分反映本公司及所属企业在履行社会责任方面的一贯 努力，报告范围覆盖了上海汽车以及上海大众、上海通用等主要投资 企业；报告时间不仅包括了 2008 年度，而且还包括了以往特别是 2006 年整体上市以来的情况。 181 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海汽车是目前国内 A 股市场市值最大的汽车公司。公司主要经 营业务涵盖乘用车和商用车、与整车紧密相关零部件、汽车金融三大 板块，旗下主要整车企业包括上海汽车乘用车分公司、上海大众、上 海通用、上汽通用五菱、南汽集团、上汽依维柯红岩等。上海汽车自 2006 年整车业务整体上市以来，整车销量始终领跑国内汽车大集团， 2008 年度公司整车销量达到 182.6 万辆，继续蝉联全国汽车大集团销 量榜首。上海汽车凭借良好的经营业绩和规范的公司治理，先后获得 “影响中国十佳上市公司” 、“中国漂亮 50” 、“中证综合百强”、 “中国 最具价值汽车企业”等荣誉称号，并入选“上证公司治理板块” ，在 资本市场上树立了良好形象。 一、公司的社会责任观 上海汽车在改革开放长期实践探索过程中，形成了“满足用户需 求、提高创新能力、集成全球资源、崇尚人本管理”的核心价值观， 并通过开展“用户满意、全面创新、全球经营和人本管理”四大工程， 推动公司参与竞争、不断发展。随着参与汽车工业全球化竞争程度的 不断加深，公司深刻认识到，要提高核心竞争能力和国际经营能力， 实现可持续发展，不仅要关注公司的经营业绩，而且还要关注经营过 182 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 程中对国家社会、自然环境以及利益相关者的社会责任。因此，公司 于 2007 年通过公开征集、广泛讨论，精心提炼出了上汽愿景： 为了用户满意，为了股东利益，为了社会和谐，上汽要建设成为 品牌卓越、员工优秀，具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车集团。 上汽愿景充分体现了公司的社会责任观： „ 让用户对上汽产品质量感到放心 为了用户满意 „ 让用户对上汽产品性能感到称心 „ 让用户对上汽产品服务感到舒心 „ 维护国家股东利益，实现国有资产保值增值 为了股东利益 „ 维护社会股东利益，实现公司价值持续增长 „ 履行全面小康责任，生产百姓汽车 „ 履行生态文明责任，打造绿色产业 为了社会和谐 „ 履行相关利益责任，共享发展成果 „ 履行企业公民责任，支持公益事业 „ 做响自主品牌 品牌卓越 „ 做好合作品牌 „ 思想品德好 „ 学习创新好 员工优秀 „ 业务技能好 „ 工作业绩好 „ 自主创新能力 „ 先进制造能力 核心竞争能力 „ 服务增值能力 „ 资源整合能力 „ 生产国际化 „ 市场国际化 国际经营能力 „ 融资国际化 „ 人才国际化 183 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、促进经济发展的社会责任 （一）诚信经营互利共赢 1、提供优质的产品和服务 „ 先进体系标准确保产品质量 公司积极采用国际汽车行业先进质量体系标准，并通过严格的贯 彻执行，确保公司产品质量。从 ISO9000 到 VDA6.1、QS9000，再到 ISO/TS16949，公司在质量体系标准认证与应用上与国际汽车行业保 持同步，形成了统一的质量语言和质量管理模式以及先进的质量管理 能力。 公司旗下合资整车企业在采用合作外方先进质量体系标准的同 时，按照国家强制性产品标准以及安全、环保、节能等法规要求，制 定了严格的质量标准规范，并对产品质量进行持续改善和提升。上海 大众、上海通用等企业连续多年被评为全国用户满意企业以及上海市 质量金奖。目前，公司下属合资整车企业的千辆车故障率、单车质量 索赔费用、整车 AUDIT 水平等主要质量指标已处于合作外方全球质量 水平的前列。 公司在建设自主品牌过程中，注重从设计开发源头确保产品质 量，建立了与国际接轨的先进技术标准和全球整车开发流程（GVDP）。 以自主品牌荣威 750 轿车开发为例，公司通过比对分析，等同采用 ISO、BS、RES、SAE 等 2 万多项国际技术标准。2008 年，上海汽车乘 用车分公司荣获“全国用户满意企业”称号，自主品牌产品质量得到 了用户的肯定。 184 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 „ 秉承用户满意确保服务质量 产品服务方面：公司及下属企业坚持以用户满意为宗旨，以市场 和用户为导向，建立起市场问题快速响应机制，及时协调、处理来自 消费者、经销商、售后服务中心、评估机构的质量反馈与需求，快速、 高效解决问题，不断提高服务质量水平。上海大众“TECHCARE 大众关 爱” 、上海通用“别克关怀”、自主品牌荣威“尊荣体验”等服务品牌 各具特色，为广大用户提供了覆盖售前、售中、售后全过程多样化、 人性化的服务关怀，在消费者中有着较高的知名度和美誉度。 金融服务方面：公司旗下上汽通用汽车金融公司作为国内第一家 汽车金融公司，其主营业务包括为汽车经销商提供车辆采购贷款、营 运设备贷款、展厅建设贷款等批发信贷业务，以及为最终用户（个人 及单位）提供汽车消费贷款等零售信贷业务。目前，上汽通用金融公 司批发信贷业务已覆盖至全国 156 座城市 500 余家经销商，零售信贷 业务已覆盖至全国 177 座城市 800 余家经销商；其信贷服务政策透明、 价格合理、申请便捷、评估迅速、方案灵活，为汽车经销商和广大汽 车消费者提供了优质、高效的汽车信贷服务。 2、构建互利共赢的商业伙伴关系 „ 与合资伙伴的关系 上汽是最早在国内开展合资合作的汽车集团之一，经过 20 多年 的发展，上汽先后与德国大众、美国通用、瑞典沃尔沃、德国博世、 意大利依维柯等国际知名跨国公司成立合资企业，并且与外方合作伙 185 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 伴一起取得了巨大的发展成绩：上汽从一家地方性的汽车企业发展成 为国内销量最大的汽车集团；大众品牌成为国内保有量最大的汽车品 牌，上海大众更是被誉为“中德两国成功合作的典范”；上海通用和 上汽通用五菱销售连创佳绩，通用汽车成为第一家在华年度销量突破 “百万辆”的跨国汽车公司。目前，上汽与合资伙伴的合作领域已从 生产制造扩展至研发、服务等领域，合作深度也正不断加大。 在合资合作过程中，上汽与合作伙伴形成了“学习理解（Study）、 以合资企业利益为重（Sino-foreign JV’s interests go first） 、规 范行为（Standardization） 、灵活务实（Spring） ”的 4S 合作理念， 努力与合作外方一起实现合作共赢。同时，公司始终坚持深化合资合 作与加快自主开发并举的方针，通过引进技术的消化吸收再创新，不 断增强合资企业的本土化开发能力。 2008 年尽管全球汽车行业受到金融危机的严重冲击，但是上汽与 合作伙伴仍然继续深化合作、共谋发展。在乘用车方面，2008 年 4 月，上海大众第一款自主研发的车型 Lavida 朗逸重装上阵，标志着 上海汽车与大众汽车的合作进入了一个新的时代。同样在 4 月，上海 大众南京分公司正式开业，作为大众汽车全球第 49 家工厂，有效缓 解了上海大众日益紧张的产能问题，上海汽车与大众汽车的战略合作 进一步加深。美国通用汽车尽管身陷金融危机漩涡，但仍保证在中国 市场的研发投入和新产品投放，2008 年 12 月，基于通用汽车最新全 球中高级车平台的新君威轿车当红问世，全新雪佛兰克鲁兹轿车也正 式落户通用北盛汽车新工厂，充分表明通用汽车在中国市场不断加大 186 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 投入，继续深化发展与上汽合作的坚定决心。在商用车方面，2008 年 4 月北京国际车展上，公司与依维柯共同召开合作战略媒体见面会， 共同表达了进一步深化战略合作、拓展业务领域、加快商用车业务发 展的愿望。目前，公司与依维柯的合作已从重型车和动力总成，扩展 至中型、轻型商用车，合作的深度和广度正在不断加大。 „ 与供应商的关系 公司无论是在原材料采购，还是在汽车零部件供应链管理体系建 设中，始终坚持 QSTP（质量、服务、技术、价格）原则，积极推进采 购合同与廉政协议书同步签订，谋求长期发展、互惠互利、合作共赢， 从而降低成本、降低资源消耗。 2008 年受全球金融危机影响，公司下属整车企业和零部件供应商 都面临巨大的经营压力。面对挑战，整车企业与供应商合作，共同在 研发与降本方面进行分析研究，对制造过程和工艺进行改进优化，狠 降成本，提升产品竞争力。上海通用与主要零部件企业一起实施了 140 多个价值分析价值工程（VAVE）项目，共节省成本达 7 亿元人民币； 自主品牌与供应商通过开展国产化项目，降低了材料成本和物流成 本，缩短了供货周期，减少了资源损耗。此外，上海大众还与零部件 供应商一起加大配件打假力度，查处制假售假窝点 90 个，收缴假冒 物品 79211 件，案值 1010 万元，维护了供应商的声誉和经济利益。 „ 与经销商的关系 公司拥有遍布全国的销售网络，公司及下属乘用车和商用车（含 微型车）企业经销商数均超过 1000 家。公司在与经销商长期合作过 187 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 程中，建立起了良好的合作关系，一方面，公司通过规范销售服务体 系，加强服务培训，建立考核体系，对经销商进行有效管理；另一方 面，通过展厅建设、销售辅导、广告投放、资金支持等方式，帮助经 销商扩大销售，提高盈利水平。 2008 年受国内外经济形势影响，汽车市场走势逐季下滑，经销商 生存出现危机。面对严峻形势，公司及下属整车企业对经销商给予了 更大力度的支持。上海大众调整了对部分经销商的投资返利政策，提 高原定投资返利的上限，延长投资返利的年限，通过增加投资回报来 提高经销商的盈利水平。上海通用借助上汽通用金融强大的服务平 台，尽力满足用户需要，帮助经销商提升整车销量。自主品牌不仅修 订了 4S 店形象标准，降低经销商硬体投入，而且还适度降低了配件 保证金数额，进一步盘活经销商现金流。 （二）努力提升经营业绩 1、产销持续增长，促进地方经济 „ 产销增长带动产业链能级提升 中国加入 WTO 以来，国内汽车工业飞速发展，2006 年中国成为世 界第二大汽车消费国和第三大汽车生产国。汽车工业的蓬勃发展，不 仅拉动了上游钢铁、机械设备、有色金属、电子元器件、橡胶等行业， 而且带动了下游公路货运、城市/城乡物流、公路/旅游客运、城市公 交、汽车租赁等行业，另外还带动了金融保险、车展/汽车物流、培 训、维修、加油站、餐饮等众多服务行业。据统计，汽车工业产值每 188 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 增加 1 元，将给上游产业带来 0.65 元增值，给下游产业带来 2.63 元 增值；每增加 1 万辆汽车，拉动 GDP 增长 88.82 亿元，汽车工业已经 成为中国国民经济的重要支柱产业。 上海汽车作为国内产销量最大的汽车集团，自 2006 年实现整车 业务整体上市以来，努力抓住市场机遇并克服各种不利因素，产销保 持年均两位数增长，不仅促进了国内汽车工业的发展，而且还带动了 汽车产业链上下游相关行业的快速发展，为国民经济发展贡献了力 量。 2006-2008年上海汽车产销量 单位：万辆 200 182.6 169.0 178.9 166.6 150 136.6 134.4 100 50 0 2006年 2007年 2008年 产量 销量 以促进钢铁产业发展为例，公司 2006－2008 年钢材采购量年均 保持 10%以上增长，特别是冷轧板和高端乘用车镀锌钢板的需求量逐 年增加，公司已成为宝钢等国内大型钢铁企业的重要战略合作伙伴。 在合作过程中，不仅“量”的稳定增长有利于钢材供应商提升规模效 189 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 益，而且通过国产化项目联合攻关，研发生产高附加值钢材产品，实 现了多项车用进口钢板的国产替代，促进了钢材供应商“质”的提升。 „ 布局全国促进地方经济 上海汽车在发展中坚持“立足上海、服务全国”的理念，通过兼 并重组，充分集成各地资源，走出一条避免重复建设、低成本、快发 展、合作共赢的发展道路。目前，公司除上海以外，还在南京、仪征、 柳州、青岛、烟台、沈阳和重庆等地建立了 7 个整车生产基地，上海 以外基地年产量总和已经占到上海汽车年产量的 50%以上。公司在布 局全国的过程中，不仅加快了自身发展，还极大地带动了各地方经济 的发展，为基地所在地上缴税收、吸纳就业、创造服务、带动周边产 业联动发展作出了积极贡献。 2006-2008年上海汽车上缴税收（合并范围） 单位：亿元 200 174.6 168.9 155.9 150 100 50 0 2006年 2007年 2008年 以上海通用烟台东岳基地为例，2003 年建成初期年产汽车仅 3.8 190 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 万辆；到 2008 年，东岳基地年产汽车 16.3 万辆、发动机 29.4 万台、 变速箱 6.2 万台，已成为烟台市乃至山东省汽车工业的龙头企业。上 海通用落户烟台六年来，包括上海汇众、三井富士、延锋江森等在内 的 20 余家零部件供应商相继在烟台建厂，投资总额超过 27 亿元人民 币；同时，华润内饰、只楚民营、东洋机电等众多烟台本地企业也加 入其中，形成了以东岳基地为核心的汽车及零部件产业集群。东岳基 地成立六年来，工业总产值增长近 4 倍，工业增加值增长近 8 倍，历 年纳税总额名列山东省前茅，2005－2008 年连续 4 年位居烟台国税百 强之首，为提高当地制造业水平、促进当地经济发展，作出了重要贡 献。 2、不畏经济寒冬，渡时艰保增长 „ 2008 年“量增利减”遇寒冬 2008 年受金融危机影响，全球汽车工业发展遭遇重大挫折，中国 汽车市场也饱受冲击，走势呈现“前高后低、逐季下降、由正到负” 的特点，全年销售仅 935.6 万辆，同比增长 6.2%，这是自 2001 年以 来，国内汽车市场增幅首次低于 10%。 面对种种困难和挑战，公司年初抓住市场增长机遇，狠抓整车销 售等主要工作，为保证全年业绩打好基础；随着市场日趋走弱，公司 从提高管理精益化水平入手，苦练内功、有效节流，努力减少市场下 滑对经营效益的影响。在整车销量方面，公司全年国内整车销售 173.3 万辆（不含韩国双龙），同比增长 11.2%，销量仍然保持了两位数的增 191 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 长水平，继续领跑国内汽车大集团，旗下上汽通用五菱和上海大众的 销量还创下了历史新高。但是在经营效益方面，由于公司整车销量增 速减缓，品种结构重心下移，特别是下属韩国双龙公司受全球经济衰 退影响，经营陷入严重困境，导致上海汽车整体经营业绩出现下滑。 2008 年度归属于上市公司的净利润为 6.56 亿元，同比下降了 85.8％， 公司经营业绩在经历了多年的快速增长后遇到了“寒冬”。 „ 2009 年“过冬天、不畏寒、渡时艰、迎春来” 2009 年，全球性金融危机对实体经济的影响将进一步体现，全球 经济也面临继续萎缩的风险。面对严峻的国际经济形势，国家将“保 增长”作为 2009 年经济工作的重中之重，并出台了四万亿经济刺激 方案，以及汽车、钢铁、石化等产业振兴规划，旨在通过采取一系列 强力举措，战胜全球金融危机带来的冲击。上海汽车作为一家国有控 股大型上市公司以及国内销量最大的汽车集团，积极响应国家号召， 努力克服各种困难，保持经济增长，就是当前经济形势下公司最重要 的社会责任。 2009 年公司提出“过冬天、不畏寒、渡时艰、迎春来” ，以促进 国家经济发展为己任，从四个方面履行“保增长”的社会责任：一是 全力抓好整车的生产和销售，带动产业链能级的持续提升；二是围绕 效益优先，苦练内功，狠抓降本增效，深化推进精益管理；三是结合 管理体系优化和资源整合，增强自主品牌综合竞争力，提升质量水平 和销量规模；四是全力推进混合动力汽车产业化，为长远发展奠定扎 实基础。公司将努力确保各项工作全面完成，百折不挠克时艰、创新 192 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 进取迎春来，为国民经济保持平稳较快增长贡献应有的力量。 （三）大力发展自主品牌 1、发展道路 自中国加入 WTO 以来，国际“6＋5”汽车巨头全面进入中国，国 内汽车市场竞争呈现出国际化的特点。对中国汽车工业而言，必须加 快发展自主品牌，提高自主创新能力，才有机会参与国际汽车工业的 全球竞争。 面对入世后国内汽车工业出现的新形势，上汽自主品牌建设确立 了在开放条件下，利用多年合资合作积累的技术和管理经验，集成国 际国内各类优势资源，走较高起点出发、并结合国内成本优势的差异 化发展道路。在指导思想上，公司坚持自主开发与对外合作并举的方 针，在自主品牌的发展过程中，先后确立了“依靠自身力量发展、收 购国外企业合作生产、深化战略合作合资生产、合资企业创建自主品 牌”的四条发展道路和“不完全依赖外方、不排斥外方参与、不违反 知识产权、充分利用世界资源”的“三不一用”发展原则，集成世界 资源打造自主品牌。 2、阶段成果 „ 品牌建设 为加快发展自主品牌，公司在收购英国罗孚部分知识产权基础 上，开发了首款自主车型，并于 2006 年 10 月正式对外发布了自主品 牌“荣威”， “创新殊荣、威仪四海”的寓意体现了公司集成世界资源 193 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 打造自主品牌的坚定信念。2007 年 12 月通过“上南合作”，公司又拥 有了具有百年历史的 MG 品牌。由于荣威是一个新创立的自主品牌， 加快提升品牌认知度成为自主品牌建设初期阶段的重要工作。2008 年公司通过宣传“尊荣体验”服务理念、举办天门山挑战活动、赞助 上海斯诺克大师赛、亮相各类车展等，荣威品牌认知度进一步提升， 根据最新调研数据显示，荣威品牌在 B 级车市场的认知度已接近 90%。 „ 基地建设 公司通过收购南汽集团 100%股权，在南京浦口和英国长桥拥有了 自主品牌整车生产基地，并于 2008 年 9 月正式启用了临港新工厂。 目前，公司已形成江苏仪征、上海临港、南京浦口、英国长桥四个自 主品牌整车生产基地。截至 2008 年底，公司在充分盘活存量资产的 基础上，已累计投入近 20 亿元用于自主品牌基地建设。在今后的发 展中，公司将不断提高基地的精益化水平，不断提高产能利用率，努 力打造符合精益生产要求、满足严格质量体系标准、体现环境友好特 点、代表先进制造业水平的自主品牌整车生产基地。 „ 产品销售 公司自推出首款自主品牌中高级轿车荣威 750 以来，又相继推出 了荣威 550，名爵 MG3SW、MGTF、MG7AT 等多款新车型。同时，自主品 牌国内营销网络布点工作也取得积极进展，截至 2008 年底，荣威品 牌累计签约经销商 157 家，名爵 MG 品牌累计签约经销商 87 家，经销 网络已初步覆盖中国大陆除西藏外的所有省级行政区域。在公司和经 销商的共同努力下，2008 年自主品牌实现整车销售 3.6 万辆（其中荣 194 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 威 2.6 万辆，名爵 MG 1 万辆），同比增幅近 120%。 „ 体系协同 “上南合作”后，公司按照“统一规划、统一研发、统一采购、 统一生产、统一营销”的工作原则，充分发挥协同效应，加快发展自 主品牌。在统一规划方面，公司将南京名爵纳入上汽自主品牌乘用车 整体规划，同时采用平台策略，打破按品牌划分制造地的固有概念， 按照不同的车型平台规划不同的制造基地。在统一研发方面，公司充 分利用原南汽研究院的研发力量，建成上海汽车技术中心南京分院， 与技术中心安亭基地、英国研发中心一起构筑起完整的自主品牌研发 体系。在统一采购方面，荣威、名爵的后继产品将采用共同平台，在 造型上根据品牌定位追求最大差异化，在关键系统上则尽量选择相同 的零部件，以扩大采购规模，降低采购成本。在统一制造方面，实现 仪征、临港、南京、英国四大整车基地制造标准、质量标准的统一。 在统一营销方面，公司将荣威和名爵的营销功能进行整合，成立上海 汽车自主品牌乘用车公司营销部，共享后台功能资源，为顾客提供更 加优质的服务。 三、促进环境保护的社会责任 随着我国经济的持续快速增长，能源资源消耗的形势日益严峻。 国家把节约能源资源放在了重要的战略位置，在“十一五”规划中明 确提出到 2010 年万元 GDP 能耗降低 20%、主要污染物排放减少 10%的 目标，并将节能减排作为国家经济结构调整的首要任务和突破口。 195 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海汽车一直致力于节能减排和环境保护工作，一方面，公司作 为国有大型汽车集团，做大做强汽车产业的同时，建设资源节约型、 环境友好型社会是我们义不容辞的社会责任。另一方面，清洁化、节 能化是世界汽车工业的发展趋势，公司要实现健康可持续发展，必须 要在节能减排上有所作为。因此，公司一是从产品入手，在进一步降 低传统汽车产品能耗排放的同时，大力开发新能源汽车，不断推出节 能环保型汽车产品；二是从制造过程入手，大力推进节能降耗工作和 清洁生产，加强资源的综合利用，健全环保管理网络，走与资源和环 境相协调的新型工业化道路，实现健康可持续发展。 （一）不断推出节能环保的汽车产品 1、降低传统汽车产品能耗排放 „ 加快产品技术升级 公司及下属整车企业十分注重对现有产品及传统内燃机技术进 行改进，不断提高整车燃油经济性，降低排放水平。 上海大众不仅各类车型均比国家法规规定时间至少提前 2 年达到 排放要求，而且一直致力于对发动机、变速箱等关键技术进行升级优 化，以降低产品油耗和排放。目前，上海大众正着手批量投产 1.4L TSI 发动机，这款发动机相对于同等排量的发动机(1.4L MPI)在性能方面 有相当大的提升，其 0-100km/h 加速可以缩短 32%，并且油耗下降 6%。 上海大众还将在部分车型上投产双离合器变速箱，同时对现有的液力 变矩器式自动变速箱进行优化，以降低产品油耗。在排放方面，上海 大众通过三元催化器涂层的优化和标定优化，目前所有车型都能满足 196 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 国Ⅳ排放标准。 上海通用自成立之初就把“绿色环保、节能增效”作为自己的重 要使命之一，并于 2008 年正式启动了以“绿动未来”为主题的全方 位绿色战略。“绿动未来”战略以“发展绿色产品、打造绿色体系、 承揽绿色责任”为核心，围绕“ 更好性能，更低能耗，更少排放” 的工作目标，设定了“分步走”的战略实施计划。上海通用从 2008 年 1 月开始，在产的汽车产品已经全部达到国Ⅳ排放标准，远早于我 国从 2008 年 7 月 1 日开始实施的轻型汽车污染物排放限值第三阶段 标准(即国Ⅲ排放标准)。2008 年底上海通用推出的别克新一代君威和 雪佛兰 Cruze 科鲁兹，配备了新型高效智能发动机，尽现绿色科技魅 力。按照上海通用的工作计划，2009 年—2012 年将陆续推出高科技、 低油耗、多样化能源的 11 款高科技发动机；到 2011 年全部在产车型 都将达到欧 V 排放标准。 自主品牌从建设之初就确定了“高起点、技术新”的发展定位。 首款自主品牌中高级轿车荣威 750 在原 R75 平台基础上进行了大量 的二次创新，通过对动力系统进行改进升级，不仅百公里油耗大幅降 低，而且排放也从欧Ⅲ升级到欧Ⅳ。公司 2008 年又推出了荣威 550 1.8L 车型，不仅采用了先进的 DVVT 发动机，而且通过内部废气再循 环系统（EGR）有效降低氮氧化合物的排放，并通过降低泵气损失有 效改善燃油经济性，使荣威 550 1.8DVVT 车型发动机性能提升了 10%， 而油耗同比下降 5%。 „ 大力发展小排量汽车 197 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 随着汽车工业科技水平的不断提高，节能环保型小排量汽车在安 全性、动力性和外观等方面都有了很大改善，同时其燃油消耗少、尾 气排放低、外形尺寸小、道路和车位占用面积少等优点也日益明显。 公司十分注重对小排量汽车的研发生产，并不断提升小排量汽车在整 个销量结构中的比例。 公司旗下上汽通用五菱作为国内最大的微型车生产厂商，主要生 产排量在 1.3L 以下微型客车、微型货车和微型轿车。自 2002 年重组 以来，上汽通用五菱在公司的大力支持下实现了飞速发展。从 2006 年至今，上汽通用五菱微型车连续三年蝉联国内销量冠军，2008 年微 车销量达到 65 万辆，同比增长 18%，微车市场占有率达到 42.8％。 上汽通用五菱充分发挥“成本低、质量可靠”的特色，产品不仅安全 性、动力性得到充分保证，而且油耗和排放表现也十分出色，其生产 的 B 系列发动机荣获“ ‘08 中国心’年度十佳发动机”称号，旗下产 品均已达到国Ⅲ排放标准。 2、积极研发新能源汽车 „ 技术路线 近年来，上汽结合国家能源战略，加快技术攻关，在代用燃料、 混合动力和燃料电池等新能源汽车方面进行了积极探索与实践，并确 定了公司新能源汽车研发技术路线：加快推进混合动力汽车产业化， 适时推动代用燃料和纯电动汽车商品化，推动燃料电池汽车技术研发 和示范运行。 198 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 „ 混合动力方面 公司旗下上海通用 LaCROSSE 君越 Eco-Hybrid 油电混合动力轿车 于 2008 年 7 月上市销售。作为第一款国内量产油电混合动力的主流 中高档轿车，其“智能停机”与“智能回收能量”能使车辆减速和静 止状态下，自动切断燃油供应； “ECO”绿色节油指示灯等多项人性化 设置，可以帮助驾驶者掌握绿色节油驾驶技巧，培养良好的节油驾驶 习惯；“绿色轮胎”的采用，为车辆节油提供助力；该车油耗同比下 降 15%，排放同比下降 20%，达到欧 IV 标准。 经董事会批准，公司与上汽集团共同出资 6 亿元成立上海捷能汽 车技术有限公司，以专注于混合动力、电动车等新能源汽车技术的研 发，包括对电驱变速箱、新能源动力系统等关键系统的研发。该项目 总投资达 20 亿元，首款面向产业化的自主品牌混合动力（中混）轿 车计划将于 2010 年底量产上市。 „ 代用燃料方面 公司联合上海交通大学等单位研制开发了一款具有完全自主知 识产权、以二甲醚为燃料的新型城市客车。目前，公司已经完成了 10 辆二甲醚客车，并且通过了国家公告、CCC 认证、环保评审。2009 年 初，二甲醚城市客车将在公交 147 线上启动示范运行。 „ 纯电动方面 公司经过长期研发和技术改进，于 2006 年为上海市公交 11 路老 城厢环线提供超级电容电车，实现商业运行。商业运行期间，共投入 10 辆电容公交车、8 个景观充电站，累计运行 43 万公里，完成载客 199 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 208 万人次，平均能耗为 0.98kWh/km，出勤率达到 96%。2009 年，超 级电容公交系统还将在 26 路线上进行示范运行，以进一步考验车辆 和辅助设施的可靠性、经济性等性能，并为上海世博会用车奠定基础。 „ 燃料电池方面 为体现 2008 北京奥运会“科技奥运、绿色奥运、人文奥运”理 念，上海大众向北京奥组委提供了 20 辆基于 Passat 领驭平台的燃料 电池轿车示范运行车队。该示范运行车队在北京奥运会、残奥会 66 天运行期间，为马拉松比赛提供裁判工作用车，为奥运交通管理人员、 部委领导、奥运官员、国际媒体等提供用车，累计出勤服务 970 余次， 服务里程 7.6 万多公里，创下燃料电池轿车国内规模最大、连续运行 时间最长、累计行驶里程最长的纪录。 公司通过自主开发，研发了具有完全知识产权的 Plug-in 插电式 燃料电池轿车，在国内首次实现小型加压燃料电池系统进前舱，第一 轮功能样车已在 2008 年北京车展和工博会上展出，获得广泛好评。 公司还与通用汽车合作，共同研发燃料电池轿车。2008 年底已完成 1 辆概念样车，双方还将在荣威平台上合作开发 10 辆燃料电池轿车为 上海世博会服务。 （二）不断降低制造过程的能耗污染 1、减少能耗 „ 总体概况 公司围绕经济结构调整和经济增长方式转变，从生产过程节能 200 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 开始，以提高企业生产率为主题，大力提升公司及下属企业的能源利 用水平，促进生产经营协调可持续发展。在工作中，公司注重从源头 上落实企业新、改、扩项目的能源节约工作，并加强跟踪考核，健全 管理制度。对下属重点用能单位，将能耗下降目标纳入经营者考核指 标，将节能目标层层分解落实到车间、班组，保证节能目标的实现， 并积极探索管理创新，着力推广能源管理一体化外包和合同能源管理 模式。 上海汽车 2006－2008 年万元产值能耗情况 指标名称 计量单位 2006 年 2007 年 2008 年 综合能源消费量 吨标准煤 438303.7 476168.0 456116.3 工业总产值 万元 9030114 10721856 9710312 吨标准煤 万元产值能耗 0.04854 0.04441 0.04697 /万元 „ 特色做法 上海大众不仅积极采用能源外包管理方式促进生产节能降耗， 而且吸收和消化德国大众的节能措施库，形成制度、加强管理，并完 善能耗评估和内审机制。近 8 年来，上海大众新增两个厂区，产量从 20 万辆提升到 40 万辆，但取水总量保持不变。上海大众通过对冷凝 水进行封闭式回收并联网分配使用，年节煤 3370 吨，年节水 18 万立 方米；通过蒸汽管道、压缩空气管道联网，提高蒸汽生产中的煤电水 转换效率，减少压缩空气待机用电，年节煤 5000 吨，节水 9.6 万立 201 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 方米，节电 17 万度。2008 年，上海大众与德国大众签署新一轮三年 环保行动计划，在今后两年节能项目上，继续投资 4500 万元，主要 用于完善优化计量设施、空调自控项目改造、谐波治理及无功补偿项 目，预计在 2010 期末，可下降能耗 4000 吨标准煤。 上海通用将“打造绿色制造体系”作为企业“绿动未来”战略 的核心内容之一，大力采用节能设施和节能工艺，不断提高能源利用 效率，降低能耗水平。在节电方面，上海通用各基地和工厂通过引入 太阳能 LED 草坪灯、改造区域照明控制方式、更换节能型无极灯、以 及为设备增加节电控制装置等措施，2008 年节电近 4000 万度。在节 水方面，上海通用不仅大力培养员工节水意识、改造洗浴设备，而且 还通过推进生产节水项目，降低企业用水量。例如，上海通用东岳厂 涂装车间前处理电泳节水项目，每年可节约用水 4 万余吨；上海通用 采用中水净化技术，每年节约用水近 8 万吨。2008 年上海通用克服能 源费用上涨、产量下降等不利因素的影响，单车能耗较 2007 年降低 了 8%，单车水耗降低了 2%。 自主品牌临港工厂在厂房设计之初就充分考虑绿色节能要求， 在采光方面尽量采用自然光，各车间通过强制通风取代了全车间的空 调，供配电系统中通过采用动态补偿技术，实现变频降耗。仪征工厂 将单月的能耗指标分解到各车间部门，每月对照分析，2008 年度单车 能耗同比下降 6% 。南京基地广泛开展节能降耗的合理化建议活动， 共收到 1082 条建议，通过改进能源管理措施，2008 年节约能源费用 800 余万元。 202 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、减少污染 „ 总体概况 公司积极推行清洁生产，通过持续贯彻 ISO14001 环境保护管理 体系，健全企业环保管理机制，实现“增产不增污”。 上海大众作为中国最早的合资轿车企业，在成立初期就制定了企 业的环境方针，明确指出：向社会提供一流产品的同时，以科学技术 为依托，尽最大的努力减少产品、活动及服务中所造成的环境影响。 并于 1997 年 12 月在行业内第一个通过了 ISO14000 环境管理体系的 认证，成为国内首家取得 ISO14000 的绿色汽车工厂。2008 年上海大 众南京分公司成立伊始，上海大众就将“预防污染、节约资源、保护 环境”的环境理念贯彻到南京。2008 年 12 月南京分公司顺利通过 ISO14001 体系的认证，体现了上海大众作为企业公民的强烈社会责任 感。 上海通用以 ISO14001 环境管理体系为标准，并结合通用汽车对 环境管理体系的要求，建立了上海通用环境管理体系，从生产、营销、 采购、产品研发及项目建设等各个方面编制了 29 个环境管理程序文 件，把污染预防和生态保护纳入企业发展规划。2006 年上海通用被国 家环保总局正式授予“国家环境友好企业”称号，成为汽车行业中首 家获此殊荣的企业。 „ 特色做法 上海大众油漆车间车身外表面采用高转速静电旋杯喷涂机 203 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 （ESTA）喷涂，油漆的利用率高达 90%以上，可大大减少过喷漆雾。 采用镀锌钢板，产生的磷化渣比冷轧板大为减少，废渣量降低 80%以 上。电泳漆采用新一代低烘烤、低密度电泳漆，不含铅、锡、镉等重 金属，有利于环保。车身车间使用的激光焊接技术，减少了焊接烟尘 的排放总量。冲压车间在建筑上采用隔声措施，安装隔声门、真空玻 璃隔声窗，使建筑厂房的隔声量>25dB(A)。同时，冲压设备的基础均 采用隔振基础，并在设备安装时采用减震器等设备，减少固体声的传 播和影响。 上海通用在南北厂区实施了中水回用、化学品包装循环使用、无 极灯更换以及冰蓄冷项目。在金桥南部厂区率先建成投产了一座具有 世界先进水平的水溶性油漆涂装车间，并在上海通用东岳和北盛公司 陆续建成投产两座水溶性油漆涂装车间。公司食堂餐厨垃圾全部由有 资质的单位将其转化为肥料，保持在能源和资源消耗方面处于行业领 先水平。同时，上海通用在泛亚技术中心开展了整车的材料可回收利 用率和车内空气质量污染物控制的研究，力图从源头对环境影响进行 有效控制，最大限度地减少对自然环境的污染和对人体健康的损害。 乘用车分公司临港工厂采用全球领先的水性漆材料代替传 统的溶剂型材料，使挥发性有机物（VOC）的排放减少 53%；采用高效 漆雾洗涤净化的文氏喷漆室，漆雾除去率达 92%以上；设备在设计选 型时尽量采用低噪声、节能型产品，并采取减振、消声等治理措施， 降低设备噪声对环境的影响。 204 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、循环经济 „ 发展思路 循环经济是从源头上实现节能减排的最有效途径之一。公司以提 高资源利用率和减少废物排放为目标，大力开展发动机、变速箱等零 部件再制造业务和汽车回收利用业务，打造汽车零部件回收、制造、 再利用的汽车循环经济产业链。 公司计划从 2010 年起生产的乘用车（不含轻客）的可回收利用 率达到 80％，其中材料的再利用率不低于 75％；商用车（含轻客） 的可回收利用率要达到 85％左右，其中材料的再利用率不低于 80％。 „ 阶段成果 上海大众作为国内最早从事发动机再制造的企业，目前公司已形 成单班 3000 台的生产能力，生产至今，已累计生产 16000 台。据统 计，截至 2007 年，企业再制造累计节约钢 764 吨、铝 109 吨、电 224 万度。上海通用自 2006 年第四季度起开展自动变速箱再制造业务， 目前再制造自动变速箱年产约 600 台，年销售收入 500 万元。自主品 牌已启动整车可回收和重金属（ELV）法规项目，并参加国际材料数 据系统（IMDS）、中国材料数据系统（CAMDS）和国际拆解信息系统 （IDIS），使自主品牌部分出口海外车型满足国际有关环保与资源利 用法律法规的要求。 205 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、促进社会和谐的社会责任 （一）用户 1、履行产品安全责任 公司一直致力于为用户提供优质、安全的汽车产品，公司旗下上 海大众、上海通用、上汽通用五菱等合资整车企业产品的安全性能在 国内同行业中均处于领先水平，上海大众斯科达明锐轿车和朗逸轿 车、上海通用别克林荫大道轿车和雪佛兰景程轿车等产品经中国汽车 技术中心随机抽查试验，均达到 C-NCAP 五星最高安全水平。公司自 主品牌产品坚持高起点、高质量发展，十分注重产品的安全性能，2008 年自主品牌荣威 550 轿车在中国汽车技术研究中心进行的碰撞安全测 试中，以总分 45.5 的高分，获得了 C-NCAP 五星评级。 公司及下属整车汽车对于所生产、销售汽车产品的缺陷问题，均 采取主动、积极、负责的态度，严格按照国家汽车产品召回的有关规 定，认真履行相关召回义务，为用户免费、及时消除产品缺陷及隐患。 2008 年公司旗下上海通用和上汽通用五菱分别对个别型号的产品进 行了主动召回，两家企业均对召回车辆进行了免费维修，对缺陷零件 进行了免费更换，有效消除了产品缺陷及隐患，主动维护了消费者权 益。 2、履行相关服务责任 公司及下属整车企业持续开展“用户满意工程”为广大用户提供 优质服务，上海大众的“TECHCARE 大众关爱” 、上海通用的“别克关 206 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 怀”、自主品牌荣威的“尊荣体验”等服务品牌，在用户中树立了良 好的口碑，构建起和谐的用户关系。2008 年，上海大众和乘用车分公 司被评为“全国用户满意企业”；上海大众还荣获“中国汽车服务金 扳手客户关爱奖” 。 （二）员工 公司秉承“造车育人”的工作理念，把人才作为第一资源力，以 真挚的情感留住人，以精彩的事业吸引人，以艰巨的工作锻炼人，以 有效的学习培养人，以合理的制度激励人，积极培育与上汽发展相适 应的人才队伍。用企业的发展前景、合适的工作岗位和相应的薪酬福 利形成人才的吸引力，用合理的岗位配置、高效的团队协作和有力的 领导支持发挥人才的作用力，用公平的工作环境、合理的激励机制和 个人的发展空间构筑人才的凝聚力。 1、提供就业岗位 由于汽车制造业的行业属性，公司及下属企业能够提供数以万计 的就业岗位；并且随着公司业务规模的不断发展，还将不断创造新的 工作岗位，并带动产业链上的相关企业创造岗位、吸纳就业。2007－ 2008 年，公司在同济大学、上海交通大学、吉林大学等 10 余所院校 举办了上汽主题宣讲会，校园招聘应届大学生 1000 余人；同时，公 司走出上海，通过海外招聘签约海外专业人才 25 人，在国内其他城 市通过社会招聘人才 1300 余人。 2008 年面对严峻的经济形势，公司及下属企业尽最大努力保证员 207 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 工就业。对于离岗退养困难职工和离岗分流人员开展“真情关怀、帮 困助业”岗位招聘活动，公司及下属企业通过与上海市劳动就业服务 中心等部门协商、沟通， 根据各企业的实际需求，采取灵活招聘方 式，共帮助 56 名离岗困难职工实现上岗再就业。 2、保障薪酬福利 公司建立了一套与市场机制接轨、在同行业中具有竞争力的薪酬 体系。公司严格依照《劳动法》、 《劳动合同法》及相关法律法规，为 员工定时足额发放工资、缴纳各项社会保险，并提供人身意外保险等 各项补充福利。同时，为进一步激励员工，提升绩效创造价值，公司 建立了绩效考核和激励机制，将员工的薪酬同个人绩效以及企业的经 营业绩挂钩，鼓励员工多劳多得，为企业经营发展多做贡献。 3、关注安全健康 公司积极推行 ISO18000 职业安全卫生体系认证工作，努力为员 工提供安全的工作环境，保障员工的身体健康。公司每年通过下达年 度 “安全工作任务书”的方式，明确各企业的安全责任目标并进行考 核；积极组织员工和企业安全工作负责人参加培训，提高安全生产的 意识；定期对企业安全隐患进行排查，消除工作环境中潜在安全风险。 公司为员工配备了必要的劳动防护用品，每年为员工提供免费体检， 部分企业还通过专业外包现场医疗等方式，为员工提供及时、专业的 健康医疗服务。 208 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、促进职业发展 公司努力打造高级经营管理、高级专业技术、高级操作技能三支 人才队伍。在建设高级经营管理人才队伍方面，公司推行了招纳人才 的“111”行动计划，选拔后备干部轮岗和挂职锻炼，并派遣经营团 队赴海外基地工作实践；在培养高级专业技术人才队伍方面，公司建 立了双轨制职业生涯发展计划，并与院校合作搭建高级专人技术人员 培养基地和技术交流平台；在培养高级操作技能人才队伍方面，公司 持之以恒地开展“40+4”员工培训，组织生产一线工人技能比武、岗 位练兵，涌现了全国劳动模范徐小平等一批高级技能领军人才。 5、营造和谐氛围 „ 建立多渠道的沟通机制 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护员工的合法 权益。公司及下属企业 100%建立了职代会制度，对企业重大经营决策、 制定重要规章制度等发表意见和建议；公司职工代表选举的职工董事 和职工监事可以直接进入董事会和监事会，直接对公司经营决策行使 相关权力；公司及下属企业 100%签订了集体合同，为员工的合法权益 提供法律保障；公司还建立了集体协商、厂务公开等制度，积极搭建 员工民主管理的平台。 公司创建了“THINK MODEL”员工思想动态调研模型，通过每年 定期调研测评员工在信心、满意、忠诚、需求和认知等五方面的指数， 209 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 分析员工在思想动态上的变化，查找思想工作中的薄弱环节，制定有 针对性的措施提高员工综合满意度，增强员工凝聚力，营造和谐的工 作氛围。 „ 员工为企业发展献计献策 公司及下属企业通过广泛开展“人人成为经营者”活动和“合理 化建议”活动，鼓励员工在降本增效、节能减排等方面为企业发展献 计献策， 为企业可持续发展建功立业。2008 年公司及下属企业有 41749 名员工参与了合理化建议活动，提出合理化建议共计 32.84 万条，实 施 31.04 万条，节约总金额达 9.83 亿元。同时，还涌现出一批业绩 突出、和谐奋进的优秀基层集体。其中，上海大众徐小平维修班组、 上海汽车乘用车分公司荣威 750 开发项目组被评为全国“工人先锋 号”；上海通用汽车北厂总装车间维修工段等 6 个集体被评为上海“工 人先锋号”。 „ 企业为困难员工帮困解难 公司十分关心困难员工的生活，建立了帮困基金，对困难职工及 特殊原因出现的经济困难实施帮困送温暖和扶危救急，向特困职工家 庭定期发放“爱心帮困卡”，并建立了领导干部、青年干部与困难职 工双结对活动档案，持续开展帮困送温暖活动。2008 年，公司及下属 企业帮困慰问困难职工 5309 人次，帮困慰问金额达 242.9 万元。公 司还设立了 100 万元“重见光明”专项资金,无偿为业内 77 名患白内 障疾病的职工提供手术费用。8 月份，上海大众、上海通用汽车等企 业还出资 10.82 万元，资助了 60 名困难学生，努力实现“不让一名 职工家庭生活在贫困线以下、不让一名贫困职工子女上不起学、不让 210 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 一名贫困职工看不起病”的“三不让”承诺。 （三）股东和债权人 1、按期支付股利债息 公司自 2006 年底实现整车业务整体上市以来，秉承诚信经营的 经营原则，继续履行了公司 2005 年股改时做出的“自股改后三年， 每年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配 利润）的 50%”的承诺，努力提升经营业绩，为股东创造了良好的红 利回报。2006 年度派发现金红利 10.48 亿元，2007 年派发现金红利 13.76 亿元。 公司于 2007 年底发行了 63 亿元认股权和债权分离交易的可转换 公司债券，债券期限 6 年；2008 年，公司支付了分离交易可转债第一 年利息 5040 万元。 2、履行信息披露义务 公司严格按照中国证监会、上海证监局、上海证券交易所等监管 部门的要求，制定并实施了《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内 部报告制度》和《董事会秘书管理规则》，规定了公司重大事项的报 告、传递、审核、披露程序，确保公司生产经营等各类重大事项和敏 感信息，及时向投资者进行公平披露，努力确保信息披露真实、准确、 完整、及时、公平、有效。公司自 2006 年底整车业务整体上市至 2008 年底，在上海证券交易所网站及指定媒体上共发布 132 份公告，没有 211 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 发生刊登更正公告的情况，有效保证了全体投资者的知情权。 3、积极与投资者沟通 公司整车业务整体上市三年来，累计接待投资机构 400 余家/次， 投资者来访 800 余人/次，接听投资者电话近 9000 个。在公司公布定 期报告后，总裁等高级管理人员通过召开机构投资者沟通会等形式， 对投资者关心的热点问题进行解读；公司发行分离交易可转债期间， 董事长、总裁等高级管理人员亲赴北京、广州、深圳、上海进行现场 路演，并通过网上路演与广大投资者进行网上交流。公司还组织机构 投资者赴上海大众生产现场进行实地参观，帮助投资者了解公司经营 状况。公司网站也开辟了投资者关系管理专栏，及时将各类重要信息 在网上公布，确保投资者的同等知情权。 公司在工作中努力做到答投资者所关心、解投资者所担心、树投 资者之信心，出色的投资者关系管理工作也为公司赢得了众多奖项： 2006 年被上海证券报社评为“2006 年度‘影响中国’十佳上市公司”， 被《新财经》杂志社评为“第三届上市公司‘中国漂亮’50 获奖企业”； 2007 年被和讯网评为“最佳投资者关系奖”；2008 年公司在上海证券 交易所、深证证券交易所、中国上市公司投资者关系管理研究中心共 同组织的“中国 A 股公司最佳投资者关系管理百强”评选中，获得第 八名的优异成绩。 212 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 （四）回报社会 1、赈灾济困 2008 年初，我国南方出现了大范围的雨雪冰冻灾害；5 月 12 日， 四川汶川又遭遇了八级强地震，六万余同胞遇难、三十余万人受伤、 数百万人流离失所。面对突如其来的自然灾害，公司及下属企业在第 一时间行动，赈灾济困，充分履行企业社会责任。 为支持抗灾工作，公司及下属上海大众、上海通用、上汽通用五 菱、上汽依维柯红岩等整车企业，以及中联电子、上汽变速器等零部 件企业共捐款 1128.2 万元，各企业员工捐款 250.8 万元，为受灾地 区和同胞提供经济援助。上海通用在雪灾和汶川大地震期间发起“别 克关爱橙丝带行动”，向受灾地区用户送去关爱和祝福；公司商用车 事业部下属整车整机和发动机企业，在已开展的四川地震灾救援服务 基础上联合开展维修保障服务，南维柯救灾工作组共维修各系统行业 车辆 700 台次，累计收到感谢信件 60 余封、锦旗 7 面；上汽依维柯 红岩除了在第一时间内向灾区捐赠钱款物资和车辆之外，还依托成都 汇兴等三家当地维修站形成了快速响应的救灾车辆维修机制。为此 《重庆晚报》、 《成都商报》 、《搜狐汽车》三大媒体在“灾后重建—— 西部车市的挑战机遇”高峰论坛上联合为其颁发了“爱心企业”纪念 牌，以表彰上汽依维柯红岩公司高度负责的社会责任感和关爱生命、 团结互助的企业形象。 2、热心公益 213 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 „ 支持奥运 上海大众于 2004 年成为北京奥运会汽车合作伙伴之一。2007 年 上海大众推出“奥运心林”计划，并设立同名绿色奥运专项基金：消 费者每买一辆上海大众旗下任何品牌的汽车，上海大众就将拿出一部 分金额存入基金去捐种一棵树，并在 2007 年底将资金直接交于北京 绿化委用于对 2008 年绿化北京奥运的专款。上海大众还为北京奥运 会、残奥会提供了 PASSAT 领驭、途安和斯柯达明锐共计 2133 辆奥运 官方用车，用于接送运动员、官员和贵宾等。奥运会结束后，上海大 众与一汽大众携手在北京举行的“奥运心英雄颁奖典礼”，为在北京 2008 年奥运会上获得金牌和表现优异的 15 位运动员奖励大众和斯柯 达品牌汽车。 上海通用是中国国家体操队的主要赞助商。2008 年 5 月，上海通 用发起“进取心夺冠路——新凯越全国上市巡展”活动，在全国 8 个 体操健儿辈出的城市进行巡展，与消费者和体操健儿的父老乡亲一起 为中国体操队冲击奥运金牌加油助威。在中国体操队取得 9 枚金牌的 优异成绩后，上海通用又将“冠军版”炫红色别克新凯越赠予体操健 儿杨威、邹凯，同时祝愿国家体操队能再创佳绩，为国家赢得更多荣 誉。 2007 年底，上汽通用五菱向北京红十字会捐赠了 60 辆五菱之光 “红十字会奥运应急服务车”，承担奥运会期间比赛场馆外围红十字 救护、服务站的服务保障，以及奥运会后红十字会的应急服务工作。 2008 年 6 月，上汽通用五菱又向青岛市红十字会捐赠了 10 辆“五菱 214 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 荣光”汽车，用于青岛奥帆赛红十字志愿服务。上汽通用五菱还是中 国国家举重队主要赞助商，为表彰中国国家举重队在北京奥运会上取 得的 8 金 1 银优异成绩，上汽通用五菱为每一位获奖选手赠送了一辆 “五菱荣光”汽车。 „ 支持世博 上汽和通用汽车在 2006 年与中国 2010 年上海世博会事务协调局 共同签署《汽车合作伙伴赞助协议》，承诺以雄厚的经济实力、高素 质的服务人员和高等级的技术力量，参与上海世博会。截至 2008 年 底，上汽和通用汽车共赞助中国 2010 年上海世博会 127 辆汽车；上 汽荣威轿车和上海通用新景程轿车还成为中国 2010 年上海世博会指 定用车，将承担接送外宾，日常服务等工作。 在上汽-通用携手成为 2010 年上海世博会全球合作伙伴后，双方 企业积极履行合作义务，积极推进世博业务。2007 年 7 月，双方向上 海世博局正式递交《确认参展意向函》，成为第一家确认参展建馆的 合作伙伴。2008 年 5 月，上汽和通用汽车与上海世博局签署《企业馆 参展协议》，宣告将在世博园中斥资建设“上汽-通用世博企业馆”。 该企业馆将围绕未来的人类移动梦想这一主题，展现汽车工业在人类 生活、科技、环保上的巨大推动力，并通过虚拟体验、互动体验等展 示技术的结合，让 500 万参观者体验到未来城市中飞驰的个性化移动 工具；体验到人与交通和谐共生的未来城市社会；体验到清洁空气、 低噪音、高安全、无拥堵的美好城市生活。 „ 其他公益活动 215 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司积极组织开展青年志愿者活动，不仅组织团员青年援建山区 希望小学，为儿童福利院、敬老院以及其他困难群体提供志愿服务， 而且动员广大上汽青年参加造血干细胞志愿捐献活动，5 年来有近千 名青年报名参加，并有 5 名青年成功捐献，用实际行动向社会奉献爱 心。 2008 年，公司及下属企业还积极投身各类文化、体育、卫生事业， 相关情况如下： 捐赠（助）单位 受赠（助）单位 捐赠（赞助）情况 大众汽车教育基金 100 万元 上海大众 浙江五所贫困小学 五套“梦想操场”整体设施 中华环境基金会 300 万元（含 1 部君越轿车） 教育部 886.4 万元 烟台大学奖学金 20 万元 上海通用 博鳌亚洲论坛 林荫大道轿车和 GL8 商务车 云南省腾冲县界头乡界头 雪佛兰爱心书包和价值 2 万 中心小学 元的爱国主义用品 2008“我为网球狂”雪佛兰 8 辆雪佛兰乐骋轿车 业余网球大赛 乘用车分公司 抗震助学子墨 512 助学基金 30 万元 上汽通用五菱 四川贫困地区 5 家博爱卫生站 3、产学研共建 公司在建设自主品牌和研发新能源汽车过程中，十分注重产学研 的结合。公司与清华大学、上海交通大学、复旦大学、同济大学、吉 林大学、上海大学、华东理工大学、中科院上海微系统与信息技术研 究所、上海外国语大学等高等院校和科研院所建立了 17 个工程中心， 在自主品牌、新能源汽车技术、轻量化、汽车电子、材料与工艺、新 216 上海汽车集团股份有限公司 2008 年年度报告 技术标准、人才培养等方面，以产学研合作模式开展各项科研工作， 共同提升彼此在相关领域的技术能级。 以新能源汽车研发为例，公司与同济大学、上海交通大学等高校 长期合作，已取得诸多成效。2008 年 4 月，公司和通用汽车又共同在 清华大学投资建立中国车用能源研究中心，该中心将充分利用各方技 术资源和专家资源，为中国及全球未来车用能源发展的战略与政策提 供支持，为中国及全球向可持续车用能源体系过渡提供综合解决方 案。 2009 年，上海汽车面临的市场形势依然严峻，加快新能源汽车研 发、提升整车产品节能环保水平的任务更加艰巨。公司将克服各种困 难和挑战，努力确保经济增长、更加关注环境保护、持续奉献社会和 谐，充分履行企业社会责任，为用户、股东、社会创造更大的价值。 217