广东明珠(600382)2007年年度报告

广东明珠集团股份有限公司 二○○七年年度报告 二○○八年三月十六日 二○○七年年度报告正文 目 录 1、 重要提示·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ····02 2、 公司基本情况简介·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ·· ·· ·· ·· ··· ···· ···· ··· ····02 3、 主要财务数据和指标·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ··03 4、 股本变动及股东情况·· ··· ···· ···· ··· ·· ·· ·· ·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ··04 5、 董事、监事和高级管理人员·· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···08 6、 公司治理结构·· ···· ··· ···· ·· ·· ·· · ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ····11 7、 股东大会情况简介·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ····14 8、 董事会报告· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···14 9、 监事会报告· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ·· ·· ·· ·· ··· ···· ···· ··· ···26 10、重要事项·· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ····30 11、财务报告·· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ····35 12、备查文件目录·· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ···· ···· ··· ·· ·· ·· ··95 13、公司董事及高级管理人员对于 2007 年年度报告的书面确认函·· ···· ··· ···· ···96 1 二○○七年年度报告正文 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本年度报告正文及其摘要经公司第五届董事会第六次会议审议通过。应到会董事 9 名，实际 到会董事 9 名。 3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生、财务总监钟健如先生、会计机构负责人李 冬玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：广东明珠集团股份有限公司 中文简称：广东明珠 英文名称：Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. 英文缩写：GDMZH （二）公司法定代表人：涂传岚 （三）公司董事会秘书：钟健如 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3338549 传真：0753-3338549 电子信箱：gdmzh@gdmzh.com 证券事务代表：周小华 联系地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话：0753-3337589 传真：0753-3337589 电子信箱：gdmzh@gdmzh.com （四）公司注册地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址：广东省兴宁市兴城镇赤巷口 邮政编码：514500 公司国际互联网网址：http://www.gdmzh.com 公司电子信箱：600382@gdmzh.com （五）选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 2 二○○七年年度报告正文 股票简称：广东明珠 股票代码：600382 （七）公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 21 日 注册地点：广东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 06 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000131 税务登记号码：地税 441481231110469(01) 国税 441481231110469 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 99,468,589.57 利润总额 109,597,439.69 归属于上市公司股东的净利润 90,029,096.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,655,225.52 经营活动产生的现金流量净额 98,019,066.49 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 8,313,407.52 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 13,798,600.00 额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,697,619.15 其他非经常性项目 3,648,501.65 所得税影响数 -2,689,019.33 合计 19,373,870.69 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 697,595,516.70 689,758,915.24 680,105,719.99 1.14 664,947,983.09 利润总额 109,597,439.69 78,234,217.92 78,431,251.91 40.09 66,832,852.52 3 二○○七年年度报告正文 归属上市公司股东 90,029,096.21 60,284,021.48 58,624,698.23 49.34 46,276,215.76 的净利润 归属上市公司股东 的扣除非经常性损 70,655,225.52 56,066,847.63 54,407,524.38 26.02 46,219,915.14 益的净利润 基本每股收益 0.26 0.18 0.34 44.44 0.27 稀释每股收益 0.26 0.18 0.34 44.44 0.27 加权平均每股收益 0.26 0.18 0.34 44.44 0.27 扣除非经常性损益 0.21 0.16 0.32 31.26 0.27 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 12.24 8.86 9.07 38.15 7.74 益率（%） 加权平均净资产收 13.00 9.67 9.41 34.44 8.05 益率（%） 扣除非经常性损益 后的全面摊薄净资 9.61 8.24 8.42 16.63 7.73 产收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 10.20 8.99 8.74 13.46 8.04 产收益率（%） 经营活动产生的现 98,019,066.49 -70,331,908.84 -70,331,908.84 239.37 -56,707,202.43 金流量净额 每股经营活动产生 0.29 -0.21 -0.41 238.09 -0.33 的现金流量净额 2006 年末 本年比上 主要会计数据 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 年增减(%) 总资产 1,582,104,871.29 1,528,064,635.95 1,520,393,782.78 3.54 1,622,686,083.99 所有者权益(或股东 753,913,991.88 680,267,409.66 646,278,851.15 10.83 597,793,195.95 权益) 归属上市公司股东 2.15 1.99 3.78 11.06 3.50 每股净资产 公司 2007 年度归属上市公司股东净利润较上年同期按企业会计准则追溯溯调整前增长 53.57%。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金转 数量 其他 小计 数量 比例（%） （%） 新 股 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 1,975.76 11.56 1,121.40 -854.36 267.04 2,242.80 6.56 2、国有法人持股 20.29 0.12 0 -20.29 -20.29 0 0 3、其他内资持股 7,111.28 41.62 5,340.93 -1,770.34 3,570.59 10,681.87 31.26 其中：境内非国有法 人持股 4 二○○七年年度报告正文 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 9,107.33 53.30 6,462.33 -2,644.99 3,817.34 12,924.67 37.82 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 7,980.00 46.70 10,625.00 +2,644.99 13,269.99 21,249.99 62.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 7,980.00 46.70 10,625.00 +2,644.99 13,269.99 21,249.99 62.18 合计 三、股份总数 17,087.33 100 17,087.33 17,087.33 34,174.66 100 股份变动的批准情况： 根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，广 东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交 易所批准后，于 2007 年 6 月 21 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交 易所网站上刊登了《广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。公司有限售条 件流通股于 2007 年 6 月 26 日获得无限售流通 2,620.35 万股，于 2007 年 7 月 26 日获得无限售流通 24.64 万股，总计获得无限售流通 2644.99 万元。 根据 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过的关于资本公积转增股本方 案，公司于 2007 年 10 月 18 日为股权登记日，以总股本 17,087.33 万股为基数，以资本公积向全体 股东每十股转增十股，共转增股本 17,087.33 万股，转增后公司总股本变更为 34,174.66 万股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年 初 本年解除 本年增加 年 末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 深圳市金信安投资 40,141,008 0 40,141,008 80,282,016 股改承诺 2009 年 6 月 26 日 有限公司 兴宁市友谊投资发展 21,195,200 8,543,665 12,651,535 25,303,070 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 有限公司 兴宁市财政局 19,757,644 8,543,665 11,213,979 22,427,958 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 兴宁市明珠投资集团 9,106,919 8,543,665 670,404 1,233,658 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 有限公司 王加裕 300,000 246,425 0 股改承诺 2007 年 7 月 26 日 兴宁市投资发展 202,890 202,890 0 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 总公司 群力铸锻厂曹行分厂 164,284 164,284 0 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 温州市瓯海燎原机械 164,284 164,284 0 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 紧固件厂 永嘉县胜亚阀门有限 41,071 41,071 0 股改承诺 2007 年 6 月 26 日 公司 合计 91,073,300 26,449,949 64,676,926 129,246,702 — — 5 二○○七年年度报告正文 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 根据 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过的关于资本公积转增股本方 案，公司于 2007 年 10 月 18 日为股权登记日，以总股本 17,087.33 万股为基数，以资本公积向全体 股东每十股转增十股，共转增股本 17,087.33 万股，转增后公司股本变更为 34,174.66 万股。根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，公司有限售条件流 通股 2,644.99 万股于 2007 年 6 月 26 日后获得无限售流通。股份结构中无限售条件的流通股份为 21,249.99 万股，有限售条件的流通股份为 12,924.67 万股。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 55,277 户 前 10 名股东持股情况 持有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增减 股份数量 的股份数量 深圳市金信安投 质押 境内非国有法人 23.49 80,282,016 40,141,008 80,282,016 资有限公司 80,000,000 兴宁市友谊投资 质押 境内非国有法人 7.40 25,303,070 4,107,870. 25,303,070 发展有限公司 25,303,000 未质押 兴宁市财政局 国有股份 6.56 22,427,958 2,670,314 22,427,958 或冻结 兴宁市明珠投资 未质押 境内非国有法人 0.44 1,493,666 -7,613,253 1,233,658 集团有限公司 或冻结 程润春 其他 0.29 1,006,240 1,006,240 0 未知 曲征 其他 0.29 1,000,000 283,824 0 未知 上海百鸿实业有 其他 0.25 850,000 850,000 0 未知 限公司 吴桂香 其他 0.25 838,764 838,764 0 未知 顾江勇 其他 0.23 790,598 790,598 0 未知 牛树鹏 其他 0.22 745,000 745,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 程润春 1,006,240 人民币普通股 曲征 1,000,000 人民币普通股 上海百鸿实业有限公司 850,000 人民币普通股 吴桂香 838,764 人民币普通股 6 二○○七年年度报告正文 顾江勇 790,598 人民币普通股 牛树鹏 745,000 人民币普通股 徐文芳 738,800 人民币普通股 上海万业投资管理有限公司 720,000 人民币普通股 深圳市中康投资有限公司 710,000 人民币普通股 上海鼎虹电子有限公司 701,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公 司存在关联关系，与其余 8 名股东不存在关联关系；除此之外,公司未知其他无 限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未 知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 限售条件 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 股份数量 易股份数量 2009 年 6 月 26 日 17,087,330 金信安投资特别承诺：持有的广东 明珠法人股至少在 36 个月内不上市 交易或者转让；在上述承诺期期满 深圳市金信安投 1 80,282,016 2010 年 6 月 26 日 17,087,330 后，通过上海证券交易所挂牌交易 资有限公司 出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之 2011 年 6 月 26 日 46,107,356 五，24 个月内不超过百分之十。 兴宁市友谊投资 2008 年 6 月 26 日 17,087,330 2 25,303,070 法定承诺义务。 发展有限公司 2009 年 6 月 26 日 8,215,740 2008 年 6 月 26 日 17,087,330 3 兴宁市财政局 22,427,958 法定承诺义务。 2009 年 6 月 26 日 5,340,628 兴宁市明珠投资 4 1,233,658 2008 年 6 月 26 日 1,233,658 法定承诺义务。 集团有限公司 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实体（具体项目另报） ；国内商业、物资供销业（不含国家 专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份 80,282,016 股，占总股本的 23.49%。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 7 二○○七年年度报告正文 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。 最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广 东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，1960 年出生， 广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 伟 标 60% 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东） 41.11% 深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东） 23.49% 广东明珠集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元(万股) 年初 年末 报告期内从公 是否在股东单 性 年 股 份 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 司领取的报酬 位或其他关联 别 龄 增减数 原因 数 数 总额（税前） 单位领取报酬 涂传岚 董事长 男 44 2006-10-20 2009-10-19 2.77 5.54 2.77 23.21 否 谢中华 副董事长 男 59 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 21.96 否 欧阳璟 董事、总裁 男 39 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 19.50 否 肖汉山 董事 男 43 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 李新梓 董事 男 55 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 钟健如 董事、财务总监、 男 33 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 8.40 否 8 二○○七年年度报告正文 董事会秘书 萧端 独立董事 女 49 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 1.40 否 陈凌 独立董事 男 32 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 1.40 否 叶伯健 独立董事 男 37 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 1.40 否 周来发 监事会主席 男 50 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 20.33 否 李健 监事 男 51 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 6.67 否 李新玲 监事 女 48 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 合计 / / / / / 0 0 0 153.53 否 注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）涂传岚，男，大专文化，中共党员，经济师。曾任中国建设银行梅州市分行梅江支行行 长、信贷经营部经理、信贷审批部主任、第三支部书记等职。2004 年 3 月起任兴宁市明珠建筑工程 有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司副总裁，现任广东明珠集团股份有限公司董事长。 （2）谢中华，男，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长， 广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、副总裁；兴宁市明 珠建筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记。 （3）欧阳璟，男，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部 经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理、常务副总裁。 现任广东明珠集团股份有限公司董事、总裁。 （4）肖汉山，男，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董 事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。 （5）李新梓，男，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经 理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任 、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明珠集 团股份有限公司董事。 （6）钟健如，男，大学本科，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、 财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理， 曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，现任广东明珠集团股份有限公司第五届董事会董事、财务总 监、董事会秘书、共青团委书记。 （7）萧端，女，博士研究生，副教授，硕士生导师，中共党员。曾任中国人民大学分校（现归 入北京联大）教师（助教、副教）；汕头电力股份有限公司独立董事。现任暨南大学副教授、硕士生 导师；中国元邦房地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事；广东明珠集团股份有限公司独立董 事。 （8）叶伯健，男，法学硕士，资产评估师，土地估价师，房地产估价师，中共党员。曾任广东 资产评估公司部门经理；广东大正联合资产证估公司部门经理。现任广东财兴资产评估与房地产估 价有限公司副总经理、成都旭光电子股份有限公司独立董事、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 9 二○○七年年度报告正文 （9）陈凌，男，法学硕士，律师，中共党员。曾任深圳海利律师事务所专职律师；广东明大律 师事务所专职律师；联华国际信托投资有限公司首席律师。现任广东信扬律师事务所专职律师、广 东明珠集团股份有限公司独立董事。 （10）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科 长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集 团股份有限公司监事会主席。 （11）李健，男，中专文化，会计师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司会计、科长、 财务结算中心经理；广东明珠药业有限公司董事、财务总监、审计法规部总经理，现任广东明珠集 团股份有限公司监事。 （12）李新玲，女，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公 室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、纪委书记、工会主席、女工委主任。中共兴宁 市第十届代表。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 任职起始日期 是否领取报酬津贴 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04~2009-04 否 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 涂 董事长 传 兴宁市明珠建筑工程有限公司 2006-12~2009-12 是 总经理 岚 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 2006-12~2009-12 是 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事长 2008-02~2011-02 是 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 欧 阳 璟 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04~2009-04 否 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 肖汉山 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 李新梓 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2004 年至今 否 教师（副教、 暨南大学 1997 至今 是 萧 硕导） 端 中国元邦房地产控股有限公司 独立董事 2007~2010 是 （新加坡上市） 叶 伯 健 成都旭光电子股份有限公司 独立董事 2006-09~2009-09 是 广东财兴资产评估与房地产估价 董事 2003-10 至今 是 有限公司 陈凌 广东信扬律师事务所 合伙人律师 2002-08 至今 是 周来发 广东明珠集团广州阀门有限公司 监事 2006-12~2009-12 是 10 二○○七年年度报告正文 李健 广东明珠药业有限公司 监事 2006-04~2009-04 是 李新玲 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 2004-03~2009-03 否 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根 据《公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案》发放，该方案业经公司第四届 董事会第八次会议决议通过并提交 2004 年年度股东大会审议通过。独立董事津贴经 2004 年年度股 东大会审议通过，每人年津贴 7.20 万元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行 “基本年薪+效益年薪”的模式。基本年薪为标准年薪的 30%，按月发放。效益年薪与经营业绩挂钩； 即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比较挂钩，未制订盈利预测的年度与上年度已 审计净利润比较挂钩。 3、不在公司领取报酬津贴的董、监事、高级管理人员情况 本报告期内公司全体董、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员变动情况。 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2031 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下： 专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1200 管理人员 182 技术人员 485 销售人员 52 财务人员 71 其他人员 41 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 242 高中及中专学历 978 11 二○○七年年度报告正文 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《证券法》 、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所 发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，按照现代企业制度的要求不断完善法 人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司修订并完善了《公司章程》、《印章管理制 度》、《信息披露管理制度》以及一系列内控制度，在董事会设立了以独立董事为主的三个专门委员 会，充分发挥独立董事的积极作用。公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善，建立了科学和 规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自 独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能 够充分行使自己的权利。公司成功完成股权分置改革后，化解了法人股与公众股间的矛盾，实现了 公司股票全流通。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。 3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之 一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。董事会成员按 照《董事会议事规则》规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务 以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通 过的《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良 好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利 益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。 7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及公司《信 息披露管理条例》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。报 告内，公司修改了《信息披露管理条例》，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股 东有平等的机会获得信息。 8、根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （“证 监公司字[2007]28 号” ）（以下简称“《通知》”）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专 项活动有关工作的通知》 （“广东证监[2007]48 号” ）的要求，公司认真组织公司治理自查、公众评议 和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划，自查报告和整改计划已经公 司第五届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过。在整改提高阶段，本着边检查、边整改的原则， 认真剖析了自身存在的问题，逐项落实整改措施，并最终形成整改报告，经第五届董事会 2007 年第 七次临时会议审核通过。 12 二○○七年年度报告正文 整改过程中，根据国家法律法规和监管部门的规定，全面重新检查了公司的相关制度，梳理和 查找公司存在的问题，修改了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，加强了对子 公司的管理，不断完善公司内部控制，加大了对董事、监事、高管人员的培训力度，进一步完善了 公司的治理结构。公司治理整改报告详见 2007 年 11 月 6 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。 在中国证监会广东监管局和上海证券交易所的指导下，通过此次治理自查活动，公司发现了以 往在各项工作中存在的不足和缺点，明确了整改方向和整改要求。通过落实整改措施，公司董事、 监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体 系得到了进一步加强。公司将以此次治理专项活动为契机，进一步提高和规范公司动作、完善公司 治理结构建设，不断提升公司治理水平，更好地保障公司健康稳定发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 萧 端 12 10 2 0 陈 凌 12 10 2 0 叶伯健 12 11 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事履行职责的其它说明 报告期内，公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《公司法》 、《证券法》 等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司的对外投资、 关联交易、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益， 对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存 在同业竞争情况； 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系； 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理； 4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和子公司组成了 有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理层按照有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定独立自主地开展工作； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公 司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。 13 二○○七年年度报告正文 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事和高级 管理人员年薪制方案》，对高级管理人员的业绩进行考评。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委 员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和 董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度 的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运 作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会 的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和 经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2006 年年度股东大会，会议审议通过了本次会议的所有议案，决 议公告刊登在 2007 年 3 月 29 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 12 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 16 日召开 2007 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第四次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 14 二○○七年年度报告正文 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，股份公司实现了由自主生产向实业投资发展为主经营思路的成功转型，同时在各控 股、参股公司中树立“以质量求生存，以创新求发展”的经营理念。通过继续完善控股、参股企业 管理制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场潜力，使公司主业得以持续发展。一 年来，由于铁矿产品的市场价格不断攀升，为公司贸易类销售带来了丰厚利润，公司在稳健经营的 情况下，实现效益大幅度的提升。报告期内实现营业收入 697,595,516.70 元，比上年同期增长 1.14%； 实现营业利润 99,468,589.57 元，比上年同期增长 26.69%；实现利润总额 109,597,439.69 元，比上年 同期增长 40.09%；实现归属于母公司所有者的净利润 90,029,096.21 元，比上年同期数增长 49.34% （比调整前同期数增长 53.57%） 。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以实业投资发展、生产、经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应用于 石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业，是国家 基础设施建设及人民日常生活所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 营务收入 营业成本 营业利润 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率(%) 增减(%) 减(%) 减(%) 贸易类 343,969,002.90 215,031,477.94 37.49 85.24 28.43 增加 27.65 个百分点 发电设备 135,120,564.69 106,994,293.68 20.82 -12.61 -12.50 减少 0.10 个百分点 建筑安装 126,112,336.16 99,148,025.65 21.38 -42.48 -39.99 减少 3.27 个百分点 阀门类 47,939,602.97 48,164,164.19 -0.47 -47.12 -33.07 减少 21.09 个百分点 药业类 29,843,408.15 21,678,643.52 27.36 20.73 17.40 增加 2.06 个百分点 酒业类 3,209,867.85 2,799,660.93 12.78 -37.79 -35.24 减少 3.43 个百分点 合计 686,194,782.72 493,816,265.91 28.04 0.90 -10.16 增加 8.86 个百分点 报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，持续大力发展贸易类业务，实现贸易类销 售收入比上年大幅增长，成为公司利润增长的主要来源；由于阀门市场竞争日益激烈，公司阀门类 销售收入出现大幅度下降。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华南 521,282,813.66 6.43 西北 81,090,201.53 362.10 15 二○○七年年度报告正文 华中 38,691,672.52 -58.10 华东 17,094,978.03 -66.87 东北 14,300,901.56 150.54 华北 8,376,068.53 57.49 西南 4,765,494.40 -72.87 境外 592,652.49 139.26 合计 686,194,782.72 0.90 报告期内，公司加大了对西北、东北、境外等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销 售收入的较大幅度增长。 （4）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 贸易类 343,969,002.90 215,031,477.94 37.49 建筑安装 126,112,336.16 99,148,025.65 21.38 发电设备 135,120,564.69 106,994,293.68 20.82 （5）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 258,804,498.38 占采购总额比重 44.64% 前五名销售客户销售金额合计 567,431,316.48 占销售总额比重 81.34% （6）公司资产构成变动情况说明 单位:元 币种:人民币 2007 年 2006 年 项目 变动率 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 87,266,697.50 5.52% 53,318,124.10 3.49% 2.03% 应收票据 136,966,246.85 8.66% 81,500,000.00 5.33% 3.33% 应收账款 169,684,260.30 10.73% 114,542,035.02 7.50% 3.23% 存货 128,142,670.95 8.10% 166,138,241.74 10.87% -2.77% 长期股权投资 288,770,366.27 18.25% 300,070,366.27 19.64% -1.39% 投资性房地产 117,655,131.98 7.44% 57,467,832.65 3.76% 3.68% 固定资产 150,259,241.04 9.50% 216,596,939.40 14.17% -4.67% 递延所得税资产 9,179,348.67 0.58% 7,235,939.30 0.47% 0.11% 短期借款 218,340,000.00 13.80% 77,000,000.00 5.04% 8.76% 应付票据 15,825,597.76 1.00% 4,246,000.00 0.28% 0.72% 应付职工薪酬 4,521,865.16 0.29% 10,670,047.69 0.70% -0.41% 一年内到期的长期负债 16,000,000.00 1.01% 112,000,000.00 7.33% -6.32% 长期借款 138,600,000.00 8.76% 226,000,000.00 14.79% -6.03% 总资产 1,582,104,871.29 - 1,528,064,635.95 - - 货币资金较上年同期增加 63.67%，主要原因是收到货款所致； 16 二○○七年年度报告正文 应收票据较上年同期增加 68.06%，主要原因是收到商业汇票所致； 应收账款较上年同期增加 48.14%，主要原因是信用期内的货款未收回所致； 投资性房地产较上年同期增加 104.73%，主要原因是固定资产出租所致； 递延所得税资产较上年同期增加 26.86%，主要原因是资产减值损失的增加引起的递延所得税资 产的增加； 短期借款较上年同期增加 183.56%，主要原因是长期负债转入所致； 应付票据较上年同期增加 272.72%，主要原因是支付货款所开具的商业汇票； 应付职工薪酬较上年同期减少 57.62%，主要原因是执行新会计准则后调整所致； 一年内到期的长期负债较上年同期减少 85.71%，主要原因是归还借款或转入短期借款所致。 长期借款较上年同期减少 38.67%，主要原因是归还借款所致。 （7）公司期间费用等变动情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 本年度 上年同期 比上年同期增减(%) 营业税金及附加 9,420,446.32 11,150,471.46 -15.52 销售费用 10,694,367.36 8,991,385.64 18.94 管理费用 41,375,308.16 44,106,789.50 -6.19 财务费用 31,124,506.47 27,862,265.20 11.71 资产减值损失 14,613,728.21 12,579,854.90 16.17 营业外收入 14,225,583.25 272,107.99 5127.92 营业外支出 4,096,733.13 553,787.71 639.77 投资收益 8,061,198.15 46,816,849.36 -82.78 所得税费用 19,644,001.49 15,080,023.21 30.27 净利润 89,953,438.20 63,154,194.71 42.43 主营业务税金及附加比上年同期减少 15.52%，主要是本年度实现的建安税收减少所致。 营业费用较上年同期增长 18.94%，主要是公司为扩大销售市场增加市场开发投入所致； 财务费用较上年同期增长 11.71%，主要是报告期内银行贷款利率上升及存款利息收入减少所致； 资产减值损失较上年同期增长 16.17%，主要是本报告期内计提坏账准备增加所致。 营业外收入较上年同期增长 5127.92%，主要是本报告期内收到政府补助所致。 营业外支出较上年同期增长 639.77%，主要是本报告期内支付的滞纳金增加所致。 投资收益较上年同期减少 82.78%，主要是本报告期内未收到参股公司分回的投资收益所致； 所得税费用较上年同期增长 30.27%，主要是本报告期内公司营业利润增长所致。 净利润较上年同期增加 42.43%，主要原因是贸易业务利润大幅增长所致。 （8）现金流量表相关数据的说明 单位:元 币种:人民币 项目 本年度 上年同期 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 98,019,066.49 -70,331,908.84 239.37 投资活动产生的现金流量净额 26,226,143.65 -248,688,926.04 110.55 筹资活动产生的现金流量净额 -90,296,636.74 -191,944,034.93 52.96 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 239.37%，主要是本报告期支付货款减少及销 17 二○○七年年度报告正文 售货款回笼较好所致； 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 110.55%，主要是本报告期内公司收到出售部 分参、控股公司股权转让款及未发生对外投资支出所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 52.96%，主要是本报告期内归还借款减少所 致。 （9）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 水轮机、发电机、注塑机、 挤压机、Y2 系列电机铝合 金外壳压铸件、潜油泵、注 广东省韶关众力发电 发电 水泵、输变电高低压电气控 30,780,000.00 324,047,117.56 2,003,309.42 设备有限公司 设备 制设备、四滑块高速成型 机、油压机、模具设计制造 等 兴宁市明珠建筑工程有限 建筑 房屋建筑总承包及室内外 30,000,000.00 122,894,985.74 9,749,446.62 公司 工程 装修 广东明珠集团广州阀门有 阀门系列产品、钢材、建筑 阀门类 60,000,000.00 60,517,040.14 -3,896,262.04 限公司 材料、机电产品 广东明珠药业有限公司 药业 各种药剂、针剂， 29,200,000.00 75,053,604.78 1,385,196.58 广东省韶关众力发电设备有限公司，经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、Y2 系 列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控制设备、四滑块高速成型机、油 压机、模具设计制造等业务,注册资本 3,078 万元。至报告期末，该公司的总资产为 32,404.71 万元, 营业收入为 13,993.37 万元，营业利润 247.33 万元，净利润 200.33 万元。 兴宁市明珠建筑工程有限公司，经营范围是房屋建筑工程施工总承包贰级；市政叁级；矿山工 程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；汽车货运。注册资 本 3,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 12,289.50 万元,营业收入 14,613.41 万元，营业利润 2,002.69 万元，净利润 974.94 万元。 3、对公司未来发展的展望 2008 年，公司将进一步统一思想，统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理，夯实产业 发展基础，加强市场营销力度，扩大产品销售市场，加强人才培养，推进管理创新、科技创新，抓 好节能减排，实现降耗节支，提升产业规模，做大做强产业。公司将更灵活地适应市场和经济形势 的发展，利用自有资源，继续积极做好贸易类业务；抓住机遇，加大投入，继续扩展水电设备市场； 加强规范，稳固发展建筑安装业务；继续做好产业调整，完善资源配置，实现股东利益最大化。具 体工作体现在： （1）继续加大对水电设备制造的技术改造力度，提高水电生产能力和产品质量，针对部分工序 产能不足的缺陷，认真组织外协件的生产和配套采购工作，充分利用公司在水电设备生产方面的技 术优势和供不应求的市场环境，达到增收增效。 （2）进一步规范公司的建筑安装业务，规避建筑安装业务风险；保障建筑安装产品质量，扩大 18 二○○七年年度报告正文 建筑安装规模，为公司创造良好的经济效益提供更有力保证。 （3）加强贸易业务的规范管理，以保证贸易业务获得稳定利润；继续调整投资结构，为股东创 造更大利益。 （4）坚持产品技术研发以市场为导向的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励机制，不 断探索管理创新。 （5）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。 4、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （1）会计政策变更说明： 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的有关规定， 经公司董事会批准，公司从 2007 年 1 月 1 日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》，改为执行企业会计准则。根据《企业会计准 则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五至十九条、 《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公司对 2006 年 12 月 31 日财务报表有关项目需进行追溯调整，具体调整况如下表： 资产负债表 2007 年初余额调整明细 货币单位：人民币元 调整前 调整后 差异 差异 项 目 A B B-A 原因 长期股权投资 384,603,219.51 300,070,366.27 -84,532,853.24 2 投资性房地产 57,467,832.65 57,467,832.65 3 固定资产 270,270,210.13 216,596,939.40 -53,673,270.73 3 无形资产 77,706,575.72 73,912,013.80 -3,794,561.92 3 商誉 - 84,967,767.11 84,967,767.11 2 递延所得税资产 7,235,939.30 7,235,939.30 1 应付账款 98,743,819.37 101,050,238.62 2,306,419.25 3 应付职工薪酬 - 10,670,047.69 10,670,047.69 3 应付工资 88,097.00 - -88,097.00 3 应付福利费 3,648,501.65 - -3,648,501.65 3 应交税费 - 45,223,974.47 45,223,974.47 1、3 应交税金 43,886,574.29 - -43,886,574.29 3 其他应交款 1,337,400.18 - -1,337,400.18 3 其他应付款 83,218,338.78 82,400,260.88 -818,077.90 3 预提费用 8,421,790.39 -8,421,790.39 3 盈余公积 49,166,519.70 49,949,090.32 782,570.62 1、2 拟分配现金股利 8,543,665.00 - -8,543,665.00 3 未分配利润 154,657,675.46 170,032,461.67 15,374,786.21 1、2 归属于母公司所有者权益合计 646,278,851.15 653,892,542.98 7,613,691.83 少数股东权益 26,317,705.34 26,374,866.68 57,161.34 1、2 股东权益合计 672,596,556.49 680,267,409.66 7,670,853.17 负债和股东权益总计 1,520,393,782.78 1,528,064,635.95 7,670,853.17 19 二○○七年年度报告正文 原因说明： 1、公司按照《企业会计准则-所得税》规定，所得税费用由应付税款法变更为资产负债表债务 法。公司对期初资产负债类项目账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，按照相关条件确认递 延所得税资产 7,235,939.30 元并相应调增期初股东权益。 2、企业按照《企业会计准则解释第一号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司的长 期股权投资，应视同对该子公司自最初即采用成本法核算。公司将原制度核算的长期股权投资贷方 差额 434,913.88 元予以冲销并相应调增期初股东权益；原制度核算的股权投资借方差额 84,967,767.11 元调整到商誉列示。 3、公司按照《企业会计准则－财务报表列报》的相关规定，对其他业务利润、应付工资、其他 应付款、应付福利费、其他应交款、固定资产、无形资产、预提费用和拟分配现金股利报表科目分 析核算内容后进行重分类列报到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、投资性房地产、 无形资产、其他应付款和未分配利润相关报表项目反映。该报表科目调整事项对期初股东权益金额 无影响。 (2)会计估计变更说明：未发生 (3)会计差错更正说明：未发生 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年首次向社会公开发行人民币普通股股票 6000 万股，募集资金 319,545,000.00 元 （扣除发行费用），已累计使用 282,410,294.25 元，其中本年度使用 8,512,700.00 元。 2、承诺项目使用情况及变更情况 单位:元 币种:人民币 预 实 是否 是否 是否 实际投入 计 际 符合 符合 承诺项目名称 拟投入金额 变更 金额 收 收 计划 预计 项目 益 益 进度 收益 阀门工程技术研究开发中心 30,966,025.18 否 36,511,280.00 是 否 建立产品组装、检测生产线技改项目 13,188,885.22 否 10,615,604.88 否 否 引进圆球加工设备，提高产品档次项目 10,759,763.23 否 5,614,870.57 否 否 开发 API 标准闸阀、高性能蝶阀、截止阀 13,232,207.18 否 11,645,573.89 否 否 阀门气动装置，消化吸收技改项目 12,706,110.33 否 9,886,084.03 否 否 引进阀门柔性加工生产线，增加品种技改项目 20,138,768.43 否 23,089,875.14 是 否 改造特殊阀门生产线，扩大产品出口技改项目 14,369,318.63 否 13,206,840.22 否 否 引进关键技术设备，开发阀门电动装置 9,681,127.38 否 9,806,519.19 否 否 引进铸造生产配套设备技术改造 16,563,294.42 否 11,633,998.38 否 否 补充流动资金 58,455,000.00 否 58,455,000.00 是 是 补充流动资金 70,284,500.00 是 70,284,500.00 是 是 低水头灯泡贯流发电机组 49,200,000.00 是 21,660,147.95 是 是 合计 319,545,000.00 / 282,410,294.25 / / 20 二○○七年年度报告正文 3、技改项目未按预期投入和产生效益的原因： 技改初期，征地拆迁因涉农利益，工作难度很大，征地工作进展较缓慢；2003 年又遭受“非典”疫 情，影响公司技改土建工程施工及设备采购的招标，致使技改工程项目未能达到预期进度，实现预期 收益。报告期内，公司始终坚持以谨慎投入、科学投入和对股东负责的宗旨，根据市场变化及时调整 了募集资金的投向。目前，投向阀门生产线技术改造的九大项目已基本完工，公司阀门类产品所产生 的效益主要是募集资金技改项目所产生。2007 年 8 月，公司聘请中介机构广东正中珠江会计师事务有 限公司对募集资金投入技改项目的完工情况进行了验收,并出具专项审核报告(广会所专字[2007]第 0723600016 号)。当前因受阀门市场竞争激烈的影响，公司阀门销售订单情况呈现下降趋势，近年来 阀门主营业务收入及净利润在萎缩，获利能力在下降，阀门业务未能对公司业绩作出重要贡献，为此， 公司于 2007 年 9 月出售了所持主要从事阀门生产的广东明珠阀门有限公司 90%股权，退出阀门主要 生产业务，并对原阀门生产场地及设备实施了招租，实现成功转型。 4、非募集资金项目情况 （1）收购资产 2003 年 12 月 18 日，公司召开了董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如下决议：同意公 司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于 2004 年 3 月 6 日披露本 次投资事项：广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让，经韶关市产权交易中心公开挂牌竞价， 由公司获得其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市工业资产经营有限公司正式签署了《产 权转让协议书》。公司受让股权价款为 13,968 万元。本报告期内公司累计支付股权受让款 12,055.17 万 元。 （2）技术改造项目情况 单位：人民币元 本期转入 工程项目 期初余额 本期增加 其他减少数 期末余额 固定资产 明珠药业技改工程 27,281,171.09 0.00 184,000.00 - 27,097,171.09 合 计 27,281,171.09 0.00 184,000.00 - 27,097,171.09 （三）2008 年度经营计划 1、经营目标 2008 年在实现企业转型的基础上，力争全年完成经济指标比 2007 年有一定增幅。 2、工作思路 继续贯彻落实科学发展观，认真学习十七大会议精神，以深化改革和科技进步为动力，解放思 想、更新观念，大力推进体制、技术和管理创新；调整投资结构，注重效益，面向国内、国外两个 市场，拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和有竞争实力的实业投资为主的控 股公司。 3、工作重点安排 （1）加强对参控股公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，全力推动内控制度的贯彻 落实。 21 二○○七年年度报告正文 公司现有主要控股公司五家：众力公司、建筑公司、药业公司、酒业公司和广阀公司，主要参 股公司有大顶矿业公司。根据中国证监会对上市公司的要求，公司将制定对控股公司、参股公司的 各项管理制度，对参股公司委派董事或监事，及时掌握其相关的财务与经营情况。 按照“以制度管人、遵程序办事”的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规 范化、制度化的水平。 （2）优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的企业投资。 公司将对市场前景广阔、获利能力强的企业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量， 实现整体经济效益的稳步提高，为股东创造利益最大化。 （3）进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。 落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时， 进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管 理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。 （4）加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。 抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支 综合素质高、管理能力强的队伍。 公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保 障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有 效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： （1）、公司于 2007 年 2 月 10 日召开第五届董事会 2007 年第一次临时会议董事会会议，决议内 容：一、关于向华夏银行广州分行申请授信的议案；二、公司关于中国证券监督管理委员会广东监 管局巡检意见的整改报告议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月 14 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 。 （2）、公司于 2007 年 3 月 6 日召开第五届董事会第二次会议董事会会议，决议内容：一、关于 2006 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；二、关于 2006 年度《总裁工作报告》的议案； 三、关于 2006 年度《董事会工作报告》的议案；四、关于 2006 年度《财务决算报告》的议案；五、 关于 2006 年度利润分配议案；六、关于续聘会计师事务所议案；七、2007 年度日常关联交易总额 的议案；八、公司章程 2007 年第一次修正案；九、关于变更会计政策的议案；十、关于修订和完善 公司相关内控制度的议案；十一、关于选举董事会各委员会成员的议案；十二、关于召开 2006 年年 度股东大会的通知。决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 13 日召开第五届董事会 2007 年第二次临时会议董事会会议，决议内 容：关于放弃认购开封空分集团有限公司增资扩股中可认购股份的提案。 （4）、公司于 2007 年 4 月 20 日召开第五届董事会 2007 年第三次临时会议董事会会议，决议内 容：2007 年第一季度报告及摘要。决议公告刊登在 2007 年 4 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 6 月 20 日召开第五届董事会 2007 年第四次临时会议董事会会议，决议内 22 二○○七年年度报告正文 容：一、关于向兴宁市农村信用合作社联合社申请贷款人民币 3000 万元授信的议案；二、关于修订 《信息披露管理制度》的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、 《证券时报》 。 （6）、公司于 2007 年 7 月 9 日召开第五届董事会 2007 年第五次临时会议董事会会议，决议内 容：一、关于出售所持开封空分集团有限公司全部股权 1603.03 万股的议案；二、关于《“广东明珠” 加强上市公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 （7）、公司于 2007 年 8 月 21 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，决议内容：一、关 于 2007 年《中期报告》及《中期报告摘要》的议案；二、关于 2007 年中期分配预案的议案；三、 关于设立审计法规部门的议案；四、关于调整“应付职工薪酬—职工福利”余额的议案；五、关于召 开 2007 年第一次临时股东大会的通知。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》。 （8）、公司于 2007 年 9 月 10 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，决议内容：一、关 于与广东大顶矿业股份有限公司订立 2008 年度铁矿采购合同的议案；二、关于转让所持有广东明珠 阀门有限公司股权的议案；三、关于出售所持有兴宁市电力（集团）股份有限公司 800 万股权的议 案；表决结果为：四、关于结余募集资金转入补充流动资金的议案；五、关于审议上市公司专项治 理检查情况的整改报告的议案；六、关于修改公司章程的议案；七、关于召开 2007 年第二次临时股 东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 （9）、公司于 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，决议内容：2007 年第三季度报告及摘要。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证 券时报》。 （10）、公司于 2007 年 10 月 31 日召开第五届董事会 2007 年第六次临时会议董事会会议，决议 内容：一、关于修改公司章程的议案；二、关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案。决议公告 刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 。 （11）、公司于 2007 年 11 月 5 日召开第五届董事会 2007 年第七次临时会议董事会会议，决议 内容：一、广东明珠集团股份有限公司公司治理整改报告；二、关于调整战略委员会成员的议案； 三、关于向广东发展银行梅州分行申请贷款授信的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 6 日的《中 国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 （12）、公司于 2007 年 12 月 11 日召开第五届董事会 2007 年第八次临时会议董事会会议，决议 内容：一、关于为广东大顶矿业股份有限公司提供担保的议案；二、关于向中国光大银行深圳罗湖 支行申请贷款 3000 万元的议案三、关于召开 2007 年第四次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 13 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司董事会按照股东大会的 决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地 完成了股东大会授权的各项工作。2007 年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下： （1）、利润分配方案执行情况：经 2007 年 3 月 28 日公司 2006 年度股东大会批准，以 2006 年 23 二○○七年年度报告正文 底股本 17,087.33 万股为基数，每 10 股派 0.50 元现金红利（含税），共派现金 8,543,665.00 元。公司 于 2007 年 5 月 16 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登 了公司 2006 年利润分配实施公告，股权登记日：2007 年 5 月 21 日，除息日：2007 年 5 月 22 日， 现金红利发放日：2007 年 5 月 28 日，公司按计划实施了股利分配方案。 （2）、根据 2007 年 3 月 28 日公司 2006 年度股东大会决议，续聘了广东正中珠江会计师事务所 有限公司为公司财务审计机构，2007 年度日常关联交易严格按照股东大会审议通过的协议及合同执 行。 （3）、根据 2006 年 6 月 12 日公司股权分置改革相关股东会议，公司分别于 2007 年 6 月 21 日 及 2007 年 7 月 21 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登 了公司有限售条件的流通股上市公告，按照公司股权分置改革相关股东会议审议通过的时间安排， 对部分有限售条件的流通股进行了解限。 （4）、资本公积金转增股本的执行情况：经 2007 年 9 月 12 日公司 2007 年第一次临时股东大会 批准， 2007 年 1 至 6 月份拟不进行利润分配。以 2007 年 6 月 30 日 17087.33 万股总股本为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增资本公积 170,873,300.00 元，转增后资本公积余额为 92,022,577.99 元。公司于 2007 年 10 月 15 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上 海证券交易所网站上刊登了公司 2007 年中期资本公积金转增股本实施公告，除权日为 2007 年 10 月 19 日，股权登记日为 2007 年 10 月 18 日，新增可流通股份上市日为 2007 年 10 月 22 日，公司按计 划实施了资本公积金转增股本。 （5）、根据 2007 年 9 月 27 日公司 2007 年第二次临时股东大会决议，与广东大顶矿业股份有限 公司订立了 2008 年度铁矿采购合同；签订了转让广东明珠阀门有限公司的《股权转让协议》；将结 余募集资金转入补充流动资金；修改了《公司章程》。 （6）、根据 2007 年 11 月 16 日公司 2007 年第三次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》。 （7）、根据 2007 年 12 月 28 日公司 2007 年第四次临时股东大会决议，公司为广东大项矿业股 份有限公司提供了担保。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师 事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督 促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了 公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审 计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会 计师事务所的决议，认为 2007 年度，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供 审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工 作，因此，决议公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为 公司在 2007 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第四届董事会第八 24 二○○七年年度报告正文 》为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2004 年 次会议通过的《公司年薪制方案（2005 年修订） 度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励 与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结 合。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2007 年实现净利润 158,369,271.85 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 15,836,927.19 元，结转上年度未分配利润 71,326,523.42 元，可供股东 分配的利润 213,858,868.08 元。 ，提议以 2007 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金 董事会根据《公司章程》 红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为 203,606,470.08 元，结 转 2008 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。 （六）其他披露事项 公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 。 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内，根据《上海证券交易所上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事， 本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下： 广东明珠大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）是公司的关联公司，截止 2007 年 12 月 5 日，大顶矿业为公司向金融机构的借款提供担保额度为人民币叁亿叁仟伍佰万元整，其中叁亿 零伍佰万元担保到期时间均不短于 2009 年 6 月 30 日。现大顶矿业提出要求公司为其在 2008 年 5 月 31 日前向中国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担 保，其中财产抵押不高于壹仟万元整。要求合理，符合相关法律、法规的规定。 公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了为广东大顶矿业股份有限公司向深圳光大银行罗 湖支行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办理担保额度为人 民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产抵押不高于壹仟万元整； 报告期内，公司继续为原子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司向广东发展银行深圳分行人民 币敞口贷款 3000 万元提供了担保，在公司将所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司全部股权出让 后，针对此担保事项受让方继续向公司提供全额反担保；公司为下属子公司广东省韶关众力发电设 备有限公司在华夏银行广州分行贷款人民币 2000 万元提供了担保。 除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 25 二○○七年年度报告正文 九、监事会报告 2007 年公司监事会按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，依法独立行使职 权，以保证公司规范运作和股东利益不受损害。 （一）监事会的工作情况 2007 年，公司监事会共召开四次会议和六次临时会议，会议均符合《公司法》、 《公司章程》等 规定，其会议主要情况总结报告如下： 1、第五届监事会 2007 年第一次临时会议通知于 2007 年 2 月 5 日以书面及电子邮件方式发出， 并于 2007 年 2 月 10 日以现场表决方式召开。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监 事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并于书面表决方 式一致通过了（1）关于向华夏银行广州分行申请授信的议案； （2）公司关于中国证券监督管理委员 会广东监管局巡检意见的整改报告议案。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于 2007 年 2 月 25 日以书面方式发出，并于 2007 年 3 月 6 日在公司技术中心大楼六楼 2 号会议室召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。全体监事同日列席了公司第五届董事会第二次会议，认为董事会做出的决议和决策程 序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项： （1） 监事会 2006 年度《工作报告》；（2）2006 年《年度报告正文》及《年度报告摘要》；监事会对董事 会编制的《广东明珠集团股份有限公司 2006 年年度报告正文及摘要》审核，认为：① 2006 年公司 编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定； ②年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本 年度经营和财务状况；③在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。（3）2006 年度《财务决算报告》；（4）2006 年度利润分配议案； （5）关于续聘会计师事 务所的议案； （6）2007 年度日常关联交易总额的议案； （7） 《公司章程》2007 年第一次修正案； （8） 关于变更会计政策的议案。重大事项独立意见如下：公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发 生损害股东及公司利益的情况。公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无损害股东 权益和公司利益的行为。广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计 报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。公司董事和高级 管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公 司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严 格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公 司章程和公司利益的行为。以上议案以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票 数的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 3、广东明珠集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于 2007 年 4 月 20 日上午，在公司 本部技术中心六楼会议室召开。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发 先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经审议，一致通 过了《广东明珠集团股份有限公司 2007 年第一季度报告》。认为该报告真实、准确、完整地反映了 公司第一季度的生产经营情况及财务状况。本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席 26 二○○七年年度报告正文 会议有效表决票的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 4、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第三次临时会议通知于 2007 年 6 月 15 日以书面方式发出，并于 2007 年 6 月 20 日列席参加了第五届董事会第四次临时会议。同日， 在公司六楼 2 号会议室召开了第五届监事会第三次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并一致通过了《关于向兴宁市农村信用合作社联合社申请贷款人民币 3000 万元授信的议案》。表决 结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第四次临时会议通知于 2007 年 7 月 4 日以书面方式发出，并于 2007 年 7 月 9 日在公司六楼 2 号会议室召开。会议应到会监事 3 名， 实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议审议并一致通过了如下议案：（1）关于出售所持开封空分集团有限公司全部股权 1603.03 万股的议案；本次股权转让属非关联交易事项。鉴于本公司自 2004 年出资 530.00 万元参股开封空 分集团有限公司以来，该公司对我公司尚未能带来稳定的投资回报，公司无法确定在以后的发展中 能否获取丰厚收益，为谨慎投资，规避风险，特作如下决议：②以不低于 2004 年出资 530.00 万元 的价格，出售公司所持开封空分集团有限公司 7.63%股权共 1603.03 万股；②授权涂传岚董事长代表 公司参与办理上述事项所需相关合约、文书和其他法律文件以及相关手续，根据约定或规定还需本 公司批准的，本决议同时具有批准的效力。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）关于 《广东明珠“加强上市公司治理专项活动”自查情况和整改计划的报告》的议案。表决结果为：3 票同 意，0 票反对，0 票弃权。 6、广东明珠集团股份有限公司监事会第五届第三次会议通知于 2007 年 8 月 10 日以书面方式发 出，并于 2007 年 8 月 21 日在股份公司技术中心六楼 2 号会议室召开，会议应到会监事 3 名，实到 会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。与会监事经审议，一致通过了如下决议：（1）根据董事会关于《广东明珠集团股份有 限公司 2007 年半年度报告》和《广东明珠集团股份有限公司 2007 年半年度报告摘要》的决议。认 为该报告真实、准确、完整地反映了公司上半年的生产经营情况及财务状况。本项决议以书面表决 结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 （2） 关于《2007 年中期分配预案 10 股转增 10 股的议案》的决议。根据董事会关于《2007 年中期分配预 案 10 股转增 10 股的议案》的决议，本监事会认为：公司扩大股本，将有利于企业发展，有利于产 业结构调整，有利于吸收容纳更好的资产，创造更大的效益，为全体股东增加回报。本项决议以书 面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 7、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于 2007 年 9 月 1 日以书面方式发出，并于 2007 年 9 月 10 日在公司六楼 2 号会议室召开。会议应到会监事 3 名，实 到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （1）关于与广东大顶矿业股份有限公司订立 2008 年度铁矿 出席会议的监事审议并通过了如下事项： 采购合同的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。为继续保持公司贸易类业务的持续 发展，使公司 2008 年度能够获得较稳定的收益，公司与广东大顶矿业股份有限公司依据铁矿产品市 场情况，在充分协商的基础上，已初步确定了 2008 年度铁矿采购合同的方案，本届监事会同意董事 会此方案与广东大顶矿业股份有限公司订立 2008 年度铁矿采购合同，采购金额为人民币贰亿捌仟玖 27 二○○七年年度报告正文 佰壹拾万元（￥28,910 万元）。本次订立采购合同属关联交易，需提交股东大会审议通过后才能实施。 （2）关于转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案；表决结果为：2 票同意，0 票反对，0 票 弃权。监事李新玲涉及关联关系，回避表决。广东明珠阀门有限公司自成立以来,承接了集团公司阀 门主业的全部业务,由于受近年来阀门市场的激烈竞争，阀门类业务始终未能有大的发展，未能实现 公司设立时的预期目标，今年来,业务量出现大幅下降，业绩呈现大幅度下滑之势，不仅未能给公司 带来丰厚的回报，还将会降低公司的获利能力。为此，为避免给公司带来不利影响，并有利于公司 主业调整和盘活资产，本监事会同意董事会提议转让公司持有广东明珠阀门有限公司的全部股权共 1800 万股（占总股本的 90%），转让价格参考 2007 年 6 月 30 日审计报告和评估报告，确定为人民 币 1,900 万元。公司此次股权转让事项需提交股东大会审议。此次股权转让交易事项属非关联交易 事项。（3）关于出售所持有兴宁市电力（集团）股份有限公司 800 万股权的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司于 1994 年投资兴宁市电力（集团）股份有限公司（下称“电力公 司”）800 万元，持有该公司股份 800 万股，并于 1995.9、1996.9、1997.9 年收到该公司现金分红款 每年 30 万元，共 90 万元。1998 年至今，特别是 1999 年农村电网改造以来，该公司历史包袱负担 严重，经营状况不佳，历年均未能分红，未能为公司带来回报，对公司的投资获利能力产生了一定 的影响。为有利于盘活公司资产，调整公司投资结构，规避公司投资风险，本届监事会同意董事会 提议出售公司所持电力公司股份 800 万股，出售金额不低于初始投资成本 800 万元。公司此次股权 转让交易事项属非关联交易事项。 （4）关于结余募集资金转入补充流动资金的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司募集资金投入情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司验收 完毕（详见广会所专字[2007]第 072360016 号）。根据验收报告显示，公司结余资金 9,594,853.70 元、 已无投入计划，本届监事会同意董事会提议转入公司补充流动资金 9,594,853.70 元，并应报股东大 会审议批准。 （5）关于审议上市公司专项治理检查情况的整改报告的议案；表决结果为：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 （6）关于修改公司章程的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 8、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于 2007 年 10 月 12 日以书面方式发出，并于 2007 年 10 月 23 日上午 11 时在公司本部六楼 2 号会议室召开。会议应 到会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了《广东明珠二 00 七年第三季度报告及报告摘要》 ，并发表如下审 议意见，认为：董事会编制的公司二 00 七年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司第三季度 的生产经营情况及财务状况。本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决 票的 100%，反对 0 票、弃权 0 票，一致通过。 9、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会 2007 年第五次临时会议通知于 2007 年 10 月 31 日以书面方式发出，并于 2007 年 11 月 5 日在公司本部六楼 2 号会议室召开。会议应到 会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议经书面表决一致同意并通过了如下事项： （1）广东明珠集团股份有限公司公司治 理整改报告；表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）关于向广东发展银行梅州分行申请贷 款授信的议案；表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。为保证年底前流动资金充足，有利于顺 利开展公司业务，现提议公司向广东发展银行梅州分行申请贷款授信人民币伍仟万元整，并以公司 收到的商业汇票提供质押。 10、广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会 2007 年第六次临时会议通知于 2007 28 二○○七年年度报告正文 年 12 月 6 日以书面方式发出，并于 2007 年 12 月 11 日以现场方式在公司本部六楼 2 号会议室召开。 会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议经书面表决，3 名监事一致同意并通过了： 《关于为广东大顶矿业股 份有限公司提供提保的议案》。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。广东大顶矿业股份有 限公司（以下简称“大顶矿业”）是公司的参股公司，截止 2007 年 12 月 5 日，大顶矿业为公司向金 融机构的借款提供担保额度为人民币叁亿叁仟伍佰万元整，现大顶矿业提出要求公司为其在 2008 年 5 月 31 日前向中国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的 担保，其中财产抵押不高于壹仟万元整。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度公司监事会成员出席了各次股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决策和运作 情况进行了监督；职工代表监事亲自参加了公司各种内部制度的建立。监事会认为，本年度公司各 项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度逐步完善。监事会监事认真履行 监事会基本职责，廉洁自律，做好监事各项工作。同时对公司董事、高级管理人员依法行使职权情 况进行了监督，没有发现有违反法律、法规及（公司章程）的行为，也没有滥用职权，损害股东和 公司的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的 各项规定；年度报告内容，格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息能真实 反映公司本年度经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 （四）监事会对公司变更募集资金用途的独立意见 监事会认为公司变更募集资金用途事项的说明是客观、真实、完整、准确的。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2006 年度公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发现损害股东及公司利益的情况。 （六）监事会对公司收购出售资产的独立意见 2007 年度公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，无损害股东权益和公司利益的 行为。 （七）审计报告 广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认 为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。 29 二○○七年年度报告正文 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产： 2003 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如下决议： 同意广东明珠集团股份有限公司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。 公司于 2004 年 3 月 6 日公布投资事项公告，2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市工业资产经营有限公 司正式签署了《产权转让协议书》。广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让经韶关市产权交 易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中 90%的股权，公司受让股权价款为 13,968 万元。上述公告于 2004 年 3 月 6 日刊登在《中国证券报》上。截止 2007 年 12 月 31 日公司已支付受让款 12,055.17 万 元。 2、出售股权 2007 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会 2007 年第四次会议董事会会议，审议通过了《关于 转让所持有广东明珠阀门有限公司股权的议案》 ；转让公司持有广东明珠阀门有限公司的全部股权共 1800 万股（占总股本的 90%），其转让价格以 2007 年 6 月 30 日经审计后净资产为基准，转让金额 1900 万元已全额收回。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联方交易事项 （1）采购产品（商品） 公司 2007 年度向广东大顶矿业股份有限公司采购矿石（含加工费）金额为 201,762,380.19 元, 向上述公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。 （2）销售产品（商品） 公司 2007 年度向广东大顶矿业股份有限公司、销售产品、设备和配件等物资为 42,347,512.71 元占本期同类业务收入的比例为 11.73%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。 （3）工程施工收入 占同类 占同类 关联方名称 2007 年度 收入比例 2006 年度 收入比例 广东大顶矿业股份有限公司 120,936,448.66 95.90% 218,275,511.34 99.55% 合 计 120,936,448.66 95.90% 218,275,511.34 99.55% 注：向关联方提供工程施工定价系参照当期施工市场同类工程报价协商确定。 30 二○○七年年度报告正文 2、关联方债权债务往来情况 本报告期内，公司无非经营性关联方债权债务往来情况。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 （1）公司为广东大顶矿业股份有限公司向深圳光大银行罗湖支行取得的壹年期借款提供总额不 超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办理担保额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产 抵押不高于壹仟万元整。 （2）公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司向华夏银行取得的借款人民币贰仟万 元继续提供担保。 （3）公司为广东明珠集团深圳阀门有限公司向广东发展银行深圳分行人民币敞口贷款叁仟万元 继续提供担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、特别承诺事项 深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少 在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十；如有违 反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出 公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次 股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不 锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴 31 二○○七年年度报告正文 宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明 珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投 资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持 股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团 有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公 司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、承诺人声明 深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资 集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永 嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 的审计机构，支付其上一年度审计工作的审计费用人民币陆拾伍万元，公司现拟继续聘任广东正中 珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，拟支付其年度审计工作的审计费用人民币柒拾万元， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易 所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 （1）、公司于 2007 年 9 月 12 日上午在公司技术中心大楼二楼会议室召开 2007 年第一次临时股 ，公司以 2007 年 6 月 30 日 17087.33 万股总股 东大会，审议通过了《2007 年半年度利润分配方案》 本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增资本公积 170,873,300.00 元，转增后资本公积 余额为 92,022,577.99 元，转增后公司总股本为 34174.66 万股。公司于 2007 年 10 月 15 日在《中 国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了公司 2007 年中期资本公积 《上海证券报》、 金转增股本实施公告，除权日为 2007 年 10 月 19 日，股权登记日为 2007 年 10 月 18 日，新增可流 通股份上市日为 2007 年 10 月 22 日，公司按计划实施了资本公积金转增股本。 （2）、公司于 2007 年 9 月 27 日上午在公司技术中心大楼二楼会议室召开 2007 年第二次临时股 东大会决议，审议通过了公司与广东大顶矿业股份有限公司订立 2008 年度《铁矿采购合同》；关于 转让广东明珠阀门有限公司的《股权转让协议》 ；将结余募集资金转入补充流动资金等事项。 32 二○○七年年度报告正文 （十四）信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 （临 2007-001）公司第五届董事会 《中国证券报》C001、 《上海证券报》D8、 2007-2-14 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时会议决议公告 《证券时报》 (临 2007-002)公司第五届监事会 《中国证券报》C001、 《上海证券报》D8、 2007-2-14 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》D9、D11、 《上海证券报》 公司 2006 年度报告摘要 2007-3-8 http://www.sse.com.cn D009、D010、《证券时报》C7、C8 （临 2007-003）公司第五届董事会 《中国证券报》D9、D11、 《上海证券报》 第二次会议决议暨关于召开公司 2007-3-8 http://www.sse.com.cn D009、D010、《证券时报》C7、C8 2006 年年度股东大会的公告 （临 2007-004）公司第五届监事会 《中国证券报》D9、D11、 《上海证券报》 2007-3-8 http://www.sse.com.cn 第二次会议决议公告 D009、D010、《证券时报》C7、C8 （临 2007-005）公司日常关联交易 《中国证券报》D9、D11、 《上海证券报》 2007-3-8 http://www.sse.com.cn 公告 D009、D010、《证券时报》C7、C8 （临 2007-006）公司 2006 年年度 《中国证券报》B16、 《上海证券报》D72、 2007-3-29 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 《证券时报》C12 《中国证券报》C026、 《上海证券报》A40、 公司 2007 年第一季度报告 2007-4-23 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C16 （临 2007-007）公司 2006 年度分 《中国证券报》C005、 《上海证券报》D14、 2007-5-16 http://www.sse.com.cn 红派息实施公告 《证券时报》A8 （临 2007-008）公司有限售条件的 《中国证券报》C009、 《上海证券报》D8、 2007-6-21 http://www.sse.com.cn 流通股上市公告 《证券时报》C13 （临 2007-009）公司第五届董事会 《中国证券报》C009、 《上海证券报》D16、 2007-6-22 http://www.sse.com.cn 2007 年第四次临时会议决议公告 《证券时报》C12 （临 2007-010）公司股东股份减持 《中国证券报》C032、 《上海证券报》D32、 2007-6-28 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》A5 （临 2007-011）公司股东股份减持 《中国证券报》A04、 《上海证券报》D9、 2007-7-3 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》C24 （临 2007-012）公司股东股权解除 《中国证券报》B04、 《上海证券报》D8、 2007-7-5 http://www.sse.com.cn 质押的公告 《证券时报》B8 （临 2007-013）公司关于股东股权 《中国证券报》C004、 《上海证券报》D8、 2007-7-11 http://www.sse.com.cn 质押的公告 《证券时报》C4 （临 2007-014）公司关于公司治理 《中国证券报》C016、 《上海证券报》D71、 专项活动的自查情况和整改计划 2007-7-12 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C13 的公告 （临 2007-015）公司有限售条件的 《中国证券报》C004、 《上海证券报》A16、 2007-7-23 http://www.sse.com.cn 流通股上市公告 《证券时报》A8 （临 2007-016）公司股东股份减持 《中国证券报》A28、《上海证券报》D14、 2007-7-25 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》A4 （临 2007-017）公司股东股份减持 《中国证券报》B12、《上海证券报》D16、 2007-7-27 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》A8 （临 2007-018）公司股东股份减持 《中国证券报》C025、《上海证券报》25、 2007-7-28 http://www.sse.com.cn 公司 《证券时报》A12 （临 2007-019）公司股东股份减持 《中国证券报》A16、《上海证券报》81、 2007-8-18 http://www.sse.com.cn 公司 《证券时报》C1 《中国证券报》D024、 《上海证券报》D17、 公司 2007 半年度报告摘要 2007-8-23 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C28 （临 2007-020）公司第五届董事会 第三次会议决议公告暨关于召开 《中国证券报》D024、 《上海证券报》D17、 2007-8-23 http://www.sse.com.cn 2007 年第一次临时股东大会的公 《证券时报》C28 告 33 二○○七年年度报告正文 （临 2007-021）公司第五届监事会 《中国证券报》D024、 《上海证券报》D17、 2007-8-23 http://www.sse.com.cn 第三次会议决议公告 《证券时报》C28 （临 2007-022）公司第五届董事会 第四次会议决议公告暨关于召开 《中国证券报》、 《上海证券报》D11、 《证 2007-9-12 http://www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会的公 券时报》A9 告 （临 2007-023）公司第五届监事会 《中国证券报》、 《上海证券报》D11、《证 2007-9-12 http://www.sse.com.cn 第四次会议决议公告 券时报》A9 《中国证券报》、 《上海证券报》D11、《证 （临 2007-024）公司关联交易公告 2007-9-12 http://www.sse.com.cn 券时报》A9 （临 2007-025）公司 2007 年第一 《中国证券报》D004、 《上海证券报》D16、 2007-9-28 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 《证券时报》C16 （临 2007-026）公司 2007 年第二 《中国证券报》D020、 《上海证券报》、 《证 2007-9-28 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 券时报》 （临 2007-027）公司 2007 年中期 《中国证券报》B08、《上海证券报》A14、 2007-10-15 http://www.sse.com.cn 资本公积金转增股本实施公告 《证券时报》C5 《中国证券报》D061、 《上海证券报》D17、 公司 2007 年第三季度报告 2007-10-25 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C56 （临 2007-028）公司 2007 年度业 《中国证券报》D061、 《上海证券报》D17、 2007-10-25 http://www.sse.com.cn 绩预增公告 《证券时报》C56 （临 2007-029）公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议决议公告 《中国证券报》D004、 《上海证券报》D14、 2007-11-1 http://www.sse.com.cn 暨关于召开 2007 年第三次临时股 《证券时报》C6 东大会的公告 （临 2007-030）公司第五届董事会 《中国证券报》D005、 《上海证券报》D16、 2007-11-6 http://www.sse.com.cn 2007 年第七次临时会议决议公告 《证券时报》A4 （临 2007-031）公司 2007 年第三 《中国证券报》B16、《上海证券报》24、 2007-11-17 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 《证券时报》B12 （临 2007-032）公司关于股东股权 《中国证券报》D009、 《上海证券报》D14、 2007-11-28 http://www.sse.com.cn 质押事宜的公告 《证券时报》C20 （临 2007-033）公司股票交易异常 《中国证券报》C12、《上海证券报》D9、 2007-12-12 http://www.sse.com.cn 波动公告 《证券时报》C9 （临 2007-034）公司第五届董事会 2007 年第八次临时会议决议公告 《中国证券报》D024、 《上海证券报》D11、 2007-12-13 http://www.sse.com.cn 暨关于召开 2007 年第四次临时股 《证券时报》C8 东大会的公告 （临 2007-035）公司关于为关联人 《中国证券报》D024、 《上海证券报》D11、 2007-12-13 http://www.sse.com.cn 提供担保的公告 《证券时报》C8 （临 2007-036）公司 2007 年第四 《中国证券报》C033、《上海证券报》33、 2007-12-29 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 《证券时报》C16 34 二○○七年年度报告正文 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 广会所审字[2008]第 0820870014 号 广东明珠集团股份有限公司全体股东： ）2007 年 12 月 31 日的 我们审计了后附的广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠” 资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表， 2007 年度的股东权益变动表和 合并股东权益变动表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广东明珠管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广东明珠财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 广东明珠 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：张 腾 中 国 广 州 二○○八年三月十六日 35 二○○七年年度报告正文 （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 期末余额 年初余额 一 二 流动资产： 货币资金 1 87,266,697.50 53,318,124.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 136,966,246.85 81,500,000.00 应收账款 3 1 169,684,260.30 114,542,035.02 预付款项 4 301,054,788.18 334,945,907.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2 10,769,867.78 9,015,440.62 买入返售金融资产 存货 6 128,142,670.95 166,138,241.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 833,884,531.56 759,459,749.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3 288,770,366.27 300,070,366.27 投资性房地产 8 117,655,131.98 57,467,832.65 固定资产 9 150,259,241.04 216,596,939.40 36 二○○七年年度报告正文 在建工程 10 27,231,571.09 27,538,606.98 工程物资 815,420.97 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 75,559,938.57 73,912,013.80 开发支出 商誉 12 79,564,742.11 84,967,767.11 长期待摊费用 递延所得税资产 13 9,179,348.67 7,235,939.30 其他非流动资产 非流动资产合计 748,220,339.73 768,604,886.48 资产总计 1,582,104,871.29 1,528,064,635.95 流动负债： 短期借款 16 218,340,000.00 77,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17 15,825,597.76 4,246,000.00 应付账款 18 153,634,062.42 101,050,238.62 预收款项 19 137,391,540.79 162,960,030.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 4,521,865.16 10,670,047.69 应交税费 21 29,046,911.51 45,223,974.47 应付利息 应付股利 其他应付款 22 88,084,227.15 82,400,260.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 37 二○○七年年度报告正文 一年内到期的非流动负债 23 16,000,000.00 112,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 662,844,204.79 595,550,551.67 非流动负债： 长期借款 24 138,600,000.00 226,000,000.00 应付债券 长期应付款 25 23,896,674.62 23,896,674.62 专项应付款 26 2,350,000.00 2,350,000.00 预计负债 递延所得税负债 递延收益 500,000.00 非流动负债合计 165,346,674.62 252,246,674.62 负债合计 828,190,879.41 847,797,226.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 27 341,746,600.00 170,873,300.00 资本公积 28 92,022,577.99 263,037,690.99 减：库存股 盈余公积 29 65,786,017.51 49,949,090.32 一般风险准备 未分配利润 30 235,680,965.69 170,032,461.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 735,236,161.19 653,892,542.98 计 少数股东权益 18,677,830.69 26,374,866.68 所有者权益合计 753,913,991.88 680,267,409.66 负债和所有者权益总计 1,582,104,871.29 1,528,064,635.95 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 38 二○○七年年度报告正文 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 期末余额 年初余额 一 二 流动资产： 货币资金 50,790,630.34 7,298,231.10 交易性金融资产 应收票据 97,466,246.85 30,800,000.00 应收账款 1 79,728,710.38 16,995,438.83 预付款项 229,175,353.28 249,186,439.53 应收利息 应收股利 其他应收款 2 34,252,616.33 32,916,099.70 存货 52,809,130.83 33,749,106.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 544,222,688.01 370,945,316.13 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 466,196,383.77 497,496,383.77 投资性房地产 90,685,369.82 86,379,663.71 固定资产 77,910,929.89 79,437,422.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,154,362.33 20,195,659.82 开发支出 商誉 79,564,742.11 84,967,767.11 长期待摊费用 递延所得税资产 7,371,515.83 6,105,412.55 其他非流动资产 39 二○○七年年度报告正文 非流动资产合计 744,883,303.75 774,582,309.76 资产总计 1,289,105,991.76 1,145,527,625.89 流动负债： 短期借款 198,340,000.00 57,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 15,825,597.76 4,246,000.00 应付账款 31,414,029.12 37,165,775.84 预收款项 32,786,750.27 27,983,535.66 应付职工薪酬 468,073.74 7,040,892.69 应交税费 16,890,592.87 8,897,646.35 应付利息 应付股利 其他应付款 133,764,862.55 110,361,483.75 一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 112,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 445,489,906.31 364,695,334.29 非流动负债： 长期借款 138,600,000.00 226,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,950,000.00 1,950,000.00 预计负债 递延所得税负债 递延收益 500,000.00 非流动负债合计 141,050,000.00 227,950,000.00 负债合计 586,539,906.31 592,645,334.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 341,746,600.00 170,873,300.00 资本公积 91,887,577.99 262,902,690.99 减：库存股 盈余公积 55,073,039.38 39,236,112.19 未分配利润 213,858,868.08 79,870,188.42 所有者权益（或股东权益）合 702,566,085.45 552,882,291.60 计 负债和所有者权益（或股东权 1,289,105,991.76 1,145,527,625.89 益）总计 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 40 二○○七年年度报告正文 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 项目 本期金额 上期金额 一 二 一、营业总收入 31 4 697,595,516.70 689,758,915.24 其中：营业收入 31 4 697,595,516.70 689,758,915.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 606,188,125.28 658,059,866.96 其中：营业成本 31 4 498,959,768.76 553,369,100.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 9,420,446.32 11,150,471.46 销售费用 10,694,367.36 8,991,385.64 管理费用 41,375,308.16 44,106,789.50 财务费用 33 31,124,506.47 27,862,265.20 资产减值损失 34 14,613,728.21 12,579,854.90 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 35 5 8,061,198.15 46,816,849.36 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 99,468,589.57 78,515,897.64 加：营业外收入 36 14,225,583.25 272,107.99 减：营业外支出 4,096,733.13 553,787.71 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 109,597,439.69 78,234,217.92 41 二○○七年年度报告正文 减：所得税费用 37 19,644,001.49 15,080,023.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,953,438.20 63,154,194.71 归属于母公司所有者的净利润 90,029,096.21 60,284,021.48 少数股东损益 -75,658.01 2,870,173.23 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.18 （二）稀释每股收益 0.26 0.18 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 二 一、营业收入 4 367,709,699.97 275,416,862.78 减：营业成本 4 236,960,552.84 237,834,180.35 营业税金及附加 2,268,477.19 1,907,764.80 销售费用 267,019.00 2,299,000.68 管理费用 11,037,204.14 15,273,363.70 财务费用 29,028,383.85 26,449,002.76 资产减值损失 8,777,310.71 10,834,009.25 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 78,294,200.00 45,568,680.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 157,664,952.24 26,388,221.24 加：营业外收入 13,340,000.00 30,560.00 减：营业外支出 377,635.23 93,860.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 170,627,317.01 26,324,921.24 减：所得税费用 12,258,045.16 -1,629,581.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 158,369,271.85 27,954,503.09 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 42 二○○七年年度报告正文 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 本期金额 上期金额 （一） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 617,765,760.80 732,513,126.07 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 54,218,184.75 18,505,949.27 经营活动现金流入小计 671,983,945.55 751,019,075.34 购买商品、接受劳务支付的现金 430,626,399.35 707,892,789.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 40,723,018.01 33,063,270.93 支付的各项税费 74,764,991.41 56,691,397.35 支付其他与经营活动有关的现金 38 27,850,470.29 23,703,526.66 经营活动现金流出小计 573,964,879.06 821,350,984.18 经营活动产生的现金流量净额 98,019,066.49 -70,331,908.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,050,000.00 取得投资收益收到的现金 44,281,680.00 43 二○○七年年度报告正文 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 274,808.25 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,633,077.89 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,957,886.14 44,281,680.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,731,742.49 7,491,099.94 投资支付的现金 236,880,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 34,551,704.00 支付其他与投资活动有关的现金 14,047,802.10 投资活动现金流出小计 3,731,742.49 292,970,606.04 投资活动产生的现金流量净额 26,226,143.65 -248,688,926.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 221,340,000.00 406,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 221,340,000.00 406,200,000.00 偿还债务支付的现金 263,400,000.00 552,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,094,823.74 43,898,656.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,401,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 141,813.00 1,595,378.03 筹资活动现金流出小计 311,636,636.74 598,144,034.93 筹资活动产生的现金流量净额 -90,296,636.74 -191,944,034.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,948,573.40 -510,964,869.81 加：期初现金及现金等价物余额 53,318,124.10 564,282,993.91 六、期末现金及现金等价物余额 87,266,697.50 53,318,124.10 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 89,953,438.20 63,154,194.71 加：资产减值准备 14,613,728.21 12,579,854.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,932,514.78 18,445,222.00 44 二○○七年年度报告正文 无形资产摊销 1,863,396.93 2,040,004.47 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -3,323.19 76,971.38 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 31,149,758.74 35,280,410.07 投资损失（收益以“－”号填列） -8,061,198.15 -46,816,849.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,951,292.10 -1,870,634.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -38,545,680.11 -31,742,593.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -144,857,275.38 -31,096,935.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 134,924,998.56 -90,381,553.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,019,066.49 -70,331,908.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 87,266,697.50 53,318,124.10 减：现金的期初余额 53,318,124.10 564,282,993.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 33,948,573.40 -510,964,869.81 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 45 二○○七年年度报告正文 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 289,622,618.61 419,763,344.07 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 26,528,041.35 54,869,204.48 经营活动现金流入小计 316,150,659.96 474,632,548.55 购买商品、接受劳务支付的现金 264,549,457.08 450,578,479.97 支付给职工以及为职工支付的现金 7,377,230.52 7,868,146.42 支付的各项税费 20,720,547.35 20,721,300.76 支付其他与经营活动有关的现金 38 5,404,473.06 4,975,870.72 经营活动现金流出小计 298,051,708.01 484,143,797.87 经营活动产生的现金流量净额 18,098,951.95 -9,511,249.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,050,000.00 取得投资收益收到的现金 77,253,200.00 44,281,680.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 -4,975.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,000,000.00 11,187,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 107,298,225.00 55,468,680.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 2,201,705.56 2,569,830.44 金 投资支付的现金 236,880,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 101,751,704.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,201,705.56 341,201,534.44 投资活动产生的现金流量净额 105,096,519.44 -285,732,854.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 201,340,000.00 381,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 201,340,000.00 381,400,000.00 46 二○○七年年度报告正文 偿还债务支付的现金 243,400,000.00 526,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,501,259.15 41,678,905.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 141,813.00 1,595,378.03 筹资活动现金流出小计 281,043,072.15 570,124,283.67 筹资活动产生的现金流量净额 -79,703,072.15 -188,724,283.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,492,399.24 -483,968,387.43 加：期初现金及现金等价物余额 7,298,231.10 491,266,618.53 六、期末现金及现金等价物余额 50,790,630.34 7,298,231.10 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 158,369,271.85 27,954,503.09 加：资产减值准备 8,777,310.71 10,834,009.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 8,624,004.68 7,546,514.84 旧 无形资产摊销 572,869.19 559,019.10 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,975.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 28,957,594.15 33,060,658.81 投资损失（收益以“－”号填列） -78,294,200.00 -45,568,680.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,266,103.28 -1,654,640.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,060,023.86 22,380,748.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -138,017,618.46 105,389,325.53 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 49,430,871.97 -170,012,708.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 18,098,951.95 -9,511,249.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 47 二○○七年年度报告正文 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 50,790,630.34 7,298,231.10 减：现金的期初余额 7,298,231.10 491,266,618.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,492,399.24 -483,968,387.43 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,166,519.70 163,201,340.46 26,317,705.34 672,596,556.49 加：会计政策变更 782,570.62 6,831,121.21 57,161.34 7,670,853.17 前期差错更正 二、本年年初余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,949,090.32 170,032,461.67 26,374,866.68 680,267,409.66 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 170,873,300.00 -171,015,113.00 15,836,927.19 65,648,504.02 -7,697,035.99 73,646,582.22 号填列） （一）净利润 90,029,096.21 -75,658.01 89,953,438.20 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -141,813.00 780,022.02 638,209.02 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -141,813.00 780,022.02 638,209.02 上述（一）和（二） -141,813.00 90,029,096.21 704,364.01 90,591,647.22 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 48 二○○七年年度报告正文 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,836,927.19 -24,380,592.19 -8,401,400.00 -16,945,065.00 1．提取盈余公积 15,836,927.19 -15,836,927.19 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -8,543,665.00 -8,401,400.00 -16,945,065.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 170,873,300.00 -170,873,300.00 内部结转 1．资本公积转增资 170,873,300.00 -170,873,300.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 92,022,577.99 65,786,017.51 235,680,965.69 18,677,830.69 753,913,991.88 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 合并所有者权益变动表 2006 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益合 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计 (或股本) 一、上年年末余额 170,873,300.00 264,633,069.02 43,325,251.30 118,961,575.63 25,710,125.53 623,503,321.48 加：会计政策变更 595,436.87 5,358,931.71 42,883.82 5,997,252.40 前期差错更正 二、本年年初余额 170,873,300.00 264,633,069.02 43,920,688.17 124,320,507.34 25,753,009.35 629,500,573.88 三、本年增减变动金额 -1,595,378.03 6,028,402.15 45,711,954.33 621,857.33 50,766,835.78 （减少以“－”号填列） （一）净利润 60,284,021.48 2,870,173.23 63,154,194.71 （二）直接计入所有者 -1,595,378.03 -2,248,315.90 -3,843,693.93 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 49 二○○七年年度报告正文 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,595,378.03 -2,248,315.90 -3,843,693.93 上述（一）和（二）小 -1,595,378.03 60,284,021.48 621,857.33 59,310,500.78 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,028,402.15 -14,572,067.15 -8,543,665.00 1．提取盈余公积 6,028,402.15 -6,028,402.15 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -8,543,665.00 -8,543,665.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,949,090.32 170,032,461.67 26,374,866.68 680,267,409.66 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,166,519.70 169,243,856.06 652,321,366.75 加：会计政策变更 -135,000.00 -9,930,407.51 -89,373,667.64 -99,439,075.15 前期差错更正 二、本年年初余额 170,873,300.00 262,902,690.99 39,236,112.19 79,870,188.42 552,882,291.60 三、本年增减变动金额（减少以 170,873,300.00 -171,015,113.00 15,836,927.19 133,988,679.66 149,683,793.85 “－”号填列） 50 二○○七年年度报告正文 （一）净利润 158,369,271.85 158,369,271.85 （二）直接计入所有者权益的利 -141,813.00 -141,813.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -141,813.00 -141,813.00 上述（一）和（二）小计 -141,813.00 158,369,271.85 158,227,458.85 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 15,836,927.19 -24,380,592.19 -8,543,665.00 1．提取盈余公积 15,836,927.19 -15,836,927.19 2．对所有者（或股东）的分配 -8,543,665.00 -8,543,665.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 170,873,300.00 -170,873,300.00 1．资本公积转增资本（或股本） 170,873,300.00 -170,873,300.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 91,887,577.99 55,073,039.38 213,858,868.08 702,566,085.45 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 母公司所有者权益变动表 2006 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 170,873,300.00 264,633,069.02 43,325,251.30 125,216,105.45 604,047,725.77 加：会计政策变更 -135,000.00 -6,884,589.40 -61,961,304.83 -68,980,894.23 前期差错更正 51 二○○七年年度报告正文 二、本年年初余额 170,873,300.00 264,498,069.02 36,440,661.90 63,254,800.62 535,066,831.54 三、本年增减变动金额（减少以 -1,595,378.03 2,795,450.29 16,615,387.80 17,815,460.06 “－”号填列） （一）净利润 27,954,503.09 27,954,503.09 （二）直接计入所有者权益的利 -1,595,378.03 -1,595,378.03 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -1,595,378.03 -1,595,378.03 上述（一）和（二）小计 -1,595,378.03 27,954,503.09 26,359,125.06 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,795,450.29 -11,339,115.29 -8,543,665.00 1．提取盈余公积 2,795,450.29 -2,795,450.29 2．对所有者（或股东）的分配 -8,543,665.00 -8,543,665.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 170,873,300.00 262,902,690.99 39,236,112.19 79,870,188.42 552,882,291.60 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 52 二○○七年年度报告正文 一、公司基本情况 1、公司历史 ）于 1993 年 9 月 18 日经广东省经济体制改革委 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司” 员会“粤股审[1993]61 号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司 （2003 年 5 月 14 日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]189 号文核准，公司于 2001 年 1 月 4 日在上海证券交易所上网发行 6000 万股人民币普通股股 票（A 股），发行价格每股人民币 5.50 元。2001 年 1 月 11 日公司在广东省工商行政管理局进行变更 登记，营业执照注册号为 4400001000131，股本为人民币 170,873,300 元。股票简称“广东明珠”， 股票代码为“600382”。 2006 年 6 月 12 日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.3 股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本 170,873,300 股，均为流通股，其中：有限售 条件的股份为 91,073,300 股，占公司总股本的 53.30%；无限售条件的股份为 79,800,000 股，占公司 总股本的 46.70%。 根据 2007 年 9 月 12 日股东大会决议及修改后章程的规定，，公司以 2007 年 10 月 18 日为股权 登记日及总股本 170,873,300 股为基数，以资本公积 170,873,300.00 元向全体股东同比例转增股份总 额 170,873,300 股，转增后公司股本变更为 341,746,600 股。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 341,746,600 股，均为流通股，其中：有限售条件的股 份为 129,246,702 股，占公司总股本的 37.82%；无限售条件的股份为 212,499,898 股，占公司总股本 的 62.18%。 2、业务范围及主要产品 制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼； 销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务、设备、场地租赁、电子计算机技术 服务、园林设计、产品设计、室内装饰及设计、水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经 贸进字[1998]210 号文经营）；实业投资。 3、公司住所 广东省兴宁市兴城镇赤巷口。 4、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等 组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、财务报表的编制基础 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据中国证监会《关于发布的 通知》 （证监会计字[2007]10 号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于 （证监发［2006］136 号）规定的原则确认 2007 做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》对可比期间利润表和可比期初资产负债 表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间的财务报表进行重编。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及其变更、以及合并财务报表编制方法 1、执行的会计准则及会计制度 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。 2、会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司以权责发生制原则为记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算，并以实际（历史）成 本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生的非记账本位币经济业务，采用业务发生当月 1 日人民币市场汇价折合人民币记账， 每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价 中间价进行调整，其与记账本位币之间的差额作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计 入开办费；属于与购建固定资产有关的借款在固定资产达到预定可使用状态前的汇兑损益予以资本 化，按照借款费用资本化原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、金融资产 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 54 二○○七年年度报告正文 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持 有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，公司将该 等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、应收款项 公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额。公司坏账损失核算采用备抵法，对应收账 款和其他应收款采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备，对除应收账款和其他应收款外的应 收款项按个别认定法计提坏账准备。 账龄分析法计提标准如下: 年 限 计 提 比 例 1 年以内 2% 1—2 年 5% 2—3 年 10% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 如果有充分证据表明某项应收款项的可收回性较小，导致该应收款项按上述账龄分析法计提， 将无法真实地反映其可收回金额的，则对该应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 个别认定法计提标准如下： a、债务单位破产、资不抵债，现金流量严重不足，发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无 法清偿债务； b、有其他足以证明应收款项可能发生损失的证据。 （2）坏账的确认标准： a、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； b、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款 处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 55 二○○七年年度报告正文 C、持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有 期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确 定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资 收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间 的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 D、可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表 日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产 减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （3）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技 术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。 8、存货 （1）公司的存货包括：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、自制半成品、发出 商品、工程施工等。 （2）存货的计价方法：原材料按实际成本核算。存货发出和领用采用加权平均法确定，其中产 56 二○○七年年度报告正文 成品发出在加权平均基础上根据同类产品规格的不同特点，对部分偏离加权平均成本较大的产品采 用个别计价法核算。 （3）低值易耗品摊销方法：采用领用时一次摊销法核算。 （4）存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为存货成本高于市价或因技 术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超过五年的呆滞存货。按类别比较存货的账面成本与可变 现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备（存货可变现净值根椐估计的售价减去 估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定） 。 （5）盘盈、盘亏、毁损的存货，按照实际成本，于期末前查明原因，在期末结账前处理完毕。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的计价： a、公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；与非同一控制下的企业合并，一次交换 交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单 项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协 议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本； b、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已 宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； c、发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； d、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外； e、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以 该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； f、通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%时，以权益 法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合 并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的 情况除外。 57 二○○七年年度报告正文 （3）长期股权投资差额：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 （4）长期股权投资减值准备：在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可 预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期股权投资减 值准备。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减 值损失，计入当期损益。 长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产计价： a、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 b、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 c、投资者投入投资性房地产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外； d、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的投资性房地产，其成本以该项投资 性房地产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本； e、以债务重组取得的投资性房地产，对接受的投资性房地产按其公允价值入账。 （3）公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产和无形资产核算的相关规 定计提折旧或摊销。 11、固定资产及其折旧 （1）固定资产标准为：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在 2000 元 以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价： a、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值 58 二○○七年年度报告正文 比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本； b、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外； c、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产 的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本； d、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除 残值（残值率 3％）确定其折旧率，具体如下： 类 别 使用年限 折旧率% 残值率（%） 房屋建筑物 30-40 3.23-2.42 3 机器设备 10-15 9.7-6.47 3 运输设备 5-10 19.4-9.7 3 其 他 5-10 19.4-9.7 3 （5）固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金 额加以确定。 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； d、已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本 化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以 资本化。 （2）公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计 提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。存在以下一项或若干项情况时， 59 二○○七年年度报告正文 计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不 确定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价及其摊销方法 （1）无形资产计价： a、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价； b、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资 本化条件的，确认为无形资产成本； c、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外； d、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按 换入无形资产的公允价值入账； e、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成 本； f、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税 费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无 形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产 不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并 按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 （2）无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命 不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 60 二○○七年年度报告正文 该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用， 以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 15、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关 支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老 保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。公司即将实施已制 定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 16、政府补助核算方法 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公 允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于 补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 17、收入确定的原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c、收入的金额能够可靠计量； d、相关经济利益很可能流入公司； e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、收入的金额能够可靠计量； b、相关的经济利益很可能流入公司； c、交易的完工进度能够可靠确定； d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： 61 二○○七年年度报告正文 a、相关的经济利益很可能流入公司； b、收入的金额能够可靠计量。 18、借款费用核算方法 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产 成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 19、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与 适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差 异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 20、合并会计报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与公司不一致的，按 照公司的会计政策调整后进行合并。子公司的会计期间与公司不一致的，按照公司的会计期间对子 公司财务报表进行调整。 编制合并报表时，在将公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指公 司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 21、利润分配 公司利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取 10%法定公积金 （3）经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金 （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配 22、会计政策及会计估计变更 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起 执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中 国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）以及 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为 基础，根据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的 62 二○○七年年度报告正文 相关规定，对 2006 年度财务报表进行追溯调整。主要会计政策及会计估计变更情况如下所列： （1）长期股权投资 a、根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，公司将原会计政策下对子公司投资采 用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。公司已就该事 项对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 b、长期股权投资差额 公司原对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期 股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投 资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第 6 号—长期 股权投资》的规定，公司现对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益；其他长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 （2）投资性房地产 根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司对为赚取租金或资本增值，或两者 兼有而持有的房地产调整到投资性房地产进行核算。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯 重分类调整。 （3）无形资产 根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，对取得土地使用权按照无形资产的准则要求 进行核算，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行 摊销和提取折旧。公司对原用于自行开发建造厂房等地上建筑物的土地使用权作为无形资产进行核 算，而不随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯重 分类调整。 （4）政府补助 根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日起，将原制度下计入 专项应付款的政府补贴变更为：区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产 相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。 （5）职工薪酬 根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 的规定，公司将原账面的应付福利费余额在 2007 年 1 月 1 日全部转入应付职工薪酬；2007 年 1 月 1 日，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪 酬之间的差额调整管理费用。 （6）所得税 63 二○○七年年度报告正文 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法 —应付税款法变更为资产负债表债务法。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 （7）合并财务报表 a、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将报告期内因同一控制下企业 合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数并将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 b、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报 表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯重分类调整。 （8）财务报表列报 公司已经按照《企业会计准则－财务报表列报》的相关规定，对公司其他业务利润、应付福利 费、其他应交款、固定资产、无形资产和预提费用等分析核算内容后进行了重分类列报到营业收入、 营业成本、应付职工薪酬、应交税费、投资性房地产、无形资产或其他应付款等相关项目反映。 五、主要税项 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销项税－进项税＋进项税转出 13%、17% 白酒 20%、1 元/公斤；改制酒 消费税 应税销售额或销售量 10%；黄酒 240 元/吨 营业税 计税营业收入 3%-5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 本公司经广东省经贸委、科技厅、计委认定为广东省技术创新优势企业，根据兴宁地税局“兴 地税发【2007】15 号”文，公司 2007 年度企业所得税减按 15%优惠税率计缴。 公司控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司经广东省科学技术厅认定为高新技术企业， 公司 2007 年度企业所得税按 15%的优惠税率计缴。 公司控股子公司广东明珠药业有限公司经广东省科学技术厅认定为高新技术企业，公司 2007 年 度企业所得税按 15%的优惠税率计缴。 其他税项按国家有关规定计缴。 六、控股子公司及合并范围 1、纳入合并财务报表合并范围的子公司情况如下： 单位：万元 子 公 司 名 称 注册资本 持股比例 经营范围 实际投资额 并表时间 广东明珠集团广州阀门有限公司 6,000.00 90.00% 经营阀门生产销售 5,400.00 1996 年 广东明珠珍珠红酒业有限公司 496.00 83.87% 经营酒类生产销售 416.00 1997 年 64 二○○七年年度报告正文 子 公 司 名 称 注册资本 持股比例 经营范围 实际投资额 并表时间 广东明珠药业有限公司 2,920.00 88.30% 经营药品生产销售 2,578.48 1997 年 兴宁市明珠医药有限公司 625.00 89.44% 经营药品批发零售 559.00 1999 年 兴宁市明珠建筑工程有限公司 3,000.00 90.00% 工业与民用建筑 2,700.00 2001 年 兴宁市明珠医药有限公司新特药批发部 100.00 90.00% 经营药品批发零售 90.00 2002 年 广东省韶关众力发电设备有限公司 3,078.00 95.33% 生产水轮机、发动机 18,888.00 2004 年 5 月 广东明珠阀门有限公司 2,000.00 100.00% 经营阀门生产销售 2,000.00 2006 年 8 月 （1）广东明珠珍珠红酒业有限公司、兴宁市明珠医药有限公司和兴宁市明珠医药有限公司新特 药批发部均为广东明珠药业有限公司子公司，广东明珠药业有限公司持有其股权分别为 83.87%、 89.44%和 90.00%。 （2）公司与子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司共同出资组建广东明珠阀门有限公司，公司与 兴宁市明珠建筑工程有限公司分别出资 1800 万元和 200 万元，占其注册资本 90%和 10%。公司持有 的广东明珠阀门有限公司 90%股权于 2007 年 9 月转让，根据有关协议，股权出售日定为 2007 年 9 月 30 日，据此，公司 2007 年度合并财务报表合并范围发生变更，只合并广东明珠阀门有限公司 2007 年 1－9 月的利润表和现金流量表。 2、出售子公司的资产负债情况和经营成果 报告期转出合并范围的广东明珠阀门有限公司的资产负债情况和经营成果： （1）资产负债情况 项 目 股权出售日 流动资产 175,220,037.54 非流动资产 77,504.49 流动负债 163,097,762.20 净资产 12,199,779.83 （2）经营成果 项 目 本报告期初至股权出售日止 主营业务收入 36,612,360.43 主营业务利润 269,607.14 净利润 -7,800,651.22 七、财务报表主要项目附注 （一）合并财务报表主要项目附注 65 二○○七年年度报告正文 1、货币资金 （1）明细列示： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 现 金 90,591.80 50,484.12 银行存款 50,447,027.90 17,431,008.76 其他货币资金 36,729,077.80 35,836,631.22 合 计 87,266,697.50 53,318,124.10 （2）期末其他货币资金系履约保证金。 （3）货币资金 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 63.67%，主要系回收货款所致。 2、应收票据 （1）明细列示： 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 50,200,000.00 2,200,000.00 商业承兑汇票 86,766,246.85 79,300,000.00 合 计 136,966,246.85 81,500,000.00 （2）应收票据 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 68.06%，系信用期内暂未收到货款 所致。 （3）本期期末余额中为公司银行借款设置质押的应收票据账面净值为 39,200,000.00 元。 （4）报告期内本账户期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项参 见本附注八-(二)-3。 3、应收账款 （1）账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 比例 例(%) 比例 1 年以内 92,364,256.18 49.15% 1,847,285.12 2% 41,407,462.98 32.65% 828,149.25 2% 单项金额重大的 应收账款(300万 1-2 年 28,788,076.32 15.32% 1,439,403.82 5% 9,950,700.00 7.85% 497,535.00 5% 元以上) 2-3 年 - - - 10% 18,638,378.00 14.70% 1,863,837.80 10% 个别计提 4-5 年 10,770,000.00 5.73% 1,077,000.00 10% - 0.00% - 单项金额不重大 2-3 年 800,000.00 0.43% 800,000.00 100% - 0.00% - 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 3-4 年 - - - 1,270,000.00 1.00% 1,270,000.00 100% 收账款 66 二○○七年年度报告正文 1 年以内 22,208,972.16 11.82% 444,179.43 2% 31,359,691.76 24.74% 627,193.83 2% 1-2 年 6,231,394.92 3.32% 311,569.75 5% 7,112,420.99 5.61% 355,621.05 5% 其他金额不重大 2-3 年 11,659,606.18 6.20% 1,165,960.62 10% 8,695,548.77 6.86% 869,554.88 10% 的应收账款 3-4 年 5,621,477.05 2.99% 2,810,738.54 50% 4,546,145.91 3.59% 2,273,072.95 50% 4-5 年 5,683,073.85 3.02% 4,546,459.08 80% 733,256.86 0.58% 586,605.49 80% 5 年以上 3,791,330.44 2.02% 3,791,330.44 100% 3,065,049.58 2.42% 3,065,049.58 100% 合 计 187,918,187.10 100.00% 18,233,926.80 126,778,654.85 100.00% 12,236,619.83 （2）公司 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额合计数为 80,776,721.93 元，占应收账款 期末余额的 42.99%。 （3）应收账款 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 48.23%，系信用期内暂未收到货款 所致。 （4）报告期内本账户期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项参 见本附注八-(二) （5）-3。 4、预付款项 （1）账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 215,456,784.79 71.57% 334,945,907.99 100.00% 1-2年 85,598,003.39 28.43% - - 合计 301,054,788.18 100.00% 334,945,907.99 100.00% （2）报告期内本账户期末余额中预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项参 见本附注八-(二)（5）-3。 5、其他应收款 （1）账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 比例 例(%) 比例 单项金额重大的 其它应收款(100万 1 年以内 3,291,000.00 20.82% 65,820.00 2% - - - 2% 元以上) 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 - - - - - - - - 的风险较大的其 他应收款 2其他金额不重大 1 年以内 6,412,104.89 40.55% 128,242.10 2% 6,946,571.36 51.44% 138,931.44 2% 67 二○○七年年度报告正文 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 比例 例(%) 比例 的其他应收款 1-2 年 348,376.31 2.20% 17,418.82 5% 1,041,425.05 7.71% 52,071.25 5% 2-3 年 835,827.95 5.29% 83,582.80 10% 511,334.02 3.79% 51,133.40 10% 3-4 年 240,003.55 1.52% 120,001.78 50% 592,261.87 4.39% 296,130.94 50% 4-5 年 288,102.89 1.82% 230,482.31 80% 2,310,576.73 17.11% 1,848,461.38 80% 100 5 年以上 4,395,039.20 27.80% 4,395,039.20 2,100,372.47 15.56% 2,100,372.47 100% % 合 计 15,810,454.79 100.00% 5,040,587.01 13,502,541.50 100.00% 4,487,100.88 （2）公司 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额合计数为 5,576,891.95 元，占其他应收 款期末余额的 35.27%。 （3）报告期内本账户期末余额无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项参 见本附注八-(二) （5）-3。 6、存货 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 14,270,955.59 - 31,827,243.14 - 库存商品 56,169,506.20 1,201,076.76 63,429,957.37 27,729.95 在产品 48,321,416.76 - 54,980,569.86 - 产成品 7,640,714.52 1,101,677.69 9,169,095.28 - 发出商品 1,912,361.21 - 1,104,048.94 - 低值易耗品 1,087,649.58 - 274,724.86 - 包装物 653,715.85 43,702.53 699,693.06 43,702.53 自制半成品 432,808.22 - 4,724,341.71 - 合 计 130,489,127.93 2,346,456.98 166,209,674.22 71,432.48 7、长期股权投资 （1）长期股权投资列示： 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 其他长期股权投资 300,070,366.27 2,000,000.00 13,300,000.00 288,770,366.27 68 二○○七年年度报告正文 （2）明细列示： 被投资单位 注册资本 初始投资额 股权比例 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 广东大顶矿业股份有限公司 330,000,000.00 286,770,366.27 19.90% 286,770,366.27 - - 286,770,366.27 兴宁市电力集团股份有限公司 69,000,000.00 8,000,000.00 11.59% 8,000,000.00 － 8,000,000.00 - 开封空分集团有限公司 210,000,000.00 5,300,000.00 7.63% 5,300,000.00 － 5,300,000.00 - 广东明珠阀门有限公司 20,000,000.00 2,000,000.00 10% - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 合 计 629,000,000.00 302,070,366.27 300,070,366.27 2,000,000.00 13,300,000.00 288,770,366.27 （3）2007 年 12 月，公司将持有的兴宁市电力集团股份有限公司 11.59％股权（800 万股）以 800 万元转让给梅州市敦伦新铺水电站有限公司。 （4）2007 年 7 月，公司将持有的开封空分集团有限公司 7.63%股权（530 万股）以 534.10 万元 转让给永城煤电控股集团有限公司。 （5）公司持有的广东明珠阀门有限公司 90%股权于 2007 年 9 月转让，公司 2007 年度合并财务 报表合并范围发生变更，只合并广东明珠阀门有限公司 2007 年 1－9 月的利润表和现金流量表。兴 宁市明珠建筑工程有限公司持有的广东明珠阀门有限公司 10%股权相应转为按成本法核算的其他长 期股权投资。 （6）公司将持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中 3000 万股份为本公司银行借款设置质押 担保，相关担保手续正在办理中。 8、投资性房地产 （1）分类列示： 项 目 2006.12.31 本期增加额 本期减少额 2007.12.31 一、原价合计 71,010,411.42 66,654,974.15 - 137,665,385.57 1．房屋及建筑物 65,872,374.12 66,654,974.15 - 132,527,348.27 2．土地使用权 5,138,037.30 - - 5,138,037.30 二、累计折旧和累计摊销合计 13,542,578.77 6,467,674.82 - 20,010,253.59 1．房屋及建筑物 13,285,676.79 6,364,914.02 - 19,650,590.81 2．土地使用权 256,901.98 102,760.80 - 359,662.78 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - 1．房屋及建筑物 - - - - 2．土地使用权 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 57,467,832.65 117,655,131.98 1．房屋及建筑物 52,586,697.33 112,876,757.46 2．土地使用权 4,881,135.32 4,778,374.52 69 二○○七年年度报告正文 （2）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的投资性房地产账面净值为 46,411,299.00 元。 （3）投资性房地产原价和累计折旧本期增加金额中 62,304,699.37 元和 2,897,532.94 元为出租给 广东明珠阀门有限公司的房产，因广东明珠阀门有限公司本期不纳入合并范围的而由固定资产转入 投资性房地产核算。 9、固定资产及累计折旧 （1）分类列示： 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 本期转出 2007.12.31 固定资产原价合计 388,213,170.64 9,047,517.71 64,023,025.03 59,159.00 333,178,504.32 房屋及建筑物 201,023,931.99 6,554,482.95 62,304,699.37 - 145,273,715.57 机器设备 148,430,944.89 907,551.65 15,000.00 - 149,323,496.54 运输设备 9,709,576.47 1,399,290.00 1,393,248.91 - 9,715,617.56 办公设备 29,048,717.29 186,193.11 310,076.75 59,159.00 28,865,674.65 累计折旧合计 168,802,998.91 15,362,372.92 4,177,075.05 1,904.51 179,986,392.27 房屋建筑物 61,408,899.12 3,765,233.47 2,897,532.94 - 62,276,599.65 机器设备 87,357,399.75 7,910,268.51 15,000.00 - 95,252,668.26 运输设备 6,392,086.05 772,900.09 1,115,233.29 - 6,049,752.85 办公设备 13,644,613.99 2,913,970.85 149,308.82 1,904.51 16,407,371.51 固定资产净值合计 219,410,171.73 153,192,112.05 房屋建筑物 139,615,032.87 82,997,115.92 机器设备 61,073,545.14 54,070,828.28 运输设备 3,317,490.42 3,665,864.71 办公设备 15,404,103.30 12,458,303.14 固定资产减值准备合计 2,813,232.33 119,638.68 - - 2,932,871.01 房屋建筑物 - - - - - 机器设备 462,230.28 17,434.65 - - 479,664.93 运输设备 157,729.74 75,484.07 - - 233,213.81 办公设备 2,193,272.31 26,719.96 - - 2,219,992.27 固定资产账面价值合计 216,596,939.40 150,259,241.04 房屋建筑物 139,615,032.87 82,997,115.92 机器设备 60,611,314.86 53,591,163.35 运输设备 3,159,760.68 3,432,650.90 办公设备 13,210,830.99 10,238,310.87 70 二○○七年年度报告正文 （2）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的固定资产账面净值为 26,417,777.32 元。 （3）根据公司与广东省韶关众力发电设备有限公司、韶关市工业资产经营有限公司签订的《资 产抵押合同书》,在公司付清韶关众力发电设备有限公司股权受让价款之前，以韶关众力发电设备有 限公司房产账面净值 17,616,312.42 元对未付股权受让价款提供抵押。 （4）固定资产原价和累计折旧本期转出为本期不纳入合并范围的广东明珠阀门有限公司转出 数。 （5）固定资产原价和累计折旧本期减少金额中 62,304,699.37 元和 2,897,532.94 元为出租给广东 明珠阀门有限公司的房产，因广东明珠阀门有限公司本期不纳入合并范围的而转出到投资性房地产 核算。 71 二○○七年年度报告 10、在建工程 （1）明细列示： 工 程 项 目 工程预算 2006.12.31 本期增加额 本期转入固定资产额 本期其他减少 低水头灯泡贯流水轮发电机组技术改造项目 49,200,000.00 257,435.89 74,400.00 - 197,435.89 明珠药业技改工程 77,703,700.00 27,281,171.09 - 184,000.00 合 计 126,903,700.00 27,538,606.98 74,400.00 184,000.00 197,435.89 （2）公司期末对在建工程逐项进行清查，不存在需计提在建工程减值准备的情形。 11、无形资产 （1）明细列示： 项 目 取得方式 2006.12.31 本期增加额 本期减少额 一、原价合计 86,711,125.94 3,531,571.70 - 商 标 36,000.00 - - 电脑软件 购入 198,710.00 - - 土地使用权 购入 86,476,415.94 3,531,571.70 - 二、累计摊销额合计 12,799,112.14 1,863,396.93 - 商 标 32,700.00 3,300.00 - 72 二○○七年年度报告 项 目 取得方式 2006.12.31 本期增加额 本期减少额 电脑软件 148,256.10 12,485.08 - 土地使用权 12,618,156.04 1,847,611.85 - 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - 四、无形资产账面价值合计 73,912,013.80 商 标 3,300.00 电脑软件 50,453.90 土地使用权 73,858,259.90 （2）公司期末对无形资产逐项进行清查，不存在减值情况，故不需计提减值准备。 （3）为公司银行借款设置抵押的土地使用权账面净值为 13,682,277.25 元。 （4）根据公司与广东省韶关众力发电设备有限公司、韶关市工业资产经营有限公司签订的《资产抵押合同书》 公司股权受让价款之前，以韶关众力发电设备有限公司的土地使用权账面净值 28,403,588.81 元对未付股权受让价款 （5）无形资产本期转出数为本期不纳入合并范围的广东明珠阀门有限公司转出数。 73 二○○七年年度报告正文 12、商誉 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 对韶关众力发电设备有限公司股 116,238,782.50 - - 116,238,782.50 权投资商誉原价 减：商誉减值准备 31,271,015.39 5,403,025.00 - 36,674,040.39 对韶关众力发电设备有限公司股 84,967,767.11 79,564,742.11 权投资商誉账面价值 本期计提的商誉减值准备是按韶关众力发电设备有限公司股权投资产生商誉相关资产组的可收 回金额低于其账面价值的差额计提的商誉减值损失。 13、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 2006.12.31 坏账准备 3,238,311.96 2,123,302.14 固定资产减值准备 439,930.65 421,984.85 商誉减值准备 5,501,106.06 4,690,652.31 合 计 9,179,348.67 7,235,939.30 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 2006.12.31 本期计提 本期转出 2007.12.31 转回 转销 坏账准备 16,723,720.71 6,816,040.03 265,246.93 - - 23,274,513.81 存货跌价准备 71,432.48 2,275,024.50 - - - 2,346,456.98 固定资产减值准备 2,813,232.33 119,638.68 - - - 2,932,871.01 工程物资减值准备 - - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - 商誉减值准备 31,271,015.39 5,403,025.00 - - - 36,674,040.39 合 计 50,879,400.91 14,613,728.21 265,246.93 - - 65,227,882.19 坏账准备本期转出为本期不纳入合并范围的广东明珠阀门有限公司转出数。 15．所有权受到限制的资产 （1）报告期内所有权受到限制的资产主要是为公司银行借款设置抵（质）押的货币资金、应收 银行承兑票据、股权投资、房产和土地使用权以及根据公司与广东省韶关众力发电设备有限公司、 韶关市工业资产经营有限公签订的《资产抵押合同书》,在公司付清韶关众力发电设备有限公司股权 受让价款之前，以韶关众力发电设备有限公司房产及土地使用权对未付股权受让价款提供抵押。 （2）所有权受到限制的资产情况如下： 74 二○○七年年度报告正文 资产类别 2007.12.31 2006.12.31 用于借款抵（质）押的资产价值 339,465,525.05 284,571,264.23 其中：货币资金 36,729,077.80 35,836,631.22 银行承兑票据 39,200,000.00 - 股权 131,005,192.45 131,005,192.45 投资性房地产 46,411,299.00 29,653,304.64 房屋及建筑物 44,034,089.74 56,284,363.47 无形资产 42,085,866.06 31,791,772.45 16、短期借款 （1）借款分类： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 100,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 3,000,000.00 质押借款 38,340,000.00 - 保证、抵押借款 50,000,000.00 54,000,000.00 合 计 218,340,000.00 77,000,000.00 （2）短期借款 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅增长，系原长期借款转贷所致。 （3）关联方对公司短期借款提供的担保参见附注八-(二)-1-(5)。 （4）抵押借款分别以公司及子公司部分应收银行承兑汇票、投资性房地产、固定资产和无形资 产作抵押，抵押情况参见附注七-（一）-15。 17、应付票据 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 5,525,000.00 2,586,000.00 商业承兑汇票 10,300,597.76 1,660,000.00 合 计 15,825,597.76 4,246,000.00 18、应付账款 （1）应付账款 2007 年 12 月 31 日余额为 153,634,062.42 元，较上年年末余额增长 52.04%，主 要是应付采剥工程款增加所致。 （2）报告期内本账户期末余额中不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关 联方款项。 19、预收款项 75 二○○七年年度报告正文 （1）预收账款 2007 年 12 月 31 日余额为 137,391,540.79 元。 （2）报告期期末余额中不存在预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项。 20、应付职工薪酬 （1）分类列示： 项 目 2006.12.31 本期增加 本期支付 本期转出 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 88,097.00 27,830,169.83 26,579,662.18 - 1,338,604.65 二、职工福利费 3,648,501.65 -87,148.40 3,561,353.25 - - 三、社会保险费 5,207,348.78 7,371,505.12 11,018,961.28 393,870.20 1,166,022.42 其中：1．基本养老保险费 4,047,800.03 3,433,941.90 6,156,459.04 330,083.97 995,198.92 2．失业保险费 218,251.33 668,211.77 744,452.08 15,221.10 126,789.92 3．工伤保险费 535,800.23 210,582.46 633,797.65 48,565.13 64,019.91 4．生育保险费 93,435.07 609,476.69 692,817.02 - 10,094.74 5．医疗保险 312,062.12 2,449,292.30 2,791,435.49 - -30,081.07 四、工会经费和职工教育经费 1,726,100.26 1,125,291.90 647,141.45 187,012.62 2,017,238.09 五、非货币性职工薪酬 - 335,512.88 335,512.88 - - 六、辞退福利 - 114,867.00 114,867.00 - - 合 计 10,670,047.69 36,690,198.33 42,257,498.04 580,882.82 4,521,865.16 （2）公司从 2007 年 1 月 1 日起，职工福利费按实际发生金额列支，期初余额与原应付福利费 差额调整当期管理费用。 （3）应付职工薪酬本期转出为本期不纳入合并范围的广东明珠阀门有限公司转出数。 21、应交税费 （1）税项列示： 税 项 2007.12.31 2006.12.31 增值税 3,885,591.24 7,882,131.56 消费税 12,270.26 17,573.79 营业税 1,190,020.27 5,761,037.25 企业所得税 21,053,153.37 28,106,097.97 个人所得税 6,958.64 426,897.94 城建税 420,045.70 1,157,365.39 土地使用税 1,448,197.82 152,675.91 房产税 450,709.97 261,992.93 堤围费 240,598.42 406,973.07 76 二○○七年年度报告正文 税 项 2007.12.31 2006.12.31 教育费附加 219,951.26 930,427.11 资源补偿费 100,410.34 119,448.19 个人建安所得税 14,700.00 - 印花税 4,304.22 1,353.36 合 计 29,046,911.51 45,223,974.47 （2）适用税率及税收优惠政策参见本附注五。 22、其他应付款 （1）其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额为 88,084,227.15 元。 （2）期末余额中不存在应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权的股东及关联方款项。 23、一年内到期的长期负债 （1）分类列示： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 16,000,000.00 - 保证、抵押借款 - 112,000,000.00 合 计 16,000,000.00 112,000,000.00 （2）一年内到期的长期负债 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅减少，系长期借款转 贷为短期借款所致。 （3）关联方对公司借款提供的担保参见本附注八-(二)-1-(5)。 24、长期借款 （1）借款分类： 项 目 2007.12.31 2006.12.31 保证借款 44,000,000.00 76,000,000.00 保证、质押借款 94,600,000.00 150,000,000.00 合 计 138,600,000.00 226,000,000.00 （2）长期借款 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅减少，系长期借款转贷为短期借款 及归还部分借款所致。 （3）关联方对公司长期借款提供的担保参见本附注八-(二)-1-(5)。 （4）保证、质押借款以公司持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中 3000 万股份设置担保， 相关担保手续尚在办理中。 77 二○○七年年度报告正文 25、长期应付款 长期应付款期末余额 23,896,674.62 元 ，为韶关众力发电设备有限公司承担其前身广东省康立 电气集团公司应付韶关市工业资产经营有限公司和韶关市企业改制优化办公室款项。 26、专项应付款 专项应付款期末余额为 2,350,000.00 元，是广东省财政部门拨付的财政技术创新资金。 27、股本 本期增减(+.-) 项 目 2006.12.31 2007.12.31 配股 公积金转股 增发 其它 一、有限售条件股份 1、发起人股份 40,952,844.00 - 23,865,514.00 - -17,087,330.00 47,731,028.00 其中： 国有股份 19,757,644.00 - 11,213,979.00 - -8,543,665.00 22,427,958.00 境内法人持有股份 21,195,200.00 - 12,651,535.00 - -8,543,665.00 25,303,070.00 其他 - - - - - - 2、募集法人股 50,120,456.00 - 40,757,837.00 - -9,362,619.00 81,515,674.00 3、优先股或其他 - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - 有限售条件股份合计 91,073,300.00 - 64,623,351.00 - -26,449,949.00 129,246,702.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 79,800,000.00 - 106,249,949.00 - 26,449,949.00 212,499,898.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 无限售条件股份合计 79,800,000.00 - 106,249,949.00 - 26,449,949.00 212,499,898.00 三、股份总数 170,873,300.00 170,873,300.00 - 341,746,600.00 注：股本本期变动情况参加本附注一、1。 28、资本公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 258,080,235.14 - 171,015,113.00 87,065,122.14 其他资本公积 4,957,455.85 - - 4,957,455.85 合 计 263,037,690.99 - 171,015,113.00 92,022,577.99 注：资本公积本期减少数中 170,873,300.00 元是转增股本数，其他是支付的股权分置改革费用。 78 二○○七年年度报告正文 29、盈余公积 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 49,949,090.32 15,836,927.19 - 65,786,017.51 合 计 49,949,090.32 15,836,927.19 - 65,786,017.51 注：盈余公积本期增加数系按母公司净利润 10%计提的法定盈余公积。 30、未分配利润 项 目 2007.12.31 2006.12.31 期初未分配利润 163,201,340.46 118,961,575.63 加：执行新会计制度调整 6,831,121.21 5,358,931.71 本期净利润 90,029,096.21 60,284,021.48 减：提取法定盈余公积 15,836,927.19 6,028,402.15 应付普通股股利 8,543,665.00 8,543,665.00 期末未分配利润 235,680,965.69 170,032,461.67 执行新会计制度调整系根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及《企业会计 准则解释第 1 号》要求，对期初未分配利润进行追溯调整。 31、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分类列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 686,194,782.72 493,816,265.91 680,105,719.99 549,681,029.68 其他业务 11,400,733.98 5,143,502.85 9,653,195.25 3,688,070.58 合 计 697,595,516.70 498,959,768.76 689,758,915.24 553,369,100.26 （2）主营业务收入、主营业务成本分项列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 贸易 343,969,002.90 215,031,477.94 185,687,456.83 167,433,715.73 发电设备类 135,120,564.69 106,994,293.68 154,616,892.07 122,283,432.17 建筑安装类 126,112,336.16 99,148,025.65 219,262,657.64 165,215,024.51 阀门类 47,939,602.97 48,164,164.19 90,659,611.29 71,960,667.01 药业类 29,843,408.15 21,678,643.52 24,719,561.01 18,465,008.37 酒业类 3,209,867.85 2,799,660.93 5,159,541.15 4,323,181.89 合 计 686,194,782.72 493,816,265.91 680,105,719.99 549,681,029.68 79 二○○七年年度报告正文 （3）营业收入和营业成本按区域划分如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 521,282,813.66 357,817,511.59 489,781,717.89 391,502,783.34 西北 81,090,201.53 64,350,309.95 17,548,011.05 13,623,665.66 华中 38,691,672.52 32,952,136.40 92,334,947.13 80,237,570.98 华东 17,094,978.03 14,682,651.75 51,600,184.96 42,225,962.08 东北 14,300,901.56 11,465,060.95 5,708,017.09 4,059,001.55 华北 8,376,068.53 8,277,915.72 5,318,356.00 4,674,552.75 西南 4,765,494.40 3,891,159.03 17,566,788.70 13,141,484.39 境外 592,652.49 379,520.52 247,697.17 216,008.93 合 计 686,194,782.72 493,816,265.91 680,105,719.99 549,681,029.68 （4）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2007 年度 2006 年度 前五名客户销售收入总额 567,431,316.48 509,958,530.33 占全部营业收入的比例 81.34% 73.93% 32、主营业务税金及附加 项 目 2007年度 2006年度 计缴标准 白酒20%，1元/公斤；改制酒10%； 消费税 184,798.72 206,431.79 黄酒240元/吨 营业税 5,031,339.33 7,064,974.74 应税收入的3% 城建税 2,072,764.16 1,800,303.38 流转税的5%、7% 教育费附加 915,147.82 832,142.82 流转税的3% 租金收入的12%、自用房产应税金 房产税 805,591.17 516,000.00 额的1.2% 堤围防护费 390,113.29 614,420.31 营业收入0.13%、0.1%、0.05% 白酒20%，1元/公斤；改制酒10%； 消费税 184,798.72 206,431.79 黄酒240元/吨 资源补偿费用 15,945.67 11,737.39 土建收入1‰ 个人建安所得税 4,746.16 104,461.03 合 计 9,420,446.32 11,150,471.46 33、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 31,173,981.24 35,253,319.74 减：利息收入 245,105.93 7,522,514.56 80 二○○七年年度报告正文 加：手续费支出 195,631.16 131,460.02 合 计 31,124,506.47 27,862,265.20 34、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 6,816,040.03 2,772,144.60 存货跌价损失 2,275,024.50 -1,884,951.10 固定资产减值损失 119,638.68 9,276.63 工程物资减值损失 - - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 5,403,025.00 11,683,384.77 合 计 14,613,728.21 12,579,854.90 35、投资收益 （1）明细列示： 项 目 2007年度 2006年度 投资收益 - 44,281,680.00 股权转让收益 8,061,198.15 2,535,169.36 合 计 8,061,198.15 46,816,849.36 （2）股权转让收益系出售持有的广东明珠阀门有限公司股权收益。股权投资差额摊销及对子公 司投资收益政策变更情况参见本附注四-22-（1） 。 36、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 政府补助 13,940,000.00 - 固定资产清理收益 285,583.25 272,107.99 合 计 14,225,583.25 272,107.99 37、所得税费用 （1）明细列示： 项 目 2007 年度 2006 年度 按规定计算所得税 17,700,592.12 13,209,388.45 递延所得税费用 1,943,409.37 1,870,634.76 合 计 19,644,001.49 15,080,023.21 81 二○○七年年度报告正文 （2）所得税费用按资产负债表债务法核算，具体参见本附注四.19。 38、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1）公司收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示： 项 目 2007 年度 2006 年度 收到往来款 39,528,224.82 10,618,981.28 收到的政府补助 14,440,000.00 100,000.00 收到的银行存款利息 244,159.93 7,515,483.98 其他 5,800.00 271,484.01 合 计 54,218,184.75 18,505,949.27 （2）公司支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示： 项 目 2007 年度 2006 年度 支付营业费用和管理费用等 23,881,168.02 23,703,526.66 滞纳金 3,969,302.27 - 合 计 27,850,470.29 23,703,526.66 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金为 141,813.00 元，系支付股权分置改革费用。 （二）母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 比例 比例 69,248,953.31 80.71% 1,384,979.06 2% 3,488,060.54 17.24% 69,761.21 2% 单 项 金 额 重 大 的 1 年以内 应 收 账 款 (200 万 1-2 年 - - - 5% - - - 5% 元以上) 2-3 年 - - 10% - - - 10% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 - - - - - - - - 的风险较大的应 收账款 其 他 金 额 不 重 大 1 年以内 6,151,963.67 7.17% 123,039.27 2% 9,641,386.30 47.64% 192,827.72 2% 的应收账款 1-2 年 3,349,800.68 3.90% 167,490.03 5% 1,723,342.13 8.51% 86,167.10 5% 82 二○○七年年度报告正文 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 例(%) 比例 比例 2-3 年 1,690,265.18 1.97% 169,026.52 10% 1,237,545.55 6.11% 123,754.56 10% 3-4 年 1,229,178.85 1.43% 614,589.44 50% 2,601,437.11 12.85% 1,300,718.56 50% 4-5 年 2,588,365.05 3.02% 2,070,692.04 80% 384,481.75 1.90% 307,585.40 80% 100 5 年以上 1,546,267.08 1.80% 1,546,267.08 1,163,501.33 5.75% 1,163,501.33 100% % 合 计 85,804,793.82 100.00% 6,076,083.44 20,239,754.71 100.00% 3,244,315.88 （2）2007 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 69,903,364.36 元，占应收账款 期末余额的 81.47%。 （3）应收账款 2007 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅增长，系信用期内暂未收到货款所 致。 （4）报告期内本账户期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项 参见本附注八-(二)-3。 2、其他应收款 （1）账龄分析： 2007.12.31 2006.12.31 项 目 账 龄 所占比 计提 所占比 计提 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例(%) 比例 例(%) 比例 1 年以内 33,888,656.20 88.40% 677,773.12 2% 32,789,069.04 89.65% 655,781.38 2% 单项金额重大的 其 它 应 收 款 (100 1-2 年 - - - 5% - - - 5% 万元以上) 2-3 年 - - - 10% - - - 10% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 - - - - - - - - 的风险较大的其 他应收款 1 年以内 874,570.43 2.28% 17,491.41 2% 283,077.50 0.78% 5,661.54 2% 1-2 年 70,316.01 0.18% 3,515.80 5% 5,077.75 0.01% 253.89 5% 2-3 年 3,077.75 0.01% 307.78 10% 157,037.45 0.43% 15,703.75 10% 其他金额不重大 的其他应收款 3-4 年 157,037.45 0.41% 78,518.73 50% 182,826.63 0.50% 91,413.32 50% 4-5 年 182,826.63 0.48% 146,261.30 80% 1,339,126.05 3.66% 1,071,300.84 80% 100 100 5 年以上 3,157,268.62 8.24% 3,157,268.62 1,818,142.57 4.97% 1,818,142.57 % % 合 计 38,333,753.09 100.00% 4,081,136.76 36,574,356.99 100.00% 3,658,257.29 83 二○○七年年度报告正文 （2）2007 年 12 月 31 日其他应收前五名欠款单位欠款金额总计 37,590,895.23 元，占其他应收 款期末余额比例为 98.06%。 （3）报告期内本账户期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关联方款项 参见本附注八-(二)-3。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类列示： 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 对子公司投资 197,426,017.50 - 18,000,000.00 179,426,017.50 其他长期股权投资 300,070,366.27 - 13,300,000.00 286,770,366.27 合计 497,496,383.77 - 31,300,000.00 466,196,383.77 注：根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》及《企业会计准则解释第 1 号》的规定，公 司将原会计政策下对子公司投资采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。公司已就该事项对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 （2）对各公司投资列示如下： 占被投 资公司 被投资单位名称 初始投资金额 2006.12.31 本期投资增加额 本期投资减少额 2007.12.31 注册资 本比例 广东大顶矿业股 19.90% 286,770,366.27 286,770,366.27 - - 286,770,366.27 份有限公司 兴宁市电力集团 11.59% 8,000,000.00 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - 股份有限公司 开封空分集团有 7.63% 5,300,000.00 5,300,000.00 - 5,300,000.00 - 限公司 广东明珠药业有 88.30% 22,019,024.04 25,784,800.00 - - 25,784,800.00 限公司 广东明珠集团广 90.00% 53,275,143.56 54,000,000.00 - - 54,000,000.00 州阀门有限公司 兴宁市明珠建筑 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 工程有限公司 韶关众力发电设 95.33% 188,880,000.00 72,641,217.50 - - 72,641,217.50 备有限公司 广东明珠阀门有 90% 18,000,000.00 18,000,000.00 - 18,000,000.00 - 限公司 合 计 609,244,533.87 497,496,383.77 - 31,300,000.00 466,196,383.77 股权投资本期增减变动情况参见本附注六。 （3）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 4、营业收入及营业成本 84 二○○七年年度报告正文 （1）营业收入及营业成本分类列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 360,921,734.97 231,125,669.16 270,449,438.86 235,849,768.51 其他业务 6,787,965.00 5,834,883.68 4,967,423.92 1,984,411.84 合 计 367,709,699.97 236,960,552.84 275,416,862.78 237,834,180.35 （2）主营业务收入、主营业务成本分项列示如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 贸易类 360,921,734.97 231,125,669.16 185,687,456.83 167,433,715.73 阀门类 - - 84,761,982.03 68,416,052.78 合 计 360,921,734.97 231,125,669.16 270,449,438.86 235,849,768.51 （3）营业收入和营业成本按区域划分如下： 2007 年度 2006 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 346,531,406.37 221,910,446.01 159,155,963.46 182,504,487.73 华中 2,860,083.68 1,831,529.36 64,410,169.64 73,859,280.62 西北 2,366,982.98 1,515,759.44 3,376,002.34 3,871,269.17 西南 468,470.95 299,997.62 632,632.03 725,440.51 东北 7,762,037.63 4,970,623.73 1,857,366.53 2,129,846.21 华北 116,894.02 74,856.14 2,029,640.38 2,327,393.01 华东 223,206.85 142,936.34 4,171,985.20 4,784,024.44 境外 592,652.49 379,520.52 216,008.93 247,697.17 合 计 360,921,734.97 231,125,669.16 235,849,768.51 270,449,438.86 （4）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2007 年度 2006 年度 前五名客户销售收入总额 354,362,759.86 248,868,777.80 占全部营业收入的比例 96.37% 90.36% 85 二○○七年年度报告正文 5、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 77,253,200.00 44,281,680.00 股权转让收益 1,041,000.00 1,287,000.00 合计 78,294,200.00 45,568,680.00 公司自 2007 年 1 月 1 日起变更长期股权投资会计政策，将原会计政策下对子公司采用权益法核 算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 深圳市金信安投资有限公司 深圳市宝安区 各种经济实体的投资 控股股东 有限责任公司 张卫勇 控股股东的 兴宁市明珠酒店有限公司 兴宁市兴田路 旅游、餐饮及娱乐业等 有限责任公司 张伟标 实际控制人 兴宁市明珠建筑工程有限公司 兴宁市明珠商贸城 房屋建筑、工程施工 控股子公司 有限责任公司 涂传岚 广东明珠药业有限公司 兴宁市兴城镇 制造销售片剂、颗粒剂 控股子公司 有限责任公司 陈均耀 广东明珠阀门有限公司 兴宁市兴城赤港口 各类阀门及配件 控股子公司 有限责任公司 向 波 明珠集团广州阀门有限公司 广州黄埔区蟹山路 阀门系列产品 控股子公司 有限责任公司 涂传岚 韶关众力发电设备有限公司 韶关北江区十里亭 生产水轮机、发电机 控股子公司 有限责任公司 刘德锐 注：公司持有的广东明珠阀门有限公司 90%股权于 2007 年 9 月转让，转让后公司不再控制广 东明珠阀门有限公司。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 关联方名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 深圳市金信安投资有限公司 72,980,000.00 - - 72,980,000.00 兴宁市明珠酒店有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 兴宁市明珠建筑工程有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 广东明珠药业有限公司 29,200,000.00 - - 29,200,000.00 广东明珠阀门有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 广东明珠集团广州阀门有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 韶关众力发电设备有限公司 30,780,000.00 - - 30,780,000.00 86 二○○七年年度报告正文 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 关 联 方 名 称 2006.12.31 比例 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例 深圳市金信安投资有限公司 40,141,008.00 23.49% - - 40,141,008.00 23.49% 兴宁市明珠建筑工程有限公司 27,000,000.00 90.00% - - 27,000,000.00 90.00% 广东明珠药业有限公司 25,784,800.00 88.30% - - 25,784,800.00 88.30% 广东明珠阀门有限公司 20,000,000.00 100.00% - 18,000,000.00 2,000,000.00 10.00% 韶关众力发电设备有限公司 29,342,000.00 95.33% - - 29,342,000.00 95.33% 广东明珠集团广州阀门有限公司 54,000,000.00 90.00% - - 54,000,000.00 90.00% 4、不存在控制关系之关联方 关联方名称 与本公司关系 兴宁市明珠投资集团有限公司 本公司股东 河源市明珠银发酒店有限公司 同一控制人 开封空分集团有限公司 参股公司 广东大顶矿业股份有限公司 参股公司 河源市水业集团发展有限公司 参股公司子公司 韶关市众益福酒店管理有限公司 股东参股 注：2007 年 7 月，公司将持有的开封空分集团有限公司 7.63%股权（530 万股）以 534.10 万元 转让给永城煤电控股集团有限公司。股权转让后，公司不再持有开封空分集团有限公司股权。 （二）关联交易 1、关联方交易事项 （1）采购产品（商品） 公司 2007 年度向广东大顶矿业股份有限公司采购矿石（含加工费）金额为 201,762,380.19 元， 2007 年 1-7 月向开封空分集团有限公司采购配件金额为 6,530,755.08 元，向上述公司采购商品的定 价标准参照签约时市场价格确定。 （2）销售产品（商品） 公司 2007 年度向广东大顶矿业股份有限公司、河源市水业集团发展有限公司、兴宁明珠酒店有 限公司及 2007 年 1-7 月向开封空分集团有限公司销售产品、设备和配件等物资分别为 42,347,512.71 元、1,127,280.70 元、192,511.00 元和 1,235,897.44 元，分别占本期同类业务收入的比例为 11.73%、 0.31%、6%和 0.34%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。 87 二○○七年年度报告正文 （3）工程施工收入 关联方名称 2007 年度 比例 2006 年度 比例 广东大顶矿业股份有限公司 120,936,448.66 95.90% 218,275,511.34 99.55% 合 计 120,936,448.66 95.90% 218,275,511.34 99.55% 注：向关联方提供工程施工定价系参照当期施工市场同类工程报价协商确定。 （4）出租物业 ①根据本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，本公司将位于兴宁市兴田一路的物 业出租给兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，租金每年 280 万元，截止到 2007 年 12 月 31，本公司收到兴宁市明珠酒店有限公司租赁费为 280 万元。②根据与韶关市众益福酒店管理 有限公司签订的租赁协议，将座落于韶关市韶南大道四公里东侧的统悦酒店及其配套设施出租给韶 关市众益福酒店管理有限公司，约定租金每月为 40 万元，租期为 20 年，截止到 2024 年 7 月 1 日。 上述物业租赁价格均系参照同地区物业租赁价格协商确定。 （5）借款担保 1、关联方为公司及控股子公司提供担保情况： 担 保 方 借 款 金 额 深圳市金信安投资有限公司 184,600,000.00 兴宁市明珠投资集团有限公司 100,000,000.00 广东大顶矿业股份有限公司 254,600,000.00 2、公司为关联方提供担保情况： 公司为广东大顶矿业股份有限公司 135,000,000.00 元银行借款提供保证及抵押担保、设置抵押 的土地使用权账面净值为 5,025,985.41 元，担保、抵押期限为 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 12 月 26 日。 3、未结算关联方往来余额 关 联 方 名 称 2007.12.31 2006.12.31 应收票据 广东大顶矿业股份有限公司 84,500,000.00 合 计 84,500,000.00 应收账款 广东大顶矿业股份有限公司 9,054,680.64 - 河源市水业集团发展有限公司 3,083,771.02 - 88 二○○七年年度报告正文 关 联 方 名 称 2007.12.31 2006.12.31 兴宁明珠酒店有限公司 2,210,323.49 3,326,340.49 合 计 14,348,775.15 3,326,340.49 预付账款 广东大顶矿业股份有限公司 144,210,706.01 181,249,580.01 合 计 144,210,706.01 181,249,580.01 九、或有事项 截止报告日，本公司没有需披露的或有事项。 十、重大承诺事项 截止报告日，本公司没有需披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 根据董事会 2008 年 3 月 16 日通过的 2007 年度利润分配预案，公司 2007 年度实现的税后利润 按 10%计提法定盈余公积金后，按 2007 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。分配预案待年度股东大会通过后 实施。 十二、其它重大事项 截止报告日，本公司没有需披露的其它重大事项。 十三、补充资料 1、现金流量表补充资料 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 89,953,438.20 158,369,271.85 63,154,194.71 27,954,503.09 加：资产减值准备 14,613,728.21 8,777,310.71 12,579,854.90 10,834,009.25 固定资产折旧 18,932,514.78 8,624,004.68 18,445,222.00 7,546,514.84 无形资产摊销 1,863,396.93 572,869.19 2,040,004.47 559,019.10 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -3,323.19 4,975.00 76,971.38 - 失（减：收益） 固定资产报废损失 - - - - 89 二○○七年年度报告正文 2007 年度 2006 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 公允价值变动净损失 - - - 财务费用 31,149,758.74 28,957,594.15 35,280,410.07 33,060,658.81 投资损失（减:收益） -8,061,198.15 -78,294,200.00 -46,816,849.36 -45,568,680.00 递延所得税资产减少（减:增加） -1,951,292.10 -1,266,103.28 -1,870,634.76 -1,654,640.61 递延所得税负债增加（减:减少） - - - - 存货的减少（减:增加） -38,545,680.11 -19,060,023.86 -31,742,593.25 22,380,748.75 经营性应收项目的减少（减:增加） -144,857,275.38 -138,017,618.46 -31,096,935.05 105,389,325.53 经营性应付项目的增加（减:减少） 134,924,998.56 49,430,871.97 -90,381,553.95 -170,012,708.08 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 98,019,066.49 18,098,951.95 -70,331,908.84 -9,511,249.32 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 87,266,697.50 50,790,630.34 53,318,124.10 7,298,231.10 减：现金的期初余额 53,318,124.10 7,298,231.10 564,282,993.91 491,266,618.53 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 33,948,573.40 43,492,399.24 -510,964,869.81 -483,968,387.43 2、2007 年度非经常性损益项目 项 目 金 额 非流动资产处置损益 8,313,407.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 13,798,600.00 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但经国家有关部门批准设立的有经营资 - 格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 - 非货币资产交换损益 - 委托投资收益 - 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 - 90 二○○七年年度报告正文 债务重组损益 - 企业重组费用 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,697,619.15 其他非经常性损益项目 3,648,501.65 合 计 22,062,890.02 减：所得税影响数 2,689,019.33 扣除所得税影响后的非经常性损益 19,373,870.69 3、净资产收益率和每股收益指标 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每股 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 收益 益 归属于公司普通股股东的净利润 12.24% 13.00% 0.26 0.26 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 9.61% 10.20% 0.21 0.21 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 9.22% 9.62% 0.18 0.18 2006 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通 8.91% 9.29% 0.17 0.17 股股东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 91 二○○七年年度报告正文 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 4、年初股东权益调节表的调整情况 公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了 2007 年年 初股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，公司对 2007 年 1 月 1 日的有关 资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，对 2007 年年初经审阅的股东权益差 异调节表进行调整，调整情况如下： 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 646,278,851.15 646,278,851.15 - 1 长期股权投资差额 434,913.88 434,913.88 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 - - - 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 434,913.88 434,913.88 - 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5 股份支付 - - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 92 二○○七年年度报告正文 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 8 - - - 产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 9 - - - 债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - 11 衍生金融工具 - - - 12 所得税 7,178,777.96 2,488,125.65 4,690,652.31 13 少数股东权益 26,374,866.68 26,374,866.68 - 14 其他 - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 680,267,409.67 675,576,757.36 4,690,652.31 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投 资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司字最初即采用成本法核算。原制度核算的股权投 资借方差额需调整到商誉列示，所得税差异系计提的商誉减值准备与计税基础的差异形成的所得税 费用。 5、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计[2007]10 号）的规定，公司本期比较财务报 表中披露的 2006 年度利润表净利润调整项目如下： 2006 年度利润表调整项目 项目 调整前 调整数 调整后 营业收入 680,105,719.99 9,653,195.25 689,758,915.24 减：营业成本 549,681,029.68 3,688,070.58 553,369,100.26 加：其他业务利润 4,712,311.83 -4,712,311.83 - 减：营业税金及附加 9,897,658.62 1,252,812.84 11,150,471.46 减：销售费用 8,991,385.64 - 8,991,385.64 减：管理费用 44,993,983.00 -887,193.50 44,106,789.50 减：财务费用 27,862,265.20 - 27,862,265.20 减：资产减值损失 - 12,579,854.90 12,579,854.90 加：公允价值变动收益 - - - 加：投资收益 35,330,498.58 11,486,350.78 46,816,849.36 加：营业外收入 272,107.99 - 272,107.99 93 二○○七年年度报告正文 减：营业外支出 563,064.34 -9,276.63 553,787.71 减：所得税费用 16,950,657.97 -1,870,634.76 15,080,023.21 净利润 61,480,593.94 1,673,600.77 63,154,194.71 归属于母公司所有者的净利润 58,624,698.23 1,659,323.25 60,284,021.48 少数股东损益 2,855,895.71 14,277.52 2,870,173.23 6、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10 号的规定，公司 2006 年度模拟执 行新会计准则的净利润和 2006 年度披露的净利润的差异调节表如下： 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 58,624,698.23 追溯调整项目影响合计数 +1,659,323.25 其中：投资收益 -197,033.98 所得税费用 +1,870,634.76 少数股东损益 -14,277.53 2006 年度净利润（新会计准则） 60,284,021.48 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 +365,008.52 其中：职工薪酬 +365,008.52 2006 年度模拟净利润 60,649,030.00 94 二○○七年年度报告正文 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 （四）公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。 董事长签名：涂传岚 广东明珠集团股份有限公司 二○○八年三月十六日 95 二○○七年年度报告正文 广东明珠集团股份有限公司 董事、监事及高级管理人员 关于 2007 年年度报告的书面确认函 作为广东明珠集团股份有限公司董事、高级管理人员，我们认为公司 2007 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签字： 涂传岚 谢中华 欧阳璟 肖汉山 李新梓 钟健如 萧 端 叶伯健 陈 凌 周来发 李 健 李新玲 日期：二○○八年三月十六日 96 广东明珠集团股份有限公司独立董事 对公司相关事项独立意见的专项说明 一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证 监发[2005]120 号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，对公司 2007 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 报告期内，公司为广东明珠大顶矿业股份有限公司在 2008 年 5 月 31 日前向 中国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元 额度的担保，其中财产抵押不高于壹仟万元整。公司 2007 年第四次临时股东大 会审议通过了为广东大顶矿业股份有限公司向深圳光大银行罗湖支行取得的壹 年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办理担保额度为 人民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产抵押不高于壹仟万元整； 报告期内，公司继续为原子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司向广东发展 银行深圳分行人民币敞口贷款 3000 万元提供了担保，在公司将所持有广东明珠 集团深圳阀门有限公司全部股权出让后，针对此担保事项受让方继续向公司提供 全额反担保；公司为下属子公司广东省韶关众力发电设备有限公司在华夏银行广 州分行贷款人民币 2000 万元提供了担保。 除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 二、公司独立董事关于公司续聘 2007 年度审计机构的独立意见 根据《上海证券交易所上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、 《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份 有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘 2008 年度审计机构发表 如下意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《2007 年度审 计报告》真实、准确的反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果，同意公司 继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的财务审计机 构。 1 三、关于 2008 年度日常关联交易总额的独立意见 广东明珠集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2008 年 3 月 16 日召 开，会议审议并通过了《关于 2008 年度日常关联交易总额的议案》。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限 公司的独立董事，就《关于 2008 年度日常关联交易总额的议案》之关联交易行 为，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下： 公司预计发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行 为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易 没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 独立董事： 萧端 陈凌 叶伯健 二〇〇八年三月十六日 2