启迪环境(000826)国投资源2004年年度报告摘要

国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 §１ 重要提示 １．１ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读年度报告全文。 １．２ 所有董事均出席董事会。 １．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 １．４ 公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §２ 上市公司基本情况简介 ２．１ 基本情况简介 股票简称 国投资源 股票代码 ０００８２６ 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号 注册地址和办公地址 办公地址：湖北省宜昌市东山大道９５号清江大厦２０层 注册地址的邮政编码：４４３０００ 邮政编码 办公地址的邮政编码：４４３０００ 公司国际互联网网址－ 电子信箱 ｓｄｉｃｒｅｓ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 ２．２ 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴晓东 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市东山大道９５号清江大厦２０１０湖北省宜昌市东山大道９５号清江大厦２０１０ 电话 ０７１７－６３１９０１２ ０７１７－６３１９０１２ 传真 ０７１７－６３１９０１１ ０７１７－６３１９０１１ 电子信箱 ｓｇ０００８２６＠ｖｉｐ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ ｓｇ０００８２６＠ｖｉｐ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ §３ 会计数据和财务指标摘要 ３．１ 主要会计数据 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 主营业务收入 ８３，８８０，９５２．３２ ２６，２３２，２４５．１５ ２１９．７６％ ４９，０２９，１５６．９１ 利润总额 ２９，５４７，７８３．０７ ３０，０１１，３３０．６４ －１．５４％ －１０２，９６３，３２９．４０ 净利润 ２５，８６９，５１６．１１ ２７，０８３，６３０．４１ －４．４８％ －１０２，９６３，３２９．４０ 扣除非经常性损益的 ２５，８７５，９６６．５３ ３，７４８，４７９．２１ ５９０．３１％ －６１，７７３，５６３．２５ 净利润 经营活动产生的现金 ２２，９２６，５９９．８４ １６９，９９８，８９４．３７ －８６．５１％ －１４，４５５，６１１．２７ 流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 总资产 ４０５，００１，７７１．９５ ３７６，６１８，５１０．３２ ７．５４％ ３６５，１２４，１７７．３９ 股东权益（不含少数 ２６５，７８５，７０２．７８ ２３９，９１６，１８６．６７ １０．７８％ １９４，９７２，０３２．９１ 股东权益） ３．２ 主要财务指标 单位：（人民币）元 ２００４年 ２００３年 本年比上年增减（％） ２００２年 每股收益 ０．１４ ０．１５ －６．６７％ －０．５７ 每股收益（注） ０．１４ － － － 净资产收益率 ９．７３％ １１．２９％ －１．５６％ －５１．７３％ 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 ９．７３％ １．５６％ ８．１７％ －３１．０３％ 净资产收益率 每股经营活动产生的 ０．１３ ０．９４ －８６．１７％ －０．０８ 现金流量净额 本年末比上年末增减 ２００４年末 ２００３年末 ２００２年末 （％） 每股净资产 １．４６ １．３２ １０．６１％ １．１０ 调整后的每股净资产 １．４６ １．３２ １０．６１％ １．１０ 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 ６５９．００ 营业外支出 －１０，０３７．８４ 企业所得税影响数（所得 ２，９２８．４２ 税减少以“－”表示） 合计 －６，４５０．４２ ３．３ 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §４ 股本变动及股东情况 ４．１ 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 １、发起人股份 １０９，９９３，０００ ０ １０９，９９３，０００ 其中： ０ ０ ０ 国家持有股份 境内法人持有股份 １０９，９９３，０００ ０ １０９，９９３，０００ 境外法人持有股份 ０ ０ ０ 其他 ０ ０ ０ ２、募集法人股份 ６，５００，０００ ０ ６，５００，０００ ３、内部职工股 ０ ０ ０ ４、优先股或其他 ０ ０ ０ 未上市流通股份合计 １１６，４９３，０００ ０ １１６，４９３，０００ 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 ６５，０００，０００ ０ ６５，０００，０００ ２、境内上市的外资股 ０ ０ ０ ３、境外上市的外资股 ０ ０ ０ ４、其他 ０ ０ ０ 已上市流通股份合计 ６５，０００，０００ ０ ６５，０００，０００ 三、股份总数 １８１，４９３，０００ ０ １８１，４９３，０００ 基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 ４．２ 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 １５，２０１ 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 年度内 比例 质押或冻结的 股东名称（全称） 年末持股数量 （已流通 （国有股东或 增减 （％） 股份数量 或未流通） 外资股东） 北京桑德环保集团有限公司 ０ １０９，９９３，０００ ６０．６１％未流通 ０国有股东 宜昌三峡金融科技有限责任 ０ ６，５００，０００ ３．５８％未流通 ０国有股东 公司 徐毓春 ４９９，３００ ０．２８％已流通 其他 淡发尺 ４０９，６２０ ０．２３％已流通 其他 向芙艳 ４０７，６０６ ０．２２％已流通 其他 深圳市普维特资产管理有限 ３５３，３８５ ０．１９％已流通 其他 公司 陈悦庄 ３３８，６３５ ０．１９％已流通 其他 孙栋令 ３２２，３２０ ０．１８％已流通 其他 诸佩玉 ２５５，０００ ０．１４％已流通 其他 胡晖 ２２０，０００ ０．１２％已流通 其他 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（Ａ、Ｂ、Ｈ股或其它） 徐毓春 ４９９，３００Ａ股 淡发尺 ４０９，６２０Ａ股 向芙艳 ４０７，６０６Ａ股 深圳市普维特资产管理有限公司 ３５３，３８５Ａ股 陈悦庄 ３３８，６３５Ａ股 孙栋令 ３２２，３２０Ａ股 诸佩玉 ２５５，０００Ａ股 胡晖 ２２０，０００Ａ股 陈丹 ２１０，９００Ａ股 詹向泰 ２０３，１００Ａ股 公司前十名股东中，持有未流通股份的股东之间不存在关联关系，也不 上述股东关联关系或一致行动的说属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 明 公司未知持有流通股股份的股东之间是否存在关联关系或是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍 ４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 ４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号 注册资本：８０００万元 法定代表人：文一波 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 企业法人营业执照注册号：１１０１０００００３７０５７２９ 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务包括市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理、城市垃圾处理等环境工程的 技术开发、工程设计、工程施工；污染治理设施的托管运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的 研发、制造、销售等，是一家专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的大型环保企业。 ４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 文一波 ３７．５％ 北京桑德环保集团有限公司 ６０．６１％ 国投资源发展股份有限公司 §５ 董事、监事和高级管理人员 ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 文一波 董事长 男 ４０２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 王求真 董事 男 ４１２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 杨建宇 董事 男 ３４２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 周希安 董事 男 ４７２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 卞于贵 董事 男 ５３２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 樊行健 独立董事 男 ６１２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 刘延平 独立董事 男 ４３２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 吴晓东 财务总监 男 ３７２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 殷诗乐 监事 男 ３３２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 赵达 监事 男 ３９２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ 胡泽林 监事 男 ３７２００３年３月１日 至 ２００６年３月１日 ０ ０－ ５．２ 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 （是或否） 北京桑德环保集团有 文一波 总裁 ２０００年４月１８日 至 今 是 限公司 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 北京桑德环保集团有 王求真 副总裁 ２０００年４月１８日 至 今 是 限公司 北京桑德环保集团有 周希安 副总裁 ２０００年４月１８日 至 今 是 限公司 北京桑德环保集团有 胡泽林 部门经理 ２０００年４月１８日 至 今 是 限公司 ５．３ 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 ２１．２０ 金额最高的前三名董事的报 １１．６０ 酬总额 金额最高的前三名高级管理 ７．００ 人员的报酬总额 独立董事津贴 ４．００ 万元／人．年 独立董事其他待遇 公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付。 不在公司领取报酬、津贴的董事：文一波先生、王求真先生、周希安先生、卞于贵先生； 董事、监事姓名 监事：胡泽林先生 报酬区间 人数 １－５万元 ６ ５万元以上 ０ §６ 董事会报告 ６．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析 ２００４ 年是公司在２００３年实施资产重组和产业转型后，在新的行业领域第一个完整的经营年度，在这一年中， 公司明确了以城市供水、污水处理设施投资运营为公司的生存基石，以城市垃圾、工业垃圾等固体废弃物 处置及回收利用设施建设的技术、设备、工程服务为公司的发展核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动 力的企业发展战略，完成了基本的组织体系和人员架构的建设，相关行业的业务拓展工作也取得了良好的 效果。 ２００４年，公司相继以ＢＯＴ方式取得了内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂的投资建设和运 营业务，公司在国内市政污水处理领域的业务得到进一步拓展，扩大了公司的在相关行业内的市场占有份 额，但是由于国家紧缩银根、限制基本建设投资的宏观调控政策的影响，也给公司市场拓展和经营活动带 来了一定的制约。 ２００４ 年，公司以技术为导向，克服产业转型带来的业务经验少、公司自身行业品牌价值不高等多种不利因 素，逐步开拓国内固体废弃物处置设施设计、工程建设、设备系统集成、技术服务等方面的业务市场，取 得了较好的经济效益，进一步增强了公司的可持续发展能力和市场竞争力。 ２００４年，公司主营业务收入和利润指标持续保持稳定。全年实现主营业务收入８３８８．１０万元，同比增长 ２１９．７６％，实现净利润２５８６．９５万元，同比减少４．５％。 ６．２ 主营业务分行业、产品情况表 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 单位：（人民币）万元 主营业务分行业、分产品情况 分行业或分产 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上年 主营业务收入主营业务成本毛利率（％） 品 上年增减（％） 上年增减（％） 增减（％） 污水处理 １，３６１．５４ ５０９．５１ ６２．５８％ ８８．４６％ １５０．００％ －１２．８３％ 自来水的生产 １，５６７．６３ ７３４．９１ ５３．１２％ ３０．７９％ ２３．１５％ ０．４５％ 和供应业 技术咨询 １，５２２．７５ ３６６．２８ ７５．９５％ １３９．６７％ ４５．３６％ －９．１９％ 环保设备及工 ３，９３６．１８ ２，３８６．４４ ３９．３７％ ０．００％ ０．００％ ０．００％ 程收入 其中：关联交 ０．００ ０．００ ０．００％ ０．００％ ０．００％ ０．００％ 易 关联交易的定 － 价原则 关联交易必要 性、持续性的 － 说明 其中：报告期内公司未发生向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。 ６．３ 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华中地区 ６，４７０．４６ ３３７．６５％ 华北及东北地区 １，９１７．６３ ８１２．５２％ ６．４ 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 ２，７５２．７２ 占采购总额比重 ６８．８７％ 前五名销售客户销售金额合计 ５，２２９．７９ 占销售总额比重 ６２．９４％ ６．５ 参股公司经营情况 □ 适用 √ 不适用 ６．６ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．７ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 ６．８ 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 ６．９ 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状 况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１０ 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１１ 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 ６．１２ 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 ２０，０２０．００ 募集资金总额 ２０，０２０．００ 已累计使用募集资金总额 ２０，０２０．００ 是否符合计划进 是否符合预计收 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 度 益 投资４０００万元 与远安化工总 厂合资组建远 ４，０００．００否 ４，０００．００ ０．００否 否 安原宜化工有 限责任公司 投资２８００万元 用于收购宜昌 市猇 亭工贸总 ２，８００．００否 ２，８００．００ ０．００否 否 公司所属黄磷 厂 投资６２１２万元 与德方合资组 ６，２１２．００否 ６，２１２．００ ０．００否 否 建新型墙体材 料项目 投资４９６３万元 用于磷精细化 ４，９６３．００是 ３，０００．００ ０．００否 否 工项目 投资４９９８万元 用于１万吨／年 ４，９９８．００是 ４，００８．００ ０．００否 否 高品质五硫化 二磷项目 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 合计 ２２，９７３．００ － ２０，０２０．００ ０．００ － － 上述①、②及③项目均分别于１９９７年底至１９９８年上半年完成建设并投入运营。 １９９９年５月经公司股东大会审议通过，并根据湖北省经贸委“鄂经贸函字［１９９８］２１６号文”批 复，公司将原募集资金投入项目磷精细化工项目变更为：公司出资３０００万元，湖北楚星工贸 未达到计划进 集团有限公司出资２０００万元共同组建宜都星原有限责任公司，以投资建设１０万吨／年硫基氮 度和预计收益 的说明（分具磷钾复合肥项目，并于２０００年投建成投入生产经营。 ２００２年１２月，公司为便于资产重组与产业转型， 已将上述募集资金投入并已建成项目的所 体项目） 属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。 “１万吨／年五硫化二磷项目”由于产品市场原因，公司暂缓进行。 １９９８年初公司股票发行上市时，１万吨／年五硫化二磷项目尚属国家政策扶持行业，但１９９９年 以来，全国一些城市已陆续建成同类产品生产线，考虑到该产品市场容量原因，决定暂缓投 入该项目。 变更原因及变２００３年５月，公司与北京桑德环保集团有限公司实行了资产置换（详见公司２００３－２２号公告） 后，公司的主营业务也进行了转型，由原来的磷化工业变更为环保类行业，原有的募集资金 更程序说明 投入项目已不适应公司的经营发展所需，公司决定将１万吨／年五硫化二磷项目变更为与公司 （分具体项 的控股股东北京桑德环保集团有限公司共同投资兴建江西省南昌市象湖污水处理厂，该项目 目） 的实施由北京桑德环保集团有限公司与本公司合资组建江西南昌象湖水务有限公司，由其具 体负责污水处理厂的具体投资建设及运营。江西南昌象湖水务有限公司的注册资本为６０００万 元，其中公司出资５４００万元（使用募集资金４００８万元，自有资金１３９２万元），占该公司注册 资本的９０％，北京桑德环保集团有限公司出资６００万元，占该公司注册资本的１０％。 变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 变更投资项目 ４，００８．００ 的资金总额 对应的原承诺变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收 变更后的项目 实际投入金额产生收益金额 项目 入金额 度 益 与公司的控股 股东北京桑德 环保集团有限１万吨／年高品 公司共同投资 ４，００８．００ ４，００８．００ ０．００是 否 质五硫化二磷 兴建江西省南 昌市象湖污水 处理厂 合计 － ４，００８．００ ４，００８．００ ０．００ － － 公司于２００４年８月１７日召开第四届十四次董事会，审议通过关于公司将原有募集资金使用项 目变更暨关联交易的议案，公司关联董事文一波先生、王求真先生、周希安先生在该次董事 未达到计划进会会议上回避了表决。公司独立董事樊行健先生对本次变更募集资金投向暨关联交易发表了 独立董事意见。 度和预计收益 公司于２００４年９月１８日召开２００４年第一次临时股东大会，审议通过了公司拟将原有募集资金 的说明（分具 体项目） 使用项目变更暨关联交易的议案。由于该项投资属于关联交易，因此关联方股东北京桑德环 保集团有限公司在议案表决时进行回避，符合有关关联交易的决策审批程序规定。 截止报告期末，江西南昌象湖水务有限公司在当地登记注册成立，尚未产生收益。 ６．１３ 非募集资金项目情况 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 （１）公司与北京绿盟投资有限公司共同投资 ２００．００合资公司已登记注册成立 ０ 成立甘肃金创绿丰环境技术有限公司 （２）公司与北京桑德环保集团有限公司共同 ２００．００合资公司已登记注册成立 ０ 投资成立湖北汇楚危险废物处置有限公司 （３）公司与北京绿盟投资有限公司共同投资 ４，５００．００合资公司已登记注册成立 ０ 成立内蒙古包头市南郊污水处理厂 （４）拟与公司控股子公司荆门夏家湾水务有 合资公司尚未登记注册成 ９５０．００ ０ 限公司成立潜江水务有限公司 立 合计 ５，８５０．００ － － ６．１４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 ６．１５ 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００５年，公司将坚持２００４年制定的经营战略定位，依托２００４年打下的坚实的业务基础，保持和利用公司的 既有条件和优势，稳定、务实地拓展公司的各项业务，确保公司在健康发展的前提下，实现业务和经营效 益的快速增长。 １、进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，维护广大投资者的切身利益；加强公司的投资者关 系管理，促进公司与公众投资者之间的沟通，使公司运作更加透明； ２、确保现有各控股子公司的安全、有序、高效运行，确保公司年度内投资的江西南昌象湖污水厂项目及包 头南郊污水厂项目的顺利建设； ３、在固体废弃物处理领域寻求重点突破，以高起点、高标准进入该领域，迅速将公司塑造成国内固体废弃 物综合处理领域主流技术的掌握者和技术输出者，奠定公司在国内该领域的技术领先优势，力争到２００８年 使公司成为国内危险废弃物处理设施建设领域规模最大、技术实力最强的工程建设和设备系统集成商。 新年度盈利预测 □ 适用 √ 不适用 ６．１６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期盈利但未提出股利分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司２００４年度实现净利润２５，８６９，５１６．１１元，加上上年 结转的未分配－１９３，３６４，１１６．４５元，本年度末可供股东 公司本年利润用于弥补上年亏损。 分配的利润为－１６７，４９４，６００．３４元。出于公司长期发展 战略考虑，公司拟将本年利润用于弥补上年亏损。 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 §７ 重要事项 ７．１ 收购资产 □ 适用 √ 不适用 ７．２ 出售资产 □ 适用 √ 不适用 ７．３ 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 名称 日） 保（是或否） 公司控股 子公司江 为其固定资产 苏沭源自 ２００４年１２月１９日 ４，０００．００ 五年期 是 是 贷款提供担保 来水有限 公司 报告期内担保发生额合计 ４，０００．００ 报告期末担保余额合计 ４，０００．００ 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 ４，０００．００ 报告期末对控股子公司担保余额合计 ４，０００．００ 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 ４，０００．００ 担保总额占公司净资产的比例 １５．０５％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股５０％以下的其他关 ０．００ 联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担 ０．００ 保对象提供的债务但保金额 担保总额是否超过净资产的５０％（是或否） 否 违规担保总额 ０．００ ７．４ 重大关联交易 ７．４．１ 关联销售和采购 □ 适用 √ 不适用 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 ７．４．２ 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 ７．５ 委托理财 □ 适用 √ 不适用 ７．６ 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 ２００３年１２月，北京桑德环保集团有限公司为完善本公司的产业结构，提出了拟将其控股子公司桑华公司和 莱芙嘉合计所持有的北京桑德环境工程股份公司４８．７９１７％的股权出售给本公司的意向性后续资产重组方 案，以拓展本公司在环保领域的发展空间，有效的完善并增强本公司在水务行业的核心竞争力和公司自身 的持续经营能力。（详见公司刊登于２００４年１月２日《中国证券报》、《证券时报》的２００３－５５号公告） ２００４年，随着国内水务行业市场化进程的逐步深入，本公司发现该项重组方案的实施已不符合本公司的客 观情况和基本发展战略。首先，国内水务行业稳定的经营收益和现金流入等优势开始吸引大量社会资本的 关注，行业竞争度迅速加剧，由于水务行业与其他行业不同，其较长时效的地域垄断性壁垒决定了其竞争 方式更多地体现在不同地域水务项目的夺取上，因此为了在这种愈演愈烈的水务项目争夺态势中站稳脚跟， 确保本公司持续经营能力的根本，本公司在２００４年投入了大量资金用于国内各地的水务项目投资，难以再 用巨额资金收购北京桑德环境工程股份有限公司４８．７９１７％的股权，实施重组方案的资金可行性已不存在； 其次，国务院国函（２００３）１２８号文批复的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》等一系列国家政 策的出台，显示目前政府正在制定各种政策，积极加大固体废弃物处理基础设施的投入，这将迅速激活国 内固体废弃物处理基础设施建设市场，使之面临巨大的发展空间并有望成为国内环保行业又一新兴的朝阳 产业。而北京桑德环保集团，在致力于中国的环保事业十余年间，开发出一整套具有国内领先水平的固体 废物污染防治技术，在相关产业化建设、企业化运营方面也积累了极为丰富的经验，通过２００４年年内相关 技术、人员向本公司的移植，使本公司自身在国内固体废弃物基础设施设计、建设上的实力得到了迅速提 升，已开始逐步拓展国内固体废弃物基础设施设计、建设方面的市场机会，并有望形成本公司新的利润增 长点，基于此，实施年初制定的意向性后续重组方案已不具备必要性； 最后，虽然同样是通过工程设计、建设业务提高本公司的业绩，但收购股权只能使本公司作为控股公司享 受投资收益，在本公司自身业务收入、经营性现金流、税收等多项财务方面所得到的益处远不如由本公司 直接从事相关业务，同时相比较而言，也不利于本公司利用自身的项目业绩在环保行业获得更大的发展和 进一步增强竞争实力，不利于本公司从业务规模上树立良好的上市公司形象，从而也不符合监管机构和股 东对上市公司重组的根本要求，为本公司进一步通过再融资做大做强带来了阻碍。 针对上述客观情况，经与北京桑德环保集团有限公司多次协商，本公司拟终止执行２００３年拟定的意向性后 续重组方案，使公司在经营好现有水务类资产的同时，集中人力、财力于固体废弃物处置设施建设和水务 项目投资运营上，以从根本上提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。 公司已于２００５年年４月２日召开的第四届十七次董事会，正式审议通过“关于终止实施北京桑德环保集团有 限公司拟对公司实施的后续资产重组意向性方案”的议案，该项议案将提交公司于２００５年５月１４日召开的 ２００４年年度股东大会审议。 ７．７ 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 ７．８ 独立董事履行职责的情况 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘延平 ７ ６ １ ０委托樊行健出席 樊行健 ７ ７ ０ ０ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □ 适用 √ 不适用 §８ 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司依法 运行情况、公司财务状况、董事会、总经理及高级管理人员等情况进行监督，维护了公司和股东的合法权 益。 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下： １、公司第四届第三次监事会于２００４年４月１０日在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： （１）公司２００３年年度报告及摘要； （２）公司２００３年度监事会工作报告。 该次会议决议公告刊登于２００４年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》。 ２、公司第四届第四次监事会于２００４年８月８日以通讯方式召开，会议审议通过了公司２００４年半年度报告及摘 要。 该次会议决议刊登于２００４年８月１０日的《中国证券报》、《证券时报》。 ２、公司第四届第五次监事会于２００４年８月１５日在北京通州区马驹桥国家环保产业园北京桑德环保集团办公 楼主楼会议室召开，会议审议通过了关于公司变更募集资金使用项目暨关联交易的议案：公司拟将原有募 集资金使用项目“１万吨／年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江 西南昌象湖水务有限公司，以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目。 该次会议决议公告刊登于２００４年８月１７日的《中国证券报》、《证券时报》。 根据《公司章程》的有关规定，公司监事会成员列席了报告期内公司召开的历次董事会会议，出席了公司 召开的２００３年年度股东大会、２００４年第１次临时股东大会，对会议的召开进行合法、有效的监督，并对有关 审议事项出具了监事会意见。 （二）监事会对公司２００４年度有关事项的独立意见 １、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定 运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，建立了企业内部控制制 度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 ２、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务 状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计报告是客观公正的。 ３公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合乎法律、法规的要求。 公司于２００４年８月１５日召开董事会审议通过将原有募集资金使用项目“１万吨／年高品质五硫化二磷项目”变 更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司，以投资建设江西省南昌市象 湖污水处理厂项目。并于２００４年９月１８日召开的２００４年第一次临时股东大会审议通过。 监事会认为：公司决策程序合法、内部控制制度完善，公司董事、经理执行职务时无违反法律法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 公司募集资金实际投入情况与董事会公告一致。 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 公司董事会提出的关于变更部分募集资金投向的议案是合理的，充分考虑了公司及公司股东的利益。 公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易。公司对于重大的关联交易决策程 序符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司及非关联股东的利益。 ３、公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司无收购、出售资产行为。 ４、公司关联交易的情况： 报告期内，公司关联交易公平、价格合理，审议决策程序合法，未有内幕行为，未发现有损害公司及股东利 益的行为，未造成公司资产流失。 ５、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 §９ 财务报告 ９．１ 审计意见 审计意见：标准无保留审计意见 ９．２ 财务报表 ９．２．１ 资产负债表 单位：（人民币）元 境内报表 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 ３５，１４２，０９３．８７ １，６３６，５９７．７６ １４６，８８０，２１４．２５ ９１，７２７，１５６．４４ 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 ４０，８１１，６３８．４３ ３８，６２６，８００．９９ ６，９０７，８０６．１０ １，２３５，０００．００ 其他应收款 １６５，７７６．５６ ６６，４４６，４５５．２１ ８２９，７７１．９７ ８０，５１０，０２６．６８ 预付账款 ６３，５６７，３１２．６１ ２４９，３５１．３５ 应收补贴款 存货 ５８８，７０９．７９ ４７４，４０８．９２ 待摊费用 ８，６６６．６８ 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 １４０，２８４，１９７．９４ １０６，７０９，８５３．９６ １５５，３４１，５５２．５９ １７３，４７２，１８３．１２ 长期投资： 长期股权投资 １１，６８８，９１３．５１ ２３９，８９６，７１２．７６ ８，２８１，６５５．６７ １４２，０４１，４９４．７９ 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 长期债权投资 长期投资合计 １１，６８８，９１３．５１ ２３９，８９６，７１２．７６ ８，２８１，６５５．６７ １４２，０４１，４９４．７９ 合并价差 固定资产： 固定资产原价 １３８，０９８，７３４．２０ １１４，７９０，０６２．７２ 减：累计折旧 １０，６７６，５３５．９２ ４，３９１，２７０．５８ 固定资产净值 １２７，４２２，１９８．２８ １１０，３９８，７９２．１４ 减：固定资产减 ２２３，２９７．７６ ２２３，２９７．７６ 值准备 固定资产净额 １２７，１９８，９００．５２ １１０，１７５，４９４．３８ 工程物资 １５０，０００．００ 在建工程 １２２，８９５，７６８．５９ １００，３３３，５５３．０２ 固定资产清理 固定资产合计 ２５０，２４４，６６９．１１ ２１０，５０９，０４７．４０ 无形资产及其他资 产： 无形资产 长期待摊费用 ２，７８３，９９１．３９ ２，４８６，２５４．６６ 其他长期资产 无形资产及其他资 ２，７８３，９９１．３９ ２，４８６，２５４．６６ 产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 ４０５，００１，７７１．９５ ３４６，６０６，５６６．７２ ３７６，６１８，５１０．３２ ３１５，５１３，６７７．９１ 流动负债： 短期借款 ２０，０２９，１３０．００ ２０，０２９，１３０．００ ７０，０１９，６１４．００ ７０，０１９，６１４．００ 应付票据 应付账款 ２５，６８６，２９８．９２ １５，６１９，７８９．７９ ７，３８４，６８４．０６ ４，５２９，５８８．９９ 预收账款 应付工资 １３０，５３０．４４ ６７，３３４．１９ ６６，７１０．５６ 应付福利费 ３５７，８６３．８３ １１６，５０８．６４ 应付股利 应交税金 ３，５１３，６９２．２４ －３，４２４，０３６．７３ －７９５，５６３．３４ －４，２９６，３４４．３７ 其他应交款 １１０，８１５．３１ ６０，９６７．１８ ４０，８４５．３０ １４，５００．００ 其他应付款 ２４，３９１，８１２．０３ ３４，４２５，２９８．９２ １４，４１０，８２１．８５ ５，２１５，２９７．７７ 预提费用 ４２，３８０．５９ ４２，３８０．５９ ２１１，７００．７４ １１４，８３４．８５ 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 ７４，２６２，５２３．３６ ６６，８２０，８６３．９４ ９１，４５５，３２１．８１ ７５，５９７，４９１．２４ 长期负债： 长期借款 ４３，４００，０００．００ １４，０００，０００．００ ３０，０００，０００．００ 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 ４３，４００，０００．００ １４，０００，０００．００ ３０，０００，０００．００ 递延税项： 递延税款贷项 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 负债合计 １１７，６６２，５２３．３６ ８０，８２０，８６３．９４ １２１，４５５，３２１．８１ ７５，５９７，４９１．２４ 少数股东权益 ２１，５５３，５４５．８１ １５，２４７，００１．８４ 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ 减：已归还投资 实收资本（或股本） １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ １８１，４９３，０００．００ 净额 资本公积 １８４，７３３，５０５．９９ １８４，７３３，５０５．９９ １８４，７３３，５０５．９９ １８４，７３３，５０５．９９ 盈余公积 ６７，０５３，７９７．１３ ６７，０５３，７９７．１３ ６７，０５３，７９７．１３ ６７，０５３，７９７．１３ 其中：法定公益 ２１，０８２，２３２．２６ ２１，０８２，２３２．２６ ２１，０８２，２３２．２６ ２１，０８２，２３２．２６ 金 未分配利润 －１６７，４９４，６００．３４ －１６７，４９４，６００．３４ －１９３，３６４，１１６．４５ －１９３，３６４，１１６．４５ 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 ２６５，７８５，７０２．７８ ２６５，７８５，７０２．７８ ２３９，９１６，１８６．６７ ２３９，９１６，１８６．６７ 东权益）合计 负债和所有者权益 ４０５，００１，７７１．９５ ３４６，６０６，５６６．７２ ３７６，６１８，５１０．３２ ３１５，５１３，６７７．９１ （或股东权益）合计 ９．２．２ 利润及利润分配表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 ８３，８８０，９５２．３２ ５１，０８９，２６０．１０ ２６，２３２，２４５．１５ ６，４６７，９６０．３６ 减：主营业务成本 ３９，９７１，４０２．１９ ２６，９３８，１８８．８０ ９，３０４，３０１．５４ １，５７８，８６７．３０ 主营业务税金及附加 ２，０１５，６８９．８３ １，０８６，１９４．９０ ８２３，８５７．４７ ３２４，８００．００ 二、主营业务利润（亏损以“－” ４１，８９３，８６０．３０ ２３，０６４，８７６．４０ １６，１０４，０８６．１４ ４，５６４，２９３．０６ 号填列） 加：其他业务利润（亏损以 １６，４０８．２３ １，９７２，６１３．７６ １，９７１，３３６．３０ “－”号填列） 减：营业费用 １，０００，３２６．２０ ６９０，３０２．４５ １５７，４７２．０４ 管理费用 ６，７８６，６８９．０９ ３，７４６，６９４．５１ －１０，７６６，２５３．１２ －１３，１２７，９７０．９１ 财务费用 ３，９７３，３４９．１７ ２，２２３，８４５．９５ ４，２３７，５８９．０４ ３，１９１，０７６．８２ 三、营业利润（亏损以“－” ３０，１４９，９０４．０７ １７，０９４，３３５．９４ ２３，９１５，０６１．５３ １６，３１５，０５１．４１ 号填列） 加：投资收益（亏损以“－” －５９２，７４２．１６ ８，７７５，２１７．９７ －３４５，７６６．２６ ４，３４１，４９４．７９ 号填列） 补贴收入 ２，５７０，０００．００ ２，５７０，０００．００ 营业外收入 ６５９．００ ３，８９５，５１４．２１ ３，８５７，０８４．２１ 减：营业外支出 １０，０３７．８４ ３７．８０ ２３，４７８．８４ 四、利润总额（亏损以“－” ２９，５４７，７８３．０７ ２５，８６９，５１６．１１ ３０，０１１，３３０．６４ ２７，０８３，６３０．４１ 号填列） 减：所得税 ３，２９１，７２２．９９ ２，６８０，０９８．３９ 少数股东损益 ３８６，５４３．９７ ２４７，６０１．８４ 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 加：未确认的投资损失本期 发生额 五、净利润（亏损以“－”号 ２５，８６９，５１６．１１ ２５，８６９，５１６．１１ ２７，０８３，６３０．４１ ２７，０８３，６３０．４１ 填列） 加：年初未分配利润 －１９３，３６４，１１６．４５ －１９３，３６４，１１６．４５ －２２０，４４７，７４６．８６ －２２０，４４７，７４６．８６ 其他转入 六、可供分配的利润 －１６７，４９４，６００．３４ －１６７，４９４，６００．３４ －１９３，３６４，１１６．４５ －１９３，３６４，１１６．４５ 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 －１６７，４９４，６００．３４ －１６７，４９４，６００．３４ －１９３，３６４，１１６．４５ －１９３，３６４，１１６．４５ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的 普通股股利 八、未分配利润 －１６７，４９４，６００．３４ －１６７，４９４，６００．３４ －１９３，３６４，１１６．４５ －１９３，３６４，１１６．４５ 利润表（补充资料） １．出售、处置部门或被投 资单位所得收益 ２．自然灾害发生的损失 ３．会计政策变更增加（或 减少）利润总额 ４．会计估计变更增加（或 减少）利润总额 ５．债务重组损失 ６．其他 ９．２．３ 现金流量表 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 ５０，１２８，１９０．１１ １２，５２７，８４１．９４ 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 ６６４，６５４．４１ ４３，２７３，５７２．６２ 现金流入小计 ５０，７９２，８４４．５２ ５５，８０１，４１４．５６ 购买商品、接受劳务支付的现金 １９，０３３，６２４．７４ １５，９２０，４４２．２６ 支付给职工以及为职工支付的现金 ４，０２４，５２７．６８ ７３５，７３６．７０ 支付的各项税费 ２，８０５，５５９．０４ １，００２，９３０．３９ 支付的其他与经营活动有关的现金 ２，００２，５３３．２２ ９３８，５３３．９４ 现金流出小计 ２７，８６６，２４４．６８ １８，５９７，６４３．２９ 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 经营活动产生的现金流量净额 ２２，９２６，５９９．８４ ３７，２０３，７７１．２７ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 ５，９２０，０００．００ 现金流入小计 ５，９２０，０００．００ 购建固定资产、无形资产和其他长期资 ９６，０２０，８８７．０５ 产所支付的现金 投资所支付的现金 ４，０００，０００．００ ８９，０８０，０００．００ 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 １００，０２０，８８７．０５ ８９，０８０，０００．００ 投资活动产生的现金流量净额 －９４，１００，８８７．０５ －８９，０８０，０００．００ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 ３７，５２９，１３０．００ ３４，０２９，１３０．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ３７，５２９，１３０．００ ３４，０２９，１３０．００ 偿还债务所支付的现金 ７４，１１９，６１４．００ ７０，０１９，６１４．００ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 ３，９７３，８３３．１７ ２，２２４，３２９．９５ 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 ７８，０９３，４４７．１７ ７２，２４３，９４３．９５ 筹资活动产生的现金流量净额 －４０，５６４，３１７．１７ －３８，２１４，８１３．９５ 四、汇率变动对现金的影响 ４８４．００ ４８４．００ 五、现金及现金等价物净增加额 －１１１，７３８，１２０．３８ －９０，０９０，５５８．６８ 现金流量表补充资料 １．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ２５，８６９，５１６．１１ ２５，８６９，５１６．１１ 加：计提的资产减值准备 １，７４９，９３１．６９ １，９７０，１４８．３１ 固定资产折旧 ６，２８５，２６５．３４ 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） －８，６６６．６８ 预提费用增加（减：减少） －１６９，３２０．１５ －７２，４５４．２６ 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 ３，９７３，３４９．１７ ２，２２３，８４５．９５ 投资损失（减：收益） ５９２，７４２．１６ －８，７７５，２１７．９７ 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） －１１４，３００．８７ 经营性应收项目的减少（减：增 －４８，６０５，４６６．６０ －２５，２９８，３７７．８３ 加） 经营性应付项目的增加（减：减 ３２，９６７，００５．７０ ４１，２８６，３１０．９６ 少） 其他 少数股东损益 ３８６，５４３．９７ 经营活动产生的现金流量净额 ２２，９２６，５９９．８４ ３７，２０３，７７１．２７ 国投资源发展股份有限公司２００４年度报告摘要 ２．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ３５，１４２，０９３．８７ １，６３６，５９７．７６ 减：现金的期初余额 １４６，８８０，２１４．２５ ９１，７２７，１５６．４４ 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 －１１１，７３８，１２０．３８ －９０，０９０，５５８．６８ ９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 ９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 ９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用