盘江股份(600395)2008年年度报告

贵州盘江精煤股份有限公司 600395 2008 年年度报告 2009 年 4 月 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 15 七、股东大会情况简介 ...................................................... 20 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 36 十、重要事项 .............................................................. 37 十一、财务会计报告 ........................................................ 45 十二、备查文件目录 ........................................................ 90 1 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 董事尹志华先生因公出在外未出席会议，委托董事陈直梁先生代为出席会议， 并行使表决权。 (三) 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周炳军、主管会计工作负责人郝春艳及会计机构负责人（会计主管 人员）黄启梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州盘江精煤股份有限公司 公司法定中文名称缩写 盘江股份 公司法定英文名称 Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 PJRC 公司法定代表人 周炳军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 伍正斌 董事会秘书联系地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 董事会秘书电话 0858-3703046 董事会秘书传真 0858-3700328 董事会秘书电子信箱 pjwzb@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨玉礼 证券事务代表联系地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 证券事务代表电话 0858-3703068 证券事务代表传真 0858-3700328 证券事务代表电子信箱 pjyyl@up369.com 公司注册地址 贵州省六盘水市红果经济开发区 公司办公地址 贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥 公司办公地址邮政编码 553536 公司国际互联网网址 HTTP://WWW 公司电子信箱 pjwzb@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 公司股票简况 2 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 盘江股份 600395 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 10 月 29 日 公司首次注册地点 贵州省六盘水市红果经济开发区 公司变更注册日期 2001 年 5 月 16 日 企业法人营业执照注册号 5200001205689（2-1） 税务登记号码 520202714302772 组织机构代码 71430277-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 E 层 E06 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 758,205,415.55 利润总额 747,297,697.01 归属于上市公司股东的净利润 639,078,091.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 651,166,574.30 经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -15,115,723.86 固定资产报废 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 893,979.17 所得税影响额 2,133,261.70 合 计 -12,088,482.99 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2007 年 主要会计数据 2008 年 年增减(%) 2006 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,104,038,523.66 2,408,667,578.75 2,408,667,578.75 70.39 70.39 2,450,222,526.33 利润总额 747,297,697.01 136,178,698.55 115,218,635.09 448.76 548.59 95,485,104.99 归属于上市公司股 639,078,091.31 118,082,791.82 96,592,121.43 441.21 561.63 81,008,639.76 东的净利润 3 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 651,166,574.30 101,149,289.46 79,658,619.07 543.77 717.45 80,682,882.44 损益的净利润 经营活动产生的现 437,669,907.64 180,752,444.80 180,752,444.80 142.14 142.14 151,954,020.05 金流量净额 2007 年末 本年末比上 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 总资产 2,665,097,908.47 2,144,127,538.33 2,078,523,223.55 24.30 28.22 1,980,344,160.81 所有者权益(或股东 2,114,700,203.82 1,527,604,112.51 1,450,794,823.19 38.43 45.76 1,398,758,703.34 权益) 2007 年 本年比上 主要财务指标 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增减(%) 基本每股收益(元／股)注 2 1.076 0.318 0.26 238.36 0.218 稀释每股收益(元／股) 1.076 0.318 0.26 238.36 0.218 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) 1.096 0.272 0.215 302.94 0.217 全面摊薄净资产收益率(%) 30.22 7.73 6.66 22.49 5.79 加权平均净资产收益率(%) 35.01 7.92 6.78 27.09 5.9 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 30.79 6.62 5.49 24.17 5.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 35.67 6.78 5.59 28.89 5.88 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.737 0.487 0.487 51.33 0.409 2007 年末 本年末比上 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 年末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产(元／股) 3.56 4.11 3.91 -13.38 3.77 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例(%) 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 203,326,701 54.76 60,998,010 60,998,010 2,446,608 124,442,629 327,769,330 55.17 3、其他内资持股 ４、外资持股 有限售条件股份合计 203,326,701 54.76 60,998,010 60,998,010 2,446,608 124,442,629 327,769,330 55.17 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 167,973,299 45.24 50,391,990 50,391,990 -2,446,608 98,337,371 266,310,670 44.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 167,973,299 45.24 50,391,990 50,391,990 -2,446,608 98,337,371 266,310,670 44.83 三、股份总数 371,300,000 100 111,390,000 111,390,000 0 222,780,000 594,080,000 100 4 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案，公司 于 2008 年 7 月 31 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007 年 12 月 31 日股本 37,130 万股为基数，向全体股东每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利 1.4 元（含税），共派发现金 5,198.2 万元。因此，公司总股本由 37,130 万股增加到 59,408 万股。 股份变动的过户情况 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的实施：以 2008 年 7 月 25 日为股权 登记日，2008 年 7 月 28 日为除权（息）日，新增的 22,278 万股股份由中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证 券账户，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 7 月 29 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名 年初限售股 本年解除 本年增加限售 解除限售日 年末限售股数 限售原因 称 数 限售股数 股数 期 1、2008 年 7 月 28 日应解 1、因股改限 除限售 售 18,565,000 203,326,701 股，但贵州盘 股； 贵州盘 江煤电有限 2、2007 年度 江煤电 责任公司未 203,326,701 0 121,996,021 325,322,722 利润分配及 有限责 申请解除限 资本公积金 任公司 售； 转增股本限 2、2009 年 7 售 月 28 日解除 121,996,021 限售 股。 306,757,722 股。 在增持计划 盘江煤 实施期间及 电（集 法定期限内 2010 年 4 月 6 0 0 2,446,608 2,446,608 团）有限 不减持其所 日 公司 持有的本公 司股份。 合计 203,326,701 0 124,442,629 327,769,330 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 5 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年年度股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本预案，公司 于 2008 年 7 月 31 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007 年 12 月 31 日股本 37,130 万股为基数，向全体股东每 10 股转 3 股送 3 股派发现金股利 1.4 元（含税），共派发现金 5,198.2 万元。因此，公司总股本由 37,130 万股增加到 59,408 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,407 户 前十名股东持股情况 持股 质押或冻 股东 持有有限售条件 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 结的股份 性质 股份数量 (%) 数量 贵州盘江煤电有限 国有 54.76 325,322,722 121,996,020.6 325,322,722 无 责任公司 法人 中国工商银行－上 投摩根内需动力股 未知 3.06 18,207,788 未知 票型证券投资基金 同德证券投资基金 未知 1.99 11,850,106 未知 中国工商银行－申 未知 万巴黎新经济混合 未知 1.98 11,740,000 型证券投资基金 中国工商银行－招 未知 商核心价值混合型 未知 1.23 7,290,631 证券投资基金 中国农业银行－中 未知 邮核心优选股票型 未知 1.18 7,000,000 证券投资基金 中国建设银行－上 未知 投摩根阿尔法股票 未知 1.01 5,999,782 型证券投资基金 中国平安人寿保险 未知 股份有限公司－传 未知 0.90 5,337,441 统－普通保险产品 中国银行－招商先 未知 未知 0.81 4,816,237 锋证券投资基金 交通银行－华安策 未知 略优选股票型证券 未知 0.67 3,969,361 投资基金 6 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行－上投摩根内需 18,207,788 人民币普通股 动力股票型证券投资基金 同德证券投资基金 11,850,106 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎新经 11,740,000 人民币普通股 济混合型证券投资基金 中国工商银行－招商核心价值 7,290,631 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选 7,000,000 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根阿尔 5,999,782 人民币普通股 法股票型证券投资基金 中国平安人寿保险股份有限公 5,337,441 人民币普通股 司－传统－普通保险产品 中国银行－招商先锋证券投资 4,816,237 人民币普通股 基金 交通银行－华安策略优选股票 3,969,361 人民币普通股 型证券投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 3,779,920 人民币普通股 前十名股东中，第一大股东贵州盘江煤电有限公司与其他股东之间不存在关联关系； 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东贵州盘江煤电有限公司之间不存 在关联关系；公司未知前十名无限售条件的股东与其他前十名股东之间是否存在关联关 系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 年初限售股 本年解除 本年增加限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 售股数 1、2008 年 7 月 28 1、因股改限售 日应解除限售 203,326,701 18,565,000 股，但 股； 贵州盘江 贵州盘江煤电有 121,996,02 2、2007 年度利 煤电有限 203,326,701 0 325,322,722 限责任公司未申 1 润分配及资本公 责任公司 请解除限售； 积金转增股本限 2、2009 年 7 月 28 售 121,996,021 日解除限售 股。 306,757,722 股。 在增持计划实施 盘江煤电 期间及法定期限 （集团） 0 0 2,446,608 2,446,608 内不减持其所持 2010 年 4 月 6 日 有限公司 有的本公司股 份。 124,442,62 合计 203,326,701 0 327,769,330 / / 9 7 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦 炭、建材、建筑安装及设计、机电修配 加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、 贵州盘江煤电有 2002 年 12 张仕和 266,944 矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自 限责任公司 月 31 日 营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营 进口：本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦 炭、建材、建筑安装设计、机电修配加 工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿 盘江煤电（集团） 1997 年 1 月 用风筒及橡胶制品、养殖、种植、化工、 张仕和 52,374 有限责任公司 18 日 冶炼；自营出口：焦炭、金属镁、电解 铝；自营进口：本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零 配件。 盘江集团于报告期内通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份 2,446,608 股。盘江集团持有本公司控股股东贵州盘江煤电有限公司 53.46%的股份，是本公司的实 际控制人。 盘江集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 年 年 是否在 报告期内 是否在股 变 初 末 公司领 从公司领 东单位或 性 年 股份增 动 姓名 职务 任期起止日期 持 持 取报 取的报酬 其他关联 别 龄 减数 原 股 股 酬、津 总额（万 单位领取 因 数 数 贴 元） （税前） 报酬、津贴 2007-05-18— 周炳军 董事长 男 51 0 0 否 是 2010-05-17 副董事 2007-05-18— 王立军 长、总 男 46 0 0 是 20 否 2010-05-17 经理 2007-05-18— 辛 华 董事 男 53 0 0 否 是 2010-05-17 2007-05-18— 尹新全 董事 男 51 0 0 否 是 2010-05-17 2007-05-18— 尹志华 董事 男 44 0 0 否 是 2010-05-17 2007-05-18— 陈直梁 董事 男 56 0 0 否 是 2010-05-17 独立董 2007-05-18— 李晓冬 男 45 0 0 是 6 否 事 2010-05-17 独立董 2007-05-18— 杨化彭 男 61 0 0 是 6 否 事 2010-05-17 独立董 2007-05-18— 刘宗义 男 50 0 0 是 6 否 事 2010-05-17 监事会 2007-05-18— 任碧初 男 59 0 0 否 是 主席、 2010-05-17 9 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 党委书 记（代） 2007-05-18— 赵永鸣 监事 男 56 0 0 是 16.17 否 2010-05-17 2007-05-18— 王占军 监事 男 55 0 0 是 11.85 否 2010-05-17 2007-05-18— 孙庆习 监事 男 58 0 0 否 是 2010-05-17 出 2008-02-26— 售 郝春艳 监事 女 44 0 0 14,800 否 是 2008-12-12 股 票 总会计 2008-12-12— 郝春艳 44 0 0 否 是 师 2010-05-17 2008-12-12— 谢承吉 监事 男 39 0 0 否 是 2010-05-17 伍正斌 董秘 男 58 2007-05 0 0 是 18 否 总会计 2007-05-18— 王志和 男 59 0 0 是 9.3 否 师 2008-07-15 合计 / / / / 0 0 / / 93.32 / 郝春艳女士于 2008 年 2 月 26 日经公司职工代表会议选举，作为公司第二届监事会 职工代表监事。2008 年 2 月 28 日，郝春艳女士将本人持有的公司股票全部卖出。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周炳军：2002-12—2007-01，任盘江煤电（集团）有限责任公司党委委员、董事、 副总经理；贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、董事、副总经理。2007-02 至今，任盘 江煤电（集团）有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；贵州盘江煤电有限责任公 司党委副书记、副董事长、总经理；2007-05-18 至今，任贵州盘江精煤股份有限公司董 事长。 2.王立军：1999-10—2007-05，任贵州盘江精煤股份有限公司董事、总经理。2007-05 至今，任贵州盘江精煤股份有限公司副董事长、总经理。 3.辛华：2000-03—2002-10,任贵州盘江精煤股份有限公司火铺矿党委书记；2002-10 至今，任盘江煤电（集团）有限责任公司工会主席；2002-12 至今，任贵州盘江煤电有限 责任公司工会主席；2000-09 至今，任贵州盘江精煤股份有限公司董事。 4.尹新全：2001-01—2005-06 任盘江煤电（集团）公司财务部主任。2005-07—2007-02 任盘江煤电(集团)公司副总会计师兼财务部主任。2007-02 至今任盘江煤电(集团)有限责 任公司总会计师，贵州盘江煤电有限责任公司总会计师。2007-05-18 至今任贵州盘江精 煤股份有限公司董事。 10 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 5.尹志华：2000-07―2007-02 任盘江煤电（集团）公司月亮田矿矿长，2007-02 至 今任盘江煤电（集团）公司副总经理，贵州盘江煤电有限责任公司副总经理。2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事。 6.陈直梁：2001-06—2005-01 任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有 限责任公司董事会秘书处副处长；2005-02 至今任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州 盘江煤电有限责任公司董事会秘书处处长；2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公 司董事。 7.李晓冬：1994-09 至今任（贵州）集泰律师事务所主任、专职律师；2002-06 至今 任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事。 8.杨化彭：1999-03 至今任中国煤炭工业协会资产财务部副主任、主任；2002-06 至 今任贵州盘江精煤股份有限公司独立董事；2002-12 至今任北京金华盛世贸易有限公司董 事长和北京中矿宾馆董事长；2008-02 至今任中国煤炭工业协会副会长。 9.刘宗义：1996-11—2001-06 任贵阳新华会计师事务所所长；2001-07 至今任亚太 中汇会计师事务所有限公司贵州分所总经理；2003-07 至今任贵州盘江精煤股份有限公司 独立董事。 10.任碧初：1999-10—2002-10 任贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矿党委书记； 2002-10 至今任盘江煤电（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记；2002-12 至今任 贵州盘江煤电有限责任公司党委副书记、纪委书记；2000-06-28—2004-05-26 任贵州盘 江精煤股份有限公司监事；2004-05-26 至今任贵州盘江精煤股份有限公司监事会主席、 党委书记（代）。 11.赵永鸣：1986 年—2004 年先后任盘江矿务局、盘江煤电（集团）公司党办科长、 副主任、主任。2004 年至今任贵州盘江精煤股份有限公司火铺矸石电厂党总支书记， 2007-05-18 至今任贵州盘江精煤股份有限公司监事。 12.王占军：2000-03—2004-12 任老屋基电厂副书记、纪委书记、工会主席。2005-01 至今任贵州盘江精煤股份有限公司老屋基电厂党总支书记。2007-05-18 至今任贵州盘江 精煤股份有限公司监事。 13.孙庆习：2003－2004 任盘江煤电（集团）公司宣传部副部长，2004 年至今任盘 江煤电（集团)公司纪委副书记。2008-02-26 至今任精煤公司监事。 11 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 14.郝春艳：2003-06－2008-11 任盘江精煤股份有限公司审计部副主任。2008-02－ 2008-12 任贵州盘江精煤股份有限公司监事。2008－12 至今任贵州盘江精煤股份公司总会 计师。 15.谢承吉：2003－2006 任贵州盘江煤电有限责任公司土城矿经营办公室副主任。 2006 至今任审计部科长、副主任。2008-12 至今任贵州盘江精煤股份公司监事。 16.伍正斌：1999-10 至今任贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书。 17.王志和：1999-10－2008-07 任贵州盘江精煤股份有限公司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 贵州盘江煤电有限 周炳军 副董事长、总经理 2007-02-08 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 任碧初 党委副书记、纪委书记 2002-12-15 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 辛 华 工会主席 2002-12-11 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 尹新全 总会计师 2007-02-08 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 尹志华 副总经理 2007-02-08 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 陈直梁 董事会秘书处处长 2005-02011 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 孙庆习 监察处处长 2005-030-01 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 郝春艳 审计部副主任、主任 2003-06-08 2008-12-11 是 责任公司 贵州盘江煤电有限 谢承吉 审计部副主任 2008-12-01 是 责任公司 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 盘江煤电（集团） 周炳军 副董事长、总经理 2007-02-08 否 有限责任公司 盘江煤电（集团） 党委副书记、纪委 任碧初 2002-12-15 否 有限责任公司 书记 盘江煤电（集团） 辛 华 工会主席 2002-12-11 否 有限责任公司 盘江煤电（集团） 尹新全 总会计师 2007-02-08 否 有限责任公司 盘江煤电（集团） 尹志华 副总经理 2007-02-08 否 有限责任公司 盘江煤电（集团） 陈直梁 董事会秘书处处长 2005-02-01 否 有限责任公司 12 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 盘江煤电（集团） 孙庆习 监察处处长 2005-03-01 否 有限责任公司 盘江煤电（集团） 审计部副主任、主 郝春艳 2003-06-08 2008-12-11 否 有限责任公司 任 盘江煤电（集团） 谢承吉 审计部副主任 2008-12-01 否 有限责任公司 （贵州）集泰律师 李晓冬 主任、专职律师 1994-09-18 是 事务所 中国煤炭工业协 杨化彭 主任 1999-03-15 是 会资产财务部 亚太中汇会计师 刘宗义 总经理 2001-07-17 是 事务所贵州分所 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员的工资、福利待遇采取岗位技能工资加浮动奖金的方式参照煤炭行业 工资管理办法执行，年终奖罚由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的年终奖罚，根据公司董事会一届八次会议审议通过的《贵州盘江精 煤股份有限公司经理班子考核办法》，对年度的生产经营指标进行考核后确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周炳军 是 辛 华 是 尹新全 是 尹志华 是 陈直梁 是 任碧初 是 孙庆习 是 郝春艳 是 谢承吉 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王志和 总会计师 因工作岗位变动 郝春艳 监事 因工作岗位变动 1、经公司职工代表会议 2008 年 2 月 26 日选举，孙庆习先生、郝春艳女士为公司第 二届监事会职工代表监事，任期同公司第二届监事会。 2、2008 年 7 月 15 日，因工作岗位变动，王志和先生不再担任公司总会计师职务。 13 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年 12 月 11 日，公司职工代表监事郝春艳女士因为工作岗位变动的原因请求 辞去其担任的公司第二届监事会监事职务。同时，经公司职工代表会议选举，谢承吉先生 为公司第二届监事会职工代表监事，任期同公司第二届监事会。 4、2008 年 12 月 12 日，公司董事会 2008 年第五次临时会议同意总经理王立军先生 提名，聘任郝春艳女士为公司总会计师。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 9,124 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专 业 类 别 人 数 生产人员 8,022 销售人员 296 技术人员 438 财务人员 57 行政人员 311 2、教育程度情况 教 育 类 别 人 数 本科 203 专科 523 中专 295 技校、高中 2,067 初中 5,588 小学以下 448 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照我国《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118 号、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实 际，对《公司章程》等进行了及时修改；制定了《董事会战略与投资委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬及考核委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、 14 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《防范控股股东及关 联方占用公司资金制度》、《关联方资金往来管理制度》并在实际工作中严格贯彻执行。 报告期内公司治理情况如下： （1）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事 规则》的规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证， 确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东 能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。 （2）控股股东与公司的关系 公司控股股东贵州盘江煤电有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构和业务方面完全作到了"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公 司和股东的利益。 （3）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略与投资委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工作实施细 则。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有 关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 （4）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监 事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习 有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理 人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，员工的工资、福利待遇采取岗位技能工资加浮动 奖金的方式参照煤炭行业工资管理办法执行，年终考评奖罚。高级管理人员的报酬按《公 司经理班子考核办法》，对年度的生产经营指标进行考核后确定。 15 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 （6）相关利益者 公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续、健康地发展。 （7）信息披露与透明度 公司董事会秘书处在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨 询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执 行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广 大股东特别是中小股东的利益。 （8）开展上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和贵州监管局黔证监[2007]32 号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项 活动有关工作的通知》的文件精神，公司在上级监管部门的监督指导下，以求真务实的精 神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真开展了 公司治理专项活动。在此项活动中，公司积极认真地完成了制定工作计划、形成公司治理 专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和贵州证监局现场检查等各阶段工作。 根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施，努力落实整 改。并于 2007 年 11 月 29 日披露了公司治理专项活动整改报告，落实了贵州证监局、 上海证券交易所对本公司治理情况提出的建议。 2008 年 6 月 27 日，贵州证券监管局召开“强化持续监管，防止资金占用问题反弹” 的会议。为了落实好这次会议精神，2008 年 7 月 5 日，公司董事长召开了有公司及控股 股东相关人员参加的会议，传达了贵州监管局 6 月 27 日的会议精神，并就公司开展“防 止资金占用自查自纠工作”进行了安排布署。公司立即组织相关部门开展了大股东占用资 金问题自查自纠，对公司与大股东及关联方的资金往来情况进行检查。截至目前，公司不 存在大股东及关联方资金占用情况。 根据贵州证监局黔证监[2008]85 号《关于转发的通 知》的要求，公司全面梳理了公司治理专项活动整改情况，并于 2008 年 7 月 26 日披露 了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》（报告全文详见当日的《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站）。一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件， 制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理办法》，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公 16 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 司治理水平的完善和提高。另一方面， 公司把董事、监事、高管人员学习上市公司规范 运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员 加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领 会，不断提高规范化运作的意识。 通过采取上述措施，实现不断提高公司治理水平和公 司透明度，做到给投资者一个真实的、高回报的、有持续发展能力的自觉践行科学发展观 的上市公司。 （9）积极制定完善各项规章制度 报告期内，公司根据现行法规并结合公司的实际情况，对《公司章程》等进行了及时 修订；制定了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬及考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工 作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、 《关 联方资金往来管理制度》等规章制度。 2、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大 会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则； 董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司的日常经营管理。董事会及其下设 的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会 决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司内部管理制度完全独立于控股股东，实 现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财务实行五分开。公司根据《会计法》 和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，有效保证了公司财务运作的独 立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。公司还建立了 风险防范机制，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今对内对外均未提供过担保。公司将在 以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李晓冬 9 9 0 0 杨化彭 9 7 2 0 因工作原因 刘宗义 9 9 0 0 17 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会会议议案提出异议。 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予 的职责，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议程， 确保董事会决策的公平、公开、公正、有效，对公司股东是否占用公司资金、是否对外担 保等重大事项发表了独立意见，并以其专业的知识和技能提出了许多建设性的建议，为公 司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极 作用，切实地维护中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的业务独立于控股股东，具有独立完整的业务管理及自主经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理方面设立了独立的劳动人事部门进行管理， 人员方面独立情况 经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均 未在股东单位兼职或领取薪酬。 公司拥有完整、独立的产、供、销系统，拥有完整的土地使用权和采矿权 资产方面独立情况 等无形资产。 公司设有证券投资部、财务部、人事部、生产管理部、供应部、销售部、 办公室、董事会秘书处、电力安全生产管理部、调度室等机构。这些机构 机构方面独立情况 完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东的组织机构合署办公 的情况。 公司设有独立的财务部门，并建立了内部会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了一系列内部管理和控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。主要包括 经营管理、安全生产、财务资产、劳动人事、审计监督、事务管理、党务等方面，涵盖人、 财、物， 产、供、销，决策、投资、安全、督察催办、监督检查等公司运营的各层面和 各环节。并通过有效的执行力建设和激励约束机制，得到较好的贯彻执行。 公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的三会议 事规则。高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内 控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管 理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。根据经营业务及 管理的需要设置的部门有董事会秘书处、办公室、证券部、财务部、审计部、生产计划部、 人事部、供应部、销售部等职能部门，各部门业务分工明确，相互配合，相互制约，相互 监督。内部控制制度能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞 弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制合理、有效。公司拥有独立的会计机构，实 18 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 行公司、矿(厂)两级核算，对财务、经营计划预算、资产、利润、稽核、会计、会计帐表 的标准、会计审核、会计账簿的保管和会计档案的处理等内控环节均按各项制度严格执行， 保证了财务管理工作的规范化和科学化。公司设立有审计部门，配备了专职审计工作人员， 制定了审计工作规范，内部稽核、内控体制完备、有效。公司设立了完善的财务体系，保 证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。随着本公司的业务的发展、外部环境 的变化和管理要求的提高，公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 在公司领取报酬的高级管理人员的工资、福利待遇参照煤炭行业工资管理办法执行。 公司制定了《经理班子考核办法》，采取岗位技能工资加浮动奖金的方式，在年终考评的 基础上，根据指标完成情况，确定高级管理人员的年度奖罚。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 6 月 13 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 16 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 10 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 17 日 临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 10 月 15 日采取现场记名投票与网络投票相 结合的方式举行。参加本次会议的股东及股东代表共计 231 人，代表有表决权的股份总数 为 444,978,978 股，占公司总股本 59,408 万股的 74.9%。会议由公司董事会召集，董事 长周炳军先生主持会议。 会议经逐项审议形成以下决议： 1、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。 19 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2、审议通过《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。 3、审议通过《关于贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》。 4、审议通过《关于公司分别与盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限 责任公司及贵州盘江煤电新井开发有限公司签署的议案》。 5、审议通过《关于公司与盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任 公司及贵州盘江煤电新井开发有限公司签署﹤关于盈利补偿的协议书﹥的议案》。 6、审议通过《关于公司分别与贵州盘江煤电有限责任公司、贵州盘江煤电新井开发 有限公司签署﹤职工安置协议﹥的议案》。 7、审议通过《关于提请股东大会批准贵州盘江煤电有限责任公司、盘江煤电（集团） 有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。 8、审议通过《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关 事宜的议案》。 10、审议通过《关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案》。 11、审议通过《关于提请股东大会批准修改公司章程的议案》。 12、审议通过《关于提请股东会授权封飞先生办理公司企业法人营业执照变更事宜的 议案》。 本次股东大会聘请北京市万商天勤律师事务所律师王冠先生现场见证，并出具法律意 见书。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 公司属煤炭采掘业。主营业务为原煤开采、洗选加工及销售。 公司是集原煤开采和煤炭加工为一体的大型煤炭企业，可生产灰分 8%-12%等级的精 煤，并能根据用户的需要生产特殊加工煤。公司煤炭产品低硫、低灰、微磷、发热量高， 在市场上有较强的竞争力。 2008 年，公司在生产经营过程中，全面落实科学发展观，树立了“增产增收，提质 增效，节能减排”的经营理念，紧紧围绕董事会确定的年度工作目标，夯实基础管理，抢 抓市场机遇，在清洁生产、综合利用的基础上，克服了凝冻灾害及金融危机的不利影响， 公司生产秩序稳定，经济效益增长，精煤产量、商品煤销量、销售收入、上缴税费、职工 20 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 收入等多项经济技术指标，均创历史新高，呈现出良好的运行态势，生产经营和发展进入 健康有序的良性运行轨道。 (1)夯实基础管理，抓好安全生产工作 安全生产形势保持基本稳定，安全生产责任制进一步落实，安全监督检查逐步规范， 安全质量标准化工作水平有所提高，安全教育和培训工作继续深入，职工的安全生产意识 得到增强，安全生产形势保持总体稳定。 在安全生产中，公司以瓦斯治理为重点，抓好矿井的“一通三防”，认真落实“先抽 后采，监测监控，以风定产”的十二字方针，并按照要求初步建立起“通风可靠、抽采达 标、监控有效、管理到位”的煤矿瓦斯治理工作体系，广泛开展质量标准化工作，积极引 进先进设备，做到实时监控，预测预报，对事故隐患做到了人防、技防相结合。 良好的安全生产局面，来源于公司用科学发展观作统领，坚持以人为本，做到安全发 展，把安全生产放在一切工作的重中之重，切实按照“安全第一，质量第二，产量第三” 的工作方针，正确处理好安全与生产、安全与效益的关系，推进本质安全型矿井建设的结 果。 (2)积极应对市场变化，提高经济运行质量 2008 年，受国际金融危机等多种因素影响，国内煤炭市场供需及价格均出现了较大 波动，呈现出前高后低的走势。前三季度，公司抓住煤炭市场持续走好的时机，适时调整 产品结构，取得了有史以来最好的经营业绩。四季度公司面对煤炭需求迅速萎缩、价格大 幅回调、货款回收难度加大等诸多困难因素，及时制定出台应对措施，充分发挥产业链条 优势，按照市场需求组织生产；及时调整营销策略，优化用户结构，加大货款回收力度， 确保了经济运行的安全和稳定。 (3)抓好重点工程建设，为可持续发展打好基础 随着市场的变化，用户对煤炭产品的质量要求越来越高，公司现有的跳汰—重介—浮 选工艺已经不能满足生产的需要，产品结构难以适应市场的要求，缺乏市场竞争力，亟需 走质量升级之路。为适应发展的需要，公司积极推进选煤厂技术改造等重点工程建设项目： ①盘北选煤厂异地技术改造工程，设计生产能力为 300 万吨/年，项目投资预算为 18,410 万元，截至本报告期已完成投资 6,029 万元，预计 2009 年 6 月完工。 ②老屋基选煤厂三车间技术改造工程，设计生产能力为 200 万吨/年，项目投资预算 为 8,500 万元，截至本报告期已完成投资 3,596 万元，预计 2009 年 4 月完工。 (4)抢抓机遇，稳步推进公司发展 21 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 为提高公司的盈利能力和可持续发展能力，2008 年 4 月，公司启动了重大资产重组 及向特定对象发行股份购买资产工作；2009 年 3 月 19 日，公司重大资产重组及发行股份 购买资产申请获得中国证监会核准；2009 年 4 月 15 日，公司重大资产重组发行股份已经 完成相关证券登记手续。重大资产重组工作完成后，将避免控股股东与公司之间的巨大关 联交易，消除区域内同业竞争，盘江股份公司公众形象将得以树立，融资功能将得以恢复 和提高，从而提高公司的业务发展与整合能力，为尽快实现公司煤炭主业的发展目标奠定 了基础。 报告期内，生产精煤 300.87 万吨，生产混煤 216.97 万吨，原煤 237.12 万吨，销售 商品煤 483.79 万吨。其中：精煤 293.21 万吨，混煤 190.57 万吨。发电 4.67 亿度，供电 3.99 亿度。营业收入 41.04 亿元，营业成本 30.29 亿元；实现净利润 63,907.81 万元， 比上年同期提高 441.21%。 2、公司所处的外部经营环境的发展现状和变化趋势 我们分析认为，煤炭行业的竞争越来越激烈，主要是： （1）由于受到国家对高耗能行业的宏观调控，以及大力发展循环经济和推进节约型 社会建设的政策指导下，我国单位 GDP 能耗将降低，电力、建材、钢铁和化工等四大耗煤 行业对煤炭的需求可能放缓，货紧价扬的煤炭市场逐步降温； （2）国家对煤炭安全整顿力度的加大，一些不具备安全生产条件的矿井被强行关闭， 将在一定程度上抑制煤炭产量的大幅度增长； （3）由于铁路投资大幅增长，铁路交通制约煤炭运输的状况有所缓解。所以除了供 需基本面之外，运力、国际能源价格、煤炭安全生产整顿政策、替代能源都将影响煤炭价 格，市场敏感度比较高； （4）因国家能源政策的影响，煤炭行业进入门槛大幅提高，潜在的进入者大幅减少， 一些不具备安全生产条件、不符合产业发展规划的小矿井陆续关闭，煤炭企业之间的整合 重组，提高了煤炭行业的集中度，煤炭市场的竞争在一段时间内主要在大企业集团之间进 行，这种竞争将越来越激烈。 3、公司的行业地位 盘江矿区煤炭储量丰富，而且易于开发。煤炭远景储量为 383 亿吨；在勘探深度 500 米内，地质储量 95 亿吨，为云南省的 54%，四川省的 1.1 倍，广西区的 4.3 倍，尤其是 盘江的炼焦煤资源，占贵州省炼焦煤总储量的 52.87%。煤田地质界权威人士认为：“六 盘水是华南最大的煤仓。”可以说，盘江则是这个大煤仓的主仓。 矿区地质条件较好， 22 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 煤层赋存稳定，属缓倾斜煤层，构造比较简单，埋藏浅，易开发，适宜发展机械化，建设 高产高效的大型和特大型矿井。 4、公司的主要优势 盘江矿区煤种齐全，有气、肥、焦、瘦、贫煤和无烟煤。煤质优良，低灰、低硫、 微磷、发热量高。煤层灰分 4.8-32%，全硫含量小于 0.5%，挥发分为 25-37%，发热量 25.1 百万焦耳/公斤。其中肥煤和 1∕3 焦煤属稀缺煤种。 盘江矿区交通运输条件便利，地理位置得天独厚。南昆铁路红威支线，盘西支线及 320 国道、镇胜高速公路贯穿矿区南北，公司各生产矿井和选煤厂均设有铁路专用线；地 理位置得天独厚，公司所处的周边省区如四川、重庆、云南、湖南、广东、广西、海南等 均为缺煤省，江南仅贵州为煤炭净调出省，产品运达上述省区运距较短，竞争优势明显。 5、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 主营业务 营业收入 营业成本 润率(%) 上年增减(％) 上年增减(％) 上年增减(%) 分行业 煤炭 4,048,477,253.92 2,980,131,139.34 18.55 70.95 48.88 13.71 电力 128,666,186.83 123,673,839.77 9.70 6.64 3.45 6.76 其中:关联交易 44,237,596.29 39,568,632.33 10.55 47.41 36.60 7.07 合计 4,177,143,440.75 3,103,804,979.11 18.10 67.83 44.89 13.45 内部抵销 77,213,769.31 77,213,769.31 抵销后合计 4,099,929,671.44 3,026,591,209.80 18.47 70.41 48.49 13.64 分产品 精煤 3,396,381,472.61 2,490,995,118.05 18.82 76.03 53.11 13.78 混煤 652,095,781.31 489,136,021.29 17.15 48.57 30.49 13.19 电力 128,666,186.83 123,673,839.77 9.70 6.64 3.45 6.76 其中:关联交易 44,237,596.29 39,568,632.33 10.55 47.41 36.60 7.07 合计 4,177,143,440.75 3,103,804,979.11 18.10 67.83 44.89 13.45 内部抵销 77,213,769.31 77,213,769.31 抵销后合计 4,099,929,671.44 3,026,591,209.80 18.47 70.41 48.49 13.64 ●本报告期主营业务收入比上年同期增加 1,694,020,433.39 元，主要原因是： ①本报告期煤炭产品收入比上年同期增加 1,680,185,768.53 元，主要原因为煤炭销 量及销售价格较上年大幅增长所致。 ②本报告期电力收入比上年同期增加 13,834,664.86 元，主要原因为电力销售价格提 高所致。 ●本报告期主营业务成本比上年同期增加 988,339,907.37 元，主要原因是： 23 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ①本报告期煤炭产品成本比上年同期增加 978,391,054.81 元，主要原因为洗选加工 原材料价格上涨所致。 ②本报告期电力成本比上年同期增加 9,948,852.56 元，主要原因为购入发电用材料 及燃料价格提高致使成本增加。 (2) 主营业务分-地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 煤炭产品: 湖南 65,298,434.32 -34.21 江西 126,180,313.07 299.24 广东 32,925,996.57 62.13 四川 1,030,727,428.92 63.49 贵州 1,325,068,392.89 140.19 云南 872,329,571.28 72.02 广西 478,603,299.00 -1.52 出口 117,343,817.87 180.00 电力: 贵州 128,666,186.83 6.64 其中:关联交易 44,237,596.29 47.41 内部抵销 77,213,769.31 抵销后合计 4,099,929,671.44 70.41 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额(元) 2,432,716,111.63 占采购总额比(%) 85.09 前五名销售客户销售金额(元) 2,583,728,659.82 占销售总额比(%) 62.95 (3)报告期，公司资产和利润构成变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年较 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 2007 年增减 的比重(%) 的比重(%) 总资产 2,665,097,908.47 100 2,144,127,538.33 100 520,970,370.14 流动资产 1,363,474,906.72 51.16 942,615,156.71 43.96 420,859,750.01 其中:货币资金 371,463,636.79 13.94 238,730,150.87 11.13 132,733,485.92 应收票据 576,939,966.30 21.65 568,320,155.80 26.51 8,619,810.50 应收账款 192,197,173.88 7.21 57,450,195.65 2.68 134,746,978.23 存货 175,685,738.19 6.59 53,643,828.60 2.50 122,041,909.59 非流动资产: 1,301,623,001.75 48.84 1,201,512,381.62 56.04 100,110,620.13 长期股权投资 94,525,000.00 3.55 63,275,000.00 2.95 31,250,000.00 固定资产净额 969,961,250.93 36.39 969,932,001.97 45.24 29,248.96 在建工程 165,060,931.42 6.19 96,698,741.64 4.51 68,362,189.78 负债合计 550,397,704.65 20.65 616,523,425.82 28.75 -66,125,721.17 流动负债 478,471,189.95 17.95 560,484,754.15 26.14 -82,013,564.20 其他应付款 86,424,669.36 3.24 31,911,034.75 1.49 54,513,634.61 ●截止 2008 年底，公司资产总额较期初增加 52,097.04 万元，其中: ①流动资产较期初增加 42,085.98 万元，主要原因是: a、因销售收入增加致使货币资金较期初增加 13,273.35 万元； b、应收票据较期初增加 861.98 万元； 24 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 c、应收账款较期初增加 14,186.35 万元(其中：坏账准备 711.65 万元)的主要原因: 本报告期上半年精煤价格大幅上升，致使销售收入与赊销货款大幅增加，而下半年受国际 金融风暴影响，全国煤炭需求下滑，应收账款回收滞后，导致应收账款较期初相比大幅增 加。 d、因四季度全国煤炭需求下降，精煤、混煤库存量增加致使存货较期初增加 12,204.19 万元； e、其他流动资产较期初增加 2,271.76 万元； ②长期投资总额比期初增加 3,125.00 万元，主要原因是根据 2007 年 10 月 23 日贵州 盘江精煤股份有限公司第二届董事会第四次会议决议，本报告期公司向贵州松河煤业有限 责任公司追加投资 3,125.00 万元。 ③固定资产较期初增加 2.92 万元，主要原因： a、本报告期正常生产经营增加固定资产原值 153,024,756.27 元，增加累计折旧 145,944,902.91 元，增加净值 7,079,853.36 元； b、本报告期固定资产原值减少 118,620,979.05 元，累计折旧减少 108,831,338.67 元，净值减少 7,050,604.40 元的主要原因为: c、公司已提足折旧正常报废固定资产原值 106,511,988.15 元，累计折旧 99,919,805.08 元，净值 6,592,183.07 元； d、因固定资产报废转出固定资产减值准备 2,739,035.98 元； e、贵州省地税局直属征收分局直字【2008】54 号文批准公司因设备老化等原因提前 报废固定资产原值 12,108,990.90 元，累计折旧为 8,911,533.59 元，净值 3,197,457.31 元； ④在建工程较期初增加 6,836.22 万元；主要原因是盘选厂和老屋基选煤厂三车间技 改工程增加所致。 ⑤其他资产较期初增加 46.92 万元； ●截止 2008 年底，公司负债总额比期初减少 6,612.57 万元，其中: 流动负债总额比期初减少 8,201.36 万元，主要原因是: ①应付账款较期初减少 4,874.27 万元；主要原因是本年度货款回笼充足，及时清偿 了应付账款； ②预收账款较期初减少 6,277.60 万元；主要原因是本年度四季度受国际金融风暴影 响，煤炭市场需求下滑，客户预付账款减少所致； 25 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ③应付职工薪酬较期初减少 1,344.60 万元； ④应交税费较期初减少 689.25 万元； ⑤其他应付款较期初增加 5,451.36 万元；主要原因是欠付中介机构重组费用等款； ⑥其他流动负债较期初减少 467.00 万元； (4)报告期，公司期间费用构成同比发生变动及原因 2008 年较 2007 年增减 项目 2008 年 2007 年 金额 比例(%) 销售费用 61,249,582.88 51,108,304.56 10,141,278.32 19.84 管理费用 151,387,612.60 124,567,457.28 26,820,155.32 21.53 财务费用 -4,262,656.10 -1,420,291.76 -2,842,364.34 -200.13 资产减值损失 6,395,703.68 -4,521,354.78 10,917,058.46 241.46 所得税费用 108,219,605.70 18,095,906.73 90,123,698.97 498.03 ①销售费用较上年增加 1,014.13 万元，主要原因是煤炭销售数量增加所致； ②管理费用较上年增加 2,682.02 万元，主要原因是工资增加 288.11 万元，折旧费增 加 29.88 万元，其他费用增加 2,364.03 万元(主要是重大资产重组相关费用增加)； ③财务费用较上年减少 284.24 万元，主要原因是货款回笼及时，导致银行存款利息 收入增加 274.95 万元。 (5)报告期，公司现金流量情况分析 2008 年较 2007 年增减 项目 2008 年 2007 年 金额 比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 180,752,444.80 256,917,462.84 142.14 投资活动产生的现金流量净额 -252,954,421.72 -153,053,750.77 -99,900,670.95 -65.27 筹资活动产生的现金流量净额 -51,982,000.00 -51,770,989.08 -211,010.92 -0.41 现金及现金等价物净增加额 132,733,485.92 -24,072,295.05 156,805,780.97 651.40 ①经营活动产生的现金流量净额报告期末比上年增加 142.14%，其中本报告期现金流 入比上年增加 182,278.70 万元，主要是商品煤价格上涨所致；现金流出比上年增加 156,586.95 万元，主要是入洗原料煤价格上涨所致； ②投资活动产生的现金流量净额比上年减少 65.27%，主要是购建固定资产较上年增 加所致； ③筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 0.41%，主要是分配股利增加所致； 2008 年度，公司实际完成税前利润 74,730 万元，与经营计划实现税前利润 16,000 万元相比，增盈 58,730 万元，主要原因： ①公司准确判断煤炭市场走势，不失时机的扩大销售成果，导致营业收入增加 57,935 万元。 26 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ②本报告期内入洗原料煤成本增加，但由于会计政策变更导致成本及费用支出总额较 经营计划节支 795 万元。 （6）与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 （7）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、对公司未来发展的展望 （1）公司发展规划 公司发展的目标是：把公司建设成为以煤为主、关联产业多业并举的资源能源型特大 型企业。一是煤炭主业规模继续做大做强。到 2013 年，公司煤炭生产规模达到 3500 万吨 左右，2018 年达到 5000 万吨以上。二是发展煤化工及其配套项目。加快煤层气勘探和开 发，力争在时机成熟时，使煤化工产业领域有较大发展。三是围绕主业，加快发展其他产 业。大力发展煤矸石发电、建材、煤层气综合利用及其他配套产业。 （2）新年度工作计划 2009 年度，总收入 47.20 亿元，总支出 34.07 亿元，利润总额 13.13 亿元（本盈利 预测含拟注入资产的 2009 年度盈利数）。 2009 年，公司将继续坚持“以煤为主、多业并举、科学发展”的发展方向，落实“安 全第一、质量第二、产量第三”的工作方针，强化“增产增收、提质增效、节能减排”的 经营理念，增强危机意识，继续解放思想、转变观念、深化改革，创新体制机制，转变发 展方式，提高经济运行质量和职工生活水平，将公司建设成主业更加突出、优势更加明显 的资源能源型大企业，为全面完成 2009 年的各项任务而不懈努力。重点做好以下工作： ①安全高效组织生产，勤俭节约办好企业 安全高效组织生产，勤俭节约办好企业，不仅是我们抵御金融危机的主要措施，也 是保持公司健康持续稳定发展的重要保证。要把安全工作放在首要位置，努力创造安全稳 定的生产工作环境；要加强生产管理，提高效率，增加产量，保持生产稳定，促进生产发 展；要严格控制成本，降低消耗，减少支出，以高效率、低成本占领市场，增加企业销售 收入，保持公司经济总量平稳增长，从而，应对市场变化给公司带来的不利影响，增强抵 御市场风险的能力。 ②积极应对市场变化，有效稳定和发展市场需求 27 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 一是稳定和巩固老客户市场。老客户是我们的市场基础，有长期的良好合作关系， 要加强沟通和协调，争取在长期利益关系方面达成一致。要理解客户的困难，必要时，可 以有条件地采取灵活的交易结算办法，提升产品质量档次，帮助客户降低成本； 二是有选择地拓展新用户。要有重点地选择综合实力强、未来市场潜力大、对公司 的优质资源有潜在依存度的优质客户，开展战略合作谈判，争取在资源开发、市场互助等 合作方面达成共识，形成战略联盟关系，稳定当前市场，长期共同发展； 三是继续保持海外市场。海外市场对稳定市场需求有重要的补充作用。多年来，公 司在国际市场树立的盘江煤品牌形象来之不易，要继续维护与扩大影响，以缓解当前市场 需求下滑的影响，开拓公司未来市场； 四是努力提升盘江煤的精品形象。产品价格与价值是相联系的，品牌是产品品质和 服务的综合体现，是争取市场差异化竞争的有利因素，精品品牌能够获得更加稳定与高效 的市场。因此，我们要从生产、营销、服务等方面，全面加强盘江煤品牌建设； 五是加强路矿合作与协调。争取运力和流向支持，是完成产品销售的前提，是实现 公司经营目标的重要保障。要加强与铁路部门的沟通和协作，建立有效的沟通磋商机制， 保证商品物流渠道的畅通。 ③努力稳定和提高煤炭生产水平 在煤炭价格下滑的市场条件下，要稳定公司的经营活动，必须坚持在既有条件下满 负荷地生产，以产品规模的增长和结构的改善抵消降价带来的效益损失。 一是稳定原煤生产，充分发挥产能。要优化生产布局，提高掘进单进水平，抓好生 产接续，保持产能稳定，要努力提高单产水平，保持高效生产，发挥矿井产能水平，火铺 矿烂泥箐采区要加快投产，松河矿首采区要在今年七月左右投入试生产，老矿区扩能改造 要按照计划展开； 二是稳定提高原煤质量，合理配采煤层。效益产生的源头在矿井。在搞好煤层合理 配采的基础上，抓好原煤质量管理是关键。我们一定要从大局出发，充分认识煤质工作的 重要性，千方百计降低原煤生产增灰，减少原煤含矸，为提高商品煤质量与生产效率创造 条件； 三是稳定提高洗选生产水平。现有选煤厂要千方百计稳定生产，并保证各项工艺指 标尤其是数量效率和质量指标达到新的水平。小云尚选煤厂和月亮田矿选煤厂要加快改扩 建进度，力争早日投产。老屋基选煤厂和火铺矿选煤厂，要更加注重生产设备和系统的维 护与管理，使产能水平有新的提高；更加注重环保工作，做到洗水闭路循环、达标排放。 28 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ④全面加强成本管理 在产品质量满足市场需求的基础上，产品的竞争力主要体现在生产成本上。在公司 的产品成本构成中，劳动力成本在区域同行里没有优势，同时，我们也不希望通过降低职 工收入来获得竞争力。因此，公司要尽快建立成本费用管理责任制度，加大对二级班子成 员尤其是经营管理一把手的责任考核，严肃追究责任，力争把原煤单位完全成本控制在 240 元/吨以下，将洗煤加工费用支出控制在 30 元/吨以下。为此，必须做好以几个方面 工作： 一是努力降低生产成本。要从优化设计与技术措施入手，把住成本源头，避免因设 计与技术措施不合理而造成的浪费；要始终坚持合理集中生产，最大限度地提高单产单进 水平，提高人工效率与设备运行效率，降低材料消耗；积极引进新工艺、新技术，坚持走 新型工业化道路，节能减排，节资降耗； 二是紧缩开支，加强费用控制。在当前和今后一个时期，必须尽量压缩非生产性开 支，严格控制非安全生产急需的投入； 三是加强修旧利废与回收复用。实践证明，修旧利废与回收复用是降低消耗、减少 投入的重要措施之一，且潜力巨大，必须充分挖掘； 四是加强物资管理。要在加强物资管理的同时，积极探索物资管理改革方向，逐步 做到科学化储备、信息化管理、透明化采购。要积极引导建立零星材料超市配送机制，创 新大型材料批量进货网上竞价采购，以及设备进货责任招标采购等制度，努力降低物资进 货成本，减少物资管理费用。 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 占被投资公司 备 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例 注 (%) 在 贵州松河煤业发展有限责任公司 原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭 35 建 证券的代理买卖，代理还本付息、分红派 华创证券经纪有限责任公司 5 息，证券代理保管、鉴证，代理登记开户 煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿 筹 贵州盘江恒普煤业有限公司 90 用品生产与销售。 建 煤炭开采、洗选加工，煤炭产品、煤化工 筹 贵州盘江马依煤业有限公司 67 产品销售，煤矿用品生产销售等。 建 筹 国投盘江发电有限公司 煤矸石发电 45 建 煤炭资源开发、加工及销售；焦炭产品生 筹 贵州首黔资源开发有限公司 25 产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电 建 29 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 及上网供电；钢铁产品生产及销售；自营 产品的技术开发、技术咨询、技术服务等 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内公司向贵州松河煤业发展有限公司投资 3,125 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更情况，根据财政部财会函【2008】60 号《关于做好执行会计准则企 业 2008 年年报工作的通知》文件精神，公司计提的煤炭生产安全费和维简费按照《企业 会计准则讲解(2008)》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储 备”项目单独列报，不再作为负债列示。对此本公司对财务报表相关项目期初数进行了追 溯调整，该政策调整对财务报表相关项目的影响如下: 报表项目名称 2008 年年初数 2007 年年末数(已披露) 差异 固定资产 969,932,001.97 904,065,575.19 65,866,426.78 在建工程 96,698,741.64 96,960,853.64 -262,112.00 其他应付款 31,911,034.75 31,988,335.47 -77,300.72 长期应付款 39,574,091.20 64,256,345.49 -24,682,254.29 递延所得税负债 13,554,580.47 13,554,580.47 盈余公积 102,612,905.32 79,641,011.72 22,971,893.60 未分配利润 311,620,099.19 257,782,703.47 53,837,395.72 营业成本 2,040,371,773.03 2,061,331,836.49 -20,960,063.46 所得税费用 18,095,906.73 18,626,513.66 -530,606.93 2、本报告期无会计估计变更 3、会计差错更正情况，本报告期将报告期内列在其他应付款项下的欠控股股东盘江 煤电购原煤款及材料款更正到应付账款项目。此调整使年初应付账款增加 203,232,960.83 元，其他应付款减少 203,232,960.83 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 审议通过如下议案：董事会 战略与投资委员会成员候 2008 年 2 月 27 选人提案；董事会提名委员 《中国证券报》 二届五次 2008 年 2 月 28 日 日 会成员候选人提案；董事会 《上海证券报》 薪酬与考核委员会成员候 选人提案；董事会审计委员 30 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 会成员候选人提案；董事会 战略与投资委员会实施细 则；董事会提名委员会实施 细则；董事会薪酬与考核委 员会实施细则；董事会审计 委员会实施细则；公司内部 控制制度；公司董事、监事 和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理办法； 公司独立董事工作制度；公 司投资者关系管理制度。 审议通过如下议案：2007 年度董事会工作报告；2007 年度总经理工作报告；2007 年度财务决算及 2008 年度 财务预算预案；2007 年度 利润分配及公积金转增股 本预案；《2007 年年度报 告》正文及摘要；《2008 年第一季度报告》；续聘中 和正信会计师事务所有限 2008 年 4 月 25 《中国证券报》 二届六次 公司作为公司 2008 年度审 2008 年 4 月 29 日 日 《上海证券报》 计机构的议案；公司高级管 理人员 2007 年度奖励的议 案；公司 2007 年度日常关 联交易执行情况及 2008 年 度日常关联交易议案；关于 盘北选煤厂异地技术改造 的议案；关于老屋基选煤厂 三车间技术改造的议案；召 开 2007 年度股东大会的议 案。 审议通过如下议案：《2008 年半年度报告》全文及其摘 要；关于投资开发法耳煤矿 2008 年 8 月 26 《中国证券报》 二届七次 二期的议案；关于投资开发 2008 年 8 月 28 日 日 《上海证券报》 马依煤矿的议案；关于投资 建设盘北煤矸石发电厂的 议案。 审议通过如下议案：关于公 司重大资产重组符合相关 法律、法规规定的议案；贵 州盘江精煤股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 预案；关于公司重大资产重 2008 年第一次 2008 年 7 月 8 《中国证券报》 组涉及重大关联交易的议 2008 年 7 月 10 日 临时会议 日 《上海证券报》 案；关于提请股东大会批准 贵州盘江煤电有限责任公 司、盘江煤电（集团）有限 责任公司免于以要约方式 增持公司股份的议案；关于 提请股东大会授权董事会 31 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 办理本次重大资产重组暨 关联交易相关事宜的议案； 关于组建项目法人的议案； 关于暂不召集公司临时股 东大会的议案。 审议通过如下议案：《贵州 盘江精煤股份有限公司关 于公司治理专项活动整改 报告中所列事项的整改情 2008 年第二次 2008 年 7 月 25 况说明》；《贵州盘江精煤 《中国证券报》 2008 年 7 月 26 日 临时会议 日 股份有限公司防范控股股 《上海证券报》 东及关联方占用公司资金 制度》；《贵州盘江精煤股 份有限公司关联方资金往 来管理制度》。 审议通过如下议案：《关于 公司重大资产重组符合相 关法律、法规规定的议案》； 《贵州盘江精煤股份有限 公司重大资产购买暨关联 交易报告书》；《关于贵州 盘江精煤股份有限公司重 大资产购买暨关联交易的 议案》；《关于公司分别与 盘江煤电（集团）有限责任 公司、贵州盘江煤电有限责 任公司及贵州盘江煤电新 井开发有限公司签署的 议案》；《关于公司与盘江 煤电（集团）有限责任公司、 贵州盘江煤电有限责任公 司及贵州盘江煤电新井开 2008 年第三次 2008 年 9 月 22 《中国证券报》 发有限公司签署﹤关于盈 2008 年 9 月 25 日 临时会议 日 《上海证券报》 利补偿的协议书﹥的议 案》；《关于公司分别与贵 州盘江煤电有限责任公司、 贵州盘江煤电新井开发有 限公司签署﹤职工安置协 议﹥的议案》；《关于提请 股东大会批准贵州盘江煤 电有限责任公司、盘江煤电 （集团）有限责任公司免于 以要约方式增持公司股份 的议案》；《关于公司重大 资产重组涉及重大关联交 易的议案》；《关于提请股 东大会授权董事会办理本 次重大资产重组暨关联交 易相关事宜的议案》；《关 于公司本次股份发行前滚 存利润分配的议案》；《关 32 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 于提请股东大会批准修改 公司章程的议案》；《关于 授权封飞办理公司企业法 人营业执照变更事宜的议 案》；《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的 议案》。 审议通过如下议案：公司 2008 年第四次 2008 年 10 月 2008 年第三季度报告；关 《中国证券报》 2008 年 10 月 21 日 临时会议 20 日 于投资组建贵州首黔煤钢 《上海证券报》 电有限公司的议案。 2008 年第五次 2008 年 12 月 审议通过如下议案：关于聘 《中国证券报》 2008 年 12 月 13 日 临时会议 12 日 任公司总会计师的议案。 《上海证券报》 审议通过如下议案：关于调 2008 年第六次 2008 年 12 月 整贵州盘江恒普煤业有限 《中国证券报》 2008 年 12 月 25 日 临时会议 24 日 公司投资额、投资主体及投 《上海证券报》 资比例的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律、法规的要求，切实遵 照公司股东大会的决议与授权，严格执行股东大会通过的各项决议。 （1）根据 2008 年 6 月 13 日公司 2007 年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分 配及公积金转增股本预案》，公司 2007 年度利润分配及公积金转增股本事宜董事会已于 2008 年 7 月 31 日实施完毕。 （2）根据 2008 年 10 月 15 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《重大资 产购买暨关联交易的议案》，公司董事会已按规定进行公告，并将《重大资产购买暨关联 交易申请文件》和相关材料报中国证监会上市公司并购重组审核委员会，2008 年 12 月 29 日，已获得证监会并购重组委有条件通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况报告 （1）2008 年 2 月 27 日，公司董事会审计委员会设立。董事会审计委员会实施细则 经董事会二届五次会议审议通过。 （2）在公司 2008 年度会计师事务所进场审计前，审计委员会于 2009 年 2 月 25 日 在贵阳召开 2009 年第一次会议。会议听取了公司财务部门负责人关于 2008 年度财务报告 审计工作的时间安排和会计师事务所提交的《总体审计策略》，并审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，形成以下决议： ①公司编制的 2008 年度财务会计报表（草表、未经审计）要件齐全，同意提交中和 正信会计师事务所进行审计，审计时间从 2009 年 3 月 1 日开始； 33 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ②要求中和正信会计师事务所在认真履行审计职责的同时，根据时间安排及时完成 审计报告，保障公司 2008 年年度报告按照上海证券交易所规定的时间完成信息披露工 作。 （3）年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表 审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司财务会计报表，并于 2009 年 4 月 8 日与年审注册会计师进行沟通后召开 2009 年第二次会议，形成以下决议： 同意年审会计师出具的初步审计意见，公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根 据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。要求审计 机构于 2009 年 4 月 20 日前出具审计报告，以确保公司能按照上海证券交易所规定的时间 完成信息披露工作。 （4）审计委员会于 2009 年 4 月 23 日召开了 2009 年第三次会议，就公司年审会计 师对公司 2008 年度会计报表审计结果进行评论后，通过表决形成如下决议： ①同意将公司编制的经审计的 2008 年财务会计报告提交董事会审核； ②决定向董事会提交中和正信会计师事务所关于公司 2008 年度财务审计报告； ③中和正信会计师事务所自进场审计以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执 业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议继续聘请中和正信会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况报告 2008 年 2 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会设立。董事会薪酬与考核委员会实 施细则经董事会二届五次会议审议通过。 公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为：公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是根据《贵州 盘江精煤股份有限公司经理班子考核办法》的规定，对 2008 年度公司各项生产经营指标 的完成情况进行考核，并结合高管人员岗位年度考核结果确定公司高级管理人员 2008 年 度的薪酬；独立董事的津贴是依据公司股东大会通过的独立董事津贴标准确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起 短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、 股东利益的紧密结合。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 34 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，公司 2008 年度净利润 639,078,091.31 元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 63,907,809.13 元，按《企业会计准则讲解（2008）》的规定提取盈余公积—专项储备 74,060,214.26 元，当年可供股东分配的利润 501,110,067.92 元，加上年初未分配利润 311,620,099.19 元，减去向股东分派的 2007 年度利润分配 163,372,000 元，截至本报告 期末可供股东分配利润为 649,358,167.11 元。 根据公司股权分置改革时控股股东贵州盘江煤电有限责任公司的承诺和公司的实际 情况，董事会建议 2008 年度利润分配预案为：根据公司股权分置改革时控股股东贵州盘 江煤电有限责任公司的承诺和公司的实际情况，董事会建议 2008 年度利润分配预案为： 以 2008 年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 5.80 元人民币（含税）。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 （六） 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比 率 (%) 2005 1 80,051,019.31 46 2006 1.2 83,042,039.76 54 2007 1.4 96,592,121.43 54 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过如下议案：1、2007 年度监事会工作报 告；2、《2007 年年度报告》正文及摘要；3、 2008 年 4 月 25 日召开二届四次会议 《2008 年第一季度报告》；4、公司 2007 年度 日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交 易议案。 审议通过如下议案：《2008 年半年度报告》全 2008 年 8 月 26 日召开二届五次会议 文及摘要。 2008 年 10 月 20 日召开二届六次会议 会议通过如下议案：《2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会通过列席和参加董事会、股东大会，并根据国家法律、法规和《上 市公司治理准则》及《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制 35 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 度的执行情况等进行了监督。监事会认为：公司本届董事会在过去的一年里工作是认真负 责的，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公 司董事会、 经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》， 没有发生损害公司利益和股东权益的情况。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司 2008 年度的财务情况进行了检查，对公司的会计资料和董 事会拟提交给股东大会的财务报告进行了核对，并确认中和正信会计师事务所有限公司对 公司 2008 年度财务会计出具的标准无保留意见的财务报告是公正、真实的，客观反映了 公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2001 年 4 月获准发行 12,000 万股 A 股股票，扣除发行费用后共募集资金 69,806.49 万元，募集资金实际投入项目除一项变更外，其余项目和招股说明书一致。2003 年 12 月，公司根据市场环境的变化和公司的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金 投资项目中的盘北矸石电厂项目 17,600.00 万元的资金使用计划。公司本次变更部分募集 资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发 现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司 2007 年年度股东大会通过了 2008 年度财务预算的报告，其中计划实现税前利润 16,000 万元万元。经中和正信会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实际完成税前 利润 74,730 万元，与经营计划相比，增盈 58,730 万元。 监事会认为公司董事会在年度报告中对有关利润上涨所做的说明，如实反应了公司的 经营状况，对于利润实现与预测存在较大差异的原因解释准确。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 36 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况 持有数量 占该公司 期末账 报告期 所持对象名称 初始投资金额（元） （股） 股权比例(%) 面值(元） 损益(元) 华创证券经纪有限责 10,000,000.00 5 10,000,000.00 5,360,910.69 任公司 合计 10,000,000.00 / 10,000,000.00 5,360,910.69 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 2008 年 4 月 24 日，公司启动重大资产重组工作。即:向特定对象发行股份购买资产。 以向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及负债，同时采取 等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产。 2009年3月19日，公司重大资产重组及发行股份购买资产申请获得中国证监会核 准（详见2009年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》《贵州盘江精煤股份有公 司重大资产重组及发行股份购买资产申请获得中国证券监督管理委员会核准的公 告》）。2009年4月15日，公司重大资产重组发行股份已经完成相关证券登记手续。 2、本年度公司无出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交 易金 交易 市场 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 易价格 额的 结算 价格 方 类型 内容 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 按质 支票 贵州 量等 或银 盘江 级比 行承 煤电 母公 购买 购原 照当 411.62 2,400,873,432.85 100 兑汇 有限 司 商品 煤 地市 票， 责任 场价 按月 公司 格确 结算 定 37 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 按质 支票 贵州 量等 或银 盘江 级比 购低 行承 煤电 母公 购买 照当 热值 151.77 21,898,833.38 39.85 兑汇 有限 司 商品 地市 混煤 票， 责任 场价 按月 公司 格确 结算 定 支票 贵州 按实 或银 盘江 购材 际采 行承 煤电 母公 购买 料及 购成 218,422,345.79 47.67 兑汇 有限 司 商品 设备 本定 票， 责任 价 按月 公司 结算 按质 支票 贵州 量等 或银 盘江 级比 销低 行承 煤电 母公 销售 照当 热值 240.19 2,463,870.60 0.38 兑汇 有限 司 商品 地市 混煤 票， 责任 场价 按月 公司 格确 结算 定 支票 贵州 按实 或银 盘江 际采 行承 煤电 母公 销售 销材 购成 54,861,364.18 100 兑汇 有限 司 商品 料 本定 票， 责任 价 按月 公司 结算 支票 贵州 按网 或银 盘江 供综 行承 煤电 母公 销售 销电 合平 0.3149 41,773,725.69 32.47 兑汇 有限 司 商品 力 均电 票， 责任 价计 按月 公司 算 结算 2、其他重大关联交易 （1）根据《土地租赁合同》，土地租赁期为 50 年，本报告期支付盘江煤电(集团) 有限责任公司土地租赁费 3,771,116.00 元。 （2）根据《采矿权转让协议》，采矿权转让费 52,417,300.00 元，分 30 年支付，本 报告期支付盘江煤电(集团)有限责任公司采矿权转让费 1,747,300.00 元，按月结算。 38 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 （3）根据《综合服务协议》，应支付盘江煤电(集团)有限责任公司房屋租赁、车辆、 通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化工作服务费，每年 600,000.00 元，按 月结算，本报告期支付 600,000.00 元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、股改承诺： (1)自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在 24 个月内不通 过市场出售或转让，在前述期限届满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不 超过公司股份总数的 5%。 (2)2006 年至 2008 年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配 利润的 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 报告期内，控股股东盘江煤电均履行上述承诺。 2、发行时所作的承诺： （1）公司在刊登于 2001 年 4 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书概要及全文中承 诺： 39 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将聘请为本公司审计的会计师事务所在年度审计时对本公司当年的原煤生产 量及其从盘江煤电集团采购的原煤量作专项说明，并充分披露。 公司聘请的为本公司审计的中和正信会计师事务所有限公司，对本公司 2008 年度有 关原煤开采及外购原煤量进行说明如下： 关于对贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年原煤开采量及外购原煤量的说明 中和正信审字(2009)第 4-139-4 号 贵州盘江精煤股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”）2008 年度 会计报表进行了审计，并出具了中和正信审字（2009）第 4-139-1 号标准无保留意见审计 报告，现就经审计后盘江股份公司 2008 年原煤生产及向第一大股东贵州盘江煤电有限责 任公司（以下简称盘江煤电）采购原煤量有关情况说明如下： 一、盘江股份公司原煤生产情况： 盘江股份公司原煤生产能力为 210 万吨╱年，其中火铺矿 120 万吨╱年、老屋基矿 90 万吨╱年。 2008 年盘江股份公司实际生产原煤 2,371,216 吨。其中：火铺矿 1,109,834 吨、老 屋基矿 1,261,382 吨。 二、未达产原因： 盘江股份公司火铺矿 2008 年由于矿井地质构造变化，断层较多，所采的原煤含矸量 较大，故原煤生产未达到设计生产能力，需调整矿井生产系统。 三、2008 年向第一大股东——盘江煤电公司采购原煤情况： 2008 年度盘江股份公司根据公司生产能力，除自己生产的原煤全部加工外销外，另 向盘江煤电公司采购原煤 5,832,741 吨，其中： 火铺矿选煤厂：1,170,644 吨； 老屋基选煤厂：1,376,047 吨； 老屋基选煤厂三车间：1,008,000 吨； 盘北选煤厂：2,278,050 吨。 中和正信会计师事务所有限公司 2009 年 4 月 26 日 40 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司控股股东盘江集团（现为实际控制人）在刊登于 2001 年 4 月 5 日《中国 证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书概要及全文中承诺： ①不在中国境内外，以任何方式从事任何直接或间接与本公司的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动，并将促使下属全资子公司、分公司、控股公司和附属企业遵循以 上承诺。 ②在煤炭设备租赁、技术改造、交通运输等与本公司生产经营有直接或间接关系的各 方面给予本公司与其下属企业平等或优先的地位，保证不影响本公司的生产和经营。 ③不利用控股股东地位影响本公司火铺矿、老屋基矿的原煤开采，确保两矿按实际生 产能力生产的原煤优先用于本公司洗选。 ④在适当的时候确保本公司以公允的价格购买或以承包、租赁、托管等方式经营盘江煤电 集团与本公司可能构成竞争的资产和业务。 报告期内，盘江集团均信守以上承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 8 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上证所网站： 《中国证券报》A14 版 http://www.sse.com.cn， 在 2007 年度业绩快报 2008 年 1 月 21 日 《上海证券报》C13 版 “上市公司公告检索”中输入 "600395"可查询 股票交易异常波动 《中国证券报》D022 版 2008 年 2 月 1 日 同上 公告 《上海证券报》D32 版 41 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 董事会二届五次决 《中国证券报》C12 版 2008 年 2 月 28 日 同上 议公告 《上海证券报》B6 版 关于增补职工代表 《中国证券报》C12 版 2008 年 2 月 28 日 同上 监事的公告 《上海证券报》B6 版 董事会二届六次会 《中国证券报》D077 版 2008 年 4 月 29 日 同上 议决议公告 《上海证券报》D28 版 《中国证券报》D077 版 日常关联交易公告 2008 年 4 月 29 日 同上 《上海证券报》D28 版 监事会二届四次会 《中国证券报》D077 版 2008 年 4 月 29 日 同上 议决议公告 《上海证券报》D28 版 《中国证券报》D077 版 《上海证券报》D27 版 2007 年度报告摘要 《中国证券报》《上海 2008 年 4 月 29 日 同上 证券报》D27 版 、D28 版 2008 年第一季度报 《中国证券报》D077 版 2008 年 4 月 29 日 同上 告 《上海证券报》D28 版 贵州盘江精煤股份 《中国证券报》D007 版 2008 年 5 月 7 日 同上 有限公司公告 《上海证券报》D12 版 贵州盘江精煤股份 《中国证券报》D010 版 2008 年 5 月 14 日 同上 有限公司公告 《上海证券报》D36 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B02 版 2008 年 5 月 19 日 同上 的公告 《上海证券报》A13 版 关于召开 2007 年度 《中国证券报》D007 版 2008 年 5 月 21 日 同上 股东大会的公告 《上海证券报》D9 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B06 版 2008 年 5 月 26 日 同上 的公告 《上海证券报》A21 版 关于重大事项进展 《中国证券报》T03 版 2008 年 6 月 2 日 同上 的公告 《上海证券报》A9 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B07 版 2008 年 6 月 10 日 同上 的公告 《上海证券报》A15 版 2007 年度股东大会 《中国证券报》B03 版 2008 年 6 月 16 日 同上 决议公告 《上海证券报》A6 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B03 版 2008 年 6 月 16 日 同上 的公告 《上海证券报》A6 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B06 版 2008 年 6 月 23 日 同上 的公告 《上海证券报》B6 版 关于重大事项进展 《中国证券报》B02 版 2008 年 6 月 30 日 同上 的公告 《上海证券报》A20 版 2008 年半年度业绩 《中国证券报》D015 版 2008 年 7 月 1 日 同上 预增公告 《上海证券报》D31 版 关于重大事项进展 《中国证券报》C04 版 2008 年 7 月 7 日 同上 的公告 《上海证券报》A15 版 董事会 2008 年第一 《中国证券报》B07 版 次临时会议决议公 2008 年 7 月 10 日 同上 《上海证券报》C11 版 告 《中国证券报》B07 版 精煤价格上涨公告 2008 年 7 月 10 日 同上 《上海证券报》C11 版 《中国证券报》B07、B08 重大资产购买暨关 版《上海证券报》C11 2008 年 7 月 10 日 同上 联交易预案 版 42 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 关于重大事项涉及 《中国证券报》B07 版 2008 年 7 月 10 日 同上 关联交易的公告 《上海证券报》C11 版 关于公司向特定对 象发行股份购买资 《中国证券报》B07 版 2008 年 7 月 10 日 同上 产暨关联交易的独 《上海证券报》C11 版 立意见 贵州盘江精煤股份 《中国证券报》D007 版 2008 年 7 月 16 日 同上 有限公司公告 《上海证券报》C20 版 ２００７年度分配 《中国证券报》D010 版 及公积金转增股本 2008 年 7 月 22 日 同上 《上海证券报》C23 版 实施公告 关于２００７年度 《中国证券报》D003 版 分配及公积金转增 2008 年 7 月 23 日 同上 《上海证券报》C5 版 股本实施公告的 董事会 2008 年第二 《中国证券报》C006 版 次临时会议决议公 2008 年 7 月 26 日 同上 《上海证券报》12 版 告 《中国证券报》D014 版 澄清公告 2008 年 8 月 5 日 同上 《上海证券报》C27 版 董事会二届七次会 《中国证券报》D105 版 2008 年 8 月 28 日 同上 议决议公告 《上海证券报》C22 版 2008 年半年度报告 《中国证券报》D105 版 2008 年 8 月 28 日 同上 摘要 《上海证券报》C22 版 关于重大事项进展 《中国证券报》C07 版 2008 年 9 月 8 日 同上 的公告 《上海证券报》A8 版 关于更换股权分置 《中国证券报》D006 版 改革持续督导保荐 2008 年 9 月 12 日 同上 《上海证券报》C5 版 代表人公告 关于重大事项进展 《中国证券报》B03 版 2008 年 9 月 19 日 同上 的公告 《上海证券报》C20 版 董事会 2008 年第三 次临时会议决议公 《中国证券报》B08 版 告暨召开公司 2008 2008 年 9 月 25 日 同上 《上海证券报》C17 版 年第一次临时股东 大会通知 《中国证券报》B05、 重大资产购买暨关 B06、B07、B08 版《上海 2008 年 9 月 25 日 同上 联交易报告书摘要 证券报》C17 版、C18 版、 C19 版 贵州盘江精煤股份 有限公司关于公司 《中国证券报》B08 版 重大资产购买暨关 2008 年 9 月 25 日 同上 《上海证券报》C17 版 联交易独立董事意 见 关于实际控制人增 《中国证券报》D015 版 2008 年 10 月 7 日 同上 持本公司股份公告 《上海证券报》C19 版 关于召开 2008 年第 《中国证券报》D003 版 一次临时股东大会 2008 年 10 月 10 日 同上 《上海证券报》C5 版 的提示性公告 关于举行网上投资 《中国证券报》D003 版 2008 年 10 月 14 日 同上 者交流会公告 《上海证券报》C16 版 43 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第一次临时 《中国证券报》A16 版 2008 年 10 月 17 日 同上 股东大会决议公告 《上海证券报》C9 版 《中国证券报》A15、A16 收购报告书摘要 2008 年 10 月 17 日 同上 版《上海证券报》C9 版 董事会 2008 年第四 《中国证券报》D015 版 次临时会议决议公 2008 年 10 月 21 日 同上 《上海证券报》C10 版 告 2008 年第三季度报 《中国证券报》D015 版 2008 年 10 月 21 日 同上 告正文 《上海证券报》C10 版 《中国证券报》C12 版 重大事项进展公告 2008 年 10 月 22 日 同上 《上海证券报》C55 版 监事辞职暨补充职 《中国证券报》C014 版 2008 年 12 月 13 日 同上 工代表监事的公告 《上海证券报》10 版 董事会 2008 年第五 《中国证券报》C014 版 次临时会议决议公 2008 年 12 月 13 日 同上 《上海证券报》10 版 告 董事会 2008 年第六 《中国证券报》D010 版 次临时会议决议公 2008 年 12 月 25 日 同上 《上海证券报》C14 版 告 关于中国证监会并 购重组审核委员会 《中国证券报》D016 版 2008 年 12 月 26 日 同上 审核公司重大资产 《上海证券报》C18 版 重组的停牌公告 关于非公开发行 A 股股票申请获得中 《中国证券报》C10 版 国证监会发行审核 2008 年 12 月 31 日 同上 《上海证券报》C23 版 委员会审核通过的 公告 44 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告(无特殊说明，均以人民币元为单位) (一) 审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 4—139-1 号 贵州盘江精煤股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称盘江精煤）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是盘江精煤管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，盘江精煤公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了盘江精煤 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张再鸿 中国·北京 中国注册会计师：王琴珠 2009 年 4 月 26 日 45 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：贵州盘江精煤股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 1 371,463,636.79 238,730,150.87 交易性金融资产 应收票据 2 576,939,966.30 568,320,155.80 应收账款 3 192,197,173.88 57,450,195.65 预付款项 4 6,414,401.04 17,996,220.14 应收利息 应收股利 其他应收款 5 40,773,990.52 6,474,605.65 存货 6 175,685,738.19 53,643,828.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,363,474,906.72 942,615,156.71 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 94,525,000.00 63,275,000.00 投资性房地产 固定资产 9 969,961,250.93 969,932,001.97 在建工程 10 165,060,931.42 96,698,741.64 工程物资 11 1,987,460.25 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 67,963,825.14 70,403,734.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13 2,124,534.01 1,202,903.21 其他非流动资产 非流动资产合计 1,301,623,001.75 1,201,512,381.62 资产总计 2,665,097,908.47 2,144,127,538.33 流动负债: 46 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 264,284,420.40 313,027,095.95 预收款项 16 19,993,286.05 82,769,270.89 应付职工薪酬 17 55,385,319.13 68,831,317.19 应交税费 18 52,303,495.01 59,196,035.37 应付利息 应付股利 其他应付款 19 86,424,669.36 31,911,034.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 80,000.00 4,750,000.00 流动负债合计 478,471,189.95 560,484,754.15 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 20 38,063,912.80 39,574,091.20 专项应付款 21 2,830,000.00 2,910,000.00 预计负债 递延所得税负债 22 31,032,601.90 13,554,580.47 其他非流动负债 非流动负债合计 71,926,514.70 56,038,671.67 负债合计 550,397,704.65 616,523,425.82 股东权益: 股本 23 594,080,000.00 371,300,000.00 资本公积 24 630,681,108.00 742,071,108.00 减:库存股 盈余公积 25 240,580,928.71 102,612,905.32 未分配利润 26 649,358,167.11 311,620,099.19 外币报表折算差额 股东权益合计 2,114,700,203.82 1,527,604,112.51 负债和股东权益合计 2,665,097,908.47 2,144,127,538.33 公司法定代表人：周炳军 主管会计工作负责人：郝春艳 会计机构负责人：黄启梅 47 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 2008 年 1—12 月 编制单位:贵州盘江精煤股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 27 4,104,038,523.66 2,408,667,578.75 减:营业成本 27 3,028,598,925.30 2,040,371,773.03 营业税金及附加 28 107,824,850.44 82,304,759.35 销售费用 61,249,582.88 51,108,304.56 管理费用 151,387,612.60 124,567,457.28 财务费用 -4,262,656.10 -1,420,291.76 资产减值损失 29 6,395,703.68 -4,521,354.78 加:公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 30 5,360,910.69 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 758,205,415.55 116,256,931.07 加:营业外收入 31 5,333,816.97 21,223,302.19 减:营业外支出 32 16,241,535.51 1,301,534.71 其中:非流动资产处置净损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 747,297,697.01 136,178,698.55 减:所得税费用 33 108,219,605.70 18,095,906.73 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 639,078,091.31 118,082,791.82 五、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 35 1.076 0.318 (二)稀释每股收益(元/股) 35 1.076 0.318 公司法定代表人：周炳军 主管会计工作负责人：郝春艳 会计机构负责人：黄启梅 48 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 2008 年 1—12 月 编制单位:贵州盘江精煤股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,457,863,904.16 2,619,274,289.07 收到的税费返还 3,314,026.15 收到其他与经营活动有关的现金 36 6,176,441.79 25,293,131.54 经营活动现金流入小计 4,467,354,372.10 2,644,567,420.61 购买商品、接受劳务支付的现金 3,137,974,726.15 1,982,180,681.87 支付给职工以及为职工支付的现金 389,211,542.65 294,049,488.24 支付的各项税费 383,963,943.29 142,131,568.34 支付其他与经营活动有关的现金 36 118,534,252.37 45,453,237.36 经营活动现金流出小计 4,029,684,464.46 2,463,814,975.81 经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 180,752,444.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,360,910.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 26,005.13 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,386,915.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 227,091,337.54 123,053,750.77 付的现金 投资支付的现金 31,250,000.00 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 258,341,337.54 153,053,750.77 投资活动产生的现金流量净额 -252,954,421.72 -153,053,750.77 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,982,000.00 44,770,989.08 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 51,982,000.00 51,770,989.08 筹资活动产生的现金流量净额 -51,982,000.00 -51,770,989.08 49 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 132,733,485.92 -24,072,295.05 加:期初现金及现金等价物余额 238,730,150.87 262,802,445.92 六、期末现金及现金等价物余额 371,463,636.79 238,730,150.87 公司法定代表人：周炳军 主管会计工作负责人：郝春艳 会计机构负责人：黄启梅 50 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 2008 年 1—12 月 编制单位:贵州盘江精煤股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 371,300,000.00 742,071,108.00 79,641,011.72 257,782,703.47 1,450,794,823.19 加:会计政策变更 22,971,893.60 53,837,395.72 76,809,289.32 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 371,300,000.00 742,071,108.00 102,612,905.32 311,620,099.19 1,527,604,112.51 三、本年增减变动金额(减少 222,780,000.00 -111,390,000.00 137,968,023.39 337,738,067.92 587,096,091.31 以“－”号填列) (一)净利润 639,078,091.31 639,078,091.31 (二)直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 639,078,091.31 639,078,091.31 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 (四)利润分配 111,390,000.00 63,907,809.13 -227,279,809.13 -51,982,000.00 1．提取盈余公积 63,907,809.13 -63,907,809.13 2．对所有者(或股东)的分配 111,390,000.00 -163,372,000.00 -51,982,000.00 3．其他 (五)所有者权益内部结转 111,390,000.00 -111,390,000.00 74,060,214.26 -74,060,214.26 1．资本公积转增资本(或股 111,390,000.00 -111,390,000.00 本) 2．盈余公积转增资本(或股 本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 74,060,214.26 -74,060,214.26 四、本期期末余额 594,080,000.00 630,681,108.00 240,580,928.71 649,358,167.11 2,114,700,203.82 51 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 371,300,000.00 742,071,108.00 69,981,799.58 215,405,795.76 1,398,758,703.34 加:会计政策变更 20,822,826.56 34,495,792.37 55,318,618.93 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 371,300,000.00 742,071,108.00 90,804,626.14 249,901,588.13 1,454,077,322.27 三、本年增减变动金额(减少以 11,808,279.18 61,718,511.06 73,526,790.24 “－”号填列) (一)净利润 118,082,791.82 118,082,791.82 (二)直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 118,082,791.82 118,082,791.82 (三)所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 (四)利润分配 11,808,279.18 -56,364,280.76 -44,556,001.58 1．提取盈余公积 11,808,279.18 -11,808,279.18 2．对所有者(或股东)的分配 -44,556,001.58 -44,556,001.58 3．其他 (五)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 371,300,000.00 742,071,108.00 102,612,905.32 311,620,099.19 1,527,604,112.51 公司法定代表人：周炳军 主管会计工作负责人：郝春艳 会计机构负责人：黄启梅 52 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）是经贵州省人民政府【1999】140 号文 批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称盘江集团）、中国煤炭工业进出口集 团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿 设计研究院、中煤工程设计咨询集团重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司 八家法人共同发起设立，于 1999 年 10 月 29 日登记注册的股份有限公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】296 号文《关于贵州盘江精 煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，2004 年 4 月 27 日盘江煤电（集团）有限 责任公司持有的本公司股份 24,000 万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司（以 下简称盘江煤电）持有；根据四川峨眉山市人民法院【（2002）峨眉执字第 162-14 号】 《民事裁定书》，贵阳特殊钢有限责任公司所持有的本公司 270 万股国有法人股折价 491 万元抵偿给四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司所有。另外，三个公司的名称变更： “中国煤炭工业进出口集团公司”变更为“中国中煤能源集团公司”；“中煤工程设计咨 询集团重庆设计研究院”变更为“中煤国际工程重庆设计研究院”；“防城港务局”变更 为“防城港务集团有限公司”。 公司于 2001 年 4 月 9 日在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公众发行人 民币普通股 12,000 万股，并于 2001 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。 公司属煤炭行业，主要产品有精煤、混煤（动力煤）、电力，公司下属有火铺矿、 老屋基矿、老屋基选煤厂、盘北选煤厂、老屋基矸石电厂和火铺矸石电厂。 公司经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的生产和销售、煤炭附产 品的深加工、电力生产及销售等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 53 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、 符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、 债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均 以历史成本为计量属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对发生的外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。 月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额的差额扣 除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债的计量 ①公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关 交易费用计入初始确认金额。 54 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ②公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转 移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时， 终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上 几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中 的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没 有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在 明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 55 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与 其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现 的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法: 56 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额在 1,000 万元以上的应收款项 对于单项金额重大(单项金额在 1,000 万元)以上的 应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确定依据、计提方法: 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的应收款 信用风险特征组合的确定依据 项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法: 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内(含 1 年) 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 40 40 5 年以上 100 100 账龄划分依据实际欠款期限确定，当对同一客户存在多笔应收款项 时，若其本期支付的还款金额小于其欠款总额，则该笔还款视同于 偿还最早发生的应收款项，以此计算对该客户剩余应收款项的账龄。 计提坏账准备的说明 在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该 账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定 比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定 法计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 ①、存货的分类： 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、产 成品、包装物、低值易耗品、委托加工物资等。 ②、存货的确认： ａ、该存货包含的经济利益很可能流入企业。 ｂ、该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 57 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存 货类别计量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品 一次摊销法 ②包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益 工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括 或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公 58 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资 产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③其他方式取得的长期投资 ａ、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ｂ、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 ｃ、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ｄ、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公 允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价 值作为换入的长期股权投资初始投资成本。 ｅ、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价 值确认。 (2) 后续计量及收益确认方法 ①对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某 实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则 该实体将作为本公司的子公司。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投 资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持 有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司 持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营 企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 59 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，但对该实体不存在实质控制、重大 影响，采用成本法核算。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资 产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值 公司年末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额 低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值 低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为 减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不 予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 12、投资性房地产的核算方法： （1）投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买 价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值 入账。 （2）投资性房地产的计量：投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，采用成 本模式进行后续计量，采用与公司固定资产、无形资产相同的折旧及摊销政策。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直 线法(年限平均法)提取折旧。 60 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35 3 12.13－2.77 机器设备 6 3 16.70 运输设备 6 3 16.70 动力设备 11 3 8.82 传导设备 15 3 6.47 生产设备 7-10 3 13.86－9.70 综采综掘设备 7 3 13.86 其他设备仪器工具 5-18 3 19.40－5.39 井巷建筑物 按原煤产量吨煤提取 2.5 元计入折旧 ①固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： ａ、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ｂ、该固定资产的成本能够可靠地计量。 ②固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议 约定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入 账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 ③固定资产的后续计量：根据财政部（89）财工字第 302 号文件规定，井巷建筑物 按原煤产量计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。其他固定资产折旧采用平均年限法。对已 计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 ④固定资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于 其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资 61 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在 资产存续期内不予转回。 ａ、固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下 跌，并且预计在近期内不可能恢复； ｂ、公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当 期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； ｃ、同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的 折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； ｄ、固定资产陈旧过时或发生实体损坏； ｅ、固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属 的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； ｆ、企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固 定所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ｇ、其他有可能表明资产已发生减值的情况。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备 的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费 用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目 核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下 列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建 工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、无形资产的核算方法： 62 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 （1）无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、商标权、软件、专利技术 和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协 议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入 账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （2）无形资产的摊销方法： ①使用寿命有限的无形资产：本公司无形资产在其预计的使用寿命内对应摊销金额 分期平均摊销，计入损益。其中应摊销金额是指无形资产的成本扣除残值后的金额。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形 资产的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同 规定的受益年限摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者 之中较短者摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产：在持有期间内不进行摊销。 （3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本 公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； 63 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 （4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损 益： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价 值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定 方法： ①减值测试 公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： ａ、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 ｂ、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 ｃ、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额 大幅度降低。 ｄ、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ｅ、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ｆ、有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 ｇ、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现 64 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 金流入为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。公司认定的资产组包括： （3）资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： ①采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 ②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后 的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 ③不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产 预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持 续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增 量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整 后作为折现率对其进行折现。 （4）减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购 建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借 款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； 65 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投 资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用 状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入 财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、收入确认原则： （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 ①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。 ②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可 靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生 的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用 权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交 易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 66 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 20、确认递延所得税资产的依据： 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间 很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期 收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延 所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产 的账面价值。 21、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （1）政府补助 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 ●与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 67 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政 府补助，分别按下列情况处理： ａ、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益。 ｂ、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ●已确认的政府补助需要返还的，分别按下列情况处理： ａ、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ｂ、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （2）职工薪酬 ①包括的范围，公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非 货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 ②确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币 性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本 或当期损益。 公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公 积金按照工资总额的一定比例计算。 （3）预计负债的确认 ①确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： ａ、该义务是本公司承担的现时义务； ｂ、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ｃ、该义务的金额能够可靠地计量。 ②计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （4）利润分配方法 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 68 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定公积金 10%； ③提取盈余公积-专项储备； ④支付股东股利。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 根据财政部财会函【2008】60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通 知》文件精神，公司计提的煤炭生产安全费和维简费按照《企业会计准则讲解(2008)》中 的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作 为负债列示。对此本公司对财务报表相关项目期初数进行了追溯调整，该政策调整对财务 报表相关项目的影响如下： 报表项目名称 2008 年年初数 2007 年年末数（已披露） 差异 固定资产 969,932,001.97 904,065,575.19 65,866,426.78 在建工程 96,698,741.64 96,960,853.64 -262,112.00 其他应付款 31,911,034.75 31,988,335.47 -77,300.72 长期应付款 39,574,091.20 64,256,345.49 -24,682,254.29 递延所得税负债 13,554,580.47 13,554,580.47 盈余公积 102,612,905.32 79,641,011.72 22,971,893.60 未分配利润 311,620,099.19 257,782,703.47 53,837,395.72 营业成本 2,040,371,773.03 2,061,331,836.49 -20,960,063.46 所得税费用 18,095,906.73 18,626,513.66 -530,606.93 (2) 无会计估计变更 (3) 会计差错更正 会计差错更正的内容 差错更正金额 会计差错的原因及其影响 本报告期将报告期内列在其他应付款项下 应付账款 203,232,960.83 的欠控股股东盘江煤电购原煤款及材料款 更正到应付账款项目。 本报告期将报告期内列在其他应付款项下 其他应付款 -203,232,960.83 的欠控股股东盘江煤电购原煤款及材料款 更正到应付账款项目。 69 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 税项: 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17%、13%、6% 营业税 应税收入的 5% 城建税 按应缴纳增值税、营业税 7% 企业所得税 贵州省地方税务局【2003】09 号文件 15% 资源税 原煤产量计提 2.5 元/吨 教育费附加 应纳增值税及营业税额 4% 2、税收优惠及批文 (1)所得税:根据贵州省地方税务局直属征收分局黔地税直字【2003】09 号《关于贵 州盘江精煤股份有限公司申请所得税税率减按 15％征收的批复》，公司按 15％税率缴纳 企业所得税。 (2)增值税: ①根据贵州省国家税务局六盘水市国税函【2008】59 号《六盘水市国家税务局关于 贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发电厂申请享受资源综合利用增值税优惠政策的 批复》，同意对贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发电厂 2006 年 7 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日利用煤矸石、煤泥发电实现的增值税实行减半征收。 ②根据贵州省国家税务局六盘水市国税函【2008】123 号《六盘水市国家税务局关于 贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发电厂申请享受资源综合利用增值税优惠政策的 批复》，同意对贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发电厂煤矸石发机组生产的电力实 现的增值税实行减半征收，执行时间从 2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日止。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、合并报表范围发生变更的内容和原因: 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金: 项目 期末数 期初数 现金: 84,793.27 13,205.61 银行存款: 371,378,843.52 238,716,945.26 合计 371,463,636.79 238,730,150.87 70 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 ①本报告期货币资金比上年增加 132,733,485.92 元，主要原因是:煤炭市场行情较 好，收入大幅增加所致。 ②本报告期公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的 货币资金。 2、应收票据: (1) 应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 287,939,966.30 516,320,155.80 商业承兑汇票 289,000,000.00 52,000,000.00 合计 576,939,966.30 568,320,155.80 ①本报告期应收票据比上年增加 8,619,810.50 元，主要是客户采用票据结算货款增 加所致。 ②本报告期期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据款 510,152,685.00 元，到期 区间为 2009 年 1－6 月。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露: 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的 166,762,054.06 82.28 8,338,102.70 79.57 42,779,482.04 70.35 2,115,665.23 62.91 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 364,051.80 0.18 364,051.80 3.47 364,051.80 0.60 364,051.80 10.82 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 35,550,760.55 17.54 1,777,538.03 16.96 17,669,872.46 29.05 883,493.62 26.27 账款 合计 202,676,866.41 / 10,479,692.53 / 60,813,406.30 / 3,363,210.65 / 本报告期应收账款比上年增加 141,863,460.11 元，主要是客户受国际金融危机的影 响，资金紧张，销售货款回收滞后所致。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 贵州华能焦化制气股份有限公司 61,909,511.97 3,095,475.60 5 按信用风险估计 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 27,035,075.68 1,351,753.78 5 按信用风险估计 71 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 湖南华菱涟源钢铁有限公司 24,099,155.79 1,204,957.79 5 按信用风险估计 广西建设燃料有限公司 20,961,491.05 1,048,074.55 5 按信用风险估计 国投曲靖发电有限公司 16,756,633.56 837,831.68 5 按信用风险估计 贵州黔桂发电有限责任公司 16,000,186.01 800,009.30 5 按信用风险估计 合计 166,762,054.06 8,338,102.70 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款: 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 364,051.80 100 364,051.80 364,051.80 100 364,051.80 合计 364,051.80 100 364,051.80 364,051.80 100 364,051.80 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 额的比例(％) 贵州华能焦化制气股份有限公司 销售客户 61,909,511.97 一年以内 30.55 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 销售客户 27,035,075.68 一年以内 13.34 湖南华菱涟源钢铁有限公司 销售客户 24,099,155.79 一年以内 11.89 广西建设燃料有限公司 销售客户 20,961,491.05 一年以内 10.34 国投曲靖发电有限公司 销售客户 16,756,633.56 一年以内 8.27 合计 / 150,761,868.05 / 74.39 4、预付账款: (1) 预付账款账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 3,119,094.03 48.62 13,524,353.13 75.15 一至二年 2,225,000.00 34.69 4,466,867.01 24.82 二至三年 1,070,307.01 16.69 5,000.00 0.03 合计 6,414,401.04 100.00 17,996,220.14 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 5,181,041.22 80.77 3,744,008.00 20.80 72 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 预付账款主要单位 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京中矿机电工程技术研究所有限公司 2,000,000.00 一至二年 预付设备款，尚未完工结算 徐州卡瑞泵业有限责任公司 1,419,950.00 一年以内 预付设备款，尚未完工结算 北京英迈特矿山机械有限公司 1,009,061.22 一年以内 预付设备款，尚未完工结算 六盘水星矩建筑安装工程公司 452,030.00 二至三年 预付安装工程款，尚未完工结算 南京国辰电气控制有限公司 300,000.00 二至三年 预付设备款，尚未完工结算 合计 5,181,041.22 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 盘江煤电 1,593,418.00 合计 1,593,418.00 (5)本报告期预付账款比上年减少 11,581,819.10 元，主要是购置设备到货转账所致。 5、其他应收款: (1) 其他应收账款按种类披露: 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的 22,415,719.85 51.17 1,120,785.99 36.94 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 816,901.62 1.86 816,901.62 26.92 489,499.43 6.53 489,499.43 48.18 的风险较大的其 他应收款项 其他不重大的其 20,575,671.74 46.97 1,096,615.08 36.14 7,001,151.13 93.47 526,545.48 51.82 他应收款项 合计 43,808,293.21 / 3,034,302.69 / 7,490,650.56 / 1,016,044.91 / 本报告期其他应收款比上年增加 36,317,642.65 元，主要是发往防城港的精煤分摊的 铁路运杂费增加 21,261,047.17 元，以及其他往来款项的增加。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 防城港运杂费 22,415,719.85 1,120,785.99 5 按信用风险估计 合计 22,415,719.85 1,120,785.99 / / 73 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 816,901.62 816,901.62 489,499.43 489,499.43 合计 816,901.62 816,901.62 489,499.43 489,499.43 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位名称 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款总额的比例(％) 防城港运杂费 22,415,719.85 一年以内 51.17 盘江矿区煤矸石发电筹备组 3,431,301.26 一年以内 7.83 防城港站 1,031,701.19 一年以内 2.36 国土资源部矿产资源储量评审中心 500,000.00 一年以内 1.14 洛阳矿山机械设计研究院 385,000.00 五年以上 0.88 合 计 27,763,722.30 / 63.38 6、存货: (1) 存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 55,426,742.49 55,426,742.49 33,281,129.87 33,281,129.87 库存商品 120,258,995.70 120,258,995.70 20,362,698.73 20,362,698.73 合计 175,685,738.19 175,685,738.19 53,643,828.60 53,643,828.60 本报告期存货比上年增加 122,041,909.59 元，主要原因是四季度受国际金融风暴影 响，煤炭市场需求下滑，商品煤销售量下降，库存煤增加所致。 7、对联营企业投资和联营企业投资: 本企业 本企业在被投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 期末净资产总额 持股比例 单位表决权比例 二、联营企业 贵州松河煤业发展 六盘水市 煤炭开采、销售;洗选加工等 35% 35% 237,907,309.94 有限责任公司 贵州松河煤业发展有限责任公司现正处于筹建期间。 74 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期股权投资: 在被投资单 在被投资单位 被投资单位名称 核算方法 初始金额 期初数 增减变动 期末数 位持股比例 表决权比例 华创证券经纪公司 成本法 10,000,000 10,000,000 10,000,000 35％ 35％ 贵州松河煤业发展 权益法 53,275,000 53,275,000 31,250,000 84,525,000 35％ 35％ 有限责任公司 合 计 / 63,275,000 63,275,000 31,250,000 94,525,000 / / ①贵州松河煤业发展有限责任公司现正处于筹建期间。 ②根据 2007 年 10 月 23 日贵州盘江精煤股份有限公司第二届董事会第四次会议决议， 本报告期公司向贵州松河煤业有限责任公司追加投资 31,250,000.00 元。 ③本报告期长期股权投资没有计提减值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计: 1,886,753,737.33 153,024,756.27 118,620,979.05 1,921,157,514.55 其中:房屋及建筑物 526,731,384.42 15,355,185.61 542,086,570.03 机器设备 1,049,721,577.51 114,331,430.40 105,993,575.25 1,058,059,432.66 运输工具 63,964,665.18 2,401,573.00 10,373,538.67 55,992,699.51 其他设备 18,879,652.60 6,068,051.54 2,253,865.13 22,693,839.01 井巷建筑物 227,456,457.62 14,868,515.72 242,324,973.34 二、累计折旧合计: 914,082,699.38 145,944,902.91 108,831,338.67 951,196,263.62 其中:房屋及建筑物 271,399,374.27 24,929,628.56 713,157.00 295,615,845.83 机器设备 452,783,143.31 104,057,254.56 95,877,508.46 460,962,889.41 运输工具 29,424,663.96 8,781,947.15 10,067,316.23 28,139,294.88 其他设备 11,496,588.48 2,406,118.69 2,173,356.98 11,729,350.19 井巷建筑物 148,978,929.36 5,769,953.95 154,748,883.31 三、固定资产净值合计 972,671,037.95 7,079,853.36 9,789,640.38 969,961,250.93 其中:房屋及建筑物 机器设备 运输工具 四、减值准备合计 2,739,035.98 2,739,035.98 其中:房屋及建筑物 机器设备 2,640,392.31 2,640,392.31 运输工具 84,975.43 84,975.43 其他设备 13,668.24 13,668.24 五、固定资产净额合计 969,932,001.97 7,079,853.36 7,050,604.40 969,961,250.93 ①本报告期折旧额 145,944,902.91 元。 ②本报告期由在建工程转入固定资产原价为 144,905,506.42 元。 ③本报告期无暂时闲置的固定资产和融资租赁租入的固定资产。 75 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 10、在建工程: 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 165,710,496.27 649,564.85 165,060,931.42 97,348,306.49 649,564.85 96,698,741.64 (1) 在建工程项目变动情况: 资金 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 来源 矿井开拓工程 24,671,226.51 14,868,515.72 14,868,515.72 自筹 24,671,226.51 设备更新安装 9,566,719.01 71,135,201.16 73,958,770.45 86,000.00 自筹 6,657,149.72 技改工程 35,719,562.66 94,256,847.30 31,261,586.66 1,075,696.54 自筹 97,639,126.76 节能减排设施 325,600.00 325,600.00 自筹 环境保护设施 2,325,000.00 自筹 2,325,000.00 房屋建筑土建 11,504,121.33 8,449,556.38 6,187,415.53 自筹 13,766,262.18 一通三防设施 5,572,081.49 923,034.96 1,138,551.44 自筹 5,356,565.01 瓦斯治理设施 2,970,562.10 3,168,785.52 6,139,347.62 自筹 供电设施 7,635,833.60 自筹 7,635,833.60 提升运输设施 156,097.59 自筹 156,097.59 矸石山灾害防治 2,260,300.00 1,520,399.00 300,000.00 478,855.00 自筹 3,001,844.00 盘北矸石电厂 649,564.85 募集 649,564.85 其他 4,434,168.54 10,432,656.21 10,725,719.00 289,279.70 自筹 3,851,826.05 合计 97,348,306.49 215,197,527.44 144,905,506.42 1,929,831.24 / 165,710,496.27 (2) 在建工程减值准备: 项目 期初数 期末数 盘北矸石电厂 649,564.85 649,564.85 合计 649,564.85 649,564.85 盘北矸石电厂系工程前期发生的勘测费用，现该工程已经停建，故提取在建工程减 值准备。 (3) 在建工程项目无资本化的借款费用。 11、工程物资： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 1,987,460.25 1,987,460.25 合计 1,987,460.25 1,987,460.25 76 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 12、无形资产: (1) 无形资产情况: 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 72,631,397.80 39,800.00 72,671,197.80 土地使用权 32,430,037.80 32,430,037.80 采矿权 40,186,200.00 40,186,200.00 电脑软件 15,160.00 39,800.00 54,960.00 二、累计摊销合计 2,227,663.00 2,479,709.66 4,707,372.66 土地使用权 465,203.00 725,113.00 1,190,316.00 采矿权 1,747,300.00 1,747,300.00 3,494,600.00 电脑软件 15,160.00 7,296.66 22,456.66 三、无形资产净值合计 70,403,734.80 2,439,909.66 67,963,825.14 土地使用权 31,964,834.80 725,113.00 31,239,721.80 采矿权 38,438,900.00 1,747,300.00 36,691,600.00 电脑软件 -32,503.34 32,503.34 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 70,403,734.80 2,439,909.66 67,963,825.14 土地使用权 31,964,834.80 725,113.00 31,239,721.80 采矿权 38,438,900.00 1,747,300.00 36,691,600.00 电脑软件 -32,503.34 32,503.34 ①本报告期摊销额 2,479,709.66 元。 ②本报告期无形资产无减值迹象，未计提减值准备。 13、递延所得税资产: (1) 明细情况 项目 期末数 期初数 坏账准备 2,027,099.28 694,613.08 固定资产减值准备 410,855.40 在建工程减值准备 97,434.73 97,434.73 合计 2,124,534.01 1,202,903.21 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项目 暂时性差异金额 计提的坏账准备 13,513,995.22 计提的在建工程减值准备 649,564.85 合计 14,163,560.07 77 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 14、资产减值准备明细: 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 坏账准备 4,379,255.56 9,134,739.66 13,513,995.22 固定资产减值准备 2,739,035.98 2,739,035.98 2,739,035.98 在建工程减值准备 649,564.85 649,564.85 合计 7,767,856.39 9,134,739.66 2,739,035.98 2,739,035.98 14,163,560.07 15、应付账款: (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 单位名称 期末数 期初数 盘江煤电 169,807,039.93 214,120,721.46 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 5,293,508.22 贵州盘江煤电多种经营开发有限公司 11,400.00 合计 175,111,948.15 214,120,721.46 (2) 本报告期账龄超过一年未偿还的应付账款的金额为 9,116,152.87 元，主要是未 结算材料款、设备质保金等款。 16、预收账款: (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 (2) 本报告期账龄超过一年未偿还的预收款项的金额为 51,792.64 元，是预收客户货 款的结算尾款。 17、应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 24,910,946.26 240,162,639.54 226,159,616.29 38,913,969.51 二、职工福利费 43,447.52 43,447.52 三、社会保险费 36,629,126.86 57,843,859.49 88,659,004.99 5,813,981.36 基本养老保险费 37,425,949.04 37,423,963.32 1,985.72 失业保险费 4,936,511.02 4,936,261.02 250.00 医疗保险费 36,629,126.86 8,703,627.59 39,521,008.81 5,811,745.64 工伤保险费 6,777,771.84 6,777,771.84 四、住房公积金 764,926.96 23,943,514.37 24,202,021.36 506,419.97 五、其他 6,526,317.11 53,772,083.67 50,147,452.49 10,150,948.29 合计 68,831,317.19 375,765,544.59 389,211,542.65 55,385,319.13 78 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 18、应交税费: 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 10,884,987.50 7,924,049.94 销售收入 17%、13%、6% 营业税 60,518.57 145,829.30 应税收入 5%、 所得税 -2,791,548.59 5,854,788.94 贵州省地方税务局【2003】09 号文件 个人所得税 28,738.00 22,713.98 城建税 3,527,507.43 4,381,584.90 应纳增值税及营业税 7% 资源税 3,476,022.50 2,678,887.50 原煤产量 2.5 元/吨 其他税金 959,069.60 2,649.00 教育费附加 1,238,630.00 1,729,291.81 应纳增值税及营业税 4% 煤炭价格调节基金 34,919,570.00 36,456,240.00 出省的精煤、混煤 30 元/吨 合计 52,303,495.01 59,196,035.37 / 19、其他应付款: (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项情况 单位名称 期末数 期初数 盘江煤电 11,512,979.99 6,109,345.13 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 16,433,236.75 合计 27,946,216.74 6,109,345.13 (2) 本报告期账龄超过一年未偿还的其他应付款的金额为 1,382,045.28 元。 (3)金额较大的其他应付款 债权人名称 余 额 性质或内容 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 16,433,236.75 工程款 贵州盘江煤电有限责任公司 11,512,979.99 往来款 国信证券 30,000,000.00 财务顾问费 北京中天华资产评估公司 830,000.00 评估费 北京市万商天勤律师事务所 800,000.00 法律服务费 合 计 59,576,216.74 20、长期应付款: 借款单位 期末余额 采矿权使用费 36,691,600.00 造育林费 1,372,312.80 合 计 38,063,912.80 采矿权使用费 36,691,600.00 元为应付关联方盘江集团的款项。 79 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 21、专项应付款 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 环保专项资金 2,910,000.00 2,830,000.00 合计 2,910,000.00 2,830,000.00 / 22、递延所得税负债: (1) 明细情况 项目 期末数 期初数 安全费、维简费 31,032,601.90 13,554,580.47 合计 31,032,601.90 13,554,580.47 由于本期会计政策变更，追溯调整增加期初数 13,554,580.47 元。 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 项目 暂时性差异金额 安全费和维简费形成的固定资产净值 112,000,971.86 安全费和维简费形成的专项盈余公积 94,883,040.82 合计 206,884,012.68 23、股本: (单位:股) 期初数 变动增减 期末数 数量 比例(%) 送股 公积金转股 小计 数量 比例(%) 股份总数 371,300,000 100.00 111,390,000 111,390,000 222,780,000 594,080,000 100.00 根据公司 2008 年 6 月 13 日召开的 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分 配方案。以 2007 年 12 月 31 日股本 371,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股转 3 股 送 3 股，增加股本 222,780,000 股。 24、资本公积: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 727,818,038.00 111,390,000.00 616,428,038.00 其他资本公积 14,253,070.00 14,253,070.00 合计 742,071,108.00 111,390,000.00 630,681,108.00 根据 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，本报告期用资本公积转 增股本，资本公积减少 111,390,000.00 元。 80 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 25、盈余公积: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 任意盈余公积 81,790,078.76 63,907,809.13 145,697,887.89 储备基金 20,822,826.56 121,710,065.11 47,649,850.85 94,883,040.82 合计 102,612,905.32 185,617,874.24 47,649,850.85 240,580,928.71 根据财政部财会函【2008】60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通 知》文件精神，公司计提的煤炭生产安全费和维简费按照《企业会计准则讲解(2008)》中 的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作 为负债列示。 上述政策变更追溯调整年初专项储备增加 20,822,826.56 元，年初法定盈余公积增加 2,149,067.04 元。 26、未分配利润: 项目 金额 提取或分配比例(％) 调整前 上年末未分配利润(2007 年期末数) 257,782,703.47 / 调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-) 53,837,395.72 / 调整后 年初未分配利润 311,620,099.19 / 加:本期净利润 639,078,091.31 / 减:提取法定盈余公积 63,907,809.13 10 应付普通股股利 51,982,000.00 转作股本的普通股股利 111,390,000.00 专项储备 74,060,214.26 期末未分配利润 649,358,167.11 / 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 53,837,395.72 元。 27、营业收入: (1) 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,099,929,671.44 2,405,909,238.05 其他业务收入 4,108,852.22 2,758,340.70 合计 4,104,038,523.66 2,408,667,578.75 81 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务(分产品) 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 精煤 3,396,381,472.61 2,490,995,118.05 1,929,382,005.44 1,626,908,286.54 混煤 652,095,781.31 489,136,021.29 438,909,479.95 374,831,797.99 电力 51,452,417.52 46,460,070.46 37,617,752.66 36,511,217.90 合计 4,099,929,671.44 3,026,591,209.80 2,405,909,238.05 2,038,251,302.43 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(％) 攀枝花钢铁有限责任公司 1,030,727,428.92 25.11 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 537,825,819.09 13.10 贵州华能焦化制气股份有限公司 392,188,966.15 9.56 云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司 383,555,358.83 9.35 贵州黔桂发电有限责任公司 239,431,086.83 5.83 合计 2,583,728,659.82 62.95 28、营业税金及附加: 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 14,397.30 7,070.90 应税收入的 5% 城建税 11,802,156.99 6,452,611.31 按应缴纳增值税、营业税的 7% 教育费附加 6,744,096.15 3,687,157.14 增值税、营业税的 4% 资源税 5,928,040.00 4,201,680.00 2.5 元/吨的原煤产量 煤炭价格调节基金 83,336,160.00 67,956,240.00 30 元/吨的精煤、混煤外省销量 合计 107,824,850.44 82,304,759.35 / 29、资产减值损失: 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 9,134,739.66 -2,366,331.04 二、长期股权投资减值损失 -2,155,023.74 三、固定资产减值损失 -2,739,035.98 合计 6,395,703.68 -4,521,354.78 30、投资收益: (1) 会计报表中的投资收益项目增加: 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 5,360,910.69 合计 5,360,910.69 82 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期收到被投资单位华创证券经纪公司支付 2007 年度现金红利 5,360,910.69 元。 31、营业外收入: 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 26,005.13 其中:固定资产处置利得 26,005.13 补贴收入 3,314,026.15 其他 1,993,785.69 21,223,302.19 合计 5,333,816.97 21,223,302.19 本报告期补贴收入款 3,314,026.15 元，系贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发 电厂 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日利用煤矸石、煤泥发电缴纳的增值税减半征收 返还款。 32、营业外支出: 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 15,115,723.86 252,269.22 其中:固定资产处置损失 15,115,723.86 252,269.22 其他 1,125,811.65 1,049,265.49 合计 16,241,535.51 1,301,534.71 33、所得税费用: 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 112,094,654.55 20,426,804.78 递延所得税调整 -3,875,048.85 -2,330,898.05 合计 108,219,605.70 18,095,906.73 34、政府补助和补贴收入: 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源(补助补贴种类) 补贴收入 3,314,026.15 增值税实行减半征收 合计 3,314,026.15 / 本报告期补贴收入款 3,314,026.15 元，系贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矸石发 电厂 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日利用煤矸石、煤泥发电实现的增值税实行减半 征收税款。 83 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程: 项 目 序号 本期金额 上期金额 营业利润 1 758,205,415.55 116,256,931.07 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 639,078,091.31 118,082,791.82 非经常性损益 3 -12,088,482.99 16,933,502.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 4=2-3(P) 651,166,574.30 101,149,289.46 的净利润 期初股份总数 5(So) 371,300,000.00 371,300,000.00 公积金转增股本或股票股利分配 6(S1) 222,780,000.00 等增加股份数(Ⅰ) 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ) 7(Si) 增加股份(Ⅱ)下一月份起至报告期期末的月 8(Mi) 份数 报告期因回购等减少股份数 9(Sj) 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 报告期缩股数 11(Sk) 报告期月份数 12(Mo) 12 12 13(S)=So+S1+Si×Mi 发行在外的普通股加权平均数 594,080,000.00 371,300,000.00 ÷Mo-Sj×Mj÷Mo-Sk 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷13 1.276 0.313 基本每股收益(Ⅱ) 15=2÷13 1.076 0.318 基本每股收益(Ⅲ) 16=4÷13 1.096 0.272 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 17 所得税率 18 转换费用 19 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平均 20 数 21=[1+(17-19) × 稀释每股收益(Ⅰ) 1.276 0.313 (1-18)]÷ (13+20) 22=[2+(17-19) × 稀释每股收益(Ⅱ) 1.076 0.318 (1-18)]÷ (13+20) 23=[4+(17-19) × 稀释每股收益(Ⅲ) 1.096 0.272 (1-18)]÷ (13+20) 36、现金流量表项目注释: (1) 收到的其他与经营活动有关的现金: 项目 金额 利息收入 4,559,578.75 其他 1,616,863.04 合计 6,176,441.79 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金: 项 目 本 期 数 劳动保险费用 14,011,043.72 材料及低值易耗品 2,550,524.87 电费 2,461,457.93 修理费 1,445,107.88 84 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 办公费 3,182,427.41 差旅费 2,785,363.87 业务招待费 3,702,809.97 中介服务费 7,397,290.00 信息披露费 1,899,183.02 土地租赁费 3,771,116.00 运输费 6,435,813.00 代理费及杂费 12,282,957.85 防城运杂费 33,001,486.85 支付欠款 8,086,097.45 其他 15,224,649.90 财务费用 296,922.65 合 计 118,534,252.37 37、现金流量表补充资料: 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 639,078,091.31 118,082,791.82 加：资产减值准备 6,395,703.68 -4,521,354.78 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 145,944,902.91 177,307,733.55 无形资产摊销 2,479,709.66 2,481,273.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -26,005.13 252,269.22 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,115,723.86 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 214,987.50 投资损失（收益以“－”号填列） -5,360,910.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -921,630.80 721,992.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 17,478,021.43 13,554,580.47 存货的减少（增加以“－”号填列） -122,041,909.59 -3,015,057.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -176,868,046.40 -120,415,104.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -83,603,742.60 -3,911,667.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 437,669,907.64 180,752,444.80 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 371,463,636.79 238,730,150.87 减：现金的期初余额 238,730,150.87 262,802,445.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 132,733,485.92 -24,072,295.05 85 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司 母公司 本企 对本企 企业 法人 对本企 业最 组织机 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的表 类型 代表 业的持 终控 构代码 决权 股比例 制方 比例 原煤、洗选 有限责 盘江煤电 六盘水市 张仕和 精煤、特殊 2,669,440,000 54.76% 54.76% 75536675-6 任公司 加工煤等 原煤、洗选 有限责 盘江集团 六盘水市 张仕和 精煤、特殊 523,740,000 0.41% 0.41% 是 21465027-9 任公司 加工煤等 2、本企业的合营和联营企业的情况 本企业在 企业 法人 本企业持 被投资单 组织机 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 代表 股比例 位表决权 构代码 比例 二、联营企业 煤炭开采、 贵州松河煤业发 有限责 六盘水 包庆林 销售;洗选 241,500,000 35% 35% 77058479-4 展有限责任公司 任公司 市 加工等 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 二、联营企业 贵州松河煤业发展有限责任公司 1,240,462,942.15 1,002,555,632.21 237,907,309.94 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 贵州盘江煤电新井开发有限公司 母公司的全资子公司 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 母公司的全资子公司 贵州盘江煤电多种经营开发有限公司 母公司的全资子公司 贵州松河煤业发展有限责任公司 公司的联营企业 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期数 上年同期数 占同类 关联交 关联交 关联交易 占同类交 关联方 交易金 易类型 易内容 定价原则 金额 金额 易金额的 额的 比例 比例 按质量等级 购买 盘江煤电 原煤(吨) 比照当地市 2,400,873,432.85 100% 1,504,075,111.60 100% 商品 场价格确定 86 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 按质量等级 购买 低热值混 盘江煤电 比照当地市 21,898,833.38 39.85% 商品 煤(吨) 场价格确定 按质量等级 贵州盘江煤电新 购买 低热值混 比照当地市 10,736,087.66 47.67% 井开发有限公司 商品 煤(吨) 场价格确定 购买 材料、 按实际采购 盘江煤电 218,422,345.79 47.67% 240,912,968.90 68.97% 商品 设备 成本定价 按质量等级 销售 低热值混 盘江煤电 比照当地市 2,463,870.60 0.38% 1,378,148.88 0.31% 商品 煤(吨) 场价格确定 销售 材料、 按实际采购 盘江煤电 54,861,364.18 100% 55,861,998.23 100% 商品 设备 成本定价 按网供综合 销售 电力 盘江煤电 平均电价计 41,773,725.69 32.47% 28,631,497.53 23.73% 商品 (万度) 算 (2) 其他关联交易 ①根据《土地租赁合同》，土地租赁期为 50 年，本报告期支付盘江集团土地租赁费 3,771,116.00 元。 ②根据《采矿权转让协议》，采矿权转让费 52,417,300.00 元，分 30 年支付，本报 告期支付盘江集团采矿权转让费 1,747,300.00 元，按月结算。 ③根据《综合服务协议》，应支付盘江集团房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、 公安保卫、消防卫生、绿化工作服务费，每年 600,000.00 元，按月结算，本报告期支付 600,000.00 元。 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预付帐款 盘江煤电 1,593,418.00 应付帐款 盘江煤电 169,807,039.93 214,120,721.46 应付帐款 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 5,293,508.22 应付帐款 贵州盘江煤电多种经营开发有限公司 11,400.00 其他应付款 盘江煤电 11,512,979.99 6,109,345.13 其他应付款 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 16,433,236.75 (八) 股份支付: 无 (九) 或有事项:无 (十) 承诺事项: （见本文“十、重要事项”的“(七) 承诺事项履行情况”） (十一) 资产负债表日后事项: 87 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 1、2009 年 1 月 8 日，根据 2008 年 3 月 10 日贵州松河煤业发展有限公司 2008 年度 股东会决议，第二届董事会第四次会议决议，公司向贵州松河煤业有限责任公司追加注入 资本金 20,000,000.00 元。 2、2009 年 1 月 12 日，根据《贵州盘江马依煤业有限公司章程》和《贵州盘江马依 煤业有限公司发起人协议书》的有关要求，公司按 67%出资比例首期注入资本金 46,900,000 元。 3、2009 年 1 月 13 日，根据《贵州盘江恒普煤业有限公司章程》和《贵州盘江恒普 煤业有限公司发起人协议书》的有关要求，公司按 90%出资比例首期注入资本金 45,000,000 元。 4、2009 年 2 月 11 日，根据《国投盘江发电有限公司章程》和《关于首期注册资本 金的议案》有关要求，公司按 45%出资比例首期注入资本金 9,000,000 元。 5、2009 年 2 月 24 日，根据《贵州首黔资源开发有限公司章程》和《贵州首黔资源 开发有限公司发起人协议》的有关要求，公司按 25%出资比例首期注入资本金 100,000,000 元。 6、2009 年 3 月 19 日，公司重大资产重组及发行股份购买资产申请获得中国证监会 核准(证监许可【2009】239 号文)。 7、2009 年 4 月 16 日，中国证监会以《关于核准盘江煤电（集团）有限责任公司及 一致行动人要约收购贵州盘江精煤股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】240 号），核准豁免盘江集团及盘江煤电因以资产认购盘江股份本次发行股份而增持 509,287,907 股股份，导致合计控制该公司 837,057,237 股股份，约占盘江股份总股本的 75.86%而应履行的要约收购义务。 日前盘江股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，盘江股份本次发 行股份已经完成相关证券登记手续，本次发行股份登记完成后，盘江股份总股本为 1,103,367,907 股，盘江集团及盘江煤电因以资产认购盘江股份本次发行股份而增持 509,287,907 股股份，导致合计控制该公司 837,057,237 股股份，为限售流通股，限售期 为 36 个月，约占盘江股份总股本的 75.86%。 (十二) 其他重要事项: 1、2008 年 4 月 24 日，公司启动重大资产重组工作。即：向特定对象发行股份购买 资产。以向盘江煤电集团、盘江煤电公司非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及 负债，同时采取等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产。 88 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008 年 5 月 7 日，经上海证券交易所批准，公司因重大资产重组事宜停牌。 (十三) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损 益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下: 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -15,115,723.86 固定资产报废 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 893,979.17 所得税影响额 2,133,261.70 合计 -12,088,482.99 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.22 35.01 1.076 1.076 扣除非经常性损益后归属于公司 30.79 35.67 1.096 1.096 普通股股东的净利润 89 贵州盘江精煤股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告原稿。 董事长：周炳军 贵州盘江精煤股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 90