沙河股份(000014)2004年年度报告

沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 沙河实业股份有限公司 SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 2004 年年度报告 二○○五年四月二十一日 1 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 邹明武董事未出席本次会议，委托吕华董事长代为表决。 本年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吕华先生、总经理邓勇先生、财务总监张天成先生、财务经理赖育明先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示.......................................................................2 第二节 公司基本情况简介...............................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要.........................................................4 第四节 股本变动及股东情况.............................................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................9 第六节 公司治理结构...................................................................15 第七节 股东大会情况简介...............................................................17 第八节 董事会报告.....................................................................21 第九节 监事会报告.....................................................................32 第十节 重要事项.......................................................................33 第十一节 财务报告.....................................................................38 第十二节 备查文件目录.................................................................38 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：沙河实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHAHE INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司中文名简称：沙河股份 二、公司法定代表人：吕华 三、公司董事会秘书：王 凡 2 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 – 86091298 传 真：0755 – 86090688 电子信箱：wf3721@21cn.com 公司证券事务代表：李 锐 联系地址：深圳市南山区沙河商城七楼 联系电话：0755 – 86090259 传 真：0755 – 86090688 电子信箱：liruimr@21cn.com 四、公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼 公司办公地址：深圳市南山区沙河商城七楼 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：http://www.shahe.cn 电子信箱：wf3721@21cn.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沙河股份 股票代码：000014 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1991 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区布心路金威啤酒厂南侧 企业法人营业执照注册号：4403011062238 税务登记号码：深地税字 440305618801678 国税深字 440301618801678 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 3 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 33,577,786.19 净利润 27,734,135.30 扣除非经常性损益后的净利润 28,024,245.38 主营业务利润 97,048,003.85 其他业务利润 2,306,743.93 营业利润 34,305,976.33 投资收益 (420,814.21) 补贴收入 营业外收支净额 (307,375.93) 经营活动产生的现金流量净额 85,196,487.45 现金及现金等价物净增减额 81,586,256.84 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 处理固定资产净收益 (16,000.00) 扣除资产减值准备后的各项营业外收入 21,180.47 扣除资产减值准备后的各项营业外支出 (312,556.40) 股权投资差额摊销 (28,840.54) 所得税影响数 46,106.39 非经常性损益金额 (290,110.08) 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年度 财务指标 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 495,311,472.02 295,641,364.71 475,792,792.26 475,792,792.26 净利润 27,734,135.30 29,852,565.09 35,910,540.68 35,910,540.68 总资产 1,167,163,498.49 859,962,497.85 694,513,618.32 694,513,618.32 股东权益 285,249,376.05 260,308,886.12 233,145,723.53 230,456,321.03 （不含少数股东权益） 每股收益 0.3094 0.3330 0.40 0.40 每股净资产 3.1819 2.9037 2.60 2.57 调整后的每股净资产 3.1648 2.8767 2.56 2.53 每股经营活动产生的 0.9504 (1.1778) 0.14 0.38 现金流量净额 4 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 净资产收益率（全面摊薄） 9.72% 11.47% 15.40% 15.58% 净资产收益率（加权平均） 10.19% 12.15% 16.50% 16.69% 扣除非经常性损益后加权平均 9.82% 11.52% 15.49% 15.67% 净资产收益率（全面摊薄） 扣除非经常性损益后加权平均 10.29% 12.12% 16.59% 16.78% 净资产收益率（加权平均） 三、按《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》计算的指标 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 本年度利润指标 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.02% 35.64% 1.0826 1.0826 营业利润 12.03% 12.60% 0.3827 0.3827 净利润 9.72% 10.19% 0.3094 0.3094 扣除非经常性损益后的净利润 9.82% 10.29% 0.3126 0.3126 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 其中： 股东权益 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 法定公益金 合计 期初数 89,646,750.00 95,065,266.86 22,003,725.85 10,776,371.86 53,593,143.41 260,308,886.12 本期增加 75,050.63 7,025,376.81 1,346,706.77 27,734,135.30 34,834,562.74 本期减少 9,894,072.81 9,894,072.81 期末数 89,646,750.00 95,140,317.49 29,029,102.66 12,123,078.63 71,433,205.90 285,249,376.05 变动原因： 1、资本公积增加：本期增加系购买深圳市筑乐科技有限公司股权的股权投资贷差。 2、盈余公积增加： （1）根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10% 计提任意盈余公积金 2,985,256.51 元； （2）根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金分别为 2,693,413.53 元、 1,346,706.77 元。 3、未分配利润： （1）本期增加系本年利润转入。 （2）本期减少的内容包括： ①根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金； ②根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10%计 提任意盈余公积金 2,985,256.51 元；向全体股东每 10 股分配普通股现金股利 0.32 元（含税） ，共分配 2003 5 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 年度现金股利 2,868,696.00 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公 积 金 增发 其他 小计 本次变动后 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 44,426,399 44,426,399 其中： 国家持有股份 25,818,264 25,818,264 境内法人持有股份 18,608,135 18,608,135 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 44,426,399 44,426,399 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,220,351 45,220,351 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 45,220,351 45,220,351 三、股份总数 89,646,750 89,646,750 （二）股票发行与上市情况 1、本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资 经营企业—深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。 6 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2、报告期末为止的前三年公司股份总数未发生变动。 3、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 4、公司现无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司股东总数为 18,845 户。 （二）持有本公司股票前十名股东名单（截止 2003 年 12 月 31 日） 序 股东名称 年度内 年末持 比例 股份类别 号 增减 股数 1 深圳市沙河实业（集团）有限公司 0 25,818,264 28.8% 发起人境内法人股 2 深圳经济特区发展（集团）公司 0 10,119,187 11.29% 发起人境内法人股 3 机电工业部第三十三研究所 0 5,297,737 5.91% 发起人境内法人股 4 深圳市祥祺投资有限公司 0 1,503,711 1.68% 发起人境内法人股 5 深圳市松竹实业有限公司 0 1,000,000 1.12% 发起人境内法人股 6 深圳市金通海实业有限公司 0 687,500 0.77% 发起人境内法人股 7 曹振宇 0 305,200 0.34% 境内社会公众股 8 李宪谋 0 223,200 0.25% 境内社会公众股 9 许 建 0 219,315 0.24% 境内社会公众股 10 陈治艇 0 217,174 0.24% 境内社会公众股 注：1、深圳市沙河实业（集团）有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有的股份，所持有 的股份未上市流通。深圳经济特区发展（集团）公司持有公司的 9,492,397 股被司法冻结。深圳市松竹 实业有限公司持有公司的 1,000,000 股被质押冻结。 2005 年 1 月 19 日，深圳市沙河实业（集团）有限公司将其所持有的本公司法人股 12,909,132 股， 质押给深圳发展银行深圳华侨城支行。 2、深圳市沙河实业（集团）有限公司与深圳经济特区发展（集团）公司的控股股东均为深圳市国 有资产监督管理委员会，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、报告期末，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东。 （三）公司控股股东情况介绍 公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司 法定代表人：郭元先 成立日期：1993 年 12 月 19 日 注册资本：25,000 万元 公司类别：深圳市属国有一类三级企业 7 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 经营范围：建筑新材料、建筑施工、物业租赁和管理、兼营国内商业等 注：深圳市三家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸控股公司、市建设控股公司）已于 2004 年 10 月重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。本公司的控股股东深圳市沙河实业（集团）有 限公司于 2004 年 11 月 2 日收到深圳市国有资产监督管理委员会关于沙河集团等国家股划归国资委直接 监管的通知（深国资委[2004]254 号），本公司控股股东——沙河集团原由深圳市建设控股公司监管现划 归深圳市国资委直接监管，并履行出资人职责。此次股份划转结束后，本公司总股本和股权结构不变 （2004 年 11 月 4 日《证券时报》公告）。 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 股东名称：深圳经济特区发展（集团）公司 法人代表：胡戈 成立日期：1982 年 6 月 20 日 注册资本：10,485 万元 经营范围：工业交通运输、土地开发、房地产、旅游业、金融信托等 本公司控制人与公司之间的产权和控制关系图： 深圳市国有资产监督管理委员会 100% 100% 机电工业部 深圳市投资 深圳市沙河实业 第三十三研究 控股有限公司 （集团）有限公司 100% 深圳经济特区发展（集团）公司 5.91% 11.29% 28.8% 沙河实业股份有限公司 8 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （五）报告期末前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称或姓名 年末持股数量 股份类别 1 曹振宇 305,200 流通股 A 股 2 李宪谋 223,200 流通股 A 股 3 许 建 219,315 流通股 A 股 4 陈治艇 217,174 流通股 A 股 5 张 玲 149,399 流通股 A 股 6 钱秀英 130,000 流通股 A 股 7 程光新 123,900 流通股 A 股 8 黄国宏 123,500 流通股 A 股 9 陆碧波 122,200 流通股 A 股 10 林学军 117,200 流通股 A 股 注：公司未知以上前十名流通股东之间及和前十名股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 1、董事基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 吕 华 男 40 董事长 2004.2-2007.2 0 0 0 - 2004.2-2004.12 陈 新 男 46 副董事长 0 0 0 - （已离任） 张建民 男 45 副董事长 2004.2-2007.2 0 0 0 - 郭元先 男 50 董 事 2004.12-2007.2 0 0 0 - 吴功成 男 49 董 事 2004.12-2007.2 0 0 0 - 邹明武 男 50 董 事 2004.5-2007.2 0 0 0 - 汪运涛 男 43 董 事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 2004.2-2004.12 张天成 男 41 董 事 0 0 0 - （已离任） 刘泰康 男 50 董 事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 2004.2-2004.4 张瑞理 男 41 董 事 0 0 0 - （已离任） 薛 钢 男 33 董 事 2004.4-2007.2 0 0 0 - 卢胜海 男 62 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 熊楚熊 男 49 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 孔雨泉 男 39 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 高洪星 男 42 独立董事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 9 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2、监事基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 赵 宁 男 51 监事会主席 2004.2-2007.2 0 0 0 - 朱云佳 女 48 监 事 2004.2-2007.2 0 0 0 - 2004.2-2004.4 任永建 男 44 监 事 0 0 0 - （已离任） 郭 建 男 39 监 事 2004.4-2007.2 0 0 0 - 3、高管人员基本情况 年初持 年内 年末持 变动 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期限 股数 增减 股数 原因 邓 勇 男 39 总经理 2004.2-2007.2 0 0 0 - 陈 新 男 46 副总经理 2004.12-2007.2 0 0 0 - 陈锡鹏 男 36 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0 - 谈 耘 男 42 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0 - 鄢湛华 男 48 副总经理 2004.2-2007.2 0 0 0 - 张天成 男 41 财务总监 2004.2-2007.2 0 0 0 - 郑利群 男 40 总经理助理 2004.2-2007.2 0 0 0 - 王 凡 男 32 董事会秘书 2004.2-2007.2 0 0 0 - 4、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 郭元先 深圳市沙河实业（集团）有限公司 董事长 2004 年 9 月至今 吴功成 深圳市沙河实业（集团）有限公司 总经理 2002 年 11 月至今 赵 宁 深圳市沙河实业（集团）有限公司 副总经理 2003 年 4 月至今 张建民 深圳经济特区发展（集团）公司 副总经理 2001 年 11 月至今 薛 钢 深圳经济特区发展（集团）公司 企业一部副经理 2003 年 7 月至今 郭 建 深圳经济特区发展（集团）公司 企业一部副经理 2003 年 7 月至今 刘泰康 机电工业部第三十三研究所 所 长 1996 年 8 月至今 （二）董事、监事、高管人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）董事会成员 吕华，男，汉族，1964 年 2 月出生，中共党员。南京大学双学士（城市规划、经济学专业）；英国 雷丁大学 ISMA 中心金融学硕士、南开大学经济学博士；高级经济师；中国注册房地产估价师。历任深 圳大学国际金贸系教师；深圳市物业工程开发公司副总经理、代理总经理；深圳市鼎阳投资发展公司总 经理；深圳市沙河房地产开发公司常务副总经理、沙河实业股份有限公司总经理。现任本公司董事长。 10 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 张建民，男，1959 年 1 月出生，毕业于西南政法大学，法学学士，高级政工师。历任深圳特发集团 纪委书记、审计监察部经理、法律事务部主任，现任本公司副董事长，特发集团副总经理、深圳市通讯 工业股份公司董事长、深圳市国际企业股份有限公司董事。 郭元先，男，1954 年 12 月出生，河南省长垣县人，研究生学历，高级经济师。1969 年 11 月参加 工作，1971 年 8 月入党，现任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长。 吴功成，男，1955 年 3 月出生，毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。历任基建工程兵 304 大队战士、副排长、军务参谋、连长等职务；深圳市第五建筑工程公司工程处副主任、主任；深圳市建 设（集团）公司综合开发部副部长；深圳市建业股份有限公司总经理、党委书记；深圳市振业（集团） 股份有限公司副总经理；深圳市物业发展（集团）股份有限公司总经理。现任深圳市沙河实业（集团） 股份有限公司总经理。 邹明武，男，1954 年 11 月出生，哲学硕士，高级政工师，高级经济师。历任新华社香港分社研究 中心研究员、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董办主任、深圳市沙河房地产开发公司总经理、沙 河实业股份有限公司董事长、深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理、深圳市沙河实业（集团）有限 公司党委书记、董事长。 汪运涛，男，汉族，1961 年 3 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任解放军总参谋部某 部参谋、工商银行成都市青白江区支行秘书、深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任、深圳市建设 投资控股公司投资管理部副经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理。 刘泰康，男，1954 年 2 月出生，毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，工学硕士，现任电子工 业部第三十三研究所所长。 薛钢，男，1971 年 5 月出生，毕业于深圳大学外语专业，学士学位，经济师。历任华泰证券有限公 司深圳证券营业部主任、深圳经济特区发展财务公司证券营业部主管、深圳市特发投资有限公司资产经 营部副经理、深圳经济特区发展（集团）公司资产经营部业务经理。现任深圳经济特区发展（集团）公 司企业一部副经理。 卢胜海，男，1942 年 7 月出生，大学本科学历，高级工程师，深圳市专家咨询委员会常务理事、深 圳市体制改革委员会副会长、深圳市外资企业商会副会长。历任基建工程兵 802 团副团长；深圳机电设 备安装公司经理兼党委书记；深圳机场办主任；深圳市建设局局长兼党组书记；深圳市规划国土局局长 兼党组书记；深圳市政府副秘书长；深圳机场（集团）公司总裁兼党委书记、董事长；机场股份公司董 事长。 熊楚熊，男，1955 年出生，在西南财经大学会计系获经济学硕士学位和厦门大学会计系获得经济学 博士学位。曾担任过会计师事务所所长、在英国曼彻斯特大学做过访问学者。现任深圳大学教授、会计 11 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 系主任。 孔雨泉，男，1965 年 9 月出生。先后毕业于苏州大学法学院，获法学学士；中国人民大学法学院， 获国际经济法硕士；英国 WARWICK 大学法学院，获国际经济法硕士。曾在人民银行深圳分行及深圳证管 办工作，参与了深圳证券市场的建设以及有关法律、法规和规章制度的起草和制订，熟知证券市场监管 和上市公司规范运作，在公司的重组、上市、增发、配股、并购等方面积累了较丰富的实践经验。现为 广东君言律师事务所合伙人，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、以及诉讼等法律方 面的业务。 高洪星，男，1962 年出生于浙江，中共党员，博士学位，高级经济师职称，中国外贸大学金融学院 客座教授，研究生导师，深圳高级职称评委会评委。历任深圳发展银行团委书记、信贷主任、支行行长； 中国农业发展银行省行信贷处处长、珠海市分行行长、党委书记；国泰君安证券深圳分公司副总经理。 现任华林证券公司董事长、总裁、党委副书记。 （2）监事会成员 赵宁，男，汉族，1953 年 9 月出生，吉林省吉林市人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。 1968 年参加工作，历任沈阳军区 81807 部队战士、参谋；吉林省社会科学院干事、助理翻译；中央党校 硕士研究生、讲师、秘书、处长；深圳市物业（集团）发展股份有限公司副总经理、董事、党委委员。 现任深圳市沙河实业（集团）有限公司副总经理。 朱云佳，女，汉族，1956 年 12 月出生，中共党员，大专文化，全国注册造价工程师及注册监理工 程师。曾任江苏省镇江市第四建筑工程公司技术科副科长；深圳市沙河房地产公司党支部书记、工会主 席、预算部部长；现任沙河股份有限公司党支部书记、工会主席、预算部部长。 郭建，男，1965 年 4 月出生，毕业于哈尔滨工业大学通信与电子专业，硕士学位，高级工程师。曾 任哈尔滨工业大学研究实习员、助理研究员；深圳长虹通讯设备有限公司软件工程师、项目负责人；深 圳经济特区发展（集团）公司发展部、企管部、企业一部业务副经理。现任深圳经济特区发展（集团） 公司企业一部副经理。 （3）高级管理人员 邓勇，男，汉族，1965 年 10 月出生，中共党员。西南财经大学工商企业管理硕士、高级经济师。 历任西南科技大学贸易经济系教师；深圳市沙河房地产开发公司开发部副部长、部长，总经理助理。现 任本公司总经理。 陈新，男，汉族，1958 年 5 月出生，工学博士、高级工程师。历任深圳市中侨实业有限公司研究发 展部经理、深圳中侨化纤纺织有限公司董事长、深圳中侨工业有限公司总经理，华源实业（集团）股份 12 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 有限公司第三届董事会董事、华源实业（集团）股份有限公司总经理，现任本公司副总经理。 陈锡鹏，男，1968 年出生，中共党员，南开大学在职研究生，高级经营师，会计师。曾任深圳市沙 河房地产开发公司会计主管、财务部长兼办公室主任、副总经理。现任本公司副总经理。 谈耘，男，1962 年出生，暨南大学毕业，高级经济师。在中国人民银行及中国银行从事国际金融工 作 10 年，1993 年赴香港工作。历任中国防伪（香港）有限公司董事总经理、润嘉国际（香港）有限公 司董事总经理、华源实业（集团）股份有限公司副总裁兼财务总监，现任本公司副总经理。 鄢湛华，男，汉族，1956 年 10 月出生。湖南大学学士、硕士，南京工学院结构工程博士。中国注 册监理工程师，高级工程师。曾于湖南大学任教，历任中深海外发展有限公司项目经理、深港新国际装 饰有限公司代总经理、深圳市富采装饰有限公司总经理、深圳市长城地产（集团）股份有限公司投资发 展部部长（兼任深圳华电房地产有限公司总经理），现任本公司副总经理。 张天成，男，汉族，1963 年 12 月出生，管理学硕士，中共党员，高级会计师，注册会计师。历任 解放军军需财经高等专科学校财会系主任、福建九州综合商社有限公司副总会计师、福建九州集团股份 有限公司总会计师兼财务部经理、深圳市沙河实业（集团）有限公司发展研究部经理，现任本公司财务 总监，兼任中国总会计师协会常务理事。 郑利群，男，汉族，1964 年出生。经济师，华中师范大学学士，香港理工大学在职工商管理硕士。 曾任中国民主同盟武汉市委员会干部，深圳市沙河房地产开发公司办公室秘书，深圳市沙河实业（集团） 有限公司资产经营管理部副部长，现任本公司总经理助理。 王凡，男，1972 年出生，毕业于重庆大学，武汉大学在职研究生。曾任中侨实业（集团）股份有限 公司股证事务代表；华源实业（集团）股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事会秘书。 2、董事、监事、高管人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职或兼职单位 职 务 与本公司关系 深圳市沙河置地投资有限公司 董事长 本公司控股子公司 吕华董事长 长沙沙河水利投资置业有限公司 董事长 本公司控股子公司 深圳市龙飞无线电通讯发展公司 监事会主席 特发集团控股子公司 深圳市通讯工业股份有限公司 董事长 特发集团控股子公司 张建民副董事长 深圳经济特区特发保税公司 监事会主席 特发集团控股子公司 深圳市特发投资有限公司 监事会主席 特发集团控股子公司 深圳市国际企业股份有限公司 董 事 特发集团控股子公司 薛钢董事 深圳通成实业有限公司 董 事 特发集团控股子公司 13 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 深圳市特发图新投资有限公司 董 事 特发集团控股子公司 深圳市彩虹电子有限公司 董 事 特发集团控股子公司 深圳市特发海外贸易有限公司 董 事 特发集团控股子公司 山西鹏升科技实业有限公司 董事长 无关联 刘泰康董事 山西中电科技特种装备有限公司 董事长 无关联 深圳大学 会计系主任 无关联 熊楚熊独立董事 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 无关联 孔雨泉独立董事 广东君言律师事务所 合伙人 无关联 华林证券有限责任公司 总 裁 无关联 高洪星独立董事 融通基金管理有限公司 董 事 无关联 朱云佳监事 深圳市沙河置地投资有限公司 监 事 本公司控股子公司 深圳市龙飞无线电通讯发展公司 监 事 特发集团控股子公司 郭建监事 深圳市新曙光实业股份有限公司 监 事 特发集团控股子公司 深圳市沙河置地投资有限公司 董 事 本公司控股子公司 邓勇总经理 深圳市英联置业有限公司 总经理 本公司控股子公司 陈新副总经理 深圳市筑乐科技有限公司 董 事 本公司控股子公司 谈耘副总经理 深圳市万胜科技有限公司 副董事长 本公司关联企业 （三）年度报酬情况 报告期内，在本公司受薪的董事、监事及高级管理人员（不包括独立董事）共计 10 人，薪酬总额 为 246.36 万元，金额最高的前三名董事的薪酬总额为 82.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪 酬总额为 73.48 万元。 2002 年 12 月 30 日公司二○○二年第七次临时股东大会审议通过了《独立董事、董事、监事和董事 会秘书津贴的议案》：独立董事工作津贴每人每年四万元人民币(含税)，出席公司董事会和股东大会的差 旅费由公司全额报销。 年度报酬区间是：25 万元以上 2 人，20－25 万元 8 人。 公司副董事长张建民先生、董事郭元先先生、董事吴功成先生、董事邹明武先生、董事汪运涛先生、 董事薛钢先生、董事刘泰康先生、监事会主席赵宁先生、监事郭建先生分别在各自任职的股东单位领取 薪酬。 14 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2004 年 2 月 27 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《换届选举第五届董事会董 事的议案》、《换届选举第五届监事会监事的议案》，选举吕华先生、陈新先生、张建民先生、吴功成先 生、汪运涛先生、张天成先生、张瑞理先生、刘泰康先生、卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高 洪星先生为本公司第五届董事会董事；选举赵宁先生、朱云佳女士、任永建先生为本公司第五届监事会 监事。公告刊登在 2004 年 2 月 28 日《证券时报》 。 2、2004 年 2 月 27 日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了选举邓勇先生为总经理；王凡先 生为董事会秘书；陈锡鹏先生、谈耘先生、鄢湛华先生为副总经理；张天成先生为财务总监；郑利群先 生为总经理助理的议案。公告刊登在 2004 年 2 月 28 日《证券时报》。 3、2004 年 4 月 29 日，本公司 2003 年度股东大会审议通过了张瑞理先生辞去公司董事、任永建先 生辞去公司监事，选举薛钢先生为公司董事、郭建先生为公司监事。公告刊登在 2004 年 4 月 30 日《证 券时报》。 4、2004 年 5 月 31 日，本公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过了吴功成先生辞去公司董事， 选举邹明武先生为公司董事。公告刊登在 2004 年 6 月 1 日《证券时报》 。 5、2004 年 11 月 15 日，本公司第五届董事会第九次会议审议通过了陈新先生、张天成先生辞去公 司董事，选举陈新先生为公司副总经理。公告刊登在 2004 年 11 月 16 日《证券时报》。 6、2004 年 12 月 17 日，本公司 2004 年度第五次临时股东大会审议通过了选举郭元先先生、吴功成 先生为公司董事。公告刊登在 2004 年 12 月 18 日《证券时报》。 四、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工 59 人，其中具有硕士以上学历 14 人（占公司总人数的 23.73 ％）；本科学历 24 人（占公司总人数的 40.68％） ；专科 12 人（占公司总人数的 20.34％），中专及以下 9 人（占公司总人数的 15.25％）。专业构成：管理人员 9 人（占公司总人数的 15.25％），财务人员 8 人（占 公司总人数的 13.56％） ，技术人员 28 人（占公司总人数的 47.46％），销售人员 2 人（占公司总人数的 3.39％），行政人员 12 人（占公司总人数的 20.34％）。 公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 15 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 本公司认真学习了《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，并按照要求对《公司章程》进行了修 订，使公司完善了法人治理结构，提高了规范运作水平；报告期被，公司制定了《公司内控制度》，使 公司的运作更为规范，加强了对公司的管理及风险防范；公司股东大会、董事会、监事会规范运作，维 护了股东和公司的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 本公司现有独立董事四名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求， 。独立董事出席了 2004 年本公司召开的董事会和股东大会，并对公司投资、收 购资产和重大关联交易等事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责，为公司的经营决策起到了 积极的作用。 独立董事出席董事会的情况： 1、卢胜海独立董事本年度内应参加董事会 12 次，亲自出席会议 8 次，委托出席 2 次（公司第五届 董事会第一次会议委托熊楚熊先生，第五届董事会第五次会议委托张天成先生），缺席会议 2 次； 2、熊楚熊独立董事本年度内应参加董事会 12 次，亲自出席会议 9 次，委托出席次 1 次（公司第五 届董事会第五次会议委托吕华先生），缺席会议 2 次； 3、孔雨泉独立董事本年度内应参加董事会 10 次，亲自出席会议 7 次，委托出席 1 次（公司第五届 董事会第五次会议委托陈新先生），缺席会议 2 次； 4、高洪星独立董事本年度内应参加董事会 10 次，亲自出席会议 6 次，委托出席 2 次（公司第五届 董事会第一次会议委托熊楚熊先生，第五届董事会第五次会议委托张天成先生），缺席会议 2 次。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事长、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。 2、资产方面：本公司与控股公司产权关系明确。 3、财务方面：本公司拥有独立财务部和财务人员，并建立了独立会计核算体系和完善的财务管理 制度，独立在银行开户，依法单独纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，控股股东及其职能部门与本公司及 其职能部门之间没有上下级关系，各自的机构独立运作。 5、业务方面：本公司的主营业务为：房地产开发与销售。本公司拥有独立的开发、销售、技术等 人员。大股东深圳市沙河实业(集团)有限公司主营业务为：建筑材料、建筑施工、物业租赁和管理，不 16 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 存在从事相同或相近业务的情况。 四、在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立和实施情况 公司十分重视对高级管理人员的考评及建立激励机制，正积极探索和逐步完善适合公司具体情况的 高级管理人员的考核和薪酬管理办法。 第七节 股东大会情况简介 一、本年度共召开了五次股东大会 （一）2004 年第一次临时股东大会 公司 2004 年第一次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 1 月 16 日《证券时报》，公司 2004 年第 一次临时股东大会于 2004 年 2 月 27 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股 东和授权代表共 5 名,代表股份 41,525,988 股，占公司总股本 89,646,750 股的 46.32%，本次大会的各 项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。广 东深天成律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议： 1、审议通过了修改《公司章程》的议案 2、审议通过了换届选举公司第五届董事会董事的议案： （1）选举吕华先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （2）选举陈新先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （3）选举张建民先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （4）选举吴功成先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （5）选举汪运涛先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （6）选举张天成先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （7）选举张瑞理先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 17 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 日； （8）选举刘泰康先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （9）选举卢胜海先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （10）选举熊楚熊先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （11）选举孔雨泉先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （12）选举高洪星先生为公司第五届董事会独立董事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； 3、审议通过了换届选举公司第五届监事会监事的议案： （1）选举赵宁先生为公司第五届监事会监事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； （2）选举任永建先生为公司第五届监事会监事，任期自 2004 年 2 月 27 日至 2007 年 2 月 27 日； 另外，2004 年 1 月 13 日经公司职工代表选举朱云佳女士担任公司第五届监事会职工代表监事。 4、审议通过了关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案 5、逐项审议通过了关于二○○四年度公募增发不超过 6,000 万股人民币普通股(A 股)发行方案的议 案： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股) （2）每股面值：人民币 1.00 元 （3）发行数量：不超过 6,000 万股 （4）发行对象：在深圳证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法 律、法规禁止购买者除外； （5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金)和网下对 机构投资者(含法人和证券投资基金)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时, 本次增发股权 登记日收市后登记在册的本公司 A 股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定 比例的优先认购权 （6）发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前若干个交易日的收盘价的算术平均数 或刊登招股意向书前一个交易日收盘价按一定折扣确定,上限拟定为刊登招股意向书前若干个交易日的 收盘价的算术平均数或前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原 A 股流 18 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协 商确定 （7）募集资金用途及数额：本次发行拟募集资金 5 亿元左右(不含发行费用)。募集资金将用于建 设世纪村王府、世纪村陶然府，上述两个项目总投资额约为 10.57 亿元，本次增发募集资金计划用于世 纪村王府项目 1 亿元，用于世纪村陶然府项目 4 亿元，建设资金不足部分拟由公司自筹解决 6、审议通过了关于募集资金投资项目可行性的议案 7、审议通过了关于二○○四年度公募增发决议有效期的议案 8、审议通过了关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜的 议案 9、审议通过了关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案 公告刊登在 2004 年 2 月 28 日《证券时报》。 （二）2003 年年度股东大会 公司 2003 年年度股东大会会议通知刊登在 2004 年 3 月 30 日《证券时报》 ，公司 2003 年年度股东 大会于 2004 年 4 月 29 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股东和授权代表 共 3 名,代表股份 41,235,188 股，占公司总股本 89,646,750 股的 46%。本次大会的各项内容以及召集、 召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。广东深天成律师事务 所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议： 1、审议并通过了 2003 年度报告正文及报告摘要 2、审议并通过了 2003 年度审计报告 3、审议并通过了 2003 年度董事会工作报告 4、审议并通过了 2003 年度监事会工作报告 5、审议并通过了 2003 年度利润分配预案 6、审议并通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案 7、审议并通过了张瑞理先生辞去公司董事的议案 8、审议并通过了选举薛钢先生为公司董事的议案 9、审议并通过了任永建先生辞去公司监事的议案 10、审议并通过了选举郭建先生为公司监事的议案 公告刊登在 2004 年 4 月 30 日《证券时报》。 （三）2004 年第三次临时股东大会 19 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 公司 2004 年第三次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 4 月 30 日《证券时报》，公司 2004 年第 三次临时股东大会于 2004 年 5 月 31 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股 东和授权代表共 2 名,代表股份 35,937,451 股，占公司总股本 89,646,750 股的 40.09%，本次大会的各 项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。广 东深天成律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议： 1、审议通过了修改《公司章程》的议案 2、审议通过了吴功成先生辞去公司董事的议案 3、审议通过了选举邹明武先生为公司董事的议案 公告刊登在 2004 年 6 月 1 日《证券时报》。 （四）2004 年第四次临时股东大会 公司 2004 年第四次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 9 月 30 日《证券时报》，公司 2004 年第 四次临时股东大会于 2004 年 11 月 3 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的股 东和授权代表共 2 名,代表股份 35,937,451 股，占公司总股本 89,646,750 股的 40.09%。本次大会的各 项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。广 东深天成律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议： 1、审议并通过了公司关于买断沙河集团在世纪村二、三期项目中剩余权益事项的议案 2、审议通过了修改《公司章程》的议案 公告刊登在 2004 年 11 月 4 日《证券时报》。 （五）2004 年第五次临时股东大会 公司 2004 年第五次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 11 月 16 日《证券时报》，公司 2004 年第 五次临时股东大会于 2004 年 12 月 17 日在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开，出席大会的 股东和授权代表共 2 人,代表股份 35,937,451 股，占公司总股本 89,646,750 股的 40.09%。本次大会的各 项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。广 东深天成律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以记名投票表决方式形成以下决议： 1、审议并通过了提名郭元先先生为公司董事的议案 2、审议并通过了提名吴功成先生为公司董事的议案 公告刊登在 2004 年 12 月 18 日《证券时报》。 20 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）宏观调控与行业状况 2004 年，国家为了避免固定资产投资过快增长，为保持房地产市场稳定健康发展，国家从土地供给 和信贷两方面采取了一系列严格的宏观调控措施。在全国范围内开展土地执法检察，土地市场治理整顿。 在信贷方面，3 月份，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引（征求意见稿）》，对房地产土地 储备、开发、个人贷款的风险控制做出说明。4 月，国务院决定提高房地产开发固定投资项目资本金比 例到 35%以上。10 月底，央行九年来首次加息，对投资性购房有较大抑制，而对于自购房的影响较小， 但人们对持续加息的预期，购房者理性程度大幅提高。此次调控长期来看有利于房地产市场健康、稳定 的发展。 国内宏观经济总体向好，个人收入水平的相对提高，对改善住房的持续需求，以及城市化进程的不 断推进，增量需求依然存在巨大潜力，住宅市场发展前景长期向好。2004GDP 增长 9.5%。居民储蓄存款 余款同比增长 15.4%, 受农村城市化和经济增长的驱动，2004 年土地交易价格上涨 10.1%，商品住宅销 售均价同比增长 15.8%。 （二）业务回顾 2004 年，公司完成投资总额 4 亿元，施工面积 14.23 万平方米，竣工面积 14.23 万平方米，全年实 现经营收入 4.95 亿元, 净利润为 2773 万元, 净资产收益率为 9.72%, 年末公司总资产 11.67 亿元, 净 资产 2.85 亿元。 公司通过深化内部改革，规范强化内部管理，提高公司运行能力，加大人力资源、分配制度改革力 度，积极稳妥地推进以绩效考核为主要内容的级差薪酬制度，逐步探索出一套完善的、有效的、市场化 程度较高的用人机制、激励机制、约束机制。 调整内部业务流程，公司从纵向上并购了有关关联公司，完成了对英联置业、博艺设计、筑乐科技 三家公司的参股、控股工作，提高了公司整体协同作战能力；在横向上，公司调整了内部组织架构，在 不增加人员的情况下，增设客户服务部，把销售部整体并入英联置业，资源要素得到了优化组合。 （三）2005 年业务展望 首先做好世纪村压轴之作——日月府余下单位的销售工作。实现项目品牌推动楼盘的良性发展，是 2005 年销售工作的一项重要举措。 加快沙河大厦（暂定名）的推进工作，沙河大厦是公司 2005 的重点项目，该项目是集住宅、酒店 公寓、写字楼、商业为一体的综合性大厦，建筑规模 8 万余平方米，项目地理位置非常优越，地处世界 之窗对面，地铁 1-2 号线交汇处，力争在今年上半年动工。 21 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2005 年 3 月 4 日，公司控股 80%的长沙沙河水利投资置业有限公司以 28,758 万元成功竞得长沙市 开福区捞刀河镇高岭村的两地土地:[2004]63 号地块，出让面积 33,033.36 平方米，容积率不大于 1.2； [2005]挂 01 号地块，出让面积 592,064.26 平方米，容积率不大于 1.0。该项目离长沙市 20 分钟车程， 拥有楚家湖 350 亩私家湖景，可定位为长沙市顶级湖景景观别墅。 通过运作上述项目，促成公司经营发生了两大根本性的转变。即公司房地产模式实现由单一的本土 滚动开发向多边的对外扩张式开发转变，公司土地经营方式实现由自有土地储备经营向市场化经营的转 变。2005 年，我们将在充分挖掘自有资源的同时，积极寻找新的市场机会，通过拓展新的开发项目，努 力延伸世纪村品牌，不断扩大公司知名度，为股东创造更大的价值。 二、报告期内公司经营情况 本公司主营业务范围为：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新型建材的生产 与销售；国内商业，物资供销业；兴办实业；生产经营磁记录系列产品及相关配、附件、电脑外围设备、 办公自动化设备和文具用品；电子计算机技术服务；物业管理。 （一）报告期内主营业务收入构成情况如下： 1、按产品分类如下： 单位金额：元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比（%） （%） （%） 世纪村三期 243,428,585.00 49.15% 177,772,026.47 47.62% 53,363,414.98 54.98% （即：日月府） 世纪村二期 II 213,542,628.32 43.11% 153,549,570.31 41.14% 49,209,155.28 50.71% （即：王府） 世纪村二期 I 29,420,103.42 5.94% 22,609,692.17 6.06% 5,324,696.03 5.49% （即：如意府） 其 他 8,920,155.28 1.80% 19,318,949.88 5.18% -10,849,262.44 -11.18% 合 计 495,311,472.02 100% 373,250,238.83 100% 97,048,003.85 100% 2、本公司从事房地产行业，报告期内本公司所有投资和取得收益项目均在中国深圳实现。 3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况 主要产品(项目) 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（％） 世纪村三期（即：日月府） 243,428,585.00 177,772,026.47 26.97% 世纪村二期 II（即：王府） 213,542,628.32 153,549,570.31 28.09% 22 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 持股 注册资本 总资产 净利润 是否纳 控股及参股公司名称 服务或经营范围 比例 （万元） （万元）（万元） 入合并 长沙沙河水利投资置业 房地产开发、水利工程施工 80% 3,000.00 4,506.00 （94.01） 是 有限公司*1 （凭资质） 房地产项目投资、咨询、物业 深圳市沙河置地投资 管理、电子计算机技术服务； 98% 2,000.00 2,002.00 1.60 是 有限公司*2 投资兴办实业 深圳市筑乐科技 建筑智能化系统集成、网络工 35% 500.00 723.00 （6.56） 否 有限公司*3 程；国内商业、物资供销业等 深圳市英联国际不动产 房地产咨询、评估、经纪（ 28% 600.00 817.00 （0.87） 否 有限公司*4 不含限制项目） 邯郸美迪塑料制品 塑料制品等 25% 190.00 276.00 （19.70） 否 有限公司*5 深圳市华源资讯发展 计算机软硬件的技术开发 51% 182.00 - - 否 有限公司*6 国内商业、物资供销业 参股公司名称 深圳市筑乐科技有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 -2.30 -0.08% 重 经营范围 建筑智能化系统集成、网络工程；国内商业、物资供销业等 参股公司 净利润 -6.56 参股公司名称 深圳市英联国际不动产有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 -0.24 -0.01% 重 经营范围 房地产咨询、评估、经纪（不含限制项目） 参股公司 净利润 -0.87 参股公司名称 邯郸美迪塑料制品有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 -4.93 -0.18% 重 经营范围 塑料制品等 参股公司 净利润 -19.70 参股公司名称 深圳市华源资讯发展有限公司 占上市公司净利润的比 本期贡献的投资收益 0.00 0.00% 重 经营范围 计算机软硬件的技术开发、国内商业、物资供销业 参股公司 净利润 0.00 注：*1.长沙沙河水利投资置业有限公司系本公司与长沙市水利建设投资管理有限公司、深圳市鑫 浪涛实业发展有限公司合资成立，本公司占 80%股份。截止 2004 年 4 月 6 日，公司已注册成立并取得 长沙市工商行政管理局颁发的 4301001004625（1/3）号企业法人营业执照。上述注册资本业经湖南鹏 23 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2004]第 5019 号验资报告验证。 *2.深圳市沙河置地投资有限公司系本公司与深圳市筑乐科技有限公司合资成立，本公司占 98%股 份。截止 2004 年 7 月 26 日，该公司已注册成立并取得深圳市工商行政管理局颁发的（深司字 N94940 号）企业法人营业执照。上述注册资本业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2004）验字 049 号验资报 告验证。 *3.2004 年 1 月 13 日，本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河 集团”）签署股权转让合同，受让沙河集团拥有的深圳市筑乐科技有限公司 35%股权。截止 2004 年 5 月 8 日，该公司已办理完工商变更登记手续。 *4.2004 年 1 月 13 日，本公司与郭建波、宋星慧签署了股权转让协议，受让郭建波、宋星慧拥有的 深圳市英联置业有限公司 28% 股权，并与郭建波、李江、郭秋宁、王晓先、刘小松等签署了《增资协 议书》，将深圳市英联置业有限公司的注册资本由人民币 200 万元增至人民币 600 万元。截止 2004 年 3 月 24 日，该公司已办理完工商变更登记手续。 *5.因邯郸美迪财务状况较差，公司已无实质控制权，本期计提 278,929.41 元减值准备。截止 2004 年 12 月 31 日，已对该公司计提 100%减值准备。 *6.该公司由于已停业清理，因此未纳入合并会计报表，本公司已对该子公司的投资提取了全额减 值准备。 （三）主要供应商、客户情况 本公司为房地产开发经营企业，楼盘均为发包开发，主要承建商为深圳市越众（集团）股份有限公 司（世纪村三期项目）、深圳市建业建筑工程有限公司（世纪村二期 II、世纪村二期 I 和世纪村一期项目）， 公司前五名供应商提供服务金额为 134,694,863.64 元，占本年度全部供应商提供服务金额比例为 64.87 %。前五名供应商如下： 单位名称 金额(人民币元) （1）深圳市越众（集团）股份有限公司 68,540,760.40 （2）深圳市建业建筑工程有限公司 44,174,481.30 （3）深圳市台永日机电设备有限公司 7,497,900.00 （4）深圳市盛亿佳建材有限公司 7,323,883.83 （5）深圳市筑乐科技有限公司 7,157,838.11 本公司是提供个人商品房及其服务的公司，主要客户为深圳购买商品住宅的个人。本公司前五名客 户销售收入总额为 22,309,020.00 元，占全部销售收入的比例为 4.50 %。 24 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （三）在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司一直以银行融资为主的单一融资渠道，以中、短期负债为主的贷款结构，受央行加息和政策 变化，公司面临资金紧张的压力，过度依赖银行信贷和中、短期贷款为主的不确定风险。在国家减少土 地供给，实行招拍挂，控制信贷给规模较小的房地产公司压力较大。公司将采取各种措施控制风险，把 握机遇。加快发展。 三、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期。 （二）报告期公司对外投资情况 1、2004 年 1 月 13 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 协议约定：公司同意以人民币 206.36 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市筑乐科技有限 公司 35％的股权。 深圳市筑乐科技有限公司成立于 2001 年 1 月 1 日，公司注册地址：深圳市南山区白石洲金三角大 厦十二楼 1202-1205 室；公司注册资本：500 万人民币；公司经营范围：承担智能建筑的楼宇自动化、 通信自动化、办公自动化和结构综合布线系统的安装、调试。公告刊登在 2004 年 1 月 14 日《证券时报》。 2、2004 年 1 月 13 日，本公司与深圳市英联置业有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定：郭 建波同意转让 25％的股权给本公司；宋星慧同意转让 3％的股权给本公司，该项股权转让价格共计人民 币 82 万元。2004 年 1 月 13 日，本公司于其他出资人签署了《出资人协议书》，根据协议，各出资人一 致同意将英联置业注册资本由现人民币 200 万元增至人民币 600 万元,增资额为人民币 400 万元,根据持 股比例，本公司需支付增资额人民币 112 万元。 深圳市英联置业有限公司成立于 1999 年 11 月 26 日，公司住所：深圳市福田区佳和大厦 A 座 20 楼 06、07 房；法定代表人：郭建波；注册资本：人民币 600 万元；企业性质：有限责任公司；经营范围： 房地产咨询、评估、经纪（不含限制项目）。公告刊登在 2004 年 1 月 14 日《证券时报》。 3、2004 年 2 月 16 日，本公司与长沙市水利建设投资管理有限公司、新润涛国际集团有限公司在长 沙签署了《成立项目公司协议书》，决定共同出资组建长沙沙河水利投资置业有限公司。长沙沙河水利 投资置业有限公司注册资金为人民币 3000 万元。本公司占 80%股份；水利建设投资公司占 10%股份； 新润涛公司占 10%股份，各方以自有的现金形式出资。 长沙沙河水利投资置业有限公司法定代表人：吕华；注册资本：3000 万元；企业类型：有限责任公 司；经营范围：房地产开发、水利工程施工（凭资质）。公告刊登在 2004 年 2 月 17 日和 2004 年 4 月 20 25 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 日《证券时报》。 4、2004 年 3 月 26 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 合同约定：本公司同意以人民币 75.25 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市博艺建筑工程 设计有限公司 30％的股权（截止报告期末尚未完成本次股权转让过户手续）。 深圳市博艺建筑工程设计有限公司成立于 1996 年 5 月；法定代表人：冯端；注册地址：深圳市南 山区白石洲沙河商城三楼；注册资本：300 万人民币；经营范围：经营各类工业与民用建筑的设计。公 告刊登在 2004 年 3 月 30 日《证券时报》。 5、2004 年 7 月 20 日，本公司与深圳市筑乐科技有限公司在深圳签署了《关于共同出资设立深圳市 沙河置地投资有限公司的意向书》，决定共同出资设立深圳市沙河置地投资有限公司。沙河置地公司注 册资金为人民币 2000 万元。本公司出资占 98%股份；筑乐科技公司出资占 2%股份，各方以自有的现金 形式出资。 深圳市沙河置地投资有限公司的经营范围：房地产项目的投资、开发、经营；新型建筑材料的生产 与销售；投资兴办实业；国内商业；电子计算机服务；物业管理服务。公告刊登在 2004 年 7 月 21 日《证 券时报》。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目 单位金额：人民币元 投资额较上年 项目名称 本年投资 项目完工进度 本年收益情况 增长情况 实 现 销 售 收 入 上 年 度 投 资 额 世纪村三期 2004 年底 243,428,585.00 元，贡 286,355,504.97 145,758,508.90 元， （即：日月府） 竣工入伙 献 业 务 利 润 同比上升 96.46% 53,363,414.98 元 实 现 销 售 收 入 上 年 度 投 资 额 世纪村二期 II 2003 年底 213,542,628.32 元，贡 51,517,416.02 110,465,995.52 元， （即：王府） 竣工入伙 献 业 务 利 润 同比下降 53.36% 49,209,155.28 元 上 年 度 投 资 额 沙河大厦 21,355,186.03 101,845,187.90 元， 未动工 - （暂定名） 同比下降 79.03% 长沙项目 40,867,049.50 2004 年开始投资 未动工 - 土地储备 四、经营成果与财务状况分析 公司董事会对报告期内的财务状况、经营成果、现金流量及各项财务指标进行了认真的研究与分析， 26 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 公司的生产、经营、管理稳定，经营财务状况良好，现简析如下； （一）经营成果及现金流量分析 单位金额：元 项 目 2004 年度 2003 年度 增减比率(%) 主营业务收入 495,311,472.02 295,641,364.71 67.54% 主营业务利润 97,048,003.85 85,073,123.03 14.08% 净 利 润 27,734,135.30 29,852,565.09 -7.10% 经营活动产生的现金净流量 85,196,487.45 (105,584,555.56) - 分析： 1、本期“主营业务收入”比上年同期增加 67.54%，主要系本期完工销售的房产面积增多所致。 2、本期“主营业务利润”比上年同期增加 14.08%，主要系本期销售收入增加幅度较大所致。 3、本期“净利润”比上年同期减少 7.10%，主要系本期三项费用及所得税费用增加所致。 4、本期“现金及现金等价物净增减额”为 85,196,487.45 元，上年同期为-105,584,555.56 元，两者 不具可比性。 （二）报告期财务状况分析 单位金额：元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减率 总资产 1,167,163,498.49 859,962,497.85 35.72% 应收账款 7,307,490.32 16,704,655.15 -56.25% 其他应收款 12,377,543.84 8,926,492.75 38.66% 预付账款 44,000,150.58 9,607,650.53 357.97% 存货 779,114,708.71 580,381,379.47 34.24% 应付账款 53,038,112.55 24,670,067.63 114.99% 其他应付款 60,832,985.86 11,049,798.66 450.53% 预收账款 99,129,273.83 43,903,527.77 125.79% 股东权益 285,249,376.05 260,308,886.12 9.58% 现金及现金等价物净增加额 81,586,256.84 (9,281,829.83) - 分析： 1、期末“总资产”较上年同期增加 35.72%，主要系公司新开发楼盘存货增加及货币资金增加所致； 2、期末“应收账款”较上年同期减少 56.25%，主要系公司收回业主所欠销售房款所致； 3、期末“其他应收款”较上年同期增加 38.66%，主要系公司支付墙体保证金及工程备用金借款等 所致； 4、期末“预付账款”较上年同期增加 357.97%，主要系公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限 公司支付土地有偿使用费、前期项目支出等所致。 27 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 5、期末“存货”较上年同期增加 34.24%，主要系公司本期投入在建项目资金增加所致； 6、期末“应付账款”较上年同期增加 114.99%，主要系公司需支付金额较大的土地补偿费所致； 7、期末“其他应付款”较上年同期增加 450.53%，主要系公司需支付沙河集团公司买断世纪村二、 三期开发权益之补偿款所致； 8、期末“预收账款”较上年同期增加 125.79%，主要系公司本期销售增长所致； 9、期末“股东权益”较上年同期上升 9.58%，主要系公司利润增加所致； 10、期末“现金及现金等价物净增减额”为 85,196,487.45 元，上年同期为-105,584,555.56 元，两者 不具可比性。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司召开了 12 次董事会 1、2004 年 1 月 13 日召开了公司第四届董事会第二十六次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议通过了关于修改《公司章程》的议案 （2）审议通过了关于收购深圳市英联置业有限公司股权及增资扩股的议案 （3）审议通过了关于收购深圳市筑乐科技有限公司股权的议案 （4）审议通过了换届选举公司第五届董事会董事的议案 （5）审议通过了关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案 （6）审议通过了关于二○○四年度公募增发不超过 6,000 万股人民币普通股(A 股)发行方案的议案 （7）审议通过了关于募集资金投资项目可行性的议案 （8）审议通过了关于二○○四年度公募增发决议有效期的议案 （9）审议通过了关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内处理本次增发的具体事宜 的议案 （10）审议通过了关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案 （11）审议通过了召开公司二○○四年第一次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日的《证券时报》。 2、2004 年 2 月 13 日召开了公司第四届董事会第二十七次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议通过了关于在长沙市成立房地产项目公司，并授权公司经营班子办理前期准备工作的议 案 （2）审议通过了签署《治理开发楚家湖、工农垸项目合作协议书》的议案 28 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 17 日的《证券时报》。 3、2004 年 2 月 27 日召开了公司第五届董事会第一次会议，会议主要审议了如下决议： （1）逐项审议通过了关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案 （2）逐项审议通过了关于董事长提名总经理、董事会秘书的议案 （3）逐项审议通过了关于总经理提名副总经理、财务总监、总经理助理的议案 （4）审议了关于收购深圳市博艺建筑工程设计有限公司股权的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《证券时报》。 4、2004 年 3 月 26 日召开了公司第五届董事会第二次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了 2003 年年度报告正文及报告摘要 （2）审议并通过了 2003 年度审计报告 （3）审议并通过了 2003 年度董事会工作报告 （4）审议并通过了 2003 年度利润分配预案 （5）审议并通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案 （6）审议并通过了收购深圳市博艺建筑工程设计有限公司股权的议案 （7）审议并通过了张瑞理先生辞去公司董事的议案 （8）审议并通过了提名薛钢先生为公司第五届董事会董事的议案 （9）审议并通过了召开 2003 年年度股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《证券时报》。 5、2004 年 4 月 6 日召开了公司第五届董事会第三次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了收购深圳市祥南石化投资有限公司股权的议案 （2）审议并通过了召开 2004 年第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日的《证券时报》。 6、2004 年 4 月 29 日召开了公司第五届董事会第四次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了 2004 年第一季度报告 （2）审议并通过了修改《公司章程》的议案 （3）审议并通过了吴功成先生辞去公司董事的议案 （4）审议并通过了选举邹明武先生为公司董事的议案 29 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （5）审议并通过了召开二○○四年第三次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的《证券时报》。 7、2004 年 7 月 20 日召开了公司第五届董事会第五次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了公司与深圳市筑乐科技有限公司共同投资设立深圳市沙河置地投资有限公司的议 案 （2）审议并通过了深圳市沙河置地投资有限公司参加龙岗区宗地编号为 G01014-0086 地块拍卖的议 案 （3）审议并通过了取消公司 2004 年第二次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 21 日的《证券时报》。 8、2004 年 7 月 30 日召开了公司第五届董事会第六次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了公司《2004 年半年度报告正文》及摘要 （2）审议并通过了修改《公司章程》的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 31 日的《证券时报》。 9、2004 年 9 月 29 日召开了公司第五届董事会第七次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了公司关于买断沙河集团在世纪村二、三期项目中剩余权益事项的议案 （2）审议并通过了关于召开公司 2004 年第四次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 9 月 30 日的《证券时报》。 10、2004 年 10 月 28 日召开了公司第五届董事会第八次会议，会议主要审议了如下决议： 审议并通过了公司 2004 年第三季度报告的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 29 日的《证券时报》。 11、2004 年 11 月 15 日召开了公司第五届董事会第九次会议，会议主要审议了如下决议： （1）审议并通过了提名郭元先先生为公司董事的议案 （2）审议并通过了提名吴功成先生为公司董事的议案 （3）经总经理邓勇先生提名，审议并通过了聘任陈新先生为公司副总经理的议案 （4）审议并通过了召开公司 2004 年度第五次临时股东大会的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 16 日的《证券时报》。 30 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 12、2004 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十次会议，会议主要审议了如下 决议： （1）审议通过了《沙河实业股份有限公司内部控制制度》的议案 （2）审议通过了与深圳市沙河物业管理有限公司签署的《物业管理委托协议》 会议决议公告刊登在 2004 年 12 月 31 日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会对股东大会授权的执行情况 董事会严格执行和实施了股东大会对董事会关于增发新股有关事宜的授权，相关申请材料于 2004 年上半年上报中国证券监督管理委员会相关部门。 2004 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会 2004 年第 43 次工作会议审核， 公司的增发新股方案未获通过。 2、董事会对公司利润分配方案的实施情况 本公司 2003 年度利润分配方案于 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，以公司现 有的总股本 89,646,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.32 元（含税），股权登记日为 2004 年 5 月 20 日，除息日为 2004 年 5 月 21 日。截止报告期限末，公司已完成全部的分红派息工作。 （公告 刊登在 2004 年 5 月 15 日《证券时报》 ） 六、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 27,734,135.30 元，加上年初未 分配利润 53,593,143.41 元，本年度公司可供分配的利润为 81,327,278.71 元。根据《公司法》和《公 司章程》的规定，分别按母公司本年度实现净利润 26,934,135.30 元的 10%与 5%提取法定盈余公积 2,693,413.53 元和法定公益金 1,346,706.77 元，扣除 2004 年度公司已提取任意盈余公积 2,985,256.51 元和 2003 年度已发放现金股利 2,868,696.00 元，公司实际可供股东分配的利润为 71,433,205.90 元。 公司 2004 年度利润分配预案拟定为：以 2004 年度末总股本（89,646,750 股）为基数，向全体股东 每 10 股派发普通股现金股利 0.30 元（含税）,共计 2,689,402.50 元。本次分配后，公司尚结余未分配 利润 68,743,803.40 元结转到以后年度。公司不进行送股和资本公积转增股本。 七、其他事项 （一）本公司选定的信息披露报纸是《证券时报》。 31 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （二）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于沙河实业股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 104 号 中国证监会深圳证券监督管理局： 我所作为沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”）2004 年度会计报表审计的注册会计师， 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 ［2003］56 号)，就沙河股份控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。 一、我们注意到，沙河股份关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币 99 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方无违规占用上市公司资金情况； (2)大股东(或实际控制人)及其控制的企业无违规占用上市公司资金情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当 所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：方建新 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深 圳局发字〔2004〕338 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现 将有关情况说明如下：公司报告期内累计和当期对外担保发生额为 0 元。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险， 没有损害公司及公司股东的利益。 独立董事：卢胜海 熊楚熊 孔雨泉 高洪星 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 32 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 本公司监事会在报告期内共召开了二次监事会会议： （一）2004 年 2 月 27 日公司召开了第五届监事会第一次会议，会议主要审议通过下列议案： 审议通过了关于选举第五届监事会召集人的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 28 日的《证券时报》。 （二）2004 年 3 月 26 日公司召开了第五届监事会第二次会议，会议主要审议通过下列议案： 1、审议并通过了 2003 年度监事会工作报告 2、审议并通过了任永建先生辞去公司监事的议案 3、审议并通过了提名郭建先生为公司第五届监事会监事的议案 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 30 日的《证券时报》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，公司的决策严格按 照《公司法》 、《公司章程》规定的程序进行，并建立、健全了比较完善的内部控制制度。公司监事会监 事出席了本年度召开的各次股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督， 公司各项决策程序合法合规定，认为公司的董事、经理能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的 义务，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司聘请了深圳大华天诚会计师事务对公司的 2004 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见与所涉及事项是真实 的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （四）收购、出售资产情况 2004 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购深圳市英联置业有限公 司股权及增资扩股的议案》、 《关于收购深圳市筑乐科技有限公司股权的议案》；2004 年 3 月 26 日，公司 第五届董事会第二次会议审议通过了《收购深圳市博艺建筑工程设计有限公司股权的议案》，上述股权 交易价格合理，未发现内幕交易或损害部分股东权益或造成资产流失的情况。 （五）关联交易情况 公司与关联方之间的关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，并按规定履行了审议程序和 33 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 披露程序，未损害公司的利益。 （六）本年度深圳大华天诚会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 第十节 重要事项 一、报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内本公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2004 年 1 月 13 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 协议约定：本公司同意以人民币 206.36 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市筑乐科技有 限公司 35％的股权。 2、2004 年 1 月 13 日，本公司与深圳市英联置业有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定：郭 建波同意转让 25％的股权给本公司；宋星慧同意转让 3％的股权给本公司，该项股权转让价格共计人民 币 82 万元。2004 年 1 月 13 日，本公司于其他出资人签署了《出资人协议书》，根据协议，各出资人一 致同意将英联置业注册资本由现人民币 200 万元增至人民币 600 万元,增资额为人民币 400 万元,根据持 股比例，本公司需支付增资额人民币 112 万元。 3、2004 年 3 月 26 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 合同约定：本公司同意以人民币 75.25 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市博艺建筑工程 设计有限公司 30％的股权（截止报告期末尚未完成本次股权转让过户手续）。 上述事项对公司业务连续性起到了巩固和加强，不影响公司管理层稳定性，因收购金额较小对公司 财务状况无影响。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）报告期内公司无购销商品、提供劳务的重大关联交易 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、2004 年 1 月 13 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 协议约定：本公司同意以人民币 206.36 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市筑乐科技有 限公司 35％的股权。 深圳鹏城会计师事务所接受本公司委托审计了筑乐科技公司截至 2003 年 9 月 30 日的资产负债表以 34 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 及 2003 年 1-9 月份的利润表，并于 10 月 23 日出具了深鹏所专审字[2003]802 号的《深圳市筑乐科技有 限公司 2003 年度 1-9 月会计报表的审计报告》，主要财务数据如下：资产总额 921.26 万元、负债总额 331.78 万元、所有者权益 589.47 万元、主营业务收入 1,001.81 万元、净利润 79.49 万元。深圳市中勤 信资产评估有限公司以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日于 2003 年 12 月 4 日出具了中勤信资评报字[2003] 第 A058 号评估报告，评估筑乐科技公司净资产为 589.61 万元，最终以评估值 589.61 万元确定了本次 股权转让价格为 206.36 万元。 公告刊登在 2004 年 1 月 16 日《证券时报》。 2、2004 年 3 月 26 日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司在深圳签署了《股权转让合同》， 合同约定：本公司同意以人民币 75.25 万元的价格受让沙河集团公司合法拥有的在深圳市博艺建筑工程 设计有限公司 30％的股权（截止报告期末尚未完成本次股权转让过户手续）。 深圳鹏城会计师事务所接受本公司委托审计了博艺设计公司截至 2003 年 9 月 30 日的资产负债表以 及 2003 年 1-9 月份的利润表，并于 10 月 24 日出具了深鹏所专审字[2003]804 号的《深圳市博艺建筑工 程设计有限公司 2003 年度 1-9 月会计报表的审计报告》，主要财务数据如下：资产总额 648.57 万元、 负债总额 397.09 万元、所有者权益 251.48 万元、主营业务收入 396.21 万元、净利润-21.03 万元。深 圳市中勤信资产评估有限公司以 2003 年 9 月 30 日为评估基准日于 2003 年 12 月 4 日出具了中勤信资评 报字[2003]第 A057 号评估报告，评估博艺设计公司净资产为 250.84 万元，最终以评估值 250.84 万元 确定了本次股权转让价格为 75.25 万元。 公告刊登在 2004 年 3 月 30 日《证券时报》。 （三）公司与关联方共同投资发生的关联交易 2004 年 7 月 20 日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过与深圳市筑乐科技有限公司签署的《关 于共同出资设立深圳市沙河置地投资有限公司的意向书》，决定共同出资设立深圳市沙河置地投资有限 公司。沙河置地公司注册资金为人民币 2000 万元。沙河股份公司出资占 98%股份；筑乐科技公司出资 占 2%股份，各方以自有的现金形式出资。沙河置地公司的经营范围：房地产项目的投资、开发、经营； 新型建筑材料的生产与销售；投资兴办实业；国内商业；电子计算机服务；物业管理服务。报告期内沙 河置地公司未开展经营活动。 公告刊登在 2004 年 7 月 21 日《证券时报》。 （四）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项 往来项目 关联公司名称 经济内容 2004.12.31 2003.12.31 35 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 其他应收款 深圳市建明达监理有限公司 房租 --- 152,304.00 其他应收款 深圳市沙河物业管理有限公司 房租 --- 186,306.42 其他应收款 深圳市康祺实业发展有限公司 房租 914,200.00 993,060.00 预付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 --- 168,910.89 预付账款 深圳市建明达监理有限公司 工程监理费等 57,114.00 --- 预付账款 深圳都会合成墙板有限公司 工程建材 20,000.00 --- 应付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 2,977,835.54 --- 其他应付款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 利润分成款等 49,786,830.93 5,325,095.26 其他应付款 深圳市英联国际不动产有限公司 销售代理费 20,000.00 --- （五）其他关联交易 1、2004 年 9 月 29 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司与深圳市沙河实业（集团） 有限公司在深圳签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二） 》，合同书约定：本公司以人民币 100,821,433.73 元的金额，买断沙河集团公司在世纪村二、三期项目中金额为人民币 110,482,750 元的全 部剩余分配权益。 公告刊登在 2004 年 9 月 30 日《证券时报》 2、2004 年 10 月 28 日，本公司与深圳市越众（集团）股份有限公司在深圳签署《深圳市建设工程 施工合同》，合同约定：由越众股份公司以人民币 3,350,000 元承建本公司兴建的世纪村三期环境工程。 公告刊登在 2004 年 11 月 2 日《证券时报》 3、2004 年 12 月 29 日，本公司与深圳市沙河物业管理有限公司在深圳签署了《物业管理委托协议》， 由本公司委托沙河物业有偿对其开发、销售的世纪村一、二期、鹿鸣园、宝瑞轩及早已投入使用的沙河 商城实行专业化、一体化的物业管理及沙河商城部分物业出租给沙河物业，合同总金额为人民币 4,800,000 元。 公告刊登在 2004 年 12 月 31 日《证券时报》 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项。本公司将拥有的沙河商城部分物业出租给 深圳市沙河物业关联有限公司。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 36 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 1、本公司与交通银行华富支行签署了人民币 10,000 万元的世纪村三期项目开发贷款合同，贷款年 利率 5.31%，贷款期限 2004 年 2 月 10 日—2005 年 2 月 10 日，贷款担保单位为深圳市沙河实业(集团) 有限公司。 2、本公司与中国光大银行深圳国通支行签署了人民币 6,000 万元的流动资金短期贷款合同，贷款 年利率 5.31%，贷款期限 2004 年 2 月 19 日-2005 年 2 月 19 日，贷款担保单位为深圳市沙河实业(集团) 有限公司。 3、本公司与中国工商银行深圳上步支行签署了人民币 7,000 万元的世纪村三期开发贷款合同，贷 款年利率 4.941%，贷款期限 2004 年 3 月 26 日-2005 年 12 月 9 日，贷款担保单位为深圳市沙河实业(集 团)有限公司。 4、本公司与交通银行深圳华富支行签署了人民币 10,000 万元的世纪村三期日月府项目授信额度协 议，贷款年利率 5.31%，授信额度期限 2004 年 4 月 8 日—2005 年 4 月 8 日，授信额度担保单位为深圳 市沙河实业(集团)有限公司。 5、2004 年 7 月 30 日，本公司与中国工商银行深圳上步支行签署了《借款展期协议》 。协议约定： 公司与上步支行签署的〔深〕字〔分〕行〔上步〕支行〔2002〕年〔239〕号房地产借款合同（借款人 民币 15,000 万元）已于 2004 年 7 月 31 日到期，公司已归还人民币 4,000 万元，剩余借款人民币 11,000 万元展期，展期期限为 2004 年 7 月 30 日至 2005 年 1 月 29 日，其中 2004 年 9 月 30 日前还人民币 2,000 万元；2004 年 10 月 30 日前还人民币 2,000 万元；2004 年 11 月 30 日前还人民币 4,000 万元；2004 年 12 月 30 日前还人民币 3,000 万元，借款年利率 5.7645%，借款担保单位为深圳市沙河实业(集团)有限 公司。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司 2000 底年重组 ST 深华源（公司变更前 名称）时曾承诺不与本公司进行同业竞争，沙河集团较好地履行该承诺。 （二）截止2004年12月31日，本公司尚有已签合同(主要为建安合同)未付的约定资本项目支出共计 人民币8,486万元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，按约定支付。具体如下（单位万元）： 未付金额 项目 总金额 已结算金额 未付合计 1年以内应付 1-2年应付 2-3年应付 3年以上应付 建安工程合同 39,263.78 30,482.11 8,486.00 8,486.00 --- --- --- 合计 39,263.78 30,482.11 8,486.00 8,486.00 --- --- --- 六、报告期内公司继续聘用深圳大华天诚会计师事务所为公司的审计机构，该会计师事务所已为本公司 提供审计服务四年，报告期内公司支付给深圳大华天诚会计师事务所的报酬为人民币 35 万元整。 37 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、其他重要事项 （一）2004 年 2 月 27 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于二○○四年度公募 增发不超过 6,000 万股人民币普通股(A 股)发行方案的议案》 （公告刊登在 2004 年 2 月 28 日《证券时报》） 。 2004 年 6 月 29 日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会 2004 年第 43 次工作会议审核， 公司的增发新股方案未获通过。 （二）2005 年 3 月 4 日，公司控股 80%的长沙沙河水利投资置业有限公司以 28,758 万元成功竞得 长沙市开福区捞刀河镇高岭村的两地土地:[2004]63 号地块，出让面积 33,033.36 平方米，容积率不大 于 1.2；[2005]挂 01 号地块，出让面积 592,064.26 平方米，容积率不大于 1.0。 （三）本公司按照房地产行业的惯例，在购房者（小业主）以银行按揭方式购买商品房，购房者支 付了首期房款（一般为不低于总房款的 30%），且将所购商品房作为银行借款的抵押后，银行还要求开 发商提供购房者抵押借款的担保。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为购房者提供的累计银行按揭贷款 担保余额约为人民币 4.54 亿元。本公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜，是目前房地产行业的通行 作法，是保证本公司正常经营所必要的措施，有异于一般的担保。在购房者不能如期偿付银行借款时， 同一贷款事项，既设定了商品房的抵押担保，又设定了开发商的保证，因物的担保优先于人的担保，且 贷款金额一般为商品房总房款的 70%，即使借款人无法如期偿还债务，本公司的正常生产经营不会因此 受到较大影响。本公司报告期内未因上述担保行为而遭受重大损失。 第十一节 财务报告 （见附件） 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 38 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 沙河实业股份有限公司 董事长：吕华 二○○五年四月二十一日 39 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 审 计 报 告 深华(2005)股审字 031 号 沙河实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河实业公司” ）2004 年 12 月 31 日的 合并和公司资产负债表，2004 年度的合并和公司利润及利润分配表，以及 2004 年度的合并和公司 现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有 重大方面公允地反映了沙河实业公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金 流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 中国 深圳 中国注册会计师：方建新 2005 年 4 月 21 日 40 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 资产负债表 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 注释 合并数 公司数 公司数 流动资产： 货币资金 1 218,563,547.12 197,684,416.79 136,977,290.28 短期投资 2 446,171.11 446,171.11 295,540.44 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 7,307,490.32 7,307,490.32 16,704,655.15 其他应收款 4 12,377,543.84 24,531,843.84 8,926,492.75 预付账款 5 44,000,150.58 3,133,101.08 9,607,650.53 应收补贴款 存货 6 779,114,708.71 779,114,708.71 580,381,379.47 待摊费用 7 141,666.16 141,666.16 425,000.00 一年内到期的长期债权投资 8 24,668.05 其他流动资产 流动资产合计 1,061,951,277.84 1,012,359,398.01 753,342,676.67 长期投资： 长期股权投资 9 4,024,452.57 46,888,053.43 328,184.77 长期债权投资 长期投资合计 4,024,452.57 46,888,053.43 328,184.77 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定投资： 固定资产原价 10 121,110,702.36 120,789,812.36 120,571,608.36 减：累计折旧 10 19,922,934.28 19,893,956.75 14,279,971.95 固定资产净值 10 101,187,768.08 100,895,855.61 106,291,636.41 减：固定资产减值准备 固定资产净额 101,187,768.08 100,895,855.61 106,291,636.41 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 101,187,768.08 100,895,855.61 106,291,636.41 无形及递延资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 41 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 资产总计 1,167,163,498.49 1,160,143,307.05 859,962,497.85 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 资产负债表（续） 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 注释 合并数 公司数 公司数 流动负债 短期借款 11 275,000,000.00 275,000,000.00 190,000,000.00 应付票据 应付账款 12 53,038,112.55 53,038,112.55 24,670,067.63 预收账款 13 99,129,273.83 99,129,273.83 43,903,527.77 应付工资 950,000.00 950,000.00 950,000.00 应付福利费 381,396.53 381,396.53 106,249.42 应付股利 15 808,534.58 808,534.58 462,507.72 应交税金 16 20,178,238.43 20,170,338.26 12,183,999.15 其他应交款 131,589.94 131,589.94 257,636.34 其他应付款 14 60,832,985.86 60,832,985.86 11,049,798.66 预提费用 17 215,251,699.45 215,251,699.45 86,069,825.04 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 18 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 875,701,831.17 875,693,931.00 519,653,611.73 长期负债： 长期借款 19 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 80,000,000.00 负债合计 875,701,831.17 875,693,931.00 599,653,611.73 少数股东权益： 少数股东权益 6,212,291.27 所有者权益： 股本 20 89,646,750.00 89,646,750.00 89,646,750.00 资本公积 21 95,140,317.49 95,140,317.49 95,065,266.86 盈余公积 22 29,029,102.66 29,029,102.66 22,003,725.85 42 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 其中：公益金 12,123,078.63 12,123,078.63 10,776,371.86 未分配利润 23 71,433,205.90 70,633,205.90 53,593,143.41 其中：拟分配的现金股利 2,689,402.50 2,689,402.50 2,868,696.00 外币折算差额 累积未弥补子公司亏损 股东权益合计 285,249,376.05 284,449,376.05 260,308,886.12 负债及股东权益总计 1,167,163,498.49 1,160,143,307.05 859,962,497.85 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 利润及利润分配表 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 注 2004 年度 2003 年度 项 目 释 合并数 公司数 公司数 一、主营业务收入 24 495,311,472.02 495,311,472.02 295,641,364.71 减：主营业务成本 24 373,250,238.83 373,250,238.83 195,368,064.47 主营业务税金及附加 25 25,013,229.34 25,013,229.34 15,200,177.21 二、主营业务利润 97,048,003.85 97,048,003.85 85,073,123.03 加：其他业务利润 26 2,306,743.93 2,306,743.93 2,469,039.04 减：营业费用 28,079,852.05 28,079,852.05 21,531,838.45 管理费用 30,842,462.77 30,702,315.16 27,507,113.54 财务费用 27 6,126,456.63 6,150,396.54 4,640,595.16 三、营业利润 34,305,976.33 34,422,184.03 33,862,614.92 加：投资收益 28 (420,814.21) (1,157,213.35) 34,880.99 补贴收入 营业外收入 29 21,180.47 21,180.47 436,754.72 减：营业外支出 29 328,556.40 328,556.40 553,479.03 四、利润总额 33,577,786.19 32,957,594.75 33,780,771.60 减：所得税 6,031,359.62 6,023,459.45 3,928,206.51 少数股东损益 (187,708.73) 未弥补子公司亏损 五、净利润 27,734,135.30 26,934,135.30 29,852,565.09 加：年初未分配利润 53,593,143.41 53,593,143.41 35,028,914.32 其他转入 六、可供分配利润 81,327,278.71 80,527,278.71 64,881,479.41 减：提取法定公积金 2,693,413.53 2,693,413.53 2,985,256.51 提取法定公益金 1,346,706.77 1,346,706.77 1,492,628.25 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 77,287,158.41 76,487,158.41 60,403,594.65 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,985,256.51 2,985,256.51 4,121,048.74 43 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 应付普通股股利 2,868,696.00 2,868,696.00 2,689,402.50 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 71,433,205.90 70,633,205.90 53,593,143.41 补充资料： 项 目 本期累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 现金流量表 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释 合并数 公司数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 567,161,923.12 567,161,923.12 339,114,916.28 收到税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30 3,272,092.19 3,248,152.28 4,767,294.40 现金流入小计 570,434,015.31 570,410,075.40 343,882,210.68 购买商品、接受劳务支付的现金 412,083,643.62 371,216,594.12 387,292,671.33 支付给职工以及为职工支付的现金 7,893,684.59 7,876,324.59 7,943,847.49 支付的各项税费 23,987,070.29 23,987,070.29 13,703,398.77 支付的其他与经营活动有关的现金 30 41,273,129.36 53,333,619.28 40,526,848.65 现金流出小计 485,237,527.86 456,413,608.28 449,466,766.24 经营活动产生的现金流量净额 85,196,487.45 113,996,467.12 (105,584,555.56) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 32,374.00 32,374.00 4,908,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 667.20 取得投资收益所收到的现金 3,267.00 3,267.00 355,155.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 60,000.00 60,000.00 回的现金净额 购买子公司所收到的现金 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 95,641.00 95,641.00 5,263,822.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 539,094.00 218,204.00 1,354,339.10 付的现金 投资所支付的现金 4,203,635.00 47,803,635.00 44 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 4,742,729.00 48,021,839.00 1,354,339.10 投资活动产生的现金流量净额 (4,647,088.00) (47,926,198.00) 3,909,483.82 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 6,400,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到 6,400,000.00 的现金 借款所收到的现金 285,000,000.00 285,000,000.00 310,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 291,400,000.00 285,000,000.00 310,000,000.00 偿还债务所支付的现金 280,000,000.00 280,000,000.00 210,000,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 10,362,846.27 10,362,846.27 7,606,668.68 其中：子公司支付少数股东的股利 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 290,362,846.27 290,362,846.27 217,606,668.68 筹资活动产生的现金流量净额 1,037,153.73 (5,362,846.27) 92,393,331.32 四、汇率变动对现金的影响额 (296.34) (296.34) (89.41) 五、现金及现金等价物净增加额 81,586,256.84 60,707,126.51 (9,281,829.83) 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 现金流量表(续) 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释 合并数 公司数 公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 27,734,135.30 26,934,135.30 29,852,565.09 加：少数股东损益 (187,708.73) 计提的资产减值准备 2,393,592.30 3,033,292.30 (338,555.82) 固定资产折旧 5,642,962.33 5,613,984.80 3,501,296.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 283,333.84 283,333.84 55,009.28 45 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 预提费用增加 129,181,874.41 129,181,874.41 9,347,517.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 16,000.00 16,000.00 (355,155.72) 的损失 固定资产报废损失 财务费用 7,840,183.28 7,840,183.28 5,379,773.90 投资损失 420,814.21 1,157,213.35 (34,880.99) 递延税款贷项 存货的减少 (198,733,329.24) (198,733,329.24) (203,601,195.80) 经营性应收项目的减少 (31,253,815.11) (3,188,665.78) 18,609,536.99 经营性应付项目的增加 141,858,444.86 141,858,444.86 31,999,533.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 85,196,487.45 113,996,467.12 (105,584,555.56) 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 218,563,547.12 197,684,416.79 136,977,290.28 减：现金的期初余额 136,977,290.28 136,977,290.28 146,259,120.11 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 81,586,256.84 60,707,126.51 (9,281,829.83) 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 资产减值明细表 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 项 目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合 计 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 1 6,487,701.80 1,571,199.64 8,058,901.44 其中：应收账款 2 4,785,058.19 1,105,596.33 5,890,654.52 其他应收款 3 1,702,643.61 465,603.31 2,168,246.92 二、短期投资跌价准备合计 4 4,459.56 38,995.33 43,454.89 其中：股票投资 5 4,459.56 38,995.33 43,454.89 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 504,467.92 504,467.92 其中：库存商品 8 504,467.92 504,467.92 原材料 9 46 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 四、长期投资减值准备合计 10 2,250,421.83 278,929.41 2,529,351.24 其中：长期股权投资 11 2,250,421.83 278,929.41 2,529,351.24 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 股东权益增减变动表 编制单位：沙河实业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 一、股本： 年初余额 1 89,646,750.00 89,646,750.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 89,646,750.00 89,646,750.00 二、资本公积： 年初余额 16 95,065,266.86 95,065,266.86 本年增加数 17 75,050.63 其中：股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 75,050.63 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 47 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增股本 41 年末余额 45 95,140,317.49 95,065,266.86 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 11,227,353.99 4,121,048.74 本年增加数 47 5,678,670.04 7,106,305.25 其中：从净利润中提取数 48 5,678,670.04 7,106,305.25 其中：法定盈余公积 49 2,693,413.53 2,985,256.51 任意盈余公积 50 2,985,256.51 4,121,048.74 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公积金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 16,906,024.03 11,227,353.99 其中：法定盈余公积 63 9,799,718.78 7,106,305.25 任意盈余公积 7,106,305.25 4,121,048.74 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 10,776,371.86 9,283,743.61 本年增加数 67 1,346,706.77 1,492,628.25 其中：从净利润中提取数 68 1,346,706.77 1,492,628.25 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 12,123,078.63 10,776,371.86 五、未分配利润： 年初未分配利润 76 53,593,143.41 35,028,914.32 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 27,734,135.30 29,852,565.09 本年利润分配 78 9,894,072.81 11,288,336.00 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 71,433,205.90 53,593,143.41 董事长：吕华 总经理：邓勇 财务总监：张天成 会计机构负责人：赖育明 48 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 沙河实业股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 本公司系经深圳市人民政府 1991 年 11 月 30 日深府办复（1991）968 号文批准，在原中外合资经 营企业——深圳华源磁电有限公司基础上改组设立的股份有限公司，于 1991 年 12 月 20 日成立，于 1992 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。原名为“深圳华源实业股份有限公司”，后经国家工商行政管理局 批准更改为“华源实业（集团）股份有限公司”，2002 年 6 月，又经国家工商行政管理局批准改为现名。 本公司领有深司字 N69713 企业法人营业执照，注册资本现为人民币 89,646,750.00 元。 本公司原第一大股东——华源电子科技有限公司（简称 “华源电子”）分别于 2000 年 10 月 23 日 和 2000 年 11 月 11 日与深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）签署股权转让协议，华 源电子将持有的本公司法人股合计 25,818,264 股转让给沙河集团。经上述股权转让后，沙河集团共计持 有本公司法人股 25,818,264 股，占本公司总股本的 28.80％，为本公司控制股东。 2000 年 11 月 27 日本公司与沙河集团及深圳市沙河联发公司（以下简称“沙河联发”）签署了《资 产重组合同》并于 2001 年 2 月 7 日签署了《资产重组补充协议》，合同和协议约定本公司将大部分资产 出售给沙河集团，同时购入沙河集团所拥有的全资子公司——深圳市沙河房地产开发公司的经营性资产 （含负债），且沙河集团承接了本公司部分债务；2001 年 2 月 28 日，本公司临时股东大会审议通过《公 司关于实施重大资产重组议案》；经上述重组后，本公司经营的业务和财务状况发生了实质性变化。 经资产重组后本公司属房地产行业，经营范围包括：房地产开发及配套工程开发建设，新型建材的 生产与销售，物业管理，房屋租赁、物资供销业，国内外商业，投资兴办实业，生产经营磁记录系列产 品及其相关配、附件，电脑外围设备，办公自动化设备和文具用品，电子计算机技术服务。 本公司现主要业务为房地产开发和销售。 附注 2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 49 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用接近市场汇价的固定汇率折合为人民币入 账，年末对货币性项目中非本位币金额按年末市场汇价进行调整，由此产生的折算差额计入当期损益。 （6）外币财务报表的折算方法： 本公司的外币财务报表资产负债类项目按年末市场汇率折算,所有者权益类项目除 “未分配利润” 项目外均按历史汇率折算，“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的数额列示，折算后资产 类项目、负债和所有者权益类项目合计数之间的差额，在“未分配利润”项目后增设“外币报表折算差额” 项目单独列示。 利润及利润分配表中有关反映发生额的项目，按年末市场汇价折算为人民币金额，净利润按折算后 利润表该项目的数额列示，“年初未分配利润”项目按上一年折算后年末“未分配利润”项目的数额列示。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款 ；现金等价物是指：本公司持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）坏账核算： 本公司按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄提取坏账准备，其中，账龄 1 年以内 提取 5%；账龄 1 年—2 年提取 10%；账龄 2 年—3 年提取 20%；账龄 3 年以上提取 40%。 本公司确认坏账的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；② 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货: 50 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 本公司存货主要包括: 开发产品、开发成本、出租开发产品、低值易耗品等。 各类存货按实际成本核算，房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分摊 计入各项目成本。开发产品销售时按个别确认法计价。低值易耗品领用时一次性摊销。 开发用土地的核算方法：本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算。 用于出租的开发产品和周转房在扣除预计残值（按原值的 10%）后按 25 年平均摊销。 期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失准备按个别法计提，详见附注 5. 注释 6。 （10）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，持有期间收到的现金股利或利 息冲减投资成本。 期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按个别法计提。详见附注 5.注释 2。 （11）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入账，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以 上（含 20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核算。 股权投资差额的借方差额按合同约定的投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过 10 年期限摊销； 贷方差额计入资本公积。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期（年）末按成本与可变现净值孰低法 计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准 备。 长期投资明细详见附注 5.注释 9。 （12）固定资产及累计折旧： a.本公司将单位价值在人民币 2000 元以上、使用期限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运 输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值 在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。 c.固定资产折旧采用分类法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 51 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 一般性房屋建筑物 25 3.6% 临时性房屋建筑物 5 18% 机器设备 10 9% 运输工具 6 15% 电子及其他设备 5 18% 期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可 收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，按其与账面价值的差额提取减值准备。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算 反映工程成本。利息资本化的计算依据是在资产支出、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始的条件下，按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本 化率的乘积不超过实际发生的利息进行（房地产开发项目的利息资本化在房地产完工前计入工程成本）， 以所购建的固定资产达到预定可使用状态为在建工程结转为固定资产的时点。 期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后 的，按单项预计可收回金额，按其低于账面价值的差额计提减值准备。 （14）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销。 期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不利影响的或因市值 大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并对其低于账面价值的差 额计提减值准备。 （15）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用按受益期平均摊销。 （16）借款费用的核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期期末止购建固定资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 本公司专为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本 或开发产品成本, 在开发产品完成之后,计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平均资 52 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 金占用额分摊。 （17）维修基金、质量保证金和公共配套设施费用的核算方法： 维修基金的核算方法: 本公司不计提住房维修基金，发生的用于住宅区公用设施的重大维修和改造 等支出在实际发生时记入当期损益。 质量保证金的核算方法：质量保证金按施工单位工程款的 5%预留，列入“应付账款”，待工程验 收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，其所 发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行明细核算。 （18）收入确认原则： a.房地产销售收入的确认原则：本公司在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证 明时确认销售收入的实现。 b.物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额,确认 房屋出租收入的实现。 c.其他业务收入的确认原则: a)销售商品收入：本公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该等商品实施继续 管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认 营业收入的实现。 b)提供劳务：本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相 关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 c)他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （19）预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该 义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （20）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。 （21）合并会计报表的编制基础： 53 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易未实现损益 等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第 三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 附注 3.税项 本公司现适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：营业税 5%，城市维护建设税为流转税额的 1%，教育费附加为流转税额 的 3%。 企业所得税率为 15%。 附注 4.控股子公司 控股公司名称 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 是否纳入合并范围 人民币 人民币 深圳市华源资讯发展有限公司* 460万元 计算机软硬件的技术开发国内商业、物资供销业 182万元 51% 否 房地产项目投资、咨询、物业管理、电子计算机 深圳市沙河置地投资有限公司** 2000万元 1960万元 98% 是 技术服务；投资兴办实业 长沙沙河水利投资置业有限公司** 3000万元 房地产开发、水利工程施工（凭资质） 2400万元 80% 是 *该公司由于已停业清理，因此未纳入合并会计报表，本公司已对该子公司的投资提取了全额减值准备。 **本期下述子公司增加纳入会计报表合并范围： ①深圳市沙河置地投资有限公司系本公司与深圳市筑乐科技有限公司合资成立，本公司占 98%股份。截止 2004 年 7 月 26 日，该公司已注册成立并取得深圳市工商行政管理局颁发的（深司字 N94940 号）企业法人营业执照。上述注册资 本业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2004）验字 049 号验资报告验证。 ②长沙沙河水利投资置业有限公司系本公司与长沙市水利建设投资管理有限公司、深圳市鑫浪涛实业发展有限公司 合资成立，本公司占 80%股份。截止 2004 年 4 月 6 日，公司已注册成立并取得长沙市工商行政管理局颁发的 4301001004625 （1/3）号企业法人营业执照。上述注册资本业经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字[2004]第 5019 号验资报 告验证。 附注 5.主要会计报表项目注释 54 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2004.12.31 2003.12.31 现金 人民币 101,721.10 1.0000 101,721.10 57,954.03 港币 8,753.21 1.0637 9,310.79 11,768.75 小计 111,031.89 69,722.78 银行存款 人民币 218,284,605.39 1.0000 218,284,605.39 136,739,359.06 美元 1,108.33 8.2765 9,173.09 9,173.31 港币 149,230.75 1.0637 158,736.75 159,035.13 小计 218,452,515.23 136,907,567.50 合计 218,563,547.12 136,977,290.28 本期期末余额较期初增加 59.56%，主要系本期销售有较大幅度增长，收款增加所致。 注释 2.短期投资 2004.12.31 2003.12.31 项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 鹏华基金投资 289,626.00 257,031.11 32,594.89 300,000.00 295,540.44 4,459.56 光大量化核心基金 200,000.00 189,140.00 10,860.00 --- --- --- 合计 489,626.00 446,171.11 43,454.89 300,000.00 295,540.44 4,459.56 本公司根据鹏华基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司提供的截止 2004 年 12 月 31 日鹏华行业成长基金、 光大量化核心基金单位净值来确定期末市价。 短期投资跌价准备明细表： 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 其他原因 年末余额 合计 回升转回数 转出数 鹏华基金投资 4,459.56 28,135.33 --- --- --- 32,594.89 光大量化核心基金 --- 10,860.00 --- --- --- 10,860.00 合计 4,459.56 38,995.33 --- --- --- 43,454.89 本公司按期末基金单位净值低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 本公司认为不存在投资变现的重大限制。 注释 3.应收账款 55 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 374,803.12 2.84 18,740.16 9,317,507.02 43.36 465,875.35 年以内 一年以上至二年以内 5,512,069.15 41.76 551,206.91 3,866,683.38 17.99 386,668.34 二年以上至三年以内 1,493,891.38 11.32 298,778.28 3,599,023.19 16.75 719,804.64 三年以上 5,817,381.19 44.08 5,021,929.17 4,706,499.75 21.90 3,212,709.86 合 计 13,198,144.84 100 5,890,654.52 21,489,713.34 100 4,785,058.19 本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的应收账款，已计提特别坏账准备 2,694,976.70 元。本公司认为其他三 年以上账龄的应收账款，无任何具体证据表明其无法收回。 应收账款中无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 4,763,094.15 元，占应收账款总额的比例为 36.09%。 应收账款较期初减少 8,291,568.50 元，减少了 38.58%，主要由于本公司收回前期应收账款所致。 应收账款公司数明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 374,803.12 2.84 18,740.16 9,317,507.02 43.36 465,875.35 一年以上至二年以内 5,512,069.15 41.76 551,206.91 3,866,683.38 17.99 386,668.34 二年以上至三年以内 1,493,891.38 11.32 298,778.28 3,599,023.19 16.75 719,804.64 三年以上 5,817,381.19 44.08 5,021,929.17 4,706,499.75 21.90 3,212,709.86 合 计 13,198,144.84 100 5,890,654.52 21,489,713.34 100 4,785,058.19 本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的应收账款，已计提特别坏账准备 2,694,976.70 元。本公司认为其他三 年以上账龄的应收账款，无任何具体证据表明其无法收回。 应收账款中无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 4,763,094.15 元，占应收账款总额的比例为 36.09%。 应收账款较期初减少 8,291,568.50 元，减少了 38.58%，主要由于本公司收回前期应收账款所致。 注释 4.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 7,625,754.36 52.43 381,287.72 6,047,212.57 56.89 302,360.63 一年以上至二年以内 3,712,575.90 25.52 371,257.58 2,588,974.45 24.36 258,897.45 56 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 二年以上至三年以内 1,496,690.00 10.29 299,338.00 439,248.14 4.13 87,849.63 三年以上 1,710,770.50 11.76 1,116,363.62 1,553,701.20 14.62 1,053,535.90 合计 14,545,790.76 100 2,168,246.92 10,629,136.36 100 1,702,643.61 本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的其他应收账款，已计提了特别坏账准备 432,055.42 元。本公司认为 其他三年以上账龄的其他应收账款，无任何具体证据表明其无法收回。 其他应收款中无持股 5%以上股东欠款，期末余额中应收关联公司往来款见附注 6。 本期占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 长沙工农垸项目保证金 3,000,000.00 项目保证金 深圳市鑫浪涛实业发展有限公司 3,000,000.00 往来款 其他应收款中前五名的金额合计为 8,429,939.90 元，占其他应收款总额的比例为 57.95%。 其他应收款较期初增加了 3,916,654.40 元，增长了 36.85 %，主要系本公司支付的墙体保证金以及工程备用金借款 等。 其他应收款公司数明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 20,419,754.36 74.69 1,020,987.72 6,047,212.57 56.89 302,360.63 一年以上至二年以内 3,712,575.90 13.58 371,257.58 2,588,974.45 24.36 258,897.45 二年以上至三年以内 1,496,690.00 5.47 299,338.00 439,248.14 4.13 87,849.63 三年以上 1,710,770.50 6.26 1,116,363.62 1,553,701.20 14.62 1,053,535.90 合计 27,339,790.76 100 2,807,946.92 10,629,136.36 100 1,702,643.61 本公司对部分账龄超过三年，收回可能性不大的其他应收账款，已计提了特别坏账准备 432,055.42 元。本公司认为 其他三年以上账龄的其他应收账款，无任何具体证据表明其无法收回。 其他应收款中无持股 5%以上股东欠款，期末余额中应收关联公司往来款见附注 6。 其他应收款中前五名的金额合计为 21,429,939.90 元，占其他应收款总额的比例为 78.38%。 本期占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 长沙沙河水利投资置业有限公司 16,000,000.00 往来款 长沙工农垸项目保证金 3,000,000.00 项目保证金 其他应收款较期初增加了 16,710,654.40 元，增长了 157.22 %，主要系本公司支付长沙沙河水投资利置业有限公司往 来款、墙体保证金以及工程备用金借款等。 57 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 注释 5.预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 42,683,116.58 97.01 1,952,269.55 20.32 一至两年 690,920.00 1.57 7,655,380.98 79.68 二至三年 626,114.00 1.42 --- --- 合计 44,000,150.58 100 9,607,650.53 100 无持股 5%以上股东欠款，关联往来详见附注 6。 一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因主要系尚未结算的工程款等。 预付账款较期初增加了 34,392,500.05 元，增长了 357.97%，主要系本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公 司支付土地有偿使用费、前期项目支出等所致。 注释 6.存货及存货跌价准备 2004.12.31 2003.12.31 类 别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 开发成本 123,200,374.02 123,200,374.02 275,194,499.08 275,194,499.08 开发产品 656,385,426.61 655,880,958.69 305,153,504.39 305,153,504.39 低值易耗品 33,376.00 33,376.00 33,376.00 33,376.00 合计 779,619,176.63 779,114,708.71 580,381,379.47 580,381,379.47 存货余额较期初增加 199,237,797.16 元，增长了 34.41%，主要原因是本期投入在建项目资金增加(见下表)。 （1）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2004.12.31 2003.12.31 世纪村三期 2003.04 2004.12 62,400 万元 --- 173,336,751.09 沙河大厦 --- --- --- 123,200,374.02 101,845,187.99 世纪村幼儿园 2003.10 2004.04 300 万元 --- 12,560.00 合 计 123,200,374.02 275,194,499.08 其中，利息资本化金额如下： 项目名称 期初余额 本期增加 本期转入开发产品 期末金额 世纪村三期 3,081,804.30 12,445,344.19 15,527,148.49 --- 沙河大厦 4,736,345.66 5,461,159.03 --- 10,197,504.69 58 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 合计 7,818,149.96 17,906,503.22 15,527,148.49 10,197,504.69 （2）开发产品 项目名称 竣工时间 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 世纪村三期（即： 2004.12.14 --- 623,107,048.94 177,772,026.47 445,335,022.47 日月府） 世纪村二期Ⅱ 2003.12.17 220,984,182.49 81,658,486.43 154,045,150.24 148,597,518.68 （即：王府） 世纪村二期 I 2002.12.10 57,450,849.21 12,380,519.83 22,713,202.72 47,118,166.32 （即：如意府） 世纪村一期 2001.08.31 7,682,021.51 --- 3,446,792.21 4,235,229.30 鹿鸣园 1999.12.08 11,096,796.83 --- 5,290,752.06 5,806,044.77 宝瑞轩 1999.04.16 5,696,316.15 --- 2,646,209.28 3,050,106.87 荔园新村 --- 319,340.00 --- --- 319,340.00 明珠花园 --- 1,716,498.00 --- --- 1,716,498.00 绿景阁 --- 207,500.20 --- --- 207,500.20 其他 --- --- 8,514,010.14 8,514,010.14 --- 合 计 305,153,504.39 725,660,065.34 374,428,143.12 656,385,426.61 （3）存货跌价准备明细表： 本年较少数 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回 其他原因 项目 合计 升转回数 转出数 开发产品 --- 504,467.92 --- --- --- 504,467.92 合计 --- 504,467.92 --- --- --- 504,467.92 存货可变现净值按最近月份销售的平均单价扣除变现可能需要的直接费用和税金后的差额确定。 注释 7.待摊费用 类别 2004.12.31 2003.12.31 年末结存原因 2003-2005年的证券报刊刊登费 141,666.16 425,000.00 以后年度受益 合计 141,666.16 425,000.00 注释 8.一年内到期的长期债权投资 2004.12.31 2003.12.31 账龄 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 RMB % RMB RMB % RMB 59 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 债券投资 --- --- --- 24,668.05 --- 24,668.05 合计 --- --- --- 24,668.05 --- 24,668.05 债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应计利息 2004.12.31 五年期国债 100 2.97% 22,000.00 2004-11-29 598.95 3,278.00 --- 合计 22,000.00 598.95 3,278.00 --- 注释 9.长期投资 （1） 明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 对联营企业投资 4,604,581.98 580,129.41 4,024,452.57 629,384.77 301,200.00 328,184.77 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 --- 128,701.77 128,701.77 --- 合计 6,553,803.81 2,529,351.24 4,024,452.57 2,578,606.60 2,250,421.83 328,184.77 （2） 长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 扬州华源电子有 10年 --- 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 限公司 合计 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 Ⅱ.权益法核算的其他股权投资： 投资 占被投资单位 初始投资 追加 本期权益 分得现 被投资单位名称 累计增减额 期末余额 期限 注册资本比例 成本 投资额 增减额 金红利额 邯郸美迪塑料制品有限 25年 25% 665,516.09 --- (49,255.36) --- (85,386.68) 580,129.41 公司 深圳市华源资讯发展有 10年 51% 1,820,520.06 --- --- --- --- 1,820,520.06 限公司 深圳市筑乐科技有限公 46年 35% 2,138,685.63 --- (22,953.74) --- (22,953.74) 2,115,731.89 司*1 深圳市英联国际不动产 5年 28% 1,651,594.62 --- (2,438.78) --- (2,438.78) 1,649,155.84 有限公司*2 60 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 合计 6,276,316.40 --- (74,647.88) --- (110,779.20) 6,165,537.20 *1、 2004 年 1 月 13 日，本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）签署股 权转让合同，受让沙河集团拥有的深圳市筑乐科技有限公司 35%股权。截止 2004 年 5 月 8 日，该公司已办理完工商变更 登记手续。 *2 、2004 年 1 月 13 日，本公司与郭建波、宋星慧签署了股权转让协议，受让郭建波、宋星慧拥有的深圳市英联置 业有限公司 28% 股权，并与郭建波、李江、郭秋宁、王晓先、刘小松等签署了《增资协议书》，将深圳市英联置业有限 公司的注册资本由人民币 200 万元增至人民币 600 万元。截止 2004 年 3 月 24 日，该公司已办理完工商变更登记手续。 b.股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 形成原因 深圳市英联国际不动产有 288,405.38 5年 28,840.54 28,840.54 259,564.84 股权收购 限公司 合计 288,405.38 28,840.54 28,840.54 259,564.84 c.减值准备的变化情况 本年减少数 被投资单位名称 期初余额 本年增加数 因 资 产 价 值 其他原因 期末余额 合计 回升转回数 转出数 邯郸美迪塑料制品有限公司*2 301,200.00 278,929.41 --- --- --- 580,129.41 扬州华源电子有限公司*1 128,701.77 --- --- --- --- 128,701.77 深圳市华源资讯发展有限公司*1 1,820,520.06 --- --- --- --- 1,820,520.06 合计 2,250,421.83 278,929.41 --- --- --- 2,529,351.24 *1 上述两家公司系重组时留下来之子公司，该等公司的财务状况较差，本公司亦未计划持续投入，故按 50%—— 100%比例计提减值准备。 *2 因邯郸美迪财务状况较差，公司已无实质控制权，本期计提 278,929.41 元减值准备。截止 2004 年 12 月 31 日， 已对该公司计提 100%减值准备。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 44,684,120.92 1,820,520.06 42,863,600.86 1,820,520.06 1,820,520.06 --- 对联营企业投资 4,604,581.98 580,129.41 4,024,452.57 629,384.77 301,200.00 328,184.77 其他股权投资 128,701.77 128,701.77 --- 128,701.77 128,701.77 --- 合计 49,417,404.67 2,529,351.24 46,888,053.43 2,578,606.60 2,250,421.83 328,184.77 61 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 注册资本比例 扬州华源电子有 10年 --- 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 限公司 合计 128,701.77 128,701.77 --- --- 128,701.77 Ⅱ.权益法核算的其他股权投资： 占被投资单位 本期权益 分得现金 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 追加投资额 累计增减额 期末余额 注册资本比例 增减额 红利额 邯郸美迪塑料制 25年 25% 665,516.09 --- (49,255.36) --- (85,386.68) 580,129.41 品有限公司 深圳市华源资讯 10年 51% 1,820,520.06 --- --- --- --- 1,820,520.06 发展有限公司 深圳市筑乐科技 46年 35% 2,138,685.63 --- (22,953.74) --- (22,953.74) 2,115,731.89 有限公司 深圳市英联国际 5年 28% 1,651,594.62 --- (2,438.78) --- (2,438.78) 1,649,155.84 不动产有限公司 长沙沙河水利投 8年 80% 24,000,000.00 --- (752,118.09) --- (752,118.09) 23,247,881.91 资置业有限公司 深圳市沙河置地 10年 98% 19,600,000.00 --- 15,718.95 --- 15,718.95 19,615,718.95 投资有限公司 合计 49,876,316.40 --- (811,047.02) --- (847,178.34) 49,029,138.06 b.股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 形成原因 深圳市英联国际不动产 288,405.38 5年 28,840.54 28,840.54 259,564.84 股权收购 有限公司 合计 288,405.38 28,840.54 28,840.54 259,564.84 c.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额 62 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 因资产价值 其他原因 合计 回升转回数 转出数 邯郸美迪塑料制品有限公司 301,200.00 278,929.41 --- --- --- 580,129.41 扬州华源电子有限公司 128,701.77 --- --- --- --- 128,701.77 深圳市华源资讯发展有限公司 1,820,520.06 --- --- --- --- 1,820,520.06 合计 2,250,421.83 278,929.41 --- --- --- 2,529,351.24 注释 10.固定资产及累计折旧 固定资产原值 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 113,620,983.36 --- --- 113,620,983.36 运输设备 2,488,081.00 369,890.00 --- 2,857,971.00 电子及其他设备 4,462,544.00 169,204.00 --- 4,631,748.00 合 计 120,571,608.36 539,094.00 --- 121,110,702.36 累计折旧 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 11,105,288.26 4,664,198.02 --- 15,769,486.28 运输设备 1,086,913.19 358,189.52 --- 1,445,102.71 电子及其他设备 2,087,770.50 620,574.79 --- 2,708,345.29 合 计 14,279,971.95 5,642,962.33 --- 19,922,934.28 净 值 106,291,636.41 101,187,768.08 经营租赁租出的固定资产的账面价值为 68,184,470.95 元。 本公司固定资产不存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置设备等原因导致固定资产可收回 金额低于账面价值的情况，因此无须计提固定资产减值准备。 注释 11.短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款类型 原币 人民币 人民币 银行借款： RMB275,000,000.00 275,000,000.00 190,000,000.00 其中：担保 RMB275,000,000.00 275,000,000.00 190,000,000.00 合 计 275,000,000.00 190,000,000.00 短期借款较期初增加85,000,000.00元，增加了44.74%，系因本期所需项目资金较大，增加贷款所致。 注释 12.应付账款 63 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 期末余额 53,038,112.55 元，无欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款。 注释 13.预收账款 2004年12月31日 2003年12月31日 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 90,964,467.43 91.76 36,433,201.40 82.98 一年以上至二年以内 4,815,989.40 4.86 4,319,775.67 9.84 二年以上至三年以内 1,024,814.00 1.03 1,525,368.70 3.47 三年以上 2,324,003.00 2.35 1,625,182.00 3.71 合计 99,129,273.83 100 43,903,527.77 100 上述预收账款中无欠付持本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 账龄超过 1 年的预收账款，未结转原因是尚不符合收入确认条件。 期末余额较期初增长了 125.79%，主要系本期销售增长所致。 预收房款明细如下: 项目名称 期初余额 期末余额 竣工时间 预售比例 世纪村三期 --- 57,500,713.17 2004.12.13 * 世纪村二期Ⅱ 4,461,448.00 24,811,064.66 2003.12.17 * 世纪村二期Ⅰ 26,985,341.66 12,020,767.00 2002.12.10 * 其他房款 12,456,738.11 4,796,729.00 * 合 计 43,903.527.77 99,129,273.83 预售比例系指已预售的建筑面积占可预售总建筑面积的比例。 *世纪村二期Ⅰ、世纪村二期Ⅱ、世纪村三期及其他开发项目本期已竣工，在本项目核算的主要是尚不符合确认收入 条件的预收房款。 注释 14.其他应付款 期末余额60,832,985.86元，欠本公司控股股东深圳市沙河实业（集团）有限公司49,426,787.83元, 占全部其他应付款总额的 81.25%。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 深圳市沙河实业（集团）有限公司 49,426,787.83 买断世纪村二、三期收益权款等 注释 15.未付股利 投资者名称 金额 欠款原因 64 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 深圳经济特区发展（集团）公司 627,389.59 尚未支付 机电工业部第三十三研究所 133,025.18 尚未支付 深圳市祥祺投资有限公司 48,118.75 尚未支付 深圳市金通海实业有限公司 0.99 --- 深圳市松竹实业有限公司 0.07 --- 合 计 808,534.58 注释 16.未交税金 税 项 2004.12.31 2003.12.31 增值税 (0.01) (0.01) 营业税 16,338,161.78 9,441,511.88 城建税 128,094.54 10,172.69 企业所得税 3,907,323.28 2,722,148.65 个人所得税 (195,341.16) 10,165.94 合 计 20,178,238.43 12,183,999.15 未交税金期末较期初增加 7,994,239.28 元，增长 65.61%，主要原因系本期房地产销售金额较大，导致计提的营业税 金额较大。 注释 17.预提费用 项目 2004.12.31 2003.12.31 结存原因 利息 --- 10,946.00 世纪村应付工程款项 214,624,233.30 84,847,328.89 工程完工,尚未结算 销售佣金 459,860.00 776,720.20 按权责发生制计提 其他 167,606.15 434,829.95 合 计 215,251,699.45 86,069,825.04 注释 18.一年内到期的长期负债 2003.12.31 2004.12.31 借款单位 人民币 原 币 人民币 借款期限 年利率 借款条件 银行借款： 中 国 工 商 银 行深圳 市 分 2002.10.17 70,000,000.00 --- --- 4.9410% 担保 行上步支行 -2004.07.31 中 国 工 商 银 行深圳 市 分 2002.8.1 80,000,000.00 --- --- 4.9410% 担保 行上步支行 -2004.7.31 中 国 工 商 银 行深圳 市 分 2003.12.11 --- RMB80,000,000.00 80,000,000.00 4.9410% 担保 行上步支行 -2005.12.09 中 国 工 商 银 行深圳 市 分 2004.03.26 --- RMB70,000,000.00 70,000,000.00 4.9410% 担保 行上步支行 -2005.12.09 合 计 150,000,000.00 150,000,000.00 65 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 注释 19.长期借款 2004.12.31 借款单位 2003.12.31 原币 人民币 借款期限 年利率 借款条件 银行借款: 中国工商银行深圳 2003.12.10 80,000,000.00 --- --- 4.9410% 担保 市分行上步支行 -2005.12.09 合 计 80,000,000.00 --- 长期借款期末较期初减少 80,000,000.00 元，减低 100%，因为该部分借款将在一年内到期，已调整转入一年内到期 的长期负债。 注释 20.股本 项目 2003.12.31 本期变动增（减） 2004.12.31 一、尚未流通股份 1.发起人股份 44,426,400.00 --- 44,426,400.00 其中：境内法人持有股份 44,426,400.00 --- 44,426,400.00 境外法人持有股份 --- --- --- 尚未流通股份合计 44,426,400.00 --- 44,226,400.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 45,220,350.00 --- 45,220,350.00 已流通股份合计 45,220,350.00 --- 45,220,350.00 三、股份总数 89,646,750.00 --- 89,646,750.00 以上股份每股面值为人民币 1.00 元。 注释 21.资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 债务重组收益 81,956,862.55 --- --- 81,956,862.55 其他资本公积 13,108,404.31 --- --- 13,108,404.31 股权投资准备* --- 75,050.63 --- 75,050.63 合 计 95,065,266.86 75,050.63 --- 95,140,317.49 *本期增加系购买深圳市筑乐科技有限公司股权的股权投资贷差。 66 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 注释 22.盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 7,106,305.25 2,693,413.53 --- 9,799,718.78 公益金 10,776,371.86 1,346,706.77 --- 12,123,078.63 任意盈余公积 4,121,048.74 2,985,256.51 --- 7,106,305.25 合 计 22,003,725.85 7,025,376.81 --- 29,029,102.66 本项目本期增加的内容是： （1）根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10%计提任意盈余公 积金 2,985,256.51 元； （2）根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金。 注释 23.未分配利润 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 53,593,143.41 27,734,135.30 9,894,072.81 71,433,205.90 未分配利润本期增加系本年利润转入。 本期减少的内容包括： （1） 根据董事会决议分别按净利润的 10%与 5%提取法定盈余公积和公益金； （2）根据本公司 2004 年 4 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，按 2003 年可供分配利润的 10%计提任意盈余公 积金 2,985,256.51 元；向全体股东每 10 股分配普通股现金股利 0.32 元（含税），共分配 2003 年度现金股利 2,868,696.00 元。 注释 24.主营业务收入与成本 2004年度 2003年度 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产销售 495,311,472.02 373,250,238.83 295,641,364.71 195,368,064.47 合 计 495,311,472.02 373,250,238.83 295,641,364.71 195,368,064.47 本公司房地产销售收入均在中国深圳实现。 本公司前五名客户销售收入总额为 22,309.020.00 元，占全部销售收入的比例为 4.50 %。 本期的主营业务收入比上年同期增加了 67.54%，主要系本期完工销售的房产面积增多所致。 注释 25.主营业务税金及附加 67 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 税种 2004年度 2003年度 营业税 24,765,573.60 15,049,680.43 城市维护建设税 247,655.74 150,496.78 合 计 25,013,229.34 15,200,177.21 本期主营业务税金及附加较上年同期上升了 64.56%，系本期主营业务收入上升所致。 注释 26.其他业务利润 2004年度 2003年度 其他业务类别 其他业务收入 其他业务支出 利润 其他业务收入 其他业务支出 利润 房屋出租收入 2,433,274.34 126,530.41 2,306,743.93 2,604,471.49 135,432.45 2,469,039.04 合 计 2,433,274.34 126,530.41 2,306,743.93 2,604,471.49 135,432.45 2,469,039.04 注释 27.财务费用 类别 2004年度 2003年度 利息支出* 7,840,183.28 5,379,773.90 减：利息收入 1,925,432.91 939,663.77 汇兑损失 9,480.67 9,570.08 减：汇兑收益 9,184.33 9,480.67 其他 211,409.92 200,395.62 合 计 6,126,456.63 4,640,595.16 *本期利息支出较上年同期上升了 45.73%，系本期贷款增加所致。 注释 28.投资收益 类别 2004 年度 2003 年度 债权投资收益 598.95 2,178.00 短期投资跌价准备 (38,995.33) 42,622.32 股权投资差额摊销 (28,840.54) --- 长期投资减值准备 (278,929.41) --- 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (74,647.88) (9,919.33) 合 计 (420,814.21) 34,880.99 注释 29.营业外收支 （1）营业外收入 68 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 收入项目 2004 年度 2003 年度 罚没、滞纳金收入 18,034.00 --- 固定资产清理收入 --- 241,311.72 其他 3,146.47 195,443.00 合 计 21,180.47 436,754.72 （2）营业外支出 支出项目 2004 年度 2003 年度 罚没、滞纳金支出 --- 540,719.33 固定资产清理损失 16,000.00 --- 其他（捐赠、赔偿支出） 312,556.40 12,759.70 合 计 328,556.40 553,479.03 注释 30.其他与经营活动有关的现金 （1）收到的其他与经营活动有关的现金(主要项目列示): 项目 2004年度现金流量 代收业主办证费 984,143.69 银行活期存款利息收入 1,925,162.41 其他 362,786.09 合计 3,272,092.19 （2）支付的其他与经营活动有关的现金: 项目 2004年度现金流量 广告费用 13,993,651.20 销售佣金 6,432,747.80 物业管理费 521,199.33 办公及电话费 3,024,169.56 交际应酬及差旅费 2,317,565.88 审计顾问费、咨询费及证券上市辅导费 1,910,000.00 其他管理费用 2,416,789.11 其他营业费用 3,391,942.90 保证金 3,045,000.00 其他 4,220,063.58 合计 41,273,129.36 附注 6.关联方关系及其交易 (1) 不存在控制关系的关联公司 69 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 关联公司名称 与本公司的关系 深圳经济特区发展（集团）公司 本公司股东 电子工业部第三十三研究所 本公司股东 深圳市沙河联发科技有限公司 同一母公司 深圳市沙河物业管理有限公司 同一母公司 深圳市建明达监理有限公司 同一母公司 深圳都会合成墙板有限公司 同一母公司 深圳市筑乐科技有限公司 本公司联营公司 深圳市康祺实业发展有限公司 同一控股股东 深圳市英联国际不动产有限公司 本公司联营公司 邯郸美迪塑料制品有限公司 本公司联营公司 (2) 存在控制关系的关联公司 与本公司存在控制关系的关联方,包括附注 4 列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东： 所持股份 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 或权益 与本公司关系 深圳市沙河实业 国有独资 郭元先 人民币2.5亿元 建筑新材料、物业租 28.80% 本公司股东 (集团)有限公司 赁和管理、兼营国内 有限公司 商业 存在控制关系的关联方所持股份或权益本报告期限内未发生变化。 (3)关联公司交易 A．为本公司房地产开发提供服务 2004 年度，关联公司为本公司“世纪村”项目开发提供如下服务： 提供服务项目 关联公司名称 2004 年度 2003 年度 工程监理 深圳市建明达建设监理有限公司 4,076,152.00 3,750,000.00 工程建材 深圳都会合成墙板有限公司 2,610,000.00 2,246,309.00 世纪村工程安装 深圳市筑乐科技有限公司 7,158,838.11 5,636,680.00 绿化工程等 深圳市沙河物业管理有限公司 3,902,269.98 461,030.10 销售代理劳务 深圳市英联国际不动产有限公司 6,478,439.80 --- 上述关联交易的价格是在考虑到长期合作的基础上参照市场价格双方协议制定的。 B．租赁 a)租入物业： 70 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 2002 年 6 月，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》 ，沙河集团将沙河商城七楼、八 楼共计建筑面积 1579 平方米租赁给本公司，租赁期从 2002 年 7 月 1 日起至 2005 年 7 月 1 日止，该房屋本公司作为办 公楼使用，每月每平方米租金为 18 元，月租金为 28,422.00 元。2004 年度应结算支付沙河集团房租 341,064.00 元。 b)租出物业： 关联单位名称 物业名称 出租面积（平方米） 2004 年度 2003 年度 深圳市沙河物业管理有限公司 沙河商城、鹿鸣园等 7,362.49 741,850.26* 883,675.56 深圳市建明达监理有限公司 沙河商城 288.48 76,152.00 95,190.00 深圳市康祺实业发展有限公司 沙河商城 2,410.00 389,340.00 520,560.00 *从 2004 年 8 月份开始鹿鸣园幼儿园已移交相关部门，公司不再收取租金。 C. 世纪村项目合作利润分成 2001 年 11 月 26 日，本公司与沙河集团就《合作开发世纪村房地产项目合同书》签订了《补充合同书》，对世纪村二、 三期项目收益的分配方式重新进行了约定，修改为以世纪村二、三期可售商品住宅面积 221,883 平方米（最终以查丈面 积为准）为分配对象，每平方米物业分配沙河集团一定的利润。其中，销售均价在 6500 元/平方米(含)以上，则本公司支 付沙河集团 1000 元/平方米的利润。 除按上述方法分配利润外，项目产生的其他收益归本公司所有，与沙河集团无关。本公司应付沙河集团的利润分配 款，按照世纪村第二、三期物业销售状况结算。世纪村二期Ⅰ、二期 II 已分别于 2002 年底、2003 年底完工，世纪村三 期 2004 年底已竣工入伙。 2004 年 9 月 29 日，本公司与沙河集团签署了《合作开发世纪村房地产项目补充合同书（二）》，补充合同书约定： （1）世纪村二、三期项目经查丈的总可售面积为 233,618.86 平方米，截止 2004 年 8 月 31 日尚未销售面积为 110,482.75 平方米，根据原补充合同本公司未来依销售进度将支付沙河集团分成利润款 110,482,750 元。 （2）沙河集团同意本公司提前支付其在世纪村二、三期项目中的分成款总额人民币 100,821,433.73 元，该金额与原 合同中需本公司按销售进度向沙河集团支付的金额（人民币 110,482,750 元）的差额人民币 9,661,316.27 元，作为本公司 提前支付给沙河集团分成款的贴现利息补偿，沙河集团不再收取。 （3）本补充合同执行期间若发生国家公布调整银行利率情形时，双方同意本补充合同所附的贴现利息计算方法维 持不变，只是从新利率公布之日起，用国家新公布的三年银行贷款利率对贴现利息进行修正，得到新的贴现利息金额， 并对提前支付的分成款总额进行调整。 （4）如截止 2007 年 8 月 31 日世纪村二、三期项目仍有未售出且未作其他用途的楼盘，沙河集团将按未售出且未 作其他用途楼盘的面积，以每平方米人民币 1,000 元计算，向本公司退还相应款项。 （5）本补充合同生效后，沙河集团不再在世纪村项目中享有任何权益。 （6）本补充合同生效后 15 日内，本公司将向沙河集团支付人民币 50,000,000 元，本补充合同生效后 90 日内支付 完毕剩余的人民币 50,821,433.73 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司应结算支付上述利润共计 223,957,543.73 元，均已计入世纪村项目开发产品，已支 71 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 付 176,026,810.00 元。未支付部分计入其他应付款。 D．担保 a) 截止 2004 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供担保情况如下： 提供担保单位 借款性质 担保贷款金额 深圳市沙河实业（集团）有限公司 短期借款 RMB 275,000,000.00 深圳市沙河实业（集团）有限公司 一年内到期的长期负债 RMB 150,000,000.00 b)截止 2004 年 12 月 31 日，本公司未为关联方提供担保。 E．物业管理 根据本公司与深圳市沙河物业管理有限公司于 2003 年 1 月 22 日签订的《物业管理委托协议》，本公司委托深圳市 沙河物业管理有限公司有偿对本公司开发、销售的世纪村、鹿鸣园、宝瑞轩及沙河商城实行专业化、一体化的物业管理。 委托管理服务费实行分项开支总额控制。具体由沙河物业申报支出，本公司核实列支。2004 年度，本公司应结算支付 3,902,109.65 元。 F．共同投资 2004 年 7 月 26 日，本公司与关联方深圳市筑乐科技有限公司共同出资设立深圳市沙河置地投资有限公司，该公司 注册资本为人民币 2,000 万元。其中，本公司出资人民币 1,960 万元，占注册资本的 98%；深圳市筑乐科技有限公司出 资人民币 40 万元，占注册资本的 2%。 G．股权收购 2004 年 1 月 13 日，本公司与本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司（简称“沙河集团”）签署股权转 让合同，受让沙河集团拥有的深圳市筑乐科技有限公司 35%股权。截止 2004 年 5 月 8 日，该公司已办理完工商变更登 记手续。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 深圳市建明达监理有限公司 房租 --- 152,304.00 其他应收款 深圳市沙河物业管理有限公司 房租 --- 186,306.42 其他应收款 深圳市康祺实业发展有限公司 房租 914,200.00 993,060.00 预付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 --- 168,910.89 预付账款 深圳市建明达监理有限公司 工程监理费等 57,114.00 --- 预付账款 深圳都会合成墙板有限公司 工程建材 20,000.00 --- 应付账款 深圳市沙河物业管理有限公司 绿化工程等 2,977,835.54 --- 其他应付款 深圳市沙河实业(集团)有限公司 利润分成款等 49,786,830.93 5,325,095.26 72 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 其他应付款 深圳市英联国际不动产有限公司 销售代理费 20,000.00 --- 附注 7.或有事项 本公司按照房地产行业的惯例，在购房者（小业主）以银行按揭方式购买商品房，购房者支付了首 期房款（一般为不低于总房款的30%），且将所购商品房作为银行借款的抵押后，银行还要求开发商提 供购房者抵押借款的担保。截止2004年12月31日，本公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约 为人民币4.54亿元。本公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜，是目前房地产行业的通行作法，是保 证本公司正常经营所必要的措施，有异于一般的担保。在购房者不能如期偿付银行借款时，同一贷款事 项，既设定了商品房的抵押担保，又设定了开发商的保证，因物的担保优先于人的担保，且贷款金额一 般为商品房总房款的70%，即使借款人无法如期偿还债务，本公司的正常生产经营不会因此受到较大影 响。本公司报告期内未因上述担保行为而遭受重大损失。 附注 8.承诺事项 截止2004年12月31日，本公司尚有已签合同(主要为建安合同)未付的约定资本项目支出共计人民币 8,486万元，需在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，按约定支付。具体如下（单位万元）： 未付金额 项目 总金额 已结算金额 未付合计 1年以内应付 1-2年应付 2-3年应付 3年以上应付 建安工程合同 39,263.78 30,482.11 8,486.00 8,486.00 --- --- --- 合计 39,263.78 30,482.11 8,486.00 8,486.00 --- --- --- 附注 9.期后事项 1．2005 年 1 月 26 日，本公司董事会发布“沙河实业股份有限公司关于大股东所持股权质押 ”的 公告。本公司第一大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司将其所持有的本公司法人股 12,902,132 股， 占本公司总股本的 14.14%。质押给深圳发展银行深圳华侨城支行，质押期限从 2005 年 1 月 19 日至 2005 年 11 月 19 日。上述股权质押已于 2005 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了质押登记手续。 2. 2005 年 2 月 28 日，本公司董事会审议通过了本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公司 73 沙河实业股份有限公司 2004 年年度报告正文 以公开竟拍方式参与购买位于长沙市开福区捞刀河镇高岭村[2004]挂 63 号和[2005]挂 01 号土地的拍卖 及相关事物的议案。 3.本公司于 2005 年 4 月 21 日召开董事会，通过了 2004 年度利润分配的议案：2004 年度母公司净 利润 26,934,135.30 元分别提取 10%的法定盈余公积和 5%的公益金后，以 2004 年末股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共派发现金股利 2,689,402.50 元。 附注 10.其他重要事项 本公司本报告期无需要说明的其他重要事项。 附注 11.非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备 注（所得税率） 处置固定资产净损益 (16,000.00) (13,600.00) 15% 营业外收入 21,180.47 18,003.40 15% 营业外支出 (312,556.40) (265,672.94) 15% 股权投资差额摊销 (28,840.54) (28,840.54) 合计 (336,216.47) (290,110.08) 附注 12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润: 主营业务利润 34.02% 35.64% 1.0826 1.0826 营业利润 12.03% 12.60% 0.3827 0.3827 净利润 9.72% 10.19% 0.3094 0.3094 扣除非经常性损益后的净利润 9.82% 10.29% 0.3126 0.3126 74