西仪股份(002265)2008年年度报告摘要（更正版）

云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2009-007 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准审计报告。 1.5 公司负责人武林、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人（会计主管人员）屠建国声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西仪股份 股票代码 002265 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 云南省昆明市西山区海口镇 注册地址的邮政编码 650114 办公地址 云南省昆明市西山区海口镇 200 号山冲 办公地址的邮政编码 650114 公司国际互联网网址 http://www.ynxygy.com 电子信箱 xygzbgs@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹成高 谭可 云南省昆明市西山区海口镇山冲证券与法律事 云南省昆明市西山区海口镇山冲证券与法律事 联系地址 务部 务部 电话 0871-8598506 0871-8598378 传真 0871-8598357 0871-8598357 电子信箱 zcg.xy@163.com tk8075@163.com 1 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 412,881,866.62 3.88% 295,366,073.02 295,366,073.02 利润总额 36,429,535.21 32,161,213.17 32,161,213.17 13.27% 29,529,072.67 29,529,072.67 归属于上市公司 32,736,342.53 31,548,562.79 29,761,208.20 10.00% 27,926,984.61 27,926,984.61 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 19,542,508.56 31,548,562.79 29,549,098.53 -33.86% 27,679,615.65 27,679,615.65 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -12,214,796.19 11,175,386.02 11,175,386.02 -209.30% 29,025,453.48 29,025,453.48 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 788,637,977.80 542,700,039.27 544,699,503.53 44.78% 437,821,007.44 437,821,007.44 所有者权益（或股 519,345,827.17 294,363,775.25 296,363,239.51 75.24% 273,159,382.34 273,159,382.34 东权益） 股本 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 33.48% 218,026,000.00 218,026,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的 0.08 0.14 0.14 -42.86% 0.13 0.13 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 6.30% 10.72% 10.04% -3.74% 10.22% 10.22% （%） 加权平均净资产收益率 8.70% 11.24% 10.57% -1.87% 11.04% 11.04% （%） 扣除非经常性损益后全 3.76% 10.72% 9.97% -6.21% 10.13% 10.13% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.29% 11.17% 10.58% -5.29% 10.94% 10.94% （%） 每股经营活动产生的现 -0.04 0.05 0.05 -180.00% 0.13 0.13 金流量净额（元/股） 2 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.78 1.35 1.36 30.88% 1.25 1.25 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 3,718,229.91 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,811,519.80 少数股东权益影响额 -9,280.47 所得税影响额 -2,326,635.27 合计 13,193,833.97 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 218,026,00 218,026,00 一、有限售条件股份 100.00% 74.92% 0 0 1、国家持股 52,522,463 24.09% 52,522,463 18.05% 164,609,63 164,609,63 2、国有法人持股 75.50% 56.56% 0 0 3、其他内资持股 893,907 0.41% 893,907 0.31% 其中：境内非国有 893,907 893,907 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08% 1、人民币普通股 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08% 2、境内上市的外资 3 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 218,026,00 291,026,00 三、股份总数 100.00% 73,000,000 73,000,000 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 中国南方工业集 首次公开发行 A 52,522,463 0 0 52,522,463 2011 年 8 月 6 日 团公司 股 南方工业资产管 首次公开发行 A 152,618,200 0 0 152,618,200 2011 年 8 月 6 日 理有限责任公司 股 云南省国有资产 首次公开发行 A 经营有限责任公 10,901,300 0 0 10,901,300 2009 年 8 月 6 日 股 司 武汉长江光电有 首次公开发行 A 1,090,130 0 0 1,090,130 2011 年 8 月 6 日 限责任公司 股 昆明仪丰达贸易 首次公开发行 A 893,907 0 0 893,907 2009 年 8 月 6 日 有限公司 股 合计 218,026,000 0 0 218,026,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,202 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 南方工业资产管理有限责任 国有法人 52.44% 152,618,200 152,618,200 0 公司 中国南方工业集团公司 国家 18.05% 52,522,463 52,522,463 0 云南省国有资产经营有限责 国有法人 3.75% 10,901,300 10,901,300 0 任公司 武汉长江光电有限公司 国有法人 0.37% 1,090,130 1,090,130 0 境内非国有法 昆明仪丰达贸易有限公司 0.31% 893,907 893,907 0 人 郭传方 境内自然人 0.23% 657,796 0 0 张梓楠 境内自然人 0.18% 530,000 0 0 陈天星 境内自然人 0.12% 345,577 0 0 侯维东 境内自然人 0.11% 315,000 0 0 境内非国有法 河北国能信息技术有限公司 0.10% 304,797 0 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭传方 657,796 人民币普通股 4 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 张梓楠 530,000 人民币普通股 陈天星 345,577 人民币普通股 侯维东 315,000 人民币普通股 河北国能信息技术有限公司 304,797 人民币普通股 郑淑萍 263,300 人民币普通股 王锦梅 249,935 人民币普通股 周耀铭 245,801 人民币普通股 吴杏生 204,893 人民币普通股 黄树方 193,300 人民币普通股 公司前五大股东均为有限售条件股东，南方集团为南方资产和武汉长江光电的控股股东。除此 上述股东关联关系或一致行 之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的 动的说明 一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”），系公司控股股东南方资产的第一大股东， 持有南方资产 95%的股权。南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央 企业，成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表人徐斌，注册资本 1,264,521 万元人民币，企业类型为全民所有制，法定住所为北 京市西城区三里河路 46 号，主要从事国有资产投资、经营管理等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 05 月 2011 年 05 月 武林 董事长 男 57 0 0 未持股 0.00 是 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 杨波 董事 男 39 0 0 未持股 29.06 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 芮德华 董事 男 45 0 0 未持股 0.00 是 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 阚友钢 董事 男 44 0 0 未持股 0.00 是 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 陈永茂 董事 男 49 0 0 未持股 24.13 否 17 日 16 日 2008 年 12 月 2011 年 05 月 邹成高 董事 男 36 0 0 未持股 0.00 否 09 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 唐予华 独立董事 男 61 0 0 未持股 3.75 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 赵雨东 独立董事 男 42 0 0 未持股 3.75 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 伍志旭 独立董事 男 39 0 0 未持股 3.75 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 赵奎华 监事 男 54 0 0 未持股 16.24 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 张玉明 董事 男 58 0 0 未持股 0.00 是 17 日 16 日 2008 年 09 月 2011 年 05 月 王福田 监事 男 48 0 0 未持股 0.00 是 08 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 沈彪 监事 男 47 0 0 未持股 6.72 否 17 日 16 日 2008 年 12 月 2011 年 05 月 赵瑞龙 董事 男 34 0 0 未持股 6.00 否 09 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 董绍杰 副总经理 男 44 0 0 未持股 21.98 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 刘刚 副总经理 男 43 0 0 未持股 11.72 否 17 日 16 日 2008 年 05 月 2011 年 05 月 庞国强 副总经理 男 48 0 0 未持股 20.34 否 17 日 16 日 合计 - - - - - 0 0 - 147.44 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 6 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 武林 董事长 8 7 1 0 0否 杨波 董事、总经理 8 7 1 0 0否 芮德华 董事 8 7 1 0 0否 阚友钢 董事 8 6 1 1 0否 陈永茂 董事 8 7 1 0 0否 邹成高 现董事、财务总监 0 0 0 0 0否 朱经平 原董事、财务总监 8 6 1 0 1否 唐予华 独立董事 8 7 1 0 0否 赵雨东 独立董事 8 7 1 0 0否 伍志旭 独立董事 8 7 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，受全球金融危机的影响，2008 年国际国内经济形势整体呈下行趋势，市场消费信心下降，需求缩小，同时，钢材、 煤、电、油、运价格 10 月份以前持续上涨对企业利润增长造成较大压力。在成本上涨、需求萎缩的双重压力下，公司董事会 积极发挥战略牵引作用，采取了一系列措施，克服了诸多不利因素，化危为机，使公司经济运行状况总体良好。同时在上市 融资、战略合作、自主创新、产品研发、市场开拓、固定资产建设等方面也取得了显著的成果，赢得了公司发展的竞争优势。 2008 年公司营业收入同比增加 3.88%，利润总额同比增加 13.28%，资产总额年末达 7.89 亿元，同比增长 44.78%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 其他工业产品 11,162.64 7,602.09 31.90% 9.87% 0.15% 0.35% 连杆产品 13,006.44 10,607.45 18.44% -13.77% -0.09% 0.23% 机床零部件及其他产品 17,397.44 17,216.97 1.04% 13.85% 0.22% 0.07% 内部抵消 441.71 468.83 -6.14% -13.85% -8.47% 主营业务分产品情况 其他工业产品 1 2,957.74 1,854.19 37.31% -26.54% -0.22% 0.41% 7 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他工业产品 2 966.38 827.65 14.36% 12.63% 0.00% 0.04% 其他工业产品 3 6,216.38 4,489.79 27.77% 53.09% 0.75% 0.37% 其他工业产品－其他 1,022.14 430.46 57.89% -15.90% -0.47% 0.33% 连杆产品 13,006.44 10,607.45 18.44% -13.77% -0.09% 0.23% 机床零部件及其他产品 17,397.44 17,216.97 1.04% 13.85% 0.22% 0.07% 内部抵消 441.71 468.83 -6.14% -13.85% -8.47% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 6,257.49 0.21% 东北地区 2,405.58 -0.45% 华东地区 3,078.46 0.07% 中南地区 2,670.80 -0.21% 西南地区 26,304.10 0.24% 西北地区 92.80 2.32% 境外地区 757.30 0.78% 内部抵消 441.71 -13.85% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 21,024.00 本年度投入募集资金总额 3,532.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,532.87 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 汽车发动机连杆生产 14,941. 14,941. 3,381.7 3,381.7 3,381.7 100.00 2010 年 07 月 否 0.00 0.00 是 否 线技术改造项目 60 60 8 8 8 % 31 日 其他工业产品生产线 6,001.0 6,001.0 100.00 2010 年 06 月 否 151.09 151.09 151.09 0.00 0.00 是 否 技改项目 2 2 % 30 日 20,942. 20,942. 3,532.8 3,532.8 3,532.8 合计 - 0.00 - - 0.00 - - 62 62 7 7 7 未达到计划进度或预 无 计收益的情况和原因 8 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 公司 2008 年 8 月 31 日前为募集资金项目预先投入资金 33534526.78 元 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存款 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 小型技术措施项目 1,046.00 完成 正在发挥 合计 1,046.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 √ 适用 □ 不适用 由于申报的国产设备投资抵免企业所得税数与 2007 年度企业所得税汇算清缴后税局核定的金额存在差异，公司本年补缴 了 1,999,464.26 元企业所得税。公司对该差异进行了追溯调整，导致 2007 年度所得税费用增加 1,999,464.26 元，未分配利润 余额减少 1,799,517.83 元。 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （一）可供股东分配利润情况 2008 年 12 月 31 日,公司总股本为 291,026,000 股。 经中和正信会计师事务所审计,2008 年度母公司实现净利润 34,014,712.61 元，提取 10%法定盈余公积和 10%任意盈余公积后， 再加上年初未分配利润 66,711,742.20 元，可供投资者分配的利润 93,923,512.29 元。 （二）2008 年利润分配预案 基于以下几点原因： 1、要应对金融危机对国内实体经济的冲击。 9 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、2009 年度公司营业收入增幅较大，对资金需求量也随之增大。 公司董事会决定本年度利润分配预案为不分配，也不实施资本公积金转增股本，不分配的利润用于公司补充流动资金。 本预案须经 2008 年年度股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 29,761,208.20 0.00% 2006 年 0.00 27,926,984.61 0.00% 2005 年 2,366,444.53 17,033,244.30 13.89% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 1、要应对金融危机对国内实体经济的冲击。 2、2009 年度公司营业收入增幅较大，对资金需求量也随之增 未分配利润将用于补充公司流动资金 大。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 武汉长江光电有限公司 0.00 0.00% 179.95 0.59% 四川华庆机械有限责任公司 113.98 0.27% 596.08 1.94% 重庆长江电工集团有限公司 0.00 0.00% 20.47 0.07% 重庆嘉陵特种装备有限公司 31.64 0.07% 82.19 0.27% 湖南华南光电（集团）有限责任公司 0.00 0.00% 264.73 0.86% 昆明台正精密机械有限公司 211.18 0.50% 1,777.57 5.80% 10 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 重庆长安铃木汽车有限公司 1,153.53 2.78% 156.72 0.51% 长安汽车集团有限责任公司 64.38 0.15% 0.00 0.00% 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 61.03 0.15% 0.00 0.00% 重庆长安汽车股份有限公司 3,495.06 3.63% 0.00 0.00% 重庆建设工业有限责任公司 280.00 0.67% 0.00 0.00% 重庆珠江光电科技有限公司 0.00 0.00% 51.23 0.17% 合计 5,410.80 12.87% 3,128.94 10.26% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,138.59 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 兵器装备集团财务有限责任公司 0.00 0.00 12,500.00 7,600.00 合计 0.00 0.00 12,500.00 7,600.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、中国南方工业集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。报告期内未发生违反承诺的事项。 2、南方工业资产管理有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份。报告期内未发生违反承诺的事项。 3、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争。报告期内未发生违反承诺的事项。 4、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登 记事宜而受的行政处罚。报告期内未发生违反承诺的事项。 5、公司股东中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对公司 2002 年与华融公司的债务重组收益征 收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。报告期内未发生违反承诺的事项。 6、公司股东中国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无 条件承担该责任。报告期内未发生违反承诺的事项。 7、公司股东中国南方工业集团公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账 税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。报告期内未发生违反承诺的事项。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 11 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 重大资产重组时所作承诺 无 无 1、中国南方工业集团公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发 行人回购其持有的股份。2、南方 工业资产管理有限责任公司承 诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。3、 公司股东中国南方工业集团公 司、南方工业资产管理有限责任 公司承诺避免同业竞争。4、公司 股东中国南方工业集团公司承诺 无条件承担公司及西仪安化、重 庆西仪两个子公司因未办理房屋 发行时所作承诺 及土地租赁备案登记事宜而受的 报告期内未发生违反承诺的事项。 行政处罚。5、公司股东中国南方 工业集团公司承诺如果未来国家 相关法律法规变更导致对公司 2002 年与华融公司的债务重组 收益征收所得税，集团代公司偿 付，并免除向公司追偿。6、公司 股东中国南方工业集团公司承诺 如未来工商部门依法追究公司改 制设立时因注册资本未到位的法 律责任，集团将无条件承担该责 任。7、公司股东中国南方工业集 团公司承诺如税务部门追缴因公 司前身（云南西南仪器厂）逐年 亏损所欠缴增值税形成的呆账税 金，将代替公司缴纳该部分税金 形成的滞纳金。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 12 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的 原则，认真履行各项职权和义务，对公司重大决策及经济运行情况进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现 将 2008 年度监事会主要工作报告如下：一、2008 年主要工作开展情况 （一）报告期内，监事会积极关注公司经营计划及决策，狠抓各项工作的落实。共召开监事会会议 7 次，对公司生产经营情 况进行了监督检查和分析，提出意见和建议；遵循利于公司发展和维护股东权益两大原则，密切配合董事会及经理班子开展 工作，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 （二）报告期内，监事会全体成员列席董事会 8 次，出席股东大会 4 次。审议了董事会各相关议案，审议内容涉及公司经营 目标、财务预决算、投资、上市融资、高管人事变动、规范化管理等内容，促进公司决策程序规范化和管理科学化。 （三）报告期内，监事会成员通过列席公司总经理办公会、经济活动分析会等会议，对公司生产经营管理、内部控制执行等 方面行使了监督职责。 （四）报告期内，监事会在认真开展各项监督检查工作的同时，积极组织学习和业务培训。对《证监会公告[2008]48 号》、 《深 交所上市公司内部控制指引》等文件进行了学习；全体监事参加了深交所组织的董、高、监人员诚信培训，并参加了云南证 监局举办的上市公司董、高、监人员信息披露培训班。二、监事会独立意见（一）公司依法经营运作情况。 报告期内， 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策较为科学合理，决策程序较为合 法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家相关法律法规、《公司章程》及股东大会和董事 会决议，忠于职守，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益 的行为。（二）检查公司财务情况。 报告期内，监事会检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财 务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果，公司财务信息披露真实可靠。中和正信会计师事务所出具了“标准无保留意见”审计报告。 （三）检查公司募集资金实际投向情况。 报告期内，监事会根据上市公司募集资金管理规定，对公司募集资金专项使用、 款项支付审批程序、专户管理、项目进度等事项进行了监督检查，监事会认为：公司募集资金管理严格执行了上市公司募集 资金管理规定，募集资金实际投向严格遵照招股说明书中承诺募投项目，未发现违反募集资金使用及管理规定和挪为它用的 情况。 （四）检查公司重大收购、资产处置情况。报告期内，公司无重大收购资产事项。公司资产处置程序合法，未发现内幕交易、 损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）检查公司关联交易情况。报告期内，监事会监督检查了公司的关联方交易合同和相关财务资料，未发现内幕交易及损 害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （六）检查公司内部控制方面的情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的制定及执行情况进行了监督检查，公司内部控制制度较为健全，执行基本有效。三、 监事会对公司 2008 年度经营管理和业绩的基本评价 监事会认为，公司 2008 年在董事会和经理层的正确领导及各位股东的关心支持下和全体员工的共同努力下，公司各项工作取 得了较大进展，巩固了以其他工业产品、连杆、机床为主业的经营格局。 全年完成销售收入 42890 万元，与 2007 年的 41288 万元相比，增加 1602 万元，增幅为 3.88 %；利润总额实现 3643 万元， 与 2007 年的 3216 万元相比增加了 427 万元，增幅为 13.28 %。公司整体经济运行质量和综合经济效益稳步提高。 一年来，公司董事及高级管理人员尽职勤勉、忠于职守，为公司可持续发展和价值提升、维护股东利益等方面做出了不懈努 力和贡献。 13 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 1-167 号 云南西仪工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南西仪工业股份有限公司(以下简称“西仪股份”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表 与资产负债表、2008 年度的合并利润表与利润表、合并现金流量表与现金流量表、合并股东权益变动表与股东权益变动表以 及会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西仪股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西仪股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西仪股份 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 黄俊 中国北京 中国注册会计师: 鲍琼 2009 年 2 月 25 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 197,582,604.10 195,920,130.99 77,092,450.75 76,172,063.09 结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 25,336,959.28 24,736,959.28 24,917,139.56 23,367,139.56 14 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应收账款 148,144,680.93 146,619,246.83 130,126,083.87 126,585,721.66 预付款项 18,257,834.62 18,246,588.62 12,829,432.61 12,573,637.99 应收保费 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 1,701,000.00 1,701,000.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 其他应收款 4,159,967.48 4,970,821.50 2,197,941.29 2,894,920.14 买入返售金融资产 存货 132,227,240.63 119,417,598.06 78,224,467.48 68,884,017.18 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 527,410,287.04 511,612,345.28 325,387,515.56 310,477,499.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 60,955,877.84 70,525,877.84 37,435,541.22 47,005,541.22 投资性房地产 8,607,961.56 8,607,961.56 8,526,313.88 8,526,313.88 固定资产 170,495,172.38 161,614,830.53 151,560,366.00 141,436,233.00 在建工程 19,337,955.31 18,896,536.31 20,065,479.38 18,874,392.98 工程物资 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 无形资产 69,428.10 69,428.10 141,348.42 141,348.42 开发支出 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 1,761,295.57 1,761,295.57 1,582,939.07 1,582,939.07 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 261,227,690.76 261,475,929.91 219,311,987.97 217,566,768.57 资产总计 788,637,977.80 773,088,275.19 544,699,503.53 528,044,268.19 流动负债： 短期借款 96,000,000.00 96,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14,977,700.00 14,977,700.00 16,725,000.00 16,725,000.00 应付账款 86,368,874.18 76,548,422.65 46,689,408.07 38,011,965.96 15 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 预收款项 4,205,643.42 4,194,043.42 1,667,386.79 1,667,386.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,519,311.80 12,944,491.92 21,579,217.15 21,058,449.88 应交税费 8,282,246.43 8,122,129.82 9,323,386.59 8,875,351.68 应付利息 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 其他应付款 36,985,348.25 34,686,612.14 52,740,441.86 50,388,347.39 应付分保账款 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 代理买卖证券款 代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 260,339,124.08 247,473,399.95 230,724,840.46 218,726,501.70 非流动负债： 长期借款 0.00 11,723,081.90 11,723,081.90 应付债券 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 预计负债 99,232.91 99,232.91 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 3,660,000.00 3,660,000.00 0.00 非流动负债合计 3,759,232.91 3,759,232.91 11,723,081.90 11,723,081.90 负债合计 264,098,356.99 251,232,632.86 242,447,922.36 230,449,583.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 291,026,000.00 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 资本公积 119,073,260.54 119,073,260.54 1,827,015.41 1,827,015.41 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 17,832,869.50 17,832,869.50 11,029,926.98 11,029,926.98 一般风险准备 未分配利润 91,413,697.13 93,923,512.29 65,480,297.12 66,711,742.20 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 519,345,827.17 521,855,642.33 296,363,239.51 297,594,684.59 少数股东权益 5,193,793.64 5,888,341.66 所有者权益合计 524,539,620.81 521,855,642.33 302,251,581.17 297,594,684.59 负债和所有者权益总计 788,637,977.80 773,088,275.19 544,699,503.53 528,044,268.19 9.2.2 利润表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 16 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 一、营业总收入 428,904,059.78 403,771,428.35 412,881,866.62 386,499,628.61 其中：营业收入 428,904,059.78 403,771,428.35 412,881,866.62 386,499,628.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 418,700,095.55 391,291,908.29 387,873,165.98 359,835,446.61 其中：营业成本 361,345,682.27 337,970,844.62 329,520,801.25 305,334,424.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,207,789.86 1,117,755.65 1,252,059.44 1,175,390.54 销售费用 11,612,654.93 11,007,480.90 9,382,845.31 9,076,487.16 管理费用 38,137,319.30 35,214,087.20 43,741,285.48 40,127,862.52 财务费用 5,141,349.83 4,957,628.13 3,732,698.57 3,567,044.12 资产减值损失 1,255,299.36 1,024,111.79 243,475.93 554,237.70 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 2,897,254.23 2,897,254.23 613,469.32 613,469.32 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 13,101,218.46 15,376,774.29 25,622,169.96 27,277,651.32 列） 加：营业外收入 23,561,510.84 23,257,721.01 6,671,968.28 6,340,334.74 减：营业外支出 233,194.09 232,041.99 132,925.07 72,760.30 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 36,429,535.21 38,402,453.31 32,161,213.17 33,545,225.76 号填列） 减：所得税费用 4,387,740.70 4,387,740.70 3,069,014.34 3,069,014.34 五、净利润（净亏损以“-”号填 32,041,794.51 34,014,712.61 29,092,198.83 30,476,211.42 列） 归属于母公司所有者的净 32,736,342.53 29,761,208.20 利润 少数股东损益 -694,548.02 -669,009.37 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.14 0.14 0.14 （二）稀释每股收益 0.14 0.14 0.14 0.14 17 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2.3 现金流量表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 245,385,159.34 231,304,492.04 231,432,080.90 220,071,832.87 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,555,651.80 6,271,861.97 6,270,532.46 6,063,909.67 收到其他与经营活动有关 12,480,249.93 10,366,789.79 19,146,333.02 18,391,896.09 的现金 经营活动现金流入小计 264,421,061.07 247,943,143.80 256,848,946.38 244,527,638.63 购买商品、接受劳务支付的 137,257,725.72 131,848,771.41 113,169,302.25 108,394,668.66 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 94,175,189.82 89,328,612.82 87,109,481.62 82,316,273.51 付的现金 支付的各项税费 17,724,820.94 16,386,087.10 17,870,083.12 17,386,481.45 支付其他与经营活动有关 27,478,120.78 23,657,895.91 27,524,693.37 23,325,797.36 的现金 经营活动现金流出小计 276,635,857.26 261,221,367.24 245,673,560.36 231,423,220.98 经营活动产生的现金 -12,214,796.19 -13,278,223.44 11,175,386.02 13,104,417.65 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 18 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,376,917.61 1,376,917.61 688,089.44 688,089.44 处置固定资产、无形资产和 1,461,537.00 1,461,537.00 491,132.31 383,440.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 2,838,454.61 2,838,454.61 1,179,221.75 1,071,529.44 购建固定资产、无形资产和 33,971,806.41 33,650,464.61 27,456,173.67 26,716,821.77 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 4,200,000.00 4,200,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 60,171,806.41 59,850,464.61 27,456,173.67 26,716,821.77 投资活动产生的现金 -57,333,351.80 -57,012,010.00 -26,276,951.92 -25,645,292.33 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 195,240,000.00 195,240,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 165,000,000.00 165,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 2,290,557.25 2,290,557.25 27,058,493.01 27,058,493.01 的现金 筹资活动现金流入小计 362,530,557.25 362,530,557.25 107,058,493.01 107,058,493.01 偿还债务支付的现金 151,000,000.00 151,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 7,117,545.63 7,117,545.63 5,251,600.12 5,251,600.12 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 14,374,710.28 14,374,710.28 13,566,663.45 13,566,663.45 的现金 筹资活动现金流出小计 172,492,255.91 172,492,255.91 51,818,263.57 51,818,263.57 筹资活动产生的现金 190,038,301.34 190,038,301.34 55,240,229.44 55,240,229.44 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 120,490,153.35 119,748,067.90 40,138,663.54 42,699,354.76 加：期初现金及现金等价物 77,092,450.75 76,172,063.09 36,953,787.21 33,472,708.33 余额 六、期末现金及现金等价物余额 197,582,604.10 195,920,130.99 77,092,450.75 76,172,063.09 19 云 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 218,026, 1,827,01 11,029,9 65,480,2 5,888,34 302,251, 218,026, 1,827,01 7,9 一、上年年末余额 000.00 5.41 26.98 97.12 1.66 581.17 000.00 5.41 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 其他 218,026, 1,827,01 11,029,9 65,480,2 5,888,34 302,251, 218,026, 1,827,01 7,9 二、本年年初余额 000.00 5.41 26.98 97.12 1.66 581.17 000.00 5.41 三、本年增减变动金额（减 73,000,0 117,246, 6,802,94 25,933,4 -694,54 222,288, 3,0 少以“-”号填列） 00.00 245.13 2.52 00.01 8.02 039.64 32,736,3 -694,54 32,041,7 （一）净利润 42.53 8.02 94.51 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 云 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 32,736,3 -694,54 32,041,7 上述（一）和（二）小计 42.53 8.02 94.51 （三）所有者投入和减少 73,000,0 117,246, 190,246, 资本 00.00 245.13 245.13 73,000,0 117,246, 190,246, 1．所有者投入资本 00.00 245.13 245.13 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 6,802,94 -6,802,9 3,0 （四）利润分配 2.52 42.52 6,802,94 -6,802,9 3,0 1．提取盈余公积 2.52 42.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 云 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 291,026, 119,073, 17,832,8 91,413,6 5,193,79 524,539, 218,026, 1,827,01 11 四、本期期末余额 000.00 260.54 69.50 97.13 3.64 620.81 000.00 5.41 云南西仪工业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 由于 2007 年度申报的国产设备投资抵免企业所得税数与 2007 年度企业所得税汇算清缴时税务部门最终核定的抵免数存在差 异，公司 2008 年度补缴了 1,999,464.26 元企业所得税。对该差异，公司已按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估 计变更和差错更正》的规定，进行了追溯调整，导致 2008 年年初未分配利润减少 1,799,517.83 元。公司前期差错的更正，符 合新会计准则的有关规定。对此事项，公司独立董事发表了独立意见。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 23