双鹤药业(600062)2008年年度报告

北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 600062 2008 年年度报告 7－附件 1－2008 年年度报告－1 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.................................................................................................................................................... 3 二、公司基本情况............................................................................................................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................................ 4 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................................. 12 六、公司治理结构.......................................................................................................................................... 15 七、股东大会情况简介.................................................................................................................................. 18 八、董事会报告.............................................................................................................................................. 19 九、监事会报告.............................................................................................................................................. 28 十、重要事项.................................................................................................................................................. 29 十一、财务会计报告...................................................................................................................................... 35 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 98 7－附件 1－2008 年年度报告－2 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人卫华诚、主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人(会计主管人员)彭发文声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京双鹤药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 双鹤药业 公司法定英文名称 BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司法定英文名称缩写 DCPC 公司法定代表人 卫华诚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱大成 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 董事会秘书电话 (010)64742227-681 董事会秘书传真 (010)64399098 董事会秘书电子信箱 dawsonz@dcpc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 牛巨辉 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 证券事务代表电话 (010)64742227-653 证券事务代表传真 (010)64398086 证券事务代表电子信箱 mss@dcpc.com 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址邮政编码 100102 公司国际互联网网址 http://www.dcpc.com.cn 公司电子信箱 mss@dcpc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 7－附件 1－2008 年年度报告－3 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 双鹤药业 600062 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 16 日 公司首次注册地点 北京市朝阳区光华路九号 公司变更注册日期 2002 年 12 月 3 日 公司变更注册地点 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 企业法人营业执照注册号 1100001510319 税务登记号码 110105633796475 组织机构代码 63379647-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 452,030,579.23 利润总额 470,654,781.73 归属于上市公司股东的净利润 380,572,486.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 338,916,114.04 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 43,713,442.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 22,844,653.40 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -39,385.14 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,921,132.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,504,425.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -475,868.59 所得税影响额 -3,960,912.45 合计 41,656,372.30 7－附件 1－2008 年年度报告－4 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年 营业收入 4,951,524,367.82 4,556,616,381.12 8.67 4,133,346,054.01 利润总额 470,654,781.73 574,684,384.48 -18.10 243,286,052.33 归属于上市公司股东的净利润 380,572,486.34 437,580,763.41 -13.03 164,742,346.24 归属于上市公司股东的扣除非 338,916,114.04 276,485,571.79 22.58 137,328,520.10 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 235,458,162.37 40.88 303,623,064.41 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%) 2006年末 总资产 4,269,021,556.27 3,673,463,375.38 16.21 3,281,450,804.56 股东权益 3,079,544,847.79 2,197,472,998.62 40.14 1,829,802,388.43 主要财务指标 2008年 2007年 本年比上年增减(%) 2006年 基本每股收益 0.8191 0.9921 -17.44 0.3735 稀释每股收益 0.8191 0.9921 -17.44 0.3735 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.7294 0.6268 16.36 0.3113 全面摊薄净资产收益率% 12.36 19.91 减少 7.55 个百分点 9.00 加权平均净资产收益率% 13.91 21.73 减少 7.82 个百分点 9.19 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率% 11.01 12.58 减少 1.57 个百分点 7.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% 12.38 13.73 减少 1.35 个百分点 7.66 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6963 0.5338 30.44 0.6884 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%) 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产 6.4640 4.9821 29.75 4.1485 7－附件 1－2008 年年度报告－5 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 送 公积金 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 195,149,052 44.244 +18,008,816 +22,803,520 +40,812,336 235,961,388 49.53 3、其他内资持股 583,264 0.132 +17,328,774 -583,264 +16,745,510 17,328,774 3.64 其中:境内非国有法人 583,264 0.132 +17,328,774 -583,264 +16,745,510 17,328,774 3.64 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 195,732,316 44.376 +35,337,590 +22,220,256 +57,557,846 253,290,162 53.17 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 245,343,384 55.624 -22,220,256 -22,220,256 223,123,128 46.83 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 245,343,384 55.624 -22,220,256 -22,220,256 223,123,128 46.83 合计 三、股份总数 441,075,700 100.00 +35,337,590 - +35,337,590 476,413,290 100.00 注：1) 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司持有本公司 583,264 股的限售股份已于 4 月 25 日上市流通， 详见 2008 年 4 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2) 报告期内，公司股东北京医药集团有限责任公司认购非公开发行股票 18,008,816 股。本次发行完成后 其共持有 233,662,703 股份，并承诺该等股份在本次发行结束后的 36 个月内不得转让。 (1)股份变动的批准情况 经公司 2007 年 6 月 24 日第四届董事会第十次会议审议及 2007 年 9 月 21 日召开的 2007 年第一次临 时股东大会会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413 号核准，2008 年 4 月 29 日非 公开发行人民币普通股(A 股) 35,337,590 股。本次发行完成后，公司总股本增加至 476,413,290 股。 (2)股份变动的过户情况 2008 年 4 月 29 日，本公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票的 股权登记事宜。至此，本次股份变动全部过户完毕。 7－附件 1－2008 年年度报告－6 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份变动造成 2008 年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前 2008 年的每股收益及每股净 资产为 0.86 元/股、5.49 元/股，股份变动后 2008 年的每股收益及每股净资产为 0.82 元/股、6.46 元/股。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 年初 解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售 限售股数 限售股数 股数 (1)北京医药集团有限责任公司所持股份自 获得上市流通权之日起，在六十个月内不上 市交易或者转让。 北京医药集团有限公司 192,850,367 — 40,812,336 233,662,703 2011年 4月 29日 (2)定向增发发行完成后，北京医药集团共持 有公司 233,662,703股股份，该等股份在本次 发行结束后的 36月内不得转让。 北京科梦嘉有限责任公司所持股份自获得 北京科梦嘉生物技术开发有 583,264 583,264 — — 上市流通权之日起，在十二个月内不上市交 2008年 4月 25日 限责任公司 易或者转让。 (1)南方证券以及合法承继南方证券所持双 鹤药业股份的持有人在办理南方证券所持 双鹤药业非流通股股份转让或上市流通时， 应先征得北京医药集团有限责任公司的同 意，并由双鹤药业向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。 南方证券股份有限公司 2,298,685 — — 2,298,685 (2)南方证券在通知合法承继南方证券所持 － 双鹤药业股份的持有人最迟于取得南方证 券所持双鹤药业股份时，向北京医药集团有 限责任公司偿付354,473股双鹤药业股份， 或向北京医药集团有限责任公司偿付该等 股份于股权分置改革实施日之市值或于偿 付日之市值两者中较高额之对等金额。 易方达基金管理有限公司 — — 4,000,000 4,000,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 江苏瑞华投资发展有限公司 — — 3,000,000 3,000,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 渤海证券有限责任公司 — — 2,500,000 2,500,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 中诚信托投资有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 中建材投资有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 信达澳银基金管理有限公司 — — 2,000,000 2,000,000 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 泰康资产管理有限公司 — — 1,828,774 1,828,774 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 2009年 4月 29日 合计 195,732,316 583,264 58,141,110 253,290,162 / / 7－附件 1－2008 年年度报告－7 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 格(元) 交易数量 有限售条件流 17,328,774 股 2009年 4 月 29 日 2008 年 4月 29 日 19.01 通股 18,008,816 股 2011年 4 月 29 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司因非公开发行股票导致公司股份总数发生变化，公司总股本增加至 476,413,290 股，有限售条件股份为 253,290,162 股。 详见“四、(一)股本变动情况 1、股份变动情况表及注解”。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,250 前十名股东持股情况 持有有限售 股东 持股比 报告期内 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性质 例(%) 增减 的股份数量 量 国有 北京医药集团有限责任公司 49.05 233,662,703 +18,008,816 233,662,703 无 法人 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型 其他 1.60 7,633,807 +2,034,083 — 未知 证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基 其他 1.39 6,599,625 +3,999,625 — 未知 金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基 其他 1.36 6,494,015 +491,783 — 未知 金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.07 5,090,930 +5,090,930 — 未知 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 其他 1.00 4,761,860 +56,978 — 未知 交通银行－科瑞证券投资基金 其他 0.93 4,441,590 +4,441,590 4,000,000 未知 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 其他 0.87 4,133,872 +4,133,872 — 未知 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 其他 0.67 3,206,682 +3,206,682 — 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 0.63 3,000,000 +3,000,000 3,000,000 未知 7－附件 1－2008 年年度报告－8 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业 7,633,807 人民币普通股 混合型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 6,599,625 人民币普通股 投资基金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 6,494,015 人民币普通股 投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 5,090,930 人民币普通股 资基金 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投 4,761,860 人民币普通股 资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险 4,133,872 人民币普通股 产品 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投 3,206,682 人民币普通股 资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 2,916,525 人民币普通股 金(LOF) 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券 2,747,200 人民币普通股 投资基金 博时价值增长证券投资基金 2,699,719 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行 上述股东关联关系或一致行动的说明 动关系 7－附件 1－2008 年年度报告－9 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 持有的有 序 新增可 有限售条件股东名称 限售条件 限售条件 号 上市交 股份数量 可上市交易时间 易股份 数量 1 北京医药集团有限责任公司 233,662,703 2011年 4月 29日 — 所持股份在 36个月内不得上市交易或转让 2 易方达基金管理有限公司 4,000,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 3 江苏瑞华投资发展有限公司 3,000,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 4 渤海证券有限责任公司 2,500,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 (1)南方证券以及合法承继南方证券所持双鹤药 业股份的持有人在办理南方证券所持双鹤药业 非流通股股份转让或上市流通时，应先征得北京 医药集团有限责任公司的同意，并由双鹤药业向 上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 (2)南方证券在通知合法承继南方证券所持双鹤 5 南方证券股份有限公司 2,298,685 2007年 4月 6日 — 药业股份的持有人最迟于取得南方证券所持双 鹤药业股份时，向北京医药集团有限责任公司偿 付 354,473股双鹤药业股份，或向北京医药集团 有限责任公司偿付该等股份于股权分置改革实 施日之市值或于偿付日之市值两者中较高额之 对等金额。 6 中诚信托投资有限公司 2,000,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 7 中建材投资有限公司 2,000,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 8 信达澳银基金管理有限公司 2,000,000 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 9 泰康资产管理有限公司 1,828,774 2009年 4月 29日 — 所持股份在 12个月内不得上市交易或转让 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 易方达基金管理有限公司(交通银行－科瑞证券投资基金) 2008 年 4 月 29 日至 2009 年 4 月 29 日 江苏瑞华投资发展有限公司 2008 年 4 月 29 日至 2009 年 4 月 29 日 注：易方达基金管理有限公司认购的本次非公开发行的 4,000,000 股股票及江苏瑞华投资发展有限公司 认购的本次非公开发行的 3,000,000 股股票，均在 12 个月内不得转让，限售期自 2008 年 4 月 29 日开始 计算，截止日为 2009 年 4 月 29 日。限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 名 称：北京医药集团有限责任公司 法人代表：卫华诚 注册资本：2,320,000,000 元人民币 成立日期：1987 年 3 月 28 日 7－附件 1－2008 年年度报告－10 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务：主要经营业务或管理活动：销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、 医疗器械(含ⅡⅢ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 (2) 法人实际控制人情况 名 称：华润股份有限公司 法人代表：宋林 注册资本：16,467,063,500 元 成立日期：2003 年 6 月 20 日 主营业务：公司主要从事金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料方面的投资； 对商业零售企业的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品加工、生 产和销售；物业管理；民用建筑工程的施工，民用建筑工程的外装修及室内装修；以及技术交流。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 中国华润总公司 北京市国有资产经营责任有限公司 99.984212% 华润股份有限公司 20% 30% 50% 北京医药集团有限责任公司 49.05% 北京双鹤药业股份有限公司 7－附件 1－2008 年年度报告－11 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内从 是否在股东 年初 年末 股份 变动 公司领 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 增减数 原因 取报酬 报酬总额 关联单位领 津贴 (万元)税前 取报酬、津贴 卫华诚 董事长 男 49 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 贺 旋 副董事长 男 48 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 谢 颖 董事 男 60 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 李 昕 董事、总裁 男 51 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 105.70 否 范彦喜 董事 男 45 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 张 宇 董事、副总裁 男 51 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 26,100 26,100 — — 是 90.53 否 赵 宏 董事 男 50 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 21,300 21,300 — — 是 81.27 否 张文周 独立董事 男 65 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 8.00 否 康荣平 独立董事 男 59 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 8.00 否 张 延 独立董事 女 54 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 8.00 否 刘 宁 独立董事 男 50 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 8.00 否 陆云良 监事会主席 男 59 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 否 赵宝伟 监事 男 51 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 李泽光 监事 男 51 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 否 — 是 郑泽平 监事 女 51 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 23,521 23,521 — — 是 48.20 否 聂文辉 监事 男 49 2006年 5月 30日—2009年 5月 30日 — — — — 是 58.18 否 董事会秘书 朱大成 男 51 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 95.27 否 副总裁 于顺廷 副总裁 男 45 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 81.88 否 李 英 副总裁 女 51 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 15,200 12,000 -3200 减持 是 74.32 否 黄云龙 副总裁 男 42 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 90.72 否 葛智勇 副总裁 男 45 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 90.53 否 陈仙霞 副总裁 女 45 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 89.36 否 胡丽娅 副总裁 女 42 2006年 6月 2日—2009年 6月 2日 — — — — 是 80.32 否 合 计 1,018.28 7－附件 1－2008 年年度报告－12 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 卫华诚，2000 年至 2002 年任中共北京市委工业工作委员会副书记；现任北京医药集团有限责任 公司董事长、党委书记，北京双鹤药业股份有限公司董事长。 (2) 贺 旋，1996 年 8 月至 2000 年 11 月任北京医药集团有限责任公司党委常委、副总经理;现任北京 医药集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理，北京万东医疗装备股份有限公司董事长，北京双鹤 药业股份有限公司副董事长。 (3) 谢 颖，1994 年 8 月至 2004 年 12 月任北京市医药总公司党委副书记兼纪委书记，现任；北京医 药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，北京欣泰和医药信息咨询有限责任公司董事长，北 京双鹤药业股份有限公司党委书记、董事。 (4) 李 昕，2002 年 1 月至 2004 年 10 月任东药集团常务副总，主管经济运行、市场项目；2004 年 11 月至 2005 年 1 月任中国华源生命产业有限公司副总裁；2004 年 12 月至 2005 年 1 月任北京医药集团 有限责任公司董事、常务副总经理；现任北京医药集团有限责任公司董事，北京双鹤药业股份有限公司 董事、总裁。 (5) 范彦喜，曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、 副总会计师，中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长；现任北京医药集团有限责任公司的总会计师， 北京双鹤药业股份有限公司董事。 (6) 张 宇，1997 年至 2003 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司总经理、副董事长，现任北京双鹤 药业股份有限公司董事、副总裁。 (7) 赵 宏，1997 年至 2003 年任北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。现任北京双鹤药业股份 有限公司董事、工会主席。 (8) 张文周，1998 年 9 月至 2003 年 2 月任国家药品监督管理局副局长、党组成员；2003 年 3 月至 2004 年 7 月任国家食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任北京双鹤药业股份有限公司独立董事。 (9) 康荣平，1994 年至今任中国社科院世界经济与政治研究所研究员、研究中心主任、北京市政府 顾问团顾问、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。 (10) 张 延，现任首都信息发展股份有限公司执行董事、董事会派出财务总监，北京首信网创网络 信息服务有限公司董事长，北京双鹤药业股份有限公司独立董事。 (11) 刘 宁，现任北京市公元律师事务所高级合伙人、主任，中华全国律师协会经济专业委员会副 主任，北京双鹤药业股份有限公司独立董事。 (12) 陆云良，曾任广东省纺织工业总公司副总经理、党组成员，中国纺织机械(集团)有限公司总经 理、副董事长、董事长、党委书记，中国华诚投资管理有限公司党委副书记、总经理，中国华源生命有 限公司党委书记、总裁，北京医药集团有限责任公司副董事长；现任中国恒天凯马股份有限公司监事会 主席，北京双鹤药业股份有限公司监事会主席。 (13) 赵宝伟，曾任中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任，中国高新技术投资有限公司董事、 副总经理；现任中国华源生命产业有限公司副总会计师、北京医药集团有限责任副总经理、北京双鹤药 业股份有限公司监事。 (14) 李泽光，曾任北京制药厂环保安全处副处长、北京市医药总公司环保安全处主任科员、规划环 保处副处长、投资发展部副部长、北京医药集团有限责任公司发展规划部经理、北京双鹤药业股份有限 公司董事等职。现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。 (15) 郑泽平，曾任北京制药厂企管处副处长、注射剂分厂副厂长、工会主席、北京双鹤医药保健品 公司副总经理、北京光华医药贸易公司注射剂部副经理，现任双鹤药业经营公司党总支副书记、工会主 席、北京双鹤药业股份有限公司监事。 (16) 聂文辉，曾任北京双鹤现代医药技术有限责任公司总经理、双鹤研究院常务副院长；现任北京 万辉双鹤药业有限责任公司总经理、双鹤研究院常务副院长、北京双鹤药业股份有限公司监事。 7－附件 1－2008 年年度报告－13 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (17) 朱大成，2001 年 7 月至 2004 年 7 月在广东科龙电器股份有限公司担任家电公司总经理。现任 北京双鹤药业股份有限公司董事会秘书、副总裁。 (18) 于顺廷，1991 年至 2000 年任北京制药厂制剂研究所副所长、所长；现任北京双鹤药业股份有 限公司副总裁。 (19) 李 英，1985 年至 2000 年任北京制药工业研究所制剂室主任、副所长、北京制药厂副厂长； 现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。 (20) 黄云龙，2000 年 12 月至 2003 年 6 月任石家庄制药集团总经济师，2003 年 6 月至 2004 年 4 月 任北京双鹤药业股份有限公司投资与战略管理中心副主任。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。 (21) 葛智勇，2001 年 4 月至 2004 年 12 月任北京医药集团有限责任公司总经理助理，2004 年 12 月 起任北京医药集团有限责任公司副总经理。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。 (22) 陈仙霞，1998 年 7 月至 2003 年 12 月任国家经贸委医药司综合处副处长(主持工作)、运行局医 药处副处长(正处级)、国家发改委经济运行局调研员；2004 年 1 月至 2005 年 11 月任上海市医药股份有 限公司总经理助理，兼北京市北华氏医药有限责任公司董事长；现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。 (23) 胡丽娅，2000 年 6 月至 2002 年 12 月任双鹤药业经营公司销售部经理；2003 年 1 月至 2003 年 4 月任双鹤药业经营公司销售总监；2003 年 5 月至 2005 年 11 月任双鹤药业总裁助理兼综合运营部经理； 现任双鹤药业经营公司总经理、北京双鹤药业股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取报 姓 名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 酬津贴 卫华诚 北京医药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002-07 至今 是 贺 旋 北京医药集团有限责任公司 董事、总经理、党委副书记 2000-11 至今 是 董事、党委副书记、纪委书 谢 颖 北京医药集团有限责任公司 2004-12 至今 是 记 李 昕 北京医药集团有限责任公司 董事 2004-12 至今 否 范彦喜 北京医药集团有限责任公司 总会计师 2004-12 至今 是 赵宝伟 北京医药集团有限责任公司 副总经理 2007-06 至今 是 李泽光 北京医药集团有限责任公司 投资管理部经理 2001-04 至今 是 在其他单位任职情况 是否领 任期起始日 任期终 姓 名 其他单位名称 担任的职务 取报酬 期 止日期 津贴 中国社科院世界经济与政治研究所研 康荣平 主任 2002-08 至今 是 究中心 首都信息发展股份有限公司 执行董事、董事会派出财务总监 1998-03 张 延 至今 是 北京首信网创网络信息服务有限公司 董事长 2001 北京市公元律师事务所/中华全国律 刘 宁 高级合伙人、主任/副主任 1997-04 至今 是 师协会经济专业委员会 陆云良 中国恒天凯马股份有限公司 监事会主席 2008-06-27 至今 否 7－附件 1－2008 年年度报告－14 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报 酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:第三届董事会第二十一次会议审议通过《北京双鹤药业股 份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》；第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于第四届董事会成 员年度薪酬的议案》；第三届监事会第九次会议审议通过《关于第四届监事会成员年度薪酬的议案》； 第四届董事会第十九次、第二十四次会议分别审议通过了《关于高级管理人员 2008 年预设年薪方案的 议案》、《关于 2007 年度总裁班子成员绩效考核的议案》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,977 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6448 管理人员 1767 销售人员 1345 科技研发人员 417 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 119 本科 1063 大专 1867 其他 6928 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司 运作： (1)2008 年 3 月，根据中国证监会于 2007 年 12 月 28 日下发的《关于做好上市公司 2007 年年度报告 及相关工作的通知》、北京证监局于 2008 年 1 月 21 日下发的《关于做好北京辖区上市公司 2007 年年 度报告工作的通知》及上海证券交易所于 2008 年 1 月 30 日下发的《2007 年年度报告工作备忘录第三号 (修订)对年报准则有关条文的剖析(二)》，本公司制订了《独立董事年报工作制度》、修订了《董事会 7－附件 1－2008 年年度报告－15 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会工作细则》，明确了独立董事、审计委员会在上市公司年报的编制及披露过程中应当履行的 职责。 (2)2008 年 6 月，鉴于公司 2008 年非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生 了相应变化，本公司对《公司章程》进行了修改。 (3)2008 年 6 月 30 日，公司根据北京证监局 6 月 26 日召开的“北京辖区防止资金占用问题反弹专题 工作会”会议精神及下发的《关于开展防止资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知》(以下简称 “通知”)要求，及时组织本公司董事、监事及高级管理人员对《国务院批转证监会关于提高上市公司质量 意见的通知(国发[2005]34 号》等三个重要文件进行了认真地学习，并向证监局提交了《北京双鹤药业股 份有限公司关于组织董监事及高级管理人员学习情况的报告》。通过开展上述学习讨论，董事、监事、 高级管理人员对于最新监管要求及相关法律、法规规定等有了深刻了解，进一步增强了法制意识、责任 意识，并承诺在今后履行职务过程中将严格按照法规办事，自觉维护上市公司的利益。 (4)本报告期内，公司根据监管机构相关文件的要求，继续开展上市公司治理专项活动，公司治理机 制得到了进一步的完善。公司将坚持严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规 范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，建立健全各项管理制度，完善了公司治理结构，促进公司 持续、健康、快速地发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 名 会次数 张文周 14 14 0 0 康荣平 14 12 2 0 出国原因 张 延 14 13 1 0 生病原因 刘 宁 14 14 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务为加工、制造和销售制剂药品、化学原料药，与控股股东及实际控制 人在主要产品结构上有显著区别，不存在经营业务交叉情况。公司拥有独立的采购、生产和销售系统， 独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员方面：公司的人员独立，高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在双重任职 情况。公司董事、经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东及实际控制人干预公司股东大会和 董事会做出人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司资产完整独立，生产、供应、销售系统与控股股东及实际控制人完全分开，公 司与控股股东及实际控制人在工业产权及非专利技术方面完全独立。 4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、 生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系。不存在大股东控制 或者操纵公司运作的情况。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开，不存在合署 办公、混合经营的情况。 7－附件 1－2008 年年度报告－16 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系及财务管理制度。公司在银行 开户、税收登记、帐本、财务人员、财务往来等方面均独立运作，不存在与控股股东及实际控制人帐务 不清的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按 照相互独立、相互制衡、权责明确的原则依法运作。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行 使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定， 公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、 协调运作。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督， 经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责对内部控制检查监督工作进行指 导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，结合实际情况制定并完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、《董事会提名与公司治理委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《派出董事、监事管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事监事薪酬 制度(试行)》、《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理办法(试行)》、《募集资金管理制 度》。 根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《独立董事年报工作制度》、修订了《董事会 审计委员会工作细则》，对独立董事、审计委员会在年报编制、披露过程中履行相关职责做出明确的规 定，以强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。 2、财务管理方面 公司依据中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》及其它相关规定，结 合自身实际情况制订了《预算管理制度》、《财务决算管理制度》、《会计核算制度》、《报销管理制 度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货财务管理制度》、《货款担保管理制度》 等一系列内控制度，并要求公司总部及各子公司在日常工作中严格履行。 为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益。 公司已经按照中国证监会对募集资金管理及使用的有关规定，完善了《募集资金管理制度》。募集资金 的使用应坚持集中管理、周密计划，预算控制，规范运作，公开透明的原则，并严格按照股东大会通过 并公告的投资项目进行投资，变更募集资金用途通过股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集 资金使用用途。 上述制度的有效执行，使得公司能够通过有效的会计核算和会计监督规避公司整体财务风险、提供 及时、准确、完整的财务信息；通过对财务数据的分析了解公司整体经济运行情况，对公司资金合理、 高效的使用和分配，对资金运行起到监控的作用；掌握税务、统计政策，遵循国家政策法规，监督和协 调各单位日常工作，为公司决策、管理提供真实、准确、及时的信息。 3、内部审计方面 目前公司的内部审计体系比较完善，公司审计部依据《中华人民共和国审计法》、《内部审计准则》 及《内部审计管理条例》等国家有关法律、法规和公司制定的《内部审计管理制度》、《经营者任期经 济责任审计制度》、《重大投资项目内部审计制度》和《内部审计档案管理制度》进行工作，2008 年公 司重点加强了投资项目的资金管理，通过参与重点工程项目预算审计、工程设备招标采购，全面介入 7－附件 1－2008 年年度报告－17 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目实施的全过程，从源头上对工程项目资金使用情况进行全方位监督，认真履行监督职能，加大事前、 事中的审计力度，加强内部控制和风险管理。强化各公司应收账款管理意识，充分重视清欠工作，继续 核实、监督应收账款回收情况，实现对应收账款滚动式跟踪管理，降低了公司资金占用风险，为实现有 效目标责任制考核奠定了基础。针对审计中暴露出来的问题，提出改进意见和建议，并对审计整改情况 予以落实。此外，公司审计部门每年将会定期或不定期向董事会汇报内审工作。 4、主要业务内部控制制度 公司在生产管理、采购管理、质量管理、营销管理等方面制订了适应市场需求相关制度。这些制度 的制订和执行，使公司建立了正常生产秩序，规范了公司生产、采购、质量、营销等行为，降低了采购 成本，为企业正常生产经营提供了保障，提高了公司产品的市场占有率。 5、人力资源管理方面 公司依据中华人民共和国《劳动法》及其它相关法律规定，结合公司的实际情况，建立、健全人力 资源管理制度，为更好地满足业务开展和公司发展需要，提供及时、准确、完整的人力资源服务奠定了 良好的基础。 公司设计了《双鹤药业总部部室薪酬方案》、《双鹤药业总部部室绩效考核方案》，制定了《劳动 合同管理制度》、《考勤制度》、《人力资源信息管理制度》、《社会保险管理制度》、《人事档案管 理制度》、《培训管理制度》等，此外还针对新入职员工创新性地开展领岗人制度。这些方案、制度的 实施有效地提高了员工工作积极性，保障了员工的合法权益，实现了人员管理系统化、科学化，为提高 公司整体工作效率提供了保证。 2008 年，公司从强化人力资源预算管理入手，对子公司在人员招聘、薪酬调整、绩效考核等方面进 行管理与监控；指导各子公司逐步建立和完善相对公平、协调统一的薪酬体系；加强了集团内《劳动合 同法》的贯彻实施，整理和修订劳动用工管理等各项规章制度，规范劳动用工，规避法律风险。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件 1。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件 2。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、2008 年 4 月 8 日第四届董事会第十九次审议通过《关于高级管理人员 2008 年预设年薪方案的议案》。 2、2008 年 6 月 6 日第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于 2007 年度总裁班子成员绩效考核的 议案》。 有关公告已刊登在 2008 年 4 月 10 日及 6 月 10 日《中国证券报》和《上海证券报》上，具体内容请 参阅网站 www.sse.com.cn 或 www.dcpc.com.cn。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件 3。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 7 日召开 2007 年度股东大会。 决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 7－附件 1－2008 年年度报告－18 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 公司于 2008 年 8 月 15 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 8 月 18 日的《中 国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2008 年，受国际金融危机的影响，我国经济增速明显放缓。在宏观经济形势严峻的不利局面下，医 药经济总体运行依然呈现出良好的发展格局。国家持续加大对医药产业政策的支持力度，推动和促进了 全行业健康、协调发展；随着国家医疗体制改革等医药宏观环境的变化，国内医药消费市场的巨大潜力 正在逐渐显现；医药工业保持持续较快增长的良好态势，整体效益情况良好。与此同时，行业全面整合 时代的来临给中国医药行业发展形势带来更多不确定性因素，全面提高核心竞争力和抗风险能力成为现 阶段品牌制药企业的主题。 2008 年，公司紧紧围绕实现三个“第一品牌”战略，以稳健经营为前提，实现了公司快速可持续发展。 公司顺应国家医疗体制改革和市场需求的变化，继续探索营销模式的创新；积极发挥集团化管理的整合 和协同优势，稳步解决市场、研发、人力资源等决定公司可持续发展的关键问题，基础管理进一步夯实； 投资取得阶段性成果，并购实现突破。2008 年主营业务收入实现 490,734 万元，净利润实现 38,057 万元， 经营活动产生的现金流量净额 33,171 万元。 (2) 公司主营业务及经营状况分析 z 2008 年主要经济指标完成情况 2008 年实现主营业务收入 490,734 万元，较上年同期增长 9% (工业收入同比增长 15.6％)；实现净 利润 38,057 万元，较上年同比下降 17%，剔除上年光华路房产收益影响，实现同比增长 32%。净资产 收益率为 12%；资产负债率为 26%，较上年同期下降 9 个百分点。 z 主营业务的经营情况 2008 年公司首次实现全集团经营性盈利。集团工业收入比重首次超过商业，集团利润贡献主要来自 于工业，公司执行董事会战略效果显著。商业公司继续保持现有规模，主要以防范风险为主基调，通过 代理高毛利产品提高盈利水平。 大输液、心脑血管用药、内分泌用药三大核心业务收入占总体收入(工业收入)的比重为 82%，同比 上涨 1.5 个百分点，利润贡献达到集团利润的 96%，核心业务进一步聚焦。 公司核心领域产品总体保持 稳步攀升，其中降压 0 号销量首次突破 8 亿片，同比增长 6.7%；舒血宁同比增长 42.5％；输液系列实现 销量同比增长 21.5％，销售收入同比增长 26%，整体毛利率提高近两个点；利复星系列继续保持稳步增 长态势；盈源、珂立苏、儿泻康等新品销售势头良好。 单位:万元 分业务领域 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年增减(％) 心脑血管类 70,369 11,769 12.9% 内分泌类 19,556 7,018 5.2% 大输液类 117,064 73,793 23.3% 其他产品 45,331 21,048 6.84% 大输液领域：输液产品逐步成为公司主要利润来源之一。在原辅材料大幅上涨、玻瓶毛利率下降 5 个点的情况下，输液系列整体毛利率提高了近两个点，塑料包装输液销售比重较去年增加 15 个百分点， 已接近 50%；输液事业部市场占有率和产品覆盖区域进一步扩大，在保持核心市场销量增长的同时，实 7－附件 1－2008 年年度报告－19 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 现薄弱地区销量的突破性增长；降低生产成本，提高产品市场竞争力；佛山双鹤及时、全面融入事业部 生产经营管理中，辽宁新民经济开发区投资建设输液生产基地正式启动，为拓展华南、东北市场奠定了 基础，双鹤“输液第一品牌”的战略地位进一步稳固。 心脑血管领域：两网建设成效日益显现，逐步总结、提炼、推广优秀地区的开发模式，陆续将集团 内产品逐级纳入两网“菜单”，为公司后续产品实现销售增量奠定基础。在推进两网建设工作的过程中强 化过程管理，加快对一、二、三级销售渠道流向的收集整理，增强对终端掌控能力，实现销量大幅增长。 0 号、舒血宁等重点品种及新品销量均保持稳步增长。 内分泌领域：加大终端学术推广的力度，强化目标医院管理和高端医院的学术推广，目标医院销量 同比增长 6%；完善中低端产品营销的 OTC 队伍，尝试探索第三终端的推广模式；合理压缩商业库存， 优化商业渠道管理，终端流向掌控率超过 70％；新品卜可销量实现一定突破。 其它领域重点品种： 利复星系列在喹诺酮类药物市场份额逐渐下滑的情况下，继续保持稳步增长态势，实现收入 1.49 亿元，同比增长 3.8%。 盈源销量同比增幅较大，成为新品中最有潜力的品种之一；珂立苏销售势头良好，销量实现成倍增 长；儿泻康销售增长趋势良好。 2、公司未来发展的展望 (1) 面临的机遇与挑战 z 宏观环境不确定因素增多 医药行业长期向好趋势不变 金融危机的海啸逐步向实体经济蔓延，2009 年世界经济增速将明显放缓，对我国经济的影响不断显 现，预计 2009 年 GDP 增长率为 8-9%。经济环境中的不确定因素明显增多。由于医药行业是一个具有 相对刚性需求的独特产业，特别是经济水平的提高、人口老龄化的加速以及政府加大医疗卫生投入所产 生的内在刚性需求，使得医药行业受全球经济下滑的冲击较为有限，国内医药市场遭受波动的影响较小。 据国家工信部相关数据显示，预计 2009 年我国医药行业产销增长率将保持在 20%左右，效益增幅仍将 保持在 15%～20%之间，给制药企业带来难得的发展机遇。 但由于原材料、能源、人力价格的持续上涨，医药行业成本费用继续上涨的压力仍然存在；资金紧 张的局面使制药企业将面临更多不确定因素。稳健经营、防范风险、降低成本、追求现金流等措施将成 为制药企业保持效益持续稳步增长的关键。 z 医药卫生体制改革出台的一系列政策给制药企业带来挑战和机遇 2009 年，新医改方案和配套方案将有望出台并进入实施和推进阶段。行业龙头规模企业总体上将受 益于新医改政策和政府对百姓医疗民生的扶持。国家“两网”建设试点的继续推进、新型农村合作医疗和 医疗保险制度的实施使城市社区、农村药品需求市场容量大，给国内大型药企带来新的经济增长点。 但新医改方案和相关配套政策的出台，使企业经营中的不确定性因素增加。应对药价改革、招标政 策改革的具体措施将成为未来核心领域能否实现快速增长的关键因素，企业只有通过不断提升应变能力 和掌控能力才能适应新政策和新形势的要求。 z 国家加大药品市场的监管，对制药企业提出更高要求 国家将持续加大对药品市场的监管力度，促进医药市场健康有序发展，加速产业资源向优势企业集 中。新版ＧＭＰ的出台，给制药企业的质量标准、生产管理都提出了更高的要求，提高了行业准入门槛； 《药品注册管理办法》、《制药工业水污染物排放标准》的实施使行业优胜劣汰的调整步伐进一步加快； 不规范企业正逐步退出市场，对于管理严格、质量过硬的优秀品牌企业则是一次快速发展的良机。 z 国家“两网”建设继续推进，第三终端市场竞争加剧 社区市场和县乡市场迅速扩容带来新的利润增长点。作为“两网”建设的先行企业，随着两网建设的 逐步完善，将愈发凸显出第三终端的先行者优势。但伴随着众多药企逐步进入并开始争夺市场份额，市 场竞争的日益激烈将不可避免。因此，如何推广先进经验、快速做大市场、带领后续产品进入成为新利 润增长点都将成为公司快速发展的重要课题。 7－附件 1－2008 年年度报告－20 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 z 经济危机大背景下的医药商业公司潜在风险加剧 为了应对全球经济危机，政府实行适度宽松的财政政策和货币政策，但对于制药企业而言，资金紧 张的局面不会短期内得以改善。伴随医药流通领域资金压力增大，医药商业公司发展的外部条件更趋复 杂，风险骤增。控制应收，提高资金使用效率，追求现金流成为商业公司生存之道。 (2) 公司的应对措施和经营计划 2009 年，在全球经济放缓、新医改方案出台的大背景下，公司将继续认真贯彻落实董事会制定的总 体发展战略，结合外部客观环境变化和企业内部资源能力的优势与不足，注重从变化的形势中捕捉和把 握难得的政策、市场机遇，善于发现和培育有利因素，全面提高公司核心竞争力和抗风险能力。 健全全面风险管理体系；建立资源共享机制，积极、稳健推进企业关键内部资源的全面整合；眼睛 向内，压缩各项费用，提高成本节降意识；发挥全员的积极性和创造性，广泛开展经济技术创新活动； 夯实集团化各项管理，向精细化管理逐步推进；拓宽研发思路，打造长期、中期、短期相结合的产品群； 投资战略稳中求进，理性推进企业规模发展，巩固和提高主营业务在国内医药市场的领先地位，向具有 国际化能力的品牌仿制药公司迈进。 2009 年工作方针：实施稳健经营策略，健全风险管理体系，注重追求运营质量，严格控制成本费用， 整合关键内部资源，强化集团化管理能力，扎实推进公司总体战略目标的实现。 z 大力推进市场、新品的快速成长，提高产品盈利水平 将两网建设工作继续做深做透，进一步完善地县和社区开发模式，完成 500 个地县开发、与 1200 家社区医院签订购销协议等目标，确保完成 0 号销售任务的同时，实现“两网”销售的多品种上量，保证 重点医院品种舒血宁、盈源、一君的推广上量，完善医院推广品种结构；优化输液领域产品结构，提高 高毛利的治疗性输液品种销量，在巩固输液核心市场的基础上，积极开拓东北、西南、华西输液市场， 为消化新增产能奠定基础；降糖领域继续加大高端市场的推广和策划力度，优化目标医院和目标客户数 量，实现糖适平在高端市场销量的增长，扩大新品卜可推广区域，完善商业公司二级网络建设，掌握终 端流向到 90%以上。 z 建立全面风险管理体系，构筑企业防风险屏障 2009 年公司将健全企业全面风险管理体系，加强对重大风险、重大决策、重大事件的管理和重要流 程的内部控制，有效防范企业经营风险。完善质量保证体系，提高产品质量控制水平；强化财务应收帐 款的管理，合理控制现金流，避免呆死帐的产生；完善投资管理制度和工作流程，对投资项目实现全方 位管控，有效降低投资风险。 z 投资领域稳中求进，理性推进企业规模发展 在输液包装结构调整基本到位的形势下，公司投资重点转向内部技术改造。重点提高生产设备的自 动化水平，加快技术装备升级步伐。万辉双鹤 CGMP 项目和北京工业园片剂车间改造项目顺利实施， 全面提高公司技术装备水平和工艺技术水平，稳步推进国际化进程。合理发展公司规模，慎重选择能够 优化品种结构、进一步扩展销售市场的领域推进并购整合工作。 z 拓宽研发思路，打造长、中、短期相结合的产品群 公司将调整研发策略，拓宽研发思路，细化不同阶段的研发计划，为实现公司可持续发展，打造长、 中、短期相结合的产品群；进一步提升研发综合能力，提高抢仿能力和仿制技术；加强产品开发与生产 和销售环节的衔接，加快研发成果产业化速度；鼓励各子公司开展产品开发和技术合作，充分发挥全集 团研发资源优势，整体促进公司研发水平提升。公司实施重点项目 44 项，预计研发支出 8,059 万元，同 比增加 60%。为进一步优化公司产品结构、提高可持续发展能力奠定基础。 z 扎实集团化管理，向精细化管理逐步推进 继续深入渗透集团化管理，优化管理流程，建立权责明晰的管理体系。有效利用资金集中管理优势， 实现全集团范围内资金合理调配，降低财务费用，提高费用节降意识，大幅压缩各项管理费用，加强销 售费用的管控，提高费用投放效益；继续提升人力资源集团化管理的能力，完善符合现代企业制度的人 力资源管理体系，实施核心人才培养计划，开展与企业发展实战相结合的员工培训，在新增员工和解决 7－附件 1－2008 年年度报告－21 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 冗员问题上达到合理的动态平衡；继续全面实施信息化建设项目，大力推进金鹤工程项目的实施计划， 为公司向精细化管理过渡奠定基础；准确把握政策导向，及时跟进、调整企业经营策略，积极主动地保 持与各级政府部门的沟通顺畅，最大限度地获取政策和财政支持，发挥集团内政府资源优势，提高集团 产品的中标率。 (3) 公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划 为实现公司 2009 年度经营计划和未来发展战略目标，公司在“稳健经营、压缩开支、防范风险、 追求现金流”的工作思路下稳步开展经营活动，实现公司良性发展。在全国范围内选择有发展潜力的领 域审慎推进并购整合工作，满足战略发展需要；公司将加快技术装备升级步伐，提升工艺技术水平，对 于 2009 年之前立项的所有输液项目，年底要基本完工；公司将继续将科研资源聚焦于大输液、心脑血 管、内分泌三大核心领域，打造长、中、短期相结合的产品群，并加快研发成果产业化速度；公司将继 续推进国际化进程，扩大国际技术交流与合作，完成两个 ANDA 产品的技术转移准备工作和向 FDA 申 报工作。 公司发展资金的筹措将以企业留存收益为主，辅以必要的债务融资，合理发挥财务杠杆效益，充分 发挥上市公司融资功能，壮大公司资产规模，保护股东权益，为公司和股东创造价值。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 分行业或分产 主营业务利润率比上 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 成本比上 品 年增减(%) (%) 年增减(％) 年增减(％) 分行业 工业 2,523,188,429.00 1,136,279,220.82 54.97 15.60 17.88 降低 0.87个百分点 商业 2,384,147,565.97 2,247,774,325.20 5.72 3.27 3.09 增加 0.16个百分点 合计 4,907,335,994.97 3,384,053,546.02 31.04 9.26 7.62 增加 1.05个百分点 分产品 制剂药品(不含 1,271,732,702.36 378,922,817.06 70.20 14.22 15.52 降低 0.34个百分点 大输液) 大输液 1,170,635,556.16 737,925,072.26 36.96 23.34 25.39 降低 1.03个百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 其中：东北地区 93,833,891.43 -1.16 华北地区 1,659,146,332.33 11.98 华中地区 2,404,034,063.13 2.92 华东地区 875,553,390.71 37.65 华南地区 197,446,924.63 21.09 西北地区 265,069,207.01 30.91 西南地区 333,130,781.20 -3.22 其他地区 92,344.00 -89.32 小计 5,828,306,934.44 10.82 分部间抵销 920,970,939.47 合计 4,907,335,994.97 10.47 7－附件 1－2008 年年度报告－22 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、公司未编制并披露新年度的盈利预测。 (二) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 2 元，比上年减少 2,406 万元，减少的比例为 99%。 鉴于输液行业良好的发展前景，2008 年收购广东神州制药有限公司 90%的股权，并将其更名为佛 山双鹤药业有限责任公司。本次收购符合公司的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标。收购 完成后，佛山双鹤将成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结 构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 广东神州制药有限公司 输液企业 90 更名为佛山双鹤药业有限责任公司 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使 已累计使用 尚未使用 募集 募集方 尚未使用募集资金 募集资金总额 用募集资金 募集资金总 募集资金 年份 式 用途及去向 总额 额 总额 非公开 存放于募集资金专 2008发行股 67,176.76 34,321.78 34,321.78 31,254.37 用账户 票 注：上表中已使用募集资金总额未包含扣除的发行费用 1600.61 万元。 7－附件 1－2008 年年度报告－23 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投 项目 预计 产生收 承诺项目名称 合计划 合预计 未达到计划进度和收益说明 金额 更项目 入金额 进度 收益 益情况 进度 收益 由于市场变化和本公司经营策略调整，影响了预计收益 实现的进度，具体影响如下： 1、万辉双鹤：① 由于战略调整需要，CGMP改造时间 增加，造成停产时间延长；②由于进行CGMP改造，导 致部分设备报废拆除，影响万辉双鹤2008年度利润总额 236.61万元，按北药股权40.38%的比例计算，影响减少利 认购北京医药 润总额95.54万元。 集团部分股权 22,234.76 否 22,234.76 100% 1109.02 682.77 是 否 2、双鹤装备：由于金融危机影响，制药企业收缩投资 及资产 规模，导致双鹤装备销量减少，收入降低，从而影响利 润总额。 3、滨湖双鹤：未能充分预计到玻瓶输液售价降幅较大 和销量大幅度降低的影响。 4、双鹤现代：①由于GMP认证监管加强，改造时间延 长影响生产； ②珂立苏品种扩产改造影响了生产。 新建塑瓶输液 35,021.00 否 8,529.64 24% 0 1,878.29 是 是 生产线项目 新建塑盖生产 5,808.00 否 2,026.53 35% 0 400.00 是 是 线项目 新建非 PVC 软 袋输液生产线 4,113.00 否 1,530.85 37% 0 0 是 是 项目 合计 67,176.76 34,321.78 — 3、非募集资金项目情况 (1) 收购输液公司 经公司第四届董事会第二十四次会议审议，同意公司收购广州振盛医药投资集团有限责任公司和佛 山市南海区进达精密铸造有限公司分别持有的广东神州制药有限公司的 43.50%股权和 46.50%股权，收 购价格共计人民币 2 元(各人民币 1 元)。 目前广东神州制药有限公司已完成工商变更登记，更名为佛山 双鹤药业有限责任公司。 (2) 安徽双鹤 2008 年新建塑瓶输液生产线项目 经公司第四届董事会第二十五次会议审议，董事会同意公司增加 2008 年投资预算，向全资子公司 安徽双鹤药业有限责任公司提供借款 8,191 万元，用以新建 2 条塑瓶输液生产线及改造 1 条塑瓶输液生 产线。目前该项目已完成土建施工，正在进行设备安装调试。 (3) 滨湖双鹤 2008 年新建塑瓶输液生产线项目 经公司第四届董事会第二十五次会议审议，董事会同意公司调整 2008 年投资预算，向全资子公司 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司提供借款 2,868 万元(其中 2,000 万元已经 2008 年预算批准，本次会议同 意追加 868 万元)，用以新建 1 条塑瓶输液生产线。目前该项目已通过 GMP 认证并投入使用。 7－附件 1－2008 年年度报告－24 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 新建东北输液生产基地项目 经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司在辽宁筹建全资子公司，规划建设输液生产线， 总投资规模约 1 亿元。经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意辽宁筹建的全资子公司的公司名 称为“双鹤药业(沈阳)有限责任公司”。目前已完成新公司工商注册登记，正在组织实施工程项目。 (5) 投资建设符合 CGMP 质量管理标准的固体制剂基地项目 经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司在全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司 投资建设符合美国 FDA-CGMP 质量管理标准的固体制剂基地，由公司向北京万辉双鹤药业有限责任公 司提供 6,236 万元的借款(其中 3,000 万元已经 2008 年预算批准，本次会议同意追加 3,236 万元)。目前该 项目已完成车间改造和主要设备安装调试，通过国内 GMP 认证，正在办理国际认证。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本年度不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 第四届董事会 会议审议通过了《关于参与竞购上海百特医疗用品有限公司部 《中国证券报》第 B08版 2008-01-18 2008年 1月 22日 第十六次会议 分股权的议案》 《上海证券报》第 D46版 第四届董事会 《中国证券报》第 C039版 2008-01-31 会议审议通过了《关于向受灾地区捐赠药品的议案》 2008年 2月 2日 临时会议 《上海证券报》第 14版 会议审议通过了《双鹤药业 2008-2010 年业务竞争战略》、《关 于制定《双鹤药业会计政策》的议案》、《关于 2008 年全面预 第四届董事会 《中国证券报》第 D006版 2008-02-02 算的议案》、《关于 2008 年向子公司提供借款的议案》、《关 2008年 2月 5日 第十七次会议 《上海证券报》第 D42版 于 2008 年继续为子公司提供贷款担保的议案》、《关于输液事 业部申请增加 3000万元贷款额度的议案》 第四届董事会 会议审议通过了《关于制定的议案》、 《中国证券报》第 B16版 2008-03-07 2008年 3月 8日 第十八次会议 《关于修订的议案》 《上海证券报》第 16版 会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度总 裁工作报告》、《2007 年度独立董事述职报告》、《关于 2007 年度计提减值准备的议案》、《关于调整 2007 年期初资产负债 表相关项目及其金额的议案》、《关于 2007 年度财务决算的议 案》、《关于 2007 年度利润分配的预案》、《2007 年年度报告 第四届董事会 《中国证券报》第 D017版 2008-04-08 全文及摘要》、《关于 2008年预计发生日常关联交易的议案》、 2008年 4月 10日 第十九次会议 《上海证券报》第 D27版 《关于向银行申请贷款额度的议案》、《关于支付会计师事务 所 2007 年审计费用暨续聘会计师事务所的议案》、《关于实施 金鹤工程项目的议案》、《关于高级管理人员 2008 年预设年薪 方案的议案》、《关于内部控制自我评估报告的议案》、《关 于召开 2007年度股东大会会议的议案》 第四届董事会 《中国证券报》第 C047版 2008-04-24 会议审议通过了《2008年第一季度报告全文及正文》 2008年 4月 12日 第二十次会议 《上海证券报》第 52版 第四届董事会 《中国证券报》第 B05版 2008-05-14 会议审议通过了《关于向受灾地区捐款的议案》 2008年 5月 15日 第二十一次会议 《上海证券报》第 D15版 7－附件 1－2008 年年度报告－25 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 第四届董事会 《中国证券报》第 D003版 2008-05-20 会议审议通过了《关于向受灾地区捐赠药品的议案》 2008年 5月 21日 第二十二次会议 《上海证券报》第 D15版 第四届董事会 《中国证券报》第 C020版 2008-05-23 会议审议通过了《关于抗震救灾再次捐赠药品的议案》 2008年 5月 24日 第二十三次会议 《上海证券报》第 14版 会议审议通过了《关于收购广东神州制药有限公司 90%股权的 议案》、《关于向广东神州制药有限公司提供借款的议案》、 《关于修改广东神州制药有限公司章程的议案》、《关于对湖 第四届董事会 《中国证券报》第 D003版 2008-06-06 南双鹤医药有限责任公司及湖北恒康双鹤医药股份有限公司进 2008年 6月 10日 第二十四次会议 《上海证券报》第 A19版 行清算的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 2007 年度总裁班子成员绩效考核的议案》、《关于调整部分控股子 公司派出董监事及高管人员的议案》 会议审议通过了《关于上市公司治理专项活动的整改情况说 明》、《关于安徽双鹤新建塑瓶输液生产线的议案》、《关于 滨湖双鹤新建塑瓶输液生产线的议案》、《关于制订的议案》、《关于修订 2008年 7月 29日 第二十五次会议 《上海证券报》第 C12版 的议案》、《关于修订的议案》、 《关于修订的议案》、《关于制 订的议案》 会议审议通过了《2008 年中期总裁工作报告》、《2008 年半年 度报告及摘要》、《关于新建东北输液生产基地的议案》、《关 第四届董事会 于投资建设符合CGMP质量管理标准的固体制剂基地的议案》、 《中国证券报》第 D017版 2008-08-15 2008年 8月 18日 第二十六次会议 《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》、《关于募集 《上海证券报》第 A17版 资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于转让云南双鹤 医药有限公司股权的议案》 第四届董事会 《中国证券报》第 C11版 2008-09-22 会议审议通过了《关于制定企业年金方案的议案》 2008年 9月 23日 第二十七次会议 《上海证券报》第 C16版 第四届董事会 会议审议通过了《2008 年第三季度报告及摘要》、《关于 2009 《中国证券报》第 D014版 2008-10-28 2008年10月29日 第二十八次会议 年预算编制纲要的议案》 《上海证券报》第 C10版 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司第四届董事会第十九次会议决议，经 2007 年度股东大会会议审议批准，本报告期公司实 施 2007 年度利润分配方案：以 476,413,290 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1.85 元(含税)，扣 税后每 10 股派发现金红利 1.665 元，共计派发 88,136,460.82 元。股权登记日为 2008 年 6 月 16 日，除息 日为 2008 年 6 月 17 日，所有现金红利已于 2008 年 6 月 23 日到达股东账户。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会关于建立审计委员会工作规程和全方位细化年报披露工作的要求，董事会审计委员 会在 2008 年年报编制过程中，认真履行相关职责，具体工作如下： (1)2009 年 1 月 20 日，董事会审计委员会委员听取了公司经营层关于 2008 年度公司经营情况和财务 状况的汇报。 (2)审计委员会委员在会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表并形成书面意见，认为财务会计 报表能够反映公司的财务状况和经营成果。 7－附件 1－2008 年年度报告－26 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3)审计委员会与负责年审的京都会计师事务所就 2008 年公司财务报告审计相关事项进行了沟通， 同意年审会计师提出的对本年度财务报告审计工作的时间安排；同时就有关会计师的独立性问题、年度 审计的总体策略问题、当期委托事项、审计范围、对外报告和执行审计的时间安排、本次审计主要项目 成员和工时预算、及年度审计关注的重点审计领域进行了沟通。 (4)审计委员会分别于 2009 年 2 月 16 日、3 月 2 日对财务报告审计工作的进展情况进行督促和检查， 要求会计师事务所严格遵守双方协商的审计工作时间安排，在约定时限内提交审计报告。 (5)在京都会计师事务所出具了初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 3 月 27 日召开专门会议，对 公司财务会计报表再次进行了审阅。审计委员会认为：(1)年审注册会计师出具的初步审计意见基本遵循 了相关法律法规及财务政策的规定，出具的 2008 年财务会计报表基本客观、真实地反映了公司 2008 年 经营成果。(2)审计委员会同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。 (6) 2009 年 4 月 21 日，审计委员会再一次召开专门会议，对京都会计师事务所出具的审计报告进行 审核。经过审核，审计委员会认为：(1)经京都会计师事务所审计的公司 2008 年财务报告内容真实、可 靠；(2)财务报告公正、准确地反映了公司 2008 年经营业绩，财务报告的编制符合相关法规及财务政策； (3)审计委员和同意将公司 2008 年度财务会计报告提交董事会审核。 (7) 2009 年 4 月 24 日，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总 结报告和 2009 年度续聘会计师事务所的意见，认为京都会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续 聘请京都会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审 核。经审核，公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬均按公司规定进行支付。 (六) 利润分配预案 建议以 2008 年末总股本 476,413,290 股为基础，向全体股东每 10 股派送红股 2 股， 派送 95,282,658.00 元；派发分配股利 64,315,794.15 元，每股现金红利 0.135 元，共计派送 159,598,452.15 元；剩余未分配 利润 577,616,528.76 元，结转以后年度分配。2008 年度资本公积金不转增股本。 上述事项需提交股东大会审议通过后实施。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度的净利润 比率(%) 2005 79,393,623.97 185,147,485.74 42.88 2006 70,572,109.88 158,355,502.93 44.57 2007 88,136,460.82 355,664,445.67 24.78 7－附件 1－2008 年年度报告－27 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008年 1月 18 日，第四届监事会 会议审议通过《关于参与竞购上海百特医疗用品有限公司部分股权的议案》 第十二次会议在公司会议室召开 会议审议通过了《双鹤药业 2008-2010年业务竞争战略》、《关于制定《双鹤药业会计政 2008年 2月 2日，第四届监事会 策》的议案》、《关于 2008年全面预算的议案》、《关于 2008年向子公司提供借款的议 第十三次会议公司会议室召开 案》、《关于 2008年继续为子公司提供贷款担保的议案》、《关于输液事业部申请增加 3000万元贷款额度的议案》 会议审议通过《2007年度监事会工作报告》、《2007年度总裁工作报告》、《关于 2007 年度计提减值准备的议案》、《关于调整 2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议 案》、《关于 2007年度财务决算的议案》、《关于 2007年度利润分配的预案》、《2007 2008年 4月 8日，第四届监事会 年年度报告全文及摘要》、《关于 2007年预计发生日常关联交易的议案》、《关于向银 第十四次会议在公司会议室召开 行申请贷款额度的议案》、《关于支付会计师事务所 2007年审计费用暨续聘会计师事务 所的议案》、《关于实施金鹤工程项目的议案》、《关于高级管理人员 2008年预设年薪 方案的议案》、《关于内部控制自我评估报告的议案》、《关于召开 2007年度股东大会 会议的议案》 2008年 4月 24 日，第四届监事会 会议审议通过《2008年第一季度报告全文及正文》 第十五次会议在公司会议室召开 会议审议通过《关于收购广东神州制药有限公司 90%股权的议案》、《关于向广东神州制 药有限公司提供借款的议案》、《关于修改广东神州制药有限公司章程的议案》、《关于 2008年 6月 6日，第四届监事会 对湖南双鹤医药有限责任公司及湖北恒康双鹤医药股份有限公司进行破产清算的议案》、 第十六次会议在公司会议室召开 《关于修改公司章程的议案》、《关于 2007年度总裁班子成员绩效考核的议案》、《关 于调整部分控股子公司派出董监事及高管人员的议案》 会议审议通过《关于上市公司治理专项活动的整改情况说明》、《关于安徽双鹤新建塑瓶 输液生产线的议案》、《关于滨湖双鹤新建塑瓶输液生产线的议案》、《关于制订《关联 2008年 7月 28 日，第四届监事会 交易管理制度》的议案》、《关于修订《募集资金管理制度》的议案》、《关于修订《信 第十七次会议在公司会议室召开 息披露事务管理制度》的议案》、《关于修订《重大信息内部报告制度》的议案》、《关 于制订《药物安全管理制度》的议案》 会议审议通过《2008年中期总裁工作报告》、《2008年半年度报告及摘要》、《关于新建 2008年 8月 15 日，第四届监事会 东北输液生产基地的议案》、《关于投资建设符合 CGMP质量管理标准的固体制剂基地 第十八次会议在公司会议室召开 的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》、《关于募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》、《关于转让云南双鹤医药有限公司股权的议案》 2008年 10月 28 日，第四届监事 会议审议通过《2008年第三季度报告及摘要》、《关于 2009 年预算编制纲要的议案》 会十九次会议在公司会议室召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会会议、股东大会会议，并根据有关法律法规对会 议的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总裁与其他高级管理 人员执行公司职务等情况进行监督。 监事会认为，董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求规范运作，决策科学合理。公司完善了内部管理和内部 控制制度，建立了良好的内控机制；重大经营决策合理，其程序合法有效，信息披露真实；董事及高级 7－附件 1－2008 年年度报告－28 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，遵守国家法律法规和《公 司章程》等规定，维护公司利益，目前尚未发现有违法、违规和损害公司利益及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，监事会对公司的财务制度、财务状况、会计报表等进行了认真细致的检查和审核，认为： 公司目前财务制度基本健全，会计报告无重大遗漏和虚假记载，如实地反映了公司的财务状况和经营成 果。北京京都天华会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度，公司募集资金总额为 671,767,585.90 元。实际投入项目与承诺项目一致，目前尚未发现 有实际投资项目变更事项。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度，公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定， 交易价格合理，未发现有造成资产流失及损害股东权益的行为和事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度公司与关联方发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，交易公平、公开， 在执行中能按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易及损害股东利益，特别是中小非关联股东 利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。董事会在审议关联交易 时，关联董事均回避表决。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称“恒康双鹤”)起诉湖北省医药公司，要求偿还占用资 金 4416.69 万元和货款 700.34 万元。2006 年 4 月 18 日，该案在湖北省高级人民法院开庭审理，后因该 案与另一北京市第二中级人民法院审理的本公司诉湖北省医药公司股权转让纠纷案有关联，湖北省高级 人民法院(以下简称“湖北省高院”)于 2006 年 6 月 19 日做出“中止诉讼”的裁定。 2007 年 1 月 29 日，恒康双鹤向湖北省高院申请恢复审理此案并提出进行“司法审计”，后获得了湖北省 高院的批准。目前该案“司法审计”正在进行中。 2、贵州益佰制药股份有限公司因与本公司之子公司湖北恒康双鹤医药股份有限公司买卖合同纠纷 一案后续进展情况： 2008 年 11 月 26 日，最高人民法院第一次开庭审理。目前此案仍在审理中。 3、GL ASIA MAURITIUS Ⅱ LTD(GL 亚洲毛里求斯第二有限公司)(以下简称“毛里求斯公司”)于 2008 年 7 月 25 日向北京市第二中级人民法院起诉本公司，要求判令本公司为昆明康普莱特双鹤药业有限公 司(本公司持有其 38%的股权，以下简称“康普莱特”)2003 年 710 万本金的银行贷款承担连带保证责任。 2008 年 12 月 19 日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，本公司根据该判决于 2009 年 1 月向 毛里求斯公司支付借款本金等共计 932.113216 万元。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 7－附件 1－2008 年年度报告－29 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本(万元) 持股数量 占该公司股权比例 期末账面价值(万元) 北京国翔资产管理有限公司 506.50 - 1.03% 506.50 中投信用担保有限公司 2,000 - 2% 2,000 合计 2,506.50 - - 2,506.50 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年初至 资 是否为 该资产为 本年末为上 所涉及 所涉及 产 自收购日起 关联交 资产 上市公司 关 交易对方 市公司贡献 的资产 的债权 收 至本年末为 易(如 收购 贡献的净 联 或最终控 被收购资产 购买日 的净利润(适 产权是 债务是 购 上市公司贡 是，说明 定价 利润占利 关 制方 用于同一控 否已全 否已全 价 献的净利润 定价原 原则 润总额的 系 制下的企业 部过户 部转移 格 则) 比例(%) 合并) 广州振盛 持有的广东 医药投资 神州制药有 1 集团有限 限公司的 责任公司 43.50%股权 资产 2008-06-06 -12,916,714.20 不适用 否 评估 是 是 -3% — 佛山市南 持有的广东 结果 海区进达 神州制药有 1 精密铸造 限公司的 有限公司 46.50%股权 目前广东神州制药有限公司已完成工商变更登记，更名为佛山双鹤药业有限责任公司。公司持有其 90%的股权，成为绝对控股股东。目前佛山双鹤药业有限责任公司的生产、销售、财务、人力资源等管 理已纳入双鹤药业输液事业部管理体系。 本次收购符合双鹤药业的战略规划和打造“中国输液第一品牌”的战略目标。收购完成后，神州制药 成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包 装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉及 所涉及 资产出售为 本年初起至出 是否为关 资产 关 的资产 的债权 上市公司贡 交易 出售 售日该资产为 出售产生 联交易(如 出售 联 被出售资产 出售日 产权是 债务是 献的净利润 对方 价格 上市公司贡献 的损益 是，说明定 定价 关 否已全 否已全 占利润总额 的净利润 价原则) 原则 系 部过户 部转移 的比例(%) 昆明健 公司持有云 资产 盟商务 南双鹤医药 2008-09-08 1 -7,796,900.72 26,968,950.84 否 评估 是 是 -2% — 咨询有 有限公司的 结果 限公司 52.13%的股权 目前云南双鹤医药有限公司已完成工商变更登记手续，并已向双鹤药业偿还借款 1,200 万元。 7－附件 1－2008 年年度报告－30 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、日常关联交易 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 房租 - 4,800,000.00 合计 - 4,800,000.00 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 湖南双鹤医药有限责任公司 控股子公司 572.43 418.98 572.43 湖北恒康双鹤药业有限责任公司 控股子公司 2,429.78 2,429.78 合计 / 3,002.21 418.98 3,002.21 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 期限 行完毕 联方担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3000.00 报告期末对子公司担保余额合计 3000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额 3000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.95 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 - 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 - 7－附件 1－2008 年年度报告－31 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 (1)股改承诺及履行情况： 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 1、根据公司第三届董事会第二十五次会议决议， 1、所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月 经 2005年度股东大会会议通过，以 2005年末总股 内不通过交易所挂牌交易出售。 本 441,075,700股为基数，向全体股东按每 10股送 2、若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准， 1.8元(含税)的比例派送红利。股权登记日为 2006 则在 2005年度、2006年度、2007年度股东大会上提 年 6月 30日，除息日为 2006年 7月 3日，所有现 议并赞同实施分红：其中 2005年度公司现金分红比 金红利已于 2006年 7月 7日到达股东账户。(2005 例不低于当年实现的可分配利润的 50%。 年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配 3、若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责 利润的 50%。) 任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生 2、根据本公司第四届董事会第七次会议决议，经 物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司) 2006年度股东大会会议审议批准，以 2006年末总 所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价 股本 44,107.57万股为基数，每 10股派发现金红利 时，则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支 北京医药集团 1.6元(含税)，共计派发现金 70,572,112.00元。股权 付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东 有限责任公司 登记日为 2007年 6月 8日，除息日为 2007年 6月 (包括其合法承继人)进行追偿，上述被代付对价方在 11日，截止本报告期末现金红利均已派发完毕。 办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应 3、根据公司第四届董事会第十九次会议决议，经 先征得北京医药集团的同意，并由公司向交易所提出 2007年度股东大会会议审议批准，本报告期公司实 该等股份的上市流通申请。 施 2007年度利润分配方案：以 476,413,290股为基 4、为保护公司流通股股东的利益，在公司相关股东 数，向全体股东按每 10股送 1.85元(含税)的比例派 会议表决通过公司股权分置改革方案后的两个月内， 送红利。股权登记日为 2008年 6月 16日，除息日 北京医药集团将投入不少于人民币5000万元的资金， 为 2008年 6月 17日，所有现金红利已于 2008年 6 通过上海证券交易所，以适当的时机、适当的价格增 月 23日到达股东账户。 持公司流通股股份，在该项增持股份计划完成后的六 4、截至 2006年 5月 29日止，北京医药集团通过上 个月内，北京医药集团将不出售增持的股份并履行相 海证券交易所交易系统共增持了本公司流通股 关信息披露义务。 22,803,520股，占本公司总股本的 5.17%。 北京永好科技 按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩 发展有限责任 余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支 已按承诺履行完毕 公司 付的部分对价安排。 按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩 北京道和投资 余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支 已按承诺履行完毕 管理有限公司 付的部分对价安排。 (2)非公开发行股票时所作承诺及履行情况： 根据 2007 年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413 号文批 准，本公司向不超过十家的特定对象(包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 7－附件 1－2008 年年度报告－32 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者)非公开发行新股不超过 4,000 万股。经 本公司和保荐人中信建投证券有限责任公司根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先等原则，确定 8 家投资者为本次发行的配售对象，本次发行人民币普通股(A 股) 35,337,590 股。 本次发行完成后，公司股东北京医药集团有限责任公司共持有 233,662,703 股股份，并承诺该等股 份在本次发行结束后的 36 个月内不得转让，即该等股份限售期自 2008 年 4 月 29 日开始计算，截止日 为 2011 年 4 月 29 日；限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。其他 7 家投资者即“易 方达基金管理有限公司、中诚信托投资有限公司、中建材投资有限公司、渤海证券有限责任公司、江苏 瑞华投资发展有限公司、信达澳银基金管理有限公司、泰康资产管理有限公司”认购的本次非公开发行 的股票在 12 个月内不得转让，限售期自 2008 年 4 月 29 日开始计算，截止日为 2009 年 4 月 29 日。限售 期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 2,000,000.00 境内会计师事务所审计年限 4年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 (1)关于变更拆迁补偿方式事宜的进展情况 截至 2008 年 8 月 21 日，公司应获得拆迁补偿金额共计 33,263.12 万元人民币已全部收到。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 网站及检索路 径 关于发审委审核公司非公开发行股票事宜 上海证券交易 《中国证券报》第 C08版 《上海证券报》第 A11版 2008年 1月 21日 的停牌公告 所网站 第四届董事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》第 B08版 《上海证券报》第 D46版 2008年 1月 22日 www.sse.com.cn 第四届监事会第十二次会议决议公告 《中国证券报》第 B08版《上海证券报》第 D46版 2008年 1月 22日 关于非公开发行股票获得发审委有条件审 《中国证券报》第 B08版《上海证券报》第 D46版 2008年 1月 22日 核通过的公告 关于竞购上海百特医疗用品有限公司部分 《中国证券报》第 D016版《上海证券报》第 D15版 2008年 1月 29日 股权事宜进展情况的公告 第四届董事会临时会议决议公告 《中国证券报》第 C039版《上海证券报》第 14版 2008年 2月 2日 第四届董事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》第 D006版《上海证券报》第 D42版 2008年 2月 5日 双鹤药业会计政策 《中国证券报》第 D006版《上海证券报》第 D42版 2008年 2月 5日 对外担保公告 《中国证券报》第 D006版《上海证券报》第 D42版 2008年 2月 5日 7－附件 1－2008 年年度报告－33 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 第四届监事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》第 D006版《上海证券报》第 D42版 2008年 2月 5日 第四届董事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》第 B16版 《上海证券报》第 16版 2008年 3月 8日 关于非公开发行股票申请获得中国证券监 《中国证券报》第 D142版《上海证券报》第 D126版 2008年 3月 26日 督管理委员会核准的公告 第四届董事会第十九次会议决议公告暨召 《中国证券报》第 D017版《上海证券报》第 D27版 2008年 4月 10日 开 20007年度股东大会会议的公告 第四届监事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》第 D017版《上海证券报》第 D27版 2008年 4月 10日 预计 2008年度日常关联交易公告 《中国证券报》第 D017版《上海证券报》第 D27版 2008年 4月 10日 2007年度报告摘要 《中国证券报》第 D017-018版《上海证券报》第 D27版 2008年 4月 10日 2008第一季度业绩预增公告 《中国证券报》第 C047版《上海证券报》第 52版 2008年 4月 12日 有限售条件的流通股上市流通公告 《中国证券报》第 A20版 《上海证券报》第 D5版 2008年 4月 22日 2008年第一季度报告 《中国证券报》第 C016版《上海证券报》第 111版 2008年 4月 26日 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 《中国证券报》第 D007版 《上海证券报》第 A35版 2008年 5月 5日 2007年度股东大会会议决议公告 《中国证券报》第 B02版 《上海证券报》第 D18版 2008年 5月 8日 第四届董事会第二十一次会议决议公告 《中国证券报》第 B05版 《上海证券报》第 D15版 2008年 5月 15日 第四届董事会第二十二次会议决议公告 《中国证券报》第 D003版 《上海证券报》第 D15版 2008年 5月 21日 第四届董事会第二十三次会议决议公告 《中国证券报》第 C020版《上海证券报》第 14版 2008年 5月 24日 第四届董事会第二十四次会议决议公告 《中国证券报》第 D003版 《上海证券报》第 A19版 2008年 6月 10日 关于收购广东神州制药有限公司 90%股权 《中国证券报》第 D003版 《上海证券报》第 A19版 2008年 6月 10日 的公告 第四届监事会第十六次会议决议公告 《中国证券报》第 D003版 《上海证券报》第 A19版 2008年 6月 10日 2007年利润分配实施公告 《中国证券报》第 D007版 《上海证券报》第 D19版 2008年 6月 11日 第四届董事会第二十五次会议决议公告暨 《中国证券报》第 B02版 《上海证券报》第 C12版 2008年 7月 29日 召开 2008年第一次临时股东大会会议公告 第四届监事会第十七次会议决议公告 《中国证券报》第 B02版 《上海证券报》第 C12版 2008年 7月 29日 《中国证券报》第 D017- D018版 2008年半年度报告摘要 2008年 8月 18日 《上海证券报》第 A17 -A18版 第四届董事会第二十六次会议决议公告 《中国证券报》第 D017版 《上海证券报》第 A17版 2008年 8月 18日 关于转让云南双鹤医药有限公司股权的公 《中国证券报》第 D017版 《上海证券报》第 A17版 2008年 8月 18日 告 第四届监事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》第 D017版 《上海证券报》第 A17版 2008年 8月 18日 关于举行 2008年中期业绩说明会的公告 《中国证券报》第 D017版 《上海证券报》第 A17版 2008年 8月 18日 2008年第一次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》第 D017版 《上海证券报》第 A17版 2008年 8月 18日 第四届董事会第二十七次会议决议公告 《中国证券报》第 C11版 《上海证券报》第 C16版 2008年 9月 23日 关于新建东北输液生产基地事项进展情况 《中国证券报》第 A16版 《上海证券报》第 10版 2008年 10月 11日 的公告 2008年第三季度报告 《中国证券报》第 D014版 《上海证券报》第 C10版 2008年 10月 29日 第四届董事会第二十八次会议决议公告 《中国证券报》第 D014版 《上海证券报》第 C10版 2008年 10月 29日 第四届监事会第十九次会议决议公告 《中国证券报》第 D014版 《上海证券报》第 C10版 2008年 10月 29日 2008年第三季度业绩说明会的公告 《中国证券报》第 D014版 《上海证券报》第 C10版 2008年 10月 29日 7－附件 1－2008 年年度报告－34 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0817 号 北京双鹤药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京双鹤药业股份有限公司(以下简称双鹤药业公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及 合并股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是双鹤药业公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，双鹤药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了双鹤药业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 苏金其 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 曹 阳 2009 年 4 月 24 日 7－附件 1－2008 年年度报告－35 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 八、1 1,028,431,264.73 654,288,053.40 交易性金融资产 应收票据 八、2 173,274,488.96 251,624,538.47 应收账款 八、3 535,406,211.69 499,675,230.68 预付款项 八、4 221,199,514.33 145,532,007.79 应收利息 应收股利 八、5 1,113,288.33 其他应收款 八、6 81,194,091.84 230,964,508.97 存货 八、7 604,537,197.79 528,564,138.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 37,303,317.92 - 流动资产合计 2,682,459,375.59 2,310,648,477.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 81,451,121.00 82,935,025.24 投资性房地产 八、10 97,799,156.46 102,470,516.67 固定资产 八、11 1,096,150,833.87 953,512,886.73 在建工程 八、12 118,312,949.09 43,873,150.43 工程物资 八、13 9,470,795.31 387,700.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、14 131,428,963.65 142,862,496.57 开发支出 八、15 16,354,649.33 20,758,496.63 商誉 八、16 9,073,834.23 812,728.98 长期待摊费用 八、17 1,913,706.96 913,257.35 递延所得税资产 八、18 24,606,170.78 14,288,638.91 其他非流动资产 非流动资产合计 1,586,562,180.68 1,362,814,897.51 资产总计 4,269,021,556.27 3,673,463,375.38 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－36 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 八、21 325,500,000.00 304,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 八、22 130,151,954.43 203,080,829.62 应付账款 八、23 310,364,198.63 389,912,180.92 预收款项 八、24 29,255,695.20 68,838,485.27 应付职工薪酬 八、25 34,872,042.31 22,289,902.90 应交税费 八、26 60,873,442.87 120,311,005.48 应付利息 - 应付股利 461,111.84 其他应付款 八、27 170,286,241.05 140,717,280.94 一年内到期的非流动负债 八、28 16,000,000.00 7,000,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 1,077,303,574.49 1,256,610,796.97 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 16,000,000.00 专项应付款 - 预计负债 八、29 27,000,000.00 27,000,000.00 递延所得税负债 八、30 3,817,525.75 1,894,533.28 其他非流动负债 八、31 10,437,172.17 7,270,322.17 非流动负债合计 41,254,697.92 52,164,855.45 负债合计 1,118,558,272.41 1,308,775,652.42 所有者权益(或股东权益)： 股本 八、32 476,413,290.00 441,075,700.00 资本公积 八、33 1,163,740,897.95 609,442,664.30 减：库存股 盈余公积 八、34 189,944,259.27 166,120,418.76 未分配利润 八、35 1,249,446,400.57 980,834,215.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,079,544,847.79 2,197,472,998.62 少数股东权益 八、36 70,918,436.07 167,214,724.34 股东权益合计 3,150,463,283.86 2,364,687,722.96 负债和股东权益合计 4,269,021,556.27 3,673,463,375.38 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－37 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 728,102,879.70 8,737,717.65 交易性金融资产 应收票据 87,271,674.32 136,777,750.87 应收账款 八、3 98,488,729.60 85,088,392.38 预付款项 36,329,158.89 23,401,146.23 应收利息 应收股利 1,113,288.33 6,416,000.00 其他应收款 八、6 617,560,402.66 794,807,479.86 存货 124,843,007.92 80,344,100.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,195,716.11 流动资产合计 1,711,904,857.53 1,135,572,587.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、9 635,081,065.81 462,761,620.41 投资性房地产 72,390,084.14 77,754,612.02 固定资产 398,036,964.85 364,440,851.31 在建工程 14,023,455.88 4,844,662.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,751,226.67 72,275,618.10 开发支出 13,104,649.33 20,758,496.63 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,276,039.60 2,226,663.80 其他非流动资产 非流动资产合计 1,205,663,486.28 1,005,062,524.83 资产总计 2,917,568,343.81 2,140,635,112.58 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－38 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 29,738,127.61 27,041,049.77 预收款项 2,682,613.04 1,048,032.39 应付职工薪酬 15,649,039.91 5,272,465.28 应交税费 14,021,923.77 51,631,830.76 应付利息 应付股利 461,111.84 其他应付款 28,544,850.50 33,549,287.32 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 260,636,554.83 289,003,777.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 - 预计负债 27,000,000.00 27,000,000.00 递延所得税负债 832,945.64 1,894,533.28 其他非流动负债 5,101,343.37 5,116,593.37 非流动负债合计 32,934,289.01 34,011,126.65 负债合计 293,570,843.84 323,014,904.01 股东权益： 股本 476,413,290.00 441,075,700.00 资本公积 1,220,424,969.79 599,487,212.62 减：库存股 盈余公积 189,944,259.27 166,120,418.76 未分配利润 737,214,980.91 610,936,877.19 外币报表折算差额 股东权益合计 2,623,997,499.97 1,817,620,208.57 负债和股东权益合计 2,917,568,343.81 2,140,635,112.58 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－39 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 八、37 4,951,524,367.82 4,556,616,381.12 减：营业成本 八、37 3,417,724,980.67 3,186,254,272.57 营业税金及附加 八、38 32,466,523.24 28,094,645.99 销售费用 748,563,466.10 660,694,248.83 管理费用 290,883,522.29 224,676,625.64 财务费用 12,795,499.83 11,433,776.25 资产减值损失 八、39 27,036,185.11 52,002,135.74 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 八、40 29,976,388.65 304,236.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 278,652.30 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 452,030,579.23 393,764,912.87 加：营业外收入 八、41 41,159,778.62 212,573,913.23 减：营业外支出 八、43 22,535,576.12 31,654,441.62 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 470,654,781.73 574,684,384.48 减：所得税费用 八、44 74,199,339.32 117,077,185.93 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 396,455,442.41 457,607,198.55 归属于母公司所有者的净利润 380,572,486.34 437,580,763.41 少数股东损益 15,882,956.07 20,026,435.14 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.8191 0.9921 (二)稀释每股收益 0.8191 0.9921 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－40 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 八、37 762,980,164.67 697,077,806.97 减：营业成本 八、37 318,901,973.64 272,538,124.65 营业税金及附加 9,823,559.52 9,183,180.68 销售费用 36,134,911.05 27,569,858.35 管理费用 118,820,169.64 90,090,189.84 财务费用 10,433,409.30 7,242,107.25 资产减值损失 -8,064,151.80 31,428,292.57 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列) 八、40 3,480,992.24 86,877.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 280,411,285.56 259,112,931.07 加：营业外收入 13,500,323.87 187,645,215.40 减：营业外支出 14,589,382.17 27,119,471.62 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 279,322,227.26 419,638,674.85 减：所得税费用 41,083,822.21 63,974,229.18 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 238,238,405.05 355,664,445.67 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.5127 0.8064 (二)稀释每股收益 0.5127 0.8064 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－41 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,087,667,820.01 4,543,190,020.92 收到的税费返还 478,559.96 - 收到的其他与经营活动有关的现金 八、46 76,484,715.02 11,906,704.00 经营活动现金流入小计 4,164,631,094.99 4,555,096,724.92 购买商品、接受劳务支付的现金 2,173,384,768.77 2,928,558,001.27 支付给职工以及为职工支付的现金 458,061,263.92 376,939,497.83 支付的各项税费 478,254,564.28 378,290,158.74 支付的其他与经营活动有关的现金 八、47 723,220,352.60 635,850,904.71 经营活动现金流出小计 3,832,920,949.57 4,319,638,562.55 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 235,458,162.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 500,000.00 31,201.00 取得投资收益所收到的现金 691,637.39 2,001,560.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 142,752,889.68 171,788,534.09 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 八、48 14,805,820.01 13,004,229.82 投资活动现金流入小计 158,750,347.08 186,825,524.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 309,201,343.32 136,172,576.04 投资所支付的现金 - 24,055,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 八、49 19,499,785.99 - 投资活动现金流出小计 328,701,129.31 160,227,976.04 投资活动产生的现金流量净额 -169,950,782.23 26,597,548.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 425,299,460.04 5,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 301,800,000.00 300,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 727,099,460.04 305,000,000.00 偿还债务支付的现金 350,300,000.00 314,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,280,806.78 93,166,398.72 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 八、50 3,366,432.25 437,719.54 筹资活动现金流出小计 464,947,239.03 408,104,118.26 筹资活动产生的现金流量净额 262,152,221.01 -103,104,118.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,517.35 113,432.54 五、现金及现金等价物净增加额 423,894,066.85 159,065,025.52 加：期初现金及现金等价物余额 550,311,715.76 391,246,690.24 六、期末现金及现金等价物余额 974,205,782.61 550,311,715.76 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－42 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 806,424,387.29 584,108,014.98 收到的税费返还 29,194.63 - 收到的其他与经营活动有关的现金 332,596,031.49 13,321,040.13 经营活动现金流入小计 1,139,049,613.41 597,429,055.11 购买商品、接受劳务支付的现金 162,632,981.67 115,388,941.04 支付给职工以及为职工支付的现金 117,326,824.83 111,532,313.26 支付的各项税费 163,423,270.35 134,894,043.40 支付的其他与经营活动有关的现金 341,943,249.04 457,850,551.49 经营活动现金流出小计 785,326,325.89 819,665,849.19 经营活动产生的现金流量净额 353,723,287.52 -222,236,794.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 500,000.00 1.00 取得投资收益所收到的现金 6,416,000.00 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 128,887,918.51 171,108,047.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 1,984,326.67 3,541,603.38 投资活动现金流入小计 137,788,245.18 176,649,652.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,182,338.29 46,056,897.25 投资所支付的现金 76,317,800.88 24,055,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 104,500,139.17 70,112,297.25 投资活动产生的现金流量净额 33,288,106.01 106,537,354.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 434,113,910.17 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 170,000,000.00 170,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 604,113,910.17 170,000,000.00 偿还债务支付的现金 170,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,643,918.61 80,056,133.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 353,872.67 169,985.43 筹资活动现金流出小计 270,997,791.28 250,226,118.47 筹资活动产生的现金流量净额 333,116,118.89 -80,226,118.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17,517.35 113,432.54 五、现金及现金等价物净增加额 720,109,995.07 -195,812,125.08 加：期初现金及现金等价物余额 7,899,493.29 203,711,618.37 六、期末现金及现金等价物余额 728,009,488.36 7,899,493.29 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－43 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 合计 存股 他 一、上年年末余额 441,075,700.00 609,442,664.30 - 166,120,418.76 980,834,215.56 - 167,214,724.34 2,364,687,722.96 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 441,075,700.00 609,442,664.30 - 166,120,418.76 980,834,215.56 - 167,214,724.34 2,364,687,722.96 三、本年增减变动金额 35,337,590.00 554,298,233.65 - 23,823,840.51 268,612,185.01 - -96,296,288.27 785,775,560.90 (减少以“－”号填列) (一)净利润 380,572,486.34 15,882,956.07 396,455,442.41 (二)直接计入所有者权 - 835,018.00 - - - - 113,301.27 948,319.27 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 10,437.00 10,437.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 - 响 4．其他 824,581.00 113,301.27 937,882.27 上述(一)和(二)小计 - 835,018.00 - - 380,572,486.34 - 15,996,257.34 397,403,761.68 (三)所有者投入和减少 35,337,590.00 553,463,215.65 - - - - -112,292,545.61 476,508,260.04 资本 1．所有者投入资本 35,337,590.00 620,423,920.17 655,761,510.17 2．股份支付计入所有 - 者权益的金额 3．其他 -66,960,704.52 -112,292,545.61 -179,253,250.13 (四)利润分配 - - - 23,823,840.51 -111,960,301.33 - - -88,136,460.82 1．提取盈余公积 23,823,840.51 -23,823,840.51 - 2．对所有者(或股东) -88,136,460.82 -88,136,460.82 的分配 3．其他 - (五)所有者权益内部结 - - - - - - - - 转 1．资本公积转增资本 - (或股本) 2．盈余公积转增资本 - (或股本) 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本期期末余额 476,413,290.00 1,163,740,897.95 - 189,944,259.27 1,249,446,400.57 - 70,918,436.07 3,150,463,283.86 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－44 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 2007 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 减: 少数股东 所有者权益 项目 库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 存 他 股 一、上年年末余额 441,075,700.00 608,780,707.64 238,700,497.51 526,986,635.89 - 1,815,543,541.04 加：会计政策变更 - - - -108,146,523.32 122,405,370.71 - 173,856,505.56 188,115,352.95 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 441,075,700.00 608,780,707.64 - 130,553,974.19 649,392,006.60 - 173,856,505.56 2,003,658,893.99 三、本年增减变动金额 661,956.66 35,566,444.57 331,442,208.96 - -6,641,781.22 361,028,828.97 (减少以“－”号填列) (一)净利润 437,580,763.41 20,026,435.14 457,607,198.55 (二)直接计入所有者 661,956.66 661,956.66 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 - 动的影响 3．与计入所有者权益项 - 目相关的所得税影响 4．其他 661,956.66 661,956.66 上述(一)和(二)小计 661,956.66 - - 437,580,763.41 - 20,026,435.14 458,269,155.21 (三)所有者投入和减 - - - - - - -26,668,216.36 -26,668,216.36 少资本 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有 - 者权益的金额 3．其他 -26,668,216.36 -26,668,216.36 (四)利润分配 35,566,444.57 -106,138,554.45 - - -70,572,109.88 1．提取盈余公积 35,566,444.57 -35,566,444.57 - 2．对股东的分配 -70,572,109.88 -70,572,109.88 3．其他 - (五)所有者权益内部 - 结转 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本期期末余额 441,075,700.00 609,442,664.30 - 166,120,418.76 980,834,215.56 - 167,214,724.34 2,364,687,722.96 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－45 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 减: 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 441,075,700.00 599,487,212.62 - 166,120,418.76 610,936,877.19 1,817,620,208.57 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 441,075,700.00 599,487,212.62 - 166,120,418.76 610,936,877.19 1,817,620,208.57 三、本年增减变动金额 35,337,590.00 620,937,757.17 - 23,823,840.51 126,278,103.72 806,377,291.40 (减少以“－”号填列) (一)净利润 238,238,405.05 238,238,405.05 (二)直接计入所有者 - 513,837.00 - - - 513,837.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 - 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 10,437.00 10,437.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 - 响 4．其他 503,400.00 503,400.00 上述(一)和(二)小计 - 513,837.00 - - 238,238,405.05 238,752,242.05 (三)所有者投入和减 35,337,590.00 620,423,920.17 - - - 655,761,510.17 少资本 1．所有者投入资本 35,337,590.00 620,423,920.17 655,761,510.17 2．股份支付计入所有 - 者权益的金额 3．其他 - (四)利润分配 - - - 23,823,840.51 -111,960,301.33 -88,136,460.82 1．提取盈余公积 23,823,840.51 -23,823,840.51 - 2．对股东的分配 -88,136,460.82 -88,136,460.82 3．其他 - (五)所有者权益内部 - - - - - - 结转 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增或股 - 本 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本期期末余额 476,413,290.00 1,220,424,969.79 - 189,944,259.27 737,214,980.91 2,623,997,499.97 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－46 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 2007 年 1-12 月 编制单位： 北京双鹤药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 减:库 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 608,780,707.6 183,238,552.6 一、上年年末余额 441,075,700.00 607,941,283.36 1,841,036,243.68 4 8 加：会计政策变更 -9,293,495.02 -52,684,578.49 -246,530,297.39 -308,508,370.90 前期差错更正 - 599,487,212.6 130,553,974.1 二、本年年初余额 441,075,700.00 - 361,410,985.97 1,532,527,872.78 2 9 三、本年增减变动金额 - - - 35,566,444.57 249,525,891.22 285,092,335.79 (减少以“－”号填列) (一)净利润 355,664,445.67 355,664,445.67 (二)直接计入所有者权 - 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 - 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 - 影响 3．与计入所有者权益项 - 目相关的所得税影响 4．其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - 355,664,445.67 355,664,445.67 (三)所有者投入和减少 - 资本 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者 - 权益的金额 3．其他 - (四)利润分配 35,566,444.57 -106,138,554.45 -70,572,109.88 1．提取盈余公积 35,566,444.57 -35,566,444.57 - 2．对股东的分配 -70,572,109.88 -70,572,109.88 3．其他 - (五)所有者权益内部结 - 转 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 599,487,212.6 166,120,418.7 四、本期期末余额 441,075,700.00 - 610,936,877.19 1,817,620,208.57 2 6 公司法定代表人：卫华诚 主管会计工作负责人：黄云龙 会计机构负责人：彭发文 7－附件 1－2008 年年度报告－47 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司会计附注 (一)公司基本情况 北京双鹤药业股份有限公司(以下简称本公司)系经北京市人民政府京政办函(1997)58 号文批准， 由北京制药厂(现被北京医药集团有限责任公司吸收合并)、北京永好科技发展有限责任公司、北京市 医药总公司(现为北京医药集团有限责任公司)、北京市国有资产经营有限责任公司、中国南方证券有 限公司及北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司共同发起，以募集方式成立。经中国证券监督管理 委员会证监发(1997)170 号文批准，本公司于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上网发行了人民币 普通股 4,230 万股，另向职工配售了 470 万股。发行后，本公司注册资本为 14,700 万元，由北京市 工商行政管理局核发了注册号为 1100001510319(1-1)的营业执照。公司法定代表人：卫华诚。 根据股东大会决议，本公司 1999 年度向全体股东每 10 股送 2 股红股及每 10 股转增 3 股；根据 股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44 号文批准，本公司 1999 年度配股 1,465 万股；根据股东大会决议，本公司 2000 年度向全体股东每 10 股转增 3 股；根据股东大会决议及中 国证券监督管理委员会证监公司字[2001]54 号文批准，本公司 2001 年度配股 3,359.40 万股；根据 2001 年度股东大会决议，本公司以 2001 年末总股本向全体股东每 10 股转增 3 股。经上述送配和转增股 本后，本公司总股本变更为 44,107.57 万股。 根据本公司 2006 年 3 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，方案实施股权登记日在 册的公司流通股股东(2006 年 4 月 4 日)，每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股票， 非流通股股东支付的股份总数为 59,477,184 股。该方案完成后本公司的股份总数维持不变。 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2008]413 号文批准，本公司于 2008 年 4 月 29 日非公开发行股票 35,337,590 股。发行后本公司总股本变更为 476,413,290 股。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的股本结构为： 项 目 2008 年 12 月 31 日 占总股本比例% 有限售条件股份 253,290,162.00 53.17 无限售条件流通股份 223,123,128.00 46.83 合计 476,413,290.00 100.00 本公司主营范围包括加工、制造原料药、注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、制药机械设备；销 售公司自产产品、机械电器设备、技术开发、技术转让、技术服务等。 (二) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则 及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 (三) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 (四)公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 7－附件 1－2008 年年度报告－48 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 5、外币折算 (1)外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入 当期损益。 (2)外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇 率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差 额”项目反映。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (1)金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 (2)金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得 的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和 未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款和其他应收款等(附注四.7)。 7－附件 1－2008 年年度报告－49 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资 产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外， 可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或 发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 (3)金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用 计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (4)衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以 衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍 生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 (5)金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允 价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值)，但是，如果收到或支付的对价的一部分并非 针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (6)金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7－附件 1－2008 年年度报告－50 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不再转回。 (7)金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产 控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 1000 万元以上的应收账款、余额为 1000 万元以 上的其他应收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准 备。 账龄 计提比例% 1 年以内 1% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至4年 50% 4至5年 80% 5 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 (1)存货的分类 本公司存货分为原材料、半成品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品等。 (2)存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商 品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 7－附件 1－2008 年年度报告－51 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3)存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目 计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的 金额内转回。 (4)存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 9、长期股权投资 (1)长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制 下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价 值份额。 (2)长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被 投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定， 按期计提折旧或摊销。 本公司投资性房地产的后续计量，采用成本模式。 11、固定资产及其累计折旧 (1)固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固 定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 (2)固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认 时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 7－附件 1－2008 年年度报告－52 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-30 年 3 3.23-4.85 机器设备 7-14 年 3 6.93-13.86 运输设备 8年 3 12.13 其他 5年 3 19.40 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折 旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预 计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值。 (3)大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的 部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔 期间，照提折旧。 (4)持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议； 二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商 誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计 量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业 应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售 的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； B、决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到 预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命 为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销 方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定 的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前 估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 7－附件 1－2008 年年度报告－53 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入 开发阶段。 15、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用 同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产 减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未 达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主 要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组 或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确 定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的， 确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计 期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 7－附件 1－2008 年年度报告－54 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、股份支付 (1)股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2)权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际 可行权数量一致。 20、收入的确认原则 (1)销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时， 本公司确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 (3)让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 (4)建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同 收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本 不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租 赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 22、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期 间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 23、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税 法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税。 7－附件 1－2008 年年度报告－55 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易 中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、企业合并 (1)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资 产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价 的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉， 按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政 策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合 并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其 现金流量纳入合并现金流量表。 26、公司年金计划 (1)参加员工的范围： 自企业年金方案执行之日起，与企业签订了正式劳动合同且试用期满，参加了基本养老保险， 且在规定期限内自愿提出书面申请的员工。 7－附件 1－2008 年年度报告－56 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 其中 2008 年 1 月起退休人员、在职身故人员可参加企业年金，已离职人员不包括在内。 (2)企业年金基金缴费分别按下列方式、时间和比例计提： A、个人和企业的基础缴费均为员工个人上年月平均工资的 6%， B、个人和企业的工龄缴费按以下公式计算： 工龄缴费=本人工龄*工龄年系数 工龄系数=上年度企业工资总额的 0.8%÷参加企业年金员工工龄之和 C、中人补偿缴费由企业缴纳，个人无须承担。按以下公式计算： 中人补偿＝本人累计月均企业缴费额×(120 个月-已缴费月数) “本人累计月均企业缴费额”是指自本企业年金计划建立起至个人退休止各年度企业为职工累 计缴费的月平均数。 “已缴费月数”是指自参加企业年金计划起至退休的缴费月数。 (五)会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。 (六)税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 6、13、17 营业税 应税收入 3、5 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 应纳税所得额 15、25 本公司本年度纳入合并范围控股子公司所得税税率： 单位名称 税率 北京双鹤药业经营有限责任公司(双鹤经营) 25% 北京双鹤现代医药技术有限责任公司(双鹤现代) 15% 北京万辉双鹤药业有限责任公司(万辉双鹤) 15% 北京双鹤制药装备有限责任公司(双鹤装备) 25% 安徽双鹤药业有限责任公司(安徽双鹤) 15% 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司(滨湖双鹤) 25% 西安京西双鹤药业有限公司(京西双鹤) 15% 山西晋新双鹤药业有限责任公司(晋新双鹤) 25% 长沙双鹤医药有限责任公司(长沙双鹤) 25% 云南双鹤医药有限公司(云南双鹤) 25% 郑州双鹤药业有限责任公司(郑州双鹤) 25% 佛山双鹤药业有限责任公司(佛山双鹤) 25% 2、优惠税负及批文 (1)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)和《高新技术企业认定管理工 作指引》(国科发火〔2008〕362 号)的有关规定，本公司经北京市高新技术企业认定管理工作领导小 组办公室备案及正式批复，被认定为高新技术企业，证书号：GR200811000377，该认定有效期 3 年。 7－附件 1－2008 年年度报告－57 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)和《高新技术企业认定管理工 作指引》(国科发火〔2008〕362 号)的有关规定，双鹤现代经北京市高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室备案及正式批复，被认定为高新技术企业，证书号：GR200811001205，该认定有效期 3 年。 (3)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)和《高新技术企业认定管理工 作指引》(国科发火〔2008〕362 号)的有关规定，万辉双鹤经北京市高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室备案及正式批复，被认定为高新技术企业，证书号：GR200811001271，该认定有效期 3 年。 (4)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)和《高新技术企业认定管理工 作指引》(国科发火〔2008〕362 号)的有关规定，安徽双鹤经安徽省高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室备案及正式批复，被认定为高新技术企业，证书号：GR200834000126，该认定有效期 3 年。 (5)根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)和《高新技术企业认定管理工 作指引》(国科发火〔2008〕362 号)的有关规定，京西双鹤经陕西省高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室备案及正式批复，被认定为高新技术企业，证书号：GR200861000203，该认定有效期 3 年。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税 法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。 (七)企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日子公司概况 (1)通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司 注册资 本公司投 本公司持股比例% 本公司表决 注册地 业务性质 经营范围 名称 本(万元) 资额(元) 直接持股 间接持股 权比例% 佛山 药品制造 佛山 制造业 3,000.00 2.00 90.00 - 90.00 双鹤 及销售 购买日、商誉及相关交易公允价值的确定方法，具体见附注 “十三、其他重要事项”。 (2)通过其他方式取得的子公司 本公司持股比例 本公 % 司表 业务 注册资本 本公司投 公司名称 注册地 经营范围 决权 性质 (万元) 资额(万元) 直接持 间接 比例 股 持股 % 双鹤经营 北京 商业 5,932.68 药品销售 7,753.04 100.00 - 100.00 技术开发转让、加 双鹤现代 北京 制造业 5,622.92 6,681.18 100.00 - 100.00 工制造药品 万辉双鹤 北京 制造业 8,386.26 药品制造及销售 17,237.10 100.00 - 100.00 双鹤装备 北京 制造业 1,777.78 制药工业设备制造 2,104.40 100.00 - 100.00 安徽双鹤 安徽 制造业 8,260.87 药品制造及销售 9,705.54 100.00 - 100.00 滨湖双鹤 武汉 制造业 12,470.82 药品制造及销售 12,377.01 100.00 - 100.00 京西双鹤 西安 制造业 5,542.16 药品制造及销售 5,200.00 93.83 - 93.83 长沙双鹤 长沙 商业 8,222.19 药品销售 4,700.00 56.68 - 56.68 晋新双鹤 山西 制造业 4,419.10 药品制造及销售 4,000.00 90.52 - 90.52 云南双鹤 云南 商业 7,672.59 药品销售 4,000.00 52.13 - 52.13 北京双鹤药业销售有限 北京 商业 1,500.00 药品销售 500.00 33.33 66.67 100.00 责任公司(双鹤药业销售) 郑州双鹤 郑州 商业 80.00 药品销售 60.00 75.00 - 75.00 黑龙江双鹤医药有限责 黑龙江 商业 150.00 药品销售 45.00 30.00 70.00 100.00 任公司(黑龙江双鹤) 7－附件 1－2008 年年度报告－58 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、合并范围的变化情况 根据本公司第四届董事会第二十四次会议通过的《关于收购广东神州制药有限公司 90%股权的 议案》和《关于转让广东神州制药有限公司股权的协议》，本公司于 2008 年 6 月 1 日收购广州振盛 医药投资集团有限责任公司和佛山市南海区进达精密铸造有限公司分别持有的广东神州制药有限公 司 43.50%、46.50%股权。收购后广东神州制药有限公司名称变更为佛山双鹤药业有限责任公司。本 公司自 2008 年 6 月 1 日起将该公司纳入合并财务报表范围。具体情况见附注十三、1。 根据本公司第四届董事会第二十六次会议通过的《关于转让云南双鹤医药有限公司股权的议案》 和股权转让协议，本公司于 2008 年 10 月 31 日将所持云南双鹤医药有限公司 52.13%的股权转让给昆 明健盟商务咨询有限公司。本公司将该公司自 2008 年 1 月至 2008 年 10 月的利润表及现金流量表纳 入 2008 年度合并财务报表范围。具体情况见附注十三、2。 (八) 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 3,918,731.51 1,108,344.57 银行存款 966,648,359.53 549,203,371.19 其他货币资金 57,864,173.69 103,976,337.64 合 计 1,028,431,264.73 654,288,053.40 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币 种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 16,055.31 6.8346 109,731.62 98.62 7.3046 720.38 欧元 - - 7.74 10.6669 82.56 合 计 109,731.62 802.94 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 1,028,431,264.73 减：使用受到限制的存款 54,225,482.12 加：持有期限不超过三个月的国债投资 - 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 974,205,782.61 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 550,311,715.76 现金及现金等价物净增加额 423,894,066.85 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，使用受到限制的存款包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金 等共 54,225,482.12 元。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 173,274,488.96 251,624,538.47 说明：应收票据本年年末余额较年初减少 78,350,049.51 元，减少比例为 31.14%，主要原因为本 年贴现增加。 7－附件 1－2008 年年度报告－59 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 (1)合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 34,530,345.94 4.99 471,348.46 39,477,480.78 5.90 434,941.09 账款(1000万元以上) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - - - 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 656,945,221.06 95.01 155,598,006.85 629,415,961.84 94.10 168,783,270.85 合计 691,475,567.00 100.00 156,069,355.31 668,893,442.62 100.00 169,218,211.94 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提比例 计提比例 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 % % 1年以内 508,306,785.95 73.51 5,908,932.68 1.16 472,396,962.65 70.62 9,836,621.44 2.08 1至 2年 25,483,537.88 3.69 6,732,933.97 26.42 25,531,642.02 3.82 8,892,805.85 34.83 2至 3年 16,542,900.49 2.39 10,496,960.74 63.45 24,567,610.09 3.67 22,342,508.48 90.94 3至 4年 24,485,054.54 3.54 19,863,630.01 81.13 33,054,146.32 4.94 21,700,966.79 65.65 4至 5年 24,522,972.28 3.55 20,932,582.05 85.36 35,775,926.03 5.35 28,878,153.87 80.72 5年以上 92,134,315.86 13.32 92,134,315.86 100.00 77,567,155.51 11.60 77,567,155.51 100.00 合计 691,475,567.00 100.00 156,069,355.31 668,893,442.62 100.00 169,218,211.94 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 169,218,211.94 6,382,054.96 - 19,530,911.59 156,069,355.31 说明：本年度核销无法收回的应收账款，相应转销坏账准备 7,526,806.24 元；转让子公司云南 双鹤，相应转出坏账准备 12,004,105.35 元。 D、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司判断应收账款中有 133,711,241.58 元难以收回，本公司已 采用个别认定法计提坏账准备，比按照账龄法计提坏账准备多 19,479,842.56 元。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 F、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 66,063,613.25 元，占应收账款总 额比例 9.55%，欠款年限为 2 年以内。 G、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司用于质押的应收账款为 49,849,997.36 元。 7－附件 1－2008 年年度报告－60 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 94,128,832.48 93.60 - 73,982,158.96 82.63 - (1000万元以上) 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 - - - - - - 较大的应收账款 其他不重大应收账款 6,435,988.28 6.40 2,076,091.16 15,548,896.39 17.37 4,442,662.97 合计 100,564,820.76 100.00 2,076,091.16 89,531,055.35 100.00 4,442,662.97 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提比 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 例% 例% 1年以内 97,522,636.07 96.97 4,045.41 - 79,472,197.57 88.78 91,717.06 0.12 1至 2年 38,992.25 0.04 3,899.23 10.00 1,695,108.66 1.89 169,510.87 10.00 2至 3年 947,473.35 0.94 284,242.00 30.00 2,054,593.12 2.29 616,377.94 30.00 3至 4年 71,243.09 0.07 35,621.55 50.00 5,462,397.80 6.10 2,731,198.90 50.00 4至 5年 1,227,517.80 1.22 991,324.77 80.76 64,500.00 0.07 51,600.00 80.00 5年以上 756,958.20 0.76 756,958.20 100.00 782,258.20 0.87 782,258.20 100.00 合计 100,564,820.76 100.00 2,076,091.16 89,531,055.35 100.00 4,442,662.97 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 4,442,662.97 - 2,366,571.81 - 2,076,091.16 4、预付款项 (1)账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 157,284,697.48 71.10 119,010,790.52 81.78 1至2年 52,414,483.42 23.70 14,910,080.59 10.25 2至3年 4,370,125.57 1.98 9,667,445.96 6.64 3 年以上 7,130,207.86 3.22 1,943,690.72 1.33 合计 221,199,514.33 100.00 145,532,007.79 100.00 7－附件 1－2008 年年度报告－61 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 说明： A、预付款项本年年末余额较年初增加 75,667,506.54 元，增长比例为 51.99%，主要原因为本年 工程项目增加，预付工程款增加。 B、部分预付款项账龄超过 1 年，主要原因为未及时结算。 C、截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股 东的款项。 5、应收股利 被投资单位名称 2008.12.31 2007.12.31 北京医药股份有限公司 1,113,288.33 - 6、其他应收款 (1)合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 89,195,260.73 43.45 89,195,260.73 251,826,460.73 70.22 90,821,572.73 应收款(1000万元以上) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 - - - - - - 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 116,104,123.50 56.55 34,910,031.66 106,812,008.96 29.78 36,852,387.99 款 合计 205,299,384.23 100.00 124,105,292.39 358,638,469.69 100.00 127,673,960.72 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提比 计提比 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 例% 例% 1年以内 54,919,322.47 26.75 1,863,566.70 3.39 215,759,270.66 60.16 9,497,606.58 4.40 1至 2年 40,238,805.65 19.60 12,754,327.31 31.70 26,953,631.15 7.52 20,041,398.79 74.36 2至 3年 15,353,625.45 7.48 15,268,299.17 99.44 52,366,261.68 14.60 50,506,626.74 96.45 3至 4年 47,845,242.05 23.31 47,489,125.76 99.26 40,906,141.69 11.41 26,161,198.37 63.95 4至 5年 31,026,719.35 15.11 30,814,304.19 99.32 5,965,976.20 1.66 4,779,941.93 80.12 5年以上 15,915,669.26 7.75 15,915,669.26 100.00 16,687,188.31 4.65 16,687,188.31 100.00 124,105,292.3 127,673,960.7 合计 205,299,384.23 100.00 358,638,469.69 100.00 9 2 7－附件 1－2008 年年度报告－62 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 127,673,960.72 3,924,387.69 - 124,105,292.39 7,493,056.02 说明： a、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司判断其他应收账款中有 112,526,698.20 元难以收回，本公司 已采用个别认定法计提坏账准备，比按照账龄法计提坏账准备多 50,266,465.19 元。 b、本年度核销无法收回的其他应收款，相应转销坏账准备 20,884.51 元；转让子公司云南双鹤， 相应转出坏账准备 7,472,171.51 元。 D、其他应收款本年年末账面价值较年初减少 149,770,417.13 元，减少比例为 64.85%，主要原 因为收回光华路拆迁补偿款 162,631,200.00 元。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠 款。 F、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款欠款金额前五名合计 22,694,899.38 元，占其他应收 款总额比例 11.05 %，欠款年限为 2-3 年。 (2)母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 681,216,085.62 95.24 89,195,260.73 880,088,909.66 96.79 98,693,004.41 款(1000万元以上) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 34,019,578.30 4.76 8,480,000.53 29,169,507.55 3.21 15,757,932.94 合计 715,235,663.92 100.00 97,675,261.26 909,258,417.21 100.00 114,450,937.35 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 比例 计提比 计提比 金额 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 % 例% 例% 1年以内 363,840,411.47 50.87 554,147.96 0.15 606,598,943.33 66.71 1,683,525.39 0.28 1至 2年 71,892,010.09 10.05 278,655.99 0.39 133,920,770.25 14.73 19,512,365.97 14.57 2至 3年 118,212,076.42 16.53 5,128,737.63 4.34 123,027,473.75 13.53 54,417,412.70 44.23 3至 4年 116,512,205.80 16.29 53,419,491.23 45.85 41,244,779.55 4.54 34,380,009.83 83.36 4至 5年 40,337,563.79 5.64 33,852,832.10 83.92 4,213,029.18 0.46 4,204,202.31 99.79 5年以上 4,441,396.35 0.62 4,441,396.35 100.00 253,421.15 0.03 253,421.15 100.00 合计 715,235,663.92 100.00 97,675,261.26 909,258,417.21 100.00 114,450,937.35 7－附件 1－2008 年年度报告－63 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 114,450,937.35 - 16,775,676.09 - 97,675,261.26 7、存货 (1)存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 61,836,769.78 759,284,930.17 715,290,640.67 105,831,059.28 半成品 47,370,570.28 672,272,737.15 680,313,770.32 39,329,537.11 低值易耗品 1,077,200.41 13,011,764.38 10,875,929.80 3,213,034.99 包装物 7,882,945.35 201,571,003.15 189,281,653.63 20,172,294.87 库存商品 417,694,633.41 3,393,952,369.03 3,385,176,247.27 426,470,755.17 发出商品 - 76,732,135.96 76,192,189.83 539,946.13 委托加工物资 - 24,984,540.32 24,984,540.32 - 在途物资 12,585,266.86 236,640,894.91 223,060,004.82 26,166,156.95 合 计 548,447,386.09 5,378,450,375.07 5,305,174,976.66 621,722,784.50 (2)存货跌价准备 项 目 2008.01.01 本期计提 本期减少 2008.12.31 转回 转销 原材料 959,175.06 6,625,586.73 - 4,732,454.05 2,852,307.74 半成品 - 1,973,190.41 - 1,973,190.41 - 低值易耗品 72,606.70 - - 72,606.70 - 包装物 88,931.09 - - 88,931.09 - 库存商品 18,762,534.68 6,083,378.87 - 10,318,404.46 14,527,509.09 合 计 19,883,247.53 14,682,156.01 - 17,185,586.71 17,379,816.83 说明： A、存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 B、本年度收购佛山双鹤，增加存货原值 14,804,555.92 元，存货跌价准备 6,111,307.57 元。 C、本年度核销报废的存货，相应转销存货跌价准备 3,750,944.71 元；转让子公司云南双鹤，相 应转出存货跌价准备 13,628,872.12 元。 8、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预交所得税 37,303,317.92 - 9、长期股权投资 (1)合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 38,777,844.37 1,404,586.48 2,938,490.72 37,243,940.13 对其他企业投资 155,495,804.82 50,000.00 500,000.00 155,045,804.82 194,273,649.19 1,454,586.48 3,438,490.72 192,289,744.95 长期投资减值准备 -111,338,623.95 - -500,000.00 -110,838,623.95 合 计 82,935,025.24 1,454,586.48 2,938,490.72 81,451,121.00 7－附件 1－2008 年年度报告－64 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 A、对联营企业投资 联营企业 注册 业务 本公司持 本公司表决 期末净资产 本期营业收入总额 本期净利润 名称 地 性质 股比例% 权比例% 总额 山西双鹤 山西 药品 38.94 38.94 103,534,361.84 1,103,300,913.44 2,821,134.44 销售 北京远策 北京 药品 49.00 49.00 10,025,684.89 4,490,567.41 34,586.59 销售 B、对其他企业投资 本公司持 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 股比例% 位表决权比例% 昆明康普莱特 云南 药品销售 30.00 30.00 湖南双鹤 湖南 药品销售 66.61 66.61 恒康双鹤 湖北 药品销售 81.16 81.16 生产销售建筑装饰材料、 双鹤劳伦斯 北京 65.00 65.00 洁净室产品 北京国翔 北京 金融业 1.03 1.03 北医股份 北京 药品销售 7.01 7.01 中投担保 北京 金融业 2.00 2.00 沃华生物 北京 药品生产、销售 20.00 20.00 医药基数研究、开发、咨 通和远博 北京 6.41 6.41 询、转让、培训 北京双鹤大药房 北京 药品零售 60.00 60.00 新西北双鹤 西安 药品销售 10.00 10.00 佛山市南海区桂城农村 广东 金融业 0.00017 0.00017 信用合作社联社 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 昆明康普莱特 65,223.95 65,223.95 - - 65,223.95 湖南双鹤 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 恒康双鹤 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 双鹤劳伦斯 8,775,000.00 8,775,000.00 - - 8,775,000.00 北京国翔 5,065,000.00 5,065,000.00 - - 5,065,000.00 北医股份 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 中投担保 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 沃华生物 7,998,000.00 7,998,000.00 - - 7,998,000.00 通和远博 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - 北京双鹤大药房 600,000.00 600,000.00 - - 600,000.00 新西北双鹤 2,492,580.87 2,492,580.87 - - 2,492,580.87 佛山市南海区桂城农村信用合作社联社 50,000.00 - 50,000.00 - 50,000.00 合计 155,495,804.82 50,000.00 500,000.00 155,045,804.82 7－附件 1－2008 年年度报告－65 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单 初始金额 2008.01.01 投资成 投资成本 本期分回 2008.12.31 位名称 权益增加 本增加 减少 利润 山西双鹤 40,000,000.00 31,224,081.81 - 1,098,549.75 - - 32,322,631.56 北京远策 4,900,000.00 4,893,924.14 - 27,384.43 - - 4,921,308.57 云南禄丰 1,609,400.00 2,659,838.42 278,652.30 2,246,853.33 691,637.39 - 合计 38,777,844.37 - 1,404,586.48 2,246,853.33 691,637.39 37,243,940.13 E、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京双鹤大药房 600,000.00 - - 600,000.00 山西双鹤 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 昆明康普莱特 65,223.95 - - 65,223.95 湖南双鹤 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 恒康双鹤 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 双鹤劳伦斯 8,775,000.00 - - 8,775,000.00 沃华生物 6,398,400.00 - - 6,398,400.00 通和远博 500,000.00 - 500,000.00 - 合 计 111,338,623.95 - 500,000.00 110,838,623.95 说明：本年度转让对通和远博的投资，转出长期股权投资减值准备 500,000.00 元。 (2)母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 558,929,520.00 179,253,252.13 40,000,000.00 698,182,772.13 对合营企业投资 - - - - 对联营企业投资 41,498,288.08 1,878,139.91 - 43,376,427.99 对其他企业投资 152,403,223.95 - 500,000.00 151,903,223.95 752,831,032.03 181,131,392.04 40,500,000.00 893,462,424.07 长期投资减值准备 -290,069,411.62 -8,811,946.64 -40,500,000.00 -258,381,358.26 合 计 462,761,620.41 172,319,445.40 - 635,081,065.81 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 双鹤经营 228,259,792.41 1,192,217,908.30 22,914,718.20 双鹤现代 96,623,532.49 40,708,843.77 406,801.94 万辉双鹤 162,052,091.71 200,507,910.75 11,926,313.09 双鹤装备 37,324,220.38 57,068,370.46 -112,872.75 安徽双鹤 344,335,970.12 617,529,113.79 94,480,279.49 滨湖双鹤 50,414,111.01 292,455,900.33 -4,544,048.44 京西双鹤 37,274,800.64 177,077,850.15 9,661,530.10 长沙双鹤 153,930,176.20 2,260,706,538.70 23,495,468.18 晋新双鹤 -253,058.13 84,867,744.27 -622,777.24 郑州双鹤 -2,614,483.02 85,908,235.13 175,066.04 佛山双鹤 -21,177,817.45 8,305,475.07 -12,916,714.20 7－附件 1－2008 年年度报告－66 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 B、对联营企业投资 联营企业 本公司持 本公司表决 期末净资产 本期营业收入 本期净利 注册地 业务性质 名称 股比例% 权比例% 总额 总额 润 双鹤销售 北京 药品销售 33.33 33.33 18,103,140.09 62,530,496.71 2,484,223.90 黑龙江双鹤 黑龙江 药品销售 30.00 30.00 354,703.53 15,103,937.09 -252,620.33 山西双鹤 山西 药品销售 38.94 38.94 103,534,361.84 1,103,300,913.44 2,821,134.44 北京远策 北京 药品销售 49.00 49.00 10,025,684.89 4,490,567.41 34,586.59 C、对其他企业投资 被投资单位名 注册 本公司持 本公司在被投资单 业务性质 称 地 股比例% 位表决权比例% 昆明康普莱特 云南 药品销售 30.00 30.00 湖南双鹤 湖南 药品销售 66.61 66.61 恒康双鹤 湖北 药品销售 81.16 81.16 双鹤劳伦斯 北京 生产销售建筑装饰材料、洁净室产品 65.00 65.00 北京国翔 北京 金融业 1.03 1.03 北医股份 北京 药品销售 7.01 7.01 中投担保 北京 金融业 2.00 2.00 沃华生物 北京 药品生产、销售 20.00 20.00 通和远博 北京 医药基数研究、开发、咨询、转让、培训 6.41 6.41 D、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 双鹤经营 77,530,444.56 52,479,300.00 25,051,144.56 - 77,530,444.56 双鹤现代 66,811,811.58 47,794,800.00 19,017,011.58 - 66,811,811.58 万辉双鹤 172,371,032.22 50,000,000.00 122,371,032.22 - 172,371,032.22 双鹤装备 21,043,992.40 16,000,020.00 5,043,972.40 - 21,043,992.40 安徽双鹤 97,055,400.00 97,055,400.00 - - 97,055,400.00 滨湖双鹤 123,770,089.37 116,000,000.00 7,770,089.37 - 123,770,089.37 京西双鹤 52,000,000.00 52,000,000.00 - - 52,000,000.00 长沙双鹤 47,000,000.00 47,000,000.00 - - 47,000,000.00 晋新双鹤 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 云南双鹤 40,000,000.00 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - 郑州双鹤 600,000.00 600,000.00 - - 600,000.00 佛山双鹤 2.00 - 2.00 - 2.00 昆明康普莱特 65,223.95 65,223.95 - - 65,223.95 湖南双鹤 40,000,000.00 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 恒康双鹤 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 双鹤劳伦斯 8,775,000.00 8,775,000.00 - - 8,775,000.00 北京国翔 5,065,000.00 5,065,000.00 - - 5,065,000.00 北医股份 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 中投担保 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 沃华生物 7,998,000.00 7,998,000.00 - - 7,998,000.00 通和远博 500,000.00 500,000.00 - 500,000.00 - 合 计 711,332,743.95 179,253,252.13 40,500,000.00 850,085,996.08 7－附件 1－2008 年年度报告－67 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 E、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位 初始金额 2008.01.01 投资成本 投资成 本期分 2008.12.31 名称 权益增加 增加 本减少 回利润 双鹤销售 5,000,000.00 5,198,084.97 - 827,991.83 - - 6,026,076.80 山西双鹤 40,000,000.00 31,224,081.81 - 1,098,549.75 - - 32,322,631.56 北京远策 4,900,000.00 4,893,924.14 - 27,384.43 - - 4,921,308.57 黑龙江双鹤 450,000.00 182,197.16 - -75,786.10 - - 106,411.06 合计 41,498,288.08 - 1,878,139.91 - - 43,376,427.99 F、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 滨湖双鹤 64,878,701.45 8,477,276.91 - 73,355,978.36 京西双鹤 34,186,755.95 - - 34,186,755.95 晋新双鹤 39,665,330.27 334,669.73 - 40,000,000.00 郑州双鹤 600,000.00 - - 600,000.00 云南双鹤 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - 山西双鹤 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 昆明康普莱特 65,223.95 - - 65,223.95 湖南双鹤 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 恒康双鹤 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 双鹤劳伦斯 8,775,000.00 - - 8,775,000.00 沃华生物 6,398,400.00 - - 6,398,400.00 通和远博 500,000.00 - 500,000.00 - 合 计 290,069,411.62 8,811,946.64 40,500,000.00 258,381,358.26 10、投资性房地产 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 115,728,084.67 - - 115,728,084.67 1、房屋、建筑物 115,728,084.67 - - 115,728,084.67 2、土地使用权 - - - - 二、累计折旧或累 13,257,568.00 4,671,360.21 - 17,928,928.21 计摊销合计 1、房屋、建筑物 13,257,568.00 4,671,360.21 - 17,928,928.21 2、土地使用权 - - - - 三、投资性房地产 - - - - 减值准备累计金额 合计 1、房屋、建筑物 - - - - 2、土地使用权 - - - - 四、投资性房地产 102,470,516.67 97,799,156.46 账面价值合计 1、房屋、建筑物 102,470,516.67 97,799,156.46 2、土地使用权 - - 7－附件 1－2008 年年度报告－68 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 11、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 691,133,504.51 187,388,173.31 49,906,059.21 828,615,618.61 机器设备 662,691,293.04 163,110,645.04 46,298,451.42 779,503,486.66 运输设备 53,659,910.20 11,082,766.78 9,935,337.41 54,807,339.57 其他 32,833,258.84 8,354,128.92 5,741,255.29 35,446,132.47 合 计 1,440,317,966.59 369,935,714.05 111,881,103.33 1,698,372,577.31 说明： A、本公司本年从在建工程转入的固定资产原值为 93,316,555.48 元。 B、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司用于抵押的固定资产原值为 203,689,496.35 元，净值为 171,350,069.73 元。 (2)累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 125,836,005.69 51,907,670.33 20,119,924.71 157,623,751.31 机器设备 285,909,008.49 91,535,448.78 22,466,291.78 354,978,165.49 运输设备 26,842,845.58 7,762,636.98 7,893,935.93 26,711,546.63 其他 21,980,718.40 8,538,292.45 5,206,860.18 25,312,150.67 合 计 460,568,578.16 159,744,048.54 55,687,012.60 564,625,614.10 (3)固定资产减值准备 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 11,820,187.30 13,049.61 - 11,833,236.91 机器设备 14,319,418.61 14,357,068.55 3,193,199.11 25,483,288.05 运输设备 10,007.14 271,633.10 10,007.14 271,633.10 电子设备及其他 86,888.65 - 78,917.37 7,971.28 合 计 26,236,501.70 14,641,751.26 3,282,123.62 37,596,129.34 说明： A、本年度收购佛山双鹤，增加固定资产原值 128,587,069.12 元，累计折旧 56,254,689.77 元，固 定资产减值准备 6,482,857.24 元。 B、本年度处置报废固定资产，相应转销固定资产减值准备 3,203,206.25 元；转让子公司云南双 鹤，相应转出固定资产原值 36,477,028.54 元，累计折旧 18,361,793.20 元，固定资产减值准备 78,917.37 元。 (4)固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 553,477,311.52 659,158,630.39 机器设备 362,462,865.94 399,042,033.12 运输设备 26,807,057.48 27,824,159.84 电子设备及其他 10,765,651.79 10,126,010.52 合 计 953,512,886.73 1,096,150,833.87 7－附件 1－2008 年年度报告－69 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 12、在建工程 (1)在建工程明细表 工程投入占预算 工程名称 预算数 资金来源 的比例% 三山物流中心工程 39,950,000.00 自筹 90.00% 繁昌工业园塑瓶输液项目(工业园三期) 81,910,000.00 自筹 30.00% 三山工业园塑瓶输液扩产改造项目(E线) 15,000,000.00 自筹 100.00% 三山工业园塑瓶输液扩产改造项目(K线) 30,560,000.00 募股资金 70.00% 安徽双鹤 2008年工厂办公楼及职工倒班宿舍项目 6,540,000.00 自筹 90.00% 安徽双鹤 2008年三山工业园双口管软袋输液项目(安徽双 27,020,000.00 募股资金 50.00% 鹤 2007年定向增发软袋项目) 安徽双鹤 2008年三山工业园/繁昌工业园环保项目 4,360,000.00 自筹 90.00% 三山工业圆 M线项目 10,570,000.00 自筹 100.00% 繁昌工业园二期(安徽双鹤 2007年定向增发塑瓶生产线项 33,810,000.00 募股资金 100.00% 目) 三山零星工程-技改工程 - 自筹 100.00% 三山塑瓶厂房 - 自筹 100.00% 安徽双鹤 2007年定向增发塑盖项目(一期工程/三山塑盖二 19,680,000.00 募股资金 100.00% 期)---包装公司项目 安徽双鹤 2007年定向增发塑盖项目(二期工程/三山塑盖三 19,540,000.00 募股资金 20.00% 期)--包装公司项目 科技园工程--淮安双鹤 2007年老厂区搬迁项目 28,190,000.00 自筹 90.00% 科技园工程--淮安双鹤 2007年定向增发塑瓶输液项目 40,370,000.00 募股资金 80.00% 片剂机房改造 2,770,000.00 自筹 100.00% 工业园形象工程 7,580,000.00 自筹 88.00% 玻瓶输液自动包装线 2,700,000.00 自筹 74.00% 工业园水系统改造 1,720,000.00 自筹 70.00% 北京工业园 08年双口管软袋项目 35,000,000.00 自筹 11.00% 污泥脱水项目+总部污水潜水电泵 220,000.00 自筹 100.00% 工业园外线整改及装饰 500,000.00 自筹 65.20% 脑蛋白舒经芬改造项目 2,452,400.00 自筹 70.00% CGMP改造项目 63,030,000.00 自筹 45.00% GMP改造、头孢改造 5,685,600.00 自筹 100.00% 京西双鹤 2007年定向增发塑瓶输液项目 29,580,000.00 募股资金 48.60% 京西双鹤 2008年塑瓶输液扩产改造项目 2,520,000.00 自筹 0.00% 滨湖双鹤 2006年监利工业园塑瓶输液项目 38,580,300.00 贷款和自筹 100.00% 滨湖双鹤 2007年定向增发塑瓶输液项目 124,030,000.00 募股资金 0.00% 滨湖双鹤 2008年监利工业园塑瓶输液项目 28,680,000.00 自筹 63.00% 长沙物流基地工程 77,060,000.00 自筹 100.00% 其他 32,028,000.00 自筹 7－附件 1－2008 年年度报告－70 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 转入 其他减 其中：利息资本 余额 固定资产 少 化金额 三山物流中心工程 10,657,289.20 13,135,906.52 21,972,826.71 - 1,820,369.01 - 繁昌工业园塑瓶输液项目 - 8,098,444.12 - - 8,098,444.12 - (工业园三期) 三山工业园塑瓶输液扩产 - 6,535,589.00 6,535,589.00 - - - 改造项目(E线) 三山工业园塑瓶输液扩产 - 20,139,978.31 - - 20,139,978.31 - 改造项目(K线) 安徽双鹤2008年工厂办公 - 1,985,466.00 - - 1,985,466.00 - 楼及职工倒班宿舍项目 安徽双鹤2008年三山工业 园双口管软袋输液项目 - 8,139,873.04 - - 8,139,873.04 - (安徽双鹤 2007 年定向增 发软袋项目) 安徽双鹤2008年三山工业 - 1,448,959.90 - - 1,448,959.90 - 园/繁昌工业园环保项目 三山工业圆 M线项目 86,548.00 39,937.00 126,485.00 - - - 繁昌工业园二期(安徽双 鹤2007年定向增发塑瓶生 1,403,134.61 5,228,890.03 6,200,912.44 431,112.20 - - 产线项目) 三山零星工程-技改工程 1,888,719.58 1,761,197.77 3,649,917.35 - - - 三山塑瓶厂房 10,113.14 43,969.32 54,082.46 - - - 安徽双鹤2007年定向增发 塑盖项目(一期工程/三山 1,186,724.42 2,671,489.20 3,858,213.62 - - - 塑盖二期)-包装公司项目 安徽双鹤2007年定向增发 塑盖项目(二期工程/三山 - 4,935,638.32 - - 4,935,638.32 - 塑盖三期)--包装公司项目 科技园工程--淮安双鹤 4,002,650.45 14,509,504.66 - - 18,512,155.11 - 2007年老厂区搬迁项目 科技园工程--淮安双鹤 2007 年定向增发塑瓶输液 - 2,448,235.67 - - 2,448,235.67 - 项目 片剂机房改造 - 159,031.40 159,031.40 - - - 工业园形象工程 3,327,939.50 1,675,668.50 - - 5,003,608.00 - 玻瓶输液自动包装线 - 1,507,171.20 - - 1,507,171.20 - 工业园水系统改造 - 1,353,000.00 - - 1,353,000.00 - 北京工业园08年双口管软 - 2,525.00 - - 2,525.00 - 袋项目 污泥脱水项目+总部污水 - 297,039.00 297,039.00 - - - 潜水电泵 7－附件 1－2008 年年度报告－71 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 工业园外线整改及装饰 - 198,000.00 - - 198,000.00 - 脑蛋白舒经芬改造项目 - 344,578.00 - - 344,578.00 - CGMP改造项目 - 13,052,981.66 - - 13,052,981.66 - GMP改造、头孢改造 - 4,917,750.00 4,917,750.00 - - - 京西双鹤2007年定向增发 - 10,228,652.66 - - 10,228,652.66 - 塑瓶输液项目 京西双鹤2008年塑瓶输液 - - - - - - 扩产改造项目 滨湖双鹤2006年监利工业 园塑瓶输液项目(塑瓶输 18,009,827.85 16,764,567.68 34,774,395.53 - - - 液生产线二期) 滨湖双鹤2007年定向增发 130,000.00 112,808.26 - - 242,808.26 - 塑瓶输液项目 滨湖双鹤2008年监利工业 - 10,535,342.48 - - 10,535,342.48 387,860.00 园塑瓶输液项目 长沙物流基地工程 - 7,423,611.77 7,423,611.77 - - - 其他 3,170,203.68 8,663,627.33 3,346,701.20 171,967.46 8,315,162.35 - 合计 43,873,150.43 168,359,433.80 93,316,555.48 603,079.66 118,312,949.09 387,860.00 说明： A、在建工程本年年末余额较年初增加 74,439,798.66 元，增长比例为 169.67%，主要原因为本 年募集资金用于工程项目建设。 B、借款费用资本化金额的资本化率为专项借款合同约定的利率。 (3)在建工程减值准备 本公司本期在建工程均按正常进度开展，未发生可收回金额低于账面价值的事项，不存在减 值情况。 13、工程物资 类 别 2008.12.31 2007.12.31 专用材料 1,055,500.18 40,000.00 专用设备 8,415,295.13 347,700.00 合 计 9,470,795.31 387,700.00 说明：工程物资本年年末余额较年初增加 9,083,095.31 元，增长比例为 2342.82%，主要原因为 本年募集资金项目开展增加。 14、无形资产 (1)无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 左氟 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 降纤酶 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 益中生血片 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 维皇双宝 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 足叶乙甙 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 复方益肝灵 7,000,000.00 - - 7,000,000.00 7－附件 1－2008 年年度报告－72 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 扶肾祛毒 2,200,000.00 - - 2,200,000.00 抗 HBV 400,000.00 - - 400,000.00 红霉素 100,000.00 - - 100,000.00 复方杜仲颗粒 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 羟乙基淀粉 130/0.4 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 加替沙星氯化钠注射液 2,800,000.00 - - 2,800,000.00 盐酸二甲双胍缓释片 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 盐酸吡格列酮 3,800,000.00 260,000.00 - 4,060,000.00 药品生产技术 800,000.00 - - 800,000.00 长沙药品代理权 14,110,000.00 138,000.00 - 14,248,000.00 特种车使用权 92,370.00 - 92,370.00 - 五项输液药品专有生产技术 3,729,000.00 - - 3,729,000.00 专利技术 10,700,000.00 140,000.00 - 10,840,000.00 土地使用权 121,603,519.24 7,500,000.00 10,405,662.63 118,697,856.61 计算机软件 8,863,776.75 996,132.37 9,722.22 9,850,186.90 替米沙坦 - 3,515,708.53 - 3,515,708.53 加替沙星 - 2,085,333.00 - 2,085,333.00 盐酸维拉帕米控释片 - 2,626,471.87 - 2,626,471.87 合 计 244,198,665.99 17,261,645.77 10,507,754.85 250,952,556.91 A、本期新增无形资产中由开发支出转入的项目为替米沙坦 3,515,708.53 元和盐酸维拉帕米控释 片 2,626,471.87 元。 B、本期新增的无形资产加替沙星 2,085,333.00 元，其价值为本公司收购佛山双鹤公司，参照北 京龙源智博资产评估有限责任公司对其以成本法评估的评估值确定。 (2)累计摊销 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 左氟 14,000,000.00 1,000,000.00 - 15,000,000.00 降纤酶 5,288,695.84 - - 5,288,695.84 益中生血片 2,489,086.45 - - 2,489,086.45 维皇双宝 2,489,077.80 - - 2,489,077.80 足叶乙甙 4,579,432.20 287,233.48 - 4,866,665.68 复方益肝灵 6,416,630.67 583,369.33 - 7,000,000.00 扶肾祛毒 1,539,999.55 220,001.12 - 1,760,000.67 抗 HBV 239,999.35 - - 239,999.35 红霉素 70,000.12 10,000.08 - 80,000.20 复方杜仲颗粒 6,400,000.24 1,599,999.76 - 8,000,000.00 羟乙基淀粉 130/0.4 1,333,333.41 800,000.00 - 2,133,333.41 加替沙星氯化钠注射液 1,400,000.00 560,000.08 - 1,960,000.08 盐酸二甲双胍缓释片 925,000.00 300,000.00 - 1,225,000.00 盐酸吡格列酮 411,666.67 395,439.42 - 807,106.09 药品生产技术 373,333.52 80,000.04 - 453,333.56 7－附件 1－2008 年年度报告－73 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 长沙药品代理权 6,486,628.19 2,663,505.12 - 9,150,133.31 特种车使用权 5,433.53 17,658.97 23,092.50 - 五项输液药品专有生产技术 2,548,150.00 372,900.00 - 2,921,050.00 专利技术 5,356,250.04 1,631,999.61 - 6,988,249.65 土地使用权 11,913,838.64 5,313,276.27 - 17,227,114.91 计算机软件 4,043,138.32 1,162,667.84 - 5,205,806.16 替米沙坦 - 501,911.40 - 501,911.40 加替沙星 - 316,583.04 - 316,583.04 盐酸维拉帕米控释片 - 393,970.78 - 393,970.78 合计 78,309,694.54 18,210,516.34 23,092.50 96,497,118.38 (3)无形资产减值准备 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 降纤酶 6,711,304.16 - - 6,711,304.16 足叶乙甙 5,133,334.32 - - 5,133,334.32 维皇双宝 5,510,922.20 - - 5,510,922.20 益中生血片 5,510,913.55 - - 5,510,913.55 抗 HBV 160,000.65 - - 160,000.65 合 计 23,026,474.88 - - 23,026,474.88 (4)无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 2008.12.31 剩余摊销年限 左氟 1,000,000.00 - - 降纤酶 - - - 益中生血片 - - - 维皇双宝 - - - 足叶乙甙 287,233.48 - - 复方益肝片 583,369.33 - - 扶肾祛毒 660,000.45 439,999.33 2.00 抗 HBV - - 2.00 红霉素 29,999.88 19,999.80 2.00 复方杜仲颗粒 1,599,999.76 - - 羟乙基淀粉(13 万分子) 2,666,666.59 1,866,666.59 2.33 加替沙星氯化钠注射液 1,400,000.00 839,999.92 1.50 盐酸二甲双胍缓释片技术 2,075,000.00 1,775,000.00 5.92 盐酸吡格列酮技术 3,388,333.33 3,252,893.91 7.92 药品生产技术 426,666.48 346,666.44 4.33 药品经营权 7,623,371.81 5,097,866.69 1~7 特种车使用权 86,936.47 - - 五项输液药品专有生产技术 1,180,850.00 807,950.00 2.17 专利技术 5,343,749.96 3,851,750.35 0.42~9.92 7－附件 1－2008 年年度报告－74 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 109,689,680.60 101,470,741.70 1.75~48 计算机软件 4,820,638.43 4,644,380.74 0.25~9.58 替米沙坦 - 3,013,797.13 4.33 加替沙星 - 1,768,749.96 4.50 盐酸维拉帕米控释片 - 2,232,501.09 4.25 合 计 142,862,496.57 131,428,963.65 15、开发支出 会计处理 类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 计入当期损 确认为无形 2008.12.31 益金额 资产金额 研究阶段支出 - 35,541,499.42 35,541,499.42 - 35,541,499.42 - 开发阶段支出 20,758,496.63 11,674,305.01 16,078,152.31 16,354,649.33 9,935,971.91 6,142,180.40 合计 20,758,496.63 47,215,804.43 51,619,651.73 16,354,649.33 45,477,471.33 6,142,180.40 说明：开发支出本年年末余额较年初减少 4,403,847.30 元，减少比例为 32.73%，主要原因为部 分项目验收完毕转入无形资产。 16、商誉 形成来源 初始发生日期 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 计提的 减值准备 对滨湖双鹤的投资 701,404.37 701,404.37 - 701,404.37 701,404.37 对长沙双鹤的投资 812,728.98 812,728.98 - 812,728.98 - 对佛山双鹤的投资 2008年 6月 8,261,105.25 - 8,261,105.25 8,261,105.25 - 合计 9,775,238.60 1,514,133.35 8,261,105.25 9,775,238.60 701,404.37 说明：商誉的计算过程 形成来源 投资金额 按投资比例计算的归属于 差异 母公司的可辨认净资产 对滨湖双鹤的投资 116,000,000.00 115,298,595.63 701,404.37 对长沙双鹤的投资 47,000,000.00 46,187,271.02 812,728.98 对佛山双鹤的投资 2.00 -8,261,103.25 8,261,105.25 合 计 9,775,238.60 17、长期待摊费用 剩余摊销期限 项目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 (年) 租入固定资 8,431,547.65 371,792.01 428,538.64 311,586.94 7,942,803.94 488,743.71 0.75~2.5 产改良 房租 502,000.00 107,060.74 28,078.54 423,017.80 78,982.20 4.00 土地使用费 665,083.00 - 665,083.00 1,626.12 1,626.12 663,456.88 34.00 其他 2,082,903.00 434,404.60 431,112.20 182,992.63 1,400,378.83 682,524.17 0.17~4.83 合计 11,681,533.65 913,257.35 1,524,733.84 524,284.23 9,767,826.69 1,913,706.96 7－附件 1－2008 年年度报告－75 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 18、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收款项坏账准备 11,246,714.36 53,795,174.04 9,567,136.39 56,314,159.34 存货跌价准备 2,392,831.17 9,887,383.00 204,268.75 1,361,791.67 固定资产减值准备 4,938,311.96 25,205,885.20 2,039,052.45 11,354,070.30 无形资产减值准备 12,000.00 80,000.00 419,914.98 2,799,433.20 预提费用 3,192,530.48 14,686,941.63 - - 未实现内部利润 2,823,782.81 12,235,714.67 2,058,266.34 13,720,967.86 合 计 24,606,170.78 115,891,098.54 14,288,638.91 85,550,422.37 19、资产减值准备 项 目 2008.01.01 本期计提额 本期减少额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 296,892,172.66 10,410,292.60 - 27,127,817.56 280,174,647.70 存货跌价准备 19,883,247.53 14,682,156.01 - 17,379,816.83 17,185,586.71 长期股权投资减值 111,338,623.95 - - 500,000.00 110,838,623.95 准备 固定资产减值准备 26,236,501.70 14,641,751.26 - 3,282,123.62 37,596,129.34 无形资产减值准备 23,026,474.88 - - - 23,026,474.88 商誉减值准备 701,404.37 - - - 701,404.37 合 计 478,078,425.09 39,734,199.87 - 48,289,758.01 469,522,866.95 20、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于担保的资产 1、投资性房地产 48,354,339.50 - 48,354,339.50 - 2、固定资产 - 171,350,069.73 - 171,350,069.73 3、应收账款 - 114,090,864.48 64,240,867.12 49,849,997.36 二、其他原因造成所有权受 保证金 103,976,337.6 - 49,750,855.52 54,225,482.12 合 计 48,354,339.50 285,440,934.21 112,595,206.62 221,200,067.09 说明： (1)用于抵押的固定资产详见附注八、11， 用于质押的应收账款详见附注八、3。 (2)本年收回抵押的投资性房地产，以刘丰华、高伟荣、邹波士持有的长沙双鹤股权作为抵押物。 21、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 170,000,000.00 170,000,000.00 抵押借款 84,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 71,500,000.00 104,000,000.00 合 计 325,500,000.00 304,000,000.00 说明： (1)截至 2008 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的短期借款。 7－附件 1－2008 年年度报告－76 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)抵押借款 借款人 贷款人 合同金额 贷款期限 抵押物 安徽双鹤 农行繁昌县支行 400 万元 2008 年 3 月 31 日 机器设备，原值 长沙双鹤 交通银行长沙分 3,000 万元 2008 年 6 月 6 日 刘丰华、高伟荣、邹波士持有 长沙双鹤 中行宏景支行 1,500 万元 2008 年 8 月 28 日 房屋建筑物，原值 长沙双鹤 中行宏景支行 1,000 万元 2008 年 9 月 28 日 房屋建筑物，原值 长沙双鹤 中行宏景支行 500 万元 2008 年 9 月 18 日 房屋建筑物，原值 长沙双鹤 中行宏景支行 1,000 万元 2008 年 11 月 14 日 房屋建筑物，原值 长沙双鹤 中行宏景支行 1,000 万元 2008 年 12 月 30 日 房屋建筑物，原值 说明：长沙双鹤的中行宏景支行借款同时以应收账款 49,849,997.36 元质押。 (3)保证借款 借款人 贷款人 合同金额 贷款期限 担保人 2008 年 9 月 16 日— 本公司 万辉双鹤 民生银行总行 3,000 万元 2009 年 9 月 16 日 佛山市南海区农 2008 年 3 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 1,000 万元 村信用合作社 2009 年 3 月 20 日 责任公司 佛山市南海区农 2008 年 3 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 500 万元 村信用合作社 2009 年 3 月 20 日 责任公司 佛山市南海区农 2008 年 3 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 700 万元 村信用合作社 2009 年 3 月 20 日 责任公司 佛山市南海区农 2008 年 3 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 1,000 万元 村信用合作社 2009 年 3 月 20 日 责任公司 佛山市南海区农 2008 年 2 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 500 万元 村信用合作社 2009 年 1 月 21 日 责任公司 佛山市南海区农 2008 年 2 月 21 日— 广东振盛医药投资集团有限 佛山双鹤 450 万元 村信用合作社 2009 年 1 月 21 日 责任公司 22、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 130,151,954.43 203,080,829.62 说明： (1)应付票据年末余额全部为一年内到期票据。 (2)截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 23、应付账款 (1)账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 230,120,557.26 74.14 307,275,038.67 78.82 1至2年 54,894,101.56 17.69 20,371,981.79 5.22 2至3年 1,830,327.86 0.59 6,295,293.45 1.61 3 年以上 23,519,211.95 7.58 55,969,867.01 14.35 合 计 310,364,198.63 100.00 389,912,180.92 100.00 (2)截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 款项。 (3)账龄超过 1 年的大额应付账款，主要为尚未结算的工程款。 7－附件 1－2008 年年度报告－77 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 24、预收款项 (1)账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 22,824,550.56 78.02 63,081,075.59 91.64 1至2年 1,775,072.21 6.07 2,134,591.23 3.10 2至3年 1,033,253.98 3.53 289,278.90 0.42 3 年以上 3,622,818.45 12.38 3,333,539.55 4.84 合 计 29,255,695.20 100.00 68,838,485.27 100.00 (2)截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款中不存在预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东款项。 25、应付职工薪酬 项目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 5,391,783.51 326,380,297.96 320,741,981.35 11,030,100.12 职工福利费 - 24,618,042.82 24,618,042.82 - 社会保险费 1,107,834.15 91,963,385.47 86,834,551.93 6,236,667.69 其中：(1)医疗保险费 144,244.37 21,545,954.27 19,238,353.72 2,451,844.92 (2)基本养老保险费 853,112.16 49,929,827.51 47,977,923.84 2,805,015.83 (3)年金缴费 - 13,478,318.00 13,478,318.00 - (4)失业保险费 30,233.53 4,130,492.43 3,859,554.25 301,171.71 (5)工伤保险费 31,774.07 1,411,063.75 1,210,235.09 232,602.73 (6)生育保险费 48,470.02 1,467,729.51 1,070,167.03 446,032.50 住房公积金 342,669.00 32,406,392.66 31,174,502.22 1,574,559.44 工会经费和职工教育经费 14,099,621.84 10,825,339.18 10,190,212.50 14,734,748.52 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 1,549,370.44 1,549,370.44 - 其他 1,347,994.40 1,379,093.62 1,431,121.48 1,295,966.54 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 22,289,902.90 489,121,922.15 476,539,782.74 34,872,042.31 26、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 47,178,928.57 48,099,336.29 营业税 1,919,659.34 19,739,390.56 城建税 2,740,526.53 3,141,690.48 企业所得税 3,280,156.88 42,275,271.49 个人所得税 1,478,333.75 2,442,036.39 房产税 809,133.55 1,394,345.17 土地使用税 482,878.60 375,406.59 车船税 -6,120.00 - 印花税 10,778.24 39,012.12 其他 2,979,167.41 2,804,516.39 合 计 60,873,442.87 120,311,005.48 7－附件 1－2008 年年度报告－78 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 27、其他应付款 (1)账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 87,043,603.01 51.11 42,272,736.09 30.04 1至2年 41,508,371.71 24.38 18,167,011.35 12.91 2至3年 18,009,557.84 10.58 27,616,063.72 19.63 3 年以上 23,724,708.49 13.93 52,661,469.78 37.42 合 计 170,286,241.05 100.00 140,717,280.94 100.00 (2)欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况 股东单位名称 欠款金额 北京医药集团有限责任公司 14,953,632.73 28、一年内到期的非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 一年内到期的长期应付款 16,000,000.00 7,000,000.00 一年内到期的长期应付款 项 目 期限 初始金额 2008.12.31 监利县投资咨询公司 2006-5-31 至 2009-5-30 16,000,000.00 16,000,000.00 29、预计负债 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对外担保 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 说明：具体情况见附注十。 30、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应纳税暂时性差 应纳税暂时性差 递延所得税负债 递延所得税负债 异 异 固定资产增值 2,984,580.11 11,938,320.44 - - 无形资产 832,945.64 5,552,970.93 1,894,533.28 12,630,221.87 合 计 3,817,525.75 17,491,291.37 1,894,533.28 12,630,221.87 说明：递延所得税负债 2008 年末余额较年初增加 1,922,992.47 元，增长比例为 101.50%，主要 原因为本年收购子公司佛山双鹤评估增值确认递延所得税负债。 31、其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 职工入股金 1,475,828.80 1,573,728.80 递延收益 8,961,343.37 5,696,593.37 合 计 10,437,172.17 7,270,322.17 7－附件 1－2008 年年度报告－79 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 32、股本(万元) 股份类别 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股数 比例 发行 送股 公积 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 % 新股 金 % 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 19,514.91 44.24 1,800.88 - - 2,280.35 4,081.23 23,596.14 49.53 3、其他内资持股 58.33 0.13 1,732.88 - - -58.33 1,674.55 1,732.88 3.64 其中：境内非国有法人持股 58.33 0.13 1,732.88 - - -58.33 1,674.55 1,732.88 3.64 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、境外持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 19,573.23 44.37 3,533.76 - - 2,222.03 5,755.78 25,329.02 53.17 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 24,534.34 55.62 - - - -2,222.03 -2,222.03 22,312.31 46.83 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 24,534.34 55.62 - - - -2,222.03 -2,222.03 22,312.31 46.83 股份总数 44,107.57 100.00 3,533.76 - - - 3,533.76 47,641.33 100.00 说明：本公司于 2008 年 4 月非公开发行股票 3533.76 万股，本次增资业经北京京都会计师事务 所审验，并于 2008 年 4 月 25 日出具北京京都验字(2008)第 029 号验资报告。 33、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 567,123,115.00 620,423,920.17 66,960,704.52 1,120,586,330.65 其他资本公积 42,319,549.30 835,018.00 - 43,154,567.30 合 计 609,442,664.30 621,258,938.17 66,960,704.52 1,163,740,897.95 说明： (1)本期股本溢价增加系本公司非公开发行股票溢价。股本溢价减少系本公司收购双鹤经营、双 鹤现代、万辉双鹤、双鹤装备、滨湖双鹤少数股东权益时收购成本与按照新增持股比例计算应享有 子公司自纳入合并财务报表日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。 (2)其他资本公积增加系收到政府补助 824,581.00 元，权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 10,437.00 元。 7－附件 1－2008 年年度报告－80 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 34、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 166,120,418.76 23,823,840.51 - 189,944,259.27 35、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 980,834,215.56 526,986,635.89 加：会计政策变更、前期差错更正的影 - 122,405,370.71 响金额 追溯调整、重述后年初余额 980,834,215.56 649,392,006.60 盈余公积补亏 - - 净利润 380,572,486.34 437,580,763.41 减：提取法定盈余公积 23,823,840.51 35,566,444.57 提取任意盈余公积 - - 应付现金股利 88,136,460.82 70,572,109.88 转作股本的股利 - - 年末未分配利润 1,249,446,400.57 980,834,215.56 其中：子公司当年提取的盈余公积归属 14,605,652.17 8,231,352.27 于母公司的金额 说明： (1)根据本公司第四届董事会第三十次会议按 2008 年度利润分配预案进行分配：即按本年度税后 净利润提取 10%的法定盈余公积金。 (2)2008 年度利润分配，如附注十二、3 所述。 36、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 双鹤经营 - 23,696,839.31 双鹤现代 - 14,392,834.59 万辉双鹤 - 60,620,789.40 双鹤装备 595,380.42 4,381,225.34 安徽双鹤 1,340,648.09 2,117,496.48 滨湖双鹤 - 3,836,079.53 京西双鹤 2,299,855.23 1,703,738.81 长沙双鹤 66,682,552.33 56,430,671.51 晋新双鹤 - 35,049.37 合 计 70,918,436.07 167,214,724.34 7－附件 1－2008 年年度报告－81 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 37、营业收入及成本 (1)合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 4,907,335,994.97 4,491,477,548.59 其他业务收入 44,188,372.85 65,138,832.53 合 计 4,951,524,367.82 4,556,616,381.12 B、主营业务收入及成本列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 收入 成本 收入 成本 药品销售 4,852,434,249.39 3,342,639,192.87 4,453,133,355.59 3,117,151,736.25 制药机械销售 54,901,745.58 41,414,353.15 38,344,193.00 27,182,192.32 合 计 4,907,335,994.97 3,384,053,546.02 4,491,477,548.59 3,144,333,928.57 C、本公司前五名客户营业收入总额为 247,560,274.83 元，占本公司全部营业收入的比例为 5%。 (2)母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 740,029,848.26 654,772,640.84 其他业务收入 22,950,316.41 42,305,166.13 合 计 762,980,164.67 697,077,806.97 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 药品销售 740,029,848.26 297,674,894.95 654,772,640.84 236,014,846.70 C、本公司前五名客户营业收入总额为 717,174,830.95 元，占本公司全部营业收入的比例为 94.00%。 7－附件 1－2008 年年度报告－82 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 38、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 3%、5% 2,512,452.92 1,960,685.49 城建税 5%、7% 18,944,995.47 16,759,020.56 教育费附加 3%、4% 9,453,364.38 7,945,529.17 其他 1,555,710.47 1,429,410.77 合 计 32,466,523.24 28,094,645.99 39、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 10,306,442.65 29,132,661.09 存货跌价损失 8,570,848.44 5,522,226.69 长期股权投资减值损失 - 1,175,000.00 固定资产减值损失 8,158,894.02 16,172,247.96 合计 27,036,185.11 52,002,135.74 40、投资收益 (1)合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 北医股份 1,113,288.33 - 山西双鹤 1,098,549.75 415,455.09 北京远策 16,947.43 -670,132.95 云南禄丰 278,652.30 557,353.63 江苏淮安市城市信用社 - 1,560.00 转让云南双鹤 26,968,950.84 - 转让通和远博 500,000.00 - 转让昆山双鹤 - 1.00 合 计 29,976,388.65 304,236.77 B、按投资类别 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 2,507,437.81 304,235.77 其中：权益法核算 1,394,149.48 302,675.77 成本法核算 1,113,288.33 1,560.00 股权转让收益 27,468,950.84 1.00 合 计 29,976,388.65 304,236.77 说明：投资收益本年较上年增加 29,672,151.88 元，增长比例为 9752.98%，主要原因为转让子公 司云南双鹤。 7－附件 1－2008 年年度报告－83 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008 年度 2007 年度 北医股份 1,113,288.33 - 双鹤销售 827,991.83 159,357.14 山西双鹤 1,098,549.75 415,455.09 北京远策 16,947.43 -670,132.95 黑龙江双鹤 -75,786.10 182,197.16 云南双鹤 1.00 - 转让通和远博 500,000.00 - 转让昆山双鹤 - 1.00 合 计 3,480,992.24 86,877.44 B、按投资类别 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 2,980,991.24 86,876.44 其中：权益法核算 1,867,702.91 86,876.44 成本法核算 1,113,288.33 - 股权转让收益 500,001.00 1.00 合 计 3,480,992.24 86,877.44 41、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置利得 16,651,844.59 196,907,661.33 政府补助 22,844,653.40 11,406,704.00 捐赠利得 - 764,000.00 其他 1,663,280.63 3,495,547.90 合 计 41,159,778.62 212,573,913.23 说明：营业外收入本年较上年减少 171,414,134.61 元，减少比例为 80.64%，主要原因为上年收 到拆迁补偿款。 7－附件 1－2008 年年度报告－84 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 42、政府补助 (1)收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 与资产相关 双鹤药业收北京市工业局企业技术中心发 - 500,000.00 的政府补助 放双鹤研究院管理平台建设款 双鹤药业收北京市工业促进局发放的企业 500,000.00 - 技术中心专项补助资金 京西双鹤收户县工业振兴办公室 08年工业 780,000.00 - 发展专项资金-塑瓶软包装输液技改 晋新双鹤收2008年煤炭可持续发展基金--筹 2,500,000.00 - 建小容量注射剂生产线 小计 3,780,000.00 500,000.00 与收益相关 双鹤药业收到发改委奖励款 - 106,500.00 的政府补助 京西双鹤收财政局 07年工业发展专项资金- - 100,000.00 塑瓶软袋及库房项目 安徽双鹤收到繁昌县财政局拨付财政性补 18,881,839.00 11,200,204.00 助 长沙双鹤收长沙高新技术产业开发区财政 2,265,000.00 - 奖励 淮安双鹤收淮阴区财政拨款 30,000.00 - 芜湖双鹤收镜湖区人民政府产业引导资金 50,000.00 - 奖励 安徽双鹤收到繁昌县科技局科技补助 400,000.00 - 安徽双鹤收到芜湖市科学技术局科技创新 150,000.00 - 补助 晋新双鹤收夏县财政局保险补贴 255,014.40 - 万辉双鹤收门头沟石龙开发区管委会拨付 700,000.00 - 的纳税大户奖励款 双鹤药业收北京市朝阳区税源建设工作领 112,800.00 - 导小组奖励 小计 22,844,653.40 11,406,704.00 合计 26,624,653.40 11,906,704.00 7－附件 1－2008 年年度报告－85 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 计入当期损益的金额 递延收益的余额 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 与 安徽淮安双鹤收经贸委复方甘草酸铵氯化钠注 - - 300,000.00 300,000.00 资 射液补贴款 产 滨湖双鹤研发中心收芦氟沙星项目,替硝唑注 - - 280,000.00 280,000.00 相 射液项目补贴款 关 双鹤药业收北京市科学技术委员会对盐酸维拉 - - 2,919,750.00 3,435,000.00 的 帕米等口服缓控释制剂技术的研究开发款 政 双鹤药业收北京市节约用水管理办公室发放节 - - 631,593.37 631,593.37 府 水技术改造款 补 双鹤药业收北京市环保局锅炉给水改造款 - - 550,000.00 550,000.00 助 双鹤药业收北京市工业局企业技术中心发放双 - - 500,000.00 500,000.00 鹤研究院管理平台建设款 双鹤药业收北京市工业促进局发放的企业技术 - - 500,000.00 - 中心专项补助资金 京西双鹤收户县工业振兴办公室 08年工业发 - - 780,000.00 - 展专项资金-塑瓶软包装输液技改款 晋新双鹤收 2008年煤炭可持续发展基金--小容 - - 2,500,000.00 - 量注射剂生产线 小计 - - 8,961,343.37 5,696,593.37 与 双鹤药业收到发改委奖励款 - 106,500.00 - - 收 京西双鹤收财政局 07年工业发展专项资金-塑 - 100,000.00 - - 益 瓶软袋及库房项目 相 安徽双鹤收到繁昌县财政局拨付财政性补助 18,881,839.00 11,200,204.00 - - 关 长沙双鹤收长沙高新技术产业开发区财政奖励 2,265,000.00 - - - 的 政 淮安双鹤收淮阴区财政拨款 30,000.00 - - - 府 芜湖双鹤收镜湖区人民政府产业引导资金奖励 50,000.00 - - - 补 安徽双鹤收到繁昌县科技局科技补助 400,000.00 - - - 助 安徽双鹤收到芜湖市科学技术局科技创新补助 150,000.00 - - - 晋新双鹤收夏县财政局保险补贴 255,014.40 - - - 万辉双鹤收门头沟石龙开发区管委会拨付的纳 700,000.00 - - - 税大户奖励款 双鹤药业收北京市朝阳区税源建设工作领导小 112,800.00 - - - 组奖励 小计 22,844,653.40 11,406,704.00 - - 合计 22,844,653.40 11,406,704.00 8,961,343.37 5,696,593.37 7－附件 1－2008 年年度报告－86 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本期政府补助构成的递延收益如下： A、江苏淮安双鹤药业有限责任公司,根据江苏省经济贸易委员会《关于下达 2004 年第一批省科 技三项费用项目及拨款指标的通知》,收到省经贸委发放的补助款,共计 300,000.00 元,该款项用于建 设复方甘草酸氨氯化钠注射液项目。截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未经省经贸委验收，形成本公 司递延收益 300,000.00 元。 B、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 2002 年收到省财政科技部门为鼓励企业进行技术创新和产 品创新发放的财政补助资金,该补助资金用于“替硝唑注射液”及“芦氟沙星”项目的建设,截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未经省经贸委验收，形成本公司递延收益 280,000.00 元。 C、本公司根据北京市科学技术委员会京科条发[2003]884 号《关于下达科技项目经费的通知》, 在 2003 年-2006 年共获得北京市科技经费拨款 3,435,000.00 元。该款项用于盐酸维拉帕米等口服缓控 释制剂技术的研究开发工作。2008 年 4 月 1 日，本课题通过北京市科学技术委员会验收，转为无形 资产，按 5 年摊销；本年确认营业外收入 515,250.00 元。 D、本公司收到北京市节约用水管理办公室发放节水技术改造款，该款项用于排放水净化回用 改造项目。截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未完工，形成本公司的递延收益 631,593.37 元。 E、本公司收到北京市环保局发放的锅炉给水改造款。该款项用于锅炉给水改造及冷凝水回收项 目。截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未完工，形成本公司的递延收益 550,000.00 元。 F、本公司根据北京市工业促进局下发的京工促发[2007]42 号《关于下达 2006 年新认定国家级 企业技术中心及 2006 年予以表彰企业技术中心补助资金计划的通知》,收到北京市工业局企业技术 中心发放的 500,000.00 元技术奖励款,该款项用于企业技术中心-双鹤研究院的医学、信息、科研项目 管理平台建设。截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未完工,形成本公司的递延收益 500,000.00 元。 G、本公司根据北京市工业促进局下发的京工促发【2008】90 号《关于下达企业技术中心专项 补助资金计划的通知》，收到北京市工业促进局发放的 500,000.00 元专项补助资金，该款项用于企 业技术中心的创新能力建设-主要支持企业用于改造实验室、购置研发设备、技术开发(新产品开发、 新技术推广、引进技术消化吸收再创新等)等以提高企业创新能力为目的的资金投入。截至 2008 年 12 月 31 日该资金尚未使用，形成本公司的递延收益 500,000.00 元。 H、西安京西双鹤药业有限公司根据《户县工业振兴办公室关于下达 2008 年工业发展专项资金 第一批扶持项目计划的通知》，在 2008 年收到扶持项目资金 780,000.00 元,该项资金用于建设年产 4000 万塑瓶软包装输液技改项目，截至 2008 年 12 月 31 日，该项目尚未完工，形成本公司的递延收 益 780,000.00 元。 I、山西晋新双鹤药业有限责任公司根据山西省运城市财政局文件-运财建【2008】273 号文件《关 于下达 2008 年煤炭可持续发展基金基建支出预算(拨款)指标的通知》，收到财政拨款 2,500,000.00 元，该款项用于筹建小容量注射剂生产线，截至 2008 年 12 月 31 日该项目尚未开始，形成本公司递 延收益 2,500,000.00 元。 本公司本期政府补助构成的营业外收入如下： J、安徽双鹤药业有限责任公司根据繁昌县人民政府繁政秘[2003]69 号文件《关于安徽双鹤药业 有限责任公司 5000 万瓶塑瓶项目建设及优惠政策的通知》，于 2008 年 1 月收到繁昌县财政局拨付 的产业发展基金 18,881,839.00 元，该款项形成企业 2008 年的营业外收入 18,881,839.00 元。 K、长沙双鹤医药有限责任公司，根据《中共长沙高新技术产业开发区工作委员会长沙高新技 术产业开发区管理委员会关于奖励 2007 年度高新区入库税收过百万元企业的决定》以及长高新区发 【2008】3 号文，在本年收到财政奖励 2,265,000.00 元，形成企业 2008 年的营业外收入 2,265,000.00 元。 L、江苏淮安双鹤药业有限责任公司于 2008 年 12 月收到淮阴区财政拨款 30,000.00 元，该款项 形成企业 2008 年的营业外收入 30,000.00 元。 7－附件 1－2008 年年度报告－87 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 M、芜湖双鹤医药有限责任公司于 2008 年 4 月收到芜湖双鹤收镜湖区人民政府产业引导资金奖 励 50,000.00 元，该款项形成企业 2008 年的营业外收入 50,000.00 元。 N、安徽双鹤药业有限责任公司根据芜湖市科技局和芜湖市财政局的文件《关于落实 2007 年新 认定省级以上高新技术企业一次性补助的通知》，于 2008 年 5 月和 12 月共收到财政补助 400,000.00 元，该款项形成企业 2008 年的营业外收入 400,000.00 元。 O、安徽双鹤药业有限责任公司根据芜湖市科技局和芜湖市财政局芜科计【2008】154 号文件于 2008 年 10 月收到科技创新补助 150,000.00 元，该款项形成企业 2008 年的营业外收入 150,000.00 元。 P、山西晋新双鹤药业有限责任公司于 2008 年 12 月收到夏县财政局社会保险补贴 255,014.40 元， 该款项形成企业 2008 年的营业外收入 255,014.40 元。 Q、北京万辉双鹤药业有限责任公司收到门头沟石龙开发区管委会拨付的纳税大户奖励款 700,000.00 元，该款项形成企业 2008 年的营业外收入 700,000.00 元。 R、本公司于 2008 年 8 月收到北京市朝阳区税源建设工作领导小组奖励金 112,800.00 元，该款 项形成企业 2008 年的营业外收入 112,800.00 元。 43、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 407,352.87 1,299,226.54 债务重组损失 39,385.14 - 公益性捐赠支出 7,334,354.91 - 罚款及滞纳金 345,093.29 255,299.46 或有事项产生的预计损失 - 27,000,000.00 担保损失 9,321,132.16 - 其他 5,088,257.75 3,099,915.62 合 计 22,535,576.12 31,654,441.62 说明：担保损失系我公司依据北京市第二中级人民法院于 2008 年 12 月 19 日作出的判决，为康 普莱特双鹤 2003 年 710 万本金的银行贷款承担的连带保证责任，包括本金和应付利息，以及诉讼费、 保全费、律师费等原告为实现债权的全部费用，共计 9,321,132.16 元。 44、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 82,593,878.72 112,390,315.10 递延所得税 -8,394,539.40 4,686,870.83 合 计 74,199,339.32 117,077,185.93 7－附件 1－2008 年年度报告－88 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 利润总额 469,541,493.40 574,684,384.48 按 15%计算的所得税费用 70,431,224.01 189,645,846.88 某些子公司适用不同税率的影响 -1,494,617.72 -100,939,749.87 对以前期间当期所得税的调整 - - 归属于合营企业和联营企业的损益 -167,324.58 - 无须纳税的收入 -267,488.38 -28,804,151.48 不可抵扣的费用 8,405,687.07 57,037,609.15 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -3,745,805.41 - 利用以前期间的税务亏损 -4,762,564.84 -8,033,608.55 未确认递延所得税的税务亏损 5,800,229.17 8,171,239.80 其他 - - 所得税费用 74,199,339.32 117,077,185.93 45、每股收益 每股收益的计算 计算 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的 a 380,572,486.34 437,580,763.41 净利润 母公司发行在外普通股的加 b 464,634,093.33 441,075,700.00 权平均数 基本每股收益 a/b 0.82 0.99 说明：本公司不存在稀释性的潜在普通股，故无稀释每股收益。 46、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 76,484,715.02 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 财政补贴 26,733,859.50 11,906,704.00 收回受限制的存款 49,750,855.52 - 7－附件 1－2008 年年度报告－89 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 47、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 723,220,352.60 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 会议费 115,933,241.58 110,597,210.95 广告宣传费 94,331,066.45 91,993,124.19 运输装卸费 94,814,005.16 91,993,124.19 业务招待费 53,338,702.43 47,094,110.43 办公费 56,391,510.15 41,027,041.12 差旅费 38,096,745.33 32,135,116.74 交通费 26,616,512.44 27,224,719.18 支出受到限制的存款 - 27,034,824.90 科研费用支出 22,565,328.61 22,737,822.27 市场开发费 18,692,447.45 16,956,852.20 能源费 11,778,515.62 15,275,429.56 租赁物业 12,930,283.12 13,795,525.74 通讯费 7,587,166.53 8,570,518.61 其他单位借款 12,878,304.18 6,380,895.28 咨询服务费 10,280,304.30 6,016,862.87 修理费 3,880,392.36 1,571,054.73 公益性捐赠支出 4,792,350.80 - 培训费 2,180,294.02 - 48、收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 14,805,820.01 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 利息收入 12,781,892.87 13,004,229.82 取得子公司收到的现金净额 2,023,927.14 - 49、支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 19,499,785.99 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 处置子公司支付的现金净额 19,499,785.99 - 50、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,366,432.25 元，其中： 项 目 2008 年度 2007 年度 手续费 3,366,432.25 437,719.54 7－附件 1－2008 年年度报告－90 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 51、现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 396,455,442.41 238,238,405.05 457,607,198.55 355,664,445.67 加：资产减值准备 27,036,185.11 -8,064,151.80 52,002,135.74 31,428,292.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 108,181,384.31 37,923,449.03 92,500,488.49 36,129,708.97 资产折旧 无形资产摊销 18,210,516.34 7,411,974.41 13,212,605.79 7,229,108.15 长期待摊费用摊销 524,284.23 - 1,507,412.63 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -16,244,491.72 -12,637,751.15 -195,453,367.44 -187,380,150.14 损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - - - 财务费用(收益以“－”号填列) 12,795,499.83 10,433,409.30 11,433,776.25 7,242,107.25 投资损失(收益以“－”号填列) -29,976,388.65 -3,480,992.24 -304,236.77 -86,877.44 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -7,168,990.67 -49,375.80 2,792,337.55 2,459,639.59 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -1,371,223.92 -1,061,587.64 1,894,533.28 1,894,533.28 存货的减少(增加以“－”号填列) -104,872,693.67 -46,493,423.52 -64,057,655.13 -10,094,768.44 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填 40,858,469.79 133,471,557.28 -107,753,053.68 -474,978,870.53 列) 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填 -171,748,703.49 -11,993,058.42 -29,889,187.99 -17,905,738.65 列) 其他 59,030,855.52 10,024,833.02 -34,824.90 26,161,775.64 经营活动产生的现金流量净额 331,710,145.42 353,723,287.52 235,458,162.37 -222,236,794.08 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 974,205,782.61 728,009,488.36 550,311,715.76 7,899,493.29 减：现金的期初余额 550,311,715.76 7,899,493.29 391,246,690.24 203,711,618.37 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 423,894,066.85 720,109,995.07 159,065,025.52 -195,812,125.08 7－附件 1－2008 年年度报告－91 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 52、分部报告 业务分部 2008 年度 工业 商业 抵销 合计 营业收入 2,558,552,383.88 2,449,413,570.91 -56,441,586.97 4,951,524,367.82 其中：对外交易收入 2,502,110,796.91 2,449,413,570.91 - 4,951,524,367.82 其中：分部间交易收入 56,441,586.97 - -56,441,586.97 - 营业费用 650,958,749.54 97,604,716.56 - 748,563,466.10 营业利润/(亏损) 439,157,443.40 15,058,824.08 -2,185,688.25 452,030,579.23 资产总额 3,756,303,235.64 683,116,436.04 -170,398,115.41 4,269,021,556.27 负债总额 707,296,486.18 531,874,213.39 -120,612,427.16 1,118,558,272.41 2007 年度 工业 商业 抵销 合计 营业收入 2,228,147,685.54 2,379,457,096.55 -50,988,400.97 4,556,616,381.12 其中：对外交易收入 2,177,159,284.57 2,379,457,096.55 - 4,556,616,381.12 其中：分部间交易收入 50,988,400.97 - -50,988,400.97 - 营业费用 558,926,498.94 101,767,749.89 - 660,694,248.83 营业利润/(亏损) 452,202,960.20 10,461,042.37 -68,899,089.70 393,764,912.87 资产总额 2,984,795,171.83 775,778,405.60 -87,110,202.05 3,673,463,375.38 负债总额 653,763,793.22 667,475,295.76 -12,463,436.56 1,308,775,652.42 (九)关联方关系及其交易 1、关联方 (1)母公司和子公司 A、母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司 对本公司 注册资本(万 组织机构代 北京医药集团有限 北京 全民所有制 49.05 49.05 232,000.00 10110522-3 报告期内，母公司实收资本变化如下： 项目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 金额 2,320,000,000.00 - - 2,320,000,000.00 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 7－附件 1－2008 年年度报告－92 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 北京医保全新大药房有限责任公司 本公司母公司之子公司 63365006-2 北京赛科药业有限责任公司 本公司母公司之子公司 10120880-4 北京赛科昌盛医药有限责任公司 本公司母公司之子公司 10175561-3 北京紫竹药业有限公司 本公司母公司之子公司 10193963-1 安徽华源医药股份有限公司 本公司母公司之子公司 71390256-5 辽宁华源本溪三药有限公司 本公司母公司之子公司 73230553-9 北京医药股份有限公司 本公司参股公司、本公司母公司之子公司 72261785-4 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 本公司母公司之子公司 10305581-3 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 本公司母公司之子公司 73167501-X 昆山双鹤医药有限责任公司 本公司之前子公司 72653957-4 西安新西北双鹤医药有限责任公司 本公司母公司之子公司 74936205-4 中国医药研究开发有限公司 本公司母公司之子公司 74880547-4 云南禄丰双鹤医药有限公司 原子公司联营公司 21764158-9 山西双鹤 本公司联营公司 75983883-7 北京北贸天然药物经营有限公司 本公司母公司之子公司 10165558-3 北京紫竹保健品有限公司 本公司母公司之子公司 600012064 北京紫竹医药经营有限公司 本公司母公司之子公司 101383055 2、关联交易 (1)向关联方销售商品 2008年度 2007年度 关联方名称 交易内容 占年度(同期) 占年度(同期) 金额(元) 同类交易百 金额(元) 同类交易百分 分比(％) 比(％) 安徽华源医药股份有限公司 药品销售 11,453,755.04 0.24 9,903,404.10 0.22 北京赛科药业有限责任公司 设备销售 52,692.32 0.10 666,222.22 0.60 合肥神鹿双鹤药业有限责任公 设备销售 13,418.80 0.02 1,043,781.10 0.94 司 昆山双鹤医药有限责任公司 药品销售 4,838,055.02 0.10 6,953,445.55 0.16 西安新西北双鹤医药有限责任 药品销售 31,569,779.36 0.65 35,453,765.17 0.80 公司 北京医药股份有限公司 药品销售 53,926,220.50 1.11 48,490,174.45 1.09 北京紫竹药业有限公司 设备销售 451,340.15 0.82 52,649.56 0.05 山西双鹤药业有限公司 药品销售 4,205,994.76 0.09 2,571,918.57 0.06 北京双鹤高科天然药物有限责 设备销售 - - 2,264,408.00 2.05 任公司 北京双鹤高科天然药物有限责 药品销售 - - 2,000.00 - 任公司 中国医药研究开发有限公司 设备销售 - - 533,590.00 0.48 云南禄丰双鹤医药有限公司 药品销售 - - 707,775.38 0.02 合计 106,511,255.95 108,643,134.10 7－附件 1－2008 年年度报告－93 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)从关联方购买商品 2008年度 2007年度 关联方名称 交易内容 占年度(同期)同类 占年度(同期)同类 金额(元) 金额(元) 交易百分比(％) 交易百分比(％) 安徽华源医药股份有限公司 药品采购 11,988,422.32 0.58 14,451,696.25 0.46 西安新西北双鹤医药有限责 药品采购 581,092.74 0.03 526,206.91 0.02 任公司 北京紫竹保健品有限公司 药品采购 17.44 - - - 北京紫竹医药经营有限公司 药品采购 2,569,246.60 0.12 3,676,678.89 0.12 北京北贸天然药物经营有限 药品采购 63,793,058.28 3.06 58,514,522.20 1.89 公司 合肥神鹿双鹤药业有限责任 药品采购 - - 48,639.11 - 公司 北京双鹤高科天然药物有限 药品采购 8,040.52 - 6,288,733.61 0.20 责任公司 昆山双鹤医药有限责任公司 药品采购 - - 565,547.86 0.02 云南禄丰双鹤医药有限公司 药品采购 - - 12,649.24 - 北京赛科昌盛医药有限责任 药品采购 - - 41.18 - 公司 合计 78,939,877.90 84,084,715.25 (3)其他关联交易 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及所属子公司提供担保明细(单位：万元) 被担保单位 2008 年度担保 2008 年 12 月 31 担保类型 担保单位 是否提供反担保 金额 日担保金额 万辉双鹤 3,000.00 3,000.00 保证借款 本公司 是 7－附件 1－2008 年年度报告－94 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 比例% 2007.12.31 比例% 应收账款 安徽华源医药股份有限公司 - - 5,601,332.51 0.84 应收账款 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 93,577.30 0.02 502,537.70 0.08 应收账款 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 233,906.00 0.04 582,669.00 0.09 应收账款 昆山双鹤医药有限责任公司 965,083.82 0.17 1,102,847.33 0.16 应收账款 西安新西北双鹤医药有限责任公司 1,606,541.97 0.29 10,684,461.05 1.60 应收账款 北京医药股份有限公司 25,851,619.90 4.66 15,517,729.52 2.32 应收账款 北京医保全新大药房有限责任公司 69,998.97 0.01 69,998.97 0.01 应收账款 山西双鹤药业有限公司 844,888.38 0.15 818,486.44 0.12 应收账款 北京赛科药业有限责任公司 - - 33,000.00 - 应收账款 北京双鹤大药房有限公司 - - 1,760,151.00 0.26 应收账款 云南禄丰双鹤医药有限公司 - - 110,551.90 0.02 预付账款 安徽华源医药股份有限公司 1,130,334.83 0.51 132,178.35 0.09 应付账款 安徽华源医药股份有限公司 2,230,381.34 0.72 1,090,096.79 0.28 应付账款 辽宁华源本溪三药有限公司 12,234.90 - 12,234.90 - 应付账款 北京赛科药业有限责任公司 72.24 - - - 应付账款 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 478,451.25 0.15 - - 应付账款 昆山双鹤医药有限责任公司 751,848.88 0.24 751,848.88 0.19 应付账款 西安新西北双鹤医药有限责任公司 19,109.40 0.01 - - 应付账款 北京紫竹药业有限公司 66,698.38 0.02 66,698.38 0.02 应付账款 北京紫竹保健品有限公司 160.80 - - - 应付账款 北京紫竹医药经营有限公司 45,213.87 0.01 372,602.66 0.10 应付账款 北京北贸天然药物经营有限公司 2,903,934.46 0.94 5,293,744.67 1.36 应付账款 北京医药集团有限责任公司 - - 51,886.28 0.01 应付账款 北京赛科昌盛医药有限责任公司 - - 72.23 - 应付账款 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 - - 627,994.10 0.16 应付账款 云南禄丰双鹤医药有限公司 - - 14,900.00 - 预收款项 北京赛科药业有限责任公司 988,000.00 3.38 - - 预收款项 西安新西北双鹤医药有限责任公司 61.18 - 3,042.10 - 预收款项 北京紫竹药业有限公司 39,140.00 0.13 117,420.00 0.17 预收款项 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 - - 28,344.00 0.04 预收款项 昆山双鹤医药有限责任公司 - - 20,848.00 0.03 其他应付款 北京医药集团有限责任公司 14,953,632.73 0.08 15,852,446.73 11.08 (十)或有事项 本公司的被投资单位湖北恒康双鹤医药股份有限公司(简称：恒康双鹤)与贵州益佰制药股份有限 公司(简称：贵州益佰)发生买卖合同货款纠纷，贵州益佰因此起诉本公司和恒康双鹤，2007 年 12 月 12 日，贵州省高级人民法院对此案作出终审判决，本公司于 2007 年依据终审判决按义务的最佳估计 数确认了 2700 万元的预计负债。2008 年 7 月 23 日，本公司依法向最高人民法院提出抗诉申请。2008 年 11 月 26 日，最高人民法院开庭审理。截至 2008 年 12 月 31 日，尚未结案。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (十一)承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 7－附件 1－2008 年年度报告－95 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (十二)资产负债表日后事项 1、本公司全资子公司双鹤药业(沈阳)有限责任公司于 2009 年 1 月 21 日成立，由新民市工商行 政管理局核发了注册号为 210181000006048 的法人营业执照。注册资本人民币 4000 万元，法定代表 人李道月，营业范围为筹建双鹤药业(沈阳)有限责任公司。 2、 本年度计提的为康普莱特双鹤 2003 年 710 万本金的银行贷款承担的担保损失 9,321,132.16 元已于 2009 年 1 月支付。 3、本公司 2008 年度利润分配预案已经本公司第四届董事会第三十次会议通过，以 2008 年末总 股本 476,413,290 股为基础，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派送 95,282,658.00 元；派发分配股 利 64,315,794.15 元，每股现金红利 0.135 元(含税)，共计派送 159,598,452.15 元。 截至 2009 年 4 月 24 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 (十三)其他重要事项 1、企业合并 (1)非同一控制下企业合并 依据本公司第四届董事会第二十四次会议决议及《关于转让广东神州制药有限公司股权的协 议》，本公司以人民币 2 元收购广东神州制药有限公司 90%的股权，并将其更名为 佛山双鹤药 业有限责任公司。截至 2008 年 6 月 1 日，本公司已办理了相关财产的交接手续并已实际上控制了佛 山双鹤的财务和经营。自 6 月 1 日本公司将佛山双鹤纳入本公司合并财务报表。 本公司以北京龙源智博资产评估有限责任公司对佛山双鹤出具的龙源智博评报字[2008]第 B-112 号评估报告为基础，结合购买过程中本公司的实际情况，确定购买日佛山双鹤的公允价值。 以经利安达信隆会计师事务所审计的佛山双鹤 2008 年 3 月 31 日净资产及 2008 年 3 月 31 日至 2008 年 5 月 31 日间实际发生的业务为基础，确定购买日佛山公司的账面价值。 佛山双鹤的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下： 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 11,017,585.58 11,017,585.58 长期投资 50,000.00 50,000.00 固定资产 65,849,522.11 55,206,624.10 无形资产及其他资产 7,550,580.01 5,016,612.45 减：流动负债 88,434,574.56 88,434,574.56 长期负债 4,294,216.39 1,000,000.00 购买取得净资产 -8,261,103.25 -18,143,752.43 购买产生的商誉 8,261,105.25 合并成本 2.00 佛山双鹤自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 项 目 2008 年 6 月 1 日至 12 月 31 日期间 营业收入 8,305,475.07 净利润 -12,916,714.20 现金流量净额 -1,156,124.39 取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 项 目 金额 取得子公司的价格 2.00 取得子公司支付的现金 2.00 减：子公司持有的现金 2,023,929.14 取得子公司支付的现金流量净额 -2,023,927.14 7－附件 1－2008 年年度报告－96 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、处置子公司 (1)本年不再纳入合并范围的原子公司 业务 本公司 本公司合计的 本公司合计的 不再成为子 公司名称 注册地 性质 投资额 持股比例% 表决权比例% 公司原因 云南双鹤医药有 药品 云南 40,000,000.00 52.13 52.13 注1 限公司 销售 注 1、本公司与昆明健盟商务咨询有限公司于 2008 年 9 月 8 日签订股权转让协议，以 1 元出售 本公司持有云南双鹤医药有限公司 52.13%的股权，处置日 2008 年 10 月 31 日。故自 2008 年 10 月 31 日起，本公司不再将云南双鹤医药有限公司纳入合并范围。 (2)本期出售的子公司出售日、上年末的财务状况列示如下： 云南双鹤 项 目 出售日 2007.12.31 流动资产 60,771,041.68 46,894,808.82 长期投资 2,246,853.33 2,659,838.42 固定资产 18,036,317.97 19,291,388.72 无形资产及其他资产 10,484,662.35 10,707,319.40 流动负债 118,507,825.17 98,725,404.48 长期负债 - - -26,968,949.84 -19,172,049.12 处置损益 26,968,950.84 处置对价 1.00 (3)本期出售的子公司年初至出售日、上年度的经营成果列示如下： 云南双鹤 项 目 2008.01.01-出售日 2007 年度 营业收入 102,798,797.08 128,477,734.81 营务利润 -7,766,870.20 -12,086,645.32 利润总额 -7,796,900.72 -11,300,617.44 所得税费用 - - 净利润 -7,796,900.72 -11,300,617.44 (4)处置上述子公司的产生现金流量的净额分析如下： 云南双鹤 项 目 2008.01.01-出售日 处置子公司的价格 1.00 处置子公司收到的现金 - 减：子公司持有的现金 19,499,785.99 处置子公司收到的现金流量净额 -19,499,785.99 (十四)补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 归属于公司普通股股东的净利润 12.36% 19.91% 13.91% 21.73% 0.82 0.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通 11.01% 12.58% 12.38% 13.73% 0.73 0.63 7－附件 1－2008 年年度报告－97 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 43,713,442.56 195,453,367.44 政府补助 22,844,653.40 12,166,704.00 债务重组损益 -39,385.14 -7,388.02 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,921,132.16 -27,000,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 - 17,696,521.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,504,425.32 306,788.19 非经常性损益总额 46,093,153.34 198,615,992.74 减：非经常性损益的所得税影响数 3,960,912.45 33,238,841.88 非经常性损益净额 42,132,240.89 165,377,150.86 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 475,868.59 4,281,959.26 归属于公司普通股股东的非经常性损益 41,656,372.30 161,095,191.60 (十五)财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第三十次会议于 2009 年 4 月 24 日批准。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：卫华诚 北京双鹤药业股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 7－附件 1－2008 年年度报告－98 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 北京双鹤药业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合 理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。现对公 司内部控制情况报告如下： 一、本公司内部控制制度建设情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的有 关规定，根据自身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度。现就本公司制订内部 控制制度基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设情况简述如下： (一)公司内部控制遵循的原则 1、合法性原则。根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规 的有关规定； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆 盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事 前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞； 3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险 领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存 在的问题能够得到及时地纠正和处理； 5、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职 务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并 随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善； 7－附件 1－2008 年年度报告－99 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 7、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最 佳的控制效果。 (二)公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，为广大的医生和患者提供疗效明显、安全、可靠、 用得起的药品和服务。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内部控制要素 对照财政部《企业内部控制基本规范》以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完 备的内部控制制度。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和 内部监督五个方面的要素。 (一)内部环境 1、法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构， 按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则依法运作。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法 有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事 会的决定，公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡， 能够科学决策、协调运作。 目前现有控股公司 19 家，参股公司 7 家。总部管理机构为 16 个部室，包括：财务部、人力资 源部、国际合作部、发展规划部、市场运行部、投资部、审计部、行政部、药物安全部、总裁办公 室、董事会办公室、监事会办公室、党委办公室、党委宣传部、干部监管部、工会。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督， 经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责对内部控制检查监督工作进 行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，结合实际情况制定并完善 7－附件 1－2008 年年度报告－100 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》、《董事会提名与公司治理委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《派 出董事、监事管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《董事监事薪酬制度(试行)》、《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理 办法(试行)》、《募集资金管理制度》。 根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《独立董事年报工作制度》、修订了《董 事会审计委员会工作细则》，对独立董事、审计委员会在年报编制、披露过程中履行相关职责做出 明确的规定，以强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督。 2、内部审计 目前公司的内部审计体系比较完善，公司审计部依据《中华人民共和国审计法》、《内部审计 准则》及《内部审计管理条例》等国家有关法律、法规和公司制定的《内部审计管理制度》、《经 营者任期经济责任审计制度》、《重大投资项目内部审计制度》和《内部审计档案管理制度》进行 工作，2008 年公司重点加强了投资项目的资金管理，通过参与重点工程项目预算审计、工程设备招 标采购，全面介入项目实施的全过程，从源头上对工程项目资金使用情况进行全方位监督，认真履 行监督职能，加大事前、事中的审计力度，加强内部控制和风险管理。强化各公司应收账款管理意 识，充分重视清欠工作，继续核实、监督应收账款回收情况，实现对应收账款滚动式跟踪管理，降 低了公司资金占用风险，为实现有效目标责任制考核奠定了基础。针对审计中暴露出来的问题，提 出改进意见和建议，并对审计整改情况予以落实。此外，公司审计部门每年将会定期或不定期向董 事会汇报内审工作。 3、人力资源政策 公司依据中华人民共和国《劳动法》及其它相关法律规定，结合公司的实际情况，建立、健全 人力资源管理制度，为更好地满足业务开展和公司发展需要，提供及时、准确、完整的人力资源服 务奠定了良好的基础。 公司设计了《双鹤药业总部部室薪酬方案》、《双鹤药业总部部室绩效考核方案》，制定了《劳 动合同管理制度》、《考勤制度》、《人力资源信息管理制度》、《社会保险管理制度》、《人事 档案管理制度》、《培训管理制度》等，此外还针对新入职员工创新性地开展领岗人制度。这些方 案、制度的实施有效地提高了员工工作积极性，保障了员工的合法权益，实现了人员管理系统化、 科学化，为提高公司整体工作效率提供了保证。 2008 年，公司从强化人力资源预算管理入手，对子公司在人员招聘、薪酬调整、绩效考核等方 面进行管理与监控；指导各子公司逐步建立和完善相对公平、协调统一的薪酬体系；加强了集团内 7－附件 1－2008 年年度报告－101 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 《劳动合同法》的贯彻实施，整理和修订劳动用工管理等各项规章制度，规范劳动用工，规避法律 风险。 4、企业文化 公司在 70 年的发展过程中形成了以“太行精神”为标志，以“民族精神、拼搏精神、奉献精神、 服务精神”为核心的企业文化和商业价值观，造就了利益共享、风险共担、共同发展、共同繁荣的 大家庭文化。在“二次创业”的新时期，我们为双鹤的企业文化注入了新的理念，提倡“五湖四海” 和“沟通、包容、协同”，倡导“业绩、责任和执行”文化，这是双鹤 70 年发展历史所创造的宝贵 精神财富。 我们不断加强企业文化建设，大力弘扬和推广双鹤药业优秀企业文化，并赋予新的时代内涵， 进一步激发广大员工的奋斗精神和创业热情，营造“共建和谐企业、共谋企业发展、共享发展成果” 的良好局面。 几十年来，公司始终坚持“人类健康、制药企业和药品研发和谐共生发展”的基本理念，致力 于生产和开发为百姓防病治病的医药产品，同时秉承“关心大众，健康民生”的企业宗旨，也把支 持社会公益事业、传播健康新理念视为义不容辞的责任。我们始终坚持全面贯彻“以人为本”的思 想，注重企业与人才的和谐发展，在薪酬待遇、发展机会、发展空间和个人价值的实现方面给予人 才最好的回报。我们加强了对集团范围内人员招聘、薪酬调整、绩效考核等方面的管理与监控，逐 步建立和完善相对公平、协调统一的薪酬体系，进一步理顺了岗位职责和薪酬福利的关系，并通过 引入绩效考核奖励的激励机制，有力地促进了“业绩文化”建立；建立多支柱的养老保障体系和人 才激励长效机制，促进企业健康持续发展，体现了公司“以人为本”的一贯理念。 (二)风险评估 公司适时的根据自身的发展战略制定业务战略目标，如有需要还将聘请专业机构给系统性规划。 公司子公司、业务部门根据自身业务特点及需要定期与不定期的提供生产、销售、经营等方面的数 据信息；使公司高管团队能够及时了解公司生产经营运行状况，及时掌握市场信息，为公司决策管 理提供依据。公司高管团队定期召开总裁办公会，就公司的生产经营、投资、研发、资金使用等各 方面情况及时进行汇总分析，结合公司自身情况和市场环境布置下一阶段工作。公司每年定期召开 工作会，由总裁对报告期内的对各项经济指标、完成进度等进行分析与总结，同时制定下一年生产 经营的计划和指标。 目前公司已聘请专业机构对公司的内部控制进行阶段性评估，特别是对公司可能遇到的经营风 险、环境风险、财务风险等给予高度关注，能够及时发现问题并采取应对措施，最大限度地降低风 险。 (三)控制活动 1、不相容职务分离控制 7－附件 1－2008 年年度报告－102 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司通过对自身全面系统的分析，梳理了业务流程涉及的不相容职务，通过权力、职责的划分， 按照贯彻不相容职务相分离的原则制定了各组成部门及其成员岗位责任制，形成各司其职、各负其 责、相互制约的工作机制。 2、授权审批控制 (1)常规授权 公司制订了子公司、行政、财务、投资、人事管理等方面等制度，并汇编成册，明确各个环节 的授权、审批程序，承担相应责任。 (2)特别授权 根据《公司法》、《股票上市规则》《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《总裁工作细则》以及相关法律规定，对于公司关联交易、重大交易、投资活动及购买、 出售重大资产资等有关事项，做出规定。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。 3、会计系统控制 公司依据会计法规和国家统一的企业会计准则，制定了适合自身特点的会计制度，制定《双鹤 药业新会计政策》、《预算管理制度》、《财务决算管理制度》、《会计核算制度》、《报销管理 制度》、《货款担保管理制度》等一系列内控制度，从管理制度到资产管理、财务报表编制、票据 档案管理、报销、核算等各面都做了详细的规定。财务核算使用用友财务软件，电算化操作分工明 确，授权合理，并定期备份确保数据安全。 公司实施资金收支两条线管理、有效监控资金风险、强化资金统筹安排及统一调度使用，基本 形成扁平高效、权责明确的资金管理体系；通过票据置换等创新性方式，促进提高资金运转效率， 合理节约财务费用。 4、财产保护控制 公司已建立了《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货财务管理制度》等有关 财产保护方面的制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 5、预算控制 根据公司总体发展战略及业务战略规划，通过对外部环境变化和内部优劣势分析，合理制订每 年全面预算编制纲要。其中包含了预算编制的基本依据、市场的发展及形式的判断、预算编制组织、 方法等。在编制过程中通过与各子公司内部、各子公司与总部之间多次反复协调、反馈、综合平衡， 自下而上，再自上而下，最终达成共识，确定年度最终预算指标。 7－附件 1－2008 年年度报告－103 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司还建有 MPC 系统，将预算管理进行全过程、多维度动态管控，不断对系统进行优化和完善， 增强公司财务信息快速传递能力和反应能力，实现了成本费用的相对节降。 6、运营分析控制 公司通过建立强化多层级监督、检查的生产安全及质量管理体系，召开经济运行分析会、项目 调度会等专门会议，制定生产运营日报制等制度，有效监控各单位生产运营情况、安全质量情况， 使公司全年基本消除各种安全质量隐患，生产运营平稳、项目建设稳步进行，达到预期效果。 通过定期通报和交流，强化总部经济运行协调职能，及时了解各单位生产经营中存在的问题， 掌握上市产品的安全信息，为制定下阶段经营策略奠定基础，提高了总部决策的科学化水平。各专 业领域陆续建立并开展工作年会制度，在全公司广泛铺开。 7、绩效考评控制 为优化公司人力资源管理结构与薪酬管理制度，适应公司发展需要，公司依据中华人民共和国 《劳动法》及其它相关法律规定，结合公司的实际情况，建立、健全人力资源管理制度，制定《双 鹤药业总部部室绩效考核方案》。明确了考核指标体系、定期进行业绩考核，考核结果将作为确定 员工绩效及职务晋升、评优、降级、调岗等依据，从而形成了有效的绩效考核与激励机制。 公司董事会下设的薪酬与提名委员会对于公司董事、高级管理人员及派出人员的薪酬政策与方 案及其执行情况进行研究、审查和监督。 (四)信息与沟通 目前公司已制定了《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等制度，规范了公司信息传递秩序。 在日常经营过程中，公司通过定期召开总裁办公会、财务总监会、经济运行会、预算汇报会、 各种例会等方式管理决策，保证公司有效运作。各子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资 金、生产等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总部报告。 在与客户、合作伙伴、投资者和员 工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作 用。公司还采用了内部局域网，根据各部门的业务需求对网络进行设置，优化网络资源，更好地使 投资者、客户、供应商、监管部门了解公司情况，并成立专职部门对网络进行维护，对公司的电子 信息系统进行管理，保证信息系统安全稳定运行。 08 年，公司启动了“金鹤工程”信息化建设项目，并正式启动了 ERP 一期实施项目，重点在北 京地区开展财务、分销、制造等全模块的实施工作，并开展与之相配套的基础设施改造及安全建设 等内容。使公司能够利用信息系统及时准确地获取内外部一手信息，增强公司信息快速传递能力和 反应能力，提高管理水平。 7－附件 1－2008 年年度报告－104 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (五)内部监督 公司董事会任命由主管审计的副总裁兼任董事会指定的内部审计机构的负责人，直接向董事会 负责。审计部对公司的经济活动、业务流程、部门/岗位设置、财务收支、工程项目等方面进行内部 审计监督，具体进行监督检查并报告检查结果。 董事会下设战略委员会，根据《公司章程》和《战略委员会工作细则》中相关规定及要求，负责 对公司长期战略和重大交易决策进行研究并提出建议。 董事会下设审计委员会，根据《公司章程》和《审计委员会工作细则》中相关规定及要求， 负责对公司内部控制和内部、外部审计的沟通、监督及核查工作。监督公司的内部审计制度及其实 施情况，指导内部审计工作，审阅内部审计工作报告，审核财务信息及其披露。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》中相关 规定及要求，负责对董事、高级管理人员的薪酬和考核规则、规划与方案进行研究论证。研究董事、 高级管理人员的考核标准，进行考核并提出意见；研究、审查和监督董事、高级管理人员及派出人 员的薪酬政策与方案及其执行情况。 董事会下设提名与公司治理委员会根据《公司章程》和《提名与公司治理委员会工作细则》 中相关规定及要求，负责对涉及公司治理相关提案以及对已被提名的公司董事、专门委员会委员、 高级管理人员的人选的资格进行研究、审查并向董事会提出论证意见和建议。就优化股权结构及股 东与公司的关系、优化本公司对子公司的指导、管理、协调和控制(尤其是风险控制)向董事会提出建 议等。 通过对公司发展战略、经营活动、财务、关键岗位人员等相关的内部控制制度的执行情况进 行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经 营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 三、完善内控制度的有关措施 2009 年公司要进一步完善企业内部控制体系，强化各重点领域的审计监督力度，加强对重大风 险、重大决策、重大事件的管理和重要流程的内部控制，逐步健全企业全面风险管理体系，有效防 范企业经营风险。 在财务管理方面：强化回款力度，优化回款结构，扩大现金回款比例。严格控制应收账款的增 长，特别对超期和超信用额度的应收要予以重点关注。 在投资管理方面：强化集团投资管理模式，完善投资管理制度和工作流程，对投资项目实现全 方位管控，有效降低投资风险。围绕在建投资项目，全面实施对项目的过程管理，实现动态跟踪， 对资金、质量、进度方面形成有效监控。 在质量管理方面：完善质量保证体系，及时掌握各单位质量安全工作状况，召开质量汇报会， 跟踪药品销售和使用情况，加强对药品生产、流通、使用各环节的全程监管。 7－附件 1－2008 年年度报告－105 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已经根据实际情况和管理需 要建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公 司各项经营目标和财务目标的实现。 本报告已于 2009 年 4 月 24 日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本公司董事会及其 全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司聘请了北京京都天华会 计师事务所有限责任公司对本公司内部控制进行核实评价，并出具了《北京双鹤药业股份有限公司 二○○八年度内部控制自我评估报告审核评价意见》，报告认为：“双鹤药业公司内部控制自我评 估报告恰当评估了双鹤药业公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。” 北京双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 24 日 7－附件 1－2008 年年度报告－106 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 北京双鹤药业股份有限公司 二○○八年度 内部控制自我评估报告 审核评价意见 7－附件 1－2008 年年度报告－107 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制自我评估报告审核评价意见 北京京都天华专字（2009）第 1045 号 中国证监会北京监管局： 我们接受北京双鹤药业股份有限公司（以下简称“双鹤药业公司”）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了双鹤药业公司 2008 年 12 月 31 日的公司及 合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司 及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都天华审字（2009） 第 0817 号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司 2008 年财务报告审计工作的通知》（京证公司发[2009]3 号）的要求，我们审核评价 了双鹤药业公司 2008 年度内部控制自我评估报告。双鹤药业公司管理当局的责 任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对双鹤药业 公司内控制度自我评估报告进行审核并发表评价意见。 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在财务报表审 计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提 供了合理的基础。 我们对双鹤药业公司 2008 年度内部控制自我评估报告进行评价，并非旨在 对双鹤药业公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，双鹤药业公司内部控制自我评估报告恰当评估了双鹤药业公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 苏金其 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 曹阳 2009 年 4 月 24 日 7－附件 1－2008 年年度报告－108 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 目录 前言 一、公司简介 二、上市以来的发展情况 1、公司规模效益 2、公司治理结构 3、公司产业结构 三、股东与债权人权益保护 四、安全质量发展 1、生产安全发展 2、质量安全发展 五、环保节能发展 1、环保发展 2、节约发展 六、职工权益保护 七、社会公益事业 附：中信证券证券分析师历次投价报告评论要点 历年社会荣誉 7－附件 1－2008 年年度报告－109 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 前 言 企业社会责任，是指企业在创造利润最大化的同时，还应对国家和社会的全面发展、自然环境 和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方承担所应的责任。 随着经济的发展、社会的进步，企业的社会责任越来越被人们所关注，成为衡量一个企业优劣的重 要标准。 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司社会责任指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，双鹤药业制定了《北京双鹤药业 股份有限公司2008年度社会责任报告》，这是公司首次对外发布的社会责任报告，该报告以2008年 度为重点，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息。希望 本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，能加强对本公司社会责任报告的认知，公司也希 望接受社会的监督，促使公司做得更好。 一、公司简介 北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”或“公司”) 的前身北京制药厂是中国医药 工业的支柱性企业之一，北京制药厂前身－－太行山制药厂成立于1939年。双鹤药业自97年上市以 来，已经发展成为拥有十九家控股子公司和七家参股公司的大型医药集团公司，经营规模近50亿元， 主营业务利润15亿元，利税8亿多元，上市以来累计向国家上交利税50多亿元，员工人数一万余名， 为政府和社会的经济发展与社会发展做出了较大的贡献。经过多年发展，公司形成了十大可持续发 展优势：品牌优势、治理结构优势、产品组合优势、产品研发优势、人才优势、企业文化优势、市 场开发和推广优势、产业布局优势、产能优势和国际合作优势。 公司始终秉承“关心大众，健康民生”的企业宗旨，在“引领医药行业价值创造、建设创新型 长寿企业”的宏伟愿景指引下，追求“股东、客户、员工、供应商、社会和政府利益合理化”，坚 持改革创新，持续提高自主创新能力，提高企业管理水平，提升市场竞争力和市场影响力，打造具 有国际化能力的本土品牌仿制药企业。公司高度关注企业的社会责任，注重企业发展与股东利益、 员工利益、社会利益等多方利益主体的和谐均衡发展，不断强化企业的社会责任意识，打造新的和 谐型企业发展模式。 二、上市以来的发展情况 双鹤药业自 1997 年上市后，经过了一个快速扩张的阶段。1999 年和 2001 年先后进行两次配股， 上市以来累计融资近 9 亿元。1998 年至 2002 年，伴随着我国社会主义市场经济体制的初步建立和 国有企业改革发展的不断深入，公司充分发挥上市后的优势，迅速开展了扩张式发展。2002 年主营 7－附件 1－2008 年年度报告－110 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 业务收入突破 36 亿元，全年实现净利润 1.68 亿元，共在全国十个省市组建了 20 家控股子公司，6 家参股公司。公司装备水平和工业总规模已具备了较强实力，输液总规模达到 4.68 亿瓶；固体制剂 片剂总规模达到 30 亿片；合成药物总规模达到 2000 吨。2003 年由于集团化管理能力薄弱和对子公 司的监控不到位。同时由于非典疫情、市场竞争导致药品价格下降、计提坏帐准备的影响，造成部 分控股子公司业绩下降或亏损。2004 年主营业务收入完成 41.95 亿元。 2004 年，公司董事会经过反复认真的研究，在对国内外医药市场需求分析的基础上，做出了双 鹤进入“二次创业”的发展阶段的决议，提出“二次创业”的战略构想，制定了双鹤药业 2005－2010 年总体战略规划框架。在总体发展战略的导向下，及时调整发展战略，聚焦主业，化解风险，提高 盈利能力。 2005 年至 2007 年，公司按照有所为、有所不为，有进有退的原则，加大产业结构调整力度， 出售、转让和重组了部分医药商业公司，撤出天然药物领域，聚焦三大领域：大输液、心脑血管和 内分泌领域，彻底摆脱了子公司亏损，公司整体效益下滑的局面。主业进一步聚焦，资产质量不断 优化，业绩持续提升，按照“二次创业”总体发展战略的产业结构和产业布局要求，调整重组子公 司，处理历史遗留问题，实行集团化管理，迅速扭转了 2002 年以来业绩逐年下滑的局面。2006 年 公司以最小的成本顺利完成了股改工作，为双鹤的发展提供了更宽广的资本平台，进一步改善了公 司的股权制度基础，有利于各方投资者和公司形成长期共赢的局面，提高了决策的系统性、科学性 和高效性资本市场号召力和影响力进一步提升，为后续的投融资工作做好铺垫。2007 年在资本市场 快速发展的良好背景下，公司充分利用“后股改时期”资本市场进入良性运行的有利时机，开展了 双鹤药业有史以来规模最大的非公开发行股票的融资工作，这次募集资金是大股东北药集团和双鹤 药业有史以来规模最大的融资项目，对于公司的可持续发展具有深远的意义。2005、2006、2007 年 分别实现净利润 1.87 亿元、1.65 亿元、4 亿元，连续创造了经营业绩的历史新高。以 2007 年的会 计报表同口径比较，2005 至 2007 年，公司主营业务收入年平均增长率为 13.53%，主营业务利润年 平均增长率为 11.21%，净利润年平均增长率为 25.91%。经过 2005-2007 年二次创业调整期和发展期 各项艰苦的调整和整合工作，双鹤的各项事业已经进入到良性的发展轨道。 2008 年是双鹤药业“二次创业”进入快速发展的一年，是公司抢抓机遇、改革创新，实现总体 战略目标的关键一年。 1、公司规模效益 公司坚持以总体发展战略为导向，对大输液、心脑血管用药、内分泌用药三大治疗领域进行了 全面深入的市场调研，加强对国际市场、国内医药战略的研究，不断深化和细化发展战略。以科学 发展观统揽全局，围绕业务发展战略，积极进行产品结构和产业结构调整，进一步强化和聚焦三大 品牌建设，扩宽营销网络、加强成本控制、提升产品质量、转变研发思路、谨慎投资并购、稳健经 7－附件 1－2008 年年度报告－111 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 营，实现经营业绩的快速可持续发展，全面提升了公司的核心竞争能力，各项任务指标实现了大幅 度增长，进一步巩固了公司在国内医药行业的领先地位。 2008 年主营业务收入实现 490,733.60 万元，较上年同期增长 9%，利润总额实现 47,065 万元， 剔除上年光华路房产收益影响，实现同比增长 32%，净资产收益率为 12%；资产负债率为 26%，较上 年同期下降 9 个百分点。 主营收入（单位：万元） 500,000 400,000 300,000 459,743 492,821 449,148 406,583 200,000 100,000 0 2005年 2006年 2007年 2008年 净利润 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 43,758 20,000 38,817.00 15,000 10,000 18,664 16,474 5,000 0 2005年 2006年 2007年 2008年 公司纳税（单位：万元） 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 49,000 20,000 37,433 33,468 33,294 15,000 10,000 5,000 0 2005年 2006年 2007年 2008年 7－附件 1－2008 年年度报告－112 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司治理结构 公司自 1997 年在上海证券交易所挂牌上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立了“以利润、 净资产收益率和经营性净现金流为主要指标”的业绩导向，“明确责任、责任到位、有责可负、勇 于负责”的问责制度，“全面预算、授权经营、考核评价”管理体系，形成了以产权为纽带，股东 大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，总裁团队为管理执行层的现代企业运作 体系。建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、工作细则以及加强内部控制等规章制度， 初步实现了公司决策管理的科学化、规范化、民主化，为公司快速、健康的可持续发展提供了保障。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。在董事会构成、独立董事人数、专门 委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求。 继 2007 年根据监管单位要求开展上市公司专项治理活动以来，双鹤药业公司治理水平不断得以 提升。在董事会的领导及经营层的支持下，公司治理活动继续贯穿了 2008 年全年： (1)不断建立健全公司各项基础性制度，持续完善和优化公司治理基本面和治理环境 公司基础性制度建设工作在 2008 年得到了持续的推进，加强了对基础性制度的完整性、合理性 及其实施的有效性的检查和评估，及时根据监管单位及上交所的要求，结合公司实际情况，正式颁 布了《双鹤药业会计政策》；制订了《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度(试行)》、 制订了《药物安全管理制度(试行)》；修订了《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《募 集资金管理制度(试行)》、《信息披露事务管理制度(试行)》、《重大信息内部报告制度(试行)》； 通过上述制度的制订及修订，进一步建立健全了公司基础性制度，完善和规范了内部控制制度， 加强了各项制度的执行力度，确保制度行之有效及公司的合法合规运作，使得公司治理基本面和治 理环境得以持续改进、完善和优化。 (2)开展子公司治理结构及三会制度制定执行情况调研及整改工作，进一步延伸和细化科学的 公司治理结构 08 年随着公司非公开发行股票项目的完成，双鹤药业下属万辉双鹤等五家控股子公司变更成 为公司的全资子公司。为确保全资子公司治理结构与公司集团化管理战略相匹配，公司与外部专业 咨询机构联合对所属全资、控股子公司三会(股东会、董事会、监事会)制度及流程管理工作现状开 展了调研活动。 本次调研活动全面了解了子公司的法人治理结构和公司治理现状，深化了对于加强子公司治理 结构优化工作的认识，从而为下一步延伸和细化科学的公司治理结构，提高上市公司集团化管理和 运行能力、提高决策效率和执行力，有效地防范和控制住整个集团的经营管理风险，规范和完善重 大信息报告行为及信息披露行为等奠定了基础。 7－附件 1－2008 年年度报告－113 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司产业结构 公司在做强主业，聚焦三大领域的战略思想指引下，通过业务的整合和转型、加大在核心业务 的投入力度，按计划完成了产品结构、产业结构和组织管理体系的调整；围绕业务战略积极开拓市 场，重点产品的销售实现了稳定增长。 2008 年公司工业收入比重首次超过商业，利润贡献主要来自于工业。商业公司继续保持现有规 模，主要以防范风险为主基调，通过代理高毛利产品提高盈利水平。 通过调整产业结构，整合营销网络，推广优秀地区的开发模式，2008 年工业收入实现 253,756 万元，同比增长 16.3%。 工业收入 300,000.00 250,000.00 200,000.00 150,000.00 100,000.00 50,000.00 - 2005年 2006年 2007年 2008年 大输液、心脑血管、内分泌三大核心领域产品累计实现销售收入 206,988 万元，较去年同期增 长 18%，占集团工业收入比重的 82%，同比增涨 1.5 个百分点，公司核心业务进一步聚焦。 三大领域占工业收入比重 90% 80% 70% 60% 50% 85% 87% 40% 78% 69% 30% 20% 10% 0% 2005年 2006年 2007年 2008年 7－附件 1－2008 年年度报告－114 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 三大领域销售收入合计 250,000.00 200,000.00 150,000.00 100,000.00 50,000.00 - 2005年 2006年 2007年 2008年 (1)大输液领域 2008 年公司顺利收购神州制药，将纳入双鹤输液事业部统一管理，统筹安排生产任务，实现资 源的优化配置；在辽宁投资新建一个塑瓶输液生产基地项目；同时基于对市场快速变化的分析，在 刚刚完成非公开发行股票工作，募集资金到位不到四个月的时间，公司通过预算外自有资金再次投 资大输液领域，在安徽和武汉的输液生产基地新建和扩建塑瓶输液生产线。至此，公司已先后在北 京、华中、西北、华东、华南、东北建立了自己的输液生产基地，基本完成全国输液布局。 公司立足于自身发展，在输液包装结构调整和技术装备升级等方面继续加大投入力度，通过引 进具有世界领先水平的德国、意大利和日本的生产线，有效地提高双鹤大输液产品的包装技术水平、 提升产品质量和降低运营成本，巩固和加强公司在大输液的领先地位和关键竞争优势。在输液领域 进行包装升级的同时，在固体制剂领域以提升设备自动化水平、扩充产能为目标，力求在激烈的竞 争中培育新的核心优势。 2008 年，公司新增塑瓶生产线 2 条，软袋生产线 1 条，塑料包装输液销售比重较去年增加 16 个百分点，已接近 50%，标志公司已成功实现由玻瓶输液为主的低盈利包装结构向以塑料包装输液 为主的高盈利结构转变。塑料包装输液销量的大幅增长，通过对输液生产成本的有效控制，08 年在 原辅材料大幅上涨、玻瓶毛利率下降 5 个点的情况下，输液系列整体毛利率仍然提高近 2 个点。2008 年输液产品实现销售收入 130,510 万元，同比增长 24.67%。 7－附件 1－2008 年年度报告－115 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 大输液类 140,000.00 120,000.00 100,000.00 80,000.00 60,000.00 40,000.00 20,000.00 - 2005年 2006年 2007年 2008年 (2)心脑血管领域 2008 年公司紧随国家新医改政策的脚步，结合核心产品 0 号的市场定位、发展阶段和产品特点， 把搭建城市社区和地县医疗终端营销网络的“两网”建设作为工作的重中之重，取得了突破性进展， 重点医院推广品种稳步增长，公司运营质量进一步提升，保持了良好的增长态势。 通过推进“两网”建设工作，销售潜力日益显现，为公司后续产品导入奠定基础；强化过程管 理，增强对终端掌控能力，实现公司重点产品销量大幅增长。2008 年心脑血管领域产品实现销售收 入 70,369 万元，同比增长 12.88%。 心脑血管类 心脑血管类 80,000.00 70,000.00 60,000.00 50,000.00 40,000.00 30,000.00 20,000.00 10,000.00 - 2005年 2006年 2007年 2008年 (3)内分泌领域 2008 年公司顺利完成了由万辉双鹤实施的 CGMP/ANDA 项目，并已进行试生产。将使现有生产线 改造为符合美国 FDA 的 CGMP 标准的国内领先的年产十亿片固体药品生产基地。我们将按照美国 FDA 的 CGMP 标准将自身的制药水平和质量承诺再提高一步，使双鹤产品进入国际市场。 公司加大终端学术推广的力度，强化目标医院管理和高端医院的学术推广，目标医院销量同比 增长 6%；完善中低端产品营销的 OTC 队伍，尝试探索第三终端的推广模式；合理压缩商业库存，优 化商业渠道管理，终端流向掌控率超过 70％；降糖新产品的销售取得突破。2008 年内分泌领域产品 实现 19,556 万元，同比增长 5.15%。 7－附件 1－2008 年年度报告－116 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 内分泌类 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 - 2005年 2006年 2007年 2008年 根据双鹤药业新时期“二次创业”的总体要求，贯彻北京医药集团“做实母公司、做强子公司、 集团国际化”的指导思想，按照“有所为有所不为”的方针，双鹤药业对公司战略定位、发展规划、 组织结构等进行科学合理的梳理和安排，确定未来 5 年总体发展战略目标为： 战略布局合理，资源协调一致，产业结构优良，主业竞争优势明显，核心竞争力突出，人才辈 出、才华尽显，能够充分创造价值的全国药业、产业的领先者，打造“中国大输液第一品牌”、“中 国降压药第一品牌”、“中国降糖药第一品牌”，建设创新型长寿企业。 三、股东与债权人权益保护 公司建立了防止大股东违规占用资金的长效机制，公平对待所有股东。不断加强投资者关系的 管理，通过电话、网络、说明会及现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资 者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议；能平等对待所有投资者，防止未公开重大信息泄露， 杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生，并合理安排股东大会的时间，积极选用网络投票、征 集投票权等形式，以方便全体股东参与公司经营管理，在选举董、监事时实行累积投票制度，充分 保障中、小股东的合法权益。 公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。双 鹤药业 1997 年上市以后利用证券市场的融资优势解决了过去作为国有企业不可能解决的有效融资 渠道，由一个地方性生产型制药企业发展为全国性大型现代医药集团。双鹤的跨越式发展使股东得 到了丰厚的回报。1997-2008 年共实施 4 次股本转送和一次定向增发，总股本从 14,700 万股扩张到 47,641.329 万股。上市以来，公司通过派送现金红利、送红股及公积金转增股本等方式回报广大投 资者，派现总额达到 3.7 亿元。 随着公司业绩的不断提升，公司投资者关系管理工作的不断加强以及股改工作的完成，双鹤药 业股价从 2005 年 1 月的开盘价 4.19 元升至 2008 年 12 月 31 日的 24.09 元，涨幅高达 475%。公司 市值也由 18.48 亿元上涨到了 114.77 亿元，大大提高了股东的投资价值，给了投资者满意的回报， 投资机构也纷纷给予了双鹤较高的估值评级(详见后附“中信证券分析师历次投价报告评论要点”)。 2008 年 11 月 30 日，在中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的 2008 中国投资者关系年会上， 7－附件 1－2008 年年度报告－117 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 双鹤由于在投资者关系管理方面得到了投资者的普遍认同，荣膺“2007 年度中国 A 股上市公司投资 者关系管理百强”，在本次公布的《投资者关系管理报告》中，对双鹤药业近几年的投资者关系管 理工作给予了高度的评价。另外，双鹤药业还成为平安证券评选出的 2008 年“十大金股”中的唯一 一家医药企业。 公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签 订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。公司连续多年荣获“全 国守合同重信用企业”、中国银行的“AAA”信用等级评定。 四、安全质量发展 1、生产安全发展 双鹤药业把安全生产作为各项工作的重中之重，为职工创造安全健康的工作环境。公司为了进 一步落实安全生产责任制，每年年初都发文部署全年安全生产工作，和各子公司签订安全生产责任 书，并且要求逐级签订安全生产责任书，强化全员安全生产风险意识。 公司不断健全应急机制，修订双鹤药业安全生产突发重大事故应急综合预案，与下属子公司和 直属单位的专项应急预案和应急措施覆盖整个公司。工业园和当地政府共同组织应急预案的演练， 进行了消防和逃生的模拟演练，达到了预期效果，公司应对突发事件的能力进一步提高。 z 加强员工安全培训，提高企业安全意识和安全素质是做好安全生产工作的重要基础； z 每年 6 月的“安全生产月”进行安全宣传教育活动，各个子公司和直属单位都相应组织活 动； z 输液事业部把每年 7 月定为“输液事业部安全生产月”进行安全生产教育； z 公司邀请培训公司的老师对参加安全工作会议人员进行有关安全的法律培训和安全技术 培训。对全部新入司员工进行三级安全教育，进行考核，合格才能上岗； z 每年 11 月份进行消防演练，及 119 消防宣传，邀请交通民警为公司近百名交通参与者进 行北京奥运会期间法治观念和交通安全素质的培训； z 组织在京直属单位人员参加北京市安全生产监督管理局组织的《职业病防治法》有奖知识 竞赛。增强职工安全和自保的意识； z 公司定期组织职工体检，对有职业危害的岗位人员进行职业病体检。完善工作现场防尘、 降低噪音及安全设施，为职工创造安全、卫生、舒适的工作环境，通过了北京市卫生监督 所对公司职业卫生工作的监督检查； z 组织安全隐患排查工作，公司进行重大节假日和专项安全检查，要求各子公司和直属单位 进行自查，发现隐患及时整改，不能整改的，也要制定保障安全措施，确保不发生安全生 产事故。 7－附件 1－2008 年年度报告－118 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，双鹤药业围绕“平安奥运”大的主题，同时结合公司的特点和实际情况，开展了以下 工作： z 深入开展安全生产基础工作，对公司的监控系统进行升级改造，加装科研楼内 9 组监控摄 像头，对老化的红外线报警装置进行更换，保证技防系统的有效。 z 为保证车辆的出行安全，与公司专职司机签订“平安奥运”安全责任书，按要求落实“平 安奥运”限行方案，组织召开“迎奥运、文明出行”交通安全宣传推进会，对员工进行了 深刻的交通安全教育。 z 奥运会期间成立“奥运交通义务宣传组”严格落实机动车单双号行驶要求，期间没有出现 违规行驶现象。奥运后严格落实机动车尾号限行规定，确保驾驶员明确每轮尾号限行的规 定。 通过上述工作，保证了各项生产工作的顺利进行，使公司良好有序的开展生产工作，为公司的 经营发展提供良好的安全环境，没有发生职工人身伤亡事故，安全生产形势基本平稳，同时确保了 奥运期间及整年度公司内部的安全管理、交通安全的平安无事故。 2、质量安全发展 药品是一种特殊商品，药品质量的高低直接关系到人民身体的健康，也关系到患者的健康乃至 生命安全，关系到企业的存亡。公司作为一家制药企业，坚持“关心大众 健康民生”的企业宗旨， 立志打造具有国际化能力的品牌仿制药企业，建设创新型长寿企业。公司历来高度重视产品的质量 安全管理工作，尤其是大输液、注射剂等药品被定为高危药品后，公司更加重视产品质量，不断强 化全员质量管理意识和企业文化，科学、系统地管理产品生产和营销质量的风险关键点，梳理质量 安全体系的有关规章、制度和流程，从源头防止质量和安全事故的发生，对员工负责、对企业负责， 对社会负责。 目前公司已建立了明确分工负责与统一协调相结合的药品生产、销售服务的质量安全监管体制， 全面加强和改进药品质量安全工作，提升药品质量安全水平。 (1)制度建设 为确保患者用药安全，最大限度地减少质量事故的发生,公司根据《中华人民共和国药品管理 法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管 理规范》、《药品流通监督管理办法》和《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律、法规制定 了《双鹤药业质量管理制度》，制度中明确要求各企业要建立了《重大质量事故应急预案》，并规 定了出现重大质量事故时处理程序和方法。作为生产输液的高风险品种药品生产企业，公司为进一 步完善质量管理体系，将逐步建立质量受权人制度。 7－附件 1－2008 年年度报告－119 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)管理组织建设 公司建立了运行有效的质量管理体系，负责解决运行中出现的重大问题，负责产品质量和服务 质量。总部成立了药物质量安全部，负责质量管理工作，对下属各单位进行质量培训、产品质量不 良反应汇总、日常质量月报、组织质量检查等工作，设立专人负责日常质量检查工作和重大质量事 故应急处理协调工作，收集、汇总、分析各企业质量月报信息，做好信息的传递工作，确保沟通网 络的畅通。公司下属各单位都建立了质量管理部，负责公司质量体系建立、运行、改进，落实质量 体系方面纠正和预防措施，加强技术标准、规范、规程、工法等管理，并对实施效果进行验证。 (3)加强质量运行管理 公司结合具体岗位性质认真分析安全质量的关键点和风险防范措施，保证责任落实到位，形成 “事事有人负责，人人有责可负，责任不留死角”的责任体系，纵向落实到班组、岗位和各级人员。 公司下属各单位每月按要求客观及时填写上报“双鹤药业产品质量月报表”，药物质量安全部 对各单位的质量报告进行整体分析汇总，形成双鹤药业月度质量报告。各单位每年制定产品质量考 核指标，并定期分析指标波动原因，每年召开一次质量分析会，分析本单位质量管理情况。公司建 立了药品不良反应监测体系，设专（兼）职人员收集监测所生产药品的市场反馈信息，发现可能与 本企业所生产药品有关的不良反应应详细记录、调查、分析。公司通过视频会议形式定期召开运营 分析会，会上对于产品质量状况进行专题讨论和通报。 公司每年都组织各种形式的质量检查，从各单位抽调质量管理人员和外聘专家，对各单位的现 场质量管理、文件系统管理、空调系统、水系统等方面做出全方面的考察和评价，并将检查结果统 一评定，限期对发现的问题进行整改，将整改问题落实到个人，提高了各单位质量管理水平。 (4)不断运用新技术提升工艺装备水平，保证药品质量安全 公司立足于自身发展，不断提高生产设备的自动化水平，加快技术装备升级步伐，提升工艺技 术水平，力求在激烈的竞争中培育新的核心优势。输液事业部投资超过 6 亿元，引进国外的先进生 产线，在生产能力的改造、扩建和新建的项目中选择具有工艺技术装备先进、运营成本低的国外一 流设备，引进了瑞士三合一进口塑瓶输液生产线，“吹瓶-灌装-封口”三合一设备，通过先进的装 备和工艺确保了药品质量安全。 (5)严格加强 QA(质量保证)建设 除了在管理体系和机制上确保产品的质量安全意外，公司尤其重视通过提高以美国 CGMP 为标杆 的产品制造质量管理标准对现有生产基地实施改造升级，提升管理标准。 公司生产车间严格按照 SOP、 工艺规程、SMP 生产每一批产品，质量管理部做到对每一工序的生产过程的监控，符合规定方可放 行到下一道工序。QA 员在现场检查过程中，重点对生产过程、物料流转加大抽查力度，严格按验证 方案进行检查，力求早期查处质量问题，有利于生产在线控制。 7－附件 1－2008 年年度报告－120 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (6)快速反应机制和应对措施 公司制定了质量事故应急处理预案：发生质量事故时，由双鹤药业总裁团队指定人员成立工作 小组进驻事故现场，对质量突发事件进行调查了解。从头查起，不漏死角，彻底追查事故原因。寻 找管理漏洞，针对漏洞采取补救措施。做出事故总结、防范措施和对事故责任人以及其他相关人做 出处理意见。 (7)2008 年重点工作 2008 年是奥运年，药品安全和质量以及环保工作关系全国大局，关系国际形象，公司牢记“企 业是药品安全第一责任保证人”，以高度的政治责任感来重新审视这几项工作，作为贯彻 2008 年及 今后的重要工作。公司各级人员牢固树立全员安全生产、质量管理意识，建立各单位总经理第一负 责人、全员参与的生产安全及质量管理体系，强化生产安全、质量管理的监督、检查，制定科学合 理的生产考核体系。 在全公司范围内深入贯彻新版 GMP 标准，提高人员资质、生产过程、质量控制、 验证文件等软件管理的要求，对薄弱环节进行整顿和规范；总部不定期对所属各单位进行质量检查。 根据国家出台的《药品不良反应报告和监测管理办法》的要求，为确保质量管理工作规范有序，保 障人民群众用药安全有效，公司成立了药物安全部，加强对公司生产、研发、销售、流通、使用等 各个环节进行控制和监督。重点加强药物不良反应监测，并建立完备的药品召回制度，切实履行药 品安全第一责任人的职责。 根据 08 年质量工作的总体安排，公司组织了三个质量检查小组分别对下属单位进行了质量检 查，以药品生产单位为检查对象，以新版 GMP 认证检查评定标准为依据，重点检查新增关键项目。 检查人员从各单位抽调，并邀请外部质量管理专家参加，根据检查过程中发现问题，提出了具体整 改建议。 公司在质量管理工作中长期与北京质量协会合作，不仅是团体会员理事单位，还连续 6 年被推 荐为“用户满意企业”，并且被评选为“2008 年度优秀团体会员单位”。在北京质量协会的推荐下， 双鹤药业被中国质量协会评为“2007 年全国实施用户满意工程先进单位用户满意企业”。 五、环保节能发展 1、环保发展 公司高度重视环保工作，积极发展循环经济，在开展清洁生产审核工作，从源头消减污染，减 少污染物的产生、排放，促进废物回收利用，节约能源，节约原材料，提高资源利用效率，实现经 济效益与环境效益的统一。2008 年公司开展了锅炉烟尘改造项目和污水脱泥项目： 7－附件 1－2008 年年度报告－121 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1)锅炉烟尘改造项目 2007 北京市环保局为迎接奥运会的召开,要求自 2008 年 7 月 1 日起实行二阶段烟尘排放指标, 市环保局要求所有燃煤锅炉达到Ⅱ时段烟尘排放标准。为此公司对 20 吨煤炉排放系统予以治理。7 月开始施工，9 月完工，10 月 6 日正式点炉。目前 SO2 及烟尘两项必要考核指标排放达标。 锅炉烟尘排放系统中采用湍流除尘脱硫装置，对原有排放系统进行改造。改造后，20 吨燃煤锅 炉烟尘排放全部达标。SO2 从 100 下降到 50 以下，烟尘从 50 下降到 30 以下。 (2)污水脱泥项目 污水经处理达标后排入市政管线，相应带走大量的淤泥，为防止污泥(工业)造成二次污染，新 上污水脱泥机。新建污水脱泥装置，经处理后减少污泥排放，采用上海日鹤离心式脱泥机。2007 年 11 月建成后，每天可减少污泥 60 公斤排放，社会效益极为明显。 公司在 2008 年通过了北京市发改委和北京市环保局对本阶段清洁生产工作的审核，提高了企业 及职工对清洁生产审核的认识。对原辅材料和能源、技术工艺、设备、过程控制、管理、职工、产 品以及废物等方面的分析，确定了废弃物的来源、数量及类型，并根据审核结果制定了节能减排的 目标，制定了经济有效的控制对策，找寻出企业的瓶颈部位和管理上松疏之处。针对现状,提出了改 进可行性方案,并通过对部分可行性方案的实施,树立了公司的形象,提高了企业管理水平,提高了 原材料、水、能源的使用效率,降低了成本,减少了污染物的产生及排放量；提高了职工的素质,促进 了企业技术进步,为企业带来了一定的经济、环境和社会效益，为持续清洁审核工作打下了良好的基 础。 2、节约发展 双鹤药业为响应国家节能减排号召，配合“十一五”发展规划，努力将公司建设为节能型企业 大力发展循环经济，制定了相关节能规划，主要内容有： (1)制定节能目标： “十一五”末的总目标是：到 2010 年，重点用能单位综合能耗比“十一五”末降低 0.45 万吨 标煤。 (2)节能措施和途径 z 建立领导和工作机构。 z 完善制度建设，实施动态管理。 z 依靠科技进步，加快产品及工业结构调整。 z 加大技改力度，搞好节约及综合利用。 z 大力发展循环经济和清洁生产技术。 双鹤药业几年来始终注重节能和环保工作，每年拿出几十万元的资金用于节能项目改造和市政 供应设施的维修及改造，2008 年节能改造项目： 7－附件 1－2008 年年度报告－122 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 (1)再生水回收利用项目 2006 年底开始调研工业园污水净化再生利用项目,2007 年招标完毕,总投资 150 万元,其中设备 投资 81 万元，土建及管线近 70 万元.2007 年底动工,5 月 1 日正式调试启用，目前运行良好,每天回 收再生水 300 吨左右,已回收再生水 6 万多吨。 新建污水再生处理装置及循环使用系统，采用膜技术处理工艺。污水经净化处理后，能够达到 中水水质标准，2008 年 5 月 1 日建成后，已使用再生水近 8 万吨，主要用于绿化、锅炉冲渣及车间 冲厕。建成后，每天可处理污水 600 吨。每年处理污水规模可达 18 万吨。 (2)锅炉上水及冷凝水回收项目 锅炉上水采用反渗透两级工艺，规模每小时 30 吨,目前运行良好。冷凝水回收项目 5 月开始施 工，5 月底完成,新增两台回收水罐,经检验合格后送入锅炉上水水箱或采暖及水暖使用。新建两极 反渗透上水装置及冷凝水储罐、过滤装置。锅炉上水达到技术监督局规定的使用标准，明显改善蒸 汽质量。每天可回收冷凝水约 60 吨。 (3)雨水回收项目 3 3 新建两座储水池(分别为 1100M 和 400M )、雨水管线及喷淋管线。雨水经雨水管线采集回收后， 流入沉淀池，再到储水池，经储水池排入喷淋管线，每年预计可回收雨水 6 万吨。目前该项目沉淀 池及回收管线正在完善,已列入 2009 年市节水办支持项目。 双鹤药业每年投入大量的人力、物力，根据社会动态及监管要求，实现治理与发展同步，时刻 检查自己对社会的影响，力争在创造价值的同时，把“节能减排”做到最佳状态，把公司建设成为 人文、科技、绿色、环保型现代企业。 六、职工权益保护 双鹤药业注重企业与人才的和谐发展，奉行“企业与员工共同发展”的理念，全面贯彻“尊重 人的价值、开发人的潜能、升华人的心灵”的方针，坚持“以人为本，德能并重”的人才观，提倡 人的整个价值和职业生涯设计的结合，充分发挥员工的积极性、主动性和创造性，让员工在推动企 业的发展中实现个人的价值，在提升自我价值的创造中推动公司的发展。使人尽其才、才尽其用， 为双鹤的发展提供了源源不断的人才保障，实现了企业与人才的共同成长。双鹤药业已经成为青年 人施展才华的大舞台、优秀人才创造价值的大市场、培育企业未来人才的大学校、凝聚全体员工的 大家庭。 z 公司 2008 年招聘大中专院校毕业生 430 人，招聘社会人员 1,524 人，共解决就业 1,954 人。 z 公司不断地建立和健全企业、员工共同成长和发展的机制，按照员工收入与企业效益按比 例增长、员工收入增长比例高于经营者收入增长比例的原则，促进企业效益和员工收入增 7－附件 1－2008 年年度报告－123 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 长相协调。随着公司业绩的不断好转，双鹤员工的收入和福利也有了相应的改善，我们分 别建立和完善了总部机关、工业园、研究院、以及在京子公司的薪酬体系，进一步理顺了 岗位职责和薪酬福利的关系，并通过引入绩效考奖励的激励机制，有力的促进了“业绩文 化”建立。近几年北京地区的员工的年收入平均增长 10%左右。2008 年，分层面对新员工、 生产、营销、管理人员等开展了 591 班次的培训，共计 18,713 人次参加培训，投入费用 560 万元。 z 公司高度重视劳动用工问题。2008 年根据《劳动合同法》的要求，重新修订了员工《劳动 合同书》和《岗位协议》文本，修改了一批与劳动用工关系密切的人力资源管理制度。按 照平等自愿、协调一致的原则开展了全员签订劳动合同的检查和落实工作。 z 公司奉行平等、非歧视的用工政策。截止 2008 年底，公司男女职工的比例分别为 45.8%、 54.2%。所有员工不分民族、性别、信仰，一律执行同工同酬，坚持员工要分享企业发展的 成果的理念，大幅度提高职工的薪资待遇，2008 年在岗职工的人均收入比 2007 年提高了 20%，执行公司内部的最低工资标准高于当地社会平均工资标准的 10%。严格执行国家的工 时制度和休假制度，为员工提供养老、医疗、工伤、生育、失业等五大社会保险和住房公 积金，并建立了补充医疗保险和企业年金。 z 公司高度关注员工的人权状况，充分尊重和保障员工的知情权、参与权、监督权和表达权。 工会组织按时换届选举，按照《中国工会章程》及《工会基层组织选举工作暂行条例》， 经双鹤药业党委及上级工会批准，工会按照相关民主程序进行换届选举，民主选举产生了 新一届北京地区工会委员 15 名，职工代表 262 名。在此基础上，完成了各级分会的选举工 作，使基层工会组织建设更加健全和规范。 z 公司积极推动完善以职代会为基本形式的企业民主建设，组织职工参与民主管理行使民主 权利。2008 年初，召开了一届七次职代会。续签了集体合同，将维权落到实处，按照《劳 动合同法》的要求，结合公司实际情况，经劳资双方协商代表的共同努力，对原合同进行 了修改；强调了凡涉及职工切身利益的规章制度或重大方案，应当经职代会讨论通过，并 予以公示。2008 年，各级工会分别开展了大病帮困、节假日慰问、三八看望单亲家庭、五 一慰问劳模、夏季送凉爽、九月金秋助学等活动，相继资助了数十名困难职工子女上学， 全年慰问看望生病、困难职工 500 余人次，发放慰问和补助款共计 32 万元。开展丰富多彩 的职工文体活动，包括乒乓球比赛、组织看电影、游园，定期组织职工合唱团、摄影协会、 乒乓球队员开展活动,组织女职工代表参加女职工素质培训活动。 7－附件 1－2008 年年度报告－124 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 七、社会公益事业 中华民族历来有“雪中送炭、扶危济困”的光荣传统，几十年来，双鹤药业始终坚持“关心大 众，健康民生”的企业宗旨，把支持社会公益事业、传播健康新理念视为义不容辞的责任，2004 年 至 2008 年期间，共计向社会捐赠 1000 余万元。 ●1939 年，作为一个诞生于太行山区的军队制药企业，双鹤人冒着抗战烽火，救死扶伤，时刻 以“救民族危亡为己任”，在国家和民族有难之时义无反顾地伸出援手。 ●1960 年 4 月 1 日，为挽救北京二龙路 287 名苯中毒工人的生命，双鹤人连续生产 32 小时， 赶制急救药品。 ●1976 年 7 月 28 日，唐山地区发生强烈地震，余震波及北京。党中央抗震救灾指挥部发出了 大力增产药品的紧急通知，药厂职工冒着余震的危险，不顾家人安危，12 小时轮班生产，日产量由 1.68 万瓶提高到 2.7 万瓶。 ●1998 年，长江、松花江、嫩江流域遭受 50 年一遇的特大洪涝灾害，当地人民的生命安全受 到威胁，双鹤捐赠价值 51 万元的药品，职工捐款 17 万余元，将一片爱心传递给灾区人民。 ●2003 年，“非典”突然来袭，双鹤药业毅然肩负起“抗击非典”的艰巨任务，输液、片剂生 产 24 小时不停转，仓储、销售、运输人员 24 小时待命，全力以赴赶制防“非典”专用药品和市场 急需的其它药品。同时主动慰问奋战在“抗非”最前沿的医院工作者，先后到北京的六家“非典” 定点医院，给医护人员送去感谢信和价值 30 万元的双鹤药品，帮助他们增强抵抗力，保持充沛体力。 ●近年来，双鹤药业主办及参与了“情系老区'97 健康之路双鹤京九行”、“健康走向新奥运 首届全国老人健走大赛”、“药学知识大蓬车下乡”、万家社区图书续援活动、资助贫困学生等很 多公益活动，为四方百姓送医、送药、送健康。 ●2008 年，突发的南方冰灾、汶川地震等自然灾害，给亿万灾区人民的生产生活造成巨大损害， 作为有着高度社会责任感的国有医药上市公司，双鹤药业在人民面临危难的关键时刻，积极履行社 会责任，在严重灾情威胁人民群众生产生活的紧要关头，迅速组织赈灾和扶贫帮困工作，在南方冰 灾、汶川地震之后，累计为灾区捐款捐药折合人民币达 1000 万元，员工自发捐款累计达 70 万元。 此外，一线员工还加班加点赶制救灾急需药物，营销配送人员克服各种困难确保终端供货，员工们 用实际行动充分体现了药企的责任感和使命感。 公司积极支持国家医改政策，为提升城市社区和广大农村基层医疗水平，与相关协会合作，于 2008年启动了“基层社区医生培训“活动，该活动将历时两年，选择重点区域培训基层医生上万人， 造福社会，惠及百姓。 7－附件 1－2008 年年度报告－125 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 北京奥运会是2008年举国瞩目的一件大事，双鹤药业的部分员工光荣地成为了奥运会志愿者(其 中驾驶员志愿者21名、驾驶员志愿者管理人员1名、场馆服务志愿者1名)。赛会期间，他们以真诚、 周到的服务圆满地完成了志愿者任务，为双鹤、为北京、为中国赢得了喝彩。 2009 年，双鹤药业将一如既往地坚持“关心大众，健康民生”的企业宗旨，追求“股东、客户、 员工、供应商、社会和政府利益合理化”，在追求经济效益、保护股东权利的同时，进一步积极保 护债权人和职工的合法权益，加强对职工社会责任的培训教育，诚信对待供应商、客户，积极保护 环境，热心参与社会公益事业，接受政府和社会公众的监督，促进公司自身与全社会的协调、和谐 发展，打造具有国际化能力的本土品牌仿制药企业，又好又快地建设创新型长寿企业与和谐企业， 努力实现“引领医药行业价值创造，建设创新型长寿企业”的宏伟战略目标。 北京双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 24 日 附 1：中信证券证券分析师历次投价报告评论要点 附 2：历年社会荣誉 7－附件 1－2008 年年度报告－126 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 附 1：中信证券证券分析师历次投价报告评论要点 1、2006 年 7 月 企业因人而变 投资价值体现 z 双鹤药业由于历史上的盲目扩张和投资失败，造成业绩的大幅波动。2004 年 2005 年随着 公司及控股母公司主要领导人的逐渐更换和到位，公司未来五年的发展战略也日益清晰和 完善起来。 z 从经营理念上，公司已发生了根本性的变化：由过去单纯追求规模的扩张，变为以追求利 润的增加为核心，进行“二次创业”。具体策略包括：向专业化经营方向发展，回归核心 业务，聚焦自身有竞争优势的领域，剥离非核心业务和资产(如医药商业、天然药物业务)。 未来重点发展心血管、糖尿病、大输液三大类药物，争取成为这三个方面的“第一品牌”。 z 从公司的业务及盈利能力看，盈利仍主要来自制剂部分(包括心血管药和内分泌药等)。大 输液部分随着亏损子公司的剥离和产品结构升级转型，盈利状况日益得到改善，未来会对 公司有明显的利润贡献。商业部分规模将维持现状，提供良好的现金流并拉动工业产品的 销售。 z 制剂部分心血管药主要以老产品降压 0 号为主，该产品物美价廉，适合中国国情，需求持 续稳定，是公司收入和盈利的主要来源。内分泌药主要以糖适平为主，该产品的销售和盈 利非常稳定。公司未来的增长除了以上两块业务的增长外，还包括大输液产品结构转型、 商业扭亏及新产品上市所带来的增长。 z 从 2005 年到 2007 年，公司业绩除产品的自身增长外，还包括坏帐计提逐渐减少而形成的 业绩恢复性增长。2007 年以后，将主要表现为公司产品的内生性增长。 2、2006 年 8 月 业绩逐渐真实体现 z 几大主业取得稳定增长。 z 公司经营业绩逐渐真实体现。 z 降糖药、大输液和商业取得明显增长。 z 现金牛产品成业绩的主要支撑点。 z 明星类产品将取得快速增长。 z 管理到位，经营改善，财务状况良好。 3、2006 年 10 月 三大主业稳定增长 z 业绩增长符合预期。 z 三大主业平稳增长。 z 财务状况继续向好。经营现金流明显增长，资产负债率下降，资产营运能力提高。 4、2007 年 3 月 主业平稳增长，财务明显改善 z 聚焦三大主业，实现稳定增长。 7－附件 1－2008 年年度报告－127 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 z 管理到位，财务状况明显改善：盈利能力提高，经营现金流强，资产负债率明显下降。 z 大幅计提资产减值准备，业绩增长潜力放大。 5、2007 年 4 月 轻装上阵，发展越来越好 z 聚焦三大主业，经营业绩稳步上升。 z 大输液结构转型，盈利能力增强。 z 心血管药稳定增长。 z 降糖药是公司稳定的现金牛。 z 推出新产品，补充产品梯队。 z 公司未来发展战略：国内市场全方位发展，同时筹谋国际市场。 z 历史问题基本梳理完毕，经营质量不断提高。 6、2007 年 8 月 经营好于预期，投资价值增大 z 业绩增长高于市场预期。 z 大输液驶入增长快车道。 z 其他主业取得不同程度增长。 z 继续夯实资产质量，经营质量不断提高。 7、2008 年 4 月 07 年圆满落幕，08 年辉煌登场 z 业绩增长符合预期。 z 大输液增长快，盈利能力升。 z 夯实资产，经营质量不断提高。 z 一季度业绩将快速增长。 8、2008 年 10 月 业绩符合预期，输液仍是亮点 z 业绩符合预期。 z 输液仍是亮点。 z 经营指标健康。 z 发展战略清晰。 7－附件 1－2008 年年度报告－128 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 附 2：历年社会荣誉 1999 年 z 入选全国医药优秀企业 z 入选首都文明单位 z 荣获北京市优秀企业管理奖 2000 年 z 入选全面质量管理先进企业 z 入选北京市经济技术创新先进企业 z 被评为北京市用户满意企业 z 被评为北京市“安康杯”竞赛活动优胜企业 2001 年 z 首度入选北京市经济技术创新先进企业 z 被选为北京国企改制六个样板企业之一 z 被授予“全国医药行业思想政治工作优秀企业”称号 z 被评为“实现国企改革与脱困目标先进企业” z 被评为 2000-2001 年度首都文明单位 z “双鹤(图)”及“奥复星”商标首度入选北京市著名商标，成为当时北京市少有的拥有两 个著名商标的企业之一 2002 年 z 入选中国企业 500 强 z 入选上海证券交易所 180 指数成分股 z 入选中关村科技园区电子城科技园园区二十佳企业 z 入选北京质量先进企业 z 首度入选北京名牌产品生产企业 z 荣获北京市优秀企业管理奖 z 首度入选北京市“A”级企业 2003 年 z 入选上市公司竞争力指数领先企业 100 强 z 入选北京市首批守信企业 2004 年 z 入选北京企业 100 强 7－附件 1－2008 年年度报告－129 北京双鹤药业股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 z 入选全国重点行业效益十佳企业，位列化学药品制造行业第五 z 入选中国医药百强企业，位列第十 z 入选中国制造·行业内最具成长力的自主品牌企业 z 入选北京市经济技术创新先进企业 z 入选首都职工素质教育工程先进单位 2006 年 z 入选全国自主创新优秀企业 z 入选全国优秀诚信企业 z 入选北京市思想政治工作优秀单位 z 入选首都十大功勋企业——公益功勋企业 2007 年 z 入选中国维权、放心、诚信企业 z 入选北京国企十大创新企业 z 支持医改，积极申办“城市社区、农村基本用药定点生产企业”获得批准 2008 年 z 被中国化学制药工业协会授予“AAA”级信用守信企业称号 z 入选北京企业 100 强 z 荣膺“2007 年度中国 A 股上市公司投资者关系管理百强”企业 z 入选化学制剂制造行业效益十佳企业，位列第七 z 双鹤牌系列产品荣获“最受百姓信赖的健康品牌”称号 z 入选中国质量协会、全国用户委员会“用户满意企业” z 入选北京市和谐劳动关系单位 z 入选“首都 100 知名企业” z 获得北京市国家税务局和地方税务局联合颁发的“纳税信用 A 级企业”(2009～2010 年) z 荣获“2008 中国医药卫生行业社会责任孺子牛奖” 7－附件 1－2008 年年度报告－130