南方航空(600029)2004年年度报告摘要

中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2、 董事彭安发、王全华、独立董事魏明海，因事未能出席会议，董事彭安发委托董事赵留 安。 董事王全华委托董事， 独立董事魏明海委托独立董事出席会议。 1.3、毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人董事长刘绍勇，主管会计工作负责人总经理司献民、副总经理、财务总监徐杰 波，会计机构负责人财务部总经理肖立新声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 （A 股） 南方航空 股票代码 600029 上市交易所 上海证券交易所 股票简称 （H 股） 南方航空 股票代码 1055 上市交易所 香港交易所 股票简称 （美国存托凭证） China Southern Air 股票代码 ZNH 上市交易所 纽约证券交易所 注册地址 广东省广州市广州经济技术开发区 办公地址 广东省广州市机场路 278 号 邮政编码 510405 公司国际互联网网址 www.cs-air.com 电子信箱 ir.cz@cs-air.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏亮 雷彬 联系地址 广州市机场路 278 号 广州市机场路 278 号 电话 02086124737 02086124737 传真 02086659040 02086659040 电子信箱 ir.cz@cs-air.com ir.cz@cs-air.com 第 1 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:百万元 币种:人民币 2003 年 本期比上 2002 年 主要会计数据 2004 年 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 主营业务收入 24,194 17,100 17,100 39.4 18,806 18,806 利润总额 392 -361 -361 不适用 1,032 1,032 净利润 103 15 15 586.67 513 513 扣除非经常性损益的净利润 94 -527 -527 不适用 535 535 2003 年末 本期比上 2002 年末 2004 年末 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 63,155 39,371 39,371 60.41 37,470 37,470 股东权益 11,653 11,550 11,550 0.89 8,895 8,895 经营活动产生的现金流量净 4,310 2,842 2,842 51.65 4,775 4,775 额 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 本期比上期增减 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股收益 0.024 0.003 0.003 586.67 0.152 0.152 最新每股收益 净资产收益率(%) 0.884 0.130 0.130 580.60 5.767 5.767 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 0.807 -4.563 -4.563 不适用 6.015 6.015 益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.985 0.650 0.650 51.65 1.415 1.415 2004 年 2003 年末 本期比上期增减 2002 年末 末 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 每股净资产 2.66 2.64 2.64 0.9 2.64 2.64 调整后的每股净资产 2.55 2.59 2.59 -1.28 2.57 2.57 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:百万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 6 过期票款转回 35 技术专利费 -30 所得税影响数 -2 合计 9 3.3 国内外会计准则差异 √适用□不适用 单位:百万元 币种:人民币 国内会计准则 境外会计准则 净 利 103 -48 润 第 2 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 (a) 根据中国会计准则及制度，飞机售后租回交易赚取的收益作递延收益处理，并在租 赁期内按直线法摊销。按照国际财务报告准则，飞机售后租回交易中所赚取的收益，若售后 租回交易属经营性租赁及有关的出售交易是以公平价值达成，则有关收益会即时确认为收 益；出售价超过公平价值的部分作递延收益处理，并在租赁期内按直线法摊销。 (b) 根据中国会计准则及制度，本公司由南航集团统筹福利分房的有关亏损在分房当期 记入未分配利润。此外，应付一次性住房补贴款亦按有关规定记入 2001 年年初未分配利 润。按照国际财务报告准则，上述福利分房亏损及一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿 付期的相关会计期间列支处理。 (c) 根据中国会计准则及制度，土地使用权以重估金额入账。按照国际财务报告准则， 差 由 2002 年 1 月 1 日起，土地使用权以历史成本基准入账。因此，土地使用权的重估盈余已 异 冲回股东权益处理。 说 (d) 部分联营公司的会计政策与本公司存在差异。根据国际财务报告准则，上述会计政 明 策的差异在采用权益法核算应占联营公司权益时进行调整。 (e) 根据中国会计准则及制度，用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关资产达 到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。按照国际 财务报告准则，除了专门借款外，与购建固定资产有关的一般借款的借款费用亦会在有关资 产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 (f) 按照国际财务报告准则，本集团对以前年度确认的递延税项资产在本年度重新评估 后被认为在今后不可能转回的项目予以冲销。这些项目在中国会计准则及制度下一直未予确 认。 (g) 本集团在截至 2003 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日止 2 个年度按照《国际财务 报告准则》编制的会计报表是由香港执业会计师毕马威会计师事务所审计。 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 公积金 本次变动后 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家股 2,200,000,000 2,200,000,000 2、募集法人股份 - - 3、内部职工股 - - 4、优先股或其他 - - 未上市流通股份合计 2,200,000,000 2,200,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,000,000,000 1,000,000,000 2、境内上市的外资 股 - - 3、境外上市的外资 1,174,178,000 1,174,178,000 股 4、其他 - - 已上市流通股份合计 2,174,178,000 2,174,178,000 三、股份总数 4,374,178,000 4,374,178,000 第 3 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 115,847 前十名股东持股情况 股份类别 股东性质 质押或冻 年末持股 （已流通 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) 结的股份 数量 或未流 东或外资 数量 通） 股东） 中国南方航空集团公司 0 2,200,000,000 50.30 未流通 未知 国有股东 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,998,000 1,151,953,998 26.34 已流通 未知 社会公众 中国银行-华夏回报证券投资基金 -21,126,482 35,739,259 0.82 已流通 未知 股东 社会公众 华夏成长证券投资基金 -28,447,027 30,552,973 0.70 已流通 未知 股东 招商银行股份有限公司-中信经典 社会公众 30,530,870 30,530,879 0.70 已流通 未知 配置证券投资基金 股东 中国工商银行-银河银泰理财分红 社会公众 24,291,931 24,291,931 0.56 已流通 未知 证券投资基金 股东 中国银行-嘉实服务增值行业证券 社会公众 23,861,475 23,861,475 0.55 已流通 未知 投资基金 股东 社会公众 银丰证券投资基金 -2,386,412 23,310,956 0.53 已流通 未知 股东 交通银行-易方达 50 指数证券投资 社会公众 22,024,754 22,024,754 0.50 已流通 未知 基金 股东 社会公众 兴华证券投资基金 -10,284,269 19,875,921 0.45 已流通 未知 股东 前十名流通股股东持股情况 种类（A、B、H 股或 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 其它） HKSCC NOMINEES LIMITED 1,151,953,998 H 股 中国银行-华夏回报证券投资基金 35,739,259 A 股 华夏成长证券投资基金 30,552,973 A 股 招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 30,530,879 A 股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 24,291,931 A 股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 23,861,475 A 股 银丰证券投资基金 23,310,956 A 股 交通银行-易方达 50 指数证券投资基金 22,024,754 A 股 兴华证券投资基金 19,875,921 A 股 交通银行-华安创新证券投资基金 19,845,953 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司前十名股东中，非流通股股东和流通股股东之间不存在关联关系且不属 明 于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 公司名称：中国南方航空集团公司 法人代表：刘绍勇 注册资本：人民币 2,198,980,000 元 成立日期：2002 年 10 月 11 日 第 4 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有 股权。 （2）实际控制人情况 公司名称：国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 持股数 持股数 刘绍勇 董事长 男 46 2004-11～2007-06 0 0 刘名启 副董事长、党委书记 男 61 2004-06～2007-06 0 0 彭安发 董事 男 47 2004-06～2007-06 0 0 王全华 董事 男 57 2004-06～2007-06 0 0 赵留安 董事 男 51 2004-06～2007-06 0 0 周永前 董事 男 57 2004-06～2007-06 0 0 司献民 董事、总经理 男 47 2004-12～2007-06 0 0 周用金 董事 男 62 2004-06～2007-06 0 0 董事、财务总监、副 徐杰波 男 40 2004-06～2007-06 0 0 总经理 吴荣南 董事 男 63 2004-06～2007-06 0 0 杜志强 独立董事 男 54 2004-06～2007-06 * * 乐巩南 独立董事 男 69 2004-06～2007-06 0 0 魏明海 独立董事 男 41 2004-06～2007-06 0 0 王 知 独立董事 男 63 2004-06～2007-06 0 0 隋广军 独立董事 男 44 2004-06～2007-06 0 0 孙晓毅 监事会主席 男 51 2004-06～2007-06 0 0 阳广华 监事 男 52 2004-06～2007-06 0 0 杨怡华 监事 女 45 2004-06～2007-06 0 0 李 昆 副总经理 男 45 2000-11 起～至今 0 0 袁新安 副总经理、总工程师 男 48 2002-4 起～至今 1000* 1,000 郑恩仁 副总经理 男 60 2002-4 起～至今 0 0 郝建华 副总经理 男 55 2003-7 起～至今 0 0 任积东 副总经理 男 40 2005-03～至今 0 0 何宗凯 副总经理 男 53 2005-03～至今 0 0 刘纤 总飞行师 男 40 2005-03～至今 0 0 苏亮 董事会秘书 男 42 2004-06～至今 0 0 陈威华 总法律顾问 男 38 2004-06～至今 0 0 第 5 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 *独立董事杜志强先生配偶在杜先生任本公司独立董事前已持有本公司 H 股 100,000 股至今。 袁新安所持本公司股票为本公司 A 股上市时,证券系统市值配售而持有,有关股票已经按相关的规定予以锁定。 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、津贴 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 （是或否） 刘绍勇 中国南方航空集团公司 总经理 2004-08～至今 是 刘名启 中国南方航空集团公司 党组书记 2002-09～至今 是 彭安发 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09～至今 是 王全华 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09～至今 是 赵留安 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09～至今 是 周永前 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09～至今 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 币种:人民币 年度报酬总额 4,000,461 金额最高的前三名董事的报酬总 1,007,820 额 金额最高的前三名高级管理人员 1,191,285 的报酬总额 境内独立董事人民币 5 万元，境外独立董事港币 5 万元,独立董事杜志强 独立董事津贴 先生象征性领取港币 1 元。 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董 刘绍勇，刘名启，彭安发，王全华，周永前，赵留安，孙晓 事、监事姓名 毅。 报酬区间 人数 100000—200000 2 200001—300000 5 300001—400000 3 400001 以上 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，中国民航市场的需求一度延续 2003 年下半年的强劲增长势头，经过本集团全体员工的 努力，本集团业务收入比 2003 年大幅增加 40%以上，跨上了一个新的台阶。但是由于航空燃油价格 的持续历史性高位，以及相对集中的飞机维修周期导致飞机维修成本上升，使得本集团经营承受巨大 压力。 由于世界经济的波动和国际局势动荡，国际石油价格持续走高，致使航空燃油价格随之上涨，航 油成本居高不下，已经占到本集团经营成本的 30%以上。虽然本集团已采取在保证飞行安全的前提 下，充分利用精确计算飞行计划、缩短地面轮挡时间等技术手段减少油耗；并充分利用国家政策允许 的经济手段在一定程度上抵减航油涨价的风险。但是，作为中国航空公司，应对航油风险可供选择的 途径十分有限，航油价格的持续高位使得本集团经营承受巨大的成本压力。 为消除成本增长的压力。本集团通过创新营销机制，在营销系统中实行航线经理制和末位淘汰 制，调动营销人员的积极性和增强危机意识，最大限度地提高本集团的总体销售收入。与此同时，作 为本集团最主要的营运基地—广州新白云机场的建成使用，为本公司的经营提供了更大的发展空间； 第 6 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 北京首都机场一号候机楼成为本集团的专用候机楼，使本集团的航线网络优化战略有了实质性的进 展。 安全是航空公司的永恒主题，本集团通过加大内部安全检查的力度，强化飞行人员的培训，对机 务维修严格把关等措施，确保飞行安全，并在 2004 年第四次捧起中国民航飞行安全最高奖——金鹏 杯。 2004 年 12 月 31 日，本公司股东大会批准本公司收购中国北方航空公司、新疆航空公司的航空 运输主业资产。本次资产收购是本集团巩固领先市场地位及提升财务业绩的良机。本次资产收购将为 本集团带来多项利益，包括扩大航班服务网络、扩大机队规模及运载能力、降低成本及提升整体效 益，同时，也随着中国政府推出“西部大开发”及“重振东北老工业基地”一系列政策，鼓励在西部 及东北部投资，将促进西部和东北地区的经济在未来十年或更长时间获得持续快速增长，因此为本集 团提供可观的市场增长潜力。本次资产收购最终将巩固本集团作为国内规模最大航空公司的地位，并 为投资者创造价值。在生产能力迅速扩大的基础上，如何通过企业文化的融合、创新和发展从而提升 整体管理水平，驾驭好规模扩大后的集团经营，以最终达致联合重组的目的，这是本集团管理团队正 在努力的方向。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:百万元 币种:人民币 分行业或分 主营业务收入比上年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本比上年增减(%) 产品 增减(%) 客运 21,879 45.0 19,988 5,575 货运 2,315 15.2 6.3 主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 分地区 主营业务收入 (%) 国内 18,582 40.3 香港地区 1,201 51.5 国际 4,411 44.0 6.4 采购和销售客户情况 单位:百万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,770 占采购总额比重(%) 88.6 前五名销售客户销售金额合计 209 占销售总额比重(%) 0.9 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用√不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 第 7 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用√不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用√不适用 公司分别于 1997 年和 2003 年通过发行 H 股及 A 股募集资金。 正如本公司 2003 年度报告所述，截至 2003 年 12 月 31 日，H 股和 A 股募集资金已全部按既定计划使用完毕。 变更项目情况 □适用√不适用 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:百万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 广州新白云机场基地 3,200 基本完成 南航嘉源(广州)航空用品有限公司 5.1 正在进行中 南联航空食品有限公司增资 61.5 正在进行中 收购北方航空、新疆航空的航空业务资产及相关负债 （注） 正在进行中 合计 / 注：根据本公司 、南航集团、北方航空及新疆航空公司于 2004 年 11 月 12 日签署的资产购买合同， 并经本公司于 2004 年 12 月 31 日召开的临时股东大会审议通过，本公司于当日收购北方航空及新疆 航空的航空业务相关的全部资产并承接相应的债务。此收购的代价是根据中企华资产评估公司出具的 基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据并根据毕马威华振会计师事务所对按中国会计准则 和制度的航空业务会计报表出具的合同生效日的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价 值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产和负债价值的变动状况进行调整以做为本合同的最终买 卖价格和承接负债的最终价值，其收购的资产的合计人民币 15,397,524,000 元。此代价部分由本公 司承担北方航空及新疆航空于 2004 年 12 月 31 日的债项及负债合计人民币 13,438,191,000 元。余款 将由现金支付。 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用□不适用 本公司在此提醒各位读者，本集团的经营与国际及中国的政治、经济局势的发展密切相关，因此 地缘政治的风险、突发事件的爆发等不利因素将会对本公司乃至全行业经营造成重大影响。本公司 第 8 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 2004 年度报告包括(但不限于)一些预期性描述,如对全球和中国的经济与航空市场的某些预期性描 述。这些预期性描述受限于很多不确定因素和风险。 2005 年，对本集团是一个充满挑战的年份。资产收购后的公司经营整合必须推进，同时国内航 空市场运力供应增加，使本集团面临的竞争也愈加激烈。本集团正采取下列措施，在生产规模扩大的 基础上，提升核心竞争力，积极面对挑战，努力确保扩大后的市场占有率和提高经营业绩： 1、提升一体化经营水平，通过统一调配运力，利用联合重组后的“蓝天大三角”优势，适时调 整运力和航班时刻，优化航线网络结构。 2、加大飞行员培训力度，继续强化飞行安全监察，确保飞行安全。 3、不断完善以业绩为导向的营销激励机制，强化航线网络中转联程营销，推进电子商务销售， 在继续优化原有的特色服务同时继续注重个性化服务和增值服务和销售业务，以提高整体效益。 4、加强货运经营，继续开拓国际和地区货运业务。 5、通过细化财务预算管理，完善航材、维修一体化运作等措施严格控制成本。尽一切可能抵减 航油成本的影响。 6、建立健全内控制度，提高风险防范能力。 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经毕马威华振会计师事务所审计，依据中国会计准则，截止 2004 年 12 月 31 日本公司年度净利 润为人民币 103 百万元，考虑到本公司现金流及持续经营状况，建议公司 2004 年度不分配利润，本 期剩余股东未分配利润结转下一年度，同时本期不用资本公积金转增股本, 此外, 本公司于 2004 年 度提取以下各盈餘公积: i) 提取法定盈余公积 10%； ii) 提取法定公益金 5%； 余款将用于本公司经营流动资金。本公司独立董事已审核上述分配方案，认为符合公司发展需要，一 致同意上述方案。 该方案将提交公司 2004 年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经毕马威华振会计师事务所审计，依据 中国会计准则，截止 2004 年 12 月 31 日本公 司年度净利润为人民币 103 百万元，考虑到 本公司现金流及持续经营状况，建议公司 2004 年度不分配利润，本期剩余股东未分配 利润结转下一年度，同时本期不用资本公积 考虑到本公司现金流及持续经营状况，公司的 金转增股本, 此外, 本公司于 2004 年度提取 发展需要资金的投入。 以下各盈餘公积: i) 提取法定盈余公积 10%； ii) 提取法定公益金 5%； 余款将用于本公司经营流动资金。本公司独 立董事已审核上述分配方案，认为符合公司 发展需要，一致表示同意上述方案。 该方案将提交公司 2004 年度股东大会审议。 第 9 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 交易对方及被 所涉及的资产产权 所涉及的债权债务是否已全 购买日 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 收购资产 是否已全部过户 部转移 哈尔滨安博威 飞机工业有限 公 司 , EMB- 2004-01-18 否 是 - 145LR 型飞机 空中客车公 司 , 空中客 车 A320 — 200 型飞机和空中 2004-04-08 否 否 - 客 车 A319 — 100 型飞机 是, 依据买卖双方的协商，对本次航空主 业资产及承接负债的价值根据中企华资产 中国南方航空 评估公司出具的基准日的《资产评估报 集团公司 , 告》的评估数据为参考依据，并根据毕马 中国南方航空 威华振会计师事务所对按中国会计准则和 集团公司属下 2004-12-31 制度的航空业务会计报表出具的合同生效 否 否 北方航空和新 日的《审计报告》所确定的航空主业资产 疆航空的与航 及负债的帐面价值对基准日至合同生效日 空业务相关的 之间的航空主业资产和负债价值的变动状 资产 况进行调整，以做为本合同的最终买卖价 格和承接负债的最终价值 1)、2004 年 1 月 18 日，中国南方航空股份有限公司向哈尔滨安博威飞机工业有限公司购买 EMB- 145LR 型飞机，该事项已于 2004 年 2 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily 上。资产收购对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 2)、2004 年 4 月 8 日，中国南方航空股份有限公司向空中客车公司购买空中客车 A320—200 型 飞机和空中客车 A319—100 型飞机，该事项已于 2004 年 4 月 9 日刊登在中国证券报、上海证券报、 香港商报、China Daily 上。该收购对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 3)、根据本公司 、南航集团、北方航空及新疆航空公司于 2004 年 11 月 12 日签署的资产购买合 同，并经本公司于 2004 年 12 月 31 日召开的临时股东大会批准，本公司于 2004 年 12 月 31 日收购南 航集团下属北方航空及新疆航空的航空业资产。收购金额是依据买卖双方的协商对本次航空主业资产 及承接负债的价值根据中企华资产评估公司出具的基准日的《资产评估报告》的评估数据为参考依据 并根据毕马威华振会计师事务所对按中国会计准则和制度编制的航空业务会计报表出具的合同生效日 的《审计报告》所确定的航空主业资产及负债的帐面价值对基准日至合同生效日之间的航空主业资产 和负债价值的变动状况进行调整以做为本合同的最终买卖价格和承接负债的最终价值。其收购的资产 的合计人民币 15,397,524,000 元。此代价部分由本公司承担北方航空及新疆航空于 2004 年 12 月 31 日的债项及负债合计人民币 13,438,191,000 元。余款将由现金支付。该事项已于 2004-11-13＼2005- 01-04 刊登在中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily 上。该资产收购对公司业务连续 性、管理层稳定性没有影响，本次资产收购完成后，不仅解决了本公司与集团公司的同业竞争问题， 且将有效提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。本 次资产收购已经本公司股东大会批准，双方签订资产收购协议生效，资产产权过户、债权债务转移等 法律手续正在办理中。 7.2 出售资产 □适用√不适用 第 10 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.3 重大担保 □适用√不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用□不适用 单位:百万元 币种:人民币 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 交易金额 的比例 南方航空进出口贸易公司 33 100 南航集团经济发展公司 66 46.5 南龙旅运（香港）有限公司、深圳白云航空服务有限公司 2 0.2 深圳航空食品有限公司 50 9.7 广州飞机维修工程有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有 579 20.1 限公司 合计 730 - 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:百万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 中国南方航空进出口贸易公司 - 15 - - 南航集团 1,824 1,990 广州飞机维修工程有限公司 22 22 - - 合计 22 37 1,824 1,990 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 89 百万元人民币 ， 余额 104 百万元人民币 。 本公司与南航集团的关联债权债务往来主要是由于本公司收购其属下的北方航空、新疆航空主业 资产与负债所产生。 7.5 委托理财 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托金额 委托期限 报酬确定方式 中关村证券公司根据资产管理业绩提取报 酬投资收益率低于 6％（含 6％）时中关 中关村证券 500,000,000 2004-07-27 ～ 2005-07-26 村不提取管理费投资收益率超过 6％时中 公司 关村在超过 6％收益部分的 60％中提取管 理费 合计 / / 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计人民币 0 元。 第 11 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 本公司与南航集团 1997 年 5 月 22 日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质 疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司 做出赔偿。 南航集团与本公司 1995 年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于 1995 年 3 月 25 日签订 一份分立协议（该协议于 1997 年 5 月 22 日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南 航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用 等，向对方做出赔偿。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 正如本公司 2004 年中期报告所述，本公司涉及一宗民事诉讼（香港高等法院 2001 年第 515 宗民 事诉讼（“诉讼”））。根据诉讼的诉状请求，原告新联国际顾问有限公司 （NEW LINK CONSULTANTS LIMITED）索偿的根据是数份证据证明华联航材系统有限公司（“华联公 司”）与各被告订立了协议，独家采购华联公司寄售的航材。因被告没有履行协议，“华联公司”有 权向本集团作为其中一名被告索偿；而“华联公司”已被破产清盘，其索偿的所有权利和利益已转让 给原告，故本公司作为其中一名被告被诉因违约须支付原告无固定金额的赔偿。本公司已就管辖权问 题提出异议，要求法院将案件转到境内法院审理。2004 年 5 月 3 日，法院裁决本公司管辖权异议胜 诉。现原告已提起上诉。 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杜志强 43 41 1 1 乐巩南 43 42 0 0 魏明海 43 42 0 0 王知 43 43 0 0 隋广军 43 41 1 1 报告期内，本公司独立董事并未对公司有关事项提出异议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，注册会计师陈玉红、李婉薇签字出具了 标准无保留意见的审计报告。 第 12 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:中国南方航空股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:百万元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 2,321 3,274 1,405 2,302 短期投资 0 669 0 487 应收票据 0 0 0 0 应收股利 0 0 0 0 应收利息 0 0 0 0 应收账款 892 1,592 683 1,297 其他应收款 317 731 754 1,395 预付账款 85 147 68 118 应收补贴款 0 0 0 0 存货 632 1,398 211 999 待摊费用 203 346 114 199 一年内到期的长期债权投资 0 0 0 0 其他流动资产 0 0 0 0 流动资产合计 4,450 8,157 3,235 6,797 长期投资： 长期股权投资 622 741 3,658 4,227 长期债权投资 0 0 0 0 长期投资合计 0 0 0 0 其中：合并价差 0 0 0 0 其中：股权投资差额 0 0 6 4 固定资产： 固定资产原价 40,898 61,326 31,795 49,899 减：累计折旧 11,503 13,706 8,972 10,775 固定资产净值 29,395 47,620 22,823 39,124 减：固定资产减值准备 0 0 0 0 固定资产净额 29,395 47,620 22,823 39,124 工程物资 2 0 2 0 在建工程 1,937 626 1,543 219 固定资产清理 0 0 0 0 固定资产合计 31,334 48,246 24,368 39,343 无形资产及其他资产： 无形资产 0 467 0 296 长期待摊费用 26 131 17 109 其他长期资产 2,939 5,413 2,229 4,674 无形资产及其他资产合计 2,965 6,011 2,246 5,079 递延税项： 递延税款借项 0 0 0 55 资产总计 39,371 63,155 33,507 55,501 流动负债： 短期借款 6,429 10,173 5,578 9,220 应付票据 448 137 438 136 应付账款 1,667 2,600 1,448 2,331 预收账款 466 879 406 811 应付工资 74 179 30 152 第 13 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 应付福利费 131 79 0 8 应付股利 0 0 0 0 应交税金 102 324 11 141 其他应交款 6 333 1 271 其他应付款 892 4,328 766 3,752 预提费用 2,387 3,729 1,683 3,191 预计负债 0 0 0 0 一年内到期的长期负债 1,986 3,691 1,679 3,223 其他流动负债 354 162 293 108 流动负债合计 14,942 26,614 12,333 23,344 长期负债： 长期借款 4,780 12,324 3,670 10,540 应付债券 0 0 0 0 长期应付款 5,543 9,538 5,543 9,538 专项应付款 0 0 0 0 其他长期负债 406 524 348 426 长期负债合计 10,729 22,386 9,561 20,504 递延税项： 递延税款贷项 392 282 63 0 负债合计 26,063 49,282 21,957 43,848 少数股东权益 1,758 2,220 0 0 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,374 4,374 4,374 4,374 减：已归还投资 0 0 0 0 实收资本（或股本）净额 4,374 4,374 4,374 4,374 资本公积 5,801 5,801 5,801 5,801 盈余公积 611 672 588 603 其中：法定公益金 173 193 172 177 未分配利润 764 806 787 875 拟分配现金股利 0 0 0 0 外币报表折算差额 0 0 0 0 减：未确认投资损失 0 0 0 0 所有者权益（或股东权益）合计 11,550 11,653 11,550 11,653 负债和所有者权益（或股东权益）总 39,371 63,155 33,507 55,501 计 公司法定代表人: 刘绍勇 主管会计工作负责人:司献民 徐杰波 会计机构负责人: 肖立新 第 14 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 利润及利润分配表 编制单位:中国南方航空股份有限公司 2004 年 单位:百万元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 24,194 17,100 16,735 11,750 减：主营业务成本 19,296 14,222 13,818 10,243 主营业务税金及附加 692 191 456 132 二、主营业务利润（亏损以“-”号 4,206 2,687 2,461 1,375 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 135 326 188 253 填列） 减: 营业费用 2,058 1,519 1,483 1,111 管理费用 1,226 893 774 547 财务费用 727 996 585 888 三、营业利润（亏损以“-”号填 330 -395 -193 -918 列） 加：投资收益（损失以“-”号填 63 62 224 267 列） 补贴收入 0 0 0 0 营业外收入 126 43 106 18 减：营业外支出 127 71 58 24 四、利润总额（亏损总额以“-”号 392 -361 79 -657 填列） 减：所得税 87 -605 -24 -672 减：少数股东损益 202 229 0 0 加：未确认投资损失(合并报表填列) 0 0 0 0 五、净利润（亏损以“-”号填列） 103 15 103 15 加：年初未分配利润 764 774 787 774 其他转入 0 0 0 0 六、可供分配的利润 867 789 890 789 减：提取法定盈余公积 41 24 10 1 提取法定公益金 20 1 5 1 提取职工奖励及福利基金(合并报表 0 0 0 0 填列) 提取储备基金 0 0 0 0 提取企业发展基金 0 0 0 0 利润归还投资 0 0 0 0 七、可供股东分配的利润 806 764 875 787 减：应付优先股股利 0 0 0 0 提取任意盈余公积 0 0 0 0 应付普通股股利 0 0 0 0 转作股本的普通股股利 0 0 0 0 八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 806 764 875 787 号填列) 公司法定代表人: 刘绍勇 主管会计工作负责人: 司献民 徐杰波 会计机构负责人: 肖立新 第 15 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 现金流量表 编制单位:中国南方航空股份有限公司 2004 年 单位:百万元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 24,134 16,911 收到的税费返还 0 0 收到的其他与经营活动有关的现金 116 105 现金流入小计 24,250 17,016 购买商品、接受劳务支付的现金 16,125 11,595 支付给职工以及为职工支付的现金 2,272 1,753 支付的各项税费 955 533 支付的其他与经营活动有关的现金 588 427 现金流出小计 19,940 14,308 经营活动产生的现金流量净额 4,310 2,708 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0 0 其中：出售子公司收到的现金 0 0 取得投资收益所收到的现金 26 45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 88 81 收回购置固定资产所预付的定金 1,253 891 收购北方航空及新疆航空收到的现金 398 370 收到的其他与投资活动有关的现金 22 18 现金流入小计 1,787 1,405 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,234 7,312 投资所支付的现金 682 734 支付的其他与投资活动有关的现金 0 0 现金流出小计 10,916 8,046 投资活动产生的现金流量净额 -9,129 -6,641 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 172 0 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 172 0 借款所收到的现金 14,840 12,644 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 15,012 12,644 偿还债务所支付的现金 8,489 7,230 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 751 584 其中：支付少数股东的股利 20 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0 0 现金流出小计 9,241 7,814 筹资活动产生的现金流量净额 5,772 4,830 四、汇率变动对现金的影响 0 0 五、现金及现金等价物净增加额 953 897 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 103 103 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 202 0 减：未确认的投资损失 0 0 加：计提的资产减值准备 0 0 固定资产折旧 2,503 1,885 第 16 页 共 17 页 中国南方航空股份有限公司 2004 年度报告摘要 无形资产摊销 0 0 长期待摊费用摊销 15 12 待摊费用减少（减：增加） -78 -17 预提费用增加（减：减少） -72 102 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -6 17 固定资产报废损失 0 0 财务费用 697 560 投资损失（减：收益） -63 -224 递延税款贷项（减：借项） -110 -118 存货的减少（减：增加） -37 -61 经营性应收项目的减少(减：增加) -635 -769 经营性应付项目的增加(减：减少) 859 481 其他 932 737 经营活动产生的现金流量净额 4,310 2,708 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,274 2,302 减：现金的期初余额 2,321 1,405 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 953 897 公司法定代表人：刘绍勇 主管会计工作负责人:司献民 徐杰波 会计机构负责人: 肖立新 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 9.4 本报告期无会计差错变更 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化 董事长：刘绍勇 中国南方航空股份有限公司 2005 年 4 月 25 日 第 17 页 共 17 页