深圳惠程(002168)2008年年度报告

深圳市惠程电气股份有限公司 SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD. 二零零八年年度报告 二 OO 九年二月二十五日 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、广东大华德律会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 五、公司董事长吕晓义先生、财务负责人兼会计机构负责人匡晓明先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 .................................................................................................... 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................................................................ 8 第三节 股本变动及股东情况 ...................................................................................... 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................... 13 第五节 公司治理结构 .................................................................................................. 18 一、公司治理情况 .................................................................................................. 18 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 .................................. 20 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 .......... 21 四、公司内部控制的建立和健全情况 .................................................................. 22 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 ...................................................... 26 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 .......................................................... 26 七、公司治理专项活动开展情况 .......................................................................... 28 第六节 股东大会情况简介 .......................................................................................... 35 第七节 董事会工作报告 .............................................................................................. 36 第八节 监事会工作报告 .............................................................................................. 58 第九节 重要事项 .......................................................................................................... 62 第十节 财务报告 .......................................................................................................... 69 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................ 130 5 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司 中文缩写：深圳惠程 公司法定英文名称：SHENZHEN HIFUTURE ELECTRIC CO.,LTD. 英文缩写：HIFUTURE 二、公司法定代表人：吕晓义 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责 证券事务代表 人 姓名 张国刚 联系地址 深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 电话 0755-89921086 传真 0755-89921082 电子信箱 zgg@hifuture.com 四、公司注册地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂 区 办公地址：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区 邮政编码：518118 国际互联网网址：www.hifuture.com 电子信箱：stock@hifuture.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：深圳市惠程电气股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深圳惠程 股票代码：002168 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点： 1999年7月2日在深圳市工商行政管理局 6 2008 年年度报告 公司变更注册登记日期、地点： 2003年1月6日在深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2008 年7 月4 日在深圳市工商行政管理 局 企业法人营业执照注册号：440301102994546 税务登记号码： 440301715211901 组织机构代码： 71521190-1 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B座11 楼 7 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据及业务数据 单位：(人民币)元 项目 金额 营业收入 241,545,284.86 利润总额 55,281,324.83 归属于上市公司股东的净利润 46,140,296.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,423,097.41 经营活动产生的现金流量净额 14,276,037.73 扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位：(人民币)元 项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -21,856.26 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 1,976,385.15 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -127,003.70 少数股东权益影响额 -110,326.49 合 计 1,717,198.70 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 241,545,284.86 183,768,130.55 31.44% 177,141,494.17 利润总额 55,281,324.83 40,669,632.15 35.93% 45,239,239.20 归属于上市公司股东 46,140,296.11 38,264,023.59 20.58% 41,610,766.88 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 44,423,097.41 33,307,371.93 33.37% 37,872,381.61 的净利润 经营活动产生的现金 14,276,037.73 13,436,124.30 6.25% 48,878,363.81 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 8 2008 年年度报告 总资产 619,731,333.73 503,777,201.71 23.02% 275,959,947.90 所有者权益（或股东 492,543,790.59 471,429,893.98 4.48% 200,231,643.51 权益） 股本 100,146,240.00 50,073,120.00 100.00% 37,073,120.00 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.46 0.475 -3.16% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.475 -3.16% 0.56 用最新股本计算的每股收益 0.46 - - - （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 0.44 0.413 6.54% 0.51 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.37% 8.12% 1.25% 20.78% 加权平均净资产收益率（%） 9.62% 13.78% -4.16% 23.19% 扣除非经常性损益后全面摊 9.02% 7.07% 1.95% 18.91% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 9.26% 12.00% -2.74% 21.11% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.14 0.27 -48.15% 1.32 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 4.92 9.41 -47.72% 5.40 净资产（元/股） 9 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止2008年12月31日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 37,073,120 74.04% 37,073,120 -5,187,988 31,885,132 68,958,252 68.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 37,073,120 74.04% 37,073,120 -5,187,988 31,885,132 68,958,252 68.86% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 37,073,120 74.04% 37,073,120 -5,187,988 31,885,132 68,958,252 68.86% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,000,000 25.96% 13,000,000 5,187,988 18,187,988 31,187,988 31.14% 1、人民币普通股 13,000,000 25.96% 13,000,000 5,187,988 18,187,988 31,187,988 31.14% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 100,146,24 三、股份总数 50,073,120 100.00% 50,073,120 0 50,073,120 100.00% 0 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 任金生 3,262,435 1,631,218 3,262,435 4,893,652 董事股份 2008 年 9 月 22 日 刘丽 890,055 1,780,110 890,055 0无 2008 年 9 月 22 日 刘斌 889,855 1,779,710 889,855 0无 2008 年 9 月 22 日 合计 5,042,345 5,191,038 5,042,345 4,893,652 － － 3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,721 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 吕晓义 境内自然人 27.25% 27,285,814 27,285,814 0 10 2008 年年度报告 何平 境内自然人 19.66% 19,693,242 19,693,242 0 匡晓明 境内自然人 17.06% 17,083,294 17,083,294 0 任金生 境内自然人 6.17% 6,177,870 4,893,652 0 刘丽 境内自然人 1.69% 1,696,209 0 0 刘斌 境内自然人 1.56% 1,559,510 0 0 列丽莹 境内自然人 0.27% 274,645 0 0 谷玉兰 境内自然人 0.20% 200,000 0 0 杨波 境内自然人 0.16% 160,000 0 0 刘胜 境内自然人 0.13% 133,500 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘丽 1,696,209 人民币普通股 刘斌 1,559,510 人民币普通股 任金生 1,284,218 人民币普通股 列丽莹 274,645 人民币普通股 谷玉兰 200,000 人民币普通股 杨波 160,000 人民币普通股 刘胜 133,500 人民币普通股 陈匡 113,000 人民币普通股 单浩云 110,000 人民币普通股 刘俊阳 99,200 人民币普通股 公司第二大股东何平女士与第四大股东任金生先生是夫妻关系。两者合计持有公司股份占公司 上述股东关联关系或一致行 股本总额的比例为 25.83％。公司其他发起人股东不存在关联关系。无限售条件股东之间关系不 动的说明 详。 二、 股票发行与上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 254 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股 1,300 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式，其中，网下配售 260 万股，网上定价发行1,040 万股，发行价 格为 19.13 元/股。 经深圳证券交易所同意，本公司发行的1300 万股人民币普通股股票已于2007 年9 月19 日在深圳证券交易所上市。股票简称“深圳惠程” ，股票代码“002168” ；其中本 次公开发行中网上定价发行的1,040 万股股票于2007 年9月19 日起上市交易，网下配 售的260万股股票于2007年12月19日起上市交易。 2、公司不存在内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、 控股股东及实际控制人无变更 11 2008 年年度报告 2、 公司控股股东及实际控制人情况 公司无持有公司股本50%以上的股东。公司前三大股东吕晓义、何平、匡晓明分 别持有公司27.25%、19.66%及17.06%的股权，均小于50%，均对公司相对控股。 公司主要股东全部为自然人。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 报告期内，公司主要股东未发生变化。 公司前几名主要股东情况如下： 1、吕晓义先生，中国国籍，公司第一大股东，持有公司27,285,814股股权，占公 司股本总额的27.2460%。中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化 学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中 国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼 总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特 殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本公司董事长，控 股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事长兼总经理。其在本公司任期为自2008 年12月30日起三年。 2、何平女士，中国国籍，公司第二大股东，持有公司19,693,242 股股权，占公司 股本总额的19.6645%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所 超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任本公司副董 事长、总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为 自2008年12月30日起三年。 3、匡晓明先生，中国国籍，公司第三大股东，持有公司17,083,294 股股权，占公 司股本总额的17.0583%。中共党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有 限公司高级主管。现任本公司董事、副总经理、财务负责人，控股子公司长春应化特 种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。 4、任金生先生，中国国籍，公司第四大股东，持有公司6,177,870 股股权，占公 司股本总额的6.1688%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所 第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研究人员、长春热缩 材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事、副总经理，控股子公司长春应化特种 工程塑料有限公司董事。其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。 公司与主要股东之间产权关系如下图所示： 12 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2008 年 12 月 2011 年 12 月 公积金转增 吕晓义 董事长 男 54 13,642,907 27,285,814 16.08 否 30 日 30 日 股本 2008 年 12 月 2011 年 12 月 公积金转增 何平 董事 女 48 9,846,621 19,693,242 17.64 否 30 日 30 日 股本 2008 年 12 月 2011 年 12 月 公积金转增 匡晓明 董事 男 32 8,541,647 17,083,294 15.00 否 30 日 30 日 股本 公积金转增 2008 年 12 月 2011 年 12 月 任金生 董事 男 47 3,262,435 6,177,870 股本、高管减 14.64 否 30 日 30 日 持股份 2008 年 02 月 2008 年 12 月 李晓军 独立董事 男 56 0 0无 2.50 否 19 日 30 日 2005 年 12 月 2008 年 12 月 李致洁 独立董事 男 72 0 0无 3.00 否 18 日 30 日 2005 年 12 月 2008 年 02 月 刘世元 独立董事 男 58 0 0无 0.50 否 18 日 19 日 2008 年 12 月 2009 年 12 月 詹伟哉 独立董事 男 45 0 0无 3.00 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 吴璠 监事 女 31 0 0无 6.94 否 30 日 30 日 2005 年 12 月 2008 年 12 月 孙锐锋 监事 男 34 0 0无 9.99 否 18 日 30 日 2005 年 12 月 2008 年 12 月 赵勋 监事 男 36 0 0无 9.58 否 18 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 姚瑜元 副总经理 男 48 0 0无 14.64 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 何峰 副总经理 男 45 0 0无 14.19 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 何芳 副总经理 女 38 0 0无 14.19 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 张国刚 董事会秘书 男 35 0 0无 14.66 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 安国华 副总经理 女 38 0 0无 10.54 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 祁锦波 副总经理 女 33 0 0无 10.37 否 30 日 30 日 齐坤 副总经理 男 35 2008 年 12 月 2011 年 12 月 0 0无 8.59 否 13 2008 年年度报告 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 赵玉梅 监事 女 31 0 0无 4.80 否 30 日 30 日 2008 年 12 月 2011 年 12 月 姜宏华 监事 男 37 0 0无 7.12 否 30 日 30 日 合计 - - - - - 35,293,610 70,240,220 - 197.97 - 1、公司建立了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。公司董事会设有薪酬与 考核委员会，根据年度经营计划目标，以公司高级管理人员及其所负责单位的经营业 绩和管理指标为主要依据和内容，负责组织对高管人员进行考评、激励，使得高级管 理人员的工作绩效与其收入挂钩。 报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案、负责薪 酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬 方案及独立董事津贴方案经公司股东大会批准后实施。 公司依照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴，按年以现金形式发 放。 2、年度报酬 报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司领取年度报酬总额为197.97万元。 （二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历和任职情况 （1）董事工作经历 吕晓义先生：中国籍，汉族，54岁，中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科 学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区 科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有 限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务 院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任本 公司董事长，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事长兼总经理。其在本公 司任期为自2008年12月30日起三年。 何平女士：中国籍，汉族，47岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春 应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。 现任本公司副董事长、总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。其 在本公司任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。 任金生先生：中国籍，汉族，46岁，大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长 春应用化学研究所第十一研究室助理研究员、中国科学院稀土材料开放实验室固定研 究人员、长春热缩材料股份有限公司销售经理。现任本公司董事，控股子公司长春应 化特种工程塑料有限公司董事。其在本公司任期自2008年12月30日起三年。最近五年 14 2008 年年度报告 在本公司任现职。 匡晓明先生：中国籍，汉族，31岁，中共党员，硕士学历，经济师，1999年-2006 年底深圳市创新投资集团有限公司高级主管。2006年底在本公司任董事、副总经理职 务。现任本公司董事、副总经理，控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司董事。 其在本公司任期为自2008年12月30日起三年。 詹伟哉先生（独立董事） ：中国籍，汉族，44岁，中共党员，博士学历，高级会计 师，近五年曾任深圳东辉实业股份有限公司财务部副经理、深圳旅游（集团）公司西 丽大酒店总经理助理兼财务部长，深圳市旅游（集团）公司审计部部长、华意压缩机 股份有限公司独立董事。现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理，本 公司独立董事，其任期为自2008年12月30日起一年。 潘成东先生：中国籍，汉族，41 岁，曾用名潘承东，本科学历，律师，曾在吉林 大学法学院、吉林吉大律师事务所、深圳大和律师事务所、深圳华商律师事务所、吉 大律师事务所任职。曾任深圳顺络电子股份有限公司独立董事。现任广东闻天律师事 务所合伙人，广东盛润集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事，其任期为自2008 年12月30日起三年。 朱天培先生：中国籍，汉族，71 岁，拥有美国居留权，现任深圳市佳创视讯技术 股份有限公司独立董事，深圳市中衡信资产评估公司高级顾问，深圳市迈思达管理咨 询公司高级顾问，近五年曾任深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事，本公司独 立董事，其任期为自2008年12月30日起三年。 （2）监事工作经历 吴璠女士：中国籍，汉族，31岁，大专学历，现任本公司会计、监事会主席。其 任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。 赵玉梅女士：中国籍，汉族，31岁，大专学历，1999年起在本公司工作，现任地 区销售经理、监事，其任期为2008年12月30日起三年。最近五年在本公司工作。 姜宏华先生：中国籍，汉族，37岁，大学学历，曾任职于中国网通黑龙江省通信 公司，现任公司信息部副部长、监事，其任期为2008年12月30日起三年。最近五年在 本公司工作。 （3）高管的工作经历 何平女士：现任公司副董事长、总经理。工作经历详见本章（二） （1）董事的工 作经历。 匡晓明先生：现任公司副总经理。工作经历详见本章（二） （1）董事的工作经历。 姚瑜元先生：现任公司副总经理。中国藉，汉族，48岁，博士研究生学历，曾任 15 2008 年年度报告 长春热缩材料股份有限公司国际部经理、2001年至2004年9月沈阳彼岸电力科技有限公 司总经理、2004年9月至2006年11月青岛美鹰汽车用品有限公司总经理。现任本公司副 总经理。其任期自2008年12月30日起三年。 何芳女士：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，38岁，大学学历。曾任公司地 区销售经理、市场部经理、总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。最近五年 在本公司任现职。 何峰先生：现任公司副总经理。中国国籍，汉族，45岁，大专学历。曾任黑龙江 龙新化工有限公司经理，公司地区销售经理、大区销售经理、总经理助理。其任期自 2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任现职。 安国华女士：现任公司副总经理。中国籍，朝鲜族，37岁，大学学历，曾任职于 哈尔滨市社会福利院，历任公司市场部经理、总经理助理。其任期自2008年12月30日 起三年。最近五年在本公司任职。 齐坤先生：现任公司副总经理。中国籍，汉族，34岁，大学学历，高级工程师。 曾任职于广东风华高新科技股份有限公司属下子公司，历任工程师、技术部部长、事 业部经理、副总经理等职务。 2008年5 月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自 2008年12月30日起三年。 祁锦波女士：现任公司副总经理。中国籍，汉族，32岁，大学学历，曾任职于北 京九五资讯产业有限公司法律顾问，北京九五太维资讯有限公司法律顾问兼董事长助 理。2007年2月起加入本公司，曾任总经理助理。其任期自2008年12月30日起三年。 张国刚先生：现任公司副总经理、董事会秘书。中国籍，汉族，35岁，大学学历， 曾任职于长春热缩材料股份有限公司信息部、深圳长园新材料有限公司海外部。现任 本公司董事会秘书，其任期为自2008年12月30日起三年。最近五年在本公司任职。 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名， 及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、公司董事会于2008年1月24日收到公司独立董事刘世元先生的辞职报告，刘世 元独立董事因工作调整，不能出席公司董事会的现场会议，为不影响董事会的正常运 作，申请辞去公司独立董事的职务。董事会同意刘世元先生辞去独立董事的职务，但 刘世元先生的辞呈需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。 2、根据吕晓义先生提名，第二届董事会第十八次会议审议通过补选李晓军先生担 任公司第二届董事会独立董事。2008年2月19日，公司2008年第一次临时股东大会审议 通过补选李晓军先生担任公司第二届董事会独立董事。 3、公司董事会于2008年11月26日收到公司董事兼副总经理任金生先生的辞职报 16 2008 年年度报告 告，任金生先生由于工作变动的原因，请求辞去其所担任的公司副总经理的职务。任 金生先生辞职后，仍在公司担任董事的职务。 4、因公司第二届监事会于2008年12月届满，2008年12月18日，公司职工代表大会 选举姜宏华先生担任公司第三届监事会职工代表监事候选人。孙锐锋先生不再担任第 三届监事会职工代表监事的职务。 4、公司第二届董事会、监事会于2008年12月届满，经第二届董事会提名委员会提 名吕晓义先生、何平女士、匡晓明先生、任金生先生为第三届董事会董事候选人，詹 伟哉先生、潘成东先生、朱天培先生担任公司第三届董事会独立董事候选人。第二届 监事会提名吴璠女士、赵玉梅女士为公司第三届监事会监事。2008年12月30日，经公 司2008年第三次临时股东大会采用累计投票制选举吕晓义先生、何平女士、匡晓明先 生、任金生先生、詹伟哉先生、潘成东先生、朱天培先生为公司第三届董事会董事。 （根据独立董事连任时间不得超过6年的规定，詹伟哉独立董事任期至2009年12月30 日，其余董事任期为三年。）选举吴璠女士、赵玉梅女士担任第三届监事会监事，任 期三年。 4、公司董事会于2008年12月30日召开三届董事会第一次会议，选举吕晓义先生为 公司第三届董事会董事长，任期三年。经公司董事长提名，聘任何平女士为公司总经 理，任期三年。聘任张国刚先生为公司董事会秘书，任期三年。经总经理何平女士提 名，聘任姚瑜元先生、匡晓明先生、何峰先生、何芳女士、安国华女士、祁锦波女士、 齐坤先生、张国刚先生担任公司副总经理。经公司总经理提名，聘任匡晓明先生担任 公司财务负责人，任期三年。 二、公司员工情况 截止2008 年12 月31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员 工490人，人员结构如下： （一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%） 生产人员 294 60 销售人员 75 15.31 工程技术人员 35 7.14 管理人员 79 16.12 财务人员 7 1.25 合 计 490 100 17 2008 年年度报告 （二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 大学本科及以上 80 16.33 大 专 72 14.69 中专及以下 338 68.98 合 计 490 100 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代 企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公 司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公 司章程》规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以 上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司 法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不 存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东 享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股 东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3名。公司能严格按照《公 司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提 名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定 和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市 公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉 地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的 18 2008 年年度报告 行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易 所的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并 积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的 作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。 3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和 人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。 公司监事能够依据 《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审 核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司 重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情 况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性 进行监督，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。 4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，2008年共召开18 次总经理办公会，参 会人员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履 行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公 司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的情况。公司经理层勤免尽责，在日常经营 过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设 施，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营 活动；公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况；公 司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募集资金 能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与控股 股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于 控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格由 第三方评估机构定价，公平、公允。 6、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、子公司 控制制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。公司目前尚未 完善绩效评价体系，尚未启动股权激励。 7、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市 公司信息披露管理办法》制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的 基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程 19 2008 年年度报告 序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，由专人负责与投资者进行交 流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真 实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 8、关于绩效评价与激励约束机制。公司按照360度考核制度对高级管理人员的业绩和 绩效进行考评和奖励。经严格考评，2008 年度公司全体中高层管理人员均认真履行了工 作职责，基本完成了各项业绩指标。随着公司的发展，公司将进一步健全、完善公正、透 明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，使公司逐渐形成一支高效 率的工作团队，最大程度的激发员工的积极性和创造性，提升了公司的核心竞争力。 9、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 10、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东 大会行使股东的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与 控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内 部经营机构能够独立运作。公司与股东之间的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不 存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求， 诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会议，认真审议各项董事会议案， 忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司 内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告 期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议；同时，公 司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董 事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的 规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议， 对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和 客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项， 恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会 和股东大会决议。 2008年，公司召开公司董事会会议11次，其中，现场会议6次，通讯方式召开会议 5次。各董事出席公司董事会情况： 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 数 参加会议次 数 未亲自出席会 20 2008 年年度报告 数 议 吕晓义 董事长 11 6 5 0 0否 何平 董事 11 6 5 0 0否 匡晓明 董事 11 6 5 0 0否 任金生 董事 11 5 5 1 0否 詹伟哉 独立董事 11 6 5 0 0否 刘世元 独立董事 1 0 1 0 0否 李致洁 独立董事 10 2 5 3 0是 李晓军 独立董事 9 2 4 3 0是 朱天培 独立董事 1 1 0 0 0否 潘成东 独立董事 1 1 0 0 0否 （1）李致洁独立董事因事不能出席 2008 年 7 月 21 日召开的二届二十四次董事会会议和 2008 年 10 月 24 日 召开的二届二十五次董事会会议，委托詹伟哉独立董事代为出席、对议案以投票方式行使表决权，并代为签署相 关文件。 （2）李晓军独立董事因事不能出席 2008 年 7 月 21 日召开的二届二十四次董事会会议和 2008 年 10 月 24 日 召开的二届二十五次董事会会议，委托詹伟哉独立董事代为出席、对议案以投票方式行使表决权，并代为签署相 关文件。 （3）因第二届董事会任期于 2008 年 12 月 30 日届满，第三届董事会成员为：吕晓义、何平、任金生、匡晓 明、詹伟哉、朱天培、潘成东。李致洁先生及李晓军先生不再担任公司第三届董事会独立董事。 （4）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了 公司法人治理结构.公司无持有公司股本总额50%以上的股东,公司前三大股东吕晓义、 何平、匡晓明分别持有公司27.25%、19.66%及17.06%的股权，均小于50%，不能单独 对股东大会产生重大影响。 公司主要股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务等方面与主要股东（自然人）相互独立，公司具有独立完整的业务 及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于主要股东，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统， 独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职 在本公司工作并在本公司领取薪酬，未在其他企业中领取薪酬。公司严格执行有关的 工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生。 3、资产：本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员 全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资 产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 21 2008 年年度报告 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。主要股东不存在占用公司 的资金、资产和其他资源的情况。 4、机构：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与主要股东合署办公。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、 财务管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础 上，依据相关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、 销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、 财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程 与操作规程、业务记录、规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和 各主要业务环节。公司内部控制制度建立健全具体情况如下： （一）内部环境 公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的 建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为 了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、提名委员会，通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境建 设。公司设置了如生产部、计划部、审计室等职能部门，以确保战略目标的实现。在 流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如内部经济责任考核制度、内部审计制度 等，以确保公司经营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家、地区及 证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益的持续最大化。 （二）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定 和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司 延伸，确保子公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。 通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。承 接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风 险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。 （三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控 22 2008 年年度报告 制活动以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动 (1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥 有超越内部控制制度的权力。公司聘任了法律顾问，加强公司法律事务和合同管理工 作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之上。 (2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制 点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、在内控制度的建立上采取的控制活动 (1) 公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董 事会的性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的的职权、董事会议事规则、 董事会秘书的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规 范运作。 (2) 公司总经理工作细则：公司制定了《总经理工作细则》 ，对公司总经理的权利 和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职 权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 (3) 公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检 查及考核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时 公司为控制财务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务管理系统，使企业财务 资源安全可靠。 (4) 公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要 求，明细了采购的业务流程，严格按比质、比价的要求进行采购，为公司内部降低成 本增加效益打下了基础。 (5) 公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度体系，严格按 ISO9000-2000系列标准对产品质量进行监控，同时通过质量责任制度、关健工序的质 量控制制度、产品质量评审制度和质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步 控制，确保产品质量的不断提高。 (9)公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，围绕安全组织机构、安全 管理制度、安全信息网络、安全教育培训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急 防护等“七大核心内容”，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监控操 作运作体系，增强安全管理体系运行的实用性和符合性，取得了较好的安全管理绩效。 (7)公司的固定资产管理制度：公司加强了对固定资产加强动态管理，对固定资产 的购买、使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。 (8)公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，董事会根据《公 23 2008 年年度报告 司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会 决策。 (9)对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的管理办法，《公司章程》、 《董事会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对 外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所《内 部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反 《内部控制指引》的情形发生。 (10) 关联交易管理制度。公司《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、 关联交易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关 联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他 股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股 东大会议事规则》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关 联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的 情形发生。 (11) 募集资金使用与管理制度。公司两度制定并修订了《募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资 金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 (12) 信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公 开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露事务管理制 度》，公司按照日常信息管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对 外披露。同时对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制 严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理 制度》的情形发生。 (13) 公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。在内 部分配上，实行以绩效工资分配为主、专业技术人员津贴制、高管人员年薪制及特殊 引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公 司各类人员的生产、工作积极性发挥了积极的作用。 (14) 公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同 时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。 （四）信息沟通 为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信息化管理内部平台， 使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同时公司充分利用网络资源，发 挥企业内部管理信息快速传递优势，通过公司网站、办公自动化系统、财务管理系统、 24 2008 年年度报告 人力资源管理系统等网络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传递。 （五）检查监督 根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，公司 审计室负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具 体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、 部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关 合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。 通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原 因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 （六）内部控制存在的问题及改进计划 经检查发现公司审计室2008年工作侧重于生产审计，内部审计的监督作用不明显。 为了进一步加强公司内部控制，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值，2009 年公司会切实发挥审计室的内部审计职能。 2009年公司将从内部控制的制度建设着手，进一步加强内部控制的力度，提高内 部控制的效力。在全面加强内部控制的基础上，2009年本公司要重点抓好下列工作。 （1）加强内控体系建设力度。随着公司业务的不断发展和扩大，对公司全面科学 管理提出了新的课题，公司应按照法律法规和公司章程的规定，对流程和制度进行新 建和调整，不断完善内控制度。 （2）公司应加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用 应对策略，实现有效的风险控制。 （3）公司实施对控股子公司的专业化管理，相关管理措施仍需要不断细化，专业 化管理目标应纳入对控股子公司的绩效考核体系，并应建立有关考核制度。 （4）加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司 内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。 （5）提高内部控制的管理效力。一是要不断加大公司董事、监事、高级管理人员 及员工培训学习的力度；二是要继续抓好内控制度执行监督检查，突出抓好关键问题 和关键环节的检查控制；三是进一步加强内部审计工作，继续完善事前、事中和事后 审计流程，认真整改检查过程中发展的问题，推动公司内部控制不断提升。 （七）内部控制自我评估结论 公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执 行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康 发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 25 2008 年年度报告 随着经营环境的变化、公司规模的逐渐扩大，难免会出现一些制度缺陷和管理漏 洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构， 健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监 督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。 （八）保荐机构的核查意见 国海证券有限责任公司作为深圳惠程首次公开发行股票持续督导的保荐人，核查 后认为：深圳惠程现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，内部控制制度建立较为健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相 关的有效内部控制，并得到有效实施；深圳惠程的《2008年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。由于内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性，同时由于情况的变化可能 导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 （九）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市 惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2008 年 度内部控制的自我评价报告发表如下意见： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 建议公司2009年：（1）加强公司内部审计工作，按照董事会通过的《内部审计制度》 的要求，在公司全方位做好内部审计工作。（2）加强重大投资的内部控制工作。（3） 公司需加强人力资源内部协调工作，内部审计涉及不止一个部门，需要调动所有部门 的力量，协调控制风险。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司根据相关监管要求，已经制订了《 董事、监事、高级管理人员薪酬制度》, 加大对公司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部 绩效评价体系，加大业绩考核力度。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 26 2008 年年度报告 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审 是 计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 是 实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 按深交所深证上[2008]167 号文之规 定，公司拟于审计 2009 年年报时请 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师事务所出具内控有效性的鉴 证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 不适用 未出具 2008 年度鉴证报告 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 2008 年，审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司审计 和报告的具体情况 室关于募集资金存放与使用、公司与控股子公司内部管理和 财务状况等的内部审计报告，对公司审计室工作进行指导。 会议审议通过了《关于公司 2008 年度各季募集资金使用情况 的内部审计报告》、 《关于深圳惠程各季财务状况的内审报 告》、《生产管理专项审计报告》、《关于公司对外信息披露管 理的专项审计报告》、《关于公司对外投资专项审计报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 2008 年公司第二届董事会审计委员会审查了公司内部控制 制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了 解公司财务状况和经营情况。向董事会报告内部审计的进展 和执行情况，同时上报内审部门提交并经审计委员会审议通 过的各项报告 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提 不适用 请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 其他工作还包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督 公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审 计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 一季度：完成了《关于公司 2007 年度募集资金使 用情况的内部审计报告》、《关于深圳惠程 2007 年 27 2008 年年度报告 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 度财务状况内审报告》；二季度：完成了《关于公 司 2008 年第一季度募集资金使用情况的内部审计 报告》、《关于深圳惠程 2008 年第一季度财务状况 的内审报告》、 《关于公司对外投资专项审计报告》； 三季度：完成了《关于深圳惠程第二季度财务状况 的内审报告》、《关于公司 2008 年第二季度募集资 金金使用情况的内部审计报告》、 《审计部上半年工 作总结》、《关于公司对外信息披露管理的专项报 告》 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 对关于控股股东及其他关联方资金占用问题发表 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披 审计意见，每季度结束后出具《关于募集资金存放 露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 及使用的专项审计报告》，并提交审计委员会审议 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向 不适用 审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内 是 部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年度内审计工作总结和 2009 年度审计 本年度内部审计工作报告的具体情况 工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 规定 符合《公司内部审计制度》的相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与关于存在问题的解决方案讨论及管理工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 公司审计室 2008 年工作侧重于生产审计，内部审 计的监督作用不明显。为了进一步加强公司内部控 制，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值， 2009 年公司会切实发挥审计室的内部审计职能。 七、公司治理专项活动开展情况 公司治理专项活动分两个阶段开展： 第一阶段：2007年9月到2008年8月，公司自查自纠整改阶段： 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关 工作的通知》的要求，2007年9月公司上市后，即成立了公司治理领导小组，由董事长 作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。 公司领导小组本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规 以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查。并根据自查的 情况形成了《深圳市惠程电气股份有限公司自查报告和整改计划》。该计划经第二届董 事会第十七次会议审议通过后，在指定网站上予以公布，接受公众评议。 公司自查中发现的主要问题包括： 1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励。 28 2008 年年度报告 2、公司尚未设立内部审计部门，内部管理制度执行的监督方面还存在有待加强之 处。 3、公司尚未设立专职的法律事务部门。随着公司经营规模、范围的不断扩大，公 司对外签署的合同、协议也会越来越多。虽然目前公司聘请了具有较高执业水平的常 年法律顾问，但仍可能存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来一定负面影响的风险。 4、公司投资者关系管理需要进一步加强。 5、公司经营管理队伍和技术队伍建设需要进一步加强。 针对自查中发现的问题和投资者、社会公众提出的意见建议，公司认真落实了整 改责任，进行了如下整改： 1、公司于2008年二届董事会第十九次会议审议通过了公司股权激励计划（草案） 。 ；公司二届董事 2、公司二届董事会第十三次会议，审议通过了《内部审计制度》 会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司审计室负责人的议案》，同时聘任刘立盛 先生担任公司审计室负责人，专职从事公司内部审计工作。 3、公司制定了《法律事务工作管理办法》，完善了《合同管理办法》，并于2008 年初设立法律事务部门。该部门负责同公司聘请的法律顾问一起对公司对外签署的合 同、协议进行管理把关，以杜绝因不熟悉相关法律而给公司经营带来风险的情况发生。 4、公司二届十三次董事会议审议修订了《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系 管理制度》；二届十四次董事会议制定了《深圳市惠程电气股份有限公司推广和接待制 度》、 《深圳市惠程电气股份有限公司重大信息内部报告制度》。公司通过多种渠道加强 了与投资者的交流，使广大投资者对公司所处行业及公司产品、业绩有了进一步了解， 提升了对公司的认同度。公司今后将在日常工作中不断完善投资者关系的管理并努力 服务好广大投资者。 5、在公司董事长及总经理的领导下，公司进一步加强了经营管理队伍和技术队伍 建设，在已经建立起的人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队和技术 团队基础上，进一步与国内科研院所在技术及人员储备方面的合作，使公司管理队伍 及技术队伍进一步壮大，以适应公司进一步发展的需要。 6、公司制定了《公司培训制度》，使培训成为了公司一项日常工作。另外，公司 还邀请了财务、法律、税务、管理等方面的专业人士来公司举办专题讲座，以及与科 研院所的专家进行专题交流，收效较好。 7、关于财务内部控制方面的整改情况及说明 自 2008 年初以来，公司根据监管部门的要求，结合会计师等专业机构的意见，针 对财务内部控制方面存在的问题和不足进行了多方面的整改，具体如下： A. 公司控制环境以及控制程序：主要存在（1）制度管理不统一，更新不及时； （2）岗位职责不明晰，部分员工对流程不熟悉； （3）职责技能培训不系统，薪酬考核 29 2008 年年度报告 体系不完善；（4）内部审计部门人员配备不齐、工作效率及质量有待提高等问题。 整改情况：（1）公司已明确由职能部门牵头对现有制度进行了全面清理，对其中 陈旧部分进行了修订，现已汇编成册，并组建了档案室，配备了专职人员。公司还将 进一步加强员工培训，做好制度的落实与执行工作。（2）岗位职责描述已基本完成， 为关键岗位专门设置了流程卡片，对各部门进行看板管理，并派专人检查执行情况。 （3）公司上半年外聘专家进行了“成本控制”、 “杰出班组长”、 “中层管理人员技能提 升”等多次正式培训，以后还会继续开展其他内容的培训。公司薪酬体系改革正在稳 步推进，通过引进专门人才，提高了考核的科学性和准确性。（4）公司内审部门人员 已配置到位，正在开展工作。 情况说明：根据目前的宏观经济形势以及公司的实际情况，公司从上到下已形成 了加强内部控制、有效防范风险的意识，持之以恒地完善控制环境以及控制程序。 B、与财务报表层次相关的问题：主要存在（1）发票报销不及时、借款控制不严 格；（2）应收款催收不及时、对新客户未进行信用考核和设置信用额度；（3）未对供 应商建立档案管理、供应商资料更新不及时、仓库管理不完善； （4）成本核算不细致； （5）销售收入确认手续不完备等问题。 整改情况：（1）公司已对历史借款及费用报销进行了全面清理，规定了明确的报 销时限，对业务费的借支发布了新的规定，并严格执行。（2）公司设立了专门的回款 项目组，对应收账款进行了清理分类，明确责任人，并开始对客户进行信用额度管理。 （3）公司对供应商进行了分类，资料已全部更新，并新增了备选供应商，以提高效率、 降低成本、保证供应，目前已取得了一定成效。（4）公司正在对产品成本进行全面的 重新核算，随着信息系统的逐步建立，成本核算将更为准确。（5）公司已指派专人负 责跟踪管理订单、合同、出库单、运单、回执的管理，相应流程已形成书面文件，目 前手续完备、情况良好。 情况说明：财务管理是公司内部控制的关键环节，公司还将进一步细化管理，提 高资金使用效率，降低资金占用成本，保证财务安全。 C、信息化系统及 ERP 系统的建立方面：主要是公司未建立专门的信息系统，数 据形成、传输、保存手段较落后，及时性和准确性有待提高。 整改情况：公司已经初步完成建立信息化系统的前期准备工作，其中采购和库存 管理模块已投入使用，其他部分预计年内可投入试运行，争取在 2009 年建立较为完整 的 ERP 系统。 情况说明：信息化是提升公司管理水平的重要手段，公司对此高度重视，一方面 提升现有计算机系统的使用效率，另一方面在抓紧开发应用专门的信息管理模块，努 力完成既定计划。 30 2008 年年度报告 D、募集资金的管理和使用方面：公司在中国银行开设的募集资金专户内募集资 金全部用于归还贷款后，公司财务人员误将该专户当作一般核算账户使用。 整改情况：公司已将该专户内款项转出，并保证不再使用。公司加强了对募集资 金专户的管理，未再发生类似的差错。 第二阶段：2008年9月到2008年12月，公司治理整改提高阶段 中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局” ）于2008年9月19 日对深圳惠程治理情况进行了现场检查。深圳证监局于2008年9月25日针对现场检查发 现的有关问题出具了《关于对深圳市惠程电气股份有限公司治理情况的监管意见》 （深 证局公司字[2008]106号） （以下简称“《监管意见》”）。 《监管意见》认为，我公司基本 能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，同时还存在一定的问题。要求本公司 就检查中发现的有关问题进行限期整改。 问题一、董事会中内部董事比例过高： 《监管意见》指出：公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总 数的1 / 2 ，违反了《 公司章程》 第一百条的规定。 整改措施：公司已向董事会提名委员会报告问题，经董事会提名委员会讨论，并 与公司现有内部董事协商，决定由公司一名内部董事辞去高管的职务以解决董事会中 内部董事比例过高的问题。 目前整改情况：2008年10月3日提名委员会通过通讯表决的方式同意董事任金生先 生辞去副总经理的职务。2008年11月26日，公司收到董事任金生先生的辞职报告，于 2008年11月28日公告。 问题二、“三会”会议记录不完整： 《监管意见》指出：公司召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会时， 会议记录中未对董事、监事、高级管理人员的发言要点进行记录，不符合《 公司章程》 第七十四条、第一百三十九条和《 监事会议事规则》 第三十三条的规定。 整改措施：会议记录人在以后的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会 会议记录中增加发言要点。严格按《公司章程》的要求执行。 目前整改情况：已按要求整改完成。 问题三、股权激励计划决策过程不规范： 《监管意见》指出：公司第二届董事会第十九次会议于2008 年2 月27 日审议通 过了《深圳市惠程电气股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》 ，该股权激励 计划未经董事会薪酬与考核委员会审议，不符合公司《 董事会薪酬与考核委员会实施 细则》 第二条“薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案”的规定。 整改措施：董事会将严格按规定将公司董事、监事、高级管理人员的薪酬提交董 31 2008 年年度报告 事会薪酬与考核委员会讨论，且履行公司董事、监事的薪酬需提交股东大会审议的程 序。同时严格遵守公司《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，安排好专门委 员会的会议，认真做好专门委员会的会议记录，真正发挥董事会专门委员会的作用。 目前整改情况： 2008年10月31日前完成整改。 问题四、董事会审计委员会未充分发挥作用 《监管意见》指出：内审部门负责人实际向董事会秘书报告，不符合《 董事会审 计委员会实施细则》 中“内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作” 的规定。内审部门自成立以来已出具了多份审计报告，指出公司在内部控制、经营管 理、投资决策等方面存在的问题，但检查发现，董事会审计委员会未按照《 董事会审 计委员会实施细则》 的规定召开会议听取内审部门工作报告，公司一直未就内审部门 所发现的问题及时进行改正。内审部门也未对发现的问题进行后续审计，内部审计的 作用未能得到充分发挥。 整改措施：组织内审部门员工学习《公司内部审计制度》，严格按照《董事会审计 委员会实施细则》的要求，理顺内审信息传递流程，加强沟通汇报，建立内审报告的 反馈跟踪机制，发挥好内部审计部门的作用。今后严格执行《公司内部审计制度》及 《 董事会审计委员会实施细则》，确保内部审计机构及时向审计委员会报告工作，对 审计委员会负责。由公司董事会秘书履行监督内部审计部门是否按制度要求履行职责。 目前整改情况：2008年10月31日前按照整改措施完成整改。 问题五、投资者接待未作记录 《监管意见》指出：公司的信息披露管理制度中未对与投资者、证券服务机构、 媒体等的信息沟通制度做出明确规定，如建立来访预约制度，要求特定对象签订承诺 书，统一安排陪同，建立接待来访档案，详细记录接待活动路线和沟通内容等。在实 际接待投资者时，未按照公司《推广和接待制度》 的规定做好投资者接待活动的记录， 建立完善的接待档案。 整改措施：今后严格遵守公司《推广和接待制度》的规定，接待投资者、相关投 资机构、媒体做到两人接待，一人解答，一人记录。认真做好接待记录，严格按照公 司《 推广和接待制度》 的规定做好投资者接待活动的记录，建立完善的接待档案。 目前整改情况：2008年10月31日前按整改措施完成整改。 问题六、制度建设不及时，执行不到位 《监管意见》指出：董事会各专门委员会工作细则均制定于2005 年，其内容已经 不符合公司的实际情况，但公司至今仍未修订。在实际工作中，董事会专门委员会也 未按照工作细则制定工作计划、定期召开会议，公司制度形同虚设。 整改措施：1.公司第二届董事会第二十五次会议修订了董事会专门委员会的工作 细则，使之符合公司的实际情况。2. 严格遵守《董事会专门委员会工作细则》的相关 32 2008 年年度报告 规定，合理安排各专门委员会会议，并形成会议记录，确保履行“先由专门委员会讨 论评审，再提交董事会审议的决策程序”，真正发挥各专门委员会的咨询决策作用。 目前整改情况：已按整改措施于2008年10月31日前已完成。 《监管意见》指出：公司印章管理制度过于简单，无法起到加强印章使用管理的 作用。实际操作中，印章使用登记混乱，登记内容不全。 整改措施：1.公司第二届董事会第二十五次会议修订了《公司印章管理制度》，使 之符合公司管理的实际情况，重新设计了公章使用审批单，完善了登记内容填写要求。 2. 督促相应印章管理员严格按照《公司印章管理制度》的规定执行盖章，监督检查审 批单的填写情况并做好相应档案整理和保存工作，杜绝申请用章手续不完备的现象发 生。 目前整改情况：已按整改措施于2008年10月31日前已完成。 问题七、现金管理存在缺陷 《监管意见》指出：公司以出纳名义开立储蓄账户进行资金存取和资金往来，不 仅违反有关财务管理制度，也违反《 公司法》 第一百七十二条“对公司资产，不得 以任何个人名义开立账户存储”的规定。 原因及整改措施：公司坐落于深圳市（龙岗）大工业区兰景北路，地处偏远、交 通十分不便，加之公司在全国各地设有21家办事处，业务人员较多，业务费借支频繁。 为保证各地区业务人员的业务资金及时到位，节约手续费支出，部分业务费借支通过 公司出纳个人银行账户完成。具体转账工作流程为：业务人员提出借支业务费申请并 完成相应审批手续后，由出纳将资金存入个人结算账户，然后通过个人网银的方式把 借支的业务费汇给业务人员。内部定期对出纳岗位进行抽查盘点，保证公司资金安全。 为规范管理、防范风险，公司采取以下措施进一步加强货币资金管理： （1）取消个人结算账户，所有业务费借支及报销均通过公司账户进行。 （2）为方便市场业务及减少现金支出，与开户银行签订代理报销协议，在额度范 围内的市场费用通过对公账户直接汇出。 （3）额度超过银行规定范围的，一律由出纳人员到银行直接办理。 （4）公司于2008年9月22日召开总经理办公会议，会上通过了修订后的《公司现 金管理规定》，从制度要求上进一步明确了财务部的现金管理流程及操作要求。 目前整改情况：上述整改措施已落实执行，并在今后工作中确保不再发生。 公司自上市以来，一直努力按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求规范自已的运 作，并逐渐建立起以股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一层”为核心的公司 法人治理结构；不断完善相关制度，以规范公司各项运作行为；严格进行信息披露， 以强化投资者关系管理。总的说来，公司治理水平得到了一定程度的提高。 33 2008 年年度报告 公司已经深刻意识到了健全、完善的公司治理结构对公司持续发展的决定作用。 公司今后将对此长抓不懈，努力使公司的治理水平不断得到提升。 八、2008年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范 情况。 34 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2008年第一次临时股东大会、2007 年年 度股东大会、2008年第二次临时股东大会及第三次临时股东大会。会议的召集、召开 与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 股东大会的有关情况如下： 会议届次 召开时间 信息披露报纸 披露日期 2008年第一次临时股东大会 2008-2-19 证券时报 2008-2-20 2007年年度股东大会 2008-4-29 证券时报 2008-4-30 2008年第二次临时股东大会 2008-11-18 证券时报 2008-11-19 2008年第三次临时股东大会 2008-12-30 证券时报 2008-12-31 35 2008 年年度报告 第七节 董事会工作报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1．公司总体经营情况 2008 年国内发生的冰冻、雨雪、地震等自然灾害，以及国际金融风暴引发的国际 国内需求下降对公司产生了一定的影响，但公司所处行业总体呈稳定增长态势。公司 适应这一形势，加快了项目建设，巩固了产品竞争优势，努力降低经营成本，加大技 术创新力度，盈利能力有所增强，实现了稳健的发展。 国家在 2008 年进一步加强电网投资，以保障经济社会发展的用电需求。根据国家 电网公司和南方电网公司 2008 年工作报告，该年度国家电网公司完成固定资产投资 2579 亿元，同比增长 14.2%，其中，电网投资 2475 亿元，同比增长 15.9%；南方电网 完成固定资产投资 647 亿元，其中电网建设投资 481 亿元，同比增长 7.2%。 报告期内，经过公司全体员工的共同努力，抓住市场机遇，加强内部管理，成本 控制初见成效，经营业绩实现了稳定增长，实现营业收入 24,154.53 万元，同比增长 31.44%，在所得税优惠政策到期后税率大幅上升的不利情况下实现净利润 4614.03 万 元，同比增长 20.58%。完成了年初计划的经营计划。 2．主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围 公司作为城乡配电网络高可靠性装备供应商和综合解决方案提供商，以新型高分 子电气绝缘材料技术为特色和核心优势，主要从事全密闭全绝缘中压电缆分支箱、中 压电缆对接箱、低压电缆分支箱等电缆分支箱类产品，硅橡胶电缆附件、电缆插头等 高性能硅橡胶绝缘制品，SMC 电气设备箱体等高性能复合材料绝缘制品以及相关电力 配网设备产品的研发、生产和销售。 （2）主营业务分行业情况表： 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业 营业收入 营业成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电力行业 23,864.53 13,276.73 44.37% 30.51% 23.96% 2.94% 化工行业 116.23 48.49 58.28% 合计 23,980.75 13,325.22 44.43% 31.14% 24.42% 3.00% （3）按产品划分，公司主营收入、主营业务成本构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 中压电缆分支箱 10,911.34 6,070.60 44.36% 25.50% 19.48% 2.81% 中压电缆对接箱 429.40 248.89 42.04% 29.81% 24.93% 2.26% 低压电缆分支箱 4,509.89 2,450.14 45.67% 58.09% 49.64% 3.07% 36 2008 年年度报告 电气设备箱体 2,016.09 1,062.17 47.32% 39.65% 23.23% 7.02% 电缆附件及插头 2793.67 1584.19 43.29% 3.54% -1.43% 2.86% 绝缘母线 771.47 453.24 41.25% 126.40% 127.09% -0.18% 开关 1,931.77 1,113.21 42.37% 21.42% 19.90% 0.73% 特种工程塑料 116.23 48.49 58.28% 其他 500.90 294.30 41.25% 49.68% 50.66% -0.38% 合计 23,980.75 13,325.22 44.43% 31.14% 24.42% 3.01% 随着国家电网改造项目的需求增加，公司电力行业产品销售增长较快。其中低压电缆分支箱营业收入较上年 同期增加 58.09%，电气设备箱体营业收入较上年同期增加 39.65%，绝缘母线营业收入较上年同期增加 126.40%， 主要系市场拓展，客户需求增加所致。 （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 25,663,651.97 63.92% 华南地区 93,703,079.09 37.54% 华北地区 17,017,612.73 25.79% 东北地区 34,229,179.39 96.36% 华东地区 53,806,685.37 12.13% 西部地区 13,895,380.83 -27.02% 出 口 1,491,958.86 37.24% 公司加大市场开拓力度，除西部地区外，其他地区营业收入实现稳定增长。公司通过设立境外机构、参加国 际展会等方式提高国际知名度，出口增长 37.24%。 （4）近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 241,545,284.86 183,768,130.55 31.44% 177,141,494.17 营业利润 52,982,579.41 39,101,874.97 35.50% 45,214,539.20 利润总额 55,281,324.83 40,669,632.15 35.93% 45,239,239.20 归属于上市公司股东 46,140,296.11 38,264,023.59 20.58% 41,610,766.88 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 44,441,263.69 33,307,371.93 33.43% 37,872,381.61 的净利润 经营活动产生的现金 14,276,037.73 13,436,124.30 6.25% 48,878,363.81 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 619,731,333.73 503,777,201.71 23.02% 275,959,947.90 所有者权益（或股东 513,763,775.16 471,429,893.98 8.98% 200,231,643.51 权益） 股本 100,146,240.00 50,073,120.00 100.00% 37,073,120.00 2008 年度营业收入较 2007 年度增长 31.44%、营业利润增长 35.50%、利润总额增长 35.93%、归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 33.43%,主要原因系：公司加大市场营销的力度以及国家电网改造使得产 品需求增加，成本控制初见成效，毛利率增加。 37 2008 年年度报告 （5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）主要产品价格及主要原材料价格未发生明显变化。 （8）订单的签署及执行情况 单位：台/套 订单情况 2008 年 2007 年 本年比上年订单增减幅度（%） 当年度签订的订单 169,610 107,335 58.02% 跨年度订单实际完成情况 99.25% 100.00% -0.75% 2008年公司签订订单大幅增加的原因系加大市场营销的力度，国家电网改造项目的需求增加所致。其中低值 产品订单增加较多，因此订单增加比例高于营业收入增长比例。 （9）近三年销售毛利率变动情况 项目 2008年度 2007年度 本年度比上年度增减（％） 2006年度 销售毛利率（%） 44.43 41.43 3 42.05 （10）主要供应商、客户情况及对公司的影响 ○ 1 公司主要供应商情况 报告期内本公司向前五名供应商采购金额为 3917.07 万元，占年度采购总额的 36.02%。 占公司预付账 占年度采购总金 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 预付账款余额 款总余额的比 额的比例 关联关系 例 深圳市兆业达机电设备 9,882,817.56 9.09% 285,247.88 2.44% 否 有限公司 佛山市华儒铜业有限公 9,007,118.61 8.28% 否 司 珠海富尔士电气有限公 7,956,401.47 7.32% 245,403.48 2.10% 否 司 佛山市禅城区宏洋不锈 7,807,380.22 7.18% 51,244.78 0.44% 否 钢经营部 常州化科树脂有限公司 4,516,963.02 4.15% 否 合计 39,170,680.88 36.02% 581,896.14 4.98% - ○ 2 公司主要客户情况 报告期内本公司向前五名客户销售金额合计为 9,205.1 万元，占公司年度销售总额 的 38.11%。 占公司应收 占年度销售收入 是否存在 前 5 名客户 金额 应收账款余额 账款总余额 的比例 关联关系 比例 广东省电力物资总公司 54,600,327.35 22.6% 11,411,584.50 7.73% 否 38 2008 年年度报告 吉林省电科电气有限公司 17,337,276.50 7.18% 20,083,004.51 13.61% 否 北京 ABB 高压开关设备有 7,800,140.14 3.23% 1,050,422.32 0.71% 否 限公司 长春市吉诚电气有限公司 7,677,710.68 3.18% 4,958,242.00 3.36% 否 江西省电力公司 4,635,539.32 1.92% 682,001.00 0.46% 否 合计 92,050,993.99 38.11% 38,185,254.33 25.87% （11）非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额（万元） 说明 非流动资产处置损益 -2.67 主要系处置固定资产损失 242.98 主要系深圳市创新型企业成长路线 计入当期损益的政府补助 图资助 200 万元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.54 支出主要系捐赠支出 所得税影响额 47.03 非经常性损益净额 182.75 少数股东权益影响额 11.03 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 171.72 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的情形，也不存在非经常性损益绝 对值达到净利润绝对值 10%以上的情形。 （12）近三年期间费用和所得税费用变动分析 本年度比上年 2006 年 费用项目 2008 年 2007 年 增减 销售费用 29,157,835.59 14,666,137.59 98.81% 14,400,025.52 管理费用 21,881,212.96 14,672,890.28 49.13% 11,134,956.21 财务费用 -494,863.80 1,462,112.15 -133.85% 1,654,294.68 所得税费用 9,329,361.02 2,405,608.56 287.82% 3,628,472.32 合计 59,873545.77 33,206,748.58 80.31% 30,817,748.73 销售费用增加的原因系市场人员增加使工资福利费、差旅费增加，以及运费增加所致。管理费用增加的原因 系工资、折旧、坏账准备增加所致。财务费用减少的原因系银行存款增加及贷款余额减少所致。所得税费用增加 的原因系 2008 年所得税率 18%较 2007 年所得税率 7.5%大幅增加及利润增加所致。 （13）董事、监事和高管薪酬情况 单位：万元 姓名 职务 2008 年度 2007 年度 增减幅度 说明 （%） 吕晓义 董事长 16.08 17.88 -10.07% 何平 董事 17.64 18.24 -3.29% 匡晓明 董事 15 14.64 2.46% 任金生 董事 14.64 14.64 0.00% 李晓军 独立董事 2.5 0 2008 年聘任 李致洁 独立董事 3 3.24 -7.41% 39 2008 年年度报告 刘世元 独立董事 0.5 3.24 -84.57% 2008 年辞任 詹伟哉 独立董事 3 3.24 -7.41% 吴璠 监事 6.94 6.76 2.66% 孙锐锋 监事 9.99 9.35 6.84% 赵勋 监事 9.58 9.24 3.68% 姚瑜元 副总经理 14.64 14.66 -0.14% 何峰 副总经理 14.19 2.19 547.95% 2007 年上任不满一年 何芳 副总经理 14.19 9.76 45.39% 职务升迁 张国刚 董事会秘书 14.66 9.83 49.14% 职务升迁 安国华 副总经理 10.54 8.7 21.15% 职务升迁 祁锦波 副总经理 10.37 6.8 52.50% 职务升迁 齐坤 副总经理 8.59 2008 年聘任 赵玉梅 监事 4.8 4.82 -0.41% 姜宏华 监事 7.12 7.07 0.71% 合计 - 197.97 164.3 20.49% 归属于上市公司股东的净利润 4614.03 3826.4 20.58% （14）公司本年度经营计划完成情况 项目 预算指标 （万元） 实际情况 （万元） 完成情况（%） 营业收入 24,000 24,154.53 100.64% 归属于上市公司股东的净利润 4,600 4,614.03 100.31% 报告期内，公司基本完成年初制订的经营计划。 （15）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 1) 报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 2) 报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 3) 报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 4) 报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （16）公司的主要资产情况 ○ 1 公司的主要资产情况 2007 年末占总资产的比例 资产项目 2008 年末占总资产的比例（%） 同比增减（%） （%） 货币资金 30.97 38.03 -7.06 应收款项 22.26 17.50 4.76 存货 7.48 8 -0.52 投资性房地产 1.59 0.64 0.95 固定资产 23.60% 27.94 -4.34 在建工程 5.40% 0.04 5.36 40 2008 年年度报告 ○ 2 重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、仲 存放状态 性质 使用情况 类别 裁等情况 深圳市大工业区惠程科 生产、研发、管理部门使 正常无风险 在用 无担保无抵押 技工业园 用 上海绥德路物流仓库 正常无风险 华东物流中心使用 在用、出租 无担保无抵押 联东国际工业城厂房 正常无风险 华北物流中心使用 在用 无担保无抵押 检漏充气设备 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 激光切割机 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 AMADA 激光切割机 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 AMADA 伺服马达数控转塔 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 冲床 玻璃钢液压机 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 塑料热成型机 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 数控冲床 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 硅橡胶注射成型机 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 龙门式加工中心 正常无风险 生产、研发部门使用 在用 无担保无抵押 公司核心资产的使用效率正常，产能未低于 70%，未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能 力降低的情形，不存在减值迹象。 （17）主要存货分析 项目 2008 年末余额 占 2008 年末总资产的 % 存货跌价准备的计提情况 原材料 19,317,466.50 3.11% 120,789.24 产成品 1,257,433.53 0.21% 在产品 16,039,969.34 2.59% 327,663.19 其他 10,176,078.23 1.64% 合计 46,790,947.60 7.55% 报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试的结果，针对部分存货成本高于其可变现净值的情形 计提了存货跌价准备。报告期内，原材料供求情况正常，价格总体呈下降趋势。 （18）截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值 等相关业务。 （19）截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 （20）主要资产的计量情况：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资 产计量属性在报告期内未发生重大变化。 （21）研发支出情况 单位：万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 24,154.53 18,376.81 17,714.15 41 2008 年年度报告 研发支出 978.26 893.04 692.75 占营业收入比例 4.05% 4.86% 3.91% 2008 年 5 月，公司“电气绝缘特种纤维符合材料 SMC 及制品项目”被授予深圳市科技创新奖；2008 年 9 月， 公司“SMC 电气设备”被认定为深圳市自主创新产品。 （22）截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 3．报告期主要子公司经营情况及业绩分析 （1）长春应化特种工程塑料有限公司 该公司主营业务为高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术 咨询，注册资本为 1,125 万元，本公司持有的股权比例为 52%。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 44,848,242.34 元、负债 616,935.53 元、 净资产 44,231,306.81 元。2008 年度实现营业收入 1,171,538.06 元，净利润-326,960.92 元。该公司生产基地建设正在按计划进行，处于前期投入阶段，在石油、军工和新产 品开发方面已经取得了一定进展。 （2）香港惠程有限公司 该公司主营业务为电力设备及相关配件产品的销售、提供技术支持服务，注册资 本为港币 1 万元，本公司持有的股权比例为 100%。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,584,028.54 元、负债 8,818.9 元、净资 产 1,575,209.64 元。净利润-144,475.86 元。 4．主要债务变动情况 本年度末比上年 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 度末增减（％） 一、主要债权 1、应收账款 137,929,325.20 88,163,649.38 56.45% 58,124,208.89 2、其他应收款 5,232,904.86 8,101,739.98 -35.41% 8,205,959.84 应收款项小计 143,162,230.06 96,265,389.36 48.72% 66,330,168.73 二、主要债务 1、短期借款 60,000,000.00 - 18,400,000.00 2、一年到期的长期借款 - 9,630,000.00 3、长期借款 - 20,000,000.00 借款小计 60,000,000.00 - 48,030,000.00 应收账款期末余额较期初余额增长幅度较大，主要原因系：公司加大市场开拓力度以及大力推广 SMC 材料 新产品，销售取得较大增长；受到整体宏观经济环境影响，拉动内需政策配套资金尚未完全到位，客户回款较慢， 加之第四季度销售量较大，相关款项尚在收款期内。 其他应收款期末余额较期初余额下降 35.41%，主要原因系公司加强对业务借款的管理和控制，加强借款的报 销催促；同时对预计已开支的借款计提了足额的坏账准备。 短期借款增加的原因系公司新增流动资金贷款 2,000 万元，以及新增二期工程专项贷款 4,000 万元。 42 2008 年年度报告 5、偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 3.93 11.01 -64.3% 3.28 速动比率 3.49 9.72 -64.1% 2.79 资产负债率（母公司） 17.61% 6.42% 11.19% 27.44% 利息保障倍数 45.89 24.21 89.5% 20.21 流动比率及速动比率大幅上升的原因系公司 2008 年底短期借款较上年同期增加 6,000 万元所致。利息保障倍 数大幅上升的原因系公司 2008 年度利润增加及支付利息减少所致。 报告期内，公司现金流量净增加 36.29 万元，经营性现金流净增加 1,427.6 万元，货币资金达 19,195.57 万元。 总体而言，公司具有良好的偿债能力。 6、资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率（次） 1.98 2.45 -18.95% 2.97 存货周转率（次） 3.06 3.19 -4.29% 4.18 报告期内，公司销售政策、采购政策及采购周期稳定，产品销售状况良好。应收账款周转率有所下降的原因 系应收账款期末余额较期初余额增长幅度较大，存款周转率与上年同期相比基本持平。 总体而言公司资产营运效率良好。 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流 14,276,037.73 13,436,124.30 6.25% 量净额 经营活动现金流入量 233,739,140.96 184,362,072.23 26.78% 经营活动现金流出量 219,463,103.23 170,925,947.93 28.40% 二、投资活动产生的现金流 -63,630,646.84 -68,424,829.03 -7.01% 量净额 投资活动现金流入量 141,262.96 827,365.00 -82.93% 投资活动现金流出量 63,771,909.80 69,252,194.03 -7.91% 三、筹资活动产生的现金流 49,707,349.22 185,154,377.46 -73.15% 量净额 筹资活动现金流入量 156,000,000.00 310,732,183.00 -49.80% 筹资活动现金流出量 106,292,650.78 125,577,805.54 -15.36% 四、汇率变动对现金的影响 10,160.50 五、现金及现金等价物净增 362,900.61 130,165,672.73 -99.72% 加额 现金流入总计 389,890,564.42 495,921,620.23 -21.38% 43 2008 年年度报告 现金流出总计 389,527,663.81 365,755,947.50 6.50% 投资活动现金流入量减少原因系处置固定资产收回的现金减少所致。筹资活动现金流入量减少主要系 2007 年 公司首期公开发行上市吸收投资所收到的现金增加，而 2008 年无相应现金增加所致。 8、公司投资情况 （1）募集资金投资情况 ○ 1 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］254 号文核准，本公司于 2007 年 9 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，股票面值为人民币 1.00 元。本次发行由主承销商国海证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所， 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行， 股票发行每股人民币 19.13 元，应募集股款为人民币 248,690,000.00 元。 截至 2007 年 9 月 12 日止，本公司募集资金计人民币 248,690,000.00 元，扣除与 发行有关的费用人民币 15,755,773.12 元，本公司实际募集资金净额为人民币 232,934,226.88 元。本公司上述注册资本变更事项业经广东大华德律会计师事务所 (原“深圳大华天诚会计师事务所”)于 2007 年 9 月 12 日出具深华[2007]验字 90 号验 资报告验证确认。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金合计使用 215,709,597.15 元，其中： 公司于募集资金到位之前置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目 28,667,900.00 万元；使用募集资金超额部分用于补充流动资金 55,267,700.00 元； 募集资金到位后直接投入募集资金项目 61,790,096.98 元；利用闲置资金暂时补充流 动资金 40,000,000.00 元；募集资金项目变更补充流动资金 31,348,900.00 元；募集 资金账户利息收入及手续费支出(1,441,684.20）元；由于对去年的自有资金金额理解 有误，多转出资金 76,704.87 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 17,224,609.23 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 90,457,996.98 元，其 中：公司募集资金到位之前置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入 28,667,900.00 万元；于 2007 年 9 月 25 日起至 2008 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 61,790,096.98 元；本年度使用募集资金 51,233,643.75 元。截止 2008 年 12 月 31 日， 募集资金余额为人民币 17,224,609.23 元。 ○ 2 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出 资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后， 逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事 会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相 关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批 手续。 根据本公司与保荐机构国海证券有限公司及兴业银行深圳深南支行、中国银行深 44 2008 年年度报告 圳南头支行（以下简称“商业银行” ）签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金 三方监管协议》规定：国海证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指 定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应 当配合国海证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月 5 日前）向公司出 具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、 完整；公司一次或 12 个月内累计从专户中支取金额超过 1000 万元或者募集资金总额 的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知国海证券有限责任公司，同时提供专 户的支出清单；开户银行连续三次未及时向国海证券有限责任公司出具对帐单或通知 专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券有限责任公司查询与调查专户资料情形 的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 兴业银行深圳深南支行 337100100100067001 191,229,300.00 17,224,609.23 协议存款 中国银行深圳南头支行 8112046324208091001 50,000,000.00 --- 活期存款 合计 241,229,300.00 17,224,609.23 本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用 进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人 的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 45 2008 年年度报告 ○ 3 2008 年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 23,293.42 本年度投入募集资金 变更用途的募集资金总额 3,134.89 已累计投入募集资金 变更用途的募集资金总额比例 13.46% 截至期末累 截至期 计投入金额 是否已变更 截至期末承 截至期末累 末投入 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 与承诺投入 承诺投资项目 项目（含部 诺投入金额 计投入金额 进度（%） 投资总额 总额 金额 金额的差额 分变更） 注1 (2) (4)＝ (3)＝ (2)/(1) (2)-(1)注 2 电气绝缘特种 纤维复合材料 否 9,603.50 9,603.50 9,603.50 3,446.35 5,859.23 （3,744.27） 61.01% SMC 及制品项目 高性能硅橡胶 电气绝缘制品 是 5,793.57 2,658.68 2,658.68 1,574.34 2,658.68 --- 100.00% 项目 新型电气绝缘 （1,841.69 材料及产品研 否 2,369.58 2,369.58 2,369.58 101.67 527.89 22.28% ） 究开发中心 （5,585.96 合计 17,766.65 14,631.76 14,631.76 5,123.36 9,045.80 61.82% ） 公司“新型电气绝缘材料及产品研究开发中心”投入进度 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 备进行研发和调试、节约研发专用设备的投入，以及国际 46 2008 年年度报告 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 经深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于深圳市惠程电 金使用情况专项审核报告》、保荐机构国海证券有限责任 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用等相关事项的核查意见（二）》，本公司第二届董事会 公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 资项目建设的自筹资金 2,866.79 万元。 2007 年公司将 6,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金 户归还全部 6,000 万元。公司于 2008 年 4 月 29 日召开 用部分闲置募集资金 4000 万元补充流动资金的议案》。根 于补充流动资金，期限不超过 6 个月。2008 年 10 月 28 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元。公司于 2008 年 11 月 28 日召开的 2008 年第二次临 募集资金 4000 万元补充流动资金的议案》。根据该决议， 资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会及公司 别发表了书面同意的意见。 公司高性能硅橡胶电气绝缘制品项目已于本年达到实施投 结余的原因系项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金 减少了建设投资，节约了大量资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 公司由于工作疏忽，2007 年误将募集资金专用账户作为一 募集资金其他使用情况 元属于公司自有资金。本年度公司归还自有资金时，由 76,704.87 元。截至报告日，公司已向募集资金专户归还 注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 2：公司原预计达到预定可使用状态日期为 2008 年 9 月，现由于国际国内经济环境变化导致设备考察选型周期延长，本项目达 注 3：本项目无预计效益。 47 2008 年年度报告 ○ 4 变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元 变更后的项 变更后项目 截至期末计 截至期末实 项目达到预 变更后的项 对应的原承 本年度实际 投资进度（%） 本年度实 是否达到 目可行性是 拟投入募集 划累计投资 际累计投入 定可使用状 目 诺项目 投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 否发生重大 资金总额 金额(1) 金额(2) 态日期 变化 补充公司日 高性能硅橡 常经营所需 胶电气绝缘 3,134.89 3,134.89 3,134.89 --- --- --- --- --- --- 的流动资金 制品项目 合计 --- 3,134.89 3,134.89 3,134.89 --- --- --- --- --- --- 募集资金投资项目变更原因为：在项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能 力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备 采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。从实际情况看，目前该项目的建设规模能 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 有效保证市场需求，停止投入可降低产能过剩、投资浪费的风险。此次变更经公司第二届董事会第二十 五次会议、第二届监事会第十三次会议、公司2008 年第二次临时股东大会审议通过。对此次变更公司已 经进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 --- 因 变更后的项目可行性发生重大变化的情 --- 况说明 ○ 5 募集资金使用及披露中存在的问题 公司由于工作疏忽，2007 年误将募集资金专用账户作为一般账户使用，导致募集资金账 户包含 15,001.44 元属于公司自有资金。本年度公司归还自有资金时，由于操作失误,从中国 银行深圳南头支行多转出 76,704.87 元。截至报告日，公司已向募集资金专户归还上述资金。 ○ 6 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见 广东大华德律会计师事务所对公司《募集资金 2008 年度存放与使用情况专项报告》进行 了鉴证，出具了华德专审字[2009]76 号《募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告》，报告认 为： 《公司募集资金专项报告》的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》（2008 年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资 金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2008 年度使 用情况。 （2）非募集资金投资情况 ○ 1 公司在深圳大工业区自建二期厂房及宿舍楼工程于 2007 年 10 月开始筹建，二期厂 房建筑面积 8,869.68 平方米，宿舍楼工程 5,909 平方米，截止 2008 年 12 月 31 日，土建工 程已基本结束，预计投资 4,000 万元，现预计 2009 年 6 月可建成使用。报告期内投资规模 2,863.73 万元。 ○ 2 经 2008 年 3 月 14 日第二届董事会第二十次会议及 2008 年 5 月 15 日第二届董事会第 二十三次会议审议通过，公司两次增资长春应化特种工程塑料有限公司，共 2600 万元，占其 股权比例为 52%。长春应化特种工程塑料有限公司厂房及办公楼工程于 2008 年 6 月开始建设， 48 2008 年年度报告 预计投资 1904 万元，报告期投资规模为 361.56 万元。长春应化特种工程塑料有限公司控股 公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司厂房及办公楼工程于 2008 年 6 月开始建设，预计投资 3,649 万元，报告期投资规模为 109.37 万元。预计位于长春及吉林的生产基地 2009 年底前 可建成投产。 （二）对公司未来的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 （1）行业发展趋势 在国家拉动内需促进经济增长的大背景，宏观经济政策有利于电力设备行业，据国家电 网公司披露，今后2至3年，国家电网计划投资规模将超过1万亿元。而南方电网在此前披露， 初步计划明后两年每年新增投资约300亿元用于城市电网改造和农网完善。截至目前为止，两 大电网公司未来2年投资总额增至原规划的184%。 根据国家电网2009～2010年城农网建设与改造投资计划，此次国家电网公司经营区域内 城网、农网建设与改造的重点包括：加强城市电网主网架，加快中低压城市配电网更新改造， 提高供电可靠性等。本轮建设与改造，将大大提高城网、农网供电能力和供电可靠性，明显 改善电能质量，更好满足城市经济社会发展和社会主义新农村建设的需要。加大电网投资和 建设力度，将直接促进投资和消费，并对电气设备行业产生明显拉动作用。 （2）面临的市场竞争格局 近年来，各省级电网公司集中招标，对供应商资质、信誉、技术的要求更高，对处于行 业领先地位的厂商更加有利，预计行业集中度将进一步提高。这为公司技术性能更为先进的 产品提供了机会，加速淘汰其他落后技术，有利于打破区域市场垄断。 2、公司未来的发展机遇、挑战和规划 公司未来的发展机遇： 国家加大基础设施投入、扩大电网投资规模，将为电力设备行业带来难得的历史发展机 遇。特别是在中低压城市配电网更新改造、提高供电可靠性方面，与公司的主营产品及优势 项目相吻合，将对公司今后的经营发展产生有利的影响。 公司的经营优势主要体现在以下几方面： （1）专注于新型绝缘材料在配网装备上的应用。 公司从成立至今，一直致力于发挥材料技术方面的优势，生产高可靠性产品，用新型绝 缘材料提升配网装备水平。经过多年的积累，目前公司在材料科学和电气科学相结合方面处 于国内领先地位，并在人才、设备与技术等方面具有明显的竞争优势。 （2）按需定制的整体方案解决能力较强。 公司拥有完整的产业链条，相关产品的加工及工艺控制手段处于国内领先水平，特别在 技术方案实现方面具有明显优势，可以较低的成本按特定条件灵活定制，满足客户需求。 （3）持续创新能力较强。 公司为深圳市高新技术企业，一直非常重视技术研究和新产品开发，电缆分支箱、硅橡 胶绝缘制品、复合材料电气设备箱体等产品均走在市场前列，具有一定的前瞻性。2008年5 49 2008 年年度报告 月，公司“电气绝缘特种纤维符合材料SMC及制品项目”被授予深圳市科技创新奖；2008年9 月，SMC电气设备被认定为深圳市自主创新产品。 （4）覆盖全国的市场营销网络发挥积极作用。 公司已建立“以直销为主，经销为补充”的直接销售模式，营销网络覆盖中国大陆除西 藏外的各省、直辖市和自治区。营销网络正在发挥积极作用，一方面巩固传统市场地区的业 务，另一方面新拓展地区的业务发展也有了良好的开端。 在公司发展过程中，也面临一定的困难和挑战： （1）人力资源建设有待加强：公司经营管理水平的提高对人力资源建设提出了更高的要 求，特别是在培养和引进高素质的中层管理人员方面，并将人员流动控制在合理水平。 （2）成本控制管理有待完善：公司自成立以来，不断开发新产品，拓展业务领域，同时 不断建设完善营销网络，导致成本费用上升较快，在费用成本控制方面还有较大的改进空间。 特别是在国际国内经济形势比较复杂，原材料价格波动剧烈的客观条件下，要求公司在原料 采购、库存管理等相关方面上一个新台阶。 （3）应收账款管理有待深化：自国际金融危机发生以来，国内经济也受到一定影响，造 成帐期延长，回款难度加大，要求公司在应收账款管理、客户关系管理方面要进一步深化、 细化，降低回款风险，减少资金占用。 （4）对控股子公司的监控和支持有待强化：公司刚刚开始对外投资业务，对控股子公司 的管控还处于探索阶段，需要进一步学习提高。 公司未来的发展规划： 报告期末，公司拥有的生产条件、市场网络、研发能力、管理架构、人才队伍、经营理 念、企业文化、资金储备等等，都为公司未来经营、盈利能力的连续性、稳定性奠定了坚实 的基础，只要公司坚持现有的经营思路和市场定位，巩固和强化竞争优势，加强对公司管理 及内外部各种资源的整合力度，相信公司就一定能够在未来的可以预见的时间里，保持经营 和盈利能力的连续性、稳定性。 一是继续整合资源优势。公司主导产品为高可靠性电力配网装备，今后将通过自主研发 和外部合作等多种方式，结合国内外先进电力技术的最新进展，在电力行业高端市场取得更 大发展。 二是进一步加强高分子材料方面的特色和优势，向高分子先进材料领域拓展。公司控股 子公司长春应化特种工程塑料有限公司生产基地建设正在按计划进行，虽然还处于前期投入 阶段，但在石油、军工和新产品开发方面已经取得了一定进展，发展势头良好。 公司还将在先进材料领域作更多的探索，本着广泛接洽、慎重决策的原则，继续寻找先 进材料方面的投资机会。 3、公司 2009 年经营计划 2009年公司将抓住国家加大基础设施投入、扩大内需的市场机遇，进一步提升产销规模， 增强综合竞争力，创造更好的经济效益。公司制定了2009年经营计划及相应的费用预算。公 司2009年度经营计划是根据以前年度经审计的实际经营业绩和2009年度发展战略和计划，在 充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，本着求实稳健的原则而编制： 项目 09 年经营计划 较上年增长 营业收入 30000 24% 50 2008 年年度报告 营业成本 17000 27% 营业税费 100 1% 销售费用 3300 13% 管理费用 2500 14% 财务费用 400 - 营业利润 6700 26% 利润总额 6800 23% 所得税 1000 7% 净利润 5800 26% 提示：本公司 2009 年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。 4、资金需求解决方案 根据公司 2009 年经营计划，对年度资金需求可通过下列渠道解决： （1） 公司自有资金，含公司现有货币资金和 2009 年度现金流入。 （2） 向国内金融机构融资。 （3） 资本市场再融资。 5、可能存在的风险因素 应收账款余额较大引致的风险：公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期较长，在 下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，公司客户在设备验收合 格后一段时间内先付全部货款的 90%，在设备安全运行满一年后再付清余款。因此，随着公 司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏 账损失的风险。 市场风险：公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品， 主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略， 利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设 电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对 电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司 本次募集资金拟主要用于扩大主要产品的生产能力，提升配套能力以及现有产品的更新换代。 项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公 司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。 税收政策变化的风险：2008 年公司所得税税率按 18%预估，由于公司位列 2008 年 12 月 16 日公示的 2008 年深圳市第一批拟认定高新技术企业名单中，按照国家相关规定，截至 2009 年 1 月 5 日，为期 15 日的公示期已经结束。公司预计很有可能获得高新技术企业认证 从而降低本公司所得税税负，预计公司于 2009 年所得税将按 15%执行。 技术风险：公司目前拥有的生产设备和生产技术均居国内同行领先水平，公司在行业内 的竞争优势主要源于自身的技术进步和技术创新能力。但由于行业内的市场竞争和人才竞争 日趋激烈，公司工艺技术存在被同行业企业仿效的风险。同时，随着技术更新换代速度的不 断加快，公司也面临技术老化的风险。 管理风险：随着公司资产规模的逐渐扩大，经营活动渐趋复杂，随着公司生产技术要求 的不断提高，销售网络相应扩张，客户需求增多，企业员工数量增加，新建项目陆续开工， 这些都将对公司现有的管理制度、管理人员素质提出更高的要求。 51 2008 年年度报告 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司二届董事会共召开十一次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 信息披 会议届次 召开时间 决议内容 披露日期 露报纸 审议通过审议关于刘世元先生辞去独立董事的议案； 审议通过关于补选李晓军先生为第二届董事会独立董事的议案 二届董事会 审议通过关于加强上市公司治理专项活动的整改报告； 证券 第十八次会 2008-2-1 2008 年 2 月 2 日 审议通过董事会审计委员会年报工作规程。 时报 议 审议通过独立董事年报工作制度； 审议通过关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 审议通过公司首期股票期权激励计划（草案） 二届董事会 审议通过公司股票期权激励计划实施考核办法； 证券时 第十九次会 2008-2-26 2008 年 2 月 27 日 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 报 议 计划相关事宜的议案； 审议通过关于公司拟增资入股长春应化特种工程塑料有限公司 的议案； 审议通过关于确定公司独立董事津贴标准的议案； 二届董事会 审议通过公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度审议通 证券 第二十次会 2008-3-14 过向兴业银行深圳深南支行申请 10000 万元授信额度的议案。 2008 年 3 月 15 日 时报 议 ； 审议通过关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议 案； 审议通过总经理工作报告； 审议通过董事会薪酬委员会履职情况汇总报告； 审议通过董事会审计委员会履职情况汇总报告； 审议通过关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2008 年 审计机构及支付报酬的议案； 审议通过关于公司会计政策变更的议案； 审议通过 2007 年度财务决算报告； 审议通过 2008 年度经营计划； 二届董事会 审议通过 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 证券时 第二十一次 2008-3-27 审议通过关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告； 2008 年 3 月 28 日 报 会议 审议通过董事会工作报告； 审议通过 2007 年年度报告及其摘要； 审议通过关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充 流动资金的议案； 审议通过关于停止执行《首期股票期权激励计划（草案）》的议 案； 审议通过关于召开 2007 年年度股东大会的议案； 审议通过深圳惠程对深圳大华天诚会计师事务所关于 2007 年 度财务报表审计过程中发现问题的沟通回复函。； 二届董事会 审议通过公司 2008 年第一季度报告； 证券时 第二十二次 2008-4-17 审议通过拟成立深圳市惠程创业投资有限责任公司的议案 2008 年 4 月 18 日 报 会议 审议通过向兴业银行深圳深南支行申请流动资金贷款的议案 二届董事会 审议通过关于增资长春应化特种工程塑料有限公司的议案 证券 第二十三次 2008-5-15 2008 年 5 月 16 日 时报 会议 52 2008 年年度报告 审议通过 2008 年半年度报告及其摘要审议通过独立董事对报 告期内关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立 意见； 审议通过自查总结报告审议通过公司治理专项活动整改情况说 明。 审议通过关于修改公司章程部分条款的议案 二届董事会 审议通过公司内部信息保密制度 证券 第二十四次 2008-7-21 2008 年 7 月 22 日 审议通过信息披露事务管理制度 时报 会议 审议通过公司控股股东及实际控制人行为规范 审议通过董事、监事、高管持股变动管理规定 审议通过关于申请 80 万欧元信用额度的议案 审议通过公司控股子公司管理办法 审议通过关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案 审议通过公司 2008 年第三季度报告； 审议通过关于公司变更募集资金投资项目的议案》；（听取独立 董事对变更募集资金投资项目的意见； 审议通过关于对深圳证监局公司治理情况监管意见整改报告》； （听取独立董事对整改报告的评价意见； 审议通过关于公司向中国银行深圳市分行申请 2000 万元授信 额度的议案； 审议通过关于公司向深圳平安银行股份有限公司湖贝支行申请 二届董事会 4000 万元授信额度的议案； 证券 第二十五次 2008-10-24 审议通过关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充 2008 年 10 月 25 日 流动资金的议案； 时报 会议 审议通过修订《公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会及战略委员会工作细则》的议案 审议通过修订《公司募集资金管理制度》的议案 审议通过修订《公司印章管理制度》的议案； 审议通过修订《合同管理制度》的议案； 审议通过制订《公司应对突发事件管理办法暨应急预案》的议 案 审议通过关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案 审议通过关于关于提名第三届董事会董事及独立董事候选人的 议案； 二届董事会 审议通过投资 5000 万元入股海口市城郊农村信用合作联社的 证券 第二十六次 2008-12-5 2008 年 12 月 6 日 议案； 时报 会议 审议通过关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案； 审议通过关于提名第三届董事会董事及独立董事候选人的议 案； 二届董事会 审议通过关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案。 证券 第二十七次 2008-12-12 2008 年 12 月 13 日 时报 会议 审议通过选举公司第三届董事会董事长的议案； 审议通过选举公司第三届董事会副董事长的议案； 审议通过设立公司第三届董事会专门委员会的议案； 三届董事会 审议通过聘任公司总经理的议案； 证券时 2008-12-30 2008 年 12 月 31 日 第一次会议 审议通过聘任公司副总经理的议案； 报 审议通过聘任公司财务负责人的议案； 审议通过聘任公司董事会秘书的议案； 审议通过聘任公司审计室负责人的议案 53 2008 年年度报告 审议通过公司拟从关联自然人处购买房产的议案 公司董事会相关决议公告及资料刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1．根据公司 2008 年 2 月 19 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会，审议通过的《关 于补选李晓军先生担任公司第二届董事会独立董事的议案》，公司第二届董事会组成人选发生 变化，由李晓军先生代替因工作调整原因提出辞职的原公司独立董事刘世元先生。 2．根据公司 2008 年 4 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年《董事会 工作报告》、《2007 年年度财务决算的报告》、《2007 年利润分配及资本公积金转增股本的预 案》、《监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及摘要》、《董事会关于募集资金 2007 年度使 用情况的专项报告》《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所任公司 2008 年度审计机构及支付 报酬的议案》、《关于确定独立董事津贴标准的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬 制度》、《继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充公司流动资金的议案》 。公司董事会 根据股东大会的授权，实施了 2007 年的利润分配及资本公积金转增股本，并及时完成了《公 司章程》的修订及工商备案工作。其余决议事项均已实施。 3．公司董事会根据2008年11月18日召开2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于修 改公司章程部分条款的议案》、《公司控股股东及实际控制人行为规范》、《关于公司变更 部分募集资金投资项目的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金4000万元暂时补充流动 资金的议案》、《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议要求，置换了 4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，减少了财务费用的支出。变更了部分募集资金投 资项目，中止募集资金投资项目中“高性能硅橡胶电气绝缘制品项目”的投入，将其剩余募 投资金3,134.89万元用于补充公司日常经营所需的流动资金。 4．根据 2008 年 12 月 30 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于选举第 三届董事会董事及独立董事的议案》、《关于选举第三届监事会监事的议案》的决议要求，公 司第二届董事会任期届满，股东大会选出了公司第三届董事会董事及公司第三届监事会监事。 第三届董事会、监事会随即按股东大会及《公司章程》等相关文件授权，正常履行职责。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 1、审计委员会日常工作情况 2008 年公司第二届董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司 所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。委员会认为公司内部控制基本体 现了完整性、合理性，不存在重大缺陷，并督促公司内部审计办公室按照内部审计制度加强 公司内部审计工作。 2008 年，第二届董事会审计委员会共召开了四次会议，讨论审议公司审计室关于募集资 金存放与使用、公司与控股子公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司审计室工 作进行指导。 54 2008 年年度报告 2、审计委员会年报工作情况 第三届董事会审计委员会在 2008 年度财务报告的审计过程中，两度与公司年审会计师进 行了工作沟通。审计前认真审阅了公司年度财务报表，认为：年审前公司提供的年度财务报 表系按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏。在年报审计过程中，审计委员会 两次致函广东大华德律会计师事务所，督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对 审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完 整地反映了公司 2008 年度资产、负债、权益和经营状况。 3、审计委员会关于会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告及下年度续聘 会计师事务所的意见 广东大华德律会计师事务所对本公司 2008 年度财务报表的审计工作内容主要是：对 2008 年 12 月 31 日的公司资产负债表，2008 年度的公司利润表、公司股东权益变动表和公 司现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，对募集资金的使用情况进行专项 审核并发表审核意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具专项说明。 审计过程中，审计小组与公司董事、独立董事和高管层进行了必要的沟通。审计小组认 真、独立地完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，向审计委员会提交了无保留 意见的审计报告。 在本次审计工作中，广东大华德律会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上 的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的 专业知识和职业资格，能够胜任本次审计工作。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计 师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。 事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的， 经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。 审计委员会建议公司继续聘任广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度财务会计审 计机构。 年审结束后，公司审计委员会总结了 2008 年报审计工作，一致通过以下议案，并同意提 交公司第三届董事会第二次会议审议。 （1）《2008 年度财务决算报告》 （2）《关于对公司 2008 年年度审计工作的总结报告》 （3）《关于续聘会计师事务所的决议》 （四）董事会下设薪酬委员会的履职情况 第三届董事会薪酬与考核委员会成立后，委员们审阅了公司考核和工资、奖励、福利发 放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够在体现公司员工利益和公司整体 发展相协调的基础上进行，基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 委员会审查了 2008 年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放 情况一致，薪酬标准符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理 制度不一致的情形发生。 第三届董事会薪酬与考核委员会 2009 年 1 月 12 日以通讯表决方式召开会议对发放 2008 年度绩效奖金的方式和金额进行了确定，并将形成的决议提交公司董事会审议表决。 委员会建议公司管理层进一步明确岗位职责，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则，完善人力 资源管理，完善薪酬制度，更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效。 55 2008 年年度报告 （五）董事会下设战略委员会的履职情况 2008 年，战略委员会召开了一次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和投资进 行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，出席会议的委员表决通过了《2009 年度公司生 产经营计划》及公司对未来的发展规划。 （六）董事会下设提名委员会的履职情况 2008 年，董事会提名委员会召开了两次会议： 2008 年 10 月 30 日，董事会提名委员会召开会议协商解决公司内部董事超过公司董事总 数的 1/2 的问题。 公司第二届董事会于 2008 年 12 月任期届满。2008 年 12 月 5 日，董事会提名委员会召 开会议，确定提名吕晓义先生、何平女士、任金生先生、匡晓明先生为第三届董事会董事候 选人，提名詹伟哉先生、潘承东先生、朱天培先生为第三届董事会独立董事候选人，并报董 事会审议。 四、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本的预案。 根据广东大华德律会计师事务所出具的审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，可供股东分 配利润为 185,586,912.28 元，资本公积金为 169,861,107.39 元。 公司拟以 2008 年末总股本 10,014.624 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配 30,043,872 元，剩余未分配利润 155,543,040.28 元，结转入下一年 度。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 100,146,240 股。以上方案 实施后，公司总股本由 10,014.624 万股增加到 20,029.248 万股。剩余资本公积金为 69,714,867.39 元。 本预案须经 2008 年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况： 为实现公司持续发展，不断扩大公司产能，公司在 1999 年成立到 2007 年上市前未进行分红， 上市后，公司采用积极稳健分红政策，具体情况如下： 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红 2503.66 - - 净利润 3826.40 4161.08 4115.90 前三年年平均净利润 4034.46 现金分红与平均净利润 62.06% - - 的比率 五、其他事项 1、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司专门制定了《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书张国刚先生为投资者 关系管理的负责人，公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务，公司证券部刘婷女 士负责协助董事会秘书从事投资者关系的管理工作。 3、公司重视投资者关系管理，指定了专人回答投资者的问询，日常通过电话的方式回答 投资者、媒体和中介机构的咨询，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者 和新闻媒体的交流和沟通，及时准确完整披露应该披露的信息，并依托巨潮资讯中小企业路 56 2008 年年度报告 演网建立了与投资者沟通平台（http://irm.p5w.net/002168/index.html），加强与投资者的交流。 57 2008 年年度报告 第八节 监事会工作报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司共召开六次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1．公司于 2008 年 2 月 26 日下午在大工业区公司会议室召开第二届监事会第九次会议， 会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会议审议通过 了《核实激励对象名单的议 案》。 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 2 月 8 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2．公司于 2008 年 3 月 27 日下午在大工业区公司会议室召开第二届监事会第十次会议， 会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会议审议通过 了《监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2008 年度经营计划》 《2007 年度利润分 配及资本公积金转增股本的预案》、 《2007 年年度报告及其摘要》、 《关于续聘深圳大华天诚会 计师事务所担任公司 2008 年度审计机构及支付报酬的议案》、 《关于募集资金 2007 年度使用 情况的专项报告》和《关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充流动资金的议案》。 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 3 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3．公司于 2008 年 4 月 17 日下午在大工业区公司会议室召开第二届监事会第十一次会议， 会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会议讨论了 2008 年上半年的公司经营情况并审议通过了《《深圳市惠程电气股份有限公司 2008 年第一季度报 告》。 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 4 月 18 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4．公司于 2008 年 7 月 21 日下午在大工业区公司会议室召开第二届监事会第十二次会议， 会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会议审议通过 了《2008 年中期报告及其摘要》、 《关于深入推进上市公司治理专项活动的整改情况说明》和 《关于大股东及关联方资金占用自查总结报告》并发表审核意见的议案。 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 7 月 22 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5．公司于 2008 年 10 月 24 日上午在深圳市大工业区公司会议室召开第二届监事会第十 58 2008 年年度报告 三次会议，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会 议审议通过了关于《2008 年第三季度报告》 、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》 、《关 于对深圳证监局公司治理情况监管意见整改报告》 、《关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万 元暂时补充流动资金的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6．公司于 2008 年 12 月 12 日上午在深圳市大工业区公司会议室召开第二届监事会第十 四次会议，会议应到监事三名，实到三名，会议由公司监事会召集人吴璠女士主持。本次会 议审议通过了关于《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》 本 次 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 12 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对 2008 年度有关事项的意见 一、 监事会对2008 年度有关事项的意见 报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真履行 职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对 外担保、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意 见： 1、监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议 和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重大决策科学合理， 决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益和股东合法权益的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事 及高级管理人员在公司未来的重大决策、经营管理过程中，严格遵守有关法律法规，保证按 照股东大会及董事会的决议和授权，规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的行为。 2、监事会检查公司财务的情况 监事会对本年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全， 会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了 公司2008 年度的财务状况和经营成果。同时监事会认为，公司未来仍需进一步加强内控制度 执行力度。 59 2008 年年度报告 3、监事会对募集资金投入项目的意见 监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司2008 年募集资金项目总体进度和 完成情况较好。公司董事会编制了《募集资金存放与使用情况说明》，广东大华德律会计师 事务所依据公司的专项说明，对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审查，出具 了专项鉴证报告。公司监事会认为公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况说明》及会 计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。 4、报告期内公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产行为；未发现公司有内幕交易 的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内公司股东为公司提供反担保事项，符合有关法律法规的规定。上述担保事项未 对公司财务状况和业绩造成不利影响。 报告期发生一笔偶发性关联交易： （1）关联事项及审议程序： 2008年12月30日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”） 第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司从关联自然人处购买房产的议案》：公司为改 善员工（部分业务人员、技术人员）居住环境，拟从公司董事长吕晓义先生、副董事长何平 女士、董事会秘书张国刚先生、公司工程部部长刘博群先生处购买6 套房产用作公司员工宿 舍。6 套房产现已经过深圳市深信房地产评估有限公司评估，评估总价为：3,761,263元。本 次交易构成关联交易，在审议该议案时关联方董事回避了表决。 （2）交易的定价依据为：该项交易定价采用了市场定价原则，由第三方房地产评估机构 “深圳市深信房地产评估有限公司”对该六处房地产的价值进行评估，转让各方按估价交易。 （3）交易的资金来源：公司自有资金；本次交易的支付方式：房产过户手续办理完毕后 一次性付款。 （4）交易的定价原则：本次关联交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允，且已经具 有房地产价格评估资格的深圳市深信房地产评估有限公司对上述商品房产进行评估并出具评 估报告。双方按此估价交易。此项交易依照市场规则，且拟按一般商业原则签订书面协议进 行交易。不会损害其他股东的利益，且是公司经营需要的，并未对公司财务状况及生产经营 构成重大影响。关联董事通过此项关联交易并未从股份公司取得不当利益。符合有关法律法 60 2008 年年度报告 规及《公司章程》的规定。上述关联交易未对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。 （5）交易的必要性：交易所涉及事项中，广州4套房产拟用作广州销售业务中心的业务 经理宿舍，深圳2套房产拟用作员工临时宿舍。此项出于公司提高部分员工福利的需要，有利 于公司经营发展。本次关联交易对公司的财务状况将产生一定的影响：鉴于国内外宏观经济 环境的变化，导致房地产行业价格走势尚不明朗，上述商品房产存在价值减少的风险。 监事会对公司董事会审议通过《关于公司从关联自然人处购买房产的议案》无异议。 6、股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真履行股东大会的有关决议。 7、监事会对公司2008年内部控制自我评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。经检查发现公司审计室 2008 年工作侧重于生产审计，内部审计的监督作用不明显。为了进一步加强公司内部控制，改善 经营管理，防范经营风险，增加公司价值，公司要切实发挥审计室的内部审计职能。 61 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生收购、出售资产及吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 六、关联方关系及重大交易事项 报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资 产值 5%以上的重大关联交易事项。 （一）关联方关系 1、关联方 （1）大股东：吕晓义先生持有公司 27.25%的股权，为公司第一大股东，对公司存在相 对控制。 （2）其他股东：何平、匡晓明、任金生等人分别持有公司 19.66%、17.06%、6.17%的股 权。 （3）对主要股东有实质影响的机构或个人：无。 （4）发行人的参股公司：无。 （5）发行人参与的联营企业：无。 （6）关键管理人员、核心技术人员控制的其他企业：无。 （7）其他对发行人有实质影响的法人或自然人：无。 2、关联关系 （1）股权关系 吕晓义先生持有公司 27.25%的股权，为公司第一大股东，任公司董事长，可以对公司生 62 2008 年年度报告 产经营施加重要影响。 何平、任金生、匡晓明均持有公司 5%以上的股份，均为公司董事，可以对公司的生产经 营决策施加一定影响。 （2）人事管理关系 除吕晓义先生在深圳惠程控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司担任董事长、总经 理，何平女士、匡晓明先生、任金生先生在深圳惠程控股子公司长春应化特种工程塑料有限 公司担任董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在关联方任职的 情况。 （二）关联方交易 报告期内关联方交易为公司股东为公司贷款提供反担保及公司向关联自然人购买房产， 主要情况如下： （1）2008 年 10 月 14 日，公司与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签订编号 2008 年 蔡字第 1008675710 号的《借款合同》，借款金额为人民币 20,000,000.00 元，借款期限为陆个 月（自 2008 年 10 月 14 日起至 2009 年 4 月 14 日），就此合同，公司的关联自然人吕晓义、 何平、匡晓明、任金生（四人均为持有公司 5%以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责 任保证。 （2）2008 年 10 月 26 日，公司与兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行签订编号为兴银 深深南（授信）短借字（2008）第 0006 号《短期借款协议》，借款人民币 40,000,000.00 元， 借款期限为一年（自 2008 年 10 月 28 至 2009 年 10 月 28 日）。就此合同，公司的关联自然人 吕晓义、何平、匡晓明（三人均为持有公司 5%以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责 任保证。截止 2008 年 12 月 31 日，贷款已偿还。 （3）2008 年 12 月 30 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第一次会议审议通过《关于公司从关联自然人处购买房产的议案》：公司为改善员工 （部分业务人员、技术人员）居住环境，拟从公司董事长吕晓义先生、副董事长何平女士、 董事会秘书张国刚先生、公司工程部部长刘博群先生处购买 6 套房产用作公司员工宿舍。6 套 房产现已经过深圳市深信房地产评估有限公司评估，评估总价为：3,761,263 元。本次交易构 成关联交易，在审议该议案时关联方董事回避了表决。公司监事会、独立董事、保荐机构均 发表了同意的独立意见。履行了很必要的事前程序。截止本年度报告日，上述房产的过户手 续正在办理中。 （三）报告期内，公司与关联方未发生与日常经营相关的资产、股权转让的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方未发生购买或出售资产、共同投资、租入或租出资产、购买 原材料、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等方面的重大关联交易事项。 63 2008 年年度报告 （五）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。 （六）报告期内，对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 根据广东大华德律会计师事务所出具的华德专审字[2009]第 75 号文“关于深圳市惠程电 气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明”，发表了专项审核意见，认 为：“汇总表所载资料与审计深圳惠程截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。” 2008年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 单位：万元 上市公 2008 2008 2008 2008 年 占用 资金占 资金占 占用方与上市 司核算 年期初 年度偿 年期末 占用性 度占用累 形成 用方类别 用方名称 公司的关联关系 的会计 占用资 还累计 占用资 质 计发生额 原因 科目 金余额 发生额 金余额 控股股 吕晓义 控股股东 - - - - - - - 东、实际 控制人及 何平 副董事长、总经理 - - - - - - - 其附属企 业 其他应 出差借 非经营 匡晓明 董事、副总经理 - 8.00 8.00 - 收款 支 性占用 其他应 非经营 长春特塑 控股子公司 200.00 200 - 往来款 收款 性占用 上市公司 的子公司 吉林这高 控股子公司 - - - - - - - 及其附属 琦 企业 香港惠程 控股子公司 - - - - - - - 报告期非经营性资金占用及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性 占用上市公司资金 年内清 清欠 清欠 清欠 年初 年内 年末 欠总额 方式 金额 时间 余额 发生额 余额 0 208 0 208 现金 208 2008 年 3 月、4 月 (1)报告期内曾发生公司股东匡晓明先生暂借款 8 万元，为 2008 大股东及其附属企业非经营性占用 年 1 月、2 月的出差借款，已于 2008 年 3 月归还。 上市公司资金及清欠情况的具体说 (2)报告期内曾发生控股子公司长春特塑暂借款 200 万元，系往 明 来款，于 2008 年 2 月借出，2008 年 4 月已偿还。 七、重大合同及履行情况 （一）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 64 2008 年年度报告 （二）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。 （三）本年度公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事 项。 （四）本年度公司无对子公司提供的担保。 八、承诺事项的履行情况 （一）关于股份限售的承诺 （1）公司股东吕晓义（持股 13,642,907 股）、何平（持股 9,846,621 股）、匡晓明（持股 8,541,647 股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持 有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。截止本报告期末，本承诺事项在严格执 行中。 （2）公司股东任金生（持股 3,262,435 股）、刘斌（持股 889,755 股）、刘丽（持股 889,755 股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司 股份，也不由公司回购其所持有的股份。此承诺于 2008 年 9 月 22 日到解除到期。 （3）作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截止本报告期末，本承诺事项在严格执 行中。 （4）公司董事任金生先生在 2008 年 12 月 23 日减持本公司股票过程中，因操作失误将 卖出股票操作为买入股票，出现短线交易的情形，任金生先生承诺在未来六个月内不再减持 其所持有的本公司股票。截止本报告期末，本承诺事项在严格执行中。 （二）公司上市前的承诺 （1）持有公司 5%以上股份的股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生已向公司出具了《避 免同业竞争的承诺》，承诺：“不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产 品构成竞争的业务活动；在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同 类竞争行为的发生”。 （2）公司股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生承诺：尽管公司主要股东、高管人员和核 心技术人员曾就职于长春热缩材料股份有限公司，但公司所拥有的核心技术及知识产权均由 公司成立后组织相关技术人员独立开发完成，并非来源于长春热缩材料股份有限公司或中科 院长春应用化学研究所，不存在侵犯长春热缩材料股份有限公司与中科院长春应用化学研究 所知识产权或商业秘密的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 （3）公司股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生承诺：“本人现拥有深圳市惠程电气股份 有限公司股权，本人为所持有股份的终极持有人，无任何委托持股、信托或其它类似的安排”。 65 2008 年年度报告 截止本报告期末，以上公司上市前的承诺事项均在严格执行中。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2007 年年度股东大会审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2008 年度财 务审计机构。该所已连续 9 年为公司提供审计服务，其签字注册会计师康跃华、方建新为公 司提供审计服务自公司上市起尚未达到两个完整会计年度。2008 年度该所的审计报酬为 40 万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行） 》第十七条所列的重大事项。 十二、报告期内，公司董事任金生先生在 2008 年 12 月 23 日减持本公司股票过程中，因操作 失误将卖出股票操作为买入股票，出现短线交易的情形，任金生先生由于操作失误买卖本公 司股票行为所形成的事实违反了《中华人民共和国证券法》第四十七条、中国证监会《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。根据相 关规定，任金生先生以 2008 年 12 月 23 日误操作买入 3000 股公司股票的前一个交易日卖 出公司股票的最高价格 11.22 元/股，减去误操作买入公司股票的成交价格 10.905 元/股所产 生的差额扣除手续费 39.26 元后所获收益 905.74 元上缴归公司所有，本公司已于 2008 年 12 月 24 日收到该款项。任金生先生承诺在未来六个月内不再减持其所持有的本公司股票。 十二、其他重大事项 （一）报告期内，公司无参股商业银行、证券、保险、信托、期货等金融企业股权。 （二）报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况 十三、报告期内公司重要信息索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露媒体 2008-1-8 临 2008－001 关于举行公司治理网上交流会的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 66 2008 年年度报告 2008-1-19 临 2008－002 2007 年度业绩快报 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-2 临 2008－003 第二届第十八次董事会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-2 临 2008－004 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告。 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-2 临 2008－005 2008 年第一次临时股东大会的通知。 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-20 临 2008－006 2008 年第一次临时股东大会决议公告。 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-27 临 2008－007 二届十九次董事会决议公告。 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-27 临 2008－008 第二届第九次监事会决议公告。 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-27 临 2008－009 首次股票期权激励计划（草案） 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-2-27 临 2008－010 独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的意见 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－011 第二届董事会第二十次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－012 关于拟增资入股长春应化特种工程塑料有限公司的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-22 临 2008－013 关于增资入股长春应化特种工程塑料有限公司进展公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-22 临 2008－014 2007 年度业绩快报修正公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－015 第二届董事会第二十一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－016 第二届监事会第十次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－017 关于召开 2007 年度报告说明会的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充 流 2008-3-15 临 2008－018 《证券时报》、巨潮资讯网 动资金的公告 2008-3-15 临 2008－019 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008－020 募集资金 2007 年度使用情况专项报告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-3-15 临 2008-021 深圳市惠程电气股份有限公司 2007 年年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-4-17 临 2008-022 关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-4-19 临 2008-023 二届二十二次董事会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-4-19 临 2008-024 深圳市惠程电气股份有限公司 2008 年第一季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-4-22 临 2008-025 关于召开 2007 年年度股东大会的提示性公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-4-30 临 2008-026 二 00 七年年度股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-5-7 临 2008-027 2007 年利润分配及资本公积金转增股本实施公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-5-16 临 2008-027 第二届董事会第二十三次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-5-16 临 2008-028 关于拟再次增资长春应化特种工程塑料有限公司的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-5-20 临 2008-029 关于向四川等地震灾区捐赠电力物资的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-6-13 临 2008-030 关于审计机构更名的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-6-14 临 2008-031 关于获得政府资助的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-6-17 临 2008-032 关于再次增资长春应化特种工程塑料有限公司进展公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-6-27 临 2008-033 关于变更保荐代表人的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-2 临 2008-034 关于公司证券事务代表辞职公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-17 临 2008-035 关于重新签订募集资金三方监管协议的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-19 临 2008-036 关于公司注册资本变更的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-22 临 2008-037 第二届董事会第二十四次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-22 临 2008-038 深圳市惠程电气股份有限公司 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-22 关于大股东及关联方资金占用自查总结报告 《证券时报》、巨潮资讯网 临 2008-039 2008-7-22 临 2008-040 关于深入推进上市公司治理专项活动的整改情况说明 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-7-22 临 2008-041 第二届监事会第十二次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 67 2008 年年度报告 深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司长春应化特种工程 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-8-8 临 2008-042 塑料有限公司关于与中科院长春应用化学研究所签订《合作 协议》的公告 2008-9-10 临 2008-043 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-044 关于变更部分募集资金投资项目的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 关于继续使用部分闲置募集资金 4000 万元暂时补充 流 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-045 动资金的公告 2008-10-27 临 2008-046 第二届董事会第二十五次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-047 关于深圳证监局对公司治理情况的监管意见整改报告 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-048 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-049 深圳市惠程电气股份有限公司 2008 年第三季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-27 临 2008-050 第二届监事会第十三次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-10-30 临 2008-051 关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-11-10 临 2008-052 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-11-13 临 2008-053 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-11-19 临 2008-054 二 00 八年第二次临时股东大会决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-11-28 临 2008-055 高级管理人员辞职公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-6 临 2008-056 二届董事会第二十六次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-6 临 2008-057 关于拟投资入股海口市城郊农村信用合作联社的公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-13 临 2008-058 二届董事会第二十七次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-13 临 2008-059 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-13 临 2008-060 第二届监事会第十四次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 控股子公司长春应化特种工程塑料有限公司关于与中科院长 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-23 临 2008-061 春应用化学研究所签订《合作协议》的后续进展公告 2008-12-25 临 2008-062 关于公司董事买卖公司股票的公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-31 临 2008-063 二 00 八年第三次临时股东大会决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-31 临 2008-064 第三届董事会第一次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-31 临 2008-065 关于第三届监事会职工代表监事选举结果的公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-31 临 2008-066 第三届监事会第一次会议决议公告 证券时报》、巨潮资讯网 2008-12-31 临 2008-067 关于公司拟从关联自然人处购买房产的公告 证券时报》、巨潮资讯网 68 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]8 号 深圳市惠程电气股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2008 年度的合并及公司利润表、2008 年度 的合并及公司股东权益变动表、2008 年度的合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 方建新 中国 深圳 中国注册会计师 康跃华 2009 年 2 月 25 日 69 2008 年年度报告 70 2008 年年度报告 71 2008 年年度报告 72 2008 年年度报告 73 2008 年年度报告 74 2008 年年度报告 75 2008 年年度报告 76 2008 年年度报告 77 2008 年年度报告 78 2008 年年度报告 79 2008 年年度报告 80 深圳惠程电气股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 225,355,215.67 181,801,551.93 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 33 6,382,962.55 2,560,520.30 经营活动现金流入小计 231,738,178.22 184,362,072.23 购买商品、接受劳务支付的现金 136,700,728.07 105,983,989.51 支付给职工以及为职工支付的现金 22,829,607.11 18,878,728.07 支付的各项税费 30,391,140.32 20,843,116.69 支付其他与经营活动有关的现金 33 25,940,507.34 25,220,113.66 经营活动现金流出小计 215,861,982.84 170,925,947.93 经营活动产生的现金流量净额 15,876,195.38 13,436,124.30 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 72,987.50 827,365.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 72,987.50 827,365.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 47,027,582.16 69,252,194.03 现金 投资支付的现金 27,709,525.00 - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 74,737,107.16 69,252,194.03 投资活动产生的现金流量净额 (74,664,119.66) (68,424,829.03) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 248,690,000.00 取得借款收到的现金 140,000,000.00 58,912,600.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 34 - 3,129,583.00 筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 310,732,183.00 偿还债务支付的现金 80,000,000.00 106,942,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,292,650.78 2,845,532.42 支付其他与筹资活动有关的现金 34 - 15,789,673.12 筹资活动现金流出小计 106,292,650.78 125,577,805.54 筹资活动产生的现金流量净额 33,707,349.22 185,154,377.46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 (25,080,575.06) 130,165,672.73 加：年初现金及现金等价物余额 191,592,763.50 61,427,090.77 年末现金及现金等价物余额 35 166,512,188.44 191,592,763.50 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是财务报表的组成部分） 14 2008 年年度报告 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为深圳市惠程电气有限责任公司，经深圳市工商局核准于 1999 年 7 月 2 日正 式成立，领取深司字 S52826 号企业法人营业执照，注册资本为 50 万元，其中吕晓义出资人 民币 30 万元，邓树坚出资人民币 20 万元。 2002 年 12 月 18 日，经深圳市人民政府深府股【2002】44 号“关于以发起方式改组设立 深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，并经本公司股东会决议，整体变更为股份 有限公司。截止 2002 年 11 月 30 日净资产为 37,073,120.51 元，其中 0.51 元转入资本公积， 其余按 1:1 的比例折为股份，总股本为 37,073,120.00 元，股权结构保持不变。并于 2003 年 1 月 6 日完成工商变更登记，领取了深司字 N85588 号企业法人营业执照，注册号为 4403012026376 号。 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］254 号文《关于核准深圳市惠程电气股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2007 年 9 月，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）13,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 13,000,000.00 元,变更后 的注册资本为人民币 50,073,120.00 元。本公司于 2006 年 9 月 19 日在深圳证券交易所挂牌 上市。 2008 年 5 月 13 日，公司以 2007 年末总股本 50,073,120 股为基数,以资本公积转增股本， 每 10 股转增 10 股。转增后的注册资本为人民币 100,146,240.00 元。 本公司经营范围为：电缆分支箱、环网柜等相关电力配网设备、电力电缆附件等高分子 绝缘材料及相关制品的生产；高分子绝缘材料，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-525 号文执行）；自有产品的 售后服务。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 82 2008 年年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中 国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资 产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业 会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1． 控股子公司： 实质上 间接 构成对 持股 期末实际投 直接持 表决权 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 子公司 比例 备注 资额 股比例 比例 的净投 资余额 一、通过企业合并取得的子公司 （一）非同一控制下的子公司 高分子材料、无石 长春应化特种工程塑料 棉摩擦材料、特种 长春市 RMB1,125万 RMB2,600万 --- 52% --- 52% *1 有限公司（“长春特塑”） 工程塑料制品加工 及技术咨询 电力设备及相关配 香港惠程有限公司（“香港惠程”） 香港 件产品的销售、提 HKD1万 RMB170.95万 --- 100% --- 100% *2 供技术支持服务 二、非企业合并形成的子公司 筹建聚酰亚胺生产 吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司 吉林市 项目（筹建期间不 RMB2,500万 RMB 1,700万 --- --- 46% 46% *3 （“吉林高琦”） 得生产经营） *1 长春特塑系自然人丁孟贤、高连勋等人共同出资，于 2004 年 3 月 30 日成立，注册资本为 180 万元。2008 年 3 月 24 日，本公司、长春市科技发展中心、长春科技风险投资有限公司分别出资 1,400 万元、100 万元、200 万元，其中：315 万 元、22.5 万元、45 万元计入注册资本，1085 万元、77.5 万元、155 万元计入资本公积，增资后分别持有公司 56%、8%、4% 的股权，增资后，长春特塑的注册资本变更为 562.50 万元。2008 年 6 月 23 日，本公司、长处科技顾问管理有限公司、高 连勋等 18 位自然人股东分别出资 1200 万元、6.75 万元、285.75 万元，其中：270 万元、6.75 万元、285.75 万元计入注册 资本，930 万元计入资本公积。增资后，长春特塑的注册资本变更为 1,125 万元，本公司持有股权变更为 52%。 *2 香港惠程成立于 2007 年 12 月 3 日，由品勉有限公司（BEMAC COMPANY LIMITED)以 1 元港币注册成立，2008 年转让 给本公司。2008 年香港惠程再发行 9,999 股，每股 1 元，全部由本公司认购，该公司注册资本变为港币 1 万元，本公司共 投入了 200 万港币（折合人民币 1,709,525.00 元） ，其中 1 万港币（折合人民币 8,764.70 元）为作为股本，190 万港币（折 合人民币 1,700,760.30 元）计入资本公积。 83 2008 年年度报告 *3 吉林高琦系由长春特塑与中国科学院长春应用化学科技总公司共同出资组建，于 2008 年 8 月 29 日成立。公司注册 资本 2,500 万，长春特塑应出资 2,200 万元，占总注册资本的 88%。根据合作协议、公司章程规定，注册资本分期于 2010 年 8 月 25 日之前缴足，截止 2008 年 12 月 31 日，吉林高琦实收资本 1,700 万元，全部由长春特塑投入。 本公司于报告期增资控股的子公司名称为:长春应化特种工程塑料有限公司；合并日为 2008 年 3 月 31 日。 指 标 合并日金额 上年末金额 合并日至期末 上年金额 流动资产 3,239,762.54 3,613,477.44 --- --- 非流动资产 166,898.57 161,281.75 --- --- 流动负债 1,009,967.10 752,419.56 --- --- 非流动负债 122,695.00 90,357.00 --- --- 营业收入 --- --- 1,171,538.06 1,862,950.20 营业利润 --- --- 60,014.92 1,148,608.72 利润总额 --- --- 289,861.78 1,148,608.72 所得税 --- --- 50,541.25 163,434.75 净利润 --- --- 239,320.53 985,173.97 增资控股“长春特塑”产生的现金流量： 支付的合并价款 26,000,000.00 减：长春特塑的现金及现金等价物 749,547.18 取得长期股权投资产生的现金净流出 25,250,452.82 根据董事会决议和股东会的决议，本公司于 2008 年 3 月 24 日、2008 年 6 月分别投入 1400 万元、1,200 万元合计 2,600 万元投资长春特塑，该股权收购为非同一控制下的企业合并，合并日确定为 2008 年 3 月 31 日，由于长春特塑合并日的净资 产金额比较小,本公司未对长春特塑的净资产进行评估，而是采取双方协商的方式确定，以 2008 年 3 月 31 日以及 2008 年 6 月 24 日两次增资后的净资产的账面价值 23,181,347.33 元确定为可辨认净资产的公允价值，从而作为增资控股的依据。本 公司将其投资额大于可辨认净资产公允价值的差额 2,818,652.67 元确认为商誉。增资完成后，本公司持有该公司 52%的股 权，长春特塑已于 2008 年 6 月 24 日完成了工商变更登记。 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用 母公司所有者权益 子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东损 中冲减的少数股东 益的金额 损益金额 长春特塑 21,241,220.53 --- --- 吉林高琦 (21,235.96) --- --- 84 2008 年年度报告 合 计 21,219,984.57 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成本 为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的 资产减值准备。 （5）外币业务核算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）将外币 金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期 汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （6）外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇率）， 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般物价指 数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即 期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的 价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 85 2008 年年度报告 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：可随时支取的现金、银行存款、其他货币资金；现金等价物是指： 在三个月内可随时变现的债券、股票、基金投资。 （8）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （9）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。 采用实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款 项，按以下比例计提坏账准备： 账龄 计提比例 一年以内(含一年) 5% 一至二年(含二年) 10% 二至三年(含三年) 20% 三至四年(含四年) 30% 四至五年(含五年) 40% 五年以上 100% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后， 仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无 法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏 86 2008 年年度报告 账准备。 （10）存货: 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品等。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货,按公 允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见货币性资产交换。投资者投入存货 的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当 比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按成本计价,发出 按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本按个别的 差额计提存货跌价准备，详见附注 5.注释 6。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减 去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。 （11）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期 损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并 发生的直接相关费用计入合并成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资 87 2008 年年度报告 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单 项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （12）持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证 据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 （13）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用 计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进 行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 88 2008 年年度报告 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会 计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （14）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃 置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损 益。 c.固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率，除 电子设备及其他设备不留残值外，均按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的 10%）确定其折旧率，确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20年 4.5% 机器设备 10年 9% 运输工具 5年 18% 电子及其他设备 5年 20% 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期内公司计提了减值准备若固定资产 处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整 预计净残值。 89 2008 年年度报告 （15）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇 兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产 达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。建造的固定资产在达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月 起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。报告期内在建工 程未计提减值准备。 （16）投资性房地产： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确 认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出 租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益 很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 采用成本模式计量的建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值 率（原值的 10%）确定其折旧率,明细列示如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20年 4.5% （17）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支 90 2008 年年度报告 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当 期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发 生的利息进行。 （18）无形资产与研究开发费用： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内 计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销；使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计 残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销；其中： a.土地使用权按 50 年摊销； b.专利制造技术按 15 年摊销； 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开 发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不转回。报告期内公司未计提减值准备。 （19）长期待摊费用： 91 2008 年年度报告 长期待摊费用按实际支付的金额或确定的价值入账。有明确受益期的，在受益期内平均 摊销；无明确受益期的，按 5 年平均摊销。 （20）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损 益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （21）收入确认： 本公司收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 本公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如已经发生的劳务成本预计能够 92 2008 年年度报告 得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （22）政府补助： 确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： a.企业能够满足政府补助所附条件； b.企业能够收到政府补助。 计量 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府 补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的 政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，应当分别下列情况处理： a.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 b.不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （23）非货币性资产交换： 当换入资产的未来现金流量在风险、时间、金额方面与换出资产显著不同，或换入资产 与换出资产预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是 93 2008 年年度报告 重大的，非货币性资产交换具有商业实质。 当非货币性资产交换具有商业实质，且换出资产的公允价值可以可靠计量时，以换出资 产的公允价值确认换入资产的初始确认价值。 当非货币性资产交换不具有商业实质，或换出资产和换入资产均不能可靠计量时，以换 出资产的账面价值和应支付的税费确认换入资产的成本。 （24）股份支付： 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具,分为以权益结算的股份支付和以 现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。 在等待期内的年末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益 工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具 数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为 基础计算确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内 的年末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的年 末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （25）职工薪酬： 职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。本 公司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经 费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关 的支出。 94 2008 年年度报告 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： a.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 b.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 c.除上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 （26）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 （27）所得税： 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付 的部分确认为资产。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： a.商誉的初始确认。 b.同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a)该项交易不是企业合并； b)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负 债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 95 2008 年年度报告 适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应 当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 本公司对当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有 者权益。 （28）合并财务报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不 一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致， 已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产 和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司 之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或 应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （29）每股收益： 基本每股收益 本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基 本每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益 本公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外 普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为 96 2008 年年度报告 普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通 股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关所得税的影响： a.当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； b.稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普 通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数之和。 计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前 期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股， 应当假设在发行日转换。 认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，应当考虑其稀释性。 企业承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，应当考虑 其稀释性。 稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每 股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前 年度损益进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 （30）分部报告： 本公司以业务分部或地区分部为基础确定报告分部。业务分部，是指企业内可区分的、 能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的 风险和报酬。地区分部，是指企业内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳 务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风 险和报酬。 业务分部或地区分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，应当将其 97 2008 年年度报告 确定为报告分部： a.该分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上。 b.该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部 亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 c.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的 10%或者以上。 本公司根据风险和报酬的不同确定主要报告形式和次要报告形式披露分部信息。 附注 5. 税项 本公司适用的主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税等。 香港惠程由于注册地为香港，无增值税以及其他税费，仅有利得税（即企业所得税）。 流转税税率分别为： a.销售产品适用增值税，税率为 17%，本公司出口销售业务适用“免、抵、退”税收政 策，本公司报告期内出口产品的退税率为 13%； b.劳务收入适用营业税，税率为 5%； c.城建税：按流转税的 1%征收，其他子公司按当地规定执行； d.教育费附加：按流转税的 3%征收，其他子公司按当地规定。 企业所得税率为： 公司名称 本年数 上年数 本公司*1 18% 7.5% 长春特塑 25% --- 吉林高琦 25% --- 香港惠程*2 17.5% --- *1 根据《中华人民共和国企业所得税法》，从 2008 年开始企业所得税税率全国统一为 25%。 本公司位于深圳经济特区，以前年度法定企业所得税税率为 15%，公司还享受企业所得税“两 免三减半”税收优惠政策，实际税率为 7.5%。为了保持税收优惠政策的连续性，深圳特区实 行过渡性税收优惠政策，本年度所得税税率为 18%。 另外，本公司已申请高新技术企业，若 申请成功，本公司将执行 15％的优惠税率。 98 2008 年年度报告 *2 香港惠程注册地为香港，根据相关法规规定，香港的利得税（即企业所得税）为 17.5%。 附注 6.主要财务报表项目注释（除非特别说明,以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 58,149.98 1.0000 58,149.98 485,013.64 小计 58,149.98 485,013.64 银行存款 人民币 186,562,173.83 1.0000 186,562,173.83 190,282,278.52 港币 1,796,174.74 0.8819 1,584,028.54 --- 美 元 344.87 6.8346 2,357.05 3,438.28 欧 元 229.72 9.6590 2,218.33 287,687.78 小计 188,150,777.75 190,573,404.58 其他货币资金* 人民币 3,746,736.38 1.0000 3,746,736.38 534,345.28 小计 3,746,736.38 534,345.28 合计 191,955,664.11 191,592,763.50 *其他货币资金为信用证保证金以及保函保证金。 注释 2.应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 5,239,000.01 3,690,142.40 合计 5,239,000.01 3,690,142.40 应收票据期末无质押。 注释 3.应收账款 1、按账龄分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 99 2008 年年度报告 一年以内（含一年） 124,575,313.39 84.40 6,228,765.67 79,902,652.77 84.87 3,995,132.63 一至二年（含二年） 14,516,324.26 9.83 1,451,632.42 9,998,643.65 10.62 999,865.37 二至三年（含三年） 6,922,979.83 4.69 1,384,595.97 2,924,157.13 3.11 584,831.43 三至四年（含四年） 722,373.00 0.49 216,711.90 1,243,738.61 1.32 373,121.58 四至五年（含五年） 790,067.80 0.54 316,027.12 79,013.72 0.08 31,605.49 五年以上 69,674.72 0.05 69,674.72 --- --- --- 合计 147,596,733.00 100.00 9,667,407.80 94,148,205.88 100.00 5,984,556.50 应收账款年末余额较年初余额增长 56.77%，主要原因系：公司加大市场开拓力度以及大力推广 SMC 材 料新产品，销售取得较大增长；受到整体宏观经济环境影响，拉动内需政策配套资金尚未完全到位，客 户回款较慢，加之第四季度销售量较大，相关款项尚在收款期内。 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 2、按风险组合分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 类 别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大* 79,244,960.45 53.69 4,495,565.02 34,129,362.82 36.25 2,077,453.09 单项金额不重大但 按信用风险特征组 1,582,115.52 1.07 602,413.74 1,322,752.33 1.40 404,727.07 合后该组合的风险 较大** 其他不重大 66,769,657.03 45.24 4,569,429.04 58,696,090.73 62.35 3,502,376.34 合计 147,596,733.00 100.00 9,667,407.80 94,148,205.88 100.00 5,984,556.50 前5名合计金额 44,502,326.01 30.15 2,224,039.53 19,707,346.00 20.93 1,347,362.25 关联方占用应收 --- --- --- --- --- --- 账款金额 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备比例 原因 应收货款 79,244,960.45 5%、10%、20% 按账龄计提 *单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为应收账款余额为 100 万元以上(含 100 万元)。坏账 准备系根据其未来现金流量的现值进行逐项测试后计提。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大，确定该组合的依据是金额不重大，但 100 2008 年年度报告 账龄为三年以上的。 应收账款公司数明细如下： 1、按账龄分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 一年以内（含一年） 124,400,273.39 84.47 6,220,013.67 79,902,652.77 84.87 3,995,132.63 一至二年（含二年） 14,359,138.08 9.75 1,435,913.80 9,998,643.65 10.62 999,865.37 二至三年（含三年） 6,922,979.83 4.70 1,384,595.97 2,924,157.13 3.11 584,831.43 三至四年（含四年） 722,373.00 0.49 216,711.90 1,243,738.61 1.32 373,121.58 四至五年（含五年） 790,067.80 0.54 316,027.12 79,013.72 0.08 31,605.49 五年以上 69,674.72 0.05 69,674.72 --- --- --- 合计 147,264,506.82 100.00 9,642,937.18 94,148,205.88 100.00 5,984,556.50 应收账款年末余额较年初余额增长 56.42%，主要原因系：公司加大市场开拓力度以及大力推广 SMC 材 料新产品，销售取得较大增长；受到整体宏观经济环境影响，拉动内需政策配套资金尚未完全到位，客户 回款较慢，加之第四季度销售量较大，相关款项尚在收款期内。 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 2、按风险组合分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 类 别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大* 79,244,960.45 53.81 4,495,565.02 34,129,362.82 36.25 2,077,453.09 单项金额不重大但 按信用风险特征组 1,582,115.52 1.08 602,413.74 1,322,752.33 1.40 404,727.07 合后该组合的风险 较大** 其他不重大 66,437,430.85 45.11 4,544,958.42 58,696,090.73 62.35 3,502,376.34 合计 147,264,506.82 100.00 9,642,937.18 94,148,205.88 100.00 5,984,556.50 前5名合计金额 44,502,326.01 30.22 2,224,039.53 19,707,346.00 20.93 1,347,362.25 关联方占用应收 --- --- --- --- --- --- 账款金额 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 101 2008 年年度报告 类别 金额 计提坏账准备比例 原因 应收货款 79,244,960.45 5%、10%、20% 按账龄计提 *单项金额重大的应收账款，确定该组合的依据为应收账款余额为 100 万元以上(含 100 万元)。坏账 准备系根据其未来现金流量的现值进行逐项测试后计提。。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大，确定该组合的依据是金额不重大，但 账龄为三年以上的。 注释 4.预付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例 一年以内（含一年） 22,873,457.70 94.35 13,169,858.85 99.40 一至二年（含二年） 1,341,108.14 5.53 79,457.20 0.60 二至三年（含三年） 29,123.63 0.12 --- --- 合计 24,243,689.47 100.00 13,249,316.05 100.00 预付账款年末余额较年初余额增长 82.98%，主要原因系本公司控股子公司吉林高琦预付土地款和工程 款所致。 期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 5.其他应收款 1、按账龄分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 一 年 以 内 8,685,098.85 90.44 4,272,314.02 12,392,305.65 93.93 4,564,487.76 （含一年） 102 2008 年年度报告 一 至 二 年 857,911.15 8.93 85,791.12 730,680.27 5.54 456,758.18 （含二年） 二 至 三 年 60,000.00 0.63 12,000.00 70,000.00 0.53 70,000.00 （含三年） 合计 9,603,010.00 100.00 4,370,105.14 13,192,985.92 100.00 5,091,245.94 其他应收款年末账面价值较年初减少了 35.41%,主要原因系：公司加强对业务借款的管理和控制，加 强借款的报销催促；同时对预计已开支的借款计提了足额的坏账准备。 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 2、按风险组合分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大* 3,604,754.33 37.54 2,520,930.99 3,867,136.76 29.31 972,603.90 单项金额不重大 但按信用风险特 2,404,521.60 25.04 1,620,636.06 5,571,150.90 42.23 3,862,702.55 征组合后该组合 的风险较大** 其他不重大 3,593,734.07 37.42 228,538.09 3,754,698.26 28.46 255,939.49 合计 9,603,010.00 100.00 4,370,105.14 13,192,985.92 100.00 5,091,245.94 前5名合计金额 2,939,981.06 30.62 2,360,631.06 3,867,136.76 29.31 972,603.90 关联方占用应收 --- --- --- --- --- --- 账款金额 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备比例 性质 原因 广州办事处 1,120,093.17 100% 市场业务费借款 借支备用金 江西省电力物资有限责公司 540,000.00 5%、10% 保证金 尚未结算 上海办事处 504,085.12 100% 市场业务费借款 借支备用金 济南办事处 398,716.27 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 贵阳办事处 377,086.50 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 上海仓库租金收入 347,729.57 5% 租金 预提租金 武汉办事处 317,043.70 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 合计 3,604,754.33 103 2008 年年度报告 *单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为其他应收款余额为 30 万元以上(含 30 万元)。其 计提坏账准备的依据系根据其未来现金流量的现值进行逐项测试。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大，确定该组合的依据是金额不重大，但 收回的可能性明显极小。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 广州办事处 1,120,093.17 市场业务费借款 市场业务费借款 合计 1,120,093.17 其他应收款公司数明细如下： 1、按账龄分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 账龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 一 年 以 内 8,494,513.59 90.25 4,262,784.76 12,392,305.65 93.93 4,564,487.76 （含一年） 一 至 二 年 857,911.15 9.11 85,791.12 730,680.27 5.54 456,758.18 （含二年） 二 至 三 年 60,000.00 0.64 12,000.00 70,000.00 0.53 70,000.00 （含三年） 合计 9,412,424.74 100.00 4,360,575.88 13,192,985.92 100.00 5,091,245.94 其他应收款年末账面价值较年初减少了 37.64%,主要原因为：公司加强对业务借款的管理和控制，加 强借款的报销催促；同时对预计已开支的借款计提了足额的坏账准备。 本公司期末无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 2、按风险组合分析： 年末数 年初数 占总额比例 占总额比例 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大* 3,604,754.33 38.30 2,520,930.99 3,867,136.76 29.31 972,603.90 单项金额不重大 但按信用风险特 2,404,521.60 25.55 1,620,636.06 5,571,150.90 42.23 3,862,702.55 征组合后该组合 104 2008 年年度报告 的风险较大** 其他不重大 3,403,148.81 36.15 219,008.83 3,754,698.26 28.46 255,939.49 合计 9,412,424.74 100.00 4,360,575.88 13,192,985.92 100.00 5,091,245.94 前5名合计金额 2,939,981.06 31.24 2,360,631.06 3,867,136.76 29.31 972,603.90 关联方占用应收 --- --- --- --- --- --- 账款金额 单项金额重大的其他应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备比例 性质 原因 广州办事处 1,120,093.17 100% 市场业务费借款 借支备用金 江西省电力物资有限责公司 540,000.00 5%、10% 保证金 尚未结算 上海办事处 504,085.12 100% 市场业务费借款 借支备用金 济南办事处 398,716.27 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 贵阳办事处 377,086.50 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 上海仓库租金收入 347,729.57 5% 租金 预提租金 武汉办事处 317,043.70 5%、100% 市场业务费借款 借支备用金 合计 3,604,754.33 *单项金额重大的其他应收款，确定该组合的依据为其他应收款余额为 30 万元以上(含 30 万元)。其 计提坏账准备的依据系根据其未来现金流量的现值进行逐项测试。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大，确定该组合的依据是金额不重大，但 收回的可能性明显极小。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 广州办事处 1,120,093.17 市场业务费借款 市场业务费借款 合计 1,120,093.17 注释 6.存货及存货跌价准备 （1）明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 16,675,152.40 110,185,343.21 107,543,029.11 19,317,466.50 105 2008 年年度报告 低值易耗品* 6,952,970.33 3,796,993.43 1,843,075.44 8,906,888.32 在产品 ** 16,804,076.87 135,415,663.62 136,179,771.15 16,039,969.34 产成品 --- 135,031,332.18 133,773,898.65 1,257,433.53 自制半成品 --- 2,100,131.78 830,941.87 1,269,189.91 合计 40,432,199.60 386,529,464.22 380,170,716.22 46,790,947.60 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- *低值易耗品主要系公司自制的模具。 **在产品主要为已经完成组装但尚未完工的散件。 （2）存货跌价准备 本年减少 存货跌价准备 年初数 本年增加 因资产价值 其他原 年末数 合计 回升转回数 因转出数 原材料 51,409.65 69,379.59 --- --- --- 120,789.24 在产品 77,500.90 250,162.29 --- --- --- 327,663.19 合计 128,910.55 319,541.88 --- --- --- 448,452.43 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的费用后的价值确定。 注释 7.长期股权投资 长期股权投资公司数明细列示如下： (1)明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中： 其他股权投资 27,709,525.00 --- 27,709,525.00 --- --- --- 合计 27,709,525.00 --- 27,709,525.00 --- --- --- a. 其他股权投资 成本法核算的其他股权投资: 占被投资 被投资单位 投资期限 单位注册 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 名称 资本比例 106 2008 年年度报告 2004.3.30 长春特塑 52% 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 --- 26,000,000.00 -2024.3.29 2008.5.22 香港惠程 100% 1,709,525.00 --- 1,709,525.00 --- 1,709,525.00 -2009.12.2 小计 27,709,525.00 --- 27,709,525.00 --- 27,709,525.00 注释 8.投资性房地产 （1）采用成本模式后续计量投资性房地产的情况： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 4,588,941.00 7,536,672.02 --- 12,125,613.02 1．房屋及建筑物 4,588,941.00 7,536,672.02 --- 12,125,613.02 二、累计折旧或累计摊销合计 1,382,700.62 881,893.35 --- 2,264,593.97 1．房屋及建筑物 1,382,700.62 881,893.35 --- 2,264,593.97 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1．房屋及建筑物 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 3,206,240.38 9,861,019.05 1．房屋及建筑物 3,206,240.38 9,861,019.05 投资性房地产增加系公司将位于上海绥德路的物流仓库用于经营出租。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 96,643,408.55 8,823,966.24 7,536,672.02 97,930,702.77 机器设备 46,820,047.45 11,243,432.09 177,008.50 57,886,471.04 运输设备 5,589,815.83 4,464,217.17 897,825.00 9,156,208.00 其他设备 11,122,891.58 494,115.71 23,121.85 11,593,885.44 合计 160,176,163.41 25,025,731.21 8,634,627.37 176,567,267.25 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,321,090.53 4,308,597.26 483,254.18 7,146,433.61 机器设备 11,016,884.12 4,724,760.03 59,678.66 15,681,965.49 运输设备 2,305,832.34 1,015,205.78 719,136.00 2,601,902.12 其他设备 2,171,746.04 2,127,295.77 17,436.72 4,281,605.09 107 2008 年年度报告 合计 18,815,553.03 12,175,858.84 1,279,505.56 29,711,906.31 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 本期转回 减值准备 年初数 本年增加 年末数 因资产价 其他原 合计 值回升转回数 因转出数 房屋及建筑物 --- --- --- --- --- --- 机器设备 607,233.49 --- --- --- --- 607,233.49 运输设备 --- --- --- --- --- --- 其他设备 --- --- --- --- --- --- 合计 607,233.49 --- --- --- --- 607,233.49 其中：暂时闲置的 --- --- --- --- --- --- 固定资产 固定资产净值 年初数 年末数 房屋及建筑物 93,322,318.02 90,784,269.16 机器设备 35,195,929.84 41,597,272.06 运输设备 3,283,983.49 6,554,305.88 其他设备 8,951,145.54 7,312,280.35 合计 140,753,376.89 146,248,127.45 其中：暂时闲置的 --- --- 固定资产 固定资产本年增加额中从在建工程转入 1,068,293.21 元，并包含本期增资控股的子公司长春特塑购 买日的固定资产金额；本年减少主要系将用于出租的房屋建筑物转入投资性房地产 7,536,672.02 元。 本公司期末无用于抵押的固定资产。 本公司期末拟处置固定资产如下： 准备处置固定资产名称 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 1．房屋及建筑物（南油厂房） 684,083.00 3,800,000.00 --- 2009年3月 合计 684,083.00 3,800,000.00 --- 108 2008 年年度报告 注释 10.在建工程 工程投 本期其 工程项目名 本期转入 入占预 预算数 年初数 本年增加额 他减少 年末数 资金来源 称 固定资产额 算的比 额 例 龙岗大工业 募集资 7,000万 --- 1,068,293.21 1,068,293.21 --- --- 100% 区厂房一期 金、自筹 龙岗大工业 募集资 3,000万 220,410.00 28,637,331.06 --- --- 28,857,741.06 96.19% 区厂房二期 金、自筹 长春特塑厂 1,904万 --- 3,615,585.67 --- --- 3,615,585.67 自筹 18.99% 房车间工程 吉林高琦厂 3,649万 --- 1,093,711.80 --- --- 1,093,711.80 自筹 3.00% 房车间工程 合计 220,410.00 34,414,921.74 1,068,293.21 --- 33,567,038.53 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入固定 本期其他减 工程项目名称 年初数 本年增加额 年末数 资产额 少额 龙岗大工业区厂房二期 --- 148,800.00 --- --- 148,800.00 合计 --- 148,800.00 --- --- 148,800.00 借款费用资本化金额的资本化率为 5.58%。 注释 11.无形资产 项目 取得方式 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限 一、原价合计 15,757,646.30 800,000.00 --- 16,557,646.30 1．土地使用权 出让 5,025,922.33 --- --- 5,025,922.33 45 年 8 个月 2．SF6 开关柜制造 外购 4,690,845.00 --- --- 4,690,845.00 9 年 9 个月 技术 3．SF6 带电动机构 外购 2,750,973.97 --- --- 2,750,973.97 10 年 8 个月 环网柜制造技术 4．SF6 熔断器环网柜制造 外购 3,289,905.00 --- --- 3,289,905.00 11 年 8 个月 技术 5. 新型跌落式熔断器技术 外购 --- 800,000.00 --- 800,000.00 9 年 1 个月 *1 二、累计摊销额 2,776,655.24 851,054.46 --- 3,627,709.70 1．土地使用权 324,491.89 100,518.48 --- 425,010.37 2．SF6 开关柜制造技术 1,329,072.75 312,723.00 --- 1,641,795.75 项目 取得方式 年初数 本年增加 本年减少 年末数 剩余摊销年限 109 2008 年年度报告 3．SF6 带电动机构环网柜 611,327.60 183,398.28 --- 794,725.88 制造技术 4．SF6 熔断器环网柜制造 511,763.00 219,327.00 --- 731,090.00 技术 5. 新型跌落式熔断器技术 --- 35,087.70 --- 35,087.70 三、无形资产减值准备累计 --- --- --- --- 金额合计 四、无形资产账面价值合计 12,980,991.06 12,929,936.60 1．土地使用权 4,701,430.44 4,600,911.96 2．SF6 开关柜制造技术 3,361,772.25 3,049,049.25 3．SF6 带电动机构环网柜 2,139,646.37 1,956,248.09 制造技术 4．SF6 熔断器环网柜制造 2,778,142.00 2,558,815.00 技术 5. 新型跌落式熔断器技术 --- 764,912.30 *1 新型跌落式熔断器技术系公司购买的实用新型专利技术的使用许可。 本公司期末无用于抵押的无形资产。 无形资产期末未发生减值，故期末未计提减值准备。 注释 12.商誉 项目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 商誉 购买子公司 --- 2,850,049.14 --- 2,850,049.14 合计 --- 2,850,049.14 --- 2,850,049.14 商誉的形成主要系:本公司购买子公司长春特塑时支付的合并成本大于该公司的可辨认净资产的公允 价值的差额，具体详见附注 3。 期末本公司商誉不存在资产减值的情形，未计提减值准备。 注释 13.长期待摊费用 剩余摊销 项目 原始发生额 年初数 本年增加 本期摊销 累计摊销 年末数 年限 住房补贴款 1,340,000.00 236,111.12 1,060,000.00 299,861.14 343,750.02 996,249.98 1－2 年 合计 236,111.12 1,060,000.00 299,861.14 343,750.02 996,249.98 住房补贴款系本公司为招纳人才一次性借支给工作满两年的新员工的款项，根据合同规定员工工作满 五年后不必归还该款项。 110 2008 年年度报告 注释 14.递延所得税资产 项目 年末数 年初数 资产减值准备 2,224,310.82 1,279,171.90 未弥补亏损 111,523.34 --- 合计 2,335,834.16 1,279,171.90 递延所得税资产年末余额较年初余额增长82.61%，主要系公司应收款项计提的坏账准备产生的可抵扣暂时性差异增加所 致。 未确认为递延所得税资产的项目 年末数 年初数 未弥补亏损 1、香港惠程* 25,283.28 --- 合计 25,283.28 --- *由于无法预计未来可转回的时间以及对应的金额，根据谨慎性原则，暂不确认香港惠程所产生的未 弥补亏损的递延所得税资产。 注释 15.资产减值准备 项目 年初数 本期计提额 本年减少额 年末数 转回 转销 1、坏账准备 11,075,802.44 2,961,710.50 --- --- 14,037,512.94 2、存货跌价准备 128,910.55 319,541.88 --- --- 448,452.43 3、固定资产减值准备 607,233.49 --- --- --- 607,233.49 合计 11,811,946.48 3,281,252.38 --- --- 15,093,198.86 注释 16.短期借款 年末数 年初数 借款类型 原币 本位币 本位币 担保借款*1 RMB20,000,000.00 20,000,000.00 --- 111 2008 年年度报告 信用借款*2 RMB40,000,000.00 40,000,000.00 --- 合计 60,000,000.00 --- *1 本公司与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行(简称“招行深圳翠竹支行”)签订借款合同，合同金 额 20,000,000.00 元，借款期限 2008.10.14-2009.4.14，现行利率为 6.12%，以后按国家基准利率调整幅 度相应调整。公司股东吕晓义、何平、任金生、匡晓明提供连带保证责任，担保情况详见附注 12.(3)。 *2 本公司与深圳平安银行深圳湖贝支行签订借款合同，合同金额 40,000,000.00 元，借款期限 2008.11.27-2009.11.27，现行利率为 5.58%，以后按国家基准利率调整幅度相应调整。 注释 17.应付账款 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 一年以内（含一年） 26,995,565.55 95.15 23,930,075.97 100.00 一至二年（含两年） 1,253,344.66 4.42 --- --- 二至三年*（含三年） 121,000.00 0.43 --- --- 合计 28,369,910.21 100.00 23,930,075.97 100.00 本公司期末无欠持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款。 *二至三年应付账款为增资控股的子公司长春特塑的应付货款。 注释 18.预收账款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 一年以内（含一年） 361,414.31 94.02 1,265,177.46 90.73 一至二年（含二年） 24,304.56 5.24 129,217.99 9.27 二至三年（含三年） 586.88 0.14 --- --- 合计 416,305.75 100.00 1,394,395.45 100.00 预收账款年末余额较年初余额下降 70.14%，原因系预收货款减少。 本公司期末无欠持有 5%以上（含 5）表决权股份的股东款。 注释 19.应付职工薪酬 112 2008 年年度报告 项目 年初数 本期发生额 本期支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,293,464.00 22,839,759.88 18,629,533.88 6,503,690.00 二、职工福利费 --- 2,968,087.65 2,968,087.65 --- 三、社会保险费 --- 726,691.20 726,691.20 --- 四、住房公积金 --- 12,327.00 12,327.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 --- 338,399.05 338,399.05 --- 合计 2,293,464.00 26,885,264.78 22,675,038.78 6,503,690.00 应付职工薪酬年末余额较年初余额增长 183.17%，主要系公司期末计提了销售人员奖金以及高层管理 人员奖金年末尚未发放所致。 注释 20.应交税费 税项 年末数 年初数 增值税 4,471,988.83 2,613,129.22 营业税 62,258.57 22,261.01 城建税 39,311.58 26,674.96 个人所得税 62,887.38 73,146.03 企业所得税 4,176,637.20 1,278,277.57 教育费附加 111,915.51 79,357.04 合计 8,924,999.07 4,092,845.83 应交税费年末余额较年初余额增长 118.06%，主要系本年公司企业所得税税率由 2007 年度的 7.5%调 整为 18%。 注释 20.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例(%) 金额 占总额比例(%) 一年以内 359,805.40 100.00 393,526.48 100.00 合计 359,805.40 100.00 393,526.48 100.00 期末无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 注释 22.其他非流动负债 项目 年末数 年初数 企业研发中心项目资金* 1,000,000.00 1,000,000.00 113 2008 年年度报告 科技研究经费 392,848.14 --- 合计 1,,392,848.14 1,000,000.00 *详见附注 7。 注释 23.股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件的流通股份 1.发起人股份 37,073,120.00 37,075,369.00 5,190,237.00 68,958,252.00 其中：其他 37,073,120.00 37,075,369.00 5,190,237.00 68,958,252.00 有限售条件的流通股份合计 37,073,120.00 37,075,369.00 5,190,237.00 68,958,252.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 13,000,000.00 18,187,988.00 --- 31,187,988.00 无限售条件的股份合计 13,000,000.00 18,187,988.00 --- 31,187,988.00 三、股份总额 50,073,120.00 55,263,357.00 5,190,237.00 100,146,240.00 本年增加系 2008 年 5 月，公司以 2007 年末的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，增加股本 50,073,120.00 元，转增后股本变更为 100,146,240.00 元。 本次注册资本的变更业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）出具深华 验字[2008]64 号验资报告验证确认。 本年有 5,190,237.00 股限售股转为流通股。 注释 24.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积*1 0.51 --- --- 0.51 股本溢价 219,934,226.88 --- 50,073,120.00 169,861,106.88 合计 219,934,227.39 --- 50,073,120.00 169,861,107.39 *1 其他资本公积是 2003 年整体变更设立深圳市惠程电气股份有限公司时以净资产整体折股时的尾数 转入。 *2 股本溢价期初数系2007年9月向社会公开发行股份形成的溢价219,934,226.88元。 本年减少系根据股东会决议，公司于 2008 年 5 月 13 日，以 2007 年末的股本为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股。 114 2008 年年度报告 注释 25.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 20,142,254.70 4,642,340.06 --- 24,784,594.76 任意盈余公积 12,154,775.66 --- --- 12,154,775.66 合计 32,297,030.36 4,642,340.06 --- 36,939,370.42 本年增加系按照母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 注释 26.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 169,125,516.23 46,140,296.11 29,678,900.06 185,586,912.28 本年增加系当年净利润转入。 本年减少系：①按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积4,642,340.06元；②根据公司股东会决议，以2007年末的总 股本50,073,120.00为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利25,036,560.00元（含税）。 注释 27.营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 中压电缆分支箱 109,113,378.57 60,706,024.78 86,939,815.50 50,810,509.51 中压电缆对接箱 4,293,950.45 2,488,850.83 3,307,999.20 1,992,190.46 低压电缆分支箱 45,098,945.51 24,501,369.75 28,527,159.49 16,373,518.14 电气设备箱体 20,160,937.61 10,621,741.61 14,437,188.84 8,619,563.62 电缆附件及插头 27,936,692.26 15,841,874.81 26,981,199.64 16,072,427.57 绝缘母线 7,714,670.16 4,532,368.72 3,407,582.39 1,995,867.76 115 2008 年年度报告 开关 19,317,716.25 11,132,105.62 15,909,724.41 9,284,474.64 特种工程材料 1,162,293.06 484,905.77 --- --- 其他 5,008,964.37 2,942,950.15 3,346,519.38 1,953,412.49 小计 239,807,548.24 133,252,192.04 182,857,188.85 107,101,964.19 2．其他业务收入 维护费收入 672,225.45 168,270.96 363,265.00 --- 技术服务费收入 30,000.00 --- --- --- 租金收入 1,026,266.17 322,823.50 547,676.70 103,251.17 测试费收入 9,245.00 508.48 --- --- 小计 1,737,736.62 491,602.94 910,941.70 103,251.17 合计 241,545,284.86 133,743,794.98 183,768,130.55 107,205,215.36 2008年度营业收入较2007年度增长31.44%,主要原因系：公司加大了市场营销的力度以及国家电网改造使得产品需求增 加。 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占主营业务收入的比例明细如下： 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 92,050,993.99 57,428,776.00 占主营业务收入比例 38.39% 31.41% （3）主营业务综合毛利率分年列示： 本年数 上年数 主营业务综合毛利率 44.43% 41.43% （4）主营业务收入分地区列示 分布地区 本年数 上年数 华中地区 25,663,651.97 15,656,063.76 华南地区 93,703,079.09 68,128,135.61 华北地区 17,017,612.73 13,529,113.18 东北地区 34,229,179.39 17,432,140.67 116 2008 年年度报告 华东地区 53,806,685.37 47,984,233.33 西南及西北地区 13,895,380.83 19,040,400.26 出口 1,491,958.86 1,087,102.04 合计 239,807,548.24 182,857,188.85 营业收入与营业成本的公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 中压电缆分支箱 109,113,378.57 60,706,024.78 86,939,815.50 50,810,509.51 中压电缆对接箱 4,293,950.45 2,488,850.83 3,307,999.20 1,992,190.46 低压电缆分支箱 45,098,945.51 24,501,369.75 28,527,159.49 16,373,518.14 电气设备箱体 20,160,937.61 10,621,741.61 14,437,188.84 8,619,563.62 电缆附件及插头 27,936,692.26 15,841,874.81 26,981,199.64 16,072,427.57 绝缘母线 7,714,670.16 4,532,368.72 3,407,582.39 1,995,867.76 开关 19,317,716.25 11,132,105.62 15,909,724.41 9,284,474.64 其他 5,008,964.37 2,942,950.15 3,346,519.38 1,953,412.49 小计 238,645,255.18 132,767,286.27 182,857,188.85 107,101,964.19 2．其他业务收入 维护费收入 672,225.45 168,270.96 363,265.00 --- 技术服务费收入 30,000.00 --- --- --- 租金收入 1,026,266.17 322,823.50 547,676.70 103,251.17 小计 1,728,491.62 491,094.46 910,941.70 103,251.17 合计 240,373,746.80 133,258,380.73 183,768,130.55 107,205,215.36 2008年度营业收入较2007年度增长30.80%,主要原因系：公司加大了市场营销的力度以及国家电网改造使得产品需求增 加。 （2）本公司销售额前五名客户收入总金额占主营业务收入的比例明细如下： 117 2008 年年度报告 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 92,050,993.99 57,428,776.00 占主营业务收入比例 38.57% 31.41 （3）主营业务综合毛利率分年列示： 本年数 上年数 主营业务综合毛利率 44.37 41.43 （4）主营业务收入分地区列示 分布地区 本年数 上年数 华中地区 25,663,651.97 15,656,063.76 华南地区 93,703,079.09 68,128,135.61 华北地区 17,017,612.73 13,529,113.18 东北地区 33,066,886.33 17,432,140.67 华东地区 53,806,685.37 47,984,233.33 西南及西北地区 13,895,380.83 19,040,400.26 出口 1,491,958.86 1,087,102.04 合计 238,645,255.18 182,857,188.85 注释 28.营业税金及附加 税 种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 78,902.36 45,547.09 应税收入5% 城市维护建设税 229,980.59 172,370.28 按流转税额1%、7% 教育费附加 684,590.39 517,110.87 按流转税额3% 合计 993,473.34 735,028.24 注释 29.财务费用 118 2008 年年度报告 项目 本年数 上年数 利息支出 1,107,290.78 1,831,007.39 减:利息收入 1,843,885.98 749,236.64 手续费 241,731.40 46,441.40 承担费 --- 333,900.00 合计 (494,863.80) 1,462,112.15 注释 30.资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账准备 2,961,710.50 6,047,580.81 二、存货跌价损失 319,541.88 (122,708.85) 合计 3,281,252.38 5,924,871.96 注释 31.营业外收支 1.营业外收入 项目 本年数 上年数 1.废品变卖 98,126.49 67,757.18 2.与收益相关的政府补助 2,429,846.86 1,500,000.00 其中：科技研究开发资金* 2,000,000.00 1,000,000.00 科技创新奖 200,000.00 --- 科技研究经费 107,151.86 --- 中小企业技术创新资 122,695.00 --- 金 贷款贴息* --- 500,000.00 3.违约金收入 22,154.00 --- 4.非流动资产处置利得合计 72,987.50 --- 其中：固定资产处置利得 72,987.50 --- 5.其他 905.74 --- 合 计 2,624,020.59 1,567,757.18 2.营业外支出 项目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 99,641.47 --- 其中：固定资产处置损失 99,641.47 --- 119 2008 年年度报告 2.捐赠支出 225,633.70 --- 合 计 325,275.17 --- *详见附注 7。 注释 32.所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 10,386,023.28 3,393,976.27 其中：当年产生的所得税费用 10,386,023.28 3,393,976.27 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税收益 (1,056,662.26) (988,367.71) 其中：当期产生的递延所得税 (1,056,662.26) (697,563.52) 本期调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- (290,804.19) 合计 9,329,361.02 2,405,608.56 注释 33.其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金： 利息收入 1,843,885.98 749,236.64 废品变卖 98,126.49 67,757.18 收到其他单位以及个人往来资金 2,380,319.94 --- 财政补贴 2,700,000.00 1,500,000.00 项目 本年数 上年数 租赁押金 --- 243,526.48 收到违约金等其他收入 23,059.74 --- 小计 7,045,392.15 2,560,520.30 支付的其他与经营活动有关的现金： 支付其他单位以及个人往来资金 93,068.66 17,661,789.36 120 2008 年年度报告 支付管理费用、营业费用等 27,158,159.15 7,558,324.30 小计 27,251,227.81 25,220,113.66 注释 34.其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与投资活动有关的现金 长春特塑固定资产进项税额退回 68,275.46 --- 本公司增资控股长春特塑 749,547.18 --- 合并日的现金 小计 817,822.64 --- 注释 35.其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与筹资活动有关的现金 退回借款担保保证金 --- 2,900,000.00 退回的借款担保费 --- 229,583.00 小计 --- 3,129,583.00 支付的其他与筹资活动有关的现金： 支付的发行费用 --- 15,455,773.12 支付的借款承担费 --- 333,900.00 小计 --- 15,789,673.12 注释 36.现金及现金等价物 项目 本年数 上年数 一、现金 191,955,664.11 191,592,763.50 其中：库存现金 58,149.98 485,013.64 可随时用于支付的银行存款 188,150,777.75 190,573,404.58 可随时用于支付的其他货币资金 3,746,736.38 534,345.28 二、现金等价物 --- --- 121 2008 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 191,955,664.11 191,592,763.50 其中：母公司及集团子公司使用受限制的现 --- --- 金和现金等价物 附注 7. 政府补助 政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入损 计入当期损益的 政府补助的种类 尚需递延的金额 总额 益的金额 金额 一、与收益相关的政府补助 1.科技研究开发资助资金*1 1,000,000.00 2,000,000.00 --- 3,000,000.00 2.科技创新奖*2 --- 200,000.00 --- 200,000.00 小计 1,000,000.00 2,200,000.00 --- 3,200,000.00 二、与资产相关的政府补助 1.企业研发中心项目资金*3 --- --- 1,000,000.00 1,000,000.00 2.科技研究经费*4 --- 107,151.86 392,848.14 500,000.00 3.中小企业技术创新资金*5 --- 122,695.00 --- 122,695.00 小计 --- 229,846.86 1,392,848.14 1,622,695.00 合计 1,000,000.00 2,429,846.86 1,392,848.14 4,822,695.00 * 1 根据深圳市人民政府深府[2006]149 号文《关于进一步加快民营经济发展的若干措施》、深府办 （2006）128 号文《深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程》以及深科信[2006]年 461 号文《关 于下达 2006 年市科技研发资金创新型企业成长路线图资助项目和资助资金的通知》 ，本公司于 2007 年、 2008 年分别收到深圳市财政局拨入的科技研发资助资金 100 万元、200 万元。 *2 根据深府〔2007〕52 号《深圳市科技创新奖励办法》 ，本公司于 2008 年收到深圳市财政局拨入的 科技创新奖 200,000.00 元。 *3 根据深科信〔2007〕328 号《关于下达 2007 年市科技研发资金企业研发中心项目和资助资金的通 知》，本公司于 2007 年收到深圳市财政局拨入的科技研发资助资金 1,000,000.00 元，用于建立深圳市新 型电气绝缘材料及产品研究开发中心。 *4 根据《吉林省科技发展计划项目管理办法》，本公司控股子公司长春特塑于 2008 年收到省科技发展 计划拨款 500,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司已使用了 107,151.86 元，结转入当期损益， 尚需递延的余额为 392,848.14 元。 *5 根据《吉林省科技型中小企业技术创新资金项目合同》，本公司控股子公司长春特塑于 2006 年收到 项目资金 350,000.00 元,2007 年度该公司使用了 227,305.00 元，2008 年度使用了 122,695.00 元，结转 122 2008 年年度报告 入当期损益。截止 2008 年 12 月 31 日，该项资金已全部使用完毕。 附注 8. 费用性质的补充披露 项目 本年数 上年数 1．耗用的原材料等 107,543,029.11 90,254,355.12 2．发生的职工薪酬费用 26,885,264.78 18,949,578.78 3．计提的折旧 12,042,434.86 8,251,420.69 4．无形资产等的摊销 851,054.46 813,185.26 5．长期待摊费用的摊销 299,861.14 43,888.88 6．计提的资产减值准备 3,281,252.38 5,924,871.96 7．发生的利息 1,107,290.78 1,831,007.39 合计 152,010,187.51 126,068,308.08 附注 9. 所有权受到限制的资产 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无所有权受到限制的资产。 所有权受到限制的资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1．用于担保的资产 固定资产 1,621,292.96 --- 1,621,292.96 --- 合计 1,621,292.96 --- 1,621,292.96 --- 附注 10. 现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,951,963.81 38,264,023.59 加：资产减值准备 3,281,252.38 5,924,871.96 固定资产折旧、投资性房地产摊销 12,441,074.02 8,251,420.69 无形资产摊销 851,054.46 813,185.26 长期待摊费用摊销 299,861.14 43,888.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 99,641.47 --- 的损失 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 1,107,290.78 2,164,907.39 投资损失 --- --- 递延所得税资产减少 (1,056,662.26) (988,367.71) 123 2008 年年度报告 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (4,451,368.16) (13,767,925.61) 经营性应收项目的减少 (56,742,251.11) (31,133,672.74) 经营性应付项目的增加 12,494,181.20 3,863,792.59 其他 --- --- 经营活动现金流量净额： 14,276,037.73 13,436,124.30 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 191,955,664.11 191,592,763.50 减：现金的期初余额 191,592,763.50 61,427,090.77 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 362,900.61 130,165,672.73 附注 11. 借款费用 （1） 资本化的借款费用金额 项目 本年数 上年数 1．在建工程 148,800.00 1,014,525.03 其中：利息支出 148,800.00 1,014,525.03 合计 148,800.00 1,014,525.03 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本年数 上年数 在建工程 5.58% 7.148% 附注 12. 租赁 （1） 本公司作为经营租赁出租人，各类租出资产的账面价值如下： 124 2008 年年度报告 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 1．房屋建筑物 9,861,019.05 3,206,240.38 合计 9,861,019.05 3,206,240.38 附注 13. 关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方： 关联方名称 与本公司的关系 吕晓义* 本公司第一大股东（董事长） *持股 27.25%,对公司存在相对控制。 （2）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 关联方名称 年初数 本年增加(减少) 年末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 吕晓义 13,642,907.00 27.25 13,642,907.00 --- 27,285,814.00 27.25 2008 年 5 月 13 日，公司以 2007 年末总股本 50,073,120 股为基数,每 10 股转增 10 股。转增后的注册 资本为人民币 100,146,240.00 元。吕晓义的持股比例保持不变。 除上述存在控制关系的股东外，存在控制关系的关联方还包括附注 3 所列示的本公司之子公司。 （3）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 何平 本公司的主要投资人（副董事长、总经理） 匡晓明 本公司的主要投资人（董事、副总经理） （4）关联方交易 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未为关联方提供担保，本报告期，关联方为本公司提供 贷款担保情况如下： 提供反担 银行名称 贷款金额 贷款期限 保证人 担保方式 保的股东 2008年度 招行深圳翠竹支行 RMB20,000,000.00 2008.10.14 吕晓义、何平、匡 --- 提供连带保证 125 2008 年年度报告 (授信额度) -2009.4.14 晓明、任金生 RMB40,000,000.00 2008.10 吕晓义、何平、、 兴业银行深南支行 --- 提供连带保证 (授信额度) -2008.11 匡晓明 截止 2008 年 12 月 31 日,除招商银行深圳翠竹支行 20,000,000.00 元贷款未归还，其他 均已归还。 附注 14. 或有事项 本报告期内无需要说明的或有事项。 附注 15. 承诺事项 截止报告日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下： 内容 涉及金额 影响 性质 在建工程 48,514,228.00 22,544,228.00 工程款 技术支持费 2,000,000.00 1,500,000.00 技术支持费 合 计 50,514,228.00 24,044,228.00 附注 16. 其他重要事项 1、股权激励方案的终止 2008 年 4 月公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了暂时中止《首期股票期权激励 计划(草案)》的议案。 2、子公司吉林高琦另一股东长春应化所的无形资产资本投入 截止报告日，本公司控股子公司吉林高琦的股东长春应化所应投入该公司注册资本的价 值为 300 万元的无形资产尚未投入，现正在办理财产过户手续中。 3、所得税税率不确定的影响 本公司本年度企业所得税率按 18%申报缴纳。公司已列入 2008 年 12 月 16 日深圳市科技 局已公示的拟认定的高新技术企业名单中，现已过公示期但尚未取得高新技术企业认定。如 126 2008 年年度报告 获得高新技术企业认定并经主管税务部门批准，本公司可执行 15%的优惠税率。 附注 16. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、关联方交易 本公司为改善员工居住环境，以第三方评估价向公司关联自然人吕晓义、何平、张国刚、 刘博群购买 6 套房产作为公司员工宿舍。6 套房产业经深圳市深信房地产评估有限公司评估， 评估总价为 3,761,263.00 元。2009 年 2 月 6 日，公司与上述各方均签订了《购房合同》， 并支付了吕晓义、何平以及张国刚的房产款项 856,397.00 元。截止报告日，上述房产的过户 手续正在办理当中。 2、分配预案 公司 2009 年 2 月 25 日召开的董事会决议通过了 2008 年度利润分配预案及资本公积转增 股本预案：公司拟以 2008 年末总股本 100,146,240 股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含 税），共计分配 30,043,872.00 元，同时以资本公积金每 10 股转增 10 股。 附注 18. 非经常损益 项目 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 72,987.50 --- 59,849.75 --- 无形资产转让收益 --- --- --- --- 小计 72,987.50 --- 59,849.75 --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 99,641.47 --- 81,706.01 --- 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 99,641.47 --- 81,706.01 --- 非流动资产处置损益净额 (26,653.97) --- (21,856.26) --- 2.越权审批，或无正式批准文件， --- 3,393,976.27 --- 3,393,976.27 或偶发性的税收返还、减免 127 2008 年年度报告 3.计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符合 2,429,846.86 1,500,000.00 1,976,385.15 1,500,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 4.除上述各项之外的其他营业外收 --- --- --- --- 支净额 (1)营业外收入： 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 其中：废品收入 98,126.49 67,757.18 80,463.72 62,675.39 违约金及其他收入 23,059.74 --- 18,166.28 小计 121,186.23 67,757.18 80,463.72 62,675.39 (2)减：营业外支出： 其中：捐赠支出 225,633.70 --- 225,633.70 --- 小计 225,633.70 --- 225,633.70 --- 营业外收支净额 (105,353.21) 67,757.18 (127,003.70) 62,675.39 5.中国证监会认定的符合定义规定 --- --- --- --- 的其他非经常性损益项目 其中：固定资产、在建工程、无形 --- --- --- --- 资产等资产减值损失转回 扣除少数股东损益前非经常性损益 2,297,839.68 4,961,733.45 1,827,525.19 4,956,651.66 合计 减：少数股东损益影响金额 110,326.49 --- 110,326.49 --- 扣除少数股东损益后非经常性损益 2,187,513.19 4,961,733.45 1,717,198.70 4,956,651.66 合计 附注 19. 净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 项目 本年数 上年数 本年数 上年数 净利润 9.37% 8.12% 9.62% 13.78% 扣除非经常性损益后的净利润 9.02% 7.07% 9.26% 12.00% 附注 20. 每股收益 报告期利润 每股收益 128 2008 年年度报告 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.4607 0.4745 0.4607 0.4745 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4436 0.4130 0.4436 0.4130 项目 本年数 上年数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 46,140,296.11 38,264,023.59 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 46,140,296.11 38,264,023.59 调整：与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 46,140,296.11 38,264,023.59 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 100,146,240.00 80,646,240.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 100,146,240.00 80,646,240.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.4607 0.4745 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4436 0.4130 稀释每股收益 --- 归属于公司普通股股东的净利润 0.4607 0.4745 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4436 0.4130 附注 21. 财务报表的批准 本公司财务报表已于 2009 年 2 月 25 日获得本公司董事会批准。 129 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。 深圳市惠程电气股份有限公司董事会 法定代表人： 吕晓义 二OO 九年二月二十五日 130