海鸥卫浴(002084)2008年年度报告

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd 二零零八年年度报告 二零零九年二月二十五日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 董事温志武先生因公出差，委托董事唐台英先生代为出席并行使表决权。独立董事刘凯 湘先生因工作原因，委托独立董事汤谷良先生代为出席并行使表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长唐台英先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人庞维宏先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………13 第五节 公司治理结构…………………………………………………………………………..18 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………………………..27 第七节 董事会报告……………………………………………………………….…………….28 第八节 监事会报告……………………………………………………………………………..49 第九节 重要事项………………………………………………………………………………..51 第十节 财务报告..………………………………………………………………………………59 第十一节 备查文件目录……………………………………………………………………..…113 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 简称：海鸥卫浴 英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd. 简称： Seagull 二、公司法定代表人：唐台英 三、公司董事会秘书及其证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔鼎昌 马琳 联系地址 广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业 广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业 城内 城内 电话 020-84896096-8809 020-34808178 传真 020-34808171 020-34808171 电子信箱 richard.tsuei@seagullgroup.cn merlinalee@yahoo.com.cn 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 办公地址：广州市番禺区市桥禺山西路联邦工业城内 邮政编码：511400 互联网址：www.seagullgroup.cn 电子信箱：seagull@seagullgroup.cn 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年 度报告备置地点 信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年报备置地点：海鸥卫浴董事会秘书室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 4 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084 七、其他有关资料 1． 公司首次注册日期：2003 年 8 月 12 日 最近一次变更注册登记日期：2007 年 7 月 17 日 地点：广州市工商行政管理局 2． 营业执照注册号：企股粤穗总字第 007317 号 3． 税务登记号码：粤地税字 440113708214995 号 粤国税字 440181708214995 号 4． 组织机构代码：70821499-5 5． 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 64,867,205.71 利润总额 64,202,703.44 归属于公司普通股股东的净利润 47,980,434.25 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益 48,595,237.64 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 112,780,171.46 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为： 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -5,823.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 200,000.00 或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -858,679.23 少数股东权益影响额 -32,712.40 所得税影响额 82,411.28 合计 -614,803.39 上述影响额占当期净利润的比例 -1.28% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 48,595,237.64 润 二、截至报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入 1,698,793,679.30 1,781,158,791.28 -4.62% 1,595,282,073.23 利润总额 64,202,703.44 118,813,878.57 -45.96% 156,595,738.32 归属于上市公司股东 47,980,434.25 94,863,170.31 -49.42% 116,759,682.66 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 48,595,237.64 92,914,473.95 -47.70% 115,092,702.02 的净利润 经营活动产生的现金 112,780,171.46 110,479,980.64 2.08% 45,421,612.52 6 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 总资产 1,505,625,503.07 1,385,242,621.33 8.69% 1,190,615,374.97 所有者权益（或股东 725,739,606.79 678,180,373.50 7.01% 618,890,229.27 权益） 股本 211,858,156.00 176,548,464.00 20.00% 176,548,464.00 （二）主要财务指标（单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.2265 0.4478 -49.42% 0.7167 稀释每股收益（元/股） 0.2265 0.4478 -49.42% 0.7167 扣除非经常性损益后的基本 0.2294 0.4390 -47.74% 0.7065 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 6.61% 13.99% -7.38% 18.87% 加权平均净资产收益率（%） 6.83% 14.24% -7.41% 41.51% 扣除非经常性损益后全面摊 6.70% 13.70% -7.00% 18.60% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 6.92% 13.94% -7.02% 40.92% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.5323 0.6258 -14.94% 0.2573 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股 3.4256 3.8413 -10.82% 3.5055 净资产（元/股） （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号----净资产收益率 和每股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率及每股收益： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） （2008 年度） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 6.61% 6.83% 0.2265 0.2265 润 扣除非经常性损益后归属于公 6.70% 6.92% 0.2294 0.2294 司普通股股东的净利润 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司根据 2007 年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，以总股 本 176,548,464 股为基数， 每 10 股转增 2 股。转增方案实施完毕后，公司总股本由 176,548,464 股增加为 211,858,156 股。具体情况如下表所示： （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 132,048,464 74.79% 26,409,692 26,409,692 158,458,156 74.79% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,383,263 35.90% 12,676,652 12,676,652 76,059,915 35.90% 其中：境内非国有 63,383,263 35.90% 12,676,652 12,676,652 76,059,915 35.90% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 68,665,201 38.89% 13,733,040 13,733,040 82,398,241 38.89% 其中：境外法人持 68,665,201 38.89% 13,733,040 13,733,040 82,398,241 38.89% 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 44,500,000 25.21% 8,900,000 8,900,000 53,400,000 25.21% 1、人民币普通股 44,500,000 25.21% 8,900,000 8,900,000 53,400,000 25.21% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 176,548,464 100.00% 35,309,692 35,309,692 211,858,156 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 中馀投资有限公 55,460,355 0 11,092,071 66,552,426 发行限售股份 2009 年 11 月 24 日 司 8 广州市创盛达水 52,819,386 0 10,563,877 63,383,263 发行限售股份 2009 年 11 月 24 日 暖器材有限公司 中盛集团有限公 13,204,846 0 2,640,969 15,845,815 发行限售股份 2009 年 11 月 24 日 司 广州市裕进贸易 6,602,423 0 1,320,484 7,922,907 发行限售股份 2009 年 11 月 24 日 有限公司 广州市致顺贸易 3,961,454 0 792,291 4,753,745 发行限售股份 2009 年 11 月 24 日 有限公司 合计 132,048,464 0 26,409,692 158,458,156 － － 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2006]107 号”文核准，公司于 2006 年 11 月 10 日首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,450 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 8.03 元；其中网下向询价对象配售 890 万股，网上向社会公众定价发行 3,560 万股。 （二）经深圳证券交易所“深证上[2006]136 号”文批准，公司首次上网定价公开发行的 3560 万股人民币普通股股票已于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 其余股票的上市时间将按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。 （三）网下配售的 890 万股经锁定 3 个月后已于 2007 年 2 月 26 日上市；发起人股东承 诺 132,048,464 股（经 2008 年 5 月资本公积金转增股本后，现为 158,458,156 股）发起人股 自上市之日起锁定 36 个月，将于 2009 年 11 月 24 日上市。 （四）现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 16,778 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 量 数量 中馀投资有限公司 境外法人 31.41% 66,552,426 66,552,426 0 广州市创盛达水暖器材有限 境内非国有法人 29.92% 63,383,263 63,383,263 52,000,000 公司 中盛集团有限公司 境外法人 7.48% 15,845,815 15,845,815 0 广州市裕进贸易有限公司 境内非国有法人 3.74% 7,922,907 7,922,907 0 广州市致顺贸易有限公司 境内非国有法人 2.24% 4,753,745 4,753,745 0 中国建设银行--国泰金马稳健 境内非国有法人 1.83% 3,878,612 3,878,612 未知 9 回报证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多 境内非国有法人 1.07% 2,262,661 2,262,661 未知 策略增长证券投资基金 金盛证券投资基金 境内非国有法人 0.84% 1,785,034 1,785,034 未知 肖海东 境内自然人 0.82% 1,730,000 1,730,000 未知 金鑫证券投资基金 境内非国有法人 0.77% 1,641,358 1,641,358 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行--国泰金马稳健回报证券投资基 3,878,612 人民币普通股 金 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投 2,262,661 人民币普通股 资基金 金盛证券投资基金 1,785,034 人民币普通股 肖海东 1,730,000 人民币普通股 金鑫证券投资基金 1,641,358 人民币普通股 上海浦东发展银行－国泰金龙行业精选证券 1,077,803 人民币普通股 投资基金 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 1,052,390 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证 550,019 人民币普通股 券投资基金 马力 460,000 人民币普通股 万中华 451,000 人民币普通股 前十名股东中，中馀投资有限公司与中盛集团有限公司存在关联关系，前者的两名董事唐台英、 戎启平分别持有后者 50%股份；广州市创盛达水暖器材有限公司与广州市裕进贸易有限公司、 上述股东关联关系或一致行 广州市致顺贸易有限公司均存在关联关系，创盛达的董事叶煊持有裕进 60%股权，创盛达的董 动的说明 事李培基持有致顺 80%股权；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东为中馀投资有限公司（简称“中馀投资”）及广州市创盛达水暖器材有 ）。唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基 5 人为公司的共同自然人 限公司（简称“创盛达” 实际控制人。报告期内，控股股东和实际控制人没有发生变化。创盛达于 2007 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将其持有的本公 10 司全部股份共 52,819,386 股（占公司当时总股本的 29.92%；经资本公积金转增股本后为 63,383,263 股）质押给中国进出口银行，为本公司向该行申请的 9900 万元人民币流动资金 贷款提供担保，期限一年。上述质押登记全部已于 2008 年 11 月 25 日解除，同时，创盛达 继续将其持有的本公司 5200 万股（占公司现有总股本的 24.54%）股份质押给中国进出口银 行，为本公司向该行续借的 7000 万元人民币流动资金贷款提供担保，期限一年。除此之外， 公司控股股东、实际控制人所持有的公司股份无其他质押、冻结或托管等情况。 1．控股股东情况 （1）中馀投资有限公司 中馀投资成立于 1992 年 12 月 25 日，由文莱中馀（IDC Holdings Corp.(Brunei)）在香港 设立，已发行股本为港币 14,500,000.00 元，其中文莱中馀持有 14,499,999 股，戎启平持有 1 股，现任董事为唐台英、戎启平二人。中馀投资目前没有从事具体产品的制造和销售，主要 业务是投资管理。发行前其持有本公司 42%股权，为公司主要发起人之一，报告期末持有 公司 31.41%股权。 文莱中馀为中馀投资的股东，注册于文莱(Brunei)，注册资本为 1,000 万美元。其股东 主要有：唐台英及其家人（合计持有 25.96%股份），戎启平及其家人（合计持有 25.97%股 份），其他 15 名股东共持有股份比例为 48.07%。文莱中馀的董事为唐台英、戎启平，唐台 英及其家人和戎启平及其家人合计持有 51.93%股份，为实际控制人。文莱中馀以投资管理 为主要业务，不从事具体产品制造和销售。 （2）广州市创盛达水暖器材有限公司 创盛达成立于 2001 年 10 月 15 日，法定代表人为林峰，住所为广州市番禺区市桥禺山 西路联邦工业城，注册资本 507.50 万元，其中：叶煊出资 27%，林峰出资 26%，李培基出 资 26%，其他 17 位自然人共出资 21%。发行前其持有本公司 40%的股权，为公司主要发起 人之一，报告期末持有公司 29.92%股权。 创盛达经营范围为生产、加工、销售水暖器材及配件、五金、塑料制品、铸锻件、金属 制品、建筑材料、化工材料（不含危险品）。目前其主要业务为股权投资管理。 2．自然人实际控制人情况 唐台英，中国台湾籍。最近 6 年历任本公司总经理、董事长职务。 戎启平，中国台湾籍。最近 6 年任本公司董事。 叶 煊，中国国籍。最近 6 年历任本公司董事长、总经理及副董事长职务。 李培基，中国国籍。最近 6 年任本公司董事、副总经理。 林 峰，中国国籍。最近 6 年内历任本公司副总经理、监事会主席职务。 11 上述 5 位实际控制人的详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人 员的基本情况”。 3．公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事简介 唐台英，本科学历，曾任广东新会显浩水暖器材有限公司总经理，北京科勒卫浴用品有 限公司总经理。1992 年至今任中馀投资有限公司董事，历任本公司董事，总经理，第一、 二届董事会董事长，现任公司董事长。 叶 煊，中专学历，2003 年于中山大学进修 MBA 课程。曾任番禺海鸥集团公司副总经 理、总经理等，2001 年起至今任广州市创盛达水暖器材有限公司董事，历任本公司总经理， 第一及第二届董事会董事、副董事长。现任公司副董事长、总经理。 李培基，中专学历，1992 年和 2003 年于中山大学分别进修企业管理干部班课程和 MBA 课程。曾任海鸥集团有限公司部长、副总经理，2001 年起至今任广州市创盛达水暖器材有 限公司董事，历任本公司副总经理、总工程师，第一、二届董事会董事。现任本公司副总经 理、董事。 戎启平，本科学历。曾任台湾和之合企业有限公司副总经理，1993 年至今任中馀投资 有限公司董事。历任本公司第一、二届董事会董事，现任公司董事。 高大勇，研究生学历，曾任北京科技大学讲师、副教授等。历任本公司副总经理，第一、 二届董事会董事。现任本公司副总经理、公司董事。 温志武，研究生学历，曾任中信证券高级经理、云南南天电子信息产业股份有限公司副 总裁兼董事会秘书。历任本公司副总经理，第一、二届董事会董事，现任公司董事。 顾家麒，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任机械工业部计划司和生产调度局技术 员、工程师、科长、副处长，国务院机械委员会副处长、工程师，国家体改委员会处长、副 司长、司长、高级工程师，中央机构编制委员会办公室司长、副主任（副部长）。历任本公 司第一、二届董事会独立董事，现任中国工业经济联合会主席团主席、高级副会长、中国集 团公司促进会副会长、中国行政学会副会长、中国电力企业联合会顾问，公司独立董事。 汤谷良，博士，教授，1995 年为美国昆尼匹亚克大学访问学者，1996 年财政部财科所 博士研究生毕业。曾任北京工商大学会计学院院长，历任本公司第一、二届董事会独立董事， 现任北京对外经济贸易大学国际商学院教授、本公司独立董事。 刘凯湘，博士，教授，1984 年毕业于西南政法大学法律系，1987 年北京大学法律系硕 士研究生毕业，2001 年获得北京大学法学博士学位。曾任北京商学院法律系副主任，历任 公司第一、二届董事会独立董事，现任北京大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学法 学院、上海大学法学院、澳门科技大学、首都师范大学兼职教授，中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民法商法研究会常务理事，本公司独 立董事。 （二）监事简介 林 峰，大专学历。曾任海鸥集团有限公司经理，2001 年起至今任广州市创盛达水暖 13 器材有限公司董事长，历任本公司第一、二届监事会监事、监事会主席，现任公司监事会主 席。 何启深，大专学历，助理工程师，曾任海鸥集团有限公司经理，历任本公司第一、二届 监事会监事，现任本公司监事。 陈 定，大专学历，注册会计师，曾任深圳圳荣水泥制品有限公司财务主管，深圳利商 会计师事务所审计部经理。历任本公司第一、二届监事会监事，现任公司监事。 （三）其他高级管理人员简介 崔鼎昌，美籍华人，研究生学历，副教授。曾任台湾德明技术学院、台湾淡江大学、台 湾中华技术学院讲师及副教授，美国大都会人寿保险公司台湾分公司顾问，摩托罗拉（台湾） 公司总监。历任本公司副总经理，第一、二届董事会秘书，现任公司副总经理、董事会秘书。 王瑞泉，大专学历，曾任贝泰企业有限公司卫浴五金工程部经理，桥椿企业有限公司 （Sunspring Hardware Co.,Ltd.）业务经理，桥椿金属股份有限公司总经理。2004 年加入 本公司任副总经理，现任公司副总经理。 陈 巍，本科学历,曾任新会显浩（美标）水暖器材有限公司课长，北京科勒卫浴用品 有限公司经理，顺德成信水暖器材有限公司经理、厂长，1998 年加入本公司任副总经理， 现任公司副总经理。 郭东泽，大专学历，曾任品三企业有限公司品保工程师，桥椿金属股份有限公司品保经 理，上海环讯电镀实业有限公司厂长、总经理，2003 年至今任本公司副总经理。 唐万佑，本科学历，曾任北京水暖器材一厂铸造车间技术员、北京科勒卫浴用品有限公 司经理、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司副总经理、常务副总经理，2004 年 7 月至今任公司 副总经理。 袁训平，研究生学历，曾任安徽工学院助教、江门市精细化工厂工程师、宝坚（江门） 水暖器材有限公司工程部副经理。2000 年 9 月加入本公司至今任副总经理。 庞维宏，研究生学历，会计师。曾任深圳同人会计师事务所审计员、广东美的集团家电 公司财务经理助理、深圳百事可乐饮料有限公司财务经理、三九医药股份有限公司投资管理 部主管、深圳机场股份有限公司计划财务部预算经理；2008 年 2 月至 2008 年 7 月任公司财 务总监特别助理。2008 年 7 月 27 日起任公司财务总监（财务负责人）。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 本公司 19 位董事、监事、高级管理人员均未直接持有公司股份，其中有 11 位分别通 过股东单位及股东之股东单位间接持有公司股份。报告期内，因公司实施资本公积金转增股 本方案（每 10 股转增 2 股），上述人员持股数量按比例相应增加（唐台英、戎启平持有的 股份分别为唐台英、戎启平与其家人持有的股份总数），详情见下表： 是否在股 间接持股 报告期内从 东单位或 公司领取的 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 其他关联 年初持股 报酬总额（万 年末持股数 变动原因 单位领取 数 元）（税前） 薪酬 2006 年 07 月 2009 年 07 月 唐台英 董事长 男 53 20,995,706 25,194,847 公积金转股 33.92 否 18 日 17 日 14 副董事长、 2006 年 07 月 2009 年 07 月 叶 煊 男 54 18,222,688 21,867,225 公积金转股 33.93 否 总经理 18 日 17 日 董事、副总 2006 年 07 月 2009 年 07 月 李培基 男 54 16,902,203 20,282,643 公积金转股 21.58 否 经理 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 戎启平 董事 男 54 21,008,911 25,210,693 公积金转股 0.00 是 18 日 17 日 董事、副总 2006 年 07 月 2009 年 07 月 高大勇 男 48 1,320,485 1,584,582 公积金转股 37.94 否 经理 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 温志武 董事 男 38 0 0 - 5.00 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 顾家麒 独立董事 男 70 0 0 - 5.00 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 汤谷良 独立董事 男 46 0 0 - 5.00 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 刘凯湘 独立董事 男 44 0 0 - 5.00 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 林 峰 监事会主席 男 46 13,733,040 16,479,648 公积金转股 16.31 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 陈 定 监事 男 41 462,170 554,604 公积金转股 30.52 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 何启深 监事 男 49 1,452,533 1,743,039 公积金转股 11.26 否 18 日 17 日 董 事 会 秘 2006 年 07 月 2009 年 07 月 崔鼎昌 书、副总经 男 54 897,930 1,077,516 公积金转股 17.27 否 18 日 17 日 理 2006 年 07 月 2009 年 07 月 王瑞泉 副总经理 男 47 0 0 - 20.73 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 陈 巍 副总经理 男 40 594,218 713,061 公积金转股 31.29 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 郭东泽 副总经理 男 46 0 0 - 13.41 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 唐万佑 副总经理 男 37 0 0 - 33.51 否 18 日 17 日 2006 年 07 月 2009 年 07 月 袁训平 副总经理 男 44 264,097 316,916 公积金转股 31.79 否 18 日 17 日 2008 年 07 月 2009 年 07 月 庞维宏 财务总监 男 33 0 0 - 18.51 否 27 日 17 日 合计 - - - - - 95,853,981 115,024,774 - 371.97 - （五）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况 除下表所列情况外，其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位或其他公司任职或兼 职情况。 所任职的股 在股东单位 在股东单 姓名 本公司任职 在其他公司任职或兼职情况 东单位名称 担任的职务 位的任期 中馀投资 董事 1992-- 文莱中馀董事，南鸥、承鸥、北鸥、齐鸥、铂鸥、腾鸥 唐台英 董事长 1993- 董事长、盈兆丰、鸥保、国鸥董事、北京富泰革基布股 中盛集团 董事 份有限公司董事、陕西兴化化学股份有限公司董事 叶 煊 副董事长、总 创盛达 董事 2001-- 北鸥、南鸥、齐鸥、盈兆丰、铂鸥、腾鸥董事、国鸥董 经理 事长、承鸥副董事长、 15 李培基 董事、副总经 创盛达 董事 2001-- 承鸥、南鸥董事 理 中馀投资 董事 1992-- 文莱中馀董事 戎启平 董事 中盛集团 董事 1993-- 高大勇 董事、副总经 南鸥、承鸥董事、鸥保董事长 理 四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事，北京新生 温志武 董事 代市场监测有限公司董事长 江苏吴中股份有限公司、上海申华控股股份有限公司、 汤谷良 独立董事 中国天地卫星股份有限公司的独立董事 林 峰 监事会主席 创盛达 董事长 2001-- 南鸥董事 陈 定 监事 承鸥董事 王瑞泉 副总经理 南鸥总经理 陈 巍 副总经理 承鸥、南鸥董事 郭东泽 副总经理 南鸥副总经理 唐万佑 副总经理 北鸥、齐鸥、腾鸥董事 （六）董事、监事和高级管理人员年度报酬 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬， 并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定 程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。 未在公司领取报酬的董事、监事情况如下： 公司职务 姓名 领取报酬单位 董事 戎启平 中盛集团有限公司 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 2008 年 5 月 2 日，董事会批准陈丽华女士因个人原因辞去财务负责人兼财务总监职务， 并暂由董事长唐台英先生兼代；2008 年 7 月 27 日，第二届董事会第五次会议聘任庞维宏先 ，任期自聘任之日至 2009 年 7 月 17 日。 生担任公司财务负责人（财务总监） 二、 本公司员工情况 2008 年 12 月 31 日，本公司拥有员工 3015 名。需承担费用的离退休职工为 6 人。 （一）员工专业结构 专业分工 人数 比例(%) 生产人员 2,128 70.58 研发和质量控制 518 17.18 营销人员 138 4.58 财务人员 62 2.06 行政管理人员 169 5.61 合计 3,015 100.00 16 （二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例（%） 硕士以上 29 0.96 大学本科 287 9.52 大专 309 10.25 中专 587 19.47 中专以下 1,803 59.80 合计 3,015 100.00 （三）员工年龄构成 年龄 人数 比例(%) 41 岁以上 213 7.06 31- 40 岁 774 25.67 30 岁以下 2,028 67.26 合计 3,015 100.00 （四）社会保障及员工福利情况 本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制。为保障员工享有福利和劳动保护， 公司为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险共 5 个险种， 在此基础上实行日常医疗费用补贴制度，为全员购买团体意外险及意外医疗险。公司已按规 定建立住房公积金制度。 公司依照《劳动法》等有关法律的规定对工作时间、工作环境、安全生产、劳动保护采 取统一管理，分级负责；加强对职工劳动保护知识的教育，定期发放劳动保护用品，努力改 善职工劳动条件，保护职工的合法权益。2004 年公司获得英国 BSI 颁发的 OHSAS 18001： 1999 职业健康安全管理体系认证。 17 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格对照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》 、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会 有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，并能按照相关规定履行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开 和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在涉及关 联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公 司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机构组织的培训， 熟悉其作为董事的责任，并按照公司《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《中小企业板块 上市公司董事行为指引》的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董 事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现 越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）监事与监事会 公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，了解其作为监事的责 任。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职 责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，并发表独立意见，维护 公司和股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于利益相关者 公司以企业社会责任为基本价值观， 一贯致力于企业社会价值的实现，制定并发布了《社 18 会责任管理手册》、《社会责任制度》，并积极履行社会责任，充分尊重和维护利益相关者 的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，追求各方利益的均衡，推 进公司持续、稳定、健康地发展。 报告期内，公司继续秉持“诚实、正直、积极”的人格特质以及“结合人才、健全制度、 创造利润、福利员工、回馈社会”的企业精神，恪守社会责任，积极纳税。2008 年公司被 广州市国家税务局和广州市地方税务局联合评定为“2006—2007 年度纳税信用等级 A 级纳 税人”。公司积极征求客户及供应商意见，努力提高响应速度和服务质量，并深挖成本潜力， 协助客户降低成本，致力于达成更高的客户满意度，2008 年被美国标准公司评为“2008 年 优秀供应商”。公司广泛采用招标采购方式，为供应商提供公平的竞争环境及合理稳定的采 购政策，谋求双赢。2008 年，公司继续保持安全生产，关爱员工健康，持续改善员工福利， 为员工提供更好的培训和成长机会。公司不断加大环保投入，贯彻实施清洁生产，努力向社 会提供安全优质优良的环境友好产品，并通过了 BS EN ISO 14001：2004 环境管理体系、 OHSAS 18001：1999 职业健康安全管理体系以及 SA8000 社会责任管理体系的 2008 年度复 审。5·12 汶川大地震，公司及全体同仁第一时间向灾区捐款逾 123 万元，在重大灾难面前 承担了应尽的社会责任。2008 年 1 月，公司通过了瑞士 SGS 认证机构“SA8000 社会责任管 理体系”认证，成为中国卫浴五金行业首家获得者。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、 《海鸥卫浴投资者关系工作制 度》、 《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》的规定，设立专门机构并配备相应人 员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等 的机会获得信息。报告期内，除了按照监管要求及时准确地披露信息外，公司通过接待投资 者来访、电话、传真、网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流，力求提高公司透明 度。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和公司章程的规定，忠诚勤勉地履行职责。 董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依 法正常运作；依法召集、主持了 9 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体 决策机制，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。 独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，对公司的关联交易、提供担保、续聘审计机构、运用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金、开展公司治理专项活动等相关事项发表了独立意见。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事会会议召开情 况和董事出席董事会会议的情况如下： 19 （一）董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 唐台英 董事长 9 3 6 0 0 否 叶煊 副董事长 9 3 6 0 0 否 李培基 董事 9 3 6 0 0 否 戎启平 董事 9 2 6 1 0 否 高大勇 董事 9 3 6 0 0 否 温志武 董事 9 0 6 3 0 否 顾家麒 独立董事 9 1 6 2 0 否 汤谷良 独立董事 9 3 6 0 0 否 刘凯湘 独立董事 9 1 6 2 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东分开情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东完全独立；具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 本公司主要从事水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件的生产和销售，股份公司产 品绝大部分出口；公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。 （二）资产完整情况 本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥 有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专有技术等资产。 （三）人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生； 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取 薪酬，均未在股东单位及股东单位下属企业担任除董事以外的任何职务；公司的人事及工资 管理与股东单位完全独立。 （四）财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地做出财务决策。 公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截止本 报告签署之日，本公司没有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义 的借款转借给股东单位使用。 20 （五）机构独立情况 公司经过几年的运作，逐步建立了适应发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有 机整体，完全与各股东分开，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置 和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证 券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为 完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展 的需要；在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行；能够较 好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完 整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、 及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者 的利益；基本确保了公司战略目标的实现。公司董事会认为公司的内部控制是有效的。董事 会 《 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 在 2009 年 2 月 27 日 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、独立董事对内部控制的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制要素，包括内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督，并得到了有效的实施，同时公司在会计业务、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，内部控制制 度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用；公司对 2008 年度内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《关于 2008 年度公司内部控制的自我评价报告》。 3、监事会对内部控制的核查意见 公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号） 、《中小企 业板上市公司内部审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公 司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 4、保荐机构的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及 有效性进行了核查，认为：我们认为贵公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理 制度体系，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并在公司生产经营得到了 21 较好的执行。贵公司内控制度体系的良好执行，可以保证公司会计资料的真实性、合法性、 完整性，可以保证贵公司信息披露的真实、准确、完整，以及保证公司在其他方面基本满足 合规性的要求。我们认为贵公司内部控制是有效的。 我们审阅了贵公司董事会出具的“广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会关于 2008 年 度公司内部控制的自我评价报告”，认为该报告真实反映了贵公司 2008 年度公司内控执行情 《招商证券股份有限公司对广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价 况。 报告的核查意见》刊登在 2009 年 2 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 五、高级管理人员考评和激励机制 公司高级管理人员和核心技术骨干人员大多间接持有公司股权，其利益与公司的利益紧 密结合。公司对高管人员按市场化原则实施年度报酬，高管人员的薪酬由基本工资、年终奖 金两部分组成。报告期内，对高管人员的考核以与其签订的目标责任书为依据，董事会薪酬 与考核委员会根据公司当年经济效益情况确定年终奖金总额，按个人绩效考核结果确定报酬 数额和奖惩方式。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是 是 否经公司董事会审议通过 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 是 负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 是 具年度内部控制自我评价报告 22 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制 是 制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和 异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工 作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无 是 效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 拟于 2009 年聘请会计师事务所出具鉴证 否 报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项 不适用 本年度未聘请会计师事务所出具鉴证报 说明 告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — 一季度：会议审议通过了《海鸥卫浴 2007 年度财务会计 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计 报告》、《关于公司内部控制自我评价报告》、《关于 划和报告的具体情况 深圳南方民和会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总 结报告》、《关于提请董事会审议 2008 年续聘深圳南方 民和会计师事务所的议案》；审阅了《关于公司 2007 年 度募集资金使用情况的内部审计报告》。 二季度：会议审议通过了《关于控股股东及其关联方占 用资金问题自查自纠工作报告》；审阅了《内部审计室 2008 年第一季度工作报告》、《海鸥卫浴 2008 年第一 季度募集资金使用情况的内部审计报告》。 三季度：审阅了《内部审计室 2008 年第二季度工作报告》、 《关于公司 2008 年第二季度募集资金使用情况的内部 审计报告》。 四季度：审阅了《内部审计室 2008 年第三季度工作报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情 况，以及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 无 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工 作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作 进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — 一季度：提交了《海鸥卫浴 2007 年度财务会计报告》、 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行 《关于公司内部控制自我评价报告》、《关于深圳南方 情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 民和会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告》、 《关于提请董事会审议 2008 年续聘深圳南方民和会计师 事务所的议案》、《关于公司 2007 年度募集资金使用情 况的内部审计报告》。 二季度：提交了《关于控股股东及其关联方占用资金问 23 题自查自纠工作报告》、《内部审计室 2008 年第一季度 工作报告》、《海鸥卫浴 2008 年第一季度募集资金使用 情况的内部审计报告》。 三季度：提交了《内部审计室 2008 年第二季度工作报告》、 《关于公司 2008 年第二季度募集资金使用情况的内部 审计报告》。 四季度：提交了《内部审计室 2008 年第三季度工作报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的 第一、二季度结束后及时出具募集资金审核报告并提交 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和 审计委员会审议，由于募集资金在第二季度已使用完毕， 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 故第三、四季度末出具募集资金使用报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺 无 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息 是 披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会 提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 已提交 2008 年度内部审计工作总结和 2009 年度审计工 和本年度内部审计工作报告的具体情况 作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相 内部审计部门所编写的工作底稿和内部审计报告以及归 关规定 档管理是根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 规定进行，符合指引相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 除重点关注内控制度的执行情况和企业风险外，还进行 了账务审计、专项审计等,并跟踪审计的整改实施情况。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、开展公司治理专项活动的情况 报告期内，公司在巩固 2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动 整改收尾和全面总结工作。 报告期内，公司先后对《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理办法》等制度进行了修改和完善，制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会 审计委员会年度财务报告审议工作制度》，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日 常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和 前瞻性。 报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的“防止资金占用专项自查领导小组”， 对大股东占用资金等不规范问题进行了全面的自查自纠，建立了防止大股东占用资金等不规 范问题的长效机制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东代表认真学习相关 法律法规，通报违规占用上市公司资金的案例和深圳证券交易所发审监管部编写的《中小企 业板上市公司违规警示录》，切实提高上述人员的规范运作和法制意识，使其真正做到知法、 懂法、守法，坚决杜绝违规占用情况发生。 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历 了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断 24 提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字 [2007]28 号）、中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所关于 加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007 年 4 月至 9 月，本公司成立了以公司董事长 为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称“领导小组”），结合公司的实际情况，对公 司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定 详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向广东证监局报告自查情况、整改计划及落实情 况。 《海鸥卫浴关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况及整改计划的报告》刊登在 2007 年 7 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上， 《海鸥卫浴关于“加 强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》刊登在 2007 年 4 月 17 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、公众评议阶段 公司通过《证券时报》及巨潮资讯网详细披露了公司治理专项活动的自查报告及整改计 划，以及活动进展情况，将一系列公司治理文件等相关资料同时公布在投资者互动平台及公 司网站投资者关系专栏，并公布了电话、电邮、传真、网络平台、监管单位邮箱等多种联系 方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议，全面接受投资者和社会公众评议、监督。同 时，通过组织员工内部评议，设置了监督评议箱，收集员工评议意见，并指派董事会秘书室 专人负责整理收集各方评议意见，广泛听取投资者的意见和建议。 3、监管检查阶段 2007 年 7 月 24 日至 26 日，广东证监局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查， 下发了《关于通报广州海鸥卫浴用品股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》 （广 东证监函[2007]494 号，以下简称“通报函”）。在通报函中，广东证监局认为我司能够认真 开展专项活动，自查报告基本反映了公司治理的实际情况；肯定了我司在公司治理方面的规 范运作和有特色的具体做法；同时也指出了我司在公司治理方面存在的问题和不足之处，如 个别制度有待进一步完善、少数制度落实不到位等，并提出整改建议。 4、整改提高阶段 公司高度重视广东证监局的整改建议及公众评议意见，在专项活动期间，领导小组数次 召开专题会议，边做边改，不断完善公司治理整改计划，全面落实整改责任，并督促责任人 按期完成整改工作。公司全面修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》，建立健 全了《重大信息内部报告制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 办法》等制度性文件，为本公司规范运作奠定了良好的制度基础；在完善股东大会运作方面， 采用网络投票方式强化保护中小股东的措施；针对个别制度落实不到位的情况，强化制度执 行力度，包括加强董事会专门委员会建设，严格按照相关制度规定开展工作、严格落实《募 集资金管理制度》相关规定，做到总经理至少每季度检查募集资金使用情况，并向董事会提 25 交书面报告，内审部门至少每季度检查一次募集资金存放及使用情况，并向审计委员会报告 结果等。 《海鸥卫浴关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》刊登在 2007 年 10 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 5、整改总结说明 公司按照中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的 统一部署，继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整改， 《关 于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项制度，管理团队的法人治理和信托责 任意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文 件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构 筑保障公司健康发展的长效机制。 26 第六节 股东大会情况简介 本报告期内, 公司共召开了两次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序符合有 关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运 作规范。具体情况如下： （一）2008 年 3 月 31 日，在本公司会议室召开 2007 年年度股东大会。会议审议并通 过了如下议案：《海鸥卫浴 2007 年度董事会工作报告》、《海鸥卫浴 2007 年度监事会工作报 《海鸥卫浴 2007 年度财务决算方案》、 告》、 《海鸥卫浴 2007 年度利润分配方案》、 《海鸥卫浴 2007 年度与玉环前进卫浴用品有限公司关联交易情况的说明》、《关于与玉环前进卫浴用品 有限公司签署关联交易协议的议案》 、《海鸥卫浴 2007 年年度报告》及其摘要、 《关于向银行 申请综合授信融资的议案》、 《关于续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》、 《关于修改〈募 。该次会议决议刊登在 2008 集资金管理制度〉的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》 年 4 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 （二）2008 年 8 月 18 日，在本公司会议室召开 2008 年第一次临时股东大会。会议审 议通过了《关于增加公司注册资本的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》。该次会 议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 27 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入 169,879.37 万元，比上年同期 178,115.88 万元下降 4.62%； 实现营业利润 6,486.72 万元，比上年同期 11,671.94 万元下降 44.42%；实现净利润 4,798.04 万元，比上年同期 9,486.32 万元下降 49.42%；实现经营性现金流 11,278.02 万元，比上年同 期 11,048.00 万元增长 2.08%。 2008 年，世界经济和金融形势急剧变化，公司遭遇了自成立 11 年以来最为严峻的挑战 和考验。2008 年上半年，人民币兑美元加速升值，升幅高达 6.50%，出口退税率同比下降 4%，直接导致公司营业收入下降及营业成本增加。面对不利因素，公司从第二季度开始对 主要产品与主要客户均完成调高价格，平均提价幅度约 4%；同时也与主要客户均完成材料 及汇率的自动反应机制，从而减少了材料及人民币汇率波动的风险。二季度经营业绩较一季 度明显上升，营业收入环比增长 35.19%，净利润环比增长 294.93%，经营活动现金流得到 很大改善。下半年，国际经济环境急转直下，次贷危机持续蔓延，最终在 9 月份引发了一场 席卷全球的金融危机，全球经济遭受重创，实体经济增速大幅下滑。美国房地产市场连续第 三年衰退，房价持续下跌，新屋开工则创下最低纪录。欧洲房地产市场同样遭受重创，其他 新兴房地产市场遭受影响更甚于欧美。受金融危机和房屋市场衰退影响，高档卫浴消费市场 呈现下降趋势，美欧客户订单下降。 面对复杂多变的环境，公司经营管理层沉着应对，带领全体员工齐心协力，以非常规的 作战状态顽强拼搏，应对国际国内严峻考验，采取一系列措施及时调整客户和市场开发策略、 改善管理、降本增效、不断创新，全力保障公司的平稳运行和业绩稳定，以及经营活动现金 流的增长，为公司后续发展奠定坚实基础。 报告期内，公司继续加大创新力度，积极发展环保节能的新型卫浴产品。由于美国加州 《AB1953 法案》要求自 2010 年起公共饮用水设施或为大众供应饮用水的设施其管道及管 配件过水表面产品的铅质量平均含量不得超过 0.25%（原标准为 4%），预期除了新上市产品 均要求使用新标准外，将有可能出现大规模的换装需求。为此，公司已于报告期内提前完成 了低铅产品的工艺开发与研究，并获主要美国客户完成验厂认证，使公司把握住了行业发展 的新契机。 08 年度，公司的温控暖气阀产品获得了重大突破。公司的温控暖气阀产品为国内唯一 通过欧盟 EN215 认证的产品；恒温混水阀（TMV3）通过欧盟 KIWA 专业测试机构的检测， 并取得了英国 Buildcert 专业认证机构颁发的证书。本公司成为亚洲第一家、中国唯一取得 该产品认证的企业，在温控技术领域掌握了关键技术。今年，温控阀产品实现营业收入 9,473.51 万元，较去年同期 7,551.05 万元逆势增长了 25.46%。 报告期内，凭借领先的温控技术，公司开始尝试进入内销地暖（地面低温辐射采暖）市 场，首批地暖产品于今年二季度完成出货，获得了良好的市场反响，反映公司国内市场的拓 28 展已进入实质性阶段，将有利于进一步削弱欧美市场低迷的影响。 目前，公司已初步完成了具有较高附加价值的整组龙头的制造服务能力，并致力于加速 对淋浴房、浴缸等整体卫浴配套产品的制造服务能力，以建立为客户提供全面解决方案的能 力，扩大产品纵深，提升竞争能力。 管理层认为，尽管我们面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战，但经济浪潮周而复 始，高低相倚，不断循环，乃是一个必然的周期。景气低迷固然可怕，更重要的是，只要我 们在经济低谷中专注于修炼“内功”，做好充足准备，就一定能在下一波景气机会来临时， 乘风破浪，扬帆远航。 2、报告期内，净利润与上年同期相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司净利润同比减少主要受以下因素影响： （1）、人民币对美元及欧元升值造成营业收入减少约 10,800 万元； 2008 年人民币继续呈快速升值态势，其中全年人民币对美元升值幅度达 6.88%，人民 币对欧元升值幅度达 10.43%，导致公司营业收入下降； （2）、公司主要原材料价格波动造成资产减值损失 1,954.21 万元 由于国际市场有色金属价格剧烈波动，公司出于稳健性原则，对期末存货计提了 1,954.21 万元存货跌价准备。 （3）在制品重新计价增加营业成本 732 万元 公司根据最新的铜材价格对期末在制品进行了重新计价，重新计价的在制品与其账面金 额之差 732 万元计入当期营业成本。 （4）、出口退税率变动对成本的影响。 2007 年 7 月 1 日开始，公司主要产品出口退税率由 13%下调为 9%（2008 年 12 月 1 日 又上调为 11%），公司所签订的长期贸易合同获批准维持 13%的退税率不受影响，其余出口 业务受退税率下调影响导致成本增加约为 660 万元。 为把上述诸多不利因素的影响降到最低，公司积极采取多项措施，以提高利润： （1）、与客户建立售价汇率联动机制，自 08 年 4 月份开始提高了销售价格，平均提价 幅度在 4%左右； （2）、加强对应收帐款及存货的管理，建立了应收帐款及存货的看板制度，同时加大对 逾期应收账款的跟催力度，及时监测存货的增减变化，提高资产使用效率，降低资金占用成 本； （3）、持续推动生产力提升，提高良品率，加强成本与费用控制。 3、公司主营业务及经营情况 （1）、主营业务范围 公司归属于五金制品行业，经营范围是开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品。 29 公司自设立以来，主营业务一直为水龙头零组件等卫浴五金产品的设计、开发、制造和销售， 主要产品和服务未发生变化，主营业务鲜明。 （2）、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年的同比变动情况（单位： 人民币元） 项 目 本年数 上年数 同比增减（%） 主营业务收入 1,650,556,915.68 1,711,441,060.01 -3.56% 主营业务利润 254,595,102.05 273,107,773.12 -6.78% 净利润 47,980,434.25 94,863,170.31 -49.42% 报告期内公司净利同比下降 49.42%，主要原因是人民币对美元及欧元升值、主要原材料价 格波动、出口退税率变动影响。 （3）、主营业务分产品、地区经营情况分析 A、主营业务产品结构情况表（单位：人民币元） 营业收入比 营业成本比 营 业 利 营业利润率比 产品名称 营业收入 营业成本 上 年 增 减 上 年 增 减 润率(%) 上年增减（%） （%） （%） 水龙头零组 969,990,948.15 803,766,646.28 17.14% 2.63% 6.32% -2.87% 件 水漏排水类 189,983,783.65 175,647,118.91 7.55% -17.94% -16.96% -1.09% 卫浴配件类 153,559,135.39 141,305,365.58 7.98% -46.27% -45.07% -2.01% 温控阀 94,735,078.69 78,210,578.97 17.44% 25.46% 23.39% 1.38% 锌合金类 242,287,969.80 197,032,103.89 18.68% 39.64% 31.21% 5.23% 合计 1,650,556,915.68 1,395,961,813.63 15.42% -3.56% -2.95% -0.54% a、水龙头零组件、卫浴配件毛利率下降，系产品售价提高造成毛利率上升约 4%；人民币升 值造成毛利率下降约 6%；国际有色金属市场价格下跌，年末计提存货跌价损失造成毛利率 下降约 1%； b、锌合金类产品毛利率上升,系锌合金等金属材料价格下降, 造成毛利率上升约 9%；产品 售价降低使毛利率下降约 4%。 B、主营业务分地区情况表（单位：人民币元） 地区名称 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 1,374,870,538.54 1.40% 国内 323,923,140.76 -23.82% 合计 1,698,793,679.30 -4.62% 30 （4）、主要客户、供应商情况（单位：人民币元） 前 5 名客户销售合计 956,752,278.28 占销售总额比例（%） 56.32% 前 5 名供应商采购合计 321,549,603.70 占采购总额比例（%） 23.27% 4、公司财务状况分析 （1）、资产负债主要构成情况分析（单位：人民币元 ） 报告期末与上年 占总资产的 期末同比增减 项 目 2008.12.31 2007.12.31 比重（%） （%） 流动资产合计 769,163,739.46 51.09 877,489,787.51 -12.34 其中：货币资金 156,038,297.64 10.36 239,580,302.98 -34.87 应收帐款 248,299,818.79 16.49 300,285,848.15 -17.31 存货 281,571,218.09 18.70 290,769,712.72 -3.16 长期股权投资 5,286,499.71 0.35 6,893,915.65 -23.32 固定资产及在建工程 674,403,497.12 44.79 450,610,866.47 49.66 无形资产及其他资产 56,771,766.78 3.77 50,248,051.70 12.98 资产总计 1,505,625,503.07 100.00 1,385,242,621.33 8.69 同比发生重大变动的其他资产负债构成项目 预付款项 14,579,768.41 0.97 25,924,696.01 -43.76 其他应收款 68,674,636.53 4.56 20,929,227.65 228.13 递延所得税资产 5,237,911.05 0.35 2,937,666.36 78.30 应付票据 — — 41,928,663.53 -100.00 应付职工薪酬 18,788,249.42 1.25 14,626,540.00 28.45 其他应付款 105,451,816.81 7.00 40,055,495.71 163.26 A、报告期末货币资金 15,603.83 万元，比上年同期有所减少，减少的主要原因系本公司支 付募投项目款项所致； B、报告期末应收帐款比上年期末减少 5,198.60 万元，减幅 17.31%，主要由于公司加大了应 收账款管控力度，建立了应收账款看板制度，对于逾期应收账款及时跟催，同时由于人 民币升值以及铜价下跌，引起销售额下降，从而导致应收账款余额减少； C、报告期末固定资产及在建工程比上年期末增加 22,379.26 万元，增幅 49.66%，主要为募 投项目投入所致； D、报告期末无形资产及其他资产比上年期末增加 652.37 万元，增幅 12.98%，主要原因系 本公司子公司铂鸥卫浴在报告期内购入一块土地。 31 E、预付款项报告期末余额比上年期末减少 1,134.49 万元，减幅 43.76%，主要系对珠海分公 司预付基础建设款较上年减少所致。 F、其他应收款报告期末余额比上年期末增加 4,837.03 万元，增幅 228.13%，主要系增加的 应收出口退税款。 G、递延得所得资产：报告期末余额比上年期末余额增加 230.02 万元，增幅 78.30%，主要 系国际有色金属市场价格下跌，本公司期末计提存货跌价准备所致。 H、应付票据：报告期末余额比上年期末减少 4,192.87 万元，主要系结算方式的调整，减少 了票据的使用所致。 I、应付职工薪酬：报告期末余额主要系应于次月发放的 2008 年度 12 月份工资奖金。 J、其他应付款：报告期末余额比上年期末增加 6,539.63 万元，增幅 163.26%，主要系珠海 分公司增加的合同内尚未结算的工程进度款。 （2）、报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位：人民 币元） 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减（%） 销售费用 63,405,317.20 58,382,478.68 8.60% 管理费用 104,682,568.79 91,329,926.88 14.62% 财务费用 16,304,469.86 25,823,147.43 -36.86% 投资收益 -77,415.94 345,787.67 -122.39% 营业外收入 705,224.91 2,860,516.98 -75.35% 营业外支出 1,369,727.18 766,007.97 78.81% 所得税 9,526,166.78 13,335,839.65 -28.57% A、销售费用同比增幅 8.60%，主要由于 08 年上半年石油价格一路飙升，出口所发生的物流 费用较上年同期上升； B、管理费用同比增幅 14.62%，主要原因是由于珠海分公司部分投产后，开办费一次性记入 费用、番禺厂区新厂/办综合楼 08 年开始计提折旧、管理人员薪资和社保费用上升； C、财务费用同比减幅 36.86%，主要是报告期内公司为了锁定汇率风险，进行了远期结汇操 作，产生了较大的汇兑收益。 D、投资收益同比减幅 122.39%，主要是本年鸥保的利润大幅下降所致； E、营业外收入同比减幅 75.35％，主要是 2007 年根据税局要求对三年以上不需支付款项转 营业外收入所致； F、营业外支出同比增幅 78.81％，主要是本年母公司对四川汶川大地震捐款所致； G、所得税同比减少 28.57%，原因主要是公司报告期内实现的利润总额回落所致。 32 （3）、报告期内现金流量情况分析 （单位：人民币元） 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增 减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 112,780,171.46 110,479,980.64 2.08% 经营活动现金流入量 1,851,397,400.80 1,921,559,529.59 -3.65% 经营活动现金流出量 1,738,617,229.34 1,811,079,548.95 -4.00% 二、投资活动产生的现金流量净额 -193,066,267.18 -278,699,261.80 -30.73% 投资活动现金流入量 34,500.00 — — 投资活动现金流出量 193,100,767.18 278,699,261.80 -30.71% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -579,168.94 97,505,202.17 -100.59% 筹资活动现金流入量 622,233,467.78 558,866,601.32 11.34% 筹资活动现金流出量 622,812,636.72 461,361,399.15 34.99% 现金及现金等价物净增加额 -83,542,005.34 -71,932,025.95 16.14% 报告期现金流量变化原因说明： A、报告期经营活动产生的现金流量净额为：11,278.02 万元，比上年同期增加 230.02 万元， 增长 2.08%。主要是公司今年加强了月度资金计划管理，并严控存货及应收账款所致； B、报告期投资活动产生的现金流量净额为：-19,306.63 万元，主要是募投项目的投入使用所 致；与上年同期相比投资活动现金流出减少了 8,559.85 万元，主要由于募投项目投入已近 尾声，投入逐渐减少。 C、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减幅为 100.59％，主要是上年贷款增幅比例较大， 本年偿还贷款所致。 （4）、截止报告期末，公司不存在与公允价值计量相关的金融资产和金融负债。 （5）、截止报告期末，公司持有外币金融资产、金融负债情况如下表所示： 单位：人民币（元） 33 计入权益的 本期公允价 本期计提的 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 值变动损益 减值 值变动 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 278,587,057.21 -1,574,093.35 226,117,278.66 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 22,584,068.47 13,896,465.85 注：贷款和应收款:填列的是公司报告期末应向国外客户收取的外币应收账款。 金融负债:填列的是公司报告期末应付给国外供应商的未到期的外币应付账款。 以上外币均按报告期末的汇率折算成人民币填写。 （6）、截止报告期末，公司资产减值准备情况 单位：（人民币）元 本期减少数 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 12,498,232.99 -99,791.19 12,398,441.80 二、存货跌价准备 0.00 19,542,132.44 19,542,132.44 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 34 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 12,498,232.99 19,442,341.25 31,940,574.24 注：存货跌价准备，主要系报告期内国际有色金属市场价格下跌，导致公司期末计提存货跌价准备所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）、控股子公司--广州南鸥卫浴用品有限公司 南鸥成立于 2001 年 12 月，为中外合资企业，注册资本 850.47 万美元，主要从事锌合 金类高档水暖器材及五金件的生产、销售。公司法定代表人为唐台英，住所为广州市番禺区 沙头街禺山西路联邦工业城内。本公司持有其 62.32%股权。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 146,584,837.60 元，净资产为 116,804,601.13 元；2008 年度实现营业收入 234,424,243.81 元，利润总额 18,070,750.52 元，净利润为 15,948,412.70 元（以上数据经审计）。 （2）、控股子公司--珠海承鸥卫浴用品有限公司 珠海承鸥前身“广州市承鸥水暖器材有限公司”成立于 2003 年 10 月 8 日，为中外合资 企业，注册资本 90 万美元，主要从事青铜类高档水暖器材及五金件的生产、销售。公司法 定代表人为唐台英，本公司持有其 36.67%的股权。2008 年 10 月，广州承鸥经珠海市对外贸 易经济合作局批准，由广州市番禺区石基镇凌边村工业区二号迁入珠海市，法定名称变更为 “珠海承鸥卫浴用品有限公司”，法定地址变更为“珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫 浴公司 6 号厂房南面”。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 23,543,278.29 元，净资产为 1,409,255.95 元；2008 年度实现营业收入 12,555,415.35 元，利润总额-3,604,099.83 元， 净利润为-3,656,856.98 元（以上数据经审计）。 （3）、控股子公司—黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 北鸥成立于 2001 年 10 月 11 日，为中外合资企业，注册资本为人民币 2,260 万元，经 营范围为生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件，是本公司 的零配件供应商。公司法定代表人为唐台英，住所为齐齐哈尔市碾子山区华安厂内。本公司 持有其 26%股权，并透过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有 25%股权，合计持股 51%。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 78,103,995.88 元，净资产为 44,016,103.70 元；2008 年度实现营业收入 147,256,353.71 元，利润总额 6,488,464.58 元，净利润为 5,811,831.50 元（以上数据经审计） 。 （4）、全资子公司—盈兆丰国际有限公司 盈兆丰成立于 2005 年 4 月 13 日，由本公司在香港独资设立，注册资本 500 万港元，经 营范围为是一般贸易。公司现任董事为唐台英、叶煊，住所为香港九龙旺角弥敦道 582-592 35 号信和中心 804 室。盈兆丰持有北鸥 25%的股权。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 42,870,707.28 元，净资产为 29,490,962.16 元；2008 年度实现营业收入 45,406,025.91 元,利润总额 13,944,440.53 元, 净利润为 13,944,440.53 元（以上数据经审计）。 （5）、合作经营企业—广州鸥保卫浴用品有限公司 鸥保成立于 2005 年 10 月 28 日，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司 （POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本 150 万美元。 经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品。公司法定代表人高大 勇，住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。本公司出资相当于 50 万美元的人 民币，双方按 1：1 的比例进行利润分配。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 27,336,134.42 元，净资产为 14,645,020.25 元；2008 年度实现营业收入 36,781,268.22 元，利润总额-151,118.87 元， 净利润为-154,831.89 元（以上数据经审计）。 （6）、控股子公司—佛山市国鸥铜业有限公司 国鸥成立于 2006 年 9 月 29 日，为中外合资企业，注册资本人民币 600 万元，经营范围 是，制造加工销售铜合金锭、铜合金制品、卫浴制品及其零配件。公司法定代表人叶煊，住 所为佛山市南海区九江镇龙高路九江工业园内。本公司持有其 70%股权。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 23,532,540.47 元，净资产为 7,674,511.81 元；2008 年度实现营业收入 105,528,777.98 元，利润总额-343,832.04 元， 净利润为 394,169.57 元（以上数据经审计）。 （7）、控股子公司—珠海铂鸥卫浴用品有限公司 铂鸥成立于 2007 年 8 月 23 日，为中外合资企业，注册资本人民币 2500 万元，经营范 围是，生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。公司法定代 表人唐台英，住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业区。本公司持有其 65%股权。 截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司的资产总额为 24,896,794.50 元，净资产为 24,620,117.02 元（以上数据经审计）。该公司报告期内处于筹办阶段，未实现收益。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 展望 2009 年，这场金融危机不仅本身尚未见底，而且对实体经济的影响还在进一步加 深，2009 年世界经济仍将面临严峻挑战。而房屋市场依然低迷，市场预期 09 年卫浴市场总 量将可能继续减少，主要品牌商和通路商向国内采购的趋势很难出现比较明显的增加趋势， 出口、内需面临双重困难。总体看来，09 年仍将是一个行业产能过剩，竞争异常激烈的冬 天。 尽管面临严峻挑战，但机遇同时并存。透过政府干预，行业发展的政策环境正在改善。 目前，各国政府都斥巨资实施市场拯救计划，增加基础设施和公用设施建设支出，扩大 需求，促进经济增长。2009 年 2 月，美国奥巴马新政府通过 7870 亿美元经济刺激计划，并 36 承诺将动用总额高达 2750 亿美元的房屋援助计划，以遏止美国房屋市场的衰退。预计该计 划将产生重大深远的影响，从 2009 年下半年，美国房屋市场将开始逐步回暖。 2008 年 11 月 17 日，我国财政部、国家税务总局发布了《关于提高劳动密集型产品等 商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），根据通知，我司主导产品的出口退税 率由 9%上调到 11%，自 2008 年 12 月 1 日起执行。2008 年 12 月 29 日，财政部、国家税务 总局发布《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税[2008]177 号），根据通知，公 司主导产品的出口退税率获益再次上调，由 11%上调至 14%，自 2009 年 1 月 1 日起执行。 两次出口退税率上调将使公司 09 年产品成本较 08 年下降近 5 个百分点。信贷方面，中国人 民银行从 08 年 9 月开始连续五次降低存贷款利息率，从 09 年开始，公司运营将获益于相对 较低的利率水平。另外，本公司根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业 认定管理办法》，积极申报，通过了国家高新技术企业资格认定，从 08 年开始减按 15%享 受企业所得税优惠税率，可较大减轻公司的税负压力。 对于国内卫浴行业而言，在成本、技术、规模、效率、品质等综合竞争能力的比较优势 仍然存在，随着经营环境的改善，行业发展的战略机遇期仍然存在。国外品牌商为进一步削 减成本，正酝酿着将更多的制造、研发业务转移到低成本制造国家，公司作为水龙头制造服 务的领先企业，极有机会成为客户扩大合作的首选。我司经过近年的资本投入，已如期建立 了珠海生产基地并部分顺利投产。只要我们在经济低谷中专注于为客户提供更好的服务，改 善市场分布，踏实做好主业，进一步完善管理，必能为下一阶段的发展和快速成长奠定坚实 基础，迎来更大的发展机遇。 2、公司发展战略 （1）公司发展战略 公司愿景是：以效率、品质、服务使海鸥公司成为世界上最具竞争力的 TMS 供应商。在 此愿景下，公司将在夯实制造核心竞争力的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户 提供新产品研发和装配物流及售后服务，这种业务新模式是在维持公司一贯的“品质”领先 的基础上，把“效率”和“服务”作为公司长远发展的基石及战略。 基于这种战略，公司不仅高效率地组织生产制造，而且将在研究开发和售后服务方面形 成新的核心竞争力，全面提升公司增值能力，做到以行业内“最短的供应链、最低的总成本”， 协助客户更快地响应市场需求，建立更紧密的客户关系，成为国际顶级卫浴品牌商的制造服 务基地。 （2）2009 年的经营计划和目标 为了应对 2009 年的机遇和挑战，管理层将 2009 年定义为“务本崇实年”，制定了“精 简组织、精实人员、精益生产；重视工作伦理、重视项目管理”的经营决策。公司将致力于 “巩固制造功底，进一步提升生产效率”，借助零件制造优势发展整组事业，以整组业务拉 动零件成长，进一步释放珠海基地产能。加速提升研发设计能力、为客户提供客制化的整体 服务，打造完整的全面解决方案，为客户创造价值，进一步拓展客户层面，尤其关注新兴地 区客户的拓展，使海鸥卫浴在激烈的竞争中永远成为客户心中首选，保持业务的长足进步。 37 同时，大力发展温控阀、地暖等节能节水环保概念产品，并进入国内市场，以降低出口 市场的不利风险。公司还将进一步深化推动组织变革，优化财务及资产管理系统，持续关注 现金流，关注利润率，提升公司价值；稳健利用金融工具，抵御市场风险。 3、资金需求和使用计划 针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应： （1）、加大回收货款的力度，提高存货周转速度； （2）、实施全面预算管理，严格控制资本性支出及成本费用支出； （3）、积极与当地银行建立良好银企关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保证项目资 金的需求。 4、风险因素及对策 （1）、欧美房地产市场景气风险 公司的主要客户为欧美顶级卫浴品牌商，2008 年，公司对美洲、欧洲市场的销售额约 占公司总销售额的 80%以上；欧美房地产市场的景气度，是影响收入和利润的重要因素。 对策：为降低欧美房地产市场波动给公司收益造成影响，公司将在现有客户的基础上， 拓展新产品，并积极开拓新客户，开拓新兴国家市场，拓展温控阀产品、地暖系统的内销市 场，积极降低生产和管理成本，向整组龙头、淋浴房、浴缸、研发设计、售后服务延伸，为 客户提供更完整的服务，使海鸥卫浴在激烈的竞争中永远成为客户心中的首选，争取更高的 市场占有率。 （2）、原材料价格波动加剧风险 公司生产产品所需的主要原材料铜合金、锌合金和外购零配件等是影响成本和利润的重 要因素。公司存在原材料价格波动对收益水平造成影响的风险。 对策：公司将继续发挥集中采购优势，适时监控主要原材料的价格走势，科学制定采购 计划与策略，规避原材料的价格风险。同时，进一步提高反应速度，加强控制各项管理费用 支出，降低非生产性支出，提高资金使用率，努力降低生产成本和管理成本。 （3）、人民币升值及汇率变动风险 公司产品出口主要以美元和欧元结算，辅以部分人民币、英镑及其他货币，其中 2008 年人民币对美元升值 6.88%，对欧元升值 10.43%，09 年人民币对主要结算货币的汇率仍存 在升值及波动风险。 对策：除已与客户议定的汇率调价机制外，公司将采取以下主要应对措施：①继续提升 产品的技术附加值和品质，争取更大的利润空间；②预售远期外汇，向金融机构预先锁定结 汇汇率，减少结汇损失；③加快资金回笼速度，要求客户提前付汇。 （4）、政策性风险 由于世界经济面临严重衰退风险，各国为了解决本国的经济、就业等问题，有可能设置 或提高贸易壁垒，而公司产品主要以出口为主，将受贸易保护主义影响。 38 对策：积极调整公司产品市场结构，凭籍公司领先的温控技术，积极开拓国内地暖市场， 分享国内经济快速发展的硕果。 二、公司的投资情况 （一）募集资金投资情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]107 号”文核准，公司于 2006 年 11 月 10 日首次公开发行人民币普通股 4450 万股，发行价格每股人民币 8.03 元，募集资金总额 35,733.5 万元，扣除与发行有关的费用 1,356 万元，实际募集资金净额为 34,377.5 万元。该 募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字（2006）第 123 号”验资报 告验证确认，已于 2006 年 11 月 17 日全部到位。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下： 项 目 金 额（万元） 募集资金净额 34,377.50 减：累计使用募集资金 34,679.08 其中：以前年度已使用金额 23,865.63 本年度使用金额 10,813.45 加：累计募集资金利息 301.58 尚未使用的募集资金余额 0 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金（包括募集资金净额及募集资金利息） 共计 34,679.08 万元，所有募集资金已全部使用完毕。 1、 募集资金承诺投资项目及使用情况 募集资金总额 34,377.50 本年度投入募集资金总额 10,813.45 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 34,679.08 变更用途的募集资金总额比例 -- 是 截止期末 本 是 否 可 行 累计投入 截至期 项 目 达 年 否 调整 达 性 是 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 到 预 定 度 承诺投资 变 后投 本年度投 到 否 发 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度 可 使 用 实 项目 更 资总 入金额 预 生 重 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 （%）(4) 状 态 日 现 项 额 计 大 变 (3)＝ ＝(2)/(1) 期 效 目 效 化 (2)-(1) 益 益 珠海卫浴 用品制造 否 23,857.04 -- 23,857.04 7,842.99 25,123.29 1,266.25 105.31% 2009-9-30 0 是 否 服务基地 工程 珠海企业 研发中心 否 5,204.74 -- 5,204.74 1,810.56 6,076.70 871.96 116.75% 2009-9-30 0 是 否 工程 温控阀生 291. 否 3,438.86 -- 3,438.86 1,159.90 3,479.09 40.23 101.17% 2009-9-30 是 否 产线工程 15 39 291. 合计 - 32,500.64 -- 32,500.64 10,813.45 34,679.08 2,178.44 106.70% — — — 15 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 截止 2006 年 11 月 16 日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金投资项目珠海 卫浴用品制造服务基地工程累计预先投入人民币 1,973.14 万元，包括拟占用土地 募集资金投资项目 出让金及前期工程费用 768.77 万元，机器设备资金 1,204.37 万元。经公司第二 先期投入及置换情况 届董事会第四次临时会议决议，用本次募集资金全额置换预先投入的资金共计 1,973.14 万元。2006 年 12 月 7 日，公司从募集资金专用帐户中划转了该笔款项。 经公司2007年第五次临时股东大会批准公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补 用闲置募集资金 充流动资金，期限不超过三个月，自2007年12月19日至2008年3月18日止。此部分 暂时补充流动资金情况 资金已于2008年3月17日之前全部归还。 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 无 本公司不存在用募集资金归还与募投项目无关的贷款、用募投项目存单质押取得 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 贷款等其他使用募集资金的情况。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 为规范募集资金的管理和运用，报告期内公司根据相关法律法规完善了《募集资金管理 制度》，于 2008 年 3 月 31 日经 2007 年年度股东大会审议批准。 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。2006 年 12 月 31 日，公司分别与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券” ）以及中 国银行广州番禺支行、中信银行广州番禺支行、深圳发展银行广州分行府前支行（以下统称 为“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易 所范本拟订，无重大差异。 按照协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”） ，集中 存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。由于募集资金项目在珠 海实施，为方便管理，2007 年 4 月起，存放在上述三家商业银行的募集资金陆续转入专户 “中国银行珠海市斗门区支行”支付。截止 2008 年 6 月 30 日，募集资金全部使用完毕。 本公司对募集资金的使用则严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确 保专款专用。公司执行的流程为：由募投项目实施单位根据监理工程公司签署的意见提出付 款申请，募投预算组根据募投计划及所签订合同对付款申请单进行审核，再由总经理和财务 总监审批，执行募投付款业务，确保募集资金的用途合理、真实、准确。 公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。招商证 40 券作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定 的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合； 三方监管协议的履行情况正常。 3、募集资金投资项目实现效益情况 报告期内，本公司部分募集资金项目已陆续投产，由于募集资金项目投资预算编制于 2004 年初，项目建设于 2007-2008 年，期间经营环境发生重大变化，原材料价格上涨，人 工成本增加，使原预算不敷使用，加上珠海厂区工程地质条件复杂，施工难度远大于预期， 同时受到全球性金融危机的影响，为了降低投资风险，公司适度减慢投资节奏，致使报告期 内本公司募集资金项目尚未完全达到可使用状态，其中珠海卫浴用品制造服务基地工程和珠 海企业研发中心工程在报告期内均未实现收益，预计将于 2009 年三季度达到可使用状态。 温控阀生产线工程因部分生产线已陆续投产，产生了部份效益，2008 年共实现净利润 291.15 万元。整体效益将在 09 年以后逐步实现。 4、会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况专项审核的结论性意见 深圳南方民和会计师事务所对本公司 2008 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审 核，并出具了“深南专审报字(2009)第 ZA032 号”鉴证报告，审核结论如下： 我们认为海鸥卫浴公司《关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》已经按 照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时 报告内容与格式指引第 9 号》要求编制，如实反映了海鸥卫浴公司 2008 年度募集资金实际 存放、使用情况。 （二）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期公司无会计政策、会计估计变更 （四）公司技术创新和环保、节能减排情况 1、技术创新方面 2008 年，公司继续加大科研投入力度，加强技术创新，全年投入研究开发经费 4,577.77 万元，取得了多项重大成果： （1）在水龙头产品零组件的研发方面，成功开发 2281 款新产品，投入量产 1996 款， 同比分别增长 25.26%和 58.16%。 （2）在家庭节能产品方面取得重大突破，恒温面盆龙头成功开发并取得欧洲专业机构 和实验室的检测。该产品填补了家庭节能恒温龙头产品在认证方面的国内空白，为公司拓展 家庭节能产品业务奠定了坚实的基础。 （3）自主研发的恒温混水阀综合性能测试机获得美国 IAPMO 授权的 ASSE1016 测试资格， 为公司未来开拓北美市场恒温产品奠定基础。 （4）TRVS（新款高档 TRV）获得欧洲 EN215 认证，它不同于原有普通 TRV 塑料把手的 结构，特别以外观及价位的优势，进一步增强公司在 TRV 市场的综合竞争能力。报告期内， 温控阀已形成完整系列，涵盖中档、高档、预设定系列。 41 （5）在节能产品研发方面，公司成功开发了用于太阳能供水系统的防冻阀（当温度降 低超过设定温度时自动卸水，温度升高后自动关闭），进一步完善了公司在太阳能系统方面 的配套产品开发，为太阳能系统的广泛应用创造了条件。 （6）在地暖控制系统开发方面，成功完成电热阀、三通阀的开发，初步了建立多种配 置下的标准型、简易型地暖分集水器控制产品，为公司开拓地暖业务奠定了基础。 2、节能减排方面 2008年公司积极推动清洁生产方案的实施，在原有的镍回收系统的基础上投入五十多万 元扩大对镍的回收与利用，使得污染物得到大大的削减，既回收了贵金属又大大地降低了废 水处理成本。最终实现了环境效益与经济效益的双赢。2008年公司的排放废水的主要污染物 总量如COD、镍等对比2007年削减10%以上，各项指标均满足国家与地方的污染减排要求。废 水污染物排放浓度优于广东省水污染物排放限值（DB44/26-2001）二级标准的要求。 另外，公司进一步从原料、漂洗工艺等寻找减少污染物产生的空间，并推动相应的改善 方案，从源头减少污染的产生。经过进行工艺改革，废水的重复利用率比上年提高7%，年度 回收用废水达25.68万立方米。镍的利用率比上年提高3%，单位面积产品的自来水消耗降低 25%。同时，公司积极推动电能节能工作，采用变频技术降低高耗电设备能耗、优化对耗电 设施管理等都取得了显著效应。智能化的集中供热系统实现了自动的温度控制与调节，对比 半自动的供热系统，节省燃料效应近30%。 同时，公司进一步健全节能减排的提案管理，鼓励全员对节能减排提出方案，群策群力， 参与公司的节能减排工作。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议。 1．2008 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于制 定《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事年报工作制度》 、《广州海鸥卫浴用品股份有限 公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。 2．2008 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了公司 2007 年年 度报告等议案。会议决议公告和报告全文刊登在 2007 年 2 月 29 日的《证券时报》和巨潮资 讯网上。 3．2008 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告以及关于调整公司内部组织架构的议案。会议决议公告和报告全文刊登在 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 4．2008 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于 公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》和关于修改《海鸥卫浴董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 42 5．2008 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了公司 2008 年半 年度报告、提请股东大会审议增加公司注册资本及修改《公司章程》、聘任庞维宏先生担任 公司财务负责人兼财务总监职务、关于向控股子公司提供担保的议案。会议决议公告和报告 全文刊登在 2008 年 7 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 6．2008 年 10 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了关于向 银行申请综合授信融资的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的《证券时报》和巨 潮资讯网上。 7．2008 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过了公司 2008 年第三季度季度报告以及关于下属全资子公司收购股权的议案。会议决议公告和报告全文刊 登在 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 8．2008 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于向 中国进出口银行申请 7000 万元流动资金贷款的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 19 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 9．2008 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了关于提 请股东大会审议向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请 8000 万元中长期贷款的议 案和关于召开海鸥卫浴 2009 年第一次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 31 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的各 项决议，报告期内完成了 2007 年度利润分配方案、增加注册资本及修改《公司章程》等股 东大会决议。 1．2007 年度利润分配方案的执行情况 按照公司 2008 年 3 月 31 日召开的 2007 年年度股东大会的决议，公司 2007 年度利润分 配方案为：根据公司实际情况，本年度不进行现金利润分配，以 2007 年年末股本 176,548,464 股为基数，按 10：2 比例用资本公积金向全体股东转增股本，共计 35,309,692.80 元。以上 方案实施后公司总股本由 176,548,464 股增加为 211,858,156 股。 上述资本公积金转增方案已在报告期内实施完毕。 2．增加公司注册资本及修改《公司章程》决议的执行情况 本公司 2008 年 8 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于增加公司 注册资本的议案，鉴于公司 2007 年度股东大会审议通过的公司 2007 年度资本公积金转增股 本方案（每 10 股转增 2 股）已于 2008 年 5 月 19 日实施完毕，公司总股本由 176,548,464 股增至 211,858,156 股，相应地，公司注册资本应增加至 211,858,156 元。 《公司章程》中有 关条款相应变更。 董事会根据股东大会决议及时向主管部门进行了请示，于 2008 年 12 月 13 日获得广东 省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2008]1520 号”《关于外商投资股份制企业广州海鸥卫 浴用品股份有限公司增资的批复》。目前，相关工商变更登记手续即将办理完毕。 43 （三）董事会审计委员会履行职责情况 1．董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；委员会成 员由4名董事组成，其中独立董事2名，分别是财务专家汤谷良先生以及法律专家刘凯湘先生， 主任委员由汤谷良先生担任。 在本次年度报告编制和披露过程中，董事会审计委员会根据中国证监会公告[2008]48 号文、深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证 上[2008]167号）和《海鸥卫浴董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》等法规和制 度的要求，积极开展年报工作，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责年度审计工作的深圳 南方民和会计师事务所协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2008年度末财务状况和2008年度经营 成果。 （3）公司年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟 通和交流；以现场和书面函证的形式三次督促会计师事务所按时保质提交审计报告； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并 出具书面审议意见：同意公司出具的2008年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议； （5）深圳南方民和会计师事务出具2008年度审计报告后，董事会审计委员会召开2008 年度工作会议，对该所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表 以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2．董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部提交的财务报表，包括未审计的2008年12月31日的资产负债表， 2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会 议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交 易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异 常关联交易情况。 我们与注册会计师沟通了审计计划，基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财 务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部和注册会计师新准则的运用和期初事项的确 定，关注内部控制的有效性，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年一月四日 44 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年2月20日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、 公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关账册及凭证补充审阅，我们关注 了减值准备、持续经营能力等问题，指出了内控改善的几个方面，并认为公司已严格按照新 企业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司 有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12 月31 日的财务状况以 及2008年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○九年二月二十一日 （3）审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部提交的《2008年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划与深 圳南方民和会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、 责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 深圳南方民和会计师事务所审计人员按照审计工作计划的约定，于2009年1月2日、3日 参与了对公司及其下属分、子公司的资产盘点工作，并于2009年1月4日开始陆续进入各公司 现场审计，2009年2月6日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报 表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公 司财务及审计委员会各委员作了持续、充分、有效的沟通。 2009年1月15日，审计委员会与审计机构召开了现场沟通会议，审计机构汇报了对公司 的审计工作情况，审计委员会对审计工作提出了以下四点建议：1、做好2008年的会计信息 确认工作；2、坚持一贯的风格，遵纪守法；3、采取稳健的会计政策；4、对于自愿披露的 内容，我们也要主动披露。最后审计委员会口头督促审计机构务必按计划、按约定的期限， 保质、保量的完成审计工作。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会和内部审计部门高度关注审计过程中发现 的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。此外，审计委员会 于2009年2月4日、2月15日再次向南方民和发出书面传真，函催事务所按照审计工作计划承 诺，按时保质完成公司的审计工作。南方民和2009年2月18日以邮件形式进行了回复。 2009年2月20日，公司年审注册会计师出具了标准无保留意见结论的审计报告初稿。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公 司的实际情况。 45 董事会审计委员会 二○○九年二月二十五日 （4）审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 本公司董事会审计委员会于2009年2月25日召开会议。会议应到4人，实到4人。委员刘 凯湘先生因工作原因委托汤谷良先生代为参加和表决。审计委员会全体委员以投票表决方式 一致同意通过了以下议案： A、《海鸥卫浴2008年度财务会计报告》； B、《关于公司内部审计室2008年度工作总结及2009年度工作计划的报告》 C、《关于2008年度公司内部控制的自我评价报告》 D、《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》； E、《关于深圳南方民和会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告》； F、《关于2009年续聘深圳南方民和会计师事务所的议案》。南方民和在任期内能按照 国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，帮助公司 完善内控制度管理，发挥了中介机构的监督作用。董事会审计委员会提议续聘深圳南方民和 会计师事务所为本公司及控股子公司2009年度财务审计机构。 上述第A、C、D、E、F项议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年二月二十五日 （四）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；委员会成员由4名董事组 成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事刘凯湘先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关规定逐步规范运作。2008年2月27日，董 事会薪酬委员会召开会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2007年度薪酬方案及 调增外部董事年度薪酬的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本年度报告中披露的2008年度 公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为：公司严格执行薪酬 管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定了奖金数额和奖惩方式，2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。 （五）董事会提名委员会履行职责情况 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议；委员会成员由4名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事顾家麒先 生担任。 报告期内，董事会提名委员会按照相关规定逐步规范运作，于2008年7月9日以通讯表决 方式召开了董事会提名委员会2008年第一次临时会议，审议通过了《关于提名庞维宏先生担 任公司财务负责人兼财务总监职务的议案》。 46 四、本年度利润分配预案或资本公积金转增预案 海鸥卫浴（母公司）2008 年度实现净利润为人民币 24,565,722.12 元，按 10%提取法定 公积金计人民币 2,456,572.21 元，本次不提取任意公益金，加 2008 年初未分配利润 120,885,234.79 元，则截至 2008 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 142,994,384.70 元；经审计，截止 2008 年 12 月 31 日资本公积金余额为人民币 262,887,761.31 元 。 根据目前的经济形势和公司实际情况，为了使公司保持快速反应能力，有效对抗风险， 董事会建议本年度不进行现金利润分配，拟以2008年年末股本211,858,156股为基数，向全体 股东以资本公积金每10股转增1股，共计转增21,185,815.60元。未分配利润用于募集资金项 目追加投资和补充流动资金。 本分配预案需提交2008年年度股东大会审议。 独立董事发表意见认为：该分配方案有利于公司继续保持稳健持续的发展能力，符合公 司的发展要求和目前的实际情况，符合股东的长远利益。同意将该预案提请公司2008年年度 股东大会进行审议。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： （单位：人民币元） 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 94,863,170.31 0.00% 2006 年 35,309,692.80 116,759,682.66 30.24% 2005 年 59,193,098.24 53,585,225.95 110.47% 五、其他需要披露的事项 （一）开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制， 保持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。具体来说： 1．公司指定董事长为投资者关系工作的第一负责人，负责主持、参加重大投资者关系 活动；指定董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排，董事会秘书室则 是开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，在董事会秘书的领导下工作。公司 总部，各分（子）公司的相关管理人员及员工参与或配合公司的投资者关系管理工作。 2．通过投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由董事会秘书室的投资者关系工作人 员及时组织回复，尽力解答投资者的疑问。 3．2007 年度业绩发布后，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了公司 2007 年年 度报告网上说明会，董事长唐台英先生、总经理叶煊先生、董事会秘书崔鼎昌先生、前任财 务总监陈丽华女士、独立董事刘凯湘先生、汤谷良先生、以及保荐代表人姜杰先生参加了本 次网上说明会，并在线回答投资者的提问，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投 资者更深入地了解公司经营情况。 4．报告期内，公司指派专人做好投资者的来访接待工作，共接待投资者来访 19 次，接 待人数为 46 人次，并对每次活动建立了完备的档案。公司合理、妥善地安排机构投资者、 分析师、新闻媒体等特定对象到公司进行现场调研和参观，促进董事长、总经理、财务负责 47 人、董秘等公司领导人与投资者面对面交流，听取投资者的意见和建议；积极采用网络投票 形式召开股东大会，不断提高股东大会的参与度，方便投资者参与公司管理。 2009 年，公司将继续加大投资者关系工作的力度，确保所有投资者公平获得真实、准 确、及时、完整的公司信息；不断学习其他上市公司的成功经验，努力改善投资者关系管理 公司，尽力做好与公司投资者之间的沟通，增进相互了解，实现公司的公平价值。 （二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》 ，未发生变更。 48 第八节 监事会报告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，本着“规范、监管、勤勉”的原则，以向全体股东负责的态度，忠实、严谨的履行 监事会的职责。 一、监事会工作情况 报告期内监事会召开了五次会议： （一）、2008 年 2 月 27 日，公司监事会在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议， 会议审议通过了《海鸥卫浴 2007 年度监事会工作报告》，并讨论通过了《海鸥卫浴 2007 年 《海鸥卫浴 2007 年度财务决算报告》、 度董事会工作报告》、 《海鸥卫浴 2007 年度利润分配方 《海鸥卫浴 2007 年度报告及年度报告摘要》、 案预案》、 《海鸥卫浴 2007 年度关联交易情况的 说明》、《关于与玉环前进卫浴用品有限公司等关联方签署关联交易协议的议案》。 （二）、2008 年 4 月 22 日，公司监事会在公司办公楼会议室召开了第二届监事会第九 次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴 2008 年第一季度季度报告》。 （三）、2008 年 7 月 17 日，公司监事会在珠海分公司会议室召开了第二届监事会第十 次会议，会议审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事 项整改情况的说明》。 （四）、2008 年 7 月 27 日，公司监事会在公司办公楼会议室召开了第二届监事会第十 一次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴 2008 年半年度报告及半年度报告摘要》，讨论通过了 《关于控股股东占用资金问题自查自纠工作报告》。 （五）、2008 年 10 月 28 日，公司监事会在公司办公室五楼会议室召开了第二届监事会 第十二次会议，会议审议通过了《海鸥卫浴 2008 年第三季度季度报告》。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规以及制度的要 求，依法运作，公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效；不断完善公司治理，建立了 较完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 （二）、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审阅了公司会计月度报表及各种财务文件，对年度报表进行 审核，未发现违规行为。监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非 法侵占和资金流失情况，财务报表真实、准确反映了公司财务状况和经营成果。 （三）、监事会对公司募集资金使用和管理情况的独立意见 公司首次公开发行人民币普通股 4,450 万股，募集资金 35,733.5 万元，扣除相关发行费 用后，募集资金净额为 34,377.5 万元。按照募集资金使用计划，投入珠海卫浴用品制造服务 基地、珠海企业研发中心、温控阀生产线工程项目。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计使 49 用募集资金（包括募集资金净额及募集资金利息）共计 34,679.08 万元，所有募集资金已全 部使用完毕。 公司监事会在检查报告期内有关募集资金使用情况后，认为公司的募集资金使用和管理 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制 度》的规定。 （四）、监事会对公司 2008 年度收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购或出售资产的行为。 （五）、监事会对公司 2008 年度关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方的交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、 合理的原则进行，无损害公司利益的情形。 （六）、对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，深圳南方民和会计师事务所对本公司 2008 年年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为深圳南方民和会计师事务所出具的审计 意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。 50 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 玉环前进卫浴用品有限公司（简称“玉环前进”），是本公司的股东中盛集团有限公司（简 称“中盛集团”）参股 30%的企业，中盛集团于报告期末持有本公司 7.48%的股份。玉环前 进主要生产销售阀门、水暖卫浴制品及汽车摩托车配件。 2008 年 2 月 25 日，公司与玉环前进签订了《零配件供应协议》，采取书面形式明确了 双方的权利和义务，协议有效期为 1 年（2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日）。按照公司关联交 易的审批权限，与玉环前进的协议由公司第二届董事会第四次会议审议及公司 2008 年年度 股东大会审议批准，关联董事及关联股东回避表决。交易详情如下： 2008 年度协议最 2008 年度实际交 关联方 占年度采购（销 关联关系 交易类型 高交易金额 易金额 定价依据 结算方式 名称 售）的百分比（%） （元） （元） 在有市场可比价 格的情况下，参照 本公司股东 玉环前进 市场价格制定，在 中盛集团有 卫浴用品 采购货物 48,000,000.00 15,185,960.38 1.39 无市场可比价格 电汇 限公司的参 有限公司 的情况下，以成本 股公司 加成或协商方式 定价。 浙江玉环县是全国最重要的铜制阀门等水暖洁具的生产和出口基地，玉环前进的开发成 本低、速度快、再加工良品率高，完全达到本公司严格的生产技术要求。故本公司一直向玉 环前进等企业采购产品。 本公司以市场公允价格进行向玉环前进采购零配件，属于正常的生产经营所需，且交易 金额不大，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。此外，为了逐步减少此项关联 交易，2003 年下半年，本公司开始逐步购建锻造设备，并引进人才，部分订单量较大、技 术水平中等的外购锻造零配件已改为自行生产制造。公司与玉环前进的关联交易额占年度采 购的百分比逐渐降低，已由 2003 年的 7.73%下降到 2008 年的 1.39%。但由于本公司所处地 域的锻造技术水平和配套条件离玉环还存在较大差距，产品成本较高，故仍有一定数量的零 配件需委托玉环前进生产。 2009 年，公司仍将产生上述关联交易，并需经董事会或股东大会审议批准，具体交易 金额将根据公司实际需求而定。 51 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司没有资产、股权转让发生的关联交易事项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关联方占 用公司资金情况的专项说明 1、公司与关联方的债权债务往来 报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、会计师事务所对公司控股股东与其他关联方占用公司资金情况的专项说明 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的要求，深圳南方民和会计师事务所对公司 2008 年度与控股股 东及其他关联方的资金往来情况进行了专项审计，并于 2008 年 2 月 25 日出具了《关于广州 海鸥卫浴用品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（深南专审报 字(2009)第 ZA031 号），认为： 截至 2008 年 12 月 31 日止，海鸥卫浴不存在《通知》第一条第二款所述的控股股东及 其他关联方占用公司资金事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用和承担成本或其他支出的情况。 四、报告期内重大担保事项及独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见。 （一）截止报告期末对外担保和逾期担保情况 截止报告期末，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为 5000 万元人民币，全部 为对控股子公司的担保，公司实际为控股子公司提供担保余额为 800 万元，占 2008 年度经 审计合并报表净资产的 1.10%；公司控股子公司无对外担保情况。本公司无逾期对外担保。 （二）报告期内公司对控股子公司提供担保的情况 报告期内，公司为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行齐齐哈尔分行申 请的人民币 800 万元综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为两年，即自债务人依具体 业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 上述担保事项经公司第二届董事会第五次会议审议批准。公司独立董事和保荐代表人分 别发表了意见。 （三）公司对外担保情况简表 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期（协 担保金额 担 保 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 名称 议签署日） 类型 （是或否） - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 52 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1600 报告期末对子公司担保余额合计 800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 800 担保总额占公司净资产的比例 1.10% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被 0 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （四）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发[2003]56 号） 、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等的规 定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2008 年度当期对外担保情况进行了认 真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、截止报告期末（2008 年 12 月 31 日），公司尚未履行完毕的担保情况如下： 序 担保提供 担保对象 担保类型 担 保 期 担保合同 审议批准的 实际担保 担保债务逾 号 方 限 签署时间 担保额度 金额 期情况 海鸥卫浴 黑龙江北鸥卫浴 连带责任保 两年 2008 年 10 2000 万元 800 万元 无 1 用品有限公司 证 月 10 日 2、截止报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为 0。 3、截止报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 800 万元，占 2008 年年末经审计合并报表净资产的 1.10%； 4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、 《公司章程》及本公司《对外担保管理 制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。 5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度， 《公司章程》和《对外担保管理制度》等 对此作出了明确的规定； 6、公司严格按照《上市规则》、 《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务， 充分揭示了对外担保存在的风险； 7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。 五、报告期内重大合同及其履行情况 53 （一）重大借款合同 截止 2008 年 12 月 31 日，公司借款余额为 38,221.97 万元，正在履行的借款合同如下： 合同名称及编号 贷款银行 利率 金额 借款期限 担保 (年率％) （万元） 方式 人民币借款合同 中国银行股份有限 2008 年 3 月 17 日至 抵押、 7.0965 3,000 GDK476780120080006 公司广州番禺支行 2009 年 3 月 17 日 保证 人民币借款合同 2008 年 3 月 19 日至 2009 抵押、 GDK476780120080007 同上 7.0965 2,900 年 3 月 19 日 保证 人民币借款合同 中信银行股份有限 2008 年 4 月 18 日至 2009 7.47 1,900 年 4 月 18 日 抵押 (2008)番银贷字第 052 号 公司广州番禺支行 人民币借款合同 2008 年 7 月 23 日至 2009 同上 6.57 1,600 年 1 月 23 日 抵押 (2008)番银贷字第 121 号 人民币借款合同 2008 年 11 月 21 日至 同上 6.03 1,000 抵押 (2008)番银贷字第 194 号 2009 年 5 月 21 日 人民币借款合同 2008 年 12 月 16 日至 2009 同上 5.04 1,700 年 6 月 16 日 抵押 (2008)番银贷字第 219 号 人民币借款合同 2008 年 12 月 25 日至 2009 同上 4.86 800 年 6 月 25 日 抵押 (2008)番银贷字第 230 号 出口应收款业务融资 2008 年 10 月 16 日至 2009 出口 (2008)番出口应收字第 016 年 1 月 14 日 应收 同上 7.635 539.94 号 款融 资 出口应收款业务融资 2008 年 10 月 16 日至 2009 出口 (2008)番出口应收字第 017 年 1 月 14 日 应收 同上 7.635 867.99 号 款融 资 出口应收款业务融资 2008 年 11 月 18 日至 2009 出口 (2008)番出口应收字第 018 年 2 月 16 日 应收 同上 3.73625 362.23 号 款融 资 出口应收款业务融资 2008 年 11 月 20 日至 2009 出口 (2008)番出口应收字第 019 年 2 月 18 日 应收 同上 3.71750 751.81 号 款融 资 贷款合同 深圳发展银行股份 2008 年 1 月 31 日至 2009 深发穗黄埔大道贷字第 有限公司广州黄埔 7.47 3,000 年 1 月 31 日 信用 20070917001005 号 大道支行 贷款合同 2008 年 10 月 13 日至 2009 深发穗黄埔大道贷字第 同上 6.93 3,000 年 10 月 13 日 信用 20081006001001 号 贷款合同 2008 年 11 月 19 日至 2009 深发穗黄埔大道贷字第 同上 6.66 1,000 年 11 月 19 日 信用 20081006001002 号 借款合同 2008 年 12 月 12 日至 2009 中国进出口银行深 (2008)进出银(深信合)字第 4.5 7,000 年 12 月 12 日 质押 圳分行 317 号 人民币资金借款合同 中国建设银行股份 2008 年 10 月 24 日至 2009 6.93 8,000 年 10 月 23 日 抵押 番建工流字 2008 年 16 号 有限公司广州番禺 54 支行 借款合同 交通银行齐齐哈尔 2008 年 10 月 10 日至 2009 8.316 800 年 10 月 9 日 担保 A0108232910203 分行 合计 38,221.97 （二）其他重大商务合同 1、2008 年 1 月 8 日，本公司与南通四建集团有限公司签订了 1 份《建设工程施工合同》 。 约定：由南通四建集团有限公司承建本公司珠海分公司厂区废水处理站工程，合同总价：人 民币 2350 万元。本项目已完工。 2、2008 年 1 月 10 日，本公司珠海分公司与南通四建集团有限公司签订了 1 份《建设 工程施工合同》补充协议，约定：由南通四建集团有限公司执行及完成本公司珠海分公司模 具中心、车间、员工宿舍，食堂宿舍，废水处理站部分工程，合同总价：人民币 596.13 万 元。本项目已完工。 3、2008 年 1 月 17 日，本公司珠海分公司与深圳市建安（集团）股份有限公司签订了 1 份《建设工程施工合同》补充协议，约定：由深圳市建安（集团）股份有限公司承担珠海分 公司能源中心，10#厂房的部分工程。合同总价：人民币 597.09 万元。本项目已完工。 4、2008 年 1 月，本公司珠海分公司与中国人民武装警察部队水电第二总队签订了 1 份 《建设工程施工合同》补充协议，约定：由中国人民武装警察部队水电第二总队根据本公司 提供的全套施工图纸及设计说明承建本公司珠海分公司厂房 1、厂房 2、厂房 3、厂房 6、2 号车间及仓库之部分工程施工，合同金额人民币 413.81 万元。本项目已完工。 5、2008 年 1 月 28 日，本公司珠海分公司与沛县防腐保温工程总公司签订了 1 份《施 工合同》，约定：由沛县防腐保温工程总公司根据本公司提供的全套施工图纸及设计说明承 建本公司珠海分公司废水处理站废水池防腐工程，合同金额人民币 304 万元。本项目已完工。 6、2008 年 3 月，本公司与广州市敏嘉制造技术有限公司签订一份合同，合同约定：由 广州市敏嘉制造技术有限公司承担 15 台多主轴加工中心的制造与安装服务，合同总造价为 391.5 万元。本合同已履行。 7、2008 年 4 月 15 日，本公司珠海分公司与沛县防腐保温工程总公司签订了 1 份《建 设工程施工合同》，约定：由沛县防腐保温工程总公司根据本公司提供的全套施工图纸及设 计说明承建本公司珠海分公司厂房 10 动力配电及管道安装工程，合同金额人民币 238 万元。 本项目已完工。 8、2008 年 4 月，本公司珠海分公司与南京海外建筑工程总公司珠海分公司签订了 1 份 《建设工程施工合同》，约定：由南京海外建筑工程总公司珠海分公司根据本公司珠海分公 司提供的全套施工图纸及其设计说明，承建珠海分公司厂区主干道路二期工程，合同金额人 民币 270 万元。本项目已完工。 （三）报告期内（含以前发生但延续到报告期的），未发生重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司重大托管、承包、租赁公司资产的事项。 55 （四）报告期内（含以前发生但延续到报告期的），未发生重大委托他人进行现金资产 管理事项。 六、公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事 项 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 中馀投资有限公司 1、避免同业竞争 是 广州市创盛达水暖器材有限 2、其所持有的发起人股自 是 公司 2006 年 11 月 24 日起限售 3 年 中盛集团有限公司 是 七、公司聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的财务审计机构。该事务所已 连续 7 年为本公司提供审计服务，现为公司 2008 年度提供审计服务的签字会计师为谢军、 杨涟。 公司 2008 年度支付给深圳南方民和会计师事务所的审计报酬表 （单位：人民币 元） 会计师事务所名称 2008 年度 深圳南方民和会计师事务所 400,000.00 说明：除上述审计报酬外，本公司承担深圳南方民和会计师事务所为审计而发生的差旅 等其他费用。 八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受 到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形 。 九、报告期内，未发生《证券法》第六十七条、 《公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）》第十七条所列的重大事件。 十、其他重大事项 报告期内已披露的重要事项索引如下表： 公告编号 日 期 公告内容 披露报纸 2008-001 2008-01-23 第二届董事会第十四次临时会议决议公告 证券时报 2008-002 2008-01-29 2007 年度业绩快报 证券时报 2008-003 2008-02-29 第二届董事会第四次会议决议公告 证券时报 56 2008-004 2008-02-29 2008 年度日常关联交易公告 证券时报 2008-005 2008-02-29 关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告 证券时报 2008-006 2008-02-29 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 证券时报 2008-007 2008-02-29 第二届监事会第八次会议决议公告 证券时报 2008-008 2008-02-29 2007 年年度报告摘要 证券时报 2008-009 2008-02-29 关于公司内部控制的自我评价报告 证券时报 2008-010 2008-03-05 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 证券时报 2008-011 2008-03-18 关于归还募集资金的公告 证券时报 2008-012 2008-03-20 关于召开 2007 年年度股东大会的补充通知 证券时报 2008-013 2008-04-01 2007 年年度股东大会决议公告 证券时报 2008-014 2008-04-15 2008 年第一季度业绩预告 证券时报 2008-015 2008-04-23 第二届董事会第十五次临时会议决议公告 证券时报 2008-016 2008-04-23 2008 年第一季度季度报告正文 证券时报 2008-017 2008-05-05 财务总监辞职公告 证券时报 2008-018 2008-05-13 关于二 00 七年度资本公积金转增股本的实施公告 证券时报 2008-019 2008-05-21 向地震灾区捐款的公告 证券时报 2008-020 2008-07-19 第二届董事会第十六次临时会议决议公告 证券时报 2008-021 2008-07-19 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说 证券时报 明 2008-022 2008-07-19 第二届监事会第十次会议决议公告 证券时报 2008-023 2008-07-29 第二届董事会第五次会议决议公告 证券时报 2008-024 2008-07-29 为广州南鸥卫浴用品有限公司提供担保的公告 证券时报 2008-025 2008-07-29 为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司提供担保的公告 证券时报 2008-026 2008-07-29 2008 年半年度报告摘要 证券时报 2008-027 2008-07-29 关于控股股东及其关联方占用资金问题自查自纠 证券时报 工作报告 2008-028 2008-07-29 第二届监事会第十一次会议决议公告 证券时报 2008-029 2008-07-29 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 2008-030 2008-08-19 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2008-031 2008-09-24 2008 年度 1-9 月业绩预告的修正公告 证券时报 2008-032 2008-10-07 第二届董事会第十七次临时会议决议公告 证券时报 2008-033 2008-10-23 关于子公司变更法定名称和经营地址的公告 证券时报 57 2008-034 2008-10-30 第二届董事会第十八次临时会议决议公告 证券时报 2008-035 2008-10-30 2008 年第三季度季度报告正文 证券时报 2008-036 2008-10-30 关于下属全资子公司收购股权的公告 证券时报 2008-037 2008-11-19 第二届董事会第十九次临时会议决议公告 证券时报 2008-038 2008-11-28 关于第二大股东股份质押登记解除及继续质押的 证券时报 公告 2008-039 2008-12-03 关于首次公开发行募集资金项目部分投产的公告 证券时报 2008-040 2008-12-31 第二届董事会第二十次临时会议决议公告 证券时报 2008-041 2008-12-31 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 上述公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 58 第十节 财务报告 一、审计报告全文 审计报告 深南财审报字（2009）第 CA116 号 广州海鸥卫浴用品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称海鸥卫浴）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海鸥卫浴管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 59 三、审计意见 我们认为，海鸥卫浴财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了海鸥卫浴 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营 成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 谢 军 中国注册会计师 杨 涟 中国深圳 2009 年 2 月 26 日 60 二、财务报表 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注八 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 1 156,038,297.64 239,580,302.98 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 248,299,818.79 300,285,848.15 预付款项 3 14,579,768.41 25,924,696.01 应收股利 - - 其他应收款 4 68,674,636.53 20,929,227.65 存货 5 281,571,218.09 290,769,712.72 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 769,163,739.46 877,489,787.51 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 5,286,499.71 6,893,915.65 投资性房地产 - - 固定资产 7 569,261,117.45 253,672,156.59 在建工程 8 105,142,379.67 196,938,709.88 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 9 43,214,477.68 39,019,913.93 开发支出 - - 商誉 - - 其他非流动资产 10 8,319,378.05 8,290,471.41 递延所得税资产 11 5,237,911.05 2,937,666.36 非流动资产合计 736,461,763.61 507,752,833.82 资产总计 1,505,625,503.07 1,385,242,621.33 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人： 庞维宏 61 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注八 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 12 382,219,674.00 359,040,418.61 交易性金融负债 - - 应付票据 13 - 41,928,663.53 应付账款 14 195,332,560.35 172,275,220.50 预收款项 15 1,651,816.45 5,294,001.67 应付职工薪酬 16 18,788,249.42 14,626,540.00 应交税费 17 -3,136,904.61 1,846,086.87 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 18 105,451,816.81 40,055,495.71 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 700,307,212.42 635,066,426.89 非流动负债 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 700,307,212.42 635,066,426.89 所有者权益： 股本 19 211,858,156.00 176,548,464.00 资本公积 20 262,887,761.31 298,197,453.31 减：库存股 - - 盈余公积 21 48,068,155.95 45,611,583.74 未分配利润 22 203,564,126.97 158,040,264.93 外币报表折算差额 -638,593.44 -217,392.48 归属于母公司所有者权益合计 725,739,606.79 678,180,373.50 少数股东权益 23 79,578,683.86 71,995,820.94 所有者权益合计 805,318,290.65 750,176,194.44 负债及所有者权益总计 1,505,625,503.07 1,385,242,621.33 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人： 庞维宏 62 合并利润表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2008年度 2007年度 一、营业收入 24 1,698,793,679.30 1,781,158,791.28 营业成本 24 1,430,014,360.55 1,484,956,315.37 营业税金及附加 - - 销售费用 63,405,317.20 58,382,478.68 管理费用 104,682,568.79 91,329,926.89 财务费用 25 16,304,469.86 25,823,147.43 资产减值损失 26 19,442,341.25 4,293,341.02 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） - - 投资收益(损失以“-”号填列） 27 -77,415.94 345,787.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -77,415.94 1,031,899.45 二、营业利润( 亏损以“- ”号填列） 64,867,205.71 116,719,369.56 加：营业外收入 28 705,224.91 2,860,516.98 减：营业外支出 29 1,369,727.18 766,007.97 其中：非流动资产处置损失 15,194.24 213,065.47 三、利润总额( 亏损以“- ”号填列） 64,202,703.44 118,813,878.57 减：所得税费用 30 9,526,166.78 13,335,839.65 四、净利润( 净亏损以“- ”号填列） 54,676,536.66 105,478,038.92 归属于母公司所有者的净利润 47,980,434.25 94,863,170.31 少数股东损益 23 6,696,102.41 10,614,868.61 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 附注十五 0.23 0.45 （二）稀释每股收益 附注十五 0.23 0.45 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人： 庞维宏 63 合并现金流量表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八、31 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,731,585,711.33 1,782,152,940.48 收到的税费返还 38,475,841.48 83,402,392.17 收到的其他与经营活动有关的现金 (2) 81,335,847.99 56,004,196.94 经营活动现金流入小计 1,851,397,400.80 1,921,559,529.59 购买商品、接受劳务支付的现金 1,418,581,838.14 1,517,277,210.81 支付给职工以及为职工支付的现金 187,833,994.69 158,880,610.42 支付的各项税费 35,447,063.19 34,024,661.79 支付的其他与经营活动有关的现金 (3) 96,754,333.32 100,897,065.93 经营活动现金流出小计 1,738,617,229.34 1,811,079,548.95 经营活动产生的现金流量净额 112,780,171.46 110,479,980.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,500.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 34,500.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 193,100,767.18 277,883,261.80 投资所支付的现金 0 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 816,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 193,100,767.18 278,699,261.80 投资活动产生的现金流量净额 -193,066,267.18 -278,699,261.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,847,562.06 7,541,050.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 620,385,905.72 551,325,551.32 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 622,233,467.78 558,866,601.32 偿还债务所支付的现金 597,206,650.33 383,585,132.71 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,569,986.39 77,389,128.74 其中：子公司支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 36,000.00 387,137.70 筹资活动现金流出小计 622,812,636.72 461,361,399.15 筹资活动产生的现金流量净额 -579,168.94 97,505,202.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -2,676,740.68 -1,217,946.96 五、现金及现金等价物净增加额 -83,542,005.34 -71,932,025.95 加：期初现金及现金等价物余额 239,580,302.98 311,512,328.93 六：期末现金及现金等价物余额 (4) 156,038,297.64 239,580,302.98 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人： 庞维宏 64 合并所有者权益变动表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 外币报表折 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 算差额 一、上年年末余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 158,040,264.93 -217,392.48 678,180,373.50 71,995,820.94 750,176,194.44 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 158,040,264.93 -217,392.48 678,180,373.50 71,995,820.94 750,176,194.44 三、本年增减（减少以“- ”填列） 35,309,692.00 -35,309,692.00 2,456,572.21 45,523,862.04 -421,200.96 47,559,233.29 7,582,862.92 55,142,096.21 （一）净利润 - - - 47,980,434.25 - 47,980,434.25 6,696,102.41 54,676,536.66 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -421,200.96 -421,200.96 - -421,200.96 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - - - 3、与计入所有者权益項目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - -421,200.96 -421,200.96 - -421200.96 上述（一）和（二）小计 - - - 47,980,434.25 -421,200.96 47,559,233.29 6,696,102.41 54,255,335.70 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 886,760.51 886,760.51 1、所有者投入资本 - - - - - - 886,760.51 886,760.51 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - 2,456,572.21 -2,456,572.21 - - - - 1、提取盈余公积 - - 2,456,572.21 -2,456,572.21 - - - - 2、提取职工福利及奖励基金 - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - 4、转增股本 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 35,309,692.00 -35,309,692.00 - - - - - - 1、资本公积转增股本 35,309,692.00 -35,309,692.00 - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 211,858,156.00 262,887,761.31 48,068,155.95 203,564,126.97 -638,593.44 725,739,606.79 79,578,683.86 805,318,290.65 (所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 65 合并股东权益变动表 2007年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 项目 外币报表折 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 算差额 一、上年年末余额 176,548,464.00 298,427,453.31 33,447,824.11 110,650,547.05 -184,059.20 618,890,229.27 64,435,285.28 683,325,514.55 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 176,548,464.00 298,427,453.31 33,447,824.11 110,650,547.05 -184,059.20 618,890,229.27 64,435,285.28 683,325,514.55 三、本年增减（减少以“( ) ”填列） - -230,000.00 12,163,759.63 47,389,717.88 -33,333.28 59,290,144.23 7,560,535.66 66,850,679.89 （一）净利润 - - - 94,863,170.31 - 94,863,170.31 10,614,868.61 105,478,038.92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -33,333.28 -33,333.28 - -33,333.28 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - - - - 3、与计入所有者权益項目相关的所得税影响 - - - - - - - - 4、其他 - - - - -33333.28 -33333.28 - -33333.28 上述（一）和（二）小计 - - - 94,863,170.31 -33333.28 94,829,837.03 10,614,868.61 105,444,705.64 （三）所有者投入和减少资本 - -230,000.00 - - - -230,000.00 9,500,793.80 9,270,793.80 1、所有者投入资本 -230,000.00 - - - -230,000.00 9,500,793.80 9,270,793.80 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - 12,163,759.63 -47,473,452.43 - -35,309,692.80 -12,555,126.75 -47,864,819.55 1、提取盈余公积 - - 12,163,759.63 -12,163,759.63 - - - - 2、提取职工福利及奖励基金 - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - -35,309,692.80 - -35,309,692.80 -12,555,126.75 -47,864,819.55 4、转增股本 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 158,040,264.93 -217,392.48 678,180,373.50 71,995,820.94 750,176,194.44 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 66 资产负债表 2 0 0 8 年1 2 月3 1 日 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注九 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 114,133,860.56 192,353,962.10 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 188,684,982.52 240,529,597.13 预付款项 9,369,490.43 18,501,087.29 应收股利 - - 其他应收款 2 56,084,237.37 14,615,398.05 存货 211,363,175.29 211,557,672.51 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 579,635,746.17 677,557,717.08 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 82,363,614.41 82,441,030.35 投资性房地产 - - 固定资产 522,398,053.83 206,359,148.17 在建工程 105,026,379.67 196,919,023.88 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 38,439,960.64 38,959,359.16 开发支出 - - 商誉 - - 其他非流动资产 5,603,560.85 7,115,780.00 递延所得税资产 4,068,944.00 2,504,657.57 非流动资产合计 757,900,513.40 534,298,999.13 资产总计 1,337,536,259.57 1,211,856,716.21 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人： 庞维宏 67 资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及所有者权益 附注九 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 374,219,674.00 321,040,418.61 交易性金融负债 - - 应付票据 - 41,928,663.53 应付账款 168,171,716.63 139,303,314.05 预收款项 444,234.82 1,911,191.80 应付职工薪酬 13,803,159.67 10,297,005.80 应交税费 -1,373,227.98 635,158.58 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 116,462,244.47 55,498,228.00 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 671,727,801.61 570,613,980.37 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 671,727,801.61 570,613,980.37 所有者权益： 股本 211,858,156.00 176,548,464.00 资本公积 262,887,761.31 298,197,453.31 减：库存股 - - 盈余公积 48,068,155.95 45,611,583.74 未分配利润 142,994,384.70 120,885,234.79 外币报表折算差额 - - 所有者权益合计 665,808,457.96 641,242,735.84 负债及所有者权益总计 1,337,536,259.57 1,211,856,716.21 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人： 庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 68 69 利润表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注九 2008年度 2007年度 一、营业收入 4 1,411,875,849.53 1,394,001,242.53 减：营业成本 4 1,220,826,866.28 1,174,882,377.64 营业税金及附加 - - 销售费用 46,937,001.06 42,308,727.54 管理费用 88,420,492.35 74,741,852.04 财务费用 9,324,605.49 19,867,867.71 资产减值损失 13,204,344.22 3,573,748.11 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - 投资收益（损失以“-”填列） 5 -77,415.94 50,810,871.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益） -77,415.94 1,031,899.45 二、营业利润（亏损以“- ”填列） 33,085,124.19 129,437,541.11 加：营业外收入 290,660.71 1,769,856.45 减：营业外支出 1,099,698.32 686,289.96 其中：非流动资产处置损失 15,194.24 213,065.47 三、利润总额（亏损以“- ”填列） 32,276,086.58 130,521,107.60 减：所得税费用 7,710,364.46 8,883,511.29 四、净利润（净亏损以“- ”填列） 24,565,722.12 121,637,596.31 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 70 现金流量表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,451,768,323.46 1,316,548,077.87 收到的税费返还 36,825,572.43 79,283,688.34 收到的其他与经营活动有关的现金 101,211,833.18 76,140,213.94 经营活动现金流入小计 1,589,805,729.07 1,471,971,980.15 购买商品、接受劳务支付的现金 1,257,907,198.86 1,209,471,120.69 支付给职工以及为职工支付的现金 130,783,204.33 106,161,843.40 支付的各项税费 18,325,051.15 16,549,359.50 支付的其他与经营活动有关的现金 108,423,460.95 77,201,524.29 经营活动现金流出小计 1,515,438,915.29 1,409,383,847.88 经营活动产生的现金流量净额 74,366,813.78 62,588,132.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 20,765,273.34 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,500.00 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 34,500.00 20,765,273.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 179,439,199.91 265,046,232.85 投资所支付的现金 - 19,030,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 179,439,199.91 284,076,232.85 投资活动产生的现金流量净额 -179,404,699.91 -263,310,959.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - 吸收少数股东投资所收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 597,086,715.72 482,785,139.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 597,086,715.72 482,785,139.00 偿还债务所支付的现金 543,907,460.33 342,044,720.39 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 23,773,538.14 43,874,538.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 230,000.00 筹资活动现金流出小计 567,680,998.47 386,149,258.67 筹资活动产生的现金流量净额 29,405,717.25 96,635,880.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -2,587,932.66 -1,205,344.96 五、现金及现金等价物净增加额 -78,220,101.54 -105,292,291.87 加：期初现金及现金等价物余额 192,353,962.10 297,646,253.97 六、期末现金及现金等价物余额 114,133,860.56 192,353,962.10 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人： 庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 71 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 120,885,234.79 641,242,735.84 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 120,885,234.79 641,242,735.84 三、本年增减（减少以“( ) ”填列） 35,309,692.00 -35,309,692.00 2,456,572.21 22,109,149.91 24,565,722.12 （一）净利润 - - - 24,565,722.12 24,565,722.12 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - 3、与计入所有者权益項目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 24,565,722.12 24,565,722.12 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - （四）利润分配 - - 2,456,572.21 -2,456,572.21 - 1、提取盈余公积 - - 2,456,572.21 -2,456,572.21 - 2、提取职工福利及奖励基金 - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - 4、转增股本 - - - - - （五）所有者权益内部结转 35,309,692.00 -35,309,692.00 - - - 1、资本公积转增股本 35,309,692.00 -35,309,692.00 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 211,858,156.00 262,887,761.31 48,068,155.95 142,994,384.70 665,808,457.96 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人： 唐台英 主管会计工作负责人： 庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 72 所有者权益变动表 2007年度 编制单位：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 176,548,464.00 298,427,453.31 33,447,824.11 46,721,090.91 555,144,832.33 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 176,548,464.00 298,427,453.31 33,447,824.11 46,721,090.91 555,144,832.33 三、本年增减（减少以“( ) ”填列） - -230,000.00 12,163,759.63 74,164,143.88 86,097,903.51 （一）净利润 - - - 121,637,596.31 121,637,596.31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 - - - - - 3、与计入所有者权益項目相关的所得税影响 - - - - - 4、其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 121,637,596.31 121,637,596.31 （三）所有者投入和减少资本 - -230,000.00 - - -230,000.00 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - -230,000.00 - - - （四）利润分配 - - 12,163,759.63 -47,473,452.43 -35,309,692.80 1、提取盈余公积 - - 12,163,759.63 -12,163,759.63 - 2、提取职工福利及奖励基金 - - - - - 3、对股东的分配 - - - -35,309,692.80 - 4、转增股本 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 176,548,464.00 298,197,453.31 45,611,583.74 120,885,234.79 641,242,735.84 （所附附注系本财务报表的组成部分） 公司法定代表人：唐台英 主管会计工作负责人：庞维宏 会计机构负责人：庞维宏 73 三、会计报表附注 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止会计年度人民币元 附注一、公司的基本情况 (一) 公司简介 公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 营业执照注册号：企股粤穗总字第 007317 号 注册地址：广州市番禺区市桥镇禺山西路联邦工业城 注册资本：人民币 211,858,156.00 元 法定代表人：唐台英 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：五金行业 公司经营范围：开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品。 公司主要产品：水龙头零组件、排水器、浴室配件、温控阀 (三) 公司历史沿革 本公司前身番禺海鸥卫浴用品有限公司系根据中华人民共和国有关法律规定，于 1998 年 1 月 8 日经番禺市对外经济贸易局以“番外经引[1997]455”号文批准，由广州市番禺海鸥（集 团）公司与中馀投资有限公司共同出资成立的中外合资经营企业，领取企合粤穗总字第 301246 号企业法人营业执照和外经贸穗番合资证字[1997]0042 号中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书，成立时的注册资本为人民币 1000 万元，其中广州市番禺海鸥（集团） 公司占 65%，中馀投资有限公司占 35%。1998 年 9 月番禺市对外经济贸易局以“番外经业 [1998]313”号文批准本公司增加投资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币 1250 万元， 所增金额全部由外方中馀投资有限公司投入，增资后广州市番禺海鸥（集团）公司占注册资 本的 52%，中馀投资有限公司占注册资本的 48%。2000 年 3 月，番禺市对外经济贸易局以“番 外经业[2000]100”号文批准本公司增资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币 2000 万 元。2001 年 4 月，广州市番禺区对外经济贸易局以“番外经业[2001]172”号文批准本公司增 资的申请，合资公司的注册资本变更为人民币 2600 万元。2002 年 3 月，广州市番禺区对外 经济贸易局以“番外经业[2002]122”号文批准同意广州市番禺海鸥（集团）公司将其在本公司 52%的股权全部转让给广州市创盛达水暖器材有限公司。2002 年 6 月，广州市番禺区对外贸 易经济合作局以“番外经业[2002]270”号文批准同意广州市创盛达水暖器材有限公司将其在 74 本公司 4%的股权转让给中馀投资有限公司，股权转让后，合资公司的投资比例相应调整为 广州市创盛达水暖器材有限公司占 48%，中馀投资有限公司占 52%，同时该文还批准同意 本公司的注册资本增加到人民币 3400 万元。2002 年 12 月广州市番禺区对外贸易经济合作 局以“番外经业[2002]681”号文批准同意广州市创盛达水暖器材有限公司将其在本公司 5%的 股权转让给广州市裕进贸易有限公司，3%的股权转让给广州市致顺贸易有限公司，中馀投 资有限公司将其在本公司 10%的股权转让给中盛集团有限公司。2003 年 6 月中华人民共和 国商务部以“商资二批[2003]209”号文《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份 有限公司的批复》批准同意本公司改制为外商投资股份有限公司，股本总额为 8803.2309 万 股。2004 年 7 月中华人民共和国商务部以商资批[2004]1066 号文《商务部关于同意海鸥卫 浴用品股份有限公司增资的批复》同意公司以 2003 年底的总股本 88,032,309 股为基数，向 全体股东送红股实施利润分配，公司的股份总数增加至 132,048,464 股。本公司于 2006 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]107 号文核准，向社会公众发行人民币普 通股 4,450 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 8.03 元，变更后的注册资本为人民 币 176,548,464.00 元。2008 年 12 月 13 日，经广东省对外贸易经济合作厅以“粤外经贸资字 [2008]1520 号”文《关于外商投资股份制企业广州海鸥卫浴用品股份有限公司增资的批复》 同意本公司增加注册资本人民币 35,309,692.00 元，按每 10 股转增 2 股的比例，以 2007 年度 资本公积向全体股东转增股份总额 35,309,692 股，每股面值 1.00 元，变更后注册资本为人民 币 211,858,156.00 元。 (四) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 2 月 25 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 75 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计 量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率的近似汇率折合人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率的近似汇率折算，折算差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率的近似汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到 期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值 计量且其变动计入所有者权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置 的交易费用。 2、金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础； 76 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项 的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4、金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收账款 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量 现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面 价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率 1 年以内 3% 1—2 年 20% 2—3 年 50% 3 年以上 100% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不 能收回的款项；B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 77 （七） 存货的核算方法 存货分：原材料、在产品、产成品、委托加工材料、分期收款发出商品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发 出按加权平均法计价。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值的确定：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行 企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 78 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融 资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损 失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期 间均不予转回。 4、 长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 79 （九） 投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、 投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一 致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-30 年 3.17%-4.75% 机器设备 7-10 年 9.50%-13.57% 电子设备 5年 19.00% 运输工具 5年 19.00% 其他设备 5年 19.00% 80 6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业； （2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其 账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际 发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十二）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益 的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 81 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三）研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1、 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四）其他资产核算方法 开办费在开始生产经营时一次摊销。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十五）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 82 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十六）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经 费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十七）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八）收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 83 B公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； C收入的金额能够可靠地计量； D相关的经济利益很可能流入企业； E相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成 本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计 量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同 收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A合同总收入能够可靠地计量； B与合同相关的经济利益很可能流入企业； C实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A与合同相关的经济利益很可能流入企业； B实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的合同工作量占 合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在 发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 84 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终 控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差 额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续 费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合 并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 85 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控 制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成 本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取 得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十二） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本 集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中所有者权益项下单独列示。子公司与本公司采 用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 本公司本年度未发生重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正。 附注六、税项 公司适用的主要税种、税率： 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 内销 17%，外销 0% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 说明： 1．公司本部（广州番禺）与珠海分公司分别在其所在地缴纳流转税，公司本部（广州 番禺）与珠海分公司企业所得税根据国税发〔2008〕28 号文《汇总纳税企业所得税征收管 理暂行办法》的规定，实行"统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库"。 2．本公司根据 2007 年 3 月 16 日颁布的“中华人民共和国所得税法”第二十八条的规定， 86 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据广州市国家税务 局穗国税函[2008]301 号“关于贯彻落实高新技术企业及农林牧渔项目所得税税收优惠政策 的通知”的相关规定，本公司 2008 年度享受 15%的所得税优惠税率。 3．本公司之子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司（以下简称“黑龙江北鸥“）和广州南 鸥卫浴用品有限公司（以下简称“广州南鸥”）为生产性外商投资企业，按原税法和相关税务 机构的批复，黑龙江北鸥和广州南鸥 2006-2008 年为减半征收年度。根据新税法第五十七条 规定和国发〔2007〕39 号“国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”之规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率， 享受定期减免税优惠的，继续享受到期满为止，即 2008 年度执行 12.50%的所得税优惠税率。 4．本公司于 2001 年 1 月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法。2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》 ，根据 该通知，本公司主导产品的出口退税率由 13%下调至 9%，自 2007 年 7 月 1 日起执行。2008 年 11 月 17 日，根据财税[2008]144 号文“关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税 率的通知”，本公司主导产品的出口退税率由 9%上调至 11%，自 2008 年 12 月 1 日起执行。 附注七、企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并会计报表范围的子公司情况 (1)通过非同一控制下企业合并取得子公司情况 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 子公司 业务 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 子公司的净投 持股比例 表决权比例 名称 性质 (万元) (万元) 资的余额 直接 间接 直接 间接 广州南鸥卫 生产高档水暖器 浴用品有限 广州市 制造业 USD850.47 材及五金件，销售 USD530.02 USD530.02 62.32% --- 62.32% --- 公司[注 1] 本公司产品 生产高级水暖件、 黑龙江北鸥 齐齐 五金件、铜制阀 卫浴用品有 制造业 RMB2,260.00 RMB1,152.60 RMB1,152.60 26.00% 25.00% 26.00% 25.00% 哈尔市 门、管接头、卫生 限公司[注 2] 洁具、塑料水暖件 注 1：广州南鸥系 2002 年 1 月善可投资有限公司独家发起设立，注册资本为 100 万美 元。2003 年 6 月，本公司对广州南鸥增加投资 105 万美元。增资后，本公司持股 51.22%、 善可投资有限公司持有 48.78%；2004 年 11 月，本公司对广州南鸥增加投资 60.41 万美元， 增资后，本公司持股 62.32%。 2007 年 8 月，广州南鸥将留存收益 44,736,538.20 元按照 2007 年 9 月 30 日中国银行公 布的美元基准价 1 美元兑换人民币 7.5108 元折美元 5,850,600.00 转增注册资本，余款 793,851.72 转增资本公积，增资后，注册资本为 850.47 万美元。 注 2：黑龙江北鸥系 2001 年齐齐哈尔北方洁具五金件制造公司和中馀投资有限公司共 87 同出资组建，注册资本 1560 万元，其中：中馀投资有限公司持股 51%，齐齐哈尔北方洁具 五金件制造公司持股 49%。2004 年 12 月，本公司向中馀投资有限公司购买了其持有的黑龙 江北鸥 26%的股权；2005 年 2 月，本公司之子公司盈兆丰国际有限公司向中馀投资有限公 司购买了其持有的黑龙江北鸥 25%的股权。故本公司直接加间接持有黑龙江北鸥 51%的股 权。 2006 年 1 月，齐齐哈尔北方洁具五金件制造公司将其所持有黑龙江北鸥 49%的股权转 让给黑龙江华安机械设备有限责任公司。 2007 年 10 月，黑龙江北鸥将留存收益 700 万元转增注册资本，增资后注册资本为 2260 万元。 (2)通过投资设立方式取得的子公司情况 实质上构成对 2008 年 12 月 31 日 子公司 业务 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 子公司的净投 持股比例 表决权比例 名称 性质 (万元) (万元) 资的余额 直接 间接 直接 间接 珠海承鸥卫浴用品 生产高档水暖器材及五金 珠海市 制造业 USD90.00 RMB272.91 RMB272.91 36.67% - 51% - 有限公司[注3] 件，销售本公司产品 盈兆丰国际有限公 香港 商业 HKD500.00 进出口贸易业务 RMB530.52 RMB530.52 100% - 100% - 司[注4] 制造，加工铜合金锭，铜 佛山市国鸥铜业有 佛山市 制造业 RMB600.00 合金制品，卫浴制品及其 RMB420.00 RMB420.00 70% - 70% - 限公司[注5] 零配件，产品内外销售 生产和销售自产的各类高 珠海铂鸥卫浴用品 珠海市 制造业 RMB2,500.00 档卫浴器材及相关配件并 RMB1,625.00 RMB1,625.00 65% - 65% - 有限公司[注6] 提供相关售后服务 齐齐哈尔齐鸥铜业 齐齐 生产铜合金锭、各种铜合 制造业 RMB300,00 RMB78.00 RMB78.00 26% 25% 26% 25% 有限公司[注7] 哈尔市 金锻件毛坯制品 注 3：珠海承鸥卫浴用品有限公司前身广州承鸥水暖器材有限公司系 2003 年 10 月本公 司与善可投资有限公司、欧斯特企业有限公司共同出资组建，注册资本为 90 万美元，本公 司出资 33 万美元，持股 36.67%。根据广州承鸥的章程规定以及与其他投资方的约定，本公 司有权任免该公司 2/3 以上董事成员，故对其拥有实际控制权。由于生产经营的需要，经珠 海市对外贸易经济合作局批准，迁入珠海市，法定名称变更为“珠海承鸥卫浴用品有限公司”， 法定地址变更为“珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司 6 号厂房南面”。2008 年 10 月 21 日，上述事项已在珠海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续。 注 4：盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）系 2005 年 4 月本公司以现金方式出 资 500 万港币在香港投资设立的全资子公司。 注 5：佛山市国鸥铜业有限公司（以下简称“佛山市国鸥”）系 2006 年 9 月 29 日本公司 与金颐实业有限公司共同出资组建，注册资本为 600 万元，本公司出资 420 万元，持股 70%。 注 6：珠海市铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“珠海市铂鸥”）系本公司与 BathoneIndustrialL.L.C.出资组建，注册资本为 2500 万元，本公司出资 1650 万元，持股 65%。 88 注 7：齐齐哈尔齐鸥铜业有限公司（以下简称“齐鸥铜业”）系 2007 年 5 月 31 日本公 司与黑龙江华安机械有限责任公司（以下简称“华安机械”、盈兆丰国际有限公司共同合资 组建，注册资本 300 万元。本公司出资 78 万元，持股 26%，因本公司之全资子公司盈兆丰 国际有限公司出资 75 万元持有公司 25%股权。故本公司直接加间接持有齐鸥铜业 51%的股 权。 （二） 报告期内合并范围变更 齐鸥铜业为 2008 年度新增纳入合并报表范围的新设子公司。2007 年度由于盈兆丰采用 美元现汇方式出资，实际出资额按出资日基准汇率折人民币金额与认缴金额不一致，上述投 资款被黑龙江外汇管理局滞留，截至 2007 年 12 月 31 日，齐齐哈尔齐鸥铜业有限公司实际 到位的注册资本为人民币 78 万元，为此，2007 年本公司未将其纳入合并范围。2008 年华安 机械、盈兆丰实际出资到位，公司实收资本变更为 300 万元。因本公司之全资子公司盈兆丰 国际有限公司出资 75 万元持有公司 25%股权，故本公司直接加间接持有齐鸥铜业 51%的股 权，将其纳入合并范围。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 RMB 177,505.39 1.0000 177,505.39 93,125.99 1.0000 93,125.99 HKD 1,532.29 0.8819 1,351.33 9,654.09 0.9364 9,040.09 CAD 573.00 5.6146 3,217.17 573.00 7.4419 4,264.21 USD 2,030.70 6.8346 13,879.02 2,951.38 7.3046 21,558.65 GBP 933.41 9.8798 9,221.90 933.41 14.5807 13,609.77 EUR 1,017.65 9.6590 9,829.48 1,385.43 10.6669 14,778.24 现金小计 215,004.29 156,376.95 银行存款 RMB 123,179,076.47 1.0000 123,179,076.47 170,422,382.99 1.0000 170,422,382.99 USD 2,449,755.08 6.8346 16,743,143.96 5,340,625.52 7.3046 39,011,133.18 EUR 589,877.48 9.6590 5,697,664.22 206,753.09 10.6669 2,205,414.54 银行存款小计 145,619,884.65 211,638,930.71 其他货币资金 RMB 9,665,105.35 1.0000 9,665,105.35 27,784,995.32 1.0000 27,784,995.32 USD 78,761.50 6.8346 538,303.35 - - 其他货币资金小计 10,203,408.70 27,784,995.32 合计 156,038,297.64 239,580,302.98 2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额减少 8,354.2 万元，主要系本期增加对珠海分 公司的基础建设。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金余额中有 4,879,520.48 为信用证保证 金存款。此外，无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或有其他潜在回收风险的款项。 89 2、 应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 246,749,623.48 95.42 7,359,040.29 305,480,547.36 98.13 9,164,416.39 1-2 年 10,732,757.92 4.15 2,146,557.18 4,836,416.76 1.55 967,283.35 2-3 年 646,069.73 0.25 323,034.87 201,167.53 0.06 100,583.76 3 年以上 465,482.57 0.18 465,482.57 786,483.93 0.26 786,483.93 合计 258,593,933.70 100.00 10,294,114.91 311,304,615.58 100.00 11,018,767.43 2008年度期末余额比2007年度期末余额减少5,271.07万元，主要系本公司受国际金融危 机的影响，第四季度出口减少所致。 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 167,088,559.23 64.61 5,073,128.60 235,181,210.73 75.55 7,628,400.88 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 465,482.57 0.18 465,482.57 786,483.93 0.25 786,483.93 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 91,039,891.90 35.21 4,755,503.74 75,336,920.92 24.20 2,603,882.62 合计 258,593,933.70 100.00 10,294,114.91 311,304,615.58 100.00 11,018,767.43 （3）2008 年 12 月 31 日单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 坏账比例% Grohe AG 52,515,102.82 1,858,787.07 3.54 Hansgrohe AG 42,742,979.92 1,498,376.25 3.51 Moen Incorporated 21,654,530.40 649,635.91 3.00 善可投资有限公司 14,600,882.65 452,599.70 3.10 Grohe Siam Limited 13,501,563.19 405,046.90 3.00 Black&Decker Macao Commercial Offshore Limited 11,190,753.27 335,739.02 3.00 Markimex.Inc. 10,882,746.98 326,482.41 3.00 合计 167,088,559.23 5,526,667.26 3.31 （4）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名 2008-12-31 2007-12-31 项目 欠款金额 占总额的比例 欠款金额 占总额的比例 欠款金额前五名单位合计 145,015,058.98 56.08% 196,022,713.25 62.97% （5）单项金额重大的应收款项是指应收账款期末余额在 1000 万元以上的款项 （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指应收 款项帐龄在 3 年及以上的款项； 90 （7）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （8）应收账款期末余额中应收关联方款项详见附注十.（三）.4。 (9)有关资产抵押情况，参见附注十四。 3、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 13,231,294.01 90.75 25,475,343.92 98.27 1至2年 1,102,588.35 7.56 261,468.43 1.01 2至3年 76,758.69 0.53 28,000.00 0.11 3 年以上 169,127.36 1.16 159,883.66 0.62 合计 14,579,768.41 100.00 25,924,696.01 100.00 (1)2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额减少 1,134.49 万元，主要系对珠海分公司 预付基础建设款的较上年减少以及结转固定资产所致。 （2）预付款项期末余额中无付给持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项。 （3）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 4、其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 65,100,948.74 91.98 487,587.25 19,865,367.53 88.65 595,961.03 1-2 年 4,406,063.27 6.23 679,553.78 1,964,057.51 8.76 392,811.51 2-3 年 669,531.10 0.95 334,765.55 177,150.32 0.80 88,575.17 3 年以上 602,420.31 0.85 602,420.31 402,117.85 1.79 402,117.85 合计 70,778,963.42 100.00 2,104,326.89 22,408,693.21 100.00 1,479,465.56 2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额增加 4,837.03 万元，主要系增加的应收出口退 税款。 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 占总额 坏账 占总额 客户类别 账面余额 账面余额 坏账准备 比例% 准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 52,820,041.42 74.63 343,890.20 11,678,789.18 52.12 350,363.68 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 602,420.31 0.85 602,420.31 402,117.85 1.79 402,117.85 较大的其他应收款 其他 17,356,501.69 24.52 1,158,016.38 10,327,786.18 46.09 726,984.03 合计 70,778,963.42 100.00 2,104,326.89 22,408,693.21 100.00 1,479,465.56 91 （3）2008 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 计提比例% 广东省广州市番禺区国家税务局 48,429,040.42 - - 中华人民共和国齐齐哈尔海关 1,700,000.00 51,000.00 3 杨晓凤 1,443,000.00 43,290.00 3 王华 1,248,001.00 249,600.20 20 合计 52,820,041.42 343,890.20 (4）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名 2008-12-31 2007-12-31 项目 欠款金额 占总额的比例 欠款金额 占总额的比例 欠款金额前五名单位合计 53,783,236.30 75.99 10,462,789.18 46.69 （5）单项金额重大的其他应收款项是指其他应收款期末余额在 100 万元以上的款项。 （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指其他 应收款帐龄在 3 年及以上的款项。 （7）其他应收款期末余额中无有持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （8）其他应收款期末余额中应收关联方款项余额详见附注十.（三）.4。 5、存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 62,616,733.24 4,300,732.11 58,316,001.13 64,906,411.85 - 64,906,411.85 在产品 78,792,522.60 4,785,982.64 74,006,539.96 98,429,162.20 - 98,429,162.20 产成品 117,710,873.46 7,755,646.43 109,955,227.03 84,819,452.50 - 84,819,452.50 委托加工材料 20,773,741.68 1,450,553.24 19,323,188.44 20,652,550.89 - 20,652,550.89 分期收款发出商品 21,219,479.55 1,249,218.02 19,970,261.53 21,962,135.28 - 21,962,135.28 合计 301,113,350.53 19,542,132.44 281,571,218.09 290,769,712.72 - 290,769,712.72 截止 2008 年 12 月 31 日计提的存货跌价准备 19,542,132.44 元，主要系国际有色金属市场 价格下跌，本公司按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。 6、长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 按权益法核算 5,286,499.71 - 5,286,499.71 5,363,915.65 - 5,363,915.65 按成本法核算 - - - 1,530,000.00 - 1,530,000.00 合计 5,286,499.71 - 5,286,499.71 6,893,915.65 - 6,893,915.65 （1）合营企业 被投资单位 本公司 表决权 期末净 本期营业 注册地 经营范围 本期净利润 名称 持股比例 比例 资产总额 收入总额 广州鸥保卫浴 开发，生产高档建筑 广州 33.33% 50% 27,336,134.42 36,781,268.22 -154,831.89 用品有限公司 五金件水暖器材，销 92 售本公司产品 广州鸥保卫浴用品有限公司系 2005 年 10 月本公司与中国保利管投资有限公司共同出资 组建，申请注册资本 150 万美元，其中：本公司认缴出资额 50 万美元，中国保利管投资有 限公司认缴出资额 100 万美元。同时公司章程约定：利润分配采用 1 比 1 的比率进行分配。 （2）按权益法核算的投资 被投资单位 初始投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期减 累计权益 减值 2007-12-31 2008-12-31 名称 成本 加投资 调整额 现金股利 少投资 增减额 准备 广州鸥保卫浴 4,046,000.00 5,363,915.65 - -77,415.94 - - 1,240,499.71 5,286,499.71 - 用品有限公司 7、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价： 房屋建筑物 62,225,323.56 244,540,498.70 - 306,765,822.26 机器设备 251,434,357.69 101,777,520.02 5,626,519.30 347,585,358.41 电子设备 9,261,074.54 1,090,548.99 111,676.00 10,239,947.53 运输工具 6,768,797.96 1,046,180.84 689,462.00 7,125,516.80 其他设备 32,781,996.76 15,534,717.77 773,051.93 47,543,662.60 合 计 362,471,550.51 363,989,466.32 7,200,709.23 719,260,307.60 累计折旧： 房屋建筑物 7,323,597.26 5,986,800.16 2,360.05 13,308,037.37 机器设备 77,380,284.23 29,136,389.16 1,304,855.60 105,211,817.79 电子设备 4,442,110.95 1,514,260.56 52,375.08 5,903,996.43 运输工具 3,250,542.34 1,056,164.47 353,486.28 3,953,220.53 其他设备 16,402,859.14 5,247,805.24 28,546.35 21,622,118.03 合 计 108,799,393.92 42,941,419.59 1,741,623.36 149,999,190.15 减：固定资产减值准备 - - 净 值 253,672,156.59 569,261,117.45 （1）2008 年度固定资产净值期末余额比 2007 年度期末余额增加 31,558.9 万元，主要 系增加对珠海分公司的厂房、设备的投入以及厂房、设备部分达到预定可使用状态，从在建 工程转入固定资产核算所致。 （2）本期增加固定资产中从在建工程转入金额 33,694.16 万元。 （3）本年度增加固定资产无资本化利息。 （4）本年固定资产减少为处置固定资产所致。 （5）期末对固定资产逐项进行检查，未发现存在由于市价持续下跌或由于技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故本期无需计提固定资产减值 准备。 93 (6)有关资产抵押情况，参见附注十四。 8、 在建工程 本期转入 完工进 工程名称 预算数 2007-12-31 本期增加额 其他减少额 2008-12-31 资金来源 固定资产 度 锌合金工程 自筹 - 116,000.00 - - 116,000.00 未完工 铜合金厂工程 1575 万元 24,000.00 - - 24,000.00 - 完工 自筹 珠海富山厂区 32500 万元 141,322,851.46 243,017,743.33 293,375,172.24 10,847,281.18 80,118,141.37 未完工 募集资金 ERP 工程 325 万元 2,215,269.40 346,391.78 - - 2,561,661.18 未完工 自筹 工程设备 5290 万元 52,228,178.02 19,851,253.63 42,778,459.31 7,547,320.22 21,753,652.12 未完工 自筹 其他 - 1,148,411.00 232,554.00 788,040.00 592,925.00 未完工 自筹 合 计 196,938,709.88 263,563,942.74 336,941,671.55 18,418,601.40 105,142,379.67 减：减值准备 - - - - - 净 额 196,938,709.88 105,142,379.67 （1）2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额减少 9,179.63 万元，主要系珠海分公司 的厂房、设备部分达到预定可使用状态，转入固定资产核算所致。 (2) 期末对在建工程进行全面检查，不存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开 工，或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确定性， 以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，故对在建工程不需计提减值准备。 (3) 上述在建工程中不含借款费用资本化金额。 9、 无形资产 取得 本期 本期 累计 剩余摊 类别 原值 2007-12-31 2008-12-31 方式 增加额 摊销额 摊销额 销年限 软件 购买 3,986,440.41 2,132,812.37 644,473.00 601,378.65 1,810,533.69 2,175,906.72 2-9 年 土地使用权 购买 42,838,230.87 36,796,763.24 4,936,378.47 768,363.83 1,873,452.99 40,964,777.88 46.67-49.5 年 商标 购买 108,460.00 75,520.57 2,000.00 10,690.71 41,630.14 66,829.86 6-9.33 年 专利权 购买 22,970.00 14,817.75 - 7,854.53 16,006.78 6,963.22 1-2 年 合 计 46,956,101.28 39,019,913.93 5,582,851.47 1,388,287.72 3,741,623.60 43,214,477.68 减:无形资产减值准备 - - 净 额 39,019,913.93 43,214,477.68 （1）本期增加主要系本公司之子公司珠海铂鸥于 2008 年购入土地使用权所致。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，经检查不存在已被其他新技术所替代、市价在当期大幅 下跌或已超过法律保护期限等实质上已经发生了减值的情形，故对无形资产不需计提减值准 备。 10、 其他非流动资产 剩余摊 项目 原始发生额 2007-12-31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2008-12-31 销年限 厂房改造及维修 12,769,703.00 6,348,474.34 1,704,404.32 2,970,593.57 7,687,417.91 5,082,285.09 1-4.5 年 租入固定资产改良支出 304,579.80 71,068.78 - 71,068.78 304,579.80 - 其他 7,770,632.43 1,870,928.29 5,825,208.06 4,459,043.39 4,533,539.47 3,237,092.96 1-4 年 94 合计 20,844,915.23 8,290,471.41 7,529,612.38 7,500,705.74 12,525,537.18 8,319,378.05 本年度增加其他资产 752.96 万元主要系厂房维修支出和珠海分公司以及子公司珠海铂 鸥在筹建期间发生的开办费。 11、 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 1,721,599.70 2,937,666.36 存货跌价准备 2,931,319.87 - 开办费 584,991.48 - 合 计 5,237,911.05 2,937,666.36 2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额增加 230.02 万元，主要系国际有色金属市场价 格下跌，导致本公司期末计提存货跌价准备所致。 12、 短期借款 2008-12-31 2007-12-31 借款条件及币种 原币 人民币 原币 人民币 信用借款 人民币 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 美元 - - 3,388,077.00 24,748,547.25 欧元 - - 1,282,722.38 13,682,671.36 抵押借款 人民币 209,000,000.00 209,000,000.00 149,000,000.00 149,000,000.00 美元 - - - - 保证借款 人民币 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 质押借款 人民币 70,000,000.00 70,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 美元 3,690,000.00 25,219,674.00 2,000,000.00 14,609,200.00 合计 382,219,674.00 359,040,418.61 (1) 上述借款中无逾期未偿还的借款。 (2) 抵押和质押取得借款的详细资料见附注十四。 13、 应付票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 - 41,928,663.53 2008 年度期末余额比 2007 年减少 4,192.87 万元，主要系结算方式的调整，减少了票据 使用所致。 14、 应付账款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表 95 决权股份的股东单位的款项。 （2）应付账款期末余额中应付关联公司款项详见附注十.（三）.4。 （3）应付账款期末余额中无超过 3 年的大额欠款。 15、 预收款项 （1）2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额减少 364.2 万元，主要是受国际金融危机 的影响，第四季度出口减少所致。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位的款项。 （3）预收款项期末余额中应付关联公司款项详见附注十.（三）.4。 16、 应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1） 工资、奖金 11,214,973.81 170,230,908.21 163,989,413.90 17,456,468.12 （2） 职工福利费 2,609,803.28 12,020,321.08 13,612,949.09 1,017,175.27 （3） 社会保险费 795,668.91 10,331,348.69 10,850,075.39 276,942.21 其中:医疗保险费 275,944.64 3,442,598.96 3,622,812.01 95,731.59 基本养老保险费 443,872.73 5,820,573.10 6,117,690.75 146,755.08 年金缴费 - - - - 失业保险费 49,452.99 652,913.48 681,621.66 20,744.81 工伤保险费 25,646.71 406,573.03 418,794.70 13,425.04 生育保险费 751.84 8,690.12 9,156.27 285.69 （4） 住房公积金 6,094.00 1,340,353.00 1,346,447.00 - （5） 工会经费和职工教育经费 - 1,771,343.89 1,771,343.89 - （6） 非货币性福利 - - - - （7） 因解除劳动关系给予的补偿 - 47,188.60 47,188.60 - （8） 其他 - 89,338.32 51,674.50 37,663.82 合计 14,626,540.00 195,830,801.79 191,669,092.37 18,788,249.42 2008 年度期末余额主要系尚未发放的 2008 年度 12 月份工资奖金所致。 17、 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -6,414,283.58 -1,897,150.73 营业税 -45,227.48 79.25 企业所得税 2,955,973.85 3,347,469.42 代扣代缴个人所得税 344,430.92 356,109.72 印花税 - - 车船使用费 - 39,579.21 堤围费 22,201.68 - 96 合计 -3,136,904.61 1,846,086.87 2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额减少 498.3 万元，主要系本公司之子公司珠海 承鸥第四季度搬迁后，未取得出口权，没有销售，积累的进项税未抵扣所致。 18、 其他应付款 （1）2008 年度期末余额比 2007 年度期末余额增加 6,539.63 万元，主要系珠海分公司 增加基础投入尚未支付的工程进度款所致。 （2）其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 19、 股本 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1) 有限售条件股份 境内法人持股 63,383,263 12,676,652 - 76,059,915 境外法人持股 68,665,201 13,733,040 - 82,398,241 有限售条件股份合计 132,048,464 26,409,692 - 158,458,156 (2) 无限售条件股份 境内上市人民币普通股 44,500,000 8,900,000 - 53,400,000 无限售条件股份合计 44,500,000 8,900,000 - 53,400,000 股份总数 176,548,464 35,309,692 - 211,858,156 （1）2006 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]107 号文核准，本公司 向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,450 万股，每股面值 1.00 元，发行后本公司的总股 本变更为 176,548,464 股。 （2）2008 年 3 月 31 日公司在 2007 年股东大会上通过资本公积转增股本决议，以现有总股 本 176,548,464 股为基数，按 10：2 比例用资本公积金向全体股东转增股本。 （3）上述股本变更业经深圳南方民和会计师事务所有限公司深南验字(2008)第 195 号验资报 告验证。 20、 资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 298,197,453.31 - 35,309,692.00 262,887,761.31 本年度资本公积减少系资本公积金转增股本。 21、盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 41,457,819.65 2,456,572.21 - 43,914,391.86 任意盈余公积 4,153,764.09 - - 4,153,764.09 合计 45,611,583.74 2,456,572.21 - 48,068,155.95 97 22、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 47,980,434.25 94,863,170.31 加：年初未分配利润 158,040,264.93 110,650,547.05 加：其它转入 - - 减：利润分配 2,456,572.21 47,473,452.43 其中：提取法定盈余公积 2,456,572.21 12,163,759.63 提取法定公益金 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股利 - 35,309,692.80 期末未分配利润 203,564,126.97 158,040,264.93 董事会建议按照本公司章程，根据审计后的净利润提取 10%的法定盈余公积金；本年度 不进行现金利润分配，拟以 2008 年年末股本 211,858,156 股为基数，向全体股东以资本公积 金每 10 股转增 1 股，共计转增 21,185,815.60 元。 上述利润预分配方案尚需经股东大会决议通过。股东大会决议与本建议不一致时，按股 东大会决议的分配方案调整。 23、少数股东权益及损益 少数股东名称 少数股权比例 少数股东权益 少数股东损益 持有股份的公司 善可投资有限公司 37.68% 43,951,462.40 6,009,361.91 南鸥 欧斯特企业有限公司 30.00% 435,615.64 -1,102,825.64 承鸥 善可投资有限公司 33.00% 479,158.90 -1,213,061.89 承鸥 黑龙江华安机械设备有限责任公司 49.00% 22,767,483.95 2,847,797.43 北鸥 金颐实业有限公司 30.00% 2,304,828.93 118,250.87 国鸥 BathoneindustrialL.L.C. 35.00% 8,589,510.15 -118,134.77 铂鸥 黑龙江华安机械设备有限责任公司 49.00% 1,050,623.89 154,714.50 齐鸥 合计 79,578,683.86 6,696,102.41 24、营业收入和成本 （1） 按业务性质分项列示如下： 2008 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务收入 1,650,556,915.68 1,395,961,813.63 254,595,102.05 其中：水龙头零件组件 969,990,948.15 803,766,646.28 166,224,301.87 水漏排水类 189,983,783.65 175,647,118.91 14,336,664.74 卫浴配件类 153,559,135.39 141,305,365.58 12,253,769.81 温控阀 94,735,078.69 78,210,578.97 16,524,499.72 锌合金 242,287,969.80 197,032,103.89 45,255,865.91 其他业务收入 48,236,763.62 34,052,546.92 14,184,216.70 其中：材料销售 29,985,890.83 22,083,936.08 7,901,954.75 模具转让 7,779,571.80 7,274,085.86 505,485.94 其他 10,471,300.99 4,694,524.98 5,776,776.01 合计 1,698,793,679.30 1,430,014,360.55 268,779,318.75 98 2007 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务收入 1,711,441,060.01 1,438,333,286.89 273,107,773.12 其中：水龙头零件组件 945,112,321.92 756,014,740.66 189,097,581.26 水漏排水类 231,525,663.23 211,513,969.28 20,011,693.95 卫浴配件类 285,788,113.31 257,249,972.47 28,538,140.84 温控阀 75,510,494.30 63,385,179.63 12,125,314.67 锌合金类 173,504,467.25 150,169,424.85 23,335,042.40 其他业务收入 69,717,731.27 46,623,028.48 23,094,702.79 其中：材料销售 53,332,286.30 40,892,051.91 12,440,234.39 模具转让 14,152,579.92 5,603,565.62 8,549,014.30 其他 2,232,865.05 127,410.95 2,105,454.10 合计 1,781,158,791.28 1,484,956,315.37 296,202,475.91 2008 年度销售收入比 2007 年度减少 8,236.51 万元，销售成本减少 5,494.2 万元，主要 系本公司第四季度受国外主要市场疲软的影响，出口销售减少所致。 （2） 营业收入按地区分部列示如下： 2008 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 国外 1,374,870,538.54 1,219,949,818.77 154,920,719.77 国内 323,923,140.76 210,064,541.78 113,858,598.98 合计 1,698,793,679.30 1,430,014,360.55 268,779,318.75 2007 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 国外 1,355,940,308.66 1,142,711,536.86 213,228,771.80 国内 425,218,482.62 342,244,778.51 82,973,704.11 合计 1,781,158,791.28 1,484,956,315.37 296,202,475.91 （3） 前五名客户销售情况 2008 年度 2007 年度 客户 占公司全部销 占公司全部销 销售额 销售额 售收入的比例% 售收入的比例% 前五位客户销售合计 956,752,278.28 56.32 954,018,478.71 53.56 25、财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 27,160,056.61 14,129,659.46 减：利息收入 2,006,229.26 4,161,944.84 汇兑损失 28,237,833.76 23,401,730.60 减：汇兑收益 40,100,520.75 9,077,474.91 其他 3,013,329.50 1,531,177.12 合计 16,304,469.86 25,823,147.43 2008 年度财务费用比 2007 年度减少 951.87 万元，主要系远期结汇取得收益所致。 99 26、资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -99,791.19 4,293,341.02 存货跌价损失 19,542,132.44 - 合计 19,442,341.25 4,293,341.02 2008 年度资产减值损失比 2007 年度增加 1,514.9 万元，主要系国际有色金属市场价格下 跌，导致本公司期末计提存货跌价准备所致。 27、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 - -686,111.78 可供出售金融资产出售收益 - - 长期股权投资收益 -77,415.94 1,031,899.45 其中：被投资单位分回股利收益 - - 处置子公司产生收益 - - 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -77,415.94 1,031,899.45 其它 - - 合计 -77,415.94 345,787.67 28、营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净收益 33,212.19 38,839.71 罚款及赔款收入 205,677.20 439,453.00 政府补助 200,000.00 20,000.00 三年以上不需支付款转营业外收入 - 1,913,877.15 出口贴息 - - 其他 266,335.52 448,347.12 合计 705,224.91 2,860,516.98 （1）政府补助为本公司之子公司黑龙江北鸥于 2008 年 3 月 27 日根据黑龙江黑财捐（企） （2007）514 号文收到的机电出口产品研发资金。 （2）2008 年度营业外收入比 2007 年度减少 215.53 万元，主要系 2007 年度对三年以上 不需支付款项转营业外收入所致。 29、营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 39,035.23 251,905.18 捐赠支出 1,002,000.00 54,500.00 其他 328,691.95 459,602.79 合计 1,369,727.18 766,007.97 2008 年度营业外支出比 2007 年度增加，主要系增加对四川汶川大地震的捐赠所致。 100 30、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 11,837,874.97 14,493,104.96 递延所得税费用 -2,311,708.19 -1,157,265.31 合计 9,526,166.78 13,335,839.65 所得税税率详见附注六、税项。 31、现金流量表 （1）合并现金流量表编制说明 本公司编制的合并现金流量表中销售商品提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付 的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中不包括各项目之间的互抵金额。2008 年度互抵 的销售商品提供劳务收到的现金金额为人民币 268,259,305.37 元，其中与购买商品接受劳务支 付的现金抵销的金额为人民币 267,157,305.37 元，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金抵销的金额为人民币 1,102,000.00 元。 （2）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 往来单位款 39,196,692.67 50,980,843.09 利息收入 2,006,229.26 4,129,538.53 其他收入 40,132,926.06 893,815.32 合计 81,335,847.99 56,004,196.94 （3）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付费用 50,271,062.10 32,319,891.53 支付往来款 18,245,437.46 68,577,174.40 其他 28,237,833.76 - 合计 96,754,333.32 100,897,065.93 （4）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 156,038,297.64 239,580,302.98 其中：库存现金 215,004.29 156,376.95 可随时用于支付的银行存款 145,619,884.65 211,638,930.71 可随时用于支付的其他货币资金 5,323,888.22 - 其他货币资金中的保证金 4,879,520.48 27,784,995.32 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 156,038,297.64 239,580,302.98 101 (5)现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 54,676,536.66 105,478,038.92 加：资产减值准备 19,442,341.25 4,293,341.02 固定资产、生产性生物资产折旧 42,941,419.59 30,041,431.71 无形资产摊销 1,388,287.72 1,189,492.12 长期待摊费用摊销 7,500,705.74 2,303,080.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以-填列） 6,632.87 213,065.47 固定资产报废损失（收益以-填列） -12,898.90 - 公允价值变动损失（收益以-填列） - - 财务费用（收益以-填列） 26,412,927.65 14,129,878.22 投资损失（收益以-填列） 77,415.94 -345,787.67 递延所得税资产减少（增加以-填列） -2,300,244.69 -1,157,265.31 递延所得税负债增加（减少以-填列） - - 存货的减少（增加以-填列） -10,343,637.81 51,697,385.11 经营性应收项目的减少（增加以-填列） 18,047,709.15 -94,772,359.36 经营性应付项目的增加（减少以-填列） -44,635,825.75 -2,590,320.14 其他 -421,197.96 - 经营活动产生的现金流量净额 112,780,171.46 110,479,980.64 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 156,038,297.64 239,580,302.98 减：现金的期初余额 239,580,302.98 311,512,328.93 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -83,542,005.34 -71,932,025.95 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 191,758,611.41 98.07 5,709,309.92 244,572,131.71 98.00 7,337,163.95 1-2 年 3,274,981.05 1.67 654,996.21 3,999,629.55 1.60 799,925.91 2-3 年 31,392.39 0.02 15,696.20 189,851.45 0.08 94,925.72 3 年以上 465,482.57 0.24 465,482.57 786,483.93 0.32 786,483.93 合计 195,530,467.42 100.00 6,845,484.90 249,548,096.64 100.00 9,018,499.51 102 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 坏账 占总额 坏账 账面余额 账面余额 比例% 准备 比例% 准备 单项金额重大的应收账款 129,272,757.94 66.11 4,392,176.80 210,493,823.07 84.35 6,887,779.25 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 465,482.57 0.24 465,482.57 786,483.93 0.32 786,483.93 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 65,792,226.91 33.65 1,987,825.53 38,267,789.64 15.33 1,344,236.33 合计 195,530,467.42 100.00 6,845,484.90 249,548,096.64 100.00 9,018,499.51 （3）2008 年 12 月 31 日单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 坏账计提比例% Grohe AG 43,014,041.54 1,573,755.24 3.66 Hansgrohe AG 41,471,880.81 1,460,243.27 3.52 Markimex.Inc. 20,372,580.47 611,177.41 3.00 Grohe Siam Limited 13,853,366.27 430,174.21 3.11 Black&Decker Macao Commercial Offshore Limited 10,560,888.85 316,826.67 3.00 合计 129,272,757.94 4,392,176.80 3.40 （4）2008 年 12 月 31 日应收账款中欠款金额前五名 2008-12-31 2007-12-31 项目 欠款金额 占总额的比例% 欠款金额 占总额的比例% 欠款金额前五名单位合计 129,272,757.94 66.11 182,271,905.94 73.04 （5）单项金额重大的应收款项是指应收账款期末余额在 1000 万元以上的款项； （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指应收 款项帐龄在 3 年及以上的款项； （7）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 53,105,560.45 92.96 127,725.60 14,639,917.61 93.73 439,197.53 1-2 年 3,269,764.38 5.72 498,127.41 419,144.94 2.68 83,828.99 2-3 年 669,531.10 1.17 334,765.55 158,724.05 1.02 79,362.03 3 年以上 84,729.07 0.15 84,729.07 401,117.85 2.57 401,117.85 合计 57,129,585.00 100.00 1,045,347.63 15,618,904.45 100.00 1,003,506.40 注：其他应收款本期较上期增加原因详见附注八.4.（3） 103 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 单项金额重大的其他 49,677,041.42 86.96 249,600.20 9,450,372.80 60.51 283,511.18 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 84,729.07 0.15 84,729.07 401,117.85 2.57 401,117.85 该组合的风险较大的 其他应收款 其他 7,367,814.51 12.90 711,018.36 5,767,413.80 36.93 318,877.37 合计 57,129,585.00 100.00 1,045,347.63 15,618,904.45 100.00 1,003,506.40 （3）2008 年 12 月 31 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账准备 坏账计提比例% 广东省广州市番禺区国家税务局 48,429,040.42 - - 王华 1,248,001.00 249,600.20 20.00 合计 49,677,041.42 249,600.20 (4）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名 2008-12-31 2007-12-31 项目 欠款金额 占总额的 欠款金额 占总额的 比例% 比例% 欠款金额前五名单位合计 51,853,542.02 90.76 9,450,372.80 60.51 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指应收 账款期末余额在 100 万元以上的款项； （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指应收 款项帐龄在 3 年及以上的款项； （7）其他应收款期末余额中无有持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 按权益法核算 5,286,499.71 - 5,286,499.71 5,363,915.65 - 5,363,915.65 按成本法核算 77,077,114.70 - 77,077,114.70 77,077,114.70 - 77,077,114.70 合计 82,363,614.41 - 82,363,614.41 82,441,030.35 - 82,441,030.35 104 （2）按权益法核算的投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期减 累计权益 减值 被投资单位名称 初始投资成本 2007-12-31 2008-12-31 加投资 调整额 现金股利 少投资 增减额 准备 广州鸥保卫浴 用品有限公司 4,046,000.00 5,363,915.65 - -77,415.94 - - 1,240,499.71 5,286,499.71 ---- （3）按成本法核算的投资 持股 初始 被投资单位名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 比例% 投资成本 广州南鸥卫浴用品有限公司 62.32 13,683,500.00 41,563,310.61 - - 41,563,310.61 - 珠海承鸥水暖器材有限公司 36.67 2,731,600.00 2,731,600.00 - - 2,731,600.00 - 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 51.00 4,426,967.59 6,246,967.59 - - 6,246,967.59 - 盈兆丰国际有限公司 100.00 5,305,236.50 5,305,236.50 - - 5,305,236.50 - 佛山市国鸥铜业有限公司 70.00 4,200,000.00 4,200,000.00 - - 4,200,000.00 - 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 65.00 16,250,000.00 16,250,000.00 - - 16,250,000.00 - 齐齐哈尔齐鸥铜业有限公司 51.00 780,000.00 780,000.00 - 780,000.00 - 合计 47,377,304.09 77,077,114.70 - - 77,077,114.70 - 4、 营业收入和营业成本 (1) 按业务性质分项列示如下： 2008 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务收入 1,370,301,406.95 1,189,375,565.05 180,925,841.90 其中：水龙头零件组件 926,193,627.60 790,589,608.61 135,604,018.99 水漏排水类 186,773,970.34 173,227,402.26 13,546,568.08 卫浴配件类 127,700,814.32 114,624,256.22 13,076,558.10 温控阀 90,995,716.09 75,174,667.67 15,821,048.42 锌合金类 38,637,278.60 35,759,630.29 2,877,648.31 其他业务收入 41,574,442.58 31,451,301.23 10,123,141.35 其中：材料销售 26,233,175.20 24,450,584.23 1,782,590.97 模具转让 3,032,915.67 2,527,429.73 505,485.94 其他 12,308,351.71 4,473,287.27 7,835,064.44 合计 1,411,875,849.53 1,220,826,866.28 191,048,983.25 105 2007 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务收入 1,346,123,256.12 1,140,076,616.84 206,046,639.28 其中：水龙头零件组件 818,414,114.48 669,266,121.58 149,147,992.90 水漏排水类 206,763,034.37 188,502,131.12 18,260,903.25 卫浴配件类 243,301,325.46 217,780,357.88 25,520,967.58 温控阀 74,598,951.18 62,139,172.07 12,459,779.11 锌合金类 3,045,830.63 2,388,834.19 656,996.44 其他业务收入 47,877,986.41 34,805,760.80 13,072,225.61 其中：材料销售 35,650,244.00 25,908,645.65 9,741,598.35 模具转让 9,320,660.07 7,767,216.73 1,553,443.34 其他 2,907,082.34 1,129,898.42 1,777,183.92 合计 1,394,001,242.53 1,174,882,377.64 219,118,864.89 （2） 主营业务按地区分部列示如下： 2008 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 国外 1,166,719,354.23 1,042,741,871.41 123,977,482.82 国内 245,156,495.30 178,084,994.87 67,071,500.43 合计 1,411,875,849.53 1,220,826,866.28 191,048,983.25 2007 年度 分布 营业收入 营业成本 营业毛利 国外 1,169,119,615.06 986,722,395.59 182,397,219.47 国内 224,881,627.47 188,159,982.05 36,721,645.42 合计 1,394,001,242.53 1,174,882,377.64 219,118,864.89 （3） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 占公司全部销 占公司全部销 销售额 销售额 售收入的比例% 售收入的比例% 前五位客户销售合计 852,535,889.19 60.38 928,829,334.32 66.63 5、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 - -686,111.78 可供出售金融资产出售收益 - - 长期股权投资收益 -77,415.94 51,496,983.40 其中：被投资单位分回股利收益 - 50,465,083.95 处置子公司产生收益 - - 按权益法核算被投资单位净利润增减额 -77,415.94 1,031,899.45 其它 - - 合 计 -77,415.94 50,810,871.62 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 106 附注十、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二)关联方关系 1、 除附注七所述子公司外存在控制关系关系方 对本公司 注册 业务 表决权 组织机构 法定代 关联方名称 经营范围 注册资本 持股比例 地址 性质 比例% 代码 表人 % 中馀投资有限公司 香港 贸易业 国际贸易 HKD1450 万元 31.41 31.41 394406 唐台英 生产、加工、销售：水 广 州 市 创 盛 达水 暖 广州市 制造业 暖器材、卫浴洁具、五 RMB507.5 万元 29.92 29.92 732980876 林峰 器材有限公司 金、塑料制品、铸锻件。 中盛集团有限公司 香港 贸易业 国际贸易 HKD1 万元 7.48 7.48 422082 戎启平 广 州 市 裕 进 贸易 有 批发和零售金属制品、 广州市 贸易业 RMB350 万元 3.74 3.74 743592609 张汉平 限公司 化工产品（不含危险品） 广 州 市 致 顺 贸易 有 批发和零售塑料、五金、 广州市 贸易业 RMB210 万元 2.24 2.24 74599963X 王春华 限公司 日用品 本公司主要股东为中馀投资有限公司、广州市创盛达水暖器材有限公司、中盛集团有限 公司、广州市裕进贸易有限公司和广州市致顺贸易有限公司。间接持有公司 10%以上股权的 主要投资者个人为：唐台英、戎启平、叶煊、李培基和林峰。唐台英及其家人、戎启平及其 家人通过文莱中馀、中馀投资和中盛集团，分别间接持有本公司 11.89%和 11.90%的股份； 叶煊、李培基和林峰三人通过创盛达、裕进贸易和致顺贸易分别间接持有公司 10.32%、9.57% 和 7.78%股份。上述五人为公司的实际控制人，合计间接持有公司股份的 51.46%。 2、 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 中馀投资有限公司 HKD1,450 万元 - - HKD1,450 万元 广州市创盛达水暖器材有限公司 RMB507.5 万元 - - RMB507.5 万元 中盛集团有限公司 HKD1 万元 - - HKD1 万元 广州市裕进贸易有限公司 RMB350 万元 - - RMB350 万元 广州市致顺贸易有限公司 RMB210 万元 - - RMB210 万元 107 3、 存在控制关系的关联方所持股份及变化 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 关联方名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 中馀投资有限公司 55,460,355.00 31.41 11,092,071.00 - 66,552,426.00 31.41 广州市创盛达水暖器材有限公司 52,819,386.00 29.92 10,563,877.00 - 63,383,263.00 29.92 中盛集团有限公司 13,204,846.00 7.48 2,640,969.00 - 15,845,815.00 7.48 广州市裕进贸易有限公司 6,602,423.00 3.74 1,320,484.00 - 7,922,907.00 3.74 广州市致顺贸易有限公司 3,961,454.00 2.24 792,291.00 - 4,753,745.00 2.24 4、不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 组织机构代码 广州鸥保卫浴用品有限公司 联营公司 771193760 玉环前进卫浴用品有限公司 股东之参股公司 704671208 （三） 关联方交易 1、采购货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度采购百分比 占年度采购百分比 金额 金额 % % 玉环前进卫浴用品有限公司 15,185,960.38 1.39 39,814,968.74 2.31 广州鸥保卫浴用品有限公司 7,397,541.93 0.68 4,865,447.79 0.28 定价政策：各会计期间本公司与关联方的交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市 场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。 2、销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度销售 占年度销售 金额 金额 百分比% 百分比% 广州鸥保卫浴用品有限公司 1,821,376.67 0.04 7,170,476.19 0.40 定价政策：各会计期间本公司与关联方的交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市 场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。 3、接受劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 广州市创盛达水暖器材有限公司 - 477,071.05 定价政策：参照市场价格制定。 108 4、关联方应收应付款项 期末余额 占全部应收（付）款项余额的比重% 项目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款 广州鸥保卫浴用品有限公司 1,414,061.26 1,706,962.87 0.55 0.55 其他应收款 广州鸥保卫浴用品有限公司 23,535.17 - 0.03 - 应付账款 玉环前进卫浴用品有限公司 1,961,879.63 3,977,481.60 1.00 2.31 广州鸥保卫浴用品有限公司 746,180.44 1,894,421.28 0.38 1.10 预收账款 中盛集团有限公司 136,145.23 145,507.63 8.24 2.75 5、2008 年度关键管理人员报酬 姓名 金额 唐台英 339,230.00 叶煊 339,305.00 李培基 215,755.00 高大勇 379,382.00 林峰 163,147.00 陈定 305,177.00 何启深 112,595.00 崔鼎昌 172,670.00 王瑞泉 207,252.00 陈巍 312,892.00 郭东泽 134,080.00 唐万佑 335,102.00 袁训平 317,932.00 庞维宏 185,137.25 附注十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未发生需披露的重大或有事项。 附注十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未发生需披露的重大承诺事项。 附注十三、资产负债表日后事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未发生需披露的资产负债表日后事项。 109 附注十四、其他重要事项 资产抵押、质押事项 1、2005 年 9 月 23 日本公司以自有资产厂房（房地产权证号为粤房地证字第 C3539192 和 C3539193，抵押物评估价值为 790.98 万，截止 2008 年 12 月 31 日作为抵押物的厂房账 面净值为人民币 502.21 万元）作为抵押，获得向中国银行股份有限公司广州番禺支行借入 人民币 10,000 万元的综合授信额度（合同有效期限为 2005 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日）。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行上述授信额 度下的借款共计人民币 5,900 万元。以上该额度内的短期借款人民币 5,900 万元，由广州市 创盛达水暖器材有限公司、浙江艾迪西流体控制股份有限公司、广州南鸥卫浴用品有限公司 提供连带责任还款保证。 2、2008 年 5 月 26 日，本公司以自有设备 893 台(作为抵押物的机器设备评估值为 5,782 万元，截止 2008 年 12 月 31 日账面净值为人民币 3,507 万元）和厂房（房地产权证号为粤 房地证字第 C5895618、C3539169、C6520970 和 C3539191 号，抵押物评估价值为 7,627 万 元，截止 2008 年 12 月 31 日作为抵押物的厂房账面净值为人民币 3,690 万元）及本公司之 子公司广州南鸥卫浴用品有限公司以自有设备一批（作为抵押物的机器设备评估值为 1,971 万元，截止 2008 年 12 月 31 日账面净值为人民币 1,334 万元）作为抵押，共获得向中信银 行广州番禺支行借入人民币 15,000 万元的综合授信额度（合同有效期限为 2008 年 5 月 26 日至 2009 年 5 月 26 日）。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在中信银行广州番禺支行上述 授信额度下的借款共计人民币 7,000 万元。 3、2008 年 10 月 16 日至 11 月 20 日期间本公司向中信银行广州番禺支行办理了应收账 以客户 Black&DeckerMacaoCommercialOffshoreLimited 的应收账款 4,642,390.23 款融资业务， 美元为质押借入美元 369 万元，期限为 3 个月。 4、2008 年 12 月 15 日本公司向中国进出口银行借入人民币 7,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 4.50%，此项借款由本公司之第二大股东广州市创盛达水暖器材有限公司 以其持有的本公司股份共 52,000,000 股(占公司现有总股本的 25%)作为质押担保。 5、2008 年 10 月 24 日本公司以珠海分公司的厂房及土地（房地产权证号为粤房地证字 第 C5634249 号，截止 2008 年 12 月 31 日作为抵押物的厂房账面净值为人民币 23,133 万元） 向中国建设银行番禺支行借入人民币 8,000 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 6.93%。 110 附注十五、其他财务资料 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -5,823.04 -213,065.47 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 200,000.00 - 规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融-资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -858,679.23 2,307,574.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 345,787.67 扣除所得税前非经常性损益合计 -664,502.27 2,440,296.68 减：所得税影响金额 -82,411.28 178,104.56 扣除所得税后非经常性损益合计 -582,090.99 2,262,192.12 减：少数股东损益影响金额 32,712.40 313,495.76 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 -614,803.39 1,948,696.36 上述非经常性损益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号―― 非经常性损益》（2008 修订）的要求编制。 111 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 47,980,434.25 6.61% 6.83% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司 48,595,237.64 6.70% 6.92% 0.23 0.23 普通股股东的净利润 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 94,863,170.31 13.99% 14.24% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司 92,914,473.95 13.70% 13.94% 0.44 0.44 普通股股东的净利润 上述净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求编制。 2008 年 8 月 18 日公司实施 2007 年度(利润分配/转增股本)后，总股本由 176,548,464 股 增加至 211,858,156 万股。按照新会计准则规定，以增加后的总股本 211,858,156 股计算本报 告期基本每股收益和稀释每股收益。 法定代表人:__唐台英________ 主管会计工作的公司负责人:_ 庞维宏____ 日期:_ 2009 年 2 月 25 日____ 日期:_2009 年 2 月 25 日_________________ 会计机构负责人: 庞维宏 总会计师:_______________________ 日期:_2009 年 2 月 25 日______ 日期:_______________________ 112 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有深圳南方民和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长： 唐台英 二 OO 九年二月二十五日 113