金陵饭店(601007)2008年年度报告

金陵饭店股份有限公司 601007 2008 年年度报告 二零零九年二月二十六日 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示……………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………11 六、公司治理结构………………………………………………………………………………19 七、股东大会情况介绍…………………………………………………………………………27 八、董事会报告…………………………………………………………………………………28 九、监事会报告…………………………………………………………………………………45 十、重要事项……………………………………………………………………………………48 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………58 十二、备查文件………………………………………………………………………………120 附录一：公司 2008 年度内部控制自我评估报告……………………………………………121 附录二：公司 2008 年度社会责任报告………………………………………………………121 第1页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长李建伟女士、财务负责人邱惠清先生及会计机构负责人（会计主管 人员）胡文进先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第2页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 金陵饭店股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金陵饭店 公司法定英文名称 JINLING HOTEL CORPORATION, LTD. 公司法定英文名称缩写 JINLING HOTEL 公司法定代表人 李建伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张胜新 董事会秘书联系地址 南京市汉中路 2 号 董事会秘书电话 025-84711888 董事会秘书传真 025-84711666 董事会秘书电子信箱 securities@jinlinghotel.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 彭涛 证券事务代表联系地址 南京市汉中路 2 号 证券事务代表电话 025-84711888-4210 证券事务代表传真 025-84711666 证券事务代表电子信箱 pengtao@jinlinghotel.com 公司注册地址 南京市汉中路 2 号 公司办公地址 南京市汉中路 2 号 公司办公地址邮政编码 210005 公司国际互联网网址 http://www.jinlinghotel.com 公司电子信箱 securities@jinlinghotel.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书室 公司股票简况 股 票 股票种类 股票上市交易所 股票代码 变更前股票简称 简 称 金 陵 A股 上海证券交易所 601007 饭 店 其他有关资料 公司首次注册日期 2002 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000400002592 税务登记号码 320006745579774 组织机构代码 74557977-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 第3页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 91,579,303.75 利润总额 92,764,368.48 归属于上市公司股东的净利润 64,878,539.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,281,524.34 经营活动产生的现金流量净额 58,111,459.01 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 67,136.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,222,010.48 量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 69,656.53 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 1,667,284.26 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 3,224,329.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,738.79 少数股东权益影响额 39,506.11 所得税影响额 -1,519,169.59 合计 4,597,014.87 第4页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 本年比上 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 营业收入 421,886,725.14 409,232,545.34 409,232,545.34 3.09 利润总额 92,764,368.48 88,520,266.48 88,520,266.48 4.79 归属于上市公司股东的净利润 64,878,539.21 58,543,252.13 58,543,252.13 10.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 60,281,524.34 46,709,865.38 56,714,044.90 29.06 净利润 基本每股收益（元／股） 0.22 0.22 0.22 0 稀释每股收益（元／股） 0.22 0.22 0.22 0 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 0.20 0.18 0.22 11.11 股） 增加 0.43 全面摊薄净资产收益率（%） 7.10 6.67 6.67 个百分点 减少 1.13 加权平均净资产收益率（%） 7.22 8.35 8.35 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 增加 1.28 6.60 5.32 6.46 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 增加 0.05 6.71 6.66 8.09 率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 58,111,459.01 66,571,866.13 66,571,866.13 -12.71 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1937 0.22 0.22 -11.95 本年末比 2007 年末 上年末增 2008 年末 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,286,832,903.84 1,183,940,941.56 1,183,940,941.56 8.69 所有者权益（或股东权益） 913,649,879.92 878,274,878.48 878,274,878.48 4.03 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.05 2.93 2.93 4.10 第5页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 168,150,000 56.05 -16,150,000 -16,150,000 152,000,000 50.67 人持股 3、其他内 2,850,000 0.95 -2,850,000 -2,850,000 0 0 资持股 其中：境 内非国有 2,850,000 0.95 -2,850,000 -2,850,000 0 0 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 19,000,000 6.33 -19,000,000 -19,000,000 0 0 持股 其中：境 外法人持 19,000,000 6.33 -19,000,000 -19,000,000 0 0 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 190,000,000 63.33 -38,000,000 -38,000,000 152,000,000 50.67 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 110,000,000 36.67 38,000,000 38,000,000 148,000,000 49.33 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 第6页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件流通 110,000,000 36.67 38,000,000 38,000,000 148,000,000 49.33 股份合计 三、股份总数 300,000,000 100 300,000,000 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]50 号文核准，公司于 2007 年 3 月 28 日向社会公开发行人民币普通股 11,000 万股，每股面值 1 元，总股本增至 30,000 万股。 公司股票于 2007 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市交易。新加坡欣光投资有限公司、江 苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司及南京消防技术服务事务所作为公司的发 起人股东，根据《公司法》等相关法律法规的规定，其所持有的股份自公司股票上市之日 起 12 个月内不上市交易或转让。公司于 2008 年 4 月 1 日披露了《金陵饭店股份有限公司 关于有限售条件流通股上市流通的公告》，前述股东所持股份于 2008 年 4 月 6 日限售期 届满，股份可以上市流通。前述公告的具体内容，详见公司在上海证券交易所网站上披露 的编号为临 2008-008 号的公告，网址为：http://www.sse.com.cn。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 年末 股东名 年初限售股 本年解除限 增加 解除限 限售 限售原因 称 数 售股数 限售 售日期 股数 股数 新加坡 作为公司的发起人股东，根据《公 2008 年 欣光投 司法》等相关法律法规的规定，其 19,000,000 19,000,000 0 0 4月6 资有限 所持有的股份自公司股票上市之日 日 公司 起 12 个月内不上市交易或转让。 江苏交 作为公司的发起人股东，根据《公 2008 年 通控股 司法》等相关法律法规的规定，其 10,450,000 10,450,000 0 0 4月6 有限公 所持有的股份自公司股票上市之日 日 司 起 12 个月内不上市交易或转让。 江苏省 作为公司的发起人股东，根据《公 2008 年 出版印 司法》等相关法律法规的规定，其 5,700,000 5,700,000 0 0 4月6 刷物资 所持有的股份自公司股票上市之日 日 公司 起 12 个月内不上市交易或转让。 南京消 作为公司的发起人股东，根据《公 2008 年 防技术 司法》等相关法律法规的规定，其 2,850,000 2,850,000 0 0 4月6 服务事 所持有的股份自公司股票上市之日 日 务所 起 12 个月内不上市交易或转让。 合计 38,000,000 38,000,000 0 0 / / 第7页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 （元） 数量 止日期 2007 年 3 月 2007 年 4 人民币普通股 4.25 110,000,000 110,000,000 28 日 月6日 2007 年 3 月 28 日,公司发行人民币普通股 110,000,000 股,并于 2007 年 4 月 6 日在 上海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股份从 190,000,000 股增加至 300,000,000 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变换，公司股本结构变动情况详见前述股份变动情况 表。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 34,334 户 前十名股东持股情况 持股 股东 报告期 持有有限售条件股份 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 性质 内增减 数量 的股份数量 (%) 南京金陵饭店 国有 50.67 152,000,000 0 152,000,000 无 集团有限公司 法人 新加坡欣光投 境外 6.33 19,000,000 0 0 无 资有限公司 法人 江苏交通控股 国有 3.48 10,450,000 0 0 无 有限公司 法人 江苏省出版印 国有 1.9 5,700,000 0 0 无 刷物资公司 法人 境内 李仲卿 自然 0.45 1,335,000 0 未知 人 境内 朱晔 自然 0.28 852,978 0 未知 人 第8页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 境内 南京佳德盛物 非国 业管理有限责 0.21 635,900 0 未知 有法 任公司 人 境内 黄友 自然 0.16 482,343 0 未知 人 境内 张建新 自然 0.12 370,320 0 未知 人 境内 吕景灿 自然 0.12 368,800 0 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 新加坡欣光投资有限公司 19,000,000 人民币普通股 江苏交通控股有限公司 10,450,000 人民币普通股 江苏省出版印刷物资公司 5,700,000 人民币普通股 李仲卿 1,335,000 人民币普通股 朱晔 852,978 人民币普通股 南京佳德盛物业管理有限 635,900 人民币普通股 责任公司 黄友 482,343 人民币普通股 张建新 370,320 人民币普通股 吕景灿 368,800 人民币普通股 李贇 353,998 人民币普通股 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知前十名无 限售条件股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 上述股东关联关系或一致 动人。前十名无限售条件股东之间与前十名股东之间未发现存在关联 行动的说明 关系，也未发现属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的 情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售条件 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 股份数量 可上市交易时间 易股份数量 南京金陵饭 自发行人股票上市之 1. 店集团有限 152,000,000 2010 年 4 月 6 日 0 日起 36 个月内不上市 公司 交易或转让 第9页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定 名称 代表 注册资本 成立日期 主营业务 人 南京金陵饭 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、 汤文 2002 年 10 店集团有限 172,950,000 投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准 俭 月 31 日 公司 的其他业务 控股股东南京金陵饭店集团有限公司前身为原南京金陵饭店，成立于 1983 年 2 月 21 日，为全民所有制企业。2002 年 10 月 31 日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整 体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的 国有独资公司，承担国有资产的保值增值责任。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人:江苏省国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏省国有资产监督管理委员会 100% 南京金陵饭店集团有限公司 50.67% 金陵饭店股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 10 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 持有本 被授予 性 年 年初持 年末持 公司的 的限制 股份增 变动 姓名 职务 任期起止日期 别 龄 股数 股数 股票期 性股票 减数 原因 权 数量 2008 年 12 月 30 日～ 李建伟 董事长 女 44 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2005 年 12 月 29 日～ 陶锡褀 原董事 男 41 0 0 0 0 0 2008 年 12 月 28 日 2008 年 12 月 30 日～ 陶彬彦 董事 男 52 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 孙宏宁 董事 男 47 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 田锋 董事 男 45 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 胡明 董事 男 38 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 金美成 董事、副总经理 男 45 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 俞安平 独立董事 男 44 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 陈枫 独立董事 男 59 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 谈臻 独立董事 男 54 2008 年 12 月 30 日～ 0 0 0 0 0 第 11 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 周雪洪 独立董事 男 44 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 胡文进 监事会主席 男 49 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 二级 2005 年 12 月 29 日～ 宋景义 原监事会主席 男 52 1,000 0 0 0 -1,000 市场 2008 年 12 月 28 日 卖出 2008 年 12 月 30 日～ 杨波 监事 女 44 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 夏玉萍 监事 女 46 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 胡中强 总经理 男 46 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 30 日～ 邱惠清 财务负责人 男 40 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 2005 年 12 月 29 日～ 费志冰 原财务负责人 男 44 0 0 0 0 0 2008 年 12 月 28 日 2008 年 12 月 30 日～ 张胜新 董事会秘书 男 39 0 0 0 0 0 2011 年 12 月 29 日 合计 / / / / 1,000 0 / 0 -1,000 / 【注】邱惠清先生于2008年5月5日加入公司，被聘任为总经理助理，2008年12月30日被聘任为财务负责 2008年12月30日被选举为监事会主席；费志冰先生任期于2008年12月28日届满，不再担任财务负责人。 高级管理人员变动情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬总计171.89万元；鉴于费志冰 和高级管理人员薪酬总计150.65万元。 第 12 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 李建伟，女，1964 年 10 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾公派赴德国巴伐利亚旅游专科学院 历任原南京金陵饭店西餐部经理、总经理助理、副总经理，南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。 董事长。 陶锡祺,男，1967 年 6 月出生，硕士。历任香港新继发展有限公司董事，香港昌丽有限公司董事，苏 董事，新泽控股有限公司董事、总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事，2008 年 12 月 28 日董事任期 陶彬彦，男，1956 年 12 月出生，学士。历任欣光置业（新加坡）有限公司董事，伯藜有限公司董事 洛杉矶刹历斯录音公司总裁。2008 年 12 月 30 日起担任本公司董事。 孙宏宁，男，1961 年 6 月出生，硕士。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长，省委办公厅秘书处 江苏交通控股有限公司副总经理。2002 年 12 月起至今担任本公司董事。 田锋，男，1963 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。历任江苏省地质局地质员、办公室秘书、副 苏电子音像出版社副社长，江苏省出版印刷物资公司总经理。2007 年 6 月 6 日起至今担任本公司董事。 胡明，男，1970 年 7 月出生，经济学硕士，管理工程博士在读，高级会计师。曾公派赴美国普渡大 历任中美合资南京国际集装箱装卸有限公司财务部经理，华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理， 理助理，金陵饭店股份有限公司副总经理。现任南京金陵饭店集团有限公司副总经理，南京金陵酒店管 23 日起至今担任本公司董事。 金美成，男，1963 年 2 月出生，硕士研究生，会计师。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主 12 月起担任至今本公司董事、副总经理。 俞安平，男，1964 年 8 月出生，博士，教授。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长， 大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长、南京财经大学副校长。2005 年 1 第 13 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 陈枫，男，1949 年 9 月出生，大学学历，注册管理咨询师。历任北京工艺美术公司服务部经理、集 所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、中国社会调查所副所长、中国世界华人经济成就展 会战略管理咨询中心主任、中国涂料协会专家委员会专家。2007 年 6 月 6 日起至今担任本公司独立董事 谈臻，男，1954 年 4 月出生，硕士，一级律师。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处 南京企业联合会、企业家协会副会长，南京市律师、公证员中级专业技术资格评审委员会主任委员，南 月起至今担任本公司独立董事。 周雪洪，男，1964 年 3 月出生，本科，高级会计师，注册资产评估师，审计师，高级经济师。历任 科会计、办公室副主任、办公室主任、副经理、经理，中国石油化工股份有限公司江苏石油分公司财务资 担任本公司独立董事。 胡文进，男，1959 年 3 月出生，大专，会计师。历任金陵大厦财务部主任，昆明滇池花园酒店财务 监，原金陵饭店财务部副主任、主任。现任本公司财务部总监，2008 年 12 月 30 日起担任本公司监事会 宋景义,男，1956 年 6 月出生，大专，经济师。历任清江拖拉机厂技术科办事员，淮阴市总工会办事 南京公共安全科技实业有限公司董事长、总经理，南京消防技术服务事务所董事长、所长，南京圣鹰投 月起担任本公司监事会主席，2008 年 12 月 28 日监事任期届满，不再担任本公司监事。 杨波，女，1964 年 12 月出生，大专，会计师。历任原南京金陵饭店财务部收入审计主管、会计组主 发展实业有限公司财务部主任，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部主任助理、审计部主任、人力资 担任本公司监事。 夏玉萍，女，1962 年 9 月出生，硕士，助理政工师。历任原南京金陵饭店工会干事、工会副主席。 现任本公司监事、工会副主席、人力资源部副总监。 第 14 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 胡中强，男，1962 年 6 月出生，大学学历。历任原南京金陵饭店人事培训部培训主管、销售部经理 总监、总经理助理，南京正阳汇金房地产开发有限公司董事、总经理。曾赴英国华威大学接受培训，赴 2007 年 9 月起至今担任本公司总经理。 邱惠清，男，1968 年 10 月出生，工商管理硕士。历任甘肃证券有限公司投资银行（深圳）总部高级 司副总经理、信泰证券有限公司投资银行部主管。2008 年 5 月起至今担任本公司总经理助理，2008 年 1 人。 费志冰,男，1964 年 4 月出生，硕士，讲师，高级会计师。曾作为中国旅馆专家组成员在新加坡旅馆 历任南京中心大酒店财务总监、财务部经理，南京金陵旅馆管理干部学院财务教研室副主任，中新苏州 南京金丝利喜来登酒店财务总监，南京状元楼酒店副总经理、财务总监。2004 年 5 月起担任本公司财务 届满，不再担任本公司财务负责人。 张胜新，男，1969 年 9 月出生，本科，经济师。英国伦敦萨里大学访问学者，历任原南京金陵饭店 理、副主任，本公司总经理办公室主任。2004 年 5 月起至今担任本公司董事会秘书。 第 15 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 南京金陵饭店集 李建伟 董事、副总经理 2002 年 10 月 18 日 是 团有限公司 江苏交通控股有 孙宏宁 副总经理 2003 年 5 月 16 日 是 限公司 江苏省出版印刷 田锋 总经理 2006 年 11 月 15 日 是 物资公司 南京金陵饭店集 胡明 副总经理 2007 年 7 月 11 日 是 团有限公司 南京消防技术服 宋景义 所长 1994 年 5 月 13 日 是 务事务所 南京金陵饭店集 人力资源部副 杨波 2007 年 11 月 12 日 是 团有限公司 主任 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 陶彬彦 欣光置业（新加坡）有限公司 董事 1990 年 1 月 20 日 是 陶锡祺 新泽控股有限公司 董事、总经理 2004 年 12 月 10 日 是 金美成 江苏金陵贸易有限公司 董事长 2002 年 12 月 31 日 否 俞安平 南京财经大学 副校长 2008 年 7 月 30 日 是 中国发展战略学研究会战略 陈枫 主任 1998 年 6 月 21 日 是 管理咨询中心 谈臻 江苏法德永衡律师事务所 主任 1987 年 10 月 19 日 是 中国石油化工股份有限公司 周雪洪 财务处长 2001 年 10 月 23 日 是 江苏石油分公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬由公司股东大会批准，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会 批准。 第 16 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司依据经营规模、人才市场薪酬状况、全年经营业绩和工作任务完成情况等，经 考核综合确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建伟 是 陶锡褀 是 陶彬彦 是 孙宏宁 是 田锋 是 胡明 是 宋景义 是 杨波 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陶彬彦 董事 陶锡褀 原董事 任期届满 胡明 董事 沈永平 董事 病逝 胡文进 监事会主席 宋景义 原监事会主席 任期届满 邱惠清 财务负责人 费志冰 原财务负责人 聘期届满 1、2008 年 5 月 22 日，公司董事沈永平先生不幸病逝。具体内容详见公司编号为临 2008-010 号的公告。 2、2008 年 7 月 3 日，公司董事会根据控股股东南京金陵饭店集团有限公司的推荐， 提名增补胡明先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司 2008 年第一次临时股东 大会表决；2008 年 7 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。具 体内容详见公司编号为临 2008-013 号、临 2008-015 号的公告。 3、公司第二届董事会董事任期、第二届监事会监事任期均于 2008 年 12 月 28 日届满， 第 17 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行了换届选举。董事陶锡褀先生、监事会 主席宋景义先生的任期届满，不再继续担任原职务。2008 年 12 月 30 日，公司 2008 年第 三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举公 司第三届监事会监事的议案》，会议选举李建伟女士、陶彬彦先生、孙宏宁先生、田锋先 生、胡明先生、金美成先生为公司第三届董事会非独立董事；选举俞安平先生、陈枫先生、 谈臻先生、周雪洪先生为第三届董事会独立董事；选举胡文进先生、杨波女士为第三届监 事会股东代表监事，并与职工民主选举产生的职工代表监事夏玉萍女士共同组成公司第三 届监事会。 4、财务负责人费志冰先生的聘期于 2008 年 12 月 28 日届满，其请辞不再继续担任公 司财务负责人。公司董事会接受其请辞，并于 2008 年 12 月 30 日召开第三届董事会第一 次会议聘任邱惠清先生为公司财务负责人。 前述换届选举及聘任事项的具体内容详见公司编号为临 2008-023 号、临 2008-024 号、临 2008-026 号、临 2008-027 号、临 2008-028 号、临 2008-029 号的公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 819 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 服务人员 649 技术人员 84 销售人员 17 财务人员 25 管理人员 44 合计 819 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 154 大专 434 大专以下 231 合计 819 第 18 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了《金陵饭店股份有限公司章 程》，制定了《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《金陵 饭店股份有限公司资金管理制度》等相关内部控制制度，进一步完善了内部控制体系。公 司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求不存在差异。 2008 年公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章 程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分地行使自己的股 东权利，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有 证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股 东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没 有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 人，公司董事 会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定。董事会按照《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规， 明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成人员的产生和 人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态 度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、债权人等公司利益相关者 的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。 6、关于信息披露及透明度：依据《上市公司信息披露管理办法》、《投资者关系管 理制度》的规定，公司董事会秘书室工作人员全面负责对外信息披露工作以及接待股东、 第 19 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 公众投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，作好投资者电话问询记录，按照《信 息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露。 公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》 等相关法律、法规及本公司自律性规定的要求依法规范运作，建立符合公司特色的公司治 理长效机制，增强企业核心竞争力和品牌影响力，提高公司盈利水平，实现股东利益最大 化，切实维护中小股东的权益。 7、关于开展上市公司治理专项活动： 根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、江苏证监局[2007]第 104 号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》和 江苏证监局[2007]第 348 号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通 知》等文件的要求，公司自 2007 年 5 月起开展了公司治理专项活动，并顺利完成了公司 自查、公众评议和整改提高三个阶段的全部工作，公司治理过程中涉及的整改问题均按照 要求在整改期限内完成了整改。截止 2008 年 11 月 30 日，完成了公司治理专项活动的全 部整改工作。 2007 年 5 月至 7 月，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查 找公司治理方面存在的问题与不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理 情况的自查工作。7 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司治 理专项活动自查报告和整改计划》，以书面形式报送江苏证监局和上海证券交易所，并于 7 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露，接受监管部门的审核和广大投 资者、社会公众对公司治理情况的评议。 为了便于公众了解公司治理情况，2007 年 7 月 13 日至 10 月 20 日，公司公开征求公 众评议，通过已公布的公司治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱及江苏证监局电子 邮箱，广泛听取投资者和社会公众对公司治理的评价和专项意见。 2007 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《金陵饭店股份有限 公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》，并于 11 月 9 日在《上海证券报》 和上海证券交易所网站披露。 2008 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司治理整 改情况说明的报告》，并于 7 月 25 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。 （1）公司自查发现的问题及整改情况 第 20 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 A.内部管理体系建设方面： 公司内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化。公司根据上海证券交 易所《上市公司内部控制指引》、新《企业会计准则》的要求，全面梳理公司各项规章制 度、规定和程序，先后制定了《金陵饭店股份有限公司信息披露事务管理制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事年度报告工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等公司内部控制制度， 进一步健全和完善了内部管理和控制体系，使各项管理制度进一步科学化、体系化。 B.董事会专门委员会作用方面： 公司董事会专门委员会的作用需要进一步发挥，提高董事会决策科学性。公司董事会 下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他 专门委员会均为独立董事占多数并担任主任委员。为了进一步规范董事会各专门委员会的 日常运作，公司制订了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员 会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。董事会各专门委员会针对公司重大决策、 战略规划、对外投资、内部控制体系等方面课题进行专题研究，提出了许多专业意见，进 一步提高了科学决策能力和公司治理水平，确保董事会专门委员会的作用得到充分发挥。 董事会审计委员会还在公司编制年报的过程中，认真履行审计职责，与公司年度审计机构 进行沟通，为董事会科学决策提供了依据。 C.投资者关系管理工作方面： 公司投资者关系管理工作需要进一步加强。公司管理层充分认识到投资者关系的重要 性，加大力度实施投资者关系管理、完善信息披露工作，并召开第二届董事会第十二次会 议，审议通过了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的职能部门、责任人及专 项管理规定，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；在公司网站中建立了“投资者 关系”栏目，公布了投资者信箱，拓宽与投资者联系沟通的渠道，并接待了近 200 人次投 资者的调研、考察，为广大投资者及时了解公司经营发展、提出合理化建议创造了条件， 建立了良好的互动关系，保持了投资者关系的健康发展。 D.加强公司相关人员学习培训方面： 公司需加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。公司进一步加大学习培训力度， 通过学习研讨、专业培训，聘请专家、券商、律师来公司开设专题讲座等方式，定期组织 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对证券市场知识及新修订的法 律法规文件的学习，了解上市公司规范运作及信息披露的相关法律、法规、上市规则及上 第 21 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 交所的相关规定，提高其专业素质和规范运作意识，从而进一步提高了公司整体规范运作 水平。 （2）投资者和公众评议提出的意见或建议及整改情况 在公开征求公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理的评议意见。公 司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化 和保护投资者合法权益。 （3）江苏证监局提出的整改意见及整改情况 2007 年 7 月 26 日至 27 日，江苏证监局对本公司进行了公司治理现场专项检查，并 于 2007 年 10 月 22 日出具《对金陵饭店股份有限公司治理专项检查的监管意见函》，提 出“董事会会议记录缺少计票人姓名，部分董事会会议记录存在董事未签字的情况。”公 司根据江苏证监局的整改意见，认真学习了《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等， 要求董事对部分未签字的董事会会议记录进行补签并记明计票人姓名，并将在以后的董事 会会议中严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度 的要求，重视会议记录签名环节，确保董事、监事和记录人在会议记录上及时签名确认。 （4）上海证券交易所提出的治理状况评价意见及改进措施 上海证券交易所对公司治理状况出具了评价意见，认为本公司在公司透明度、股东大 会、董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设、信息披露制度及公司治理特色做法等 方面基本符合要求，未出现上海证券交易所重点关注的违规情况或事项。针对上海证券交 易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章 及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建 设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动 公司治理水平的不断提高。 （5）2008 年公司治理情况概述 为了完善公司内部控制和治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关 工作的规范性，强化独立董事和董事会审计委员会的监督、协调等职能作用，公司于 2008 年 2 月 13 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《独立董事年度报告工作制 度》、《董事会审计委员会工作规程》。为进一步健全内部控制制度，完善尽责问责机制， 规范关联交易行为，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，公司按照证监公司字 第 22 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 [2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件精神，于 2008 年 10 月 23 日召开了第二 届董事会第二十七次会议，审议通过了《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案）， 明确建立了防止大股东占用上市公司资金的“占用即冻结”机制，明确公司董事、监事以 及高级管理人员的相关责任和相应的问责机制，并于 2008 年 11 月 11 日经公司 2008 年第 二次临时股东大会审议通过并生效；同时，为了加强公司资金控制与管理，健全资金统一 调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，公司召开第二届董事会第二十七次会 议审议通过了《金陵饭店股份有限公司资金管理制度》，进一步完善内部控制体系，切实 保障公司和全体投资者的合法权益。为了进一步完善和规范公司的信息披露工作，保证信 息披露真实、准确、完整、及时和公平，加强敏感信息的排查、归集、保密及披露管理工 作，公司于 2008 年 11 月 26 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《金陵 饭店股份有限公司敏感信息排查管理制度》，进一步提高了公司治理水平。公司还进一步 完善独立董事提名和选聘机制，继续强化独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事 会运作的有效性和独立性，根据各位董事的专业特长和各自分工，定期或不定期组织专门 委员会会议，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内控体系建设等方面课题进行专 题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理绩效。 （6）公司治理专项活动对促进公司规范运作、提高公司质量所起的作用及效果 通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理情况进行了深入全面 的检查和分析，发现了一系列有关问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，认 真进行了整改落实，并补充和完善了有关法人治理的一系列基础性管理制度和经营制度。 通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日 常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规及中国证监会、江苏证监局等监管 部门提出的要求，进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作机制， 健全内控制度体系和问责机制，强化信息披露事务管理制度，加强公司董事（包括独立董 事）的勤勉尽责意识，建立符合公司特色的公司治理长效机制，推进公司规范运作和治理 水平更上新的台阶，促进公司全面、快速、健康发展。 第 23 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 俞安平 13 13 0 0 陈枫 13 13 0 0 谈臻 13 13 0 0 周雪洪 13 13 0 0 报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参 加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、法律、财务、管理等 方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作提出了很多建设性意见，对公司关联交易、 对外担保、与关联方资金往来、董事及高管人员选聘等相关议案进行了客观公正的评价并 发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性， 进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发 挥了积极的推动作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 3、报告期内，独立董事履行职责的其他情况 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：⑴《关于公司 2008 年度日常 关联交易预计情况的议案》；⑵《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议 案》；⑶《关于受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权的议案》；⑷ 《关于提名胡明先生为公司董事候选人的议案》；⑸《关于南京新金陵饭店有限公司增资 扩股及关联交易的议案》；⑹《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；⑺《关 于选举李建伟女士为公司董事长的议案》；⑻《关于聘任胡中强先生为公司总经理的议案》 ； ⑼《关于聘任金美成先生为公司副总经理的议案》；⑽《关于聘任张胜新先生为公司董事 会秘书的议案》；⑾《关于聘任邱惠清先生为公司财务负责人的议案》；⑿《关于续签及 第 24 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 确认公司日常关联交易协议的议案》。独立意见的具体内容详见公司编号为临 2008-004 号、临 2008-005 号、临 2008-009 号、临 2008-013 号、临 2008-019 号、临 2008-028 号、 临 2008-030 号的公告。独立董事还对下列事项发表了专项意见：⑴关于公司 2007 年度公 司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见；⑵关于续聘江苏天衡会计师事务所有 限公司为公司 2008 年度审计机构的独立意见。 报告期内，独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及时听取公司 管理层对公司 2008 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对 有关重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度 的审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2008 年度财务状况和 经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并 就其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够 做出合理准确判断的资料信息的充分性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 业务方面独立情况 经营能力。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，建立了 人员方面独立情况 独立的人力资源体系。 本公司资产经营、辅助系统和配套设施完整，并建立了独立的采购和 资产方面独立情况 销售系统。 机构方面独立情况 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，体系完整，机构健全。 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 财务方面独立情况 理制度，与控股股东在财务上做到了独立分开。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，针对宏观经济形势 变化，进一步规范权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，完善内控 制度建设，健全风险防控机制，优化经营管理体系，加大制度化、系统化建设，强化对分、 子公司的管控力度，建立了具有金陵特色的公司治理长效机制，使公司管理运营更加科学、 高效，向着资产质量高、盈利能力强、内控体系完备的优质上市公司不断迈进，为促进公 司持续、稳健、快速发展奠定了坚实基础。 第 25 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部控制体系的建立与实施情况，详见公司披露的《金陵饭店股份有限公司董事 会关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告》全文。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为董事会审计委员会的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。 公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向， 责、权、利相对应，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分 调动和激发高级管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 第 26 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 26 日 本次年度股东大会审议通过了如下议案：1、《公司 2007 年度董事会工作报告》；2、 《公司 2007 年度监事会工作报告》；3、《公司 2007 年度独立董事述职报告》；4、《公 司 2007 年年度报告全文及摘要》；5、《公司 2007 年度财务决算报告》；6、《公司 2007 年度利润分配预案》；7、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审 计机构的议案》；8、《关于公司 2008 年度日常关联交易预计情况的议案》；9、《关于 对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 纸 期 2008 年第一次临时股东大 2008 年 7 月 23 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 会 2008 年第二次临时股东大 2008 年 11 月 11 《上海证券报》 2008 年 11 月 12 日 会 日 2008 年第三次临时股东大 2008 年 12 月 30 《上海证券报》 2008 年 12 月 31 日 会 日 1、2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举胡明先生为公司第二届董事会 董事的议案》。 2、2008 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：1、《关于南京新金陵饭店有 限公司增资扩股及关联交易的议案》；2、本公司与南京伯藜置业管理有限公司签署的《增 资协议书》；3、《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿）。 3、2008 年第三次临时股东大会审议通过了如下议案：1、以累积投票制方式审议通 过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，选举李建伟女士、陶彬彦先生、孙宏宁 先生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第三届董事会非独立董事，选举俞安平先 生、陈枫先生、谈臻先生、周雪洪先生为公司第三届董事会独立董事；2、以累积投票制 方式审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，选举胡文进先生、杨波女士 第 27 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 为公司第三届监事会股东代表监事，并与职工民主选举产生的职工代表监事夏玉萍女士共 同组成公司第三届监事会。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾 （1）公司主营业务经营情况 2008 年，公司以“打造具有国际影响力的百年民族品牌”为目标，克服特大自然灾害、 全球金融危机、经济环境剧变等前所未有的挑战和困难，坚持完善公司治理，强化风险防 控，实施品牌战略和资本运作，整合旅游产业链，持续创新经营，不断推进重资产和软实 力扩张，形成酒店投资管理、旅游资源开发和上下游产业链三大业务板块的发展格局，品 牌价值、市场竞争力和经营业绩持续提升。公司全年实现营业收入 42188.67 万元，同比 增长 3.09%；其中酒店业务收入 22537.32 万元，占公司总营收的 53.42 %，同比增长 4.83%； 商品贸易收入 18620.43 万元，占总营收的 44.14%，同比增长 3.25%。公司全年实现利润 总额 9276.44 万元，同比增长 4.79%；实现归属于母公司所有者的净利润 6487.85 万元， 同比增长 10.82%。报告期末，公司总资产 12.87 亿元，比上年度期末增长 8.69%；净资产 9.14 亿元，比上年度期末增长 4.03%；每股净资产 3.05 元，比上年度期末增长 4.10%。 报告期内，公司成功进入“上证公司治理指数（SSE000019）”，成为唯一入选的旅 游类上市公司；荣获“中国饭店业 30 年最具影响力饭店”称号；再度蝉联全球服务业领 域最高奖项----“五星钻石奖”；作为中国本土酒店品牌的唯一代表，连续三年荣膺“中 国十大最受欢迎商务酒店”；四度蝉联国际旅游业权威杂志《商旅》评选的“中国最佳商 务酒店”，成为唯一连续四年入选的民族酒店品牌；被世界 HR 实验室评为“中国 TOP100 最佳雇主”，成为中国旅游业唯一上榜的民族酒店企业。 公司利用 IPO 募集资金，稳步实施金陵饭店扩建工程，在南京市中央商务区、紧邻金 陵饭店北侧建设集超五星级酒店、高档智能写字楼、会议展览、精品商业于一体、建筑面 积达 16 万平方米的大型综合性建筑，努力提升行业领先地位，确保长远可持续发展。公 司组织召开了十多次设计方案研讨会并顺利通过专家评审，在详细论证并征求国内外专家 意见基础上，对扩建项目设计方案进行了部分调整，完成了地质勘察、工程试桩等工作， 于 2008 年 10 月底正式开工建设。作为江苏省、南京市重点工程项目，金陵饭店扩建工程 正调动一切力量，高标准、高质量地加快建设步伐，推进桩基和地下工程施工。 公司通过收购、控股、参股、投资建设等途径，着力拓展酒店实体经营，延伸上下游 第 28 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 产业链，创新商业营运模式。公司成立了投资工作小组，通过实地考察、广泛调研，平稳 有序地推进投资发展战略，确保项目资产质量和投资收益，为稳步推进资本扩张、确保可 持续发展创造条件。2008 年 3 月 12 日，经二届十九次董事会审议通过，公司将在江苏盱 眙县投资开发“金陵天泉湖旅游生态园”项目（位于 4A 级风景区铁山寺国家森林公园）， 打造一个融五星级酒店、生态观光、休闲度假、农业旅游、创意研发为一体的生态旅游集 聚区，为放大金陵品牌、开创盈利空间、积蓄发展后劲奠定了基础。 针对自然灾害、金融危机等不利影响，公司立足精品酒店建设，积极创新经营管理， 确保了高端市场占有率稳中有升。在产品上不断升级，更新了 14-21 层高级房和豪华房、 29 层金陵特套、樱花苑餐厅、雨花茶座、大厅区域，升级换代了客房床寝用品、棉织品， 演绎出现代商务酒店的全新概念；在服务上持续创新，推出了全天候私人礼宾、管家式服 务、睡眠关爱计划、大堂香氛、周末高尔夫等全新服务项目；在营销上加大力度，采取了 针对性的经营策略和灵活的价格政策，积极开拓国内市场，抢抓新兴市场，与在宁 85%的 世界五百强企业签订了全球订房协议，与国内外大公司、国际订房组织保持了密切合作关 系，“金陵市场营销系统”直接订房量达到了每月客房总量的 78%，金陵贵宾会员总数已 达 30 万名，商务客人比例保持在 96%以上，常住客达到 37%。全年共接待中国国民党大陆 访问团、越共中央总书记、肯尼亚总理、联合国副秘书长以及美国通用电气、德国西门子、 英国 BP 石油、韩国 LG 等世界五百强的董事长、总裁等重要贵宾，“第四届世界城市论坛”、 “中国国际服务外包大会”等重大活动和商务会议 1189 批次，同比增长 10%。公司加大 餐饮创新力度，大力研发菜肴新品，充分挖掘餐饮文化特色，提升精品环境和餐饮附加值， 使金陵美食在市场上深具代表性和生命力，连续七年荣膺“英国 SAGA 最佳美食奖”。2008 年，饭店客房收入、餐饮收入再度创造历史新高。 公司坚持高度的社会责任感，将生态文明和环保理念融入经营管理，在业内率先打造 国际化生态酒店。公司从采购源头抓起，不断丰富产品生态内涵，建立了“金陵饭店有机 蔬菜基地”，推动金陵餐饮全面步入了“有机时代”；坚持使用绿色、营养、健康的生态 原料，并采用了国际先进的 HACCP 食品安全管理模式，确保了食品安全和规格水准。公司 加强能源控制管理工作，采取了一系列节能减排和技改措施，安装中央空调智能控制系统、 生活水泵变频系统，新风系统采用热回收设备，全年节电 64 万度；客房选用新型喷淋系 统并加装流线型节水装置，节水率达到 18％，公司被评为“江苏省节水型企业”。 第 29 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （2）主要控股、参股公司经营情况： 江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司， 注册资本 1,000 万元，本公司持股 90%， 主要业务为酒店物资采购和国内贸易，报告期末总资产 9397.82 万元，净资产 2197.65 万元。该公司积极调整经营模式，通过扩大经销代理权、贴牌销售等方式，与张裕、茅台、 五粮液等上市公司加强业务合作，整合市场资源，拓宽供销渠道，并大力实施采购系统电 子化建设，建立了 4000 多个酒店物资品种，350 家供应商实现网上交易，系统的高效运 作和规模效应大幅降低了酒店营运成本，报告期内实现营收 17228.45 万元，实现净利润 689.88 万元。 江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本 500 万 元，金陵贸易持股 52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食用油脂、食糖等商品的经销业 务，报告期末总资产 9374.36 万元，净资产 1513.41 万元；实现净利润 868.28 万元。 江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本 50 万元， 本公司持股 90%， 主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，报告期末总资产 84.85 万元，净资产 55.15 万元；实现净利润 2.92 万元。 南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本 28，300 万元，本公司持股 59.33%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公司是为 实施本公司募集资金投资项目---金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，报告期内无经营 业绩。 南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，注册资本 2,200 万元，本公司持股 30%，主要从事房地产开发和销售业务，报告期末总资产 34839.88 万元，净资产 6622.55 万元；实现营收 16464.86 万元，净利润 3183.05 万元。该公司主要开发南京江宁区玛斯 兰德高档别墅项目。项目占地面积 724 亩，目前在建三期均为美国南加州风格的高端独立 别墅。 南京金陵酒店管理有限公司系本公司参股企业，注册资本 1111 万元，本公司持股 26.78%，主要从事受托管理酒店和投资经营经济型酒店业务，报告期末总资产 5，010.09 万元，净资产 1，799.96 万元；实现营收 5，092.57 万元，净利润 389.09 万元。目前在 管成员酒店已达 68 家，客房总数超过 1.6 万间。根据酒店业权威杂志《HOTELS》的最 新排名，金陵连锁酒店位居全球酒店 300 强第 48 位，成功跃入“全球酒店集团五十强”、 “中国本土酒店集团前三强“行列。 第 30 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2、对公司未来发展的展望 （1）公司面临的挑战和机遇 2009 年是我国进入新世纪以来经济发展面临困难和挑战最大的一年。当前全球金融 危机仍在扩散和蔓延，对实体经济的冲击进一步扩大，形成实体经济和虚拟经济相互影响 的复杂局面，由此引起世界经济衰退和深度调整。我国旅游业是综合性、联动型产业，敏 感性强、关联度高、涉及面广，面临的挑战将更加严峻。我国外贸出口不断减少，外商在 华投资缩减，资本市场和房地产市场低迷；境外商务客源锐减，入境旅游市场下滑；国内 旅游保持增长，但增速明显放缓；国内经济下行压力加大，旅游消费需求萎缩，商务、会 议和政府公务性消费削减。此外，各类社会资本、国际酒店集团对酒店行业投资和管理的 介入，使酒店市场竞争日益加剧。这一系列复杂因素和潜在风险，给公司经营带来更大的 困难和挑战。 但与此同时，国内经济的持续稳定也为旅游酒店业带来新的契机：旅游业已成为国民 经济拉动内需消费、树立国际形象的重要产业，中国已成为世界上最大的国内旅游市场和 世界第四大旅游接待国，到 2015 年中国将成为世界第一大旅游接待国。根据《2007 中国 都市圈评价报告》，长三角已定位于参与国际竞争的领头区域，2018 年将成为世界第一 大都市圈。国家加大投入、扩大内需和加快发展服务业的政策、国民休闲旅游计划的实施、 2009 年“中国生态旅游年”主题的确定、2010 年上海世博会等大型国际活动的举办等， 将为长三角旅游业的发展创造新的机遇。江苏省正在着力推进服务业的发展，金陵饭店已 成为江苏省“十一五”发展现代服务业的重点企业，省委、省政府明确提出要支持金陵饭 店等国际知名品牌做强做大，这将给公司的经营发展带来较大推动作用。 地处长三角区域性核心的南京市经济将持续发展，2009 年力推 50 个重大投资项目， 其中 14 个重点项目总投资达 1000 亿元以上，建成后将进一步优化投资环境，吸引国际 资本，提升城市综合竞争力和国际化水平。南京已成为世界 500 强企业投资集中地，截至 2008 年底已有 85 家世界 500 强企业落户南京；南京市政府明确提出将旅游业建设成为南 京战略性产业。区域经济的发展，产业结构的优化以及国际投资、商务交流、大型会议、 会展活动等，将给南京酒店业的发展带来空间。 （2）公司的发展战略 公司将以资本为纽带，通过收购、控股、参股、租赁经营、投资建设等途径，拓展酒 店实体连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国际化发展，创 第 31 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 建中国人自己管理的、具有国际影响力的百年民族品牌。 （3）2009 年度经营计划 2009 年，随着国际金融危机的蔓延和扩散，企业面临的困难和压力持续加大。公司 将坚定信心、审时度势、积极应对，准确把握经济规律和市场变化，进一步放大金陵品牌 优势，发挥资源协同效应，大力实施品牌运营和资本运作，推进内涵式提升和外延式扩张， 进一步提升市场竞争力和影响力，努力实现公司的稳健发展、创新发展、持续发展，为创 建具有国际影响力的百年民族品牌奠定基础。2009 年保持营业收入在上年基础上稳中有 升，力争实现营业收入 42300 万元，成本费用 34000 万元。为此采取的策略和措施是： ①加大精品酒店建设，稳定经营业绩，提升品牌形象。针对全球金融危机影响，主动 应对经济变化和市场调整，积极采取有针对性的经营策略，快速开拓国内市场，抢抓新兴 市场，加大经营创新、资源整合和宣传推广力度，稳定目标客源群体，保持市场占有率， 促进核心竞争力和市场影响力的不断提升。 ②利用上市募集资金，实施金陵饭店扩建工程项目，尽快完成桩基和地下工程施工， 确保扩建工程保质保量、安全有序的推进。加强项目建设期间招投标和投资管理，控制基 建成本，采取有力措施减少施工建设对酒店经营的影响。 ③成立金陵旅游发展有限公司，投资建设盱眙天泉湖旅游生态园，打造国内高端生态 休闲旅游集聚区，有力契合十七届三中全会关于新农村建设的要求和国家旅游局提出的 “乡村旅游”、“生态旅游”等绿色产业概念，进一步扩大资产规模，提高投资收益水平， 推动公司可持续发展。 ④通过收购、控股、参股、租赁经营等途径，加快拓展酒店实体连锁，创新商业营运 模式，促进公司从传统酒店业向新型住宿业延伸，推动产业结构优化升级，实现稳健性和 成长性同步发展。 ⑤拓宽金陵贸易子公司经营模式，努力开发上下游产业链，提高投资收益。通过地区 经营代理权、贴牌销售等方式，与高档酒水类品牌公司加强业务合作，整合市场资源和供 销渠道，推动经营规模和收入水平大幅增长。 ⑥公司投资参股的房地产业务将取得稳定的投资收益。金陵置业公司主要运作“玛斯 兰德”高档别墅项目，目前销售业绩稳步增长，市场前景良好。 ⑦公司投资参股的酒店管理公司将大力创新组织架构、运行模式和系统建设，不断稳 步推进酒店管理业务。 第 32 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （4）未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源 融资 资本支出承诺 合同安排 时间安排 资金来源安排 资金成本及使用说明 方式 6120 万元 2009 年 募集资金 金陵饭店扩建工程项目 投资紫金财产保险股份有限公 15000 万元 2009 年 自有资金 司、“金陵天泉湖旅游生态园” 项目及其他发展项目 ①目前正在建设的金陵饭店扩建工程项目，预计建设期为三年，2011 年竣工。计划 投资总额为 161038 万元，其中公司投入募集资金和自有资金共计 61200 万元，引入战略 投资者资金 58800 万元，银行贷款 41038 万元。截止 2008 年底，实施该项目的南京新金 陵饭店有限公司股东已投入 47800 万元，其中公司以募集资金累计投入 28360 万元，剩余 16088 万元募集资金未使用。预计 2009 年度该项目将投入 19807 万元，其中公司拟以募 集资金投入 6120 万元。 ②2009 年度预计将投资紫金财产保险股份有限公司、“金陵天泉湖旅游生态园”项 目及其他发展项目约 1.5 亿元，资金来源为自有资金。 ③公司将根据发展战略，利用自有资金、银行贷款等手段，通过收购、控股、参股、 租赁经营等途径，稳步推进“酒店实体+旅游产业链”联动发展，进一步扩大资产规模和 利润空间。 （5）实现发展战略和经营目标的风险因素 ①宏观经济环境风险 2009 年，国际经济环境复杂多变，不确定因素增多，由美国次贷危机引发的全球性 金融危机向实体经济扩散，世界经济衰退的可能性持续增大；国内经济环境更趋严峻，面 临着周期性调整和结构性调整双重压力。国内外经济形势的变化将给旅游酒店行业的运行 带来较大影响，企业发展所面临的宏观经济环境风险突显，成为本公司未来一个时期面临 的最大挑战。 ②行业竞争风险 各类社会资本不断进军高档酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来 3 年内预计 将新增 4-6 家五星级酒店。同时，我国加入 WTO 后，国际酒店集团加快了进入中国市场的 步伐，从而可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。 ③投资项目风险 虽然公司对投资项目已经过严格的调研、论证和分析，但还是面临建设、并购过程中 的成本控制风险、国家宏观政策调控风险、投入营运后的市场和经营风险、突发性事件影 第 33 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 响等。 ④人力资源管理指导思想和政策稳定性的风险 公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营层制定和贯 彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特点，才能保持 企业的凝聚力和骨干队伍的稳定性，确保经营管理风格、企业文化的持续和提升。因此， 人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍的稳定产生一定影响。 （6）已经或准备采取的对策及措施 ①提升公司治理，加大制度建设，健全风险防控体系。完善公司治理架构，健全内控 制度建设，强化风险防范机制，建立科学、高效的决策机制、执行机制，优化经营管理体 系，向制度建设要效益，向风险管理要效益，向成本控制要效益。系统性地提高风险管理 与内部控制能力，加大财务的监督职能，覆盖到所有的点、线、面，强化对分子公司的有 效管理和监督，完善投资、财务、采购、工程等系统化制度建设，使公司管理更加规范， 运作更加高效，经营更加稳健，不断积累提升公司价值的持久竞争优势。 ②在资产经营和资本运营中，做好战略规划、投融资研究、项目分析、效益评价、风 险防控等工作，平稳有序地推进投资发展战略，均衡好长、中、短期投资收益，把握好投 资发展的节奏、重点和力度，提高资源使用效率，提升投资收益水平，为公司可持续发展 培植土壤、创造条件、奠定基础。 ③进一步树立现代市场营销理念，完善“金陵市场营销系统”，并针对市场经营环境 的变化，积极采取有针对性的经营和销售策略；加大“金陵饭店”品牌宣传推广力度，加 强金陵贵宾计划的拓展，与世界 500 强和国内外知名企业签定长期订房协议等，培育忠诚 的高端商务客户。坚持民族化风格和国际化理念，加强产品创新，完善服务内涵，提供更 具人性化、特色化的客房、餐饮、会议等产品，强化“以客为尊、精益求精、追求卓越” 服务理念，创造新的服务亮点，打造“金陵生活风尚”，充分体现金陵专业化、国际化水 准，升华“细意浓情”服务新境界。 ④倡导生态文明理念，推进绿色环保活动，丰富产品生态内涵，高度重视和加强成本 费用控制工作，加大节能技改和环境保护力度，探索“合约节能”新模式，推进“电子化 采购系统”专业化运作，降低酒店营运成本，创建资源节约型、环境友好型企业。通过完 善的薪酬分配体系、合理的人员编制、灵活的用工渠道、职业化的人才储供网络等措施， 提高全员劳动生产率。 ⑤全面实施人才开发与管理规划，加大人才培养、引进和选拔力度，通过职业生涯设 第 34 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 计、培训体系完善、企业文化创新等，促进人力资源结构的优化调整，保持员工队伍长期 持续的凝聚力和稳定性；进一步完善以绩效为导向，责、权、利相对应的薪酬分配体系和 绩效考评机制，强化激励机制、约束机制，充分激发管理人员和员工的积极性和工作潜能， 搭建更具竞争力的人才发展平台，为资本扩张培育高素质、高水准、专业化、国际化的人 才队伍。从实现企业持续发展的战略高度，加强企业核心价值观的培育，提升职工更高文 明程度，推进企业文化软实力向企业生产力转变，为公司经营发展创造良好环境。 ⑥公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政法规的变化 对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取针对性、有效性措施积 极消化或避免其影响。 （7）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 营业收入比 业或 利润 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 分产 率 年增减（％） 上年增减（%） （％） 品 (%) 分行业 酒店 减少 1.10 个百 225,373,179.60 44,505,371.02 80.25 4.83 11.00 业务 分点 商品 增加 6.03 个百 贸易 186,204,266.51 154,003,565.09 17.29 3.25 -3.77 分点 业务 增加 8.00 个百 其他 10,309,279.03 733,132.98 92.89 -25.82 -65.08 分点 增加 2.19 个百 合计 421,886,725.14 199,242,069.09 52.77 3.09 -1.48 分点 分产品 客房 103,584,527.07 1.15 增加 1.25 个百 餐饮 118,060,666.41 44,505,371.02 62.30 7.67 11.36 分点 商品 增加 6.03 个百 186,204,266.51 154,003,565.09 17.29 3.25 -3.77 贸易 分点 增加 8.01 个百 其他 14,037,265.15 733,132.98 94.78 -16.62 -67.10 分点 增加 2.19 个百 合计 421,886,725.14 199,242,069.09 52.77 3.09 -1.48 分点 分行业和分产品情况表中其他营业成本分别比上年同期减少 65.08%和 67.10%，主要 系部分酒店托管合同到期，酒店托管成本减少。 第 35 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 ② 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南京 421,886,725.14 3.09 （8）公司是否编制盈利预测 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 12,329.60 报告期内公司投资额比上年增减数 -604.40 报告期内公司投资额增减幅度(%) -4.67 报告期内公司投资总额为 12，329.60 万元，比上年减少 604.40 万元，减少的比例为 4.67%。2008 年 4 月，南京新金陵饭店股份有限公司增资 20，000 万元，公司按股权比例 59.33%出资 11，866 万元；2008 年 4 月，公司以 133.6 万元受让沈永平先生所持南京金 陵酒店管理有限公司 8.78%的股权；2008 年 9 月，公司已支付紫金财产保险股份有限公司 首期投资款 330 万元。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 南京新金陵饭店有限公司 酒店经营 59.33 南京金陵酒店管理有限公司 酒店管理 26.78 【注.1】 紫金财产保险股份有限公司 保险业务 3 【注.2】 【注.1】公司于 2008 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权的议案》，同意公司以 133.6 万元受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%的股权。公司与沈永平先生签 署了《股权转让协议书》，并经过南京金陵酒店管理有限公司股东会批准后生效。根据上 述协议书，公司已将股权转让款支付给沈永平先生，并于 2008 年 12 月 31 日办理完毕工 商变更登记手续。该事项的具体内容详见公司于 2008 年 4 月 16 日披露的编号为临 2008-009 号公告。 【注.2】关于对紫金财产保险股份有限公司的投资，具体内容详见本报告第十章重大 事项第三项。 第 36 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募集 资金用途及去 年份 式 总额 集资金总额 集资金总额 资金总额 向 尚未使用的募 集资金存储于 首次发 2007 46,750 11,866 28,360 16,088 公司在银行开 行 立的募集资金 专户中 注【1】：尚未使用募集资金总额 16088 万元，已扣除上市发行费用 2302.49 万元。 注【2】：为了规范募集资金管理，保护全体投资者权益，公司于 2008 年 8 月 25 日， 分别与中国银行江苏省分行、中国农业银行南京市新街口支行、深圳发展银行南京河西支 行、招商银行南京分行城西支行、中国工商银行南京新街口支行及华泰证券股份有限公司 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放及使用实行三方监管。公 司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司（简称新金陵饭店）具体负责募集资金投资项目 的承建及运营，公司及新金陵饭店亦于 2008 年 8 月 25 日分别与中国工商银行南京新街口 支行、广东发展银行南京江宁支行及华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。具体内容详见公司编号为临 2008-017 号的公告。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 原因 是否 预 是否 未达到 及募 承诺 是否 产生 拟投入 实际投 符合 项目进 计 符合 计划进 集资 项目 变更 收益 金额 入金额 计划 度 收 预计 度和收 金变 名称 项目 情况 进度 益 收益 益说明 更程 序说 明 金陵 桩基及 尚未 饭店 否 161,038 37,487 否 地下工 产生 扩建 程施工 收益 工程 公司于 2007 年 3 月 28 日通过首次公开发行股票募集资金 46，750 万元，扣除上市发 行费用 2，302.49 万元，募集资金净额 44，447.51 万元。募集资金全部投资于金陵饭店 扩建工程项目，《招股说明书》中该项目拟投资总额为 104，703 万元。公司上市后，鉴 于市场环境和高端客户需求变化，为了进一步提高募集资金使用效率和投资收益，公司在 充分分析市场环境、详细研究论证并广泛征求国内外专家意见基础上，对金陵饭店扩建工 程项目的设计方案进行了部分调整并向相关政府部门重新报批。2007 年 6 月 23 日，公司 第 37 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整金陵饭店扩建工程项目建筑高 度的议案》，并授权公司董事会对具体方案进行论证；2007 年 10 月，修订了《金陵饭店 扩建工程项目设计方案》；2008 年 2 月，修订了《金陵饭店扩建工程项目可行性研究报 告》；2008 年 6 月 25 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于对金陵饭店 扩建工程项目设计方案作部分调整的议案》；之后，公司将相关材料报省、市政府部门审 批并取得批复；2008 年 10 月 30 日，项目正式开工建设。设计方案调整后，该项目总投 资由 104，703 万元增加至 161，038 万元。项目建设期拟定为 3 年，预计 2011 年竣工。 前述项目调整事项的具体内容，详见在上海证券交易所网站上披露的编号临 2008-003 和 临 2008-005 的公告。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 金陵天泉湖旅游生态园项目 初步意向 【注.1】 南京金陵酒店管理有限公司 133.6 已办理完毕工商变更登记手续 【注.2】 紫金财产保险股份有限公司 330 将首期投资款汇至该公司账户 【注.3】 合计 463.6 / / 【注.1】2008 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于“金陵天泉湖旅游生态园”（暂订名）意向投资项目的议案》，并与关联方江苏天泉湖 开发建设有限公司签署了《“金陵天泉湖旅游生态园”项目投资意向协议》。公司拟在江 苏盱眙县天泉湖旅游度假区（位于盱眙县国家 4A 级风景区铁山寺国家森林公园内）投资 建设包括五星级标准度假酒店、公寓式酒店、高档会议设施、休闲度假公寓等为一体的高 档旅游生态园，进一步放大“金陵”品牌影响力，扩大公司资产规模，提高主营业务收入 和投资收益水平，开拓新的利润增长空间。报告期内，该项目尚处于初步意向阶段，未有 实质性投资方案。一旦该项目产生实质性投资方案，公司将根据投资决策权限报经公司董 事会或股东大会批准，并做好持续信息披露。 【注.2】2008 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权的议案》，同意公司以 133.6 万元受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%的股权。公司与沈永平先生签 署了《股权转让协议书》，并经过南京金陵酒店管理有限公司股东会批准后生效。根据上 述协议书，公司已将股权转让款支付给沈永平先生，并于 2008 年 12 月 31 日办理完毕工 第 38 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 商变更登记手续。该事项的具体内容详见公司于 2008 年 4 月 16 日披露的编号为临 2008-009 号公告。 【注.3】关于对紫金财产保险股份有限公司的投资，具体内容详见本报告第十章重大 事项第三项。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 第 39 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 第二届董事会第十 审议通过了如下议案：1、《金陵饭店股份有限公司独立董事年度报告工作制度》； 2008 年 2 月 13 日 八次会议 《金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会工作规程》 审议通过了如下议案：1、《公司 2007 年度总经理工作报告》；2、《公司 2007 年 董事会工作报告》；3、《公司 2007 年年度报告全文及摘要》；4、《公司 2007 年 财务决算报告》；5、《公司 2007 年度利润分配预案》；6、《关于续聘江苏天衡 计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》；7、《关于公司 2008 年 第二届董事会第十 日常关联交易预计情况的议案》；8、《关于公司按照新会计准则对 2007 年期初资 2008 年 3 月 12 日 九次会议 负债表相关项目作出调整的议案》；9、《关于公司用募集资金置换预先已投入募 资金项目的自筹资金的议案》；10、《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部 调整的议案》；11、《关于“金陵天泉湖旅游生态园”（暂定名）意向投资项目的 案》；12、《关于公司及控股子公司申请 4.3 亿元人民币贷款授信额度及在授信额 内向银行贷款的议案》；13、《关于公司召开 2007 年度股东大会的议案》 第二届董事会第二 2008 年 3 月 31 日 审议通过了《关于授权公司经营层短期投资权限的议案》 十次会议 第二届董事会第二 2008 年 4 月 15 日 审议通过了《关于受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权的议 十一次会议 第二届董事会第二 2008 年 4 月 23 日 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文及正文 十二次会议 第二届董事会第二 2008 年 6 月 4 日 审议通过了《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 十三次会议 第二届董事会第二 审议通过了如下议案：1、《关于提名胡明先生为公司董事候选人的议案》；2、《 2008 年 7 月 3 日 十四次会议 于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》 第 41 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 第二届董事会第二 审议通过了如下议案：1、《关于公司治理整改情况说明的报告》；2、《关于控股 2008 年 7 月 24 日 十五次会议 东及关联方资金占用问题的自查报告》 第二届董事会第二 2008 年 8 月 6 日 审议功过了《金陵饭店股份有限公司 2008 年半年度报告》全文及摘要 十六次会议 审议通过了如下议案：1、《金陵饭店股份有限公司 2008 年第三季度报告》全文及 文；2、《关于授权公司经营层短期投资权限的议案》；3、《金陵饭店股份有限公 第二届董事会第二 资金管理制度》；4、《金陵饭店股份有限公司章程》（修订稿草案）；5、《关于 2008 年 10 月 23 日 十七次会议 京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》；6、本公司与南京伯藜置业 理有限公司拟签署的《增资协议书》；7、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东 会的议案》 第二届董事会第二 2008 年 11 月 26 日 审议通过了《金陵饭店股份有限公司敏感信息排查管理制度》 十八次会议 第二届董事会第二 审议通过了如下议案：1、《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；2、《 2008 年 12 月 9 日 十九次会议 于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》 审议通过了如下议案：1、《关于选举李建伟女士为公司董事长的议案》；2、《关 选举董事会专门委员会成员的议案》；3、《关于聘任胡中强先生为公司总经理的 第三届董事会第一 案》；4、《关于聘任金美成先生为公司副总经理的议案》；5、《关于聘任张胜新 2008 年 12 月 30 日 次会议 生为公司董事会秘书的议案》；6、《关于聘任邱惠清先生为公司财务负责人的议案 7、《关于聘任彭涛先生为公司证券事务代表的议案》；8、《关于续签及确认公司 常关联交易协议的议案》 第 42 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章程》 规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈努力。 2008 年 3 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》，决议以公司 2007 年末总股本 300,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金 1 元（含税）。本次实际用于分配的利润共计 30，000，000 元，剩余未分配利润 79， 703，924.31 元，转存以后年度分配。2007 年末，公司资本公积金 437,261,502.62 元， 公司拟定本年度不以资本公积金转增股本。2008 年 6 月 25 日，公司召开了 2007 年度股 东大会，审议通过了董事会提交的前述利润分配预案。2008 年 7 月 7 日，公司披露了 2007 年度利润分配方案实施公告。报告期内，公司董事会严格按照 2007 年度股东大会审议通 过的上述分配方案进行利润分配，流通股股东中的自然人股东由本公司统一代扣个人所得 税 0.01 元/股后，实际派发现金红利为 0.09 元股；流通股股东中的机构投资者及法人股 股东派发的现金红利为 0.1 元/股。前述事项的具体内容，详见在上海证券交易所网站上 披露的编号为临 2008-002 号、临 2008-012 号及临 2008-014 号的公告，网址为： http://www.sse.com.cn。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，其中主任 委员由独立董事（专业会计人士）担任。审计委员会在报告期内积极履职，较好完成了本 职工作。 报告期内，审计委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独 立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在问题和改进建议， 向董事会报告内控制度建设与执行情况，从而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会 决策功能和内控制度建设，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。 根据中国证监会、上交所颁布的法律法规、有关规定及《董事会审计委员会实施细则》， 审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，维护全体股东及公司的整体利益，在 2008 年度财 务报告审计中积极做好一系列工作： （1）审计委员会于 2008 年 12 月 19 日召开了针对 2008 年年度报告的第六次会议， 与负责公司年度审计的江苏天衡会计师事务所注册会计师协商确定了《公司 2008 年度财 第 41 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 务报告审计工作计划》，明确了审计性质、范畴及有关审计责任。 （2）2009 年 1 月 20 日，在会计师事务所进场审计前，审计委员会召开针对 2009 年 年度报告的第一次会议，审阅了公司初步编制的 2008 年度财务会计报表，并出具了书面 审议意见：公司 2008 年度财务报表严格按照企业会计准则的要求进行编制，基本反映了 公司的财务状况、经营成果及现金流量，同意以该等财务报表为基础委托会计师事务所审 计。 （3）在会计师事务所进场审计期间，审计委员会加强与年审注册会计师的不断沟通， 先后以书面形式于 2009 年 2 月 3 日、2 月 9 日致函江苏天衡会计师事务所，督促其按照 相关规定和审计计划按期保质完成公司 2008 年度审计工作。 （4） 在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 2 月 13 日召开针 对 2008 年年度报告第二次会议，审阅了初步审计意见及相关财务会计报表，与年审注册 会计师进行了充分沟通，并出具了书面审议意见：江苏天衡会计师事务所能够严格遵守《企 业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的要求编制公司财务报表，出具的初步审计 意见客观、公正；公司 2008 年度财务会计报告能够全面反映公司在报告期内的经营实际 情况， （5）2009 年 2 月 20 日，审计委员会召开了针对 2008 年年度报告的第三次会议，审 议通过了：①《金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（修订稿草案）； ②《金陵饭店股份有限公司董事会关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告》 （草案）； ③经会计师事务所审计的公司 2008 年度财务会计报告；④江苏天衡会计师事务所从事公 司 2008 年度审计工作的总结报告；⑤关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案。全体委员一致认为：公司 2008 年度财务会计报告真实、准确、 完整地反映了公司 2008 年财务状况及经营发展实际情况；江苏天衡会计师事务所在为公 司提供 2008 年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和 职业道德规范，较好完成了公司委托的 2008 年度财务会计报告审计工作及其他各项业务， 建议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构。审计委员会同意将 前述议案提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，其中独立 董事占多数，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，较好完 成了本职工作。 第 42 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项工作，通过研究和审 查公司薪酬分配体系，制定董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，研究公 司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形成建议性意见等，切实履行了勤勉尽责义 务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。 薪酬与考核委员会依据公司经营目标完成情况及绩效考核评估结果，确定了 2008 年 度公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并同意公司经营层提出的关于 2009 年度完善公 司薪酬分配体系的相关建议。公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，进一步按照 市场化原则，以绩效为导向，责、权、利相对应，与公司管理水平、经营业绩考核紧密挂 钩，以充分调动和激发管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。 经过对《金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告》中披露的公司董事、监事和高级 管理人员薪酬情况进行核查，全体委员一致认为：报告期内，董事、监事及高级管理人员 在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，公司所披露的报酬与实际发 放情况相符，对此披露事项无异议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，2008年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 为64,878,539.21元；母公司净利润为58,096,342.23元。根据《公司法》及本公司章程的 规定，按照2008年度净利润的10%提取法定公积金5,809,634.22元，加上以往年度滚存未 分配利润110,150,740.32元，减去2008年分配的以前年度利润30,000,000.00元，本年度 末可供全体股东分配的利润为132,437,448.33元。根据公司2009年度参股紫金财产保险股 份有限公司、开发“金陵天泉湖旅游生态园”及其他发展项目的投资计划，本公司拟决定 本年度不向股东分配股利，未分配利润将用于投资项目所需资金。 2008年末，公司资本公积金437,261,502.62元，公司拟决定本年度不以资本公积金转 增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司预计 2009 年度投资项目资金需求量较大 取得的利润全部用于公司对外投资项目 第 43 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 1,900 3,935.10 48.28 2006 0 4,350.56 0 2007 3,000 5,854.33 51.24 第 44 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了如下议案：1、《关于对金陵饭店扩建工程项目设计方 案作部分调整的议案》；2、《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2007 年度财务决算报告》；4、《公司 2007 年度利润 第二届监事会第六次会议 分配预案》；5、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公 司 2008 年度审计机构的议案》；6、《关于公司 2008 年度日常关 联交易预计情况的议案》；7、《公司 2007 年度报告全文及摘要》。 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2008 年第一季度报告》全文 第二届监事会第七次会议 及正文。 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2008 年半年度报告》全文及 第二届监事会第八次会议 摘要。 审议通过了如下议案：1、《金陵饭店股份有限公司 2008 年第三 季度报告》全文及正文；2、《关于南京新金陵饭店有限公司增资 第二届监事会第九次会议 扩股及关联交易的议案》；3、公司与南京伯藜置业管理有限公司 拟签署的《增资协议书》。 第二届监事会第十次会议 审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。 审议通过了如下议案：1、《关于选举胡文进先生为公司第三届监 第三届监事会第一次会议 事会主席的议案》；2、《关于续签及确认公司日常关联交易协议 的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国 家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了 完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利益。 公司董事及高级管理人员认真履行职责，具有很强的创新意识和进取精神，保持了公司经 营快速、稳健、持续的增长。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未 发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的 2008 年年度财务报告、公司 财务决算报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会 第 45 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 和证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公司财务运作规范，财务 状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。未发现 公司财务人员有违章违纪现象。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，项目设计方案部分调整的 审议及批准程序合法。监事会认为，公司对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分调整， 有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，进一步提升公司市场竞争力和行业领先 地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东整体利益的情形，董事会成员在金陵饭店扩建工程项目设计方案调整事项的判 断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意对金陵饭店扩建工程项目设计方案作部分 调整。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司于 2008 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于受让 沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权的议案》，同意公司以 133.6 万元 受让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%的股权。公司监事会认为：公司受 让沈永平先生所持南京金陵酒店管理有限公司 8.78%股权，将进一步增加本公司所持管理 公司股权比例，有利于提高公司的股权投资收益，提升公司市场竞争力和影响力，体现了 董事会对公司和全体股东认真负责的态度，符合公司及全体股东的长远利益。股权转让价 格公平、合理；决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定， 不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形；关联董事回避了对该事项的表决，董事会 对该事项的审议程序合法有效。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面坚持公开、 公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联股 东回避了表决权，没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。 第 46 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2008 年度按会计准则编制的会计 报表出具了无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司未对报告期实现利润情况进行预测。 第 47 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 公司于 2007 年 10 月 15 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司以自有资金 3000 万元参与筹建设立紫金财产保险股份有限公司的议案》，决议以自有 资金 3000 万元作为发起人，参与筹建设立紫金财产保险股份有限公司。该公司原拟定注 册资本为 17 亿元人民币，后经过发起人共同协商确定，决议将该公司注册资本改为 10 亿元人民币，本公司所认缴出资占该公司注册资本的 3%。该公司于 2008 年 12 月 18 日经 中国保险业监督管理委员会批准筹建，公司根据签署的《股东认缴出资协议书》规定及该 公司设立程序要求，已于 2008 年 9 月将首期投资款 330 万元汇至该公司在银行开设的账 户，并于 2009 年 1 月将剩余投资款 2670 万元支付给该公司。具体内容详见公司于 2007 年 10 月 16 日披露的编号为临 2007-017、临 2007-018 号的公告。 2、买卖其他上市公司股份的情况 ①报告期内卖出申购取得的新股产生投资收益总额 1,667,284.26 元。 ②2007 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于授权本公 司经营层短期投资权限的议案》，在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下,授 权公司经营层利用不超过 9,000 万元人民币的自有闲置资金,以公司名义开户进行一级市 场新股申购。鉴于授权期限于 2008 年 3 月 31 日截止，公司于 2008 年 3 月 31 日召开了第 二届董事会第二十次会议，再次审议通过上述授权事项。为了进一步提高投资收益，公司 于 2008 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司 经营层短期投资权限的议案》，同意扩大短期投资的范围，并授权经营层利用前述资金进 行国债投资、一级市场新股申购，授权期限至 2009 年 3 月 31 日止。前述授权投资事项分 别于 2007 年 5 月 16 日、2008 年 4 月 1 日、2008 年 10 月 30 日披露于《上海证券报》及 上海证券交易所网站,网址为 http://www.sse.com.cn。 (四) 资产交易事项 第 48 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 收购资产情况 报告期内，公司收购南京金陵酒店管理有限公司 8.78%的股权，具体内容详见本报告 第八章公司投资情况。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资 被投资 被投资企 被投资企 被投资 共同投 关联 企业的 被投资企业的重大在建项 企业的 业的注册 业的资产 企业的 资方 关系 主营业 目的进展情况 名称 资本 规模 净利润 务 南京伯 南京新 正在按照调整后的设计方 其他 藜置业 金陵饭 酒店经 案，分步进行施工建设。 关联 28，300.00 48，666.63 管理有 店有限 营 目前处于桩基及地下工程 人 限公司 公司 施工阶段。 为实施金陵饭店扩建工程建设及运营，公司控股设立了南京新金陵饭店有限公司（以 下简称“新金陵饭店”）。该公司注册资本为 28，300 万元，其中本公司持股 59.33%； 南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）持股 40.67%。鉴于金陵饭店扩建 工程项目所处市场环境变化、高端商务客人需求增加，为提高项目综合效益，公司经研究 论证并经股东大会批准，对项目设计方案进行了部分调整，建筑设计高度由 180 米增加至 238 米，总建筑面积由 13.4 万平方米增加至 16.5 万平方米，计划总投资由 10.47 亿元增 加至约 16.10 亿元。针对目前宏观经济环境变化，为提高项目盈利能力、控制财务风险、 降低负债比例，公司于 2008 年 10 月 23 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于南京新金陵饭店有限公司增资扩股及关联交易的议案》、与伯藜置业拟签署的《增 资协议书》，前述两项议案于 2008 年 11 月 11 日经过公司 2008 年第二次临时股东大会审 议通过。根据上述议案：（1）本公司与伯藜置业签署的《增资协议书》生效之日起的三 年内，本公司和伯藜置业以现金认购方式分期对新金陵饭店进行后续增资扩股，使新金陵 饭店的股东出资增至 12 亿元。其中本公司总投资为 61200 万元（其中 49630.59 万元计入 注册资本，11569.41 万元计入资本公积），占新金陵饭店股权比例为 51%；伯藜置业总投 资为 58800 万元（其中 47684.30 万元计入注册资本，11115.70 万元计入资本公积）,占 新金陵饭店股权比例为 49%。全部增资完成后，新金陵饭店的注册资本为 97314.89 万元。 （2）新金陵饭店首次后续增资为伯藜置业单方增资 7807.44 万元（其中 4622.33 万元计 入注册资本，3185.11 万元计入资本公积），增资完成后伯藜置业在新金陵饭店持股比例 调整为 49%，本公司持股比例调整为 51%。此次增资于 2009 年 3 月 31 日前完成。（3）伯 藜置业单方增资完成后的后续增资，每期增资额度由新金陵饭店董事会根据项目每年度的 第 49 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 资金预算作出决定，并通知股东双方，股东双方按新金陵饭店董事会规定时间缴足各自的 出资；股东双方的出资全部列入新金陵饭店的注册资本。上述增资扩股实施完成后，公司 对新金陵饭店的持股比例为 51%，仍继续保持对新金陵饭店的绝对控制权；股东投资总额 增加，有利于减少金陵饭店扩建项目的贷款本息，有利于进一步提高项目综合收益，降低 财务风险，从而提高公司的盈利能力和投资收益水平。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 ①2003 年 1 月 1 日，公司与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称金陵集团)签订《管 理服务协议书》，金陵集团委托公司对其下属世界贸易中心楼 6-17 层（以下简称“世贸 楼”）提供管理服务，管理期限自 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。管理期间， 世贸楼的营业收入归金陵集团，世贸楼的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修 费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵集团承担，金陵集团向公司每年支付 100 万元管理费用。鉴于该协议的期限即将届满，经协议双方协商，决定按原条款续签该协议， 金陵集团继续委托公司对其下属的世贸楼 6-17 层提供管理服务，协议期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。公司 2008 年度收取金陵集团支付的管理费 100 万元。 ②2003 年 1 月 1 日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司(以下简称金陵娱乐)签 订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的金淼餐厅委托公司提供管理服务， 管理期限自 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，管理期间，金淼餐厅的营业收入归 金陵娱乐，金淼餐厅的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、 经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐向公司每年支付 50 万元管理费用。 鉴于该协议的期间即将届满，经协议双方协商，决定按原条款续签该协议，协议期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。公司 2008 年度收取金陵娱乐支付的管理费 50 万 元。 ③2003 年 12 月 28 日，公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订《委托经营管理服务 协议》，公司将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司经营管理，并对收费标准进行 了确定，期限 5 年。鉴于该协议的有效期即将届满，经协议双方协商，决定按原条款续签 该协议，期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。公司 2008 年度收取停车场收入 102 万元。 ④2004 年 11 月 20 日，公司与南京金陵酒店管理有限公司(以下简称酒店管理公司) 第 50 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 签订《委托经营管理服务协议》，公司将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、特 许经营合同、咨询服务合同）交由酒店管理公司管理与执行。公司委托酒店管理公司经营 管理酒店的净收益全部归公司所有。本协议自 2005 年 1 月 1 日起生效，并持续有效。公 司 2008 年度的托管净收益为 94 万元。 上述事项载于公司招股说明书第 69 页、70 页，续签及确认上述（1）、（2）、（3）、 （4）项协议事项的具体内容详见公司于 2008 年 12 月 31 日披露的编号为临 2008-030 号 的公告。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 ①2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金 陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，年 租金总额 202 万元，租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。2008 年 度，公司支付给金陵集团的土地租金为 202 万元。该等租赁事项刊载于公司招股说明书第 69 页，并于 2007 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站披露，网址为 http://www.sse.com.cn。 ②2007 年 1 月 8 日，本公司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订 《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以 365 元／平方米的价格向 金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米的地块，租赁期限为 20 年。该等租赁事项刊载于公司招股说明书第 73 页，并于 2007 年 4 月 4 日在上海证券 交易所网站披露，网址为 http://www.sse.com.cn。 2、担保情况 2007 年 1 月 4 日，本公司为控股子公司南京新金陵饭店有限公司提供担保，担保金 额为 3,000 万元。南京新金陵饭店有限公司为本公司持有 59.33%股份的控股子公司，该 公司于 2007 年 1 月 4 日与招商银行南京分行签署借款合同，约定由招商银行南京分行向 其提供人民币 3,000 万元的贷款，期限为一年，本公司为该公司向招商银行南京分行提供 连带担保责任。前述借款合同及担保合同均于 2008 年 1 月 3 日届满，该债务已经偿还， 公司不再担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 第 51 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 1、控股股东南京金陵饭店集团有限公司（持股 15，200 万股）承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东新加坡欣光投资有限公司（持股 1，900 万股）、江苏交通控股有限公司（持股 1，045 万股）、南京消防技术 事务所（持股 285 万股）依据《公司法》规定，自发行人股票上市之日起一年 内不得转让其持有的发行人股份。 2、控股股东南京金陵饭店集团有限公司承诺： （1）不直接或间接经营任何与发行人业务有竞争或可能有竞争的业务，不 得向发行人业务客户提供与发行人业务或产品等有直接或者间接竞争的产品 或服务。（2）因发行人募集资金运用涉及写字楼业务，为此，在发行人募集 资金投资项目投入使用之前，金陵集团将采取转让相关业务或法律、法规及规 发行 目前，前述 范性文件允许的其他措施，以有效避免本公司与发行人因募集资金运用而产生 时所 承诺事项正 的同业竞争。（3）本承诺对金陵集团的子公司和其他经营受控制的企业均有 作承 严格依法履 约束力。金陵集团有义务通过派出机构及人员（不限于董事、经理）在上述附 诺 行。 属公司履行本承诺，并对附属公司行使必要的协调和监督的权力，使附属公司 遵守本承诺。 3、本公司关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承 诺： 本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上，从专 业化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑，将投资经营实体酒店确定为 本公司战略发展模式。同时，为了吸纳和留住优秀的专业人才，保持酒店管理 业务的拓展，本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关 人员成立了酒店管理公司，并将已签订的酒店受托管协议全部有偿委托给酒店 管理公司继续履行，管理费净收益归本公司所有。本公司承诺放弃非本公司全 资、控股、参股酒店的受托管理业务。 在报告期内，公司发起人股东新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江 苏省出版印刷物资公司、南京消防技术服务事务所持有的本公司股票限售期已于 2008 年 第 52 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 4 月 6 日届满，前述承诺事项相应解除，其所持有的本公司股票自限售期届满之日起可上 市流通。具体内容详见本公司于 2008 年 4 月 1 日披露的编号为临 2008-008 号的公告。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 22 境内会计师事务所审计年限 6 报告期内，公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司按新会计准则编制会 计报表的审计机构。根据双方签订的《审计业务约定书》，公司支付给江苏天衡会计师事 务所有限公司的 2008 年审计费用为 22 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报 事项 刊名称及 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 版面 金陵饭店股份有限公司审计委员 《上海证 2008 年 2 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 会工作规程 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司独立董事 《上海证 2008 年 2 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 年报工作制度 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 2008 年 2 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第十八次会议决议公告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第十九次会议决议公告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届监 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第六次会议决议公告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司 2007 年 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 年度报告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 第 53 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 金陵饭店股份有限公司 2007 年 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 年度报告摘要 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司对外投资 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 意向（关联交易）公告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 江苏天衡会计师事务所有限公司 关于金陵饭店股份有限公司 2007 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 年度控股股东及其他关联方资金 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 占用情况的专项说明 金陵饭店股份有限公司关于 2008 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 年度日常关联交易预计情况公告 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司关于对金 《上海证 2008 年 3 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 陵饭店扩建工程项目设计方案作 券报》 月 14 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 部分调整的公告 金陵饭店股份有限公司关于有限 《上海证 2008 年 4 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 售条件流通股上市流通的公告 券报》 月1日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 2008 年 4 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第二十次会议决议公告 券报》 月1日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 2008 年 4 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第二十一次会议决议公告 券报》 月 16 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 4 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 第一季度报告 券报》 月 25 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司关于公司 《上海证 2008 年 5 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 董事病逝的公告 券报》 月 23 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 事会第二十三次会议决议公告暨 《上海证 2008 年 6 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 召开 2007 年度股东大会的会议 券报》 月5日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 通知 金陵饭店股份有限公司 2007 年 《上海证 2008 年 6 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 度股东大会会议资料 券报》 月 19 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 江苏金禾律师事务所关于金陵饭 《上海证 2008 年 6 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 店股份有限公司 2007 年度股东 券报》 月 26 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 大会的法律意见书 金陵饭店股份有限公司 2007 年 《上海证 2008 年 6 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 度股东大会决议公告 券报》 月 26 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 第 54 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 金陵饭店股份有限公司第二届董 事会第二十四次会议决议公告暨 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 召开 2008 年第一次临时股东大 券报》 月4日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 会的会议通知 金陵饭店股份有限公司 2007 年 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 度利润分配方案实施公告 券报》 月7日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 第一次临时股东大会决议公告 券报》 月 24 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 江苏金禾律师事务所关于金陵饭 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 店股份有限公司 2008 年第一次 券报》 月 24 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 临时股东大会法律意见书 金陵饭店股份有限公司关于公司 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 治理整改情况说明的报告 券报》 月 25 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 2008 年 7 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 事会第二十五次会议决议公告 券报》 月 25 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 8 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 半年度报告 券报》 月8日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 8 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 半年度报告摘要 券报》 月8日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 金陵饭店股份有限公司关于签署 《上海证 2008 年 8 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 募集资金三方监管协议的公告 券报》 月 26 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 2008 年 金陵饭店股份有限公司资金管理 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 10 月 27 制度 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 10 月 27 第三季度报告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 金陵饭店股份有限公司第二届董 2008 年 事会第二十七次会议决议公告暨 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 10 月 27 召开 2008 年第二次临时股东大 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 会的会议通知 2008 年 金陵饭店股份有限公司第二届监 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 10 月 27 事会第九次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 第 55 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 金陵饭店股份有限公司关于子公 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 司南京新金陵饭店有限公司增资 10 月 27 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 扩股及关联交易的公告 日 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 第二次临时股东大会会议资料 券报》 11 月 1 日 公司资料查询”中输入“601007”查询。 2008 年 金陵饭店股份有限公司章程（修 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 11 月 12 订） 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 11 月 12 第二次临时股东大会决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 江苏金禾律师事务所关于金陵饭 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 店股份有限公司 2008 年第二次 11 月 12 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 临时股东大会法律意见书 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 11 月 27 事会第二十八次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司敏感信息 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 11 月 27 排查管理制度 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 金陵饭店股份有限公司关于召开 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 2008 年第三次临时股东大会的会 12 月 10 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 议通知 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司关于职工 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 10 代表监事选举结果的公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司第二届董 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 10 事会第二十九次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司第二届监 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 10 事会第十次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 2008 年 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 第三次临时股东大会会议资料 券报》 12 月 23 公司资料查询”中输入“601007”查询。 第 56 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司日常关联 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 31 交易公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 31 第三次临时股东大会决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 江苏金禾律师事务所关于金陵饭 2008 年 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 店股份有限公司 2008 年第三次 12 月 31 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 临时股东大会法律意见书 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司第三届董 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 31 事会第一次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 2008 年 金陵饭店股份有限公司第三届监 《上海证 网站为 http://www.sse.com.cn;在“上市 12 月 31 事会第一次会议决议公告 券报》 公司资料查询”中输入“601007”查询。 日 第 57 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师郭澳、顾晓蓉审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天衡审字（2009）101 号 金陵饭店股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金陵饭店股份有限公司（以下简称金陵饭店）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、利润表、合并 股东权益变动表、股东权益变动表和合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金陵饭店管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，金陵饭店财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了金陵饭店 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳、顾晓蓉 中国.南京 2009 年 2 月 24 日 第 58 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 495,539,862.58 500,902,864.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七、2 16,792,131.66 17,708,901.85 预付款项 七、4 28,888,203.50 11,240,688.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、3 2,645,578.60 3,271,040.35 买入返售金融资产 存货 七、5 56,376,956.42 36,215,470.19 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 600,242,732.76 569,338,965.12 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 54,906,588.61 58,076,802.14 投资性房地产 固定资产 七、8 256,513,331.08 271,283,072.39 在建工程 七、9 374,869,715.84 284,529,326.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 第 59 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 81,281.37 递延所得税资产 七、10 300,535.55 631,493.91 其他非流动资产 非流动资产合计 686,590,171.08 614,601,976.44 资产总计 1,286,832,903.84 1,183,940,941.56 流动负债： 短期借款 七、12 2,200,000.00 31,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、13 24,318,093.04 19,389,616.98 预收款项 七、14 48,838,625.07 40,692,846.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、15 14,933,297.56 17,821,840.70 应交税费 七、16 10,355,320.22 14,344,336.71 应付利息 应付股利 其他应付款 七、17 69,225,881.06 61,471,604.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 七、18 1,222,010.48 负债 其他流动负债 流动负债合计 169,871,216.95 186,842,255.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 169,871,216.95 186,842,255.84 第 60 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益： 股本 七、20 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 七、21 437,261,502.62 437,261,502.62 减：库存股 盈余公积 七、22 31,193,913.00 25,334,632.56 一般风险准备 未分配利润 七、23 145,194,464.30 115,678,743.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 913,649,879.92 878,274,878.48 权益合计 少数股东权益 七、19 203,311,806.97 118,823,807.24 股东权益合计 1,116,961,686.89 997,098,685.72 负债和股东权益合 1,286,832,903.84 1,183,940,941.56 计 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 61 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 381,770,802.23 467,647,435.98 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、1 3,571,142.85 6,856,572.95 预付款项 3,557,398.71 1,573,252.45 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 37,787,020.65 24,908,648.49 存货 8,628,613.06 9,353,514.33 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 435,314,977.50 510,339,424.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 347,954,588.61 232,464,802.14 投资性房地产 固定资产 251,620,510.11 266,452,498.77 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 81,281.37 递延所得税资产 570,502.52 380,619.84 其他非流动资产 非流动资产合计 600,145,601.24 499,379,202.12 资产总计 1,035,460,578.74 1,009,718,626.32 流动负债： 短期借款 第 62 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,261,334.15 13,986,225.69 预收款项 44,652,312.95 36,833,987.45 应付职工薪酬 11,606,399.04 16,062,181.21 应交税费 6,959,172.76 12,311,477.25 应付利息 应付股利 其他应付款 57,088,495.89 57,002,684.75 一年内到期的非流动 1,222,010.48 负债 其他流动负债 流动负债合计 134,567,714.79 137,418,566.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 134,567,714.79 137,418,566.83 股东权益： 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 437,261,502.62 437,261,502.62 减：库存股 盈余公积 31,193,913.00 25,334,632.56 未分配利润 132,437,448.33 109,703,924.31 外币报表折算差额 股东权益合计 900,892,863.95 872,300,059.49 负债和股东权益合 1,035,460,578.74 1,009,718,626.32 计 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 63 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 421,886,725.14 409,232,545.34 其中：营业收入 七、24 421,886,725.14 409,232,545.34 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 333,502,599.75 335,842,639.24 其中：营业成本 七、24 199,242,069.09 202,233,094.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、25 13,361,574.93 12,952,544.40 销售费用 57,046,270.15 51,892,016.94 管理费用 70,968,660.92 70,081,204.61 财务费用 七、26 -7,001,867.76 -1,684,507.48 资产减值损失 七、28 -114,107.58 368,286.31 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、27 3,195,178.36 12,402,590.34 其中：对联营企业和合营企业的投 1,527,894.10 1,975,719.89 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,579,303.75 85,792,496.44 加：营业外收入 七、29 1,416,060.09 2,831,069.40 减：营业外支出 230,995.36 103,299.36 其中：非流动资产处置净损失 98，299.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 92,764,368.48 88,520,266.48 减：所得税费用 七、30 23,351,629.54 28,535,233.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,412,738.94 59,985,032.67 归属于母公司所有者的净利润 64,878,539.21 58,543,252.13 少数股东损益 4,534,199.73 1,441,780.54 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 十五、3 0.22 0.22 （二）稀释每股收益(元/股) 十五、3 0.22 0.22 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 64 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 262,964,696.55 258,504,612.65 减：营业成本 67,717,390.40 66,691,821.61 营业税金及附加 13,109,512.04 12,768,739.60 销售费用 48,468,816.67 46,708,554.16 管理费用 67,836,526.77 67,477,904.16 财务费用 -7,235,108.20 -1,777,116.09 资产减值损失 592,360.83 1,143,043.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 八、5 3,195,178.36 12,402,590.34 填列） 其中：对联营企业和合营 1,527,894.10 1,975,719.89 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,670,376.40 77,894,255.60 加：营业外收入 1,416,060.09 2,831,069.40 减：营业外支出 120,797.00 98,299.36 其中：非流动资产处置净损 98，299.36 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 76,965,639.49 80,627,025.64 填列） 减：所得税费用 18,869,297.26 26,076,729.25 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,096,342.23 54,550,296.39 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 65 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 493,469,816.77 469,744,925.79 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 25,267,911.02 24,785,444.56 有关的现金 经营活动现金流入 518,737,727.79 494,530,370.35 小计 购买商品、接受劳务 291,525,353.35 273,432,324.60 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 第 66 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 70,630,965.30 62,616,773.04 工支付的现金 支付的各项税费 46,027,703.71 42,932,897.43 支付其他与经营活动 七、31 52,442,246.42 48,976,509.15 有关的现金 经营活动现金流出 460,626,268.78 427,958,504.22 小计 经营活动产生的 58,111,459.01 66,571,866.13 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 4,648,879.26 18,011,065.45 取得投资收益收到的 9,900,226.39 13,095,988.73 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 258,205.50 30,258.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 14,807,311.15 31,137,312.18 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 90,699,952.70 253,172,198.72 的现金 投资支付的现金 7,617,595.00 7,584,195.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 98,317,547.70 260,756,393.72 小计 投资活动产生的 -83,510,236.55 -229,619,081.54 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 81,340,000.00 556,160,000.00 其中：子公司吸收少 81,340,000.00 88,660,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 32,200,000.00 31,900,000.00 第 67 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 113,540,000.00 588,060,000.00 小计 偿还债务支付的现金 61,900,000.00 分配股利、利润或偿 31,604,223.97 224,435.13 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 21,755,402.77 有关的现金 筹资活动现金流出 93,504,223.97 21,979,837.90 小计 筹资活动产生的 20,035,776.03 566,080,162.10 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -5,363,001.51 403,032,946.69 增加额 加：期初现金及现金 七、31 500,902,864.09 97,869,917.40 等价物余额 六、期末现金及现金等价 495,539,862.58 500,902,864.09 物余额 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 68 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:金陵饭店股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 278,873,395.02 273,927,967.61 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 25,187,158.60 24,676,661.35 有关的现金 经营活动现金流入 304,060,553.62 298,604,628.96 小计 购买商品、接受劳务 72,610,304.29 73,088,788.76 支付的现金 支付给职工以及为职 66,359,922.81 60,282,679.58 工支付的现金 支付的各项税费 40,882,949.73 40,420,763.39 支付其他与经营活动 63,402,758.32 68,911,847.11 有关的现金 经营活动现金流出 243,255,935.15 242,704,078.84 小计 经营活动产生的 60,804,618.47 55,900,550.12 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 4,648,879.26 18,011,065.45 取得投资收益收到的 9,900,226.39 13,095,988.73 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 258,205.50 30,258.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 14,807,311.15 31,137,312.18 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 5,210,968.37 1,982,106.05 的现金 投资支付的现金 126,277,595.00 136,924,195.00 第 69 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 131,488,563.37 138,906,301.05 小计 投资活动产生的 -116,681,252.22 -107,768,988.87 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 467,500,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 467,500,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 30,000,000.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 21,755,402.77 有关的现金 筹资活动现金流出 30,000,000.00 21,755,402.77 小计 筹资活动产生的 -30,000,000.00 445,744,597.23 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -85,876,633.75 393,876,158.48 增加额 加：期初现金及现金 467,647,435.98 73,771,277.50 等价物余额 六、期末现金及现金等价 381,770,802.23 467,647,435.98 物余额 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 会计机构负责人：胡文进 第 70 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:金陵饭店股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 他 准备 一、上年年末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 115,678,743.30 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 115,678,743.30 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 5,859,280.44 29,515,721.00 填列） （一）净利润 64,878,539.21 （二）直接计入所有 49,646.22 446,816.01 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 49,646.22 446,816.01 第 73 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二） 49,646.22 65,325,355.22 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,809,634.22 -35,809,634.22 1．提取盈余公积 5,809,634.22 -5,809,634.22 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -30,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 31,193,913.00 145,194,464.30 第 74 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 他 准备 一、上年年末余额 190,000,000.00 102,786,384.62 20,386,777.56 61,820,697.18 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -507,174.64 769,823.63 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,000,000.00 102,786,384.62 19,879,602.92 62,590,520.81 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 110,000,000.00 334,475,118.00 5,455,029.64 53,088,222.49 填列） （一）净利润 58,543,252.13 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 58,543,252.13 小计 第 75 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和 110,000,000.00 334,475,118.00 减少资本 1．所有者投入资本 110,000,000.00 334,475,118.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,455,029.64 -5,455,029.64 1．提取盈余公积 5,455,029.64 -5,455,029.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 115,678,743.30 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 第 76 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,859,280.44 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 49,646.22 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 49,646.22 上述（一）和（二）小计 49,646.22 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,809,634.22 1．提取盈余公积 5,809,634.22 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 第 77 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 31,193,913.00 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 190,000,000.00 102,786,384.62 20,036,584.24 加：会计政策变更 -156,981.32 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 190,000,000.00 102,786,384.62 19,879,602.92 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 110,000,000.00 334,475,118.00 5,455,029.64 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 110,000,000.00 334,475,118.00 1．所有者投入资本 110,000,000.00 334,475,118.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,455,029.64 1．提取盈余公积 5,455,029.64 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 第 78 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 437,261,502.62 25,334,632.56 公司法定代表人：李建伟 主管会计工作负责人：邱惠清 第 79 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 金陵饭店股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[2002]156 号《省 政府关于同意设立金陵饭店股份有限公司的批复》批准，由南京金陵饭店集团有限公司作 为主要发起人，联合新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷 物资公司和南京消防技术服务事务所四家发起人以发起方式设立的股份有限公司。南京金 陵饭店集团有限公司以其经营性净资产经评估折股后投入公司。 2002 年 12 月 30 日，公司在江苏省工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号 3200001105707，注册资本为人民币 19,000 万元。 2007 年 3 月，公司经批准向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股（每股 面值 1 元），发行后注册资本变更为人民币 30,000 万元。 公司经营范围为：住宿，制售中餐、西餐、自助餐、冷热饮、焙烤食品，食品零售（限 各类预包装食品、饮料、茶叶，限分支机构经营）、实业投资经营（国家禁止投资经营的 业务除外），其它商品的批发、零售，食品的开发，物业管理，计算机网络工程及软件的 开发和相关的技术服务，企业形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 3、会计期间： 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 第 79 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对 金融资产的持有意图和持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬 转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在 持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利， 在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值 准备。 第 80 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资 产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 第 81 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 9、坏账核算方法： （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应 收款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确 认为坏账损失。 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收 款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项 组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比率(%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 15 三至四年 20 四至五年 25 五年以上 30 10、存货核算方法： （1）公司存货包括原材料和库存商品等； （2）存货以成本进行初始计量，在资产负债表中按成本与可变现净值孰低列示。 （3）原材料和库存商品发出按先进先出法计价。 （4）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期 损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 11、长期股权投资的核算方法： 第 82 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股 权投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关 费用于发生时计入当期损益。 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成 本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值， 以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、25 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的现金股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派 的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实 现的净损益，以取得投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营 第 83 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 企业和联营企业之间发生的内部交易未实现损益，按照持股比例在权益法核算时予以抵 消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认 该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企 业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、17 计提减值准备，将 长期股权投资账面价值减记至可收回金额。 12、投资性房地产的核算方法： (1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权 和已出租的建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、17 计提减值准备，将 投资性房地产账面价值减记至可收回金额。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合 固定资产确认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他 后续支出在发生时计入当期损益。 第 84 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残 值率和年折旧率如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 35年 2.77% 机器设备 5-15年 19.40%-6.47% 家具设备 5年 19.40% 交通运输设备 8年 12.13% 地毯及其它类 5-10年 19.40%-9.70% （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、17 计提减值准备，将固定 资产账面价值减记至可收回金额。 14、在建工程核算方法： 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大 修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按 实际发生的全部支出转入固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、17 计提减值准备，将在建 工程账面价值减记至可收回金额。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度 终了，对无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注附注四、17 计提减值准备，将 无形资产账面价值减记至可收回金额。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 第 85 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、 长期股权投资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回 金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情 况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的 最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减 值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件 的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借 款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款 费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资 本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 第 86 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 19、职工薪酬的核算方法： 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经 费等。在员工提供服务的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受 益对象计入相关资产成本或当期费用。 20、预计负债的确认原则： （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 21、收入确认原则： （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 第 87 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。 22、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 23、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异 确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的 账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延 所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致 的暂时性差异也不产生递延所得税。 24、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并暂时的，为 同一控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值计量。 合并方取得的资产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资 第 88 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并。合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损 益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本。 25、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初 数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合 并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自 合并日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所 有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实 现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除 少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现 利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司 股东权益。 26、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 第 89 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售额 销项税税率 17% 客房、餐饮收入的税率为 5%， 营业税 客房、餐饮收入/车队服务收入 车队服务收入的税率为 3% 城建税 实际缴纳流转税额 按实际缴纳流转税额的 7%缴纳 按应纳税所得额的 25%缴纳企业 企业所得税 应纳税所得额 所得税 教育费附加 实际缴纳流转税额 按实际缴纳流转税额的 4%缴纳 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南京市汉 江苏金陵贸易 中路 2 号 国内贸易，计算机软件开 控股子公司 商品贸易 10,000,000 有限公司 512-519 发，经济信息咨询 室 南京市鼓 食用油脂及其制品、洒类、 楼区江东 饮料、各类定型包装食品、 江苏苏糖糖酒 控股子公司的 北路 204 商品贸易 5,000,000 食糖、调味品销售。酒店及 食品有限公司 控股子公司 号三楼 旅游用品、包装材料等销 ABC 座 售，仓储，装璜设计。 南京市汉 中路 2 号 卷烟、雪茄烟、烟丝零售。 江苏金陵精品 控股子公司 金陵饭店 商品贸易 500,000 国内贸易，商品信息咨询， 商贸有限公司 主楼 401 企业管理。 室 实业投资管理、酒店管理服 务、自有房屋租赁、物业管 南京新金陵饭 鼓楼区汉 理、企业形象策划、展览服 控股子公司 酒店经营 283,000,000 店有限公司 中路 2 号 务、百货等销售，自营和代 理各类商品和技术的进出 口。 第 90 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司 表决权比 期末实际投 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 资额 （资不抵债子公司适 （%） 用） 江苏金陵贸易 9,000,000 90 90 是 有限公司 江苏苏糖糖酒 3,013,100 52.2 52.2 是 食品有限公司 江苏金陵精品 500,000 100 100 是 商贸有限公司 南京新金陵饭 283,598,000 59.33 59.33 是 店有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 于冲减少数股东损 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 子公司全称 少数股东权益 益的金额 期初所有者权益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司 （资不抵债子公司适用） 适用） 江苏金陵贸 1,681,393.00 易有限公司 江苏苏糖糖 酒食品有限 7,234,076.10 公司 南京新金陵 饭店有限公 194,396,337.87 司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本期合并范围未发生变动。 4、江苏苏糖糖酒食品有限公司由江苏金陵贸易有限公司投资。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 169,673.25 / / 172,181.52 人民币 / / 169,673.25 / / 172,181.52 银行存款： / / 495,308,339.01 / / 499,248,137.35 人民币 / / 495,117,782.14 / / 498,671,247.83 美元 27,881.20 6.8346 190,556.87 78,976.20 7.3046 576,889.52 其他货币资 / / 61,850.32 / / 1,482,545.22 金： 人民币 / / 61,850.32 / / 1,482,545.22 合计 / / 495,539,862.58 / / 500,902,864.09 第 91 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 6,938,996.40 39.23 346,949.82 38.66 0 0 0 0 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 0 0 0 0 0 0 0 0 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 10,750,583.77 60.77 550,498.69 61.34 18,648,705.29 100.00 939,803.44 100.00 款 合计 17,689,580.17 / 897,448.51 / 18,648,705.29 / 939,803.44 / 单项金额重大的应收账款为余额大于 200 万元的应收帐款。 (2) 应收账款账龄分析 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 本报告期内，公司未有单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款帐款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 苏果超市股份有限公司 6,938,996.40 一年以内 39.23 江苏盐孚人民商场有限公 478,824.00 一年以内 2.71 司 南京悦家超市有限公司 426,631.61 一年以内 2.41 江苏中央新亚百货股份有 366,736.00 一年以内 2.07 限公司新亚商城 新加坡航空公司 335,632.00 一年以内 1.90 合计 / 8,546,820.01 / 48.32 第 92 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 的其他 0 0 0 0 0 0 0 0 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 0 0 0 0 0 0 0 0 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大的 2,832,437.49 100.00 186,858.89 100.00 3,473,692.57 100.00 202,652.22 100.00 其他应 收款项 合计 2,832,437.49 / 186,858.89 / 3,473,692.57 / 202,652.22 / (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款: 本报告期内，公司未有单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款帐款。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 中国银行江苏省分行 665,618.22 一年以内 23.50 南京港华燃气有限公司 475,200.00 一至二年 16.78 前台备用金 309,600.00 一年以内 10.93 南京正航装饰设计工程有限公司 100,000.00 一年以内 3.53 南京锐格建筑装饰有限公司 85,200.00 一年以内 3.01 合计 / 1,635,618.22 / 57.75 第 93 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 28,349,287.57 98.13 11,012,399.94 97.97 一至二年 462,130.41 1.60 154,363.70 1.37 二至三年 2,860.52 0.01 73,925.00 0.66 三年以上 73,925.00 0.26 合计 28,888,203.50 100.00 11,240,688.64 100.00 预付款项期末余额中一年以上 538,915.93 元，为尚未与供货单位清算的货款。 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川省宜宾五粮液集 10,729,200.00 预付购货款 团进出口有限公司 贵州茅台酒销售有限 7,509,500.27 预付购货款 公司 合计 / 18,238,700.27 / / (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,820,815.56 7,820,815.56 8,664,867.04 8,664,867.04 库存商 37,337,945.95 137,768.03 37,200,177.92 16,450,729.25 193,727.35 16,257,001.90 品 商品采 11,245,762.90 11,245,762.90 10,717,251.83 10,717,251.83 购 低值易 28,797.43 28,797.43 33,938.68 33,938.68 耗品 委托代 81,402.61 81,402.61 542,410.74 542,410.74 销商品 合计 56,514,724.45 137,768.03 56,376,956.42 36,409,197.54 193,727.35 36,215,470.19 第 94 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 6、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 在被投 本企业 被投资单位名 业务性 资单位 期末净资产总 本期营业收入总 本期 注册地 持股比 称 质 表决权 额 额 净利润 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 南京金陵酒店 酒店管 南京 26.78 26.78 17,999,608.77 50,925,699.59 3,890,863.92 管理有限公司 理 南京金陵置业 南京 房地产 30.00 30.00 66,225,458.92 164,648,574.00 31,830,465.89 发展有限公司 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 南京金陵 酒店管理 2,000,000.00 2,043,111.84 -2,043,111.84 18 18 有限公司 【注.1】 紫金财产 保险股份 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3 3 有限公司 【注.2】 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 中 在被 在被 ： 投资 减 投资 被投 本 单位 值 单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期 现金红利 表决 准 持股 位 减 权比 备 比例 值 例 （％） 准 （％） 备 南京 金陵 酒店 3,405,656.53 2,043,111.84 2,777,183.38 4,820,295.22 26.78 26.78 管理 有限 公司 第 95 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 南京 金陵 置业 61,376,640.00 56,033,690.30 -9,247,396.91 46,786,293.39 9,900,226.39 30.00 30.00 发展 有限 公司 【注.1】公司 2008 年 4 月受让南京金陵酒店管理有限公司（以下简称管理公司）8.78% 的股权，持股比例由 18%增至 26.78%，核算方法由成本法改为按权益法。追加投资成本小 于取得该项投资时应享有管理公司可辨认净资产公允价值的份额的差额为 69,656.53 元， 记入营业外收入。按照原投资比例 18%计算应享有管理公司以前年度实现净损益的金额为 496,462.23 元，其中 446,816.01 元调增未分配利润，49,646.22 元调增盈余公积。 【注.2】公司本期支付紫金财产保险股份有限公司投资预付款 330 万元。该公司注册 资本为人民币 10 亿元，其中公司应出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 3%。 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 624,651,147.37 5,788,823.37 2,082,297.00 628,357,673.74 其中：房屋及建筑 437,297,734.07 437,297,734.07 物 机器设备 140,073,296.53 2,532,601.29 1,103,197.00 141,502,700.82 运输工具 家具设备 21,080,988.71 1,765,864.00 370,400.00 22,476,452.71 交通运输设备 12,708,346.61 1,288,637.00 608,700.00 13,388,283.61 地毯及其他 13,490,781.45 201,721.08 13,692,502.53 二、累计折旧合 353,368,074.98 20,367,495.69 1,891,228.01 371,844,342.66 计： 其中：房屋及建筑 203,112,301.65 12,236,663.42 215,348,965.07 物 机器设备 113,609,648.59 4,709,967.70 941,514.03 117,378,102.26 运输工具 家具设备 18,696,613.57 1,284,329.18 359,274.98 19,621,667.77 交通运输设备 10,557,510.71 827,982.40 590,439.00 10,795,054.11 地毯及其他 7,392,000.46 1,308,552.99 8,700,553.45 三、固定资产净值 271,283,072.39 -14,578,672.32 191,068.99 256,513,331.08 合计 其中：房屋及建筑 234,185,432.42 -12,236,663.42 221,948,769.00 物 机器设备 26,463,647.94 -2,177,366.41 161,682.97 24,124,598.56 运输工具 家具设备 2,384,375.14 481,534.82 11,125.02 2,854,784.94 交通运输设备 2,150,835.90 460,654.60 18,261.00 2,593,229.50 地毯及其他 6,098,780.99 -1,106,831.91 4,991,949.08 第 96 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额 271,283,072.39 -14,578,672.32 191,068.99 256,513,331.08 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 (1) 本期没有由在建工程转入的固定资产。 (2) 截止 2008 年 12 月 31 日，子公司江苏苏糖糖酒食品有限公司用于抵押借款的固 定资产帐面价值为 95.30 万元。 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建 374,869,715.84 374,869,715.84 284,529,326.63 284,529,326.63 工程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目 工程 利息资本化金 资金来 预算数 期初数 本期增加 期末数 名称 进度 额 源 金陵 饭店 1,610,380,000.00 284,529,326.63 90,340,389.21 23% 2,552,155.56 【注】 374,869,715.84 扩建 工程 合计 1,610,380,000.00 284,529,326.63 90,340,389.21 / 2,552,155.56 / 374,869,715.84 【注】金陵饭店扩建工程的资金来源为南京新金陵饭店有限公司股东投入（含公司募 集资金）。 在建工程期未余额比期初增长 31.75%，主要为金陵饭店扩建工程项目投入增加。 (2) 在建工程的说明： 公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 10、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 坏帐准备 266,093.54 583,062.07 存货跌价准备 34,442.01 48,431.84 合计 300,535.55 631,493.91 第 97 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 11、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 1,142,455.66 58,148.26 58,148.26 1,084,307.40 二、存货跌价 193,727.35 55,959.32 55,959.32 137,768.03 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 1,336,183.01 114,107.58 114,107.58 1,222,075.43 12、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款【注】 2,200,000.00 1,900,000.00 保证借款 30,000,000.00 合计 2,200,000.00 31,900,000.00 【注】抵押借款系以子公司江苏苏糖糖酒食品有限公司帐面价值 95.30 万元的房产（市场价值约 为 337.16 万元）作抵押。 第 98 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 13、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 一年以上的应付帐款余额 3,322,119.52 元，主要为未结算的材料物资采购款及工程 款。 14、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 南京金陵饭店集团有限公司 5,250,000.00 3,375,000.00 合计 5,250,000.00 3,375,000.00 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 一年以上的预收款项余额 7,212,649.54 元，主要为公司固定客户交存的定金。 15、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,926,971.35 42,939,929.93 45,335,010.72 11,531,890.56 二、职工福利费 4,538,626.78 4,538,626.78 三、社会保险费 1,443,914.18 8,627,232.80 9,606,971.38 464,175.60 其中：1.医疗保险费 22,055.06 1,762,248.62 1,761,463.82 22,839.86 2.基本养老保险费 368,677.23 4,130,540.57 4,093,619.60 405,598.20 3.年金缴费 1,020,056.20 2,090,313.75 3,106,769.95 3,600.00 4.失业保险费 39,641.84 395,753.01 396,199.26 39,195.59 5.工伤保险费 -6,516.15 248,376.85 248,918.75 -7,058.05 四、住房公积金 747,352.50 1,890,264.50 1,891,162.34 746,454.66 五、其他 五.工会经费 159,587.84 741,959.16 654,137.89 247,409.11 六.职工教育经费 1,544,014.83 753,346.71 353,993.91 1,943,367.63 合计 17,821,840.70 59,491,359.88 62,379,903.02 14,933,297.56 16、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 1,097,789.88 505,062.96 商品销售额 客房、餐饮收入/车队服 营业税 836,059.50 1,110,273.36 务收入 第 99 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 所得税 6,800,911.24 9,603,412.00 应纳税所得额 个人所得税 87,514.63 82,467.53 城建税 135,369.56 117,391.51 实际缴纳流转税额 房产税 1,316,650.00 2,633,300.00 印花税 3,671.37 225,348.63 教育费附加 77,354.04 67,080.72 合计 10,355,320.22 14,344,336.71 / 17、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 南京金陵饭店集团有限公司 39,669,042.03 37,627,559.05 合计 39,669,042.03 37,627,559.05 上述应付款项的形成原因为：2005 年 12 月，经江苏省地方税务局直属分局和江苏省 人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司将设立时南京金陵饭店集团有限公司作为出 资投入的净资产中的“应交税金”余额 3,433 万元及“其他应交款”余额 27 万元共计 3,460 万元转给南京金陵饭店集团有限公司。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 一年以上的其他应付款余额 36,284,672.66 元，主要为应付南京金陵饭店集团有限 公司，其形成原因见本附注“其他应付款”（1）之说明。 18、一年内到期的非流动负债： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末余额 年初余额 地铁施工补偿【注】 - 1,222,010.48 【注】由于地铁围档施工影响公司的正常经营，南京市鼓楼区拆迁办公室给予公司的 补偿金，详见本附注十四说明。 19、少数股东权益： 单位：元 币种：人民币 子公司名称 期末余额 年初余额 江苏金陵贸易有限公司 1,681,393.00 1,292,946.63 江苏苏糖糖酒食品有限公司 7,234,076.10 4,469,902.16 南京新金陵饭店有限公司 194,396,337.87 113,060,958.45 合 计 203,311,806.97 118,823,807.24 第 100 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 20、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 300,000,000 100 300,000,000 100 数 报告期内，公司股份总数未发生变换，公司股本结构变动情况详见前述股份变动情 况表。 21、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 436,261,502.62 436,261,502.62 其他资本公积 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 437,261,502.62 437,261,502.62 2004 年 6 月，公司以无形资产对南京金陵酒店管理有限责任公司进行投资，形成资 本公积 100 万元，该无形资产为公司拥有的商标权（第 35 类）及依附于该商标权的专业 背景。 22、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,334,632.56 5,859,280.44 31,193,913.00 合计 25,334,632.56 5,859,280.44 31,193,913.00 其中本期计提增加 5,809,634.22，本期对管理公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算调整 增加 49,646.22 元，详见本附注“长期股权投资”说明。 23、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 115,678,743.30 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 115,678,743.30 / 加：本期净利润 64,878,539.21 / 减：提取法定盈余公积 5,809,634.22 应付普通股股利 30,000,000.00 其他[注] -446,816.01 期末未分配利润 145,194,464.30 / [注]公司本期对管理公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算，调整增加未分配利润 446,816.01 元，详见本附注“长期股权投资”说明。 第 101 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 24、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 421,886,725.14 409,232,545.34 合计 421,886,725.14 409,232,545.34 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 225,373,179.60 44,505,371.02 214,996,950.53 40,093,287.77 商品贸易 186,204,266.51 154,003,565.09 180,338,251.64 160,040,135.40 其他 10,309,279.03 733,132.98 13,897,343.17 2,099,671.29 合计 421,886,725.14 199,242,069.09 409,232,545.34 202,233,094.46 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南京 421,886,725.14 199,242,069.09 409,232,545.34 202,233,094.46 合计 421,886,725.14 199,242,069.09 409,232,545.34 202,233,094.46 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 销售前五名客户收入 32,764,682.00 7.77 总额 合计 32,764,682.00 7.77 25、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 客房、餐饮收入/车队服 营业税 11,760,240.94 11,456,943.25 务收入 城建税 1,020,440.69 952,602.56 实际缴纳流转税额 教育费附加 580,893.30 542,998.59 合计 13,361,574.93 12,952,544.40 / 第 102 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 26、财务费用： 单位：元 币种：人民币 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 218,023.97 69,085.13 利息收入 -10,004,745.23 -4,465,621.79 信用卡佣金 2,636,679.38 2,624,719.83 其他 148,174.12 87,309.35 合 计 -7,001,867.76 -1,684,507.48 27、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 1,527,894.10 1,975,719.89 处置交易性金融资产取得的投资收益【注】 1,667,284.26 10,426,870.45 合计 3,195,178.36 12,402,590.34 【注】处置交易性金融资产取得的投资收益为公司进行一级市场新股申购的收益。 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -58,148.26 280,726.19 二、存货跌价损失 -55,959.32 87,560.12 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -114,107.58 368,286.31 29、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 67,136.51 其中：固定资产处置利得 67,136.51 地铁施工补偿【注.1】 1,222,010.48 2,444,021.00 第 103 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 废品处置收益 176,273.10 企业取得联营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资 69,656.53 单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 员工违约金 1,100.00 16,250.00 其他 56,156.57 194,525.30 合计 1,416,060.09 2,831,069.40 【注.1】地铁施工补偿系由于地铁围档施工影响公司的正常经营，南京市鼓楼区拆迁办公 室给予的补偿金。 【注.2】企业取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益详见本附注“长期股权投资”之说明。 30、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 23,020,671.18 28,750,898.75 期所得税 递延所得税调整 330,958.36 -215,664.94 合计 23,351,629.54 28,535,233.81 本期所得税费用与会计利润的关系: 单位：元 币种：人民币 项 目 本期金额 上期金额 母公司本期所得税费用 利润总额 76,965,639.49 80,627,025.64 减：投资收益 1,527,894.10 1,975,719.89 加：计提坏帐准备 592,360.83 1,030,308.15 加：业务招待费 187,816.52 加：其他 18,797.00 应纳税所得额 76,236,719.74 79,681,613.90 所得税税率 25% 33% 应纳所得税 19,059,179.94 26,294,932.59 加：子公司本期所得税费用 3,961,491.24 2,455,966.16 合计 23,020,671.18 28,750,898.75 第 104 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 31、现金流量表项目注释： (1) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 能源费 21,066,158.79 维修费 7,335,404.56 宾客用品 5,167,679.72 宣传广告费 3,924,059.30 土地使用费 2,020,000.00 其他 12,928,944.05 合计 52,442,246.42 （2）现金及现金等价物 单位：元 币种：人民币 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 495,539,862.58 500,902,864.09 其中：库存现金 169,673.25 172,181.52 可随时用于支付的银行存款 495,308,339.01 499,248,137.35 可随时用于支付的其他货币资金 61,850.32 1,482,545.22 二、现金等价物 - 三、现金及现金等价物余额 495,539,862.58 500,902,864.09 32、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,412,738.94 59,985,032.67 加：资产减值准备 -114,107.58 368,286.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 20,367,495.69 22,315,151.70 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 81,281.37 100,693.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -67,136.51 98,299.36 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 218,023.97 69,085.13 投资损失（收益以“－”号填列） -3,195,178.36 -12,402,590.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 330,958.36 -215,664.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,105,526.91 -15,520,669.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -16,116,791.19 -14,040,903.91 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,299,701.23 25,815,145.97 其他 第 105 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 58,111,459.01 66,571,866.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 495,539,862.58 500,902,864.09 减：现金的期初余额 500,902,864.09 97,869,917.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,363,001.51 403,032,946.69 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 0 0 0 0 0 0 0 0 应收账款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 0 0 0 0 0 0 0 0 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 3,761,247.79 100.00 190,104.94 100.00 7,217,861.48 100.00 361,288.53 100.00 账款 合计 3,761,247.79 / 190,104.94 / 7,217,861.48 / 361,288.53 / (2) 应收账款账龄分析 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 本报告期内，公司未有单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款帐款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 第 106 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 新加坡航空公司 335,632.00 一年以内 8.92 南京雨润食品有限公司 317,790.52 一年以内 8.45 招商银行南京分行 134,036.88 一年以内 3.56 华泰证券股份有限公司 99,243.75 一年以内 2.64 博西华电器（江苏）有限公司 92,319.00 一年以内 2.45 合计 / 979,022.15 / 26.02 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 0 0 0 0 0 0 0 0 收款项 单项金额重 大的其他应 38,143,071.28 95.65 1,980,813.29 94.68 23,545,200.00 89.74 1,177,260.00 88.62 收款项 其他不重大 的其他应收 1,735,959.49 4.35 111,196.83 5.32 2,691,914.19 10.26 151,205.70 11.38 款项 合计 39,879,030.77 / 2,092,010.12 / 26,237,114.19 / 1,328,465.70 / 单项金额重大的其他应收款为余额大于 200 万元的其他应收款。 (2) 其他应收款账龄分析 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款: 本报告期内，公司未有单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款帐款。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情 况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 第 107 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 江苏金陵贸易有限公司 38,143,071.28 一年以内 95.65 中国银行江苏省分行 665,618.22 一年以内 1.67 南京港华燃气有限公司 475,200.00 一至二年 1.19 前台备用金 309,600.00 一年以内 0.78 餐厅收款备用金 60,000.00 一年以内 0.15 合计 / 39,653,489.50 / 99.44 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 江苏金陵 贸易有限 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00 90.00 公司 江苏金陵 精品商贸 450,000.00 450,000.00 450,000.00 90.00 90.00 有限公司 南京新金 陵饭店有 283,598,000.00 164,938,000.00 118,660,000.00 283,598,000.00 59.33 59.33 限公司 南京金陵 酒店管理 2,000,000.00 2,043,111.84 -2,043,111.84 18 18 有限公司 【注.1】 紫金财产 保险股份 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3 3 有限公司 【注.2】 【注.1】公司 2008 年 4 月受让南京金陵酒店管理有限公司 8.78%的股权，持股比例 由 18%增至 26.78%，核算方法由成本法改为按权益法。 【注.2】公司本期支付紫金财产保险股份有限公司投资预付款 330 万元。该公司注册 资本为人民币 10 亿元，其中公司应出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 3%。 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 第 108 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 其 中 在被 在被 ： 投资 减 投资 被投 本 单位 值 单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期 现金红利 表决 准 持股 位 减 权比 备 比例 值 例 （％） 准 （％） 备 南京 金陵 酒店 3,405,656.53 2,043,111.84 2,777,183.38 4,820,295.22 26.78 26.78 管理 有限 公司 南京 金陵 置业 61,376,640.00 56,033,690.30 -9,247,396.91 46,786,293.39 9,900,226.39 30.00 30.00 发展 有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 262,964,696.55 258,504,612.65 合计 262,964,696.55 258,504,612.65 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 225,373,179.60 44,505,371.02 214,996,950.53 40,093,287.77 商品贸易 27,282,237.92 22,478,886.40 29,610,318.95 24,498,862.55 其他 10,309,279.03 733,132.98 13,897,343.17 2,099,671.29 合计 262,964,696.55 67,717,390.40 258,504,612.65 66,691,821.61 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南京 262,964,696.55 67,717,390.40 258,504,612.65 66,691,821.61 合计 262,964,696.55 67,717,390.40 258,504,612.65 66,691,821.61 第 109 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 销售前五名客户收入总额 13,949,744.00 5.30 合计 13,949,744.00 5.30 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 1,527,894.10 1,975,719.89 处置交易性金融资产取得的投资收益【注】 1,667,284.26 10,426,870.45 合计 3,195,178.36 12,402,590.34 【注】处置交易性金融资产取得的投资收益为公司进行一级市场新股申购的收益。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 58,096,342.23 54,550,296.39 加：资产减值准备 592,360.83 1,143,043.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 19,851,888.04 22,171,748.50 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 81,281.37 83,292.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -67,136.51 98,299.36 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -3,195,178.36 -12,402,590.34 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -189,882.68 -218,203.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 724,901.27 -1,293,656.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,402,810.90 -1,392,927.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,492,768.62 -6,838,753.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,804,618.47 55,900,550.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 381,770,802.23 467,647,435.98 第 110 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金的期初余额 467,647,435.98 73,771,277.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -85,876,633.75 393,876,158.48 第 111 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公 母公司对本 母公司对本 企业 法人代 司名 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决 类型 表 称 比例(%) 权比例(%) 南京 省政府授权范围内的国 金陵 国有 有资产经营、管理、转让、 饭店 南京市汉中 独资 汤文俭 投资，企业托管，资产重 172,950,000.00 50.67 50.67 集团 路2号 公司 组，实物租赁，经批准的 有限 其他业务。 公司 2、本企业的子公司情况 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例(%) 江苏金陵贸易 有限责任 南京市汉中路 2 号 金美成 商品贸易 10,000,000 90 有限公司 公司 512-519 室 江苏苏糖糖酒 有限责任 南京市鼓楼区江东北 金美成 商品贸易 5,000,000 52.2 食品有限公司 公司 路 204 号三楼 ABC 座 江苏金陵精品 有限责任 南京市汉中路 2 号金 王颖军 商品贸易 500,000 100 商贸有限公司 公司 陵饭店主楼 401 室 南京新金陵饭 有限责任 鼓楼区汉中路 2 号 俞善民 酒店经营 283,000,000 59.33 店有限公司 公司 第 113 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 在被投 被投资 本企业 企业类 法人代 业务性 资单位 组织机构 单位名 注册地 注册资本 持股比 型 表 质 表决权 代码 称 例(%) 比例 (%) 二、联营企业 南京金 陵酒店 有限责 酒店管 南京 胡明 11,110,000.00 26.78 26.78 7612733-1 管理有 任公司 理 限公司 南京金 陵置业 有限责 南京 赵裕源 房地产 22,000,000.00 30.00 30.00 726095862 发展有 任公司 限公司 单位:元 币种:人民币 被投资单 期末净资产总 本期营业收入总 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 位名称 额 额 二、联营企业 南京金陵 酒店管理 50,100,901.74 32,101,292.97 17,999,608.77 50,925,699.59 3,890,863.92 有限公司 南京金陵 置业发展 348,398,847.21 282,173,388.29 66,225,458.92 164,648,574.00 31,830,465.89 有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 南京金陵饭店广告公司 母公司的全资子公司 134774992 江苏金陵五星实业有限公司 母公司的全资子公司 13479044X 南京湖滨金陵饭店有限公司 母公司的控股子公司 721794875 南京金陵娱乐发展实业有限公 母公司的控股子公司 608914492 司 南京金陵百货有限责任公司 母公司的全资子公司 765275743 南京金陵饭店购物中心有限公 母公司的全资子公司 608910846 司 江苏金陵饭店汽车有限公司 母公司的全资子公司 134789836 江苏金陵快餐有限公司 母公司的全资子公司 758988825 第 113 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 关联交易内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 南京金陵饭店 购买商品 采购印刷品 市场价 73 16.85 78.5 17.21 广告公司 江苏金陵快餐 提供公司职工 购买商品 市场价 248 100.00 267 100.00 有限公司 工作餐 南京金陵饭店 在公司采购及 销售商品 市场价 240 219 集团有限公司 消费 南京湖滨金陵 在公司采购及 销售商品 市场价 138 40 饭店有限公司 消费 南京金陵娱乐 在公司采购及 发展实业有限 销售商品 市场价 65 78 消费 公司 南京金陵置业 销售商品 在公司消费 市场价 122 发展有限公司 南京金陵饭店 提供劳务 提供服务人员 协议价 116 107 集团有限公司 南京金陵饭店 网页设计及网 提供劳务 协议价 10 30 集团有限公司 站维护 为集团公司部 南京金陵饭店 分固定资产拆 提供劳务 协议价 213 338 集团有限公司 除提供方案论 证和施工管理 地铁施工期间 为集团公司部 南京金陵饭店 提供劳务 分固定资产提 协议价 55 195 集团有限公司 供施工监护管 理 南京金陵娱乐 发展实业有限 提供劳务 提供服务人员 协议价 62 78 公司 南京金陵置业 提供联合推广 提供劳务 协议价 75 发展有限公司 服务 南京金陵饭店 代关联方收取 集团有限公司 其它流入 1,281 1,164 款项 【注.1】 南京金陵娱乐 代关联方收取 发展实业有限 其它流入 311 397 款项 公司【注.1】 南京金陵百货 代关联方收取 有限责任公司 其它流入 230 169 款项 【注.1】 南京金陵饭店 代关联方收取 其它流入 12 15 购物中心有限 款项 第 114 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 公司【注.1】 南京湖滨金陵 代关联方收取 饭店有限公司 其它流入 97 86 款项 【注.1】 南京金陵饭店 收关联方综合 集团有限公司 提供劳务 协议价 439 522 服务费 【注.2】 南京金陵娱乐 收关联方综合 发展实业有限 提供劳务 协议价 267 389 服务费 公司【注.2】 南京金陵百货 收关联方综合 有限责任公司 提供劳务 协议价 346 284 服务费 【注.2】 南京金陵饭店 收关联方综合 购物中心有限 提供劳务 协议价 175 186 服务费 公司【注.2】 江苏金陵快餐 收关联方综合 有限公司 提供劳务 协议价 109 112 服务费 【注.2】 江苏金陵饭店 收关联方综合 汽车有限公司 提供劳务 协议价 7 12 服务费 【注.2】 【注.1】由于客户同时在公司以及上述关联单位消费，而结算时统一在公司前台，故形成 代收款项的关联交易。 【注.2】根据公司与上述关联单位签订的综合服务协议，公司向对方供水、电、汽、煤气、 公共设施等服务，收取综合服务费收入。 (2) 关联租赁情况 向关联方支付土地租赁费 （1）根据 2002 年 12 月 20 日公司和南京金陵饭店集团有限公司(以下简称金陵集团) 签订的《土地租赁协议》，公司以每年每平方米 195 元的标准向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，租赁年限为 20 年。 公司 2007 年度及 2008 年度支付金陵集团土地租赁费 202 万元。 （2）根据 2007 年 1 月 8 日子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签订的《土地 租赁协议》，公司以每平方米 365 元的价格向金陵集团租赁土地 8,622.5 平方米，租赁期 限为 20 年。 (3) 其他关联交易 （1）2003 年 1 月 1 日，公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托公 司对其下属世界贸易中心楼 6-17 层（以下简称“世贸楼”）提供管理服务，管理期限自 第 115 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止。管理期间，世贸楼的营业收入归金陵集团，世 贸楼的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等） 和税金由金陵集团承担，金陵集团向公司每年支付 100 万元管理费用，公司不向金陵集团 收取其他费用。 公司 2007 年度及 2008 年度收取金陵集团每年支付的管理费 100 万元。 （2）2003 年 1 月 1 日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司(以下简称金陵娱乐) 签订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的金淼餐厅委托公司提供管理服务， 管理期限自 2003 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，管理期间，金淼餐厅的营业收入归 金陵娱乐，金淼餐厅的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、 经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐向公司每年支付 50 万元管理费用， 公司不向金陵娱乐收取其他费用。 公司 2007 年度及 2008 年度收取金陵娱乐每年支付的管理费 50 万元。 （3）2003 年 12 月 28 日，公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订《委托经营管理服 务协议》，公司将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司管理经营，并对收费标准进 行了确定，期限 5 年。 公司 2007 年度收取停车场收入 104 万元，2008 年度收取停车场收入 102 万元。 （4）2004 年 11 月 20 日，公司与南京金陵酒店管理有限公司(以下简称酒店管理公 司)签订《委托经营管理服务协议》，公司将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、 特许经营合同、咨询服务合同）交由酒店管理公司管理与执行。公司委托酒店管理公司经 营管理酒店的净收益全部归公司所有。酒店管理公司发生的成本费用按照酒店管理公司收 到的双方管理合同所实现的管理费收入同比例承担。公司已签订酒店管理合同的净收益， 酒店管理公司按季度支付。本协议自 2005 年 1 月 1 日起生效，并持续有效。 公司 2007 年度及 2008 年度的托管净收益分别为 235 万元和 94 元。 （5）公司许可金陵集团自 2002 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 30 日无偿使用“金” 字牌图形商标和“金陵”牌文字商标，期限为十年。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 南京湖滨金陵饭店有 其他应收款 244,848.98 限公司 南京金陵酒店管理有 其他应收款 157,453.14 限公司 第 116 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 南京金陵饭店集团有 预收帐款 5,250,000.00 3,375,000.00 限公司 南京金陵饭店集团有 其他应付款 39,669,042.03 37,627,559.05 限公司 南京金陵百货有限公 其他应付款 116,751.34 195,233.90 司 南京金陵娱乐发展实 其他应付款 123,747.97 业有限公司 南京湖滨金陵饭店有 其他应付款 66,133.21 限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 1、根据南京新金陵饭店有限公司与南京市国土资源局签订的宁国土资让合[2006]314 号《国有土地使用权出让合同》，南京新金陵饭店有限公司购买位于南京市鼓楼区金陵饭 店北侧地块（地块编号 No.2006G73），用地总面积 14,745.1 平方米，实际出让面积 12,604.3 平方米，土地成交价款总额为 5,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，南京新金陵饭店有 限公司已支付出让金 2,500 万元。 2、根据公司 2008 年 10 月 23 日与南京新金陵饭店有限公司另一股东南京伯藜置业 管理有限公司签订的《增资协议书》，在协议生效之日起三年内，双方以现金认购的方式 对南京新金陵饭店有限公司进行增资扩股，使其股东出资增至 120,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，双方已投资 47,800 万元，其中公司出资 28,359.80 万元，持股比例为 59.33%，增资完成后，公司出资额为 61,200 万元，持股比例变更为 51%。公司累计后续 出资额为 32,840.20 万元。 除上述事项外，公司无其他需披露的承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，公司 按 2008 年度实现净利润计提 10%的法定公积金后，不进行利润分配，也不进行资本公积 第 117 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 转增股本。 以上预案需经公司股东大会批准。 2、经第三届董事会第二次会议审议通过，公司于 2009 年 1 月 19 日投资设立了全资 子公司江苏金陵旅游发展有限公司，该子公司注册资本为人民币 5,000 万元，注册地址为 盱眙县铁山寺国家森林公园管理委员会院内，经营范围为：实业投资与经营，资产经营与 管理，旅游资源开发、建设、经营、管理，房地产开发、经营，物业管理，健身活动，国 内贸易（国家有专项规定的，取得相应许可后经营），企业形象策划，公共配套设施管理、 服务。 3、公司于 2009 年 1 月支付紫金财产保险股份有限公司剩余投资款 2,670 万元，该公 司注册资本为人民币 10 亿元，其中公司累计出资 3,000 万元，占注册资本的 3%。 4、公司于 2008 年 12 月 30 日与金陵集团按原条款续签《管理服务协议书》，金陵集 团继续委托公司对其下属世界贸易中心楼 6-17 层提供管理服务，管理期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。 公司于 2008 年 12 月 30 日与南京金陵娱乐发展实业有限公司按原条款续签《管理服 务协议书》，南京金陵娱乐发展实业有限公司对其拥有的金淼餐厅继续委托公司提供管理 服务，管理期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。 公司于 2008 年 12 月 30 日与江苏金陵饭店汽车有限公司按原条款续签《委托经营管 理服务协议》，公司继续将户外停车场委托江苏金陵饭店汽车有限公司经营管理，期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 (十四) 其他重要事项： 根据南京地铁二号线建设施工计划，需要永久占用金陵集团部分土地，同时围档公司 酒店大门施工。金陵集团于 2006 年 6 月 5 日出具授权委托书，委托公司以自已的名义全 权代表金陵集团与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地下铁道有限责任公司统一协商补偿 事宜，并签订补偿协议书。2006 年 6 月 9 日，公司与南京市鼓楼区拆迁办公室和南京地 下铁道有限责任公司签订协议书，南京市鼓楼区拆迁办公室支付补偿款共计人民币 2,340 万元整，其中属金陵集团永久用地补偿费用 1,851.1958 万元，其余 488.8042 万元为对公 司经营损失的补偿，公司作为递延收益自 2006 年 7 月起分两年记入营业外收入，其中 2006 年度记入营业外收入 122.20 万元,2007 年度记入营业外收入 244.40 万元,2008 年度记入 营业外收入 122.20 万元。 第 118 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损 益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 67,136.51 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,222,010.48 补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 69,656.53 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,667,284.26 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 3,224,329.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,738.79 少数股东权益影响额 39,506.11 所得税影响额 -1,519,169.59 合计 4,597,014.87 2、所有权或使用权受到限制的资产： 单位：元 币种：人民币 项 目 期末余额 年初余额 用于担保的固定资产 952,985.45 1,019,130.67 3、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 7.10 7.22 0.22 0.22 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 6.60 6.71 0.20 0.20 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 64,878,539.21 58,543,252.13 878,274,878.48 913,649,879.92 第 119 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计机构报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原 稿； 4、上述文件的备案地点为：金陵饭店股份有限公司董事会秘书室。 董事长：李建伟 金陵饭店股份有限公司 2009 年 2 月 26 日 第 120 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 1、《金陵饭店股份有限公司内部控制审核报告》 2、《金陵饭店股份有限公司董事会关于 2008 年公司内部控制的自我评估报告》 附件二： 《金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告》 第 121 页 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任（Corporate Social Responsibility，简称 CSR），是指企业 在创造利润最大化的同时，还应对国家和社会的全面发展、自然环境和资源， 以及公司股东、债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关方所应承担的 责任。随着经济的发展、社会的进步，企业的社会责任越来越为人们所关注， 成为衡量一个企业优劣的重要标准。 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵饭店”）以贯彻落实 科学发展观、构建和谐社会为指导，从长远可持续发展的战略高度，坚持把追 求经济、社会、环境的和谐统一纳入自身发展目标，始终注重企业社会价值的 实现，将社会责任贯穿于企业品牌、战略、经营、管理和文化的每个环节，高 度重视利益相关方的期望与要求，在保护公司股东利益、追求经济效益最大化 的同时，认真履行对债权人、员工、客户、供应商、社会公众等利益相关方的 责任，积极推进环境保护、厉行资源节约、投身社会公益事业，努力构建相互 支持、互利友好的合作共赢关系，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促 进了公司“经济绩效、社会绩效、环境绩效”的和谐发展。 公司将履行社会责任、促进持续发展作为企业的核心理念和价值导向，在 长期经营发展活动中，不仅致力于为股东创造价值，也为员工、客户、供应商 及社会谋求福祉，并充分尊重和保护环境、支持社区建设、促进社会和谐，在 中国酒店行业中发挥表率作用。 公司 CSR 价值观：践行社会责任，构建和谐金陵，创造百年民族品牌 致力于提升品牌影响力、国际竞争力和持续发展力，为股东创造盈利空间； 致力于凝聚人、引导人、激励人，塑造高素质团队，为员工打造成长平台； 致力于为宾客提供超越期望值的高品质产品和服务，为宾客营造温馨家园； 1 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 致力于关注民生，创造丰富的物质财富和精神财富，为社会创造更大价值。 金陵饭店股份有限公司将努力发展成为具有国际影响力的民族品牌百年企业。 公司 CSR 经营理念：以人为本，创新为魂，诚信守诺，互利共赢 《金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告》以 2008 年度为重点， 真实、客观地反映了公司在经营发展活动中，履行社会责任方面的主要工作。 希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，能加强对本公司的了解 和认知，公司也诚恳接受政府部门和社会公众的监督，以更好地履行企业的经 济责任、政治责任、社会责任和环境责任，为促进经济、社会、环境的和谐发 展做出更大贡献。本报告已于 2009 年 2 月 24 日经公司第三届董事会第三次会 议审议通过。 第一章 股东与债权人权益保护 股东是保持企业永续发展的根源和动力，保障股东和债权人权益是公司的 义务和职责。公司始终将强化投资者关系管理、保护全体股东权益作为进一步 完善公司治理机制和内部控制体系的一项重要内容。 1、公司高度重视现代企业制度建设，自 2007 年 4 月上市以来，根据《公 司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断健全法人 治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作机制，完善内控制度体系，建 立科学、高效的决策机制、执行机制，优化经营管理体系，形成了具有金陵特 色的公司治理长效机制，使公司管理运营更加科学、高效，向着资产质量高、 盈利能力强、内控体系完备的优质上市公司不断迈进，为促进公司持续、健康、 快速发展奠定了坚实基础。公司以“上市公司治理专项活动”为契机，自 2007 年 5 月至 2008 年 11 月，持续深入地推进公司治理活动，全面查找公司治理中 存在的问题，深入分析原因，接受监管部门的审核和投资者、社会公众的评议， 积极落实整改措施，顺利完成了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段的全 部工作。通过本次专项活动的开展，公司健全了一系列公司治理及内部控制制 2 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 度，管理团队的法人治理意识普遍增强，公司内部控制和治理水平进一步提高， 对于防控经营管理风险、保障全体股东的合法权益、促进公司规范运作和持续、 健康发展起到了积极作用。2007 年，公司荣登“中国上市公司董事会治理百强 排行榜”；被世界金融实验室、 《世界经理人》周刊评选为“中国 100 最受尊敬 上市公司” ，成为唯一上榜的酒店上市公司；荣膺“2007 年度中国经济十大诚信 示范单位” 。2008 年，成功入选“上证公司治理指数（SSE000019）”，成为唯一 上榜的旅游类上市公司。 2、公司坚持诚实守信、规范经营，大力实施品牌运营和资本运作，推进 内涵式提升和外延式扩张，经营业绩持续增长，资产规模不断扩大，综合实力 迅速提高，抵御风险能力大大增强。公司成立六年来经营业绩持续攀升，营业 收入增长了 85%，利润总额增长了 4.1 倍,净利润增长了 4.4 倍；酒店客房收入、 餐饮收入连年创造历史新高。公司先后荣膺“全国质量管理优秀企业”、“全国 最佳五星级饭店”、“中国旅游业标志性饭店”、“亚洲十大著名品牌酒店”、“中 国饭店业民族品牌先锋”、 “中国饭店业 30 年最具影响力饭店”以及世界品牌实 验室颁发的全球服务业最高奖项——“五星钻石奖”；作为中国本土酒店品牌的 唯一代表，连续三年荣膺“中国十大最受欢迎商务酒店” ；四度蝉联国际旅游业 权威杂志《商旅》评选的“中国最佳商务酒店”，成为唯一连续四年入选的民族 酒店品牌，在中国酒店业始终保持领先地位。目前金陵连锁酒店已达 68 家，客 房总数超过 1.6 万间。根据酒店业权威杂志《HOTELS》的最新排名，金陵连锁 酒店位居全球酒店 300 强第 48 位，成功跃入“全球酒店集团五十强”、“中国本 土酒店集团前三强“行列。公司始终坚持依法缴纳各项税收，2003-2008 年累计 上缴税收 20620.92 万元，为地方财政和社会经济发展作出了贡献。 3、公司在经营业绩稳步增长的同时，注重对投资者的投资回报，积极构建 与股东的和谐关系。结合经营实际，公司制定了相对稳定合理的利润分配政策， 让股东分享企业的成长收益和持续回报。自公司成立以来的 6 个年度内，公司 累计向全体股东派发现金红利 7009.87 万元。 4、公司高度重视信息披露事务，制定了《信息披露事务管理制度》、《敏 感信息排查管理制度》，对信息披露的原则、内容标准、机构与人员、信息收 集与管理、披露职责与程序、保密措施与责任追究等方面作了详细规定，严格 按照相关法律法规的规定和要求自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作， 3 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，以利于公司股东及时了解、 掌握公司经营动态、财务状况及重大事项进展情况，保障所有投资者享有获取 公司信息的平等权利。 5、公司资产、机构、人员、财务、业务完全独立于控股股东，独立承担责 任和风险，并建立了防止大股东及其他关联方违规占用资金的长效机制，公平 对待全体股东，确保股东享有平等的合法权益。公司加大力度实施投资者关系 管理，系统实施了《投资者关系管理制度》 ，明确投资者关系管理的职能部门、 责任人及专项管理规定。公司不断完善与投资者的沟通交流机制，通过电话、 电邮、传真、接待来访、现场调研、投资者交流会、参加证券公司策略报告会、 发布投资价值报告等多种形式，耐心、规范地回复投资者的各种咨询，积极与 投资者进行沟通互动；每月编写《投资者关系简报》 、《公司股票分析报告》 ，在 公司网站 www.jinlinghotel.com建立了“投资者关系”栏目，公布了投资者信箱 securities@jinlinghotel.com，拓宽与投资者联系沟通的渠道，并接待了近 200 人 次投资者的调研、考察，为广大投资者及时了解公司经营发展、提出合理化建 议创造了条件，建立了公司与投资者的良性互动，增进投资者对公司的了解和 认同，不断提高公司透明度和诚信度，尊重和维护所有投资者的合法权益，保 持了投资者关系的持续健康发展。公司平等对待所有投资者，防止未公开重大 信息泄露，杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生，在选举董、监事时实 行累积投票制度，充分保障中、小股东的合法权益。 6、公司在注重对股东权益保护的同时，确保公司财务稳健与资产安全，充 分考虑对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务，及 时通报与其债权权益相关的重大信息，保障债权人的合法权益。 第二章 员工权益保护 人才是知识资本的载体，是核心竞争力的基础和创造力的源泉。公司视员 工为企业发展最宝贵的资源，始终坚持“以人为本”的核心理念，坚持“人才 是第一资源”、 “以德为先、以能为本”，尊重员工、关爱员工，着力健全人才机 制，创新企业文化，优化人力资源结构，提供广阔发展空间，创造良好工作环 4 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 境，保持员工队伍长期持续的凝聚力和稳定性，实现企业和谐发展与员工共同 成长。2008 年 9 月，在“2008 世界企业家高峰会”上，公司被世界 HR 实验室 评选为“中国 TOP100 最佳雇主” ，成为中国旅游业唯一上榜的民族酒店企业， 彰显出公司的品牌价值和注重员工职业发展的优秀文化特质。 1、通过 26 年的高星级酒店运营与企业文化建设，公司培养并储备了大量 优秀的酒店专业化人才。现有员工中 60%是与饭店共同走向成熟的各类岗位骨 干，300 多位骨干先后被派往国外著名高校和国际饭店集团进修、培训，60 多 人赴海外长期研修，员工队伍的整体国际化程度很高。员工总数 819 人，其中 工作 10 年以上占 72%，15 年以上占 52%，20 年以上占 40%，25 年以上占 11%； 学历大专以上占 72%；80%以上的高、中层管理人员有 20 年以上的酒店管理经验， 员工队伍结构稳定，凝聚力强，忠诚度很高。 2、公司始终把“人”放在第一位，坚持“以人为本”的核心价值观，不仅 着眼于建立与世界酒店业同步的标准和规范，更注重对员工的职业培养和长期 关爱，系统实施了人力资源的规划、开发和培训，为管理人员和员工设计了适 合其自身特点的职业生涯规划，把合适的人放在合适的岗位上，让有竞争力的 人享有竞争力的待遇。公司坚持针对性、前瞻性、系统性相结合，进一步健全 培训网络，加大专业化培训力度，创新培训理念、方法和手段，加强了人才梯 队建设，加快了员工队伍的职业化、专业化步伐。结合经营目标和发展战略， 2008 年策划实施了“卓越金陵钥匙”主题培训，组织了六期服务质量研讨会， 实施了“六顶思考帽”、“绿色有机食品”、“信息技术与六西格玛”、“红楼梦文 化沙龙”等 30 多个主题培训，举办了英语、日语等级考试，共开设培训课程 1081 门，培训课时 2090 小时，受训 16272 人次。2001 年起，金陵饭店成为美国普渡 大学在亚洲唯一的常年实习和调研基地，迄今已成功接待普渡旅游酒店系共 8 批 49 名优秀学生在金陵饭店实习， 同时“金陵”也先后派出 85 名管理人员和 技术骨干赴普渡大学研修、考察，公司创立的“产业与教学跨国合作模式”成 为业内典范，走在国际旅游业的前沿。 3、公司树立注重品行、崇尚实干、鼓励创新的用人导向，建立了科学的人才 培养、引进机制，完善了责、权、利相对应的薪酬分配和绩效考评体系，并与 评优、奖励、晋级、提升、出国考察等激励机制有机结合，充分激发了员工的 积极性和工作潜能。公司不断盘活内部人力资源，引进社会专业人才，完善人 5 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 才甄选程序，优化人才结构，通过多种渠道在人才库中已储备 600 多名社会专 业人才，构筑了高素质、专业化、创新性的人才平台，为规模经营和开拓发展 积蓄了人才力量，形成具有市场竞争力的“第一资源” 。日本、意大利等知名专 家和国内一批行业才俊也先后加盟“金陵” ，更提升了“金陵”国际化水准。 4、公司从实现企业持续发展的战略高度，着力强化企业文化建设，创造良 好的内部环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，培育积极向上的价值观 和社会责任感，提升职工更高文明程度，推进企业文化软实力向企业生产力转 变，增强企业的凝聚力，保持人才队伍的稳定性，为公司战略的实施提供了精 神支柱。 5、公司大力开展群众性合理化建议活动，引导员工立足岗位实际，创新经营、 提升服务、开源节流、保护环境，倡导爱岗敬业、爱店如家、爱护自然的良好 风气，形成了一整套登记、传递、反馈、落实和奖励制度，每年都收到员工合 理化建议 600 多条，采纳率高达 50%。公司因而获得了“江苏省合理化建议和技 术改进组织管理先进集体”称号。 6、公司在管理上高标准、严要求的同时，对员工的关心和体贴始终建立在 员工的喜、怒、哀、乐之上，充分激发了员工的忠诚感、归宿感。公司坚持以 人为本，造福员工，严格遵守新《劳动法》，重新修订了《员工手册》，按国家 规定为员工提供“五险一金” （医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险和住 房公积金） ，连续三年被南京市政府和南京市社会保障局评为“社会保险扩面征 缴先进单位”和“社会保险费申报缴纳 A 级信誉单位” 。公司还实施了企业年金 计划、带薪休假制度，为员工办理了补充医疗保险、团体重大疾病保险、工伤 责任保险、意外伤害保险、家庭财产保险，出台了《员工大病救助暂行规定》 ； 每年为员工组织免费健康体检，关注和跟进员工健康状况；向职工发放了中山 陵风景区和南京市公园年卡，专门开设了职工读书室、健身室、医务室、保健 室，为员工营造了和谐、健康、愉悦的工作环境，体现了公司对员工的责任感 和人文关爱。 7、公司坚持做到“五必访”：员工生孩子、结婚、生病、发生意外伤害和 直系亲属丧事必上门探望；员工生病或遇到困难，公司或部门领导都会热情关 心，给予力所能及的帮助；员工过生日，公司会提前送上贺卡和生日蛋糕券， 寄予温馨的祝福；每年“三八”妇女节公司都要组织先进女职工召开座谈或外 6 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 出参观，并给所有女职工送上一份节日慰问品；每逢母亲节，公司领导都会恭 候在职工打卡处，将贺卡和鲜花送到身为母亲的女职工手中；每逢中秋或春节 来临，公司都邀请职工家属来店联欢座谈，汇报经营发展及职工的工作情况， 向家属表示谢意，赢得家属的理解和支持。这些工作给员工带去了公司热诚的 关心和温暖，换来的是员工加倍努力工作的热情。 8、公司注重员工的安全生产和劳动保护，注重对员工的安全教育和培训， 针对不同岗位每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，并开展多 种形式的宣传教育、技能竞赛、模拟训练等，坚持每月一次的消防安全专项检 查和日常消防安全巡查，定期组织员工参加突发事件应急处理和消防安全演练， 有效提高了员工的安全防护意识和自我保护能力。 9、公司积极开展“团结、健康、友谊”为主题的金陵运动 PARTY、 “喜迎奥 运”乒乓球比赛、“春登紫金、秋攀栖霞”登山活动、“和谐金陵.美丽家园” 环保书画摄影展、 “迎奥运，健身走”、 “小小金陵人书画展”等丰富多彩的文体 活动。2008 年，公司被省总工会授予“模范职工之家”，餐饮部被省部属企事 业工会授予“工人先锋号”，佳宾厅被团中央授予“全国青年文明号”。公司董 事长李建伟入选“中国经济百名新锐人物”，并连续三年荣膺“中国经济年度风 云人物”，成为国内旅游酒店业唯一上榜的企业领导者；公司餐饮总监吕慧被授 予“江苏省三八红旗手”；公司副总经理金美成荣膺“2008 年度最佳酒店经理人”。 “诚信、团结、专业、创新”的企业文化，营造了温馨、和谐的环境氛围，促 进了公司的经营发展和企业文明建设。 公司将企业文化赋予新的时代内涵，积极引导员工牢固树立诚信、责任、 求实的观念，将永不满足和创新、创造精神放在企业文化建设的重要位置，以 发展吸引人，以事业凝聚人，以业绩激励人，以关爱留住人，形成了热爱企业、 珍惜品牌、诚实守信、注重管理和服务细节的企业文化， “诚信、团结、专业、 创新”的企业精神深入人心，成为贯穿企业经营发展的灵魂，保证了企业的和 谐、永续发展。 7 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 第三章 供应商与客户权益保护 公司秉承“以客为尊，追求卓越”的经营理念，重视与供应商和客户的共赢 关系，将客户视为企业经营发展的重要价值，把客户满意度和美誉度作为衡量 酒店质量管理的准绳，致力于为客户提供专业化、高水准、国际化的产品和服 务。 1、公司按照诚实守信、合法合规、互惠互利的原则，与供应商保持了长期 良好的合作关系，严格遵守并履行合同约定，充分尊重并保护供应商的合法权 益，严格保护供应商的秘密信息和专有信息，从未侵犯供应商的知识产权。在 加强与供应商业务合作的同时，积极开展经验交流，协助供应商解决技术难题， 提高产品品质，帮助供应商共同成长。 2、公司遵循公开透明、优质高效、防范风险的采购管理原则，不断完善采 购规范、流程与机制，推行公开招标和阳光采购，建立公平、公正的评估体系， 为供应商创造良好的竞争环境，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形。 大力实施采购系统电子化建设，将“金陵饭店采购物流系统”打造成酒店业电 子采购示范样板，通过金陵饭店电子采购网站（www.jinlingsource.com）向社 会公布近万项酒店物资品种、价格、数量、标准等信息，广泛吸引国内外供应 商报名竞价，通过综合评估最终确定供应商，并坚持每月对现有供应商从供货 质量、信誉、价格、速度等方面进行评估，淘汰不合格者，补充新的合作伙伴。 目前，已建立 4000 多个酒店物资品种、350 家供应商实现网上交易，系统的高 效运作和规模效应大幅降低了酒店营运成本，也提高了物资采购的透明度和工 作效率。 3、公司全面升级了“金陵市场营销系统”，系统直接订房量就达到了每月 客房总量的 78%；与在宁 85%的世界五百强企业签订了全球订房协议，与国内外 大公司、国际订房组织保持了密切合作关系；大力发展金陵贵宾会员，丰富常 客奖励计划，会员总数已达 30 万名。目前饭店商务客人比例保持在 96%以上， 境外客人占到 49%，常住客达到 37%。 4、公司针对国内自然灾害、国际金融危机的不利影响，在经营上采取了一 系列更为主动、更有针对性的措施，在服务上更加强调人文关怀，着力开发品 牌创新元素。在产品上不断升级，更新了 14-21 层高级房和豪华房、29 层总统 8 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 特套、樱花苑餐厅、雨花茶座、大厅区域，升级换代了客房床寝用品、棉织品 及部分对客设施用品，使饭店在凸显国际化精品水准的同时，始终保持中国文 化的浓厚底蕴。在服务上持续创新，在行业中率先推出面向全体 VIP 和行政楼 层客人的迎送服务，创造性地提供轻松、愉悦、家庭式的个性化服务；强化“以 客为尊，追求卓越”的服务理念，高度重视宾客意见，建立了高效的沟通、反 馈、改进机制和立体化、多层次的质量监控考核体系；不断完善服务内涵，创 造新的服务亮点，陆续推出全天候私人礼宾、管家式服务、睡眠关爱计划、大 堂香氛、周末高尔夫、主题会议策划等全新服务项目，充分体现金陵专业化、 国际化水准，升华“细意浓情”人文服务的新境界。 5、公司加大餐饮经营创新力度，大力研发菜肴新品，相继推出了“原生态 赣菜美食节”、“绿色有机美食展”、“25 周年经典美食回顾”、“拉丁风情美食 节”、“曲魅圣诞”等系列餐饮活动，不断博采众长、推陈出新，充分挖掘餐饮 文化特色，提升精品环境和餐饮附加值，使金陵美食在市场上深具代表性和生 命力，连续七年荣膺“英国 SAGA 最佳美食奖”。金陵美食集粹了酒店餐饮文化 最丰富的精神内涵，成为南京酒店餐饮市场的风向标。 6、金陵饭店开业以来，先后成功接待了江泽民等党和国家领导人以及美国 前总统布什、法国前总统密特朗、法国前总理莫鲁瓦、德国总统约翰内斯劳、 德国前总理科尔、德国总理默克尔、意大利总理普罗迪、奥地利总理许塞尔、 古巴国务委员会主席卡斯特罗、越共中央总书记农德孟、国际奥委会主席罗格、 中国国民党主席连战和吴伯雄、台湾亲民党主席宋楚瑜、台湾新党主席郁慕明 等国际政要数百位，美国福特、通用电气、德国西门子、英国 BP 石油、瑞典爱 立信、意大利依维柯、韩国 LG 等世界五百强的董事长、总裁等各界精英、社会 名流 5 千余人次，承接高端商务活动、国际会议近 3 万批次。彰显了中国人管 理酒店的品牌形象和国际水准，细意浓情、体贴入微的服务深受海内外宾客广 泛好评。2008 年，饭店共收到宾客意见 10764 条，满意率高达 99.7%。世界旅 游组织（WTO）秘书长弗朗加利先生十分赞赏金陵饭店为中国旅游业做出的突出 贡献，他在酒店欣然题词：“在过去的几年里，我有幸在中国参观了许多城市， 也住过许多酒店，金陵是我住过的这些酒店中最出色的一家。对于你们的全体 员工能够提供如此优质的服务，我倍感欣慰！ ” 忠诚宾客的赞誉俯首皆是： “贵 饭店员工普遍潜藏热诚、积极之心，并付之于行动，令人不禁感叹。可见贵公 9 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 司对员工辛勤督导之功并非三尺冰冻之功，实为日积月累之效！我们以金陵作 为酒店界之翘楚于国际中扬名而为之欢呼！”“你们是在用情、用心、用真诚暖 化着每位宾客，我们深切感受到金陵饭店人性化的服务再次走上了新高度！ ”“金 陵的每个细节无微不至，体现了无比关怀，从服务员身上，我们看到了中国酒 店业的美好未来！ ”金陵饭店独具魅力的“细意浓情”已成为酒店业的服务经典。 第四章 环境保护与可持续发展 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，积极落实科学发展 观，创建资源节约型、环境友好型企业，切实关注社会生态文明，履行环境保 护责任，促进企业长远可持续发展。2007 年，金陵被绿色旅游饭店万里行组委 会授予“中国创建绿色旅游饭店优秀组织管理奖”，金陵多家连锁酒店荣获“中 国优秀绿色旅游饭店奖”。 1、公司募集资金投资项目----金陵饭店扩建工程根据《环境保护法》、 《建 设项目环境保护管理条例》等有关法律、法规，认真进行了环境影响评价分析 和论证，在项目建筑设计及设备选用时充分考虑降低对运营环境影响的方案， 在项目施工过程中积极采取措施将施工现场的烟尘、噪声、废气、废水、固体 废弃物等污染控制在法律、法规和施工管理规定的范围内，在项目投入运营后 也将严格按照国家标准执行一系列环境保护措施。本项目已通过江苏省环境保 护厅的审查，该厅以苏环便管（2006）28 号文出具了工程环保批复，同意本项 目工程建设。 2、公司在打造民族酒店品牌的同时，始终致力于引领业界方向，坚持高度 的社会责任感，致力于提升健康生活品质、缔造美好生活空间，在业内率先打 造国际化生态酒店，将生态文明和环保理念融入经营管理，充分体现时代精神 和“传播文明、关爱宾客、回报社会”的价值观。公司大力开展以“拥抱绿色 生命，热爱金陵家园”为主题的绿色环保活动，强化员工的社会责任感和绿色 环保、健康文明意识，大力推广绿色及有机食品，倡导“绿色”的消费观、生 活观、环境价值观，与宾客共同致力于生态环境改善、自然资源保护、能源和 原材料节约等，取得了良好成效。 10 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 3、公司从采购源头抓起，不断丰富产品生态内涵，2008 年在溧水县建立了 50 亩“金陵饭店有机蔬菜基地”，推动金陵餐饮全面步入“有机时代”；公司 坚持使用绿色、营养、健康的生态原料，选用国家专门等级评定机构认证的无 公害农产品、绿色农产品和有机农产品，所选用的餐饮原材料均来自良好的生 态环境，如选用的大米是产自淮北地区的有机大米，著名的“金陵盐水鸭”则 严格选用 4 斤重左右、生长在无污染环境中的麻鸭精制而成。公司与所有供应 商签订了食品安全质量承诺书，严格执行各项质量标准、检测制度和控制措施， 把好加工、保管、烹饪的每道环节，并采用了国际先进的 HACCP 食品安全管理 模式，确保了食品安全和规格水准，为提升健康生活品质做出了不懈努力。 4、公司在充分做好调研、分析的基础上，为现代商务人士度身定制了“享 梦金陵”——睡眠关爱计划，对客房床垫、枕头、被褥及棉织品进行了全面升 级换代。选用了世界领先的环保健康床具---国际脊骨神经科学协会全球唯一 认证的独立袋装弹簧床垫，配备了荞麦、薰衣草、决明子等多款“减压枕头” 供客人选择，棉织品全部采用新型“40ST 单经双纬”编织方法，配合膨松透 气的被芯，带给客人清新、舒适、愉悦的睡眠体验，演绎出现代商务酒店的全 新概念，体现出公司高度的社会责任感。 5、公司高度重视和加强能源控制管理工作，采取了一系列节能减排和技 改措施，仅使用不含氟冰箱、变频空调就节约费用 150 万元；安装中央空调智 能控制系统和生活水泵变频系统，每年节电 53 万度；新风系统采用热回收设 备，每年节电 11 万度；客房选用新型喷淋系统并加装流线型节水装置，节水 率达到 18％，公司被评为“江苏省节水型企业”。 6、公司成立了全资子公司----江苏金陵旅游发展有限公司，在江苏盱眙县 天泉湖旅游度假区投资建设“金陵天泉湖旅游生态园”项目，打造一个融五星 级酒店、生态观光、休闲度假、农业旅游、创意研发为一体的生态旅游集聚区， 有力契合十七届三中全会关于新农村建设的要求和国家旅游局提出的“乡村旅 游”、“生态旅游”等绿色产业概念，为放大“金陵饭店”品牌增值力，开创盈 利空间、推动公司可持续发展奠定了基础。 11 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 第五章 公共关系与社会公益事业 公司将回报社会视为企业发展应尽的责任和义务，在推进公司经营发展的 同时，注重企业的社会价值体现，注重考虑社区整体利益，积极参与社会公益 事业，长期构建和谐、友善的公共关系，以高度的社会责任感在促进区域经济、 扶贫帮困、赈灾救危、志愿服务等多方面作出努力，为促进经济发展、增进社 会和谐做出贡献。 1、公司依法规范经营，主动协助、配合政府部门和监管机构的监督和检查， 加强与各级政府部门、行业组织的交流、沟通和互动，建立了良好的合作关系。 公司以自身经营发展带动地方经济振兴，为江苏服务业的发展做出了应有贡献。 2008 年 3 月，公司再度蝉联“江苏服务业名牌”称号，成为唯一获此殊荣的江 苏省酒店企业；2008 年 9 月，公司荣膺“江苏省质量管理 30 年优秀企业”，并 被南京市人民政府授予“南京市服务质量奖”称号。 2、积极参与社区活动，将企业和社区的共同发展紧密联系，广泛与社会群 体保持密切联系与合作，开展各种形式的社区服务和公益活动，实现企业与社 会的和谐互动。公司始终与业界及各类协会、社团保持良好沟通，坚持遵循并 不断创新酒店行业标准，维护公平的竞争环境，为推动酒店业、服务业发展、 建立良好经济秩序做出了贡献。公司充分了解和听取股东、客户、债权人、供 应商、社区对公司的意见、建议和期望，共同维护和改进关系，促进社区和谐。 3、公司积极履行企业公民的义务，鼓励全体员工以实际行动奉献爱心、回 馈社会，主动参与各项公益活动，为共建和谐企业贡献力量。公司多次组织员 工参加义务献血，开展志愿者服务，举办“学雷锋活动月”，向连云港东海县 捐献寒衣和生活用品 5992 件，向遭遇意外的职工家属踊跃捐款等，体现了企业 的凝聚力和社会责任感。2008 年初，南京遭遇十年未遇的罕见强降雪，公司快 速启动突发事件应急预案，组织员工清理车辆通道积雪，在大厅为客人准备了 生姜茶和桂圆红枣茶；想方设法解决产品运输困难，保证货源的新鲜度；多媒 体不停播放天气情况和注意安全的温馨提示。一系列有条不紊的工作，保障了 宾客的安全，也让宾客切身感受到独有的浓情关爱。2008 年 5 月，四川汶川发 生特大地震，金陵人发扬“一方有难、八方支援”的精神，员工踊跃向地震灾 12 金陵饭店股份有限公司 2008 年度社会责任报告 区捐款、党员争相上交“特殊党费”共计 17.5 万元，以自己的爱心和绵薄之力 援助受灾同胞；5 月 16 日，饭店捐出钟山厅婚宴的全部收入，参与婚宴服务的 员工更是主动捐出当天工资，10 万元捐款全部送达江苏省红十字会。公司还在 第一时间发起“我们爱汶川”的救援活动，倡议广大宾客向灾区伸出援助之手。 香港迪拉尼工程公司董事长 Roland 先生动情地说： “地震牵动着所有华人的心， 饭店组织的活动体现了独具魅力的企业精神。” 作为一名企业公民，公司将承担社会责任视为应尽的职责与义务。公司将以 此次发布社会责任报告为契机，接受政府部门和社会各界的监督，切实贯彻落 实科学发展观，坚持“寓义于利”的社会责任观，不断完善社会责任管理体系 建设，提升公司社会责任竞争力，更好地履行企业的经济责任、政治责任、社 会责任和环境责任，加强与各利益相关方的沟通与交流，促进公司与股东、债 权人、员工、客户、供应商、社区的和谐发展，共同创造更大的可持续发展空 间，为创建具有国际影响力的百年民族品牌而不懈努力！ 金陵饭店股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 13 金陵饭店股份有限公司内部控制审核报告 天衡专字（2009）67 号 金陵饭店股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2008 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部 控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按 照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭澳 中国·南京 2009 年 2 月 24 日 中国注册会计师：顾晓蓉 1 金陵饭店股份有限公司董事会 关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告 金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了有效地开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法 权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定以及国家相关法律法规的要求，结合自身的经营管理特点和实际情 况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并随着公 司经营发展和经济环境变化不断加以完善。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内 部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公 司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措 施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：公司的内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 按照中国证券监督管理委员会的要求，本公司董事会对内部控制体系的建 立与实施情况进行了自我评估，现就评估结果报告如下： 一、公司基本情况： 金陵饭店股份有限公司由南京金陵饭店集团有限公司于 2002 年 12 月 30 日 控股设立。公司于 2007 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 （2007）50 号通知核准，首次向社会公开发行人民币普通股 11000 万股， 2007 2 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市，成为全流通后国内酒店业首发上市第一股、 江苏省首家上市旅游企业。公司股票简称“金陵饭店” ，股票代码“601007”， 公司注册资本：30000 万元，经营范围：住宿，制售中餐、西餐、自助餐、 冷热饮、焙烤食品，食品零售（限各类预包装食品、饮料、茶叶，限分支机构 经营）、实业投资经营（国家禁止投资经营的业务除外），其它商品的批发、零 售，食品的开发，物业管理，计算机网络工程及软件的开发和相关的技术服务， 企业形象策划，展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。 二、内部控制制度建立的目的与遵循原则 1、公司内部控制制度建立的目的： 建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，建立行之有效的风险控制系统，保证公司经营发展活动 的健康运行，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，合理保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司实现发展战略。 2、公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》 （财会【2008】7 号）、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 、有关法律法规的规定及公司的实际 情况。 3、公司建立与实施内部控制体系遵循的原则： （1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公 司各部门及其分、子公司的各项业务和事项。 （2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。 （3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾营运效率。 （4）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。 3 三、公司内部控制体系建立与实施情况 （一）内部环境 1、公司治理结构和议事规则 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关 规定，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础的法人治理结构， 并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》 、《独立董事制度》、等，分别对公司的权力机构、 决策机构、监督机构、管理机构进行规范。同时，为了提高董事会决策的科学 性、高效性，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会，并制定了《战略委员会实施细则》、《审计委 员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等专 门委员会工作细则，对公司的重大决策、战略规划、对外投资、内部控制体系 等问题进行专题研究，并提出专业性意见，进一步提高了公司科学决策能力， 强化了公司治理水平。 公司“三会”制度对公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经 理层的性质、职责、权限及工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资 格、职责、权限及义务等作了明确规定，形成权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构，保证了各层次机构规范运作及各项内部 控制制度的有效执行。 2、审计委员会设置及内控职能 为了强化公司董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 公司经理层的有效监督，完善公司的治理结构，公司董事会下设审计委员会， 并制定了《董事会审计委员会实施细则》 、《董事会审计委员会工作规程》。审计 委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数，其中主任委员由独立董事（专业会 计人士）担任。审计委员会的主要职责为：提议聘请或者更换外部审计机构， 对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查 与评价职能，向管理层提出内控机制存在问题和改进建议，向董事会报告内控 制度建设与执行情况。审计委员会积极发挥其专业审计职能，根据现行国家会 计、审计等相关准则，对公司的财务信息和内部控制制度的运行情况进行持续 4 监督，进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建设， 确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。 3、内部职能机构设置及职责情况 基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自 主管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司将营销体系、 服务质量保证体系和事务管理体系均纳入内部控制组织架构范围，并根据业务 流程执行情况和正常经营管理的人力资源配置需求，设置相应的管理职能部门， 同时对各部门、各岗位职责制定了相应的规章制度，明确了岗位权责和任职资 格条件，做到职责清晰、管理高效。同时，公司对各管理职能部门设置了管控 权限，各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司管理层 审核批准，从而建立了科学高效的管控模式和清晰分明的权责体系，有效保证 了公司内部控制制度的落实和实施。 公司内部组织架构图如下： 战略委员会 股东大会 审计委员会 董事会 监事会 提名委员会 薪酬与考核委员会 总经理 副总经理 董事会秘书 市 前 客 中 西 信 安 工 采 人 财 证 审 总 场 厅 房 餐 餐 息 全 程 购 力 务 券 计 经 销 部 部 部 部 技 部 部 部 资 部 投 部 理 售 术 源 资 办 部 部 部 部 公 室 5 4、内部审计部门设置及职责情况 公司依据《中国人民共和国审计法》等有关法律法规的规定，结合公司实 际情况，制定了《金陵饭店股份有限公司内部审计制度》 ，从制度上规范了公司 内部审计人员的职责权限，为防范风险和加强管控奠定了基础。公司的内部审 计人员定期或不定期对公司及分子公司的财务、内控流程以及预决算等经营管 理和内部控制情况进行审计监管，并出具审计报告，对发现的问题提供分析、 评价、建议及改进意见，形成不同机构和岗位之间权责相互制约、相互监督。 内部审计部门的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内岗位 设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审计委员会批准。 5、公司人力资源政策 公司建立了一套包括招聘、培训、薪酬、考核、奖惩、晋升等方面的人力 资源管理制度。根据公司的经营与发展需要，公司采取内部培养与外部引进相 结合，盘活内部人力资源，引进社会专业人才，完善人才甄选程序，优化人才 结构。公司实行富有竞争力的薪酬分配和绩效考评体系，并与评优、奖励、晋 级、提升等激励机制有机结合，充分调动了员工的积极性和工作潜能。同时， 创造良好的内部环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，增强企业的凝聚 力，保持人才队伍的稳定性。完善对高管人员和核心业务人员的激励和约束机 制，健全高管人员和核心业务人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，不断 提高其进取精神和责任意识。 6、公司发展战略及企业文化 公司发展战略：以资本为纽带，通过收购、控股、参股、租赁经营、投资 建设等途径，拓展酒店实体连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资 本化、规模化、国际化发展，创建中国人自己管理的、具有国际影响力的百年 民族品牌。 为了实现公司的发展战略，公司将企业文化赋予新的时代内涵，积极引导 员工牢固树立诚信、责任、求实的观念，将永不满足和创新、创造精神放在企 业文化建设的重要位置，以发展吸引人，以事业凝聚人，以业绩激励人，以关 爱留住人，形成了热爱企业、珍惜品牌、诚实守信、注重管理和服务细节的企 业文化，“诚信、团结、专业、创新”的企业精神深入人心，成为贯穿企业经营 发展的灵魂，保证了企业的和谐、永续发展。公司坚持以人为本，系统实施了 6 人力资源的规划、开发与培训，为管理人员和员工设计了适合其自身特点的职 业生涯规划，将道德素养和专业能力作为选拔和聘用的重要标准，建立了科学 的人才培养、引进和激励机制，构筑了高素质、专业化、创新性的人才平台， 为公司发展战略的顺利实施奠定了坚实的人才基础。公司着力强化企业文化建 设，培育积极向上的价值观和社会责任感，提升职工更高文明程度，推进企业 文化软实力向企业生产力转变，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协 作精神，并积极发挥董事、监事和高级管理人员在企业文化建设中的主导作用， 为公司战略的实施提供了精神支柱。 （二）风险评估 公司按照“规避风险、降低风险、分担风险”的原则，对公司运营过程中 可能产生的风险实施了有效控制。公司风险管理的主要目标是以企业发展战略 的实现为总体目标，识别公司运营过程中的内、外部风险，有效地预防、评估、 规避和控制风险，努力建立并完善公司的风险管理体系，规范公司内部管理流 程，完善管理方式和行为，有效防范经营风险，提高经营管理水平。 公司按照定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度 等因素，对风险进行分析与排序，确定关注重点和优先控制的风险。为了强化 风险管理，公司实施了相关检查与考核制度，建立配套的奖惩制度，定期对风 险管理制度的执行情况进行检查和考核，对出现的问题及时整改解决，并在执 行公司发展战略过程中逐步完善。 公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的各种风险。 公司根据公司发展战略拟定了长、中、短期发展规划，每月定期编制经营情况 报告，使公司管理层了解公司经营管理状况，并提供综合性的统计数据和分析 报告，为公司决策管理提供依据。公司于每个月、每季度及年终均召开分系统 经营情况分析会，对财务数据、经营情况进行全面分析，结合国家相关产业政 策及宏观经济环境信息，对公司未来的发展提交分析报告，公司据此修订具体 的实施方案及应对措施。 公司管理层针对国内外宏观环境和市场变化、酒店行 业竞争加剧等发展态势，准确分析经营发展过程中所承受的各种风险，坚持安 全、稳健的经营方针，不断进行经营创新和提档升级，在增加现金流量、加速 资金周转、有效控制成本等方面下足功夫，最大限度地降低了风险。同时，公 7 司建立了重大风险预警机制和突发事件应急机制，制定了应急处理预案，明确 各类重大风险或突发事件的监测、报告、处理程序及责任人员，建立了督察制 度和责任追究机制。 （三）控制活动 1、不相容岗位分离控制 公司全面系统地分析、梳理公司日常运营中所涉及的业务流程，对于不相 容岗位，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约、相互监督的工作机 制。公司把经济业务活动划分为授权、审核、执行、审查、记录等步骤，每个 步骤均由相对独立的岗位和人员分别执行，形成了相互制衡的机制，保证不相 容岗位、人员相分离，同时各职能部门具有相对独立性和明确分工，确保业务 流程清晰，内控作用充分发挥。 2、授权审批控制 在交易授权上，公司区分交易的不同性质采取了不同的授权审批方式。公 司在经营管理中，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，明确了各部门 办理业务和事项的权限范围、审批程序、相关责任以及各环节的授权控制，通 过明确的权力、职责划分，有效防止了差错及舞弊行为的发生。合同评审方面， 工程合同、采购合同等明确了相关部门把关评审的控制原则和方法；费用开支 方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。公司的投资合同、担保 合同、信贷合同等明确了需经董事会或股东大会批准的标准。在股东大会授予 董事会权限范围内的，由董事会批准；超出授权范围的由股东大会批准。 3、财务系统控制 ①财务管理制度 为了规范企业财务管理，加强财务监督，公司根据财政部《企业会计准则》 的规定，制定了《公司财务管理制度》。该制度对公司的财务管理体制、财务管 理基础工作、资金筹集管理、流动资产管理、固定资产管理、对外投资管理、 成本费用管理、财务报告及信息披露、会计电算化等三十多个方面作了明确规 定和规范。 ②财务集中控制的管理模式 8 为了规范公司及分、子公司的财务行为，促进和加强公司的财务工作，健 全公司内部控制制度，公司实行集中统一的财务管理模式，制定了《分、子公 司财务管理办法》，对分、子公司实行财务经理委派制，接受公司财务部门的统 一领导和集中管理，统一财务核算。 ③财务核算控制 公司财务部从日常会计核算和会计基础工作着手，制定了各岗位的工作职 责和核算程序，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司的财务系统采 用专业的财务核算系统，并明确规定会计人员在记帐、复核、过帐、结帐、报 表等方面各自的责权范围，既规范了公司的会计核算，又保证了公司财务信息 的真实、准确、完整，使公司的财务状况得到真实反映。 ④成本费用控制 为了有效控制公司的成本、费用支出，公司加强了采购环节的事前控制， 根据《关于物资采购、服务外包招标的管理规定》，按照“公开、公平、公正” 的原则，坚持货比三家、比质比价、择优采购。在采购过程中，由采购经理负 责、成本主管与使用部门经理共同参与定价；财务部负责履行采购的监督职能， 加强市场询价工作，对公司采购物品的价格与市场同类物品的价格、供应商的 报价进行对比分析。公司实施了电子化物流管理系统，建立了“公开透明、比 质比价”的网上采购制度，向社会公布近万项酒店物资品种、价格、数量、标 准等信息，广泛吸引国内外供应商报名竞价，通过综合评估最终确定供应商， 并坚持每月对现有供应商从供货质量、信誉、价格、速度等方面进行评估，淘 汰不合格者，补充新的合作伙伴，从而确保了酒店物资采购质量，有效降低了 采购成本。 为了控制工程造价，依据国家有关规定，公司制定了《关于工程建设采购 招标的管理规定》 、《关于工程预决算的管理规定》，对公司更新改造和大修理工 程项目实行招、投标制度，不少于三家施工单位参加报价，进行议标，择优选 择施工单位。所有工程项目的预、决算必须由公司财务部预决算工程师负责审 核或送社会中介机构审计。严格控制工程项目付款手续和进度，防止超额付款， 有效控制工程项目的费用成本。 ⑤营业收入管理 9 针对饭店行业营业收入管理的复杂性以及对客服务的特点，公司加强对收 款环节的控制，将收款人员纳入财务部管理，并制定了《收入上缴程序及有关 管理规定》 ，对客房帐单、餐厅订单帐单进行审核管理，对发票使用的有关规定， 信用卡、支票、有价票据、备用金等管理均作了明确的规定。为此，公司使用 专业的酒店管理系统和餐厅收银系统，规范了收入入帐的操作程序，提高了收 款工作效率和准确率。同时，公司财务部设立了收入审计组，对当天营业收入 情况进行审计，尤其对各营业点帐单订单及当日的收入情况、销售折扣权限等 进行审核，确保饭店所有收入得到完整准确的体现。 ⑥财务信息控制 财务部每月按时编制财务报告，报送相关部门和人员，以便相关人员及时 了解经营情况；定期召开财务分析会，对公司及各部门、分子公司存在的问题 进行总结和分析原因，并提出对策加以改善。 ⑦营运资金控制 公司严格执行资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支 行为的监控机制，以切实保障资金安全，防止发生控股股东及其他关联方占用 公司资金的情形。按照国家《现金管理暂行条例》的规定，公司各部门、分子 公司核定库存现金限额，按现金收付范围使用现金，不准坐支，不准私设“小 金库”，不得帐外设帐，一切收入纳入财务预算。 公司严格执行营运资金管理制度，制定了《关于领用支票、借支现金的规 定》、《关于银行结算的管理规定》、《关于财务审批权限的管理规定》、《关于资 金筹集的管理规定》等，严肃了公司的财经纪律，明确了各级人员的职责权限， 使日常付款、借款和报销等审批程序符合规范化管理的要求，确保了公司的资 金安全。 公司设立信用经理，专门负责应收帐款的管理和催收，并每月召开信用分 析会，对应收帐款的回收情况进行分析，对应收帐款的管理做到了事前控制、 事中监督和事后管理等逐层逐级控制程序，制定了《饭店信用政策》 ，规定了相 关部门和人员的职责权限，强化了帐款回收的管理，加快资金的回笼，避免或 减少了坏帐损失。 公司采购资金管理采用电脑物流系统，从预算、申请、采购、验收入库、 10 付款的各个环节加强控制，由采购部门根据采购计划和入库清单提出付款申请， 财务部门审核无误后付款。有采购合同的严格执行采购合同，从不拖欠付款期 限，保证了公司良好的信誉和资金的按计划使用。 ⑧财务风险控制与防范 为了有效的控制和防范财务风险，根据公司的经营特点制定了风险控制及 防范制度。根据《公司章程》 ，公司制定了《金陵饭店股份有限公司资金管理规 定》，确保公司重大经营决策科学、有效。公司遵循审慎经营、有效防范、化解 资产损失风险的原则，投保了财产险和公众责任险，制定了《关于坏账准备的 管理办法》和《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，提高公司抗风险的 能力，避免和减少资产损失。 4、财产保护控制 为了加强对资产的管理，公司制定了《关于固定资产的管理规定》、《关于 在用低值易耗品的管理规定》 、《关于库存物资的管理规定》、 《资产管理员制度》 等规定，建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、帐实核对等措施，确保财产安全。公司财务部设立专职的资产管理 员，除明确各企业、部分负责人为该企业、部门资产管理责任人外，还指定相 关的资产管理员，负责企业和部门的日常资产管理，同时配合公司资产管理员 对公司的资产进行定期清查盘点和不定期抽查，保证资产帐实相符，确保公司 资产的安全和完整。 5、预算管理控制 为了有效地指导公司的各项经济活动，公司对经济业务实行全面预算管理， 组织各分、子公司和部门编制详细的中长期预算和当年经营预算，对预算编制 内容、组织落实、时间安排和编制要求均有具体规定。在预算执行中，根据具 体经济业务的实施情况，允许经过授权批准对预算进行适当调整，以使预算更 加符合实际情况。通过对公司全面预算制定和实施情况进行监督，可以减少预 算的盲目性，增强预算的可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要， 更能保证公司整体目标的实现。 6、营运过程控制 ①日常行政管理控制 11 公司行政管理内控制度对公司内部各组织机构及所有人员的行为进行了规 范，包括总经理工作细则、职工行为规范、岗位职责与管理要求、员工工作绩 效的评价考核机制、考勤考核管理办法、职工社会保险管理办法、档案资料管 理制度、安全管理规定等。行政管理内控制度保证了公司及分、子公司运作的 有序进行，确保了各项工作有章可循、管理有序，形成了规范的经营管理体系。 ②关联交易的内部控制 公司关联交易内部控制始终严格按照有关法律、行政法规，遵循诚实信用、 公开、公平、公正的原则，保护公司及中小股东的利益。公司定期在公司中报 和年度报告披露说明关联方名单并及时予以更新；根据《上海证券交易所股票 上市规则》、 《公司章程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》 ，规范与关 联方的交易行为，对关联交易的审批权限、决策程序作出明确规定，公司董事 会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决。 公司建立了对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵占 公司资产。 ③全资、控股子公司的管理控制 公司通过股东会及委派的董事、监事、高级管理人员对子公司加强管理和 控制，并依据公司的经营策略和风险管理政策，制定了《公司资金管理制度》 、 《关于重大投资决策的管理制度》等管控制度，进一步明确了公司及下属各分 公司、全资及控股子公司资金预算管理、投资资金管理、融资资金管理、营运 资金管理及监督的原则、程序和相关规定，明确要求子公司在经营运作、风险 管理、人事、财务、资金、担保、投资、内审、信息等事项上，履行公司报告 流程和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项，同时定期向公司 财务部上报财务和经营情况书面资料，公司人力资源部、财务部等职能部门共 同负责对子公司进行绩效考核和管理，从而保证了对子公司日常营运和经营风 险的控制。上述规定对于加强公司资金控制与管理，完善内控制度体系，健全 资金统一调控管理制度，提高资金使用效率，控制财务风险，保障公司和全体 投资者的合法权益起到了积极作用。 12 附：子公司控制结构及持股比例表 金陵饭店股份有限公司 59.33% 90% 90% 30% 26.78% 南京 江苏 江苏 南京 南京 新金 金陵 金陵 金陵 金陵 陵饭 贸易 精品 置业 酒店 店有 有限 商贸 发展 管理 限公 公司 有限 有限 有限 司 公司 公司 公司 52.2% 江苏 苏糖 糖酒 食品 有限 公司 ④募集资金的内部控制 为规范公司募集资金的管理和使用，保障全体投资者的利益，公司制定了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规 定。公司募集资金的使用符合《募集资金使用管理制度》的规定，实行专款专 用，尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户中。 ⑤重大投资的内部控制 公司董事会决定运用公司资金进行对外投资、收购资产、委托理财限于公 司最近一期经审计净资产的 30%以下；超过该数额的，需提交股东大会审批。 公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，同时根 据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加强了投资风险和投资 效益的分析研究。公司指定证券投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投 13 资风险、投资回报等事项进行评估，并监督重大投资项目的执行进展，向公司 董事会、管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。在审议对外投资事项 上公司均按照《公司章程》、《公司资金管理制度》、《重大投资决策管理制度》 、 的要求按投资审批权限履行相应的审议程序，明确规定了未按计划进度投资、 未实现项目预期收益、投资发生损失等情况的问责机制。 ⑥对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、公平、自愿、互利的原则，严格控制 担保风险。公司的对外担保行为严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监【2003】56 号）、 《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，明确规定了担保事项的审批权限、决策程序及信息 披露原则，严格履行审议批准程序，并及时披露相关信息。 ⑦信息披露的内部控制 为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息 披露事务管理，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，避免重 要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《上市公司信息披露 管理办法》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信息披露事务管理制度》 、 《敏感信息排查管理制度》，对信息披露的原则、内容标准、机构与人员、信息 收集与管理、披露职责与程序、保密措施与责任追究等方面作了详细规定。其 中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为 重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性 承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公 司董事会秘书室预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保 证了信息披露工作的顺利实施。 （四）信息与沟通 公司通过实施 ERP 系统和内部局域网等技术，建立了以标准流程控制为基 础的数据体系和信息共享机制，为公司经营发展活动提供了全新的现代化管理 平台。该系统实现了管理体系及业务流程的重组和优化；实现了公司经营管理 体系责权设定明朗化和流程监控动态化两大目标；实现了对销售、采购、工程 14 等业务流程的控制管理，有效降低采购成本和应收账款的呆、坏账风险，加速 资金周转，降低资金占用成本。公司建立了有效的沟通渠道和机制，明确了内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的筛选、核 对、分析、整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之 间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求相关部门加 强与政府部门、行业协会、中介机构、业务单位以及相关监管部门等进行有效 的沟通和反馈，并通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取和分析外部各种 信息。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情况以及公司依法 运作情况进行监督，对股东大会负责。 审计委员会作为董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对公司及分子公司、各部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，主要包括：负责审查各企业、各部门经理任职目标和责任目标完成 情况；审查各企业、部门的财务帐目和会计报表；负责对经理人员、财会人员 进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计。通过审计、监督、 检查，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生原因，提 出整改方案并监督落实，并及时报告董事会审计委员会。通过开展重点项目审 计，进一步降低了公司经营风险，优化了公司资源配置，提升了经营管理水平， 确保内部控制制度得到全面贯彻实施。 此外，公司还通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查 等活动，进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会运作机制， 健全内控制度体系和问责机制，加强公司董事（包括独立董事）的勤勉尽责意 识，建立符合公司特色的公司治理长效机制，推进公司规范运作和治理水平更 上新的台阶。 15 四、公司董事会对内部控制自我评估的结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了认真的自查、分析 和评估。经评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制在目 标设定、内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督与检查等方面规 范、充分、有效，符合国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易 所的有关规定。公司内部控制体系长期有效的执行，对于控制和防范经营管理 风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。 本公司将根据外部环境变化和经营发展需要，不断完善公司治理，及时修订并 补充内部控制制度，强化执行和检查力度，保证内部控制体系的科学性、完整 性、有效性，促进公司持续、稳健、快速发展。 本报告已于 2009 年 2 月 24 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过， 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 五、独立董事对公司内部控制的专项意见 公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的 内部控制体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部 控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公 司内部控制的预期目标基本实现。公司 2008 年度内部控制的自我评估报告真实 客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情 况。 六、监事会对公司内部控制的审核意见 公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节 16 的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、 设置科学，内部控制体系健全、执行有效。 七、江苏天衡会计师事务所有限公司核实评价结果 江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行了专项审核，出具 了天衡专字（2009）67 号《金陵饭店股份有限公司内部控制审核报告》。江苏天 衡会计师事务所有限公司核实评价结果： “贵公司管理层按照财政部颁布的《内 部会计控制规范-基本规范（试行） 》及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 金陵饭店股份有限公司董事会 2009 年 2 月 26 日 17