同力水泥(000885)2008年年度报告

000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co., Ltd. 2008 年年度报告 （全文） 报告日期：二ＯＯ九年二月 1 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 重要提示 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真 实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 ●公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 ●公司本年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务 所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 ●公司负责人蔡志端、总经理张浩云、主管会计工作负责人 李继富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 目 录 第一章 公司基本情况简介 ...................................... 0 第二章 会计数据和业务数据摘要 ................................ 2 第三章 股本变动及股东情况 .................................... 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................... 8 第五章 公司治理结构 ......................................... 15 第六章 股东大会情况简介 ..................................... 18 第七章 董事会报告 ........................................... 19 第八章 监事会报告 ........................................... 32 第九章 重要事项 ............................................. 35 第十章 财务会计报告 ......................................... 46 第十一章 备查文件目录 ...................................... 106 3 第一章 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 中文简称：同力水泥 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co., Ltd. 英文缩写：Tongli Cement. （二）公司法定代表人：蔡志端 （三）公司董事会秘书：李继富 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：tlsn000885@163.com 证券事务代表：龙嘉 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：tlsn000885@163.com （四）公司注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司办公地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 公司邮政编码：450008 公司电子信箱：tlsn000885@163.com （五）中国证监会指定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司2008年年度报告备置地点：本公司总经理工作部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：同力水泥 公司股票代码：000885 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年12 月31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路126 号 公司变更注册登记日期：2007年7月27日 注册登记地点：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100005620 税务登记号码：410105711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3层 1 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 56,228,867.63 利润总额 99,020,584.97 归属于上市公司股东的净利润 49,369,842.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,943,330.19 经营活动产生的现金流量净额 90,905,088.92 （二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -73,483.15 计入当期损益的政府补助 1,288,013.00 受托经营取得的托管费收入 3,163,687.80 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,408,763.93 减：非经常性损益的所得税影响数 117,746.38 减：归属于少数股东的非经常性损益 242,723.22 合计 7,426,511.98 （三）近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减（%) 调整前 调整后 营业收入 663,270,740.76 536,492,496.29 23.63% 92,348,343.07 455,457,926.28 利润总额 99,020,584.97 61,433,670.20 61.18% 5,368,455.04 47,133,581.90 归属于上市 公司股东的 49,369,842.17 42,192,942.55 17.01% 5,626,208.34 32,160,012.06 利润 2 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 41,943,330.19 42,059,980.20 -0.28% -26,593,346.95 194,689.98 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 90,905,088.92 127,485,024.49 -28.69% 31,127,566.95 116,148,675.95 量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （%） 调整前 调整后 总资产 928,897,887.81 918,585,164.67 1.12% 227,326,536.50 852,354,095.30 所有者权益 （或股东权 242,370,149.19 193,000,307.02 25.58% 43,362,501.06 150,807,364.47 益) （四）近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%) 调整前 调整后 基本每股收益 0.3086 0.2637 17.03% 0.04 0.2 稀释每股收益 0.3086 0.2637 17.03% 0.04 0.2 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.2621 0.2629 -0.30% -0.17 0.0012 收益 全面摊薄净资产 20.37% 21.86% -1.49% 12.97% 21.33% 收益率 加权平均净资产 22.68% 24.54% -1.86% 14.29% 22.78% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 17.31% 21.79% -4.48% -61.33% 0.13% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 19.27% 24.48% -5.21% -114.29% 0.16% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.5682 0.7968 -28.69% 0.19 0.73 额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （%） 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 1.5148 1.2063 25.57% 0.271 0.9425 产 （五）根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知精 3 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 神，公司2008年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司 普通股股东 20.37% 21.86% 22.68% 24.54% 0.3086 0.2637 0.3086 0.2637 的净利润 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 17.31% 21.79% 19.27% 24.48% 0.2621 0.2629 0.2621 0.2629 通股股东的 净利润 4 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表（数量单位：万股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 9700 60.625% 9700 60.625% 1、国家持有股份 2、国有法人持股 9700 60.625% 9700 60.625% 3、其他内资持股 其中 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 6300 39.375% 6300 39.375% 1、人民币普通股 6300 39.375% 6300 39.375% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16000 100% 16000 100% （二）限售股份变动情况表（数量单位：万股） 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限售 股东名称 售股数 限售股数 限售股数 售股数 限售原因 日期 2010 年 8 河南投资集团有限公司 9340 0 0 9340 股权分置改革 月7日 2008 年 8 360 0 0 360 股权分置改革 中航文化股份有限公司 月 7 日▲ 合 计 9700 0 0 9700 5 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） ▲按照公司股权分置改革的安排，中航文化股份有限公司所持公司股份限售期为1年，解除限 售日期为2008年8月7日，中航文化股份有限公司没有向公司董事会提出解除限售的申请，截至2008 年12月31日所持公司股份仍然处于限售状态。 （三）证券发行与上市情况 （1）在本报告期内无证券发行与上市情况。 （2）公司股份总数和结构变化情况 报告期内公司股权结构不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部 职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结 构的变动。 （四）公司无内部职工股。 二、公司股东情况 （一）股东数量和持股情况 截止到2008年12月31日，公司前10名股东数量及持股情况如下： 单位：股 股东总数 10725 前 10 名股东持股情况 持股 持有限制流 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例 通股数量 的股份数量 河南投资集团有限公司 国有股 58.38% 93400000 93400000 12000000 安徽海螺水泥股份有限公司 境内非国有法人 3.74% 5988575 中航文化股份有限公司 国有法人 2.25% 3600000 3600000 任淑荣 境内自然人 0.53% 855694 李钢 境内自然人 0.43% 695500 李哲 境内自然人 0.40% 646825 李贵云 境内自然人 0.38% 600000 李洁 境内自然人 0.35% 560551 夏家社 境内自然人 0.31% 490000 上海伊天科技信息有限公司 境内非国有法人 0.30% 477960 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 安徽海螺水泥股份有限公司 5988575 人民币普通股 任淑荣 855694 人民币普通股 李钢 695500 人民币普通股 李哲 646825 人民币普通股 李贵云 600000 人民币普通股 6 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 李洁 560551 人民币普通股 夏家社 490000 人民币普通股 上海伊天科技信息有限公司 477960 人民币普通股 东莞信托有限公司－日金结 构化证券投资集合资金信托 440000 人民币普通股 计划 魏宪宁 388100 人民币普通股 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上述股东关联关系或 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 一致行动的说明 人。 （二）公司控股股东和实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东和实际控制人具体情况介绍 股东名称：河南投资集团有限公司 法定代表人：胡智勇 成立日期：1991 年 12 月 18 日 注册资本：1200000 万元 经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分 的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。 （2）实际控制人结构与产权方框图 河南省发展和改革委员会 100% 河南投资集团有限公司 58.375% 河南同力水泥股份有限公司 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 7 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 报告期内从 是否在股东 年初 年末持 性 年 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起止日期 持股 股数 别 龄 报酬总额 关联单位领 数 （股） （万元） 取报酬 2006 年 06 月 30 日—2008 年 06 月 蔡志端 董事长 男 47 0 0 0 是 27 日 2007 年 06 月 26 日—2008 年 06 月 张浩云 董事兼总经理 男 49 0 0 9.00 否 27 日 2002 年 08 月 01 日—2008 年 06 月 邱淼贵 独立董事 男 63 0 0 4（税后） 否 27 日 2003 年 06 月 30 日—2008 年 06 月 马书龙 独立董事 男 45 0 0 4（税后） 否 27 日 2004 年 06 月 29 日—2008 年 06 月 牛苗青 独立董事 男 48 0 0 4（税后） 否 27 日 2007 年 06 月 26 日—2008 年 06 月 王金昌 董事 男 35 0 0 0 是 27 日 2008 年 01 月 09 日—2008 年 06 月 郭春光 董事 男 33 0 0 0 是 27 日 2008 年 01 月 09 日—2008 年 06 月 张 虎 监事 男 37 0 0 0 是 27 日 2005 年 06 月 27 日—2008 年 06 月 陈亚各 监事 男 29 0 0 0 是 27 日 2008 年 01 月 09 日—2008 年 06 月 杨来上 监事 男 42 0 1700 8 否 27 日 2007 年 08 月 01 日—2008 年 08 月 杨旭 副总经理 男 50 0 0 6.60 否 23 日 2007 年 08 月 01 日—2008 年 08 月 王建生 副总经理 男 55 0 0 3.60 否 23 日 财务总监兼 2007 年 08 月 01 日—2008 年 08 月 李继富 男 43 0 0 7.20 否 董秘 23 日 2007 年 08 月 01 日—2008 年 08 月 孔德强 总工程师 男 47 0 0 7.20 否 23 日 — 合计 —— — — —— —— 53.6 —— — 注：本公司未实行股权激励，除监事杨来上持有 1700 股本公司股票被限制外，其他公司董事、监 事及高级管理人员均未持有本公司股票期权或被授予限制性股票。 8 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况 （1）在股东单位任职情况 是否在股东单 在股东单位 姓名 股东单位名称 任职期间 位领取报酬津 担任的职务 贴 蔡志端 河南投资集团有限公司 资产管理五部主任 2006年6月至今 是 张 虎 河南投资集团有限公司 证券部副主任 2008年11月至今 是 陈亚各 河南投资集团有限公司 发展计划部职员 2008年1月至今 是 郭春光 河南投资集团有限公司 财务部职员 2008年1月至今 是 （2）在除股东单位以外其它单位任职情况 是否在该公司 姓名 其它单位名称 担任的职务 领取报酬津贴 邱淼贵 金联安国际投资集团 副董事长 是 马书龙 河南金学苑律师事务所 主任 是 牛苗青 河南岳华会计师事务所 总经理 是 王金昌 河南安彩高科股份有限公司 副总经理 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 ●公司董事长蔡志端先生 蔡志端，男，1962年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1992 年1月， 任河南省建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任；2004年2月，任 河南省建设投资总公司资产管理四部经理，2006年1月至2006年4月任资产管理四部主 任；2005年12月起任河南省建设投资总公司总经济师，2006年6月30日起任公司董事 长，现同时兼任河南投资集团有限公司资产管理五部主任。 ●董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起 在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年 8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4 月任新乡平原 9 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至2007年8月任河南 省建设投资总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有限公司董事。2007年8月至 今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。 ●独立董事邱淼贵先生 邱淼贵，男，1946年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1963年2月至 1975年2月任铁道兵十师政治部干事；1975年2月至1987年5月任中共邯郸市委经济部、 组织部主任；1987年5月至1991年1月任邯郸保险公司党组书记、总经理；1991年1月至 1998年9月，任中国人寿河北分公司副总经理；1998年9月至2002年12月任永安财产保 险股份有限公司董事长。2003年1月至今任金联安国际投资集团副董事长。 ●独立董事牛苗青先生 牛苗青，男，1961年12月出生，大学本科学历，会计师,具有注册会计师执业资格， 1986年7月至1994年12月在郑州市财政局工作，1995年1月至1998年12月任郑州会计师 事务所副所长，1999年1月至2001年12月任河南华夏会计师事务所副所长，2002年1月 至2004年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。2004年1月至今任河南岳华会计师事 务所总经理。 ●独立董事马书龙先生 马书龙，男，1964年11月出生，大学本科学历，二级律师，1985年7月至1987年4月， 河南省政法管理干部学院法律部工作；1987年4月至1995年5月，在河南省第二律师事 务所任专职律师；1995年5月至今任河南金学苑律师事务所主任。 ●董事王金昌先生 王金昌，男，1974年1月出生，中共党员，金融学硕士，高级会计师、经济师，高级职 业经理。1997年6月参加工作，曾在郑州信托投资公司及控股公司、河南省建设投资总 公司、河南省许昌新龙矿业有限责任公司工作，历任郑州信托投资公司及控股公司会 计、计财部经理，河南省建设投资总公司资产管理一部经理、河南省建设投资总公司 发展计划部高级业务经理、河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师、河南省建设 10 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 投资总公司发展计划部主任，现任河南安彩高科股份有限公司副总经理。 ●董事郭春光先生 郭春光，男，1976年12月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。2000年7月毕 业于河南大学。曾在华北水利水电学院、河南省建设投资总公司工作。现为河南投资 集团有限公司财务部职员。 ●财务总监、董事会秘书李继富先生 李继富，男，1966年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级讲师，会计师，注册会 计师。曾在信阳地区财政局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤水 泥有限公司、河南豫能控股股份有限公司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水利 学校财务科副科长、河南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公司 总会计师、河南豫能控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2007年8月任河南同力 水泥股份有限公司财务总监兼董事会秘书。 ●监事张虎先生 张虎，男，1972年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。1994年7月毕业 于河南财经学院，曾在河南省经济技术开发公司、河南省财政厅、河南省高科技创业 投资公司工作。历任河南省高科技创业投资公司投资二部经理、河南省经济技术开发 公司投资部副经理、河南省经济技术开发公司总经理办公室主任，河南投资集团有限 公司总经理工作部协助管理人员。现为河南投资集团有限公司证券部副主任。 ●监事陈亚各先生 陈亚各，男，1980年4月出生，1998年9月至2002年7月，就读于福建厦门大学计划统计 系投资专业；2003年7月至2004年8月，在河南创业爱德生物工程公司工作；2004年8月 起，在河南省建设投资总公司财务审计部工作。现任河南投资集团有限公司发展计划 部职员。 ●监事杨来上先生 11 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 杨来上，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。1998年 7月毕业于南开大学，获经济学硕士学位。曾在郑州航空工业学院、河南省建设投资总 公司工作。曾任河南省建设投资总公司资产管理四部高级业务主管，公司所属子公司 豫龙同力水泥有限公司总经理助理。现任河南同力水泥股份有限公司计划部主任。 ●总工程师孔德强先生 孔德强，男，1962年6月出生，硕士学历，高级工程师。1984年7月参加工作，曾在河 南省冶金建材设计院、河南建筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司、河南 省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建筑材料研究设计 院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师 兼河南中材设计咨询有限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家， 2007年8月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。 ●副总经理王建生先生 1954年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982年参加工作，曾在鹤 壁市通用机械厂、鹤壁水泥厂（河南省同力水泥有限公司前身）、豫鹤水泥有限公 司、河南省同力水泥有限公司、河南省新乡平原水泥有限责任公司工作，历任鹤壁市 通用机械厂副厂长、厂长兼党委副书记，豫鹤水泥有限公司总经理兼党委书记，河南 省同力水泥有限公司总经理， 新乡平原水泥有限责任公司总经理兼党委书记。现任河 南同力水泥股份有限公司副总经理。 ●副总经理杨旭先生 1959年1月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1976年6月参加工作，曾在驻马 店地区龙山水泥厂、确山水泥厂、豫南水泥有限公司、驻马店市豫龙水泥有限责任公 司工作，历任驻马店地区龙山水泥厂任技术员、车间主任、副厂长、厂长，确山水泥 厂指挥部副指挥长， 确山水泥厂副厂长， 豫南水泥有限公司副总经理、 党委副书 记、董事长兼总经理，驻马店市豫龙水泥有限公司总经理兼党委书记。现任河南同力 水泥股份有限公司副总经理。 12 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） （四）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取 薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确 定。 （2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 （包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：万元） 张浩云 9.00 王建生 3.60 杨旭 6.60 李继富 7.20 孔德强 7.20 邱淼贵 4（税后） 马书龙 4（税后） 牛苗青 4（税后） 杨来上 8 （3）不在本公司领取报酬的董事、监事和高管情况 不在公司领取津贴报酬的董事、监事名称 是否在股东单位或其他关联企业领取津贴报酬 蔡志端 是 王金昌 是 郭春光 是 张 虎 是 陈亚各 是 （五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情 况： 报告期内，公司经 2008 年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于增补张虎为 第三届监事会监事的议案》、《关于增补郭春光为公司第三届董事会董事的议案》。 选举张虎为公司第三届监事会监事，任期与第三届监事会相同，选举郭春光为公司第 三届董事会董事，任期与第三届董事会相同。 （六）公司员工情况 公司在职员工364人，其中生产人员219人，生产技术管理人员19人，销售人员42 13 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 人，财务人员13人，行政人员71人。公司大部分员工均受过高等专业教育，其中硕士 学历9人，本科学历42人，专科学历151人，大专及以下学历162人。 14 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 2007 年根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相 关规定，公司于 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 10 月 30 日，分五个阶段（学习动员、自 查整改、公众评议、证监局检查、总结）开展了公司治理专项活动，并于 2007 年 10 月 30 日披露了《关于公司治理专项活动整改报告》。通过此次公司治理整改工作，提 高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。公司治理水 平得到不断改进和提升，维护了中小股东利益，保障和促进了公司健康、稳步发展。 2008 年根据中国证监会 [2008]27 号公告和河南省证监局豫证监发[2008]257 号 文《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》、豫证监发[2008]245 号文《关于 对大股东及关联方非经营性占用上市公司资金进行全面自查自纠的通知》的要求，公 司对控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金问题进行了自查。以防止大股 东占用上市公司资金的长效机制为重点，进一步健全公司内控制度，完善防止大股东 侵占上市公司资金的具体措施；修订了《信息披露事务管理规定》，明确规定公司信 息的归集、保密和披露要求；明确规定定期报告的编制、审议、披露程序；明确规定 重大事项的报告、传递、审核、披露程序；明确规定股东的信息问询、管理、披露制 度；明确信息披露的责任追究机制，并于 2008 年 7 月 19 日公告了《关于公司专项治 理活动情况说明》。 2008 年 5 月 26 日至 5 月 30 日，河南证监局对公司及子公司豫龙同力进行了现 场检查，在巡检过程中，证监局检查人员查验了公司及子公司的相关文件、记录，并 与部分董、监事及高级管理人员进行了座谈，对公司治理、内部控制和财务管理与核 算等方面提出了限期整改意见。根据河南证监局豫证监发〔2008〕294 号《限期整改 通知书》要求，董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员等深入学习了上市公 司治理相关法律、法规等规范性文件，成立了以蔡志端董事长为组长的限期整改工作 领导小组，领导小组下设了以董事会秘书为主任、相关人员为成员的限期整改工作办 公室，由公司董事会秘书负责本次限期整改各阶段具体工作的安排和落实。公司对河 南证监局提出的问题进行了积极整改，并于 2008 年 8 月 1 日公告了《关于河南证监局 15 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 巡检意见的整改报告》。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 姓 名 事会次数 （次） （次） （次） 邱淼贵 12 12 0 0 马书龙 12 12 0 0 牛苗青 12 12 0 0 2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事未对审议议案提出异议。 3、独立董事在年报审计过程中履行职责情况 公司独立董事根据证监会公告[2008]48 号的和公司《独立董事年报工作制度》的 规定，在年度报告审计和编制过程中切实履行了职责。 在年报审计前，独立董事在公司会议室听取了公司财务总监对公司本年度的生产 经营情况的汇报，并与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了沟通，协商确定了 2008 年度会计报表审计计划。 在公司财务报表编制完成后，独立董事对公司财务报表进行了审核，并在公司现 场与公司管理层就财务报表中的问题进行了沟通。在年审注册会计师出具初步审计意 见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通。 独立董事在董事会审议定期报告之前，对董事会召开的程序、必备文件以及能够 做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查，并出具了书面确认意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与控股股东河南投资集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做 到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面，公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销 售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，总经理、董事会 16 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 秘书、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，完全独立于控股股东，资产 独立完整、权属清晰。 在机构方面，公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关 系，独立承担社会责任和风险。 在财务方面，公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理 制度，开设独立的银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》和国家其他有关法律、法 规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本效益原则，建 立了包括公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系，2008 年公司根据自身的实际状况和水泥行业的特点不断完善内部控制制度，进一步改进了 内部控制体系。 公司董事会对内部控制的自我评价：董事会对公司内部控制进行了认真的自查和 分析，认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控 制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到 了积极的促进作用。《董事会关于 2008 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2009 年 2 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网。 五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重 点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力，同时高级管理人员还接 受职工民主监督，主要考核方式为高级管理人员述职，然后进行民主评议，董事会根 据民主评议等情况提出最后的综合考评意见。 17 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了四次股东大会。即“2008 年度第一次临时股东大会、 2007 年年度股东大会、2008 年度第二次临时股东大会、2008 年度第三次临时股东大 会”。 1、2008年度第一次临时股东大会于2008 年1月9日在郑州市农业路投资大厦2406 会议室召开。该次股东大会的决议公告，刊登于2008年1月10日的《证券时报》和巨潮 资讯网。 2、2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日在郑州市农业路 41 号公司会议室召 开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 5 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯 网。 3、2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 10 日在郑州市农业路投资大厦 会议室召开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 10 月 11 日的《证券时报》和 巨潮资讯网。 4、2008 年度第三次临时股东大会于 11 月 18 日在公司会议室以现场会议与网络投 票相结合的方式召开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 11 月 19 日的《证券 时报》和巨潮资讯网。 18 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第七章 董事会报告 一、2008 年经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 公司以全力推进标准化管理为契机，大胆创新、科学管理，通过实施及时调整销 售策略、完善销售网络等有力措施，克服了原材料涨价等不利因素，较好的完成了董 事会年初下达的各项生产经营目标。 报告期内公司全年共生产水泥 222.56 万吨，同比增长 4.32%；生产熟料 180.46 万 吨，同比增长 9.19%；销售水泥 221.79 万吨，同比增长 3.01%。报告期内公司实现营业 收入 66,327 万元，同比增长 23.63%；实现归属于母公司的净利润 4,937 万元，同比增 长 17.01 %。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 年增减 水泥行业 65,164.71 45,623.07 29.99% 22.99% 23.39% -0.42% 主营业务分产品情况 po52.5 水泥 203.74 155.65 23.60% -62.64% -58.50% -7.82% po42.5 水泥 14,747.12 11,114.26 24.63% 92.13% 103.68% -4.28% po32.5 水泥 5,067.87 3,763.61 25.74% -71.73% -71.73% -0.20% pc32.5 水泥 35,682.88 23,994.24 32.76% 62.31% 64.48% -1.08% 熟料 9,463.10 6,595.31 30.30% 95.00% 104.28% -3.37% 合计 65,164.71 45,623.07 29.99% 22.99% 23.39% -0.42% （1）Po 52.5 水泥收入 08 年比 07 年减少 341.53 万元，其中：由于销量的减少而 减少收入 384.73 万元，由于销售单价的升高而增加收入 43.2 万元；成本 08 年比 07 年减少 219.38 万元，其中：由于销量的减少影响成本减少 293.92 万元，由于成本的 19 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 增加而增加成本 74.54 万元。 （2）Po 42.5 水泥收入 08 年比 07 年增加 7,071.56 万元，其中：由于销量的增加 而增加收入 6,454.99 万元，由于销售单价的升高而增加收入 616.57 万元；成本 08 年 比 07 年增加 5,657.41 万元，其中：由于销量的增加影响成本增加 4,893.35 万元，由 于成本的增加而增加成本 764.06 万元。 （3）Po32.5 水泥收入 08 年比 07 年减少 12,859.24 万元，其中：由于销量的减少 而减少收入 13,424.47 万元，由于销售单价的升高而增加收入 565.23 万元；成本 08 年比 07 年减少 9,548.71 万元，其中：由于销量的减少影响成本减少 9,969.55 万元， 由于成本的增加而增加成本 420.84 万元。 （4）PC32.5 水泥收入 08 年比 07 年增加 13,699.06 万元，其中：由于销量的增加 而增加收入 10,294.90 万元，由于销售单价的升高而增加收入 3,404.16 万元；成本 08 年比 07 年增加 9,406.4 万元，其中：由于销量的增加影响成本增加 6,922.6 万元，由 于成本的增加而增加成本 2,483.8 万元。 水泥产品销量变化原因： （1）受市场需求影响； （2）从 2008 年 6 月 1 日起国家取消了 po32.5 水泥，po32.5 水泥市场需求转向其 它水泥产品。 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 营业收入比上年增减 地区 营业收入 （%） 河南地区 64237.01 19.74% （三）资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 占 2008 年 占 2007 年 科 目 2008 年 2007 年 总资产比例 总资产比例 应收账款 128.28 0.14% 579.98 0.63% 存货 6,256.18 6.74% 3,698.94 4.03% 长期股权投资 2,068.00 2.25% 固定资产净额 64,185.72 69.10% 68,270.25 74.32% 20 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 在建工程 88.40 0.10% 146.27 0.16% 短期借款 25,500.00 27.45% 7,168.00 7.80% 长期借款 15,584.90 16.97% 总资产 92,889.79 100.00% 91,858.52 100.00% 资产构成变动原因说明： 1、应收账款：应收账款减少主要是公司控股子公司豫龙同力收回货款，应收账款 余额减少所致； 2、存货：存货增加主要是由于公司控股子公司豫龙同力燃煤库存增加及价格上涨 所致； 3、长期股权投资：长期股权投资减少主要是母公司转让对郑州同力项目的投资所 致； 4、固定资产净额：固定资产净额减少主要是 08 年计提折旧影响； 5、短期借款：短期借款增加主要是公司控股子公司豫龙同力新增商业贷款及委托 贷款所致； 6、长期借款：长期借款减少主要是由于公司控股子公司豫龙同力的长期借款 15,584.90 万元均于 2009 年到期，在“一年内到期的非流动负债”项目中反映所致。 （四）费用及税收变化情况 单位：（人民币）万元 科 目 2008 年 2007 年 增长比率（％） 销售费用 3,270.17 2,935.15 11.41% 管理费用 7,153.36 6,292.56 13.68% 财务费用 3,684.61 2,919.28 26.22% 所得税 2,762.53 42.72 6366.60% 费用变动原因说明： 1、销售费用：销售费用的增加主要是由于公司为开拓市场，加大了广告宣传力 21 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 度，增加了广告费所致； 2、管理费用：管理费用的增加主要是母公司业务拓展，人员增加，导致公务费 用增加，以及 08 年购买“同力”商标使用权，资产摊销费用增加所致； 3、财务费用：财务费用增加主要是由于 08 年借款利率上调影响利息支出增加所 致； 4、所得税：所得税增加主要是由于公司控股子公司豫龙同力从 2008 年 1 月 1 日 起不再享受企业所得税优惠政策，按照 25%税率缴纳企业所得税。 （五）现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年 2007 年 增长比率（％） 经营活动产生的现金流量净额 9,090.51 12,748.50 -28.69% 投资活动产生的现金流量净额 647.17 -11,959.47 105.41% 筹资活动产生的现金流量净额 -8,899.48 -3,447.08 -158.17% 现金及现金等价物净增加额 838.20 -2,658.04 131.53% 现金净流量同比增减原因： 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于存货增加以及应付账 款减少所致； 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额变化，主要是由于公司转让郑州同力 项目收回投资额 2,068 万元，支付购买商标使用权费用 1000 万元所致； 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额变化，借款收到的现金增加 7,732 万 元，偿还银行借款支付的现金增加 14,722 万元所致。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序 注册资本 净利润 总资产 被投资公司名称 主要经营活动 号 （万元） （万元） （万元） 驻马店市豫龙同力 水泥、水泥熟料的生 1 21,100 7,342 86,948 有限公司 产和销售 豫龙同力 2008 年净利润达到公司合并报表净利润 102.83%，本期实现营业收入 22 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 65,063 万元，营业利润 6,195 万元，净利润 7,342 万元。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 （八）会计师事务所意见及公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 原因及影响 1、西安希格玛有限责任会计师事务所审计了本公司财务报表，并出具标准无保 留意见的审计报告。 2、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 二、公司未来前景展望 （一）水泥行业的发展趋势 2008 年全球金融危机波及到实体产业，导致固定资产投资增速下滑，对水泥行业 产生了一定的影响，随着国务院 2008 年 11 月 5 日做出的刺激经济方案以及陆续出台 的偏松的宏观经济政策，将有利于增加水泥需求量。根据水泥行业固定资产投资和各 省在建生产线进度推算，2009 年全国水泥新增产能约为 1.25－1.42 亿吨，通过细分 行业固定资产投资增速加总和细分行业水泥消费加总推算，2009 年水泥需求新增约 0.92－1.04 亿吨，总体来讲供略过于求。因此 2009 年，中国市场对水泥的需求将继 续保持增长的趋势，但需求的增速将会有所回落，随着在建产能的逐步释放，预计市 场竞争会更加激烈，行业经济效益会出现一定程度下滑趋势。 （二）公司面临的发展机遇与挑战 公司面临的发展机遇：国家针对本次金融危机实施积极的财政政策，继续扩大内 需，大力加强基础设施和新农村建设等措施，将有利于我国保持经济持续稳定增长， 国家适度宽松的货币政策也会一定程度上缓解企业的资金压力。河南省针对本次金融 危机，出台了 8511 经济振兴方案，要在新农村建设、城市基础设施建设、交通、水 利、能源、产业升级、节能减排等 8 大领域，新开工建设至少 500 个亿元以上的重大 23 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 项目，带动新开工项目总投资规模超过 1 万亿元，力争完成城镇固定资产投资超过 1 万亿元，这些都将明显拉动水泥需求。 河南省是中央实施“中部地区崛起”战略的六个省份之一，在国家实施西部大开 发的战略中，发挥着承东启西的区位优势；在实现中部崛起的发展构想中，河南省占 有重要的位置。根据国家经济建设的战略部署及河南省经济发展规划，未来几年，将 会有一大批基础设施建设项目及对国民经济有深远影响的重大项目如南水北调、郑西 高铁等在河南实施，将直接拉动河南水泥工业发展。 公司面临的挑战：金融危机对实体经济的影响可能进一步加深，国内经济发展速 度减缓，国家刺激经济的措施（如基建项目投资）全面启动可能在二季度以后，房地 产业投资短期不会回暖，上半年依然会对水泥行业产生不利影响。河南省水泥产能将 趋于过剩，市场竞争会更加激烈。截至 2008 年底，河南省日产 1000t 以上新干法水泥 生产线 67 条，熟料产能达到 6665 万吨，折合水泥 1 亿吨以上，已超过市场需求， 2009 年将出现供大于求的局面。 总体看来，水泥行业在 2009 年中机遇与挑战并存，但挑战大于机遇，行业盈利能 力较 08 年比将有所回落。考虑河南产能过剩而导致售价下降，加上豫龙同力不再享受 税收优惠政策，预计同力水泥 2009 年盈利能力较 2008 年度有所下降。为此，同力水 泥将根据形势的不断变化，及时做出营销战略调整，巩固省内高端市场，抓住国家增 加投资规模等政策带来的机遇，提高农村市场占有率，大力推行低成本战略，进一步 提高生产经营管理水平，力争完成全年目标任务。 （三）公司 2009 年经营计划 2009 年，公司计划熟料产量 180 万吨；水泥产量 210 万吨；实现营业收入 60456 万元。为了达到上述目标，公司将加强对控股企业的管控力度，加强招标采购管理， 通过统一的采购招标，降低生产原燃材料的采购成本；充分发挥同力水泥技术中心的 作用，加强生产技术管理，发挥技术优势，进一步降低生产管理成本；做好节能减 排、余热发电和 CMD 工作，充分利用国家的扶持政策，进一步降低生产成本，提高公 司竞争力。 24 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） （四）公司 2009 年投资项目资金需求及使用计划 1、2009 年，公司与驻马店市投资有限公司拟对豫龙同力增资 20,957.00 万元建 设豫龙同力二期项目，其中，公司增加出资 14,669.90 万元人民币，资金筹措主要为公 司自有资金、资本市场融资等方式。 2、2009 年，公司拟通过非公开发行股份购买河南投资集团、鹤壁经投、中国建 材集团、新乡经投、凤泉区建投、新乡水泥厂持有的河南同力、豫鹤同力、新乡平原 同力、洛阳黄河同力的股权，以解决同业竞争并提高本公司的可持续发展能力。 （五）公司面临的风险因素及对策 1、公司面临的风险 （1）宏观经济运行风险，2009 年金融危机对实体产业的影响会逐步加深，水泥销 售的主要市场之一房地产投资增速下降，对水泥销售将产生不利影响。 （2）区域市场竞争的风险，2009 年河南省会出现产能过剩，市场竞争会有所加 剧。特别是一大批粉磨站的产能将得到释放，大量低劣水泥实施低价销售，将对公司 的营销工作产生较大冲击。 2、管理层措施 公司将紧密关注经济形势的变化，认真分析，及时调整经营策略，确保公司经营 效益最大化，具体措施为： （1）加强技术创新,提高企业管理水平 充分发挥同力水泥技术中心的作用，加强生产技术管理，发挥技术优势，进一步 降低生产管理成本；做好节能减排、余热发电和 CMD 工作，充分利用国家的扶持政 策，进一步降低生产成本。 （2）发挥自身优势，保持市场占有率 公司所有水泥企业全部采用新型干法生产技术，技术力量雄厚，“同力”牌水泥 具备早期强度高、均匀性好、碱含量低的质量优势，在河南省重点工程领域有很高的 知名度，具有较强的高端用户优势；公司将在未来的 2 年内，对省内各区域的营销办 事处进行整合，拓宽同力产品的营销渠道，在省内形成同力水泥完善的销售网络，同 时完成农村市场的营销布局。认真研究现代物流业发展规律，为市场竞争提供良好的 价格弹性空间。充分发挥区域市场优势，积极拓展高端市场，充实农村营销网络，确 25 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 保经营目标的实现。 （3）借助经济衰退，实现快速扩张 同力水泥资产重组完成后，五家水泥企业 08 年熟料实际产量达 856 万吨，水泥产 量 760 万吨，所产熟料折合水泥达 1150 万吨，为应对央企及水泥行业龙头的扩张势 头，在强化企业管理练好内功的基础上，在市场条件、矿山资源条件较好的地方如豫 龙同力、黄河同力，加快推进二期工程建设，同时对省内及周边省份相关企业做好调 研工作，在条件成熟时对目标企业通过参股、控股、收购兼并等多种方式进行整合， 从而进一步扩大市场份额，提高区域竞争力。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金项目投资情况 报告期内，公司未募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到本报告 期内的情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 2008 年 12 月公司与驻马店市投资有限公司签署《增资协议》，拟对豫龙同力增 资建设二期项目，2009 年 1 月 20 日，公司第一批资金 1400 万元已经支付，豫龙同力 正进行项目前期建设工作。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 1、2008 年 1 月 9 日在郑州投资大厦以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年度 第一次会议召开，审议并表决了如下议案： 会议以全票审议通过《关于调整董事会专业委员会成员及成立提名委员会的议 案》，该决议刊登于 2008 年 1 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2008 年 4 月 19 日—20 日在投资大厦以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年度第二次会议，审议并表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《公司 2007 年度经营工作报告》。 26 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） （2）会议以全票审议通过《公司 2007 年度财务报告》。 （3）会议以全票审议通过《董事会工作报告》。 （4）会议以全票审议通过《公司 2007 年年度报告及报告摘要》。 （5）会议以全票审议通过《公司 2007 年度利润及利润分配预案》。 （6）会议以全票审议通过《续聘公司 2008 年度审计机构的议案》。 （7）会议以全票审议通过《公司 2007 年度内部控制自我评价报告》。 （8）会议以全票审议通过《公司 2008 年度日常关联交易的议案》。 （9）会议以全票审议通过《独立董事薪酬的议案》。 （10）会议以全票审议通过《提议召开 2007 年度股东大会的议案》。 （11）会议以全票审议通过《独立董事年报工作制度》。 （12）会议以全票审议通过《董事会审计委员会年度报告工作规程》。 会议决议刊登于 2008 年 4 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开第三届董事会 2008 年度第三次会议， 审议并表决了如下议案： 会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司 2008 年第一季度报告》。该报 告刊登于 2008 年 4 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、2008 年 6 月 1 日在郑州市投资大厦以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年 度第四次会议，审议并逐项表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议 案》。 （2）会议以全票审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤 壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》。 （3）会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产预案的议案》。 （4）会议以全票审议通过《关于与河南投资集团签订附生效条件的的议案》。 （5）会议以全票审议通过《关于分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤 泉建投和新乡水泥厂等五名特定对象签订附生效条件的的议案》。 （6）会议以全票审议通过《关于提请股东大会批准河南投资集团免于以要约方式 27 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 增持股份的议案》。 会议决议刊登于 2008 年 6 月 4 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 5、2008 年 6 月 5 日以通讯表决方式召开第三届董事会 2008 年度第五次会议，审 议并表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于向四川地震灾区捐赠的议案》。 （2）会议以全票审议通过《关于豫龙同力通过银行取得投资集团委托贷款展期的 议案》。 会议决议刊登于 2008 年 6 月 6 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开第三届董事会 2008 年度第六次会议， 审议并表决了如下议案： 会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司关于公司治理专项活动整改情 况说明》。 会议决议刊登于 2008 年 7 月 19 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、2008 年 7 月 30 日在郑州市投资大厦以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年度第七次会议，审议并逐项表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于河南证监局巡检意见的整改报告》。 （2）会议以全票审议通过《关于拟转让郑州同力水泥项目出资的议案》。 （3）会议以全票审议通过《关于豫龙同力通过银行从河南创业投资股份有限公司 申请委托贷款的议案》。 会议决议刊登于 2008 年 8 月 1 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 8、2008 年 8 月 18 日在郑州市投资大厦以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年度第八次会议，审议并表决了如下议案： 会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司 2008 年半年度报告》。 该报告刊登于 2008 年 8 月 20 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 9、2008 年 9 月 23 日以通讯表决方式召开第三届董事会 2008 年度第九次会议， 审议并表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于修订部分制度的议案》。 （2）会议以全票审议通《过关于聘任龙嘉同志为公司证券事务代表的议案》。 （3）会议以全票审议通过《关于转让郑州同力水泥项目出资的议案》。 （4）会议以全票审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。 28 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 会议决议刊登于 2008 年 9 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 10、2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开第三届董事会 2008 年度第十次会 议，审议并表决了如下议案： 会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司 2008 年度第三季度报告》。 该报告刊登于 2008 年 10 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 11、2008 年 10 月 30 日在公司会议室以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年 度第十一次，审议并表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤 壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》。 （2）会议以全票审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组构成关联交易的说 明》。 （3）会议以全票审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》。 （4）会议以全票审议通过《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书及摘要(草案)》。 （5）会议以全票审议通过《关于公司与河南投资集团签订的议案》。 （6）会议以全票审议通过《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经 投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订的 议案》。 （7）会议以全票审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发 行股份购买资产相关具体事宜的议案》。 （8）会议以全票审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （9）会议以全票审议通过《关于公司召开二○○八年第三次临时股东大会的议 案》。 会议决议刊登于 2008 年 11 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 12、2008 年 12 月 25 日在郑州以现场表决方式召开第三届董事会 2008 年度第十 二次会议，审议并表决了如下议案： （1）会议以全票审议通过《关于增资建设驻马店市豫龙同力水泥有限公司二期项 目的议案》。 29 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） （2）会议以全票审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。 会议决议刊登于 2008 年 12 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，公司董事会 在授权范围内，认真贯彻执行了股东大会的各项决议。 五、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会在公司 2008 年度财务报告审计和年度报告编制过程中，按 照证监会公告[2008]48 号、深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 和公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》的有关要求，勤勉尽责，切实履行了 相应义务。 在本次年度报告审计工作开始前，董事会审计委员会与年审会计师事务所就总体 审计计划、审计小组人员构成，风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计 重点等事项进行了沟通；对公司未审财务报表进行审阅，督促年审会计师事务所按约 定时间提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开现场会议再次审 阅财务报表，并与会计师沟通意见；公司董事会审计委员会在董事会审议定期报告之 前召开工作会议，审核公司定期报告和财务报告，认为公司的财务报告真实、完整、 公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同时对续聘会计师事务所 事项进行了审议，并将审核意见提交董事会作为决策参考。 六、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目标 完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事、监事及 高管人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，公司董事、监事及高管人员业务 创新能力和创利能力的经营绩效情况，对公司董事、监事和高级管理人员 2008 年领取 的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员领取的薪酬符合公司《薪酬管理制 度》的规定，公司所披露的薪酬与实际取得的薪酬一致。 30 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 七、2008 年度利润分配预案 （一）本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司 2008 年实现的归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 49,369,842.17 元 ， 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 - 531,542,358.99 元，可供股东分配的利润为-482,172,516.82 元。鉴于本公司未弥补 完亏损，2008 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2008 年度实 现的净利润主要用于补充公司 2009 年度流动资金。 （二）公司前三年现金分红情况 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 42,192,942.55 0.00% 2006 年 0.00 32,160,012.06 0.00% 2005 年 0.00 -1,576,367.35 0.00% 八、其他报告事项 本报告期内公司继续选定《证券时报》、巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和 网站。 31 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第八章 监事会报告 2008 年，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履 行了监督职责。 一、监事会会议情况 2008 年公司监事会共召开了八次会议，各次会议情况及决议内容如下。 1、第三届监事会 2008 年度第一次会议于 2008 年 1 月 9 日在郑州市投资大厦以现 场表决方式召开，会议审议通过了《关于选举张虎先生为第三届监事会主席的议 案》。 2、第三届监事会 2008 年度第二次会议于 2008 年 4 月 19 日在公司会议室以现场 表决方式召开，审议并通过了如下议案： （1）全票审议通过了《关于公司监事会 2007 年度工作报告》。 （2）全票审议通过了《关于对公司 2007 年年报的审核意见》。 （3）关于对公司 2007 年度内部控制自我评价报告的审核意见。 3、第三届监事会 2008 年度第三次会议于 2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召 开。会议审议通过了《关于公司 2008 年第一季度报告的审核意见》。 4、第三届监事会 2008 年度第四次会议于 2008 年 6 月 1 日在公司会议室以现场表 决方式召开。会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产预案的 议案》。 5、第三届监事会 2008 年度第五次会议于 2008 年 8 月 18 日在公司会议室以现场 表决方式召开。会议审议通过了《关于公司 2008 年半年度报告的审核意见》。 6、第三届监事会 2008 年度第六次会议于 2008 年 9 月 23 日以通讯表决方式召 开。会议审议通过了《关于修订的议案》。 7、第三届监事会 2008 年度第七次会议通知于 2008 年 10 月 20 日以书面形式发 出，并于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。 会议以全票审议通过了《关于公司 2008 年第三季度报告的审核意见》。 32 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 8、第三届监事会 2008 年度第八次会议于 2008 年 10 月 30 日在河南省郑州市农业 路 41 号投资大厦公司会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于河南同力水 泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议 案》。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了股东大会及董 事会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等 有关方面进行了监督，形成以下意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规规范运作， 公司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理 人员能够履行诚信义务，没有出现违法及损害股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度 健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好。西安希格玛有限责任会计师事 务所对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监 事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 情况。 3、非公开发行股份购买资产情况 为了履行大股东河南投资集团在公司股改时所作的承诺，避免同业竞争，减少关 联交易，增强上市公司独立性，公司在 2008 年度开展了非公开发行股份购买资产工 作，拟向河南投资集团发行股份购买其持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60% 的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；为增强同力水泥对下属 水泥企业的控制地位，公司拟向鹤壁经投、中国建材集团发行股份购买其所持有的省 同力 37.80%和 0.18%的股权，以及向新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂发行股份购买 其所持有的平原同力 15.93%、11.21%和 5.6%的股权。经公司第三届董事会 2008 年 度第四次会议、第十一次会议及 2008 年度第三次临时股东大会审议并通过了本次向特 定对象发行股份购买资产的相关议案。本次发行决策、定价程序符合《公司法》、 33 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 规，没有出现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 4、公司关联交易情况 公司 2008 年与各关联方发生的重大交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价 格遵守了公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益的情况。 5、公司对外担保及收购、出售资产情况 公司 2008 年内没有发生违规担保及收购、出售资产事项。 6、募集资金使用情况 公司 2008 年内未进行资金募集，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到本报 告期内的情况。 34 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整事项 报告期内公司未发生破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股金融企业情况 本年度公司无持有其它上市公司股权、参股金融企业情况。 四、收购及出售资产 （一）收购资产 1、报告期内公司进行了非公开发行股份购买资产工作，本次非公开发行股份购买 资产事项已经公司第三届董事会第四次会议、第十一次会议及2008年度第三次临时股 东大会审议通过。公司已于2008年11月3日在《证券时报》及巨潮资讯网进行了相应的 信息披露，详见《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书》。2009年1月23日公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易提交中国证 券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核未获得通过。 2、公司无以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及资产重组情况。 （二）出售资产 2008年9月23日，公司第三届董事会2008年度第九次会议决议通过向郑州煤炭工业 （集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）转让在郑州同力水泥有限责任公司 （以下简称“郑州同力”）全部出资的议案。经本公司与郑煤集团友好协商，就郑州 同力项目出资转让事宜初步达成以下意向：公司将其在郑州同力的第一期已到位出资 2,068万元和第二期出资义务8,272万元转让给郑煤集团，郑煤集团受让2,068万元出资 并履行8,272万元的出资义务，享有出资人的权利。出资转让价款共计人民币2,068 万 元。上述事项已经2008年10月10日召开的公司2008年度第二次临时股东大会审议通 过，截至2008年10月17日，公司已收到全部转让价款2,068万元。 35 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 上述出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。 五、企业合并事项 报告期内公司无企业合并事项。 六、股权激励计划具体实施情况 本报告期内公司未实行股权激励。 七、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）2006 年 12 月 26 日公司与关联方河南省同力水泥有限公司（河南同力） 签订了《商标转让合同》，，合同各方约定公司以不高于人民币 2000 万元的价格，购 买“同力”商标。本次商标专用权转让以评估值作为商标转让价款，根 据 北 京 中 天华正资产评估有限责任公司中天华资评报字 (2007)1006 号《河南省同力水泥有 限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》，河南同力拥有的“同力”牌水泥商标 （注册商标证标号为第 1416635 号、第 1375785 号）评估值为 1639 万元。2007 年 12 月 14 日国家工商行政管理总局商标局已核准第 1416635 号、第 1375785 号商标转 让，已完成商标过户手续。公司根据《商标转让合同》， 2008 年 1 月 20 日公司支付 给河南省同力水泥有限公司商标转让费 1000 万元。 （2）公司 2007 年分别与关联方黄河同力、平原同力、豫鹤同力分别签署了《商 标许可使用合同》， 约定在公司获得同力商标专用权之后许可上述水泥企业使用 《商标许可使用合同》项下的同力注册商标；公司在取得同力商标专用权后，对平原 同力、豫鹤同力、黄河同力等公司未取得控制权的同力商标使用企业以每吨人民币 2.00 元价格，按实际销售量收取商标使用许可费用，2008 年度共收取商标使用费 812.65 万元。 （3）公司与河南投资集团有限公司于 2006 年 8 月 3 日签订了《股权委托管理协 议》，河南投资集团有限公司将所持有的河南同力、黄河同力、平原同力、豫鹤同力 的全部股权委托给公司进行管理。根据该委托管理协议，托管期间，除股权处置权、 收益权外，公司将享有该项股权的其他相关权利，公司将根据协议安排对上述经营管 36 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 理收取管理费用，根据股权托管目标公司水泥销售量每吨 0.5 元收取；委托期限为： 自《股权委托管理协议》生效日起，至相关工商变更登记手续办理完毕，托管股权归 公司所有之日止。本年公司共收取托管费 316.37 万元。 （4）公司于 2007 年 8 月 1 日与控股股东河南投资集团签订《房屋租赁合同》， 公司租赁河南投资集团拥有的郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层作为公司的办公场所， 定价采用市场公允价格确定，租金按月交纳，合同有效期为三年，本年度公司共支付 房屋租赁费 150.58 万元。 （5）2008 年 7 月 20 日,公司与关联方河南省同力水泥有限公司签订了《水泥买 卖合同》，约定本公司向河南省同力水泥有限公司购买 42.5 散装水泥 5500 吨，交货 时间由公司提前 24 小时通知供货方。水泥价格按市场公允价格确定。结算方式：预付 货款，款到发货。合同有效期：2008 年 7 月 20 日至 2008 年 9 月 30 日。 （6）公司控股子公司豫龙同力与关联方河南省立安实业有限公司签订《轴承购 销合同》，定价方式为市场定价，付款方式为货到验收无误后三个月内付清全部款 项，2008 年共购进轴承价款总金额为 97.73 万元。 上述关联交易的具体情况如下 ： 单位 （人民币）万元 向关联方销售产品和提供 向关联方采购产品和接受劳 劳务 务 关联方 关联交易内容 交易金 占同类交易金额 占同类交易金 交易金额 额 的比例 额的比例 河南省同力水泥有限公司 购买商标使用权 0.00 0.00% 1,639.00 100.00% 新乡平原同力水泥有限责 收取商标使用费 195.48 24.05% 0.00 0.00% 任公司 洛阳黄河同力水泥有限责 收取商标使用费 417.06 51.33% 0.00 0.00% 任公司 河南省豫鹤同力水泥有限 收取商标使用费 200.11 24.62% 0.00 0.00% 公司 河南投资集团有限公司 收取托管费 316.37 100.00% 0.00 0.00% 河南投资集团有限公司 租赁房屋 150.58 100.00% 0.00 0.00% 河南省同力水泥有限公司 购买水泥 0.00 0.00% 124.57 100.00% 河南省立安实业有限公司 购进配品配件 0.00 0.00% 97.73 6.30% 37 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 2、关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 河南投资集团有限公司 0.00 0.00 -3,706.92 33,571.08 河南省创业投资股份有限公司 0.00 0.00 0.00 2,000.00 河南投资集团有限公司 0.00 0.00 -0.09 71.01 河南省创业投资股份有限公司 0.00 0.00 0.53 4.57 河南省同力水泥有限公司 0 0 300 300 合计 0.00 0.00 -3,406.48 35,946.66 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 3、控股股东及其他关联方占用资金情况 2009 年 2 月 25 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会其字(2009)001 号《关于河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》，全文如下： 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会其字(2009)001 号 关于河南同力水泥股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 河南同力水泥股份有限公司全体股东： 我们接受委托对河南同力水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）2008 年度的会 计报表进行审计。根据中华人民共和国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对 贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计，现将审核情 况报告如下： 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，详见附件一。 我们未发现控股股东及其它关联方存在上述占用资金的情形，亦未发现公司存在 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）提及的以下情况： 38 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。 中国注册会计师：范敏华 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵琰 中国 西安市 2009 年 2 月 25 日 39 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 附件一： 河南同力水泥股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 占用方与 上市公 2008 年度占用 资金占 资金占 2008 年期 2008 年度 2008 年度偿 2008 年期末 上市公司 司核算 累计发生金额 占用形成 占用 用方类 用方名 初占用资金 占用资金的 还累计发生 占用资金余 的关联关 的会计 （不含占用资 原因 性质 别 称 余额 利息 金额 额 系 科目 金利息） 控股股 东、实 际控制 人及其 附属企 业 小计 无 无 无 无 无 无 无 无 上市公 司的子 公司及 其附属 企业 小计 无 无 无 无 无 无 无 无 关联自 然人及 其控制 的法人 小计 无 无 无 无 无 无 无 无 其他关 联人及 其附属 企业 小计 无 无 无 无 无 无 无 无 总计 无 无 无 无 无 无 无 无 40 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 八、重大合同 （一）重大担保事项 1、报告期内，公司无新担保事项发生； 2、以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同情况： 2001 年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款17,000,000.00元提 供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司 尚未履行借款偿还责任。 公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议 书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务， 如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资 集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债 务后，不向公司追偿。 （二）郑州同力转让问题 经公司第三届董事会2008年度第九次会议和2008年度第二次临时股东大会审议通 过《关于转让郑州同力水泥项目出资的议案》，公司于2008年10月12日与郑州煤炭工 业（集团）有限责任公司在郑州市签署《出资转让协议》，将公司在郑州同力水泥有 限责任公司的第一期出资人民币2068万元（已到位）和第二期出资义务8272万元（未 到位）转让给郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，出资转让价款共计2068万元。截 至2008年10月17日，公司已收到郑州煤炭工业（集团）有限责任公司全部转让价款 2068万元。 （三）委托他人进行现金资产管理事项 公司未发生在报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 九、报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或以前期 间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项 公司控股股东河南投资集团（河南建投）曾做出如下承诺持续至报告期内： （一）股权分置改革中做出的特别承诺： 1、关于未来业绩的承诺及追加对价安排 41 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 河南投资集团（河南建投）对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008 年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，河南投 资集团（河南建投）将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股 东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股。追加对价的条件： 第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异 议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的 净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元； 第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以 外的审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 2、河南投资集团（河南建投）关于所持股份限售期的特别承诺 河南投资集团（河南建投）持有春都股份的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，36个月内不通过证券交易所出售。 （二）其它承诺事项 1、在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争和关联交易，河南投资集团 （河南建投）承诺： （1）在资产置换完成后由春都股份先行托管河南投资集团（河南建投）持有的其 他水泥企业股权。 （2）在春都股份完成对河南投资集团（河南建投）其他水泥类资产的收购之前， 河南投资集团（河南建投）及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠 道、客户等方面进行竞争。 （3）对河南投资集团（河南建投）控股的其他水泥企业股权，河南投资集团（河 南建投）承诺在本次资产置换完成后的12个月内，启动和履行相关程序，通过定向发 行或吸收合并等适当的方式，将其他水泥企业股权资产注入春都股份。 （4）为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南建投）及其所控制的企业有 任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春都 股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。 （5）驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南投资集团（河南建投）提供 的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。 （6）在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对 42 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章 程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股 份及其他股东的合法权益。 2、在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同 意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资 产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南投资集团 （河南建投）将承担一般担保责任。 报告期内，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为4936.98万元，远远 超过承诺的3000万元；希格玛有限责任会计师事务所对本公司2007年和2008年财务报 告均出具了标准无保留意见的审计报告，因此河南投资集团（河南建投）没有发生违 反上述承诺的情况。 十、报告期内，公司继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所有限公司为公司 2009年度审计机构，该审计机构已连续为公司提供七年审计服务。公司本年度支付其 审计费用30万元。 十一、本报告期内，本公司、公司董事会及董事未有任何因违反相关法规而受到 监管部门处罚的情况。 十二、河南证监局巡回检查情况 2008 年5 月26 日至5 月30 日，河南证监局对公司及子公司豫龙同力进行了现场 检查，在巡检过程中，证监局检查人员查验了公司及子公司的相关文件、记录，并与 部分董、监事及高级管理人员进行了座谈，对公司治理、内部控制和财务管理与核算 等方面提出了限期整改意见。根据河南证监局豫证监发〔2008〕294 号《限期整改通 知书》要求，董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员等深入学习了上市公司 治理相关法律、法规等规范性文件，成立了以蔡志端董事长为组长的限期整改工作领 导小组，领导小组下设了以董事会秘书为主任、相关人员为成员的限期整改工作办公 室，由公司董事会秘书负责本次限期整改各阶段具体工作的安排和落实。公司对河南 证监局提出的问题进行了积极整改，并于2008年8月1日公告了《关于河南证监局巡检 43 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 意见的整改报告》。 十三、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在接受投 资者调研时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司 非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 提供的资料 了解公司生产经营 杭州银行投资管理有限 及非公开发行进展 2008.12.2 公司所在地 实地调研 公司 有关情况 了解公司生产经营 及非公开发行进展 2008.12.22 公司所在地 实地调研 万联证券有限责任公司 有关情况 十四、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化情况 报告期内百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况未发生变化。 十五、期后事项 （一）经公司第三届董事会2008年度第三届董事会2008年度第十二次会议和2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于增资建设驻马店市豫龙同力水泥有限公司二期 项目的议案》，公司与驻马店市投资有限公司按照持股比例对豫龙同力水泥增资 20,957.00 万元建设二期项目，其中，公司增加出资14,669.90 万元人民币，2009年1月 20日，公司增加出资的第一批资金1400万元已经到位，驻马店市投资有限公司增加出 资的第一批资金600万元也已经到位，豫龙同力正在进行项目的前期建设工作。 （二）为了履行控股股东河南投资集团有限公司在公司股改时所作的承诺，减少 关联交易，增强上市公司独立性，公司2008年度积极开展了非公开发行股份购买资产 工作，拟向河南投资集团、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新 44 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂发 行股份，购买其持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、新 乡平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司的股权。2009年1月23 日公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易提交中国证券监督管理委员会上市公 司并购重组审核委员会审核未获得通过。 45 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第十章 财务会计报告 公司2008年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2009)0115 号 审 计 报 告 河南同力水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南同力水泥股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2008 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 46 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：范敏华 中国 西安市 中国注册会计师：赵琰 二○○九年二月二十五日 47 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 资产负债表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 90,402,606.05 34,873,563.02 44,270,591.46 2,932,257.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,282,775.76 464,227.52 5,799,810.74 预付款项 8,366,935.96 29,352,758.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,124,021.49 3,840,623.23 1,567,042.08 买入返售金融资产 存货 62,561,768.30 36,989,380.72 一年内到期的非流动资产 3,621,983.32 3,193,504.32 其他流动资产 流动资产合计 177,360,090.88 39,178,413.77 121,173,087.71 2,932,257.03 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 150,807,364.47 20,680,000.00 171,487,364.47 投资性房地产 固定资产 641,857,171.46 4,043,558.00 682,702,472.11 2,670,794.56 在建工程 883,951.44 1,462,668.44 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,099,860.85 16,194,528.67 46,064,458.03 1,088,501.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 49,646,433.23 46,502,478.38 递延所得税资产 50,379.95 其他非流动资产 非流动资产合计 751,537,796.93 171,045,451.14 797,412,076.96 175,246,660.07 资产总计 928,897,887.81 210,223,864.91 918,585,164.67 178,178,917.10 流动负债： 短期借款 255,000,000.00 71,680,000.00 20,680,000.00 向中央银行借款 48 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 66,050,000.00 56,900,000.00 应付账款 61,287,292.32 1,569,539.50 87,593,837.51 374,457.00 预收款项 5,563,232.17 2,917,998.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,960,501.10 1,793,344.43 830,305.43 232,830.00 应交税费 7,345,020.95 292,482.31 8,161,003.78 335,514.92 应付利息 884,217.44 957,059.81 104,692.50 应付股利 其他应付款 39,035,641.15 19,980,926.84 36,310,413.54 7,349,908.75 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 155,849,000.00 215,540,000.00 其他流动负债 流动负债合计 592,974,905.13 23,636,293.08 480,890,618.70 29,077,403.17 非流动负债： 长期借款 155,849,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 5,014,287.00 5,400,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 5,014,287.00 161,249,000.00 负债合计 597,989,192.13 23,636,293.08 642,139,618.70 29,077,403.17 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 549,238,175.36 552,296,539.83 549,238,175.36 552,296,539.83 减：库存股 盈余公积 15,304,490.65 12,246,126.18 15,304,490.65 12,246,126.18 一般风险准备 未分配利润 -482,172,516.82 -537,955,094.18 -531,542,358.99 -575,441,152.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 242,370,149.19 186,587,571.83 193,000,307.02 149,101,513.93 计 少数股东权益 88,538,546.49 83,445,238.95 所有者权益合计 330,908,695.68 186,587,571.83 276,445,545.97 149,101,513.93 负债和所有者权益总计 928,897,887.81 210,223,864.91 918,585,164.67 178,178,917.10 法定代表人： 蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人： 49 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 利 润 表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 663,270,740.76 12,637,938.92 536,492,496.29 6,106,000.00 其中：营业收入 663,270,740.76 12,637,938.92 536,492,496.29 6,106,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 607,041,873.13 18,356,724.80 496,827,520.77 7,811,850.54 其中：营业成本 456,431,349.80 1,245,726.50 370,276,935.61 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 9,806,815.95 625,663.57 4,713,727.41 335,830.00 销售费用 32,701,732.66 3,077,826.00 29,351,509.91 管理费用 71,533,604.93 12,364,999.39 62,925,619.56 7,372,525.16 财务费用 36,846,122.22 999,026.00 29,192,786.10 103,495.38 资产减值损失 -277,752.43 43,483.34 366,942.18 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 39,508,373.78 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-” 56,228,867.63 33,789,587.90 39,664,975.52 -1,705,850.54 号填列） 加：营业外收入 44,672,959.61 5,086,000.00 21,973,803.73 减：营业外支出 1,881,242.27 1,389,530.00 205,109.05 其中：非流动资产处置损失 78,016.12 991.87 四、利润总额（亏损总额以 99,020,584.97 37,486,057.90 61,433,670.20 -1,705,850.54 “-”号填列） 减：所得税费用 27,625,275.07 427,216.33 五、净利润（净亏损以“-” 71,395,309.90 37,486,057.90 61,006,453.87 -1,705,850.54 号填列） 归属于母公司所有者的净利 49,369,842.17 42,192,942.55 润 少数股东损益 22,025,467.73 18,813,511.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3086 0.2673 （二）稀释每股收益 0.3086 0.2637 法定代表人： 蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人： 50 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 现金流量表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 781,278,445.02 12,401,467.97 616,975,537.67 6,115,000.00 现金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加 额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 38,770,723.56 21,578,748.46 收到其他与经营活动有关的 28,068,730.61 15,597,363.90 29,300,374.24 12,695,463.12 现金 经营活动现金流入小计 848,117,899.19 27,998,831.87 667,854,660.37 18,810,463.12 购买商品、接受劳务支付的 581,114,590.18 1,457,500.00 412,035,560.35 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 20,383,276.66 2,172,745.09 10,456,819.48 298,050.00 的现金 支付的各项税费 91,317,915.40 1,004,847.63 60,051,716.33 2,915.00 支付其他与经营活动有关的 64,397,028.03 17,181,260.38 57,825,539.72 11,836,042.75 现金 经营活动现金流出小计 757,212,810.27 21,816,353.10 540,369,635.88 12,137,007.75 经营活动产生的现金流量 90,905,088.92 6,182,478.77 127,485,024.49 6,673,455.37 净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 20,680,000.00 20,680,000.00 51 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 取得投资收益收到的现金 39,448,373.78 处置固定资产、无形资产和 186,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 3,159,560.37 39,756.61 1,085,007.13 1,867.72 现金 投资活动现金流入小计 23,839,560.37 60,168,130.39 1,271,007.13 1,867.72 购建固定资产、无形资产和 17,367,814.27 12,590,248.77 100,185,687.51 3,743,066.06 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 20,680,000.00 20,680,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 17,367,814.27 12,590,248.77 120,865,687.51 24,423,066.06 投资活动产生的现金流量 6,471,746.10 47,577,881.62 -119,594,680.38 -24,421,198.34 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 331,000,000.00 253,680,000.00 20,680,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 331,000,000.00 253,680,000.00 20,680,000.00 偿还债务支付的现金 363,220,000.00 20,680,000.00 216,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 54,424,820.43 1,139,054.40 71,000,780.11 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 2,350,000.00 1,150,000.00 现金 筹资活动现金流出小计 419,994,820.43 21,819,054.40 288,150,780.11 筹资活动产生的现金流量 -88,994,820.43 -21,819,054.40 -34,470,780.11 20,680,000.00 净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 8,382,014.59 31,941,305.99 -26,580,436.00 2,932,257.03 额 加：期初现金及现金等价物 44,270,591.46 2,932,257.03 70,851,027.46 余额 六、期末现金及现金等价物余 52,652,606.05 34,873,563.02 44,270,591.46 2,932,257.03 额 法定代表人： 蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人： 52 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报 所有者权益变动表 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -531,542,358. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -531,542,358. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 49,369,842. （一）净利润 49,369,842. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 49,369,842. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -482,172,516. 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构负责人 53 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报 所有者权益变动表（续） 编制单位：河南同力水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -573,7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -573,7 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 42,1 （一）净利润 42,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 42,1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 160,000,000.00 549,238,175.36 15,304,490.65 -531,5 法定代表人：蔡志端 主管会计工作负责人： 李继富 会计机构 54 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名洛阳春都食 品股份有限公司，是由洛阳春都集团独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股批 字[1998] 18 号文件批准，以社会募集方式，于 1998 年 12 月 31 日设立的股份有限公 司。1998 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301 号、302 号文件批 准，公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）60,000,000 股，于 1999 年 3 月 19 日在深交所挂牌交易。为了保护全体股东利益，使公司能持续 健康的发展，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳 春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，公司股东大会审议通过《资 产置换协议书》，以 2006 年 12 月 31 日为资产交割日，公司与河南投资集团有限公司 （原名河南省建设投资总公司）进行资产置换，公司主营业务由食品加工业转变为水 泥制造业。 经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资 及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营） 。 注册地址：郑州市农业路41号投资大厦5层，注册资本：人民币16,000万元，注册 号：豫工商企410000100005620。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对本公司发生的交易和事项 进行会计确认、计量并编制财务报告。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》及《企 56 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 业会计准则应用指南》。 2、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账方法 采用借贷记账法记账。 5、记账基础及计量原则 以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则一般采用历史成 本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，可采用重置成本、可变现净 值、现值及公允价值；各项资产如发生减值，则按照相关准则要求计提相应减值准 备。 6、现金流量表中现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险极小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算 [1]金融资产或承担的金融负债包括：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债；②持有至到期的投资；③贷款和应收款项；④可供出售的金融 资产；⑤其他金融负债。 [2]公司按照公允价值确认取得金融资产或金融负债。对以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对其他类别 的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。公司取得的金融资产所支付 的价款中包含的已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利单独确认为应收项目。 [3]金融资产减值：期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，持有至到期投 资、贷款和应收款项发生减值时将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认为减值损失计入当期损益；可供出售金融资产发生减值时原直接计入所有者权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出计入当期损益，已经确认减值损失的可供出 售债务工具在以后会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益，可供出售权益工具投资发生的减 56 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 值损失不通过损益转回。 金融资产减值的客观证据包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地 区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 [4]公司应收款项包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收 款。 ①应收款项的计量：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始入账金额，合同或 协议价款的收取如采用递延方式（收款期在 3 年以上），按应收款项的现值计量。企 业收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差 额，确认为当期损益。 ②坏账的确认标准 本公司期末对应收款项进行全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独进行 减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按 类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收 款项采用账龄分析法和个别认定法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期 损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准后列作坏账损失，冲 销提取的坏账准备。资产负债表日通过减值测试和按比例进行计提坏账准备。 57 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） ③坏账准备的计提方法和计提比例：坏账采用备抵法核算。除一些特殊事项外，应 收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备按账龄分析法计提，具体比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1％ 1—2 年 10％ 2—3 年 40％ 3—4 年 60％ 4—5 年 80％ 5 年以上 100％ ④有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，经公司董事会批准后， 按其余额全额计提坏账准备。 ⑤对符合下述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经公司董事会批准后作 为坏账损失，转销提取的坏账准备。 A 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； B 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 ⑥对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 ⑦应收款项计提坏账准备后，如有客观证据表明价值已恢复，应将原确认的坏账准 备予以转回，计入当期损益。 [5]公允价值确定 ①公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务 清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清 算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 ②金融工具组合的公允价值，根据该组合内单项金融工具的数量与单位市场报价共 同确定。 8、存货的核算 [1]公司存货包括原材料、半成品、产成品、包装物及低值易耗品等。存货按照实 际成本计价。 [2]存货取得和发出的计价方法： 取得时按实际成本法计价：实际采购成本包括购 58 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费 用；发出采用加权平均法；低值易耗品摊销按一次转销法计入当期损益。 [3]存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终 了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因， 分别情况及时处理。盘盈的存货，冲减管理费用。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过 失人或者保险公司赔款和残料价值后，经公司批准后计入管理费用。存货毁损属于非 正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值后，经公司批准后计入营 业外支出。 [4]存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。 存货的成本高于 其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其 成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准备 金额的范围内转回。 [5]存货可变现净值确定方式如下： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定 其可变现净值。 9、长期股权投资的核算 [1]长期股权投资的初始计量 ①同一控制下企业合并形成的长期股权投资：在合并日按取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认初始投资成本。 ②非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 A 一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发 行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。 B 多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成 本。 C 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 D 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如估计未 59 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 A 以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出）确认初始投资成本。 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始 投资成本。 C 投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。 D 取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股 利或利润，作为应收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。 [2]长期股权投资的后续计量 ①成本法核算 A 对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。 B 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 ②权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企 业投资与联营企业投资）。 [3]投资损益的确认 ①成本法 A 被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。 B 确认的投资损益仅限于被投资单位接受投资后产生累计净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回。 ②权益法 A 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净 利润进行调整后确认投资损益。 B 存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益， 并在附注中说明这一事实及其原因： Ⅰ无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 Ⅱ投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。 Ⅲ其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。 C 确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面 60 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 价值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值 为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担 额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 [4]长期股权投资的减值确认 ①期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量，按成本法核算的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认减值损失，计入当 期损益，并在以后会计期间不予转回。 ②期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回 金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 10、固定资产的核算 [1]固定资产的确认：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度，单位价值在 3000 元以上的、 能够单独发挥效用的有形资 产。 [2]固定资产折旧使用方法：年限平均法 固定资产个别折旧年限表 固定资产类别 折旧年限 房屋、建筑物 10 — 45 年 设备部分 12 — 28 年 运输工具 8 — 10 年 办公机具 5 年 [3]固定资产残值率：按固定资产原值的 5％确定 [4]公司按月计提固定资产折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费 用；计提折旧时，当月增加的固定资产，次月起计提折旧； 当月减少的固定资产，次 月起停止计提折旧。 [5]固定资产大修理费及日常修理费的核算：发生时直接计入当期费用。 [6]固定资产房屋装修费的核算：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本， 否则计入当期管理费用。 61 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） [7]固定资产减值准备 期末对固定资产资产组进行减值测试时，如存在减值迹象， 则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现 值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值与可收回 金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。 [8]安全生产费用 公司依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用，在所有 者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。公司按照规定标准提取安全 费用等时，借记“利润分配——提取专项储备”科目，贷记“盈余公积——专项储备”科 目。按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，按应计入相关资产 成本的金额，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等科目。对于作为固定资产管 理和核算的安全防护设备等，按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全 生产储备支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性 支出时，计入当期损益。 11、在建工程的核算 [1]在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。 [2]在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日 起结转固定资产，次月开始计提折旧。 [3]对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态 之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，次月开始计提 折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算金额调整原估价。 [4]在建工程减值准备： 期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并 预计未来 3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济 利益具有很大的不确定性，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价 值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，并在以后会计期间不予转回。 12、无形资产的核算 [1]无形资产的确认标准：公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。 公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资产 62 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 公允价值份额之间的差额确认为商誉。 [2]无形资产的计量 ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出； ②自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途前 所发生的支出总额（包括符合资本化条件的开发阶段研发支出）。 ③公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的处理： A 尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算； B 土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与 地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算，土地使用权与地上建筑物 分别进行摊销和提取折旧。 C 改变土地使用权用途，将其用于出租或增值目的时，按账面价值转为投资性房地 产。 [3]无形资产的摊销 ①无形资产的摊销自其可使用时（及其达到预定用途）开始至终止确认时止。对无 法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 ②摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金 额，使用寿命有限的无形资产残值一般为零。 [4]无形资产使用寿命的确认 ①合同性权利或其他法定权利的期限。 ②合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续约不需 支付大额成本，续约期计入使用寿命。 ③合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来经 济利益的期限。 ④如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确认为使 用寿命不确定的无形资产。 [5]无形资产的减值准备 ①期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命 及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其使 63 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。 ②期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值， 将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 并在以后会计期间不予转回。 13、长期待摊费用的核算 公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在 1 年以上的各项费用；不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当 期损益。 14、递延所得税资产的核算 [1]递延所得税资产的确认与计量：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限；对由可抵扣暂时性差异产生的所得税资产予以确认；税法规定 可以结转以后年度的为弥补亏损（可抵扣亏损）和税款递减，视同可抵扣暂时性差异 处理。 [2]递延所得税资产的减值准备：期末对其账面价值进行复核，若未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产， 应确认递延所得税资产损 失。 15、应付职工薪酬 [1]应付职工薪酬的范围：指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及 其他相关支出。 ①职工：指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工及未与公司 订立劳动合同但由公司正式认命的人员（如董事会成员、监事会成员）。 ②职工薪酬：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费、医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和 职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿等。 [2]应付职工薪酬的确认和计量 ①在职工为公司提供服务的会计期间内，根据提供服务的受益对象，将应确认的职 工薪酬计入相关资产成本或当期损益。 ②如公司在职工合同到期之前解除与职工的劳动关系；或为鼓励职工自愿接受裁减 而制定正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且上述计划或建议即将实施，同 64 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 时公司对此不再单方面撤回，则按确认的补偿计入当期损益。 [3]应付职工薪酬的披露 ①应付职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额； ②应为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险 费等社会保险费，及其期末应付未付金额； ③应为职工缴存的住房公积金及其期末应付未付金额； ④为职工提供的非货币性福利及其计算依据； ⑤应付的因解除劳动关系给予的补偿及其期末应付未付金额； ⑥其他职工薪酬。 16、递延所得税负债 公司根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的负债。 17、预计负债的会计处理 [1]预计负债的确认 ①与或有事项相关的义务是公司承担的现实义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 [2]预计负债的计量，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。 [3]公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 18、收入的确认原则和方法，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 19、 政府补助，政府补助为公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 [1]公司取得的与资产相关的政府补助，即用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助，应确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期收益（营业外收入）。 65 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） [2]公司取得的与收益相关的政府补助的处理 ①用于补偿已发生的相关费用或损失的政府补助，取得时直接计入当期损益； ②用于补偿以后期间的相关费用或损失的政府补助，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益。 ③政府补助的计量，取得的为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；取得的非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量， 名义金额为 1 元。 20、借款费用 [1]借款费用确认原则 公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产 等资产而借入借款当期发生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件的 资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。借款费用开始资本化需同时满 足以下条件： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 [2]资本化利息的计算 ①为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期实际发 生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金额； ②为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本 化利息金额。 [3]专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态前发生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为 费用计入当期损益。 [4]符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认 为费用，计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法，采用资产负债表债务法 22、会计政策、会计估计变更和差错更正 [1]会计政策变更： 66 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） ①根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更； ②能够提供更可靠、更相关的会计信息。公司会计政策、会计估计变更经董事会审 议通过后执行。 [2]会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法 ①会计政策变更采用追溯调整 ②会计估计变更采用未来适用法 ③差错更正采用追溯重述法 23、或有事项的财务处理 [1]或有事项的确认，过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发 生或不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量 保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、 重组义务、环境污染整治等。 [2]或有资产不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经济利益时，则在会 计报表附注中披露，披露或有资产的形成原因、预期对公司产生的财务影响等。 [3]或有负债不确认为负债（预计负债除外），公司需披露或有负债情况如下（不 包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）： ①或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲 裁、对外提供担保等形成的或有负债。 ②经济利益流出不确定性的说明 ③或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，说明其原 因。 24、财务报表的合并 [1]合并范围：能够控制的所有子公司均纳入报表合并范围。 [2]合并报表编制方法：以母公司和纳入合并范围内子公司的个别财务报表为基 础，抵销母子公司间及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由 母公司合并编制。按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，合并报 表应抵销的项目有： ①合并资产负债表 A 母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相 互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备； B 母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务相互抵销，同时抵销应收账款的坏 67 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 账准备和债券投资的减值准备； C 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品、提供劳务或其他方式形成的存货、 固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益予以抵 销； D 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响 予以抵销。 ②合并利润表 A 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品产生的营业收入和营业成本予以抵 销； B 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成固定资产或无形资产所包含未实 现内部销售损益抵销的同时，对固定资产折旧额或无形资产摊销额与未实现内部销售 损益相关的部分进行抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，与其相对应 的发行方利息费用相互抵销； D 母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销； E 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响予以 抵销。 ③合并现金流量表 A 母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生 的现金流量予以抵销； B 母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，与分配股利、 利润或偿付利息支付的现金相互抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量相互 抵销； D 母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量予以抵销； E 母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相关抵销。 ④合并所有者权益变动表 A 母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的份额相互 抵销； 68 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） B 母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销； C 母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响 予以抵销。 D 纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。 五、税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 营业收入 17% 营业税 营业收入 5% 城建税 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 企业所得税 应税所得额 25% 2、优惠税负及批文 [1]河南省发展和改革委员会文件豫发改资源[2006]1858 号文件公布公司子公司驻 马店市豫龙同力水泥有限公司为 2006 年全省第二批资源综合利用企业，根据财政部国 家税务总局财税[2001]198 号《关于对部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的 通知》，自 2001 年 1 月 1 日起，对在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉 煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即 征即退的政策。 [2] 河南省驻马店市国家税务总局文件驻国税发[2006]9 号《关于豫龙同力水泥有 限公司企业所得税减免税的批复》，同意公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司 从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免缴企业所得税。驻马店市豫龙同力水泥有 限公司 2006 至 2007 年度实际享受上述优惠政策。 根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号关于企业所得税若干优惠政策的通知， 自 2008 年 1 月 1 日起，驻马店市豫龙同力水泥有限公司享受的上述企业所得税优惠政 策将不能继续执行。驻马店市豫龙同力水泥有限公司自 2008 年开始将按照税法规定， 按照 25%税率缴纳企业所得税。 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、公司本期无重大会计政策和会计估计变更事项。 2、差错更正事项 69 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 2007 年度财务报表中长期待摊费用剥土费 10,137,260.83 元和村庄搬迁包干费 39,462,721.87 元 ， 合 计 49,599,982.70 元 ， 其 中 将 在 一 年 内 摊 销 的 金 额 为 3,097,504.32 元，在财务报表列报中尚未在“一年内到期的非流动资产”项目列报。 根据《企业会计准则-财务报表列报》相关内容，长期待摊费用中在一年内（含一年） 摊销的部分，在资产负债表“一年内到期的非流动资产”项目列报，因此对 2007 年度 财务报表进行了调整。 七、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 驻马店市 水泥及水泥制品、建材 驻马店市豫龙同 水泥生产 有限公司 确山县确 21,100 机械、建材产品、包装 力水泥有限公司 销售 正路 物的生产销售 子公司全称 投资额 净投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 驻马店市豫龙同 15,080.74 15,080.74 70 70 合并 力水泥有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 数股东在该子公司期初所有者权 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 驻马店市豫龙同 8,853.85 0.00 0.00 力水泥有限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 属于同一控制 同一控制 合并本期期初至合并日 子公司全称 子公司类型 下企业合并的 的实际控 收入 净利润 现金流量 判断依据 制人 驻马店市豫龙同 同属于河南投资 河南投资集 有限公司 0.00 0.00 0.00 力水泥有限公司 集团有限公司 团有限公司 注：公司确定2006年12月31日为同一控制下的企业合并日 八、合并会计报表附注 以下除另有指明者外，资产负债表项目期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日数据， 70 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 年初账面余额指 2007 年 12 月 31 日数据，利润表以及现金流量表项目本期发生额指 2008 年度，上期发生额指 2007 年度，金额单位为人民币元。 1、 货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 8,025.07 11,742.19 银行存款 37,841,567.35 9,226,374.27 其他货币资金 52,553,013.63 35,032,475.00 合 计 90,402,606.05 44,270,591.46 注 ： 其 他 货 币 资 金 中 承 兑 保 证 金 36,050,000.00 元 ， 履 约 保 函 保 证 金 15,970,000.00 元；期末货币资金不存在抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有或 有潜在回收风险的情况。 2、 应收账款 3、 [1]应收账款账龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比 例 比 例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内(含 1 年) 1,129,875.09 85.05 11,298.75 1,751,329.51 27.94 17,513.30 1 年 -2 年 ( 含 2 182,443.80 13.73 18,244.38 4,517,771.69 72.06 451,777.16 年) 2 年 -3 年 ( 含 3 16,241.00 1.22 16,241.00 年) 3 年 -4 年 ( 含 4 年) 4 年 -5 年 ( 含 5 年) 合 计 1,328,559.89 100.00 45,784.13 6,269,101.20 100.00 469,290.46 [2]应收账款前五名欠款总额为 1,279,918.89 元，占应收账款总额的 96.34％，具 体欠款情况如下： 单位名称 金 额 账龄 款项内容 河南恒益投资咨询有限公司确山分公司 628,558.40 1 年以内 货款 新乡平原同力水泥有限责任公司 261,324.18 1 年以内 货款 驻马店市吴桂桥煤矿有限公司 182,443.80 1 年以内 货款 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 134,056.10 1 年以内 货款 71 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 河南省豫鹤同力水泥有限责任公司 73,536.41 1 年以内 货款 合 计 1,279,918.89 注 1：本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 注 2：应收关联方新乡平原同力水泥有限责任公司 261,324.18 元、洛阳黄河同力 水泥有限责任公司 134,056.10 元、河南省豫鹤同力水泥有限公司 73,536.41 元。 注 3：本报告期应收中国新兴建设开发总公司平正高速公路项目部 16,241.00 元可 能发生坏账，已全额计提坏账准备。 3、预付账款 [1]预付账款账龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 8,366,935.96 100.00 29,352,758.39 100.00 (含 1 年) 1 年-2 年 (含 2 年) 2 年-3 年 (含 3 年) 3 年-4 年 (含 4 年) 4 年-5 年 (含 5 年) 合 计 8,366,935.96 100.00 29,352,758.39 100.00 [2]预付账款前五名欠款总额为 4,763,611.80 元，占预付账款总额的 56.93％，具 体欠款情况如下： 单位名称 金 额 账龄 款项内容 中信重工机械有限责任公司 2,610,000.00 1 年以内 货款 信阳平桥电厂有限公司 818,305.20 1 年以内 货款 河南省立安实业有限责任公司 523,691.20 1 年以内 货款 河南省第五安装工程有限公司 518,875.40 1 年以内 货款 郑州机械研究所 292,740.00 1 年以内 货款 合 计 4,763,611.80 72 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 注：本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款 ；预付关联方河南省立安实业有限责任公司轴承款 523,691.20 元。 4、其他应收款 [1] 其他应收款账龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 比 例 比 例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 10,567,627.46 93.33 105,676.27 1,206,507.15 74.45 12,065.07 (含 1 年) 1 年-2 年 695,675.00 6.14 69,567.50 414,000.00 25.55 41,400.00 (含 2 年) 2 年-3 年 59,938.00 0.53 23,975.20 (含 3 年) 3 年-4 年 (含 4 年) 4 年-5 年 (含 5 年) 合 计 11,323,240.46 100.00 199,218.97 1,620,507.15 100.00 53,465.07 [2]其他应收款前五名欠款总额为 10,113,560.00 元，占其他应收款总额的 89.32 ％，具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 账龄 款项内容 西安希格玛有限责任会计师 1 年以内 定向增发审计 事务所 240,000.00 费 驻马店市龙山通用机械有限 1 年以内 散装水泥罐押金 公司 320,000.00 1 年以内 235000 元， 辉县市城关综合建材机械厂 散装水泥罐押金 860,000.00 1-2 年 625000 元 定向增发财务 1 年以内 3,500,000.00 顾问费 国海证券有限责任公司 确山县财政局土地有偿使用 土地竞买保证 1 年以内 收财政专户 5,193,560.00 金 合 计 10,113,560.00 注：本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 5、存货 73 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 存货分类 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 45,856,267.60 20,740,530.87 在产品 4,311,242.65 6,643,384.54 产成品 12,163,538.99 9,605,465.31 包装物 230,719.06 合 计 62,561,768.30 36,989,380.72 注：存货增加主要原因为大宗原材料-原煤增加储备所致；本报告期末公司不存在 存货成本高于其可变现净值的情形。 6、一年内到期非流动资产 摊 销 项 目 预计原值 年初账面余额 本期增加额 本期摊销额 期末账面余额 年 限 排废场地年租金 1 312,000.00 96,000.00 297,455.00 253,455.00 140,000.00 剥土费 50 132,806,718.00 2,283,840.00 3,116,877.83 2,732,398.83 2,668,319.00 村庄搬迁包干费 50 40,276,386.24 813,664.32 813,664.32 813,664.32 813,664.32 合 计 173,395,104.24 3,193,504.32 4,227,997.15 3,799,518.15 3,621,983.32 7、长期投资 类别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余 额 长期股权投资 20,680,000.00 20,680,000.00 合 计 20,680,000.00 20,680,000.00 [1]被投资单位概况 投资单位 初始投资成本 投资比例 核算方法 备 注 郑州同力水泥有限责任公司 20,680,000.00 47% 成本法 [2] 长期股权投资增减变动情况 本期权益增加 本期权益减少 被投资单位名称 年初账面余额 期末账面余额 投资成本 权益调整 投资成本 权益调整 郑州同力水泥有限责任公司 20,680,000.00 20,680,000.00 74 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 合 计 20,680,000.00 20,680,000.00 注:2007 年 12 月 14 日根据 2007 年度第七次董事会决议，同意公司出资成立郑 州同力水泥有限责任公司，投资比例为 47%。郑州同力水泥有限责任公司成立于 2007 年 12 月 19 日，注册资本 22,000.00 万元，第一次应到位 4,400.00 万元，公司 实缴出资 2,068.00 万元，占注册资本比例为 9.4%。该公司目前处于筹建期。公司 2008 年 7 月 30 日董事会决议，拟对郑州同力水泥有限责任公司的出资全部转让。 2008 年9 月23 日，公司第三届董事会2008 年度第九次会议决议通过向郑州煤炭 工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）转让在郑州同力水泥有限责任 公司（以下简称“郑州同力”）全部出资的议案，公司将其在郑州同力的第一期已到 位出资2,068 万元和第二期出资义务8,272 万元转让给郑煤集团，郑煤集团受让2,068 万元出资并履行8,272 万元的出资义务，享有出资人的权利。出资转让价款共计人民 币2,068 万元，郑煤集团以现金方式在出资转让协议签订后3 日内支付转让价款的 50%，剩余转让款在第一次支付价款的同时，把另外50%转让款存放于公司、郑煤集团 及银行共同设立的三方共同管理账户，待有关工商注册登记变更完毕后3日内一次性支 付给公司,期末公司已全额收到转让款2068万元。 8、固定资产 固定资产情况 固 定 资 产 原 期初账面余额 本年增加 本年减少 期末账面余额 值： 房屋建筑物 306,107,119.29 1,140,813.40 307,247,932.69 机械设备 455,690,299.10 1,371,132.99 457,061,432.09 运输工具 4,209,829.93 3,291,377.00 930,894.00 6,570,312.93 其他设备 4,575,616.43 327,297.27 20,600.00 4,882,313.70 小 计 770,582,864.75 6,130,620.66 951,494.00 775,761,991.41 累计折旧： 房屋建筑物 24,344,449.29 11,439,458.41 35,783,907.70 机械设备 62,339,755.64 33,300,863.32 95,640,618.96 运输工具 533,847.17 500,864.71 88,850.85 945,861.03 其他设备 662,340.54 891,661.72 19,570.00 1,534,432.26 小 计 87,880,392.64 46,132,848.16 108,420.85 133,904,819.95 固定资产净值 682,702,472.11 641,857,171.46 固定资产减值 准备： 房屋建筑物 机器设备 运输工具 75 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 其他设备 小 计 固定资产净额 682,702,472.11 641,857,171.46 [1]本年由在建工程转入固定资产 类 别 金额 房屋建筑物 1,121,433.40 设备部分 运输工具 0 办公机具 0 1,121,433.40 [2]本年出售或报废的固定资产 类 别 原值 净值 处置方式 房屋建筑物 设备部分 运输工具 930,894.00 842,043.15 转 办公机具 20,600.00 1,030.00 报 合计 951,494.00 843,073.15 注 1：本报告期固定资产减少数主要系子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司 转让运输设备； 注 2：本报告期末公司固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情形，故 未计提固定资产减值准备。 9、在建工程 [1] 在建工程项目情况 期末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 远程自动抄表控制 系统 25,000.00 25,000.00 日产 5000 吨熟料水 泥生产线二期 454,284.00 454,284.00 385,471.00 385,471.00 电机节能技改 123,000.00 123,000.00 76 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 宿舍楼 23,500.00 23,500.00 14,500.00 14,500.00 ERP 工程 227,167.44 227,167.44 227,167.44 227,167.44 噪声治理工程 0 0 780,400.00 780,400.00 供气工程 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 水泥发货室、值班 室 0 0 24,130.00 24,130.00 在建工程合计 883,951.44 883,951.44 1,462,668.44 1,462,668.44 [2]在建工程项目变动情况 预 工程投入 工程 资金 项目名称 算 年初账面余额 本期增加 本期减少 占预算比 期末账面余额 进度 来源 数 例（%） 远程自动抄表 未完 25,000.00 0 工 自筹 25,000.00 控制系统 水泥磨系统空 已完 工 自筹 0 压机站 17,903.40 17,903.40 日产 5000 吨 未开 熟料水泥生产 385,471.00 0 工 自筹 454,284.00 线二期 68,813.00 电机节能技 未开 0 0 工 自筹 123,000.00 改 123,000.00 已完 磷石膏堆棚 0 299,000.00 299,000.00 100% 工 自筹 0 未开 宿舍楼 14,500.00 9,000.00 0 工 自筹 23,500.00 未完 ERP 工程 227,167.44 0 0 工 自筹 227,167.44 已完 780,400.00 0 780,400.00 工 自筹 0 噪声治理工程 未开 供气工程 31,000.00 0 0 工 自筹 31,000.00 水泥发货室、 已完 24,130.00 0 24,130.00 工 自筹 0 值班室 在建工程合计 1,462,668.44 542,716.40 1,121,433.40 883,951.44 注 1：本期增加数系按照工程进度支付的工程款； 注 2：本期减少数主要系①噪声治理工程于 2008 年 4 月验收并投产转固定资产所 致；②水泥发货室、值班室转固定资产所致；③水泥磨系统空压机站、磷石膏堆棚完 工转固定资产所致。 注 3：公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司日产 4500 吨新型干法水泥熟料生 产线二期获得河南省发展和改革委员会豫发改工业（2008）1321 号核准批复并且获得 河南省环境保护局豫环审（2006）305 号环境影响报告书的批复。 注 4：本报告期末公司在建工程不存在减值的情形。 77 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 10、无形资产 无形资产情况： 无形资产原值： 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 厂区及皮带廊土 地使用权 5,761,755.68 5,761,755.68 矿区 2 块土地使 21,220,622.41 160,000.00 用权 21,380,622.41 矿产开采权 13,000,000.00 13,000,000.00 财务软件使用权 130,800.00 130,800.00 金蝶财务软件使 45,600.00 用权 45,600.00 ERP 财务接口程序 92,000.00 开发费 92,000.00 管理软件 2,804,017.31 205,596.16 3,009,613.47 GPS 监控坐席软 7,000.00 件 7,000.00 信阳土地使用权 6,529,120.00 6,529,120.00 ERP 软件 1,209,445.60 1,209,445.60 信息系统工程 655,000.00 655,000.00 商标使用权 16,390,000.00 16,390,000.00 金蝶财务软件使 用权 20,000.00 20,000.00 小计 50,655,761.00 17,575,196.16 0.00 68,230,957.16 累计摊销： - 厂区及皮带廊土 139,796.62 地使用权 426,491.79 566,288.41 矿区 2 块土地使 671,994.41 434,167.28 用权 1,106,161.69 矿产开采权 3,033,325.33 1,299,998.65 4,333,323.98 财务软件使用权 26,160.00 26,160.00 金蝶财务软件使 5,320.00 用权 5,320.00 ERP 财务接口程序 10,733.32 开发费 10,733.32 管理软件 601,922.68 601,922.68 GPS 监控坐席软件 816.68 816.68 信阳土地使用权 338,546.88 61,905.74 400,452.62 ERP 软件 120,944.56 241,889.06 362,833.62 信息系统工程 76,416.67 76,416.67 商标使用权 1,638,999.97 1,638,999.97 金蝶财务软件使 用权 1,666.67 1,666.67 小计 4,591,302.97 4,539,793.34 9,131,096.31 无形资产净值 46,064,458.03 59,099,860.85 无形资产减值准备： 78 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 厂区及皮带廊土 地使用权 矿区 2 块土地使 用权 矿产开采权 财务软件使用权 金蝶财务软件使 用权 ERP 财务接口程序 开发费 管理软件 GPS 监控坐席软件 信阳土地使用权 ERP 软件 信息系统工程 商标使用权 金蝶财务软件使 用权 小计 无形资产净额 46,064,458.03 59,099,860.85 注 1：本期增加数系公司增加的商标使用权、土地使用权和管理软件等。商标使用 权为公司受让“同力”商标，详见附注十.2.[3]；土地使用权本年增加数为公司子公 司驻马店市豫龙同力水泥有限公司缴纳矿山土地使用权契税 16 万元。 注 2：截至本报告日，公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司 199066.67 平方 米的矿山土地，已由确山县国土资源局换发了国有土地使用证，原国有土地使用权证 收回。 注 3：本报告期末公司无用于抵押和担保的土地使用权。 注 4：本报告期公司无确认为无形资产的研究开发支出。 注 5：本报告期末公司无形资产不存在减值的情形。 11、长期待摊费用 摊销 项 目 预计原值 年初账面余额 本期增加额 本期摊销额 期末账面余额 年限 矿山开 采剥土 费 50 132,806,718.00 7,853,420.83 7,074,497.00 3,116,877.83 11,811,040.00 矿山村 庄搬迁 40,276,386.24 包干费 50 38,649,057.55 813,664.32 37,835,393.23 合 计 173,083,104.24 46,502,478.38 7,074,497.00 3,930,542.15 49,646,433.23 79 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 注 1：公司剥土费预计原值系根据矿山储量开采勘测结果预计剥土量需开支的费 用，实际已发生累计支出 22,131,790.50 元，本期摊销额系按照矿山开采期平均年剥 土量和剥运土劳务单价计算确定。 注 2：村庄搬迁包干费主要系矿区附近村庄搬迁费用。 12、递延所得税资产 [1]已确认的递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备 50,379.95 合 计 50,379.95 0.00 注：本报告期确认的递延所得税资产是子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司应收 款项计提的坏账准备产生可抵扣暂时性差异。 [2]未确认的递延所得税资产 ①可弥补亏损 项 目 可弥补亏损金额 有效期限 2004 年 85,136,191.60 2009 年 12 月 31 日 2005 年 40,813,751.86 2010 年 12 月 31 日 2007 年 538,937.77 2012 年 12 月 31 日 合 计 126,488,881.23 注 1：公司 2004 年发生可弥补经营亏损 91,087,396.86 元，2006 年盈利并弥补 2004 年 经 营 亏 损 3,464,602.69 元 ， 2008 年 盈 利 并 弥 补 2004 年 经 营 亏 损 2,486,602.57 元，截至本报告期末 2004 年可弥补经营亏损为 85,136,191.60 元。 注 2：截至本报告期末公司累计可弥补经营亏损 126,488,881.23 元，由于公司目前 的经营性质和范围，尚不能合理的估计在未来能够产生足够的应纳税所得额予以弥 补，故对此未确认递延所得税资产。 ②可抵扣暂时性差异 项 目 可抵扣暂时性差异金额 备注 2008 年 43,483.34 公司本部坏账准备 合 计 43,483.34 注：由于公司目前的经营性质和范围，尚不能合理的估计在未来能够产生足够的应 80 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 纳税所得额予以弥补，故对此未确认递延所得税资产。 13、资产减值准备明细 本期 本期减少额 年初账面余 项 目 计提 期末账面余额 额 转回 转销 额 一、坏账准备 522,755.53 277,752.43 245,003.10 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准 备 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 522,755.53 277,752.43 245,003.10 14、应付票据 种类 期限 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 2008.8.21-2009.2.21 5,000,000.00 5,000,000.00 银行承兑汇票 2008.10.30-2009.4.30 30,000,000.00 11,900,000.00 银行承兑汇票 2008.10.31-2009.4.30 30,000,000.00 银行承兑汇票 2008.11.21-2008.5.20 1,050,000.00 商业承兑汇票 0 40,000,000.00 合 计 66,050,000.00 56,900,000.00 注：本报告期末较期初增加 9,150,000.00 元，因业务需要增加银行承兑汇票结算 方式所致。 15、应付账款 81 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） [1]应付账款帐龄 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 59,200,463.63 84,587,671.27 1 年-2 年（含 2 年） 204,396.37 637,033.99 2 年-3 年（含 3 年） 1,882,432.32 2,369,132.25 3 年-4 年（含 4 年） 4 年-5 年（含 5 年） 合 计 61,287,292.32 87,593,837.51 [2]应付帐款前五名欠款总额为 25,042,036.30 元，占应付帐款总额的 40.86%， 具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 账龄 款项内容 礼泉万利煤业有限公司 10,404,058.08 1 年以内 货款 驻马店市华龙煤炭物资有限公司 5,326,955.37 1 年以内 货款 中信重工机械有限责任公司（暂 货款 4,715,570.00 1 年以内 估） 河南省防腐保温开发有限公司 2,180,000.00 1 年以内 货款 确山县大地运输有限公司 2,415,452.85 1 年以内 货款 合 计 25,042,036.30 注 1：本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项； 注 2：期末数较期初数减少 30.03%，主要原因系由于向供应商增加付款所致。 16、预收账款 [1]预收帐款帐龄 账 龄 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 5,428,365.75 2,917,998.63 1 年-2 年（含 2 年） 134,866.42 2 年-3 年（含 3 年） 3 年-4 年（含 4 年） 4 年-5 年（含 5 年） 82 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 合 计 5,563,232.17 2,917,998.63 [2]预收帐款前五名欠款总额为 2,607,418.10 元，占预收帐款总额的 46.87％， 具体欠款情况如下： 单位名称 金 额 账龄 款项内容 货款 信阳金龙水泥有限责任公司 1,004,039.20 1 年以内 河南省驻马店市龙山水泥厂（郑 货款 伟） 823,139.50 1 年以内 驻马店市置地商品混凝土搅拌有限 货款 公司 377,559.90 1 年以内 货款 信阳市光明环保免烧砖厂 207,589.50 1 年以内 货款 中铁十七局集团公司 195,090.00 1 年以内 合 计 2,607,418.10 注 1：本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 注 2：期末数较年初数增加 90.65%，主要原因系目前产品销售形势良好，向客户收 取的预收款有所增加。 17、应付职工薪酬 年初账面余 项 目 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 额 一、工资、奖金、津贴和补贴 223,350.00 16,039,147.36 14,551,647.36 1,710,850.00 二、职工福利费 2,001,103.22 2,001,103.22 0 三、社会保险费 558,833.20 1,961,370.49 2,471,278.60 48,925.09 其中：1．医疗保险费 505,530.22 485,856.22 19,674.00 2．基本养老保险费 558,833.20 1,303,422.42 1,841,534.02 20,721.60 3．年金缴费 4．失业保险费 60,736.91 52,207.42 8,529.49 5．工伤保险费 91,680.94 91,680.94 0 6．生育保险费 0 四、住房公积金 858,247.60 801,189.60 57,058.00 五、工会经费和职工教育经费 48,122.23 682,971.97 587,426.19 143,668.01 六、非货币性福利 18,300.00 18,300.00 0 七、因解除劳动关系给予的补偿 0 0 0 八、其他 0 0 0 83 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 其中：以现金结算的股份支付 0 0 0 合 计 830,305.43 21,561,140.64 20,430,944.97 1,960,501.10 18、应交税费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 计缴标准 增值税 -4,011,267.87 4,323,153.13 见五、税项 营业税 251,694.78 302,650.00 5% 资源税 1,279,449.34 1,103,143.55 城建税 580,177.75 952,607.03 见五、税项 企业所得税 8,306,532.66 0 见五、税项 按照固定资产原值 房产税 41,845.21 83,125.17 1.2% 个人所得税 250,438.41 87,399.52 土地使用税 461,280.23 795,104.92 印花税 123,863.97 65,888.03 教育费附加 61,006.47 447,932.43 见五、税项 合 计 7,345,020.95 8,161,003.78 注：企业所得税本期增加详见附注八.36 所得税费用。 19、应付利息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 未支付原因 12 月 21 日至 12 月 31 日的 贷款利息 884,217.44 957,059.81 利息 20、其他应付款 [1] 其他应付款帐龄 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 29,425,146.64 75.38 29,216,612.54 80.46 （含 1 年） 1 年-2 年 5,947,497.83 15.24 7,093,801.00 19.54 （含 2 年） 2 年-3 年 3,662,996.68 9.38 （含 3 年） 3 年-4 年 （含 4 年） 4 年-5 年 （含 5 年） 合 计 39,035,641.15 100.00 36,310,413.54 100.00 [2]其他应付款前五名欠款总额为 25,544,232.98 元，占其他应付款总额的 65.44 ％，具体欠款情况如下： 84 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 单位名称 金 额 账龄 款项内容 天津中天科技发展有限公司 694,648.00 2-3 年 质量保证金 确山县人民政府 2,483,431.20 1-2 年 搬迁款 确山县电业公司 3,114,391.58 1 年以内 电费 河南省同力水泥有限公司 9,390,000.00 1 年以内 购买商标欠款及借款 河南投资集团有限公司 9,861,762.20 1 年以内 借款 合 计 25,544,232.98 注：本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项:应付河南投资集团有限公司 9,861,762.20 元。 应付关联方河南省同力水泥有限公司商标转让欠款及借款 9,390,000.00 元、河南 省建设投资总公司酒店管理公司房屋租金 505,800.00 元。 21、一年内到期的非流动负债 期末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款期限 利率 利率 金额 金额 (%) (%) 上海浦东发 2005.05.20--2008.11.19 6.03 195,540,000.00 展银行 中信银行郑 州花园路支 2006.12.18--2008.06.18 6.615 20,000,000.00 行 浦发银行郑 州分行大学 2006-2-27--2009-2-26 6.3 70,000,000.00 路支行 浦发银行郑 州分行大学 2006-6-1--2009-5-31 7.56 55,849,000.00 路支行 浦发银行郑 州分行大学 2006-12-30--2009-12-29 7.56 30,000,000.00 路支行 合 计 155,849,000.00 215,540,000.00 注：本报告期末一年内到期的非流动负债系控股股东河南投资集团有限公司向公司 子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司委托长期贷款 155,849,000.00 元，详见附注 十.2.[1]。 85 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 22、短期借款和长期借款 短期借款 长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 190,000,000.00 20,680,000.00 155,849,000.00 抵押借款 质押借款 保证借款 65,000,000.00 51,000,000.00 合 计 255,000,000.00 71,680,000.00 155,849,000.00 注 1：本报告期末短期借款系公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司本期向招 商银行郑州黄河路支行借款 45,000,000.00 元,其中：其他关联方河南省创业投资股份 有限公司向公司控股子公司提供委托贷款 20,000,000.00 元，详见附注十.2.[2]；由 河南投资集团有限公司提供全额担保贷款 25,000,000.00 元。 向上海浦东发展银行郑州大学路支行借款 210,000,000.00 元。其中河南投资集团 有限公司委托贷款 170,000,000.00 元,详见附注十.2.[1]，由河南投资集团有限公司 提供全额担保贷款 40,000,000.00 元。 注 2：本报告期末公司短期借款均未逾期。 23、递延收益 项 目 期末账面余额 年初账面余额 余热发电项目政府补贴 5,014,287.00 5,400,000.00 合 计 5,014,287.00 5,400,000.00 注：本报告期末金额为驻马店市国债基金余热发电项目补贴款的摊余金额，项目补 贴按照 14 年摊销。 24、股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 行 送 数量 比例(%) 金转 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 97,000,000 60.625 97,000,000 60.625 3、其他内资 持股 86 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 股份合计 97,000,000 60.625 97,000,000 60.625 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 通股 63,000,000 39.375 63,000,000 39.375 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 计 63,000,000 39.375 63,000,000 39.375 三、股份总 160,000,00 数 160,000,000 100.00 0 100.00 25、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 495,283,139.88 495,283,139.88 其他资本公积 53,955,035.48 53,955,035.48 合计 549,238,175.36 549,238,175.36 26、盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 15,304,490.65 15,304,490.65 任意盈余公积 合计 15,304,490.65 15,304,490.65 27、未分配利润 项目 金额 净利润 49,369,842.17 加：年初未分配利润 -531,542,358.99 其他转入 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -482,172,516.82 28、少数股东权益 87 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 期末账面余额 年初账面余额 备注 少数股东持有被投资单位净资产 88,538,546.49 83,445,238.95 29、营业收入和营业成本 [1]按主营业务种类列示： 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 52.5 普硅水泥 2,037,363.00 1,556,456.37 5,452,656.36 3,750,291.82 42.5 普硅水泥 147,471,224.50 111,142,643.12 76,755,569.80 54,719,632.81 32.5 普硅水泥 50,678,737.72 37,636,059.84 179,271,154.94 133,123,132.15 32.5 复合水泥 356,828,815.93 239,942,449.89 219,838,246.82 145,878,406.51 熟 料 94,630,980.48 65,953,052.12 48,528,721.08 32,285,624.22 托管费 3,163,687.80 0 5,990,000.00 0 商标使用费 8,126,507.69 0 0 0 其他 333,423.64 200,688.46 656,147.29 519,848.10 合计 663,270,740.76 456,431,349.80 536,492,496.29 370,276,935.61 [2] 业务分部报表 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥行业 651,647,121.63 456,230,661.34 529,846,349.00 369,757,087.51 其他 11,623,619.13 200,688.46 6,646,147.29 519,848.10 合计 663,270,740.76 456,431,349.80 536,492,496.29 370,276,935.61 [3] 地区分布报表 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 河南地区 642,370,145.33 442,609,668.05 536,492,496.29 370,276,935.61 其他地区 20,900,595.43 13,821,681.75 合计 663,270,740.76 456,431,349.80 536,492,496.29 370,276,935.61 [4] 公司前五名客户的销售收入情况 公司前五名客户的销售收入 118,542,513.20 元，占公司总收入 17.87% 30、营业税金及附加： 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 564,909.78 305,300.00 88 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 资源税 4,701,266.78 0 城建税 2,919,063.38 2,813,838.68 教育费附加 1,621,576.01 1,594,588.73 合 计 9,806,815.95 4,713,727.41 注：本报告期较上期增加 108.05%，系公司本期主营业务收入增加，营业税金及其 附加相应增加所致。 31、管理费用 本期发生额 上期发生额 71,533,604.93 62,925,619.56 注：本报告期较上期增加 13.68%，主要系母公司管理费用增加 4,992,474.23 元所 致。 32、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 37,419,817.87 29,017,037.22 减：利息收入 3,159,560.37 1,085,007.13 手续费支出 235,864.72 110,756.01 借款担保费用 2,350,000.00 1,150,000.00 合 计 36,846,122.22 29,192,786.10 注：本报告期利息支出较上期增加系本年借款利率较上年上调引起利息支出增加所 致。 33、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -277,752.43 366,942.18 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 89 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -277,752.43 366,942.18 注：坏账损失本期发生-277,752.43 元，系公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限 公司本期收回欠款，相应的坏账准备转销所致。 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 4,532.97 50,873.00 其中：固定资产处置利得 4,532.97 50,873.00 无形资产处置利得 0 罚款收入 335,114.83 301,329.49 政府补助 39,456,436.56 21,578,748.46 商标使用费 4,786,000.00 其他 90,875.25 42,852.78 合 计 44,672,959.61 21,973,803.73 注 1：根据财政部国家税务总局财税[2001]198 号《关于对部分资源综合利用及其 他产品增值税政策问题的通知》，自 2001 年 1 月 1 日起，对在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产 的水泥，实行增值税即征即退的政策，本期退还增值税 38,168,423.56 元。 注 2：中共信阳市委文件信发[2004]9 号《中共信阳市委 信阳市人民政府关于印发 《信阳市鼓励外来投资的若干优惠政策》的通知》规定，客商投资创办符合国家产业 政策，经营期在 10 年以上的生产型企业，从获利年度起，前 5 年缴纳的所得税由本市 收益财政全额补偿，第 6 年至第 10 年补偿实际缴纳所得税地方分享部分的 50%。本期 公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司收到以前年度企业所得税地方 收益部分返还 602,300.00 元。 注 3:公司余热发电项目政府补贴 5,400,000.00 元，按照 14 年转销，本报告期转销 385,713.00 元。 注 4:本年公司收到郑州金水区经委企业技术中心补助资金款 300,000.00 元， 注 5:公司本年收到托管企业 2007 年商标使用费 4,786,000.00 元。 35、营业外支出 90 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 78,016.12 991.87 其中：固定资产处置损失 78,016.12 991.87 无形资产处置损失 捐赠支出 1,173,300.00 37,000.00 赔款支出 229,604.76 163,383.24 罚款支出 3,733.94 税收滞纳金 16,591.34 税金及附加 263,230.00 其他 120,500.05 合 计 1,881,242.27 205,109.05 注：公司本年捐赠支出 1,173,300.00 元，其中公司第三届董事会 2008 年度第五次 会议决议审议通过了关于向四川地震灾区捐赠人民币 100 万议案，12 月 23 日向东汽抗 震救灾办公室付抗震救灾款 100 万，子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司向地震灾 区捐赠 16 万元。 36、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 递延所得税费用 -50,379.95 当期所得税费用 27,675,655.02 427,216.33 合计 27,625,275.07 427,216.33 注 1:所得税系子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司本年度应缴纳的企业所得税 27,675,655.02 元及递延所得税费用-50,379.95 元。 注 2：河南省驻马店市国家税务总局文件驻国税发[2006]9 号《关于豫龙同力水泥 有限公司企业所得税减免税的批复》，同意公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公 司从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免缴企业所得税。驻马店市豫龙同力水泥 有限公司 2006 至 2007 年度实际享受上述优惠政策。 根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号关于企业所得税若干优惠政策的通知， 自 2008 年 1 月 1 日起，驻马店市豫龙同力水泥有限公司享受的上述企业所得税优惠政 91 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 策将不能继续执行。驻马店市豫龙同力水泥有限公司自 2008 年开始将按照税法规定， 按照 25%税率缴纳企业所得税。 37、每股收益 项目 本期发生额 上期发生额 基本每股收益 0.3086 0.2637 稀释每股收益 0.3086 0.2637 注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股东的合并净利润/母公司发行在外普通股 的加权平均数； 注 2：本报告期公司不存在稀释性潜在普通股。 38、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,395,309.90 61,006,453.87 加：资产减值准备 -277,752.43 366,942.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 46,132,848.16 43,465,106.41 资产折旧 无形资产摊销 4,539,793.34 2,571,270.43 长期待摊费用摊销 3,799,518.15 1,819,227.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 72,453.15 991.87 损失（收益以"－"号填列） 固定资产报废损失（收益以"－"号填列） 1,030.00 公允价值变动损益（收益以"－"号填列） 财务费用（收益以"－"号填列） 36,610,257.50 29,082,030.09 投资损失（收益以"－"号填列） 递延所得税资产减少（增加以"－"号填列） -50,379.95 递延所得税负债增加（减少以"－"号填列） 存货的减少（增加以"－"号填列） -25,572,387.58 12,475,463.86 经营性应收项目的减少（增加以"－"号填 15,945,878.00 -2,165,105.50 列） 经营性应付项目的增加（减少以"－"号填 -61,691,479.32 -21,137,355.76 列） 92 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 其他 经营活动产生的现金流量净额 90,905,088.92 127,485,024.49 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 52,652,606.05 44,270,591.46 减：现金的期初余额 44,270,591.46 70,851,027.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 8,382,014.59 -26,580,436.00 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 招标费 10,894.00 政府奖励 60,000.00 代收捐款 42,970.00 代收保险费 66,850.00 代收工作餐费 125,276.00 代收导航仪款 135,900.00 代收散装罐租赁费 166,240.00 代收营业税 188,481.29 罚款收入 290,940.83 7 月即征即退税款应退 还 473,139.21 收技术中心补贴款 300,000.00 其他代收款 725,341.44 代收散装罐押金 700,000.00 职工还欠款 1,522,895.17 93 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 代收运费 2,237,802.67 投标及履约保证金 6,822,000.00 收河南投资集团借款 10,000,000.00 收河南省同力借款 2,000,000.00 代收中联款项 2,200,000.00 合计 28,068,730.61 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 代付捐款 42,970.00 代付保险费 66,850.00 代付导航仪款 107,040.00 代付工作餐费 114,066.00 捐赠支出 1,173,300.00 赔偿支出 229,604.76 利息手续费 235,864.72 税收滞纳金 16,591.34 代付散装罐押金 350,000.00 支付质保金等 347,973.35 其他支出 604,217.06 其他代付款 740,695.42 代付税款 528,458.11 代付散装罐租赁费 1,076,900.00 职工借款 3,059,712.83 付确山县人民政府包干费用 1,429,384.80 代付运费 1,992,480.65 付增发费用 1,867,000.00 退回中联款项 2,200,000.00 付购买土地保证金 5,193,560.00 投标及履约保证金 15,555,000.00 94 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 销售费用支现 5,664,776.53 管理费用支现 21,800,582.46 合计 64,397,028.03 41、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 存款利息收入 3,159,560.37 42、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 支付的借款辅助费用 2,350,000.00 合计 九 、母公司会计报表附注 1、长期股权投资 类别 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 长期股权投资 171,487,364.47 20,680,000.00 150,807,364.47 [1]在被投资单位持股比例与表决权的说明 在被投资单位 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表 被投资单位 持股比例 决权比例 决权比例不一致的说明 驻马店市豫龙同力水泥有限 70% 70% 公司 [2]按成本法核算 减值 被投资单位 初始投资成本 年初账面余额 增减变动 期末账面余额 准备 驻马店市豫龙 同力水泥有限 150,807,364.47 150,807,364.47 150,807,364.47 公司 郑州同力水泥 20,680,000.00 20,680,000.00 -20,680,000.00 有限责任公司 171,487,364.47 171,487,364.47 -20,680,000.00 150,807,364.47 合计 注 1: 本期公司将对郑州同力水泥有限责任公司投资转让，详见附注八.7。 95 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 注 2：长期股权投资帐面价值无高于可收回金额情形，故未计提长期投资减值准 备。 2、资本公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 498,341,504.35 498,341,504.35 其他资本公积 53,955,035.48 53,955,035.48 合计 552,296,539.83 552,296,539.83 3、盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积 12,246,126.18 12,246,126.18 任意盈余公积 合计 12,246,126.18 12,246,126.18 4、未分配利润 项目 期末数 净利润 37,486,057.90 加：年初未分配利润 -575,441,152.08 其他转入 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 -537,955,094.18 5、主营业务收入及主营业务成本 本期发生额 上期发生额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 托管费 3,163,687.80 5,990,000.00 商标使用费 8,126,507.69 水泥销售 1,339,743.43 1,245,726.50 其他 8,000.00 116,000.00 合计 12,637,938.92 1,245,726.50 6,106,000.00 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 96 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 子公司利润分配 39,508,373.78 合计 39,508,373.78 注：根据子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司第九次股东会决议，对 2007 年度 可供股东分配的利润 56,440,533.97 元进行分配，其中公司分取 39,508,373.78 元。 十、关联方及关联交易 1、存在控制关系的关联方 A、存在控制关系的关联方关系 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代 表人 河南投资集 郑州市金水区关虎屯 投资管理、建设项目投资（国家 母公司 国有独资 胡智勇 团有限公司 小区海特大厦 专项规定的除外） 驻马店市豫 驻马店市确山县 龙同力水泥 水泥及水泥制品等的生产销售 控股子公司 国有控股 蔡志端 确正路 有限公司 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位: 万元 企业名称 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 年末账面余额 河南投资集团有限公司 1,200,000 1,200,000 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 21,100 21,100 C、存在控制关系的关联方所持股份及变动情况 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 河南投资集团有 9,340 58.375 9,340 58.375 限公司 驻马店市豫龙同 14,770 70% 14,770 70% 力水泥有限公司 D、不存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 系 表人 郑州市郑州矿 水泥、水泥制品、水 公司联营 郑州同力水泥有限责任公司 国有控股 郅红伟 区新裴路 泥熟料等生产销售 企业 新乡市凤泉区 水泥及其制品的生产 控股股东 新乡平原同力水泥有限责任公司 国有控股 郝令旗 建材路 10 号 销售 之子公司 洛阳市宜阳路 控股股东 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 水泥生产、销售 国有控股 成冬梅 城市工业区 之子公司 97 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 鹤壁市山城区 水泥及其制品的生产 控股股东 河南省豫鹤同力水泥有限公司 国有控股 张浩云 春雷南路 销售等 之子公司 鹤壁市山城区 水泥的生产销售、道 控股股东 河南省同力水泥有限公司 国有控股 张浩云 春雷南路 路货运 之子公司 郑州高新区瑞 对高新技术企业进行 控股股东 河南省创业投资股份有限公司 股份公司 赵志勇 达路 96 号 投资等 之控股公司 郑州市农业路 机械、电器设备、建 控股股东 河南省立安实业有限公司 筑 国有控股 王廷兴 29 号 之子公司 材料等 鹤壁市山城区 对制造业、旅游业进 控股股东之子公 鹤壁市金力投资管理有限公司 国有控股 王学文 春雷南路 行投资管理等 司 河南省同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥 有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司，以下简称河南同力、黄河同力、平原 同力、豫鹤同力。 2、关联交易情况 [1]河南投资集团有限公司向公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司提供委托 贷款。明细如下： 贷款单位 借款期限 期末账面余额 科目名称 河南投资集团有限公司 2008.10.29-2009.10.28 50,000,000.00 短期借款 河南投资集团有限公司 2008.11.18-2009.11.17 120,000,000.00 短期借款 一年内到期的 河南投资集团有限公司 2006.02.27-2009.02.26 70,000,000.00 非流动负债 一年内到期的 河南投资集团有限公司 2006.05.31-2009.05.30 55,849,000.00 非流动负债 一年内到期的 河南投资集团有限公司 2006.12.30-2009.12.29 30,000,000.00 非流动负债 合计 325,849,000.00 [2]关联方河南省创业投资股份有限公司向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥 有限公司提供委托贷款，明细如下： 贷款单位 借款期限 期末账面余额 科目名称 招商银行郑州黄河 2008.07.18-2009.04.17 20,000,000.00 短期借款 路支行 合计 20,000,000.00 [3]购进商品 本期数 关联交易 金额 占同类 关联方 关联交易内容 上年同期数 定价原则 交易比 例 98 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 河南省立安实业有 购进原煤 市场价格 20,418,369.03 限公司 河南省立安实业有 购进备品备件 市场价格 977,304.00 6.30% 324,557.00 限公司 平原同力 购进熟料 市场价格 1,926,734.25 河南省同力水泥有 购进熟料 市场价格 390,942.20 限公司 河南省同力水泥有 购买商标使用 评估价格 16,390,000.00 100.00% 限公司 权 河南省同力水泥有 购买水泥 市场价格 1,245,726.50 100.00% 限公司 注：2006 年 12 月 26 日公司与关联方河南省同力水泥有限公司（河南同力）签订了 《商标转让合同》，合同各方约定公司以不高于人民币 2,000.00 万元的价格，购买 “同力”商标。本次商标专用权转让以评估值作为商标转让价款，根据北京中天华正 资产评估有限责任公司中天华资评报字 (2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标 权对外转让项目资产评估报告书》，河南同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标 证标号为第 1416635 号、第 1375785 号）评估值为 1,639.00 万元。 国家工商行政管理总局商标局 2007 年 12 月 14 日已核准第 1416635 号、第 1375785 号商标转让，已完成商标过户手续。 [4] 支付利息 本期数 关联交易定价 关联方 关联交易内容 金额 占同类交易 上年同期数 原则 比例 河南投资集 支付利息 合同 25,976,652.14 69.28% 22,999,568.41 团有限公司 河南创业投 资股份有限 支付利息 合同 1,349,325.00 3.60% 1,341,375.00 公司 注 ： 公 司 本 期 计 提 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 利 息 1,034,361.90 元 ， 支 付 1,034,361.90 元；子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司本期计提河南投资集团有限 公司利息 24,941,386.62 元，支付 24,942,290.24 元；子公司驻马店市豫龙同力水泥 有 限 公 司 本 期 计 提 河 南 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 利 息 1,354,550.00 元 ， 支 付 1,349,325.00 元。 [5]向关联方租赁房屋 99 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 本期数 关联交易定价原 关联方 关联交易内容 金额 占同类交易 上年同期数 则 比例 河南投资集团 有限公司 租赁房屋 合同 1,505,800.00 100.00 800,000.00 河南天地酒店 管理有限公司 物业管理 合同 78,251.28 100.00 [6]公司与关联方黄河同力、平原同力、豫鹤同力及子公司驻马店市豫龙同力水泥 有限公司（豫龙同力）已分别签署了《商标许可使用合同》， 约定在公司获得同力商 标专用权之后许可上述四家水泥企业使用《商标许可使用合同》项下的同力注册商 标；公司在取得同力商标专用权后，对豫龙同力等取得控制权的下属企业从 2008 年 12 月开始收取商标使用费用；对平原同力、豫鹤同力、黄河同力等公司未取得控制权的 同力商标使用企业以每吨人民币 2.00 元价格，按实际销售量收取商标使用许可费用， 直至其成为公司拥有控制权的下属企业为止。该项交易构成商标许可关联方交易，本 报告期公司确认商标使用费收入 8,126,507.69 元及 2007 年商标使用费 4,786,000.00 元。 [7]公司与河南投资集团有限公司于 2006 年 8 月 3 日签订了《股权委托管理协 议》，河南投资集团有限公司将所持有的河南同力、黄河同力、平原同力、豫鹤同力 的全部股权委托给公司进行管理。根据该委托管理协议，托管期间，除股权处置权、 收益权外，公司将享有该项股权的其他相关权利，公司将根据协议安排对上述经营管 理收取管理费用，根据股权托管目标公司水泥销售量每吨 0.5 元收取；委托期限为： 自《股权委托管理协议》生效日起，至相关工商变更登记手续办理完毕，托管股权归 公司所有之日止。本报告期公司确认托管费收入 3,163,687.80 元。 [8]公司与河南投资集团有限公司已经签署的《代偿债务协议书》构成关联方交 易，详见附注十一.1。 [9]河南投资集团有限公司为公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司银行借款 6500.00 万元提供保证担保并收取担保费 75 万元。 3、关联方应收应付款项年末余额 记账单位 会计科目 关联方名称 年末数 备注 驻马店豫龙同 应付利息 河南投资集团有限公司 710,086.19 委托贷款利息 力水泥有限公 司 100 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 记账单位 会计科目 关联方名称 年末数 备注 驻马店豫龙同 河南省创业投资股份有限 应付利息 45,650.00 委托贷款利息 力水泥有限公 公司 司 驻马店豫龙同 力水泥有限公 预付帐款 河南省立安实业有限公司 523,691.20 往来款 司 河南同力水泥 应收账款 黄河同力 134,056.10 往来款 股份有限公司 河南同力水泥 应收账款 豫鹤同力 73,536.41 往来款 股份有限公司 河南同力水泥 应收账款 平原同力 261,324.18 往来款 股份有限公司 河南同力水泥 其他应付款 河南同力 9,390,000.00 往来款 股份有限公司 河南同力水泥 其他应付款 河南投资集团有限公司 9,861,762.20 往来款 股份有限公司 河南同力水泥 河南省建设投资总公司 往来款 股份有限公司 其他应付款 505,800.00 酒店管理有限公司 4、关联方借款年末余额 记账单位 会计科目 关联方名称 年末数 备注 驻马店豫龙同力 一年内到期 河南投资集团有限公司 70,000,000.00 委托贷款 水泥有限公司 的长期负债 驻马店豫龙同力 一年内到期 的长期负债 河南投资集团有限公司 55,849,000.00 委托贷款 水泥有限公司 驻马店豫龙同力 一年内到期 的长期负债 河南投资集团有限公司 30,000,000.00 委托贷款 水泥有限公司 驻马店豫龙同力 短期借款 河南投资集团有限公司 120,000,000.00 委托贷款 水泥有限公司 驻马店豫龙同力 短期借款 河南投资集团有限公司 50,000,000.00 委托贷款 水泥有限公司 驻马店豫龙同力 河南省创业投资股份有限 短期借款 20,000,000.00 委托贷款 水泥有限公司 公司 十一、或有事项 1、根据公司与河南投资集团有限公司签署的《资产置换协议》，公司以2006年12 月31日为资产交割日与河南省建设投资总公司进行与股权分置改革相配套的重大资产 置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债。截至《资产置换协议》签署之日， 公司已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28 万元，另有 1,747.92 万元债务 尚未取得债权人同意。 2、公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款17,000,000.00元提供 担保， 截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。 101 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议 书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务， 如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资 集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债 务后，不向公司追偿。 十二、重大承诺事项 河南投资集团有限公司对于公司股权分置改革方案实施后未来2007年和经营业绩 作出承诺，在公司经营业绩未能达到承诺水平时，河南投资集团有限公司将向追加对 价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量 为1,200万股。追加对价的条件： 第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异 议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，公司2007年度经审计的净利 润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元； 第二种情况：若公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的 审计意见。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。 十三、资产负债表日后事项 1、非公开发行股票未经重组委员会审核通过 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案于2009年1月23日提交中国证券 监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核未获得通过。 2、增资建设驻马店市豫龙同力水泥有限公司二期项目 2008年12月25日，公司第三届董事会2008 年度第十二次会议审议通过了关于增资 建设豫龙同力二期项目的议案。2008年12月26日公司与豫龙同力其他股东方驻马店市 投资有限公司根据河南省发展和改革委员会豫发改工业（2008）1321号《关于驻马店 市豫龙同力水泥有限公司日产4500吨新型干法水泥熟料生产线二期项目核准的批 复》，签订了增资建设豫龙同力二期项目的《增资协议》。豫龙同力二期项目为建设 102 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 一条带纯低温余热发电的4500t/d水泥熟料生产线，预计总投资59,878.00 万元，项目 资本金为20,957.00 万元。公司与驻马店市投资有限公司拟对豫龙同力增资20,957.00 万元，其中，公司增加出资14,669.90 万元人民币，占本次增加出资额的70%；驻马店 市投资有限公司增加出资6,287.10 万元人民币，占本次增加出资额的30%，本次增加 的出资全部作为豫龙同力的新增注册资本，增加出资的方式为增资各方均以现金的方 式增加出资。 2009年1月20日公司已将第一期出资1,400万元，2009年2月3日驻马店市投资公司 已将第一期出资600万元划入豫龙同力指定的账户。后续的出资由增资各方根据豫龙同 力二期工程建设的进度，另行商定具体的出资时间。 3、公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司贷款 公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司于2009年1月7日向交行郑州分行贷款 1.6亿元，由河南投资集团有限公司提供全额担保。 4、石武客专中标情况 公司子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司中标石武客专河南段甲控物资（水 泥），中标数量77万吨，预计收入约16,500万元。 十四、其他重要事项 公司 2008 年 6 月1日第三届董事会2008年度第四次会议决议，公司拟向控股股东 河南投资集团有限公司（以下简称河南投资集团）及鹤壁市经济建设投资总公司（以 下简称鹤壁经投） 、中国建筑材料集团公司（以下简称中国建材集团）、新乡市经济 投资有限责任公司（以下简称新乡经投）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简 称凤泉建投）、河南省新乡水泥厂（以下简称新乡水泥厂）非公开发行股票，购买其 所持有的资产, 包括：河南投资集团所持有的河南省同力水泥有限公司（简称“省同 力”）62.02%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司（简称“豫鹤同力”）60%的股 权、新乡平原同力水泥有限责任公司（简称“平原同力”）67.26%的股权、洛阳黄河 同力水泥有限责任公司（简称“黄河同力”）70%的股权；鹤壁经投所持有的省同力 37.80%的股权、中国建材集团所持有的省同力0.18%的股权；新乡经投所持有的平原同 力15.93%的股权；凤泉建投所持有的平原同力11.21%的股权，新乡水泥厂所持有的平 原同力5.6%的股权。 103 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 十五、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 润 本期数 上年同期 本期数 上年同期 本期数 上年同期 本期数 上年同 数 数 数 期数 归属于公 司普通股 20.37% 21.86% 22.68% 24.54% 0.3086 0.2637 0.3086 0.2637 股东的净 利润 扣除非经 常性损益 后归属于 17.31% 21.79% 19.27% 24.48% 0.2621 0.2629 0.2621 0.2629 公司普通 股股东的 净利润 其中：非经常性损益项目及金额如下 项目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损益 -73,483.15 50,873.00 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,288,013.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 104 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 3,163,687.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,408,763.93 139,073.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益的所得税影响数 117,746.38 对净利润的影响数 7,669,235.20 189,946.22 其中：归属于母公司净利润 7,426,511.98 132,962.35 少数股东损益 242,723.22 56,983.87 105 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 第十一章 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》及巨潮资讯网上披露过所有公司文件正本及公告的原 件。 106 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008 年年度报告（全文） 河南同力水泥股份有限公司 董事、高管人员对 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年 年度报告工作的通知》相关规定和要求，作为河南同力水泥股份有限公司的董事、高 级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2008 年年度报告及年报摘要后，认为公司 2008 年年度报告及年报摘要公允的反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。我们 保证公司 2008 年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带责任。 姓名 职务 姓名 职务 蔡志端 董事长 邱淼贵 独立董事 张浩云 总经理兼董事 马书龙 独立董事 李继富 董事会秘书兼财务总监 牛苗青 独立董事 王建生 副总经理 王金昌 董事 杨旭 副总经理 郭春光 董事 孔德强 总工程师 2009 年 2 月 25 日 107