扬农化工(600486)2007年年度报告

江苏扬农化工股份有限公司 600486 2007 年年度报告 二○○八年二月二十九日 目录 一、重要提示 ............................................................................ 1 二、公司基本情况简介 ............................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ........................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................... 10 六、公司治理结构 .................................................................. 14 七、股东大会情况简介 .......................................................... 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 .......................................................................... 26 十一、财务会计报告 .............................................................. 30 十二、备查文件目录 .............................................................. 90 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长戚明珠，财务负责人董兆云，会计机构负责人周洁宇声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏扬农化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：扬农化工 公司英文名称：Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Yangnong Chemical 2、公司法定代表人：戚明珠 3、公司董事会秘书：吴孝举 电话：（0514）85870486 传真：（0514）85889486 E-mail：stockcom@yngf.com 联系地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 公司证券事务代表：任杰 电话：（0514）85870486 传真：（0514）85889486 E-mail：stockcom@yngf.com 联系地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 4、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：www.yngf.com 公司电子信箱：yngf@yngf.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：扬农化工 公司 A 股代码：600486 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 10 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司最近一次变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104683 公司税务登记号码：321001714092832 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-22 层 2 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 104,215,827.28 利润总额 118,557,239.93 归属于上市公司股东的净利润 92,404,724.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,790,674.10 经营活动产生的现金流量净额 181,279,195.43 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -290,063.81 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 13,772,726.36 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,868,612.19 应付福利费冲减管理费用 3,730,286.45 合计 13,344,336.81 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种：人民币元 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,415,888,523.79 1,075,903,219.64 1,075,903,219.64 31.60 800,738,906.75 800,738,906.75 利润总额 118,557,239.93 72,974,362.53 72,974,362.53 62.46 58,384,254.94 58,384,254.94 归属于上市公司 92,404,724.46 48,421,476.66 47,618,243.33 90.83 44,187,651.53 42,940,906.33 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 79,060,387.65 49,483,830.80 47,120,358.00 59.77 46,092,570.69 44,786,740.04 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.863 0.484 0.476 78.21 0.442 0.429 稀释每股收益 0.863 0.484 0.476 78.21 0.442 0.429 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.738 0.458 0.471 49.20 0.461 0.448 收益 全面摊薄净资产 12.07 10.93 10.85 增加 1.14 11.21 10.99 3 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 增加 4.22 15.80 11.58 11.49 11.54 11.35 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 0.84 益后全面摊薄净 10.33 11.17 10.74 11.70 11.47 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 增加 1.68 13.51 11.83 11.37 12.03 11.83 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 181,279,195.43 179,771,700.75 179,771,700.75 0.84 174,545,527.61 174,545,527.61 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 1.549 1.798 1.798 -13.81 1.745 1.745 额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,619,352,065.07 1,206,046,474.86 1,201,937,105.61 34.27 1,013,010,324.48 1,009,730,937.41 所有者权益（或 765,449,438.93 442,891,714.47 438,819,176.83 72.83 394,065,949.28 390,796,644.97 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 6.543 4.429 4.388 47.72 3.941 3.908 产 4 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 公积金 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 59,802,427 59.80 -7,975,733 -7,975,733 51,826,694 44.30 3、其他内资持股 297,573 0.30 17,000,000 -297,573 16,702,427 17,000,000 14.53 其中： 境内法人持股 297,573 0.30 17,000,000 -297,573 16,702,427 17,000,000 14.53 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,100,000 60.10 17,000,000 -8,273,306 8,726,694 68,826,694 58.83 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 39,900,000 39.90 8,273,306 8,273,306 48,173,306 41.17 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售流通股份合计 39,900,000 39.90 8,273,306 8,273,306 48,173,306 41.17 三、股份总数 100,000,000 100.00 17,000,000 0 17,000,000 117,000,000 100.00 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文核准，公司采取非公 开发行股票方式发行股份 1700 万股。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售股数 股数 原因 日期 江苏扬农化工集团有限公司 47,899,492 47,899,492 股改 扬州福源化工科技有限公司 8,927,202 -5,000,000 3,927,202 股改 2007-07-05 扬州市电力中心 1,190,293 -1,190,293 0 股改 2007-07-05 扬州产业投资经营公司 892,720 -892,720 0 股改 2007-07-05 5 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 南京南大表面和界面化学工程 595,147 -595,147 0 股改 2007-07-05 技术研究中心有限责任公司 江苏亚星客车集团有限公司 297,573 -297,573 0 股改 2007-07-05 扬州市天平化工厂有限公司 297,573 -297,573 0 股改 2007-07-05 江苏开元国际集团轻工业品 0 3,000,000 3,000,000 发行 进出口股份有限公司 广州金骏资产管理有限公司 0 3,000,000 3,000,000 发行 东吴证券有限责任公司 0 2,000,000 2,000,000 发行 江苏新业科技投资发展有限公司 0 3,000,000 3,000,000 发行 江苏瑞华投资发展有限公司 0 3,000,000 3,000,000 发行 海通证券股份有限公司 0 3,000,000 3,000,000 发行 合计 60,100,000 -8,273,306 17,000,000 68,826,694 — — 3、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 上市 获准上市 交易终 发行日期 发行数量 券的种类 （元） 日期 交易数量 止日期 A股 2007-07-20 15.11 17,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文核准，公司于 2007 年 7 月 20 日采取非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行股份 1700 万股。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 7 月 5 日，公司股改第 1 批 8,273,306 股限售流通股解禁。解禁后， 公司总股本保持不变，股本结构变化为有限售条件的流通股 51,826,694 股，占总 股本的 51.83%，无限售条件的流通股增加到 48,173,306 股，占总股本的 48.17%。 2007 年 7 月 20 日，公司向 6 名特定机构投资者非公开发行股票 17,000,000 股。发行后，公司总股本增加到 117,000,000 股，股本结构变化为有限售条件的 流通股增加到 688,266,94 股，占总股本的 58.83%，其中国有法人股 51,826,694 股，境内法人股 17,000,000 股；无限售条件的流通股仍然为 48,173,306 股，占总 股本的比例下降到 41.17%。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,575 前十名股东持股情况 持股 持有有限 质押或 年度内 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 冻结的 增减 (%) 份数量 股份数 江苏扬农化工集团有限公司 国有法人 40.94 47,899,492 0 47,899,492 无 扬州福源化工科技有限公司 国有法人 7.63 8,927,202 0 3,927,202 无 全国社保基金一零六组合 其他 4.61 5,392,468 5,392,468 未知 境内非国 广州金骏资产管理有限公司 3.15 3,690,000 1,864,290 3,000,000 未知 有法人 江苏开元国际集团轻工业品进 境 内 非 国 2.56 3,000,000 3,000,000 3,000,000 未知 出口股份有限公司 有法人 境内非国 海通证券股份有限公司 2.56 3,000,000 3,000,000 3,000,000 未知 有法人 江苏新业科技投资发展有限公 境 内 非 国 2.56 3,000,000 3,000,000 3,000,000 未知 司 有法人 境内非国 江苏瑞华投资发展有限公司 2.56 3,000,000 3,000,000 3,000,000 未知 有法人 中国人寿保险股份有限公司－分 其他 1.88 2,200,000 2,200,000 未知 红－个人分红－005L－FH002 沪 丰和价值证券投资基金 其他 1.71 2,000,127 2,000,127 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零六组合 5,392,468 人民币普通股 扬州福源化工科技有限公司 5,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人 2,200,000 人民币普通股 分红－005L－FH002 沪 丰和价值证券投资基金 2,000,127 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证 1,817,122 人民币普通股 券投资基金 同德证券投资基金 1,702,975 人民币普通股 中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行 1,500,000 人民币普通股 扬州市电力中心 1,190,293 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 1,114,132 人民币普通股 扬州产业投资经营公司 892,720 人民币普通股 上述股东关联 江苏扬农化工集团有限公司与扬州福源化工科技有限公司是一致行动人。 关系或一致行 公司未知前十名流通股股东之间的关联关系。 动关系的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。 7 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 持有的有 可上市交易情况 序 有限售条件 限售条件 新增可上 限售条件 号 股东名称 可上市交 股份数量 市交易股 易时间 份数量 1、自获得流通权之日起的二十四个月内 2008-7-5 5,000,000 不上市交易或转让；前述承诺期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工 原非流通股股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之 江苏扬农化工集 2009-7-5 5,000,000 五，在二十四个月内不超过百分之十；2、 1 47,899,492 团有限公司 自获得上市流通权之日起六十个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工 原非流通股股份的价格不低于 14.66 元 2010-7-5 37,899,492 （当扬农化工因送股或资本公积转增股 本等导致股份发生变化时，对此价格进 行相应调整）。 1、自获得流通权之日起，在十二个月内 不上市交易或者转让；2、前述承诺期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售扬农 扬州福源化工科 2 3,927,202 2008-7-5 3,927,202 化工原非流通股股份，出售数量占公司 技有限公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之 十。 广州金骏资产管 非公开发行股票认购后限售期为十二个 3 3,000,000 2008-7-25 3,000,000 理有限公司 月 江苏开元国际集 非公开发行股票认购后限售期为十二个 4 团轻工业品进出 3,000,000 2008-7-25 3,000,000 月 口股份有限公司 海通证券股份有 非公开发行股票认购后限售期为十二个 5 3,000,000 2008-7-25 3,000,000 限公司 月 江苏新业科技投 非公开发行股票认购后限售期为十二个 6 3,000,000 2008-7-25 3,000,000 资发展有限公司 月 江苏瑞华投资发 非公开发行股票认购后限售期为十二个 7 3,000,000 2008-7-25 3,000,000 展有限公司 月 东吴证券有限责 非公开发行股票认购后限售期为十二个 8 2,000,000 2008-7-25 2,000,000 任公司 月 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：江苏扬农化工集团有限公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：12,987 万元 成立日期：1998 年 5 月 26 日 8 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、 蒸汽、交流电的制造、加工、销售。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：江苏金茂化工医药集团有限公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：18,230 万元 成立日期：2002 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 持有本 被授予 报告期内从 年初 年末 股份 可行 性 年 公司的 的限制 变动 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 权股 别 龄 股票期 性股票 原因 报酬总额(万 数 数 数 数 权 数量 元) 戚明珠 董事长总经理 男 54 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 38.20 董事副总经理 董兆云 男 50 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 25.07 财务负责人 王恩鸣 董事 男 59 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 程晓曦 董事 男 47 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 许金来 董事 男 52 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 吴建民 董事 男 44 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 尹仪民 独立董事 男 68 2006-04-27～2008-07-19 0 0 0 5 王跃堂 独立董事 男 44 2006-04-27～2008-07-19 0 0 0 5 蒋 敏 独立董事 女 41 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 5 姚守柔 监事会主席 男 57 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 戴尔明 监事 男 42 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 谢 力 监事 男 32 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 3 周洁宇 职工监事 男 36 2006-04-25～2009-04-26 0 0 0 8.31 何红军 职工监事 男 30 2006-08-24～2009-04-26 0 0 0 9.63 吴孝举 董事会秘书 男 30 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 14.48 周景梅 副总经理 女 41 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 24.65 李安明 副总经理 男 40 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 25.52 金文戈 副总经理 男 39 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 23.75 王东朝 副总经理 男 36 2006-04-27～2009-04-26 0 0 0 20.39 合计 - - - - 0 0 0 226.00 10 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)戚明珠，1998 年 5 月起任江苏扬农化工集团有限公司董事，1999 年 12 月至 2005 年 1 月任江苏扬农化工股份有限公司董事总经理，2003 年 12 月起兼 任江苏优士化学有限公司执行董事，2005 年 1 月起任江苏扬农化工股份有限公 司董事长兼总经理。 (2)董兆云， 1999 年 12 月起任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理， 2001 年 4 月起兼任财务负责人，2007 年 3 月起兼任江苏优士化学有限公司财务负责 人。 (3)王恩鸣，2001 年 11 月起任江苏扬农化工集团有限公司董事长，2002 年 7 月起兼任江苏金茂化工医药集团有限公司（原扬州市化工资产经营管理有限责任 公司）董事长兼党委书记，2004 年 4 月起兼任扬州群发化工集团有限公司董事 长兼党委书记。 (4)程晓曦，2001 年 7 月起任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004 年 10 月起兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006 年 12 月起兼任江苏金茂化工医 药集团有限公司副董事长。 (5)许金来，1998 年 8 月起任扬州福源化工科技有限公司董事长。2007 年 5 月起兼任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理。 (6)吴建民，2002 年 7 月起任江苏扬农化工集团有限公司副总经理。 (7)尹仪民，曾任中国化工国际咨询公司总裁。现退休。 (8)王跃堂，2000 年 12 月起在南京大学会计学系从事教学工作，现任南京大 学会计学教授、博士生导师，管理学院副院长、南京大学会计专业硕士教育中心 （MPACC 教育中心）副主任，江苏省审计学会常务理事，中国实证会计研究会 常务理事。 (9)蒋敏，1998 年起任扬州华朋律师事务所主任。 (10)姚守柔，1997 年 3 月起任江苏扬农化工集团有限公司总会计师。 (11)戴尔明，1996 年至 2004 年 2 月任江苏扬农化工集团有限公司财务部副 主任，2004 年 2 月起任财务部主任。 (12)谢力，1999 年 1 月起任南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限 责任公司财务总监兼办公室主任。 (13)周洁宇，1999 年 12 月至 2004 年 5 月任江苏扬农化工股份有限公司财务 科副科长，2004 年 5 月起任财务科科长。 (14)何红军，1998 年 2 月至 2006 年 4 月任江苏扬农化工股份有限公司设备 员、工段长，2006 年 4 月起任江苏优士化学有限公司生产部主任。 (15)吴孝举，2000 年 5 月至 2004 年 5 月任江苏扬农化工股份有限公司总经 理办公室副主任，2003 年 5 月至 2006 年 4 月任证券事务代表，2004 年 5 月起任 总经理办公室主任，2006 年 4 月起任公司董事会秘书，2006 年 6 月起兼任证券 办公室主任和公司工会主席。 (16)周景梅，1999 年 12 月起任江苏扬农化工股份有限公司副总经理，2006 年 6 月起兼任公司技术科科长。 (17)李安明，1999 年 12 月起任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 (18)金文戈，2000 年 2 月至 2004 年 7 月任江苏扬农化工集团有限公司国际 贸易部副主任、主任，2004 年 7 月起任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 11 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 (19)王东朝，2000 年 5 月至 2006 年 6 月任江苏扬农化工股份有限公司技术 科科长，2006 年 4 月起任公司副总经理，2006 年 6 月起兼江苏优士化学有限公 司常务副总经理。 2、在股东单位任职情况 担任 任期 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 职务 起始日期 止日期 报酬津贴 王恩鸣 江苏扬农化工集团有限公司 董事长 2002-08-01 否 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 董事、总经理 2002-08-01 是 戚明珠 江苏扬农化工集团有限公司 董事 2002-08-01 否 吴建民 江苏扬农化工集团有限公司 副总经理 2002-07-01 是 姚守柔 江苏扬农化工集团有限公司 董事、总会计师 2002-08-01 是 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 财务部主任 2004-02-15 是 许金来 江苏扬农化工集团有限公司 董事、副总经理 2007-5-15 是 许金来 扬州福源化工科技有限公司 董事长 1999-08-31 否 南京南大表面和界面化学工程 财 务 总 监 兼 办 谢 力 2004-07-01 是 技术研究中心有限责任公司 公室主任 （二）在其他单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 戚明珠 江苏优士化学有限公司 执行董事、总经理 2003-12-26 否 江苏金茂化工医药集团 王恩鸣 董事长 2002-07-16 是 有限公司 江苏金茂化工医药集团 程晓曦 副董事长 2006-12-20 否 有限公司 程晓曦 江苏瑞祥化工有限公司 执行董事 2004-10-01 否 董兆云 江苏优士化学有限公司 财务负责人 2007-03-03 否 王东朝 江苏优士化学有限公司 常务副总经理 2006-06-01 是 何红军 江苏优士化学有限公司 生产部主任 2006-06-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司实行董事、监事津贴 制度，分别由董事会、监事会制订预案，提交股东大会审议通过。高级管理人员 由董事会制定公司经理薪酬与考核方案。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事津贴按照《董事、 监事津贴制度》规定的标准发放，高级管理人员年度报酬计划与公司经营业绩挂 钩考核；职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度，考核发放工资、奖金、补贴 等报酬。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 12 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 921 人，需承担费用的离退休职工为 9 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 520 销售 32 技术 228 财务 13 管理 119 其他 9 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 15 大学本科 149 大专 194 中专（含高中） 493 初中 70 13 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司 修订了《信息披露事务管理制度》 ，制定了《董事、监事和高级管理人员持有及 买卖本公司股票管理制度》。 1、股东和股东大会： 本公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了和股东沟通的有效渠 道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与 权和表决权。报告期内，公司召开过一次股东大会，符合《公司法》、《公司章 程》的规定。 本公司第一大股东是江苏扬农化工集团有限公司，现持有本公司40.94%的股 份，第二大股东是扬州福源化工科技有限公司，持有本公司7.63%的股份，公司 前两大股东为一致行动人。本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务 方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有侵害公司利益的情况发生。公司关 联交易公平、规范，信息披露及时、充分。 2、董事和董事会 本公司董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公 司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会的召集、召开均 符合法律法规和《公司章程》要求，并严格按照法律、法规及《公司章程》的规 定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 3、监事和监事会 本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章 程》的规定行使职权，规范运作，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章 程》要求，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行 检查和监督，维护公司和股东的合法权益。 4、信息披露管理 本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。在报告期内及时完成了2006年年度报告、2007年半年度报告和 2007年第一、三季度报告等定期报告，及25个事项的临时公告信息披露工作。本 公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信 息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立良好的企业投资者管理关系。 5、开展上市公司专项治理活动 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，公司全面对照有关法律法规，深入且认真地开展了上市公司治 理专项活动。 此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司将 以此次专项治理活动为契机，进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法 规和中国证监会的有关规定，严格执行公司内部管理制度，不断提高公司规范运 作水平。同时，在以后工作中，不断进行自查自纠，进一步完善公司治理，规范 14 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 信息披露，切实维护广大股东的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 尹仪民 8 8 0 0 王跃堂 8 8 0 0 蒋敏 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 报告期内，公司独立董事根据相关法律法规，对公司的对外担保、日常关联 交易事项分别出具了独立意见或说明。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有 独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司设立了独立的机构负责劳动、人事及工资管理。公司高 级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼任除董事以外的其他职务，本公 司员工与控股股东员工完全分开。 3、资产方面：公司资产完整，各项固定资产、流动资产及无形资产等均为 本公司合法拥有。本公司（母公司）所使用土地从扬农集团公司有偿租赁使用。 4、机构方面：公司设有证券办公室、总经理办公室、财务科、销售科等职 能部门，公司运作独立于控股股东。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，公司银行帐户独立。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要包括德（思想品质、工作作风、职业道德） ， 能（知识水平、工商管理水平、工作经验），勤（进取心、责任心、主动性），绩 （工作绩效、工作效率、经营业绩的财务表现）四个方面，以董事会考评为主， 同时每年组织一次党组织测评和职工代表民主评议。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司在所有重大方面都已逐步建立了健全合理的内部控制制度，符合国家有 关法律、法规和公司章程的规定。公司的内部控制制度结合公司的实际情况，基 本涵盖了公司的各项经济业务、各个部门和各个岗位，保证公司机构、岗位及其 职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，并针对业务处理过程中 的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督和反馈各个环节。2007 15 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 年下半年，公司专门聘请南京大学管理学院对公司的内部控制制度进行了全面的 风险评价，进一步完善了公司法人治理结构，提高了公司管理水平，规范了日常 业务操作。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见。 16 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。 17 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 报告期内，公司致力做强主业，深入推进二次创业，以科学发展观为指导， 以创新为动力，优化生产工艺，完善产业链，加强节能减排工作，全面完成了全 年经营目标，保持了又好又快的发展势头。2007 年公司实现营业收入 14.16 亿 元，利润总额 11855.72 万元、净利润 9240.47 万元，分别比去年增长 31.60%、 62.46%、90.83%。募集资金的到位，加速了募集资金项目的进度，5 个募集资金 项目中有 4 个项目已经完工，部分项目在第四季度开始产生效益，对全面目标的 实现发挥了重要的促进作用。 在产品经营方面，公司充分抓住我国高毒农药退出的有利机遇，积极应对原 料成本上升等不利因素，实现了经营业绩的新突破。卫生市场继续保持领先优势， 农药市场取得较大进展，国际市场实现快速增长，企业品牌形象不断提升。2007 年“优士”拟除虫菊酯成功创成“江苏省名牌产品”和“江苏省著名商标”，进 一步提升了公司品牌的知名度。在巩固菊酯主业优势地位的基础上，公司积极实 施产品结构优化战略，大力发展除草剂、杀菌剂等系列农药化工产品，改变了过 去以菊酯类杀虫剂产品一元化的格局，努力形成产品多样化、产业多层次的发展 态势，为公司在更长时期内的发展奠定基础。2007 年，公司利用募集资金建成 除草剂麦草畏项目，为加快向综合类农药企业的发展迈出了重要的一步。 在自主创新方面，公司自主创新能力及企业的核心竞争力进一步提升，一个 项目被列为“江苏省首批科技创新项目”，两个项目被列入“国家火炬计划项目”， 一个项目被列为国家“十一五”科技支撑计划项目。三个项目被列为国债项目。 此外，公司还顺利通过了“国家重点高新技术企业”的复评，与扬大合作创立的 “江苏省拟除虫菊酯类农药工程技术研究中心”挂牌成立。经国家标准委批准， 承担拟除虫菊酯类农药国家标准起草和制定工作的“全国农药标准化拟除虫菊酯 类工作组秘书处”在公司设立。 在科学发展方面，坚持强化安全教育，加大安全硬件投入，定期开展安全专 项整治工作，不断完善安全制度，促进了安全生产的实现，通过了扬州市安监局 危化品企业的五星级验收。2007 年公司坚持环保技术与新品技术并重的策略， 加快形成一批环保专有技术，投资 5000 万元对废水处理装置进行改造，完成进 口膜生化废水处理装置的调试，使生产清洁化程度进一步提高，为公司持续发展 提供了重要支撑。2007 年，公司被评为“江苏省节能减排科技创新示范企业”。 在内部治理方面，公司以上市公司专项治理活动为契机，加强法律法规的学 习，深入开展自查自纠，并聘请南京大学开展内部管理风险评价，使公司的内控 制度进一步完善，股东、董事、监事和高级管理人员的规范运作意识进一步增强。 在社会责任履行方面，公司积极参与社会公益活动，通过设立了“扬农股份 爱心慈善基金”和“优士奖助学金”进行扶贫帮困、捐资助学活动，主动履行社 会责任，努力成为受人尊敬的上市企业。一年来，公司先后获得了扬州市“五一 劳动奖状”、 “模范职工之家”、 “全市促进就业先进单位” 、 “全市见义勇为先进单 18 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 位”等称号。 （2）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 41,076.59 万元，占采购总额比重为 38.19%。 前五名销售客户销售金额合计 51,738.10 万元，占销售总额比重为 36.54%。 （3）报告期内公司资产构成重大变动项目及说明 2007年 2006年 金额增减 项目 占总资产 占总资产 比例变动 金额(万元) 金额(万元) (万元) 比例 比例 应收帐款 17,982.42 11.10% 12,712.85 10.54% 5,269.57 0.56% 存货 17,074.35 10.54% 13,374.43 11.09% 3,699.92 -0.55% 固定资产 64,469.30 39.81% 45,170.80 37.45% 19,298.50 2.36% 在建工程 2,738.27 2.27% -2,738.27 -2.27% 长期借款 6,500.00 4.01% 10,200.00 8.46% -3,700.00 -4.44% 货币资金 35,360.28 21.84% 24,082.12 19.97% 11,278.16 1.87% 应付票据 20,730.47 12.80% 15,416.93 12.78% 5,313.53 0.02% 应付帐款 34,504.41 21.31% 26,996.49 22.38% 7,507.93 -1.08% 应收帐款报告期末比上年增加 5269.57 万元，主要是由于本公司产品销售规 模扩大。 存货报告期末比上年增加 3699.92 万元，主要是由于公司产品销售规模扩大。 固定资产报告期末比上年增加 19298.50 万元，主要是由于募集资金到位后， 公司加快工程项目建设，年末有 4 个募集资金项目完工，从在建工程转入固定资 产。 长期借款报告期末比上年减少 3700 万元，是由于去年的长期借款余额期限 不足 1 年而转入 1 年内到期的长期借款，报告期末余额为报告期内新发生的长期 借款。 货币资金报告期末比上年增加 11278.16 万元，主要是由于①公司报告期内 非公开发行股票募集资金的结余；②公司报告期净利润大幅增长，资金回笼率较 高。 应付票据报告期比上年增加 5313.53 万元，主要是由于本公司本年销售规模 扩大。 应付帐款报告期比上年增加 7507.93 万元，主要是由于本公司本年销售规模 扩大。 （4）报告期内公司期间费用及所得税的重大变动及说明 项目名称 2007年 2006年 增减额(万元) 增减幅度 销售费用 1,801.28 1,977.72 -176.44 -8.92% 管理费用 5,972.90 4,391.87 1,581.03 36.00% 财务费用 1,729.31 908.34 820.97 90.38% 所得税费用 2,401.41 2,381.89 19.52 0.82% 管理费用本年较上年增长 36.00%，主要由于公司为不断开发新产品，加大 19 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 了科研费用的投入，使得技术开发费较上年增加 1,496.22 万元。 财务费用本年较上年增长 90.38%，主要由于本年度外币汇率的变化导致汇 兑损失的增加。 （5）报告期内公司现金流量的构成及说明 项目名称 2007年 2006年 增减额(万元) 增减幅度 经营活动产生的现金净流量 18,127.92 17,977.17 150.75 0.84% 投资活动产生的现金净流量 -22,099.82 -15,746.11 -6,353.71 40.35% 筹资活动产生的现金净流量 16,131.04 6,430.77 9,700.27 150.84% 投资活动产生的现金净流量本年度比去年度多支出 6353.71 万元，主要是由 于募集资金到位，公司加快了项目建设。 筹资活动产生的现金净流量本年度比去年度增加 9700.27 万元，主要是公司 非公开发行股票募集了资金。 （6）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分产品情况表 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 毛利率比上 产品 主营业务收入 主营业务成本 (%) 年增减 年增减 年增减（%） （％） （％） 卫生用药 734,180,537.79 598,660,390.59 18.46 2.11 -1.67 3.13 农用药 470,059,007.47 405,302,238.10 13.78 86.72 79.49 3.47 其他 98,867,516.85 86,130,703.32 12.88 112.72 117.27 -1.82 合计 1,303,107,062.11 1,090,093,332.01 16.35 28.10 24.69 2.29 本公司属农药行业，报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、销售。 ② 主营业务分地区情况表 单位：人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内 1,276,598,842.99 8.97 境外 506,974,735.82 81.82 内部抵消 480,466,516.70 10.93 合计 1,303,107,062.11 28.10 2、公司对未来发展的展望 （1）行业发展趋势 随着全球粮食价格的上涨和生物能源的兴起，农作物及非农作物耕种面积的 扩大，全球农药的需求将呈现增长势头；随着我国农业基础地位得到巩固，中央 高度重视粮食安全问题，各项支农、惠农政策不断加强，农民种植的积极性大幅 提高，为我国农药行业发展提供了较好的市场空间。从未来几年来看，农药行业 将有望继续保持较快的发展态势。近年来，虽然农药行业的准入门槛有所提高， 20 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 但我国农药行业的集中度相对较低，产品结构正处于转型时期，导致行业的竞争 不断加剧。技术进步和高附加值的产业链延伸，将是成为行业竞争的核心内容。 （2）发展规划及战略 坚持科学发展观，加快推进二次创业，发展循环经济，建设资源节约型、环 境友好型企业，走新型工业化道路。以构建长寿企业为主题，以产品结构调整为 主线，以创新改革为动力，以提高经济增长质量和效益为中心，实现稳健、快速、 和谐发展。 具体措施：一是强化菊酯主业，坚持主业做强战略，增强企业的核心竞争力。 在巩固卫生菊酯优势地位的同时，加快农用菊酯的发展。二是加快优化产品结构， 坚持同心多元战略，增强企业发展的可持续力。大力发展除草剂、杀菌剂等系列 农化产品。充分利用已有产业基础和产品关联关系，向高附加值的精细化学品、 化工新材料等领域进一步拓展，着力培育新的产品树， （3）2008 年重点工作： 实施名牌战略，加强国内国际市场市场建设；加大自主创新，提高公司核心 竞争力；优化产品结构，加快除草剂项目的建设，进一步提高除草剂在销售收入 中的比重。高标准抓紧新厂区建设，进一步拓展发展空间；积极开展节能减排工 作，创建高效安全型、资源节约型和环境友好型企业。完善公司内控制度，加强 企业内部管理。提高员工满意度，构建和谐企业。 （4）公司未来发展战略所需资金需求和使用计划 公司计划投资 3 万吨/年草甘膦项目，项目总投资 5.9 亿元，资金来源主要 是企业自筹和通过资本市场募集。 （5）风险因素及应对措施 汇率风险。目前人民币兑美元汇率持续升值，2008 年公司出口业务量将持 续增长，外汇结算面临一定的不确定性。公司将继续开展外汇保值业务，同时将 加强国际贸易政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，主动规避国际贸易风 险。 市场风险。受能源、交通运输以及国际油价的影响，公司原材料价格可能持 续走高。公司将与重要供应厂商建立长期稳定的合作关系，同时拓展进货渠道， 随时跟踪市场，在保证原料供应数量和质量的同时，努力降低采购成本。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为 25035.42 万元，比上年增加 15871.25 万元，增加的 比例为 173.19%。 被投资的公司情况 单位：人民币万元 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例(%) 精细化工产品、农药及其中间体等系列产品 江苏优士化学有限公司 95 制造、加工、销售 1、募集资金使用情况 （1）公司于 2007 年通过非公开发行股票募集资金 25,020.30 万元，已累计 使用 18,589.91 万元，其中本年度已使用 18,589.91 万元，报告期末帐户结余 21 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 6515.61 万元。尚未使用募集资金存于银行专户。 （2）承诺项目使用情况 单位：人民币万元 是否符 是否符 拟投入 是否变 实际投 产生收 承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计 金额 更项目 入金额 益情况 进度 收益 500 吨/年三氟氯菊酸及 高效氯氟氰菊酯技改扩 4,920 否 4718.00 794 317.55 是 是 建项目 2400 吨/年贲亭酸甲酯及 4,970 否 4268.96 740 229.71 是 是 DV 酰氯技改扩建项目 1000 吨/年麦草畏原药项 4,850 否 4895.37 1000 42.61 是 注1 目 100 吨/年二溴菊酸及溴 4,778 否 4707.58 797 是 注2 氰菊酯项目 2000 吨/年双（三氯甲基） 4,884 否 526 是 碳酸二甲酯项目 合计 24,402 / 18589.91 3,857 589.87 / / 说明：承诺投资金额包含项目的固定资产投资和配套的流动资金，实际投资 金额为固定资产投资，尚不含项目配套的流动资金。 注 1：麦草畏竣工于 2007 年 9 月，该产品主要用于麦田除草，销售具有较 强的季节性。该项目在第三季度末完工，市场处于淡季，尚未实现项目预计效益。 注 2：溴氰菊酯项目竣工于 2007 年 12 月，2007 年尚未产生效益。 2、非募集资金项目情况 单位:人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 草甘膦 5862 完工 - （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、经公司第三届董事会第七次会议决议，将坏帐准备的计提标准作如下调 整： 帐龄 原计提比例 现计提比例 一年以内 5% 10% 一至二年 10% 20% 二至三年 30% 35% 三至四年 50% 50% 四至五年 80% 100% 五年以上 100% 100% 此项会计估计变化从 2007 年度开始实施，该变化减少本年度净利润 1043.08 22 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 万元。 2、经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行 新会计准则，相应会计科目余额按照新会计准则的要求进行重分类。 采用追溯调整法的事项为：对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用 资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产 4,109,369.25 元，相应增加年初 未分配利润 4,072,537.65 元，增加归属于少数股东的权益 36,831.60 元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 19 日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊 登在 2007 年 1 月 23 日的上海证券报。 （2）公司于 2007 年 3 月 3 日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登 在 2007 年 3 月 6 日的上海证券报。 （3）公司于 2007 年 4 月 23 日召开第三届董事会第八次会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 25 日的上海证券报。 （4）公司于 2007 年 5 月 8 日召开第三届董事会第九次会议，决议公告刊登 在 2007 年 5 月 9 日的上海证券报。 （5）公司于 2007 年 6 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，决议公告刊 登在 2007 年 6 月 30 日的上海证券报。 （6）公司于 2007 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，决议公告 刊登在 2007 年 8 月 29 日的上海证券报。 （7）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 29 日的上海证券报。 （8）公司于 2007 年 11 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议，决议公告 刊登在 2007 年 11 月 9 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）实施 2006 年利润分配方案。 公司董事会于 2007 年 7 月 13 日在《上海证券报》刊登了《2006 年度分红 派息实施公告》，根据公司 2006 年年度股东大会决议，以 2006 年末总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税） ，股权登 记日为 2007 年 7 月 18 日，除息日为 2007 年 7 月 19 日，现金红利发放日为 2007 年 7 月 25 日。 （2）非公开发行股票。 公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票的议案。经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文核准，公司于 2007 年 7 月 20 采 取非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行股份 1700 万股，上述股份已于 2007 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，聘请了南京大学管理学院对公司 的内部控制制度进行了调研和设计，进一步完善了公司的内部控制制度。 23 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 在本次年报审计前，审计委员会与审计机构协商确定了年报审计进度安排， 对公司年度财务报告作出 2 次审阅意见（报审前、初审后），2 次发函督促审计 机构审计工作进度，与审计机构见面沟通，并于 2008 年 2 月 28 日向公司董事会 提交了《扬农化工董事会审计委员会 2007 年度审计工作总结报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对 2006 年度公司的工作成 果进行了考核。对照年初董事会、股东大会制订的经营目标和计划，经营层全面 超额完成了经营任务。根据《公司经理薪酬与考核方案》 ，薪酬与考核委员会对 总经理 2006 年度的基本年薪、效益年薪、奖励年薪提出了考核意见，并授权董 事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。 在 2007 年度上市公司专项治理过程中，薪酬与考核委员还就公司的长期激 励进行了积极的探讨，建议董事会加强股权激励的研究，积极推进股权激励的实 施，高度统一经营层与企业的利益取向，形成更加有效、完善的法人治理结构和 长效激励机制，以促进公司健康快速、持续稳健的发展。 （五）利润分配预案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 92,404,724.46 元，提取 10%法定公积金 7,983,119.46 元，加上以前年度未分配利 润 93,971,665.56 元，减去 2006 年度分配利润 20,000,000.00 元，本次可供股东分 配利润为 158,393,270.56 元。 董事会提议以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 117,000,000 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金 2.0 元（含税） ，总计派发现金总额为 23,400,000.00 元， 剩余未分配利润 134,993,270.56 元结转到下年度。 24 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 3 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过监事会工作报 告、审议同意董事会工作报告、总经理业务工作报告、2006 年年度报告和摘要。 2、2007 年 4 月 23 日召开第三届监事会第五次会议，审议同意公司 2007 年 第一季度报告。 3、2007 年 8 月 27 日召开第三届监事会第六次会议，审议同意公司 2007 年 半年度报告。 4、2007 年 10 月 25 日召开第三届监事会第七次会议，审议同意公司 2007 年第三季度报告、关于与江苏金茂化工医药集团有限公司日常关联交易的议案。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经 理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的 决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2007 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚 金诚会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没 有变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本报告期内无收购、出售资产的交易。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内发生的关联交易及预计金额均经董事会或股东大会批准，交 易价格公平合理，未损害上市公司利益。 25 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：人民币万元 关联交 关联交易 关联交 占总采购金 关联方 易内容 定价原则 易金额 额的比重(％) 江苏金茂化工医药集团有限公司 采购原材料 市场价 2188.92 2.03 江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 市场价 6259.66 5.82 江苏扬农化工集团有限公司 采购水电汽 市场价 9379.82 8.72 江苏扬农化工集团有限公司 采购产品 市场价 6247.65 5.81 扬州福源化工科技有限公司 采购原材料 市场价 335.83 0.31 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：人民币万元 关联交 关联交易 关联交 占同类交易 关联方 易内容 定价原则 易金额 额的比重(％) 江苏扬农化工集团有限公司 销售产品 市场价 161.53 0.11 为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采 购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与集团公司就农药产品 出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。上述关联交易 遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其 他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采 购成本。 与江苏扬农化工集团有限公司的子公司发生的关联交易包含在与江苏扬农 化工集团有限公司的交易中。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 26 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 根据公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司签定的《国有土地使用权租 赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，公司（母公司）租赁其 52,516.35 平方米土地使用权用于生产经营，租赁期限至 2019 年 10 月 9 日。本年度公司支 付土地租金 105.56 万元。 （七）担保情况 单位：人民币元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 关联方担保 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 165,989,637.45 报告期末对控股子公司担保余额合计 98,692,254.15 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 98,692,254.15 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.89 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 承诺履 股东名称 承诺事项 备注 行情况 1、自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起的二十四个 月内不上市交易或转让；前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌 江苏扬农 严格按 交易出售扬农化工原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的 化工集团 承诺履 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 有限公司 行 之十；2、自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起 六十个月内，通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股 27 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最 后一个交易日收盘价 13.33 元的 110%，即不低于 14.66 元（当扬 农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时，对此 价格进行相应调整）；3、自所持扬农化工非流通股股份获得上市 流通权之日起六十个月内，无论其所持扬农化工股份指定交易在 任何证券公司，必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集 团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的 30%作为违 约金支付给扬农化工。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏苏亚金诚会计师事务 所有限公司为公司的境内审计机构，支付其本年度审计工作的酬金共约 30 万元 人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 2007 年 11 月 7 日，公司根据江苏证监局《对扬农化工公司治理专项检查的 监管意见函》 （苏证监函[2007]313 号），针对公司治理自查、现场检查、公众评 议等方面发现的问题，召开了专门董事会研究制定整改方案和措施，最终形成《江 苏扬农化工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，并经公司第三届 董事会第十三次会议决议通过，详见 2007 年 11 月 9 日上海证券报。 根据江苏证监局提出的整改意见，公司一是对个别签字手续不够完善的会议 记录进行了整改，二是加强各董事之间关联关系的审查，按照《董事会议事规则》 和《关联交易规则》的相关要求认真执行董事回避制度；三是重视董事会专业委 员会的作用，在薪酬与考核委员、审计委员会的基础上逐步建立战略和提名委员， 不断提高公司治理的决策水平。 根据江苏证监局提出的关于进一步完善公司治理的建议，公司督促大股东尽 快完成部分房产的过户手续。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 （十四）信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 面 检索路径 第三届董事会第六次会议决议公告 上海证券报第 D8 版 2007-1-23 第三届董事会第七次会议决议公告 上海证券报第 D27 版 2007-3-6 第三届监事会第四次会议决议公告 上海证券报第 D27 版 2007-3-6 澄清公告 上海证券报第 B3 版 2007-3-21 第三届董事会第八次会议决议公告 上海证券报第 D21 版 2007-4-25 第三届董事会第九次会议决议公告 上海证券报第 D28 版 2007-5-9 28 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 关于召开 2006 年年度股东大会的通 上海证券报第 D26 版 2007-6-9 知 关于公司非公开发行股票的申请获 上海证券交易所网站 得中国证监会发行审核委员会审核 上海证券报第 D26 版 2007-6-9 www.sse.com.cn 通过的公告 关于《董事会关于前次募集资金使 上海证券报第 D13 版 2007-6-14 用情况的说明》的说明 2006 年年度股东大会决议公告 上海证券报第 D74 版 2007-6-30 第三届董事会第十次会议决议公告 上海证券报第 D74 版 2007-6-30 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报第 B7 版 2007-7-2 关于宏观政策调整对公司业绩影响 上海证券报第 D6 版 2007-7-4 的提示性公告 关于公司非公开发行股票的申请获 得中国证券监督管理委员会核准的 上海证券报第 D7 版 2007-7-6 公告 2006 年度分红派息实施公告 上海证券报第 D12 版 2007-7-13 非公开发行股票发行情况报告书及 上海证券报第 D24 版 2007-7-27 股份变动公告 关于公司指定联系电话升位的提示 上海证券报第 D77 版 2007-8-17 性公告 对外投资公告 上海证券报第 80 版 2007-8-18 第三届董事会第十一次会议决议公 上海证券报第 D54 版 2007-8-29 告 公司治理专项自查报告和整改计划 上海证券报第 D54 版 2007-8-29 第三届董事会第十二次会议决议公 上海证券报第 A31 版 2007-10-29 告 第三届监事会第七次会议决议公告 上海证券报第 A31 版 2007-10-29 日常关联交易公告 上海证券报第 A31 版 2007-10-29 第三届董事会第十二次会议决议公 上海证券报第 D10 版 2007-11-9 告 关于公司治理专项活动的整改报告 上海证券报第 D10 版 2007-11-9 29 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 苏亚诚审字[2008]032 号 江苏扬农化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称扬农化工）财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是扬农化工管理层的责任。这种责 任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 30 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，扬农化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了扬农化工 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王敏 中国注册会计师：葛建新 中国 南京 2008 年 2 月 29 日 31 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 353,602,818.66 240,821,185.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 139,587,521.53 121,246,185.43 应收账款 3 179,824,188.91 127,128,523.35 预付款项 4 66,357,331.76 50,617,634.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 5,346,816.89 7,135,079.88 买入返售金融资产 存货 6 170,743,511.91 133,744,306.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 915,462,189.66 680,692,914.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 253,450.04 215,322.16 投资性房地产 固定资产 8 644,692,996.63 451,707,983.39 在建工程 9 27,382,690.93 工程物资 10 13,174,138.55 3,927,414.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 37,202,040.00 38,010,780.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12 8,567,250.19 4,109,369.25 其他非流动资产 非流动资产合计 703,889,875.41 525,353,560.39 资产总计 1,619,352,065.07 1,206,046,474.86 32 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债： 短期借款 13 6,647,186.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 14 207,304,659.75 154,169,323.42 应付账款 15 345,044,146.31 269,964,863.38 预收款项 16 103,717,649.18 86,305,276.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17 13,472,132.18 19,355,718.08 应交税费 18 -25,437,455.32 -6,456,081.50 应付利息 19 250,988.57 251,820.00 应付股利 其他应付款 20 6,567,862.73 10,328,388.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 21 102,000,000.00 105,000,000.00 其他流动负债 22 1,119,256.00 2,822,172.80 流动负债合计 760,686,425.40 641,741,481.80 非流动负债： 长期借款 23 65,000,000.00 102,000,000.00 应付债券 长期应付款 24 7,096,001.42 专项应付款 11,800,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 72,096,001.42 113,800,000.00 负债合计 832,782,426.82 755,541,481.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 25 117,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 26 454,123,563.57 220,920,563.57 减：库存股 盈余公积 27 35,982,604.80 27,999,485.34 一般风险准备 未分配利润 28 158,393,270.56 93,971,665.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 765,499,438.93 442,891,714.47 少数股东权益 29 21,070,199.32 7,613,278.59 所有者权益合计 786,569,638.25 450,504,993.06 负债和所有者权益总计 1,619,352,065.07 1,206,046,474.86 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 33 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 243,720,561.45 224,628,060.77 交易性金融资产 应收票据 98,726,031.56 116,807,835.43 应收账款 145,090,793.13 120,041,907.76 预付款项 11,659,564.98 12,959,826.35 应收利息 应收股利 其他应收款 134,329,998.01 71,806,043.67 存货 106,390,648.98 88,683,778.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 739,917,598.11 634,927,452.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 347,953,450.04 97,713,822.16 投资性房地产 固定资产 154,097,644.72 175,925,495.46 在建工程 工程物资 354,113.09 293,845.34 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,608,556.84 3,372,737.06 其他非流动资产 非流动资产合计 512,013,764.69 277,305,900.02 资产总计 1,251,931,362.80 912,233,352.18 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 95,142,802.00 76,100,377.42 应付账款 213,807,497.21 177,101,090.66 预收款项 75,132,156.13 86,305,276.79 应付职工薪酬 8,010,704.11 9,908,981.59 34 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 -15,806,648.49 -2,421,339.53 应付利息 233,663.57 166,320.00 应付股利 其他应付款 6,174,634.71 9,930,317.71 一年内到期的非流动负债 92,000,000.00 55,000,000.00 其他流动负债 1,119,256.00 2,819,664.00 流动负债合计 475,814,065.24 414,910,688.64 非流动负债： 长期借款 65,000,000.00 92,000,000.00 应付债券 长期应付款 6,760,439.45 专项应付款 11,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 71,760,439.45 103,000,000.00 负债合计 547,574,504.69 517,910,688.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 117,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 454,123,563.57 220,920,563.57 减：库存股 盈余公积 35,982,604.80 27,999,485.34 未分配利润 97,250,689.74 45,402,614.63 所有者权益（或股东权益）合计 704,356,858.11 394,322,663.54 负债和所有者权益（或股东权 1,251,931,362.80 912,233,352.18 益）总计 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 35 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 30 1,415,888,523.79 1,075,903,219.64 其中：营业收入 1,415,888,523.79 1,075,903,219.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,311,709,324.39 1,006,587,571.27 其中：营业成本 30 1,196,343,305.56 927,035,307.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31 5,992,760.95 2,904,039.24 销售费用 18,012,810.67 19,777,220.79 管理费用 32 59,728,963.02 43,918,672.64 财务费用 33 17,293,077.87 9,083,413.73 资产减值损失 34 14,338,406.32 3,868,917.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 35 36,627.88 5,306,191.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,127.88 215,322.16 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 104,215,827.28 74,621,839.89 加：营业外收入 36 20,988,606.14 4,757,106.00 减：营业外支出 37 6,647,193.49 6,404,583.36 其中：非流动资产处置损失 432,931.06 1,669,335.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 118,557,239.93 72,974,362.53 减：所得税费用 38 24,014,094.74 23,818,930.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,543,145.19 49,155,432.14 归属于母公司所有者的净利润 92,404,724.46 48,421,476.66 少数股东损益 2,138,420.73 733,955.48 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.863 0.484 （二）稀释每股收益 0.863 0.484 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 36 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,288,007,937.54 1,098,160,154.56 减：营业成本 1,149,230,729.05 989,122,842.46 营业税金及附加 3,967,446.27 830,712.18 销售费用 14,547,139.54 18,057,910.03 管理费用 48,819,716.73 36,373,733.59 财务费用 14,153,020.15 6,704,135.48 资产减值损失 21,632,120.74 1,198,925.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 35,186,627.88 5,306,191.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,127.88 215,322.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,844,392.94 51,178,086.77 加：营业外收入 20,073,226.14 4,635,986.00 减：营业外支出 4,674,513.84 5,045,980.07 其中：非流动资产处置净损失 432,931.06 1,669,335.64 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 86,243,105.24 50,768,092.70 减：所得税费用 6,411,910.67 16,363,468.91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 79,831,194.57 34,404,623.79 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 37 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,465,771,107.74 1,045,055,914.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,202,027.12 25,515,224.53 收到其他与经营活动有关的现金 39 13,497,178.81 4,861,992.88 经营活动现金流入小计 1,500,470,313.67 1,075,433,131.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,122,158,507.77 781,246,617.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 52,503,776.46 37,544,455.64 支付的各项税费 79,436,051.97 39,450,072.05 支付其他与经营活动有关的现金 40 65,092,782.04 37,420,285.91 经营活动现金流出小计 1,319,191,118.24 895,661,431.16 经营活动产生的现金流量净额 181,279,195.43 179,771,700.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,918,932.09 取得投资收益收到的现金 35,150,000.00 112,042.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 892,585.32 850,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,042,585.32 13,880,974.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 257,040,764.77 165,537,325.26 付的现金 投资支付的现金 5,804,746.21 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 38 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出小计 257,040,764.77 171,342,071.47 投资活动产生的现金流量净额 -220,998,179.45 -157,461,097.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 263,370,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,167,000.00 取得借款收到的现金 71,747,013.00 102,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 42,287,800.00 筹资活动现金流入小计 335,117,013.00 144,287,800.00 偿还债务支付的现金 105,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 68,806,604.12 9,980,118.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 173,806,604.12 79,980,118.03 筹资活动产生的现金流量净额 161,310,408.88 64,307,681.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,809,791.39 -1,072,041.21 五、现金及现金等价物净增加额 112,781,633.47 85,546,244.40 加：期初现金及现金等价物余额 240,821,185.19 155,274,940.79 六、期末现金及现金等价物余额 353,602,818.66 240,821,185.19 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 39 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,368,909,574.00 1,075,837,596.50 收到的税费返还 21,202,027.12 25,515,224.53 收到其他与经营活动有关的现金 10,184,591.82 3,710,089.31 经营活动现金流入小计 1,400,296,192.94 1,105,062,910.34 购买商品、接受劳务支付的现金 1,150,965,292.33 986,986,509.18 支付给职工以及为职工支付的现金 35,972,591.28 28,583,848.64 支付的各项税费 35,013,094.39 15,042,157.97 支付其他与经营活动有关的现金 129,832,290.19 37,770,498.58 经营活动现金流出小计 1,351,783,268.19 1,068,383,014.37 经营活动产生的现金流量净额 48,512,924.75 36,679,895.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12,918,932.09 取得投资收益收到的现金 35,150,000.00 112,042.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 892,585.32 1,291,928.74 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,042,585.32 14,322,903.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 39,207,998.56 15,653,213.90 付的现金 投资支付的现金 250,203,000.00 5,804,746.21 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 289,410,998.56 21,457,960.11 投资活动产生的现金流量净额 -253,368,413.24 -7,135,057.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 250,203,000.00 取得借款收到的现金 65,000,000.00 92,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 42,287,800.00 筹资活动现金流入小计 315,203,000.00 134,287,800.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,433,134.12 7,352,118.03 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 83,433,134.12 77,352,118.03 筹资活动产生的现金流量净额 231,769,865.88 56,935,681.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,821,876.71 -1,181,041.92 五、现金及现金等价物净增加额 19,092,500.68 85,299,479.01 加：期初现金及现金等价物余额 224,628,060.77 139,328,581.76 六、期末现金及现金等价物余额 243,720,561.45 224,628,060.77 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 会计机构负责人：周洁宇 40 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 100,000,000.00 220,920,563.57 50,693,174.73 67,205,438. 加：会计政策变更 -22,693,689.39 26,766,227. 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 220,920,563.57 27,999,485.34 93,971,665. 三、本年增减变动金额（减少以“－” 17,000,000.00 233,203,000.00 7,983,119.46 64,421,605. 号填列） （一）净利润 92,404,724. （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 92,404,724. （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 233,203,000.00 1．所有者投入资本 17,000,000.00 233,203,000.00 41 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,983,119.46 -27,983,119. 1．提取盈余公积 7,983,119.46 -7,983,119. 2．提取一般风险准备 -20,000,000. 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 117,000,000.00 454,123,563.57 35,982,604.80 158,393,270. 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 (或股本) 存股 险准备 一、上年年末余额 100,000,000.00 220,516,275.04 39,891,903.59 30,388,466. 加：会计政策变更 -15,332,880.63 18,602,184. 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 220,516,275.04 24,559,022.96 48,990,651. 三、本年增减变动金额（减少以“－” 404,288.53 3,440,462.38 44,981,014. 号填列） （一）净利润 48,421,476. （二）直接计入所有者权益的利得 404,288.53 42 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 404,288.53 上述（一）和（二）小计 404,288.53 48,421,476. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,440,462.38 -3,440,462. 1．提取盈余公积 3,440,462.38 -3,440,462. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 100,000,000.00 220,920,563.57 27,999,485.34 93,971,665. 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 43 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司 本期金额 项目 实收资本 减：库存 资本公积 盈余公积 (或股本) 股 一、上年年末余额 100,000,000.00 220,920,563.57 39,693,998. 加：会计政策变更 -11,694,512. 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 220,920,563.57 27,999,485. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,000,000.00 233,203,000.00 7,983,119. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 233,203,000.00 1．所有者投入资本 17,000,000.00 233,203,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 44 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （四）利润分配 7,983,119. 1．提取盈余公积 7,983,119. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 117,000,000.00 454,123,563.57 35,982,604. 上年同期金额 项目 实收资本 减：库存 资本公积 盈余公积 (或股本) 股 一、上年年末余额 100,000,000.00 220,516,275.04 34,939,343. 加：会计政策变更 -10,380,320. 前期差错更正 二、本年年初余额 100,000,000.00 220,516,275.04 24,559,022. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 404,288.53 3,440,462. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 404,288.53 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 45 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 404,288.53 上述（一）和（二）小计 404,288.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,440,462. 1．提取盈余公积 3,440,462. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 100,000,000.00 220,920,563.57 27,999,485. 法定代表人：戚明珠 财务负责人：董兆云 46 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （三）会计报表附注 会计报表附注 附注一、基本情况 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经江苏省人 民政府苏政复[1999]135 号文批准，由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人 共同发起设立。本公司成立于 1999 年 12 月 10 日，成立时股本总额为人民币 7,000 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18 号文核准，2002 年 4 月 12 日本公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，股票每股面值 1 元，发行后 的股本总额为人民币 10,000 万元，并于 2002 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂 牌上市交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163 号文核准，2007 年 7 月 25 日公司非公开发行人民币普通股 1,700 万股，股票每股面值 1 元，发行后的 股本总额为人民币 11,700 万元。2007 年 9 月 27 日本公司在江苏省工商行政管 理局办理了变更登记，变更后的营业执照注册号为 3200001104683。本公司法定 代表人为戚明珠，住所为扬州市文峰路 39 号。 本公司经营范围为：卫生用、农用拟除虫菊酯产品、精细化工产品及农药（按 批准证书经营）的制造、加工；本单位产品的销售及技术开发、应用服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。 附注二、公司遵循企业会计准则的声明 自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则，包括《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则。 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注三、公司财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则 过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述重要会 计政策和会计估计进行编制。 附注四、公司重要会计政策和会计估计的说明 47 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 1、会计年度 公司自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、会计核算基础 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 4、计量属性 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为前提。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务核算方法 （1）对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间 价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按 照交易实际采用的汇率进行折算。 （2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日 中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日 折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益 处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本 化的原则处理；其他汇兑差额计入当期的财务费用。 （3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生 日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以 公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场 汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益计入当期损益。 7、金融资产和金融负债的核算方法 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出 售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计 量且其变动计入当期损益。可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东 权益。应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余 成本计量的其他金融负债两类。 8、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产,依照法律清偿程序后仍无法收回的应 收款项；债务人死亡，既无遗产又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；债 48 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 务人逾期未能履行偿债义务，而且具有明显特征不能收回的应收款项。 （2）坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法。 （3）坏账准备的计提方法及比例：对于单项金额重大的应收款项，单独进 行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款 项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例 计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司结合现时情况确定各账龄段应收款项 组合坏账准备计提的比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 10% 一至二年 20% 二至三年 35% 三至四年 50% 四年以上 100% 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经股 东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 （1）公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、产成品、委托加工物资、 包装物、低值易耗品等。 （2）存货按照成本进行初始计量，期末存货按照成本与可变现净值孰低计 量。 （3）公司存货采用永续盘存制，对存货作定期盘点。 （4）原材料、包装物采用计划成本核算，实际成本与计划成本的差异计入 材料成本差异，月末根据材料成本差异率计算出应分摊的材料成本差异，将发出 材料的计划成本调整为实际成本；自制半成品、产成品按实际成本计价，发出时 按加权平均法结转成本；低值易耗品按实际成本入账，领用时采用一次摊销法核 算。 （5）期末公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果公司以前减记存货价值的 影响因素已经消失，则减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （6）可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量：长期股权投资的初始投资成本按取得方式 不同分别采用如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有 49 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益 性债券面值总额之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非 货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为 长期股权投资的初始投资成本：长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权 投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为长期股权投资的初始投资成 本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成 本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项 目单独核算。 长期股权投资的后续计量：公司对子公司的长期股权投资以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的减值准备：存在减值迹象的，按单项计提减值准备，根据其 可收回金额低于其账面价值的差额．确认减值损失。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利 益很可能流入公司；该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按照实际成本进行初始计量。 （2）固定资产折旧方法采用年限平均法。固定资产类别、预计使用寿命、 预计净残值率和年折旧率列示如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 预计净残值率 房屋及建筑物 20年 4.85%-4.75% 3%-5% 专用设备 7-15年 13.86%-6.33% 3%-5% 通用设备 5-10年 19.40%-9.50% 3%-5% 运输设备 8-10年 12.13%-9.50% 3%-5% 电子设备 4-15年 24.25%-6.33% 3%-5% （3）固定资产减值准备的计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，固 50 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 定资产存在减值迹象的，按单个固定资产项目估计其可收回金额，则对可收回金 额低于账面价值的部分计提固定资产减值准备。提取固定资产减值准备时，按单 个固定资产项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定。 12、在建工程 （1）在建工程的初始计量：在建工程按实际发生的支出确认在建工程成本， 与在建工程相关的借款利息属于在固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以 资本化。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 公司以工程达到预定可使用状态时作为确认固定资产的时点。 （3）在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如 果存在减值迹象的，估计其可收回金额，对可收回金额低于账面价值的部分计提 在建工程减值准备。提取在建工程减值准备时，按单个在建工程项目的账面价值 高于其可收回金额的差额确定。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准 公司对于内部研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段分别进行处理。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性 的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目发生的研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在公司进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 发生的支出。同时满足下列条件的开发阶段支出，才能确认为无形资产：完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 公司对于无法区分研究阶段与开发阶段的支出，在发生时作为管理费用，全 部计入当期损益。 （3）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用 寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到 期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入 51 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验 或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司 带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 资产负债表日，公司对无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命不同于以前的估计，则改变无形资产的使用寿命，并按照会计估 计变更处理；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有 限的，则视为会计估计变更，估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的 处理原则进行处理。 ③使用寿命有限的无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直 线法分期摊销。 ④使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司根据可获得的相关信息判断，如果无法合理估计某项无形资产的使用寿 命的，将其确认为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 在持有期间内不进行摊销，但在每个会计期间进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提方法：期末，对无形资产逐项进行检查，如 果存在资产减值迹象的，按单项无形资产估计其可收回金额。资产的可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。减记的金额确认为资 产减值损失，同时计提相应的减值准备。 14、长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用的范围 长期待摊费用核算公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。 （2）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （3）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用的范围 公司的借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。 （3）借款费用资本化期间的确定 52 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 ①借款费用开始资本化时点的确定 在资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 ②借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用 确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断 是所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要 的程序，借款费用的资本化继续进行。 ③借款费用停止资本化时点的确定 在购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的确定 ①借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门 借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 C、借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 D、在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关 借款实际发生的利息金额。 ②借款辅助费用资本化金额的确定 A、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。 B、一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 ③汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入 53 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 符合资本化条件的资产的成本。 16、职工薪酬 （1）职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费；住房公积金；工会经 费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他 与获得职工提供的服务相关支出。 （2）在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别 记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪 酬直接计入当期损益。 17、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 18、收入确认的标准 （1）商品销售收入确认的标准 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金 额能够可靠的计量相关的经济利益很可能流入公司，已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入确认的标准 ①提供劳务交易结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。当收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量时，则提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 ②提供劳务交易结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情 况确认提供劳务收入： A、如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够 54 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； B、如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； C、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务 成本计入当期损益（业务成本），不确认提供劳务收入。 19、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间 很可能获得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳 税暂时性差异产生的递延所得税负债。 期末，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法 公司合并报表范围以控制为基础，将全部子公司均纳入公司合并财务报表的 合并范围。 合并报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司及子 公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响后由母公司合并编制。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并报表期初数，并 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润以及现金流量纳入合并 利润表和合并现金流量表。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表 的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润以及现金流量纳入 合并利润表和合并现金流量表。 在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；并将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润以及现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 附注五、主要会计政策、会计估计变更及重大差错更正 55 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （一）会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则，追溯调整情况如下： 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并留存收益和 2006 年度 合并净利润的影响如下： 项目 2006年期初合并留存收益 2007年期初合并留存收益 2006年度合并净利润 所得税 3,269,304.31 4,072,537.64 803,233.33 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初母公司留存收益和 2006 年 度母公司净利润的影响如下： 2006年期初母公司留 2007年期初母公司留 2006年度母公司净利 项目 存收益 存收益 润 所得税 3,077,731.97 3,372,737.06 295,005.09 对子公司改按成本法核算 -33,017,066.70 -46,453,992.63 -13,436,925.93 合计 -29,939,334.73 -43,081,255.57 -13,141,920.84 （二）会计估计变更 经公司第三届董事会第七次会议决定,本年度公司对坏账准备的计提比例进 行了调整，具体如下： 账 龄 原计提比例 调整后计提比例 一年以内 5% 10% 一至二年 10% 20% 二至三年 30% 35% 三至四年 50% 50% 四至五年 80% 100% 五年以上 100% 100% 经公司测算，本次坏账准备计提比例变更后，较原来的计提比例多提坏账准 备 1,043.08 万元。 附注六、税项 1、流转税 税 种 税 目 税率 增值税 农药原料及农药制剂 13% 增值税 其他 17% 按照《中华人民共和国农药管理条例》，公司生产销售的菊酯产品属农药原 药。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的有关规定，农药原药执行 13%的增值税税率。 56 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 2、企业所得税 公司企业所得税按应纳税所得额的 33%计缴。 3、地方税及附加 （1）城市维护建设税：按实际交纳流转税额的 7%计缴。 （2）教育费附加：按实际交纳流转税额的 4%计缴。 （3）防洪保安资金、市场物价调节基金、粮食风险基金：根据扬州市人民 政府办公室扬府办发[2003]50 号文件，上述三项基金均按销售收入的 1‰计征。 附注七、子公司及合营企业 1、控股子公司 持股 是否 控股子公司 成立日期 注册资本 投资额 经营范围 比例 合并 精细化工产品、农药及 中间体制造、加工、销 江苏优士化学有限公司 2003.12.26 36,000万元 34,200万元 95% 售、技术开发、应用服 是 务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务 2、公司财务报表合并范围本期未发生增减变化。 附注八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元 为单位） 1、货币资金 （1）明细项目： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 现金 人民币 - - 281.92 - - 126.83 银行存款 人民币 - - 346,714,534.88 - - 230,416,376.32 银行存款 美元 634,781.22 7.3046 4,636,821.44 940,853.16 7.8087 7,346,840.07 银行存款 欧元 97,836.00 10.6669 1,043,606.83 292,552.81 10.2665 3,003,493.42 其他货币资金 人民币 - - 1,207,573.59 - - - 其他货币资金 美元 - - - 6,960.00 7.8087 54,348.55 合计 353,602,818.66 0.0 0 240,821,185.19 （2）货币资金期末较年初增长 46.83%，主要原因为：①本年度非公开发行 股票的募集资金尚未使用完毕；②本年度利润同比有大幅增长，资金回笼率较高。 57 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 2、应收票据 （1）明细项目： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 119,510,783.83 106,330,460.43 商业承兑汇票 20,076,737.70 14,915,725.00 合计 139,587,521.53 121,246,185.43 （2）期末应收票据余额中，无已用于质押之票据。 （3）期末本账户余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项。 3、应收账款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 195,958,560.47 97.42% 19,595,856.05 132,468,281.33 98.44% 6,623,414.06 一至二年 3,845,854.85 1.91% 769,170.97 702,359.15 0.52% 70,235.92 二至三年 255,500.00 0.13% 89,425.00 759,790.57 0.56% 227,937.17 三至四年 437,451.22 0.22% 218,725.61 190,984.00 0.14% 95,492.00 四至五年 170,984.00 0.09% 170,984.00 120,937.24 0.09% 96,749.79 五年以上 457,565.08 0.23% 457,565.08 336,627.84 0.25% 336,627.84 合计 201,125,915.62 100% 21,301,726.71 134,578,980.13 100% 7,450,456.78 （2）本期无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收账款。 （3）期末本账户余额中，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位款项。 （4）应收账款分类披露: 期末账面余额 年初账面余额 项目 占应收账 占应收账 金额 款总额比 坏账准备 金额 款总额比 坏账准备 例 例 单项金额重大的应 165,662,952.90 82.37% 16,772,920.29 102,337,093.74 76.04% 5,116,854.69 收款项 单项金额不重大但 按信用风险特征组 699,730.75 0.35% 547,090.75 699,730.75 0.52% 429,130.75 合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款 34,763,231.97 17.28% 3,981,715.67 31,542,155.64 23.44% 1,904,471.34 项 合计 201,125,915.62 100% 21,301,726.71 134,578,980.13 100% 7,450,456.78 （5）应收金额前五名的单位合计为 105,762,643.84 元，占应收账款总额比 58 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 例为 52.59%。 （6）应收账款期末较年初增长 49.45%，主要原因是本年产品销售规模扩大， 期末应收账款余额相应增加。 4、预付款项 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 35,243,984.54 53.11% 49,797,080.65 98.38% 一至二年 30,742,231.29 46.33% 501,992.58 0.99% 二至三年 158,356.47 0.24% 203,560.25 0.40% 三年以上 212,759.46 0.32% 115,000.62 0.23% 合计 66,357,331.76 100% 50,617,634.10 100% （2）预付金额前五名的单位合计为 52,354,816.76 元，占预付账款总额比 例为 78.90%。 （3）期末本账户余额中，无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位款项。 （4）预付款项期末较年初增长 31.10%，主要原因为生产能力提高，原材料 采购量相应增长以及本年支付土地出让款 359.91 万元。 （5）账龄超过一年的预付款项主要情况列示如下： 预付单位名称 金额 发生时间 款项内容 扬州化工产业园区投资发展有限公司 30,000,000.00 一至二年 土地出让款 5、其他应收款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 3,327,602.79 42.14% 332,760.28 2,710,188.94 29.47% 124,403.99 一至二年 303,923.50 3.85% 60,784.70 243,708.23 2.65% 24,370.82 二至三年 60,744.28 0.77% 21,260.50 6,178,203.60 67.18% 1,853,461.08 三至四年 4,138,703.60 52.42% 2,069,351.80 7,550.00 0.08% 3,775.00 四至五年 7,550.00 0.10% 7,550.00 7,200.00 0.08% 5,760.00 五年以上 57,200.00 0.72% 57,200.00 50,000.00 0.54% 50,000.00 合计 7,895,724.17 100% 2,548,907.28 9,196,850.77 100% 2,061,770.89 （2）本期无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的其他应收款。 （3）期末本账户余额中，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的款项。 59 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （4）其他应收款分类披露: 期末账面余额 年初账面余额 项目 占其他应 占其他应 金额 收款总额 坏账准备 金额 收款总额 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应收款项 5,791,000.00 73.34% 2,199,100.00 7,241,217.92 78.74% 1,876,841.22 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 2,104,724.17 26.66% 349,807.28 1,955,632.85 21.26% 184,929.66 合计 7,895,724.17 100% 2,548,907.28 9,196,850.77 100% 2,061,770.89 （5）期末本账户余额中，应收金额较大的单位列示如下： 应收单位名称 金额 发生时间 款项内容 仪征纺织工业园有限责任公司 4,050,000.00 三至四年 借款 应收金额较大的单位合计为 4,050,000.00 元，占其他应收款总额比例为 51.29%。 6、存货 （1）存货明细： 期末账面价值 年初账面价值 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 44,696,899.75 - 32,841,627.66 - 包装物 763,738.38 - 653,147.25 - 低值易耗品 - - 3,576.00 - 委托加工物资 13,083,493.47 - 30,143,501.72 - 产成品 82,980,212.62 - 57,629,519.07 - 在产品 29,219,167.69 - 12,472,934.82 - 合计 170,743,511.91 - 133,744,306.52 - （2）本期本公司存货未发生减值，故未对其计提减值准备。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 60 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 类别 账面余额 减值准备 合计 账面余额 减值准备 合计 权益法核算的长期投资 253,450.04 - 253,450.04 215,322.16 - 215,322.16 成本法核算的长期投资 - - - - - - 合计 253,450.04 - 253,450.04 215,322.16 - 215,322.16 （2）权益法核算的长期股权投资 投资 持股 追加 调整被投资单位权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 期限 比例 投资额 本期 累计 南京利卫特虫控制品有限公司 10年 49% 245,000.00 - 38,127.88 8,450.04 分得的现金红利额 被投资单位名称 期末余额 减值准备 备注 本期 累计 南京利卫特虫控制品有限公司 - - 253,450.04 - 权益法 8、固定资产 （1）固定资产类别： 61 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原值： 房屋及建筑物 205,575,270.94 22,943,982.81 - 228,519,253.75 专用设备 424,330,148.60 235,591,715.51 1,444,949.91 658,476,914.20 通用设备 51,697,141.78 21,674,809.27 598,015.26 72,773,935.79 运输设备 4,596,308.53 145,705.20 - 4,742,013.73 电子设备 5,226,193.47 311,994.47 11,300.00 5,526,887.94 合计 691,425,063.32 280,668,207.26 2,054,265.17 970,039,005.41 累计折旧： 房屋及建筑物 39,105,156.87 9,743,139.18 - 48,848,296.05 专用设备 176,197,921.87 60,907,673.56 563,008.10 236,542,587.33 通用设备 20,931,163.35 13,573,994.17 368,426.33 34,136,731.19 运输设备 1,567,092.29 408,408.99 - 1,975,501.28 电子设备 1,915,745.55 1,936,006.71 8,859.33 3,842,892.93 合计 239,717,079.93 86,569,222.61 940,293.76 325,346,008.78 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 - - - - 专用设备 - - - - 通用设备 - - - - 运输设备 - - - - 电子设备 - - - - 合计 - - - - 固定资产账面价值： 房屋及建筑物 166,470,114.07 179,670,957.70 专用设备 248,132,226.73 421,934,326.87 通用设备 30,765,978.43 38,637,204.60 运输设备 3,029,216.24 2,766,512.45 电子设备 3,310,447.92 1,683,995.01 合计 451,707,983.39 644,692,996.63 （2）固定资产本期增加从在建工程转入 277,736,863.38 元。 （3）累计折旧本期增加均系本年计提的折旧额。 （4）固定资产及累计折旧本期减少，均系本公司本年转让、报废固定资产， 其有关情况列示如下： 62 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 原值 累计折旧 净值 转让 590,000.00 6,672.62 583,327.38 报废 1,464,265.17 933,621.14 530,644.03 合计 2,054,265.17 940,293.76 1,113,971.41 （5）本公司于 2002 年收购的控股股东-江苏扬农化工集团有限公司 2,000 吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产项目，房产证尚未完成过户手续。 （6）固定资产期末余额中抵押担保情况，详见附注十六之 2。 （7）固定资产期末较年初增长 40.30%，主要由于子公司-江苏优士化学有 限公司四个募股资金项目本年完工交付使用。 （8）本公司期末全部固定资产运营良好，无迹象表明发生减值，未计提固 定资产减值准备。 9、在建工程 （1）明细项目： 资金 项目 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 预算数 来源 进度 废水改造项目 自筹 23,965,901.72 10,595,994.27 34,561,895.99 - 4,350万元 完成 募股资 500T/a高效氯氟氰菊酯项目 2,422,533.71 25,783,189.34 28,205,723.05 - 4,470万元 完成 金 2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊 募股资 944,255.50 31,149,321.89 32,093,577.39 - 4,490万元 完成 酰氯技改项目 金 募股资 1000T/a麦草畏项目 - 36,180,146.39 36,180,146.39 - 4,500万元 完成 金 100吨/年二溴菊酸及溴氰菊 募股资 - 47,075,844.98 47,075,844.98 - 4,270万元 完成 酯项目 金 草甘膦项目 自筹 - 58,622,894.96 58,622,894.96 - 6,000万元 完成 中间体项目 自筹 - 19,315,598.08 19,315,598.08 - 2,000万元 完成 CT拆分 自筹 - 3,291,640.90 3,291,640.90 - 310万元 完成 拆分剂、吡啶回收 自筹 - 3,677,892.92 3,677,892.92 - 234.6万元 完成 ES丙烯 自筹 - 2,251,568.33 2,251,568.33 - 217万元 完成 其他 自筹 50,000.00 12,410,080.39 12,460,080.39 - 合计 27,382,690.93 250,354,172.45 277,736,863.38 - （2）在建工程本期减少均系完工转入固定资产核算。 （3）在建工程期末余额中无借款费用资本化金额。 （4）本公司在建工程期末无迹象表明发生减值，未计提在建工程减值准备。 10、工程物资 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 专用设备 3,927,414.66 167,963,250.77 158,716,526.88 13,174,138.55 11、无形资产 （1）明细项目： 63 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价 土地使用权 40,437,000.00 - - 40,437,000.00 二、累计摊销 土地使用权 2,426,220.00 808,740.00 - 3,234,960.00 三、减值准备 土地使用权 - - - - 四、账面价值合计 土地使用权 38,010,780.00 37,202,040.00 （2）土地使用权明细列示如下： 取得 项 目 原值 年初账面余额 本期增加 本期转出 方式 土地使用权 出让 40,437,000.00 38,010,780.00 - - 项 目 本期摊销 累计摊销 期末账面余额 摊销期限 摊余期限 土地使用权 808,740.00 3,234,960.00 37,202,040.00 50年 46年 （3）土地使用权期末余额中抵押担保情况，详见附注十六之 2。 （4）本公司无形资产期末无迹象表明发生减值，未计提无形资产减值准备。 12、递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 资产减值准备 5,701,405.44 4,109,369.25 安全生产费用 1,774,000.35 - 合并抵销未实现利润 1,091,844.40 - 合计 8,567,250.19 4,109,369.25 13、短期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 - - 保证借款 - - 质押借款[注] 6,647,186.00 - 抵押借款 - - 合计 6,647,186.00 - [注]：系进口汇利达融资业务,融资金额 91 万美元,用于质押的保证金为人 民币 6,723,717 元。 14、应付票据 （1）明细项目: 64 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 207,304,659.75 154,169,323.42 商业承兑汇票 - - 合计 207,304,659.75 154,169,323.42 （2）期末本账户余额中，应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 款项如下： 股东单位名称 金额 备注 扬州福源化工科技有限公司 450,000.00 持有本公司7.63%股份 （3）应付票据期末较年初增长 34.47%，主要原因为生产能力提高，原材料 采购量加大而相应采取了较多的票据结算方式所致。 15、应付账款： （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 335,570,114.64 97.25% 241,096,262.35 89.30% 一至二年 5,383,730.46 1.56% 4,363,840.72 1.62% 二至三年 3,476,870.75 1.01% 581,492.81 0.22% 三年以上 613,430.46 0.18% 23,923,267.50 8.86% 合计 345,044,146.31 100% 269,964,863.38 100% （2）应付金额前五名的单位合计为 148,639,428.19 元，占应付账款总额比 例为 43.08%。 （3）账龄超过一年的大额应付账款列示如下： 应付单位名称 金额 发生时间 款项内容 扬州福源化工科技有限公司 3,767,433.50 一至三年 材料款 意大利水汽研究公司 2,080,045.50 一至二年 设备款 南京宝色钛业有限公司 408,076.02 一至二年 设备款 （4）期末本账户余额中，应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 款项如下： 股东单位名称 金额 备注 江苏扬农化工集团有限公司[注] 17,469,947.67 持有本公司40.94%股份 扬州福源化工科技有限公司 7,716,363.20 持有本公司7.63%股份 [注]：主要系本公司从江苏扬农化工集团有限公司采购原材料、非农用菊酯 类农药产品以及日常生产用水、电、汽等结算的应付而尚未支付的款项。 （5）应付账款期末较年初增长 27.81%，主要由于本公司本年生产规模扩大， 外购材料增加，期末应付外购材料款余额增加。 65 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 16、预收账款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 100,784,053.70 97.18% 85,124,355.08 98.64% 一至二年 2,297,101.70 2.21% 780,473.27 0.90% 二至三年 261,399.94 0.25% 190,758.80 0.22% 三年以上 375,093.84 0.36% 209,689.64 0.24% 合计 103,717,649.18 100% 86,305,276.79 100% （2）预收金额前五名的单位合计为 49,357,615.22 元，占预收账款总额比 例为 47.59%。 （3）期末本账户余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项。 17、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,159,616.75 28,898,028.47 28,926,369.31 13,131,275.91 二、职工福利费 5,567,591.72 -2,330,328.34 3,237,263.38 - 三、社会保险费 - 8,493,194.11 8,493,194.11 - 其中: 1、医疗保险费 - 1,026,430.90 1,026,430.90 - 2、基本养老保险费 - 6,369,110.79 6,369,110.79 - 3、年金缴费 - - - - 4、 失业保险费 - 658,873.53 658,873.53 - 5、工伤保险费 - 219,154.38 219,154.38 - 6、生育保险费 - 219,624.51 219,624.51 - 四、住房公积金 - 3,139,208.00 3,139,208.00 - 五、工会经费和职工教育经费 628,509.61 2,135,020.94 2,422,674.28 340,856.27 合 计 19,355,718.08 40,335,123.18 46,218,709.08 13,472,132.18 18、应交税费 66 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 -25,567,585.24 -9,236,478.28 企业所得税 -2,484,446.63 2,307,843.96 城市维护建设税 704,844.06 180,133.44 房产税 711,646.77 - 土地使用税 312,425.43 - 代扣代缴个人所得税 141,902.16 -530,348.99 教育费附加 114,036.90 102,933.41 副食品基金 183,762.30 183,762.30 防洪保安基金 208,923.89 238,961.80 粮食风险基金 118,517.52 148,555.43 物价调节基金 118,517.52 148,555.43 合计 -25,437,455.32 -6,456,081.50 19、应付利息 内容 期末账面余额 年初账面余额 借款利息 250,988.57 251,820.00 20、其他应付款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 5,384,838.98 81.98% 9,608,212.27 93.02% 一至二年 529,857.75 8.07% 315,576.05 3.06% 二至三年 259,119.25 3.95% 280,108.47 2.71% 三年以上 394,046.75 6.00% 124,492.04 1.21% 合计 6,567,862.73 100% 10,328,388.83 100% （2）应付金额前五名的单位合计为 4,192,325.03 元，占其他应付款总额比 例为 63.83%。 （3）期末本账户余额中，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项。 21、一年内到期的非流动负债 67 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 32,000,000.00 55,000,000.00 保证借款[注1] 10,000,000.00 50,000,000.00 质押借款 - - 抵押借款[注2] 60,000,000.00 - 合计 102,000,000.00 105,000,000.00 [注 1]：保证借款 1,000 万元，系子公司-江苏优士化学有限公司对外借款， 由本公司提供担保。 [注 2]：抵押借款 6,000 万元，详见附注十六之 2。 22、其他流动负债 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 贲亭酸甲酯创新工艺及产业化研究[注1] - 600,000.00 350,000.00 250,000.00 国债项目贴息[注2] 2,819,664.00 - 1,950,408.00 869,256.00 水费 2,508.80 - 2,508.80 - 合计 2,822,172.80 600,000.00 2,302,916.80 1,119,256.00 [注 1]：“贲亭酸甲酯创新工艺及产业化研究”专项经费，系山东省农药研 究所拨付的“十一五”国家科技支撑计划项目“农药工程化关键技术的开发”课 题中“贲亭酸甲酯创新工艺研究及产业化开发”专项经费 60 万元，本期作为政 府补助转出 35 万元。 [注 2]：扬州市发展计划委员会扬计发[2005]55 号文拨付本公司国债项目贴 息资金 441 万元，本年支付该国债专项资金借款利息 1,950,408.00 元。 23、长期借款 借款类别 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 65,000,000.00 32,000,000.00 保证借款 - 10,000,000.00 质押借款 - - 抵押借款 - 60,000,000.00 合计 65,000,000.00 102,000,000.00 24、长期应付款 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 安全生产费用 - 12,148,392.13 5,052,390.71 7,096,001.42 注:安全生产费用系根据扬州市财政局和扬州市安全生产监督管理局扬财企 68 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 [2007]2 号“关于转发《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业 企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知》的通知”的规定提取。 25、股本 数量单位：股 年初账面余额 本期变动增减 期末账面余额 股份类别 数量 比例 （+，-） 数量 比例 一、有限售条件流通股份 1、国家持有股份 - - - - - 2、国有法人持有股份 59,802,427 59.80% -7,975,733 51,826,694 44.30% 3、其他内资持有股份 297,573 0.30% 16,702,427 17,000,000 14.53% 其中：境内法人持有股份 297,573 0.30% 16,702,427 17,000,000 14.53% 境内自然人持有股份 - - - - - 4、外资持有股份 - - - - - 其中：境外法人持有股份 - - - - - 境外自然人持有股份 - - - - - 有限售条件流通股份合计 60,100,000 60.10% 8,726,694 68,826,694 58.83% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 39,900,000 39.90% 8,273,306 48,173,306 41.17% 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 无限售条件流通股份合计 39,900,000 39.90% 8,273,306 48,173,306 41.17% 三、股份总数 100,000,000 100% 17,000,000 117,000,000 100% 根据本公司 2006 年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2007]163 号《关于核准江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票 的通知》文件核准，本公司非公开发行新股不超过 3,000 万股，每股面值 1 元。 根据询价结果，本公司于 2007 年 7 月 20 日采取非公开发行股票方式向 6 名特定 投资者发行股份人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 15.11 元。其 中：广州金骏资产管理有限公司认购 300 万股，认股款金额 4,533 万元；江苏开 元国际集团轻工业品进出口股份有限公司认购 300 万股，认股款金额 4,533 万元； 江苏瑞华投资发展有限公司认购 300 万股，认股款金额 4,533 万元；江苏新业科 技投资发展有限公司认购 300 万股，认股款金额 4,533 万元；海通证券股份有限 公司认购 300 万股，认股款金额 4,533 万元；东吴证券有限责任公司认购 200 万 股，认股款金额 3,022 万元。本次募集资金总额为人民币 25,687 万元，扣除本 次发行费用 666.70 万元，实际募集资金净额为人民币 25,020.30 万元，其中新 增注册资本（股本）人民币 1,700 万元，资本公积人民币 23,320.30 万元。 本次股本的变动已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审验，并于 2007 69 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 年 7 月 23 日出具苏亚诚（一）验字（2007）第 016 号验资报告。 26、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价[注] 216,034,898.08 233,203,000.00 - 449,237,898.08 其他资本公积 4,885,665.49 - - 4,885,665.49 合计 220,920,563.57 233,203,000.00 - 454,123,563.57 [注]：本期增加的资本公积 233,203,000.00 元，为本公司报告期内非公开 发行股票的溢价。 27、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 24,658,721.54 7,983,119.46 - 32,641,841.00 任意盈余公积 3,340,763.80 - - 3,340,763.80 合计 27,999,485.34 7,983,119.46 - 35,982,604.80 28、未分配利润 项 目 金额 一、上年年末余额 67,205,438.53 加：会计政策变更 26,766,227.03 二、本期年初余额 93,971,665.56 加：本期净利润 92,404,724.46 减：提取法定盈余公积 7,983,119.46 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 20,000,000.00 三、期末未分配利润 158,393,270.56 29、少数股东权益 子公司名称 期末账面余额 年初账面余额 江苏优士化学有限公司 21,070,199.32 7,613,278.59 30、营业收入与营业成本 （1）分类情况 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,303,107,062.11 1,017,243,592.90 其他业务收入 112,781,461.68 58,659,626.74 合计 1,415,888,523.79 1,075,903,219.64 70 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,090,093,332.01 874,268,646.88 其他业务成本 106,249,973.55 52,766,660.75 合计 1,196,343,305.56 927,035,307.63 （2）主营情况： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 卫生用药 734,180,537.79 719,024,442.09 598,660,390.59 608,817,556.45 农用药 470,059,007.47 251,741,590.80 405,302,238.10 225,808,556.53 其他 98,867,516.85 46,477,560.01 86,130,703.32 39,642,533.91 合计 1,303,107,062.11 1,017,243,592.90 1,090,093,332.01 874,268,646.88 （3）按地区分部： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 境内 1,276,598,842.99 1,171,558,166.81 1,120,519,128.70 1,062,369,961.78 境外 506,974,735.82 278,829,678.10 447,916,163.72 246,126,491.93 减：相互抵销 480,466,516.70 433,144,252.01 478,341,960.41 434,227,806.83 合计 1,303,107,062.11 1,017,243,592.90 1,090,093,332.01 874,268,646.88 （4）本公司本年前五名客户营业收入合计为 517,381,002.58 元，占本年营 业收入总额的比例为 36.54%。 （5）营业收入本期较上期增长 31.60%，主要由于：①公司本年产品销售规 模扩大；②子公司-江苏优士化学有限公司投资项目陆续达产，促进了销售额进 一步增长。 31、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 3,813,575.16 1,848,024.95 参见附注六之3之(1) 教育费附加 2,179,185.79 1,056,014.29 参见附注六之3之(2) 合计 5,992,760.95 2,904,039.24 32、管理费用 项 目 本期发生额 本期发生额 管理费用 59,728,963.02 43,918,672.64 71 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 管理费用本期较上期增加 36%，主要原因为：本公司为不断开发新产品，加 大了科研费用的投入，技术开发费较上期增加 1,496.22 万元。 33、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,805,772.69 10,127,726.36 减：利息收入 4,220,525.64 2,678,272.88 汇兑净损失 8,709,964.39 561,919.04 金融机构手续费 997,866.43 1,072,041.21 合计 17,293,077.87 9,083,413.73 （2）财务费用本期较上期增加 90.38%，主要原因是本年度外币汇率的变化 导致汇兑损失的增加。 34、资产减值损失 内容 本期发生额 上期发生额 坏账损失 14,338,406.32 3,868,917.24 存货跌价损失 - - 合计 14,338,406.32 3,868,917.24 资产减值损失本期较上期增加 270.61%，主要原因是本年度坏账准备计提比 例的变更。 35、投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 38,127.88 15,418.38 处置交易性金融资产取得的投资收益 - 5,290,773.14 其他 -1,500.00 - 合计 36,627.88 5,306,191.52 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 补贴收入[注1] 16,719,900.00 200,000.00 贴息收入[注2] 3,876,408.00 4,468,136.00 赔款收入 2,650.00 62,850.00 其他 389,648.14 26,120.00 合计 20,988,606.14 4,757,106.00 [注 1]：补贴收入 1,671.99 万元，其中： 72 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （1）扬州市科学技术局、扬州市财政局扬科计[2004]36 号、扬财教[2004]54 号文拨付本公司“菊酯中间体及其下游新农药品种的产业化”项目专项资金 1,000 万元；②扬州市科学技术局扬科发[2005]34 号文拨付本公司“菊酯中间体 及其下游农药品种的产业化”项目专项资金 50 万元。上述项目于本年完成并通 过相关部门验收。 （2）江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会苏财企[2006]95 号、苏经贸环 资[2006]827 号文拨付本公司“三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯生产线改造”项目 的专项资金 50 万元。 （3）省级污染防治专项资金 80 万元，系江苏省财政厅、江苏省环境保护厅 苏财建[2005]130 号文拨付本公司控股子公司-江苏优士化学有限公司“高浓度 农药废水处理工艺改进及废物资源化项目”的专项资金。 （4）扬州市工业“双创”和“双重”工作领导小组扬工创办[2007]2 号拨 付的 2006 年度第一批扬州市工业奖励扶持政策资金 60.50 万元。 （5）扬州市工业“双创”和“双重”工作领导小组扬工创办[2007]6 号拨 付的 2006 年度第二批扬州市工业奖励扶持政策资金 87.49 万元。 （6）江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资（2006）936 号、 苏财企（2006）117 号拨付的 2006 年江苏省重点技术改造项目“右旋反式氯丙 炔菊酯生产线改造”竣工补助 100 万元。 （7）江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2007]672 号、苏 企财[2007]79 号拨付的 2007 年江苏省重点技术改造项目“三氟氯菊酸及高效氯 氟菊酯生产线”竣工补助 70 万元。 （8）江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏财企[[2007]107 号、苏经贸 环资[2007]907 号拨付的 2007 年节能及发展循环经济专项资金 50 万元。 （9）扬州市科学技术局、扬州市财政局扬科计[2007]2 号、扬财教[2007]1 号文拨付本公司 2006 年应用技术研究与开发资金政策引导项目经费 30 万元； （10）扬州市经济贸易委员会扬经贸（2007）153 号拨付的 2007 年第一批 江苏省技术创新 “生物酶技术生产 Es-生物烯丙菊酯”项目资金 30 万元。 （11）山东省农药研究所拨付的“十一五”国家科技支撑计划项目“农药工 程化关键技术的开发”课题中“贲亭酸甲酯创新工艺研究及产业化开发”专项经 费 35 万元。 （12）扬州市财政局拨付的中国名牌奖励 20 万元。 （13）扬州市科学技术局拨付的科技三项费用 9 万元。 [注 2]：贴息收入 3,876,408 元，其中： （1）扬州市发展计划委员会扬计发[2005]55 号文拨付本公司国债项目的贴 息资金 441 万元，本年支付该国债专项资金借款利息 1,950,408.00 元从递延收 益转至营业外收入。 （2）扬州市科学技术局、扬州市财政局扬科计[2004]36 号、扬财教[2004]54 号拨付本公司“菊酯中间体及其下游新农药品种的产业化”项目贷款贴息 192.60 73 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 万元。 37、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 432,931.06 1,669,335.64 防洪保安资金 1,783,573.58 1,450,387.84 市场物价调节基金 1,783,573.58 1,450,387.84 粮食风险基金 1,783,573.58 1,450,387.84 残疾人就业保障金 164,256.00 176,056.00 捐赠支出 75,000.00 - 职工住房补贴 157,312.00 79,324.20 其他 466,973.69 128,704.00 合计 6,647,193.49 6,404,583.36 防洪保安资金、市场物价调节基金、粮食风险基金计缴标准参见附注六之 3 之（3）。 38、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,471,975.68 24,648,912.57 递延所得税费用 -4,457,880.94 -829,982.18 合计 24,014,094.74 23,818,930.39 注:本年度公司享受国产设备抵免企业所得税金额 22,102,376.77 元。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 利息收入 4,220,525.64 仪征纺织工业园有限责任公司归还借款 2,000,000.00 项目贷款贴息 1,926,000.00 重点技术改造项目竣工补助 1,700,000.00 扬州市工业奖励扶持政策资金 1,479,900.00 贲亭酸甲酯 专项经费 600,000.00 节能及发展循环经济专项资金 500,000.00 ES-生物烯丙菊酯项目资金 300,000.00 项目经费 300,000.00 创中国名牌奖励 200,000.00 40、支付的其他与经营活动有关的现金 74 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 金额 技术开发费 28,690,234.91 运输费 11,758,009.20 排污费 5,518,247.80 环保费 1,717,993.30 销售佣金 1,362,098.99 业务费 1,330,894.79 保险费 1,234,662.97 差旅费 1,110,204.58 土地租赁费 1,055,600.00 扬州化工产业园区投资发展有限公司借款 1,000,000.00 中介机构费 986,962.00 业务招待费 889,751.51 办公费 736,158.56 董事会经费 536,136.00 41、现金的期末余额 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、现金 353,602,818.66 240,821,185.19 其中：库存现金 281.92 126.83 可随时用于支付的银行存款 352,394,963.15 240,766,709.81 可随时用于支付的其他货币资金 1,207,573.59 54,348.55 二、现金等价物 - - 三、现金及现金等价物余额 353,602,818.66 240,821,185.19 42、现金流量表补充资料 75 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 94,543,145.19 49,155,432.14 加：资产减值准备 14,338,406.32 3,868,917.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 86,569,222.61 71,080,543.37 无形资产摊销 808,740.00 808,740.00 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 84,756.97 - “-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 136,629.12 1,669,335.64 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用 20,515,737.08 6,584,383.24 投资损失（收益以“-”号填列） -36,627.88 -5,306,191.52 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -4,457,880.94 -829,982.18 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） -36,999,205.39 19,113,885.93 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -213,529,666.84 -132,653,220.45 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 219,305,939.18 165,875,568.81 其他 - 404,288.53 经营活动产生的现金流量净额 181,279,195.43 179,771,700.75 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 353,602,818.66 240,821,185.19 减：现金的期初余额 240,821,185.19 155,274,940.79 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 112,781,633.47 85,546,244.40 43、非经常性损益 76 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -290,063.81 -1,118,454.88 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 13,772,726.36 3,124,301.12 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的 - - 资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 - - 产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,868,612.19 -3,068,200.38 应付福利费冲减管理费用 3,730,286.45 - 合计 13,344,336.81 -1,062,354.14 附注九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以 2007 年 12 月 31 日为截止日，金额以人民币元 为单位） 1、应收账款 （1）账龄分析： 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 157,365,898.49 96.81% 15,736,589.85 125,577,215.26 98.85% 6,278,860.76 一至二年 3,845,854.85 2.37% 769,170.97 256,682.40 0.20% 25,668.24 二至三年 255,500.00 0.16% 89,425.00 561,228.07 0.44% 168,368.42 三至四年 437,451.22 0.27% 218,725.61 190,984.00 0.15% 95,492.00 四至五年 170,984.00 0.11% 170,984.00 120,937.24 0.10% 96,749.79 五年以上 457,565.08 0.28% 457,565.08 336,627.84 0.26% 336,627.84 合计 162,533,253.64 100% 17,442,460.51 127,043,674.81 100% 7,001,767.05 77 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 （2）本期无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的应收账款。 （3）期末本账户余额中，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位款项。 （4）应收账款分类披露: 期末账面余额 年初账面余额 项目 占应收账 占应收账 金额 款总额比 坏账准备 金额 款总额比 坏账准备 例 例 单项金额重大的应收 131,158,178.77 0.00 80.70% 13,322,442.88 0.00 0 96,187,710.17 0.00 75.71% 4,809,385.51 0.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 699,730.75 0.00 0.43% 0.00 547,090.75 0 699,730.75 0.00 0.55% 0.00 429,130.75 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 30,675,344.12 0.00 18.87% 0.00 3,572,926.88 0 30,156,233.89 0.00 23.74% 1,763,250.79 0.00 合计 162,533,253.64 100% 17,442,460.51 127,043,674.81 100% 7,001,767.05 （5）应收金额前五名的单位合计为 91,846,452.88 元，占应收账款总额比 例 56.51%。 2、其他应收款 （1）账龄分析: 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 148,983,662.37 99.72% 14,898,366.24 75,270,240.30 99.47% 3,752,406.56 一至二年 224,423.50 0.15% 44,884.70 238,058.23 0.31% 23,805.82 二至三年 55,094.28 0.04% 19,283.00 98,203.60 0.13% 29,461.08 三至四年 58,703.60 0.04% 29,351.80 7,550.00 0.01% 3,775.00 四至五年 7,550.00 0.01% 7,550.00 7,200.00 0.01% 5,760.00 五年以上 57,200.00 0.04% 57,200.00 50,000.00 0.07% 50,000.00 合计 149,386,633.75 100% 15,056,635.74 75,671,252.13 100% 3,865,208.46 （2）本期无计提特别坏账准备或以前年度计提本期冲回的其他应收款。 （3）期末本账户余额中，无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位的款项。 （4）其他应收款分类披露: 78 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 期末账面余额 年初账面余额 项目 占其他应 占其他应 金额 收款总额 坏账准备 金额 收款总额 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应收款项 147,580,027.48 98.79% 14,758,002.75 74,352,798.28 98.26% 3,719,920.24 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - - 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 1,806,606.27 1.21% 298,632.99 1,318,453.85 1.74% 145,288.21 合计 149,386,633.75 100% 15,056,635.74 75,671,252.13 100% 3,865,208.46 （5）期末本账户余额中，应收金额较大的单位列示如下： 应收单位名称 金额 发生时间 款项内容 江苏优士化学有限公司 146,839,027.48 一年以内 往来款 应收金额较大的单位合计为 146,839,027.48 元，占应收账款总额比例 98.29%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 类别 账面余额 减值准备 合计 账面余额 减值准备 合计 对子公司投资 347,700,000.00 - 347,700,000.00 97,498,500.00 - 97,498,500.00 其他股权投资 253,450.04 - 253,450.04 215,322.16 - 215,322.16 合计 347,953,450.04 - 347,953,450.04 97,713,822.16 - 97,713,822.16 （2）对子公司的长期股权投资 投资 持股 被投资单位名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 期限 比例 江苏优士化学有限公司 50年 95% 97,498,500.00 250,201,500.00 - 347,700,000.00 （3）其他长期股权投资 投资 持股 追加 调整被投资单位权益增减额 被投资单位名称 初始投资额 期限 比例 投资额 本期 累计 南京利卫特虫控制品有限公司 10年 49% 245,000.00 - 38,127.88 8,450.04 79 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 分得的现金红利额 被投资单位名称 期末余额 减值准备 备注 本期 累计 南京利卫特虫控制品有限公司 - - 253,450.04 - 权益法 4、营业收入与营业成本 （1）分类情况 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,164,517,255.05 1,005,902,413.70 其他业务收入 123,490,682.49 92,257,740.86 合计 1,288,007,937.54 1,098,160,154.56 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,032,271,534.69 902,748,576.92 其他业务成本 116,959,194.36 86,374,265.54 合计 1,149,230,729.05 989,122,842.46 （2）主营情况： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 卫生用药 734,180,537.79 719,024,442.09 614,724,654.40 623,841,633.16 农用药 309,710,280.85 202,716,804.19 302,432,554.46 200,687,657.49 其他 120,626,436.41 84,161,167.42 115,114,325.83 78,219,286.27 合计 1,164,517,255.05 1,005,902,413.70 1,032,271,534.69 902,748,576.92 （3）按地区分部： 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 境内 718,402,460.02 727,072,735.60 633,370,492.75 653,488,036.46 境外 446,114,795.03 278,829,678.10 398,901,041.94 249,260,540.46 合计 1,164,517,255.05 1,005,902,413.70 1,032,271,534.69 902,748,576.92 （4）本公司本年前五名客户营业收入合计为 471,336,473.46 元，占本年营 业收入总额的比例为 36.59%。 5、投资收益 80 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 35,150,000.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 38,127.88 15,418.38 处置交易性金融资产取得的投资收益 - 5,290,773.14 其他 -1,500.00 - 合计 35,186,627.88 5,306,191.52 投资收益较上年增加 563.12%，主要系子公司-江苏优士化学有限公司本年 发放现金股利。 附注十、关联方关系及其交易的披露 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币万元） （一）存在控制关系的关联方 1、存在控制关系的关联方关系 （1）企业名称：江苏金茂化工医药集团有限公司 组织机构代码：74134784-5 注册资本：人民币 18,230 万元 注册地址：扬州市史可法东路 4 号 经营范围：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资；化工产品（不含危 险化学品、易燃易爆品）销售；房地产开发（取得资质后经营）；机械产品销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品除外）；接受委托管理资产、提供劳务服务，接受主管部门委托为改制企业职 工服务。 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王恩鸣 与本公司关系：实际控制人 持有本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司股份比例：52.81% （2）企业名称：江苏扬农化工集团有限公司 组织机构代码：14071663-3 注册资本：人民币 12,987 万元 注册地址：扬州市文峰路 39 号 经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电 的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方 可经营）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口；本企业的进料加工和三来一补业务。 企业类型：有限责任公司 81 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 法定代表人：王恩鸣 与本公司关系：控股股东 持有本公司股份比例：40.94% （3）企业名称：江苏优士化学有限公司 组织机构代码：75733611-2 注册资本：人民币 36,000 万元 注册地址：仪征市大连路 3 号（扬州化学工业园） 经营范围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉 及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：戚明珠 与本公司关系：子公司（95%） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 货币单位：人民币元 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏优士化学有限公司 102,630,000.00 257,370,000.00 - 360,000,000.00 除此之外，存在控制关系的关联方的注册资本本期未发生增减变化。 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币元 年初数 本期变动增减 期末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏扬农化工集团有限公司 47,899,492.00 47.90% - -6.96% 47,899,492.00 40.94% 江苏优士化学有限公司 97,500,000.00 95% 244,500,000.00 - 342,000,000.00 95% 除此之外，存在控制关系的关联方所持股份本期未发生增减变化。 （二）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码证 扬州福源化工科技有限公司 持有本公司7.63%股份 14072053-6 仪征瑞达化工有限公司 同一控股股东 74481948-1 江苏瑞祥化工有限公司 同一控股股东 76586202-4 扬州华龙精细化工有限公司 同一控股股东 14071713-4 南京利卫特虫控制品有限公司 本公司持有其49%股权 75687226-3 （三）关联方交易 82 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 本公司与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“集团公司”）在产品购销、 原材料采购、水、电、汽采购、土地租赁、综合服务等方面存在关联交易，双方 已签订《产品购销协议》、 《原材料采购协议》、 《水、电、汽采购协议》、 《国有土 地使用权租赁协议》、 《国有土地使用权租赁补充协议》和《综合服务协议》等一 系列协议，并按照市场公平原则规范有关关联交易。 1、销售商品 2007年度 2006年度 关联方名称 定价原则 金额 比例 金额 比例 江苏扬农化工集团有限公司 [注] 161.53 0.12% 388.61 0.38% [注]：根据 2006 年 4 月 27 日本公司与集团公司签订的《产品购销协议》， 集团公司为促进其在境内农药业务的巩固与发展，需从本公司采购农用菊酯原药 （主要为氯氰菊酯原药等，具体产品种类由需方根据实际需要确定） ，用于制剂 生产和销售，有利于其丰富国内市场的竞争优势。双方签订的《产品购销协议》 约定：产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定；供方向需方供应的产品 价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双 方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。双方应于每月月底结 算一次货款。本协议有效期限至 2007 年 12 月 31 日，协议期满前可由双方协商 后续签。 2007 年本公司向集团公司销售农用菊酯产品，取得销售收入 161.53 万元， 销售毛利 4.02 万元；交易价格与市场同类产品的价格相同。 2、销售材料 2007年度 2006年度 关联方名称 定价原则 金额 比例 金额 比例 江苏扬农化工集团有限公司 [注] 282.07 2.50% 2.59 0.04% [注]：本公司向集团公司让售原材料，交易价格按照原材料实际外购价加 3%管理费计算。 3、采购货物 83 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 2007年度 2006年度 关联方名称 定价原则 金额 比例 金额 比例 江苏扬农化工集团有限公司 [注1] 12,494.51 11.62% 9,958.04 12.95% 仪征瑞达化工有限公司 [注1] 12.80 0.01% 1,302.81 1.69% 扬州华龙精细化工有限公司 [注2] 30.20 0.03% 46.94 0.06% 扬州福源化工科技有限公司 [注3] 335.83 0.31% 140.48 0.18% 江苏金茂化工医药集团有限公司 [注4] 2,188.92 2.03% - - 合计 15,062.26 14.00% 11,448.27 14.89% [注 1]： ①根据 2005 年 4 月 3 日集团公司（供方，包括集团公司下属的仪征瑞达化 工有限公司和江苏瑞祥化工有限公司）与本公司（需方，包括本公司下属的江苏 优士化学有限公司）签订的《原材料采购协议》，需方根据自己业务的需要，需 向供方采购部分共性的原材料。供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价 格，加上合理的储运费用，双方协商确定。供需双方应于每月月底结算一次货款。 协议有效期限至 2007 年 12 月 31 日，期满前可由供需双方协商后续签。 2007 年度本公司（含下属子公司）向集团公司（含下属子公司）采购上述 原材料合计为 6,259.66 万元，交易价格与市场同类产品的价格相同。 ②根据 2006 年 4 月 27 日本公司与集团公司签订的《产品购销协议》，本公 司为全面满足境外客户的产品需求，需从集团公司采购农药产品用于外销，有利 于促进本公司出口业务的快速成长。双方签订的《产品购销协议》约定：本公司 从集团公司采购非农用菊酯类农药产品，主要为吡虫啉、氟啶脲等，具体产品种 类由需方根据实际需要确定；产品价格根据市场行情的变化由双方协商后拟定； 供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品 的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价 格。双方应于每月月底结算一次货款。本协议有效期限至 2007 年 12 月 31 日， 协议期满前可由双方协商后续签。 2007 年度本公司向集团公司采购非农用菊酯类农药产品计 6,247.65 万元， 交易价格与市场同类产品的价格相同。 [注 2]：由于生产需要，2007 年度本公司向扬州华龙精细化工有限公司采购 对二甲苯等原材料计 30.20 万元，交易价格与市场同类产品的价格相同。 [注 3]：由于生产需要，2007 年度本公司向扬州福源化工科技有限公司采购 原材料计 335.83 万元，交易价格与市场同类产品的价格相同。 [注 4]：由于生产需要，2007 年度本公司向江苏金茂化工医药集团有限公司 采购原材料计 2,188.92 万元，交易价格与市场同类产品的价格相同。 4、采购水、电、汽 84 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 交易种类 定价原则 2007年度 2006年度 江苏扬农化工集团有限公司 水 [注1] 207.61 239.77 江苏扬农化工集团有限公司 电 [注1] 2,790.66 2,628.57 江苏扬农化工集团有限公司 汽 [注1] 2,763.83 2,778.15 江苏瑞祥化工有限公司 水 [注2] 184.81 - 江苏瑞祥化工有限公司 汽 [注2] 3,432.91 1,448.47 合计 9,379.82 7,094.96 [注 1]：根据 2005 年 4 月 3 日集团公司与本公司签订的《水、电、汽采购 协议》，集团公司向本公司有偿提供日常生产用水、电、汽。本公司安装水、电、 汽计量分表，集团公司以该计量表显示的度数为准，作为集团公司计收本公司水、 电、汽费的依据。因总表与分表之和出现误差，双方同意按各自分表用量分摊。 集团公司提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算；集团公司提供的工业用 水、汽，供应价格按市场价格结算。双方应于每月月底结算一次费用。本协议有 效期限至 2007 年 12 月 31 日，期满前可由双方协商后续签。 [注 2]：由于生产需要，2007 年度本公司控股子公司-江苏优士化学有限公 司向集团公司下属的江苏瑞祥化工有限公司采购日常生产用水 184.81 万元、蒸 汽 3,432.91 万元，交易价格与市场价格相同。 5、土地租赁 （1）根据 2000 年 1 月 12 日集团公司与本公司签订的《国有土地使用权租 赁协议》，本公司租用集团公司通过出让方式取得的国有土地 27,338.20 平方米， 租赁期限自 1999 年 10 月 10 日起至 2019 年 10 月 9 日，期满后双方可以续签。 1999 年 10 月 10 日起至 1999 年 12 月 31 日止免交租金，2000 年租金价格为每平 方米年租金 20.10 元，共计年租金 549,497.82 元，以后则按国家土地管理部门 颁布的土地租金调价幅度和市场情况，每三年调整一次年租金金额。 （2）根据 2005 年 4 月 3 日集团公司与本公司签订的《国有土地使用权租赁 补充协议》，本公司租用集团公司持有的扬州市土地管理局扬国用[2002D]字第 155 号《国有土地使用证》项下其中的 25,178.15 平方米土地的国有土地使用权。 集团公司同意将上述租赁土地按照双方于 2000 年 1 月 12 日签署的《国有土地使 用权租赁协议》约定的价格租赁给本公司使用，租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起 至 2019 年 10 月 9 日，期满后双方可以续签。 本公司 2007 年度支付集团公司土地租金 105.56 万元；2006 年度支付集团 公司土地租金 105.56 万元。 6、综合服务 为保证本公司的正常生产经营，做好本公司的职工生活福利服务等工作，集 团公司（包括集团公司自身以及下属的不论其是否具备法人资格的有关公司、单 位、机构或部门）与本公司（包括本公司自身以及下属的子公司）于 2005 年 4 月 3 日签订《综合服务协议》。双方签订的《综合服务协议》约定：本公司同意 85 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 按本协议规定接受集团公司提供的各项服务，服务范围包括：职工宿舍、医疗服 务、食堂、幼儿园、通讯服务、设备安装及维修服务、绿化及排污与消防等。本 公司同意按上述协议规定向集团公司支付各项服务实际发生的费用中应由本公 司支付的费用。协议有效期限至 2007 年 12 月 31 日，期满后双方可以续签。 本公司 2007 年度支付绿化费 63,462.58 元，消防费 64,074.16 元；2006 年 度支付通讯费 25,892.71 元、绿化费 61,421.54 元、消防费 61,800.62 元。 7、关联方往来 期末账面余额 年初账面余额 报表项目 关联方名称 占总 占总 金额 金额 额比例 额比例 应收账款 南京利卫特虫控制品有限公司 19,200.00 0.01% 19,200.00 0.01% 预付账款 扬州华龙精细化工有限公司 - - 30,205.00 0.06% 应付账款 扬州华龙精细化工有限公司 32,294.88 0.01% - - 预付账款 江苏金茂化工医药集团有限公司 172,015.62 0.26% - - 应付票据 江苏金茂化工医药集团有限公司 1,662,344.00 0.80% - - 应付票据 扬州福源化工科技有限公司 450,000.00 0.22% 400,000.00 0.26% 应付票据 仪征瑞达化工有限公司 - - 4,640,000.00 3.01% 应付票据 扬州华龙精细化工有限公司 - - 250,000.00 0.16% 应付账款 江苏扬农化工集团有限公司 17,469,947.67 5.06% 14,287,325.11 5.29% 应付账款 扬州福源化工科技有限公司 7,716,363.20 2.24% 4,757,896.40 1.76% 应付账款 仪征瑞达化工有限公司 0.42 0.00% 26,234.42 0.01% 应付账款 江苏瑞祥化工有限公司 8,199,111.20 2.38% 1,477,200.00 0.55% 附注十一、或有事项 公司无需披露的重大或有事项。 附注十二、承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项。 附注十三、资产负债表日后事项 本公司经 2008 年 2 月 29 日第三届董事会第十五次会议决议通过的《2007 年利润分配方案》，董事会提议以 2007 年 12 月 31 日的公司总股本 11,700 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.0 元（含税），派发现金总额为 2,340 万元。 86 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 附注十四、新旧会计准则股东权益差异调节表 2006年报原披露 项目 项目名称 2007年报披露数 差异 数 2006年12月31日股东权益(原会计准则) 438,819,176.83 438,819,176.83 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,072,537.64 4,072,537.64 13 少数股东权益 7,613,278.59 7,613,278.59 14 其他 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 450,504,993.06 450,504,993.06 附注十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股 稀释每股 项目 金额 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 92,404,724.46 12.07% 15.80% 0.863 0.863 扣除非经常性损益后归属于公司 79,060,387.65 10.33% 13.51% 0.738 0.738 普通股股东的净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 87 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 项目 金额 2006年度净利润（原会计准则） 47,618,243.33 追溯调整项目影响合计数 1,537,188.81 其中：所得税调整 803,233.33 少数股东权益调整 733,955.48 2006年度净利润（新会计准则） 49,155,432.14 附注十六、其他重要事项 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司-江苏优士化学有限公司 提供长期借款担保计人民币 1,000 万元、提供向银行申请开具银行承兑汇票担保 计人民币 88,692,254.15 元。 2、2006 年 9 月 30 日，中国进出口银行、中国建设银行股份有限公司扬州 分行与本公司签订《委托代理协议》，由中国进出口银行向本公司提供长期借款 （高新技术产品出口卖方信贷借款，借款期限为 2006 年 9 月 30 日至 2008 年 9 月 27 日）计人民币 6,000 万元。中国进出口银行委托中国建设银行股份有限公 司扬州分行作为其在本合同项下的代理行，由本公司控股子公司-江苏优士化学 有限公司（以下简称“优士公司”）对上述借款提供抵押担保。 2006 年 9 月 27 日，优士公司与中国进出口银行签订合同号为[2006]进出银 （宁信抵）字第 017 号《房地产抵押合同》、仪地[2006]押字 120 号和仪地[2006] 押字 121 号《土地使用权抵押合同》。本公司以优士公司房产所有权证号为“仪 房权证真字第 0021016412 号”的房屋、土地使用权证号为“仪国用[2004]第 1275 号”和“仪国用[2004]第 1276 号”的土地使用权作为抵押物，向中国进出口银 行办理抵押担保借款，抵押期限为两年，自 2006 年 9 月 27 日开始到 2008 年 9 月 27 日止。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司向中国进出口银行抵押担保借款本金余额 为人民币 6,000 万元。控股子公司-江苏优士化学有限公司抵押担保的资产情况 列示如下： 抵押担保资产 面积 原值 账面价值 资产类别 坐落地点 固定资产-房屋 仪征市真州镇大连路 23,046.42M2 43,097,635.11 36,288,701.88 2 无形资产-土地使用权 仪征市真州镇大连路 313,522.74M 40,437,000.00 37,202,040.00 合计 83,534,635.11 73,490,741.88 3、2006 年 12 月 21 日，本公司第三届董事会第五次会议审议并表决通过了 《关于公司控股子公司购买土地使用权的议案》。2006 年 12 月 30 日，扬州市华 海建设投资有限公司（现更名为扬州化工产业园区投资发展有限公司）与本公司 控股子公司-江苏优士化学有限公司签订《扬州化学工业园区土地出让协议》，江 88 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 苏优士化学有限公司以出让方式取得位于扬州化学工业园区一宗土地的使用权， 该宗地面积为 420 亩（最终面积以《国有土地使用权证》为准） ，土地使用用途 为工业用地，出让年限为 50 年，出让总金额为 3,360 万元（土地出让款的结算 面积以《国有土地使用权证》的面积为准，具体金额届时多退少补）。 截止 2007 年 12 月 31 日，控股子公司-江苏优士化学有限公司已按照上述协 议约定支付扬州化工产业园区投资发展有限公司土地出让款人民币 3,359.91 万 元，土地使用权证尚在办理之中。 4、2008 年 2 月 29 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于 增发的相关议案，拟向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超 过 2,600 万股，每股面值为人民币 1 元。该议案尚需获得公司股东大会审议批准。 5、2008 年 2 月 29 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于 对控股子公司提供综合授信担保的议案，公司拟为控股子公司-江苏优士化学有 限公司向银行申请不超过 2.5 亿元的综合授信额度(期限为一年)提供担保。该议 案尚需获得公司股东大会审议批准。 附注十七、财务报表之批准 2007 年度合并财务报表于 2008 年 2 月 29 日经本公司召开的第三届董事会 第十五次会议决议批准通过。 89 江苏扬农化工股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 (一) 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 (二) 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 江苏扬农化工股份有限公司 董事长：戚明珠 二〇〇八年二月二十九日 90 江苏扬农化工股份有限公司 董事、高级管理人员 关于二〇〇七年年度报告的声明 公司董事戚明珠、王恩鸣、程晓曦、许金来、董兆云、吴建民、尹仪民、王 跃堂、蒋敏及高级管理人员戚明珠、董兆云、吴孝举、李安明、周景梅、金文戈、 王东朝声明： 保证公司二〇〇七年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事及高级管理人员签字： 二○○八年二月二十九日 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事关于公司累计和当期 对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对 江苏扬农化工股份有限公司对外担保的情况进行了调查，基于江苏苏亚金诚会计 师事务所有限公司的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，以及 对公司相关管理人员的了解，现作说明如下： 1、我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。 2、公司目前只对控股子公司——江苏优士化学有限公司提供了授信担保， 担保余额未超过公司净资产的 50%，且在股东大会批准的担保额度以内。 3、上述担保额度经公司 2006 年年度股东大会审议批准。 4、公司严格按照《公司法》 、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事 项。 独立董事： 二○○八年二月二十八日 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事关于关联交易的独立意见 公司本次与江苏扬农化工集团有限公司签定的《原材料采购协议》、 《水、电、 汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》系日常性关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》， 以上关联交易在公司董事会表决时，关联董事分别回避表决，表决程序合法。 以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害 公司和其他中小股东的利益。 独立董事： 二○○八年二月二十九日