山西三维(000755)2007年年度报告摘要

山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 2007 年年度报告摘要 二○○八年二月 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：2008-002 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 马家骏 出差 冯子如 1.4 北京京都会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司董事长卢辉生先生、总经理杨学英先生及财务负责人李金鹏先生声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 山西三维 股票代码 000755 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 山西省洪洞县赵城?山西三维公司 办公地址的邮政编码 041603 公司国际互联网网址 www.sxsanwei.com 电子信箱 sxsw@sxsanwei.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张亚平 梁国胜 联系地址 山西三维集团股份有限公司 山西三维集团股份有限公司证券办 电话 0357-6662666 0357-6663123 传真 0357-6663566 0357-6663566 电子信箱 swzhyp@sxsanwei.com swzqb@sxsanwei.com 1 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,713,332,977.27 2,109,504,871.81 2,109,504,871.81 28.62% 1,549,242,469.86 1,549,242,469.86 利润总额 480,385,623.94 174,747,142.02 174,747,142.02 174.90% 100,095,504.87 100,095,504.87 归属于上市公司股 329,573,610.84 132,609,907.27 138,473,277.32 138.01% 68,446,430.73 73,025,289.69 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 324,402,854.80 136,358,374.33 142,221,744.38 128.10% 70,019,205.66 74,598,064.62 损益的净利润 经营活动产生的现 495,488,754.11 365,862,353.54 365,862,353.54 35.43% 376,631,532.33 376,631,532.33 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,194,473,864.78 3,443,755,091.10 3,454,197,320.11 21.43% 2,757,413,012.06 2,461,991,871.02 所有者权益（或股东 2,199,293,465.86 1,335,467,164.34 1,339,120,961.93 64.23% 1,203,095,934.40 1,207,674,793.36 权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.8725 0.4263 - 0.2200 0.2348 稀释每股收益 - - - 0.22 0.2348 扣除非经常性损益后 0.8397 0.4384 0.4572 83.66% 0.2251 0.2398 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.99% 9.93% 10.34% 4.65% 5.69% 6.05% 加权平均净资产收益率 16.56% 9.93% 10.84% 5.72% 5.69% 6.05% 扣除非经常性损益后全 14.75% 10.21% 10.62% 4.13% 5.82% 6.18% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 16.50% 10.21% 11.16% 5.34% 5.82% 6.18% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的 1.267 1.176 1.176 7.74% 1.211 1.211 现金流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 5.624 4.2934 4.3051 30.64% 3.8678 3.8825 的每股净资产 2 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,579,723.42 计入当期损益的政府补助 5,868,992.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,618,960.91 应付福利费调整数 5,947,026.58 企业所得税影响数 -2,513,720.57 归属于少数股东的部分 67,141.55 合计 5,170,756.04 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 125,298,970 40.28% 80,000,000 -16,495,790 63,504,210 188,803,180 48.28% 1、国家持股 2、国有法人持股 124,662,112 40.08% 43,000,000 -15,985,212 27,014,788 151,676,900 38.79% 3、其他内资持股 636,858 0.20% 32,000,000 -510,578 31,489,422 32,126,280 8.22% 其中：境内非国有 424,137 0.14% 32,000,000 -424,137 31,575,863 32,000,000 8.18% 法人持股 境内自然人持股 212,721 0.07% -86,441 -86,441 126,280 0.03% 4、外资持股 5,000,000 5,000,000 5,000,000 1.28% 其中：境外法人持股 5,000,000 5,000,000 5,000,000 1.28% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 185,754,881 59.72% 16,495,790 16,495,790 202,250,671 51.72% 1、人民币普通股 185,754,881 59.72% 16,495,790 16,495,790 202,250,671 51.72% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 311,053,851 100.00% 80,000,000 0 80,000,000 391,053,851 100.00% 3 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 山西三维华邦集团 108,676,900 0 0 108,676,900 股改承诺 2009 年 04 月 12 日 有限公司 山西省经济建设投 10,969,616 10,969,616 0 0 股改承诺 2007 年 04 月 12 日 资公司 山西省经贸资产经 5,015,596 5,015,596 0 0 股改承诺 2007 年 04 月 12 日 营有限责任公司 太原现代集团公司 245,535 245,535 0 0 股改承诺 2007 年 04 月 12 日 太原利普公司 178,602 178,602 0 0 股改承诺 2007 年 04 月 12 日 解除四分之一 高管人员 194,737 68,457 0 126,280 限售和高管离 2007 年 05 月 21 日 任解冻 合计 125,280,986 16,477,806 0 108,803,180 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,817 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 山西三维华邦集团有限公司 国家 27.79% 108,676,900 108,676,900 0 山西乡镇煤炭运销集团有限 国有法人 7.16% 28,000,000 28,000,000 0 公司 中国建设银行－上投摩根中 境内非国有法人 3.79% 14,812,019 2,100,000 0 国优势证券投资基金 山西省经济建设投资公司 国有法人 2.81% 10,969,616 0 0 中国工商银行－汇添富成长 境内非国有法人 2.69% 10,516,347 0 0 焦点股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡 境内非国有法人 2.66% 10,404,718 0 0 增长股票型证券投资基金 中国工商银行－广发聚丰股 境内非国有法人 2.54% 9,942,635 1,000,000 0 票型证券投资基金 上海仰印投资管理有限公司 境内非国有法人 2.05% 8,000,000 8,000,000 0 无锡市宝联投资有限公司 境内非国有法人 2.05% 8,000,000 8,000,000 0 中国建设银行－华夏优势增 境内非国有法人 1.82% 7,131,953 0 0 长股票型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 12,712,019 人民币普通股 山西省经济建设投资公司 10,969,616 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 10,516,347 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,404,718 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 8,942,635 人民币普通股 4 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 7,131,953 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,900,397 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 5,883,915 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5,402,170 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 5,157,038 人民币普通股 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 上述股东关联关系或一致行 以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间 动的说明 是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：卢辉生 成立日期：1999 年 7 月 注册资本：24871 万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建 筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司 加油站经营）。 股权结构：国有独资公司 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 山西三 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 性 年初持 年末持 公司领取的 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 股数 股数 报酬总额 可 （万元） 股 卢辉生 董事长 男 44 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 0.00 杨学英 副董事长、总经理 男 47 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 18,494 13,871 社会公众股出售 36.20 高如龙 副董事长、副总经理 男 51 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 10,422 7,817 社会公众股出售 25.70 刘永安 董事 男 44 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 0.00 闫保安 董事 男 44 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 0.00 冯发财 董事、工会主席 男 57 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 17,984 15,984 社会公众股出售 25.34 祁百发 董事、副总经理 男 43 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 12.75 孙自瑾 董事、副总经理 男 49 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 10,422 10,422 25.34 张亚平 董事、董事会秘书 男 50 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 10.29 马家骏 独立董事 男 70 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 3.60 刘星星 独立董事 男 51 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 3.60 冯子如 独立董事 男 64 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 3.60 王力光 独立董事 男 36 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 3.60 张芳绪 监事会主席 男 57 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 17,984 13,488 社会公众股出售 25.34 万帼荣 监事 女 40 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 0.00 6 山西三 康洪勇 监事 男 34 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 0.00 李玉双 监事 男 57 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 885 885 4.74 范勇 监事 男 51 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 3,099 2,824 社会公众股出售 5.10 庞新水 监事 男 56 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 4.45 刘如平 监事 男 52 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 4.94 王勤旺 副总经理 男 46 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 12,858 9,643 社会公众股出售 25.34 张建平 副总经理 男 45 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 9.98 田建文 副总经理 男 46 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 9.97 李金鹏 财务负责人 男 54 2007 年 07 月 16 日 2010 年 07 月 16 日 0 0 6.16 合计 - - - - - 92,148 74,934 - 246.04 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 7 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，公司生产持续稳定，部分产品价格上涨，尽管三季度公司进行了两年一度为期 20 天的设备大检修，部分原材 料价格上涨、吃紧，但公司的生产经营仍然取得了良好的业绩。截止年末，主导产品聚乙烯醇（PVA）产量 62,903 吨，销售 62,164 吨，产销率 98.83%；1,4-丁二醇（BDO）产量 66,887 吨（商品量 22350 吨，其余自用） ，销售 21,973 吨，产销率 98.31%； PTMEG 产量 21,279 吨，销售 20,375 吨，产销率 95.75%；γ-丁内酯产量 9,718 吨，销售 9426 吨，产销率 97%；白乳胶产量 20,110 吨，销售 19,862 吨，产销率 98.77%。 报告期内，公司实现营业务收入 271,333.30 万元，同比增长 28.62 %；营业利润 47,871.53 万元，同比增长 161.98 %；净 利润 32,926.69 万元，同比增长 138.26%。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 有机化学产品制造业 271,333.30 193,996.44 28.50% 31.48% 19.67% 7.05% 主营业务分产品情况 PVA 系列 91,817.30 77,149.88 15.97% 12.14% 5.39% 5.38% PTMEG 53,862.42 31,338.11 41.82% 41.41% 18.25% 11.40% 1,4-丁二醇 35,821.59 18,815.28 47.48% 81.32% 83.03% -0.49% γ-丁内脂 17,869.55 10,545.73 40.98% 16.44% 12.04% 2.32% 干粉胶 20,793.05 14,433.50 30.58% 113.64% 96.48% 6.06% 醋酸 12,351.67 9,962.39 19.34% 14.39% -3.88% 15.33% 醋酸乙脂 10,534.68 9,813.88 6.84% 14.05% 7.37% 5.79% 乳胶 10,412.50 9,457.67 9.17% 25.80% 31.47% -3.92% 四氢呋喃 6,870.26 3,156.82 54.05% -19.32% -22.60% 1.95% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 45,373.86 43.70% 东北地区 10,988.22 90.78% 华东地区 160,716.31 62.47% 中南地区 34,711.34 19.35% 西南地区 9,020.19 28.95% 西北地区 10,523.38 35.11% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 8 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 本年度已使用募集资金总额 58,625.70 募集资金总额 58,625.70 已累计使用募集资金总额 58,625.70 是否变 拟投入金 实际投入金 是否符合计划进 承诺项目 预计收益 产生收益情况 更项目 额 额 度 7.5 万吨/年丁二醇项目 否 25,503.70 30,913.65 是 9,725.00 2007 年未产生收益 20 万吨/年粗苯精制项目 否 28,406.00 28,934.16 是 7,074.00 2007 年未产生收益 2 万吨/年聚乙烯醇（PVA）扩产项目 否 4,716.00 7,552.17 是 1,403.00 2007 年未产生收益 合计 - 58,625.70 67,399.98 - 18,202.00 - 未达到计划进度和预计收益的说 ___ 明（分具体项目） 变更原因及变更程序说明（分具体 ___ 项目） 尚未使用的募集资金用途及去向 已全部使用。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 EVA 乳液项目 20,470.00 项目正在建设中 正在建设，尚未收益。 0.9 万煤气化制氢项目 29,000.00 项目正在建设中 正在建设，尚未收益。 1.6 万吨干粉胶项目 4,980.00 项目正在建设中 正在建设，尚未收益。 3 万吨 PTMEG 项目 62,800.00 项目正在筹备中 正在筹备中，尚未收益。 合计 117,250.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经北京京都会计师事务所审计，公司 2007 年实现净利润 329,266,942.83 元，提取 10%的法定盈余公积 32,553,944.25 元， 加上年初未分配利润 356,238,466.80 元，2007 年末可供股东分配的利润为 594,600,055.74 元。公司董事会提议 2007 年度拟以 2007 年底的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股、每 10 股派发现金 1.5 元（含税）。本预案须提交 2007 年度股东大 会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 9 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 山西三维华邦集团有限公司 443.83 17.09% 952.56 0.58% 山西三维华邦集团有限公司 605.38 38.97% 149.07 100.00% 合计 1,049.21 25.28% 1,101.63 0.65% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 1,049.21 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期持股 5%以上股东承诺事项：公司控股股东山西三维华邦集团有限公司除履行法定承诺外，还特别承诺所持非流 通股份自改革方案实施日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当 二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格 120%（7.21 元/股）时，才可以通过深圳 证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。该承诺正在履行中。 本报告期内公司非公开发行股票 8000 万股，9 名特定投资人均承诺本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定 自本次发行结束之日起 12 个月内不予转让。 10 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 持有数量 占该公司股 报告期 报告期所有 会计核算 所持对象名称 初始投资金额 期末账面值 股份来源 (股) 权比例 损益 者权益变动 科目 中国光大银行 10,080,000.00 9,486,400 0.20% 10,080,000.00 0.00 0.00 - 现金投入 合计 10,080,000.00 9,486,400 0.20% 10,080,000.00 0.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 （一）监事会工作情况 报告期内共召开了六次监事会会议： 1、第三届监事会第二十四次会议 2007 年 3 月 5 日公司召开第三届监事会第二十四次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 3 月 8 日《证券时报》第 C25 版 及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 2、第三届监事会第二十五次会议 2007 年 4 月 17 日公司召开第三届监事会第二十五次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 18 日《证券时报》第 C60 版及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 3、第三届监事会第二十六次会议 2007 年 6 月 26 日公司召开第三届监事会第二十六次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 6 月 28 日《证券时报》第 C17 版及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 4、第三届监事会第二十七次会议 2007 年 7 月 13 日公司召开第三届监事会第二十七次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 17 日《证券时报》第 C21 版及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 5、第四届监事会第一次会议 2007 年 7 月 16 日公司召开第四届监事会第一次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 17 日《证券时报》第 C21 版及 指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 6、第四届监事会第二次会议 2007 年 10 月 23 日公司召开第四届监事会第二次会议，该次会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 24 日《证券时报》第 C56 版 11 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 （二）监事会对 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。2007 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情 况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法 定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。北京京都会计师事务所对公司 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金是 2007 年 2 月实施的向 9 名特定投资者非公开发行 8000 万股股票，实际投资项目与承诺投资项目 一致。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 北京京都审字(2008)第 0278 号 山西三维集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西三维集团股份有限公司（以下简称山西三维公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表， 2007 年度的利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是山西三维公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山西三维公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西 三维公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所 中国注册会计师：陈广清 有限责任公司 中国注册会计师：李喜民 中国 北京 2008 年 2 月 29 日 12 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 483,549,348.97 466,712,756.36 429,687,899.64 424,985,544.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 123,766,494.48 123,766,494.48 27,071,304.01 27,071,304.01 应收账款 32,611,694.18 24,869,150.86 38,257,773.23 37,420,238.88 预付款项 168,967,456.30 168,959,133.70 100,001,903.72 99,995,801.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 13,310,558.47 30,574,421.52 17,932,416.94 38,979,044.68 买入返售金融资产 存货 300,209,327.31 293,286,652.51 200,008,071.96 188,865,119.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,649.83 557,970.25 143,276.95 流动资产合计 1,122,422,529.54 1,108,168,609.43 813,517,339.75 817,460,329.63 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,481,098.63 39,981,098.63 13,481,098.63 39,981,098.63 投资性房地产 固定资产 2,053,458,850.27 2,029,880,788.08 1,941,702,547.49 1,916,167,953.11 在建工程 945,172,501.53 945,172,501.53 653,766,410.45 653,766,410.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 46,000,373.50 41,403,893.50 21,287,694.78 16,041,294.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13,938,511.31 13,720,981.99 10,442,229.01 10,442,229.01 13 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 其他非流动资产 非流动资产合计 3,072,051,335.24 3,070,159,263.73 2,640,679,980.36 2,636,398,985.98 资产总计 4,194,473,864.78 4,178,327,873.16 3,454,197,320.11 3,453,859,315.61 流动负债： 短期借款 645,500,000.00 645,500,000.00 1,016,200,000.00 1,016,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 247,656,786.27 247,256,202.98 212,995,501.55 212,971,351.55 预收款项 49,696,981.30 40,187,428.83 44,422,254.65 44,336,804.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 41,431,634.98 41,425,104.26 26,533,549.25 26,497,834.76 应交税费 178,814,424.50 180,250,651.55 74,117,754.44 78,096,334.97 应付利息 其他应付款 7,297,801.27 7,276,283.48 7,405,263.23 7,154,880.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 188,260,000.00 188,260,000.00 49,200,000.00 49,200,000.00 其他流动负债 1,213,603.64 1,209,249.92 流动负债合计 1,358,657,628.32 1,350,155,671.10 1,432,087,926.76 1,435,666,456.30 非流动负债： 长期借款 609,440,000.00 609,440,000.00 662,700,000.00 662,700,000.00 应付债券 长期应付款 9,860,000.00 9,860,000.00 专项应付款 8,000,000.00 8,000,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,741,007.19 2,741,007.19 非流动负债合计 630,041,007.19 630,041,007.19 676,200,000.00 676,200,000.00 负债合计 1,988,698,635.51 1,980,196,678.29 2,108,287,926.76 2,111,866,456.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 391,053,851.00 391,053,851.00 311,053,851.00 311,053,851.00 资本公积 1,093,917,526.01 1,093,893,055.96 584,660,555.27 584,636,085.22 减：库存股 盈余公积 119,722,033.11 119,722,033.11 87,168,088.86 87,168,088.86 一般风险准备 未分配利润 594,600,055.74 593,462,254.80 356,238,466.80 359,134,834.23 外币报表折算差额 14 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 归属于母公司所有者权益合计 2,199,293,465.86 2,198,131,194.87 1,339,120,961.93 1,341,992,859.31 少数股东权益 6,481,763.41 6,788,431.42 所有者权益合计 2,205,775,229.27 2,198,131,194.87 1,345,909,393.35 1,341,992,859.31 负债和所有者权益总计 4,194,473,864.78 4,178,327,873.16 3,454,197,320.11 3,453,859,315.61 9.2.2 利润表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,713,332,977.27 2,684,761,433.61 2,109,504,871.81 2,078,777,072.88 其中：营业收入 2,713,332,977.27 2,684,761,433.61 2,109,504,871.81 2,078,777,072.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,234,617,661.81 2,210,375,034.17 1,926,772,320.88 1,896,914,695.18 其中：营业成本 1,939,964,425.88 1,917,690,140.35 1,657,809,686.23 1,631,785,722.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,726,127.26 14,638,997.25 10,245,422.17 9,991,507.41 销售费用 80,066,870.62 76,141,238.10 73,969,756.77 69,769,590.57 管理费用 104,987,671.47 104,021,019.69 83,488,667.38 82,523,257.20 财务费用 75,436,470.01 74,574,911.84 85,070,571.18 84,946,411.09 资产减值损失 19,436,096.57 23,308,726.94 16,188,217.15 17,898,206.49 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 478,715,315.46 474,386,399.44 182,732,550.93 181,862,377.70 加：营业外收入 5,989,493.64 5,989,493.64 -1,168,270.00 -1,289,270.00 减：营业外支出 4,319,185.16 4,189,028.45 6,817,138.91 6,809,733.42 其中：非流动资产处置损失 1,548,852.30 1,548,852.30 2,418,892.29 2,418,892.29 四、利润总额（亏损总额以“-”号 480,385,623.94 476,186,864.63 174,747,142.02 173,763,374.28 填列） 减：所得税费用 151,118,681.11 150,647,422.16 36,551,666.17 36,551,666.17 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 329,266,942.83 325,539,442.47 138,195,475.85 137,211,708.11 15 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 归属于母公司所有者的净利 329,573,610.84 325,539,442.47 138,473,277.32 137,211,708.11 润 少数股东损益 -306,668.01 -277,801.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 9.2.3 现金流量表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,066,825,218.85 3,039,227,567.75 2,527,792,191.72 2,501,730,717.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,802,750.32 2,800,000.00 367,985.53 246,985.53 收到其他与经营活动有关的现金 6,465,933.75 6,390,982.75 1,211,728.78 1,211,728.78 经营活动现金流入小计 3,083,093,902.92 3,048,418,550.50 2,529,371,906.03 2,503,189,431.53 购买商品、接受劳务支付的现金 2,133,482,569.26 2,116,961,649.24 1,810,917,129.38 1,791,174,443.84 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 99,039,330.29 98,399,839.59 77,145,181.43 76,685,560.45 支付的各项税费 235,965,619.10 234,954,742.43 154,583,768.20 154,431,657.44 支付其他与经营活动有关的现金 119,117,630.16 115,809,741.33 120,863,473.48 116,630,724.42 经营活动现金流出小计 2,587,605,148.81 2,566,125,972.59 2,163,509,552.49 2,138,922,386.15 经营活动产生的现金流量净额 495,488,754.11 482,292,577.91 365,862,353.54 364,267,045.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 44,000.00 44,000.00 20,000.00 20,000.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 16 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流入小计 44,000.00 44,000.00 2,020,000.00 2,020,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 605,855,934.04 605,728,865.31 588,182,799.59 588,093,689.28 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 605,855,934.04 605,728,865.31 588,182,799.59 588,093,689.28 投资活动产生的现金流量净额 -605,811,934.04 -605,684,865.31 -586,162,799.59 -586,073,689.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 603,000,000.00 603,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 85,800,000.00 85,800,000.00 1,520,851,853.03 1,520,851,853.03 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,388,129.95 3,333,054.74 筹资活动现金流入小计 688,800,000.00 688,800,000.00 1,524,239,982.98 1,524,184,907.77 偿还债务支付的现金 370,700,000.00 370,700,000.00 1,069,956,853.03 1,069,956,853.03 分配股利、利润或偿付利息支付的 138,192,761.48 138,192,761.48 84,694,045.35 84,694,045.35 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 15,642,979.03 14,787,739.19 1,196,970.43 1,048,894.16 筹资活动现金流出小计 524,535,740.51 523,680,500.67 1,155,847,868.81 1,155,699,792.54 筹资活动产生的现金流量净额 164,264,259.49 165,119,499.33 368,392,114.17 368,485,115.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -79,630.23 -34,561.63 -3,402.60 响 五、现金及现金等价物净增加额 53,861,449.33 41,727,211.93 148,057,106.49 146,675,068.73 加：期初现金及现金等价物余额 429,687,899.64 424,985,544.43 281,630,793.15 278,310,475.70 六、期末现金及现金等价物余额 483,549,348.97 466,712,756.36 429,687,899.64 424,985,544.43 17 山 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山西三维集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 一、上年年末余额 311,053,851.00 584,660,555.27 87,168,088.86 356,238,466.80 6,788,431.42 1,345,909,393.35 311,053,851.00 584,631,212.16 7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 311,053,851.00 584,660,555.27 87,168,088.86 356,238,466.80 6,788,431.42 1,345,909,393.35 311,053,851.00 584,631,212.16 7 三、本年增减变动金额（减 80,000,000.00 509,256,970.74 32,553,944.25 238,361,588.94 -306,668.01 859,865,835.92 29,343.11 1 少以“-”号填列） （一）净利润 329,573,610.84 -306,668.01 329,266,942.83 （二）直接计入所有者权 29,343.11 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 29,343.11 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 18 山 4．其他 上述（一）和（二）小计 329,573,610.84 -306,668.01 329,266,942.83 29,343.11 （三）所有者投入和减少 80,000,000.00 509,256,970.74 589,256,970.74 资本 1.所有者投入资本 80,000,000.00 506,256,970.74 586,256,970.74 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 3,000,000.00 3,000,000.00 （四）利润分配 32,553,944.25 -91,212,021.90 -58,658,077.65 1 1．提取盈余公积 32,553,944.25 -32,553,944.25 1 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -58,658,077.65 -58,658,077.65 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 391,053,851.00 1,093,917,526.01 119,722,033.11 594,600,055.74 6,481,763.41 2,205,775,229.27 311,053,851.00 584,660,555.27 8 19 山西三维集团股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司对 3 年以上坏账计提比例进行调整. 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 董事长签字：卢辉生 山西三维集团股份有限公司 2008 年 2 月 29 日 20