韶钢松山(000717)2004年年度报告

广东韶钢松山股份有限公司 2004 年度报告正本 二○○五年一月 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司董事长曾德新先生、董事、总经理黄旭明先生、财务负责 人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 目 录 重 要 提 示 ......................................... 1 一、公司基本情况简介 ................................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ............................. 3 三、股本变动及股东情况 ................................. 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.................. 9 五、公司治理结构 ...................................... 14 六、股东大会情况简介 .................................. 16 七、董事会报告 ........................................ 18 八、监事会报告 ........................................ 28 九、重要事项 .......................................... 29 十、财务报告 .......................................... 35 十一、备查文件目录 .................................... 67 2 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：曾德新 （三）公司董事会秘书：余子权 公司证券事务代表：李华萍 联系地址：广东韶关曲江 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss@sgis.com.cn （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东韶关曲江 邮政编码：512123 公司网址：http://www.sgss.com.cn 公司电子信箱：sgss@sgis.com.cn （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 28 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000412 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元) 3 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 项 目 金额 利润总额 1,010,980,948.69 净利润 948,255,922.69 扣除非经常性损益后的净利润* 943,960,029.05 主营业务利润 1,208,387,655.58 其他业务利润 13,420,371.82 营业利润 1,008,123,557.98 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 2,857,390.71 经营活动产生的现金流量净额 978,095,720.99 现金及现金等价物净增加额 -54,234,870.06 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（金额单位：元） 项 目 金额 存货盘盈 186,604.55 处置固定资产净收益 2,603,412.59 减：处置固定资产损失 3,906.92 其他营业外收入 285,803.54 坏帐准备转回 804,817.00 存货跌价准备转回 1,462,102.20 减：营业外支出 27,918.50 减：所得税影响数 1,015,020.82 合 计 4,295,893.64 （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年（调整后） 2002 年（调整前） 主营业务收入 元 10,328,769,623.26 7,160,864,275.53 4,430,833,020.53 4,430,833,020.53 净利润 元 948,255,922.69 981,728,134.90 349,079,804.93 349,079,804.93 总资产 元 11,010,065,136.74 8,048,516,787.37 5,273,866,221.90 5,273,866,221.90 股东权益 元 5,015,713,554.58 4,318,917,631.89 2,728,900,021.29 2,728,900,021.29 摊薄后每股收益 元 1.1313 1.1712 0.7806 0.7806 加权平均每股收益 元 1.1313 1.1844 0.7806 0.7806 扣除非经常性损益后 1.1262 1.1790 0.7707 0.8003 的每股收益 元 每股净资产 元 5.9839 5.1526 6.1022 6.1022 调整后的每股净资产 元 5.9669 5.1375 6.0826 6.0826 每股经营活动产生的 元 1.1669 1.6238 1.8614 1.8614 现金流量净额 净资产收益率 % 18.91% 22.73% 12.79% 12.79% 4 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 加权净资产收益率 % 20.32% 25.24% 13.28% 13.67% 扣除非经常性损益后 % 20.22% 25.41% 13.11% 14.01% 的加权净资产收益率 注：根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的有关规定，各年 度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者 权益中单独列示，从而影响了公司 2002 年的加权平均净资产及相关指标。 按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》（2004 年修订），调整了公司 2002 年、2003 年非经常性损益，并据此调整了扣除非经常性 损益后的指标。 （三）利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.09 26.13 1.4416 1.4416 营业利润 20.10 21.80 1.2027 1.2027 净利润 18.91 20.32 1.1313 1.1313 扣除非经常性损益后的净利润 18.82 20.22 1.1262 1.1262 （四）报告期内股东权益的变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配现金股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 838,200,000.00 1,906,669,123.71 351,651,631.88 117,217,210.62 251,460,000.00 970,936,876.30 4,318,917,631.89 本期增加 - - 142,238,388.40 47,412,796.13 167,640,000.00 948,255,922.69 1,258,134,311.09 本期减少 - - - - 251,460,000.00 309,878,388.40 561,338,388.40 期末数 838,200,000.00 1,906,669,123.71 493,890,020.28 164,630,006.75 167,640,000.00 1,609,314,410.59 5,015,713,554.58 变动原因： 本期末股东权益余额 5,015,713,554.58，比期初增长 16.13%。主要原因是本年 度净利润增加所致。各项权益的变动情况如下： 本期末盈余公积余额为 493,890,020.28 元，比期初增长 40.45%。增加的原因 是本年度提取法定盈余公积 94,825,592.27 元，提取法定公益金 47,412,796.13 元。 本期末未分配利润余额为 1,609,314,410.59 元，比期初增长 65.75%。原因是 本年度实现净利润 948,255,922.69 元，提取法定盈余公积 94,825,592.27 元，提 取法定公益金 47,412,796.13 元，拟分配普通股股利 167,640,000.00 元。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 5 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 数量单位：万股 本次变动增减（＋,－） 本次变 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 本次变 动前 转股 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 46800 46800 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46800 46800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 37020 37020 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 37020 37020 三、股份总数 83820 83820 2、近三年公司股票发行与上市情况 本公司增发不超过 12,000 万股 A 股方案，经公司 2001 年 7 月 12 日及 2002 年 7 月 23 日召开的 2001 年第一次临时股东大会和 2002 年第一次临时股东大会审议通 过，获中国证监会证监发行字［2002］29 号文批准。股权登记日为 2003 年 1 月 21 日，发行日期为 2003 年 1 月 22 日，最终发行价格为 7.17 元/股，最终发行数量为 11,160 万股。新增发行的 11,160 万股 A 股于 2003 年 2 月 17 日起在深圳证券交易所 上市流通。 本公司发行可转换公司债券方案及相关议案经公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会、2004 年 9 月 7 日召开的 2004 年第一次临时股东大会及 2004 年 12 月 3 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过，现发行申报材料已报中 国证监会，尚待批准。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 91,105 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 6 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 9 户，持有本公司股票 42,460 股（冻结），无内部职工股。 2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 序 股东名称 年度内股份增 年末持股数 所持股份 质押或冻 年末持股 号 减变动（+/-） （股） 类别 结情况 比例（%） 1 广东省韶关钢铁 0 468,000,000 国有法人 未质押或 55.83 集团有限公司 股 冻结 2 中国光大银行股 未知 3,240,559 流通股 未知 0.39 份有限公司－光 大保德信量化核 心证券投资基金 3 中国建设银行－ -142,593 3,045,079 流通股 未知 0.36 博时裕富证券投 资基金 4 山西证券有限责 未知 1,898,000 流通股 未知 0.23 任公司 5 魏新俊 未知 1,578,838 流通股 未知 0.19 6 中国工商银行－ 未知 1,278,710 流通股 未知 0.15 融通深证 100 指 数证券投资基金 7 李岩 未知 1,216,257 流通股 未知 0.15 8 张晶 未知 910,000 流通股 未知 0.11 9 招商银行股份有 未知 898,560 流通股 未知 0.11 限公司－长城久 泰 中 信 标 普 300 指数证券投资基 金 10 陆桢宇 -649,099 850,000 流通股 未知 0.10 注：（1）广东省韶关钢铁集团有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有 股份，所持股份未上市流通。 （2）前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与其他股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 公司控股股东情况介绍： 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 7 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 法定代表人：曾德新 成立日期：1966 年 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资 经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原 辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经 营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延 加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资 料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法 码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按 ［2001］外经贸发展审查函字第 23 号文经营）。 本公司与广东省韶关钢铁集团有限公司之间的产权和控制关系方框图： 广东省国有资产监督管理委员会 100% 广东省韶关钢铁集团有限公司 1997 年独家发起设立，现持股比例为 55.83% 广东韶钢松山股份有限公司 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 5、公司前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数量（股） 所持股份种类 1 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 3,240,559 A股 化核心证券投资基金 2 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 3,045,079 A股 3 山西证券有限责任公司 1,898,000 A股 4 魏新俊 1,578,838 A股 5 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资 1,278,710 A股 基金 6 李岩 1,216,257 A股 7 张晶 910,000 A股 8 招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普 898,560 A股 8 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 300 指数证券投资基金 9 陆桢宇 850,000 A股 10 刘彩霞 760,111 A股 未知前 10 名流通股股东间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 性 出生 任期 年初持 年末持 年度内股 增减变动 姓名 别 年月 职务 起止日期 股数 股数 份增减 原因 曾德新 男 1946.4 董事长 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 黄旭明 男 1946.1 董事、总经理 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 周 力 男 1955.11 董事 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 冯炳文 男 1945.3 董事 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 葛弘模 男 1950.1 董事 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 黄 权 男 1948.4 董事 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 许舜梅 女 1949.9 董事 2003.4－2006.4 0 0 无增减 林 军 男 1956.10 独立董事 2003.4－2006.4 0 0 无增减 刘 平 男 1963.7 独立董事 2004.4－2006.4 0 0 无增减 李俊勤 男 1958.8 独立董事 2003.9－2006.4 0 0 无增减 贺世强 男 1963.9 独立董事 2003.9－2006.4 0 0 无增减 卢建华 男 1955.8 监事长 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 徐维忠 男 1948.2 监事 2003.4－2006.4 5070 5070 无增减 陈建驹 男 1957.10 监事 2003.4－2006.4 0 0 无增减 何平昌 男 1953.10 监事 2003.4－2006.4 1900 1900 无增减 张 庆 男 1968.1 监事 2003.4－2006.4 0 0 无增减 余子权 男 1955.1 副总经理 2004.1－2006.4 0 0 无增减 董事会秘书 刘 意 男 1959.1 副总经理 2003.4－2006.4 0 0 无增减 刘树生 男 1958.2 财务负责人 2003.4－2006.4 0 0 无增减 公司董事、监事在股东单位任职情况： 在股东单位担任 是否领取报 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 酬、津贴 广东省韶关钢铁集 董事长、党委书 曾德新 2000.6 至今 是 团有限公司 记 9 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 广东省韶关钢铁集 周 力 董事、总经理 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 黄旭明 董事 2000.6 至今 否 团有限公司 广东省韶关钢铁集 冯炳文 董事、副总经理 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 葛弘模 董事、副总经理 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 黄 权 董事、工会主席 2000.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 徐维忠 董事、纪委书记 2001.6 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 许舜梅 总会计师 2001.4 至今 是 团有限公司 广东省韶关钢铁集 卢建华 监事、党委副书记 2002.4 至今 是 团有限公司 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 董事长： 曾德新，男，1946 年 4 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级 工程师。1969 年 7 月毕业于中南矿冶学院金属压力加工专业。毕业后在广东省北江 钢铁厂工作，1980 年到韶钢工作，任线材车间副主任、主任。1990 年 4 月任韶关 钢铁厂副厂长（集团公司副总经理），1995 年 5 月任韶钢集团有限公司总经理，1996 年 9 月任广东省韶关钢铁集团有限公司董事长、总经理。现任广东省韶关钢铁集团 有限公司董事长、党委书记。1997 年 4 月至今任本公司董事长。 董事、总经理： 黄旭明，男，1946 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级 工程师。1969 年 7 月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业。1970 年加入韶钢，历任 车间副主任、分厂厂长、韶钢集团有限公司董事等职。1997 年 4 月至 1998 年 9 月 任本公司董事，1998 年 10 月至今任本公司董事、总经理。 董事： 周 力，男，1955 年 11 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级 工程师。1972 年 9 月参加工作，1982 年 1 月毕业于中南矿冶学院机械工程专业， 10 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 毕业后曾在广东省冶金联办工大、韶钢职工大学任教。1988 年 1 月任韶钢第四轧钢 厂副厂长，1994 年 6 月任南海韶州钢线制品有限公司董事长、总经理；1996 年 4 月任广东省韶关钢铁集团有限公司总经理助理兼第六轧钢厂厂长、党支部书记。 1997 年 4 月至 1998 年 9 月任本公司董事、总经理。现任广东省韶关钢铁集团有限 公司董事、总经理。1998 年 9 月至今任本公司董事。 冯炳文，男，1945 年 3 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级 工程师。1969 年 7 月毕业于北京钢铁学院钢铁冶金专业。1970 年加入韶钢，历任 车间副主任、能源处副处长、技术开发处处长等职。现任广东省韶关钢铁集团有限 公司董事、副总经理。1997 年 4 月至今，任本公司董事。 葛弘模，男，1950 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1972 年加入韶钢，历任劳动服务公司副经理、经理、华欣有限公司执行董事、总经理、 韶钢集团有限公司总经理助理、本公司监事等职。现任广东省韶关钢铁集团有限公 司董事、副总经理。1999 年 6 月至今，任本公司董事。兼任广州梅花铝材有限公司 董事长、广东韶钢普莱克斯实用气体有限公司董事长。 黄 权，男，1948 年 4 月出生，大专学历，MBA 硕士研究生，高级政工师。1968 年加入韶钢，历任车间党委副书记、工会生产部部长、办公室主任、韶钢集团有限 公司工会副主席等职。现任广东省韶关钢铁有集团有限公司董事、工会主席。1997 年 4 月至今，任本公司董事。 许舜梅，女，1949 年 9 月出生， MBA 硕士研究生，高级会计师。1970 年加入 韶钢，历任韶钢集团有限公司财务处副处长、财务部部长等职。现任广东省韶关钢 铁集团有限公司总会计师。1999 年 6 月至 2002 年 7 月任本公司监事，2002 年 7 月 至今任本公司董事。 独立董事： 林 军，男，1956 年 10 月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任广东证券股 份有限公司董事、总裁。现任广东省广弘资产经营有限公司董事、副总经理。2001 年 11 月至今任本公司独立董事。 刘 平，男，1963 年 7 月出生，大学本科学历。历任广州铁路集团广州北车辆 段团委书记、广东省证监会信息部、办公室职员、中国证监会广州证管办综合处主 任科员、东莞证券有限责任公司副总裁、广东证券业协会秘书长等职。2004 年 4 月 至今，任本公司独立董事。 李俊勤，男，1958 年 8 月出生，经济学研究生毕业，教授。曾任韶关师专数学 系教师、副主任，韶关大学人事处副处长、处长、校党委副书记兼纪委书记等职。 现任韶关学院党委副书记、兼任广东省高校思想政治教育研究会常务理事、韶关大 11 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 学思想政治教育研究会会长，韶关市浈江区第六届人民代表大会代表。2003 年 9 月 至今，任本公司独立董事。 贺世强，男，1963 年 9 月出生，会计学副教授。1986 年毕业于华中师范大学 数学系数学专业，获理学学士学位，1999 年 9 月起，在江西财经大学会计学院在职 研究生班攻读会计专业硕士学位。曾在韶关学院从事会计专业教学、任会计教研室 主任、韶关市会计学会理事、韶关市会计电算化评审委员会委员。现任顺德职业技 术学院学术委员会委员、经济学科评议组组长、教学督导委员，广东德正会计师事 务所有限责任公司财务顾问。2003 年 9 月至今，任本公司独立董事。 监事长： 卢建华，男，1955 年 8 月出生，MBA 硕士研究生，高级政工师。1971 年加入韶 钢，历任韶钢团委书记、行政处党委副书记、党委宣传部部长等职。现任广东省韶 关钢铁集团有限公司党委副书记、监事。1997 年 4 月至今，任本公司监事长。 监事： 徐维忠，男，1948 年 2 月出生，高中学历，经济师。1969 年加入韶钢，历任 车间副主任、主任、分厂党委书记、公安分局政委等职。现任广东省韶关钢铁集团 有限公司纪委书记、董事。1997 年 4 月至今，任本公司监事。 张 庆，男，1968 年 1 月出生，大学本科学历，硕士研究生，高级工程师。1989 年毕业于昆明理工大学材料系金属压力加工专业。毕业后分配到韶钢工作，历任二 轧厂现场技术员，技术科副科长、科长，副厂长，销售部副经理，二轧厂厂长等职。 现任本公司综合管理部部长。2003 年 4 月至今，任本公司监事。兼任广东韶钢嘉羊 新型材料有限公司副董事长。 陈建驹，男，1957 年 10 月出生，大学本科学历，机械工程师、经济师。1975 年加入韶钢，历任四轧厂设备办主任、四轧厂副厂长、锻钢厂厂长等职。现任本公 司备件部部长 1999 年 6 月至今，任本公司监事。 何平昌，男，1953 年 10 月出生，经济师，澳门科技大学 MBA 毕业。1975 年加 入韶钢，历任厂办秘书、副科长、总经办副主任、劳资处处长等职。现任本公司人 事部部长。2003 年 4 月至今，任本公司监事。 副总经理、董事会秘书： 余子权，男，1955 年 1 月出生，大学本科毕业，MBA 硕士研究生，高级工程师。 1982 年加入韶钢，历任车间党委副书记、副厂长、供应处处长兼党委书记、投资发 展部部长、韶钢集团总经理助理、本公司董事兼董事会秘书、澳门南粤集团企管部 总经理、物业部总经理、行政部总经理、香港粤海制革有限公司董事长、总经理等 职。2004 年 1 月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。 副总经理： 12 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 刘 意，男，1959 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，高级工程师。 1982 年加入韶钢，历任韶钢第一炼钢厂技术科科长、副厂长，计划处副处长，总调 度室副主任、主任，本公司生产技术部经理等职。2000 年 8 月至今任本公司副总经 理。 财务负责人： 刘树生，男，1958 年 2 月出生，大专学历，会计师。1978 年加入韶钢，曾任 韶钢集团财务处资金科副科长等职。1997 年 4 月至今任本公司财务负责人。 （三）年度报酬情况 2004 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据 公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考 核结果发放效益工资。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 133.26 万元。 其中，在本公司领取报酬的董事 1 名（不含独立董事），金额为 26.23 万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 69.80 万元。 独立董事的津贴为：每年每人 2.8 万元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人（不含独立董事），在公司领取报 酬的 7 人（不含独立董事），其中年度报酬数额在 15－16 万元的 3 人；16－17 万元 的 1 人；21－22 万元的 1 人；22－23 万元的 1 人；26－27 万元的 1 人。 董事长曾德新，董事周力、冯炳文、葛弘模、黄权、许舜梅，监事长卢建华、 监事徐维忠不在本公司领取报酬，在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报 酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2004 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司部分 高管人员变更的议案》，公司原董事会秘书庞大春先生因工作调动，向公司董事会 提交了辞呈，董事会同意其辞职申请，并聘任余子权先生为公司副总经理兼董事会 秘书。 根据广东省政府《24 家省属授权经营企业集团重组方案》，本公司控股股东广 东省韶关钢铁集团有限公司成建制接收广业冶金（集团）有限公司。本公司原独立 董事胡逢才先生因担任广业冶金有限公司的副总经理，不再符合有关规定及本公司 章程对独立董事的独立性要求。胡逢才先生向董事会提交了辞呈，不再担任本公司 独立董事。2004 年 4 月 23 日，本公司召开 2003 年度股东大会审议通过了《关于公 司部分董事变更的议案》，胡逢才先生不再担任本公司独立董事，同时，会议选举 13 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 了刘平先生为本公司第三届董事会独立董事。 （五）公司员工情况 2004 年12 月31 日，本公司在职员工9140人，按专业构成分类为： 生产人员7996人，占87.50%； 销售人员113人，占1.3%； 技术人员278人，占3.0%； 财务人员58人，占0.6%； 管理及其他人员695人，占7.60%； 其中具有本科以上学历的700人；大专学历1159人；中专学历513人；中技1940 人；高中及以下4828人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、 《股东大会规范意见》等法律法规的要求进行规范 运作，不断完善法人治理结构。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《信息披露管理制度》等一系 列规章制度，依据有关法律法规，先后几次修改了《公司章程》，使《公司章程》 更加规范化，更加条理化。公司按照现代企业制度的总体要求，建立了比较完善的 法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，使它们各负其 责，有效制衡。 1、关于股东和股东大会：公司依照《公司章程》、《上市公司股东大会规范 意见》及有关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利， 保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，在股东 大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，没有超越股 东大会权限直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司和控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务等方面严格实行"五分开"，公司的董事会、监事会和内部管理机 构均独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》的规定选举董事；公司的董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》， 公司的各位董事能够认真出席董事会会议和股东大会，参加有关培训，忠实履行职 14 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 责，维护公司利益；公司董事会成员中有 4 名独立董事。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求；并建立了《监事会议事规则》；公司监事会能够本着对股东负责的态 度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律法规和 《公司章程》的有关规定。公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评 价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客 户等其他相关利益者的合法权益。 7、关于信息披露和透明度：公司董事会秘书及董事会秘书室负责公司的信息 披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息。做好信息披露前的保密工作，使所有股 东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际 控制人的详细资料。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基 本不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 本公司现有 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之 一。四名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董 事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） 林 军 8 8 0 0 刘 平 6 6 0 0 李俊勤 8 7 1 0 贺世强 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重 要事项未提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 15 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取 薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 2、资产方面：公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生 产、销售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并独立在银行开户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 股东合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、 销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售 系统完成。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会，具体情况如下： （一）2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 3 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了 《广东韶钢松山股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的通知》。 2004 年 4 月 23 日，本公司 2003 年度股东大会在韶钢招待所二楼会议室召开， 会议由董事长曾德新先生主持。出席会议的股东及授权代表 41 人，代表股份 46,869.34 万股，占股本总额 83,820 万股的 55.92%。广东信扬律师事务所卢伟东 律师出席大会见证并出具了法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议以投票表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）审议通过了《2003 年度董事会工作报告》。 （2）审议通过了《2003 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了《2003 年度总经理工作报告》。 （4）审议通过了《2003 年度财务决算报告》。 （5）审议通过了 2003 年度利润分配方案。 （6）审议通过了公司 2003 年报正本及摘要。 （7）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。 （8）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 16 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 （9）审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》，胡逢才先生不再 担任本公司独立董事，选举刘平先生为本公司第三届董事会独立董事。 （二）2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 8 月 4 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了 《广东韶钢松山股份有限公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》。 2004 年 9 月 7 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会在韶钢招待所二楼会议 室召开，出席会议的股东及授权代表 33 人，代表股份 46,816.13 万股，占股本总 额 83,820 万股的 55.85%。广东信扬律师事务所卢伟东律师出席大会见证并出具了 法律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会以投票表决方式审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》。 （2）审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期的议案》。 （3）审议通过了《关于矿石等原材料采购之关联交易的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 8 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 （三）2004 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2004 年 11 月 2 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了 《广东韶钢松山股份有限公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知》。 2004 年 12 月 3 日，本公司 2004 年第二次临时股东大会在韶钢招待所二楼会议 室召开，出席会议的股东及授权代表 42 人，代表股份 46,908.52 万股，占股本总 额 83,820 万股的 55.96%。广东信扬律师事务所全奋律师出席大会见证并出具了法 律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会以投票表决方式逐项审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于调整公司发行可转换公司债券方案的议案》。 17 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 （2）审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议 案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 4 日的《中国证券报》和《证券时 报》上。 七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 1、报告期内经营情况的讨论与分析。 2004 年，为了抑制钢铁等行业投资增长过快，国家陆续出台了一系列宏观调控 政策并采取了一些必要的行政手段。中国钢铁工业也因此在国家宏观调控中走过了 极不寻常的一年。 一是钢材价格走势一波三折、跌宕起伏。钢材价格在 2004 年 3 月底 4 月初创 出近几年的新高后，国内建筑钢材一路下跌，并带动其他品种全面下跌。期间累计 跌幅达 1000 多元／吨，个别地区的线材、螺纹钢市场价格最低探至 2500 元/吨， 已低于行业平均生产成本。6、7 月后随市场有效需求的推动，信心恢复，钢价探底 成功，建筑钢材率先出现反弹，其他品种钢材也开始止跌回升。 二是生产成本大幅增长。5 月份国内铁矿石、废钢等价格有一定回落，但基本 上都是有价无市。焦炭、焦煤价格基本没有回调，山西地区焦炭平均每吨售价提高 到 1000 元以上，较上年约上涨 100％；国内铁矿石价格上涨的幅度更是超过了 100%， 国际矿石交易价格也迅速上扬。同时，油价大幅攀升和国际、国内运力紧张，运费 上升。因此，生产成本大幅增长是钢铁行业目前面临的最大的问题。 在本公司内部，为了实现公司“十五”发展规划和目标，尽快完成产品结构调 整、资源结构调整及能源结构优化，增强公司的盈利能力和抗风险能力，公司通过 自筹资金提前实施了拟通过发行可转债募集资金的投资项目，加上公司自筹资金项 目，技改任务十分繁重，且生产和技改同时进行，增加了生产组织难度，在一定程 度上影响了公司现有生产能力的发挥和生产成本的控制。 2004 年，公司产钢 350.26 万吨，比上年增长 21.77%；生铁 287.10 万吨，比上 年增长 19.38%；钢材 291.04 万吨，比上年增长 23.83%。公司全年实现主营业务收 入 103.29 亿元，比上年增长 44.24%，主要原因是钢材价格提高和销量增加所致； 主营业务利润 12.08 亿元，比上年降低 20.76%，主要原因是本期销售毛利率比上年 同期下降所致；净利润 9.48 亿元，其中含国产设备投资抵免所得税 2.72 亿元， 比上年降低 3.41％，主要原因是主营业务利润减少所致；现金及现金等价物比上年 净减少 3.22 亿元，主要原因是本期采购货物及税费支出等增加使经营性活动产生 18 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 的现金流量净额减少 3.83 亿元，本期工程投资支出比上年度增加使投资活动产生 的现金流量净额减少 5.18 亿元，本期增加借款使筹资活动产生的现金流量净额增 加 5.79 亿元。 2、公司 2005 年面临的主要形势 2004 年国家宏观调控已初见成效。主要表现在：一是钢铁行业投资增长过快和 低水平产能扩张的等问题得到明显抑制；二是钢铁生产方式由超常增长回归到理性 增长；三是钢材的品种结构调整取得实效，缺口较大的板材产量增长最快；四是我 国钢材进口今年以来首次出现负增长，出口钢材大幅度增加；五是钢铁企业库存处 于正常水平；六是现有钢铁企业的经济实力进一步加强。 2005 年，我国仍然继续实施积极稳健的财政政策和货币政策，经济将会保持快 速增长，钢材需求增长仍将持续。预计 2005 年全国钢材表观消费量将会突破 3 亿 吨。 虽然钢材消费持续增长，但影响钢铁行业发展及钢材需求的重要因素仍不容忽 视。一是石油价格高企对世界经济增长构成威胁，天然气和煤炭价格随之上涨，通 胀压力增加；二是世界初级产品的高价格将削弱经济复苏势头，原料和燃料涨价使 得制造业生产成本提高；三是利率调升将使企业筹资成本上升，房地产市场直接受 损；四是国际钢铁贸易充满变数。因此，公司 2005 年生产经营面临的形势依然严 峻，必须保持清醒的头脑，引起充分重视。 （二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 本公司主营业务范围为：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、 煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑 料（具体按［2003］粤外经贸发登记字第 139 号文经营）。 报告期内公司主营业务收入为销售钢铁产品和焦副产品及其他等的销售收入， 收入构成情况如下： 主营业务收入、成本分行业、产品情况分项列示： （金额单位：元） 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黑色金属冶炼及压 10,328,769,623.26 9,070,177,248.15 12.19% 延加工、销售 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 钢铁产品 10,042,630,406.70 8,803,900,347.06 12.33% 焦副产品及其他 286,139,216.56 266,276,901.09 6.94% 19 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 主营业务收入按地区列示如下：（金额单位：元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东省 8,323,836,832.30 43.70% 省外地区 1,818,588,091.31 32.90% 出口 186,344,699.65 - 合计 10,328,769,623.26 44.24% 2、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 294,312.49 万元，占年度采购总额的 30.97%； 前五名客户销售额合计为 404,267.49 万元，占公司全年销售总额的 39.14%。 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）问题及困难 2004 年，钢材市场跌宕起伏，大幅振荡，公司上游产品，特别是原燃材料价格 大幅上涨，且资源紧张，致使公司生产成本大幅攀升。 （2）解决方案 ①分析判断我国在未来相当长一段时期内将出现铁矿资源短缺的趋势，提早与 国外矿山签订长期固定供货合同，规避国际市场矿砂价格急剧上扬的风险，节约采 购成本。 ②基于对原燃材料涨价趋势的判断，充分利用资金优势，在低价位的时候加大 原燃材料采购数量，增加储备，降低存货成本。 ③根据市场变化，合理安排设备检修时间，如原计划 2 月份对中板厂进行设备 检查，此时市场上中厚板供不应求，价格攀升，及时将检修时间调整到 7 月份。 ④充分发挥公司资信好、资金实力较强的优势，减少利润损失。3 月中下旬至 5 月下旬，市场上螺纹、线材等品种价格大幅下跌时，本公司没有盲目跟风，降价 抛售。5 月下旬后，螺纹、线材价格逐步回升，在合理的价位迅速销售，降低产品 库存，回笼资金。 （三）公司投资情况 1、本报告期内，公司未募集资金也无以前募集资金延续到本期使用的情况。 2、报告期内的非募集资金投资项目情况 （金额单位：万元） 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢 尚未完工，未产 6471.82 90.19% 生产技术改造 生效益 20 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 炼钢厂连铸机改造工程配套设施 6095.85 68.05% 中板轧机技术改造工程 1496.79 61.43% 中板轧机自动化及供配电改造 6358.87 54.83% 第四轧钢厂改造外围配套工程 2081.69 48.30% 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改 889.95 84.26% 造 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改 2694.23 64.43% 造 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改 827.52 86.13% 造配套设施 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改 2754.12 82.52% 造配套设施 炼铁厂 6＃高炉煤气回收利用技术 1613.88 32.31% 改造 炼铁厂 6＃高炉供风系统技术改造 1779.06 40.14% 铁前区域管网改造 2936.77 60.18% 炼铁厂高炉煤气余压发电技术改造 2180.64 54.74% 原料场大修改造工程 9028.60 52.80% 焦化厂技术改造工程 8769.19 44.39% 钢材配送中心 2993.45 100% 不直接产生效益 中板轧机水处理系统改造 9586.45 53.33% 尚未完工，未产 生效益 宽中厚板轧机加热炉技术改造 10523.76 57.70% 中板轧机冷床及双边剪技术改造 10397.79 56.52% 宽板剪切线技术改造 9893.45 49.80% 卷轧工艺技术改造 11415.67 59.13% 中板轧机电气传动系统技术改造 14616.77 73.26% 烧结厂公辅大修改造 14005.35 82.55% 21 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 1＃2＃3＃烧结机大修改造 16018.99 80.11% 第四轧钢厂轧线大修改造工程 18762.65 100% 刚完工，尚未产 第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修 生效益 15995.82 100% 改造 焙烧厂 4＊150m3 气烧窑 2797.41 63.77% 炼铁厂环保除尘及水处理系统技术 9031.42 51.27% 改造 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风炉长寿 7991.74 40.07% 技术改造 尚未完工，未产 第四轧钢厂空压系统技术改造 1767.98 74.47% 生效益 棒材生产线综合自动化技术改造 1089.14 22.07% 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 2176.30 43.54% 全连续小型棒材精整线改造 1605.69 32.24% 合 计 216648.81 （四）公司的财务状况分析 2004 年末公司总资产为 11,010,065,136.74 元，比年初的 8,048,516,787.37 元， 增长 36.80%，增长的主要原因是固定资产及存货较上年末有所增加所致；年末股 东权益 5,015,713,554.58 元，比年初的 4,318,917,631.89 元，增长 16.13%，增长的 主要原因是实现净利润转入等增加所致。 2004 年末公司负债总额为 5,994,351,582.16 元，比上年末的 3,729,599,155.48 元，增长 60.72%。资产负债率为 54.44%，比上年末的 46.34%，升高了 8.10 个百 分点。主要原因是借款增加及应付帐款等增加所致。 2004 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 10,328,769,623.26 元 ， 比 上 年 同 期 的 7,160,864,275.53 元，增长 44.24%；主营业务利润实现了 1,208,387,655.58 元，比 上年的 1,524,986,449.20 元，降低 20.76%；实现利润总额 1,010,980,948.69 元，比 上年降低 24.50%；2004 年度实现净利润 948,255,922.69 元，比上年的 981,728,134.90 元，降低 3.41%。2004 年度公司主营业务较上年大幅增加，而利润却有所下降的 主要原因是：2004 年国内外钢铁原燃材料价格飙升导致公司生产成本大幅上升， 并大大超过钢材价格的上涨幅度。 2004 年度公司现金及现金等价物净增加额为-54,234,870.06 元。其中：经营活 22 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 动现金流量净增加 978,095,720.99 元；在投资活动中，由于本年技术改造工程投资 等的支出，使现金流量净减少了 2,653,769,335.90 元；在筹资活动中，由于筹措技 改工程投资资金以及生产规模的扩大而增加银行借款，分配股利支付现金等原因， 现金流量净增加了 1,621,438,744.85 元。 （五）2005 年度的主要工作 2005 年，是我国进一步巩固和发展宏观调控成果、保持经济社会发展良好势头 的关键一年，宏观经济环境也面临着诸多不确定因素，经济增长的推动力量与制约 因素并存、挑战与机遇并存。在生产经营过程中，本公司主要做好以下几项工作： 1、将成本管理作为 2005 年企业管理的重点，要在公司上下充分树立“成本是 第一竞争力”意识。(1)要以抓好原燃材料质量为重点，充分兼顾质量、价格和企 业生产成本、产品开发、系统效益的相互关系。(2)系统控制工序成本，改革经济 责任考核模式，改变降成本工作中的本位思想，强调工序对系统降成本的贡献，确 保企业效益最大化。(3)继续进行产品结构调整。以技改工程投产为契机，加大对 新产品开发的投入力度。 2、继续创建和完善韶钢现代营销体系，以适应市场竞争的要求，重点抓好优 质客户网络和信息网络建设，拓宽销售渠道。(1)按“立足广东，巩固周边，拓展 省外”的思路，继续拓展湖南、湖北、广西市场，向华东、福建地区市场渗透。(2) 要重点加强对优质客户的培育，对客户按销量、资金回笼快捷程度、合同执行率等 进行评价；构筑诚信优质战略客户网络，占领市场竞争的制高点；强化网络批发与 重点工程直供销售。不断完善仓储销售，实现厂商“双赢”局面。 (3)按照“调、 快、稳、准、转”五字方针，理顺公司内部订货、生产、检验、发货等各项工作， 建立大营销格局，要以最短的销售周期和最快速度将钢材送到用户手中，提高资金 效益。(4)强化市场信息管理，完善三级信息管理模式，及时、准确把握市场变化， 提高对市场的快速反应能力。 3、要按照 2005 年整个生产系统在不同时期的不同特点组织安排全年生产。上 半年要以实现铁产量最大化为目标、下半年要以实现低成本炼铁及钢产量最大化和 提升品种钢生产能力为重点，兼顾规模效益和品种效益。 4、加强对能源介质的管理。坚决禁止能源介质的非计划使用和浪费。 5、加强设备管理工作。既要注重设备的大中检修质量，又要注重日常设备点 检维护。要以提高设备可开动率为目标对责任单位和部门进行考核，降低非计划检 修时间，提高作业率。要迅速理顺新工程设备，确保新工程按期达产，发挥效益。 23 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 6、进一步抓好料场结构调整及优化运输组织。要以理顺工艺、物流为突破口， 加强计划性，做到物流有序，努力降低内部物流成本。按场地外移的方式，扩大原 燃材料直供量、增加厂内直送量、减少厂内倒运量、降低倒运费用。 7、加强投资项目的管理，使各投资项目达到“投资额、质量、进度、安全、 达效”五个控制目标，早日达产达效。 8、加强安全生产管理，继续做好各项安全生产工作。 9、继续做好公司可转换公司债券的申报发行工作。 10、搞好规范运作，强化信息披露管理，加强投资者关系管理。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司董事会共召开了八次会议。 （1）公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 1 月 13 日在韶钢广州办事处三 楼会议室召开，会议由董事长曾德新先生主持，应到董事 11 名，实到董事 11 名， 公司监事和高级管理人员列席了会议。经会议审议并表决，一致同意通过了以下报 告和事项： 1. 审议通过了《2003 年度董事会工作报告》。 2. 审议通过了《2003 年度总经理工作报告》。 3. 审议通过了《2003 年度财务决算报告》。 4. 审议通过了 2003 年度报告正本和年度报告摘要。 5. 审议通过了《2003 年度利润分配预案》。 6. 审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。 7. 审议通过了《关于增加经营范围并设立进出口部的议案》。 8. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 9. 审议通过了《公司部分高管人员变更的议案》。 10. 审议通过了《公司董事会关于前次募集资金截至 2003 年 12 月 31 日使用情 况的说明》。 11. 审议通过了《关于 2003 年度提取减值准备的议案》。 12. 决定 2003 年度股东大会的召开时间另行通知。 会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 3 月 19 日在韶钢办公楼 2 号会 议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议由董事长曾德新先生主持。会议内容如下： 1. 审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》 。 2. 决定于 2004 年 4 月 23 日召开公司 2003 年度股东大会。 24 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 23 日在韶钢招待所 2 楼会 议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议内容如下： 1. 审议通过了公司 2004 年第 1 季度报告。 2. 审议通过了《关于自筹资金先行实施可转债募集资金投资项目的议案》. 会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）公司第三届董事会第十一次会议于 2004 年 7 月 15 日在广州中信大厦 73 楼会议室召开，应到董事 11 名，实到董事 9 名，董事周力先生、独立董事李俊勤 先生因公出差在外，未能出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会 议由董事长曾德新先生主持。 1. 会议审议并一致通过了公司 2004 年半年度报告正文和摘要。 2. 审议并一致通过了《关于 2004 年上半年提取存货跌价准备的议案》。 会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 8 月 3 日在韶钢办公楼 2 号会 议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议由董事长曾德新先生主持。会议内容如下： 1. 审议通过了《关于公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》。 2. 审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期的议案》。 3. 审议通过了《关于制订董事会各专门委员会实施细则的议案》。 4. 审议通过了《关于调整董事会专门委员会人选的议案》。 5. 审议通过了《关于矿石等原材料采购之关联交易的议案》。 6. 决定于 2004 年 9 月 7 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。 会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 22 日在韶钢办公楼 2 号 会议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名。会议由董事长曾德新先生主持，公 司监事和高级管理人员列席了会议。 与会董事审议并一致同意通过了公司 2004 年第 3 季度报告。 （7）公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 11 月 2 日在韶钢办公楼 2 号 会议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事及高级管理人员列席了会 议。会议由董事长曾德新先生主持。会议内容如下： 1. 逐项审议并一致同意通过了《关于调整公司发行可转换公司债券方案的议 案》。 2. 逐项审议并一致同意通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的 25 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 可行性的议案》。 3. 决定于 2004 年 12 月 3 日召开公司 2004 年第二次临时股东大会。 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）公司第三届董事会于 2004 年 11 月 17 日以通讯方式召开了临时会议。公 司第三届董事会的 11 名董事均参与了表决，并一致同意修改提交给 2004 年第二次 临时股东大会审议的《关于调整公司发行可转换公司债券方案的议案》中的发行规 模，发行规模由 16 亿元修改为 15.38 亿元。 会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对 股东大会决议的执行情况如下： （1）发行可转换公司债券方案的执行情况 本公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过了关于公 司申请发行可转换公司债券的方案等相关议案并授权董事会办理与本次发行可转 换公司债券的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，公司董事会积极申请发行可 转换公司债券，及时制作了有关申请材料上报中国证监会。2004 年 9 月 7 日，公司 召开 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券 决议有效期的议案》等议案，决定公司发行可转换公司债券方案等相关议案的有效 期延长一年。2004 年 12 月 3 日，公司召开 2004 第二次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司发行可转换公司债券方案的议案》，根据国家有关主管部门的意见 等，公司将可转换公司债券发行规模由 21 亿元调减为 15.38 亿元，募集资金投资 项目 12 个调减为 9 个，并根据现行人民币存款利率，相应调整了发行可转换公司 债券的票面利率。目前，申请发行可转换公司债券的申报材料已报中国证监会，尚 待批准。 （2）2003 年度利润分配方案的执行情况 本公司 2003 年度利润分配方案经公司 2004 年 4 月 23 日召开的公司 2003 年度 股东大会决议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万股为基数，每 10 股派 3 元人民币（含税）。本公司董事会于 2004 年 6 月 12 日在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登了《分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为 2004 年 6 月 17 日，除息日为 2004 年 6 月 18 日。并于 2004 年 6 月 18 日完成了股利分配工 作。 （七）本次利润分配预案 26 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2004 年 度 共 实 现 净 利 润 948,255,922.69 元，加上年初未分配利润 970,936,876.30 元，可供分配的利润为 1,919,192,798.99 元，减提取 10%的公积金和 5%的公益金共计 142,238,388.40 元， 本次实际可供全体股东分配的利润为 1,776,954,410.59 元。拟以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 83820 万股为基数，每 10 股派 2 元（含税），预计派发现金 167,640,000.00 元，余额 1,609,314,410.59 元滚存至下年度。 该预案将提交公司 2004 年度股东大会审议。 （八）其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是广东正中珠江会计师事务所，未变 更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未 变更。 3、本公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的要求，认真进行了自查，报 告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：“贵公司 2004 年 1-12 月与控股股东—广东省韶关钢铁集团有限公司及其他关联方发生的资金往 来主要是由于 贵公司与关联方发生购销货物、工程购建等关联交易（详见“广会 所审字（2005）第 5100080027 号”审计报告）而产生的。除此之外，我们未发现 贵 公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》提及的情况，包括： 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相 代为承担成本和费用； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。” 4、公司累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事对公司对外担保情况的独立意见： “根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的要求，作为广东韶钢松山股份有限公 27 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对广东韶钢松山 股份有限公司对外担保的情况进行了核查，并发表以下独立意见： 经我们核查，广东韶钢松山股份有限公司 2004 年累计和当期对外担保金额为 0。 独立董事：林军、刘平、李俊勤、贺世强” 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了两次会议。 1、公司第三届监事会第七次会议于 2004 年 1 月 13 日在韶钢办公楼 1 号会议 室召开。会议由监事长卢建华先生主持，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议内容 如下： （1）审核了公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度总经理工作报告、 公司 2003 年度财务决算报告、 公司 2003 年年度报告正本及年度报告摘要、公司 2003 年度利润分配预案等。 （2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2、公司第三届监事会第八次会议于 2004 年 7 月 15 日在广州中信大厦 73 楼会 议室召开，应到监事 5 名，实到监事 3 名，监事陈建驹先生和张庆先生因公出差在 外，未能出席本次会议。会议由监事长卢建华先生主持。 会议审核并同意了公司 2004 年半年度报告正文及摘要及《关于 2004 年上半年 提取存货跌价准备的议案》。监事会认为公司 2004 年半年度报告真实反映了报告期 内公司的实际经营情况。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 7 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公 司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告 期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2004 年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法 28 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等 进行了监督。经检查，监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权， 决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。 公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004 年度 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出 具的审计报告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 公司与韶钢集团之间签订了土地租赁、工程建设、规划设计服务等方面的关联 交易协议，经监事会审议，公司与韶钢集团之间发生的关联交易定价公平、合理， 未损害上市公司和股东的利益。 6、本年度广东正中珠江会计师事务所为本公司 2004 年半年度、2004 年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项 1、关联交易方：广东省韶关钢铁集团有限公司 与本公司的关系：持有本公司股份 46,800 万股，占股份总额的 55.83％，为本 公司的控股股东。 注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场写字楼 7301－08 室 法定代表人：曾德新 29 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 注册资本：88930 万元 经济性质：国有独资公司 组织形式：有限责任公司 主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原 辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经 营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延 加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资 料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法 码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按 ［2001］外经贸发展审查函字第 23 号文经营）。 2、重大关联方交易 —采购货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 内 容 占报告 占报告 金额 金额 期购货% 期购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 进口矿等原材料 765,727,754.83 8.05% 1,364,286,022.93 23.94% 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 220,909,080.53 2.32% 172,492,725.34 3.03% 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 24,881,642.02 0.26% 36,460,442.97 0.64% 合 计 1,011,518,477.38 10.63% 1,573,239,191.24 27.61% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —销售货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告期 金额 金额 销货% 销货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料及辅料 50,426,163.05 0.48% 26,978,474.18 0.37% 广东省韶关钢铁集团有限公司 钢材 139,639,364.08 1.32% 63,538,716.85 0.87% 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 70,664,789.27 0.67% 74,986,644.79 1.02% 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 31,647,528.25 0.30% 17,444,259.50 0.24% 广东省韶关钢铁集团有限公司 副产品 59,598,307.50 0.56% 16,770,396.28 0.23% 合 计 351,976,152.15 3.33% 199,718,491.60 2.73% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —接受劳务 2004 年度 2003 年度 占报告 企业名称 内 容 占报告期 金额 金额 期成本 成本% % 广东省韶关钢铁集团有限公司 运杂费 93,979,425.05 1.01% 76,551,057.54 1.33% 广东省韶关钢铁集团有限公司 加工费 3,351,022.81 0.04% 3,038,912.49 0.05% 广东省韶关钢铁集团有限公司 规划费 2,887,050.00 0.03% - - 广东省韶关钢铁集团有限公司 代理出口包干费 2,020,000.00 0.02% - - 30 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 广东省韶关钢铁集团有限公司 其他劳务 4,444,384.25 0.05% 5,028,569.32 0.09% 合 计 106,681,882.11 1.15% 84,618,539.35 1.47% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —担保 公 司 短 期 借 款 余 额 1,465,000,000.00 元 、 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 余 额 434,000,000.00 元、长期借款余额 1,411,127,300.00 元由关联方提供担保，具体 情况如下： 借 款 单 位 借款余额（元） 担 保 单 位 韶关市工行松山支行 74,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 726,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建省兴业银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建省兴业银行环市东支行 250,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 韶关市农行韶钢分理处 38,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 浦东发展银行广州分行 587,127,300.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 450,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 交通银行天河北支行 50,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 交通银行深圳分行南油支行 100,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中行韶关分行 305,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 建行韶关分行 130,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 3,310,127,300.00 —租赁 ——本报告期公司共向广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”)支 付土地使用权租用费 1035 万元，明细列示如下： ——1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司烧结厂、 焦化厂、炼铁厂、二轧厂、三轧厂、四轧厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共 设施使用的土地共计 930,437 平方米，每年支付租金 794 万元，租赁期限为 20 年 （1998.7.1-2018.6.30）。 ——1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司六轧厂使 用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 68,930 平方米，每年支付租金 59 万元，租赁期限为 20 年（1998.7.1-2018.6.30）。 31 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 ——2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司供应、原料 部门使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 120,375.00 平方米，每年 支付租金 103 万元，租赁期限为 20 年（2001.1.1-2020.12.31）。 ——根据 2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订的《土地租赁协议》，自公司完成 对韶钢集团热电厂的收购并办理产权过户手续之日(2002 年 8 月 1 日)起，租用热电 厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 92,419.64 平方米，每年支付 租金 79 万元，租赁期限为 20 年（2002.8.1-2022.7.31）。 ——本报告期公司共向韶钢集团支付固定资产租赁费 1981.2 万元，明细列示如下： ——2003 年 12 月 12 日公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》，公司续租韶钢集团 动力厂的资产和焙烧厂的资产，每年支付租金 1981.2 万元，租赁期限为 1 年 （2004.1.1-2004.12.31）。 —工程购建 2004 年度工程项目本期发生额中的 943,465,522.39 元是由广东省韶关钢铁集团有 限公司购建，明细如下： 工程项目名称 关联交易金额 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢生产技术改造 243,272.00 第四轧钢厂改造外围配套工程 15,817,394.01 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造 441,050.03 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造 2,286,694.58 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造配套设施 525,715.66 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造配套设施 1,284,134.54 炼铁厂 6＃高炉供风系统技术改造 7,326,885.58 铁前区域管网技术改造 19,003,836.70 炼铁厂高炉煤气余压发电技术改造 5,886,562.31 原料场大修改造工程 39,246,657.92 焦化厂技术改造工程 599,345.51 钢材配送中心 21,607,978.16 中板轧机技术改造工程 10,103,755.41 中板轧机自动化及供配电改造 54,339,917.28 中板轧机水处理系统改造 84,045,164.31 宽中厚板轧机加热炉技术改造 89,298,541.29 中板轧机冷床及双边剪技术改造 85,872,281.09 宽板剪切线技术改造 85,625,613.47 卷轧工艺技术改造 73,319,501.91 中板轧机电气传动系统技术改造 72,291,251.08 1＃2＃3＃烧结机大修改造 4,056,899.73 32 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 工程项目名称 关联交易金额 第四轧钢厂轧线大修改造工程 63,062,328.02 第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改造 53,763,467.27 焙烧厂 4*150m3 气烧窑 2,368,000.00 炼铁厂环保除尘及水处理系统技术改造 15,067,352.24 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风炉长寿技术改造 18,217,877.59 第四轧钢厂空压系统技术改造 10,971,000.00 棒材生产线综合自动化技术改造 2,837,055.20 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 5,106,699.36 全连续小型棒材精整线改造 3,404,466.24 其他工程项目 95,444,823.90 合 计 943,465,522.39 工程购建的定价政策：建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、建 设工程造价咨询有限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材 料品种缺项部分参照市场价格确定）；工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的 预算定额确定；其他工程物资价格参照市场采购价格确定。 （四）重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司租赁其他公司资产情况 为完善本公司的生产经营系统，减少本公司与韶钢集团之间的关联交易， 2003 年 2 月 27 日及 2003 年 6 月 27 日，经公司第二届董事会第二十次会议及第三届董 事会第四次会议审议通过，本公司与韶钢集团签订了《资产租赁协议》，本公司租 赁经营韶钢集团动力厂、焙烧厂的固定资产，包括房屋、建筑物和机器设备。租赁 动力厂资产的租期为一年（2003 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日），租金为 1477.20 万元，租赁焙烧厂资产的租期为半年（2003 年 7 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日），租 金为 252 万元。租赁资产的维修与保养由本公司负责，一切维修保养费用及财产保 险费均由本公司承担。租金的定价方法为按固定资产的年折旧额确定。具体内容详 见 2003 年 3 月 4 日和 2003 年 6 月 28 日本公司在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登的相关公告。 鉴于以上两个协议于 2003 年 12 月 31 日到期，2003 年 12 月 12 日，经公司第 三届董事会第七次会议审议通过，双方续签了《资产租赁协议》。本公司继续租赁 经营韶钢集团动力厂和焙烧厂的固定资产，包括房屋、建筑物和机器设备。租期为 一年（2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日），租金为每年 1981.20 万元。具体内 33 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 容详见 2003 年 12 月 13 日本公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的相关 公告。 除以上租赁资产事项外，报告期内，本公司无托管、承包或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 （五）报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）聘请会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司的财务审计机构，该 事务所为本公司提供审计服务的年限为 3 年。公司支付给会计师事务所的报酬情况 如下： 2004 年度 2004 年中期 会计师事务所 财务审计费用 其他费用 财务审计费用 其他费用 广东正中珠江会计师事 35 万元 -- 25 万元 -- 务所 说明：本公司不承担会计师事务所的差旅费。 2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度为公司审计业务签字的注册会计 师为蒋洪峰和陈昭。 （七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）2004 年 5 月，本公司收到韶关市地方税局韶钢税务分局《关于广东韶钢 松山股份有限公司技术改造国产设备投资抵免 2003 年度企业所得税的通知》（韶钢 地税发［2004］04 号）和《关于广东韶钢松山股份有限公司 2003 年度国产设备投 资抵免企业所得税的通知》（韶钢地税发［2004］05 号）。根据国税发［2000］13 号文、粤地税函［2002］367 号文及粤地税函[2003]714 号文的规定，核对本公司 第四轧钢厂加热炉及公辅系统改造等技改项目国产设备投资可抵免 2003 年度比上 一年新增的企业所得税共计 321,377,168.61 元，其中抵免 2003 年度比上年新增应 缴未缴的所得税余额 272,343,065.56 元，已冲减了本期的所得税费用。 34 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 广会所审字【2005】第 5100080017 号 广东韶钢松山股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东韶钢松山股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年 度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是广东韶钢松山股份有限公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了广东韶钢松山股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：陈 昭 中国 广州 二○○五年一月二十七日 （二） 会计报表 1、资产负债表（附后） 2、利润及利润分配表（附后） 3、现金流量表（附后） （三）会计报表附注 35 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 广东韶钢松山股份有限公司 会计报表附注（2004 年度） 一、企业概况： 公司概述 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1997 年 3 月 18 日经广东省人民政府粤办 函［1997］第 117 号文批准、由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起、采取募集方式设立的 股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日办理工商注册登记正式成立，注册号 23112934-6，注 册资本为人民币 32,000 万元，其中，国有法人股 24,000 万元，社会公众股 8,000 万元。 1998 年，根据广东省证监会粤证监函（1998）67 号文及中国证监会证监上字（1998）59 号文 的批准，公司实施每 10 股配 3 股（配股价 8.5 元/股），并于 1998 年 7 月 30 日办理了工商变更 登记，注册资本变更为人民币 41,600 万元。 2000 年，根据中国证监会证监公司字（2000）56 号文的批复，公司实施每 10 股配 3 股（配股 价 6.5 元/股），其中国有法人股放弃全部配股，社会公众配股 3,120 万股，并于 2000 年 7 月 6 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 44,720 万元。 2003 年，根据中国证监会证监发行字（2002）29 号文核准，公司增发 A 股 11,160 万股（发行 价格 7.17 元/股），并于 2003 年 1 月 29 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 55,880 万元。 2003 年 9 月，经公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日的总股 本 55,880 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,940 万元，其 中转增国有法人股 15,600 万元，社会公众股 12,340 万元，并于 2003 年 10 月 13 日办理了工商 变更登记，变更后的注册资本为人民币 83,820 万元。 公司为股份有限公司（上市），现企业法人营业执照注册号为 4400001000412，注册资本为人 民币捌亿叁仟捌佰贰拾万元（RMB838,200,000.00 元）。 公司经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、 转让、引进与咨询服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 36 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。进 口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按【2003】粤外经贸发登记字第 139 号文经营）。 公司住所：广东省韶关市曲江区。 公司行业性质及主要产品 公司属钢铁行业，主营黑色金属冶炼加工，金属制品、焦炭及煤化工产品生产、销售等，主导 产品有中板（船板、汽车大梁板）、线材、棒材等三大系列产品。 二、主要会计政策、会计估计及变更： 会计制度 公司执行中华人民共和国颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计期间 自公历年一月一日至十二月三十一日。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 会计核算基础及计价原则 采用权责发生制并按历史成本计价。 外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用- 汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 37 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 现金等价物的确定标准 公司编制现金流量表时，按照《企业会计准则-现金流量表》有关规定，将持有期间短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 短期投资及其跌价准备核算方法 短期投资按取得时的实际成本核算，在转让或到期兑付时超过成本价格的部分才作为投资收益 的实现。 短期投资期末采用成本与市价孰低计价，按投资总体期末市价低于成本的差额计提短期投资跌 价损失准备，采用备抵法核算。 公司目前无短期投资项目，未提取短期投资跌价准备。 坏账损失核算方法 —坏账损失采用备抵法核算。应收款项按账龄分析法计提坏账，提取比例列示如下： 账 龄 提 取 比 例（%） 1 年内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对于个别有明显证据证明其回收可能性不大的款项，则根据债务人的实际偿还能力计提特别准 备。 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事 会批准，列作坏账损失。 38 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、自制半成品、备品备件等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和 自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；备品备件领用时采用工作 量法和一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根 据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低 法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。 长期投资核算方法 —长期股权投资及其减值准备 ——长期股权投资计价及收益确认方法： 长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控 制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。对投资额占被投资单位表决权资本总额 50% 以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被 投资单位，以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位表决权资本总额 20%（含 20%） 以上、50%及以下的以权益法核算；投资额占被投资单位表决权资本总额不足 20%的以成本法 核算。 ——股权投资差额及其摊销 采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作 为股权投资差额处理。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊 销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 39 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 ——长期股权投资减值准备 公司长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 —长期债权投资及其减值准备 ——长期债权投资计价及收益确认方法： 长期债权投资在取得时按实际支付金额作为初始投资成本，实际支付款项中含有应计利息的， 按照扣除应计利息后的差额计价。溢价或折价购入的长期债权，其实际支付的款项（扣除应计 利息）与债权面值的差额，在债权存续期内，分期计入投资损益。长期债权投资收益按权责发 生制原则计入当期损益。 ——长期债券投资溢价或折价的摊销方法 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入 初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。属于与购建固定资产有关的债券溢价或折 价的摊销，按照借款费用资本化的原则进行处理。债券摊销方法采用直线法。 ——长期债权投资减值准备 公司长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额计 提长期债权投资减值准备。 —公司目前无长期投资项目，不存在提取长期投资减值准备的情况。 固定资产核算方法 —固定资产标准 使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不 属于生产经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 40 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本 计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，不预留残值（即残值率为零），并按固定资产类别， 估计经济使用年限确定折旧率。 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 16-35 年 6.25-2.86 通用设备 5-12 年 20-8.33 专用设备 5-12 年 20-8.33 运输设备 8-12 年 12.50-8.33 *运输设备包括了生产用运输机械，该部分设备大多数的估计使用年限为 12 年。 —固定资产减值准备 公司于每年中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌, 或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值 的差额计提固定资产减值准备。 工程物资核算方法 —工程物资的分类：工程物资分为专用材料、专用设备、大型设备款、为生产准备的工具及器 具等大类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。 在建工程核算方法 —在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本，为购置该项资产所筹措之借款在该项资产达 到预定可使用状态前发生的利息予以资本化。技改投资工程在达到预定可使用状态时结转固定 资产。 —在建工程减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，对有证据 表明在建工程已经发生了减值的，按公司在建工程未来可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备，并对存在下列之一的情况予以计提减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 41 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很大不 确定性； ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 长期待摊费用的摊销方法： —除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产 经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益； —长期待摊费用在费用项目受益期限内按直线法平均摊销； —长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。 无形资产核算方法 —无形资产计价办法：无形资产按取得时实际支付的价款计价，按平均年限法在合同约定的受 益期或法律规定的期限内分期摊销。 —无形资产减值准备：公司于每年中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未 来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 公司目前无无形资产及其减值情况。 借款费用的会计处理 —公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用 均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用满足资本化条件的，应于费用发生时进行资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资 本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 —借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ——资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出）已经发生； ——借款费用已经发生； ——为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 42 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 应付债券的核算方法 公司发行的债券，按照实际的发行价格总额作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的 差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用资 本化的处理原则处理。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法 在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得 到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补 偿的，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 43 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 三、利润分配政策： 根据公司章程，公司的税后净利润按下列顺序分配（具体比例由公司董事会拟定，报股东大会 审议确定）。 —弥补上一年度的亏损； —提取法定公积金百分之十； —提取法定公益金百分之五至十； —提取任意公积金； —支付股东股利。 四、主要税项 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税： 销项税： 13%、17% 销售收入 进项税： 4%-17% 进货成本等 营业税： 5% 提供劳务收入 城建税： 5%，7% 应缴增值税、营业税额 教育费附加： 3% 应缴增值税、营业税额 所得税： 33% 应纳税所得额 根据韶关市人民政府韶府【2004】120 号文，自 2004 年 9 月 1 日起，公司的城市维护建设 税的税率由 5％调整至 7％。 五、会计报表重要项目注释 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 319.90 1,038.80 银行存款 680,969,789.88 735,203,941.04 合计 680,970,109.78 735,204,979.84 44 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 2、应收票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 218,785,006.87 614,375,847.86 商业承兑汇票 145,000,000.00 10,000,000.00 合计 363,785,006.87 624,375,847.86 —应收票据期末余额较期初余额减少了 260,590,840.99 元，减少幅度为 41.74%，主要原因是期 末以票据方式预收的货款减少。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在已用于贴现的商业承兑票据和已用于质押的应收票据。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应收票据中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东的票据。 3、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 124,849.97 1.50% 6,242.50 118,607.47 - - - - 1-2 年 - - - - 4,759,477.43 52.74% 4,759,477.43 - 2-3 年 4,759,477.43 57.04% 4,759,477.43 - 1,087,264.49 12.05% 1,087,264.49 - 3 年以上 3,459,904.26 41.46% 3,459,904.26 - 3,177,456.77 35.21% 3,173,456.77 4,000.00 合 计 8,344,231.66 100.00% 8,225,624.19 118,607.47 9,024,198.69 100.00% 9,020,198.69 4,000.00 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二，另外： ——账龄为 2-3 年的应收账款中，公司经 2002 年财务检查发现属下顺德销售经营部工作人员账 外收取货款 6,446,043.38 元，2002 年公司已根据稳健性原则计提 100%坏账准备；公安部门已 破案并追回部分款项，案件已审理结案，截至 2004 年 12 月 31 日，公司尚有 4,759,477.43 元未 收回。 ——账龄为 3-4 年的应收账款 1,087,264.49 元为曲江县恒源物业有限公司拖欠的货款，经多次 追讨不还，公司于 2002 年 3 月 29 日向韶关市浈江区人民法院起诉，公司一审胜诉，对方不服 一审判决提起上诉，2003 年二审公司败诉，公司不服二审判决，提出再审，2004 年 6 月 19 日， 45 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 韶关市中级人民法院出具（2004）韶中民再终字第 23 号判决书，维持一审判决，撤销二审。公 司预计该款项回收的可能性不大，于 2002 年根据稳健性原则计提 100%坏账准备。 ——账龄为 5 年以上的应收账款中，公司诉潮阳市光畅废旧物资回收有限公司拖欠货款 1,391,154.10 元一案已经胜诉，以前年度经潮阳市人民法院强制执行收回部分款项，本期又收回 509,550.00 元，尚有余款 591,604.10 元未能收回，公司于 2002 年根据稳健性原则对全部款项计 提 100%坏账准备，本期冲转已收回款项计提的坏账准备。 ——账龄为 5 年以上的应收账款中，北京正乾物资商城拖欠货款 846,347.85 元，经多次追讨不 还，预计回收的可能性不大；南海盐步供销企业集团拖欠货款 1,118,986.62 元，经多次追讨， 本期收回 295,267.00 元，尚欠 823,719.62 元；公司于 2002 年根据稳健性原则对上述款项计提 100%坏账准备，本期冲转已收回款项计提的坏账准备。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 8,108,413.49 元，占应收账款 总额的 97.17%。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东的款项。 4、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 1 年以内 7,310,445.08 84.81% 365,522.25 6,944,922.83 1,414,652.95 96.41% 34,635.80 1,380,017.15 1-2 年 1,309,000.00 15.19% 68,900.00 1,240,100.00 - - - - 2-3 年 - - - - 52,616.00 3.59% 15,784.80 36,831.20 3 年以上 - - - - - - - - 合 计 8,619,445.08 100.00% 434,422.25 8,185,022.83 1,467,268.95 100.00% 50,420.60 1,416,848.35 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —其他应收款期末余额较期初余额增加 7,152,176.13 元，增加幅度为 487.45%，主要原因是应 收定期存款利息和备用金增加。 —截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 6,246,602.54 元，占其他 应收款总额的 72.47%。 46 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 5、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 200,801,796.95 96.47% 86,448,381.65 100% 1-2 年 7,342,251.00 3.53% - - 合计 208,144,047.95 100.00% 86,448,381.65 100% 预付账款期末余额较期初余额增加 121,695,666.30 元，增加幅度为 140.77%，主要是公司产能 扩大，对外采购量增多，同时本期国内钢铁行业原、燃料市场供应紧张，故公司预付的材料款 增加。 6、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 696,109,547.12 - 707,673,249.27 - 在途材料 414,312,453.93 - 160,361,212.54 - 产成品 220,265,672.77 10,361,062.82 73,447,213.70 - 在产品 48,246,354.56 - 29,402,103.32 - 自制半成品 513,685,376.89 2,481,171.26 169,456,966.23 - 低值易耗品 586,87 - - - 备品备件 193,450,135.21 3,451,668.06 119,116,606.06 4,913,770.26 合 计 2,086,656,410.96 16,293,902.14 1,259,457,351.12 4,913,770.26 —存货期末余额较期初余额增加 827,199,059.84 元，增加幅度为 65.68%，主要是公司生产规模 扩大，产量提高，同时本期原、燃料采购成本大幅上升，因此期末存货余额增加。 —公司本年对账面成本高于售价或可变现净值的个别型号产成品和自制半成品按其差额计提了 跌价准备；部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能发生的处置损失提取跌价 准备。 7、待摊费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期末结存余额原因 轧辊等材料消耗 14,232,376.56 12,646,443.79一次领用，按切削耗量摊销 47 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 合计 14,232,376.56 12,646,443.79 8、固定资产及累计折旧 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 固定资产原值 房屋建筑物 1,873,588,295.03 64,588,868.50 150,000.00 1,938,027,163.53 通用设备 1,652,443,579.82 64,638,082.48 10,248,430.11 1,706,833,232.19 专用设备 2,466,094,976.77 542,258,061.55 42,800.00 3,008,310,238.32 运输设备 128,574,070.96 732,698.24 - 129,306,769.20 合 计 6,120,700,922.58 672,217,710.77 10,441,230.11 6,782,477,403.24 其中：在建工程转增数 664,007,933.36 累计折旧 项 目 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 房屋建筑物 438,436,072.94 98,143,846.35 121,160.91 536,458,758.38 通用设备 511,457,676.93 154,800,111.31 9,973,058.88 656,284,729.36 专用设备 881,676,994.25 236,103,162.96 42,800.00 1,117,737,357.21 运输设备 43,202,676.19 9,775,174.88 - 52,977,851.07 合 计 1,874,773,420.31 498,822,295.50 10,137,019.79 2,363,458,696.02 其中：计提折旧数 497,847,842.88 净 值 4,245,927,502.27 4,419,018,707.22 减：固定资产减值准备 通用设备 545,585.02 - - 545,585.02 专用设备 21,313,492.13 - - 21,313,492.13 合 计 21,859,077.15 - - 21,859,077.15 固定资产净额 4,224,068,425.12 4,397,159,630.07 —本报告期对 2003 年在建工程暂估转入的固定资产在正式建立卡片管理时进行了重分类调整， 并相应调整了期初数。 48 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在已用于抵押和经营性租赁的固定资产。 9、工程物资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 专用设备 22,094,314.17 2,077,693.10 大型设备款 749,043,180.78 390,831,311.44 合 计 771,137,494.95 392,909,004.54 工程物资期末余额较期初余额增加 378,228,490.41 元，增加幅度为 96.26%，主要原因是按照技 改工程进度的安排，公司为工程建设而支付的设备采购款大幅增加，相应的设备尚未运抵或尚 未办理验收入库手续。 49 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告 10、在建工程 2003.12.31 本期增加数 本期转入固定资产 其他 2004.12.31 投入 工程项目名称 工程预算数 算比 (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) 减少数 (其中:利息资本化) 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢生 197,574,900.00 113,477,351.53 64,718,211.54 178,195,563.07 90 产技术改造 - - (1,850,437.77) (6,505,224.09) (8,355,661.86) - - 炼钢厂连铸机改造配套设施 100,343,000.00 7,329,106.65 60,958,520.86 68,287,627.51 68 - - (194,732.44) (2,761,659.84) (2,956,392.28) - - 中板轧机技术改造工程 190,067,000.00 101,796,899.49 14,967,903.46 116,764,802.95 61 - - (982,862.77) (3,812,679.64) (4,795,542.41) - - 中板轧机自动化及供配电改造 183,961,000.00 37,281,321.08 63,588,745.76 100,870,066.84 54 - - (717,400.28) (3,378,167.66) (4,095,567.94) - - 第四轧钢厂改造外围配套工程 47,000,000.00 1,884,118.76 20,816,900.60 22,701,019.36 48 - - (40,523.78) (345,441.13) (385,964.91) - - 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造 198,630,000.00 159,530,761.17 8,899,548.76 168,430,309.93 84 - - (361,424.78) (6,441,920.87) (6,803,345.65) - - 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造 197,620,000.00 101,012,072.02 26,942,285.67 127,954,357.69 64 - - (522,582.02) (4,338,642.74) (4,861,224.76) - - 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造配 120,637,000.00 95,627,426.00 8,275,161.19 103,902,587.19 86 套设施 - - (823,538.47) (3,732,879.69) (4,556,418.16) - - 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造配 105,463,000.00 59,484,868.63 27,541,168.78 87,026,037.41 82 套设施 - - (642,342.63) (2,435,068.50) (3,077,411.13) - - 50 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告 2003.12.31 本期增加数 本期转入固定资产 其他 2004.12.31 投入 工程项目名称 工程预算数 算比 (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) 减少数 (其中:利息资本化) 炼铁厂 6#高炉煤气回收利用技术改造 49,946,000.00 16,138,766.94 16,138,766.94 32 - - - (422,626.51) (422,626.51) - - - 炼铁厂 6#高炉供风系统技术改造 44,320,000.00 17,790,632.81 17,790,632.81 40 - - - (706,353.94) (706,353.94) - - - 铁前区域管网改造 48,800,000.00 29,367,663.42 29,367,663.42 60 - - - (744,647.36) (744,647.36) - - - 炼铁厂高炉煤气余压发电技术改造 39,840,000.00 21,806,432.62 21,806,432.62 54 - - - (403,790.66) (403,790.66) - - - 原料场大修改造工程 171,006,300.00 90,285,970.78 90,285,970.78 52 - - - (1,142,116.28) (1,142,116.28) - - - 焦化厂技术改造工程 197,570,900.00 87,691,903.14 87,691,903.14 44 - - - (731,174.62) (731,174.62) - - - 钢材配送中心 31,000,000.00 29,934,503.93 29,934,503.93 96 - - - (433,608.59) (433,608.59) - - - 中板轧机水处理系统改造 179,745,000.00 95,864,450.90 95,864,450.90 53 - - - (3,482,853.18) (3,482,853.18) - - - 宽中厚板轧机加热炉技术改造 182,392,700.00 105,237,575.80 105,237,575.80 57 - - - (3,596,931.29) (3,596,931.29) - - - 中板轧机冷床及双边剪技术改造 183,951,400.00 103,977,916.50 103,977,916.50 56 - - - (3,560,644.29) (3,560,644.29) - - - 宽板剪切线技术改造 198,648,200.00 98,934,548.90 98,934,548.90 49 - - - 51 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告 2003.12.31 本期增加数 本期转入固定资产 其他 2004.12.31 投入 工程项目名称 工程预算数 算比 (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) 减少数 (其中:利息资本化) (3,708,385.33) (3,708,385.33) - - - 卷轧工艺技术改造 193,066,600.00 114,156,665.28 114,156,665.28 59 - - - (2,495,090.69) (2,495,090.69) - - - 中板轧机电气传动系统技术改造 199,519,000.00 146,167,737.98 146,167,737.98 73 - - - (4,193,955.21) (4,193,955.21) - - - 烧结厂公辅大修改造 169,600,600.00 140,053,475.85 140,053,475.85 82 - - - (2,668,271.74) (2,668,271.74) - - - 1＃2＃3＃烧结机大修改造 199,951,300.00 160,189,908.57 160,189,908.57 80 - - - (5,659,880.34) (5,659,880.34) - - - 第四轧钢厂轧线大修改造工程 199,435,100.00 187,626,463.95 187,626,463.95 94 - - - (3,155,588.32) (3,155,588.32) - - - 第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改 164,657,700.00 159,958,221.09 159,958,221.09 97 造 - - - (1,189,782.19) (1,189,782.19) - - - 焙烧厂 4*150m3 气烧窑 43,870,000.00 27,974,096.40 27,974,096.40 63 - - - (169,135.54) (169,135.54) - - - 炼铁厂环保除尘及水处理系统技术改 176,152,200.00 90,314,233.11 90,314,233.11 51 造 - - - (2,407,078.13) (2,407,078.13) - - - 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风炉长寿技 199,450,500.00 79,917,393.54 79,917,393.54 40 术改造 - - - (2,640,543.64) (2,640,543.64) - - - 第四轧钢厂空压系统技术改造 22,984,800.00 17,679,819.47 17,679,819.47 76 - - - (127,707.58) (127,707.58) - - - 52 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告 2003.12.31 本期增加数 本期转入固定资产 其他 2004.12.31 投入 工程项目名称 工程预算数 算比 (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) (其中:利息资本化) 减少数 (其中:利息资本化) 棒材生产线综合自动化技术改造 49,348,900.00 10,891,394.21 10,891,394.21 22 - - - (261,533.87) (261,533.87) - - - 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 49,984,700.00 21,762,959.16 21,762,959.16 43 - - - (470,760.95) (470,760.95) - - - 全连续小型棒材精整线改造 49,804,700.00 16,056,918.78 16,056,918.78 32 - - - (313,840.64) (313,840.64) - - - 其他工程项目 39,475,350.03 276,590,889.69 198,796,841.25 117,269,398.47 - - (4,969,301.65) (5,885,038.73) (4,699,446.71) (6,154,893.67) - 合计 716,899,275.36 2,443,078,989.44 664,007,933.36 - 2,495,970,331.44 (11,105,146.59) (84,323,023.78) (10,209,600.43) (85,218,569.94) - 53 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 —在建工程本期涉及的关联交易详见附注六。 —在建工程期末余额较期初余额增加 1,779,071,056.08 元，增加幅度为 248.16%，主要原因是中板轧 机工程、烧结机大修改造工程等项目按计划投入资金所致。 —在建工程本期借款利息资本化率为 5.04%。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 11、短期借款 借款类别 币别 2004.12.31 2003.12.31 备 注 由广东省韶关钢铁集团有限公 担保借款 人民币 1,465,000,000.00 274,000,000.00 司提供担保 信用借款 人民币 300,000,000.00 - 合 计 1,765,000.000.00 274,000,000.00 短期借款期末余额较期初余额增加 1,491,000,000.00 元，增加幅度为 544.16%，主要原因是生产经营 规模扩大以及工程项目按计划开展，所需资金较多，因此增加了银行借款。 12、应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 109,596,852.69 69,778,793.39 商业承兑汇票 45,602,434.76 20,803,890.52 合 计 155,199,287.45 90,582,683.91 —应付票据期末余额较期初余额增加 64,616,603.54 元，增加幅度为 71.33%，主要原因是公司生产规 模扩大，对外采购量增多，导致未到期的应付票据增加。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未支付的应付票据。 —截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 13、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 590,708,358.30 199,904,445.71 54 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 —应付账款期末余额较期初余额增加 390,803,912.59 元，增加幅度为 195.50%，主要原因是公司生产 规模扩大，对外采购量增多，导致期末未付货款增加。 —应付账款期末余额中，账龄超过 3 年的款项为 835,901.42 元，主要是部分材料款未确定是否需要 支付。 —截至 2004 年 12 月 31 日，应付账款中持公司 55.83%表决权股份的股东广东省韶关钢铁集团有限 公司的款项为 83,452,770.16 元，占应付账款期末余额的 14.13%。 14、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 540,175,816.72 584,723,563.43 截至 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款金额合计 4,182,515.38 元，部分是购货商交纳的 保证金，另一部分是公司采用先收款后发货的销售方式，在货款结算后，余款未能及时退还客户。 —截至 2004 年 12 月 31 日，预收账款中持公司 55.83%表决权股份的股东广东省韶关钢铁集团有限 公司的款项为 4,634,197.79 元，占预收账款期末余额的 0.86%。 15、应交税金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 未交增值税 101,525,395.25 168,778,409.27 营业税 58,710.91 18,761.57 城市维护建设税 7,103,725.95 5,359,700.90 企业所得税 88,306,926.61 272,343,065.56 个人所得税 630,842.78 465,099.33 合 计 197,625,601.50 446,965,036.63 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。期末余额较期初余额减少的原因主要是国产设备投资抵 免了期初企业所得税，详见附注十。 16、其他应交款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 3,114,285.66 815,820.54 堤围防护费 1,528,130.44 955,882.83 合 计 4,642,416.10 1,771,703.37 55 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 17、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 109,186,965.79 54,525,028.23 —其他应付款期末余额较期初余额增加 54,661,937.56 元，增幅为 100.25%，主要是应付未付工程款 增加。 —其他应付款期末余额中，账龄超过 3 年未偿还款项 59,000.00 元，主要是收取的保证金。 —截至 2004 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的 款项。 18、预提费用 项 目 2004.12.31 2003.12.31 维修费 199,731.14 177,240.69 银行贷款利息 3,022,485.16 1,517,038.60 合计 3,222,216.30 1,694,279.29 19、一年内到期长期负债 借款类别 币别 2004.12.31 2003.12.31 备 注 担保借款 人民币 434,000,000.00 403,986,000.00 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供担保 合 计 434,000,000.00 403,986,000.00 20、长期借款 借款类别 币别 2004.12.31 2003.12.31 备 注 担保借款 人民币 1,411,127,300.00 1,220,141,300.00 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供保证 40,986,000.00 担保借款 美元 - 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供保证 （USD4,950,000） 期末余额中 295,000,000 元系由中信实业银 信用借款 人民币 711,200,000.00 346,200,000.00 行广州分行发放的委托贷款 合 计 2,122,327,300.00 1,607,327,300.00 长期借款期末余额较期初余额增加 515,000,000.00 元，增幅为 32.04%，主要是公司生产经营规模扩 大以及工程项目按计划开展，所需资金较多，因此增加了银行借款。 21、股本（数量单位：万股） 本 次 变 动 增 减 （+/-） 项目 2003.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 2004.12.31 56 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,800 - - - - - - 46,800 其中:国家持有股份 - - - - - - - - 境内法人持有股份 46,800 - - - - - - 46,800 2、募集法人股份 - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 46,800 - - - - - - 46,800 二、已上市流通股份 - 人民币普通股 37,020 - - - - - - 37,020 已流通股份合计 37,020 - - - - - - 37,020 三、股份总数 83,820 - - - - - - 83,820 22、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 1,906,669,123.71 - - 1,906,669,123.71 合 计 1,906,669,123.71 - - 1,906,669,123.71 23、盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 234,434,421.26 94,825,592.27 - 329,260,013.53 法定公益金 117,217,210.62 47,412,796.13 - 164,630,006.75 合 计 351,651,631.88 142,238,388.40 - 493,890,020.28 公司按 2004 年实现净利润的 10％和 5%分别提取法定盈余公积和法定公益金。 24、未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 970,936,876.30 本期实现净利润 948,255,922.69 减：提取法定盈余公积 94,825,592.27 提取法定公益金 47,412,796.13 应付普通股股利 167,640,000.00 57 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 期末未分配利润 1,609,314,410.59 根据 2005 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事会第十五次会议关于 2004 年度利润分配的预案，公司 按 2004 年实现净利润的 10％和 5%分别提取法定盈余公积和法定公益金后，拟以 2004 年 12 月 31 日总股本 83,820 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利 167,640,000.00 元，公司已根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的有关规定相应调 整了会计报表中的未分配利润和拟分配现金股利项目。上述利润分配预案尚需经股东大会审议通过。 25、主营业务收入及主营业务成本 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2004 年度 2003 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 10,042,630,406.70 8,803,900,347.06 6,989,315,408.94 5,442,555,373.44 焦化产品及其 286,139,216.56 171,548,866.59 266,276,901.09 153,643,041.19 他 合 计 10,328,769,623.26 9,070,177,248.15 7,160,864,275.53 5,596,198,414.63 ——本期主营业务收入、成本比上年同期大幅增长，主要原因是公司增发新股投资项目完工投产后 产能扩大，钢材销售量增加；同时本期钢材售价和原材料采购成本均比上年同期提高。 —主营业务收入按地区列示如下： 地区 2004 年度 2003 年度 广东省 8,323,836,832.30 5,792,511,605.35 省外地区 1,818,588,091.31 1,368,352,670.18 出口 186,344,699.65 - 合计 10,328,769,623.26 7,160,864,275.53 —公司前五名客户销售金额合计 4,042,674,852.67 元，占本期销售收入总额的 39.14%。 26、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 营业税 5% - 103,767.46 城市维护建设税 5%、7% 33,135,301.60 24,734,835.70 教育费附加 3% 17,069,417.93 14,840,808.54 58 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 合 计 50,204,719.53 39,679,411.70 27、其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 原材料 9,559,306.72 10,165,174.44 材料加工 - 1,251,076.70 设备检修及安装 -988,375.26 1,076,411.01 称量检验费 984,580.07 847,815.75 其他 3,864,860.29 4,137,591.76 合 计 13,420,371.82 17,478,069.66 28、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 78,792,231.36 62,039,498.32 减：利息收入 22,685,327.31 31,993,860.53 汇兑损益 72,598.22 - 手续费支出 2,678,967.96 423,627.40 其他 -104,561.00 - 合 计 58,753,909.23 30,469,265.19 2004 年度财务费用比上年同期增加 28,284,644.04 元，增长幅度为 92.83%，主要是银行借款增加导 致利息支出增加。 29、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 罚款及违约金 201,443.00 - 固定资产清理净收入 2,603,412.59 132,930.63 其他 84,360.54 - 合 计 2,889,216.13 132,930.63 30、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 捐赠支出 - 300,000.00 59 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 固定资产减值准备 - 12,305,679.07 固定资产清理净损失 3,906.92 12,582,613.85 赔偿 27,918.50 - 其他 - 317,810.10 合 计 31,825.42 25,506,103.02 31、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 应纳所得税额 335,068,091.56 458,689,653.25 减：所得税抵免 272,343,065.56 101,405,973.91 合 计 62,725,026.00 357,283,679.34 本期所得税抵免系公司第四轧钢厂加热炉及公辅系统改造等技改项目国产设备投资抵免 2003 年度 比上年新增应缴未缴纳的所得税余额，详见附注十。 32、收到的其他与经营活动有关的现金 2004 年度公司收到的其他与经营活动有关的现金为 23,092,031.70 元，主要内容列示如下： 项目 2004 年度 银行存款利息收入 22,685,327.31 33、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年年度支付其他与经营活动有关的现金为 39,340,351.90 元，主要内容列示如下： 项 目 2004 年度 土地租赁费 10,350,000.00 经营业务费 5,753,213.00 备用金增加 3,870,668.90 运输费 3,014,227.42 规划费 2,887,050.00 修理费 2,614,369.94 检验费 1,695,989.75 差旅费 1,421,573.22 水电费 1,237,310.64 60 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 六、关联方关系及其交易 关联方关系 —存在控制关系的关联方 与公司 经济性质 法定 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 关系 或类型 代表人 广东省韶关钢 广州市天河 本企业及成员企业自产产品及相关技术 母公司 有限责任公司 曾德新 铁集团有限公 区天河北路 的出口，生产、科研所需原辅材料、零 司 233 号 中 信 配件及相关技术的进口（按［97］外经 广场写字楼 贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）。 7301－08 室 在省政府授权范围内经营国有资产；制 造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延 加工，金属制品，耐火材料，炉料，建 筑材料，工业生产资料（不含金、银、 汽车、化学危险品）；汽车维修。钢铁 产品质检，大砝码计量检定、住宿、饮 食；承包境外冶金行业工程及境内国际 招标工程（具体按［2001］外经贸发展 审函字第 23 号文经营）。 —存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 广东省韶关钢铁集团有限公司 88,930 万元 - - 88,930 万元 —存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 广东省韶关钢铁 46,800 万元 55.83% - - - - 46,800 万元 55.83% 集团有限公司 关联方交易 —采购货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告 金额 金额 购货% 期购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 进口矿等原材料 765,727,754.83 8.05% 1,364,286,022.93 23.94% 61 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 220,909,080.53 2.32% 172,492,725.34 3.03% 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 24,881,642.02 0.26% 36,460,442.97 0.64% 合 计 1,011,518,477.38 10.63% 1,573,239,191.24 27.61% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —销售货物 2004 年度 2003 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告期 金额 金额 销货% 销货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料及辅料 50,426,163.05 0.48% 26,978,474.18 0.37% 广东省韶关钢铁集团有限公司 钢材 139,639,364.08 1.32% 63,538,716.85 0.87% 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 70,664,789.27 0.67% 74,986,644.79 1.02% 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 31,647,528.25 0.30% 17,444,259.50 0.24% 广东省韶关钢铁集团有限公司 副产品 59,598,307.50 0.56% 16,770,396.28 0.23% 合 计 351,976,152.15 3.33% 199,718,491.60 2.73% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —接受劳务 2004 年度 2003 年度 企业名称 内 容 占报告期 占报告期 金额 金额 成本% 成本% 广东省韶关钢铁集团有限公司 运杂费 93,979,425.05 1.01% 76,551,057.54 1.33% 广东省韶关钢铁集团有限公司 加工费 3,351,022.81 0.04% 3,038,912.49 0.05% 广东省韶关钢铁集团有限公司 规划费 2,887,050.00 0.03% - - 广东省韶关钢铁集团有限公司 代理出口包干费 2,020,000.00 0.02% - - 广东省韶关钢铁集团有限公司 其他劳务 4,444,384.25 0.05% 5,028,569.32 0.09% 合 计 106,681,882.11 1.15% 84,618,539.35 1.47% 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 62 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 —担保 公司短期借款余额 1,465,000,000.00 元、一年内到期的长期负债余额 434,000,000.00 元、长期借款余 额 1,411,127,300.00 元由关联方提供担保，具体情况如下： 借 款 单 位 借款余额（元） 担 保 单 位 韶关市工行松山支行 74,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信实业银行广州分行 726,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建省兴业银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 福建省兴业银行环市东支行 250,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 韶关市农行韶钢分理处 38,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 浦东发展银行广州分行 587,127,300.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 450,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 交通银行天河北支行 50,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 交通银行深圳分行南油支行 100,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中行韶关分行 305,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 建行韶关分行 130,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州分行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 3,310,127,300.00 —租赁 ——本报告期公司共向广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”)支付土地使用权租用 费 1035 万元，明细列示如下： ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司烧结厂、焦化厂、炼铁 厂、二轧厂、三轧厂、四轧厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 930,437 平方米，每年支付租金 794 万元，租赁期限为 20 年（1998.7.1-2018.6.30）。 ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司六轧厂使用的土地及其 间道路、公共设施使用的土地共计 68,930 平方米，每年支付租金 59 万元，租赁期限为 20 年 （1998.7.1-2018.6.30）。 ———2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司供应、原料部门使用的土 地及其间道路、公共设施使用的土地共计 120,375.00 平方米，每年支付租金 103 万元，租赁期限为 20 年（2001.1.1-2020.12.31）。 63 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 ———根据 2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订的《土地租赁协议》，自公司完成对韶钢集团热电 厂的收购并办理产权过户手续之日(2002 年 8 月 1 日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公共 设施使用的土地共计 92,419.64 平方米，每年支付租金 79 万元， 租赁期限为 20 年（2002.8.1-2022.7.31）。 ——本报告期公司共向韶钢集团支付固定资产租赁费 1981.2 万元，明细列示如下： ———2003 年 12 月 12 日公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》，公司续租韶钢集团动力厂的资产 和焙烧厂的资产，每年支付租金 1981.2 万元，租赁期限为 1 年（2004.1.1-2004.12.31）。 —工程购建 2004 年度工程项目本期发生额中的 943,465,522.39 元是由广东省韶关钢铁集团有限公司购建，明细 如下： 工程项目名称 关联交易金额 炼钢厂板坯连铸机高强度机械用钢生产技术改造 243,272.00 第四轧钢厂改造外围配套工程 15,817,394.01 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造 441,050.03 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造 2,286,694.58 高炉煤气综合利用 3＃机组技术改造配套设施 525,715.66 高炉煤气综合利用 4＃机组技术改造配套设施 1,284,134.54 炼铁厂 6＃高炉供风系统技术改造 7,326,885.58 铁前区域管网技术改造 19,003,836.70 炼铁厂高炉煤气余压发电技术改造 5,886,562.31 原料场大修改造工程 39,246,657.92 焦化厂技术改造工程 599,345.51 钢材配送中心 21,607,978.16 中板轧机技术改造工程 10,103,755.41 中板轧机自动化及供配电改造 54,339,917.28 中板轧机水处理系统改造 84,045,164.31 宽中厚板轧机加热炉技术改造 89,298,541.29 中板轧机冷床及双边剪技术改造 85,872,281.09 宽板剪切线技术改造 85,625,613.47 卷轧工艺技术改造 73,319,501.91 64 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 工程项目名称 关联交易金额 中板轧机电气传动系统技术改造 72,291,251.08 1＃2＃3＃烧结机大修改造 4,056,899.73 第四轧钢厂轧线大修改造工程 63,062,328.02 第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改造 53,763,467.27 焙烧厂 4*150m3 气烧窑 2,368,000.00 炼铁厂环保除尘及水处理系统技术改造 15,067,352.24 炼铁厂高炉富氧喷煤及热风炉长寿技术改造 18,217,877.59 第四轧钢厂空压系统技术改造 10,971,000.00 棒材生产线综合自动化技术改造 2,837,055.20 第五轧钢厂主轧线系统技术改造 5,106,699.36 全连续小型棒材精整线改造 3,404,466.24 其他工程项目 95,444,823.90 合 计 943,465,522.39 工程购建的定价政策：建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、建设工程造价咨询 有限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材料品种缺项部分参照市场价格确 定）；工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定；其他工程物资价格参照市场采购价 格确定。 —关联方往来款项余额 占全部应收（付）款项余额 期末余额 项 目 比重% 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 预收账款-广东省韶关钢铁集团有限公司 4,634 ,197.79 2,108,923.36 0.86% 0.36% 应付账款－广东省韶关钢铁集团有限公司 83,452,770.16 - 14.13% - 七、或有事项 本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。 八、重大承诺事项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 65 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 九、资产负债表日后非调整事项 本报告期内，公司不存在需披露的资产负债表日后非调整事项。 十、其他重要事项 —2004 年 9 月 7 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会通过了《关于延长公司发行可转换公司 债券决议有效期的议案》；2004 年 12 月 3 日召开的公司 2004 年第二次临时股东大会同意将本次拟 发行的可转债总规模调整为 15.38 亿元人民币。发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。 —2004 年 5 月 14 日公司收到韶关市地方税务局韶钢税务分局《关于广东韶钢松山股份有限公司技 术改造国产设备投资抵免 2003 年度企业所得税的通知》（韶钢地税发［2004］04 号）和《关于广东 韶钢松山股份有限公司 2003 年度国产设备投资抵免企业所得税的通知》（韶钢地税发［2004］05 号）。 根据国税发［2000］13 号文、粤地税函［2002］367 号文及粤地税函[2003]714 号文的规定，经审核， 公司 2003 年度第四轧钢厂加热炉及公辅系统改造等技改项目国产设备投资可抵免比上一年新增的 企业所得税 321,377,168.61 元，其中可抵免 2003 年度比上年新增应缴未缴纳的所得税余额 272,343,065.56 元，未抵免的 49,034,103.05 元用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额 延续抵免，抵免的期限最长不超过五年 66 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）2004 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）公司章程等。 董事长：曾德新 广东韶钢松山股份有限公司 二○○五年一月二十七日 67 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 资 产 附注五 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 1 680,970,109.78 735,204,979.84 短期投资 - 应收票据 2 363,785,006.87 624,375,847.86 应收股利 - 应收利息 - 应收帐款 3 118,607.47 4,000.00 其他应收款 4 8,185,022.83 1,416,848.35 预付帐款 5 208,144,047.95 86,448,381.65 应收补贴款 - 存货 6 2,070,362,508.82 1,254,543,580.86 待摊费用 7 14,232,376.56 12,646,443.79 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 3,345,797,680.28 2,714,640,082.35 长期投资： 长期股权投资 - 长期债权投资 - 长期投资合计 - 固定资产： 固定资产原价 8 6,782,477,403.24 6,120,700,922.58 减：累计折旧 8 2,363,458,696.02 1,874,773,420.31 固定资产净值 8 4,419,018,707.22 4,245,927,502.27 减：固定资产减值准备 8 21,859,077.15 21,859,077.15 固定资产净额 8 4,397,159,630.07 4,224,068,425.12 工程物资 9 771,137,494.95 392,909,004.54 在建工程 10 2,495,970,331.44 716,899,275.36 固定资产清理 - 固定资产合计 7,664,267,456.46 5,333,876,705.02 无形资产及其他资产： - 无形资产 - 长期待摊费用 - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 - 资产总计 11,010,065,136.74 8,048,516,787.37 68 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 11 1,765,000,000.00 274,000,000.00 应付票据 12 155,199,287.45 90,582,683.91 应付帐款 13 590,708,358.30 199,904,445.71 预收帐款 14 540,175,816.72 584,723,563.43 应付工资 26,262,672.43 32,887,152.35 应付福利费 46,000,947.57 31,231,962.56 应付股利 - 应交税金 15 197,625,601.50 446,965,036.63 其他应交款 16 4,642,416.10 1,771,703.37 其他应付款 17 109,186,965.79 54,525,028.23 预提费用 18 3,222,216.30 1,694,279.29 预计负债 - 一年内到期的长期负债 19 434,000,000.00 403,986,000.00 其他流动负债 - 流动负债合计 3,872,024,282.16 2,122,271,855.48 长期负债： 长期借款 20 2,122,327,300.00 1,607,327,300.00 应付债券 - 长期应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 2,122,327,300.00 1,607,327,300.00 递延税项： 递延税款贷项 - 负债合计 5,994,351,582.16 3,729,599,155.48 股东权益： 股本 21 838,200,000.00 838,200,000.00 资本公积 22 1,906,669,123.71 1,906,669,123.71 盈余公积 23 493,890,020.28 351,651,631.88 其中：法定公益金 23 164,630,006.75 117,217,210.62 拟分配现金股利 167,640,000.00 251,460,000.00 未分配利润 24 1,609,314,410.59 970,936,876.30 股东权益合计 5,015,713,554.58 4,318,917,631.89 负债和股东权益总计 11,010,065,136.74 8,048,516,787.37 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 69 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 资产减值准备明细表 2004 年度 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 因其他原因 期末余额 回升转回数 转回数 一、坏账准备合计 9,070,619.29 394,244.15 - 804,817.00 8,660,046.44 其中：应收账款 9,020,198.69 10,242.50 - 804,817.00 8,225,624.19 其他应收款 50,420.60 384,001.65 - - 434,422.25 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 4,913,770.26 12,842,234.08 - 1,462,102.20 16,293,902.14 其中：产成品 - 10,361,062.82 - - 10,361,062.82 自制半成品 - 2,481,171.26 - - 2,481,171.26 原材料 - - - - - 备品备件 4,913,770.26 - 1,462,102.20 3,451,668.06 四、长期投资减值准备合计 - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 21,859,077.15 - - - 21,859,077.15 其中：房屋建筑物 - - - - - 通用设备 545,585.02 - - - 545,585.02 专用设备 21,313,492.13 - - - 21,313,492.13 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 其中：专利权 - - - - - 商标权 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 70 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年度 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注五 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 25 10,328,769,623.26 7,160,864,275.53 减：主营业务成本 25 9,070,177,248.15 5,596,198,414.63 主营业务税金及附加 26 50,204,719.53 39,679,411.70 二、主营业务利润（亏损以"-"号填列） 1,208,387,655.58 1,524,986,449.20 加：其他业务利润（亏损以"-"号填列） 27 13,420,371.82 17,478,069.66 营业费用 26,337,892.00 18,291,277.96 管理费用 128,592,668.19 129,318,989.08 财务费用 28 58,753,909.23 30,469,265.19 三、营业利润 1,008,123,557.98 1,364,384,986.63 加：投资收益(亏损以"-"号填列) - 补贴收入 - 营业外收入 29 2,889,216.13 132,930.63 减：营业外支出 30 31,825.42 25,506,103.02 四、利润总额 1,010,980,948.69 1,339,011,814.24 减：所得税 31 62,725,026.00 357,283,679.34 五、净利润 948,255,922.69 981,728,134.90 加：年初未分配利润 970,936,876.30 555,567,961.64 六、可供分配的利润 1,919,192,798.99 1,537,296,096.54 减：提取法定公积金 94,825,592.27 98,172,813.49 提取法定公益金 47,412,796.13 49,086,406.75 分配普通股股利 167,640,000.00 419,100,000.00 七、年末未分配利润 1,609,314,410.59 970,936,876.30 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 71 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 现金流量表 2004 年 1—12 月 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,543,725,985.21 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 23,092,031.70 现金流入小计 12,566,818,016.91 购买商品、接受劳务支付的现金 10,156,929,123.77 支付给职工以及为职工支付的现金 468,606,128.48 支付的各项税费 923,846,691.77 支付的其他与经营活动有关的现金 39,340,351.90 现金流出小计 11,588,722,295.92 经营活动产生的现金流量净额 978,095,720.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,793,439.55 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,793,439.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,656,562,775.45 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 2,656,562,775.45 投资活动产生的现金流量净额 -2,653,769,335.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 3,041,505,811.34 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,041,505,811.34 偿还债务所支付的现金 1,005,491,811.34 分配股利或偿付利息所支付的现金 414,575,255.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 1,420,067,066.49 筹资活动产生的现金流量净额 1,621,438,744.85 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -54,234,870.06 72 广东韶钢松山股份有限公司（000717） 2004 年度报告正本 现金流量表（续） 2004 年 1—12 月 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 948,255,922.69 加：少数股东权益 - 计提资产减值准备 10,969,559.13 固定资产折旧 497,847,842.88 无形资产摊销 - 长期待摊费用的减少 - 待摊费用的减少(减：增加) -1,585,932.77 预提费用的增加（减：减少） 1,527,937.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 3,906.92 固定资产报废损失 -2,603,412.59 财务费用 78,792,231.36 投资损失（减收益） - 递延税款贷项（减借项） - 存货的减少（减增加） -827,199,059.84 经营性应收项目的减少（减增加） 209,570,885.08 经营性应付项目的增加（减减少） 62,515,841.12 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 978,095,720.99 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 现金的期末余额 680,970,109.78 减：现金的期初余额 735,204,979.84 现金等价物的期末余额 - 减: 现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -54,234,870.06 法定代表人：曾德新 主管会计工作负责人：黄旭明 会计机构负责人：刘树生 73