北方创业(600967)2007年年度报告

包头北方创业股份有限公司 600967 2007 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 3 三、主要财务数据和指标： ................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................... 17 七、股东大会情况简介 ...................................................... 20 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 37 十、重要事项 .............................................................. 38 十一、财务会计报告 ........................................................ 45 十二、备查文件目录 ....................................................... 114 2 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人缪文民，主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员） 王文举应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：包头北方创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北方创业 公司英文名称：Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：缪文民 3、 公司董事会秘书：程天罡 电话：0472-3117903 传真：0472-3117182 E-mail：tgcheng@hotmail.com 联系地址：包头市二号信箱 公司证券事务代表：石书宏 电话：0472-3116791 传真：0472-3117182 E-mail：bcssh@163.com 联系地址：包头市二号信箱 4、 公司注册地址：包头市稀土高新区第一功能小区 公司办公地址：包头市青山区民主路 3 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 邮政编码：014032 公司国际互联网网址：http://www.bt-bfcy.com 公司电子信箱：bcssh@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：包头北方创业股份有限公司证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北方创业 公司 A 股代码：600967 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001000140（1-1） 公司税务登记号码：150240720180740 公司组织结构代码：72018074-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 21,676,707.18 利润总额 23,972,433.87 归属于上市公司股东的净利润 25,202,310.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,325,069.45 经营活动产生的现金流量净额 -49,355,846.16 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 223,269.66 4 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 2,056,162.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 671,399.30 债务重组损益 96,891.01 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -170,480.53 合计 2,877,241.44 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会 2007 年 上年增 计数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收 1,698,125,598.05 1,248,757,638.32 1,248,172,814.50 35.99 825,977,003.29 823,742,199.73 入 利润总 23,972,433.87 9,752,351.24 9,509,874.66 145.81 -10,840,010.08 -10,840,010.08 额 归属于 上市公 司股东 25,202,310.89 10,179,560.15 9,834,989.86 147.58 -5,994,465.42 -10,476,012.85 的净利 润 归属于 上市公 司股东 的扣除 22,325,069.45 9,037,832.41 8,935,738.70 147.02 -7,043,087.42 -11,972,971.47 非经常 性损益 的净利 润 基本每 0.194 0.078 0.076 148.72 -0.046 -0.081 股收益 稀释每 0.194 0.078 0.076 148.72 -0.046 -0.081 股收益 扣除非 经常性 损益后 0.172 0.070 0.069 145.71 -0.054 -0.092 的基本 每股收 益 全面摊 增加 薄净资 4.96 2.11 2.04 2.85 个 -1.26 -2.22 产收益 百分点 率（%） 加权平 增加 均净资 5.08 2.13 2.06 2.95 个 -1.25 -2.16 产收益 百分点 率（%） 扣除非 增加 经常性 4.39 1.87 1.80 2.52 个 -1.79 -2.44 损益后 百分点 全面摊 5 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 薄净资 产收益 率（%） 扣除非 经常性 损益后 增加 的加权 4.50 1.89 1.82 2.61 个 -1.48 -2.38 平均净 百分点 资产收 益率（%） 经营活 动产生 的现金 -49,355,846.16 111,971,090.24 111,971,090.24 -144.08 -151,524,201.85 -151,524,201.85 流量净 额 每股经 营活动 产生的 -0.38 0.86 0.86 -144.19 -1.47 -1.17 现金流 量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,375,151,200.30 1,336,586,945.55 1,336,165,282.25 2.89 1,097,849,743.25 1,093,214,951.21 所有者 权益（或 508,460,874.93 483,258,564.04 483,129,963.12 5.22 476,586,358.16 472,104,810.73 股东权 益） 归属于 上市公 司股东 3.91 3.72 3.72 5.11 3.67 3.63 的每股 净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 31,500,000 24.23 0 0 31,500,000 24.23 股 3、其他内资持 31,500,000 24.23 -20,895,711 -20,895,711 10,604,289 8.16 股 其中： 6 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 境内法人持股 31,500,000 24.23 -20,895,711 -20,895,711 10,604,289 8.16 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 63,000,000 48.46 -20,895,711 -20,895,711 42,104,289 32.39 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 67,000,000 51.54 20,895,711 20,895,711 87,895,711 67.61 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 67,000,000 51.54 20,895,711 20,895,711 87,895,711 67.61 通股份合计 三、股份总数 130,000,000.00 100 130,000,000.00 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年 年初限售股 本年解除限售 增加 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 股数 限售 股数 内蒙古第一机械制造 股权分置 2009 年 5 月 11 31,500,000 0 0 31,500,000 （集团）有限公司 改革承诺 日 包头浩瀚科技实业有 股权分置 2009 年 5 月 11 16,910,066 6,500,000 0 10,410,066 限公司 改革承诺 日 黑龙江同达投资有限 股权分置 2008 年 5 月 11 6,694,223 6,500,000 0 194,223 公司 改革承诺 日 环球汇远投资管理咨 股权分置 2007 年 5 月 11 4,462,920 4,462,920 0 0 询有限公司 改革承诺 日 包头宏远投资管理咨 股权分置 2007 年 5 月 11 3,432,791 3,432,791 0 0 询有限公司 改革承诺 日 合计 63,000,000 20,895,711 0 42,104,289 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 7 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,028 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 内蒙古第一机械 制造（集团）有 国有法人 24.23 31,500,000 0 31,500,000 限公司 包头浩瀚科技实 境内非国有法人 13.01 16,910,066 0 10,410,066 业有限公司 黑龙江同达投资 境内非国有法人 4.30 5,584,223 -1,110,000 194,223 有限公司 中国建设银行－ 华安宏利股票型 开放式基金 4.02 5,222,998 5,222,998 0 证券投资基金 环球汇远投资管 境内非国有法人 1.38 1,800,000 0 0 理咨询有限公司 通乾证券投资基 封闭式基金 0.77 1,000,000 1,000,000 0 金 中国工商银行－ 申万巴黎新动力 开放式基金 0.75 977,226 977,226 0 股票型证券投资 基金 石双良 未知 0.749 974,000 974,000 0 谢姗珊 未知 0.582 756,666 756,666 0 汪晓华 未知 0.463 601,254 601,254 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头浩瀚科技实业有限公司 6,500,000 人民币普通股 黑龙江同达投资有限公司 5,390,000 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 5,222,998 人民币普通股 环球汇远投资管理咨询有限公司 1,800,000 人民币普通股 通乾证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资 977,226 人民币普通股 基金 石双良 974,000 人民币普通股 谢姗珊 756,666 人民币普通股 汪晓华 601,254 人民币普通股 临安江河贸易商行 573,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 8 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 持有的有限 市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 可上市 新增可上 限售条件 号 东名称 数量 交易时 市交易股 间 份数量 内蒙古第一机 2009 年 股改方案实施完成后三十六个月内不通过上交所挂牌 1 械制造（集团） 31,500,000 5 月 11 0 出售 有限公司 日 2008 年 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，期满 5 月 11 6,500,000 后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股 包头浩瀚科技 日 份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内 2 10,410,066 实业有限公司 2009 年 不超过 10%。 5 月 11 3,910,066 日 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，期满 2008 年 黑龙江同达投 后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股 3 194,223 5 月 11 194,223 资有限公司 份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内 日 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 法人代表：缪文民 注册资本：260,501.8 万元 成立日期：1989 年 7 月 13 日 主要经营业务或管理活动：履带车辆设计、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车制造 与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、 集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车 销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）（国家 法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 9 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理等 公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司是中国兵器工业集团公司的控股子公 司,兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国 有资产监督管理委员会管理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司除发起人股东外无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 初 末 限 份 取的 可 已 其他 姓 职 性 年 任期起 任期终 司 动 持 持 制 增 报酬 行 行 行 期末 关联 名 务 别 龄 始日期 止日期 的 原 股 股 性 减 总额 权 权 权 股票 单位 股 因 数 数 股 数 (万 股 数 价 市价 领取 票 票 元) 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 缪 董 2007 年 2009 年 文 事 男 44 11 月 30 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 民 长 日 日 副 2006 年 2008 年 张 董 男 62 12 月 28 1 月 22 0 0 0 0 0 0 是 腾 事 日 日 长 副 陈 2007 年 2009 年 董 学 男 51 11 月 30 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 事 军 日 日 长 白 2006 年 2009 年 董 晓 男 42 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 20 否 事 光 日 日 赵 2006 年 2009 年 董 凤 男 57 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 事 林 日 日 杨 2006 年 2009 年 董 明 男 33 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 5 否 事 国 日 日 张 2007 年 2009 年 董 虎 男 33 10 月 20 12 月 28 0 0 0 0 0 0 否 事 军 日 日 独 陈 2006 年 2009 年 立 启 女 32 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 2 否 董 榕 日 日 事 独 鞠 2006 年 2009 年 立 在 男 68 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 2 否 董 云 日 日 事 独 张 2006 年 2009 年 立 翠 女 44 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 2 否 董 兰 日 日 事 独 王 2006 年 2009 年 立 金 男 71 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 2 否 董 华 日 日 事 11 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 监 王 事 2006 年 2009 年 少 会 女 41 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 君 主 日 日 席 曹 2006 年 2009 年 监 德 男 59 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 事 生 日 日 季 2006 年 2009 年 监 军 男 42 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 0 是 事 佳 日 日 职 2006 年 2009 年 孙 工 男 56 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15.0 否 利 监 日 日 事 职 石 2006 年 2009 年 工 书 男 45 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 14.8 否 监 宏 日 日 事 副 朱 2006 年 2009 年 总 光 男 44 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15.8 否 经 琳 日 日 理 副 2006 年 2009 年 冀 总 男 51 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15.8 否 勇 经 日 日 理 副 程 2006 年 2009 年 总 天 男 46 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15 否 经 罡 日 日 理 总 王 2006 年 2009 年 工 玉 男 43 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15 否 程 明 日 日 师 财 吴 2007 年 2009 年 务 井 男 33 6 月 22 12 月 28 0 0 0 0 0 10 否 总 峰 日 日 监 副 任 2006 年 2009 年 总 志 男 50 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15 否 经 华 日 日 理 副 哈 2006 年 2009 年 总 立 男 42 12 月 28 12 月 28 0 0 0 0 0 15 否 经 新 日 日 理 副 高 2007 年 2009 年 总 忠 男 41 6 月 22 12 月 28 0 0 0 0 0 15 否 经 贵 日 日 理 合 / / / / / / / 179.4 / / / 计 12 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)缪文民,曾任一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师，副 总经理。2004 年被国家人事部授予中央企业劳动模范，2005 年被内蒙古自治区授予劳动 模范称号，2006 年被评为内蒙古自治区青年企业家。中国锻压协会理事长，十一届全国 人大代表。现任一机集团董事长、总经理,本公司董事长。注：2008 年 1 月 4 日起担任一 机集团董事长、党委书记。 (2)张腾,曾任一机集团机械处团委书记、党委副书记，一机集团附属一厂厂长，一机集 团销售处处长，一机集团副总经理、本公司总经理。现任一机集团董事、本公司副董事长。 注：2008 年 1 月 22 日因退休辞去公司董事、副董事长职务。 (3)陈学军,曾任中国兵器工业集团公司五二研究所理化室主任，北京瑞士 ARL 公司工程 师，包头浩瀚科技实业有限公司董事长、董事，包头北方创业股份有限公司董事长。现任 本公司副董事长。 (4)白晓光,曾任一机集团科研开发中心副主任、主任、一机集团总经理助理、副总经理。 现任一机集团副总经理，本公司董事、总经理、党委书记。注：2008 年 1 月 4 日起担任 一机集团总经理。 (5)赵凤林,曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任一机集团监事 会主席、党委副书记，本公司董事。注：2008 年 1 月 4 日起担任一机集团监事会主席、 纪委书记。 (6)杨明国,曾任济南轻骑股份有限公司财务部科员，山东神思电子系统有限公司财务经 理、财务总监，湛江华垦有限公司总会计师，本公司财务总监。现任内蒙古海吉氯碱化工 股份有限公司财务总监，本公司董事。 (7)张虎军,曾任内蒙古一机集团六分公司财务部会计、包钢贸易公司财务部会计主管。 现任内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长，本公司董事。 (8)陈启榕,北京医院财务部科长，北京翼天投资有限公司财务总监。现任中国银河证券 有限责任公司财务经理，本公司独立董事。 (9)鞠在云,曾任铁道部中国铁路机车车辆工业总公司高级工程师、副处长、教授级高级 工程师。现任北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司教授级高级工程师、副总经理，本 公司独立董事。 (10)张翠兰,曾任山东省地方税务局主任科员、山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公 司总经理。现任山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长，本公司独立董事。 (11)王金华,曾任北方交通大学教授、校长、党委书记。现任机电学院材料研究所教授， 13 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司独立董事。 (12)王少君,曾任包头市南海公园管理处工作,历任会计、主管会计、财务经理。现任环 球汇远投资管理咨询有限公司财务经理,本公司监事会主席。 (13)曹德生,曾任一机曾任一机集团十分厂副厂长、厂长，一机集团经营管理处处长， 一机集团财务审计处处长，一机集团副总会计师。现任一机集团总会计师，本公司监事。 注：2008 年 1 月 4 日起担任一机集团董事。 (14)季军佳,曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司和本公司工作。 现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理，现任本公司监事。 (15)孙利,曾任一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记、一机集团北 方铁路车辆制造厂副经理、工会主席。现任本公司职工监事、工会主席。 (16)石书宏,曾任一机集团生产处办公室主任、一机集团北方铁路车辆制造厂办公室主 任。现任本公司职工监事、证券事务代表、证券部部长。 (17)朱光琳,曾任一机集团北方铸造公司技术部副主任、主任、铸造一厂副厂长、一分 公司副经理、经理。现任本公司党委副书记、副总经理。 (18)冀勇,曾任一机集团附属一厂车间主任，北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部 长。现任本公司副总经理。 (19)程天罡,曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。现任本公 司副总经理、董事会秘书。 (20)王玉明,曾任本公司设计部部长、党支部书记、总经理助理。现任本公司总工程师。 (21)吴井峰,曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理，内蒙古乳泉奶业有限公司 财务总监。现任本公司财务总监。 (22)任志华,曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经 理助理。现任本公司副总经理。 (23)哈立新,曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部 副部长。现任本公司副总经理。 (24)高忠贵,曾任内蒙古一机集团三分公司计调室主任、副总经理。现任本公司副总经 理。 (二)在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 内蒙古第一机械制造（集 2003 年 8 月 1 缪文民 董事长、总经理 是 团）有限公司 日 14 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 内蒙古第一机械制造（集 2003 年 8 月 1 白晓光 副总经理 否 团）有限公司 日 内蒙古第一机械制造（集 1994 年 3 月 1 张腾 董事、副总经理 是 团）有限公司 日 内蒙古第一机械制造（集 监事会主席、党 2000 年 12 月 赵凤林 是 团）有限公司 委副书记 1日 包头浩瀚科技实业有限 2000 年 8 月 1 陈学军 董事 是 公司 日 环球汇远投资管理咨询 2000 年 7 月 1 王少君 财务经理 是 有限公司 日 内蒙古第一机械制造（集 2002 年 3 月 1 曹德生 总会计师 是 团）有限公司 日 包头浩瀚科技实业有限 2000 年 8 月 1 季军佳 副总经理 是 公司 日 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 中国银河证券有限责任 2004 年 5 月 陈启榕 财务经理 是 公司 1日 北京华盈恒通铁路机车 教授级高级工程 2006 年 1 月 鞠在云 是 车辆配件有限公司 师、副总经理 1日 北方交通大学机电学院 2002 年 12 月 王金华 教授 是 材料研究所 1日 山东瑞华工程造价咨询 2003 年 12 月 张翠兰 董事长 是 有限公司 1日 内蒙古海吉氯碱化工股 2007 年 6 月 杨明国 财务总监 是 份有限公司 1日 内蒙古海吉氯碱化工股 2000 年 2 月 张虎军 人力资源部部长 是 份有限公司 1日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。 公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高 管人员岗位绩效工资实施办法》实施考核，经董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《高管人员岗位绩效工资实施办法》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津 名 贴 缪文民 是 15 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 张腾 是 陈学军 是 赵凤林 是 张虎军 否 王少君 是 曹德生 是 季军佳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨明国 财务总监 工作调动 张瑶 董事 工作调动 李含善 独立董事 换届 赵秉正 独立董事 换届 郭晓华 董事 换届 2007 年 2 月，公司三届一次董事会新聘哈立新先生担任公司副总经理，陈埃祥先生 不再担任公司副总经理职务。2007 年 6 月,公司三届三次董事会审议通过了聘任高忠贵先 生为公司副总经理、吴井峰先生为公司财务总监的议案,杨明国先生不再担任公司财务总 监。2007 年 11 月,公司三届七次董事会同意陈学军先生辞去董事长职务，选举缪文民先 生为公司董事长，陈学军先生为公司副董事长。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,661 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,172 销售人员 42 技术人员 183 财务人员 18 管理人员 246 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 276 大专学历 789 中专及以下学历 1,596 16 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》 及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公 司规范运作水平，公司法人治理结构得到了进一步完善： 1. 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股 东大会、董事会、监事会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平 等的地位和充分行使自己的权利。 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉的履行职责，对董事会和股东大会负责。 公司董事会能够严格执行股东大会决议，并完成了董事会各专业委员会的设立，提高了公 司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供了保障。公司董事会设 4 名独 立董事，并制定了《独立董事工作细则》，独立董事在公司经营决策和规范运作等方面均 发挥了积极作用。 2.报告期内，为加强公司独立性，进一步规范日常治理工作，提高公司治理透明度， 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》文件精神，公司通过自查、公众评议、整改提高三个阶段开展了公司治理专项活动， 10 月底圆满完成。公司先后制定了《自查报告和整改计划》及《专项治理活动整改报告》 并在上海证券交易所网站进行了公告。对于自查和内蒙证监局检查中发现的问题，公司认 真分析原因，制订了相应的整改措施。通过本次专项活动的开展，公司进一步完善了各项 规章制度，董事、监事、高级管理人员的规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运 作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。 3.报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》等法律、法规的规定， 及时、准确地披露信息，通过接待股东来访、回答投资者咨询等其他方式来增强信息披露 透明度，力争使所有的股东都有平等的机会获得公司信息。公司于 2007 年 6 月制定了公 司《信息披露管理办法》，进一步提高了公司信息披露质量。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 17 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 次数 陈启榕 9 8 1 因公出差 鞠在云 8 8 0 王金华 8 7 1 因公出国 张翠兰 9 8 1 因公出差 赵秉正 1 1 0 李含善 1 0 1 因公出差 公司年初召开二届二十次董事会、2007 年第一次临时股东大会完成了公司第二届董事 会的换届，独立董事赵秉正、李含善因换届不再担任公司独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战 略、经营管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查， 独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广大股东的 合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具 有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。 2、人员方面：公司董事会聘用的高级管理人员除总经理存在双重任职外,其余副总经理和 财务总监等高级管理人员不在股东单位兼任任何层次的管理职务并领取薪酬。公司董事会 已作出承诺尽快解决总经理双重任职问题。进入公司人员已与一机集团等股东单位解除劳 动合同，与公司签订了劳动合同，公司独立决定各层次管理人员及员工的聘任与解聘，并 对员工社会保险、工薪报酬等独立分账。 3、资产方面：公司拥有完整的生产经营实体，以及商标、专利和非专利技术等无形资产。 公司目前使用土地 6 宗，总面积 106,674.06 平方米，全部由一机集团以授权经营、出让 和转让方式取得。公司的资产与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司留存 资产在物理形态划分清楚、在地理位置上界定清晰。 4、机构方面：公司的机构设置与一机集团完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财 务、证券、管理、产品研发、工艺技术和人事管理等部门。 18 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了《财务成本 管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销办法》等一整套财务会计制度，公司与大股 东之间经济往来全部开具正式发票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运 作，保证资金合理使用。公司单独办理纳税登记，独立申报并缴纳税款。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司建立了高管人员的考评机制，由董事会负责考评，董事会委托总经理或公司有关 部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》实施考评，经董事会批准后实施。考评分为年 度考核和任期届满或组织调离考核，年度考核根据年初董事会确定的年度各项生产经营指 标，于次年首季末对上年经营业绩实施考核；任期届满或组织调离的考核，在届满或调离 后三个月内对其经营责任全面履行情况实施考核。考评内容为分管或主管工作完成情况、 业务能力及素质等，考评形式为多层次组织谈话，被考评人员述职、职工民主测评等，通 过由上至下、由下至上、上下结合的考评程序，客观、公正地体现高管人员的德、勤、能、 绩，现已形成制度化。 2、激励机制 公司对高级管理人员的收入分配实施岗位绩效工资考核办法。 3、约束机制 公司通过人事、劳动管理、纪检等制度和监事会监督约束公司高级管理人员的日常履职 行为和管理权限。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立健全内部控制制度，形成了较为完善的公司治理结构。董事会及其下设的专 门委员会负责批准公司的经营战略和重大决策，公司管理层负责执行董事会决议，高管人 员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部 门对内控制度的学习和了解，加强管理，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利 完成。狠抓内控制度的执行，财务管理制度不断完善，财务核算真实、准确、完整，保证 了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 19 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 7 月 2 日召开包头北方创业股份有限公司 2006 年度股东大会。决议公 告刊登在 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》。会议审议通过了《第二届 董事会工作报告》、《第二届监事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公 司 2006 年度利润分配方案》、《公司设立薪酬与考核委员会》、《公司 2006 年度报告及 摘要》、《公司 2006 年度关联交易执行情况》、《独立董事述职报告》的议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 8 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 2 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 8 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 17 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监 事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于 2007 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票具体事宜的议案》、 《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》、 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司成立提名委员会、审计委员会、 战略委员会的议案》、《关于聘请公司 2007 年审计机构的议案》、《关于调整公司董事 的议案》，此次股东大会采取了网络投票的方式。 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换 20 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 的议案》、《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订〈资产置换合同〉的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 (一)总体经营情况 2007 年是公司的“深化管理年”。按照董事会年初确定的奋斗目标，公司以市场为 牵引，进一步服务行业，融入市场；以保障车辆运行安全为中心，积极完善铁路第六次大 提速各类保障办法和应急措施，加快新产品研发速度；加强内部管理，积极提高经济运行 质量。经过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，各项经济指标均创出历史新高，保持了 规模和效益的双增长。 全年实现营业收入 16.98 亿元，同比增长 35.99%。实现净利润 2520 万元，同比增长 156%。其中铁路车辆整车销售 2509 辆,实现营业收入 8.5 亿元。铁路车辆零部件及风电塔 筒业务实现营业收入 2.8 亿元。专用汽车实现营业收入 4.9 亿元，专用设备实现营业收入 7342 万元。 新产品研发能力进一步提高。公司铁路车辆产品已具备敞、罐、平、漏斗车四个系列， 2007 年针对国内市场，自主研发了 23t 轴重散装水泥罐车，X4K、X6K 型集装箱平车，GS70 型浓硫酸罐车和 GJ70 型液碱罐车， 70t 级沥青罐车。针对外贸市场，完成铁路敞车、棚 车、平车、漏斗车、守车、家畜车、活动棚车、活动漏斗车等 13 种车型的自主研发。开 发了 TJ150 型铁路架桥机底盘产品，成为公司发展新的经济增长点。专用汽车全年共完成 57 个新产品的研发任务。 外贸营销实现较大突破，公司全年签定铁路车辆整车合同 1300 辆，配件外贸合同 2700 多万元。实现铁路车辆整车出口 160 辆，外贸实现销售收入 6000 万元。专用汽车全年签 订外贸合同 620 台份，金额约 2 亿元。2007 年公司取得了进出口自营权，并实施了一笔 自营出口合同。铁路货车配件 AAR 认证积极准备，首次获得国家机电进出口商会许可。 公司资产置换方案得到国防科工委的批准并已完成，成为兵器工业集团首家将军品资 产注入上市公司的企业。2008 年 2 月 22 日公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发 审委员会审核通过。 （二）公司在生产经营中遇到的问题及解决方案 21 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 公司内部管理和经营机制转换有待于进一步加强，但是管理基础较薄弱，管理方法简 单粗放，内部经营机制还不适应市场竞争的需要，这势必影响企业的市场竞争能力。 解决方案：强化管理，2007 年为公司深化管理年，通过推行“精细管理、精益制造”， 以深入实施“全面预算管理”和“精益生产方式”为重点，强化现代管理理念和意识的学 习与推广，规范公司管理行为和管理手段，不断提高公司各项工作精细化水平，向管理要 效率。 （三）主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 45,954 万元,占采购总额比重 29.90%。 前五名销售客户销售金额合计 89,429 万元,占全部销售收入比重 52.68%。 （四）公司资产构成情况： 报告期内公司资产总额为 137,515 万元，比期初增加 3,856 万元，其中： 1、货币资金减少 2,347 万元，降幅 11.12%，主要原因是本期支付货款增加。 2、应收票据减少 1,271 万元，降幅 84.89%，主要原因是本期用票据结算量加大。 3、应收帐款减少 9,166 万元，降幅 35.96%，主要是原因是本期货款回收较好。 4、预付账款减少 1,255 万元，降幅 13.43%，主要原因是催促及时销账。 5、其他应收款减少 334 万元，降幅 69.34%，主要原因是催促及时销账。 6、存货减少 3,512 万元，降幅 12.02%，主要是公司加强预算管理，减少库存。 7、长期股权投资减少 310 万元，主要原因是将前期投资 310 万元的公司纳入公司合并报 表范围。 8、投资性房地产 281 万元，公司按照新会计准则规定将原出租的房地产转入投资性房地 产。 9、固定资产增加 16,353 万元，增幅 47.88%，主要原因为本期公司完成资产置换置入的 固定资产增加。 10、在建工程增加 5,577 万元，增幅 49.62%，主要原因为本期继续按计划对曲轴生产线 进行投入。 11、递延所得税资产减少 175 万元，降幅 34.81%，主要原因本期可抵扣暂时性差异金额 减少。 12、短期借款减少 11,422 万元，降幅 62%，主要原因为本期货款回收较好，对外资金需 求减少。 13、应付票据增加 5,588 万元，增幅 25.30%，主要原因为本期加大了票据结算的数量。 14、应付帐款减少 4,316 万元，降幅 14.24%，主要原因为本期支付的货款增加。 22 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 15、预收账款减少 1,973 万元，降幅 45.35%，主要原因为本期末预收的货款减少。 16、应付职工薪酬减少 529 万元，降幅 80.76%，主要原因是期末应付职工工资余额及应 付福利费余额大幅减少。 17、应交税费增加 3,629 万元，主要原因为本期销售量增加。 18、应付利息增加 82 万元，主要原因是按规定本期末没有计提应付利息。 19、其它应付款增加 4,279 万元，增幅 385.10%，主要原因为置入子公司与内蒙一机集团 公司之间的债务。 20、一年内到期的非流动负债增加 3,000 万元，主要原因为按合同规定曲轴生产线第一笔 贷款将到期。 （五）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明： 1、营业收入增加 44,937 万元,增幅为 35.99%，主要原因是本期主导产品铁路车辆、专用 汽车、专用设备产品都有较大幅度的增长。 2、营业成本增加 41,047 万元,增幅为 35.56%，主要是随着营业收入的增加而增加。 3、销售费用增加 1,228 万元，增幅为 61.03%，主要是本期营业收有大幅增长。 4、管理费增加 1,326 万元，增幅为 26.09%，主要是随公司业务量的增长而增加。 5、财务费用减少 146 万元，降幅为 11.96%，主要原因是本期公司对外资金需求减少。 6、投资收益增加 67 万元，主要原因是本期处置子公司收益。 7、营业外收入增加 153 万元，增幅为 100.23%，主要是本期收到政府财政扶持资金增加。 8、营业外支出增加 37 万元，增幅为 97.70%，主要是本期对外捐赠 40 万元。 9、所得税费用增加 160 万元，增幅为 522.99%，主要是本期可抵扣暂时性差异金额减少。 10、利润总额增加 1,422 万元，增幅为 145.81%，主要是本期经营业绩大幅提高。 11、归属于母公司所有者的净利润增加 1502 万元,增幅为 147.58%，经营业绩的提高主要 是母公司所实现。 （六）公司现金流量分析 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-2,347 万元。其中：经营活动产生的现 金流量净额为-4,936 万元,比上年同期下降 144.08%,主要原因是公司本年度支付的货款 增加；投资活动产生的现金流量净额为-14,227 万元，比上年同期增加 35.62%，主要原因 为公司继续对固定资产项目进行投资；筹资活动产生的现金流量净额为 7,587 万元，比上 年同期下降 10.25%，主要原因是公司本年度货款回收较好，减少了对外部资金的需求。 （七）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1.本公司控股子公司包头北方创业专用汽车有限责任公司经营范围：各类罐式、厢式、 23 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 拖挂式、军警用车等专用汽车的研制、生产、销售。该公司注册资本 6,491.62 万元，本 报告期，实现营业收入 49087 万元,实现净利润 197.77 万元。 2.本公司控股子公司包头北方创业专用设备有限责任公司经营范围：机电设备、冶金 设备、试验设备、输送设备、工装夹具的生产销售；非标及专用设备生产与销售；技术咨 询、服务。该公司注册资本 8993.55 万元，本报告期，实现营业收入 7342 万元，累计亏 损 963.69 万元。 2007 年 12 月 31 日，公司完成了专用汽车公司和专用设备公司与内蒙古一机集团三分 公司的部分资产置换，并将三分公司改制注册成立包头北方创业大成装备有限公司。2007 年专用汽车和专用设备公司的营业收入与利润纳入公司合并报表。 3.本公司控股子公司包头北方创业大成装备有限公司经营范围：大型精密件加工；装 配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船 舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制 造和销售；技术服务。材料的销售。该公司注册资本 13,991.1 万元。 4.本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造； 钢结构制造安装。该公司注册资本 2,550 万元。本报告期，实现营业收入 591 万元，实现 利润总额 1.2 万元。 5.本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻 造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢 窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制 作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型 汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输 等。该公司注册资本 3,248 万元，本报告期，实现营业收入 41898 万元，实现利润总额 481 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司核心业务所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1.行业发展趋势 铁路车辆方面，经济发展使运输周转量大幅增长。随着国民经济持续快速发展，国内 运输需求快速增长。 根据我国《中长期铁路网规划》和"铁路十一五规划", "十一五"期 间，国家将加大铁路建设的投入，加快铁路网的建设、铁路现有线路的技术改造和现有车 辆的更新换代，以提高列车运行速度和铁路运输能力，提速重载将成为铁路运输发展的中 长期目标。"十一五"期间铁路固定资产投资将达到 12500 亿元，年均 2500 亿元。持续的 24 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 大规模投资将使铁路装备制造业长期处于较高的景气度,2008 年的市场需求预计在 3.5 万 辆左右，为企业创造了相对稳定的发展空间。 国际市场中，随着全球经济一体化的发展，世界各国经济贸易逐步增加，加上国际原 油价格上涨，铁路运输在各国运输市场的份额也日趋增加，特别是资源丰富的国家和地区， 铁路货运更加得到重视，国际市场的开拓前景更加广阔。 公司的风力发电塔筒、钢结构、金属压力容器、大型精密结构件、煤炭挖掘机等业务 都属于“朝阳产业”，市场潜力巨大。 2.公司面临的市场竞争格局 铁路车辆方面，一是国内货车新造能力整体过剩。二是铁路运营机制和用户对质量要 求越来越严。三是市场竞争日趋激烈。公司生产的铁路车辆在国内同类产品中具有较强的 竞争力，目标市场主要锁定在铁道部（招标）以及神华集团下属的铁路货车有限责任公司 和企业自备车等市场。公司作为铁道部定点生产铁路货运车辆的企业之一，从成立伊始就 直接面对市场的竞争，除了参加铁道部招标外，还积极开拓自备车市场，具备了较高的市 场化运作水平，已建立起稳定、广泛的销售客户网络。在近年来的铁道部的货车整车招标 中，公司主导产品 70 吨及以上敞车、罐车、平车三大系列产品在 17 家铁路货车定点生产 厂家中位居前列。 （二）公司未来发展机遇与挑战和发展战略 1.发展机遇 一是铁路货车的国内外市场需求总体呈现逐年增长的态势，从而给铁路车辆制造企业 转移国内过剩生产能力、发展外贸业务创造了条件。二是风电塔架业务发展处于上升期。 国家将进一步加强能源资源节约和生态环境保护，因此风电等环保产业方兴未艾。塔架由 于体积重，占用空间大，远程运价昂贵等原因，造成其大多只能在风能资源丰富的地区生 产。内蒙古风能资源占全国陆上风能资源总量的 40%，仅包头市“十一五”期间规划的风 电装机容量就达 800 万千瓦，这就给公司风电塔架等非铁路车辆业务的发展提供了良好的 机遇。三是国民经济的飞速发展促进了大型精密结构件（如煤机等）的市场需求加大。四 是带来资本市场的快速发展给公司资本运作提供广阔的舞台。通过加大资本运作，完成产 业经营和资本运作的良性互动，迅速壮大公司的规模和效益。 2.发展策略 公司将围绕铁路车辆、车辆零部件和大型精密结构件三大平台，以“强化管理、提质 增效”为主线，以“市场国际化、经营多元化、管理精细化、发展持续化”为重点，以人 才队伍建设为保证，以党建思想政治工作和企业文化建设为支撑，进一步提高国内外市场 25 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 运作水平，不断强化产品创新能力，加大资本运作力度，深化管理体制改革，实现企业的 协调可持续发展，努力将公司建成发展持续快速、业绩行业一流的上市公司。 三、2008 年公司经营目标及重点工作 2008 年公司具体经营目标是：整体实现营业收入 15.09 亿元，其中铁路车辆整车及 车辆零部件业务营业收入 13 亿元，大型精密结构件业务实现营业收入 2.09 亿元。力争取 得更好的经营业绩。 为了实现上述目标，2008 年应重点做好以下几项工作： （1）充分把握公司“管理增效年”的基本要求，进一步推进全体干部职工思想观念的转 变。 （2）继续下大力气抓好国内铁路车辆整车及零部件业务，以融入行业为中心，不断强化 市场开拓。以市场国际化为目标，谋求外贸业务的持续健康发展，巩固扩大铁路车辆整车 及配件外贸业务。加快产品开发和技术进步，发挥技术创新的引领作用。加强工艺装备建 设，积极推进工艺创新。 （3）实现大型精密结构件业务规模和效益的快速增长，积极寻找培育新的经济增长点。 （4）发挥上市公司优势，实现产业经营与资本运作的互动发展。 （5）强化管理创新，细化管理流程，全面提高工作效率和经营效益。 （6）内部培养与外部引进相结合，加快人力资源队伍建设。 四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施 公司在以下方面存在一定的风险，有关风险及相应的措施、对策说明如下： 1、宏观经济风险 近年来，我国宏观经济持续快速发展，宏观经济和部分行业出现了结构性的发展偏快 和过热，固定资产投资增速继续在高位运行，不排除国家进一步出台更多防止经济过热的 宏观调控措施，包括更严格的信贷增长规模控制、减少国家采购规模等。铁路车辆属于国 民经济基础行业和支柱产业，这些行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定 资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营 产生一定影响。 为此，公司将加强对国家宏观经济及各项产业政策的研究，及早预见政策的可能变化， 制定应对策略，采取应对措施。并对拟投资项目及相关产品市场进行充分的调研和专业论 证，尽量降低宏观经济风险对公司业务发展目标的影响。 2、市场风险 公司生产的产品包括铁路车辆及车辆零部件、大型精密结构件、风电设备等，其中铁 26 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 路车辆业务为公司的主要收入和利润来源。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品 在同类产品中丧失竞争优势，将给公司的经营业绩带来较大影响。 因此，公司加大技术创新步伐，增强自主创新能力，满足不断变化的市场需求，并加 大营销力度，以确保公司在铁路车辆市场份额逐步增加。同时将大力开发车辆零部件、大 型精密结构件等国家鼓励生产的产品，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产 品市场依赖的风险。 3、经营风险 A.原材料价格波动 公司所需的主要原材料为钢材，而且单位产品的钢材用量很大。钢材能否及时充足供 应，质量和价格是否能够保持稳定，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。 为降低原材料采购成本，公司对年需求量在 100 万元以上的大额采购实行招标采购， 年需求在 100 万元以下的采购实行比价采购；可以联合采购的，将和当地有关厂商组织联 合采购。另外，公司积极进行工艺改进，提高材料利用率，降低生产成本。同时，公司采 取了多种措施保证产品生产所需的重要原材料供应。一方面与多家重要的供应商建立长期 稳定的合作关系，以保证原材料及时足量供给；另一方面广泛拓宽国内外进货渠道，多方 选择供应厂商，避免对个别原材料供应厂商过分依赖。 B.铁路车辆零部件采购集中的风险 按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的主要零部件需向经铁道部检验质量达标的企业 （定点配套厂）采购，公司所在的包头市及附近地区此类定点厂主要是一机集团及其附属 企业（含联营企业）。因此，上述主要供应商是否供应及时以及供应价格的调整将给公司 生产的连续性及经营业绩产生较大影响。 公司在零部件采购方面严格执行招标采购政策，由于一机集团及其子公司实力雄厚、 零部件品种全且邻近公司，出于供货进度、质量及成本因素的考虑，公司向一机集团及其 子公司采购零部件的比例较高，同时公司也从其他铁路车辆零部件定点配套厂进行采购， 公司将在控制成本和保证质量的基础上，进一步实行公开招标采购，以降低零部件采购集 中的风险。 4、财务风险 公司的财务风险主要体现在应收帐款、存货和流动负债金额较大等。 公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结 构趋于合理，风险处于可控范围。 5、技术风险 27 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 近年来我国铁路线路先后进行了多次大规模提速，对铁路车辆的性能和质量以及生产 技术提出更高的要求。铁道部提出，为了实现我国铁路跨越式发展，将努力实现铁路装备 水平的现代化；铁路车辆将以快捷、重载为重点，系统地引进发达国家车辆的关键技术， 进行消化吸收和系统合成，加快我国铁路车辆制造业的技术改造，实现铁路车辆的更新换 代。因此，如果公司未来不能紧紧跟随国内铁路车辆先进技术的发展方向，生产的产品达 不到铁道部的要求，将面临生产经营条件恶化的风险。我国铁路一直以“安全第一”为宗 旨，铁道部每年不定期对正在运营的铁路车辆实行检查，如果检查中发现铁路车辆存在质 量问题，将会影响到公司铁路车辆的销售。如果公司铁路车辆发生重大意外行车安全事故， 将对公司的市场形象造成较大的负面影响，甚至可能导致公司丧失铁路车辆的生产资格， 从而给公司带来重大损失。 公司继承几十年来“军工产品质量第一”的优良传统，对产品质量实行严格控制。公 司已通过新时代 ISO9001 质量体系认证，拥有较完善的质量控制体系，各类产品品质优良、 质量稳定。目前公司生产的铁路车辆属于国内先进水平，国内铁路车辆制造行业近几年所 采用的新技术、新成果均在公司得到使用和推广。公司将密切跟踪国内外同类产品的信息， 及时引进国内外先进技术；继续加大科研投入，强化新产品的研制与开发，提高产品的科 技含量；不断加快技术改造步伐，以尽快提高生产工艺水平。 6、关联交易风险 按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的主要零部件需向经铁道部检验质量达标的企业 （定点配套厂）采购。出于交货进度、质量及成本因素的考虑，北方创业铁路车辆的零部 件主要向其关联企业——一机集团及其子公司采购。 公司在零部件采购方面严格执行招标采购政策；建立关联交易决策制度，关联交易决 议需经非关联股东表决同意方能通过；建立独立董事制度，关联交易需经独立董事审查同 意后，才能提交公司董事会讨论；同时通过合资以及其它方式提高自身的加工配套能力。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业成本比 分行业或 营业收入比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 润率 上年增减 分产品 年增减(%) 增减(%) （%） (%) 产品 铁路车辆系 1,106,707,465.79 1,036,020,920.08 9.07 29.77 27.9 增加 1.32 个百分点 列产品 专用汽车系 490,836,639.67 419,559,814.22 8.08 42.65 40.34 增加 1.51 个百分点 列产品 28 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 专用设备系 73,424,681.54 79,647,646.78 -8.48 43.32 72.59 减少 18.4 个百分点 列产品 风电塔筒系 26,726,665.94 29,673,040.02 -3.81 列产品 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 23,907.17 万元，比上年增加 4,878.14 万元，增加的比例为 25.64%。 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 截至 2007 年 12 月 31 日 已完成内蒙古一机集团 三分公司与专用汽车公 包头北方创业专用汽车有限 各类罐式、厢式、拖挂式、军警用车等专 87.50 司和专用设备公司置换， 公司 用汽车的研制、生产、销售 并将三分公司改制成立 包头北方创业大成装备 制造有限公司 截至 2007 年 12 月 31 日 已完成内蒙古一机集团 机电设备、冶金设备、试验设备、输送设 三分公司与专用汽车公 包头北方创业专用设备有限 备、工装夹具的生产销售；非标及专用设 71.17 司和专用设备公司置换， 公司 备生产与销售；技术咨询、服务 并将三分公司改制成立 包头北方创业大成装备 制造有限公司 机械加工；大型精密件加工；装配焊接； 截至 2007 年 12 月 31 日 数控切割；大型冲压；特种材料处理；表 已完成内蒙古一机集团 面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶 三分公司与专用汽车公 包头北方创业大成装备制造 机械零部件制造和销售；回转支承产品制 85.52 司和专用设备公司置换， 有限公司 造和销售；煤碳机械、包装机械、冶金机 并将三分公司改制成立 械制造和销售；技术服务。（国家法律、 包头北方创业大成装备 法规规定应经审批的未获审批前不得生 制造有限公司 产经营）材料的销售。 各类风电塔架制造；钢结构制造安装。 （国 包头北方创业钢结构有限公 家法律、法规规定应经审批的未获审批前 41.18 司 不得生产经营） 机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金 内蒙古一机集团北方实业有 属及非金属表面处理及热处理加工；铸造 9.24 限公司 材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装； 防盗门制造与安装；散热器制作与安装； 29 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自 行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械 设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳 务；货物运输；化工原料（除专营）的销 售；车架、铝合金自行车、电动自行车的 销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、 中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路 车辆及配件的制造和销售。（国家法律、 法规规定应经审批的未获审批前不得生 产经营） 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、曲轴生产线技术改造项目 公司出资 8,043.13 万元投资该项目，已完成计划进度的 90%。 2)、专用汽车技术改造项目 公司出资 1,143.50 万元投资该项目，已完成计划进度的 100%。 3)、专用设备技术改造项目 公司出资 73.60 万元投资该项目，已完成计划进度的 70%。 4)、研发中心综合项目 公司出资 1,074.05 万元投资该项目，已完成计划进度的 100%。 5)、铁路车辆技术改造项目 公司出资 1,607.72 万元投资该项目，已完成计划进度的 90%。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准则—基 本准则》和 38 各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第３８号――首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，调减了公司期初资本公 积-4,849,531.58 元，调增了留存收益 4,978,132.50 元，其中：调增了年初盈余公积 681,130.90 元，调增了年初未分配利润 4,297,001.60 元，调增了少数股东权益 293,062.38 元。同时调增了 2006 年度净利润 548,689.35 元，并编制了调整后的可比期 30 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 间利润表和期初资产负债表，具体调整事项如下： （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的 长期股权投资差额 4,607,055.00 元，全部为对包头北方创业专用设备有限责任公司的长 期股权投资差额。根据《 企业会计准则第 38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定， 上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调减公司资本公积，应调减母公司 2007 年 1 月 1 日的所有者权益 4,607,055.00 元。 （2）递延所得税资产 公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准备、存货减 值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得 税资产 5,028,718.30 元，相应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,028,718.30 元，其中: 归属于母公司的所有者权益增加 4,735,655.92 元，归属于少数股东的权益增加 293,062.38 元。 （3）少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按旧会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东权益为 33,349,119.14 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 33,349,119.14 元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产，相应增加 了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,028,718.30 元，其中归属于少数股东权益 293,062.38 元，新会计准则下少数股东权益为 33,642,181.52 元。 （4）2006 年度利润表调整项目及净利润差异调节表如下: 2006 年度净利润新旧会计准则差异调节表 项 目 金额 2006 年度净利润(原会计准则) 9,834,989.86 加：追溯调整项目影响合计数 344,570.29 其中： 所得税 306,212.77 投资收益 242,476.58 少数股东损益 -204,119.06 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 10,179,560.15 31 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表 项目 调整前 调整后 差异 管理费用 52,240,925.18 50,835,885.90 -1,405,039.28 资产减值损失 1,405,039.28 1,405,039.28 投资收益 -242,476.58 242,476.58 所得税费用 -306,212.77 -306,212.77 少数股东损益 -325,115.20 -120,996.14 204,119.06 归属于母公司所有者的净利润 9,834,989.86 10,179,560.15 344,570.29 2、本公司本年度无会计估计变更和差错更正。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本公司于 2007 年 4 月 21 日第三届二次董事会上审议通过了《关于全面执行新会计准 则的议案》。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 16 日召开二届二十次董事会会议，审议通过《关于董事会换 届选举的议案》、《关于提请公司召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告 刊登在 2007 年 1 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 8 日召开三届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事长、 副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管 理人员和证券事务代表的议案》、《关于成立薪酬和考核委员会的议案》、《关于总经理 工作报告的议案》、《第二届董事会工作报告的议案》、《独立董事述职报告》的议案、 《公司 2006 年财务决算报告的议案》、《公司 2007 年财务预算报告的议案》、《公司 2006 年度报告及摘要的议案》、《公司 2006 年度关联交易执行情况的议案》、《关于提 请召开 2006 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 2 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 4 月 21 日召开三届二次董事会会议，审议通过了《关于全面执行 32 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 新会计准则的议案》、《关于公司 2007 年第一季度报告的议案》。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 6 月 22 日召开三届三次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司 副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘请公司 2007 年度审计 机构的议案》、《关于公司产品研发综合办公楼增资的议案》、《关于变更包头北方创业 钢结构有限公司投资结构的议案》、《关于设立公司专项治理活动互动平台的议案》、《关 于制定包头北方创业股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于上市公司专项 治理活动自查报告的议案》、《提请召开公司股东大会的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （5）、公司于 2007 年 8 月 19 日召开三届四次董事会会议，审议通过了《关于公司 2007 年半年度报告及摘要的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证 券时报》。 （6）、公司于 2007 年 10 月 20 日召开三届五次董事会会议，审议通过了《关于补充 2007 年非公开发行股票方案的议案》、《关于补充本次募集资金投资项目使用可行性的说明的 议案》、《关于批准与内蒙古一机集团签订〈股份认购合同〉的议案》、《关于成立提名 委员会、审计委员会、战略委员会的议案》、《公司 2007 年第三季度报告》、《关于调 整公司董事的议案》、《关于召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登 在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （7）、公司于 2007 年 10 月 30 日召开三届六次董事会会议，审议通过了《关于包头北方 创业股份有限公司专项治理整改报告的议案》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中 国证券报》、《证券时报》。 （8）、公司于 2007 年 11 月 30 日召开三届七次董事会会议，审议通过了《关于与控股股 东一机集团拟进行资产置换的补充议案》、《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有 限公司签订〈资产置换合同〉的议案》、《关于更换公司董事长的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司在北京购买房屋的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况的补充说明的议案》、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。决议公 告刊登在 2007 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （9）、公司于 2007 年 12 月 29 日召开三届八次董事会会议，审议通过了《关于对公司部 分职工实施内部退养的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 33 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司召开了四次股东大会，董事会严格在股东大会授权范围内履行职责， 严格执行了股东大会的的各项决议。积极做好公司资产置换和定向增发工作,公司资产置 换方案得到国防科工委的批准，并全面完成资产置换。2008 年 2 月 22 日公司非公开发行 股票的申请获得中国证监会发审委员会的审核通过。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计 报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后， 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断 加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初 步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、 准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告认为：2007 年度，公司聘请的大信会计师事务有限公 司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。 包头北方创业股份有限公司董事会审计委员会 关于对公司 2007 年度会计报表的审阅意见 公司财务部门于 2008 年 1 月 3 日将公司 2007 年度会计报表提交审计委员会审议，作 为包头北方创业股份有限公司董事会审计委员会的成员，根据相关规定和要求，我们对公 司的财务会计报表进行了认真审阅： 我们认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计 政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意 提交会计师事务所进行初审。 包头北方创业股份有限公司审计委员会 签字： 张翠兰、杨明国、陈启榕 二 00 八年一月五日 34 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 包头北方创业股份有限公司董事会审计委员会 对于年审注册会计师事务所出具的公司 2007 年 审计报告初稿的审核意见 包头北方创业股份有限公司董事会： 公司年审会计师事务所大信会计师事务有限公司于 2008 年 1 月 6 日——1 月 17 日对 公司进行了现场审计，2 月 25 日出具了初步审计报告，我们做为包头北方创业股份有限 公司董事会审计委员会成员，根据相关文件规定及要求对该审计报告初稿进行了审阅，并 与年审注册会计师进行了沟通，我们认为：年审注册会计师与本委员会和公司管理层已就 年审中所有重大方面达成了一致意见，审计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2007 年 度审计报告初稿已较完整，没有重大遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，本委员会和公司管理层将 督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。 包头北方创业股份有限公司 董事会审计委员会委员 签字：张翠兰、杨明国、陈启榕 2008 年 2 月 25 日 关于对年审会计师事务所 从事 2007 年度公司审计工作的总结报告 包头北方创业股份有限公司董事会： 我们于 2008 年 1 月 3 日就审计工作计划与大信会计师事务有限公司项目负责人作了 充分沟通，大信会计师事务有限公司审计人员共 6 人（含项目负责人）于 2008 年 1 月 6 日进场审计，审计人员于 2008 年 1 月 17 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计 工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用等情况与企业及我们作了持 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与 实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 35 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的 问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务会计制度规定编 制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、公司内部会计控制制度是否建立健全； 5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计 师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2008 年 2 月 29 日出具了标准无保留意见 结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。大信会计师事务有限公 司在为公司提供审计服务的过程中，较好的完成了公司委托的各项工作。 包头北方创业股份有限公司 董事会审计委员会委员 签字： 张翠兰、杨明国、陈启榕 2008 年 2 月 29 日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 委员会审查了年度报告中董事、监事和高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公 司绩效考评和薪酬制度的相关规定。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 本年度公司不进行现金分红和公积金转增股本，按母公司净利润的 10%计提法定盈余 公积 2,392,751.88 元。 (八)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 36 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 由于公司正处于快速发展阶段所 需要资金较大。 公司未分配利润的用途和使用计划: 生产经营周转和新产品研发 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 1 月 16 日在包头兵工新世纪宾馆召开了二届十一次监事会,审议通过了《监事 会换届选举》的议案。 2、2007 年 2 月 8 日在包头新世纪宾馆召开了三届一次监事会,审议通过了《第二届监事 会工作报告》、《公司 2006 年财务决算报告》、《公司 2006 年利润分配》、《公司 2007 年财务预算报告》、《公司 2006 年度报告及报告摘要》、关于 2006 年关联交易执行情况、 关于成立薪酬与考核委员会的议案。 3、2007 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开了三届二次监事会,审议通过了《公司 2007 年 半年度报告》及摘要的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规 范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学 合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司 董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，也未发现任何损害 股东权益的问题。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监 督，对报告期内的各份定期报告内容和编制程序进行了审核。公司定期报告的编制和审议 程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个 方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2007 年度财 务决算报告、公司 2007 年度利润分配方案、经审计的 2007 年度财务报告等有关材料。监 事会认为：公司 2007 年的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好， 37 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的， 真实反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，北方创业以拥有的专用汽车公司 87.5%股权、专用设备公司 71.17%股权， 与一机集团下属三分公司的部分资产进行置换，此次置换经公司二届十九次董事会、2007 年第三次临时股东大会审议通过，程序符合公司《章程》规定，监事会未发现资产置换过 程中发生违规行为，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行决策程序符合法律规定，定价 依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及中小股 东权益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 1)、2007 年 12 月 31 日，本公司向公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司购 买三分公司部分净资产，该资产的账面价值为 119,651,700.00 元，评估价值为 119,651,700.00 元，实际购买金额为 119,651,700.00 元，本次收购价格的确定依据是市 场公允价。该事项董事会决议公告已于 2007 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》上。此次置换优化了公司资产结构，增强了获利能力, 已完成全部置换。该资产自 本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 0 元。 2、出售资产情况 38 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 1)、2007 年 12 月 31 日，本公司向公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公 司转让专用汽车、专用设备股权，该资产的账面价值为 119,651,700.00 元，评估价值为 119,651,700.00 元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-5,128,074.38 元，实际出售金额为 119,651,700.00 元，产生损益 0 元。本次出售价格的确定依据是市 场公允价。该事项董事会决议公告已于 2007 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》上。此次置换优化了公司资产结构，增强了获利能力, 已完成全部置换。 3、资产置换情况 1)、2007 年 12 月 31 日，本公司将持有的专用汽车、专用设备公司股权与公司控股 股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司持有的三分公司部分净资产进行置换，本次置换 价格的确定依据是市场公允价，公司置出资产的评估价值为 119,651,700.00 元，作价 119,651,700.00 元。置入资产的账面价值为 119,651,700.00 元，评估价值为 119,651,700.00 元，作价 119,651,700.00 元。该事项董事会决议公告已于 2007 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。此次置换优化了公司资产结构，增强了获 利能力。已完成全部置换, 置入资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润为 0 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 市 关联 占同类交 关联交易 交易 交易 场 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 对公司利 定价 结算 价 内容 比例(%) 润的影响 原则 方式 格 购买 货币 内蒙古第一 市场 商品 资金 机械制造(集 公允 227,157,382.30 14.78 及材 或票 团)有限公司 价 料等 据等 购买 货币 内蒙古一机 市场 商品 资金 集团北方实 公允 72,668,433.33 4.73 及材 或票 业有限公司 价 料等 据等 包头北方奔 购买 货币 市场 驰重型汽车 商品 资金 公允 142,668,367.81 9.26 有限责任公 及材 或票 价 司 料等 据等 1)、本公司向控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司购买商品及材料等。 2)、本公司向参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限公司购买商品及材料等。 39 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 3)、本公司向其他包头北方奔驰重型汽车有限责任公司购买商品及材料等。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联 市 关联 占同类交 关联交易 交易 交易 场 关联方 交易 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 对公司利 定价 结算 价 内容 比例(%) 润的影响 原则 方式 格 销售 货币 内蒙古第一 市场 商品 资金 机械制造(集 公允 85,659,661.92 5.04 及材 或票 团)有限公司 价 料等 据等 销售 货币 内蒙古一机 市场 商品 资金 集团北方实 公允 52,376,163.78 3.08 及材 或票 业有限公司 价 料等 据等 包头北方奔 销售 货币 市场 驰重型汽车 商品 资金 公允 251,548,658.50 14.81 有限责任公 及材 或票 价 司 料等 据等 1)、本公司向控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司销售商品及材料等。 2)、本公司向参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限公司销售商品及材料等。 3)、本公司向其他包头北方奔驰重型汽车有限责任公司销售商品及材料等。 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司购买三分公司部分净 资产，交易的金额为 119,651,700.00 元。定价的原则是市场公允价，资产的账面价值为 119,651,700.00 元。资产的评估价值为 119,651,700.00 元， 2)、本公司向公司控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司出售专用汽车、专用 设备公司股权，交易的金额为 119,651,700.00 元。定价的原则是市场公允价，资产的账 面价值为 119,651,700.00 元。资产的评估价值为 119,651,700.00 元， (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 40 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 1)、内蒙古第一机械制造(集团)有限公司将土地使用权租赁给包头北方创业股份有限 公司，租赁的期限为 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金为 270,000 元。租金的 确定依据是合同，租赁收益对公司影响较小 。 2)、包头北方创业股份有限公司将房屋租赁给内蒙古赛立特尔纺织(集团)有限公司， 租赁的期限为 2006 年 11 月 1 日至 2007 年 11 月 1 日，租金为 250,000 元。租金的确定依 据是合同，租赁收益对公司影响较小 。 3)、包头北方创业股份有限公司将房屋租赁给内蒙古一机集团宏远电器有限公司，租 赁的期限为 2007 年 8 月 1 日至 2012 年 8 月 1 日，租金为 120,000 元。租金的确定依据是 合同，租赁收益对公司影响较小 ,以上租赁收益均指年收益. (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司第一大股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司承诺股改方案实施完成后三十六个 月内不通过上交所挂牌出售，完全按照承诺履行。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 29 万元，截止上一 报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。公司现聘任大信会计师事务 有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 29 万元。 根据兵器工业集团公司兵监审函[2007]7 号《关于上市公司年度财务决算审计选聘会 计师事务所有关问题的通知》，兵器工业集团公司下属单位所属上市公司经在兵器工业集 团公司统一委托的具有证券资质的会计师事务所中自行择优选聘，履行相应程序后报兵器 工业集团公司备案。经考察，公司决定聘任大信会计师事务有限公司为公司 2007 年度审 41 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 计机构，聘期一年。该议案经 2007 年 6 月 22 日公司三届三次董事会，2007 年 11 月 8 日 公司第二次临时股东大会审议通过。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、其他重大事项的说明 (1)公司资产置换方案得到国防科工委的批准并已完成，2008 年 2 月 22 日公司非公 开发行股票的申请获得中国证监会发审委员会的审核通过。 (2)公司注册会计师和独立董事就财务报表审计过程发现的问题进行了沟通，审计中 发现的主要问题如下： 1．法人治理结构有待完善。公司总经理在大股东一机集团兼职，使上市公司独立性 在一定程度上受到影响。另外，公司已竣工办公楼“车辆大厦”，有 10%的投资是大股东 和另一关联方包头北奔重型汽车有限公司投入的，目前该房屋尚未办理房产证。 2．关联交易：公司有 30%以上的采购来自于大股东一机集团，定价政策可能会影响 公司的利润。 3．应付票据贴现套取银行信用：北方创业通过向关联方或潜在关联方在没有交易的 情况下开出应付票据，关联方将票据向银行贴现后将资金重新转给本单位，贴现息由本单 位承担。该问题有可能导致有关主管部门的行政处罚。 4．新成立子公司包头北方创业大成装备制造有限公司于 2007 年 12 月设立，按新的 会计法货币出自应达 30%，公司注册资本为 1.39 亿元，货币出资仅为 2000 万，设立过程 存在瑕疵。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载日 刊载的互联网网站及 事项 及版面 期 检索路径 包头北方创业股份有限公司关于 《中国证券报》 2007 年 1 上海证券交易所网站 包头北方创业专用设备有限责任 C001 版,《上海证 月6日 www.sse.com.cn 公司注册成立的公告 券报》24 版 包头北方创业股份有限公司二届 《中国证券报》 二十次董事会决议公告暨关于召 2007 年 1 上海证券交易所网站 C004 版,《上海证 开 2007 年第一次临时股东大会的 月 18 日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 通知 42 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司二届 2007 年 1 上海证券交易所网站 C004 版,《上海证 十一次监事会决议公告 月 18 日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2006 2007 年 1 上海证券交易所网站 C004 版,《上海证 年度业绩预盈公告 月 18 日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 包头北方创业股份有限公司关于 《中国证券报》 2007 年 1 上海证券交易所网站 2007 年第一次临时股东大会增加 C005 版,《上海证 月 25 日 www.sse.com.cn 提案的补充通知 券报》D14 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2007 2007 年 2 上海证券交易所网站 C007 版,《上海证 年第一次临时股东大会决议公告 月 12 日 www.sse.com.cn 券报》A9 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司第三 2007 年 2 上海证券交易所网站 C007 版,《上海证 届董事会一次会议决议公告 月 12 日 www.sse.com.cn 券报》A9 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司第三 2007 年 2 上海证券交易所网站 C007 版,《上海证 届一次监事会决议公告 月 12 日 www.sse.com.cn 券报》A9 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2006 2007 年 2 上海证券交易所网站 C008 版,《上海证 年度报告摘要 月 12 日 www.sse.com.cn 券报》A9 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司三届 2007 年 4 上海证券交易所网站 C021 版,《上海证 二次董事会决议公告 月 24 日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2007 2007 年 4 上海证券交易所网站 C021 版,《上海证 年第一季度报告 月 24 日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司有限 2007 年 4 上海证券交易所网站 A28 版,《上海证 售条件的流通股上市公告 月 30 日 www.sse.com.cn 券报》A134 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司股价 2007 年 6 上海证券交易所网站 C004 版,《上海证 异常波动公告 月2日 www.sse.com.cn 券报》D8 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司关于 2007 年 6 上海证券交易所网站 C008 版,《上海证 召开 2006 年度股东大会的通知 月 12 日 www.sse.com.cn 券报》D9 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司三届 2007 年 6 上海证券交易所网站 B12 版,《证券时 三次董事会决议公告 月 27 日 www.sse.com.cn 报》38 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司专项 2007 年 6 上海证券交易所网站 C013 版,《证券时 治理活动的自查报告及整改计划 月 28 日 www.sse.com.cn 报》47 版 43 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2006 2007 年 7 上海证券交易所网站 D32 版,《证券时 年度股东大会决议公告 月3日 www.sse.com.cn 报》48 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司股东 2007 年 8 上海证券交易所网站 D004 版,《证券时 股份减持公告 月 10 日 www.sse.com.cn 报》19 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司股价 2007 年 8 上海证券交易所网站 D008 版,《证券时 异常波动公告 月 17 日 www.sse.com.cn 报》38 版 《中国证券报》 包头北方创业股份有限公司 2007 2007 年 8 上海证券交易所网站 D005 版,《证券时 年半年报 月 21 日 www.sse.com.cn 报》66 版 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司澄清 上海证券交易所网站 D005 版,《证券时 10 月 18 公告 www.sse.com.cn 报》35 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司三届 上海证券交易所网站 D020 版,《证券时 10 月 23 五次董事会决议公告 www.sse.com.cn 报》54 版 日 包头北方创业股份有限公司召开 《中国证券报》 2007 年 上海证券交易所网站 2007 年第二次临时股东大会的提 D17 版,《证券时 11 月 2 www.sse.com.cn 示性公告 报》6 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司股价 上海证券交易所网站 D007 版,《证券时 11 月 7 异常波动公告 www.sse.com.cn 报》46 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 C12 版,《证券时 11 月 9 年第二次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 报》19 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司三届 上海证券交易所网站 C008 版,《证券时 12 月 1 七次董事会决议公告 www.sse.com.cn 报》12 版 日 包头北方创业股份有限公司董事 《中国证券报》 2007 年 上海证券交易所网站 会关于召开 2007 年度第三次临时 C008 版,《证券时 12 月 1 www.sse.com.cn 股东大会的通知 报》12 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司关于 上海证券交易所网站 C008 版,《证券时 12 月 1 资产置换及关联交易的补充公告 www.sse.com.cn 报》12 版 日 《中国证券报》 2007 年 包头北方创业股份有限公司 2007 上海证券交易所网站 D009 版,《证券时 12 月 18 年第三次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 报》50 版 日 44 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师朱劲松、密惠红审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 大信京审字(2008)第 0104 号 包头北方创业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表、现金 流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则—基本准则》及各项具体会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则—基本准则》及各项具体会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金 流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：朱劲松、密惠红 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 2008 年 2 月 29 日 45 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 六、 货币资金 187,569,990.90 211,037,512.70 （一） 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、 应收票据 2,262,500.00 14,973,700.00 （二） 六、 应收账款 163,255,072.74 254,920,004.79 （三） 六、 预付款项 80,917,893.01 93,472,608.69 （四） 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 六、 其他应收款 1,475,085.94 4,811,181.36 （五） 买入返售金融资产 六、 存货 257,161,054.23 292,284,192.67 （六） 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 692,641,596.82 871,499,200.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 六、 长期股权投资 3,001,316.00 6,101,316.00 （七） 六、 投资性房地产 2,814,960.00 （八） 六、 固定资产 505,083,480.79 341,553,116.48 （九） 六、 在建工程 168,174,272.11 112,404,594.56 （十） 工程物资 7,400.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 46 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 无形资产 150,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 六、 （十 递延所得税资产 3,278,174.58 5,028,718.30 一） 其他非流动资产 非流动资产合计 682,509,603.48 465,087,745.34 资产总计 1,375,151,200.30 1,336,586,945.55 流动负债： 六、 （十 短期借款 70,000,000.00 184,220,684.00 三） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 六、 （十 应付票据 276,729,928.71 220,850,758.96 四） 六、 （十 应付账款 259,920,917.74 303,082,924.66 五） 六、 （十 预收款项 23,772,731.21 43,501,856.69 六） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 六、 （十 应付职工薪酬 1,259,764.65 6,547,396.47 七） 六、 （十 应交税费 5,721,321.60 -30,572,521.57 八） 应付利息 823,875.00 应付股利 六、 （十 其他应付款 53,900,391.59 11,111,225.78 九） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 六、 （二 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 十） 其他流动负债 流动负债合计 721,305,055.50 739,566,199.99 非流动负债： 六、 （二 长期借款 110,000,000.00 80,000,000.00 十一） 应付债券 长期应付款 六、 （二 专项应付款 120,000.00 120,000.00 十二） 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 110,120,000.00 80,120,000.00 负债合计 831,425,055.50 819,686,199.99 47 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 所有者权益（或股东权益）： 六、 （二 实收资本（或股本） 130,000,000.00 130,000,000.00 十三） 六、 （二 资本公积 324,545,961.23 324,545,961.23 十四） 减：库存股 六、 （二 盈余公积 19,854,220.78 17,461,468.90 十五） 一般风险准备 六、 （二 未分配利润 34,060,692.92 11,251,133.91 十六） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 508,460,874.93 483,258,564.04 少数股东权益 35,265,269.87 33,642,181.52 所有者权益合计 543,726,144.80 516,900,745.56 负债和所有者权益总计 1,375,151,200.30 1,336,586,945.55 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 186,651,630.35 185,986,859.34 交易性金融资产 应收票据 2,262,500.00 44,923,700.00 七、 应收账款 149,329,985.76 76,994,979.63 （一） 预付款项 76,483,105.63 18,829,074.81 应收利息 应收股利 七、 其他应收款 69,284,304.31 70,050,859.11 （二） 存货 189,963,689.75 191,012,641.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 673,975,215.80 587,798,114.55 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 七、 长期股权投资 133,153,016.00 126,914,793.26 （三） 投资性房地产 2,814,960.00 固定资产 300,948,789.30 266,158,688.66 在建工程 165,286,593.18 109,384,508.56 工程物资 固定资产清理 48 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 150,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,278,174.58 3,816,740.77 其他非流动资产 非流动资产合计 605,631,533.06 506,274,731.25 资产总计 1,279,606,748.86 1,094,072,845.80 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 101,532,000.00 交易性金融负债 应付票据 276,729,928.71 180,850,758.96 应付账款 243,194,236.91 208,764,794.32 预收款项 23,660,581.04 41,237,189.70 应付职工薪酬 1,259,764.65 4,677,420.29 应交税费 5,200,659.29 -12,737,211.53 应付利息 应付股利 其他应付款 12,409,120.00 6,522,954.60 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 662,454,290.60 530,847,906.34 非流动负债： 长期借款 110,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 120,000.00 120,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 110,120,000.00 80,120,000.00 负债合计 772,574,290.60 610,967,906.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 130,000,000.00 130,000,000.00 资本公积 324,545,961.23 324,545,961.23 减：库存股 盈余公积 19,854,220.78 17,461,468.90 未分配利润 32,632,276.25 11,097,509.33 所有者权益（或股东权益）合计 507,032,458.26 483,104,939.46 负债和所有者权益（或股东权益） 1,279,606,748.86 1,094,072,845.80 总计 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 49 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 六、 （二 一、营业总收入 1,698,125,598.05 1,248,757,638.32 十七） 其中：营业收入 1,698,125,598.05 1,248,757,638.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,677,120,290.17 1,240,147,014.82 六、 （二 其中：营业成本 1,564,903,391.28 1,154,430,329.05 十七） 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 六、 （二 营业税金及附加 3,091,248.01 1,140,563.29 十八） 销售费用 32,396,923.62 20,118,460.39 管理费用 64,096,487.09 50,835,885.90 六、 （二 财务费用 10,755,393.98 12,216,736.91 十九） 六、 （三 资产减值损失 1,876,846.19 1,405,039.28 十） 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 六、 （三 投资收益（损失以“－”号填列） 671,399.30 十一） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,676,707.18 8,610,623.50 六、 （三 加：营业外收入 3,047,967.88 1,522,218.00 十二） 六、 （三 减：营业外支出 752,241.19 380,490.26 十三） 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,972,433.87 9,752,351.24 六、 （三 减：所得税费用 1,295,253.13 -306,212.77 十四） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,677,180.74 10,058,564.01 归属于母公司所有者的净利润 25,202,310.89 10,179,560.15 少数股东损益 -2,525,130.15 -120,996.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.194 0.078 （二）稀释每股收益 0.194 0.078 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 50 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 七、 一、营业收入 1,133,794,675.96 862,206,464.87 （四） 七、 减：营业成本 1,036,020,920.08 795,364,122.90 （四） 营业税金及附加 七 2,891,581.48 1,033,860.44 销售费用 18,451,926.44 13,886,632.26 管理费用 47,647,410.76 40,649,226.11 财务费用 -1,873,115.03 2,799,361.37 资产减值损失 1,931,243.68 -1,379,008.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、 投资收益（损失以“－”号填列） -6,289,851.64 （五） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,434,856.91 9,852,270.76 加：营业外收入 2,450,539.81 1,522,218.00 减：营业外支出 419,311.74 369,852.47 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,466,084.98 11,004,636.29 减：所得税费用 538,566.18 194,218.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,927,518.80 10,810,418.13 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,177,727,651.37 1,125,847,693.85 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 10,000,568.57 1,522,218.00 六、 （三 收到其他与经营活动有关的现金 71,812,868.15 25,588,859.87 十五） 经营活动现金流入小计 1,259,541,088.09 1,152,958,771.72 51 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 购买商品、接受劳务支付的现金 1,064,174,319.11 920,643,243.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 69,686,084.27 43,625,025.49 支付的各项税费 37,385,403.70 25,769,087.47 六、 （三 支付其他与经营活动有关的现金 137,651,127.17 50,950,324.99 十五） 经营活动现金流出小计 1,308,896,934.25 1,040,987,681.48 经营活动产生的现金流量净额 -49,355,846.16 111,971,090.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 40,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 116,566,900.62 101,803,258.29 的现金 投资支付的现金 3,100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 47,433,764.11 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 164,000,664.73 104,903,258.29 投资活动产生的现金流量净额 -163,960,664.73 -104,903,258.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 9,814,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,000,000.00 9,814,400.00 取得借款收到的现金 380,674,781.60 336,877,112.80 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 387,674,781.60 346,691,512.80 偿还债务支付的现金 185,934,369.69 247,456,428.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,891,422.82 14,692,835.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 197,825,792.51 262,149,264.68 筹资活动产生的现金流量净额 189,848,989.09 84,542,248.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,467,521.80 91,610,080.07 加：期初现金及现金等价物余额 211,037,512.70 119,427,432.63 六、 （三 六、期末现金及现金等价物余额 187,569,990.90 211,037,512.70 十五） 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 52 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 849,909,196.96 976,964,904.31 收到的税费返还 2,056,162.00 1,522,218.00 收到其他与经营活动有关的现金 46,299,491.39 75,291,012.93 经营活动现金流入小计 898,264,850.35 1,053,778,135.24 购买商品、接受劳务支付的现金 695,224,057.15 698,908,687.94 支付给职工以及为职工支付的现金 38,080,060.16 34,472,930.55 支付的各项税费 24,180,193.42 23,905,488.02 支付其他与经营活动有关的现金 103,789,864.51 52,528,635.02 经营活动现金流出小计 861,274,175.24 809,815,741.53 经营活动产生的现金流量净额 36,990,675.11 243,962,393.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 40,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 90,410,639.54 97,963,005.07 的现金 投资支付的现金 7,400,000.00 39,508,096.47 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 97,810,639.54 137,471,101.54 投资活动产生的现金流量净额 -97,770,639.54 -137,471,101.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 235,532,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 235,532,000.00 偿还债务支付的现金 79,000,000.00 228,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,555,264.56 12,309,016.19 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 88,555,264.56 241,109,016.19 筹资活动产生的现金流量净额 61,444,735.44 -5,577,016.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 664,771.01 100,914,275.98 加：期初现金及现金等价物余额 185,986,859.34 85,072,583.36 六、期末现金及现金等价物余额 186,651,630.35 185,986,859.34 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 53 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减 ： 一般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 其 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 本) 他 存 准备 股 一、上年年 130,000,000.00 329,395,492.81 16,780,338.00 6,954,132.31 33,349,119.14 516,479,082.26 末余额 加：会计政 -4,849,531.58 681,130.90 4,297,001.60 293,062.38 421,663.30 策变更 前期差错 更正 二、本年年 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 11,251,133.91 33,642,181.52 516,900,745.56 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 2,392,751.88 22,809,559.01 1,623,088.35 26,825,399.24 “－”号填 列） （一）净利 25,202,310.89 -2,525,130.15 22,677,180.74 润 （二）直接 计入所有 者权益的 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 25,202,310.89 -2,525,130.15 22,677,180.74 计 （三）所有 4,148,218.50 4,148,218.50 54 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 者投入和 减少资本 1．所有者 4,148,218.50 4,148,218.50 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 2,392,751.88 -2,392,751.88 分配 1．提取盈 2,392,751.88 -2,392,751.88 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 130,000,000.00 324,545,961.23 19,854,220.78 34,060,692.92 35,265,269.87 543,726,144.80 末余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、 上年 130,000,000.00 328,205,330.28 16,228,412.31 -2,328,931.86 7,749,798.31 479,854,609.04 年末 余额 加： 会计 152,014.78 4,481,547.43 88,943.32 4,722,505.53 政策 55 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 变更 前期 差错 更正 二、 本年 130,000,000.00 328,205,330.28 16,380,427.09 2,152,615.57 7,838,741.63 484,577,114.57 年初 余额 三、 本年 增减 变动 金额 （减 -3,659,369.05 1,081,041.81 9,098,518.34 25,803,439.89 32,323,630.99 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）净 10,179,560.15 -120,996.14 10,058,564.01 利润 （二 ）直 接计 入所 有者 -3,659,369.05 -3,659,369.05 权益 的利 得和 损失 1．可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 56 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 目相 关的 所得 税影 响 4．其 -3,659,369.05 -3,659,369.05 他 上述 （一 ）和 -3,659,369.05 10,179,560.15 -120,996.14 6,399,194.96 （二 ）小 计 （三 ）所 有者 投入 25,924,436.03 25,924,436.03 和减 少资 本 1．所 有者 25,924,436.03 25,924,436.03 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 （四 ）利 1,081,041.81 -1,081,041.81 润分 配 1．提 取盈 1,081,041.81 -1,081,041.81 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 4．其 57 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 他 （五 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、 本期 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 11,251,133.91 33,642,181.52 516,900,745.56 期末 余额 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 包头北方创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余 130,000,000.00 329,395,492.81 16,780,338.00 4,967,331.17 481,143,161.98 额 加：会计政策变 -4,849,531.58 681,130.90 6,130,178.16 1,961,777.48 更 前期差错更正 二、本年年初余 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 11,097,509.33 483,104,939.46 额 三、本年增减变 2,392,751.88 21,534,766.92 23,927,518.80 58 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 23,927,518.80 23,927,518.80 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 23,927,518.80 23,927,518.80 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,392,751.88 -2,392,751.88 1．提取盈余公 2,392,751.88 -2,392,751.88 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 130,000,000.00 324,545,961.23 19,854,220.78 32,632,276.25 507,032,458.26 额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余 130,000,000.00 328,205,330.28 16,228,412.31 -5,038,791.76 469,394,950.83 59 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 额 加：会计政策变 152,014.78 6,406,924.77 6,558,939.55 更 前期差错更正 二、本年年初余 130,000,000.00 328,205,330.28 16,380,427.09 1,368,133.01 475,953,890.38 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -3,659,369.05 1,081,041.81 9,729,376.32 7,151,049.08 “－”号填列） （一）净利润 10,810,418.13 10,810,418.13 （二）直接计入 所有者权益的 -3,659,369.05 -3,659,369.05 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -3,659,369.05 -3,659,369.05 上述（一）和 -3,659,369.05 10,810,418.13 7,151,049.08 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,081,041.81 -1,081,041.81 1．提取盈余公 1,081,041.81 -1,081,041.81 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 130,000,000.00 324,545,961.23 17,461,468.90 11,097,509.33 483,104,939.46 额 公司法定代表人:缪文民 主管会计工作负责人:吴井峰 会计机构负责人:王文举 60 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别说明，以人民币元表述） 一、公司基本情况 包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”）经国家经济贸易委员会以 “国经贸企改[2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立， 经内蒙古自治区工商 行政管理局核准于 2000 年 12 月 29 日成立。持有注册号 1500001000140 号企业法 人营业执照，原注册资本人民币 8000 万元。 2004 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2004】44 号”文核准，本公司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发 行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元。本公 司此次发行后的股本为人民币 130,000,000.00 元。 本公司于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。 本公司经核准的经营范围为：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车， 冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、 数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（除专营）。（国家 法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止 的除外）。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 61 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2006 年 12 月 31 日前执行企业会计准则和《企业会计制度》。自 2007 年 1 月 1 日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则。同时公司按照《企业会计准则第３８号――首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表采用 追溯调整法进行调整，并按调整后的利润表和可比期初的资产负债表列示。 （三）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购 时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生 减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值 孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币 账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率 折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 62 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规 定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部 分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了 在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非 衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 63 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行 后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动 计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益 的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易 费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初 始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 64 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计 量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出 售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方（转入方）。 65 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账 款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相 同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提 坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 计提比率 6 个月以内 -- 6-12 个月 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3 年以上 50% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏 账准备。 （十）存货 1、存货的分类：存货分为材料采购、原材料、在产品、产成品、低值易耗品 等。 2、存货计价方法：存货的购入与入库部分按实际成本计价，部分按计划成本。 按实际成本核算的存货，购入时，按买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、仓 储费等费用及运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的 66 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 税金及其他费用作为实际成本。按计划成本核算的存货，月终调整为实际成本，采 用实际成本核算的存货，发出按加权平均法计价。 低值易耗品领用时一次性摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提 投资性房地产减值准备。 （十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得 的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计 量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净 利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损 益。 67 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司 内转出。 （十三）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付 的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券 的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值 作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 68 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十四）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产 成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定 资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、 企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则 第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残 值及年折旧率如下： 69 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 固定资产类别 （年） （%） （%） 房 屋 40 5 2.375 建筑物 25 5 3.80 机械设备 14 5 6.78 动力设备 18 5 5.28 工业炉窑 13 5 7.31 管 网 28 5 3.39 运输工具 12 5 7.92 电子设备 5 5 19.00 仪表及其他设备 10 5 9.50 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月 减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固 定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种 选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含） 以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； 70 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款 额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （十五）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和 工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在 建工程减值准备。 （十六）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、商标权、 专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当 期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方 法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并 进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无 形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 71 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支 出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十七）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资 性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中 出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回 金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用 后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他 资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组 或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收 72 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的 抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资 本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款 费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收 益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 （十九）预计负债 73 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值 计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服 务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具 最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已 74 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收 入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整 商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外， 均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交 易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价 值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 75 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十四）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 （二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准 则—基本准则》和 38 各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第３８ 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则， 调减了公司期初资本公积-4,849,531.58 元，调增了留存收益 4,978,132.50 元， 其中：调增了年初盈余公积 681,130.90 元，调增了年初未分配利润 4,297,001.60 元，调增了少数股东权益 293,062.38 元。同时调增了 2006 年度净利润 548,689.35 元，并编制了调整后的可比期间利润表和期初资产负债表，具体调整事项如下： （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销 完毕的长期股权投资差额 4,607,055.00 元，全部为对包头北方创业专用设备有限 责任公司的长期股权投资差额。根据《 企业会计准则第 38 号一首次执行企业会 计准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调减公司 资本公积，应调减母公司 2007 年 1 月 1 日的所有者权益 4,607,055.00 元。 （2）递延所得税资产 公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准备、 存货减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确 认了递延所得税资产 5,028,718.30 元，相应增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,028,718.30 元，其中:归属于母公司的所有者权益增加 4,735,655.92 元，归属 于少数股东的权益增加 293,062.38 元。 （3）少数股东权益 76 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2006 年 12 月 31 日按旧会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东 权益为 33,349,119.14 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 33,349,119.14 元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得 税资产，相应增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 5,028,718.30 元，其中归属于少 数股东权益 293,062.38 元，新会计准则下少数股东权益为 33,642,181.52 元。 （4）2006 年度利润表调整项目及净利润差异调节表详见附注“十三、2”所 述。 2、本公司本年度无会计估计变更和差错更正。 三、税项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 法定税率 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 已交增值税及应交营业税 7% 教育费附加 已交增值税及应交营业税 3% 地方教育费附加 已交增值税及应交营业税 1% 契 税 房产价值 3% 房产税 房产原值的 90% 1.2% 租金收入 12% 企业所得税 应纳税所得额 33% 注：根据《财政部、国家税务总局、海关总署财税(2001)202 号文关于西部大开发税收优惠 政策问题的通知》和《对国家税务局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》规 定，包头稀土高新技术产业开发区国家税务局以包开国税所字[2007]129 号文件批复本公司：2006 年度继续享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%优惠税率缴纳企业所得税。 2007 年度，本公司仍符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的相关规定，本公司已向包头 市稀土高新技术产业开发区国家税务局提交申请报告，相关审批手续正在办理之中。 四、企业合并及合并财务报表 77 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司所控制的境内外子公司的情况： 单位：万元 币种：人民币 注册 组织机构代 业务性 持股比 表决权 是否合 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资额 地 码 质 例% 比例% 并报表 包头北方创业钢结构有 风力塔架的 包头 793609309 制造业 2550.00 2,550.00 41.18 41.18 是 限公司 制作 包头北方创业大成装备 包头 67065461-x 制造业 13991.10 坦克结构件 13,991.10 85.52 85.52 是 制造有限公司 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 变更原因 净资产 净利润 新增合并子公司 按新会计准则,对能实施控 包头北方创业钢结构有限公司（注） 25,510,149.38 10,149.38 制的企业必须合并 包头北方创业大成装备制造有限公 新成立 139,911,000.00 - 司 减少合并子公司 包头北方创业专用设备有限责任公 资产置换换出 80,102,052.15 -9,636,884.40 司 包头北方创业专用汽车有限责任公 资产置换换出 64,861,255.67 1,977,710.00 司 注：本期将持股比例为 41.18%的子公司包头北方创业钢结构有限公司纳入了合并范围，该公 司于 2006 年 10 月成立，2006 年因未开展经营活动，故 2006 年未将其纳入合并范围。 3、各重要子公司中少数股东权益情况 股权 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东应分 公司名称 比例% 净资产 净利润 权益 损益 担的超额亏损 包头北方创业钢结构有限公司 41.18 25,510,149.38 10,149.38 15,005,969.87 5,969.87 包头北方创业大成装备制造有限公 85.52 139,911,000.00 20,259,300.00 司 五、本年度资产置换情况 78 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 根据包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会决议，公司以其 拥有的专用汽车公司 87.5%的权益、专用设备公司 71.17%的权益及公司拥有的与专 用设备公司相关的资产，与一机集团下属第三分公司(以下简称“三分公司”)部分 资产进行置换。截止 2007 年 12 月 31 日，该交易已经完成。三分公司改制成立的 包头北方创业大成装备制造有限公司(公司拥有其 85.52%的权益)已于 2007 年 12 月 27 日在包头市工商行政管理局完成了注册登记，注册资本为人民币 13,991.1 万元，营业期限为 2007 年 12 月 27 日至 2057 年 12 月 26 日。 因上述资产置换，本年合并报表范围较上年变化较大，为方便报表使用者能更 好的阅读公司财务信息，现将本年换出子公司及以换入资产新设立子公司财务报表 主要信息列示如下： 1、换出子公司 2006 年度财务报表主要项目： 包头北方创业专用 包头北方创业专用 报表项目 合计 设备有限责任公司 汽车有限责任公司 2006 年 12 月 31 日： 流动资产合计 79,650,954.13 332,183,658.35 411,834,612.48 其中：货币资金 25,050,653.36 25,050,653.36 应收账款 52,826,085.10 125,098,940.06 177,925,025.16 存货 23,872,854.08 77,398,696.93 101,271,551.01 非流动资产合计 36,815,842.34 42,810,649.01 79,626,491.35 其中：固定资产 33,661,739.78 41,732,688.04 75,394,427.82 资产总计 116,466,796.47 374,994,307.36 491,461,103.83 流动负债合计 26,727,859.92 312,110,761.69 338,838,621.61 其中：短期借款 82,688,684.00 82,688,684.00 应付票据 100,000,000.00 100,000,000.00 应付账款 18,826,769.87 75,491,360.47 94,318,130.34 应交税费 -3,498,726.85 -14,336,600.22 -17,835,327.07 其他应付款 10,427,416.22 65,105,074.95 75,532,491.17 负债合计 26,727,859.92 312,110,761.69 338,838,621.61 所有者（股东）权益合计 89,738,936.55 62,883,545.67 152,622,482.22 其中：实收资本（股本） 89,935,532.60 64,916,176.23 154,851,708.83 未分配利润 -196,596.05 -2,032,630.56 -2,229,226.61 2006 年度： 一、营业总收入 344,217,081.51 344,217,081.51 79 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 包头北方创业专用 包头北方创业专用 报表项目 合计 设备有限责任公司 汽车有限责任公司 二、营业总成本 343,672,171.40 343,672,171.40 三、营业利润 544,910.11 544,910.11 四、利润总额 534,272.32 534,272.32 五、净利润 167,800.69 167,800.69 2、换出子公司 2007 年度财务报表主要项目： 包头北方创业专用 包头北方创业专用 报表项目 合计 设备有限责任公司 汽车有限责任公司 2007 年 12 月 31 日： 流动资产合计 81,952,682.14 357,986,187.93 439,938,870.07 其中：货币资金 643,729.04 46,790,241.13 47,433,970.17 应收票据 7,485,600.00 12,331,000.00 19,816,600.00 应收账款 48,602,581.21 117,232,314.81 165,834,896.02 存货 20,160,998.28 152,538,033.41 172,699,031.69 非流动资产合计 36,028,312.44 55,525,977.95 91,554,290.39 其中：固定资产 35,368,935.14 55,152,451.23 90,521,386.37 资产总计 117,980,994.58 413,512,165.88 531,493,160.46 流动负债合计 37,878,942.43 348,650,910.21 386,529,852.64 其中： 短期借款 5,735,600.00 160,681,000.00 166,416,600.00 应付票据 - 88,150,000.00 88,150,000.00 应付账款 19,663,972.87 46,608,670.86 66,272,643.73 应交税费 -3,348,878.77 -13,741,996.99 -17,090,875.76 其他应付款 9,455,508.20 66,167,140.63 75,622,648.83 负债合计 37,878,942.43 348,650,910.21 386,529,852.64 所有者（股东）权益合计 80,102,052.15 64,861,255.67 144,963,307.82 其中：实收资本（股本） 89,935,532.60 64,916,176.23 154,851,708.83 未分配利润 -9,833,480.45 -54,920.56 -9,888,401.01 2007 年度： 一、营业总收入 73,424,681.54 490,872,138.33 564,296,819.87 二、营业总成本 82,700,261.29 488,775,872.56 571,476,133.85 三、营业利润 -9,275,579.75 2,096,265.77 -7,179,313.98 四、利润总额 -9,139,739.51 2,235,024.15 -6,904,715.36 五、净利润 -9,636,884.40 1,977,710.00 -7,659,174.40 80 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 3、以换入资产新设立子公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表： 报表项目 包头北方创业大成装备制造有限公司 流动资产： 货币资金 206.06 应收账款 13,925,086.98 其他应收款 179,210.86 存货 64,833,569.45 流动资产合计 78,938,073.35 非流动资产： - 固定资产 176,613,454.10 非流动资产合计 176,613,454.10 资产总计 255,551,527.45 流动负债： 应付账款 6,844,320.68 预收款项 112,150.17 其他应付款 108,684,056.60 流动负债合计 115,640,527.45 负债合计 115,640,527.45 所有者（股东）权益： - 实收资本（股本） 139,911,000.00 归属于母公司所有者（股东）权益合计 139,911,000.00 所有者（股东）权益合计 139,911,000.00 负债和所有者（股东）权益总计 255,551,527.45 六、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算 折算 原币金额 汇率 折合人民币金额 原币金额 汇率 折合人民币金额 现金 640.20 640.20 3,217.76 3,217.76 81 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 银行存款 95,471,453.98 95,471,453.98 132,418,360.44 132,418,360.44 其他货币 92,097,896.72 92,097,896.72 78,615,934.50 78,615,934.50 资金 合 计 187,569,990.90 187,569,990.90 211,037,512.70 211,037,512.70 注：1、货币资金期末余额中无抵押冻结等使用受限、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、货币资金期末余额中，其他货币资金均为银行承兑保证金。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,262,500.00 14,973,700.00 商业承兑汇票 合 计 2,262,500.00 14,973,700.00 注：1、应收票据期末余额比上期减少 84.89%，系本年度合并范围变化所致。 （三）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 140,779,577.74 80.12% 7.96% 11,208,133.43 61,805,504.00 23.24% 6.69% 4,135,500.00 单项金额不重 大但组合信用 1,173,574.58 0.67% 100.00% 1,173,574.58 1,718,299.19 0.65% 100.00% 1,718,299.19 风险较大 其他不重大 33,756,465.13 19.21% 0.22% 72,836.7 202,421,220.32 76.11% 2.55% 5,171,219.53 合 计 175,709,617.45 100.00% 7.09% 12,454,544.71 265,945,023.51 100.00% 4.15% 11,025,018.72 2、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 6 个月内 140,404,214.58 79.91% 192,795,467.69 72.49% 7-12 个月 23,363,954.55 13.30% 1,168,197.73 32,920,625.83 12.38% 1,646,031.30 82 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 1-2 年 727,890.37 0.41% 72,789.04 22,176,751.31 8.34% 2,217,676.36 2-3 年 15,983,617.89 6.01% 5,183,774.07 3 年以上 11,213,557.95 6.38% 11,213,557.95 2,068,560.79 0.78% 1,977,536.99 合 计 175,709,617.45 100.00% 12,454,544.71 265,945,023.51 100.00% 11,025,018.72 3、单项金额重大的： 坏账准备计提比 单位名称 账龄 金额 计提理由 例(%) 大秦铁路股份有限公司 6 个月内 53,292,000.00 0% 未减值 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司 6 个月内 26,693,247.50 0% 未减值 中国北方车辆有限公司 6 个月内 13,312,570.95 0% 未减值 北京瑞斯福科技有限公司 6 个月内 7,482,290.63 0% 未减值 煤炭科学研究总院太原分院 6 个月内 6,596,483.99 0% 未减值 中国神华能源股份有限公司 7-12 个月 14,217,601.30 5% 未减值 北方龙源风力发电有限责任公司 7-12 个月 9,145,400.00 5% 未减值 包头市北环工贸有限责任公司 3 年以上 10,039,983.37 100% 收回可能性较小 合 计 140,779,577.74 注：1、应收账款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、应收账款本期期末余额中应收关联方款项详见附注“八、（三）4”； 3、应收账款本期期末余额教上期减少 35.96%，主要原因系合并范围变化所致； 4、应收账款期末余额前五名欠款合计 117,605,301.92，占应收账款总额 66.93%。 （四）预付账款 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 80,226,189.54 99.15% 88,285,888.12 94.45% 1-2 年 626,611.47 0.77% 3,037,559.03 3.25% 2-3 年 65,092.00 0.08% 1,176,404.09 1.26% 3 年以上 972,757.45 1.04% 合 计 80,917,893.01 100.00% 93,472,608.69 100.00% 注：预付账款本期期末余额中持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款: 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司,金额为 144,585.15 元。 83 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）其他应收款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 坏账 比例 计提比例 坏账 金额 金额 (%) 例(%) 准备 (%) (%) 准备 单项金额重大 单项金额不重大但组合 信用风险较大 其他不重大 1,475,085.94 100．00% 4,866,354.77 100.00 1.13% 55,173.41 合 计 1,475,085.94 100．00% 4,866,354.77 100.00 1.13% 55,173.41 2、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 坏账 比例 计提比例 金额 金额 坏账准备 (%) 例(%) 准备 (%) (%) 6个月内 1,475,085.94 100．00% - - 3,883,563.57 79.80 - - 7-12个月 862,114.27 17.72 5.00% 43,105.72 1-2年 120,676.93 2.48 10.00% 12,067.69 合 计 1,475,085.94 100．00% - - 4,866,354.77 100.00 1.13% 55,173.41 注：1、其他应收款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款前五名欠款均系一年以内的职工借用备用金，合计 381,518.20 元，占其他应 收款总额的 25.86%。 （六）存货 1、存货分类： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原材料 96,442,373.32 851,445,151.34 833,572,657.76 114,314,866.90 库存商品 160,913,561.35 993,783,095.44 1,095,302,935.57 59,393,721.22 84 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 在产品 34,928,258.00 975,046,040.43 926,521,832.32 83,452,466.11 合 计 292,284,192.67 2,820,274,287.21 2,855,397,425.65 257,161,054.23 2、存货减值准备情况： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占 年末余额 转回 转销 比例(%) 原材料 2,281,763.54 2,281,763.54 库存商品 737,627.90 94,227.90 12.77% 391,200.00 252,200.00 在产品 856,814.12 712,632.30 144,181.82 合 计 3,876,205.56 3,385,595.84 396,381.82 注：1、本期存货较上期相比减少 12.02%，主要原因系合并范围变动； 2、本期转回存货跌价准备 94,227.90 元，系本年置换出去的原子公司包头北方创业专用汽车 有限责任公司的账面余额； 3、本期存货期末余额无抵押担保情况； 4、经测试，期末存货不存在减值现象。 （七）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 3,100,000.00 3,100,000.00 其他股权投资 3,001,316.00 3,001,316.00 合 计 6,101,316.00 3,100,000.00 3,001,316.00 1、长期股权投资明细情况如下： 持股 分回 被投资单位 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 比例 红利 成本法核算 内蒙古一机集团北方实业 9.24% 3,001,316.00 3,001,316.00 3,001,316.00 有限公司 包头北方创业钢结构有限 41.18% 3,100,000.00 3,100,000.00 3,100,000.00 85 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 公司（注） 合 计 6,101,316.00 6,101,316.00 3,100,000.00 3,001,316.00 注：1、如本附注四、2 所述，因本年将包头北方创业钢结构有限公司纳入合并范围，导致合 并报表的长期股权投资减少； 2、经测试，期末长期股权投资不存在减值现象。 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 3,564,652.49 3,564,652.49 房屋建筑物 3,564,652.49 3,564,652.49 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 749,692.49 749,692.49 房屋建筑物 749,692.49 749,692.49 土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金 额合计 房屋建筑物 土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 房屋建筑物 2,814,960.00 2,814,960.00 土地使用权 2,814,960.00 2,814,960.00 注：1、投资性房地产本期增加 2,814,960.00 元，系出租房屋建筑物； 2、经测试，期末投资性房地产不存在减值现象。 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 416,041,895.25 282,401,175.97 107,782,140.29 591,410,623.42 房屋 108,859,062.20 93,256,469.39 46,285,969.79 155,829,561.80 建筑物 10,846,081.57 3,992,931.31 7,420,841.88 7,418,171.00 机器设备 240,561,419.00 113,893,151.87 37,771,180.06 316,683,390.81 动力设备 41,956,461.76 42,273,565.32 8,128,355.29 76,101,671.79 86 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工业炉窑 739,526.12 5,046,947.00 739,526.12 5,046,947.00 传导设备 1,198,884.05 455,425.00 720,639.77 933,669.28 运输工具 6,482,243.97 4,689,745.89 4,367,459.80 6,804,530.06 电子设备 3,733,345.99 2,297,313.82 949,254.26 5,081,405.55 仪器及其他设备 1,664,870.59 16,495,626.37 1,398,913.32 16,761,583.64 二、累计折旧合计 74,488,778.77 25,124,552.19 12,536,495.82 86,327,142.63 房屋 17,859,914.27 3,567,299.23 1,898,604.16 19,528,609.33 建筑物 4,254,152.23 339,289.07 372,147.59 4,221,293.71 机器设备 42,290,227.09 16,346,742.32 8,029,941.10 50,607,028.30 动力设备 7,079,272.73 2,667,646.89 1,043,509.13 8,703,410.49 工业炉窑 32,404.21 32,404.21 0.00 传导设备 464,060.74 255,970.15 254,720.85 465,310.04 运输工具 981,297.72 824,692.55 521,421.40 1,284,568.87 电子设备 1,218,012.74 856,079.12 198,904.86 1,875,187.00 仪器及其他设备 309,437.04 266,832.86 184,842.52 391,427.38 三、固定资产账面价 341,553,116.48 269,864,680.15 106,334,315.84 505,083,480.79 值合计 房屋 90,999,147.93 91,357,865.23 44,556,675.72 137,800,337.44 建筑物 6,591,929.34 3,620,783.72 7,015,835.77 3,196,877.29 机器设备 198,271,191.91 105,863,210.77 38,058,040.18 266,076,362.50 动力设备 34,877,189.03 41,230,056.19 8,708,983.92 67,398,261.30 工业炉窑 707,121.91 5,014,542.79 674,717.70 5,046,947.00 传导设备 734,823.31 200,704.15 467,168.21 468,359.25 运输工具 5,500,946.25 4,168,324.49 4,149,309.55 5,519,961.19 电子设备 2,515,333.25 2,098,408.96 1,407,523.66 3,206,218.55 仪器及其他设备 1,355,433.55 16,310,783.85 1,296,061.13 16,370,156.27 注：1、本期因置换资产将钢结构及大成公司纳入合并范围使固定资产及累计折旧分别增加 204,402,909.36 元 、268,217.90 元 。因置换资产将专用设备及专用汽车公司不再纳入合并范围 使固定资产及累计折旧分别减少 78,879,784.07 元 、3,485,356.25 元。 2、本期发生房屋建筑对外经营租赁，重分类至投资性房地产，导致固定资产原值及累计折旧 分别减少 3,564,652.49 元、749,692.49 元。 3、本期固定资产从在建工程完工转入合计 70,532,632.41 元。 87 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 4、本期期末固定资产中原值 34,679,128.08 元的房屋“车辆大厦”办公楼尚未办理产权证。 5、期末固定资产未出现账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提固定资产减值准备。 6、本期固定资产无抵押担保情况。 （十）在建工程 预算数 其中：利息资本 项 目 年初余额 本年增加 本年转固数 其他减少 年末余额 资金来源 （万元） 化金额 铁路车辆技术改造 10,371,867.78 10,371,867.78 其他来源 项目尾款 风力发电塔架设备 223,798.13 140,000.00 363,798.13 其他来源 曲轴生产线项目 79,111,164.31 80,431,855.89 159,543,020.20 10,676,680.20 贷款资金 车辆大厦 23,938,624.52 10,740,503.56 34,679,128.08 其他来源 北京重型车辆研发 814,053.60 593,976.00 1,408,029.60 其他来源 中心 轻钢结构彩板库房 2,525,000.00 708,742.00 3,233,742.00 其他来源 2006－研发 305,400.00 159,000.00 146,400.00 其他来源 新建简易库房 405,000.00 405,000.00 其他来源 2007 年改造项目 962,800.00 2,460,033.97 1,501,101.12 1,921,732.85 其他来源 2007 年大修项目 277,726.66 257,726.66 20,000.00 其他来源 2006 年改造项目 1,809,068.00 785,515.23 2,594,583.23 其他来源 钢结构机器设备 6,550,610.48 6,375,138.71 175,471.77 其他来源 钢结构自建 15,493,264.39 12,781,057.23 2,712,207.16 其他来源 厂房、配电室 专设改造项目 2,287,200.00 2,287,200.00 其他来源 专汽改造项目 732,886.00 732,886.00 其他来源 合 计 112,404,594.56 129,264,495.96 70,532,632.41 3,020,086.00 168,116,372.11 10,676,680.20 注：1、本期因原子公司包头北方创业专用设备及包头北方创业专用汽车公司不再纳入合并范 围导致本期在建工程减少 3,020,086.00 元； 2、曲轴生产线项目资金来源为贷款，总计贷款金额 14,000 万元;期末利息资本化金额为 10,676,680.20 元，其中本期利息资本化金额 8,314,215.89 元，资本化率 7.63%。 （十一）递延所得税 递延所得税资产 88 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 12,716,316.50 3,179,079.12 11,456,562.64 6,276,770.93 存货跌价准备 396,381.82 99,095.46 3,781,977.66 1,248,052.63 合 计 13,112,698.32 3,278,174.58 15,238,540.30 5,028,718.30 （十二）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 8,561,942.35 5,316,839.52 13,878,781.87 存货跌价准备 3,781,977.66 3,385,595.84 396,381.82 合 计 12,343,920.01 5,316,839.52 3,385,595.84 14,275,163.69 （十三）短期借款 1、按借款类型分类： 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 27,000,000.00 抵押借款 保证借款 70,000,000.00 58,688,684.00 质押借款 26,000,000.00 票据贴现借款 72,532,000.00 合 计 70,000,000.00 184,220,684.00 短期借款明细： 借款单位 类别 日期 利率% 金额（元） 担保单位/抵押、质押物 内蒙古第一机械制造（集 中国银行包头青山支行 保证 2007-9-28 至 2008-9-28 7.2900% 20,000,000.00 团）有限公司 内蒙古第一机械制造（集 中国工商银行包头一机支行 保证 2007-5-8 至 2008-4-25 6.3900% 20,000,000.00 团）有限公司 内蒙古第一机械制造（集 兵器财务有限责任公司 保证 2007-9-10 至 2008-3-10 6.2100% 30,000,000.00 团）有限公司 合 计 70,000,000.00 注：短期借款本期期末余额较去年减少 62.00%，主要系合并范围变化所致。 89 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 （十四）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 276,729,928.71 220,850,758.96 商业承兑汇票 合 计 276,729,928.71 220,850,758.96 注：应付票据本期期末余额较去年增加 55,879,169.75 元，增幅 25.30%，主要原因系票据结 算方式较为频繁。 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 250,648,240.49 96.43% 293,810,093.03 96.94% 1-2 年 9,178,798.55 3.53% 9,169,798.55 3.03% 2-3 年 93,878.70 0.04% 103,033.08 0.03% 合 计 259,920,917.74 100.00% 303,082,924.66 100.00% 注 1、应付账款本期期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项: 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司,金额为 28,990,113.33 元。 2、应付账款本期期末余额中应付关联方款项详见附注“八、（三）4”。 3、应付账款本期期末余额中所欠前五名供应商的货款合计 43,791,129.27 元，占年末应付 账款总额 16.85%。 （十六）预收账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 18,591,396.41 78.20% 43,043,356.69 98.95% 1-2 年 5,181,334.80 21.80% 458,500.00 1.05% 合 计 23,772,731.21 100.00% 43,501,856.69 100% 注：1、预收账款本期期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及 关联方款项； 2、预收账款本期期末余额较上期减少 45.35%,主要原因系合并范围变化所致。 90 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 （十七）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,020,030.40 36,927,010.11 40,947,040.51 职工福利费 2,527,366.07 2,527,366.07 社会保险费 7,504,216.51 7,504,216.51 住房公积金 工会经费和职工教育经费 2,229,848.09 970,083.40 1,259,764.69 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 6,601.00 6,601.00 其中：以现金结算的股份 合 计 6,547,396.47 46,667,675.71 51,955,307.49 1,259,764.69 注： 应付职工薪酬本期因合并范围变化减少 1,869,976.18 元。 （十八）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 所得税 -4,050,873.77 -4,170,913.58 增值税 7,281,298.22 -26,526,716.58 营业税 27,925.50 城市建设税 492,832.81 2,252.99 个人所得税 591,113.84 58,018.82 水利建设基金 1,130,000.00 教育费附加 211,171.30 685.42 地方教育附加 65,779.20 契税 36,225.86 合 计 5,721,321.60 -30,572,521.57 注：2005 年 2 月 14 日，包头市国家税务局以包国税所字【2005】5 号文批复,本公司 2004 年对现有生产线进行改造、设备总投资额为人民币 28,080,649.73 元,符合财税字【1999】290 号 《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》 和国税发《关于技术改造国产设备投资 抵免企业所得税审核管理办法》的有关规定,同意本公司 2004 年度设备投资额 28,080,649.73 元 的 40%即 11,232,259.90 元可以从其技术改造项目购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 2004 年度已抵免企业所得税 7,115,629.59 元， 2005 年度已抵免企业所得税 1,478,078.40 元， 2006 91 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 年度已抵免企业所得税 1,780,430.61 元。 2006 年 5 月 23 日，包头市稀土高新技术产业开发区国家税务局以包开国税发【2006】86 号 文批复，本公司对现有生产线进行改造、设备总投资额为人民币 28,087,414.14 元（其中 2004 年度为 7,011,307.00 元、2005 年度为 21,076,107.14 元），符合财税字【1999】290 号《关于技 术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》 和国税发【2000】13 号《关于技术改造国产设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 审 核 管 理 办 法 》 的 有 关 规 定 ， 同 意 本 公 司 2004 年 度 设 备 投 资 额 7,011,307.00 元的 40%即 2,804,522.80 元可在 2005 年度比 2003 年度新增的企业所得税中抵免， 不足抵免时，可以用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额抵免，但抵免的期限 最长不得超过 2008 年； 2005 年度设备投资额 21,076,107.14 元的 40%即 8,430,442.86 元可在 2005 年度比 2004 年度新增的企业所得税中抵免，不足抵免时，可以用以后年度企业比设备购置前一年 新增的企业所得税税额抵免，但抵免的期限最长不得超过 2009 年。 （十九）其他应付款 1、账龄分析： 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 53,900,391.59 100.00% 11,111,225.78 100.00% 合 计 53,900,391.59 100.00% 11,111,225.78 100.00% 注：1、其他应付款本期期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位内 蒙古第一机械制造（集团）有限公司款项 45,227,111.29 元，占总额的 85.36%。 2、其他应付款本期期末余额较上期有大幅增长，主要原因系新成立子公司包头北方大成装备 制造有限公司对内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的债务； 3、其他应付款本期期末余额中欠关联方款项详见附注“八、（三）4”。 （二十）一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 借款单位 币种 年末余额 年初余额 到期期限 借款条件 包头商业银行 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 2006-4-6 至 2008-4-6 保证借款 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 92 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 （二十一）长期借款 项 目 年末余额 年初余额 保证借款 110,000,000.00 80,000,000.00 合 计 110,000,000.00 80,000,000.00 长期借款明细： 借款单位 类别 日期 利率% 金额（元） 担保单位/抵押、质押物 内蒙古第一机械制造（集 包头商业银行 保证 2006-5-16 至 2010-10-15 6.12% 30,000,000.00 团）有限公司 内蒙古第一机械制造（集 包头商业银行 保证 2006-6-14 至 2010-6-14 6.12% 10,000,000.00 团）有限公司 内蒙古第一机械制造（集 包头商业银行 保证 2006-8-1 至 2010-10-1 6.12% 10,000,000.00 团）有限公司 内蒙古第一机械制造（集 包头商业银行 保证 2007-2-1 至 2011-10-1 6.48% 60,000,000.00 团）有限公司 合 计 110,000,000.00 （二十二）专项应付款 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 设备购置费 120,000.00 120,000.00 合 计 120,000.00 120,000.00 注：期末余额系包头市财政局及科技局拨入的专用于冶金型材定径机系列产品项目的设备购 置费。 （二十三）股本 年初数 本期变动增减（＋，－） 年末数 项 目 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 62,998,000.00 48.46% 62,998,000.00 48.46% 1、国家持股 2、国有法人持股 62,998,000.00 48.46% 62,998,000.00 48.46% 3、其他内资持股 93 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 年初数 本期变动增减（＋，－） 年末数 项 目 发行 送 公积金 数量 比例(%) 其他 小计 数量 比例(%) 新股 股 转股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 67,002,000.00 51.54% 67,002,000.00 51.54% 1、人民币普通股 67,002,000.00 51.54% 67,002,000.00 51.54% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 130,000,000.00 100.00% 130,000,000.00 100.00% （二十四）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 资本溢价 324,545,961.23 324,545,961.23 合 计 324,545,961.23 - - 324,545,961.23 - （二十五）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 17,461,468.90 2,392,751.88 19,854,220.78 提取法定盈余公积 合 计 17,461,468.90 2,392,751.88 19,854,220.78 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 6,954,132.31 加：年初未分配利润调整数 4,297,001.60 其中：会计政策变更 4,297,001.60 前期差错更正 其他 94 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 金 额 本年年初余额 11,251,133.91 本年增加数 25,202,310.89 其中：本年归属于母公司股东净利润 25,202,310.89 其他增加 本年减少数 2,392,751.88 其中：本年提取盈余公积数 2,392,751.88 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 34,060,692.92 其中：董事会已批准的现金股利数 注：会计政策变更详见本附注二、（二十五）所述； （二十七）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,697,695,452.94 1,248,172,814.50 其他业务收入 430,145.11 584823.82 营业收入合计 1,698,125,598.05 1,248,757,638.32 主营业务成本 1,564,901,421.10 1,154,430,329.05 其他业务成本 1,970.18 营业成本合计 1,564,903,391.28 1,154,430,329.05 主营业务收入、成本情况： 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 铁路车辆 1,106,707,465.79 1,006,347,880.06 100,359,585.73 852,844,880.80 786,802,066.16 66,042,814.64 专用汽车 490,836,639.67 451,160,914.66 39,675,725.01 344,094,871.51 321,480,340.67 22,614,530.84 冶金机械 73,424,681.54 79,647,646.78 -6,222,965.24 51,233,062.19 46,147,922.22 5,085,139.97 风电设备塔筒 26,726,665.94 27,744,979.60 -1,018,313.66 合 计 1,697,695,452.94 1,564,901,421.10 132,794,031.84 1,248,172,814.50 1,154,430,329.05 93,742,485.45 注：1、本期主营业务收入较去年增长 36%，系因本期各类产品收入均有大于 30%的增长。 2、本年度前五名客户销售总额 894,299,582.77 元，占本年主营业务收入总额 52.68%。 95 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 （二十八）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市建设税 7% 1,961,918.67 725,812.99 教育费附加 3% 862,666.47 414,750.30 地方教育附加 1% 266,662.87 合 计 3,091,248.01 1,140,563.29 （二十九）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 11,891,422.82 12,796,716.98 减：利息收入 2,366,853.02 1,054,206.89 汇兑损失 697,379.51 减：汇兑收益 13,733.98 25,559.41 手续费支出 547,812.65 499,786.23 其他支出 合 计 10,756,027.98 12,216,736.91 （三十）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 5,262,442.04 3,129,827.90 存货跌价损失 -3,385,595.84 -1,724,788.62 合 计 1,876,846.20 1,405,039.28 （三十一）投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资收益 671,399.30 合 计 671,399.30 96 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 注：本期投资收益由两部分组成，一部分为母公司将子公司置换出时产生的非货币性交易损 失 6,289,851.64 元；另一部分为合并报表时按权益法对子公司进行追溯调整，由年初未分配利润 转回的 6,961,250.94 元投资收益。 （三十二）营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 393,343.49 非货币性资产交换利得 政府补助 2,065,162.00 1,507,218.00 债务重组利得 136,140.24 其他 453,322.15 15,000.00 营业外收入合计 3,047,967.88 1,522,218.00 注：收到的政府补助为青山区及稀土高新区政府财政扶持资金收入，共计 2,065,162.00 元。 （三十三）营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 222,646.24 235,310.97 非货币性资产交换损失 债务损失 84,556.00 其他 529,594.95 60,623.29 营业外支出合计 752,241.19 380,490.26 （三十四）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应交所得税 递延所得税费用 1,295,253.13 -306,212.77 合 计 1,295,253.13 -306,212.77 （三十五）现金流量表附注 97 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 1、收到的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 往来款 69,446,015.13 23,100,000.00 存款利息 2,366,853.02 1054206.89 其他 1,434,652.98 合 计 71,812,868.15 25,588,859.87 2、支付的其他与经营活动有关的现金情况 项 目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 往来款 88,664,922.13 9,814,400.00 技术开发费 16,078,252.74 14,223,840.60 销售服务费 2,267,008.77 4,986,816.97 委托代销服务费 2,470,382.00 2,790,892.00 铁路四费 3,342,925.45 2,681,584.26 差旅费 2,999,869.41 4,366,059.10 办公费 3,280,468.68 2,390,676.16 业务招待费 1,624,808.45 2,067,614.35 修理费 7,340,835.15 1,350,141.47 运输费 3,025,136.06 1,091,358.10 中介机构服务费 669,311.10 1,262,780.00 退休人员费用 211,495.58 585,032.16 金融机构手续费 282,786.30 499,786.23 其 他 5,392,925.35 2,839,343.59 合 计 137,651,127.17 50,950,324.99 98 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 3、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,677,180.74 10,058,564.01 加：资产减值准备 1,876,846.19 1,405,039.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 20,658,098.75 21,325,770.00 旧 无形资产摊销 50,000.00 长期待摊费用摊销 142,024.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 235,310.97 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,891,422.82 11,716,950.68 投资损失（收益以“－”号填列） -671,399.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,035,711.08 -306,212.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -137,635,982.93 297,594.41 存货的减少（增加以“－”号填列） -270,882,443.86 -81,199,721.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 301,502,695.61 148,437,795.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 -49,355,846.16 111,971,090.24 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 187,569,990.90 211,037,512.70 现金的年末余额 211,037,512.70 119,427,432.63 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 -23,467,521.80 91,610,080.07 现金及现金等价物净增加额 235,310.97 99 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 项 目 本年数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 119,651,700.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 206.06 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 78,937,867.29 非流动资产 176,613,454.10 流动负债 115,640,527.45 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 114,523,625.62 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 47,433,970.17 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 流动资产(不含货币资金) 392,504,899.97 非流动资产 91,554,290.39 流动负债 386,529,852.64 非流动负债 5、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 187,569,990.90 211,037,512.70 其中：库存现金 640.20 3,217.76 可随时用于支付的银行存款 95,471,453.98 132,418,360.44 可随时用于支付的其他货币资金 92,097,896.72 78,615,934.50 二、现金等价物 100 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 187,569,990.90 211,037,512.70 七、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 项 目 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 单项金额重大 134,183,093.75 82.94% 8.35% 11,208,133.43 61,805,504.00 73.96% 6.69% 4,135,500.00 单项金额不重大但组 1,173,574.58 0.73% 100.00% 1,173,574.58 1,718,299.19 2.06% 100.00% 1,718,299.19 合信用风险较大 其他不重大 26,427,862.14 16.34% 0.28% 72,836.7 20,046,317.65 23.99% 3.60% 721,342.02 合 计 161,784,530.47 100.00% 7.70% 12,454,544.71 83,570,120.84 100.00% 7.87% 6,575,141.21 2、应收账款账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 6个月内 126,479,127.60 78.18% 50,087,654.20 59.93% 7-12个月 23,363,954.55 14.44% 5.00% 1,168,197.73 16,317,586.33 19.52% 5.00% 815,879.32 1-2年 727,890.37 0.45% 10.00% 72,789.04 2,965,058.16 3.55% 10.00% 296,505.82 2-3年 12,481,522.96 14.94% 30.00% 3,744,456.88 3年以上 11,213,557.95 6.93% 100.00% 11,213,557.95 1,718,299.19 2.06% 100.00% 1,718,299.19 合 计 161,784,530.47 100.00% 7.70% 12,454,544.71 83,570,120.84 100．00% 7.87% 6,575,141.21 3、单项金额重大的： 单位名称 账龄 金额 计提比例(%) 计提理由 大秦铁路股份有限公司 6个月内 53,292,000.00 0.00% 未减值 广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司 6个月内 26,693,247.50 0.00% 未减值 中国神华能源股份有限公司 7-12个月 14,217,601.30 5.00% 未减值 中国北方车辆有限公司 6个月内 13,312,570.95 0.00% 未减值 包头市北环工贸有限责任公司 3年以上 10,039,983.37 100.00% 收回可能性较小 北方龙源风力发电有限责任公司 7-12个月 9,145,400.00 5.00% 未减值 101 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 北京瑞斯福科技有限公司 6个月内 7,482,290.63 0.00% 未减值 合 计 134,183,093.75 注 1、应收账款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收账款本期期末余额中应收关联方内蒙古一机集团大地工程机械公司 953.25 元。 3、应收账款本期期末余额较上期增长 93.59%，主要原因系业务销量增长较大。 4、应收账款本期期末前五名客户合计 117,605,301.92，占应收账款总额 66.93%。 （二）其他应收款披露 1、按单项金额重大程度分类： 年末余额 年初余额 计提 计提 项 目 比例 比例 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 69,735,150.71 98.62% 2.04% 1,424,237.16 70,120,327.96 97.34% 2.83% 1,986,801.14 单项金额不重大 但组合信用风险 较大 其他不重大 973,390.76 1.38% 1,917,332.29 2.64% 合 计 70,708,541.47 2.01% 1,424,237.16 72,037,660.25 2.76% 1,986,801.14 2、其他应收款账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 6个月内 42,223,798.27 59.72% 52,150,403.94 72.39 -- 7-12个月 28,484,743.20 40.28% 5% 1,424,237.16 -- -- -- 1-2年 19,887,256.31 27.61 10% 1,986,801.14 合 计 70,708,541.47 2.01% 1,424,237.16 72,037,660.25 100 2.76% 1,986,801.14 注：1、其他应收款本期期末余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 2、其他应收款本期期末余额中应收关联方款项：子公司包头北方创业大成装备制造有限公司 69,735,150.71 元； 102 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 3、 其他应收款本期期末余额中前五名客户合计 70,073,369.11 元， 占其他应收款总额 99.08%。 （三）长期股权投资 1、明细列示如下： 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司投资 120,813,477.26 9,338,222.74 130,151,700.00 合营企业投资 联营企业投资 3,100,000.00 3,100,000.00 其他股权投资 3,001,316.00 3,001,316.00 合 计 126,914,793.26 9,338,222.74 3,100,000.00 133,153,016.00 2、长期股权投资 （1）成本法核算 投资 占被投资单位 本期权 分得现金 被投资单位名称 初始投资成本 2006.12.31 本期增减 累计增减额 2007.12.31 期限 注册资本比例 益增减额 红利额 包头北方创业专用 71.17% 64,011,096.57 -64,011,096.57 -64,011,096.57 - 设备有限责任公司 包头北方创业专用 87.50% 56,802,380.69 -56,802,380.69 -56,802,380.69 - 汽车有限责任公司 包头北方创业大成 85.52% 119,651,700.00 119,651,700.00 119,651,700.00 装备制造有限公司 包头北方创业钢结 41.18% 3,100,000.00 7,400,000.00 7,400,000.00 10,500,000.00 构有限公司 内蒙古一机集团北 9.24% 3,001,316.00 - 3,001,316.00 方实业有限公司 合 计 126,914,793.26 6,238,222.74 6,238,222.74 133,153,016.00 （四）营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 103 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务收入 1,133,400,029.51 861,683,266.25 其他业务收入 394,646.45 523,198.62 营业收入合计 1,133,794,675.96 862,206,464.87 主营业务成本 1,036,020,920.08 795,364,122.90 其他业务成本 营业成本合计 1,036,020,920.08 795,364,122.90 主营业务收入成本情况： 本年数 上年数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 铁路车辆 1,133,400,029.51 1,036,020,920.08 97,379,109.43 852,844,880.80 786,802,066.16 66,042,814.64 冶金机械 8,838,385.45 8,562,056.74 276,328.71 合 计 1,133,400,029.51 1,036,020,920.08 97,379,109.43 861,683,266.25 795,364,122.90 66,319,143.35 注：1、本期主营业务收入较上年增长 271,716,763.26 元，增幅 31.53%，系因铁路车辆 销量增大。 2、本公司因 2006 年 6 月组建子公司专用设备，自 2006 年 7 月起不再经营与冶金机械相关 的业务。 3、本期主营业务收入前五名客户销售总额合计 734,888,827.33 元，占收入总额 64.84%。 （五）投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资收益 -6,289,851.64 合 计 -6,289,851.64 注：本期投资收益系公司将子公司置换出去时产生的非货币性交易损失（交易事项的说明详 见本附注五所述）。因该交易具有商业实质，采用公允价值进行计量，公司对两个子公司长期股 权投资的账面价值合计为 120,813,477.26 元 ，交易时按公允价值 114,523,625.62 元作价，产 生投资损失 6,289,851.64 元。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 104 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影 响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）， 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 组织机构 业务 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 与本公司关系 注册资本 代码 性质 持股比例 表决权比例 内蒙古第一机械 内蒙古 24.23％ 24.23％ 制造(集团)有限 114390203 制造业 控股股东 260,501.80 万元 包头市 公司 兵器工业集团公 北京 710924910 制造业 最终控制人 2,535,991.00 万元 司 2、子公司情况说明 组织机构 本公司合计持 本公司合计表 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 代码 股比例 决权比例 包头北方创业钢结 内蒙古 793609309 制造业 25,500,000.00 41.18% 41.18% 构有限公司 包头市 包头北方创业大成 内蒙古 67065461-X 制造业 139,911,000.00 85.52% 85.52% 装备制造有限公司 包头市 3、其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 包头浩瀚科技实业有限公司 701482145 本公司的法人股东 黑龙江同达投资有限公司 702855396 本公司的法人股东 环球汇远投资管理咨询有限公司 70285537X 本公司的法人股东 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 239895862 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 701237334 控股股东对其有重大影响 105 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 内蒙古一机集团燃气有限公司 11449677X 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 720148978 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 733279280 控股股东的另一子公司 包头兵工新世纪宾馆有限公司 938923500 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 701262820 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 114394896 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方实业有限公司 767882520 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司 733282797 控股股东的参股公司 内蒙古一机集团综企星叶劳保护品有限责任公司 77946393X 控股股东的联营公司之子公司 内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 767886759 控股股东的联营公司 （三）关联方交易 1、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类销 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 货的比例 的比例 内蒙古第一机械制造（集 不偏离市场 不偏离市场 85,659,661.92 5.04% 62,373,799.59 5.00% 团）有限公司 价格 价格 包头北方奔驰重型汽车有 不偏离市场 不偏离市场 251,548,658.50 14.81% 120,955,314.22 9.69% 限公司 价格 价格 内蒙古第一机械制造集团 不偏离市场 不偏离市场 7,256,729.92 0.43% 3,425,006.00 0.27% 综企有限责任公司 价格 价格 内蒙古一机集团大地石油 不偏离市场 不偏离市场 107,191.58 0.01% 机械有限责任公司 价格 价格 内蒙古一机集团北方实业 不偏离市场 不偏离市场 52,376,163.78 3.08% 32,011,025.27 2.56% 有限公司 价格 价格 合 计 396,841,214.12 23.36% 218,872,336.66 17.53% 106 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 2、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类采 占同类采购 金额 定价政策 金额 定价政策 购的比例 的比例 内蒙古第一机械制造（集 不偏离市 不偏离市 227,157,382.30 14.78% 111,157,543.34 12.08% 团）有限公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团综企有限 不偏离市 不偏离市 16,077,153.58 1.06% 22,178,615.73 2.41% 责任公司 场价格 场价格 内蒙古一机集团北方实业 不偏离市 不偏离市 72,668,433.33 4.73% 142,640,674.85 15.51% 有限公司 场价格 场价格 包头北方奔驰重型汽车有 不偏离市 不偏离市 142,668,367.81 9.26% 139,153,655.82 15.13% 限责任公司 场价格 场价格 合 计 458,571,337.02 29.83% 415,130,489.74 45.13% 3、其他关联方交易 (1) 担保 截止 2007 年 12 月 31 日，一机集团为本公司合计 21,000 万元的借款提供 担保,其中短期借款 7,000 万元，长期借款 14,000 万元。公司本年度及上年度 均未向一机集团支付担保费。 (2) 租赁 本公司于 2006 年 3 月 24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从 2006 年开始每年向一机集团支付土地租赁费 27 万元，租赁费每 5 年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确 定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在国有土地管理 部门办理了租赁登记手续。本年度与上年度向一机集团支付的土地租赁费为： 项 目 2007 年度 2006 年度 土地租赁费 270,000.00 270,000.00 (3) 资产置换 107 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 详见本附注五所述 (4)关键管理人员薪酬 项 目 2007 年度 2006 年度 年度报酬总额 1,714,000.00 966,400.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 200,000.00 142,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 336,000.00 317,900.00 独立董事津贴 80,000.00 80,000.00 独立董事其他待遇 -- -- 4、关联方交易应收应付款项余额 年末余额 年初余额 关联方名称 占该项目的比 占该项目的 金额 金额 例(%) 比例(%) 应收账款： 包头北方创业专用设备有限公司 1,507.05 0.00% 内蒙古一机集团大地工程机械有限公司 36,581.00 0.00% 内蒙古一机集团北方实业有限公司 23,563.69 0.00% 180,548.55 0.00% 内蒙古第一机械制造(集团)有限公司 - 1,550,080.82 0.01% 内蒙古一机集团综企有限责任公司 - 631,336.44 0.00% 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 - 1,038,612.86 0.00% 小 计 61,651.74 0.00% 3,400,578.67 0.01% 预付账款： 包头兵工新世纪宾馆有限公司 45,952.00 0.00% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 194,585.15 0.00% 1,759,713.77 0.02% 内蒙古一机集团综企有限责任公司 191,056.70 0.00% 585,884.95 0.01% 内蒙古一机集团综企路通弹簧公司 2,000,000.00 0.02% 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 - 800,000.00 0.01% 内蒙古一机集团医院 50,000.00 0.00% - 小计 2,481,593.85 0.03% 3,145,598.72 0.03% 应付账款： 内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司 277,747.08 0.00% 292,903.93 0.00% 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 7,102.50 0.00% 11,713,389.49 0.04% 108 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 年末余额 年初余额 关联方名称 占该项目的比 占该项目的 金额 金额 例(%) 比例(%) 包头北方创业专用设备有限公司 5,826,600.00 0.02% 包头兵工新世纪宾馆有限公司 1,050.00 0.00% 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 28,990,113.33 0.11% 27,535,525.45 0.09% 内蒙古一机集团（集团）木业公司 38,202.41 0.00% 170,775.62 0.00% 内蒙古一机集团北方实业有限责任公司 4,910,584.03 0.02% 2,202,838.59 0.01% 内蒙古一机集团综企路通弹簧公司 6,461,226.31 0.02% 922,167.15 0.00% 内蒙古一机集团综企星叶劳保护品有限公司 460,579.08 0.00% 56,896.86 0.00 内蒙一机集团新兴建安公司 1,394,689.15 0.01% 23,250.00 0.00 内蒙古一机集团综企有限责任公司 1,907,973.97 0.01% 5,719,424.56 0.02 内蒙古一机集团福尔公司 1,142,818.66 0.00% 1,144,498.66 0.00% 内蒙古一机(集团)宏远电器有限责任公司 18,290.00 0.00% 55,549.60 0.00% 小 计 51,436,976.52 0.20% 50,141,031.22 0.17% 其他应付款： 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 45,227,111.29 0.85% 3,900,842.35 7.24% 小 计 45,227,111.29 0.85% 3,900,842.35 7.24% 九、或有事项 公司本年度无或有事项。 十、承诺事项 截止会计报表日，本公司无重大对外财务承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 公司本年度无需披露的日后事项。 十二、其他重要事项 1、定向增发：本公司非公开发行股票的申请已获得中国证监会发审委的审核 通过。 109 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 十三、补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.0% 5.1% 0.194 0.194 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 4.4% 4.5% 0.172 0.172 股东的净利润 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润 2.1% 2.1% 0.078 0.078 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1.9% 1.9% 0.070 0.070 股东的净利润 项 目 2007 年 2006 年 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 25,202,310.89 10,179,560.15 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 25,202,310.89 10,179,560.15 调整： - - 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 25,202,310.89 10,179,560.15 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 130,000,000.00 130,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股时的加权平均数 130,000,000.00 130,000,000.00 （三）每股收益 110 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年 2006 年 基本每股收益 0.19 0.08 稀释每股收益 0.19 0.08 非经常性损益情况： 项 目 2007 年 2006 年 归属于公司普通股股东的净利润 25,202,310.89 10,179,560.15 加/（减）：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 -184,331.81 -235,310.97 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家 -2,056,162.00 1,522,218.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有 关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资 - - 金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 - - 资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 -671,399.30 委托投资损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 136,140.24 -84,556.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - 益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -80,907.36 -30,623.29 其他非经常性损益项目 -30,000.00 非经常性损益的所得税影响数 归属于少数股东非经常性损益的影响数 89,884.55 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21,406,154.30 9,037,832.41 111 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：本公司净资产收益率及每股收益依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证券 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）所载 的计算公式计算。 注 2：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号关于《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）的规定执行。 2、执行新会计准则的影响 （1）按中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》等相关规定的要求，并结合 2006 年年报原披露金额，公司编制 2006 年 12 月 31 日新旧会计准则股东权益差异调节差异调节对比披露表如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 483,129,963.12 483,129,963.12 1 长期股权投资差额 -4,607,055.00 -4,607,055.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 -4,607,055.00 -4,607,055.00 资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 3 等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 8 融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 112 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 5,028,718.30 5,028,718.30 13 少数股东权益 33,349,119.14 33,349,119.14 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 516,900,745.56 516,900,745.56 注：股东权益调节表 2007 年报披露数与 2006 年报原披露数无差异，股东权益调节原因详见 附注“二、（二十五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”。 （2）2006 年度净利润新旧会计准则差异调节表 项 目 金额 2006 年度净利润(原会计准则) 9,834,989.86 加：追溯调整项目影响合计数 344,570.29 其中： 所得税 306,212.77 投资收益 242,476.58 少数股东损益 -204,119.06 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 10,179,560.15 （3）利润表调整项目表 项 目 调整前 调整后 差异 管理费用 52,240,925.18 50,835,885.90 -1,405,039.28 资产减值损失 1,405,039.28 1,405,039.28 投资收益 -242,476.58 242,476.58 所得税费用 -306,212.77 -306,212.77 少数股东损益 -325,115.20 -120,996.14 204,119.06 归属于母公司所有者的净利润 9,834,989.86 10,179,560.15 344,570.29 113 包头北方创业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本。 4、载有董事长签名的 2007 年年度报告文本原件。 董事长：缪文民 包头北方创业股份有限公司 2008 年 3 月 4 日 114