万业企业(600641)中运发展2001年年度报告

中远发展股份有限公司 ２００１ 年年度报告 中远发展 2001 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1 中远发展 2001 年年度报告 目录 第一章 公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 3 第二章 会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … .5 第三章 股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … .7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … .9 第五章 公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 11 第六章 股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 3 第七章 董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 14 第八章 监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 3 第九章 重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 5 第十章 财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2 7 第十一章 备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 56 2 中远发展 2001 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中远发展股份有限公司 公司法定英文名称：COSCO DEVELOPMENT CO.，LTD 英文名称缩写：CDC 二、公司法定代表人：李建红 三、公司董事会秘书：李澜 公司董事会证券事务代表：曹曼华 联系地址：上海市浦东大道 720 号 电 话：021－50367878 转 6805 分机 传 真：021－50366858 电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn 四、公司注册地址：上海市浦东南路 2161 号 办公地址：上海市浦东大道 720 号 邮政编码：200120 电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn 五、公司信息披露的中国证监会指定报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》 公司信息披露的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中远发展 股票代码：600641 七、公司其他有关资料 １、公司首次注册和变更注册登记日期、地点： 首次注册登记日期：1991 年 10 月 28 日 首次注册登记地点：上海浦东大道 817 号 变更注册登记日期：1995 年 11 月 8 日 变更注册登记地点：上海东方路 818 号众城大厦 变更注册登记日期：1998 年 3 月 16 日 变更注册登记地点：上海浦东南路 2161 号 3 中远发展 2001 年年度报告 ２、企业法人营业执照注册号：3100001000609 ３、税务登记号码：国税沪字 310044132204523 ４、公司聘请的会计师事务所： 名 称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海昆山路 146 号 4 中远发展 2001 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标：（单位：元） 项 目 2001 年度 １ 利润总额 264,906,521.82 ２ 净利润 225,649,128.94 ３ 扣除非经常性损益后的净利润 225,188,504.86 ４ 主营业务利润 307,938,367.77 ５ 其他业务利润 17,578,830.93 ６ 营业利润 260,035,188.69 ７ 投资收益 4,318,826.57 ８ 补贴收入 0 ９ 营业外收支净额 552,506.56 １０ 经营活动产生的现金流量净额 -153,299,939.41 １１ 现金及现金等价物净增减额 -50,661,070.30 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下： １、营业外收支净额 448,630.58 元。 ２、股权转让收益 11,993.50 元。 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：元） 项目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 调整前 调整后 １ 主营业务收入 761,546,076.85 292,491,363.50 292,491,363.50 532,845,167.59 ２ 净利润 225,649,128.94 281,403,771.41 280,229,909.13 220,796,493.66 ３ 总资产 2,737,539,333.89 2,410,746,408.75 2,409,572,546.47 1,394,793,619.15 ４ 股东权益（不含少数股东权益） 1,156,035,100.36 1,008,221,166.75 1,007,047,304.47 800,390,589.54 ５ 每股收益（摊薄） 0.613 0.765 0.762 0.840 ６ 每股收益（加权平均） 0.613 0.765 0.762 0.840 ７ 每股收益（扣除非经常性损益） 0.612 0.490 0.49 0.840 ８ 每股净资产 3.143 2.74 2.74 3.05 ９ 调整后的每股净资产 3.142 2.73 2.73 3.04 １０ 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.417 -0.690 -0.690 -1.752 １１ 净资产收益率％（摊薄） 19.52 27.91 27.83 27.59 １２ 净资产收益率％（加权平均） 20.18 29.90 29.80 32.00 5 中远发展 2001 年年度报告 注：１、报告期末至报告披露日，公司完成增发新股 8,000 万股，按新股本447,865,971 股计，每股收益为 0.504元。 ２、报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 20.14％。 （三）报告期内股东权益变动情况：（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 367,865,971.00 72,489,816.00 413,884,635.45 89,190,365.10 152,806,882.02 1,007,047,304.47 本期增加 112,824,564.46 22,564,912.89 225,649,128.94 338,473,693.40 本期减少 2,763,447.83 2,763,447.83 186,722,449.68 189,485,897.51 期末数 367,865,971.00 72,489,816.00 523,945,752.08 108,991,830.16 191,733,561.28 1,156,035,100.36 注：１、盈余公积（包括法定公益金）增加系本年度提取盈余公积；法定公益金减少系根据财政部财会[2001]5 号文《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》经 2000 年度股东年会审议通过：职工 住房补贴 276.34 万元冲销法定公益金。 ２、未分配利润增减系本年度利润转入和利润分配。 6 中远发展 2001 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表：（单位：股） 本 次 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配股 送股 公积金 增发 其他 变动后 转 股 一、未上市流通股份 １、发起人股份 268799731 268799731 其中： 国家持有股份 268799731 268799731 境内法人持有股 境外法人持有股 其他 ２、募集法人股份 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 268799731 268799731 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 99066240 99066240 ２、境内上市的外资 ３、境外上市的外资 ４、其他 已上市流通股份合计 99066240 99066240 三、股份总数 367865971 367865971 二、股票发行与上市情况 ㈠至报告期末为止的前三年，公司未发行股票及其他衍生证券。 ㈡报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 三、股东情况介绍 ㈠截止报告期末，公司股东总户数为 39285 户。 7 中远发展 2001 年年度报告 ㈡报告期末公司前 10 名股东持股情况： 序号 股东名称 期末持股数（股） 占总股本比例（％） 股份性质 １ 中远置业集团有限公司 251,503,710 68.37 国有法人股 ２ 上海国际信托投资公司 17,296,021 4.70 国有法人股 ３ 金泰基金 3,742,767 1.01 流通股 ４ 金创投资 2,000,000 0.54 流通股 ５ 深圳汇鹏 1,351,017 0.37 流通股 ６ 大连鸿丰 1,253,983 0.34 流通股 ７ 空港商贸 1,240,000 0.34 流通股 ８ 肇庆星湖 1,000,000 0.27 流通股 ９ 张妹娣 752,563 0.20 流通股 １０ 谭爱妹 627,332 0.17 流通股 注：上述前 10 名股东中，第 1、2 名股东之间未存在关联关系，其他流通股股 东，公司未知其之间是否存在关联关系。 ㈢公司控股股东情况： 中远置业集团有限公司,报告期末持有本公司国有法人股 251,503,710 股， 占公司总股本 68.37％。其所持股份年内未发生变动。其所持有的全部股份未有 发生质押和冻结。 公司法定代表人：魏家福 公司成立日期：1997 年 3 月 27 日 公司注册资本：1,591,559,000 元 公司经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专 项规定外）、建筑材料与装饰、房屋设备、物业管理、房地产咨询与服务、园林 绿化。 控股股东股权结构： 中国远洋运输集团总公司持股 84.79％，上海远洋运 输公司持股 12.67％，中波轮船股份公司持股 2.54％。其中，中国远洋运输集团 总公司注册资金 19 亿元，法定代表人魏家福，注册地址北京西城区复兴门内大 街 158 号远洋大厦，为国家授权投资机构。 ㈣报告期内公司控股股东未发生变更。 8 中远发展 2001 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况： ㈠基本情况 持股数量（股） 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末 股东单位任职情况 董事长 李建红 男 45 1999.9～2002.9 0 0 中远集团副总裁 副董事长 徐泽宪 男 47 1999.9～2002.9 0 0 中远置业集团总裁 董事 梁岩峰 男 36 2001.4～2002.9 0 0 中远集团资本运营部总经理 董事 赵继德 男 63 1999.9～2002.9 0 0 董事 蔡尚均 男 40 1999.9～2002.9 0 0 中远置业集团副总裁 董事 刘 勇 女 36 2001.4～2002.9 0 0 中远置业集团总裁助理 董事/副总经理 张 湘 男 60 1999.9～2002.9 19814 19814 独立董事 陈琦伟 男 49 1999.9～2002.9 0 0 独立董事 潘 飞 男 45 2001.4～2002.9 0 0 监事长 王耀凌 男 57 1999.9～2002.9 0 0 中远置业集团党委书记 监事 陈荣玉 男 55 1999.9～2002.9 0 0 监事 张 峻 男 37 1999.9～2002.9 0 0 中远置业集团总会计师 监事 袁 宁 女 36 1999.9～2002.9 0 0 监事 袁 辉 男 38 1999.9～2002.9 0 0 监事 詹 琳 女 31 2000.11～2002.9 0 0 监事 张兴山 男 51 2000.11～2002.9 0 0 总经理 邹之中 男 46 1999.8～2002.9 0 0 常务副总经理 张 俊 男 35 1999.8～2002.9 0 0 董事会秘书 李 澜 女 40 0 0 ㈡公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： １、公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会研究决定，由基本年 薪制和完成年度经营目标及超盈利部分的奖励基金组成。 ２、在本公司领取报酬的公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总 额：374,000 元；在本公司领取报酬董事一名，报酬总额：60,000 元；金额最高 的前三名高级管理人员报酬总额：174,000 元。 ３、在本公司领取报酬高级管理人员情况： ⑴年度报酬 60,000～62,000 元人民币： 董事 1 人，高级管理人员 2 人。 ⑵年度报酬 50,000～52,000 元人民币： 9 中远发展 2001 年年度报告 监事 1 人，高级管理人员 1 人。 ⑶年度报酬 45,000～50,000 元人民币： 监事 2 人。 ４、不在本公司领取报酬的董事、监事人员： 董事长李建红，副董事长徐泽宪，董事梁岩峰、赵继德、蔡尚均、刘勇， 独立董事陈琦伟、潘飞，监事长王耀凌，监事张峻、陈荣玉、袁宁。 上述人员在各自任职单位领取报酬津贴。 ㈢报告期内离任董、监事、高级管理人员情况： １、2001 年 4 月 12 日，“中远发展 2001 年股东年会”同意公司原副董事 长陈洪生、董事曲毅民、刘汉波由于工作变动等原因，分别辞去董事职务。 ２、2001 年 8 月 7 日，公司四届十次董事会同意公司总经理提议，副总经 理贺龙刚因工作变动等原因，解聘其副总经理职务。 ３、报告期内，公司监事、总经理、董事会秘书未发生变更。 二、公司员工情况 ㈠公司员工数量：77 人； ㈡公司员工专业构成：生产经营人员 52 人、财务人员 8 人、行政人员 17 人。 ㈢公司员工教育程度：博士学历 1 人、硕士学历 5 人、大学本科学历 32 人、 大专学历 27 人、大专以下学历 12 人。 ㈣公司没有需承担费用的离退休职工人数。 10 中远发展 2001 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律 法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对 照中国证监会和国家经贸委最近发布的《上市公司治理准则》文件的要求，目 前公司治理结构主要状况如下： ㈠股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义 务，确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与 参与权。公司在公司章程中明确了股东大会的召开及表决程序，建立了股东大 会的议事规则，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股 东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。 ㈡公司关联交易公平合理，不损害全体股东的利益，并对定价依据予以充 分披露。 ㈢控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决 策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会做 到独立运作。 ㈣董事与董事会 公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公 开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法 规的要求。 公司各位董事、独立董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责。 ㈤监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认 真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及 公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 11 中远发展 2001 年年度报告 ㈥激励约束机制 公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的考核、监督，且 已制定对高级管理人员激励机制，公司四届十次董事会通过了《对公司高级管 理人员试行股票期权激励计划》。 ㈦利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合 法权利，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，共同推进公司持续、健康地 发展。 ㈧信息披露与透明度 公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来信来 访和咨询；设置股东咨询电话，以加强和股东之间的沟通。公司严格按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司制定 了相关的信息披露制度，加强信息披露前的保密工作，并确保所有股东有平等 的机会获取信息。 ㈨独立董事的设立：根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中关于在上市公司设立独立董事 和独立董事任职要求，董事会成员陈琦伟、潘飞两位董事符合独立董事任职要 求，具备担任公司独立董事的资格，2001 年 9 月 27 日两位董事已就其担任独立 董事的独立性发表了独立董事声明（详见 2001 年 9 月 27 日《中国证券报》、 《上 海证券报》），其担任独立董事的材料已报经中国证监会备案。 独立董事潘飞参加了 2001 年 11 月 30 日召开的公司临时董事会会议，并就 上海中远汇丽建筑装潢有限公司增资扩股事宜发表了独立意见。 二、存在差异及改进措施 ㈠报告期内，公司已设立独立董事，公司将在年内建立独立董事制度。 ㈡董事会目前未设立专门委员会，公司拟在 2002 年董事会换届选举之后考 虑设立若干董事会专门委员会。 ㈢在年内根据上市公司治理准则和相关规定修改公司章程，修订各项议事 规则。 12 中远发展 2001 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即 2000 年度股东年会。 2001 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议决定召集 2000 年度股东 年会。2001 年 3 月 12 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《中远 发展股份有限公司第四届董事会第八次会议决议和关于召开 2000 年度股东年会 的公告》。 2001 年 4 月 12 日，公司在上海图书馆会议厅召开 2000 年度股东年会，出 席会议股东和股东代理人 783 名，代表股份 282,736,291 股，占公司有表决权总 股份数的 76.8585％。公司部分董事、监事、高级管理人员及瑛明律师事务所律 师黄晨、江浩雄出席了会议。 2000 年股东年会以投票表决的方式通过了以下决议： 一、公司 2000 年度董事会工作报告。 二、公司 2000 年度监事会工作报告。 三、公司 2000 年度财务决算报告。 四、公司 2000 年度利润分配预案。 五、投资“中远两湾城”项目二期。 六、投资“中远两湾城”项目三期。 七、职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整。 八、调整公司部分董事：同意陈洪生、曲毅民、刘汉波分别辞去董事职务， 选举梁岩峰、刘勇、潘飞为公司第四届董事会董事。 九、关于前次募集资金使用情况说明。 十、以向社会公开募集方式增资发行人民币普通股（A 股）8000 万股，用 于投资“中远两湾城”二期、三期项目。 以上 2000 年股东年会决议刊登于 2001 年 4 月 13 日《中国证券报》、《上海 证券报》。 13 中远发展 2001 年年度报告 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 ㈠主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除 专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 报告期内，公司主营业务取得了大幅度发展，主营业务收入来自于房地产 开发经营，主要项目为“中远两湾城”、“海南博鳌水城”，全年实现主营业务收 入 761,546,076.85 元，主营业务利润 307,938,367.77 元，实现净利润 225,649,128.94 元。 中远两湾城及海南博鳌水城两个重点项目建设经营情况如下： １、中远两湾城项目： ⑴主体工程进度： ①一期（Ⅰ）项目于 1998 年底开工建造，至 2001 年 6 月总体工程顺利竣 工，五栋建筑均被评为市优质结构工程，其中，A10#房、A12#房和 B14#房荣 膺上海市“白玉兰”工程奖。9 月份，一期（Ⅰ）2150 多套商品房已全部完成 交付使用。同时，代表两湾新形象的 1.8 公里亲水岸线工程已全面竣工，被评 为苏州河整治工程样板段。 ②一期（Ⅱ）及二期工程正在按既定计划有序地推进。至 9 月 20 日，一期 （Ⅱ）东区完成结构封顶，15 层以下的结构等级全部被评为市优质结构；一期 （Ⅱ）西区 B1 房、B2 房和 B9 房于 12 月完成结构封顶，B7 房和 B8 房于年底 完成 13 层结构施工。 二期（Ⅰ）15.4 万平方米工程按年初制定的工程已于 6 月 28 日正式开工， 二期（Ⅱ）18.6 万平方米工程于 11 月正式通过方案评审，于年底正式开始打桩 施工。 ③小区内重点配套工程之一的中远实验学校已于 2001 年 8 月底正式开工， 12 月 28 日完成结构封顶。 ⑵完成的公建市政配套工作： ①积极协调市区两级政府，已完成中潭路、远景路、昌化路等小区周边大 市政配套工程的施工。 14 中远发展 2001 年年度报告 ②完成为小区配套的九年联办制学校和英美伊丽莎白幼托的方案设计及开 发建设，并完成上述幼托的全部施工和装饰工作。 ⑶销售工作：2001 年，通过“中远”整体品牌宣传及楼盘一系列形式各异、 主题鲜明的创新时点促销展示活动，成功树立了大盘气势和公众形象，销售过 程中，还结合内外销并轨政策出台，适时推出温州房展及香港房展，努力开拓 外地和海外市场，使销售再创新高。另一方面，在住宅楼热销同时，及时推出 商铺房和车库。截止 2001 年 12 月底，一期（Ⅰ）已全部实现销售；一期（Ⅱ） 预售率达 82％。 中远两湾城一期（Ⅰ）项目的胜利竣工，标志着公司近几年房地产开发经 营的主要项目开始进入收获期。 ２、海南博鳌水城项目： 报告期内，公司在海南博鳌水城的投资已经开始取得回报，基于海南省政 府的优惠政策，公司已被列为博鳌水城三家主开发商之一，享有统一规划、统 一开发、统一招商权。随着“博鳌亚洲论坛”年度会议顺利进行，博鳌投资环 境日趋成熟，其蕴藏的投资价值正日益显现，开始吸引更多投资者，从而为公 司的土地开发和招商工作奠定了基础。2001 年 9 月，公司以优厚的特惠政策向 海南省琼海市政府征得海南博鳌水城龙潭岭建设用地。通过开发和招商，公司 出让了位于海南博鳌水城特别规划区海国用[2001]字第 1302 号山景别墅用地和 海国用[2001]字第 1303 号高尔夫球场用地，从而实现了博鳌水城项目的滚动开 发，在取得良好的经济效益同时控制了投资风险。 ㈡主要控股公司、参股公司经营情况 １、报告期内，公司控股 95％的海南中远发展博鳌开发有限公司，正式成 立于 2001 年 9 月 18 日，报告期内该公司处于投入期，2001 年度净利润为 -1,710,501.85 元。其主营业务范围为旅游项目开发、房地产开发、宾馆酒店、 会议展览服务、高尔夫球场、餐饮娱乐、商业零售业、建筑材料、装潢设计、 物业管理、进出口贸易等，注册资本为人民币 25000 万元。 该公司成立后立即全面启动“博鳌亚洲论坛”核心工程项目开发。为迎接 2002 年 4 月 12 日召开的“博鳌亚洲论坛”2002 年年会，至 2002 年 1 月底，已 完成了博鳌水城 B 岛、C 岛别墅群及岛屿桥梁建设，总投资 6670 万元，总建筑 面积 9990 平方米，其中 B 岛为岛屿型别墅群，全岛分布有 15 栋两层别墅，环 15 中远发展 2001 年年度报告 境十分幽雅，将提供参加 2002 年年会的各国首脑使用。此外，公司还完成了总 投资 1 亿多元、总建筑面积 11,428 平方米的博鳌水城金海岸温泉大酒店二区和 总投资 3600 万元、总建筑面积 5300 平方米博鳌水城康乐中心，目前两个项目 都已进入试营业，将成为今年 4 月举行的“博鳌亚洲论坛”第一次年会主要设 施。 ２、公司投资参股 25％股权的海南科力电子信息股份有限公司，经过增资 扩股后，公司业务进展顺利，2001 年公司在此项投资中取得投资收益 3,104,854.35 元。 ㈢公司主要客户、主要供应商情况 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 46.65％。 由于房地产行业的特殊性，公司无法确认报告期内前五名主要供应商的情 况。 二、公司投资情况 ㈠报告期内公司未有募集资金，也无报告期前募集资金延续至报告期内使 用的情况。 ㈡报告期内非募集资金投资情况 １、报告期内，公司非募集资金投资的重大在建项目为“中远两湾城”，截 止报告期末，公司对该项目投入资金共计 1,763,200,000 元。该项目建设及经营 情况请详见本章“一、公司经营情况：㈠1、中远两湾城项目”。 ２、报告期内非募集资金的其他投资情况： 报告期内公司（除在建项目“中远两湾城”外）投资额总计为 246,869,375.84 元人民币，比上年 141,410,000 元增加了 105,459,375.84 元人民币，增长幅度为 74.57％，具体如下： ⑴出资 9,369,375.84 元人民币增资改制上海欧美房产建筑装潢工程公司并 更名为上海中远汇丽建筑装潢有限公司，占该公司 48％股权。2001 年度，该公 司净利润为-99,353.02 元。 ⑵出资 237,500,000 元人民币发起设立海南中远发展博鳌开发有限公司，占 该公司 95％股权。2001 年度，该公司净利润为-1,710,501.85。 16 中远发展 2001 年年度报告 三、公司财务状况 指标 报 告 上年期末数 比上年 增 减 期末数 （调整后） 增减％ 原 因 总资产 2,737,539,333.89 2,409,572,546.47 13.61 主要是盈利及贷款增加 长期负债 311,000,000.00 500,000,000.00 -37.8 一年内到期的长期借款转入流动负债 股东权益 1,156,035,100.36 1,007,047,304.47 14.79 本年度利润增加 主营业务利润 307,938,367.77 131,803,983.94 133.63 注1 净利润 225,649,128.94 280,229,909.13 -19.48 注2 注：1、主营业务利润增加，主要原因是“中远两湾城”一期（Ⅰ）项目竣工，本年度实现 销售；海南龙潭岭土地转让实现销售。 ２、净利润减少主要原因是其他业务利润减少；投资收益减少。 四、报告期内，公司的经营环境和宏观政策未发生重大变化，但目前国家 为带动经济发展对房地产行业的扶持，将有利于公司主营业务发展。 五、新年度经营计划 2002 年，公司将继续利用上海市和中央政府积极扩大内需，大力扶持房地 产业发展的有利时机，积极发展房地产主营业务，预计公司将实现销售收入约 6.8 亿元，预计发生主营业务以外的费用成本约 7000 万元。公司在全力以赴做 好“中远两湾城”和海南博鳌重大项目开发建设各项工作的同时，不断创造机 会，扩大土地储备和项目储备，积极参与新一轮黄浦江两岸改造工程和上海市 旧城改造工程，努力经营，为公司创造更好的经济效益，将重点抓好以下工作： ㈠中远两湾城项目建设与经营工作，确保工程进度：⑴2002 年 8 月通过一 期（Ⅱ）东区竣工验收，并正式交付使用，年底完成一期（Ⅱ）西区竣工验收， 实现一期（Ⅱ）工程全面竣工。⑵九年联办制学校工程于 5 月竣工，6 月移交 校方，9 月正式开学。⑶年内全面完成亲水岸线建设；在建项目：二期（Ⅰ） 于 12 月底完成单体竣工；二期（Ⅱ）于 6 月完成桩基施工，至 9 月出±0.00； 三期首期 40 万平方米工程将于 9 月底前正式开工建设。⑷销售工作：力争于 2002 年 4 月开展二期（Ⅰ）预认购工作、6 月份正式预售。10 月份开展二期（Ⅱ） 预认购工作，争取年底前正式预售。 ㈡随着一年一度“博鳌亚洲论坛”年会顺利进行，海南博鳌投资环境日趋 成熟，公司将加大投资力度，加快项目和土地开发经营进程，加强对控股子公 司海南中远发展博鳌开发有限公司管理：⑴确保“博鳌亚洲论坛”会议中心、 “博 17 中远发展 2001 年年度报告 鳌亚洲论坛”度假酒店、BFA 宾馆等“博鳌亚洲论坛”会议重要项目的工程进 度，于 2003 年 2 月竣工完成，在“博鳌亚洲论坛”2003 年年会召开时按时投入 使用。⑵重点开发位于东屿岛为会议中心配套的设施——约占地 1200 亩的温泉 高尔夫球场和建筑面积 3000 平方米温泉高尔夫会所。⑶做好已竣工项目博鳌水 城 B 岛、C 岛别墅的经营销售工作，不断争取当地政府支持，积极挖掘土地开 发经营潜力，努力实现多渠道创收。 ㈢继续利用公司品牌优势和市场优势，总结“中远两湾城”旧城改造经验， 积极参与上海市第二次旧城改造和黄浦江两岸新一轮改建工程的开发建设，扩 大土地储备与项目储备，建造“中远”房产系列项目，创“中远”房产品牌。 ㈣继续向房地产产业化方向发展。尤其要紧紧围绕“中远两湾城”和“博 鳌亚洲论坛”等重点项目、重点工程的建设，发挥自身在房地产产业链业务上 的优势，其中，重点做好被投资企业的战略发展工作的市场研究工作，发挥被 投资企业自身优势，强强联合，努力构造优势互补、协调发展的合理产业结构， 提高公司抗御市场风险能力和市场竞争力。 ㈤根据公司治理结构需要，进一步推进公司相关制度改革，完善公司法人 治理结构和管理模式，不断提高公司管理水平。 六、董事会日常工作 ㈠报告期内董事会的会议情况及决议内容 １、2001 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过 以下决议：⑴公司 2000 年度董事会报告。⑵公司 2000 年年度报告及摘要。⑶ 公司 2000 年度财务决算报告。⑷公司 2000 年度利润分配预案。⑸公司预计 2001 年度利润分配政策。⑹投资“中远两湾城”项目二期。⑺投资“中远两湾城” 项目三期。⑻关于职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法 调整。⑼调整公司部分董事：免去陈洪生、曲毅民、刘汉波董事职务，推举刘 勇、梁岩峰、潘飞为公司董事候选人。⑽新聘公司副总经理和任命公司常务副 总经理：聘任贺龙刚为公司副总经理。同时任命公司副总经理张俊为公司常务 副总经理。⑾关于授权经营班子加快“博鳌水城”二期有关项目投资前期工作。 ⑿关于对经营班子投资权限授权。⒀关于对经营班子贷款额度权限授权。⒁授 权经营班子决定公司职工有关福利问题。⒂关于前次募集资金使用情况说明。 ⒃关于公司向社会公开募集股份 8000 万股（A 股）。⒄聘请国通证券有限责任 18 中远发展 2001 年年度报告 公司为公司本次公募增发的主承销商。⒅决定于 2001 年 4 月 12 日召开 2000 年 度股东年会。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 12 日《中国证券报》、 《上海证券报》。 ２、2001 年 4 月 2 日，公司董事会临时会议讨论决定：按中国证监会颁布 的《上市公司新股发行管理办法》规范要求，对公司原增发新股方案中的部分 内容作如下阐述：公司本次增发数量不超过 8000 万股人民币普通股，预计募集 资金约 11 亿元（含发行费用），募集资金用途为“中远两湾城”二、三期项目。 签于以上关联交易，董事会对于本次增发有关的关联交易作如下保证：⑴保证 该项交易符合本公司的最大利益。⑵保证该项交易不会损害非关联股东的利益 及产生同业竞争。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》。 ３、2001 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议通过决 议：调整“中远两湾城”项目一期（Ⅰ）、一期（Ⅱ）、二期（Ⅰ）、二期（Ⅱ）、 三期（Ⅰ）、三期（Ⅱ）的投资额和一期（Ⅰ）、一期（Ⅱ）的投资比例，具体 如下：⑴经上海市发展计划委员会沪计投（2001）070 号文批准，决定调整“中 远两湾城”项目一期（Ⅰ）投资额由 952,290,000 元调整为 959,120,000 元。同 时调整投资三方的投资比例，本公司所占比例从 20％调整为 35％，中远置业集 团有限公司从 20％调整为 10％，上海中远两湾置业发展有限公司从 60％调整 为 55％。调整后本公司将增加项目一期（Ⅰ）投资 145,234,000 元。⑵经上海 市发展计划委员会沪计投（2001）071 号文批准，决定调整“中远两湾城”项 目一期（Ⅱ）投资额由 1,462,010,000 元调整为 1,469,010,000 元。同时调整投资 三方的投资比例，本公司所占比例从 20％调整为 35％，中远置业集团有限公司 从 20％调整为 10％，上海中远两湾置业发展有限公司从 60％调整为 55％。调 整后本公司将增加项目一期（Ⅱ）投资 221,751,500 元。⑶经上海市发展计划委 员会沪计投（2001）072 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（Ⅰ） 投资额由 954,430,000 元调整为 1,054,430,000 元。调整后本公司将增加项目二 期（Ⅰ）投资 51,000,000 元。⑷经上海市发展计划委员会沪计投（2001）073 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（Ⅱ）投资额由 816,300,000 元调 整为 936,300,000 元。调整后本公司将增加项目二期（Ⅱ）投资 61,200,000 元。 ⑸经上海市发展计划委员会沪计投（2001）075 号文批准，决定调整“中远两 19 中远发展 2001 年年度报告 湾城”项目三期（Ⅰ）投资额由 1,140,340,000 元调整为 1,143,504,300 元。调整 后本公司将增加项目三期（Ⅰ）投资 1,708,700 元⑥经上海市发展计划委员会沪 计投（2001）076 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目三期（Ⅱ）投资额 由 932,670,000 元调整为 935,670,000 元。调整后本公司将增加项目三期（Ⅱ） 投资 1,620,000 元。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 ４、2001 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过 如下决议：⑴公司 2001 年度中期报告和中期报告摘要。⑵会计政策变更和计提 相关资产减值准备并追溯调整。⑶关于公司参与投资上海欧美房产建筑装潢工 程公司和该公司增资改制为上海中远汇丽建筑装潢有限公司，公司持有其 60％ 股权。⑷出资 237,500,000 元人民币，投资组建海南中远发展博鳌开发有限公司， 公司持有其 95％的股权。⑸解聘公司副总经理：因工作变动等原因，董事会决 定不再聘任贺龙刚为公司副总经理。⑹董事会授权公司经营班子在土地拍卖、 招投标时制定竞标方案并参加竞拍或投标。⑺对公司高级管理人员试行股票期 权激励计划。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 ５、2001 年 11 月 30 日，公司董事会召开临时会议，会议决议：为更有效 地发挥上海中远汇丽建筑装潢有限公司各股东方的优势，进一步扩大建筑装潢 业务的规模，同意本公司放弃对该公司增资，由中远房地产投资有限公司单向 增资。本次增资扩股完成后，上海中远汇丽建筑装潢有限公司注册资本变更为 15,000,000 元，其中，本公司占其 48％的股权。 鉴于该事项增资方——中远房地产投资有限公司为本公司关联企业，为此， 关联董事在承诺上述事项不损害公司和非关联股东的利益基础上参与表决，同 时，公司独立董事潘飞就上述事项发表独立意见：“该议案中增资方按照资产评 估并经确认的价格进行出资是合理的、公平的，上述事项未有损害公司利益和 股东利益。本人同意该事项”。 本次会议决议及独立董事独立意见公告刊登于 2001 年 12 月 4 日《中国证 券报》、《上海证券报》。 ６、2001 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议决议： 为确保博鳌亚洲论坛特别规划区重点投资项目的顺利完成，尽快使其成为公司 20 中远发展 2001 年年度报告 新的利润增长点，从而及时为“博鳌亚洲论坛”和各大国际国内会议提供服务 和配套，同意为本公司控股 95％的子公司——海南中远发展博鳌开发有限公司 提供总计 82,000,000 元人民币的贷款担保。 ㈡董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大 会通过的各项决议，执行情况如下： １、2001 年 4 月 12 日公司“2000 年度股东年会”审议通过公司 2000 年度 利润分配方案：以 2000 年末总股本 367,865,971 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 73,573,200 元。董事会于 2001 年 5 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《2000 年度分红派息公告》实施该方案：本次分红派息股权登记日为 2001 年 5 月 22 日，除息日为 2001 年 5 月 23 日，红利发放日 2001 年 5 月 31 日。 ２、公司 2000 年度股东年会通过“关于公司向社会公开募集 8,000 万股（A 股）”决议执行情况： ⑴报告期内，公司董事会根据 2000 年度股东年会的决议和授权，积极开展 此项工作，公司聘请国通证券股份有限公司作为本次增发的主承销商，并于 2001 年 4 月 30 日按照中国证监会的有关规定上报各项申请材料，通过股票发行审核 委员会审核。 2002 年 1 月 25 日，公司获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于 核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，截止本年度报告披露前，公司增 发新股工作已于 2002 年 3 月 1 日全面结束。本次增发 8,000 万股 A 股，发行价 格为 8.87 元/股，发行共筹集资金 70,960 万元，扣除有关发行费用后，净募集 资金为 682,189,576.56 元。2002 年 2 月 7 日，增发募集资金 682,189,576.56 元已 到位，公司网上发行 78,598,034 股增发股份已于 3 月 1 日上市。网下机构投资 者获配的股份共计 1,401,966 股，从新股上市后三个月向上海证券交易所申请上 市。 ⑵截止本年度报告披露时，公司根据公司 2000 年度股东年会授权，完成了 与本次增发有关的工商变更登记及修改《公司章程》有关条款，公司注册资本 已变更为 44786.5971 万元。 七、本年度利润分配预案 21 中远发展 2001 年年度报告 １、公司 2001 年度实现净利润为 225,649,128.94 元，从中提取 10％法定盈 余公积计 22,564,912.89 元；提取 10％法定公益金计 22,564,912.89 元，提取 30 ％任意盈余公积金计 67,694,738.68 元，本年度未分配利润为 112,824,564.48 元， 加 上 年 未 分 配 利 润 152,806,882.02 元 ， 本 次 可 供 股 东 分 配 利 润 合 计 为 265,631,446.50 元。公司拟按 2001 年末总股本 367,865,971 股为基数，每股派发 现金红利 0.20 元，因公司 2002 年 2 月已新增发行 8000 万股 A 股，总股本变更 为 447,865,971 股，折算后每股拟派发现金红利 0.165 元（社会公众股含个人所 得税），计派发现金红利 73,897,885.22 元。尚余未分配利润 191,733,561.28 元， 结转至下年度。 ２、现金红利派发时间预计于 2001 年度股东年会后的一个月内完成。 ３、公司本次股利分配方案符合 2001 年 3 月 8 日四届八次董事会所制定的 “2001 年度利润分配政策”。 以上利润分配预案需提交 2001 年度股东年会审议。 22 中远发展 2001 年年度报告 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 ㈠2001 年 3 月 8 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了 如下决议：⑴公司 2000 年年度报告及年度报告摘要。⑵2000 年度监事会报告。 本次会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 12 日《中国证券报》、 《上海证券报》。 ㈡2001 年 8 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了 如下决议：⑴公司 2001 年度中期报告及中期报告摘要。⑵会计政策变更和计提 相关资产减值准备并追溯调整。会议还就公司上半年度运作情况和经营决策发 表意见。 该次会议决议公告刊登于 2001 年 8 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 二、监事会独立意见 2001 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 及监事会工作条例所赋予的各项职责，认真开展各项工作。列席了历次董事会 议，对董事会、经理履行职权，执行股东大会决议等进行了监督。具体意见如 下： １、公司依法运作情况： 报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理 在经营、管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵 犯股东权益的行为。 ２、检查公司财务情况： 大华会计师事务所有限公司对公司出具的无保留意见的《2001 年度审计报 告》及公司 2001 年度财务报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和 经营成果。 ３、至报告期末，公司最近一次募集资金是经上海市证券管理办公室沪证 办（1995）036 号文批准及中国证监会证监发审字（1995）40 号文复审通过， 公司向全体股东以每 10 股配 3 股的比例配股，同时以每 10 股配 7 股的比例受 让发起人股东转让配股，实际募集资金 9531.35 万元。公司前次募集资金已按 《1995 年度配股说明书》中所列投资项目全部投入使用，募集资金投向未发生 变动。公司董事会对前次募集资金使用情况的说明已于 2001 年 3 月 8 日召开的 23 中远发展 2001 年年度报告 年度股东大会上获得通过。 ４、监事会根据国家有关规定对公司计提资产减值准备内部控制制度的修 改和执行进行了监督，认为其程序合法，依据充分。 ５、公司重大关联交易，严格遵照国家有关规范，按程序进行评估和审批， 手续完备，交易公平、合理，未有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资 产流失的行为。 24 中远发展 2001 年年度报告 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项： １、本企业与关联方应收应付款项余额：（单位：元） 项 目 2001 年末余额 2001 年占全部应收（付） 原因 （金额） 款项余额的比重（％） 预付帐款 上海中远龙东置业发展有限公司 49,609,019.91 2.68％ 龙阳花苑共同建设款 上海中远两湾置业发展有限公司 1,362,261,624.01 73,71％ 中远两湾城项目往来款 预收帐款 上海中远两湾置业发展有限公司 178,610,492.40 100％ 同 上 ２、本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额：（单位：元） 项 目 年末余额 占全部其他应收（付） 原 因 （金额） 款金额的比重（％） 2001 年 2001 年 其他应收款 海南中远发展博鳌开发有限公司 248,000,000.00 83.39％ 项目款 上海中远两湾置业发展有限公司 48,084,559.65 96.95％ 中远两湾城项目往来款 ３、公司为关联方的担保事项： 报告期内，公司根据 2001 年 12 月 20 日四届十一次董事会会议决议：为本 公 司 控 股 95 ％ 的 子 公 司 — — 海 南 中 远 发 展 博 鳌 开 发 有 限 公 司 提 供 总 计 82,000,000 元人民币的贷款担保。根据董事会决议，公司为该公司提供如下人 民币贷款担保（元）： 被担保贷款名称 贷款额 贷款起止日期 贷款类型 贷款银行 固定资产项目贷款 40,000,000 2001.12.20～2010.12.19 保证担保 工行琼海市支行 固定资产项目贷款 21,000,000 2001.12.20～2010.12.19 保证担保 工行琼海市支行 四、公司重大合同极其履行情况 １、公司于 2000 年 3 月受海南博鳌投资控股有限公司股东委托经营管理该 公司，该事项延续至报告期内。报告期内该事项所产生的收益 2,968,726.40 元， 25 中远发展 2001 年年度报告 未达到公司本年利润总额 10％以上。 ２、重大担保事项： 详见本章“三、5、公司为关联方担保事项”。 ３、报告期内，公司无委托理财情况。 ４、其他重大合同： ⑴2001 年 9 月 29 日，公司与上海银行签署伍仟万元流动资金借款合同， 借款期限为 3 年，贷款年利率为 6.23％。 ⑵2001 年 11 月 2 日，公司与上海银行签署伍仟万元流动资金借款合同， 贷款期至 2004 年 10 月 20 日，贷款年利率为 6.23％。 ⑶2001 年 11 月 12 日，公司与上海银行签署伍仟万元流动资金借款合同， 贷款期限为 3 年，贷款年利率为 6.23％。 ⑷2001 年 12 月 6 日，公司与上海银行签署流动资金借款合同。公司向上 海银行借款人民币 1 亿元整，借款期限为 2001 年 12 月 10 日起至 2004 年 12 月 9 日止，年贷款利率为 5.94％。 ⑸公司于 2001 年 12 月 6 日与上海佳境置业有限公司在上海签署土地使用 权转让合同，合同主要内容：公司向土地使用权受让方——上海佳境置业有限 公司（非本公司关联企业）转让海南博鳌水城特别规划区“海国用[2001]字第 1302 号山景别墅用地”291,750 平方米，该地块土地使用权转让金总额为人民币 84,374,880 元。 ⑹公司于 2001 年 12 月 13 日与上海竞法企业发展有限公司在上海签署土地 使用权转让合同，合同主要内容：公司向土地使用权受让方——上海竞法企业 发展有限公司（非本公司关联企业）转让海南博鳌水城特别规划区“海国用[2001] 字第 1303 号高尔夫球场用地”690,510 平方米，该地块土地使用权转让金总额 为人民币 192,652,290 元。 五、公司或持股 5％以上股东在指定报纸和网站未有披露承诺事项。 六、公司无解聘、新聘会计师事务所情况，公司支付给大华会计师事务所 有限公司报酬情况如下：2000 年审计费 360,000 元；2001 年审计费 200,000 元， 盈利预测及咨询费 350,000 元；2001 年年报审计费 350,000 元，尚未支付，上述 两年其发生的差旅费用由本公司承担。 七、报告期内无公司、公司董事会及董事受监管部门处罚、批评、谴责的 情况。 26 中远发展 2001 年年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 华业字（2002）第 449 号 中远发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司及下属子公司（以下统称“贵公司”）2001 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表及 2001 年度的合并利润及利润分配 表及利润及利润分配表，以及合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据 中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情 况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的合并财务状 况及财务状况及 2001 年度合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量 的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：曹培青 吕秋萍 中国 上海 昆山路 146 号 2002 年 2 月 21 日 ㈠公司的基本情况 １、公司的历史沿革： 中远发展股份有限公司原名上海众城实业股份有限公司，1991 年 10 月 28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批准成立。1991 年 12 月 3 日，经中国人民银行上海市分行沪人金股字第 510 号文批准，公司向社会公众 公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。1998 年 3 月 16 日经上海市 工商行政管理局批准更名，并于 1998 年 6 月 8 日由上海市工商行政管理局换发 27 中远发展 2001 年年度报告 了 注 册 号 为 3100001000609 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 资 本 为 人 民 币 262,761,408.00 元。2000 年 4 月 25 日经 1999 年度股东大会决议通过，按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送红股 105,104,563 股，每股面值 1 元，共计增加 股本人民币 105,104,563.00 元，并于 2000 年 8 月 25 日换领了《企业法人营业执 照》。现注册资本为人民币 367,865,971.00 元，业经本所验证并出具华业字（2000） 第 979 号验资报告。现法定代表人为李建红。 ２、公司所属行业性质和业务范围： 公司所处行业：综合类。 经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规 定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。 ３、主要产品：商品房。 ㈡公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 １、会计准则和会计制度：母公司及子公司原执行《股份有限公司会计制 度》，按财政部财会（2000）25 号文《关于印发的通知》从 2001 年 1 月 1 日起公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 ２、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 ３、记帐本位币：人民币。 ４、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 ５、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市 场汇价（中间价）折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场 汇价（中间价）进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专 门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待 摊费用，其他部分计入当期费用。 ６、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价 值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 ７、短期投资核算方法： ⑴短期投资计价及其收益确认方法： 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得 28 中远发展 2001 年年度报告 投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券 利息入帐；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 当期投资损益。 ⑵短期投资跌价准备的确认标准及计提方法： 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌 价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并 计入当期损益。 ８、应收款项坏帐损失核算方法： ⑴坏帐的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。 以上确实不能收回的应收款项，按审批权限报经董事会或股东大会批准后 作为坏帐转销。 ⑵坏帐损失核算方法：采用备抵法。 坏帐准备的计提范围为除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐 准备的计提方法为： 帐龄 比例 1 年以下 5％ 1～2 年 10％ 2～3 年 50％ 3 年以上 100％ 29 中远发展 2001 年年度报告 ９、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 车辆保险费 受益期内 按月份平均分摊 年报制作费 一个会计期内 按月份平均分摊 年度审计费 一个会计期内 按月份平均分摊 其他 一个会计期内 按月份平均分摊 １０、存货核算方法： ⑴公司存货的分类： 存货分类为：开发成本，开发产品，出租开发产品，库存商品，低值易耗 品。 ⑵取得存货入帐价值的确定方法： 各种存货按取得时的实际成本记帐。 ⑶发出存货的计价方法： 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用个别认定法计价。 ⑷低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品按五五摊销法摊销。 ⑸存货的盘存制度： 公司的存货盘存制度采用实地盘存制。每年末，公司对所有存货进行一次 全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对，对于实地盘 点结果与账面数量的差异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘 亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。 ⑹存货跌价损失准备的确认标准和计提方法： 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货 跌价准备，计入当期损益。 ⑺关于房地产开发的核算方法： ①开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地 使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销； 将土地投入商品房开发及土地开发时，将土地使用权的账面摊余价值全部转入 开发成本； ②出租开发产品摊销方法：按出租开发产品帐面原值和估计的使用年限扣 30 中远发展 2001 年年度报告 除残值（原值的 4％）制订其摊销率。具体如下： 摊销年限 残值率 年摊销率 40 年 4％ 2.4％ ③为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法： 公司为开发房地产项目而借入的资金所发生的利息及有关费用，在开发完工之 前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费 用。 １１、长期投资的核算方法： ⑴长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价 款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资 采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。 ⑵长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实 际支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚 未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提 利息，并计入投资收益。 ⑶长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公 司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其 可收回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐 面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 １２、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： ⑴固定资产标准为： ①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等； ②单位价值在 2,000 元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营 主要设备的物品。 ⑵固定资产分类为：房屋建筑物、办公设备、其他设备。 ⑶固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法： 31 中远发展 2001 年年度报告 固定资产按实际成本或确定的价值入帐。 每年末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额 作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 ⑷固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值（原值的 4％）制定其折旧率。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定 资产价值又得到恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定 资产价值恢复后的帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 １３、无形资产计价及摊销方法： ⑴无形资产的计价： 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 ⑵无形资产的摊销方法和摊销年限： 自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。各 项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 温泉使用权 20 年 电脑软件 5年 ⑶无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 每年末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计 可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产 减值准备按单项项目计提。 １４、收入确认方法： ⑴销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品 实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的 收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 ⑵提供劳务： 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款 32 中远发展 2001 年年度报告 的证据时，确认劳务收入。按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成 劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 ⑶房地产销售收入的确认原则及方法：转让、销售土地和商品房，在土地 和商品房已经移交，已将发票结算帐单提交买方，并且符合前述“销售商品收 入”确认的各项条件时，确认销售收入实现。 ⑷出租物业收入的确认原则及方法。在出租合同（或协议）规定日期收取 租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但 是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 １５、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 １６、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明： 固定资产 当年度 留存收益 其中：年末 其中：年末 减值准备 净利润 （含盈余公积） 盈余公积 未分配利润 2000 年末 2000 年末 2000 年度 2000 年末 2000 年末 2000 年末 调整前余额 0.00 281,403,771.41 567,865,379.75 414,471,566.59 153,393,813.16 调整后余额 1,173,862.28 280,229,909.13 566,691,517.47 413,884,635.45 152,806,882.02 差额 -1,173,862.28 -1,173,862.28 -1,173,862.28 -586,931.14 -586,931.14 对 1999 年及以前年度无影响。 １７、合并财务报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995） 11 号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2 号《关 于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围 的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而 成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 33 中远发展 2001 年年度报告 ㈢税项 公司适用的税种与税率： 税种 税率 计税基数 所得税 15％ 应纳税所得额 增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 营业税 5％ 营业额 城建税 7％ 应纳营业税额、增值税额 *根据上海市地方税务局沪财基（2000）49 号批复同意：公司从 2000 年 1 月 1 日起享受浦东新区税收优惠政策，减按 15％税率征收企业所得税。 公司适用的费种与费率： 费种 费率 计费基数 教育费附加 3％ 应纳营业税额、增值税额 堤防费 1％ 应纳营业税额、增值税额 义务兵优待金 0.3％ 应纳营业税额、增值税额 河道工程维检费 0.25％ 应纳营业税额、增值税额 ㈣控股子公司及合营企业 １、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的 合并范围： 被 投 资 业 务 注 册 经 营 本公司 本公司所占 是否 合并或 单 位 实 际 权益比例 不合并 全 称 性 质 资 本 范 围 投资额 （％） 合并 的原因* •海南中远发展博鳌 房地产开发经营 25,000 万元 房地产开发、 23,750 万元 95％ 是 开发有限公司 旅游项目开发 ‚上海中远龙东置业 房地产开发经营 1,000 万元 房地产开发经营 500 万元 50％ 否 * 发展有限公司 *上海中远龙东置业发展有限公司本期未发生损益，根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并报表合 并范围请示的复函》的规定，子公司的资产标准计算得出的比率均在母公司 10％以下，故不合并。 ２、公司本期合并范围增加一家被合并公司——海南中远发展博鳌开发有 限公司。本期公司与上海翰翔置业发展有限公司共同投资设立海南中远发展博 鳌开发有限公司，于 2001 年 8 月 6 日取得企业法人营业执照,公司于 2001 年 8 月 23 日认缴出资额 23,750 万元。 ㈤合并财务报表主要项目附注 34 中远发展 2001 年年度报告 １、货币资金： 项 目 期末数 年初数 原币 汇率 人民币 现金 53,330.36 3,996.87 银行存款 427,795,706.45 478,827,968.14 其中：美元 21,337,827.44 8.2781 176,636,669.33 人民币 302,191,298.81 其他货币资金 321,857.90 合 计 428,170,894.71 478,831,965.01 ２、短期投资： 投资金额 跌价准备 项目 期末市价 年初数 本期增加 本期减少 期末数 年初数 本期计提 本期转销 期末数 一、股权投资 20,490.00 1,066,596.56 20,490.001,066,596.56 871,980.60 194,615.96 194,615.96 其中：A 股 20,490.00 1,066,596.56 20,490.001,066,596.56 合 计 20,490.00 1,066,596.56 20,490.001,066,596.56 871,980.60 194,615.96 194,615.96 短期投资跌价准备本年度计提额为人民币 194,615.96元，其选用的期末市价的来源为证券交易所公布的期末市价。 ３、应收帐款： 期 末 数 年 初 数 占应收帐款 坏帐准备 坏 帐 占应收帐款 坏帐准备 坏 帐 帐 龄 金 额 总额比例 计提比例 金 额 总额比例 计提比例 （％） （％） 准 备 （％） （％） 准 备 1年以内 27,702,709.00 90％ 5％ 1,385,135.45 14,563,643.76 70.39％ 5％ 728,182.19 1～2 年 6,125,000.00 29.61％ 10％ 612,500.00 2～3 年 3,062,500.00 10％ 50％ 1,531,250.00 3年以上 合计 30,765,209.00 100％ 2,916,385.45 20,688,643.76 100.00％ 1,340,682.19 本帐户期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 本年度全额计提坏帐准备，或者计提坏帐准备的比例为 40％或 40％以上 的，单独说明计提的比例及理由如下： 债务人 期末欠款 性 质 欠款时间 计提坏帐 计提 名 称 余 额 或内容 （帐龄） 比 例 理由 上海石油集团房地产 3,062,500.00 销售款 2～3 年 50％ 按照公司坏帐准 发展有限公司 备计提方法计提 35 中远发展 2001 年年度报告 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 30,765,209.00 元，占应收帐款总额的 比例为 100％。 ４、其他应收款： 期 末 数 年 初 数 占其他应 坏帐准备 坏 帐 占其他应 坏帐准备 坏 帐 帐 龄 金 额 收款总额 计提比例 金 额 收款总额 计提比例 比例（％） （％） 准 备 比例（％） （％） 准 备 1年以内 49,438,129.24 96.44％ 5％ 67,678.48* 123,182,013.76 98.65％ 5％ 28,348.26 1～2年 350,328.00 0.28％ 10％ 20,000.00 2～3年 447,066.00 0.87％ 50％ 223,533.00 3年以上 1,380,290.47 2.69％ 100％ 1,380,290.47 1,332,413.30 1.07％ 100％ 1,332,413.30 合计 51,265,485.71 100％ 1,671,501.95 124,864,755.06 100％ 1,380,761.56 本帐户期末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间（帐龄） 上海中远两湾置业发展有限公司 48,084,559.65 往来款 1 年以下 增发中介费 910,000.00 暂挂款 1 年以下 保证金 447,066.00 保证金 2～3 年 物业维修基金 408,681.65 维修基金 3 年以上 职工欠款 272,008.82 暂借款 3 年以上 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为 50,122,316.12 元，占应收 帐款总额的比例为 97.77％。 *因上海中远两湾置业发展有限公司为关联方，故与其往来款未计提坏帐准备。 ５、预付货款： 期末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 730,287,228.50 39.52％ 737,005,886.88 48.35％ 1～2 年 731,400,107.21 39.58％ 787,200,000.00 51.65％ 2～3 年 386,261,624.01 20.90％ 3 年以上 合计 1,847,948,959.72 100％ 1,524,205,886.88 100％ 36 中远发展 2001 年年度报告 本帐户期末余额中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 帐龄在 1 年以上的预付帐款，未收回理由说明如下： 企业名称 期末余额 性质或内容 未收回理由 上海中远两湾置业发展有限公司 1,052,261,624.01 工程款 共建项目尚未完工 贷款利息 15,791,087.30 应资本化的利息 共建项目尚未完工 上海中远龙东置业发展有限公司 49,609,019.91 预付工程项目款 共建项目尚未完工 ６、存货： 存 货 类 别 期末数 年初数 开发成本 92,185,088.48 11,694,362.89 出租开发产品 6,638,128.94 6,803,077.82 开发产品 14,263,930.31 低值易耗品 264,825.49 215,489.09 库存商品 1,739,957.27 合 计 113,351,973.22 20,452,887.07 注：公司现有存货系本期刚开发项目，尚未完工，估计变现价值不会低于成本 价，故不提存货跌价准备。 ⑴开发成本明细如下： 项目名称 开工时 预计竣工 预计总投资 期末余额 年初余额 间 时间 1）博鳌水城 B岛别墅 2001.8 2002.3 29,273,100.00 4,273,554.61 2）博鳌水城 C 岛别墅 2001.8 2002.3 33,897,800.00 2,512,202.06 3）博鳌水城 C 岛酒店 2001.8 2002.3 95,962,800.00 10,312,032.58 4）博鳌水城娱乐中心 2001.8 2002.3 31,576,100.00 5,842,993.48 5）博鳌水城高尔夫会所 2001.12 2003.2 23,825,200.00 385,279.40 6）博鳌水城高尔夫球场 2001.12 2003.2 122,613,000.00 39,934,244.51 7）博鳌水城 BFA宾馆 2001.12 2003.2 304,139,600.00 4,884,100.25 8）博鳌水城度假酒店 2001.12 2003.2 309,464,000.00 4,941,437.14 9）博鳌水城娱乐购物中心 2001.12 2003.2 115,396,300.00 2,208,015.14 10）博鳌水城会议中心 2001.12 2003.2 311,130,600.00 6,568,295.15 11）博鳌水城基础设施 2001.12 2003.2 112,966,100.00 10,322,934.16 合计 1,490,244,600.00 92,185,088.48 37 中远发展 2001 年年度报告 ⑵开发产品明细如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中远两湾城一期（Ⅰ） 2001 年 6 月 384,339,279.27 371,001,764.11 13,337,515.16 众城公寓 1995 年 2 月 926,415.15 926,415.15 合计 385,265,694.42 371,001,764.11 14,263,930.31 ７、待摊费用： 费用类别 期末数 年初数 年末余额结存原因 车辆保险费 51,437.91 31,133.45 在收益期内 合计 51,437.91 31,133.45 ８、长期投资： ⑴明细项目如下： 金 额 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资（权益法） 其中：对子公司投资 对合营企业投资 5,000,000.00 5,000,000.00 对联营企业投资 28,459,171.68 12,602,141.65 3,649,374.62 37,411,938.71 二、长期股权投资（成本法） 其中：股票投资 990,287.00 990,287.00 其他长期股权投资 143,960,000.00 1,000,000.00 142,960,000.00 合 计 178,409,458.68 12,602,141.65 4,649,374.62 186,362,225.71 注：公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期投资帐面价值的事项， 故未计提长期投资减值准备。 38 中远发展 2001 年年度报告 ⑵长期股权投资（权益法）： 被投资 与母公 投资 占被投资 初 始 累计追加 损益调整额 期末余额 公 司 司关系 期限 公司注册 投资额 投资额 本 期 分得现金 累计 名 称 资本的比例 增减额 红利额 增减额 ⑶ ⑸ ⑹ ⑽=⑸+⑹+⑼ ⑴ ⑵* ⑷ ⑺ ⑻ ⑼ ①海南科力 联营 30 年 25％ 25,000,000.00 -14,602.03 3,104,854.35 908,397.71 3,104,854.35 28,090,252.32 电子信息股 份有限公司 ②上海龙东 合营 5年 50％ 5,000,000.00 5,000,000.00 置业发展有 限公司 ③上海中远 联营 20 年 48％ 9,369,375.84 -47,689.45 -47,689.45 9,321,686.39 汇丽建筑装 潢有限公司 小计 39,369,375.84 -14.602.03 3,057,164.90 908,397.71 3,057,164.90 42,411,938.71 ⑶长期股权投资（成本法）： •股票投资： 被投 资 股份 股票 占被投资公司 初 始 期 末 公司名称 类别 数量 注册资本的比例 投资成本 市价总额 ①长江发展 法人股 429,000.00