国际实业(000159)2008年年度报告

新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 新 疆 国 际 实 业 股 份 有 限 公 司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年 年 度 报 告 Annual Report 2008 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事长丁治平、董事王炜、李润起、康丽华和独立董事陈建国、张海霞、信晓东出 席了董事会，董事张杰夫因出差未能出席会议，书面授权董事长丁治平代为行使表决权。 副董事长马永春因出差未能出席会议，书面授权董事康丽华代为行使表决权。 本公司法定代表人丁治平先生、财务负责人乔新霞女士、财务部负责人沈丽萍女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况 二、 会计数据和业务数据摘要 三、 股本变动及股东情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、 公司治理结构 六、 股东大会情况简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重要事项 十、 财务报告 十一、备查文件目录 第 2 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：新疆国际实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD. 英文名称缩写：XIIC （二）公司法定代表人：丁治平 （三）公司董事会秘书：李润起 联系地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 电话：0991－5854232 传真：0991－2861579 电子信箱：zqb@xjgjsy.com （四）公司注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 邮政编码：830011 办公地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 邮政编码：830000 公司电子邮箱：zqb@xjgjsy.com 公司网址：http://www.xjgjsy.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定登载公司报告的互联网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国际实业 股票代码：000159 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1999 年 3 月 28 日 公司首次注册地点：乌鲁木齐市北京南路 22 号龙岭大厦 2006 年公司将注册地变更为：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 企业法人营业执照注册号：650000040000224 （根据工商行政管理总局关于《工商行政管理市场主体注册号编制规则》 ， 企业注册号由 13 位升至 15 位，公司注册号发生变更） 税务登记号码：650104712966815 第 3 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务数据和指标 单位：元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 770,584,110.87 854,103,179.50 855,175,860.97 -9.89% 542,585,590.76 542,585,590.76 利润总额 179,962,471.31 80,820,370.29 88,553,139.63 103.23% 16,257,890.44 16,254,468.51 归属于上市公司股 147,725,925.86 61,165,876.26 68,053,992.46 117.07% -1,447,245.47 -1,450,667.40 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 146,509,197.59 68,299,920.69 75,188,036.89 94.86% 32,221,260.64 32,217,838.71 损益的净利润 经营活动产生的现 90,567,789.83 212,793,286.10 212,816,260.98 -57.44% 163,430,904.15 163,430,904.15 金流量净额 本年比上 2008 年 2007 年末 年增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,864,973,187.52 1,292,856,915.11 1,333,953,073.84 39.81% 1,299,486,113.44 1,302,978,092.72 所有者权益（或股东 1,014,604,523.49 591,567,072.74 639,932,069.91 58.55% 538,095,641.49 535,484,035.35 权益） 股本 240,569,647.00 204,552,300.00 204,552,300.00 17.61% 204,552,300.00 204,552,300.00 注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额: 单位：元 明 细 项 目 金 额 第 4 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损益 6,238,572.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 900,567.00 量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,211,067.03 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,952,760.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 -775,142.35 所得税影响额 -405,576.09 合计 1,216,728.27 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.63 0.30 0.33 90.91% -0.01 -0.01 稀释每股收益 0.63 0.30 0.33 90.91% -0.01 -0.01 扣除非经常性损益后的基 0.62 0.33 0.37 67.57% 0.17 0.17 本每股收益 全面摊薄净资产收益率 14.56% 10.34% 10.63% 3.93% -0.27% -0.27% 加权平均净资产收益率 15.28% 10.75% 11.58% 3.70% -0.27% -0.27% 扣除非经常性损益后全面 14.44% 11.55% 11.75% 2.69% 5.99% 6.02% 摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加 15.15% 11.54% 12.80% 2.35% 5.27% 5.30% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.38 1.04 1.04 -63.46% 0.80 0.80 流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 4.22 2.89 3.13 34.82% 2.63 2.62 股净资产 （三）报告期公司股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 204,552,300.00 373,979,940.01 37,453,107.76 23,946,722.14 658,515,326.46 本期增加 36,017,347.00 383,351,893.00 5,240,623.49 147,725,925.86 568,222,067.53 本期减少 190,849,490.34 6,813,845.43 212,896,680.12 期末数 240,569,647.00 566,482,342.67 42,693,731.25 164,858,802.5 1,013,840,713.86 第 5 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、股本变动和主要股东持股情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 送 金 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 91,792,300 44.87% 36,017,347 36,017,347 127,809,647 53.13% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 91,792,300 44.87% 36,017,347 36,017,347 127,809,647 53.13 其中：境内法人持股 91,592,300 44.78% 36,017,347 36,017,347 127,609,647 53.05 境内自然人持股 200,000 0.10% 200,000 0.08% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,760,000 55.13% 112,760,000 46.87% 1、人民币普通股 112,760,000 55.13% 112,760,000 46.87% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 204,552,300 100.00% 36,017,347 36,017,347 240,569,647 100% 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日 数 售股数 股数 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 91,592,300 0 0 91,592,300 股改承诺 2009.07.20 新疆凯迪投资有限责任公司 10,017,347 10,017,347 公司 2008 年 2009.03.11 非公开发行 2009.03.11 特变电工股份有限公司 5,000,000 5,000,000 股票认购的 2009.03.11 中海能源策略混合型证券投资基金 5,000,000 5,000,000 中海优质成长证券投资基金 股份， 1 年 2009.03.11 3,000,000 3,000,000 中海分红增利混合型证券投资基金 限售期 2009.03.11 2,000,000 2,000,000 第 6 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 华夏大盘精选证券投资基金 2009.03.11 4,875,767 4,875,767 华夏红利混合型开放式证券投资基金 2009.03.11 2,719,400 2,719,400 华夏平稳增长混合型证券投资基金 2009.03.11 1,376,775 1,376,775 华夏行业精选股票型证券投资基金 2009.03.11 1,107,781 1,107,781 华夏回报二号证券投资基金 2009.03.11 920,277 920,277 毛丽 200,000 0 0 200,000 股改承诺 2009.07.20 合计 91,792,300 36,017,347 127,809,647 127,809,6 （二）股票发行与上市情况 1、2000 年 9 月 1 日公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，每股发行价格 5.88 元。2000 年 9 月 26 日，公司 7,000 万股 A 股获准在深圳证 券交易所挂牌交易。 2、2008 年 1 月 30 日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]178 号《关 于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008 年 2 月 22 日公司完 成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金 43,580.99 万元，扣除本次 发行费用 1644.07 万元后为人民币 41,936.92 万元,募集资金已到位，本次非公开发行 股票增加公司股本 3601.73 万股，公司总股本增至 240,569,647 股。 （三）股东情况 1、报告期末公司股东情况 单位：股 股东总数（户） 31461 前 10 名股东持股情况 持有有限售 持股比 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例 的股份数量 量 新疆对外经济贸易（集团）有限责任 境内一般法人 38.07% 91,592,300 91,592,300 91,592,292 公司 新疆凯迪投资有限责任公司 4.16% 境内一般法人 10,017,347 10,017,347 0 国联安德盛小盘精选证券投资基金 2.21% 其他 5,312,461 0 0 特变电工股份有限公司 2.08% 境内一般法人 5,000,000 5,000,000 0 中海能源策略混合型证券投资基金 其他 2.08% 5,000,000 5,000,000 0 华夏大盘精选证券投资基金 其他 2.03% 4,875,767 4,875,767 0 全国社保基金一零九组合 其他 1.42% 3,422,345 0 第 7 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 中海优质成长证券投资基金 其他 1.25% 3,000,000 3,000,000 0 华夏红利混合型开放式证券投资基 其他 1.13% 2,719,400 2,719,400 0 金 诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 1.07% 2,578,182 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,312,461 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,422,345 人民币普通股 诺德价值优势股票型证券投资基金 2,578,182 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,068,807 人民币普通股 李敬 835,000 人民币普通股 徐根明 720,803 人民币普通股 苏宏钰 603,061 人民币普通股 杨杰 600,000 人民币普通股 王玉琴 583,900 人民币普通股 涂曙光 535,500 人民币普通股 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 上述股东关联关系或一致行动人的说明 行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 （1）控股股东情况 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司成立于 1997 年 12 月 29 日，法定代表人 张杰夫，注册资本 11905 万元，注册地址乌鲁木齐市团结路 45 号，主要经营进出口业 务，粮油食品、轻工产品、化工产品、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材 料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设 备、计算机及外围设备、钟表照材，对外经济技术合作业务，农副产品的收购。 （2）实际控制人情况 自然人张彦夫，男，汉族，42岁，中国籍，不具有其他国家或地区居留权，曾任新 疆通宝能源投资有限公司总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆通宝 能源投资有限公司法定代表人、本公司监事长。 （3）产权及控制关系方框图 张彦夫 张杰夫 第 8 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 持股 55% 持股 45% 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 持股 38.07% 新疆国际实业股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 年初 年末 报告期内 是否在股东 持股 持股 从公司领 单位或其他 年 姓名 职 务 性别 任职期限 数 数 取的薪酬 关联单位领 龄 总额（万 取薪酬 元） 丁治平 董事长 男 50 2008.07.17—2011.07.17 0 0 109.53 否 马永春 副董事长/总经理 男 39 2008.07.17—2011.07.17 0 0 110.79 否 王 炜 董事/副总经理 男 50 2008.07.17—2011.07.17 0 0 35.50 否 康丽华 董事/副总经理 女 51 2008.07.17—2011.07.17 0 0 42.18 否 董事/副总经理/董 2008.07.17—2011.07.17 李润起 男 34 0 0 34.98 否 事会秘书 张杰夫 董事 男 40 2008.07.17—2011.07.17 0 0 0 是 陈建国 独立董事 男 45 2008.09.08—2011.07.17 0 0 1.49 否 张海霞 独立董事 男 36 2008.07.17—2011.07.17 0 0 2.2 否 信晓东 独立董事 男 43 2008.07.17—2011.07.17 0 0 2.2 否 张彦夫 监事长 男 42 2008.07.17—2011.07.17 0 0 105.73 否 韩召海 监事 男 39 2008.07.17—2011.07.17 0 0 0 是 李 恒 监事 女 47 2008.07.17—2011.07.17 0 0 0 是 郭光炜 职工监事 女 53 2008.07.17—2011.07.17 0 0 5.34 否 刘健翔 职工监事 男 39 2008.07.17—2011.07.17 0 0 9.19 否 乔新霞 财务总监 女 45 2008.07.17—2011.07.17 0 0 38.98 否 刘奎钫 独立董事（已离任） 男 75 2005.6.28—2008.7.17 0 0 2.17 否 李鹏 独立董事（已离任） 男 47 2005.6.28—2008.7.17 0 0 2.17 否 魏炜 独立董事（已离任） 男 43 2005.6.28—2008.7.17 0 0 2.17 否 合计 504.62 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 第 9 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、主要工作经历及任职情况 （1）丁治平先生，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行，新疆 对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经理，现任公司董事长。 （2）马永春先生，曾任新疆自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投资有 限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理，现任公司副董事长兼 总经理。 （3）王炜先生，曾任新疆自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司董事、副总经 理。 （4）康丽华女士，曾任新疆会计师事务所审计部经理、新疆对外经济贸易（集团） 有限责任公司总会计师、本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。 （5）李润起先生，曾在宏源证券股份有限公司从事投资银行和资金运营等工作、 在本公司任证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 （6）张杰夫先生，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理，现任新疆对外经济贸 易（集团）有限责任公司董事长和本公司董事。 （7）陈建国先生，曾任新疆财经学院财政系主任，兼任新疆学苑资产评估事务所 所长、新疆国际税收研究会常务理事、美克国际家具股份有限公司独立董事、冠农果茸 股份有限公司独立董事；现任新疆财经大学科研处处长、会计学院副教授、硕士生导师， 兼任大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油股份有限公司独立董事、新鑫矿业股 份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （8）张海霞女士，曾任新疆乌鲁木齐铁路局房地中心工程师、新疆维吾尔自治区 财政厅监督局助勤、北京中天华正会计师事务所新疆分所所长助理，现任新疆驰远天合 有限责任会计师事务所高级经理、新疆长城油气投资股份有限公司财务总监、新疆独山 子天利高新技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 （9）信晓东先生，曾任沙湾县煤矿总工程师、先后任新疆工业高等专科学校校长 助理、科研处处长，现任新疆工业高等专科学校工业工程系主任、本公司独立董事。 （10）张彦夫先生，曾任新疆新资本投资有限公司董事长，现任新疆通宝能源投资 有限公司董事长、本公司监事长。 （11）李恒女士，曾任新疆会计干部培训中心财务科长、新疆会计师事务所审计经 理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司财务总监、本公司监事。 （12）韩召海先生，曾任中国工商银行新疆分行科长，现任新疆通宝能源投资有限 公司副总经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司副总经理、本公司监事。 （13）郭光炜女士，曾任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、乌鲁木齐市工业局办公室 第 10 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆外经贸集团华庆公司副总经理，现任公司 人力资源行政部副经理、公司职工监事。 （14）刘建强先生，曾先后任职于独山子石油石化总厂、独山子石化公司和新疆对 外经济贸易（集团）有限责任公司法律部，现任本公司法律部经理、职工监事。 （15）乔新霞女士，曾任新疆煤炭建设工程公司财务科科长、新疆对外贸易集团公 司财务部副经理、控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任公 司及新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监。 2、在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职 务 任职期限 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 董事长 2002.4.15-至今 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 财务总监 2003.7.28-至今 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 副总经理 2005.5.19-2008.5.19 （三）年度报酬情况 1、根据公司高管薪酬考核办法，报告期公司高管领取的薪酬总额为 492.62 万元。 2、不在公司领取报酬和津贴的董事、监事名单 姓名 薪酬领取单位 单位说明 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 鉴于第三届董事会任期届满，2008 年 7 月 17 日、9 月 8 日，经公司 2008 年第四 次临时股东大会和第五次临时股东大会审议通过，选举丁治平先生、马永春先生、王炜 先生、李润起先生、张杰夫先生、康丽华女士为公司第四届董事会董事，选举信晓东先 生、张海霞女士和陈建国先生为独立董事；选举张彦夫先生、李恒女士、韩召海先生为 第四届监事会监事，公司职工代表大会选举郭光炜、刘健翔（原名刘建强）为职工监事。 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任马永春先生为公司总经理、王炜先生、 康丽华女士为副总经理、李润起先生为副总经理兼董事会秘书、乔新霞女士为公司财务 总监。 （五）公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 2153 人，退休人员及内退人员 1323 人。 员工教育程度：研究生学历 6 人、本科学历 58 人、大专 156 人,大专以下 1933 人。 员工专业构成：管理及技术人员 313、财务人员 33 人、销售人员 47 人、生产及 辅助人员 1760 人。 第 11 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）和新疆证监局《关于 2008 年 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2008]65 号）的要求，公司于 2007 年 4 月正式启动公司治理专项活动，2008 年对公司治理专项活动整改报告中需改 进的问题进行整改和落实。 报告期，公司根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》 （上市部函[2008]118 号）和新疆证监局《关于进一步深入推进公司治理活动通知》 （新 疆证监[2008]65 号）的文件精神，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况 进行了检查，对公司治理的改进情况进行落实，经检查，公司不存在非经营性资金占用 问题，对于经营性资金占用情况，公司制订了清收计划，本公司在 07 年加强公司治理 专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果，并于 2008 年 7 月 28 日，经四届董事会第二次临时会议审议通过并公告了《关于公司治理专项活动整改情况 的说明》。 报告期，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会等监管机构有关法律法 规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理主要状况如下： 1、股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召集、召开股东 大会。公司股东大会召开程序完全符合《公司法》的有关规定，并平等对待所有股东， 使全体股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限 责任公司严格依法行使出资人的权利，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。本公司与控股股东各自独立核算、独立承担 责任和风险，经营运作规范。 3、董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生了第四届董事会 成员，其中 6 名董事，3 名独立董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求， 公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，主动了解公司经营动向，认真出 席会议，履行董事职责，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表 决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作 和管理层经营的行为。 第 12 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报 告期，专门委员会对年报编制、年度预决算、高管选聘、薪酬方案进行认真讨论，充 分发挥了各专门委员会的作用。 4、监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员为 5 人， 其中 3 名股东监事，2 名职工监事，分别由股东大会和职工代表大会选举产生，人监事 会数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会依据公司《监事会议事规则》等制度， 认真履行职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，指定《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公 司制定的《信息披露管理制度》的要求，做好信息披露工作，定期报告和临时报告做 到真实、准确、完整、及时，充分揭示公司经营运行情况，确保所有股东有平等的机 会获得信息。 6、关于投资者关系及相关利益者: 公司尊重和维护所有投资者的利益和合法权 益，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的现场参观、调 研，在公司信息披露范围内，热情解答投资者的电话咨询和现场问询。 （二）董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 公司前任独立董事李鹏、刘奎钫、魏炜于 2008 年 6 月 28 日任职到期， 2008 年 7 月 17 日和 9 月 8 日，经公司股东大会选举产生新一届独立董事。报告期内，前任和现 任独立董事勤勉尽职，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，主动了解公司经营 情况和重大事项进展情况，工作中保持充分的独立性，在重大决策和日常工作中发挥 着重要作用。报告期独立董事分别对高管人员聘任、对外担保、关联交易、利润分配 方案、公司内控制度自我评价等事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的 合法权益。 2、现任董事出席董事会的情况 应出 以通讯方 是否连续两 现场出 委托出 缺席次 董事姓名 具体职务 席次 式参加会 次未亲自出 席次数 席次数 数 数 议次数 席会议 丁治平 董事长 21 11 8 2 0 否 马永春 副董事长/总经理 21 12 8 1 0 否 王 炜 副总经理 21 12 7 1 1 否 康丽华 副总经理 21 9 8 4 0 是 李润起 副总经理/董事会秘书 11 7 4 0 0 否 张杰夫 董事 21 9 8 3 1 是 第 13 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 陈建国 独立董事 7 3 4 0 0 否 张海霞 独立董事 11 7 4 0 0 否 信晓东 独立董事 11 7 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： （1）董事张杰夫因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第五次会议，授权董事长丁治平代为行使 表决权，未参加第四届董事会第一次临时会议，因会议审议的议案为关联交易，董事张杰夫回避表决； （2）董事康丽华因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第一次会议和第二次会议，均授权副董事 长马永春代为行使表决权。 年内召开董事会会议次数 21 其中：现场会议次数 13 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、独立董事对公司有关事项不存在提出异议的情况。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司及其关联企业在 业务、人员、资产、机构和财务方面已严格分开，拥有独立、完整的生产经营、原材料 供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力；建立有独立于控股股东的劳动人事及 工资管理体系，不存在公司高管在控股股东及其关联企业任职的情况；组织机构完整、 独立，不存在与控股股东混合经营的情况；在财务方面完全独立于控股股东，拥有独櫋 的财务部门并配备了相应的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核 算体系，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 2008 年 6 月 24 日和 7 月 17 日，经公司第三届董事会第二十次会议、2008 年第四 次临时股东大会审议通过，确定了董事、监事及高管薪酬方案，公司董事长、监事长及 高管薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬与公司年度经营目标和利润目标挂钩，年 末由薪酬与考核委员会考核后发放，每年发放 70%，剩余部分累计至以后年度发放，独 立董事不存在绩效薪酬，按月发放独立董事津贴。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构，同时通过公司治理专项活 动，建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系，内控制度涵盖了生产经营 控制、财务管理控制、信息披露控制、人力资源管理、质量技术管理等多方面，基本能 够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并由公司审计监督部负责检查内控制度 第 14 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 的执行情况。2008 年公司对内部控制制度进行了梳理，不断完善和优化,在财务、生产 环节、销售环节、人力资源和行政管理、信息披露等方面进行了有效的风险控制和管理， 基本形成了行之有效的风险控制体系，确保了公司各项业务活动的健康进行；公司能够 按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及 时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。公司将根据外部环境的变化及内在发展需要，继续优化内部控制制度，使公 司各项内控制度更加科学化、体系化，并得到有效执行，保证公司生产经营的健康发展。 公司董事会认为公司的内部控制是有效的。董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》 详见 2009 年 4 月 17 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，真实、完整地披露了公司管理现状，为 保证公司持续稳健发展，各项内控制度的建立与实施能够合法、合规并确保公司各项管 理制度可有效贯彻，公司内部控制自我评价对公司整体评价是客观的、真实的。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》有关法律、法规及规范性文件的要 求，我们作为独立董事，经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，组织公司审 计部进行内控审查、评估，对《公司内部控制自我评价报告》进行认真审阅，我们认为： 公司建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执行，内控制度适应企业的经营管 理 保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 现，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，作为独立董事我们同意《新疆国际实业股份有限公司内部控制自我评价报告》。 六、股东大会情况简介 2008 年公司召开股东大会共七次，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 20 日，公司召开了 2007 年年度股东大会，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的《证券时报》。 2、2008 年 4 月 7 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊 登在 2008 年 4 月 8 日的《证券时报》。 3、2008 年 4 月 15 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议决议公告刊 登在 2008 年 4 月 16 日的《证券时报》。 4、2008 年 6 月 18 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，会议决议公告刊 第 15 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 登在 2008 年 6 月 19 日的《证券时报》。 5、2008 年 7 月 17 日，公司召开了 2008 年第四次临时股东大会，会议决议公告刊 登在 2008 年 7 月 18 日的《证券时报》。 6、2008 年 9 月 8 日，公司召开了 2008 年第五次临时股东大会，会议决议公告刊登 在 2008 年 9 月 9 日的《证券时报》。 7、2008 年 11 月 10 日，公司召开了 2008 年第六次临时股东大会，会议决议公告刊 登在 2008 年 11 月 11 日的《证券时报》。 七、董事会报告 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 在过去的一年里，前三季度国内经济增长的速度较快，四季度受世界金融危机的影 响，经济增幅明显放慢，由于公司对焦炭市场每一阶段的发展趋势做出了较准确的判断, 适时调整焦炭生产和销售策略，取得了较好的业绩。2008年公司实现营业收入77,058.41 万元，比上年减少了 9.89 %，实现净利润为15,006.39万元，较上年增长126.87%,实现 归属母公司所有者净利润14,772.59万元。 08 年，公司继续围绕煤焦化产业，加强焦炭产业的经营管理力度，通过优化配煤 比，提高了资源的利用率。公司一期 50 万吨焦化生产线已运行了四年，报告期公司对 该生产线部分设备进行了大修和技改，该项工作在一定程度上影响了焦炭产量，08 年 公司焦炭产量为 36.4 万吨。 报告期公司对煤炭产业进行了战略性整合 通过股权收购、子公司之间吸收合并 等方式，优化资源配置，降低了管理成本，提高了管理效率。 报告期，公司房地产业主要侧重于南门商业一期、国卉苑三期的开发、南门国际 城D2、D3楼的改造项目，项目最大的南门商业一区总开发面积6.5万平方米,已于4月份 开工，建设期两年，目前已完成施工面积3.84万平方米。报告期因库存房源有限，房地 产业对公司营业收入贡献较少。 公司始终立足能源产业发展战略，积极努力构建上下游产业发展之路，为公司长 期稳定发展奠定基础，报告期，为充分利用现有炼焦余热资源，公司与格菱动公司携手 建造“新疆拜城县国际煤焦化余热发电项目”，为扩大公司产业发展，先后投资参股新 疆潞安能源化工有限公司、新兴铸管（新疆）资源发展有限责任公司，与煤炭和钢铁上 下游企业建立了长期战略合作关系；同时积极引进外商战略投资伙伴，为公司做大做强 煤焦化产业奠定基础。 第 16 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务及其经营状况 （1）2008年公司主营业务经营情况如下： 单位：元 项目 2008年1-12 月 2007年1-12 月 增减（%） 770,584,110.87 855,175,860.97 -9.89 营业收入 179,551,233.98 107,791,020.72 66.57 营业利润 147,725,925.86 68,053,992.46 117.07 净利润（归属母公司所有者） 注： ① 营业收入较上年减少主要是报告期房地产业实现的营业收入较上年减少所 致； ②营业利润、净利润较上年增加主要是报告期焦炭销售价格上升所致。 （2）主营业务分行业构成情况 单位：元 营业收入（元） 营业利润（元） 业务项目 金额 比例（％） 金额 比例（％） 715,145,791.99 96.08% 368,232,015.48 煤焦化产业 98.24% 15,524,094.49 2.09% 4,843,379.31 房地产业 1.29% 13,668,474.43 1.84% 1,744,857.69 其他 0.47% 其中：关联交易 合计 744,338,360.91 374,820,252.48 （3）主营业务分产品构成情况 单位：元 营业收入 毛利率比上年 营业成本比 毛利率 比 增减（百分点） 产品名称 营业收入 营业成本 （％） 上年增减 上 年 增 减 （％） （％） 焦炭 683,819,059.12 349,638,630.33 48.87 27.07 -5.12 17.34 原煤 55,416,301.29 22,391,679.51 59.59 -65.13 -72.82 11.42 房地产 15,524,094.49 10,680,715.18 31.20 -92.75 -93.60 9.09 其他 13,668,474.43 11,923,616.74 12.77 -75.12 -72.75 -7.60 抵消 -24,089,568.42 -25,116,533.33 注：原煤营业收入含公司内部销售 ①焦炭营业收入和毛利率较上年增加主要是报告期焦炭销售价格上升所致； ②原煤营业收入和营业成本较上年减少主要是报告期因煤矿技改致使产量减少，销 第 17 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 量相应减少所致。 ③房地产营业收入和营业成本较上年减少主要是报告期可售房有限，房产实现销售 减少所致。 （4）主营业务分地区构成情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 439,573,142.64 -18.90% 国外 304,765,218.27 0.92% 3、报告期产品或服务无变化情况 4、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购总金额为 26887.11 万元，占本公司年采购总额的 53.98%； 前五名客户销售收入 629,051,864.85 元，占营业收入总额的 81.63 %。 5、报告期资产、费用构成及变化情况 （1）资产构成情况 单位：元 项 目 2008 年 占总资产比重 2007 年 占总资产比重 增减百分 （%） （%） 点 应收款项 76,426,276.73 4.10 % 97,915,450.30 7.34 % -3.24 存货 433,209,514.00 23.23% 335,144,276.86 25.12 % -1.90 长期股权投资 81,539,297.21 4.37% 20,292,616.16 1.52 % 2.85 固定资产 400,929,432.11 21.50% 402,609,288.65 30.18 % -8.68 在建工程 200,127,758.85 10.73% 78,307,818.38 5.87 % 4.86 无形资产 97,678,830.22 5.24% 35,141,726.08 2.63% 2.60 总资产 1,864,973,187.52 1,333,953,073.84 100.00 - ①应收款项减少主要是报告期加大其他应收款清偿力度所致； ②长期股权投资增加主要是报告期参股投资新疆潞安能源化工有限公司及新兴铸 管(新疆)资源发展有限公司所致； ③在建工程增加主要是报告期公司所属煤焦化焦炉扩建工程及煤矿建设项目未完 工所致； ④无形资产增加主要是报告期所属煤矿购买采矿权及钾盐公司购买采矿权所致。 由于本期资产总额增加较大，造成各项资产比重都有所下降。 （2）营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减（％） 第 18 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 24,608,542.47 46,360,348.09 -46.92% 管理费用 72,400,567.12 53,566,292.41 35.16% 财务费用 13,148,757.61 26,696,584.77 -50.75% 所得税 29,898,576.75 22,406,558.68 33.44% ①销售费用较上年减少主要是报告期石油石化贸易业务减少及原煤销售运费减少 所致。 ②管理费用较上年增加主要是报告期公司调整职工薪酬体系及部分技改煤矿待工 期间发生停工损失所致。 ③财务费用较上年减少主要是本年贷款利息资本化所致。 ④所得税较上年增加主要是利润大幅增加所. 6、报告期现金流量情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 90,567,789.83 212,816,260.98 -57.44% 投资活动产生的现金流量净额 -275,867,544.18 -112,509,397.77 -145.20% 筹资活动产生的现金流量净额 412,985,514.65 27,263,104.51 1414.81% ①经营活动产生的现金流量净额减少主要是房地产销售收入的下降致使销售商品、 提供劳务收到的现金减少;及出口关税、所得税、增值税等各项税费增加所致; ②投资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期增持拜城铁热克煤业有限公司 39%的股权、收购新疆钾盐矿业开发有限公司、投资新兴铸管新疆资源开发有限责任公 司,投资支付的现金增加所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额增加主要是报告期公司非公开发行股票募集资金 所致。 7、设备利用、订单获得情况、产品销售和积压情况、主要技术 人员变动情况 报告期内，公司煤焦化设备运转正常，使用效率较高；订单的获取及产品的销售情 况良好，焦炭产品不存在积压问题；主要技术人员稳定，无大的变动。 8、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 （1）新疆国际煤焦化有限责任公司 注册资本 56,061.92 万元，主营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等，本公司持有其 100% 股权。截至报告期末，该公司资产总额为 114，819.17 万元，2008 年度实现营业收入 第 19 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 44,262.81 万元，净利润 17,365.01 万元。 （2）新疆国际置地房地产开发有限责任公司 注册资本 4000 万元，主营房地产开发、经营、物业管理等，公司持有其 98%股权， 控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司持有其 2%股权。截至报告期末，资产总额为 47715.72 万元，2008 年度实现主营业务收入 1,645.57 万元，净利润-1,937.43 万元。 （3）新疆钾盐矿产资源开发有限公司 注册资本 4120 万元，公司主营一般经营项目、矿产资源、无机盐化工产品的投资 开发、矿产品、复合肥销售，本公司持有其 100％股权。截至报告期末，资产总额为 5,035.12 万元， 2008 年度实现主营业务收入 1,034.35 万元，净利润 125.70 万元，经 营性现金流净额为-72.49 万元。 报告期内，公司没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以 上的情况。 9、公司不存在控制的特殊目的主体 （二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局 煤焦产业：中国是钢铁和焦炭出口大国，08 年受金融危机的影响，生产资料的需 求下降，自 08 年 9 月以来，国内一些大型钢铁企业纷纷制订减产计划，以缓解压力， 钢企的减产直接导致对焦炭的需求减弱，08 年 8 月焦炭的出口关税由 25%提高至 40%， 造成焦炭出口压力加大 ，出口量大幅缩减，加之近两年焦炭企业产能扩张迅速，导致 供应能力相对过剩。09 年，世界金融危机仍在不断蔓延，经济复苏还需一个漫长的过 程，焦炭市场目前这种供需状态预计仍将持续。单一的焦炭企业已很难抵御行业风险， 中国的焦炭行业面临重新洗牌，以资源和产权为纽带的“煤、焦、化、钢”一体化的大 型焦化企业集团将成为该行业发展的主流趋势。 房地产业：房地产业经过了一年的调整，价格逐步趋于合理，供需结构得到优化， 高档住宅比重下滑，经济适用房和廉租房比重将上升，市场秩序得到改善，预计 2009 年房地产市场还将继续呈现阶段性盘整，市场竞争压力依然较大。今后房地产业的发展 趋势将向精细化发展，从项目前期策划、开发建设到销售、物业管理等各个环节都必须 做到精益求精。 2、未来发展机遇和挑战 当前的金融危机实际上加速了企业的转型，这也是一次价值链向上攀升、重建市场 的机会。在世界金融危机冲击的大背景下，国家提出“保增长、扩内需和调结构”的政 策，启动 4 万亿拉动国内经济，推动行业振兴，为各企业走出困境创造了良好的发展环 第 20 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 境，公司在经历了 08 年市场的考验之后，不断成熟和壮大，公司将抓住新的发展机遇， 以优势资源和深度开发为基础，加大煤炭和焦炭的生产力度，加强成本管理，不断改进 生产工艺，最大限度的降低生产成本，提高市场竞争力。房地产也将立足土地资源，精 心组织好南门商业区一、二期工程的开发工作，做好定位定价工作，提升公司房地产业 综合竞争力。 3、公司主要业务存在的主要优势和面临的问题 优势：公司焦化产业经过多年的发展已具有较强的优势，公司拥有的煤矿资源丰富、 煤种齐全、品质优良，焦炭生产的原料基本做到自给自足；公司已初步形成煤—焦—化 —电—油产业链格局，增强了抵御市场风险的能力；同时，经过多年的能源产业发展， 建立了较稳定的长期客户和战略伙伴，为今后发展奠定了基础。 面临的问题：煤矿的技改工作在一定程度上制约着当前煤炭产量，随着一期焦化改 扩建项目的建成，焦炭产能的提高，对原煤的需求加大，公司将加快煤矿技改进程，对 于已基本完成技改的煤矿，加快收尾工作，尽快投入生产，同时规划煤炭产能的进一步 提升，确保焦炭生产的原煤供应，增强市场竞争力。 4、新年度经营计划及措施 2009 年公司总体经营计划是：以市场为导向，以经济效益为中心，加快煤矿技改 工作，提高煤炭、焦炭产量，通过技术创新，降低焦炭生产成本，提高产量，增强煤焦 化产业的市场竞争力；有重点、有步骤地推进钾盐公司的探矿进程和生产设备及工艺的 改造工作；加快南门国际城商业项目的建设，推进公司房地产业的发展。 具体将做好以下几项主要工作： （1）根据公司长远发展战略，制订出与战略相适应的人力资源规划及激励晋升体 系，丰富公司文化内涵。 （2）进一步完善管理体系，提高公司的管理水平。加强生产、安全、成本管理、 预算管理、销售管理，完善内部风险控制机制，创造井然有序的管理环境。 （3）进一步加强生产管理、质量管理，加快煤矿技改进程，改进炼焦配煤工艺， 提高原煤和焦炭产量，稳定焦炭质量。继续对所属煤矿进行技术改造，推进部分煤矿技 改验收工作，提升矿井产能、提高回采率。 （4）大力开展技术创新工作。围绕推、熄焦车改造、洗煤厂技改、采煤和炼焦工 艺、煤矿技改、钾盐精制车间改造等生产中的技术重点和难点开展技术创新，推进产业 升级改造。 （5）房地产公司将切实抓好南门商业区开发工作，严格控制成本费用，保证工程 按计划施工，同时做好销售工作。 5、实现发展战略的资金计划 第 21 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司煤矿改扩建项目和房地产业的开发资金主要来源于公司自有资金和银行贷款， 二期焦炭项目建设将以非公开发行股票所募集资金进行投资建设。 6、可能对公司产生不利影响的风险因素 （1）产业政策风险 煤炭和焦炭行业属于能源产业，与国家宏观经济政策和产业政策有着密切联系，政 策的重大变化可能会对公司经营产生一定影响，公司将加强行业政策研究，加强行业风 险防范意识，降低政策性风险对公司的影响。 （2）市场风险 虽然在国家拉动内需的推动下，国内经济平稳运行，钢铁、焦炭价格开始止跌回升， 但是经济的回升有一个时间过程，世界经济是否依然会再次冲击国内市场都存在不确定 因素，在这种情况下，市场供需将处于不稳定状态，对公司焦炭产品的销售存在一定压 力。为此，公司将不断提高产品质量、加强成本管理，增强产品竞争力，拓展销售渠道， 降低价格风险对公司的影响。 （3）汇率风险 08 年焦炭出口关税的不断上调，对公司焦炭国际贸易业务将产生一定的负面影响， 加之人民币升值均不利于出口贸易业务。公司将积极研究汇率政策并制订各种应对措 施，尽量选用汇率波动较小的币种结算，尽可能规避汇率变动风险。 （4）煤矿安全生产风险 煤炭采掘属于高风险行业，公司将持续加强煤矿安全生产管理，落实安全生产目 标责任制，强化安全教育和安全巡检工作，有效防范安全生产风险。 （四）报告期内的投资情况 1、募集资金投资项目情况 公司最近一次募集资金来源于 2008 年 2 月非公开发行股票，募集资金 43,580.98 万元，扣除 1644.07 万元发行费用，实际募集资金净额为 41,936.92 万元，主要用于增 资新疆国际煤焦化有限责任公司，进而投资建设二期煤焦化改扩建项目。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金余额为 32,954.62 万元，具体使用情况如下： （1）募集资金使用情况 募集资金总额 41,936.92 本年度投入募集资金总额 5,482.30 变更用途的募集资金总额 7,700.00 已累计投入募集资金总额 5,482.30 变更用途的募集资金总额比例 18.36% 是否 募集 截至 截至 截至期 截至 项目 调整 本年 是否 已变 资金 期末 期末 末累计 期末 项目达到预 本年度 可行 后投 度投 达到 承诺投资项目 更项 承诺 承诺 累计 投入金 投入 定可使用状 实现的 性是 资总 入金 预计 目 投资 投入 投入 额与承 进度 态日期 效益 否发 额 额 效益 （含 总额 金额 金额 诺投入 （%） 生重 第 22 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 部分 (1) (2) 金额的 (4)＝ 大变 变 差额(3) (2)/(1 化 更） ＝ ) (2)-(1) 增资新疆国际煤焦 化有限责任公司， 41,936 34,236 34,236 -34,236 0.00 进而投资建设 70 万 是 0.00 0.00 建设期 2 年 0.00 否 否 .92 .92 .92 .92 % 吨/年捣固焦二期改 扩建工程 合计 - - - - - 未达到计划进度或 由于受世界金融危机的影响，焦炭产业和其下游钢铁产业受到一定的冲击，焦炭市场价 预计收益的情况和 格出现较大波动，加之 08 年新疆焦化企业增多，竞争压力加大，从谨慎投资原则考虑， 原因（分具体项目）公司“70 万吨/年捣固焦二期改扩建工程”尚未实施,。 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 １、2008 年 4 月 15 日经公司 2008 年第二次临时股东大会通过，以募集资金 12000 万元 暂时用于补充流动资金，并于 2008 年 10 月 15 日还至募集资金专用帐户。 用闲置募集资金暂 ２、为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2008 年 12 月 11 日，经公司第四 时补充流动资金情 届董事会第五次（临时）会议审议通过，以 3500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 况 使用期限不超过 6 个月。 保荐机构发表了保荐意见。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不存在 原因 尚未使用的募集资金仍存放于新疆国际煤焦化有限责任公司募集资金专用帐户，待市场 尚未使用的募集资 环境趋稳，且明确了目标市场或客户后，积极寻求战略合作伙伴，择机实施原募集资金 金用途及去向 投资项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 （2）变更募集资金项目资金使用情况 变更后的项 对应的原承 变更后 截至期 本年度 截至期 投资进 项目达到预 本年度实 是否 变更 第 23 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 诺项目 项目拟 末计划 实际投 末实际 度（%）定可使用状 现的效益 达到 后的 投入募 累计投 入金额 累计投 (3)=(2)/ 态日期 预计 项目 集资金 资金额 入金额 (1) 效益 可行 总额 (1) (2) 性是 否发 生重 大变 化 投资一期 70 万吨/年捣 7,700.0 5,482.3 5,482.3 100.00 2009 年 01 2*20 孔焦化 固焦二期改 5,482.30 0.00 是 否 0 0 0 % 月 30 日 扩建工程 扩建工程目 合计 - - - - - 为抓住市场发展机遇，充分利用现有一期焦化项目生产线，公司决定对现有“一期 50 万 变更原因、决 吨/年清洁型捣固焦炉”进行改扩建，增加两座 2*20 孔焦炉，该扩建项目建设期短，产生效益 策程序及信 快，同时考虑到焦化项目建设应与公司原煤生产匹配运行，为使募集资金尽快产生效益，公 息披露情况 司决定变更募集资金 7700 万元用于投资一期 2*20 孔焦化扩建工程，该项目已按计划建成并 说明（分具体 投入生产，工程价款支付按合同履行，尚有部分工程款未支付。 项目） 此次变更经公司第四届董事会第四次会议、2008 年第五次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 8 月 23 日和 2008 年 9 月 9 日进行了披露，保荐机构发表了保荐意见。 未达到计划 进度或预计 收益的情况 无 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 无 生重大变化 的情况说明 (3) 保荐机构对公司 2008 年度募集资金使用情况的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”），作为公司 非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定和要求，对公司《新疆国际实业股份有 限公司关于募集资金使用情况的专项报告》及五洲松德联合会计师事务所《关于新疆国 际实业股份有限公司募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告》进行了核查，发表如下 意见： 经核查，光大证券认为《新疆国际实业股份有限公司关于募集资金使用情况的专 项报告》业经五洲松德联合会计师事务所鉴证，并出具《关于新疆国际实业股份有限公 司募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告》，与公司募集资金实际使用情况相符。 (4)审计机构对募集资金使用情况的鉴证报告 第 24 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，认为本公司募集资金年度报告的 编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实 反映了贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止募集资金的使用情况。 2、报告期非募集资金投资项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资参股设立新兴铸管（新疆） 已完成第一次注资，详见第 报 告 期 对 公司 业 绩 影 响 -1.07 16,000.00 资源发展有限公司 20%股权 九章（二）投资情况 万 投资参股新疆潞安能源化工有 2000 100% 无 限公司 增资控股哈密畴馨矿业有限公 报告期对公司业绩影响-10.57 500.00 100% 司 88.18%股权 万 新疆钾盐矿产资源开发有限公 15,877.33 100% 报告期对公司业绩影响 4.60 万 司 控股子公司新疆国际煤焦化有 限责任公司增持新疆拜城县铁 报告期对公司业绩影响 69.33 6,200.00 100% 热克煤业有限责任公司 39%股 万 权 合计 - - 3、技术创新和节能减排情况 技术创新：08 年公司对配煤技术进行了研究，不断改进配煤技术；09 年公司将对 洗煤工艺，炼焦工艺进行进一步改造，以提高原煤利用效率。 节能减排：08 年公司与格菱动力设备（中国）有限公司合作，建设装机容量为 2*1.5 万千瓦的余热发电项目，该项目通过对焦化厂炼焦余热进行循环利用，09 年该项目将 投产，炼焦废气的排放将得到有效改善，同时将节能增效，有利于环保。 (五) 公司发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008） 》有关规定，公司按照规定提取的煤矿安 全生产费用、维简费，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报， 不再作为负债列示。上述会计政策变更进行了追溯调整。 1、上述会计政策变更的累积影响数如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前余额 566,482,342.67 42,693,731.25 142,516,022.35 373,979,940.01 37,453,107.76 4,885,663.95 追溯调整金额 22,342,780.22 19,061,058.19 追溯调整后余额 566,482,342.67 42,693,731.25 164,858,802.57 373,979,940.01 37,453,107.76 23,946,722.14 2、上述会计政策变更对2008 和2007 年度净利润的影响如下： 第 25 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 调整前金额 151,095,562.88 59,258,464.75 政策变更影响 -1,031,668.32 6,888,116.20 调整后金额 150,063,894.56 66,146,580.95 3、上述会计政策变更对2008 和2007 年度利润分配无影响 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2008 年度共召开董事会 21 次，其中临时董事会 13 次，决议公告均已刊登在《证 券时报》和巨潮网，董事会会议具体情况如下： 序号 召开日期 会议届次 决议内容 公告日期 《2005 年度总经理工作报告》、《2007 年度董事会工 作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年财务决算报告》、《公司 2007 年利润分配预案》、 《公司 2007 年年度报告全文及摘要》、《关于支付财 1 2008.02.22 三届董事会第十八次会议 2008.02.26 务审计机构报酬及续聘的议案》、《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》、《关于核销部 分资产的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、 《公司高管变动的议案》 《增资新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关 三届董事会第二十五次临时 2 2008.02.27 于修改公司章程的议案》、《一级市场申购投资的议 2008.2.29 会议 案》、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 《关于控股子公司申请贷款的议案》、《关于为控股 三届董事会第二十六次临时 3 2008.03.19 子公司贷款担保的议案》、《关于召开 2007 年第一次 2008.3.21 会议 临时股东大会的议案》 三届董事会第二十七次临时 《关于以募集资金补充流动资金的议案》、《关于召 4 2008.03.26 2008.3.28 会议 开 2008 年第二次临时股东大会的议案》 5 2008.04.22 三届董事会第十九次会议 《2008 年一季度报告全文及摘要》 2008.4.24 三届董事会第二十八次临时 6 2008.05.14 《关于签订焦炉扩建工程合同的议案》 2008.5.16 会议 《关于转让和静生态农业开发有限责任公司股权的议 三届董事会第二十九次临时 7 2008.05.30 案》、《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》、 2008.6.3 会议 《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》 三届董事会第三十次临时会 8 2008.06.18 审议《关于增持铁热克公司股权的议案》 2008.6.19 议 9 2008.06.24 三届董事会第二十次会议 《关于提名公司第四届董事会成员的议案》、《公司 2008.6.25 第 26 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度董事薪酬方案》、《公司 2008 年度高管薪酬 方案》、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议 案》 三届董事会第三十一次临时 审议《关于参股投资设立新兴铸管（新疆)有限公司的 10 2008.07.04 2008.7.5 会议 议案》 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关 于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于 11 2008.07.17 四届董事会第一次会议 2008.7.18 聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事 务代表的议案》 《关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《关于 12 2008.07.29 四届董事会第二次会议 2008.7.30 投资哈密畴磬有限公司的议案》 13 2008.08.08 四届董事会第三次会议 《2008 年半年度报告全文及摘要》 2008.8.12 《关于推荐陈建国先生为公司独立董事候选人的议 14 2008.08.21 四届董事会第四次会议 案》《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于 2008.8.23 召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》 15 2008.09.08 四届董事会第五次会议 《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》 2008.9.9 《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿产开发有限公司 16 2008.09.24 四届董事会第一次临时会议 股权的关联交易议案》、《关于召开公司 2008 年第六 2008.10.24 次临时股东大会的议案》 17 2008.09.27 四届董事会第六次会议 审议《公司 2008 年三季度报告》 2008.10.29 18 2008.10.30 四届董事会第二次临时会议 审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》 2008.10.31 19 2008.11.18 四届董事会第三次临时会议 审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》 2008.11.20 《关于出让霍尔果斯资产的议案》、《关于修改议案》 21 2008.12.11 四届董事会第五次临时会议 《关于以部分募集资金补充流动资金的议案》 2008.12.13 报告期，董事会积极贯彻落实股东大会各项决议，有效维护了公司和股东的利益。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据股东大会的授权，严格按照《公司法》和公司《章程》 赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸实施。 （1）根据 2007 年年度股东大会决议，公司董事会继续聘请五洲松德联合会计师事 务所为公司 2008 年度财务审计机构，并按照决议支付了会计师事务所 2007 年度服务酬 金；执行未分配方案；向全资子公司新疆国际煤焦化有限责任公司增资 419,369,240.00 元，用于投资建设“70 万吨/年捣固焦技改工程”项目。 （2）根据 2008 年第一次临时股东大会通过的《关于为控股子公司贷款担保的议 案》，2008 年 4 月 3 日公司办理了为控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司在乌鲁木 齐市农村信用合作社 1.2 亿元的项目贷款提供担保事宜。 （3）根据 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于以募集资金补充流动资金的议 案》，2008 年 4 月 15 日，公司以募集资金 12000 万元暂时用于补充流动资金，使用期半 第 27 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 年，该笔款项已于 2008 年 10 月 15 日还至募集资金专用帐户。 （4）根据 2008 年第四次临时股东大会通过的《关于审议公司第四届董事会成员的 议案》、 《关于审议公司第四届监事会监事的议案》、 《公司 2008 年度董事薪酬方案》、 《公 司 2008 年度监事薪酬方案》，公司完成了董事会和监事会换届工作，并组建了新一届领 导班子，认真履行董事、监事薪酬方案。 （5）根据 2008 年第五次临时股东大会通过的《关于变更部分募集资金用途议案》 ， 公司以募集资金 7700 万元投资一期 2*20 孔改扩建工程，该项目已按计划建成并投入生 产。 （6）根据 2008 年第六次临时股东大会通过的《关于受让控股股东所持新疆钾盐矿 产开发有限公司股权的关联交易议案》，截止 2008 年 11 月 15 日，公司已完成新疆钾盐 矿产开发有限公司股权受让工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 （1）董事会审计委员会日常工作情况 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，财务方面的监督和核查 工作，审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会审计委员会按照公司《董 事会审计委员会实施细则》履行职责，监督检查公司财务核算、内控管理，审核财务相 关信息，先后对 2007 年度报告、年度预算报告、2008 年半年度报告及公司治理整改进 展报告进行了审议，审核公司重要的会计政策，不定期了解公司财务状况和经营情况。 （2）审计委员会年报工作情况 在本次年度报告编制和披露过程中，董事会审计委员会根据中国证监会公告 [2008]48 号文、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 （深 证上[2008]168 号）等法规和制度的要求，制定了《审计委员会年报工作流程》，并按 照工作规程积极开展年报工作，主要履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责年度审计工作的五 洲松德联合会计师事务所协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并 就审计人员独立性、会计政策、会计估计恰当性、重大事项风险的识别、评估、分析、 总体审计策略、计划的适当性进行沟通。 ②在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公 司财务报表基本真实反映公司资产、收益、现金流状况，同意将该报表提交北京五洲联 合会计师事务所进行年报审计，请会计师根据新会计准则和中国证监会、深交所、财政 部关于做好 2008 年年报编制工作的有关规定做好审计工作，并与会计师事务所协商确 定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排、审计计划。 ③公司年审会计师进场后，与年审会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交 第 28 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 流；以现场和书面函证的形式两次督促会计师事务所按时保质提交审计报告； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会并就关联交易、对外担保 及其他重要事项与会计师进行再次沟通。审计委员会审阅了经审计的财务报告初稿，发 表如下意见：通过与年审会计师沟通初步审计意见、以及对有关资料的审阅，认为年审 会计师依据新企业会计准则和年报编制通知要求，对公司 08 年度财务报告进行了客观、 公正的审计，审计报告客观、公允反映公司财务和经营状况，同意以此初审为基础确定 年度审计报告。 ⑤在报董事会审议前，审计委员会对年度财务报告及审计报告进行审议，形成决议； 同时向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘 会计师事务所的建议；对公司内控自我评价报告进行审议。 （3）审计委员会关于年度审计工作的总结报告及关于 2009 年度聘请会计师事务所 的提议 五洲松德联合会计师事务所审计人员按照审计工作计划的约定，于 2009 年 3 月 5 日进入公司审计，对公司及下属分、子公司的资产和财务情况进行认真核查，项目负责 人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作 等情况与公司财务部及审计委员会各委员作了充分、有效的沟通,2009 年 4 月 6 日，公 司年审会计师完成年报审计初稿，2009 年 4 月 11 日，完成审计报告。 五洲松德联合会计师事务所在任期内能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、 公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司财务报告进行审计，主动与审计委员会和 独立董事进行沟通，按期保质完成审计工作，发挥了中介机构的监督作用。董事会审计 委员会提议续聘五洲松德联合会计师事务所为本公司及控股子公司 2009 年度财务审计 机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期公司董事会下设的薪酬与考核委员会认真履行职责，2008 年 6 月 23 日，公 司以通讯方式召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《公司高管 薪酬调整方案》，并提交董事会审议；年度结束后，薪酬与考核委员会对公司高级管理 人员进行绩效考核，确定高管 08 年绩效薪酬。 5、股权激励情况 公司目前尚未建立股权激励机制，但已逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的 “利益共享、风险共担”的激励体系，公司将不断完善内部激励与约束机制，推动管理 层与公司、股东利益的紧密结合。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 第 29 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、利润分配预案 经五洲松德联合会计师事务所审定，公司本年度实现净利润 15006 万元，由于母公 司未分配利润为 4,716.56 万元，经研究决定派发现金红利 7,217,089.41 元，具体方案 为：以 2008 年度年末总股本 240,569,647 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），即每股红利 0.03 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。 2、以前三年内公司未进行过利润分配或资本公积金转增股本。 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 - 68,053,992.46 - 2006 年 - -1,450,667.40 - 2005 年 - 5,133,716.84 - 注：因 2005—2007 年母公司未分配利润为负数，根据相关法规不能进行分配。 （八）公司选定的信息披露报纸无变更情况 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2008 年度共召开监事会 10 次，其中召开一次监事会临时会议，具体情况如下： 1、2008 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度报告全文及摘要》、 《关于核销部分资产的议案》、《关于计提减值准备的议案》。 2、2008 年 3 月 19 日，公司召开第三届监事会第四次临时会议，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《关于为控股子公司提供 贷款担保的议案》。 3、2008 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次临时会议，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《关于以募集资金补充流 动资金的议案》。 4、2008 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《2008 年第一季度报告》。 5、2008 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《关于提名公司第四届监事会 监事候选人的议案》、《关于公司 2008 年度监事薪酬调整方案》。 第 30 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 7 月 17 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《关于选举公司监事长的议案》。 7、2008 年 8 月 8 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议应到监事 5 名，实 到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《2008 年半年度报告》。 8、2008 年 8 月 21 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途 的议案》。 9、2008 年 9 月 24 日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，会议应到监事 5 名，实到监事 3 名，2 名监事授权，监事长张彦夫主持了会议，会议审议通过《国际实 业受让钾矿公司股权的关联交易议案》。 10、2008 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议应到监事 5 名， 实到监事 5 名，监事长张彦夫主持了会议。会议审议通过《国际实业三季度报全文》 。 （二）监事会意见 公司监事会依据《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真履 行了股东大会赋予的职责，对公司财务、董事和高级管理人员职责履行进行了有效监督。 1、公司依法运作情况。公司决策程序合法，建立有完善的内部控制制度，公司董 事和 高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责与义务，不存在损 害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况。监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查， 认为公司财务不存在虚假情形，财务状况良好。 3、募集资金投资情况。监事会对公司募集资金进行检查，认为公司 2008 年通过非 公开发行股票募集资金的使用严格按照《募集资金管理办法》进行操作，与保荐机构、 开户银行签署了《募集资金三方监管协议》 ，设立了募集资金专项账户，专款专用，专 人监控，报告期，募集资金的使用、变更均完全履行了相关审议程序。 4、公司收购、出售资产情况。监事会认为 2008 年度公司收购、出售资产交易价格 公平合理，无内幕交行为，不存在损害公司利益和股东利益的情况。 5、公司关联交易情况。 监事会对公司关联交易情况进行认真检查，报告期，未发生大股东对公司非经营性 资金占用情形，也不存在其他资金占用和担保情形，发生一笔重大关联交易，即收购大 股东持有的新疆钾盐矿产资源开发有限公司 100%的股权，定价依据按照双方聘请的有 证券从业资格的资产评估机构评估确定，该笔关联交易经公司董事会、股东大会审议通 过，关联董事和关联股东对交易事项回避了表决，监事会认为 2008 年度进行的关联交 第 31 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 易遵循了公开、公平和公正的原则，在重大关联交易审议过程中，交易程序符合国家法 律、法规、 《公司章程》和《关联交易实施细则》的规定，不存在损害公司利益的情况。 6、对年度财务审计报告的意见 五洲松德联合会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，公司 2008 年度审计报告 真实反映了公司财务状况和经营成果。 九、重要事项 （一）本年度公司重大诉讼仲裁事项 1、公司 2007 年年报中披露的关于与新疆佳农棉花有限公司的诉讼尚未判决，诉讼 内容详见 2007 年年报。 2、2005 年至 2006 年，公司原控股子公司新疆国际实业林草发展有限公司（以下 简称： “林草公司”）与中国农业银行巴州分行和硕县支行（以下简称： “和硕支行”）先 后签订了金额为 450 万元和 210 万元两笔贷款，本公司提供信用保证。590 万元因贷款 逾期未还，2008 年 3 月 28 日，和硕支行向乌鲁木齐仲裁委员会报送仲裁申请书，要求 林草公司履行还款义务，本公司承担连带还款责任。公司在 2006 年 12 月将林草公司股 权转让给新疆芳香植物科技开发股份有限公司（以下简称： “芳香科技”）时，双方对林 草公司的债权债务进行确认，芳香科技将承担上述两笔贷款连带责任，公司请求仲裁委 员会依法追加芳香科技为本案第三人。2008 年 9 月，公司收到乌鲁木齐仲裁委员会裁 决书（2008）乌仲裁字第 60 号，裁决林草公司应向和硕支行付 590 万元借款及其他费 用 5.27 万元，本公司承担连带责任,公司已对该事项进行了预计负债处理。如果公司承 担了连带责任，公司将向芳香科技进行追索。 （二）报告期内投资、收购、出售资产情况 投资、收购情况： 单位：万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 新疆对外经 新疆钾盐矿产 2008 年 11 依据资 为控股 15,877.33 4.59 121.11 是 是 是 济贸易（集 资源开发有限 月 10 日 产评估 股东的 第 32 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 团）有限责 公司 100％股 定价 全资子 任公司 权 公司 控股子公司新 疆国际煤焦化 新疆宝洲矿 有限责任公司 2008 年 06 协 议 定 业有限责任 增持新疆拜城 6,200.00 90.72 - 否 是 是 无 月 20 日 价 公司 县铁热克煤业 有限责任公司 39%股权 对哈密畴馨矿 2008 年 7 月 协议定 业有限增资， 500 -10.57 - 无 29 日 价 控股 88.18% 投资参股新兴 新兴铸管集 铸管（新疆） 2008 年 7 月 协议定 16000 -1.07 - 无 团有限公司 资源发展有限 4 日 价 公司持股 20% 出售情况： 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 和静生态农 和静县莫呼 业开发有限 2008 年 05 月 30 查汗扶贫开 0.00 -7.29 105.91 否 协议定价 否 是 无 责任公司 日 发农场 98.36% 霍尔果斯口 霍尔果斯口 岸三宗国有 2008 年 11 月 28 岸土地储备 建设用地使 5,000.00 1580 否 协议定价 是 是 无 日 交易中心 用权及地上 附着物 1、为进一步开发新疆矿产资源，构建煤、焦、钢一体化的产业之路，2008 年 7 月 4 日经公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过，公司与新兴铸管集团有限公 司、佛山市跃扬投资有限公司共同发起设立新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，注册 资本为人民币 8 亿元，本公司持股 20%，各投资人以现金和实物的方式分两次入注，首 次出资为现金 1.6 亿元，其中，新兴铸管集团有限公司出资 1.2 亿元，新疆国际实业股 份有限公司出资 4000 万元。首次出资后 2 个月内各股东以实物资产（股权）及货币进 行二次出资，其中新兴铸管集团有限公司、佛山市跃扬投资有限公司分别以其持有的新 疆金特钢铁股份有限公司 30%和 14%的股权进行出资，本公司以持有新疆国际煤焦化有 限责任公司 20%的股权进行出资。具体内容详见 2008 年 7 月 5 日公告。 第 33 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 2 日，已完成首次出资，并进行工商注册，因投资方佛山市跃扬投资 有限公司不愿进行注资，第二次注资无法进行，目前仍在协商之中。 2、为了抓住市场机遇，发挥新疆丰富的矿产资源优势，2008 年 7 月 29 日经公司 第四届董事会第二次会议审议通过，公司决定向哈密畴馨矿业有限公司进行投资，投资 金额为人民币 500 万元，通过增资方式实现对该公司的控股。增资后，该公司注册资本 为 567 万元，公司将持有其 88.18%股权，具体内容详见 2008 年 7 月 31 日公告。报告 期已完成增资和工商变更事宜。 3、基于公司已确立能源发展战略，为集中资源发展主业，2008 年 5 月 30 日经公 司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司与和静县莫呼查汗扶贫开发农场签 订股权转让协议，将持有的和静生态农业开发有限责任公司 98.36%的股权以零价格转 让给和静县莫呼查汗扶贫开发农场，和静县莫呼查汗扶贫开发农场应代和静生态公司向 本公司偿还 550 万元债务，公司同意豁免和静生态公司对本公司的剩余债务 553.56 万 元。内容详见 2008 年 6 月 3 日公告。报告期，受让方按协议代和静生态公司向本公司支 付 546 万元债务，已完成资产交接事宜，工商变更尚未完成。 4、经公司第三届董事会第三十次临时会议审议通过, 2008 年 6 月 20 日，控股子 公司新疆国际煤焦化有限责任公司与新疆宝洲矿业有限责任公司签订了《股权转让合 同》，增持新疆宝洲矿业公司所持有的新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司 39%股权的 决定，股权受让价款为人民币 6200 万元。内容详见 2008 年 6 月 21 日《证券时报》，报 告期已完成工商变更。 5、2008 年 11 月 26 日经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，公司将拥有 的霍尔果斯口岸三宗国有建设用地使用权及地上附着物，土地总面积为 149,632.9 平方 米，以 5000 万元出售给霍尔果斯口岸土地储备交易中心。内容详见 2008 年 11 月 28 日《证券时报》，报告期已完成资产交接事宜。 （三）重大关联交易事项 1、发生与日常经营相关的关联交易 报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易 2、发生资产收购、出售的关联交易 2008 年 11 月 10 日，经公司 2008 年第六次临时股东大会审议通过，决定受让新疆 对外经济贸易（集团）有限责任公司持有的新疆钾盐矿产资源开发有限公司 100%的股 第 34 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 权，受让价格 15877.33 万元，报告期，公司已支付受让款 6700 万元，尚余 9177.33 万元未支付，截止 2008 年 11 月 15 日已完成工商变更和资产交接事宜，内容详见 2008 年 10 月 24 日和 11 月 11 日公告。 3、报告期未发生与关联方共同对外投资的关联交易 4、公司与关联方债权、债务关系或担保事项 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 关联方 发生额 余额 发生额 余额 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 -102.65 0 266.53 新疆通宝能源投资有限公司 0 0 20 新疆和硕麻黄素制品有限责任公司 -32.51 0 合计 286.53 注： （1）上述第 1、2 栏关联方提供资金的余额 266.53 万元和 20 万元，为新疆钾盐矿 产资源开发有限公司因资金紧张，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆通宝能源 投资有限公司为其借款所致； （2）2008 年 12 月 23 日，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司以其持有的本 公司部分股权为公司在中国农业银行新疆维吾尔自治区分行营业部 1700 万元贷款进行 质押，承担连带责任。 （3）公司及子公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的事宜。 5、公司不存在控股股东及其关联企业对公司非经营性资金占用情形。 6、独立董事对关联方资金往来及外对担保的独立意见 独立董事陈建国先生、张海霞女士、信晓东先生对公司 2008 年与关联方资金往来 及对外担保情况发表专项说明和独立意见： 根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆国际实业股份 有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2008 年与 关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如 下： （1）关联资金交易情况 报告期，公司与关联方的资金往来及关联交易严格遵守了《股票上市规则》及证监 发[2003]56 号文的规定，交易遵循了公开、公平和公正的原则，在重大关联交易审议 过程中，交易审批程序符合国家法律、法规、 《公司章程》和《关联交易实施细则》的 第 35 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 规定，不存在损害公司利益的情况。 （2）关联方资金占用情况 报告期，未发生大股东及其关联人对公司非经营性资金占用情形，也不存在其他资 金占用和担保情形。 （3）对外担保情况 通过对公司担保情况进行认真审查，认为公司能够严格遵守国家法律法规的规定, 报告期发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，每笔贷款均按照《公司章程》及证 券法规的有关规定履行审批程序，并充分披露对外担保情况。报告期公司没有发生为股 东、实际控制人及其关联人提供担保情形，也无以前期间发生但持续到本报告期的担保 事项，不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同 （1）公司对控股子公司担保情况 担保金额 被担保单位名称 担保期限 担保关系 担保类型 决策机构 备注 （万元） 新疆国际置地房地产开发 10000 2007.4.30-2010.4.29 连带责任 股东大会 有限责任公司 控股公司 12000 2008.04.03-2015.12.24 连带责任 董事会 新疆国际煤焦化有限责任 1500 2008.11.04-2009.11.04 连带责任 董事会 公司 1800 2008.12.17-2009.12.16 连带责任 董事会 合 计 25300 - - - - - （2）公司对外担保总体情况 担保金额 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保类型 担保期 备注 （万元） 行完毕 联方担保 新疆龙岭实业有限公司 2000.11.09 700 连带责任 2000.11.09-2001.09.09 否 否 已预提负债 受让方芳香 2005.07.15-2006.07.14 新疆国际实业林草发展有限责 2005.07.15 380 否 否 科技公司承 已预提负债 任公司 2006.01.26 210 担连带责任 2006.01.26-2007.01.25 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 1290 公司对控股子公司的担保情况 第 36 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,300 报告期末对控股子公司担保余额合计 25,300 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 26,590 担保总额占公司净资产的比例 26.21% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 11,290 金额 上述担保金额合计 11,290 3、公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同 （1）2008 年 5 月 4 日，控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司为充分利用现 有炼焦余热资源，与格菱动力设备（中国）有限公司签订了《新疆拜城县余热发电项目 合作合同》，共同合作建设“新疆拜城县国际煤焦化余热发电项目”，该项目已进入建设 期，工程进展顺利。内容详见 2008 年 5 月 7 日《证券时报》 。 （2）2008 年 4 月 10 日，控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司通过 招标方式与南通市达欣工程股份有限公司签订《建设工程施工合同》，由南通市达欣工 程股份有限公司承揽南门国际城一期、二期、三期项目总承包工程，本合同确定了一期 工程总造价 11,800 万元，其他两期造价和分包情况将另行商定。 （3）为了保证在新疆地区的煤炭供应并建设炼焦项目， 2008 年 12 月 18 日，公 司与 International Mineral Resources BV 签署了《合作合同》 ，以通过书面形式确定 双方在中国开展业务合作，双方通过提高整合、利用各自的专长和资源拟在新疆设立一 家合资企业，名称拟定为“新疆 XX 矿业投资开发有限公司” （具体名称待双方签订合资 经营合同时确定），拟设立的公司主要从事矿业投资开发，通过煤矿收购整合，保证公 司在新疆地区的煤炭供应并建设炼焦项目，促进焦炭产业发展，以实现双方的利益。内 容详见 2008 年 12 月 23 日《证券时报》。目前投资项目尚处考察阶段。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、2006 年 6 月，公司在股权分置改革时，控股股东新疆对外经济贸易（集团）有 限责任公司承诺在股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，不通过证券交 第 37 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 易所挂牌交易出售所持有的本公司股票，该公司严格履行了承诺。 2、公司控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司与本公司签订《关于避 免同业竞争的承诺》 ，控股股东承诺不在中国境内以任何形式从事与公司有竞争或可能 构成竞争的业务或活动。 （六）聘任或解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司 2008 年度财务报告的审 计机构，本年度是五洲松德联合会计师事务所为本公司提供审计服务的第十一年，2008 年公司支付会计师事务所审计报酬为 40 万元人民币，差旅费由公司承担。 （七）公司、公司董事会及董事报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 报告期在公司收购新疆钾盐矿产资源开发有限公司、增资新疆中油化工集团有限公 司期间，接受了新疆证监局的现场核查。 （八）报告期接待调研、沟通、采访等情况 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供资料 公司会议室 实地调研 介绍公司基本面情况及已披 2008 年 03 月 06 日 华夏基金管理公司 露的生产经营情况 公司会议室 实地调研 光大证券股份有限公司及中海基金管理 介绍公司基本面情况及已披 2008 年 03 月 13 日 公司、交银施罗基金管理公司、申万巴黎 露的生产经营情况 基金管理公司等 11 家机构 公司会议室 实地调研 介绍公司基本面情况及已披 2008 年 04 月 10 日 中国人寿资产管理有限公司 露的生产经营情况 公司会议室 实地调研 介绍公司基本面情况及已披 2008 年 04 月 16 日 东海证券公司 露的生产经营情况 2008 年 5 月 8 日 公司会议室 实地调研 华宝信托有限责任公司 介绍公司基本面情况及已披 露的生产经营情况 （九）其他重要事项 （1）控股子公司新疆富罡贸易有限责任公司因市场原因，经该公司股东会审议决 定依据《公司法》进行清算，于 2008 年 12 月 18 日成立清算组，清算小组负责该公司 清算期间相关工作，清算工作仍在进行之中。 （2）本期合并范围新增公司为哈密畴馨矿业有限公司、新疆钾盐矿产资源开发有 限公司，新疆富罡贸易有限责任公司因处于清算阶段未纳入本期合并范围；和静生态农 业开发有限责任公司因股权转让，本期资产负债表未纳入合并范围,1-6 月利润表纳入 合并范围。 第 38 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）2008 年 12 月 12 日控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司的全资控股的铁 热克公司与新疆拜城煤炭工业有限责任公司签订了吸收合并协议，合并后，新疆拜城煤 炭工业有限责任公司将注销法人资格，目前正在办理注销工作。合并内容详见 2008 年 12 月 13 日公告。 （4） 2009 年 3 月 6 日, 经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于增 资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》，向新疆中油化工集团有限公司增资 1 亿元。 2009 年 3 月 12 日，公司完成对新疆中油化工集团有限公司的增资，并请五洲松德联合 会计师事务所新疆华西分所出具了验资报告，2009 年 3 月 13 日，完成工商变更登记工 作,变更后该公司注册资本为 3 亿元，本公司持有其 50%股权。增资情况详见 2009 年 3 月 13 日公告。 十、财务报告 第 39 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 五洲审字[2009]8-306 号 审 计 报 告 新疆国际实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆国际实业股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益 (股东权益)变动表和合并及母公司现金流量表以及合并会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵 守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见，审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军 第 40 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 中国注册会计师： 季 红 2009 年 4 月 15 日 第 41 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：元 资 产 附注 合 并 母公司 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 1 433,465,237.89 205,779,477.59 994,828.02 4,028,066.01 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2 7,600,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 应收帐款 3 4,486,825.64 7,449,352.89 892,159.75 1,512,251.28 预付帐款 4 29,133,166.07 44,009,235.44 8,984,699.75 13,246,040.28 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 其他应收款 3 42,806,285.02 46,456,861.97 394,682,166.87 300,473,475.57 存货 5 433,209,514.00 335,144,276.86 325,372.32 1,264,936.84 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 669,759.05 - - - 流动资产合计 951,370,787.67 639,839,204.75 405,879,226.71 321,524,769.98 流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 6 81,539,297.21 20,292,616.16 761,628,721.61 240,580,178.39 投资性房地产 7 31,415,632.56 51,666,566.55 928,400.08 33,414,980.52 固定资产 8 400,929,432.11 402,609,288.65 18,031,606.07 22,738,631.11 在建工程 9 200,127,758.85 78,307,818.38 - - 工程物资 10 - 277,684.52 - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 11 - 7,392,453.65 - - 油气资产 - - - - 无形资产 12 97,678,830.22 35,141,726.08 - - 开发支出 - - - - 商誉 13 78,738,513.63 78,738,513.63 - - 长期待摊费用 6,541,885.53 2,956,450.97 - - 递延所得税资产 14 16,631,049.74 16,730,750.50 30,029,570.52 23,662,121.11 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 913,602,399.85 694,113,869.09 810,618,298.28 320,395,911.13 资产总计 1,864,973,187.52 1,333,953,073.84 1,216,497,524.99 641,920,681.11 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 42 页 共 89 页 五、每股收益： 0.346 0.0747 （一）、基本每股收益 0.346 0.0747 （一）、稀释每股收益 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司法定代表人：丁治平 主管会计负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 43 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 ( 续 ) 会企01表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：元 负债和所有者权益 附注 合 并 母公司 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 16 180,000,000.00 212,300,000.00 117,000,000.00 194,300,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付帐款 17 78,398,396.62 40,064,170.45 4,191,352.88 4,819,339.99 预收帐款 18 17,410,398.76 19,343,382.56 3,217,638.00 324,724.62 应付职工薪酬 19 33,674,183.50 45,275,211.15 6,321,145.92 3,110,235.55 应交税费 20 38,705,415.14 47,551,543.68 2,995,010.68 2,147,185.84 应付利息 - - - - 应付股利 250,417.30 705,932.90 109,061.30 109,061.30 其他应付款 21 167,573,365.72 73,338,623.67 154,157,133.60 111,119,812.46 一年内到期的非流动负债 22 3,610,000.00 57,000,000.00 - - 其他流动负债 234,940.00 - - - 流动负债合计 519,857,117.04 495,578,864.41 287,991,342.38 315,930,359.76 长期负债： 长期借款 23 220,000,000.00 118,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 24 72,975,145.18 42,008,303.39 - - 专项应付款 - - - - 预计负债 25 13,512,023.18 7,559,263.18 13,512,023.18 7,559,263.18 递延所得税负债 6,073,114.26 6,026,242.40 - - 其他非流动负债 26 18,715,074.00 6,265,074.00 6,198,405.00 6,198,405.00 非流动负债合计 331,275,356.62 179,858,882.97 19,710,428.18 13,757,668.18 负 债 合 计 851,132,473.66 675,437,747.38 307,701,770.56 329,688,027.94 所有者权益： 股本 27 240,569,647.00 204,552,300.00 240,569,647.00 204,552,300.00 资本公积 28 566,482,342.67 373,979,940.01 606,270,979.27 339,977,380.26 减：库存股 - - - - 盈余公积 29 42,693,731.25 37,453,107.76 14,789,516.73 9,548,893.24 未分配利润 30 164,858,802.57 23,946,722.14 47,165,611.43 -241,845,920.33 - - - - 归属母公司所有者权益合计 1,014,604,523.49 639,932,069.91 908,795,754.43 312,232,653.17 少数股东权益 -763,809.63 18,583,256.55 - - 所有者权益合计 1,013,840,713.86 658,515,326.46 908,795,754.43 312,232,653.17 负债和所有者权益总计 1,864,973,187.52 1,333,953,073.84 1,216,497,524.99 641,920,681.11 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 44 页 共 89 页 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 合并数 母公司 合并数 母公司 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 446,399,254.92 229,306,931.60 230,617,185.72 70,195,949.96 一、营业收入 减：营业成本 228,478,187.74 158,143,554.47 133,953,431.23 61,590,847.00 利 润 表 营业税金及附加 58,079,569.02 54,375,291.51 8,175,392.98 5,686,042.20 会企02表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 销售费用 14,733,467.63 4,228,836.52 20,415,867.99 单位：元 1,958,437.55 项 目 附注 合 并 母公司 管理费用 23,894,360.09 2008年度 6,709,775.05 2007年度 23,148,487.28 2008年度 6,816,575.46 2007年度 一、营业收入 31 770,584,110.87 12,835,166.57 855,175,860.97 12,353,801.01 3,531,323.65 305,273,109.22 7,630,955.61 294,652,506.41 财务费用 二、营业总成本 592,081,245.14 747,384,840.25 339,831,175.49 308,677,064.65 资产减值损失 其中：营业成本 31 12,229,228.31 382,180,086.90 18,887,212.32 543,742,235.25 8,117,582.15 206,516,174.02 1,643,716.51 245,637,966.77 营业税金及附加 32 84,038,501.50 0.00 52,857,964.07 0.00 73,222,869.34 0.00 31,910,050.05 0.00 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填 销售费用 33 24,608,542.47 46,360,348.09 4,504,335.86 4,517,194.00 投资收益（损失以“—”号填列）34 管理费用 2,869,523.24 72,400,567.12 221,100,344.68 53,566,292.41 0.00 22,993,017.16 0.00 15,966,296.26 财务费用 35 13,148,757.61 0.00 26,696,584.77 0.00 1,734,960.16 0.00 12,775,235.65 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资产减值损失 36 15,704,789.54 24,161,415.66 30,859,818.95 -2,129,678.08 加：公允价值变动收益 二、营业利润（亏损以“—”号填列） 99,018,798.80 - 204,531,282.76- 24,452,623.08 - -15,130,624.37 - 投资收益 37 1,048,368.25 420,896.76 - 217,948.20 315,430,892.33 1,223,320.32 462,293.00 - 加：营业外收入 其中：联营、合营企业投资收益 - - 三、营业利润 减：营业外支出 2,269,409.56 179,551,233.98 538,308.01 107,791,020.72 1,443,295.59 280,872,826.06 170,246.00 -14,024,558.24 营业外收入 38 19,938,419.98 4,394,232.74 0.00 16,378,528.72 0.00 3,070,318.97 0.00 其中：非流动资产处置损失 减：营业外支出 39 19,527,182.65 23,632,113.83 9,366,648.94 507,800.35 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 97,170,286.00 204,210,922.95- 24,232,647.81 -14,838,577.37 - 四、利润总额 179,962,471.31 88,553,139.63 287,884,705.84 -11,462,039.62 减：所得税费用 17,991,393.90 -3,336,348.76 7,448,271.27 0.00 减：所得税 40 29,898,576.75 22,406,558.68 -6,367,449.41 8,359,156.82 四、净利润（净亏损以“—”号填列） 79,178,892.10 - 207,547,271.71- 16,784,376.54 - -14,838,577.37 - 五、净利润 150,063,894.56 66,146,580.95 294,252,155.25 -19,821,196.44 79,083,559.92 15,274,188.92 （一）、归属母公司所有者的净利润 归属母公司所有者的净利润 147,725,925.86 68,053,992.46 294,252,155.25 -19,821,196.44 少数股东损益 （一）、少数股东权益 95,332.18 1,126,901.67 -1,805,144.66 1,510,187.62 - - 被合并发方合并前净利润 1,211,067.03 -102,266.85 五、每股收益： 六、每股收益 41 - - （一）、基本每股收益 0.63 0.346 0.33 0.0747 （一）、基本每股收益 （二）、稀释每股收益 0.63 0.33 0.346 0.0747 （一）、稀释每股收益 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 公司法定代表人：丁治平 主管会计负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 45 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：元 项 目 附注 合 并 母公司 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 872,539,379.26 895,686,415.69 359,671,466.17 316,494,296.77 收到的税费返还 254,371.90 1,144,702.76 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 42 45,230,381.96 43,606,467.92 1,510,483,504.22 944,188,810.65 现金流入小计 918,024,133.12 940,437,586.37 1,870,154,970.39 1,260,683,107.42 购买商品、接受劳务支付的现金 498,080,510.63 509,094,021.82 268,896,103.29 267,639,810.15 支付给职工以及为职工支付的现金 73,194,087.83 73,074,785.59 6,601,788.46 3,252,238.69 支付的各项税费 185,930,577.86 111,245,875.41 63,286,006.00 35,964,220.92 支付的其他与经营活动有关的现金 42 70,251,166.97 34,206,642.57 1,683,032,799.24 905,261,001.57 现金流出小计 827,456,343.29 727,621,325.39 2,021,816,696.99 1,212,117,271.33 经营活动产生的现金流量净额 90,567,789.83 212,816,260.98 -151,661,726.60 48,565,836.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 13,256,925.04 - 12,730,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 318,441,595.12 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 28,500,000.00 838,300.00 28,500,000.00 55,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 -11,993.55 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 28,488,006.45 14,095,225.04 346,941,595.12 12,785,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 133,624,795.79 116,604,622.81 4,632,464.02 2,362,618.80 付的现金 投资支付的现金 171,000,000.00 10,000,000.00 531,369,240.00 - 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 -269,245.16 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 304,355,550.63 126,604,622.81 536,001,704.02 2,362,618.80 投资活动产生的现金流量净额 -275,867,544.18 -112,509,397.77 -189,060,108.90 10,422,381.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 423,609,898.70 - 420,809,898.70 - 取得借款收到的现金 310,000,000.00 335,700,000.00 127,000,000.00 194,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 733,609,898.70 335,700,000.00 547,809,898.70 194,300,000.00 偿还债务支付的现金 297,300,000.00 281,500,000.00 204,300,000.00 236,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,624,390.70 26,936,895.49 5,121,307.84 14,605,610.37 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 699,993.35 - 699,993.35 - 现金流出小计 320,624,384.05 308,436,895.49 210,121,301.19 250,705,610.37 筹资活动产生的现金流量净额 412,985,514.65 27,263,104.51 337,688,597.51 -56,405,610.37 四、汇率变动对现金的影响 - -4,121.25 - -4,121.25 五、现金及现金等价物净增加额 227,685,760.30 127,565,846.47 -3,033,237.99 2,578,485.67 加：期初现金及现金等价物余额 205,779,477.59 78,213,631.12 4,028,066.01 1,449,580.34 六、期末现金及现金等价物余额 433,465,237.89 205,779,477.59 994,828.02 4,028,066.01 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 46 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 第 47 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：元 2008年度 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 项 目 少数股东 所有者权 减:库 未分配利 股 本 资本公积 盈余公积 其他 权益 益合计 存股 润 204,552,300.00 373,979,940.01 - 37,453,107.76 23,946,722.14 - 18,583,256.55 658,515,326.46 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 204,552,300.00 373,979,940.01 - 37,453,107.76 23,946,722.14 - 18,583,256.55 658,515,326.46 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额(减 36,017,347.00 192,502,402.66 - 5,240,623.49 140,912,080.43 - -19,347,066.18 355,325,387.40 少“-”号) (一)净利润 - - - - 147,725,925.86 - 1,126,901.67 148,852,827.53 (二)直接计入所有者权 - - - - - - - - 益利得和损失 1、可供出售金融资产公允 - - - - - - - - 价值变动净额 2、权益法被投资单位其他 - - - - - - - - 所有者权益变动 3、与计入所有者权益项目 - - - - - - - - 相关所得税影响 4、其他 - - - - - - - - (一)和(二)小计 - - - - 147,725,925.86 - 1,126,901.67 148,852,827.53 (三)所有者投入和减少 36,017,347.00 192,502,402.66 - - -1,573,221.94 - -20,473,967.85 206,472,559.87 资本 36,017,347.00 383,351,893.00 - - - - - 419,369,240.00 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 - - - - - - - - 权益的金额 3、其他 - -190,849,490.34 - - -1,573,221.94 - -20,473,967.85 -212,896,680.13 (四)利润分配 - - - 5,240,623.49 -5,240,623.49 - - - 1、提取盈余公积 - - - 5,240,623.49 -5,240,623.49 - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 - - - - - - - - 结转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 240,569,647.00 566,482,342.67 - 42,693,731.25 164,858,802.57 - -763,809.63 1,013,840,713.86 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 第 48 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：新疆国际实业股份有限公司 单位：元 2007年度 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 项 目 少数股东 所有者权 减:库 未分配利 股 本 资本公积 盈余公积 其他 权益 益合计 存股 润 一、上年年末余额 204,552,300.00 349,058,181.36 - 37,453,107.76 -55,579,553.77 - 16,394,748.88 551,878,784.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 204,552,300.00 349,058,181.36 - 37,453,107.76 -55,579,553.77 - 16,394,748.88 551,878,784.23 三、本年增减变动金额(减 - 24,921,758.65 - - 79,526,275.91 - 2,188,507.67 106,636,542.23 少“-”号) (一)净利润 - - - - 67,951,725.61 - -1,805,144.66 66,146,580.95 (二)直接计入所有者权 - - - - - - - - 益利得和损失 1、可供出售金融资产公允 - - - - - - - - 价值变动净额 2、权益法被投资单位其他 - - - - - - - - 所有者权益变动 3、与计入所有者权益项目 - - - - - - - - 相关所得税影响 4、其他 - - - - - - - - (一)和(二)小计 - - - - 67,951,725.61 - -1,805,144.66 66,146,580.95 (三)所有者投入和减少 - 24,921,758.65 - - 11,574,550.30 - 3,993,652.33 40,489,961.28 资本 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者 - - - - - - - - 权益的金额 3、其他 - 24,921,758.65 - - 11,574,550.30 - 3,993,652.33 40,489,961.28 (四)利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、对股东的分配 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部 - - - - - - - - 结转 1、资本公积转增股本 - - - - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 204,552,300.00 373,979,940.01 - 37,453,107.76 23,946,722.14 - 18,583,256.55 658,515,326.46 公司法定代表人：丁治平 主管会计工作负责人：乔新霞 会计机构负责人：沈丽萍 新疆国际实业股份有限公司 第 49 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 会计报表附注 2008 年度 一、公司简介 新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）是根据新疆维吾尔自治区人民政府《关 于同意设立新疆国际实业股份有限公司的批复》（新政函[1999]27 号）批准，由新疆对 外经济贸易（集团）有限责任公司作为主发起人，联合新疆特变电工股份有限公司、新 疆新啤（集团）有限责任公司、新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司和新疆金邦钢铁 有限公司四家发起人以发起设立方式于 1999 年 3 月 28 日设立的股份有限公司。公司股 本为 101,792,300.00 元,营业执照注册号：6500001000557。公司于 2000 年 8 月 29 日经 中国证券监督管理委员会《关于核准新疆国际实业股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字[2000]118 号）核准，于 2000 年 9 月 1 日通过深圳证券交易所交易系统采 用上网定价方式公开向社会发行人民币普通股 70,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元， 发行价 5.88 元，并经新疆华西会计师事务所（有限公司） （现五洲松德联合会计师事务 所） （华会所验字[2000]088 号）验资报告验证，股本变更为 171,792,300.00 元。公司增 发的新股于 2000 年 9 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的公司股 权分置改革议案和修改后公司章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 32,760,000.00 元，股本变更为 204,552,300.00 元，以公司现有流通股股本 70,000,000 股 为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本 32,760,000 股，流通股股东获得每 10 股转增 4.68 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 2.33 股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178 号《关于核准新疆国际实业股 份有限公司非公开发行股票的批复》以及贵公司 2007 年度第二次临时股东大会决议、 第三届董事会第十三次会议决议，第三届董事会第二十三次临时会议决议的规定，贵公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 为 人 民 币 36,017,347.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 240,569,647.00 元。 公司经营范围：机电设备、化工产品（汽车及国家有专项规定的产品除外），轻工 产品、建筑材料、金属材料、现代办公用品，畜产品、农副产品（粮食收储、批发）， 针、棉纺织品的销售；番茄种植、加工及番茄制品的销售；经营进出口业务（具体事项 以外经贸部的批复为准）；麻黄素及麻黄素类产品的出口。房地产开发、销售、租赁。 棉花销售、燃料油进口经营、焦炭出口；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售； 经营边境小额贸易业务；煤化工产品、煤制品的生产及销售（国家有专项审批规定的产 品除外）。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照《企 第 50 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计 和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计年度 采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 记账基础采用权责发生制,计价原则采用实际成本法；改制设立本公司时，发起人 投入的资产及负债按评估价值入账。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公 司持有的流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、金融工具的确认和计量 （1）分类：分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金 融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2） 金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是 指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公 司能对该影响进行可靠计量的事项。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项 金额不重大的金融资产，并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 第 51 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 ①应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款 项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提 坏账准备。 坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 30 4至5年 40 5 年以上 100 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能 收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的 应收款项。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者 权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售金融资产的 减值损失一经确认，不得通过损益转回。 6、外币核算方法 企业发生外币业务时，按发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币 记账。外币账户的外币余额期末时按照期末汇率折合为记账本位币。按照期末汇率折合 的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益； 属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 7、存货核算方法 (1)存货的分类：在途材料、委托加工材料、原材料、包装物、低值易耗品、库存 商品、产成品、分期收款发出商品、自制半成品、在产品和开发产品、开发成本等种类； (2)存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按加权平均法计价，低 值易耗品采用一次摊销法； (3)存货跌价准备的确认标准：按期末存货成本与可变现净值孰低计量，对可变现 第 52 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备； (4)存货跌价准备的计提方法：公司按每种存货的可变现净值低于账面成本的差额 分别计提存货跌价准备。 8、长期投资核算方法 (1) 初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公 司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投 资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2)后续计量 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权 投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额 的部分作为初始投资成本的收回。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分 担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进 第 53 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 9、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产是指是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼 有而持有的房地产。 公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司 固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产 的核算方法一致。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取 得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产 或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 10、固定资产计价及折旧方法 (1) 固定资产的确认标准为： a、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； b、使用年限超过一年； c、单位价值较高的实物资产。 (2) 固定资产的计价方法： a、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳 的有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产 的其他支出计价； b、自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价； c、投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账； d、固定资产的后续支出，根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预计 的创利能力，确定是否将其予以资本化； e、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧 程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。如果同类或类似固定资产不存在活跃市 第 54 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 场的，按该项固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值； f、接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭 证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。 （3）固定资产折旧采用直线法计算，残值率5%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15—45 2.11—6.33 机器设备 5—25 3.89—19.00 运输设备 8 11.88 其 他 4—10 9.50—23.75 (4)固定资产减值准备原则：根据公司第一届第九次董事会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，公司的固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。固定资产减值准备按单项资产计提。预计的固定资产减值准备计入当年损益类账项。 11、在建工程核算方法 (1)在建工程按实际成本核算。在工程达到预定可使用状态时转入固定资产； (2)与购建固定资产有关的借款利息，在固定资产达到预定可使用状态前，计入在 建工程，达到预定可使用状态后，计入当期损益。 (3)在建工程减值准备原则：根据公司第一届第九次董事会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，公司的在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已发生减值的情形； ④在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、生物资产核算方法 本公司生物资产为生产性生物资产及消耗性生物资产。对达到预定生产经营目的的 生产性生物资产按平均年限法计提折旧。 13、无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产按取得时的实际成本计量，自取得当月起在预计使用年限内分期平 均摊销，计入损益类账项。 (2) 无形资产减值准备原则：根据公司第一届第九次董事会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，公司的无形资产存在下列一项或若干项情况时，按所持有的无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的，计提减值准备。预计的无形资产减值准备计入当年损益类账 项。 ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复； 第 55 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 ⑤无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用按实际成本计价。 (2)租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限 内平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月 的损益。 15、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职 工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金 外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 16、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： a 该义务是企业承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 17、借款费用的核算办法 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、 汇兑损益）：属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所 购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入当期 财务费用。 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期 直接计入当期财务费用。 18、收入确认原则 ★销售商品的收入 ·公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ·公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控 制； ·与交易相关的经济利益能够流入公司； ·相关的收入和成本能够可靠地计量。 ★提供劳务的收入 ·公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； ·公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 第 56 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 ★他人使用本企业资产：在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够 可靠地计量时确认收入。 19、政府补助的会计处理 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要 返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在递延收益时，直接计入当期损益。 20、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的 可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在 未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价 值。 21、所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。递延所得税资产和递延所得税负债按资产 负债表债务法根据暂时性差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面价值与其计税基础 之间的差额。未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该 计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与 收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 22、合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司能够决定另一 个企业的财务和经营政策，并能够据以另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的 内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 第 57 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 损益”项目列示。 本公司与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并会计报表时予以抵销。 五、税 项 1、营业税：代理费收入及房产销售收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》 ，适用 税率 5%。 2、增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，一般商品适用 税率 17%，农产品、煤产品适用税率 13%，农用物资免税。 3、城市维护建设税：股份公司、控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公 司、新疆国信置业房地产销售有限责任公司、新疆奎屯伟业仓储有限公司按 7%计缴； 新疆国际煤焦化有限责任公司、新疆拜城煤炭工业有限责任公司、新疆拜城县铁热克煤 业有限责任公司按应缴流转税额的 5%计缴；新疆石油石化产业发展有限责任公司按 1% 计缴。 4、所得税：本公司、新疆国际置地房地产开发有限责任公司、新疆国信置业房地 产销售有限责任公司、新疆石油石化产业发展有限责任公司、新疆拜城煤炭工业有限责 任公司、新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司按 25%计征企业所得税。 根据阿克苏地区国家税务局文件《地区国税局关于拜城县众泰煤焦化有限公司等三 户企业减免企业所得税问题的批复》（阿地国税办［2007］48 号），新疆国际煤焦化有 限责任公司符合《新疆维吾尔自治区关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意 见》（新政发［2002］29 号）和《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，新疆国际煤焦 化有限责任公司按鼓励类企业所得税优惠政策在 2008 年度至 2010 年度期间减按 15% 计征企业所得税。 六、利润分配 公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： A、弥补亏损 B、按 10%提取盈余公积金 C、支付股利 七、会计政策变更及其他 1、会计政策变更：根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解（2008）》有关规定，本公司子公司新疆 国际煤焦化有限公司按照规定提取的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以 “专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。上述会计政策变更本公司进行了追溯调 整。 2、其他：根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》有关规定，编制合并财务报表时， 对 于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的 第 58 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在 以前期间一直存在。本公司本年新增同一控制下子公司新疆钾盐矿产资源开发有限公 司，本公司按规定进行了追溯调整。 上述变更对2007 年度影响如下： 上 期 调 整 表 会计政策变更 项 目 期初审定数 同一控制下新增新 子公司煤焦化公 合并抵消 追溯调整后期初 疆钾盐公司 司维简费项目 审定数 流动资产合计 625,924,494.32 13,914,710.43 - 639,839,204.75 非流动资产合计 666,932,420.79 21,641,276.26 5,540,172.04 694,113,869.09 资产总计 1,292,856,915.11 35,555,986.69 5,540,172.04 1,333,953,073.84 流动负债合计 506,498,954.48 6,252,047.71 -17,172,137.78 495,578,864.41 非流动负债合计 180,521,021.69 - -662,138.72 179,858,882.97 负 债 合 计 687,019,976.17 6,252,047.71 -17,834,276.50 675,437,747.38 所有者权益： - 股本 204,552,300.00 30,000,000.00 -30,000,000.00 204,552,300.00 资本公积 343,975,342.49 4,597.52 30,000,000.00 373,979,940.01 盈余公积 37,453,107.76 37,453,107.76 未分配利润 5,586,322.49 -700,658.54 19,061,058.19 - 23,946,722.14 归属母公司股东权益合计 591,567,072.74 29,303,938.98 19,061,058.19 - 639,932,069.91 少数股东权益 14,269,866.20 4,313,390.35 18,583,256.55 所有者权益合计 605,836,938.94 29,303,938.98 23,374,448.54 - 658,515,326.46 负债和所有者权益总计 1,292,856,915.11 35,555,986.69 5,540,172.04 - 1,333,953,073.84 净利润 61,165,876.26 -102,266.85 6,888,116.20 - 67,951,725.61 期初未分配利润 -55,579,553.77 -598,391.69 12,172,941.99 - -44,005,003.47 未分配利润 5,586,322.49 -700,658.54 19,061,058.19 23,946,722.14 会计政策变更对 2008 年的影响如下： 流动资产合计 非流动资产合计 21,071,131.57 资产总计 21,071,131.57 流动负债合计 非流动负债合计 -1,271,648.65 负 债 合 计 -1,271,648.65 第 59 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 22,342,780.22 归属母公司股东权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 22,342,780.22 负债和所有者权益总计 21,071,131.57 净利润 -1,031,668.32 期初未分配利润 23,374,448.54 未分配利润 22,342,780.22 八、控股子公司及合营企业 公司控股及全资子公司和合营企业的情况如下： 控股比 名 称 注册地址 注册资本 投资额 主营范围 备注 例 新疆国际煤焦化有限责 拜城县拜城镇铁 洗煤、炼焦、煤炭经 560,619,240.00 579,599,062.60 100%＊ 纳入合并范围 任公司 提尔村 销运输 新疆国际置地房地产开发 乌鲁木齐市团结 房地产开发及经营；物业 40,000,000.00 40,200,000.00 100%＊ 纳入合并范围 有限责任公司 路45号 管理。 新疆国信置业房地产销 乌鲁木齐市开发 5,000,000.00 5,000,000.00 100%＊ 房地产销售 纳入合并范围 售有限责任公司 区 乌鲁木齐市北京 新疆富罡贸易有限责任 机电产品、化工产品、金属钢 清算中，不纳入合并 南路22号龙岭大 5,000,000.00 3,250,000.00 65% 公司 材、五金交电 范围 厦412号 石油石化产品、边境小额贸 新疆石油石化产业发展 阿拉山口准噶尔 20,000,000.00 20,000,000.00 100.% 易、原油进口业务、自营和代 纳入合并范围 有限责任公司 路 理各类商品和技术的进出口 0291火车站西区 新疆奎屯伟业仓储有限 仓储 （国家有专项审批的凭有 奎屯市飞龙园3-1 20,234,697.00 20,234,697.00 100%＊ 纳入合并范围 公司 效资格证经营） 号 矿业勘探、矿山开发建设、煤 新疆恒进矿业开发有限 拜城县红旗路 3,500,000.00 2,800,000.00 80% 炭焦炭和相关煤化工产品的 纳入合并范围 责任公司 16号 生产、经营和销售 第 60 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 哈密畴馨矿业有限责任 哈密市爱国北路 5,000,000.00 88.18% 矿产品收购、 加工、 销售、 纳入合并范围 5,670,000.00 公司 21号 选矿 41,715,006.01 100% 矿产资源、无机盐化工产 纳入合并范围 新疆钾盐矿产资源开发 鄯善工业园区铁 41,200,000.00 品的投资、开发矿产品、 公司 路七街 复合肥销售 注：*表示为股份公司与控股公司共同持股比例。 九、合并会计报表范围变化 1、国际实业第四届董事会第二次会议于 2008 年 7 月 29 日召开， 《关于增资控股哈密畴 馨矿业有限责任公司的议案》。公司决定向哈密畴馨矿业有限公司进行投资，投资金额 为人民币 500 万元，通过增资方式实现对该公司的控股，增资后，该公司注册资本为 567 万元，股东结构为：新疆国际实业股份有限公司持有其 88.18%股权，张刚义持有 6%股权，王崇明持有 5.82%股权。本年末公司将该公司纳入合并财务报表范围。 2、2008 年 9 月 24 日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以 下简称：外经贸集团）在乌鲁木齐市签署了《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集 团所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司 100%股权。本年末公司将该公司纳入合并财务 报表范围。 3、根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应 当以控制为基础予以确定；新疆富罡贸易有限责任公司本年末清算中， 由于公司已不 对其拥有控制关系，本年未纳入合并财务报表范围。 4、本公司 2008 年 6 月向和静县莫呼查汗扶贫开发农场转让和静生态公司 98.36%的股 权，股权转让价款为 0 元，该公司 08 年度资产负债表未纳入合并财务报表、1-6 月的利 润表纳入合并财务报表范围。 十、合并会计报表主要项目附注 附注 1 货币资金 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 项 目 余额 原 币 汇率 原 币 汇率 余额(RMB) (RMB) 现 金 29,757.39 52,531.55 其中：人民币 29,757.39 52,531.55 美 元（USD） 0.00 6.8346 0.00 7.3046 0.00 银行存款 433,432,829.00 205,724,313.07 其中：人民币 433,432,829.00 205,724,313.07 美 元（USD） 0.00 6.8346 0.00 7.3046 0.00 其他货币资金 2,651.50 2,632.97 合 计 433,465,237.89 205,779,477.59 第 61 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：货币资金年末数比年初数增加 227,685,760.30 元，增长比例为 110.65%，主要系 2008 年 2 月非公开发行股票募集资金增加所致。 附注 2 应收票据 2008 年 12 月 31 余额 7,600,000.00 元，均系银行承兑汇票 出 票 人 金额（元） 出票日期 到期日期 100,000.00 2008.09.09 2009.03.09 新疆金特钢铁股份有限公司 500,000.00 2008.12.26 2009.06.26 新疆金特钢铁股份有限公司 1,000,000.00 2008.12.26 2009.06.26 新疆金特钢铁股份有限公司 1,000,000.00 2008.12.26 2009.06.26 新疆金特钢铁股份有限公司 1,000,000.00 2008.12.26 2009.06.26 新疆金特钢铁股份有限公司 1,000,000.00 2008.12.26 2009.06.26 兰州天港物资有限公司 2,000,000.00 2008.09.10 2009.03.10 天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司 1,000,000.00 2008.09.01 2009.03.01 合计 7,600,000.00 注：应收票据年末数比年初数增加 6,600,000.00 元，增长比例为 660.00%，主要系本公司收 到票据增加。 附注 3 应收账款、其他应收款、坏账准备 （1） 应收账款 2008 年 12 月 31 日应收账款净额 4,486,825.64 元。 按账龄分： 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 一、单项金额重大的应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、单项金额不重大具有类似信用风险 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 特征的应收账款 三、其他不重大应收款项： 10,486,302.17 100.00 5,999,476.53 13,051,866.90 100.00 5,602,514.01 一年以内 2,079,885.98 19.83 103,994.31 4,020,771.86 30.81 201,038.60 一年至二年 814,250.35 7.76 81,425.04 989,126.64 7.58 98,912.67 二年至三年 450,342.06 4.29 90,068.41 1,013,094.79 7.76 202,618.96 三年至四年 726,653.79 6.93 217,996.14 1,925,019.60 14.75 577,505.88 四年至五年 1,515,295.60 14.45 606,118.24 969,026.84 7.42 387,610.73 五年以上 4,899,874.39 46.74 4 ,899,874.39 4,134,827.17 31.68 4,134,827.17 合 计 10,486,302.17 100.00 5,999,476.53 13,051,866.90 100.00 5,602,514.01 第 62 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：1、应收账款净额年末数比年初数减少 2,962,527.25 元，下降比例为 39.77 %，主 要系公司子公司新疆国际置地房地产开发有限公司本年收回已售房款所致。 2、应收账款中前五名欠款单位金额合计 4,518,042.79 元，占应收账款年末余额的 43.09 %。 主要客户如下： 客 户 金 额 账 龄 美国分公司（鲍波） 1,501,595.96 5 年以上 新疆维吾尔自治区农资公司 800,228.50 4-5 年 美国比德索耶 791,598.33 5 年以上 鄯善通用机电设备有限公司 778,050.00 1 年以内 乌鲁木齐冠联工贸 646,570.00 1 年以内 合 计 4,518,042.79 3、应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况。 （2） 其他应收款 2008 年 12 月 31 日其他应收款净额 42,806,285.02 元 按账龄分： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收款项 二、单项金额不重 大具有类似信用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 风险特征的其他 应收账款 三、其他不重大其 87,744,990.56 100.00 44,938,705.54 90,367,437.79 100.00 43,910,575.82 他应收款项： 一年以内 29,449,942.02 33.56 1,472,497.10 23,349,176.17 25.84 1,167,458.81 一年至二年 5,942,005.28 6.77 594,200.51 17,099,326.22 18.92 1,709,932.62 二年至三年 7,795,457.70 8.88 1,559,091.54 3,833,089.06 4.25 766,617.82 三年至四年 1,396,180.90 1.59 418,854.27 4,266,899.88 4.72 1,280,069.97 四年至五年 3,778,904.23 4.32 1,511,561.69 4,720,749.76 5.22 1,888,299.90 五年以上 39,382,500.43 44.88 39,382,500.43 37,098,196.70 41.05 37,098,196.70 合 计 87,744,990.56 100.00 44,938,705.54 90,367,437.79 100.00 43,910,575.82 注：1、其他应收款中前五名欠款单位合计 57,005,322.24 元，占其他应收款年末余额的 64.97 %。 主要客户如下： 第 63 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 客 户 金 额 账 龄 霍尔果斯口岸土地储备交易中心 25,000,000.00 1 年以内 哈密利通番茄有限公司 15,859,054.71 5 年以上 乌市峻和有限责任公司 7,744,819.03 2-3 年至 5 年以上 重庆东荣房产公司 4,751,448.50 5 年以上 新疆怡华商贸有限责任公司 3,650,000.00 4-5 年、5 年以上 合 计 57,005,322.24 2、其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况详见附注“十二、 关联方关系及其关联交易”中的表述。 附注 4 预付款项 2008 年 12 月 31 日预付账款余额 29,133,166.07 元。 按账龄分： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 17,474,862.61 59.98 32,948,826.40 74.87 一年至二年 2,272,891.59 7.80 4,889,282.12 11.11 二年至三年 3,858,724.12 13.25 4,946,212.62 11.24 三年至四年 4,830,863.30 16.58 45,000.00 0.10 四年至五年 45,000.00 0.16 11,057.18 0.03 五年以上 650,824.45 2.23 1,168,857.12 2.65 合 计 29,133,166.07 100.00 44,009,235.44 100.00 注：1、预付账余额年末数比年初数减少 14,876,069.37 元，下降比例为 33.80 %，主 要系公司预付账款结算所致。 2、预付账款中前五名欠款单位合计 11,474,290.49 元，占预付账款年末余额的 39.39 %。 主要客户如下： 客 户 金 额 账 龄 天津滨海天焦国际发展有限公司 4,299,948.50 1 年以内 拜城县新兴矿业开发有限责任公司 2,485,425.67 1 年以内 新疆煤田综合地质勘查队 2,200,000.00 2-3 年 新疆四建（续建） 1,513,796.38 2-3 年 天津丽通碳素制品有限公司 975,119.94 1 年以内 合 计 11,474,290.49 3、预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 第 64 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 2008 年年度报告 附注 5 存 货 2008 年 12 月 31 日存货净额为 433,209,514.00 元，明细项目如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 房地产开发成本 314,625,667.27 0.00 195,975,899.35 0.00 房地产开发产品 69,098,510.46 0.00 92,618,764.33 0.00 库存商品 23,732,043.31 1,328,635.49 24,883,662.66 1,328,635.49 原材料 24,887,183.78 0.00 18,781,531.72 114,147.80 发出商品 872,770.28 0.00 930,674.57 0.00 低值易耗品 5,783.50 0.00 5,000.00 0.00 包装物 61,450.28 0.00 0.00 0.00 材料采购 160,255.84 0.00 181,654.94 0.00 其 他 0.00 0.00 69,003.79 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 2,031,705.91 0.00 在途物资 1,094,484.77 0.00 1,109,162.88 0.00 合 计 434,538,149.49 1,328,635.49 336,587,060.15 1,442,783.29 注：1、存货－房地产开发成本中本年利息资本化金额 5,597,325.00 元。 2、公司存货跌价准备按单项存货的可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价 准备。 3、存货中设置抵押情况详见附注“十四、其他重要事项”中的表述。 第 65 页 共 89 页 附注 6 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 81,539,297.21 元,明细如下： 期初数 (1)项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 净值 金 额 长期股权投资 22,437,902.52 2,145,286.36 20,292,616.16 63,239,297.21 1,992,616.16 84,656,913 其他长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 22,437,902.52 2,145,286.36 20,292,616.16 63,239,297.21 1,992,616.16 84,656,913 (2)长期股权投资 投资金额 投资比例 期初数 本年权益增减额 新疆芳香植物科技开发有限责任公司 8,000,000.00 15.98% 8,000,000.00 0.00 阿富汗-中国甘草制品有限公司 883,844.91 50.00% 883,844.91 -883,844.91 新疆旅游股份有限公司 10,000,000.00 4.91% 10,000,000.00 0.00 新疆瑞德贸易有限责任公司 900,000.00 30.00% 900,000.00 0.00 新疆国瀚门窗有限责任公司 136,441.45 100.00% 136,441.45 -136,441.45 乌鲁木齐骏和商贸有限责任公司 300,000.00 30.00% 300,000.00 0.00 新疆国际招标有限责任公司 2,250,000.00 45.00% 2,217,616.16 0.00 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司 40,000,000.00 20.00% 0.00 39,989,297.21 新疆潞安能源化工有限公司 20,000,000.00 10.00% 0.00 20,000,000.00 66 页 共 89 页 新疆富罡贸易有限责任公司 3,250,000.00 65.00% 0.00 3,250,000.00 合 计 85,720,286.36 22,437,902.52 62,219,010.85 (3)长期股权投资减值准备 名 称 投资金额 投资比例 期初余额 本 阿富汗-中国甘草制品有限公司 883,844.91 50.00% 883,844.91 - 新疆国瀚门窗有限责任公司 136,441.45 100.00% 136,441.45 - 新疆瑞德贸易有限责任公司 900,000.00 30.00% 0.00 9 新疆国际招标有限责任公司 2,250,000.00 45.00% 1,125,000.00 1 合 计 3,270,286.36 2,145,286.36 9 注：1、国际实业第四届董事会第二次会议于2008年7月29日召开， 《关于增资控股哈密畴馨矿业有限责 畴馨矿业有限公司进行投资，投资金额为人民币500万元，通过增资方式实现对该公司的控股，增资后 东结构为：新疆国际实业股份有限公司持有其88.18%股权，张刚义持有6%股权，王崇明持有5.82%股权 合并财务报表范围。 2、2008年9月24日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称：外经贸集团 让合同》，由本公司受让外经贸集团所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司100%股权。本年末将该公司将 3、根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础 任公司本年末清算中, 由于公司已不对其拥有控制关系，本年未纳入合并财务报表范围。 4、本公司 2008 年 6 月向和静县莫呼查汗扶贫开发农场转让为和静生态公司 98.36%的股权，股权转让 务报表范围。 5、长期股权投资本年计提减值准备 1,992,616.16 元。 67 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 附注 7 投资性房地产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、投资性房地产原价 房屋建筑物 18,406,391.90 13,991,928.53 14,263,681.32 18,134,639.11 土地使用权 41,583,327.50 0.00 24,688,790.00 16,894,537.50 合 计 59,989,719.40 13,991,928.53 38,952,471.32 35,029,176.61 二、投资性房地产累计折旧 房屋建筑物 3,838,360.68 1,062,209.20 3,060,213.41 1,840,356.47 土地使用权 4,484,792.17 1,156,847.30 3,868,451.89 1,773,187.58 合 计 8,323,152.85 2,219,056.50 6,928,665.30 3,613,544.05 三、投资性房地产净值 房屋建筑物 14,568,031.22 0.00 0.00 16,294,282.64 土地使用权 37,098,535.33 0.00 0.00 15,121,349.92 合 计 51,666,566.55 0.00 0.00 31,415,632.56 注: 投资性房地产净值年末数比年初数减少 20,250,933.99 元，减少比例为 39.20%，主 要系公司期末出售位于霍尔果斯的出租房屋及土地使用权所致。 附注 8 固定资产原价 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、固定资产原价 房屋建筑物 359,436,555.59 26,588,669.71 52,113,490.14 333,911,735.16 机器设备 137,066,260.27 25,372,869.29 4,325,365.85 158,113,763.71 运输设备 25,600,121.83 6,010,455.36 2,715,049.59 28,895,527.60 其他设备 6,522,545.69 845,677.00 453,606.88 6,914,615.81 合 计 528,625,483.38 58,817,671.36 59,607,512.46 527,835,642.28 二、累计折旧 房屋建筑物 56,701,850.56 15,342,465.48 13,161,335.76 58,882,980.28 机器设备 36,823,150.15 19,519,458.46 10,335,118.87 46,007,489.74 运输设备 12,183,794.10 3,309,634.85 1,965,201.79 13,528,227.16 其他设备 3,999,044.63 1,739,924.43 251,456.07 5,487,512.99 合 计 109,707,839.44 39,911,483.22 25,713,112.49 123,906,210.17 三、减值准备 房屋建筑物 16,050,854.84 10,953,763.46 24,004,618.30 3,000,000.00 第 68 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 机器设备 257,500.45 452,624.47 710,124.92 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 16,308,355.29 11,406,387.93 24,714,743.22 3,000,000.00 四、固定资产净值 房屋建筑物 286,683,850.19 0.00 0.00 272,028,754.88 机器设备 99,985,609.67 0.00 0.00 112,106,273.97 运输设备 13,416,327.73 0.00 0.00 15,367,300.44 其他设备 2,523,501.06 0.00 0.00 1,427,102.82 合 计 402,609,288.65 0.00 0.00 400,929,432.11 注：1、固定资产本年增加数中无利息资本化金额。 2、本公司部分房屋建筑物及机器设备用于抵押借款，期末用于抵押的房屋建筑物 原值为 143,596,218.04 元，净值 121,966,970.5 元，机器设备原值为 64,377,795.41 元，净 值 63,392,561.68 元 3、固定资产中设置抵押情况详见附注“十四、其他重要事项”中的表述。 附注 9 在建工程 2008 年 12 月 31 日在建工程净额为 200,127,758.85 元。 一、在建工程原值 进 本年转入 资金来 工程名称 年初数 本年增加 本年减少数 年末数 度 固定资产数 源 (%) 煤焦化工程 979,390.98 64,265,277.78 0.00 8,312,219.60 56,932,449.16 自筹、借款 95％ 煤矿井巷工程 74,439,859.41 89,769,056.63 1,375,099.08 22,735,556.61 140,098,260.35 自筹、借款 70% 勘探工程 926,000.00 0.00 0.00 0.00 926,000.00 自筹 50% 自建房屋及构筑物 1,498,006.50 0.00 0.00 225,000.00 1,273,006.50 自筹、借款 70% 防洪工程 0.00 667,023.00 0.00 0.00 667,023.00 自筹、借款 60% 其他 464,561.49 503,400.00 67,242.73 0.00 900,718.76 自筹、借款 70% 合 计 78,307,818.38 155,204,757.41 1,442,341.81 31,272,776.21 200,797,457.77 二、减值准备 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 煤焦化工程 0.00 0.00 0.00 0.00 煤矿井巷工程 0.00 669,698.92 0.00 669,698.92 勘探工程 0.00 0.00 0.00 0.00 自建房屋及构筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 防洪工程 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 669,698.92 0.00 669,698.92 三、在建工程净值 第 69 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 工程名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 煤焦化工程 979,390.98 0.00 0.00 23,587,481.29 煤矿井巷工程 74,439,859.41 0.00 0.00 172,773,529.30 勘探工程 926,000.00 0.00 0.00 926,000.00 自建房屋及构筑物 1,498,006.50 0.00 0.00 1,273,006.50 防洪工程 0.00 0.00 0.00 667,023.00 其他 464,561.49 0.00 0.00 900,718.76 合 计 78,307,818.38 0.0 0.00 200,127,758.85 四、利息资本化 项 目 资本化金额 煤矿井巷工程 7,987,387.94 注：1、在建工程年末数比年初数增加 122,489,639.39 元，增长比例为 156.42%，主要系： 公 司子公司新疆国际煤焦化有限责任公司、新疆拜城煤炭工业有限责任公司、新疆拜城县铁热 克煤业有限责任公司本年对煤焦化焦炉扩建项目投入及所属煤矿技改投入较上年增加所致。 2、在建工程期末余额中无用于抵押的资产。 附注 10 工程物资 类 别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 工程物资 0.00 277,684.52 附注 11 生产性生物资产 一、生产性生物资产原价（成熟） 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 麻黄草 5,683,965.38 0.00 5,683,965.38 0.00 经济林木 2,711,264.27 0.00 2,711,264.27 0.00 合 计 8,395,229.65 0.00 8,395,229.65 0.00 二、生产性生物资产累计折旧（成熟） 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 麻黄草 1,002,776.00 0.00 1,002,776.00 0.00 经济林木 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,002,776.00 0.00 1,002,776.00 0.00 三、生产性生物资产净值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 麻黄草 4,681,189.38 4,681,189.38 0.00 经济林木 2,711,264.27 2,711,264.27 0.00 合 计 7,392,453.65 7,392,453.65 0.00 第 70 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 注：本期期末余额为 0，系本期本公司向和静县莫呼查汗扶贫开发农场转让和静生态公 司 98.36%的股权，本期末余额不包含该公司生产性生物资产。 附注 12 无形资产 2008 年 12 月 31 日无形资产净额为 97,678,830.22 元。 一、无形资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,099,500.00 0.00 190,000.00 1,909,500.00 技术转让费 155,000.00 0.00 0.00 155,000.00 软 件 99,850.00 12,000.00 99,850.00 12,000.00 采 矿 权 33,193,533.93 63,224,628.00 0.00 96,418,161.93 原值合计 35,547,883.93 63,236,628.00 289,850.00 98,494,661.93 二、累计摊销 土地使用权 241,724.52 14,999.48 0.00 256,724.00 技术转让费 64,583.33 15,500.00 0.00 80,083.33 软 件 99,850.00 1,600.00 99,850.00 1,600.00 采 矿 权 0.00 477,424.38 0.00 477,424.38 累计摊销合计 406,157.85 509,523.86 99,850.00 815,831.71 三、减值准备 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 技术转让费 0.00 0.00 0.00 0.00 软 件 0.00 0.00 0.00 0.00 采 矿 权 0.00 0.00 0.00 0.00 减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 四、无形资产净额 土地使用权 1,857,775.48 1,652,776.00 技术转让费 90,416.67 74,916.67 软 件 0.00 10,400.00 采 矿 权 33,193,533.93 95,940,737.55 净额合计 35,141,726.08 97,678,830.22 注：1、无形资产原值年末数比年初数增加 62,946,778.00 元，增长比例为 177.08%，主 要系本期公司购买采矿权增加所致。 2、无形资产设置抵押情况详见附注“十四、其他重要事项”中的表述。 附注 13 商 誉 商誉原价 形成来源 期初数 本期增加 本期减少 期末数 第 71 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 非同一控制企业合并 24,181,518.26 0.00 0.00 24,181,518.26 投资 54,556,995.37 0.00 0.00 54,556,995.37 合 计 78,738,513.63 0.00 0.00 78,738,513.63 商誉减值 形成来源 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非同一控制企业合并 0.00 0.00 0.00 0.00 投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 注：1、2006 年度公司子公司新疆国际煤焦化有限责任公司新增纳入合并范围的城镇煤 矿、弘扬煤矿、弘利煤矿和子公司新疆拜城煤炭工业有限责任公司新增纳入合并范围的 察尔其煤矿合并形成无形资产-商誉 22,853,955.74 元，2006 年度摊销 1,904,496.31 元，2007 年 1 月 1 日余额 20,949,459.43 元并入商誉反映，并同时调整了 2006 年比较式报表； 2、2007 年度公司子公司新疆拜城煤炭工业有限责任公司新增纳入合并范围的托克逊煤 矿合并形成无形资产-商誉 3,232,058.83 元； 3、2005 年度根据公司与新疆通力路桥水利有限责任公司、新疆国际投资集团有限责任 公司签定的《股权转让协议》 ，公司受让其所持有的新疆国际置地房地产开发有限责任公司 之股权，分别为 26%、14%，股权转让价款为 10,000,000.00 元、5,340,000.00 元，形成股权 投资差额 68,196,244.23 元，2008 年 12 月 31 日摊余价值 54,556,995.37 元。 附注 14 递延所得税资产 项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 一、应收款项坏账准备 12,726,466.14 12,040,252.81 二、存货跌价准备 332,158.87 332,158.87 三、固定资产减值准备 750,000.00 4,077,088.82 四、在建工程减值准备 167,424.73 0.00 五、长期股权投资减值准备 787,500.00 281,250.00 六、递延收益-政府补助 1,867,500.00 0.00 合 计 16,631,049.74 16,730,750.50 附注 15 资产减值准备 本期减少数 项 目 期 初 数 本期计提 期 末 数 转 回 转销或其他 一、坏账准备 49,513,089.83 1,603,702.68 0.00 178,610.44 50,938,182.07 二、存货跌价准备 1,442,783.29 0.00 0.00 114,147.80 1,328,635.49 三、长期股权减值 2,145,286.36 2,025,000.00 0.00 1,052,670.00 3,117,616.36 四、固定资产减值 16,308,355.29 11,406,387.94 0.00 24,714,743.23 3,000,000.00 五、在建工程减值 0.00 669,698.92 0.00 0.00 669,698.92 合 计 69,409,514.77 15,704,789.54 0.00 26,060,171.47 59,054,132.84 注：存货跌价准备本年减少 114,147.80 元，系因本期不合并新疆富罡贸易有限责任公司 所致，长期股权减值本年减少 1,052,670.00 元，系因本期不合并新疆富罡贸易有限责任公司 第 72 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 所致，固定资产减值本年减少 24,714,743.23 元，系因本期相对应的资产报废所致。 附注 16 短期借款 利 率 借款类别 金 额 借款期限 (%) 10,000,000.00 2008.12.23-2009.12.21 抵押借款 浮动利率 7,000,000.00 2008.12.25-2009.11.26 抵押借款 浮动利率 70,000,000.00 2008.10.14-2009.10.14 抵押借款 浮动利率 30,000,000.00 2008.12.05-2009.12.05 抵押借款 浮动利率 30,000,000.00 2008.01.17-2009.01.19 担保抵押借款 浮动利率 18,000,000.00 2008.12.17-2009.12.17 保证借款 浮动利率 15,000,000.00 2008.11.04-2009.11.04 合 计 180,000,000.00 注：短期借款年末无逾期。关联方提供借款担保情况详见会计报表附注“十二、关联方 关系及其交易”。 附注 17 应付账款 2008 年 12 月 31 日应付账款余额为 78,398,396.62 元,。 注：1、应付账款年末数比年初数增加 38,334,226.17 元，增加比例为 95.68%，主要 系应付房地产建设工程及煤矿技改工程增加所致。 2、应付账款年末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 附注 18 预收款项 2008 年 12 月 31 日预收款项余额为 17,410,398.76 元，主要系预收房款及货款等。 注：预收款项年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 附注 19 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额为 33,674,183.50 元。 项 目 期初余额 本期计提 本期支出 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,718,367.61 22,726,242.85 84,060,352.19 81,052,476.95 二、职工福利费 16,623,622.26 616,018.45 17,239,640.71 0.00 三、社会保险费 1,391,824.89 8,520,528.76 7,698,957.05 2,213,396.60 四、住房公积金 720,098.44 77,361.50 72,651.00 724,808.94 五、工会经费和职工教育经费 6,810,653.85 3,290,860.33 2,095,367.97 8,006,146.21 六、辞退福利 10,644.10 117,931.40 124,986.60 3,588.90 合 计 45,275,211.15 96,683,052.63 108,284,080.28 33,674,183.50 附注 20 应交税费 税 种 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 计税依据 营 业 税 972,286.30 4,753,231.51 应税营业收入 所 得 税 22,762,295.13 30,236,413.65 应纳税所得额 增 值 税 6,152,449.45 8,974,827.89 应税营业收入 第 73 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 城 建 税 468,512.60 908,219.64 增值税、营业税额 个人所得税 912,854.89 461,460.93 工薪收入 土地使用税 2,054,999.70 -790.72 实际占用的土地面积 房 产 税 62,678.49 60,824.67 计税价值、租赁收入 资 源 税 368,170.59 377,421.17 煤 产 量 土地增值税 2,407,940.25 0.00 应税营业收入 车 船 税 0.00 0.00 车 辆 印 花 税 300,750.75 108,376.38 书立合同 教育费附加 273,639.82 463,207.30 增值税、营业税额 矿产资源补偿费 1,949,087.39 1,194,254.54 煤 产 量 人民教育基金 19,749.78 14,096.72 工 资 合 计 38,705,415.14 47,551,543.68 附注 21 其他应付款 2008 年 12 月 31 日其他应付款余额为 167,573,365.72 元,主要系应付新疆对外经济 贸易集团有限责任公司股权收购款。 注：其他应付款中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项情况明细见十二“关联方关系及其关 联交易”。 附注 22 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额为 3,610.000.00 元。 项 目 金 额 应付采矿权价款 3,610.000.00 合 计 3,610.000.00 附注 23 长期借款 2008 年 12 月 31 日长期借款余额为 220,000,000.00 元。 贷款单位 金 额 借款期限 年利率(%) 借款条件 乌鲁木齐农村信用联社 100,000,000.00 2007.4.29-2010.4.28 7.227 担保借款 乌鲁木齐农村信用联社 120,000,000.00 2008.4.03-2015.12.24 9.00 担保借款 合 计 220,000,000.00 注：长期借款年末数比年初数增加 10,200 万元，增加比例为 86.44 %。主要系新疆国际 煤焦化有限责任公司本年因项目建设需要借入贷款 12000 万元。 附注 24 长期应付款 2008 年 12 月 31 日长期应付款余额为 72,975,145.18 元。 项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 一、兼并款项 13,132,954.13 13,482,077.74 二、采矿权价款 59,842,191.05 28,526,225.65 合 计 72,975,145.18 42,008,303.39 注：1、兼并款项系公司之子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司为获得房产开 发项目土地使用权应支付的兼并款项。 第 74 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 2、采矿权价款系公司之子公司新疆国际煤焦化有限公司为获得煤矿开采权而支付的采 矿权价款。 附注 25 预计负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预计负债 13,512,023.18 7,559,263.18 注：预计负债年末数比年初数增加 5,952,760.00 元，增加比例为 78.75 %。主要系：2005 年至 2006 年，原控股子公司新疆国际实业林草发展有限公司（以下简称： “林草公司”） 与中国农业银行巴州分行和硕县支行先后签订了金额为 450 万元和 210 万元两笔贷款， 本公司提供信用保证。590 万元因贷款逾期未还，2008 年 3 月 28 日，中国农业银行巴 州分行和硕县支行向乌鲁木齐仲裁委员会报送仲裁申请书，要求林草公司履行还款义 务，本公司承担连带还款责任。公司在 2006 年 12 月将林草公司股权转让给新疆芳香植 物科技开发股份有限公司（以下简称： “芳香科技”）时，双方对林草公司的债权债务进 行确认，芳香科技将承担上述两笔贷款连带责任，公司请求仲裁委员会依法追加芳香科 技为本案第三人。2008 年 9 月，公司收到乌鲁木齐仲裁委员会裁决书（2008）乌仲裁字 第 60 号，裁决新疆芳香林草生态发展有限责任公司（原新疆国际实业林草生态发展有 限责任公司）应向农业银行巴州分行和硕县支行支付 590 万元借款及其他费用 5.27 万元， 本公司承担连带责任,本公司故对该项或有负债计提损失。 附注 26 其他非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外贸发展基金及中小企业市场开拓资 2,815,074.00 金 2,815,074.00 挖改棉资金 3,000,000.00 3,000,000.00 外贸技改基金 250,000.00 250,000.00 农业专项基金 200,000.00 200,000.00 节能技术改造中央财政奖励资金 12,450,000.00 0.00 合 计 18,715,074.00 6,265,074.00 附注 27 股 本 本次变动前 本 年 增 减 变 动(+,-) 本次变动后 公 积 项 目 其 数量 比例 发行新股 送股 金 小计 数量 比例 他 转 股 一、有限售条件股份 91,792,300.00 44.87% 36,017,347.00 0.00 0.00 0.00 36,017,347.00 127,809,647.00 53.13% 1、国家持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、国有法人持股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 3、其他内资持股 91,792,300.00 44.87% 36,017,347.00 0.00 0.00 0.00 36,017,347.00 127,809,647.00 53.13% 第 75 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 其中：境内法人持股 91,592,300.00 44.78% 36,017,347.00 0.00 0.00 0.00 36,017,347.00 127,809,647.00 53.13% 境内自然人持 200,000.00 0.09% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 200,000.00 0.08% 股 4、外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外自然人持 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 股 二、无限售条件股份 112,760,000.00 55.13% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 112,760,000.00 46.87% 1、人民币普通股 112,760,000.00 55.13% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 112,760,000.00 46.87% 2、境内上市的外资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 股 3、境外上市的外资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 股 三、股份总数 204,552,300.00 100.00% 36,017,347.00 0.00 0.00 0.00 36,017,347.00 240,569,647.00 100.00% 附注 28 资本公积 2008 年 12 月 31 日资本公积余额 566,482,342.67 元,本年增减变动情况如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 360,148,760.40 383,351,893.00 146,362,232.97 597,138,420.43 其 他 13,831,179.61 0.00 44,487,257.37 -30,656,077.76 合 计 373,979,940.01 383,351,893.00 190,849,490.34 566,482,342.67 注：资本公积本年增加 383,351,893.00 元，主要系公司 2008 年 2 月非公开发行股票成功 增加所致,减少数主要系同一控制下溢价购买新疆钾盐矿产资源开发有限公司股权冲减 所致。 附注 29 盈余公积 2008 年 12 月 31 日盈余公积余额为 42,693,731.25 元，本年增减变动情况如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 37,453,107.76 5,240,623.49 0.00 42,693,731.25 合 计 37,453,107.76 5,240,623.49 0.00 42,693,731.25 附注 30 未分配利润 2008 年 12 月 31 日未分配利润余额为 164,858,802.57 元，本年增减变动情况如下： 项 目 金 额 年 初 数 23,946,722.14 其他 -1,573,221.94 本年增加数 147,725,925.86 本年减少数： 0.00 提取盈余公积金 5,240,623.49 第 76 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 应付股利 0.00 年 末 数 164,858,802.57 注:本期由于子公司新疆富罡贸易有限责任公司本年末清算中,转让子公司新疆和静生态 公司有限公司,本年末均未纳入合并财务报表范围。故不再延续抵销年初未分配利润，使 得 2008 年初未分配利润与 2007 年年末未分配利润相差-1,573,221.94 元。 附注 31 营业收入及营业成本 项 目 2008年1-12月 2007年1-12月 一、营业收入 1、主营业务收入 744,338,360.91 844,024,430.93 房地产开发业 15,524,094.49 214,156,578.55 贸易产业 13,668,474.43 44,657,573.30 麻黄素产业 0.00 211,650.39 煤焦化产业 715,145,791.99 584,998,628.69 2、其他业务收入 26,245,749.96 11,151,430.04 合 计 770,584,110.87 855,175,860.97 二、营业成本 1、主营业务成本 369,518,108.43 537,311,637.51 房地产开发业 10,680,715.18 166,808,045.87 贸易产业 11,923,616.74 37,303,987.01 麻黄素产业 0.00 876,665.49 煤焦化产业 346,913,776.51 332,322,939.14 2、其他业务成本 12,661,978.47 6,430,597.74 合 计 382,180,086.90 543,742,235.25 营业利润 388,404,023.97 311,433,625.72 注：前五名客户销售收入 629,051,864.85 元，占营业收入总额的 81.63 %。 附注 32 营业税金及附加 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营 业 税 1,052,835.24 11,070,366.83 城 建 税 4,301,204.91 3,513,651.53 教育费附加 2,350,596.81 1,905,343.09 资 源 税 4,714,645.12 1,360,812.59 关 税 71,508,677.75 31,015,729.66 土地增值税 110,541.67 3,959,660.37 其 他 0.00 32,400.00 合 计 84,038,501.50 52,857,964.07 注：营业税金及附加本年较上年增加 31,180,537.43 元，增长比例为 58.99%，主要系公 第 77 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 司本年出口关税税率调高所致。 附注 33 销售费用 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 销 售 费 用 24,608,542.47 46,360,348.09 注：销售费用本年较上年减少 21,751,805.62 元，减少比例为 46.91%，主要系公司本年 销售结构调整所致。 附注 34 管理费用 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 管 理 费 用 72,400,567.12 53,566,292.41 注：管理费用本年较上年增加 18,834,274.71 元，增加比例为 35.16%，主要系公司调整 职工薪酬体系及部分技改煤矿待工期间发生停工损失所致。 附注 35 财务费用 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 利息支出 18,492,577.20 27,281,081.09 减:利息收入 5,573,590.02 1,145,588.38 汇兑净损益 8,992.33 330,114.03 手续费 220,778.10 230,978.03 合 计 13,148,757.61 26,696,584.77 注：财务费用本年较上年减少 13,547,827.16 元，下降比例为 50.75%，主要系公司借款 利息资本化增加所致。 附注 36 资产减值损失 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、坏账损失 1,603,702.68 7,515,579.97 二、存货跌价损失 0.00 1,328,635.49 三、长期股权投资减值损失 2,025,000.00 2,008,844.91 四、固定资产减值损失 11,406,387.94 13,308,355.29 五、在建工程减值 669,698.92 0.00 合 计 15,704,789.54 24,161,415.66 附注 37 投资收益 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 股权转让收益 1,059,071.04 0.00 短期投资收益 0.00 0.00 权益法核算被投资单位损益调整 -10,702.79 0.00 合 计 1,048,368.25 0.00 附注 38 营业外收入 第 78 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 政府补助 900,567.00 2,507,304.90 非流动资产处置利得 16,639,916.38 949,261.70 无法付出款项 1,906,129.40 535,265.73 盘盈利得 0.00 50,000.00 罚没利得 49,499.85 234,915.08 其 他 442,307.35 117,485.33 合 计 19,938,419.98 4,394,232.74 注：营业外收入本年较上年增加 15,544,187.24 元，增长比例为 353.74%，主要系 主要系公司期末出售位于霍尔果斯的出租房屋及土地使用权所致。 附注 39 营业外支出 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 非流动资产处置损失 10,401,343.70 6,180,916.66 非常损失 0.00 15,674,493.97 罚 款 1,928,533.13 849,418.13 捐赠支出 844,800.00 443,427.00 其 他 6,352,505.82 435,012.43 盘亏损失 0.00 48,845.64 合 计 19,527,182.65 23,632,113.83 附注 40 所得税 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 递延所得税费用 146,572.62 -4,967,240.45 当期所得税费用 29,752,004.13 27,373,799.13 合 计 29,898,576.75 22,406,558.68 附注 41 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 净资产收益率 每股收益 2008 年 1-12 月 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 14.56 15.28 0.63 0.63 利润 扣除非经常性损益后归属于 14.44 15.15 0.62 0.62 公司普通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 150,063,894.56 66,146,580.95 调整：优先股股利及其他工具影响 第 79 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 147,725,925.86 68,053,992.46 非经常性损益 -7,134,044.43 1,216,728.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 146,509,197.59 75,188,036.89 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 0.00 0.00 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 147,725,925.86 68,053,992.46 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通 146,509,197.59 75,188,036.89 股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 234,566,755.83 204,552,300.00 项 目 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 0.00 0.00 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 234,566,755.83 204,552,300.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.63 0.33 稀释每股收益 0.63 0.33 附注 42 现金流量表其他附注 一、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为45,230,381.96元，主要系： 本公司子公司新疆国际煤焦化有限公司本年收到节能技术改造中央财政奖励资金 12,450,000.00元 二、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为70,251,166.97元,主要系支付的各种费用。 附注 43 非经常性损益项目 本公司扣除的非经常性损益项目如下： 明 细 项 目 金 额 1．非流动资产处置损益 6,238,572.68 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 900,567.00 定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 0.00 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 第 80 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 6．非货币性资产交换损益 0.00 7．委托他人投资或管理资产的损益 0.00 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 9．债务重组损益 0.00 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,211,067.03 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,952,760.00 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 0.00 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 16．对外委托贷款取得的损益 0.00 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 0.00 的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 0.00 当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 0.00 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -775,142.35 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 小计 1,622,304.36 22．少数股东权益影响额 0.00 23．所得税影响额 405,576.09 合计 1,216,728.27 十一、母公司会计报表主要项目附注 附注 1 应收账款 2008 年 12 月 31 日应收账款净额为 892,159.75 元。 按账龄分： 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 一、单项金额重大的其他应收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 款项 二、单项金额不重大具有类似 信用风险特征的其他应收账 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 款 三、其他不重大其他应收款 4,608,645.39 100.00 3,716,485.64 5,074,732.85 100.00 3,562,481.57 项： 第 81 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 一年以内 0.00 0.00 0.00 466,087.46 9.18 23,304.37 一年至二年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二年至三年 0.00 0.00 0.00 588,603.79 11.60 117,720.76 三年至四年 588,603.79 12.78 176,581.14 800,228.50 15.77 240,068.55 四年至五年 800,228.50 17.36 320,091.40 64,042.02 1.26 25,616.81 五年以上 3,219,813.10 69.86 3,219,813.10 3,155,771.08 62.19 3,155,771.08 合 计 4,608,645.39 100.00 3,716,485.64 5,074,732.85 100.00 3,562,481.57 注：1、应收账款前五名欠款单位金额合计 3,670,564.65 元，占应收账款年末余额的 79.65 %。 2、应收账款年末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 附注 2 其他应收款 2008 年 12 月 31 日其他应收款净额为 394,682,166.87 元。 按账龄分析法： 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 账 龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 一、单项金额重大的其他应收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 款项 二、单项金额不重大具有类似 信用风险特征的其他应收账 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 款 三、其他不重大其他应收款 152,808,022.83 100.00% 35,255,726.91 133,836,926.14 100.00 18,237,512.79 项： 一年以内 116,879,135.15 76.49% 5,843,956.75 106,347,695.04 79.46 5,317,384.75 一年至二年 259,197.00 0.17% 25,919.70 10,447,016.84 7.81 1,044,701.68 二年至三年 5,254,545.94 3.44% 1,050,909.19 42,117.75 0.03 8,423.55 三年至四年 42,117.75 0.03% 12,635.33 3,417,868.42 2.55 1,025,360.53 四年至五年 3,417,868.42 2.24% 1,367,147.37 4,567,643.01 3.41 1,827,057.20 五年以上 26,955,158.57 17.64% 26,955,158.57 9,014,585.08 6.74 9,014,585.08 合 计 152,808,022.83 100.00% 35,255,726.91 133,836,926.14 100.00 18,237,512.79 （2）按个别认定法计提坏账准备情况： 年 度 其他应收款余额 计提比例（％） 坏账准备 2008 年度 350,797,305.00 21.00 73,667,434.05 2007 年度 252,396,159.74 26.75 67,522,097.52 注：1、其他应收款前五名欠款单位金额合计 481,722,978.62 元，占其他应收款年末余额 的 95.65 %， 2、公司本年对净资产为负数的子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司,根 据公司所持其应收款项的实际可收回情况，计提坏账准备共计 73,667,434.05 元。 第 82 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 3、持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款情况见会计报表附注“十二、关 联方关系及其关联交易”中的详细表述。 附注 3 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日长期股权投资余额为 761,628,721.61 元。 项 期初数 期末数 本期增加 本期减少 目 金 额 减值准备 净值 金 额 减值准备 净值 长期 股权 241,705,178.39 1,125,000.00 240,580,178.39 526,073,543.22 5,025,000.00 764,778,721.61 3,150,000.00 761,628,721.61 投资 其他 长期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资 合 241,705,178.39 1,125,000.00 240,580,178.39 526,073,543.22 5,025,000.00 764,778,721.61 3,150,000.00 761,628,721.61 计 占被投资公 期初余 本期权益增减额 被投资单位名称 项 目 投资或摊销期限 初始金额 期 末余额 司股权比例 额 或摊销额 (%) 新疆国际煤焦化有限 投资成本 长期 160,229,822.60 160,229,822.60 419,369,240.00 579,599,062.60 100% 责任公司 新疆奎屯伟业仓储有 投资成本 长期 18,394,697.00 18,394,697.00 0.00 18,394,697.00 90.90% 限责任公司 新疆国际置地房地产 投资成本 长期 25,340,000.00 11,700,751.14 0.00 11,700,751.14 98% 开发有限责任公司 新疆国信置业房地产 投资成本 长期 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 80% 销售有限公司 乌鲁木齐骏和商贸有 投资成本 长期 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 30% 限责任公司 新疆瑞德贸易有限责 投资成本 长期 900,000.00 900,000.00 0.00 900,000.00 30% 任公司 新疆富罡贸易有限责 投资成本 长期 3,250,000.00 3,250,000.00 0.00 3,250,000.00 65% 任公司 新疆国际招标有限公 投资成本 长期 2,250,000.00 2,250,000.00 0.00 2,250,000.00 45% 司 新疆石油石化产业发 投资成本 长期 16,879,907.65 16,879,907.65 0.00 16,879,907.65 100% 展有限责任公司 和静生态农业开发有 投资成本 长期 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00 98.36% 限公司 第 83 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 新疆芳香植物科技开 投资成本 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 15.98% 发股份有限公司 新疆旅游股份有限公 投资成本 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 4.91% 司 新疆恒进矿业开发有 投资成本 长期 2,800,000.00 2,800,000.00 0.00 2,800,000.00 80% 限责任公司 哈密畴馨矿业有限责 投资成本 长期 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 5,000,000.00 88.18% 任公司 新疆钾盐矿产资源开 投资成本 长期 41,715,006.01 0.00 41,715,006.01 41,715,006.01 100% 发公司 新兴铸管(新疆)资源发 投资成本 长期 40,000,000.00 0.00 39,989,297.21 39,989,297.21 20% 展有限公司 新疆潞安能源化工有 投资成本 长期 20,000,000.00 0.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10% 限公司 合 计 241,705,178.39 523,073,543.22 764,778,721.61 附注 4 营业收入及营业成本 项 目 2008年1-12月 2007年1-12月 一、营业收入 1、主营业务收入 304,723,349.22 293,205,956.41 贸易产业 76,364.44 0.00 麻黄素产业 0.00 47,759.09 煤焦化产业 304,646,984.78 293,158,197.32 2、其他业务收入 549,760.00 1,446,550.00 合 计 305,273,109.22 294,652,506.41 二、营业成本 1、主营业务成本 205,269,373.62 245,428,966.73 贸易产业 75,543.27 0.00 麻黄素产业 0.00 46,153.85 煤焦化产业 205,193,830.35 245,382,812.88 2、其他业务成本 1,246,800.40 209,000.04 合 计 206,516,174.02 245,637,966.77 三、营业利润 98,756,935.20 49,014,539.64 注：前五名客户销售收入 297,608,699.77 元，占营业收入总额的 97.49 %。 附注 5 投资收益 2008 年 1-12 月投资收益情况： 股权投资收益 股票投资收 其他投资收 被投资单位名称或项目名称 合 计 成本法 权益法 益 益 第 84 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 股权投资损益调整 0.00 -10,702.79 0.00 0.00 -10,702.79 股权转让收益 -3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 -3,000,000.00 分得子公司红利 318,441,595.12 0.00 0.00 0.00 318,441,595.12 合 计 315,441,595.12 -10,702.79 0.00 0.00 315,430,892.33 十二、关联方关系及其关联交易 1、存在控制关系的关联方 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 备注 表人 新疆对外经济贸易(集团) 乌鲁木齐市 进出口业务 本企业的母公司 有限责任公司 张杰夫 有限责任公司 团结路45号 张彦夫 实际控制人 自然人 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 119,050,000.00 119,050,000.00 119,050,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 持股比例 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 91,592,300.00 0.00 0.00 91,592,300.00 38.07% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业关系 新疆通宝能源投资有限公司 实际控制人之关联企业 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 本企业参股公司 乌鲁木齐骏和商贸有限责任公司 本企业参股公司 新疆瑞德贸易有限责任公司 本企业参股公司 新疆旅游股份有限公司 本企业参股公司 新疆国际招标有限公司 本企业参股公司 新疆和硕麻黄素制品有限责任公司 控股股东之子公司 新疆库车麻黄素制品有限责任公司 控股股东之子公司 5、关联方往来 挂账单位 科 目 单 位 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 性 质 子公司国际置地 其他应收款 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 0.00 1,026,543.94 往来款 国际实业本部 其他应收款 乌鲁木齐骏和商贸有限责任公司 7,144,819.03 7,744,819.03 往来款 国际实业本部 其他应收款 新疆和硕麻黄素制品有限责任公司 0.00 325,078.49 往来款 第 85 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 国际实业本部 其他应付款 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 91,773,300.00 0.00 股权款 子公司国际置地 其他应付款 新疆通宝能源投资有限公司 0.00 138,070.00 往来款 子公司新疆钾盐 其他应付款 新疆通宝能源投资有限公司 200,000.00 200,000.00 往来款 子公司新疆钾盐 其他应付款 新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 2,665,280.20 5,993,050.23 往来款 6、关联交易事项 2008 年 9 月 24 日，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以 下简称：外经贸集团）在乌鲁木齐市签署了《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集 团所持新疆钾盐矿产资源开发有限公司 100%股权（以下简称：钾矿开发公司），2008 年 9 月 24 日和 2008 年 11 月 10 日，公司董事会审议通过《关于受让控股股东所持新疆 钾盐矿产资源开发有限公司股权的关联交易议案》。 十三、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外提供银行借款担保情况如下： 被担保单位 借款金额 借款期限 备注 新疆龙岭实业有限公司 7,000,000.00 2000.11.9 - 2001.9.9 已预计负债 新疆国际实业林草发展有限责任公司 3,800,000.00 2005.7.15-2006.7.14 已预计负债 新疆国际实业林草发展有限责任公司 2,100,000.00 2006.1.26-2007.1.25 已预计负债 合 计 12,900,000.00 注：2005 年至 2006 年，原控股子公司新疆国际实业林草发展有限公司（以下简称： “林草公司”）与中国农业银行巴州分行和硕县支行先后签订了金额为 450 万元和 210 万元两笔贷款，本公司提供信用保证。590 万元因贷款逾期未还，2008 年 3 月 28 日， 中国农业银行巴州分行和硕县支行向乌鲁木齐仲裁委员会报送仲裁申请书，要求林草公 司履行还款义务，本公司承担连带还款责任。公司在 2006 年 12 月将林草公司股权转让 给新疆芳香植物科技开发股份有限公司（以下简称： “芳香科技”）时，双方对林草公司 的债权债务进行确认，芳香科技将承担上述两笔贷款连带责任，公司请求仲裁委员会依 法追加芳香科技为本案第三人。2008 年 9 月，公司收到乌鲁木齐仲裁委员会裁决书 （2008）乌仲裁字第 60 号，裁决新疆芳香林草生态发展有限责任公司（原新疆国际实 业林草生态发展有限责任公司）应向农业银行巴州分行和硕县支行支付 590 万元借款及 其他费用 5.27 万元，本公司承担连带责任。本公司已对该项或有负债计提损失。 十四、其他重要事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日，以固定资产及无形资产－土地使用权提供抵押的银行 借款明细如下： 贷款单位 借款金额 借款期限 利 率(%) 借款单位 备注 2008.10.14 - 建行区分行 70,000,000.00 6.930 本公司 固定资产、土地抵押 2009.10.14 拜城县建行 18,000,000.00 2008.12.17-2009.12.16 6.138 本公司 固定资产抵押 合 计 88,000,000.00 第 86 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 2、截止 2008 年 12 月 31 日，以流动资产提供抵押的银行借款明细如下： 贷款单位 借款金额 借款期限 利 率(%) 借款单位 浦发行乌鲁木齐分行 30,000,000.00 2008.12.5-2009.12.5 5.580 本公司 合 计 30,000,000.00 注：上述流动资产系本公司控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司所开发 的南门国际城土地。 3、本公司股东新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司将所持有的本公司 9159.23 万 股股权质押，占公司总股本的 38.07%。其中 600 万股股权系为本公司银行借款 1700 万 元设定质押。该事项已在中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）办理质押登记 手续。 十五、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在需要说明的承诺事项。 十六、期后事项 1、 2009 年 3 月 6 日, 公司第四届董事会第六次临时会议审议通过. 2009 年 3 月 12 日,公司完成对新疆中油化工集团有限 公司的增资, 并请五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所出具了验资报告,2009 年 3 月 13 日, 完成工商变更登记工作,变更后该公司注册资本为 3 亿元,公司持有其 50%股权。 2、 2008 年 12 月 12 日,国际实业控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司（公司目 前持有其 100%股权）全资控股的拜城县铁热克煤业有限责任公司与新疆拜城煤炭工业 有限责任公司签订了吸收合并协议。铁热克公司以吸收兼并方式合并煤炭工业公司，合 并完成后，煤炭工业公司原有的独立法人将被注销，公司名称变更为拜城县铁热克煤业 有限责任公司。合并后，煤炭工业公司的相关债权、债务均由铁热克公司承担，铁热克 公司享有和承担相关的权利及义务，接收现有的职工。铁热克公司根据协议接收煤炭工 业公司的资产，并在合并后有权处置其资产 3、 应收票据承兑情况： 出 票 人 金额（元） 出票日期 到期日期 新疆金特钢铁股份有限公司 100,000.00 2008.09.09 2009.03.09 兰州天港物资有限公司 2,000,000.00 2008.09.10 2009.03.10 天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公 1,000,000.00 2008.09.01 2009.03.01 司 注：以上票据均已承兑。 4、利润分配预案： 经五洲松德联合会计师事务所审定，公司本年度实现净利润 15,006.39 万元，由于 母公司未分配利润为 4,716.56 万元，经研究决定派发现金红利 7,217,089.41 元，具体方 案为：以 2008 年末总股本 240,569,647 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税） ，即每股红利 0.03 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。 第 87 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 十七、补充资料 现金流量表补流资料： 现金流量表补充资料 补充资料 合并数 母公司 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 将净利润调节为经营活动的现金 流量： 净利润 150,063,894.56 66,146,580.95 294,252,155.25 -19,821,196.44 加: 计提的资产减值损失 15,704,789.54 24,161,415.66 30,859,818.95 -2,129,678.08 固定资产折旧 49,934,701.15 36,071,093.42 3,190,111.28 2,937,506.05 无形资产、长期待摊费用摊销 612,387.29 123,368.33 0.00 39,268.33 处置固定资产、无形资产和其他长 -12,415,252.59 5,231,627.96 -12,879,139.78 -721,992.34 期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 0.00 12,215,645.84 0.00 0.00 财务费用 14,628,851.05 27,281,314.75 1,983,665.31 12,342,901.15 投资损失（减：收益） -1,048,368.25 0.00 -315,430,892.33 0.00 递延所得税资产减少(减：增加) 99,700.76 -5,594,422.42 -6,367,449.41 8,359,156.82 递延所得税负债增加(减：减少) 46,871.86 6,026,242.40 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） -97,951,089.34 59,804,867.77 939,564.52 -1,136,938.30 经营性应收项目的减少（减：增加） 31,488,092.60 53,791,622.45 -111,750,003.01 26,613,857.47 经营性应付项目的增加（减：减少） -60,596,788.80 -72,443,096.13 -36,459,557.38 22,082,951.43 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 90,567,789.83 212,816,260.98 -151,661,726.60 48,565,836.09 第 88 页 共 89 页 新疆国际实业股份有限公司 Xinjiang International Industry Co.,Ltd. 2008 年年度报告 十一、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 新疆国际实业股份有限公司 法定代表人： 二 00 九年四月十七日 第 89 页 共 89 页