青岛软控(002073)2008年年度报告

青岛软控 2008 年年度报告 青岛高校软控股份有限公司 2008 年度报告 证 券 简 称 ：青 岛 软 控 证 券 代 码 ： 002073 二 〇 〇 九 年 三 月 1 青岛软控 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介…………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………… 6 第三节 股本变动及股东情况介绍…………………… 8 目 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 11 第五节 公司治理结构………………………………… 14 录 第六节 股东大会情况介绍…………………………… 21 第七节 董事会报告…………………………………… 23 第八节 监事会报告…………………………………… 55 第九节 重要事项……………………………………… 58 第十节 财务报告……………………………………… 65 第十一节 备查文件目录……………………………… 139 2 青岛软控 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司独立董事徐祥民先生因出差在外委托独立董事邵维忠先生出席本次 审议年度报告的董事会;董事于明先生因出差在外委托董事李志华先生出席本 次审议年度报告的董事会;其他董事均亲自出席了本次董事会。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司法定代表人袁仲雪先生、主管会计工作负责人毛延峰先生及会计机构 负责人陈文平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 青岛软控 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：青岛高校软控股份有限公司 英文名称：QINGDAO MESNAC CO.,LTD. 中文简称：青岛软控 英文简称：MESNAC 二、公司法定代表人：袁仲雪 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 纪 东 郑 雷 联系地址 青岛市郑州路 1 号 青岛市郑州路 1 号 电 话 (0532)84012387 (0532)84012387 传 真 (0532)84011517 (0532)84011517 电子信箱 jidong@mesnac.com zhengl@mesnac.com 四、公司注册地址：青岛保税区纽约路 2 号 公司办公地址：青岛市郑州路 1 号 邮政编码：266045 网 址：www.mesnac.com 电子邮箱：info@mesnac.com 五、公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》 指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司资本与规划发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青岛软控 4 青岛软控 2008 年年度报告 股票代码：002073 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月31日 公司最近变更注册登记日期：2008年4月30日 公司注册登记地点：青岛市保税区纽约路2号 公司企业法人营业执照注册号：3702001806525 公司税务登记证号码：370296718055537 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层 5 青岛软控 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要财务数据和指标 单位： （人民币）元 指标 金额 营业收入 912,494,937.03 利润总额 241,877,216.84 净利润 224,074,795.64 扣除非经常性损益的净利润（注） 202,057,527.06 经营活动产生的现金流量净额 46,498,877.87 注：扣除的非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 246,503.68 记入当期损益的政府补贴 25,600,921.41 其他营业外收支净额 -1,376,586.65 非经常性损益所得税影响 -2,453,569.86 合 计 22,017,268.58 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： （人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 912,494,937.03 502,464,415.37 502,464,415.37 81.60% 355,612,540.82 355,612,540.82 利润总额 241,877,216.84 153,365,898.26 153,365,898.26 57.71% 101,108,496.44 101,982,880.93 归属于上市公司股 224,074,795.64 133,758,387.88 143,328,252.54 56.34% 88,301,835.21 88,977,206.38 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 202,057,527.06 120,066,386.47 129,446,040.03 56.09% 86,084,242.46 86,981,883.46 损益的净利润 经营活动产生的现 46,498,877.87 48,323,224.07 48,323,224.07 -3.78% 30,240,539.64 30,240,539.64 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 6 青岛软控 2008 年年度报告 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,089,732,901.60 1,702,667,332.09 1,702,667,332.09 22.73% 1,271,904,165.89 1,275,189,714.58 所有者权益（或股东 1,168,430,916.77 949,033,256.47 958,603,121.13 21.89% 827,141,956.89 829,271,868.59 权益） 股本 284,940,000.00 142,470,000.00 142,470,000.00 100.00% 71,235,000.00 71,235,000.00 2、主要财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.79 0.47 0.50 58.00% 0.31 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.79 0.47 0.50 58.00% 0.31 0.39 扣除非经常性损益后的基本 0.71 0.42 0.45 57.78% 0.30 0.38 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 19.18% 14.09% 14.95% 4.23% 10.68% 10.73% 加权平均净资产收益率（%） 21.12% 15.06% 16.05% 5.07% 22.58% 22.25% 扣除非经常性损益后全面摊 17.29% 12.65% 13.50% 3.79% 10.41% 10.49% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 19.04% 13.52% 14.50% 4.54% 22.01% 21.75% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.16 0.34 0.34 -52.94% 0.42 0.42 量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 4.10 6.66 6.73 -39.08% 11.61 11.64 净资产（元/股） 7 青岛软控 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,700,750 35.59% 50,700,750 -5,387,250 45,313,500 96,014,250 33.70% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 50,700,750 35.59% 50,700,750 -5,387,250 45,313,500 96,014,250 33.70% 二、无限售条件股份 91,769,250 64.41% 91,769,250 5,387,250 97,156,500 188,925,750 66.30% 1、人民币普通股 91,769,250 64.41% 91,769,250 5,387,250 97,156,500 188,925,750 66.30% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 142,470,000 100.00% 142,470,000 0 142,470,000 284,940,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 袁仲雪 31,941,000 0 31,941,000 63,882,000 新股发行时承诺 2009-10-18 王健摄 10,774,500 5,387,250 10,774,500 16,161,750 董事 2009-1-1 张君峰 3,992,625 2,661,750 6,654,375 7,985,250 董事 2009-1-1 李志华 3,992,625 2,661,750 6,654,375 7,985,250 董事 2009-1-1 合计 50,700,750 10,710,750 56,024,250 96,014,250 － － 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转赠股本 的预案》，并已经 2007 年度股东大会批准。2008 年 4 月 14 日，公司以 2007 年 4 月 11 日总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股。转增后公司注册 资本为人民币 28,494 万元。 8 青岛软控 2008 年年度报告 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 11,803 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 件股份数量 袁仲雪 境内自然人 22.42% 63,882,000 63,882,000 0 王健摄 境内自然人 5.67% 16,161,750 16,161,750 0 青岛高等学校技术装备 国有法人 4.83% 13,759,200 0 0 服务总部 张君峰 境内自然人 3.74% 10,647,000 7,985,250 0 李志华 境内自然人 3.74% 10,647,000 7,985,250 0 魏东 境内自然人 2.50% 7,135,532 0 0 宋吉良 境内自然人 2.12% 6,034,258 0 0 同益证券投资基金 境内非国有法人 2.04% 5,800,000 0 0 中国建设银行－信达澳银领 境内非国有法人 1.94% 5,540,302 0 0 先增长股票型证券投资基金 交通银行－海富通精选证券 境内非国有法人 1.75% 5,000,236 0 0 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 青岛高等学校技术装备服务总部 13,759,200 人民币普通股 魏东 7,135,532 人民币普通股 宋吉良 6,034,258 人民币普通股 同益证券投资基金 5,800,000 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 5,540,302 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 5,000,236 人民币普通股 李勇 4,790,037 人民币普通股 兴业银行股份有限公司 4,674,981 人民币普通股 －光大保德信红利股票型证券投资基金 杨萍 4,410,000 人民币普通股 海通－中行－富通银行 3,811,781 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 控股股东袁仲雪与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未 动的说明 知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 9 青岛软控 2008 年年度报告 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有变化，为袁仲雪先生。 袁仲雪先生：中国国籍，1955 年出生，硕士，教授级高工，中共党员，享受国务院政 府特殊津贴，无其他国家和地区的居留权。目前担任青岛高校软控股份有限公司董事长、 赛轮股份有限公司董事、国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任、山东省工商业联合 会副会长、山东省橡胶行业技术中心主任、山东省轮胎工程技术研究中心主任、青岛市工 业信息化技术重点实验室主任。袁仲雪先生持有本公司 22.42%的股份。 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 10 青岛软控 2008 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 性 年 年初持股 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年末持股数 变动原因 报酬总额（万 其他关联 别 龄 数 元） 单位领取 （税前） 薪酬 10 转增 10 分 袁仲雪 董事长 男 54 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 31,941,000 63,882,000 32.97 否 配方案实施 张 焱 董事 男 41 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 23.82 否 10 转增 10 分 王健摄 董事 男 40 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 10,774,500 16,161,750 配方案实施、 0.00 否 减持 王文哲 董事 男 51 2007 年 05 月 19 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 0.00 否 10 转增 10 分 李志华 董事 男 45 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 5,323,500 10,647,000 12.31 否 配方案实施 10 转增 10 分 张君峰 董事 男 40 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 5,323,500 10,647,000 11.30 否 配方案实施 于 明 董事 男 37 2007 年 12 月 29 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 0.00 否 王竹泉 独立董事 男 44 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 6.00 否 邵维忠 独立董事 男 61 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 6.00 否 徐祥民 独立董事 男 51 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 6.00 否 陈志宏 独立董事 男 72 2007 年 08 月 16 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 6.00 否 郑 雷 监事 男 38 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 10.00 否 张淳珍 监事 女 48 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 7.20 否 刘海斌 监事 男 37 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 0.00 否 高彦臣 总经理 男 45 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 28.84 否 王金健 副总经理 男 39 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 24.38 否 张文军 副总经理 男 43 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 24.38 否 张泽恩 副总经理 男 54 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 24.93 否 毛延峰 副总经理 男 36 2006 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 17.16 否 闫立远 副总经理 男 59 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 19.20 否 杨殿才 副总经理 男 37 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 15.71 否 李召峰 副总经理 男 35 2008 年 01 月 09 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 16.78 否 纪 东 董事会秘书 男 43 2008 年 03 月 06 日 2009 年 12 月 12 日 0 0 10.47 否 合 计 - - - - - 53,362,500 101,337,750 - 303.45 - 11 青岛软控 2008 年年度报告 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情 况 姓 名 本公司任职 近5年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 兼任赛轮股份有限公司董事； 青岛高校软控机电工程有限公司执行董事； 青岛软控信息化装备制造有限公司董事长； 国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任； 袁仲雪 董事长 担任青岛软控董事长。 山东省橡胶行业技术中心主任； 山东省轮胎工程技术研究中心主任； 山东省工商业联合会副会长； 青岛市工业信息化技术重点实验室主任 曾任本公司董事、董秘、副总经理， 兼任赛轮股份有限公司董事； 张 焱 副董事长 现任公司副董事长。 青岛软控信息化装备制造有限公司董事。 王健摄 副董事长 任北京睿汇德科技投资有限公司总经理。 王文哲 董事 青岛科技大学党委常委、副校长 无 兼任北京康得新材料公司董事； 于 明 董事 国金证券投资银行部董事总经理 北京碧水源科技公司董事。 李志华 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 张君峰 董事 担任本公司董事、副总工程师 无 任职于中国海洋大学管理学院副院 兼任烟台张裕、青岛金王、民生投资等公司独 王竹泉 独立董事 长、会计学系主任、博士生导师。 立董事。 北京大学计算机科学技术系任教授、 邵维忠 独立董事 兼任《软件学报》编委。 博士生导师。 担任中国海洋大学法学院院长、博士 徐祥民 独立董事 兼任中国环境资源法学研究会副会长。 生导师。 担任北京橡胶工业研究设计院高级顾 中国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家 陈志宏 独立董事 问 组组长。 证券事务代表 担任本公司资本与规划发展部副部 郑 雷 兼任赛轮股份有限公司监事 监事会主席 长、证券事务代表、监事会主席 任职北京睿汇德科技投资有限公司副 刘海斌 监事 无 总经理 先后担任本公司综合办公室副主任、 张淳珍 监事 无 总务部部长。现任运营保障部副部长。 高彦臣 总经理 担任本公司总经理。 无 王金健 副总经理 担任公司副总经理。 无 张文军 副总经理 担任本公司副总经理。 无 2006年6月之前在山东汇德会计师事 毛延峰 财务总监 务所任职，2006年6月起加入本公司， 无 担任公司财务总监。 张泽恩 副总经理 先后担任青岛木工机械制造总公司董 无 12 青岛软控 2008 年年度报告 事长、本公司副总经理 曾担任青岛工业设备安装工程公司副 闫立远 副总经理 总经理、青岛压力容器有限公司总经 无 理。现任公司副总经理。 先后担任公司智能配料部部长、软控 杨殿才 副总经理 无 研究院副院长。现任公司副总经理。 先后担任公司市场营销部部长、智能 李召峰 副总经理 配料部经理、总经理助理。现任公司 无 副总经理。 曾任青岛海尔经济咨询有限公司总经 理助理、青岛海尔股份有限公司上市 纪 东 董秘、副总经理 无 事务管理处处长、青岛海尔股份有限 公司董秘。现任公司董秘、副总经理。 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 2008 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》，聘任闫立远先生、李召峰先生、杨殿才先生为公司副总经理，任期至第 三届董事会任期届满。 2008 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会秘书变更 及聘任公司副总经理的议案》，聘任纪东先生担任公司的董事会秘书、副总经理，任期至 第三届董事会任期届满。原董事会秘书、副总经理张焱先生担任公司副董事长。 二、公司员工情况（含子公司） 截止本报告期末，公司共有在职员工 2164 人。 分 类 类 别 类 别 项 目 人 数 （名） 占职工总人数比例（%） 生产人员 989 45.70％ 销售人员 67 3.10％ 专 业 构 成 技术人员 699 32.30％ 财务人员 32 1.48％ 行政及管理人员 377 17.42％ 大专及以上 1010 46.67％ 教 育 程 度 高中、中专 717 33.13％ 中专以下 437 20.20％ 13 青岛软控 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范 性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会： 报告期内公司共召开四次股东大会，其中两次会议采取现场投票和网络投票相结合的 方式进行。本年度公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》。各次股东大会均按 照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的程序召开， 公司的股东大会对公司关联交易、对外担保事项、《公司章程》修订、利润分配、重大投 融资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议。公司能够确保所有股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东： 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会： 报告期内公司共召开11次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、 《公司独立董事工作制度》的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、 重大投融资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。 4、关于监事和监事会： 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规 的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照《公司章程》、《公司监事会议 事规则》等制度要求，认真履行自己的职责。 5、关于信息披露： 公司指定董事会秘书为公司信息披露工作负责人，协调公司与投资者的关系,接待股 14 青岛软控 2008 年年度报告 东来访,回答投资者咨询。本年度，公司修订了《公司章程》和《信息披露制度》。公司 能够严格按照有关法律、法规和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者： 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、 股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持 续、健康的发展。 8、公司治理专项活动的开展情况 本报告期，公司根据《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》（青证监发 [2008]132 号）及中国证监会[2008]27 号公告等文件要求，我公司于 2008 年 7 月 1 日成 立了以董事长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，对公司的规范运作情况开展 了全面、深入、细致的自查自纠活动，并认真落实整改计划与措施。公司第三届董事会第 十七次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》的议案。本报告期，通 过自查和整改，公司制定并不断完善修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、《重大信 息内部报告制度》 、《内部审计制度》、 《信息披露制度》 、《关联交易制度》 、《募集资金管理 制度》 、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等内控制度，并 严格遵守和执行相关制度的规定；公司经营层及三会运作机制规范，能够严格按照内控制 度规定的程序召集、召开和表决；公司关联交易及关联方资金往来均为正常经营行为，不 存在控股股东及其他关联方资金占用及其他利用关联交易损害公司利益的情况，关联交易 公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司的资金使用审批流程、内部审计 流程、印鉴管理流程、合同会签流程、信息披露流程等均严格按照相关制度的规定执行， 不存在违规情形。公司运作规范，法人治理结构完善。今后，公司将以本次自查活动为契 机，继续严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断提高公 司规范运作意识和规范治理水平，保障公司稳定健康地发展。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定运作， 15 青岛软控 2008 年年度报告 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务 及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产 和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司 工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报 酬。 3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅 助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立，运作规范有效， 不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相 关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况： 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《中小企业板块 上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、 诚实守信地履行职责。积极参加证券监督部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作水 平。严格遵循董事会议事规则的要求，审慎决策，切实保护公司及投资者的利益。董事长 在履行职责时，全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议， 积极督促董事会决议的执行。 独立董事能够严格按照《公司独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职 务，出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对外担保等相关事项发表自 己独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作 用，并能够按照《独立董事年报工作制度》积极参与年报审计工作，并实地了解、调研公 司经营情况和重大事项的进展情况。 公司其他董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公 16 青岛软控 2008 年年度报告 众股股东的利益。 报告期内，公司召开11次董事会，其中现场会议2次，通讯方式9次。董事出席董事会 会议情况如下： 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 袁仲雪 董事长 11 2 9 0 0 否 张焱 副董事长 11 2 9 0 0 否 王健摄 副董事长 11 1 9 1 0 否 王文哲 董事 11 2 9 0 0 否 于明 董事 11 1 9 1 0 否 李志华 董事 11 2 9 0 0 否 张君峰 董事 11 2 9 0 0 否 王竹泉 独立董事 11 1 9 1 0 否 邵维忠 独立董事 11 2 9 0 0 否 徐祥民 独立董事 11 2 7 1 1 否 陈志宏 独立董事 11 1 9 1 0 否 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制： 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘、培训、薪酬福利体系、绩效评估体 系等。公司高级管理人员的收入与业绩直接挂钩。在公司领取薪酬的董事、监事和高级管 理人员的报酬，依据《青岛高校软控股份有限公司管理干部绩效考核办法》及《员工绩效 考核管理办法》予以确定。薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案，并报公司董事会薪酬与考核委员会审议。 五、公司内部控制制度的建设与健全情况： 1、报告期内，修订了《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、《重大信息内部报告制度》 、《内 部审计制度》、 《信息披露制度》 、《关联交易制度》 、《募集资金管理制度》 、《董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等多项内部控制制度，以保证公司规范 运作，促进公司健康发展。 2、日常经营管理方面，以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、供销 17 青岛软控 2008 年年度报告 管理、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，形成了规范的管理体系。 3、内部审计方面，制定和完善了《内部审计制度》，设立专门的内务审计部，内审部设 有8名专职人员，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，每个季度向审 计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。 内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成 本费用、经济效益、规章制度和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计； 及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险 隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数 据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营 的合法性和规范化。 4、财务管理方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计 准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如 《关联交易制度》、《财务管理制度》、《成本核算制度》、《固定资产管理办法》等等， 对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及 其数据的准确性、可靠性和安全性。 5、信息披露方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》 、《信息披露管理制度》 ，对重大 信息的范围、报告程序和保密责任等进行了规定；同时对信息披露的内容、信息披露事务 管理、信息披露工作程序和具体要求、信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。公司 严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定 的格式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在公司指定的报纸和网 站上进行公开信息披露。与涉及信息披露工作的相关人员签订了《保密协议》，作好信息 披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公司情况，建立了公司网站并 开设了投资者业务专区，在信息公司网站开设了投资者互动平台。 另外，董事会及其下设的专业委员会能够充分发挥职能，负责批准公司的经营战略和 重大决策，公司高级管理层在董事会的授权范围内，负责公司的日常生产经营活动，高管 层和董事会之间责权关系明确。公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项 有明确的责任人，坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。公司通过对内控制度 18 青岛软控 2008 年年度报告 的不断的建立、健全和完善，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项制度均得 到了充分有效的实施，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全 面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司 所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，公司将在今后的工作中进一步健全和完善内部控 制制度，规范运作，为公司健康稳定的发展奠定基础。 附：《内部控制自我评价报告》：详见公司2009 年3月7日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《青岛高校软控股份有限公司内部控制自我评价报 告》。 监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见： 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008年年度报 告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国 家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全 了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产 的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制 度》的情形发生。 独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我们对公司 董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理 部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 19 青岛软控 2008 年年度报告 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经 营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对 公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内， 公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运 作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息 披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。 综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 保荐机构西南证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价的保荐意见 经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，西南证券认为，2008 年度青岛软控建立了 较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施， 青岛软控编制的《公司 2008 年年度内部控制自我评价报告》是真实、客观的。 20 青岛软控 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况 报告期内公司共召开了四次股东大会：2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东 大会、2008年第二次临时股东大会以及2008年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议召开情况及审议通过的议案如下： 时间 会议名称 召开方式 审议通过的议案 1、2007 年度董事会工作报告 2、2007年度监事会工作报告 3、2007年度报告及摘要； 4、2007年度财务决算报告； 5、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案； 2008 年 3 月 2007 年度 现场投票 6、关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案； 29 日 股东大会 7、公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明； 8、关于公司及子公司2008年度日常关联交易议案； 9、关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过 10000 万元综合额 度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案； 10、关于全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛市分 行申请 3000 万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案。 1、关于向民生银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案； 2、关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 20000 万元贷款额度的议 案； 3、关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过 8000 万元授信额度并为 2008 年第 全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案； 2008 年 7 月 4、关于向中信银行青岛分行申请不超过 8000 万元授信额度并为全资子公 一次临时股 现场投票 司使用该额度提供连带责任担保的议案； 26 日 东大会 5、关于向农业银行青岛李沧区支行申请 8000 万元授信额度的议案； 6、关于同意全资子公司向青岛银行热河路支行申请 4000 万元授信额度并 为其提供连带责任担保的议案； 7、关于向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 3000 万元授信额度的议案； 8、关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超 过 8000 万元授信额度的议案； 9、关于修改公司章程的议案。 1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案； 2、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案； 2008 年第 现场投票和 3、关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案； 2008 年 10 4、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的 二次临时股 网络投票结 议案； 月 28 日 东大会 合 5、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性的议案； 6、关于前次募集资金使用情况说明的议案； 7、关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案； 8、关于修改《募集资金管理制度》的议案。 2008 年第 现场投票和 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 2008 年 12 2、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案； 三次临时股 网络投票结 3、关于修改《公司关联交易制度》部分条款的议案； 月 26 日 东大会 合 4、关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过 10000 万 元回购担保授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案； 21 青岛软控 2008 年年度报告 5、关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20000 万元回购担保授信额度的议 案； 6、关于向兴业银行青岛分行申请 3000 万元综合授信额度的议案； 7、关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过 10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案； 8、关于同意全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 的 20000 万元贷款额度并提供连带责任担保的议案； 9、关于同意为关联方提供回购担保业务的议案； 10、关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺的议案。 上述四次股东大会的会议决议刊登在《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn上披露。 22 青岛软控 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司报告期内总体经营情况 报告期内，世界经济遭遇了百年不遇的金融危机，在大环境的影响下，整个市场环境 也出现了大起大落，由上半年的市场蓬勃发展、产能不足，转向行业需求下降。公司积极 应对突如其来的金融风暴，适时调整战略，克服种种不利因素，并在管理团队精诚团结、 全体员工齐心努力下，完成了年初确定的各项目标，在严峻的竞争环境中保持了较快的发 展，国内外市场推广情况良好、新产品研发进展顺利、生产运营能力得到提高，公司业绩 得到快速提升。2008 年，公司实现营业收入 9.12 亿元，同比增长 81.60%；利润总额 2.42 亿元，同比增长 57.71%；实现净利润 2.24 亿元，同比增长 56.34%。经营活动产生的现金 流量净额为 4649.89 万元。 （二）报告期内公司经营业绩分析 1、主要财务数据变动及其原因。 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入（万元） 91,249.49 50,246.44 35,561.25 81.60 注1 营业利润（万元） 18,386.75 12,165.89 8,869.78 51.13 注2 利润总额（万元） 24,187.72 15,336.59 10,198.29 57.71 注3 归属于上市公司股东的 22,407.48 14,332.83 8,897.72 56.34 注4 净利润（万元） 经营活动产生的现金流 4,649.89 4,832.32 3,024.05 -3.77 量净额（万元） 每股收益（元） 0.79 0.50 0.39 58.00 注5 净资产收益率（%） 19.18% 14.95% 10.73% 4.23 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产（万元） 208,973.29 170,266.73 127,518.97 22.73 所有者权益 116,843.09 95,860.31 82,927.19 21.89 （或股东权益）（万元） 股本（万股） 28,494.00 14,247.00 7123.50 100 注6 注 1：营业收入比上年同期增长 81.60%,主要是公司橡胶机械产品中成型机系统、裁断机系统等销售收入有较大增 23 青岛软控 2008 年年度报告 加，压力容器产品本年度新纳入合并报表范围，增加销售收入 10,369.15 万元。 注 2：注 3：注 4： 注 5： 主要源于营业收入的大幅增长。 注 6：公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股本的方案，2008 年 4 月 14 日，公司以 2007 年 4 月 11 日总股 本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股。转增后公司总股本为 28,494 万股。 2、主要产品、原材料等价格变动情况。 报告期内，公司生产主要产品销售价格基本保持稳定，无重大价格变动情况。主要原 材料电器元件等价格基本稳定，原材料钢材价格呈现上半年大幅上升、下半年持续下调的 局面，上半年钢材价格平均涨幅达 30%，但由于占公司原材料成本比例不大，对公司影响 较小。 3、订单签署和执行情况。 单位：万元 本年比上年订单 增减幅度超过 30%的 2008 年 2007 年 跨期执行情况 增减幅度（%） 原因 配料系统 23,353 30,159 -22.57 —— 10,706 成型系统 45,894 60,375 -23.99 —— 17,790 检测系统 8,296 6,425 29.12 —— 6,419 密炼机 8,207 6,020 36.33 新产品增长较快 3,976 橡机产品 15,916 18,522 -14.07 —— 9,583 压力容器 17,542 11,396 53.93 风电等项目市场拓展 7,136 其 他 1,078 1,276 -15.52 —— 801 合 计 120,286 134,173 -10.35 —— 56,411 受行业形势的变化，公司配料系统、成型系统、橡机产品的订单数量有所减少，其他 新产品、压力容器产品订单有所增加，其中压力容器因拓展了风力发电塔筒业务，订单量 大幅度增加。 由于公司产品生产周期较长，存在较多的跨期订单现象，其中跨期 2009 年执行订单 56,411 万元。公司尚有产成品 1,758 万元、在产品 37,348 万元，为年内已经执行合同，但 由于尚未发货或未进行安装调试，因而未体现当期收入。 4、毛利率变动情况。 24 青岛软控 2008 年年度报告 本年比上年增减幅度超过 与同行业相比差异超 2008 年 2007 年 2006 年 30%的原因 过 30%的原因 销售毛利率 39.30% 45.96% 42.42% 注1 注2 注 1：本年度毛利率比上年下降了 6.66 个百分点，主要原因是新增压力容器产品及部分其他产品的毛利率低于主要 橡胶机械产品毛利率，而公司配料系统和成型机系统等主要产品的毛利率保持基本稳定。 注2：公司比较了国内上市公司东华合创、中国软件、卫士通等11 家软件企业的销售毛利率，其平均销售毛利率约 为32.39%，公司销售毛利率略高于行业水平，与同行业相比差异未超过30%。 5、主营业务按行业、产品和地区分布情况。 单位：万元 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 占营业收入或营业利润 10%以上的情况说明 按行业 软件业 25,298.15 1,313.62 23,984.53 软件产品毛利率高，占公司营业利润主要部分 设备制造业 60,996.70 51,297.10 9,699.60 为公司目前主要产品，占营业收入主要部分 按产品 配料称量系统 18,322.60 9,579.81 8,742.79 为公司核心产品，占收入比重、利润比重较高 密炼机系统 1,625.10 1,212.61 412.79 为公司近年来增长较快的产品，占收入、利润 裁断机/内衬层系统 11,019.66 6,648.18 4,371.47 的比重较高 全钢子午胎成型机系统 39,379.61 23,173.86 16,205.74 为公司主要核心产品，占收入、利润比重较高 检测系统 4,239.74 2,775.24 1,464.51 为子公司软控重工主要产品，近年来增长较 压力容器 10,369.15 8,285.71 2,083.44 快，占收入比重提高 其他 1,339.00 935.31 403.69 按地区 国内 81,184.60 49,748.72 31,435.88 为公司产品主要市场 国外 5,110.25 2,862.00 2,248.25 报告期公司主营业务增长较快，公司各种主要产品的营业收入、营业成本、营业利润 与前期比较，均出现同比例增长。公司主要采取以销定产的生产模式，产品销售、核心产 品的市场占有率均有较大幅度提高。 6、主要供应商、客户情况。 公司产品的主要销售客户是大型轮胎企业，企业实力强、信誉较好，应收账款发生坏 帐损失的风险较小。 单位：万元 25 青岛软控 2008 年年度报告 占年度采购总 预付账款的 占公司预付账款 是否存在 前 5 名供应商 采购金额 金额的比例 余额 总余额的比例 关联关系 浙江华章电气贸易有限公司 2,286.83 3.80 —— —— 否 济南分公司 中国乡镇企业总公司 1,803.59 2.99 572.14 5.22 否 烟台龙益机械有限公司 1,137.06 1.89 —— —— 否 上海思南橡胶机械有限公司 1,023.08 1.70 —— —— 否 青岛鑫宇机械制造有限公司 1,017.15 1.69 —— —— 否 合计 7,267．71 12.07 572.14 5.22 - 占年度销售总 应收账款 占公司应收账款 是否存在 前 5 名客户 销售金额 金额的比例 余额 总余额的比例 关联关系 沈阳和平子午线轮胎有限公司 5,849.57 6.78% 7,531.29 13.73% 否 招远利奥橡胶制品有限公司 5,230.77 6.06 6,636.64 12.10 否 山东金宇轮胎有限公司 4,170.94 4.83 934.77 1.71 否 山东恒丰橡塑有限公司 3,551.28 4.12 756.65 1.38 否 山东八一轮胎制造有限公司 3,540.17 4.10 1,019.77 1.86 否 合计 22,342.73 25.89 16,879.12 30.78 - 公司产品存在一定工程性，销售情况与客户投资、扩产计划密切相关，销售居前的客 户一般当年存在大型项目建设，公司客户变化情况与此对应，会发生一定变化，前五名客 户不存在发生重大变化的情形，公司也不存在向单一客户销售比例超过当年销售总金额 30%或严重依赖于少数客户的情形。 公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不存在直 接或间接拥有权益等情形。不存在过度依赖单一供应商的风险。 7、非经常性损益情况。 单位：万元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 非流动资产处理损益 24.65 14.00 76.07% -17.06 政府补助 2,560.09 1,528.67 67.47% 250.58 债务重组损益 -2.76 -100% -20.40 其他营业外收支净额 -137.66 -155.15 11.27% -4.68 26 青岛软控 2008 年年度报告 中国证监会认定的其他非 —— 145.19 -100% 9.05 经常性损益项目 非经常性损益所得税影响 -245.35 -160.75 52.63% -16.50 小 计 2,201.73 1369.20 60.80% 201.00 占本次净利润比例(%) 9.83% 9.55% 0.28% 2.26 报告期内公司共收到各项政府补助 2,560.09 万元，对与收益相关的政府补助，直接 确认营业外收入 1,873.00 万元，对与递延收益相关的政府补助按照项目期间分期确认营 业外收入为 686.64 万元。报告期非经常损益占归属于母公司净利润的 9.83%。 随着公司业务发展和科研水平的提高，公司主要业务符合国家发展规划，近年来获 得政府对科研、项目的支持有所提高。政府补助资金促进了公司的科研、技术水平的提高。 8、主要费用情况。 单位：万元 本年比上年 占 2008 年营业收 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原 入比例% 因及影响因素 增加 61.30%，主要由于 销售费用 1,445.66 896.23 661.47 1.58 公司业务发展所致 增加 50.40%，主要由于 管理费用 11,360.58 7,553.58 4,358.72 12.45 公司业务发展所致 增加 11100.42%，由于本 财务费用 794.79 7.16 1,046.73 期新增贷款，利息支出增 0.87 加所致 增加 77.36%，主要由于 所得税费用 1,780.24 1,003.76 1,415.62 1.95 公司业务发展所致 合 计 15,381.27 9,460.73 7482.54 16.86 9、经营环境分析。 对 2008 年度业绩及财务 对未来业绩及财务状况影 对公司承诺事项的影响情况 状况影响情况 响情况 刺激内需的政策,对公司发 国内市场变化 有一定影响 无影响 展有积极影响 国外市场变化 有一定影响 有一定影响 无影响 信贷政策调整 影响较小 影响较小 无影响 汇率变动 影响较小 影响较小 无影响 利率变动 影响较小 影响较小 无影响 成本要素的价格变化 影响较小 影响较小 无影响 27 青岛软控 2008 年年度报告 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀或通货紧缩 影响较小 影响较小 无影响 10、困难与优势分析。 公司以信息技术改造传统产业为发展方向，目前主要面向橡胶轮胎企业，进行应用软 件和系统集成开发、数字化装备制造，为橡胶轮胎企业提供全面的机电一体化、自动化、 信息化解决方案。公司核心产品自动称量配料系统的国内市场占有率保持在 85%以上，全 钢子午线轮胎成型机、检测系统及其他橡胶装备产品的市场占有率也逐步提升，被国内外 大型橡胶轮胎企业所选用，产品销售覆盖国内各个地区并销往世界各地。2008 年，多个产 品实现了重点客户的突破，并成功将全钢三鼓成型机和动平衡试验机打入国内高端客户， 出口规模也逐步扩大，表现出较强的市场竞争力。 2008 年下半年以来，全球性金融危机对我国实体经济造成较大冲击，中国市场经历了 较大变化，整体的市场需求出现了先扬后抑的走势，尤其是 2008 年四季度，下游轮胎行 业受市场需求下滑及原材料价格剧烈波动影响，效益明显下滑，企业开工不足，部分新建 项目由于各种原因出现延期。 公司充分发挥研发能力较强、服务品牌良好等优势，不断加强技术进步，加大了新产 品开发力度，各类产品陆续推向市场；加强了对现有产品的升级、改进、质量提升，产品 性价比高，市场份额逐步扩大；采取了更加积极主动的客户服务等措施，克服市场需求下 滑等主要困难，较好的完成了年度生产经营任务。 2008 年底，国务院提出了进一步扩大内需，促进经济发展等系列措施，并陆续通过了 电子信息、装备制造业、汽车产业、物流业等行业的振兴规划，这些政策措施都将对公司 发展产生积极影响。公司将继续充分发挥现有的技术、产品等优势，抓住政策、市场变化 等带来的机遇，克服各种不利因素，实现公司业务稳定增长。 11、行业比较分析。 公司的应用软件及橡胶装备主要服务于橡胶、轮胎行业，近年来，由于汽车、高速公 路和客货运输的发展、汽车保有量的持续增加、轮胎子午化率的不断提高、全球产能向中 国的转移、子午线轮胎产品的升级换代等因素的影响，子午线轮胎行业一直保持了较快的 28 青岛软控 2008 年年度报告 发展，目前促进该行业发展的这些主要因素并未发生根本变化。但是受全球金融危机的影 响，轮胎行业也受到较大冲击，呈现出了新的发展特点，由前期的全行业快速扩张转变为 理性发展，产业格局逐步向规范化、规模化、品牌化发展。 公司是为橡胶轮胎行业提供服务的唯一一家国家规划布局内重点软件企业，报告期 内，公司的产品销售规模、利润水平都居于行业领先地位。公司也建立了强大的研发团队， 具备雄厚的研发实力。公司在信息技术、产品结构、技术水平、售后服务、完整的产品链 条、运营模式等方面具有较大的优势。产品的性价比高、竞争力强，形成了良好的发展势 头。由于公司发展历史原因，机械加工能力相对比较薄弱，公司也一直加强相关领域建设、 并计划新建加工制造基地，使机械加工能力得到提升，改善薄弱环节，提升公司整体竞争 实力。 12、现金流状况分析。 单位：万元 同比变动幅度超过 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 4,649.89 4,832.32 -3.78 业务增加及收到 经营活动现金流入量 100,396.57 56,660.76 77.19% 税费返还和政府 补助所致 经营活动现金流出量 95,746.68 51,828.43 84.74% 业务增加所致 二、投资活动产生的现金流量净额 -17,467.04 -1,870.39 -833.87 投资活动现金流入量 66.07 120.27 -45.07% 处置资产减少 募集资金项目投 投资活动现金流出量 17,533.11 1,990.63 780.78 资、购置土地使用 权等 三、筹资活动产生的现金流量净额 9,702.62 -17,527.11 155.36 贷款增加 筹资活动现金流入量 25,000.00 —— —— 贷款增加 筹资活动现金流出量 15,297.38 17,527.11 -12.72 四、现金及现金等价物净增加额 -3,313.37 -14,581.84 77.28 业务增加 现金流入总计 125,462.64 56,781.03 120.96 业务增加 现金流出总计 128,577.17 71,346.20 80.22 业务增加 29 青岛软控 2008 年年度报告 13、薪酬分析 2008 年度从公司 2007 年度从公司 公司净利润 薪酬总额同 薪酬同比变动与净利润同比变动的 姓名 职务 领取的报酬总额 领取的报酬总额 同比增减 比增减（%） 比较说明 （万元） （万元） （%） 袁仲雪 董事长 32.97 28.64 15.12 56.34% 薪酬同比增长低于净利润同比增长 张焱 董事 23.82 16.27 46.40 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长 王健摄 董事 同上 2008 年未在公司领取董事津贴 王文哲 董事 同上 2008 年未在公司领取董事津贴 李志华 董事 12.31 10.64 15.70 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 薪酬同比增长与公司工资总额增长 张君峰 董事 11.30 10.66 6.00 同上 保持一致，略低于净利润同比增长。 于 明 董事 同上 2008 年未在公司领取董事津贴 王竹泉 独立董事 6.00 4.20 42.86 同上 领取独立董事津贴、上调标准 邵维忠 独立董事 6.00 4.20 42.86 同上 领取独立董事津贴、上调标准 徐祥民 独立董事 6.00 4.20 42.86 同上 领取独立董事津贴、上调标准 领取独立董事津贴、上调标准、2007 陈志宏 独立董事 6.00 2.70 122.22 同上 年度只有 5 个月领取独立董事津贴 郑 雷 监事 10.00 8.46 18.20 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 张淳珍 监事 7.20 6.28 14.65 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 刘海斌 监事 同上 2008 年未在公司领取监事津贴 高彦臣 总经理 28.84 20.39 41.44 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 王金健 副总经理 24.38 16.07 51.71 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 张文军 副总经理 24.38 15.27 59.66 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 毛延峰 财务总监 17.16 11.39 50.66 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 张泽恩 副总经理 24.93 17.49 42.54 同上 薪酬同比增长低于净利润同比增长。 闫立远 副总经理 19.20 同上 2008 年度任职 杨殿才 副总经理 15.71 同上 2008 年度任职 李召峰 副总经理 16.78 同上 2008 年度任职 纪东 董事会秘书 10.47 同上 2008 年度任职 合计 303.45 176.86 71.58 — — 2008 年度，董监高薪酬领取的相关议案已通过董事会薪酬与考核委员会的审议。报告 期内，公司没有实施股权激励情况。 14、经营计划或盈利预测完成情况。 2008 年度，公司较好的完成了年度生产经营任务，公司报告期经营的实际情况与公 30 青岛软控 2008 年年度报告 司董事会制定的经营计划不存在重大差异。 15、会计制度实施情况。 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况，也无重大前期会 计差错情况。 （二）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况进行分析 1、重要资产情况。 资产 相关担保、诉讼、仲裁 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 等情况 公司和子公司厂 保税区厂房已做贷款抵 厂房 房均建在自有生 生产经营 在用 良好 无 押 产场所 采矿权 —— —— —— —— —— —— 公司和子公司设 重要设备 备均在各自生产 生产经营 在用 良好 无 无 场所内 在建工程与土地 其他重要资产 使用权均建在自 生产经营 在建、在用 良好 无 无 有生产场所 报告期内，公司房屋及重要设备不存在担保、诉讼和仲裁等情形。 2、资产构成变动情况。 2008 年末占总资产 2007 年末占总资产 同比增减 同比增减（%）达到 资产项目 的% 的% （%） 20%的说明 应收帐款 26.25 17.27 8.98 —— 存货 23.10 24.26 -1.16 —— 货币资金 20.13 26.65 -6.52 —— 固定资产 11.34 10.10 1.24 —— 无形资产 6.50 3.74 2.76 —— 预付帐款 5.25 3.37 1.88 —— 在建工程 2.76 1.15 1.61 —— 应收票据 1.86 9.63 -7.77 —— 投资性房地产 0.91 1.15 -0.24 —— 递延所得税资产 0.77 0.36 0.41 —— 31 青岛软控 2008 年年度报告 商誉 0.46 0.56 -0.10 —— 其他应收款 0.45 1.47 -1.02 —— 长期股权投资 0.19 0.24 -0.05 —— 长期待摊费用 0.02 0.05 -0.03 —— 合 计 100 100 —— —— 3、核心资产盈利能力。 公司主要服务行业的轮胎产品作为汽车的重要零部件，兼具投资品、消费品、战略物 资、安全产品等特性，在可预见的时间内，尚没有替代产品的出现。随着人民生活水平的 日益提高，所处行业将保持持续增长。报告期内，公司核心资产使用正常、盈利能力稳定， 没有出现替代资产或资产升级换代导致核心资产盈利能力降低的情形。 4、核心资产使用情况。 报告期内，公司核心资产都处于在用状态，且使用效率较高，产能利用率均在生产能 力的90%以上。 5、核心资产减值情况。 公司核心资产为生产厂房、土地使用权和生产设备，在报告期内，没有发生资产实体 损毁或陈旧过时、资产已经闲置、资产的市场价格大幅下跌、资产运营绩效显著低于预期、 外部环境变化对资产运营产生重大不利影响以及市场利率大幅提升导致资产可收回金额 大幅降低等情形，不存在减值迹象。 6、存货变动情况。 单位：万元 占 2008 年末 市场供求情 产品销售价格变 原材料价格变动 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 总资产的% 况 动情况 情况 的计提情况 原材料 9,160.24 4.38 良好 基本稳定 略有下降 945.23 产成品 1,757.91 0.84 良好 基本稳定 基本稳定 3.27 在产品 37,348.37 17.87 良好 基本稳定 基本稳定 1,307.46 32 青岛软控 2008 年年度报告 合计 48,266.52 23.10 —— —— —— 2,255.95 报告期存货期末余额 48,266.52 万元，比上年同期增加 6,956.40 万元，增长 16.84%， 占总资产比例 23.10%，同比减少 4.80%，存货占总资产比例变化不大。存货绝对额增加主 要是公司产能扩大，在产品相应增加所致。最近一期末，对积压的原材料和部分延期项目 的在产品新增计提 1917.60 万元。 公司产品销售价格及原材料价格基本保持稳定。期末存货按成本与可变现净值孰低 原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。 7、金融资产投资情况。 报告期内，公司不存在金融资产投资情形。 8、主要资产的计量。 报告期内，公司主要资产采用的计量属性为历史成本，且未发生变化。 9、主要子公司或参股公司情况。 单位：万元 持股比例及是否 对合并净利润的影 公司名称 2008 年净利润 2007 年净利润 同比变动比例% 列入合并报表 响比例% 青岛高校软控机电 100%；是 -997.06 293.24 -440.01% -1.85% 工程有限公司 青岛软控信息化装 100%；是 -257.03 -784.03 67.22% -2.73% 备制造有限公司 青岛软控重工有限 100%；是 634.62 488.31 29.96% 2.84% 公司 青岛橡胶轮胎工程 100%；否 -2.52 33.14 — 专修学院 赛轮股份有限公司 11.29%；否 3,600.57 5,328.63 -32.43% — 合 计 — 2,978.58 5,359.29 -44.42% -1.74% （1）青岛高校软控机电工程有限公司： 成立于 2004 年 4 月 29 日，经营范围为网络工程、电脑软件、硬件产品、大规模集成 33 青岛软控 2008 年年度报告 电路的设计、开发；机电、化工（不含危险品）、冶金、橡胶设备、产品和工艺的开发、 生产、销售。主要产品为成型机、裁断机、动平衡试验机等硬件产品。公司 2008 年 12 月 31 日资产总额 113,998.80 万元，同比增长 46.11%；2008 年度实现营业收入 58,599.85 万元，同比增长 110.05%；利润总额-1,677.88 万元。 （2）青岛软控信息化装备制造有限公司： 前身为青岛木工机械制造总公司，是青岛市二轻局下属企业，2004 年本公司参与其改 制，后收购其全部股权。经营范围为机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试； 自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。主要产品为橡机 产品的零部件、部套的制造和安装。公司 2008 年 12 月 31 日资产总额 9,515.04 万元，同 比增长 87.73％；2008 年度实现营业收入 3,218.69 万元，同比增加 51.18％；利润总额 -301.28 万元。 （3）青岛软控重工有限公司： 2007 年 12 月 29 日，青岛软控公司 2007 年度第二次临时股东大会通过了《关于公司 收购股权的议案》，公司收购了青岛雁山压力容器有限公司和青岛雁山机械设备有限公司 100％的股权，其中青岛雁山压力容器有限公司更名为青岛软控重工有限公司。2008 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司青岛软控重工 有限公司吸收合并全资子公司青岛雁山机械设备有限公司的议案》，根据各全资子公司业 务定位，公司决定由青岛软控重工有限公司吸收合并青岛雁山机械设备有限公司，吸收合 并完成后，青岛软控重工有限公司注册资本和实收资本由人民币 1000 万元增加至人民币 5000 万元。经营范围为机械设备、高压容器、第三类低中压容器、模具的设计、制造、销 售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；设备管道、压力管道 的设计、安装和维修；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。青岛软控重工有限 公司 2008 年 12 月 31 日资产总额 19,379.70 万元，同比减少 8.24％；2008 年度实现营业 收入 10，481.25 万元，同比增加 44.94％；利润总额 865.35 万元。 （4）青岛橡胶轮胎工程专修学院 青岛橡胶轮胎工程专修学院是由本公司独资设立的民办学校，注册资本为 100 万元， 取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由于该学 34 青岛软控 2008 年年度报告 院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的积累不得 用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 的规定，未将其纳入合并报表范围。 （5）赛轮股份有限公司 赛轮股份有限公司原名青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司、赛轮有限 公司，成立于 2002 年 11 月 18 日，法定代表人为杜玉岱先生。注册资本 2 亿元，经营范 围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、咨询服 务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。 赛轮股份有限公司前身为青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司，注册资 本为 10,000.00 万元。其中青岛软控公司持股比例为 20％。经 2006 年 5 月和 2007 年 11 月两次增资扩股，公司持股比例变更为 11.39%。2007 年 12 月 27 日，赛轮有限公司整体 变更为赛轮股份有限公司，股本为 200,000,000 股，各股东按各自出资比例持有。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司持有赛轮股份有限公司 22,772,559 股，持股比例为 11.39％。 赛轮股份有限公司截至 2008 年 12 月 31 日资产总额为 19.78 亿元。2008 年度实现营 业收入 18.68 亿元，净利润为 3600.57 万元。 （上述财务数据未经审计） 10、PE 投资情况。 报告期内，公司不存在 PE 投资的情况。 11、债务变动。 单位：万元 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 同比增减达到 30%的说明 增减幅度（%） 一、主要债权 1、应收帐款 54,852.43 29,397.51 86.59 9,304.44 销售收入增加 2、其他应收款 931.33 2,498.89 -62.73 1,237.50 业务还款 小 计 55,783.76 31,896.40 74.89 10,541.94 —— 二、主要债务 1、短期借款 21,000.00 9,200.00 128.26 15,600.00 贷款增加 2、应付帐款 20,862.27 20,385.07 2.34 9,440.65 —— 3、其他应付款 1,744.95 1,068.30 63.34 1,469.54 业务量增加 35 青岛软控 2008 年年度报告 小 计 43,607.22 30,653.37 42.26 26,510.19 公司营业收入快速增长，应收款项相应增加。主要由于公司新开发产品较多，为尽快 提升市场份额，稳定长期客户关系，回款政策较为宽松，在产品市场开拓阶段公司应收账 款同比增长比例较高。随着业务规模的稳定增长以及公司成熟产品获得市场认同，上述情 况将会得到一定的好转。报告期内，公司在应收账款的管理制度和流程方面加强了管理， 并采取了相应的策略和措施，同时公司开展了回购担保销售业务，增强了公司的销售竞争 力，促进销售，并加快了货款回收。 12、偿债能力分析。 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 流动比率 1.77 1.91 -7.33 2.54 速动比率 1.22 1.35 -9.63 2.18 资产负债率 44.09% 43.70% 0.90 34.97% 利息保障倍数 22.41 32.31 -30.64 9.58 近三年来，公司流动比率及速动比率一直保持较高水平，说明公司短期负债清偿能 力较强，债务风险较低。但由于公司的存货规模及商业信用随着产销规模同步扩大，导致 速动比率与流动比率呈逐渐降低的变动趋势。 公司树立了良好的企业信誉，2008年公司授信总额86,000万元，公司具有很强的偿债 能力。 13、资产营运能力分析。 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 应收帐款周转率（%） 2.17 2.60 -16.54 4.38 应收帐款周转天数 166 138 28 82 存货周转率（%） 1.24 0.95 30.53 1.58 存货周转天数 290 379 -89 228 公司的生产项目生产周期较长、受客户验收进度安排影响等特点，存货周转率相对 较低。2008年，随着公司业务规模的增加，新产品市场推广、应收账款有所增加，周转率 也有所降低。但公司应收账款的客户都是优质客户，货款收回有保证。 36 青岛软控 2008 年年度报告 14、研发情况。 近三年公司研发费用投入情况： 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发费用投入金额 4,065.12 3,509.08 877.21 营业收入 91,249.49 50,246.44 35,561.25 占营业收入比例（%） 4.45 6.98 2.47 公司一直坚持自主创新，不断加大研发力度，在研产品数量较多，也保障了公司近 年来每年都有新产品推出，公司重视知识产权的保护，近三年已获授权专利 68 项，其中 实用新型专利 62 项，发明专利 6 项；软件著作权已授权 25 项；已申报专利 94 项，其中 实用新型专利 55 项，发明专利 36 项，外观设计 3 项。 （1）已获授权专利 68 项，其中实用新型专利 62 项，发明专利 6 项： 序号 专利名称 专利号 取得时间 专利类型 权利期限 1 具有动态储存控制装置的生产线 200520081902.9 2006.5.24 实用新型 10 年 2 钢丝帘布小角度裁断机包贴边装置 200520081901.4 2006.5.24 实用新型 10 年 3 纵裁机构 200520081666.0 2006.5.24 实用新型 10 年 4 钢丝帘布裁断机接头装置 200520082505.3 2006.7.19 实用新型 10 年 5 具有在线称量机构的生产设备 ZL 200520081903.3 2006.11.1 实用新型 10 年 6 可实现远程称量的配料输送装置 ZL 200520088522.8 2006.11.1 实用新型 10 年 7 定位装置 200520125559.3 2007.1.17 实用新型 10 年 8 移动托架 200520125558.9 2007.1.17 实用新型 10 年 9 环形输送线的机架 200520125557.4 2007.1.17 实用新型 10 年 10 环形输送线的驱动装置 200520125553.6 2007.1.17 实用新型 10 年 11 环形输送线的异型链条 200520125554.0 2007.1.17 实用新型 10 年 12 具有新型振动筛固定连接结构的解包室 200520125552.1 2007.1.17 实用新型 10 年 13 实现物料回收利用的解包室 200520125550.2 2007.1.17 实用新型 10 年 14 顶升称量装置 200520125556.X 2007.4.11 实用新型 10 年 15 具有外置式振动机构的解包室 200520125551.7 2007.5.9 实用新型 10 年 16 钢丝帘布裁断机的递布调节装置 200620086738.5 2007.8.8 实用新型 10 年 17 气控抓胶机械手 200620124780.1 2007.8.1 实用新型 10 年 18 主轴支承装置 200620138902.2 2007.11.7 实用新型 10 年 19 超声波裁断装置 200620161489.1 2007.11.28 实用新型 10 年 37 青岛软控 2008 年年度报告 20 辅助压合装置 200620161488.7 2007.11.28 实用新型 10 年 21 裁切装置 200620161481.5 2007.11.28 实用新型 10 年 22 钢丝帘布热滚刀裁切装置 200620161487.2 2007.12.5 实用新型 10 年 23 热滚刀裁切装置 200620161485.3 2007.12.5 实用新型 10 年 24 张紧调节装置 200620161477.9 2007.12.5 实用新型 10 年 25 胎侧导开装置 200620161478.3 2007.12.5 实用新型 10 年 26 具有活动磁铁定位机构的接头装置 200620170281.6 2007.12.19 实用新型 10 年 27 回转式裁切装置 200620170282.0 2007.12.19 实用新型 10 年 28 轮胎成型机的气力输送装置 200620161482.X 2007.12.19 实用新型 10 年 29 带束层导开装置 200620161479.8 2007.12.19 实用新型 10 年 30 子口包布导开装置 200620161480.0 2007.12.19 实用新型 10 年 31 热滚刀裁切对中调整装置 200620161486.8 2007.12.19 实用新型 10 年 32 钢丝圈夹持机构 200620161491.9 2007.12.19 实用新型 10 年 33 轮胎成型机的供料调节装置 200620161484.9 2007.12.19 实用新型 10 年 34 三角胶压实装置 200620161483.4 2007.12.19 实用新型 10 年 35 多变量工艺优化和分析方法 200310105640.0 2008.1.2 发明 20 年 36 自适应排胶控制方法 200310105637.9 2008.1.2 发明 20 年 37 钢丝帘布条纵裁纠偏方法及纵裁机 200610045393.3 2008.1.2 发明 20 年 38 采用钢珠套的轮辋锁紧装置 200620138903.7 2008.1.2 实用新型 10 年 39 采用齿形滑块机构的轮辋锁紧装置 200620138905.6 2008.1.2 实用新型 10 年 40 胶带缠绕装置 200620170280.1 2008.1.2 实用新型 10 年 41 供料止退装置 200620170283.5 2008.1.2 实用新型 10 年 42 毛刷输送辊定位装置 200620170284.X 2008.1.2 实用新型 10 年 橡胶密炼生产过程的故障监测与专家系 43 200310105638.3 2008.1.30 发明 20 年 统及其使用方法 44 超声波裁刀保护装置 200620161490.4 2008.1.30 实用新型 10 年 45 胎体夹持环 200720019550.3 2008.1.30 实用新型 10 年 46 胎侧扩充环 200720019551.8 2008.1.30 实用新型 10 年 47 基于给料速度控制的在线称量配料方法 200410024321.1 2008.2.27 发明 20 年 48 胶片导切机的防粘刀装置 200720019553.7 2008.3.5 实用新型 10 年 49 辊刀裁切装置 200720019552.2 2008.6.11 实用新型 10 年 50 具有指间垫板的机械成型鼓 200720022364.5 2008.6.11 实用新型 10 年 51 具有指间垫板桶型机构的机械成型鼓 200720022365.X 2008.6.11 实用新型 10 年 52 机械成型鼓 200720022366.4 2008.6.11 实用新型 10 年 53 一种排胶工艺控制知识库的应用方法 200310105636.4 2008.7.16 发明 20 年 38 青岛软控 2008 年年度报告 54 圆盘称量装置 200720028911.0 2008.7.23 实用新型 10 年 55 复层料仓的机械手装置 200720028913.X 2008.7.23 实用新型 10 年 56 输送线称量装置 200720028904.0 2008.7.30 实用新型 10 年 57 复层抽屉式料仓 200720028912.5 2008.8.20 实用新型 10 年 58 流态化给料器 200720028908.9 2008.8.20 实用新型 10 年 59 制造轮胎胎胚的三鼓成型机 200720027031.1 2008.8.20 实用新型 10 年 60 流态化管式破拱的料仓装置 200720028906.X 2008.8.20 实用新型 10 年 61 具有破拱内衬的料仓装置 200720028905.5 2008.8.20 实用新型 10 年 62 双螺旋给料装置的主轴 200720028910.6 2008.10.22 实用新型 10 年 63 吊挂式称量装置 200720028907.4 2008.10.22 实用新型 10 年 64 双辅管气力输送管道 200720159475.0 2008.10.22 实用新型 10 年 65 自动可调式拉法管 200720159474.6 2008.10.22 实用新型 10 年 66 自洁式两位三通分配阀 200720159473.1 2008.10.22 实用新型 10 年 67 负压气力输送称量系统 200720159472.7 2008.10.22 实用新型 10 年 68 双投料解包机 200720159470.8 2008.10.22 实用新型 10 年 （2）软件著作权已授权 25 项： 序号 软件名称 登记号 权利取得方式 发证时间 1 轿车轮胎动平衡检测控制系统软件 2007SR17178 原始取得 2007.11.01 2 轿车轮胎均匀性/动平衡一体试验机系统软件 2007SR17179 原始取得 2007.11.01 3 载重轮胎动平衡检测控制系统软件 2007SR17180 原始取得 2007.11.01 4 软控小料自动配料称量系统控制软件 V1.0 2007SR19783 原始取得 2007.12.10 5 软控橡胶密炼机上辅机系统控制软件 V3.0 2007SR19782 原始取得 2007.12.10 6 全钢内衬层上位机控制系统软件 V1.0 2008SR08776 原始取得 2008.5.8 7 半钢挤出法内衬层计算机管理控制系统软件 V1.0 2008SR14765 原始取得 2008.7.30 8 轮胎耐久性试验机管理系统软件 V1.0 2008SR14762 原始取得 2008.7.30 9 轮胎条码物流管理系统软件 V1.0 2008SR14764 原始取得 2008.7.30 10 轮胎均匀性在线检测控制系统 V1.0 2008SR14763 原始取得 2008.7.30 11 轮胎硫化网络群控系统软件 V2.0 2008SR18203 原始取得 2008.9.5 12 轮胎成品出入库信息管理系统 V1.0 2008SR18206 原始取得 2008.9.5 13 轿车子午线轮胎一次法成型机管理控制系统软件 V1.0 2008SR18205 原始取得 2008.9.5 14 轮胎激光散斑检验机软件 V1.0 2008SR18204 原始取得 2008.9.5 15 轮胎 X 光质检信息管理系统软件 V1.0 2008SR18748 原始取得 2008.9.9 16 轮胎硫化网络控制系统 V2.0 2008SR18755 原始取得 2008.9.9 17 胶料条码追溯分析系统软件 V2.0 2008SR18754 原始取得 2008.9.9 39 青岛软控 2008 年年度报告 18 载重汽车轮胎 X 射线检验机软件 V1.0 2008SR18752 原始取得 2008.9.9 19 工程机械轮胎 X 射线检验机软件 V1.0 2008SR18751 原始取得 2008.9.9 20 轮胎气泡质检信息管理系统软件 V1.0 2008SR18753 原始取得 2008.9.9 21 轮胎外观质检信息管理系统软件 V1.0 2008SR18750 原始取得 2008.9.9 22 轮胎企业销售订单管理系统软件 V1.0 2008SR18749 原始取得 2008.9.9 载重汽车子午线轮胎三鼓成型机计算机管理控制系统 23 2008SR24231 原始取得 2008.10.14 软件 V1.8 24 炼胶生产工艺管理系统 V2.0 2008SR24230 原始取得 2008.10.14 25 炼胶生产成本管理系统 V2.0 2008SR24232 原始取得 2008.10.14 （3）已申报的专利：公司申报专利94项，实用新型专利 55 项，发明专利 36 项，外观 设计 3 项： 序号 专利名称 申请号 专利类型 1 去除轮胎均匀性试验装置系统偏心的测量方法 200610126952.3 发明 2 应用于轮胎均匀性测试的标定方法 200610126953.8 发明 3 轮胎均匀性测量方法 200610126954.2 发明 4 轮胎不圆度的测量方法 200610126955.7 发明 5 轮胎成型机的供料调节装置及其方法 200610166236.8 发明 6 轮胎成型机的气力输送装置及其方法 200610166235.3 发明 7 超声波裁刀保护装置及其方法 200610166241.9 发明 8 超声波裁断装置及其调整方法 200610166240.4 发明 9 超声波裁断装置裁切速度的控制方法 200610166239.1 发明 10 钢丝帘布热滚刀裁切装置及其方法 200610166238.7 发明 11 热滚刀裁切对中调整装置及其方法 200610166237.2 发明 12 胶带缠绕装置及其方法 200610171040.8 发明 13 毛刷输送辊定位装置及其方法 200610171039.5 发明 14 具有指间垫板的机械成型鼓 200720018345.5 实用新型 15 具有指间垫板桶型机构的机械成型鼓 200720018346.X 实用新型 16 机械成型鼓 200720018347.4 实用新型 17 制造轮胎胎胚的三鼓成型机及其方法 200710016571.4 发明 18 流态化给料器及其方法 200710017192.7 发明 19 双辅管气力输送管道 200710115895.3 发明 20 自动可调式拉法管 200710115893.4 发明 21 自洁式两位三通分配阀 200710115894.9 发明 22 负压气力输送称量系统 200710115891.5 发明 40 青岛软控 2008 年年度报告 23 压缩空气注油装置 200710115892.X 发明 24 双投料解包机 200710115890.0 发明 25 胎面贴合装置 200830014831.X 外观设计 26 内包封套 200830014832.4 外观设计 27 在气密层胶片反面贴合子口胶片的装置 200820021124.8 实用新型 28 在气密层胶片反面贴合子口胶片的方法和装置 200810015362.2 发明 29 半钢内衬层一次挤出生产方法及其设备 200810015363.7 发明 30 半钢内衬层一次挤出生产设备 200820021123.3 实用新型 31 电子标签芯片的交流逻辑供电方法和电路 200810015361.8 发明 32 胶片导切机及其方法 200810016572.3 发明 33 胶片导切机 200820024114.X 实用新型 34 胶片导切机的复合式调距机构 200820024115.4 实用新型 35 实现悬挂摆动的辊刀裁切装置 200820024113.5 实用新型 36 胶片导切机的速比齿轮组 200820024112.0 实用新型 37 X 光管检测驱动装置 200820024111.6 实用新型 38 具有内充气结构的轮辋组件 200820024110.1 实用新型 39 轮胎 X 光机检测装置及其方法 200810016571.9 发明 40 轮胎胎面驱动旋转机构 200820024107.X 实用新型 41 动平衡试验机轮辋自动更换装置 200820024106.5 实用新型 42 上轮辋升降机构 200820024105.0 实用新型 43 轮辋组件 200820024104.6 实用新型 44 轮胎 X 光检测装置 200820024108.4 实用新型 45 轮胎 X 光检测旋转驱动装置 200820024109.9 实用新型 46 胎面贴合机的定型装置 200820024612.4 实用新型 47 胎面贴合机的定型装置及其方法 200810138001.7 发明 48 轮胎针孔检测机 200820024611.X 实用新型 49 轮胎针孔检测机及其检测方法 200810016900.X 发明 50 立式上包封套机 200820024610.5 实用新型 51 轨道转向器 200820024609.2 实用新型 52 轮胎气压检测机 200820024608.8 实用新型 53 供料模板 200820026369.X 实用新型 54 轮胎成型机正反包装置及其方法 200810138670.4 发明 55 轮胎成型机正反包装置 200820026368.5 实用新型 56 后压辊装置 200820026364.7 实用新型 57 反包胶囊装置 200820026365.1 实用新型 41 青岛软控 2008 年年度报告 58 轮胎成型机的反包胶囊装置 200820026366.6 实用新型 59 轮胎成型机供料装置 200820026367.0 实用新型 60 橡胶螺杆挤出机机头 200820026784.5 实用新型 61 具有自锁机构的挤出机机头 200820026783.0 实用新型 62 帘布裁断机接头装置及其方法 200810139578.X 发明 63 帘布裁断机接头装置 200820027017.6 实用新型 64 钢丝帘布裁断机调刀装置 200820027018.0 实用新型 65 压延机上辊筒装置 200820027900.5 实用新型 66 压延机切胶装置 200820027901.X 实用新型 67 型辊装卸装置 200820027902.4 实用新型 68 具有可调节锁紧机构的上辊筒装置 200820027895.8 实用新型 69 上环形胎面膨胀环及其方法 200810139755.4 发明 70 上环形胎面成型机及其方法 200810139756.9 发明 71 上环形胎面膨胀环 200820027898.1 实用新型 72 上环形胎面成型机 200820027899.6 实用新型 73 胎面夹持环 200820027896.2 实用新型 74 上环形胎面成型机主机 200820027897.7 实用新型 75 负荷轮驱动调整装置 200820171966.1 实用新型 76 均匀性试验机上轮辋升降装置 200820171965.7 实用新型 77 上轮辋轴锁紧装置 200820171964.2 实用新型 78 轮胎检测机卸胎装置 200820171963.8 实用新型 79 载重轮胎 X 光机测试装置及其方法 200810139896.6 发明 80 载重轮胎 X 光机测试装置 200820171962.3 实用新型 81 胎面磨毛机缠绕装置 200820173985.8 实用新型 82 胎面磨毛机换向装置 200820173986.2 实用新型 83 胎面磨毛机 200820173987.7 实用新型 84 轮胎硫化机的锁紧调膜机构 200820025795.1 实用新型 85 硫化机垂直升降机构 200820026105.4 实用新型 86 轮胎硫化机 200830164313.6 外观设计 87 硫化机用机械手机构 200820025799.X 实用新型 88 硫化机用集束热能分配器 200820025798.5 实用新型 89 无框架自锁式旋转液压数字轮胎硫化机 200810138435.7 发明 90 无框架旋转自锁液压轮胎硫化机 200820025797.0 实用新型 91 硫化机升降线定位装置 200820025796.6 实用新型 92 轮胎规格测量方法 200810237712.X 发明 42 青岛软控 2008 年年度报告 93 轮胎激光散斑检验机及其检验方法 200810237713.4 发明 94 轮胎激光散斑检验机 200820224804.X 实用新型 15、投资情况。 （1）募集资金投资情况 1）实际募集资金金额、资金到位时间 青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2006]75 号文核准，并经深圳证券交易所同意，于 2006 年 9 月 28 日、10 月 9 日采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式发行人民币普通股 1,800 万股，每股发行价 26.00 元，共计募集资金 46,800 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 44,915.48 万元，募集资金于 2006 年 10 月 13 日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证， 并出具中磊验字[2006]0024 号《验资报告》。 2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 公司各年度使用募集资金情况为: 时间 金额（万元） 2006 年 10 月前 4,909.70 2006 年 10 月-12 月 20,068.10 2007 年 14,247.58 2008 年 5,334.53 合 计 44,559.91 截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用 44,559.91 万元，专户存款 672.19 万元，较尚未使用的募集资金余额 355.57 万元多出 316.62 万元。产生差异的原因为募集 资金账户利息收入。 （2）募集资金管理情况 1）募集资金在各银行账户的存储情况 为了规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等法律法规，结合本公司的实际情况，与 2006 年 7 月 13 日制订了《公 43 青岛软控 2008 年年度报告 司募集资金使用管理制度》 ，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经 2006 年第 二次临时股东大会表决通过。制度中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定，公司 实际工作中严格按照制度执行。 截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元 公司 开户银行 银行帐号 期末余额 本公司 中国建设银行青岛经济技术开发区支行 37101988110051006280 273,603.21 本公司 农业银行青岛李沧支行郑州路分理处 38-080401040009717 2,574,442.86 软控机电 中国建设银行青岛经济技术开发区支行 38080401040010418 3,837,617.82 软控装备 农业银行青岛李沧支行郑州路分理处 37101988110051009193 36,272.94 合 计 6,721,936.83 注:青岛高校软控机电工程有限公司（简称“软控机电” ）和青岛软控信息化装备制造有限公司（简称“软控装备” ） 均为本公司的全资子公司。 2）公司于 2006 年 10 月与保荐人中信万通证券有限责任公司、中国建设银行青岛经 济技术开发区支行、青岛市商业银行热河路支行、中国银行青岛四方支行、农业银行青岛 李沧支行郑州路分理处、交通银行青岛经济技术开发区支行、中国工商银行青岛城阳区支 行、民生银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》 。 2008 年 5 月，公司将部分募集资金项目的实施方式及实施地点进行了调整，同时公司 的保荐机构变更为中信证券股份有限公司，由此公司及全资子公司青岛软控信息化装备制 造有限公司、青岛高校软控机电工程有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、建设银 行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行郑州路分理处签订了《募集资金监 管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异、协议的履行不 存在问题。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 44,915.48 本年度投入募集资金总额 5,334.53 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 44,559.91 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否 募集资金 调整后投 截至期末 本年度 截至期末 截至期 截至期 项目达到 本年度实 是 项目 44 青岛软控 2008 年年度报告 已变 承诺投资 资总额 承诺投入 投入金 累计投入 末累计 末投入 预定可使 现的效益 否 可行 更项 总额 金额(1) 额 金额(2) 投入金 进度 用状态日 达 性是 目 额与承 （%）(4) 期 到 否发 （含 诺投入 ＝ 预 生重 部分 金额的 (2)/(1) 计 大变 变 差额 效 化 更） (3)＝ 益 (2)-(1) 轮胎企业管控网络 2008 年 06 软件系统产业化示 否 3,589.80 3,589.80 3,589.80 1,343.71 3,528.67 -61.13 98.30% 1,839.99 是 否 月 30 日 范工程 2008 年 03 智能密炼控制系统 否 2,800.00 2,800.00 2,800.00 413.98 2,749.67 -50.33 98.20% 103.71 否 否 月 31 日 高精度智能配料系 统、内衬层挤出压 2007 年 12 否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 -33.61 7,000.00 0.00 100.00% 7,116.59 是 否 延生产线关键设备 月 31 日 国产化技术改造 全钢子午线轮胎三 2008 年 03 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 305.06 2,834.44 -65.56 97.74% 6,401.07 是 否 鼓成型自动化系统 月 31 日 轮胎动平衡试验机 2008 年 03 否 2,400.00 2,400.00 2,400.00 252.89 2,400.00 0.00 100.00% 209.03 否 否 自动化技术系统 月 31 日 轮胎均匀性检测及 2008 年 03 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 410.71 2,794.76 -105.24 96.37% 186.07 否 否 数据处理系统 月 31 日 轮胎不圆度检测及 2007 年 12 否 2,800.00 2,800.00 2,800.00 -58.01 2,800.00 0.00 100.00% 157.46 否 否 数据处理系统 月 31 日 轮胎制造信息化工 2008 年 06 程软件系统测试平 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 2,699.81 2,826.69 -73.31 97.47% 302.03 是 否 月 30 日 台 合 计 - 27,289.80 27,289.80 27,289.80 5,334.54 26,934.23 -355.57 - - 16,315.95 - - “轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”未按计划进度完成，原因为：公司及全资子公司青岛高校软控机电工 程有限公司（以下简称：软控机电）计划在青岛崂山区购置的 400 亩土地实施，因土地手续等原因未能按期购置，导 致项目进度缓慢，该计划已变更为经营场所由全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”） 在青岛市郑州路 43 号进行实施，其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青岛市郑州 未达到计划进度或 路 43 号实施。由于实施方式和地点变更的原因，尚在建设之中过程中，故导致项目延后。 预计收益的情况和 “智能密炼控制系统”项目，由于公司产品采用订单生产方式组织生产，2008 年订单数量少，故实现效益未达到预 原因（分具体项目） 期。 募集资金项目“轮胎动平衡试验机自动化技术系统” 、 “轮胎均匀性检测及数据处理系统”和“轮胎不圆度检测及数据 处理系统”均属于轮胎检测设备。本公司是目前国内惟一生产系列检测设备的装备供应商, 该三项产品经鉴定均达到 国际先进水平, 但是由于过去轮胎检测设备全部依赖进口，本公司产品在市场推广、培育过程还需要一段时间，故目 前效益未达到预期。 项目可行性发生重 报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 大变化的情况说明 2007 年 5 月 19 日公司 2006 年度股东大会审议通过了对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进行调整；2007 年 12 月 29 日公司 2007 年第二次临时股东大会再次对部分募集资金项目的实施方式和实施地点进行了调整。实施地点 募集资金投资项目 调整后情况： 实施地点变更情况 “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所 以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称 “软控装备”） 45 青岛软控 2008 年年度报告 在青岛市郑州路 43 号建设；该两个项目的其他固定资产投资、研发和生产以及其他募集资金项目的研发由公司在青 岛市郑州路 43 号实施。 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小 角度裁断生产线”产品、 “全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、 “轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目”、 “轮 胎均匀性检测及数据处理系统项目” 、“轮胎不圆度检测及数据处理系统项目” 的产品装配生产，由软控机电继续在 青岛市崂山区已购买的 40 亩土地上实施；产品部套加工生产，由公司以收购青岛雁山机械设备有限公司（以下简称： 雁山机械）、青岛雁山压力容器有限公司（以下简称：雁山容器）股权的方式在胶州实施。 “轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 和“轮胎制造信息化工程软件系统测试平台项目”的经营场所 以及所有募集资金项目的研发场所，由公司全资子公司软控装备实施；该两个项目的其他固定资产投资、研发和生产 以及其他募集资金项目的研发由公司实施。 募集资金投资项目 “高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小 实施方式调整情况 角度裁断生产线”产品、 “全钢子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、 “轮胎动平衡试验机自动化技术系统项目” 、 “轮 胎均匀性检测及数据处理系统项目”、 “轮胎不圆度检测及数据处理系统项目”的产品装配生产，由软控机电实施；产 品部套加工生产的相关股权收购由公司实施。 募集资金投资项目 截止 2006 年 10 月 13 日本公司募集资金到位前，公司已向募集资金项目投资总金额 4,909.70 万元，经公司第三届董 先期投入及置换情 事会第二次会议决议，用本次募集资金置换预先投入的资金共计 4,909.70 万元。 况 用闲置募集资金暂 2006 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司运用募集资金 10,000 万元补充流动资金，从 2006 时补充流动资金情 年 10 月 26 日起六个月以内，公司已于 2007 年 3 月 21 日以流动资金 6,000 万元归还募集资金，于 2007 年 4 月 18 日 况 以流动资金 4,000 万元归还募集资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 目前募集资金存放专项账户余额共为 672.19 万元，差额 316.62 万元为募集资金专户存款利息。 原因 尚未使用的募集资 存放于募集资金专项账户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 募集资金净额超出募集资金投资计划的 17,625.68 万元已用于补充公司的流动资金。 其他情况 注：1、效益核算使用的指标为净利润。 2、表中募集资金累计使用数包括募集资金净额超出募集资金投资计划的 17,625.68 万元已用于补充公司的流 动资金部分。 （2）报告期内非募集资金投资项目 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 总的项目包括三个厂房及一个实 目前项目尚未投 青岛软控重工有限公司厂 验室的建设，目前其中的两个厂房 6000 万元 入使用，未产生相 无 房及设备更新改造项目 和实验室已经建设完成，尚未正式 关效益。 投入使用。 合 计 6000 万元 － 0 — 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《青岛软控重工有限公司对厂房及设备进 行更新改造的议案》，为促进软控重工的快速发展，根据公司战略规划，软控重工以自有 资金在原有场地上（青岛胶州市兰州东路 369 号） ，对厂房、设备等进行更新和升级改造， 46 青岛软控 2008 年年度报告 预计总投资人民币 6000 万元。改造完成后，将对软控重工的产能和效益产生积极影响。 目前项目尚未投入使用，未产生相关效益。 （三）公司未来发展情况及展望 1、发展规划。 2009 年，在国家振兴电子信息、重大装备制造、汽车、物流等产业政策支持，以及 扩大内需，调整产业结构的背景下，公司积极面对严峻的宏观经济形势，综合考虑社会环 境变化与行业发展动态，适时调整内部策略，抓住发展机遇，争取保持平稳快速发展，对 外，以市场需求和国家政策为导向，以为客户创造更大的价值为核心，实施技术领先和低 成本的差异竟存战略，突出公司的综合技术能力，在强调销售规模的同时，提高销售质量， 重视销售利润率；对内，以信息化技术为手段、以全面预算管理为依托，以精细化、标准 化管理为主线，实施集团化管理，全面提升公司市场营销、科技研发、生产经营、资本运 作和职能管理能力。 不断丰富公司核心产品开发，进行半钢子午线轮胎成型机、纤维帘布裁断机、轮胎企 业节能系统、轮胎翻新设备等产品的开发，加快公司核心技术新领域拓展等工作。进行胶 州科研制造基地的建设，建设国际一流的配料系统测试平台，建立高水平的机械生产加工 基地。为公司长远发展奠定坚实基础。 2、经营计划或盈利预测。 公司未来几年的经营目标是进一步提升公司应用软件和装备产品在橡胶轮胎领域的 国际竞争力，加快新产品开发，提高产品质量和稳定性，加快公司核心技术向其他领域的 拓展，继续扩大产品的市场份额，在巩固公司国内领先地位的同时，继续向国际领先水平 迈进。 2009 年，宏观经济形势依然严峻，公司根据企业发展情况，制定了 2009 年度经营计 划，实现业务收入 11.5 亿元，净利润 2.9 亿元。利润增长较 2008 年增长约 30%。 （1）加强公司内部分工与协作，加强对行业情况的分析与预判，在对客户深入了解 的基础上进行周到的售前、售后服务，细化客户服务管理体系。引入买方信贷等多种方式， 47 青岛软控 2008 年年度报告 促进产品市场推广。 （2）对现有产品技术和质量进行改进和完善，满足现有市场需要；另一方面，加快 制定并推进升级换代产品的研发，保障未来市场的潜在需求。不断丰富公司的核心产品， 提高产品技术水平和品质，降低成本，提高市场竞争力。 （3）实施 ERP、PDM 等软件系统，通过信息化等手段的实施，在年内实现责任明确、 标准统一、流程高效、精确细致的集团化、标准化、精细化管理及运营模式。 3、年度重大投资计划。 公司 2008 年第二次临时股东大会通过了非公开发行 A 股股票的议案，计划 2009 年通 过非公开发行股票方式募集资金，进行青岛软控(胶州)科研制造基地项目的建设。该项目 是集科研开发与生产制造紧密结合为一体的高水平科研制造基地，主要包括大型数字化装 备研发、加工、装配基地，压力容器研发制造基地以及亚洲最高水平的物料输送和配料实 验室的建设实施。 项目总投资 76,973.5 万元，其中土地转出让款 7,000 万元、固定资产投资 60973.4 万元、流动资金投资 9,000 万元。本项目建设期两年。 该科研制造基地的建设是公司发展战略和长期规划中的重要一环。该基地的建成，有 利于提高公司的基础理论及新技术研究，加强公司在关键技术方面的研发水平，提升公司 自主创新能力，并有利于自主知识产权的保护；提高公司的机械加工水平及生产制造能力， 优化生产工艺，进一步提高产品质量，从而突破公司当前发展中产能不足的瓶颈。同时， 充分发挥公司雄厚的科研实力、高端的设计水平，进一步拓展市场空间、促进公司核心技 术向新领域发展，为公司的长远发展提供有力的支持。 4、发展规划资金来源及使用计划。 公司的投资项目计划通过非公开发行股票方式募集资金实施，不足部分，公司拟采取 自筹资金和银行贷款方式解决。由于公司发展前景较好，偿债能力较强，信贷信誉良好， 所以公司的融资渠道畅通，截止2008年末，公司已取得授信额度6.8亿元。未来资金来源 有充足保证。 48 青岛软控 2008 年年度报告 5、风险分析。 2009 年，公司面临的主要风险是如果金融危机进一步蔓延，更大的影响到我国实体经 济的发展，进而对公司下游橡胶轮胎产业造成更大的不利影响，可能会出现市场需求下滑、 竞争加剧的局面。 公司将积极面对市场风险，采取多种措施，充分发挥公司研发能力较强、服务品牌好 等优势，提高产品质量，扩大市场份额。明确市场开拓重点，丰富营销手段，加大市场开 拓力度，积极拓展国内外市场。 6、政策法规变化。 在公司所处的软件、装备制造等领域，国家在税收、进出口等方面一直采取了积极支 持、鼓励发展的产业政策。对公司所服务的下游相关的橡胶轮胎、汽车、物流等行业，国 家也陆续推出了减免汽车购置税、提高出口退税率等系列鼓励发展的措施，这些将对公司 发展产生积极的影响。 7、并购重组进展。 报告期，公司没有发生重大资产重组等重大事项。 8、董监高和重要股东变动。 报告期内，公司重要股东没有发生变动。董监高变动情况如下： 2008 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管 理人员的议案》，聘任闫立远先生、李召峰先生、杨殿才先生为公司副总经理，任期至第 三届董事会任期届满。 2008 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会秘书变更 及聘任公司副总经理的议案》 ，聘任纪东先生担任公司的董事会秘书、副总经理，任期至 第三届董事会任期届满。原董事会秘书、副总经理张焱先生担任公司副董事长。 49 青岛软控 2008 年年度报告 9、控制权变动。 报告期内，公司控制权和经营权均未发生改变。 10、诉讼、仲裁。 报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及工作内容 2008 年董事会共召开了 11 次会议，会议召开情况和审议通过的议案如下： 召开 时间 届次 审议通过的议案 方式 第三届董事 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 通讯 2008 年 1 月 9 日 会第十二次 2、《关于调整董事会提名委员会部分人员的议案》 方式 会议 3、《关于调整董事会审计委员会部分人员的议案》 第三届董事 1、《关于制定〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》 通讯 2008 年 1 月 30 日 会第十三次 2、《关于制定〈公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程〉的 方式 会议 议案》 1、《总经理工作报告》 2、《董事会工作报告》 3、《2007 年报及摘要》 4、《2007 年度财务决算报告》 5、《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 6、《关于续聘中磊会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 7、《董事会关于募集资金使用情况的专项说明》 8、《关于公司及子公司 2007 年日常关联交易的议案》 第三届董事 现场 9、《关于董事会秘书变更的议案》 2008 年 3 月 6 日 会第十四次 会议 10、《关于向浦发银行青岛市分行东海中路支行申请不超过 10000 万元 会议 综合额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 11、《关于全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向兴业银行青岛 市分行申请 3000 万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》 12、《执行新会计准则 2007 年度期初数调整的说明》 13、《关于会计估计变更情况说明的议案》 14、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 15、《关于公司聘任副董事长的议案》 16、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 第三届董事 1、《公司 2008 年第一季度报告》 通讯 2008 年 4 月 24 日 会第十五次 2、《关于向工商银行青岛市城阳区支行申请不超过 8000 万元综合授信 方式 会议 额度的议案》 1、 《关于向民生银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资 第三届董事 通讯 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 2008 年 7 月 10 日 会第十六次 方式 2、 《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请 20000 万元贷款额度 会议 的议案》 50 青岛软控 2008 年年度报告 3、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过 8000 万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 4、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 8000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 5、《关于向农业银行青岛李沧区支行申请 8000 万元授信额度的议案》 6、《关于同意全资子公司向青岛银行热河路支行申请 4000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保的议案》 7、《关于向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 3000 万元授信额度的 议案》； 8、《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请 不超过 8000 万元授信额度的议案》 9、《关于修改公司章程的议案》 10、《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》 第三届董事 通讯 1、《关于公司治理专项活动的整改情况说明》 2008 年 7 月 18 日 会第十七次 方式 2、《关于修改的议案》 会议 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》 3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事 4、 项的议案》 第三届董事 现场 5、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性的议案》 2008 年 7 月 26 日 会第十八次 会议 6、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 会议 7、《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 8、《关于修改的议案》 9、《关于制定的议案》 10、《关于召开公司 2008 年度第二次临时股东大会的议案》 1、《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 第三届董事 2、《关于公司全资子公司青岛软控重工有限公司吸收合并全资子公司青 通讯 2008 年 8 月 7 日 会第十九次 岛雁山机械设备有限公司的议案》 方式 会议 3、《关于全资子公司青岛软控重工有限公司对厂房及设备进行更新改造 的议案》 1、《关于调整公司第三届董事会第十八次会议审议通过的关于公司非公 开发行 A 股股票相关议案的议案》 2、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》； 3、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》； 4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》； 第三届董事 通讯 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事 5、 2008 年 10 月 7 日 会第二十次 方式 项的议案》 ； 会议 6、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性的议案》 ； 7、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 ； 8、《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 ； 9、《关于向青岛银行热河路支行申请 4000 万元授信额度的议案》； 10、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》 。 第三届董事 2008 年 10 月 21 通讯 会第二十一 《公司 2008 年第三季度报告》 日 方式 次会议 51 青岛软控 2008 年年度报告 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案 2、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 3、关于修改《公司关联交易制度》部分条款的议案 4、关于修改《公司信息披露制度》部分条款的议案 5、关于公司日常关联交易的议案 6、关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过 10000 万元回购担保授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案 第三届董事 7、关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20000 万元回购担保授信额度 通讯 2008 年 12 月 9 日 会第二十二 的议案 方式 次会议 8、关于向兴业银行青岛分行申请 3000 万元综合授信额度的议案 9、关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过 10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案 10、关于同意全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行 申请的 20000 万元贷款额度并提供连带责任担保的议案 11、关于同意为关联方提供回购担保业务的议案 12、关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案 13、关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规要 求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 3、审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、《审计 委员会年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审 核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责， 发挥了其应有的作用。 审计委员会采取现场、通讯等多种方式，与公司管理层、会计师事务所就审计工作进 行了多次沟通，具体情况详见《青岛高校软控股份有限公司董事会审计委员会有关会计师 事务所相关事项的说明》——刊登于“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》 、《中国证券报》 。 （五）其他事项 1、利润分配和公积金转增 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 52 青岛软控 2008 年年度报告 是否进行利润分配（填否 否 是 是 否 需说明详细原因） 利润分配方式 — 现金+资本公积转增 现金+资本公积转增 — 每 10 股派 1 元，共计 每 10 股派 2 元，共计 现金分红情况 无 无 1424.7 万元。 1424.7 万元 现金分红与平均净利润的 0 9.37% 9.37% 0 比率% 合 计 0 9.37% 9.37% 0 2008 年度不分配原因：由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要 为了解决公司当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利 润增长点，提高公司可持续发展的能力。该项目拟通过公司非公开发行股票募集资金进行 建设，目前募集资金尚未到位，为保证胶州项目的顺利进行，确保股东长期更大利益，经 董事会研究对 2008 年度利润暂不分配。 2、关联交易情况。 报告期内，公司与关联方之间发生的重大关联交易均履行了相关审批程序和信息披露 义务，交易价格参照市场价格并经各方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、 等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，其具体内容详见“第九 节 重要事项”中“三、公司重大关联交易事项” 3、审计机构的变动。 2009年，公司续聘中磊会计师事务所有限公司，该所已连续9年为公司提供审计服务， 其为公司首次公开发行证券提供审计服务的签字注册会计师已经轮换。目前，为公司2008 年年度审计提供服务的签字注册会计师为徐红伟，其作为签字注册会计师为公司提供服务 的年限为1年。 4、开展投资者关系管理的具体情况： （1）公司两次修订了《信息披露制度》。严格按照信息披露制度以及相关指引进行 信息披露，保护广大投资者的权益。 （2）接待机构投资者及媒体情况：报告期内，共计接待机构投资者及媒体150余人次 53 青岛软控 2008 年年度报告 （包括股东大会以及机构投资者的联合调研） 。 （3）投资者交流会 2008 年 3 月 14 日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办了“2007 年报业绩说明会” ，通过互连网和广大投资者进行沟通交流，就公司的 2007 年度的业绩及 今后公司的发展进行了交流。 2008 年 10 月 10 日，公司举办了《非公开发行股票投资者说明会》，公司部分董事、 高管出席了此次会议，并就与公司再融资投资项目相关的产能扩充、增强硬件加工能力、 跨行业发展，以及市场环境等问题与投资者进行了较好的沟通和交流。 （4）其他日常工作： 通过电话和投资者关系互动平台的方式回答各位投资者、媒体和中介机构的询问。 报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》；公司在深圳证券 交易所指定的信息披露网站为巨潮网http://www.cninfo.com.cn；投资者互动平台网址为 http://irm.p5w.net。 54 青岛软控 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关规定，共召开了 6 次监事会。具体情况如下： 1、2008 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《2007 年度监事会 工作报告》 、《公司 2007 年年度报告及其摘要》 、《2007 年度财务决算报告》 、《2007 年度利 润分配及资本公积转增股本的预案》 、《关于续聘中磊会计师事务所为公司 2008 年度审计 机构的议案》 、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、 《关于公司会计估 计变更情况说明的议案》 、《内部控制自我评价报告》 。 2、2008 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2008 年第 一季度报告》 。 3、2008 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》 、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的 议案》 、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》 、《关于本次非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性的议案》 、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、 《关于本次非 公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 。 4、2008 年 8 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2008 年半 年度报告及其摘要》 。 5、2008 年 10 月 7 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公 司第三届监事会第九次会议审议通过的关于公司非公开发行 A 股股票相关议案的议案》 、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》 、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》 、《关于本次非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议 案》 、《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 。 6、2008 年 10 月 21 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 。 55 青岛软控 2008 年年度报告 二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见 2008年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了全部董事 会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的 职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面 的监督和检查，经认真审议，发表意见如下： 1、依法运作情况 经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司法》 、《证 券法》 、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，决策程序合法，建 立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董 事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的情况。 2、检查公司财务情况 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2008 年度财务报 告真实可靠完整，中磊会计师事务所出具的公司 2008 年度标准无保留意见审计报告，鉴 证了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格，未有发生募集资金项目调整的情况。 公司募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允反映了青岛软控公司截至 2008 年 12 月 31 日止的 募集资金年度使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造 成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的情形。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公 56 青岛软控 2008 年年度报告 司股东大会的有关决议。 三、监事列席董事会、股东大会情况 各位监事列席了 2008 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东大会召开 程序合法，各项议案的通过符合公司章程的规定。 57 青岛软控 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、合并分立事项 1、收购资产 单位：（人民币）万元 所涉及 所涉及 自购买日起 是否为 的资产 的债权 收购 至本年末为 交易对方 被收购资产 购 买 日 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 价格 上市公司贡 易 否已全 否已全 献的净利润 部过户 部转移 鉴于其拥有成熟的 加工、铸造技术和 精湛的机械加工工 艺，拥有高压容器、 青岛雁山集团有 青岛雁山机械 第三类低、中压容 限公司、青岛工业 设备有限公司、 2007-12-29 7000 634.62 否 器特种设备制造资 是 是 设备安装工程公 青岛雁山压力 质等情形，经各方 司 容器有限公司 协商确认，在审计 净资产的基础上， 给予一定幅度溢 价。 青岛雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公司均具备一定的生产规模，具 有成熟的加工、铸造技术和精湛的机械加工工艺，拥有高压容器、第三类低、中压容器特 种设备制造资质。本次股权收购后，两公司合并为青岛软控重工有限公司，增加了公司机 械生产加工能力，提高了公司产品质量和整体盈利水平，同时软控重工的主营产品质量和 技术水平也较以前有了较大幅度提升，业绩增长迅速，市场前景广阔；另外，此次收购对 于公司配料产品向化工、食品、制药等其他行业的拓展起到了重要的作用。 2、出售资产、合并分立事项 关于公司全资子公司青岛软控重工有限公司吸收合并全资子公司青岛雁山机械设备 有限公司事项： 为减少管理层级，优化资源配置，提高管理效率和资产使用效率，根据各全资子公司 业务定位，公司将全资子公司青岛雁山机械设备有限公司与全资子公司青岛软控重工有限 58 青岛软控 2008 年年度报告 公司进行合并，由青岛软控重工有限公司吸收合并青岛雁山机械设备有限公司。吸收合并 完成后，青岛软控重工有限公司注册资本和实收资本由人民币 1000 万元增加至人民币 5000 万元，青岛雁山机械设备有限公司注销。合并对公司损益情况无实质性影响。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、日常经营有关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 赛轮股份有限公司 2,642.50 2.90% 9.95 0.02% 青岛赛瑞特国际物流有限公司 828.99 0.91% 0.00 0.00% 青岛赛瑞特国际贸易有限公司 0.00 0.00% 6.08 0.01% 合 计 3,471.49 3.81% 16.03 0.03% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 报告期内上述关联交易按市场公允价定价，为公司日常经营产生，未对公司独立性产 生影响，未因上述关联交易而对关联方产生依赖。 2、报告期内无其他重大关联交易事项。 四、报告期内重大合同及履行情况 （一）重大托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 本公司资产的事项。 （二）重大担保事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否履 是否为关联方 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 担保（是或否） 潍坊市华东橡胶有限 2008 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 12 日 812.00 回购担保 否 否 公司 2010 年 5 月 11 日 报告期内担保发生额合计 812.00 报告期末担保余额合计 812.00 59 青岛软控 2008 年年度报告 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 35,052.70 报告期末对子公司担保余额合计 16,267.86 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,079.86 担保总额占公司净资产的比例 14.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 16,267.86 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 16,267.86 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 公司于 2007 年 11 月 10 日发布了关于签订重大合同的公告，公告的主要内容是本公 司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司与山东丰源轮胎筹建指挥部签订了《工矿 产品买卖合同书》，合同标的为上辅机系统、小料称量系统、半钢内衬层压延生产线、钢 丝帘布裁断机、成型机系列等公司产品，合同金额合计为 17000 万元。合同中的履行期限 约定为自 2008 年 2 月 20 日开始供货，至 2008 年 5 月底全部产品安装调试完毕。但同时 提示了本合同履行存在的风险，即交易对方处于项目筹建期，其项目的建设存在一定的不 确定性。 本报告期内，交易对方因土地手续和项目立项进展拖后等原因造成项目筹建工作拖 期，厂房完工拖期较长，2008 年 9 月至 12 月部分设备已经开始发货。通过与客户的进一 步交流，预计至 2009 年 9 月全部产品安装调试完毕。但同时仍有因交易对方项目筹建规 划及调整等原因对项目的建设存在不确定性的风险。 60 青岛软控 2008 年年度报告 五、承诺事项履行情况 1、报告期内，公司控股股东袁仲雪先生能够履行以下承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股 份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 2、报告期内，公司控股股东袁仲雪先生能够履行承诺：本人今后不投资与青岛高校 软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或相似的产品的生产、经营活动，不为 其他第三方从事相同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争。 3、报告期内，青岛高等学校技术装备服务总部能够履行承诺：我公司郑重承诺，青 岛高校软控股份有限公司已经或拟订生产、经营的产品，我公司今后不进行相同、相似产 品的生产、经营活动，亦不通过购并、投资等方式进行相同、相似产品的生产、经营活动， 放弃竞争。 4、报告期内，公司其他自然人股东、公司董事王健摄能够履行承诺：本人现未自营 或为其他第三方从事与青岛高校软控股份有限公司相同或相似产品的生产、经营，本人郑 重承诺，今后不投资与青岛高校软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或相似 产品的生产、经营，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争。本 人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股份及 其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 5、报告期内，公司其他自然人股东、公司董事张君峰、李志华能够履行如下承诺： 本人在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股 份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。 六、会计师事务所的聘任及报酬支付情况 报告期内，公司根据股东大会的决议继续聘任中磊会计师事务所有限公司为本公司的 61 青岛软控 2008 年年度报告 财务报告进行审计。2008年度公司支付其审计费用26万元人民币。 七、公司、董事会及董事受处罚及整改情况 公司于2008年4月25日披露了2008年度一季度报告，2008年4月23日，公司董事王健 摄因操作失误卖出公司股票6400股，卖出金额为116,117元。卖出后，王健摄承诺将卖出 股票所得交给公司。王健摄此次卖出股票的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》 第3.1.4条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》第四条和第19条的规定。鉴于此，深交所根据《股票上市规则》第17.3 条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》第二十六条的规定，给予王健摄通报批评处分，并记入上市公司诚信档案。公 司已收到王健摄卖出此6400股的所得款项，共116，117元。 八、公司非公开发行股票事项 2008 年 7 月 29 日，公司发布了第三届董事会第十八次会议决议的公告，重点是审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 、《关于公司向特定对象非公开发 行 A 股股票发行方案的议案》 、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等相关议案。10 月 8 日，公司发布了第三届董事会第二十次会议决议公告，调整了第三届董事会第十八次 会议审议通过的关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，主要是将发行价格由每股不低 于 15.96 元调整至不低于 11.21 元，并于 10 月 28 日以现场和网络投票结合的方式召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。 2008年11月，证监会受理了公司再融资的申报材料，并于12月24日给出反馈意见，公 司已就相关意见进行了答复。2009年2月12日公司发布了《关于公司非公开发行A股股票申 请获得发审委审核通过的公告》，待收到中国证券监督管理委员会正式文件后另行公告。 九、其他重大事项 本报告期公司发布公告如下，披露媒体报纸为证券时报、中国证券报。 62 青岛软控 2008 年年度报告 公告编号 公告名称 披露日期 2008-001 第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-1-10 2008-002 关于被确定为第二批创新型试点企业的公告 2008-1-29 2008-003 第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-1-31 2008-004 2007 年度业绩快报 2008-2-26 2008-005 关于税收优惠的公告 2008-3-5 2008-006 三届十四次董事会决议 2008-3-7 2008-007 三届七次监事会决议 2008-3-7 2008-008 2007 年报摘要 2008-3-7 2008-009 董事会关于募集资金使用情况的专项说明 2008-3-7 2008-010 独立董事对于相关事项的独立意见的公告 2008-3-7 2008-011 独立董事对关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明和独立意见 2008-3-7 2008-012 日常关联交易的公告 2008-3-7 2008-013 关于为全资子公司提供担保的公告 2008-3-7 2008-014 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-3-7 2008-015 关于举办 2007 年度报告网上说明会的通知 2008-3-12 关于公司承担的“轮胎数字化装备制造工程”课题被列入“十一五国家科技支撑计 2008-016 2008-3-25 划”的公告 2008-017 2008 年第一季度业绩预增公告 2008-3-27 2008-018 2007 年度股东大会决议公告 2008-4-1 2008-019 2007 年度利润分配实施公告 2008-4-8 2008-020 2008 年一季报正文 2008-4-25 2008-021 三届十五次董事会决议 2008-4-25 2008-022 三届八次监事会决议 2008-4-25 2008-023 青岛高等学校技术装备服务总部减持公告 2008-5-7 2008-024 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008-5-20 2008-025 关于公司享受税收优惠政策的公告 2008-6-4 2008-026 三届十六次董事会决议 2008-7-11 2008-027 关于对外提供担保的公告 2008-7-11 2008-028 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-7-11 2008-029 2008年半年度业绩预测修正公告 2008-7-12 2008-030 三届十七次董事会决议 2008-7-19 2008-031 关于公司治理专项活动的整改情况说明 2008-7-19 2008-032 更换保荐代表人的公告 2008-7-19 2008-033 08年上半年度业绩快报 2008-7-26 63 青岛软控 2008 年年度报告 2008-034 2008年第一次临时股东大会决议公告 2008-7-29 2008-035 三届十八次董事会决议公告 2008-7-29 2008-036 三届九次监事会决议 2008-7-29 2008-037 关于公司2008年度非公开发行股票的预案 2008-7-29 2008-038 董事会关于前次募集资金使用情况说明的报告 2008-7-29 2008-039 三届十九次董事会决议 2008-8-8 2008-040 三届十次监事会决议 2008-8-8 2008-041 2008半年度报告及摘要 2008-8-8 2008-042 三届二十次董事会决议公告 2008-10-8 2008-043 第三届监事会第十一次会议决议公告 2008-10-8 2008-044 公司2008年度非公开发行股票预案 2008-10-8 2008-045 董事会关于前次募集资金使用情况报告 2008-10-8 2008-046 关于召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008-10-8 2008-047 关于召开非公开发行股票的投资者说明会 2008-10-8 2008-048 第三届董事会第二十一次会议决议公告 2008-10-22 2008-049 第三届监事会第十二次会议决议公告 2008-10-22 2008-050 第三季度报告正文 2008-10-22 2008-051 关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告 2008-10-22 2008-052 2008年第二次临时股东大会决议 2008-10-29 2008-053 变更保荐机构的公告 2008-12-3 2008-054 三届二十二次董事会决议公告 2008-12-10 2008-055 对外担保公告 2008-12-10 2008-056 关联交易公告 2008-12-10 2008-057 关于召开第三次临时股东大会的公告 2008-12-10 2008-058 关于为子公司产品销售向客户提供回购担保进展情况的公告 2008-12-16 2008-059 关于为全资子公司提供担保承诺签订产品销售合同的公告 2008-12-18 2008-060 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公告 2008-12-24 2008-061 2008 年第三次临时股东大会决议 2008-12-27 64 青岛软控 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0059 号 青岛高校软控股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利 润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是青岛软控公司管理层的 责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 65 青岛软控 2008 年年度报告 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，青岛软控公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了青岛软控公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：熊靖 有限责任公司 中国注册会计师：徐红伟 中国·北京 二○○九年三月六日 66 青岛软控 2008 年年度报告 合并资产负债表 会企 01 表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 行 负债及股东（所 行 资 产 注释号 期末余额 年初余额 注释号 期末余额 年初余额 次 有者）权益 次 流动资产： 1 流动负债： 34 货币资金 2 八、1 420,668,882.02 453,802,588.59 短期借款 35 八、16 210,000,000.00 92,000,000.00 交易性金融负 交易性金融资产 3 - - 36 - - 债 应收票据 4 八、2 38,970,738.26 163,983,611.46 应付票据 37 八、17 281,143,852.38 210,322,949.00 应收账款 5 八、3 548,524,306.18 293,975,114.28 应付账款 38 八、18 208,622,691.09 203,850,670.44 预付款项 6 八、4 109,787,274.47 57,455,528.70 预收款项 39 八、19 239,044,535.41 256,261,863.51 应收利息 7 - - 应付职工薪酬 40 八、20 3,240,976.91 1,995,168.61 应收股利 8 - - 应交税费 41 八、21 -52,485,392.05 -36,646,478.33 其它应收款 9 八、5 9,313,299.90 24,988,932.21 应付利息 42 - - 存货 10 八、6 482,665,219.82 413,101,184.87 应付股利 43 - - 一年内到期的非 11 - - 其它应付款 44 八、22 17,449,494.26 10,683,020.22 流动资产 一年内到期的 其它流动资产 12 45 - - 非流动负债 流动资产合计 13 1,609,929,720.65 1,407,306,960.11 其它流动负债 46 - - 非流动资产： 14 流动负债合计 47 907,016,158.00 738,467,193.45 可供出售金融资 15 - - 非流动负债： 48 产 持有至到期投资 16 - - 长期借款 49 - - 长期应收款 17 - - 应付债券 50 - - 长期股权投资 18 八、7 4,063,912.03 4,063,912.03 长期应付款 51 - - 投资性房地产 19 八、8 19,041,291.24 19,616,466.36 专项应付款 52 - - 固定资产 20 八、9 236,938,798.76 172,025,077.52 预计负债 53 八、23 6,566,239.16 3,907,307.76 递延所得税负 在建工程 21 八、10 57,770,273.37 19,521,274.03 54 八、14 469,329.37 536,376.42 债 其他非流动负 工程物资 22 - - 55 八、24 7,250,258.30 1,153,333.33 债 非流动负债合 固定资产清理 23 - - 56 14,285,826.83 5,597,017.51 计 67 青岛软控 2008 年年度报告 生产性生物资产 24 负债合计 57 921,301,984.83 744,064,210.96 - - 所有者权益（或 油气资产 25 - - 58 股东权益)： 实收资本（或 无形资产 26 八、11 59 八、25 284,940,000.00 142,470,000.00 135,903,432.43 63,705,831.55 股本） 开发支出 27 - - 资本公积 60 八、26 251,616,989.78 394,086,989.78 商誉 28 八、12 9,526,074.42 9,526,074.42 减:库存股 61 - - 长期待摊费用 29 八、13 455,565.87 815,792.11 盈余公积 62 八、27 93,491,180.22 70,694,390.75 递延所得税资产 30 八、14 未分配利润 63 八、28 538,382,746.77 351,351,740.60 16,103,832.83 6,085,943.96 所有者权益合 其他非流动资产 31 - - 64 计 1,168,430,916.77 958,603,121.13 非流动资产 32 479,803,180.95 295,360,371.98 65 合计 负债和所有者权 资产总计 33 2,089,732,901.60 66 1,702,667,332.09 益总计 2,089,732,901.60 1,702,667,332.09 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 会计机构负责人：陈文平 68 青岛软控 2008 年年度报告 合并利润表 会企 02 表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 本年金额 上年金额 一、营业收入 1 八、29 912,494,937.03 502,464,415.37 减：营业成本 2 八、30 553,869,448.98 271,528,541.07 营业税金及附加 3 八、31 6,001,960.29 4,684,974.25 销售费用 4 14,456,583.27 8,962,297.83 管理费用 5 113,605,843.79 75,535,760.81 财务费用 6 八、32 7,947,860.60 71,587.74 资产减值损失 7 八、33 32,745,717.90 20,022,359.00 加：公允价值变动收益 8 - - （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 9 - - 号填列） 其中：对联营企业和合 10 - - 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号 11 183,867,522.20 121,658,894.67 填列） 加：营业外收入 12 八、34 59,713,143.85 33,678,186.92 减：营业外支出 13 八、35 1,703,449.21 1,971,183.33 其中：非流动资 14 370,147.02 391,947.70 产处置损失 三、利润总额（亏损总额以 15 241,877,216.84 153,365,898.26 “-”号填列） 减：所得税费用 16 八、36 17,802,421.20 10,037,645.72 四、净利润（净亏损以“-”号 17 224,074,795.64 143,328,252.54 填列） 归 属于母 公司 所有 者 224,074,795.64 143,328,252.54 的净利润 少数股东损益 五：每股收益 18 （一）基本每股收益 19 0.79 0.50 （二）稀释每股收益 20 0.79 0.50 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 会计机构负责人：陈文平 69 青岛软控 2008 年年度报告 合并现金流量表 会企 03 表 单位名称：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 行次 注释号 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 889,801,779.50 514,493,119.74 收到的税费返还 2 八、41（3） 80,013,789.17 38,670,603.15 收到其他与经营活动有关的现金 3 八、41（4） 34,150,106.63 13,443,842.53 1,003,965,675. 经营活动现金流入小计 4 566,607,565.42 30 购买商品，接受劳务支付的现金 5 702,074,270.48 319,521,292.25 支付给职工以及为职工支付的现金 6 86,243,545.08 51,074,040.53 支付的各项税费 7 132,411,955.58 99,697,514.04 支付其他与经营活动有关的现金 8 八、41（5） 36,737,026.29 47,991,494.53 经营活动现金流出小计 9 957,466,797.43 518,284,341.35 经营活动产生的现金流量净额 10 46,498,877.87 48,323,224.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 - 取得投资收益所收到的现金 12 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 13 656,700.00 640,740.23 所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 14 - 561,974.79 净额 收到其他与投资活动有关的现金 15 4,000.00 - 投资活动现金流入小计 16 660,700.00 1,202,715.02 购建固定资产、无形资产其他长期资产支 17 175,331,137.87 37,406,007.30 付的现金 投资支付的现金 18 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 19 八、41（6） -17,499,375.10 净额 支付其他与投资活动有关的现金 20 - 投资活动现金流出小计 21 175,331,137.87 19,906,632.20 投资活动产生的现金流量净额 22 -174,670,437.87 -18,703,917.18 三、筹资活动产生的现金流量： 70 青岛软控 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 23 取得借款收到的现金 24 250,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 25 筹资活动现金流入小计 26 250,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 27 132,000,000.00 156,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 20,973,781.74 19,271,057.51 支付其他与筹资活动有关的现金 30 - - 筹资活动现金流出小计 31 152,973,781.74 175,271,057.51 筹资活动产生的现金流量净额 32 97,026,218.26 -175,271,057.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,988,364.83 -166,671.73 五、现金及现金等价物净增加额 -33,133,706.57 -145,818,422.35 加；期初现金及现金等价物余额 453,802,588.59 599,621,010.94 六：期末现金及现金等价物余额 420,668,882.02 453,802,588.59 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 会计机构负责人：陈文平 71 合并所有者权益变动表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 项目 少数 所有者权益合 一般 股东 实收资本（或 减：库存 其 计 实收资本（或 减：库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 权益 资本公积 盈余 股本） 股 他 股本） 存股 准备 一、上年末余额 142,470,000.00 394,086,989.78 70,694,390.75 351,351,740.60 958,603,121.13 71,235,000.00 465,071,989.78 54,710 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 142,470,000.00 394,086,989.78 70,694,390.75 351,351,740.60 - - 958,603,121.13 71,235,000.00 465,071,989.78 - 54,710 三、本年增减变动余额 142,470,000.00 -142,470,000.00 22,796,789.47 187,031,006.17 （减少以“-”号填列 - - 209,827,795.64 71,235,000.00 -70,985,000.00 - 15,983 （一）净利润 224,074,795.64 224,074,795.64 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - - - - - - - - 250,000.00 - 1、可供出售金融资产公 允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 - 影响 3、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 - 4、其他 - 250,000.00 上述(一)和(二)小计 - - - - 224,074,795.64 - 224,074,795.64 - 250,000.00 - （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者 权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 22,796,789.47 -37,043,789.47 - -14,247,000.00 - - - 15,983 1、提取盈余公积 22,796,789.47 -22,796,789.47 - 15,983 2、对所有者（或股东） 的分配 -14,247,000.00 -14,247,000.00 3、其他 - （五）所有者权益内部 结转 142,470,000.00 -142,470,000.00 - - - - - 71,235,000.00 -71,235,000.00 - 1、资本公积转增资本 （或股本） 142,470,000.00 -142,470,000.00 - 71,235,000.00 -71,235,000.00 2、盈余公积转增资本 （或股本） - 3、盈余公积补亏 - 4、其他 - 四、本年年末余额 284,940,000.00 251,616,989.78 - 93,491,180.22 538,382,746.77 - 1,168,430,916.77 142,470,000.00 394,086,989.78 - 70,694 法定代表人:袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 青岛软控 2008 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 注 行 负债及股东（所 行 资产 注释号 期末余额 年初余额 释 期末余额 年初余额 次 有者）权益 次 号 流动资产： 1 流动负债： 34 货币资金 2 227,733,758.55 279,647,202.28 短期借款 35 130,000,000.00 交易性金融资 交易性金融负 3 36 产 债 应收票据 4 8,739,464.96 78,620,290.19 应付票据 37 51,194,670.80 49,935,786.00 应收账款 九、1 5 597,495,357.71 351,010,607.92 应付账款 38 61,692,977.12 59,941,335.96 预付款项 6 20,787,297.96 9,949,414.23 预收款项 39 97,245,384.67 72,427,741.93 应收利息 7 应付职工薪酬 40 1,456,493.39 942,381.74 应收股利 8 应交税费 41 -18,974,681.45 -22,706,242.82 其它应收款 九、2 9 232,423,210.73 87,310,940.28 应付利息 42 存货 10 105,377,421.08 74,312,119.26 应付股利 43 一年内到期的非 11 其它应付款 44 8,012,347.51 5,186,056.19 流动资产 一年内到期的 其它流动资产 12 45 非流动负债 流动资产合计 13 880,850,574.16 其它流动负债 46 1,192,556,510.99 非流动资产： 14 流动负债合计 47 330,627,192.04 165,727,059.00 可供出售金融资 15 非流动负债： 48 产 持有至到期投资 16 长期借款 49 长期应收款 17 应付债券 50 长期股权投资 九、3 18 110,340,791.62 110,340,791.62 长期应付款 51 投资性房地产 19 19,041,291.24 19,616,466.36 专项应付款 52 固定资产 20 90,628,228.43 89,099,126.63 预计负债 53 2,628,519.49 1,811,419.20 递延所得税负 在建工程 21 1,198,165.74 2,830,511.10 54 债 其他非流动负 工程物资 22 55 7,250,258.30 1,120,000.00 债 非流动负债合 固定资产清理 23 56 9,878,777.79 2,931,419.20 计 生产性生物资 24 负债合计 57 340,505,969.83 168,658,478.20 产 所有者权益（或 油气资产 25 58 股东权益)： 实收资本（或 无形资产 26 59 284,940,000.00 142,470,000.00 80,446,366.43 7,377,445.84 股本） 开发支出 27 资本公积 60 234,078,953.34 376,548,953.34 74 青岛软控 2008 年年度报告 商誉 28 减:库存股 61 长期待摊费用 29 455,565.87 815,792.11 盈余公积 62 93,491,180.22 70,694,390.75 递延所得税资 30 未分配利润 63 545,575,316.80 354,651,211.55 产 3,924,499.87 2,092,326.02 其他非流动资 所有者权益合 31 64 产 计 1,158,085,450.36 944,364,555.64 非流动资产 32 306,034,909.20 232,172,459.68 65 合计 负债和所有者权 资产总计 33 66 1,498,591,420.19 1,113,023,033.84 益总计 1,498,591,420.19 1,113,023,033.84 法定代表人:袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 主管会计机构负责人:陈文平 75 青岛软控 2008 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释号 行次 本年金额 上年金额 一、营业收入 九、4 1 405,730,686.58 333,960,123.97 减：营业成本 九、5 2 125,546,334.26 136,498,086.77 营业税金及附加 3 5,442,296.00 4,392,675.34 销售费用 4 6,919,943.14 6,425,053.30 管理费用 5 57,881,597.83 48,061,494.42 财务费用 6 8,362,461.64 -594,537.56 资产减值损失 7 8,525,796.78 1,444,679.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 193,052,256.93 137,732,671.82 加：营业外收入 12 58,571,698.64 32,082,721.67 减：营业外支出 13 862,750.00 1,635,338.21 其中：非流动资产处置损失 14 75,490.21 75,490.21 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 250,761,205.57 168,180,055.28 减：所得税费用 16 22,793,310.85 8,341,856.41 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 227,967,894.72 159,838,198.87 五：每股收益 18 （一）基本每股收益 19 0.80 0.56 （二）稀释每股收益 20 0.80 0.56 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 会计机构负责人：陈文平 76 青岛软控 2008 年年度报告 现金流量表 会企 03 表 单位名称：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释号 行次 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 556,556,335.19 341,665,016.20 收到的税费返还 2 80,013,789.17 38,670,603.15 收到其他与经营活动有关的现金 3 35,279,169.99 25,703,406.91 经营活动现金流入小计 4 671,849,294.35 406,039,026.26 购买商品，接受劳务支付的现金 5 136,661,420.60 205,194,791.34 支付给职工以及为职工支付的现金 6 37,081,174.12 31,494,284.79 支付的各项税费 7 114,122,408.93 81,588,520.02 支付其他与经营活动有关的现金 8 440,385,538.80 61,219,846.48 经营活动现金流出小计 9 728,250,542.45 379,497,442.63 经营活动产生的现金流量净额 10 -56,401,248.10 26,541,583.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 - 取得投资收益所收到的现金 12 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 13 487,000.00 195,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 - 收到其他与投资活动有关的现金 15 - 投资活动现金流入小计 16 487,000.00 195,000.00 购建固定资产、无形资产其他长期资产支付的现 17 104,045,160.28 21,952,086.80 金 投资支付的现金 18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 76,250,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 20 56,175,870.76 投资活动现金流出小计 21 104,045,160.28 154,377,957.56 投资活动产生的现金流量净额 22 -103,558,160.28 -154,182,957.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23 - 取得借款收到的现金 24 130,000,000.00 - 77 青岛软控 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 25 - 筹资活动现金流入小计 26 130,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 27 156,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 20,394,605.74 19,271,057.51 支付其他与筹资活动有关的现金 30 筹资活动现金流出小计 31 20,394,605.74 175,271,057.51 筹资活动产生的现金流量净额 32 109,605,394.26 -175,271,057.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,559,429.61 -166,671.73 五、现金及现金等价物净增加额 -51,913,443.73 -303,079,103.17 加；期初现金及现金等价物余额 279,647,202.28 582,726,305.45 六：期末现金及现金等价物余额 227,733,758.55 279,647,202.28 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 会计机构负责人：陈文平 78 所有者权益变动表 编制单位：青岛高校软控股份有限公司 2008 年度 本年金额 项目 实收资本（或 减：库 所有者权益合 实收资本（或 减： 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 股本） 存股 计 股本） 存 一、上年末余额 142,470,000.00 376,548,953.34 70,694,390.75 354,651,211.55 944,364,555.64 71,235,000.00 447,533,953.34 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 142,470,000.00 376,548,953.34 - 70,694,390.75 354,651,211.55 944,364,555.64 71,235,000.00 447,533,953.34 三、本年增减变动余额 142,470,000.00 -142,470,000.00 - 22,796,789.47 190,924,105.25 213,720,894.72 71,235,000.00 -70,985,000.00 （减少以“-”号填列 （一）净利润 227,967,894.72 227,967,894.72 （二）直接计入所有者权 - - - - - - - 250,000.00 益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 - 允价值变动净额 2、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 - 影响 3、与计入所有者权益项 - 目相关的所得税影响 4、其他 - 250,000.00 上述（一）和（二）小计 - - - - 227,967,894.72 227,967,894.72 - 250,000.00 （三）所有者投入和减少 - - - - - - - - 资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者 - 权益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 22,796,789.47 -37,043,789.47 -14,247,000.00 - - 1、提取盈余公积 22,796,789.47 -22,796,789.47 - 2、对所有者（或股东） -14,247,000.00 -14,247,000.00 的分配 3、其他 - （五）所有者权益内部结 142,470,000.00 -142,470,000.00 - - - - 71,235,000.00 -71,235,000.00 转 1、资本公积转增资本（或 142,470,000.00 -142,470,000.00 - 71,235,000.00 -71,235,000.00 股本） 2、盈余公积转增资本（或 - 股本） 3、盈余公积补亏 - 4、其他 - 四、本年年末余额 284,940,000.00 234,078,953.34 - 93,491,180.22 545,575,316.80 1,158,085,450.36 142,470,000.00 376,548,953.34 法定代表人: 袁仲雪 主管会计机构负责人: 毛延峰 青岛软控 2008 年年度报告 会计报表附注 （除另有说明外，金额单位均为人民币元。） 一、公司的基本情况 青岛高校软控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为 2000 年 4 月 4 日成立的青岛时代网络工程有限公司， 2000 年 10 月更名为青岛高校软控有限公 司，2000 年 12 月 22 日经青岛市人民政府批准（青股改字[2000]12 号批准证书），根 据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛高校软控股份有限公司获准设立的通知》（青 体改发[2000]186 号），在原青岛高校软控有限公司基础上整体变更设立为股份有限公 司。2006 年 10 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]75 号文核 准，向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交 易所中小板上市交易。 公司在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号 3702001806525 企业法人营业 执照，公司注册地为青岛市保税区纽约路 2 号，法定代表人：袁仲雪，目前注册资本为 28,494 万元。 行业性质：本公司属计算机应用服务业。 经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络 及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、 安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营） 主要产品或提供的劳务：密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、轮胎企业管控网 络、密炼机系统、裁断机系统、成型机系统、动平衡试验机系统、均匀性试验机系统等 软件产品和相关硬件的配套生产和销售。 公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行 机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。截止报告期 末公司内设总裁办、人力资源部、内务审计部、财务管理部、资本与规划发展部、管理 81 青岛软控 2008 年年度报告 推进部、市场营销部、软控研究院、科技管理部、生产保障部、运营保障部、物流中心、 配料系统事业部、成型系统事业部、橡机系统事业部等部门。 本财务报表于 2009 年 3 月 5 日经公司第三届董事会第二十三次会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司采用公历制，即自公历一月一日至十二月三十一日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 以权责发生制为记账基础，以历史成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。 4、现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可以随时用于支付的银行存款，现金等 价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币交易的核算方法 对发生的外币交易，会计年度内涉及外币的经济业务，采用当月 1 日中国人民银行 公布的市场汇价（中间价）折合人民币入账。 82 青岛软控 2008 年年度报告 期末将外币账户余额按期末外汇市场汇价（中间价）折合本位币进行调整，调整后 的记账本位币余额与原账面余额之间的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使 用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计 入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的确认依据为：本公司已经成为金融工具合同的一方。 （2）金融资产和金融负债的分类方法：金融资产在初始确认时划分为四类：交易 性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。 （3）初始计量与后续计量 ①以公允价值计量且起变动计入当期损益的金融资产与金融负债，按照取得时的公 允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金 股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利 率法确认利息收入，计入投资收益。 ③应收款项：按从购买方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间按照 实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 ④可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息和现金股利的，单独确认为应收 项目。持有期间取得的利息和现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公 允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，按摊余成 本进行后续计量。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 83 青岛软控 2008 年年度报告 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移支付的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （5）主要金融资产和金融负债的公允价值确认方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场的报价应当用于确定其公允价 值。 ②金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ③初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 ④企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特 征在实质上相同的其他金融工具的市场利率法作为折现率。没有标明利率的短期应收款 项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 （6）金融资产减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 各类金融资产减值准备计提方法如下： ①应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款与其他应收款。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试；对于单项金额不重大的应收款项以及单独测试未发生减值的，包括在具有类似 信用风险特征的组合中进行减值测试。公司期末余额为 500 万元以上（含 500 万元）的 应收账款划分为单项金额重大的应收款项，期末余额为 100 万元以上（含 100 万元）的 其他应收款为单项金额重大的应收款项。 有客观证据表明发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。 84 青岛软控 2008 年年度报告 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收款项，按账龄特征评估其信用风 险，划分为六个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为： 项 目 计提比例 一年以内（含 1 年） 2% 一至二年（含 2 年） 5% 二至三年（含 3 年） 10% 三至四年（含 4 年） 50% 四至五年（含 5 年） 80% 五年以上 100% 坏账损失按下列原则确认： A 因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项； B 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务人承担人，确实无法收回的应收款 项； C 债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的，报董事会批准，可以列 作坏账的应收款项。 ②持有至到期投资 期末单独对其进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，计入当期损益。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值准备予以转回，计入当期损益；但是，该转回的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者 权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 85 青岛软控 2008 年年度报告 已计入损益的减值损失后的余额。 金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的 折现率作为利率计算确认。 7、存货的核算 （1）本公司存货分类为原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在制品。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存 货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物的 摊销采用一次性摊销方法核算。 （3）存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本 高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存 货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现 净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。 8、投资性房地产核算方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房 地产进行后续计量，按照同类固定资产或者无形资产计提折旧或摊销。 9、固定资产计价及折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。 （2）固定资产分类为房屋建筑物、生产设备、仪器仪表计量设备、办公设备、交 通运输设备及其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资产 的成本包括买价、运输费、及其他相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；投资者投入的固定资产，按投资各方确 认的价值作为入账价值。 86 青岛软控 2008 年年度报告 （4）固定资产折旧采用年限平均法计提，预计净残值率为 5%，固定资产计提减 值准备的，按照固定资产账面价值扣除预计净残值后的金额除以尚可使用年限计算。 （5）各类固定资产使用年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 2.375%--4.75% 生产设备 10-20 4.75%--9.50% 电子设备 6 15.83% 办公设备 6 15.83% 运输设备 6 15.83% 其他设备 6 15.83% （6）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的 经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提 高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但其增计后的金额不会超 过该固定资产的可收回金额。除计入固定资产账面价值以外的后续支出，本公司将其确 认为费用。 （7）每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 若固定资产的使用寿命、预计净残值与原先估计数有差异或与固定资产有关的经济利益 预期实现方式有重大改变，应作为会计估计变更。 10、在建工程核算方法： （1）在建工程按实际发生的相关支出计入工程成本，在完工交付使用后，按工程 的实际成本确认为固定资产；在建工程借款所发生的利息，在交付使用之前计入工程成 本，交付使用后，计入当期损益。 （2）在建工程在交付使用时确认为固定资产。未办理竣工决算的，根据工程实际 成本，按估计的价值转入固定资产。 11、无形资产的计价和摊销方法： （1）无形资产按取得时的实际成本入账。①购入的无形资产按照其购买价款、相 关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的实际成本入账；②投资者投入 87 青岛软控 2008 年年度报告 的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；③企业内部研究开发的无形资产，在研 究阶段发生的支出计入当期损益；在开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持、以完成该无形资产的开发、并有能 力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量； （2）无形资产摊销方法 使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 12、长期待摊销费用摊销方法 （1）长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 （2）筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集， 在开始生产经营当月一次计入损益。 13、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采取如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面 值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分 计入留存收益。 88 青岛软控 2008 年年度报告 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足 冲减的，冲减留存收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购 买单位可辨认净资产公允价值的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于 享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币 性资产或发行的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权 投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权 转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的 长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单 独核算。 （2）后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨 89 青岛软控 2008 年年度报告 认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较 小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融 资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 14、存货、金融资产外的其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 （1）采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定计量。 期末对账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值 准备。采用成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资发生减值时，应将其账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （2）其他资产，主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产和对子公司、联营 公司和合营的长期股权投资等，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定计量。 在资产负债表日对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以外的 资产，应判断资产是否存在减值迹象，只有在存在减值迹象的情况下，才要求进行减值 测试、估计其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 根据可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益；资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 90 青岛软控 2008 年年度报告 （3）资产组的认定 企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的 方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者 处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项 资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当 按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 15、商誉 非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累 计减值准备后的金额计量。 16、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过一年以上（含一 年）时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款 费用，予以资本化；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 A、开始资本化：应予以资本化的借款费用当同时具备以下三个条件时，开始资本 化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销 售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 91 青岛软控 2008 年年度报告 B、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 C、停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的 资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额等于至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数乘以资本化率。 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件，本公司将其确认为预计负债： （一）该义务是本公司承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （三）该义务的金额能可靠的计量。 18、职工薪酬 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、 无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育 经费按照工资总额的一定比例计算，上述各项费用的计提基数和比例如下： 项 目 计提比例 计提基础 1、职工教育经费 2.5% 当期应发工资 2、工会经费 2% 当期应发工资 3、养老保险基金 20% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 4、失业保险基金 2.0% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 5、医疗保险基金 8.0% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 6、住房公积金 10.0% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 7、工伤保险基金 0.5% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 8、生育保险金 0.9% 按参保范围人员（上年工资基数）计交 92 青岛软控 2008 年年度报告 19、收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确 认原则如下： （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认实现 收入。 （2）提供劳务收入确认原则：①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务 时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够 可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入确认原则：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、 软件、版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金 额能够可靠地计量。 本公司收入确认的具体形式为: （1）自行开发研制的软件产品销售收入确认原则：自行开发研制的软件产品是指 经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品。本公司自行开发 的软件产品主要通过嵌入硬件设备销售。 软件产品于安装完成后，且软件产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司 不再对该软件产品实施继续管理和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。对合 同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入比例。 （2）系统集成收入的确认原则：系统集成收入是指与客户订立软件产品销售的同 时，为其提供软件嵌入所需的设备配件和安装服务。 93 青岛软控 2008 年年度报告 对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算，则软件 收入按上述软件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安装服务收入不 能分开核算，则将其一并核算。系统集成于安装完成后确认收入，或根据合同约定的完 工确认条件确认收入比例。 （3）系统维护收入的确认原则：系统维护收入，主要是指按合同要求向客户提供 售后服务的业务。售后服务业务是指超过合同规定的免费服务期限后的版本升级、系统 维护、培训等有偿服务。在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳 务收入。 20、政府补助 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益；如果用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、所得税 所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 （1）同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多 方最终控制且该控制并非暂时性的。 94 青岛软控 2008 年年度报告 合并日为合并各方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方支付的合并对价和合 并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整 留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行的债券或其他债务初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多 方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下的企业合并购 买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合 并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部重大交易及内部往来后编制而成。 95 青岛软控 2008 年年度报告 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处理日的收入、费用、利润纳入 合并范围。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 本公司本年度未发生重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正。 本公司上年度财务报告追溯调整事项的说明： 1、2008年5月,公司经青岛市地方税务局审核批准，2007年度可抵免因技术改造国 产设备投资的企业所得税5,490,000元。对多计提所得税5,490,000元作追溯调整，增加 2007年未分配利润及留存收益5,490,000元，减少2007年所得税费用5,490,000元。 2、2008 年公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司经青岛市崂山国家税务 局审核批准，2007 年度享受高新技术企业企业所得税减半的优惠政策。对多计提所得 税 4,079,864.66 元作追溯调整，增加 2007 年未分配利润及留存收益 4,079,864.66 元， 减少 2007 年所得税费用 4,079,864.66 元。 六、税项 （1）本公司适用的税种与税率 税 种 税率 计税基础 按扣除进项税后的余额缴纳，出口销售实行“免、抵、退” 1、增值税 17% 税办法。 3% 软件产品税负超过 3%部分，即征即退。 2、营业税 5%、3% 定制软件和咨询服务收入、安装业务收入 3、城建税 7% 应交流转税 96 青岛软控 2008 年年度报告 4、教育费附加 3% 应交流转税 5、企业所得税 25%,10% 应纳税所得额 6、房产税 1.2%、12% 房产原值一次减除 30％后的余值计算或房屋租金的 12％ 7、土地使用税 6-10 元/平方米 土地面积 其他税项依据税法有关规定计缴。 （2）公司享受的主要税收优惠政策 1）根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%部分实行即征 即退的优惠政策。返还的增值税计入营业外收入，上述营业外收入用于企业研究开发软 件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。 2）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局 2008 年 2 月 26 日联合颁布的发改高技[2008]513 号文《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点 软件企业名单的通知》，认定本公司 2007 年度为国家布局内的重点软件企业，2007 年 度企业所得税减按 10%的税率征收。根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、 国家税务总局 2008 年 12 月 31 日联合颁布的发改高技[2008]3700 号文《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，认定本公司 2008 年度为国家布局内 的重点软件企业，2008 年度企业所得税减按 10%的税率征收。 七、企业合并及合并财务报表 被投资单位 持股 是否 注册地 经营范围 注册资本 实际投资额 全称 比例 合并 网络工程：电脑软件、硬件 产品、大规模集成电路的设 青岛高校软 青岛市 计、开发；机电、化工（不 控机电工程 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 是 崂山区 含危险品）、冶金、橡胶设 有限公司 备、产品和工艺的开发、生 产、销售。 97 青岛软控 2008 年年度报告 机械设备的设计、开发、生 青岛软控信 产、销售、安装、调试；自 青岛市 息化装备制 动化系统的设计、开发、生 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 是 四方区 造有限公司 产、销售、安装、调试；技 术服务、咨询 青岛软控重 青岛胶 主要经营压力容器等产品 50,000,000.00 70,000,000.00 100% 是 工有限公司 州市 高等非学历教育，专业范围： 青岛橡胶轮 青岛市 轮胎制造工艺、橡胶机械设 胎工程专修 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 否 四方区 备、生产过程自动化、计算 学院 机应用、企业管理等专业。 青岛软控信息化装备制造有限公司和青岛软控重工有限公司为公司通过合并取得 的子公司，属于非同一控制下企业合并。 2008 年 1 月 28 日，子公司青岛雁山压力容器有限公司更名为青岛软控重工有限公 司。 2008 年 8 月 7 日，本公司第三届十九次董事会审议通过了《关于公司全资子公司 青岛软控重工有限公司吸收合并全资子公司青岛雁山机械设备有限公司的议案》 ，2008 年 8 月 10 日签订了《青岛软控重工有限公司与青岛雁山机械设备有限公司进行合并的 协议书》，吸收完成后，青岛软控重工有限公司注册资本和实收资本由人民币 1,000 万 元增加至人民币 5,000 万元，青岛雁山机械设备有限公司注销，于 2008 年 11 月 14 日 工商登记变更手续办理完毕。 青岛橡胶轮胎工程专修学院是由本公司独资设立的民办学校，注册资本为 100 万 元，取得青岛市民政局颁发的民办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由 于该学院属于从事非盈利性社会服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的 积累不得用于校外投资或担保，不得转让或分红，根据《企业会计准则第 33 号—合并 财务报表》的规定，未将其纳入合并报表范围。 八、合并会计报表项目注释 1、货币资金 （1）明细情况 98 青岛软控 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 375,847.62 281,903.43 银行存款 231,218,116.13 366,976,457.66 其他货币资金 189,074,918.27 86,544,227.50 合 计 420,668,882.02 453,802,588.59 （2）外币货币资金明细 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币 别 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 美元 10,297.00 6.8346 70,375.88 57.00 7.3046 416.36 欧元 10.00 9.6590 96.59 6,925.00 10.6669 73,868.28 银行存款 美元 1,071,102.42 6.8346 7,320,556.60 957,831.15 7.3046 6,996,573.42 欧元 895,926.75 9.6590 8,653,756.48 1,142,687.11 10.6669 12,188,929.13 英镑 331,652.34 9.8798 3,276,658.79 其他货币资金 美元 427.95 6.8346 2,924.87 423.07 7.3046 3,090.36 欧元 70.95 9.6591 685.31 70.89 10.66695 756.18 合 计 19,325,094.52 12,263,633.73 （3）报告期内无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款 项。 （4）其他货币资金主要为客户开具银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 38,958,768.26 123,783,611.46 商业承兑汇票 11,970.00 40,200,000.00 99 青岛软控 2008 年年度报告 合 计 38,970,738.26 163,983,611.46 （2）报告期内无应收商业票据贴现及用于抵押的应收票据。 （3）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、应收账款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比 例 坏账准备金额 金额 比例 坏账准备金额 一年以内 409,470,496.73 70.57% 8,189,409.93 173,332,411.69 55.63% 3,466,648.23 一至二年 86,217,544.16 14.86% 4,310,877.21 103,408,281.89 33.19% 5,189,414.10 二至三年 64,005,677.01 11.03% 6,418,567.70 26,598,270.72 8.54% 3,115,101.07 三至四年 15,098,157.45 2.60% 7,778,508.73 5,808,184.27 1.86% 3,440,814.29 四至五年 3,269,416.30 0.56% 2,839,621.90 199,717.00 0.06% 159,773.60 五年以上 2,159,077.29 0.37% 2,159,077.29 2,218,519.81 0.71% 2,218,519.81 合 计 580,220,368.94 100% 31,696,062.76 311,565,385.38 100% 17,590,271.10 净额 548,524,306.18 293,975,114.28 （2）外币应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币 种 金额 汇率 折人民币 金额 汇率 折人民币 美元 104,154.48 6.8346 711,854.20 1,340,616.88 7.3046 9,792,670.06 10.666 欧元 73,680.40 9.6590 711,678.98 397,406.60 4,239,096.47 9 合计 1,423,533.18 14,031,766.53 （3）按应收款项信用风险特征分类 100 青岛软控 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总金 坏账准备 占总金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 额比例 计提比例 比例 计提比例 单项金额重 大的应收账 465,682,425.50 80.26% 4.67% 21,714,862.52 243,077,413.35 78.02% 4.74% 11,516,025.87 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大应收账款 其他不重大 114,537,943.44 19.74% 8.72% 9,981,200.24 68,487,972.03 21.98% 8.87% 6,074,245.23 应收款项 合 计 580,220,368.94 100% 31,696,062.76 311,565,385.38 100% 17,590,271.10 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信用风险特征的组合 中进行减值测试计提的。 （4）欠款前五位的单位或个人合计金额 305,951,512.81 元，占期末应收账款余额 的 60.20%。 （5）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （6）期末比期初增加 86.23%，主要原因是公司销售量增加所致。 （7）应收关联方赛轮股份有限公司账款占应收账款总额的 11.89%。 4、预付账项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 98,738,823.19 89.94% 52,699,938.05 91.72% 1－2 年 6,546,150.13 5.96% 3,579,473.43 6.23% 2－3 年 3,327,443.93 3.03% 191,666.58 0.33% 3 年以上 1,174,857.22 1.07% 984,450.64 1.72% 合 计 109,787,274.47 100.00% 57,455,528.70 100.00% 101 青岛软控 2008 年年度报告 （2）欠款前五位的单位或个人合计金额 57,405,384.00 元，占期末预付账款余额 的 52.29%。 （3）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （4）期末比期初增加 91.08%主要原因是公司业务量增加。 （5）账龄超过一年的预付账款原因主要是系未结算的货款。 5、其他应收款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备金额 金额 比例 坏账准备金额 1 年以内 8,078,930.51 74.24% 160,978.59 19,477,000.81 71.85% 389,540.02 1 －2 年 732,455.31 6.73% 36,622.77 5,015,955.85 18.51% 251,326.39 2 －3 年 617,692.82 5.68% 61,769.28 1,028,741.90 3.79% 101,016.99 3 －4 年 231,612.80 2.13% 115,806.40 332,726.51 1.23% 176,913.26 4 －5 年 138,927.51 1.28% 111,142.01 214,122.00 0.79% 160,818.20 5 年以上 1,082,978.97 9.95% 1,082,978.97 1,039,122.97 3.83% 1,039,122.97 合 计 10,882,597.92 100% 1,569,298.02 27,107,670.04 100% 2,118,737.83 净额 9,313,299.90 24,988,932.21 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总金 坏账准备 占总金 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 额比例 计提比例 额比例 计提比例 单项金额重大 的其他应收账 3,007,766.05 27.64% 35.42% 1,065,244.12 4,496,642.50 16.58% 2.92% 131,526.37 款 102 青岛软控 2008 年年度报告 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大其他应收 账款 其他不重大其 7,874,831.87 72.36% 6.40% 504,053.90 22,611,027.54 83.42% 8.79% 1,987,211.46 他应收账款 合 计 10,882,597.92 100% 1,569,298.02 27,107,670.04 100% 2,118,737.83 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信用风险特征的组合中 进行减值测试计提的。 （3）欠款前五位的单位或个人合计金额 3,292,948.33 元，占期末其他应收款余额 的 30.26%。 （4）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款主要为业务借款、投标保证金、押金。 （6）期末比期初减少 59.86%主要原因是业务借款偿还所致。 6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 101,054,692.91 9,452,268.68 77,201,054.85 3,350,883.90 发出商品 11,507,864.26 93,908,930.23 产成品 6,103,894.57 32,694.00 5,750,774.22 32,694.00 低值易耗品 7,880.68 在产品 13,074,579.37 239,616,122.79 386,558,310.13 合 计 505,224,761.87 22,559,542.05 416,484,762.77 3,383,577.90 存货净额 482,665,219.82 413,101,184.87 （2）本期对积压的原材料计提存货跌价准备 9,452,268.68 元,对在产品计提存货跌 价准备 13,074,579.37 元。 103 青岛软控 2008 年年度报告 7、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 长期股权投资 4,063,912.03 4,063,912.03 其中：投资成本 4,063,912.03 4,063,912.03 合 计 4,063,912.03 4,063,912.03 长期投资净额 4,063,912.03 4,063,912.03 （2）长期股权投资明细 出资 项 目 期初余额 出资比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例 赛轮有限公司 3,063,912.03 11.39% 3,063,912.03 11.39% 青岛橡胶轮胎 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 工程专修学院 合 计 4,063,912.03 1,000,000.00 4,063,912.03 （3）本公司出资 100 万元设立青岛橡胶轮胎工程学院，取得青岛市民政局颁发的民 办非企业单位登记证书（鲁民证字第 B02058 号）。由于该学院属于从事非盈利性社会 服务活动的民办非企业法人单位，学院章程规定办学的积累不得用于校外投资或担保， 不得转让或分红，故按照成本法进行核算。 学院执行《民间非营利组织会计制度》，2008 年 12 月 31 日主要财务指标为： 期末净资产总额 本期收入总额 净资产增加额 现金及现金等价物净增加额 1,306,215.41 843,335.00 -25,162.88 133,287.97 （4）长期投资不存在投资变现及投资汇回的重大限制。 （5）期末长期投资不存在减值现象，不需计提减值准备。 104 青岛软控 2008 年年度报告 8、投资性房地产 （1）原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保税区一期网络智能 密炼实验室和机电一 24,217,859.37 24,217,859.37 体化网络实验室 合 计 24,217,859.37 24,217,859.37 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保税区一期网络智能 密炼实验室和机电一 4,601,393.01 575,175.12 5,176,568.13 体化网络实验室 合 计 4,601,393.01 575,175.12 5,176,568.13 （3）净值 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保税区一期网络智能密炼实验 19,041,291.24 19,616,466.36 室和机电一体化网络实验室 合 计 19,041,291.24 19,616,466.36 9、固定资产 （1）原价 原值分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 83,169,050.70 30,795,647.45 67,180.00 113,897,518.15 机器设备 88,466,471.66 33,862,494.10 55,846.21 122,273,119.55 电子设备 7,929,452.22 1,222,232.14 9,151,684.36 105 青岛软控 2008 年年度报告 办公设备 30,580.00 534,387.51 564,967.51 运输设备 21,575,186.82 8,574,687.86 805,610.00 29,344,264.68 其他 9,732,159.51 6,456,191.49 2,257.00 16,186,094.00 合 计 210,902,900.91 81,445,640.55 930,893.21 291,417,648.25 （2）累计折旧 折旧分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 10,341,543.34 3,327,461.69 7,029.01 13,661,976.02 机器设备 16,588,875.24 6,549,695.31 36,049.73 23,102,520.82 电子设备 3,257,499.25 1,257,757.19 4,515,256.44 办公设备 429.76 32,512.60 32,942.36 运输设备 6,051,687.60 3,502,853.06 506,764.65 9,047,776.01 其他 2,637,788.20 1,480,619.43 29.79 4,118,377.84 合 计 38,877,823.39 16,150,899.28 549,873.18 54,478,849.49 （3）净值 净值分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 72,827,507.36 100,235,542.13 机器设备 71,877,596.42 99,170,598.73 电子设备 4,636,427.92 4,671,952.97 办公设备 532,025.15 30,150.24 运输设备 20,296,488.67 15,523,499.22 其他 12,067,716.16 7,094,371.31 合 计 236,938,798.76 172,025,077.52 106 青岛软控 2008 年年度报告 （4）公司本期在建工程完工转入固定资产 36,440,642.25 元。 （5）固定资产原值增加 38.18%，主要原因是子公司青岛高校软控机电工程有限公 司崂山厂房的竣工与机械设备采购所致。 （6）经检查，公司本期无需计提固定资产减值准备。 10、在建工程 （1）明细情况 项目名称 期初数 本期增加 完工结转 其他减少 期末数 资金预算 建筑工程 16,619,840.23 71,204,469.09 30,784,031.61 57,040,277.71 在安装设备 2,845,433.80 3,485,172.50 5,600,610.64 729,995.66 设备购置 56,000.00 56,000.00 合 计 19,521,274.03 74,689,641.59 36,440,642.25 57,770,273.37 （2）主要工程明细情况 其他 资金 完工程 项目名称 期初数 本期增加 完工结转 期末数 减少 来源 度 黄岛网络 1,387,251.15 205,322.69 1,592,573.84 自筹 完工 工程 软控机电 12,514,082.05 24,653,768.09 28,174,297.32 8,993,552.82 自筹 未完工 厂房 软控重工 17,526,831.88 17,526,831.88 自筹 未完工 新建车间 软控装备 橡胶装备 299,188.00 26,633,831.12 26,334,643.12 自筹 未完工 技术研发 中心 （3）期末比期初增加 195.93%，主要原因是公司子公司青岛软控信息化装备制造 有限公司建设技术研发中心和子公司青岛软控重工有限公司新建生产车间所致。 11、无形资产 107 青岛软控 2008 年年度报告 （1）明细情况 本期 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 转出 专利权 3,800,000.00 1,108,333.08 380,000.02 728,333.06 保税区一期 2,885,992.50 2,592,544.00 57,719.88 2,534,824.12 土地使用权 保税区二期 3,712,755.00 3,335,279.05 74,255.16 3,261,023.89 土地使用权 崂山区 7#线 东、4#线南土 12,894,337.06 12,593,469.20 257,886.72 12,335,582.48 地使用权 郑州路 43 号 28,166,108.93 27,227,250.51 563,322.48 26,663,928.03 土地使用权 胶州市兰州 东路 369 号 17,255,400.00 16,507,666.00 444,277.21 16,063,388.79 土地使用权 胶州胶东镇 营旧路土地 69,047,935.00 69,047,935.00 69,047,935.00 使用权 应用软件及 6,442,974.07 341,289.71 5,142,158.07 215,030.72 5,268,417.06 其他 合 计 144,205,502.56 63,705,831.55 74,190,093.07 1,992,492.19 - 135,903,432.43 （2）上述无形资产中专利权为股东袁仲雪投资形成（经青岛天和资产评估有限责 任公司评估,出具了青天评报字[2002]第 294 号评估报告书），其余均为外购取得。 （3）期末余额比期初余额增加 113.33%，主要原因是公司出让取得胶州市胶东镇 营旧路土地使用权所致，已取得胶国用（2009）第 12-1 号土地使用权证书，使用面积 94,335.7 平方米，出让年限 50 年，终止日期 2058 年 12 月 24 日。 （4）经检查，公司本期无需计提无形资产减值准备。 12、商誉 本期摊销 被投资单位 年初余额 本期增减 累计摊销 摊余余额 形成原因 额 青岛软控重 9,526,074.42 9,526,074.42 溢价收购 工有限公司 合 计 9,526,074.42 9,526,074.42 108 青岛软控 2008 年年度报告 13、长期待摊费用 （1）明细情况 本期 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 转出 固定资产 911,131.49 815,792.11 182,226.24 455,565.87 改良支出 合计 911,131.49 815,792.11 182,226.24 455,565.87 （2） 保税区二期装修累计发生装修费 911,131.49 元，自 2007 年 10 月开始摊销， 摊销年限为 5 年。 14、递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产： 坏账准备 6,788,869.58 2,952,902.27 存货 915,611.11 存货跌价准备 4,635,169.18 426,656.17 长期股权投资 376,942.13 749,254.17 长期股权投资减值准备 372,312.04 应付职工薪酬 107,300.90 预提费用 994,945.08 预收账款 438,694.14 预计负债 1,247,281.87 495,525.20 递延收益 725,025.83 其他 963,287.12 合计 16,103,832.83 6,085,943.96 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税负债： 固定资产评估增值 469,329.37 536,376.42 109 青岛软控 2008 年年度报告 15、资产减值准备 本期减少额 期末余数 项目 年初余数 本期计提额 转回 转销 一、坏账准备 19,709,008.93 14,313,442.85 757,091.00 33,265,360.78 二、存货跌价准备 3,383,577.90 19,175,964.15 22,559,542.05 三、可供出售金额资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 23,092,586.83 33,489,407.00 757,091.00 55,824,902.83 16、短期借款 （1）明细情况 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其中： 担保借款 80,000,000.00 信用借款 80,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 92,000,000.00 合计 210,000,000.00 92,000,000.00 110 青岛软控 2008 年年度报告 （2）本公司从建设银行开发区支行取得担保贷款 5,000 万元，以保税区厂房做抵押, 从农业银行李沧支行郑州路分理处取得信用贷款 8,000 万元。 （3）子公司青岛高校软控机电工程有限公司从民生银行青岛分行取得担保贷款 4,000 万元，子公司青岛软控重工有限公司从浦发银行东海中路支行取得担保贷款 4,000 万元，以上担保均由本公司承担。 17、应付票据 （1）明细情况 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 281,143,852.38 210,322,949.00 商业承兑汇票 合 计 281,143,852.38 210,322,949.00 （2）期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 18、应付账款 （1）账龄明细 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 187,134,743.03 195,122,709.75 一至二年 15,415,051.67 4,224,425.30 二至三年 2,654,473.23 2,495,853.17 三年以上 3,418,423.16 2,007,682.22 合 计 208,622,691.09 203,850,670.44 （2）期末余额中没有应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 19、预收账项 （1）账龄分析 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 166,210,270.15 240,768,300.32 111 青岛软控 2008 年年度报告 一至二年 65,260,606.15 6,439,017.89 二至三年 720,993.71 5,526,389.30 三年以上 6,852,665.40 3,528,156.00 合 计 239,044,535.41 256,261,863.51 （2）账龄超过一年预收账款的主要原因是未结算的货款，其中预收山东丰源轮胎 51,000,000.00 元，由于客户土地手续和项目立项进展拖后等原因造成项目筹建工作拖 期，2008 年 11 月公司部分设备已经开始发货，预计至 2009 年 9 月全部产品安装调试 完毕。 （3）期末预收前五位的单位或个人金额合计 93,081,422.05 元，占期末预收账款 的 38.94%。 （4）期末余额中没有预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和 54,765,294.45 54,765,294.45 补贴 二、职工福利费 278,981.35 5,514,172.11 5,793,153.46 三、社会保险费 12,497,276.77 12,484,762.07 12,514.70 四、住房公积金 3,014,599.00 3,014,599.00 五、工会经费 643,485.43 793,184.49 643,485.43 793,184.49 六、教育经费 1,072,701.83 1,696,124.87 333,548.98 2,435,277.72 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予 113,857.00 113,857.00 的补偿 九、其他 57,126.00 57,126.00 合 计 1,995,168.61 78,451,634.69 77,205,826.39 3,240,976.91 21、应交税费 税 种 税率 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 112 青岛软控 2008 年年度报告 增值税 硬件 17%，软件 3% -25,684,697.71 -5,844,808.30 营业税 5% 44,177.79 -1,053.34 企业所得税 25%、10% -28,029,670.71 -26,866,720.99 城市维护建设税 应交流转税税额的 7% 249,546.03 345,422.50 土地使用税 165,951.96 -4,917,205.17 房产税 220,751.17 个人所得税 按规定代扣 133,771.88 120,002.96 印花税 按规定计缴 71,579.96 52,910.75 教育费附加 应交流转税税额的 3% 106,948.31 148,038.19 地方教育费附加 35,649.43 49,346.07 河道基金 200,599.84 267,589.00 合 计 -52,485,392.05 -36,646,478.33 （2）根据青岛市人民政府办公厅青政办发[2000]105 号文件规定，河道基金按当 年收入（含主营业务收入和其它业务收入）的 0.1%计算缴纳。 （3）根据山东省人民政府办公厅鲁政办发[2005]6 号文件规定，地方教育费附加 按应缴流转税 1%计算缴纳。 22、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 14,699,006.92 7,378,853.56 一至二年 2,483,445.24 97,159.63 二至三年 66,222.00 3,157,175.64 三年以上 200,820.10 49,831.39 合 计 17,449,494.26 10,683,020.22 （2）期末应付前五位的单位或个人金额合计 9,183,089.68 元,占期末其他应付款 的 52.63%。 （3）期末余额中没有应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 23、预计负债 113 青岛软控 2008 年年度报告 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 产品质量保证 6,566,239.16 3,907,307.76 合 计 6,566,239.16 3,907,307.76 24、其他非流动负债 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延收益 7,250,258.30 1,153,333.33 合 计 7,250,258.30 1,153,333.33 （2）明细如下： 计入当期损益的 项 目 内 容 本期拨款总额 期初余额 递延的金额 备注（时间） 金额 植入式轮胎 RFID 芯片设计开 150,000.00 150,000.00 2006 年 1 月—2008 发与产业化 年 12 月 超高频 RFID 芯片在轮胎中的 250,000.00 250,000.00 2007 年 1 月—2008 应用资助资金 年 12 月 720,000.00 高值化旧轮胎翻新技术与关 480,000.00 2007 年 6 月--2009 键装备的研发 240,000.00 年6月 胶片自动导开输送裁切装置 33,333.33 33,333.33 2006 年 6 月-2008 年 的研发和产业化 6月 QLJ-1218 型复合式轮胎动平 600,000.00 600,000.00 2006 年 8 月-2008 年 衡研发与产业化 6月 50,000.00 25,000.00 25,000.00 2007 年 10 月-2009 高性能轮胎 ICT 检测机 年 12 月 9,480,000.00 3,792,000.00 5,688,000.00 2007 年 6 月-2010 年 轮胎数字化装备工程 6月 在线检测网络系统的研发与 400,000.00 400,000.00 2007 年 4 月-2008 年 产业化 10 月 数字化橡胶轮胎装备系列国 400,000.00 171,428.57 228,571.43 2007 年 4 月-2010 年 家标准的研制 4月 TR3 全钢载重子午线轮胎成 200,000.00 109,090.91 90,909.09 2007 年 10 月-2009 型自动化技术系统 年 10 月 1,100,000.00 550,000.00 550,000.00 2008 年 1 月-2009 年 轮胎均匀性试验机 12 月 114 青岛软控 2008 年年度报告 500,000.00 250,000.00 250,000.00 2008 年 1 月-2009 年 轮胎工程技术研究中心建设 12 月 200,000.00 22,222.22 177,777.78 2008 年 10 月-2010 科技发展补助资金 年 12 月 合 计 12,930,000.00 1,153,333.33 6,833,075.03 7,250,258.30 25、股本 （1）明细情况 2007 年 12 月 31 日 本次变动增减（+ , -） 2008 年 12 月 31 日 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,700,750 35.59% 50,700,750 -5,387,250 45,313,500 96,014,250 33.70% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 50,700,750 35.59% 50,700,750 -5,387,250 45,313,500 96,014,250 33.70% 二、无限售条件股份 91,769,250 64.41% 91,769,250 5,387,250 97,156,500 188,925,750 66.30% 1、人民币普通股 91,769,250 64.41% 91,769,250 5,387,250 97,156,500 188,925,750 66.30% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 142,470,000 100.00% 142,470,000 0 142,470,000 284,940,000 100.00% （2）股本变更及验证情况的说明 本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转 赠股本的预案》，并已经 2007 年度股东大会批准。2008 年 4 月 14 日，公司以 2007 年 4 月 11 日总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东 10 股转增 10 股。转增后 公司注册资本为人民币 28,494 万元，公司增资后的股本业经中磊会计师事务所有限公 司验证，并出具了中磊验字[2008]第 0007 号《验资报告》。 115 青岛软控 2008 年年度报告 26、资本公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 资本(或股本)溢价 359,924,743.04 142,470,000.00 217,454,743.04 其他资本公积 34,162,246.74 34,162,246.74 合 计 394,086,989.78 142,470,000.00 251,616,989.78 （2）报告期内增减原因及依据说明 经 2008 年 3 月 29 日 2007 年度股东大会决议审议,通过 2007 年度以股本总额 14,247 万股为基数，以资本溢价向全体股东 10 股转增 10 股。 27、盈余公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 45,734,791.97 22,796,789.47 68,531,581.44 任意盈余公积 24,959,598.78 24,959,598.78 合 计 70,694,390.75 22,796,789.47 93,491,180.22 28、未分配利润 明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 年初未分配利润 351,351,740.60 加：本期净利润 224,074,795.64 减：提取法定盈余公积 22,796,789.47 提取法定公益金 提取任意盈余公积 本年分配股利 14,247,000.00 本年转增股本 年末未分配利润 538,382,746.77 116 青岛软控 2008 年年度报告 经 2008 年 3 月 29 日 2007 年度股东大会决议审议,通过 2007 年度以股本总额 14,247 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金 14,247,000.00 元。 29、营业收入 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 主营业务收入 862,948,525.18 464,784,118.51 其他业务收入 49,546,411.85 37,680,296.86 合 计 912,494,937.03 502,464,415.37 其中主营业务情况如下： 种 类 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 橡胶机械产品 755,754,431.52 464,052,471.81 其中：密炼机上辅机\小料配料称量系统 183,225,997.72 212,511,802.22 密炼机系统 16,250,999.70 41,890,598.28 全钢子午胎成型机系统 393,796,066.72 160,995,726.47 热水除氧系统 9,887,350.44 2,664,957.27 裁断机/内衬层系统 110,196,581.03 25,965,811.94 动平衡系统 42,397,435.91 20,023,575.63 压力容器 103,691,532.84 其他 3,502,560.82 731,646.70 合 计 862,948,525.18 464,784,118.51 （2）外销收入情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 直接出口 29,786,221.70 30,419,092.22 代理出口 21,316,239.32 5,512,820.51 合 计 51,102,461.02 35,931,912.73 117 青岛软控 2008 年年度报告 （3）向前五位客户销售情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 销售前五位客户合计 223,427,350.34 135,427,546.89 占主营业务收入的比例 25.90% 29.14% 30、营业成本 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 主营业务成本 526,107,225.32 248,733,089.96 其他业务成本 27,762,223.66 22,795,451.11 合 计 553,869,448.98 271,528,541.07 其中主营业务情况如下： 种 类 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 橡胶机械产品 441,354,853.88 248,192,607.29 其中：密炼机上辅机\小料配料称量系统 95,798,083.26 109,830,273.63 密炼机系统 12,126,106.86 21,031,518.31 全钢子午胎成型机系统 231,738,641.24 89,663,243.48 热水除氧系统 7,457,791.48 1,466,154.16 裁断机/内衬层系统 66,481,846.02 16,178,273.37 动平衡系统 27,752,385.02 10,023,144.34 压力容器 82,857,107.26 其他 1,895,264.18 540,482.67 合 计 526,107,225.32 248,733,089.96 31、营业税金及附加 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 营业税 677,295.24 568,188.31 城建税 3,582,426.74 2,695,241.31 教育费附加 1,535,838.31 1,153,999.12 房产税 206,400.00 267,545.51 合 计 6,001,960.29 4,684,974.25 计缴标准见本附注六之说明。 118 青岛软控 2008 年年度报告 32、财务费用 费用项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-6 月 利息支出 11,299,581.59 4,898,782.51 减：利息收入 6,035,074.79 5,903,392.53 汇兑损失 1,988,364.83 855,631.04 减：汇兑收益 903,078.56 金融手续费 648,303.42 221,168.49 其他 46,685.55 902,476.79 合 计 7,947,860.60 71,587.74 33、资产减值损失 明细情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、坏账损失 13,569,752.75 12,948,354.69 二、存货跌价损失 19,175,964.15 3,350,883.90 三、长期股权投资减值损失 3,723,120.41 四、固定资产减值损失 五、在建工程减值损失 六、其他 合 计 32,745,717.90 20,022,359.00 34、营业外收入 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 非流动资产处置利得 370,147.02 531,971.41 其中：处置固定资产利得 370,147.02 531,971.41 处置无形资产利得 政府补助 59,000,988.29 33,146,065.51 其中：增值税返还 33,400,066.88 17,859,398.84 119 青岛软控 2008 年年度报告 科研项目拨款及其他政府补助 25,600,921.41 15,286,666.67 其他 342,008.54 150.00 合 计 59,713,143.85 33,678,186.92 （2）政府补助来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1）增值税先征后返系根椐中华人民共和国财政部、国家税务总局、海关总署关于 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策（财税[2000]25 号）的规定，在 2010 年前，对增值税实际税率超过 3%部分的返还款。根据《企业会计准则》的规定，对该 部分返还款于实际收到时，计入营业外收入，用于软件产品的研究开发和扩大生产。 2）根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》，对与收益相关的政府补助，根据相 关费用的期间确认营业外收入 18,734,513.05 元，递延收益确认营业外收入为 6,866,408.36 元。 35、营业外支出 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 处置固定资产净损失 123,643.34 379,791.70 债务重组损失 39,728.00 捐赠支出 913,700.00 1,540,860.00 其他 666,105.87 10,803.63 合 计 1,703,449.21 1,971,183.33 36、所得税费用 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 本期所得税费用 27,887,357.12 12,591,246.10 递延所得税费用 -10,084,935.92 -2,553,600.38 合 计 17,802,421.20 10,037,645.72 37、现金流量表附注 120 青岛软控 2008 年年度报告 （1）补充资料 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 133,758,387.88 224,074,795.64 加：资产减值准备 32,752,830.99 20,022,359.00 固定资产折旧 16,951,401.95 8,742,485.17 无形资产摊销 1,992,492.19 1,507,869.96 长期待摊费用摊销 182,226.24 404,242.92 处置固定资产、无形资产和其他长 -206,562.64 -437,212.79 期资产的损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失 297,189.08 公允价值变动损失（收益以“-” 号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 7,642,655.13 4,752,307.51 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-” -10,017,888.87 -1,934,339.81 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-” -67,047.05 -619,260.57 号填列） 存货的较少（增加以“-”号填列） -83,702,490.10 -219,522,665.75 经营性应收项目的减少（增加以 -370,617,348.66 -206,299,102.56 “-”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 227,513,813.05 307,650,964.03 “-”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 46,498,877.87 48,323,224.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 420,668,882.02 453,802,588.59 减：现金的期初余额 453,802,588.59 599,621,010.94 121 青岛软控 2008 年年度报告 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 -33,133,706.57 -145,818,422.35 （2）现金和现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 其中：库存现金 375,847.62 281,903.43 可随时用于支付的银行存款 231,218,116.13 366,976,457.66 可随时用于支付的其他货币 189,074,918.27 86,544,227.50 资金 可随时用于支付的存放中央 银行款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投 资 三、期末现金及现金等价物余额 420,668,882.02 453,802,588.59 其中：母公司或其子公司使用受限 制的现金及现金等价物 （3）收到的税费返还明细 主要项目 2008 年 1-12 月 说 明 增值税 33,400,066.88 软件收入超过 3％部分返还 企业所得税 43,317,989.37 收到出口退税 3,295,732.92 应收出口退税 合 计 80,013,789.17 （4）收到其他与经营活动有关的现金明细 主要项目 2008 年 1-12 月 说 明 存款利息收入 6,035,074.79 收存款利息 122 青岛软控 2008 年年度报告 财政拨款 15,482,316.38 其他 12,632,715.46 保证金等 合 计 34,150,106.63 （5）支付其他与经营活动有关的现金 主要项目 2008 年 1-12 月 说 明 交通差旅费 安装调试及业务出差 4,309,395.19 办公费 4,030,356.71 业务招待费 7,705,185.94 研发费用 研发支出 19,151,987.88 其他 1,540,100.57 合 计 36,737,026.29 九、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 291,183,375.39 47.94% 1,625,458.03 179,782,772.76 50.40% 1,109,947.12 一至二年 152,095,856.68 25.04% 1,390,521.98 128,124,810.77 35.92% 1,174,320.88 二至三年 122,689,824.78 20.20% 1,805,143.17 44,587,236.37 12.50% 357,257.36 三至四年 37,206,557.02 6.13% 1,288,927.39 2,234,739.97 0.63% 1,117,369.99 四至五年 2,148,972.00 0.35% 1,719,177.60 199,717.00 0.06% 159,773.60 五年以上 2,049,725.96 0.34% 2,049,725.96 1,814,467.96 0.51% 1,814,467.96 合 计 607,374,311.83 100% 9,878,954.12 356,743,744.83 100% 5,733,136.91 净 额 597,495,357.71 351,010,607.92 （2）外币应收账款 123 青岛软控 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币 种 金额 汇率 折人民币 金额 汇率 折人民币 美 元 104,154.48 6.8346 711,854.20 1,340,616.88 7.3046 9,792,670.06 欧 元 73,680.40 9.6590 711,678.98 397,406.60 10.6669 4,239,096.47 合 计 1,423,533.18 14,031,766.53 （3）按应收款项信用风险特征分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总金 坏账准备 占总金额比 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 额比例 计提比例 例 计提比例 单项金额重 大的应收账 57,345,418.79 9.45% 3.82% 2,191,080.87 23,433,296.87 6.57% 3.51% 823,265.94 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 473,462,986.46 77.96% 269,938,472.86 75.67% 组合后该组 合的风险较 大应收账款 其他不重大 76,565,906.58 12.61% 10.04% 7,687,873.26 63,371,975.10 17.76% 7.75% 4,909,870.97 应收款项 合 计 607,374,311.83 9,878,954.12 356,743,744.83 100% 5,733,136.91 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信用风险特征的组合中 进行减值测试计提的。 （4）期末比期初增加 70.26%的原因是本期销售收入的增加。 （5）欠款前五位的单位或个人合计金额 516,535,511.35 元，占期末应收账款余额 的 85.04%。 （6）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 （1）账龄分析 账 龄 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 124 青岛软控 2008 年年度报告 金额 比例 坏账准备金额 金额 比例 坏账准备金额 1 年以内 179,565,349.92 77.16% 56,071.22 71,426,238.11 80.94% 302,007.35 1 －2 年 52,437,828.01 22.53% 28,799.15 15,510,705.42 17.58% 242,548.58 2 －3 年 446,390.29 0.19% 44,639.03 805,510.98 0.91% 80,551.10 3 －4 年 169,715.82 0.07% 84,857.91 306,778.00 0.35% 153,389.00 4 －5 年 91,470.00 0.04% 73,176.00 201,022.00 0.23% 160,818.20 5 年以上 16,640.00 0.01% 16,640.00 合 计 232,727,394.04 100% 304,183.31 88,250,254.51 100% 939,314.23 净额 232,423,210.73 87,310,940.28 注:单项金额重大的应收账款经单独测试未发生减值，计提的坏账准备是按照包括在具有类似信用风险特征的组合中 进行减值测试计提的。 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总金 坏账准备 占总金 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 额比例 计提比例 额比例 计提比例 单项金额重 大的其他应 3,412,342.50 3.87% 4.03% 137,549.38 收账款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 228,623,633.74 98.24% 66,985,604.52 75.90% 合的风险较 大其他应收 账款 其他不重大 其他应收账 4,103,760.30 1.76% 7.42% 304,183.31 17,852,307.49 20.23% 4.49% 801,764.85 款 合 计 232,727,394.04 304,183.31 88,250,254.51 100% 939,314.23 125 青岛软控 2008 年年度报告 （3）欠款前五位的单位或个人合计金额 229,033,074.49 元,占期末其他应收款余 额的 98.41%。 （4）本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5）其他应收款主要为子公司实施募集资金项目占款和借款、个人业务借款、投 标保证金、押金。 （6）期未比期初增加 163.72%主要原因是子公司实施募集资金项目所致。 3、长期股权投资 （1）长期投资期末余额明细 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 长期股权投资 114,063,912.03 114,063,912.03 其中：投资成本 114,063,912.03 3,723,120.41 114,063,912.03 3,723,120.41 长期债权投资 其他长期投资 合 计 114,063,912.03 3,723,120.41 114,063,912.03 3,723,120.41 长期投资净额 110,340,791.62 110,340,791.62 （2） 长期股权投资明细 出资 出资 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 比例 青岛高校软 控机电工程 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00% 有限公司 青岛软控信 息化装备制 16,276,879.59 100.00% 16,276,879.59 100.00% 造有限公司 赛轮股份有 3,063,912.03 11.39% 3,063,912.03 11.39% 限公司 青岛橡胶轮 胎工程专修 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 学院 青岛软控重 20,000,000.00 100% 50,000,000.00 70,000,000.00 100% 126 青岛软控 2008 年年度报告 工有限公司 青岛雁山机 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 械有限公司 110,340,791.6 合 计 2 50,000,000.00 50,000,000.00 110,340,791.62 2008 年 8 月 7 日，本公司第三届十九次董事会审议通过了《关于公司全资子公司 青岛软控重工有限公司吸收合并全资子公司青岛雁山机械设备有限公司的议案》 ，2008 年 8 月 10 日签订了《青岛软控重工有限公司与青岛雁山机械设备有限公司进行合并的 协议书》，吸收完成后，青岛软控重工有限公司注册资本和实收资本由人民币 1,000 万 元增加至人民币 5,000 万元，青岛雁山机械设备有限公司注销，于 2008 年 11 月 14 日 工商登记变更手续办理完毕。 （3）长期投资不存在投资变现及投资汇回的重大限制。 4、营业收入 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 主营业务收入 374,112,642.55 301,491,361.00 其他业务收入 31,618,044.03 32,468,762.97 合 计 405,730,686.58 333,960,123.97 （1）主营业务收入明细情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 软件部分 密炼机上辅机\小料配料称量\系统控制软件 70,672,634.66 80,410,516.78 密炼机控制系统软件 2,304,327.39 6,314,529.93 全钢子午胎成型机系统控制软件 131,282,051.37 62,205,128.28 热水除氧控制系统软件 3,089,982.91 裁断机/内衬层系统控制软件 33,008,546.98 7,794,871.78 动平衡系统控制软件 11,700,854.68 7,187,379.01 其他 923,076.92 127 青岛软控 2008 年年度报告 小 计 252,981,474.91 163,912,425.78 设备部分 密炼机上辅机\小料配料称量\系统装置 112,553,363.07 131,238,037.60 密炼机控制设备 395,821.66 1,446,153.85 热水除氧系统装置控制设备 6,797,367.53 2,664,957.27 动平衡控制设备 2,229,786.50 其他 1,384,615.38 小 计 121,131,167.64 137,578,935.22 合 计 374,112,642.55 301,491,361.00 （2）向前五位客户销售情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 销售前五位客户合计 242,800,231.25 160,629,896.65 占主营业务收入的比例 64.90% 53.28% 5、营业成本 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 主营业务成本 112,548,762.41 115,726,440.18 其他业务成本 12,997,571.85 20,771,646.59 合 计 125,546,334.26 136,498,086.77 主营业务成本明细情况 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 软件部分 密炼机上辅机\小料配料称量\系统控制软件 4,353,157.54 5,337,794.20 密炼机控制系统软件 156,860.53 487,799.95 全钢子午胎成型机系统控制软件 4,237,269.69 1,055,928.47 热水除氧控制系统软件 294,453.13 裁断机/内衬层系统控制软件 2,825,237.64 271,034.30 动 平 衡系统控制软件 953,777.07 537,060.23 128 青岛软控 2008 年年度报告 其他 315,494.10 小 计 13,136,249.70 7,689,617.15 设备部分 密炼机上辅机\小料配料称量\系统装置 91,454,427.55 103,872,217.60 密炼机控制设备 306,943.46 1,309,973.09 全钢子午胎成型机 热水除氧系统装置 7,163,338.35 1,466,154.16 动 平 衡 1,388,478.18 其他 487,803.35 小 计 99,412,512.71 108,036,823.03 合 计 112,548,762.41 115,726,440.18 十、关联往来及交易 （一）存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方情况 单位名称 注册地/ 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 /姓名 国籍 袁仲雪 中国 无 投资者 自然人 青岛高校软控 青岛市崂 橡胶设备的销售、安装调试及售 有限责任公 机电工程有限 控股子公司 袁仲雪 山区 后服务 司 公司 机械设备的设计、开发、生产、 青岛软控信息 青岛市四 销售、安装、调试；自动化系统 有限责任公 化装备制造有 控股子公司 袁仲雪 方区 的设计、开发、生产、销售、安 司 限公司 装、调试；技术服务、咨询 高等非学历教育，专业范围：轮 青岛橡胶轮胎 青岛市四 胎制造工艺、橡胶机械设备、生 民办非企业 全资被投资单位 袁仲雪 工程专修学院 方区 产过程自动化、计算机应用、企 单位 业管理等专业。 主要经营压力容器等产品；起重 青岛软控重工 青岛胶州 有限责任公 机、提升机、皮带运输机、螺旋 控股子公司 闫立远 有限公司 市 司 输送机等产品。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末数 129 青岛软控 2008 年年度报告 袁仲雪 - - - - 青岛高校软控机电工程 20,000,000.00 20,000,000.00 有限公司 青岛软控信息化装备制 20,000,000.00 20,000,000.00 造有限公司 青岛橡胶轮胎工程专修 1,000,000.00 1,000,000.00 学院 青岛软控重工有限公司 10,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00 青岛雁山机械设备有限 40,000,000.00 40,000,000.00 公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 单位名称 金额 % 金额 金额 金额 % 袁仲雪 31,941,000.00 22.42 31,941,000.00 63,882,000.00 22.42 青岛高校软控机电工 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 程有限公司 青岛软控信息化装备 20,000,000.00 100 20,000,000.00 100 有限公司 青岛橡胶轮胎工程专 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 修学院 青岛软控重工有限公 10,000,000.00 100 40,000,000.00 50,000,000.00 100 司 青岛雁山机械设备有 40,000,000.00 100 40,000,000.00 限公司 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本公司关系 法定代表人 经营范围 赛轮股份有限公司 非控股投资公司 杜玉岱 子午线轮胎的研发、生产、销售等 青岛赛瑞特国际物流 物流分拨，普通货运，仓储橡胶机械、 非控股公司子公司 杜玉岱 有限公司 橡胶工艺及配方的技术服务； 130 青岛软控 2008 年年度报告 青岛赛瑞特国际贸易 货物技术进出口、物流、仓储、橡胶 非控股公司子公司 杜玉岱 有限公司 机械、工艺、配方服务 （三）关联方交易 （1）报告期内本公司向关联方销售货物明细如下： 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 赛轮股份有限公司 26,424,974.91 市场价 15,009,016.72 市场价 青岛赛瑞特国际物有限公 1,726,797.56 市场价 司 小 计 26,424,974.91 16,735,814.28 （2）报告期内本公司向关联方采购货物明细如下： 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 赛轮股份有限公司 99,473.53 市场价 青岛赛瑞特国际贸易有限 60,840.23 市场价 公司 小 计 160,313.76 （3）报告期内本公司租赁厂房及水电费销售明细如下： 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 青岛赛瑞特国际物流有限 4,100,000.00 市场价（租赁） 1,000,000.00 市场价 公司 青岛赛瑞特国际物流有限 4,189,926.95 市场价（水电费） 公司 小 计 8,289,926.95 1,000,000.00 131 青岛软控 2008 年年度报告 （四）关联方往来 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司需披露的关联往来如下： 单位名称/姓名 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 款项内容 （1）应收账款 赛轮股份有限公司 68,967,018.31 75,666,181.70 应收销货款 青岛赛瑞特国际物流有限公司 3,791,568.42 5,119,696.87 应收销货款 （2）预付账款 青岛赛瑞特国际贸易有限公司 216,228.76 3,931,379.67 预付购货款 十一、或有事项 根据公司与客户签订的销售合同有关承诺五年免费维护的条款，2003 年 8 月 18 日 经公司一届七次董事会决议同意自 2003 年 1 月 1 日起按主营业务收入的 0.5%计提售后 服务费。 十二、承诺事项 截止报告日本公司无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 （一）债务重组事项 报告期内无需披露的重大债务重组事项。 （二）非货币性交易事项 报告期内无需披露的重大非货币性交易事项。 （三）资产置换、转让及其出售行为的说明 报告期内无需披露的重大资产置换、转让及出售事项。 132 青岛软控 2008 年年度报告 （四）对外担保事项 1、本公司 2008 年 3 月 6 日第三届董事会第十四次会议审议通过并提交于 2008 年 3 月 29 日召开的 2007 年度股东大会通过： 《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过 10,000 万元综合额度并为 全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》，同意为全资子公司青岛高校软控 机电工程有限公司、青岛软控信息化装备制造有限公司、青岛软控重工有限公司提供 最高额不超过 10,000 万元的连带责任保证担保。 2、本公司 2008 年 3 月 6 日第三届董事会第十四次会议审议通过并提交于 2008 年 3 月 29 日召开的 2007 年度股东大会通过： 《关于青岛高校软控股份有限公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向 兴业银行青岛市分行申请 3,000 万元综合额度并由公司提供连带责任担保的议案》。同 意公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司使用该授信额度，并为其使用该授信 额度提供 3,000 万元的连带责任保证担保。 以上议案均提交于 2008 年 3 月 29 日召开的 2007 年度股东大会审议并获通过。 3、本公司 2008 年 7 月 10 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会通过： 《关于向民生银行青岛分行申请不超过 10,000 万元授信额度并为全资子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》公司同意机电公司、装备公司使用该授信额度，并为 其使用该授信额度提供不超过人民币 10,000 万元的连带责任保证担保。 4、本公司 2008 年 7 月 10 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会通过： 《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过 8,000 万元授信额度并为全资子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案》公司同意机电公司、装备公司及重工公司 使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 8,000 万元的连带责任保 证担保。 5、本公司 2008 年 7 月 10 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会通过： 133 青岛软控 2008 年年度报告 《关于向中信银行青岛分行申请不超过 8,000 万元授信额度并为全资子公司使用 该额度提供连带责任担保的议案》公司同意机电公司、装备公司及重工公司使用该授 信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 8,000 万元的连带责任保证担保。 6、本公司 2008 年 7 月 10 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会通过： 《关于同意全资子公司向青岛银行热河路支行申请 4,000 万元授信额度并为其提 供连带责任担保的议案》公司同意机电公司申请上述综合额度，并为其申请该额度提 供人民币 4,000 万元的连带责任保证担保。 7、本公司 2008 年 7 月 10 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 7 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会通过： 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8,000 万元授信额度的议案》公司以信用方式向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8,000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。公司同意公司全资子公 司机电公司使用该授信额度。 8、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过 10,000 万元回 购担保授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》公司拟同意机电公司申请上述 回购担保授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 9、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20,000 万元回购担保授信额度的议案》公 司拟同意机电公司使用该授信额度，并为其使用该额度提供不超过人民币 20,000 万元 的连带责任保证担保。 10、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于向兴业银行青岛分行申请 3,000 万元综合授信额度的议案》机电公司为公司 134 青岛软控 2008 年年度报告 提供连带责任保证担保。 11、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过 10,000 万元综 合授信额度并提供连带责任担保的议案》公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第 一次临时股东大会审议通过了公司以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过 10,000 万元综合授信额度的议案，为保证公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以 下简称“软控重工”）的生产经营所需资金，公司拟同意软控重工使用该授信额度，并 为其使用该授信额度提供不超过人民币 10,000 万元的连带责任保证担保。 12、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于同意全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请的 20,000 万元贷款额度并提供连带责任担保的议案》公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申 请 20,000 万元贷款额度的议案，为保证机电公司、青岛软控信息化装备制造有限公司 （以下简称“装备公司”）和软控重工的生产经营所需资金，公司拟同意机电公司、 装备公司和软控重工使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币 20,000 万元的连带责任保证担保。 13、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于同意为关联方提供回购担保业务的议案》赛轮股份有限公司（以下简称“赛 轮公司”）为公司参股 11.39%的轮胎生产企业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超 过 8,000 万元的回购担保，用以购买公司及子公司产品。 14、本公司 2008 年 12 月 9 日第三届董事会第十六次会议审议通过并提交于 2008 年 12 月 26 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会通过： 《关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案》公司子公司青岛软控 重工有限公司于 12 月 6 日收到海油（北京）能源投资有限公司《中标通知书》，软控 135 青岛软控 2008 年年度报告 重工参与的海油（北京）能源投资有限公司风力发电机塔筒及附属设备采购项目中标， 合同金额约 5,000 万元（具体金额以签订的合同为准）。合同签订后，公司将就其主 要内容另行公告。为了保障合同的履行，根据要求我公司为软控重工出具《担保承诺 书》，为软控重工的投标及合同执行事宜提供不可撤销的担保责任，并为其提供合同 总价款 20%的履约保函。 15、截止 2008 年 12 月末 青岛高校软控股份有限公司对外提供实际担保余额为 17,079.86 万元，其中：青 岛高校软控股份有限公司对子公司提供实际担保余额为 16,267.86 万元。青岛高校软 控股份有限公司为潍坊市华东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 812 万元。 （五）补充资料 1、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益[2008 年]》[2008]43 号，本公司非经常性损益发生情况如下：（金 额单位：人民币元） 项 目 金额 非经常性损益合计 22,017,268.58 非流动资产处置损益 246,503.68 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 记入当期损益的政府补助 25,600,921.41 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,376,586.65 136 青岛软控 2008 年年度报告 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益小计 24,470,838.44 非经常性项目所得税影响 2,453,569.86 2、净资产收益率和每股收益 2008 年 1-12 月 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 19.18% 21.12% 0.79 0.79 利润 扣除非经常性损益后归属于 17.27% 19.02% 0.71 0.71 公司普通股股东的净利润 2007 年 1-12 月 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 14.95% 16.05% 0.50 0.50 利润 扣除非经常性损益后归属于 13.50% 14.50% 0.45 0.45 公司普通股股东的净利润 计算过程 项 目 本年实际数 上年同期数 归属于公司普通股股东的净利 224,074,795.64 143,328,252.54 润 非经营性损益（收益） 22,017,268.58 13,882,212.51 扣除非经常性损益后归属于公 202,057,527.06 129,446,040.03 司普通股股东的净利润 期初净资产 958,603,121.13 829,271,868.59 本期净利润 224,074,795.64 143,328,252.54 分配红利 14,247,000.00 14,247,000.00 期末净资产 1,168,430,916.77 958,063,121.13 加权平均净资产 1,061,142,518.95 892,791,911.53 137 青岛软控 2008 年年度报告 期初股本 142,470,000.00 71,235,000.00 期末股本 284,940,000.00 142,470,000.00 发行在外的普通股加权平均数 284,940,000.00 142,470,000.00 每股收益指标的计算，报告期及上年同期计算每股收益的股份数为 284,940,000 股。公司于 2008 年 3 月 29 日 召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，以 2007 年 12 月 31 日公司 的总股本 14,247 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派发现金股利 1 元（含税），共计派发 现金 14,247,000.00 元。资本公积转增股本前总股本为 14,247 万股，转增后总股本增至 28,494 万股；并于 2008 年 4 月 11 日作为股权登记日实施。根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》按调整后的股数重新计算。 青岛高校软控股份有限公司 二零零九年三月六日 138 青岛软控 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一 、 载 有 法 定代 表 人 、 主 管 会 计 工 作 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责人 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表。 二 、 载 有 会 计 师事 务 所 盖 章 、 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报告 原 件 。 三 、 报 告 期 内 在中 国 证 监 会 指 定 报 纸 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司文 件 的 正 本 及 公 告 的 原 稿。 四 、 载 有 董 事 长袁 仲 雪 先 生 签 名 的 2008年 年 度 报 告 文 件 原 件 。 五 、 以 上 备 查 文件 的 备 置 地 点： 公 司 资 本 与 规 划 发 展 部 。 青岛高校软控股份有限公司 董事长：袁仲雪 2009年3月6日 139