美尔雅(600107)2008年年度报告

湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年度报告 二○○九年四月二十三日 1 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 2 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD （二）公司法定代表人：杨闻孙 （三）公司董事会秘书：许雷华 公司证券事务代表：王黎 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360299、6360298 传真：0714-6360298 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址：www.mailyard.com.cn 电子信箱：gufen@mailyard.com.cn （五）公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载年报的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 股票代码：600107 （七）其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址： 湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层 4 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 24,786,607.58 利润总额 22,859,754.81 归属于上市公司股东的净利润 12,732,127.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,181,078.13 经营活动产生的现金流量净额 125,157,031.68 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -1,628,414.17 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 221,097.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,093,837.52 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -294,668.65 非经常性损益的所得税影响数 283,026.42 少数股东损益的影响数 -442,224.57 合 计 -448,950.14 5 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 本年比 2006 年 主要会计数 2008 年 上年增 据 调整后 调整前 调整后 调整前 减% 营业收入 316,382,777.92 247,009,707.21 246,252,361.21 28.09 219,502,047.29 184,471,649.36 利润总额 22,859,754.81 27,613,661.87 29,177,111.33 -17.22 37,793,681.12 38,572,774.88 归属于上市公 司股东的净利 12,732,127.99 18,622,757.93 19,404,482.66 -31.63 38,242,596.08 33,728,336.71 润 归属于上市公 司股东的扣除 13,181,078.13 6,749,647.51 7,531,372.24 95.29 -14,602,243.22 -19,116,502.59 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.04 0.05 0.05 -31.63 0.11 0.09 稀释每股收益 0.04 0.05 0.05 -31.63 0.11 0.09 扣除非经常性 损益后的基本 0.04 0.02 0.02 95.29 -0.04 -0.05 每股收益 全面摊薄净资 减少 1.37 2.85 4.22 4.41 9.19 8.21 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 减少 1.46 2.87 4.33 4.53 9.61 8.56 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 增加 1.42 2.95 1.53 1.71 -3.51 -4.68 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 增 加 1.4 2.97 1.57 1.76 -3.67 -4.85 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 125,157,031.68 134,996,286.71 136,057,726.51 -7.29 35,638,586.39 27,971,619.08 额 每股经营活动 产生的现金流 0.34766 0.37499 0.38 -7.29 0.10 0.08 量净额 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 （%） 总资产 1,244,154,125.12 1,075,618,482.01 1,068,341,781.20 15.67 969,262,783.15 848,982,982.64 所有者权益 （或股东权 542,929,442.98 487,340,010.97 440,122,900.72 11.41 416,173,477.40 410,788,662.31 益） 归属于上市公 司股东的每股 1.24 1.23 1.22 1.11 1.16 1.14 净资产 6 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 四、采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售的金融资产 15,095,204.52 5,668,159.80 -9,427,044.72 0 注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 发 公积 行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新 股 增 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 60,279,031 16.74 403,362 403,362 60,682,393 16.86 2、国有法人 30,200,000 8.39 0 0 30,200,000 8.39 持股 3、其他内资 83,040,969 23.07 -82,634,624 -82,634,624 406,345 0.11 持股 其中：境内非 国有法人持 62,998,889 17.50 -62,592,544 -62,592,544 406,345 0.11 股 境内自然人 20,042,080 5.57 -20,042,080 -20,042,080 0 0 持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 有限售条件 173,520,000 48.20 -82,231,262 -82,231,262 91,288,738 25.36 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 186,480,000 51.80 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的内资股 4、其他 无限售条件 186,480,000 51.80 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64 流通股份 三、股份总数 360,000,000 100 360,000,000 100 7 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况 2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限 售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次 安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。 本年 年初限售 本年解除 增加 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售 数 原因 日期 股数 该部分股份属于国有股 60,279,031 0 403,362 60,682,393 股权 2010 年 2 月 16 日 湖北美尔雅集团有限公司 30,200,000 0 30,200,000 分置 海南金地源投资管理有限 改改 9,063,688 9,063,688 0 公司 承诺 海南合旺实业投资有限公 8,308,381 8,308,381 0 限售 司 上海招财龙投资管理有限 6,608,939 6,608,939 0 公司 国联信托投资有限责任公 6,514,526 6,514,526 0 司－资金信托（XJL060041） 黄石电力集团有限公司 5,438,212 5,438,212 0 何巍 4,531,844 4,531,844 0 黄石市华耀纺织实业有限 4,531,844 4,531,844 0 公司 武汉机构投资者服务有限 2008 年 2 月 26 日 4,410,995 4,410,995 0 公司 高宇 4,331,688 4,331,688 0 西安市聚源典当行有限责 3,980,470 3,980,470 0 任公司 海南爱邦贸易有限公司 3,823,743 3,823,743 0 曹雅群 3,398,883 3,398,883 0 上海奎元投资管理有限公 3,021,229 3,021,229 0 司 陈学东 2,265,922 2,265,922 0 武汉君创投资管理有限公 1,888,268 1,888,268 0 司 黄石市玉成商贸有限公司 1,600,000 1,208,492 391,508 冻结股份 史俊新 1,359,556 1,359,556 0 2008 年 2 月 26 日 梅强 1,359,556 1,359,556 0 景启均 1,284,017 1,284,017 0 上海灵竹投资咨询有限公 1,132,961 1,132,961 0 司 绍兴县创润纺织有限公司 755,307 755,307 0 杨学群 755,307 755,307 0 胡婷 755,307 755,307 0 黄石美崎电子技术有限公 701,020 701,020 0 司 上海平杰投资咨询有限公 400,313 400,313 0 司 武汉财经传媒中心 203,933 203,933 0 8 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 江苏五岳置业投资发展有 151,061 151,061 0 限公司 湖北省黄石市美好广告装 60,637 45,800 14,837 冻结股份 饰艺术公司 合计 173,520,000 82,231,262 91,288,738 二、证券发行与上市情况 1、前三年公司历次证券发行情况 截止报告期末至前三年公司无证券发行与上市情况。 2、报告期内公司股份总数、结构变动情况 报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数、结构的变动。 3、报告期内公司没有内部职工股。 三、报告期末股东情况 报告期末股东总数 123,487 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 减 份数量 （%） 份数量 国有股专用帐户 其他 16.86 60,682,393 +403,362 60,682,393 无 湖北美尔雅集团 全部冻结 国有法人 8.39 30,200,000 0 30,200,000 有限公司 30,200,000 黄石电力集团有 非国有法人 1.51 5,438,212 0 0 无 限公司 上海灵竹投资咨 全部冻结 非国有法人 0.58 2,098,001 +965,040 0 询有限公司 2,098,001 袁鑫 境内自然人 0.23 845,146 +748,646 0 无 章月娟 境内自然人 0.14 520,010 +520,010 0 无 蒋兴球 境内自然人 0.14 493,673 +493,673 0 无 海南合旺实业投 非国有法人 0.11 403,047 －7,905,334 0 无 资有限公司 赵长明 境内自然人 0.11 400,000 -62,900 0 无 黄石市玉成商贸 全部冻结 非国有法人 0.11 391,508 －1,208,492 391,508 有限公司 391,508 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 黄石电力集团有限公司 5,438,212 人民币普通股 上海灵竹投资咨询有限公司 2,098,001 人民币普通股 袁鑫 845,146 人民币普通股 章月娟 520,010 人民币普通股 蒋兴球 493,673 人民币普通股 海南合旺实业投资有限公司 403,047 人民币普通股 9 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 赵长明 400,000 人民币普通股 何卉 350,000 人民币普通股 吴杰 318,200 人民币普通股 潘金全 305,300 人民币普通股 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知悉其他股 东所持股份的质押、冻结情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有 有限售条件 序号 限售条件 新增可上 限售条件 股东名称 股份数量 可上市交易时间 市交易股 份数量 第一大股东湖北美尔雅集团有 限公司（含代持的国家股）承 诺其持有的公司非流通股股票 自获得上市流通权之日起，至 少在 36 个月内不上市交易；美 尔雅集团公司以所持美尔雅非 湖北美尔雅 G 日＋36 个月 流通股股份中的国家股代部分 集团有限公 （G 日为股权分置 股权被质押、冻结而无法支付 1 司（含国有股 91,288,738 改革方案实施后首 0 对价的非流通股股东合计垫付 专户内国有 个交易日即 2007 年 809,707 股，其中代海南爱邦贸 股） 2 月 16 日） 易有限公司垫付 176,257 股； 代黄石市玉成商贸有限公司垫 付 391,508 股；代黄石美崎电 子技术有限公司垫付 227,105 股；代黄石市美好广告装饰艺 术公司垫付 14,837 股。 1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质 押或冻结的情况。 （1）报告期初，湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 90,479,031 股(含本公司国有 股专用帐户内代持的国家股 60,279,031 股，已扣除股改中垫付的股改对价 809,707 股)， 占本公司总股本的 25.13％。2008 年 2 月 26 日，公司股权分置改革有限售条件的流通股 上市，海南爱邦等两家非流通股股东将股权分置改革中由美尔雅集团有限公司垫付的 403,362 股归还国有股专户。报告期末，持有本公司 90,882,393 股(含代持的国家股 60,682,393 股，已扣除股改中代为垫付尚未收回的股改对价 406,345 股)，占本公司总 股本的 25.25％。 （2）报告期内,湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案，经黄石 10 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 市中级人民法院(2007) 黄执字第 3-1 号民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持 有的本公司限售流通股 36,200,000 股被继续冻结和继续轮候冻结（其中 30,200,000 股 被继续冻结，6,000,000 股被继续轮候冻结），冻结期限从 2008 年 1 月 4 日起至 2008 年 7 月 3 日止。 （3）报告期内,本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局资产转让合 同欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所 持有的本公司限售流通股 30,200,000 股被继续冻结，续冻期限从 2008 年 7 月 4 日起至 2010 年 7 月 3 日止。 （4）报告期内,本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限 公司申请财产保全一案，经湖北省高级人民法院(2007)鄂民四初字第 6-3 号民事裁定书 裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 36,200,000 股被继续轮候冻 结，冻结期限从 2008 年 11 月 19 日起，冻结期限两年（自转为正式冻结之日计算）。 除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。 2、前 10 名股东之间存在关联关系 公司未知前 10 名股东之间存在关联关系。 3、根据本公司股权分置改革方案的要求，2008 年 2 月实施了有限售条件的流通股 份上市流通，湖北美尔雅集团有限公司代持的国家股为 60,682,393 股（未含在股改中为 黄石市玉成商贸有限公司、黄石市美好广告公司等两公司垫付但尚未收回的股改对价 406,345 股，未收回原因是上述两公司的股份被司法冻结），占本公司总股本的 16.86％。 除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否 存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。 四、公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最 初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司 经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务， 兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、 文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。 2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2002 年 12 月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。 债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团 有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市 财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。更名后的湖北美尔雅集团有限公司持有本公司股份 141,728,738 股,占本公司股份 总数的 39.37%。本公司于 2003 年 7 月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券 11 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 报》上刊登了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东更名的公告》。2007 年 2 月公司股 权分置改革方案实施后，湖北美尔雅集团有限公司持有本公司股份 90,479,031 股（含代 持的国家股 60,279,031 股，未包含为 4 家公司代垫股份 809，707 股），占本公司总股本 的 25.13％。报告期内，截止到 2008 年 12 月 31 日该公司持有本公司 90,882,393 股(含 代持的国家股 60,682,393 股，但未含股改中因司法冻结原因为 2 家公司代垫股份尚未收 回的股份 406,345 股)，占本公司总股本的 25.25％，年度内增加股份 403,362 股的原因 为海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股专户）偿 还代为垫付的股份。 中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资 本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开 发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限 公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 20.18%的股份，为本公司实际控制人。 2000 年 12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托 中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银 行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并 自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协 商，于 2005 年 4 月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自 2005 年 5 月 1 日起， 中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。 在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分 行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方正在协商相关事宜，并将 尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理 部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实 际控制人为中华人民共和国财政部。 3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 中华人民共和国财政部 中国信达资产管理公司 79.94% 湖北美尔雅集团有限公司(25.25%) 20.18% 湖北美尔雅股份有限公司 12 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份数为本公司股改完成后数据） 五、其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东 截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 报告期 是否在股 股 变 从公司 东单位或 份 性 年 年初持 年末持股 动 领取报 其他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 增 别 龄 股数 数 原 酬总额 单位领取 减 因 （万元/ 报酬、津 数 税前） 贴 杨闻孙 董事长 男 47 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 是 副董事 裴文春 男 46 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 18900 18900 1.2 是 长 董事、总 王长松 男 40 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 是 经理 程泽林 董事 男 43 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 是 方华元 董事 男 46 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 是 董事、董 许雷华 秘、副总 男 46 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 9.3 否 经理 独立董 廖洪 男 65 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 5 否 事 独立董 谷克鉴 男 49 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 5 否 事 独立董 夏令敏 男 44 2007 年 12 月 10 日 2010 年 5 月 15 日 5 否 事 监事会 刘莉 女 49 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 15000 15000 1.2 是 主席 齐钧 监事 男 38 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 7.5 否 朱明香 监事 男 38 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 7.5 否 职工监 田煦 男 46 2008 年 9 月 2 日 2010 年 5 月 15 日 8.9 否 事 职工监 陈细宝 女 41 2007 年 8 月 13 日 2010 年 5 月 15 日 1.2 是 事 常务副 张四海 男 40 2007 年 11 月 22 日 2010 年 5 月 15 日 8.6 否 总经理 财务总 佘惊雷 男 37 2007 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 15 日 8.6 否 监 合计 / / / / / 33900 33900 73.8 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 杨闻孙先生：1962 年 7 月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。最近 13 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长。 裴文春先生：1963 年 3 月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员， 工程师。现任本公司副董事长。最近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔 雅服饰公司总经理。 程泽林先生：1966 年 5 月出生，汉族，大学文化程度。现任建行黄石分行副行长。 最近五年历任黄石建行大冶支行行长，黄石建行下陆支行行长，黄石建行胜阳港支行行 长。 王长松先生：1969 年 5 月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任本公司总 经理、美尔雅期货经纪有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅期货经纪有限公司董事长。 方华元先生：1963 年 8 月出生，汉族，大学文化程度。现任湖北电力公司黄石供电 公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理，最近五年曾任黄石供电局市区 分局副局长，黄石供电局变电分局副局长、局长，孝感供电公司总工程师。 许雷华先生：1963 年 5 月出生，大学文化，会计师职称。最近五年一直任本公司董 事会秘书、副总经理、投资发展中心副总经理。 廖洪先生：1944 年 8 月出生，硕士研究生，现任武汉大学会计系教授、博士生导师。 近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省 财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社 会职务。现已出版学术著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富 的会计理论和实务经验。同时担任湖北广济药业股份有限公司、湖北三环股份有限公司 及本公司独立董事。 谷克鉴先生：1960 年 3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院学术委员会 主任、教授、博士生导师，中国人民大学学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖” 获得者，财政部部属院校首批跨世纪学科带头人，1996 年起享受省级专项津贴。 夏令敏先生，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。最近 五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工 业协会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。同时担任吉林化纤股份有限公司 及本公司的独立董事。 刘莉女士：1960 年 11 月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公 司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。 朱明香先生：1971 年 6 月出生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助 理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。 齐钧先生：1971 年 4 月出生、大学学历。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理。 最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。 陈细宝女士：1968 年 4 月出生，大专文化，现任湖北美尔雅股份有限公司工会主席、 14 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 美尔雅磁湖山庄总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、美尔雅磁湖山庄副总经理。 田煦先生，1963 年 5 月出生，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经 理，机关党委书记兼集团党委委员。近五年来历任美尔雅销售公司副总经理，公司行政 管理中心副总经理，党群工作中心副总经理，集团纪委副书记兼工会副主席、美尔雅驻 武汉办事处主任。 张四海先生，1969 年 11 月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年曾 任本公司总经理助理，副总经理，美尔雅集团有限公司办公室主任，总经理助理，副总 经理。 佘惊雷先生：1972 年 11 月出生，会计师职称。现任本公司财务总监。近五年曾担 任本公司财务部部长助理、财务部长。 （三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨闻孙 湖北美尔雅集团有限公司 董事长、总经理 是 裴文春 湖北美尔雅集团有限公司 党委书记 是 方华元 黄石电力集团有限公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 程泽林 建设银行黄石分行 副行长 是 刘莉 黄石美兴时装有限公司 党委书记 是 王长松 美尔雅期货经纪有限公司 总经理 是 湖北三环股份有限公司 独立董事 是 廖洪 湖北广济药业股份有限公司 独立董事 是 夏令敏 吉林化纤股份有限公司 独立董事 是 （四）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董事、监 事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月 1000 元人民币（含税）执行。 独立董事津贴按公司 2002 年度股东大会决议通过的独立董事津贴每人年 5 万元人民 币（含税）执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司法》、《公司章程》相 关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 15 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 高级管理人员年度报酬按公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司综 合配套改革方案》对高管人员实行绩效考核的年薪方案执行。 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 姓名 担任的职务 离任原因 孙锴 职工监事 工作变动辞职 报告期内，2008 年 9 月 2 日，因工作变动原因，公司原职工监事孙锴先生提出辞 去公司监事职务，经公司职代会选举田煦先生担任公司第七届监事会职工监事。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工 3485 人，需承担费用的离退休职工为 171 人。 人员结构如下： 1、专业构成情况 类 别 人 数 比 例 生产人员 2859 人 82.04% 销售人员 298 人 8.55% 管理人员 175 人 5.02% 技术人员 121 人 3.47% 财务人员 32 人 0.92% 合 计 3485 人 100％ 2、教育程度情况 类 别 人 数 比 例 大中专文化程度以上 868 人 24.91% 初高中文化程度以下 2617 人 75.09% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的基本情况 报告期内公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的 要求，不断完善公司法人治理结构，比照《上市公司治理准则》的要求，公司已经建立 起了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东与股东大会 16 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，确 保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或 间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确 保了公司重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事与董事会 董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会的四个专门委员会的工 作细则开展工作，确保了决策的科学、高效。各位董事以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事 的权利和责任，正确行使权利，保证了公司的规范运作。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章 程》、《监事会议事规则》规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行有效监督，维护公司 及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法 权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真 作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司还积极配合监管部 门的工作，对下发的各项调查问卷给予及时反馈。 （二）公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于公司治理 专项活动的通知》 （证监会公告[2008]27 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以 下简称“湖北证监局”）召开的“加强上市公司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖 北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习讨论， 周密组织、认真安排，把此项工作不断推向深入。自 2007 年开展公司治理专项活动以来， 董事长杨闻孙先生作为第一责任人对此项工作一直高度重视，曾多次召开专门会议做出 17 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 具体安排,有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改，并在 2007 年 11 月 22 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司上市 公司治理专项活动的整改报告》，并公开进行披露（全文见上海证券交易所网站）。湖北 证监局此次召开进一步推进公司治理专项活动专题会议后，公司更是按相关要求对通知 和会议中所列公司治理整改的重要内容再次深入展开自查，并结合公司的实际情况，提 出了明确的整改和提高措施，以进一步提高我司的治理水平。并先后通过自查、公众评 议、整改等各阶段工作，收到了良好的效果。2008 年 7 月 25 日公司召开第七届董事会 第十三次会议于 2008 年在本公司以传真方式召开，审议并全票通过了《湖北美尔雅股份 有限公司关于上市公司治理专项活动整改情况的说明》，总结了公司开展上市公司治理专 项活动以来各项整改措施的落实情况，并在 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》 、《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上予以披露。 （三）监管部门检查中提出问题的整改和落实情况 1、清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，特别要完善资金管 理、财务核算、关联交易等制度，并严格按照各项制度经营管理、规范运作。 整改情况说明：实施整改措施后，公司进一步完善内部管理各项制度，根据中国证 监会、上交所的相关要求公司于 2007 年 11 月 22 日召开董事会审议通过了《湖北美尔雅 股份有限公司关联交易制度》、 《湖北美尔雅股份有限公司内部控制制度》，目前拥有较为 完善的内部管理制度，内容涵盖丰富，对公司资产经营类、财务管理类、审计检查类等 各项业务方面进行了明确的规定，公司经理层在日常工作中严格督促实施各项制度，以 保障公司的规范运作。 2、进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台， 加强与投资者的直接交流和沟通。 整改情况说明：公司将已经提高投资者关系管理工作质量，加强投资者关系管理工 作的积极性、主动性。同时公司充分发挥公司网站作用，开辟与投资者交流与沟通新渠 道，并加强公司官方网站上投资者关系平台建设。 3、加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中 国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 （证 监公司字[2007]56 号文）的精神，董秘和证券部要加强对董事、监事、高管人员持股的 管理。 整改情况说明：根据中国证监会及湖北证监局的下发的上述相关文件精神，公司积 极组织董事、监事、高级管理人员自学并参加湖北证监局及上海证券交易所组织的涉及 上市公司、规范运作等有关法律法规规章制度的学习。公司根据中国证监会《上市公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，组织 相关人员认真学习，加强自律，杜绝董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票的行 18 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 为发生。 4、以制定和完善《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理， 保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度，避免信息披露出 现“打补丁”的现象。 整改情况说明：在目前已经建立并发布实施的《信息披露管理制度》的基础上，公 司加强了信息披露工作的主动性，并在公告前反复审阅审核，同时不断加强负责信息披 露人员及相关财务人员专业知识的培训，提高业务水平和信息披露工作质量，尽量杜绝 发生类似情况。 5、规范董事会的运作，尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事，进一步发挥董事 会下设各专门委员会的作用，提高董事会执行力。 整改情况说明：公司已于 2007 年 12 月 10 日召开公司 2007 年第一次临时股东大会， 审议并通过了增补夏令敏先生为公司第七届董事会独立董事成员。并于 2007 年 12 月 26 日召开公司第七届董事会第八次会议审议并通过成立了公司第七届董事会四个专门委员 会及相关成员，董事会审计委员会在公司 2007 年度报告的审计过程中全面履行职责，充 分发挥作用，保障了年报审计工作的顺利开展，且董事各专门委员会在各职责权限范围 内，为公司董事会的科学、民主、规范决策积极开展工作。 6、进一步强化内部审计稽查工作 整改情况说明：公司已于 2007 年 7 月底前对各项内部控制制度进行检查，制定并彻 底贯彻实施了《湖北美尔雅股份有限公司内部控制制度》，加强了对公司及控股子公司的 内部控制制度的检查落实制度，通过轮审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股 子公司的财务监督管理，以提高公司的财务管理水平。 7、建立防范大股东占用资金的长效防范机制，梳理公司与大股东之间业务关系，保 证公司独立性，避免同业竞争。 整改情况说明：公司已进一步完善了防止大股东侵占上市公司资产的长效机制，通 过修订公司章程及“三会”制度，并建立了《湖北美尔雅股份有限公司关联交易制度》、 《湖北美尔雅股份有限公司内部控制制度》，明确大股东的权利与责任，对大股东及其关 联方提供担保、提供劳务等关联交易事项进行了明确的规定, 保证公司与关联方之间签 订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，以保障公司的独立性，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东利益。 8、加强对分支机构和子公司的控制，完善财务管理制度，健全财务管理制度，加强 公司风险管理，建立风险防范的应急机制。 整改情况说明：公司以上市公司治理活动为契机，完善公司相关制度，为了加强公 司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和 完善，在贯彻实施《公司内部控制管理制度》的基础上，在公司及控股子公司中全面实 19 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 施，并不断督促并帮助各分支机构和子公司健全完善内部控制制度，公司也将进一步完 善风险防范机制和应急制度保障，并切实推进。 总的来说，报告期内，我公司的规范治理是积极的、严谨的，符合证监会、交易所 及证监局等各级部门的要求，公司的治理意识在逐步加强，质量在逐年提高。公司治理 是一项长期的工作，公司将以本次公司治理专项活动为契机，按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文 件的要求，建立健全各项内控制度，积累公司治理经验，积极解决历史遗留问题，提高 公司规范运作水平，切实加强信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东 利益最大化为目标，做诚信、规范的上市公司。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能出席董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责， 在公司规范化、专业化运作和提高管理效率，建立绩效考评机制等发面发挥了积极作用。 独立董事勤勉尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在董事会审议 重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，发挥了独立董事的作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 会次数（次） 廖洪 9 9 0 0 谷克鉴 9 9 0 0 夏令敏 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会审议的各项议案及其他事项提出异 议。 报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，还及时了解公司生 产经营状况，全面关注公司发展状况、参加中国证监会湖北证监局相关培训活动，并对 公司的年报审计程序、资产收购、关联交易、对外担保、公司治理整改专项报告等事项 发表专项独立意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运作情况 1、业务方面：公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营 销系统，独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，独立决策生产经营活动，无需依 赖股东单位进行生产经营活动。 2、人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东 单位兼任职务或领取薪酬。 20 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配 套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东产权关系明确。 4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，不存在控制人 干预公司资金使用的情况。 综上所述，公司与控股股东在“五分开”方面已做到了完全独立，具备独立完整的 业务体系和独立自主经营能力。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 为促进公司持续健康发展，报告期内公司已建立起了高级管理人员的绩效考评制度， 通过自评、公司综合考核，高级管理人员的薪酬与工作业绩直接挂钩等措施，促进了公 司各项管理工作有效开展，并取得较好效果。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求， 并结合公司的实际情况建立公司内部控制管理体系，并根据公司的发展需要不断进行完 善和提高。相关制度覆盖了公司经营活动和管理体系的各个方面，并得到了较为有效的 执行，具备了较好的内控环境、合理的风险分析评估过程、有效的内控活动、完善的信 息与沟通、可行的监督，保证了公司经营活动的正常运行，对经营风险起到了有效的控 制作用。 1、内控机制和内控制度 公司已经设立了完善、有效的内控体系。有完善的三会制度，并逐步完善《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关治理文件。在公司内部 建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互 牵制监督。内控管理制度涉及财务管理、生产管理、人力资源管理、质量管理等各个环 节，公司定期对各项制度进行内部审核，并结合实践情况进行不断的修正，各项制度在 生产经营过程中得到了有效的贯彻执行。 2、财务管理控制 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，认真执行《企业会计准则》、应用指南 和公司《财务管理内部控制制度》、《商标管理规定》、《资金收支预算管理办法》等其他 相关规定。公司会计人员具备专业素质，建立了持续的会计人员培训制度，并对各单位 财务负责人实施定期轮岗制度。公司财务管理制度对董事长、总经理、财务负责人和各 单位主要负责人的权限进行了明确的规定，实行统一的核算与财务管理制度，并对财务 工作人员的岗位职责和权限进行了明确的界定。 21 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 3、生产经营控制 为加强生产调度和宏观管理，提高控制能力，公司将内部控制工作落实到生产经营 的决策、执行、监督、反馈等各个环节，注重质量管理，提高质量意识，根据生产经营 实际，为提高产品质量制订了很多具体的制度，采取了很多切实有效的措施，也收到了 良好的效果，适应能力增强，并通过了 ISO9001：2000 国际质量认证、ISO14001：2004 环境认证和 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系认证，标志着公司的生产经营体系 从产品质量、环境保护和职工健康等方面都达到国际标准，获得了国际市场通行证，逐 步成为全能型工厂。 报告期内，公司生产经营操作符合监管部门的各项规定，不存在违反工商、行政、 审计、劳动保护等部门的规定而受到处罚情形。 4、信息披露控制 在信息披露控制方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》的规定，依法履行信息披露的义务，公司制定了《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程，确保信息 披露真实、准确、完整。 5、内控制度的总体评价 公司积极完善内部控制制度建设，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。 对公司资产经营类、财务管理类、审计检查类等各项业务方面制定了明确的规定，建立 了各生产经营单位和控股子公司的内部控制制度，并在经理层坚持不懈地推动下得到了 有效的贯彻执行，进行了有效管理和控制，不存在失控的风险。 公司董事会下设审计专门委员会，主任委员由独立董事担任，公司内部也设立了内 部审计部及法律事务部，配备专职审计人员和法律顾问，独立行使内部审计监督并履行 风险控制职责。 随着公司业务的扩展，公司将根据需要及时对内部控制制度进行修订和补充完善， 并在工作中切实贯彻落实，充分发挥内部控制风险管理的作用，利于保障公司战略规划、 经营目标的实现，力争把公司的内部控制与风险管理水平提到一个新的高度，以对公司 健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司和股东的合法权益。 六．公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门未定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的审核评价意见。 七、公司是否披露履行社会责任的报告。 22 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 公司未披露履行社会责任的报告。 第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内公司召开了一次股东大会，即年度股东大会 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开时间 息披露报 息披露日 纸 期 《上海证券报》 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 28 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 29 日 《证券时报》 年度股东大会审议并通过以下议案：1、公司 2007 年度《独立董事工作报告》；2、 《公司 2007 年度报告正文及摘要》；3、《公司 2007 年度董事会工作报告》；4、《公 司 2007 年度监事会工作报告》；5、《公司 2007 年度财务决算报告》；6、公司《2007 年度利润分配议案》；7、《聘请审计机构及支付年度审计费用的议案》。 第八节 董事会报告 一、管理层的讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司按股权分置改革方案要求对有限售条件的小非股东持有的 8223.13 万股实施了解禁上市，公司清收办加大对金融债权资产包的清收，并逐步推进大股东还 款方案实施，通过司法诉讼方式查封了 22 家债务单位的房产 32000 平米，冻结土地使用 权 300 亩，冻结 3 个铜矿的采矿权证，收回现金 652.78 万元，以及收回商业门面、商业 开发土地使用权等折合 1300 万元。在服装产品经营方面，公司经理层在董事会的正确领 导下面对人民币升值、汇率波动、原材料涨价、劳动力成本上升、出口贸易政策的调整、 服装加工出口交易风险的大幅提高等不利因素的影响，我们坚定信心、抓住机遇、采取 有力有效的措施，保持了稳健的发展态势,实现了公司整体经营形势明显好于上一年度的 目标，为公司未来的发展打下良好的基础。 报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2008 年度公司实现 营业总收入 31,638.28 万元，较上年度 24,700.97 万元增长 28.09%，实现归属母公司股 东净利润 1,273.21 万元，较上年度 1,862.28 万元下降 31.63%，扣除非常性损益归属母 23 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 公司股东净利润 1,318.11 万元，较上年度 753.13 万元增长 95.29%。经营活动产生的现 金流量净额 12,515.70 万元，较上年度 13,499.63 万元下降 7.29%。截止报告期末公司 总资产规模为 124,415.41 万元，不含少数股东权益的所有者权益 44,649.18 万元。 报告期内，主要做了以下工作： (1)科学决策，精心组织，于 2008 年 2 月成功实施完成了股权分置改革中有限售条 件流通股股东的第一次解禁工作，解禁上市股份 8223.13 万股，小非股东持有的股份全 部解禁上市流通。 (2)大股东还款方案实施，解决历史遗留问题，获得战略发展资源，保障公司持续发 展。 在省、市政府和相关部门的大力支持下，采用“土地使用权＋金融债权资产包”方 案解决大股东占用上市公司资金问题方案得到实施。公司在金融债权资产包清收中遇到 清收难、时间长等问题，黄石市人民政府为加快对这一问题的解决，于 2008 年 7 月 6 日 召开专题会议，提出再提供 222.1 亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清 偿，并形成了黄石市人民政府 2008（18）办公会议纪要，在资产包清理未达到预期效果 时，可用新增的商业开发土地继续用于清偿。同时公司因清收大股东还款所获得的商业 开发土地，为公司拓展房地产开发市场创造了条件，公司在 2008 年年末，经董事会审议 同意后收购了美尔雅房地产开发有限公司 100%股权，理顺了土地开发的体制障碍。公司 成立的金融债权资产包清收专班，专职负责资产包清收事项，通过完善资产包清收处置 制度，明确清收处置程序，规范处置行为，最大限度防范了清收处置过程中风险，实现 了清收效益的最大化。 经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，年末公司财务部门收到控股股 东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性占款所剩余额 11,696.83 万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款已全部偿还。 (3)美尔雅期货公司增资扩股，获得中金所颁发的交易会员资格，促进了期货公司快 速发展。 为加快美尔雅期货公司的发展，尽快将其业务做大做强，期货公司通过引进战略股 东，获得中国证监会批准的增资扩股方案后，完成了公司增资后的工商变更登记工作， 同时还获得了中金所颁发的股指期货的交易会员资格，促进了期货公司的各项业务呈现 良好的发展态势，年内期货交易金额、净佣金收入、年末客户权益均创新高。同时其市 场与研发、营业网点拓展、机构客户开拓、人才引进和培养都取得了长足进步。 (4)坚持实施品牌战略，培育企业的核心竞争力，狠抓内销市场见成效。 2008 年，国际金融危机加快了纺织服装行业的区域和结构调整，美尔雅坚持实施品 24 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 牌战略，继续深入推进营销战略规划的制定与实施，经过市场整合，销售业绩获得了新 的突破。一是在稳步、渐进、有效原则上，扩大直营网点和加盟商，实现了新增网点全 部盈利的目标；二是对卖场终端形象进行统一形象设计，得到了顾客和业内人士的认可； 三是实施品牌创新战略，将文化元素融汇入品牌中，实现品牌与文化的有机结合与提升； 四是加大绩效考核机制的建设，重视新产品的开发、重视一线销售人员反馈信息，让产 品贴近流行、重视销售团队的培训和建设，使销售团队符合公司营销网点拓展的要求， 通过以上措施，实现了内销收入 11,319.61 万元，较去年增长 30.24%，实现了效益最大 化，成为黄石市承接东部产业转移和黄石纺织服装城再造的典范。 (5)全面强化内部规范管理，提高管理水平,促进生产和经营水平的双提高。 公司根据自身生产经营实际，在继续推行财务管理标准化的基础上，全面强化规范 治理。公司通过推行财务标准化管理，对业务流程各个关键点实行监管与控制，保证了 企业的健康运行和有序发展。同时在生产管理上，以市场为中心，不断优化产品结构， 开发新产品，优化新工艺，收到良好效果。公司也注重在生产过程中内部挖潜，优化成 本节约手段，采取多项措施降低生产成本。公司还着重加强质量管理，提高质量意识， 认真处理产品上的每一个细节，使出厂的产品符合技术标准的要求，提高了产品的国际 竞争力，整个生产经营体系从产品质量、环境保护和职工健康均达到了国际标准。在出 口贸易方面，公司积极与国际新老客户沟通，将人民币升值及外贸交易风险降到最低， 公司正逐步成为综合性、全能型国际化工厂。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售,兼营酒店业、期货经纪 业务,主要产品为“美尔雅”牌高级绅士西服、晚礼服（女装），产品大量出口日本、欧 美等国家和地区。 2、2008 年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： （1）按产品及行业划分 单位：人民币元 营业利 营业成本 营业收入比 润率比 营业利润 比上年同 分行业 主营业务收入 主营业务成本 上年同期增 上年同 率% 期增减 减（％） 期增减 （％） （%） 服装行业 228,703,073.26 152,016,908.02 33.53 28.95 36.26% -3.57 酒店服务业 29,910,868.09 8,377,624.23 71.99 27.14 13.13% 3.47 手续费收入 42,713,621.38 100.00 44.85 0.00 房地产 306,162.00 13,405.84 95.62 -59.57 -96.53 46.60 25 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按地区划分 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 地区 金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长% 国内市场 216,298,826.53 42.61 107,107,967.35 12.91 国外市场 85,334,898.20 8.43 34,117,819.29 106.17 合计 301,633,724.73 30.93 141,225,786.64 26.77 (3)按服装产量、销量和出口创汇 产量 出口创汇 产品 万件 同比增长% 万美元 同比增长% 西服 142.11 0.91 4185.08 15.61 女装 51.25 -2.92 745.30 14.81 合计 193.36 -0.13 4930.38 15.49 3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。公司确立了国内提升 品牌战略，实行国内、国外市场全面发展。利用聘请的产品形象代言人及参加国内服博 会的契机，大力拓展国内市场。在保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时， 还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经营力度。 4、主要客户情况 单位：人民币元 前五名销售客户销售金额合计 96,734,529.42 占销售总额比重 30.58％ （三）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、控股子公司美尔雅服饰有限公司是一家以生产中、高档西服为主的中日合资企业， 产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 1050 万美元，本公司持有其 65%的股份。报 告期内，该公司生产各类西服 142.11 万件套，实现产品销售收入 7575.46 万元，利润总 额 1164.26 万元，出口创汇达 4185.08 万美元，报告期末，该公司拥有总资产 14216.78 万元。 2、控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为 主的中日合资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为 300 万元人民币，本公 司持有其 75%的股份。报告期该公司共生产女装 52 万件套，实现营业收入 1432.21 万元， 利润总额 17.04 万元，出口创汇 745.30 万美元。报告期末，该公司拥有资产总额 1456.88 万元。 3、控股子公司美尔雅期货经纪有限公司，主要从事期货经纪业务和期货业务培训， 注册资本为 5990 万元，本公司持有 45.08%的股份。面对国内期货行业发展变化和严酷 的竞争形势，该公司坚持科学发展观、以人为本、求真务实、开拓进取、大胆改革，克 服了种种困难局面，保证了公司持续健康地发展。报告期内，该公司完成增资扩股事项， 并取得了金融期货经纪业务资格，并获得中国金融期货交易所颁发的《交易会员资格批 准通知书》。公司完成营业收入 4271.36 万元，实现利润总额 1764.93 万元。报告期末， 26 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 该公司拥有总资产 36,515.46 万元。 4、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是一家从事住宿、餐饮服务、娱乐、健身服务的 四星级酒店，注册资本 3000 万元人民币,本公司持有其 99%的股份。该公司于 2005 年 2 月在原磁湖山庄酒店基础上按公司法的要求改组设立为本公司控股子公司。报告期内， 该公司实现营业收入 2907.83 万元，利润总额-80.79 万元。报告期末资产总额 9707.21 万元。 (四) 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 计公允价值变 的减值 (1) (2) (6) (3) 动(4) (5) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 1509.52 －942.70 566.82 金融资产小计 1509.52 －942.70 566.82 报告期内，本公司无金融负债情况， （五）持有外币金融资产、金融负债情况。 报告期内，公司无外币金融资产、金融负债情况。 （六）对公司未来发展的展望 1、纺织服装行业 2009 年 2 月 4 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,审议并原则通过《纺 织工业和装备制造业调整振兴规划》。纺织业调整振兴规划从五个方面指明了未来纺织 行业的发展方向，除了指出自主创新，技术改进，振兴规划也提出将加大对纺织业的财 税金融支持，并将纺织品服装出口退税由 14%提高到 16%。 一直以来，纺织工业都是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际 竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加百姓收入、促进城镇化 发展等方面发挥着重要作用。 当前，受人民币升值、生产要素成本上升、流动资金紧张等多种不利因素影响，中 国纺织服装企业的生产经营出现较大困难。特别是进入 2008 年年末，国际 金融危机的 蔓延已显现出对我国实体 经济的负面影响。许多纺织服装业固定资产投资减少，订单下 降，企业效益明显下滑，遭遇了内需减缓、外需下降的双重压力。但从市场基本面来看， 纺织服装行业在国际市场上，仍有较强的竞争优势。从国内经济趋势来看，在保增长、 扩内需、调结构的经济政策下，拉动内需的政策措施和行业振兴规划的出台，将对整个 27 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 纺织服装行业产生重大影响，有助于实现纺织服装行业的结构调整和产业升级，增强行 业竞争力。 2、期货经纪业务 加强和改进金融监管，防范和化解金融风险，对美尔雅期货公司 2009 的经营工作， 具有深刻的指导意义。国家大力发展期货业为美尔雅期货公司的发展提供了机遇，期货 公司须加大行业的研发，指导客户积极防范风险，努力保证净佣金和保证金的增长，提 升在行业内的地位和影响力。 3、经济危机等因素造成的影响及应对措施 随着全球性的金融危机对实体经济影响进一步加深，为应对日本市场服装出口可能 下降的风险，公司采取的应对措施主要有：一是稳定日本市场的同时，积极拓展欧美市 场，继续开发国内市场；二是在服装制造方面，实行小批量、快节奏，加快新产品开发、 上市；三是在服装产品方面，除正装西服外，加快开发女装等各类休闲服饰，按市场的 要求组织加工适销产品；四是加大“美尔雅”品牌建设，通过品牌运作，提高产品的国 内市场占有率，提升产品的附加值。 目前公司未受到自然灾害的影响。在汇率方面，公司将积极关注汇率的波动，切实 采取各项措施，将汇率影响降到最小。 在成本影响方面，主要来自原材料涨价、劳动力成本上升的影响。公司通过提高劳 动生产率等措施消化成本上涨的影响。 （七）新年度经营计划 2009 年是困难和希望并存的一年，面对全球动荡的经济格局和服装加工行业所面临 多种压力和不利局面，我们要化危为机，继续坚持品牌建设的发展战略。2009 年的经营 计划和目标是：销售收入增长 20%。 实现 2009 年的经营目标，重点落实以下措施： 1、品牌战略抓营销 公司品牌战略的成功给了我们战胜困难的信心，也坚定了我们走品牌化经营的道路。 2009 年公司紧紧围绕新产品开发、新市场拓展、新销售渠道的开发、市场占有率上下工 夫，做文章，确保经营目标的实现。进一步加强零售卖场的管理和开发，努力做到省内 二级市场全部覆盖，团购业务划分区域，目标管理。各项经营工作实行业绩考核制。进 一步做好加盟商、团购经销商的培育、扶持、管理和服务工作，实现双赢的良好发展局 面。 2、科学管理促成效 在公司生产管理方面，要以 ISO9001：2000 质量体系为基础，以管理质量为核心， 以成本管理为先导，以绩效考核为手段，以提高管理创新能力、增强企业获利能力为目 标。通过推行精细化管理，健全美尔雅管理体系；细化分解每项经营的目标、任务、计 28 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 划和指令，使之落实到相关部门和个人；细化管理制度的编制、实施、控制、考核、激 励；细分职能和岗位，做到责权利明确，各项管理活动精准链接；通过实施单台、单耗 的考核，千方百计节能降耗，提高作业效率，挖掘潜能，要把深入贯彻科学发展观活动 与保持美尔雅持续平稳发展紧密结合起来。 3、规范运作防风险 2009 年将是危机四伏、各种不可预料事件都有可能发生的一年。我们要加强风险防 范意识，最大限度地规避各项风险。 一是要将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事 会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理， 同时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风 险。 二是财务部门要加强财务监督职能，预防和规避财务风险。要防范债务风险、应收 账款风险、融资风险、汇率风险和利率风险等。 三是要做好法律风险防范工作。规避投资风险意识，防范债务纠纷风险，进一步落 实并做好相关资产保全工作。 四是切实关注市场变化，重视客户关系，加强市场风险防范，特别要关注金融危机 对美尔雅加工出口市场所带来的不利影响。 五是加大资产包清欠方面在风险可控范围内要突破常规思路，完善清收模式，加大 清收力度，最大限度提高债权清收比例，确保公司金融债权资产利益最大化。 六是公司各项经营工作既要做到科学规范，又要做到开拓进取，更要防范风险。 4、队伍建设增后劲 为保证公司持续发展，公司要通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略 发展需要引进方方面面人才。 一是公司下属各子公司要加大员工队伍建设，通过开展岗位练兵，十佳能手等劳动 竞赛活动，大力培养各工种的技术标兵，带动员工素质的提高。 二是美尔雅期货公司要按十年发展纲要的要求，加强队伍建设，引进高素质人才， 适应发展需要。要通过素质教育，强化研发能力，实现服务取胜，化解不利的竞争压力， 塑造全国知名商品期货专家的品牌形象。 5、科学规划谋发展 2009 年公司要借黄石市“发展大产业，打造大园区，建设大城市”和融入武汉城市 圈两型社会的机遇，加大 1000 万套（件）高档服装项目的可行性研究，并适时推出美尔 雅职业女装，在内销市场上实现商政男装、职业女装、高档服饰良性发展的格局。 二、公司对外投资情况 1、报告期内公司前次募集资金已经全部使用完毕，没有募集资金延续到本期继续投 29 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 资的项目。 2、报告期内非募集资金投资项目情况 报告期内，经公司第七届董事会十七次会议审议通过，公司拟协议收购湖北美尔雅 房地产有限公司各股东拥有的全部股权，拟按房地产公司经审计评估的净资产收购，审 计评估的基准日为 2008 年 10 月 31 日，审计评估净资产为 309.71 万元。截至报告期末， 公司已完成对其 50％的股权收购，投资额 158.75 万元。该公司主营从事为房地产开发、 商品房销售及房屋装饰等业务。注册资本金为 1000 万元人民币。报告期内，该公司实现 营业收入 30.62 万元，利润总额 25.60 万元。报告期末，该公司总资产 11,225.08 万元。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 2、本公司在报告期内会计估计变更事项 公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 3、本公司在报告期内会计差错更正事项 公司本报告期内没有发生对前期会计差错进行更正的事项。 四、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 1、各项费用情况 单位：元 增减 项目 本期数 上年同期数 金额 比例% 销售费用 92,488,389.73 54,667,195.41 37,821,194.32 69.18 管理费用 42,895,870.94 39,519,464.22 3,376,406.72 8.54 财务费用 -3,187,960.47 3,631,816.17 -6,819,776.64 -187.78 资产减值损失 -17,070,426.72 -1,407,600.76 -15,662,825.96 1112.73 期间费用合计 115,125,873.48 96,410,875.04 18,714,998.44 19.41 销售费用 9,248.84 万元，占总收入的 29.23%，较上年增加 3,782.12 万元，主要是 公司加大内销力度从而使广告费、商场促销等费有增加所致。 财务费用-318.80 万元，较上年减少 681.98 万元，主要是本期日元升值使公司汇兑 收益增加所致。 资产减值损失减少 1，566.28 万元，主要是本期收回应收款项转回坏帐准备。 2、资产负债情况 单位：元 增减 项目 本期数 上年同期数 金额 比例% 总资产 1,244,154,125.12 1,075,618,482.00 168,535,643.12 15.67 总负债 701,224,682.14 588,278,471.03 112,946,211.11 19.20 股东权益(不含 446,491,773.51 441,599,797.86 4,891,975.66 1.11 少数股东权益) 每股净资产 1.24 1.23 0.01 1.11 30 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 总资产 124,415.41 万元，比期初增加 16,853.56 万元，增长 15.67%，主要是子公 司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。 总负债 70,122.47 万元，比期初增加 11,294.62 万元，增长 19.20%，主要是子公司 期货公司应付货币保证金项目增加。 归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期实现盈利增加。 3、资金流动状况 2008 年度公司销售商品、提供劳务收到现金 299,209,597.27 元，占经营活动现金 流入的 56.11％，购买商品、接受劳务支付现金 126,662,177.00 元，占经营活动现金流 出的 31.04％，全年支付给职工以及为职工支付的现金 85,178,103.06 元占经营活动现 金流出的 20.87％，公司经营活动产生的现金流量净额为 125,157,031.68 元； 投资活动产生的现金流量净额为-18,031,698.26 元，主要是浠水纺织工业园厂房建 设、购建机器设备及支付磁湖山庄二期工程款； 筹资活动产生的现金流量净额为 38,863,710.89 元，主要是子公司期货公司增资扩 股吸收投资方投资款所致。 2008 年度公司实现现金及现金等价物净增加额 150,816,909.27 元，主要是经营活 动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。 五、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。公司董事会认为报告真实、公正、准确地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开九次董事会，会议情况和决议内容如下： 1、公司于 2008 年 2 月 19 日以传真方式召开了第七届董事会九次会议，此次会议 决议公告刊登在 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上。 2、公司于 2008 年 4 月 23 日召开了第七届董事会十次会议，此次会议决议公告刊 登在 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、公司于 2008 年 6 月 25 日以传真方式召开了第七届董事会十一次会议，此次会 议决议公告刊登在 2008 年 6 月 26 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》 上。 4、公司于 2008 年 7 月 24 日以传真方式召开了第七届董事会十二次会议，此次会 议决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》 上。 5、公司于 2008 年 7 月 25 日以传真方式召开了第七届董事会十三次会议，此次会 议决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》 31 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 上。 6、公司于 2008 年 8 月 26 日以传真方式召开了第七届董事会十四次会议，此次会 议审议通过了《公司 2008 年度半年度报告及摘要》，因审议内容一项，董事会决议可不 公告。 7、公司于 2008 年 9 月 19 日以传真方式召开了第七届董事会十五次会议，此次会 议决议公告刊登在 2008 年 9 月 20 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》 上。 8、公司于 2008 年 10 月 24 日以传真方式召开了第七届董事会十六次会议，此次会 议审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》，因审议内容一项，决议可不公告。 9、公司于 2008 年 11 月 28 日以传真方式召开了第七届董事会十七次会议，此次会 议决议公告刊登在 2008 年 12 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严 格执行了股东大会的各项决议。2008 年公司召开了一次股东大会，即 2007 年度股东大 会，公司董事会均按照此次大会决议及授权，认真执行各项决议。 报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总情况 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2 号＜年 度报告的内容与格式＞(二 00 七年修订)》和《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等规范性文件 的精神，审计委员会积极组织公司二 00 八年年度报告的编制、审议等工作，现汇报如下： 1、2009年3月13日，公司召开第七届董事会审计委员会二00九年第一次会议，审计 委员会在公司2008年度审计机构进场前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，并 与公司年报审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司的注册会计师沟通，确认了公 司二00八年年度财务报告审计工作的时间安排，并提出审阅意见如下： （1）2009年全世界经济实体将面临金融危机继续深化的风险，公司财务部门要重点 关注公司财务报告是否能公允的反映公司在2008年的经营情况； （2）公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的 要求开展审计工作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 （3）我们认为：此份财务会计报表可提交年审注册会计师进行审计。 2、2009年4月16日，公司召开第七届董事会审计委员会二00九年第二次会议，审计 委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员再次审阅了公司财务会计报表及相 关资料，并与年审会计师进行沟通，提出审阅意见如下： 32 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （1）我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会 计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需要调整事 项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。 （2）根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产 经营情况，我们认为：经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审定的二○○ 八年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意将武汉众环会 计师事务所有限责任公司审定的公司二○○八年年度财务报表及审计报告提交公司董事 会审议。 （3）我们认为公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在二〇〇八年为公司 提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作；同意将年审会计师从 事本年度审计工作的总结报告提交董事会审阅。 （4）经审计委员会审议，拟建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司报 表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年,年度审计费用不高于30万元。 （四）董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事和高管人员的考核标准 并进行考核。董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》等规定，对公司 2008 年度定期报告中披露的关于公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行了审核，出具了审核意见，经评审，董事会薪酬 与考核委员会认为：公司 2008 年度定期报告中披露的公司董事、监事津贴严格执行了公 司 2000 年和 2002 年度股东大会审议通过的津贴标准、高级管理人员的薪酬严格按照 2008 年度绩效考核办法实施，未发现与考核办法和有关制度不一致的情形。 七、公司 2008 年度利润分配预案 经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 15,834,103.77 元，归属于母公司股东净利润 12,732,127.99 元。根据公司章程中有关 利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-109,222,594.13 元， 截止 2008 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-96,490,466.14 元。 由于截止 2008 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司 发展所需流动资金，因此公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转赠股本。 八、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本年度可供股东分配利润为负 弥补以前年度亏损 33 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 九、公司前三年利润分配情况 公司前三年未进行利润分配。 十、公司是否编制并披露新年度的盈利预测 否。 十一、公司为实现未来发展战略所需要的资金安排 公司及控股子公司将继续保持与银行等金融机构良好的合作关系。 十二、会计事务所关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公 司审计，出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》(众环专字(2009)187 号)。说明如下： 根据《资金占用情况表》，2008 年度，美尔雅公司大股东及其附属企业全年累计占 用上市公司资金 141.66 万元，其中：2008 年全年累计经营性占用上市公司资金 141.66 万元，2008 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 美尔雅公司大股东及其附属企业共占用上市公司资金 17,386.28 万元，其中：经营性占 用上市公司资金 17,386.28 万元，非经营性占用上市公司资金 0.00 万元。 2008 年度，美尔雅公司子公司全年累计占用上市公司资金 23,589.82 万元，其中： 2008 年全年累计经营性占用上市公司资金 23,589.82 万元，2008 全年累计非经营性占用 上市公司资金 0.00 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，美尔雅公司子公司共占用上市公司 资金 17,109.94 万元，其中：经营性占用上市公司资金 17,109.94 万元，非经营性占用 上市公司资金 0.00 万元。 十三、其他事项 公司指定信息披露的报刊《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》，指定信息 披露网址为 www.sse.com.cn,报告期内未发生变化。 第九节 监事会报告 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态 度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职 责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内监事会共召开了三次会议。 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 4 月 23 日召开 审议并一致通过了以下议案：（1）公司 2007 年年度报 第七届监事会第四次会议 告及报告摘要；（2）公司 2007 年度监事会工作报告， 34 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 并发表专项意见；（3）公司 2007 年度财务决算报告； （4）公司 2007 年度利润分配预案； （5）公司续聘 2008 年财务审计机构并支付审计报酬的议案； （6）公司 2007 年因执行新会计准则调整已披露期初资产负债表相关 项目及其金额的议案； （7）公司 2008 年第一季度报告。 2008 年 8 月 26 日传真方式召开 审议并一致通过了《公司 2008 年度半年度报告及摘要》 第七届监事会第五次会议 2008 年 10 月 24 日传真方式召开 审议并一致通过了《公司 2008 年度第三季度报告》 第七届监事会第六次会议 二、监事会发表独立意见认为： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度， 建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、 《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限 责任公司对本公司 2008 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合 公司实际情况。公司 2008 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。 4、报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部 分股东权益或造成公司资产流失情况。 报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进 行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信 的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联 方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按 市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。 公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和 公司利益。 三、监事会对 2008 年度报告的审核意见 公司 2008 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定； 2008 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信 35 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 息能真实反映公司 2008 年经营管理和财务状况； 在对 2008 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违 反保密规定规定的行为。 第十节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借 款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债 权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于 2004 年 6 月 25 日， 由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了 上述贷款债权。2006 年 11 月 2 日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转 让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让 给毛里求斯公司，该项转让于 2006 年 10 月 23 日完成并生效。2007 年 11 月，毛里求斯 公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美 尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金 12483 万元人民币、370 万美元及 利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 45,040,851.73 元）；2、判令本公司股东湖北 美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的 2430 万元 及利息（截止 2007 年 8 月 20 日应付利息为 7,166,807.98 元）承担连带责任。 同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第 6-1 民事裁定书，查封、冻 结本公司 150,800,411.12 元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司 31,466,807.98 元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字 6-2 号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 36,200,000 股进行轮候冻结。 此前，上述案件进展情况，公司已于 2007 年 11 月 23 日在指定的证券媒体和上交所 网站进行了披露（见 2007037 号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》 、《上海 证券报》和《证券时报》上。 一年多来，本公司和美尔雅集团公司在市国资委的主导下，就上述债务事项多次与 毛里求斯公司进行了沟通商洽，也提出了解决问题的多项和解方案，但终因毛里求斯公 司追债条件太高，公司无足够现金偿付能力至今未能达成和解协议，公司将积极向省、 市人民政府汇报，寻求债务和解方案。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，经公司第七届董事会十七次会议审议通过，公司拟协议收购湖北美尔雅 房地产有限公司各股东拥有的全部股权，拟按房地产公司经审计评估的净资产收购，审 计评估的基准日为 2008 年 10 月 31 日，审计评估净资产为 309.71 万元。截至报告期末， 公司已完成对其 50％的股权收购，投资额 158.75 万元。该公司主营从事为房地产开发、 36 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 商品房销售及房屋装饰等业务。注册资本金为 1000 万元人民币。报告期内，该公司实现 营业收入 30.62 万元，利润总额 25.60 万元。报告期末，该公司总资产 11,225.08 万元。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内与日常经营相关的关联交易是提供劳务发生的关联交易 销售水电气 委托生产 购买设备 使用单位 (采购价加管理费) (市场采购价格) （评估协议价格） 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 1,511,172.40 918,414.56 黄石美兴时装有限公司 1,552,894.70 674,784.28 11,901,355.79 7,926,364.74 湖北美红服装有限公司 774,382.70 779,551.43 黄石美爱时装有限公司 9,294,480.82 0 黄石美津化纤染织有限公司 3,838,449.80 2,372,750.27 11,901,355.79 7,926,364.74 9,294,480.82 0 合计 注:以上供汽及转供水电的交易结算方式均为现金结算，对净利润基本无影响。2008 年 月，公司下属控股子公司浠水美尔雅纺织有限公司为配套产能，降低营运成本，经与黄 石美津化纤染织有限公司友好协商，按评估价向其购买织造设备 238 台（套） 。该批设备 帐面原值 17,871,775.93 元，帐面净值 12,401,327.60 元，评估价 9,294,480.82 元。 （二）报告期内公司无股权转让发生的关联交易 （三）报告期内公司与关联方共同对外投资的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资的关联交易 （四）公司与关联方在债权、债务往来事项 本公司控股股东及其他关联方占用资金情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公 司审计，出具了众环专字(2009)176 号《关于湖北美尔雅股份有限公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》。（详见本报告第八节.八） 报告期清偿公司控股大股东非经营性占款延续事项 2006 年 12 月 29 日公司召开了第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股份有 限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限 公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》。即湖北美尔雅集 团有限公司所持有的土地使用权资产+金融债权资产包用于偿还对用本公司非经营性资 金占用。报告期内，公司按照清欠方案的要求成立的金融债权资产包清收专班，专职负 责资产包清收事项，通过完善资产包清收处置制度，明确清收处置程序，规范处置行为， 最大限度防范了清收处置过程中风险，实现了清收效益的最大化。通过司法诉讼方式查 封了 22 家债务单位的房产 32000 平米，冻结土地使用权 300 亩，冻结 3 个铜矿的采矿权 证，收回现金 652.78 万元，以及收回商业门面、商业开发土地使用权等折合 1300 万元。 报告期内，经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，近日我公司财务部 37 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 门收到本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性 占款所剩余额 11,696.83 万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款 已全部偿还。 （五）报告期内公司其他关联交易 报告期内，公司拟协议收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东拥有的全部股权。房 地产公司共有两名股东，其中湖北美尔雅集团有限公司持有该公司 50%股份，日本国三 泰衣料株式会社持有该公司 50%股份。我公司拟按房地产公司经审计评估的净资产收购。 审计评估的基准日为 2008 年 10 月 31 日，交易金额为 309.71 万元。按照相关规定此次 转让方的股权转让行为需经过有关部门审批，待报批获准后各方将签定正式协议确认股 权转让交付时间、结算方式、生效条件等具体事项。 由于美尔雅集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 规定，本次交易构成了公司的关联交易，根据公司章程的有关规定，本次关联交易无需 经股东大会批准。 上述关联交易事项，已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事 认为：本次股权收购关联交易作价依据充分，遵循了公平合理的定价原则，对上市公司 及全体股东是公平的。符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定。并 于 2008 年 12 月 2 日将此事项在 2008020 及 2008021 号关联交易提示性公告中做详细披 露，详见披露当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》. 四、重大合同及其履行情况 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产事项。 五、担保事项 （一）报告期内担保情况表： 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 295 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 595 担保总额占公司净资产的比例 1.096% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 595 1、截止报告期末，公司对控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 295 万元银行 38 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 借款提供担保。 2、截止报告期末，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅 纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月 到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办 理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年 11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产 管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有。（详见本报告第十节. （二）.2。 公司未有与证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业 监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上 市公司权益不会因此受到损害。 （二）报告期内，本公司无为合并报表范围内其他控股子公司提供担保。 （三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，本公司无其他重大合同事项。 六、公司控股股东持续到报告期内的承诺事项 （一）2006 年 11 月 24 日本公司与湖北美尔雅集团有限公司签定了《资产抵债协议 书》，本次以资抵债是为了解决因历史原因形成的集团公司非经营性占用本公司资金问 题，集团公司将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对本公司的资金 占用。 集团公司承诺： 1、金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收金融债权资产，如在一年内 收款额未达到抵债金额的 50%，二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分，由集团公司 另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 2、土地使用权资产抵债后，集团公司保证在六个月内将该土地的《国有土地使用证》 登记给本公司。如不能办理土地资产的移交过户手续，则由集团公司另行承担此土地抵 债部分的清偿责任。对此，公司已取得了黄石市人民政府的全力支持和组织清偿的承诺。 此事项，2006 年 12 月 29 日，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过后，本 公司已经办理上述金融资产抵债手续，扣除已计提的坏帐准备 19,218,781.89 元后，增 加公司其他流动资产 108,906,430.72 元，冲减集团公司所欠债务 128,125,212.61 元； 对于用于偿债的土地使用权资产，相关手续尚处过户过程中。 承诺落实情况： 报告期内，经本公司多次催促，在地方相关部门的大力支持下，近日我公司财务部 39 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 门收到本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的所欠本公司非经营性 占款所剩余额 11,696.83 万元，至此，湖北美尔雅集团有限公司对本公司非经营性占款 已全部偿还。 关于大股东资金占用偿还进展情况后公司将及时按程序履行披露义务。 （二）关于公司股权分置改革的说明。2007 年 2 月 16 日公司顺利实施股权分置改 革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通 股股东每持有 10 股流通股将获得 4 股股票对价，对价股份总数为 5,328 万股。方案实施 后的总股本依然为 36,000 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保 持不变。 湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺： （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交 易或转让； （2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、 冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份； （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻 结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他 非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东 在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团 偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2008 年 2 月 26 日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条 件的流通股上市数量为 82,231,262 股。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，根据公司第七届董事会第十次会议的决议，并经公司 2007 年度股东大会 审议通过，公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机 构，目前该审计机构为公司提供审计服务年限为四年。 八、报告期内公司、公司董事会及董事未受到证券监管部门处罚的情形。 九、其他重大事项 1、公司持有非上市期货公司股权的情况： 本公司对美尔雅期货经纪有限公司期初投资成本为 1397.53 万元，持股比例为 90％， 期末投资账面价值为 1732.82 万元。因公司 2007 年度执行新会计准则，公司根据新准则 要求，将美尔雅期货经纪有限公司纳入了报表合并范围。 本报告期内，美尔雅期货经纪有限公司增资扩股事项经中国证监会审核，获得中国 证监会证监许可[2008]1260 号文批复，核准同意美尔雅期货公司的注册资本由 3000 万 40 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 元变更为 5990 万元，新增的注册资本由湖北劲牌投资有限公司以现金方式认缴 1496 万 元，由深圳市睿信企业管理顾问有限公司以现金方式认缴 1200 万元，由武汉志博投资管 理有限公司以现金方式认缴 294 万元。其中本公司的投入的资本金仍为 2700 万元，占增 资后期货公司资本金的 45.08％。 2、报告期内，2008 年 2 月 26 日公司实施股权分置改革有限售条件的流通股上市， 本次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。《股权分置改革有限售条件的流通 股上市流通公告》见 2008 年 2 月 20 日披露了 2008004 号公告，上述公告分别刊登在公 告日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 3、报告期内，本公司与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司诉讼事项。该案件情况详见 本报告第十节.一.（二）.2。 4、依据公司第七届董事会十七次会议决议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产开发 有限公司》的议案，公司拟收购该公司全部股权，截至 2008 年 12 月 31 日，公司已完成 50%的股权收购，并委派了两名董事会成员，占董事会成员的三分之二，本公司在董事会 中实际持有表决权的比例为 66.67%，具有控制权。所以，本年度将湖北美尔雅房地产开 发有限公司纳入合并报表范围。 十、信息披露索引 刊载的互联网 刊载的报刊 事 项 刊载日期 网站及检索路 名称 径 公司董事会公告 2008 年 1 月 5 日 关于股东持有本公司股权被冻结的公告 2008 年 1 月 10 日 公司第七届董事会第九次会议决议公告 2008 年 2 月 21 日 公司有限售条件的流通股上市公告 2008 年 2 月 21 日 关于大股东用土地抵债进展情况的再次公 2008 年 4 月 26 日 告 公司第七届董事会第十次会议决议公告暨 2008 年 4 月 26 日 公司二 00 七年年度股东大会通知公告 公司第七届监事会第三次会议决议公告 2008 年 4 月 26 日 2008 年 4 月 26 日 http://www.sse.co 公司预计 2008 年度日常关联交易公告 《中国证券报》 m.cn 公司对相关事项的澄清公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 公司 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2008 年 5 月 29 日 公司关于 2007 年年度报告的更正公告 2008 年 6 月 4 日 公司为控股子公司提供担保公告 2008 年 6 月 26 日 关于股东持有本公司股权被冻结的公告 2008 年 7 月 4 日 公司第七届董事会第十二次会议决议公告 2008 年 7 月 26 日 公司第七届董事会第十三次会议决议公告 2008 年 7 月 26 日 关于更换第七届监事会职工监事的公告 2008 年 9 月 3 日 41 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 第七届董事会第十五次会议决议公告 2008 年 9 月 20 日 关于股东持有本公司股权被冻结的公告 2008 年 11 月 19 日 公司第七届董事会十七次会议决议公告 2008 年 12 月 2 日 关于拟收购湖北美尔雅房地产开发有限公 2008 年 12 月 2 日 司股权的关联交易提示性公告 关于控股大股东非经营性资金占用清欠完 2008 年 12 月 27 日 成情况的公告 关于美尔雅期货经纪有限公司增资扩股核 2008 年 12 月 30 日 准实施的公告 十一、报告期内本公司重大资产负债表日后事项 根据公司第七届十七次董事会审议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股权 的议案》，经过有关部门审批，现公司已将美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地 产公司各 50％的股权，合计占美尔雅房地产公司总股本的 100％全部收购完毕, 并于 2009 年 4 月 15 日在黄石市工商管理部门办理完成相关工商注册变更登记。变更完成后， 湖北美尔雅房地产开发有限公司企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；投资人变更 为湖北美尔雅股份有限公司独资，注册资本一千万元，公司持有其 100％股权（详见公 司董事会二〇〇九年四月十六日公告，编号：2009002）。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计， 并出具众环审字(2009)407 号标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 众环审字(2009)407 号 湖北美尔雅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的 利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是美尔雅公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 42 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美尔雅公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了美尔雅公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度 的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 杨红青 中国注册会计师 孙长全 中国 武汉 2009 年 4 月 20 日 （二）公司会计报表（附后） (三)公司会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 公司备查文件的目录，包括： 1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 董事长：杨闻孙 二○○九年四月二十三日 43 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(资产) 会合01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 （八）1 355,858,767.48 205,041,858.21 应收货币保证金 （八）2 83,044,941.52 71,339,353.72 拆出资金 交易性金融资产 0.00 应收票据 0.00 应收账款 （八）3 37,172,442.59 27,253,829.73 预付款项 （八）4 121,675,835.38 12,710,413.21 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 0.00 其他应收款 （八）5 81,965,882.42 201,268,796.32 买入返售金融资产 存货 （八）6 85,572,883.10 64,033,071.18 一年内到期的非流动资产 （八）7 1,581,770.81 1,344,975.91 其他流动资产 （八）8 104,403,430.72 107,815,430.72 流动资产合计 871,275,954.02 690,807,729.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八）9 5,668,159.80 15,095,204.52 期货会员资格投资 （八）10 1,300,000.00 1,300,000.00 长期应收款 长期股权投资 （八）11 50,000.00 4,050,745.61 投资性房地产 （八）12 10,409,775.89 0.00 固定资产 （八）13 254,129,504.46 255,158,549.68 在建工程 （八）14 1,046,400.00 5,497,458.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （八）15 91,858,962.96 96,393,257.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 （八）16 4,118,790.12 1,427,593.08 递延所得税资产 （八）17 4,296,577.87 5,887,944.79 其他非流动资产 非流动资产合计 372,878,171.10 384,810,753.01 资产总计 1,244,154,125.12 1,075,618,482.01 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 44 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(负债及股东权益) 会合01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 （八）20 82,700,000.00 85,450,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 应付保证金 （八）21 235,833,069.35 164,544,435.96 应付票据 应付账款 （八）22 35,501,689.35 34,965,437.45 预收款项 （八）23 19,429,805.62 18,221,003.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （八）24 22,339,137.10 24,969,221.45 应交税费 （八）25 29,964,008.61 22,242,842.98 期货风险准备金 （八）26 5,176,978.14 3,041,297.06 应付股利 （八）27 1,552,924.31 10,385,118.57 其他应付款 （八）28 108,835,969.68 63,598,037.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （八）29 2,050,000.00 其他流动负债 （八）30 153,722,190.00 153,722,190.00 流动负债合计 697,105,772.16 581,139,584.93 非流动负债： 长期借款 （八）31 468,350.00 1,718,350.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （八）32 3,650,559.98 3,350,559.98 递延所得税负债 （八）17 2,069,976.13 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 4,118,909.98 7,138,886.11 负债合计 701,224,682.14 588,278,471.04 股东权益： 股本 （八）33 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 （八）34 158,720,182.21 166,560,334.55 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 （八）35 24,262,057.44 24,262,057.44 一般风险准备 未分配利润 （八）36 -96,490,466.14 -109,222,594.13 外币报表折算差额 归属于母公司的股东权益合计 446,491,773.51 441,599,797.86 少数股东权益 （七）5 96,437,669.47 45,740,213.11 股东权益合计 542,929,442.98 487,340,010.97 负债和股东权益总计 1,244,154,125.12 1,075,618,482.01 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 45 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 会合02 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、营业总收入 316,382,777.92 247,009,707.21 其中：营业收入 （八）37 316,382,777.92 247,009,707.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 291,199,262.25 231,217,719.01 其中：营业成本 （八）37 170,483,722.19 129,982,282.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （八）38 5,589,666.58 4,824,561.84 销售费用 （八）39 92,488,389.73 54,667,195.41 管理费用 42,895,870.94 39,519,464.22 财务费用 （八）39 -3,187,960.47 3,631,816.17 资产减值损失 （八）40 -17,070,426.72 -1,407,600.76 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （八）41 -396,908.09 393,037.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,786,607.58 16,185,025.64 加：营业外收入 （八）42 550,768.38 4,023,698.00 减：营业外支出 （八）43 2,477,621.15 -7,404,938.23 其中：非流动资产处置损失 1,678,909.32 24,814.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,859,754.81 27,613,661.87 减：所得税费用 （八）44 7,025,651.04 5,974,191.48 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,834,103.77 21,639,470.39 被合并方在合并前实现的净利润 221,097.01 归属于母公司所有者的净利润 12,732,127.99 18,622,757.93 少数股东损益 3,101,975.78 3,016,712.46 六、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （八）45 0.04 0.05 （二）稀释每股收益（元/股） （八）45 0.04 0.05 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 46 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 会合03 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位： 元 项目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 299,209,597.27 266,757,610.75 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 199,544.62 收到其他与经营活动有关的现金 （八）46 236,698,949.07 116,649,916.93 经营活动现金流入小计 535,908,546.34 383,607,072.30 购买商品、接受劳务支付的现金 126,662,177.00 103,354,311.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 85,178,103.06 65,657,193.27 支付的各项税费 16,142,834.73 11,664,525.67 支付其他与经营活动有关的现金 （八）46 182,768,399.87 67,934,755.11 经营活动现金流出小计 410,751,514.66 248,610,785.59 经营活动产生的现金流量净额 125,157,031.68 134,996,286.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,093,837.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,390.00 8,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 24,100.00 投资活动现金流入小计 1,168,327.52 8,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,200,025.78 14,727,752.74 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 19,200,025.78 14,727,752.74 投资活动产生的现金流量净额 -18,031,698.26 -14,719,752.74 47 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,860,000.00 385,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 49,860,000.00 取得借款收到的现金 63,000,000.00 64,250,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 112,860,000.00 64,635,000.00 偿还债务支付的现金 64,950,000.00 77,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,046,289.11 4,669,425.65 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,511,455.40 筹资活动现金流出小计 73,996,289.11 91,730,881.05 筹资活动产生的现金流量净额 38,863,710.89 -27,095,881.05 四、汇率变动对现金的影响 4,827,864.96 58,146.82 五、现金及现金等价物净增加额 150,816,909.27 93,238,799.74 加：期初现金及现金等价物余额 205,041,858.21 111,803,058.47 六、期末现金及现金等价物余额 355,858,767.48 205,041,858.21 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 48 合并股东权益变动表 0 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 2008年度 归属于母公司股东权益 项 目 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 险准备 一、上年年末余额 360,000,000 165,083,437.40 24,262,057.44 -109,222,594.13 加： 1.同一控制下企业合并产生的追溯调整 1,476,897.15 2.会计政策变更 3.前期差错更正 4.其他 二、本年年初余额 360,000,000 166,560,334.55 24,262,057.44 -109,222,594.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 -7,840,152.34 0.00 12,732,127.99 （一）净利润 12,732,127.99 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -6,363,255.19 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -6,363,255.19 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 0 -6,363,255.19 0.00 12,732,127.99 （三）股东投入和减少资本 0 -1,476,897.15 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -1,476,897.15 （四）利润分配 0 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 0.00 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 0 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000 158,720,182.21 24,262,057.44 -96,490,466.14 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机 49 2007年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准 未分配利润 一、上年年末余额 360,000,000.00 161,254,207.55 25,072,623.55 -135,538,168.79 加： 1.同一控制下企业合并产生的追溯调整 1,476,897.15 781,724.72 2.会计政策变更 -715,710.81 -810,566.11 6,911,092.01 3.前期差错更正 4.其他 二、本年年初余额 360,000,000.00 162,015,393.89 0.00 24,262,057.44 0.00 -127,845,352.06 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 0.00 18,622,757.93 （一）净利润 18,622,757.93 （二）直接计入股东权益的利得和损失 4,544,940.66 0.00 0.00 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 8,520,139.15 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -2,215,492.79 4.其他 -1,759,705.70 上述(一)和(二)小计 0.00 4,544,940.66 0.00 0.00 18,622,757.93 （三）股东投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 0.00 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 166,560,334.55 0.00 24,262,057.44 -109,222,594.13 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构 50 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(资产) 会企01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产： 货币资金 592,678.10 1,082,202.83 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （九）1 8,267,562.52 11,522,437.53 预付款项 69,000.00 2,585,882.87 应收利息 应收股利 4,134,006.89 5,076,056.17 其他应收款 （九）2 278,590,588.20 256,720,730.98 存货 2,255,291.14 2,531,856.52 一年内到期的非流动资产 0.00 34,508.68 其他流动资产 104,403,430.72 107,815,430.72 流动资产合计 398,312,557.57 387,369,106.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九）3 127,966,147.53 126,378,701.88 投资性房地产 10,409,775.89 0.00 固定资产 114,570,766.62 136,760,740.24 在建工程 0.00 1,867,458.02 工程物资 0.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 74,613,384.00 78,676,581.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 327,560,074.04 343,683,481.81 资产总计 725,872,631.61 731,052,588.11 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 51 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(负债及股东权益) 会企01 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债： 短期借款 81,800,000.00 82,850,000.00 交易性金融负债 应付票据 0.00 0.00 应付账款 12,807,301.87 17,389,803.06 预收款项 11,229,592.17 11,969,534.57 应付职工薪酬 224,132.89 1,765,824.57 应交税费 23,325,027.37 15,918,782.03 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 57,619,840.79 32,149,149.52 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 153,722,190.00 153,722,190.00 流动负债合计 340,728,085.09 315,765,283.75 非流动负债： 长期借款 468,350.00 518,350.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 468,350.00 518,350.00 负债合计 341,196,435.09 316,283,633.75 股东权益： 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 159,138,127.30 159,138,127.30 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 未分配利润 -158,723,988.22 -128,631,230.38 股东权益合计 384,676,196.52 414,768,954.36 负债和股东权益总计 725,872,631.61 731,052,588.11 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 52 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 会企02 表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、营业收入 （九）4 34,259,282.85 41,167,985.51 减：营业成本 （九）4 23,208,201.65 26,141,760.27 营业税金及附加 824,678.10 1,300,887.08 销售费用 567,565.85 294,424.26 管理费用 17,149,524.77 13,917,303.56 财务费用 3,040,430.60 1,489,454.57 资产减值损失 22,291,712.86 -2,271,013.58 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） （九）5 2,687,179.03 3,251,087.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -30,135,651.95 3,546,256.66 加：营业外收入 113,250.86 3,702,559.82 减：营业外支出 70,356.75 489,450.69 其中：非流动资产处置损失 1,186.75 412.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -30,092,757.84 6,759,365.79 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -30,092,757.84 6,759,365.79 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人: 佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 53 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,912,195.70 33,836,776.17 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 （九）6 127,830,232.80 52,605,120.11 经营活动现金流入小计 133,742,428.50 86,441,896.28 购买商品、接受劳务支付的现金 1,278,491.14 9,702,368.92 支付给职工以及为职工支付的现金 1,884,940.30 3,070,500.00 支付的各项税费 359,224.34 618,274.08 支付的其他与经营活动有关的现金 （九）6 129,555,657.62 40,809,781.59 经营活动现金流出小计 133,078,313.40 54,200,924.59 经营活动产生的现金流量净额 664,115.10 32,240,971.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,629,228.31 2,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 32,390.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,661,618.31 2,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,107,829.13 投资所支付的现金 8,240,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - 12,347,829.13 投资活动产生的现金流量净额 3,661,618.31 -10,347,829.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 61,800,000.00 61,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 61,800,000.00 61,850,000.00 偿还债务所支付的现金 62,900,000.00 74,850,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,715,258.14 2,538,544.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,511,455.40 筹资活动现金流出小计 66,615,258.14 86,899,999.96 筹资活动产生的现金流量净额 -4,815,258.14 -25,049,999.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -489,524.73 -3,156,857.40 加：期初现金及现金等价物余额 1,082,202.83 4,239,060.23 六、期末现金及现金等价物余额 592,678.10 1,082,202.83 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负责人:佘惊雷 54 股东权益变动表 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 2008年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -1 加： 1.会计政策变更 2.前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -1 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 0.00 0.00 - （一）净利润 - （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 0 0.00 0.00 - （三）股东投入和减少资本 0 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 0 0.00 0.00 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 0 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000 159,138,127.30 24,262,057.44 -1 法定代表人:杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计 55 2007年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 360,000,000 161,254,207.55 25,072,623.55 -137,4 加： 1.会计政策变更 -356,374.55 -810,566.11 2,0 2.前期差错更正 3.其他 二、本年年初余额 360,000,000 160,897,833.00 0.00 24,262,057.44 -135,3 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,7 （一）净利润 6,7 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -1,759,705.70 0.00 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 -1,759,705.70 上述(一)和(二)小计 0 -1,759,705.70 0.00 0.00 6,7 （三）股东投入和减少资本 0 0.00 0.00 0.00 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 0 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 0 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 360,000,000 159,138,127.30 0.00 24,262,057.44 -128,6 法定代表人: 杨闻孙 主管会计工作负责人:佘惊雷 会计机构负 56 财务报表附注 （2008年12月31日） （一）公司的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖北 省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方 式设立的股份有限公司。 1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、 [1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行后公司 总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批准，本公 司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股，变更后公司总股本为 36,000 万股。 经湖北 省国 有资产 监督 管理委 员会 “鄂国资 产[2007]21 号文”批复， 公 司以流 通股 股份 133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或 25.36%的股权，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了股权分置改革方案。 1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 公司法人营业执照注册号：4200001000441。 公司组织机构代码：17842834-6 公司注册地址：湖北黄石市消防路 29 号。 公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。 公司法定代表人：杨闻孙。 3．本公司的业务性质和主要经营活动。 主营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售； 兼营：日用化妆品生产销售；计算机网络工程设计、安装、技术开发；期货经纪业务；批零 兼营办公自动化设备、仪器仪表；室内外装饰；对高科技产业进行投资；酒店、餐饮等。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 4．本公司以及集团最终母公司的名称。 本公司母公司为湖北美尔雅集团有限公司。 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2009年4月20日经公司第七届第十九次董事会批准报出 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）计量属性在本年发生变化的报表项目及其所采用的计量属性 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本报告书共 73 页第 13 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折 算比照上述规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 本报告书共 73 页第 14 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利 息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 本报告书共 73 页第 15 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的15%计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 本报告书共 73 页第 16 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对 价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、库存商 品、在产品、低值易耗品、开发成本等 本报告书共 73 页第 17 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。 （4）周转材料、低值易耗品和包装物的摊销方法：周转材料、低值易耗品和包装物在领用时 根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 本报告书共 73 页第 18 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接 相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入 当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销 机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除， 溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重 组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 本报告书共 73 页第 19 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； 本报告书共 73 页第 20 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 ③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技 术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般 认为对被投资单位具有重大影响。 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 本报告书共 73 页第 21 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 5%、10% 4.5%-2.375% 5%、10% 机器设备 5-14 年 18%-6.43% 5%、10% 运输设备 5年 18% 5%、10% 电子设备 5年 18% 5%、10% 其他设备 5-10 年 18%-9% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 本报告书共 73 页第 22 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内 系统合理摊销，按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使 用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入 本报告书共 73 页第 23 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 15、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 本报告书共 73 页第 24 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本报告书共 73 页第 25 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 18、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。 19、所得税会计处理方法 本报告书共 73 页第 26 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内 部交易对合并报表的影响编制。 本报告书共 73 页第 27 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额 亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现 的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有 者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 21、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司尚无年金计划。 （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 本报告书共 73 页第 28 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司在报告期内会计估计变更事项 公司本报告期内没有发生会计政策变更的事项。 3、本公司在报告期内会计差错更正事项 公司本报告期内没有发生对前期会计差错进行更正的事项。 （六）税项 1、增值税销项税率分别为 17%、13%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、营业税税率为营业收入的 5%。 3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、城市堤防费为应纳流转税额的 2%。 6、房产税税率为房屋及建筑物的原值或房屋租金收入的 0.5%或 12%。 7、所得税：公司企业所得税税率为 25%。 （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 注册资本 控股子公司名称 注册地址 业务性质 经营范围 (万元) 1.通过同一控制合并方式取得 湖北美尔雅房地产开发有限公司 黄石市 房地产 1000 房地产开发 2.通过企业合并以外其他方式取得 美尔雅服饰有限公司 黄石市 制造业 USD1050 生产、销售西服及服饰产品 美尔雅期货经纪有限公司 武汉市 金融 5990 期货经纪业务 黄石美羚洋服饰有限公司 黄石市 制造业 300 生产、销售服饰产品及技术开发 湖北美尔雅销售有限公司 黄石市 批发和零售 1000 精毛纺织制品，服装及辅料制造、 加工、销售 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 黄石市 住宿和餐饮 3000 住宿、餐饮服务 黄石美尔雅动力供应有限公司 黄石市 电力、燃气及 100 动力供应 水的生产和供 应业 浠水美尔雅纺织有限责任公司 浠水县 制造业 1000 粘胶纤维、合成纤维制造、染整等 深加工及销售 本报告书共 73 页第 29 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例% 是否纳入 本公司投资 表决权 控股子公司名称 合并报表 额（万元） 直接持股 间接持股 比例% 范围 1.通过同一控制合并方式取得 湖北美尔雅房地产开发有限公司 158.74 50% 66.67% 是 2.通过企业合并以外其他方式取得 美尔雅服饰有限公司 5018.87 65% 65% 是 美尔雅期货经纪有限公司 2700.00 45.08% 90.00% 是 黄石美羚洋服饰有限公司 225.00 75% 75% 是 湖北美尔雅销售有限公司 900.00 90% 90% 是 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 2970.00 99% 99% 是 黄石美尔雅动力供应有限公司 61.50 24% 37.5% 61.5% 是 浠水美尔雅纺织有限责任公司 800.00 80% 80% 是 2、本年纳入合并范围，但母公司持股比例未达到 50%以上的子公司并表原因说明： （1）美尔雅期货经纪有限公司 公司原持有美尔雅期货经纪有限公司 90%的股权，本期该公司注册资本及实收资本由 2700 万 元增至 5990 万元，本公司出资额未变，期末本公司持有该公司股权比例由 90%变为 45.08%；截至 报告日，该公司董事会成员仍为原股东委派，未发生改选，故在该公司董事会中仍具有控制权。 （2）湖北美尔雅房地产开发有限公司 依据公司第七届董事会十七次会议决议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产开发有限公司》 的议案，公司拟收购该公司全部股权，截至资产负债表日，已完成 50%的股权收购，并委派了两 名董事会成员，占董事会成员的三分之二，本公司在董事会中实际持有表决权的比例为 66.67%， 具有控制权。 3、合并范围变更情况 （1） 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 变更原因 变更日期 本年净利润 期末净资产 湖北美尔雅房地产开发有限公司 新增子公司 2008 年 10 月 31 日 256,025.56 3,209,819.85 本报告书共 73 页第 30 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 报告期内无不再纳入合并范围的公司 4、同一控制下企业合并情况说明： 被合并方合并本年期初至合并日 控股子公司名称 同一控制判断依据 实际控制人 合并期间 营业收入 净利润 现金流入 湖北美尔雅房地产 合并前后最终控制 湖北美尔雅集 2008 年 11 月 186,400.00 221,097.01 922,863.24 开发有限公司 人未变更 团有限公司 -12 月 5、控股子公司少数股东权益相关信息 控股子公司名称 少数股东权益 少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司少 中用于冲减少 数股东分担的本年亏损超过少数股东 数股东损益的 在该子公司期初所有者权益中所享有 金额 份额后的余额 湖北美尔雅房地产开发有限公司 1,604,909.93 美尔雅服饰有限公司 36,552,761.25 美尔雅期货经纪有限公司 54,419,399.39 黄石美羚洋服饰有限公司 2,365,961.04 湖北美尔雅销售有限公司 -375,555.41 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 274,468.54 黄石美尔雅动力供应有限公司 -188,554.42 浠水美尔雅纺织有限责任公司 1,784,279.15 （八）合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，年末余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1．货币资金 （1）货币资金明细： 项 目 年末余额 年初余额 现 金 900.00 148,585.63 银行存款 298,185,311.76 204,599,079.00 其中：期货保证金存款 192,400,906.27 115,209,337.33 其他货币资金 57,672,555.72 294,193.58 合 计 355,858,767.48 205,041,858.21 注 1：公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司债务纠纷，设在中国农业银行黄石分行账户 本报告书共 73 页第 31 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 151101040000724 和华夏银行汉口支行账户 215001819115117 被法院查封，查封金额 8,835.02 元。 注 2：公司货币资金期末余额比年初余额增加 73.55%，主要是由于公司子公司美尔雅期货经 纪有限公司收到的期货保证金存款增加所致。 （2）货币资金按币种列示： 年末余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 900.00 1.0000 900.00 小计 —— —— 900.00 银行存款 RMB 289,160,490.33 1.0000 289,160,490.33 USD 12,768.03 6.8346 87,264.37 JPY 118,143,517.00 0.07565 8,937,557.06 小计 —— —— 298,185,311.76 其他货币资金 RMB 57,324,140.62 1.0000 57,324,140.62 USD 17,998.32 6.8346 123,011.32 JPY 2,954,426.00 0.07565 223,502.32 HKD 2,156.09 0.8819 1,901.46 小计 57,672,555.72 合 计 355,858,767.48 年初余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 148,585.63 1.0000 148,585.63 小计 —— —— 148,585.63 银行存款 RMB 197,519,113.17 1.0000 197,519,113.17 USD 12,620.66 7.3046 92,188.87 JPY 109,074,940.00 0.0641 6,987,776.96 小计 —— —— 204,599,079.00 其他货币资金 RMB 294,193.58 1.0000 294,193.58 合 计 205,041,858.21 2．应收货币保证金 本报告书共 73 页第 32 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末余额 年初余额 一、上海期货交易所 46,359,241.84 42,440,093.19 1.结算准备金 15,156,655.69 19,803,502.59 2.交易保证金 31,202,586.15 22,636,590.60 二、大连商品交易所 19,489,467.21 12,605,155.82 1.结算准备金 12,254,872.96 4,353,093.12 2.交易保证金 7,234,594.25 8,252,062.70 三、郑州商品交易所 17,196,232.47 16,294,104.71 1.结算准备金 10,380,939.27 6,406,097.81 2.交易保证金 6,815,293.20 9,888,006.90 合 计 83,044,941.52 71,339,353.72 3．应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 31,648,339.47 70.59% 4,747,250.92 1年至2年（含2年） 1,004,587.18 2.24% 150,688.08 2年至3年（含3年） 714,653.75 1.59% 107,198.06 3年至4年（含4年） 3,481,278.93 7.77% 522,191.84 4年至5年（含5年） 6,286,575.35 14.02% 1,877,752.04 5年以上 1,696,575.12 3.79% 254,486.27 合 计 44,832,009.80 100.00% 7,659,567.21 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 16,518,149.30 51.52% 2,477,722.40 1 年至 2 年（含 2 年） 4,008,016.39 12.50% 601,202.46 2 年至 3 年（含 3 年） 3,513,012.93 10.96% 526,951.94 3 年至 4 年（含 4 年） 6,287,394.35 19.61% 943,109.15 本报告书共 73 页第 33 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 4 年至 5 年（含 5 年） 766,126.68 2.39% 114,919.00 5 年以上 970,629.44 3.02% 145,594.41 合 计 32,063,329.09 100.00% 4,809,499.36 （2）应收账款按币种列示如下： 年末余额 年初余额 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 RMB 38,632,692.08 1.0000 38,632,692.08 27,018,766.17 1.0000 27,018,766.17 JPY 81,947,359.21 0.07565 6,199,317.72 78,742,553.04 0.0641 5,044,562.92 小计 44,832,009.80 32,063,329.09 （3）应收账款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 6,199,317.72 13.83% 929,897.66 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 2,670,759.26 5.96% 1,335,379.63 其他不重大 35,961,932.82 80.21% 5,394,289.92 合 计 44,832,009.80 100.00% 7,659,567.21 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 7,924,828.19 24.72% 1,188,724.23 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 24,138,500.90 75.28% 3,620,775.13 合 计 32,063,329.09 100.00% 4,809,499.36 （4）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 本报告书共 73 页第 34 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 日本三泰衣料株式会社 6,199,317.72 929,897.66 15.00% 信用良好 房洁 1,870,759.26 935,379.63 50.00% 长期未收 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 400,000.00 50.00% 长期未收 合 计 8,870,076.98 2,265,277.29 （5）应收账款其他说明事项： A、公司对单项金额大于年末余额 10%的应收账款定义为单项金额重大的应收账款；公司对单 项金额小于年末余额 10%的应收账款但经过个别认定后认为回收的可能性低于 85%的定义为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 B、本年度无实际核销的应收账款。 C、金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 日本三泰衣料株式会社 6,199,317.72 13.83% 2008 年 房洁 1,870,759.26 4.17% 2004 年 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 2.25% 2004 年及以前 黄冈市农村信用合作社 853,584.00 1.90% 2008 年 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 1.79% 2004 年 合 计 10,733,166.99 23.94% D、应收账款年末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 E、公司应收账款年末余额比年初余额增加 39.82%，主要是由于报告期公司服装国内销售增 长所致。 4．预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 年末余额 年初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 120,509,511.97 99.04% 9,645,265.41 75.88% 1年至2年（含2年） 648,279.50 0.53% 940,160.75 7.40% 2年至3年（含3年） 518,043.91 0.43% 762,518.41 6.00% 3年以上 1,362,468.64 10.72% 合计 121,675,835.38 100.00% 12,710,413.21 100.00% （2）预付账款说明事项 本报告书共 73 页第 35 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 A.预付账款年末余额中账龄超过 1 年为 1,166,323.41 元，主要系预付的面料等材料款。 B.预付账款年末余额中预付的土地出让金 108,407,134.15 元，占年末预付账款的 89.10%。 C.预付账款年末余额比年初余额增加 857.29%，主要为公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限 公司预付的土地出让金。 5．其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 13,477,238.30 6.35% 2,021,585.75 1 年至 2 年（含 2 年） 3,779,622.39 1.78% 566,943.35 2 年至 3 年（含 3 年） 4,718,713.12 2.22% 707,806.96 3 年至 4 年（含 4 年） 10,171,934.54 4.79% 1,525,790.18 4 年至 5 年（含 5 年） 7,236,779.84 3.41% 1,085,516.98 5 年以上 172,905,959.71 81.45% 124,416,722.26 合 计 212,290,247.90 100.00% 130,324,365.48 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 62,611,014.86 17.75% 9,391,652.24 1 年至 2 年（含 2 年） 9,068,427.03 2.57% 1,360,264.05 2 年至 3 年（含 3 年） 44,770,880.15 12.70% 6,715,632.03 3 年至 4 年（含 4 年） 59,728,835.71 16.94% 8,959,325.36 4 年至 5 年（含 5 年） 512,102.23 0.15% 76,815.33 5 年以上 175,955,357.22 49.89% 124,874,131.87 合 计 352,646,617.20 100.00% 151,377,820.88 （2）其他应收款按类别列示如下： 本报告书共 73 页第 36 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 170,337,871.50 80.24% 124,031,509.02 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 41,952,376.40 19.76% 6,292,856.46 合 计 212,290,247.90 100.00% 130,324,365.48 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 287,306,155.58 81.47% 141,576,751.63 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 65,340,461.62 18.53% 9,801,069.25 合 计 352,646,617.20 100.00% 151,377,820.88 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 110,830,301.56 77.00% 长期未收 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 13,201,207.46 50.00% 长期未收 合 计 170,337,871.50 124,031,509.02 （4）其他应收款其他说明事项： A.公司对单项金额大于年末余额 10%的其他应收款定义为单项金额重大的其他应收款；公司 对单项金额小于年末余额 10%的其他应收款但经过个别认定后认为回收的可能性低于 85%的定义 为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 B.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账款 欠款时间 款项性质 总额的比例 3.或内容 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 67.80% 2003 年及以前 借款 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 12.44% 2003 年及以前 借款 本报告书共 73 页第 37 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账款 欠款时间 款项性质 总额的比例 3.或内容 黄石美升药业有限公司 8,236,451.84 3.88% 2005 年 借款 上海永之鼎贸易有限公司 2,510,000.00 1.18% 2008 年 股权转让款 黄石美兴时装有限公司 1,414,779.96 0.67% 2006 年 销售款 合 计 182,499,103.30 85.97% C. 其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 D. 其他应收账款年末余额比年初余额减少 39.80%，主要系公司大股东湖北美尔雅集团有限公 司归还原占有资金所致。 6．存货 （1）存货： 其中：含 本年转回 有借款 跌价准备 存货种类 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 费用资 金额占期 本化的 末余额的 金额 比例 原材料 5,683,634.50 97,957,465.63 98,199,516.13 5,441,584.00 库存商品 55,059,088.22 195,709,310.37 178,384,405.34 72,383,993.25 在产品 3,824,615.48 152,591,435.82 149,537,724.07 6,878,327.23 低值易耗品 773,144.60 3,792,469.75 3,667,886.78 897,727.57 开发产品 259,595.40 2,361,816.34 210,293.84 2,411,117.90 合 计 65,600,078.20 452,412,497.91 429,999,826.16 88,012,749.95 注：存货年末余额比年初余额增加 34.17%，主要系公司内销网点扩大所致。 （2）存货跌价准备： 存货种类 年初余额 本年计提额 本年减少额 年末余额 计提存货跌价准备 转回 转销 的依据 依据账面余额与可 库存商品 1,567,007.02 872,859.83 2,439,866.85 回收净额的差额 合计 1,567,007.02 872,859.83 2,439,866.85 7．一年内到期的非流动资产 项目 年末余额 年初余额 一年内摊销的长期待摊费用 1,581,770.81 1,344,975.91 合计 1,581,770.81 1,344,975.91 本报告书共 73 页第 38 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 8．其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 金融债权资产包 104,403,430.72 107,815,430.72 合 计 104,403,430.72 107,815,430.72 注：公司 2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以 419 户债务主体本息合计金额为 202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52 万元， 扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72 元；年末余额比年初 余额减少为公司本期收到的货币资金，详见本附注（十四） 。 9．可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 股票投资 5,668,159.80 15,095,204.52 其中：湖北三环股份有限公司 5,668,159.80 15,095,204.52 合 计 5,668,159.80 15,095,204.52 注：公允价值按期末市场价认定。 10．期货会员资格投资 期货会员资格投资按被投资单位列示明细如下： 单位名称 年末余额 年初余额 郑州商品交易所 300,000.00 300,000.00 上海期货交易所 500,000.00 500,000.00 大连期货交易所 500,000.00 500,000.00 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 本报告书共 73 页第 39 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 11．长期股权投资 在被投 在被投资 初始投资金 资单位 被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 额 表决权 比例 比例 权益法核算的长 期股权投资： 黄石达安置业有 4,500,000.00 4,000,745.61 4,000,745.61 限公司 成本法核算的长 期股权投资： 黄石美尔雅银业 50,000.00 50,000.00 50,000.00 制衣有限公司 合计 4,550,000.00 4,050,745.61 4,000,745.61 50,000.00 注：公司本期出售了原持有黄石达安置业有限公司45%的股权。 12．投资性房地产 本年减 项目 年初余额 本年增加额 年末余额 少额 一、原价合计 30,578,505.14 30,578,505.14 1．房屋、建筑物 30,578,505.14 30,578,505.14 2．土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 20,168,729.25 20,168,729.25 1．房屋、建筑物 20,168,729.25 20,168,729.25 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 10,409,775.89 10,409,775.89 1．房屋、建筑物 10,409,775.89 10,409,775.89 2．土地使用权 注：公司本期投资性房地产增加为公司已将黄石市内老厂房全部转入出租。 本报告书共 73 页第 40 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 13．固定资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 522,218,790.54 35,449,008.57 49,718,247.12 507,949,551.99 其中：房屋及建筑物 372,963,996.73 17,060,040.55 30,578,505.14 359,445,532.14 机器设备 117,922,966.22 16,483,023.58 18,490,653.88 115,915,335.92 运输设备 15,777,106.00 211,299.34 51,820.34 15,936,585.00 电子设备 9,080,577.40 1,571,902.41 501,485.00 10,150,994.81 其他设备 6,474,144.19 122,742.69 95,782.76 6,501,104.12 二、累计折旧合计 163,214,543.05 23,283,998.44 28,945,832.68 157,552,708.81 其中：房屋及建筑物 98,824,786.23 14,760,610.88 20,168,729.25 93,416,667.86 机器设备 45,258,094.27 4,859,055.56 8,205,213.20 41,911,936.63 运输设备 9,212,557.19 1,891,743.75 44,550.00 11,059,750.94 电子设备 5,801,801.03 1,244,592.75 451,987.72 6,594,406.06 其他设备 4,117,304.33 527,995.50 75,352.51 4,569,947.32 三、固定资产减值准备累计金 103,845,697.81 7,578,359.09 96,267,338.72 额合计 其中：房屋及建筑物 58,395,537.64 58,395,537.64 机器设备 45,143,243.80 7,568,355.37 37,574,888.43 运输设备 电子设备 其他设备 306,916.37 10,003.72 296,912.65 四、固定资产账面价值合计 255,158,549.68 35,449,008.57 36,478,053.79 254,129,504.46 其中：房屋及建筑物 215,743,672.86 17,060,040.55 25,170,386.77 207,633,326.64 机器设备 27,521,628.15 16,483,023.58 7,576,140.87 36,428,510.86 运输设备 6,564,548.81 211,299.34 1,899,014.09 4,876,834.06 电子设备 3,278,776.37 1,571,902.41 1,294,090.03 3,556,588.75 其他设备 2,049,923.49 122,742.69 538,422.03 1,634,244.15 注：本年在建工程完工转入固定资产的金额为6,438,306.44元，本年固定资产原价减少中转入 投资性房地产原价的金额为30,578,505.14元，转入固定资产清理的金额为19,139,741.98元。 本报告书共 73 页第 41 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 14．在建工程 在建工程明细情况 a 本年转入 工程项目名称 年初余额 本年增加额 其他减少额 年末余额 利息资本化率 固定资产额 下陆女装工业园 1,867,458.02 1,867,458.02 浠水纺织工业园 3,630,000.00 3,874,706.44 6,438,306.44 20,000.00 1,046,400.00 合 计 5,497,458.02 3,874,706.44 6,438,306.44 1,887,458.02 1,046,400.00 主要在建工程明细情况 b 工程项目名称 预算数（万元） 资金来源 工程投入占预算的比例 浠水纺织工业园 1000 自筹 74.85% 合 计 1000 15．无形资产 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 216,699,519.36 2,677,524.17 219,377,043.53 土地使用权 96,689,519.36 2,677,524.17 99,367,043.53 商标权 120,000,000.00 120,000,000.00 软件系统 10,000.00 10,000.00 二、累计摊销额合计 66,306,262.05 7,211,818.52 73,518,080.57 土地使用权 14,772,847.43 2,101,635.60 16,874,483.03 商标权 51,528,414.62 5,105,182.92 56,633,597.54 软件系统 5,000.00 5,000.00 10,000.00 三、无形资产减值准备累计金额 54,000,000.00 54,000,000.00 合计 土地使用权 商标权 54,000,000.00 54,000,000.00 软件系统 四、无形资产账面价值合计 96,393,257.31 2,677,524.17 7,211,818.52 91,858,962.96 土地使用权 81,916,671.93 2,677,524.17 2,101,635.60 82,492,560.50 商标权 14,471,585.38 5,105,182.92 9,366,402.46 软件系统 5,000.00 5,000.00 本报告书共 73 页第 42 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 16．其他长期资产 项 目 年末余额 年初余额 长期待摊费用 4,118,790.12 1,427,593.08 合 计 4,118,790.12 1,427,593.08 注：其他长期资产年末余额比年初余额增加188.51%，主要系公司营业网点增加而增加的装修 费。 17．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目 项目 暂时性差异金额 年末余额 年初余额 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1.应收账款坏账准备 1,096,565.94 883,665.61 2.其他应收账款坏账准备 2,750,446.95 2,897,596.20 3.存货跌价准备 203,929.39 203,929.39 4.固定资产减值准备 8,637,668.98 16,216,028.00 5.可供出售金融资产公允价值变动 1,147,140.20 6.预计负债 3,350,559.98 3,350,559.98 合 计 17,186,311.44 23,551,779.18 二、产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目 公允价值变动 8,279,904.52 合 计 8,279,904.52 （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 年末余额 年初余额 一、递延所得税资产 1.应收账款坏账准备 274,141.49 220,916.40 2.其他应收账款坏账准备 687,611.74 724,399.05 3.存货跌价准备 50,982.34 50,982.35 4.固定资产减值准备 2,159,417.25 4,054,007.00 5.可供出售金融资产公允价值变动 286,785.05 本报告书共 73 页第 43 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年末余额 年初余额 6.预计负债 837,640.00 837,639.99 合 计 4,296,577.87 5,887,944.79 二、递延所得税负债 公允价值变动 2,069,976.13 合 计 2,069,976.13 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异包括：①持续亏损单位未弥补的亏损；②持 续亏损单位计提的资产减值损失。 18．资产减值准备 本年减少额 项目 年初余额 本年计提额 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 156,187,320.24 -17,943,286.55 260,101.00 137,983,932.69 其中：1．应收账款坏账准备 4,809,499.36 3,110,168.85 260,101.00 7,659,567.21 2．其他应收账款坏账准备 151,377,820.88 -21,053,455.40 130,324,365.48 二、存货跌价准备 1,567,007.02 872,859.83 2,439,866.85 三、长期股权投资减值准备 四、固定资产减值准备 103,845,697.81 7,578,359.09 96,267,338.72 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 54,000,000.00 54,000,000.00 合计 315,600,025.07 -17,070,426.72 7,838,460.09 290,691,138.26 19．所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：公司因担保借款而抵押和与毛里求斯公司债务纠纷而冻结， 使公司部分资产所有权受到限制。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、用于担保的资产 1.投资性房地产账面价值 10,409,775.89 10,409,775.89 2.固定资产账面价值 106,276,039.18 40,282,351.26 10,409,775.89 136,148,614.55 本报告书共 73 页第 44 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 所有权受到限制的资产类别 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 3.无形资产账面价值 41,157,782.60 3,647,419.29 37,510,363.31 二、因债务纠纷冻结资产（不含 已抵押部分） 1.货币资金 8,782.75 52.27 8,835.02 2.对子公司的股权价值 133,692,920.81 1,013,826.01 134,706,746.82 合计 281,135,525.34 51,706,005.43 14,057,195.18 318,784,335.59 20．短期借款 （1）短期借款明细情况： 借款条件 年末余额 年初余额 保证借款 39,700,000.00 41,450,000.00 抵押借款 43,000,000.00 44,000,000.00 合 计 82,700,000.00 85,450,000.00 注：公司短期借款年末余额中由美尔雅集团有限公司为本公司提供担保余额 38,800,000.00 元，本 公司为子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司提供担保余额 900,000.00 元。 （2）到期未偿还的短期借款： 预计还 贷款单位 贷款金额 利率 贷款用途 未按期偿还原因 款期 农业银行黄石分行 21,000,000.00 其他 大股东及关联方占用 无 胜阳港支行 合 计 21,000,000.00 21．应付货币保证金 年末余额 年初余额 类 别 户数 账面余额 户数 账面余额 自然人 12394 83,127,446.00 7618 108,508,384.66 法 人 188 152,705,623.35 129 56,036,051.30 合 计 12582 235,833,069.35 7747 164,544,435.96 本报告书共 73 页第 45 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 22．应付账款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 35,501,689.35 34,965,437.45 注 1：应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：公司应付账款年末余额中无账龄超过 1 年的大额应付账款。 23．预收账款 项 目 年末余额 年初余额 金 额 19,429,805.62 18,221,003.59 注 1：预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 2：公司预收账款年末余额中无账龄超过 1 年的大额预收账款。 24．应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细： 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,045,780.95 68,697,561.74 68,165,985.77 7,577,356.92 二、职工福利费 2,674,043.32 2,674,043.32 三、社会保险费 41,648.50 8,863,462.53 8,904,895.03 216.00 其中 1、养老保险费 21,907.15 6,159,045.43 6,180,760.58 192.00 2、工伤生育保险 5,934.20 414,920.34 420,854.54 3、失业保险 11,825.98 612,241.13 624,043.11 24.00 4、医疗保险 1,981.17 1,677,255.63 1,679,236.80 四、住房公积金 1,651,478.52 534,420.97 1,371,670.04 814,229.45 五、工会经费 1,790,747.39 1,027,087.22 1,182,132.85 1,635,701.76 六、职工教育经费 2,750,174.45 751,442.93 387,380.27 3,114,237.11 七、职工福利基金及奖励基金 11,689,391.64 2,491,995.78 9,197,395.86 合 计 24,969,221.45 82,548,018.71 85,178,103.06 22,339,137.10 （2）企业本年未为职工提供非货币性福利。 （3）应付职工薪酬中无拖欠性质和工效挂钩的部分。 本报告书共 73 页第 46 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 25．应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 1．增值税 9,503,773.96 4,605,914.18 附注（六） 2．营业税 2,230,090.50 2,338,814.67 附注（六） 3．城建税 694,589.69 229,589.65 附注（六） 4．企业所得税 5,576,623.88 5,753,731.01 附注（六） 5．房产税 6,121,653.66 5,264,340.75 附注（六） 6．个人所得税 182,842.82 138,008.00 7．教育附加费 1,277,136.53 948,387.50 附注（六） 8．平抑副食品价格基金 9,978.44 4,277.59 附注（六） 9．堤防费 1,057,697.35 847,751.95 附注（六） 10．土地使用税 2,731,634.65 1,658,979.78 11．地方教育发展费 577,987.13 449,483.45 附注（六） 12．车船使用税 3,564.45 合计 29,964,008.61 22,242,842.98 注：公司应交税费期末余额较年初余额增加34.71%，主要系尚未缴纳的增值税增加所致。 26．期货风险准备金 项 目 期初余额 本期计提数 本期使用数 期末余额 期货风险准备金 3,041,297.06 2,135,681.08 - 5,176,978.14 合 计 3,041,297.06 2,135,681.08 - 5,176,978.14 27．应付股利 主要投资者 年末余额 尚未支付原因 日本三泰衣料株式会社 1,552,924.31 未领取 金 额 1,552,924.31 28．其他应付款 本报告书共 73 页第 47 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末余额 年初余额 金 额 108,835,969.68 63,598,037.87 其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 湖北美红服装有限公司 33,689,388.27 借款 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 9,882,009.00 借款 黄石美津化纤染织有限公司 9,294,480.82 设备款 武汉聚鑫发展有限公司 7,129,382.39 往来款 湖北劲牌投资有限公司 5,994,261.18 往来款 注：公司其他应付款年末余额比年初余额增长71.13%，主要系增加对其他公司借款所致。 29．一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 2,050,000.00 合 计 2,050,000.00 30．其他流动负债 项 目 年末余额 年初余额 GL亚洲毛里求斯第二有限公司 153,722,190.00 153,722,190.00 合 计 153,722,190.00 153,722,190.00 注：详见本附注（十一）或有事项3。 31．长期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 468,350.00 1,718,350.00 合 计 468,350.00 1,718,350.00 32．预计负债 种 类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 未决诉讼 3,350,559.98 3,350,559.98 错划保证金 预计事故赔偿 300,000.00 300,000.00 交通事故 合 计 3,350,559.98 300,000.00 3,650,559.98 本报告书共 73 页第 48 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 注：未决诉讼为公司子公司美尔雅期货期货经纪有限公司公司依据与五洲证券有限公司破产 清算组签订的关于错划保证金纠纷和解协议书而预计的负债余额。 33．股本 （1）股份结构： 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后 项 目 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 173,520,000 48.20% -82,231,262 -82,231,262 91,288,738 25.36% 1、国家持股 60,279,031 16.74% 403,362 403,362 60,682,393 16.86% 2、国有法人持股 30,200,000 8.39% 30,200,000 8.39% 3、其他内资持股 83,040,969 23.07% -82,634,624 -82,634,624 406,345 0.11% 其中： 境内法人持股 62,998,889 17.50% -62,592,544 -62,592,544 406,345 0.11% 境内自然人持股 20,042,080 5.57% -20,042,080 -20,042,080 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 186,480,000 51.80% 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64% 1、人民币普通股 186,480,000 51.80% 82,231,262 82,231,262 268,711,262 74.64% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00% （2）有限售条件股份可上市交易时间： 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2009 年 2 月 16 日 91,288,738.00 268,711,262.00 2010 年 2 月 16 日 91,288,738.00 360,000,000.00 本报告书共 73 页第 49 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：资产负债表日，公司大股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局欠款纠纷一案， 经黄石市中级人民法院(2006)黄民四初字第 6 号民事调解书判决，湖北美尔雅集团有限公司所持有 的本公司社会法人股 36,200,000 股被续行冻结，冻结期限从 2008 年 7 月 2 日起至 2010 年 7 月 3 日止。 注 2：资产负债表日，公司大股东湖北美尔雅集团有限公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公 司申请财产保全一案，经湖北省高级人民法院（2007）鄂民四初字第 6-3 号民事裁定书裁定，湖北 美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 36,200,000 股被继续轮候冻结，冻结期限从 2008 年 11 月 19 日起，冻结期限两年（自转为正式冻结之日计算）。 34．资本公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 股本溢价 158,424,213.38 158,424,213.38 其他资本公积 8,136,121.17 7,840,152.34 295,968.83 其中：①可供出售金融资产公 5,588,935.55 6,363,255.19 -774,319.64 允价值变动 ②原制度转入资本公积 1,070,288.47 1,070,288.47 ③同一控制下企业合并产生的 1,476,897.15 1,476,897.15 追溯调整 合 计 166,560,334.55 7,840,152.34 158,720,182.21 注：公司本期增加同一合并湖北美尔雅房地产开发有限公司，因同一控制下企业合并产生的 追溯调整年初余额资本公积 1,476,897.15 元；本期减少为：①可供出售金融资产公允价值变动；② 因同一控制下企业合并追溯调整产生。 35．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 法定盈余公积 24,262,057.44 24,262,057.44 合 计 24,262,057.44 24,262,057.44 本报告书共 73 页第 50 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 36．未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 -109,222,594.13 加：年初未分配利润调整数 调整后年初未分配利润 -109,222,594.13 加：本年净利润转入 12,732,127.99 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -96,490,466.14 注：公司董事会 2008 年度利润分配预案为：不分配不转增，该分配预案尚需提请股东大会审 议通过。 37．营业收入与营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务收入 301,633,724.73 231,128,586.52 2．其他业务收入 14,749,053.19 15,881,120.69 合计 316,382,777.92 247,009,707.21 （2）营业成本明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务成本 160,407,938.09 119,351,769.31 2．其他业务成本 10,075,784.10 10,630,512.82 合计 170,483,722.19 129,982,282.13 （3）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 服装及纺织品 228,703,073.26 152,016,908.02 76,686,165.24 酒店 29,910,868.09 8,377,624.23 21,533,243.86 佣金 42,713,621.38 42,713,621.38 房地产 306,162.00 13,405.84 292,756.16 合计 301,633,724.73 160,407,938.09 141,225,786.64 本报告书共 73 页第 51 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （4）按产品或业务地区列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 国内 216,298,826.53 109,190,859.18 107,107,967.35 国际 85,334,898.20 51,217,078.91 34,117,819.29 合计 301,633,724.73 160,407,938.09 141,225,786.64 注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 96,734,529.42 元，占公司全部销售收入的比例为 30.58%。 注 2：营业收入和营业成本本年发生额分别较上期发生额增长 28.09%和 31.16%，主要系公司 加大国内服装市场开发力度从而使服装销量增长所致。 38．营业税金及附加 项 目 本年发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 3,842,787.75 3,081,429.03 附注（六） 城建税 968,573.60 597,927.77 附注（六） 教育附加费 415,344.54 268,280.09 附注（六） 房产税 629,105.75 附注（六） 平抑基金 7,017.58 7,013.92 附注（六） 堤防费 200,721.66 145,104.59 附注（六） 地方教育发展费 155,221.45 95,700.69 附注（六） 合 计 5,589,666.58 4,824,561.84 39．销售费用及财务费用 销售费用本年发生额较上期发生额增长 69.18%，主要系公司加大促销力度从而使广告、商场 促销等费用增加所致； 财务费用本年发生额较上期发生额减少-187.78%，主要系报告期间日元升值使公司汇兑收益增 加所致。 40．资产减值损失 项目 本年发生额 上期发生额 一、坏账损失 -17,943,286.55 -1,407,600.76 二、存货跌价损失 872,859.83 合 计 -17,070,426.72 -1,407,600.76 本报告书共 73 页第 52 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 41．投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 处置长期股权投资损益（损失“-”） -1,490,745.61 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,093,837.52 权益法核算的投资收益 393,037.44 合 计 -396,908.09 393,037.44 42．营业外收入 项目 本年发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 46,725.20 27,063.00 其中：固定资产处置利得 46,725.20 27,063.00 2．收到赔偿及罚款 282,296.74 113,175.80 3．奖励收入 150,000.00 4．其他 71,746.44 232,012.18 5．政府补助 1,880,000.00 6．无需支付的应付款项 1,771,447.02 合计 550,768.38 4,023,698.00 43．营业外支出 项目 本年发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 1,678,909.32 24,814.53 其中：固定资产处置损失 1,678,909.32 24,814.53 2．预计负债及赔偿损失 452,000.00 -8,000,000.00 3．残疾人保障金 85,000.00 4．担保损失 500,000.00 5．罚款及滞纳金 188,631.37 6．其他 73,080.46 70,247.24 合计 2,477,621.15 -7,404,938.23 本报告书共 73 页第 53 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 44．所得税费用 项 目 本年发生额 上期发生额 当期所得税 5,147,499.08 3,917,099.23 加：递延所得税费用（收益以“-”列示） 1,878,151.96 2,057,092.25 所得税费用 7,025,651.04 5,974,191.48 45．每股收益 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.04 0.05 稀释每股收益 0.04 0.05 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．本年基本每股收益=P÷S= 12,732,127.99 ÷360,000,000.00=0.04 S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少 股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．本年稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税 率）]/（SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数）= 12,732,127.99 ÷360,000,000.00=0.04 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 46．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 236,698,949.07 116,649,916.93 其中:价值较大的项目 本报告书共 73 页第 54 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上期金额 美尔雅集团有限公司 119,487,031.33 收到的期货保证金 71,288,633.39 74,906,927.33 湖北美红服装有限公司 17,764,933.43 12,076,399.78 黄石达安置业有限公司 12,097,980.72 黄石美升药业有限公司 3,000,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 182,768,399.87 67,934,755.11 其中：价值较大的项目 土地出让金 108,639,134.15 存入交易所保证金 11,705,587.80 12,366,078.41 广告宣传及展销费 27,281,419.55 11,373,749.02 租赁及装修费 5,523,207.01 3,558,366.78 咨询费 5,405,660.10 2,761,438.00 差旅费 3,692,357.08 3,046,706.45 商场及促销费用 2,867,069.50 2,401,899.69 运输包装费 2,547,378.39 1,619,913.65 办公费 2,339,803.24 1,212,665.07 水电费 2,009,326.87 1,535,673.55 业务招待费 1,816,309.89 1,501,569.60 信息披露费 340,000.00 1,615,392.55 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,834,103.77 21,639,470.39 加：资产减值准备 -17,070,426.72 -1,407,600.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,283,998.44 22,726,103.73 无形资产摊销 7,211,818.52 7,211,818.52 长期待摊费用摊销 4,685,573.12 1,174,365.80 本报告书共 73 页第 55 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -25,404.42 -2,248.47 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,657,588.54 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 5,417,060.80 5,235,103.65 投资损失（收益以“－”号填列） 396,908.09 -393,037.44 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,878,151.97 2,057,092.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,412,671.75 -8,645,351.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 103,853,663.75 14,181,894.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 446,667.57 71,218,675.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 125,157,031.68 134,996,286.71 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 355,858,767.48 205,041,858.21 减：现金的期初余额 205,041,858.21 111,803,058.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 150,816,909.27 93,238,799.74 （4）现金和现金等价物： 项目 本年金额 上期金额 一、现金 355,858,767.48 205,041,858.21 其中：库存现金 900.00 148,585.63 可随时用于支付的银行存款 298,185,311.76 204,599,079.00 可随时用于支付的其他货币资金 57,672,555.72 294,193.58 本报告书共 73 页第 56 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上期金额 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 355,858,767.48 205,041,858.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （九）母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 156,110.00 1.44% 23,416.49 1年至2年（含2年） 392,346.70 3.62% 58,852.01 2年至3年（含3年） 56,866.30 0.53% 8,529.95 3年至4年（含4年） 3,288,981.07 30.38% 493,347.16 4年至5年（含5年） 5,271,269.34 48.69% 1,725,456.14 5年以上 1,660,695.12 15.34% 249,104.26 合 计 10,826,268.53 100.00% 2,558,706.01 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 291,953.57 2.15% 43,793.04 1年至2年（含2年） 3,022,089.75 22.29% 453,313.46 2年至3年（含3年） 3,288,981.07 24.26% 493,347.16 3年至4年（含4年） 5,271,269.34 38.89% 790,690.40 4年至5年（含5年） 710,885.68 5.25% 106,632.85 5年以上 970,629.44 7.16% 145,594.41 合 计 13,555,808.85 100.00% 2,033,371.32 本报告书共 73 页第 57 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 1,870,759.26 17.28% 935,379.63 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合 800,000.00 7.39% 400,000.00 风险较大 其他不重大 8,155,509.27 75.33% 1,223,326.38 合 计 10,826,268.53 100.00% 2,558,706.01 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 1,870,759.26 13.80% 280,613.89 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合风险较大 其他不重大 11,685,049.59 86.20% 1,752,757.43 合 计 13,555,808.85 100.00% 2,033,371.32 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 房洁 1,870,759.26 935,379.63 50.00% 长期未收 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 400,000.00 50.00% 长期未收 合 计 2,670,759.26 1,335,379.63 （4）应收账款其他说明事项： A.公司对单项金额大于期末余额 10%的应收账款定义为单项金额重大的应收账款；公司对单 项金额小于期末余额 10%的应收账款但经过个别认定后认为回收的可能性低于 85%的定义为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 B.本年度无实际核销的应收账款 C.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 房洁 1,870,759.26 17.28% 2004 年-2005 年 湖南益阳振兴实业有限公司 800,000.00 7.39% 2004 年-2005 年 本报告书共 73 页第 58 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 美南经贸公司 638,227.43 5.90% 2004 年-2005 年 周小毛 484,281.83 4.47% 2004 年-2005 年 黄石建行 376,330.00 3.48% 2005 年 合 计 4,169,598.52 38.51% D.应收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 E.应收账款中无应收关联方款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 249,538,785.50 56.25% 37,430,817.82 1年至2年（含2年） 2,058,157.07 0.46% 308,723.56 2年至3年（含3年） 3,259,298.57 0.73% 488,894.78 3年至4年（含4年） 9,836,298.44 2.22% 1,475,444.77 4年至5年（含5年） 6,113,259.88 1.38% 916,988.99 5年以上 172,807,631.71 38.96% 124,401,973.05 合 计 443,613,431.17 100.00% 165,022,842.97 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 113,520,475.31 28.38% 1,807,128.45 1年至2年（含2年） 6,983,867.74 1.75% 1,047,580.16 2年至3年（含3年） 44,551,932.85 11.14% 6,682,789.93 3年至4年（含4年） 58,453,460.44 14.61% 8,768,019.06 4年至5年（含5年） 512,102.23 0.13% 76,815.33 5年以上 175,955,357.22 43.99% 124,874,131.88 合 计 399,977,195.79 100.00% 143,256,464.81 （2）其他应收款按类别列示如下： 本报告书共 73 页第 59 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 346,777,313.11 78.17% 150,497,425.26 单项金额不重大但信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 96,836,118.06 21.83% 14,525,417.71 合 计 443,613,431.17 100.00% 165,022,842.97 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 269,188,474.87 67.30% 138,859,099.53 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 其他不重大 130,788,720.92 32.70% 4,397,365.28 合 计 399,977,195.79 100.00% 143,256,464.81 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 110,830,301.56 77.00% 长期未收 美京纤维有限公司 26,402,414.93 13,201,207.46 50.00% 长期未收 合 计 170,337,871.50 124,031,509.02 （4）其他应收款其他说明事项： A.公司对单项金额大于期末余额 10%的其他应收款定义为单项金额重大的其他应收款，对单 项金额小于期末余额 10%的其他应收款项但经过个别认定后认为回收的可能性低于 85%的定义为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 B.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收账 欠款时间 款项性质 款总额的比例 或内容 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 32.45% 2003 年及以前 销售款 湖北美尔雅房地产开发有限公司 104,072,516.96 23.46% 2008 年 借款 湖北美尔雅销售有限公司 50,287,000.49 11.34% 2008 年 借款 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 48,482,339.09 10.93% 2008 年 借款 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 5.95% 2003 年及以前 销售款 合 计 373,179,728.04 84.12% 本报告书共 73 页第 60 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 C. 其他应收款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 D.其他应收款中应收关联方款项金额 172,854,164.99 元，占其他应收款总额的比例 38.97%。 3．长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 在被投 资单位 资单位 持股比 表决权 例 比例 成本法核算的长 期股权投资： 湖北美尔雅房地 1,587,445.65 1,587,445.65 1,587,445.65 50% 66.67% 产开发有限公司 美尔雅服饰有限 50,188,701.88 50,188,701.88 50,188,701.88 65% 65% 公司 美尔雅期货经纪 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 45.08% 90% 有限公司 黄石美羚洋服饰 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 75% 75% 有限公司 湖北美尔雅销售 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 90% 有限公司 黄石磁湖山庄酒 29,700,000.00 29,700,000.00 29,700,000.00 99% 99% 店管理有限公司 黄石美尔雅动力 240,000.00 240,000.00 240,000.00 61.5% 61.5% 供应有限公司 浠水美尔雅纺织 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80% 80% 有限责任公司 合计 127,966,147.53 126,378,701.88 1,587,445.65 127,966,147.53 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务收入 29,179,640.59 29,127,547.24 2．其他业务收入 5,079,642.26 12,040,438.27 合计 34,259,282.85 41,167,985.51 本报告书共 73 页第 61 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2）营业成本明细： 项目 本年发生额 上期发生额 1．主营业务成本 22,368,410.01 19,758,105.32 2．其他业务成本 839,791.64 6,383,654.95 合计 23,208,201.65 26,141,760.27 （3）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 服装及纺织品 29,179,640.59 22,368,410.01 6,811,230.58 合计 29,179,640.59 22,368,410.01 6,811,230.58 5．投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上期发生额 成本法核算下被投资单位宣告发放的现金股利 2,687,179.03 3,251,087.31 合 计 2,687,179.03 3,251,087.31 6．现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 127,830,232.80 52,605,120.11 其中:价值较大的项目 湖北美尔雅集团有限公司 108,176,602.04 劲牌投资有限公司 4,701,261.18 深圳睿信企业管理公司 4,448,223.96 湖北美红服装有限公司 21,719,545.36 黄石达安置业有限公司 4,097,980.72 湖北美尔雅进出口有限公司公司 4,000,000.00 本报告书共 73 页第 62 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 129,555,657.62 40,809,781.59 其中:价值较大的项目 湖北美尔雅房地产开发有限公司 104,255,819.31 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 4,164,201.60 6,608,080.27 美尔雅销售有限公司 7,476,762.10 美尔雅期货经纪有限公司 11,366,881.58 2,485,736.86 浠水美尔雅纺织有限公司 5,000,000.00 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -30,092,757.84 6,759,365.79 加：资产减值准备 22,291,712.86 -2,271,013.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,778,360.98 12,255,674.05 无形资产摊销 1,635,538.92 1,635,538.92 长期待摊费用摊销 49,948.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -19,250.00 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,186.75 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,715,258.14 2,538,544.56 投资损失（收益以“－”号填列） -2,687,179.03 -3,251,087.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 276,565.38 18,483,328.24 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -33,917,502.01 39,013,270.43 本报告书共 73 页第 63 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,682,180.95 -42,972,597.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 664,115.10 32,240,971.69 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 592,678.10 1,082,202.83 减：现金的期初余额 1,082,202.83 4,239,060.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -489,524.73 -3,156,857.40 （十）关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。 2．本公司的母公司有关信息： 母公司名称 关联关系 企业 注册地 法人代 业务性质 注册资本 类型 表 （万元） 湖北美尔雅集 第一大股 有限 黄石市团城山 杨闻孙 纺织品、服装及辅 26,268.46 团有限公司 东 责任 开发区8号小区 料制造及销售 母公司名称 母公司对本企业 母公司对本企业的 本企业最终控制方 组织机构代 的持股比例（%） 表决权比例（%） 码 湖北美尔雅集 25.25% 25.25% 中国信达资产管理公司 17842548-7 团有限公司 本报告书共 73 页第 64 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 3．本公司的子公司有关信息披露： 子公司名称 子公司 企业 注册 法人代 业务性 注册资本 本企业 本企业合 组织机构代 类型 类型 地 表 质 合计持 计享有的 码 股比例 表决权比 例 湖北美尔雅 控股子 有限 黄石 杨闻孙 房地产 1000.00 50% 66.67% 61543939-4 房地产开发 公司 责任 市 有限公司 美尔雅服饰 控股子 有限 黄石 杨闻孙 制造业 USD1050 65% 65% 61543538-5 有限公司 公司 责任 市 美尔雅期货 控股子 有限 武汉 王永东 金融 5990 45.08% 90% 100021888-X 经纪有限公 公司 责任 市 司 黄石美羚洋 控股子 有限 黄石 杨闻孙 制造业 300 75% 75% 72831646-2 服饰有限公 公司 责任 市 司 湖北美尔雅 控股子 有限 黄石 杨闻孙 批发和 1000 90% 90% 767447668-X 销售有限公 公司 责任 市 零售 司 黄石磁湖山 控股子 有限 黄石 杨闻孙 住宿和 3000 99% 99% 71469389-X 庄酒店管理 公司 责任 市 餐饮 有限公司 黄石美尔雅 控股子 有限 黄石 杨闻孙 电力、燃 100 61.5% 61.5% 66225755-0 动力供应有 公司 责任 市 气及水 限公司 的生产 和供应 业 浠水美尔雅 控股子 有限 黄石 杨闻孙 制造业 1000 80% 80% 767432570 纺织有限责 公司 责任 市 任公司 4．其他关联方： 企业名称 与本企业的关系 湖北美尔雅集团销售有限公司 受同一股东控制 黄石美京纤维有限公司 受同一股东控制 湖北美红服装有限公司 受同一股东控制 黄石美丹时装有限公司 受同一股东控制 黄石美兴时装有限公司 受同一股东控制 黄石美津化纤染织有限公司 受同一股东控制 黄石美爱时装有限公司 受同一股东控制 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 受同一股东控制 本报告书共 73 页第 65 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 5．关联方交易 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易： 关联方 关联交易 关联交易 关联交易定 本年数 上年同期数 类型 内容 价原则 金额 占同类交 金额 占同类交 易金额的 易金额的 比例（%） 比例（%） 黄石美兴时装 购销商品 销售水电 采购价加管 1,511,172.40 9.38% 918,414.56 7.18% 有限公司 汽 理费 湖北美红服装 购销商品 销售水电 采购价加管 1,552,894.70 9.64% 674,784.28 5.28% 有限公司 汽 理费 黄石美爱时装 购销商品 销售水电 采购价加管 774,382.70 4.81% 779,551.43 6.10% 有限公司 汽 理费 湖北美红服装 接受劳务 委托生产 采购市场价 11,901,355.79 11.86% 7,926,364.74 10.19% 有限公司 格 浠水美尔雅纺 购销商品 购买设备 评估协议价 9,294,480.82 29.53% 织有限公司 （2）关联租赁情况： 租赁收 租赁收 出租方 承租方名 租赁资 租赁资产涉 租赁终 租赁起始日 租赁收益 益确认 益对公 名称 称 产情况 及金额 止日 依据 司影响 本公司 湖北美红 厂房 3,873,357.75 2008 年 1 月 1 2008 年 576,976.80 10 元/月/ 很小 服装有限 日 12 月 31 平方米 公司 日 本公司 黄石美爱 厂房 5,207,311.54 2007 年 1 月 1 2009 年 568,639.20 10 元/月/ 很小 时装有限 日 12 月 31 平方米 公司 日 （3）关联担保情况： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 湖北美尔雅集 本公司 17,800,000.00 2008 年 9 月 19 日 2009 年 9 月 19 日 否 团有限公司 湖北美尔雅集 本公司 21,000,000.00 2004 年 4 月 16 日 团有限公司 本报告书共 73 页第 66 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他关联交易： 关联方应收应付款项余额： 年末余额 项 目 本年 上期 应收账款： 1,009,506.01 1,129,790.01 湖北美红服装有限公司 73,722.00 黄石美丹时装有限公司 1,009,506.01 1,009,506.01 黄石美兴时装有限公司 200.00 黄石美爱时装有限公司 46,362.00 其他应收款： 172,854,164.99 290,566,105.48 湖北美尔雅集团有限公司 116,968,284.08 湖北美尔雅集团销售有限公司 143,935,456.57 143,935,456.57 黄石美京纤维有限公司 26,402,414.93 26,402,414.93 黄石美丹时装有限公司 525,609.74 550,537.74 黄石美兴时装有限公司 1,414,779.96 2,209,100.29 黄石美爱时装有限公司 575,903.79 500,311.87 其他应付款： 54,573,742.56 28,395,908.59 湖北美尔雅集团有限公司 1,707,864.47 2,562,564.75 湖北美红服装有限公司 33,689,388.27 15,924,454.84 黄石美津化纤染织有限公司 9,294,480.82 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 9,882,009.00 9,908,889.00 合 计 228,437,413.56 320,091,804.08 （5）关键管理人员报酬：2008年度公司支付关键管理人员报酬73.8万元。 6．报告期企业合并相关信息 报告期，公司新增合并湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称为“房地产公司”），房地产 公司成立于 1994 年 5 月 16 日，为一家在黄石市工商行政管理局注册的中外合资房地产开发企业。 注册资本和实收资本均为 1000 万元，其中：湖北美尔雅集团有限公司、日本三泰衣料株式会社各 持有 50%的股份。 （1）经公司第七届董事会十七次会议决议通过，拟收购房地产公司 100%股权，截至资产负 债表日，公司已完成外方 50%的股权收购。 （2）公司收购房地产公司前，房地产公司董事会成员大部分由湖北美尔雅集团有限公司委派， 本报告书共 73 页第 67 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 并一直由湖北美尔雅集团有限公司控制，湖北美尔雅集团有限公司为本公司第一大股东，房地产 公司在合并前后，同受湖北美尔雅集团有限公司最终控制，此项活动也非暂时性的，故判定为同 一控制下的企业合并。 （3）合并日的确定依据：公司董事会已通过收购决议；股权转让协议已经房地产公司股东会 通过；股权转让协议已经黄石市商务局同意；股权已在黄石市工商局办理变更手续。 （4）公司以支付现金作为收购对价，收购前被合并方采用的会计政策与本公司一致。 （5）被合并方财务状况、经营成果： 2007 年 12 月 31 2008 年 10 月 31 项目 日 日 资产总额 7,460,003.16 110,986,774.35 负债总额 4,506,208.87 107,811,883.05 自合并当期期初至合并日的收入 186,400.00 自合并当期期初至合并日的净利润 221,097.01 （十一）或有事项 1、截止资产负债表日，公司对子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 295 万元银行借款提供 担保。 2、截止资产负债表日，公司对外担保金额300万元人民币：1997年12月，原湖北美尔雅纺织 服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公 司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司 为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离 到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯 第二有限公司（英文名称“GL ASIAMAURITIUS II LTD”，以下简称“毛里求斯公司”）持有。 3、公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司曾以公司的名义向中国银行黄石分行贷款共计 21 笔，共计人民币借款本金 12483 万元人民币、370 万美元，这部分贷款公司账面反映为对集团公司 的债权和对银行的债务。2004 年 6 月，中国银行黄石分行将该等债权及相关权利转由中国信达资 产管理公司武汉办事处持有。2006 年 11 月，中国信达资产管理公司武汉办事处将上述权利转由毛 里求斯公司持有。2007 年 11 月，公司收到湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第 6-1 号民事裁 定书，裁定查封、冻结本公司人民币存款或同等价值的财产 150,800,411.12 元；查封、冻结湖北美 尔雅集团有限公司人民币存款或同等价值的财产 31,466,807.98 元（详见公司董事会 2007 年 11 月 23 日 2007037 号公告）。公司接到裁定后，与湖北美尔雅集团有限公司在黄石石市国资委的主导下， 本报告书共 73 页第 68 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 就上述债务事项进行了多次沟通商洽，并积极寻求债务和解方案，截至报告日，仍未能达成和解 协议。 （十二）承诺事项 公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 1、公司董事会 2008 年度利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股 本。 2、根据公司第七届十七次董事会审议通过的《关于收购湖北美尔雅房地产有限公司股权的议 案》，经过有关部门审批，现公司已将美尔雅集团公司和三泰公司持有的美尔雅房地产公司各 50 ％的股权，合计占美尔雅房地产公司总股本的 100％全部收购完毕, 并于 2009 年 4 月 15 日在黄石 市工商管理部门办理完成相关工商注册变更登记。变更完成后，湖北美尔雅房地产开发有限公司 企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；投资人变更为湖北美尔雅股份有限公司独资，注册资本 一千万元，公司持有其 100％股权（详见公司董事会二〇〇九年四月十六日公告，编号：2009002） 。 （十四）其他重大事项 1、公司 2006 年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以 419 户债务主体本息合计金额为 202,322.60 万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿所欠本公司的债务余额 12,812.52 万元， 扣除本公司计提的坏账准备后，金融债权资产包初始入账价值 108,906,430.72 元，并同时承诺： （1） 金融债权资产抵债后，集团公司全力协助本公司清收，如在一年内收款额未达到抵债资产的 50%， 二年内未达到抵债金额的 100%的差额部分由集团公司另行补偿，或者协商用其他等额的实物资产 和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 截至报告日，公司通过司法诉讼方式查封了 22 家债务单位的房产 32000 平米，冻结土地使用 权 300 亩，冻结 3 个铜矿的采矿权证，收回现金 652.78 万元。 为妥善解决资产包价值回收问题，依据黄石市人民政府 2008（18）办公会议纪要，政府拟再 提供 222.1 亩土地，经公开挂牌转让后继续用于大股东占款的清偿。 2、报告期内，公司已收到大股东湖北美尔雅集团有限公司以现金方式偿还的非经营性占款 11,696.83 万元。 本报告书共 73 页第 69 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 （十五）补充资料 1．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.85% 2.87% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 2.95% 2.97% 0.04 0.04 的净利润 净资产收益率 每股收益 2007 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.22% 4.33% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 1.53% 1.57% 0.02 0.02 的净利润 2．非经常性损益： 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,628,414.17 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 非货币性资产交换损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 本报告书共 73 页第 70 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 221,097.01 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 1,093,837.52 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -294,668.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -608,148.29 减：非经常性损益的所得税影响数 283,026.42 少数股东损益的影响数 -442,224.57 合 计 -448,950.14 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 本报告书共 73 页第 71 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司董事 对公司二○○八年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会” ）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （证监公司字[2007]212 号） 、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》 、《财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、中国证 监会湖北监管局《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（鄂证监公司字 [2009]2 号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定的相关要求，公司全 体董事在全面了解和审阅公司二○○八年年度报告后，发表以下书面意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○八年年度报告全面、 公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 2、公司二○○八年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十九次会议审 议一致通过。公司全体董事出席了本次董事会会议。 3、本公司全体董事保证公司二○○八年年度报告及其摘要所披露的信息真实、 准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事签名： 杨闻孙 裴文春 程泽林 许雷华 方华元 王长松 廖 洪 夏令敏 谷克鉴海 艾路明 王学海 张小东 邓霞飞 芦俊 伍新木 谢获宝 莫洪宪 湖北美尔雅股份有限公司董事会 二○○九年四月二十日 本报告书共 73 页第 72 页 湖北美尔雅股份有限公司 2008 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司监事 对公司二○○八年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会” ）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （证监公司字[2007]212 号） 、《中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号》 、《财政部 关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、中国证 监会湖北监管局《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（鄂证监公司字 [2009]2 号）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 和《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定的相关要求，公司全 体监事在全面了解和审阅公司二○○八年年度报告后，发表以下书面意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二○○八年年度报告全面、 公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果； 2、公司二○○八年年度报告全文及其摘要经公司第七届董事会第十九次会议、 第七届监事会第七次会议审议一致通过。公司全体董事、监事出席了会议。 3、本公司全体监事保证公司二○○八年年度报告及其摘要所披露的信息真实、 准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体监事签名： 刘莉 田煦 齐钧 朱明香 陈细宝 杜越新 齐谋甲 明华 杜燕云 李光静 湖北美尔雅股份有限公司监事会 二○○九年四月二十日 本报告书共 73 页第 73 页 湖北美尔雅股份有限公司独立董事 对公司二〇〇八年发生的若干重大事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，对公 司二〇〇八年发生的关联方资金占用、对外担保及资产交易情况等事项发表独立意见如 下： （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况 根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及武汉众环会计师事 务所有限责任公司出具的《武汉众环会计师事务所有限责任公司关于公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》（详见公司 2008 年度报告正文）。 我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股 东权益的情形发生。 （二）公司对外担保情况 本着对股东负责的精神，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管 理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精 神，我们对湖北美尔雅股份有限公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进 行了严格审查，并发表如下独立意见： 1、公司无新增为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况； 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保金额 595 万元人民币。其中①1997 年 12 月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币 300 万元，到 2001 年 7 月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其 展期提供担保，2002 年 7 月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自 2002 年 7 月至 2004 年 7 月 14 日，2004 年 11 月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产 管理公司，中国信达资产管理公司于 2004 年 12 月 28 日在《湖北日报》上刊登了债权 转让通知。2006 年 11 月，中国信达资产管理公司将该项债权转给 GL 亚洲毛里求斯第 二有限公司（英文名称“GL ASIAMAURITIUS II LTD”，以下简称“毛里求斯公司” ）。② 为控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 295 万元银行借款提供担保。 目前上述担保借款尚未影响公司正常经营。 3、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况； 4、公司不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不存在超过最近一期经审计净资产 50％以上提供的任何担保的情况； 6、公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定， 执行对外担保的有关决策程序，及时履行对外担保情况的信息披露义务。 （三）资产交易事项 对于公司 2008 年收购资产（含股权）项目，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公 司各股东所拥有的全部股权事项进行了认真审核，我们认为：资产收购程序合法、有效， 交易定价公平、合理；交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原则， 无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。切实维护了中小股东的 利益。 （四）关于对 2008 年度利润分配方案的独立意见 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现净利润 15,834,103.77 元，归属于母公司股东净利润 12,732,127.99 元。根据公司章程中有关 利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-109,222,594.13 元， 截止 2008 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-96,490,466.14 元。 截止 2008 年度 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发 展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转赠股本。 （五）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 二○○八年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激 励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。 关于公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司管理人员年薪制度》，我们 认为：公司本次薪酬制度预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下 市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提 出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意根据公司发展战 略需要和公司效益的原则实施。 独立董事： 廖洪 谷克鉴 夏令敏 二 00 九年四月二十日