济南钢铁(600022)2007年年度报告

济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 600022 二○○八年三月六日 目 录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标……………………………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………………………6 六、公治理结构………………………………………………………………………………………………8 七、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………………………21 八、董事会报告 ……………………………………………………………………………………………22 九、监事会报告 ……………………………………………………………………………………………35 十、重要事项 ………………………………………………………………………………………………36 十一、财务会计报告 ………………………………………………………………………………………43 十二、备查文件目录 ………………………………………………………………………………………86 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事殷瑞钰先生因公务无法出席会议，委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权；董事 李长顺先生因公务无法出席会议，委托董事王军先生代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法 出席会议，委托董事迟才功先生代为行使表决权。 3、北京信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈启祥，主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人(会计主管人员)潘刚声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：济南钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：济南钢铁 公司英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd 2、公司法定代表人：陈启祥 3、公司董事会秘书：迟才功 电话：(0531)88865480 传真：(0531)88865265 E-mail：jggf@jigang.com.cn 联系地址：山东省济南市工业北路 21 号 4、公司注册地址：山东省济南市工业北路 21 号 公司办公地址：山东省济南市工业北路 21 号 邮政编码：250101 公司国际互联网网址：www.jigang.com.cn 公司电子信箱：jggf@jigang.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：济南钢铁 公司 A 股代码：600022 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：山东省济南市工业北路 21 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 9 月 12 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山东省济南市 公司法人营业执照注册号：3700001806544 公司税务登记号码：370112726230489 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 1 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一) 本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,048,499,834.50 利润总额 2,034,301,456.65 归属于上市公司股东的净利润 1,385,313,754.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,371,350,052.37 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -13,974,435.59 结余福利费用冲管理费用 51,376,436.99 支付集团公司代发以前年度奖金及相关费用 -41,642,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -223,942.26 上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 非经常性损益合计 13,961,518.07 少数股东权益影响 -2,183.73 最终影响数 13,963,701.80 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 26,281,347,065.47 26.19 24,233,165,170.40 24,016,703,495.83 利润总额 2,034,301,456.65 1,361,878,896.69 1,361,878,896.69 49.37 1,277,813,420.74 1,277,813,420.74 归属于上市公司股 1,385,313,754.17 864,776,493.31 871,555,468.91 60.19 831,992,727.34 828,583,161.94 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,371,350,052.37 881,521,507.28 888,300,482.88 55.57 843,763,741.97 835,242,440.99 损益的净利润 基本每股收益 1.02 0.77 0.77 32.47 0.89 0.88 稀释每股收益 1.02 0.77 0.77 32.47 0.89 0.88 扣除非经常性损益 1.01 0.78 0.79 29.49 0.90 0.89 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 5.71 个 24.94 19.23 19.41 20.76 20.74 益率(%) 百分点 加权平均净资产收 增加 7.26 个 27.59 20.33 20.97 21.96 21.94 益率(%) 百分点 扣除非经常性损益 增加 5.01 个 后全面摊薄净资产 24.69 19.68 19.78 百分点 20.92 20.90 收益率(%) 扣除非经常性损益 增加 6.5 个百 后的加权平均净资 27.31 20.81 21.37 分点 22.14 22.12 产收益率(%) 经营活动产生的现 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 1,981,853,027.10 -123.88 917,782,068.78 917,782,068.78 金流量净额 每股经营活动产生 -0.35 1.76 1.76 -119.89 0.98 0.98 的现金流量净额 2 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 15,817,907,721.20 9.09 14,528,421,033.53 14,515,187,889.89 归属于母公司所有 者权益(或股东权 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 4,410,045,693.80 23.52 4,008,541,290.63 3,932,143,951.54 益) 归属于上市公司股 4.10 3.98 3.98 3.02 4.26 4.25 东的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 变动后 比例 发行 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 784,800,000.00 69.57 71,841,898.40 71,841,898.40 -66,381,016.0077,302,780.80 862,102,780.80 63.69 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 784,800,000.00 69.57 71,841,898.40 71,841,898.40 -66,381,016.0077,302,780.80 862,102,780.80 63.69 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 343,200,000.00 30.43 40,958,101.60 40,958,101.60 66,381,016.00 148,297,219.20 491,497,219.20 36.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 343,200,000.00 30.43 40,958,101.60 40,958,101.60 66,381,016.00 148,297,219.20 491,497,219.20 36.31 合计 三、股份总数 1,128,000,000 100 0 112,800,000 112,800,000 225,600,000 1,353,600,000 100 股份变动的批准情况： 公司股份变动经 2006 年 4 月 10 日召开的公司股权分置改革相关股东会议和 2007 年 5 月 24 日 召开的公司 2006 年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况： 公司股权分置改革已于 2006 年 4 月 24 日实施完毕；公司 2006 年度分配方案于 2007 年 7 月 5 日实施完毕。均已完成相关股份变动的过户手续。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 公司股权分置改革未使公司股本总数发生变化，对公司每股收益、每股净资产不产生影响。 公司 2006 年度每 10 股送 1 股转 1 股并派发现金股利 3.00 元人民币(含税)的分配方案实施后，公 司股本由 112800 万股变更为 135360 万股，摊薄了每股收益和每股净资产。 3 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 济南钢铁集团总公司 774,818,984 67,680,000 87,283,797 862,102,781 股权分置改革承诺 2007 年 5 月 14 日 莱芜钢铁集团有限公司 3,564,649 4,277,579 0 0 股权分置改革承诺 2007 年 5 月 14 日 山东黄金集团有限公司 2,138,789 2,566,547 0 0 股权分置改革承诺 2007 年 5 月 14 日 山东金岭铁矿 2,138,789 2,566,547 0 0 股权分置改革承诺 2007 年 5 月 14 日 山东省耐火原材料公司 2,138,789 2,566,547 0 0 股权分置改革承诺 2007 年 5 月 14 日 合计 784,800,000 79,657,220 87,283,797 862,102,781 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计 112,800,000 股；用资本公积向全体 股东每 10 股转增 1 股，共计 112,800,000 股。变更后的股本为 1,353 ,600,000 股。 根据 2006 年 4 月 18 日股权分置改革实施方案公告，公司第一大股东济南钢铁集团总公司的股 份 5,640 万股，以及公司成立时的发起人莱芜钢铁集团有限公司、山东省黄金集团有限公司、山东 省金岭铁矿和山东省耐火原材料有限公司的股份 9,981,016 股，本报告期已解除限售变为无限售的流 通股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二) 股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,532 前十名股东持股情况 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 增减 件股份数量 的股份数量 济南钢铁集团总公司 国有法人 68.69 929,782,781 862,102,781 中国农业银行－中邮核心成长股 其他 2.74 37,027,894 票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股 其他 1.92 26,000,000 票型证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成 其他 1.88 25,382,593 长股票型证券投资基金 中国建设银行－诺德价值优势股 其他 1.43 19,408,403 票型证券投资基金 中国工商银行－景顺长城精选蓝 其他 1.18 16,008,158 筹股票型证券投资基金 中国银行－易方达策略成长二号 其他 1.16 15,643,775 混合型证券投资基金 中国工商银行－广发大盘成长混 其他 1.13 15,328,374 合型证券投资基金 中国银行－易方达策略成长证券 其他 1.01 13,643,107 投资基金 4 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 中国工商银行－易方达价值成长 其他 1.00 13,592,154 混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 济南钢铁集团总公司 67,680,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 37,027,894 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 26,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 25,382,593 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 19,408,403 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 16,008,158 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 15,643,775 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 15,328,374 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 13,643,107 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 13,592,154 人民币普通股 公司前十名股东中，第二位股东与第三位股东同为中邮基 金管理有限公司管理的基金；第四位股东与第八位股东同 为广发基金管理有限公司管理的基金；第七位股东与第九 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 位、第十位股东同为易方达基金管理有限公司管理的基 金。公司未知前十名其他股东之间存在关联关系或《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数量 自改革方案实施之日起，所持有的本公司股份 在十二个月内不得上市交易或者转让；在该十 二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 济南钢铁 1 862,102,781 2008 年 5 月 14 日 67,680,000 所持有的本公司原非流通股股份，出售数量占 集团总公司 本公司股份总数的比例在十二个月内不得超 过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。 自改革方案实施之日起，所持有的本公司股份 在十二个月内不得上市交易或者转让；在该十 二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 济南钢铁 2 794,422,781 2009 年 5 月 14 日 794,422,781 所持有的本公司原非流通股股份，出售数量占 集团总公司 本公司股份总数的比例在十二个月内不得超 过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：济南钢铁集团总公司 法人代表：李长顺 注册资本：20 亿元 成立日期：1991 年 5 月 6 日 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件， 标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本公司生产的产品及相 关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外 5 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品(不含易燃 易爆危险品)。(未取得专项许可的项目除外)。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：山东省国有资产监督管理委员会 济南钢铁集团总公司系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有 性质的企业法人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产监督管理委员会 100％ 济南钢铁集团总公司 68.69％ 济南钢铁股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 年 年 持有 股 报告期内 是否在股 被授予 变 任期 任期 初 末 本公 份 从公司领 东单位或 性 年 的限制 动 姓名 职务 起始 终止 持 持 司的 增 取的报酬 其他关联 别 龄 性股票 原 日期 日期 股 股 股票 减 总额(万 单位领取 数量 因 数 数 期权 数 元)(税前) 报酬、津贴 陈启祥 董事长 男 51 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 37 否 李长顺 董事 男 61 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 是 王军 董事 男 57 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 是 马旺伟 董事、总经理 男 51 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 29 否 殷汝军 副总经理 男 52 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 27 否 董事、董事 迟才功 男 55 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 17 否 会秘书 马赞群 董事 男 59 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 是 翁宇庆 独立董事 男 68 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 5 否 殷瑞钰 独立董事 男 73 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 5 否 任辉 独立董事 男 63 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 5 否 孟繁东 监事会主席 男 61 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 6 否 刘秀元 监事 男 45 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 23 否 张雪晋 监事 女 50 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 是 齐兴贵 监事 男 63 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 是 6 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 高贤成 监事 男 46 2004 年 3 月 15 日 0 0 0 0 0 23 否 万宪刚 财务处长 男 46 2007 年 4 月 6 日 0 0 0 0 0 17 否 合计 / / / / / / / 194 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 陈启祥，2001 年以来历任济钢集团总公司组干部部长、党委委员、副总经理等职。2001 年 至今任本公司董事长。 (2) 李长顺，1997 年至今历任济钢集团总公司总经理、党委委员、党委副书记等职。现任济南钢 铁集团总公司总经理兼党委书记、本公司董事。 (3) 王军，2001 年以来任济钢集团总公司副总经理。现任济南钢铁集团总公司副总经理、本公司 董事。 (4) 马旺伟，2001 年以来历任本公司生产部部长、公司副经理、董事等职，现任本公司董事、经 理。 (5) 殷汝军，2001 年至 2004 年任济钢第一炼钢厂厂长。2000 年至今任本公司副经理。 (6) 迟才功，2001 年以来历任济钢集团总公司体制改革办公室主任、本公司监事等职，2003 年 起任本公司董事，现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。 (7) 马赞群，2001 年以来任莱钢集团有限公司资本运营部部长，2003 年至今任莱钢集团有限公 司资本运营部部长、本公司董事。 (8) 翁宇庆，2001 年至今任中国金属学会理事长、中国钢铁协会党委委员、俄罗斯工程院院士， 教授级高级工程师、国家科技部重大基础项目首席科学家、本公司独立董事。 (9) 殷瑞钰，2001 年以来任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部主任、中国金属学 会副理事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员，2003 年至今任本公司独立董事。 (10) 任辉，2001 年以来历任山东经济学院院长等职，现任本公司独立董事。 (11) 孟繁东，2001 年以来任济钢总调西区调度室主任、济钢纪委副书记，2000 年至今任本公司 监事会主席。 (12) 刘秀元，2000 年 12 月以来历任济钢集团总公司中板厂党委书记、纪委书记、济钢集团总公 司组织干部部部长、党委组织部部长、党委委员、工会主席。 2000 年至今任本公司监事。 (13) 张雪晋，2001 年以来历任济钢总济钢集团总公司工会副主席、纪委副书记等职，现任本公 司监事。 (14) 齐兴贵，2001 年以来任济南钢铁集团总公司财务处副处长，现任本公司监事。 (15) 高贤成，2001 年以来历任济南钢铁股份有限公司第一炼铁厂厂长、技术中心书记、副主任 等职，现任本公司监事。 (16) 万宪刚,2000 年 12 月任济钢股份公司财务处副处长，现任济钢股份财务处处长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李长顺 济南钢铁集团总公司 总经理 是 王军 济南钢铁集团总公司 副总经理 是 张雪晋 济南钢铁集团总公司 工会副主席 是 马赞群 莱芜钢铁集团有限公司 资本运营部部长 是 在其他单位任职情况 7 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李长顺 济钢集团国贸有限公司 董事长 否 王军 济南鲍德彩板有限公司 董事长 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司制订的工资分配制度和经济责任制考核办法。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李长顺 是 王 军 是 马赞群 是 孟繁东 否 张雪晋 是 齐兴贵 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭燕春 财务负责人 由于工作需要，郭燕春女士辞去公司财务负责人职务。 经公司经理提名，并经公司第二届董事会的十三次会议决议，聘任万宪刚先生为公司财务负责 人。 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 13,530 人,需承担费用的离退休职工为 1,523 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 10,982 销售人员 266 技术人员 852 财务人员 142 行政人员 1,448 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上学历 1,815 大中专学历 8,521 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 为适应新《公司法》、《证券法》的实施和股权分置改革完成后的形势和要求，公司深入开展 公司治理专项活动，查找公司治理中存在问题和不足。通过自查，对涉及公司治理的五大类 100 多 项问题进行了梳理，认真分析存在的深层次原因，并制订切实可行的整改措施。在整改过程中，加 强公司制度建设，制订了《募集资金使用管理办法》，修订完善了《信息披露事务管理制度》，建 8 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 立了董事会下各专业委员会工作制度；强化投资者关系管理，建立和丰富公司网站上的投资者关系 专栏，加大与广大投资者沟通的机会和形式。通过公司治理专项活动，健全了公司各项制度，进一 步强化了公司治理水平，提升了公司质量，更好地保护了中小投资者权益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 翁宇庆 5 3 2 0 殷瑞钰 5 3 2 0 任辉 5 5 0 0 独立董事殷瑞钰先生、翁宇庆先生因公务未能出席公司第二届董事会第十四次会议，委托独立 董事任辉先生代为行使表决权。 独立董事殷瑞钰先生因公务未能出席公司第二届董事会第十五次会议，委托独立董事任辉先生 代为行使表决权。 独立董事翁宇庆先生因公务未能出席公司第二届董事会第十六次会议，委托独立董事殷瑞钰先 生代为行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事在公司战略、行业研究、金融、财务等方面具有较高的专业素养，在业界均享有 盛誉。报告期内，独立董事继续为公司董事会科学决策提供专业知识的支撑，极大的促进了公司治 理的进一步完善。各位独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专 业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，对公司的关联交易等事项发表了独立意见，维护了公 司和全体股东的合法权益。报告期内公司共召开 5 次董事会，3 位独立董事合计亲自出席 11 人次。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力，拥有独立的生产系统及配套设 施，拥有独立的原材料采购系统和销售系统，拥有独立的技术创新和产品研发力量，与控股股东不 存在同业竞争。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司的办公机构、经 营场所全部与控制人分开，不存在混合经营和合署办公的情况。公司的董事会秘书、经理、副经理、 财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取薪酬。 3、资产方面：公司及下属子公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备，并拥有 生产经营所用的商标、专利及非专利技术。公司不存在大股东非法占用本公司资产或向外单位提供 担保的情况。 4、机构方面：公司根据生产经营需要设置了管理职能部门和生产厂等内部下属机构，具有健全 的组织机构体系，所有内部下属机构与集团公司不存在上下级关系，不存在控股股东干扰公司机构 运行的现象。 5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，并根据上市公司有关会 计制度的要求，独立进行财务决策。公司开设独立的银行帐户并独立使用，不存在与集团公司共用 银行帐户的情况，并依法独立纳税。 (四) 高级管理人员的考评及激励情况 基于公司发展战略，建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高 级管理人员的聘任，任期为 3 年。由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行 9 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管 理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。 (五) 公司内部控制制度的建立健全情况 自公司成立以来，内部控制体系随着公司管理水平的不断提升日趋完善，以“可尊、可信、共创、 共赢”为核心价值观的企业文化造就了良好的内部控制环境，公司的各项控制措施，通过融入整体产 销管理信息系统得以有效实施，公司内部控制体系较为健全，为财务报告的真实性、完整性和合法 性提供了有效的保证，有效地保障公司生产、经营和发展。 在生产经营控制方面，公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务履行职权，严格落 实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务单位的工作，对公司日常生产经营均能实施有效 控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对经营层进行业绩考核，其履 职情况受到董事会和监事会的监督。 在财务管理控制方面，公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定。公司财务管理制度对董事 长、总经理、财务负责人和各单位主要负责人的权限进行了明确的规定，对财务工作人员的岗位职 责和权限进行了明确的界定。 在信息披露控制方面，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信 息披露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。 2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件的 精神，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司治理的目标，公司于 2007 年度建立了《济南钢铁股份有限公司内部控制流程文档》、《济南钢铁股份有限公司内部控制风险 数据库》，并在公司内实施。在本报告期，修订或制定了《董事会议事规则》、《信息披露事务管 理制度》等制度，使其更具有完整性、合理性及实施的有效性，对提高公司经营效益与效率，增强 公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定了较好的基础。 (六) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 1、公司董事会对公司内部控制的自我评估报告 10 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 济南股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告 一、公司的基本情况 济南钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、 或“公司” )是经山东省经济体制改革办公室 2000 年 12 月 26 日以鲁体改函字[2000]第 40 号《关于同意设立济南钢铁股份有限公司的函》批准，由济南 钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐 火原材料有限公司等五家法人单位作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册 资本为人民币 72,000 万元，其中济南钢铁集团总公司以其总部的部分资产及下属的原料厂、球团厂、 第一烧结厂、第二烧结厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、第一小型轧钢厂、中板厂、中厚板厂的生产 经营性净资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产，经山东省国有资产管理办公室鲁资字 [2000]14 号文《关于济南钢铁集团总公司资产评估审核意见的通知》确认的净资产 108,681.12 万元 投入，折合为 71,084.31 万股，占总股本的 98.73%；莱芜钢铁集团有限公司以货币资金投入 500 万 元，折合 327.03 万股，占总股本的 0.46%；山东省黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐 火原材料有限公司以货币资金各投入 300 万元，分别折合 196.22 万股，各占总股本的 0.27%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 14 日公开发 行人民币普通股 22,000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市交易，发行后公司股本 为 94,000 万股，每股 1 元。本公司于 2004 年 6 月 22 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记， 获得注册号为 3700001806544 的企业法人营业执照。注册地址：济南市工业北路 21 号。经营范围为 钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售；许可证批准范围内的危险化学品销售(禁止储存。有效期 至 2008 年 1 月 24 日)、煤气供应及自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销 售。 根据公司 2005 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司用未分配利润向全体股东每 10 股 送红股 1 股，共计 94,000,000 股；用资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计 94,000,000 股。变 更后的股本为 1,128,000,000 股，每股 1 元，已在山东省工商行政管理局办理了变更登记，变更后， 注册资本与实收资本一致。2006 年 4 月 24 日公司完成股权分置改革，非流通股股东向股权分置改革 方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股，共计向流通股股东支付 66,000,000 股对价，非流通股的股份性质相应变为有限售条件的流通股。 根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计 112,800,000 股；用资本公积向全体 股东每 10 股转增 1 股，共计 112,800,000 股。变更后的股本为 1,353 ,600,000 股。 二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则 11 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 作为上市公司，公司在日常管理和公司治理方面，严格按照《公司法》、《证券法》等国家有 关上市公司的法律法规对公司进行规范治理；按照上市公司的要求建立健全法人治理结构和各种规 章制度，严格履行上市公司各项义务；同时加强对公司董事、监事、高管人员的培训，深入熟悉掌 握证券市场的运作规则，使公司安全有序、规范稳妥地运行。 公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，坚持管理与国际接轨，引入 卓越绩效管理模式，荣获了全国质量管理奖，先后通过了质量、安全、环境管理国际认证，实现了 三体系整合和营销服务体系认证，计量管理通过了 ISO10012 认证，造船板获得 9 个国家船级社认证， 实现了产销一体化，促进了管控衔接，公司基本上形成了短流程、快节奏的高效生产营销管理模式， 建立了严密的内部控制制度，在保证公司业务活动的正常开展的同时，保证了资产的安全完整和财 务信息的客观准确。 (一) 公司建立内部控制的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的权力机制、决策 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为， 保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计数据真实完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 (二) 公司建立内部控制制度遵循以下基本原则 1、 内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范(试行)》 和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司的实际情况； 2、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有 超越内部控制的权力； 3、内部控制涵盖公司内部的各项主要业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关 键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、回馈等各个环节； 4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不兼容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制的制定应遵循效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和 完善。 三、内部控制环境 控制环境反映了公司管理层和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强各 种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。本着规范运作的基本思想，公司积极创造 良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： (一) 经营管理的观念、态度与方法 公司在管理方式上强调制度管理、程序管理，注重风险的防范和运行的安全，追求稳中求进的 风格。 1、公司经营及风险理念 公司拥有从原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，具有独立面向市场的 产、供、销系统，目前主要从事钢铁系列产品的生产和销售。公司秉承“以客为本、以信立市”的经 营理念，把“每天从求新开始”作为企业精神和对每一位员工的要求，以“可尊、可信、共创、共赢” 12 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 为公司的核心价值观，以“科学决策、从严管理、高效求赢”的管理观，“顾客的需求就是我们的追求” 的市场观和“成就顾客、回报股东、富裕员工、造福社会”的企业使命，建立起以市场为导向、以顾 客为中心的发展理念，持续为顾客提供优质的产品和服务，将控制企业风险作为公司发展、服务社 会的根本保障。 2、公司对待经营风险的态度和控制经营风险的方法 公司管理当局面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，通过全面 落实科学发展观，把发展作为第一要务，按照全面协调可持续的基本要求和统筹兼顾的根本方法， 发挥优势，把结构优化调整的过程作为落实科学发展观的过程，通过又好又快发展，大力提高自主 创新能力，加快高端优势产品开发，实现产业、产品结构的优化升级；通过加强市场预测，发挥公 司采购销售优势，优化资源分配，协同快速适应市场；在压产中确保安全稳定运行，深入开展“四个 转变”，提高运行质量，实现最佳效益；加强对金融资本市场的研究利用，通过金融资本和产业资本 运作，探索资产、资本运营新途径；进一步推进各项改革，充分利用内外资源，增强体制机制活力。 总之，公司将化风险为机遇，变压力为动力，开拓奋进，最大限度地降低了经营风险，迎来公司的 更大发展。 公司控制经营风险的具体对策是： (1) 针对技术进步的风险 公司自创建以来，不断加快技术改造，紧紧依靠技术创新和工艺改进，不断增强自主创新能力， 持续优化工艺结构，目前已建成国内先进的大型球团竖炉；全部采用冶金前沿技术、具有国际一流 水平的 1750 立方米高炉和 120 吨转炉；国内独创、技术一流的铸坯热送直轧工艺和蓄热式步进梁式 加热炉；形成了 1750 立方米高炉——120 吨转炉——中厚板轧机国内一流、国际先进的现代化生产 线。精良的装备保证了产品质量，提升了产品档次。“十一五”期间，公司将积极响应国家宏观调控 政策，以经济效益为中心，以节能减排为目标，以结构调整、淘汰落后为主线，以优化工艺结构、 装备结构、产品结构为重点，发展循环经济，推进公司技术和产品的持续提升。 (2) 针对产品质量的风险 为促进产品实物质量提升，公司与主要供货商建立长期稳定的合作关系，同时始终坚持以顾客 为中心，强化过程质量管理，积极拓宽各类原材料的采购渠道，对进厂原料审慎检验、规范管理、 严格把关，加强产品验收，强化质量标准；强化产品质量分析力度以及解决质量问题的力度，对突 出的问题及时成立攻关组加以解决，有效地促进了质量问题的解决。 (3) 针对融投资及财务风险 公司经营活动所产生的现金净流量较为稳定，具有较强的经营现金回款及付现能力，偿债财务 风险较小，公司资信状况良好，有一定融资能力。随着投资项目的实施和产生效益后，公司的净资 产收益率还将稳步提高。今后公司将更加科学合理地安排融资结构，稳妥有序地安排偿债进度，加 强财务资金使用管理，尽快形成新的利润增长点，把融资所产生的财务风险降到最低的限度。 (4) 针对成本上升的风险 公司围绕物流供应链建设，与国内外铁矿山及煤矿、焦厂、物流、港口、金融、钢材用户、经 销商或建立战略合作联盟，投资合作或签订长期协作协议，共创共赢，实现采购方式多元化，科学 布局、合理配置、社会化分工、信息化调度，降低成本，开拓市场，提高自身竞争优势，抵御市场 风险。 (5) 针对宏观政策调控的风险 本公司主要从事钢铁系列产品的生产和销售业务，经过多年的发展，在山东及周边区域已经牢 固确立了龙头地位，本公司将坚持控制总量、按需组织生产的方针，坚持贯彻节能减排国策，加快 13 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 淘汰落后生产能力，按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排，经过一定时期的 调整，公司将会在板材系列产品方面形成新的竞争优势。 公司将抓住历史性的机遇，发挥自身优势，进一步重视核心竞争力的提高，深挖原料供应条件、 运输条件，提升管理水平，加大技术开发力度，努力提升产品档次和管理水平，发展高技术含量、 高附加值产品，逐步淘汰落后产能和微利、亏损产品，实现增长方式的转变。在经营管理尤其是财 务管理上，要保持一定的财力资源，保障生产正常运行和效益增长。保持国内、国外竞争优势和领 先地位。 (6) 针对激烈的市场竞争带来的潜在风险 公司通过密切关注市场，关注宏观的市场形势和市场需求的发展变化，关注直接用户、下游用 户和行业的需求变化，提前对市场的发展变化作出预测，研究制定应对措施，及时作出正确的经营 决策。大力加强市场开发和销售网络建设，选择和发展多元化、多区域的销售管道。为企业提供充 足的合同和订单，保持略大于生产供货能力的订货量。加强对销售资源和交付的管理，力求保持低 库存。通过大力发展直供销售优化销售管道，和直接用户结成稳固的市场供求关系，起到稳定销售 管道、降低市场风险的重要作用。通过加强同行业的沟通和协调，努力发挥对市场价格的影响，维 护市场价格的稳定。 (7) 针对国际市场的变化的风险 公司将冷静面对海外“反倾销”“反补贴”角逐，分散出口避免贸易摩擦。以平净心态和消化成本 地有力措施看待包括铁矿石在内的大宗进口商品国际市场行情的波动。着力提升出口产品附加值， 并尽量减少贸易摩擦。“走向国际市场”从而分散未来的铁矿石、运费等钢材出口价格波动风险，减 少国内建立在依赖出口基础上形成的产能过剩风险和铁矿石风险。 (二) 公司内部控制结构 1、公司组织结构 为实现企业专业化管理，公司建立了组织机构设置架构体系。职能部门包括办公室、证券部、 财务处、生产部、人力资源处、装备部、发展规划部、材料处、原料处、技术监督处、计量处、技 术中心，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相 扣的内部管理体系。公司根据发展需要将按照“灵活、高效、创新”原则及时对组织结构进行调整， 科学、完善的管理体制在公司组织生产、从事有序的经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保 安全等方面，以及对提升公司的战略管理和风险管理水平，都发挥了至关重要的作用。 公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会及经理层对控股子公司的生产经营计划、资金调度、 人员配备、财务核算等进行集中统一管理。 2、公司治理 按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等科学、规范的法人治理结 构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》等，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。公司董事会、监事会与经理层之间通过 贯彻执行有关法律法规及各种公司制度，规范运作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间 分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层 人数未超过董事总数的二分之一，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对 公司决策层和经营管理层的监督职能，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以 及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。整个公司内部已建立起以科学管理 为基础的管理体系，公司的治理体制步入了良性发展的轨道。 (1) 制度建设 14 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 制度建设作为公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作，是公司长期以来一直坚 持不断完善的持续性工作。公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件及证监会、 上交所的规定，及时修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》等，并均经股东大会 或董事会审议通过后实行，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。 (2) 股东与股东大会 公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会， 行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利， 充分行使自己的权力；公司关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事项，涉及关联事项的关 联股东在表决时均回避表决。 (3) 控股股东与公司的关系 公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股 东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司董事会、监事会和内部机构均保持独立 运作。 (4) 董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任；为提高董 事会决策的科学性，公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了《董事会专 门委员会工作细则》。 (5) 建立独立董事制度 为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公 司建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定， 独立董事的专业技能及职业道德符合公司规定，董事会成员的专业构成更趋合理。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定要求，《公司章 程》对独立董事的有关事项作了明确规定，并制定了《独立董事制度》，独立董事能够按规定认真 履行职责。 公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监 督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。 (6) 监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司制定了《监事会议事规则》，监事 能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员 履行职责的合法性进行监督、检查。 (7) 相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，并建 立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。 (8) 公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，不存在同业竞争等 问题。 15 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (9) 人事政策和薪酬计划 公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策，各级管理人员均采用竞 聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制。公司制定了详细的员工培训管理计划，为各级人才的进一 步提高和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评 制度；分配形式上，采用强度较高的分配激励制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性， 真正做到了“感情留人、事业留人、待遇留人、机制留人、环境留人”和“留住、用好”人才，为公司 的健康发展提供良好的保证。 (10) 绩效评价与激励约束机制 在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司管理人 员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，在生产单元采用内部独立核算管理体制，制定成本、 利润指标，按利润中心方法进行绩效考评；职能部门采用费用预算控制，按费用方法进行绩效考评， 绩效考评指标均与相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大的调动了企业 经营者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。 (三) 公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披 露事务管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、 《关联交易价格管理办法》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基 础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程， 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 (四) 会计系统 良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算，最终达到确保资 产安全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等 方面，制定了相对完整的会计管理体系。 1、制度规范建设方面 公司及控股子公司的财务制度统一执行国家规定的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充 规定。通过公司建立的一系列具体的财务管理制度，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生 的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录的 准确性和可靠性。 2、各类资产控制 公司实物资产包括：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、在产品、产成品 等，以及债权包括：应收账款、其他应收款、预付帐款、长期投资、短期投资等均实行资产归口责 任制管理。严格的资产管理风险防范预防措施及财务会计控制措施，形成了责任明确、控制力强、 效果显著的资产控制管理模式。 公司制定的《财务管理制度》，包括总则、财务管理的结构和职责权限、财务管理基础工作、 对外借款、资金管理、存货管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、日常借款和费用开支 标准及审批办法、营业收入和利润及其分配、财务报告与分析、会计机构和会计人员、财务检查、 计帐文件管理、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且 有助于各类资产的安全、完整。 3、内部报告控制 16 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、 各类预算费用控制、预算成本、利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清 责任、及时整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。 4、电算化系统控制 公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对账套管理和维护、人员分工和权限、系统组织 和管理、系统开发和维护、文件数据、系统设备、数据备份和维护、程序、网络安全防护等重要方 面都进行了有效控制。 5、机构设置和人员配备 在机构设置方面，公司设立了财务处，在总经理直接领导下全面处理公司相关财务管理业务。 在人员配备方面，财务处设有出纳、库管、办税员、主办会计、财务处长等岗位。 (五) 控制程序 公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用方面实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。 (1) 一般授权 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不 同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采 用公司各单位、部门逐级授权审批制度。 (2) 特别授权 对非经常性业务交易，如公司经营方针、发行股票、融资、资产重组、转让股权、关联交易等 重大交易，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》等规定，按不同的交易额由公司总经理、董 事长、董事会、股东大会审批。 2、责任分工控制 公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的 各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，明确相关部门和岗位的职责、权 限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授 权审批与具体经办人员分离等。 3、凭证与记录控制 公司在经营管理过程中按照《财务管理制度》和相关职责权限划分，各部门在执行职能时相互 联系和制约，保证在采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录的准确性。外 来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入公司。 在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要 空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时实时编制凭证记录交易，经 专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。 4、资产接触与记录使用控制 公司制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理等规章制度，限制未经授权人员对财产的 直接接触，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产清查盘点制度，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制 度、计帐文件保管制度，对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保 养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产 17 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 和记录的安全和完整得到了根本保证。 5、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项 费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 四、内部控制制度的实施情况 (一) 基本控制制度 1、公司治理方面 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关规定和 要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办 法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易价格管理办法》等，形成了比较系统的治理框架文件， 完善了公司的内部控制制度。 2、日常管理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主 经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司 董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 (二) 重要的管理控制方法 1、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润、成本的制定与指标的分 解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产 品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的统一集中管理制度。 2、市场营销管理 销售公司以对目标市场、目标客户清晰科学的定位，深入推进供应链营销职能战略，扩大直供 比例，强化战略合作，促进销售渠道安全稳定。直供水平显著提高，达到 70%，着力为终端客户提 供解决方案，与直接客户在更高层次上共创共赢，实现了经销商专营模式的创新，开创了品种专营 合作的新格局，合作形式更加灵活、战略合作伙伴数量快速增长，合作范围对目标行业市场实现了 全覆盖。现货销售建立了稳定、高效运作平台，实现了月产月销的目标；市场策略得到深入展开， 市场营销策划能力显著增强，营销服务增值显著。 3、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成 本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员 目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营 成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提 高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模 式，由财务处牵头，各职能部门归口负责、定额管理。 (三) 资产管理控制制度 公司已制定了《固定资产投资管理办法》、《固定资产投资项目审查论证管理办法》、《固定 资产投资项目验收管理办法》、《设备采购供应计划管理办法》等对货币资金、实物资产的验收入 库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账 实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题 18 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的 规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审 批权限报批。 (四) 投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易定价管理办 法》中规定了对外投资、委托理财、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限， 并建立了严格的审查和决策程序。 五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价 1、公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法 监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期 召开监事会，对公司制定的内部控制制度进行了专项审核，对公司财务报告、利润分配方案、弥补 亏损方案、重大风险投资、资产抵押、对外担保积极提出意见和建议，对公司高管人员的违法违规 行为、损害股东利益的行为和公司利益的行为进行有效监督、纠正和评价。 2、控制制度执行的效果 2007 年度公司结合上市公司治理专项活动、内部控制建设项目等工作，进一步增强和提高了规 范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度与程序。公司认为，目前的内部 控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩 大，销售收入逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。 通过加强内控，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司 的长远发展奠定坚实的基础。 公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制体系，总体上 保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。 六、完善内部控制制度的有关措施 2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件的 精神，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司治理的目标，公司于 2007 年度建立了《济南钢铁股份有限公司内部控制流程文档》、《济南钢铁股份有限公司内部控制风险 数据库》，并在公司内实施。 (一) 强化思想观念，逐级规范有效控制，完善内部控制系统 1、以《国务院批转证监会的通知》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等为指导，聘请国内会计师事务所专家，在公司范围内开展内控体系建设工作讲座 培训。树立责任的思想意识，掌握内控方法，使内部控制在每个岗位和每个工作人员的心中发挥作 用。 2、在符合内部控制要求的前提下，对公司现有的内控制度进行全面的梳理，进一步补充完善了 《济南钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《济南钢铁股份有限公司信息披露事务管理制 度》、《济南钢铁股份有限公司重大信息内部报告制度》等各项内部控制制度。 3、以目前的业务流程为基础，组织对公司内 12 个主要业务环节的工作流程进行调研，分解公 司的经营管理活动为各个业务流程，确定每一个业务流程步骤的一个或多个控制点。对每一个流程 按照流程描述、风险描述及控制文档三个构成要素，编写了《济南钢铁股份有限公司内部控制流程 文档》。 通过对内部控制体系的整合，构筑起面向全公司、覆盖所有业务流程和涉及业务全过程的内控 19 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 管理体系。 (二) 辨认主要风险因素，构筑灵敏的风险数据库信息监控系统 1、组织对《内控流程文档》总结分析，各业务环节有针对性地对自身各个环节涉及的风险进行 评估，确定了内部控制风险控制点范围,通过反馈,分析内部控制的薄弱环节,确定主要风险控制点范 围。根据各业务环节确定的主要风险控制点，建立了《济南钢铁股份有限公司内部控制风险数据库》。 2、建立了以岗位授权、内控报告、内控自评检查、重大信息报告制度等风险管理解决方案为主 的风险管理机制。通过全员参与查找关键点建立风险数据库活动，补充完善了《济南钢铁股份有限 公司内部控制流程文档》，树立员工风险识别意识，构筑起了及时调整应变的抵抗市场风险、信用 风险、操作风险和道德风险的风险防范体系。 (三) 探索与构建切合公司实际的内外互评的内部控制评价标准体系 1、建立与机构投资者沟通平台。组织拟定了公司治理征求意见函和调查问卷，向公司主要机构 投资者、新闻媒体、监管部门等发出邀请函 20 余份，对公司治理的“三会一层”运作情况、公司日常 运作规范程度、公司独立性、公司内部控制情况、公司透明度、公司信息披露管理、公司投资者关 系管理、股东权益维护和保障等六个主要方面进行沟通、评价。为进一步加强机构投资者对公司的 了解，在桂林召开了“济南钢铁股份有限公司 2007 年第三季度业绩说明会暨增发方案沟通会”，邀请 20 余家机构投资者、专业新闻媒体及证券公司人士等进行面对面地沟通与交流。 2、通过生产单元的自我检查、职能部门的专业检查，改进了公司内部控制制度的缺陷及实施中 存在的问题，确保了内部控制的有效运行，通过自我评审，出具了公司《内部控制自我评估报告》； 并聘请信永中和会计师事务所对公司一年来的内控体系运行有效性情况进行了审核并出具了公司 《内部控制审核报告》。 七、下一年度内部控制有关工作计划 2008 年拟从以下几方面对内控制度作进一步的完善： (一) 征求各职能处室、各单位对内控制度运行的反馈意见，予以收集汇总，为下一步文件的修 改做好基础工作。 (二) 根据反馈意见和 2007 年度内控检查监督情况，做出判断，进一步完善制度或加强执行。 (三) 明确 2008 年的内控制度执行重点。拟在 2007 年的基础之上重点执行：信息披露管理、投 资管理、全面预算管理、基建管理。 济南钢铁股份有限公司董事会 2008 年 3 月 6 日 董事长：陈启祥 20 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2、审计机构的核实评价意见 内部控制审核报告 XYZH/2007A8103 济南钢铁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了济南钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会对 2007 年 12 月 31 日 与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持 其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号》进行的。在审核过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控 制规范- 基本规范(试行)》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所 张克、梁兵 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 24 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 25 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议： (1)《公司 2006 年度董事会工作报告》； (2)《公司 2006 年度监事会工作报告》； (3)《公司 2006 年年度报告及摘要》； (4)《公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算报告》； (5)《公司 2006 年度利润分配的预案》； (6)《关于公司 2006 年度公积金转增股本的预案》； (7)《关于 2007 年日常经营关联交易的议案》； (8)《关于支付独立董事 2006 年度津贴的议案》； (9)《关于续聘会计师事务所的议案》； (10)《关于修订关联交易协议的议案》； (11)《关于修订案》； (12)《关于修订案》； 21 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 22 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 经审议，本次股东大会逐项表决获通过的以下各项议案合法有效： (1) 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案； (2) 关于公司符合增发 A 股条件的议案； (3) 关于公司公开增发 A 股股票方案； (4) 关于公开增发 A 股发行完成后公司滚存利润的分配方案； (5) 关于公开增发 A 股募集资金运用可行性的议案； (6) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发 A 股相关事宜的议案； (7) 关于公开增发 A 股涉及关联交易的议案； (8) 关于《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案； (9) 关于《济南钢铁股份有限公司章程》修订案。 八、董事会报告 (一) 2007 年公司经营情况回顾 2007 年，是公司实施绿色品牌、提升核心竞争力的一年，是“十一五”战略取得新进展的一年。 面对原燃料市场价格不断上涨、生产成本推动性上升、钢铁出口调控力度加大等不利因素，公司大 力推进精准、高效、和谐发展战略；大力调整结构、扩大品种；大力推进节能减排、发展循环经济； 大力强化管理、推进创新，促进公司经营业绩稳步提升。 1、公司业务范围 公司经营范围为：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售，许可证批准范围内危险化学品生 产、销售(禁止储存。有效期至 2007 年 3 月 11 日)、煤气供应及自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询 服务、铁矿石及类似矿石销售，煤炭销售。 公司主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚 板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器 等行业，具有很强的市场竞争力，这些行业近几年来的高速增长带动了对公司产品的强劲需求。 2、精准管理，高效决策，促进公司和谐发展 董事会以公司确立的“绿色品牌年”为工作主线，贯彻落实“科学发展观”，精准管理，高效决策， 完善公司治理，提升公司质量，稳步提高生产经营的质量和效率，促进公司稳定和谐发展。 (1) 大力推进技术创新，充分发挥品牌优势 2007 年，公司大力推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的开放式技术创新体系，继 续强化创新动力机制，切实把自主创新作为结构调整、转变发展方式、提升核心竞争力的中心环节， 坚持集成创新与自主创新相结合、全面提升自主创新能力。 通过技术创新，逐步确立了船板、锅炉容器板及低合金高强板三大品牌优势。高强度工程机械 用钢 60kg、70kg、80 kg 三个强度级别形成批量生产能力，完善了公司自主知识产权的特色产品系 列。公司作为全国大型石油储罐用钢的供应商之一，实现了 X70 以下级别管线钢的批量生产。大线 能量焊接用高强钢板 JGR610E 的成功生产和销售，实现了节能降耗、绿色环保的生产特色，体现了 民族品牌。 (2) 强化社会责任，节能减排，全面提升循环经济水平 公司坚持“以价值创新为核心，以观念创新为先导、技术创新为支撑、管理创新为保证，实施资 22 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 源化治理、分布式治理、系统化治理，实现资源高效利用、能源高效转化、代谢物高效再生，追求 企业效益、环境效益、社会效益和谐统一”的循环经济模式，强化污染源的有效治理。公司认真落实 国家节能减排会议精神，加大余热余能利用，减少废气排放；加大废水处理力度，实施污水零排放； 加大固体废物利用力度，提高铬渣、铁渣、钢渣的利用，减少固废对环境的影响。 报告期内，公司投资近 4 亿元，实施 52 项环境持续改进项目，实现污染物减排 6%的目标，厂 区大气质量达到国家二级标准的天数达到 200 天以上，有效改善环境质量。 (3) 实施公开增发，提升公司价值 股权分置改革完成后，为公司实施再融资进而实现进一步做强做大济南钢铁提供了新的契机， 根据“十一五”发展规划，公司适时推动公开增发再融资工作。这是公司实现主业整体上市，进而膨 胀钢铁主业的重要决策和举措。报告期内，公司就公开增发有关事项议题通过了董事会、股东大会 的审议，并及时向中国证监会报送了公开增发方案。公开增发方案的实施，不仅能够有效地推动公 司主业产业链的一体化，进一步优化产品结构体系，扩大生产规模，提升上市公司收益水平，而且 还充分发挥内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险，减少关联交易，提高公司整体盈 利水平，从而促进公司价值的提升。 2007 年，在中国股市全流通时代，公司迎来了良好的股市发展的新契机。回顾一年，公司以优 良的业绩、稳定成长的行业特点、良好的投资者关系，进一步巩固了公司在证券市场上新蓝筹形象， 增强了投资者对公司的认同感，公司股票市价估值有了新的提升，在不断提升公司品牌形象的同时， 也为公司实施再融资奠定了坚实基础。 (二) 公司经营成果分析 1、经营结果 报告期内，公司生产铁 746.18 万吨、钢 842.23 万吨、钢材 484.85 万吨，分别比上年同期增长 8.32%、9.18%、-2.20%。全年品种板比例达到了 87.37%，比上年同期增长了 6.72 个百分点；高专板 比例达到了 69.57%，比上年同期增长 16.13 个百分点。 截止报告期末，公司资产总额为 172.63 亿元，负债总额 116.65 亿元，股东权益总额 55.98 亿元， 资产负债率为 67.57%。 全年实现主营业务收入 336.13 亿元，主营业务成本 300.01 亿元；实现净利润 13.90 亿元，比上 年同期增长 59.91%。每股收益 1.02 元，每股净资产 4.10 元。 2、报告期内公司主营业务收入分布情况 (1) 主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 营业利润率 年同期增减 上年同期增 上年同期增减 (07 年 1 月-12 月) (07 年 1 月-12 月) (%) (%) 减(%) 百分点 分行业 钢铁行业 33,612,732,622.46 30,001,218,138.04 10.74 26.19 24.87 0.94 分产品 板材 15,832,779,947.28 12,562,142,054.75 20.66 29.85 24.70 3.28 型材 4,365,937,933.33 4,269,878,371.59 2.20 23.54 17.28 5.21 钢坯 9,345,123,792.92 9,486,211,051.44 -1.51 31.60 37.53 -4.38 矿石 1,837,250,486.19 1,667,286,720.20 9.25 -24.93 -26.56 2.01 焦化产品 452,569,836.38 353,851,580.83 21.81 1.12 -3.45 3.70 其他 1,779,070,626.36 1,661,848,359.23 6.59 194.81 214.14 -8.43 合计 33,612,732,622.46 30,001,218,138.04 10.74 26.19 24.87 0.94 23 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 全年营业收入 336.13 亿元，较上年同期增长 26.19%；营业成本 300.01 亿元，较上年同期增长 24.87%；净利润 13.85 亿元，较上年同期增长 60.12%。 (2) 主营业务分地区情况 单位：元 营业收入 营业收入 分地区 营业收入比上年同期增减(%) (07 年 1 月-12 月) (06 年 1 月-12 月) 华东 26,377,491,497.29 20,417,219,005.45 29.19 华北 959,885,295.13 891,345,929.73 7.69 东北 606,488,365.54 391,621,120.68 54.87 西北 342,699,149.31 476,819,859.35 -28.13 华中 425,821,975.56 260,031,475.41 63.76 华南 109,486,088.36 27,962,003.09 291.55 国外 4,790,860,251.27 4,171,816,649.05 14.84 合计 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 26.19 3、主要供应商、客户情况 2007 年，公司向前五名客户销售的收入总额占营业收入的 34.40%； 2007 年，公司向前五名供应商采购金额占营业成本的 22.85%。 4、报告期内会计科目变动情况 单位：元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 07 比 06 项目 增减幅度 数额 比重(%) 数额 比重(%) 应收票据 1,394,859,029.30 8.08 486,506,889.97 3.07 186.71% 应收帐款 623,592,059.40 3.61 352,786,904.63 2.23 76.76% 预付账款 663,331,290.89 3.84 437,205,954.49 2.76 51.72% 其他应收款 202,163,491.03 1.17 151,850,026.86 0.96 33.13% 在建工程 295,889,680.41 1.71 428,682,643.45 2.71 -30.98% 工程物资 307,923,002.54 1.78 93,143,602.01 0.59 230.59% 总资产 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 短期借款 3,802,911,500.03 32.60 2,220,593,800.00 19.75 71.26% 应付票据 1,428,018,845.80 12.24 2,432,431,925.52 21.63 -41.29% 应付职工薪酬 28,616,949.51 0.25 68,727,559.61 0.61 -58.36% 应交税费 363,073,526.70 3.11 256,793,165.80 2.28 41.39% 应付股利 1,694,029.60 0.01 5,943,255.20 0.05 -71.50% 长期借款 680,000,000.00 5.83 1,379,278,500.00 12.26 -50.70% 长期应付款 188,503,567.79 1.62 总负债 11,665,514,753.15 100.00 11,245,925,919.82 100.00 报告期内，公司应收票据数额比上年度增长了 186.71%，主要是由于本期销售收款大量使用了 银行承兑汇票； 应收帐款数额比上年度增长了 76.76%，主要是由于本期期末出口信用证项下货物已报关出口， 24 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 银行已办理结算尚未到期； 预付账款数额比上年度增长了 51.72%，主要是由于本期原材料采购紧张，预付款采购增加； 其他应收款数额比上年度增长了 33.13%，主要是由于本期货物出口关税保证金尚未结算； 在建工程数额比上年度减少了 30.98%，主要是由于本期在建工程转固定资产所致； 工程物资比上年度增长了 230.59%，主要是由于本期工程物资增加是为新开工工程项目准备； 短期借款比上年度增长了 71.26%，主要是因为期末银行短期借款增加； 应付票据数额比上年度减少了 41.29%，主要是因为本期到期应付票据归还后减少新开； 应付职工薪酬比上年度减少了 58.36%，主要是由于本期执行新会计准则，福利费据实列支，结 余福利费冲回； 应交税费比上年度增长了 41.39%，主要是因为本期公司盈利大幅度增加，相应税费也增加幅度 较大； 应付股利比上年度减少了 71.5%，主要是由于本期支付部分股利； 长期借款比上年度减少了 50.70%，主要是由于本期部分长期借款到期。 5、报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变化情况 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 增减率(%) 营业税金及附加 411,694,295.02 148,648,482.76 176.96 营业费用 326,327,440.47 414,812,010.00 -21.33 管理费用 566,418,205.42 479,724,327.01 18.07 财务费用 251,847,295.43 187,776,240.98 34.12 所得税 644,531,425.98 485,929,701.13 32.64 (1) 2007 年度公司营业税金及附加为 41169 万元，比 2006 年度增加 26305 元，增长幅度为 176.96%，主要原因是本年度国家对钢铁产品出口关税税率有较大幅度提高。 (2) 2007 年度公司财务费用为 25185 万元，比 2006 年度增加 6407 万元，增长幅度为 34.12%， 主要原因是本年度银行借款增加及金融机构利率提高导致财务费用增加。 (3) 2007 年度公司所得税为 64453 万元，比 2006 年度增加 15860 万元，主要原因是公司本年度 利润有较大幅度增加。 6、现金流量分析 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减额 经营活动产生的现金流量 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 -2,455,210,248.05 投资活动产生的现金流量 -354,293,342.78 -749,429,263.16 395,135,920.38 筹资活动产生的现金流量 618,211,276.58 -601,437,295.27 1,219,648,571.85 现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -865,728,654.59 本公司 2007 年度经营活动的净现金流量为-4.73 亿元，2006 年度经营活动的净现金流量为 19.82 亿元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是： (1) 本公司 2007 年度，将销售商品收到的银行承兑汇票 15.44 亿元以背书转让的方式支付了应付 25 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减少，如采取贴现取得现金支付工程款的 方式，将同时增加经营活动现金流入和投资活动现金流出 15.44 亿元； (2) 本年度由于销售收入增长造成收到的银行承兑汇票相应增加，而用于采购材料开具的银行承 兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具的银行承兑汇票于本年度大量到期兑付， 因此采购支付的现金增长幅度大于销售商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造成双重 负面影响，但应收票据年末余额 13.95 亿元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换为现金或背书 转让用于支付。 投资活动的现金净流量较上年增加 3.95 亿元，主要原因是本期购建固定资产投入结算方式主要 是以银行承兑汇票支付，而以银行存款支付相对较少。 筹资活动产生的现金净流量较上年增加 12.20 亿元，主要原因是由于公司银行借款增加。 7、主要控股公司经营情况 单位：万元 资产规模 公司名称 主要产品或服务 注册资本 净利润 (万元) 济钢集团国际贸易 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商 品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 3000 42,942.73 399.32 有限责任公司 其他商品及技术的进出口业务等 宁波大榭济钢 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿 500 1,489.87 77.34 经贸有限公司 石、机电设备(除轿车)、标准件的销售 菏泽济钢经贸有限公司 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 500 4,605.26 20.98 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶 上海济钢经贸有限 3000 21,656.91 656.16 金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 (三) 公司未来发展的展望 1、钢铁行业发展趋势 2007 年，在国家一系列针对投资趋热、经济由“过快”向“偏热”运行倾向的宏观调控政策作用下， 国内钢铁行业景气度及钢材市场呈现出反复及波动运行的特征。 2008 年，国内钢铁市场将继续保持旺盛的需求，全年国内市场粗钢表观消费预计增长 11%左右， 消费增幅较 2007 年略有回落。但 2008 年影响钢铁行业发展的不确定因素增多，主要是实行适度从 紧的货币政策，全社会固定资产投资增幅回落及回落幅度将影响国内市场对钢铁产品需求的增长幅 度；铁矿石等原材料价格上涨等，钢铁生产面临着成本上升的压力；关停和淘汰落后产能力度加大， 在建工程和新增产能投产，对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接影响。 预计，钢材实际需求总量将在 2012 年突破 6 亿吨，到 2015 年可能达到 6 亿 5 千万吨左右。中 国工业化进程为钢铁下游行业发展提供了支撑，同时，机械、轻工、造船等行业的高速增长带动了 钢铁行业的持续发展。预计 2012 年后，中国钢材需求将在一段时间里保持相对低增长，在 2020 年 前后有望达到峰值；随着下游行业需求整合能力以及专业化分工水平的提高，钢铁行业在未来几年 将加强横向联合整合重组的同时，与下游行业的合作更趋紧密；未来一段时间将会是中国钢铁行业 未来 10 年中最佳发展机遇期。 近年来在国家产业调控中，钢铁行业的集中度逐渐提高，并购、战略合作频发，而以大型钢铁 企业为主的整合母体将获得更多的外延式发展机会。2008 年应该是钢铁企业的并购年，估计会有许 多重大的行业并购整合事件发生，到 2010 年，中国钢铁业将进一步呈现钢铁巨头几分天下的局面， 抢占发展高地是永立企业之林的攸关举措。 2、公司未来发展面临的机遇和挑战 26 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 公司发展面临的机遇 2008 年是全面落实科学发展观、转变发展方式的重要一年，也是完成“十一五”的关键之年，更 是公司闯关取胜的一年。2008 年，预计国内 GDP 增长率为 8%，保持较高的增长水平，国民经济高 速发展将促进国内钢铁市场继续保持较旺盛的需求。将为公司营造了良好的社会和经济发展环境。 国家实施关停和淘汰钢铁落后产能，大力推进节能减排，为公司实施结构调整、发展循环经济提供 有利的发展契机。2008 年是公司“结构优化年”，高技术含量、高附加值产品国内外市场需求旺盛， 为公司优化产品结构、拓展效益空间提供市场环境。 (2) 公司发展面临的挑战 2008 年，钢铁市场竞争将更加激烈，增支减利因素更加凸显，结构优化更加紧迫。一是铁矿石 等上游原燃料价格不断上涨，公司面临着增支减利因素的压力。二是国家采取货币从紧、调整出口 关税等政策，必将加剧国内市场竞争，由此，公司将面临着更加激烈的市场竞争压力。三是国家出 台一系列政策措施，不断加强对钢铁等重点行业的宏观调控，公司虽然在节能降耗、清洁生产方面 取得较大成效，但结构调整尚未完全到位，推进装备大型化、现代化的任务还相当繁重、生态环境 保护方面工作仍需加强。 (3) 公司发展战略 公司紧紧围绕“将济南钢铁建设成为国内一流、国际先进的板材精品基地”的发展方向，全力推 进“精准、高效、和谐”发展战略。坚持自主创新，发展循环经济，优化结构调整，强化售后服务， 着力打造“绿色品牌”，扎实推进经济增长方式的进一步转变和核心竞争力的进一步提升，走具有济 钢特色的可持续发展的新型工业化道路。 3、公司主要经营计划和目标 (1) 公司 2008 年计划生产铁 751 万吨、钢 893 万吨、钢材 480 万吨。 (2) 实现主营业务收入 365.52 亿元，主营业务成本预算 323.64 亿元，净利润 16.33 亿元。 (3) 实现所有污染物总量减排 8%；厂区大气质量达到国家二级标准的天数不低于 256 天。 4、公司未来发展的资金需求及使用计划 2008 年自筹资金需求预计 55 亿元，主要项目资金使用计划如下： (1) 4#大高炉工程，2008 年投资估算 9 亿元； (2) 4#大转炉工程，2008 年投资估算 15 亿元； (3) 链蓖机-回转窑及综合原料场工程，2008 年投资估算 5.5 亿元； (4) 新厚板生产线工程，2008 年投资估算 18 亿元； (5) 1、2 号 1750m3 高炉煤气干法除尘改造工程，2008 年投资估算 1 亿元； (6) 中厚板粗轧机及配套设施改造工程、焦化厂 70t/h 干熄焦装焦装置改造等工程约需要投资 3 亿元以上； (7) 其他技术改造项目投资估算 3.5 亿元。 (四) 公司面临的主要风险及对策 1、产业政策风险 从宏观政策的趋势看，2008 年，中央宏观调控的首要任务是“两防”(防止经济增长由偏快转为过 热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀)，在上述国策下，财政政策延续“稳健”基调，货币 政策则从“适度从紧”转变为“从紧”。2008 年宏观经济政策对于钢铁工业的控制仍将是基本立足国内 市场，进一步减少钢材特别是钢铁初级产品的出口数量，与 2007 年政策取向具有一定的连贯性。如 果钢材出口继续呈现大幅上扬的局面，导致国外反倾销和贸易摩擦事件增加，国家可能会出台更为 严厉的调控政策。发达国家经济增速放缓，我国“两防一紧缩”的政策，将抑制钢材需求的增长，市 27 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 场面临供大于求的风险。 2、经营风险 公司生产所需铁矿石的 80%左右来自进口，进口矿价格上涨将导致公司生产成本的上升，而且 国内矿石、焦炭、焦煤等其它原燃料仍将延续上涨趋势。如果钢材销售价格明显回落，或铁矿石等 原料上涨幅度过大超出钢铁厂商消化的能力，将使企业经营面临效益下降的风险。 3、公司采取的风险防范对策 (1) 大力优化结构，提升经济效益。一是坚持以结构调整为主线，向质量品种的深度优化要效益。 在品种结构上坚持以市场为导向、以效益为中心，对于有市场、有优势、效益好的品种，加大批量、 重点突破。针对各条生产线的特点，扬长避短，科学优化资源培植。二是通过技术创新、管理创新 优化原料结构、炉料结构，改善各项技术经济指标。三是加强能源结构优化，最大限度地回收和利 用好高炉、转炉煤气，节余更多煤气资源用于发电。2008 年，余热余能发电量满足生产用电的比例 力争达到 70%。 (2) 切实转变发展方式，大力拓展新效益空间。一是坚持以企业为主体、市场为导向，充分发挥 公司在产学研联合方面的优势，进一步健全完善开放式的技术创新体系。二是盘活知识资产，要把 握国家大力推进节能减排的机遇，积极开展在循环经济方面的自主知识产权技术的输出，将技术优 势快速转化为市场优势和经济效益。三是强化战略资源的经营，培育上下游产业链新优势，以资产、 资本为纽带，向上下游产业渗透，加固产业链关系，规避市场冲击；对战略资源进行市场化经营， 提高对资源的控制力和保障力。 (3) 创新思路，深入发展循环经济。一是以创新为引领，实现从感性认知向理性思考转变、从关 注产品制造技术向同时关注工艺过程能源资源转换技术转变、从注重高品质余热余能利用向同时注 重低品质余热余能开发转变、从单元式突破向系统化整合转变，提升整合能源资源的效能和水平。 二是高标准、严要求，实施焦化、球团等工序的粉尘治理项目；加强对工业用水的综合治理，提高 水的复用率，力争实现污水“0”排放；强化环境综合治理，提高生态环境保护水平。 (4) 以强化应用和管理为重点，提升信息化水平。一是深入挖掘 ERP 系统在资源管理中的应用 潜力；二是深化市场系统信息化应用，构建行情信息化分系统；三是加大信息仿真技术在循环经济、 节能减排中应用，提升能源资源利用水平；四是提高信息化应用水平，以信息化带动结构调整，促 进发展方式的转变。 (5)大力提高系统保障能力，确保生产稳定运行。一是进一步增强系统观念和执行计划的严肃性， 加强工序控制和衔接，提高生产运行质量。二是密切关注国内外市场变化，优化营销策略，出口产 品向高附加值转变，增加结构效益。三是强化产销衔接，以市场拉动生产，以生产确保订单兑现， 产品非计划率降到 3%以下。四是坚持以稳定促高效，充分挖掘内部潜力，确保全年产品产量目标的 完成。 四、公司内部控制情况 2007 年，公司结合公司治理专项活动，进一步推进内部控制建设，并作为长期性、战略性工作 来抓。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，公司建立了内部控制流程文档和内 部控制风险数据库，逐级规范有效控制，完善内部控制系统，构筑灵敏的风险数据库信息监控系统， 探索与构建切合公司实际的内外互评的内部控制评价标准体系。通过制定和有效实施内控制度，公 司治理进一步完善，并有效提升公司治理水平；风险防范意识增强，风险防范能力提高。通过加强 内控，经营规模逐年扩大，销售收入逐年增长，呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现 了质量和效益的统一；通过加强内控环节的实施，保证了产品的质量，也促进了技术创新，有力地 提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 28 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年，公司将进一步对内控制度作进一步的完善，并在信息披露管理、投资管理、全面预算 管理、基建管理等方面加强内控建设，以促进公司规范、持续、稳定发展。 (五) 公司投资情况 报告期内公司投资额为 14.38 亿元，比上年增加 1.48 亿元，增加的比例为 11.51%。 其中：三炼钢 4＃连铸机工程 1.98 亿元，中厚板热处理二期工程 1.82 亿元，三炼钢 RH 精炼工 程 1.69 亿元，焦化厂 100 吨干法熄焦 1.02 亿元，3＃1750 高炉 7116.69 万元，320 平米烧结机余热发 电工程 5717.56 万元，一炼钢 3＃连铸机技术改造工程 4668.39 万元，焦化厂气流分级调湿 3641.99 万元，燃气—蒸汽联合循环发电 3093.98 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1) 一钢 1、2＃板坯连铸机生产线 公司出资 6,264,957.69 元投资该项目，符合进度安排。 2) 3#1750 高炉 公司出资 71,166,902.30 元投资该项目，其中利息资本化 6,753,819.82 元，符合进度安排。 3) 燃气—蒸汽联合循环发电 公司出资 30,939,836.57 元投资该项目，其中利息资本化 3,393,881.04 元，符合进度安排。 4) 中厚板板库及厚板切割跨工程 公司出资 12,175,335.84 元投资该项目，其中利息资本化 2,260,252.79 元，符合进度安排。 5) 一炼钢 LF 精炼炉项目 公司出资 7,173,589.23 元投资该项目，符合进度安排。 6) 一炼钢余热蒸汽发电工程 公司出资 6,808,156.82 元投资该项目，其中利息资本化 1,708,205.74 元，符合进度安排。 7) 320m2 烧结机余热发电工程 公司出资 57,175,647.72 元投资该项目，其中利息资本化 3,055,511.13 元，符合进度安排。 8) 一炼钢铁水预处理 公司出资 27,202,728.63 元投资该项目，符合进度安排。 9) 1750m3 高炉鱼雷罐铸铁机 公司出资 13,504,094.80 元投资该项目，其中利息资本化 1,324,024.75 元，符合进度安排。 10) 中板 2 号加热炉扩容增效技术改造 公司出资 738,538.47 元投资该项目，符合进度安排。 11) 三炼钢 1 号连铸机至中厚板加热炉区域辊道改造(中厚板部分) 公司出资 1,395,162.62 元投资该项目，其中利息资本化 550,191.68 元，符合进度安排。 12) 热风炉膜法富氧推广应用 公司出资 576,945.00 元投资该项目，符合进度安排。 13) 三炼钢 RH 精炼工程 公司出资 169,001,377.72 元投资该项目，其中利息资本化 9,133,426.91 元，符合进度安排。 14) 中厚板热处理二期工程 公司出资 181,690,682.34 元投资该项目，其中利息资本化 8,779,724.79 元，符合进度安排。 15) 热风炉集中控制 公司出资 705,847.53 元投资该项目，符合进度安排。 29 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 16) 中板厂动态无功补偿系统改造 公司出资 78,260.16 元投资该项目，符合进度安排。 17) 三炼钢铁水预处理(脱硅) 公司出资 976,585.00 元投资该项目，符合进度安排。 18) 三炼钢 1 号连铸机至中厚板加热炉区域辊道改造(三炼钢部分) 公司出资 1,366,452.97 元投资该项目，符合进度安排。 19) 1 号 1750 立方米高炉渣处理系统改造 公司出资 3,341,117.74 元投资该项目，符合进度安排。 20) 焦化厂干法熄焦公辅设施大修改造 公司出资-2,865,959.67 元投资该项目，符合进度安排。 21) 3 号 1750m3 高炉煤气干法除尘系统改造 公司出资 909,044.16 元投资该项目，符合进度安排。 22) 第一烧结厂烧结机上料配加铬渣 公司出资 2,139,421.14 元投资该项目，符合进度安排。 23) 燃气发电厂干式煤气柜焦炉煤气回供 公司出资 541,058.81 元投资该项目，符合进度安排。 24) 三炼钢 4 号连铸机工程 公司出资 197,780,953.17 元投资该项目，其中利息资本化 8,641,695.68 元，符合进度安排。 25) 一炼钢 3 号连铸机技术改造工程 公司出资 46,683,903.19 元投资该项目，其中利息资本化 1,117,072.09 元，符合进度安排。 26) 一炼钢 1 号铸机改造工程 公司出资 15,853,253.95 元投资该项目，其中利息资本化 846,954.05 元，符合进度安排。 27) 2#1750 高炉 公司出资 19,521,151.41 元投资该项目，其中利息资本化 1,042,910.07 元，符合进度安排。 28) 3 号 1750m3 高炉第四段冷却壁改造 公司出资 5,993,298.49 元投资该项目，符合进度安排。 29) 炼铁厂新建焦炭混匀设施 公司出资 9,036,185.24 元投资该项目，其中利息资本化 513,404.91 元，符合进度安排。 30) 中板厂精整线改造工程 公司出资 18,402,050.08 元投资该项目，其中利息资本化 983,122.51 元，符合进度安排。 31)、中板厂四辊精轧机推床改造 公司出资 7,058,685.45 元投资该项目，符合进度安排。 32) 一小型上料起重设备改造工程 公司出资 3,235,949.62 元投资该项目，符合进度安排。 33) 焦化厂 100 吨干法熄焦 公司出资 101,839,648.11 元投资该项目，其中利息资本化 2,857,021.95 元，符合进度安排。 34) 焦化厂气流分级调湿 公司出资 36,419,958.18 元投资该项目，其中利息资本化 1,945,722.39 元，符合进度安排。 35) 焦化厂一配电改造 公司出资 14,733,909.42 元投资该项目，其中利息资本化 787,153.50 元，符合进度安排。 36) 320 平方米烧结机 30 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 公司出资 16,914,106.64 元投资该项目，其中利息资本化 903,629.70 元，符合进度安排。 37) 一烧结厂 60 平方米烧结机机头除尘改造 公司出资 8,372,000.00 元投资该项目，符合进度安排。 38) 一烧厂 120 烧结机设备零购 公司出资 34,802,150.00 元投资该项目，符合进度安排。 39)、第一烧结厂 2 号 120m2 烧结机机头除尘器 公司出资 8,935,474.52 元投资该项目，符合进度安排。 40) 中厚板厂精轧机万向接轴及机架辊改造 公司出资 10,921,916.12 元投资该项目，其中利息资本化 583,499.21 元，符合进度安排。 41) 中厚板厂出炉辊道改造 公司出资 2,842,745.00 元投资该项目，符合进度安排。 42) 中厚板厂超长钢板生产适应性改造 公司出资 2,563,000.00 元投资该项目，符合进度安排。 43) 三炼钢 2#3#120 吨转炉工程 公司出资 25,183,780.17 元投资该项目，其中利息资本化 1,345,433.86 元，符合进度安排。 44) 三炼钢钢渣处理工程 公司出资 11,041,060.02 元投资该项目，符合进度安排。 45) 燃气发电燃机进气冷却技术改造 公司出资 13,029,261.60 元投资该项目，其中利息资本化 687,524.53 元，符合进度安排。 46) 原料场购买矿粉喷洒车项目立项 公司出资 300,177.15 元投资该项目，符合进度安排。 47) 综合原料场工程 公司出资 14,553,339.88 元投资该项目，其中利息资本化 777,506.64 元，符合进度安排。 48) 原料场混匀堆料机零购 公司出资 3,480,000.00 元投资该项目，符合进度安排。 49) 离线仿真系统 公司出资 23,480,000.00 元投资该项目，符合进度安排。 50) 焦化厂精苯生产线大修 公司出资 1,155,803.46 元投资该项目，符合进度安排。 51) 球团原料场储料库地基加固 公司出资 1,271,199.00 元投资该项目，符合进度安排。 52) 焦化厂公辅设施改造大修 公司出资 16,741,054.50 元投资该项目，符合进度安排。 53) 其他 公司出资 172,619,818.45 元投资该项目，其中利息资本化 511,348.99 元，符合进度安排。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、重大会计政策、会计估计变更的影响 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准 则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执 行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 (1) 长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权 31 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见审计报告附注、五 9 中的“长期股权 投资”。于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算。 (2) 所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会 计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及 其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司的股东权益及 2006 年度净利润的影响列示如下： (1) 对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则股东权益 940,000,000.00 922,342,750.97 427,401,661.93 1,705,713,865.78 0.00 3,995,458,278.68 调整：所得税 0.00 11,774,710.75 1,308,301.20 0.00 150,131.69 13,233,143.64 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 63,314,327.14 63,314,327.14 作为股东权益列报 新准则股东权益 940,000,000.00 934,117,461.72 428,709,963.13 1,705,713,865.78 63,464,458.83 4,072,005,749.46 (2) 对 2006 年度合并净利润的影响 项 目 净利润 原准则合并净利润 871,555,468.91 调整：所得税 -6,778,975.60 所得税对少数股东收益的影响 -90,819.79 少数股东收益列报方式变化 4,393,726.65 新准则合并净利润 869,079,400.17 其中：归属母公司 864,776,493.31 归属少数股东 4,302,906.86 (3) 对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 少数股东权益 合计 原准则股东权益 1,128,000,000.00 1,236,742,672.99 514,557,208.82 1,611,713,865.78 0.00 4,491,013,747.59 调整：所得税 0.00 5,673,632.71 630,403.64 0.00 59,311.90 6,363,348.25 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 80,968,053.79 80,968,053.79 作为股东权益列报 新准则股东权益 1,128,000,000.00 1,242,416,305.70 515,187,612.46 1,611,713,865.78 81,027,365.69 4,578,345,149.63 (4) 对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则股东权益 940,000,000.00 922,342,750.97 427,401,661.93 1,705,713,865.78 3,995,458,278.68 调整：所得税 0.00 11,774,710.75 1,308,301.20 0.00 13,083,011.95 长期股权投资由权 0.00 -179,555,729.22 0.00 0.00 -179,555,729.22 益法改为成本法 新准则股东权益 940,000,000.00 754,561,732.50 428,709,963.13 1,705,713,865.78 3,828,985,561.41 32 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 对 2006 年度母公司净利润的影响 项目 净利润 原准则净利润 871,555,468.91 调整：所得税 -6,415,696.43 长期股权投资由权益法改为成本法 -5,338,698.93 新准则净利润 859,801,073.55 (6) 对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则股东权益 1,128,000,000.00 1,236,742,672.99 514,557,208.82 1,611,713,865.78 4,491,013,747.59 调整：所得税 0.00 5,673,632.71 630,403.64 0.00 6,304,036.35 长期股权投资由权 0.00 -184,531,148.98 0.00 0.00 -184,531,148.98 益法改为成本法 新准则股东权益 1,128,000,000.00 1,057,885,156.72 515,187,612.46 1,611,713,865.78 4,312,786,634.96 上述新旧准则差异影响数与本公司 2006 年度报告中披露的新旧准则差异比较表一致。 2、本报告期无重大会计差错的更正。 (七) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2007 年 4 月 6 日召开济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议董事会会议。 审议通过了《济南钢铁股份有限公司关于对中国证监会山东监管局 2006 年巡检提出问题的整改 报告》； 审议通过了《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》修订案； 审议通过了《济南钢铁股份有限公司经理工作细则》修订案； 审议通过了济南钢铁股份有限公司董事会专门委员会工作细则； 审议通过了济南钢铁股份有限公司《公司章程》修订案； 审议通过了财务负责人变更的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》。 (2) 公司于 2007 年 4 月 26 日召开济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议董事会会议。 审议通过了《2006 年度经理工作报告》； 审议通过了《2006 年度董事会工作报告》； 审议通过了《2006 年度报告和摘要》； 审议通过了《2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算报告》； 审议通过了《公司 2006 年度利润分配的预案》； 审议通过了《公司转增股本的预案》； 审议通过了关于《2007 年日常经营关联交易》的议案； 审议通过了关于支付独立董事 2006 年度津贴的预案； 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案； 审议通过了关于修订关联交易协议的议案； 审议通过了《2007 年度第一季度报告》； 33 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 审议通过了关于执行新的会计准则的议案； 审议通过了公司内部控制制度自我评估报告的议案； 审议通过了关于召开 2006 年度股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 (3) 公司于 2007 年 6 月 22 日召开济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十五次会议董事会会议。 审议通过了《济南钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》； 审议通过了《济南钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案； 审议通过了《济南钢铁股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 (4) 公司于 2007 年 8 月 16 日召开济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议董事会会议。 审议通过了《2007 年半年度报告及摘要》； 审议通过了关于《济南钢铁股份有限公司章程》的修订案。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 (5) 公司于 2007 年 10 月 25 日召开济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十七次会议董事会会 议。 审议通过了 2007 年第三季度报告； 审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案； 审议通过了公司符合增发 A 股条件的议案； 审议通过了公司公开增发 A 股股票方案； 审议通过了关于公开增发 A 股发行完成后公司滚存利润的分配方案； 审议通过了关于公开增发 A 股募集资金运用可行性的议案； 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发 A 股相关事宜的议案； 审议通过关于公开增发 A 股涉及关联交易的议案； 审议通过《济南钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》； 审议通过《济南钢铁股份有限公司董事会议事规则》的修订案； 审议通过关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 根据 2006 年度利润分配方案，以公司 2006 年末总股本 11.28 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股(面值 1 元)并派发现金股利 3.0 元人民币(含税)。并以公司 2006 年末总股本 11.28 亿 股为基数向全体股东每 10 股转增 1 股，进行资本公积金转增股本。公司于 2007 年 6 月 22 日发布了 “济南钢铁股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告”，并于 2007 年 7 月 5 日实施完毕。 (2) 对公司 2007 年日常经营关联交易进行了公告。 (3) 续聘了北京信永中和会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构。 (4) 修订了与济钢集团总公司签订的关联交易协议。修订了《济南钢铁股份有限公司董事会议事 规则》和《济南钢铁股份有限公司章程》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 34 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 根据中国证监会的有关规定，公司审计委员会在公司 2007 年度报告的编制和披露过程中，认真 履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。 在公司年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的 2007 年度财务报表，认为： (1) 公司财务报表根据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新会计准则、会 计制度及财政部发布的有关规定的要求；(2) 公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报 表合并基础准确；(3) 公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大 遗漏的情况。同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并提请公司财务处重点关注并 严格按照新企业会计准则处理相关会计事项，以保证财务报表的公允性、真实性和完整性。 在年审注册会计师进场后，审计委员会与年审注册会计师进行了有效沟通，并督促其按计划进 度安排审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2007 年度财 务报表，保持原有的审计意见：(1) 公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表不存在重大差 异，经审计的财务报表如实的反映了公司的财务状况；(2) 经审计的公司财务报表符合新会计准则的 相关规定，能够如实的反映了公司的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。同意以 经北京信永中和会计师事务所审计的 2007 年度财务报表为基础编制公司 2007 年度报告，并提交公 司董事会审议。 同时，审计委员会向公司董事会提交了北京信永中和会计师事务所从事本年度公司审计工作的 总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员会认为：北京信永中和事务所在对公司 2007 年度财务报表审计过程中，勤勉尽责，以公允、客观的态度进行了独立审计，很好的完成了公司年 度审计工作，特向公司董事会提议，续聘北京信永中和会计师事务所为公司下年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司根据《公司章程》的规定，设立了薪酬与考核委员会，并制定了《薪酬与考核委员会工作 细则》，但由于客观原因目前尚未实施。公司将进一步完善各项制度和人员配置，严格按照相关规 程进行规范运作。 (五) 利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2007 年度利润分配预案为：以公司 2007 年末总股本 135,360 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元人民币(含税)，共计派发股利 812,160,000 元。 公司本年度不进行资本公积转增股本。 上述利润分配预案须经本公司 2007 年度股东大会审议通过后方可实施。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十二次会议，于 2007 年 4 月 26 日上午 10:30，在济 钢办公楼扩大会议室召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议由监事会主席孟繁东先生主持。会 议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； 审议通过了《公司 2006 年度报告和摘要》； 审议通过了《公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算报告》； 审议通过了公司 2006 年度利润分配的预案； 审议通过了公司 2006 年度公积金转增股本的预案； 审议通过了关于《2007 年日常经营关联交易》的议案； 审议通过了关于修订关联交易协议的议案； 35 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 审议通过了关于执行新的会计准则的议案； 审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 2、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十三次会议于 2007 年 8 月 16 日上午 10:00 在公司扩 大会议室召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议议程、决 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 审议通过了关于 2007 年半年度报告及摘要的议案； 审议通过了关于《济南钢铁股份有限公司章程》的修订案。 3、济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于 2007 年 10 月 15 日以书面和传真 方式通知各位监事，会议于 2007 年 10 月 25 日上午 10：30 在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监 事 5 人，实到董事 5 人，会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 审议通过了 2007 年第三季度报告； 审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案； 审议通过了公司符合增发 A 股条件的议案； 审议通过了公司公开增发 A 股股票方案； 审议通过了关于公开增发 A 股发行完成后公司滚存利润的分配方案； 审议通过了关于公开增发 A 股募集资金运用可行性的议案； 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发 A 股相关事宜的议案； 审议通过关于公开增发 A 股涉及关联交易的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合 法有效；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好,财务管理规范,内控制度能够严格执行并不断完善,保证了生产经营的良好运 行。监事会认为，公司 2007 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,信永中和会 计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易能够按照《济南钢铁股份有限公司关联交易价格管理办法》和股东大会通过的 决议执行,关联交易价格比较公平、公正、公允,未发现有严重损害公司和其他股东利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1) 购买商品、接受劳务的重大关联交易 36 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 占同类交易 关联交易定 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易金额 金额的比例 价原则 结算方式 (%) 济钢集团总公司及下属企业 矿石等原材料 市场价 509,516.36 16.98 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 燃料、动力 成本加成价 124,440.21 4.15 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 维修备件 市场价 81,707.8 2.72 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 钢铁产品 市场价 71,473.99 2.38 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 运杂费及其他 市场价 97,343.81 3.24 现金及承兑汇票 (2) 销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易金额 易金额的 定价原则 结算方式 比例(%) 济钢集团总公司及下属企业 钢铁产品 市场价 1,031,890.57 30.98 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 矿石等原材料 市场价 179,727.45 5.40 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 燃料、动力 成本加成价 21,506.86 0.65 现金及承兑汇票 济钢集团总公司及下属企业 备件、维修及其他 市场价 2,177.91 0.07 现金及承兑汇票 本公司与济南钢铁集团总公司及下属子公司的关联交易包括销售货物及提供劳务、采购货物及 接受劳务的交易，并在以后的生产经营过程中将持续存在。为避免不必要的重复建设和人财物的浪 费，本公司在辅助生产系统和配套设施方面，包括设备检修服务、后勤服务、运输服务、水、电、 汽的供应等方面，由济钢集团公司及下属子公司提供。这些关联交易，即可以充分利用专业优势， 又可以优化资源配置，充分体现了专业协作，优势互补的合作原则，所以双方存在着必要的关联交 易。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 济钢(马)钢板有限公司 母公司的控股子公司 939,837,658.60 361,808,409.94 济南鲍德汽车运输有限公司 母公司的控股子公司 71,820.00 71,820.00 济南钢城矿业有限公司 母公司的控股子公司 762,567,184.52 0 济南钢铁集团总公司 控股股东 9,350,716,709.79 55,209,555.99 济南钢铁经贸中心 母公司的控股子公司 5,489,369.39 1,106,025.53 济南快达运输有限公司 母公司的控股子公司 11,980.00 11,980.00 山东鲍德金属复合板有限公司 母公司的控股子公司 44,672,533.21 315,044.71 山东球墨铸铁管有限公司 母公司的控股子公司 2,994,992,505.82 7,822,605.00 香港华鲁钢铁有限公司 母公司的控股子公司 169,369,337.91 0 合计 / 14,267,729,099.24 426,345,441.17 37 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：万元 币种：人民币 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 济钢(马)钢板有限公司 母公司的控股子公司 15,593,174.78 0 济南鲍德彩板有限公司 母公司的控股子公司 711,745,423.64 23,571,770.75 济南鲍德钢结构有限公司 母公司的控股子公司 153,568,623.65 11,253,637.89 济南鲍德炉料有限公司 母公司的控股子公司 413,685,166.14 15,478,275.17 济南鲍德汽车运输有限公司 母公司的控股子公司 488,470,342.54 27,950,012.42 济南鲍德石灰石有限公司 母公司的控股子公司 98,554,705.47 2,878,547.55 济南钢城矿业有限公司 母公司的控股子公司 2,388,664,421.43 46,322,665.38 济南钢铁集团新事业有限公司 其他 580,251,110.27 34,990,273.28 济南钢铁集团总公司 控股股东 638,660,815.85 252,528,594.12 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 母公司的全资子公司 59,932,234.48 9,870,056.16 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 母公司的全资子公司 3,053,567.46 83,413.90 济南钢铁集团总公司机械设备制造 母公司的全资子公司 460,325,139.76 12,463,738.37 厂 济南钢铁集团总公司金属制品厂 母公司的全资子公司 127,101,839.48 14,187,163.97 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 其他 275,908,624.55 25,561,571.07 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 母公司的全资子公司 1,317,878,713.48 39,508,090.47 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 母公司的全资子公司 84,051,024.77 8,864,065.97 济南钢铁集团总公司生产服务公司 母公司的全资子公司 428,172,732.90 10,967,554.56 济南钢铁集团总公司石门铁矿 母公司的全资子公司 291,616,328.70 5,568,354.40 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 母公司的全资子公司 535,907.10 141,296.30 济南济钢设计院 母公司的全资子公司 1,331,036.20 27,036.20 济南济钢铁合金厂 母公司的全资子公司 423,477,116.59 2,736,830.00 济南快达运输有限公司 母公司的控股子公司 17,384,772.27 1,972,792.27 青岛保税区济钢国际物流有限公司 母公司的控股子公司 218,477,837.89 24,726,795.17 青岛鲍德经贸有限公司 母公司的控股子公司 8,059,477.94 9,961,544.57 青岛快达物流有限公司 母公司的控股子公司 0 3,524,714.74 山东鲍德永君翼板有限公司 母公司的控股子公司 1,143,104,678.35 13,447,331.94 山东球墨铸铁管有限公司 母公司的控股子公司 2,749,518,326.91 2,822,721.64 山东省冶金地质水文勘察公司 母公司的全资子公司 170,027,309.84 17,947,307.76 山东省冶金建设开发公司 母公司的全资子公司 391,687,348.27 39,442,270.84 山东省冶金科学研究院 母公司的全资子公司 110,727,105.04 11,483,072.40 香港华鲁钢铁有限公司 母公司的控股子公司 83,651,791.08 22,020,201.75 合计 / 13,855,216,696.83 692,301,701.01 38 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 14,267,729,099.24 元，余额 426,345,441.17 元。 (四) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (五) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (六) 租赁情况 1) 济钢集团总公司将与生产经营有关的办公楼租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 18,000,000.00 元人民币。 2) 济南钢铁股份有限公司按协议支付给济钢集团总公司小区服务费，费用金额为 20,546,000.00 元人民币，协议的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 3) 济南钢铁股份有限公司按协议支付给济钢集团总公司警卫消防费，费用金额为 11,985,600.00 元人民币，协议的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 4) 济南钢铁股份有限公司按协议支付给济钢集团总公司绿化费，费用金额为 10,672,600.00 元人 民币，协议的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 5) 济钢集团总公司将与生产经营有关的土地租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2002 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。租金为 20,000,000.00 元。 6) 济钢集团总公司将与生产经营有关的土地租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2005 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 1 日。租金为 11,913,800.00 元。 7) 济钢集团总公司将与生产经营有关的土地租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 16 日。租金为 1,873,700.00 元。 8) 济钢集团总公司将与生产经营有关的土地租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。租金为 2,858,100.00 元。 9) 济钢集团总公司将与生产经营有关的厂房设备租赁给济南钢铁股份有限公司，租赁的期限为 2001 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 18 日。租金为 8,042,702.79 元。 10) 济钢集团总公司将燃气-蒸汽联合循环发电完善项目所有资产租赁给济南钢铁股份有限公 司，租赁的期限为 2006 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。租金为 195,000,000.00 元人民币。 11) 济南钢铁股份有限公司按协议向济钢集团总公司支付三炼钢 MES 技术支持服务费，协议的 期限为 2007 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，费用金额为 12,000,000.00 元。 12) 济钢集团总公司将主干网系统运行维护服务租赁给济南钢铁股份有限公司，协议的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，费用金额为 13,200,000.00 元。 13) 济南钢铁股份有限公司按协议向济钢集团总公司支付 ERP 系统运行服务费，协议的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，费用金额为 18,000,000.00 元。 14) 济南钢铁股份有限公司按协议向济钢集团总公司支付 ERP 用户月租费，协议的期限为 2007 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，费用金额为 5,709,600.00 元。 15) 济南钢铁股份有限公司按协议向济钢集团总公司支付信息服务费，协议的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，费用金额为 13,548,000.00 元。 (七) 担保情况 本年度公司无担保事项。 (八) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 39 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (九) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、自改革方案实施之日起，济南钢铁集团总公司所持有的本公司股份在十二个月内不得上市交 易或者转让；在该十二个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的本公司原非流通股股份， 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分 之十。 2、在济南钢铁 2005、2006、2007 年度的利润分配议案中，提议股利分配不低于当年审计后净 利润的 50%，并赞成该议案。 公司完全履行了股改时的承诺。 (十一) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京信永中和会计师事务所为公司的境内审 计机构，拟支付其全年度审计工作的酬金共约 120 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 6 年审计服务。 (十二) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及其董事、监事、高级管理人员均未发生受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所的公开谴责的情况。 (十三) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 40 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (十四) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 关于变更本公司股权分置改革保荐 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 3 月 2 日 www.sse.com.cn 代表人的公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届董事会第十三次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于对中国证监会山东监 《中国证券报》、《上海证券报》、 管局 2006 年巡检提出问题的整改报 2007 年 4 月 7 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 告 济南钢铁 2007 年第一季度业绩预增 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 14 日 www.sse.com.cn 公告 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁 2006 年度报告及年报摘要 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届监事会第十二次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于 2007 年日常经营关联 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 交易及协议的公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2006 年度控股股东及其他 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 关联方资金占用情况的专项说明 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁有限售条件的流通股上市 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2006 年度股东大会会议资 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 料 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2006 年度股东大会决议公 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 5 月 25 日 www.sse.com.cn 告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2006 年度股东大会法律意 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 5 月 25 日 www.sse.com.cn 见书 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于公司治理的自查报告 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 7 月 14 日 www.sse.com.cn 及整改计划 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于设立“公司治理专项活 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 7 月 14 日 www.sse.com.cn 动”公众评议平台公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2006 年度分红派息实施公 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届董事会第十五次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁信息披露事务管理制度 2007 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁募集资金使用管理办法 2007 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 41 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 刊载的互联网网站 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年半年度业绩预增公告 2007 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁 2007 年半年度报告及摘要 2007 年 8 月 18 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届董事会第十六次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 8 月 18 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届监事会第十三次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 8 月 18 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届董事会第十七次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于公开增发 A 股涉及关 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 联交易的公告 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁 2007 年第三季度报告 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于召开 2007 年第一次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 时股东大会的通知 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁第二届监事会第十四次会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 10 月 27 日 www.sse.com.cn 议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁关于召开 2007 年第一次临 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 11 月 16 日 www.sse.com.cn 时股东大会的提示性公告 《证券日报》、《证券时报》 济南钢铁 2007 年第一次临时股东大 《中国证券报》、《上海证券报》、 2007 年 11 月 23 日 www.sse.com.cn 会决议公告 《证券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 济南钢铁 2007 年业绩预增公告 2007 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 《证券日报》、《证券时报》 42 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所注册会计师张克、梁兵审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 XYZH/2007A8103 济南钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2007 年度合并及母公司的利润表、2007 年度合并及母公司现金流量表、 2007 年度合并股东权益变动表、母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：张克、梁兵 中国 北京 2008 年 3 月 6 日 43 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表(资产) 2007 年 12 月 31 日 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币 合并数 母公司 资产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 八、1 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 八、2 1,394,859,029.30 486,506,889.97 1,374,357,129.30 486,506,889.97 应收账款 八、3 623,592,059.40 352,786,904.63 619,141,623.36 344,925,992.60 预付款项 八、4 663,331,290.89 437,205,954.49 503,024,330.95 268,149,476.28 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 八、5 202,163,491.03 151,850,026.86 254,965,362.01 217,600,504.19 存货 八、6 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 3,563,505,331.85 3,960,875,992.49 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 9,058,795,798.99 8,386,062,237.61 8,527,333,138.78 7,812,218,361.12 非流动资产 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 八、7 200,000.00 200,000.00 47,078,866.70 47,078,866.70 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 八、8 7,595,141,944.63 6,909,819,238.13 7,590,775,003.01 6,905,245,286.29 在建工程 八、9 295,889,680.41 428,682,643.45 295,889,680.41 428,682,643.45 工程物资 八、10 307,923,002.54 93,143,602.01 307,923,002.54 93,143,602.01 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产 八、11 5,324,448.80 6,363,348.25 5,217,963.33 6,066,788.75 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 8,204,479,076.38 7,438,208,831.84 8,246,884,515.99 7,480,217,187.20 资产总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 44 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表(负债和股东权益) 2007 年 12 月 31 日 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币 合并数 母公司 负债和股东权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 八、12 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 八、13 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 应付账款 八、14 1,518,535,371.78 1,268,685,125.01 1,490,525,947.23 1,227,934,692.61 预收款项 八、15 2,364,489,730.17 2,216,249,911.66 2,024,515,153.62 2,036,308,380.86 应付职工薪酬 八、16 28,616,949.51 68,727,559.61 28,051,859.99 68,411,923.49 应交税费 八、17 363,073,526.70 256,793,165.80 362,102,077.04 253,928,810.49 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 八、18 1,694,029.60 5,943,255.20 1,694,029.60 5,943,255.20 其他应付款 八、19 1,103,174,799.57 1,185,068,677.02 1,056,996,841.41 1,142,663,625.19 一年内到期的非流动负债 八、20 186,496,432.20 212,154,000.00 186,496,432.20 212,154,000.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 10,797,011,185.36 9,866,647,419.82 10,381,312,686.92 9,600,370,413.36 非流动负债 长期借款 八、21 680,000,000.00 1,379,278,500.00 680,000,000.00 1,379,278,500.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 八、22 188,503,567.79 0.00 188,503,567.79 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 868,503,567.79 1,379,278,500.00 868,503,567.79 1,379,278,500.00 负债合计 11,665,514,753.15 11,245,925,919.82 11,249,816,254.71 10,979,648,913.36 股东权益 股本 八、23 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 1,353,600,000.00 1,128,000,000.00 资本公积 八、24 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 1,509,973,865.78 1,611,713,865.78 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 八、25 653,718,987.88 515,187,612.46 653,718,987.88 515,187,612.46 未分配利润 八、26 2,037,998,684.45 1,242,416,305.70 2,007,108,546.40 1,057,885,156.72 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属母公司所有者权益合 5,555,291,538.11 4,497,317,783.94 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 计 少数股东权益 八、27 42,468,584.11 81,027,365.69 0.00 0.00 股东权益合计 5,597,760,122.22 4,578,345,149.63 5,524,401,400.06 4,312,786,634.96 负债和股东权益总计 17,263,274,875.37 15,824,271,069.45 16,774,217,654.77 15,292,435,548.32 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 45 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 合并数 母公司 项目 注释 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 八、28 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 33,257,115,366.84 26,509,571,850.48 二、营业成本 八、28 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 29,667,668,156.53 23,916,557,814.99 营业税金及附加 八、29 411,694,295.02 148,648,482.76 411,251,184.46 148,483,115.10 销售费用 326,327,440.47 414,812,010.00 317,032,216.46 411,901,544.24 管理费用 566,418,205.42 479,724,327.01 559,942,840.30 475,004,621.62 财务费用 八、30 251,847,295.43 187,776,240.98 255,866,404.73 187,415,009.02 资产减值损失 八、31 6,727,413.58 -20,023,858.55 7,175,699.58 -18,706,057.73 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 加：投资收益 0.00 0.00 153,806,232.71 0.00 其中：对联营企业和合 0.00 0.00 0.00 0.00 营企业的投资收益 三、营业利润 2,048,499,834.50 1,400,873,987.31 2,191,985,097.49 1,388,915,803.24 加：营业外收入 八、32 614,000.00 718,001.99 614,000.00 527,717.49 减：营业外支出 八、33 14,812,377.85 39,713,092.61 14,807,921.25 39,695,697.99 其中：非流动资产处 14,423,435.59 27,273,446.45 14,423,435.59 27,273,446.45 置损失 四、利润总额 2,034,301,456.65 1,361,878,896.69 2,177,791,176.24 1,349,747,822.74 减：所得税费用 八、34 644,531,425.98 492,799,496.52 638,836,411.14 489,946,749.19 五、净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 1,538,954,765.10 859,801,073.55 归属于母公司所有 1,385,313,754.17 864,776,493.31 1,538,954,765.10 859,801,073.55 者的净利润 少数股东损益 4,456,276.50 4,302,906.86 0.00 0.00 六、每股收益 (一)基本每股收益 1.02 0.77 (二)稀释每股收益 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 46 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位： 元 币种：人民币 项目 合并数 母公司 注释 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 20,229,647,405.19 22,124,156,977.76 19,991,092,041.51 20,801,600,158.42 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 收到的税费返还 2,345,482.98 190,000.00 592,994.47 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 八、35 317,120,231.60 51,192,508.46 64,329,934.80 38,017,954.05 现金流入小计 20,549,113,119.77 22,175,539,486.22 20,056,014,970.78 20,839,618,112.47 购买商品、接受劳务支付的现金 16,486,137,051.41 17,547,425,162.77 16,145,622,673.38 16,304,842,052.46 支付给职工以及为职工支付的现金 1,081,289,039.61 675,812,258.22 1,079,091,322.26 674,377,528.97 支付的各项税费 3,341,129,964.73 1,479,378,289.36 3,300,730,343.61 1,429,184,623.56 支付的其他与经营活动有关的现金 八、36 113,914,284.97 491,070,748.77 103,223,977.54 467,996,946.90 现金流出小计 21,022,470,340.72 20,193,686,459.12 20,628,668,316.79 18,876,401,151.89 经营活动产生的现金流量净额 八、37 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 1,513,596.65 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 449,000.00 0.00 449,000.00 0.00 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 0.00 0.00 0.00 0.00 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 现金流入小计 449,000.00 0.00 1,962,596.65 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长 354,742,342.78 749,429,263.16 354,664,532.78 748,677,822.72 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 0.00 0.00 0.00 15,300,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 0.00 0.00 0.00 0.00 的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 现金流出小计 354,742,342.78 749,429,263.16 354,664,532.78 763,977,822.72 投资活动产生的现金流量净额 -354,293,342.78 -749,429,263.16 -352,701,936.13 -763,977,822.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 1,440,000.00 21,246,871.82 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东权益性 1,440,000.00 0.00 0.00 0.00 投资收到的现金 借款所收到的现金 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 4,081,947,611.85 2,629,599,990.99 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、38 500,000,000.00 0.00 500,000,000.00 0.00 现金流入小计 4,583,387,611.85 2,650,846,862.81 4,581,947,611.85 2,629,599,990.99 偿还债务所支付的现金 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 3,411,484,242.92 2,671,577,361.04 分配股利、利润或偿付利息所支付 405,191,785.04 580,706,797.04 403,880,001.29 580,706,797.04 的现金 其中：子公司支付少数股东股利、 0.00 0.00 0.00 0.00 利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、39 148,500,307.31 0.00 148,500,307.31 0.00 现金流出小计 3,965,176,335.27 3,252,284,158.08 3,963,864,551.52 3,252,284,158.08 筹资活动产生的现金流量净额 618,211,276.58 -601,437,295.27 618,083,060.33 -622,684,167.09 四、汇率变动对现金的影响 -15,047,887.94 10,255,010.83 -14,547,922.47 10,255,010.83 五、现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -321,820,144.28 586,809,981.60 公司法定代表人：:陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 47 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表补充资料 2007 年 12 月 31 日 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币 合并数 母公司 项目 注释 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 2007.1.1-12.31 2006.1.1-12.31 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,389,770,030.67 869,079,400.17 1,538,954,765.10 859,801,073.55 加： 资产减值准备 6,727,413.58 -20,759,305.19 7,175,699.58 -19,441,504.37 固定资产折旧 900,038,359.55 747,017,786.80 899,753,539.33 746,681,711.01 无形资产摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用摊销 20,446,572.92 0.00 20,446,572.92 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 -449,000.00 0.00 -449,000.00 0.00 期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 14,423,435.59 0.00 14,423,435.59 0.00 公允价值变动损失 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 254,994,201.23 204,105,760.71 254,494,235.76 204,105,760.71 投资损失(减：收益) 0.00 0.00 -153,806,232.71 0.00 递延所得税资产的减少(减增加) 1,038,899.45 6,869,795.39 848,825.42 6,415,696.43 递延所得税负债增加(减减少) 0.00 0.00 0.00 0.00 存货的减少(减：增加) 558,375,358.20 321,861,958.87 397,370,660.64 235,952,273.01 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,916,001,535.57 -752,902,389.03 -2,139,598,856.68 -735,649,348.08 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,702,720,956.57 606,580,019.38 -1,412,266,990.96 665,351,298.32 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 1,981,853,027.10 -572,653,346.01 1,963,216,960.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： 债务转为资本 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,552,763,842.59 2,777,251,017.68 2,212,339,361.31 2,534,159,505.59 减：现金的期初余额 2,777,251,017.68 2,136,009,538.18 2,534,159,505.59 1,947,349,523.99 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -224,487,175.09 641,241,479.50 -321,820,144.28 586,809,981.60 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 48 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 (或股本) 库存股 准备 一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 0 1,242,416,305.70 0 81,027,365.69 4,578,345,149.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 0 1,242,416,305.70 0 81,027,365.69 4,578,345,149.63 三、本年增减变动 金额(减少以“－” 225,600,000.00 -101,740,000.00 0 138,531,375.42 0 795,582,378.75 0 -38,558,781.58 1,019,414,972.59 号填列) (一)净利润 1,385,313,754.17 4,456,276.50 1,389,770,030.67 (二)直接计入所有 者权益的利得和 0 11,060,000.00 0 0 0 0 0 0 11,060,000.00 损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 11,060,000.00 11,060,000.00 上述(一)和(二)小 0 11,060,000.00 0 0 0 1,385,313,754.17 0 4,456,276.50 1,400,830,030.67 计 (三)所有者投入和 0 0 0 0 0 0 0 1,440,000.00 1,440,000.00 减少资本 1．所有者投入资 1,440,000.00 1,440,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 0 额 3．其他 0 (四)利润分配 112,800,000.00 0 0 138,531,375.42 0 -589,731,375.42 0 -44,455,058.08 -382,855,058.08 1．提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0 2．提取一般风险 0 准备 3．对所有者(或股 112,800,000.00 -451,200,000.00 -44,455,058.08 -382,855,058.08 东)的分配 4．其他 0 (五)所有者权益内 112,800,000.00 -112,800,000.00 0 0 0 0 0 0 0 部结转 1．资本公积转增 112,800,000.00 -112,800,000.00 0 资本(或股本) 2．盈余公积转增 0 资本(或股本) 3．盈余公积弥补 0 亏损 4．其他 0 四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0 653,718,987.88 0 2,037,998,684.45 0 42,468,584.11 5,597,760,122.22 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 49 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 上年同期金额 项目 归属于母公司所有者权益 一般 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 减： 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 (或股本) 库存股 准备 一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0 427,401,661.93 0 922,342,750.97 0 63,314,327.14 4,058,772,605.82 加：会计政策变更 1,308,301.20 11,774,710.75 150,131.69 13,233,143.64 前期差错更正 0 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0 428,709,963.13 0 934,117,461.72 0 63,464,458.83 4,072,005,749.46 三、本年增减变动金额 188,000,000.00 -94,000,000.00 0 86,477,649.33 0 308,298,843.98 0 17,562,906.86 506,339,400.17 (减少以“－”号填列) (一)净利润 864,776,493.31 4,302,906.86 869,079,400.17 (二)直接计入所有者权 0 0 0 0 0 0 0 0 0 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 0 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 0 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 0 响 4．其他 0 上述(一)和(二)小计 0 0 0 0 0 864,776,493.31 0 4,302,906.86 869,079,400.17 (三) 所有者投入和减少 0 0 0 0 0 0 0 13,260,000.00 13,260,000.00 资本 1．所有者投入资本 13,260,000.00 13,260,000.00 2．股份支付计入所有 0 者权益的金额 3．其他 0 (四)利润分配 94,000,000.00 0 0 86,477,649.33 0 -556,477,649.33 0 0 -376,000,000.00 1．提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0 2．提取一般风险准备 0 3．对所有者(或股东) 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00 的分配 4．其他 0 (五)所有者权益内部结 94,000,000.00 -94,000,000.00 0 0 0 0 0 0 0 转 1．资本公积转增资本 94,000,000.00 -94,000,000.00 0 (或股本) 2．盈余公积转增资本 0 (或股本) 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 0 1,242,416,305.70 0 81,027,365.69 4,578,345,149.63 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 50 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位：济南钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 1,057,885,156.72 4,312,786,634.96 加：会计政策变更 0 前期差错更正 0 二、本年年初余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 1,057,885,156.72 4,312,786,634.96 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 225,600,000.00 -101,740,000.00 0 138,531,375.42 949,223,389.68 1,211,614,765.10 (一)净利润 1,538,954,765.10 1,538,954,765.10 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 0 11,060,000.00 0 0 0 11,060,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 0 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0 4．其他 11,060,000.00 11,060,000.00 上述(一)和(二)小计 0 11,060,000.00 0 0 1,538,954,765.10 1,550,014,765.10 (三)所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 1．所有者投入资本 0 2．股份支付计入所有者权益的金额 0 3．其他 0 (四)利润分配 112,800,000.00 0 0 138,531,375.42 -589,731,375.42 -338,400,000.00 1．提取盈余公积 138,531,375.42 -138,531,375.42 0 2．对所有者(或股东)的分配 112,800,000.00 -451,200,000.00 -338,400,000.00 3．其他 0 (五)所有者权益内部结转 112,800,000.00 -112,800,000.00 0 0 0 0 1．资本公积转增资本(或股本) 112,800,000.00 -112,800,000.00 0 0 2．盈余公积转增资本(或股本) 0 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 四、本期期末余额 1,353,600,000.00 1,509,973,865.78 0 653,718,987.88 2,007,108,546.40 5,524,401,400.06 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 51 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 上年同期金额 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 一、上年年末余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0 427,401,661.93 922,342,750.97 3,995,458,278.68 加：会计政策变更 1,308,301.20 -167,781,018.47 -166,472,717.27 前期差错更正 0 二、本年年初余额 940,000,000.00 1,705,713,865.78 0 428,709,963.13 754,561,732.50 3,828,985,561.41 三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列) 188,000,000.00 -94,000,000.00 0 86,477,649.33 303,323,424.22 483,801,073.55 (一)净利润 859,801,073.55 859,801,073.55 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 0 0 0 0 0 0 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 0 影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0 4．其他 0 上述(一)和(二)小计 0 0 0 0 859,801,073.55 859,801,073.55 (三)所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0 1．所有者投入资本 0 2．股份支付计入所有者权益的金额 0 3．其他 0 (四)利润分配 94,000,000.00 0 0 86,477,649.33 -556,477,649.33 -376,000,000.00 1．提取盈余公积 86,477,649.33 -86,477,649.33 0 2．对所有者(或股东)的分配 94,000,000.00 -470,000,000.00 -376,000,000.00 3．其他 0 (五)所有者权益内部结转 94,000,000.00 -94,000,000.00 0 0 0 1．资本公积转增资本(或股本) 94,000,000.00 -94,000,000.00 0 2．盈余公积转增资本(或股本) 0 3．盈余公积弥补亏损 0 4．其他 0 四、本期期末余额 1,128,000,000.00 1,611,713,865.78 0 515,187,612.46 1,057,885,156.72 4,312,786,634.96 公司法定代表人：陈启祥 主管会计工作负责人：万宪刚 会计机构负责人：潘刚 52 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司简介 济南钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、 或“公司” )是经山东省经济体制改革办公室 2000 年 12 月 26 日以鲁体改函字[2000]第 40 号《关于同意设立济南钢铁股份有限公司的函》批准，由济南 钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐 火原材料有限公司等五家法人单位作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时注册 资本为人民币 72,000 万元，其中济南钢铁集团总公司以其总部的部分资产及下属的原料厂、球团厂、 第一烧结厂、第二烧结厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、第一小型轧钢厂、中板厂、中厚板厂的生产 经营性净资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产，经山东省国有资产管理办公室鲁资字 [2000]14 号文《关于济南钢铁集团总公司资产评估审核意见的通知》确认的净资产 108,681.12 万元 投入，折合为 71,084.31 万股，占总股本的 98.73%；莱芜钢铁集团有限公司以货币资金投入 500 万 元，折合 327.03 万股，占总股本的 0.46%；山东省黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐 火原材料有限公司以货币资金各投入 300 万元，分别折合 196.22 万股，各占总股本的 0.27%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]80 号文批准，本公司于 2004 年 6 月 14 日公开发 行人民币普通股 22,000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市交易，发行后公司股本 为 94,000 万股，每股 1 元。本公司于 2004 年 6 月 22 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记， 获得注册号为 3700001806544 的企业法人营业执照。注册地址：济南市工业北路 21 号。经营范围为 钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售；许可证批准范围内的危险化学品销售(禁止储存。有效期 至 2008 年 1 月 24 日)、煤气供应及自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销 售。 根据公司 2005 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司用未分配利润向全体股东每 10 股 送红股 1 股，共计 94,000,000 股；用资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，共计 94,000,000 股。变 更后的股本为 1,128,000,000 股，每股 1 元，已在山东省工商行政管理局办理了变更登记，变更后， 注册资本与实收资本一致。2006 年 4 月 24 日公司完成股权分置改革，非流通股股东向股权分置改革 方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3 股，共计向流通股股东支付 66,000,000 股对价，非流通股的股份性质相应变为有限售条件的流通股。 根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2006 年末总股本 1,128,000,000 股为 基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计 112,800,000 股；用资本公积向全体股东 每 10 股转增 1 股，共计 112,800,000 股。变更后的股本为 1,353 ,600,000 股。已在山东省工商行政管 理局办理了变更登记，变更后，注册资本与实收资本一致。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开 始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公 司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较 数字已按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按 照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 1、重大会计政策、会计估计变更的影响 53 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日执行企业会计准 则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执 行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用下述方法进行处理。 (1) 长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权 投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注、五 9 中的“长期股权投资”。 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算。 (2) 所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会 计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见附注、 五 22 中的“所得税”。 对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及 其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并及母公司的股东权益及 2006 年度净利润的影响列示如下： (1) 对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 少数股东 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 权益 原准则股东权益 940,000,000.00 922,342,750.97 427,401,661.93 1,705,713,865.78 0.00 3,995,458,278.68 调整：所得税 0.00 11,774,710.75 1,308,301.20 0.00 150,131.69 13,233,143.64 少数股东权益作 0.00 0.00 0.00 0.00 63,314,327.14 63,314,327.14 为股东权益列报 新准则股东权益 940,000,000.00 934,117,461.72 428,709,963.13 1,705,713,865.78 63,464,458.83 4,072,005,749.46 (2) 对 2006 年度合并净利润的影响 项目 净利润 原准则合并净利润 871,555,468.91 调整：所得税 -6,778,975.60 所得税对少数股东收益的影响 -90,819.79 少数股东收益列报方式变化 4,393,726.65 新准则合并净利润 869,079,400.17 其中：归属母公司 864,776,493.31 归属少数股东 4,302,906.86 (3) 对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 少数股 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 东权益 原准则股东权益 1,128,000,000.00 1,236,742,672.99 514,557,208.82 1,611,713,865.78 0.00 4,491,013,747.59 调整：所得税 0.00 5,673,632.71 630,403.64 0.00 59,311.90 6,363,348.25 少数股东权益作 0.00 0.00 0.00 0.00 80,968,053.79 80,968,053.79 为股东权益列报 新准则股东权益 1,128,000,000.00 1,242,416,305.70 515,187,612.46 1,611,713,865.78 81,027,365.69 4,578,345,149.63 54 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 对 2006 年 1 月 1 日母公司股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则股东权益 940,000,000.00 922,342,750.97 427,401,661.93 1,705,713,865.78 3,995,458,278.68 调整：所得税 0.00 11,774,710.75 1,308,301.20 0.00 13,083,011.95 长期股权投资由权益 0.00 -179,555,729.22 0.00 0.00 -179,555,729.22 法改为成本法 新准则股东权益 940,000,000.00 754,561,732.50 428,709,963.13 1,705,713,865.78 3,828,985,561.41 (5) 对 2006 年度母公司净利润的影响 项目 净利润 原准则净利润 871,555,468.91 调整：所得税 -6,415,696.43 长期股权投资由权益法改为成本法 -5,338,698.93 新准则净利润 859,801,073.55 (6) 对 2006 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 股本 未分配利润 盈余公积 资本公积 合计 原准则股东权益 1,128,000,000.00 1,236,742,672.99 514,557,208.82 1,611,713,865.78 4,491,013,747.59 调整：所得税 0.00 5,673,632.71 630,403.64 0.00 6,304,036.35 长期股权投资由 0.00 -184,531,148.98 0.00 0.00 -184,531,148.98 权益法改为成本法 新准则股东权益 1,128,000,000.00 1,057,885,156.72 515,187,612.46 1,611,713,865.78 4,312,786,634.96 上述新旧准则差异影响数与本公司 2006 年度报告中披露的新旧准则差异比较表一致。另见十 四、补充资料 5、6。 2、重大会计差错的更正和影响 本报告期无重大会计差错的更正。 五、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件 的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资 者投入的非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债 55 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公 允价值变动直接计入当期损益。 6、金融资产和金融负债 (1) 金融资产和金融负债的分类：本公司的金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类；金融负债在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债两类。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量： 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当 期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权 利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 c. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 d. 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置 时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资 损益。 (3) 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。应收款项于初始确认时按照公允价值计量，后续计量 按照采用实际利率法计算的摊余成本减去坏账准备计量。短期应收款项，因其折现影响可以忽略， 采用初始成本减去坏账准备计量。 (1) 对于本公司单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。 56 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的 坏账准备。本公司应收款项资产组合划分方法及坏账准备计提比例如下： 购货方开具信用证的应收账款，不计提坏账准备。 其他应收款中的未认证的增值税进项税、出口关税保证金、进口关税预付款不计提坏账准备。 除上述资产组合外，应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 15% 3 年以上 20% 8、存货 (1) 存货的分类：存货分为原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、委托加工材料、在途材 料、产成品、自制半成品等。 (2) 存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销 售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 (3) 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 (4) 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低 原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料 的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的 原辅材料按类别提取存货跌价准备。 (5) 产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值 按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 9、长期股权投资 (1) 长期股权投资的计价 a. 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并(购买)日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。 b. 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币 性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始 投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 57 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 (2) 长期股权投资的核算 a. 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资 采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 b. 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合 营投资本公司采用权益法核算。 c. 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采 用权益法核算。 d. 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的 长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股益。 10、固定资产 (1) 固定资产的确认标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用年限超过一个会计年度的有形资产。 (2) 固定资产的分类：房屋、建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。 (3) 固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、 增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 (4) 固定资产的折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计 入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 资产类别 使用年限 预计残值率% 年折旧率% 房屋 30 5 3.17 建筑物 15 5 6.33 机器设备 8 5 11.88 运输工具 6 5 15.83 电子设备 4 5 23.75 (5) 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支 出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本； 对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 (6) 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、在建工程 (1) 在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 58 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程 试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 (2) 在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了 竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12、借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到 预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的 资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 (2) 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当 期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的 资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 (3) 借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 13、无形资产 (1) 无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和非专利技术等。购 入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成 本。 (2) 无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销； 本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的 有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 (3) 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并 作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14、研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定 性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 59 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 15、资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表 明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末均进 行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基 础测试。 (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回 金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单 位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业 合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 17、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除 与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 18、预计负债 (1) 确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合 同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为 负债： a. 该义务是本公司承担的现时义务； b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c. 该义务的金额能够可靠地计量。 (2) 预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 60 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账面价值的增 加金额，确认为利息费用。 19、收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相关 的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标 准时，确认相关的收入。 (1) 销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关 的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 (2) 提供劳务收入 劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入，劳务的完成程度能够 可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确 认。 (3) 让渡资产使用权收入 在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规 定的时间和方法确认收入的实现。 20、租赁 本公司租赁分为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (1) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (2) 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入 资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 21、政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 22、所得税会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 61 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同 暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递 延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中 产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回的，不予确认。 对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣 递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。 23、金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 24、合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表 范围。 (2) 合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 六、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司及控股子公司企业所得税的适用税率为 33%。 2、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%或 13%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支 付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、城市维护建设税 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 按应纳流转税额的 1%计缴地方教育费附加。 4、房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2% 5、其他税项 本公司的其他税项按国家有关规定计算缴纳。 62 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 1、重要子公司 企业名称 注册地址 经营范围 注册资本 持股比例 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商 济钢集团国际贸易 济南市历城区工 品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的 3,000 万元 80% 有限责任公司 业北路 21 号 其他商品及技术的进出口业务等 宁波大榭济钢经贸 宁波大榭南岗商 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿 500 万元 55% 有限公司 贸 18 楼 307 室 石、机电设备(除轿车)、标准件的销售 菏泽济钢经贸有限 定陶县兴华路东 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 500 万元 55% 公司 段路南 上海济钢经贸有限 中山北路831 弄4 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶 3,000 万元 51% 公司 号1704室 金工程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 济钢集团国际贸易有限责任公司(以下简称“国贸公司”)于 1999 年 9 月 3 日经济南市工商管理局 批准，由济南钢铁集团总公司和济南钢铁集团总公司机械设备制造厂共同出资组建，注册资本为 3,000 万元，其中，济南钢铁集团总公司出资 80%，济南钢铁集团总公司机械设备制造厂出资 20%。 公司于 2002 年 10 月 16 日与济钢集团签订了“股权转让协议书”，以 2,627.88 万元受让济钢集团持有 的国贸公司 80%的股权，国贸公司纳入本公司合并报表范围。 宁波大榭济钢经贸有限公司(以下简称“宁波大榭公司”)由本公司和济钢集团共同出资出建，于 2003 年 3 月 24 日取得宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为人民币 500 万元， 其中本公司出资比例为 55%，济钢集团出资比例为 45%。宁波大榭公司纳入本公司合并报表范围。 菏泽济钢经贸有限公司(以下简称“菏泽公司”)由本公司和济钢集团共同出资组建，于 2004 年 6 月 28 日取得企业法人营业执照，注册资本为人民币 500 万元，其中本公司出资比例为 55%，济钢集 团出资比例为 45%。菏泽公司纳入本公司合并报表范围。 上海济钢经贸有限公司(以下简称“上海济钢经贸”)由本公司和上海申鑫经济发展总公司、上海宝 德物资有限公司、上海青浦起重机运输设备厂有限公司、上海建众机电物资有限公司、上海新中冶 金设备厂六家单位共同发起设立，于 2006 年 4 月 13 日取得企业法人营业执照，注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资比例为 51%，上海申鑫经济发展总公司 9.8%，上海宝德物资有限公司 16.4%，上海青浦起重机运输设备厂有限公司 9.8%，上海建众机电物资有限公司 3.2%，上海新中冶 金设备厂 9.8%。上海济钢经贸有限公司纳入本公司合并报表范围。 2、合并范围的变动 本报告期内合并会计报表范围未发生变化。 八、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2007.12.31 2006.12.31 项目 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 578,691.15 628,152.69 银行存款 1,636,777,033.88 1,355,500,625.75 其中：美元 25,097,057.90 7.3046 183,323,969.14 31,828,533.61 7.8087 248,539,470.40 其他货币资金 915,408,117.56 1,421,122,239.24 其中：美元 2,472,532.08 7.3046 18,060,857.83 11,352,918.23 7.8087 88,651,532.58 合计 27,569,589.98 2,552,763,842.59 43,181,451.84 2,777,251,017.68 63 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 货币资金余额较 2006 年 12 月 31 减少了 224,487,175.09 元，主要原因是：虽然本报告期内业务 规模进一步扩大，产品价格提高，销售收款相应增加，但是销售收款大量使用了银行承兑汇票的结 算方式。 其他货币资金 2007 年 12 月 31 日余额为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。 2、应收票据 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 1,394,859,029.30 486,506,889.97 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 1,394,859,029.30 486,506,889.97 应收票据 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年 12 月 31 增长 908,352,139.33 元，增长 186.71%。应 收票据增长幅度较大，主要原因是：本报告期钢材市场形势较好，销售收入有较大增长，销售收款 大量使用了银行承兑汇票的结算方式。 3、应收账款 (1) 应收账款风险分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收 361,808,409.94 55.77% 18,090,420.50 125,606,428.43 34.00% 6,280,321.42 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 该组合的风险较大的 应收账款 其他单项金额不重大 286,997,748.97 44.23% 7,123,679.01 243,802,457.53 66.00% 10,341,659.91 的应收账款 合计 648,806,158.91 100.00% 25,214,099.51 369,408,885.96 100.00% 16,621,981.33 应收账款风险分类政策参见附注五、7。 (2) 应收账款账龄 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 640,667,621.15 98.75% 24,350,618.48 365,703,649.90 99.00% 16,414,770.47 1-2 年 7,089,628.56 1.09% 670,840.00 2,732,220.42 0.74% 13,098.26 2-3 年 75,893.56 0.01% 0.00 9,810.49 0.00% 1,471.57 3 年以上 973,015.64 0.15% 192,641.03 963,205.15 0.26% 192,641.03 合计 648,806,158.91 100.00% 25,214,099.51 369,408,885.96 100.00% 16,621,981.33 坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。 (3) 期末应收账款中含持本公司 68.69%表决权股份的股东单位济南钢铁集团总公司欠款 37,435,298.67 元。 (4) 期末余额前五位的应收账款金额合计 489,834,117.98 元，占应收账款总额的 75.50%。 往来单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 济钢(马)钢板有限公司 361,808,409.94 1 年以内 货款 济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 1 年以内 货款 PRIMARY INDUSTRIES TRADING GMBH 36,035,250.32 1 年以内 货款 P.M.P COMPANY 30,004,262.76 1 年以内 货款 信宝资源有限公司 24,550,896.29 1 年以内 货款 合计 489,834,117.98 64 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (5) 期末余额中应收关联方款项合计 399,558,753.32 元，占应收账款总额的 61.58% (6) 应收账款中包括以下外币余额： 2007.12.31 2006.12.31 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 70,778,549.53 7.3046 517,008,986.13 21,808,860.49 7.8087 170,298,842.95 欧元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 日元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 70,778,549.53 7.3046 517,008,986.13 21,808,860.49 7.8087 170,298,842.95 4、预付款项 2007.12.31 2006.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 1 年以内 632,358,620.13 95.33% 368,545,955.60 84.30% 1-2 年 21,683,894.81 3.27% 54,235,581.62 12.40% 2-3 年 6,876,744.62 1.04% 14,424,417.27 3.30% 3 年以上 2,412,031.33 0.36% 0.00 0.00% 合计 663,331,290.89 100.00% 437,205,954.49 100.00% (1) 账龄超过 1 年的重要预付账款，主要为采购原材料未结算的尾款。 (2) 金额较大的预付账款主要为预付的中钢贸易公司矿石采购款 233,509,279.85 元和预付的采购 进口设备款 108,538,875.20 元。 (3) 期末预付账款中不含持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 2007.12.31 2006.12.31 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重 大的应收账 124,190,113.69 61.17% 0.00 46,607,754.25 30.15% 0.00 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合的风险较 大的应收账 款 其他单项金 额不重大的 78,827,821.54 38.83% 854,444.20 107,961,421.41 69.85% 2,719,148.80 应收账款 合计 203,017,935.23 100.00% 854,444.20 154,569,175.66 100.00% 2,719,148.80 (2) 其他应收款账龄 65 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 201,480,695.91 99.25% 555,298.13 152,670,045.93 98.77% 2,432,431.80 1-2 年 50,017.90 0.02% 4,701.79 272,504.72 0.18% 27,250.47 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 880,283.00 0.57% 132,042.45 3 年以上 1,487,221.42 0.73% 294,444.28 746,342.01 0.48% 127,424.08 合计 203,017,935.23 100.00% 854,444.20 154,569,175.66 100.00% 2,719,148.80 坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 (3) 期 末 其 他 应 收 款 中 含 持 本 公 司 68.69% 表 决 权 股 份 的 股 东 济 南 钢 铁 集 团 总 公 司 欠 款 218,100.00 元。 (4) 期末余额前五位的其他应收款金额合计 182,114,655.02 元，占其他应收款总额的 89.70%。 往来单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 招行银关通(出口关税保证金) 94,025,327.82 1 年以内 保证金 未抵增值税 59,627,456.75 1 年以内 未抵扣的增值税 烟台港务货运经营公司 13,273,269.58 1 年以内 进口矿增值税保证金 济南海关(进口矿保证金) 11,191,487.58 1 年以内 保证金 出口设备退税 3,997,113.29 1 年以内 退税款 合计 182,114,655.02 (5) 期末余额中应收关联方款项合计 218,100.00 元，占其他应收款总额的 0.11%。 6、存货 项目 2007.12.31 2006.12.31 原材料 1,987,242,808.34 1,877,624,426.92 辅助材料 25,517,232.17 20,498,631.84 备品备件 94,255,715.20 332,163,331.73 低值易耗品 4,215,917.03 28,776,348.54 委托加工材料 27,553,426.55 18,455,978.32 在途材料 5,158,319.86 222,610,896.59 自制半成品 402,790,999.62 382,546,820.77 产成品 1,075,351,667.01 1,297,785,009.27 合 计 3,622,086,085.78 4,180,461,443.98 7、长期股权投资 2007.12.31 2006.12.31 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 其它股权投资 200,000.00 0.00 200,000.00 0.00 合计 200,000.00 0.00 200,000.00 0.00 长期投资净额 200,000.00 200,000.00 当年分得 持股 本年 本年 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 的现金红 比例 增加 减少 利 山东济钢国际旅行社有限公司 6.67% 200,000.00 200,000.00 0.00 0.00 200,000.00 0.00 66 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 该投资系 2005 年度本公司控股子公司济钢集团国际贸易有限责任公司以货币资金对山东济钢 国际旅行社有限公司的投资。 8、固定资产 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 固定资产原价 2006.12.31 1,745,118,582.75 7,922,635,234.06 36,719,619.56 177,764,603.94 9,882,238,040.31 本期增加 666,061,115.74 2,769,561,633.23 35,878,005.06 85,517,016.78 3,557,017,770.81 其中：在建工程转入 49,033,465.07 1,496,821,228.20 4,061,000.06 20,648,886.12 1,570,564,579.45 本期减少 182,269,709.84 1,839,466,125.59 3,452,766.96 16,521,711.71 2,041,710,314.10 2007.12.31 2,228,909,988.65 8,852,730,741.70 69,144,857.66 246,759,909.01 11,397,545,497.02 固定资产累计折旧 2006.12.31 455,132,827.39 2,471,490,297.26 10,895,396.28 34,900,281.25 2,972,418,802.18 本期增加 186,264,015.99 729,079,736.18 10,098,929.30 97,371,410.10 1,022,814,091.57 本期减少 21,459,883.75 166,314,210.86 643,036.78 4,412,209.97 192,829,341.36 2007.12.31 619,936,959.63 3,034,255,822.58 20,351,288.80 127,859,481.38 3,802,403,552.39 固定资产净值 2006.12.31 1,289,985,755.36 5,451,144,936.80 25,824,223.28 142,864,322.69 6,909,819,238.13 2007.12.31 1,608,973,029.02 5,818,474,919.12 48,793,568.86 118,900,427.63 7,595,141,944.63 截止本期末固定资产房屋建筑物原值中有 511,842,065.57 元，净值 436,387,191.69 元的房屋尚未 办理产权证。 本期增加及减少的固定资产除在建工程转入及融资租入固定资产增减变化外还包括原暂估计入 机器设备的固定资产由于重新分类到其他各明细项目。其中：从暂估机器设备调到房屋建筑物中 460,382,228.59 元，从暂估机器设备调到运输工具中 9,544,890.00 元，从暂估机器设备调到电子设备 中 45,303,564.61 元，从暂估机器设备调到机器设备中 788,035,073.75 元，其他明细间调整 5,884,769.61 元。 本公司于 2007 年 4 月 19 日与国泰租赁有限公司签定了融资租赁合同，本公司将账面原值为 568,827,773.96 元，净值为 499,580,844.90 元的一炼铁分厂 2 号 1750 高炉的部分固定资产以 500,000,000.00 元的价格出售给了国泰租赁有限公司，并采用融资租赁的方式将其租回。租金总额为 549,043,453.12 元，分 3 年 12 期支付租金。租赁年利率为 6.2415%。融资租入的固定资产明细如下： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋建筑物 147,833,456.03 6,203,718.32 0.00 141,629,737.71 电子设备 341,071,222.40 27,001,471.77 0.00 314,069,750.63 专用设备 1,590,070.19 167,840.74 0.00 1,422,229.45 通用设备 9,505,251.38 1,504,998.14 0.00 8,000,253.24 合 计 500,000,000.00 34,878,028.97 0.00 465,121,971.03 9、在建工程 资金] 工程投入占 序号 工程名称 预算 2006.12.31 本期增加 转固 2007.12.31 来源 预算的比例 1 一钢 1、2＃板坯连铸机生产线 80,820,000 63,059,753.50 6,264,957.69 69,324,711.19 0.00 自筹 85.78% (其中利息资本化) 1,660,000.00 0.00 1,660,000.00 0.00 2 3#1750 高炉 798,980,000 55,250,842.23 71,166,902.30 126,417,744.53 0.00 自筹 15.93% (其中利息资本化) 0.00 6,753,819.82 6,753,819.82 0.00 3 燃气--蒸汽联合循环发电 568,250,000 32,586,700.54 30,939,836.57 63,526,537.11 0.00 自筹 11.18% (其中利息资本化) 0.00 3,393,881.04 3,393,881.04 0.00 4 中厚板板库及厚板切割跨工程 35,010,000 30,131,990.48 12,175,335.84 42,307,326.32 0.00 自筹 120.84% (其中利息资本化) 0.00 2,260,252.79 2,260,252.79 0.00 5 一炼钢 LF 精炼炉项目 40,000,000 29,427,051.16 7,173,589.23 0.00 36,600,640.39 自筹 91.50% 67 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 资金] 工程投入占 序号 工程名称 预算 2006.12.31 本期增加 转固 2007.12.31 来源 预算的比例 6 一炼钢余热蒸汽发电工程 40,000,000 28,243,842.45 6,808,156.82 31,974,130.53 3,077,868.74 自筹 87.63% (其中利息资本化) 0.00 1,708,205.74 1,708,205.74 0.00 7 320m2 烧结机余热发电工程 73,500,000 19,076,993.94 57,175,647.72 57,192,941.99 19,059,699.67 自筹 103.75% (其中利息资本化) 0.00 3,055,511.13 3,055,511.13 0.00 8 一炼钢铁水预处理 56,000,000 18,424,553.29 27,202,728.63 43,597,873.92 2,029,408.00 自筹 81.48% 9 1750m3 高炉鱼雷罐铸铁机 18,000,000 11,278,950.54 13,504,094.80 24,783,045.34 0.00 自筹 137.68% (其中利息资本化) 0.00 1,324,024.75 1,324,024.75 0.00 10 中板 2 号加热炉扩容增效技术改造 9,900,000 10,598,450.86 738,538.47 11,336,989.33 0.00 自筹 114.52% 三炼钢 1 号连铸机至中厚板加热炉区域 11 9,960,000 8,903,304.51 1,395,162.62 10,298,467.13 0.00 自筹 103.40% 辊道改造(中厚板部分) (其中利息资本化) 0.00 550,191.68 550,191.68 0.00 12 热风炉膜法富氧推广应用 6,500,000 7,637,658.96 576,945.00 8,214,603.96 0.00 自筹 126.38% 13 三炼钢 RH 精炼工程 178,420,000 7,618,962.60 169,001,377.72 170,959,140.19 5,661,200.13 自筹 98.99% (其中利息资本化) 0.00 9,133,426.91 9,133,426.91 0.00 14 中厚板热处理二期工程 284,730,000 7,537,646.19 181,690,682.34 164,338,557.17 24,889,771.36 自筹 66.46% (其中利息资本化) 462,275.90 8,779,724.79 9,242,000.69 0.00 15 热风炉集中控制 7,970,000 6,988,107.50 705,847.53 0.00 7,693,955.03 自筹 96.54% 16 中板厂动态无功补偿系统改造 9,000,000 6,199,349.20 78,260.16 6,242,016.60 35,592.76 自筹 69.75% 17 中厚板精轧机自动化系统改造 4,360,000 5,717,162.12 0.00 5,717,162.12 0.00 自筹 131.13% 18 三炼钢铁水预处理(脱硅) 5,740,000 5,260,320.00 976,585.00 6,236,905.00 0.00 自筹 108.66% 三炼钢 1 号连铸机至中厚板加热炉区域 19 8,840,000 4,990,703.65 1,366,452.97 6,357,156.62 0.00 自筹 71.91% 辊道改造(三炼钢部分) 20 1 号 1750 立方米高炉渣处理系统改造 8,050,000 4,794,190.07 3,341,117.74 7,638,210.06 497,097.75 自筹 101.06% 21 板坯热送车研究应用 4,000,000 3,806,000.06 0.00 3,806,000.06 0.00 自筹 95.15% 22 焦化厂干法熄焦公辅设施大修改造 46,450,000 3,248,729.50 -2,865,959.67 382,769.83 0.00 自筹 0.82% 3 号 1750m3 高炉煤气干法除尘系统改 23 4,059,700 2,835,509.33 909,044.16 3,744,553.49 0.00 自筹 92.24% 造 24 第一烧结厂烧结机上料配加铬渣 3,200,000 2,574,076.12 2,139,421.14 4,713,497.26 0.00 自筹 147.30% 25 燃气发电厂干式煤气柜焦炉煤气回供 1,980,000 1,991,611.12 541,058.81 2,532,669.93 0.00 自筹 127.91% 26 三炼钢 4 号连铸机工程 347,730,000 118,300.00 197,780,953.17 161,754,933.47 36,144,319.70 自筹 56.91% (其中利息资本化) 0.00 8,641,695.68 8,641,695.68 0.00 27 一炼钢 3 号连铸机技术改造工程 142,000,000 0.00 46,683,903.19 0.00 46,683,903.19 自筹 32.98% (其中利息资本化) 0.00 1,117,072.09 0.00 1,117,072.09 28 一炼钢 1 号铸机改造工程 13,000,000 0.00 15,853,253.95 15,853,253.95 0.00 自筹 121.95% (其中利息资本化) 0.00 846,954.05 846,954.05 0.00 29 2#1750 高炉 800,000,000 0.00 19,521,151.41 19,521,151.41 0.00 自筹 2.44% (其中利息资本化) 0.00 1,042,910.07 1,042,910.07 0.00 30 3 号 1750m3 高炉第四段冷却壁改造 7,540,000 0.00 5,993,298.49 5,993,298.49 0.00 自筹 79.49% 31 炼铁厂新建焦炭混匀设施 9,500,000 0.00 9,036,185.24 9,036,185.24 0.00 自筹 95.12% (其中利息资本化) 0.00 513,404.91 513,404.91 0.00 32 中板厂精整线改造工程 236,300,000 0.00 18,402,050.08 18,402,050.08 0.00 自筹 7.79% (其中利息资本化) 0.00 983,122.51 983,122.51 0.00 33 中板厂四辊精轧机推床改造 18,000,000 0.00 7,058,685.45 0.00 7,058,685.45 自筹 39.21% 34 一小型上料起重设备改造工程 3,160,000 0.00 3,235,949.62 3,235,949.62 0.00 自筹 102.40% 35 焦化厂 100 吨干法熄焦 130,000,000 0.00 101,839,648.11 53,477,628.94 48,362,019.17 自筹 78.34% (其中利息资本化) 0.00 2,857,021.95 0.00 2,857,021.95 36 焦化厂气流分级调湿 38,550,900 0.00 36,419,958.18 36,419,958.18 0.00 自筹 94.47% (其中利息资本化) 0.00 1,945,722.39 1,945,722.39 0.00 37 焦化厂一配电改造 15,710,000 0.00 14,733,909.42 14,733,909.42 0.00 自筹 93.79% (其中利息资本化) 0.00 787,153.50 787,153.50 0.00 38 320 平方米烧结机 424,000,000 0.00 16,914,106.64 16,914,106.64 0.00 自筹 4.04% (其中利息资本化) 0.00 903,629.70 903,629.70 0.00 一烧结厂 60 平方米烧结机机头除尘改 39 8,372,000 0.00 8,372,000.00 8,372,000.00 0.00 自筹 100.00% 造 40 一烧厂 120 烧结机设备零购 34,050,000 0.00 34,802,150.00 34,802,150.00 0.00 自筹 102.21% 第一烧结厂 2 号 120m2 烧结机机头除尘 41 12,100,000 0.00 8,935,474.52 8,935,474.52 0.00 自筹 73.85% 器 42 中厚板厂精轧机万向接轴及机架辊改造 10,400,000 0.00 10,921,916.12 10,921,916.12 0.00 自筹 105.02% (其中利息资本化) 0.00 583,499.21 583,499.21 0.00 43 中厚板厂出炉辊道改造 3,980,000 0.00 2,842,745.00 2,842,745.00 0.00 自筹 71.43% 44 中厚板厂超长钢板生产适应性改造 3,500,000 0.00 2,563,000.00 2,563,000.00 0.00 自筹 73.23% 45 三炼钢 2#3#120 吨转炉工程 651,000,000 0.00 25,183,780.17 25,183,780.17 0.00 自筹 3.87% (其中利息资本化) 0.00 1,345,433.86 1,345,433.86 0.00 46 三炼钢钢渣处理工程 13,420,000 0.00 11,041,060.02 5,790,471.59 5,250,588.43 自筹 82.27% 47 燃气发电燃机进气冷却技术改造 12,860,000 0.00 13,029,261.60 12,869,058.27 160,203.33 自筹 101.32% (其中利息资本化) 0.00 687,524.53 687,524.53 0.00 48 原料场购买矿粉喷洒车项目立项 0.00 300,177.15 0.00 300,177.15 自筹 49 综合原料场工程 200,000,000 0.00 14,553,339.88 14,553,339.88 0.00 自筹 7.28% (其中利息资本化) 0.00 777,506.64 777,506.64 0.00 50 原料场混匀堆料机零购 4,750,000 0.00 3,480,000.00 3,480,000.00 0.00 自筹 73.26% 51 离线仿真系统 23,480,000 0.00 23,480,000.00 23,480,000.00 0.00 自筹 100.00% 52 三炼钢热轧 MES 19,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00% 53 焦化厂精苯生产线大修 25,000,000 0.00 1,155,803.46 1,155,803.46 0.00 自筹 4.62% 54 球团原料场储料库地基加固 7,400,000 0.00 1,271,199.00 0.00 1,271,199.00 自筹 17.18% 68 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 资金] 工程投入占 序号 工程名称 预算 2006.12.31 本期增加 转固 2007.12.31 来源 预算的比例 55 焦化厂公辅设施改造大修 46,448,900 0.00 16,741,054.50 0.00 16,741,054.50 自筹 36.04% 56 其他 50,381,883.53 172,619,818.45 188,629,405.32 34,372,296.66 自筹 (其中利息资本化) 0.00 511,348.99 511,348.99 0.00 合计 428,682,643.45 1,437,771,616.41 1,570,564,579.45 295,889,680.41 10、工程物资 项目 2007.12.31 2006.12.31 预付设备款 280,222,611.01 51,384,454.82 库存设备 27,700,391.53 41,759,147.19 合计 307,923,002.54 93,143,602.01 11、递延所得税资产 (1) 已确认递延所得税资产 项目 2007.12.31 2006.12.31 可抵扣暂时性差异之所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 合计 5,324,448.80 6,363,348.25 (2) 期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2007.12.31 2006.12.31 坏账准备 21,297,795.22 19,282,873.48 存货跌价准备 0.00 0.00 固定资产折旧 0.00 0.00 合计 21,297,795.22 19,282,873.48 税率 25% 33% 确认递延所得税资产 5,324,448.80 6,363,348.25 12、短期借款 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 915,230,000.00 490,435,000.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 2,713,874,200.00 1,652,071,800.00 质押借款 173,807,300.03 78,087,000.00 合计 3,802,911,500.03 2,220,593,800.00 短期借款 2007 年 12 月 31 日余额中包含外币借款 84,366,221.29 美元，按 2007 年 12 月 31 日汇 率折合为人民币 616,261,500.03 元。 13、应付票据 票据种类 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 商业承兑汇票 0.00 0.00 合计 1,428,018,845.80 2,432,431,925.52 14、应付账款 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额为 1,518,535,371.78 元，2006 年 12 月 31 余额为 1,268,685,125.01 元。 期末应付账款中包含欠持有本公司 68.69%股份济南钢铁集团总公司的欠款 7,395,526.06 元。 69 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 应付账款中包括以下外币余额： 2007.12.31 2006.12.31 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 2,793,672.97 7.3046 20,406,663.58 2,793,672.97 7.8087 21,814,954.12 欧元 3,450.00 10.6669 36,800.81 3,450.00 10.2665 35,419.43 日元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 20,443,464.39 21,850,373.55 15、预收账款 预收账款 2007 年 12 月 31 日余额为 2,364,489,730.17 元，2006 年 12 月 31 余额为 2,216,249,911.66 元。 期末预收账款中包含持有本公司 68.69%股份济南钢铁集团总公司的进口设备采购预收账款 218,728,239.75 元。 预收账款中包括以下外币余额： 2007.12.31 2006.12.31 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 5,031,140.67 7.3046 36,750,470.14 4,333,079.23 7.8087 33,835,716.61 欧元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 日元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 5,031,140.67 7.3046 36,750,470.14 4,333,079.23 7.8087 33,835,716.61 16、应付职工薪酬 项目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 16,951,930.16 1,876,562,267.48 1,880,177,227.32 13,336,970.32 二、职工福利费 51,191,553.79 244,792,694.06 295,662,586.25 321,661.60 三、社会保险费 580,892.41 230,105,676.64 230,151,612.56 534,956.49 其中：1.医疗保险费 0.00 46,067,594.44 46,078,514.94 -10,920.50 2.基本养老保险费 503,133.14 159,582,373.90 159,612,729.32 472,777.72 3.年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 4.失业保险费 51,035.60 15,948,360.10 15,951,393.00 48,002.70 5.工伤保险费 13,927.91 4,252,230.10 4,253,043.65 13,114.36 6.生育保险费 12,795.76 4,252,230.10 4,253,043.65 11,982.21 7.其他社保费 0.00 2,888.00 2,888.00 0.00 四、住房公积金 0.00 117,325,104.00 117,325,104.00 0.00 五、工会经费和职工教育经费 3,183.25 56,897,853.88 42,477,676.03 14,423,361.10 其中：1.工会经费 1,819.00 32,505,491.64 19,911,987.38 12,595,323.26 2.职工教育经费 1,364.25 24,392,362.24 22,565,688.65 1,828,037.84 六、其他 0.00 32,057,219.60 32,057,219.60 0.00 合计 68,727,559.61 2,557,740,815.66 2,597,851,425.76 28,616,949.51 70 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 17、应交税费 税种 2007.12.31 2006.12.31 增值税 217,882,063.01 138,401,580.36 营业税 -4,274,272.04 -3,230,714.89 城建税 24,540,960.19 15,306,124.80 个人所得税 6,318,192.25 722,362.72 企业所得税 102,668,432.65 92,429,946.57 房产税 1,804,213.77 2,620,995.72 教育费附加 10,513,782.76 10,542,870.52 其他 3,620,154.11 0.00 合计 363,073,526.70 256,793,165.80 18、应付股利 项目 2007.12.31 2006.12.31 山东黄金公司 1,694,029.60 0.00 流通股股利 0.00 5,943,255.20 合计 1,694,029.60 5,943,255.20 19、其他应付款 其他应付款 2007 年 12 月 31 日余额为 1,103,174,799.57 元， 2006 年 12 月 31 余额为 1,185,068,677.02 元。主要核算本公司修理修配、在建工程项目采购备品备件、设备以及其结算运费形成的余额。 期末其他应付款中不含欠持有本公司 5%(含 5%)股份的股东款项。 20、一年内到期的非流动负债 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 0.00 172,154,000.00 保证借款 0.00 40,000,000.00 应付融资租赁款 186,496,432.20 0.00 合计 186,496,432.20 212,154,000.00 21、长期借款 (1) 按币种列示 币种 2007.12.31 2006.12.31 人民币 680,000,000.00 1,379,278,500.00 美元 0.00 0.00 合计 680,000,000.00 1,379,278,500.00 (2) 按借款条件列示 借款类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 0.00 799,278,500.00 保证借款 680,000,000.00 580,000,000.00 合计 680,000,000.00 1,379,278,500.00 (3) 按贷款单位列示 贷款单位 2007.12.31 2006.12.31 国家开发银行济南分行 230,000,000.00 330,000,000.00 农行历下支行 350,000,000.00 250,000,000.00 71 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 招商银行洪楼支行 100,000,000.00 0.00 英大信托 0.00 799,278,500.00 合计 680,000,000.00 1,379,278,500.00 22、长期应付款 项目 2007.12.31 2006.12.31 应付融资租赁款 188,503,567.79 0.00 合计 188,503,567.79 0.00 23、股本 本次变动增减(＋，－) 项目 2006.12.31 发行 2007.12.31 送股 公积金转股 其他 新股 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 0.00 2、国有法人持股 784,800,000.00 71,841,898.40 71,841,898.40 -66,381,016.00 862,102,780.80 3、其他内资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境内法人持股 0.00 境内自然人持股 0.00 4、外资持股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 境外自然人持股 0.00 有限售条件的流通股份合计 784,800,000.00 0.00 71,841,898.40 71,841,898.40 -66,381,016.00 862,102,780.80 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 343,200,000.00 40,958,101.60 40,958,101.60 66,381,016.00 491,497,219.20 2、境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无限售条件的流通股份合计 343,200,000.00 0.00 40,958,101.60 40,958,101.60 66,381,016.00 491,497,219.20 合计 1,128,000,000.00 0.00 112,800,000.00 112,800,000.00 0.00 1,353,600,000.00 根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2006 年末总股本 1,128,000,000 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计 112,800,000 股；用资本公积向全体 股东每 10 股转增 1 股，共计 112,800,000 股。变更后的股本为 1,353 ,600,000 股。 根据 2006 年 4 月 18 日股权分置改革实施方案公告，公司第一大股东济南钢铁集团总公司的股 份 5,640 万股，以及公司成立时的发起人莱芜钢铁集团有限公司、山东省黄金集团有限公司、山东 省金岭铁矿和山东省耐火原材料有限公司的股份 9,981,016 股，本报告期已解除限售变为无限售的流 通股。 24、资本公积 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 项目 股本溢价 1,416,113,865.78 0.00 112,800,000.00 1,303,313,865.78 拨款转入 195,600,000.00 11,060,000.00 0.00 206,660,000.00 合计 1,611,713,865.78 11,060,000.00 112,800,000.00 1,509,973,865.78 本期拨款转入 11,060,000.00 元为根据财政部国家发展改革委财建〔2007〕371 号文件将山东省 财政厅拨入的节能技术改造财政奖励资金。 25、盈余公积 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 项目 法定盈余公积 515,187,612.46 138,531,375.42 0.00 653,718,987.88 合计 515,187,612.46 138,531,375.42 0.00 653,718,987.88 72 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提 取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积 金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于转增股本后， 其 余 额 不 得 少 于 转 增 前 股 本 的 25% 。 本 公 司 2007 年 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 138,531,375.42 元。 26、未分配利润 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 1,236,742,672.99 922,342,750.97 加：年初未分配利润调整 5,673,632.71 11,774,710.75 调整后期初未分配利润 1,242,416,305.70 934,117,461.72 加：本年净利润 1,385,313,754.17 864,776,493.31 本期可供分配的利润 2,627,730,059.87 1,798,893,955.03 减：提取盈余公积金 138,531,375.42 86,477,649.33 应付普通股现金股利 338,400,000.00 376,000,000.00 转作股本的股利 112,800,000.00 94,000,000.00 期末未分配利润 2,037,998,684.45 1,242,416,305.70 其中：拟分配现金股利 812,160,000.00 338,400,000.00 根据本公司 2007 年 5 月 24 日召开的 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润分配方案为： 以公司 2006 年末总股本 112,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股并派发现金股利 3.00 元人民币(含税)，共计派发股利 451,200,000.00 元，其中股票股利 112,800,000.00 元、现金股利 338,400,000.00 元。上述利润分配方案已于 2007 年度实施。 本公司 2007 年度利润分配预案为：以公司 2007 年末总股本 135,360 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元人民币(含税)，共计派发股利 812,160,000.00 元，上述利润分配预案须经 本公司 2007 年度股东大会通过后方可实施。公司本年度不进行资本公积转增股本。 27、少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 2007.12.31 2006.12.31 国贸公司 20% 13,186,160.96 48,229,836.53 宁波大榭公司 45% 6,478,608.63 6,130,557.21 菏泽公司 45% 3,507,388.26 10,713,935.08 上海济钢经贸 51% 19,296,426.26 15,953,036.87 合计 42,468,584.11 81,027,365.69 28、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目名称 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 板材 15,832,779,947.28 12,193,298,699.82 12,562,142,054.75 10,074,041,084.02 型材 4,365,937,933.33 3,534,103,347.24 4,269,878,371.59 3,640,633,465.10 钢坯 9,345,123,792.92 7,101,106,552.98 9,486,211,051.44 6,897,603,170.07 矿石 1,837,250,486.19 2,447,515,532.00 1,667,286,720.20 2,270,181,487.25 焦化产品 452,569,836.38 447,563,398.86 353,851,580.83 366,483,614.61 其他 1,779,070,626.36 913,228,511.86 1,661,848,359.23 776,062,032.20 合计 33,612,732,622.46 26,636,816,042.76 30,001,218,138.04 24,025,004,853.25 本报告期前五名客户销售金额合计 11,561,906,070.41 元，占全部销售收入的比例为 34.40%。 73 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 29、营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2007 年度 2006 年度 营业税 流转税 5% 42,777.03 0.00 城建税 流转税 7% 124,454,901.88 95,301,382.17 教育费附加 流转税 3% 73,289,570.50 53,345,012.63 防洪费 流转税 2% 32,857.71 2,087.96 出口关税 销售收入 1‰ 213,874,187.90 0.00 合计 411,694,295.02 148,648,482.76 30、财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 260,392,886.21 209,524,354.86 减：利息收入 44,797,772.88 26,925,126.52 加：汇兑损失 -22,809,317.27 -6,802,779.14 加：其他财务费用 17,790,557.58 12,192,676.76 贴现利息支出 41,270,941.79 -212,884.98 合计 251,847,295.43 187,776,240.98 31、资产减值损失 2007 年度 2006 年度 项目 坏账损失 6,727,413.58 -20,023,858.55 合计 6,727,413.58 -20,023,858.55 32、营业外收入 2007 年度 2006 年度 项目 非流动资产处置利得 449,000.00 427,220.00 其他利得 165,000.00 290,781.99 合计 614,000.00 718,001.99 33、营业外支出 2007 年度 2006 年度 项目 非流动资产处置损失 14,423,435.59 27,273,446.45 其他 388,942.26 12,439,646.16 合计 14,812,377.85 39,713,092.61 34、所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 643,492,526.53 485,929,701.13 递延所得税费用 1,038,899.45 6,869,795.39 合计 644,531,425.98 492,799,496.52 74 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 35、收到的其他与经营活动有关的现金 2007 年度 项目 预收代理进口设备款 246,595,612.86 存款利息收入 20,197,286.26 保证金利息收入 17,042,063.60 投标保证金 10,970,000.00 中标服务费 1,713,308.00 代理费收入 1,109,972.06 其他 19,491,888.82 合计 317,120,131.60 36、支付的其他与经营活动有关的现金 2007 年度 项目 办公费 36,956,792.59 业务招待费 24,677,896.43 银行手续费 12,758,262.79 储运费 8,487,297.00 差旅费 4,923,933.23 海关保证金 4,891,098.39 水电费 2,742,742.81 出国人员经费 2,385,578.61 审计费 1,757,299.10 取暖费 1,557,500.00 其他 12,775,884.02 合计 113,914,284.97 37、经营活动产生的现金流量净额 本公司 2007 年度经营活动的净现金流量为-473,357,220.95 元，2006 年度经营活动的净现金流量 为 1,981,853,027.10 元。造成两年经营活动现金流量差异巨大的主要原因是： (1) 本公司 2007 年度，将销售商品收到的银行承兑汇票 1,544,493,420.08 元以背书转让的方式支 付了应付工程款，造成经营活动现金流入和投资活动现金流出同时减少，如采取贴现取得现金支付 工程款的方式，将同时增加经营活动现金流入和投资活动现金流出 1,544,493,420.08 元； (2) 本年度销售收入较上年有所增长，收到的银行承兑汇票也相应增加，而用于采购材料开具的 银行承兑汇票较上年有较大幅度减少，且上年度因采购材料开具的银行承兑汇票于本年度大量到期 兑付，因此采购支付的现金增长幅度大于销售商品收到现金的增长幅度，对经营活动现金净流入造 成双重负面影响，但应收票据年末余额 1,394,859,029.30 元具有现金等价物的特性，可随时贴现转换 为现金或背书转让用于支付。 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2007 年度 售后融资租赁款 500,000,000.00 合计 500,000,000.00 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 75 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007 年度 融资租赁顾问费 3,053,734.38 支付的融资租赁费 145,446,572.93 合计 148,500,307.31 40、合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,389,770,030.67 加： 资产减值准备 6,727,413.58 固定资产折旧 900,038,359.55 无形资产摊销 0.00 长期待摊费用摊销 20,446,572.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -449,000.00 固定资产报废损失 14,423,435.59 公允价值变动损失 0.00 财务费用 254,994,201.23 投资损失(减：收益) 0.00 递延所得税资产的减少(减增加) 1,038,899.45 递延所得税负债增加(减减少) 0.00 存货的减少(减：增加) 558,375,358.20 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,916,001,535.57 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,702,720,956.57 其他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -473,357,220.95 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 应收账款风险分类 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账 361,808,409.94 56.17% 18,090,420.50 125,606,428.43 34.75% 6,280,321.42 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 合的风险较大的应收账 款 其他单项金额不重大的 282,313,236.37 43.83% 6,889,602.45 235,884,378.86 65.25% 10,284,493.27 应收账款 合计 644,121,646.31 100.00% 24,980,022.95 361,490,807.29 100.00% 16,564,814.69 应收账款风险分类政策参见附注五、7。 (2) 应收账款账龄 76 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 635,986,089.88 98.74% 24,116,541.92 360,386,809.09 99.69% 16,357,603.83 1-2 年 7,086,647.23 1.10% 670,840.00 130,982.56 0.04% 13,098.26 2-3 年 75,893.56 0.01% 0.00 9,810.49 0.00% 1,471.57 3 年以上 973,015.64 0.15% 192,641.03 963,205.15 0.27% 192,641.03 合计 644,121,646.31 100.00% 24,980,022.95 361,490,807.29 100.00% 16,564,814.69 坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。 (3) 期末应收账款中含持本公司 68.69%表决权股份的股东单位济南钢铁集团总公司欠款 37,435,298.67 元。 (4) 期末余额前五位的应收账款金额 489,834,117.98 元，占应收账款总额的 76.05%。 往来单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 济钢(马)钢板有限公司 361,808,409.94 1 年以内 货款 济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 1 年以内 货款 PRIMARY INDUSTRIES TRADING GMBH 36,035,250.32 1 年以内 货款 P.M.P COMPANY 30,004,262.76 1 年以内 货款 信宝资源有限公司 24,550,896.29 1 年以内 货款 合计 489,834,117.98 (5) 期末余额中应收关联方款项合计 399,558,753.32 元，占应收账款总额的 62.03%。 (6) 应收账款中包括以下外币余额： 2007.12.31 2006.12.31 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 70,778,549.53 7.3046 517,008,986.13 21,808,860.49 7.8087 170,298,842.95 欧元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 日元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 70,778,549.53 7.3046 517,008,986.13 21,808,860.49 7.8087 170,298,842.95 2、其他应收款 (1) 其他应收款风险分类 2007.12.31 2006.12.31 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重 大的应收账 218,215,441.51 85.39% 0.00 46,607,754.25 21.24% 0.00 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 0.00 0.00 0.00 合的风险较 大的应收账 款 其他单项金 额不重大的 37,329,805.46 14.61% 579,884.96 172,812,143.58 78.76% 1,819,393.64 应收账款 合计 255,545,246.97 100.00% 579,884.96 219,419,897.83 0.00% 1,819,393.64 (2) 其他应收款账龄 77 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2007.12.31 2006.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 254,201,025.55 99.48% 318,040.68 217,810,051.71 99.27% 1,568,685.94 1-2 年 37,000.00 0.01% 3,400.00 272,504.72 0.12% 27,250.47 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 880,221.00 0.40% 132,033.15 3 年以上 1,307,221.42 0.51% 258,444.28 457,120.40 0.21% 91,424.08 合计 255,545,246.97 100.00% 579,884.96 219,419,897.83 100.00% 1,819,393.64 坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 (2) 期末应收账款中含持本公司 68.69%表决权股份的股东单位济南钢铁集团总公司欠款 218,100.00 元。 (3) 期末余额前五位的其他应收款金额合计 242,680,198.67 元，占其他应收款总额的 94.97%。 往来单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 招行银关通(出口关税保证金) 94,025,327.82 1 年以内 出口关税保证金 济钢集团国贸公司 64,562,656.94 1 年以内 往来款 未抵增值税 59,627,456.75 1 年以内 未认证的增值税 烟台港务货运经营公司 13,273,269.58 1 年以内 进口矿增值税保证金 济南海关(进口矿保证金) 11,191,487.58 1 年以内 保证金 合计 242,680,198.67 (4) 期末余额中应收关联方款项合计 218,100.00 元，占其他应收款总额的 0.09%。 3、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项目名称 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 板材 15,679,391,535.63 12,120,924,577.78 12,418,471,997.65 10,000,600,785.42 型材 4,328,479,858.50 3,482,075,259.29 4,233,265,713.40 3,605,784,455.45 钢坯 9,252,458,680.24 7,101,106,552.98 9,400,875,055.46 6,897,603,170.07 矿石 1,837,250,486.19 2,447,515,532.00 1,667,286,720.20 2,270,181,487.25 焦化产品 452,569,836.38 447,563,398.86 353,851,580.83 366,483,614.61 其他 1,706,964,969.90 910,386,529.57 1,593,917,088.99 775,904,302.19 合计 33,257,115,366.84 26,509,571,850.48 29,667,668,156.53 23,916,557,814.99 本报告期前五名客户销售金额合计 11,561,906,070.41 元，占全部销售收入的比例为 34.77%。 十、租赁 1、融资租入固定资产 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 固定资产原价 2006.12.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加 147,833,456.03 341,071,222.40 1,590,070.19 9,505,251.38 500,000,000.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2007.12.31 147,833,456.03 341,071,222.40 1,590,070.19 9,505,251.38 500,000,000.00 固定资产累计折旧 2006.12.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加 6,203,718.32 27,001,471.77 167,840.74 1,504,998.14 34,878,028.97 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2007.12.31 6,203,718.32 27,001,471.77 167,840.74 1,504,998.14 34,878,028.97 固定资产净值 2006.12.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2007.12.31 141,629,737.71 314,069,750.63 1,422,229.45 8,000,253.24 465,121,971.03 78 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 2、最低租赁付款额 列示于长期应付款的最低租赁付款额于未来应支付租金汇总如下： 项目 2007 年度 1 年以内 166,666,666.67 1-2 年 166,666,666.67 2-3 年 41,666,666.66 3 年以上 0.00 合计 375,000,000.00 于 2007 年 12 月 31 日，未确认的融资费用余额为 28,596,880.20 元。 十一、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、 济南钢铁集 济南市历城区 煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁 件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司的 母公司 国有企业 李长顺 团总公司 工业北路 21 号 产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器 仪表及相关技术等 济钢集团国际贸易 济南市历城区 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品 控股子 有限责任 有限责任公司 工业北路 21 号 和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他 公司 公司 李长顺 商品及技术的进出口业务等 宁波大榭济 宁波大榭南岗 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、铁矿石、 控股子 有限责任 钢经贸有限 商贸 18 楼 307 王向东 机电设备(除轿车)、标准件的销售 公司 公司 公司 室 菏泽济钢经 定陶县兴华路 控股子 有限责任 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的销售 王向东 贸有限公司 东段路南 公司 公司 上海济钢经 中山北路 831 金属及非金属材料的销售，高新技术开发，冶金工 控股子 有限责任 贸有限公司 弄 4 号 1704 室 程技术服务，冶金工程设备的设计与租赁 公司 公司 蔡漳平 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数(万元) 本年增加数 本年减少数 期末数(万元) 济南钢铁集团总公司 200,000.00 0.00 0.00 200,000.00 济钢集团国际贸易有限责任公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00 宁波大榭济钢经贸有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 菏泽济钢经贸有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00 上海济钢经贸有限公司 2,856.00 144.00 0.00 3,000.00 (3) 存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 期末数 企业名称 金额(万元) % 金额 金额 金额(万元) % 济南钢铁集团总公司 77,481.90 68.69% 0.00 0.00 92,978.28 68.69% 济钢集团国际贸易有限责任公司 2,400.00 80.00% 0.00 0.00 2,400.00 80.00% 宁波大榭济钢经贸有限公司 275.00 55.00% 0.00 0.00 275.00 55.00% 菏泽济钢经贸有限公司 275.00 55.00% 0.00 0.00 275.00 55.00% 上海济钢经贸有限公司 1,530.00 53.57% 0.00 0.00 1,530.00 51.00% 79 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联方关系 与本公司关联交易内容 济钢鲍德炉料有限公司 同受母公司控制 本公司销售煤气、煤粉；采购废钢 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 同受母公司控制 本公司销售煤气、采购备件及维修业务 济南钢铁集团总公司金属制品厂 同受母公司控制 本公司采购修理业务、销售钢材 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 同受母公司控制 本公司采购矿石 本公司销售钢材、沥青、进口矿、焦粉；采购耐 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 同受母公司控制 火材料、运输业务 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 同受母公司控制 本公司销售煤气；采购办公用品 济南钢铁集团总公司石门铁矿 同受母公司控制 本公司采购矿石 济南鲍德彩板有限公司 同受母公司控制 本公司销售煤气；采购彩板 济南鲍德汽车运输有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、钢坯；采购运输业务 济南鲍德钢结构有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、板边；采购备件 济南鲍德石灰石有限公司 同受母公司控制 本公司采购石灰石 济南钢城矿业有限公司 同受母公司控制 销售矿石；采购矿粉 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 同受母公司控制 本公司销售板边 济南济钢铁合金厂 同受母公司控制 本公司采购加工业务、销售钢材 青岛保税区济钢国际物流有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材；采购运输业务 青岛鲍德经贸有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材；采购运输业务 山东鲍德金属复合板有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、钢坯 山东球墨铸管有限公司 同受母公司控制 本公司销售、矿石；采购铁块、铁水 山东省冶金地质水文勘察公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、煤气；采购备件、修理业务 山东省冶金建设开发公司 同受母公司控制 本公司采购工程及维修业务、销售煤气 山东省冶金科学研究院 同受母公司控制 本公司采购备件及维修业务、销售材料 济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 同受母公司控制 本公司销售矿石 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 同受母公司控制 本公司销售钢材 香港华鲁钢铁有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、采购材料 济钢马(钢板)有限公司 同受母公司控制 本公司销售钢材 济南快达运输有限公司 同受母公司控制 本公司接受劳务 济南济钢设计院 同受母公司控制 本公司接受劳务 济南济钢经贸中心 同受母公司控制 本公司销售材料 青岛快达物流有限公司 同受母公司控制 本公司接受劳务 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 同受母公司控制 本公司采购辅料及备件 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 同受母公司控制 本公司采购劳务及维修业务、销售钢材 济南钢铁集团总公司生产服务公司 同受母公司控制 本公司销售钢材、采购辅料及备件 山东鲍德永君翼板有限公司 同受母公司控制 本公司销售及采购钢坯、钢材 山东黑旺铁矿 莱钢集团下的子公司 本公司采购原材料 2、关联交易 (1) 定价政策 本公司向关联方采购货物，有市场价格可供参考的，均以市场价为定价原则；由济钢集团提供 的水、电等动能服务，根据双方签订的《关于提供动能服务协议(一)》及补充协议，以成本加成价为 定价原则；由济钢集团租赁给本公司的土地、房屋以及向本公司提供的综合服务，按双方的协议价 执行。 (2) 采购物资 80 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 2007 年度金额(万元) 2006 年度金额(万元) 济南钢铁集团总公司 255,825.99 226,297.11 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 6,374.89 1,346.01 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 61,923.77 50,484.65 山东省冶金地质水文勘察公司 9,042.29 4,233.90 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 26,075.27 15,159.19 山东省冶金建设开发公司 17,007.21 3,690.20 济南济钢铁合金厂 19,844.43 11,516.09 济钢鲍德炉料有限公司 17,615.51 15,918.40 济南鲍德汽车运输有限公司 32,881.44 6,784.17 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 2,802.58 2,835.96 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 22,451.07 19,541.09 济南钢城矿业有限公司 112,185.89 72,416.36 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿 10,745.05 12,222.99 山东球墨铸管有限公司 248,383.57 133,051.60 青岛保税区济钢国际物流有限公司 2,124.32 6,553.87 青岛快达物流有限公司 1,357.56 1,261.80 济南钢铁集团总公司生产服务公司 4,023.27 3,591.95 济南钢铁集团总公司金属制品厂 4,014.06 2,681.83 济南鲍德钢结构有限公司 3,216.70 2,999.49 山东省冶金科学研究院 5,145.92 3,426.50 济南鲍德石灰石有限公司 5,437.17 4,023.28 济南钢铁集团总公司石门铁矿 13,788.14 10,500.09 鲍德永君翼板有限公司 61.53 310.75 济南鲍德彩板有限公司 2,155.29 0.00 香港华鲁钢铁有限公司 0.00 3,519.88 合 计 884,482.91 614,367.16 (3) 销售货物 关联方名称 2007 年度金额(万元) 2006 年度金额(万元) 济南钢铁集团总公司 778,663.71 434,133.34 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 816.49 2,167.93 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 5,109.83 3,632.02 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 1,897.34 7,381.68 济钢鲍德炉料有限公司 2,443.30 2,063.51 济南钢铁集团总公司生产服务公司 15,111.17 13,788.03 济南鲍德汽车运输有限公司 10,222.17 9,151.17 山东鲍德金属复合板有限公司 3,895.24 817.14 济南鲍德钢结构有限公司 7,391.52 5,667.76 山东省冶金地质水文勘察公司 2,394.66 810.89 济南鲍德彩板有限公司 1,575.47 887.99 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0.00 455.26 济南钢铁集团总公司金属制品厂 5,249.90 4,346.03 济南钢城矿业有限公司 67,483.82 40,733.23 山东球墨铸管有限公司 99,755.05 80,050.17 济钢马(钢板)有限公司 103,281.58 88,915.93 济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0.00 4,836.40 青岛保税区济钢国际物流有限公司 13,421.66 10,222.76 济南济钢铁合金厂 1,995.50 696.53 山东鲍德永君翼板有限公司 89,979.83 47,363.91 香港华鲁钢铁有限公司 16,945.58 7,831.61 山东省冶金科学研究院 667.24 245.75 山东省冶金建设开发公司 6,389.29 0.00 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 48.92 0.00 济南济钢经贸中心 563.52 0.00 合 计 1,235,302.78 766,199.04 81 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 接受担保 本公司控股股东济南钢铁集团总公司为本公司 2,713,874,200.00 元短期借款和 450,000,000.00 元 长期借款提供保证形式的担保。 本公司股东莱芜钢铁集团有限公司为本公司 230,000,000.00 元长期借款提供保证形式的担保。 (5) 其他关联交易事项 2005 年度由于本公司承担了济钢集团部分工作，有关人员的 2005 年度年终奖金 3,544 万元由济 钢集团支付。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2007 年 8 月 6 日发布的《鲁国资监事 [2007]6 号》文件，本公司将上述人员年终奖金返还给济钢集团，列入 2007 年 8 月管理费用，相应 计提福利费、职工教育经费等 620.2 万元，共计 4,164.2 万元。另见十四、注 2 3、关联方往来余额 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 1、其它应收款 济钢集团总公司机械设备制造厂 0.00 109,221.61 济南钢铁集团总公司 218,100.00 0.00 济南鲍德彩板有限公司 0.00 218,090.02 合计 218,100.00 327,311.63 2、应收账款 济南钢铁集团总公司 37,435,298.67 51,211,332.35 山东鲍德金属复合板有限公司 315,044.71 0.00 济钢(马)有限公司 361,808,409.94 125,606,428.43 合计 399,558,753.32 176,817,760.78 3、预付账款 济南钢铁集团总公司 17,556,157.32 8,466,878.26 济南鲍德汽车运输有限公司 71,820.00 0.00 济南济钢经贸中心 1,106,025.53 0.00 济南快达运输有限公司 11,980.00 0.00 山东球墨铸管公司 7,822,605.00 0.00 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 0.00 29,510.33 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 0.00 0.00 合计 26,568,587.85 8,496,388.59 4、其他应付款 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 0.00 9,403,001.84 济钢鲍德炉料有限公司 1,871,960.99 16,313,612.57 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 38,891,964.48 43,156,625.71 济南鲍德石灰石有限公司 2,229,271.36 9,816,780.94 济南钢城矿业有限公司 40,905,922.89 80,849,267.94 济南济钢铁合金厂 1,446,944.00 2,323,491.30 山东球墨铸管有限公司 2,130,126.21 51,846,256.95 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 8,378,612.66 5,294,341.22 青岛快达物流有限公司 0.00 106,519.50 山东省冶金地质水文勘察公司 16,822,243.93 9,787,300.68 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 7,079,997.07 7,977,007.29 82 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 山东省冶金科学研究院 8,983,083.85 2,475,551.20 济南钢铁集团总公司石门铁矿 3,077,611.02 643,535.82 济南钢铁集团总公司 26,404,828.31 25,224,625.50 济钢规划设计院 27,036.20 0.00 山东省冶金建设开发公司 39,177,079.06 25,025,023.50 济南鲍德钢结构有限公司 4,144,681.05 623,907.77 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 12,512,894.26 17,127,782.34 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 7,842,516.84 430,021.28 济南鲍德汽车运输有限公司 19,957,345.28 9,642,645.73 济南鲍德彩板有限公司 20,010,252.37 12,571,942.79 济南快达运输有限公司 1,972,792.27 0.00 香港华鲁钢铁有限公司 427,817.51 0.00 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 1,056.30 济南钢铁集团总公司金属制品厂 9,166,344.65 4,027,264.90 青岛保税区济钢国际物流有限公司 3,828,775.81 4,678,416.39 济南钢铁集团总公司生产服务公司 196,128.81 1,302,620.74 山东鲍德永君翼板有限公司 1,312,112.68 644,583.43 合计 278,799,399.86 341,292,127.33 5、应付账款 济南钢铁集团总公司 7,395,526.06 0.00 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 3,149,603.99 2,798,074.78 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 460,518.81 4,444,109.65 山东球墨铸铁管有限公司 692,595.43 6,858.70 济南钢铁集团总公司石门铁矿 2,490,743.38 2,742,565.08 济南钢铁集团总公司刘岭铁矿有限公司 25,561,571.07 0.00 香港华鲁钢铁有限公司 20,406,663.58 124,895,856.14 山东省冶金地质水文勘察公司 1,079,022.50 2,961,534.92 山东省冶金建设开发公司 5,880.00 0.00 济南钢铁集团总公司新事业有限公司 335,321.82 0.00 山东省冶金科学研究院 2,499,988.55 897,650.69 济南鲍德钢结构有限公司 90,623.75 0.00 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 1,021,549.13 828,385.83 济南钢铁集团总公司测温仪器厂 1,491,443.50 912,751.90 济钢鲍德炉料有限公司 11,624,592.71 351,035.00 济南鲍德彩板有限公司 181,518.38 103,047.96 济南鲍德石灰石有限公司 649,276.19 0.00 济南钢城矿业有限公司 5,416,742.49 0.00 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 83,413.90 0.00 济南钢铁集团总公司生产服务公司 2,038,857.13 2,032,749.49 济南钢铁集团总公司金属制品厂 1,091,705.62 479,432.45 济南济钢铁合金厂 1,289,886.00 554,261.42 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 140,240.00 282,861.70 83 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31 山东黑旺铁矿 0.00 14,239.71 合计 89,197,283.99 144,305,415.42 6、预收账款 济南鲍德炉料有限公司 1,981,721.47 2,981,721.47 济南钢铁集团总公司机械设备制造厂 2,234,137.31 8,097,598.86 济南钢铁集团总公司金属制品厂 3,929,113.70 6,447,836.12 济南钢铁集团总公司耐火材料厂 155,607.18 796,442.95 济南钢铁集团总公司商业贸易公司 0.00 1,010,000.00 济南鲍德钢结构有限公司 7,018,333.09 15,258,472.41 青岛保税区济钢国际物流有限公司 20,898,019.36 17,529,447.75 山东鲍德金属复合板有限公司 0.00 1,002,202.91 山东省冶金建设开发公司 259,311.78 259,311.78 济南钢铁集团总公司生产服务公司 8,732,568.62 4,322,160.65 青岛鲍德经贸有限公司 9,961,544.57 13,261,544.57 山东鲍德永君翼板有限公司 12,135,219.26 9,842,025.16 青岛快达物流有限公司 3,524,714.74 3,524,714.74 济南鲍德汽车运输有限公司 7,992,667.14 8,932,610.83 济南钢铁集团新事业有限公司 22,142,057.20 3,998,313.59 山东省冶金地质水文勘察公司 46,041.33 414,484.74 济南钢铁集团肥城钢铁有限公司 0.00 6,259.08 济南钢铁集团总公司烟台标准件厂 0.00 600,000.00 济南鲍德彩板有限公司 3,380,000.00 0.00 香港华鲁钢铁有限公司 1,185,720.66 0.00 济南钢铁集团总公司 218,728,239.75 0.00 合计 324,305,017.16 98,285,147.61 十二、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、对外担保、资产抵押 等重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司没有需要说明的重大资产负债表日后非调整事项。 十四、补充资料 1、非经常性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 一、非流动资产处置损益 -13,974,435.59 -36,258,222.10 二、结余福利费用冲管理费用*注 1 51,376,436.99 0.00 三、支付集团公司代发以前年度奖金及相关费用*注 2 -41,642,000.00 0.00 四、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -223,942.26 -2,736,868.52 五、以前年度已经计提各项减值准备的转回 0.00 10,670,119.54 上述项目的所得税影响数 18,425,458.93 8,384,248.68 非经常性损益合计 13,961,518.07 -19,940,722.40 少数股东权益影响 -2,183.73 234,611.23 最终影响数 13,963,701.80 -20,175,333.63 84 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：按照《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认 应付职工薪酬(职工福利)与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调减管理费 51,376,436.99 元。 注 2：2005 年度由于本公司承担了济钢集团部分工作，有关人员的 2005 年度年终奖金 3,544 万 元由济钢集团支付。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2007 年 8 月 6 日发布的《鲁国资 监事[2007]6 号》文件，本公司将上述人员年终奖金返还给济钢集团，列入 2007 年 8 月管理费用， 相应计提福利费、职工教育经费等 620.2 万元，共计 4,164.2 万元。另见十一、2、(5) 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： (1) 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.94% 27.59% 1.02 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通 24.69% 27.31% 1.01 1.01 股股东的净利润 (2) 2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.23% 20.33% 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通 19.68% 20.81% 0.78 0.78 股股东的净利润 3、 资产减值准备明细表 本期减少额 项目 2006.12.31 本期计提额 2007.12.31 转回 其他转出 坏账减值准备 19,341,130.13 8,592,795.23 1,865,381.65 0.00 26,068,543.71 其中：应收账款 16,621,981.33 8,592,118.18 0.00 0.00 25,214,099.51 其他应收款 2,719,148.80 677.05 1,865,381.65 0.00 854,444.20 预付账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 19,341,130.13 8,592,795.23 1,865,381.65 0.00 26,068,543.71 4、备考合并利润表 (1) 假设本公司自本报告期初已全面执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，对 报告期利润表进行了调整，调整事项为：将按照首次执行新会计准则新旧衔接的相关规定于首次执 行第一个会计期间冲减管理费用的无需支付的应付职工薪酬(职工福利)事项，调整为将应付职工薪酬 (职工福利)按各报告期实际发生数列支，余额冲减当期管理费用。调整后的利润表如下： 85 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2006 年度 一、营业收入 26,636,816,042.76 二、营业成本 24,025,004,853.25 营业税金及附加 148,648,482.76 销售费用 414,812,010.00 管理费用 480,435,292.70 财务费用 187,776,240.98 资产减值损失 -20,023,858.55 三、营业利润 1,400,163,021.62 加：营业外收入 718,001.99 减：营业外支出 39,713,092.61 四、利润总额 1,361,167,931.00 减：所得税费用 492,564,877.84 五、净利润 868,603,053.16 (2) 备考合并利润表与原合并利润表之净利润差异： 项目 2006.12.31 原合并利润表之净利润金额 869,079,400.17 差异调整: 1、调整结余福利费用增加管理费用 -710,965.69 2、所得税的影响 234,618.68 差异调整小计 -476,347.01 备考合并利润表之净利润金额 868,603,053.16 5、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益(原会计准则) 4,491,013,747.59 4,491,013,747.59 0.00 1 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 0.00 0.00 0.00 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 0.00 0.00 0.00 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 0.00 0.00 0.00 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 0.00 0.00 5 股份支付 0.00 0.00 0.00 6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00 7 企业合并 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 0.00 0.00 0.00 值 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 86 济南钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 项目 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 0.00 0.00 0.00 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 0.00 0.00 0.00 金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 0.00 0.00 0.00 11 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00 12 所得税 6,363,348.25 6,363,348.25 0.00 13 少数股东权益 80,968,053.79 80,968,053.79 0.00 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 0.00 15 其他 0.00 0.00 0.00 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 4,578,345,149.63 4,578,345,149.63 0.00 6、2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润(原会计准则) 871,555,468.91 追溯调整项目影响合计数 0.00 其中：所得税 -6,778,975.60 所得税对少数股东收益的影响 -90,819.79 少数股东收益列报方式变化 4,393,726.65 2006 年度净利润(新会计准则) 869,079,400.17 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 -476,347.01 1、调整结余福利费用增加管理费用 -710,965.69 2、所得税的影响 234,618.68 2006 年度模拟净利润 868,603,053.16 十五、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈启祥 济南钢铁股份有限公司 2008 年 3 月 6 日 87 济南钢铁股份有限公司 独立董事关于公司对外担保及关联交易的独立意见 济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十八次会议于 2008 年 3 月 6 日上午在济钢办公楼扩大会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席 了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，作 为独立董事，我们就上述关联交易议案涉及事项发表如下独立意见： 一、对外担保 公司严格按照《公司章程》的要求，规范公司的对外担保行为，控 制对外担保风险。报告期内，公司不存在被控股股东或其他关联方非经 营性资金占用情况。公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金 往来，不存在为关联方承担成本和其他支出的情形，也不存在以超过正 常结算期应收账等方式被关联方变相占用资金的情况。报告期内，公司 没有为控股股东及其关联方、任何非关联方公司、非法人单位或个人提 供担保。 二、关联交易 会议审议了公司《2008 年日常经营关联交易》的议案。由于公司自 动化水平的提升，为确保公司自动化系统的稳定运行并获得技术支持服 务，经协商，公司与济南钢铁集团总公司签订了《主干网系统运行服务 合同》、 《济南钢铁股份有限公司三炼钢中厚板生产线 MES 系统运行服务 1 合同》、 《ERP 系统运行服务合同》，合同的有效期均为 1 年，自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 本议案涉及七项经常性关联交易：①公司与济钢集团总公司之间的 产品互供；②公司与济钢集团总公司及济南鲍德气体有限公司之间的提 供动能服务；③公司与济钢集团总公司之间的综合服务；④公司与济钢 集团总公司之间的房屋租赁；⑤公司与济钢集团总公司之间的土地租赁； ⑥公司与济钢国际物流有限公司之间的进口矿运输服务；⑦公司与济钢 集团总公司之间的自动化系统服务。上述关联交易为公司正常生产经营 之专业合作与必要补充。 在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍，经过审慎、 独立评估后，我们就前述关联交易发表独立意见如下： 1、上述关联交易合同、协议的签订体现了公开、公平、公正的原则， 符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。由于上述关 联交易与公司控股股东济南钢铁集团总公司有关联，因此，2 名关联董 事依法回避了此项议案的表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》 的规定。 2、上述关联交易的定价原则为市场价、成本加成价及协议价，体现 了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司股东利益。 独立董事： 殷瑞钰、翁宇庆、任辉 二○○八年三月六日 2