科陆电子(002121)2007年年度报告（修改后）

深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 2007 年年度报告 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 披露日期：2008 年 2 月 27 日 1 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 .............................. 3 第二节 公司基本情况简介 ........................ 4 第三节 会计数据及业务数据摘要 .................. 6 第四节 股本变动及股东情况 ...................... 8 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 ............ 12 第六节 公司治理结构 ......................... 19 第七节 股东大会情况简介 ...................... 28 第八节 董事会报告 ........................... 30 第九节 监事会报告 ........................... 46 第十节 重要事项 ............................. 48 第十一节 财务报告 ............................ 51 第十二节 备查文件 ............................ 52 2 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议的情形。 公司第三届董事会第十一次会议，应到董事10名，实到10名。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字[2008] 第031号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人袁继全先生、会计机构负责 人吕雷杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 法定英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 中文简称：科陆电子 英文简称：szclou 二、公司法定代表人：饶陆华 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗竝 无 联系地址 深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 无 电话 0755－26719528 无 传真 0755－26719679 无 电子信箱 lb@szclou.com 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼 邮政编码：518057 公司互联网网址：http://www.szclou.com 电子信箱：sz-clou@szclou.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼深圳市 科陆电子科技股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 股票代码：002121 4 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年11月30日 公司最近一次变更登记日期：2007年9月25日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102889667 公司税务登记证号码：440301279261223 公司组织机构代码：27926122-3 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼 5 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 345,483,887.95 217,492,005.33 217,492,005.33 58.85% 172,878,436.43 172,878,436.43 利润总额 80,817,451.51 39,410,921.95 39,410,921.95 105.06% 25,705,107.35 25,705,107.35 归属于上市公 司股东的净利 75,228,856.91 34,491,893.43 35,657,461.80 110.98% 21,392,674.86 24,730,346.48 润 归属于上市公 司股东的扣除 68,626,275.69 31,706,066.99 31,887,221.33 115.22% 21,518,355.23 24,856,026.85 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 26,453,238.71 28,845,057.10 28,845,057.10 -8.29% 27,718,435.63 27,718,435.63 额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 577,164,771.98 286,447,612.68 288,184,676.24 100.28% 237,350,678.74 240,688,350.36 所有者权益（或 393,694,386.93 165,073,008.23 166,805,530.02 136.02% 128,472,662.77 131,810,334.39 股东权益） 股本 120,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 166.67% 45,000,000.00 45,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.64 0.38 0.40 60.00% 0.24 0.27 稀释每股收益 0.64 0.38 0.40 60.00% 0.24 0.27 扣除非经常性 损益后的基本 0.58 0.35 0.35 65.71% 0.24 0.28 每股收益 6 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 全面摊薄净资 19.11% 20.89% 21.38% -2.27% 16.65% 18.76% 产收益率 加权平均净资 22.74% 23.67% 24.37% -1.63% 18.16% 20.70% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 17.43% 19.21% 19.12% -1.69% 16.75% 18.86% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 20.75% 21.76% 21.80% -1.05% 18.27% 20.80% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.22 0.64 0.64 -65.63% 0.62 0.62 量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 3.28 3.67 3.71 -11.59% 2.85 2.93 净资产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助 5,814,511.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -74,953.47 所得税影响 860,933.63 少数股东损益影响 2,090.06 合计 6,602,581.22 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 三、境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 7 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 45,000,000 100.00% 45,000,000 45,000,000 90,000,000 75.00% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,250,000 5.00% 2,250,000 2,250,000 4,500,000 3.75% 3、其他内资持股 10,432,500 23.18% 10,432,500 10,432,500 20,865,000 17.39% 其中：境内非国 9,450,000 21.00% 9,450,000 9,450,000 18,900,000 15.75% 有法人持股 境内自然人 982,500 2.18% 982,500 982,500 1,965,000 1.64% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 32,317,500 71.82% 32,317,500 32,317,500 64,635,000 53.86% 二、无限售条件股 15,000,000 15,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 份 1、人民币普通股 15,000,000 15,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 45,000,000 100.00% 15,000,000 60,000,000 75,000,000 120,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 饶陆华 29,406,000 29,406,000 58,812,000 发行限售 2010 年 03 月 06 日 深圳市创新投 5,850,000 5,850,000 11,700,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 8 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 资集团有限公 司 青岛高德科技 创业投资有限 3,600,000 3,600,000 7,200,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 公司 袁继全 2,911,500 2,911,500 5,823,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 深圳市高新技 术投资担保有 2,250,000 2,250,000 4,500,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 限公司 范家闩 450,000 450,000 900,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 阮海明 375,000 375,000 750,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 刘明忠 90,000 90,000 180,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 唐月奎 67,500 67,500 135,000 发行限售 2008 年 03 月 06 日 合计 4,500,000 4,500,000 9,000,000 － － （二）证券发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2007]35 号文核准，本公司公开发行人民币普 通股 1,500 万股。其中，网下配售 300 万股，网上发行 1,200 万股，发行价格为 11 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意，本公司公开发行中网上定价发行 的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易，向询价对象配售 的300万股股票于2007年6月6日起开始上市流通。 3、公司2007年度中期实施了资本公积金转增股本方案，以总股本60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。方案实 施后，公司股权结构未发生变化，总股本增加至120,000,000股。新增的1,500 万股无限售条件流通股份于2007年8月29日上市。 4、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 8,962 前 10 名股东持股情况 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 饶陆华 境内自然人 49.01% 58,812,000 58,812,000 0 深圳市创新投资集团有 境内非国有 9.75% 11,700,000 11,700,000 0 限公司 法人 青岛高德科技创业投资 境内非国有 6.00% 7,200,000 7,200,000 0 有限公司 法人 袁继全 境内自然人 4.85% 5,823,000 5,823,000 0 深圳市高新技术投资担 国有法人 3.75% 4,500,000 4,500,000 0 保有限公司 中国银行-易方达积极成 境 内 非 国 有 3.11% 3,735,000 0 0 长证券投资基金 法人 罗晓文 境内自然人 0.79% 950,916 0 0 中国银行-易方达平稳增 境 内 非 国 有 0.78% 940,068 0 0 长证券投资基金 法人 范家闩 境内自然人 0.75% 900,000 900,000 0 阮海明 境内自然人 0.63% 750,000 750,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-易方达积极成长证券投资基 3,735,000 人民币普通股 金 罗晓文 950,916 人民币普通股 中国银行-易方达平稳增长证券投资基 940,068 人民币普通股 金 中国银行-易方达策略成长证券投资基 536,456 人民币普通股 金 周卓和 376,726 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型 362,700 人民币普通股 证券投资基金 盛中凯 320,000 人民币普通股 吴振宇 271,460 人民币普通股 陈龙花 259,001 人民币普通股 刘耘 257,658 人民币普通股 上述股东关联关系或一 公司控股股东与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述 致行动的说明 无限售条件股东是否存在关联关系或属一致行动人未知。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 饶陆华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月， 1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电 子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公 10 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东 省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进 会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。 2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。 （三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长兼总经理饶陆华先生。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 饶陆华 49.01% 深圳市科陆电子科技股份有限公司 （四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 11 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 年初持股数 年末持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 （股） （股） 董事长 饶陆华 男 42 2006.11-2009.11 29,406,000 58,812,000 公积金转股 总经理 董事 袁继全 男 56 2006.11-2009.11 2,911,500 5,823,000 公积金转股 财务总监 刘明忠 董事 男 36 2006.11-2009.11 90,000 180,000 公积金转股 孟建斌 董事 男 44 2006.11-2009.11 0 0 陶 军 董事 男 45 2006.11-2009.11 0 0 高志成 董事 男 44 2006.11-2009.11 0 0 范家闩 董事 男 37 2006.11-2009.11 450,000 900,000 公积金转股 李小平 独立董事 男 35 2006.11-2009.11 0 0 赵 立 独立董事 女 46 2006.11-2009.11 0 0 马秀敏 独立董事 女 35 2007.11-2009.11 0 0 邓爱国 独立董事 男 71 2007.11-2009.11 0 0 徐 景 监事 男 37 2006.11-2009.11 0 0 阮海明 监事 男 41 2006.11-2009.11 375,000 750,000 公积金转股 周新华 监事 男 33 2007. 7-2009.11 0 0 罗 竝 董事会秘书 女 32 2006.11-2009.11 0 0 说明 公司董事、监事和高级管理人员所持有的股份均为有限售条件的股份。 （二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况 （1）董事 饶陆华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月，1989年7 月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电子部武汉 国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事 长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民 政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一 届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。现任本公司董 事长、总经理，同时担任深圳市科陆软件有限公司、深圳市科陆电源技术有限公 12 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 司、成都市科陆洲软件有限公司（已变更为成都市科陆洲电子有限公司）、深圳 市歌妮思服装有限公司董事长。 袁继全，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1951年12月，中共党员， 1982年7月毕业于中南财经大学工业会计系获学士学位，高级会计师。历任电子 部国营武汉七一0厂会计、车间主任、财务处副处长、处长、副总会计师兼财务 处长，1992年12月以来先后担任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经 理，国家计委深圳惠生工贸公司副总经理兼总会计师，深圳市招商实业发展有限 公司副总经理兼总会计师。现任本公司董事、财务总监，同时担任成都市科陆洲 软件有限公司（已变更为成都市科陆洲电子有限公司）董事、深圳市海顺投资有 限公司执行董事兼总经理。 刘明忠，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生于广西省桂 林市，高级工程师， 1988 年 9 月至 1992 年 7 月就读于西安交通大学工业电气 自动化专业，1992 年 7 月至 1998 年 5 月就职于广西桂林市机床工具公司，1998 年 5 月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经 理，从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科 技进步奖三等奖一项，其所主持开发的 0.2S 级电子式多功能电能表曾填补了国 内空白，并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软 硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师。无在其他公 司任职或兼职情况。 孟建斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 7 月 1 日生于江苏盐 城，硕士研究生，高级经济师，中国投资学会理事。1987 年毕业于天津金融管 理学院；1987－1992 年在江苏农行盐城市分行任经济师。1992－1997 年在南方 证券有限公司，先后任董事长秘书，研究处副处长、处长、研究咨询部总经理助 理，办公室副主任兼秘书处处长，发展研究中心常务副总经理。1997－1999 年 任申银万国证券有限公司广东管理总部（辖福建、广东、广西、海南及深圳营业 机构）副总经理，期间获夏威夷东西方学院 EMBA 硕士。1999 年至今在深圳市创 新投资集团有限公司，先后任资产经营总部负责人、创新投资管理公司总经理助 理、创新软库管理公司副总经理。现任本公司董事。 陶军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962 年 8 月，博士，工 13 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 程师。1978 年 8 月－1982 年 7 月就读于湖南大学机械系；1982 年 7 月－1986 年 7 月在湖南科技大学机电系任教；1986 年 7 月－1989 年 5 月于华南理工大学 机械制造专业读研究生；1989 年 5 月－1995 年 5 月在深圳市彩电总公司工作； 2001 年 2 月－2006 年 5 月在职就读西安交通大学产业经济学专业博士；1995 年 5 月－至今在深圳市高新技术投资担保有限公司先后任投资发展部副经理、担保 部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事。 高志成，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1963 年 4 月，浙江大 学工商管理学院获工学硕士，高级经济师，1990 年 1 月至 1993 年 2 月就职于青 岛市人民政府经济发展研究中心，1993 年 3 月至 2000 年 3 月就职青岛万通证券 有限公司，2000 年 4 月至今就职于青岛高德科技创业投资有限公司任公司总经 理。现任本公司董事。 范家闩，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1970 年 1 月， 1991 年 6 月电子科技大学电子工程系信号与系统专业硕士毕业，高级工程师，曾获国 家实用新型专利一项，尤其擅长音频功率放大器和电力电子线路的设计。现任公 司董事、副总工程师，同时担任深圳市科陆电源技术有限公司总经理。 李小平，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1972年3月， 1994年毕 业于西北政法学院，中国注册律师，现为广东海埠律师事务所律师。从1995年至 今，执业时间八年，熟悉证券事务、公司购并、重组业务及国企改制业务，2002 年获证监会准许可担任上市公司独立董事，现任本公司独立董事。 赵立，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于1961年4月，硕士学历， 高级工程师，工学学士学位，现为深圳能源投资股份有限公司副总经理。1983 年6月至1993年5月，在武汉水利电力学院（现武汉大学）电力系任教，1988 年获工学硕士学位，历任深圳市东辉实业有限公司业务主任、工程师、深圳 市能源集团有限公司办公室秘书、办公室副主任、深圳能源投资股份有限公 司副总经理。现任本公司独立董事。 马秀敏，中国国籍，无境外永久居住权，女，出生于1972年12月，中国 注册会计师。毕业于中南财经大学，现为衡大深圳同人会计师事务所合伙人。 从1996年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事。 邓爱国，中国国籍，无境外永久居住权，男，出生于1936年8月，高级工 14 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 程师，中国软件行业协会付理事长兼深圳市软件行业协会理事长。 1957年至1962年就读武汉大学数学系， 1962年分配至国防科委十五所， 1965年承担了我国第一颗人造地球卫星地面实时控制系统的软件研制工程， 任主持设计师。1972年调到第十研究院，先后担任十院信息系统研究所付所 长，电子工业部雷达局付总工程师等职。曾任深圳蛇口华达电子公司电脑部 经理、深圳华达电脑软件公司付董事长兼总经理、深圳远望城多媒体电脑有 限公司付董事长兼总经理。现任本公司独立董事。 （2）监事 徐景,中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 4 月出生于湖南省平江县， 高级工程师，中国科学院自动控制和人工智能专业硕士学位。历任惠州南方通信 有限公司 ATM 交换机设计（pSos 系统）员、深圳中兴通信有限公司 SDH 网管 软件开发（windows NT + pSos）项目主管、深圳 UT 斯达康通信有限公司 IP 网 关和软交换软件的开发工程师。 其技术专长主要体现在精通 C/C++, 具有九年嵌入式软件开发经验，精通主 流实时操作系统，如 VxWorks, pSos, Wince, Linux, Nucleus, uCOS-II；精通 VC, 有 Windows 大型应用软件开发经验，熟悉 Snmp 协议，有两年的网管开发经验。现 任本公司监事会主席、副总工程师兼自动化部经理。无在其他公司任职或兼职情 况。 阮海明,中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1966 年 1 月，武汉大学 物理系硕士毕业，高级工程师，历任中科院武汉物理所高级工程师，现任本公司 职工代表监事、副总工程师。无在其他公司任职或兼职情况。 周新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974 年 9 月，大学学 历。1998 年参加工作，曾任职于深圳市京华电子股份有限公司，2000 年加入科 陆公司。在市场开拓及公司经营管理方面积累了丰富的经验，曾成功开拓广西全 省自动化空白电力市场，并在桂林供电局推广全国样板工程；主要负责四川、重 庆、福建、安徽、西藏电力市场的开拓，历年来，带领团队超额完成公司下达的 任务。现任本公司监事、市场部大区经理。无在其他公司任职或兼职情况。 （3）高级管理人员 饶陆华，总经理，简历同上。 15 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 袁继全，财务总监，简历同上。 罗 竝，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1975 年 10 月，硕士学 历，经济师，中共党员，1997 年毕业于湘潭大学外国语学院德语工贸系，后经 免试推荐入该校国际经贸管理学院攻读经济学硕士学位；历任深圳市大俊和实业 有限公司董事长助理、深圳市科陆电子科技股份有限公司总裁助理、总裁办主任、 董事会秘书。现任公司董事会秘书。无在其他公司任职或兼职情况。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司任职的董事、监事、高级管 理人员按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬，年底根据经营业绩， 按照考核评定程序，确定其年终奖金。 2、根据公司第三届董事会第四次会议审议通过，本公司独立董事每年4万元 津贴（含税）。 3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 报告期内从公司领取 姓名 职务 的报酬总额（万元） 饶陆华 董事长、总经理 27.12 袁继全 董事、财务总监 21.27 刘明忠 董事、总工程师 28.96 范家闩 董事、副总工程师 20.00 李小平 独立董事 4.00 赵 立 独立董事 4.00 马秀敏 独立董事 0.67 邓爱国 独立董事 0.67 徐 景 监事会主席、副总工程师兼自动化部经理 30.45 阮海明 监事、副总工程师 17.42 周新华 监事、大区经理 11.10 罗 竝 董事会秘书 14.91 合计 180.57 4、不在公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 领取报酬情况 孟建斌 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陶 军 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 高志成 董事 不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 16 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 公司监事程厚博先生因个人原因，于2007年6月21日向公司提出书面辞呈， 辞去公司监事职务，经公司第三届监事会第四次会议和2007年第一次临时股东大 会审议通过，选举周新华先生为公司第三届监事会监事。 沈萍女士由于个人原因于2007年9月26日向公司董事会递交书面辞职报告， 请求辞去公司第三届董事会独立董事之职；根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，独立董事任届期满可连选连任，但 连任时间不得超过六年，朱文岳先生连任公司董事会独立董事时间已满六年，不 再担任公司独立董事职务。经公司第三届董事会第十次会议和2007年第三次临时 股东大会审议通过，选举马秀敏女士、邓爱国先生为公司第三届董事会独立董事。 （五）公司员工情况 截至2007年12月31日，本公司共有员工851人，员工构成如下： 1、按专业划分 分 工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 技术开发人员 268 31.5% 销售人员 205 24.11% 生产人员（含采购） 299 35.13% 管理及行政人员 79 9.26% 合 计 851 100% 2、按学历划分 学 历 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 硕士及以上 21 2.47% 本科 363 42.61% 大专 352 41.35% 中专及以下 115 13.57% 合 计 851 100% 3、按年龄划分 年龄区间 人 数（人） 占员工总数的比例（%） 17 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 20 岁以下 63 7.41% 21～29 岁 538 63.22% 30～39 岁 205 24.09% 40 岁以上 45 5.29% 合 计 851 100% 4、公司没有需要承担费用的离退休职工。 18 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况 公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规以及公司内部规章制度的要求，针对本公司的实际 情况，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理。 （一）股东和股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章 程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、 召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。 （二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。 （三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有独立董事四名，占全体 董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法 规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会， 积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大 事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。 （五）内部审计制度的建立和执行情况 19 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。 审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计账 目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公 司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产 的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效 益的目的。 2007 年审计工作重点是监测公司内控制度的执行、对管理者绩效及尽职情 况进行监督评价。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮网为公司 信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公 平获取公司信息。 （七）公司与投资者 为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公 司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 （八）利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治 理的规范性文件要求基本符合。 二、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能事均能严格按照《中小企业板块上市公司董事 行为指引》、及其他有关法律法规和《公司章程》等的规定和要求，独立、客观 地审议会议事项，恪尽职守，廉洁自律，忠实勤勉地履行职责，切实维护公司和 中小股东的利益。 公司4名独立董事依法履行职责，积极出席公司召开的董事会会议，定期了 解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大经营决策提供专业性意见，提高了 20 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 公司决策的科学性与合理性。同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事对 公司募集资金的使用、闲置募集资金暂时补充流动资金、关联交易、对外担保、 聘任监事及独立董事、公司治理专项报告等相关事项发表独立意见，没有独立董 事对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。 报告期内，全体董事出席会议情况： 是否连续两 亲自出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 席会议 饶陆华 董事长兼总经理 9 9 0 0 否 袁继全 董事兼财务总监 9 9 0 0 否 刘明忠 董事兼总工程师 9 9 0 0 否 孟建斌 董事 9 9 0 0 否 陶 军 董事 9 9 0 0 否 高志成 董事 9 9 0 0 否 范家闩 董事 9 9 0 0 否 李小平 独立董事 9 8 1 0 否 赵 立 独立董事 9 9 0 0 否 马秀敏 独立董事 1 1 0 0 否 邓爱国 独立董事 1 1 0 0 否 报告期内，公司共召开九次董事会（第三届董事会第二次会议至第三届董事 会第十次会议）；现任董事中独立董事马秀敏、邓爱国为第三届董事会第十次会 议新任独立董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司拥有独立于控股股 东或其他关联方的员工，并在社会保障、工资薪酬等方面分帐独立管理。 3、资产：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产， 拥有独立的采购和销售系统。 21 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 5、财务：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、内部控制制度的健全与完善 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据 《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情 况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的 内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，同时进一步梳理了公司内 部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。公司管理层认为： 公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计部，配备了专职审计 人员，制定了公司《内部审计制度》并予以实施。审计部对董事会负责，向审计 委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人干涉。审计部主要对 公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、 经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。 报告期内，审计部对公司及下属控股子公司的财务状况和经营成果、会计政 策、募集资金的管理和使用、财务制度执行情况等方面进行了内部审计，出具了 内部审计报告；对公司内控制度的实施情况进行了检查，出具了内控制度的自我 评价报告。 六、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司根据岗位绩效考评和薪酬分配制度确定其收入，高级管理人员按月领取 薪酬。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营完成情况以及高 级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执 行情况。 报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩 良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。 七、公司治理专项活动开展情况 22 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 报告期内，公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于加强做好上市公司 治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）和深圳证监局《关于做好 深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，认真学习了有关文件 精神和《通知》内容，为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了以董事长为 第一责任人的专项工作小组，全面负责公司治理自查整改工作。经过自查和公众 评议阶段的相关工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局于2007年9月5日对本 公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年9月29 日对本公司下发了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司治理情况的监管意 见》（以下简称“监管意见”）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相 关部门人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳市科陆电 子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现将专 项活动及整改情况报告如下： 1、公司治理专项活动开展情况 在治理专项活动中，公司组织董事、监事、高级管理人员、各部门经理认真 学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及其 他相关文件的精神，成立了以董事长饶陆华为组长，董事、监事为成员的公司治 理专项活动领导小组，领导小组下设立了办公室，成立了以董事会秘书罗竝女士 为办公室主任，总经办、财务部、市场营销部、采购部、人力资源部经理为成员 的公司治理专项活动工作小组。各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整 改工作，以确保活动的顺利开展。 2、公司治理专项活动期间完成的主要工作 （1）2007 年 4 月 20 日组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门经理 认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 的精神。 4 月 24 日组织各部门经理、各部门参与公司治理专项活动的工作人员， 对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及“加强上市公司 治理专项活动”自查事项等相关文件进行学习。 （2）2007 年 4 月 28 日，公司向深圳证监局上报了《公司治理专项工作方 23 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 案》。 （3）公司于 2007 年 4 月下旬对“加强上市公司治理专项活动”自查事项， 逐项分解到各职能部门并落实到人。各部门按要求完成了自查阶段的工作，工作 小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第三届董事会第七次会议 审议通过，并报经深圳监管局审核同意于 2007 年 6 月 28 日在《证券时报》和巨 潮资讯网披露了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》 。 （4）公司于 2007 年 5 月 25 日，正式进入公众评议阶段，在公司网站上设 立了投资者关系互动平台，并与全景网做链接，用于专门听取投资者和社会公众 的意见和建议；2007 年 7 月 30 日，按深圳证市证券监局的要求，公司将《公司 章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《信息披 露管理办法》、 《募集资金管理办法》、 《投资者关系管理制度》等公司治理的主要 制度和《公司治理自查报告及整改计划》相关材料上传至公司网站投资者关系互 动平台（www.szclou.com）“公司专项治理活动”专栏；设立了专门的评议电话、 传真、网站、指定联络人，并于 2007 年 6 月 28 日在《证券时报》和巨潮资讯网 予以公告。 （5）中国证券监督管理委员会深圳监管局有关领导于 2007 年 9 月 5 日对本 公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 29 日对本公司下发了监管意见。 （6）公司针对自查过程及深圳证监局现场检查所发现的问题进行了切实的 整改，经过一段时间的整改有一定的成效，经过公司董事、监事、高管的总结最 终形成了整改报告。2007 年 10 月 15 日公司召开第三届董事会第十次会议，审 议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的 整改报告》，报告全文于 2007 年 10 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 进行了公告。 3、公司治理方面存在的有待改进的问题 （1）公司自查中发现的问题 1）董事、监事和高级管理人员的持续培训工作需加强； 2）董事会下属专门委员会未能定期全面开展工作； 3）投资者关系管理工作有待完善； 24 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 4）内部建设制度需进一步完善。 （2）监管部门指出的问题 1） “三会”会议记录不符合相关制度的规定。部分会议记录没有记录有关股 东、董事、监事发言要点，股东大会会议记录没有参会监事的签名； 2）公司《信息披露制度》未按照《上市公司信息披露管理办法》的有关要 求明确规定对未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任等； 3）存在信息披露存在不及时、不准确的情况。 （3）公众评议的意见 公司至今未收到公众评议要求整改的意见。 4、整改情况报告 （1）加强了对公司董事、监事、高管人员及股东的培训工作，公司所有董 事、监事、高级管理人员以及公司所有员工都进行了保密性学习；并于 6 月组织 了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 《业务指引》的专门培训，强调公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员 负有的保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易；为加强董监高人 员对上市公司相关法律法规的了解和认识，公司证券部将中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等部门最近几年颁布的有关公司治理、信息披露等方面的法 律法规文件整理成册后，分发给公司的董事、监事和高级管理人员学习。 通过组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度 的学习，提高了公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员及股东诚信意识。 （2）加强了对董事会专门委员会组成人员的培训，进一步明确职责，强化 责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。有计划地就公司战略、财务管理、 人力资源管理、审计等重大方面组织专门委员会进行研究，充分发挥外部专家资 源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。 （3）加强了对投资者的沟通。 以积极接待来访投资者、设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众 的意见和建议等多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。与此 同时，严格按照《信息披露管理制度》披露重大事项，尽可能对公司主营业务产 25 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 品情况进行披露，同时增强主动信息披露意识，做好信息披露工作，促进投资者 关系管理工作。 随着公司的发展，公司今后争取每年能举行一次业绩推介活动，做好与投资 者特别是机构投资者的沟通。 （4）建立、修订完善了公司相关制度 由于公司实际控制人控制了公司 49.01%的股份，为了防范大股东控股风险 和控制投资决策风险。对此，公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控 制制度以保障广大中小投资者的利益。随着监管机构对上市公司治理规范性的要 求提高，公司在不断的根据公司的发展和新的监管要求制定和修订一系列内控管 理制度。以此次专项治理活动为契机，公司重新梳理了公司内部管理制度，在公 司第三届董事会第八次会议上建立了《公司董事、监事和高级管理人员所持有本 公司股份及其变动管理制度》，修订了《募集资金管理办法》。在公司第三届董事 会第十次会议上，根据《上市公司信息披露管理办法》再次对《信息披露制度》 进行了修订。 （5）规范 “三会”的会议记录 严格按照《上市公司章程指引》 （2006 年修订）等相关制度的规定，做到认 真记录股东、董事、监事的所有发言要点，并规范股东大会会议记录的签名。该 项工作已责成董事会秘书负责做好。 （6）针对新形式、新政策、新问题，及时做好公司《信息披露制度》的完 善、增补以及贯彻执行等工作，提高公司的信息披露工作质量。已按照《上市公 司信息披露管理办法》的有关要求在在公司第三届董事会第十次会议上对《信息 披露制度》进行了修订。 （7）针对“公司 2007 年 5 月 8 日与四川省电力公司签订了 3351 万元的重 大经营合同，直至 5 月 17 日才做出公告”事项，由于电力公司签署合同的流程 比较复杂，审批周期长，故合同的流转时间较长。另，公司所有业务人员在五一 期间被召回公司总部培训，在四川省电力公司签署完合同时（即 5 月 8 日），公 司负责签定合同的人因在总部培训，未能及时取回合同。合同文本内容较多，不 太适合传真，只有采取快递的方式送达总部，故我司拿到合同的时间比较晚。拿 26 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 到合同的第一时间内，我司就对该经营事项进行了披露。公司已组织市场人员进 行了《信息披露制度》的学习，并加强了对信息披露流程的监督。以后，公司将 严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露 信息，提高公司信息披露的工作质量。 针对“公司在 2007 年第一季度报告中预计 2007 年中期净利润比上年同期增 长幅度为 50%-70%，但 7 月 4 日公司发布业绩预告修正公告，预计 2007 年半年 度净利润比 2006 年同期增长 250%-280%，二者差异巨大”事项，主要原因是公 司财务人员对深交所信息披露要求未认真学习领会，对新企业会计准则的学习、 理解、领会不够深入造成的。公司董事会已责成全体财务人员脱岗专门学习新颁 布施行的企业会计准则，并邀请深圳南方民和会计师事务所合伙人刘四兵先生到 公司对财务人员进行培训、讲课。同时要求负责报送深交所资料的相关财务人员 认真学习深交所相关规定，避免以后再发生类似情况。 公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，长抓不懈，持续认真地 做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的 长效机制。严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管 理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其 他内部工作程序，提高公司规范运作程度，最大可能的为投资者利益最大化服务； 加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信 息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司 透明度。 27 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：一次年度股东大会和三次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。会议具体情况如下： 一、2006年年度股东大会 公司于2007年4月16日在深圳市海景酒店三楼一品厅召开了2006年年度股东 大会，该次会议决议刊登在2007年4月17日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《二○○六年度董事会工作报告》； 2、审议通过《二○○六年度监事会工作报告》； 3、审议通过《二○○六年度财务会计报告》； 4、审议通过《关于二○○六年度利润分配预案的议案》； 5、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》； 6、审议通过《对外投资管理办法》； 7、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 二、2007 年第一次临时股东大会 公司于2007年7月13日在公司会议室召开了2007 年第一次临时股东大 会，该次会议决议刊登在2007年7月14日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《关于与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署战略合作 协议的议案》； 2、审议通过《关于在深圳市南山区高新技术产业园北区投资设立研发及营 销中心的议案》； 3、审议通过《关于改选公司监事的议案》； 4、审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财 务审计机构的议案》。 三、2007 年第二次临时股东大会 28 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 公司于2007年8月15日在公司会议室召开了2007 年第二次临时股东大 会，该次会议决议刊登在2007年8月16日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《公司 2007 年半年度报告正文及摘要》； 2、审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本预案》； 3、审议通过《关于修改的议案》； 4、审议通过《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》； 5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 四、2007 年第三次临时股东大会 公司于2007年11月1日在公司会议室召开了2007 年第三次临时股东大 会，该次会议决议刊登在2007 年11月2日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上。会议审议通过以下事项： 1、审议通过《关于更换独立董事的议案》。 29 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007年是公司业务快速发展的一年，经过全体员工的积极努力，公司圆满完 成了各项工作任务。自公司2007 年3月上市以来，公司的资本实力与品牌效应不 断加强，凭借灵活高效、快速反应的民营机制优势，公司在挖潜增效、市场开拓 以及提高生产效率和改善产品品质方面工作成效显著。企业竞争力、创新力、市 场份额逐步提高，公司各项主营业务继续呈现稳健、快速发展的态势，各项经营 指标达到了预期目标。 公司主营业务继续保持高增长，这主要得益于公司的精益化管理与主导产品 的投入力度加大。通过推行实施ERP管理，企业整体运作与决策效率得以提升， 实现了优质、高效的生产与经营。本着开源节流的原则，努力开发新客户，提高 高毛利产品的销售和生产比例，不断降低生产成本，保证了公司经营指标的稳步 增长。同时公司优化资源配置，完善营销渠道，实现了业务的可持续增长。公司 在2007 年加大科技投入，增强企业自主创新能力,2007 年公司科技研发开发投 入2,093.07万元。 2007 年，公司共实现营业收入34,548.39万元，同比增长58.85%；实现营业 利润7,222.41 万元，同比增长97.30%；实现归属于母公司股东的净利润7,522.89 万元，同比增长110.98%。 2、2007年经营情况总结 1）发行上市工作成功完成，项目建设按进度实施。 经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,500 万股，实际募集资金净额 15,166 元，公司资本实力得到进一步增强。 公司募集资金投资的 CL7100 用电管理系统扩建项目与电子式电能表扩建项 30 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 目建设按进度实施顺利。 2）产品研发和技术创新方面 技术创新和新产品开发取得较大成果。公司始终坚持“质量是基础、技术是 关键、服务是保障、创新是灵魂”，进一步加大了产品开发力度，加快了新产品 开发步伐。公司 2007 年共完成 18 项新项目的研发，合同项目的研发达 37 项， 在研项目有 12 项。公司加强了商业秘密和核心技术的保护，完成各种专利申请 19 项，同比增长 26.7%。 ⅰ 公司推出的一系列基于载波通信功能的智能/网络电能表成功应用于各 省市的低压居民电网改造，为科陆电子日后在该领域的大规模化生产奠定了基 础。 ⅱ IGBT 半导体器件控制电容器和电抗器组投切低压无功动态补偿装置及 有源电力滤波器的成功研发，为科陆电子进入无功补偿、电能质量柔性控制装置 规模化生产奠定了基础。该技术的取得，在提高电能质量、完善谐波治理、提供 绿色、环保电能控制、降损节能等成套设备方面具有巨大的意义。 ⅲ 具有 0.02 级精度（目前国内最高精度）保证的 CL3112 三相多功能标准 表的推出，再次巩固了科陆电子在电测领域的领军地位。 3）市场开拓和营销方面 2007 年，公司充分利用市场资源，紧紧把握市场行情，强化市场分析与策 划，进一步完善区域市场的运作，建立起效益销售型模式，市场资源得到进一步 整合和拓展。 国内产品推广方面，各系列产品齐头并进，均取得了良好的业绩。在电力自 动化用电管理方面，公司继续保持在已有省区市场的领先地位，成功开拓多个新 兴市场；在新型网络通信电能表方面，公司及时抓住市场即将大量放开的有利时 机，以全面推出的系列产品，通过几个良好的样板点，占据了市场先机，为接下 来的放量增长提供了基础。在电源产品方面，及时调整策略，全面出击，加大支 持和宣传的力度，销售业绩迅猛增长，顺利回到了一线品牌的行列；在标准仪器 仪表产品方面，加强了技术改进和新产品研发力度，市场份额继续增大，拉开了 与行业竞争对手的距离。 31 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 3、公司主要业务及其经营状况 （1）主营业务按业务和地区分布情况 ①主营业务分行业、产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 毛利率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年同期增 比上年同 上年同期 减（%） 期增减（%） 增减（%） 电工仪器仪表与 34,548.39 20,839.19 39.68% 58.85% 59.29% -0.17% 电力自动化 主营业务分产品情况 电力自动化产品 21,265.20 13,785.73 35.17% 77.68% 80.97% -1.18% 电工仪器仪表 13,283.19 7,053.46 46.90% 35.81% 29.06% 2.77% ②主营业务分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东华南地区 15,984.59 36.28% 其他地区 18,563.80 85.27% （2）公司主要客户、供应商情况 前五名供应商采购金额合计 7,013.79 占采购总额比重 37.53% 前五名销售客户销售金额合计 4,961.21 占销售总额比重 14.36% （3）报告期内公司财务状况分析 ① 主要资产构成情况分析 单位：（人民币）万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 同比增减 项目 占总资产 占总资产 涨幅% 金额（元） 金额（元） （元） 比重% 比重% 总资产 577,164,771.98 100.00% 288,184,676.24 100.00% 288,980,095.74 100.28% 货币资金 221,973,711.25 38.46% 68,404,072.36 23.74% 153,569,638.89 224.50% 应收账款 198,763,193.08 34.44% 109,577,571.75 38.02% 89,185,621.33 81.39% 32 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 无形资产 41,848,461.74 7.25% 650,587.86 0.23% 41,197,873.88 6332.41% 短期借款 62,000,000.00 10.74% 34,600,000.00 12.01% 27,400,000.00 79.19% 应付票据 52,348,916.93 9.07% 25,969,141.75 9.01% 26,379,775.18 101.58% 股本 120,000,000.00 20.79% 45,000,000.00 15.61% 75,000,000.00 166.67% 变动说明： 本期总资产增加 28,898 万元，同比增长 100.28%。 ⅰ货币资金：期末余额比期初余额增加 15,357 万元，主要是由于本期公司 公开发行股票募集资金净额人民币 151,660,000 元，同时由于公司生产经营规模 扩大，增加了流动资金借款。 ⅱ 应收账款：报告期净增加了 8,919 万元，增幅为 81.39%，应收账款余额 较大，主要受电力行业采购预算管理及货款结算的影响以及公司主营业务收入增 长所致。 ⅲ 无形资产同比增加了 4,120 万元，主要是由于公司规模扩大，现有办公 场所已不能满足公司发展，本报告期公司购买了宝龙工业城 G02315-0003 地块的 土地使用权，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元；同时，公 司购买了高新北区 T401-0096 号土地， 用地面积 5996.7 平方米， 土地购置费 518.58 万元，用于科陆电力管理系统研发中心建设。 ⅳ 短期借款增加 2,740 万元，主要是由于公司生产经营规模扩大，增加了 流动资金借款。 ⅴ 应付票据增加 2638 万元，主要是随着营业收入大幅增长，本期采购量加 大，公司以商业票据支付应付采购款项。 ⅵ 股本本期增加 7,500 万元，是由于 2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管理 委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会公开发行股票，并于 2007 年 2 月 12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股；2007 年 8 月 15 日经 本公司第二次临时股东大会决议审议通过： 《2007 年度中期资本公积金转增股本 预案》，同意以 2007 年度中期资本公积 6,000 万元转增股本，转增后的股本为 12,000 万元。 ② 报告期内有关财务数据变动情况 同比增减 项目 2007 年 2006 年 同比增减额 （%） 营业收入 345,483,887.95 217,492,005.33 127,991,882.62 58.85% 营业成本 208,391,903.00 130,827,115.34 77,564,787.66 59.29% 销售费用 25,716,830.57 20,075,192.89 5,641,637.68 28.10% 管理费用 30,806,226.47 22,177,147.71 8,629,078.76 38.91% 33 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 资产减值损失 7,950,917.92 4,300,153.69 3,650,764.23 84.90% 营业外收入 8,690,282.24 2,953,073.96 5,737,208.28 194.28% 所得税费用 5,554,365.52 1,253,500.06 4,300,865.46 343.11% 变动说明： ⅰ 报告期内，公司营业收入比上年同期增加 12,799 万元，涨幅 58.85%，主 要是公司产品质量稳定以及加大了产品销售力度所致。 ⅱ 报告期内，公司营业成本比上年同期增加 7,756 万元，涨幅 59.29%，主 要是随公司营业收入同比增长。 ⅲ 销售费用同比增加 28.10%，主要原因是：随着公司主营业务的大幅增长， 工资福利、差旅费、售后服务等费用增加所致。 ⅳ 管理费用同比增加 38.91%，主要原因是：本年产品研发投入同比增长 691 万元。 ⅴ 资产减值损失同比增加 84.90%，主要原因是：伴随公司主营业务的迅速 增长，应收账款和存货的期末余额增加，根据企业会计准则的相关规定应予以补 提。 ⅵ 营业外收入同比增加 194.28%，主要原因是：收到的销售自产软件产品 增值税退税同比增加 291 万元；财政补贴收入同比增加 281 万元。 ⅶ 所得税费用增加，主要是随公司营业收入同比增长；同时依照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条的相关规定，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产的账面价值大 于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，采用追溯调整确认调减 2006 年度所得税费用 1,165,568.37 元。 （4）公司现金流量情况 项目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量： 26,453,238.71 28,845,057.10 -8.29% 经营活动现金流入量 317,984,872.85 218,476,709.76 45.55% 经营活动现金流出量 291,531,634.14 189,631,652.66 53.74% 二、投资活动产生的现金流量： -50,111,976.39 -3,903,337.17 1183.82% 投资活动现金流入量 210,000.00 306,263.00 -31.43% 投资活动现金流出量 50,321,976.39 4,209,600.17 1095.41% 三、筹资活动产生的现金流量： 147,228,376.57 -16,741,983.44 -979.40% 筹资活动现金流入量 264,460,000.00 46,000,000.00 474.91% 筹资活动现金流出量 117,231,623.43 62,741,983.44 86.85% 34 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 四、现金及现金等价物净增加额 123,569,638.89 8,199,736.49 1407.00% 现金流入总计 582,654,872.85 264,782,972.76 120.05% 现金流出总计 459,085,233.96 256,583,236.27 78.92% 变动说明： ⅰ 报告期内，经营活动产生的现金净流量同比变化不大，现金流入量与流 出量基本呈同比例增长，反映公司经营活动的正常有序发展。 ⅱ 报告期内，投资活动产生的现金净流量比上年同期增长 1183.82%,主要是 本期公司购买了宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元；同时，公司购买了高新北区 T401-0096 号土地，用地面积 5996.7 平方米，土地购置费 518.58 万元。 ⅲ 报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比大幅增加，原因主要是本期 公司公开发行股票募集资金净额人民币 151,660,000 元所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）深圳市科陆软件有限公司成立于 2004 年 3 月 17 日，注册资本 100 万 元，主要经营计算机软件开发，系本公司全资子公司。截止 2007 年 12 月 31 日， 该 公 司 总 资 产 82,300,217.78 元 ， 总 负 债 4,796,973.22 元 ， 净 资 产 77,503,244.56 元 ； 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 52,721,369.11 元 ， 营 业 利 润 43,912,575.61 元，实现净利润 46,777,049.47 元。 （2）深圳市科陆电源技术有限公司成立于 2005 年 1 月 31 日，注册资本 700 万元，本公司出资 622 万元，出资比例为 88.86%。主要经营电源设备、电气设 备、电子设备的研发、生产、销售。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,569,835.88 元，总负债 4,685,255.67 元，净资产 6,884,580.21 元；报告期 内实现营业收入 9,010,138.51 元，营业利润 306,928.32 元，实现净利润 307,262.80 元。 （3）成都市科陆洲软件有限公司成立于 2006 年 10 月 26 日，注册资本 300 万元，系本公司全资子公司。主要经营计算机软件的开发与销售，系统集成。截 止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,289,624.01 元，总负债 53,764.36 元， 净资产 2,235,859.65 元；报告期内实现营业收入 244,444.46 元，营业利润 -765,790.19 元，实现净利润-764,140.35 元。 35 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 （4）深圳市海顺投资有限公司成立于 2007 年 11 月 12 日，注册资本 1000 万元，系本公司全资子公司。主营业务：投资高新技术企业、兴办实业（具体项 目另行申报）。截止 2007 年 12 月 31 日，该公司尚在筹建中。 5、公司不存在控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业所处的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 随着国民经济的快速发展，作为基础能源的电力必须加速发展，才能满足经 济发展的要求，电力行业正迎来新的发展高潮，国家电网公司和南方电网公司以 及各发电集团均对今后的电网电源建设作了重大规划，总体来说，电力行业投资 继续扩大，行业发展非常良好。主要根据有以下三点： ①国民经济发展要求电力行业必须更快发展； ②2008 年初的冰雪天气，电网与电力设备遭受严峻考验和破坏，也暴露了 一些问题，电力系统将加大对灾害的预防； ③电能表行业面临更新换代，新一代网络通信表正逐渐成为趋势，大量的轮 换将带来新一轮的投资。 （2）公司面临的市场竞争格局 电力行业经过多年的发展，对电力投资与项目审批逐渐规范和谨慎，从厂家 产品质量、服务和资金实力均提出了更为严格的要求，随着多年的积累，一批具 有品牌效应和较强资金实力的企业将占据行业的主流市场，尤其是国内电能表市 场，已进入调整期，小公司面临生存压力，而我公司的品牌实力不断强大，将在 竞争中占据有利位置。 2、公司发展战略 公司的经营理念是：以市场为导向，客户需求为经营宗旨，以知识、人才为 本、树立持续开发和创新的技术核心优势，与客户、股东、员工、产业和社会共 同发展。 公司发展战略定位：以电力自动化、电工仪器仪表产业为公司的主导产业， 36 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 充分发挥公司在标准仪器仪表等市场的竞争优势，努力提高市场份额；同时全面 进入节能降耗、改善电能质量的电力电子产品领域，开发高压变频器、无功补偿 装置、有源电力滤波器等系列产品，开拓新的市场，形成规模经营，最终形成技 术一流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先的，行业最具代表性的制造 企业和领航者。 3、公司 2008 年经营计划和主要目标 公司计划在未来几年内，利用用电自动化系统和电工仪器仪表产品开发中所 取得的技术成果，扩大市场份额，巩固标准电工仪器仪表行业的龙头地位。同时， 公司将继续研发适合电力系统应用的新产品，扩展应用领域；公司不断提高产品 性能和技术指标，实现对老产品的更新换代；根据我国十一五规划纲要中“建设 资源节约型、环境友好型社会”基本国策，公司将逐步向利于节能降耗、改善电 能质量的电力电子产品领域发展，研发生产高压变频器、无功补偿设备、谐波治 理设备等新产品。 2008年的主要工作计划包括以下几个方面： 为实现上述目标，2008 年，将做好以下几个方面的重点工作： （1）继续加大产品研发力度，加强营销策划，为企业可持续发展奠定基础。 采取行之有效的措施，努力提高自主研发的能力，大力推进新产品开发，提高新 产品上市速度；同时继续保持公司主营产品的市场主导地位，积极寻找新的经济 增长点， （2）推进产业结构优化。 积极寻找优质项目，扩大我司的资源占有量，推进公司健康发展。公司将在 2007 年的基础上，在国内优势资源方面，争取引入变频器等相关产业企业，作 为公司的战略合作伙伴，为公司未来实现跨越式发展创造有利条件。 （3）更好地发挥公司资本平台作用。 2008 年，公司将充分利用上市公司这一资本平台，以资本运作为支撑，进 行再融资或整合好的资源和资产，推动公司实业化的发展。 （4） 积极探索公司国际化发展道路。 成为国际化的公司是公司一直追求的目标，2008 年公司将继续加大国际投 37 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 资和合作的探索力度，提高公司的国际竞争能力。 （5） 加快公司场地建设工作。2008 年公司要继续加大公司基建工作，产 业化基地项目争取年底前竣工，为增发项目的产能扩建打下基础；加快研发大楼 的建设，早日解决公司场地紧张的局面。 4、资金需求及使用计划 本公司 2008 年拟向特定对象非公开发行股票，利用发行股票的募集资金对 子公司成都科陆洲电子有限公司增资 20,980 万元用于智能/网络电能表生产建 设项目、对子公司深圳市科陆电源技术有限公司增资 3,639 万元用于电力电源生 产扩建项目、投资 6,413 万元用于电测仪器仪表生产扩建项目及投资 7,032 万元 用于产品计量测试中心建设项目。 5、可能面临的风险因素 （1）管理风险 公司近几年一直处于高速发展状态，虽然公司一直立足于主业发展，但由于 公司生产和销售规模不断扩大，不排除随着公司快速扩张，存在人才不足、管理 模式不适应从而造成管理风险增加的可能性。 （2）流动资金困难 虽然公司经营性现金流有所改善，但随着公司销售规模扩大，产品领域的不 断拓展，公司流动资金面临困难状况。 二、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金具体使用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 15,166.00 本年度投入募集资金总额 5,216.92 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,216.92 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至期 项目 截至期 已变 截至期 截至期 末累计 本年 是否 可行 募集资金 本年度 末投入 更项 调整后投 末承诺 末累计 投入金 项目达到预定可 度实 达到 性是 承诺投资项目 承诺投资 投入金 进度 目（含 资总额 投入金 投入金 额与承 使用状态日期 现的 预计 否发 总额 额 （%）(4) 部分 额(1) 额(2) 诺投入 效益 效益 生重 ＝(2)/(1) 变更） 金额的 大变 38 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 差额(3) 化 ＝(2)-(1) CL7100 用电管理 2009 年 04 月 30 否 5,000.00 5,000.00 2,840.00 2,679.72 2,679.72 -160.28 94.36% 0.00 是 否 系统扩建项目 日 电子式电能表扩 2009 年 04 月 30 否 6,000.00 6,000.00 2,666.00 2,537.20 2,537.20 -128.80 95.17% 0.00 是 否 建项目 日 合计 - 11,000.00 11,000.00 5,506.00 5,216.92 5,216.92 -289.08 - - 0.00 - - 未达到计划进度 原因（分具体项 无 目） 项目可行性发生 重大变化的情况 无 说明 募集资金投资项 项目用地原初步选址为深圳高新区，建设用地面积为 5994.67 平方米。公司考虑到未来长远发展，于 2007 年 4 月 目实施地点变更 20 日购入宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，总用地面积 34,428.29 平方米，于是将上述募集资金项目 情况 实施地点变更到新地址。 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项 目先期投入及置 无 换情况 用闲置募集资金 2007 年 7 月 27 日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 暂时补充流动资 金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过 6,500 万元公司 2007 年公开发行股票募集资金用 金情况 于补充流动资金，使用期限自公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准日起，最长使用时间不超过六个月。 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 募集资金其他使 2007 年 12 月 29 日，贵公司与中国建设银行签订了：质 2007 流质 005001 号的质押保证合同，以贵公司存于中国 用情况 建设银行深圳南山支行 3,000 万元定期募集资金存单为借 2007 流质 005001 号的 2,700 万元借款合同提供质押担保。 注释1 根据《首次公开发行股票招股说明书》，本公司CL7100 用电管理系统扩建项目 计划总投资额5,000 万元，其中：固定资产投资额3,600 万元，占总投资额72.00%；流动资 金投资额1,400 万元，占总投资额28.00%；电子式电能表扩建项目计划总投资额6,000 万元， 其中：固定资产投资4700 万元，占总投资额的78.33%；流动资金投资1,300 万元，占总投 资额的21.67%。 注释 2 截至2007年12月31日止本公司CL7100用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩 建项目尚未完工，均未产生收益。 注释 3 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金 39 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在 使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。 2007 年 3 月，公司及保荐机构山西证券有限责任公司分别与中国建设银行 股份有限公司深圳南山支行及上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金三方 监管协议》。 截 至 2007 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 募 集 资 金 专 户 银 行 存 款 余 额 为 61,657,579.28 元，具体情况如下： 单位：（人民币）元 公司 账户 开户银行 银行账号 余额 备注 名称 类别 中国建设银行股份有限公司 深圳市 44201506600052506130 1,581,387.67 活期存款 深圳南山支行 科陆电 上海浦东发展银行深圳分行 79010155200004134 募集资 76,191.61 活期存款 子科技 中国建设银行股份有限公司 金专户 股份有 44201506600052506130 30,000,000.00 定期存款 深圳南山支行 限公司 上海浦东发展银行深圳分行 79010155200004134 30,000,000.00 定期存款 合计 61,657,579.28 3、变更项目情况 报告期内，未发生募集资金投资项目的变更。但为满足公司募集资金投资项 目所需生产经营场地，加快募集资金建设进度，经公司第三届董事会第六次会议 审议通过将两项目的实施地变更至深圳市龙岗区宝龙工业城 G02315-0003 地块。 公司募集资金仍用于两个募集资金投资项目，募集资金的使用严格按照《招 股说明书》所披露的资金使用计划使用。项目实施地的变更不会对项目投入、实 施产生实质性影响。若因项目实施地点的变更使实际投入超出募集资金，超出部 分由公司自筹资金解决；若有剩余，公司将根据《中小企业板募集资金管理细则》 及其他相关法律、法规的规定使用。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2008]第 087 号《2007 年度募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：公司董事会《关于 2007 年度募集资金使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披 40 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 露与实际情况相符。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 无。 三、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的召开情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，具体情况如下： 1、公司于 2007 年 1 月 11 日在公司会议室召开了第三届董事会第二次会议， 审议通过了《二○○六年度财务会计报告及利润分配预案》，由于公司于 2007 年 3 月 6 日才上市，故该次会议决议公告未刊登。 2、公司于 2007 年 2 月 15 日在公司会议室召开了第三届董事会第三次会议， 审议通过了《关于参加宝龙工业城宗地号 G02315-0003 地块的竞买的议案》，由 于公司于 2007 年 3 月 6 日才上市，故该次会议决议公告未刊登。 3、公司于 2007 年 3 月 26 日在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议， 该次会议决议公告刊登在 2007 年 3 月 27 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2007 年 4 月 17 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第五次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 18 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2007 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第六次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2007 年 6 月 27 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第七次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、公司于 2007 年 7 月 27 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第八次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 30 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、公司于 2007 年 9 月 27 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第九次 41 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 9、公司于 2007 年 10 月 15 日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十次 会议，该次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 17 日《证券时报》及指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、2006 年度利润分配方案的执行情况 根据 2007 年 4 月 16 日公司 2006 年度股东大会决议，公司 2006 年度利润 分配方案为：以 2006 年度净利润 3449.1 万元的 10%提取法定公积金；按上述利 润的 10%提取法定公积金后的剰余利润不分配，不转增，全部结转至下一年度。 2、2007 年度中期资本公积金转增股本方案的执行情况 根据 2007 年 8 月 15 日公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司 2007 年度中期资本公积金转增股本方案为：以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 60,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本 60,000,000 股增加至 120,000,000 股，资本公积金由 147,233,135.18 元减少为 87,233,135.18 元。 公 司 于 2007 年 8 月 22 日 在 《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《公司 2007 年度中期资本公积金转增股本 实施公告》：股权登记日为 2007 年 8 月 28 日，除权日为 2007 年 8 月 29 日。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、2007 年，审计委员共召开了 2 次会议，会议情况如下： （1）2007 年 8 月 15 日，在公司会议室召开现场会议，审议公司 2007 年中 期报告，并对报告的相关内容进行讨论，同意将 2007 年中期报告提交董事会审 议。 （2）2007 年 10 月 10 日，以通讯表决的方式召开会议，审议通过了《关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年 9 月份的财务会计报表》和《关于执 行新会计准则并修订财务管理制度的议案》； 2、根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司[2007]235 号）的要求，审计委员会积极开展年报工作，主要内容有： 42 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 （1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司 本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。 （2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为： 公司的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和其他相关规定的要求，如实 地反映了公司的 2007 年度末财务状况和 2007 年度经营成果，同意提交会计师事 务所进行初审。 （3）2008 年 2 月 8 日公司审计会计师事务所向公司提交了 2007 年报初审 报告，当日，审计委员会召开了初审报告会，再次审阅了公司财务会计报表，认 为：财务会计报表真实、客观地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （4）在审计过程中，多次函证注册会计师，对年报审计工作进展情况进行 监督，督促会计师事务所按时提交报告。 3、对公司 2007 年度财务会计报表等事项进行了审议表决： （1）同意公司出具的 2007 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议； （2）根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合 2007 年年报审计工作 实施情况，对公司 2007 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下 意见：深圳鹏城会计师事务所有限公司已具有证券业从业资格；能认真对待公司 年报审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，充分、 适当地获取审计证据，对审计过程中发现的问题能提出合理的改进建议并督促公 司改进，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规 定，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （3）为了保持财务审计工作的连续性，鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限 公司在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公允，较好地履行审计工作和约 定责任，审计委员会同意公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构。 （四）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会提名、薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的公司董事、监 事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，出具了审核意见，并起草了《公司 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，提交本次董事会审议。 43 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 董事会提名、薪酬与考核委员会认为：公司完成了 2007 年度的业绩考核指 标，2007 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬属实。 四、公司 2007 年利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字【2008】031 号《审 计报告》确认，公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润 75,228,856.91 元，根据《公司法》和《公司章程》等规定，减去按 10%提取的法定盈余公积金 2,919,183.46 元，加上年初未分配利润 93,085,796.49 元，截止 2007 年 12 月 31 日母公司股东未分配利润为 165,395,469.94 元。 公司利润分配预案如下：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税） ，共计分派现 金 股 利人民币 24,000,000 元 。 经 上 述 分 配 后 ， 母 公 司 剩 余 的 未 分 配 利 润 141,395,469.94 元转入下一年度分配。 五、其它需要披露的事项 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者 关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司 诚信形象。 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书罗竝女士为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者 关系管理的日常事务。 2007 年，公司除了及时回复投资者电话和邮件、接待投资者来访等日常投 资者关系管理工作，加强了对投资者关系工作的关注度，并积极采取网络投票形 式，以利于投资者更方便地参与公司管理。 同时，公司一如既往地认真做好信息披露工作，确保所有投资者公平地获得 真实、准确、及时、完整的公司信息。另外，公司还加强投资者关系管理方面的 培训和学习，加强与其他上市公司的投资者关系管理部门的沟通和交流，学习其 他上市公司好的经验，努力提高和改善公司投资者关系管理工作。 2、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 44 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 45 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2007 年，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下： 1、2007 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议 并通过了：《二○○六年度监事会工作报告》、《二○○六年度财务会计报告》及《二○ ○六年度利润分配预案的议案》。 2、2007 年 4 月 17 日公司第三届监事会第三次会议以通讯表决的方式召开，会议审 议并通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 3、2007 年 6 月 27 日公司第三届监事会第四次会议以通讯表决的方式召开，会议审 议并通过了《关于改选公司监事的议案》。 4、2007 年 7 月 27 日公司第三届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议审 议并通过了《公司 2007 年半年度报告正文及摘要》。 5、2007 年 10 月 15 日公司第三届监事会第六会议以通讯表决的方式召开，会议审 议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年第三季度报告》和《深圳市科 陆电子科技股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》 、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加 股东大会，列席董事会会议，对公司 2007 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健 全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的 各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对 2007 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对 2007 年公开增发募集资金的使用和管理进行了监督，认为：公司能严格按照 46 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 《募集资金管理制度》对募集资金进行管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致，无变更募集资金用途的情形。 4、对公司 2007 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易 的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价 的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。 5、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行 股东大会的有关决议。 47 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内不存在重大收购及出售资产、吸收合并事项。有关收购深圳微能 科技有限公司股权并增资的事项尚在商议中。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的关联交易事项。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司不存在与关联方的债权债务往来及担保事项。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产 事项。 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利润达 到公司当年利润总额的 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。 48 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 （三）委托他人进行资产管理事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管 理事项。 （四）其他重大合同 1、重大购销合同 ①2007 年 5 月 8 日，深圳市科陆电子科技股份有限公司与四川省电力公司签署了 “95598”客户服务中心软硬件系统升级扩容改造与完善实施工程（二期）合同，合同 金额为人民币 33,513,605.00 元。合同内容为该工程的软硬件系统，签订日期为 2007 年 5 月 8 日。硬件及平台系统的交货时间为合同签定后一个月内，软件系统的交货时间为 合同签定生效后 45 个工作日内。 ②2007 年 10 月，收到山东鲁能三公招标有限公司发给本公司的中标通知书，在山 东电力集团公司 2007 年电网货物第九批集中招标活动中，我公司为此项目工程-用电现 场服务终端第一包中标人，中标总价为 3641.2 万元。公司将于 15 天内签定具体技术协 议书，并于 30 天内在具体技术协议书的基础上完成合同签订工作。 2、重大借款合同 1、2007 年 6 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳市分行签订：借 2007 流 0616005R 号的借款合同，借款本金 5,150 万元，借款期限为 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时饶陆华、鄢玉珍与中国建设银行签订了：保 2007 流 0616005R 的不可撤销保证 合同，为公司 5,150 万元借款合同提供担保，截止 2007 年 12 月 31 日公司已归还 3,150 万元。 本公司与中国建设银行深圳市分行签订：借 2007 流质 005001 2、2007 年 12 月 29 日， 号的借款合同，借款本金 2,700 万元，借款期限 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时本公司与中国建设银行签订了：质 2007 流质 005001 号的质押保证合同，以公 司存于中国建设银行深圳南山支行 3,000 万元定期存款为 2,700 万元借款合同提供质押 担保。 3、2007 年 12 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳南山支行签订：借 2007 综 0871005R 号的综合融资额度合同及借 2007 综 0871005R-36 人民币额度借支申请书，借 款本金 1,500 万元，借款期限 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时饶陆华、鄢 玉珍与中国建设银行签订了：保 2007 综 0871-005R-1 的自然人保证合同，为公司 1,500 49 深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度报告 万元借款合同提供担保。 八、公司或公司持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 是否履行承诺 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 饶陆华 部分股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 是 发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有 的发行人股份。 深圳市创新 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 投资集团有 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 是 限公司 部分股份。 青岛高德科 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 技创业投资 其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 是 有限公司 部分股份。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为财务审计机构，该所为公司 提供审计服务已经超过 7 年，公司支付给会计师事务所的年度审计报酬为 30 万元。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收 购人没有受有权机关调查、公司纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通过批评、认定为不适当人员、证券市场 禁入、被其他行政管理部门处罚及政权交易所公开谴责的情况。 十一、报告期内，公司无应披露的其他重要信息。 50 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 深圳市鹏城会计师会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 二、会计报表及附注（附后） 51 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 第十二节 备查文件 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 （四）载有董事长签名的2007年年度报告文本原件。 （五）其他相关资料。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事长：饶陆华 二○○八年二月二十六日 52 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]031 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）的财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权 益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是科陆电子管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 53 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 我们认为，科陆电子财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科 陆电子公司及合并 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 2 月 26 日 赖玉珍 中国注册会计师 谢 翠 54 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 55 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 56 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 57 深圳市科 58 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 54 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 55 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 56 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 57 深圳市科 58 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 59 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 单位：人民币元 一、公司简介 （一） 公司概况 本公司是一家注册地设立在深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼的股份有限公 司，持有注册号为 4403012025815 的企业法人营业执照，注册资本人民币 12000 万元。 公司法定代表人：饶陆华。 （二）公司历史沿革 深圳市科陆电子科技股份有限公司系 1996 年 8 月 12 日，由饶陆华、曾驱虎、严砺生共同出资 设立深圳市科陆电子有限公司（以下简称为科陆有限公司） 。科陆有限公司的注册资本为 100 万元。 科陆有限公司设立时持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为：27926122-3 号《企业法人营业执 照》。1997 年 11 月，科陆电子公司注册资本由 100 万元增加至 380 万元， 1999 年 12 月 13 日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权转让协议》，约定将 其所持有的科陆有限公司 25%的股权全部转让给股东饶陆华。2000 年 9 月，科陆有限公司股东会作 出了有关股权转让的决议，有关各方签署了《股权转让协议》，根据前述决议及协议，饶陆华、曾驱 虎将所持科陆有限公司的部分出资分别转让给深圳市创新投资集团有限公司(以下简称为深圳创新 投)、青岛高德科技创业投资有限公司(以下简称为青岛高德)、深圳市高新技术投资担保有限公司(以 下简称为深圳高新投)和袁继全，本次股权转让完成后，股东饶陆华、曾驱虎、深圳创新投、青岛高 德、袁继全、深圳高新投的所持出资比例分别为 53.03%、14.5%、13%、8%、6.47%、5%，科陆有 限公司注册资本保持不变。 2000 年 10 月 16 日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公司整体变更设立深圳 市科陆电子科技股份有限公司。2000 年 10 月 20 日，科陆有限公司全体股东签订《发起人协议》 ， 60 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 约定原科陆有限公司六个股东作为股份公司的发起人，以其持有科陆有限公司的出资份额所对应的 净资产对股份有限公司出资。据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000]288 号《审计报告》，截至 2000 年 9 月 30 日，公司净资产为 30,469,683.15 元。2000 年 11 月，深圳市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公司，股本总额为 3,000 万股。本公司按上述审计基准 日的净资产折股折成 3,000 万股，折余金额 469,683.15 元计入资本公积。 2002 年 4 月 19 日，经本公司 2001 年年度股东大会同意，本公司 2001 年度利润分配方案为每 10 股送红股 5 股派现金 0.1 元。本次利润分配实施后，本公司总股本由 3,000 万股增至 4,500 万股， 各股东持股比例不变。2005 年 4 月 30 日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体 兵、刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占股本 11.72%、1%、0.83%、0.6%、 0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。2006 年 3 月 29 日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，约定将干体兵所持有的本公司占股本 0.6%的 股份转让给饶陆华。 2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会公开发行 股票，并于 2007 年 2 月 12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，公司股本变更为 6,000 万元。2007 年 3 月 6 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 2007 年 8 月 15 日经公司第二次临时股东大会决议，以截止至公司 2007 年度中期总股本 6,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为由 6,000 万元增加至 12,000 万元。 （三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：电工仪器仪表与电力自动化。 经营范围：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0656 号资格证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。 公司主要产品：用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经本公司 2008 年 2 月 26 日第三届第十一次董事会批准对外报出。 61 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，原以财政部2006 年2 月15 日以前颁 布的企业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”) 编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则(以 下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的财务报表。 在编制本财务报表时，资产负债表期初数和利润表的上年同期可比数据已按照《企业会计准则 第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定进行了追溯调整，并 按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计年度 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计价原则。 62 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发 生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负 债及损益类项目按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目 除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生 的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 63 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 64 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货分类及核算方法 存货的分类： 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、库存材料、低值 易耗品、包装物、在产品等。 存货的计价： 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 65 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 66 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 30 年计算折旧， 计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 10%计算）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.5% 机器设备 5年 18% 仪表及电子设备 5年 18% 运输工具 5年 18% 67 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他设备 5年 18% 13、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 30-50 年 软件 5年 15、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。开办费在公司开始生产经营当月一次性计入当月损益；长期待摊 费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资 产组不得大于公司所确定的报告分部。 17、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 68 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入实现的确认原则 商品销售： 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权： 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 69 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 收认。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 70 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21.利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 2006 年 1 月 1 日后，根据《公司法》和财政部“财企(2006)67 号”文的有关规定，本公司不再 实行公益金制度，公益金结余转入法定盈余公积金管理使用。 22.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 23.首次执行日的追溯调整 根据财政部财会【2006】3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。 本公司编制有关期间的财务报表时，在确认按原会计准则和制度编制的 2006 年 12 月 31 日资产 负债表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有 关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项为：对于资产、负债 的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确 认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 按原会计准则和制度列报的2006年度净利润、2006年末股东权益调整为按企业会计准则列报的 净利润及股东权益的金额调节过程详见附注十四.3、附注十四.4。 71 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、税项 1、本公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠政策情况 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入，加工及修理修配劳务收入 17% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 3% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、15% 2、本公司享受税收优惠政策情况 (一)增值税 1、公司本部增值税 （1）公司本部 2001 年 2 月 21 日经深圳市信息化建设委员会认定为软件企业，证书编号：深 R-2000-0092，根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文关于《鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。2006 年 2 月 29 日深圳市国家税务局深国税函[2006]36 号文 自 2006 年 1 月 1 日起嵌入式软件产品不能享受增值税即征即退政策。 （2）公司本部从 2004 年开始直接出口销售增值税执行“免、抵、退”政策。 2、深圳市科陆软件有限公司增值税 深圳市科陆软件有限公司 2004 年 6 月 21 日经深圳市科技和信息局认定为软件企业,证书编号: 深 R-2004-0123。根据财政部、国家税务总局、海关总暑财税(2000)25 号文件的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按比例 17%的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (二)企业所得税 1、公司本部根据深圳市地方税务局福田征收分局深地税福函[1998]117 号《关于深圳市科陆电 子有限公司企业所得税减免税问题的复函》同意本公司从获利年度起享受二年免征、三年减半征收 企业所得税的优惠政策；因本公司为深圳市高新技术企业根据深圳市地方税务局第三检查分局深地 72 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 税三函[2002]450 号《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司减征企业所得税的复函》，同意本公 司在享受企业所得税“两免三减” 税收优惠政策期满后，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠， 即 1998 年、1999 年免征企业所得税，从 2000 年起至 2005 年止即按 7.5%税率计算企业所得税。 2、深圳市科陆软件有限公司根据深圳市国家税局减、免税批准通知书深国税南减免[2004]0412 号文件批准：生产性企业从获利年度起，享受第 1 年到第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年到第 5 年减半征收所得税的优惠政策。即 2004 年、2005 年免征企业所得税，从 2006 年起至 2008 年止即 按 7.5%税率计算企业所得税。 3、根据上述增值税优惠政策“2．自行开发生产的软件产品减税”，所减征的增值税，不作为企 业所得税应税收入，不予征收企业所得税。公司按此规定在实际收到退回的增值税时作补贴收入， 在计提企业所得税时作为应纳税所得额调减事项。 六、本公司合并范围及合并范围的确定 (一)、本公司编制财务报表，因依照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号――首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条的相关规定，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产的账 面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，采用追溯调整确认 2007 年年初所产 生的递延所得税资产 1,737,063.56 元，归属于母公司的所有者权益增加 1,732,521.79 元，少数股东权 益增加 4,541.77 元。 因《企业会计准则第 20 号-企业合并》对当期合并财务报表中不需要将已经抵销的提取盈余公 积调整回来，因此追溯调减 2007 年年初盈余公积 2,770,718.20 元，相应增加 2007 年年初未分配利 润 2,770,718.20 元。 （二）、合并范围如下： 1、深圳市科陆软件有限公司于 2004 年 3 月 17 日成立，本公司出资 80 万元，出资比例为 80%； 唐月奎出资 20 万元，出资比例为 20%。2006 年 9 月 13 日唐月奎将所持有的 20%股份转让给本公 司, 并经深圳市公证处（2006）深证字第 11034 号公证书公证，本公司于 2006 年 9 月 15 日全额支 付股权转让款 20 万元给唐月奎，并于 2006 年 9 月 25 日完成深圳市工商行政管理局登记变更，科 73 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 陆软件由科陆电子公司的控股子公司变成全资的有限公司。 2、深圳市科陆电源技术有限公司于 2005 年 1 月 31 日成立，本公司出资 622 万元，出资比例为 88.86%。2005 年开始纳入合并财务报表范围。 3、成都市科陆洲软件有限公司于 2006 年 10 月 26 日成立，本公司出资 300 万元，出资比例为 100%。2006 年开始纳入合并财务报表范围。 4、深圳市海顺投资有限公司于 2007 年 11 月 12 日成立，本公司出资 1000 万元，出资比例为 100%。 2007 年开始纳入合并财务报表范围。 （三）、企业合并及合并财务报表 纳入合并财务报表范围的子公司概况： 注册资本 拥有股权(%) 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 深圳市科陆软件有限公司 深圳市 100 100 - 100 计算机软件的开发与销售 是 深圳市科陆电源技术有限公司 深圳市 700 88.86 - 622 电源、电气设备生产与销售 是 成都市科陆洲软件有限公司 成都市 300 100 - 300 计算机软件的开发与销售 是 深圳市海顺投资有限公司 深圳市 1,000 100 - 1,000 投资高新技术企业、兴办实业(具体项目另行申报) 是 七、合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2007-12-31 2007-1-1 项 目 币种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 现 金 RMB - - 353,776.68 - - 545,483.43 银行存款 RMB - - 152,324,256.27 - - 61,736,678.62 HKD 17,816.97 0.94 16,683.81 17,638.07 1.00 17,720.97 USD 73,251.16 7.31 535,440.02 87,699.29 7.81 684,817.45 小 计 152,876,380.10 62,439,217.04 其他货币资金 RMB 68,743,554.47 5,419,371.89 74 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 221,973,711.25 68,404,072.36 （1）货币资金期末余额比期初余额增加 224.5%，主要是由于本期公司公开发行股票募集资金， 净募集资金人民币 151,660,000 元，项目用途为 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建 项目。 （2）2007 年 12 月 31 日其他货币资金为 68,743,554.47 元，其中： a、存放在上海浦东银行深圳分行：七天通知定期存款 1,000 万元，六个月定期存款 2,000 万元， 存款期限为 2007 年 10 月 8 日至 2008 年 4 月 8 日。 b、存放在中国建设银行深圳南山支行七天通知定期存款 1,000 万元，六个月定期存款 2,000 万 元，存款期限为 2007 年 9 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日。 （3）2007 年 12 月 29 日，本公司与中国建设银行签订了：质 2007 流质 005001 号：的质押保 证合同，以公司存于中国建设银行深圳南山支行 3,000 万元定期存款为借 2007 流质 005001 号的 2,700 万元借款合同提供质押担保。 （4）列示于现金流量表的现金包括： 项 目 2007-12-31 2007-1-1 货币资金 221,973,711.25 68,404,072.36 减：质押存款 30,000,000.00 - 现金及现金等价物 191,973,711.25 68,404,072.36 2.应收票据 项 目 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 2,969,106.00 2,270,000.00 应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 3.应收账款 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 124,872,611.45 58.74% 6,488,925.97 118,383,685.48 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 4,878,091.00 2.30% 1,653,316.90 3,224,774.10 的应收账款 75 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他单项金额不重大应收款项 82,801,535.35 38.96% 5,646,801.85 77,154,733.50 合 计 212,552,237.80 100.00% 13,789,044.72 198,763,193.08 2007-1-1 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 52,567,198.71 44.70% 2,760,998.93 49,806,199.78 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 2,629,897.00 2.24% 904,684.10 1,725,212.90 的应收账款 其他单项金额不重大应收账款 62,385,880.67 53.06% 4,339,721.60 58,046,159.07 合 计 117,582,976.38 100.00% 8,005,404.63 109,577,571.75 ①本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款指单笔金 额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年 的应收账款。 ③其他单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下的客户应收账款。 （2）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 187,421,475.55 88.18% 9,359,214.35 178,062,261.20 1-2 年 15,293,049.97 7.19% 1,578,062.00 13,714,987.97 2-3 年 5,770,643.19 2.71% 1,154,128.64 4,616,514.55 3-4 年 2,678,474.09 1.26% 803,542.23 1,874,931.86 4-5 年 988,995.00 0.47% 494,497.50 494,497.50 5 年以上 399,600.00 0.19% 399,600.00 - 合 计 212,552,237.80 100.00% 13,789,044.72 198,763,193.08 2007-1-1 76 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 95,909,282.55 81.57% 4,795,464.13 91,113,818.42 1-2 年 15,911,609.64 13.53% 1,591,160.96 14,320,448.68 2-3 年 3,079,887.19 2.62% 615,977.44 2,463,909.75 3-4 年 1,691,482.00 1.44% 507,444.60 1,184,037.40 4-5 年 990,715.00 0.84% 495,357.50 495,357.50 合 计 117,582,976.38 100.00% 8,005,404.63 109,577,571.75 （3）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 山东鲁能物资集团公司 8,003,000.00 3.77% 2007 年 货款 安徽中天电力电子有限公司 7,283,000.00 3.43% 2007 年 货款 山东鲁能物资莱芜供电局 7,089,959.00 3.34% 2007 年 货款 日照阳光商贸公司 5,965,116.90 2.80% 2007 年 货款 云南电网公司昆明供电局 5,063,032.80 2.38% 2007 年 货款 合 计 33,404,108.70 15.72% （4）应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 （5）本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 鄂尔多斯电业局 2,059,365.00 185,643.25 1-5 年以上 按会计政策计提 新疆维吾尔自治区电力试验研究所开 380,000.00 300,000.00 2-5 年以上 按会计政策计提 发中心 吉安县供电有限责任公司 273,310.00 136,655.00 4-5 年 按会计政策计提 甘肃省陇南地区电力局 143,000.00 71,500.00 4-5 年 按会计政策计提 黄山金马股份有限公司 120,000.00 60,000.00 4-5 年 按会计政策计提 连城电厂 105,000.00 52,500.00 4-5 年 按会计政策计提 77 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （6）应收账款期未余额尚未收回主要原因： ①主要客户采购及付款方式的影响。公司客户的行业集中程度非常高，主要为电力行业，目前 电力行业为了确保采购设备的质量安全，往往需要进行试运行，因此广泛采用“181”或“361”的 分期付款方式，设备试运行一段时间后才支付货款，一般都留有 10%作为质量保证金，需待设备稳 定运行满一年的质量保证期后才能收回，而实际执行时往往会更慢一些。因此公司应收账款余额相 对较高。 ②公司考虑到电力行业客户资信情况良好，为适应日趋激烈的市场竞争，提高市场份额，采取 了适度赊销进行销售，也导致应收账款增加。 4.预付账款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金 额 比例 金 额 比 例 1 年以内 5,857,982.19 95.40% 2,120,872.42 85.18% 1-2 年 282,365.34 4.60% 369,040.31 14.82% 合 计 6,140,347.53 100.00% 2,489,912.73 100.00% （1）于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 北京福星晓程电子科技股份有限公司 1,096,820.43 17.86% 2007 年 预付材料款 西安交通大学 380,000.00 6.19% 2007 年 项目开发款 深圳市北川电子有限公司 374,718.50 6.10% 2007 年 预付材料款 富泰华成商贸深圳有限公司 275,010.76 4.48% 2007 年 预付材料款 福建移动通信漳州分公司 272,436.25 4.44% 2007 年 预付通信款 合计 2,398,985.94 39.07% （2）预付账款期末余额比期初余额增加 146.61%，主要系公司采购量增加，加大了预付货款的 支付。 （3）预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 78 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 5.其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 2,431,770.00 34.78% 121,588.50 2,310,181.50 按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款项 90,235.00 1.29% 27,466.50 62,768.50 单项金额不重大其他应收款项 4,469,177.20 63.93% 256,034.84 4,213,142.36 合 计 6,991,182.20 100.00% 405,089.84 6,586,092.36 2007-1-1 类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 7,041,455.65 73.24% 373,360.74 6,668,094.91 按信用风险特征组合后该组合的风 2,800.00 0.03% 1,400.00 1,400.00 险较大的其他应收款项 其他单项金额不重大其他应收款项 2,569,840.27 26.73% 169,842.72 2,399,997.55 合 计 9,614,095.92 100% 544,603.46 9,069,492.46 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三 年的应收款项。 ③其他单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下的客户其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析： 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,474,816.80 92.61% 324,540.89 6,150,275.91 1-2 年 395,130.40 5.65% 46,882.45 348,247.95 2-3 年 31,000.00 0.44% 6,200.00 24,800.00 79 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 3-4 年 88,255.00 1.26% 26,476.50 61,778.50 4 年以上 1,980.00 0.03% 990.00 990.00 合 计 6,991,182.20 100.00% 405,089.84 6,586,092.36 2007-1-1 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 8,385,856.30 87.22% 409,480.00 7,976,376.30 1-2 年 1,108,044.62 11.53% 110,804.46 997,240.16 2-3 年 117,395.00 1.22% 23,479.00 93,916.00 3 年以上 2,800.00 0.03% 840.00 1,960.00 合 计 9,614,095.92 100.00% 544,603.46 9,069,492.46 （3）于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 吉林省吉能招标有限公司 620,000.00 9.31% 1 年以内 保证金 成都佳易电力技术研究中心 600,000.00 9.01% 1 年以内 往来款 四川阳光电力招标有限责任公司 500,000.00 7.51% 1 年以内 保证金 齐齐哈尔电能计量检定测试所 378,770.00 5.69% 1 年以内 垫付款 齐齐哈尔市致诚电力安装有限公司 333,000.00 5.00% 1 年以内 垫付款 合 计 2,431,770.00 36.50% （4）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权 股份的股东单位款项。 6.存货及存货跌价准备 2007-12-31 2007-1-1 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 28,668,505.43 650,249.15 28,018,256.28 25,812,297.39 571,878.10 25,240,419.29 在产品 22,378,854.00 - 22,378,854.00 22,696,129.07 - 22,696,129.07 80 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 库存商品 6,651,105.33 - 6,651,105.33 3,940,876.42 - 3,940,876.42 发出商品 12,374,454.43 1,392,709.57 10,981,744.86 19,016,615.11 138,266.61 18,878,348.50 低值易耗品 2,621.92 - 2,621.92 307,436.70 - 307,436.70 合 计 70,075,541.11 2,042,958.72 68,032,582.39 71,773,354.69 710,144.71 71,063,209.98 存货跌价准备： 项 目 2007-1-1 本期增加 本期转回 2007-12-31 原材料 571,878.10 78,371.05 - 650,249.15 发出商品 138,266.61 1,254,442.96 - 1,392,709.57 合 计 710,144.71 1,332,814.01 - 2,042,958.72 （1）存货可变现净值的确认依据：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对 存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日公司原材料计提存货跌价准备 650,249.15 元，主要是由于产品更 新换代，对部分库存原材料，因不能用于现有产品生产，计提存货跌价准备。 （3）发出商品中的个别试用产品其功能尚需进一步改进，本公司对该部分产品累计计提 1,392,709.57 元的存货跌价准备。计提减值的原因：因试用产品返回成本较高，部分产品会降价销售。 （4）存货期末余额中无利息资本化金额。 7.固定资产及累计折旧 类 别 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 15,730,215.60 - - 15,730,215.60 运输工具 1,456,605.20 2,287,330.00 - 3,743,935.20 仪器及电子设备 18,264,058.02 1,104,096.06 635,528.00 18,732,626.08 其他设备 4,158,997.77 1,192,135.56 2,381.25 5,348,752.08 81 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 39,609,876.59 4,583,561.62 637,909.25 43,555,528.96 累计折旧： 房屋及建筑物 3,000,786.65 717,297.84 - 3,718,084.49 运输工具 1,055,913.30 319,292.79 - 1,375,206.09 仪器及电子设备 11,932,119.12 1,778,647.53 536,269.68 13,174,496.97 其他设备 1,952,317.01 609,262.08 1,143.04 2,560,436.05 合 计 17,941,136.08 3,424,500.24 537,412.72 20,828,223.60 净 值 21,668,740.51 22,727,305.36 期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无须计提固定资产减值准备。 8.在建工程 实际支付 本期转入 工程项目名称 预算数 2007-1-1 本期增加 其他减少 2007-12-31 资金来源 固定资产 科 陆 电 力 管理系 1.2 亿 1,181,225.00 175,364.50 - - 1,356,589.50 自 筹 统研发中心 宝 龙 工 业 城生产 1.8 亿 - 3,129,210.30 - - 3,129,210.30 募 集 基地工程 合 计 1,181,225.00 3,304,574.80 - - 4,485,799.80 （1）深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303 号，安排本公司在高新北 区 T401-0096 号用地面积 5996.7 平方米，建筑面积 35,968 平方米，土地使用权证为深地合字 (2007)0092 号；用于"科陆电力管理系统研发中心"。 （2）本公司 2007 年 4 月 20 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就该地块签署《深圳市 土地使用权出让合同书》 ，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元，用于建设公司产 业化项目基地。产业化项目内容包括：CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目、 GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系统扩建项目和高等级标准仪器仪表系列产品扩建项目。 其中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目为募投项目。 82 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）期末不存在在建工程账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备。 （4）在建工程期末余额中无利息资本化金额。 9.无形资产 剩余摊销 类 别 取得方式 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 期限 一、原值 土地使用权 - 41,685,750.00 - 41,685,750.00 软件 788,685.65 245,571.47 - 1,034,257.12 47 个月 小 计 788,685.65 41,931,321.47 - 42,720,007.12 二、累计摊销 土地使用权 - 538,523.50 - 538,523.50 软件 138,097.79 194,924.09 - 333,021.88 小 计 138,097.79 733,447.59 - 871,545.38 三、账面价值 土地使用权 - 41,147,226.50 - 41,147,226.50 软件 650,587.86 50,647.38 - 701,235.24 小 计 650,587.86 41,197,873.88 - 41,848,461.74 （1）深圳市高新技术产业园区领导小组办公室深高新办函(2006)303 号，安排本公司在高新北 区 T401-0096 号用地面积 5996.7 平方米，建筑面积 35,968 平方米，土地使用权证为深地合字 (2007)0092 号；用于"科陆电力管理系统研发中心"。土地使用权从 2007 年 6 月 25 日起至 2057 年 6 月 24 日止。剩余摊销期限为 594 个月。 （2）本公司 2007 年 4 月 20 日在深圳市土地房产交易中心经公开竞价竞得宝龙工业城 G02315-0003 地块的土地使用权，并于同日与深圳市国土资源和房产管理局就该地块签署《深圳市 土地使用权出让合同书》 ，总用地面积 34,428.29 平方米，土地出让金 3,650 万元，用于建设公司产 业化项目基地。产业化项目内容包括：CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目、 GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系统扩建项目和高等级标准仪器仪表系列产品扩建项目。 83 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中 CL7100 用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目为募投项目。本项目产业化基地用地 土地所有权属于国家，公司取得使用期限为 50 年的土地使用权，从 2007 年 4 月 20 日起至 2057 年 4 月 19 日止，土地用途为工业用地，土地使用权证为深地合字(2007)5013 号。剩余摊销期限为 592 个月 (3) 软件主要系公司购买的 ERP 办公软件。 10.长期待摊费用 项目 原始金额 2007-1-1 本期增加 本期摊销 累计摊销 2007-12-31 剩余摊销期限 生产厂房装修费 766,800.00 72,800.03 253,700.00 98,170.03 538,470.00 228,330.00 31 个月 11.递延所得税资产 项 目 2007-12-31 2007-1-1 资产减值准备引起可抵扣暂时性差异形成的 递延所得税资产 3,409,842.47 1,737,063.56 其中：坏账准备 2,554,462.62 1,282,438.85 存货跌价准备 367,732.57 106,521.71 未实现内部销售 487,647.28 348,103.01 合 计 3,409,842.47 1,737,063.56 12.资产减值准备 项 目 2007-1-1 本年计提数 本年转回数 本年转销数 2007-12-31 一、坏账准备 8,550,008.09 6,618,103.91 - 973,977.44 14,194,134.56 二、存货跌价准备 710,144.71 1,332,814.01 - - 2,042,958.72 合 计 9,260,152.80 7,950,917.92 - 973,977.44 16,237,093.28 13.短期借款 2007-12-31 2007-1-1 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 84 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 其中：担保 - 35,000,000.00 - 34,600,000.00 质押 - 27,000,000.00 - - 合 计 62,000,000.00 34,600,000.00 2007-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 中国建设银行深圳南山支行 20,000,000.00 2007.6.29-2008.7.28 浮动 保证 中国建设银行深圳南山支行 27,000,000.00 2007.12.29-2008.6.29 浮动 质押 中国建设银行深圳南山支行 15,000,000.00 2007.12.29-2008.6.29 浮动 保证 合 计 62,000,000.00 上述借款余额均未逾期，有关借款情况如下： 1、2007 年 6 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳市分行签订：借 2007 流 0616005R 号的借款 合同，借款本金 5,150 万元，借款期限为 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时饶陆华、鄢 玉珍与中国建设银行签订了：保 2007 流 0616005R 的不可撤销保证合同，为公司 5,150 万元借款合 同提供担保，截止 2007 年 12 月 31 日公司已归还 3,150 万元。 2、2007 年 12 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳市分行签订：借 2007 流质 005001 号的借 款合同，借款本金 2,700 万元，借款期限 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时本公司与中 国建设银行签订了：质 2007 流质 005001 号：的质押保证合同，以公司存于中国建设银行深圳南山 支行 3,000 万元定期存款为 2,700 万元借款合同提供质押担保。 4、2007 年 12 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳南山支行签订：借 2007 综 0871005R 号的 综合融资额度合同及借 2007 综 0871005R-36 人民币额度借支申请书，借款本金 1,500 万元，借款期 限 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时饶陆华、鄢玉珍与中国建设银行签订了：保 2007 综 0871-005R-1 的自然人保证合同，为公司 1,500 万元借款合同提供担保。 14.应付票据 种 类 2007-12-31 2007-1-1 银行承兑汇票 28,682,443.95 - 商业承兑汇票 23,666,472.98 25,969,141.75 合 计 52,348,916.93 25,969,141.75 85 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 应付票据期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15.应付账款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 38,106,742.96 98.99% 34,858,557.73 96.18% 1-2 年 63,037.30 0.16% 1,384,287.15 3.82% 2-3 年 324,403.20 0.84% - - 合 计 38,494,183.46 100.00% 36,242,844.88 100.00% （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （2）2007 年 12 月 31 日应付账款前五名金额合计 9,172,494.31 元，占总额 23.83%。 16.预收账款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 4,957,097.53 65.98% 5,296,901.35 99.71% 1-2 年 2,555,947.63 34.02% 15,288.00 0.29% 合计 7,513,045.16 100.00% 5,312,189.35 100.00% （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （2）2007 年 12 月 31 日预收账款前五名金额合计 1,992,905.62 元，占总额 26.53%。 17.应付职工薪酬 项 目 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 109,000.00 30,189,302.01 29,658,824.99 639,477.02 二 职工福利费 1,746,792.54 655,263.86 2,402,056.40 - 三 社会保险费 -56,265.36 788,312.87 675,882.21 56,165.30 四 住房公积金 - - - - 五 工会经费和职工教育经费 1,515,814.78 8,016.49 184,630.40 1,339,200.87 合 计 3,315,341.96 31,640,895.23 32,921,394.00 2,034,843.19 86 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 18.应交税费 税 种 2007-12-31 2007-1-1 增值税 8,039,263.39 8,380,625.66 城市维护建设税 81,595.90 83,806.26 企业所得税 5,892,437.48 1,429,906.67 个人所得税 698.08 - 教育费附加 243,694.15 251,418.77 合 计 14,257,689.00 10,145,757.36 税收优惠政策见附注三税项说明。 19.其他应付款 2007-12-31 2007-1-1 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1,610,366.90 77.62% 610,957.76 100.00% 1-2 年 464,198.17 22.38% - - 合 计 2,074,565.07 100.00% 610,957.76 100.00% 其他应付款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 20.其他非流动负债 项 目 初始金额 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 (1)软件产业发展专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - (2)CL8100 科技三项费用 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 (3) 南 山 区 科 技 局 科 技 计 划 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 CL8800 管理系统 (4)CL7100“宙斯顿”电能量采集 1,600,000.00 1,600,000.00 - 1,600,000.00 - 系统研发 (5)GB/T 电子式交流标准电能表 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 研发 (6)GB/T 多功能电能表特殊要求 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 研发 (7)高压电能表研发 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 87 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 初始金额 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 (8)博士后科研工作站专项资金 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 (9)GCFW 微机高频开关整流逆 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 变直流电源系统产业化 (10)电能表技术标准研制项目 200,000.00 200,000.00 - - 200,000.00 (11)CL790D 用电管理终端贷款 250,000.00 250,000.00 - - 250,000.00 贴息 (12)嵌入式电力终端产品软件平 150,000.00 - 150,000.00 - 150,000.00 台研发 (13) 企 业 信 息 化 重 点 项 目 180,000.00 - 180,000.00 - 180,000.00 SSAERP 资助 (14)CL3200 项目贷款贴息 400,000.00 - 400,000.00 - 400,000.00 (15)2007 年第一批科技型中小企 400,000.00 - 400,000.00 - 400,000.00 业技术改造 (16)第一批创新型企业成长路线 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 - 资助 (17)CL7100 用电管理系统 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 - 4,450,000.00 5,130,000.00 5,600,000.00 3,980,000.00 （1）2001 年 12 月 12 日，深圳市财政局根据深信办通（2001）15 号“关于二 00 一年度专项资 金安排的通知”拨款人民币 100 万元，用途为专款专用于软件产业发展，本期已转入营业外收入。 （2）2003 年 9 月 10 日，深圳市财政局根据深圳市南山区科学技术局深南科函（2003）45 号“关 于下达科技三项费用经费的函”拨款人民币 15 万元，用途为“CL8100 电能量计量计费系统”项目 的无偿经费。 （3）2004 年 9 月 24 日， 南山区财政局根据本公司与深圳市南山区科学技术局科技计划“CL8800 分布式配电自动化智能管理系统”项目，拨款无偿科技经费人民币 10 万元。 （4）2004 年 11 月 11 日，财政部根据中华人民共和国科学技术部 863 计划引导项目，拨款人民 币 80 万元，用途为“CL7100’宙斯盾’电能量采集系统”研究开发。2005 年 8 月 6 日，南山区财政 局根据 2005 年度南山区科技发展计划的安排，拨款 40 万元作为“CL7100’宙斯盾’电能量采集系统” 项目无偿经费。2005 年 12 月 22 日，深圳市财政局根据深科信（2005）389 号“关于下达市科技研 发资金 2005 年第二批配套项目资金的通知”拨款人民币 40 万元，用途为“CL7100’宙斯盾’电能量采 集系统”研究开发，该项目已验收，本年度转入营业外收入。 （5）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 88 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 30 万元，用途为“GB/T 电子式交流标 准电能表”研究开发。 （6）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 30 万元，用途为“GB/T 多功能电能表 特殊要求”研究开发。 （7）2005 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2005）398 号“关于下达深圳市科技研发 资金 2005 年第一批标准资助项目和资金的通知”拨款人民币 15 万元，用途为“高压电能表”研究开 发。 （8）2005 年 12 月 14 日，深圳市财政局根据深人发（2005）77 号“关于下达第一批博士后科 研工作站经费的通知”，拨款人民币 20 万元，用途为博士后科研工作站的专项资金。 （9）2006 年 3 月 2 日，深圳市财政局根据广东省科学技术厅粤科计字[2005]195 号拨款人民币 20 万元，用途为 GCFW 微机高频开关整流逆变直流电源系统产业化。 （10）2006 年 10 月 23 日，深圳市南山区财政局根据南知标 06-3-17 号合同、南知标 06-3-18 号合同、南知标 06-3-19 号合同，拨款 20 万元，其中：8 万元用于多功能电能表特殊要求技术标准 研制项目、4 万元用于高压电能表技术标准研制项目、8 万元用于电子式交流标准电能表技术标准研 制项目。 （11）2006 年 11 月 3 日，深圳市南山区财政局根据科 2006061 号合同，拨款 25 万元人民币， 用途为 CL790D 用电管理终端贷款贴息。 （12）2007 年 3 月 31 日广东省科学技术厅根据粤科技字[2006]158 号文、 深财政粤财工 2006-355 号"广东省第三批科技计划嵌入式电力终端产品软件平台"拨款 15 万元。用途为嵌入式电力终端产品 软件平台的研究开发。 （13）2007 年 12 月 24 日，深圳市财政局根据深贸工技字（2007）106 号拨款 18 万元，用于第 二批企业信息化重点项目资助-SSAERP 项目。 （14）2007 年 12 月 27 日，深圳市财政局根据深科信（2007）364 号拨款 40 万元，用于公司 CL3200 项目科技研发资金贷款贴息。 （15）2007 月 9 月 21 日，深圳市财政局根据财企（2007）150 号拨款 40 万元，用于 2007 年第 一批科技型中小企业技术改造。 89 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （16）2007 年 12 月 6 日，深圳市财政局根据深科信[2007]331 号拨款 300 万元，用于科技研发 第一批创新型企业成长路线图资助，冲减了当年相关费用。 （17）2007 年 2 月 12 日，深圳市财政局根据深科信[2006]459 号拨款 100 万元，用于 CL7100 用电管理系统的研究开发。 21.股本 2007-1-1 本年变动增减（＋，－） 2007-12-31 比例 比例 数量 （%） 发行新股 公积金转股 小计 数量 （%） 一、有限售条件股份 45,000,000.00 100% - 45,000,000.00 45,000,000.00 90,000,000.00 75% 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 45,000,000.00 100% - 45,000,000.00 45,000,000.00 90,000,000.00 75% 其中：境内法人持股 11,700,000.00 26% - 11,700,000.00 11,700,000.00 23,400,000.00 19.50% 境内自然人持股 33,300,000.00 74% - 33,300,000.00 33,300,000.00 66,600,000.00 55.50% 4、外资持股 - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 25% 1、人民币普通股 - - 15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 25% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 三、股份总数 45,000,000.00 100% 15,000,000.00 60,000,000.00 75,000,000.00 120,000,000.00 100% 股东名称 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 饶陆华 29,406,000.00 29,406,000.00 - 58,812,000.00 深圳市创新投资集团有限公司 5,850,000.00 5,850,000.00 - 11,700,000.00 90 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 青岛高德科技创业投资有限公司 3,600,000.00 3,600,000.00 - 7,200,000.00 袁继全 2,911,500.00 2,911,500.00 - 5,823,000.00 深圳市高新技术投资担保有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00 - 4,500,000.00 范家闩 450,000.00 450,000.00 - 900,000.00 阮海明 375,000.00 375,000.00 - 750,000.00 刘明忠 90,000.00 90,000.00 - 180,000.00 唐月奎 67,500.00 67,500.00 - 135,000.00 社会公众普通 A 股 - 30,,000,000.00 - 30,000,000.00 合 计 45,000,000.00 75,000,000.00 - 120,000,000.00 （1）2007 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2007]35 号文批准同意向社会公开 发行股票，并于 2007 年 2 月 12 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，2007 年 2 月 28 日业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，出具深鹏所验字[2007]010 号验资报告，公司股本 变更为 6,000 万元。2007 年 3 月 6 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。 （2） 2007 年 8 月 15 日经公司第二次临时股东大会决议，以截止公司 2007 年度中期总股本 6,000 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为由 6,000 股增加至 12,000 股。2007 年 9 月 13 日业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具深鹏所验 字[2007]108 号验资报告。 22.资本公积 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 拨款转入 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 股本溢价 469,683.15 136,660,000.00 60,000,000.00 77,129,683.15 股权投资准备 7,103,452.03 - - 7,103,452.03 合 计 10,573,135.18 136,660,000.00 60,000,000.00 87,233,135.18 (1)2007 年 2 月 12 日公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股(每股面值 1 元) 91 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 净募集资金人民币 151,660,000 元，其中增加股本 15,000,000 元，增加资本公积 136,660,000 元。 (2)公司以 2007 年度中期以资本公积转增股本 60,000,000 元，减少资本公积 60,000,000 元。 23.盈余公积 项 目 2007-12-31 2007-1-1 期初数 18,146,598.35 14,805,127.09 加：当期计提数 2,919,183.46 3,341,471.26 期末数 21,065,781.81 18,146,598.35 2007 年 1 月 1 日的期初数比原报表减少 2,770,718.20 元系合并报表取消补提子公司盈余公积影 响数。 24.未分配利润 项目 2007-12-31 2007-1-1 年初未分配利润 93,085,796.49 65,764,805.95 加：本年利润 75,228,856.91 35,657,461.80 减：提取法定盈余公积 2,919,183.46 3,341,471.26 应付普通股股利 - 4,995,000.00 期末未分配利润 165,395,469.94 93,085,796.49 2007 年期初数比 2006 年期末数增加了 4,503,239.99 元，其中：由于本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企 业会计准则》的有关规定进行追朔调整递延所得税资产，导致增加未分配利润 1,732,521.79 元，合 并报表取消补提子公司盈余公积影响数增加未分配利润 2,770,718.20 元。 25.营业总收入及成本 (1)按类别划分 项 目 2007 年度 2006 年度 营业总收入 345,483,887.95 217,492,005.33 其中：营业收入 342,623,697.94 215,793,250.20 92 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务收入 2,860,190.01 1,698,755.13 营业总成本 208,391,903.00 130,827,115.34 其中：营业成本 208,391,903.00 130,685,442.69 其他业务成本 - 141,672.65 营业毛利 137,091,984.95 86,664,889.99 (2)营业总收入、总成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 项 目 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 212,651,994.61 137,857,293.82 74,794,700.79 其中：用电自动化类 201,224,705.69 130,060,871.58 71,163,834.11 电力操作电源 11,427,288.92 7,796,422.24 3,630,866.68 电工仪器仪表 124,800,668.64 66,845,069.53 57,955,599.11 其中：标准仪器仪表 73,005,496.25 38,412,319.34 34,593,176.91 电子式电能表 51,795,172.39 28,432,750.19 23,362,422.20 其他 7,092,707.34 3,319,218.74 3,773,488.60 出口销售 938,517.36 370,320.91 568,196.45 合 计 345,483,887.95 208,391,903.00 137,091,984.95 2006 年度 项 目 总收入 总成本 毛利 电力自动化产品 119,681,473.26 76,176,099.20 43,505,374.06 其中：用电自动化类 108,663,702.10 69,204,481.03 39,459,221.07 电力操作电源 11,017,771.16 6,971,618.18 4,046,152.98 电工仪器仪表 89,816,186.44 49,984,244.90 39,831,941.54 其中：标准仪器仪表 50,050,789.86 26,968,219.53 23,082,570.33 电子式电能表 39,765,396.58 23,016,025.37 16,749,371.21 其他 5,509,404.91 3,313,986.14 2,195,418.77 出口销售 2,484,940.72 1,352,785.09 1,132,155.63 合 计 217,492,005.33 130,827,115.34 86,664,889.99 （1）2007 年度销售收入比 2006 年度增加 58.85%，主要是用电自动化产品销量持续增加所致。 93 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2007 年度公司前五名客户销售收入总额 4,961.21 万元，占公司当年全部销售收入 14.36%； 2006 年度公司前五名客户销售收入总额 4,760 万元，占公司当期全部销售收入 22.06 %。 26. 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 城建税 242,482.87 189,655.77 教育费附加 719,927.76 568,967.27 地方教育费附加 417.82 - 其他基金 1,986.00 - 合 计 964,814.45 758,623.04 27.销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 销售费用 25,716,830.57 20,075,192.89 其中：工资福利 5,864,826.62 4,279,283.20 差旅费 5,427,838.23 4,782,041.92 汽车费 87,672.60 118,318.52 电话费 730,767.41 590,918.77 运输费 1,184,762.38 973,968.18 广告费 547,906.38 1,190,574.87 业务招待费 2,063,555.81 2,374,549.61 售后服务费 2,902,798.98 1,974,381.00 办公费 965,943.16 498,941.10 其 他 5,940,759.00 3,292,215.72 28.管理费用 项 目 2007 年度 2006 年度 管理费用： 30,806,226.47 22,177,147.71 其中：工资福利 4,304,649.62 2,326,146.05 差旅费 191,909.76 240,441.00 94 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 办公费 755,997.87 612,925.82 电话费 205,375.69 99,838.66 交际应酬费 52,733.10 67,029.31 折旧 1,120,095.62 754,289.07 产品研发费 20,930,747.28 14,016,694.75 审计评估咨询费 288,600.00 1,322,062.70 税金 246,295.84 8,384.60 租赁费 528,357.14 441,009.14 其他 2,181,464.55 2,288,326.61 29.财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 2,047,123.83 2,028,482.55 减：利息收入 2,636,693.38 97,308.56 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 41,536.05 9,495.97 手续费 60,178.24 105,082.15 担保费 - 1,642,500.00 财政贴息 - -921,000.00 合 计 -570,927.36 2,748,260.17 30.资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 6,618,103.91 4,086,476.26 存货跌价准备 1,332,814.01 213,677.43 合计 7,950,917.92 4,300,153.69 95 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 31.营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 财政补贴收入 2,834,511.00 - 销售自产软件产品增值税退税 5,853,771.24 2,948,376.00 赔偿款 2,000.00 4,697.96 合 计 8,690,282.24 2,953,073.96 32.营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净损失 62,582.53 46,119.65 罚款支出 13,714.52 1,544.85 捐赠支出 26,400.00 - 其他 -5,743.42 100,000.00 合 计 96,953.63 147,664.50 33.所得税 项 目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 7,227,144.42 2,419,068.43 递延所得税费用 -1,672,778.90 -1,165,568.37 合 计 5,554,365.52 1,253,500.06 34.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 财政局专项拨款 - 650,000.00 其他往来款 2,636,196.48 40,171.00 96 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 科技和研发资助资金 5,130,000.00 - 深圳市中小企业发展促进会 618,000.00 - 合 计 8,384,196.48 690,171.00 35.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 差旅费 13,391,288.76 7,352,610.17 租赁费 3,315,660.84 2,918,689.02 业务招待费 2,374,004.09 3,422,398.00 水电费 1,135,619.47 1,076,044.49 车辆费 474,538.65 494,074.95 广告费 1,067,785.60 1,193,114.87 招投标费 8,079,607.48 5,011,897.95 运输费 1,383,397.36 1,028,708.06 通讯费 1,283,140.13 922,476.33 办公费 1,809,688.63 2,470,719.77 检测费 2,028,329.00 1,826,033.00 中介机构费 360,795.00 1,413,782.70 偿还往来欠款 - 3,142,497.00 其 他 2,890,685.44 1,955,869.86 合 计 39,594,540.45 34,228,916.17 36.合并现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 75,263,085.99 38,157,421.89 加：资产减值准备 7,950,917.92 4,300,153.69 固定资产折旧 3,423,357.20 3,440,889.83 无形资产摊销 733,447.59 71,568.97 97 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 长期待摊费用摊销 84,670.03 118,599.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 61,344.32 - 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 2,381.25 46,119.65 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - 财务费用（收益以“-”填列） 2,047,123.83 3,670,982.55 投资损失（收益以“-”填列） - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -1,672,778.91 -1,165,568.37 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 1,309,348.78 -7,841,950.16 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -83,542,400.24 -35,023,217.90 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 20,792,740.96 23,070,056.99 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 26,453,238.71 28,845,057.10 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 191,973,711.25 68,404,072.36 减:现金的年初余额 68,404,072.36 60,204,335.87 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 123,569,638.89 8,199,736.49 八、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 98 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）应收账款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 124,872,611.45 58.80% 6,488,925.97 118,383,685.48 单项金额按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应 4,878,091.00 2.30% 1,653,316.90 3,224,774.10 收账款 单项金额不重大应收账款 82,594,828.44 38.90% 5,543,785.75 77,051,042.69 合 计 212,345,530.89 100.00% 13,686,028.62 198,659,502.27 2007-1-1 类别 应收账款金额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 52,567,198.71 45.69% 2,760,998.94 49,806,199.77 单项金额按信用风险特征组合后 2,629,897.00 2.29% 887,054.10 1,742,842.90 该组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大应收账款 59,859,440.84 52.02% 4,146,859.35 55,712,581.49 合 计 115,056,536.55 100.00% 7,794,912.39 107,261,624.16 ①本公司单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄超过三年的 应收账款。 （2）应收账款账龄分析如下： 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 187,716,895.64 88.40% 9,355,167.96 178,361,727.68 1-2 年 14,790,922.97 6.97% 1,479,092.30 13,311,830.67 2-3 年 5,770,643.19 2.72% 1,154,128.64 4,616,514.55 3-4 年 2,678,474.09 1.26% 803,542.23 1,874,931.86 4-5 年 988,995.00 0.47% 494,497.50 494,497.50 5 年以上 399,600.00 0.18% 399,600.00 - 合 计 212,345,530.89 100.00% 13,686,028.62 198,659,502.27 99 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007-1-1 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 95,066,247.72 82.63% 4,753,312.39 90,312,935.33 1-2 年 14,228,204.64 12.37% 1,422,820.46 12,805,384.18 2-3 年 3,079,887.19 2.68% 615,977.44 2,463,909.75 3-4 年 1,691,482.00 1.47% 507,444.60 1,184,037.40 4-5 年 990,715.00 0.85% 495,357.50 495,357.50 合 计 115,056,536.55 100.00% 7,794,912.39 107,261,624.16 2. 其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 2,431,770.00 35.87% 121,588.50 2,310,181.50 单项金额按信用风险特征组合后该 90,235.00 1.33% 27,466.50 62,768.50 组合的风险较大的应收账款 单项金额不重大其他应收款项 4,258,271.20 62.80% 231,718.53 4,026,552.67 合 计 6,780,276.20 100.00% 380,773.53 6,399,502.67 2007-1-1 类别 金 额 比例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款项 7,041,455.65 70.57% 373,360.73 6,668,094.93 单项金额按信用风险特征组合后该 2,800.00 0.03% 1,400.00 1,400.00 组合的风险较大的其他应收款项 单项金额不重大其他应收款项 2,933,301.58 29.40% 107,703.78 2,825,597.79 合 计 9,977,557.23 100% 482,464.51 9,495,092.72 ①本公司单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄超过三 年的应收账款。 （2）其他应收款账龄分析如下： 2007-12-31 100 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 6,375,941.70 94.04% 318,797.08 6,057,144.62 1-2 年 283,099.50 4.18% 28,309.95 254,789.55 2-3 年 31,000.00 0.46% 6,200.00 24,800.00 3-4 年 88,255.00 1.30% 26,476.50 61,778.50 4 年以上 1,980.00 0.03% 990.00 990.00 合 计 6,780,276.20 100.00% 380,773.53 6,399,502.67 2007-1-1 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 9,187,327.18 92.08% 391,142.01 8,796,185.17 1-2 年 670,035.05 6.72% 67,003.51 603,031.55 2-3 年 117,395.00 1.18% 23,479.00 93,916.00 3 年以上 2,800.00 0.02% 840.00 1,960.00 合 计 9,977,557.23 100% 482,464.52 9,495,092.72 3.长期投资 ⑴长期股权投资明细列示如下： 项 目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 按成本法核算之长期股权投资 子公司投资 17,323,452.03 10,000,000.00 - 27,323,452.03 按权益法核算之长期股权投资 联营公司投资 - - - - 合 计 - - - - 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 17,323,452.03 10,000,000.00 - 27,323,452.03 ⑵子公司投资 101 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资 被投资单位名称 初始投资额 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 比例 深圳市科陆软件有限公司 100% 1,000,000.00 8,103,452.03 - - 8,103,452.03 深圳市科陆电源技术有限公司 88.86% 6,220,000.00 6,220,000.00 - - 6,220,000.00 成都市科陆洲软件有限公司 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 深圳市海顺投资有限公司 100% 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 30,220,000.00 17,323,452.03 10,000,000.00 - 27,323,452.03 4.主营业务收入及成本 项 目 2007 年度 2006 年度 营业收入 345,163,997.35 216,091,890.81 其中：主营业务收入 342,303,807.34 214,393,135.68 其他业务收入 2,860,190.01 1,698,755.13 营业成本 263,321,778.23 163,517,108.90 其中：主营业务成本 263,321,778.23 163,375,436.25 其他业务成本 - 141,672.65 营业毛利 81,842,219.12 52,574,781.91 营业收入、成本、毛利按业务内容列示如下： 2007 年度 行 业 收入 成本 毛利 电力自动化产品 212,379,112.56 179,579,042.25 32,800,070.31 其中：用电自动化类 201,224,705.69 168,700,241.36 32,524,464.33 电力操作电源 11,154,406.87 10,878,800.89 275,605.98 电工仪器仪表 124,753,660.09 80,053,196.33 44,700,463.76 其中：标准仪器仪表 72,958,487.70 48,674,757.39 24,283,730.31 电子式电能表 51,795,172.39 31,378,438.94 20,416,733.45 其他 7,092,707.34 3,319,218.74 3,773,488.60 出口销售 938,517.36 370,320.91 568,196.45 合 计 345,163,997.35 263,321,778.23 81,842,219.12 102 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年度 行 业 收入 成本 毛利 电力自动化产品 118,281,358.74 100,374,195.25 17,907,163.49 其中：用电自动化类 108,663,702.10 91,124,164.03 17,539,538.07 电力操作电源 9,617,656.64 9,250,031.22 367,625.42 电工仪器仪表 89,816,186.44 58,476,142.42 31,340,044.02 其中：标准仪器仪表 50,050,789.86 29,923,225.84 20,127,564.02 电子式电能表 39,765,396.58 28,552,916.58 11,212,480.00 其他 5,509,404.91 3,313,986.14 2,195,418.77 出口销售 2,484,940.72 1,352,785.09 1,132,155.63 合 计 216,091,890.81 163,517,108.90 52,574,781.91 5. 投资收益 被投资单位名称 2007 年度 2006 年度 投资分红款 深圳市科陆软件有限公司 19,625,920.71 - 合 计 19,625,920.71 - 6. 公司现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 48,817,755.31 10,340,392.76 加：资产减值准备 8,092,786.56 4,411,724.41 固定资产折旧 3,352,848.81 3,391,405.65 无形资产摊销 733,447.59 71,568.97 长期待摊费用摊销 84,670.03 118,599.96 103 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 61,344.32 46,119.65 损失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） 2,047,123.83 3,670,982.55 投资损失（收益以“-”填列） -19,625,920.71 - 递所得税资产的减少 (增加以“-”填列） -1,551,628.72 -817,465.35 递延所得税负债的增加 (减少以“-”填列） - - 存货的减少(增加以“-”填列) 1,324,197.95 -4,019,208.43 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -90,967,306.57 -37,416,583.25 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列） 18,492,652.83 47,646,667.00 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -29,138,028.77 27,444,203.92 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 135,201,042.25 56,966,337.57 减:现金的年初余额 56,966,337.57 53,152,824.26 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 78,234,704.68 3,813,513.31 九、关联方关系及交易 104 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 (一)关联方概况 1.存在控制关系的关联方所持股份 关联方名称 与本公司关系 2007-1-1 比例 2007-12-31 比例 饶陆华 第一大股东 29,406,000.00 65.35% 58,812,000.00 49.01% 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 组织机构代码 袁继全 本公司股东 深圳市高新技术投资担保有限公司 本公司股东 19230128-8 （以下简称“深圳高新投”） 深圳市创新投资集团有限公司 本公司股东 71522611-8 （以下简称“深圳创新投”） 范家闩 本公司股东 阮海明 本公司股东 刘明忠 本公司股东 唐月奎 本公司股东 鄢玉珍 饶陆华配偶 深圳市亚辰电子科技有限公司 饶陆华投资的公司(占股权 31%) 73627980-9 (二)关联方交易事项 1.销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 2007 年度 2006 年度 占年度 占年度 关联方名称 金额 金额 销货比例 销货比例 深圳市亚辰电子科技有限公司 431,290.00 0.12% 110,000.00 0.05% 按市场价格定价。 2.采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 105 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 2006 年度 占年度 占年度 关联方名称 金额 金额 购货比例 购货比例 深圳市亚辰电子科技有限公司 232,584.14 0.12% 153,398.00 0. 11% 按市场价格定价。 （三）关联方应收应付款项余额 所属账户 关联方名称 2007-12-31 占该账项百分比（%） 款项内容 其他应收款 鄢玉珍 4,720.79 0.07 备用金 所属账户 关联方名称 2007-12-31 2007-1-1 占该账项百分比（%） 款项内容 应付账款 深圳市亚辰电子科技有限公司 - 2,200.00 0.006 货款 其他应付款 饶陆华 - 1,629.68 0.017 往来款 其他应付款 范家闩 - 26,370.86 0.274 往来款 （四）关联方担保事项 2007 年 12 月 29 日，本公司与中国建设银行深圳南山支行签订：借 2007 综 0871005R 号的综合 融资额度合同及借 2007 综 0871005R-36 人民币额度借支申请书，借款本金 1,500 万元， 借款期限 2007 年 12 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日。同时饶陆华、鄢玉珍与中国建设银行签订了：保 2007 综 0871-005R-1 的自然人保证合同，为公司 1,500 万元借款合同提供担保。 十、或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发现需要披露的或有事项。 十一、重大承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发现需要披露的重大承诺事项。 106 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 十二、资产负债表日后事项 根据 2008 年 2 月 26 日本公司第三届董事会第十一次会议决议，2007 年度利润分配预案如下： 本公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净利润 75,228,856.91 元，扣除按 10%提取的法定盈 余公积 2,919,183.46 元，加上年初未分配利润 93,085,796.49 元，截止 2007 年 12 月 31 日母公司股东 未分配利润为 165,395,469.94 元。经本公司董事会决议，拟以 2007 年末总股本 12,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计分派现金股利人民币 24,000,000 元。 十三、其他重大事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司未发现需要披露的其他重大事项。 十四、补充资料 1、非经常性损益项目明细表 明细项目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 75,228,856.91 35,657,461.80 非流动资产处置损益 - - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 5,814,511.00 3,421,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业合并损益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托投资损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -74,953.47 -142,966.54 107 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 所得税影响 860,933.63 491,705.02 少数股东损益影响 2,090.06 502.00 非经常性损益合计 6,602,581.22 3,770,240.48 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 68,626,275.69 31,887,221.33 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 基本每 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.11% 22.74% 0.64 0.64 2007 年 扣除非经常性损益后归属于公司 17.43% 20.75% 0.58 0.58 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 21.38% 24.37% 0.40 0.40 2006 年 扣除非经常性损益后归属于公司 19.12% 21.80% 0.35 0.35 普通股股东的净利润 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 75,228,856.91 35,657,461.80 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 75,228,856.91 35,657,461.80 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 75,228,856.91 35,657,461.80 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 117,500,000.00 90,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 117,500,000.00 90,000,000.00 108 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 （三）每股收益 基本每股收益 0.64 0.40 稀释每股收益 0.64 0.40 3、新准则追溯调整后的 2006 年度利润表差异比较表 项 目 金额 2006 年度归属母公司股东的净利润（旧会计准则） 34,491,893.43 加：追溯调整项目影响合计数 1,165,568.37 其中：所得税*1 1,165,568.37 减：追溯调整项目影响少数股东损益 - 2006 年度归属母公司股东的净利润（新会计准则） 35,657,461.80 假定全面执行新会计准则备考信息 - 一、其他项目影响合计数 - 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原中期财务报表列示少数股东损益 - 2006 年度模拟净利润 35,657,461.80 *1 本公司按照旧会计准则的规定，对应收款项、存货、固定资产计提了资产减值准备及合并单 位内部销售未实现的利润，形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异，2006 年 12 月 31 日资产减值准备及合并单位内部销售未实现的利润的合计余额为 11,308,208.37 元，根据新会 计准则的规定按 15％的所得税税率确认递延所得税资 1,696,231.26 元，其中 2005 年 12 月 31 日资产 减值准备及合并单位内部销售未实现的利润确认递延所得税资为 530,662.88 元，2006 年度计提资产 减值准备及合并单位内部销售未实现的利润确认递延所得税资产 1,165,568.37 元，相应调减所得税 费用 1,165,568.37 元。 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 165,073,008.23 165,073,008.23 - - 长期股权投资差额 - - - - 109 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 - - - - 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 - - - - 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 - - - - 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - - 股份支付 - - - - 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - - 企业合并 - - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 - - - - 值 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - - - 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - - - 金融负债 金融工具分拆增加的权益 - - - - 衍生金融工具 - - - - 所得税 1,732,521.79 1,384,418.78 348,103.01 * 少数股东权益 732,913.16 732,913.16 - - 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 167,538,443.18 167,190,340.17 348,103.01 - *注：按照《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，合并单位内部销售未实现的利润确认递延 所得税资产，相应调减所得税费用增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益。 上述 2007 年度公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号编制 的。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 110 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2007 年年度报告 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 130,827,115.34 130,827,115.34 销售费用 20,075,192.89 20,075,192.89 管理费用 26,477,301.40 22,177,147.71 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 所得税 2,419,068.43 1,253,500.06 净利润 34,491,893.43 35,657,461.80 111