*ST太光(000555)2007年年度报告

深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 2007 年度报告全文 （证券代码：000555） 二 OO 八年三月五日 -1- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 所有董事均出席董事会。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。 公司负责人厉天福先生、主管会计工作负责人刘露先生和会计机构负责人 张安民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ............................................. 4 二、会计数据和业务数据摘要 ....................................... 6 三、股本变动及股东情况 ........................................... 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 14 五、公司治理结构 ................................................ 18 六、股东大会情况简介 ............................................ 25 七、董事会报告 .................................................. 26 八、监事会报告 .................................................. 36 九、重要事项 .................................................... 37 十、财务报告 .................................................... 44 十一、备查文件目录 .............................................. 92 -3- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM., LTD. （二）法定代表人姓名：厉天福 （三）公司董事会秘书：林伟(代行董事会秘书职责） 联系电话：0755-82910290 传真：0755-82910304 电子信箱：sznivs@163.com 联系地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 （四）公司注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 邮政编码：518033 公司互联网网址：http:// www.techo.cn 公司电子信箱：sznivs@163.com （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 太光 股票代码：000555 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 -4- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 4、公司变更注册登记日期：2007 年 7 月 16 日 公司变更注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 5、企业法人营业执照注册号：4403011059727 6、税务登记号码：深地税登字 440301726198124 号 深国税字 440301726198124 号 7、组织机构代码：72619812-4 8、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 -5- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 营业利润 -6,477,849.59 利润总额 3,344,720.24 归属于上市公司股东的净利润 3,344,720.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,477,849.59 经营活动产生的现金流量净额 5,221.24 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位:人民币元 项 目 金额 债务重组 9,050,000.00 其他 772,569.83 合 计 9,822,569.83 （二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006年 2005年 本年比上年 项 目 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 7,942,699.58 94,358.97 758,633.00 946.98 5,926,914.39 5,926,914.39 利润总额 3,344,720.24 -78,628,057.58 -78,628,057.58 104.25 -12,503,939.75 -12,503,939.75 归属于上市公司股 东的净利润 3,344,720.24 -78,628,057.58 -78,628,057.58 104.25 -12,503,939.75 -12,503,939.75 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -6,477,849.59 -77,332,684.11 -77,332,684.11 91.62 -14,422,897.12 -14,422,897.12 损益的净利润 总资产 30,819,044.86 20,390,507.72 20,390,507.72 51.14 119,752,259.60 119,752,259.60 所有者权益（或股 东权益） -125,757,069.64 -129,101,789.88 -129,101,789.88 2.60 -50,473,732.30 -50,473,732.30 -6- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 经营活动产生的现 金流量净额 5,221.24 -2,326,421.26 -2,326,421.26 100.22 23,063,345.27 23,063,345.27 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.0001 -0.0257 -0.0257 100.39 0.28 0.28 归属于上市公司股 -1.39 -1.42 -1.42 2.11 -0.96 -0.96 东的每股净资产 净资产收益率 - -- -- - - - 每股收益 0.04 -0.87 -0.87 104.6 -0.15 -0.15 （三）利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》要求计算。 2007 年度 2006 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每 稀释每 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于母公司股东 的净利润 -- -- 0.04 0.04 -- -- -0.87 -0.87 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后 -- -- -0.07 -0.07 -- -- -0.85 -0.85 的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,627,680 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,188,215.35 -129,101,789.88 本期增加 - - - 3,344,720.24 3,344,720.24 本期减少 - - - - - 期末数 90,627,680 54,221,698.82 2,237,046.65 -272,843,495.11 -125,757,069.64 变动原因：报告期内未分配利润增加系报告期内实现盈利所致。 -7- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 59,827,678 66.015% -42,729,717 -42,729,717 17,097,961 18.866% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 59,827,678 66.015% -42,729,717 -42,729,717 17,097,961 18.866% 其中：境内法人持股 52,497,678 57.927% -35,549,717 -35,549,717 16,947,961 18.701% 境内自然人持股 7,330,000 8.088% -7,180,000 -7,180,000 150,000 0.165% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 30,800,002 33.985% +42,729,717 42,729,717 73,529,719 81.134% 1、人民币普通股 30,800,002 33.985% +42,729,717 42,729,717 73,529,719 81.134% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,627,680 100% - - 90,627,680 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限 限售 序号 股东名称 年初限售股数 解除限售日期 限售股数 限售股数 售股数 原因 1 深圳市申昌科技有限公司 19,897,057 4,531,383 0 15,365,674 法定限售条件 2007 年 08 月 27 日 2 海南合旺实业投资有限公司 1,750,000 1,750,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 3 上海钜爱企业发展有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 4 陕西瑞发投资咨询有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 5 上海优麦点广告有限公司 750,000 750,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 6 陈学东 3,250,000 3,250,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 7 上海华之达商贸有限公司 6,083,670 4,531,383 0 1,552,287 法定限售条件 2007 年 08 月 27 日 -8- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 8 成於谦 4,080,000 4,080,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 9 上海歧林青装潢实业有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 10 深圳市富旺达投资有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 11 上海岩鑫实业投资有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 12 深圳市太光通信发展有限公司 1,700,000 1,700,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 13 天津市民顺商贸有限公司 1,300,000 1,300,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 14 上海亿安科技发展有限公司 1,100,000 1,100,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 15 深圳市桑海通投资有限公司 1,100,000 1,100,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 16 德清县申新丝绒有限公司 970,588 970,588 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 17 上海中惠投资管理有限公司 700,000 700,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 18 上海名流科技发展有限公司 470,000 470,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 19 上海高盈投资咨询有限公司 400,000 400,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 20 上海春城投资咨询有限公司 400,000 400,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 21 成都绿泽源园艺有限责任公司 308,823 308,823 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 22 上海一美时装有限公司 300,000 300,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 23 天津市温宁经贸有限公司 297,540 297,540 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 24 上海申菱制冷服务部 200,000 200,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 25 上海德洪酒楼有限公司 200,000 200,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 26 杭州典雅广告设计有限公司 110,000 110,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 27 无锡得润经贸有限公司 50,000 50,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 28 上海悦信货运代理有限公司 50,000 50,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 29 上海奕笑商贸有限公司 50,000 50,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 30 上海悉海制冷设备有限公司 50,000 50,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 31 上海嘉年华纺织品有限公司 50,000 50,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 32 上海日美制衣有限公司 30,000 30,000 0 0 无 2007 年 08 月 27 日 33 董根根 150,000 0 0 150,000 未提供托管席位 2007 年 08 月 27 日 34 上海贤知商务咨询有限公司 30,000 0 0 30,000 未提供托管席位 2007 年 08 月 27 日 合计 59,827,678 42,729,717 0 17,097,961 － － 注：上海馨托贸易有限公司因2007年8月15日在上海市工商行政管理局闵行分局依法注销，其持有的公司150,000股 由董根根先生承接，该笔股权于2007年8月23日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了司法划转变更登记手续。 -9- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 （1）、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。 （2）、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股份结构因股权分置改革实施后解除股份限 售而发生变动。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 90,627,680 股，其中有限售条件 股份为 17,097,961 股，占总股本的 18.866%；无限售条件股份为 73,529,719 股，占总股 本的 81.134%。 （3）、公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东情况介绍 单位:股 股东总数 7,670 前 10 名股东持股情况 年末持 持股比例 无限售 有限售条 质押或冻结 股东名称 年度内增减 股份类别 股数量 （%） 股份数量 件股份数量 的股份数量 深圳市申昌科技有限 0 19,897,057 境内非国有法人 21.95 4,531,383 15,365,674 0 公司 上海华之达商贸有限 -453,510 5,630,160 境内非国有法人 6.21 4,077,873 1,552,287 0 公司 上海钜爱企业发展有 -1,964,800 2,035,200 境内非国有法人 2.25 2,035,200 0 0 限公司 深圳市太光通信发展 -99,272 1,600,728 境内非国有法人 1.77 1,600,728 0 0 有限公司 海南合旺实业投资有 -510,000 1,240,000 境内非国有法人 1.37 1,240,000 0 0 限公司 陈宝杏 不详 873,620 境内自然人 0.96 873,620 0 0 陈开煌 不详 667,919 境内自然人 0.74 667,919 0 0 潘大辉 不详 617,300 境内自然人 0.68 617,300 0 0 华资资产管理有限公 不详 617,000 境内非国有法人 0.68 617,000 0 0 司 德清县申新丝绒有限 -430,588 540,000 境内非国有法人 0.60 540,000 0 0 公司 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其余股东是否存在关联关系或存在《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人的情形。 10 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 说明： （1）、没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东； （2）、以上列出的股东情况中无代表国家持有股份的单位或外资股东。 2、公司控股股东情况 公司名称：深圳市申昌科技发展有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2000 年 5 月 23 日 注册资本：陆仟万元 经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含 限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）。 3、实际控制人情况 （1）自然人 姓名：厉天福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：1997 年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长，以 及创办了纳伟仕国际（香港）有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企业。惠州首届创 业之星候选人，曾任惠州市第九届政协常务委员，惠州民营科技企业协会常务理事。 （2）深圳纳伟仕投资有限公司 公司名称：深圳市纳伟仕投资有限公司 法定代表人：厉天福 成立日期：2004 年 7 月 22 日 注册资本：10,000 万元 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区滨河路滨河大道 5022 号联合广场 A3909、A3910 经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业；电子产品、 有线网络、通讯产品、光视频产品、数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、 物质供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品） ；从事货物进出口、技术进出口。 11 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 深圳市纳伟仕投资 90% 厉天福 有限公司 51% 49% 51% 深圳市申昌科技有限公司 21.95% 深圳市太光电信股份有限公司 4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市申昌科技有限公司 4,531,383 人民币普通股 上海华之达商贸有限公司 4,077,873 人民币普通股 上海钜爱企业发展有限公司 2,035,200 人民币普通股 深圳市太光通信发展有限公司 1,600,728 人民币普通股 海南合旺实业投资有限公司 1,240,000 人民币普通股 陈宝杏 873,620 人民币普通股 陈开煌 667,919 人民币普通股 潘大辉 617,300 人民币普通股 华资资产管理有限公司 617,000 人民币普通股 德清县申新丝绒有限公司 540,000 人民币普通股 12 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 在上述股东中，深圳市申昌科技有限公司与其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动的说明 办法》规定的一致行动人。未知其余股东是否存在关联关系或 存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人的情形。 6、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售条件 序号 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 名称 股份数量 2008年6月8日 4,531,383 深圳市申昌科技 15,365,674 1 法定限售条件 有限公司 2009年6月8日 10,834,291 上海华之达商贸 2 1,552,287 2008年6月8日 1,552,287 法定限售条件 有限公司 3 董根根 150,000 2007年6月8日 150,000 未提供托管席位 上海贤知商务咨 4 30,000 2007年6月8日 30,000 询有限公司 注：上海贤知商务咨询有限公司因2007年12月10日经上海市工商行政管理局金山分局核准予以注销，其持有的公司 30,000股由董荣芳先生承继，该笔股权于2008年1月7日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了变更登记手续。 13 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 报告期被授予的 任 任 报告期 股权激励情况 是否在 年 年 期 期 变 内从公 期 股东单 初 末 可 已 性 年 起 终 动 司领取 末 位或其 姓名 职务 持 持 行 行 行 别 龄 始 止 原 的报酬 股 他关联 股 股 权 权 权 日 日 因 总额 票 单位领 数 数 股 数 价 期 期 （万元） 市 取薪酬 数 量 价 厉天福 董事长、总经理 男 39 2007 年 04 月 05 日 新一届董事会产生 0 0 - 18.00 - - - - 否 林 伟 董事、副总经理 男 41 2006 年 10 月 28 日 新一届董事会产生 0 0 - 14.40 - - - - 否 刘 露 董事、财务总监 男 35 2007 年 04 月 05 日 新一届董事会产生 0 0 - 14.40 - - - - 否 俞 翔 董事 男 40 2005 年 04 月 01 日 新一届董事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 张玉才 独立董事 男 41 2007 年 04 月 05 日 新一届董事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 侯淑英 独立董事 女 59 2004 年 09 月 21 日 新一届董事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 夏承恩 独立董事 男 45 2004 年 09 月 21 日 新一届董事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 李兆章 监事 男 50 2004 年 06 月 08 日 新一届监事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 李 磊 监事 女 39 2004 年 06 月 08 日 新一届监事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 罗 婕 监事 女 30 2007 年 12 月 26 日 新一届监事会产生 0 0 - 0.00 - - - - 否 合计 - - - - - 0 0 - 46.80 - - - - - 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期期间 是否领取报酬、津贴 深圳市申昌科技有限 厉天福 董事长 董事长 2006 年 12 月至今 否 公司 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 （1）董事 厉天福先生：董事长，男，出生于 1969 年，1989 年毕业于华南理工大学无线电系。 曾任中欧电子（惠州）有限公司（PHILIPS 属下企业）助理工程师、生产主管、品质工程 14 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 师、开发工程师、开发项目主管，1991-1992 年在香港飞利浦进修两年，1993 年创办了惠 州市金隆电子有限公司，任董事长兼总经理，1997 年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公 司任董事长，以及创办了纳伟仕国际（香港）有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企 业。曾任惠州市第九届政协常务委员，惠州市民营科技企业协会常务理事、惠州水口商会 名誉会长。 刘露先生：董事，男，出生于 1973 年，毕业于湖北财经高等专科学校财税系，在读工 商管理硕士。曾任东莞市帅伦艺品灯饰厂财务主管，惠州市力奇珠宝集团财务经理，惠州 纳伟仕视听科技有限公司财务总监。 林伟先生：董事，1967 年 8 月出生，华南理工大学本科毕业，湖南大学财经学院研 究生，高级经营师，具有证券、期货从业资格和证券公司高级管理人员任职资格。历任中 国有色金属深圳财务公司证券交易员、出市代表、证券分析师、证券营业部副总经理，蔚 深证券有限公司总裁助理兼华南总部总经理，三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资 公司总经理，五矿证券有限公司副总裁兼董事会秘书。于 2006 年 10 月 28 日公司第四次临 时股东大会当选为公司董事。 俞翔先生：董事，1968 年 1 月生，大学本科学历，历任上海锦江集团工程有限公司经 理，上海金陵智能电表有限公司事业部经理。 张玉才先生：独立董事，男，出生于 1967 年，1989 年毕业于华南理工大学，工商管 理硕士，曾任中欧电子（惠州）有限公司销售部主任、德赛贸易开发总公司销售经理、惠 山精密部件有限公司副总经理、现任西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司副总经理， 2006 年 10 月参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训班。 侯淑英女士：独立董事，1949 年 10 月出生，大专学历，经济师、注册税务师、财务 总监，曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、指导员，并兼会计。奉贤江海机械厂职工， 奉贤税务局专管员、副所长、所长、稽核大队副队长、税务检察室副主任，现任奉贤税务 事务所南桥办事处主任。 夏承恩先生：独立董事，1963 年 10 月，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、 会计师资格，曾任上海市税务局静安分局税务专管员、税务检查员，兰克施乐（香港）有 限公司华东区财务经理，上海嘉华会计师事务所合伙人，上海东华会计师事务所业务九部 副经理，北京中勤万信会计师事务所上海代表处副主任。 （2）监事 李兆章先生：监事会召集人，1958 年出生，大专学历，注册会计师资格，任上海亨通 15 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 财务咨询有限公司总经理。 李磊女士：监事，1969 年 3 月出生，大学本科学历，曾任厦门信托投资公司证券营业 部会计，平安保险公司厦门分公司寿险稽核部审计、稽核员，企划室主任；美商独资 DOOR 咨询公司上海办事处，担任客户经理；现任德恒证券上海周家嘴角路证券营业部市场部经 理。 罗婕女士：监事，女， 30 岁，本科学历。曾任上海电视台第一财经频道记者，香港 经理人传媒有限公司市场总监，现任深圳市太光电信股份有限公司总裁助理。 （3）高级管理人员 厉天福先生：总经理，简介见董事部分。 刘露先生：财务总监，简介见董事部分。 林伟先生，副总经理，简介见董事部分。 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定的依据 公司董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据 公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 3 人，其中董事 3 人、独立 董事 0 人、监事 0 人。具体情况如下： 单位：人民币万元 姓名 职务 报酬总额 厉天福 董事长、总经理 18.0 刘 露 董事、财务总监 14.4 林 伟 董事、副总经理 14.4 合 计 - 46.8 （3）未在公司领取报酬、津贴的董事有：俞翔、张玉才、侯淑英、夏承恩。 （4）未在公司领取报酬、津贴的监事有：李兆章、李磊、罗婕。 5、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 16 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （1）董事会变动 经公司第四届董事会 2007 年第二次会议决议选举及提名，并经 2007 年度第二次临时 股东大会审议通过，选举厉天福先生、刘露先生、张玉才先生为董事会成员，其中张玉才 先生为董事会独立董事。 （2）监事会变动 2007 年 12 月 26 日，公司职工代表大会选举产生第四届监事会职工监事罗婕女士。 （3）高级管理人员聘任 经 2007 年 3 月 18 日召开的第四届董事会 2007 年第二次会议决议审议，董事会同意俞 翔先生辞去总经理之职，聘任厉天福先生为公司总经理，聘任刘露先生为公司副总经理兼 财务总监，聘任林伟先生为公司副总经理并代行董事会秘书职务。 （二）公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 11 人。离退休职工人数为 0 人，在岗员 工具体构成如下： 类别 人数（人） 占总数的比例（%） 销售人员 1 9.10 按职能分类 财务人员 4 36.36 行政人员 2 18.18 其他人员 4 36.36 按学历分类 硕士及以上 1 9.10 本科 4 36.36 专科 6 54.54 高级职称 1 9.10 按职称分类 中级职称 3 27.27 初级职称 5 45.45 其他 2 18.18 17 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公 司治理的规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，立足于全体股东的利益， 不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度，不断完善法人治理结构、建立现代企 业制度、规范公司运作。 1、报告期内，公司按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 等有关法律法规的规定，制定了《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易公允决 策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》、 《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法》、 《内部审计制度》；为进一步规范并提升公司治理水平，充分发挥独立 董事的作用，公司设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，同时制 定了《董事会专门委员会实施细则》 ，并将其纳入上市公司法人治理手册。 2、报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，为切 实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了治理专项工作小组，并制定了开展专项 治理活动的工作方案，设立了公司治理专项活动专门电话和电子信箱。根据方案具体安排， 公司对照《通知》所附自查事项逐项对公司治理进行了认真深入地自查和整改，并形成了 《公司专项治理自查报告与整改计划》 ，在提交公司第四届董事会 2007 年第七次临时会议 审议后予以披露，在深圳证券交易所网站的公司治理专项活动专栏接受公司股东和社会公 众的监督评议。 3、报告期内，公司在全景网(http://www.p5w.net)上组织开展了历时两个小时的“公 司治理网上交流会”，公司董事长兼总经理厉天福先生、董事兼财务总监刘露先生、董事、 副总经理、代董事会秘书林伟先生参与了该次交流会，就公司治理的现状、优化措施等问 题与投资者进行了互动交流，对大家提出的问题，进行了认真的解答；同时，公司接受深 圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行的现场检查；深圳证监局经现场 检查后，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，除自查报告中揭示 的问题有待解决外，发现公司在制度建设、董事会运作、信息披露等方面还存在需要进一 步完善的问题。针对上述问题，公司高度重视，拟定了整改计划，并完成了整改。 18 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加董事会和股东大 会会议，切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务。独立董事能够深入了解和关 注公司经营和依法运作情况，对公司重大事项、关联交易事项等方面能够独立、客观、公 正的发表意见，对公司及全体股东履行了诚信与勤勉的义务，切实维护了公司及全体股东 的合法利益。 1、独立董事出席董事会情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 张玉才 8 8 0 0 含以通讯表决 侯淑英 11 11 0 0 方式召开的董 事会。 夏承恩 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异 议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 1、业务方面：公司主营业务完全自主经营，业务结构完整独立。控股股东深圳市申 昌科技有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机构 和生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，公司总经理及 其他高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；资产产权明晰，对所有资产能够进行 控制与支配，不存在任何资产被控股股东和其他股东占用的情况。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控 制制度，实现有效运作。公司具有独立的办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立 开展经营活动，不存在混合经营、合署办公情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行账户；独立依法纳税。公司设置了内部审 计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。同时，公司董事会设立董事会审计委员 会，并制定了《董事会审计委员会实施细则》。 19 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 经公司第四届董事会 2007 年第九次临时会议和 2008 年度第一次临时股东大会审议通 过，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评 价，完善了激励考核机制。公司高级管理人员的考评和激励机制的建立，提高了高级管理 人员的工作效率和创造性，对公司的发展起到了较好的促进作用。 综上所述，公司董事会认为，在 2007 年度，对照有关上市公司治理的规范性文件的规 定和要求，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本 一致。今后公司将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。 （五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 报告期内，公司根据《公司法》 、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、部门规章的规定，先后完善了公司内部控制 的组织架构。 （1）公司在原有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内 控制度的基础上，增加制订了一系列内部控制制度，主要包括《总经理工作细则》、《关联 交易公允决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广 工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》、 《董事会专门委员会实施细则》等制度， 形成了一整套较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，从而更加积极地推进公司法人 治理结构的完善和加强。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经 营起到了有效的监督、控制和指导作用。 （2）公司成立了董事会审计委员会，并制定了《审计委员会实施细则》，董事会审计 委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事1名为董事，主任委员由专业会计人士担任，主 要负责内部公司审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内 控制度等工作。 （3）公司成立了以董事长、总经理为组长，财务总监、内部审计部负责人为副组长， 20 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司董事会秘书、财务部经理、行政部经理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司《内 部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事履行各自 职责，对公司内部控制活动进行监督。 （4）公司设立了专门负责监督检查的内部审计部，配备了与工作相适应的专职人员， 做为董事会审计委员会审计工作组的日常办事机构，直接对董事会负责，同时接受经营班 子的领导，经公司第四届董事会2007年第九次临时会议审议，聘任陈迪黄先生为内部审计 部负责人。在公司审计委员会及董事长的直接领导下，内部审计部根据深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》以及公司《内部控制制度》的要求，协助董事会、监事会及经理层 及时了解公司内部控制的有效性，及时应对公司内、外环境的变化，确保内部控制的设计 及执行持续有效，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和 有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 2、公司内部控制重点活动 （1）对控股子公司的内部控制情况 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 （万元） 直接 间接 初始投资额 主营业务 合并 贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 71.43% 600万元 生产、销售布及丝巾 否 贵州新兴织布印染有限公司早已被吊销工商营业执照，且净资产为负数，自2002年起 本公司未将其纳入会计报表合并范围。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司第四届董事会2007年第五次临时会议审议通过了《关联交易公允决策制度》，对 公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序、关联交易的 披露等作了详尽的规定。公司关联交易的审批程序、审议程序及回避表决严格按照《公司 章程》和《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，报告期内未有违反《内部控制指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的情 形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 21 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司《章程》第一百一十条就对外担保的基本原则、审查程序、审批程序和信息披露 等作了明确的规定。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及 公司章程的对外担保事项的控制，报告期内未有违反《内部控制指引》、公司《章程》的情 形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司《章程》第一百一十条明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查、决策 程序及对外投信息披露等。报告期内，公司无重大投资的情况。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公 开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》， 公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门 沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露事务管理制度》，公司实施 信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并 及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、 有效，报告期内未有违反《内部控制指引》、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内 部报告制度》的情形发生。 （7）其他履行情况 报告期内，公司无重大托管、承包、租赁事项，无委托理财事项。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 尽管公司在内部控制方面做了大量的工作，加强了内部控制机制和内部控制制度建设， 并且已初见成效，但在以下几个方面还需加强与完善： 22 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （1）公司应继续加强公司治理，强化内部体制建设，根据相关法律及法规不断修订和 完善公司各项内控制度，加强董事、监事、高级管理人员及实际控制人对上市公司内控体 系的重视，强化其对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训，并督促其积极参加监 管部门组织的培训活动，提高各级管理人员的意识。 （2）尽管公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定 了各专门委员会的实施细则，但因各专门委员会工作尚处于起步阶段，今后公司要在现有 制度的基础上，学习其他上市公司的先进经验，并积极探索一些新办法与措施，充分发挥 董事会各专门委员会和独立董事的作用，董事会将积极采纳专门委员会和独立董事的意见 和建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，规范公司治理水平。 （3）加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明 度，按照《信息披露事务管理制度》的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，保证信 息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （4）随着公司业务的不断发展和扩大，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应 对突发事件的能力还需加强。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身的实际情况建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制符合国家 有关的法律法规和公司的实际情况，涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗 位并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，防止并及时发现和纠 正各种错误、舞弊行为，保护了公司资产的安全和完整。 综上所述，公司内部控制总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内 部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、 控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国 证监会、深交所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 23 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状， 能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财 务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。对目前公司内部控制 存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观 的、真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《内部控制自我评价报告》。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公 司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内 部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如 实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章 制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务 记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、 真实的，符合公司内部控制的实际情况，同意公司《内部控制自我评价报告》。 24 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2007 年度第一次临时股东大会、2007 年度 第二次临时股东大会、2006 年度股东大会。 （一）2007 年度第一次临时股东大于 2007 年 2 月 14 日在公司会议室召开，本次股东 大会的决议公告刊登在 2007 年 2 月 15 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）2007 年度第二次临时股东大会于 2007 年 4 月 5 日在公司会议室召开，本次股 东大会的决议公告刊登在 2007 年 4 月 6 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （三）2006 年度股东大会于 2007 年 4 月 24 日在公司会议室召开，本次股东大会的决 议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 25 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，鉴于公司生产经营的厂房于 2006 年度被拍卖，主营业务极度萎缩，生产基 本停顿，债务负担沉重的现状，在董事会和新一届管理层的领导下，公司积极寻求解决措 施，以改善公司经营困难的局面，积极发展进出口贸易业务，保证稳固收益，同时加强内 部管理体制，建立健全了各项内控管理制度，全面推行预算制度，有效地降低了公司管理 成本，提高了运营效率。2007 年度，公司实现营业收入 794.27 万元，比去年增长 946.98%； 管理费用 228.59 万元，比去年减少 64.56%。 重组是公司生存的前提，报告期内公司积极推动了资产重组和债务重组，而重组工作 中最有成效的是债务重组。为帮助公司解决财务困难，为今后的可持续发展创造条件，公 司实际控制人深圳市纳伟仕投资有限公司单方面、无条件豁免公司所欠的债务人民币 905 万元。本次债务豁免行为使公司的财务状况得到改善，有利于公司今后的发展，提升了公 司的持续经营能力。2007 年度，公司实现净利润 334.47 万元，比去年增长 104.25%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 公司经营范围为销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 （2）公司主营业务经营状况 按行业、产品、地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下： ①按行业划分： 26 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 单位：人民币元 营业收入比 营业成本比 营业利润 营业利润 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 率比上年 率(%） （%） （%） 增减（%） 电子行业 7,942,699.58 7,148,395.02 10 946.98 5888.69 -98.13 合 计 7,942,699.58 7,148,395.02 10 946.98 5888.69 -98.13 7,015,109.58 6,313,564.02 10 100.00 100.00 100.00 其中：关联交易 关联交易的定价原 市场定价原则 则 由于公司原有业务基本停顿，为改善经营困难的局面，公司积极发展进出口贸易业务，保 关联交易必要性、 证稳固收益，为今后的可持续发展创造条件，与关联方的关联交易是由于正常的购销往来 持续性的说明 而形成的，价格公开、公允。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总金额为 0.00 元。 ②按产品划分： 单位：人民币元 营业利润 营业收入比 营业成本 营业利润 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 率比上年 率（%） （%） 减（%） 增减（%） 电子产品 7,942,699.58 7,148,395.02 10 946.98 5888.69 -98.13 合计 7,942,699.58 7,148,395.02 10 946.98 5888.69 -98.13 ③按地区划分： 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内地区 1,117,316.29 47.28 海外地区 6,825,383.29 100.00 合 计 7,942,699.58 - ④占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 电子产品 7,942,699.58 7,148,395.02 10.00 ⑤报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化 27 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 的说明。 与前一报告期相比，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力发生了变化，主要变 化系： 为改善公司经营状况问题，公司报告期内经营电子产品的进出口贸易，公司主营业务 及其结构较前一报告期发生了变化，主营业务盈利能力较前一报告期得到改善和提高。 （3）、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 714.84 占公司年度采购总额的比重 100% 公司向前五名销售客户销售金额合计 794.27 占公司年度销售总额的比重 100% 3、公司资产构成及费用的变动情况 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 比例变动 项目 占总资产的比重 占总资产的比重 幅度（%） 金额 金额 （%） （%） 应收账款 7,801,612.93 25.30 0.00 0.00 100.00 其他应收款 22,695,966.33 73.64 19,740,825.94 96.81 -23.93 固定资产净额 7,852.42 0.03 330,289.84 1.62 -98.15 短期借款 58,397,321.48 189.42 68,397,321.48 335.44 -43.53 应付账款 11,462,983.13 37.18 3,221,541.50 15.80 135.31 应付利息 17,290,493.34 56.08 12,693,993.18 62.25 -9.91 其他应付款 64,894,863.26 210.58 58,173,143.33 285.3 -26.19 项目 2007 年 2006 年 增减（%） 管理费用 2,285,886.01 6,450,711.44 -64.56 财务费用 4,934,726.47 9,943,170.09 -50.37 说明： （1）应收账款增加的主要原因是报告期内经营进出口贸易产生的应收款项所致； （2）其他应收款增加的主要原因是报告期内往来款增加所致； （3）固定资产净额减少的主要原因是报告期内计提固定资产折旧所致； （4）短期借款减少的主要原因是报告期内深圳市中级人民法院对公司所欠深圳发展银 28 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 行布吉支行借款的连带保证人北京先富投资有限公司强制执行 1000 万元所致； （5）应付账款增加的主要原因是报告期内经营进出口贸易采购商品所致； （6）应付利息增加的主要原因是报告期内所欠银行贷款继续计提利息所致； （7）其他应付款增加的主要原因是报告期内深圳市纳伟仕投资有限公司代公司垫付日 常经营及其他相关费用所致； （8）管理费用减少的主要原因是报告期内加强内部管理，采取各种措施降低成本、控 制费用，同时按新会计准则调整职工福利费所致； （9）财务费用减少的主要原因是报告期内归还银行贷款计提的利息减少所致。 4、公司现金流量的构成情况 单位：人民币元 项目 2007 年 2006 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 5,221.24 -2,326,421.26 100.22 投资活动产生的现金流量净额 0.00 15,600,000 100.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -13,481,298.10 100.00 说明： （1）公司经营活动产生的现金流量净额比上年大幅度增加的主要是报告期报告期内没 有发生大额的经营活动现金流。 （2）公司投资活动产生的现金流量净额比上年大幅度减少主要是报告期内没有投资活 动现金流所致； （3）公司筹资活动产生的现金流量净额比上年大幅度减少主要是报告期内没有投资活 动现金流所致； 5、报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是报 告期内净利润的形成主要是通过债务重组取得。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要控股及参股公司基本处于停产状态，公司主要控股公司因被吊销营业执照， 且净资产为负数，自 2002 年起未纳入公司会计报表合并范围；公司无来源于单个参控股子 29 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上参控股公司。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展展望 1、公司未来发展战略 鉴于本公司原有业务基本停顿，资产质量不佳，银行贷款等债务负担过重，无法依靠 自身力量恢复正常经营能力的现状，在新的一年，公司一方面将继续同贷款银行等债权人 积极协商，实施债务重组，尽可能降低债务负担，为资产重组进入资产和业务正常运营创 造条件；另一方面公司将积极推动资产重组各项工作的开展，通过资产重组改善公司经营 和财务状况，提高盈利能力，培育公司核心竞争能力，为公司长远健康发展打下坚实的基 础，为公司寻找新的具有良好发展潜力的主营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展 道路。同时，公司将进一步完善公司的法人治理结构，完善公司内部控制制度，规范运作， 建立健全现代企业制度；继续推行以成本控制为核心的内控管理制度，挖潜降耗，开源节 流，控制经营成本。 2、资金需求及使用计划 目前公司资产重组工作尚未取得实质性进展，公司日常经营运作资金来源于公司实际 控制人深圳市纳伟仕投资有限公司的资金支持和公司自有资金。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。 2、报告期内无非募集资金投资项目。 （四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。涉及事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 30 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 七、7 和附注十二所述，截止 2007 年 12 月 31 日，太光电信公司流动负债高于资产总额 12,275.71 万元，累计亏损人民币 27,284.35 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短 期债务偿还压力较大。太光电信公司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施， 但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 ” 为此，董事会对以上审计报告涉及事项说明如下： 鉴于公司原生产经营用厂房于 2006 年度被拍卖，原有主营业务基本停顿，资产质量不 佳，银行贷款等债务负担沉重的现状，公司无法依靠自身力量恢复经营能力，重组是公司 生存的前提，报告期内公司积极推动了资产重组和债务重组。尽管公司自 2006 年度开始实 施的资产重组和业务重组工作未获得中国证监会重组委员会审核通过，公司经营性重组未 达到预期效果，但公司的债务重组取得初步成效，公司实际控制人深圳市纳伟仕投资有限 公司单方面、无条件豁免公司所欠的债务人民币 905 万元。同时，深圳市纳伟仕投资有限 公司报告期内还为公司垫付日常经营及其他费用共计 2,003.6 万元，上述行为使公司的财 务状况得到改善，有利于公司今后的发展，提升了公司的持续经营能力。此外，在董事会 和新一届管理层的领导下，公司积极寻求其他解决措施，以改善公司经营困难的局面，积 极发展进出口贸易业务，实现营业收入 794.27 万元，比上年同期增长 946.98%，同时公司 加强了内部管理，健全了内控制度，有效地降低管理成本，提高了运营效率。 针对公司的现状，公司拟在 2008 年度采取以下改进措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营进出口贸易业务，目前公司已与关联方惠州市 纳伟仕视听科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》 。根据协议约定，公司 2008 年 度将向该公司采购不高于人民币 5000 万元的多媒音响、DVD 和娱乐产品以经营进出口贸易 业务，同时公司将充实市场销售人员、提高产品售后服务质量，确保公司业绩的快速增长。 （2）寻找投资机会，完善业务体系 公司将积极寻找具有发展前景的投资机会，培育公司新的利润增长点，丰富和完善公 司业务架构，适时依托公司股东资源优势，进入消费电子产业领域。 （3）协调银行关系、创造良好的经营环境 31 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司将继续同其他债权人积极协商，争取实施债务重组，尽可能降低债务负担，为公 司业务正常运营创造条件。 （4）积极推进融资与资产重组的工作，争取按商业原则实施资产重组，寻找新的具 有良好发展潜力的主营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展道路。 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容 报告期内，公司董事会共召开了十一次会议，具体情况及决议内容如下： （1）第四届董事会 2007 年第一次临时会议于 2007 年 1 月 28 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （2）第四届董事会 2007 年第二次临时会议于 2007 年 3 月 18 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （3）第四届董事会第十六次会议于 2007 年 3 月 29 日召开，本次董事会决议公告刊登 在 2007 年 4 月 3 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （4）第四届董事会 2007 年第三次临时会议于 2007 年 4 月 9 日召开，本次董事会决议 公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （5）第四届董事会 2007 年第四次临时会议于 2007 年 4 月 24 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （6）第四届董事会 2007 年第五次临时会议于 2007 年 6 月 28 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （7）第四届董事会 2007 年第六次临时会议于 2007 年 7 月 6 日召开。 （8）第四届董事会第十七次会议于 2007 年 8 月 10 日召开，《2007 年半年度报告摘 要》等刊登在 2007 年 8 月 14 日的《证券时报》及巨潮资讯网上，《2007 年半年度报告全 文》刊登在巨潮资讯网上。 （9）第四届董事会 2007 年第七次临时会议于 2007 年 9 月 4 日召开，本次董事会决议 公告刊登在 2007 年 9 月 6 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （10）第四届董事会 2007 年第八次临时会议于 2007 年 10 月 22 日召开，本次董事会 决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （11）第四届董事会 2007 年第九次临时会议于 2007 年 12 月 19 日召开，本次董事会 32 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日、2007 年 12 月 27 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予和权利和义 务，严格《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规范运 作，认真贯彻执行股东大会的各项决议。 （1）根据 2006 年年度股东大会决议，2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 （2）根据 2007 年第一次临时股东大会决议，公司聘请了中磊会计师事务所有限责任 公司为 2006 年度财务审计机构；根据 2007 年度第二次临时股东大会决议，公司董事会成 员发生了变动，谢炳钱因工作变动辞去独立董事职务，选举厉天福先生、刘露先生为公司 董事，选举张玉才先生为公司独立董事；根据 2006 年度股东大会决议，公司变更了公司注 册地址，并到广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。 3、董事会下设的审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事 1 名为董事，主任委员 由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件精神及公司《审计委员会实施细则》等的 有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的 2007 年度财务会计报表，并形 成书面意见； ③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见； ④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告； ⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2007 年度财务会计报 告、中磊会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的总结报告和续聘 2008 年度 财务审计机构进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。 33 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会在年审注册会计师进场前关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，公司 2007 年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行 编制，财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信 息从重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 ②审计委员会在年审注册会计师出具审计报告后关于公司财务会计报表的审议意见 我们认为，初步审计的 2007 年度财务报告与公司送审的 2007 年度财务报告基本一致， 该报告已经严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，符合法律、法规、公 司章程和公司内部控制制度的有关规定，初步审计的 2007 年度财务报告的内容和格式符合 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息从重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。财务报告真实、准 确、完整地反映了公司的整体情况，同意中磊会计师事务所有限责任公司出具带强调事项 段的无保留意见的审计报告。 ③审计委员会关于年审注册会计师从事 2007 年度审计工作的总结报告 我们认为，中磊会计师事务所有限责任公司已严格按照中国注册会计师独立审计准则 的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，审计工作认 真、细致，出具的审计报表从重大方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④审计委员会会议决议 公司董事会审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： A、公司 2007 年度财务会计报告； B、关于中磊会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告； C、鉴于中磊会计师事务所有限责任公司已连续二年担任公司财务审计机构，该事务所 能按照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定对本公司进行审计，出 具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，提议继续聘请中磊会计师 事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构。 上述议案须提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定 34 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高管人员的 履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度的执行情况进行监督。公司董事 会薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立董事担 任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会结合公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完 成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责等，按照绩效评价标准和程序，对董 事、监事及高管人员进行绩效评价，并发表了如下审核意见： （1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事未在公司领取年度报酬，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据 公司的工资制度及考核制度确定。2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，与委员会的年度绩效考评结果一致。薪酬的决策程序符合相关法 律、法规等有关规定。 （2）公司没有实施股权激励。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润 3,344,720.24 元， 累计可供股东分配的利润为-272,843,495.11 元。 鉴于公司 2007 年度累计可供股东分配的利润为负数，本年度实现的利润全部用于弥补 以前年度亏损，2007 年度利润分配预案拟为：2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 以上利润分配预案须提交公司 2007 年年度股东大会审议。 （七）报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 35 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 2007 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《公司章程》的规定，共召开五次会议，具体情况如下： 1、2007 年 3 月 29 日，召开第四届监事会第十次会议，会议审议并通过了《2006 年 度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年 度报告及摘要》、《关于 2006 年度计提资产减值准备的报告》、《监事会关于 2006 年年度报 告的审核意见》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 3 日的《证券时报》及巨潮资讯 网上。 2、2007 年 4 月 24 日，召开第四届监事会 2007 年第一次临时会议，会议审议并通过 了《关于执行新会计政策的议案》、《2007 年第一季度报告》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、2007 年 8 月 10 日，召开第四届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《2007 年半年度报告全文》及《2007 年半年度报告摘要》 。《2007 年半年度报告摘要》刊登在 2007 年 8 月 14 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、2007 年 9 月 4 日，召开第四届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《治理专 项活动自查报告和整改计划》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 9 月 6 日的《证券时报》 及巨潮资讯网上。 5、2007 年 10 月 22 日，召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2007 年第三季度报告》、《治理专项活动整改报告》。本次监事会决议公告刊登在 2007 年 10 月 24 日的 《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司董事会和经营管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行 《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的情况实施了认真的监督和检查，对报告期内有 36 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：报告期内，监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深交 所发布的上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及 董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。认为，公司董事会能够按照相关法律法规 及公司章程进行规范运作，各项决议程序规范、合法、合规。公司董事、经理在执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况：报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真 的核查，详细审阅了公司定期报告。认为，公司能够依照会计准则及会计制度等有关要求 依法运作，中磊会计师事务所有限责任公司对公司出具带强调事项的标准无保留意见的审 计报告客观、公正、真实地反映了公司 2007 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 3、募集资金使用情况：报告期内，公司没有募集资金的使用情况。 4、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司无收购、出售资产事项交易事项。 5、关联交易情况：报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，遵循了市场公允原则，价格公平合理，未损害公司和股东利益 的情形。 6、中磊会计师事务所有限责任公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审 计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对中磊会 计师事务所有限责任公司出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 1、报告期内，公司没有发生重大诉讼、仲裁事项。 2、以前期发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 （1）、本公司的银行借款已全部逾期，所有相关银行已向法院提起诉讼，法院已作出 判决，要求本公司偿还相应的贷款本息，相关贷款担保人承担连带责任。具体情况如下： ①深圳市商业银行车公庙支行诉借款人本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公 司、北京新富投资有限公司借款合同案 37 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 本公司因向深圳市商业银行车公庙支行借款 1400 万元逾期未还被起诉，深圳市中级人 民法院（2005）深中法民二初字第 56 号判决书生效，判决三被告承担连带清偿责任，清偿 贷款本金 1400 万元及利息；案件费用 20.5 万元。报告期内，本公司已计提利息。 ②深圳发展银行布吉支行诉借款人本公司、担保人王宪平等借款纠纷案 本公司因向深圳发展银行布吉支行借款 3289.73 万元逾期未还被起诉，深圳市中级人 民法院（2004）深中法二初字第 260 号判决书生效，判决六被告承担连带清偿责任，清偿 贷款本金 3289.73 万元及利息；案件费用 51.05 万元。2007 年 1 月，深圳市中级人民法院 对本借款连带保证人北京先富投资有限公司强制执行 1000 万元。报告期内，本公司已计提 利息。 ③广东发展银行深圳华富支行诉借款人本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公 司、北京新富投资有限公司借款合同案 本公司因向广东发展银行深圳华富支行借款 1150 万元逾期未还被起诉，深圳市中级人 民法院（2006）深中法民二初字第 6 号判决书生效，判决三被告承担连带清偿责任，清偿 贷款本金 1150 万元及利息；案件费用 13 万元。报告期内，本公司已计提利息。 （2）、深圳市安捷诚电子有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市安捷诚电子有限公司（以下简称安捷诚公司）签订的租赁合同所涉及 的房屋被深圳市人民法院给予委托拍卖，致使原被告双方的租赁合同无法再继续履行，本 公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币 15.36 万元未还，为此安捷诚公 司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求本公司偿还所欠付的房屋租赁费用和房屋租赁 押金合计人民币 15.36 万元。福田区人民法院做出（2007）深福法民三初字第 259 号判决 书，判决本公司向安捷诚公司返还租金和押金共 135188.50 元，并承担案件受理费 4214 元。 本公司不服一审判决，上诉至深圳市中级人民法院。经深圳市中级人民法院以（2007）深 中法民五终字第 1731 号判决，维持原判，本公司承担上诉费 4583 元。 （3）、深圳市富森进出口有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市富森进出口有限公司（以下简称富森公司）签订的租赁合同所涉及的 房屋被深圳市人民法院给予委托拍卖（富森公司为竞得人），致使原被告双方的租赁合同无 法再继续履行，本公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币 80.09 万元未 还，为此富森公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼。经深圳市福田区人民法院以（2007） 深福法民三初字第 260 判决书判决，驳回富森公司诉讼请求。富森公司不服一审判决，遂 向深圳市中级人民法院上诉。深圳市中级人民法院（2007）深中法民五终字第 1846 号判决 38 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 书生效，判决本公司支付上述款项和案件费用。 （二）报告期内公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内公司重大收购及出售资产、企业合并事项。 1、报告期内，公司无重大资产收购及出售、企业合并事项。 2、以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购事项 经公司第四届董事会 2006 年第四次临时董事会和 2006 年第三次临时股东大会审议， 公司拟向深圳市纳伟仕投资有限公司和惠州市德盛数码科技有限公司发行新股购买的资 产。2007 年 6 月 29 日，经中国证监会上市公司重大重组审核委员会审核，本公司向特定 对象发行新股购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会重大重组审核委员会审核通过。 （五）报告期内公司无实施股权激励情况。 （六）报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易事项 单位：人民币元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 深圳市纳伟仕投资有限公司 - - 999,439.45 13.98% 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 - - 5,314,124.56 74.34% 合计 - - 6,313,564.01 88.32% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 关联交易的原因、必要性和持续性说明：由于公司原有业务基本停顿，为改善经营困 难的局面，公司积极经营进出口贸易业务，保证稳固收益，为今后的可持续发展创造条件， 公司与关联方的关联交易是由于正常的购销往来而形成的，上述关联交易是正常的、合理 39 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 的、持续的，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，关联交易对公司的发展十分有 利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 关联交易对上市公司独立性的影响：上述关联交易不会影响上市公司的独立性。 公司对关联方的的程度：公司有自主选择向第三方购销货物的权利，对关联方不存在 依赖的情况。 （3）报告期内公司与关联方之间无大额销货退回情况发生。 2、报告期内，公司无资产收购、出售资产发生的关联交易事项。 3、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来情况 单位：人民币元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 形成原因 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有限公司 - - 20,036,016.34 35,069,238.97 资金代垫、拆借 合 计 - - 20,036,016.34 35,069,238.97 - 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元，余额为 0.00 万元。 （2）报告期内，公司与关联方之间不存在担保情况。 5、报告期内无其他重大关联交易事项。 （七）公司应披露的重大合同及其履行情况 1、公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保事项 （1）报告期内，公司没有发生重大担保事项。 40 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （2）以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 行完毕 担保（是或否） 上海人民企业集团 2005 年 10 月 31 日 1,336.84 连带责任保证 2006.5.1-2008.4.30 否 否 温州电器有限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 1,336.84 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,336.84 担保总额占净资产的比例 - 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 - 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 - 对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 1,336.84 3、公司无报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、公司报告期内无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的有关承诺事项 公司已于2006年6月8日完成股改分置改革，持股5%以上的股东深圳市申昌科技有限公 司及上海华之达商贸有限公司严格遵守法定限售期限的相关承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第四届董事会 2007 年第九次临时会议和 2008 年度第一次临时股东大会审议通 过，决定续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机构，聘期为一年。 41 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 相关董事会公告详见 2007 年 12 月 21 日和 2008 年 1 月 9 日的《证券时报》及巨潮资讯网 上。本报告年度支付给中磊会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币 18 万元，该会计师 事务所为公司提供审计服务的连续年限为 2 年。 （七）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情 况 1、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情况。 2、根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动的要求，深圳证监局于2007年9月 18日对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查，并出具了深证局公司字 [2007]84号《关于对深圳市太光电信股份有限公司治理情况的监管意见》 。对此，公司已按 照相关监管意见进行整改，《治理专项活动整改报告》已经公司第四届董事会2007年第八次 临时会议审议通过。相关董事会公告详见2007年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （八）其他重大事项 1、本公司部分限售股份已办理解售手续于2007 年8月27日上市流通。 2、本公司2007年9月25日下午15：00－17：00 在全景网(http://www.p5w.net)上举行 公司治理网上交流会，就公司治理现状、存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行 交流。 3、为帮助公司解决财务困难，为今后的可持续发展创造条件，公司实际控制人深圳市 纳伟仕投资有限公司单方面、无条件豁免公司所欠的债务人民币905万元。具体内容详见 2007年12月27日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 42 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （九）、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 5 月 23 日 公司会议室 实地调研 社会股东 公司发展前景及重组情况 2007 年 6 月 29 日 公司会议室 实地调研 社会股东 公司解除限售有关情况 2007 年 12 月 6 日 公司会议室 实地调研 社会股东 公司发展状况及重组情况 43 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中磊审字[2008]第 0018 号 深圳市太光电信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度利润表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太光电信公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太光电信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 44 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 面公允反映了太光电信公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现 金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、7 和附注十二所述，截止 2007 年 12 月 31 日，太光电信公司流动负债高于资产总额 12,275.71 万元，累计亏损人民币 27,284.35 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。太光电信公 司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：江亮春 中国注册会计师：熊 靖 中国·北京 二○○八年三月五日 （二）会计报表 45 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 资产负债表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 七、1 13,613.18 8,391.94 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 七、2 7,801,612.93 0.00 预付账款 0.00 11,000.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 七、3 22,695,966.33 19,740,825.94 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 30,511,192.44 19,760,217.88 非流动资产: 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 七、4 300,000.00 300,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 七、5 7,852.42 330,289.84 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 无形资产 七、6 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 307,852.42 630,289.84 资 产 总 计 30,819,044.86 20,390,507.72 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：刘露 会计机构负责人：张安民 46 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 资产负债表(续) 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 七、7 58,397,321.48 68,397,321.48 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 七、8 11,462,983.13 3,221,541.50 预收款项 七、9 1,648,860.64 1,648,860.64 应付职工薪酬 七、10 512,064.61 1,293,184.67 应交税费 七、11 -630,471.96 377,198.09 应付利息 七、12 17,290,493.34 12,693,993.18 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 七、13 64,894,863.26 58,173,143.33 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 153,576,114.50 145,805,242.89 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 专项应付款 七、14 3,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 七、15 0.00 687,054.71 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 3,000,000.00 3,687,054.71 负债合计 156,576,114.50 149,492,297.60 股东权益： 159,576,114.50 153,866,407.02 股本 七、16 90,627,680.00 90,627,680.00 资本公积 七、17 54,221,698.82 54,221,698.82 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 七、18 2,237,046.65 2,237,046.65 未分配利润 七、19 -272,843,495.11 -276,188,215.35 股东权益合计 -125,757,069.64 -129,101,789.88 负债和股东权益总计 30,819,044.86 20,390,507.72 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 47 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 利润表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 七、20 7,942,699.58 758,633.00 减：营业成本 七、20 7,148,395.02 119,364.93 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 10,400.00 125,060.00 管理费用 2,285,886.01 6,450,711.44 财务费用 七、21 4,934,726.47 9,943,170.09 资产减值损失 七、22 41,141.67 61,453,010.65 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,477,849.59 -77,332,684.11 加：营业外收入 七、23 9,822,569.83 3,942,743.34 减：营业外支出 七、24 0.00 5,238,116.81 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,344,720.24 -78,628,057.58 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,344,720.24 -78,628,057.58 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 -0.87 （二）稀释每股收益 0.04 -0.87 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 48 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 182,000.00 777,774.34 收到的税费返还 0 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,086,005.35 10,961,386.06 经营活动现金流入小计 1,268,005.35 11,739,160.40 购买商品、接受劳务支付的现金 139,052.00 支付给职工以及为职工支付的现金 522,754.51 574,477.79 支付的各项税费 6,924.20 83,761.90 支付其他与经营活动有关的现金 594,053.40 13,407,341.97 经营活动现金流出小计 1,262,784.11 14,065,581.66 经营活动产生的现金流量净额 5,221.24 -2,326,421.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 0.00 15,600,000.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 15,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 0.00 现金 投资支付的现金 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 0.00 0.00 投资活动产生的现金流量净额 0.00 15,600,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 0.00 12,673,982.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 807,315.60 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 0.00 13,481,298.10 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -13,481,298.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,221.24 -207,719.36 加：期初现金及现金等价物余额 0.00 0.00 六、期末现金及现金等价物余额 5,221.24 -207,719.36 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 49 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 所有者权益变动情况表 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 2007 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 存股 一、上年年末余额 90,627,680.00 54,221,698.82 - 2,237,046.65 -276,188,215.35 -129,101,789.88 81,827,680.00 63,021,698.82 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,627,680.00 54,221,698.82 - 2,237,046.65 -276,188,215.35 -129,101,789.88 81,827,680.00 63,021,698.82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 3,344,720.24 3,344,720.24 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - - 3,344,720.24 3,344,720.24 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 50 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 8,800,000.00 -8,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 90,627,680.00 54,221,698.82 - 2,237,046.65 -272,843,495.11 -125,757,069.64 90,627,680.00 54,221,698.82 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人：刘露 51 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：人民币元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -129,101,789.88 -129,101,789.88 0.00 - 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 0.00 0.00 0.00 - 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 0.00 0.00 0.00 - 差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00 - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00 0.00 0.00 - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 0.00 0.00 - 股份支付 0.00 0.00 0.00 - 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00 - 企业合并 0.00 0.00 0.00 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 0.00 0.00 - 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 0.00 0.00 0.00 - 产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 0.00 0.00 0.00 - 债 金融工具分拆增加的权益 0.00 0.00 0.00 - 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00 - 所得税 0.00 0.00 0.00 - 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 - B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 0.00 - 其他 0.00 0.00 0.00 - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -129,101,789.88 -129,101,789.88 0.00 - 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 52 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 2006 年度利润表的调整项目表 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 营业收入 758,633.00 758,633.00 减：营业成本 119,364.93 119,364.93 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 125,060.00 125,060.00 管理费用 67,903,722.09 6,450,711.44 财务费用 9,943,170.09 9,943,170.09 资产减值损失 0.00 61,453,010.65 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 营业利润 -77,332,684.11 -77,332,684.11 加：营业外收入 3,942,743.34 3,942,743.34 减：营业外支出 5,238,116.81 5,238,116.81 利润总额 -78,628,057.58 -78,628,057.58 减：所得税费用 0.00 0.00 净利润 -78,628,057.58 -78,628,057.58 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 2006 年度净利润差异调节表 单位：人民币元 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） -78,628,057.58 追溯调整项目影响合计数 0.00 2006 年度净利润（新会计准则） -78,628,057.58 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 0.00 2006 年度模拟净利润 -78,628,057.58 法定代表人：厉天福 主管会计工作负责人： 刘露 会计机构负责人：张安民 53 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （三）会计报表附注 深圳市太光电信股份有限公司财务报表附注 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日 （本附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、公司的基本情况 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“本公司” ）系经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993） 第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会 募集方式设立的股份有限公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）20,000,000 股，并于 1994 年 4 月经深圳证券交易所深证市字（1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。 1995 年 6 月经本公司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后，总股本 增至 81,827,680 股。1996 年 10 月由贵州省工商行政管理局换发企业法人营业执照，本公司注册资本变更 为人民币 8182 万元，注册号为 21443093。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务，其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总 额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该次法院判决已经深圳 证券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称“太光科技”)与本公司原发起人股东广东金龙 基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总 股本的 24.32%，成为本公司第一大股东。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记， 变更后的注册号为 4403011059727， 经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品） ；经营进出口业务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份有 54 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 限公司” ；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司(以下简称“巨龙信息”)收购北京新唐建筑装饰工程有限公司、 北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人股共计 19,833,670 股，占本公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股东，但未办理工商变更登记手续。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司总股本的 7.44％）因巨龙 信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股东。 2004 年 11 月 9 日本公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司（以下 简称“申昌科技”） 。 2006 年 4 月 12 日，巨龙信息名下的 1375 万股拍卖给四家公司：上海锯爱企业发展有限公司 400 万股， 上海优麦点广告有限公司 400 万股，陕西瑞发投资有限公司 400 万股，海南合旺实业投资有限公司 175 万 股。巨龙信息已经不再持有本公司股份。 根据 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，及 2006 年 6 月 26 日召开的 2005 年度股东大会通过的《2005 年度利润分配预案》，本公司以 2005 年 12 月 31 日流通股 22,000,000 股为基 数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股 东获得每 10 股转增 4 股的股份，转增后，本公司在资产总额、负债总额等未变的情况下，股本由 81,827,678 股增至 90,627,680 股。 2005 年 6 月 3 日本公司公告变更办公地址：本公司目前实际办公地点为深圳市南山区前海路星海名城 一期六组团十栋 1B。 本公司 2004 年 5 月 26 日召开第三届董事会第三十次会议，会议选举 5 个董事，其中申昌科技提名的 董事占 3 人，因此公司第一大股东申昌科技控制了董事会。 2006 年 10 月 11 日本公司公告变更办公地址：本公司目前办公地点为深圳市南山区前海路星海名城一 期六组团十栋 1B 变更为深圳市滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室。 本公司的主要经营范围:生产、销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务。 55 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 二、财务报表的编制基础 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司流动负债高于资产总额 12,275.71 万元，累计亏损人民币 27,284.35 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。公司的持续经营依赖于未来创造的经营 现金流量及金融机构的支持。为此公司积极采取各种生产经营措施，加强与金融机构的合作，并采取如“本 附注十二”的改善措施，预计采取这些措施后能应付未来经营所需，故 2007 年度财务报表以持续经营的假 设为编制基础。 本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”) 编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则(以下简称“企 业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行 企业会计准则》的要求进行追溯调整，所有项目已按照企业会计准则重新列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值 计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 56 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债 表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公 允价值变动直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单 独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制 合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的是短期内出售的金融 资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 57 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 （2） 金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发 生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的， 终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损 益。 （3） 金融资产减值： 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7.应收款项 58 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项，按 从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减坏账准备列示。 对于本公司单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司 将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分 为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏 账准备。 应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 3% 2-3 年 5% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 8.存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用 和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原 59 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较 低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算； 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资的计价 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性 资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投 资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资 成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的核算 本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采 用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。 本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 60 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营 投资本公司采用权益法核算。 本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司（采 用权益法核算。 本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期 股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 10.固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值人民币 2000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括 买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.425 机器设备 5 19.40 运输设备 8 12.125 办公设备和其他 5-8 19.4－12.125 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支 出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于 被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 61 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 11.在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能 达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费 用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 13.无形资产 62 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按 投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销； 本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效 年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对 于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14.研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 15.资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产 63 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产每年末均进行减值测试。 难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回 金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16.职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 17.预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏 损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确 认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 64 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并 对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认 为利息费用。 18.收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和利息收入和使用费收入。与交易相 关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认 标准时，确认相关的收入。 （1）商品销售 销售商品己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可 能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务（不包括长期合同） 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 （3）利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 19.建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用； 在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合 同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时 65 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 20.政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 21.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视 同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负 债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回的，不予确认。 22.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 66 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23.分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部 分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的 经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳 务的组成部分的风险和报酬。 24.终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的 组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本公司组成部 分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 25.金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。采用估值技术时，尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 26.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务 报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－ 合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 27. 主要会计政策变更及影响 本公司所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法核算，根据新会计准则应将资产帐面价 值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，资产帐面价值大于资产计税基础的差额计算递延 所得税负债，并且应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应 67 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 的递延所得税资产。本公司没有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳所得额，未对所得税项 目进行调整。 五、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1．企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 15%。 2．增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支 付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3．营业税 本公司收入适用营业税，适用税率 5%。 4．城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 1%和 3%。 六、 企业合并及合并财务报表 本公司所控制的境内外所有子公司、合营企业、联营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 是否 公司名称 注册地 （万元） 直接 间接 初始投资额 主营业务 合并 贵州新兴织布印染有限公司 否 贵州凯里 840.00 71.43% 600万元 生产、销售布及丝巾 贵州新兴织布印染有限公司早已被吊销工商营业执照，且净资产为负数，自 2002 年起本公司 未将其纳入会计报表合并范围。 七、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 23.84 342.27 银行存款 13,589.34 8,049.67 合 计 13,613.18 8,391.94 68 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 2. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大 21,686,181.48 57.00 15,009,529.20 14,942,088.27 49.34 14,942,088.27 单项金额不重大但 按信用风险特征组 15,316,891.23 40.00 15,316,891.23 15,335,898.83 50.66 15,335,898.83 合后该组合的风险 较大 其他单项金额不重 大的应收账款 1,136,323.89 3.00 11,363.24 0.00 0.00 0.00 合计 38,139,396.60 100.00 30,337,783.67 30,277,987.10 100.00 30,277,987.10 应收账款风险分类政策参见附注四、7。 （2）应收账款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,880,417.10 20.66 78,804.17 0.00 0.00 0.00 1-2 年 0.00 0.00 0.00 3,024,075.82 9.99% 3,024,075.82 2-3 年 3,024,075.82 7.93 3,024,075.82 9,222,743.80 30.46% 9,222,743.80 3 年以上 27,234,903.68 71.41 27,234,903.68 18,031,167.48 59.55% 18,031,167.48 合计 38,139,396.60 100.00 30,337,783.67 30,277,987.10 100.00% 30,277,987.10 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注四、7。 本公司账龄一年以上的应收账款，有证据表明该款项收回的可能性不大，本公司按 100%的比 例计提坏账准备。 （4）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额前五位的应收账款金额合计 28,962,834.31 元，占应收账款总额的 76%。其账龄 全部在 3 年以上。 69 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 3. 其他应收款 （1）其他应收款账龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,010,000.00 4.75 30,100.00 76,530.52 0.13 765.31 1-2 年 52,583.09 0.08 1,577.49 8,084,251.04 13.38 2,284,251.04 2-3 年 7,227,570.14 11.41 1,427,570.14 17,587,824.07 29.10 3,722,763.34 3 年以上 53,088,285.17 83.76 39,223,224.44 34,693,347.28 57.39 34,693,347.28 合计 63,378,438.40 100.00 40,682,472.07 60,441.952.91 100.00% 40,701,126.97 （2）坏账准备的计提方法及比例参见本附注四.7。 本公司三年以上的其他应收款为人民币 40,650,794.58 元，有证据表明该款项收回的可能性不 大，本公司按 100%的比例计提坏账准备。 （3）其他应收款中前五名的金额合计为 44,669,820.73 元，占其他应收款总额的比例为 70.48%。 （4）金额较大的其它应收款的性质或内容： 欠款单位 金额 内容 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 深圳人民电器有限公司 8,510,695.42 往来款 昆山东华机电实业有限公司 5,800,000.00 往来款 上海人民企业集团电气制造有限公司 5,354,365.31 往来款 北京金冠投资有限公司 5,020,000.00 往来款 金佳旺 3,352,000.00 往来款 合计 48,021,820.73 （5）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4. 长期股权投资 ⑴明细列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 其中：对子公司投资 433,499.42 433,499.42 - 433,499.42 433,499.42 - 对联营企业投资 4,432,427.26 4,432,427.26 - 4,432,427.26 4,432,427.26 - 70 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 其他股权投资 300,000.00 - 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 合计 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 （2）成本法核算的其他股权投资 占被投资单位注 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 册资本比例 北京巨龙东方国际信息 20 年 6% 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 技术有限责任公司 （3）权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 本期权益 分得现金 累计权益 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 2006-12-31 2007-12-31 注册资本比例 增减额 红利额 增减额 贵州新兴织布印染有限公司 - 71.43% 6,000,000.00 433,499.4 -5,566,500.58 433,499.4 广州龙凯经济发展联营公司 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 -29,572.74 1,960,427.26 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 2,472,000.00 上海首佳塑料有限公司 15 年 45% 1,946,835.00 -1,946,835.00 深圳光神电器有限公司 30 年 36.50% 2,190,000.00 -2,190,000.00 合计 14,598,835.00 4,865,926.68 -9,732,908.32 4,865,926.68 （4）减值准备 被投资单位名称 2006-12-31 本期增加 本期转回 2007-12-31 备注 贵州新兴织布印染有限公司 433,499.42 - - 433,499.42 被吊销执照 广州龙凯经济发展联营公司 1,960,427.26 - - 1,960,427.26 被吊销执照 上海科发印刷厂 2,472,000.00 - - 2,472,000.00 被吊销执照 合计 4,865,926.68 - - 4,865,926.68 5. 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物 机器设备 电子设备 合计 原值 2006年12月31日 0.00 0.00 7,168,664.63 7,168,664.63 本期增加 0.00 0.00 9,372.65 9,372.65 71 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 2007年12月31日 0.00 0.00 7,178,037.28 7,178,037.28 累计折旧 2006年12月31日 0.00 0.00 6,838,374.79 6,838,374.79 本期增加 0.00 0.00 331,810.07 331,810.07 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 2007年12月31日 0.00 0.00 7,170,184.86 7,170,184.86 2006年12月31日 0.00 0.00 0.00 0.00 本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00 本期转回 0.00 0.00 0.00 0.00 2007年12月31日 净值 2006年12月31日 0.00 0.00 330,289.84 330,289.84 2007年12月31日 0.00 0.00 7,852.42 7,852.42 6. 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 房屋使用权 TEC 接入网专有技 合计 术 原价 2006 年 12 月 31 日 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 本期增加 0.00 00.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 00.00 0.00 0.00 2007 年 12 月 31 日 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 0.00 0.00 0.00 0.00 本期摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 2007 年 12 月 31 日 0.00 0.00 0.00 0.00 72 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 账面价值 2006 年 12 月 31 日 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 2007 年 12 月 31 日 0.00 00.00 12,915,599.88 12,915,599.88 （2）无形资产减值准备 项目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 TEC 接入网专有技术 12,915,599.88 0.00 0.00 12,915,599.88 合计 12,915,599.88 0.00 0.00 12,915,599.88 7. 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 保证借款 58,397,321.48 68,397,321.48 合计 58,397,321.48 68,397,321.48 已到期未偿还短期借款： 贷款单位 金额 利率 贷款用途 未按期还款原因 预计还款期 是否获得展期 广东发展银行深圳华富支行 11,500,000.00 6.903% 流动资金 无偿还能力 无法预计 否 无偿还能力 深圳发展银行布吉支行 32,897,321.48 6.552% 流动资金 无法预计 否 中国信达资产管理公司深圳办 无偿还能力 14,000,000.00 7.434% 事处 流动资金 无法预计 否 合计 58,397,321.48 上述逾期借款的诉讼情况详见附注九. (一)所述。 8. 应付账款 应付账款 2007 年 12 月 31 日余额为 11,462,983.13 元（2006 年 12 月 31 日余额为 3,211,541.50 千元），期末应付账款余额比上期期末应付账款余额增加的原因系采购货物增加所致。 期末欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司的 73 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 款项为人民币 1,169,344.16 元。详见附注八.（四） 。 账龄超过 1 年的大额应付账款为人民币 3,099,360.92 元，未偿还的原因系本公司无力偿还所 致。截止本财务报表签发日，上述款项仍尚未偿还。 9. 预收账款 预收账款 2007 年 12 月 31 日余额为 1,648,860.64 元 （2006 年 12 月 31 日余额为 1,648,860.64 元） 。 账龄超过 1 年的预收账款金额为人民币 1,648,860.64 元,未结转的原因主要是销售尾款。 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款。 10. 应付职工薪酬 项目 2006年12月31日 本期增加额 本期支付额 本期转出 2007年12月31 日 工资(含奖金、津贴和补贴) 162,657.00 506,282.63 412,579.65 0.00 256,359.98 职工福利费 874,823.04 0.00 0.00 874,823.04 0.00 社会保险费 0.00 16,471.88 16,471.88 0.00 0.00 工会经费和职工教育经费 255,704.63 0.00 0.00 0.00 255,704.63 合计 1,293,184.67 522,754.51 429,051.53 874,823.04 512,064.61 11. 应交税费 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 17% -2,264,176.16 -1,237,131.17 营业税 5% 1,252,767.99 1,252,767.99 城市维护建设税 1% 95,403.92 95,403.92 房产税 12% 106,381.70 106,381.70 个人所得税 48,265.32 28,890.38 教育费附加 3% 130,885.27 130,885.27 合计 -630,471.96 377,198.09 74 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 12. 应付利息 费用类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 期末结存余额原因 借款利息 17,290,493.34 12,693,993.18 无偿还能力 合 计 17,290,493.34 12,693,993.18 13. 其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 64,894,863.26 元，主要为应付本公司间接控股股东深圳市纳伟 仕投资有限公司替本公司代垫的费用和代还款项。 (2)期末其他应付款中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款项为人民币 35,069,238.97 元, 详见附注八.（四）。 14. 专项应付款 项目 2006年12月31日 本期增加 本期结转 2007年12月31日 数字环路专项拨款 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 15. 预计负债 项目 2006年12月31日 本期增加 本期结转 2007年12月31日 担保支出 687,054.71 0.00 687,054.71 0.00 合计 687,054.71 0.00 687,054.71 0.00 上述担保支出系本公司原为本公司第一大股东深圳市申昌科技有限公司向深圳市圣迪奥工业 有限公司的借款 144.49 万元及利息提供担保产生的预计负债，由于深圳市申昌科技有限公司已归 还相应的借款,本公司为其担保已解除，将预计的负债转回。 75 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 16. 股本 股东名称/类别 2007年12月31日 2006年12月31日 有限售条件股份 社会法人持股 16,947,961 59,827,678 自然人持股 150,000 有限售条件股份合计 17,097,961 59,827,678 无限售条件股份 人民币普通股 73,529,719 30,800,002 无限售条件股份合计 73,529,719 30,800,002 股份总额 90,627,680 90,627,680 上述股份每股面值人民币 1 元。 17. 资本公积 项目 2006年 本年增加 本年减少 2007年 12月31日 12月31日 股份溢价 49,031,340.46 0.00 0.00 49,031,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 0.00 0.00 5,190,358.36 合计 54,221,698.82 0.00 0.00 54,221,698.82 18. 盈余公积 项目 2006年 本年增加 本年减少 2007年 12月31日 12月31日 法定盈余公积 1,897,721.69 0.00 0.00 1,897,721.69 任意盈余公积 339,324.96 0.00 0.00 339,324.96 合计 2,237,046.65 0.00 0.00 2,237,046.65 76 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥补以前 年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 由于本公司以前年度亏损尚未弥补完毕，本公司本年度未提取盈余公积。 19. 未分配利润 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 -276,188,215.35 -197,560,157.77 加：本年净利润 3,344,720.24 -78,628,057.58 减：提取盈余公积金 0.00 0.00 分配普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -272,843,495.11 -276,188,215.35 20. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 7,942,699.58 94,358.97 其他业务收入 0.00 664,274.03 合计 7,942,699.58 758,633.00 前 5 名客户销售额 7,942,699.5 94,358.97 所占比例 100.00% 100.00% （2）营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 7,148,395.02 85,544.36 其他业务成本 0.00 33,820.57 合计 7,148,395.02 119,364.93 77 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 其中：电子产品 7,942,699.58 0.00 通信产品 0.00 94,358.97 合计 7,942,699.58 主营业务成本 其中：电子产品 7,148,395.02 0.00 通信产品 0.00 85,544.36 合计 7,148,395.02 85,544.36 主营业务毛利 其中：电子产品 794,304.56 0.00 通信产品 0.00 8,814.61 合计 794,304.56 8,814.61 21. 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 4,846,500.16 9,940,721. 减：利息收入 0.00 加：汇兑损失 88,079.63 加：其他支出 146.68 2, 合计 4,934,726.47 9,943,170. 22. 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 41,141.67 35,545,964.25 存货跌价损失 0.00 25,907,046.40 可供出售金融资产减值损失 0.00 0.00 持有至到期投资减值损失 0.00 0.00 78 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 长期股权投资减值损失 0.00 0.00 固定资产减值损失 0.00 0.00 在建工程减值损失 0.00 0.00 无形资产减值损失 0.00 0.00 合计 41,141.67 61,453,010.65 23. 营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 0.00 3,942,743.34 债务重组利得 9,050,000.00 0.00 其他 772,569.83 0.00 合计 9,822,569.83 3,942,743.34 根据本公司与本公司间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司签订的《债务豁免协议》，深圳 市纳伟仕投资有限公司决定自2007年12 月19 日起单方面、无条件豁免本公司所欠该公司的905 万 元债务。本公司第四届董事会2007 年第九次临时会议审议并通过上述议案，并已进行公告。 另见附注八.(三).4。 24. 营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 违约金 0.00 2,000,000.00 担保损失 0.00 687,054.71 债务重组损失 0.00 2,551,062.10 合计 0.00 5,238,116.81 25. 现金流量表 现金流量表补充资料: 项目 2007 年度 2006 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,344,720.24 -78,628,057.58 加：计提的资产减值准备 41,141.67 61,453,010.65 固定资产折旧 331,810.07 600,952.03 无形资产摊销 0.00 242,738.23 79 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 0.00 -3,942,743.34 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 4,934,726.47 9,940,721.55 投资损失（减：收益） 0.00 0.00 递延所得税资产的减少（减：增加） 0.00 0.00 递延所得税负债的增加（减：减少） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 0.00 29,235,602.36 经营性应收项目的减少（减：增加） -7,890,417.10 -39,442,608.08 经营性应付项目的增加（减：减少） -756,760.11 18,213,962.92 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 5,221,24 -2,326,421.26 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1. 本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2．能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3．与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 1．存在控制关系的其他关联方 (单位：万元) 联方名称 企业类型 注册地址 注册资本 所持股份 业务范围 与本公司关系 电子产品的购销及其他国内商业、物资供 第一 深圳市申昌科技有限公司 有限责任 深圳市 6000万元 19897057 销业（不含专营、专控、专卖商品） 。 大股东 房地产开发、投资兴办实业；电子产品、 有线网络、通讯产品，光视频产品、数码 深圳市纳伟仕投资有限公司 有限责任 深圳市 10000万元 间接控股股东 录音、录像产品设计与销售；国内商业； 货物进出口、技术出口等。 厉天福 实际控制人 80 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 4. 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 与本公司同受实际控制人控制 采购商品 （三）关联交易 1．定价政策 本公司从关联方购买货物的价格按市场价格作为定价基础。 2. 采购物资 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 比例 金额 比例 深圳市纳伟仕投资有限公司 999,439.45 13.98% 0.00 0.00 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 5,314,124.60 74.34% 0.00 0.00 合计 6,313,564.05 88.32% 0.00 0.00 3. 关联方资金往来 （1）2007 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有 限公司 0.00 0.00 20,036,016.34 35,069,238.97 合计 0.00 0.00 20,036,016.34 35,069,238.97 （2）2006 年度 关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 深圳市纳伟仕投资有 限公司 0.00 0.00 23,833,222.63 23,833,222.63 合计 0.00 0.00 23,833,222.63 23,833,222.63 2006 年 9 月 1 日，本公司与本公司间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司签订协议，协议约 81 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 定，深圳市纳伟仕投资有限公司向本公司提供资金，以帮助本公司恢复正常的经营，所提供的资金 无还款期限，利息按人民银行同期利率计算。 4. 债务豁免 关联方名称 2007 年度 2006 年度 金额 金额 深圳市纳伟仕投资有限公司 9,050,000.00 0.00 合计 9,050,000.00 0.00 如附注七、23所述，根据本公司与本公司间接控股股东深圳市纳伟仕投资有限公司签订的《债 务豁免协议》，深圳市纳伟仕投资有限公司决定自2007年12 月19 日起单方面、无条件豁免本公司 所欠该公司的905 万元债务。本公司第四届董事会2007 年第九次临时会议审议并通过上述议案， 并已进行公告。 （四）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 深圳市纳伟仕投资有限公司 其他应付款 35,069,238.97 23,833,222.63 深圳市纳伟仕投资有限公司 应付账款 1,169,344.16 0.00 惠州市纳伟仕视听科技有限公司 应付账款 6,217,525.78 0.00 九、 或有事项 （一） 诉讼事项 1、如本报告注释七、7所述，本公司的银行借款已全部逾期，所有相关银行已向法院提起诉 讼，法院已作出判决，要求本公司偿还相应的贷款本息，相关贷款担保人承担连带责任。具体情况 如下： （1）深圳市商业银行车公庙(该行将贷款转让给中国信达资产管理公司深圳办事处)支行诉借款 人本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公司、北京新富投资有限公司借款合同案 截止2007年12月31日，本公司借款1400万元逾期未还被起诉，深圳市中级人民法院（2005） 82 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 深中法民二初字第56号判决书生效，判决三被告承担连带清偿责任，清偿贷款本金1400万元及利息； 案件费用20.5万元。 （2）深圳发展银行布吉支行诉借款人本公司、担保人王宪平等借款纠纷案 截止2007年12月31日，本公司借款3289.73万元逾期未还被起诉，深圳市中级人民法院（2004） 深中法二初字第260号判决书生效，判决六被告承担连带清偿责任，清偿贷款本金3289.73万元及利 息；案件费用51.05万元。目前深圳市中级人民法院已扣划担保方北京新富投资有限公司人民币1000 万元。本公司本年度已计提利息和诉讼费。 （3）广东发展银行深圳华富支行诉借款人本公司、担保人上海人民企业（集团）有限公司、 北京新富投资有限公司借款合同案 截止2006年17月31日，本公司借款1150万元逾期未还被起诉，深圳市中级人民法院（2006） 深中法民二初字第6号判决书生效，判决三被告承担连带清偿责任，清偿贷款本金1150万元及利息； 案件费用13万元。 2．深圳市安捷诚电子有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市安捷诚电子有限公司签订的租赁合同所涉及的房屋被深圳市人民法院给予委 托拍卖，致使原被告双方的租赁合同无法再继续履行，本公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁 押金合计人民币15.36万元未还，为此深圳市安捷诚电子有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉 讼，要求本公司偿还所欠付的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币15.36万元。深圳市中级人 民法院（2007）深中法民五终字第1731号判决书生效，判决本公司支付上述款项和案件费用。 3、深圳市富森进出口有限公司诉本公司租赁合同纠纷案 本公司与深圳市富森进出口有限公司签订的租赁合同所涉及的房屋被深圳市人民法院给予委 托拍卖（深圳市富森进出口有限公司为竞得人），致使原被告双方的租赁合同无法再继续履行，本 公司提前收取的房屋租赁费用和房屋租赁押金合计人民币80.09万元未还，为此深圳市富森进出口 有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼。经深圳市福田区人民法院以（2007）深福法民三初字 第260判决书判决，本公司胜诉。深圳市富森进出口有限公司不服，遂向深圳市中级人民法院上诉。 深圳市中级人民法院（2007）深中法民五终字第1846号判决书生效，判决本公司支付上述款项和案 83 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 件费用。 4、深圳市富森进出口有限公司诉本公司执行款纠纷案 深圳市富森进出口有限公司与本公司发生纠纷，导致其财产被深圳市福田区人民法院扣划人民 币10万元，为此深圳市富森进出口有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼。深圳市福田区人民 法院以（2007）深福法民二初字第685号判决书作出判决，判决本公司支付上述款项和案件费用。 （二） 对外提供债务担保 截止2007年12月31日，本公司为上海人民企业集团温州电器有限公司的银行借款人民币1,337 万元及利息提供担保。 除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十、 承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 截止本财务报表签发日，本公司的逾期借款仍未办理续借或展期手续。 十二、 持续经营的说明 1、导致对本公司持续经营能力重大疑虑的事项以及管理当局拟采取的改善措施 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司流动负债高于资产总额 12,275.71 万元，累计亏损人民币 27,284.35 万元，并且未能在到期日归还债务本息，短期债务偿还压力较大。公司本年度实施了一系 列的资产重组，但都未达到预期效果，主营业务结构体系一直不够健全，资产结构和财务状况也存在 一定问题，如在短期内无法消除，将影响到本公司的持续经营。 针对以上的现状，公司拟在 2008 年度采取以下改进措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营进出口贸易业务，目前公司已与关联方惠州市纳伟仕视 84 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 听科技有限公司签订了《日常经营关联交易协议》 。根据协议约定，公司 2008 年度将向该公司采购不 高于人民币 5000 万元的多媒音响、DVD 和娱乐产品以经营进出口贸易业务，同时公司将充实市场销 售人员、提高产品售后服务质量，确保公司业绩的快速增长。 （2）寻找投资机会，完善业务体系 公司将积极寻找具有发展前景的投资机会，培育公司新的利润增长点，丰富和完善公司业务架 构，适时依托公司股东资源优势，进入消费电子产业领域。 （3）协调银行关系、创造良好的经营环境 公司将继续同其他债权人积极协商，争取实施债务重组，尽可能降低债务负担，为公司业务正 常运营创造条件。 （4）积极推进融资与资产重组的工作，争取按商业原则实施资产重组，寻找新的具有良好发展 潜力的主营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展道路。 通过采取以上措施，本公司管理层相信融资及债务重组后将能应付未来经营所需，因此会计报表 仍然按照持续经营基准编制。 2、由于本公司持续经营能力所存在的重大不确定性，可能使本公司无法在正常的经营过程中变 现资产、清偿债务。 85 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 十三、 补充资料 1. 非经营性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 0.00 3,942,743.34 违约金 0.00 -2,000,000.00 担保损失 -687,054.71 债务重组 9,050,000.00 -2,551,062.10 其他 772,569.83 0.00 非经常性净损益合计 9,822,569.83 -1,295,373.47 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2007 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - 0.04 0.04 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 - - -0.07 -0.07 （2）2006年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - -0.87 -0.87 归属于母公司股东、扣除非经 -0.85 -0.85 常性损益后的净利润 - - 86 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 3,344,720.24 -78,628,057.58 归属于母公司的非经常性损益 2 9,822,569.83 -1,295,373.47 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 -6,477,849.59 -77,332,684.11 归属于母公司股东的期末净资产 4 -125,757,069.64 -129,101,789.88 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 归属于母公司股东的期初净资产 7 -129,101,789.88 -50,473,732.30 发行新股或债转股等新增的、归属于母 8 公司股东的净资产 0.00 0.00 归属于母公司股东的、新增净资产下一 9 月份起至报告期期末的月份数 0.00 0.00 回购或现金分红等减少的、归属于母公 10 司股东的净资产 0.00 0.00 归属于母公司股东的、减少净资产下一 11 - - 月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 12 12 12 13=7+1÷ ② 归属于母公司股东的净资产加权平均数 +8×9÷12 -127,429,429.76 -89,787,761.09 -10×11÷12 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 - - 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 - - （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2007 年度 2006 年度 归属于母公司股东的净利润 1 3,344,720.24 -78,628,057.58 归属于母公司的非经常性损益 2 9,822,569.83 -1,295,373.47 87 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 3=1-2 后的净利润 -6,477,849.59 -77,332,684.11 期初股份总数 4 90,627,680 81,827,680 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 0.00 8,800,000 加股份数（Ⅰ） 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 0.00 0.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期 - - 7 末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 0.00 0.00 减少股份下一月份起至报告期期末的 9 - - 月份数 报告期月份数 10 12 12 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 -8×9÷10 90,627,680 90,627,680 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.04 -0.87 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.07 -0.85 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 14 0.00 0.00 息 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 0.00 0.00 18=[1+(14-15)×(1-16 0.04 -0.87 稀释每股收益（Ⅰ） )]÷(11+17) 19=[3+(14-15)×(1-16 稀释每股收益（Ⅱ） -0.07 -0.85 )]÷(11+17) 3. 资产减值准备明细表 项目 2006 年 12 月 本期计提额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 31 日 其他 转回 转出 坏账减值准备 70,979,114.07 41,141.67 0.00 0.00 71,020,255.74 存货减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 88 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 可供出售金融资产减值 准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资减值准 备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资减值准备 4,865,926,68 0.00 0.00 0.00 4,865,926,68 投资性房地产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产减值准 备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产减值准备 12,915,599.88 0.00 0.00 0.00 12,915,599.88 商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4. 备考合并利润表 （1） 2006 年度净利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） -78,628,057.58 追溯调整项目影响合计数 0.00 2006 年度净利润（新会计准则） -78,628,057.58 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 0.00 2006 年度模拟净利润 -78,628,057.58 （2）比较利润表的调整过程: 项目 调整前 调整后 营业收入 758,633.00 758,633.00 减：营业成本 119,364.93 119,364.93 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 125,060.00 125,060.00 89 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 管理费用 67,903,722.09 6,450,711.44 财务费用 9,943,170.09 9,943,170.09 资产减值损失 0.00 61,453,010.65 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 营业利润 -77,332,684.11 -77,332,684.11 加：营业外收入 3,942,743.34 3,942,743.34 减：营业外支出 5,238,116.81 5,238,116.81 利润总额 -78,628,057.58 -78,628,057.58 减：所得税费用 0.00 0.00 净利润 -78,628,057.58 -78,628,057.58 5.新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 -129,101,789.88 -129,101,789.88 0.00 则） 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 0.00 0.00 0.00 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 0.00 0.00 0.00 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 0.00 0.00 0.00 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00 0.00 0.00 股份支付 0.00 0.00 0.00 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00 企业合并 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 0.00 0.00 0.00 值 根据新准则计提的商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 0.00 0.00 0.00 的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 0.00 0.00 0.00 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 0.00 0.00 0.00 90 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00 所得税 0.00 0.00 0.00 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -129,101,789.88 -129,101,789.88 0.00 除上述已调整项目外，假设本公司2006 年全面执行新准则，对公司2006 年的净利润影响不大。 十四、财务报告批准 本财务报告于 2008 年 3 月 5 日由本公司董事会批准报出。 91 -- 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2007 年年度报告 十一、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：深圳市太光电信股份有限公司董事会秘书办公室 深圳市太光电信股份有限公司董事会 董事长：厉天福 2008 年 3 月 5 日 92 --