锦江投资(600650)2008年年度报告

上海锦江国际实业投资股份有限公司 A 股股票代码：600650 B 股股票代码：900914 2 0 0 8 年年度报告 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 目录 二、公司基本情况 .....................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ...............................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .....................................................................9 七、股东大会情况简介 ................................................................ 10 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 17 十、重要事项 ........................................................................ 17 十一、财务报告（附后） .............................................................. 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 21 1 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长沈懋兴、首席执行官杨原平、主管会计工作负责人财务总监袁哲宁及会计机构 负责人（会计主管人员）刘朝晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 锦江投资 Shanghai Jin Jiang International Industrial 公司法定英文名称 Investment Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 JJTZ 公司法定代表人 沈懋兴 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 袁哲宁 董事会秘书联系地址 上海市延安东路 100 号 28 楼 董事会秘书电话 （021）63218800 董事会秘书传真 （021）63213119 董事会秘书电子信箱 dshms@jjtz.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄跃冲 证券事务代表联系地址 上海市延安东路 100 号 28 楼 证券事务代表电话 （021）63218800 证券事务代表传真 （021）63213119 证券事务代表电子信箱 zqdb@jjtz.com 公司注册地址 上海市浦东大道 1 号 公司办公地址 上海市延安东路 100 号 28 楼 公司办公地址邮政编码 200002 公司国际互联网网址 www.jjtz.com 公司电子信箱 dshms@jjtz.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市延安东路 100 号 28 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 锦江投资 600650 新锦江 B股 上海证券交易所 锦投 B 股 900914 新锦 B 股 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 24 日 公司首次注册地点 上海市 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019015 号 税务登记号码 地税沪字 310115607200690 号 组织机构代码 607200690 2 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海延安东路 222 号 外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 383,104,066.48 利润总额 418,887,212.59 归属于上市公司股东的净利润 323,105,516.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 280,464,106.78 经营活动产生的现金流量净额 426,680,458.55 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,061,258.97 计入当期损益的政府补助 12,168,066.02 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,073,781.58 处置金融资产取得的投资收益 10,968,517.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 229,895.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,758,506.20 少数股东权益影响额 -2,513,874.65 所得税影响额 -10,104,740.97 合计 42,641,409.70 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2008 年 2007 年 上年增 2006 年 减(%) 营业收入 1,673,685,463.73 1,619,396,969.78 3.35 1,359,078,410.16 利润总额 418,887,212.59 407,595,299.16 2.77 350,501,690.21 归属于上市公司股东的净 323,105,516.48 312,593,159.85 3.36 280,827,364.63 利润 归属于上市公司股东的扣 280,464,106.78 275,387,919.60 1.84 265,444,087.39 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.586 0.567 3.35 0.509 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基 0.508 0.499 1.80 0.481 本每股收益（元／股） 增加 全面摊薄净资产收益率（%） 18.01 17.50 0.51 个 18.25 百分点 减少 加权平均净资产收益率（%） 18.04 18.80 0.76 个 18.95 百分点 增加 扣除非经常性损益后全面 15.64 15.41 0.23 个 17.25 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 15.65 16.56 减少 17.92 3 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 权平均净资产收益率（%） 0.91 个 百分点 经营活动产生的现金流量 426,680,458.55 344,321,497.56 23.92 399,016,249.64 净额 每股经营活动产生的现金 0.774 0.624 24.04 0.723 流量净额（元／股） 本年末 比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 (%) 总资产 2,662,829,897.87 2,666,739,714.98 -0.15 2,400,331,384.65 所有者权益（或股东权益） 1,793,642,647.73 1,786,661,980.77 0.39 1,538,541,842.56 归属于上市公司股东的每 3.252 3.239 0.40 2.789 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 其他 比例 行 送 比例 数量 金 （限售流通 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股上市） 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 212,586,460 38.54 -27,580,505 -27,580,505 185,005,955 33.54 3、其他内资持股 8,215,067 1.49 -8,215,067 -8,215,067 0 0 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 220,801,527 40.03 -35,795,572 -35,795,572 185,005,955 33.54 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 169,758,548 30.77 35,795,572 35,795,572 205,554,120 37.26 2、境内上市的外资股 161,050,032 29.20 161,050,032 29.20 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 330,808,580 59.97 35,795,572 35,795,572 366,604,152 66.46 三、股份总数 551,610,107 100.00 0 0 551,610,107 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 年末限售 限售 股东名称 年初限售股数 本年解除限售日期 售股数 股数 原因 锦江国际（集团）有限公司 212,586,460 27,580,505 2008 年 2 月 13 日 185,005,955 股改 上海锦江饭店有限公司 3,761,493 3,761,493 2008 年 2 月 13 日 0 股改 上海和平饭店有限公司 1,839,974 1,839,974 2008 年 2 月 13 日 0 股改 上海锦江国际饭店有限公司 1,442,707 1,442,707 2008 年 2 月 13 日 0 股改 4 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 上海宾馆有限公司 1,170,893 1,170,893 2008 年 2 月 13 日 0 股改 合计 220,801,527 35,795,572 2008 年 2 月 13 日 185,005,955 / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,267（B:31,049）户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 报告期内 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 增减 件股份数量 数量 锦江国际(集团)有限公司 国有法人 38.54 212,586,460 185,005,955 无 上海国际信托有限公司 国有法人 0.81 4,472,392 -10,454 未知 蔡青峰 境外自然人 0.71 3,894,935 未知 上海锦江饭店有限公司 国有法人 0.68 3,761,493 未知 胡家英 境内自然人 0.62 3,403,786 205,400 未知 GT PRC FUND 境外法人 0.54 3,000,000 -2,000,000 未知 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT 境外法人 0.47 2,613,368 -9,971,556 未知 FUNDS-CHINA B SHARE FUND 华润深国投信托有限公司－睿信证 境内非国有 0.36 1,970,000 107,700 未知 券投资集合资金信托计划 法人 上海和平饭店有限公司 国有法人 0.33 1,839,974 未知 国际金融－汇丰－TEMASEK 境外法人 0.32 1,749,800 1,749,800 未知 FULLERTON ALPHA PTE LTD 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 锦江国际(集团)有限公司 27,580,505 人民币普通股 上海国际信托有限公司 4,472,392 人民币普通股 蔡青峰 3,894,935 境内上市外资股 上海锦江饭店有限公司 3,761,493 人民币普通股 胡家英 3,403,786 境内上市外资股 GT PRC FUND 3,000,000 境内上市外资股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 2,613,368 境内上市外资股 华润深国投信托有限公司－睿信证券投资集合资金信托计划 1,970,000 人民币普通股 上海和平饭店有限公司 1,839,974 人民币普通股 国际金融－汇丰－TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 1,749,800 人民币普通股 公司前十名股东中，第一位股东和第四、九位股东存 在关联关系和一致行动关系。公司控股股东锦江国际 上述股东关联关系或一致行动的说明 （集团）有限公司是上海锦江饭店有限公司、上海和 平饭店有限公司的控股股东。其他股东，公司未知其 5 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 是否存在关联关系和一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 条件股 售条件股份 可上市交易 新增可上市交 限售条件 东名称 数量 时间 易股份数量 1、自获得在 A 股市场上的"上市流通权"之日起 12 2009 年 个月内不上市交易或转让，并在其后的 12 个月内不 锦江国 27,580,505 2 月 13 日 通过上海证券交易所挂牌交易。2、在第一项规定期 际（集 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量 185,005,955 团）有限 占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。3、 公司 2010 年 在第一项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易 157,425,450 2 月 13 日 出售的股份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内 不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 2003 年 6 月，在原锦 国有资产经营与管理、企业投资及管理、 江（集团）有限公司 饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、 锦江国际（集团） 俞敏亮 20 和上海新亚（集团） 物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权 有限公司 有限公司国有资产重 经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及 组基础上组建 许可的凭许可证经营） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司 38.54% 上海锦江国际实业投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内 是否在股 公司领 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 姓名 职务 取报 取的报酬 其他关联 别 龄 数 数 酬、津 总额(万 单位领取 贴 元)（税前） 报酬、津贴 沈懋兴 董事长 男 58 5,646 5,646 否 是 副董事长、首席执 杨原平 男 53 5,646 5,646 是 50 行官 副董事长、首席运 于建敏 女 52 是 45 营官 陈文君 董事 女 53 5,646 5,646 否 是 马名驹 董事 男 47 否 是 张宝华 董事 男 57 否 是 蔡青峰 董事 男 41 3,894,935 3,894,935 否 否 陈祥麟 独立董事 男 64 是 4 秦志良 独立董事 男 64 是 4 刘正东 独立董事 男 38 是 4 刘永章 独立董事 男 53 是 4 刘海海 监事长 男 56 是 29 潘建畅 监事 男 49 是 18 蔡涌钧 监事 男 45 是 16 邵晓明 副总裁 男 50 否 是 孟正伟 副总裁 男 54 是 27 王荣发 副总裁 男 48 是 27 袁辽骏 副总裁 男 50 是 27 财务总监、董事会 袁哲宁 女 53 是 27 秘书 合计 / / / 3,911,873 3,911,873 282 / 上述董事、监事任期起止日期均为：2006 年 4 月 21 日起，任期 3 年。 上述高级管理人员，除袁辽骏外，任期起止日期均为：2006 年 4 月 21 日起，任期 3 年。 袁辽骏任期起止日期为：2007 年 4 月 6 日起，任期至本届董事会期满止。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.沈懋兴：锦江国际（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总裁，本公司董事长 2.杨原平：本公司副董事长、总经理、首席执行官、党委书记 3.于建敏：曾任锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事业部总经理、党委书记。现任本公司副 董事长、首席运营官（执行总裁） 4.陈文君：锦江国际（集团）有限公司董事、高级副总裁，本公司董事 5.马名驹：曾任锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁， 本公司董事 6.张宝华：锦江国际（集团）有限公司总裁助理，本公司董事 7.蔡青峰：曾任兆丰国际集团有限公司董事，兆丰国际（上海）有限公司执行董事兼财务总监。现任 兆丰国际（上海）有限公司总经理，本公司董事 8.陈祥麟：曾任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记。现任本公司独立董事 7 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 9.秦志良：曾任上海电气（集团）总公司董事，上海机械设备成套（集团）有限公司副董事长。现任 本公司独立董事 10.刘正东：上海市君悦律师事务所主任律师，本公司独立董事 11.刘永章：上海财经大学党委副书记，本公司独立董事 12.刘海海：本公司党委副书记、监事长 13.潘建畅：本公司监事、审计室副主任 14.蔡涌钧：本公司职工代表监事、办公室副主任兼上海锦江汽车服务有限公司党群工作部主任 15.邵晓明：本公司副总裁兼锦海捷亚国际货运有限公司总经理 16.孟正伟：本公司副总裁兼上海锦江国际低温物流发展有限公司总经理 17.王荣发：本公司副总裁 18.袁辽骏：曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司投资发展部经理。现任本公司副总裁 19.袁哲宁：本公司董事会秘书、财务总监兼上海锦江汽车服务有限公司财务总监 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 副董事长、总裁 2003-06 至今 是 陈文君 锦江国际（集团）有限公司 董事、高级副总裁 2003-06 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、金融事业部总经理 2003-06 至今 是 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003-07 至今 是 在其他单位任职情况 担任的职 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 务 始日期 止日期 报酬津贴 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 至今 否 沈懋兴 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 副董事长 2005-05 至今 否 陈文君 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2005-05 至今 否 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事 2007-05 至今 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事 2005-05 至今 否 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 至今 否 张宝华 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2007-05 至今 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会、股东大会审议通过等程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年度经营目标完成情况确定报酬 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 12,767 公司需承担费用的离退休职工人数 348 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 12,006 销售人员 187 8 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 技术人员 97 财务人员 146 管理人员 331 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 878 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性 文件，以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构， 规范公司运作。 1、关于公司股东与股东大会。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》及公司《股东 大会议事规则》的规定，召集、召开股东会议，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与公司的关系。公司控股股东重视和支持公司的发展，依法行使股东权利，承担 股东义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开。 3、关于公司董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司《董事会议事规则》的规定规范 运作。公司董事会增设战略委员会，制定《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》，调整、充实董事会三 个专门委员会人员，进一步提高董事会决策的科学性，使公司治理结构得到进一步完善。公司董事会 的选聘程序、人数和构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事勤勉尽责地履行职责。 4、关于公司监事与监事会。报告期内，公司监事会严格按照公司《监事会议事规则》的规定规范 运作。公司监事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事本着对 股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 管。 5、关于公司高级管理人员。报告期内，公司高级管理人员严格按照公司《首席执行官工作细则》 的规定规范运作。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司不断完 善高级管理人员的绩效评价、激励和约束机制。 6、关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，并积极合作共同推进公司持续、健康发展。 7、关于公司信息披露。报告期内，公司严格按照法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》的 规定，规范信息披露行为，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书和证券事务代 表负责与证券有关的信息披露、接待来访及咨询等工作。 8、根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求， 公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动。2007 年 10 月 9 日，公司董事会审议通过《公司治理专项 活动整改报告》。 报告期内，公司进一步通过公司治理专项活动，完善公司治理机制，使公司运作更为规范。根据 中国证监会公告[2008]27 号、中国证监会上海监管局沪证监公司字[2008]141 号等文件的要求，公司 对 2007 年《公司治理专项活动和整改报告》的落实情况及整改效果进行自查，于 2008 年 7 月 18 日 披露《公司治理专项活动整改情况说明》。公司将继续认真做好公司治理工作。 9、根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》要求，按照中国证监会上海证监局的部署，公司对与控股股东及其他关联方资金往来 情况进行自查。经自查，公司未发现 2007 年 1 月 1 日—2008 年 6 月 30 日间，控股股东及其他关联方 占用本公司资金的情况，于 2008 年 7 月 18 日披露《控股股东及其他关联方占用资金自查报告》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 陈祥麟 6 6 0 0 9 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 秦志良 6 6 0 0 刘正东 6 6 0 0 刘永章 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务，自主经营。关联交易公平合理，不存在损害公司和 业务方面独立情况 股东利益的行为 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资等方面均独立于控股股东 资产方面独立情况 公司所有资产由公司独立拥有 机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，独立运作 公司设有独立的财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独 财务方面独立情况 立在银行开设帐户 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号） 及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度体 系。公司内部控制制度涵盖重大投资决策、关联交易、生产经营管理、财务管理、人力资源管理、信 息披露事务管理等各环节。公司全面执行各项内部控制制度，有效开展内部控制监督和检查工作，使 公司经营活动在制度框架下进行，经营风险得到控制。 报告期内，公司增设董事会战略委员会，制定《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》和《突发事件 处理制度》等制度，进一步完善内部控制体系。 公司设有内部审计部门，配备专职人员。审计部门在董事会审计委员会和首席执行官领导下，开 展内控检查监督工作，定期提交内控检查监督工作报告。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会审计委员会提交内控检查监督工作报告。 2、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标完成情况确定报酬。公司将按照市场化原则， 不断完善考评及激励机制，使高级管理人员薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发 高级管理人员的积极性和创造力，实现股东价值的最大化。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 15 日 《上海证券报》、香港《南华早报》 2008 年 5 月 16 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 10 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，面对全球金融危机的冲击，公司审时度势，积极应对，锁定目标，克服国内外经济环 境变化所带来的各种困难，齐心协力抓落实，保持了公司经营的平稳发展。 2008年, 公司实现营业收入16.74亿元，同比增长3.35%；净利润3.23亿元，同比增长3.36%；每股 收益0.586元，同比增长3.35%；净资产回报率18.01%，同比增加0.51个百分点。 （1） 客运服务业 1）继续保持综合接待能力行业领先优势 把握奥运服务等契机，积极争取，车辆规模有所扩大；进一步通过信息平台建设提升企业管理水 平和市场竞争力。 2）推进汽车租赁业的向外拓展 充分发挥与美国英特尔公司长期合作的优势，通过招标获得该公司的大连租车项目，投资组建锦 江大连汽车租赁公司。汽车租赁业务实现对市外发展的突破。 3）培育新的经济增长点 推进吴中路100号基地的改造，实施项目综合开发。基本完成综合商务楼的改造并进行招商工作； 积极开展引进交通事故理赔服务中心、品牌4S等的前期准备工作。 4）圆满完成奥运和各项重大任务，做响“锦江”品牌 积极参与奥运，圆满完成奥运服务、国宾接待等一系列重大供车任务。奥运圣火在上海传递中， 锦江汽车是组委会唯一指定车辆接待单位；北京奥运会期间，锦江汽车组建奥运服务车队代表上海赴 京承担交通保障任务，受到交通部、奥运会交通保障工作小组的高度好评。 （2） 现代物流业 1）初步形成五大区域三级管理的构架 在2007年成立华东、华北两个区域公司基础上，2008年又分别在北京、深圳和武汉成立北方公司、 南方公司和华中公司。五大区域三级管理构架正式全面运转，增强区域间资源共享和协同力度。 2）信息管理系统平台向区域公司逐步延伸 各区域公司成立后逐步完善管理体系，运用信息管理系统平台增强区域内、区域间及与YRCW的联 动，确保信息能及时准确地传达到各分公司，提升工作效率。 3）完善风险控制和防范体系 根据严峻的市场环境，推出一系列管理办法，积极应对、防范风险 。从严控制信用额度并落实责 任人，通过运用外币贷款等多种方法规避汇兑损失取得成效。 （3）物流仓储业 1）巩固仓储业务 通过调整客户和商品储存结构等，增加进口商品数量，提高低温仓储利用率，提升经济效益。 2）积极推进项目开发建设 低温公司下属吴淞罗吉公司采用场地出租引入钢铁物流企业项目，一期已正式启动并运行良好； 完成吴淞低温仓库开发建设市场调研和可行性论证工作。 3）机场货运站的运行符合投资预期 公司与上海机场集团、德国汉莎共同投资的上海浦东机场货运站，克服外部环境不利等因素，努 力保持较好的生产经营势头。 上海浦东机场货运站与国航、新鸿基正式签订共同投资浦东机场西区公共货站项目协议。总投资 约20亿元人民币，并受托经营管理西区公共货运站。西区公共货站已进入试运行阶段。 2、公司主要优势和困难 优势一：“锦江”品牌优势 “锦江”品牌在国内外具有较高的知名度和良好的形象，有助于公司在相关行业中的竞争和发展。 优势二：业务资源和经验积累优势 客运服务业：上海锦江汽车服务有限公司具有50多年的经营历史，是上海市车型品种最全，综合 接待能力行业领先的客运公司。出租汽车业务在上海出租车行业排名前列，经营水平名列前茅；商务 租赁车业务在上海商务租赁车市场的占有率名列前茅，专业化为大型会议、驻沪世界500强和知名企业、 高星级宾馆客户等，提供高档商务用车、包车、租赁服务，以及从事国宾、外事接待；旅游客运业务 具有国家道路旅客运输一级企业资质，主要从事大型会务、会展、商务、旅游、长途客运等用车业务， 11 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 每年接待入境旅游团队人数位居上海首位，旅游大客车经营在国内处于领先地位；汽销汽修业务拥有 大众、丰田、日产等多家4S特约汽车经销店，以及一类资质的修理厂、别克等品牌车辆特约维修站， 形成汽车销售、汽车修理、售后服务、维修保养、二手车交易等一条龙服务系统。。 现代物流业：锦海捷亚国际货运有限公司创立于1992年，是国内最早从事国际货代业务的公司之 一。A级货代资质、IATA成员，连续多年在国内货代行业名列除几大“中”字巨头以外的前列，具有较 高的市场知名度。 物流仓储业：上海锦江国际低温物流有限公司拥有吴泾、吴淞、黄浦等低温仓库，总容量7.3万吨， 占上海市低温仓库总量20%，低温仓储规模位居国内第一。其中吴泾冷藏有限公司具有全国最大的低温 仓库，从业经验超过20年。公司参股投资的浦东机场货运站公司经营着机场唯有的两个公共货运站， 具有明显的资源优势。 困难一：随着劳动力成本上升，以及国家环保要求提高使相应费用加大，公司客运业成本费用有 上升的压力。 困难二：由于全球金融危机引发国内外贸易订单减少，进出口货量下滑，公司物流、仓储业务量 将会有相应影响。 3、公司技术创新情况 锦江汽车进一步完善信息管理系统。优化运用车辆维修系统，推进电子商务系统开发；优化运用 车辆调度系统，将车载终端从出租汽车向商务租赁车拓展，进一步加强车辆动态的过程监控，增强科 学管理的竞争优势。 锦海捷亚信息管理平台逐步向区域公司延伸。 低温物流信息平台建设被列为市八个现代物流重点项目之一。吴泾冷藏公司WMS系统搭建数据交换 平台，实现网上库存可视，完成上线运行及项目验收。 4、报告期内主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业毛利 营业收入比 营业成本比 营业毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 车辆营运及 减少 1.46 个 1,032,114,613.49 716,779,173.95 30.55 2.79 5.00 相关业务 百分点 汽车销售业 增加 0.55 个 478,915,196.68 446,261,126.18 6.82 12.00 11.35 务 百分点 低温物流及 增加 4.06 个 101,009,978.06 63,150,931.81 37.48 -22.67 -27.39 相关业务 百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 1,673,685,463.73 3.35 5、报告期资产和利润构成同比发生重大变动及影响因素 （单位：人民币元） 资产负债表 2008年 2007年 变化率 增减变化 变化原因说明 项目 12月31日 12月31日 （%） 主要是经营活动产生的现金流量 净额42,668万元，投资活动产生 货币资金 609,605,573.31 414,164,235.70 195,441,337.61 47 的现金流量净额4,780万元及筹 资活动产生的现金流量净额 -27,903万元。 其他应收款 25,819,294.55 61,393,971.67 -35,574,677.12 -58 主要是收回了往来款项 可供出售金 90,086,010.03 217,742,325.26 -127,656,315.23 -59 主要是股票价格下降所致 12 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 融资产 主要是部分房屋建筑物及土地使 投资性房地 用权的使用目的发生改变，故从 35,865,835.82 21,938,903.47 13,926,932.35 63 产 固定资产和无形资产重分类至投 资性房地产。 应付股利 35,050,849.29 56,042,870.13 -20,992,020.84 -37 主要是支付了少数股东股利 递延所得税 主要是可供出售金融资产公允价 17,339,447.82 50,723,441.24 -33,383,993.42 -66 负债 值变动所致。 变化 2008年1月1日 2007年1月1日 利润表项目 至12月31日 至12月31日 增减变化 率 变化原因说明 （%） 主要是今年收到优惠乘车等政府补 营业外收入 36,169,061.81 22,942,579.85 13,226,481.96 58 贴。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 （单位：人民币元） 比上年增 项 目 2008年 2007年 增减变化 情况说明 减（％） 经营活动产生的 426,680,458.55 344,321,497.56 82,358,960.99 24 现金流量净额 投资活动产生的 47,795,202.46 -8,576,935.71 56,372,138.17 / 主要是收到国泰君安红利 现金流量净额 筹资活动产生的 -279,034,323.40 -292,998,203.59 13,963,880.19 / 现金流量净额 7、主要控股和参股公司经营情况及业绩 （单位：人民币万元） 直接、间 注册 营业 公司名称 主营范围 总资产 净资产 净利润 接持股比 资本 收入 上海锦江汽 大小客车出租服务、旅游、汽车 车服务有限 修理、长途客运、汽车配件、客 95% 33,849 144,064 82,741 153,701 17,540 公司 车租赁 上海锦江国 仓储物流管理服务及相关业务 际低温物流 咨询，存货管理服务，货物运输 100% 10,000 23,398 10,804 11,489 1,204 有限公司 代理管理，商务信息咨询 承办海运、空运进出口货物、国 锦海捷亚国 际展品及私人物品的国际运输 1,000 际货运有限 50% 53,215 29,667 262,272 3,991 代理业务，办理快递(不含私人 万美圆 公司 信函)业务 上海大众新 出租汽车、驾驶员培训、汽车配件 亚出租汽车 销售、汽车维护(涉及许可经营的凭 49.5% 3,000 19,249 15,921 12,904 2,342 有限公司 许可证经营) 上海浦东国 际机场货运 仓储 13% 19,161 109,309 92,744 101,610 56,633 站有限公司 13 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定，合理预计并确定公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 217,742,325.26 0 -99,986,244.95 0 90,086,010.03 金融资产小计 217,742,325.26 0 -99,986,244.95 0 90,086,010.03 投资性房地产 21,938,903.47 35,865,835.82 合计 239,681,228.73 0 -99,986,244.95 0 125,951,845.85 9、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009年，受到全球金融危机影响，国际国内经济增速显著放缓，公司的客运服务业、现代物流业、 物流仓储业面临考验，业务量及经营业绩将有所下滑。 从中长期看，尤其是2010年世博会的带动，公司核心业务有着较好的发展前景。 公司客运服务业主要包括出租汽车业务、商务租赁车业务、旅游客运业务和汽销汽修业务等。出 租汽车业务受政府运营牌照总量控制，业绩取决于营运数量扩张和服务质量提升，公司目前在上海出 租车行业排名前列；商务租赁车业务随着上海旅游和对外经济发展，需求将稳定增长，但来自国内企 业和外资企业的竞争已日趋激烈；旅游客运业务市场虽已进入充分竞争状态，但公司仍有较强的相对 优势；汽销汽修业务目前行业集中度较低，尚未形成真正有影响力的领先企业，行业有较大发展潜力， 公司已涉足的别克、丰田、日产和大众4个品牌，正积极拓展新项目。 公司现代物流业主要是国际货运代理及相关业务。物流业受我国巨大的经济总量及与世界经济的 紧密融合带动，有较大发展潜力。公司目前主要面临国际强势物流企业进入及国内中小物流企业增加 所带来的竞争。 公司物流仓储业主要包括低温仓储业务和机场货运站仓储业务。低温仓储业随着国家经济的发展， 需求将日益扩大，具有广阔的发展空间，公司目前主要面临外资的进入和国内食品零售企业的配送业 务内部化趋势的挑战；机场货运站仓储业随着国家航空运输业的发展，具有很好的发展前景。 2、公司发展机遇和战略 2009年，公司面临较大的挑战，同时也存在着机遇。国家近期出台《物流业调整振兴规划》，把 物流业视作融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分， 并力争要在2009年改善物流企业经营困难的状况，保持产业的稳定发展。公司将抓住这个契机，实现 公司物流仓储业的稳健发展和专业化水平提升。 从中长期看，公司核心业务有着较好的发展机遇。 公司发展机遇：我国经济发展为现代服务业带来机遇，经济发展使客运服务、现代物流、物流仓 储业的社会需求不断增长；上海产业结构战略调整将加快形成服务经济为主的产业结构，为客运服务、 现代物流、物流仓储业进一步发展提供较大的空间；世博会将带动经济增长，筹备期间的拉动效应， 举办期间的直接效应，结束后的延续扩散效应，均将带动客运服务、现代物流、物流仓储业的发展。 公司发展战略：发展客运服务业新的增长点，探索现代物流和物流仓储业新的业务模式。努力提 升品牌优势，培育核心主业的创新能力和投融资能力，把公司打造成长三角地区一流的以客运服务、 现代物流、物流仓储为核心的现代服务业投资运营企业。 14 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司2009年度经营计划 2009年，公司将以科学发展和实事求是的态度，积极应对金融危机，把握迎世博的机遇，进一步 克服困难，稳步推进，明确责任，努力完成年度各项目标任务。 2009年预计营业收入15亿元，预计营业成本10.50亿元，预计费用2.65亿元。 （1）客运服务业 1）促进增量与增效的协调发展 紧密结合市场需求，适度增加车辆，保持客运服务的规模经营。探索汽车租赁业的对外路径，抓 住大连租赁车项目的契机，以“与客户共成长”为平台，谋求汽车租赁网点在国内布局的突破。 2）把握迎世博的机遇 以“锦江”品牌、网络、服务、车辆优势，进一步拓展高档宾馆、商务楼客源市场，提高重大任 务、大型会务供车量，扩大商务租赁、商务包车的市场占有率。 3）继续推进吴中路基地的建设 积极争取获得市机动车交通事故保险理赔服务中心、品牌汽车4S专营店等项目，拓展汽车服务业 务，提升市场竞争优势。 （2）现代物流业 1）完善五大区域和三级管理体系 结合各区域物流特征和优势，增强区域及区域间业务的联动，发挥规模优势，控制成本，提升能 力，促进各区域内部管理标准化。 2）加强同YRCW网络、代理的合作 完善各分公司与YRCW网络、代理合作的运作规则，加大与香港、台湾的业务互动。 3）适时调整经营策略，规避风险 根据全球经济形势的变化，抓住国内提振内需和迎世博的机遇，增强分拨、仓储、配送、运输等 业务；利用各种金融工具控制财务费用，盘活资金，最大限度规避汇兑损失。 （3）物流仓储业 1）低温仓储和配送联动，拓展世博业务 通过调整商品结构，提升服务内涵，加强业务联动，延伸服务链等措施，抓住迎“世博”契机， 争取成为世博冷链物流供应商优选企业。 2）推进吴淞低温仓库扩建 在完成项目可行性论证基础上，启动吴淞冷库扩建项目建设，在建设中努力实现项目开发建设、 发展模式的新突破。 3）积极引进国际战略投资者，实现低温物流公司的股权多元化，加快打造现代化低温仓储物流业。 4）浦东机场西区公共货站力争上半年正式营业。 4、资金需求、使用计划以及资金来源情况 2009年，公司投资活动现金流出主要是车辆更新和主业发展的投资支出，约4亿元。资金主要来源 于自有资金和银行贷款。 5、经营风险分析 风险因素 风险原因 对策和措施 随着劳动力成本上升，国家环保要求提高使相应费用加大，公司客 宏观政策方面 详见 “公司 运业成本费用有上升的压力。 2009年度经 全球金融危机引发国内外贸易订单减少、进出口货量下滑，公司物 市场经营方面 营计划” 流、仓储业务量将会有相应影响。 6、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 期末公司长期股权投资金额 76,387 比上年增减数 9 比上年增减幅度 0.01% 15 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金重大投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露日期 第五届董事会第十二次会议 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 20 日 见《上海证券报》、 第五届董事会第十三次会议 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 25 日 香港《南华早报》公 第五届董事会第十四次会议 2008 年 6 月 4 日 2008 年 6 月 6 日 司公告 第五届董事会第十五次会议 2008 年 7 月 17 日 2008 年 7 月 18 日 第五届董事会第十六次会议 2008 年 8 月 20 日 2008 年半年度报告 第五届董事会第十七次会议 2008 年 10 月 22 日 2008 年第三季度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经 2008 年 5 月 15 日公司 2007 年度股东大会批准，公司 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年末 公司总股本 55,161.01 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)。该利润分配方 案刊登在 2008 年 5 月 16 日的《上海证券报》、香港《南华早报》上。 2008 年 6 月 6 日，公司在《上海证券报》、香港《南华早报》上刊登分红派息实施公告。股权登 记日：A 股 2008 年 6 月 13 日；B 股最后交易日 2008 年 6 月 13 日，股权登记日 6 月 18 日。除息日： 2008 年 6 月 16 日。红利发放日：2008 年 6 月 25 日。全体股东红利已按时发放完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》授 予的职权，根据中国证监会公告【2008】48 号要求，对公司 2008 年度经营情况、2008 年年度报告及 财务报表的编制情况，履行了必要的监督程序。董事会审计委员会履职情况汇总如下： 2008 年 8 月 20 日召开 2008 年度第三次会议。审议同意公司内审机构的《2008 年半年度内部控制 检查监督工作报告》；审议同意公司《2008 年半年度内部控制自我评估报告》。 2009 年 1 月 21 日召开 2009 年度第一次会议。听取公司财务总监对公司 2008 年度财务状况和经 营成果的汇报；听取德勤华永会计师事务所有限公司关于年度财务报告审计工作安排介绍，商定审计 工作安排；审阅公司编制的财务会计报表初稿，形成书面同意意见，提交公司年审会计师事务所进行 审计。 2009 年 2 月 21 日、3 月 21 日，以书面形式先后两次向会计师事务所发出《关于督促会计师事务 所按期提交审计报告的函》，要求会计师事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审计工作。 2009 年 4 月 1 日召开 2009 年度第二次会议。听取公司经营管理层关于 2008 年度生产经营和重大 事项等情况汇报；听取锦海捷亚国际货运有限公司经营管理层关于 2008 年度生产经营情况汇报；实地 考察锦海捷亚国际货运有限公司。 审议年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，形成书面同意意见，提请董事会审议； 审议同意会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结及下年度续聘会计师事务所意见，形成决议， 提请董事会审议；审议同意公司内审机构的《2008 年度内部控制检查监督工作报告》；审议同意公司 《2008 年度内部控制自我评估报告》；审议同意《董事会审计委员会履职情况汇总报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 16 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》授予的职权，认真维护全体股东的权益。薪酬与考核委员会履职情况汇总如下： 2009 年 4 月 21 日召开 2009 年度第一次会议。审议同意 2008 年度公司高级管理人员薪酬总额， 提请董事会审议；对《2008 年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬出具审核同意意见； 审议同意《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 利润分配预案为：按 2008 年末总股本 551,610,107 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)，B 股折成美元发放，合计分配现金股利 165,483,032.10 元。尚余未分配利润 122,747,374.45 元，结转至下年度。以上预案提请股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 165,483,032.10 262,768,359.88 63 2006 年度 193,063,537.45 280,827,364.63 69 2007 年度 220,644,042.80 312,593,159.85 71 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2007 年度监事会工作报告 第五届监事会第九次会议于 2008 年 3 月 18 日召开 2007 年度报告及摘要 第五届监事会第十次会议于 2008 年 4 月 23 日召开 2008 年第一季度报告 第五届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 20 日召开 2008 年半年度报告及摘要 第五届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 22 日召开 2008 年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立较完善的法人治理结构和内部控 制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》、或 有损公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会计师事务所有限公司 对本公司出具了 2008 年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独立评估机构的评估报 告为基准，经双方协商确定。交易程序合法。监事会未发现有损公司和股东利益的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在与控股股东锦江国际（集团）有限公司及其子公司的关联交易中，坚持公平、公正、公开 的原则，交易价格按照独立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易过程按规范程序进行， 符合相关法律法规的要求。监事会未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 17 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 报告期所有者权 证券简称 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 码 （％） 益变动 601328 交通银行 8,106,520.00