海螺水泥(600585)2007年年度报告

安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：0914） 二〇〇七年年度报告 中国·安徽·芜湖 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事长郭文叁先生、总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明：保证本报 告中财务报告的真实、完整。 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司 本集团： 本公司及其附属子公司 荻港海螺： 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 枞阳海螺： 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 池州海螺： 安徽池州海螺水泥股份有限公司 铜陵海螺： 安徽铜陵海螺水泥有限公司 宁昌公司： 安徽宁昌塑料包装有限公司 芜湖塑料： 芜湖海螺塑料制品有限公司 海螺国贸： 上海海螺建材国际贸易有限公司 二〇〇七年一月一日至二〇〇七年十二月三十一 报告期： 日之期间 董事： 本公司董事 海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司 海创公司： 安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺型材： 芜湖海螺型材科技股份有限公司 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交 H 股： 所上市的外资股，以港币认购及交易 联交所： 香港联合交易所有限公司 联交所上市规则： 联交所证券上市规则 上交所： 上海证券交易所 上交所上市规则： 上交所股票上市规则 中国登记上海分公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 熟料： 水泥生产过程中的半制成品 香港： 香港特别行政区 人民币元，中国之法定货币单位，若无特别说明， 元： 本报告中所有货币均为人民币 中国： 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 目 录 一、公司基本情况简介 …………………………………………………………… 1 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 3 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………… 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 16 五、公司治理报告…………………………………………………………………… 23 六、股东大会情况简介……………………………………………………………… 32 七、管理层研讨与分析……………………………………………………………… 33 八、董事会报告……………………………………………………………………… 42 九、监事会报告……………………………………………………………………… 50 十、重要事项………………………………………………………………………… 52 十一、按中国会计准则编制的财务报告…………………………………………… 61 十二、备查文件……………………………………………………………………… 171 十三、董事、高级管理人员关于公司二零零七年度报告的书面确认意见……… 172 一、公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二） 公司法定代表人： 郭文叁 （三） 董事会秘书（公司秘书）： 章明静 电话： 0086 553 3118688 传真： 0086 553 3114550 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 00852－2111 3220 传真： 00852－2111 3299 证券事务代表 杨开发 联系电话： 0086 553 3114546 传真： 0086 553 3114550 电子信箱： dms@conch.cn （四） 公司注册地址及办公地址： 中国安徽省芜湖市北京东路209号 邮政编码： 241000 公司电子信箱： cement@conch.cn 公司网址： http://www.conch.cn 香港业务联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》 登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票代码： 0914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 （七） 公司首次注册日期： 一九九七年九月一日 1 首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 二零零七年七月四日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 340000000000081 税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号 地税芜字34020214949036-X号 （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 中国北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 香港法律顾问： 赵不渝•马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （九） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度） （单位：千元） 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 营业收入净额 18,776,098 16,096,057 13,385,677 10,975,786 7,374,227 除少数股东权益后 2,480,146 1,543,767 513,639 1,092,212 799,371 净利润 总资产 30,921,284 22,737,644 20,024,756 16,744,017 3,688,119 总负债 19,674,182 14,152,667 13,117,620 10,067,829 7,988,740 注：2007 年度本公司对同一控制下企业合并由购买法变更为股权结合法，并对该会计政策变 更进行了追溯调整。2007 年度本公司向控股公司－海螺集团收购了其控股的子公司，属 于同一控制下的合并，因此对上述表格中 2003 年至 2006 年的相关数据进行了重列。 （二）按中国会计准则编制的会计数据 1、公司本年度实现的利润指标情况 项 目 数额（单位：千元） 营业利润 3,170,584 利润总额 3,484,988 归属于上市公司股东的净利润 2,494,219 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,285,784 经营活动产生的现金流量净额 2,668,807 2、本报告期扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 数额（单位：千元） （1）处置长期股权投资及固定资产的损益 （5,462） （2）政府补助 220,828 （3）福利费余额调整 13,994 （4）同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的当期净损益 53,566 （5）其它非经常性损益 16,085 （6）非经常性损益所得税影响数 (83,217) （7）非经营性损益对少数股东权益的影响数 （7,359） 合 计 208,435 3 3、近三年主要会计数据和财务指标 （单位：千元） 项 目 2007年 2006年 2005年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 18,776,098 16,096,057 15,372,175 13,385,677 10,869,391 利润总额 3,484,988 2,586,279 2,498,309 1,062,430 861,374 归属于上市公司股东的净利润 2,494,219 1,518,736 1,427,931 550,963 406,892 归属于上市公司股东的扣除非经常 2,285,784 1,354,381 1,325,424 394,078 385,016 性损益后的净利润 基本每股收益（元/股） 1.70 1.19 1.14 0.43 0.32 稀释每股收益（元/股） 1.70 1.19 1.14 0.43 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收 1.55 1.06 1.06 0.31 0.31 益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（％） 22.51 20.61 20.25 9.08 7.12 加权平均净资产收益率（％） 26.39 22.6 22.38 9.31 7.28 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 20.63 18.38 18.80 6.49 6.74 产收益率（％） 扣除非经常性损益后的加权平均净 24.19 20.16 20.77 6.66 6.89 资产收益率（％） 经营活动产生的现金流量净额 2,668,807 3,052,730 2,926,949 2,358,515 1,523,523 每股经营活动产生的现金流量净额 1.70 2.39 2.33 1.84 1.21 （元/股） 项 目 2007年末 2006年末 2005年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 31,040,609 22,935,880 22,305,525 20,185,660 19,242,026 归属于上市公司股东的股东权益 11,079,605 7,370,154 7,051,706 6,069,316 5,711,434 归属于上市公司股东的每股净资产 7.07 5.76 5.62 4.75 4.55 2007 年与 2006 年主要会计数据和财务指标对比 （单位：千元） 2006年 增减变动幅度 项 目 2007年 调整后 （％） 营业收入 18,776,098 16,096,057 16.65 利润总额 3,484,988 2,586,279 34.75 归属于上市公司股东的净利润 2,494,219 1,518,736 64.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,285,784 1,354,381 68.77 基本每股收益（元/股） 1.70 1.19 42.86 4 稀释每股收益（元/股） 1.70 1.19 42.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.55 1.06 46.23 全面摊薄净资产收益率（％） 22.51 20.61 9.22 加权平均净资产收益率（％） 26.39 22.6 16.77 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） 20.63 18.38 12.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 24.19 20.16 19.99 经营活动产生的现金流量净额 2,668,807 3,052,730 （12.58） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.70 2.39 （28.87） 2006年末 增减变动幅度 项 目 2007年末 调整后 （％） 总资产 31,040,609 22,935,880 35.34 归属于上市公司股东的股东权益 11,079,605 7,370,154 50.33 归属于上市公司股东的每股净资产 7.07 5.76 22.74 注：按照新《企业会计准则》及其它相关规定，对 2006 年度中国会计准则编制之相关数据进 行了追溯调整。 4、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的 差异说明 （单位：千元） 净 利 润 股 东 权 益 2007 年 2006 年 1 月 1 日至 1 月 1 日至 2007 年 2006 年 12 月 12 月 12 月 12 月 31 日 31 日 31 日 31 日 （已经审计） （已经审计）（已经审计）（已经审计） 按中国会计准则编制的法定 2,494,219 1,518,736 11,079,605 7,370,154 财务报表所载之金额 －冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,838 3,838 (152,225) (156,063) －按国际财务报告准则递延确认的国产设备投 (17,911) 18,508 (144,467) (83,898) 资抵免的所得税 －其他 - 2,685 - - 按国际财务报告准则编制之金额 2,480,146 1,543,767 10,782,913 7,130,193 注：按照新《企业会计准则》及其它相关规定，对2006年度中国会计准则编制之相关数据进行 了追溯调整。2007年度本公司按照国际财务报告准则对同一控制下企业合并由购买法变更为股 权结合法，并对该会计政策变更进行了追溯调整。 5 三、股本变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份总数及结构变动情况如下表： 变动前 增减变动（+，－） 变动后 股份类别 比例 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 （％） （％） 一、有限售条件股份 622,480,000 49.57 +310,754,193 －62,784,000 247,970,193 870,450,193 55.57 1、国有法人持股 622,480,000 49.57 +22,755,147 －62,784,000 －40,028,853 582,451,147 37.18 2、其他内资持股 0 +287,999,046 0 287,999,046 287,999,046 18.39 二、无限售条件股份 633,200,000 50.43 0 +62,784,000 +62,784,000 695,984,000 44.43 1、人民币普通股 200,000,000 15.93 0 +62,784,000 +62,784,000 262,784,000 16.78 （“A 股”） 2、境外上市的外资 433,200,000 34.50 0 0 0 433,200,000 27.65 股（“H 股”） 三、股份总数 1,255,680,000 100 +310,754,193 0 310,754,193 1,566,434,193 100 注： 1、报告期内，国有法人（即海螺集团）持有的有限售条件流通A股中有62,784,000股解除限售； 2、报告期内，本公司分别向海螺集团、海创公司发行了22,755,147股及287,999,046股A股股份 作为其购买资产的代价，限售期三年。 （二）限售股份变动情况表： （单位：股） 股东 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限售 限售原因 名称 售股数 限售股数 限售股数 售股数 日期 2007 年 3 月 股权分置改 海螺 7 日； 622,480,000 62,784,000 22,755,147 582,451,147 革和非公开 集团 2010 年 5 月 发行股份 25 日 海创 非公开发行 2010 年 5 月 － － 287,999,046 287,999,046 公司 股份 25 日 合计 622,480,000 62,784,000 310,754,193 870,450,193 － － 注： 1、报告期内，本公司分别向海螺集团和海创公司发行22,755,147股和287,999,046股A股股份之 解除限售日期均为2010年5月25日； 2、海螺集团实施股权分置改革承诺：海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权 之日（2006年3月2日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺 集团通过上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥实施股权分置改革 方案时的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 6 根据该承诺：海螺集团持有的62,784,000股和62,784,000股有限售条件的流通股分别于2007 年3月7日和2008年3月3日上市流通，海螺集团股改时所持有的其余496,912,000股限售股份 将于2009年3月2日全部上市流通。 （三）证券发行与上市情况 1、报告期内，本公司分别向海螺集团和海创公司发行 22,755,147 股及 287,999,046 股 A 股股份以购买海螺集团和海创公司相关资产，发行价格为每股 13.30 元。 本次发行已于 2007 年 4 月 24 日获得中国证监会核准（证监公司字[2007]74 号）， 并于 2007 年 5 月 25 日在中国登记上海分公司完成股份登记。本次发行完成后， 公司股份共计增加 310,754,193 股，公司股份总数由 1,255,680,000 股变为 1,566,434,193 股。此次向海螺集团和海创公司发行的股份限售期为 3 年，该等 股份可上市交易的时间为 2010 年 5 月 26 日。 根据海创公司之承诺，海创公司在持有本次交易获得的本公司 287,999,046 股 A 股期间内，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，放弃该等股份如股东 投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。 2、报告期内，本公司拟公开发行不超过 20,000 万股 A 股、募集资金不超过 120.38 亿元。此公开发行方案于 2007 年 6 月 25 日获得公司董事会审议通过、于 2007 年 8 月 15 日获得公司 2007 年第一次临时股东大会及 2007 年第一次内资股类别 股东会议、2007 年第一次 H 股类别股东会议批准。2008 年 1 月 30 日，本公司 公开增发 A 股股票方案经中国证监会发行审核委员会第十八次会议审核，获得 有条件通过，尚需获得中国证监会的书面核准文件。 （四）2007年度本公司股票交易摘要 A 股/人民币元 H 股/港币元 年初首交易日开盘价 30.10 26.50 年终最后交易日收盘价 72.82 67.85 年内最高交易价 96.50 88.40 年内最低交易价 26.10 20.50 （五）股东情况 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 9,375 户，其中 H 股股东为 50 户。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况： 7 期末持股数 持股比例 股 东 名 称 股东性质 股份类别 （股） (%) 1 海螺集团（注 1） 国有股东 629,957,260 40.22 A股 2 香港中央结算代理人有限公司（注 2） 外资股东 432,840,997 27.63 H股 3 海创公司 其他 287,999,046 18.39 A股 4 融通新蓝筹证券投资基金 其他 9,272,992 0.59 A股 中国建设银行－银华核心价值优 5 其他 8,461,557 0.54 A股 选股票型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股 6 其他 7,000,000 0.45 A股 票型证券投资基金 7 中国工商银行－广发稳健增长证 其他 6,826,316 0.44 A股 券投资基金 8 中国农业银行－中邮核心优选股 其他 6,000,000 0.38 A股 票型证券投资基金 9 中国工商银行－广发策略优选混 其他 5,884,792 0.38 A股 合型证券投资基金 10 中国工商银行－广发聚丰股票型 其他 5,360,671 0.34 A股 证券投资基金 11 中国工商银行－汇添富均衡增长 其他 5,144,256 0.33 A股 股票型证券投资基金 注： （1）上述股东中，海螺集团持有本公司股份 629,957,260 股 A 股，占本公司总股份的比例为 40.22%，其中：47,506,113 股 A 股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为 3.03％； 582,451,147 股 A 股为有限售条件的流通股。报告期内，海螺集团共计减持了 15,277,887 股 A 股股份，占本公司总股份的 0.98％。 （2）香港中央结算代理人有限公司持有本公司 432,840,997 股 H 股，占本公司总股份的比例为 27.63%，占本公司已发行 H 股股份的 99.92%，乃分别代表其多个客户所持有。 （3）就董事会所知，海螺集团与海创公司存在关联关系和属于一致行动人，广发策略优选混合 型证券投资基金、广发稳健增长证券投资基金和广发聚丰股票型证券投资基金同属于广发 基金管理公司，除此之外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。 （4）就本公司所知，上述持股超过 5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 （5）于 2007 年 12 月 31 日，以下人士 (本公司董事或主要行政人员除外)持有本公司股份及相 关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例 (第 571 章)《证券及期货条例》第 336 条而存置之权益登记册中： 8 权益占 持有之普通股 股东名称 权益性质 有关类别 数目 股份之百分比 629,957,260 股 55.59% 海螺集团 A 股 (好仓) 实益拥有人 (附注 b) (附注 a) 629,957,260 股 受控制 55.59% 安徽省投资集团有限责任公司 A 股 (好仓) 公司权益 (附注 b) (附注 a) 917,956,306 股 受控制 81.00% 海创公司 A 股 (好仓) 公司权益及 (附注 b) (附注 a) 实益拥有人 1,318,029 股 0.30% JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 H 股 （好仓） （附注 c） 678,000 股 0.16% JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 H 股 （淡仓） （附注 c） 59,504,000 股 13.74% JPMorgan Chase & Co. H 股 （好仓） 投资经理 （附注 c） (附注 d) 34,767,700 8.03% JPMorgan Chase & Co. H 股 （好仓） 保管人 （附注 c） （附注 d） 19,867,500 股 The Capital Group 4.59% H 股 （好仓） 投资经理 Companies, Inc. （附注 c） （附注 e） 55,830,700 受控制公司 12.89% Taiwan cement corporation H 股 （好仓） 权益 （附注 c） T. Rowe Price Associates, I 34,880,000 股 8.05% 投资经理 nc. and its affiliates H 股 （好仓） （附注 c） 25,542,000 股 5.9% Fidelity International Limited 投资经理 H 股 （好仓） （附注 c） 30,064,000 股 6.94% The Northern Trust Company 无 H 股 （好仓） （附注 c） Northern Trust Fiduciary Services 22,514,000 股 5.2% 受託人 (Ireland) Limited H 股 （好仓） （附注 c） 26,884,000 股 6.21% Baring Asset Management Limited H 股 （好仓） 投资经理 （附注 c） （附注 f） 附注： （a）该 629,957,260 股 A 股股份是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集 9 团注册资本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 (“安徽省投资集团”)出资 4.08 亿元，拥有海螺集团 51%权益；海创公司出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据 《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)，安徽省投资集团及海创公司均被视为拥有全部 海螺集团所持有本公司股份的权益。 海创公司持有的 917,956,306 股 A 股股票中的 629,957,260 股 A 股由海螺集团名义持有， 287,999,046 股 A 股由海创公司实益持有。 于 2005 年 12 月 28 日，海螺集团与 MS Asia Investment Limited (由摩根士丹利所间接控制 之公司，以下简称「MS」）和国际金融公司 (世界银行集团成员之一，以下简称「IFC」) 签署股份转让协议(“该转让协议”)，拟将其持有本公司 13,200 万股和 4,800 万股股份分 别转让给 MS 和 IFC 两家战略投资者。于 2006 年 3 月 31 日，海螺集团与 MS 及 IFC 签 署该转让协议的补充协议，对 MS 及 IFC 拟受让的股份数目及价格等进行了调整，MS 拟 受让的股份由 13,200 万股增加至 13,320 万股，IFC 拟受让的由 4,800 万股减少至 4,680 万 股。 于 2006 年 4 月 30 日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]477 号 《关于安徽海螺水泥股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》，同意海螺集团将其 当时所持本公司 62,248 万股中的 13,320 万股转让给 MS，4,680 万股转让给 IFC，但该批 复已于 2007 年 4 月 26 日到期失效；而且，截至报告期末，中国商务部、中国国家发展 和改革委员会未批准前述股份转让。 （b）内资股的已发行股份总数为 1,133,234,193 股，均为 A 股股份。 （c）H 股的已发行股份总数为 433,200,000。 （d）根据 JPMorgan Chase & Co.于 2007 年 12 月 20 日呈交的股益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。 （e）根据 The Capital Group Companies, Inc.于 2007 年 11 月 9 日呈交的股益申报表，该等股份是 透过 The Capital Group Companies, Inc.的若干附属公司持有。 （f）根据 Baring Asset Management Limited 于 2007 年 7 月 19 日呈交的股益申报表，该等股份是 透过 Baring Asset Management Limited 的附属公司持有。 除上述股东外，于 2007 年 12 月 31 日，本公司并未知悉任何根据香港法例（第 571 章）《证券及期货条例》第 336 条须予纪录之权益。 3、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 郭文叁 成立日期： 一九九六年十一月八日 注册资本： 8亿元人民币 10 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工 产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术 服务，进出口贸易等 报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 4、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系 安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属国有独 资有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至 2007 年 12 月 31 日,本 公司与海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下： 安徽省国有资产监督管理委员会 100％ 安徽省投资集团有限责任公司 51％ 安徽海螺集团有限责任公司 40.22％ 安徽海螺水泥股份有限公司 5、公众持股量 基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上 市规则所订明之公众持股量。 （六）购买、出售及赎回上市股份 截至 2007 年 12 月 31 日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售及购回任 何本公司上市股份。 （七）优先认股权 根据本公司之章程（“《公司章程》 ”）及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东 按其持股比例给予其优先购买新股之权利。 （八）有关涉及本身的证券之交易 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股 11 权证或其它类似权证。另外，截至 2007 年 12 月 31 日，本集团并无可赎回证券。 （九）上市证券持有人税项减免 截至 2007 年 12 月 31 日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不 能够因持有该等证券而享有税项减免。 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 郭文叁 董事长 男 53 2007年6月1日－2010年5月31日 康 洹 独立非执行董事 男 45 2007年6月1日－2010年5月31日 丁美彩 独立非执行董事 男 66 2007年6月1日－2010年5月31日 陈育棠 独立非执行董事 男 45 2007年6月1日－2010年5月31日 余 彪 执行董事 男 54 2007年6月1日－2010年5月31日 郭景彬 执行董事 男 50 2007年6月1日－2010年5月31日 李顺安 执行董事 男 50 2007年6月1日－2010年5月31日 任 勇 执行董事、总经理 男 45 2007年6月1日－2010年5月31日 王 俊 监事会主席 男 51 2007年6月1日－2010年5月31日 王燕谋 监事 男 76 2007年6月1日－2010年5月31日 丁军庭 职工监事 男 52 2007年6月1日－2010年5月31日 齐生立 副总经理 男 43 2007年4月12日－2010年4月11日 汪鹏飞 副总经理 男 46 2007年4月12日－2010年4月11日 何承发 副总经理 男 42 2007年4月12日－2010年4月11日 王建超 副总经理 男 44 2007年4月12日－2010年4月11日 章明静 副总经理、董事会秘书 女 46 2007年4月12日－2010年4月11日 赵不渝 公司秘书（香港） 男 44 2007年4月12日－2010年4月11日 上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有或买卖本公司股票的情况。 在控股股东单位海螺集团以及其他单位（不包括本公司的附属公司）任职的董事、 监事及高级管理人员情况： 是否在 是否在 在海螺集团担任职务 在其他单位担任职务 姓 名 海螺集团 该单位 及任职期间 及任职期间 领取报酬 领取报酬 董事长、总经理 郭文叁 是 — — （1997 年 1 月至今） 上海海螺国际投资发展有限 副董事长、副总经理 在海螺型 李顺安 否 公司（“海螺国际”）董事长 （1997 年 1 月至今） 材领取 （2005 年 12 月至今） 13 海螺型材董事（2000 年 5 月 至今）、董事长（2005 年 10 月至今） 海螺型材董事 （2000年5月至今） 董事、副总经理 余 彪 是 安徽巢东水泥集团有限责任 否 （1998 年 12 月至今） 公司（“巢东集团”）董事长 （2004 年 1 月至 2007 年 5 月） 董事、副总经理 郭景彬 是 — — （1997 年 1 月至今） 董事 任 勇 否 — — （2003 年 12 月至今） 海螺型材监事会主席 （2000年5月至2007年9月） 安徽海螺建材股份有限公司 纪委书记 董事长 （1997 年 1 月至今） （2004年3月至今） 王 俊 党委副书记 是 海螺国际董事 否 （2002 年 7 月至今） （2005年12月至今） 海创公司董事长 （2006年8月至今） 巢东集团董事长 （2007 年 5 月至今） 英德海螺国际大酒店有限公 工会副主席 司董事长 丁军庭 否 否 （2001 年 2 月至今） （2003年8月至今） 海螺型材监事会主席 齐生立 — — （2007年9月至今） 否 海螺国际监事会主席 （2005 年 12 月至今） 安徽海螺川崎工程有限公司 何承发 — — (“海螺川崎”)董事长 否 （2006 年 12 月至今） 董事、监事及高级管理人员简历 执行董事 郭文叁先生，高级工程师，本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大 学。于一九八零年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验， 是资深的水泥工艺技术专家。郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键 技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家 「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡 献奖」金质奖章。郭先生为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表。郭先生 现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。 14 余彪先生，高级工程师，本公司执行董事。余先生于一九八零年在安徽建材学院毕 业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在水泥工艺技术方 面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家建材局科技教育委 员会水泥组委员。余先生亦兼任中国水泥协会副会长。 郭景彬先生，工程师，本公司执行董事。郭先生于一九八零年在上海建材学院毕业 后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多个领导职务，具有丰 富的资本市场经验。 李顺安先生，高级工程师，本公司执行董事。李先生于一九八零年在安徽建材学院 毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂（“宁国水泥厂”）厂长及本公司 副总经理等多个领导职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的 经验。 任勇先生，工程师，本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于 一九九八年参加原国家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长、 铜陵海螺副总经理、公司销售部部长等多个领导职务。 独立非执行董事 康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学 博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会 员。康先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事、本公司第三届监事会监 事。 陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants），澳大利亚会计师公会会员（CPA of CPA Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香 港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港 G2000 集团、达成集团、 世贸彬记集团以及安永会计师事务所，拥有超过 20 年的丰富财务管理工作经验。 陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限 公司、中汽资源投资有限公司、比亚迪电子（国际）有限公司等联交所挂牌上市公 司以及德扬会计师事务所有限公司等六家香港私人公司担任董事职务。 丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册 会计师、中国注册资产评估师、高级经济师资格，现任安徽省工程造价师协会名誉 15 会长、安徽新网讯信息工程公司董事长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担任安 徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安 徽省注册资产评估师协会会长。 监事 王俊先生，高级工程师，本公司监事会主席。王先生于一九八二年在安徽大学毕业 后加入本集团。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记 等职务。 王燕谋先生，本公司监事。王先生于一九五六年毕业于中国东南大学，一九六二年 获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工 业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公 司专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业联合 会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第 二届独立非执行董事，现亦担任海螺型材独立非执行董事。 丁军庭先生，本公司职工监事。丁先生毕业于安徽工程机电学院，并于一九八○年 加入本集团。丁先生现担任海螺集团工会副主席、芜湖海螺水泥有限责任公司（ “芜 湖海螺”）工会主席。 高级管理人员 齐生立先生，经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于一九八九 年加入本集团，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。齐 先生现亦担任池州海螺、安徽宣城海螺水泥有限公司（“宣城海螺”）董事长。 汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于一九八四年加 入本集团，历任宁国水泥厂副厂长等职务。汪鹏飞先生现亦担任荻港海螺、枞阳海 螺、安徽怀宁海螺水泥有限公司、芜湖海螺、双峰海螺水泥有限公司董事长。 何承发先生，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学，于一九九零 年加入本集团，历任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。何先 生现亦担任安徽海螺机电设备有限公司（“海螺机电设备公司”）董事长。 王建超先生，助理经济师，本公司副总经理。王先生毕业于黄山学院，于一九八二 年加入本集团，历任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部 长等职务。王先生现亦担任上海海螺水泥有限责任公司、宁昌公司、芜湖塑料董事 16 长。 章明静女士，本公司副总经理。章女士于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。章 女士于一九八七年十一月加入本集团，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发 展部副部长、董事会秘书室主任等职务。章女士现亦担任上海海螺水泥销售有限公 司总经理。 董事会秘书（公司秘书） 章明静女士，见前述“高级管理人员”之简历。 赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事务所合 伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨 国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍 生工具发行、集团改组等。 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 本公司第三届董事会、监事会成员任期于 2007 年 5 月 31 日届满。经 2007 年 6 月 8 日召开的本公司 2006 年度股东大会审议批准，同意委任郭文叁先生、余彪先生、 郭景彬先生、李顺安先生、任勇先生为本公司第四届董事会执行董事；委任康洹先 生、陈育棠先生、丁美彩先生为本公司第四届董事会独立非执行董事；委任王俊先 生、王燕谋先生为本公司第四届监事会监事。丁军庭先生为本公司职工监事。各董 事、监事的任期于 2007 年 6 月 1 日起生效，任期三年。 2007 年 6 月 8 日，本公司四届一次董事会会议推选郭文叁先生担任公司第四届董事 会之董事长；2007 年 6 月 9 日，四届一次监事会会议推选王俊先生担任公司第四届 监事会之主席。 2007 年 4 月 12 日，本公司三届十一次董事会聘任任勇先生担任公司总经理，聘任 齐生立先生、汪鹏飞先生、何承发先生、王建超先生、章明静女士担任公司副总经 理。经三届十一次董事会批准，同意吴黎康先生、王彪先生分别辞去本公司总经理 助理职务。 本公司高级财务经理（暨香港合资格会计师）李国明先生的任期为 2006 年 5 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日。从 2007 年 5 月 1 日起，李国明先生不再担任本公司高级 财务经理。由于本公司一直未物色到合适人选，截至本报告披露日，本公司尚未聘 任高级财务经理（暨香港合资格会计师）。 17 （三）董事、监事之服务合约及合约权益 有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一） 董事、监事和高级管理人员基本情况”。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥 有重大权益。 报告期内，本公司的董事/或监事并无与本公司订立任何于一年内本集团须以补偿 形式（法定补偿除外）终止之服务合同。 （四）董事、监事及高级管理人员的股本权益 本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司及《证券及期货 条例》所定义的相联法团的任何股份、债券或其它权益，同时亦未被授予认购本公 司及《证券及期货条例》所定义的相联法团的股份或债券之权益。此等股份或权益 应加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第 352 条要求所设置和编制的登记册 中。 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况 执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见“在本公司领取薪酬的 高级管理人员年度报酬情况”；职工监事丁军庭先生在芜湖海螺（本公司之全资子 公司）领取报酬，其 2007 年度领取薪酬情况如下： （单位：元） 姓 名 职 位 基本薪金及津贴 花红 退休金 合计 丁军庭 职工监事 77,527 99,531 8,836 185,894 报告期内，本公司董事长郭文叁先生、执行董事余彪先生、李顺安先生、郭景彬先 生以及监事会主席王俊先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期 内薪酬。 2、报告期内，本公司除向独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生、 以及外部监事王燕谋先生支付有关津贴（详见下表）外，未向其支付薪酬： 姓名 职 位 津贴（元） 康 洹 独立非执行董事 50,000 18 陈育棠 独立非执行董事 100,000 丁美彩 独立非执行董事 50,000 王燕谋 监事 30,000 合 计 230,000 3、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况 （单位：元） 姓 名 职 位 年度薪酬合计 任 勇 执行董事、总经理 548,078 齐生立 副总经理 866,648 汪鹏飞 副总经理 861,464 何承发 副总经理 865,042 王建超 副总经理 736,795 章明静 副总经理、董事会秘书 839,442 合计 4,717,469 注：①上述高管年度报酬包含养老、医疗和失业保险，有关金额均系税前金额。 ②根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求，因任勇先生亦担任海螺集团 董事，故其年薪亦与海螺集团的年度考核指标挂钩。 4、报酬决策程序和报酬确定依据 董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人 员的酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据年度目标、分管工 作的完成情况及公司的经营绩效来确定和兑现。公司高管人员的报酬根据董事会审 议通过的年度生产经营计划和财务预算目标、日常管理工作完成情况以及董事会审 议通过的月薪标准和年薪倍数来确定和兑现。 （六）最高酬金人士 报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司高管人员，报酬详细情况参见前 述之“（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况” 及本年报按国际财务报 告准则编制之财务报告附注 9。 （七）员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团在职员工 20,760 人，其中生产人员 14,833 人， 销售人员 669 人，技术人员 3,879 人，财务人员 398 人，行政管理人员 878 人；受 过中、高等教育人数 5,715 人，其中大专及以上学历为 4,587 人。本集团全年员工 19 酬金总额为 43,190 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。 （八）养老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 6(b)，本集团 截至 2007 年 12 月 31 日止年度已列入损益帐的养老保险金为 6,681 万元。 （九）员工住房 根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除 此之外，本集团并无其它责任，亦未有任何提供员工住房的计划。截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本集团已付的住房公积金总额约为 2,203 万元。 20 五、公司治理报告 （一）公司治理情况 本公司自 1997 年于联交所上市及 2002 年于上交所上市以来，按照境内外的有关上 市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事 会、监事会各司其职，决策独立、高效、透明，互相支持、监督、制衡。公司董事 会设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个由独立非执行董事构成的专业委员 会，对提高董事会的决策效率起到积极作用，促进了公司法人治理结构的高效运作， 使公司运营质量持续提高。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字〔2007〕28 号文）的精神，有效开展并顺利完成了公司治理专 项活动自查、公众评议、监管检查、整改提高、评估验收五个阶段的工作。并被中 国证监会安徽证监局确定为安徽辖区公司治理专项活动的典型上市公司之一，以及 被上海证券交易所列入上证公司治理板块样本公司之一。 通过此次公司治理专项活动的有效开展，进一步增强了董事、监事、高管以及各专 业管理部门的责任意识和法律意识，同时对公司内部各专业管理制度以及内部控制 制度进行了全面梳理，并结合最新的法律、法规进行了修订和完善，进一步促进了 公司的规范运作。 公司治理是一个持续完善和提高的过程，永无止境。随着本公司的快速发展，对公 司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足境内外监管的要求，还要 不断提高公司治理的实际运作效力，做到“形式和内容的统一”。虽然本公司已经 按照国际标准构建了公司治理架构，实际运作也基本符合境内外监管要求，但还需 要进一步积极探索、不断改进完善提高，让上市公司治理的标准成为上市公司各级 管理者的职业标准，进而成为各级管理人员的工作习惯，为造就一流的上市公司， 造就百年企业而不懈努力。 （二）独立非执行董事履行职责情况 报告期内，独立非执行董事按照《独立董事工作制度》、《公司章程》、《薪酬及 提名委员会职权范围书》、以及《审核委员会职权范围书》的规定，本着诚信、勤 勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，亲自参加本公司 2007 年召开的董事会会议 及股东会会议，召开专业委员会会议，参与公司各项重大决策，依法保障中小股东 21 利益。 独立非执行董事对本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度累计和当期对外担保情况 进行了审核，并发表独立意见：公司严格按照《章程》和中国证监会证监发 2003 （56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的 通知》以及证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有 关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序符 合相关法律法规、规章以及公司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的 风险得到了充分揭示。 鉴于本公司的三位独立非执行董事均系审核委员会委员，故独立非执行董事在年报 编制过程中所做的工作请参见“（五）企业管治情况之 7 董事会审核委员会”。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥 有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权 利。 2、人员方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产 经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼 任任何行政职务。 3、资产方面 本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在 以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股 东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它 任何限制。 4、机构方面 本公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，上市公司董事会、经理层、经营管理 机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关 系。 22 5、财务方面 本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独 立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预上市公司财务运作及资金使 用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司通过对高管人员实行年薪制和目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约 束。董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售 收入、成本、利润、管理等指标在内的年度目标责任书，检查评价各高管人员的工 作和管理状况，优化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。报告期内， 根据高级管理人员的目标任务的完成情况和年度评价结果，兑现了其年度薪酬。 （五）企业管治情况 1、企业管治常规守则 报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之《企业管治常规守则》的 全部守则条文。 2、董事的证券交易 本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之 《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）所规定的标准的行为守 则。经本公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守《标准守 则》内所规定有关董事的证券交易的标准。 3、董事会 本公司董事会组成如下： 姓名 职务 郭文叁 董事长 康 洹 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 丁美彩 独立非执行董事 余 彪 执行董事 郭景彬 执行董事 李顺安 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 23 董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、业务或其它重大 相关的关系。 报告期内，董事会共举行三次现场会议，各董事出席详情如下： 姓 名 出席率 郭文叁 100% 康 洹 100% 陈育棠 100% 丁美彩 100% 余 彪 100% 郭景彬 100% 李顺安 100% 任 勇 100% 此外，报告期内，董事会以通讯方式和签字表决方式对有关决议事项进行了表决， 各董事参与情况如下： 姓 名 参与表决率 郭文叁 100% 康 洹 100% 陈育棠 100% 丁美彩 100% 余 彪 100% 郭景彬 100% 李顺安 100% 任 勇 100% 报告期内，董事会依据《公司章程》第十一章、第十一 A 章行使职权，而管理层依 据《公司章程》第十三章行使职权。董事会的有关工作请参见本报告刊载之“董事 会报告”，而管理层的之有关工作请参见本报告刊载之“管理层研讨与分析”。 4、董事长及行政总裁 本公司董事长和行政总裁分别由郭文叁先生和任勇先生担任。 董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职责， 并及时就所有重要的适当事项进行讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知 24 悉当前的事项；及(c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备 可靠。 行政总裁的主要职责是：(a) 在执行董事及高级管理层的协助下，负责管理本集团 之日常业务；及(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划。 5、独立非执行董事的任期 非执行董事的任期请参见前述之“董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“ （一） 董事、监事和高级管理人员基本情况”。本公司已根据联交所上市规则第 3.13 条收 到独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美彩先生就其独立性而作出的年度确 认函，本公司对其独立性表示认同。 6、董事薪酬及董事提名 本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立了薪酬及提名委员会，主要 负责制订公司执行董事的酬金政策及厘订各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计 划等。薪酬及提名委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负责。 本公司第三届董事会薪酬及提名委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先 生，其中薛同祖女士担任主席。2007 年 5 月 31 日，第三届董事会任期已经届满， 第四届董事会于 2007 年 6 月 8 日重新委任独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、 丁美彩先生担任第四届董事会薪酬及提名委员会委员，并委任康洹先生为主席。 报告期内，薪酬及提名委员会于 2007 年 4 月 8 日举行会议，全体委员均出席了会 议，审议通过如下议案：（i）审议通过本公司第四届董事会、监事会候选人建议方 案；（ii）审议通过提请股东大会授权董事会薪酬及提名委员会决定第四届董事会、 监事会之董事、监事之酬金； （iii）审议通过委任齐生立先生担任董事会薪酬及提名 委员会秘书。上述议案（i）已经本公司 2007 年 4 月 12 日召开的三届十一次董事会 及 2007 年 6 月 8 日召开的 2006 年度股东大会审议通过。 薪酬及提名委员会对董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，审核意 见如下：董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果 一致。 7、董事会审核委员会 董事会根据联交所上市规则的规定，在董事会辖下设立了审核委员会，以对外聘核 数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的 25 方式，协助董事会开展工作。审核委员会为董事会下属的非常设机构，对董事会负 责。 本公司第三届董事会审核委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生，其 中薛同祖女士担任主席。2007 年 5 月 31 日，第三届董事会任期已经届满，第四届 董事会于 2007 年 6 月 8 日重新委任独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、丁美 彩先生担任第四届董事会审核委员会委员，并委任康洹先生为主席。 报告期内，审核委员会共举行两次会议，全体委员均出席会议： 于 2007 年 4 月 8 日举行的审核委员会会议审议通过：（i）截至 2006 年 12 月 31 日 止年度按照国际财务报告准则编制之财务报告；（ii）截至 2006 年 12 月 31 日止年 度按照中国会计准则编制之财务报告；以及（iii）2006 年度发生的关联交易。 于 2007 年 8 月 15 日举行的审核委员会会议审议通过：（i）按照国际财务报告准则 和中国会计准则编制未经审计之 2007 年中期（半年度）财务报告；（ii）2007 年度 中期报告及其摘要，以及中期业绩公告； 以及 （ii）2007 年度上半年发生的关联 交易。 自编制本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度财务报告的审计工作开展以来，审核 委员会全程参与。2008 年 1 月 14 日，审核委员会以电话会议的形式与公司审计师 --毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所（统称“KPMG”）协商确定了年报 审计工作的时间安排；2008 年 1 月 17 日，在审计师实施审计工作之前，审核委员 会首先审阅了公司内部编制的 2007 年度财务报表，并同意审计师进入公司开展 2007 年度现场审计工作；2008 年 3 月 19 日，审计师出具初步审计意见后，审核委员会 再一次审阅了公司 2007 年度财务报表，认为审计师按照计划时间认真完成了审计 工作；2008 年 3 月 24 日，审核委员会召开会议审议通过：（i）截至 2007 年 12 月 31 日止年度按照国际财务报告准则编制之财务报告；（ii）截至 2007 年 12 月 31 日 止年度按照中国会计准则编制之财务报告； （iii）向董事会建议续聘毕马威华振会计 师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司国内及国际审计师；以及（iv）2007 年度发生的关联交易等议案。 2008 年 3 月 26 日，审核委员会就 KPMG 从事本公司 2007 年度审计工作的情况出 具了总结报告，对 KPMG 的工作做出了客观的评价：KPMG 在为海螺水泥提供 2007 年度审计工作的过程中，能够严格按照《中国注册会计师审计准则》、 《企业会计准 则》及其它相关规定开展审计工作，较好的履行了审计职能，因此，提议董事会继 续聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本公司的中国及国际审 26 计师。 8、核数师及酬金 经公司 2006 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所及毕马 威会计师事务所分别为本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度的中国及国际审计师。 本公司需支付予 KPMG 截至 2007 年 12 月 31 日止年度的审计报酬为 395 万元，此外 本公司需承担 KPMG 在公司现场审计的差旅费用。 报告期内，在本公司准备公开发行 A 股股票方案的有关报送材料的过程中，KPMG 亦 为本公司提供公开发行 A 股股票所需的相关财务资料之审计或审阅、审核服务，包 括：i）2004 年度、2005 年度、2006 年度的合并备考财务报表的审计工作；ii）出 具了海螺水泥内部控制制度审核报告；iii）出具了关于《董事会关于 2007 年募集 资金（发行股份购买资产）使用情况的说明》的审核报告；iv）出具了“合并净资 产收益率和每股收益计算表”专项说明。 KPMG 除为本公司提供上述财务审计服务、以及根据联交所上市规则为本公司提供股 东大会点票服务外，没有为本集团提供其它收费服务。KPMG 系本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度新聘任的审计师，审计项目负责人及签字注册会计师暂不需要根 据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规 定》进行轮换。 （六）内部控制制度的建立和健全情况 本公司自上市以来，根据《公司法》和《公司章程》、以及相关法律法规的要求， 围绕公司的战略目标，建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不 断建立和完善本公司与附属子公司层面、以及各个业务环节的内控制度建设，公司 审计室负责对本集团内部控制制度的建立、完善、实施情况进行监督和检查，通过 定期或不定期对本集团业务活动实施专项审计，使内控制度得到有效执行，风险管 理水平不断提高，运营质量不断提升。具体如下： （1）财务管理方面，公司实施全面的预算管理体系，执行统一的财务管理制度； 实行财务负责人委派制，以保证财务的独立性；实行集中的资金管理制度，所有融 资均须公司总部审批，并由财务部门统一安排融资渠道，控制财务风险。 （2）物资供应管理方面，公司已建立起完善的物资采购管理流程和决策体系，公 司全面实行采购公开招标制度，控制采购风险；同时公司统一组织原煤等大宗原燃 材料、主要辅助材料、工矿设备配件等物资的采购，控制采购价格，对子公司的物 27 资储备和消耗定额实施监控，子公司负责对材料验收和信息反馈，对物资采购部门 实施监督，形成了采购与消耗的双向监督机制。 （3）销售管理方面，公司实行统一的销售和发货系统信息化管理，实行款到发货 制度，控制资金风险，公司建立了较为完善的销售管理模式，统一市场管理，统一 区域定价，销售部门有权调控公司各区域的销售价格，控制销售风险。 （4）投资项目管理方面，严格按照公司投资管理制度执行。公司总部负责组织制 定公司中长期发展战略和规划，对投资项目进行调研、论证，提交公司投资管理委 员会评审，向董事会提出建议，经董事会批准后实施，确保了项目投资的安全性， 有效规避投资风险。 （5）人力资源管理方面，公司依据《劳动法》制定了人力资源管理制度、招聘流 程、用工办法等，以控制用工风险。公司还根据员工的专业特点制订个人的培训计 划，实行内部培训晋升机制，进一步增强了员工的凝聚力。为公司实现又好又快、 可持续发展提供人才保证。 今后，本公司还将对照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的要求，不 断完善内控制度的建设和实施。 28 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司分别召开了四次股东大会会议、一次内资股股东会议和一次H股 类别股东会议，有关情况如下： （一）2006年年度股东大会 2007 年 6 月 8 日在本公司会议室召开了公司 2006 年度股东大会。本次股东大会通 过的决议刊登于 2007 年 6 月 11 日的《上海证券报》、 《香港商报》及《中国日报》。 （二）2007 年第一次临时股东大会及 2007 年第一次内资股类别股东会议、2007 年 第一次 H 股类别股东会议 2007 年 8 月 15 日在本公司会议室召开了公司 2007 年第一次临时股东大会及 2007 年第一次内资股类别股东会议、2007 年第一次 H 股类别股东会议。本次股东大会及 类别股东会议通过的决议刊登于 2007 年 8 月 16 日的《上海证券报》、《香港商报》 及《中国日报》。 （三）2007年第二次临时股东大会 2007 年 9 月 3 日在本公司会议室召开了公司 2007 年第二次临时股东大会。本次股 东大会通过的决议刊登于 2007 年 9 月 4 日的《上海证券报》 、《香港商报》及《中 国日报》 。 （四）2007年第三次临时股东大会 2007 年 11 月 27 日在本公司会议室召开了公司 2007 年第三次临时股东大会。本次 股东大会通过的决议刊登于 2007 年 11 月 28 日的《上海证券报》、《香港商报》及 《中国日报》。 29 七、管理层研讨与分析 经营环境 2007 年，中国宏观经济继续保持稳定快速的增长，全年 GDP 增长达到 11.4%，增 速较上年上升 1.1 个百分点；全社会固定资产投资同比增长 24.8%，增速比上年上 升 0.8 个百分点。中央政府出台了一系列财政和货币调控政策，全年 10 次上调存款 准备金率和 6 次上调银行存贷款利率，收紧货币信贷，财政部、国家税务总局联合 发布了取消水泥等部分商品的出口退税政策，降低出口，以遏制中国经济从偏快转 向过热。（数据来源：国家统计局） 2007 年，中央政府陆续出台了《节约能源法》、节能减排综合性工作方案等相关法 律和规定，增强了全社会节能减排、保护环境的意识，加快了落后水泥产能的淘汰 步伐，全年淘汰落后水泥产能 8,000 万吨。水泥行业固定资产投资回归理性，2007 年新增新型干法水泥产能约 8,000 万吨，截止 2007 年底，新型干法水泥产能达 7.8 亿吨左右，占总产能的比例由上年的 50%提高到 55%左右。2007 年，中国水泥产 量达 13.54 亿吨，较 2006 年增长 9.68%，前 10 大水泥企业产量占行业总产量的比 例增长到 23％，行业集中度进一步提高。同时，水泥行业积极发展循环经济，2007 年共建成纯低温余热发电装机容量约 53 万千瓦，对于行业节能减排、保护环境具 有重要意义。（数据来源：《数字水泥》） 经营状况分析 经营概述 2007 年，本集团坚持科学发展观，抓住水泥行业加速结构调整和水泥需求稳步增长 的机遇，以“节约资源、优化升级、节能减排、保护环境”为宗旨，推进企业的生 产经营管理稳步提升，使各项经济技术指标保持同行业领先水平，水泥熟料生产线 和余热发电项目按期建成投产，产销量、营业收入和利润保持稳步增长，企业整体 效益创历史新高。 报告期内，本集团按中国会计准则编制之主营业务收入为 185.11 亿元，归属于上市 公司股东的净利润为 24.94 亿元，每股收益 1.70 元；本集团按国际财务报告准则编 制水泥及商品熟料销售收入 185.11 亿元，除税及少数股东权益后利润为 24.80 亿元， 每股收益 1.69 元。 生产运行概况 30 报告期内，本集团产量继续保持稳定增长，本集团共生产熟料 6,987 万吨，同比增 长 15.76%；生产水泥 6,410 万吨，同比增长 12.59％。 2007 年，本集团以“节能减排”为重点，推进成本管理，推广应用节能环保新技术， 实施节能技改，加强薄弱环节的治理，解决生产运行中的瓶颈问题，使主机设备的 运转率平均达到 90％以上，完成了 15 套大型风机的变频调速改造，降低吨熟料综 合电耗，全年共节约电量达 1,700 万千瓦时。 同时，公司通过发挥工艺、矿山、装备等各专业技术管理委员会的作用，持续提升 本集团专业技术管理水平，报告期内着力规范了余热发电的运行管理，加强操作技 能培训，保证了余热发电的高效运行，吨熟料平均发电量达 40 千瓦时。 2007 年，本集团更加重视解决环保管理工作中存在的问题，尤其是芜湖海螺因第一 条生产线环保未及时验收被国家环保总局督查后，积极采取相应的整改措施，于 2007 年 9 月 30 日通过了整改验收。同时，公司以此为契机，对本集团环保管理进 行了全面梳理，进一步完善环保管理制度和管理体系建设，提高环保设施的运行效 率，严格履行项目建设和投产的相关环保批准程序。报告期内，本集团顺利通过国 家环保总局关于再融资的环保核查。 同时，本集团在工程建设项目的管理上，通过持续优化流程，提高工程前期准备工 作的效率，规范施工过程监控，使投资总额、工程进度、施工质量全面受控。2007 年共完成项目投资 58.17 亿元，有 6 条日产 5,000 吨熟料生产线和 20 台水泥粉磨系 统投产，7 套余热发电机组按期建成投入运行，并达产达标。 截止 2007 年底，本集团的熟料产能达 6,900 万吨，水泥产能达 8,100 万吨；余热发 电总装机容量达 16.89 万千瓦，约占全国水泥行业余热发电总装机容量的 31%。 销售情况 报告期内，本集团水泥和熟料合计销量为 8,652 万吨，同比增长 14.57％。 2007 年，本集团更加注重市场趋势分析，把握中部省份基础建设、新农村建设等需 求增长的机遇，积极拓展国内市场，在保证产能充分发挥及市场份额最大化的同时， 把握市场阶段性需求变化，提升销价；同时克服了出口退税政策取消、人民币升值 和航运费持续上涨等不利因素影响，积极开拓国际市场，出口销量与上年基本持平， 保持了国际市场的份额。 报告期内，公司拓展华南的战略成效进一步显现，市场份额继续提升，本集团在中 31 部、南部区域的销售金额分别上升了 50.46％和 59.64％。 分区域销售金额 2007 年 2006 年 销售 销售 销售金 销售比重 区 域 金额 比重 金额 比重 额增减 增减 （千元） （％） （千元） （％） （％） （百分点） 东部区域 （江苏、浙江、上海、 7,325,028 39.57 6,580,483 43.16 11.31 （3.59） 福建） 中部区域 4,636,892 25.05 3,081,793 20.21 50.46 4.84 （安徽、江西、湖南） 南部区域 3,626,334 19.59 2,271,553 14.90 59.64 4.69 （广东、广西） 出 口 2,922,962 15.79 3,312,448 21.73 （11.76） （5.94） 合 计 18,511,216 100 15,246,277 100 21.41 - 报告期内，商品熟料、32.5 水泥和 42.5 水泥销售金额的比重与上年相比变化不大。 本集团产品综合销价同比增长了 5.97％。 分品种销售金额百分比 2007 年 2006 年 42.5级 42.5级 熟料 45.52% 熟料 46.44% 23.04% 23.10% 32.5级 32.5级 31.44% 30.46% 盈利状况 2007 年，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 185.11 亿元，较上年增长 21.41%；归属于上市公司股东的净利润为 24.94 亿元，较上年增长 64.23%；按国际 财务报告准则编制的水泥及商品熟料销售收入为 185.11 亿元，较上年增长 21.41%； 除税及少数股东权益后利润为 24.80 亿元，较上年增长 60.66%。盈利较上年大幅增 长的主要原因除销量及价格的上升以外，也得益于本集团着力降低各类消耗、严格 成本控制。 32 按中国会计准则编制的主要损益项目 2007 年 2006 年 增（+） 项 目 金额 金额 减（-） （千元） （千元） （％） 主营业务收入 18,511,216 15,246,277 21.41 主营业务利润 5,698,591 4,395,275 29.65 利润总额 3,484,988 2,586,279 34.75 归属于上市公司股东的净利润 2,494,219 1,518,736 64.23 经营性现金净流量 2,668,807 3,052,730 （12.58） 按国际财务报告准则编制的主要损益项目 2007 年 2006 年 增（+） 项目 金额 金额 减（-） （千元） （千元） （％） 水泥及商品熟料销售收入 18,511,216 15,246,277 21.41 销售毛利 5,728,911 4,486,282 27.70 除税及少数股东权益前利润 3,501,423 2,604,845 34.42 除税及少数股东权益后利润 2,480,146 1,543,767 60.66 报告期内，本集团综合平均成本略有上升，其中能源支出占总成本的 66.37%，较上 年上升了 4.07 个百分点，主要是由于煤炭价格上升所致。截至 2007 年底本集团有 11 套余热发电机组投入运行，节约成本约 2.80 亿元，有效缓解了煤价上升给生产 成本带来的压力。 2007年成本结构 2006年成本结构 11.33% 3.66% 11.37% 2.84% 20.75% 1.95% 17.47% 1.96% 66.37% 62.30% 原材料 能源 人工 制造费用 其它 原材料 能源 人工 制造费用 其它 报告期内，得益于产品销量和价格的上升，本集团主营业务收入同比增长了 21.41 ％，毛利率同比提高了 1.98 个百分点，其中：水泥主营业务收入同比增长了 21.33%， 毛利率同比提高了 3.67 个百分点；商品熟料主营业务收入同比增长了 21.70%，但 由于煤价上涨导致熟料成本上升，使熟料毛利率下降了 3.64 个百分点。 33 2007 年分品种毛利及同比 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率 收入比上 成本比上年 品 种 收入 成本 上年增减 (%) 年增减 增减 (千元) (千元) 百分点 (%) (%) 水 泥 14,235,898 9,541,086 32.98 21.33 15.03 3.67 熟 料 4,275,318 3,137,459 26.61 21.70 28.05 (3.64) 合 计 18,511,216 12,678,545 31.51 21.41 18.00 1.98 报告期内，本集团三项费用合计占营业收入的比重与上年基本持平，其中：营业费 用率和财务费用率均低于上年水平；管理费用率略高于上年水平，主要是因为报告 期内员工薪酬和保险、以及环保费用有所增加。 按中国会计准则编制的主要费用项目变动表 金额 占营业收入 增减幅度 期间费用 (千元) 比重（％） (%) 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 营业费用 1,219,228 1,090,766 6.49% 6.78% (0.29) 管理费用 720,757 518,299 3.84% 3.22% 0.62 财务费用（净值） 607,127 523,373 3.23% 3.25% (0.02) 合 计 2,547,112 2,132,438 13.57% 13.25% 0.32 财务状况分析 资产负债结构 按中国会计准则编制的资产负债项目变动 2007 年 2006 年 变动额 变动幅度 项 目 （千元） （千元） （千元） （％） 固定资产 18,860,176 14,982,497 3,877,679 25.88 流动及其它资产 12,180,433 7,953,383 4,227,050 53.15 总资产 31,040,609 22,935,880 8,104,729 35.34 流动负债 9,600,434 6,832,145 2,768,289 40.52 非流动负债 9,892,411 7,233,881 2,658,530 36.75 少数股东权益 468,159 1,499,701 (1,031,542) (68.78) 归属于上市股东的股东权益 11,079,605 7,370,154 3,709,451 50.33 负债及权益合计 31,040,609 22,935,880 8,104,729 35.34 报告期内，随着本集团贷款结构的优化、工程项目的逐步完工、以及盈利水平的提 34 升，财务状况进一步改善。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 310.41 亿元，较 上年增加 35.34％, 主要系报告期内新建和扩建项目较多；归属于上市公司股东的净 资产为 110.80 亿元，较上年底增加了 37.09 亿元；总负债为 194.93 亿元，较上年底 增加了 54.27 亿元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的流动及其它资产比上年底 增加了 42.27 亿元，主要系工程物资、可供出售金融资产以及应收票据增加所致； 非流动负债比上年底增加了 26.59 亿元，主要系长期借款的增加。 截至 2007 年 12 月 31 日，按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为 69.87 亿元， 流动负债总额为 96 亿元，按流动资产对流动负债计算之流动比率为 0.73：1。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制的少数股东权益减少了 10.32 亿元，主要是本公司在 2007 年度收购了下属四家公司之少数股东权益所致。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团按中国会计准则编制计算的资产负债比率为 62.80%，较上年底上升了 1.47 个百分点, 主要系贷款增加影响；按国际财务报告准 则编制计算的净负债率为 1.19，较上年底略有上升。 报告期内，本集团积极改善贷款结构，提高流动比率，严格控制财务风险，在保证 正常生产经营和资本开支需要的前提下合理安排资金，使得利息保障倍数达到了 5.69，较上年进一步上升。 流动性及资金来源 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团银行贷款及其他贷款届满期之分析如下： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 （千元） （千元） 1 年内到期 4,937,633 3,457,380 1-2 年内到期 4,265,300 2,348,939 2-5 年内到期 4,324,000 3,839,800 5 年以上到期 1,232,727 980,000 合 计 14,759,660 10,626,119 截至报告期末，本集团一年期贷款中含有已贴现而未到期银行承兑汇票为 5.79 亿元 和商业承兑汇票为 4.30 亿元, 剔除上述因素, 长期贷款比例由 2006 年底的 67.46% 增加到 2007 年底的 71.43%。 35 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2007 年 2006 年 （千元） （千元） 经营活动产生的现金流量净额 2,668,807 3,052,730 投资活动产生的现金流量净额 (5,735,330) (3,318,587) 筹资活动产生的现金流量净额 3,142,997 117,685 现金及等价物净增加额 76,474 (148,172) 年初现金及等价物余额 1,335,233 1,483,405 年末现金及等价物余额 1,411,707 1,335,233 报告期内，本集团抓住市场需求稳中有升的有利时机，在销量大幅增长的同时提高 销价，使得经营性现金流入较上年大幅增加，但由于银行承兑汇票收取比例大幅增 加，未计入现金流量，报告期内经营活动产生的现金流量净额为 26.69 亿元，较上 年减少 3.84 亿元。现金及等价物净额较上年增加 7,647 万元，主要系新增银行贷 款增加所致。 资本性支出 报告期内，本集团的投资活动及资本性支出总额为 58.17 亿元，主要用于建设水泥、 熟料生产线和余热发电项目。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团于联营公司的投资为 1.63 亿元。 于 2007 年 12 月 31 日，与购买供应商的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履 行之资本承诺为： 于 2007 年 12 月 31 日 于 2006 年 12 月 31 日 （千元） （千元） 已批准及订约 2,877,795 2,210,776 已批准但未订约 6,148,976 2,262,920 合计 9,026,771 4,473,696 公司会计政策、会计估计变更的原因和影响 根据财会[2006]3 号财政部关于印发《企业会计准则第 1 号－存货》等 38 项具体准 则的通知规定，自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行，执行该 38 项具体准 则的企业不再执行现行准则、 《企业会计制度》和《金融企业会计制度》，因此本集 36 团自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》和其后颁布的《企业会计准 则应用指南》、《企业会计准则解释第 1 号》及其他相关规定。 本集团根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准 则解释第 1 号》等相关规定在首次执行日对执行《企业会计准则》引起的会计政策 变更所涉及的有关项目进行追溯调整。 本集团按中国会计准则编制的财务报表的会计政策变更的具体情况和影响请参见 财务报告的附注 3 主要会计政策和会计估计及附注 4 会计政策变更的说明。 2008 年展望 2008 年，中央政府将实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，更加重视加强和改善 宏观调控，进一步转变经济增长方式，实现经济平稳快速增长。在优化结构、提高 效益、降低消耗、保护环境的基础上，水泥行业结构调整将进一步加快，行业集中 度逐步提高。 2008 年，全社会固定资产投资仍将保持适度增长，新农村建设的推进、以及中部地 区基础设施建设投资规模将进一步加大，特别是高速铁路、公路、机场、港口、核 电站等一批大型重点工程陆续启动，都将拉动水泥需求的增长；随着水泥新标准于 2008 年 6 月 1 日正式实行，将会促进落后水泥产能的淘汰。企业所得税率下调至 25％亦将有利于企业盈利的提升。 但石油、煤炭等能源价格的上涨以及人民币的升值将对企业的成本控制和开拓国际 市场产生一定的影响。 2008 年，本集团仍将坚持效益和市场份额并重的原则，提升内部管理水平，推行区 域化管理模式，深入研究把握市场趋势，优化市场结构，稳定和提高局部市场价格， 提高营销质量，以增强本集团整体竞争优势。 针对煤炭价格上升的趋势，公司将采取有效措施，与大型煤炭企业建立战略合作关 系，拓宽煤炭供应渠道，增强煤炭保供能力，并加大技术改造力度，推进节能减排， 降低单位能耗，减少煤价上涨对成本的不利影响。 此外，本集团将持续推广应用各项节能环保新技术，全力推进余热发电项目和城市 垃圾处理项目建设。2008 年，本集团将有 19 套余热发电项目投入运行，将使得本 集团的余热发电能力增加至 49.3 万千瓦，年发电量可达 37.9 亿千瓦时，不仅可大 37 幅降低生产成本，提高公司运营效益，而且社会环境效益也十分显著，若按火力发 电计算，相当于节约标准煤耗 136 万吨，减少二氧化碳排放 330 万吨。 2008 年，本集团将进一步扩大经营规模，将续建 8 条日产 5,000 吨、1 条日产 2,500 吨熟料生产线、20 套水泥粉磨系统，续建项目全部投产后，可新增熟料产能 1,400 万吨，水泥产能 1,500 万吨；同时，本集团亦计划在安徽、江苏、福建、广东、广 西等地区开工建设多条熟料和粉磨生产线。 2008 年，公司根据发展规划，计划安排资本支出约 70 亿元，主要来源于自有资金 和银行贷款，若公司公开发行 A 股顺利实施，则将有部分资金以发行股份所募集资 金支付。目前，本集团银行贷款的平均利率约为 5.98％。 管理层预计 2008 年本集团的销量超过 1 亿吨，销售收入将保持同步增长；受贷款 利率上调的影响，预计财务费用上升较大，三项费用合计占营业收入的比重可能会 略有上升；产品综合平均成本与上年变化不大。 展望未来，虽然有利和不利因素并存，但公司管理层将以坚定的信心积极面对挑战， 克服困难，抢抓机遇，实施公司的发展规划，继续以优良的经营业绩，为投资者创 造价值，将海螺建设成为国际知名品牌企业。 藉此，公司管理层亦对广大股东和投资者给予公司的鞭策和支持表示诚挚的感谢！ 38 八、董事会报告 （一）主要业务 作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务，即生产和 销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产的“海 螺牌”水泥广泛运用于道路、桥梁、房屋以及各类标志性建筑工程，并赢得了客户 的良好口碑；商品熟料则主要出售予各水泥粉磨站。“海螺”品牌不仅荣获“中国 驰名商标”称号，还被评为中国首批 300 家“全国重点保护品牌”之一，在全国最 具价值商标 500 强中列 23 位。（来源：中国品牌研究院） （二）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的重大项目 （单位：千元） 报告期内 序号 项 目 名 称 项目进度 投入金额 北流海螺水泥有限责任公司（“北流海螺”）一条日 1 产4,000吨熟料生产线技改项目、160万吨粉磨站工 已投产 323,998 程 芜湖海螺二期第二条日产5,000吨熟料生产线、320 2 已投产 195,093 万吨粉磨站工程 宣城海螺两条日产5,000吨熟料生产线、160万吨粉 3 已投产 466,802 磨站工程 4 池州海螺三期两条日产4,500吨熟料生产线 已投产（注1） 631,603 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（“扶绥海螺”）二 5 已投产 342,628 期一条日产4500吨熟料生产线、粉磨站工程 蚌埠海螺水泥有限责任公司240万吨水泥粉磨站项 6 已投产 70,504 目 湛江海螺水泥有限责任公司（“湛江海螺”）一期 7 已投产 185,314 160万吨水泥粉磨站项目 宁海强蛟海螺水泥有限责任公司（“强蛟海螺”）320 8 已投产 116,691 万吨水泥粉磨站及码头工程 江苏八菱海螺水泥有限公司二期160万吨水泥粉磨 9 已投产 36,045 站项目 荻港海螺、池州海螺、铜陵海螺、枞阳海螺余热发 10 已投产 881,946 电项目 荻港海螺三期两条日产4,500吨水泥熟料技术改造 11 在建（注2） 271,378 项目 39 兴安海螺水泥有限责任公司二期一条日产4,000吨 12 在建 49,550 熟料生产线技改项目 弋阳海螺水泥有限责任公司（“弋阳海螺“）首期 13 在建 261,097 一条日产4,500吨熟料生产线项目 双峰海螺二期一条日产4,500吨熟料生产线、水泥 14 在建 129,908 粉磨系统 石门海螺水泥有限责任公司(“石门海螺“)首期一 15 在建 205,849 条日产5,000吨熟料生产线、水泥粉磨 湖南海螺水泥有限公司首期一条日产4,000吨熟料 16 在建 57,118 生产线 分宜海螺水泥有限公司二期一条日产2,500吨熟料 17 在建 19,689 生产线 18 铜陵海螺320万吨水泥粉磨工程 在建 72,125 宣城海螺、北流海螺、扶绥海螺、双峰海螺、石门 19 在建 123,906 海螺余热发电项目 海螺机电设备公司水泥装备及备品配件加工中心 20 在建 92,011 项目 注：1、池州海螺三期第二条日产 4,500 吨熟料生产线于 2008 年 3 月投产。 2、荻港海螺三期第一条日产 4,500 吨熟料生产线于 2008 年 1 月投产。 2、报告期内部分子公司的增资情况 报告期内，为了满足本公司部分子公司（均系本公司直接或间接持有100％权益之 子公司）项目建设或经营发展的需要，本公司对其进行了增资。具体如下： （单位：千元） 序号 公司名称 增资额 增资后注册资本 1 宣城海螺 232,500 332,500 2 湛江海螺 40,000 100,000 3 强蛟海螺 60,240 110,240 4 弋阳海螺 120,000 220,000 5 荻港海螺 130,000 280,000 6 石门海螺 51,000 231,000 3、为进一步完善公司法人治理，促进公司规范运作，2007年6月22日董事会同意将 本公司之全资附属企业宁国水泥厂注销并设立分公司，公司名称为“安徽海螺水泥 股份有限公司宁国水泥厂”，该分公司已于2007年10月15日登记设立。 4、报告期内，本公司未投资设立新的项目公司。 40 （三）主要控股子公司及参股公司 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司拥有 57 家控股子公司（“附属公司”），3 家参股 公司（“联营公司”），有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表 附注 17 及 18。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润占本集团净利润 10%以上的主 要附属公司的有关情况如下： （单位：千元） 序号 名 称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 1 英德海螺水泥有限责任公司 1,646,480 502,963 437,160 2 铜陵海螺 2,416,457 714,032 314,217 3 枞阳海螺 1,613,866 513,278 250,720 上述各子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售。上述公司中，英 德海螺水泥有限责任公司经营业绩较上年同期大幅增长，其中净利润较上年增长 358.98％，主要得益于公司所处地区落后水泥产能淘汰力度加大、市场需求旺盛， 销量及销价均大幅上涨。 （四）董事会日常工作情况 报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 1、2007 年 1 月 10 日，根据 2005 年度股东大会的授权，董事会审议通过 2006 年度 审计师酬金之议案。 2、2007 年 3 月 16 日，董事会审议通过对宣城海螺增资的议案。 3、2007 年 4 月 12 日，三届十一次董事会会议审议通过了 2006 年度报告、第四届 董事会及监事会候选人、聘任公司经营管理层等议案，本次董事会会议及审议 通过的决议详情刊登于 2007 年 4 月 13 日的《上海证券报》、 《香港商报》及《中 国日报》。 4、2007 年 4 月 27 日，董事会审议通过了《二〇〇七年度第一季度报告》。本次董 事会会议及审议通过的决议详情刊登于 2007 年 4 月 30 日 的《上海证券报》、 《香港商报》及《中国日报》。 5、2007 年 5 月 8 日，董事会审议通过本公司和本公司之相关子公司及分公司与海 螺川崎之间的关连（关联）交易及相关《设备供货及设计合同》，决议有关详 41 情刊登于 2007 年 5 月 9 日的《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》。 6、2007 年 5 月 28 日，董事会审议通过关于修改本公司章程的议案。 7、2007 年 6 月 8 日，四届一次董事会会议审议通过了选举郭文叁先生担任第四届 董事会董事长的议案，本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于 2007 年 6 月 12 日的《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》。 8、2007 年 6 月 22 日，董事会审议通过关于注销宁国水泥厂法人资格设立分公司的 议案。 9、2007 年 6 月 25 日，董事会以通讯方式召开了四届二次董事会会议，本次董事会 会议及审议通过的决议详情刊登于 2007 年 6 月 26 日的《上海证券报》、《香 港商报》及《中国日报》。 10、2007 年 6 月 29 日，董事会审议通过了本公司与海螺川崎之间余热发电项目关 连（关联）交易、本公司之子公司向英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”） 采购熟料、生产用备件、辅助材料之关联交易、安徽海螺建材设计研究院（“海 螺设计院”）为本公司提供水泥、熟料工程设计之关联交易之议案。本次董事 会审议通过的决议详情刊登于 2007 年 7 月 3 日的《上海证券报》、《香港商报》 及《中国日报》。 11、2007 年 7 月 7 日，董事会审议通过了《海螺水泥关于“加强上市公司治理专项 活动”的自查报告及整改计划》、《海螺水泥关于信息披露事务管理的规定》、 以及《海螺水泥募集资金管理办法》。本次董事会审议通过的决议详情刊登于 2007 年 7 月 7 日的《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》。 12、2007 年 7 月 29 日，董事会审议通过了关于本公司与甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司签署《关于祁连山定向发行认购股份协议》的议案。本次董事会审议 通过的决议详情刊登于 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》、 《香港商报》及《中 国日报》。 13、 2007 年 8 月 6 日，董事会审议通过了关于对湛江海螺增资的议案。 14、2007 年 8 月 12 日，董事会审议通过了关于对强蛟海螺增资的议案。 15、2007 年 8 月 17 日，四届三次董事会会议审议通过了本公司 2007 年度中期报告 以及三会议事规则等内部管理制度。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊 登于 2007 年 8 月 18 日的《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》。 16、2007 年 8 月 24 日，董事会审议通过了关于对石门海螺、荻港海螺、弋阳海螺 增资的议案。 17、2007 年 10 月 11 日，董事会审议通过了《董事会关于 2007 年募集资金使用（发 42 行股份购买资产）情况的说明》的议案。本次董事会审议通过的决议详情刊登 于 2007 年 10 月 12 日的《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》。 18、2007 年 10 月 26 日，董事会审议通过了《2007 年第三季度报告》。 19、2007 年 11 月 1 日，董事会审议通过了《安徽海螺水泥股份有限公司“公司治 理专项活动”整改报告》，以及关于海螺国贸受让海螺集团持有的芜湖海螺物 流有限公司（“芜湖物流”）20％股权的议案。 20、2007 年 12 月 5 日，董事会审议通过了关于投资设立淮安楚州海螺水泥有限责 任公司的议案。 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，主要情况如下： 1、2006 年度的利润分配方案执行情况： 2007 年 6 月 8 日，公司 2006 年度股东大会审议通过了公司 2006 年度的利润分配方 案：以截至 2006 年底的总股本 1,255,680,000 股为基准，派发末期股息每股 0.20 元（含税），总额共计 25,113.6 万元。上述股息已于 2007 年 7 月 2 日派发予股权 登记日登记在册的全体股东。 2、厘订中国审计师及国际审计师酬金 根据 2006 年度股东大会的授权，厘定本公司中国审计师毕马威华振会计师事务所 有限公司和本公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。 3、办理发行股份收购资产项目相关事宜 2007 年 5 月 25 日，公司在中国登记上海分公司完成本次发行新增股份的登记，并 完成有关收购资产的全部交割。2007 年 7 月 4 日，本公司在安徽省工商行政管理局 完成本次新增股份的变更登记及章程修改的备案工作，本公司注册资本由 1,255,680,000 元增加至 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加至 1,566,434,193 股。 4、办理公开发行 A 股股票相关事宜 根据 2007 年度第一次临时股东大会的授权，公司于 2007 年 8 月 22 日正式向中国 证监会报送关于公开发行 A 股股票的全套申报材料。2008 年 1 月 30 日，经中国证 监会发行审核委员会第十八次工作会议审核，本公司公开发行 A 股股票获得有条件 43 通过。但还需获得中国证监会书面核准文件后方可发行。 （五）本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2007 年度 除税及少数股东权益后利润分别为 249,422 万元及 248,015 万元。鉴于本公司 2008 年度拟建设的项目仍然较多，资本开支达 70 亿元，资金需求量较大，而且公司公 开发行的实施时间尚不能确定，故董事会建议对截至 2007 年 12 月 31 日止期间之 利润不作分配；该部分资金将用于投资建设新型干法水泥熟料生产线、余热发电项 目以及节能技改等项目，以进一步扩大公司产能规模，实施节能减排，提高公司竞 争实力。 上述建议需报 2007 年年度股东大会审议批准。 （六）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 7，根据中国会 计准则编制财务报表附注 5“税项”及附注 41、附注 47。 （七）主要客户和供应商 截至 2007 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户 销售金额合计为 16.30 亿元，占本集团总销售金额 8.80％，而最大的销售客户占本 集团总销售金额的 2.92％；最大的首五位供应商采购金额合计为 19.81 亿元，占本 集团总采购金额的 12.83%，而最大供应商占本集团总采购金额的 3.33%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则） 或就董事会所知持有本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2007 年 12 月 31 日止年度的本公司五大客户及五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原 料及能源全部以人民币结算。 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情 况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14。 （九）总资产 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 44 3,092,128 万元，比上年增加了约 818,364 万元。 （十）储备 本公司及本集团截至 2007 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际 财务报告准则编制之财务报告附注 35。 （十一）存款、贷款及资本化利息 本公司截至 2007 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务 报告附注 29、附注 30。本公司截至 2007 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在 建工程资本化利息为 10,934 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务 报告附注 6。 （十二）汇率风险及相关金融工具对冲 本集团进口少量的设备及备件一般采用美元或欧元结算，出口水泥熟料一般采用美 元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买成本及收入。为 规避汇率风险，在进口方面，对于采用美元结算的设备，本集团直接用出口收取的 美元支付；采用欧元结算的设备，本集团结合欧元变动趋势及预测分析，通常采用 提前购汇、远期合约等方式来规避欧元汇率变动风险。在出口方面，由于美元兑人 民币呈单边变动趋势，市场上缺乏有效的对冲工具，本集团一般采用提前回笼货款， 或者及时结汇和远期合约的方式来规避美元汇率变动风险，本集团亦将考虑增加其 它外币作为出口结算货币。 （十三）国内信息披露报纸变更情况 报告期内，本公司国内信息披露报纸未发生变更，仍为《上海证券报》。 45 九、监事会报告 （一）2007 年度监事会工作情况 报告期内共召开五次监事会会议，具体内容及决议如下： 1、2007 年 4 月 12 日，本公司三届十次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过 2006 年度监事会报告、2006 年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制 的财务报告、2006 年度报告及其摘要和业绩公告、2006 年度利润分配预案、2006 年度发生的关联交易。 2、2007 年 4 月 27 日，本公司三届十一次监事会以通讯方式召开会议并审议通过本 公司 2007 年第一季度报告。 3、2007 年 6 月 9 日，本公司四届一次监事会会议在本公司会议室召开，会议推选 王俊先生担任本公司第四届监事会主席。 4、2007 年 8 月 17 日，本公司四届二次监事会会议在本公司会议室召开，并审议通 过本公司截至 2007 年 6 月 30 日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准 则编制的未经审计之财务报告、2007 年中期报告及其摘要和业绩公告。 5、2007 年 10 月 26 日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、2007 年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、 法规，对公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东 大会的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为， 公司董事会能按照中国《公司法》、 《证券法》、 《上交所上市规则》等有关法律法规 和《公司章程》进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学 合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其他高级 管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。 2、公司 2007 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，KPMG 46 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员或掌握 公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的行 为。 4、报告期内，公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公 平合理，未损害公司利益。 47 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董 事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 （二）持有其他上市公司股权 本公司持有安徽巢东水泥股份有限公司（“巢东股份”）之部分股权请参见本报告之 “（三）重大资产购买” 之“1、巢东股份收购”。 （三）重大资产购买 1、巢东股份收购 2006 年 6 月 2 日，本公司与巢东集团签署《股份转让协议》，根据股份转让协议， 本公司以总价款 9,373.8 万元受让巢东集团所持有的巢东股份 3,938.57 万股股份， 每股价格为 2.38 元。 2006 年 11 月 20 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权函 〔2006〕453 号《关于安徽海螺水泥股份有限公司受让安徽巢东水泥股份有限公司 股份的批复》同意本公司受让巢东集团持有的巢东股份 3,938.57 万股股份，并将 受让价格由每股 2.38 元调整至每股 2.48 元，总价款由 9,373.8 万元调整至 9,767.65 万元。（以下统称“巢东股份收购”） 2007 年 4 月 13 日，巢东股份收购已获得中国证监会（证监公司字[2007]67 号）核 准，并于 2007 年 6 月 1 日在中国登记上海分公司办理了过户登记手续。本公司已 于 2007 年 5 月 9 日向巢东集团支付了受让巢东股份 3,938.57 万股股份（约占巢东 股份截至本报告日股份总数的 16.28%）的价款及相关税费共计 98,019,695 元，该 价款占本公司报告期内利润总额的 22.57%。 根据股份转让协议，本公司自持有上述 3,938.57 万股股份之日起，3 年内不上市交 易。根据仲量西门联行的评估结果，本公司持有的巢东股份 3,938.57 万股股份截 至 2007 年 12 月 31 日的公允价值为 326,901,310 元，计入“可出售金融资产”会 计科目（根据新中国会计准则的要求），将公允价值 326,901,310 元与投资成本 98,019,695 元之间的差异 228,881,615 元计入在“资本公积”会计科目。 48 巢东股份收购构成上交所上市规则下的关联交易，但不构成联交所上市规则下的关 连交易。 巢东股份收购不会影响本公司业务连续性、管理层稳定性，对本公司的财务状况及 经营成果亦无重大影响。 2、发行股份收购资产项目 根据本公司与海螺集团于 2006 年 8 月 21 日签署的《购买资产协议》，本公司拟向 海螺集团发行 A 股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司 100%股权、芜湖塑料 75% 股权、海螺国贸 100%股权（前述三间公司合称为“三间公司”）。本次向海螺集团 收购其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友 大正资产评估有限责任公司（“国友大正”）以 2006 年 5 月 31 日为基准日出具的资 产评估报告书，本公司本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为 30,264.35 万元。本公司拟向海螺集团发行 22,755,147 股 A 股股份，发行价格为每 股 13.30 元，作为本次资产购买支付的对价。 根据本公司与海创公司于 2006 年 8 月 21 日签署的《购买资产协议》，本公司拟向 海创公司发行 A 股股份作为对价收购其所持有的本公司四间控股子公司--荻港海螺 49%的股权、枞阳海螺 49%的股权、池州海螺 49%的股权、铜陵海螺 31.86%的股权（前 述四间公司合称为“四间公司” ）。本次向海创公司购买的四间公司股权的价格以合 理市盈率方法及资产评估价值为依据确定，总价格为 383,038.73 万元。本公司拟 向海创公司发行 287,999,046 股 A 股股份作为本次资产购买支付的对价，发行价格 为每股 13.30 元。 2007 年 4 月 24 日，中国证监会以《关于核准安徽海螺水泥股份有限公司向安徽海 螺集团有限责任公司和安徽海螺创业投资有限责任公司发行股份购买资产的批复》 （证监公司字[2007]74 号） ，核准本公司分别发行股份收购上述三间公司和四间公 司之有关股权；同日，中国证监会以《关于核准豁免安徽海螺集团有限责任公司和 安徽海螺创业投资有限责任公司要约收购安徽海螺水泥股份有限公司股票义务的 批复》 （证监公司字[2007]75 号），同意豁免海螺集团及其一致行动人的要约收购义 务。 截至 2007 年 5 月 25 日，本公司与海螺集团、海创公司已完成购买资产的交割,天 健华证中洲会计师事务所已就本次股份发行出具了验资报告（天健华证中洲验 （2007）GF 字第 070004 号）。2007 年 5 月 25 日，公司在中国登记结算上海分公司 49 完成本次发行新增股份的登记。 发行股份收购资产项目构成上交所上市规则下的关联交易和联交所上市规则下的 关连交易。 此次发行股份收购资产项目有利于提升本集团的盈利水平，对本公司的业务连续 性、管理层稳定性没有影响。 （四）重大关联（关连）交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）商标使用 本公司与控股公司海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》 （“商 标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可 产品上使用许可商标（包括“海螺” 、“CONCH”等商标） 。商标合同的有效期与有关 许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动 展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为 151.3 万元。 报告期内的商标使用费已经向控股公司支付。根据联交所上市规则和上交所上市规 则，本公司无需就此关联（关连）交易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获 独立股东大会批准。 （2）综合服务 本公司与控股公司海螺集团订立一项由 1997 年 9 月 1 日（即本公司成立日期）起 计为期 10 年的综合服务合同（“综合服务合同”）。控股公司主要向本公司提供环境 绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内，根据该综合服务合同，本 集团需向控股公司支付费用为 326 万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上 述费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关连（关联）交 易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获独立股东大会批准。 上述综合服务合同已于 2007 年 8 月 31 日到期。由于上述综合服务合同履行期间， 中国政府不断深化国有企业改革，海螺集团原下属的劳动服务公司、实业公司已经 全部注销，医院、学校等企业办社会的辅体也进行了改制，安徽海螺建筑安装工程 有限责任公司已成为本公司的子公司，目前本公司与海螺集团双方都已不需要对方 提供大量的综合服务，已无签订综合服务合同的必要。对于双方需要对方所提供的 少量综合服务，将按照市场的一般商业原则进行结算。 50 （3）采购熟料 2007 年 6 月 29 日，经本公司董事会批准,本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限 责任公司（“江门海螺”）与龙山公司就江门海螺向龙山公司采购熟料事宜签署《熟 料采购协议》，该协议有效期为 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12 月 31 日。 熟料采购价格是根据市场价格由本集团与龙山公司协商后厘定的，该价格不高于龙 山公司向其他独立客户的销售价格。江门海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需 求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙 山公司或其他独立供应商采购熟料。 江门海螺向龙山公司采购熟料以自有资金按照按月结算的方式支付价款。报告期 内，江门海螺向龙山公司采购熟料 15.89 万吨，采购金额为 2,979 万元，未超过《熟 料采购协议》约定的采购金额。 有关上述采购熟料交易的详情请参见本公司于 2007 年 7 月 3 日在《上海证券报》 、 《香港商报》及《中国日报》刊登的公告，而此关连（关联）交易无需获独立股东 大会批准。 （4）采购备件及生产辅助材料 2007 年 6 月 29 日，经本公司董事会批准，本公司之附属公司英德海螺水泥有限责 任公司（“英德海螺”）与龙山公司就互相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件 及生产辅助材料采购协议》，该协议有效期为 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12 月 31 日。预计 2007 年度英德海螺与龙山公司之间相互采购备件之金额不超过 1,000 万 元，相互采购生产辅助材料之金额亦不超过 1,000 万元，合计金额不超过 2,000 万 元。英德海螺及龙山公司的备件和生产辅助材料供应不足部分，可继续向其它供货 商采购。 英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自 从供应商处购买之价格。 英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料以自有资金按照按月结算 的方式支付价款。报告期内，英德海螺与龙山公司相互采购备件发生额为 258 万元、 相互采购生产辅助材料发生额为 466 万元，未超过《备件及生产辅助材料采购协议》 约定的采购金额。 51 有关详情请参见本公司于 2007 年 7 月 3 日在《上海证券报》、《香港商报》及《中 国日报》刊登的公告，而此关连（关联）交易无需获独立股东大会批准。 2、余热发电项目 （1）2007 年 5 月 8 日，经本公司董事会批准,本公司与海螺川崎签署《设备供货及 设计合同》，同意由海螺川崎为芜湖海螺等本公司之四家附属公司（分公司）的余 热发电项目工程提供设备成套及设计服务，合同总金额为 35,520 万元整。 （2）2007 年 6 月 29 日，经本公司董事会批准,本公司与海螺川崎签署《设备供货 及设计合同》，同意由海螺川崎为池州海螺等本公司之十三家附属公司的余热发电 项目工程提供设备成套及设计服务，合同总金额为 81,630 万元。2007 年 9 月 3 日， 该总金额为 81,630 万元之《设备供货及设计合同》已经获得本公司 2007 年度第二 次临时股东大会审议批准。 本公司与海螺川崎之间有关交易的价格均按照项目成本（主要由项目规模、技术指 标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎向其他客户的收费价格，由双方协 商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎向其独立客户提供的价格。 报告期内，本集团之余热发电项目均由海螺川崎提供设备成套及设计服务，本集团 已结算的设备金额和设计费用合计为 4,152 万元。 有关详情请参见本公司分别于 2007 年 5 月 9 日、2007 年 7 月 3 日、2007 年 9 月 4 日在《上海证券报》、《香港商报》及《中国日报》刊登的公告。 3、水泥、熟料项目之工程设计 2007 年 6 月 29 日，经本公司董事会批准，本公司与海螺设计院签署《综合工程设 计合同》，同意由海螺设计院为铜陵海螺等二十一家本公司之附属公司提供熟料生 产线、粉磨系统的设计、技术改造等服务，合同总金额为 3,615 万元。设计费用主 要参考国家发展改革委员会和建设部 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，并 考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双方在 平等互利的基础上协商厘定。有关设计等费用将根据项目进度支付。报告期内，本 集团向海螺设计院支付设计费之金额为 1,615 万元。 有关详情请参见本公司于 2007 年 7 月 3 日在《上海证券报》、《香港商报》及《中 52 国日报》刊登的公告，而此关连（关联）交易无需获独立股东大会批准。 4、收购芜湖塑料之 25％股权 2007 年 6 月 29 日，经本公司董事会批准，本公司与昌盛商品代理有限公司（ “昌盛 公司”）签署了《股权转让协议》，同意由本公司收购昌盛公司所持有的芜湖塑料 25 ％的股权，股权转让价款为 1,376 万元，该价格系参照本公司于 2007 年 5 月 25 日 完成之本公司收购芜湖塑料 75%股权之交易的价格、以及本次收购芜湖塑料的股权 比例确定的。2007 年 11 月 26 日，该交易已经完成了国有资产管理部门的备案手续； 2008 年 1 月 30 日，获得了外资审批部门之批准；2008 年 2 月 29 日，完成了相应 的工商变更登记手续。该股权转让价款以本公司自有资金支付。 收购芜湖塑料 25%股权构成联交所上市规则下的关连交易，但不构成上交所上市规 则下的关联交易。 有关详情请参见本公司于 2007 年 7 月 3 日在《上海证券报》、《香港商报》及《中 国日报》刊登的公告，而此关连（关联）交易无需获独立股东大会批准。 5、收购芜湖物流之 20％股权 2007 年 11 月 28 日，本公司董事会批准（关联董事回避表决）了本公司之全资子公 司海螺国贸与海螺集团签署的《股权转让协议》，同意由海螺国贸收购海螺集团所 持有的芜湖海螺物流有限公司（ “芜湖物流”）20％的股权，价款为 1070.9 万元， 该价格系按照截至 2007 年 8 月 31 日芜湖物流经评估后的净资产确定。截至 2008 年 3 月 6 日，该交易已经完成了国有资产管理部门的备案及相应的工商变更登记手 续。该股权转让价款以本集团自有资金支付。 海螺国贸收购芜湖物流 20%股权构成联交所上市规则下的关连交易，亦构成上交所 上市规则下的关联交易。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此 关联（关连）交易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获独立股东大会批准。 6、关于巢东股份收购之关联交易的有关情况请参阅本节“（三）重大资产购买”“1、 巢东股份收购”之内容。 7、关于向海螺集团发行股份收购三间公司股权、以及向海创公司发行股份收购四 间公司股权之关联交易的有关情况请参阅本节“（三）重大资产购买” “2、发行 股份收购资产项目”之内容。 53 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件 并根据公平原则基准及有关协议（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平 合理，且未有超越联交所就有关交易所设的豁免交易额上限（如有者）或本公司的 股东大会所批准的最高交易上限（如有者），并由审计师审核，所列各项关连交易 均经独立非执行董事确认。 （五）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有 担保均经董事会或股东大会批准。 报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为 49,500 万元，均为正在履 行中的连带责任担保；截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供担保的 余额为 157,800 万元，占本公司净资产的比例为 12.95%。 报告期内，本公司未为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或 个人提供担保；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产 50％；本公司为资产 负债率超过 70%的公司提供的担保金额合计为 72,000 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司账面价值约 6,377 万元的构筑物及机械设备抵押予银行，作为 6,000 万元长期借款的抵押品。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之附属企业宁国水泥厂和分公司安徽海螺水泥股 份有限公司白马山水泥厂以账面价值约 8.44 亿元资产抵押予 IFC，作为 6.5 亿元长 期借款的抵押品。 3、报告期内，本公司无重大委托理财事项。 4、承诺事项 持有本公司已发行股份总数 5%以上的股东海螺集团、海创公司，就本公司于 2007 年 5 月 25 日完成的发行股份收购资产项目，分别有如下承诺： 54 （1）海螺集团及海创公司分别于 2007 年 4 月 27 日承诺：放弃因本公司向其发行 股份购买资产而分别认购本公司 22,755,147 股 A 股及 287,999,046 股 A 股股份所 享有的 2006 年年度分红权利。海螺集团及海创公司于报告期内已履行该项承诺。 （2）海螺集团于 2007 年 1 月 17 日承诺：在发行股份收购资产项目完成后的四个 月内完成宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司及其子公司所有尚未办理权属证 明的房屋权属证明的办理。如果三间公司及其子公司所有尚未办理权属证明的房屋 不能在承诺期限内办理权属证明，海螺集团将根据有关协议对海螺水泥作出一切合 理赔偿。 截至本报告期末，除芜湖物流（为海螺国贸之附属公司）面积为 4,388.16 平方米 的房屋未能办理权属证明之外，三间公司及其子公司的其余房屋权属证明均已办理 完毕。经双方协商同意：根据北京国友大正资产评估有限公司以 2006 年 5 月 31 日 为基准日的评估结果，该 4,388.16 平方米房屋的评估价值为 235.32 万元，按照海 螺水泥收购的芜湖物流的股权比例折算对应的资产价值为 188.26 万元，2007 年 9 月 20 日海螺集团以现金方式将 188.26 万元全额支付给本公司。 （3）根据本公司与海创公司于 2006 年 8 月 21 日签署的《购买资产协议》，海创公 司承诺：如果海螺水泥本次购买四间公司股权比例对应的截至 2006 年 12 月 31 日 按照中国会计准则已经审计的净利润总额低于 31,919.80 万元，海创公司同意海螺 水泥以 1.00 元的价格定向回购其持有一定数量海螺水泥股份。 按照中国会计准则已经本公司审计师审计之截至 2006 年 12 月 31 日四间公司股权 比例对应的净利润为 33,817.34 万元，高于 31,919.80 万元。海螺水泥无需回购任 何股份。 此外，海创公司还承诺：如果海螺水泥本次购买四间公司股权比例对应的 2006 年、 2007 年、2008 年按照中国会计准则已经审计的净利润总额的三年平均值低于 31,919.80 万元，海创公司同意海螺水泥以 1.00 元的价格定向回购其持有一定数 量海螺水泥股份。惟该等承诺尚未到期，尚待 2008 年度四间公司净利润审计结果 出具后方可确定是否需要回购股份。 55 十一、财务报告 自 2007 年 1 月 1 日 至 2007 年 12 月 31 日止年度财务报表 56 审计报告 KPMG-B(2008)AR No.0388 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 资产负债表、2007 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、 合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵公 司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计 政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的合并财务状 况和财务状况以及 2007 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 王皞 中国 北京 胡琼 2008 年 3 月 27 日 57 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 资产 流动资产 货币资金 7 1,417,683,751 1,338,611,950 应收票据 8 3,241,431,916 547,123,911 应收账款 9 229,507,194 392,639,606 预付款项 10 348,691,593 381,950,343 其他应收款 12 186,992,162 292,951,003 存货 13 1,562,551,885 1,272,878,616 流动资产合计 6,986,858,501 4,226,155,429 -------------------- -------------------- 非流动资产 可供出售金融资产 14 326,901,310 - 长期股权投资 15 162,934,246 163,387,206 固定资产 16 18,860,176,437 14,982,497,357 在建工程 17 1,650,127,843 1,501,854,995 工程物资 18 1,375,420,573 635,508,678 无形资产 19 1,383,122,389 1,224,391,905 商誉 20 16,119,621 16,119,621 递延所得税资产 21 79,642,132 57,464,875 其他非流动资产 22 199,306,368 128,500,000 非流动资产合计 24,053,750,919 18,709,724,637 -------------------- -------------------- 资产总计 31,040,609,420 22,935,880,066 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 58 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 负债和股东权益 流动负债 短期借款 25 2,479,133,436 1,708,000,000 交易性金融负债 26 - 49,739,582 应付票据 27 - 3,000,000 应付账款 28 1,930,815,405 1,101,675,018 预收款项 29 414,063,474 305,153,202 应付职工薪酬 30 134,272,534 114,406,388 应交税费 5(3) 594,617,350 535,289,728 应付利息 24,631,385 17,687,845 其他应付款 31 1,555,244,246 1,237,055,376 一年内到期的非流动负债 32 2,467,656,289 1,760,137,468 流动负债合计 9,600,434,119 6,832,144,607 -------------------- -------------------- 非流动负债 长期借款 33 9,822,027,273 7,168,738,568 长期应付款 34 50,053,417 37,746,065 递延所得税负债 21 20,330,640 27,395,900 非流动负债合计 9,892,411,330 7,233,880,533 -------------------- -------------------- 负债合计 19,492,845,449 14,066,025,140 -------------------- -------------------- 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 59 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 35 1,566,434,193 1,255,680,000 资本公积 36 3,206,468,273 2,050,853,828 盈余公积 37 345,735,802 306,938,308 未分配利润 38 5,960,966,997 3,756,681,874 归属于母公司股东权益合计 11,079,605,265 7,370,154,010 少数股东权益 468,158,706 1,499,700,916 股东权益合计 11,547,763,971 8,869,854,926 -------------------- -------------------- 负债和股东权益总计 31,040,609,420 22,935,880,066 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 60 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 资产 流动资产 货币资金 7 473,530,325 598,490,775 应收票据 8 900,304,048 118,718,579 应收账款 9 22,530,494 18,375,864 预付款项 10 49,673,938 131,376,711 应收股利 11 374,139,792 - 其他应收款 12 3,490,478,559 3,198,249,575 存货 13 64,593,043 55,774,191 流动资产合计 5,375,250,199 4,120,985,695 -------------------- -------------------- 非流动资产 可供出售金融资产 14 326,901,310 - 长期股权投资 15 13,350,476,889 5,321,943,577 固定资产 16 566,169,764 604,589,999 在建工程 17 65,148,414 14,114,222 工程物资 18 9,786,000 1,113,058 无形资产 19 101,818,485 104,894,345 递延所得税资产 21 15,086,122 - 非流动资产合计 14,435,386,984 6,046,655,201 -------------------- -------------------- 资产总计 19,810,637,183 10,167,640,896 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 61 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 负债和股东权益 流动负债 短期借款 25 213,214,404 380,000,000 应付票据 27 280,000,000 150,000,000 应付账款 28 369,232,687 69,133,973 预收款项 29 45,081,092 53,413,766 应付职工薪酬 30 14,657,964 18,786,770 应交税费 5(3) 42,598,824 45,635,678 应付利息 9,516,361 9,424,771 其他应付款 31 3,751,020,772 2,747,143,064 一年内到期的非流动负债 32 250,000,000 250,000,000 流动负债合计 4,975,322,104 3,723,538,022 -------------------- -------------------- 非流动负债 长期借款 33 2,650,000,000 2,220,000,000 非流动负债合计 2,650,000,000 2,220,000,000 -------------------- -------------------- 负债合计 7,625,322,104 5,943,538,022 -------------------- -------------------- 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 62 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表(续) 2007 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 35 1,566,434,193 1,255,680,000 资本公积 36 9,470,972,098 1,957,353,025 盈余公积 37 345,735,802 306,938,308 未分配利润 38 802,172,986 704,131,541 股东权益合计 12,185,315,079 4,224,102,874 -------------------- -------------------- 负债和股东权益总计 19,810,637,183 10,167,640,896 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 63 安徽海螺水泥股份有限公司 合并利润表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 营业收入 39 18,776,097,957 16,096,056,704 减： 营业成本 40 (12,925,705,599) (11,509,424,440) 营业税金及附加 41 (134,079,155) (105,057,620) 销售费用 (1,219,227,715) (1,090,766,168) 管理费用 (720,756,694) (518,299,161) 财务费用 42 (607,127,022) (523,372,868) 资产减值损失 43 (2,855,235) (4,193,291) 公允价值变动损失 44 - (49,739,582) 加： 投资收益 45 4,237,649 8,477,240 其中：对联营企业的投资收益 3,705,661 8,457,004 营业利润 3,170,584,186 2,303,680,814 加： 营业外收入 46 323,977,357 289,973,023 其中：非流动资产处置收益 - 3,948,366 减： 营业外支出 (9,573,348) (7,375,260) 其中：非流动资产处置损失 (5,994,354) - 利润总额 3,484,988,195 2,586,278,577 减： 所得税费用 47 (780,977,265) (686,863,303) 净利润 2,704,010,930 1,899,415,274 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 6 42,353,568 65,230,705 归属于母公司股东的净利润 2,494,218,617 1,518,735,774 少数股东损益 209,792,313 380,679,500 每股收益 57(1) 基本每股收益 1.70 1.19 稀释每股收益 1.70 1.19 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 64 安徽海螺水泥股份有限公司 利润表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 营业收入 39 3,883,417,748 1,720,943,220 减： 营业成本 40 (3,569,362,987) (1,479,542,146) 营业税金及附加 41 (8,187,684) (5,942,022) 销售费用 (47,669,986) (50,589,488) 管理费用 (86,841,200) (90,162,497) 财务费用 42 (155,499,352) (160,288,425) 资产减值损失 43 (5,038,332) (5,541,965) 加： 投资收益 45 381,707,956 262,155,782 其中：对联营企业的投资收益 3,705,661 3,176,800 营业利润 392,526,163 191,032,459 加： 营业外收入 46 48,396,706 6,694,265 减： 营业外支出 (6,620,362) (1,550,007) 其中：非流动资产处置损失 (5,991,129) (3,062,296) 利润总额 434,302,507 196,176,717 减： 所得税费用 47 (46,327,568) (37,002,037) 净利润 387,974,939 159,174,680 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 65 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,479,065,142 17,581,340,074 收到的税费返还 81,466,344 66,633,314 收到其他与经营活动有关的现金 308,446,070 304,610,611 经营活动现金流入小计 21,868,977,556 17,952,583,999 -------------------- -------------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (15,438,598,056) (12,388,657,577) 支付给职工以及为职工支付的现金 (642,631,498) (424,225,855) 支付的各项税费 (2,752,622,670) (1,850,772,722) 支付其他与经营活动有关的现金 (366,318,137) (236,197,628) 经营活动现金流出小计 (19,200,170,361) (14,899,853,782) -------------------- -------------------- 经营活动产生的现金流量净额 48(1) 2,668,807,195 3,052,730,217 -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 690,609 15,246,412 出售联营公司所收到的现金 - 27,800,000 取得投资收益收到的现金 4,000,000 4,000,000 处置固定资产收回的现金净额 23,706,664 36,366,172 收到其他与投资活动有关的现金 53,140,694 181,950,869 投资活动现金流入小计 81,537,967 265,363,453 -------------------- -------------------- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (5,584,223,527) (3,493,450,639) 对子公司以外投资所支付的现金 (98,019,695) - 支付其他与投资活动有关的现金 (134,624,663) (90,500,000) 投资活动现金流出小计 (5,816,867,885) (3,583,950,639) -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量净额 (5,735,329,918) (3,318,587,186) -------------------- -------------------- 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 66 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表(续) 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 (已重列) 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 145,000,000 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - 145,000,000 取得借款收到的现金 7,684,133,436 6,299,854,000 筹资活动现金流入小计 7,684,133,436 6,444,854,000 -------------------- -------------------- 偿还债务支付的现金 (3,550,591,295) (5,370,275,432) 分配股利或偿付利息支付的现金 (990,545,357) (956,893,947) 筹资活动现金流出小计 (4,541,136,652) (6,327,169,379) -------------------- -------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 3,142,996,784 117,684,621 -------------------- -------------------- 现金及现金等价物净增加额 48(1) 76,474,061 (148,172,348) 加：年初现金及现金等价物余额 1,335,232,961 1,483,405,309 年末现金及现金等价物余额 48(2) 1,411,707,022 1,335,232,961 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 67 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,547,817,825 1,726,376,186 收到的税费返还 6,936,806 5,467,767 收到其他与经营活动有关的现金 1,015,309,928 837,669,284 经营活动现金流入小计 4,570,064,559 2,569,513,237 -------------------- -------------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (3,378,859,149) (1,705,273,998) 支付给职工以及为职工支付的现金 (52,346,796) (44,910,692) 支付的各项税费 (174,973,633) (102,407,711) 支付其他与经营活动有关的现金 (348,789,145) (90,495,921) 经营活动现金流出小计 (3,954,968,723) (1,943,088,322) -------------------- -------------------- 经营活动产生的现金流量净额 48(1) 615,095,836 626,424,915 -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 246,100,003 45,000,000 取得投资收益收到的现金 15,542,500 10,500,000 处置固定资产收回的现金净额 2,969,143 3,359,124 收到其他与投资活动有关的现金 4,604,203 258,387,292 投资活动现金流入小计 269,215,849 317,246,416 -------------------- -------------------- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 (76,255,167) (7,710,637) 对子公司以外投资支付的现金 (98,019,695) (1,000,000) 购买子公司支付的现金 (99,400,000) - 对子公司增加实收资本增加的现金 (587,716,000) (929,580,000) 支付其他与投资活动有关的现金 - (2,238,782) 投资活动现金流出小计 (861,390,862) (940,529,419) -------------------- -------------------- 投资活动产生的现金流量净额 (592,175,013) (623,283,003) -------------------- -------------------- 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 68 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表(续) 2007 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2007 年 2006 年 筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 893,214,404 1,328,640,000 筹资活动现金流入小计 893,214,404 1,328,640,000 -------------------- -------------------- 偿还债务支付的现金 (630,000,000) (1,158,000,000) 分配股利或偿付利息支付的现金 (412,855,752) (251,692,221) 筹资活动现金流出小计 (1,042,855,752) (1,409,692,221) -------------------- -------------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (149,641,348) (81,052,221) -------------------- -------------------- 现金及现金等价物净减少额 48(1) (126,720,525) (77,910,309) 加：年初现金及现金等价物余额 596,359,487 674,269,796 年末现金及现金等价物余额 48(2) 469,638,962 596,359,487 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 69 安徽海螺水泥股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 2007 年 归属于母公司股东权益 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东股益合计 上年末余额 1,255,680,000 1,992,488,023 1,503,099,900 2,300,438,445 7,051,706,368 - 7,051,706,368 会计政策变更 4(2) - (6,732,400) (1,232,725,428) 1,334,026,103 94,568,275 1,487,798,282 1,582,366,557 同一控制下 企业合并的影响 4(2) - 65,098,205 36,563,836 122,217,326 223,879,367 11,902,634 235,782,001 本年初余额 1,255,680,000 2,050,853,828 306,938,308 3,756,681,874 7,370,154,010 1,499,700,916 8,869,854,926 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 2,494,218,617 2,494,218,617 209,792,313 2,704,010,930 2. 直接计入股东 权益的利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值 变动净额 36 - 228,881,615 - - 228,881,615 - 228,881,615 3. 股东投入资本 -股东投入资本 36 310,754,193 926,732,830 - - 1,237,487,023 (1,237,487,023) - 4. 利润分配 -提取盈余公积 37 - - 38,797,494 (38,797,494) - - - -对股东的分配 38 - - - (251,136,000) (251,136,000) - (251,136,000) -非全资子公司 股利 - - - - - (3,847,500) (3,847,500) 本年末余额 1,566,434,193 3,206,468,273 345,735,802 5,960,966,997 11,079,605,265 468,158,706 11,547,763,971 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 70 安徽海螺水泥股份有限公司 合并股东权益变动表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 2006 年(已重列) 归属于母公司股东权益 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东股益合计 上年末余额 1,255,680,000 1,992,248,967 1,206,109,964 1,257,395,426 5,711,434,357 - 5,711,434,357 会计政策变更 4(2) - (6,493,344) (951,652,960) 1,023,995,845 65,849,541 1,142,220,808 1,208,070,349 同一控制下企业 合并的影响 4(2) - 65,098,205 36,563,836 190,369,897 292,031,938 8,519,358 300,551,296 本年初余额 1,255,680,000 2,050,853,828 291,020,840 2,471,761,168 6,069,315,836 1,150,740,166 7,220,056,002 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 1,518,735,774 1,518,735,774 380,679,500 1,899,415,274 2. 股东投入资本 -股东投入资本 - - - - - 145,000,000 145,000,000 3. 利润分配 38 -提取盈余公积 - - 15,917,468 (15,917,468) - - - -对股东的分配 - - - (87,897,600) (87,897,600) - (87,897,600) -分配同一控制下 企业原股东股利 - - - (130,000,000) (130,000,000) - (130,000,000) -非全资子公司 股利 - - - - - (176,718,750) (176,718,750) 本年末余额 1,255,680,000 2,050,853,828 306,938,308 3,756,681,874 7,370,154,010 1,499,700,916 8,869,854,926 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 71 安徽海螺水泥股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 2007 年 附注 资本 盈余 未分配 股东权益 股本 公积 公积 利润 合计 上年末余额 1,255,680,000 1,992,488,023 729,056,420 3,074,481,925 7,051,706,368 会计政策变更 4(2) - (35,134,998) (422,118,112) (2,370,350,384) (2,827,603,494) 本年初余额 1,255,680,000 1,957,353,025 306,938,308 704,131,541 4,224,102,874 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 387,974,939 387,974,939 2. 直接计入股东权益的 利得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 36 - 228,881,615 - - 228,881,615 3． 股东投入资本 36 310,754,193 7,284,737,458 - - 7,595,491,651 4. 利润分配 -提取盈余公积 37 - - 38,797,494 (38,797,494) - -对股东的分配 38 - - - (251,136,000) (251,136,000) 本年末余额 1,566,434,193 9,470,972,098 345,735,802 802,172,986 12,185,315,079 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 72 安徽海螺水泥股份有限公司 股东权益变动表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 2006 年(已重列) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 上年末余额 1,255,680,000 1,992,248,967 586,263,364 1,877,242,026 5,711,434,357 会计政策变更 4(2) - (34,895,942) (295,242,524) (1,228,470,097) (1,558,608,563) 本年初余额 1,255,680,000 1,957,353,025 291,020,840 648,771,929 4,152,825,794 本年增减变动金额 1. 净利润 - - - 159,174,680 159,174,680 2. 利润分配 38 -提取盈余公积 - - 15,917,468 (15,917,468) - -对股东的分配 - - - (87,897,600) (87,897,600) 本年末余额 1,255,680,000 1,957,353,025 306,938,308 704,131,541 4,224,102,874 此财务报表已于 2008 年 3 月 27 日获董事会批准。 ___________________ __________________ __________________ 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 74 页至第 168 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 73 安徽海螺水泥股份有限公司 财务报表附注 (金额单位：人民币元) 1 公司基本情况 安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)是于 1997 年 9 月 1 日在中华人民 共和国(“中国”)境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖。 于 1997 年 9 月，经安徽省政府皖政秘[1997]128 号和原国家经济体制改革委员会 [1997]140 号文批准，安徽海螺集团有限责任公司(“海螺集团”)以宁国水泥厂和白 马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对本公司的长期投资，出资 独家发起成立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面 值为人民币 1 元的国家持有股(以下称为“国有股”)。 本公司经国务院证券管理委员会证委发[1997]57 号文批准，于 1997 年 10 月 17 日 首次公开发行境外上市的外资股(“H 股”)361,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元， 并于 1997 年 10 月 21 日起在香港联合交易所有限公司主板上市。 本公司于 2002 年 1 月 24 日获准发行 200,000,000 股境内上市的人民币普通股(以下 称为“A 股”)每股面值人民币 1.00 元，并于 2002 年 2 月 7 日起在上海证券交易所 上市。 本公司分别于 2003 年 11 月 4 日及 2003 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会 及香港联合交易所有限公司批准，配售 72,200,000 股 H 股，该配售的 H 股于 2003 年 11 月 12 日起在香港联合交易所有限公司主板交易。 本公司经中国证券监督管理委员会(“证监会”)(证监公司字[2007]74 号)于 2007 年 4 月 24 日核准，向海螺集团发行 22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为对价收购其 所持有的安徽宁昌塑料包装有限公司 100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司 75% 股权、上海海螺建材国际贸易有限公司 100%股权，并向安徽海螺创业投资有限责 任公司 (“海创公司”) 发行 287,999,046 股有限售条件 A 股股份作为对价收购本公 司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司 49%的股权、安徽枞阳海螺 水泥股份有限公司 49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司 49%的股权、安 徽铜陵海螺水泥有限公司 31.86%的股权。本公司注册资本由人民币 1,255,680,000 元增加至人民币 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加至 1,566,434,193 股。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及 其相关业务。 74 2 财务报表编制基础 (1) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布 的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本集团的合并财务状况、 合并经营成果以及合并现金流量，及本公司的财务状况、经营成果以及现金 流量。 此外，本集团的财务报表同时符合证监会 2007 年修订的《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附 注的披露要求。 (2) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 计量属性 本公司编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目 除外： - 可供出售金融资产(参见附注 3(11)) - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负 债)(参见附注 3(11)) (4) 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 75 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 企业合并及合并财务报表 (a) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控 制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得 的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调 整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本 溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并 方控制权的日期。 (b) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。本集团支付的合并成本是为取得被购买方控制 权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的 公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指本集团实际取得对 被购买方控制权的日期。 本集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值。 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额确认为商誉(参见附注 3(9))。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时， 其差额计入当期损益。 (c) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指 有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中 获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制 结束日止包含于合并财务报表中。 76 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报 表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入 本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相 应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并 子公司开始实施控制时起同时将被合并子公司的各项资产、负债以其账 面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公 司合并利润表。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务 报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子 公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及 经营成果纳入本公司财务报表中。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益 项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享 有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有 能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以 后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的 损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按 照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合 并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集 团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则全额确认该损失。 (2) 外币折算 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外 币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价或根据公布的外汇牌价套算 的汇率。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建或者生 产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外(参见附注 3(17))，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积； 属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计 入当期损益。 77 (3) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (4) 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入 账。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产 品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 长期股权投资 (a) 对子公司的投资 在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注 3(1)(c)进行 处理。 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算， 期末按照成本减去减值准备(附注 3(10))后记入资产负债表内；初始确认 时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量： - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司长期股权投资，本集团按 照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账 面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本 公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集 团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 78 - 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对 于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款 作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集 团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投 入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本。 (b) 对联营企业的投资 联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的 条件(即本集团已经就处置该投资作出决议、已经与受让方签订了不可 撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成)。本集团按账面价值 与预计可变现净值孰低者计量持有待售的对联营企业投资，账面价值高 于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 期末，本集团按照附注 3(10)的原则对长期股权投资计提减值准备。 在初始确认对联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资， 本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括： - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权 投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 - 取得对联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于 被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已 按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必 要调整。本集团与联营企业间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于本集团的部分，在权益法核算时抵销。内部交易发生的未实现 损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 79 - 本集团对联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务 外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投 资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的，本集团在 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 (c) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 本集团按照上述对联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类 投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末，其他长期股 权投资按照附注 3(11)(b)计提减值准备。 (6) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备(参见附注 3(10))记入资产负债表内。 在建工程以成本减减值准备(参见附注 3(10))记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成 本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注 3(17)) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。本集团根据有关法 规规定在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出， 包括在有关固定资产的初始成本中。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方 式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各 组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在 符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额 之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 80 本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定 资产的使用寿命和预计净残值分别为： 使用寿命 预计净残值 折旧率 厂房及建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 15 年 5% 6.33% 办公设备及其他设备 5年 5% 19% 运输工具 5年 5% 19% 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 (7) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或 费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (8) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参 见附注 3(10))记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将 无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 各项无形资产的摊销年限分别为： 土地使用权 30-50 年 矿山开采权 5-30 年 粘土取土权 20 年 其他 (如电增容费) 5-10 年 本集团对于将无法预见未来经济利益期限的无形资产，视为使用寿命不确定 的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有 使用寿命不确定的无形资产。 81 (9) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 因购买子公司少数股权形成的商誉，其初始成本是因购买少数股权增加的长 期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日 可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 本集团对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备(附注 3(10))记入资产负债 表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 (10) 非金融长期资产减值准备 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的 迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 对子公司或联营公司的长期股权投资 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外， 无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。 商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行的。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本集团在认 定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本集团对 生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择 恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 82 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值 损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资 产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现 金流量的现值(如可确定的)和零，三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (11) 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款 项、应付款项、借款及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于 资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融 负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和 其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括 交易性金融资产或金融负债) 本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工 具属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损 益。 83 - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 − 持有至到期投资 本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固 定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产 本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及 没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，初始确认后按成本计量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融 资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外， 其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保 证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债 务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计 摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注 3(14))确定的预计负 债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余 成本计量。 84 (b) 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。 − 应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个 别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低 于其账面价值时，本集团将该应收款项或持有至到期投资的账面价值 减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具 有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的 应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据 进行调整确定的。 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本 集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 - 可供出售金融资产及其他长期股权投资 可供出售金融资产及其他长期股权投资运用个别方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集 团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东 权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确 认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不通过损益转回。 其他长期股权投资(参见附注 3(5)(c))发生减值时，本集团将此其他长 期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。该减值损失不能转回。 85 (c) 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确 定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的 交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行 出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要 价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用 的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量 折现法。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 (d) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所 有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额 计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负 债或其一部分。 (12) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。除因辞退福利外，本集团在员工提供服务的会计期间，将应付的职 工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 86 (a) 退休福利 按照中国有关法规，本集团员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织 实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳 基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述 缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休 后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老 金。本集团不再有其他的支付义务。 (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工 缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社 会保险费用。本集团每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房 公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。 (c) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认 因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损 益： - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施； - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (13) 所得税 本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的任何调整。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时 性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 87 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。 商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 (14) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可 能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流 量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集 团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (15) 收入确认 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的 经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条 件时，予以确认。 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售 商品收入： - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 金额。 88 (b) 提供劳务收入 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法 确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (c) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (16) 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中， 国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于 政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集 团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损 失的，则直接计入当期损益。 89 (17) 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，予以资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)： - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以 专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的 资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 本集团暂停借款费用的资本化。 (18) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确 认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 90 (19) 关联方 本集团控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方控制、共 同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方同受一方控制、 共同控制或重大影响被视为关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家 控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本公司及子 公司的关联方包括但不限于： (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (d) 对本集团实施共同控制的投资方； (e) 对本集团施加重大影响的投资方； (f) 本集团的合营企业； (g) 本集团的联营企业； (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则(2006)的有关要求被确定为本集团的关联方外，根 据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人(包 括但不限于)也属于本集团的关联方： (m) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(a)， (c)和(m)情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i)，(j) 和(n)情形之一的个人； (q) 由(i)，(j)，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 91 (20) 分部报告 本集团按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本集团内可区分的、 能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于其他 组成部分。地区分部是本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提 供产品或劳务的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成部分。 按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选择以业务分布为 报告分部信息的主要形式，而地区分布则是次要的分部报告形式。 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按 合理的基础分配至该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并 抵销集团内部交易及内部往来余额之前的金额确定，但同一分部内的内部交 易及往来余额则除外。分部之间的转移定价按照与其它对外交易相似的条款 计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的资 本支出总额。 未能分配至分部项目的主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投资 损益、营业外收支以及所得税费用等。 (21) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对 会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些 估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 20 和 50 载有关于商誉减值和金融工具公允价值的假设和风险因素的 数据外，其它主要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值 如附注 3(11)(b)所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应 收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失 的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现 金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人 92 的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以 前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 (b) 非金融长期资产减值 如附注 3(11)所述，本集团在资产负债表日对非金融长期资产进行减值 评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显 示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值， 并相应确认减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资 产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团 不能可靠获得资产(或资产组))的公开市价，因此不能可靠准确估计资产 的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的 产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判 断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括 根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 (c) 折旧和摊销 如附注 3(6)和 3(8)所述，本集团对固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在预计可使用年限内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅预计可 使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。预计可使 用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而 确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费 用进行调整。 93 4 会计政策变更的说明 (1) 会计政策变更及影响 本集团于 2007 年 1 月 1 日起开始执行企业会计准则(2006)，采用企业会计准 则(2006)后的主要会计政策已在附注 3 中列示。 本集团已发行 H 股，以前年度同时按照适用的中国会计准则及国际财务报告 准则对外提供财务报表。根据财政部 2007 年 11 月颁布的《企业会计准则解 释第 1 号》(以下简称“《解释 1 号》”)中问答一的要求，本集团在首次执行日 对执行企业会计准则(2006)引起的会计政策变更所涉及的有关项目，按以下 原则进行追溯调整。 对于企业会计准则(2006)规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则，如 果本集团在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了企业会计 准则(2006)规定的原则，则本集团会依据以前年度按国际财务报告准则编制 财务报表时所依据的信息，对企业会计准则(2006)引起的会计政策变更进行 追溯调整。此外，本集团还根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会 计准则》(以下简称“《企业会计准则第 38 号》”)及《解释 1 号》的有关规定， 对其他项目进行了追溯调整。 除根据《解释 1 号》和《企业会计准则第 38 号》要求对下述第 a,b,d,f,h,j 条 进行了追溯调整外，本集团没有对其他项目的会计政策变更进行追溯调整。 由于采用企业会计准则(2006)，本集团的主要会计政策发生如下变更： (a) 企业合并及商誉 对于企业合并，原将合并成本与应享有被合并企业所有者权益份额的借 方差额确认为股权投资差额或商誉，分期平均摊销，计入损益，将贷方 差额计入资本公积或负商誉。现区分同一控制下企业合并和非同一控制 下企业合并分别进行会计处理(参见附注 3(1))，非同一控制下企业合并 中确认的商誉不摊销。对 2007 年 1 月 1 日之前发生的企业合并，除根 据对子公司投资追溯调整原则(参见附注 4(1)(b))而对有关企业合并进行 追溯调整外，本集团在 2007 年 1 月 1 日进行了下述调整： - 对于 2007 年 1 月 1 日之前同一控制下企业合并中确认的商誉，本集 团在 2007 年 1 月 1 日全额冲销原已确认商誉的摊余价值，同时调整 留存收益，并采用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目 进行调整。 94 (b) 对子公司投资 在本公司个别财务报表中，对子公司的投资在 2007 年 1 月 1 日前按权 益法核算，现改按成本法核算。 2007 年 1 月 1 日，本公司对 2007 年 1 月 1 日之前获得的对子公司投资， 在个别财务报表中按现行会计政策(参见附注 3(5)(a))进行了追溯调整， 并在合并财务报表中也进行了相应的追溯调整。但对于追溯调整不切实 可行的，本公司按下述原则处理： − 对 2007 年 1 月 1 日之前获得的对子公司投资，如存在股权投资贷方 差额，本公司在 2007 年 1 月 1 日在个别财务报表中将尚未摊销完毕 的股权投资贷方差额全额冲销，以冲销贷方差额后的长期股权投资账 面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，同时调整留存收益，并采 用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目进行调整。本公 司在合并财务报表中也按照相同原则进行了相应调整。 − 对于同一控制下企业合并产生的对子公司投资，除按上述原则对股权 投资贷方差额调整外，如存在股权投资借方差额，本公司在 2007 年 1 月 1 日在个别财务报表中将尚未摊销完毕的股权投资借方差额全额 冲销，同时调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账 面余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，并采用追溯调整法对 2006 年的比较财务报表的相关项目进行调整。本公司在合并财务报表中也 按照相同原则进行了相应调整。 − 对于非同一控制下企业合并中产生的股权投资，除按上述原则对股权 投资贷方差额调整外，如存在股权投资借方差额，本公司在 2007 年 1 月 1 日在个别财务报表中将尚未摊销完毕的股权投资借方差额作为 2007 年 1 月 1 日长期股权投资认定成本的一部分。在合并财务报表 中，这些借方差额的余额分别以下情况处理： − 对于无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值的，该 余额被作为商誉列示； 95 - 对于能够可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债等的公允价值 的，属于因购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值与其账面价 值的差额扣除已摊销金额后在首次执行日的余额，按合理的方法分 摊至被购买方各项可辨认资产、负债，并在被购买方可辨认资产的 剩余使用年限内计提折旧或进行摊销，有关折旧或摊销计入合并利 润表相关的投资收益项目；无法将该余额分摊至被购买方各项可辨 认资产、负债的，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销， 计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并 资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。企业合并成本大于购买 日应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在首次执行日 的余额，在合并资产负债表中作为商誉列示。 (c) 对联营企业的投资 本集团采用权益法核算对联营企业投资时，相关会计处理变化如下： − 在 2007 年 1 月 1 日以前，本集团将初始投资成本与应享有被投资单 位所有者权益份额的借方差额分期平均摊销，计入损益；对于在财政 部《关于和相关会计准则有关问题解答(二)》(以下 简称“问答二”)颁布之前发生的对联营企业投资，其初始投资成本与 应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，分期平均摊销，对于 在问答二颁布之后发生的，贷方差额计入资本公积；现改为按附注 3(5)(b)所述原则进行。 − 在 2007 年 1 月 1 日以前，本集团在对投资初始确认后，按应享有被 投资企业财务报表中反映的当年实现净损益的份额，调整长期股权投 资的账面价值，并确认当期投资收益；现改为按附注 3(5)(b)所述原 则进行。 2007 年 1 月 1 日，本集团对于 2007 年 1 月 1 日之前产生的对联营企业 的投资，存在股权投资借方差额的，将尚未摊销完毕的股权投资借方差 额作为 2007 年 1 月 1 日长期股权投资认定成本的一部分；存在股权投 资贷方差额的，则全额冲销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面 余额作为 2007 年 1 月 1 日的认定成本，同时调整留存收益。此项会计 政策变更对本集团无影响。 96 (d) 金融工具 对于金融资产、金融负债和权益工具，在 2007 年 1 月 1 日以前以历史 成本为基础进行会计处理，现按附注 3(11)的原则区分不同类别分别以 公允价值、摊余成本或成本为基础进行会计处理。 本集团在 2007 年 1 月 1 日对于金融工具的会计政策变更进行了下述调 整： - 2007 年 1 月 1 日，本集团对与金融资产(不包括作为套期工具的衍生 工具)的分类及相关的附注进行了追溯调整。 - 2007 年 1 月 1 日，本集团将持有的金融负债(不包括作为套期工具的 衍生工具)划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，本集团以其 2007 年 1 月 1 日的公允价值作为其账面价值，公 允价值与原账面价值之间的差额调整留存收益，并追溯调整 2006 年 的比较财务报表的相关项目。与此相关的调整已包括在同一控制下企 业合并追溯调整中。 (e) 非金融长期资产减值损失的转回 对于长期股权投资、固定资产、无形资产等资产，如果有迹象表明以前 年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大 于其账面价值时，在 2007 年 1 月 1 日之前，本集团会转回以前年度已 确认的资产减值损失，以转回后资产的账面价值不高于假如资产没有计 提资产减值情况下的账面价值为限。现改为不允许转回。 上述会计政策变更对本集团无影响，故本集团没有对上述资产减值的会 计政策变更进行追溯调整。 (f) 所得税 所得税在 2007 年 1 月 1 日之前按应付税款法进行核算；现改为按负债 法核算。 2007 年 1 月 1 日，本集团对资产、负债的账面价值与计税基础不同形 成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，2006 年比较财务报表 的相关项目也进行了相应调整。 97 (g) 借款费用 用于购建固定资产的一般借款的借款费用和专门借款中尚未使用部分 产生的借款费用(已扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益)、以及用于购建无形资产或者生 产符合条件存货的借款费用，在 2007 年 1 月 1 日之前在发生时直接计 入当期损益，现改为在符合一定条件时予以资本化，计入相关资产的成 本。 上述会计政策变更对本集团无影响，故本集团没有对上述资产减值的会 计政策变更进行追溯调整。 (h) 开办费 除购建固定资产以外，筹建期间所发生的费用在 2007 年 1 月 1 日之前 先在长期待摊费用中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损 益；现改为在费用发生时直接计入当期损益。 本集团已对上述开办费的会计政策变更进行追溯调整。 (i) 职工福利费 本集团在 2007 年 1 月 1 日之前按职工工资总额的 14%计提福利费，现 改为根据企业实际情况和职工福利计划确认职工福利费。 2007 年 1 月 1 日，本集团将企业的职工福利费余额全部转入应付职工 薪酬(职工福利)，之后本集团根据企业实际情况和职工福利计划确认的 与应付职工薪酬(职工福利)有关的负债金额与原转入的应付职工薪酬 (职工福利)之间的差额调整 2007 年度管理费用，因此使 2007 年度净利 润增加人民币 13,994,057 元。本集团未对上述事项进行追溯调整。 (j) 盈余公积 2007 年 1 月 1 日以前，本集团在合并财务报表中恢复各子公司提取的 盈余公积。现改为本集团在合并财务报表中不恢复各子公司提取的盈余 公积。本集团已对上述盈余公积的会计政策变更进行追溯调整。 98 (2) 上述相关会计政策变更对本集团及本公司 2006 年度及以前年度净利润及股 东权益的影响汇总如下： 本集团 附注 2006 年 2006 年 2006 年 净利润 年末股东权益 年初股东权益 调整前之净利润及股东权益 1,427,930,555 7,051,706,368 5,711,434,357 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 2007 年 1 月 1 日前同一 控制下企业合并 4(1)(a) 994,851 (3,481,971) (4,476,822) 2007 年同一控制下 企业合并 4(1)(a) 65,230,705 235,782,001 300,551,296 企业合并购买法追溯调整 4(1)(b) 2,323,268 59,801,173 57,336,984 递延所得税 4(1)(f) 27,178,080 45,031,393 17,853,313 开办费调整 4(1)(h) (1,350,792) (6,786,957) (5,436,165) 少数股东损益* 377,108,607 1,487,802,919 1,142,793,039 合计 471,484,719 1,818,148,558 1,508,621,645 ---------------------- ---------------------- ---------------------- 调整后之净利润及股东权益 1,899,415,274 8,869,854,926 7,220,056,002 *: 2007 年 1 月 1 日以前，少数股东权益在资产负债表内与负债及股东权益分 开列示。集团业绩的少数股东权益亦在合并利润表及利润分配表内独立列示， 为计算股东(公司股东)应占利润前的扣减。自 2007 年 1 月 1 日起，少数股东 权益作为股东权益的一部分列示，但独立于归属于母公司股东应占权益。 本公司 附注 2006 年 2006 年 2006 年 净利润 年末股东权益 年初股东权益 调整前之净利润及股东权益 1,427,930,555 7,051,706,368 5,711,434,357 对子公司长期投资的成本法 调整 4(1)(b) (1,268,755,875) (2,827,603,494) (1,558,608,563) 调整后之净利润及股东权益 159,174,680 4,224,102,874 4,152,825,794 99 2006 年 12 月 31 日受影响的资产与负债项目 本集团 2007 年 新旧会计准则 同一控制下 调整前 调整数 企业合并 调整后 货币资金 1,140,988,333 - 197,623,617 1,338,611,950 应收票据 507,907,590 - 39,216,321 547,123,911 应收账款 331,306,427 - 61,333,179 392,639,606 预付账款 357,082,063 - 24,868,280 381,950,343 应收补贴款 15,957,172 (15,957,172) - - 其他应收款 258,430,058 15,957,172 18,563,772 292,951,002 存货 1,218,634,710 - 54,243,906 1,272,878,616 合并价差 15,419,884 (15,419,884) - - 商誉 - 16,119,621 - 16,119,621 长期股权投资 164,387,206 (1,000,000) - 163,387,206 固定资产 15,472,046,918 (571,443,413) 81,893,852 14,982,497,357 在建工程 1,544,052,555 (44,149,749) 1,952,189 1,501,854,995 工程物资 634,776,252 - 732,427 635,508,679 无形资产 509,249,228 698,608,055 16,534,622 1,224,391,905 长期待摊费用 6,786,957 (6,786,957) - - 递延所得税资产 - 57,464,875 - 57,464,875 应付账款 (1,488,523,974) 555,935,026 (169,086,070) (1,101,675,018) 应付票据 - - (3,000,000) (3,000,000) 交易性金融负债 - - (49,739,582) (49,739,582) 预收账款 (247,699,338) - (57,453,864) (305,153,202) 应付职工薪酬 - (114,406,388) - (114,406,388) 应付工资 (34,490,374) 34,490,374 - - 应付福利费 (46,753,520) 46,753,520 - - 应交税费 - (535,289,728) - (535,289,728) 应交税金 (517,862,222) 517,862,222 - - 其他应交款 (15,445,274) 15,445,274 - - 预提费用 (159,211,057) 159,211,057 - - 应付利息 - (17,687,845) - (17,687,845) 其他应付款 (581,408,206) (673,746,522) 18,099,352 (1,237,055,376) 递延所得税负债 - (27,395,900) - (27,395,900) 合计 94,563,638 235,782,001 100 本公司 新旧会计准则 调整前 调整数 调整后 长期股权投资 8,149,547,071 (2,827,603,494) 5,321,943,577 固定资产 660,484,046 (55,894,047) 604,589,999 无形资产 49,000,298 55,894,047 104,894,345 应付账款 (105,647,357) 36,513,384 (69,133,973) 应付职工薪酬 - (18,786,770) (18,786,770) 应付工资 (8,500,000) 8,500,000 - 应付福利费 (8,317,404) 8,317,404 - 应交税费 - (45,635,678) (45,635,678) 应交税金 (45,144,967) 45,144,967 - 其他应交款 (490,711) 490,711 - 预提费用 (41,320,632) 41,320,632 - 应付利息 - (9,424,771) (9,424,771) 其他应付款 (2,680,703,185) (66,439,879) (2,747,143,064) 合计 (2,827,603,494) 2006 年度受影响的利润表中的收入费用项目 本集团 2007 年 新旧会计准则 同一控制下 调整前 调整数 企业合并 调整后 营业收入 15,246,276,775 125,897,811 723,882,118 16,096,056,704 营业成本 (10,744,249,860) (118,672,652) (646,501,928) (11,509,424,440) 营业税金及附加 (95,107,184) - (9,950,436) (105,057,620) 其他业务利润 7,225,159 (7,225,159) - - 销售费用 (1,148,673,297) - 57,907,129 (1,090,766,168) 管理费用 (498,708,312) (3,629,409) (15,961,440) (518,299,161) 财务费用 (529,250,826) - 5,877,958 (523,372,868) 公允价值变动损益 - - (49,739,582) (49,739,582) 投资收益 4,709,168 5,153,260 (1,385,188) 8,477,240 资产减值损失 - (5,157,187) 963,896 (4,193,291) 补贴收入 263,478,510 (263,478,510) - - 营业外收入 5,966,613 262,235,338 21,771,072 289,973,023 营业外支出 (13,357,698) 6,843,835 (861,397) (7,375,260) 所得税 (693,269,886) 27,178,080 (20,771,497) (686,863,303) 合计 29,145,407 65,230,705 101 本公司 新旧会计准则 调整前 调整数 调整后 营业收入 1,469,896,714 251,046,506 1,720,943,220 营业成本 (1,227,103,600) (252,438,546) (1,479,542,146) 其他业务利润 (1,392,040) 1,392,040 - 投资收益 1,530,911,657 (1,268,755,875) 262,155,782 资产减值损失 - (5,541,965) (5,541,965) 补贴收入 5,467,767 (5,467,767) - 营业外收入 1,226,498 5,467,767 6,694,265 营业外支出 (7,091,972) 5,541,965 (1,550,007) 合计 (1,268,755,875) 本集团除根据附注 4(1)对 2006 年 12 月 31 日的资产负债表项目及 2006 年度 利润表相关项目进行追溯调整外，还按照《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》的要求对 2006 年财务报表项目进行了重分类。 5 税项 (1) 本集团适用的与产品销售和提供服务相关的税费有营业税、增值税、资源税、 城市维护建设税、教育费附加及土地使用税。 营业税税率： 3%或 5% 增值税税率： 17% 于 2007 年上半年度，本集团有关外销水泥制品的增值税适用“免、抵、退” 政策，退税率为 11%。 根据 2007 年 6 月 19 日发布的《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出 口退税率的通知》，自 2007 年 7 月 1 日起，水泥产品出口不再享受 11%的出 口退税。 城市维护建设税 按当年应缴纳增值税及营业税税额的 1-7% 教育费附加 按当年应缴纳增值税及营业税税额的 3-4% 资源税 按照石灰石和粘土实际开采吨数乘以相应税率 (每吨人民币 0.2 元至人民币 3 元)计算 土地使用税 按实际占用应税土地面积乘以适用税额(每平方 米人民币 0.5 元至人民币 10 元)计算。 (2) 所得税 除下列子公司外，本公司及其他子公司本年度适用的所得税税率为 33% (2006 年：33%)。 102 本集团享受税收优惠的子公司资料列示如下： 公司名称 优惠税率 优惠原因 上海海螺明珠水泥有限责任公司 15% 浦东新区注册企业 上海海螺水泥销售有限公司 15% 浦东新区注册企业 上海海螺建材国际贸易有限公司 15% 浦东新区注册企业 芜湖海螺塑料制品有限公司 15% 环保型涉外企业(注 (i)) 安徽海螺水泥有限公司 30% 中西部地区涉外企业(注 (ii)) 英德海螺水泥有限责任公司 0% 外商投资企业(注 (iii)) 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (iv)) 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (v)) 兴安海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业(注 (vi)) 北流海螺水泥有限公司 0% 中西部地区注册企业(注 (vii)) 注(i)： 芜湖海螺塑料制品有限公司为中外合资企业。由于芜湖海螺塑料制品 有限公司的主要经营项目符合 2005 年 1 月 1 日起施行的《鼓励外商 投资企业目录》第三大类(制造业)第十三款(塑料制造业)中的第三条 “废旧塑料的消解和再利用”，经安徽省芜湖县国家税务局批准，芜湖 海螺塑料制品有限公司 2006 年至 2008 年可享受 15%的税收减免。 同时，根据《安徽省外资优惠政策》，芜湖海螺塑料制品有限公司可 以依照政策规定免征地方所得税。因此，芜湖海螺塑料制品有限公司 2007 年度的适用税率为 15%。 注(ii)： 安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业。于 2007 年度，根据《安徽 省外资优惠政策》，安徽海螺水泥有限公司可以依照政策规定免征地 方所得税，故其 2007 年度的适用税率为 30%。 注(iii)：英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。根据广东省英德市国家 税务局英国税函[2006]2 号文的批准，英德海螺水泥有限责任公司被 认定为生产性外商投资企业，可以依照税法规定从开始获利的年度 起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一、 二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税，2007 年度为 第二年免征企业所得税，故其适用税率为 0%。 注(iv)：兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西省 玉林市国家税务局玉市国税发 [2006]139 号文的批准，兴业葵阳海螺 水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2006 年至 2010 年企业所得 税，故其 2007 年度适用税率为 0%。 103 注(v)： 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西省 崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字[2006]第 3 号文的批准，扶绥新 宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2005 年至 2009 年企 业所得税，故其 2007 年度适用税率为 0%。 注(vi): 兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。根据广西壮族自 治区国家税务局桂园税函[2006]68 号文的批准，兴安海螺水泥有限责 任公司可以依照税法规定继续享受 2006、2007 年免征所得税的优惠， 故其 2007 年度适用税率为 0%。 注(vii): 北流海螺为中西部地区注册企业。根据广西北流市国家税务局北国税 函[2007]36 号文的批准，北流海螺可以按规定免征 2007 年至 2011 年 企业所得税。故其 2007 年适用税率为 0%。 《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表 大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过，自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据 新税法规定，本公司及除上述享受优惠税率的子公司以外的其他子公司目前 适用的所得税率 33%将自 2008 年 1 月 1 日起变更为 25%。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的生产型子公司，在新税法实 施 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税定期减免税优惠的企业，新税法施 行后继续按原税收法律，行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至 期满为止。 新税法对递延所得税资产和负债的影响已被反映在 2007 年合并财务报表中。 (3) 应交税费 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 应交所得税 376,199,802 383,643,709 26,557,591 28,511,708 应交增值税 141,767,651 81,177,562 10,508,790 9,467,063 应交资源税 33,875,042 29,359,699 1,724,743 3,273,795 应交土地使用税 5,632,064 7,277,395 980,506 1,696,492 应交城市维护建设税 11,931,905 8,812,759 1,134,329 530,504 应交教育费附加 5,806,718 4,969,027 486,141 186,156 其他 19,404,168 20,049,577 1,206,724 1,969,960 合计 594,617,350 535,289,728 42,598,824 45,635,678 104 6 企业合并及合并财务报表 (1) 于 2007 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下： (a) 通过同一控制企业合并取得的子公司： 本公司直接 被投资 组织 同一控制的 本公司年末 和间接持股及 单位名称 机构代码 注册地 注册资本 经营范围 实际控制人 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 安徽芜湖海螺建筑 70507652-3 安徽 10,000,000 工业与民用建筑施工； 海螺集团 4,525,753 95% 安装工程有限公司 木器制作；预制构件 (“海螺建安”) 制作；炉窖砌筑及 设备维修 上海海螺建材国际 63142179-2 上海 10,000,000 自营和代理各类商品 海螺集团 133,966,193 100% 贸易有限公司 和技术的进出口业务等 (“海螺国贸”) 及提供物流服务 上海海螺 75842477-1 上海 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 1,000,000 100% 物流有限公司 (“海螺物流”) 芜湖海螺 74892154-7 安徽 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 - 80% 物流有限公司 (“芜湖物流”)* 广东英龙海螺 78299250-9 广东 10,000,000 提供各类商品物流服务 海螺集团 - 100% 物流有限公司 (“英龙物流”)* 安徽宁昌塑料包装 72554170-X 安徽 53,554,065 生产和销售自产的包装 海螺集团 105,793,244 100% 有限公司 袋、多功能膜等塑料制品 (“宁昌塑品”) 服装、收尘袋等 广东英德塑料包装 75787108-6 安徽 6,000,000 生产和销售自产的包装 海螺集团 - 97.5% 有限公司 袋、多功能膜等塑料制品 (“英德塑品”)* 服装、收尘袋等 芜湖海螺塑料制品 61033168-3 安徽 180,000 生产和销售自产的包装 海螺集团 26,156,493 75% 有限公司 美元 袋、多功能膜等塑料制品 (“芜湖塑品”) 安徽省宁国水泥厂 15342331-1 安徽 649,346,677 水泥及水泥制品 海螺集团 663,820,901 100% (“宁国水泥厂”) 的生产及销售 安徽铜陵海螺水泥 15111822-5 安徽 565,000,000 水泥及水泥制品 海螺集团 2,395,739,509 100% 有限公司 的生产及销售 (“铜陵海螺”) 合计 3,331,002,093 上述通过同一控制下企业合并取得的子公司的实质上构成净投资余额与 本公司年末实际投资额一致。 *：上述子公司系本公司通过本公司之子公司间接持有其权益。 105 (b) 通过非同一控制企业合并取得的子公司： 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码证 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 宁波海螺水泥 14410987 - 3 安徽 171,000,000 水泥及水泥制品 138,331,796 75% 有限公司 的生产及销售 (“宁波海螺”) 安徽海螺水泥 61062189 - 1 安徽 29,980,000 水泥及水泥制品 206,542,241 75% 有限公司 美元 的生产及销售 (“安徽海螺”) 上海明珠海螺水泥 13385281 - 3 上海 13,710,000 水泥及水泥制品 12,003,900 94.2% 有限责任公司 的生产及销售 (“明珠海螺”) 安徽海螺机电 14965426 - 4 安徽 10,000,000 机电设备安装 10,000,000 100% 设备有限公司 及维修 (“海螺机电”) 安徽长丰海螺水泥 70490471 - 0 安徽 10,000,000 水泥及水泥制品 10,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“长丰海螺”) 张家港海螺水泥 70406859 - 9 安徽 35,000,000 水泥及水泥制品 35,000,000 98.71% 有限公司 的生产及销售 (“张家港海螺”) 上海海螺水泥 63093664 - 7 上海 60,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 75% 有限责任公司 的生产及销售 (“上海海螺”) 南京海螺水泥 13536828 - 3 江苏 15,000,000 水泥及水泥制品 14,962,500 100% 有限公司 的生产及销售 (“南京海螺”) 南通海螺水泥 71405828 - X 江苏 15,000,000 水泥及水泥制品 15,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“南通海螺”) 上海海螺水泥 63161374 - 3 上海 5,000,000 水泥及水泥制品 5,000,000 100% 销售有限公司 的销售及售后服务 (“上海销售”) 安徽荻港海螺水泥 71390667 - 0 安徽 280,000,000 水泥及水泥制品 1,134,267,913 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“荻港海螺”) 福建省建阳海螺水泥 72421897 - X 福建 14,000,000 水泥及水泥制品 10,640,000 76% 有限责任公司 的生产及销售 (“建阳海螺”) 安徽枞阳海螺水泥 70494173 - 0 安徽 300,000,000 水泥及水泥制品 2,449,361,410 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“枞阳海螺”) 安徽池州海螺水泥 72553879 - 9 安徽 318,000,000 水泥及水泥制品 2,298,589,008 100% 股份有限公司 的生产及销售 (“池州海螺”) 106 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码证 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 泰州海螺水泥 72226967 - 7 江苏 11,520,000 水泥及水泥制品 10,800,000 93.75% 有限责任公司 的生产及销售 (“泰州海螺”) 蚌埠海螺水泥 72330595 - 9 安徽 54,000,000 水泥及水泥制品 54,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“蚌埠海螺”) 温州海螺水泥 73153989 - 4 浙江 50,000,000 本年无经营活动 47,500,000 100% 有限公司 (“温州海螺”) 分宜海螺水泥 72777927 - 0 江西 50,000,000 水泥及水泥制品 71,999,382 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“分宜海螺”) 上虞海螺水泥 14619019 - 3 浙江 16,000,000 水泥及水泥制品 14,400,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“上虞海螺”) 建德海螺水泥 73382331 - 1 浙江 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“建德海螺”) 江西庐山海螺水泥 73393579 - 4 江西 31,420,000 水泥及水泥制品 31,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“庐山海螺”) 泰州杨湾海螺水泥 74065030 - 8 江苏 170,000,000 水泥及水泥制品 161,500,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“杨湾海螺”) 南昌海螺水泥 73635645 - 6 江西 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“南昌海螺”) 安徽怀宁海螺水泥 74488231 - 7 安徽 150,000,000 水泥及水泥制品 127,500,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“怀宁海螺”) 中国水泥厂 83490507 - 6 江苏 100,000,000 水泥及水泥制品 100,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“中国水泥厂”) 淮安海螺水泥 74819528 - 2 安徽 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“淮安海螺”) 太仓海螺水泥 75202811 - 0 江苏 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“太仓海螺”) 台州海螺水泥 75303551 - 5 江苏 20,000,000 水泥及水泥制品 18,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“台州海螺”) 海门海螺水泥 75730962 - 4 江苏 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“海门海螺”) 江门海螺水泥 75920017 - 1 广东 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“江门海螺”) 马鞍山海螺水泥 76083328 - 3 安徽 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“马鞍山海螺”) 江苏八菱海螺水泥 73959654 - 3 江苏 32,960,000 水泥及水泥制品 25,272,000 75% 有限公司 的生产及销售 (“八菱海螺”) 双峰海螺水泥 74591598 - 5 湖南 268,000,000 水泥及水泥制品 187,600,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“双峰海螺”) 107 本公司直接 被投资 本公司年末 和间接持股及 单位名称 组织机构代码证 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额 表决权比例 人民币元 人民币元 安徽宣城海螺水泥 76083755 - 9 安徽 332,500,000 水泥及水泥制品 332,500,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“宣城海螺”) 芜湖海螺水泥 76686286 - x 安徽 400,000,000 水泥及水泥制品 351,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“芜湖海螺”) 湖南海螺水泥 77005206 - 9 湖南 50,000,000 水泥及水泥制品 45,000,000 100% 有限公司 的生产及销售 (“湖南海螺”) 英德海螺水泥 77017998 - 3 广东 580,000,000 水泥及水泥制品 406,054,400 75% 有限责任公司 的生产及销售 (“英德海螺”) 兴业葵阳海螺水泥 77386942 - 9 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 140,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“葵阳海螺”) 扶绥新宁海螺水泥 77388348 - 2 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 140,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“新宁海螺”) 兴安海螺水泥 77911404 - 3 广西 200,000,000 水泥及水泥制品 130,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“兴安海螺”) 宁海强蛟海螺水泥 76853841 - 4 浙江 110,240,000 水泥及水泥制品 99,216,000 100% 有限公司 的生产及销售, (“宁海海螺”) 货物装卸服务 北流海螺水泥 78212170 - 0 广西 150,000,000 水泥及水泥制品 135,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“北流海螺”) 湛江海螺水泥 78386751 - 5 广东 100,000,000 水泥及水泥制品 90,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“湛江海螺”) 象山海螺水泥 79302406 - 0 浙江 60,000,000 水泥及水泥制品 54,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“象山海螺”) 江都海螺水泥 79383479 - 2 浙江 150,000,000 水泥及水泥制品 90,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“江都海螺”) 弋阳海螺水泥 79696136 - 7 江西 220,000,000 水泥及水泥制品 210,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“弋阳海螺”) 石门海螺水泥 79470261 - x 湖南 231,000,000 水泥及水泥制品 213,000,000 100% 有限责任公司 的生产及销售 (“石门海螺”) 合计 9,904,040,550 本公司对上述子公司实质上构成净投资余额与本公司年末实际投资额一致。 108 (2) 本年发生的同一控制下企业合并 本公司于 2007 年 4 月 24 日(合并日)经证监会批准，以每股人民币 13.30 元发 行 A 股 22,755,147 股(每股面值人民币 1 元)，取得了宁昌塑品 100%股权、芜 湖塑品 75%股权、海螺国贸 100%股权。本公司投资成本在合并日的账面价 值总额为人民币 265,915,930 元。 本公司就上述交易所发行 A 股的价格系根据证监会的相关规定确定，即为发 行价一般不少于 A 股股份 2006 年 7 月 20 日(“最后交易日”为包括但不限于 上述交易获董事会批准之当日的前一日)止 20 个交易日之平均市价的 90%。 截止 2006 年 7 月 20 日止 20 个交易日，本公司股价平均市价为人民币 13.30 元，本公司据此确定所发行股份之价格。 海螺国贸是在上海成立的公司，总部位于上海，主要从事自营和代理各类商 品和技术的进口及提供物流服务出口业务等。 宁昌塑品是在安徽省宁国市成立的公司，总部位于宁国市，主要从事生产和 销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品服装、收尘袋等。 芜湖塑品是在安徽省芜湖市成立的公司，总部位于芜湖市，主要从事生产和 销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品服装、收尘袋等。 海螺国贸、宁昌塑品、芜湖塑品与本公司同受海螺集团控制。 海螺国贸、宁昌塑品与芜湖塑品在合并前执行《企业会计制度》，其采用的会 计政策与本公司不同。本公司在合并日按本公司会计政策调整了海螺国贸、 宁昌塑品与芜湖塑品的财务报表。调整后海螺国贸、宁昌塑品与芜湖塑品的 财务信息如下： 自 2007 年 1 月 1 日 至合并日 人民币元 收入 618,277,812 净利润 42,353,568 净现金流出 (96,168,786) 109 与上述交易相关的资产和负债的账面价值如下： 2006 年 合并日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金 101,454,831 197,623,617 应收账款及其他应收款项 446,128,231 225,346,851 存货 56,188,568 54,243,906 固定资产及在建工程 79,960,345 83,823,126 无形资产 16,403,011 16,534,622 递延所得税资产 10,226,511 12,434,895 其他资产 755,342 1,101,398 交易性金融负债 (40,906,044) (49,739,582) 应付账款及其他应付款项 (381,461,241) (300,021,448) 应付职工薪酬 (4,425,992) (2,237,098) 应交税费 (4,841,940) (1,982,232) 净资产 279,481,622 237,128,055 减： 少数股东权益 12,565,692 本公司于收购前已持有海螺国贸 子公司股份的投资成本 1,000,000 净投资成本 265,915,930 (3) 本年不再纳入合并范围的原子公司 公司原 100% 持有之子公司宁波保税区海螺贸易公司于本年已完成清算手 续，故本年不再纳入合并范围。 110 (4) 各重要子公司少数股东权益分析 少数股东 少数股东权益 分担的子公司 少数股东权益 公司名称 年末余额 本年亏损额 年初余额 人民币元 人民币元 人民币元 安徽海螺 96,565,830 - 96,082,407 宁波海螺 54,279,420 - 52,762,448 上海海螺 27,740,426 - 26,540,328 张家港海螺 1,853,302 (23,229) 1,876,531 建阳海螺 2,094,826 - 656,794 泰州海螺 1,472,160 - 1,372,391 明珠海螺 1,668,876 - 1,615,877 八菱海螺 1,173,953 (6,323,874) 7,497,827 英德海螺 266,209,350 - 156,627,922 海螺建安 597,011 - 504,097 英德塑品 272,078 - 115,086 芜湖物流 4,264,839 - 3,406,180 芜湖塑品 9,966,635 - 8,381,368 铜陵海螺 - - 336,161,618 荻港海螺 - - 169,213,960 枞阳海螺 - - 314,201,154 池州海螺 - - 320,601,505 杨湾海螺 - - 1,097,400 太仓海螺 - (419,684) 577,496 芜湖海螺 - - 408,527 合计 468,158,706 (6,766,787) 1,499,700,916 111 7 货币资金 2007 年 2006 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 (已重列) 本集团 现金 -人民币 130,897 1 130,897 256,674 1 256,674 -南非南特 500 1.0800 540 500 1.6460 823 -美元 1,698 7.3046 12,403 1,697 7.8087 13,251 银行存款 -人民币 1,376,796,318 1 1,376,796,318 1,241,957,974 1 1,241,957,974 -美元 4,016,765 7.3046 29,340,862 3,468,439 7.8087 27,084,001 -欧元 267 10.6669 2,848 2,082,551 10.2665 21,380,514 -日元 - 667,165,194 0.0656 43,766,037 其他货币资金 11,399,883 4,152,676 合计 1,417,683,751 1,338,611,950 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金 人民币 291,774 元(2006 年：人民币 863,355 元)，信用卡存款人民币 423,154 元(2006 年：人民币 773,687 元)，开立银行保函的保证金人民币 5,684,955 元(2006 年： 2,515,634 元)及三个月以内到期的定期存款人民币 5,000,000 元(2006 年：无)。 2007 年 2006 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 本公司 现金 -人民币 2,256 1 2,256 6,745 1 6,745 -南非南特 500 1.0800 540 500 1.6460 823 银行存款 -人民币 464,636,166 1 464,636,166 596,351,919 1 596,351,919 其他货币资金 8,891,363 2,131,288 合计 473,530,325 598,490,775 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金 人民币 273,062 元(2006 年：人民币 863,355 元)，开立银行保函保证金人民币 3,618,301 元(2006 年：人民币 1,267,933 元)及三个月内到期的定期存款人民币 5,000,000 元(2006 年：无)。 112 8 应收票据 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 银行承兑汇票 3,232,369,103 542,620,911 900,304,048 118,718,579 商业承兑汇票 9,062,813 4,503,000 - - 合计 3,241,431,916 547,123,911 900,304,048 118,718,579 本集团所持有的上述应收票据均为一年内到期。 本年度，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 上述余额中没有对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收汇票。 9 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 应收子公司 - - - - 应收关联公司 9,405 75,191 - - 其他客户 248,199,426 414,938,972 29,933,956 25,779,326 小计 248,208,831 415,014,163 29,933,956 25,779,326 减 坏账准备 (18,701,637) (22,374,557) (7,403,462) (7,403,462) 合计 229,507,194 392,639,606 22,530,494 18,375,864 本集团应收关联方账款为人民币 9,405 元 (2006 年：人民币 75,191 元)，占应 收账款总额的比例为 0%(2006 年：0.02%)。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 113 于 2007 年 12 月 31 日，本集团应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 (已重列) 金额(人民币元) 112,836,817 208,825,770 20,371,810 9,537,994 占应收账款总额比例 45% 50% 68% 37% (2) 应收账款账龄分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 1 年以内(含 1 年) 229,860,870 392,943,363 22,428,922 18,375,864 1 年至 2 年(含 2 年) 438,695 930,682 101,572 483,375 2 年至 3 年(含 3 年) 483,375 242,630 483,375 - 3 年以上 17,425,891 20,897,488 6,920,087 6,920,087 小计 248,208,831 415,014,163 29,933,956 25,779,326 减： 坏账准备 (18,701,637) (22,374,557) (7,403,462) (7,403,462) 合计 229,507,194 392,639,606 22,530,494 18,375,864 账龄自应收账款确认日起开始计算。 114 (3) 应收账款坏账准备分析如下： 本集团 2007 年 2006 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 -单项金额重大 163,312,326 66% - - 318,599,398 77% - - -单项金额不重大但 按信用风险特 征组合后该组 合的风险较大 18,347,961 7% (17,909,266) 98% 22,070,800 5% (21,970,697) 100% -其他不重大应收 款项 66,548,544 27% (792,371) 1% 74,343,965 18% (403,860) 1% 合计 248,208,831 100% (18,701,637) 8% 415,014,163 100% (22,374,557) 5% 本公司 2007 年 2006 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 -单项金额重大 - - - - - - - - -单项金额不重大但 按信用风险特 征组合后该组 合的风险较大 7,505,034 25% (7,403,462) 99% 7,403,462 29% (7,403,462) 100% -其他不重大应收 款项 22,428,922 75% - - 18,375,864 71% - - 合计 29,933,956 100% (7,403,462) 25% 25,779,326 100% (7,403,462) 29% 本年度和上年度均没有对单项金额重大的应收账款计提全额或比例较大的坏 账准备。 对于账龄较长，经催讨后认定回收存疑的应收账款，管理层将其归入单项金 额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的组合。 本年度收回以前年度已计提坏账准备的应收账款人民币 3,672,920 元。 115 10 预付款项 预付款项账龄分析如下： 2007 年 2006 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 (已重列) 本集团 1 年以内(含 1 年) 337,385,583 96.75% 375,829,081 98.40% 1 年至 2 年(含 2 年) 6,140,771 1.76% 1,018,621 0.27% 2 年至 3 年(含 3 年) 263,320 0.08% 3,409,145 0.89% 3 年以上 4,901,919 1.41% 1,693,496 0.44% 合计 348,691,593 100% 381,950,343 100% 2007 年 2006 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 本公司 1 年以内(含 1 年) 48,924,938 98.49% 131,376,711 100% 1 年至 2 年(含 2 年) 749,000 1.51% - - 合计 49,673,938 100% 131,376,711 100% 账龄自预付账款确认日起开始计算。 上述余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 本集团无预付关联方款项(2006 年：无)。 116 11 应收股利 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 怀宁海螺 - - 168,064,319 - 建德海螺 - - 78,994,790 - 双峰海螺 - - 71,395,459 - 杨湾海螺 - - 55,685,224 - 合计 - - 374,139,792 - 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 12 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 应收子公司 - - 3,542,318,202 3,248,468,557 其他 216,749,205 316,179,891 7,767,240 4,349,569 小计 216,749,205 316,179,891 3,550,085,442 3,252,818,126 减：坏账准备 (29,757,043) (23,228,888) (59,606,883) (54,568,551) 合计 186,992,162 292,951,003 3,490,478,559 3,198,249,575 本集团无应收关联方其他款项(2006：无)。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 117 于 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 (已重列) 金额(人民币元) 107,295,500 197,051,442 2,032,287,411 1,461,745,050 占其他应收账总额比例 50% 62% 57% 45% (2) 其他应收款账龄分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 1 年以内(含 1 年) 171,510,762 175,733,210 3,445,207,674 3,149,105,218 1 年至 2 年(含 2 年) 14,226,709 108,954,126 2,516,846 396,786 2 年至 3 年(含 3 年) 20,669,165 19,170,757 - 401,836 3 年以上 10,342,569 12,321,798 102,360,922 102,914,286 合计 216,749,205 316,179,891 3,550,085,442 3,252,818,126 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 本集团 2007 年 2006 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他应收款 -单项金额重大 140,295,500 65% - - 226,055,659 72% - - -单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 29,311,718 14% (27,724,071) 95% 25,446,681 8% (21,140,774) 83% -其他不重大应收 款项 47,141,987 21% (2,032,972) 4% 64,677,551 20% (2,088,114) 3% 合计 216,749,205 100% (29,757,043) 14% 316,179,891 100% (23,228,888) 7% 118 本公司 2007 年 2006 年 坏账 坏账 占总额 坏账 准备提 占总额 坏账 准备提 金额 比例 准备 取比例 金额 比例 准备 取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他应收款 -单项金额重大 3,542,318,202 100% (57,981,536) 2% 3,248,409,172 100% (52,313,429) 2% -单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后该组合的- 风险较大 - - - - - - - - -其他不重大应收 款项 7,767,240 0% (1,625,347) 21% 4,408,954 0% (2,255,122) 51% 合计 3,550,085,442 100% (59,606,883) 2% 3,252,818,126 100% (54,568,551) 2% 于 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺款项 人民币 103,902,637 元 (2006 年：人民币 102,360,922 元) 。鉴于温州海螺仍 处于停产状态，本公司管理层根据该款项可收回性计提坏账准备人民币 57,981,536 元 (2006 年：人民币 52,313,429 元) 。 对于账龄较长，经催讨后认定回收存疑的其他应收款，管理层将其归入单项 金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的组合。 本年度收回以前年度已计提坏账准备的其他应收款为人民币 629,775 元。 119 13 存货 (1) 存货本年变动情况分析如下： 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 本集团 原材料 664,258,924 16,908,279,549 (16,780,211,135) 792,327,338 在产品 40,444,124 14,791,593,722 (14,746,707,217) 85,330,629 库存商品 594,573,103 13,893,064,791 (13,779,645,652) 707,992,242 小计 1,299,276,151 45,592,938,062 (45,306,564,004) 1,585,650,209 减： 存货跌价准备 (26,397,535) - 3,299,211 (23,098,324) 合计 1,272,878,616 45,592,938,062 (45,303,264,793) 1,562,551,885 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本公司 原材料 36,659,127 470,961,568 (465,020,247) 42,600,448 在产品 1,181,795 932,801,220 (932,792,734) 1,190,281 库存商品 19,329,885 1,215,594,540 (1,212,725,495) 22,198,930 小计 57,170,807 2,619,357,328 (2,610,538,476) 65,989,659 减：存货跌价准备 (1,396,616) - - (1,396,616) 合计 55,774,191 2,619,357,328 (2,610,538,476) 64,593,043 (2) 存货跌价准备分析如下： 存货种类 年初余额 本年转销额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 本集团 原材料 25,636,419 (3,299,211) 22,337,208 库存商品 761,116 - 761,116 合计 26,397,535 (3,299,211) 23,098,324 本公司 原材料 1,396,616 - 1,396,616 120 14 可供出售金融资产 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可供出售权益工具 326,901,310 - 326,901,310 - 于 2007 年 4 月 13 日，本公司收购于上海证券交易所上市之安徽巢东水泥股份有限 公司(“巢东股份”)之部分股份已获得证监会(证监公司字[2007]67 号)核准。本公司已 于 2007 年 5 月 9 日向安徽巢东水泥集团有限责任公司支付了受让巢东股份 39,385,700 非流通股股份(约占巢东股份之股份总数的 19.69%)的价款及相关交易费 用合计人民币 98,019,695 元。根据巢东股份 2007 年 5 月 8 日举行之股权分置改革相 关股东会议审议通过，并于 2007 年 7 月 18 日实施的股权分置改革方案，本公司持 有的巢东股份 39,385,700 股股份占巢东股份扩大后之股份总数的 16.28%。根据股权 转让协议规定，本公司自巢东股份股权分置改革完成之日起，3 年内不上市交易。 由于此等受限制的 A 股价值被认为低于市场价值，本公司聘请执业评估师仲量西门 联行对该等股票投资进行评估确定所持巢东股份于 2007 年 12 月 31 日股价的公允价 值为每股人民币 8.30 元。该评估基于亚式期权定价模型估算，股价波动率作为亚式 期权模型的一项参数，此模型使用的其他主要参数包括预期波动率(在此模型中用加 权平均波动率表示)：87.46%以及市场无风险利率：4.05%(根据彭博资讯)。预期波 动率是基于能够取得的公开信息中历史波动率计算的，这些参数的改变可能对公允 价值的估算产生重大影响。 15 长期股权投资 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 对子公司的投资 - - 13,235,042,643 5,205,214,992 对联营公司的投资 162,924,668 163,219,007 162,924,668 163,219,007 其他长期股权投资 9,578 168,199 9,578 1,009,578 小计 162,934,246 163,387,206 13,397,976,889 5,369,443,577 减： 减值准备 - - (47,500,000) (47,500,000) 合计 162,934,246 163,387,206 13,350,476,889 5,321,943,577 121 (1) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对主要子公司投资分析如下： 公司名称 年初投资成本 本年增加 本年减少 年末投资成本 年初帐面价值 年末帐面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 宁国水泥厂 663,820,901 - - 663,820,901 663,820,901 663,820,901 宁波海螺 138,331,796 - - 138,331,796 138,331,796 138,331,796 安徽海螺 206,542,241 - - 206,542,241 206,542,241 206,542,241 明珠海螺 12,003,900 - - 12,003,900 12,003,900 12,003,900 铜陵海螺 434,382,119 1,961,357,390 - 2,395,739,509 434,382,119 2,395,739,509 海螺机电 4,900,000 5,100,000 - 10,000,000 4,900,000 10,000,000 长丰海螺 9,000,000 1,000,000 - 10,000,000 9,000,000 10,000,000 张家港海螺 35,000,000 - - 35,000,000 35,000,000 35,000,000 上海海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 南京海螺 14,962,500 - - 14,962,500 14,962,500 14,962,500 南通海螺 15,000,000 - - 15,000,000 15,000,000 15,000,000 上海销售 4,500,000 500,000 - 5,000,000 4,500,000 5,000,000 荻港海螺 76,500,000 1,059,267,913 (1,500,000) 1,134,267,913 76,500,000 1,134,267,913 建阳海螺 10,640,000 - - 10,640,000 10,640,000 10,640,000 枞阳海螺 153,000,000 2,299,361,410 (3,000,000) 2,449,361,410 153,000,000 2,449,361,410 池州海螺 162,180,000 2,139,589,008 (3,180,000) 2,298,589,008 162,180,000 2,298,589,008 泰州海螺 10,800,000 - - 10,800,000 10,800,000 10,800,000 蚌埠海螺 52,200,000 1,800,000 - 54,000,000 52,200,000 54,000,000 温州海螺* 47,500,000 - - 47,500,000 - - 分宜海螺 71,999,382 - - 71,999,382 71,999,382 71,999,382 122 上虞海螺 14,400,000 - - 14,400,000 14,400,000 14,400,000 建德海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 庐山海螺 31,000,000 - - 31,000,000 31,000,000 31,000,000 杨湾海螺 161,500,000 - - 161,500,000 161,500,000 161,500,000 南昌海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 怀宁海螺 135,000,000 15,000,000 (22,500,000) 127,500,000 135,000,000 127,500,000 中国水泥厂 90,000,000 10,000,000 - 100,000,000 90,000,000 100,000,000 淮安海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 太仓海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 台州海螺 18,000,000 - - 18,000,000 18,000,000 18,000,000 123 公司名称 年初投资成本 本年增加 本年减少 年末投资成本 年初帐面价值 年末帐面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 海门海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 江门海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 马鞍山海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 八菱海螺 25,272,000 - - 25,272,000 25,272,000 25,272,000 双峰海螺 241,200,000 - (53,600,000) 187,600,000 241,200,000 187,600,000 宣城海螺 90,000,000 242,500,000 - 332,500,000 90,000,000 332,500,000 芜湖海螺 351,000,000 - - 351,000,000 351,000,000 351,000,000 湖南海螺 45,000,000 - - 45,000,000 45,000,000 45,000,000 英德海螺 406,054,400 - - 406,054,400 406,054,400 406,054,400 葵阳海螺 190,000,000 - (50,000,000) 140,000,000 190,000,000 140,000,000 新宁海螺 190,000,000 - (50,000,000) 140,000,000 190,000,000 140,000,000 海螺建安 4,525,753 - - 4,525,753 4,525,753 4,525,753 兴安海螺 180,000,000 20,000,000 (70,000,000) 130,000,000 180,000,000 130,000,000 宁海海螺 45,000,000 54,216,000 - 99,216,000 45,000,000 99,216,000 北流海螺 135,000,000 - - 135,000,000 135,000,000 135,000,000 湛江海螺 54,000,000 36,000,000 - 90,000,000 54,000,000 90,000,000 象山海螺 54,000,000 - - 54,000,000 54,000,000 54,000,000 江都海螺 90,000,000 - - 90,000,000 90,000,000 90,000,000 弋阳海螺 90,000,000 120,000,000 - 210,000,000 90,000,000 210,000,000 石门海螺 162,000,000 51,000,000 - 213,000,000 162,000,000 213,000,000 海螺国贸 - 133,966,193 - 133,966,193 - 133,966,193 124 海螺物流 - 1,000,000 - 1,000,000 - 1,000,000 芜湖塑品 - 26,156,493 - 26,156,493 - 26,156,493 宁昌塑品 - 105,793,244 - 105,793,244 - 105,793,244 合计 5,205,214,992 8,283,607,651 (253,780,000) 13,235,042,643 5,157,714,992 13,187,542,643 * 于 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，由于温州海螺已处于歇业状态 且累计亏损额已经超过投资成本，本公司对温州海螺的长期股权投资人民币 47,500,000 元已全额计提长期股权投资减值准备。 125 (2) 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司主要联营公司投资分析如下： (a) 本公司主要联营企业 朱家桥水泥 扶绥海螺 兴业海螺 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 初始投资成本 49,670,676 42,520,700 65,237,600 157,428,976 投资余额变动 年初余额 55,460,707 42,520,700 65,237,600 163,219,007 加： 按权益法核算 调整数 3,705,661 - - 3,705,661 减： 已收 现金股利 (4,000,000) - - (4,000,000) 年末账面余额 55,166,368 42,520,700 65,237,600 162,924,668 年初账面余额 55,460,707 42,520,700 65,237,600 163,219,007 本公司主要联营的基本情况如下： 被投资 组织机构 本公司 年末 年末 本年营业 本年 单位名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 安徽朱家桥水泥 安徽省 水泥及其制品 124,176,484 元 40% 147,810,713 10,447,109 99,172,628 9,264,153 有限公司 61033219-2 的生产与销售(15,000,000 美元) (“朱家桥水泥”) 广西扶绥海螺水泥 广西省 清算中 20,000,000 元 21.26% 217,488,183 12,901,345 - - 有限责任公司75373998-5 (“扶绥海螺”) 广西兴业海螺水泥 广西省 清算中 20,000,000 元 32.62% 207,089,481 3,065,182 - - 有限责任公司75374110-2 (“兴业海螺”) 扶绥海螺及兴业海螺已于以前年度进入清算程序中。本集团已收到扶绥 海螺及兴业海螺预退的投资款人民币 98,173,217 元(2006 年：人民币 98,173,217 元)，账列其他应付款(附注 31)。本公司管理层预计上述公司 的清算不会导致本集团产生重大清算损益。 126 16 固定资产 本集团 厂房 办公设备 及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本： 年初余额 7,756,725,322 11,454,168,645 371,307,129 422,709,745 20,004,910,841 同一控制下企业合并 57,891,729 70,995,892 2,206,224 18,985,125 150,078,970 土地使用权转入无形资产 (613,211,871) - - - (613,211,871) 重列后年初余额 7,201,405,180 11,525,164,537 373,513,353 441,694,870 19,541,777,940 本年增加 120,188,506 32,642,136 5,125,416 36,913,843 194,869,901 在建工程转入 1,799,929,889 2,982,264,111 22,829,358 21,346,089 4,826,369,447 本年减少 (43,796,005) (61,390,348) (164,295) (5,402,332) (110,752,980) 年末余额 9,077,727,570 14,478,680,436 401,303,832 494,552,470 24,452,264,308 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 累计折旧： 年初余额 (1,103,715,563) (2,909,025,794) (247,564,178) (215,235,800) (4,475,541,335) 同一控制下企业合并 (6,903,871) (54,264,677) (1,419,045) (5,597,525) (68,185,118) 土地使用权转入无形 资产 41,768,458 - - - 41,768,458 重列后年初余额 (1,068,850,976) (2,963,290,471) (248,983,223) (220,833,325) (4,501,957,995) 本年计提折旧 (249,606,829) (773,668,333) (36,355,202) (54,228,886) (1,113,859,250) 折旧冲销 18,899,845 46,670,363 148,708 753,480 66,472,396 年末余额 (1,299,557,960) (3,690,288,441) (285,189,717) (274,308,731) (5,549,344,849) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：减值准备 年初余额 (16,764,530) (40,127,157) (428,976) (1,925) (57,322,588) 因处置转回 4,670,519 9,493,589 413,533 1,925 14,579,566 年末余额 (12,094,011) (30,633,568) (15,443) - (42,743,022) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 净额 年末余额 7,766,075,599 10,757,758,427 116,098,672 220,243,739 18,860,176,437 年初余额(已重列) 6,115,789,674 8,521,746,909 124,101,154 220,859,620 14,982,497,357 127 本公司 厂房 办公设备 及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本： 年初余额 412,357,933 647,755,450 6,710,071 30,678,723 1,097,502,177 土地使用权 转入无形资产 (59,227,380) - - - (59,227,380) 重列后年初余额 353,130,553 647,755,450 6,710,071 30,678,723 1,038,274,797 本年增加 1,706,461 4,170,507 220,446 1,463,708 7,561,122 在建工程转入 3,800,000 5,186,911 - - 8,986,911 本年减少 (16,538,350) (11,701,748) (46,051) (110,000) (28,396,149) 年末余额 342,098,664 645,411,120 6,884,466 32,032,431 1,026,426,681 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 累计折旧： 年初余额 (120,592,166) (259,917,513) (5,616,481) (22,994,067) (409,120,227) 土地使用权 转入无形资产 3,333,333 - - - 3,333,333 重列后年初余额 (117,258,833) (259,917,513) (5,616,481) (22,994,067) (405,786,894) 本年计提折旧 (10,902,432) (32,539,375) (263,363) (2,302,826) (46,007,996) 折旧冲销 9,873,930 9,415,823 36,124 110,000 19,435,877 年末余额 (118,287,335) (283,041,065) (5,843,720) (25,186,893) (432,359,013) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：减值准备 年初余额 (8,926,945) (18,967,445) (3,514) - (27,897,904) 年末余额 (8,926,945) (18,967,445) (3,514) - (27,897,904) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 净额 年末余额 214,884,384 343,402,610 1,037,232 6,845,538 566,169,764 年初余额(已重列) 226,944,775 368,870,492 1,090,076 7,684,656 604,589,999 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 695,949,063 元(2006 年(已重列)：人 民币 822,097,252 元)的房屋及建筑物和机械设备已作为本集团人民币 650,000,000 元(2006 年：人民币 710,000,000 元)的长期借款(附注 33)及人民币 60,000,000 元(2006 年：无)的一年内到期的借款(附注 32(1))的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 322,429,983 元(2006 年(已重列)：人 民币 370,897,558 元)的房屋及建筑物和机械设备已作为本公司人民币 650,000,000 元(2006 年：人民币 650,000,000 元)的长期借款的抵押物(附注 33)。 128 于 2007 年 12 月 31 日，本集团对停产且无明确的证据证明未来会产生现金流入的 湿 法 工 艺生产线计提全额减 值准备人民币 42,743,022 元 (2006 年：人民 币 57,322,588 元)。于 2007 年，本集团将已计提减值准备人民币 14,579,566 元的固定 资产予以报废，故上述减值准备予以转回。 17 在建工程 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 成本 年初余额 1,544,052,555 1,121,922,334 14,114,222 11,186,642 土地使用权 转入无形资产 (44,149,749) (218,848,317) - - 同一控制下企业合并 影响数 1,952,189 424,780 - - 重列后年初余额 1,501,854,995 903,498,797 14,114,222 11,186,642 本年增加 4,974,642,295 3,788,831,482 60,021,103 6,927,580 本年转入固定资产 (4,826,369,447) (3,190,475,284) (8,986,911) (4,000,000) 年末余额 1,650,127,843 1,501,854,995 65,148,414 14,114,222 在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额人民币 107,534,227 元(2006 年： 人民币 25,654,298 元)。本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.02%~6.88% (2006 年：5.76%-5.85%)。 129 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的主要在建工程列示如下： 工程 预算 年初 本年 本年转入 年末 工程投入 资金 项目 金额 余额 增加 固定资产 余额 占预算比例 来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白马住宅楼、宿舍楼及余热发电工程 118,040,000 11,214,352 62,920,973 (8,986,911) 65,148,414 63% 营运资金 怀宁余热发电工程 131,650,000 - 131,002,597 (131,002,597) - 100% 营运资金 宣城海螺 2×5000t/d 熟料生产线、 投入资本及 粉磨及余热发电工程 1,224,170,000 173,791,548 583,433,692 (735,429,623) 21,795,617 62% 银行贷款 中国厂熟料库及余热发电工程 175,130,000 2,050,204 25,229,059 - 27,279,263 16% 营运资金 双峰海螺二期 4500t/d 熟料生产线 技改、粉磨站及余热发电工程 677,230,000 5,494,095 58,336,666 - 63,830,761 9% 营运资金 湖南海螺 4000t/d 熟料生产线技改、 营运资金 粉磨及余热发电工程 567,090,000 1,073,500 23,881,186 - 24,954,686 4% 及银行贷款 北流海螺一期 4000t/d 熟料生产线、 粉磨及余热发电工程 643,400,000 137,139,765 295,034,661 (407,694,458) 24,479,968 67% 投入资本 蚌埠海螺 240 万吨粉磨站 258,000,000 90,750,776 91,692,626 (173,493,433) 8,949,969 71% 营运资金及银行贷款 湛江海螺一期粉磨站工程 250,650,000 28,797,496 212,473,869 (241,271,365) - 100% 投入资本及银行贷款 宁海强蛟海螺 320 万吨粉磨站 及码头工程 270,500,000 21,138,653 151,222,493 (140,058,573) 32,302,573 64% 投入资本及银行贷款 江门海螺一线 320 万吨粉磨站工程 311,000,000 84,821,046 25,866,330 (110,687,376) - 100% 营运资金及银行贷款 海螺机电加工中心工程 330,000,000 6,950,000 81,886,821 (1,419,642) 87,417,179 27% 营运资金 铜陵海螺余热发电工、熟料库 及粉磨站工程 674,730,000 40,360,066 571,430,830 (404,358,312) 207,432,584 91% 营运资金及银行贷款 荻港海螺 2×4500t/d 熟料线技术改造 及余热发电工程 835,130,000 30,910,226 421,376,786 (145,711,184) 306,575,828 54% 营运资金及银行贷款 枞阳海螺余热发电工程及宿舍楼 408,030,000 20,075,892 269,462,697 (275,562,735) 13,975,854 71% 营运资金及银行贷款 池州海螺 4×4500t/d 熟料线及 余热发电一期工程 1,746,710,000 24,482,889 713,291,178 (661,885,745) 75,888,322 42% 营运资金及银行贷款 芜湖海螺 4×5000t/d 熟料线及 粉磨站工程 1,881,120,000 523,253,303 346,200,263 (799,100,109) 70,353,457 46% 营运资金及银行贷款 扶绥海螺二期 4500t/d 熟料线技改 及余热发电项目 466,710,000 8,411,731 371,616,529 (271,966,072) 108,062,188 81% 营运资金及银行贷款 兴安海螺 4000t/d 熟料新型干法 水泥生产线技改项目 364,000,000 22,719,965 79,923,230 (24,136,187) 78,507,008 28% 投入资本及银行贷款 八菱海螺二期粉磨站工程 259,700,000 18,466,750 67,529,824 (85,996,574) - 100% 营运资金 台州海螺 165 万吨粉磨站及码头工程 176,640,000 146,478,696 18,595,675 (163,460,169) 1,614,202 96% 投入资本 弋阳海螺 2×4500t/d 熟料线项目 1,185,960,000 - 164,017,008 - 164,017,008 14% 投入资本及银行贷款 石门海螺 2×5000t/d 熟料生产线、 粉磨站及余热发电工程 1,200,000,000 13,130,172 118,736,795 - 131,866,967 11% 投入资本及银行贷款 其他 90,343,870 89,480,507 (44,148,382) 135,675,995 营运资金及银行贷款 合计 1,501,854,995 4,974,642,295 (4,826,369,447) 1,650,127,843 18 工程物资 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 预付大型设备款 1,278,906,636 619,414,285 9,786,000 1,113,058 专用设备 84,693,361 10,029,385 - - 专用材料 11,820,576 6,065,008 - - 合计 1,375,420,573 635,508,678 9,786,000 1,113,058 130 19 无形资产 本集团 土地使用权 矿山开采权 粘土取土权 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本： 年初余额 447,313,436 171,297,308 18,946,061 - 637,556,805 会计政策变更 41,942,123 55,575,000 (1,170,123) - 96,347,000 同一控制下企业合并 影响数 17,032,182 - - 776,640 17,808,822 自在建工程转入 44,149,749 - - - 44,149,749 自固定资产转入 613,211,871 - - - 613,211,871 重列后年初余额 1,163,649,361 226,872,308 17,775,938 776,640 1,409,074,247 本年增加 150,539,200 42,135,621 565,718 748,704 193,989,243 年末余额 1,314,188,561 269,007,929 18,341,656 1,525,344 1,603,063,490 ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 减：累计摊销 年初余额 (83,446,517) (42,423,961) (2,437,099) - (128,307,577) 会计政策变更 (12,218,720) (1,111,500) - - (13,330,220) 同一控制下企业合并 影响数 (800,126) - - (475,961) (1,276,087) 自固定资产转入 (41,768,458) - - - (41,768,458) 重列后年初余额 (138,233,821) (43,535,461) (2,437,099) (475,961) (184,682,342) 本年增加 (24,352,967) (10,426,868) (389,251) (89,673) (35,258,759) 年末余额 (162,586,788) (53,962,329) (2,826,350) (565,634) (219,941,101) ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- ------------------- 账面价值 年末余额 1,151,601,773 215,045,600 15,515,306 959,710 1,383,122,389 年初余额(已重列) 1,025,415,540 183,336,847 15,338,839 300,679 1,224,391,905 131 本公司 土地使用权 矿山开采权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 成本： 年初余额 53,246,826 10,626,677 63,873,503 固定资产转入的 土地使用权 59,227,380 - 59,227,380 重列后年初 及年末余额 112,474,206 10,626,677 123,100,883 -------------------- -------------------- -------------------- 减： 累计摊销 年初余额 (10,020,340) (4,852,865) (14,873,205) 固定资产转入的 土地使用权 (3,333,333) - (3,333,333) 重列后余额 (13,353,673) (4,852,865) (18,206,538) 本年增加 (2,544,524) (531,336) (3,075,860) 年末余额 (15,898,197) (5,384,201) (21,282,398) -------------------- -------------------- -------------------- 账面价值 年末余额 96,576,009 5,242,476 101,818,485 年初余额(已重列) 99,120,533 5,773,812 104,894,345 除本集团及本公司在改制时进行评估的无形资产系按国有资产管理部门确认的评 估值入账以外，本集团及本公司其他无形资产均为购入或收购子公司时获得。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 211,520,701 元(2006 年(已重列)：人 民币 207,848,875 元)的土地使用权，作为本集团人民币 650,000,000 元(2006 年：人 民币 710,000,000 元)长期借款(附注 33)及人民币 60,000,000 元(2006 年：无)的一年 内到期的借款(附注 32(1))的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 14,000,000 元(2006 年：人民币 9,000,000 元)的矿山开采权仍在申请登记注册中。 132 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 60,000,000 元(2006 年：人民币 24,000,000 元)的土地使用权仍在申请登记注册中。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 96,576,009 元(2006 年(已重列)：人民 币 89,893,153 元)的土地使用权作为本公司人民币 650,000,000 元(2006 年：人民币 650,000,000 元)长期借款的抵押物。 20 商誉 本集团 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 成本： 年初及年末余额 16,119,621 16,119,621 上述商誉系由于本集团收购成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值而 产生。 包含商誉的资产组的减值测试 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产组是指其透过持续使用产生的现 金流入基本上独立于其它资产的现金流量的最小可辨别资产组别。为进行商誉减 值测试，商誉会分配至一组资产组（即在每次收购中购入的子公司）。这些资产组 亦即本集团为内部管理目的评估商誉的最低层次，而且属于按照《企业会计准则 第 35 号——分部报告》划分的分部。 商誉的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。本集团根据管理层批准的 最近未来1年财务预算及行业特殊风险的税前折现率预计未来现金流量现值。 21 递延所得税资产及负债 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 可抵扣 递延 可抵扣 递延 可抵扣 递延 可抵扣 递延 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) (已重列) (已重列) 递延所得税资产 坏账准备 48,458,680 12,114,670 11,772,472 3,884,917 9,028,809 2,257,202 - - 存货跌价准备 19,583,371 4,895,843 17,910,512 5,910,470 1,396,616 349,154 - - 固定资产减值准备 42,743,022 10,685,756 - - 27,897,904 6,974,476 - - 宁国水泥厂合并影响 - - - - 22,021,160 5,505,290 - - 职工安置费预提 19,596,103 4,899,026 - - - - - - 未实现商品销售利润 52,924,723 13,231,181 78,063,443 25,234,593 - - - - 未实现固定资产销售利润 60,844,609 15,211,152 - - 税务亏损 74,418,015 18,604,504 30,375,017 10,000,000 - - - - 外汇远期合约损失 - - 49,739,582 12,434,895 - - - - 合计 318,568,525 79,642,132 187,861,026 57,464,875 60,344,489 15,086,122 - - 133 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 应纳税 递延 应纳税 递延 应纳税 递延 应纳税 递延 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) (已重列) (已重列) 递延所得税负债 合并层面因购买法 调整无形资产 81,322,560 20,330,640 83,016,780 27,395,900 - - - - 22 其他非流动资产 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 代政府代垫款 199,306,368 128,500,000 - - 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的其他非流动资产是因工程所需，为当地政府相关 部门代垫之款项。该等代垫款将于相关工程项目前期筹备工作结束后予以清偿。 该款项无抵押、无担保，按年利率 5.91%-6.57%计算利息，且将于 2009 年至 2010 年收回。 23 资产减值准备 本集团于 2007 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收帐款 9 22,374,557 - (3,672,920) - 18,701,637 其他应收款 12 23,228,888 7,157,930 (629,775) - 29,757,043 存货 13 26,397,535 - - (3,299,211) 23,098,324 固定资产 16 57,322,588 - - (14,579,566) 42,743,022 合计 129,323,568 7,157,930 (4,302,695) (17,878,777) 114,300,026 本公司于 2007 年 12 月 31 日，资产减值情况如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年转回 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收帐款 9 7,403,462 - - 7,403,462 其他应收款 12 54,568,551 5,668,107 (629,775) 59,606,883 存货 13 1,396,616 - - 1,396,616 固定资产 16 27,897,904 - - 27,897,904 合计 91,266,533 5,668,107 (629,775) 96,304,865 有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 134 24 所有权受到限制的资产 于 2007 年 12 月 31 日，本集团资产所有权受到限制的情况如下： 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的资产 -货币资金 7 3,378,989 2,597,740 - 5,976,729 ------------- ------------- ------------- ------------- 用于抵押造成所有权受到限制的资产 -固定资产(已重列) 16 822,097,252 - (126,148,189) 695,949,063 -无形资产(已重列) 19 207,848,875 3,671,826 - 211,520,701 小计 1,029,946,127 3,671,826 (126,148,189) 907,469,764 ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 合计 1,033,325,116 6,269,566 (126,148,189) 913,446,493 于 2007 年 12 月 31 日，本公司资产所有权受到限制的情况如下： 类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的资产 -货币资金 7 2,131,288 1,760,075 - 3,891,363 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 用于抵押造成所有权受到限制的资产 -固定资产(已重列) 16 370,897,558 - (48,467,575) 322,429,983 -无形资产(已重列) 19 89,893,153 6,682,856 - 96,576,009 小计 460,790,711 6,682,856 (48,467,575) 419,005,992 ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 合计 462,921,999 8,442,931 (48,467,575) 422,897,355 135 25 短期借款 年利率 2007 年 年利率 2006 年 信用/抵押 信用/抵押 人民币元 保证/质押 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 5.26%-6.56% 200,000,000 信用 5.20%-5.50% 130,000,000 信用 -人民币 5.08%-7.10% 1,270,000,000 保证 5.00%-5.50% 1,428,000,000 保证 商业承兑汇票贴现 430,000,000 150,000,000 银行承兑汇票贴现 579,133,436 - 合计 2,479,133,436 1,708,000,000 本公司 银行借款 -人民币 - 5.02%-5.51% 380,000,000 保证 商业承兑汇票贴现 150,000,000 - 银行承兑汇票贴现 63,214,404 - 合计 213,214,404 380,000,000 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的短期借款中有人民币 1,270,000,000 元(2006 年： 人民币 1,428,000,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司的短期借款中有人民币 380,000,000 元由海螺集团 提供担保。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。 26 交易性金融负债 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 衍生金融负债 - 49,739,582 - - 136 27 应付票据 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 银行承兑汇票 - 3,000,000 - - 商业承兑汇票 - - 280,000,000 150,000,000 合计 - 3,000,000 280,000,000 150,000,000 上述余额均为一年内到期的应付票据。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 28 应付账款 应付账款年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的应付账 款。 29 预收款项 预收款项年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司无单项金额重大的账龄超过 1 年的预收款 项。 137 30 应付职工薪酬 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本集团 工资、奖金、津贴和补贴 35,107,719 493,460,031 (440,425,102) 88,142,648 职工福利费 48,495,672 16,887,013 (53,442,397) 11,940,288 社会保险费 医疗保险费 920,364 29,130,885 (28,760,155) 1,291,094 基本养老保险费 8,192,594 66,805,011 (71,355,833) 3,641,772 失业保险费 1,443,632 5,801,066 (5,846,818) 1,397,880 工伤保险费 9,964 2,771,015 (2,765,853) 15,126 生育保险费 4,675 515,794 (520,469) - 住房公积金 983,110 44,225,051 (43,486,135) 1,722,026 工会经费和职工教育经费 19,245,556 14,001,488 (7,129,299) 26,117,745 其他 3,102 153,408 (152,555) 3,955 合计 114,406,388 673,750,762 (653,884,616) 134,272,534 本公司 工资、资金、津贴和补贴 8,500,000 40,139,123 (38,427,538) 10,211,585 职工福利费 8,127,708 213,272 (6,864,446) 1,476,534 社会保险费 医疗保险费 - 3,817,351 (3,817,351) - 基本养老保险费 279,180 3,713,092 (3,705,091) 287,181 失业保险费 33,859 369,209 (366,998) 36,070 工伤保险费 - 90,514 (90,514) - 生育保险费 - 364 (364) - 住房公积金 155,837 3,835,374 (3,926,248) 64,963 工会经费和职工教育经费 1,690,186 1,127,730 (236,285) 2,581,631 合计 18,786,770 53,306,029 (57,434,835) 14,657,964 138 31 其他应付款 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 应付子公司款 - - 3,572,440,831 2,562,807,606 暂收联营公司预清算 退股款 55(4)(c) 98,173,217 98,173,217 98,173,217 98,173,217 存入保证金 84,056,368 38,039,641 15,574,443 4,982,366 代收工程税金 20,675,015 16,260,483 - - 履约保证金 17,326,345 17,203,267 - 355,000 应付粘土取土费 6,254,000 6,254,000 - - 暂收保险公司赔款 18,602,471 18,321,761 - - 应付运费 30,853,167 29,265,629 2,441,165 394,453 工程质保金 311,882,743 247,634,634 13,334,969 10,502,366 工程款 841,200,094 605,013,672 32,497,079 49,594,715 应付矿山开采权费 16,368,900 20,368,900 - - 应付土地使用权费 14,400,000 14,400,000 - - 预提装卸费 6,211,598 4,886,522 - - 预提运费 18,283,785 11,341,873 - - 预提审计费及专业服务费 9,979,538 22,428,350 9,979,538 4,725,350 预提上市年费 1,035,294 557,952 1,035,294 557,952 其他 59,941,711 86,905,475 5,544,236 15,050,039 合计 1,555,244,246 1,237,055,376 3,751,020,772 2,747,143,064 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的其他应付款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团单项金额重大且账龄超过 1 年的其他应付款为人民 币 346,834,558 元，主要系本集团预收的联营公司预清算退股款及工程质保金。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司单项金额重大且账龄超过 1 年的其他应付款人民币 98,619,217 元，主要系本公司预收的联营公司预清算退股款。 139 32 一年内到期的非流动负债 注 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期借款 (1) 2,458,500,000 1,749,380,000 250,000,000 250,000,000 长期应付款 (2) 9,156,289 10,757,468 - - 合计 2,467,656,289 1,760,137,468 250,000,000 250,000,000 (1) 一年内到期的借款分析如下： 2007 年 2006 年 信用/抵押 信用/抵押 年利率 人民币元 保证/质押 年利率 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 5.91%-6.57% 813,000,000 信用 5.20%-5.50% 535,000,000 信用 -人民币 5.02%-7.65% 1,585,500,000 保证 5.20%-5.80% 1,207,380,000 保证 -人民币 5.59% 60,000,000 抵押 - 其他借款 - 5.40% 7,000,000 保证 合计 2,458,500,000 1,749,380,000 本公司 银行借款 -人民币 5.91%-6.57% 80,000,000 信用 5.20% 50,000,000 信用 -人民币 5.43%-6.30% 170,000,000 保证 5.20%-5.49% 200,000,000 保证 合计 250,000,000 250,000,000 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的借 款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团一年内到期长期借款中有人民币 1,585,500,000 元(2006 年：人民币 1,207,380,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团一年内到期长期借款中有人民币 7,000,000 元 由第三方提供担保。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司一年内到期长期借款中有人民币 170,000,000 元(2006 年：人民币 200,000,000 元)由海螺集团提供担保。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。 140 (2) 一年内到期的其他长期应付款分析如下： 注 本集团 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 解除国有企业职工劳动关系 的经济补偿金 34 9,156,289 10,757,468 33 长期借款 2007 年 2006 年 信用/抵押 信用/抵押 年利率 人民币元 保证/质押 年利率 人民币元 保证/质押 本集团 银行借款 -人民币 5.43%-6.30% 1,495,000,000 信用 5.20%-5.76% 1,928,000,000 信用 -人民币 - 5.59% 60,000,000 抵押 -人民币 5.13%-7.65% 7,604,300,000 保证 5.02%-6.30% 4,450,738,568 保证 其他金融机构 -其他借款 5.32% 650,000,000 抵押 5.32% 650,000,000 抵押 -国债转贷 2.55% 72,727,273 信用 2.55% 80,000,000 信用 合计 9,822,027,273 7,168,738,568 本公司 银行借款 -人民币 5.67%-6.30% 750,000,000 信用 5.43%-5.76% 830,000,000 信用 -人民币 5.42%-6.07% 1,250,000,000 保证 5.43%-5.76% 740,000,000 保证 其他金融机构 -其他借款 5.32% 650,000,000 抵押 5.32% 650,000,000 抵押 合计 2,650,000,000 2,220,000,000 141 本集团及本公司的长期借款到期日分析列示如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年至 2 年 (含 2 年) 4,265,300,000 2,185,380,000 1,370,000,000 250,000,000 2 年至 3 年 (含 3 年) 2,728,000,000 3,685,631,295 630,000,000 1,320,000,000 3 年以上 2,828,727,273 1,297,727,273 650,000,000 650,000,000 合计 9,822,027,273 7,168,738,568 2,650,000,000 2,220,000,000 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团的长期借款中有人民币 7,604,300,000 元(2006 年： 人民币 4,450,738,568 元)由海螺集团提供担保。于 2007 年 12 月 31 日，本公司的 长期借款中有人民币 1,250,000,000 元(2006 年：人民币 740,000,000 元)由海螺集团 提供担保。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 695,949,063 元(2006 年：人民币(已重 列)：822,097,252 元)房屋及建筑物和机械设备(附注 16 及 24)及人民币 211,520,701 元(2006 年(已重列)：人民币 207,848,875 元)的土地使用权(附注 19 及 24)已作为本 集团人民币 650,000,000 元(2006 年：人民币 710,000,000 元)长期借款的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司净值为人民币 322,429,983 元(2006 年(已重列)：人 民币 370,897,558 元)的房屋及建筑物和机械设备(附注 16 及 24)及人民币 96,576,009 元(2006 年(已重列)：人民币 89,893,153 元)的土地使用权(附注 19 及 24)已作为本 公司人民币 650,000,000 元(2006 年：人民币 650,000,000 元)长期借款的抵押物。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。 于 2007 年 12 月 31 日，根据本公司与国际金融公司签订的人民币 650,000,000 元 的长期借款合同，在获取该项贷款期间，本公司必须符合合同设定的各种财务条 款包括流动性指标、长期负债比率、利息偿付比率。如本公司未能满足借款合同 中约定的条件，国际金融公司可要求本公司立即偿还该借款。本公司 2007 年度未 违反上述合同规定之各种财务条款。 142 34 长期应付款 注 本集团 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 少数股东借款 (a) 1,582,700 1,582,700 经济补偿金 (b)(c)(d) 55,686,178 45,367,816 其他 1,940,828 1,553,017 59,209,706 48,503,533 减： 一年内到期的解除国有 企业职工劳动关系之 经济补偿金(附注 32(2)) (9,156,289) (10,757,468) 50,053,417 37,746,065 (a) 该长期应付款主要是明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项，以支援该子 公司的生产经营。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且预计在未来一年 以后偿还。 (b) 根据海螺集团于 2002 年与南京化建产业(集团)有限公司(“南京化建”)签订 之协议，购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债，本公司之子公司 中国水泥厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共约人民币 82,270,900 元。于 2007 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 29,876,402 元 (2006 年：人民币 39,154,143 元)，其中人民币 24,639,334 元(2006 年：人民币 28,396,675 元)不计息且预计在未来一年以后偿付。 (c) 根据本公司的子公司南京海螺于 1998 年与南京军区后勤部工厂管理局签订 之有关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除 国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 10,000,000 元。于 2007 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 6,213,673 元(2006 年：人民币 6,213,673 元)，不计息且预计在未来一年以后偿还。 (d) 根据本公司的子公司庐山海螺于 2007 年与九江市人民政府签订的人员安置 协议，庐山海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币 23,655,282 元。于 2007 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 19,596,103 元 (2006 年：无)，其中人民币 15,676,882 元(2006 年：无)，不计息且预计在未 来一年以后偿还。 143 35 股本 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (1) 有限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) 870,450,193 622,480,000 (2) 无限售条件股份 - 人民币普通股(A 股) 262,784,000 200,000,000 - 境外上市的外资股(H 股) 433,200,000 433,200,000 1,566,434,193 1,255,680,000 除 A 股股东必须为中国公民或法人、H 股股东必须为境外投资者外， A 股与 H 股 享有同等权益。A 股股利必须以人民币支付，H 股股利必须以港币支付。 于 2007 年 4 月 24 日，本公司经证监会核准(证监公司字[2007]74 号) ，向海螺集 团发行 22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司 100% 股权、芜湖塑料 75%股权、海螺国贸 100%股权。向海创公司发行 287,999,046 股 有限售条件 A 股股份作为对价收购本公司四间控股的子公司荻港海螺 49%的股 权、枞阳海螺 49%的股权、池州海螺 49%的股权、铜陵海螺 31.86%的股权。本公 司注册资本由人民币 1,255,680,000 元增加至人民币 1,566,434,193 元，股份总数由 1,255,680,000 股增加至 1,566,434,193 股。 本公司与海螺集团、海创公司的上述股权转让已由天健华证中洲会计师事务所验 证并出具了天健华证中洲验[2007]GF 字第 070004 号验资报告。 于 2007 年 3 月 1 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团持有的 62,784,000 股有限售条件的流通股股份(约占本公司已发行股份总数的 5%)上市流 通。上海证券交易所已于 2007 年 3 月 7 日予以批准并上市流通。 144 36 资本公积 本集团 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 股本溢价 (1) 1,937,410,659 991,831,035 - 2,929,241,694 其他资本公积 (2) - 可供出售金融资产 - 228,881,615 - 228,881,615 - 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 - 其他 23,055,964 - - 23,055,964 - 2007 年同一控制下 企业合并形成 65,098,205 - (65,098,205) - 合计 2,050,853,828 1,220,712,650 (65,098,205) 3,206,468,273 本公司 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 股本溢价 (1) 1,937,410,659 7,284,737,458 - 9,222,148,117 其他资本公积 (2) - 可供出售金融资产 - 228,881,615 - 228,881,615 - 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 - 其他 (5,346,634) - - (5,346,634) 合计 1,957,353,025 7,513,619,073 - 9,470,972,098 (1) 股本溢价本年变动系由同一控制下的企业合并及收购少数股东权益产生。 股本溢价 本集团 本公司 人民币元 人民币元 - 2007 年同一控制下企业合并 42,343,058 243,160,783 - 购买少数股东权益 949,487,977 7,041,576,675 合计 991,831,035 7,284,737,458 购买子公司少数股东权益是指在取得对子公司的控制权形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有 的对该子公司全部或部分少数股权。 本公司经证监会于 2007 年 4 月 24 日批准，以发行 287,999,046 股 A 股(面值 1 元/股)股份(含 3 年禁售期)的方式， 收购本公司四间控股子公司(荻港海螺, 枞阳海螺, 池州海螺 ,铜陵海螺)的少数股东权益。由此，在母公司层面，本 公司以所发行股份于收购日当天的公允价值作为长期股权投资成本(人民币 7,329,575,721 元)， 并按面值计入股本(人 民币 287,999,046 元)，差额计入资本公积－股本溢价(人民币 7,041,576,675 元)。在本集团合并财务报表层面，视以 上交易为股东之间的权益交易，以少数股东权益帐面成本(人民币 1,237,487,023 元)与股本(人民币 287,999,046 元) 之间的差额计入资本公积(人民币 949,487,977 元)。 (2) 其他资本公积本年变动主要系可供出售金融资产的公允价值变动(附注 14)。 145 37 盈余公积 本集团 法定盈余公积 人民币元 年初余额(已重列) 306,938,308 利润分配 38,797,494 年末余额 345,735,802 本公司 法定盈余公积 人民币元 年初余额(已重列) 306,938,308 利润分配 38,797,494 年末余额 345,735,802 38 利润分配 (a) 提取各项盈余公积 根据《中华人民共和国公司法》、本公司及各子公司的章程及董事会的决议， 本公司及各子公司按年度净利润(弥补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余 公积金，当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可不再 提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。 除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金使用后的余额不得少于注册资本的 25%。 本公司及各子公司董事会建议 2007 年度各公司以法定账目税后利润为基础， 计提 10%(2006 年：10%)的法定盈余公积金。 任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司 董事会没有提取任意盈余公积的提议。 2007 年 1 月 1 日以前，本集团在合并财务报表中恢复各子公司提取的盈余公 积。 根据企业会计准则(2006)，本集团在合并财务报表中不恢复各子公司提 取的盈余公积。本集团已对上述盈余公积的会计政策变更进行追溯调整(附注 4(1)(j))。 146 此外，本公司根据企业会计准则(2006)的规定，对相关会计处理进行了追溯 调整，由此影响本公司 2006 年的净利润。本公司对由于净利润变化而导致的 盈余公积的变化进行了追溯调整(附注 4(1)(j))。 (b) 分配普通股股利 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于 2008 年 3 月 27 日提议本公司不向普通股股东派发现金股利 (2006 年：每股人民币 0.20 元，共人民币 251,136,000 元)。 39 营业收入 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 主营业务收入 - 销售水泥及熟料 18,511,215,671 15,246,276,775 2,345,194,552 1,469,896,714 ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 其他业务收入 - 化工及其他产品 48,950,085 689,073,542 - - - 材料销售及其他 215,932,201 160,706,387 1,538,223,196 251,046,506 小计 264,882,286 849,779,929 1,538,223,196 251,046,506 ------------------ ------------------ ------------------ ------------------ 合计 18,776,097,957 16,096,056,704 3,883,417,748 1,720,943,220 本年度本集团及本公司前五名客户销售收入总额如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 (已重列) (已重列) 金额(人民币亿元) 16.30 18.06 3.25 1.93 占主营业务收入比例 9% 12% 14% 13% 147 40 营业成本 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 主营业务成本 - 销售水泥及熟料 12,678,545,324 10,745,944,080 2,036,163,541 1,227,103,600 其他业务成本 247,160,275 763,480,360 1,533,199,446 252,438,546 合计 12,925,705,599 11,509,424,440 3,569,362,987 1,479,542,146 41 营业税金及附加 计缴标准 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 营业税 应税收入的 3%或 5% 10,485,263 6,779,603 5,307 4,161,730 城市维护建设税 缴纳增值税及 73,203,073 54,912,017 5,727,627 1,780,292 营业税的 1%-7% 教育费附加 缴纳增值税 48,816,675 38,949,680 2,454,750 - 及营业税的 3%-4% 其他 1,574,144 4,416,320 - - 合计 134,079,155 105,057,620 8,187,684 5,942,022 42 财务费用 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 贷款及应付款项的利息支出 742,505,397 566,853,820 161,811,342 166,021,996 减：资本化的利息支出 (109,344,853) (23,678,934) - - 净利息支出 633,160,544 543,174,886 161,811,342 166,021,996 存款及应收款项利息收入 (23,606,511) (27,222,434) (6,364,278) (5,988,542) 净汇兑(收益)/亏损 (4,701,326) 6,160,734 (200,389) 1,813 其他财务费用 2,274,315 1,259,682 252,677 253,158 合计 607,127,022 523,372,868 155,499,352 160,288,425 148 43 资产减值损失 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 应收账款 (3,672,920) (3,295,725) - - 其他应收款 6,528,155 - 5,038,332 5,541,965 存货 - 1,888,353 - - 固定资产 - 5,600,663 - - 合计 2,855,235 4,193,291 5,038,332 5,541,965 44 公允价值变动损失 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) 交易性金融负债 -本年公允价值变动 - 49,739,582 - - 45 投资收益 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 长期股权投资 3,705,661 8,457,004 3,705,661 3,176,800 应收或已收现金股利 - - 385,682,292 258,898,750 处置长期股权投资 531,988 20,236 (7,679,997) 80,232 合计 4,237,649 8,477,240 381,707,956 262,155,782 149 本集团长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2007 年 2006 年 增减变动原因 人民币元 人民币元 联营企业 -朱家桥水泥 3,705,661 3,176,800 联营企业利润 -上海海螺化工有限公司(注) - 5,280,204 联营企业利润 合计 3,705,661 8,457,004 注：上海海螺化工有限公司原系本公司于 2007 年收购之海螺国贸之联营企业，海 螺国贸于 2006 年度已将该投资出售予海螺集团。 本公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2007 年 2006 年 增减变动原因 人民币元 人民币元 联营企业 -朱家桥水泥 3,705,661 3,176,800 联营企业利润 46 营业外收入 附注 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 固定资产处置利得 - 3,948,366 - - 政府补助 (1) 302,294,250 278,714,682 46,377,466 5,467,767 其他 21,683,107 7,309,975 2,019,240 1,226,498 323,977,357 289,973,023 48,396,706 6,694,265 150 (1) 政府补助 注 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 税收返还 (a) 81,466,344 66,633,314 6,936,806 5,467,767 其他补贴收入 (b) 220,827,906 212,081,368 39,440,660 - 合计 302,294,250 278,714,682 46,377,466 5,467,767 (a) 税收返还主要是按照国家关于“三废”资源综合利用优惠政策获得的 32.5 号复合水泥增值税返还。 (b) 其他补贴收入是地方政府给予企业发展的财政补贴、补助。 47 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 本年所得税 794,358,537 725,302,529 61,413,690 48,606,942 以前年度所得税 汇算清缴差异 15,861,245 1,173,749 - (11,604,905) 递延所得税 (29,242,517) (39,612,975) (15,086,122) - 合计 780,977,265 686,863,303 46,327,568 37,002,037 递延所得税费用分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 暂时性差异的 产生及转回 (10,070,802) (39,612,975) 207,826 - 所得税税率的变动 15,000,511 - 4,827,559 - 确认以前年度未确认 的可抵扣亏损及时间 性差异 (34,172,226) - (20,121,507) - 合计 (29,242,517) (39,612,975) (15,086,122) - 151 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 税前利润 3,484,988,195 2,586,278,577 434,302,507 196,176,717 按税率 33%计算的预期所得税 1,150,046,104 853,471,930 143,319,827 64,738,317 子公司免征所得税影响 (303,353,392) (124,801,321) - - 子公司税率差异造成的影响 (19,816,362) (17,384,100) - - 以前年度税务亏损在本年度利用 (4,684,255) (34,860,148) - - 不可抵扣的支出的影响 14,304,504 12,910,597 1,870,475 - 非课税收益 (2,479,300) (321,798) (125,963,625) (87,943,189) 当年度亏损且预计不可转回所得税 - 2,970,028 - - 以前年度所得税汇算清缴差异 15,861,245 1,173,749 - 11,604,905 子公司抵免所得税 (49,729,564) (6,295,634) (4,194,058) - 未确认的时间性差异造成的税务影响 (34,172,226) - (20,121,507) (1,230,614) 税率变化对递延所得税款的影响 15,000,511 - 4,827,559 - 宁国水泥厂合并影响 - - 46,588,897 49,832,618 合计 780,977,265 686,863,303 46,327,568 37,002,037 48 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重列) (已重列) 净利润 2,704,010,930 1,899,415,274 387,974,939 159,174,680 加： 资产减值准备 2,855,235 4,193,291 5,038,332 5,541,965 固定资产折旧 1,113,859,250 945,873,672 46,007,996 47,952,451 无形资产摊销 35,258,759 19,433,889 3,075,860 1,594,476 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产的损失/ (收益) 5,994,354 (3,948,366) 5,991,129 3,062,296 公允价值变动损失 - 49,739,582 - - 财务费用 609,554,033 515,952,452 155,447,064 160,033,454 投资收益 (4,237,649) (8,538,024) (381,707,956) (262,155,782) 递延所得税资产增加 (22,177,257) (39,053,875) (15,086,122) - 递延所得税负债减少 (7,065,260) (559,100) - - 存货的增加 (289,673,269) (172,654,471) (8,818,852) (3,887,509) 经营性应收项目的 (增加)/减少 (2,423,126,866) (179,869,846) (700,537,547) 584,308,440 经营性应付项目的 增加/(减少) 943,554,935 22,745,739 1,117,710,993 (69,199,556) 经营活动产生的 现金流量净额 2,668,807,195 3,052,730,217 615,095,836 626,424,915 152 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 2007 年本集团及本公司向安徽海螺创业投资有限责任公司定向增发 287,999,046 股有限售条件 A 股股份以收购本集团原持有部分股权之子 公司的少数股东权益(附注 1)。 2007 年本集团向海螺集团发行 22,755,147 股有限售条件 A 股股份作为对 价收购其所持有的宁昌公司 100%股权、芜湖塑料 75%股权及海螺海螺 国贸 100%股权(附注 1)。 (c) 现金及现金等价物净变动情况： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金的年末余额 1,417,683,751 1,338,611,950 473,530,325 598,490,775 减： 现金的年初余额 (1,338,611,950) (1,489,192,733) (598,490,775) (675,431,444) 加： 开立银行保函的 保证金的年初余额 2,515,634 4,313,142 1,267,933 1,161,648 开立银行信用证的 保证金的年初余额 863,355 1,474,282 863,355 - 减： 开立银行保函的保 证金的年末余额 (5,684,955) (2,515,634) (3,618,301) (1,267,933) 开立银行信用证的 保证金的年末余额 (291,774) (863,355) (273,062) (863,355) 现金及现金等价物净 增加/(减少)额 76,474,061 (148,172,348) (126,720,525) (77,910,309) (2) 本集团及本公司持有的现金和现金等价物分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (a) 现金 - 库存现金 143,840 270,748 2,796 7,568 - 可随时用于支付的 银行存款 1,406,140,028 1,334,188,526 464,636,166 596,351,919 - 可随时用于支付的 其他货币资金 423,154 773,687 - - - 三个月内到期的 定期存款 5,000,000 - 5,000,000 - (b) 现金等价物 - 使用受限制的货币 资金 5,976,729 3,378,989 3,891,363 2,131,288 (c) 年末现金及现金等价物余额 1,417,683,751 1,338,611,950 473,530,325 598,490,775 减: 使用受限制的现金和 现金等价物 (5,976,729) (3,378,989) (3,891,363) (2,131,288) (d) 年末可随时变现的现金 及现金等价物 1,411,707,022 1,335,232,961 469,638,962 596,359,487 153 49 分部报告 按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选择以业务分部为报告 分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。 业务分部 本集团 90%以上营业收入及营业利润来自于水泥及其相关产品的销售，故本集团 不再提供基于业务分部的分部资料。 地区分部 本集团所有资产均位于中国境内，故本集团按客户地区分部提供地区分部资料。 本集团地区分部的资料列示如下： 中国境内 中国境外 合计 2007 年 营业收入 15,853,136,431 2,922,961,526 18,776,097,957 2006 年 营业收入(已重列) 12,783,608,392 3,312,448,312 16,096,056,704 50 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本集团金融工具的风险主要包括： • 信用风险 • 流动风险 • 利率风险 • 外汇风险 本集团在下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程 以及计量风险的方法等。 本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险 可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定 期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活 动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符 合风险管理政策。 154 (1) 信用风险 本集团的信用风险主要来自应收账款、其他应收款和为套期目的签订的衍生 金融工具。管理层有既定政策以确保仅向具有良好信用记录的客户进行销售， 且管理层会不断检查这些信用风险的敞口。此外，本集团要求大部分客户进 行预付款。 对于应收账款和其他应收款，本公司管理层已根据实际情况制定了信用政策， 对客户进行信用评估以确定赊销额度。信用评估主要根据客户的历史交易记 录及现时偿付能力。有关的应收款项自出具账单日起 30-60 天内到期。账款 逾期 2 个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一 步的信用额度。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品。 本集团对已经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收账款及其他应收款 的期限分析如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 未逾期或逾期 30 天(含 30 天) 332,975,256 573,011,367 3,447,127,171 3,150,694,434 逾期 30 天至 60 天 (含 60 天) 38,296,412 41,719,681 16,238,630 13,657,217 逾期 60 天至 1 年(含 1 年) 17,042,973 29,318,198 2,645,448 1,830,509 逾期 1 年以上 28,184,715 41,541,363 46,997,804 50,443,279 416,499,356 685,590,609 3,513,009,053 3,216,625,439 于资产负债表日，由于本集团水泥销售业务的前五大客户的应收款占本集团 应收账款和其他应收款总额的 32% (2006 年(已重列)：38% )，因此本集团未 出现重大的信用风险集中情况。 本集团一般只会投资于有活跃市场的证券(长远战略投资除外) 。如果交易涉 及衍生金融工具，交易对方须有良好的信用评级，并且已跟本集团订立净额 结算协议。鉴于交易对方的信用评级良好，本集团管理层并不预期交易对方 会无法履行义务。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面余 额。本集团没有提供任何可能令本集团承受信用风险的担保。 除附注 52 所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本 公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用 风险敞口已在附注 52 披露。 155 (2) 流动风险 本集团内各子公司负责自身的现金管理工作，但所有借款均需获得母公司管 理层的批准。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是 否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价 证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长 期的流动资金需求。 本集团长期债务的还款期限分析载于附注 33。 (3) 利率风险 本公司的利率风险主要来源于借款。本集团及本公司借款的利率及还款期 已 载于附注 25，32 及 33，主要为浮动利率借款。 (a) 本集团于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下： 本集团 本公司 2007 2006 2007 2006 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定利率金融工具 金融资产 -应收贷款 317,602,000 104,000,000 - - 金融负债 -银行借款 (1,470,000,000) (1,330,000,000) - (250,000,000) -其他借款 (1,659,133,436) (657,000,000) (863,214,404) (650,000,000) (2,811,531,436) (1,883,000,000) (863,214,404) (900,000,000) 浮动利率金融工具 金融负债 -银行借款 (11,557,800,000) (8,559,118,568) (2,250,000,000) (1,950,000,000) -其他借款 (72,727,273) (80,000,000) - - (11,630,527,273) (8,639,118,568) (2,250,000,000) (1,950,000,000) (b) 敏感性分析 截至 2007 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升 100 个基点将会导致本集团股东权益及净利润减少人民币 93,284,000 元 (2006 年：人民币 71,200,000 元)。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用 于本集团所有的衍生金融工具及非衍生金融工具。2006 年的分析同样 基于该假设。 156 (4) 外汇风险 对于不是以本集团记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的 失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维 持在可接受的水平。 (a) 本集团于 12 月 31 日以原币列示的各外币资产负债项目外汇风险敞口如 下： 本集团 2007 年 2006 年 美元 欧元 日元 美元 欧元 日元 元 元 元 元 元 元 货币资金 4,018,463 267 - 3,470,136 2,082,551 667,165,194 应收账款 14,182,402 - - 28,048,799 - - 资产负债表敞口 18,200,865 267 - 31,518,935 2,082,551 667,165,194 本公司不进行出口业务，无重大外汇风险。 (b) 本集团及公司适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 美元 7.5567 7.9395 7.3046 7.8087 欧元 10.4667 9.9231 10.6669 10.2665 日元 0.0648 0.0672 0.0640 0.0656 157 (c) 敏感性分析 本集团于 2007 年 12 月 31 日人民币兑换美元的汇率提高 1%及 2006 年 12 月 31 日人民币兑换美元的汇率提高 1%，兑换日元汇率提高 1%，兑 换欧元提高 1%，将导致股东权益和净利润的减少情况如下。 股东权益 净利润 本集团 本集团 人民币元 人民币元 2007 年 12 月 31 日 美元 (997,125) (997,125) 2006 年 12 月 31 日 美元 (1,649,017) (1,649,017) 欧元 (143,252) (143,252) 日币 (534,757) (534,757) 上述敏感性分析是基于假设在其他变量不变的情况下，资产负债表日汇 率发生变动，且此变动适用于本集团所有的衍生工具及非衍生金融工 具。2006 年的分析同样基于该假设。 (5) 其他价格风险 其他价格风险主要由于本集团对巢东股份的战略投资所致(附注 14)。 本集团基于被投资公司长期增长潜力选择可供出售权益投资并且持续对被投 资公司的业绩进行评价。 假设于 2007 年 12 月 31 日巢东水泥 A 股股价上升了 1%且其他变量不变，则 该可供出售金融资产及股东权益将上升人民币 4,610,096 元。 于二零零六年十二月三十一日，本集团及本公司不存在其他价格风险。 158 (6) 公允价值 除以下项目外，本集团于 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与 公允价值之间无重大差异。 本集团 本公司 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 长期借款 650,000,000 578,706,719 650,000,000 578,706,719 (7) 公允价值确定方法 对于在资产负债表日以公允价值计量的交易性金融负债、可供出售金融资产 以及附注50(6)披露的公允价值信息，本集团在估计公允价值时运用了下述主 要方法和假设。 (a) 股票投资 交易性金融负债(不含衍生工具)、可供出售金融资产的公允价值是以资 产负债表日的市场报价为准。在市场报价不能反映公允价值的情况下， 以评估值作为公允价值。 (b) 应收款项 公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表 日的市场利率。 (c) 借款和长期应付款及其他非衍生金融负债 对于本集团的借款、长期应付款及其他非衍生金融负债的公允价值是根 据预计未来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场 利率。 (d) 衍生工具 远期外汇合同的公允价值是根据合同远期外汇价格的现值与资产负债 表日即期外汇价格之间的差额来确定。 159 (e) 财务担保合同 对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交易 中同类服务收取的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过参考 有担保贷款和无担保贷款的利率差异而进行的估值。 (f) 估计公允价值时所用利率 对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日市场借款利率 为基础，并根据具体项目性质作出适当调整。具体如下： 2007 年 2006 年 银行借款及其他借款 5.02%- 7.65% 5.02%- 6.30% 其他非流动资产(附注 22) 5.91%- 6.57% 5.58%- 5.70% 51 承担 (1) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团的资本承担如下： 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已订合同 2,877,795,080 2,210,776,000 10,655,100 97,676,000 已批准但未订合同 6,148,976,011 2,262,920,000 72,124,300 - 9,026,771,091 4,473,696,000 82,779,400 97,676,000 (b) 许可权合同 于 2007 年 12 月 31 日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人 民币 1,513,000 元 (2006 年：人民币 1,513,000 元)。该许可合同未指明到期日。 52 或有负债 于资产负债表日，本公司为子公司的银行贷款提供担保，担保金额为人民币 1,578,000,000 元 (2006 年：人民币 1,713,000,000 元)。本公司董事认为本公司不会 因为该等担保而承担任何风险。 160 53 资产负债表日后非调整事项 (1) 报告期内，本公司拟公开发行不超过 20,000 万股 A 股、募集资金不超过人民 币 120.38 亿元。此公开发行方案于 2007 年 6 月 25 日获得公司董事会审议通 过、于 2007 年 8 月 15 日获得公司 2007 年第一次临时股东大会及 2007 年第 一次内资股类别股东会议、2007 年第一次 H 股类别股东会议批准。2008 年 1 月 30 日，本公司公开增发 A 股股票方案经中国证监会发行审核委员会第十 八次会议审核，获得有条件通过。另外，本次增发尚需获得中国证监会的书 面核准文件。 (2) 于 2008 年 2 月 25 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团 持有的 62,784,000 股有限售备件的流通股股份(约占本公司于 2007 年 12 月 31 日已发行股份总数的 4%)上市流通。上海证券交易所已于 2008 年 3 月 3 日予以批准并上市流通。 (3) 董事会于资产负债表日后提议不分配年终股利。 54 关联方关系及其交易 (1) 有关本公司母公司的信息如下： 组织机构 对本公司的 对本公司的 母公司名称 代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 人民币元 人民币元 资产经营、投资、 融资、产权贸易、 安徽省 建筑材料、化工产品 海螺集团 14949232-2 芜湖市 等开发、技术服务 800,000,000 41.19% 41.19% (2) 有关本公司子公司的信息参见附注 6。 (3) 本集团与关键管理人员之间的交易 本集团 本公司 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 支付关键管理人员薪酬 4,717,469 5,210,421 4,717,469 5,210,421 上述与关键管理人员进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 161 (4) 本集团与其他关联方之间的交易： (a) 与本集团不存在控制关系且发生关联交易的其他关联方 公司名称 与本公司的关系 安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺集团及本公司股东、 (“海创公司”) 本公司部分董事亦为 该公司股东及董事 芜湖海螺国际大酒店(“海螺大酒店”) 海螺集团之子公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司 (“海螺型材”) 海螺集团之子公司 安徽海螺建材设计研究院 (“海螺设计院”) 海螺集团之子公司 英德海螺型材有限责任公司(“英德型材”) 海螺集团之子公司 安徽巢东水泥集团有限责任公司(“巢东集团”) 本公司一名监事亦为 该公司董事长 扶绥海螺 联营公司 兴业海螺 联营公司 安徽海螺川崎工程有限公司(“海螺川崎”) 海创公司之合营公司 上海海螺国际投资发展有限公司(“海螺国投”) 海创公司之子公司 深圳安徽建材有限公司(“深圳建材”) 本公司一名董事曾为该公司董事 徐州海螺水泥有限公司(“徐州海螺”) 曾为海创公司之子公司 有关本集团联营公司信息参见附注 15。 (b) 除在附注 1 及附注 14 中披露的交易外，本集团与关联方之间的重大关 联交易列示如下： (i) 采购货物 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 海螺型材 3,076,164 4,005,463 英德型材 1,916,539 1,280,196 4,992,703 5,285,659 (ii) 采购设备 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 海螺川崎 41,520,000 - 162 (iii) 接受服务 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 海螺设计院 16,149,640 10,115,260 海螺大酒店 2,100,000 2,100,000 18,249,640 12,215,260 (iv) 销售产品 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 深圳建材 - 56,326,045 海螺国投 - 198,134,477 - 254,460,522 (v) 提供予关联方的短期资金 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 海螺国投* - 50,000,000 (vi) 资金占用费 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 徐州海螺* - 9,689,025 (vii) 通过海螺国贸进口设备 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 海螺型材* 2,824,249 - 英德型材* 238,999 - 3,063,248 - 163 (viii) 出售股权投资 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 海螺大酒店 690,609 - (ix) 与海螺集团的交易 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 支付商标许可权使用费(注 1) 1,513,000 1,513,000 支付综合服务费(注 2) 3,261,057 2,669,718 向本集团提供贷款担保(注 3) 10,459,800,000 7,086,118,568 处置对联营企业投资(注 4) - 27,800,000 (注 1) 根据本公司与海螺集团签订的《商标使用许可合同》，本公司每 年需支付海螺集团商标使用费人民币 1,513,000 元。 (注 2) 根据本公司与海螺集团订立为期 10 年的综合服务合同，海螺集 团已于 2007 年向本公司提供或安排有关服务、设施及必需品， 累计共发生费用人民币 3,261,057 元。 (注 3) 海螺集团为本公司及本公司之子公司取得的借款提供无偿担 保。 (注 4) 本公司之附属公司海螺国贸于 2007 年将所持有之上海海螺化 工有限公司 40%的股权转让于海螺集团。 上述与关联方交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 * 上述交易系本公司收购海螺国贸前海螺国贸与相关关联方发生的关联 交易。 164 (c) 与关联方之间的余额列示如下： 2007 年 2006 年 人民币元 (已重列) 应收账款 其他 9,405 75,191 预付大型设备款 海螺川崎 423,130,000 - 其他应付款 扶绥海螺 41,373,217 41,373,217 兴业海螺 56,800,000 56,800,000 合计 98,173,217 98,173,217 应付账款 海螺型材 - 1,027,802 海螺设计院 - 310,600 其他关联方 2,100,000 1,994,149 合计 2,100,000 3,332,551 其他应付款 海螺川崎 7,740,000 - 55 上年比较数字 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则(2006)，有关比较数字的调整参 见附注 4。 165 56 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(2007)年修 订)的规定，本集团非经常性损益列示如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 [注] 本年度非经常性损益 处置长期股权投资及固定资产的损益 (5,462,366) 1,393,926 政府补助 220,827,906 196,845,196 其他各项营业外收入及支出 16,084,871 (3,184,348) 福利费余额调整 13,994,057 - 同一控制下企业合并产生的子公司合并日前 的当期净损益 53,566,145 86,002,202 299,010,613 281,056,976 减： 以上各项对税务的影响 (83,216,869) (81,999,642) 合计 215,793,744 199,057,334 其中： 影响母公司股东净利润的非经常性损益 208,434,813 164,354,693 影响少数股东净利润的非经常性损益 7,358,931 34,702,641 注：以上所列 2006 年的数字是调整后的数字。由于本年度首次执行企业会计准则 (2006)进行追溯调整(详情载于附注 4)，本集团对 2006 年的数字做了调整。 166 57 每股收益及净资产收益率 (1) 本集团每股收益 2007 年 2006 年 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 (a) 扣除非经常性损益前的每股 收益 1.70 1.70 1.19 1.19 - 归属于母公司普通股股东 的净利润 2,494,218,617 1,518,735,774 - 当年发行在外的母公司 普通股加权平均数 1,470,434,511 1,278,435,147 (b) 扣除非经常性损益后的每股 收益 1.55 1.55 1.06 1.06 - 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东的净利润 2,285,783,804 1,354,381,081 - 当年发行在外的母公司 普通股加权平均数 1,470,434,511 1,278,435,147 普通股的加权平均数： 2007 年 2006 年 (已重列) 年初已发行普通股股数 1,255,680,000 1,255,680,000 同一控制下企业合并所发行股份 22,755,147 22,755,147 购买少数股东权益所发行股份 191,999,364 - 年末普通股的加权平均数 1,470,434,511 1,278,435,147 167 (2) 本集团净资产收益率 本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)计算的净资产收益率 如下： 2007 年 2006 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (已重列) (已重列) (a) 扣除非经常性损益前的净资产 收益率 22.51% 26.39% 20.61% 22.60% - 归属于母公司普通股 股东的净利润 2,494,218,617 1,518,735,774 - 归属于母公司普通股 股东的年末净资产 11,079,605,265 7,370,154,010 - 归属于母公司普通股股东 的本年加权平均净资产 9,450,200,943 6,719,734,923 (b) 扣除非经常性损益后的净资产 收益率 20.63% 24.19% 18.38% 20.16% - 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 2,285,783,804 1,354,381,081 - 归属于母公司普通股 股东的年末净资产 11,079,605,265 7,370,154,010 -归属于母公司普通股股东 的本年加权平均净资产 9,450,200,943 6,719,734,923 168 财务报表补充资料 1. 2006 年备考利润调节表 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本集团已对所有重大准则差异参照为 H 股股东按《国际财务报告准则》编制的合并财务报表进行了追溯调整，所有重 大差异已经消除，故本集团未编制备考利润调节表。 2. 本集团新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，本集 团在 2007 年 4 月 12 日编制了 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准 则合并股东权益差异调节表(以下简称“调节表”)，该调节表已经毕马威华振会计 师事务所审阅，并在 2006 年年度报告中进行了披露。 自本集团披露 2006 年年度报告之后，有关企业会计准则(2006)的规定及解释(包括 《企业会计准则解释第 1 号》以及企业会计准则实施问题专家工作组意见)陆续颁 布。本集团在编制 2007 年年度财务报表时遵循了后续颁布的规定及解释并对年初 合并股东权益金额进行了复核。复核后确定的合并股东权益金额与经审阅的调节 表中披露的金额之间的差异及原因分析如下： 2007 年报 2006 年报 注 披露数 原披露数 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益(旧会计准则) 7,051,706,368 7,051,706,368 - 1 长期股权投资差额 (3,481,971) (3,481,971) - 其中: 同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 (3,481,971) (3,481,971) - 2 企业合并 注1 235,782,001 - 235,782,001 3 所得税 45,031,393 45,031,393 - 4 少数股东权益 1,487,802,919 1,487,802,919 - 5 B 股、H 股等上市公司特别 追溯调整 注2 53,014,216 - 53,014,216 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 8,869,854,926 8,581,058,709 288,796,217 注 1： 本公司于 2007 年 4 月 24 日获得证监会批复同意本公司与海螺集团的交易， 该交易系同一控制下企业合并，故需追溯调整(附注 4(2))。 注 2： 本公司系在上海证券交易所及香港联合交易所同时上市之公司，根中国财 政部于 2007 年 11 月 16 日颁布的《企业会计准则解释第 1 号》，本公司参 照 2007 年 1 月 1 日前为 H 股股东按《国际财务报告准则》编制的合并财 务报表对为 A 股股东按原《企业会计制度》编制的合并财务报表进行了特 别追溯调整，主要调整涉及开办费的追溯调整及非同一控制下企业合并的 追溯调整(附注 4(2))。 169 3. 本集团按不同准则编制的财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对归属于母公司净利润的影响 分析如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 中国会计准则下的金额 2,494,218,617 1,518,735,774 调整： 1. 冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,837,813 3,837,813 2. 按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资 抵免的所得税 (17,910,871) 18,508,633 3. 其他 - 2,685,188 《国际财务报告准则》下的金额 2,480,145,559 1,543,767,408 (2) 中国会计准则和国际财务报告准则之重大差异对归属于母公司股东权益的影 响分析如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 (已重列) 中国会计准则下的金额 11,079,605,265 7,370,154,010 调整： 1. 冲回本集团改制对土地使用权评估增值 (152,225,354) (156,063,167) 2. 按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资 抵免的所得税 (144,467,226) (83,897,761) 《国际财务报告准则》下的金额 10,782,912,685 7,130,193,082 对按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计的境外机构为：毕马威会计师 事务所。 170 十二、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 （四）在香港联交所公布的年度报告。 安徽海螺水泥股份有限公司 二○○八年三月二十七日 171 安徽海螺水泥股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司二〇〇七年度报告的书面确认意见 根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(2007年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股份有限公司的董 事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司二○○七年度报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司二○○七年度报告及年报摘 要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所注册会计师审计的《安徽海 螺水泥股份有限公司二○○七年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 我们保证公司二○○七年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺 其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 姓名 职务 姓名 职务 郭文叁 董事长 康 洹 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 丁美彩 独立非执行董事 余 彪 执行董事 郭景彬 执行董事 李顺安 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 齐生立 副总经理 汪鹏飞 副总经理 何承发 副总经理 王建超 副总经理 章明静 副总经理、董事会秘书 二○○八年三月二十七日 172