ST一投(600515)2007年年度报告

第一投资招商股份有限公司 600515 2007 年年度报告 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告 .................................................................. 35 十二、备查文件目录 ................................................................. 103 2 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、应出席公司董事会会议董事 9 名，实到 7 名，赵智文独立董事因公出差，未能出席，委托 崔彤独立董事代为出席并行使表决权；廖心明董事未出席本次会议，也未委托其他董事代为出席 并行使表决权，也未对公司 2007 年年度报告发表意见。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人霍峰，主管会计工作负责人张志泉及会计机构负责人（会计主管人员）蒋小华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：第一投资招商股份有限公司 公司法定中文名称缩写：第一投资 公司英文名称：THE FIRST INVESTMENT & MERCHANT CO.LTD 公司英文名称缩写：FIRST INVESTMENT 2、 公司法定代表人：霍峰 3、 公司董事会秘书：陈煜 电话：0898-68530096 传真：0898-68513887 E-mail：chenyu@yitou.com 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 公司证券事务代表：许勇 电话：0898-68510299 传真：0898-68513887 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 4、 公司注册地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 公司办公地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 层 邮政编码：570105 公司国际互联网网址：http;//www.yitou.com 公司电子信箱：tzzq@yitou.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http;//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 一投 公司 A 股代码：600515 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 12 日 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 6 月 1 日 公司法人营业执照注册号：4600001002362 公司税务登记号码：460100284079688 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：海口市金贸区金贸中路 1 号半山花园海天阁 918-978 3 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -5,455,904.54 利润总额 151,676,300.96 归属于上市公司股东的净利润 135,593,383.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,861,379.88 经营活动产生的现金流量净额 -25,761,141.98 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,292.44 债务重组损益 157,143,977.13 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -13,064.07 所得税影响 -15,677,442.01 合计 141,454,763.49 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 268,967,367.11 412,706,896.24 -34.83 403,122,389.68 利润总额 151,676,300.96 21,366,970.03 609.86 -220,551,775.24 归属于上市公司 135,593,383.61 19,334,401.61 601.31 -220,976,160.79 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -5,861,379.88 20,953,626.10 -127.97 -151,344,553.13 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.495 0.0790 526.58 -0.91 稀释每股收益 0.495 0.0790 526.58 -0.91 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.021 0.0860 -124.42 -0.62 收益 全面摊薄净资产 93.200 173.2400 0.00 减少 80.04 个百分点 收益率（%） 加权平均净资产 173.120 0.0000 - 0.00 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -0.040 187.7500 减少 187.79 个百分点 0.00 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 -0.070 0.0000 0.00 净资产收益率（%） 经营活动产生的 -25,761,141.98 14,290,921.14 -280.26 54,734,238.07 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.09 0.0590 -252.54 0.06 额 4 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 900,223,803.03 789,832,788.85 13.98 989,192,307.84 所有者权益（或股 138,479,402.57 4,562,734.60 2,935.01 -24,699,489.58 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.49 0.019 2,478.95 -0.10 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 9,954,268.20 9,954,268.20 0 0 合计 9,954,268.20 9,954,268.20 0 0 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新股 股 他 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 113,604,883 46.64 113,604,883 38.44 股 其中： 境内法人持股 105,850,982 43.46 105,850,982 35.82 境内自然人持 7,753,901 3.18 7,753,901 2.62 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 113,604,883 46.64 113,604,883 38.44 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 129,967,917 53.36 51,987,166 51,987,166 181,955,083 61.56 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 129,967,917 53.36 51,987,166 51,987,166 181,955,083 61.56 通股份合计 三、股份总数 243,572,800 100 51,987,166 51,987,166 295,559,966 100 股份变动的批准情况 2007 年 1 月 23 日,公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 《第 一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》,股 5 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 权分置改革的方案实施为以资本公积金向流通股股东每 10 股转增 4 股。上述股权分置改革方案于 2007 年 4 月 13 日正式实施,公司总股本变更为 295559966 股。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 详见股份变动情况表及其批准情况 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,161 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 例(%) 内增减 件股份数量 天津市大通建设 境内非国 发展集团有限公 13.44 39,722,546 39,722,546 质押 39,722,546 有法人 司 天津市艺豪科技 境内非国 10.15 30,000,000 30,000,000 质押 7,500,000 发展有限公司 有法人 境内自然 朱新立 1.61 4,753,901 4,753,901 人 海南拓江科技投 境内非国 0.97 2,853,480 2,853,480 资有限公司 有法人 三亚亚龙湾开发 境内非国 0.90 2,654,400 2,654,400 股份有限公司 有法人 中国教学仪器设 境内非国 0.79 2,339,190 2,339,190 备总公司 有法人 西安慧海科技投 境内非国 0.76 2,256,240 2,256,240 资有限公司 有法人 中国信达资产管 境内非国 0.76 2,256,240 2,256,240 理公司 有法人 境内自然 辛静 0.68 2,000,000 2,000,000 人 海南宝生经济贸 境内非国 0.67 1,990,800 1,990,800 易公司 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津市惠犀电子信息有限公司 1,919,230 人民币普通股 陈忠雄 1,412,533 人民币普通股 北京嘉利能源投资有限公司 1,240,798 人民币普通股 李桂英 1,227,800 人民币普通股 李益鸣 1,200,000 人民币普通股 陈爱群 901,014 人民币普通股 孟亚楠 774,443 人民币普通股 尹平 738,179 人民币普通股 王晓 666,660 人民币普通股 李南玉 628,688 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系且是否 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 属于一致行动人。 公司第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司存在关联关系，属于一 致行动人。公司未知前十名股东中的其他股东是否存在关联关系且是否属于一致行动人。 6 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 数量 交易时 交易股份数 间 量 天津市大通 2008 年 4 1 建设发展集 39,722,546 12,178,640 月 13 日 在法定禁售期内不上市交易。在前述期满后，通过 团有限公司 证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的 天津市艺豪 2008 年 4 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2 科技发展有 30,000,000 12,178,640 月 13 日 限公司 2008 年 4 3 朱新立 4,753,901 4,753,901 月 13 日 海南拓江科 2008 年 4 4 技投资有限 2,853,480 2,853,480 月 13 日 公司 三亚亚龙湾 2008 年 4 5 开发股份有 2,654,400 2,654,400 月 13 日 限公司 中国教学仪 2008 年 4 6 器设备总公 2,339,190 2,339,190 遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法 月 13 日 司 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 西安慧海科 2008 年 4 7 技投资有限 2,256,240 2,256,240 月 13 日 公司 中国信达资 2008 年 4 8 2,256,240 2,256,240 产管理公司 月 13 日 2008 年 4 9 辛静 2,000,000 2,000,000 月 13 日 海南宝生经 2008 年 4 10 1,990,800 1,990,800 济贸易公司 月 13 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津市大通建设发展集团有限公司 法人代表：逯鹰 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1997 年 3 月 4 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计 技术咨询、服务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津市艺豪科技发展有限公司 法人代表：逯鹰 注册资本：10,000,000 元 成立日期：2005 年 12 月 23 日 主要经营业务或管理活动：建筑钢结构体系的开发、咨询服务；房屋工程建筑环保、节能科 技咨询服务。 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：逯鹰 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 7 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 最近五年内职务：天津市大通建设发展集团有限公司董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：天津市大通建设发展集团有限公司 新实际控制人名称：逯鹰 控股股东发生变更的日期：2007 年 1 月 10 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 1 月 12 日公司原控股股东第一投资集团股份 有限公司持有的本公司 69722546 股股份，于 2007 年 1 月 10 日被司法拍卖。天津市大通建设 发展集团有限公司（下称“大通建设”）及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司（下 称“艺豪科技”）竞拍得上述股份，其中，大通建设 39722546 股，艺豪科技 30000000 股。 海南省高级人民法院出具了《民事裁定书》裁定本次拍卖合法有效，相关股权过户手续已办 理完毕。大通建设的实际控制人为逯鹰先生。 鉴于以上情况，本公司的控股股东变更为大通建设，实际控制人变更为逯鹰先生。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 逯鹰先生 56% 天津市艺豪科技发展有限公司 52% 10.15% 天津市大通建设发展集团有限公司 13.44% 第一投资招商股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人代 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 建筑钢结构体系的开发、咨询服 2005 年 12 天津市艺豪科技发展有限公司 逯鹰 10,000,000 务；房屋工程建筑环保、节能科 月 23 日 技咨询服务。 公司第一大股东天津市大通建设发展集团有限公司和天津市艺豪科技发展有限公司存在关联关 系，属于一致行动人。 8 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股 是否 持 授 权激励情况 在股 有 报告期 予 东单 本 内从公 的 位或 公 变 司领取 期 任期 任期 限 可 已 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 司 股份增 动 的报酬 末 起始 终止 制 行 行 行 关联 名 务 别 龄 股数 股数 的 减数 原 总额 股 日期 日期 性 权 权 权 单位 股 因 (万元) 票 股 股 数 价 领取 票 （税 市 票 数 量 报 期 前） 价 数 酬、 权 量 津贴 2007 董 年2 2010 霍 事 男 41 月 年2月 28.02 否 峰 长 17 17 日 日 副 董 事 2007 贾 长 年2 2007 维 / 男 43 月 年2月 22.12 否 忠 行 17 17 日 政 日 总 监 董 2007 孙 事 年2 2010 文 / 男 44 月 年2月 24.02 否 强 总 17 17 日 裁 日 董 事 2007 张 / 年2 2010 志 财 男 45 月 年2月 22.10 否 泉 务 17 17 日 总 日 监 2007 孙 年2 2010 董 承 男 62 月 年2月 0 是 事 英 17 17 日 日 公 2007 积 廖 年2 2010 金 董 心 男 48 月 年2月 21,281 29,793 8,512 转 18.20 否 事 明 17 17 日 增 日 股 本 2007 独 聂 年2 2010 立 立 男 40 月 年2月 3.15 否 董 新 17 17 日 事 日 9 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 独 2007 2010 崔 立 年2 男 68 年2月 3.15 否 彤 董 月 17 日 17 日 事 2007 独 赵 年2 2010 立 智 男 41 月 年2月 3.15 否 董 文 17 17 日 事 日 监 2007 事 年2 2010 逯 会 男 40 月 年2月 0 是 鹰 主 17 17 日 席 日 2007 王 年2 2010 监 振 男 60 月 年2月 0 是 事 珂 17 17 日 日 2007 简 年2 2010 监 宝 男 44 月 年2月 11.72 否 事 江 17 17 日 日 2007 职 王 年2 2010 工 程 男 52 月 年2月 13.66 否 监 彬 17 17 日 事 日 2007 职 兰 年2 2010 工 汉 男 50 月 年2月 13.00 否 监 杰 17 17 日 事 日 公 2007 积 许 副 年2 2010 金 献 总 男 43 月 年2月 39,816 55,742 15,926 转 29.62 否 红 裁 17 17 日 增 日 股 本 2007 李 副 2010 年4 秀 总 女 49 年2月 26.55 否 月 琴 裁 17 日 11 2008 公 年2月 积 2007 廖 副 17 日， 金 年4 心 总 男 48 任期 21,281 29,793 8,512 转 否 月 明 裁 满后 增 11 未续 股 聘 本 董 2007 事 2010 陈 年2 会 男 38 年2月 10.83 否 煜 月 秘 17 日 17 书 合 / / / / / / / 229.29 / / / 计 10 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)霍峰,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事。现任本公司董事长。 (2)贾维忠,1997 年至 2007 年 2 月任天津市大通建设发展集团有限公司行政总监。现任本公司 副董事长、行政总监。 (3)孙文强,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事，现任本公司董事、总裁。 (4)张志泉,2000 年至 2007 年 2 月任天津市大通建设发展集团有限公司财务总监，现任本公司 董事、财务总监。 (5)孙承英,天津国际商场有限公司董事长、天津国际商场有限公司顾问，本公司董事。 (6)廖心明,曾任本公司董事、副总裁，现任董事。 (7)聂立新,2000 年至今任天津多泽光电高新技术有限公司董事长，现任本公司独立董事。 (8)崔彤,1989 年至 2000 年任南开大学会计系副系主任，2004 年至今任南开大学滨海学院经 济管理系专业主任，现任本公司独立董事。 (9)赵智文,2000 年至 2005 年任渤海证券公司研究所副所长，2005 年至今任南开大学滨海学 院金融学系系主任，现任本公司独立董事。 (10)逯鹰,1997 年至今任天津市大通建设发展集团有限公司董事长，现任本公司监事会主席。 (11)王振珂,1994 年至今任天津国际商场有限公司财务总监，现任本公司监事。 (12)简宝江,2002 年至 2004 年任天津建工页岩制品有限公司干部，2004 年 2007 年 2 月任天 津市大通建设发展集团有限公司干部，现任本公司办公室主任。 (13)王程彬,任海南望海国际大酒店有限公司总经理、本公司监事。 (14)兰汉杰,任海南第一百货商场有限公司副总经理、海南望海国际大酒店有限公司副总经 理，本公司监事。 (15)许献红,任本公司董事、总裁，现任本公司副总裁。 (16)李秀琴,任本公司副总裁。现任本公司副总裁。 (17)陈煜,任本公司投资证券部职员、证券事务代表、董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 天津市大通建设发展 逯鹰 董事长 1997- 至今 是 集团有限公司 天津市大通建设发展 霍峰 董事 1997- 至今 否 集团有限公司 天津市大通建设发展 贾维忠 董事 1997- 至今 否 集团有限公司 天津国际商场有限公 孙承英 顾问 1994- 至今 是 司 天津国际商场有限公 王振珂 财务总监 1994- 至今 是 司 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 天津多泽光电高新技 聂立新 董事长 2000- 至今 是 术有限公司 南开大学滨海学院经 崔彤 专业主任 2004- 至今 是 济管理系 赵智文 南开大学滨海学院 院长助理 2005- 至今 是 11 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 逯鹰 是 孙承英 是 王振珂 是 独立董事津贴是依据公司 2002 年年度股东大会审议通过后确定的；高级管理人员报酬根据公 司第五届董事会第十次会议于 2007 年 9 月 27 日审议通过的《公司高管人员绩效考核与薪酬激励 制度》的规定，按照岗位和业绩考评情况确定的。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 蒋会成 董事长 李跃建 董事/副总裁 莫航 董事 段功勋 董事 惠新民 董事 吴皖民 董事 本公司 2007 年第二次临时股东大会提前改选公司董事会、监事会 杜传利 独立董事 谢庄 独立董事 高铁生 独立董事 王广良 监事会主席 吴超群 监事 蒋志高 监事 1、本公司 2007 年第二次临时股东大会通过提前改选公司董事会、监事会的决议，第四届董 事会成员蒋会成、李跃建、莫航、段功勋、吴皖民、惠新民、杜传利、高铁生、谢庄，监事会成 员王广良、吴超群、蒋志高、王程彬、兰汉杰任期至 2007 年 2 月 17 日止。选举第五届董事会成 员霍峰、贾维忠、孙文强、张志泉、孙承英、廖心明、聂立新、崔彤、赵智文，第五届监事会成 员为逯鹰、王振珂、简宝江、王程彬、兰汉杰。 同日，公司第五届董事会第一次会议选举霍峰先生为董事长、贾维忠先生为副董事长，免去 许献红先生总裁职务，免去蒋小华女士财务总监职务，聘任孙文强先生为总裁，贾维忠先生为行 政总监，张志泉先生为财务总监，许献红先生为副总裁，陈煜先生为公司董事会秘书。 同日，公司第五届监事会第一次会议选举逯鹰先生为监事会主席。 2、2007 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二次会议聘任廖心明先生、李秀琴女士为副总裁。 3、2008 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议续聘许献红先生、李秀琴女士为副总 裁，任期与本届董事会任期一致。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 998 人,需承担费用的离退休职工为 44 人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 内退人员 41 管理人员 197 专业技术人员 132 生产服务人员 648 12 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称：“海南证监局”）《关 于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》(琼证监发[2007]第 48 号)（以下简称“通知”） 的要求和统一部署，本公司于 2007 年 4 月至 9 月间开展了公司治理专项活动。 第一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、2 月 17 日，新一届董事会成立并改选了公司管理层，正式接管公司，在接管过程中董事会 聘请了专业的会计师事务所和律师事务所，对公司现有情况进行审查核实。 2、4 月开始，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方 面存在的问题和不足，开通了热线电话，接受公众对公司治理状况的评价。 公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，专题讨论公司治理专项活动，对该 项工作做了认真细致的部署。要求公司各职能部门对正在执行的各项管理制度进行认真梳理，查 找不足与疏漏，对现行管理制度进行全面的完善和修订，加强公司的各项内控措施。 3、6 月下旬，公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员学习公司治理有关文件精神，6 月 29 日公司第五届董事会第六次会议审议通过了“专项治理活动自查报告和整改计划”，并上报 海南证监局、上海证券交易所（以下简称：“上交所”）。 4、6 月 30 日公司“自查报告和整改计划”在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 公布。并于 6 月 30 日—7 月 30 日期间，接受社会公众评议。与此同时， 公司设置了评议电话专线，安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇 总。在这一阶段，未收到社会公众对公司治理的评议留言。 第二、 对公司自查发现问题的整改 （一）公司董事会尚未设立成立各专业委员会 整改措施：9 月 27 日，公司第五届会董事会第十次会议表决通过了《公司董事会专门委员会 工作制度》；并设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员 会，选举了各专门委员会委员： 1、选举霍峰董事、孙承英董事、聂立新独立董事为战略委员会委员，由霍峰董事长担任战略 委员会主任委员。 2、选举崔彤独立董事、赵智文独立董事、张志泉董事为审计委员会委员，由崔彤独立董事担 任审计委员会主任委员。 3、选举聂立新独立董事、赵智文独立董事、贾维忠董事为提名委员会委员，由聂立新独立董 事担任提名委员会主任委员。 4、选举赵智文独立董事、崔彤独立董事、孙文强董事为薪酬与考核委员会委员，由赵智文独 立董事担任薪酬与考核委员会主任委员。 （二）内部制度建设需要进一步完善 整改措施：随着监管机构对上市公司治理规范性的要求的提高，公司也在不断的根据新的监 管要求制定新的内控管理制度。以此次公司治理专项活动为契机，公司重新梳理了内部管理制度， 对一些重要制度进行了重新修订。主要包括： 1、6 月 29 日公司第五届会董事会第六次会议表决通过了修订的《信息披露事务管理制度》。 2、9 月 27 日公司第五届会董事会第十次会议表决通过了修订的《总经理工作细则》、《印章 管理制度》。 在今后的工作中，公司将一如既往地重视内控制度的修订完善及制度的贯彻实施，为投资者 利益最大化服务。 （三）公司薪酬考核体系尚有不规范的地方 整改措施： 1、9 月 27 日公司第五届会董事会第十次会议表决通过公司《高管人员绩效考核与薪酬激励制 度》。该制度坚持责任、风险、利益相一致的原则，明确了公司董事会对高级管理人员的考核程 序。 2、通过明确各职能部门的工作职责，细化各工作岗位的工作责任以提升各部门的管理水平和 执行能力；在职能部门推行绩效考核制度，制定并严格执行目标责任制、经营考核制度和施行考 核措施，对所属单位进行有效的管理和控制，以此提高公司员工的素质，激发员工的工作积极性 13 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 及创造性，改善薪酬分配制度的公平合理性，促进了公司内部的工作协调与沟通，提高效能。 第三、对公众评议发现问题的整改 在公众评议阶段，未收到社会公众对公司治理的评议留言。 第四、对海南证监局现场检查发现问题的整改 海南证监局于 8 月 2 日对公司的公司治理情况进行了现场检查，对公司董事会、监事会及高 管成员做了谈话记录，总体上海南证监局对我公司目前的公司治理情况表示满意，并建议公司管 理班子严格按照《公司治理准则》的要求修订公司的各项规章制度，吸取原大股东的案例教训， 不再发生违规担保、资金占用的情况。公司已于近期修订了相关制度，并将加强相关人员的教育 培训，从制度上杜绝此类事件的再度发生。 第五、对上交所提出的治理状况评价意见的改进措施 针对上交所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法 律、法规、规章及相关规范性文件的要求，加强公司制度和治理结构的建立、健全、规范三会运 作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，切实推进公司治理水平。 此次公司治理专项活动为公司全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在 的一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级 管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部 制度体系更加规范、严谨、科学、完整。海南证监局对公司现场检查和上交所对公司治理状况评 价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于进一步提高公司的治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 聂立新 14 14 崔彤 14 13 1 赵智文 14 12 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司 主要控股子公司均有独立的决策经营权。 2、人员方面：本公司的总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作， 并在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人 员，并建立了相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。 4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，具有独立的劳动、人事、工 资管理体系。 5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司与控股子公司 拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计 管理和独立核算。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总裁负责制，实行绩效考核， 在对工作和经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负 责，监事会进行监督。根据考评结果，确定下一年度聘用与否、岗位安排和薪酬。 14 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 第一、公司内部控制情况 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建 立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理 准则》的要求，形成了一套完整经营管理体制，并有效地贯彻执行，为公司的规范运作、长期健 康发展打下了坚实的基础。 公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全，制定了 适合本单位的会计制度和成本核算流程，并且建立了相应的内部基础管理制度。新《企业会计准 则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算体系的平稳过渡。 公司根据会计制度、税法、财经法规等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，明确了 授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律、法规的规 定。在实际经营过程中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内 部控制环节得到有效执行。 公司制定了《印章管理办法》，规定了公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管 等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公司已严格按照该办法规范使用保管印章，对 每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原 则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司规定。 公司没有出现越权审批盖章的情形。 公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。 公司对各子公司实施了严格的管控制度，财务、人事等重要职能均由总部派驻人员管理，重 要人事均由公司总部任免，由公司总部调配，子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司总部， 公司总部能够及时、准确、完整地掌握子公司的经营信息。公司现有制度能够对子公司实行有效 管理和控制，经营风险能够得到严格控制。 公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司设立了审计部，作为公司内部审计机构，负责公 司内部审计工作，在公司董事会的监督与指导下，审计部采取定期与不定期相结合的对公司各职 能部门、子公司的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查。 公司设立法律事务部，所有合同均经内部法律审查，最大程度地控制了公司合同履约风险， 保护了本公司的利益。 第二、公司内部控制制度的完善情况 2003 年 4 月 24 日，公司第三届董事会 2003 年第三次会议审议通过《募集资金管理办法》。 2003 年 10 月 23 日，公司第三届董事会 2003 年第八次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。 2007 年 6 月 29 日公司第五届会董事会第六次会议表决通过了修订的《信息披露事务管理制 度》、《专项治理活动自查报告和整改计划》。 2007 年 9 月 27 日公司第五届会董事会第十次会议表决通过了修订的《总经理工作细则》、 《印 章管理制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《公司董事会专门委员会工作制度》、 《公司治理专项活动整改报告》。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 23 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，股 15 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 东大会决议公告刊登在 2007 年 1 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 2 月 17 日召开 2007 年第二次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2007 年第三次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 7 日召开 2007 年第四次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、第 5 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 18 日召开 2007 年第五次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 6、第 6 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 17 日召开 2007 年第六次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 7、第 7 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第七次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 8、第 8 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 29 日召开 2007 年第八次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 本公司主营业务是商品零售业、旅游酒店业和房地产业。报告期内，公司主营业务正常，实 现主营业务收入 26896.74 万元，同比下降 34.83%，由于财务费用及管理费用较高，营业利润亏损 545.60 万元，因原控股股东一投集团以资抵债事项完成，实现非经常性损益 15713.22 万元，本报 告期内实现净利润为 13599.89 万元。由于 2004、2005 年连续巨额亏损，截止到本报告期末，公 司累计亏损 29945.04 万元。 报告期内，天津市大通建设发展集团有限公司通过司法竞拍依法取得公司控股权。公司以资 本公积金向流通股股东定向转增股份的股权分置改革方案获股东大会通过，并已于 2007 年 4 月 13 日实施。由于拖欠银行贷款及涉及大量对外担保事项，公司主要经营性资产、房产、土地及股权 都已被抵押、质押或司法冻结，有的处于司法拍卖阶段，债务压力沉重，严重影响了公司的持续 经营能力。为化解债务危机，扭转困境，恢复持续经营能力，本公司正在进行债务重组和以向大 股东天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产为核心内容的重大资产重组：定向增发 方案已获公司股东大会批准，尚待中国证监会审批；大股东天津市大通建设发展集团有限公司以 优质资产与本公司及控股子公司不良债权进行置换事项已经公司股东大会批准，相关资产过户、 移交手续正在办理；原控股股东第一投资集团股份有限公司以评估值合计为 14897.59 万元的房产 抵偿本公司为该司及其关联方担保产生的预计负债及资金占用事项已经公司股东大会批准，相关 资产过户手续已办理完毕；与此同时，公司已与大部分债权人就债务重组达成债务和解协议。 2、对公司未来的展望 为兑现股权分置改革优质资产注入承诺，公司向大通建设定向增发股份购买资产的方案已获 股东大会批准并报中国证监会审批；为化解债务危机，继续积极推进、落实与债权人的债务重组 工作。 债务重组、资产重组和定向增发完成后，公司的基本面将得到改观，财务状况恢复正常，资 产结构将得到优化，盈利能力将大大提高。但是，公司提请投资者注意，截至目前，上述债务重 组、定向增发事项的时间与结果尚存在一定的不确定性。 16 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 商 业 230,398,530.50 166,400,020.90 27.78 7.91 7.46 酒店 36,369,336.61 18,830,829.33 48.22 9.25 1.47 业 房地 1,820,000.00 0 100.00 -98.90 0.00 产业 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 海南 268,587,867.11 -34.83 (三)公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 对房地产项目投 天津创信投资有限公司 100 资 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 一、会计政策变更导致的追溯调整事项 根据财政部 2006 年 2 月 25 日财会[2006]3 号文，自 2007 年 1 月 1 日始，本公司执行财政部 统一颁布的《企业会计准则》（2006），不再执行原《企业会计制度》及企业会计准则，故对相 关项目进行追溯调整，公司调整前年初未分配利润为-505,271,823.39 元，调整后年初未分配利润 为-435,043,790.72 元，调增 70,228,032.67 元，具体调整事项如下： 1、公司考虑未来期间内可能取得的应纳税所得额，确认 2006 年初递延所得税资产为 60,901,486.85 元，同时调增 2006 年期初留存收益 60,831,284.99 元、少数股东权益 70,201.86 元； 2、截止 2006 年期初，本公司对子公司投资形成的借方差额为 3,382,236.30 元，本次追溯调 减 2006 年期初留存收益 3,382,236.30 元；同时调增 2006 年度投资收益 1,159,623.92 元； 3、投资性房地产按公允价计量，相关资产 2006 年期初公允价值较账面变动为-844,036.29 元， 相应调减期初留存收益 822,935.39 元、调减少数股东权益 21,100.90 元； 4、合并报表时，对子公司计提的盈余公积不再按持股比例补提，相应减少 2007 年期初盈余 公积 12,442,295.45 元，同时调增期初留存收益 12,442,295.45 元。 二、会计差错更正事项 根据以前年度海口市中级人民法院下达的有关《民事裁定书》，第一农水产品加工冷藏中心项 目的 310 亩土地和第一物流项目的 200 亩土地中共计 413.4 亩土地，被裁定用于清偿海南信达工 17 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 贸有限公司等 4 家企业对关闭海南发展银行清算组的债务，公司以前年度对相关土地账面价值全 额计提了无形资产减值准备 24,417,565.00 元。本次对该事项追溯调整：相应调增应付海南发展 银行清算组 24,417,565.00 元，同时冲减以前年度无形资产减值准备 24,417,565.00 元。该事项 造成 2007 年年初未分配利润同时增减 24,417,565.00 元，对 2006 年度、2007 年度损益无影响。 (五)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具了有强调事项无保留意见的审计报告（内容详见 财务报告部分之审计报告），公司对相关事项说明如下： 亚太中汇会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务会计报表进行了审计并出具的带强 调事项段的非标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会认为，亚太中汇会计师事 务所有限责任公司所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司目前所面临的困难。 在这一年里，公司经历了巨大变化，公司控股权发生了变更。天津市大通建设发展集团有限 公司（以下简称：大通建设）与其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司在 2007 年 1 月 10 日 通过联合竞拍的方式取得了公司的控股权。 大通建设入主公司后，公司新一届董事会、经营管理班子采取有效举措，稳定职工队伍，确 保了公司主要经营实体——海南商业龙头企业海南第一百货商场（以下简称：第一百货）、海南 望海国际大酒店在 2007 年重组首年的经营稳定。 债务重组方面，在各级政府的支持下，公司目前已与九家主要债权银行达成债务重组协议。 并且在债务重组的过程中，大通建设为我司债务重组提供了 1.1 亿元的过桥资金支持，并为本公 司的绝大部分银行债务提供了担保。 为支持公司的重组，大通建设拟以其 0.72 亿元优质资产置换公司及其下属控股子公司不良债 权,此项资产置换关联交易议案已于 2007 年 12 月 27 日经公司 2007 年第七次临时股东大会 95%的 高票通过（大股东大通建设及其一致行动人回避表决），目前双方正按协议约定办理资产过户等 相关手续。 目前，公司拟向现控股股东天津市大通建设发展集团有限公司定向增发，如定向增发能顺利 完成，将改善并增强公司持续经营能力。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 1 月 10 日召开第四届董事会 2007 年第一次会议，董事会决议公告刊 登在 2007 年 1 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 2 月 1 日召开第四届董事会 2007 年第二次会议，董事会决议公告刊登 在 2007 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 2 月 17 日召开第五届董事会第一次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 4 月 11 日召开第五届董事会第二次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司 2007 年第 一季度报告。 （6）、公司于 2007 年 5 月 14 日召开第五届董事会第四次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 5 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第五届董事会第六次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 7 月 31 日召开第五届董事会第七次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 8 月 5 日召开第五届董事会第八次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 8 月 26 日召开第五届董事会第九次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （12）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 18 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 （13）、公司于 2007 年 10 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司 2006 年第三季度报告。 （14）、公司于 2007 年 11 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （15）、公司于 2007 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议，董事会决议公告刊登在 2007 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （16）、公司于 2007 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十四次会议，董事会决议公告刊登在 2008 年 1 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第五届董事会审计委员会于 2007 年 9 月 27 日成立，委员会成立后，严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作制度》及《董事会审计委 员会对公司年度财务报告进行审议的工作规程》的有关规定，对公司 2007 年年度经营情况履行了 监督、审计职能，认真维护了全体股东的权益。按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度 报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现就亚太中汇会计师事务所有限公司（以下简称“会计 师事务所”）从事 2007 年度公司审计工作总结报告如下： 一、制定审计计划并征求公司独立董事及审计委员会的意见 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，结合公司实际确定 了公司 2007 年度审计工作安排。 二、审阅公司编制的财务会计报表 2008 年 1 月 28 日，公司审计委员会、独立董事及公司领导与会计师事务所领导、年审会计师 在海南省海口市滨海大道南洋大厦 15 楼公司会议室召开见面会，共同审阅了公司 2007 年财务会 计资料、相应的说明及其他相关资料；沟通、完善有关审计工作计划。在本次会议中，公司管理 层向审计委员会、独立董事全面汇报了公司 2007 年度的经营状况和重大事项（重大资产重组、定 向增发、债务重组）的进展情况，拟通过定向增发注入公司的天津项目的经营运作情况。 出席会议的公司审计委员会成员和独立董事认真听取了公司管理层的情况报告，对公司管理 层的工作表示了肯定，同时提出了关于进一步加强公司治理结构以及按监管部门的要求按时保质 完成 2007 年年报编制工作的要求。 三、会计师事务所出具初步审计意见征求审计委员会和独立董事的意见 2008 年 2 月 29 日，会计师事务所在完成外勤审计后按照审计安排出具了初步审计意见，并与 公司审计委员会和独立董事召开了见面会，就审计过程中关注的问题与审计委员和独立董事进行 了沟通： 1、公司期末账面未分配利润仍为巨额负数，公司的主要经营性资产、房产、土地已被抵押、 司法冻结，与部分银行的债务尚待重组。公司持续经营能力仍有一定不确定性。在审计报告作了 说明，考虑到公司大股东对公司的支持及定向增发等事项，拟出具有强调事项无保留意见的审计 报告。 2、关注原控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方抵偿欠付公司（担保）债务相关房 产变更过户手续是否完善。 2008 年 3 月 10 日，审计委员会致函会计师事务所，要求会计师事务所如期完成年报审计工作， 提交审计报告。 四、公司 2007 年度审计报告定稿，会计师事务所出具审计报告，审计工作圆满结束 2008 年 3 月 23 日，会计师事务所按时完成审计，审计报告定稿，同时出具了《关于第一投资 招商股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。2008 年 3 月 24 日审计委员 会召开会议，对经会计师事务所审计后的公司 2007 年财务会计报告以及有关说明再一次进行审核 分析，认为：该报告反映了公司 2007 年度生产经营的实际情况和经营成果，同意以此为基础编制 公司 2007 年年度报告及摘要。审议通过《关于的议案》(并提交 公司董事会审核)、《关于亚太中汇会计师事务所有限公司从事 2007 年度公司审计工作的总结报 19 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 告》、《关于续聘中亚太中汇会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》（并将此 二项议案提交董事会）。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号》（2007 年修订）、《公司章程》、《公司董事会专门委员会工 作制度》等有关规定，对公司 2007 年年度薪酬与考核等事项发表意见如下： 一、关于对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见 经查核，公司 2007 年年度报告所披露的独立董事津贴是依据公司 2002 年年度股东大会审议通过 后确定的，公司 2007 年年度报告中所披露的高管薪酬是依据公司第五届董事会第十次会议审议通 过的《公司高管人员绩效考核与薪酬激励制度》确定的。上述信息是真实和合理的。 二、公司 2007 年尚未建立股权激励机制。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司合并报表归属于母公司的净利润 135,593,383.61 元，加上年初未分配利润-435,043,790.72 元，本年度可供股东分配利润为 -299,450,407.11 元。因此，公司董事会决定本年度不进行利润分配。 以上预案，须经公司 2007 年度股东大会审议批准。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第四届监事会 2007 年第一次会议,《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提前改选公 司监事会的议案》。 2、第五届监事会第一次会议,选举逯鹰先生为公司第五届监事会主席。 3、第五届监事会第二次会议,《公司 2006 年度监事会工作报告》、《关于重大会计差错更正 追溯调整的议案》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度利润分配方案》、《公 司 2006 年年度报告及摘要》、《董事会对亚太中汇会计师事务所审计意见所涉事项的专项说明》、 《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》。 4、第五届监事会第三次会议,《公司 2007 年第一季度报告》。 5、第五届监事会第四次会议,《修改〈关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股 票购买资产暨关联交易的议案〉的议案》。 6、第五届监事会第五次会议,《关于修改〈公司章程〉的议案》。 7、第五届监事会第六次会议,《公司 2007 年半年度报告及摘要》、《董事会对亚太中汇会计 师事务所审计意见所涉事项的专项说明》。 8、第五届监事会第七次会议,《公司 2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级 管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的 行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 亚太中汇会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务会计报表进行了审计，其出具的有强调 事项无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成 果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购和出售资产情况。 20 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 亚太中汇会计师事务所有限责任公司对公司 2007 年度财务会计报表进行了审计并出具的带 强调事项段的非标准无保留意见的审计报告是真实、客观的。公司董事会对审计意见所涉事项作 了专项说明。公司监事会认为，董事会所做的专项说明符合公司实际情况，反映了公司所面临的 困难。公司拟向现控股股东天津市大通建设发展集团有限公司定向增发，如定向增发能顺利完成， 将改善并增强公司持续经营能力。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，因存在较大不确定因素，公司未做利润预测。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、中国银行海南省分行与本公司及子公司海南第一百货商场有限公司借款纠纷案 2004 年 11 月 15 日，中国银行海南省分行以子公司海南第一百货商场有限公司未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。 海南省海口市中级人民法院已于 2005 年 5 月 16 日下发了 2004 海中法民二初字第 86 号《民 事判决书》对该案判决如下：(1)于该判决生效之日起十日内，第一百货偿还海南中行借款本金 29,608,400 元及利息 372，010.71 元(从 2005 年 4 月 21 日至清偿之日止,按中国人民银行规定的 同期逾期贷款利息计付)；(2)海南中行对该案所涉及抵押的房屋和土地享有优先受偿权；(3)一投 集团、本公司对该案所涉及抵押物清偿上述债务不足部分承担连带清偿责任。案件受理费 161，504 元及诉讼保权费 60，520 元由第一百货承担。 本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 7 月 15 日下达(2005)海中法执 字第 109 号《执行通知书》，于 2005 年 10 月 11 日下达(2005)海中法执字第 109-1 号、109-3 号 《民事裁定书》，于 2006 年 7 月 7 日下达（2005）海中法执字第 109-4 号《民事裁定书》，查封 了涉案抵押物本公司名下的 15 套房产、本公司控股子公司海南第一物流配送有限公司名下的 254744.96 平方米土地使用权、本公司及控股子公司海南第一百货商场有限公司名下的 13 辆汽车。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 10 月 18 日、2006 年 8 月 12 日《上海证券报》及《中国证券报》。 2、中国建设银行海南省分行与本公司及子公司的借款纠纷案 (1)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告本公司、第一投资集团股份有限公司、海南 欣龙无纺股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司、海口南洋大厦有限公司、海南第一百货 商场有限公司借款纠纷案，涉案金额 4000 万元。 (2)中国建设银行股份有限公司海南省分行诉被告一本公司、被告二海南望海商城有限公司、 被告三海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，涉案金额 4650 万元。 本公司已与建行海南分行签订《减免利息协议》，建行海南分行同意延长贷款期限三年，延 长期限内，利率按中国人民银行三年期同期贷款基准利率执行，按季付息。在本公司按协议约定 的还款计划分期按时偿还贷款本金和新发生利息的前提下（最后一期贷款于 2010 年 6 月底前清偿 完毕），建行海南分行同意减免本公司原贷款欠息合计 2372.21 万元。如本公司未能按协议约定 的还款计划偿还本金或未能按季结清新发生利息，建行海南分行有权终止本协议，要求本公司立 即偿还全部剩余贷款，利息改按人民银行规定的逾期贷款利率计算并加收罚息、复利，同时建行 海南分行有权向海口市中级人民法院申请恢复执行该院（2005）海中法民二初字第 40 号、第 48 号民事判决书。该协议正在实施过程中。 详情见 2005 年 5 月 13 日、2005 年 6 月 4 日、2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 3 日、2006 年 1 月 20 日、2006 年 2 月 25 日、2007 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、中国光大银行广州分行诉广州本草堂有限公司、海南第一物流配送有限公司、第一投资招 商股份有限公司、海南望海国际大酒店有限公司借款合同纠纷案。中国光大银行广州分行以广州 本草堂有限公司违反以本公司为担保的《借款合同》为由，向广东省广州市中级人民法院申请诉 21 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 前保全。涉案金额 4500 万元。 本公司已与光大银行广州分行签订《债务和解协议书》，光大银行广州分行同意以本公司担 保贷款本金 4500 万元为基数按 80%折算为 3600 万元作为债务和解总价，由本公司在 30 个工作日 内履行完毕。自本公司付清全部价款之日起，双方的债权债务即了结，互不差欠。本公司已按约 履行完毕还款义务，已办理相关债务和解的司法裁定等手续。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 5 月 13 日、2005 年 11 月 30 日、2006 年 1 月 7 日、2007 年 7 月 7 日、2007 年 7 月 13 日、2007 年 10 月 12 日《中国证券报》、《上海 证券报》。 4、中国光大银行海口支行借款合同纠纷案。 2004 年 11 月 15 日，中国光大银行海口支行分别以海南望海商城有限公司、海南海风信息产 业发展有限公司未履行本公司作为担保人的《借款合同》的有关义务及情况紧急为由，向海南省 海口市秀英区人民法院提起诉讼。案件进展情况如下： 本公司已与光大银行海口分行签订《债务和解协议书》，光大银行海口分行同意以本公司担 保贷款本息及诉讼费用共计 3148.42 万元的 70%折算为 2203.90 万元作为债务和解总价，由本公司 在 30 个工作日内履行完毕。自本公司付清全部价款之日起，双方的债权债务即了结，互不差欠。 本公司已按约履行完毕还款义务，尚需对方配合办理相关债务和解的司法裁定等手续。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 5 月 13 日、2007 年 7 月 7 日、2007 年 7 月 13 日《中国 证券报》、《上海证券报》。 5、广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司与本公司《项目营销顾 问合同》纠纷案 2005 年 2 月 4 日，广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司以本公 司未履行 2002 年 9 月 9 日、14 日签订的"阳光经典"《项目营销顾问合同》的有关义务为由，向海 南省海口市龙华区人民法院提起诉讼，涉案金额 1272528.10 元。海口市龙华区人民法院于 2005 年 7 月 20 日对此案判决如下：(1)限被告我公司在该判决生效之日起十日内支付原告广州中地行 房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司营销奖励佣金 560,287.39 元及滞纳金，滞 纳金按合同约定以本金 560,287.39 元的每日万分之五计算，从 2004 年 4 月 1 日起至法院限定的 还款之日止。逾期未付清,按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条处理。(2)驳回原告 广州中地行房地产代理有限公司、广州市中地行策略顾问有限公司的其他诉讼请求。该案受理费 16,373 元由两原告负担 8,373 元，被告负担 8,000 元。因原告已向法院预交，被告于该判决生效 之日起十日内直接将该负担的诉讼费 8,373 元支付给原告，法院已收取费用不再清退。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》。 6、2005 年 3 月 10 日，海南省国际信托投资公司以一投集团未履行 1996 年 8 月 5 日签订的 借款合同的有关义务为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，并要求本公司承担连带清偿 责任，涉案金额 1000 多万元。海南省海口市中级人民法院于 2005 年 9 月 9 日作出判决：(1)一投 集团于判决生效之日起十日内偿还原告贷款本金 2843822.30 美元及利息(从 2003 年 4 月 2 日至清 偿之日止，按年利率 7%计付)；(2)本公司对一投集团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集 团不能清偿部分的二分之一为限。案件受理费 142236 元由一投集团负担。 本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司就解决上述担保债务问题于 2008 年 1 月 24 日签订了《债务清偿协议》：大通建设以其拥有的房产以评估值作价代本公司等值抵偿所欠 上述担保债务,相关手续正在办理。 详情见 2005 年 4 月 21 日、2005 年 10 月 18 日、2008 年 1 月 31 日、2008 年 2 月 26 日《中国 证券报》、《上海证券报》。 7、交通银行珠海分行诉本公司借款合同纠纷案 本公司于 2004 年 6 月 24 日向交行珠海分行借款人民币 8000 万元，因无法按期还款，交行珠 海分行向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，2006 年 1 月，根据该院裁定，本公司所持有的湛 江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5%股权、海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权被公开拍卖，所 得款项用于归还欠款。 双方已签订《协议书》，交行珠海分行同意向本公司发放重组贷款人民币 3200 万元，用于归 还前述原贷款本金，该贷款期限为五年，第三年后开始还本，利率按人民银行规定的同期基准利 率下浮 10%执行。本公司以第一百货商场商铺（房权证号：海房字第 39898 号）和海南第一物流配 送有限公司名下的土地（产权证号：海口市国用（2003）第 008992 号）作为抵押担保。在重组贷 款发放后五年内，交行珠海分行不再就本公司所欠原贷款利息事项采取追索行动，并在政策允许 22 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 且其上级行批准的前提下，对原贷款欠息给予豁免或核销，在此之前，本金清偿之后，利息作无 本欠息挂帐处理。该协议正在实施过程中。2007 年 12 月 11 日，本公司接到交通银行股份有限公 司珠海分行通知函，同意本公司在按期偿还其重组贷款本息的前提下，免除本公司前欠利息 10,173,019.82 元，此前，作挂账处理。 详情见 2004 年 12 月 18 日、2005 年 4 月 21 日、2005 年 8 月 13 日、2005 年 12 月 10 日、2005 年 12 月 24 日、2006 年 3 月 29 日、2007 年 7 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 8、中国工商银行海南省分行诉海南望海国际大酒店有限公司及本公司欠款一案，海南省海 口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 94 号民事判决书，判决如下：(1)望海酒店自 本判决发生法律效力之日起 10 日内向原告支付欠款 21,926,829.00 元及该款自 2005 年 7 月 21 日 起至付清之日止按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率标准计付的利息。（2）原告对望海酒店 为本案借款提供的抵押物即位于海口市海秀路 6 号的望海大酒店第一层西边大厅 1095.57 平方米 的房屋（房产证号为海房字第 44366 号）享有优先受偿权。(3)原告对本公司为本案借款提供的抵 押物即位于海口市滨海大道南洋大厦 15 层 1196.48 平方米的房屋 （房产证号为房证字第 18167 号） 享有优先受偿权。(4)原告对望海酒店为本案借款提供的质押权利即第一被告与中国工商银行海口 市新华支行签订的《房屋租赁合同》项下的望海国际大酒店一楼西侧的房屋租赁收益权享有优先 受偿权。(5)本公司在承担本案的抵押担保责任后，有权向望海酒店追偿。案件受理费 119660 元， 由两被告共同负担。海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 32 号《执行通知书》 及（2006）海中法执字第 32-1 号民事裁定书，查封前述贷款抵押物望海酒店和南洋大厦的房产。 详情见 2005 年 9 月 2 日、2005 年 11 月 15 日、2006 年 2 月 25 日、2006 年 4 月 15 日《中国 证券报》、《上海证券报》。 9、中国工商银行海口市国贸支行诉海南望海商城有限公司(第一被告)、海南望海国际大酒 店有限公司(第二被告、为本公司控股子公司)、海南施达商业有限公司(第三被告、为本公司控股 子公司)、海口南洋大厦有限公司欠款一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二 初字第 93 号《民事判决书》，判决如下：(1)限望海商城有限公司于判决生效之日起十日内向原 告偿还借款本金 4000 万元及截止 2005 年 10 月 20 日的利息 3,727,157.80 元；2005 年 10 月 21 日 至还清上述欠款之日止，以本金 4000 万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算 利息及复利。(2)原告对望海商城公司、望海酒店公司、施达公司、南洋大厦公司提供抵押的房产： 海口市海秀路 8 号"望海商城"地下 2 层、地下 1 层、第 5 层、屋顶等（房产证号分别为：39890、 39888、39909、39880、39912）、海秀路 6 号的望海国际大酒店第 8、10 层（房产证号分别为： 44386、44388）、滨海大道南洋大厦 201、209、204-208、2801、2803-2809、2811、2810 房（房 产证号分别为：19253、19529、18222、18472、18458、18475）享有优先受偿权。(3)被告望海酒 店公司、施达公司、南洋大厦公司承担保证责任后，有权向望海商城公司追偿。案件受理费 224,475 元，由四被告共同负担。 海南省海口市中级人民法院已下达（2006）海中法执字第 93 号执行通知书，限以上四公司自 收到该通知书之日起三日内自动履行该院（2005）海中民二初字第 93 号民事判决书的判决内容， 否则由该院强制执行。 详情见 2005 年 9 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 6 月 3 日《中国证券报》、《上海证 券报》。 10、海南当阳贸易有限公司、海口市海外实业发展公司、海南华成礼品有限公司、海南京固 投资有限公司、海南海风信息产业发展有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有 限公司、海南伟泉贸易有限公司与本公司欠款纠纷事项，海口市仲裁委员会下达（2005）海仲裁 字第 106 号、107 号、108 号、109 号、110 号、111 号、112 号、114 号裁决书，裁决上述八家公 司向本公司偿还欠款共计 312,173,604.58 元并承担仲裁费用。海风信息、望海商城及一投集团的 欠款已达成以资抵债协议，抵债资产过户事项已办理完毕，本公司将除海风信息、望海商城及一 投集团以外的其他公司的其他应收款与控股股东大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道 467 号 的大通大厦的 3-14 层房产及-1 层房产进行等值置换，资产过户事项正在办理。 详情见 2005 年 11 月 2 日、2007 年 9 月 26 日、2007 年 11 月 29 日、2007 年 12 月 29 日《中 国证券报》、《上海证券报》。 11、中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司、 海南望海国际大酒店有限公司借款纠纷案 (1) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司借款纠纷案，海南省海口市 中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 85 号《民事判决书》，判决 23 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 如下：第一百货自该判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行偿还所欠借款本金 3830 万 元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 2 层房屋（房屋所有权证号为 39900、 39901、39902）、第 4 层房屋（房屋所有权证号为 39891、39893）享有优先受偿权。该案案件受 理费 201510 元，由第一百货负担。鉴于该院上述房产因故无法执行，工行海口新华支行也未能按 该院要求提供第一百货其他可供执行的财产及线索，该院下达（2006）海中法执字第 87-2 号《民 事裁定书》，裁定该院（2005）海中法民二初字第 85 号民事判决书终结执行。权利人在本案终结 执行后十年内，如发现被执行人有可供执行的财产，可向该院申请重新立案执行。 (2) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海口南洋大厦有限公司借 款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字第 87 号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新华支行 偿还所欠借款本金 830 万元；工行海口市新华支行对南洋公司所抵押的南洋大厦第 1、7、27 层房 屋（房屋所有权证号为 48060、48037、48055、48058、48035、48040、48071、48033、48038、48061、 48059、48036、48072、48070、48034、48039、48073、48032）享有优先受偿权。该案案件受理 费 51510 元，由第一百货、南洋公司负担。本案已进入执行阶段，海南省海口市中级人民法院下 达（2006）海中法执字第 86-1 号民事裁定书，查封上述房产。 (3) 中国工商银行海口市新华支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限 公司借款纠纷案，海南省海口市中级人民法院于 2005 年 10 月 19 日下达（2005）海中法民二初字 第 88 号《民事判决书》，判决如下：限第一百货自本判决书生效之日起 10 日内向工行海口市新 华支行偿还所欠借款本金 2850 万元；工行海口市新华支行对第一百货所抵押的望海商城第 3、4 层房屋（房产证编号为 39894、39896）及望海大酒店所抵押的望海大酒店第 5、6、7、9、12 层及 东侧副楼第 1 层（房产证编号为 44374、44375、44382、44383、44384、44385）房屋享有优先受 偿权。该案案件受理费 152510 元，由第一百货、望海大酒店负担。海南省海口市中级人民法院已 下达（2006）海中法执字第 85-1 号《民事裁定书》，查封、冻结海南第一百货商场有限公司、海 南望海国际大酒店有限公司在人民币 30,105,556 元范围内的款项或其他等值财产，并轮候查封海 南第一百货商场有限公司所有的位于望海商城第 3、4 层房产（房产证号为：39894、39896）和海 南望海国际大酒店所有的位于望海大酒店第 5、6、7、9、12 层及东侧副楼第 1 层房产（房产证号 为：44374、44375、44382、44383、44384、44385 号）。 详情见 2005 年 11 月 5 日、2006 年 5 月 30 日、2006 年 6 月 3 日、2006 年 6 月 24 日、2006 年 11 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》。 12、中国农业银行海口市南航支行诉海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限 公司借款纠纷一案，海南省海口市中级人民法院下达（2005）海中法民二初字第 115 号《民事判 决书》，判决如下：(1)限第一百货于判决生效之日起十日内向农行海口市南航支行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息（自 2005 年 11 月 1 日起至还清上述欠款之日止，以本金 16,386,166.97 元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算利息及复利）。(2)农行海口市南航支行 对望海酒店提供抵押的望海国际大酒店一楼房产（产权证号为：海房字第 44365、44369、44373 号）享有优先受偿权。(3)望海酒店承担保证责任后，有权向第一百货追偿。案件受理费 91,941 元，由第一百货、望海酒店共同负担。 详情见 2005 年 12 月 3 日、2005 年 12 月 29 日、2006 年 3 月 25 日《中国证券报》、《上海 证券报》。 13、海南山外山贸易有限公司、海南望海商城有限公司、第一投资集团股份有限公司、海南 知良泰贸易有限公司、海南青田贸易有限公司、海南树昌商贸有限公司、海南南合贸易有限公司、 海南丰德利贸易有限公司、海南和田贸易有限公司、海南伯顿贸易有限公司、海南当阳贸易有限 公司与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）欠款纠纷案，和海南望海商城有限公司 与海南第一百货商场有限公司（本公司控股子公司）房屋转让合同纠纷案，海口市仲裁委员会下 达（2005）海仲裁字第 134 号、135 号、136 号、137 号、138 号、140 号、141 号、142 号、143 号、144 号、145 号、139 号裁决书，裁决上述公司向海南第一百货商场有限公司偿还欠款共计 38,242,329.89 元、协助办理涉案房产过户手续并承担仲裁费用。海风信息、望海商城及一投集团 的欠款已达成以资抵债协议，抵债资产过户事项已办理完毕，本公司将除海风信息、望海商城及 一投集团以外的其他公司的其他应收款与控股股东大通建设拥有的位于天津市南开区黄河道 467 号的大通大厦的 3-14 层房产及-1 层房产进行等值置换，资产过户事项正在办理。 详情见 2006 年 4 月 19 日、2007 年 9 月 26 日、2007 年 11 月 29 日、2007 年 12 月 29 日《中 国证券报》、《上海证券报》。 24 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 14、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下 称“商业集团”）、海南施达商业有限公司（下称“施达公司”）、本公司、海南第一百货商场 有限公司（下称“一百商场”）合作建房合同纠纷案。 1992 年 8 月 3 日至 1998 年 12 月 23 日期间，中鹭公司与商业集团签订在大同路 1 号土地上分 别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用权受让申请书》等协议，并开始进行合作。 1998 年 10 月，本公司及一百商场以承债式兼并的方式兼并商业集团及其下属五家企业，并将本案 标的所涉大同路 1 号的土地使用权及房屋所有权指定过户至施达公司名下，办理了产权证。2000 年 12 月 30 日施达公司以上述房产证为一投集团向海南省工行营业部贷款 2000 万元担保，2006 年 11 月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。后中鹭公 司又以已与被告商业集团等达成庭外和解，各方纠纷已消除为由，向海口中院提出撤诉申请，请 求撤回对商业集团、施达公司、本公司、一百商场的起诉。海口中院以（2006) 海中法民一初字 第 42 号《民事裁定书》，准许原告中鹭公司撤回该起诉。 海南康德力实业有限公司（下称“康德力公司”）于 2007 年 12 月 11 日与中鹭公司、商业集 团签订了《“大同路大厦项目”权利义务转让合同书》，康德力公司以 800 万元人民币的价款购 买了中鹭公司与商业集团于签订的大同路大厦协议项下属于中鹭公司的全部权利义务，因此拥有 了对大同路大厦的相关权属。 康德力公司 2008 年 1 月 26 日以相同的诉讼理由向海南省海口市中级人民法院起诉商业集团、 施达公司、本公司、一百商场。 详情见 2006 年 12 月 1 日、2008 年 1 月 9 日、2008 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证 券报》。 15、厦门中鹭财务服务联合公司海口公司（下称“中鹭公司”）诉海南省商业集团公司（下 称“商业集团”）、本公司、海南第一百货商场（下称“一百商场”）、海南昌海投资有限公司 （下称“昌海公司”）合作建房合同纠纷案 1992 年 12 月 8 日，中鹭公司与商业集团签订《合作兴建“海南商业大厦”合同书》，约定由 中鹭公司出资，商业集团出地，合作兴建海南商业大厦。其后中鹭公司向商业集团支付了 1200 万 元拆迁补偿费，商业集团亦对所属的办公楼等进行了搬迁，共同办理了《房屋拆迁许可证》，并 取得了海南省计划厅下达的双方合建商业大厦的立项批文。其后，中鹭公司未对商业集团所属办 公楼等进行拆除和兴建商业大厦。1998 年 10 月 8 日，本公司与一百商场以承债式兼并了商业集团 及其下属五家企业。兼并后，被兼并企业之一海南省商业集团实业有发展公司变更为昌海公司， 原商业集团办公楼及土地使用权现在昌海公司名下。2000 年 5 月 19 日，经海南省政府批准，前述 公司兼并中的兼并主体由本公司、一百商场变更为第一投资集团股份有限公司（本公司原控股股 东）。2005 年 10 月 28 日中鹭公司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼， 于 2006 年 4 月 3 日下达（2005）海中法民一初字第 38 号民事判决书，判决商业集团、本公司、 一百商场、昌海公司向中鹭公司退还拆迁补偿费 1200 万元，并赔偿原告已支付的 50 万元拆迁费、 42000 元办证费，违约金 1200 万元，共计 24542000 元。本公司不服判决，上诉至海南省高级人民 法院，海南省高级人民法院于 2006 年 11 月 10 日下达（2006）琼民一终字第 23 号民事判决书， 仍维持原判。 中鹭公司与康德力公司于 2007 年 12 月 12 日向海口中院递交《请求变更申请执行人的申请》， 海口中院于 2007 年 12 月 24 日以（2007) 海中法执字第 3-2 号民事裁定书，裁定将本案的申请执 行人由中鹭公司变更为康德力公司。 2008 年 1 月 18 日康德力公司与昌海公司向海口中院提交了 《执 行和解协议书》，海口中院于 2008 年 1 月 25 日以海中法执字第 3-3 号民事裁定书，裁定将昌海 公司所有的位于海府路 1 号 4720．36 平方米土地使用权（证号：海口市国用（籍）字第 G0540 号） 和位于海府路北侧的 2197．52 平方米土地使用权（证号：海口市国用（2004）字第 002711 号） 过户给康德力公司，并按其评估价值人民币 1025 万元降价 20%计为人民币 820 万元，按 820 万元 人民币抵偿所欠康德力公司的部分债务。海口中院于 2008 年 1 月 29 日以（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书，裁定冻结、扣划被执行人商业集团、昌海公司、本公司、一百商场 2200 万元 人民币范围内的财产，或查封、扣押其价值相应的其他财产。2008 年 1 月 30 日海口中院根据（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书，扣划一百商场银行存款人民币合计 1,601．17 万元。2008 年 2 月 4 日海口中院下达（2007)海中法执字第 3-5 号《民事裁定书》：为了春节期间海口市的市场供 应，避免引起社会动荡，从保护双方当事人的权益出发，确保春节期间的社会稳定，裁定将该院 案款账户 1,601．1744 万元中的 1,000 万元退付给康德力公司，余下的 601．1744 万元退回一百 商场。 25 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 详情见 2006 年 12 月 27 日、2008 年 2 月 5 日、2008 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证 券报》。 16、海南中亿房地产开发公司与海南第一百货商场有限公司债务纠纷案。 2005 年 7 月 1 日中亿房产与本公司及第一百货签订《债务转移协议》，由第一百货承接本公 司对中亿房产的债务 11,340,122.22 元，并承诺在协议签订后十日内偿还。由于第一百货未能按 约偿还，2005 年 9 月 4 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 118 号《民事裁定 书》，裁定查封第一百货名下望海商城第三层面积为 2,550.96 m2 的房产(海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。2007 年 9 月 13 日海南省海口市中级人民法院下达（2007) 海中法执字第 241 号《民事裁定书》，轮候查封海南第一百货商场有限公司名下望海商城第三层面积为 2550.96 平 方米的房产(证号：海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。 详情见 2007 年 10 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 详见资产置换情况。 2、出售资产情况 详见资产置换情况。 3、资产置换情况 2007 年 12 月 27 日，本公司将持有的本公司及其下属控股子公司不良债权与公司控股股东天 津市大通建设发展集团有限公司持有的天津市南开区黄河道 467 号大通大厦 3-14 层房产及-1 层房 产进行置换，本次置换价格的确定依据是根据本公司聘请的具有证券期货从业资格的海南中力信 资产评估有限公司对本次关联交易置换资产进行评估的评估值，确定本次关联交易的价格。公司 置出资产的账面价值为 339,188,244.73 元，评估价值为 72,224,556.48 元，作价 72,224,556.48 元。置入资产的账面价值为 49,378,046.38 元，评估价值为 94,367,900.00 元，作价 94,367,900.00 元。该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。正在办理产权过户、相关 移交手续, (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 本公司向公司控股股东天津市大通建设发展集团有限公司将本公司及其下属控股子公司不良 债权与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司拥有的位于天津市南开区黄河道 467 号的大通 大厦的 3-14 层房产及-1 层房产进行置换，交易的金额为 72,224,556.48 元。定价的原则是根据本 公司聘请的具有证券期货从业资格的海南中力信资产评估有限公司对本次关联交易置换资产进行 评估的评估值，确定本次关联交易的价格。资产的账面价值为 339,188,244.73 元。资产的评估价 值为 72,224,556.48 元，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因是转让资产已提取坏账 准备 266,963,688.25 元，该事项已于 2007 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 一投集团 控股股东 6.66 天津地铁捷通置地 股东的子公 1,000 1,000 11,099.70 11,099.70 投资有限公司 司 合计 / 1,000 1,006.66 11,099.70 11,099.70 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 10,000,000 元，余额 10,066,598.87 元。 另外，公司应付现控股股东、实际控制人及其附属企业往来余额 110,996,984.55 元，主要是 公司应付天津地铁捷通置地投资有限公司 95,996,984.55 元和子公司海南第一百货商场有限公司 26 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 应付天津地铁捷通置地投资有限公司 15,000,000.00 元；如上述债权、债务冲抵，则公司及下属 子公司欠付现控股股东、实际控制人及其附属企业款项共计 100,996,984.55 元。 关联债权债务形成原因： 暂借款 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月 清欠方式 （万元） （万元） （万元） 份) 期初 期末 1,994.90 0 1,994.90 以资抵债清偿 1,994.90 2007.9 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金及清欠 情况的具体说明 非经营性资金占用责任人和 董事会拟定的解决措施 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 27 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保 连带责任 麒麟旅业 2,071,200 ～ 否 否 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 2,071,200 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 2007 年度第八次临时 海南第一百货商 股东大会 2007 年 12 30,000,000 抵押担保 场有限公司 月 29 日表决通过 海南第一百货商 2008 年度第一次临时 72,870,000 抵押担保 场有限公司 股东大会 2008 年 1 月 海南望海国际大 18 日表决通过 18,300,000 抵押担保 酒店有限公司 报告期内对子公司担保发生额合计 121,170,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 121,170,000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 123,241,200 担保总额占公司净资产的比例 84.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 102,870,000 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 50,499,947.53 上述三项担保金额合计（C+D+E） 153,369,947.53 1、对外担保 1)、本公司为麒麟旅业提供担保，担保金额为 2,071,200 元。该事项已于 2006 年 4 月 26 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、关于为广州本草堂有限公司提供担保事项，本公司已与债权银行光大银行广州分行签订 《债务和解协议书》，光大银行广州分行同意以本公司担保贷款本金 4500 万元为基数按 80%折算 为 3600 万元作为债务和解总价，由本公司在 30 个工作日内履行完毕。自本公司付清全部价款之 日起，双方的债权债务即了结，互不差欠。本公司已按约履行完毕还款义务，相关债务和解的司 法裁定等手续已办理完毕。 2、为子公司担保 1)、本公司控股子公司本公司为海南第一百货商场有限公司提供担保，担保金额为 30,000,000 元。该事项已于 2008 年 1 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2)、本公司控股子公司本公司为海南第一百货商场有限公司提供担保，担保金额为 72,870,000 元。该事项已于 2008 年 1 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3)、本公司控股子公司本公司为海南望海国际大酒店有限公司提供担保，担保金额为 18,300,000 元。该事项已于 2008 年 1 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 28 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 3、关于为原控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方海南海风信息产业发展有限公司 和海南望海商城有限公司提供的担保事项，本公司已与一投集团及其关联方签订以资抵债协议， 原控股股东一投集团拟分别以评估值合计为 14897.59 万元的资产抵偿本公司为其担保产生的预计 负债及资金占用。抵债资产过户到本公司名下后，双方的债权债务即结清。公司股东大会已经批 准该以资抵债事项，相关资产过户手续已办理完毕。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 控股股东大通建设承诺:(1)认可 S*ST 一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推 动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在 S*ST 一投股权分 置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。(2)就表示反对或者未明确表示 同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题，本公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反 对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，本公司可根据该 股东与本公司达成的代为垫付对价协议，由本公司代为垫付对价。(3) 在竞拍成功后，本公司将 积极推动 S*ST 一投的债务重组工作，并在合适时机向 S*ST 一投注入优质资产，提升上市公司的 经营业绩，促进上市公司的良性发展。 本公司股改方案定于 2007 年 4 月 13 日正式实施，前述承诺第一项已履行完毕，其他尚未履 行完毕 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 名称及版面 路径 《中国证券 关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整 2007 年 1 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 股权分置改革方案的公告 月 12 日 券报》 《中国证券 2007 年 1 重大事项公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 12 日 券报》 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨 《中国证券 2007 年 1 股权分置改革相关股东会议的第一次提示性 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 16 日 公告 券报》 关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会暨 《中国证券 2007 年 1 股权分置改革相关股东会议的第二次提示性 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 18 日 公告 券报》 29 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券 2007 年 1 简式权益变动报告书 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 18 日 券报》 《中国证券 2007 年 1 详式权益变动报告书 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 18 日 券报》 《中国证券 2007 年 1 关于 2006 年度业绩预盈公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 22 日 券报》 《中国证券 2007 年 1 关于大股东变更的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 22 日 券报》 《中国证券 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 2007 年 1 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 相关股东会议决议公告 月 25 日 券报》 《中国证券 2007 年 2 第四届董事会 2007 年第二次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月2日 券报》 《中国证券 2007 年 2 第四届监事会 2007 年第一次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月2日 券报》 《中国证券 2007 年 2 关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月2日 券报》 《中国证券 2007 年 2 关于股权转让的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 15 日 券报》 《中国证券 2007 年 2 2007 年第二次临时股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 27 日 券报》 《中国证券 2007 年 2 第五届董事会第一次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 27 日 券报》 《中国证券 2007 年 2 第五届监事会第一次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 27 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 股权分置改革实施公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 10 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 第五届董事会第二次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 第五届监事会第二次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 关于重大会计差错更正追溯调整的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 关联交易公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 30 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券 2007 年 4 2006 年度股东大会通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 2007 年第三次临时股东大会通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 14 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 19 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 24 日 券报》 《中国证券 关于召开 2007 年第三次临时股东大会的提示 2007 年 4 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 性公告 月 27 日 券报》 《中国证券 2007 年 4 关于撤销退市风险警示的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 27 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 2006 年度股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 15 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 2007 年第三次临时股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 15 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 2007 年第四次临时股东大会通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 15 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 第五届董事会第五次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 23 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 第五届监事会第四次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 23 日 券报》 《中国证券 关于取消原定于 2007 年 5 月 30 日召开的 2007 2007 年 5 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 年第四次临时股东大会的公告 月 23 日 券报》 《中国证券 定于 2007 年 6 月 7 日召开 2007 年第四次临时 2007 年 5 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 月 23 日 券报》 《中国证券 关于召开 2007 年第四次临时股东大会的提示 2007 年 5 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 性公告 月 28 日 券报》 《中国证券 2007 年 5 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 28 日 券报》 《中国证券 关于召开 2007 年第四次临时股东大会的提示 2007 年 6 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 性公告 月4日 券报》 31 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券 关于 2007 年第四次临时股东大会网络投票的 2007 年 6 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 提示性公告 月6日 券报》 《中国证券 2007 年 6 2007 年第四次临时股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月9日 券报》 《中国证券 2007 年 6 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 11 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 25 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 第五届董事会第六次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 30 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 第五届监事会第五次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 30 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 关于设立全资子公司暨对外投资的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 30 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 关于召开 2007 年第五次临时股东大会的通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 30 日 券报》 《中国证券 2007 年 6 业绩预亏公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 30 日 券报》 《中国证券 2007 年 7 股权质押公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月7日 券报》 《中国证券 2007 年 7 债务重组进展暨风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月9日 券报》 《中国证券 2007 年 7 债务重组进展公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 13 日 券报》 《中国证券 2007 年 7 2007 年第五次临时股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 19 日 券报》 《中国证券 2007 年 7 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 23 日 券报》 《中国证券 2007 年 8 第五届董事会第七次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月2日 券报》 《中国证券 2007 年 8 关于召开 2007 年第六次临时股东大会的通知 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月2日 券报》 《中国证券 2007 年 8 公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月3日 券报》 32 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券 2007 年 8 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月6日 券报》 《中国证券 第五届董事会第八次会议决议暨增加 2007 年 2007 年 8 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 第六次临时股东大会提案的公告 月7日 券报》 《中国证券 2007 年 8 收购报告书摘要 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月9日 券报》 《中国证券 2007 年 8 债务重组进展公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 10 日 券报》 《中国证券 2007 年 8 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 20 日 券报》 《中国证券 2007 年 8 2007 年第六次临时股东大会决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 20 日 券报》 《中国证券 2007 年 8 第五届董事会第九次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 28 日 券报》 《中国证券 2007 年 8 第五届监事会第六次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 28 日 券报》 《中国证券 2007 年 9 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月3日 券报》 《中国证券 2007 年 9 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 17 日 券报》 关于第一投资集团股份有限公司及其关联方 《中国证券 2007 年 9 以资产抵偿本公司及子公司对其担保所产生 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 26 日 的预计负债及负债差额的进展情况公告 券报》 《中国证券 2007 年 9 2007 年第三季度业绩预赢公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 26 日 券报》 《中国证券 2007 年 9 第五届董事会第十次会议决议公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 月 28 日 券报》 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 10 月 8 日 券报》 《中国证券 2007 年 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 10 月 12 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于公司诉讼进展的公告 报》《上海证 10 月 12 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 10 月 17 http://www.sse.com.cn 券报》 日 33 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 10 月 22 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 10 月 25 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 10 月 26 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于公司股票交易价格异常波动的公告 报》《上海证 10 月 31 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 11 月 5 日 券报》 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 11 月 19 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 第五届董事会第十二次会议决议公告 报》《上海证 11 月 29 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关联交易公告 报》《上海证 11 月 29 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 召开 2007 年第七次临时股东大会通知 报》《上海证 11 月 29 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 http://www.sse.com.cn 12 月 3 日 券报》 《中国证券 2007 年 关于取消原定于 2007 年 12 月 17 日召开的 报》《上海证 12 月 11 http://www.sse.com.cn 2007 年第七次临时股东大会的公告 券报》 日 《中国证券 2007 年 定于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第七次临 报》《上海证 12 月 11 http://www.sse.com.cn 时股东大会的通知 券报》 日 《中国证券 2007 年 第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开 报》《上海证 12 月 14 http://www.sse.com.cn 2007 年第八次临时股东大会的通知 券报》 日 《中国证券 2007 年 风险提示公告 报》《上海证 12 月 17 http://www.sse.com.cn 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于召开 2007 年第七次临时股东大会的提示 报》《上海证 12 月 18 http://www.sse.com.cn 性公告 券报》 日 《中国证券 2007 年 关于召开 2007 年第七次临时股东大会的提示 报》《上海证 12 月 24 http://www.sse.com.cn 性公告 券报》 日 《中国证券 2007 年 2007 年第七次临时股东大会决议公告 报》《上海证 12 月 29 http://www.sse.com.cn 券报》 日 34 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师雷小玲、辛志高审计，并 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 亚太审字[2008]D-A-22 号 第一投资招商股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的第一投资招商股份有限公司（以下简称“第一投资”）财务报表，包括2007 年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是第一投资管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，第一投资财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了第一投资2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流 量。 此外，我们提请会计报表使用人注意：如会计报表附注13所述，截止2007年12月31日，对第 一投资以前年度为原控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方对外担保承担相关的连带保 证责任，在2007年9月，原控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产进行抵偿上述担 35 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 保所产生的预计负债，同时第一投资已与大部分债权银行进行了债务重组。但第一投资账面未分 配利润仍为巨额负数，第一投资的主要经营性资产、房产、土地已被抵押、司法冻结，另外与部 分银行的债务尚待重组，第一投资持续经营能力仍有一定不确定性。 同时，我们也关注到第一投资正在继续进行的债务重组、定向增发等事项，如能顺利完成， 将改善并增强第一投资持续经营能力。本段内容并不影响已发表的审计意见。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：雷小玲、辛志高 中国 北京 2008 年 3 月 26 日 36 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 17,120,247.63 19,245,487.33 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,024,286.70 14,769,809.16 预付款项 2,781,692.18 2,272,805.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 135,790,587.31 142,299,403.81 买入返售金融资产 存货 13,291,722.71 9,253,477.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 181,008,536.53 187,840,983.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,954,268.20 9,954,268.20 固定资产 589,000,121.01 455,079,372.35 在建工程 1,918,031.35 工程物资 0 固定资产清理 793,299.50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,964,295.64 76,056,678.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 47,585,250.80 60,901,486.85 其他非流动资产 非流动资产合计 719,215,266.50 601,991,805.56 资产总计 900,223,803.03 789,832,788.85 流动负债： 短期借款 102,864,823.49 330,690,317.72 37 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 34,819,712.96 32,278,357.02 预收款项 29,391,306.68 24,850,487.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,720,426.25 13,200,057.95 应交税费 17,887,841.84 16,756,164.12 应付利息 75,840,036.43 49,475,637.73 应付股利 27,335,435.00 27,335,435.00 其他应付款 258,640,515.34 81,644,105.53 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 552,500,097.99 576,230,562.58 非流动负债： 长期借款 195,170,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00 预计负债 2,071,200.09 197,441,864.63 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 202,241,200.09 202,441,864.63 负债合计 754,741,298.08 778,672,427.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 295,559,966.00 243,572,800.00 资本公积 97,739,412.45 151,403,294.09 减：库存股 盈余公积 44,630,431.23 44,630,431.23 一般风险准备 未分配利润 -299,450,407.11 -435,043,790.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 138,479,402.57 4,562,734.60 少数股东权益 7,003,102.38 6,597,627.04 所有者权益合计 145,482,504.95 11,160,361.64 负债和所有者权益总计 900,223,803.03 789,832,788.85 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 38 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 915,461.09 1,772,231.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,452,646.40 11,999,834.10 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 199,655,330.24 119,771,457.67 存货 632,416.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 207,655,853.73 133,543,523.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 246,850,000.00 236,850,000.00 投资性房地产 固定资产 96,273,129.23 90,851,497.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 793,299.50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 29,510,855.76 29,626,775.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 41,191,652.46 54,587,903.46 其他非流动资产 非流动资产合计 414,618,936.95 411,916,176.63 资产总计 622,274,790.68 545,459,699.93 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 144,116,881.23 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,053,905.38 5,809,809.45 预收款项 应付职工薪酬 364,362.75 2,331,690.81 应交税费 1,171,177.23 2,389,315.70 应付利息 41,501,014.02 32,523,565.42 应付股利 27,335,435.00 27,335,435.00 其他应付款 370,294,819.32 197,118,602.47 39 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 464,720,713.70 411,625,300.08 非流动负债： 长期借款 104,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 195,370,664.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 104,000,000.00 195,370,664.54 负债合计 568,720,713.70 606,995,964.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 295,559,966.00 243,572,800.00 资本公积 95,264,613.40 148,928,495.04 减：库存股 盈余公积 44,630,431.23 44,630,431.23 未分配利润 -381,900,933.65 -498,667,990.96 所有者权益（或股东权益）合计 53,554,076.98 -61,536,264.69 负债和所有者权益（或股东权益） 622,274,790.68 545,459,699.93 总计 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 40 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 268,967,367.11 412,706,896.24 其中：营业收入 268,967,367.11 412,706,896.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 277,201,146.41 402,889,035.18 其中：营业成本 185,297,029.73 288,406,103.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,689,960.53 17,927,894.78 销售费用 17,642,041.68 19,711,959.99 管理费用 37,114,175.00 43,854,718.75 财务费用 34,164,283.22 31,757,925.23 资产减值损失 -706,343.75 1,230,432.94 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2,777,874.76 11,359,760.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,359,760.85 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,455,904.54 21,177,621.91 加：营业外收入 157,712,190.27 905,881.02 减：营业外支出 579,984.77 716,532.90 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 151,676,300.96 21,366,970.03 减：所得税费用 15,677,442.01 1,808,572.61 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 135,998,858.95 19,558,397.42 归属于母公司所有者的净利润 135,593,383.61 19,334,401.61 少数股东损益 405,475.34 223,995.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.495 0.0790 （二）稀释每股收益 0.495 0.0790 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元。 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 41 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,820,000.00 165,343,632.63 减：营业成本 114,631,238.58 营业税金及附加 100,100.00 14,483,115.57 销售费用 99,496.00 管理费用 13,836,689.45 20,961,302.76 财务费用 16,011,376.28 15,380,092.36 资产减值损失 -1,226,250.32 815,773.19 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 11,359,760.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,359,760.85 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -26,901,915.41 10,332,375.02 加：营业外收入 157,466,271.26 561,346.30 减：营业外支出 401,047.54 473,906.63 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 130,163,308.31 10,419,814.69 减：所得税费用 13,396,251.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 116,767,057.31 10,419,814.69 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 42 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 286,734,964.78 280,640,910.41 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,216,314.42 8,273,464.37 经营活动现金流入小计 288,951,279.20 288,914,374.78 购买商品、接受劳务支付的现金 184,630,918.22 185,101,936.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 25,439,613.17 23,656,612.74 支付的各项税费 15,880,897.01 19,576,346.08 支付其他与经营活动有关的现金 88,760,992.78 46,288,558.71 经营活动现金流出小计 314,712,421.18 274,623,453.64 经营活动产生的现金流量净额 -25,761,141.98 14,290,921.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 250.00 7,050.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 250.00 7,050.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 7,140,212.35 242,157.00 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,140,212.35 242,157.00 投资活动产生的现金流量净额 -7,139,962.35 -235,107.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 43 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 92,396,984.55 5,080,000.00 筹资活动现金流入小计 92,396,984.55 5,080,000.00 偿还债务支付的现金 32,655,494.23 6,024,377.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,865,900.27 4,172,496.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 23,099,725.42 筹资活动现金流出小计 61,621,119.92 10,196,873.55 筹资活动产生的现金流量净额 30,775,864.63 -5,116,873.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,068.22 五、现金及现金等价物净增加额 -2,125,239.70 8,928,872.37 加：期初现金及现金等价物余额 19,245,487.33 10,316,614.96 六、期末现金及现金等价物余额 17,120,247.63 19,245,487.33 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 44 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,367,187.70 1,710,855.92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,416,051.19 9,302,925.21 经营活动现金流入小计 8,783,238.89 11,013,781.13 购买商品、接受劳务支付的现金 2,388,320.07 6,118,570.33 支付给职工以及为职工支付的现金 4,710,352.06 3,539,280.93 支付的各项税费 1,604,054.82 3,949,111.62 支付其他与经营活动有关的现金 28,186,840.01 26,665,568.15 经营活动现金流出小计 36,889,566.96 40,272,531.03 经营活动产生的现金流量净额 -28,106,328.07 -29,258,749.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 32,750,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 800.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 32,750,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,064,920.00 73,892.00 的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,064,920.00 73,892.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,064,920.00 32,676,908.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 77,396,984.55 筹资活动现金流入小计 77,396,984.55 偿还债务支付的现金 20,116,881.23 1,048,099.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,865,900.27 1,080,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 13,099,725.42 筹资活动现金流出小计 39,082,506.92 2,128,099.00 筹资活动产生的现金流量净额 38,314,477.63 -2,128,099.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -856,770.44 1,290,059.10 加：期初现金及现金等价物余额 1,772,231.53 482,172.43 六、期末现金及现金等价物余额 915,461.09 1,772,231.53 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 45 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 一般风 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余 243,572,800.00 151,403,294.09 57,072,726.68 -505,271,823.39 额 加：会计政策变 -12,442,295.45 70,228,032.67 更 前期差错更正 二、本年年初余 243,572,800.00 151,403,294.09 44,630,431.23 -435,043,790.72 额 三、本年增减变 动金额（减少以 51,987,166.00 -53,663,881.64 135,593,383.61 “－”号填列） （一）净利润 135,593,383.61 （二）直接计入 所有者权益的 -1,676,715.64 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 -1,676,715.64 上述（一）和 -1,676,715.64 135,593,383.61 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 51,987,166.00 -51,987,166.00 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 51,987,166.00 -51,987,166.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 295,559,966.00 97,739,412.45 44,630,431.23 -299,450,407.11 额 47 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末余 243,572,800.00 137,714,596.82 54,615,474.28 -549,130,280.95 额 加：会计政策变 -11,552,467.81 68,178,581.11 更 前期差错更正 -243,626.96 28,384,559.23 二、本年年初余 243,572,800.00 137,714,596.82 42,819,379.51 -452,567,140.61 额 三、本年增减变 动金额（减少以 13,688,697.27 1,811,051.72 17,523,349.89 “－”号填列） （一）净利润 19,334,401.61 （二）直接计入 所有者权益的 13,688,697.27 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 13,688,697.27 上述（一）和 13,688,697.27 19,334,401.61 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 48 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,811,051.72 -1,811,051.72 1．提取盈余公 1,811,051.72 -1,811,051.72 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 243,572,800.00 151,403,294.09 44,630,431.23 -435,043,790.72 额 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 49 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 第一投资招商股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 243,572,800.00 151,403,294.09 44,630,431.23 -492,628,162.33 -53,021,637.01 余额 加：会计政策 -2,474,799.05 -6,039,828.63 -8,514,627.68 变更 前期差错更 0 正 二、本年年初 243,572,800.00 148,928,495.04 44,630,431.23 -498,667,990.96 -61,536,264.69 余额 三、本年增减 变动金额（减 51,987,166.00 -53,663,881.64 116,767,057.31 115,090,341.67 少以“－”号 填列） （一）净利润 116,767,057.31 116,767,057.31 （二）直接计 入所有者权 -1,676,715.64 -1,676,715.64 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,676,715.64 -1,676,715.64 上述（一）和 -1,676,715.64 116,767,057.31 115,090,341.67 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 51,987,166.00 -51,987,166.00 转 1．资本公积 转增资本（或 51,987,166.00 -51,987,166.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 295,559,966.00 95,264,613.40 44,630,431.23 -381,900,933.65 53,554,076.98 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 243,572,800.00 137,714,596.82 42,819,379.51 -520,736,376.49 -96,629,600.16 余额 加：会计政策 -2,474,799.05 1,650,873.89 -823,925.16 变更 前期差错更 11,808,748.67 11,808,748.67 正 二、本年年初 243,572,800.00 135,239,797.77 42,819,379.51 -507,276,753.93 -85,644,776.65 余额 三、本年增减 变动金额（减 13,688,697.27 1,811,051.72 8,608,762.97 24,108,511.96 少以“－”号 填列） （一）净利润 10,419,814.69 10,419,814.69 （二）直接计 入所有者权 13,688,697.27 13,688,697.27 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 13,688,697.27 13,688,697.27 上述（一）和 13,688,697.27 10,419,814.69 24,108,511.96 （二）小计 （三）所有者 51 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 1,811,051.72 -1,811,051.72 配 1．提取盈余 1,811,051.72 -1,811,051.72 公积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 243,572,800.00 148,928,495.04 44,630,431.23 -498,667,990.96 -61,536,264.69 余额 公司法定代表人:霍峰 主管会计工作负责人:张志泉 会计机构负责人:蒋小华 52 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 (三)会计报表附注 附注1 公司基本情况 第一投资招商股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，系经海南省股份制试点领导 小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公 司(后更名为“第一投资集团股份有限公司”，下文简称“一投集团”)联合海南川经协作贸易公 司(后更名为“海南金川股份有限公司”)、海南凤凰机场总公司(后更名为“海南机场股份有限公 司”)和海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)，以定向募集 方式设立的股份有限公司，并于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。2007年1月10 日通过公开拍卖，天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称大通建设）和天津市艺豪科技发 展有限公司（以下简称艺豪科技）分别受让第一投资集团股份有限公司持有本公司的法人股 39,722,546股、30,000,000股，同时艺豪科技持有大通建设的52%股权。逯鹰先生持有艺豪科技的 56%股权，逯鹰先生为本公司实际控制人。 公司营业执照注册号：4600001002362号；法定代表人：霍峰；注册地址：海口市南洋大厦15 层；公司经营范围：高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性 租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 公司原注册资本为12,400万元，折合股本12,400万股，1996年按《公司法》进行规范，并进 行重新登记，经过1998年送股和2000年缩股后，总股本变更为10,416万股；经中国证券监督管理 委员会证监发行字（2002）74号文核准，于2002年7月21日发行人民币普通股5,000万股，股本增 至15,416万股；2002年8月6日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600515，公 司简称：第一投资；经公司2002年度股东大会决议通过，公司用资本公积每10股转赠5股、并用利 润每10股转赠0.8股，共计转赠股本8,941.28万股，股本由此增至24,357.28万股；经公司2007年 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，由资本公积转增注册资本，全体流通股 股东每持有10股流通股获增4股，共计转增股本5,198.72万股，股本由此增至29,556万股。 由于公司2004年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2005 年5月10日起实行特别处理，公司简称改为“ST一投”；2005年度公司持续亏损,根据上海证券交 易所的有关规定，公司股票自2006年5月8日实施退市风险警示的特别处理，公司简称改为“*ST一 投”；2006年度公司净利润1,817.48万元，扣除非经常性损益后的净利润为534.39万元，公司申 请经上海证券交易所批准，撤销对公司股票实行的退市风险警示，自2007年4月30日起，公司股票 简称变更为“ST一投”。 本公司2007年度财务报告已于2008年3月25日经本公司第五届董事会第16次会议批准。 附注 2 财务报表的编制基础 本财务报表（包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、股东权益变动表和 现金流量变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 53 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 根据财政部规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》（2006），并对报告年 度的比较数字进行了相应调整并重新进行列报，详细情况请参见附注 5“重大会计政策及会计估计 变更”。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》以及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修 订）》。 附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 4 公司主要会计政策、会计估计和和前期会计差错 4.1 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债（包括衍生金融工具）及投资性房地产后续计量按公允价值计量外，其他项目均 按历史成本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 4.3 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌 价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买 入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折 合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在 建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 4.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司主要报表项目在本期采用的计量属性与前期相比未发生变化。 4.6 现金等价物的确定标准 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 54 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 本公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； 4.7.2 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金融资 产。本公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式进行 管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融资 产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形 成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当本公司直 接向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应收款项。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以扣除 该类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应收款项 账面价值之间的差额计入当期损益。 4.7.2.3 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账，支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收入，计入投资收益。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成 本列示。处置时，所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持 有至到期投资、交易性金融资产之外的非衍生金融资产；可供出售金融资产通常持有期限不确定， 有可能依据流动性需求或利率、汇率及权益价格的变动而被出售。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出 55 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示， 因公允价值变动而产生的利得或损失在资产被转让或被认定为减值之前，按照扣除所得税影响后 的金额确认在资本公积（其他资本公积）中；待实际转让或被认定为减值时，再将以前直接计入 资本公积（其他资本公积）确认的公允价值变动累计额对应处置部分转入投资损益。处置可供出 售金融资产取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； ③将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，公司根据该合同将交 付非固定数量的自身权益工具； ④将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的衍生工具的合同义务，但公司以固定金额的现 金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同义务除外。其中，企业自身权益 工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。 4.8.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债 进行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购。衍生金融工具也被分类为交易性金融 负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。资产 负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允 价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产生的 应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 在资产负债表日以摊余成本列示。 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价， 指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际 发生的市场交易的价格。 56 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4.10 金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所有风险和报酬转移 时，本公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债或其一部分。 4.11 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据 表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影 响时，本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计 入当期损益。 4.11.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额 不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本 公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减 值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。 4.11.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回收金额， 即按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）的现值之间的 差额进行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 57 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据 以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定的。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 0.5 1-2 年 1 2-3 年 5 3-4 年 15 4-5 年 40 5 年以上 80 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融资产予以 核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客观关联 （例如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值损失金额予 以转回，转回的金额计入当期损益。 4.11.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可供出售金 融资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资 产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损 失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益转回。 4.12 存货核算方法 4.12.1 存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品等。 4.12.2 取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准则第 20 号 ——企业合并》确定。 58 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 4.12.3 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.12.4 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.12.5 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计 量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 4.12.6 房地产开发企业的存货核算方法 ① 开发用土地的核算方法：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未 投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土地 使用权的账面摊余价值全部转入开发成本。 ② 本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入 开发成本。开发产品完工之后发生的利息等借款费用计入财务费用。 4.13 长期股权投资 4.13.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号 ——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 59 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利处理。 4.13.2 长期股权投资的核算方法——成本法 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 4.13.3 长期股权投资的核算方法——权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。 4.13.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务和经营 政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时，视为对 其具有重大影响： ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 4.13.5 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.14 投资性房地产 60 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为 投资性房地产核算，主要包括已出租的建筑物。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为投资性房地产时， 按照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易 市场、能够从房地产交易市场取得同类或类似（是指所处地理环境相同、性质相同、结构类型相 同或相近、新旧程度相同或近似、可使用状态相同或近似）房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值进行估计。在对投资性房地产的公允价值进行估计时存在新旧程 度、结构类型差异主要不确定因素。 4.15 固定资产 4.15.1 固定资产的标准 本公司固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过 1 个会 计年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 4.15.2 固定资产的初始计量 本公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.15.3 固定资产折旧 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计 净残值率分别为： 类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25-45 3-5 3.30-2.50 运输设备 5-8 3-5 16.67-8.30 其他设备 3-10 3-5 25.00-3.57 固定资产装修 2-15 无预留残值* 4.15.4 固定资产的后续支出 本公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替换的账面价值扣 除后计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的， 直接计入当期损益。 4.15.5 固定资产减值准备 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.16 在建工程 61 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的 与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费 用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.17 无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计 量单位数量，在使用寿命内系统按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权 利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付 出大额成本的，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验、 或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用 寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，本公司对无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.18。 4.18 资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存 在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对本公司产生不利影响； 62 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.19 资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 4.20 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上（含 1 年）， 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定； 63 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所 占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本 金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占 用的天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。 4.21 收入 4.21.1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.21.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务 收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4.21.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定 确认为收入。 4.22 所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年末资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 64 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认 的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时 性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债的初始 确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投资企业 能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回两个条件的， 确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额 的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率预计适 用于转回递延所得税资产和负债的期间。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 4.23 会计报表合并满足的确定原则及合并会计报表的编制方法： 4.23.1 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高 于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实话实质性控制， 本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。 4.23.2 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财 务报表，并调整合同财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自 购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日 起不再纳入合并范围。 4.23.3 在编制合并财务报表时，本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其 采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公 允价值与其账面价值存在差异，本公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公 司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前，本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4.23.4 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来金额、内部交易及未实现损 益在编制合并财务报表时予以抵销。 65 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 本公司收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之 间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”，合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公 允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有权益，以“少数股东权益”在合并资产负债表的 股东权益中单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额。在合并利润表的净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。 4.23.5 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，其余额分别下列情况进行处理： ①公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲 减少数股东权益； ②公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的股东权益。该子 公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之间，应当 全部归属于母公司的股东权益。 附注 5 会计政策和会计估计变更以及差错更正 会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日以财会[2006]3 号文发布的新的 企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准 则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字[2007]10 号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的所得税核算方法的变更进行了追溯调整， 对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了上年同期的财务报表。会计政策变更对 上年会计报表的影响，调整前年初未分配利润为-505,271,823.39 元，调整后年初未分配利润为 -435,043,790.72 元，调增 70,228,032.67 元，调整事项如下： ①公司考虑未来期间内可能取得的应纳税所得额，确认2006年初递延所得税资产为 60,901,486.85元，同时调增2006年期初留存收益60,831,284.99元、少数股东权益70,201.86元； ②截止 2006 年期初，本公司对子公司投资形成的借方差额为 3,382,236.30 元，本次追溯调 减 2006 年期初留存收益 3,382,236.30 元；同时调增 2006 年度投资收益 1,159,623.92 元； ③投资性房地产按公允价计量，相关资产 2006 年期初公允价值较账面变动为-844,036.29 元， 相应调减母公司期初留存收益 822,935.39 元、调减少数股东权益 21,100.90 元； ④合并报表时，对子公司计提的盈余公积不再按持股比例补提，相应减少 2007 年期初盈余公 积 12,442,295.45 元，同时调增期初留存收益 12,442,295.45 元。 会计差错更正： 66 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 根据以前年度海口市中级人民法院下达的有关《民事裁定书》，第一农水产品加 工冷藏中心项目的 310 亩土地和第一物流项目的 200 亩土地中共计 413.4 亩土地，被 裁定用于清偿海南信达工贸有限公司等 4 家企业对关闭海南发展银行清算组的债务， 公司以前年度对相关土地账面价值全额计提了无形资产减值准备 24,417,565.00 元。 本次对该事项追溯调整：相应调增应付海南发展银行清算组 24,417,565.00 元，同时 冲减以前年度无形资产减值准备 24,417,565.00 元。该事项造成 2007 年年初未分配利 润同时增减 24,417,565.00 元，对 2006 年度、2007 年度损益无影响。 附注 6 税（费）项 本公司适用的税种与税率如下： 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 4%、13%、17% 应税流转额、应税增值额 营业税 5% 应税营业额 房产税 1.2%、12% 房产原值的70%、租金收入 土地使用税 1.2元~4元/㎡ 土地使用面积 土地增值税 2%(预缴) 房产预售款额 城建税 7% 应税流转税额 教育费附加 3% 应税流转税额 注：根据国务院1988年5月4日国发[1988]26号文第12条规定：在海南举办的企业(国家银行和 保险公司除外)从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税。 附注7 控股子公司及合营企业 7.1 控股子公司 7.1.1 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 法定 注册资本 实际投资 合计持股 合计享有的表 是否 子公司名称 注册地 经营范围 代表人 (万元) (万元) 比例(%) 决权比例(%) 合并 海 南 第 一百 货商 场 海口 孙文强 6,000 商品销售等 5,991.52 99% 99% 是 有限公司 海 南 望 海国 际大 酒 海口 孙文强 3,100 客房经营等 4,104.62 95% 95% 是 店有限公司 海 南 施 达商 业有 限 海口 孙文强 4,000 商业销售 3,900.00 97.5% 97.5% 是 公司 67 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 海 南 第 一物 流配 送 海口 霍峰 10,000 运输、配送 10,000.00 100% 100% 是 有限公司 海 南 第 一投 资装 饰 海口 李跃建 1,000 室内外装修等 900.00 90% 90% 是 工程有限公司 天 津 创 信投 资有 限 对房地产项目 天津 霍峰 1,000 1,000.00 100% 100% 是 公司 投资 海 南 第 一商 业管 理 海口 姜叔军 200 商业咨询等 190.00 95% 33% 否 有限公司 海 南 一 百超 市连 锁 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 有限公司 海 南 一 百家 居饰 品 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 销售有限公司 海 南 一 百服 饰销 售 海口 刘怀宇 100 商品销售等 100.00 100% 100% 是 有限公司 7.2 未纳入合并会计报表范围的子公司 本公司子公司海南第一商业管理有限公司未纳入合并会计报表范围。 7.2.1 未合并的子公司及其原因 海南第一商业管理有限公司 2006 年已停止营业，该公司实际受本公司原控股股东一投集团所 控制。 7.2.2 对财务状况及经营成果的影响 海南第一商业管理有限公司资产总额为2,060,284.92元，净资产为-1,674,122.77元，本年度 相关数据无重大变化。 7.3 本年度合并报表范围的变更情况 本公司于 2007 年 8 月 24 日在天津注册成立全资子公司天津创信投资有限公司，已将其纳入 本年度合并会计报表范围。 7.4 重要子公司少数股东权益 子公司名称 期初余额 期末余额 海南第一百货商场有限公司 858,777.82 991,626.08 海南望海国际大酒店有限公司 3,199,506.36 3,396,919.53 海南施达商业有限公司 1,540,003.40 1,615,217.30 海南第一投资装饰工程有限公司 999,339.46 999,339.47 合 计 6,597,627.04 7,003,102.38 附注 8 合并财务报表主要项目注释 8.1 货币资金 68 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年末数 年初数 现金 921,155.83 7,504,217.83 银行存款 15,774,091.80 11,346,269.50 其他货币资金 425,000.00 395,000.00 合计 17,120,247.63 19,245,487.33 8.2 应收账款 8.2.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 计提坏账准 计提坏账准 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 备比例(%) 备比例(%) 1 年以内 4,332,671.15 35.59 0.5 21,663.35 12,877,043.93 86.69 0.5 64,300.40 1-2 年 6,642,776.04 54.58 1 66,427.76 1,976,833.97 13.31 1 19,768.34 2-3 年 1,196,769.07 9.83 5 59,838.45 5 3-4 年 15 15 4-5 年 40 40 5 年以上 80 80 合计 12,172,216.26 100 147,929.56 14,853,877.90 100 84,068.74 8.2.2 分类列示 年末数 年初数 类 别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较 大的应收款项 其他不重大的应收款项 12,172,216.26 100 147,929.56 14,853,877.90 100 84,068.74 合 计 12,172,216.26 100 147,929.56 14,853,877.90 100 84,068.74 8.2.3 2007 年 12 月 31 日应收账款金额前五名的欠款金额合计 7,149,985.80 元，占应收账款 总额的 58.74%。 8.2.4 年末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8.3 预付款项 8.3.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 未收回原因 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,781,692.18 100 2,254,079.43 99.18 未结算 69 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 1-2 年 18,726.00 0.82 2-3 年 3 年以上 合计 2,781,692.18 100 2,272,805.43 100 8.3.2 年末预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位款项。 8.4 其他应收款 8.4.1 账龄分析及百分比 年末数 年初数 账龄 计提坏 计提坏 比例 账准备 比例 账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 (%) (%) 1 年以内 22,470,083.90 5.54 0.5 297,659.87 61,887,863.12 14.99 0.5 548,936.69 1-2 年 36,285,485.49 8.95 1 702,179.52 31,538,312.57 7.64 1 19,156,086.20 2-3 年 30,445,261.18 7.51 5 19,248,770.84 306,190,410.91 74.15 5 238,351,873.17 3-4 年 304,524,782.85 75.07 15 238,288,614.10 8,972,296.62 2.17 15 8,856,485.54 4-5 年 8,920,147.41 2.19 40 8,850,168.10 272,156.51 0.07 40 198,503.62 5 年以上 2,982,566.53 0.74 80 2,450,347.62 4,046,308.70 0.98 80 3,496,059.40 合计 405,628,327.36 100 269,837,740.05 412,907,348.43 100 270,607,944.62 8.4.2 分类列示 期末数 年初数 类别 占总额的 占总额的 金 额 坏账准备金 金 额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 378,682,095.05 93.36 265,074,769.99 379,268,013.07 91.85 258,030,256.56 单项金额不重大但风险较大的应收款项 1,399,404.78 0.34 1,399,404.78 1,399,404.78 0.34 1,399,404.78 其他不重大的应收款项 25,546,827.53 6.30 3,363,565.28 32,239,930.58 7.81 11,178,283.28 合计 405,628,327.36 100 269,837,740.05 412,907,348.43 100 270,607,944.62 注：单项金额重大的其他应收款根据债务人财务状况、以往经验、账龄等分别按其余额的 70%-100%计提坏账准备；单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长（3年以上）为标准 确定。 8.4.3 2007 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的欠款金额及占其他应收款总额的比例如下： 占总额比例 单位名称 金 额 账龄 性质 (%) 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800.00 3-4 年 28.20 往来款 70 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 海南当阳贸易有限公司 104,393,800.00 3-5 年 25.74 往来款 海口市海外实业发展公司 66,774,161.80 3-4 年 16.46 往来款 海南置胜普贸易有限公司 42,793,255.10 1-3 年 10.55 往来款 海南山外山贸易有限公司 24,562,780.74 3-4 年 6.05 往来款 合计 352,904,797.64 87.00 注：除应收海南置胜普贸易有限公司往来款项外， 其他 4 家公司债权账面价值为 65,632,380.00 元，根据公司与大通建设于 2007 年 11 月 26 日签署的《资产置换协议书》，该 65,632,380.00 元 与其他 14 家单位经评估后共计 72,224,556.48 元的债权与大通建设有关资产进行置换。有关事项 详见附注 14.5。 8.4.4 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 8.5 存货 年末数 年初数 类别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 132,209.54 物料用品 402,475.68 218,271.39 657,105.22 218,271.39 低值易耗品 23,625.80 84,858.19 库存商品 14,908,431.54 1,956,748.46 10,686,534.00 1,956,748.46 合计 15,466,742.56 2,175,019.85 11,428,497.41 2,175,019.85 注：存货年末数较上年末增加 35.33%，主要系子公司海南第一百货商场有限公司增加库存商 品所致。 8.6 长期股权投资 按权益法核算的长期股权投资 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 年末余额 增加 减少 海南第一商业管理有限公司 1,900,000.00 95% 合计 1,900,000.00 95% 注：本公司对海南第一商业管理有限公司投资的长期权益已于 2005 年度减至零。 71 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.7 投资性房产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价 1．房屋、建筑物 10,798,304.49 10,798,304.49 2．土地使用权 二、公允价值变动 1．房屋、建筑物 -844,036.29 -844,036.29 2．土地使用权 三、投资性房地产账面价值合计 1．房屋、建筑物 9,954,268.20 9,954,268.20 2．土地使用权 注：公允价值是取得同一区域、同类房地产的市场价格及其他相关信息，再根据该资产使用 情况作出的合理估计。 8.8 固定资产及折旧 8.8.1 固定资产原值 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 500,449,644.38 148,975,900.00 7,510,350.73 641,915,193.65 运输设备 12,726,937.60 2,508,084.00 7,775,134.00 7,459,887.60 固定资产装修 58,813,575.00 58,813,575.00 其他设备 23,432,216.82 4,669,980.24 5,733,788.23 22,368,408.83 合计 595,422,373.80 156,153,964.24 21,019,272.96 730,557,065.08 注： 固定资产抵押、冻结和查封情况详见附注 12.1。 8.8.2 累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 92,525,246.68 14,296,950.94 3,825,584.29 102,996,613.33 运输设备 11,890,776.16 379,674.09 7,313,269.30 4,957,180.95 固定资产装修 15,124,077.01 2,380,836.48 17,504,913.49 其他设备 19,317,432.69 937,831.77 5,642,497.07 14,612,767.39 72 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 合计 138,857,532.54 17,995,293.28 16,781,350.66 140,071,475.16 8.8.3 固定资产减值准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 1,485,468.91 1,485,468.91 运输设备 固定资产装修 其他设备 合计 1,485,468.91 1,485,468.91 8.8.4 固定资产账面净值 项目 年末数 年初数 房屋及建筑物 537,433,111.41 406,438,928.79 运输设备 2,502,706.65 836,161.44 固定资产装修 41,308,661.51 43,689,497.99 其他设备 7,755,641.44 4,114,784.13 合计 589,000,121.01 455,079,372.35 8.9 在建工程 8.9.1 分类列示 转入固 其他原 年末 年初余额 本年增加 工程投 定资产 因减少 余额 工程项目名称 预算数 来源 入预算 金额 金额 金额 金额 金额 的比例 第一农水产品加工 39,000,000.00 15,600,000.00 15,600,000.00 自筹 40% 冷藏中心工程 第一物流中心工程 189,101,500.00 1,500,500.00 1,367,679.34 2,868,179.34 募股 0.79% 信息系统 233,120.00 43,120.00 190,000.00 消防工程 360,352.01 360,352.01 合计 228,101,500.00 17,100,500.00 1,961,151.35 43,120.00 19,018,531.35 注：年初数及期末数中均无利息资本化金额。 73 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.9.2 在建工程减值准备 本年增 工程名称 年初数 本年减少 年末数 计提原因 加 第一农水产品加工冷藏中心工程 15,600,000.00 15,600,000.00 项目终止、投资无法收回 第一物流中心工程 1,500,500.00 1,500,500.00 项目停建，预期投资无法收回 合计 17,100,500.00 17,100,500.00 8.10 无形资产 8.10.1 无形资产明细表 本 取得 期 本年 本年 累计 剩余期 项目 原值 年初数 年末数 方式 增 转出 摊销 摊销 限（年） 加 望海楼主楼土地使 购入 17,951,493.00 14,099,402.16 448,787.28 4,300,878.12 13,650,614.88 31.22 用权 大同路 1 号土地使 购入 2,142,000.00 1,740,375.00 53,550.00 455,175.00 1,686,825.00 31.30 用权 海秀路 6 号土地使 购入 6,058,000.00 4,922,125.24 4,922,125.24 1,135,874.76 用权 第一农水产品加工 冷藏中心项目澄迈 购入 20,385,000.00 18,720,225.00 1,664,775.00 18,720,225.00 43.82 土地使用权 第一物流中心项目 购入 12,000,000.00 10,906,550.76 115,920.00 1,209,369.24 10,790,630.76 43.82 澄迈土地使用权 1 第一物流中心项目 购入 19,812,618.80 18,666,240.24 396,252.38 1,542,630.94 18,269,987.86 65.9 澄迈土地使用权 2 第一物流中心项目 购入 7,787,381.20 7,001,759.76 155,747.62 941,369.06 6,846,012.14 45.40 澄迈土地使用权 3 合计 86,136,493.00 76,056,678.16 4,922,125.24 1,170,257.28 11,250,072.12 69,964,295.64 8.10.2 根据以前年度海口市中级人民法院下达的《民事裁定书》，第一农水产品加工冷藏中 心项目的 310 亩土地和第一物流项目的 200 亩土地中共计 413.4 亩土地，被裁定用于清偿海南信达 工贸有限公司等 4 家企业对关闭海南发展银行清算组的债务，截止本财务报告批准报出日，相关的 土地使用权过户手续尚未办理，故本公司尚未进行账务处理。 8.10.3 无形资产抵押、冻结和查封情况详见附注 12.1。 8.11 递延所得税资产 引起可抵扣暂时性差异的项目 年末数 年初数 应收款项 43,898,834.02 40,603,802.00 存 货 353,658.23 326,252.98 固定资产 241,537.24 222,820.34 在建工程 2,780,541.30 2,565,075.00 预计负债 310,680.01 17,183,536.53 74 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 47,585,250.80 60,901,486.85 8.12 资产减值准备 本年减少额 项目 年初数 本年计提额 年末数 转 回 转 销 一、坏账准备 270,692,013.36 835,214.23 1,541,557.98 269,985,669.61 二、存货跌价准备 2,175,019.85 2,175,019.85 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,485,468.91 1,485,468.91 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 17,100,500.00 17,100,500.00 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 291,453,002.12 835,214.23 1,541,557.98 290,746,658.37 8.13 短期借款 8.13.1 分类列示 借款类别 年末数 年初数 抵押 30,795,396.00 169,539,484.49 抵押和质押 21,115,149.00 抵押和保证 72,069,427.49 106,720,897.82 保证 33,314,786.41 合计 102,864,823.49 330,690,317.72 75 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.13.2 逾期贷款明细 合同年 未还 逾期还 贷款银行 借款金额 借款条件 合同起止日 逾期时间 备注 利率 原因 款期 中国银行海南省分行 27,193,261.51 抵押/担保 2003.10.13-2004.10.12 2004.10.12 5.8410% 法院已判决 农行海口南航支行 16,376,165.98 抵押/担保 2003.12.30-2004.12.29 2004.12.29 6.9030% 法院已判决 合计 43,569,427.49 8.14 应付账款 年末数 年初数 34,819,712.96 32,278,357.02 8.14.1 年末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 8.15 预收款项 年末数 年初数 29,391,306.68 24,850,487.51 8.15.1 年末无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款项。 8.16 应付职工薪酬 8.16.1 分类披露 项目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 992,319.36 10,615,933.14 8,241,357.78 3,366,894.72 其中：1、工资 7,635,527.65 7,635,527.65 2、奖金 992,319.36 2,941,076.49 566,501.13 3,366,894.72 3、津贴和补贴 39,329.00 39,329.00 二、职工福利费 10,819,773.77 1,990,125.29 12,809,899.06 三、社会保险费 3,072,577.26 3,072,577.26 四、住房公积金 19,170.00 19,170.00 五、工会经费和职工教育经费 1,387,964.82 1,129,906.29 164,339.58 2,353,531.53 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 13,200,057.95 16,827,711.98 24,307,343.68 5,720,426.25 76 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.16.2 年末数较年初数减少 56.66%，主要是由于公司根据企业会计准则的相关规定将职工福 利费冲减本年的管理费用 9,333,972.40 元所致。 8.16.3 年末应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩工资。 8.17 应交税费 税种 年末数 年初数 增值税 2,688,651.07 807,863.96 营业税 1,863,877.57 2,577,896.11 所得税 6,483,372.92 6,901,031.85 城建税 352,487.03 369,262.87 个人所得税 66,702.15 72,798.24 房产税 2,188,980.45 1,400,844.05 契税 3,648,804.66 3,648,804.66 土地使用税 67,623.04 145,255.47 土地增值税 376,326.75 674,119.95 教育费附加 151,016.20 158,286.96 合计 17,887,841.84 16,756,164.12 8.18 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 有限售条件股股东 12,967,257.11 12,967,257.11 流通股股东 14,368,177.89 14,368,177.89 合计 27,335,435.00 27,335,435.00 8.19 其他应付款 年末数 年初数 258,640,515.34 81,644,105.53 8.19.1 年末无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 8.19.2 年末数较年初数增加 216.79%，主要系公司向关联单位天津地铁捷通置地投资有限公 司借入 110,996,984.55 元所致。 77 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.19.3 年末数中应付海南康德力实业有限公司 24,542,000.00 元，系由应付厦门中鹭财务服 务联合公司变更。详见附注 11.3.3.1。 8.20 长期借款 借款类别 币种 年末数 年初数 抵押借款 RMB 195,170,000.00 合计 195,170,000.00 8.21 专项应付款 类别 年末数 年初数 内容 2003年国债专项资金基本 第一物流项目专项拨款 5,000,000.00 5,000,000.00 建设支出预算拨款 8.22 预计负债 种类 年末数 年初数 债务担保预计损失 2,071,200.09 197,441,864.63 合计 2,071,200.09 197,441,864.63 注：年末数较年初数减少 98.95%，系原大股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资产 抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债转回所致。 78 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.23 股本 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 113,604,883.00 46.64% 113,604,883.00 38.44% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 129,967,917.00 53.36% 51,987,166.00 51,987,166.00 181,955,083.00 61.56% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 243,572,800.00 100% 51,987,166.00 51,987,166.00 295,559,966.00 100% 注：根据公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司申请增加 注册资本人民币 51,987,166.00 元，由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 295,559,966.00 元。此项资本变更，业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，验资报告文号为 “亚太验字（2007）D-A-08 号”。 8.24 资本公积 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股本溢价 132,673,998.82 53,663,881.64 79,010,117.18 其他资本公积 18,729,295.27 18,729,295.27 合计 151,403,294.09 53,663,881.64 97,739,412.45 注：本期减少 53,663,881.64 元，其中： ①2007 年 1 月 23 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，决 议以公司现有流通股本 129,967,917 股为基数，用资本公积金 51,987,167 元向方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获 4 股的转增股份，变更后的股本为 295,559,966.00 元，相应减少资本公积金 51,987,166.00 元； ②支付股权分置改革相关费用 1,676,715.64 元。 79 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.25 盈余公积 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 法定盈余公积 39,270,119.81 39,270,119.81 任意盈余公积 5,360,311.42 5,360,311.42 合计 44,630,431.23 44,630,431.23 8.26 未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、上年年末余额 -505,271,823.39 -549,130,280.95 加：会计政策变更 70,228,032.67 68,178,581.11 前期差错更正 28,384,559.23 二、本年年初余额 -435,043,790.72 -452,567,140.61 加：净利润 135,593,383.61 19,334,401.61 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 1,811,051.72 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 三、本期期末未分配利润 -299,450,407.11 -435,043,790.72 8.27 营业收入及营业成本 8.27.1 按类别 本年数 上年数 类别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 268,587,867.11 185,230,850.23 412,134,582.84 288,037,228.15 80 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 其他业务 379,500.00 66,179.50 572,313.40 368,875.34 合计 268,967,367.11 185,297,029.73 412,706,896.24 288,406,103.49 8.27.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部： 本年数 上年数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 商业 230,398,530.50 166,400,020.90 213,502,066.56 154,848,675.86 酒店业 36,369,336.61 18,897,008.83 33,288,883.65 18,557,313.71 房地产业 1,820,000.00 165,343,632.63 114,631,238.58 合计 268,587,867.11 185,297,029.73 412,134,582.84 288,037,228.15 注：本年数主营业务收入较上年减少 34.83%，主要是公司上年度销售阳光经典房地产项目取 得 165,343,632.63 元的收入。 8.28 营业税金及附加 类别 本年数 上年数 营业税 2,532,406.67 10,710,285.05 城建税 716,326.18 1,156,890.28 消费税 134,311.86 154,373.74 教育费附加 306,915.82 517,129.93 土地增值税 5,389,215.78 合计 3,689,960.53 17,927,894.78 8.28.1 计缴标准详见附注 6。 8.29 财务费用 类别 本年数 上年数 利息支出 32,209,612.13 32,334,748.47 减：利息收入 92,818.82 1,490,903.25 汇兑损失 364,458.89 10,090.16 81 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 减：汇兑收益 21.94 其他 1,683,031.02 904,011.79 合计 34,164,283.22 31,757,925.23 8.30 资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 -706,343.75 892,348.97 存货跌价损失 338,083.97 合计 -706,343.75 1,230,432.94 8.31 投资收益 类 别 本 期 数 上年同期数 可供出售金融资产处置收益 权益法核算的被投资单位损益 股权处置损益 2,777,874.76 11,359,760.85 被投资单位分配来的利润 合 计 2,777,874.76 11,359,760.85 8.32 营业外收入 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 1,500.00 86,179.00 其中：处置固定资产净利得 1,500.00 86,179.00 处置无形资产净利得 罚款收入 39,627.40 55,846.50 债务重组利得 157,456,038.26 其他 215,024.61 763,855.52 合计 157,712,190.27 905,881.02 注：债务重组利得 157,456,038.26 元系原大股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资 产抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债转回所致。 82 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 8.33 营业外支出 项目 本年数 上年数 1、非流动资产处置损失 207.56 10,498.00 其中：处置固定资产净损失 207.56 10,498.00 2、罚没支出 34,221.37 48,000.00 3、债务担保预计损失 376,350.00 4、债务重组损失 312,061.13 5、违约赔偿款 6、其他支出 233,494.71 281,684.90 合计 579,984.77 716,532.90 8.34 所得税 项目 本年数 上年数 当期所得税 2,250,942.85 1,808,572.61 递延所得税 13,426,499.16 合计 15,677,442.01 1,808,572.61 8.35 现金流量表有关项目 8.35.1 收到的其他与经营活动有关的现金 2,216,314.42 元，主要项目如下： 项目 金额 收蒋会成个人往来款 1,416,051.19 收到其他 800,263.23 8.35.2 支付的其他与经营活动有关的现金 88,760,992.78 元，主要项目如下： 项目 金额 支付各项债务 63,415,319.27 支付各项费用支出及其他 18,289,936.91 支付海南置胜普贸易有限公司款 3,000,000.00 83 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 支付诉讼费 2,802,083.00 支付和创投资咨询有限公司款 1,253,653.60 5.35.3 收到的其他与筹资活动有关的现金 92,396,984.55 元系收到天津地铁捷通置地投资有 限公司借款。 5.35.3 支付其他与筹资活动有关的现金 23,099,725.42 元，主要项目如下： 项目 金额 代一投集团支付工商银行贷款 2,000,000.00 代望海商城支付工商银行贷款 2,000,000.00 代望海商城支付海南交行贷款 5,000,000.00 支付天津地铁捷通置地投资有限公司 10,000,000.00 支付定向增发等相关费用 4,099,725.42 附注 9 母公司会计报表主要项目注释 9.1 应收账款 9.1.1 账龄分析及百分比 期末数 年初数 账龄 计提坏账准 计提坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 备 坏账准备 比例(%) 比例(%) 1 年以内 0.5 11,102,487.41 92.02 0.5 55,512.44 1-2 年 6,342,776.04 97.20 1 63,427.76 962,483.97 7.98 1 9,624.84 2-3 年 182,419.07 2.80 5 9,120.95 5 3-4 年 15 15 4-5 年 40 40 5 年以上 80 80 合计 6,525,195.11 100 72,548.71 12,064,971.38 100 65,137.28 9.1.2 分类列示 9.1.2 分类列示 期末数 年初数 类别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但风险较大的应收款 项 其他不重大的应收款项 6,525,195.11 72,548.71 12,064,971.38 100 65,137.28 合计 6,525,195.11 72,548.71 12,064,971.38 100 65,137.28 84 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 9.1.3 期末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东和其他关联单位款 项。 9.2 其他应收款 9.2.1 账龄分析及百分比 期末数 年初数 账龄 计提坏账准 比例 计提坏账准 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 坏账准备 备比例(%) (%) 备比例(%) 1 年以内 134,789,434.41 31.15 0.5 3,593.96 55,217,096.26 15.60 0.5 118,617.42 1-2 年 299,467.60 0.07 1 2,076.35 21,511,242.86 6.08 1 17,162,437.64 2-3 年 21,487,767.56 4.97 5 17,165,767.11 274,184,682.82 77.44 5 214,057,719.93 3-4 年 274,165,708.69 63.35 15 214,059,058.26 1,243,707.16 0.35 15 1,188,284.10 4-5 年 1,190,053.56 0.28 40 1,183,123.56 61,326.68 0.02 40 54,171.68 5 年以上 758,332.17 0.18 80 621,814.51 1,822,497.39 0.51 80 1,687,864.73 合计 432,690,763.99 100 233,035,433.75 354,040,553.17 100 234,269,095.50 9.2.2 分类列示 期末数 年初数 类别 占总额的 占总额的 金额 坏账准备金 金额 坏账准备金 比例(%) 比例(%) 单项金额重大的应收款项 295,541,700.60 68.31 231,217,139.99 348,041,873.72 98.30 232,366,474.10 单项金额不重大但风险较大的 1,227,704.78 0.28 1,227,704.78 1,227,704.78 0.35 1,227,704.78 应收款项 其他不重大的应收款项 135,921,358.61 31.41 590,588.98 4,770,974.67 1.35 674,916.62 合计 432,690,763.99 100 233,035,433.75 354,040,553.17 100 234,269,095.50 注：单项金额重大的其他应收款根据债务人财务状况、以往经验、账龄等分别按其余额的 70%-100%计提坏账准备；单项金额不重大但风险较大的其他应收款以账龄较长（3年以上）为标准 确定。 9.2.3 2007 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名的欠款金额及占其他应收款总额的比例如下: 占总额比例 单位名称 金额 账龄 性质 (%) 海南伟泉贸易有限公司 114,380,800.00 3-4年 26.43 往来款 海南当阳贸易有限公司 97,193,800.00 3-4年 22.46 往来款 海口市海外实业发展公司 66,774,161.80 3-4年 15.43 往来款 海南山外山贸易有限公司 11,162,780.74 3-4年 2.58 往来款 海南英鸿贸易有限公司 2,840,602.02 3-4年 0.66 往来款 合计 292,352,144.56 67.56 注：根据公司与大通建设于 2007 年 11 月 26 日签署的《资产置换协议书》，上述债权与大通 建设有关资产进行置换。详见附注 14.5。 85 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 9.2.4 年末其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 9.3 长期股权投资 9.3.1 长期股权投资分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 246,850,000.0 对子公司的投资 236,850,000.00 10,000,000.00 0 对联营企业投资 其他股权投资 合并价差 246,850,000.0 合 计 236,850,000.00 10,000,000.00 0 减：长期股权投资减值准备 246,850,000.0 长期股权投资净值合计 236,850,000.00 10,000,000.00 0 9.3.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资 其中:分 初始投 持股 本年 单位名 年初余额 本年增加 得的现 年末余额 资成本 比例 减少 称 金股利 第一百 59,400,000.00 99% 59,400,000.00 59,400,000.00 货 望海酒 29,450,000.00 95% 29,450,000.00 29,450,000.00 店 施达商 39,000,000.00 97.5% 39,000,000.00 39,000,000.00 业 第一物 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100,000,000.00 流 第一装 9,000,000.00 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 饰 天津创 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 信 合计 236,850,000.00 10,000,000.00 246,850,000.00 9.3.3 按权益法核算的长期股权投资 本期 本期 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 年末余额 增加 减少 海南第一商业管理有限公司 1,900,000.00 95% 合计 1,900,000.00 95% 9.4 营业收入及营业成本 9.4.1 按类别 86 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 本期数 上年同期数 类别 收入 成本/支出 收入 成本/支出 主营业务 1,820,000.00 165,343,632.63 114,631,238.58 其他业务 合计 1,820,000.00 165,343,632.63 114,631,238.58 9.4.2 主营业务收入及主营业务成本按业务分部 本期数 上年同期数 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产业 1,820,000.00 165,343,632.63 114,631,238.58 合计 1,820,000.00 165,343,632.63 114,631,238.58 9.5 投资收益 项目 本期数 上年同期数 权益法核算的投资收益 股权转让收益 11,359,760.85 合计 11,359,760.85 附注10 关联方关系及其交易 10.1 关联方关系 10.1.1 存在控制关系的关联方 单位 注册地 主营业务 关系 性质 法人代表 房地产开发、商品房销售。服务;室内外装饰、建 第一大股 大通建设 天津 有限责任 逯鹰 筑及环境设计技术咨询、服务；自有房屋租赁。 东 第二大股 建筑钢结构体系的开发、咨询服务；房屋工程建筑 东及大通 艺豪科技 天津 有限责任 逯鹰 环保、节能科技咨询服务。 建设一致 行为人 高科技及信息产业工业、农、牧渔业、商业、旅游 一投集团 海口 业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发经 原母公司 股份有限 蒋会成 营；公路运输服务；能源投资开发；基础设施建设。 87 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 日用百货等的销售及电子商务；餐饮服务；卡拉 OK 第一百货 海口 子公司 有限责任 孙文强 歌舞；健身桑拿；娱乐服务；柜台出租。 客房、车队出租、美容美发、卡拉 OK、歌舞、桑拿 望海酒店 海口 按摩、康乐中心、商务中心、餐饮、彩扩、摄影、 子公司 有限责任 孙文强 商场出租、大排挡场地出租服务。 日用百货、五金工具、交电商业、文体用品、玩具、 施达商业 海口 纺织品等的贸易业务、金银首饰、烟的零售、商场 子公司 有限责任 孙文强 出租。 百货及农副、水产品、工业原料、建材等分流、运 第一物流 海口 子公司 有限责任 霍峰 输、配送和批发及相关的信息服务。 商业咨询、业务培训、受托管理服务；日用品、百 第一商管 海口 子公司 有限责任 姜叔军 货、五金交电、服装的销售。 室内外装饰装修工程；园林绿化工程网络工程的设 第一装饰 海口 计与施工;空调制冷、环保工程;建材、装饰装修材 子公司 有限责任 李跃建 料、环保设备、工艺品、家俱、办公用品的销售。 天津创信 天津 对房地产项目投资；商品房销售 子公司 有限责任 霍峰 子公司的 一百超市 海口 日用百货销售 有限责任 刘怀宇 子公司 子公司的 一百服饰 海口 服装、鞋帽销售 有限责任 刘怀宇 子公司 子公司的 一百家居 海口 家居饰品的销售 有限责任 刘怀宇 子公司 注：逯鹰先生为本公司最终控制方。 10.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大通建设 20, 000.00 20, 000.00 艺豪科技 30.00 1,000.00 第一百货 6,000.00 6,000.00 望海酒店 3,100.00 3,100.00 施达商业 4,000.00 4,000.00 第一物流 10,000.00 10,000.00 第一装饰 1,000.00 1,000.00 天津创信 1,000.00 1,000.00 88 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 10.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 一投集团 69,722,546.00 28.62 69,722,546.00 28.62 大通建设 39,722,546.00 13.44 39,722,546.00 13.44 艺豪科技 30,000,000.00 10.15 30,000,000.00 10.15 第一百货 59,400,000.00 99 59,400,000.00 99 望海酒店 29,450,000.00 95 29,450,000.00 95 施达商业 39,000,000.00 97.5 39,000,000.00 97.5 第一物流 100,000,000.00 100 100,000,000.00 100 第一装饰 9,000,000.00 90 9,000,000.00 90 天津创信 10,000,000.00 100 10,000,000.00 100 一百超市 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 一百服饰 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 一百家居 1,000,000.00 100 1,000,000.00 100 10.1.4 不存在控制关系的关联方关系及性质 企业名称 与本公司关系 天津市大通装饰工程有限公司 同属子公司 天津大通置业有限公司 同属子公司 天津市国际商场有限公司 同属子公司 天津市大通物业管理有限公司 同属子公司 天津市大通会馆酒店有限公司 同属子公司 天津开发区艺豪建筑环境设计有限公司 同属子公司 天津市怡高清洁服务有限公司 同属子公司 天津地铁捷通置地投资有限公司 同属子公司 第一投资集团股份有限公司 原控股股东 89 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 10.2 关联方交易 10.2.1 关联方往来款项余额 ①其他应收款 关联方名称 期末数 年初数 一投集团 66,598.87 19,949,060.54 蒋会成 1,416,051.19 天津地铁捷通置地投资有限公司 10,000,000.00 合计 10,066,598.87 21,365,111.73 ②其他应付款 关联方名称 期末数 年初数 天津地铁捷通置地投资有限公司 110,996,984.55 合计 110,996,984.55 10.2.2 关联交易 10.2.2.1租赁事项 2000 年 7 月，第一百货与关联方望海商城公司签订《房屋租赁协议》，由第一百货承租后者拥 2 有的 24,268.10 m 的营业用房。租赁期限为 10 年：自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日；由 2 于第一百货已于 2003 年购入原租赁望海商城的第 1、5 层共计 9,465.69 m 的房产所有权，因此 2003 年 12 月 20 日第一百货与望海商城公司签署补充协议，续租望海商城地下一、二层和地面第六层共 2 14,802.41 m 房产， 租赁期限为 6 年： 自 2004 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 年租金为 1,228,600.00 元，2006 年 1 月至 9 月的租金为 921,450.00 元。另由于下文③所述以资抵债事项，2006 年 10 月 1 日第一百货与望海商城公司重新签署补充协议，续租望海商城地下一、二层和地面第六层共 2 11,984.24 m 房产，租赁期限为 3 年零 3 个月：自 2006 年 10 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金 为 982,800.00 元。2007 年 7 月一投集团及其相关子公司与本公司及相关其子公司签订协议书，将 该租赁房产抵偿所欠本公司及关联企业（担保）债务，2007 年 1 月至 6 月支付租金 491,400.00 元。 10.2.2.2 与控股股东及下属子公司交易 ①2007 年 11 月 26 日与控股股东大通建设签署《资产置换协议书》，约定后者以其位于天津市 黄河道 467 号大通大厦价值 94,367,900.00 元与本公司所拥有的 18 家单位经评估后共计 72,224,556.48 元的债权进行置换，有关事项详见附注 14.5。 ②2008 年 1 月 24 日，本公司与控股股东大通建设、海南省国际信托投资公司(以下简称“海 国投”)签订了《债务清偿协议》，由大通建设用房产代本公司偿还所欠海国投债务，有关事项详 见附注 11.1.3。 ③与天津地铁捷通置地投资有限公司资金往来情况 90 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 A、收到天津地铁捷通置地投资有限公司资金 76,500,000.00 元； B、天津地铁捷通置地投资有限公司代本公司替望海商城偿还银行贷款 18,500,000.00 元； C、天津地铁捷通置地投资有限公司代本公司支付定向增发费用 100,000.00 元； D、本公司子公司第一百货收到天津地铁捷通置地投资有限公司资金 15,000,000.00 元； E、本公司天津分公司收到天津地铁捷通置地投资有限公司资金 896,984.55 元； F、天津地铁捷通置地投资有限公司收到本公司子公司天津创信投资有限公司资金 10,000,000.00 元。 10.2.2.3 与原控股股东一投集团债务重组事项，详见附注 12.2.1。 10.2.2.4 支付关键管理人员报酬 本年度本公司共计支付关键管理人员报酬为 1,888,080.00 元。 10.3 其他应披露事项 10.3.1 本公司为关联方提供担保 详见附注 11.1。 10.3.2 关联方为本公司提供担保 10.3.2.1 原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保 ①一投集团为本公司向交通银行海南分行借入的 3,000 万元短期借款提供保证担保，担保期 限自 2004 年 4 月 8 日至 2005 年 4 月 8 日，2007 年 9 月 24 日本公司已归还 1,000 万元借款。2008 年 1 月 24 日本公司与交通银行海南分行签订 2,000 万元借款合同，用于归还上述借款，并由海南 第一百货商场有限公司以其拥有的房产提供抵押担保。 ②原控股股东一投集团及下属子公司为本公司提供担保事项详见 11.4.1。 附注 11 诉讼事项、或有事项及承诺事项 11.1 为原控股股东一投集团及其关联单位担保产生的诉讼事项 11.1.1 施达商业以其房产为一投集团提供抵押担保的诉讼事项 2003 年 12 月 19 日，施达商业为一投集团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款 展期协议书》提供抵押担保，担保标的为借款 1,800 万元，借款到期日为 2004 年 12 月 17 日。由 于一投集团未按期偿还，2005 年 11 月 2 日海口市中级人民法院下达《民事判决书》，判决一投集 团偿还本金及利息，银行对施达商业所抵押的房产享有优先受偿权。目前本公司正在向中国工商 银行海南省分行申请办理 5,400 万元重组借款，其中部分贷款将用于归还上述欠款。 11.1.2 望海酒店、施达商业以其房产为一投集团提供抵押担保的诉讼事项 2004 年 9 月 20 日，望海酒店、施达商业与武汉春天生物科技工程股份有限公司(以下简称“武 汉春天”)签订了《房产抵押合同》，为一投集团尚欠武汉春天的 6,000 万元中的少量债务提供房 产抵押担保。 11.1.3 本公司为一投集团承担连带责任的诉讼事项 91 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 1996年5月20日本公司与海南省国际信托投资公司(以下简称“海国投”)签订贷款本金为570 万美元的贷款合同。2000年12月8日海国投与本公司及一投集团签订了《债务转让协议书》，约定 相关债务转移给一投集团，本公司承担连带担保责任。2005年9月9日海南省海口市中级人民法院 下达了(2005)海中法民二初字第27号《民事判决书》：判决一投集团偿还海国投贷款本金 2,843,822.30美元及利息(从2003年4月2日至清偿之日止，按照年利率7%计付)；本公司对一投集 团的上述债务承担连带赔偿责任，但以一投集团不能清偿部分的1/2为限。2008 年 1 月 24 日， 本公司与控股股东天津市大通建设发展集团有限公司、海国投签订了《债务清偿协议》：截止 2007 年 12 月 17 日，本公司欠海国投担保债务本金折人民币 9,376,158.60元。海国投同意在本协议 生效之日起免除本公司所欠的上述担保债务所有利息、罚息、滞纳金等费用。大通建设以其拥有 的位于天津市房产以评估值作价代本公司等值抵偿所欠海国投上述担保债务。抵偿的房产由大通 建设代销售，海国投收到款项后，海国投、本公司双方债务结清。因大通建设代本公司偿还债务 形成的债权债务关系，由本公司与大通建设另行协商处理。 11.1.4 施达商业、望海酒店以其房产为望海商城公司抵押担保的诉讼事项 2003 年 9 月 27 日，施达商业、望海酒店为望海商城公司与中国工商银行海口市国贸支行签订 的《流动资金贷款展期协议书》提供抵押担保，担保标的为借款 4,000 万元。2005 年 12 月 8 日海 口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 93 号《民事判决书》，判决望海商城公司偿还本 金及利息，银行对所抵押的房产享有优先受偿权。目前本公司正在向中国工商银行海南省分行办 理 5,400 万元重组借款，其中部分贷款用于归还上述欠款。 11.1.5 本公司为望海商城公司、海风信息借款提供保证的诉讼事项 2004 年 5 月 8 日，本公司与中国光大银行海口分行签订保证合同，为望海商城、海风信息分 别从该行获得的两笔借款（各 1,400 万元）提供担保。2005 年 5 月 9 日法院下达了(2005)秀民二 初字第 8 号和 10 号《民事调解书》，协议在 2005 年 7 月 20 日前还清借款本金及利息，望海商城 以及海风信息至今尚未归还借款。2007 年 6 月 4 日本公司与中国光大银行海口分行签订了“债务 和解协议”，本公司偿还尚欠的 70%借款本金及利息（22,038,969.27 元）后，所但保的主债权及 相应的其他全部担保债权债务即已了结。本公司已在 2007 年 7 月付清全部款项，双方债权债务已 了结。 11.1.6 第一百货为望海商城公司借款提供抵押担保的诉讼事项 2002 年 12 月 23 日，望海商城公司与交通银行海南分行签订了《借款展期合同》，以其营业 用房第 1、5 和 7 层的部分房产作抵押获得展期借款 7,000 万元。2003 年 12 月望海商城公司将用 作该项借款抵押的房产(望海商城第 1、5 层)转让给第一百货。望海商城公司未能在借款到期日归 还借款。2005 年 12 月 20 日，交行海南分行已向法院提起诉讼。本公司已于 2007 年 12 月 25 日 代还本金 1,500 万元，2008 年 1 月 24 日第一百货与交通银行海南分行签订 2,500 万元借款合同， 用于归还上述欠款本金余款，同时约定，若第一百货未能按期归还贷款本息，交通银行海南分行 有权对原贷款欠息 10,352,649.81 元及老欠息 50,528,182.96 元和复利、罚息的追索。 11.2 为非关联方担保产生的诉讼事项 92 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 11.2.1 本公司为广州本草堂有限公司借款提供保证的诉讼事项 2004 年 8 月 26 日，本公司及望海酒店分别与中国光大银行广州分行签订了《不可撤销保证合 同》，第一物流以其位于海口市粤海铁路海口南站西侧的土地使用权与该行签订了《不可撤销抵 押合同》、本公司以所持有的第一百货 99%的股权与该行签订了《不可撤销质押合同》，为广州本 草堂有限公司从该行获得的借款 4,500 万元提供担保。由于借款逾期，银行提起诉讼。2007 年 6 月本公司与中国光大银行广州分行签订了“债务和解协议”，本公司偿还尚欠的 80%借款本金计 3,600 万元后，所但保的主债权及相应的其他全部担保债权债务即已了结。本公司已在 2007 年 7 月付清全部款项，双方债权债务已了结。 11.2.2 施达商业为海南麒麟旅业开发有限公司提供保证的诉讼事项 1998 年 8 月 4 日海南麒麟旅业开发有限公司(以下简称“麒麟旅业”) 与交通银行海南分行签 订借款合同，借款本金为 140 万元，借款期限为 8 个月，施达商业对以上借款及利息承担保证责 任。2002 年 7 月 16 日一投集团向交行承诺履行保证责任。后因贷款逾期，银行提起诉讼，海口市 龙华区人民法院于 2004 年 9 月 1 日下达(2004)龙民二初字第 285 号《民事判决书》，限麒麟旅业 归还借款本金及利息（本金 140 万元、利息 671,200.09 元）；施达商业和一投集团承担连带清偿 责任。根据海口市龙华区人民法院 2005 年 9 月 8 日下达的(2005)龙执字第 688 号《民事裁定书》， 法院裁定将案件的申请执行人由交通银行海南分行变更为中国信达资产管理公司海口办事处。 11.2.3 本公司为海南创新投资担保有限公司提供保证的诉讼事项 2003 年 7 月 10 日安徽省徽商集团城镇建设开发有限公司（以下简称徽商建设公司）与海南创 新投资担保有限公司签订委托理财续展合同，期限一年（自 2003 年 7 月 10 日至 2004 年 7 月 9 日）， 安徽省合肥市中级人民法院 2007 年 3 月（2006）合民二初字第 61 号《民事判决书》判决本公司、 一投集团给付徽商建设公司 376,350.00 元，2007 年 8 月望海酒店已代本公司支付给徽商建设公司 376,350.00 元。 11.3 因其他事项而引起的诉讼事项 11.3.1 海南第一房产交易中心有限公司有关事项 海南第一房产交易中心有限公司就委托销售代理合同纠纷于 2005 年 12 月 14 日向海口市龙华 区人民法院提出诉前财产保全申请。2005 年 12 月 21 日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保 字第 16 号《民事裁定书》，裁定查封本公司车辆 4 辆，2006 年 3 月 10 日海口市龙华区人民法院 下达(2006)龙民二初字第 130 号《民事判决书》：由本公司在判决生效后十日内向其支付佣金 960,483.66 元、利息、案件受理费 14,615.00 元及诉前保全费 5,322.00 元。 11.3.2 中亿房产有关诉讼事项 2005 年 7 月 1 日中亿房产与本公司及第一百货签订《债务转移协议》，由第一百货承接本公 司对中亿房产的债务 11,340,122.22 元，并承诺在协议签订后十日内偿还。由于第一百货未能按 约偿还，2005 年 9 月 4 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 118 号《民事裁定 2 书》，裁定查封第一百货名下望海商城第三层面积为 2,550.96 m 的房产(海口市房权证海房字第 39897、39898 号)。 93 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 11.3.3 厦门中鹭有关事项 11.3.3.11992 年 12 月 8 日厦门中鹭财务服务联合公司海口分公司（以下简称中鹭公司）与海 南省商业集团公司（以下简称商业集团）签订在海府 1 号土地上《合作兴建“海南商业大厦”合 同书》，其后中鹭公司依约支付 1,200 万元拆迁补偿费预付款、50 万元拆迁费、4.2 万元办证费。 1998 年 10 月 8 日本公司、第一百货以承担债务方式兼并海南省商业集团公司及其下属五家企业， 2005 年 10 月 28 日中鹭公司以商业集团违约为由，向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，海南 省海口市中级人民法院于 2006 年 4 月 3 日下达了（2005）海中法民一初字第 38 号《民事判决书》， 判决商业集团、本公司、第一百货、昌海公司向中鹭公司退还补偿费 1,200 万元，并赔偿原告已 支付的 50 万元拆迁费、4.2 万元办证费的损失，并向中鹭公司偿付约金 1,200 万元，以上共计 2,454.2 万元；本公司不服一审判决，于 2006 年 6 月 4 日向海南省高级人民法院提起上诉，海南 省高级人民法院于 2006 年 11 月 10 日下达了（2006）琼民一终字第 23 号《民事判决书》，仍维 持原判。本公司在 2006 年已计提了 2,454.2 万元损失。 中鹭公司与海南康德力实业有限公司于 2007 年 12 月12 日向海口中院递交《请求变更申 请执行人的申请》，海口中院于 2007 年 12 月 24日以（2007) 海中法执字第 3-2 号民事裁定 书，裁定将本案的申请执行人由中鹭公司变更为海南康德力实业有限公司。2008 年 1 月 18 日 海南康德力实业有限公司与昌海公司向海口中院提交了《执行和解协议书》，海口中院于 2008 年 1 月 25 日以海中法执字第 3-3 号民事裁定书，裁定将昌海公司所有的位于海府路 1 号 4720．36 平方米土地使用权（证号：海口市国用（籍）字第 G0540 号）和位于海府路北侧的 2197．52 平 方米土地使用权（证号：海口市国用（2004）字第 002711 号）过户给海南康德力实业有限公司， 并按其评估价值人民币 1025 万元降价 20%计为人民币 820 万元，按 820 万元人民币抵偿所欠 海南康德力实业有限公司的部分债务。海口中院于 2008 年 1 月 29 日以（2007) 海中法执字第 3-4号民事裁定书，裁定冻结、扣划被执行人商业集团、昌海公司、本公司、一百商场2200 万元 人民币范围内的财产，或查封、扣押其价值相应的其他财产。2008 年 1月 30 日海口中院根据（2007) 海中法执字第 3-4 号民事裁定书，扣划一百商场银行存款人民币合计 1,601.17 万元。2008年2 月，本公司收悉海口中院（2007)海中法执字第 3-5 号《民事裁定书》：裁定将该院案款账户 16,011,744.00万元中的 1,000 万元退付给海南康德力实业有限公司，余下的 6,011,744.00元退 回一百商场。 11.3.3.21992 年 8 月 3 日至 1998 年 12 月 23 日期间，厦门中鹭与商业集团在大同路 1 号土地 上分别签订了《合作兴建大同路大厦协议》、《土地使用权转受让申请书》等协议，并进行合作， 后因 2000 年 12 月 20 日施达商业以上述房产证为一投集团向海南省工行营业部贷款 2,000 万元担 保，2006 年 11 月，中鹭公司以侵害其合法财产权益为由，向海南省海口市中级人民法院为由提起 诉讼。 康德力公司于 2007 年 12 月 11 日与中鹭公司、商业集团签订了《“大同路大厦项目”权 利义务转让合同书》，康德力公司以 800 万元人民币的价款购买了中鹭公 94 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 司与商业集团于签订的大同路大厦协议项下属于中鹭公司的全部权利义务。2008年2月，收悉海口 中院送达的康德力公司诉商业集团、施达商业、本公司、一百商场的起诉状。诉讼请求： ①判令海口市大同路 1 号 1,410.15 ㎡土地使用权中的 881.34 ㎡土地使用权归原告享有； ②判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第一层 809.24 ㎡中以门面三分之一宽度为前提的 30%的建筑面积即 242.77 ㎡归原告所有； ③判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第二层 1,050.6 ㎡中 30%建筑面积即315.18 ㎡归原 告所有； ④判令海口市大同路 1 号地上建筑物的第三层 1,050.6 ㎡中 30%建筑面积即315.18 ㎡归原 告所有； ⑤由被告承担本案的全部诉讼费用。 11.4 本公司借款引起的诉讼事项 11.4.1 本公司向中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称建行海南省分行）借款 4,000 万元的诉讼事项 建行海南省分行以本公司未偿还与其签订的借款合同下的本金、利息和费用为由，2005 年 4 月 4 日向海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团和欣龙无纺提供保证担保，望海酒 店和第一百货以及南洋公司提供房产抵押。2005 年 7 月 15 日海南省中级人民法院下达(2005)海中 法民二初字第 40 号《民事判决书》。2007 年 6 月 29 日中国建设银行海南省分行与本公司及提供 担保单位签订执行和解书，中国建设银行海南省分行对本公司所述欠款本金 2,655 万元给予延长 3 年期限，一投集团与海南欣龙无纺股份有限公司同意继续履行连带责任保证的义务，第一百货、 望海酒店、南洋公司同意继续以原抵押房产提供抵押履行担保责任。同时约定，公司能按期归还 贷款本息，中国建设银行海南省分行则免除原贷款欠息 10,685,057.22 元；如公司未能按期归还 贷款本息，中国建设银行海南省分行则有权停止延长债务履行期限，利息改按判决书规定计算。 11.4.2 本公司向建行海南省分行借款 4,650 万元的诉讼事项 建行海南省分行以本公司未履行 2003 年 12 月 25 日与其签订的借款合同的有关义务为由，于 2005 年 5 月 17 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 8 月 19 日海南省海口市中级人 民法院下达(2005)海中法执字第 122 号下达执行通知书、 2005 年 9 月 7 日海南省海口市中级人民 法院下达(2005)海中法执字第 122-1 号《民事裁定书》。 2007 年 8 月 9 日，中国建设银行海南省分行、本公司、海南第一百货商场有限公司、海南望 海商城有限公司签订执行和解书，中国建设银行海南省分行对本公司所述欠款本金 4,545 万元给 予延长 3 年期限，并同意海南望海商城公司将其用于抵押的房产过户给海南第一百货商场有限公 司，海南第一百货商场有限公司同意该房产过户至名下同时，继续提供该项房产作为担保。同时 约定，公司能按期归还贷款本息，中国建设银行海南省分行则免除原贷款欠息 13,037,039.94 元； 如公司未能按期归还贷款本息，中国建设银行海南省分行则有权停止延长债务履行期限，利息改 按判决书规定计算。 95 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 11.4.3 本公司向交通银行珠海分行借款 8,000 万元引起的诉讼事项 交通银行珠海分行以本公司未履行 2004 年 6 月 24 日与其签订的借款合同的有关义务为由， 于 2004 年 10 月 26 日向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼。2006 年 1 月 11 日法院下达(2005) 珠中法执字第 537-2 号《民事裁定书》，确认 2005 年 12 月 23 日中粮可口可乐饮料(中国)有限公 司通过公开拍卖竞得海南可口可乐饮料有限公司 37.5%股权、湛江中粮可口可乐饮料有限公司 37.5%股权；2006 年 1 月本公司已将股权拍卖所得款项 4,668.52 万元用于归还交通银行的借款。 交通银行珠海分行 2007 年 6 月 13 日与本公司签订了协议书，其同意向本公司发放重组贷款 3,200 万元，用于归还上述借款尚欠本金 3,200 万元。同时约定，交通银行珠海分行在政策允许并 且条件符合前提下，对本公司原贷款欠息豁免或核销上报上级行审批，在未获批准前，本金清偿 后，所欠贷款利息 10,717,950.05 元作无本欠息挂账处理。公司如逾期三个月未归还贷款本息， 交通银行珠海分行则有权解除本协议，并追索包括原欠息在内的所有债务。2007 年 12 月 11 日， 本公司接到交通银行股份有限公司珠海分行通知函，同意本公司在按期偿还其重组贷款本息的前 提下，免除本公司前欠利息 10,173,019.82 元，此前，作挂账处理。 11.4.4.第一百货向中国工商银行海口市新华支行借款的诉讼事项 ①中国工商银行海口市新华支行以第一百货的借款逾期（两笔：分别 1,330 万元、2,500 万元） 未还为由提起诉讼，2005 年 10 月 19 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 85 号《民事判决书》。 ②中国工商银行海口市新华支行以第一百货的借款2,850万元逾期未还为由提起诉讼，2005年 10月19日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第88号《民事判决书》。 ③中国工商银行海口市新华支行以子公司第一百货借款830万元逾期未还为由提起诉讼，2005 年10月19日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第87号《民事判决书》。 2007 年 12 月，子公司第一百货与中国工商银行海南省分行签订 7,287 万元借款合同，全部用 于归还上述 4 笔欠款。 11.4.5 第一百货向中国农业银行海口市南航支行借款 16,386,166.97 元的诉讼事项 中国农业银行海口市南航支行以子公司第一百货未能完全履行借款合同为由，于 2005 年 9 月 19 日向海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 12 月 20 日海南省海口市中级人民法院下达(2005) 海中法民二初字第 115 号《民事判决书》，判决如下： ①限第一百货向银行偿还借款本金 16,386,166.97 元及利息； ②银行对提供抵押的望海酒店的房产享有优先受偿权； ③案件受理费 91,941.00 元由第一百货和望海酒店共同负担。 11.4.6 第一百货向中国银行海南省分行借款 3,000 万元的诉讼事项 中国银行海南省分行以第一百货未履行 2003 年 10 月 20 日与其签订的借款合同的有关义务为 由，于 2004 年 11 月 15 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。该笔借款由一投集团提供保证 担保，本公司以房产、海南同创租赁公司和第一物流以土地使用权作抵押担保。2005 年 5 月 16 日 海南省海口市中级人民法院下达(2004)海中法民二初字第 86 号《民事判决书》： 96 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 ①判决本公司向银行归还尚欠的借款本金 29,608,400.00 元和利息； ②银行对所抵押的房屋和土地享有优先受偿权； ③本公司和一投集团对涉案的抵押物清偿债务不足部分承担连带清偿责任； ④案件受理费 161,504.00 元、诉讼保全费 60,520.00 元由第一百货负担。2005 年 10 月 11 日 海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法执字第 109-1、109-3 号《民事裁定书》：查封本公 司名下 15 处房产(位于海口市金贸区富南公寓园 B 幢，面积 2,120.90 平方米)；查封第一物流位 于澄迈县老城镇美儒村地段面积为 254,744.96 平方米土地使用权。 11.4.7 望海酒店向中国工商银行海南省分行营业部借款 21,926,829.00 元的诉讼事项 中国工商银行海南省分行营业部以望海酒店的借款逾期未还为由，提起诉讼。2005 年 11 月 4 日海南省海口市中级人民法院下达(2005)海中法民二初字第 94 号《民事判决书》。 2007 年 12 月，望海酒店与中国工商银行海南省分行签订 18,300,000.00 元借款合同，用于归 还上述欠款。 11.5 其它或有事项 本公司在以前年度为原控股股东一投集团及其关联单位提供大量担保，相关银行等债权单位 业已向法院起诉并获胜诉，本公司需承担连带保证责任。2007 年 7 月和 8 月，一投集团及其关 联方与本公司及子公司分两次签订《协议书》，将其部分非现金资产以评估值共作价 148,975,900.00 元抵偿本公司及子公司对其担保所产生的预计负债 19,949,060.54 元。本公司对 相关担保债务进行重组，截止本报告批准报出日，已取得阶段性进展，与部分银行等单位亦已达 成债务和解协议，和解协议均约定了原贷款利息的豁免条件，如未按和解协议或新贷款合同规定 偿还项下的贷款本息，债权人有权追索原贷款欠息。考虑到本公司股改已完成，定向增发的预期， 根据发生被追索原贷款欠息的可能性大小，本公司未对该部分原欠息预计或有负债。 附注 12 债务重组事项 12.1 资产被抵押、冻结、查封的情况 12.1.1 截止 2007 年 12 月 31 日，资产被抵押、冻结、查封的情况如下： ①因海南中亿房地产开发公司与本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司债务纠纷案， 2007年10月收悉海口市中级人民法院《民事裁定书》[（2007) 海中法执字第241 号]，轮候查封 海南第一百货商场有限公司名下望海商城第三层面积为 2550.96平方米的房产(证号：海口市房权 证海房字第 39897、39898 号)。 ②本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司与深圳发展银行海口分行办理的重组贷款人 民币 3,000 万元，是以本公司名下的望海商城第六 6 层（3）（证号：海口市房权证海房字第 39884 号）1482.27 平方米房产及望海商城地下 1 层（1）（证号：海口市房权证海房字第 39910 号） 1335.9 平方米房产，海南望海国际大酒店有限公司以其名下的望海国际大酒店大堂第二层（证号： 97 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 海口市房权证海房字第 44364 号）580.29 平方米房产及望海国际大酒店大堂第二层西边大厅（证 号：海口市房权证海房字第 44367 号）1095.57 平方米房产提供抵押担保。 ③本公司控股子公司海南望海国际大酒店有限公司向中国工商银行海南省分行营业部申请重 组贷款人民币1,830 万元，是以本公司名下的海口市滨海大道南洋大厦第十五层房产（证号：海 口市房权证海房字第 18167 号），海南望海国际大酒店有限公司以其名下的海口市海秀路 6 号 望海酒店第一层西边大厅房产（证号：海口市房权证海房字第 44366 号）为上述重组贷款提供抵 押担保；以中国工商银行股份有限公司租赁海南望海国际大酒店有限公司房产的四年收益权为上 述重组贷款提供质押担保。 ④本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司向中国工商银行海南省分行营业部申请重组 贷款人民币7287 万元，本公司、海南第一百货商场有限公司及海南望海国际大酒店有限公司提供 以下抵押担保： 以本公司名下的海口市滨海大道南洋大厦第第一、七、二十七层部分房产（证号：海口市房 权证海房字第 48032、48033、48034、48035、48036、48037、48038、48039、48040、48055、48058、 48059、48060、48061、48070、48071、48072、48073 号），海南望海国际大酒店有限公司以其 名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44384、44382、44374、 44385、44383、44375 号）及海南第一百货商场有限公司以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城 部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39893、39891、39896、39894、39900、39901、39902 号） 房产。 ⑤2003年12月19日，一投集团与中国工商银行海南省分行签订的《流动资金贷款展期协议书》 借款1,800万元；2003年9月27日，望海商城公司与中国工商银行海口市国贸支行签订的《流动资 金贷款展期协议书》借款4,000万元。 本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司、海南望海国际大酒店有限公司及海南施达商 业有限公司为上述2笔贷款提供以下抵押担保： 海南第一百货商场有限公司以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市 房权证海房字第 39890、39888、39909、39880、39912 号），海南望海国际大酒店有限公司以其 名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44386、44388 号） 及海南施达商业有限公司以其名下的海口市滨海大道南洋大厦部分房产（证号：海口市房权证海 房字第 19529、19253、18471、18474、18457 号）、海口市大同路 1 号第一商城房产（证号： 海口市房权证海房字第 HK012741、HK012661、HK012658 号）。 ⑥本公司向交通银行股份有限公司珠海分行贷款人民币3,200 万元，本公司控股子公司海南 第一百货商场有限公司、海南第一物流配送有限公司提供以下资产抵押担保： 海南第一百货商场有限公司以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市 房权证海房字第 39898 号）及海南第一物流配送有限公司土地（土地证号：海口市国用 2003 第 008992 号）。 98 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 ⑦本公司控股子公司海南第一百货商场有限公司向交通银行海南分行贷款 850 万元，提供以 下资产抵押担保：海南第一百货商场有限公司以其名下的海口市海秀路 8 号望海酒店部分房产（证 号：海口市房权证海房字第 44381、44380、44368、44379、44370、44371、44372 号）。 ⑧本公司向交通银行海南分行贷款 2,000 万元，本公司控股子公司海南第一百货商场有限公 司提供以下资产抵押担保：海南第一百货商场有限公司以其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部 分房产（证号：海口市房权证海房字第 39882、39887、39889 号）。 ⑨本公司向中国建设银行海南省分行贷款 7,200 万元，本公司控股子公司海南第一百货商场 有限公司、海南望海国际大酒店有限公司提供以下资产抵押担保：海南第一百货商场有限公司以 其名下的海口市海秀路 8 号望海商城部分房产（证号：海口市房权证海房字第 39907、39908、39911、 39899、39895、39892 号）及海南望海国际大酒店有限公司以其名下的海口市海秀路 6 号望海 酒店部分房产（证号：海口市房权证海房字第 44378 号）。 ⑩ 2004 年 9 月 20 日，望海酒店、施达商业与武汉春天生物科技工程股份有限公司(以下简 称“武汉春天”)签订了《房产抵押合同》，为一投集团尚欠武汉春天的 6,000 万元债务提供以下 资产抵押担保：望海酒店以其名下的海口市海秀路 6 号望海酒店部分房产（证号：海口市房 权证海房字第 44377、44376、44387 号）及望海商城屋顶会所（证号：海口市房权证海房字第 39881 号）和施达商业以其名下房产（海口市房权证海房字第 HJ001722、33309 号）。 ⑾海南第一房产交易中心有限公司就委托销售代理合同纠纷于2005年12月14日向海口市龙 华区人民法院提出诉前财产保全申请。2005年12月21日海口市龙华区人民法院下达(2006)龙民保 字第16号《民事裁定书》，裁定查封本公司车辆4辆。 ⑿第一百货向中国银行海南省分行借款 3,000 万元，逾期未还。中国银行海南省分行于 2004 年 11 月 15 日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼。2005 年 10 月 11 日海南省海口市中级人民 法院下达(2005)海中法执字第 109-1、109-3 号《民事裁定书》：查封本公司名下 15 处房产(位于 海口市金贸区富南公寓园 B 幢，面积 2,120.90 平方米)；查封第一物流位于澄迈县老城镇美儒村 地段面积为 254,744.96 平方米土地使用权。 12.2 债务重组情况 12.2.1 2007 年 7 月、8月，一投集团及其关联方与本公司及子公司先后两次签订《协议书》、 《抵债协议书》，将其部分非现金资产以评估值148,975,900.00元抵偿本公司及子公司对其担保所产 生的预计负债127,618,418.00元及债务19,949,060.54元。2007年9月，上述抵债资产已过户到本公司 或子公司名下，该事项形成157,143,977.13元重组利得。 12.2.2 截止2007年12月31日，本公司已与中国光大银行广州分行、中国光大银行海口分行、 中国建设银行海南省分行、中国工商银行海南分行、交通银行海南分行、交通银行珠海分行、海 南省国际信托投资公司7家金融机构签订了债务重组协议，详见附注11.1.5、11.2.1、11.4.1、 11.4.2、11.4.3、11.4.4、11.4.7。 99 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 附注 13 持续经营能力 截止2007年12月31日，本公司账面未分配利润仍为巨额负数，本公司的主要经营性资产、房 产、土地已被抵押、司法冻结；另外与部分银行的债务尚待重组；与控股股东大通建设资产置换 亦未办理过户手续。持续经营能力具有一定不确定性。 目前公司拟向控股股东大通建设定向增发，如定向增发能顺利完成，将改善并增强公司持续 经营能力。 附注 14 资产负债表日后事项及其它重要事项 14.1 重组情况 14.1.1 与债权银行进行重组情况 公司正与债权银行协商债务重组事项，截止本报告批准报出日，已取得阶段性进展，与部分 银行亦已达成债务和解协议，详见附注 10.3.2.1、11.1.6。 14.2 定向增发 2007年5月22日公司第五届董事会第五次会议通过了《修改〈关于公司向天津市大通建设发展集 团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案〉的议案》，决议由原拟向大通建设非公开发行 20,300万股调减为不超过19,854万股股票，发行价格为2.15元/股调整为不低于2.20元/股。公司本 次发行股票购买大通建设拥有的资产为：大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山 水郡的资产，以及地铁捷通公司82%股权，拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。根据相关 法律法规要求，大通建设因本次交易行为触发要约收购义务，尚需获中国证券监督管理委员会的豁 免核准。定向增发事项尚待中国证券监督管理委员会批复。 14.3 其他资产负债表日后事项详见附注 11.1.1、11.1.4、11.3.3。 14.4 本公司控股股东大通建设将其持有的本公司限售流通股39,722,546股（占公司总股本的 10.15%）、本公司关联方艺豪科技将其持有的本公司限售流股7,500,000股（占公司总股本的2.54%） 质押给中国工商银行股份有限公司天津南开支行，质押期限至2014年11月30日，以上两宗质押已于 2007年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。 14.5 如前文附注8.4.3所述， 公司于2007年11月26日与大通建设签署《资产置换协议书》，约 定后者以其位于天津市黄河道467号大通大厦价值94,367,900.00元，与本公司所拥有的18家单位评 估后价值共计72,224,556.48元的债权进行置换，差额作为对大通建设的债务。该事项业经2007年12 月29日经股东大会通过。因截止本报告批准报出日，置入资产尚未办理过户手续，故公司未进行账 务处理。 14.6 2008年3月25日，经本公司第5届董事会第16次会议决议，本年度利润用于弥补以前年度亏 损，不作分配。 14.7 近日， 负责本公司年度审计的会计师事务所告知本公司， 原本公司控股股东一投集团于 2008 年 3 月 20 日致函事务所，对 2007 年 8 月、9 月以资产抵偿其原担保负债及资金占用事项提出异议， 100 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 3 月 4 日，海口市房屋产权交易登记中心已在本公司的询证函上注明上述房产业已过户至本 公司或本公司下属子公司名下。 附注 15 补充资料 以下指标均以合并财务报表数据计算。 15.1 非经常性损益 项 目 本年发生额 上年发生额 1.非流动资产处置损益 1,292.44 75,681.00 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(注 1) 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(注 2) 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 6.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 157,143,977.13 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -13,064.07 113,667.12 15.其他 16.所得税影响 -15,677,442.01 -1,808,572.61 合 计 141,454,763.49 -1,619,224.49 15.2 净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 加权 加权 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面 全面 摊薄 平均 摊薄 平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股 93.20 173.12 173.24 0 0.495 0.495 0.079 0.079 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -0.04 -0.07 187.75 0 -0.021 -0.021 0.027 0.027 股股东的净利润 101 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 15.3 2007 年初合并股东权益差异调节 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影 响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 原因 号 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权 -53,223,002.62 益（原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并 -3,382,236.30 -1,159,623.92 -2,222,612.38 见注1 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投 -844,036.29 -844,036.29 见注2 资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提 的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞 退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重 组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 8 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 60,901,486.85 60,901,486.85 见注3 102 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 13 少数股东权益 6,548,526.08 6,548,526.08 见注4 14 B股、H股等上市公司特别追 溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 11,160,361.64 （新会计准则） 注1：截止2006年期初，本公司对子公司投资形成的借方差额为3,382,236.30元，本次追溯调 减2006年期初留存收益3,382,236.30元；同时调增2006年度投资收益1,159,623.92元； 注 2：投资性房地产按公允价计量，相关资产 2006 年期初公允价值较账面变动为-844,036.29 元，相应调减 2006 年母公司期初留存收益 822,935.39 元、调减少数股东权益 21,100.90 元； 注3：公司考虑未来期间内可能取得的应纳税所得额，确认2006年初递延所得税资产为 60,901,486.85元，同时调增2006年期初留存收益60,831,284.99元、少数股东权益70,201.86元； 注4：2006年12月31日少数股东权益为6,548,526.08元调整到股东权益项下反映。 15.4 2006 年度合并净利润差异调节 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的 上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 18,174,777.69 长期股权投资差额摊销 1,159,623.92 少数股东损益 223,995.81 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 19,558,397.42 103 第一投资招商股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：霍 峰 第一投资招商股份有限公司 2008 年 3 月 25 日 104