海立股份(600619)2007年年度报告

600619 2007 年年度报告 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................................................................................................................... 1 二、公司基本情况简介.................................................................................................................................... 1 三、主要财务数据和指标：............................................................................................................................ 2 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................................... 6 六、公司治理结构.......................................................................................................................................... 10 七、股东大会情况简介.................................................................................................................................. 13 八、董事会报告.............................................................................................................................................. 14 九、监事会报告.............................................................................................................................................. 26 十、重要事项.................................................................................................................................................. 28 十一、财务报告.............................................................................................................................................. 33 十二、备查文件目录...................................................................................................................................... 93 1 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事罗伟德先生因公务出国未能出席会议，委托独立董事吴弘先生出席会议并代行表决权。 3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人俞友涌先生，主管会计工作负责人秦文君女士及会计机构负责人（会计主管人员） 刘惠诚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海海立（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO.,LTD. 公司英文名称缩写：HIGHLY 2、公司法定代表人：俞友涌 3、公司董事会秘书：钟磊 电话：021-58547777 传真：021-50326960 E-mail：dongmi@highly.cc 联系地址：中国上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888 号 4、公司注册地址：中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 公司办公地址：中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http://www.highly.cc 公司电子信箱：heartfelt@highly.cc 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《大公报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公地 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海立股份 公司 A 股代码：600619 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：海立 B 股 公司 B 股代码：900910 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2007 年 5 月 22 日 1 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019016 号（市局） 公司税务登记号码：国税沪字 310115607232705 号 公司组织结构代码：60723270-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 23 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 131,899,106.47 利润总额 179,552,178.85 归属于上市公司股东的净利润 126,861,587.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 60,067,424.77 经营活动产生的现金流量净额 96,093,535.47 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 20,680,961.25 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,382,442.50 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 41,017,866.46 除上述各项之外的其他营业外收支净额 712,892.14 合计 66,794,162.35 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 本年比 2005 年 2007 年 调整后 调整前 上年增减 调整后 调整前 营业收入 4,812,395,633.15 3,784,624,412.70 3,482,235,737.88 27.16% 3,873,930,080.00 3,670,450,474.37 利润总额 179,552,178.85 97,697,018.61 92,380,074.98 83.78% 258,570,891.36 255,190,988.08 归属于上市公司股东的净利润 126,861,587.12 62,653,742.94 60,761,205.74 102.48% 145,269,087.76 146,808,229.43 归属于上市公司股东的扣除非 60,067,424.77 45,556,325.35 43,784,116.48 31.85% 144,565,093.25 146,228,467.33 经常性损益的净利润 基本每股收益 0.28 0.14 0.13 100% 0.32 0.32 稀释每股收益 0.28 0.14 0.13 100% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后的基本每 0.13 0.10 0.10 30.00% 0.32 0.32 股收益 增加 3.76 全面摊薄净资产收益率(%) 8.25 4.49 4.49 10.94 11.07 个百分点 增加 4.08 加权平均净资产收益率(%) 8.59 4.51 4.47 11.16 11.18 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 增加 0.65 3.91 3.26 3.23 10.88 11.03 净资产收益率(%) 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 增加 0.79 4.07 3.28 3.22 11.10 11.13 均净资产收益率(%) 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 96,093,535.47 729,645,594.94 726,525,140.85 -86.83% 640,583,734.26 634,201,944.20 每股经营活动产生的现金流量 0.21 1.60 1.59 -86.88% 1.40 1.39 净额 2 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 上年末增减 调整后 调整前 总资产 5,306,095,277.94 3,994,567,642.44 3,866,162,253.95 32.83% 3,600,631,861.97 3,513,718,254.03 所有者权益(或股东权益) 1,537,343,758.78 1,395,323,592.93 1,354,302,514.25 10.18% 1,328,324,552.08 1,325,800,468.71 归属于上市公司股东的每股净 3.37 3.06 2.97 10.13% 2.91 2.90 资产 注 1：2005 年、2006 年调整后数据系按照新企业会计准则要求追溯调整后的数据，调整前的数据分 别为 2005 年、2006 年年报披露数。同期增减变动的基数以追溯调整后的数据为基准。 注 2：加权平均净资产收益率中因可供出售金融资产的公允价值引起的净资产变动以每月进行加权。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 26,294,461.75 26,294,461.75 25,803,961.75 可供出售金融资产 75,581,279.82 155,852,607.34 80,271,327.52 - 合计 75,581,279.82 182,147,069.09 106,565,789.27 25,803,961.75 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 112,651,071 24.67 -22,831,216 -22,831,216 89,819,855 19.67 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 112,651,071 24.67 -22,831,216 -22,831,216 89,819,855 19.67 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 128,693,252 28.18 22,831,216 22,831,216 151,524,468 33.18 2、境内上市的外资股 215,280,006 47.15 0 0 215,280,006 47.15 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 343,973,258 75.33 22,831,216 22,831,216 366,804,474 80.33 合计 三、股份总数 456,624,329 100 456,624,329 100 3 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初 本年解除 本年增加 年末 限售 股东名称 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 上海电气(集团)总公司 112,651,071 22,831,216 0 89,819,855 股改 2007 年 12 月 21 日 合 计 112,651,071 22,831,216 0 89,819,855 — — 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有股票及其衍生证券发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，2007 年 12 月 21 日，公司第二次安排了由国家股东持有的部分有限售 条件 A 股流通股共 22,831,216 股上市流通。该部分股份上市流通后，公司股份总数保持不变，股份结构 发生了变化：其中有限售条件的 A 股流通股份由 112,651,071 股（占股份总数的 24.67%）减至 89,819,855 股（占股份总数 19.67%）。无限售条件的 A 股流通股份由 128,693,252 股（占股份总数的 28.18%）增 至 151,524,468 股（占股份总数的 33.18%）；B 股为 215,280,006 股，占股份总数的 47.15%。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50567 户（其中无限售条件的流通 A 股 16980 户，B 股 33586 户） 前十名股东持股情况 持股 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例(%) 增减 条件股份数量 的股份数量 上海电气(集团)总公司 国家 30.49 139,205,695 0 89,819,855 0 上海久事公司 其他 4.46 20,355,847 0 0 未知 上海国际信托投资有限公司 其他 1.76 8,030,880 0 0 未知 上海上立实业发展合作公司 境内非国有法人 1.10 5,000,060 794,540 0 未知 刘如霖 境内自然人 0.70 3,219,160 3,219,160 0 未知 王春华 境内自然人 0.57 2,600,760 2,600,760 0 未知 上海晁亿投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.41 1,850,515 1,850,515 0 未知 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFON 境外法人 0.37 1,676,000 1,360,900 0 未知 DS VOOR DE METALEKTRO(PME) JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 境外法人 0.29 1,341,750 1,341,750 0 未知 AKTIENGESELLSCHAFT TOYO SECURITIES ASIA LTD. 境外法人 0.20 933,353 -600,876 0 未知 A/C CLIENT 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海电气(集团)总公司 49,385,840 人民币普通股 4 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海久事公司 20,355,847 上海国际信托投资有限公司 8,030,880 上海上立实业发展合作公司 5,000,060 刘如霖 3,219,160 境内上市外资股 王春华 2,600,760 上海晁亿投资咨询有限公司 1,850,515 人民币普通股 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS 1,676,000 VOOR DE METALEKTRO(PME) JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN 境内上市外资股 1,341,750 AKTIENGESELLSCHAFT TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 933,353 前十名股东中，上海久事公司为上海国际信托投资公司持股关联企 业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件流 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间 是否存在关联关系或为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市 限售条件 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数量 自获得“上市流通权”之日起，国家股东持有的 有限售条件的 A 股流通股份 12 个月内不上市 交易或者转让；在 12 个月限售期满后，通过证 上海电气(集团)总公司 89,819,855 2008 年 12 月 21 日 89,819,855 券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不得超过 5%；出售数量占该 公司股份总数的比例在 24 个月内不得超过 10%；24 个月之后不再有限售条件。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海电气(集团)总公司 法人代表：徐建国 注册资本：473,068 万元 成立日期：1998 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资， 机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海电气（集团）总公司 控股股东发生变更的日期：2007 年 12 月 7 日 5 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》及香港《大公报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 12 月 11 日 2007 年 3 月 29 日，上海轻工控股（集团）公司与上海电气（集团）总公司签署了《股份划转协议》， 上海轻工控股（集团）公司拟将其持有的本公司股份 135,482,287 股 (占本公司股份总数的 29.67%)全部 无偿划转至上海电气（集团）公司。2007 年 6 月 27 日和 2007 年 9 月 24 日，公司分别发布了该股份划 转事项已先后获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海海立（集团）股份有限公司国有股权划转 有关问题的批复》（国资产权（2007）546 号）和中国证券监督管理委员会《关于同意上海电气（集团） 总公司公告上海海立（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 〔2007〕152 号）的公告。2007 年 12 月 7 日两家公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了股份过户手续。 截至 2007 年 12 月 31 日，上海电气（集团）总公司合计持有本公司股份为 139,205,695 股（占公司 股份总数的 30.49%）其中 89,819,855 股为有限售条件的 A 股流通股。上海轻工控股（集团）公司不再 持有本公司股份。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:万元、股 币种:人民币 报告期内从 是否在股东单 性 年 任期起始 年初 年末 股份 变动 公司领取的 位或其他关联 姓名 职务 别 龄 日期 持股数 持股数 增减数 原因 报酬总额 单位领取 （税前） 报酬、津贴 二级市 俞友涌 董事长 男 61 2005-6-30 0 6,000 6,000 67.65 场买卖 副董事长、 沈建芳 男 52 2005-6-30 156,270 156,270 0 68.08 总经理 罗伟德 独立董事 男 51 2005-6-30 0 0 0 6 是 徐 辉 独立董事 男 45 2005-6-30 0 0 0 6 是 徐 飞 独立董事 男 44 2005-6-30 0 0 0 6 是 吴 弘 独立董事 男 51 2006-6-29 0 0 0 6 是 6 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 张敷彪 董事 男 57 2007-12-18 0 0 0 是 周志炎 董事 男 44 2007-12-18 0 0 0 是 刘 敏 董事 女 53 2007-6-28 0 0 0 是 张建伟 董事 男 53 2005-6-30 0 0 0 是 贾春荣 董事 男 59 2005-6-30 0 0 0 是 董事、 冯国栋 男 48 2005-6-30 96,592 82,092 -14,500 二级市 45.35 副总经理 场买卖 张兆琪 监事长 男 57 2005-6-30 0 12,600 12,600 51.45 廖德荣 监事 男 51 2007-12-18 0 0 0 是 李亦军 监事 男 38 2005-6-30 17,475 17,475 0 29.80 二级市 吕康楚 监事 男 53 2005-6-30 18,225 20,325 2,100 45.86 场买卖 李海滨 监事 男 44 2005-6-30 11,880 11,880 0 43.72 李 黎 副总经理 男 45 2005-6-30 68,650 56,838 -11,812 44.83 郭竹萍 副总经理 女 47 2006-4-22 0 8,900 8,900 47.10 二级市 财务总监、 场买卖 秦文君 女 44 2005-6-30 0 9,000 9,000 49.89 总会计师 钟 磊 董事会秘书 女 51 2005-6-30 69,718 57,339 -12,379 44.62 合计 / / / / / 562.35 / 注：1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2007 年实际获得的报酬由两部分构成：a.2007 年 度基本年薪，b.递延发放的 2006 年度奖励年薪（部分用于购买本公司股票）。 2、董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2008 年召开的公司年度股东大会结束日为准。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)俞友涌，现任本公司董事、董事长、党委书记兼任上海日立电器有限公司董事、董事长。最近五 年曾任上海轻工控股（集团）公司董事、副总裁。 (2)沈建芳，现任本公司董事、副董事长、党委副书记、总经理，享受国务院特殊津贴，兼任上海日 立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海 立中野冷机有限公司董事长。最近五年曾任本公司第三届董事会董事、党委书记、总经理，日立海立汽 车部件（上海）有限公司副董事长。 (3)罗伟德，现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国民航管理干部学院客座教授， 中国民航大学客座教授及硕士生导师，本公司独立董事。最近五年除担任上述现任职务至今外，曾任本 公司第三届董事会独立董事。 (4)徐辉，现任上海东方明珠(集团)股份有限公司董事、副总裁，上海东方明珠移动电视有限公司董 事、总经理，上海东方明珠城市电视公司董事长，本公司独立董事。最近五年曾任上海东方绿舟青少年 校外活动营地主任，上海东方绿舟管理中心总经理，上海东方绿舟度假村总经理，上海东方明珠广播电 视塔有限公司总经理，上海东方明珠移动电视有限公司总经理及本公司第三届董事会独立董事。 (5)徐飞，现任上海交通大学校长助理，安泰经济与管理学院执行院长兼任战略管理研究中心主任， 上海市信息化专家委员会专家，本公司独立董事。最近五年曾任上海展望集团总裁，上海交通大学安泰 经济与管理学院副院长。 7 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (6)吴弘，现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学经济法 系教师、系副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记。 (7)张建伟，现任上海久事公司副总经理，本公司董事。最近五年曾任上海久事公司资产管理一及二 部总经理、总经理助理兼发展策划部、资产经营部经理及本公司第三届董事会董事。 (8)贾春荣，现任上海市上投投资管理有限公司董事长，本公司董事。最近五年曾任上海市上投实业 公司副总经济师、副总经理兼任上投投资管理公司副总经理，上海市上投投资管理有限公司副总经理、 总经理及本公司第三届董事会董事。 (9)张敷彪，现任上海电气(集团)总公司财务预算部部长，上海电气资产管理有限公司管理四部总经 理，兼任上海二纺机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公司监事会主席，上海输配电股份有 限公司监事会主席，本公司董事。最近五年曾任上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、秘书长、 稽察室主任，上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。 (10)周志炎，现任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气实业公司总经理，本公司 董事。最近五年曾任上海电气(集团)总公司副总会计师、资产财务部副部长、财政处处长兼任上海电气 实业公司总经理，上海集优机械股份有限公司董事长。 (11)刘敏，现任上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理，本公司董事。最近五年曾任上海起 重运输机械厂有限公司工会主席，上海重型矿山机械公司党委书记、纪委书记、工会主席。 (12)冯国栋，现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳 电气机械有限公司董事，上海海立铸造有限公司董事，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董 事长。最近五年曾任本公司第三届董事会董事。 (13)张兆琪，现任本公司监事长、党建督察员。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司副总经济 师兼任劳动保障部经理，上海轻工实业有限公司常务副总经理，上海轻工置业有限公司总经理。 (14)廖德荣，现任上海电气资产管理公司管理五部副总经理，本公司监事。最近五年曾任上海海文(集 团)有限公司董事长、总经理、党委副书记，上海海文(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记兼 任上海大盈现代农业股份有限公司董事长，上海英雄(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记。 (15)李亦军，现任本公司监事。最近五年曾任上海森林电器有限公司财务部部长，上海日立电器有 限公司财务部副部长，上海海立（集团）股份有限公司审计室主任，日立海立汽车部件（上海）有限公 司财务部副部长，本公司第三届监事会监事。 (16)吕康楚，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海海立中野冷机有限公司董事，本 公司监事。最近五年曾任上海森林电器有限公司董事、党委书记，本公司第三届监事会监事。 (17)李海滨，现任上海日立电器有限公司制造体系总监，本公司监事。最近五年曾任上海日立电器 有限公司资材部部长，本公司第三届监事会监事。 (18)李黎，现任本公司副总经理兼任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事 长。最近五年曾兼任上海海立集团贸易有限公司董事。 (19)郭竹萍，现任本公司副总经理。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司投资处副处长、资产 经营部副经理、经理。 8 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (20)秦文君，现任本公司财务总监、总会计师，上海海立中野冷机有限公司董事。最近五年曾任大 华会计师事务所有限责任公司部门经理、安永大华会计师事务所有限责任公司高级经理。 (21)钟磊，现任公司董事会秘书。最近五年一直任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002-12-1 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 董事长 2006-3-1 是 刘敏 上海电气资产管理有限公司管理五部 副总经理 2006-5-1 是 张敷彪 上海电气(集团)总公司 财务预算部部长 2007-1-1 是 周志炎 上海电气资产管理有限公司 投资管理部部长 2004-3-1 是 廖德荣 上海电气资产管理有限公司管理五部 副总经理 2007-7-1 是 董事贾春荣任职单位上海市上投投资管理有限公司为上海国际信托投资有限公司参股公司。 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长 2006-3-1 是 罗伟德 中国东方航空股份有限公司 财务总监、总会计师 2000-1-1 是 徐 辉 上海东方明珠(集团)股份有限公司 副总裁 2001-8-1 是 校长助理兼安泰经济与 徐 飞 上海交通大学 2006-3-1 是 管理学院执行院长 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：2007 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员 的薪酬主要由基本年薪和奖励年薪构成。其中奖励年薪根据《上海海立（集团）股份有限公司高级管理 人员薪酬体系管理办法》，经对上述人员依据年初董事会批准的重点工作以及财务预算，通过对工作业 绩、工作量以及协调协作等方面多层次考核，形成综合报告后，由人力资源部拟定相应的奖励年薪方案， 报公司总经理和董事长审批后实施。独立董事的报酬由股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2007 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员的 薪酬主要为 2007 年基本年薪和 2006 年奖励年薪。基本年薪根据《薪酬管理办法》确定，奖励年薪根据 《高级管理人员薪酬体系管理办法》经考核后确定。独立董事报酬根据股东大会决议。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、鉴于上海轻工控股（集团）公司将原授权持有我公司的股份划转给上海电气（集团）总公司， 为更有利于行使股东权利和海立股份董事会的正常运作，经股东大会表决通过，温浩先生不再担任董事 职务，由刘敏女士继任董事。陆蓉女士不再担任监事职务，由张敷彪先生继任监事。 2、黄辉、吴福生两位董事因本单位工作安排等原因，分别辞去董事职务，同时根据大股东的提名， 张敷彪不再担任监事。经股东大会选举，由张敷彪、周志炎继任董事，廖德荣继任监事。 9 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,402 人（按照国家劳动人事统计口径），需承担费用的离退休职 工为 1,039 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 专业技术人员 519 生产人员 1,985 管理人员 641 离岗人员 257 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 71 本科、大专 1,087 高中、中专、技校 1,282 初中及以下 962 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国政监会发布的《上市公司治理准则》第七章第二节关于公司治理信息披露的规定，公司治 理信息披露如下： 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制体系， 股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营， 保障了投资者和利益相关者的合法权益。 1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 12 名，其中独立董事 4 名，外部董事 5 名。董事会成员涵盖了企业管理和 战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士。独立董事和外部董事占董事会成员三分 之二，且专业结构比较合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。 监事会现任监事 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名为职工代表担任的监事。监事会成员 中有财务管理、生产经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。 2、全体董事和监事能依据法律法规及公司章程赋予的权利，认真履行职责。董事会、监事会 2007 年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。 10 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、2007 年开展上市公司治理专项活动情况 (1)开展上市公司治理专项活动所作的主要工作 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及《关于 开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39 号的有关要求，在上海证监局的统 一部署下，公司积极行动开展了上市公司治理专项活动。公司成立了以董事长为组长、总经理、监事长 为副组长的领导工作小组，并依据学习动员、自查、公众评议、整改提高等阶段制定了具体工作计划。 在组织相关人员学习培训的基础上，通过对公司章程及相关治理文件、内控制度、股东大会、董事 会、监事会会议资料、会议记录和决议、独立董事意见、信息披露文件及其他相关资料对照检查，完成 了对公司的基本情况及股东状况、公司规范运作、公司内部控制、公司独立性况公司透明度、公司治理 创新等情况及综合评价等内容的自查评估，并对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。整改 报告经董事会批准，报送上海证监局和上海证券交易所，并通过上海证券交易所网站、公司网站接受投 资者评议。 上海证监局于 7 月末对公司进行了现场检查，给予较高评价，尤其是审计委员会的工作为其他上市 公司提供了有益的经验。根据投资者评议和监管部门的检查结果，公司进行了整改并将完善后的整改报 告在《上海证券报》、上海证券交易所网站、公司网站进行披露，同时继续落实整改。 (2)整改情况 对于自查和证监局现场检查发现的问题，公司提出了整改计划并进行了认真整改，具体整改情况为： 公司投资项目缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计、被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和 完善、董、监事未全部接受系统的专门培训、内部审计部门直接向财务总监汇报工作、监事会会议纪录 存在缺陷等问题已完成整改。对于上市公司股权激励制度需要进一步建立和探讨问题，公司将利用已经 完成的股权分置改革的契机，结合中国市场、法律不断发展完善的有利环境，分析股权激励的不同方法 及其利弊，在合适的时机，选择适合公司自身特点的股权激励方案。董事会下设各专门委员会的工作质 量不平衡，高管薪酬未经董事会审议问题将在实际运作中整改落实。 (3)取得的成效 通过此次专项活动，查找了在公司治理方面存在的问题，经过整改，取得的成果主要有：①对于 以前董事会重视投资项目的决策审批，忽略项目实施结果的评估，今年已对本届董事会成立以来所批 准实施的投资项目逐项进行了审计和评估总结，这项工作的开展，确实对提高投资决策科学性、可行 性起到了积极作用，促使今后投资决策更注重可行性、科学性，更注重投资成效。②进一步完善了公 司治理和内部控制制度的建设，并将内控制度建设延伸到子公司。内审部门对执行情况进行了监督检 查。目前集团内已形成完整的内控框架体系，使完善和巩固公司规范运作有了制度保证。③2007 年应 参加培训的董事、监事和高级管理人员均参加了证券监管部门组织的培训。④董事会四届十七次会议 审议批准了《内部审计及内部控制检查监督制度》的修改，从制度上保证内审工作的独立性。⑤董事 会下设的各专门委员会根据工作细则和实际情况，均开展了活动，发挥了其应有的作用。今后还将继 续确保专门委员会正常开展工作并提高工作质量。⑤公司修订了《信息披露事务管理制度》，并与公 司网站管理部门积极配合，保证网站信息内容的适时更新。通过公司网站的投资者关系管理平台，多 渠道的了解投资者关心的热点问题，不断创新探索与投资者沟通和为投资者服务的形式，加强投资者 关系管理。 11 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 通过此次活动，公司看到经过多年努力，在治理方面取得了很好的成效，也促使公司今后要继续规 范运作，健康发展。因此在 2007 年末经自愿申报，专家评审，公司股票被正式列入了上海证券交易所“上 证公司治理板块”。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐 辉 10 9 0 1 徐 飞 10 7 2 1 罗伟德 10 10 0 0 吴 弘 10 9 1 0 董事会于 2007 年 6 月以通讯方式召开四届十四次会议，徐飞、徐辉因公务出国未参加表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事勤勉尽职，工作卓有成效，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能亲自出 席或委托其他董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出审议意见和建议并行使独立的表决权。董 事会闭会期间，他们认真阅读公司提供的季度经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和运作情况， 对一些涉及公司经营管理和制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建议。在审议投资项目和收购 股权等重大事项前，参与市场调研，收购或投资项目完成后，还到上海珂纳电气机械有限公司、青岛海 立电机有限公司等公司进行现场考察，了解实施情况和成效。报告期内，独立董事还就董事会董事变更、 关联担保事项进行审查。独立董事未对公司本年度董事会议案及其他重大事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。 公司的各项业务决策均系独立做出，控股股东没有干预公司的经营。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司 工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。 3、资产方面：公司的压缩机、铸造等生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为 公司各控股子公司和合营、联营公司所独立拥有，因与不同的投资者合资经营，各自拥有工业产权、商 标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股 股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体系和财务 管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定做出 决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 12 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《高级管理人员薪酬体系管理办法》等制度， 依据这些制度实施对高级管理人员的考核和激励。 (五)公司内部控制制度建立健全工作情况 2007 年上半年，对照公司董事会批准的内部控制制度框架，继续完成制订了《内部控制制度基本规 范》、《投资管理制度》、《被投资公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《信 息披露事务管理制度》及《职务授权与代职管理办法》，修订了《内部审计及内部控制检查监督制度》。 至此，内控框架体系的制度中，除《金融衍生品交易》制度尚待时机成熟后制订外，其余均已完成制订 并开始执行或试行中。 2007 年结合上市公司治理专项活动，明确子公司也纳入内控制度推进的范围，提出了建立、完善管 理制度和内控制度的要求。通过对子公司现场检查，摸清了各子公司内控制度建设状况，针对每一家子 公司不同情况提出指导意见。各子公司在 2007 年三季度已基本完成制度制定，四季度各子公司分别由 其有权限的机构审批完成开始实施。 公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门。报告期内，审计室在董事会审计委员会 的指导下，制定了年度内控审计计划，根据公司本部和被投资公司的业务特点，对《投资管理制度》、 《被投资公司管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制制度－采购与付款》、《内部控制 制度－生产与存货》、《内部控制制度－融资管理》、《内部控制制度－对外担保》、《内部控制制度 －关联方交易》、《内部控制制度－工程项目与固定资产》、《内部控制制度－货币资金的使用和管理》 等内控制度的执行进行专项审计，对检查发现的问题及时提出整改要求，并持续跟踪整改情况，直至制 度得到有效执行。 公司的内控制度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及与财务核算等环节，各项内 控制度能够适应公司经营管理和发展的需要，起到防范风险的作用，能够保证财务报表的真实、可靠。 经过对部分内控制度执行情况的审计，没有发现存在重大内控风险的缺陷，相关内控制度在公司内基本 得到有效执行。 审计室定期向董事会审计委员会、监事会报告审计工作情况，审计委员会指导审计室如何根据各公 司的具体情况进行针对性的内控审计，并提出改善意见。 2008 年审计室继续全面推进集团本部与各控股子公司内控制度的有效执行。通过专项审计对内控制 度的执行进行检验，确保内控制度执行的可行性，将内控制度建设贯彻于经营管理全过程。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上 海证券报》及香港《大公报》。 13 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 8 月 3 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 4 日的《上 海证券报》及香港《大公报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 18 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 19 日的 《上海证券报》及香港《大公报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况的回顾 (1)报告期公司整体经营情况 公司主要经营业务为生产销售空调压缩机、冰箱压缩机、除湿机压缩机，属电器机械及器材制造业。 报告期内公司主营业务及结构未发生变化，主营业务利润来自压缩机生产销售。 伴随着压缩机行业发展的周期性，2007年空调压缩机市场进入新一轮增长期，同时原材料价格仍处 于高位运行。面对经营的机遇和挑战，公司积极把握市场机遇，乘势而上，加强现场管理将产能发挥到 极致，最大限度满足市场需求。同时坚持科学发展观，加快技术进步，优化产品结构扩大销售、继续自 有品牌的市场推广，努力控制成本等措施，使空调压缩机主业产销和盈利能力大幅提高。报告期内，生 产空调压缩机1,263万台，与2006年相比增长41.44%，销售空调压缩机1,203万台，与2006年相比增长 31.03%，实现了冷冻年度、自然年度产销双双超过千万台的历史最好记录。据中国家电协会统计，2007 年本公司空调压缩机销售占全国市场份额22.15%，继续保持在空调压缩机行业技术和市场的领先地位。 与此同时，公司的冰箱压缩机和汽车起动电机业务因扩大产销、降本增效，均成功扭亏为盈；公司参股 投资的冷冻陈列柜业务因成功开拓国外市场，经营业绩大幅度提升。主业和其他业务齐头并进，使公司 2007年度经营业绩水平与上年同期相比有较大提高，公司总体生产经营呈现良好的增长态势。 报告期内，公司实现营业收入为 481,240 万元，同比增长 27.16%；营业利润为 13,190 万元，同比增 长 43.69 %；归属于母公司的净利润 12,686 万元，同比增长 102.48%。 2007年度公司业绩大幅增长主要原因：①主业空调压缩机业务产销增长，确保了主营业务的盈利空 间，全年主营业务毛利率保持在11%的水平，营业毛利额增加4,824万元。②2007年我国的冰箱压缩机行 业呈供不应求态势，公司成功收购了日本国三洋电机株式会社持有的青岛三洋电机有限公司100%股权, 因股权收购获得的应享有该公司可辨认净资产公允价值超过公司支付的初始投资成本，取得了4,102万元 一次性收益。③2007年公司买卖股票取得收益为2,556万元。 2007年度因人民币持续升值、国际原油价格飚升、钢铁、铜材、生铁、铝等大宗原材料价格居高不 下，压缩机主要原材料铜、钢板、生铁价格均有不同幅度的上涨，使制造成本节节上升。利率、汇率不 断上升，公司主营业务的获利能力面临严峻挑战。面对严峻的市场环境，公司采取一系列应对措施：① 采取了与供应商谈判降低采购成本、加大力度推行设计降本和工艺降本、提高产品质量减少废品损失， 严格控制各项费用等降本增效措施。②及时抓住市场机遇，充分发挥产能，创造日产和月产量的历史最 14 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 高水平，最大限度地抢占市场份额。③加强多元化投资公司的管理和发展。2007年公司抓住冰箱、汽车 市场的发展机遇，通过对合营公司上海珂纳电气机械有限公司股权重组后的机会，及时实施增资进行技 术改造，联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司迅速扩大产销规模,降本增效，有效改善了冰箱压 缩机、汽车起动电机业务的经营效益，两家公司均成功扭亏为盈，分别实现净利润539万元和2,187万元。 2007年，公司积极采取各种有效措施，努力减少主要原材料价格上涨、资金供应趋紧且资金成本不 断增长给公司经营带来的负面影响，使公司的各项主要经营业绩超额完成年度预算目标，经济运行总体 上仍保持着平稳健康发展。 (2)公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 比上年增减 比上年增减 比上年增减 行业 减少 1.74 制造业 4,548,185,408.47 4,052,285,240.40 10.90% 28.10% 30.64% 个百分点 产品 减少 1.74 制冷设备 4,548,185,408.47 4,052,285,240.40 10.90% 28.10% 30.64% 个百分点 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国内 3,950,506,879.44 26.47% 国外 801,574,072.54 32.26% 合计 4,752,080,951.98 27.41% ③主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 144,705 万元，占公司年度采购总额的 37.79%。公司 向前五名客户销售金额合计 196,689 万元，占公司年度销售总额的 40.87%。 (3)资产构成情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比重（%） 金额 比重（%） 总资产 5,306,095,277.94 100 3,994,567,642.44 100 应收账款 735,890,505.36 13.87 680,114,895.35 17.03 存货 755,504,323.92 14.24 550,798,128.92 13.79 可供出售金融资产 155,852,607.34 2.94 75,581,279.82 1.89 长期股权投资 179,349,794.30 3.38 115,012,049.58 2.88 固定资产（净值） 1,692,447,608.46 31.90 1,631,842,413.35 40.85 在建工程 50,911,218.65 0.96 47,429,008.98 1.19 短期借款 771,288,860.00 14.54 409,000,000.00 10.24 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 15 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ①存货年末比年初增加了 37.17%，主要是本年度空调压缩机产销规模扩大，同时为满足下一年度 销售旺季的市场需求而增加当期的产成品库存。 ②可供出售金融资产年末比年初增加了 106.21%，主要是本期部分有限售条件流通股获得流通权后， 按期末公允市价计量后增加了资产金额。 ③长期股权投资年末比年初增加了 55.94%，主要是本年度公司对上海海立特种制冷设备有限公司 及上海珂纳电气机械有限公司增资以及上海日立电器有限公司投资新设子公司增加的投资额。 ④短期借款年末比年初增加了 88.58%，主要是 2007 年下半年度减少了银行票据贴现而增加的银行 贷款。 公司主要资产采用的计量属性： 公司的主要资产如存货、应收账款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产均在取得 时以初始投资成本进行计量。投资性房地产的后续计量也采用成本模式。公司对交易性金融资产和可供 出售金融资产采用公允价值进行计量，其中对持有的上市公司限售股权或已获流通权的股权，以公开交 易的流通股股票的公开报价为基础确定，对衍生金融工具以活跃市场的报价为基础确定公允价值。公司 对非同一控制下的企业合并中所取得的被购买方的净资产，以各项可辨认的资产、负债的公允价值确认。 该公允价值的取得方式以重置成本为来源。 本年度公司采用上述公允价值计量模式的金融工具因公允价值变动产生的收益为2,580万元，占合并 利润总额的14.37%。随着公司根据资本市场的走势逐步减持，该部分的盈利也将逐步减少。该等资产所 面临的风险，主要来自于随着交易市场价格的波动而影响资产的价值并产生盈亏风险。 (4)费用及所得税情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2007 年度 2006 年度 增减幅度 营业费用 147,933,452.10 124,966,383.01 18.38% 管理费用 274,260,842.34 221,286,389.18 23.94% 财务费用 49,334,643.19 55,157,346.60 -10.56% 所得税 22,579,730.78 13,157,601.98 71.61% 本年度所得税较去年同期增加了 71.61%，主要是本年度主营业务收入和营业利润增长，增加了所 得税。 (5)现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 2007 年度 2006 年度 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 96,093,535.47 729,645,594.94 -86.83% 投资活动产生的现金流量净额 -228,427,489.22 -225,224,080.71 - 筹资活动产生的现金流量金额 288,628,444.02 -524,372,757.53 - ①本年度经营性现金净流量比上年同期下降了 86.83%，主要是由于本年度票据贴现利率高于银行 贷款利率，公司为控制资金成本而将银行票据持有至到期兑现，减少了经营活动现金流量。 16 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ②筹资活动产生的现金流量净额与 2006 年同期相比有大幅增长，主要是偿还债务所支付的现金同 比减少了 45.38%。 (6)其他事项（设备、订单、销售、技术人员变动） 公司压缩机生产通过生产组织调整，最大限度发挥了生产设备的开动率，适时更新设备和部分瓶颈 岗位填平补齐，满足生产需要。年内现代制造技术中心的建成，将为提高设备开动率发挥作用。 2007 年末，青岛海立电机有限公司冰箱压缩机生产设备已基本恢复正常运作。 因空调销售有季节性，一般情况下，每年上半年空调压缩机销售约占全年销售量的 60%左右，第三 季度为淡季。 公司技术人员相对稳定，公司每年都招聘新的大学生、研究生，既有部分人员的流出，也有向社会 招聘高级专业技术人员的流入，合理的人才流动，使公司保持了技术人员合理配备，适应技术开发和多 元化发展。 (7)主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①上海日立电器有限公司主营业务为生产销售空调压缩机，注册资本为21,904万美元，期末总资产 439,786万元。2007年生产空调压缩机1,263万台，销售空调压缩机1,203万台，同比分别增长41.44%和 31.03%。实现营业收入440,677万元，实现净利润11,108万元，同比增长26.52%和6.77%。由于报告期内 钢、铜等原材料价格持续上涨导致主营业务成本上升，销售规模的扩大消化了一部分成本对盈利的影响。 ②上海海立铸造有限公司主营业务为压缩机铸件铸造和零部件机加工，注册资本为 4,070 万元，期 末总资产 20,854 万元。报告期内，公司不仅扩大空调压缩机零部件机加工种类，还将铸造和机加工业务 扩展至冰箱压缩机零部件，使公司的营业收入比原预算目标有较大幅度增长。但由于公司主要原材料生 铁持续上涨， 使公司 2007 年度的成本有较大上升，使盈利能力受到影响。2007 年公司实现营业收入 32,024 万元，同比增长 71.45%，净利润 780 万元，同比下降 7.61%。报告期内，上海海立铸造有限公司实施了 扩大机加工和铸造能力的技术改造，对公司未来发展提供了保证。 ③青岛海立电机有限公司为本公司年内收购的企业，主营冰箱压缩机业务，注册资本53,614万元， 期末资产总额23,623万元。完成购并后的青岛海立电机有限公司着重进行生产设备等的验收和交接、市 场衔接、材料供给保障和供应商确认、员工招聘和培训、管理制度建立等一系列恢复生产经营工作。由 于公司尚处于生产恢复期，2007年度产销量较小，实现营业收入1,193万元，亏损1,277万元。 ④上海珂纳电气机械有限公司（原：上海扎努西电气机械有限公司）主营业务为生产销售冰箱压缩 机,注册资本为32,769万元，期末总资产102,524万元。面对新一轮冰箱市场发展机遇,公司双方股东积极 支持其发展，2007年2月完成对其增资10,000万元，实施年产150万台高效、商用系列压缩机技术改造项 目。公司在抓紧实施技术改造项目的同时,通过采取生产组织形式调整、内部充分挖潜、零部件外协配套、 开发新产品,推广商用压缩机机种等措施,使生产及销售数量取得了较大的增长。报告期完成生产压缩机 358.17万台，比2006年同期增长47.51%，销售压缩机340.11万台，比2006年同期增长41.69%，实现销售 收入95,977万元，净利润539万元，实现自开业以来的首次盈利。 ⑤日立海立汽车部件（上海）有限公司注册资本为2,100万美元，期末总资产34,192万元，2007年产 销规模继续扩大，当年完成生产汽车起动电机193.92万台，同比增长53.12%，销售190.81万台，同比增 长56.21%，全年实现营业收入37,833万，净利润2,187万元，实现自开业以来的首次盈利。经营业绩大幅 提高主要是公司继续推进零部件国产化，与主要的国外客户积极进行价格谈判，拓展国际国内市场增加 17 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 销量等措施,有效提升产品盈利水平。其次2007年公司还得益于产品售价以欧元方式的欧元升值，增加了 公司汇兑收益。 ⑥上海海立特种制冷设备有限公司主营业务为生产销售工业制冷设备、高温空调、车船空调等。注 册资本2,000万元，期末总资产5,624万元。2007年公司主营业务产量12,651台，比2006年同期增加42.16%， 销量12,137台，同比增加32.00%，2007年销售收入8,359万元，净利润303万元。 ⑦上海海立中野冷机有限公司主营冷冻陈列柜业务，注册资本1,716.1万美元，期末资产总额23,273 万元。2007年面对国内市场的低价竞争态势，抓住出口机遇，成功获取TESCO供货业务，实现海外市场 的新突破。报告期，生产陈列柜7,117台，销售6,948台（其中出口比例达到了56%），分别比2006年同 期增长30.73%和23.63%，实现销售收入20,207万元，净利润2,053万元，分别同比增长29.40%和182.87%。 (8)公司 2007 年的技术创新及节能减排情况 ①技术创新 空调压缩机主业从“引进技术、消化吸收”到“联合研发、自主研发”，从知其然不知其所以然，到现 在整合各类要素和应用技术自主开发产品，公司已经形成了“回到原点开发产品”的技术开发新理念，形 成了独立自主的技术研发体系。 2007 年，空调压缩机主业在把握行业技术趋势与产品研发方面，做了大量的投入：继与美国普渡大 学合作研发项目之后，上海日立电器有限公司与马里兰大学签署《能源环境工程联盟》协议、与伊利诺 伊大学签署《冷冻空调学术联盟》协议，使得公司登上了世界的技术交流平台；公司积极推进适用于高 效空调的压缩机优化设计技术的开发，以及压缩机降噪技术的研究，加快变容量、热泵热水器以及洗衣 机干衣机用压缩机的开发等；公司的 5 匹 TE 系列空调压缩机实现了批量生产和销售。这些举措为公司 保持行业领先优势进一步奠定了坚实的基础。 2007 年，公司国内专利申请 46 项，其中发明 11 项、实用新型 31 项、外观 4 项；国内专利授权 21 项，其中发明 2 项、实用新型 19 项。 2007 年，公司被上海市经济委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市财政局、上海市工商 行政管理局、上海市知识产权局、上海市出版局认定为“上海市知识产权示范企业”，并在认定中取得全 市评分第一名的优异成绩。 ②节能减排 海立作为一个大规模制造型企业，生产的压缩机又是高耗能产品，节能减排成为企业的一个重要 战略目标，全方位地融入生产经营工作中。首先在压缩机技术开发方面遵循世界行业发展趋势与产品技 术发展潮流，设计高效节能产品，从源头上提高企业节能减排的效能。在产品设计过程中，通过减少电 机力矩等方面的设计余量提升电机效率；优化压缩机泵体的吸排气结构提升泵体容积效率和指示效率； 开发节能高效的 R410A 直流变频压缩机新冷媒压缩机等手段，持续改进不断提高压缩机的能效比，全 机种加权平均 COP 值从最初的 3.0 已经上升到 2007 年的 3.07，“十一五”期间的目标是提高到 3.2。目前， 压缩机技术开发中心正从能率高效化、材料轻质化、冷媒绿色化三个方面进行技术攻关。二是在压缩机 生产制造过程和重大项目建设中，实施节能减排目标管理。在压缩机生产管理过程中，通过对重关设备， 如热处理炉、压铸机等实施工艺流程改善，实施降低电泳涂装天然气单耗 2%的项目等，2007 年空调压 缩机生产综合能耗同比 2006 年下降 15%以上。 18 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 此外控股子公司上海海立铸造有限公司是耗电大户，2007 年累计投资 854 万元，对整个铸造车间重 新布局，更新中频炉，同步改造铸造车间相关铸造线。自 9 月末试生产以来，中频炉节电率达到 20.68%。 同步改造后的新铸造线每年可节电 265.2 万度，折合标煤 1071 吨/年，以平均电价 0.65 元计算，每年可 节约 172.4 万元。该项目已经被市经委列入 2007 年上海市第一批节能技改项目。 重大项目建设强化节能减排目标管理方面，在南昌海立工厂建设过程中，将率先在行业内生产全新 设计的 2 级以上高能效标准空调用压缩机。工厂的设计更是将众多节能环保新技术用于一身，比如充分 借鉴国际一流企业在精益生产上的经验，注重从生产工艺和物流规划上减少内部库存和资源的消耗，同 时在建筑设计上充分考虑包括雨水利用和工业用水的循环使用、生产余热、自然光源和太阳能在日常生 活中的有效利用等措施，大幅度降低能源消耗。 在企业文化建设中倡导节能减排理念，让节能减排成为我们的生活方式。提高全员节能减排意识， 是推进节能减排工作的深层次要求。通过内部信息网络、餐厅内等离子屏、海立报、制造现场看板、内 部培训课程设置等各种形式开展节能减排的宣传。从每个环节，每个角度，每个细节上提高员工节能减 排意识，实施节能减排行为。 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处的行业发展趋势与市场竞争格局 ①空调压缩机行业发展趋势与市场竞争格局 空调压缩机为目前公司的核心业务，占全球市场份额约 15%，为“中国第一、世界第三”的全球压缩 机供应商。作为中间产品，空调压缩机的发展与空调器的发展相互依存。 a.空调器的市场空间依然广阔 全球空调需求仍将较快增长：全球气温变暖使得家用空调越来越成为生活必需品；在经济发达具有 较强消费能力的地区，消费观念的转变使空调增长潜力巨大，尤其是欧洲；在经济快速发展地区(如中 国、印度、巴西、中东)，经济的快速增长促进了空调需求的持续增长。 国内空调需求将持续增长：中国全面建设小康社会宏伟目标、西部大开发、中部崛起、推进社会主 义新农村建设，以及城镇化进程加快、气温变暖、空调更新需求的增加等，使得国内空调需求将持续增 长。与此同时，户式中央空调市场近年发展迅猛。 b.空调压缩机行业竞争态势 空调器行业的不断发展给空调压缩机厂家带来发展机遇，国内各空调压缩机厂家不断扩产，行业集 中度进一步提高，行业竞争日趋激烈，由资源争夺逐步转向综合竞争、产业整合。海立股份在国内空调 压缩机行业内市场份额一直处于领先地位，但优势受到同行的挑战。 ②冰箱压缩机行业发展趋势与市场竞争格局 冰箱压缩机作为公司的第二大业务，未来几年面临良好的发展机遇。 19 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 a.冰箱压缩机行业迎来新一轮发展机遇 中国冰箱行业迎来了新一轮发展：随着新农村建设及城镇化速度的加快、国家“家电下乡”试点项目 启动， 三、四级乡镇市场成为国内冰箱需求新增长点；国内冰箱进入更新换代期。与此同时，世界冰箱 制造业呈向中国转移趋势，中国冰箱出口增长强劲，我国已逐步成为世界冰箱产业重要制造基地之一。 中国冷柜、水家电等行业的发展为冰箱压缩机带来又一新的市场空间：超市的发展等带动国内需求 稳步增长；同时我国已经逐步成为世界冷柜产业的重要制造基地之一，近年出口增长迅猛。随着人们生 活水平的提高，饮水机、小型制冰机、啤酒机等市场需求增加。 世界冰箱压缩机产业向中国转移，中国冰箱压缩机直接出口增长迅速。 b.冰箱压缩机行业竞争态势 近几年行业的新一轮发展给冰箱压缩机厂家带来机遇，国内各冰箱压缩机厂家不断扩产，竞争趋于 激烈。海立股份的冰箱压缩机事业，前几年由于原来的三方股东意见不统一，导致公司发展较慢。近期 海立集团实施的一系列重大战略举措，将使海立冰箱压缩机事业在行业的新一轮发展中迎头赶上：2006 年，公司联合上海航天工业总公司收购了上海扎努西外方股权，并增资扩大冰箱压缩机规模。2007 年， 公司收购了青岛三洋。使公司冰箱压缩机业务的行业地位有所提升，并将成为新的经济增长点。 ③制冷空调压缩机产业的技术特征 蒸汽压缩式制冷目前尚没有明显的革命性替代技术，技术方向稳定，使公司的资产具有继承性，不 会面临突然被淘汰的风险。产品性能可以通过技术进步与工艺、装备的改善不断提高，产品生命周期较 长，能为股东创造可持续的、最大化的价值。当前空调压缩机、冰箱压缩机技术发展趋势为环保、高效、 节约资源等。 (2)海立股份发展规划 ①公司的发展机遇与优势 公司未来发展的机遇：世界制造业向中国转移，空调器及空调压缩机行业依然存在较大的发展空间， 冰箱及冰箱压缩机行业在中国迎来新一轮发展机遇，制冷空调产业蕴藏较大商机，汽车零部件产业在我 国具有很大的发展前景等等。 公司的发展优势：空调压缩机主业处于行业领先地位，具有大规模的机电产品生产制造能力。拥有 空调压缩机行业唯一的国家级技术中心，拥有自主技术开发能力及自主知识产权；培育了一支管理、研 发、技术工人队伍。树立了自主的“海立/HIGHLY”品牌，并已被认定为中国驰名商标。多元化业务拓展 已取得一定进展。 ②公司面临的挑战 人民币持续升值，原材料价格高位运行、不断上涨，上海地区经营的商务成本偏高，空调压缩机主 业的竞争日趋激烈，公司空调压缩机的竞争优势受到挑战。 与此同时，公司盈利业务仍较单一，新投资的业务利润贡献有一个过程。“海立”品牌仍需继续宣传 推广，提高知名度，使其成长为国际化的名牌。 20 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 ③公司发展战略 公司发展方向：专业化的上海日立，多元化的海立集团 公司战略思想：以相同的技术基础，发展不同关联产业。 公司产业方向：坚定压缩机主业方向，推进制冷相关联产业。 积极进入汽车零部件，探索新领域产品发展。 (3)2008 年度经营计划和工作目标 ①2008 年度经营计划 面对空调压缩机行业竞争日趋激烈的局面，加大科技创新、管理创优工作力度，进一步加快高效、 环保、低耗新产品开发，提升产品质量、降本增效继续是空调压缩机主业新一年内的主要任务。2008 年，空调压缩机力争完成产销 1,280 万台，营业收入 53.27 亿元，营业成本 46.50 亿元，继续保持国内市 场份额第一，积极扩大全球市场份额。为确保目标的实现，2008 年，公司将实施 5 匹 TE 系列空调压缩 机新增产能项目，以满足国内外大规格空调压缩机的需求。积极推进南昌海立项目建设，争取年内完成 一期项目土建。 ②其他业务发展计划 公司将紧紧抓住市场机遇，做大做强冰箱压缩机事业。2007 年，上海珂纳电气机械有限公司新增 150 万台/年高效、商用压缩机技术改造项目顺利建成投产，并实现了自成立以来的首次年度盈利。同时， 公司成功收购青岛三洋电机有限公司并迅速恢复了生产。2008 年，公司将加强新品开发，强化质量管理， 强化成本管理，提升产品竞争力。对青岛工厂实施产能填平补齐项目（达到 200 万台/年）；并将利用集 团优势逐步整合资源，提升冰箱压缩机事业的竞争力，提升市场份额。 日立海立汽车部件（上海）有限公司作为海立股份多元化发展战略中汽车零部件产业的首家合资企 业，2008 年将通过进一步实施零部件国产化降低成本、高毛利大规格双轴机种的引进、拓展国际国内市 场销售等措施，保持良好的经营业绩。 上海海立特种制冷设备有限公司将利用设立“上海海立凯迈特制冷设备有限公司”和“上海赫诺商贸 有限公司”两家合资公司为契机，加强质量控制、城轨车辆空调实现销售、扩大外销市场、强化成本管 理等措施，促进公司快速发展。 上海海立中野冷机有限公司将继续加强冷柜新品开发、质量控制、降低成本，尤其是在 2007 年成 功大批量出口英国 TESCO（乐购）的基础上，进一步扩大产品出口，实现公司的可持续发展。 ③其他主要工作 公司将结合国家节能减排战略，致力于开发引领行业发展的新产品；同时，聚焦节能减排，进一步 提升海立品牌形象和价值。 公司将贯彻实施新《劳动合同法》，关注低收入人群，营造和谐氛围。 21 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (4)公司发展战略所需的资金需求 作为已完成股改的上市公司，在重视股东与投资者关系管理、关注公司股票市值和形象的同时，为 实施公司既定的发展规划，将积极进行资本市场融资的创新，募集企业发展所需资金。按照“十一五”规 划，2008-2010 年，海立股份对外资本投资约为 6.5 亿元。 (5)风险分析 海立股份在国内空调压缩机行业保持着行业领先地位，但宏观经济环境、原材料价格、行业供需、 气候等的变化影响市场发生剧烈变动时，会给企业经营带来一定风险。同时，目前国内空调压缩机产业 处于多寡头垄断的竞争格局，规模经济效应明显，如果产品质量控制、成本控制、规模扩大以及产品发 展方向稍有失误，将使企业很可能失去竞争优势。因此，我们要坚持科学发展观，坚持技术创新、管理 创优，培育自主品牌，把准行业走势，保持规模、成本、技术、管理的领先优势，力求把风险置于可控 范围之内。 (二)公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 10050 报告期内公司投资额比上年增减数 9250 报告期内公司投资额增减幅度(%) 1156.3% 公司对投资额的说明 ①公司按原出资比例向上海珂纳电气机械有限公司增资 5000 万元，实施 年产 150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项目。 ②公司按原出资比例向上海海立特种制冷设备有限公司增资 700 万元， 用于设立两合资公司和增添试验设备扩大生产能力和补充流动资金。 ③出资 4350 万元收购青岛三洋电机有限公司 100%股权。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1)上海日立电器有限公司年产 10 万台 TE 系列空调压缩机项目经董事会四届十一次批准实施，项 目总投资 1,200 万美元，项目所需资金由上海日立电器有限公司自筹。TE 系列压缩机为上海日立电器有 限公司自主开发的 5HP 大规格压缩机，适用于商用及户式中央空调。项目于 2007 年初启动，截至到 2007 年底上海日立电器有限公司利用其技术加工分析中心设备小批量生产了 3 万多台压缩机，提供给海尔等 用户。目前部分设备已到位正在调试中。 (2)经董事会四届十一次会议审议通过，上海海立特种制冷设备有限公司的股东按原出资比例向其增 资 1000 万元，主要用于上海海立特种制冷设备有限公司出资与外方分别成立“上海海立凯迈特制冷设备 有限公司”和“上海赫诺商贸有限公司”，其余用于增添试验设备扩大生产能力和补充流动资金。 2007 年 6 月各股东完成对上海海立特种制冷设备有限公司增资，我公司出资 700 万元。 2007 年 4 月，上海海立特种制冷设备有限公司与两位意大利自然人（FRANCO ZIZZA、MARCO ZAMBELLI）签定合资合同，成立“上海赫诺商贸有限公司”，2007 年 9 月完成工商注册登记，合资公司 经营范围为制冷设备及关联零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供产品售后服务和技 术支持。 22 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 10 月，上海海立特种制冷设备有限公司与意大利凯迈特公司签定合资合同，合资成立“上海 海立凯迈特制冷设备有限公司”，经营城轨空调，目前合资公司正在办理工商登记。 上海海立特种制冷设备有限公司增添的试验设备于 10 月底完成验收投入使用。 (3)上海珂纳电气机械有限公司年产 150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项目经董事会四届十一 次会议批准实施，项目投资总额为 10,000 万元，其中 5,300 万元用于固定资产投资实施技术改造，4,700 万元用于改善上海珂纳电气机械有限公司的财务状况，资金来源为双方股东按原出资比例增资。项目于 2007 年 6 月底全面建成投产，上海珂纳电气机械有限公司的产能从原来的 230 万台/年（三班）增加到 400 万台/年。2007 年上海珂纳电气机械有限公司生产冰箱压缩机 358 万台，销售冰箱压缩机 340 万台， 使公司成立八年来第一次实现扭亏为盈。 (4)2007 年 6 月 28 日，公司董事会四届十五次会议审议通过《收购青岛三洋电机有限公司 100%股 权的可行性报告》。7 月 3 日，公司与日本三洋株式会社签署了《股权转让合同》。经公司 2007 年第一 次临时股东大会审议通过和青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局批复同意后，2007 年 9 月 12 日， 公司向转让方支付了收购股权的全部价款 4,350 万元。2007 年 9 月 25 日，青岛工厂完成工商变更登记， 更名为“青岛海立电机有限公司”。2007 年 9 月 28 日，青岛海立电机有限公司举行了开工典礼，正式开 始恢复生产经营。截止到 2007 年底，青岛海立电机有限公司已全面恢复生产，并开始向海尔等用户销 售。 (5)上海日立电器有限公司空调压缩机中部工厂建设项目(一期)经董事会四届十八次会议审议通过， 并经公司 2007 年第二次临时股东大会批准。中部工厂一期总投资 4 亿元，注册资本 2 亿元，由上海日 立电器有限公司 100％出资。现中部工厂已完成了工商注册登记，工厂名称为“南昌海立电器有限公司”。 2008 年 1 月 18 日南昌海立电器有限公司举行了开工仪式，工厂建设正式启动。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部《关于印发等 38 项具体准则的通知》等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以 及其他相关规定，对财务报表相关项目进行了追溯调整和重新表述。具体参见财务报告附注 3、(24)。 除上述因执行新准则调整相关的会计政策和会计估计外，本公司没有其他的会计政策和会计估计变更， 也无重要的前期差错更正。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 公司重要的会计估计主要为：(1）固定资产折旧根据估计的使用寿命和预计净残值采用年限平均法 计提；(2）应收款项中，应收账款的坏帐准备的计提，对单项金额重大的进行单独测试；对单项不重大 的，包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行测试，该组合以账龄进行划分。其他应收款的坏账 准备计提，无论金额是否重大均进行单独测试。(3）预计负债为公司对已出售的产品在保质期内可能发 生的质量赔偿，按销售收入的一定比例预计产品质量保证金。(4）公司对符合辞退福利条件的应付职工 薪酬进行预计，并以合适的利率作为折现率。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2007 年 1 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《向上海海立特种制冷设备 有限公司增资的议案》、《上海日立电器有限公司实施 10 万台 TE 系列空调压缩机项目投资分析报告》、 23 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 《上海金旋房地产开发经营公司和上海海韵人造花有限公司改制重组的议案》、《向上海扎努西电气机 械有限公司增资实施年产 150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项目的议案》。决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (2)公司于 2007 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《2006 年度董事会工作报告》、 《2006 年度总经理业务报告》、《2006 年度计提资产减值准备议案》、《2006 年度财务决算及 2007 年 度预算》、《2006 年度利润分配的预案》、《2006 年年度报告及 2006 年年度报告摘要》、《2007 年度 公司对外担保议案》、《支付 2006 年度财务审计报酬及续聘 2007 年度财务审计机构的议案》、《调整 向日立海立汽车部件（上海）有限公司委派董事的议案》、《公司参与证券一级市场投资的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 3 月 24 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (3)公司于 2007 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《执行新企业会计准则的议 案》、《2007 年第一季度报告》、《调整董事的议案》、《上海海立特种制冷设备有限公司股东变更议 案》、《内部控制制度基本规范》和《提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理制度（修订）》。决 议公告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (4)公司于 2007 年 6 月 6 日以通讯方式召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《上海海立（集 团）股份有限公司信息披露事务管理制度》、《向上海海立特种制冷设备有限公司增派董事及高级管理 人员的议案》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 8 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (5)公司于 2007 年 6 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《收购青岛三洋电机有限公 司 100%股权的可行性报告》。决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (6)公司于 2007 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《2007 年上半年计提资产减 值准备议案》、《2007 年半年度报告及 2007 年半年度报告摘要》、《调整上海海韵人造花有限公司重 组方案的议案》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (7)公司于 2007 年 10 月 24 日以通讯方式召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《2007 年第三 季度报告》、《公司治理专项活动整改报告》、《修改的议案》。 决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (8)公司于 2007 年 11 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议董事会会议，审议通过《上海日立电 器有限公司投资设立中部工厂的议案》、《调整董事的议案》、《修改公司章程的议案》。决议公告刊 登在 2007 年 12 月 1 日的《上海证券报》、香港《大公报》。 (9)公司于 2007 年 12 月 26 日以通讯方式召开第四届董事会 2007 第一次临时会议 ，审议通过《拟为 青岛海立电机有限公司银行融资提供担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海证券 报》、香港《大公报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)根据公司 2006 年年度股东大会决议实施了利润分配。公司董事会于 2007 年 7 月 16 日在《上海 证券报》、香港《大公报》同时发布了利润分配实施公告。红利发放日 A 股 2007 年 7 月 26 日；B 股 7 月 31 日。 (2)根据公司 2006 年年度股东大会决议，向安永大华会计师事务所有限公司及浩华会计师事务所支 付了 2006 年度审计费用分别为 60 万元（含差旅费）和 52 万元（含差旅费）。续聘了安永大华会计师 事务所有限公司担任 2007 年度财务审计机构。 24 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (3)根据公司 2006 年年度股东大会决议，办理了股东大会授权范围内相关的担保事项。 (4)根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，年内实施完成了收购青岛三洋电机有限公司 100% 股权。 (5)根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，上海日立电器有限公司投资设立的中部工厂已于 2007 年 12 月 18 日完成了工商注册登记，公司名称为“南昌海立电器有限公司”。 (6)根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议，修订了《公司章程》第十八条，目前正报商务部审 批中。 (7)根据公司 2005 年 A 股市场相关股东会议批准的股权分置改革方案，第二批有限售条件的 A 股流 通股限售期满，董事会按规定发布了公告，并在此之前及时办理了该等股票的流通手续，2007 年 12 月 21 日，第一大股东持有的有限售条件的 A 股流通股 22,831,216 股如期获上市流通权。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)对 2007 年度财务报告审议情况 中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号） 和上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》，就 2007 年年度报告对审计委员 会工作流程提出了相关要求，董事会审计委员会根据文件要求，对 2007 年财务报告审计过程进行了认 真审核和督导，履行了必要的程序。 在年度财务审计开始前，公司管理层向全体独立董事和审计委员会成员提交了与审计机构初步拟订 的年度审计工作计划和已编制完成的 2007 年度财务报表，审计委员会对于年度审计工作计划予以确认。 审计委员会经审阅了财务报表后发表书面意见：要求公司按规定将财务报表提交会计师事务所进行审 计。 审计机构按照审计工作计划如期完成初步审计后，审计委员会及全体独立董事与会计师事务所举行 了沟通会，会计师事务所详细报告了审计工作情况和初步的审计意见，提交了经初步审计的财务报表。 审计委员会就此发表书面意见：对初步审计的财务报表和审计意见无异议。 2008 年 3 月 11 日，审计委员会召开了四届七次会议，听取和审阅了会计师事务所从事本年度审计 工作的总结报告。会议通过如下决议：审议通过 2007 年度财务报告，同意提交董事会审议。同意续聘 安永大华会计师事务所为 2008 年度财务审计机构。 (2)审计委员会会议情况 2007 年 3 月 13 日，审计委员会召开四届五次会议，会议听取了外部审计机构对公司 2006 年度财务 报告审计情况的通报和管理建议，审议通过了 2006 年度财务报告和 2007 年对外担保的议案、聘用 2007 年度财务审计机构的预案，同意将上述报告和议案提交董事会审议。提出建议：在产品同质化竞争背景 下，进一步加强科技创新，加快适销新产品开发，寻求差异化竞争；同时要提高多元化公司的经济效益， 提升海立股份抗风险能力。在市场处于平台阶段，公司要进一步加强应收账款的风险管理。 2007 年 8 月 3 日，审计委员会召开四届六次会议，会议审议通过了公司 2007 半年度财务报告，听 取了审计室 2007 年上半年度工作报告。委员会根据内审工作情况，提出建议：重点关注应收帐款控制， 重视销售环节的财务风险。下半年内审工作的重点：一是要加强内部控制，更关注过程的规范。二是要 25 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 做好“两个配合”即配合上市公司治理专项活动的开展，配合监事会工作。三是要抓对外审计机构提出 的管理建议和整改落实。四是建议各被投资公司设立兼职内审进行自查，建立相关网络，实行各被投资 公司间的交叉审计，做好集团的内审工作。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 在审议 2007 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及 高级管理人员 2007 年度报酬，并发表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬 是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高级管理 人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人员在 2007 年年度报告中所披露的 2007 年度报酬 和实际收入一致。 5、董事会下设的提名委员会的履职情况 报告期内，因大股东变更，温浩先生不再担任董事，董事黄辉、吴福生因工作本人工作安排等原因 分别辞去董事职务，董事会成员发生了变动。为此提名委员会召开两次会议，分别对刘敏女士继任董事 和张敷彪、周志炎先生继任董事的任职资格和能力进行审查，并作出同意提交董事会审议和股东大会选 举的决议。 6、董事会下设的战略委员会的履职情况 报告期内，战略委员会召开会议两次，分别审议了两个重要投资项目――收购青岛三洋电机有限公 司 100%股权和上海日立电器有限公司投资建设中部工厂。并作出同意提交董事会审议的决议。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定 编制的财务会计报告审计，2007 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为 126,861,587.12 元，母公 司实现的净利润为 11,366,570.20 元。按照公司章程的规定，提取法定盈余公积 1,136,657.02 元，剩余的 未分配利润加追溯调整后的年初未分配利润 224,835,725.59 元，减 2007 年度 7 月实施 2006 年度利润分 配方案，分配红利 45,662,492.90 元，本年度实际可分配利润为 189,403,205.87 元。 除留存一部分用于公司的发展，本年度利润分配拟以 2007 年末股份总数 456,624,329 元为基数， 向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计分配利润 91,324,866.00 元，剩余 98,079,338.87 元结转下一年度。 本次送股实施后，公司股份总数将增至 547,949,195 股。 上述预案需提交公司 2007 年年度股东大会批准后实施。 九、监事会报告 (一)关于监事会会议情况 1、2007 年 3 月 22 日监事会举行四届九次会议，会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年年度报告及 2006 年年度报告摘要》、《2006 年度计提资产减值准备的议案》、《2006 年度财 务决算报告和 2007 年度财务预算》。并根据《证券法》第 68 条的规定和《年报准则》的有关要求，在 全面审核了公司董事会编制的 2006 年年度报告后发表了意见。 26 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、2007 年 4 月 24 日监事会举行四届十次会议，会议审议通过了公司《2007 年第一季度报告》、 《更换监事的议案》，并根据《证券法》第 68 条的规定和《年报准则》的有关要求，在全面审核后发 表了意见。 3、2007 年 6 月 28 日监事会举行四届十一次会议，会议审议了《收购青岛三洋电机有限公司 100％ 股权的可行性报告》、《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 4、2007 年 8 月 15 日监事会召开四届十二次会议，会议审查了《2007 年上半年计提资产减值准备 的议案》、《调整上海海韵人造花有限公司重组方案的议案》，审议通过了《2007 年半年度报告及 2007 年半年度报告摘要》，并根据《证券法》第 68 条的规定和《年报准则》的有关要求，在全面审核了后 发表了意见。 5、2007 年 10 月 24 日监事会召开四届十三次会议，会议审议通过了公司《2007 年第三季度报告》、 《上市公司治理专项活动整改报告》，并根据《证券法》第 68 条的规定和《年报准则》的有关要求， 在全面审核了后发表了意见。 6、2007 年 11 月 29 日监事会召开四届十四次会议，会议审议通过了《更换监事的议案》。同意张 敷彪先生因工作需要，不再担任本公司监事，经上海电气（集团）总公司推荐，提名廖德荣先生为本届 监事会监事候选人，提请公司 2007 年第二次临时股东大会选举。会议审核了《上海日立电器有限公司 投资建设中部工厂的议案》。 2007 年度，全体监事列席了董事会年内召开的全部会议。 (二)关于对公司规范运作的独立意见 2007 年度，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和《公司章程》及 公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情 况、监督公司财务及资金运作情况和对公司董事会的决策、经营班子开展的经营业务活动进行监督，重 点从“投资项目”、“资金担保”、“应收账款”等方面进行了调研和督查，为维护公司全体股东的合法权益 开展了积极有效的监督工作。为此，监事会就下列事项发表独立意见： 1、公司董事会的决策事项的决策程序是符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理 人员能积极认真执行股东大会、董事会所做出的决策事项，并在履行各自职责时遵守各项法律、法规， 维护公司和股东的利益，未发现有违法、违规和损害公司、股东利益的行为。 2、公司编制的、经上海安永大华会计师事务所有限公司审计、出具的无保留意见的 2007 年度财务 报告，反映了本公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金使用情况。 4、报告期内，公司实施了收购青岛三洋电机有限公司 100％股权。整个审议、决策程序和收购过 程符合相关法律、法规以及公司有关内控制度。 5、报告期内公司无关联交易。 27 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 上海日立电器有限公司诉青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团空调 器厂、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司欠款纠纷一案于 2007 年 3 月 1 日由山东省青岛市中级 人民法院主持调解。被告青岛澳柯玛集团空调器厂及被告青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司共同 承担人民币 11,944,868.97 元还款责任，同日以价值 2,625,900 货物抵偿滞纳金。协议规定，如被告青岛 澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司未能全面履行协议则视为全部债权到 期，原告有权就全部债权向法院申请强制执行。2007 年 8 月 1 日，两被告未按协议约定履行还款义务， 经多次催要未果。2007 年 11 月 16 日上海日立电器有限公司对青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛集 团空调器物资配套有限公司向青岛市中级人民法院申请强制执行。强制执行标的为人民币 11,944,868.97 元。目前本案正在强制执行阶段。 (二)资产交易事项 2007 年 9 月 30 日，本公司向日本国三洋电机株式会社收购了青岛三洋电机有限公司 100％股权。 该资产评估基准日 2007 年 3 月 31 日的账面价值为 292,958,595.28 元，评估价值为 127,758,659.25 元，实 际购买金额为 43,500,000.00 元。本次收购价格的确定是以评估值为依据，协商确定。该收购事项的公告 已于 2007 年 7 月 5 日刊登在《上海证券报》和香港《大公报》上。本次收购不但使公司冰箱压缩机业 务得以实现低成本扩张，而且可以使“海立”品牌由空调压缩机扩展到冰箱压缩机，成为公司又一利润 增长点。符合公司“十一五”发展战略，符合公司成为压缩机全球供应商的长远目标，不会对公司财务带 来影响。有关收购股权的审批于 2007 年 8 月 15 日全部完成，收购价款于 2007 年 9 月 12 日支付完毕， 被收购公司已完成工商变更登记。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为 28,247,516.90 元，占利润总额的 15.73%。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 公司下属全资子公司青岛海立电机有限公司租赁青岛海尔国际贸易有限公司位于青岛高科级园区 海尔工业园区的厂房。承租日为完成收购青岛三洋电机有限公司开始，至 2022 年 12 月 31 日届满。本 年度租赁金额为 290.95 万元。 28 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 担保 是否履行 是否为关 担保对象 担保金额 担保期限 (协议签署日) 类型 完毕 联方担保 2006 年 7 月 4 日 2006 年 7 月 4 日 3,000 是 是 ～2007 年 1 月 20 日 2006 年 9 月 21 日 2006 年 9 月 21 日 615 万美元 是 是 ～2007 年 9 月 22 日 2006 年 10 月 19 日 2006 年 10 月 19 日 6,700 是 是 ～2007 年 12 月 24 日 2007 年 1 月 5 日 2007 年 1 月 5 日 3,000 是 是 上海珂纳电气机械 连带 ～2007 年 5 月 23 日 有限公司 责任 2007 年 1 月 24 日 2007 年 1 月 24 日 3,800 否 是 ～2008 年 6 月 17 日 2007 年 7 月 27 日 2007 年 7 月 27 日 1,000 否 是 ～2008 年 1 月 27 日 2007 年 7 月 26 日 2007 年 7 月 26 日 7,000 否 是 ～2008 年 12 月 14 日 2007 年 9 月 21 日 2007 年 9 月 21 日 615 万美元 否 是 ～2008 年 9 月 22 日 报告期内担保发生额合计 33,484 报告期末担保余额合计 16,292 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,964 报告期末对子公司担保余额合计 3,952 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,244 担保总额占公司净资产的比例 13.17 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 17,594 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 17,594 *615 万美元担保金额按照央行公布截止 2007 年 12 月 31 日美元中间价折算成人民币 4,492 万元， 并以此计入担保总额。 上述担保经股东大会批准，均没有发生逾期情况。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 29 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司的审 计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了六年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 单位:元、股 币种:人民币 序 证券 占期末证券总 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 号 品种 投资比例 1 601857 中国石油 250,500.00 15,000 464,400.00 51.07％ 213,900.00 股票 2 601601 中国太保 240,000.00 8,000 395,600.00 48.93％ 155,600.00 期末持有的其他证券投资 0 - 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 - - - - 3,707,448.07 合计 490,500.00 - 860,000.00 100% 4,076,948.07 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 证券 占该公司 报告期所有者 会计核算 股份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 代码 股权比例 权益变动 科目 来源 600067 冠城大通 295,454.55 小于 5% 10,441,399.44 4,718.83 5,459,913.29 600650 锦江投资 4,622,000.00 小于 5% 32,517,365.76 658,627.20 12,681,035.87 600616 第一食品 798,990.68 小于 5% 36,868,500.00 14,744,152.25 6,231,743.88 600623 双钱股份 340,000.00 小于 5% 783,640.00 3,575.00 293,240.25 600622 嘉宝集团 182,000.00 小于 5% 924,768.00 0 450,405.28 600649 原水股份 600,000.00 小于 5% 4,424,200.00 44,000.00 2,501,590.00 可供出售 原法 600665 天地源 554,400.00 小于 5% 2,261,160.00 9,900.00 1,096,128.00 金融资产 人股 600631 百联股份 4,547,200.00 小于 5% 51,602,575.82 403,495.38 23,389,115.63 600636 三爱富 170,000.00 小于 5% 2,342,445.00 22,309.00 323,726.17 600689 上海三毛 440,000.00 小于 5% 2,188,032.00 0 1,288,619.20 600615 丰华股份 1,650,000.00 小于 5% 9,417,798.72 0 6,214,238.98 600629 ST 棱光 110,000.00 小于 5% 2,080,722.60 0 1,664,578.08 600627 上电股份 0 小于 5% 0 7,388,153.79 -1,147,840.00 合计 14,310,045.23 - 155,852,607.34 23,278,931.45 60,446,494.63 - - 30 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、买卖其他上市公司股份的情况 单位:元、股 币种:人民币 股份名称 期初股份数量 报告期买入/卖出股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 中信银行 0 25000/25000 0 145,000.00 104,350.00 东南网架 0 1000/1000 0 9,600.00 16,163.54 安纳达 0 500/500 0 4,040.00 10,768.05 实益达 0 1000/1000 0 10,300.00 19,555.05 中国远洋 0 11000/11000 0 93,280.00 90,129.86 南京银行 0 14000/14000 0 154,000.00 117,857.04 中核钛白 0 3000/3000 0 16,740.00 72,257.70 西部矿业 0 8000/8000 0 107,840.00 322,208.00 广电运通 0 2500/2500 0 42,200.00 136,691.35 交通银行 0 35000/35000 0 276,500.00 246,595.26 连云港 0 6000/6000 0 29,880.00 53,595.64 汉钟精机 0 2500/2500 0 22,700.00 51,962.50 三鑫股份 0 1500/1500 0 12,225.00 25,449.69 东方锆业 0 1000/1000 0 8,910.00 33,896.50 红宝丽 0 1000/1000 0 12,090.00 31,393.44 北京银行 0 18000/18000 0 225,000.00 197,512.03 中海油服 0 5000/5000 0 67,400.00 137,568.45 中国神华 0 18000/18000 0 665,820.00 787,497.42 建设银行 0 105000/105000 0 677,250.00 322,973.17 中航光电 0 500/500 0 8,095.00 14,205.20 中国石油 0 34000/19000 15,000 567,800.00 601,925.70 云海金属 0 1000/1000 0 10,790.00 10,970.78 海得控制 0 2000/2000 0 25,800.00 23,955.09 广百股份 0 1000/1000 0 11,680.00 23,162.50 成飞集成 0 500/500 0 4,950.00 4,865.63 中国中铁 0 32000/32000 0 153,600.00 100,897.44 武汉凡谷 0 1000/1000 0 21,100.00 24,205.20 中海集运 0 23000/23000 0 152,260.00 99,578.50 海隆软件 0 500/500 0 5,245.00 11,071.25 东晶电子 0 1000/1000 0 8,800.00 14,186.09 中国太保 0 8000/0 8,000 240,000.00 0 合 计 0 23,000 3,790,895.00 3,707,448.07 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 3,707,448.07 元。 4、其他重大事项 (1)2007 年 2 月，在 2006 年度中国企业信息化 500 强大会上，上海日立电器有限公司入选“中国企业 信息化 500 强”，沈建芳总经理荣获“最具远见的信息化领导者奖”。 (2)2007 年 2 月，在由上海市经济委员会、上海市工商业联合会支持，上海品牌促进中心、上海市 商业信息中心主办，相关行业协会协办的“2007 上海品牌年会”上，“海立 HIGHLY”被列入“制造业创新 品牌榜”。 (3)2007 年 2 月， “海立”品牌获得商务部颁发的“2006 年度最具市场竞争力品牌”证书。 31 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (4)2007 年 3 月，“海立 HIGHLY”被授予“上海市著名商标”称号。 (5)2007 年 4 月，海立股份被上海市知识产权示范企业创建工程推进委员会授予“上海市知识产权示 范企业”称号。 (6)2007 年 9 月， “海立”商标被国家工商总局商标局认定为“驰名商标”。 (7)2007 年 11 月，上海日立电器有限公司研发的“海立牌”EVC 双模变量压缩机，在 2007 年中国国 际工业博览会上获创新奖。 (8)2007 年 12 月，“HIGHLY/海立”被上海市工业经济联合会授予“上海市 2007 年装备制造业与高新 技术产业自主创新品牌”称号。 (9)2008 年 1 月，海立 HIGHLY 品牌被中国生产力学会、世界生产力科学联盟、世界生产力科学院 授予“2007 世界市场中国（家电电器）年度品牌”。 (10)2008 年 1 月，沈建芳总经理被中国生产力学会、世界生产力科学联盟、世界生产力科学院授予 “2007 中国品牌国际化年度 50 人”称号。在由中国家电网主办的网络评选投票中，沈建芳总经理获“中国 家电行业十大年度影响力人物”称号。 (十四)信息披露索引 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《上海证券报》D14 版、香 第四届董事会第十一次会议决议公告 2007 年 1 月 26 日 港《大公报》B8 版 第四届董事会第十二次会议决议公 《上海证券报》26 版、香港 告、第四届监事会第九次会议决议公 2007 年 3 月 24 日 《大公报》B8 版 告、2006 年年度报告及摘要 上海轻工控股（集团）公司简式权益 变动报告书、上海电气（集团）公司 《上海证券报》85 版 2007 年 3 月 31 日 收购报告书摘要 第四届董事会第十三次会议决议公 《上海证券报》D18 版、香 告、第四届监事会第十次会议决议公 2007 年 4 月 26 日 港《大公报》C6 版 告、2007 年第一季度报告 《上海证券报》D19 版、香 关于大股东股权划转进展情况的公告 2007 年 5 月 22 日 港《大公报》A29 版 网址为 http://www.sse.com.cn， A 股股票价格异常波动公告 《上海证券报》21 版 2007 年 6 月 2 日 在“上市公司资料检索”中输入 第四届董事会第十四次会议决议公 “600619”可查询 《上海证券报》D23 版、香 告、关于召开 2006 年年度股东大会的 2007 年 6 月 8 日 港《大公报》B9 版 公告 《上海证券报》D18 版、香 关于大股东股权划转的提示性公告 2007 年 6 月 27 日 港《大公报》B11 版 《上海证券报》D15 版、香 2006 年年度股东大会决议公告 2007 年 6 月 29 日 港《大公报》B12 版 第四届董事会第十五次会议决议公 《上海证券报》31 版、香港 告、第四届监事会第十一次会议决议 2007 年 6 月 30 日 《大公报》B8 版 公告 A 股股票交易异常波动的公告 《上海证券报》D7 版 2007 年 7 月 4 日 《上海证券报》D5 版、香港 资产收购公告 2007 年 7 月 5 日 《大公报》B9 版 32 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》封十版、香 2006 年度利润分配实施公告 2007 年 7 月 16 日 港《大公报》B3 版 召开 2007 年第一次临时股东大会公 《上海证券报》D52 版、香 2007 年 7 月 19 日 告 港《大公报》C7 版 2007 年第一次临时股东大会决议公 《上海证券报》20 版、香港 2007 年 8 月 4 日 告 《大公报》B3 版 第四届董事会第十六次会议决议公 《上海证券报》D55 版、香 2007 年 8 月 17 日 告、2007 年半年度报告及摘要 港《大公报》C5 版 关于收购青岛三洋电机有限公司获得 《上海证券报》D7 版、香港 2007 年 8 月 21 日 批准的公告 《大公报》B3 版 关于大股东股权划转的提示性公告、 《上海证券报》D14 版、香 2007 年 9 月 25 日 上海电气（集团）总公司收购报告书 港《大公报》B11 版 第四届董事会第十七次会议决议公 《上海证券报》D13 版、香 告、第四届监事会第十三次会议决议 2007 年 10 月 26 日 港《大公报》B12 版 公告、2007 年第三季度报告 第四届董事会第十八次会议决议公 告、第四届监事会第十四次会议决议 《上海证券报》21 版、香港 2007 年 12 月 1 日 公告、召开 2007 年第二次临时股东大 《大公报》B10 版 会公告 关于大股东已完成股份划转的提示性 《上海证券报》D12 版、香 2007 年 12 月 11 日 公告 港《大公报》B8 版 有限售条件的 A 股流通股份上市公告 《上海证券报》A7 版 2007 年 12 月 17 日 2007 年第二次临时股东大会决议公 《上海证券报》D24 版、香 2007 年 12 月 19 日 告 港《大公报》B9 版 《上海证券报》D23 版、香 第四届董事会临时会议决公告 2007 年 12 月 28 日 港《大公报》B8 版 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 安永大华业字(2008)第168号 上海海立(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海立（集团）股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务 报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2007 年度合并及公司的利润表、股东权益 变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 33 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵集团 和贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 袁勇敏 中国 上海 中国注册会计师 陈 胜 2008 年 3 月 26 日 (二)财务报表 34 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 资产负债表 2007年12月31日 人民币元 资产 注释号 年末数 年初数 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 46,903,472.46 276,811,498.27 54,364,347.31 120,883,214.46 交易性金融资产 2 860,000.00 26,294,461.75 应收票据 3 1,066,809,716.52 500,814,090.05 应收账款 4 735,890,505.36 680,114,895.35 预付款项 5 3,688,768.36 90,705,651.45 3,109,053.25 63,435,924.65 应收股利 583,270.16 583,270.16 其他应收款 1 6 1,107,586.00 91,163,448.16 803,455.83 20,251,577.01 存货 7 1,946,072.74 755,504,323.92 608,731.68 550,798,128.92 流动资产合计 54,505,899.56 3,043,179,605.43 59,468,858.23 1,936,881,100.60 非流动资产: 可供出售金融资产 8 155,852,607.34 155,852,607.34 75,581,279.82 75,581,279.82 长期股权投资 2 9 1,484,900,456.21 179,349,794.30 1,381,091,376.04 115,012,049.58 投资性房地产 10 14,851,543.33 14,851,543.33 16,437,449.09 16,437,449.09 固定资产 11 2,866,100.44 1,692,447,608.46 2,677,464.23 1,631,842,413.35 在建工程 12 50,911,218.65 47,429,008.98 无形资产 13 130,933,912.28 134,513,773.45 长期待摊费用 14 20,158,743.08 22,883,074.65 递延所得税资产 15 18,410,245.07 13,987,492.92 非流动资产合计 1,658,470,707.32 2,262,915,672.51 1,475,787,569.18 2,057,686,541.84 资产总计 1,712,976,606.88 5,306,095,277.94 1,535,256,427.41 3,994,567,642.44 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 35 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 资产负债表(续) 2007年12月31日 人民币元 负债及所有者权益 注释号 年末数 年初数 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 17 315,000,000.00 771,288,860.00 180,000,000.00 409,000,000.00 应付票据 18 1,093,052,425.03 863,018,437.86 应付账款 19 1,800.00 883,670,400.88 77,800.00 579,802,606.67 预收账款 20 87,650,576.10 71,542.74 1,070,958.75 应付职工薪酬 21 27,489,040.05 155,471,681.27 29,182,896.85 167,966,913.22 应交税费 22 (1,351,119.81) (10,528,810.99) (1,044,768.68) 5,452,388.05 应付股利 23 2,446,739.60 2,446,739.60 2,815,298.75 2,815,298.75 其他应付款 24 2,833,855.64 56,722,101.78 2,747,530.40 37,838,027.53 一年内到期的 非流动负债 4,633,081.86 2,000,000.00 流动负债合计 346,420,315.48 3,044,407,055.53 213,850,300.06 2,068,964,630.83 非流动负债： 长期应付款 25 108,096,042.46 预计负债 26 24,226,519.23 17,470,469.88 递延所得税负债 15 28,330,512.42 32,145,681.68 9,330,980.30 9,330,980.30 其他非流动负债 27 86,228,220.90 61,228,220.90 非流动负债合计 28,330,512.42 250,696,464.27 9,330,980.30 88,029,671.08 负债合计 374,750,827.90 3,295,103,519.80 223,181,280.36 2,156,994,301.91 股东权益： 股本 28 456,624,329.00 456,624,329.00 456,624,329.00 456,624,329.00 资本公积 29 503,073,637.81 507,646,967.03 442,627,143.18 446,825,955.40 盈余公积 30 189,124,606.30 189,124,606.30 187,987,949.28 187,987,949.28 未分配利润 31 189,403,205.87 383,947,856.45 224,835,725.59 303,885,359.25 归属于母公司股东权益合计 1,537,343,758.78 1,395,323,592.93 少数股东权益* 32 473,647,999.36 442,249,747.60 股东权益合计 1,338,225,778.98 2,010,991,758.14 1,312,075,147.05 1,837,573,340.53 负债和股东权益总计 1,712,976,606.88 5,306,095,277.94 1,535,256,427.41 3,994,567,642.44 * 表中带*项目为合并财务报表专用。 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 第35页至第90页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：俞友涌 总会计师：秦文君 会计机构负责人：刘惠诚 (主管会计工作负责人) 36 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 利润表 2007年度 人民币元 注释号 本年数 上年数 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 营业收入 3 33 1,861,080.05 4,812,395,633.15 9,685,214.81 3,784,624,412.70 减： 营业成本 3 33 785,778.50 4,262,046,061.73 8,345,648.38 3,286,421,213.61 营业税金及附加 34 1,269,217.29 1,127,825.05 销售费用 53,450.91 147,933,452.10 49,530.20 124,966,383.01 管理费用 24,809,267.74 274,260,842.34 26,336,366.42 221,286,389.18 财务费用 35 14,950,774.25 49,334,643.19 10,682,011.44 55,157,346.60 资产减值损失 36 16,719,396.02 (1,517,499.69) 6,560,298.56 加： 公允价值变动收益 37 369,500.00 25,803,961.75 投资收益 4 38 49,604,032.23 45,263,124.24 (25,915,877.94) 2,687,182.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 18,372,080.17 18,330,744.72 (8,621,176.35) (8,621,176.35) 营业利润 11,235,340.88 131,899,106.47 (60,126,719.88) 91,792,138.85 加： 营业外收入 39 142,159.85 50,858,766.42 468,012.61 6,688,288.17 减： 营业外支出 10,930.53 3,205,694.04 919.80 783,408.41 其中：非流动资产处置损失 10,928.13 2,948,909.89 918.36 560,368.88 利润总额 11,366,570.20 179,552,178.85 (59,659,627.07) 97,697,018.61 减： 所得税费用 41 22,579,730.78 13,157,601.98 净利润 11,366,570.20 156,972,448.07 (59,659,627.07) 84,539,416.63 归属于母公司股东的净利润 126,861,587.12 62,653,742.94 少数股东损益* 30,110,860.95 21,885,673.69 每股收益 42 基本每股收益 0.2778 0.1372 稀释每股收益 0.2778 0.1372 * 表中带*项目为合并财务报表专用。 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 37 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 附注六 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 一、 上年年末余额 456,624,329.00 393,950,400.34 419,969,438.96 83,758,345.95 1,3 加：首次执行企业会计准则 - 52,875,555.06 (231,981,489.68) 220,127,013.30 4 二、 本年年初余额 456,624,329.00 446,825,955.40 187,987,949.28 303,885,359.25 1,3 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 126,861,587.12 12 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 60,446,494.63 6 2.与计入股东权益项目相关的所得税 影响 3.外币报表折算差额 4.其他 上述(一)和(二)小计 60,446,494.63 126,861,587.12 18 38 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 附注六 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 (三) 股东投入和减少资本 1.子公司少数股东投入资本 - - - - - 2.购买子公司少数股东股权 - - - - - 3.处置子公司 - - - - - 4.其他 - 374,517.00 - - (四) 利润分配 1.提取盈余公积 1,136,657.02 (1,136,657.02) 2.对股东的分配 (45,662,432.90) (4 3.支付少数股东股利 4.提取职工奖励及福利基金 四、 本年年末余额 456,624,329.00 507,646,967.03 189,124,606.30 383,947,856.45 1,5 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 39 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2006年度 归属于母公司股东权益 外币报表 附注六 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 一、 上年年末余额 456,624,329.00 345,311,946.29 378,169,012.18 145,695,181.24 1,32 加：首次执行企业会计准则 - 16,271,096.95 (190,181,062.90) 176,434,049.32 二、 本年年初余额 456,624,329.00 361,583,043.24 187,987,949.28 322,129,230.56 1,32 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 62,653,742.94 6 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 36,604,458.11 3 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 46,103,847.09 4 3.外币报表折算差额 4.其他 2,534,606.96 上述(一)和(二)小计 85,242,912.16 62,653,742.94 14 40 上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司 合并股东权益变动表 2007年度 人民币元 2006年度 归属于母公司股东权益 外币报表 附注六 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 (三) 股东投入和减少资本 1.子公司少数股东投入资本 - - - - - 2.购买子公司少数股东股权 - - - - - 3.处置子公司 - - - - - 4.其他 - - - - (四) 利润分配 1.提取盈余公积 - 2.对股东的分配 (68,493,649.35) (68,4 3.支付少数股东股利 4.提取职工奖励及福利基金 (12,403,964.90) (12,4 四、 本年年末余额 456,624,329.00 446,825,955.40 187,987,949.28 303,885,359.25 1,39 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 41 上海海立(集团)股份有限公司 母公司股东权益变动表 2007年度 人民币元 2007年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 456,624,329.00 393,950,400.34 193,892,768.79 313,851,467.19 1,358,318,965.32 加： 首次执行企业会计准则 - 48,676,742.84 (5,904,819.51) (89,015,741.60) (46,243,818.27) 二、 本年年初余额 456,624,329.00 442,627,143.18 187,987,949.28 224,835,725.59 1,312,075,147.05 三、 本年增减变动金额 (一) 净利润 11,366,570.20 11,366,570.20 (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 60,446,494.63 - - 60,446,494.63 2. 与计入股东权益项目相 关的所得税影响 - 上述(一)和(二)小计 60,446,494.63 11,366,570.20 71,813,064.83 (三) 利润分配 1.提取盈余公积 - - 1,136,657.02 (1,136,657.02) 2.对股东的分配 - - - (45,662,432.90) (45,662,432.90) 四、 本年年末余额 456,624,329.00 503,073,637.81 189,124,606.30 189,403,205.87 1,338,225,778.98 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 42 上海海立(集团)股份有限公司 母公司股东权益变动表 2007年度 人民币元 2006年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 456,624,329.00 345,311,946.29 192,745,401.48 372,018,810.80 1,366,700,487.57 加： 首次执行企业会计准则 - 14,606,891.69 (4,757,452.20) (19,029,808.79) (9,180,369.30) 二、 本期期初余额 456,624,329.00 359,918,837.98 187,987,949.28 352,989,002.01 1,357,520,118.27 三、 本期增减变动金额 (一) 净利润 - - - (59,659,627.07) (59,659,627.07) (二) 直接计入股东权益的利得 和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 36,604,458.11 - 36,604,458.11 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 46,103,847.09 46,103,847.09 3 与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4 其他 - - 上述(一)和(二)小计 - 82,708,305.20 (59,659,627.07) 23,048,678.13 (三) 利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 - - (68,493,649.35) (68,493,649.35) 四、 本年年末余额 456,624,329.00 442,627,143.18 187,987,949.28 224,835,725.59 1,312,075,147.05 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 43 上海海立(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2007年度 人民币元 注释号 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,946,700,525.24 3,807,193,229.63 收到的税费返还 29,358,205.46 27,042,361.50 收到的其他与经营活动有关的现金 43 9,394,528.04 10,006,954.84 经营活动现金流入小计 4,985,453,258.74 3,844,242,545.97 购买商品、接受劳务支付的现金 4,226,546,626.32 2,518,418,903.30 支付给职工以及为职工支付的现金 349,099,274.65 338,620,879.58 支付的各项税费 128,815,231.71 135,869,048.32 支付的其他与经营活动有关的现金 44 184,898,590.59 121,688,119.83 经营活动现金流出小计 4,889,359,723.27 3,114,596,951.03 经营活动现金流量净额 46 96,093,535.47 729,645,594.94 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 29,733,348.34 11,854,665.29 取得投资收益所收到的现金 4,470,395.57 2,289,729.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金 2,435,440.73 697,580.01 出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 36,639,184.64 14,841,975.14 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 184,049,353.02 238,536,196.58 投资所支付的现金 54,010,895.00 3.95 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额47 27,006,425.84 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 1,529,855.32 投资活动现金流出小计 265,066,673.86 240,066,055.85 投资活动产生的现金流量净额 (228,427,489.22) (225,224,080.71) 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 44 上海海立(集团)股份有限公司 合并现金流量表(续) 2007年度 人民币元 注释号 2007年 2006年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,000,000.00 2,000,000.00 借款所收到的现金 1,104,441,740.00 975,497,040.00 筹资活动现金流入小计 1,107,441,740.00 977,497,040.00 偿还债务所支付的现金 744,152,880.00 1,362,498,160.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 71,750,945.51 139,371,637.53 其中：支付少数股东的股利 1,712,609.20 47,811,908.77 支付其他与筹资活动有关的现金 45 2,909,470.47 筹资活动现金流出小计 818,813,295.98 1,501,869,797.53 筹资活动产生的现金流量净额 288,628,444.02 (524,372,757.53) 四、 汇率变动对现金的影响 (672,329.00) 41,706.18 五、 现金及现金等价物净增加额 155,622,161.27 (19,909,537.12) 加： 年初现金及现金等价物余额 120,883,214.46 140,792,751.58 六 年末现金及现金等价物余额 276,505,375.73 120,883,214.46 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 45 上海海立(集团)股份有限公司 母公司现金流量表 2007年度 人民币元 注释号 2007年 2006年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,920,620.90 11,922,959.41 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,099,451.82 764,774.29 经营活动现金流入小计 3,020,072.72 12,687,733.70 购买商品、接受劳务支付的现金 3,240,172.57 8,674,369.31 支付给职工以及为职工支付的现金 15,986,292.30 19,279,003.47 支付的各项税费 497,100.11 541,923.10 支付的其他与经营活动有关的现金 9,515,825.15 8,698,102.32 经营活动现金流出小计 29,239,390.13 37,193,398.20 经营活动现金流量净额 7 (26,219,317.41) (24,505,664.50) 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 39,626,458.05 11,854,665.29 取得投资收益所收到的现金 10,176,858.40 146,231,620.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金 197,030.00 508,400.00 出售子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 50,000,346.45 158,594,685.92 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 1,044,226.30 2,682,191.35 投资所支付的现金 104,740,895.00 8,000,003.95 投资活动现金流出小计 105,785,121.30 10,682,195.30 投资活动产生的现金流量净额 (55,784,774.85) 147,912,490.62 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 46 上海海立(集团)股份有限公司 母公司现金流量表(续) 2007年度 人民币元 注释号 2007年 2006年 四、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 545,000,000.00 255,000,000.00 筹资活动现金流入小计 545,000,000.00 255,000,000.00 偿还债务所支付的现金 410,000,000.00 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 60,549,983.30 79,290,478.23 其中：支付少数股东的股利 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 470,549,983.30 379,290,478.23 筹资活动产生的现金流量净额 74,450,016.70 (124,290,478.23) 四、 汇率变动对现金的影响 93,200.71 (4,462.46) 五、 现金及现金等价物净增加额 (7,460,874.85) (888,114.57) 加： 年初现金及现金等价物余额 54,364,347.31 55,252,461.88 六 年末现金及现金等价物余额 46,903,472.46 54,364,347.31 载于第48页至第90页的附注为本财务报表的组成部分 47 (三)财务报表附注 1、本公司的基本情况 （1）本公司的历史沿革 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文 批准，由上海冰箱压缩机厂改制设立。1992 年 6 月 20 日由上海市工商行政管理局颁发法人营业执照， 注册号：企股沪总字第 019016 号(市局)。现法定代表人为俞友涌。 本公司所发行的 A 股和 B 股分别于 1992 年 11 月 16 日和 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所 上市交易。现公司注册资本为 456,624,329 元，折合 456,624,329 股(每股面值人民币 1 元)。业经安永 大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2005)第 896 号验资报告。 本公司已于 2005 年 12 月 21 日完成股权分置改革。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司有限售条 件的流通股份为 89,819,855 股，无限售条件的流通股股份为 366,804,474 股。 （2）本公司所属行业性质和业务范围 本公司及子公司(统称“本集团”)所处行业为电器机械及器材制造业。 本集团经营范围：研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、 电子产品，销售自产产品，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。 （3）主要产品或提供的劳务 空调压缩机、除湿压缩机、汽车零部件、冰箱压缩机、制冷设备及其他。 2、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表按照中国财政部 2006 年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应用指南 和其他相关规定，下同)编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》。本财务报表 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的项 目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响参见附注 3、(24)。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 公司 B 股已于 1993 年 1 月在上海交易所上市，同时在 2006 年度前按照国际财务报告准则对外 提供财务报告，根据财政部 2007 年 11 月发布的《企业会计准则解释第 1 号》，本公司根据取得的 相关信息，对因下述附注三、24 所列会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了追溯调整，并将 下述附注三所列示的会计政策在本财务报表所涵盖的各会计期间中一贯地采用。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 48 3、重要会计政策和会计估计 本公司及本集团 2007 年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会 计政策和会计估计编制。 （1）会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （2）记账本位币 本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民 币元为单位表示。 （3）记账基础 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （4）企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为 同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相 关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值 计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资 49 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （5）合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2007 年 12 月 31 日止年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之 间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取 得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期 初纳入合并财务报表。 （6）现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。 （7）外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价 （中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资 产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （8）存货 存货包括原材料、在产品 、产成品、低值易耗品、包装物和委托加工物资。存货包括了在日常 活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗 用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用计划成本方法，月末按当月材料成本差异率，将发出存货的计划成本调整为实 际成本。 50 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金 额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等 原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 （9）长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。长期股权投资在取得时 以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内 部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时 按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （10）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 51 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当 期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （11）固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分 的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 20 4～10% 4.5%-4.8% 机器设备 10 4～10% 9%-9.6% 运输工具 5 4～10% 18%-19.2% 办公及其他设备 5 4～10% 18%-19.2% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期 届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （12）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （13）借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用 计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 52 ­资产支出已经发生； ­借款费用已经发生； ­为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： ­专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定； ­占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生 的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （14）无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济 利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 46-50年 工业产权和专有技术 7年 软件使用权 5年 本集团购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造厂房 等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付 的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 （15）研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 53 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 （16）金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 ① 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之 一的，终止确认： a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止； b.该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被 同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实 质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 ② 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值 计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融 资产：①取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合 的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生金融工具。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入损益的 金融资产： (a)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况。 (b)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、 评价并向关键管理人员报告。 (c)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具不会对混合工具的现金流量产 生重大改变，或者所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。包含需要分拆但无法在取 得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 54 b.持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 c.贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对 于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产 生的利得或损失，均计入当期损益。 d.可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资 产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损 益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止 确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，按成本计量。 ③ 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用直接计入 当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融 负债： (a)承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；(b)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(c)属于衍生金融工具。 对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 b.其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 c.财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金 额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中 的较高者进行后续计量。 55 ④ 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以 衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍 生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 ⑤ 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存 在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 ⑥ 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 a.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该 金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减 值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 b.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生 的减值损失一经确认，不再转回。按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核 算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处 理。 c.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失 的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 56 ⑦ 金融资产转移 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （17）资产减值 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的 主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组 或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确 定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （18）预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： ①该义务是本集团承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； ③该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 57 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 （19）收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权 相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收 入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳 务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够 可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集 团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已 完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 （20）租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租 赁。 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 本集团作为承租人记录融资租赁业务 融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用，在租赁期间各个期间采用实际利率法进行分摊。 58 （21）职工薪酬 职工薪酬指集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供 服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现 的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房公 积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿 产生的预计负债，并计入当期损益。 本集团对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至 正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件 时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 （22）所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有 者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税 法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为 资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产 生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企 业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延 所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 59 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （23）重大会计判断和估计 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所 确认的金额具有重大影响的判断： 本集团至少每年于资产负债表日判断资产或资产组是否存在减值迹象，存在减值迹象的，本集 团将估计其可收回金额，进行减值测试（其中对商誉和使用期限不确定的无形资产无论是否存在减 值迹象，每年均进行减值测试）。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。估计未来现金流量的现值时，本集团需要估计未来来 自该资产或资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的重大会计估计的关键假设以及估计不确定性的其他关键来 源，可能会对下一会计年度资产和负债账面金额产生影响。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备；管理层对于其他应收款项，无论金额是否重大均单独测试计提坏账准备。 房屋、建筑物、机器设备及模具的可使用年限和减值 房屋、建筑物、机器设备及模具的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的房屋、建筑物、 机器设备及模具的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该些房屋、建筑物、机器 设备及模具的可使用年限缩短，公司将提高折旧或摊销、淘汰闲置或技术性陈旧的该些资产。 房屋、建筑物、机器设备及模具的减值按账面价值与可收回金额孰低的方法计量。资产的可收 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。在进行未来现金流量折现时，将按税前折现率来折现，以反映当前市场的货币时间价值和该 资产有关的特定风险。当计算公允价值减处置费用的净额时，将根据熟悉情况并自愿交易的各方在 资产负债表日按公平交易原则所使用的价格。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延税 项资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延税项资产的金额。 60 （24）首次执行企业会计准则 如附注 2、所述，本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准 则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则的规定采用下述方法进行处理。 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额作为股权投资差额，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差 额，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行企业会计准则后，长期股权投资的会计政策详见附注 3、(9)“长期股权投资”。 在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全 额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，也全额冲销，并以冲销 贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 2007 年１月１日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计准则后，对子公 司的长期股权投资采用成本法核算，具体会计政策详见附注 3、(9)“长期股权投资”。在首次执行 日，对以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核 算。执行会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 所得税 执行企业会计准则前，本集团对所得税采用应付税款法进行核算。 执行企业会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，具体会计政策详见 附注 3、(22)“所得税”。 在首次执行日，本集团对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影 响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 辞退福利 执行企业会计准则前，辞退福利于实际支付时计入当期损益。 执行企业会计准则后，有关辞退福利的会计政策详见附注 3、(21)“职工薪酬”。 对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足附注 3、(21)“职工薪酬”所述企业 会计准则下确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。 交易性金融资产和可供出售金融资产 执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产中的投资在原企业 会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资，长期投资进一步分类为长期股权投资和长 期债权投资。投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；对于长期 股权投资，如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本法核算。 61 执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 可供出售金融资产。有关会计政策详见附注 3、(16)“金融工具”。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产 按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，账面价值与公允价值 的差额调整留存收益；对于可供出售金融资产，账面价值与公允价值的差额调整资本公积。 合并财务报表 执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单独列报， 少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。 执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报；合并利润 表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。 在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的列报要求调整上年 度的比较合并财务报表。 对于上述会计政策变更，本集团根据企业会计准则第 38 号的规定，采用追溯调整的方法调整 并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的股东 权益的累计影响如下： 对合并股东权益的影响(2006 年 12 月 31 日) 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前余额 393,950,400.34 419,969,438.96 83,758,345.95 433,232,823.58 追溯调整： 1. 其他采用权益法核算 的长期股权投资贷方 差额调整 632,265.00 2. 联营企业执行新准则对 长期股权投资的 损益调整影响 457,038.01 3. 旧准则下恢复的下属 子公司盈余公积转回 (226,076,670.17) 226,076,670.17 4. 内退人员薪酬影响 (23,435,281.36) (240,221.84) 5. 可供出售金融资产的 公允价值变动 52,875,555.06 6. 递延所得税影响 10,491,501.97 3,495,990.95 7. 追溯调整母公司未分配利润 调整的盈余公积 (5,904,819.51) 5,904,819.51 8. 合并范围变化 5,761,154.91 追溯调整后余额 446,825,955.40 187,987,949.28 303,885,359.25 442,249,747.60 对合并股东权益的影响(2006 年 1 月 1 日) 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前余额 345,311,946.29 378,169,012.18 145,695,181.24 457,295,872.62 追溯调整： 1. 其他采用权益法核算 的长期股权投资贷方 差额调整 737,642.48 2 旧准则下恢复的下属 子公司盈余公积转回 (185,423,610.70) 185,423,610.70 3. 内退人员薪酬影响 (26,275,980.46) (417,366.37) 62 4. 可供出售金融资产的 公允价值变动 16,271,096.95 5. 递延所得税影响 11,791,324.40 3,924,588.49 6. 追溯调整母公司未分配利润 调整的盈余公积 (4,757,452.20) 4,757,452.20 7. 合并范围变化 5,372,887.93 追溯调整后余额 361,583,043.24 187,987,949.28 322,129,230.56 466,175,982.67 首次执行企业会计准则对 2006 年度合并净利润的影响如下： 追溯调整前金额 60,761,205.74 调整： 1.其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额调整 (105,377.48) 2.联营企业执行新准则对长期股权投资 损益调整影响 457,038.01 3.内退人员薪酬影响 2,840,699.10 4.递延所得税影响 (1,299,822.43) 小计 62,653,742.94 少数股东当期损益列报变化 21,885,673.69 追溯调整后金额 84,539,416.63 对母公司股东权益的影响（2006 年 12 月 31 日） 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前余额 393,950,400.34 193,892,768.79 313,851,467.19 追溯调整： 1. 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额调整 632,265.00 2.联营企业执行新准则对长期 股权投资的损益调整影响 457,038.01 3. 内退人员薪酬影响 (22,678,144.00) 4. 长期股权投资成本法 追溯调整 (4,198,812.22) (73,331,720.12) 5. 可供出售金融资产的 公允价值变动 52,875,555.06 6.追溯调整未分配利润 调整的盈余公积 (5,904,819.51) 5,904,819.51 追溯调整后余额 442,627,143.18 187,987,949.28 224,835,725.59 对母公司股东权益的影响（2006 年 1 月 1 日） 资本公积 盈余公积 未分配利润 追溯调整前余额 345,311,946.29 192,745,401.48 372,018,810.80 1.其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额调整 737,642.48 2.联营企业执行新准则对长期 股权投资的损益调整影响 3. 内退人员薪酬影响 (24,987,409.50) 4. 长期股权投资成本法 追溯调整 (1,664,205.26) 462,506.03 5. 可供出售金融资产的 公允价值变动 16,271,096.95 6.追溯调整未分配利润 63 调整的盈余公积 (4,757,452.20) 4,757,452.20 追溯调整后余额 359,918,837.98 187,987,949.28 352,989,002.01 首次执行企业会计准则对 2006 年度母公司净利润的影响如下： 2006 年 追溯调整前金额 11,473,673.05 调整： 1.其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额调整 (105,377.48) 2.联营企业执行新准则对长期股权投资 损益调整影响 457,038.01 3.内退人员薪酬影响 2,309,265.50 4.长期股权投资成本法追溯调整 (73,794,226.15) 追溯调整后金额 (59,659,627.07) 4、税项 本集团适用的所得税、流转税及附加的税种与税率 增值税 – 销售货物和应税劳务收入按17%、13%计算销项税，并按扣除当期 允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 – 按应税营业收入的5%计缴营业税。 城巿建设维护税 – 按实际缴纳的流转税的1%、7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 所得税 – 按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的33%、15%计缴。 本公司下属子公司上海海立集团贸易有限公司注册地为浦东新 区，企业所得税税率为15%；本公司下属子公司上海日立电器有 限公司注册地为浦东新区，作为外商投资企业享受15%的企业所 得税税率。于2007年3月16日闭幕的第十届全国人民代表大会第 五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新 企业所得税法”)，并于2008年1月1日起施行。新企业所得税法 将内、外资企业所得税税率统一为25%。按原税法规定享受15％ 低税率优惠的企业在5年之内逐步过渡到25%的税率。本集团对于 预计将于2008年1月1日起实施新企业所得税法后转回的应纳税 暂时性差异及可抵扣暂时性差异根据新的税率进行了相应的调 整。 5、合并财务报表的合并范围 本公司所控制的境内外所有子公司的情况如下： 被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 报告期末 报告期末 表决权 备注 本公司实 本公司所 比例(%) 际投资额 占权益 比例(%) 上海日立电器有限公司 中国上海 工业 美元21,904万 人民币127,987万 75 75 上海金旋房地产经营 中国上海 房地产业 人民币600万 人民币600万 100 100 有限公司 上海海立铸造有限公司 中国上海 工业 人民币4,070万 人民币3,256万 80 80 上海海立特种制冷设备 中国上海 工业 人民币2,000万 人民币1,400万 70 70 注1 有限公司 上海海韵人造花有限公司 中国上海 工业 人民币100万 人民币80万 80 80 注1 上海海立集团贸易有限 中国上海 商业 人民币500万 人民币400万 80 80 注1 公司 青岛海立电机有限公司 中国青岛 工业 人民币53,614万 人民币4,395万 100 100 注2 南昌海立电机有限公司 中国南昌 工业 人民币20,000万 人民币8,000万 75*100 75*100 注3 64 注 1：本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，对原虽达到控股比例但根据重要性原 则不纳入合并范围的子公司，变更为所有子公司均纳入合并财务报表范围。为此，本期公司下属子 公司上海海立特种制冷设备有限公司、上海海韵人造花有限公司和上海海立集团贸易有限公司均纳 入合并报表范围。本期报表中的上年同期数已根据上述合并原则进行了重新编报。 注 2：青岛海立电机有限公司为本年通过非同一控制下的企业合并取得，参见附注 6、(47)。 注 3：南昌海立电机有限公司为本年公司子公司上海日立电器有限公司全资成立。 除附注的说明外，合并报表范围与上年度一致。 6、合并财务报表主要项目注释 （1）货币资金 现金 年末数 年初数 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 人民币 140,514.56 158,311.99 美元 1,720.51 7.3046 12,567.64 10,413.93 7.8087 81,319.26 日元 2,276,071.12 0.0641 145,814.22 789,262.00 0.0656 51,799.27 欧元 5,791.65 10.6669 61,778.95 1,991.68 10.2665 20,447.58 合计 360,675.37 311,878.10 银行存款 年末数 年初数 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 人民币 270,198,754.65 115,671,252.89 美元 783,469.85 7.3046 5,722,933.88 615,012.63 7.8087 4,802,449.13 日元 3,481,078.76 0.0641 223,011.83 1,487,648.00 0.0656 97,634.34 合计 276,144,700.36 120,571,336.36 其他货币资金 性质 年末数 年初数 人民币 信用证保证金 240,521.00 - 日币 信用证保证金 65,601.54 - 合计 306,122.54 - 货币资金合计 276,811,498.27 120,883,214.46 减：不属于现金及现金 等价物的货币资金 306,122.54 - 现金及现金等价物 276,505,375.73 120,883,214.46 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 （2）交易性金融资产 项目 2007年 2006年 交易性权益工具投资 860,000.00 - 衍生金融资产(注) 25,434,461.75 - 合计 26,294,461.75 - 注：于 2007 年 12 月 31 日，本公司衍生金融资产的名义金额为人民币 535,769,650.00 元。 65 （3）应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,066,809,716.52 500,814,090.05 于 2007 年 12 月 31 日，应收票据余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位欠款 (2006 年 12 月 31 日：无)。 （4）应收账款 本集团与客户间的交易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进 行，信用期通常为 3 个月左右。 应收账款净额的账龄分析如下： 2007年 2006年 6 个月以内 726,821,195.89 674,225,228.55 1 年以内 8,346,766.61 2,556,470.34 1 年至2 年 615,927.45 3,216,706.44 2 年至3 年 106,615.41 116,490.02 合计 735,890,505.36 680,114,895.35 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 611,569,949.81 80.94% 18,404,004.00 3.01% 598,049,225.52 85.75% 16,373,946.51 2.74% 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后风 险较大 143,987,265.21 19.06% 1,262,705.66 0.88% 99,419,986.30 14.25% 980,369.96 0.99% 合计 755,557,215.02 100% 19,666,709.66 2.60% 697,469,211.82 100% 17,354,316.47 2.49% 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2007年度 17,354,316.47 2,753,672.79 441,279.60 - 19,666,709.66 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 314,697,030.21 330,429,556.75 占应收账款总额比例 42.76% 48.58% 欠款年限 一年以内 一年以内 于 2007 年 12 月 31 日日，本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2006 年 12 月 31 日：无)。 （5）预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2007年 2006年 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 90,705,651.45 100% 63,435,924.65 100% 66 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无预付持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2006 年 12 月 31 日：无)。 （6）其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 84,969,983.93 12,853,204.73 1 年至2 年 2,268,809.04 3,411,856.60 2 年至3 年 2,044,034.00 2,184,537.48 3 年以上 1,880,621.19 1,801,978.20 合计 91,163,448.16 20,251,577.01 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 60,350,000.00 66.20% - - - - - - 其他不重大 30,813,448.16 33.80% - - 20,251,577.01 100.00% - - 合计 91,163,448.16 100.00% - - 20,251,577.01 100.00% - - 其他应收款均单独测试计提坏账准备。 于 2007 年 12 月 31 日，本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2006 年 12 月 31 日：无)。 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 87,604,119.85 13,252,696.00 占其他应收款总额比例 96.10% 65.44% 欠款年限 一至三年 一至三年 （7）存货 项目 2007年 2006年 产成品 559,988,691.14 382,493,335.70 在产品 53,340,477.74 31,213,296.21 原材料 158,903,107.43 137,501,670.29 低值易耗品 14,193,518.15 14,873,950.15 委托加工物资 838,197.58 1,585,430.06 包装物 3,154,904.02 3,638,015.82 减：跌价准备 34,914,572.14 20,507,569.31 合计 755,504,323.92 550,798,128.92 存货跌价准备变动如下： 2007年 项目 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 产成品 4,367,000.99 10,866,311.67（4,367,000.99） - 10,866,311.67 在产品 260,871.86 261,834.47 （260,871.86） - 261,834.47 原材料 15,879,696.46 8,344,829.08 （438,099.54） - 23,786,426.00 合计 20,507,569.31 19,472,975.22（5,065,972.39） - 34,914,572.14 67 （8）可供出售金融资产 2007年 2006年 可供出售权益工具 155,852,607.34 75,581,279.82 于资产负债表日，本集团管理层未发现可供出售金融资产发生减值迹象。 （9）长期股权投资 年初数 本期增加 本期减少 其中:本期分回 年末数 现金红利 成本法： 股票投资 1,760,000.00 - 1,760,000.00 - 其他长期股权投资 100,000.00 - 100,000.00 - 权益法： 对合营企业投资 14,273,268.05 52,916,463.62 41,335.45 - 67,148,396.22 对联营企业投资 98,988,781.53 15,829,523.29 2,616,906.74 2,463,000.00 112,201,398.08 减：长期股权投资准备 110,000.00 - 110,000.00 - - 合计 115,012,049.58 68,745,986.91 4,408,242.19 2,463,000.00 179,349,794.30 长期股权投资(权益法) 被投资企业名称 占被投资 初始投 累计追加 损益调整额 累计 投资准备 年末数 企业注册 资额 投资额 本期 分得现金 投资处 增减额 本期 累计 资本的 增减额 红利额 置转出 增加额 增加额 比例(%) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)=(3)+(4) +(7)+(9) ①上海珂纳电气机械有限公司* 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 2,696,463.62 - - (68,546,682.27) - 1,544,355.22 66,969,731.67 ②日立海立汽车部件(上海) 33.33% 28,969,150.00 28,968,800.00 6,676,114.59 - - (23,553,548.21) - 629,396.29 35,013,798.08 有限公司 ③上海海立中野冷机有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 8,999,501.96 2,463,000.00 - 12,208,983.08 - - 77,187,600.00 ④上海赫诺商贸有限公司 50% 220,000.00 - (41,335.45) - - (41,335.45) - - 178,664.55 小计 179,828,903.22 77,279,722.42 18,330,744.72 2,463,000.00 （79,932,582.85） 2,173,751.51 179,349,794.30 * 原上海扎努西电气机械有限公司于2007年6月11日更名为上海珂纳电气机械有限公司。 被投资企业 减值准备 本期减少数 年初数 本期增加 因资产价值 其他原因 合计 年末数 减值准备 回升转回数 转出数 (注) 计提原因 上海棱光实业 110,000.00 - - 110,000.00 110,000.00 - 股份有限公司 注：本期上海棱光实业股份有限公司完成股权分置改革，转出至可供出售金融资产。 合营公司、联营公司主要财务信息： 被投资单位名称 注册地 业务 本企业持 本企业在被投 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 性质 股比例 资单位表决权 总额 总额 比例 一、合营企业 上海珂纳电气机 中国上海 工业 50% 50% 133,939,463.41959,768,017.90 5,392,927.22 械有限公司 上海赫诺商贸 中国上海 贸易 70*50% 50% 137,329.11 - (82,670.89) 有限公司 二、联营企业 日立海立汽车部件 中国上海 工业 33.33% 33.33% 105,041,394.24378,332,448.1421,866,269.92 (上海) 有限公司 上海海立中野冷 中国上海 工业 43% 43% 179,506,046.50202,070,712.4520,531,792.25 机有限公司 68 （10）投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 投资性房地产原值 房屋及建筑物 36,858,953.81 - - 36,858,953.81 合计 36,858,953.81 - - 36,858,953.81 累计折旧 房屋及建筑物 20,421,504.72 1,585,905.76 - 22,007,410.48 合计 20,421,504.72 1,585,905.76 - 22,007,410.48 投资性房地产净额 房屋及建筑物 16,437,449.09 14,851,543.33 合计 16,437,449.09 14,851,543.33 （11）固定资产 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值 房屋及建筑物 461,882,587.01 32,283,580.84 - 494,166,167.85 融资租入固定 资产 - 113,509,568.58 - 113,509,568.58 机器设备 2,893,620,858.28 131,177,112.16 19,279,302.67 3,005,518,667.77 运输设备 50,875,200.63 6,474,214.61 4,541,580.28 52,807,834.96 办公设备 及其他 306,957,802.57 24,584,797.07 17,092,756.32 314,449,843.32 合计 3,713,336,448.49 308,029,273.26 40,913,639.27 3,980,452,082.48 累计折旧 房屋及建筑物 178,344,336.04 21,370,307.11 - 199,714,643.15 融资租入固定 资产 - 1,860,812.61 - 1,860,812.61 机器设备 1,713,477,010.63 191,423,200.94 17,029,946.68 1,887,870,264.89 运输设备 29,537,279.55 4,998,080.86 4,190,415.93 30,344,944.48 办公设备 及其他 158,236,089.99 23,480,190.61 15,338,940.55 166,377,340.05 合计 2,079,594,716.21 243,132,592.13 36,559,303.16 2,286,168,005.18 固定资产减值准备 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提 因资产价值 其他原因 合计 原因 回升转回数 转出数 房屋及建筑物 - - - - - - 融资租入固定资产 - - - - - - 机器设备 1,821,539.35 - - 5,672.75 5,672.75 1,815,866.60 运输设备 - - - - - - 办公设备及其他 77,779.58 - - 57,177.34 57,177.34 20,602.24 合计 1,899,318.93 - - 62,850.09 62,850.09 1,836,468.84 69 固定资产分类 年初数 年末数 固定资产净额 房屋及建筑物 283,538,250.97 294,451,524.70 融资租入 固定资产 - 111,648,755.97 机器设备 1,178,322,308.30 1,115,832,536.28 运输设备 21,337,921.08 22,462,890.48 办公设备及其他 148,643,933.00 148,051,901.03 合计 1,631,842,413.35 1,692,447,608.46 暂时闲置的固定资产账面价值为人民币 1,836,468.84 元；已提足折旧仍继续使用的固定资产净 值为 114,527,009.82 元；无已退废和准备处置的固定资产。 融资租入固定资产均为房屋建筑物。 固定资产及累计折旧本年增减变动原因分析 ① 固定资产原值： 年初数 3,713,336,448.49 本年增加： 外购 92,615,206.92 自行建造(在建工程转入) 42,771,887.67 收购青岛海立增加 172,642,178.67 本年增加小计 308,029,273.26 本年减少： - 报废和出售 40,913,639.27 其他(分类调整) - 本年减少小计 40,913,639.27 年末数 3,980,452,082.48 ② 累计折旧： 年初数 2,079,594,716.21 本年增加： - 计提 243,132,592.13 其他(分类调整) - 本年增加小计 243,132,592.13 本年减少： - 报废和出售 36,559,303.16 其他(分类调整) - 本年减少小计 36,559,303.16 年末数 2,286,168,005.18 （12）在建工程 项目 预算 年初数 本年 本年转入 其他 年末数 资金 工程投入 增加 固定 减少 来源 占预算 资产 比例 加工分析 中心二期 500万美元 30,134,076.30 3,438,271.88 2,478,790.00 - 31,093,558.18 自有资金 89.30% 现代制造 技术中心 4,000万人民币 7,074,889.61 24,865,310.16 31,277,706.77 662,493.00 自有资金 79.85% SD项目 375万美元 4,240,365.67 2,311,484.93 4,695,838.60 - 1,856,012.00 自有资金 23.24% SL/TL工程 1,230万美元 2,294,859.00 3,622,874.85 1,340,760.00 - 4,576,973.85 自有资金 100% 三期 TE项目 1,200万美元 - 9,523,248.73 820,000.00 - 8,703,248.73 自有资金 10.55% 70 城轨空调性能 试验室 234.5万人民币 - 1,524,833.21 - - 1,524,833.21 自有资金 65.02% 其他 3,684,818.40 1,149,482.58 2,158,792.30 181,409.00 2,494,099.68 自有资金 合计 47,429,008.98 46,435,506.34 42,771,887.67 181,409.00 50,911,218.65 于资产负债表日，本集团管理层未发现在建工程发生减值迹象。 （13）无形资产 土地使用权 软件使用权 工业产权 其他 合计 及专有技术 原价： 年初数 172,815,115.90 13,000.00 1,751,249.51 - 174,579,365.41 本年增加 - 312,850.00 - - 312,850.00 本年减少 - - - - - 年末数 172,815,115.90 325,850.00 1,751,249.51 174,892,215.41 累计摊销： 年初数 39,320,045.61 6,448.00 739,098.35 - 40,065,591.96 计提 3,420,426.36 154,421.61 317,863.20 - 3,892,711.17 转销 - - - - - 年末数 42,740,471.97 160,869.61 1,056,961.55 43,958,303.13 账面价值： 年末数 130,074,643.93 164,980.39 694,287.96 - 130,933,912.28 年初数 133,495,070.29 6,552.00 1,012,151.16 - 134,513,773.45 于资产负债表日，本集团管理层未发现无形资产发生减值迹象。 （14）长期待摊费用 项目 年末数 年初数 模具 19,513,535.41 21,242,881.70 水电增容费 - 549,207.95 35KV变电站增容费 424,385.00 1,090,985.00 租入房屋装修支出 115,822.67 - 租赁费 105,000.00 - 合 计 20,158,743.08 22,883,074.65 （15）递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 资产减值准备 折旧差异 可抵扣亏损 内退人员福利 质量保证金 合计 年初数 5,201,877.72 - 5,955,000.00 210,044.72 2,620,570.48 13,987,492.92 计入损益 1,292,097.41 - (4,749,189.38) (41,091.47) (149,092.60) (3,647,276.04) 其他转入 (注) - 8,070,028.19 - - - 8,070,028.19 直接计入权益 - - - - - - 年末数 6,493,975.13 8,070,028.19 1,205,810.62 168,953.25 2,471,477.88 18,410,245.07 注： 其他转入系本期新收购青岛海立电机有限公司转入。 已确认递延所得税负债： 衍生金融资产 可供出售金融资产 合计 公允价值增加 公允价值增加 年初数 - 9,330,980.30 9,330,980.30 计入损益 3,815,169.26 - 3,815,169.26 71 直接计入权益 - 18,999,532.12 18,999,532.12 年末数 3,815,169.26 28,330,512.42 32,145,681.68 （16）资产减值准备 项目 年初数 本年 本年减少 年末数 计提 转回 转销 坏账准备 17,354,316.47 2,753,672.79 441,279.60 - 19,666,709.66 存货跌价准备 20,507,569.31 19,472,975.22 5,065,972.39 - 34,914,572.14 长期股权投资减值准备 110,000.00 - - 110,000.00 - 固定资产减值准备 1,899,318.93 - - 62,850.09 ,836,468.84 合计 39,871,204.71 22,226,648.01 5,507,251.99 172,850.09 56,417,750.64 （17）短期借款 2007年 2006年 信用借款 771,288,860.00 409,000,000.00 其中，人民币借款年利率 5.59%~7.29%，日元借款年利率 1.59%，美元借款年利率 5.23%~6.25%。 本公司期末无已到期未偿还的借款。 （18）应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,093,052,425.03 863,018,437.86 上述应付票据年末数均将于下一会计年度内到期。其中无应付给持本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东单位的票据。 （19）应付账款 本项目期末数中无应付给持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 本项目期末数中无账龄超过一年的大额应付账款。 （20）预收账款 本项目期末数中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 本项目期末数中无账龄超过一年的大额预收款项。 （21）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 61,991,790.91 235,035,044.43 229,341,129.98 67,685,705.36 职工福利费/奖福基金 82,215,933.71 807,721.30 18,394,731.80 64,628,923.21 社会保险费 - 57,674,500.76 57,674,500.76 - 住房公积金 - 10,645,239.00 10,644,759.00 480.00 工会经费和职工教育经费 - 3,908,415.27 2,629,181.47 1,279,233.80 72 内退人员福利 23,759,188.60 313,443.60 2,195,293.30 21,877,338.90 合计 167,966,913.22 308,384,364.36 320,879,596.31 155,471,681.27 （22）应交税费 税种 年末欠(溢)交数 年初欠(溢)交数 增值税 (19,295,200.53) 595,058.25 营业税 281,851.90 475,864.59 个人所得税 832,959.55 594,776.66 城建税 39,565.24 45,318.45 企业所得税 6,169,212.05 2,117,088.02 代扣代缴税费 1,375,023.25 1,559,962.30 其他 67,777.55 64,319.78 合计 (10,528,810.99) 5,452,388.05 （23）应付股利 2007年 2006年 结存原因 流通股股东 2,446,739.60 2,815,298.75 原非流通股股 东尚未领取 （24）其他应付款 于 2007 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项(2006 年 12 月 31 日：无)。 年末数中金额较大的明细项目的说明： 2007年 2006年 性质或内容 日本日立家用电器公司 9,404,507.83 8,461,515.70 商标费、提成费 日本国三洋电机株式会社 16,036,859.54 - 往来款 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无账龄超过 1 年的大额款项。 （25）长期应付款 2007年 期限 2006年 融资租赁款 180,764,046.34 15年 - 减：一年内到期 的融资租赁款 4,633,081.86 - 未确认融资费用 (68,034,922.02) - 长期应付款余额 108,096,042.46 - （26）预计负债 年初数 本期增加 本期减少 年末数 产品质量保证金 17,470,469.88 20,812,475.34 14,056,425.99 24,226,519.23 73 （27）其他非流动负债 项目 2007年 2006年 待转销汇兑收益 61,228,220.90 61,228,220.90 递延收益 25,000,000.00 - 合计 86,228,220.90 61,228,220.90 （28）股本 本公司注册及实收股本计人民币 456,624,329 元。 每股面值 1 元，其股本结构为：(股票种类：普通股 A 股/B 股) 年初数 本期增(减)股数 年末数 股数 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 股数 比例 新股 转股 一. 有限售条件股份 1. 国家持股 112,651,071 24.67 - - - (22,831,216)(22,831,216) 89,819,855 19.67 2. 境内法人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 112,651,071 24.67 (22,831,216)(22,831,216) 89,819,855 19.67 二. 无限售条件流通股份 1. 人民币普通股 128,693,252 28.18 - - - 22,831,216 22,831,.216 151,524,468 33.18 2. 境内上市的外资股 215,280,006 47.15 - - - - - 215,280,006 47.15 无限售条件流通股份合计 343,973,258 75.33 - - - 22,831,216 22,831,216 366,804,474 80.33 三. 股份总数 456,624,329 100% - - - - - 456,624,329 100% 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司全体 A 股非流通股股东自非流通 股获得上市流通权之日(2005 年 12 月 21 日)起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。持有公司股 份总数 5%以上的发起人国家股股东，在遵循前述所有规定以外，其所持股份自获得上市流通权之日 起 12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （29）资本公积 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 股本溢价 234,997,592.10 234,997,592.10 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 112,021,655.48 112,021,655.48 可供出售金融资产公允价值变动 113,322,049.69 52,875,555.06 其他 47,305,669.76 46,931,152.76 合计 507,646,967.03 446,825,955.40 资本公积增减变动的原因及依据： 按投资比例计算 项目 增减原因 的增(减)金额 其他资本公积 子公司原青岛三洋日方投资者转入 374,517.00 其他资本公积 可供出售金融资产本期变动计入金额 69,096,795.40 可供出售金融资产本期出售转出金额 (8,650,300.77) 合计 60,821,011.63 74 （30）盈余公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 187,987,949.28 1,136,657.02 - 189,124,606.30 根据《企业会计准则》及相关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起合并报表方法发生变更，在当 期合并财务报表中不再将已经抵销的子公司提取盈余公积的金额调整回来。年初数已进行同口径调 整。 根据《公司法》和本公司章程的规定，并经 2008 年 3 月 26 日董事会决议，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 （31）未分配利润 2007年 2006年 上年年末未分配利润 83,758,345.95 145,695,181.24 首次执行企业会计准则追溯调整 220,127,013.30 176,434,049.32 追溯调整后年初余额 303,885,359.25 322,129,230.56 净利润 126,861,587.12 62,653,742.94 减：提取法定盈余公积 1,136,657.02 - 应付现金股利 45,662,432.90 68,493,649.35 提取职工奖幅基金 - 12,403,964.90 年末未分配利润 383,947,856.45 303,885,359.25 上年利润实际分配情况：根据 2006 年年度股东大会会议决议，按上年度的税后利润 10%提取 法定盈余公积后，以 2006 年末总股本为基数，向全体股东派发现金红利 0.10 元/股(含税)。 报告期利润预分配情况：根据公司章程规定，按当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积后， 按第四届董事会第十九次会议有关利润分配预案决议，拟以 2007 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，该预分配方案尚待股东大会审议批准。 首次执行企业会计准则对年初未分配利润的影响参见财务报表附注 3、(24)。 （32）少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2007年 2006年 上海日立电器有限公司 452,153,208.50 424,382,530.76 上海海立铸造有限公司 12,490,159.01 12,103,930.09 上海海立特种制冷设备有限公司 7,526,866.80 4,318,057.20 上海海立集团贸易有限公司 1,274,687.94 1,246,334.35 （33）营业收入及成本 营业收入列示如下： 项目 2007年 2006年 主营业务收入 4,752,080,951.98 3,729,807,127.92 其他业务收入 60,314,681.17 54,817,284.78 合计 4,812,395,633.15 3,784,624,412.70 75 主营业务收入及成本列示如下： ① 按行业分部列示 行业种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 制冷设备 4,548,185,408.47 3,550,458,071.02 4,052,285,240.40 3,101,836,969.58 495,900,168.07 448,621,101.44 贸易 203,895,543.51 179,349,056.90 199,924,603.42 174,831,284.70 3,970,940.09 4,517,772.20 合计 4,752,080,951.98 3,729,807,127.92 4,252,209,843.82 3,276,668,254.28 499,871,108.16 453,138,873.64 ② 按客户地区分部列示 地区种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 3,950,506,879.44 3,123,745,069.40 3,515,354,958.09 2,713,004,893.02 435,151,921.35 410,740,176.38 国外 801,574,072.54 606,062,058.52 736,854,885.73 563,663,361.26 64,719,186.81 42,398,697.26 合计 4,752,080,951.98 3,729,807,127.92 4,252,209,843.82 3,276,668,254.28 499,871,108.16 453,138,873.64 前五名客户收入总额合计 1,966,885,403.29 1,573,541,528.30 占全部营业收入的比例 40.87% 41.58% （34）营业税金及附加 项目 2007年 2006年 营业税 366,337.69 194,930.50 城建税 440,386.83 454,414.47 其他 462,492.77 478,480.08 合计 1,269,217.29 1,127,825.05 营业税费计缴标准参见财务报表附注 4、税项。 （35）财务费用 项目 2007年 2006年 利息支出 41,630,103.34 45,531,011.18 减：利息收入 2,679,843.12 1,171,327.87 汇兑损益 4,507,646.41 5,531,097.22 未确认融资费用摊销 3,132,103.87 1,389,886.49 手续费支出 2,744,632.69 3,876,679.58 合计 49,334,643.19 55,157,346.60 （36）资产减值损失 项目 2007年 2006年 坏账损失 2,312,393.19 6,906,648.75 存货跌价损失 14,407,002.83 1,171,149.50 长期股权投资减值损失 - (1,517,499.69) 合计 16,719,396.02 6,560,298.56 76 （37）公允价值变动收益 2007年 2006年 交易性金融资产 25,803,961.75 - （38）投资收益 项目 2007 年 2006年 股票投资收益 26,986,379.52 11,398,355.20 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 18,330,744.72 (8,711,173.04) 股权投资转让损益 (54,000.00) - 其他股权投资收益 - - 合计 45,263,124.24 2,687,182.16 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 （39）营业外收入 项目 2007年 2006年 股权收购收益 41,017,866.46 - 非流动资产处置利得 1,161,289.35 510,818.52 政府补助 7,122,000.00 4,546,000.00 罚款收入 1,546,082.90 1,507,942.05 其他 11,527.71 123,527.60 合计 50,858,766.42 6,688,288.17 其中股权收购收益的详细情况参见本附注 6、(47)；政府补助的详细情况参见本附注 6、(40)。 （40）政府补助 项目 2007年度 2006年度 新产品补助经费 2,926,000.00 1,884,000.00 增值税返还 1,555,000.00 442,000.00 专项扶持基金 2,641,000.00 2,220,000.00 合计 7,122,000.00 4,546,000.00 上述各项政府补助均已包含于各该年度的营业外收入中。 （41）所得税费用 项目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 15,117,285.48 11,429,182.01 递延所得税费用 7,462,445.30 1,728,419.97 合计 22,579,730.78 13,157,601.98 77 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2007年度 2006年度 利润总额 179,552,178.85 97,697,018.61 按法定/(或适用)税率计算的税项 26,932,826.83 14,654,552.79 某些子公司适用不同税率的影响 (71,581.59) 2,005,524.52 对以前期间当期税项的调整 (1,484,001.45) (4,484,462.22) 归属于合营企业和联营企业的损益 (2,742,171.33) 1,244,516.15 无须纳税的收入 (6,353,154.97) (3,665,715.55) 不可抵扣的税项费用 2,493,081.04 253,578.18 税率变动的影响 54,368.31 利用以前期间的税务亏损 (1,028,774.10) (131,838.22) 未确认的税务亏损 4,779,138.04 3,281,446.33 按本集团实际税率计算的税项费用 22,579,730.78 13,157,601.98 （42）每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数 计算。 基本每股收益的具体计算如下： 2007年 2006年 收益 归属于本公司普通股股东 的当期净利润 126,861,587.12 62,653,742.94 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数 (注) 456,624,329 456,624,329 本公司无稀释性潜在普通股。 注：于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股 数量变化的事项。 （43）收到其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 2006年 收到的其他与经营活动有关的现金： 补贴收入 5,567,000.00 4,104,000.00 利息收入 2,679,843.12 1,820,594.92 （44）支付其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 2006年 支付的其他与经营活动有关的现金： 研究开发费用 34,361,319.19 24,824,277.36 78 日立商标费、提成费 26,866,885.11 18,693,404.86 广告费 11,659,714.52 9,856,636.53 绿化环卫费 10,435,150.00 9,996,252.71 差旅费 7,838,053.37 6,569,311.17 租赁费 5,448,202.22 6,079,223.77 （45）支付其他与筹资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2007年 2006年 支付的其他与筹资活动有关的现金： 融资租赁租金支出 2,909,470.47 - （46）经营活动现金流量 2007年 2006年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 156,972,448.07 84,539,416.63 加： 资产减值准备 16,719,396.02 6,560,298.56 固定资产与投资性房地产折旧 244,718,497.89 242,717,906.40 无形资产摊销 3,892,711.17 3,680,185.56 长期待摊费用摊销 11,143,397.23 15,370,234.57 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 1,783,620.54 49,550.36 公允价值变动损失 (25,803,961.75) - 财务费用 27,416,746.78 21,824,930.86 投资损失 (86,280,990.70) (2,687,182.16) 递延所得税资产减少 3,647,276.04 1,728,419.97 递延所得税负债增加 3,815,169.26 存货的减少 (219,113,197.83) 97,923,144.99 经营性应收项目的减少 (627,807,820.59) (438,559,459.62) 经营性应付项目的增加 584,990,243.34 696,498,148.82 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 96,093,535.47 729,645,594.94 （47）企业合并 非同一控制下企业合并 根据公司董事会四届十五次会议决议，2007 年 7 月 3 日，本公司与日本国三洋电机株式会社签 署了《股权转让合同》，向日本三洋收购其在中国独资的青岛三洋电机有限公司 100%的股权。该收 购事项经本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并获得青岛经济技术开发区对外贸易经济合 作局的批准后，本公司于 2007 年 9 月 13 日支付了全部股权转让款。青岛三洋电机有限公司已于 2007 年 9 月 25 日完成工商变更登记，并正式更名为青岛海立电机有限公司，因此，本公司将购买日确定 为 9 月 30 日。此次收购合并成本为现金人民币 43,950,000.00 元，根据评估确定购并日合并成本的公 允价值人民币 84,967,866.46 元，确认收购收益 41,017,866.46 元。 青岛海立电机有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下： 2007年9月30日 2007年9月30日 公允价值 账面价值 货币资金 16,943,574.16 16,943,574.16 流动资产 48,748,752.37 48,748,752.37 79 固定资产 172,642,178.67 172,642,178.67 资产总计 229,592,634.33 229,592,634.33 负债合计 (144,624,767.87) (144,624,767.87) 84,967,866.46 84,967,866.46 合并成本 43,950,000.00 超出合并成本(计入当期损益部分) 41,017,866.46 青岛海立电机有限公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 2007年9月30日至12月31日期间 营业收入 11,927,662.91 净利润 (12,770,349.56) 现金流量净额 (6,072,468.39) 取得上述子公司的现金流量净额分析如下： 2007年 取得子公司的价格 43,950,000.00 取得子公司支付的现金 43,950,000.00 减：子公司持有的现金 16,943,574.16 取得子公司支付的现金流量净额 27,006,425.84 7、母公司财务报表主要项目注释 （1）其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2007年 2006年 1 年以内 926,086.00 683,376.23 1 年至2 年 125,000.00 69,079.60 2 年至3 年 6,500.00 1,000.00 3 年以上 50,000.00 50,000.00 合计 1,107,586.00 803,455.83 2007年 2006年 金额 比例 坏账 计提 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 准备 比例 单项金额重大 其他不重大 1,107,586.00 100% 803,455.83 100% 合计 1,107,586.00 100% 803,455.83 100% 其他应收款均单独测试计提坏账准备。 于 2007 年 12 月 31 日，本账户余额中无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2006 年 12 月 31 日：无)。 2007年 2006年 前五名欠款金额合计 1,107,586.00 803,455.83 占其他应收款总额比例 100% 100% 80 （2）长期股权投资 年初数 本期增加 本期减少 其中:本期分回 年末数 现金红利 成本法： 子公司 1,266,079,326.46 50,950,000.00 11,300,000.00 1,305,729,326.46 股票投资 1,760,000.00 - 1,760,000.00 - 其他长期股权投资 100,000.00 - 100,000.00 - 权益法： 对合营企业投资 14,273,268.05 52,696,463.62 - - 66,969,731.67 对联营企业投资 98,988,781.53 15,829,523.29 2,616,906.74 2,463,000.00 112,201,398.08 减：长期股权投资准备 110,000.00 - 110,000.00 - - 合计 1,381,091,376.04 119,475,986.91 15,666,906.74 2,463,000.00 1,484,900,456.21 长期股权投资(成本法) 年初数 本期增加 本期减少 年末数 成本法： 上海日立电器 1,204,419,360.68 - - 1,204,419,360.68 有限公司 上海金旋房地 17,300,000.00 - 11,300,000.00 6,000,000.00 产开发经营有 限公司 上海海立铸造 32,560,000.00 - - 32,560,000.00 有限公司 上海海立特种 7,058,225.34 7,000,000.00 - 14,058,225.34 制冷设备有限 公司 上海海韵人造 741,740.44 - - 741,740.44 花有限公司 上海海立集团 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 贸易有限公司 青岛海立电机 有限公司 - 43,950,000.00 - 43,950,000.00 合计 1,266,079,326.46 50,950,000.00 11,300,000.00 1,305,729,326.46 长期股权投资(权益法) 被投资企业名称 占被投资 初始投 累计追加 损益调整额 累计 投资准备 年末数 企业注册 资额 投资额 本期 分得现金 投资处 增减额 本期 累计 资本的 增减额 红利额 置转出 增加额 增加额 比例(%) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)=(3)+(4) +(7)+(9) ①上海珂纳电气机械有限公司* 50% 79,690,078.30 54,281,980.42 2,696,463.62 - - (68,546,682.27) - 1,544,355.22 66,969,731.67 ②日立海立汽车部件(上海) 33.33% 28,969,150.00 28,968,800.00 6,676,114.59 - - (23,553,548.21) - 629,396.29 35,013,798.08 有限公司 ③上海海立中野冷机有限公司 43% 70,949,674.92 (5,971,058.00) 8,999,501.96 2,463,000.00 - 12,208,983.08 - - 77,187,600.00 小计 179,608,903.22 77,279,722.42 18,372,080.17 2,463,000.00 - (79,891,247.40) - 2,173,751.51 179,171,129.75 *原上海扎努西电气机械有限公司于2007年6月11日更名为上海珂纳电气机械有限公司。 被投资企业 减值准备 本期减少数 年初数 本期增加 因资产价值 其他原因 合计 年末数 减值准备 回升转回数 转出数(注) 计提原因 上海棱光实业 110,000.00 - - 110,000.00 - - 股份有限公司 注：本期上海棱光实业股份有限公司完成股权分置改革，转出至可供出售金融资产。 81 （3）营业收入及成本 营业收入列示如下： 项目 2007年 2006年 主营业务收入 759,501.21 8,684,846.26 其他业务收入 1,101,578.84 1,000,368.55 合计 1,861,080.05 9,685,214.81 主营业务收入及成本列示如下： 2007年 2006年 收入 成本 收入 成本 汽车配件销售 759,501.21 719,767.19 8,684,846.26 8,280,562.43 （4）投资收益 项目 本期数 上年同期数 股票投资收益 26,986,379.52 11,398,355.20 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 18,372,080.17 (41,657,283.62) 按成本法核算的被投资公司 分红收益 4,299,572.54 4,343,050.48 股权投资转让损益 (54,000.00) - 合计 49,604,032.23 (25,915,877.94) 于资产负债表日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 （5）经营活动现金流量 2007 年 2006 年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,366,570.20 (59,659,627.07) 加：资产减值准备 - （1,517,499.69） 固定资产与投资性房地产折旧 2,375,697.57 2,686,792.80 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 (131,231.72) (467,094.25) 公允价值变动损失 (369,500.00) - 财务费用 14,770,351.23 10,012,145.30 投资损失 (49,604,032.23) 25,915,877.94 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 (1,337,341.06) 3,655,861.44 经营性应收项目的减少 (883,845.28) (2,472,883.69) 经营性应付项目的增加 (2,405,986.12) (2,659,237.28) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 (26,219,317.41) (24,505,664.50) 82 8、分部报告 分部信息按照本集团的主要分部报告基准——业务分部列报。由于本集团资产全部位于中国境 内，所以无须列报更详细的地区分部信息。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。本集团的每个业 务分部分别面临不同于其他业务分部的风险并取得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。以下 是对业务分部详细信息的概括： （1）制冷设备业务分部主要从事制冷设备的生产和销售业务； （2）贸易业务分部主要从事各类商品和技术的进出口，制冷设备及配件，汽车零部件，钢材 以及移动空调等的销售业务； （3）租赁服务业务分部主要从事房屋的租赁业务。 2007年 制冷设备业务 贸易业务 租赁服务业务 抵消 合计 营业收入 对外交易收入 4,603,661,579.49 203,895,543.51 4,838,510.15 - 4,812,395,633.15 分部间交易收入 11,143,151.55 21,300,604.99 1,876,016.00 (34,319,772.54) - 小计 4,614,804,731.04 225,196,148.50 6,714,526.15 (34,319,772.54) 4,812,395,633.15 营业费用(注1) 分部费用 4,467,759,281.41 223,100,637.23 6,940,343.00 (34,319,772.54) 4,663,480,489.10 未分配费用 22,029,084.36 小计 4,467,759,281.41 223,100,637.23 6,940,343.00 (34,319,772.54) 4,685,509,573.46 营业利润/(亏损) 分部利润 147,045,449.63 2,095,511.27 (225,816.85) - 148,915,144.05 未分配损益 (22,029,084.36) 小计 147,045,449.63 2,095,511.27 (225,816.85) - 126,886,059.69 资产总额(注2) 分部资产 4,839,696,331.54 50,975,485.35 7,475,702.07 (13,302,998.15) 4,884,844,520.81 未分配资产 402,840,512.06 小计 4,839,696,331.54 50,975,485.35 7,475,702.07 (13,302,998.15) 5,287,685,032.87 负债总额(注3) 分部负债 2,888,327,253.91 44,602,045.69 1,317,989.55 (13,302,998.15) 2,920,944,291.00 未分配资产 342,013,547.12 小计 2,888,327,253.91 44,602,045.69 1,317,989.55 (13,302,998.15) 3,262,957,838.12 补充信息： 资本性支出 分部资本性支出 182,944,710.72 - 60,416.00 - 183,005,126.72 未分配资本性支出 1,044,226.30 小计 182,944,710.72 - 60,416.00 - 184,049,353.02 折旧和摊销费用 分部折旧和摊销费用 257,280,691.91 48,990.97 49,225.84 - 257,378,908.72 未分配折旧和摊销费用 2,375,697.57 小计 257,280,691.91 48,990.97 49,225.84 - 259,754,606.29 资产减值损失 分部资产减值损失 16,719,396.02 - - - 16,719,396.02 2006年 制冷设备业务 贸易业务 租赁服务业务 抵消 合计 营业收入 对外交易收入 3,602,858,558.86 179,349,056.90 2,416,796.94 - 3,784,624,412.70 分部间交易收入 2,015,819.01 7,267,165.05 1,272,324.00 (10,555,308.06) - 小计 3,604,874,377.87 186,616,221.95 3,689,120.94 (10,555,308.06) 3,784,624,412.70 营业费用* 分部费用 3,426,474,255.71 184,071,307.09 3,606,369.31 (10,555,308.06) 3,603,596,624.05 未分配费用 30,205,186.80 小计 3,426,474,255.71 184,071,307.09 3,606,369.31 (10,555,308.06) 3,633,801,810.85 营业利润/(亏损) 分部利润 178,400,122.16 2,544,914.86 82,751.63 - 181,027,788.65 未分配损益 (30,205,186.80) 小计 178,400,122.16 2,544,914.86 82,751.63 - 150,822,601.85 资产总额(注2) 83 分部资产 3,674,256,585.27 28,173,089.28 17,014,699.51 (4,932,272.24) 3,714,512,101.82 未分配资产 266,068,047.70 小计 3,674,256,585.27 28,173,089.28 17,014,699.51 (4,932,272.24) 3,980,580,149.52 负债总额 分部负债 1,918,822,755.80 21,941,417.53 1,090,173.71 (4,932,272.24) 1,936,922,074.80 未分配资产 210,741,246.81 小计 1,918,822,755.80 21,941,417.53 1,090,173.71 (4,932,272.24) 2,147,663,321.61 补充信息： 资本性支出 分部资本性支出 235,675,435.75 14,211.35 164,358.13 - 235,854,005.23 未分配资本性支出 2,682,191.35 小计 235,675,435.75 14,211.35 164,358.13 - 238,536,196.58 折旧和摊销费用 分部折旧和摊销费用 258,988,923.34 58,507.60 34,102.79 - 259,081,533.73 未分配折旧和摊销费用 2,686,792.80 小计 258,988,923.34 58,507.60 34,102.79 261,768,326.53 资产减值损失 分部资产减值损失 8,077,798.25 - - - 8,077,798.25 未分配资产减值损失 (1,517,499.69) 小计 8,077,798.25 - - - 6,560,298.56 注 1：营业费用包括与分部业务相关的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用。 注 2：资产总额不包括递延所得税资产。 注 3：负债总额不包括递延所得税负债。 9、关联方关系及其交易 （1）控股公司 公司名称 注册地 业务 对本公司 对本公司 注册资本 组织机构 性质 持股比例 表决权比例 代码 上海电气(集团) 中国上海 国有企业 30.49% 30.49% 473,068万 132212873 总公司 本集团的控股公司为上海电气(集团)总公司。 本集团所属的子公司详见附注 5、合并财务报表的合并范围。 （2）其他关联方 关联方关系 组织机构代码 上海珂纳电气机械有限公司 合营企业 607385007 上海海立中野冷机有限公司 联营企业 607260861 日立海立汽车部件(上海)有限公司 联营企业 756972803 上海赫诺商贸有限公司 合营企业 664397127 （3）本集团与关联方之主要交易 ①向关联方销售商品： 2007年金额 2006年金额 上海珂纳电气机械 18,701,299.77 5,621,232.22 有限公司 日立海立汽车部件 20,435,160.06 10,003,063.44 (上海)有限公司 合计 39,136,459.83 15,624,295.66 向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的 0.81%（2006 年度：0.41%）。 84 ②向关联方购买商品： 2007年金额 2006年金额 上海珂纳电气机械 5,091,871.06 - 有限公司 日立海立汽车部件 46,834,266.17 25,326,744.30 (上海)有限公司 合计 51,926,137.23 25,326,744.30 于 2007 年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的 1.22%（2006 年度：0.77%）。 ③其他应披露事项 本公司与关联方的担保事项 a.本公司为下述合并范围内子公司向金融机构借款提供连带责任保证，金额共计 2,670 万元。 企业名称 2007 年末余额 2006 年末余额 上海海立铸造有限公司 15,000,000.00 2,000,000.00 上海立特种制冷设备有限公司 3,000,000.00 8,000,000.00 注 1 上海海立集团贸易有限公司 8,700,000.00 2,000,000.00 注 2 注 1：本公司为上海海立特种制冷设备有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票提供 最高额为 1,500 万元的保证，实际提供的保证中借款金额为 300 万，开具的银行承兑汇票保证金额为 850 万元。 注 2：本公司为上海海立集团贸易有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票提供最高 额为 2,500 万元的保证，实际提供的保证中借款金额为 870 万，开具的银行承兑汇票保证金额为 432 万元。 b.本公司为以下公司的银行借款提供保证： 企业名称 2007年末余额 2006年末余额 上海珂纳电气机械有限公司 132,923,290.00 135,023,505.00 注 注：本公司除上述为上海珂纳电气机械有限公司向金融机构的 13,292 万元借款提供保证外，还 为其开具的银行承兑汇票提供金额为 1,000 万元的保证，商业承兑汇票提供最高额 2,000 万元保证， 实际保证金额为 2,000 万元。 同时，上海珂纳电气机械有限公司向本公司提供了反担保承诺，上海珂纳电气机械有限公司承 诺以其拥有的沪房地产市字（2001）第 005959 号 2001006054 房产的产权为反担保物，反担保总金 额为 16,292 万元。 c.关键管理人员报酬：报告期内本公司关键管理人员领取的年度报酬为 538.35 万元；独立董事 领取的年度津贴为 24 万元。 （4）关联方应收应付款项余额 2007年 2006年 应收账款 上海珂纳电气机械有限公司 8,769,581.28 3,676,547.02 85 日立海立汽车部件(上海)有限公司 2,033,772.29 12,274.76 应收票据 上海珂纳电气机械有限公司 - 1,051,330.85 应付账款 上海珂纳电气机械有限公司 - 3,615,840.00 日立海立汽车部件(上海)有限公司 5,861,946.25 2,666,950.80 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押。 10、或有事项 本公司为关联方向金融机构借款提供的保证详见本附注 9、(3) ③ b.。 11、租赁安排 作为承租人 融资租赁：于资产负债表日，未确认融资费用的余额为人民币 68,034,922.02 元（2006 年 12 月 31 日：无），采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可 撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2007 2006 1 年以内（含1 年） 4,633,081.86 - 1 年至2 年（含2 年） 4,937,950.07 - 2 年至3 年（含3 年） 5,262,879.37 - 3 年以上 97,895,213.02 - 合计 112,729,124.32 - 12、承诺事项 2007年 2006年 资本承诺 已签约但未拨备 30,000,701.73 171,585,227.99 投资承诺 已签约但未履行 120,000,000.00 - 13、金融工具及其风险分析 金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工具的主要目 的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账 款及应收票据、应付账款及应付票据等。 本集团亦有少量衍生交易，主要包括远期合同，目的在于管理通过本集团的运营产生的货币风 险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。董事会已审议并批准管 理这些风险的政策，概括如下。 86 （1）信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团的信用风险主要与应收账款有关。本集团持续对其客户的财务状况进行信用评估，对应 收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于坏账准备，本集团考虑了所 有应收账款的回收可能性的因素。因本集团给予任何个人或法人的信用并不重大，故并无重大信用 风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产及某些衍生工具，这 些金融资产的信用风险源自交易对方违约。 在交易对方未能履行其于资产负债表日与已确认的金融资产相关的义务的情况下，本集团的最 大信用风险是已列示于合并资产负债表中的金融资产的账面价值。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团金融资产中无已逾期未减值的金融资产。 （2）流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的风险。流动风险 可能源于无法尽快售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务，或者源于提前到期的债务； 或者源于无法产生预期的现金流量。 本集团的目标是运用银行借款、债券等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的平 衡，并维持足够资金以供营运资本使用。本集团通过使投资资产的期限与对应债务的期限相匹配来 控制流动性风险。 下表概括了金融资产按剩余到期日所作的到期期限分析： 2007年 账面价值 1年以内 1-5年 货币资金 276,811,498.27 276,811,498.27 交易性金融资产 26,294,461.75 26,294,461.75 应收票据 1,066,809,716.52 1,066,809,716.52 应收账款 735,890,505.36 735,890,505.36 其他应收款 91,163,448.16 91,163,448.16 可供出售金融资产 155,852,607.34 155,852,607.34 2,352,822,237.40 2,196,969,630.06 155,852,607.34 2006年 账面价值 1年以内 1-5年 货币资金 120,883,214.46 120,883,214.46 应收票据 500,814,090.05 500,814,090.05 应收账款 680,114,895.35 680,114,895.35 其他应收款 20,251,577.01 20,251,577.01 可供出售金融资产 75,581,279.82 75,581,279.82 1,397,645,056.69 1,322,063,776.87 75,581,279.82 87 下表概括了金融负债按剩余到期日所作的到期期限分析： 2007年 账面价值 1年以内 短期借款 771,288,860.00 771,288,860.00 应付票据 1,093,052,425.03 1,093,052,425.03 应付账款 883,670,400.88 883,670,400.88 其他应付款 56,722,101.78 56,722,101.78 2,804,733,787.69 2,804,733,787.69 2006年 账面价值 1年以内 短期借款 409,000,000.00 409,000,000.00 应付票据 863,018,437.86 863,018,437.86 应付账款 579,802,606.67 579,802,606.67 其他应付款 37,838,027.53 37,838,027.53 1,889,659,072.06 1,889,659,072.06 （3）市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。本集团 所面临的市场风险主要为价格风险、利率风险和外汇风险。 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 浮动利率工具使本集团面临现金流量利率风险，而固定利率工具则使本集团面临公允价值利率 风险。 本集团的短期借款全部为固定利率借款，其他金融工具为不带息。 固定利率的金融工具，其利率在到期日前的期间内已固定。不带息金融工具不涉及利率风险。 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于本集团以记账本位币以外的货币进行的销售或采 购所致。 本集团采用敏感性分析方法的描述性信息和数量信息列示如下： 下表列示截至 2007 年 12 月 31 日按当时外汇远期合约头寸进行敏感性分析所得结果： 2007年12月31日 汇率变更(基点) (100) 100 汇率风险导致损益变更(单位：人民币千元) 725 (725) 88 下表列示截至 2007 年 12 月 31 日按当时外币短期借款进行敏感性分析所得结果： 2007年12月31日 汇率变更(基点) (100) 100 汇率风险导致损益变更(单位：人民币千元) 621 (621) 权益工具价格风险 权益工具价格风险指由于指数下跌和个别权益工具价值变化造成公允价值下跌的风险。本集团 披露的权益工具价格风险是基于 2007 年 12 月 31 日交易性金融资产个别证券投资而产生的。本集团 的交易性金融资产包括在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票投资。本集团的可供出售金 融资产系在上海证券交易所上市的流通或限售流通股票投资。交易性金融资产以及可供出售金融资 产价值等于资产负债表日的公开市场价格。 以下是在离资产负债表日最近交易日的证券交易市场收盘证券指数，以及当年度最高证券指数 和最低证券指数情况： 2007 年 2006 年 12 月 31 日 最高 最低 12 月 31 日 最高 最低 上证指数 5,261.56 6,092.06 2,612.54 2675.47 2675.47 1180.96 深证成指 17700.62 19600.02 6585.06 6647.13 6687.27 2873.53 下表为权益价格风险的敏感性分析，反映了市场报价每增加 10%，将对利润总额和股东权益产 生的影响。 账面价值 对利润总额 对股东权益 的影响 的影响 2007 年 12 月 31 日 持有在上海证交所 上市交易的股票 860,000.00 86,000.00 86,000.00 交易性金融资产合计 860,000.00 86,000.00 86,000.00 账面价值 对利润总额 对股东权益 的影响 的影响 2007 年 12 月 31 日 持有在上海证交所 上市交易的股票 155,852,607.34 - 15,585,260.73 可供出售金融资产合计 155,852,607.34 - 15,585,260.73 2006 年 12 月 31 日 持有在上海证交所 上市交易的股票 75,581,279.82 - 7,558,127.98 可供出售金融资产合计 75,581,279.82 - 7,558,127.98 公允价值 89 本集团采用市场报价确定交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值。金融工具的公允价 值与相应的账面价值无重大差异。 14、资产负债表日后事项 根据本公司第四届董事会第十二次会议决议，本年度利润分配预案参见附注 6、(31)。 15、其他重要事项 关于大股东持股变动情况的事项 2007 年 3 月 29 日，上海轻工控股（集团）公司与上海电气（集团）总公司签署了《股份划转 协议》，上海轻工控股（集团）公司拟将其持有的本公司股份 135,482,287 股(占本公司股份总数的 29.67%)无偿划转至上海电气（集团）总公司。2007 年 6 月 27 日和 2007 年 9 月 24 日，公司分别发 布了该股份划转事项已先后获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海海立（集团）股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权（2007）546 号）和中国证券监督管理委员会《关 于同意上海电气（集团）总公司公告上海海立（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监公司字〔2007〕152 号）的公告。2007 年 12 月 7 日两家公司已在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。 此次股权划转后，公司的股份总数仍为 456,624,329 股，其中上海电气（集团）总公司合计持 有公司股份为 139,205,695 股，占公司股份总数的 30.49%。上海轻工控股（集团）公司不再持有公 司股份。 16、比较数据 本年度首次执行企业会计准则，按其列报要求对比较数据进行了重述。 17、财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于 2008 年 3 月 26 日决议批准。 附录：财务报表补充资料 一、净资产收益率和每股收益 2007年度 2007年度 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股股东的净利润 8.25% 8.59% 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.91% 4.07% 0.13 2006年度 2006年度 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 (人民币) 归属于公司普通股股东的净利润 4.49% 4.51% 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.26% 3.28% 0.10 90 本公司无稀释性潜在普通股。 本集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规 则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)的规定。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2007年度 2006年度 归属于本公司普通股股东的净利润 126,861,587.12 62,653,742.94 加(减)：非经常性损益项目 处置长期股权投资 (21,800,806.04) (11,398,355.20) 股权收购收益 (41,017,866.46) - 以前年度已经计提各项减值准备转回 - (2,012,441.33) 非流动资产处置损益 1,787,620.54 49,550.36 计入当期损益的政府补助 (7,122,000.00) (4,546,000.00) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,299,619.02) (1,270,243.04) 非经常性损益的所得税影响数 1,421,717.86 894,144.15 扣除非经常性损益后的净利润 58,830,634.00 44,370,397.88 减：归属于少数股东的非经常 性损益净影响数 (1,236,790.77) (1,185,927.47) 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 60,067,424.77 45,556,325.35 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9 号《公开发行证券的公司信息 披露规范问答》第 1 号的规定执行。 二、首次执行日所有者权益调整修正分析 项目名称 金额 2006年12月31日合并股东权益(旧会计准则) 1,354,302,514.25 1. 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 632,265.00 2. 内退人员薪酬影响 (23,435,281.36) 3. 可供出售金融资产的公允价值变动 26,616,310.09 4. 递延所得税影响 10,491,501.97 5. 联营企业执行新准则对长期股权投资的 损益调整影响 457,038.01 6. 修正：对股权分置改革过程中持有的限售股权 作为可供出售金融资产，并以公允价值 计量且其变动计入资本公积及递延所得 税的影响 26,259,244.97 2007年1月1日归属于母公司股东权益(新会计准则) 1,395,323,592.93 91 少数股东权益列报的变化 442,249,747.60 其中：修正数据影响少数股权权益 - 2007年1月1日合并股东权益(新会计准则) 1,837,573,340.53 三、新旧会计准则净利润差异调节表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)的规定，本集团编制了新旧会计准则净利润 差异调节表，列示对 2006 年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期初(即 2006 年 1 月 1 日)开始执行企业会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则 下净利润存在的重大差异，在以下调节表中分项列示。 追溯调整前金额 60,761,205.74 调整： 1. 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额调整 (105,377.48) 2. 联营企业执行新准则对长期股权投资 损益调整影响 457,038.01 3. 内退人员薪酬影响 2,840,699.10 4. 递延所得税影响 (1,299,822.43) 5.少数股东当期损益列报变化 21,885,673.69 追溯调整项目影响合计数 23,778,210.89 追溯调整后金额 84,539,416.63 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 1. 收购下属联营公司上海珂纳 15%股权收益 4,281,976.47 2. 下属联营公司上海珂纳 无法支付的应付款项转当期收益 1,404,671.18 3. 下属子公司金旋房产 无法支付的应付款项转当期收益 2,534,606.96 2006 年度模拟净利润(全面模拟新会计准则) 92,760,671.24 四、变动重大的报表项目说明： ⑴货币资金年末比年初增加了 129.00%，主要是由于年末增加货款回笼。 ⑵应收票据年末比年初增加了 113.02%，主要是本年度销售回款增加了银行票据的结算方式并 减少了票据贴现。 ⑶其他应收款年末比年初增加了 350.15%，主要是本年末上海日立投资新设的南昌海立电器有 限公司因购置土地，但尚在办理权证中的土地保证金等款项。 ⑷预付帐款年末比年初增加了 42.99%，主要是支付采购生产设备、主要原材料等的款项。 ⑸存货年末比年初增加了 37.17%，主要是本年度空调压缩机产销规模扩大，同时为满足下一年 度销售旺季的市场需求而增加当期的产成品库存。 92 ⑹可供出售金融资产年末比年初增加了 106.21%，主要是本期部分有限售条件流通股获得流通 权后，按期末公允市价计量增加了资产金额。 ⑺长期股权投资年末比年初增加了 55.94%，主要是本年度公司对被投资公司的增资。 ⑻短期借款年末比年初增加了 88.58%，主要是 2007 年下半年度减少了银行票据贴现而增加的 银行贷款。 ⑼应付票据年末比年初增长了 26.65%，主要是原材料采购款的支付方式增加了银行票据的结算。 ⑽应付帐款年末比年初增长了 52.41%，主要是年末增加存货备货而增加的原材料采购，采购款 项尚在赊帐期内而未支付的款项。 ⑾预收帐款年末比年初增加了 8084.31%，主要是年末收到客户预先支付的销售货款。 ⑿其他应付款年末比年初增加了 49.91%，主要为本年度收购的青岛海立的转入数。 ⒀长期应付款年末比年初增加 10,810 万元，主要是本期收购的青岛海立转入的融资租赁费用。 ⒁递延所得税负债本年末比年初增加 244.50%，主要是可供出售的金融资产期末公允价值增加 而相应增加的递延所得税负债。 ⒂其他长期负债本年末比年初增加了 40.83%，主要是本年度收到的，将随经营期限分期转入损 益的补贴款。 ⒃本年度投资收益比上年同期大幅增长，主要是由于联营公司上海珂纳和日立海立本期实现扭 亏为盈，以及本期买卖股票所获得的收益。 ⒄本年度营业利润比上年同期增长了 43.70%，主要是本年度投资收益增长所致。 ⒅本年度营业外收入比上年同期增加了 660.42%，主要是由于本年度收购青岛三洋电机有限公 司 100%股权获得的应享有该公司可辨认净资产公允价值超过公司支付的初始投资成本的溢价部分。 ⒆本年度利润总额、所得税和净利润分别较去年同期增加了 83.78%、71.61%和 102.48%，主要 是本年度营业利润和营业外收入增长所致。 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海海立（集团）股份有限公司 董事长： 俞友涌 2008 年 3 月 26 日 93