沃尔核材(002130)2007年年度报告

深圳市沃尔核材股份有限公司 002130 2007年年度报告全文 二零零八年四月一日 1 目 录 第一节 重要提示................................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要....................................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况............................................................................................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................. 14 第六节 公司治理结构......................................................................................................................... 19 第七节 股东大会情况简介................................................................................................................. 27 第八节 董事会报告............................................................................................................................. 29 第九节 监事会报告............................................................................................................................. 47 第十节 重要事项................................................................................................................................. 50 第十一节 财务报告........................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录................................................................................................................... 112 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保 留审计意见的审计报告。 公司负责人周和平先生、财务总监王宏晖女士及会计机构负责人（会计主管人 员）胡新武女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司 英文名称： Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd. 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 三、公司法定代表人：周和平 四、公司注册地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 公司办公地址：深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园 邮政编码：518052 网址：http://www.woer.com 电子邮箱：hr@woer.com 五、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈莉 向盈 联系地址 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园 深圳市南山区西丽新围沃尔工业园 电话 0755—26586765 0755—26586765 传真 0755—26586765 0755—26586765 电子信箱 hr@woer.com fz@woer.com 六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月19日 公司最近一次变更登记日期：2007年6月26日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103192391 4 税务登记号码：440301708421097 组织机构代码：70842109-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 45,006,632.55 利润总额 52,087,845.79 归属于上市公司股东的净利润 48,588,366.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,146,392.69 经营活动产生的现金流量净额 13,338,181.05 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -73,628.71 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,790,745.48 各种形式的政府补助 4,982,515.17 其他各项营业外收入、支出 138,437.68 其他(福利费冲回) 3,965,909.08 所得税影响数 -1,351,984.98 少数股东损益影响数 -10,020.21 合计 11,441,973.51 三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比 主要会计数据 2007 年 2006 年 上年增 2005 年 减(%) 6 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 292,407,829.44 239,208,305.17 239,208,305.17 22.24 170,907,696.80 170,907,696.80 利润总额 52,087,845.79 40,243,485.57 41,233,153.91 26.33 28,084,589.99 28,084,589.99 归属于上市公 司股东的净利 48,588,366.20 37,154,128.44 37,162,728.27 30.74 25,438,305.93 25,796,804.40 润 归属于上市公 司股东的扣除 37,146,392.69 31,248,633.50 31,257,233.33 18.84 21,794,710.21 22,153,208.68 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 13,338,181.05 33,577,770.20 33,577,770.20 -60.28 28,171,451.39 28,171,451.39 额 本年末 比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 521,106,731.85 255,262,460.32 255,340,472.80 104.08 137,311,491.61 137,669,990.08 所有者权益（或 371,925,733.62 114,288,752.92 114,655,851.22 224.38 77,134,624.48 78,701,067.00 股东权益） 股本 54,350,000.00 40,350,000.00 40,350,000.00 34.70 40,350,000.00 40,350,000.00 2、主要财务指标 本年比上年 主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.98 0.92 0.92 6.52 0.63 0.64 稀释每股收益 0.98 0.92 0.92 6.52 0.63 0.64 7 扣除非经常性损益后的基 0.75 0.77 0.77 -2.60 0.54 0.55 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 13.06 32.51 32.41 -19.35 32.98 32.78 加权平均净资产收益率（%） 17.47 38.82 38.83 -21.36 39.56 40.00 扣除非经常性损益后全面 9.99 27.34 27.26 -17.27 28.26 28.15 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 13.36 32.65 32.66 -19.30 33.89 34.45 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.25 0.83 0.83 -69.88 0.70 0.70 流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 2005 年末 年末增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 6.84 2.83 2.84 140.85 1.91 1.95 股净资产 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求，净资产收 益率及每股收益计算如下： 2007 年度 2006 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于上市公司股 13.06% 17.47% 0.98 0.98 32.41% 38.83% 0.92 0.92 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 9.99% 13.36% 0.75 0.75 27.26% 32.66% 0.77 0.77 损益的净利润 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有 限售条 40,350,000 100% 40,350,000 74.24% 件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 40,350,000 100% 40,350,000 74.24% 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内自 然人持 40,350,000 100% 40,350,000 74.24% 股 4、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无 限售条 - - 14,000,000 14,000,000 14,000,000 25.76% 件股份 1、人民 币普通 14,000,000 14,000,000 14,000,000 25.76% 股 9 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股 40,350,000 100% 14,000,000 14,000,000 54,350,000 100% 份总数 注：本年度股权变动系报告期内发行新股所致。 （二）限售股变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 股数 网下配售 机构投资 0 2,800,000 2,800,000 0 发行限售股份 2007年7月20日 者 合计 0 2,800,000 2,800,000 0 - - 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63号文核准，公司于2007 年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元， 发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发 行1,120万股。 2、经深圳证券交易所深证上［2007］44号文批准，本次网上定价发行的1,120 万股股票于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余向询价对象 配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10537 前十名股东持股情况 10 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结股 件股份数量 份数量 周和平 境内自然人 55.70% 30,272,808 30,272,808 0 邱丽敏 境内自然人 10.78% 5,856,297 5,856,297 0 周文河 境内自然人 2.25% 1,221,525 1,221,525 0 邱宝军 境内自然人 1.19% 644,805 644,805 0 石旭东 境内自然人 0.80% 432,540 432,540 0 彭雄心 境内自然人 0.74% 400,500 400,500 0 林曙光 境内自然人 0.51% 276,345 276,345 0 周合理 境内自然人 0.43% 232,290 232,290 0 宋伯学 境内自然人 0.43% 232,290 232,290 0 王福 境内自然人 0.34% 184,230 184,230 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 彭国水 159,242 人民币普通股 顾忆民 154,950 人民币普通股 谢红军 131,500 人民币普通股 易兵 121,300 人民币普通股 甘立娜 101,000 人民币普通股 金荣 90,000 人民币普通股 吴庆胜 74,400 人民币普通股 李柔珠 63,150 人民币普通股 任桂敏 59,059 人民币普通股 郑耀 57,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，邱丽敏系周和平之妻、周文河系周 和平之兄弟,，邱宝军系邱丽敏之兄弟，石旭东、 宋伯学系邱丽敏妹妹之配偶；周和平为公司实际 控制人，持有本公司55.70%的股份。 （二）公司控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 11 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为自然人股东周和平先生。周和平先 生持有本公司55.70%的股份，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 2、实际控制人 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为自然人周和平先生。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 周和平 持股 55.70% 深圳市沃尔核材股份有限公司 （三）其他持股在10%以上（含10%）的股东情况 自然人股东邱丽敏女士持有本公司10.78%的股份。 （四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 说明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2007年7月20日 2,800,000 40,350,000 14,000,000 自网上发行股票上 市交易日起三个月 后上市流通。 2010年4月20日 40,350,000 0 54,350,000 自股票上市之日起 36个月上市流通。 （五） 有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售条 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 件股份数量 时间 股份数量 1 周和平 30,272,808 2010．4.20 30,272,808 自股票上市之日起 锁定36个月。 2 邱丽敏 5,856,297 2010．4.20 5,856,297 自股票上市之日起 锁定36个月。 3 周文河 1,221,525 2010．4.20 1,221,525 自股票上市之日起 12 锁定36个月。 4 邱宝军 644,805 2010．4.20 644,805 自股票上市之日起 锁定36个月。 5 石旭东 432,540 2010．4.20 432,540 自股票上市之日起 锁定36个月。 6 彭雄心 400,500 2010．4.20 400,500 自股票上市之日起 锁定36个月。 7 林曙光 276,345 2010．4.20 276,345 自股票上市之日起 锁定36个月。 8 周合理 232,290 2010．4.20 232,290 自股票上市之日起 锁定36个月。 9 宋伯学 232,290 2010．4.20 232,290 自股票上市之日起 锁定36个月。 10 王福 184,230 2010．4.20 184,230 自股票上市之日起 锁定36个月。 11 康树峰 168,210 2010．4.20 168,210 自股票上市之日起 锁定36个月。 12 周红旗 128,160 2010．4.20 128,160 自股票上市之日起 锁定36个月。 13 陈 莉 100,000 2010．4.20 100,000 自股票上市之日起 锁定36个月。 14 王志勇 100,000 2010．4.20 100,000 自股票上市之日起 锁定36个月。 15 张巨成 100,000 2010．4.20 100,000 自股票上市之日起 锁定36个月。 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 性别 年 职务 任职起止日 年初持股数 年末持股数 增减数 变动 龄 期 （股） （股） 量（股） 原因 周和平 男 44 董事长、总经理 2007年9月— 30,272,808 30,272,808 0 无 2010年9月 邱丽敏 女 43 副董事长 2007年9月— 5,856,297 5,856,297 0 无 2010年9月 康树峰 男 45 董事 2007年9月— 168,210 168,210 0 无 副总经理 2010年9月 陈莉 女 46 董事、副总经 2007年9月— 100,000 100,000 0 无 理、董秘 2010年9月 宁智平 男 43 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王霄鹏 男 40 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 邹招保 男 42 独立董事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 张巨成 男 44 监事 2007年9月— 100,000 100,000 0 无 2010年9月 彭雄心 男 38 监事 2007年9月— 400,500 400,500 0 无 2010年9月 和淑慧 女 29 监事 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王宏晖 女 37 财务总监 2007年9月— 0 0 0 无 2010年9月 王志勇 男 43 副总工程师 2007年9月— 100,000 100,000 0 无 2010年9月 14 （二） 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其它单位的任 职或兼职情况 1、董事会成员 周和平先生：1998年6月至今任本公司董事长兼总经理；同时兼任本公司控股子 公司深圳市沃尔电气有限公司董事长、深圳市沃尔特种线缆有限公司执行董事。 邱丽敏女士：1998年6月至今任本公司董事，2006年7月起任本公司副董事长； 同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司董事和深圳市国电巨龙电气技 术有限公司监事。 康树峰先生： 2002年6月至今任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司控股 子公司深圳市沃尔电气有限公司董事。 陈莉女士：2002年3月至今任本公司副总经理，2004年9月至今任本公司董事会 秘书，2005年11月至今任本公司董事，同时兼任本公司控股子公司深圳市沃尔电气 有限公司监事会召集人，本公司参股公司上海世龙科技有限公司副董事长。 宁智平先生：博士，经济师。曾任深圳发展银行深南东支行副行长、深圳雄震 投资公司财务总监，现任深圳市聚创中小企业研究院院长，2005年11月至今任本公 司独立董事。 王宵鹏先生：硕士，高级经济师。曾任国务院生产办公室主任科员、国家开发 银行处长、国务院发展研究中心金融所高级经济师、中国经济技术投资担保公司总 裁助理，现任深圳海王集团总裁、深圳市海王生物工程股份有限公司董事、湖北兴 发化工集团股份有限公司独立董事、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，2005 年11月至今任本公司独立董事。 邹招保先生：注册会计师，曾任职深圳蛇口中华会计师事务所、深圳信德会计 师事务所、深圳高威联合会计师事务所、深圳注册会计师协会主任干事，现任深圳 邹招保会计师事务所负责人，2005年11月至今任本公司独立董事。 2、监事会成员 张巨成先生：硕士，高级工程师，现任本公司监事会主席，同时兼任本公司控 股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。 15 彭雄心先生：工程师，1998年至今历任本公司监事，同时兼任本公司控股子公 司深圳市沃尔电气有限公司监事。 和淑慧女士：现任本公司职工代表监事、监察中心经理、工会副主席，同时兼 任本公司控股子公司深圳市沃尔电气有限公司监事。 3、高级管理人员 周和平先生：总经理，公司董事长，其他情况见上。 陈莉女士：副总经理，公司董事、董事会秘书，其他情况见上。 康树峰先生：副总经理，公司董事，其他情况见上。 王宏晖女士：硕士，注册会计师，2006年5月至今任本公司财务总监，同时兼任 本公司参股公司上海世龙科技有限公司董事。 王志勇先生：硕士，高级工程师，2004年6月至今任本公司副总工程师。 （三） 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考 核委员会初审后提交董事长批准，董事长的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后 提交公司董事会审议并经股东大会批准。 2、报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高 级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。 3、、独立董事薪酬标准为5万元/年，由公司2007年第二次临时股东大会审议通 过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 4、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 报告期内报酬总额 是否在股东单位或其 （元、含税） 他关联单位领取 周和平 董事长、总经理 319,401.32 否 邱丽敏 副董事长 298,793.32 否 康树峰 董事、副总经理 276,100.66 否 陈 莉 董事、副总经理、董事会秘书 290,538.52 否 宁智平 独立董事 50,000.00 否 王宵鹏 独立董事 50,000.00 否 邹招保 独立董事 50,000.00 否 16 张巨成 监事会主席 219,380.82 否 彭雄心 监事 167,565.70 否 和淑慧 监事 87,074.43 否 王宏晖 财务总监 227,302.24 否 王志勇 副总工程师 221,644.81 否 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2007年11月15日，公司2007年第二次临时股东大会选举周和平先生、邱丽敏 女士、康树峰先生、陈莉女士、宁智平先生、王宵鹏先生、邹招保先生为公司第二 届董事会成员，宁智平先生、王宵鹏先生、邹招保先生为公司第二届董事会独立董 事。 2008年1月2日，公司第二届董事会第一次会议选举周和平先生为董事长，邱丽 敏女士为副董事长 ，周和平先生为新一任总经理，陈莉女士、康树峰先生为新一任 副总经理，陈莉女士为董事会秘书，王宏晖女士为新一任财务总监，王志勇先生为 新一任副总工程师。 2、2007年11月15日，公司2007年第二次临时股东大会选举张巨成先生、彭雄 心先生为公司第二届监事会成员，公司职工代表大会选举和淑慧女士为公司第二届 监事会职工监事。2008年1月8日，公司第二届监事会第一次会议选举张巨成先生为 监事会主席。 二、员工情况 截止2007年12月31日，本公司及控股子公司共有员工2056人。具体构成如下： 1、专业构成情况 类 别 人 数 管理人员 205人 技术人员 169人 销售人员 411人 财务人员 71人 生产人员 1132人 其 他 68人 17 2、教育程度情况 类 别 人 数 博士 2人 硕士 21人 本科 190人 大专 256人 中专 1139人 中专以下 448人 18 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券 交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，严 格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。公司法人治理实际情况与中国证监会 《上市公司治理准则》等有关法规不存在差异，2007 年度公司不存在向大股东、实 际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定 了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股 东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中 小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其 权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立 的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事 会议事规则》所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和公司《章程》的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司在董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略与投资发展四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职 责，各尽其责，提高了董事会办事效率。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》 所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司 《章程》的要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着 对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管 19 理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规的规定。 （六）关于内部审计制度：公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部 门，对公司的日常运行进行有效的内部控制。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员 工、客户、消费者、社区等其它利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益 事业等问题，力求公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度：公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时 性和完整性作为信息披露工作的首要任务，确保所有股东有平等的机会获得信息， 维护投资者的合法权益。报告期内，公司运作严格按照公司《章程》和公司内部管 理制度的要求进行。 （九）关于投资者关系管理：公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了 多种形式实施投资者关系管理，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情 权。 （十）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字 [2007]28 号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等相关要求，深圳市沃尔核材股份 有限公司认真组织公司治理自查和评议工作，积极开展公司治理专项活动，及时落 实相关整改措施。 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，本着求真务实的原则，公司于2007 年4月30日正式启动公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券 监督管理委员会深圳监管局（以下称“深圳证监局”）现场检查整改落实等工作。 现将本活动的情况总结、汇报如下： 1、公司治理专项活动组织 20 开展上市公司治理专项活动是确保上市公司规范运作，提高上市公司质量的重 要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。公司董事、监事、 高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号），《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等 公司治理有关法律、法规，并将公司治理专项活动列为2007年度公司的一项重要工 作开展。 根据深证局公司字〔2007〕14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有 关工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》，公司于2007年4月30日制订了《深圳市沃尔核材股份有限公司治理专项活 动方案》并于5月8日上报深圳证监局，对公司治理专项活动的具体工作及时间作出 了安排。为按要求完成本次公司治理专项工作，公司专门成立了由董事长周和平先 生担任组长的公司治理专项活动领导小组负责领导和实施公司治理专项活动。 2、公司治理专项活动开展情况 2007年4月30日，启动公司治理专项活动。 2007年5月，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的100 项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。 2007年5月28日，公司完成《关于“加强公司治理专项活动”的自查报告和整改 计划》，提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，并上报深圳证监局、深圳证 券交易所。 2007年7月6日，经深圳证监局和深圳证券交易所审核通过，《关于“加强公司 治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《证券时报》以及巨潮网 （www.cninfo.com.cn）上公告。自查整改事项相关责任人开始落实整改工作。 2007年8月24日，公司召开了《专项治理网上交流会》，公司董事、监事、高管 就公司专项治理、经营活动等方面的问题与投资者进行了积极的交流。 2007年9月4日，深圳证监局对公司进行了公司治理现场检查。2007年10月11日 公司收到深圳证监局《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司治理情况的监管意见》 （证监公司字[2007]89 号）。 21 2007年10月25日，公司治理整改报告经第一届董事会第二十六次会议审议通过。 至此，公司已经就自查发现需要整改和深圳证监局现场检查提出整改的事项采 取了如下整改措施： （1）积极建立人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的团队，注重引进各 种人才。 （2）制定董事会各专门委员会议事规则。公司于2007年10月21日第一届董事会 第二十五次会议审议通过了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会 议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略与投资发展委 员会议事规则》，对董事会各专门委员的职责和议事制度做了详细的说明并遵照执 行。 （3）加强投资者关系管理。通过电话答疑、网络回复、网上交流会等形式与广 大投资者进行积极沟通。 （4）通过《股东大会网络投票办法》。公司于2007年9月2日第一届董事会第二 十四次会议审议通过了《股东大会网络投票办法》，该办法于2007年11月15日召开 的2007年第二次临时股东大会审议通过。 （5）拟修改《股东大会议事规则》第四十四条的内容保持与《公司章程》第一 百五十九条的内容相一致，并提交股东大会进行审议。 （6）加强内控制度建设。公司在完成各项内部控制制度的建设基础上，进一步 强化员工的执行力，规范用印审批，合同、收发文的管理和登记，定期对内部管理 进行审核并及时向董事会汇报，加强风防范意识。 （7）严格运作“三会”，规范相关会议记录。 （8）设立香港子公司。公司于2007年10月21日第一届董事会第二十五次会议审 议通过了《关于设立香港子公司的议案》，目前公司已取得国家外汇管理局深圳市 分局下发的外汇资金来源核准批件和深圳市贸易工业局、国家商务部批准设立香港 子公司文件，香港子公司工商设立手续正在办理中。 （9）跟踪禧丽康公司清算备案情况。据了解，禧丽康公司已完成工商局清算备 案预计在2个月内可完成清算工作。 22 综上所述，在深圳证监局和深圳证券交易所的指导下，公司增强了规范运作意 识，提高了规范运作水平。但是提高水平是一项旷日持久的系统工程，公司将以本 次治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件 的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股 东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）履职意识，不断积极完善法 人治理结构，为公司的可持续发展提供有力保障，回报广大投资者。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》等其他有关法律法 规的规定和要求，恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加中国证监会深圳监管 局组织的上市公司董事、监事及高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 《董事会议事规则》的有关审议规定，审议决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权，全力加强董 事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决 议的执行，并为独立董事和董事会秘书的工作创造良好的工作条件和环境，确保公 司规范运作。 公司独立董事宁智平先生、王霄鹏先生、邹招保先生，严格按照有关法律、法 规及公司《章程》的规定履行职责，主动问询公司的日常生产经营和财务运行情况， 按时亲自参加公司2007年度的董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观公正的 发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期 内公司2007年度关联交易、高管人员任免等相关事项发表独立意见。独立董事的引 入，不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作用，真正起到了保护公司及 中小投资者利益的作用。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。 23 董事出席董事会会议的情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 11 董事姓名 职务 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 是否连续两次 数 数 未出席会议 周和平 董事长、总经理 11 0 0 否 邱丽敏 副董事长 11 0 0 否 康树峰 董事、副总经理 11 0 0 否 陈莉 董事、副总经理、 11 0 0 否 董事会秘书 宁智平 独立董事 11 0 0 否 王宵鹏 独立董事 11 0 0 否 邹招保 独立董事 11 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完 全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。 1、本公司的业务独立情况：公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统， 业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控 股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 2、本公司的人员独立情况：公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股 东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。公司拥有独立的员工队伍，并已建 立完善的劳动用人和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股 股东干涉的现象。 3、本公司的资产独立情况：公司有独立的办公场地，拥有独立完整的生产、供 应、销售体系及辅助配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资 产，不存在与股东公用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在 资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 24 4、本公司的机构独立情况：公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作 机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产运 营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需要的组织机构。 5、本公司的财务独立情况：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本 公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人事公用银行账户。公 司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 2007年公司进一步加强了绩效考评体系的建设，为使公司中、高层管理人员更 好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 审查公司具体绩效考评体系。根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成 情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，形成了较为完善的法人治 理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大 决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明细。公司 将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解， 适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保 证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、 准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能、对内 部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将 在以后的工作时间中进一步健全和完善内部控制制度。 （一）公司股东会、董事会、监事会制度及总经理工作细则 公司根据建立现代企业制度的要求，明确了公司股东大会、董事会、监事会、 总经理的职责权限和运作程序，规范了公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证 券法》和其他相关法律、法规、公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》 、 25 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》。 （二）公司财务管理制度 公司执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《最新企业会计准则》 及相关规定，结合公司的实际情况制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》《合 同管理规定》《 K3授权管理规定 》、《 固定资产管理规定》等财务管理方面的制 度。 （三）公司人事管理相关制度 公司根据国家有关法律法规的实施，结合新《劳动法》的颁布实施，全面实行 以劳动合同形式确定劳动关系的现代企业劳动人事管理制度，制定了《考勤管理规 定》、《管理培训规定》、《请休假管理规定》、《绩效考评方案》等。 （四）业务标准和制度 为确保公司产品的质量和服务，公司建立了符合国家和国际质量管理体系标准 的ISO9000:2000,涵盖了公司质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业指导书。 对公司的质量方针、质量管理体系的要求、管理职责、产品实现、采购、不合格产 品的处理、客户投诉等均有详细的规定。 （五）公司制定了《信息披露管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责 任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券 部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者 关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动， 不得泄露公司未公开信息。 26 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。具体情况如下： 一、2007年第一次临时股东大会 公司于2007年2月6日在公司办公楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，出 席本次大会的股东代表共计15人。代表股份数额4,035万股，占公司股本总额的 100%。本次大会的召开符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议 并通过了以下议案：《公司2007年关联交易的议案》。 二、2006年度股东大会 公司于2007年5月28日在深圳市金晖嘉柏酒店8楼召开2006年度股东大会，出席 本次大会的股东及股东代表共计9人。代表股份数额38,495,685股，占公司股本总额 的70.829%。本次大会的召开符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议 审议并通过了以下议案： 1、《2006年度董事会工作报告》； 2、《2006年度监事会工作报告》； 3、《2006年度财务报告》； 4、《2006年度财务决算报告》； 5、《2006年度利润分配方案》； 6、《关于修改公司章程的议案》； 7、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 8、《关于聘任会计师事务所的议案》； 9、《独立董事2006年度述职报告》。 27 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2007 年 5 月 29 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司于2007年11月15日在：深圳市南山区科技园高新中区高新中二道5号总裁俱 乐部会所三楼多功能厅召开2007年第二次临时股东大会，出席本次大会的股东及股 东代表共计10人。代表股份数额38,496,685股，占公司股本总额的70.83%。本次大 会的召开符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下 议案： 1、《股东大会网络投票办法》； 2、《关于董事会换届选举的议案》； 3、《关于监事会换届选举的议案》； 4、《关于向上海世龙科技有限公司增资的议案》； 5、《关于向上海原子核研究所辐射技术中试研究基地增资的议案》。 本 次 会 议 决 议 刊 登 在 2007 年 11 月 16 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 28 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司报告期内经营情况的回顾 1、报告期内经营情况的概述 2007年公司以提升持续盈利能力为中心，着力做好主营产品研发、生产和销 售，积极推进募集资金项目及行业内的资源整合。2007年公司主营业务和经营范 围未发生重大变化，在原材料价格上涨、人民币持续升值等外部因素影响下，公 司通过内部成本管理和控制，加快募集资金投资项目的实施，并合理运用自有资 金对行业内潜在资源进行整合实现了经营业绩继续保持整体平稳增长。报告期 内，公司实现主营业务收入29240.78万元，同比增长22.24%，实现净利润4858.84 万元，同比增长 30.74 %。 报告期内，公司通过资本运作整合行业资源，完善公司产业链体系，协同发 展公司核辐射改性材料产业的发展战略。通过增资收购中科院上海应用物理研究 所下属上海世龙科技有限公司，进入核辐射改性材料电池隔膜领域，该公司将重 点发展碱性电池隔膜和超级电容器隔膜等产品，提升核心竞争力，拓展市场空间。 报告期内，公司规模稳步增长、研发实力不断增强、科技创新能力显著提高。 2007年公司荣获 “深圳市民营领军企业”、 “深圳市科技创新奖”“深圳市重点新 产品”并获多项奖励与资助。 公司将不断改进工艺，提高生产效率，降低生产成本，提高核心竞争力，继 续保持国内辐照应用技术开发和新型绝缘材料制造的国内领先企业地位。 2、2007年公司主营业务及经营成果分析 （1）主营业务范围 公司专业从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力新产品和新设备的 研发、制造和销售，是电子、电力等行业的基础材料供应商。公司产品广泛应用 于IT、家用电器、通信设备、汽车电子设备和电力行业等领域。 （2） 主要经营指标分析 A. 主营业务分产品情况表 29 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分产品 营业收入 营业成本 润率（%） 上年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 电子类产品 27.12 30.86 -2.02 21,248.40 15,058.64 29.13 电力类产品 40.03 55.82 -6.06 6,964.78 4,159.86 40.27 电气类产品 -68.00 33.63 -3.72 663.77 511.45 22.95 其他 43.78 - - - 363.83 204.55 合计 31.83 22.24 26.64 -2.36 29,240.78 19,934.51 2007年度公司营业收入较上年同期增长22.24%，主营业务来源仍集中于电子 类、电力类产品，分别占营业收入的72.67%、23.82%，其中电力类产品销售收入 同比增长达到40.27%，市场份额进一步加大，呈现出良好的发展趋势。2007年下 半年公司调整了电气类产品经营结构，放弃低技术含量、低附加值的产品种类， 本年度电气产品营业收入下降68%。 2007年随着国际石油价格的不断攀升，公司主要原材料价格均面临不同程度 的涨幅，直接导致了产品成本上升，对经营业绩产生较为显著的影响。公司在研 发设计、材料采购、生产控制及循环经济等方面采取了一系列降低产品成本的措 施，以减少原材料涨价带来的不利因素，本年度公司产品营业利润率较上年同期 降低2.36%。 B. 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减 华南地区 12,360.81 17.73% 华东地区 7,268.23 28.71% 海外地区 3,714.60 25.97% 其他地区 5,897.14 22.20% 合 计 29,240.78 22.24% 30 C. 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 7,557.35 占全年采购总金额比重（%） 25.54 前五名客户销售金额合计 2,841.21 占全年销售总金额比重（%） 9.72 D. 2007 年公司资产负债表项目重大变化说明 单位： （人民币）元 项目名称 2007年末 2006年末 增减金额 增减比例 预付账款 119.60% 15,560,620.56 7,085,896.92 8,474,723.64 存货 94.95% 95,255,317.91 48,860,227.42 46,395,090.49 固定资产 277.25% 174,588,507.60 46,279,285.69 128,309,221.91 短期借款 288.89% 70,000,000.00 18,000,000.00 52,000,000.00 应付账款 93.85% 32,172,458.87 16,596,490.54 15,575,968.33 资本公积 3381.08% 200,439,486.48 5,757,970.28 194,681,516.20 股东权益 224.38% 371,925,733.62 114,655,851.22 257,269,882.40 预付账款期末余额较上年末增加847万元，主要是由于本年度沃尔龙岗工业 园建设及生产规模的扩大，公司预付了较多的设备款及材料款。 存货年末较年初增长94.95%，增加金额为4639.51万元，存货增加的主要原 因为：a.2007年度公司主要原材料价格均有不同程度的涨幅，直接导致期末各类 存货单位价值增加；b.为防范主要原材料价格持续走高，公司采用了批量采购、 适度囤积的方式，致使期末原材料库存较年初有较大的增幅；c.2007年度销售规 模较上年同期相比有一定增长，生产计划相应扩大，对各类材料及中间产品的库 存量需求加大；d. 2007年下半年公司部分产品的生产线搬迁至龙岗沃尔工业园， 为防范因物流等因素带来的不利影响，公司适当增加了各类存货的备货。 31 固定资产净值较年初增加12,830.92万元，主要是由于沃尔龙岗工业园1#、 2#、3#厂房及配套宿舍完工，以及部分设备安装制作完工投产，相应资产价值从 在建工程转入。 短期借款期末余额为7000万元，较上年末增加5200万元，主要用于补充和储 备经营流动资金。 应付账款余额与上年末相比增长93.85%，主要是由于期末存货有较大幅度的 增长以及获得一定的商业信用，致使期末应付账款相应地较年初增长较快。 资本公积较上年末增加19,468.15万元，系由本年度公司公开发行新股溢价 所致。 股东权益年末余额为37,192.57万元，较上年末增长224.38%，主要是由于公 开发行新股增加股本、资本公积以及当期利润增加所致。 E. 2007 年公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等数据变动情况 单位： （人民币）元 项目名称 2007年 2006年 增减金额 增减比例 销售费用 43.87% 31,539,004.08 21,921,898.10 9,617,105.98 管理费用 -25.12% 14,323,764.76 19,129,467.48 -4,805,702.72 财务费用 -57.83% 747,806.03 1,773,178.87 -1,025,372.84 资产减值损失 -32.36% 879,776.80 1,300,618.81 -420,842.01 营业外收入 64.72% 7,200,556.24 4,371,362.61 2,829,193.63 所得税 27.80% 3,736,071.13 2,923,275.35 812,795.78 2007 年度销售费用较上年同期增长 43.87%，主要是由于销售业务人员工资 及奖金、新增销售网点、展会费等费用增长所致。 2007 年度管理费用较上年同期减少 25.12%，主要是由于本期根据新企业会 计准则有关规定将应付职工福利费期末余额 397 万元冲回管理费用、上年已摊销 32 完毕的无形资产专利使该项管理费用较上年减少 95 万元。 2007 年度财务费用较上年同期减少 57.88%，主要是由于本期募集资金到位 增加了利息收入。 2007 年度营业外收入较上年同期增长 64.72%，主要是由于收到政府补助 372 万元，企业所得税返还 158 万元，递延收益摊销 171 万元。 2007 年度所得税较上年同期增长 27.80%，系由本期利润增加带来的所得税 增长。 F. 报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变化的情况及与报告期净 利润存在重大差异的原因说明 单位： （人民币）元 项目名称 2007年 2006年 增减金额 增减比例 经营活动产生的 13,338,181.05 33,577,770.20 -20,239,589.15 -60.28% 现金流量净额 投资活动产生的 -134,916,154.10 -47,171,341.73 -87,744,812.37 186.01% 现金流量净额 筹资活动产生的 190,232,989.75 64,195,416.50 126,037,573.25 196.33% 现金流量净额 现金及现金等价 68,655,016.70 50,601,844.97 18,053,171.73 35.68% 物净增加额 2007 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1333.82 万元，较上年同期 减少 60.28%，主要原因在于：a.由于本年度材料市场价格上升、采购量增大， 主要石油类化工原材料均需以预付现金形式采购，造成该项现金流出增长较高； b.随着部分生产事业部迁入龙岗工业园，员工人数及相应工资支出有较大幅度增 长，同时公司根据劳动力市场需求对员工薪酬水平的提高也使得该项现金流出增 大，影响本年度经营活动产生的现金流量净额。 2007 年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 186.01%，主 要是由于投入募集资金项目及对外股权投资所致。 2007 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 196.33%，主 要是由于本年度公开发行新股所收到的募集资金所致。 33 3、技术创新及新产品研发情况 专利申请情况：公司一直致力于技术创新，拥有全部产品自主知识产权。 报告期内，公司申请有效专利 10 项，其中发明专利 4 项，实用新型 6 项；获授 权专利 8 项。 新产品研发情况：报告期内，公司成功研制耐温 150 度的 RSFR-150G 热收缩 管是国内外唯一一家通过 UL 认证的耐高温热收缩管，该产品符合 UL224 标准， 阻燃性好，环保性能符合欧盟 ROHS 指标和日本 SONY-SS00259 标准；报告期内公 司成功研发 110KV 系列产品；公司自主研制的无卤“富社”电线产品已成功通过 第三方检测，阻燃等级达到 B 级阻燃；公司自主研制的 135 摄氏度热缩套管达到 美国军规标准，通过美国军标实验室检测，目前已经投入市场。 主导或参与行业技术标准制定情况：我司整体技术水平在同行业中居于领先 地位，积极主导和参与行业技术标准的制定。2007 年国家发展和改革委员会发 布 了 中 华 人 民 共 和 国 电 力 行 业 标 准 —— 《 电 力 设 备 母 线 用 热 缩 管 》 （DL/T1059—2007），该标准由我司与国网武汉高压研究院、广东电网公司等专 业研究机构共同编写完成，我司康树峰同志为该标准主要起草人之一，是同行业 中参加该标准制定的唯一一家生产型企业。该标准于 2007 年 12 月 1 日实施。 4、公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳市沃尔特种线缆 热缩材料 电线、电缆的研发， 1000 1090.70 -143.05 有限公司 生产和购销 深圳市沃尔电气有限 电网设备 电力电缆分支箱、环 公司 网柜、高低压电气柜 200 1231.29 5.44 的生产技术开发、生 产、购销 深圳市国电巨龙电气 电网设备 电子、电器、电力、 技术有限公司 电力、电气超导技术 30 4.41 -5.46 的开发，技术服务及 产品购销 上海世龙科技有限公 电池隔膜 电池隔膜、功能塑料 2039.7250 4,158.08 408.48 司 的生产、销售等。 34 由以上分析看出：公司持续稳步发展，资产结构合理，产业结构日趋完善， 研发实力稳步增强，融资渠道畅通。2007 年为公司未来持续稳健发展打好了基 础。公司专注于核辐射改性新材料及系列电子、电力产品的研发、生产和销售， 同时慎重进行行业内资源整合，积极实施募集资金项目，为公司持续稳健发展打 下了坚实的基础。 （二）对公司未来发展的展望 1、发展趋势 “十一五”期间，我国宏观经济将保持持续稳步增长，随着工业化水平的提 升，必将带动新型的高新技术新材料产业的发展。公司“非动力核技术改性新材 料”，作为新兴的高新技术新材料产业是政府重点发展和长期扶持的产业。公司 不断自主创新的同时，抓住行业发展机遇，整合同行业技术含量高、发展潜力大、 市场前景广阔的差异化产业资源，通过互补成本优势和差异化融合重组，构建起 以核辐射改性材料为基础，贯穿上下游、协同发展的核辐射改性材料产业体系， 致力于实现全球化经营的集团企业，创一流品牌，成为行业世界第一。 公司在报告期内，增资收购了上海世龙科技有限公司，进入辐射接枝电池隔 膜领域，电池隔膜技术属于“非动力核技术改性新材料”行业的高端技术，目前 上海世龙科技有限公司是国内唯一一家研发、生产、销售辐射接枝碱性电池隔膜 和超级电容隔膜的企业。公司研发实力雄厚，获得多项专利技术，主营产品辐射 接枝碱性电池隔膜科研成果已列入国家发改委民用非动力核技术应用重大专项 计划。主营产品全部 90%销往国外，盈利能力与市场成长空间广阔。公司还将充 分运用上海应用物理研究所这个行业优势资源平台，加强技术合作，进一步提升 公司的研发实力和技术水平，保持行业领先地位。 2008 年 1 月，公司通过资本运作间接控股上海科特高分子材料有限公司， 进入了 PPTC 领域，PPTC 产品同属于“非动力核技术改性新材料“行业的高端技 术范畴。通过十年的发展上海科特形成了自主研发、生产、销售体系，拥有多项 核心专利技术。目前产品主要内销，盈利能力和市场发展空间广阔。 公司的主要产品开发计划： （1）辐射交联电线： 35 进一步扩大辐射交联电线的生产规模，扩大产品系列；大力开发生产具有国 际先进水平的产品，同时保持公司在该领域的领先地位。 （2）热缩标识管： 扩大热缩套管系列化、规模化生产；大力开发具有国际先进水平的高附加值 产品，扩大公司在该领域的优势。 （3）冷缩电力电缆附件系列化产品： 大力开发高电压等级、高品质、高精度、高可靠性电力电缆附件系列产品， 实现产品系列化、规模化。 （4）高性能橡胶材料： 目前冷缩三元乙丙橡胶材料国内尚属空白，开发适用于冷缩电缆附件方面的 三元乙丙橡胶材料将填补国内空白同时满足市场需要，扩大公司品牌知名度。 （5）热缩管道防腐产品； 国家政策大力扶持和发展石油、煤气、地热管道等项目，管道防腐用热缩材 料市场需求增长明显，公司重点研发适用于管道防腐方面的热缩材料产品，以满 足市场需求。 （6）电池隔膜产品： 加快锂离子电池隔膜与具有电压较高、原材料成本较低、性能安全等优点的 锌镍电池隔膜及满足环保要求的动力型氢镍电池等隔膜新产品的开发，提高公司 产品市场占有率。 （7）高分子PTC热敏电阻器： 扩大高分子PTC热敏电阻器市场营销力度，尽快扩大在手机3G市场份额，形 成系列化、规模化生产，提高公司产品配套能力，增强企业竞争力。 2、面临的困难和措施 （1）行业风险。公司面临着国际、国内同行竞争以及产品更新的压力，公 司将不断提升产品研发技术实力开拓具有较高技术壁垒的高端市场，减少市场竞 争加剧和成本上升对公司经营的影响，使公司始终保持同行业技术实力领先水 平。 （2）成本上升风险。公司产品使用的部分原、辅材料价格出现不同程度上 涨，直接造成生产成本增加，对公司的财务状况构成直接影响。公司通过与主要 36 供货商建立长期稳定的业务合作关系，同时不断加强内部采购管理及核心研发技 术改造，将成本上涨带来的不利影响降到最低水平，保持经济效益稳步提高。 （3）管理风险。公司上市后，公司加快了募集资金项目和资本运作项目开 展。随着公司规模的扩大，对保持高效率管理带来一定难度。公司及时与各关联 公司建立科学、完善的法人治理结构和决策机制，创建先进的管理模式以面对公 司的不断发展壮大，逐步打造一支勤勉尽责、技术过硬的管理团队和骨干队伍， 为了激发广大员工的工作热情，创造更高的社会价值，公司董事会已通过《深圳 市沃尔核材股份有限公司股权激励计划》并上报中国证监会审批中。 （4）财务风险。由于公司生产规模不断扩大，资本运作不断增多，资金需 求相应加大，公司将严格控制存货的增长，加强应收账款管理，借助 ERP 系统， 进一步提高公司资金效率，控制财务费用增长。 （5）加快研发中心的建设，进一步提升研发实力。研发是公司保持业内领 先的关键，随着募集资金的到位，公司加快了对研发中心的建设，并加大了对新 产品的研发力度。 （三）2008 年的经营计划 2008 年国家宏观经济平稳发展，电子信息行业和电力行业仍将持续稳健发 展。公司将在继续坚持主营业务自身发展的同时，加强国际化和对行业上下游资 源整合的竞争策略，为成为核辐射技术改性新材料行业世界第一的战略目标奠定 坚实的基础。 依据公司目前生产经营能力和市场需求预测，2008 年计划实现销售额 45,000 万元。 （四）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现公司未来发展战略，在资金需求方面公司以谨慎态度为原则，不断提 高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。 公司不排除根据具体情况通过银行融资、股权融资、发行债券等方式来筹集资金， 以满足公司发展的需要。 二、公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金承诺投资项目及实施情况 37 根据 2007 年 3 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]63 号《关 于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司由主承销 西南证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式发行人民币普通股（A 股）1400 万股，发行价格为每股人民币 15.72 元，募集 资金总额为人民币 22008 万元，扣除预计发行费用人民币 1184.44 万元后，募集 资金净额为人民币 20823.56 万元。上述募集资金总额扣除部分发行费用（承销 费用、保荐费用）后的 21148 万元于 2007 年 4 月 13 日存入公司在中国建设银行 股份有限公司深圳新洲支行开设的银行账户（账号为 44201573600059169999）。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 15 日出具的深鹏所验字[2007]028 号验资报告审验。 2007 年 4 月 13 日募集资金专户转入募集资金 21148 万元，截至 2007 年 12 月 31 日实际使用募集资金 18074.67 万元（其中募集资金投资项目投入资金 15862.96 万元），募集资金专户余额 3073.33 万元。具体情况如下： 1）转出支付除承销费用、保荐费用以外的各项发行费用 324.44 万元，实际 支付 279.85 万元，差额 44.59 万元转作流动资金使用。 2）转出发行超计划多募集资金 1973.56 万元作流动资金使用。 3）转出置换预先已投入募集资金投资项目的银行贷款和自筹资金 8883.09 万元。 4）直接投入募集资金投资项目 6979.87 万元。 5）募集资金专户收银行利息86.29万元。 募集资金使用情况见下表： 38 募集资金使用情况表 单位：人民币万 募集资金总额 20823.56 本年度投入募集资 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末 累计投入 截至期 是否已变 截至期 募集资金 截至期末 金额与承 末投入 更项目 调整后投 末承诺 本年度投 承诺投资项目 承诺投资 累计投入 诺投入金 进度 （含部分 资总额 投入金 入金额 总额 金额(2) 额的差额 （%）(4 变更） 额(1) (3)＝ ＝(2)/(1 (2)-(1) 环保阻燃热缩、冷 缩材料及系列制品 否 18850 18850 16850 15862.96 15862.96 -987.04 94.14% 产业化 未达到计划进度原因 无 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金使用情况对照表（续） 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 截至 2007 年 04 月 30 日，本项目预先投入资 募集资金投资项目 金 980 万元、银行专项贷款 7000 万元、自筹 先期投入及置换情况 依据专项审核报告及董事会决议，用募集资 资金 1883.09 万元，总计置换募集资金 8,883 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 无 募集资金节余的金额及原因 本次募集资金项目总投资 20000 万元，其中 募集资金其他使用情况 划使用募集资金 18850 万元。本次募集资金 划多募集资金 1973.56 万元，该资金从募集资 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 （1）在本报告披露日期前，公司发行股票所募集的资金已经存入募集资金专用账 号，已按规定同存储银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，公司严格按照公司 《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和 管理，确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和 审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （2）深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到帐情况于2007年4月15日出具 深鹏所验字［2007］028号验资报告审验。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金使用情况出具了深鹏所股专字 [2008]216号《2007年度募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：公司董事会《关于募 集资金年度使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相 符。 （二）非募集资金投资情况 1、报告期内，公司以人民币1900万元增资中科院上海应用物理研究所下属上海日 环科技投资有限公司控股的上海世龙科技有限公司，增资后注册资本金为2039.7250万 元，公司持有上海世龙科技有限公司34.55％的股权。 2、报告期内，公司与中科院上海应用物理研究所全资控股的上海原子核研究所辐 射技术中试研究基地（以下简称“上海辐射基地”）签订增资协议，公司拟以人民币1840.5 万元向上海辐射基地进行增资，增资后注册资本金为1516.5016万元，公司持有其69.70 ％的股权，相关手续正在办理中。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司根据新会计准则，自2007年1月1日变更相关会计政策，该变更已经 公司第一届董事会第十九次会议审议通过；报告期内，公司无会计估计变更或重大会计 差错。 2007 年公司会计政策变更对公司期初未分配利润的影响如下： 1、所得税会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法，影响合并及公司 2006 年 12 月 31 日的递延所得税资产增加 367,098.30 元，其中 2006 年年初未分配利润增加 358,498.47 元，2006 年度所得税费用减少 8,599.83 元。 41 2、对子公司的长期股权投资由权益法变更为成本法核算，影响公司 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资减少 1,121,357.95 元， 其中 2006 年年初未分配利润增加 20,939.78 元，2006 年度投资收益减少 1,142,297.73 元。 3、上述影响相应调整上年计提法定盈余公积减少 112,135.80 元。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会顺利完成换届选举，董事会认真履行了工作职责，审慎行使 《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开十一次董事会会 议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要 情况如下： 1、公司于2007年1月20日召开了第一届董事会第十六次会议。 审议通过：《关于2007年关联交易计划的议案》及《关于将上市募集资金存放于中 国建设银行深圳市分行的议案》等两项议案。 2、公司于2007年2月2日召开了第一届董事会第十七次会议。 审议通过：《关于2007年全员奖励办法的议案》。 3、公司于2007年3月23日召开了第一届董事会第十八次会议。 审议通过：《2006年度董事会工作报告》、《2006年度总经理工作报告》、《2006 年度财务报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配方案》、《关于聘 任会计师事务所的议案》等六项议案。 4、公司于2007年4月25日召开了第一届董事会第十九次会议。 审议通过：《2007年第一季度报告》、《关于执行新会计准则的议案》、《关于本 次募集资金使用的议案》、《关于召开2006年度股东大会的议案》等四项议案。决议公 告刊登于2007年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于2007年5月16日召开了第一届董事会第二十次会议。 审议通过：《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的银行贷款和自筹 资金的议案》、《关于建立信息披露管理制度的相关议案》、《关于建立重大信息的内 部报告制度的议案》、《关于建立投资者关系管理制度的议案》、《关于在德国设立子 公司的议案》、《关于公司2007年授信额度申请的议案》等六项议案。决议公告刊登于 42 2007年5月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司于2007年5月28日召开了第一届董事会第二十一次会议. 审议通过：《关于“加强公司治理专项活动”自查报告的议案》、《关于2007年向 建设银行申请流动资金综合授信额度的议案》、《关于2007年向深圳市商业银行申请流 动资金综合授信额度的议案》、《关于2007年向招商银行申请流动资金综合授信额度的 议案》等四项议案。决议公告刊登于2007年5月30日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司于2007年6月29日召开了第一届董事会第二十二次会议. 审议通过：《信息披露管理制度》。决议公告刊登于2007年6月30日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司于2007年7月26日召开了第一届董事会第二十三次会议. 审议通过：《公司2007年半年度报告》。决议公告刊登于2007年7月30日的《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、公司于2007年9月2日召开了第一届董事会第二十四次会议. 审议通过：《关于董事会换届及提名第二届董事会董事候选人的议案》、《股东大 会网络投票办法》等二项议案。决议公告刊登于2007年9月3日的《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、公司于2007年10月21日召开了第一届董事会第二十五次会议. 审议通过：《关于向上海世龙科技有限公司增资的议案》、《关于向上海原子核研 究所辐射技术中试研究基地增资的议案》、《关于设立子公司深圳市沃尔新材料有限公 司的议案》、《关于子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司增资和变更公司组织形式的议 案》、《关于在香港设立子公司的议案》、《内部审计管理制度》、《董事会战略与投 资决策委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《召开公司2007年第二次临时股东大 会》等十一项议案。决议公告刊登于2007年10月23日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、公司于2007年10月25日召开了第一届董事会第二十六次会议. 审议通过：《关于公司第三季度报告的议案》、《关于公司治理专项活动整改报告 的议案》等二项议案。决议公告刊登于2007年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网 43 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、公司《章程》及其他有关法律法规的要求， 严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议： （1）根据公司股东大会决议及相应授权，公司董事会具体办理了向上海世龙科技 有限公司增资事宜； （2）根据公司股东大会决议及相应授权，公司董事会具体办理了向上海原子核研 究所辐射技术中试研究基地增资事宜。 （三）董事会专门委员会的履职情况 1、董事会战略与投资决策委员会履职情况： 2007年董事会战略与投资决策委员会共计召开六次会议，分别为第一届董事会战略 与投资决策委员会第一、二、三、四、五、六次会议，按照《董事会战略与投资决策委 员会议事规则》的相关规定对《公司未来战略与投资发展纲要》、《关于拟收购并增资 重组中科院上海应用物理研究所控股的上海世龙科技有限公司》、《关于拟收购并增资 重组中科院上海应用物理研究所控股的上海辐射中试基地项目》、《关于收购并增资上 海浦东庆汇实业发展有限公司》、《关于设立香港沃尔贸易有限公司》、《关于设立沃 尔新材料有限公司》、《关于公司2008年经营目标分配和预算情况的讨论》、《关于制 定公司2008年营销战略》等议案进行审议，并将相关议案提交董事会审议。 2、董事会提名委员会履职情况： 2007年董事会提名委员会共计召开了两次会议，分别为第一届董事会提名委员会第 一次会议和第二届董事会提名委员会第一次会议，按照《董事会提名委员会议事规则》 的相关规定，分别对《关于董事会换届及提名第二届董事会董事候选人》和《关于提名 新一任高级管理人员》两项议案进行审议，并将相关议案提交董事会审议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况： 2007年董事会薪酬与考核委员会共计召开了两次会议，分别为第一届董事会薪酬与 考核委员会第一次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，按照《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》的相关规定，分别对《高级管理人员绩效考核与薪酬激励制 度》和《公司首期股权激励计划》两项议案进行审议。 （1）在审议《 高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度》中，明确提出建立一整套 44 完整的，行之有效的绩效考核与激励制度对公司今后的发展尤为重要。 （2）在审议《公司首期股票期权激励计划》中明确提出应在综合考虑行权条件、 激励对象 、考核办法等多方面因素的基础上与中介机构进行细致的沟通，在可行的前 提下制定切实可行的首期股权激励计划（草案），并将相关议案提交董事会审议。 4、董事会审计委员会履职情况： 2007年董事会审计委员会共计召开了一次会议，即2007年12月25日召开的第二届董 事会审计委员会第一次会议，对公司《2008年审计工作计划》进行审议，并批准了《2008 年审计工作计划》，明确要求在2008年2月底前完成2007年度报告的内部审计工作，3月 初进行外审，审计将会围绕监管层的相关要求，突出重点，并与外部审计机构随时沟通。 在本次年度审计工作过程中，各位委员积极参与并给予了较大的帮助。审计委员会 在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映 公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督 促其在约定时限内提交审计报告。 四、董事会本次利润分配和资本公积金转增股本预案 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2008]082 号《审计报 告 》 ， 2007 年 度 公 司 实 现 净 利 润 48,588,366.20 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 49,893,291.01 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积 4,989,329.10 元，当年可供股东分配的利润为 44,903,961.91 元， 以前年度滚存的可供股东分配的利润为 59,167,141.51 元，本公司累计可供股东分配的 利润为 104,071,103.42 元。 2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本5，435万股为基数，按每 10股派发现金红利2.00元（含税），向新老股东派现人民币10,870,000.00元，剩余未 分配利润结转以后年度。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2008]082号《审计报 告》，2007年度公司累计资本公积金200,439,486.48元。 2007年度资本公积金转增股本预案为：以2007年12月31日公司总股本5，435万股为 基数，每10股转增10股，资本公积金余额146,089,486.48元结转以后年度。 以上两项预案需经2007年度股东大会审议批准后实施。 45 五、其他披露事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书陈莉女士为投资者关系管理负责人，公司投资发展部是投资者关系 管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司 于2007年4月20日在深圳证券交易所上市以来，高度重视投资者关系管理，并积极采取 了以下举措加强投资者关系管理： 1、在深圳证券信息有限公司的全景网络的投资者关系互动平台上建立公司的专用 平台，并指定专人进行维护； 2、公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，积极接待机构投资者、个 人投资者的调研和来访，回答投资者的咨询，有效地保证了公司与投资者之间及时、准 确地沟通。 3、加强公司内部的信息交流、沟通及管理，组织公司高管及部门领导学习信息披 露的有关法律法规和规章制度，强化信息披露合规意识； 4、适时召开公司专项治理网上交流会和公司业绩网上说明会等，就公司的治理结 构和运营情况与广大投资者沟通。 5、逐步建立与新闻媒体的沟通与联系渠道。 作为一家新上市公司，公司投资者关 系工作仍有待进一步加强。2008年，公司将继续加大投资者关系工作的力度，包括： （1）尽快完善公司网站建设，在公司网站 “投资者关系”专栏中，及时登载公司 用于路演推介或股东见面会的公司背景资料及定期报告； （2）公布业绩之后，举行业绩说明会与投资者直接交流，或通过财经媒介介绍公 司业绩，做好间接交流； （3）积极为股东参加股东大会创造条件，尊重股东的质询权，不断提高股东大会 的参与度和透明性。 （二）报告期内公司信息披露报纸为《证券时报》，指定信息披露的网站为巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 46 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司共召开五次监事会会议，具体情况如下： 1、公司于2007年3月23日召开了第一届监事会第六次会议。 审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务报告》、《2006年度财 务决算报告》、《2006年度利润分配方案》、《关于聘任会计师事务所的议案》等五项 议案。 2、公司于2007年4月25日召开了第一届监事会第七次会议。 审议通过《2007年第一季度报告》。 3、公司于2007年7月26日召开了第一届监事会第八次会议。 审议通过《2007年半年度报告》。决议公告刊登于2007年7月30日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司于2007年9月2日召开了第一届监事会第九次会议. 审议通过《关于监事会换届及提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。决 议公告刊登于2007年9月3日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司于2007年10月25日召开了第一届监事会第十次会议。 审议通过《2007年第三季度报告》和《公司治理专项活动整改报告的议案》两项议 案 。 决 议 公 告 刊 登 于 2007 年 10 月 29 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋 予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的 执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为：公司能够严格 依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议， 忠实履行了诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公 47 司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律法规、公司《章程》或损害公司 利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。公司2007 度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公 司出具的报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投资项目一致，无变更募集资金用途 的情形。在募集资金的使用管理上，能严格按照承诺和深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》的规定执行。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购上海世龙科技有限公司和上海原子核研究所辐射技术中试研究 基地事项均按照《公司法》 、《证券法》 和《公司章程》的相关规定进行，无内幕交 易及损害公司股东权益或造成公司资产流失的情形。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公 司或中小股东利益的情况。 6、治理专项活动整改情况 报告期内，公司按照中国证监会的统一部署，积极开展了公司治理自查和相关的整 改工作，完成治理专项工作后，由公司董事会编制了《公司治理专项活动整改报告》 ， 监事会一致认为董事会编制和审核的《公司治理专项活动整改报告》符合客观情况，切 实可行。 三、2008年度工作计划 2007年4月20日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司监事会将坚决贯彻公司 既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职 守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。2008年的主要工作计划有： 1、加强监事的内部学习。 随着国民经济的不断发展，市场经济的不断完善，国家法律法规的不断健全，公司 面临着更加有利的市场竞争环境，同时，公司的经营运作也面临着更多监管和更大的挑 48 战。因此，公司监事会成员必须加强自身的学习，根据不断演进的外部环境加强对公司 董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。 2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易和合并分立等重大事项的关 注。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大 的影响，因此，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监 控措施，防范或有风险。 2008年对沃尔核材而言是非常重要的一年，监事会每位成员 将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成 公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。 49 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、关联交易事项 1、2007年1月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于2007年日常 关联交易的议案》，同意公司与关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有 限公司、保定沃尔达电力器材有限公司发生销售货物的关联交易，关联董事周和平、邱 丽敏回避表决。独立董事就此次关联交易发表了独立意见，本次关联交易亦经2007年第 一次临时股东大会审议通过。 （1）同意公司2007年度向南京苏沃热缩材料有限公司销售产品，交易金额为800万 元，销售货物适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。 （2）同意公司2007年度向天津沃尔新电气有限公司销售产品，交易金额为800万元， 销售货物适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。 （3）同意公司2007年度向保定沃尔达电力器材有限公司销售产品，交易金额为200 万元，销售货物适用公司统一的经销商供货与回款条件，没有任何额外优惠。 2、报告期内关联交易具体情况： 单位：元 关联方名称 产品名称 本期发生额 金额 比例 南京苏沃热缩材料有限公司 电子电力产品 8,957,820.04 3.06% 天津沃尔新电气有限公司 电子电力产品 5,410,249.32 1.85% 保定沃尔达电力器材有限公 电子电力产品 625,697.77 0.21% 司 上述金额是指销售金额，上述比例是指关联销售金额占当期销售收入的比例。 3、2008年1月2日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于2008年日常关 联交易计划的议案》，同意公司与关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气 50 有限公司、保定沃尔达电力器材有限公司发生销售货物的关联交易，关联董事周和平、 邱丽敏回避表决。独立董事就此次关联交易发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会 审议。 三、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 四、股权激励计划实施情况 2008年1月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有 限公司首期股票期权激励计划（草案）》，此计划尚待中国证监会出具无异议函后提交 股东大会审议。 五、托管事项 报告期内公司无托管事项。 六、承包事项 报告期内公司无承包事项。 七、租赁事项 公司与深圳市新围实业有限公司签订长期房屋租赁合同，租用该公司坐落于深圳市 西丽镇新围村的物业作为公司生产基地，合同约定租赁期限至2013年12月30日止。长期 租赁的厂房6栋面积约29000平方米、宿舍96间面积约3800平方米、其他设备房、食堂等 面积约2100平方米，月租金标准为厂房14元/平方米、设备房30元/平方米、宿舍520元/ 间、饭堂12元/平方米，每隔3-5年租金递增15%。 八、担保事项 报告期内公司无担保事项。 九、委托理财事项 报告期内公司无委托理财事项 十、报告期内重大合同及其履行情况 公司于2006年6月26日取得了深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局签发的关于上 述土地的房地产证，证号为深房地字第8000004720号。2006年6月28日本公司与中国建 设银行深圳市分行签订借款合同，向该行申请了人民币借款7000万元，期限三年，用于 龙岗大工业区沃尔工业园的建设，此项银行借款由深圳市高新技术投资担保有限公司及 深圳市中小企业信用担保中心提供联合担保，本公司将上述土地抵押给两家担保公司作 51 为反担保。2007年5月31日，依据公司董事会通过的《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的银行贷款和自筹资金的议案》，公司偿还建设银行人民币借款7000 万元。2007年8月17日，公司已经为上述抵押合同办理了房地产注销抵押手续。 报告期内根据公司董事会相关决议，与银行签订综合授信额度合同及合同履行情况 如下： 1、2007年7月公司与建设银行深圳分行签订人民币5000万元额度借款合同，截止 2007年12月31日，使用该额度项下银行借款人民币2000万元。 2、2007年9月公司与深圳平安银行签订人民币3000万元综合授信额度合同，截止 2007年12月31日，使用该额度项下银行借款人民币3000万元。 3、2007年10月公司与招商银行深圳振兴支行签订人民币2000万元授信额度合同， 截止2007年12月31日，使用该额度项下银行借款人民币2000万元。 十一、公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司控股股东周和平及第二大股东邱丽敏均承诺：自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收 购该部分股份。报告期内，无违反上述承诺的行为发生。 十二、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限 公司为公司的财务审计机构。 十三、会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 报告期内，公司根据新会计准则，自2007年1月1日变更相关会计政策，该项变更已 经公司第一届董事会第十九次会议审议通过；报告期内，公司无重大会计差错更正和会 计估计变更。 十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十五、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、2008年1月2日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了关于拟收购上海浦东 庆汇实业发展有限责任公司90%股份并增资的议案，公司以人民币1291.50 万元收购了 52 沈伟民持有的上海浦东庆汇实业发展有限责任公司（以下简称“上海庆汇”）90%的股 份。同时，公司向上海庆汇增资740万元，增资完成后上海庆汇注册资本为1340万元， 公司占注册资本的95.52%。 公司增资上海庆汇后，因上海庆汇持有上海科特高分子材料有限公司54.5%的股份， 公司通过上海庆汇间接控股上海科特高分子材料有限公司。 2、2008年1月8日，公司与上海世龙科技有限公司部分个人股东达成收购股份协议， 收购上海世龙科技有限公司7.78%自然人股权，收购后公司将持有上海世龙科技限公司 42.33%股权，工商变更事宜尚待办理中。 53 第十一节 财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2008]082 号 深圳市沃尔核材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材公司”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2007 年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益 变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是沃尔核材公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 54 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 55 三、审计意见 我们认为，沃尔核材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了沃尔核材公司 2007 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2007 年度公司及合并的经营成果 和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2008 年 3 月 29 日 张 翎 中国注册会计师 张光禄 56 资产负债表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 140,129,029.54 135,510,138.68 71,474,012.84 69,484,176.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,398,944.16 2,398,944.16 2,218,873.20 2,218,873.20 应收账款 34,657,349.84 30,282,055.54 29,448,538.52 18,195,178.07 预付款项 15,560,620.56 15,797,586.22 7,085,896.92 7,085,896.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 5,285,001.27 7,581,774.31 3,475,766.70 6,489,002.26 买入返售金融资产 存货 95,255,317.91 86,853,503.51 48,860,227.42 44,030,795.34 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 293,286,263.28 278,424,002.42 162,563,315.60 147,503,922.20 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,000,000.00 29,367,000.00 2,237,000.00 投资性房地产 固定资产 174,588,507.60 173,266,505.91 46,279,285.69 46,019,788.84 在建工程 26,874,051.87 27,230,841.35 39,134,125.41 39,134,125.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,611,661.18 6,611,661.18 6,626,001.66 6,626,001.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 336,199.02 336,199.02 370,646.14 370,646.14 递延所得税资产 410,048.90 362,770.90 367,098.30 367,098.30 其他非流动资产 非流动资产合计 227,820,468.57 237,174,978.36 92,777,157.20 94,754,660.35 资产总计 521,106,731.85 515,598,980.78 255,340,472.80 242,258,582.55 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 57 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,631,800.00 9,631,800.00 844,800.00 844,800.00 应付账款 32,172,458.87 30,067,107.47 16,596,490.54 9,418,211.76 预收款项 6,492,505.70 6,428,242.92 4,047,453.62 3,469,382.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,150,335.76 6,832,820.57 10,247,373.47 9,711,333.82 应交税费 1,419,529.56 2,061,147.02 2,421,546.77 2,137,337.02 应付利息 其他应付款 8,034,380.71 7,177,077.49 6,371,820.34 5,342,981.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 134,901,010.60 132,198,195.47 58,529,484.74 48,924,046.78 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 9,800,042.50 其他非流动负债 11,291,484.83 11,291,484.83 9,800,042.50 非流动负债合计 11,291,484.83 11,291,484.83 79,800,042.50 79,800,042.50 负债合计 146,192,495.43 143,489,680.30 138,329,527.24 128,724,089.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 54,350,000.00 54,350,000.00 40,350,000.00 40,350,000.00 资本公积 200,439,486.48 200,439,486.48 5,757,970.28 5,757,970.28 减：库存股 盈余公积 13,248,710.58 13,248,710.58 8,259,381.48 8,259,381.48 一般风险准备 未分配利润 103,887,536.56 104,071,103.42 60,288,499.46 59,167,141.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 371,925,733.62 372,109,300.48 114,655,851.22 113,534,493.27 合计 少数股东权益 2,988,502.80 2,355,094.34 所有者权益合计 374,914,236.42 372,109,300.48 117,010,945.56 113,534,493.27 负债和所有者权益总计 521,106,731.85 515,598,980.78 255,340,472.80 242,258,582.55 公司法定代表人：周和平 主管会计工作的公司负责人：王宏晖 会计机构负责人：胡新武 58 利润表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 292,407,829.44 286,219,509.79 239,208,305.17 219,390,355.09 其中：营业收入 292,407,829.44 286,219,509.79 239,208,305.17 219,390,355.09 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 247,401,196.89 239,601,198.51 202,209,850.78 184,671,917.96 其中：营业成本 199,345,104.07 193,584,735.28 157,416,374.97 143,126,465.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 565,741.15 546,335.12 668,312.55 611,503.02 销售费用 31,539,004.08 29,803,692.79 21,921,898.10 20,699,562.24 管理费用 14,323,764.76 13,594,872.29 19,129,467.48 17,846,990.08 财务费用 747,806.03 759,889.10 1,773,178.87 1,778,338.96 资产减值损失 879,776.80 1,311,673.93 1,300,618.81 609,058.01 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 45,006,632.55 46,618,311.28 36,998,454.39 34,718,437.13 号填列） 加：营业外收入 7,200,556.24 7,176,886.44 4,371,362.61 4,319,803.30 减：营业外支出 119,343.00 119,139.35 136,663.09 136,660.53 其中：非流动资产处置 73,628.71 73,628.71 80,886.53 80,886.53 损失 四、利润总额（亏损总额以 52,087,845.79 53,676,058.37 41,233,153.91 38,901,579.90 “-”号填列） 减：所得税费用 3,736,071.13 3,782,767.36 2,923,275.35 2,923,275.35 五、净利润（净亏损以“-” 48,351,774.66 49,893,291.01 38,309,878.56 35,978,304.55 号填列） 归属于母公司所有者 48,588,366.20 49,893,291.01 37,162,728.27 35,978,304.55 59 的净利润 少数股东损益 -236,591.54 1,147,150.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.98 0.92 （二）稀释每股收益 0.98 0.92 公司法定代表人：周和平 主管会计工作的公司负责人：王宏晖 会计机构负责人：胡新武 现金流量表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 331,739,344.36 318,614,320.15 260,575,897.64 248,092,474.69 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 694,084.59 694,084.59 991,613.20 991,613.20 收到其他与经营活动 16,664,923.90 21,247,334.35 11,186,492.53 9,960,480.92 有关的现金 经营活动现金流入 349,098,352.85 340,555,739.09 272,754,003.37 259,044,568.81 小计 购买商品、接受劳务支 222,357,878.88 206,154,498.25 150,151,963.44 140,317,859.64 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 60 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 48,146,049.88 46,058,525.28 32,504,701.02 31,021,738.60 工支付的现金 支付的各项税费 20,902,089.22 19,889,638.33 21,309,285.97 20,189,467.98 支付其他与经营活动 44,354,153.82 46,032,439.82 35,210,282.74 33,642,465.93 有关的现金 经营活动现金流出 335,760,171.80 318,135,101.68 239,176,233.17 225,171,532.15 小计 经营活动产生的 13,338,181.05 22,420,637.41 33,577,770.20 33,873,036.66 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 50.00 50.00 3,500.00 3,500.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 50.00 50.00 3,500.00 3,500.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 115,916,204.10 118,627,714.89 47,174,841.73 47,170,091.73 现金 投资支付的现金 19,000,000.00 19,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 8,130,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 134,916,204.10 145,757,714.89 47,174,841.73 47,170,091.73 小计 投资活动产生的 -134,916,154.10 -145,757,664.89 -47,171,341.73 -47,166,591.73 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 212,350,000.00 211,480,000.00 其中：子公司吸收少数 870,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 81,200,000.00 81,200,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 61 筹资活动现金流入 293,550,000.00 292,680,000.00 88,000,000.00 88,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 99,200,000.00 99,200,000.00 19,200,000.00 19,200,000.00 分配股利、利润或偿付 1,118,526.45 1,118,526.45 2,935,083.50 2,935,083.50 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 2,998,483.80 2,998,483.80 1,669,500.00 1,669,500.00 有关的现金 筹资活动现金流出 103,317,010.25 103,317,010.25 23,804,583.50 23,804,583.50 小计 筹资活动产生的 190,232,989.75 189,362,989.75 64,195,416.50 64,195,416.50 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 68,655,016.70 66,025,962.27 50,601,844.97 50,901,861.43 加额 加：期初现金及现金等 71,474,012.84 69,484,176.41 20,872,167.87 18,582,314.98 价物余额 六、期末现金及现金等价物 140,129,029.54 135,510,138.68 71,474,012.84 69,484,176.41 余额 公司法定代表人：周和平 主管会计工作的公司负责人：王宏晖 会计机构负责人：胡新武 62 63 所有者权益变动表 编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 位：（人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 117,01 40,350, 5,757,9 8,259,3 60,288, 2,355,0 40,350, 5,757,9 一、上年年末余额 0,945.5 000.00 70.28 81.48 499.46 94.34 000.00 70.28 6 加：会计政策变更 前期差错更正 117,01 40,350, 5,757,9 8,259,3 60,288, 2,355,0 40,350, 5,757,9 二、本年年初余额 0,945.5 000.00 70.28 81.48 499.46 94.34 000.00 70.28 6 194,68 257,90 三、本年增减变动金额 14,000, 4,989,3 43,599, 633,40 1,516.2 3,290.8 （减少以“-”号填列） 000.00 0 29.10 037.10 8.46 6 48,588, -236,5 48,351, （一）净利润 366.20 91.54 774.66 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 48,588, -236,5 48,351, 计 366.20 91.54 774.66 194,68 209,55 （三）所有者投入和减 14,000, 870,00 1,516.2 1,516.2 少资本 000.00 0.00 0 0 194,68 209,55 14,000, 870,00 1.所有者投入资本 1,516.2 1,516.2 000.00 0.00 0 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 4,989,3 -4,989, （四）利润分配 29.10 329.10 4,989,3 -4,989, 1．提取盈余公积 29.10 329.10 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 200,43 103,88 374,91 54,350, 13,248, 2,988,5 40,350, 5,757,9 四、本期期末余额 9,486.4 7,536.5 4,236.4 000.00 710.58 02.80 000.00 70.28 8 6 2 公司法定代表人：周和平 主管会计工作的公司负责人：王宏晖 会计机构负责人： 深圳市沃尔核材股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革及股份制改制情况 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），持深圳市工商行政管 理局核发的注册号为 440301103192391 的企业法人营业执照。公司注册地址：广东省深圳市 南山区西丽新围工业区沃尔工业园；企业法人代表：周和平；注册资本：5435 万元。 公司前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998 年 6 月 19 日，由周和平等 10 位自然人共同出资组建，初始投资现金 100 万元； 2000 年 4 月 10 日经公司股东会决议，股东周合理将其持有的公司 16.5%的股权 16.5 万 元，股东郜天宇将其持有的公司 10%的股权 10 万元，股东郜天群将其持有的公司 10%的股 权 10 万元分别转让给周和平持有； 2001 年 3 月 31 日经公司股东会决议现金增资 550 万元； 2001 年 7 月 31 日经公司股东会决议现金增资 350 万元； 2002 年 8 月 30 日经公司股东会决议现金增资 666 万元； 2004 年 3 月 20 日经公司股东会决议增资 350 万元，其中周和平以其拥有的无形资产— 电力电缆分支手套的实用新型专利技术经评估后作价 315.21 万元入股，其他股东共投入现 金 34.79 万元。 2004 年 5 月 4 日经公司股东会决议现金增资 30 万元，由陈莉等新增的三名自然人股东 投入，并一致通过将公司整体改制为股份有限公司的决议，改制基准日为 2004 年 6 月 30 日。 67 2004 年 9 月 8 日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31 号《关于以发起方式改组 设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司以经审 计的 2004 年 6 月 30 日净资产 4035 万元折股 4035 万股，整体改制为股份有限公司，改制后 的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。 2007 年 3 月 28 日中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63 号《关于核准深圳市 沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准本公司向社会公开发行人民币普通 股 1400 万股（每股面值 1 元）。此次公开发行增加公司股本 1400 万元，变更后注册资本为 5435 万元。 （二）公司经营范围 公司经营范围为：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、 套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅 线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器 件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目） ；经营进出口业务。 （三）公司基本组织架构 公司按照公司法的要求及公司实际情况设立组织机构：由全体股东组成股东大会，是公 司最高权力机构，下设董事会和监事会，公司的经营班子是由以总裁为主要领导，下设财务 系统、人力系统、行政系统、品质系统、物流系统、研发系统、生产系统和营销系统 8 个职 能系统和 3 个对外投资设立的控股子公司。 公司下设 16 个分公司和 18 个办事处。 （四）控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 注册资本 期末持股 投资额 主营 是否 公司名称 注册地 法人代表 成立日期 (万元) 比例 (万元) 业务 合并 深圳市沃尔电气有限公司 深圳 周和平 200 2003-12-2 56.6% 113.2 * 是 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 深圳 钟金城 30 2004-6-29 95% 28.5 ** 是 深圳市沃尔特种线缆有限公司 深圳 周和平 1000 2005-10-12 89.5% 895 *** 是 上海世龙科技有限公司 上海 徐洪杰 2039 2001-12-17 34.55% 1900 **** 否 * 电力电缆分支箱、环网柜、高低压电气柜的生产技术开发、生产、购销；电力、电 气、电子、电器产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） 68 ** 电子、电器、电力、电气超导技术的开发，技术服务及产品购销（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目） *** 电线、电缆的研发、生产和购销；货物和技术进出口 **** 电池隔膜、功能塑料的生产、销售，电池隔膜、功能塑料制品、高分子材料、辐 射加工、辐射灭菌的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（有毒及危险品 除外）销售（涉及许可经营的凭许可证经营） 二、财务报告批准报出情况 本财务报告于 2008 年 3 月 28 日经公司第二届董事会第三次会议审议批准报出。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，母公 司财务报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司财务报表的汇总财务报表；合并财务报 表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司的财务报表是按照企业会计准则的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 五、公司及子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 69 1.会计准则 执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的修订后的中华人民共和国《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则。 2.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 通常以人民币为记账本位币。 境外经营公司以当地货币为记账本位币，编制的财务报表折算为人民币。 4.记账基础 会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 5.外币业务核算方法 发生外币交易时，将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生的外币交易在初始确 认时，采用交易发生上月末的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日， 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 6.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 视为现金等价物。 7.金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项 和可供出售金融资产四类。 70 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 应当计入初始确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果， 反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 c.初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； g.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 71 无法收回投资成本； h.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a. 持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益； b.应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；单项金额不 重大和经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄 和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益，具体标准如下： 账 龄 比 例 1 年以内 5% 1至2年 20% 2至3年 50% 3 年以上 100% c.可供出售的金融资产减值：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 d.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 金融资产减值损失的转回 a.对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本； 72 b.已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益； c.可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回； d.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 金融资产的转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资 产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 8.存货核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、 包装物、自制半成品、产成品、外购商品、在产品、委托加工材料、低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算； 低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失， 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计 量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准 备，并记入当期损益。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 73 9.长期股权投资核算方法 初始计量 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 后续计量 a.本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： （1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成 本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整； （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资 收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 b.本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 长期投资减值准备 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值 的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金 额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 74 长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计 残值（原值的 10%）确定其折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 2.25%-3% 机器设备 3-10 年 9%-30% 运输设备 3-10 年 9%-30% 办公设备 3-10 年 9%-30% 模具设备 3-10 年 9%-30% 实验设备 3-10 年 9%-30% 食堂设备 3-10 年 9%-30% 固定资产的后续支出 固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产减值准备 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量 结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11.在建工程核算方法 75 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，(2)所建项目在性能上、 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回 金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提 相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12.无形资产计价和摊销方法 初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。 a.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用 途所发生的其他支出。 b.自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途前 发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出应当于发生时计入当 期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 c.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 无形资产摊销 本公司于无形资产取得时分析判断其使用寿命，对使用寿命有限的无形资产，在其使用 76 寿命内按直线法进行摊销。本公司无形资产具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 软件 10 年 无形资产减值准备 资产负债表日检查各项无形资产，判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存 在（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收 回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13.长期待摊费用摊销方法 其他长期待摊费用在其受益期内平均摊销。 14.借款费用 本公司对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 资本化金额的确定 77 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按 照下列规定确定： a. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定； b. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 15.收入确认原则 商品销售 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d..相关的经济利益很可能流入企业； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 78 提供劳务(不包括长期合同) 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a.收入的金额能够可靠地计量； b.相关的经济利益很可能流入企业； c.交易的完工进度能够可靠地确定； d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：(1)已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权 包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： a.相关的经济利益很可能流入企业； b.收入的金额能够可靠计量。 16.政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使 用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 17.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。 79 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的差额，为应纳税 暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的差额， 为可抵扣暂时性差异。期末和企业合并的购买日，按暂时性差异乘以适用所得税税率，确认 递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认递延所得税 资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 18.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整母公司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 六、会计政策变更的说明 本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的修订后的中华 人民共和国《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则。根据中国证券监督管理委员 会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本公司分析了《企业会计准则第 38 号―首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条规定对本公司 2006 年度利润表和期初资产负债表的影响， 按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润 表作为可比期间的利润表进行列报。 会计政策变更对本公司期初未分配利润的影响如下： 1、所得税会计处理由应付税款法变更为资产负债表债务法，影响合并及公司 2006 年 12 月 31 日的递延所得税资产增加 367,098.30 元，其中 2006 年年初未分配利润增加 358,498.47 元，2006 年度所得税费用减少 8,599.83 元。 80 2、对子公司的长期股权投资由权益法变更为成本法核算，影响公司 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资减少 1,121,357.95 元，其中 2006 年年初未分配利润增加 20,939.78 元， 2006 年度投资收益减少 1,142,297.73 元。 3、上述影响相应调整上年计提法定盈余公积减少 112,135.80 元。 七、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》的有关规定， 深圳市地方税务局第三检查分局于 2002 年 5 月 15 日以深地税三检函[2002]110 号“关于深 圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，本公司从开始获利的年度起，第 一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。但在上述减免税期限 内，本公司生产性经营收入未超过全部业务收入 50%的年度，不得享受该年度相应的减免 税优惠待遇；如本公司的实际经营期限不足十年，应补缴已免征和减征的企业所得税税款。 本公司 2002 年度为第一个获利年度。 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》的有关规定， 深圳市南山区地方税务局于 2007 年 5 月 8 日以深地税南函[2007]02 号“关于深圳市沃尔核 材股份有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函”批复，本公司 2003 年 6 月 25 日被深圳市科技局认定为高新技术企业（认定证书统一编号 S2003095 号） ，同意本公司享受 企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，延长三年减半征收企业所 得税的优惠。如本公司在企业所得税减半期内被取消高新技术企业资格，将停止享受企业所 得税减半征收的税收优惠。 81 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》的有关规定， 深圳市南山区国家税务局于 2004 年 6 月 3 日以深国南减免[2004]0244 号“深圳市国家税务 局减、免批准通知书”批复，本公司之控股子公司深圳市沃尔电气有限公司从开始获利的年 度起，第一年和第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。 根据《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》的有关规定， 深圳市南山区国家税务局于 2006 年 2 月 22 日以深国南减免[2006]0050 号“深圳市国家税务 局减、免批准通知书”批复，本公司之控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司从开始获利 的年度起，第一年和第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 期末余额 年初余额 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 240,282.36 240,282.36 38,250.85 38,250.85 HKD 10.00 9.35 10.00 10.03 小 计 240,291.71 38,260.88 银行存款 RMB 106,950,366.45 106,950,366.45 71,369,618.42 71,369,618.42 HKD 634,251.39 593,240.70 119.20 119.48 USD 38,550.34 281,402.06 262.64 2,050.51 小 计 107,825,009.21 71,371,788.41 其他货币资金 RMB 32,063,728.62 32,063,728.62 63,963.55 63,963.55 小 计 32,063,728.62 63,963.55 合 计 140,129,029.54 71,474,012.84 货币资金期末余额较年初余额增长 96.06%，主要是由于 2007 年公司上市募集资金到位 所致。 82 2、应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,398,944.16 2,218,873.20 合 计 2,398,944.16 2,218,873.20 3.应收账款 (1)应收账款风险分析： 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 21,856,330.52 58.76% 1,595,108.03 20,261,222.49 单项金额不重大但按信用风险特征组 43,217.45 0.12% 43,217.45 - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 15,296,935.67 41.12% 900,808.32 14,396,127.35 合 计 37,196,483.64 100% 2,539,133.80 34,657,349.84 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 20,793,620.10 65.76% 1,377,053.06 19,416,567.04 单项金额不重大但按信用风险特征组 120,709.72 0.38% 120,709.72 - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 10,704,533.51 33.85% 672,562.03 10,031,971.48 合 计 31,618,863.33 100% 2,170,324.81 29,448,538.52 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 10 万元。单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 (2)应收账款账龄分析 期末余额 83 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 33,945,147.66 91.26% 1,730,437.94 32,214,709.72 1-2 年 2,795,269.54 7.51% 559,053.91 2,236,215.63 2-3 年 412,848.99 1.11% 206,424.50 206,424.49 3 年以上 43,217.45 0.12% 43,217.45 - 合 计 37,196,483.64 100% 2,539,133.80 34,657,349.84 年初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 29,276,281.57 92.59% 1,487,968.04 27,788,313.53 1-2 年 1,830,963.24 5.79% 366,192.65 1,464,770.59 2-3 年 390,908.80 1.24% 195,454.40 195,454.40 3 年以上 120,709.72 0.38% 120,709.72 - 合 计 31,618,863.33 100% 2,170,324.81 29,448,538.52 (3)应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (4)应收账款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 5,285,243.91 元，占应收账款账面余额 的 14.21%。于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 青岛佐尔材料有限公司 1,558,227.07 -218,415.74 1 年以内 货款 山西武圣铝业有限公司 1,020,000.00 -380,000.00 1 年以内 货款 海南电力设备厂 930,126.35 1,180,126.35 1-2 年 货款 POLYMOS CO., LTD.(宝利 韩国) 917,704.07 -7,852.20 1 年以内 货款 深圳市侨云电子有限公司 859,186.42 177,764.36 1 年以内 货款 (5)应收账款期末余额较年初余额增长 17.64%，主要是由于销售增长所致。 4.其他应收款 (1)其他应收款风险分析： 84 期末余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 14,314.00 0.24% 14,314.00 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 5,832,767.41 99.76% 547,766.14 5,285,001.27 合 计 5,847,081.41 100% 562,080.14 5,285,001.27 年初余额 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 14,500.00 0.37% 14,500.00 0.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 3,898,632.52 99.63% 422,865.82 3,475,766.70 其他单项金额不重大的其他应收款 合 计 3,913,132.52 100% 437,365.82 3,475,766.70 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准为 50 万 元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 (2) 其他应收款账龄分析 期末余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,205,102.57 89.01% 333,546.57 4,871,556.00 1-2 年 332,042.84 5.68% 66,408.57 265,634.27 2-3 年 295,622.00 5.06% 147,811.00 147,811.00 3 年以上 14,314.00 0.25% 14,314.00 - 合 计 5,847,081.41 100% 562,080.14 5,285,001.27 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 85 1 年以内 3,555,476.57 90.86% 353,364.63 3,202,111.94 1-2 年 340,255.95 8.70% 68,051.19 272,204.76 2-3 年 2,900.00 0.07% 1,450.00 1,450.00 3 年以上 14,500.00 0.37% 14,500.00 - 合 计 3,913,132.52 100% 437,365.82 3,475,766.70 (3)其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (4)其他应收款期末余额中员工借款为 3,274,419.57 元，占其他应收款期末余额的 56.00%，主要是销售人员为开展销售业务预支的备用金，以及其他员工暂借的款项。 (5)其他应收款期末余额中应收各类押金、保证金为 1,527,695.25 元，占其他应收款期末 余额的 26.13%，主要是交纳的租赁物业押金以及交纳财政部门的墙改保证金等。 5.预付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 15,287,620.56 98.25% 7,085,896.92 100% 1-2 年 273,000.00 1.75% - - 合 计 15,560,620.56 100.00% 7,085,896.92 100% (1) 预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 (2) 期末预付账款中欠款金额前 5 名合计 11,631,366.80 元，占预付账款账面余额的 74.75%。于 2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 无锡爱邦辐射技术有限公司 5,822,000.00 - 1 年以内 设备款 深圳市鹏晖绝缘防腐技术有限公司 2,550,850.00 - 1 年以内 设备款 北京燕山京鹏经贸有限公司 1,883,616.80 - 1 年以内 货款 广州市金楠电器技术开发有限公司 786,900.00 - 1 年以内 设备款 无锡阳明橡胶机械有限公司 588,000.00 285,000.00 1 年以内 设备款 (3) 预付账款期末余额较年初余额增长 119.60%，主要是因本年沃尔新工业区建设并逐 86 步投产，扩大了生产规模，公司预付了较多的设备款及材料款。 6.存货 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 11,515,613.10 183,515,898.67 170,195,455.36 24,836,056.41 包装物 459,654.89 14,892,718.07 14,391,324.62 961,048.34 自制半成品 10,365,155.69 324,171,757.34 316,600,183.89 17,936,729.14 产成品 20,565,235.47 465,778,921.08 452,714,515.57 33,629,640.98 低值易耗品 183,602.90 2,986,180.45 2,756,620.06 413,163.29 在产品 5,770,965.37 619,008,003.23 607,300,288.85 17,478,679.75 合 计 48,860,227.42 1,610,353,478.84 1,563,958,388.35 95,255,317.91 (1) 存货期末余额较年初余额增长 94.95%，主要原因如下：a.2007 年度公司主要原材料 价格均有不同程度的涨幅，部分超过 25%，直接导致本公司期末各类存货单位价值增加； b.为防范主要原材料价格持续走高，公司采用了批量采购、适度囤积的方式，致使期末原材 料库存较年初有较大的增幅；c.2007 年度销售规模较上年同期相比有一定增长，生产计划相 应地扩大，对各类材料及中间产品的库存量需求加大；d. 2007 年下半年公司部分产品的生 产线搬迁至龙岗沃尔工业园，为防范因物流等因素带来的不利影响，公司适当增加了各类存 货的备货；e.2007 年度公司增设了 14 个国内销售网点，对产成品的需求增加；f. 2007 年部 分新产品投产。 (2) 期末不存在存货账面价值低于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备。 7.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 - 19,000,000.00 - 19,000,000.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 - 19,000,000.00 - 19,000,000.00 87 (2)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海世龙科技有限公司 34.55% 19,000,000.00 - 19,000,000.00 - 19,000,000.00 合 计 19,000,000.00 - 19,000,000.00 - 19,000,000.00 (3) 长期股权投资期末余额占净资产的比例为 5.07%。 (4) 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大 限制。 8.固定资产及累计折旧 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 机器设备 51,389,298.98 30,822,490.24 684,900.42 81,526,888.80 房屋建筑物 - 101,525,686.31 - 101,525,686.31 办公设备 2,814,052.36 2,575,153.01 146,371.35 5,242,834.02 运输设备 2,271,363.70 922,000.00 - 3,193,363.70 其他设备 1,648,851.38 725,138.00 458,859.72 1,915,129.66 模具设备 2,612,254.56 386,530.00 129,000.00 2,869,784.56 合 计 60,735,820.98 136,956,997.56 1,419,131.49 196,273,687.05 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 累计折旧： 机器设备 12,050,821.68 5,293,248.62 127,207.03 17,216,863.27 房屋建筑物 571,081.99 - 571,081.99 办公设备 896,562.37 513,693.56 70,859.59 1,339,396.34 运输设备 726,295.59 526,037.00 - 1,252,332.59 其他设备 219,599.94 289,164.31 77,855.66 430,908.59 模具设备 563,255.71 348,135.96 36,795.00 874,596.67 88 合 计 14,456,535.29 7,541,361.44 312,717.28 21,685,179.45 净 值 46,279,285.69 174,588,507.60 （1）固定资产期末余额较年初余额增长 277.25%，主要是由于沃尔新工业园 1#、2#、 3#厂房及配套宿舍完工，以及部分设备安装制作完工投产，相应资产价值从在建工程转入， 增加了房屋建筑物及生产设备。 （2）有关固定资产抵押情况详见本报告附注八之 14。 （3）期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。 9.在建工程 项 目 年初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末余额 完工进度 资金来源 龙岗沃尔工业园 38,565,597.37 85,383,838.85 101,525,686.31 - 22,423,749.91 90% 上市募集资金 机器设备制作安装 297,410.67 19,097,121.71 15,757,757.94 11,581.84 3,625,192.60 90% 上市募集资金、自筹 装修工程 150,007.37 67,318.36 160,087.37 - 57,238.36 - 自筹 其他(零星) 121,110.00 646,761.00 - - 767,871.00 - 自筹 合 计 39,134,125.41 105,195,039.92 117,443,531.62 11,581.84 26,874,051.87 (1) 本期龙岗沃尔新工业园 1#、2#、3#厂房及配套宿舍完工，以及部分设备安装制作完 工投产，相应资产建造成本从在建工程转入固定资产。 (2) 龙岗沃尔工业园工程项目期初资本化利息金额 3,062,853.52 元，本期增加资本化利 息金额 1,706,474.25 元，本期转入固定资产的利息资本化金额为 3,974,439.81 元，期末余额 中利息资本化金额为 794,887.96。 (3) 各项在建工程期末余额中不存在需计提在建工程减值准备的情况。 10.无形资产 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 无形资产原值： 软件 - 174,300.00 - 174,300.00 土地使用权 6,692,931.00 - - 6,692,931.00 89 小计 6,692,931.00 174,300.00 - 6,867,231.00 累计摊销： 软件 - 53,185.56 - 53,185.56 土地使用权 66,929.34 135,454.92 - 202,384.26 小计 66,929.34 188,640.48 - 255,569.82 无形资产账面价值 6,626,001.66 6,611,661.18 （1）有关无形资产抵押情况详见本报告附注八之 14。 （3）期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。 11.长期待摊费用 类 别 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 咨询顾问费 350,008.00 150,000,00 500,008.00 - 其他 20,638.14 379,352.29 63,791.41 336,199.02 合计 370,646.14 529,352.29 563,799.41 336,199.02 12.资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提数 本期转回数 本期转销数 期末余额 坏账准备 2,607,690.63 1,086,191.09 206,414.29 386,253.49 3,101,213.94 合 计 2,607,690.63 1,086,191.09 206,414.29 386,253.49 3,101,213.94 13.递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 资产减值准备引起可抵扣暂时性差异 222,548.90 104,598.30 预提费用引起可抵扣暂时性差异 187,500.00 262,500.00 合 计 410,048.90 367,098.30 90 14.所有权受到限制的资产 资产类别 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 用于借款抵押的机器设备 15,097,468.89 - 15,097,468.89 - 用于借款抵押的土地使用权 6,626,001.66 - 6,626,001.66 - 用于借款质押的保证金存款 63,963.55 26,541,023.17 15,432,683.43 11,172,303.29 合计 21,787,434.1 26,541,023.17 37,156,153.98 11,172,303.29 15.应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,500,000.00 57,897,628.59 55,406,927.35 5,990,701.24 二、职工福利费 5,767,079.72 169,862.34 5,936,942.06 - 三、社会保险费 - 4,263,896.13 4,263,868.13 28.00 其中：医疗保险费 - 717,854.43 717,854.43 - 基本养老保险费 - 3,120,816.72 3,120,788.72 28.00 失业保险费 - 99,051.98 99,051.98 - 工伤保险费 - 314,326.55 314,326.55 - 生育保险费 - 11,846.45 11,846.45 - 四、工会经费和职工教育经费 980,293.75 228,551.09 151,513.25 1,057,319.59 五、非货币性福利 - 790,633.34 688,346.41 102,286.93 合 计 10,247,373.47 63,350,571.49 66,447,597.20 7,150,335.76 应付职工福利费本期减少中根据新企业会计准则将期末余额冲回情况见本报告附注八 之 30。 16.应交税费 税 种 期末余额 年初余额 城市维护建设税 5,719.23 15,216.43 增值税 356,378.71 1,276,136.59 91 企业所得税 875,385.11 1,042,887.93 个人所得税 168,038.82 41,656.49 教育费附加 14,007.69 45,649.33 合 计 1,419,529.56 2,421,546.77 17.应付票据 开票银行 票据种类 期末余额 年初余额 深圳平安银行 银行承兑汇票 9,631,800.00 844,800.00 合计 9,631,800.00 844,800.00 18.应付账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 32,082,324.87 99.72% 16,596,490.54 100% 1-2 年 90,134.00 0.28% - - 合 计 32,172,458.87 100.00% 16,596,490.54 100% （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款。 （2）应付账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 7,796,111.79 元，占应付账款账面余额的 24.23%。于 2007 年 12 月 31 日前五名债权单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 广州市合诚化学有限公司 1,900,550.00 210,897.44 1 年以内 货款 鸿兴印刷（中国有限公司） 1,884,489.49 704,864.77 1 年以内 货款 深圳市锦昊辉科技有限公司 1,368,122.96 491,109.42 1 年以内 货款 辽阳科虹塑胶厂 1,360,616.33 481,432.00 1 年以内 货款 东莞进益纸品有限公司 1,282,333.01 - 1 年以内 货款 （3）应付账款期末余额较年初余额增长 93.85%，如本报告附注八之 6 所述，因期末存货 有较大幅度的增长，致使期末应付账款相应地较年初增长较快。 92 19.预收账款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 6,228,160.95 95.93% 4,047,453.62 100% 1-2 年 264,344.75 4.07% - - 合计 6,492,505.70 100.00% 4,047,453.62 100% (1) 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 预收账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 1,620,337.76 元，占预收账款账面余额的 24.96%。于 2007 年 12 月 31 日前五名债权单位情况如下： 单位名称 期末欠款金额 上年末欠款金额 欠款时间 欠款内容 珠海汇达丰电力物资有限公司 684,375.49 -5,394.21 1 年以内 货款 淄博国网沃尔电气有限公司 277,366.78 -15,058.00 1 年以内 货款 惠州市四维科技有限公司 239,503.80 -7,513.00 1 年以内 货款 赫明海 212,343.61 -326.39 1 年以内 货款 南京苏沃热缩材料有限公司 206,748.08 63,036.00 1 年以内 货款 (3) 预收账款期末余额较年初余额增长 60.41%，主要是由于销售增长所致。 20.其他应付款 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 5,791,757.90 72.09% 6,371,820.34 100% 1-2 年 2,242,622.81 27.91% - - 合 计 8,034,380.71 100% 6,371,820.34 100% (1) 本公司为完善绩效考核体制，采取风险与效益挂钩的奖罚措施，于年初制订绩效考 核奖励方案，员工分级竞争上岗，对岗位目标负责，并根据岗位交纳不同数额的风险抵押金， 93 年底根据目标实现情况，按绩效考核方案进行奖惩。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司收到 员工的风险抵押金余额为 3,345,156.01 元，占其他应付款期末余额的 41.64%。 (2) 本公司为保证企业资产的安全和完整，对部分重要岗位的员工（包括：对公司资金、 财产、物料的使用具有审批权，或从事与资金、财产、物料的保管、核算等相关工作的员工）， 收取一定金额的岗位押金。截止 2007 年 12 月 31 日，该类押金余额为 916,592.72 元，占其 他应付款期末余额的 11.41%。 21.短期借款 借款类别 币种 期末余额 年初余额 银行借款 RMB 70,000,000.00 18,000,000.00 其中：担保 RMB 50,000,000.00 10,000,000.00 担保、抵押 RMB - 8,000,000.00 信用 RMB 20,000,000.00 - 合 计 70,000,000.00 18,000,000.00 短期借款 2007 年 12 月 31 日期末余额中无逾期借款。期末借款明细情况如下： 贷款单位 期 限 利率 币 种 金 额 类别 中国建设银行新洲支行 2007.11.12-2008.05.11 6.48% RMB 20,000,000.00 信用 招商银行深圳振兴支行 2007.10.24-2008.03.24 6.48% RMB 10,000,000.00 担保 招商银行深圳振兴支行 2007.11.14-2008.04.14 6.48% RMB 10,000,000.00 担保 深圳平安银行深圳龙华支行 2007.10.09-2008.04.08 6.48% RMB 10,000,000.00 担保 深圳平安银行深圳龙华支行 2007.10.16-2008.04.15 6.48% RMB 20,000,000.00 担保 合计 70,000,000.00 22.长期借款 借款类别 币种 期末余额 年初余额 94 银行借款 RMB - 70,000,000.00 其中：担保、抵押 RMB - 70,000,000.00 合 计 - 70,000,000.00 23.递延收益 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 辐射、交联环保阻燃热缩材 料高技术产业化示范工程 9,800,042.50 3,199,957.50 1,708,515.17 11,291,484.83 合 计 9,800,042.50 3,199,957.50 1,708,515.17 11,291,484.83 根据国家发展和改革委员会发改高技[2004]2077 号《国家发展改革委关于 2004 年第二 批民用非动力核技术应用高技术产业化专项项目的通知》，本公司获得列入国家高技术发展 项目计划及国家资金补助计划的国家补助资金额度 10,000,000.00 元，用于辐射、交联环保 阻燃热缩材料高技术产业化示范工程。2005 年收到专项固定资产补助资金 7,626,742.50 元， 2006 年收到 1,373,300.00 元，2007 年收到 999,957.50 元，均用于购置进口绝缘改性用电子 直线加速器系统设备及相应的配套设施。 根据 2006 年 1 月 13 日深圳市发展和改革局深发改[2006]31 号“关于下达深圳数字电视 演播工程等高技术产业化示范工程（第一批）2005 年政府投资计划的通知”，本公司辐射、 交联环保阻燃热缩材料高技术产业化示范工程列入深圳市 2005 年政府投资项目计划，财政 计划投资额度为 1,500,000.00 元。2006 年收到专项固定资产补助资金 800,000.00 元，2007 年收到 700,000.00 元，用于购置绝缘改性用电子直线加速器系统设备及相应的配套设施。 根据 2007 年 3 月 13 日深圳市发展和改革局深发改[2007]425 号“关于下达数字电视中 间件开发及产业化等高技术产业化示范工程项目（第二批）2006 年政府投资计划的通知”， 本公司辐射、交联环保阻燃热缩材料高技术产业化示范工程列入深圳市 2006 年政府投资项 目计划，财政计划投资额度为 1,500,000.00 元。2007 年收到专项固定资产补助资 金 1,500,000.00 元，用于购置绝缘改性用电子直线加速器系统设备及相应的配套设施。 本期减少是根据相关固定资产的折旧情况摊销转入营业外收入。 95 24.股本 期末余额 年初余额 股东名称 股权比例 金 额 股权比例 金 额 一、发起人持股 周和平 55.70% 30,272,808.00 75.03% 30,272,808.00 邱丽敏 10.78% 5,856,297.00 14.51% 5,856,297.00 周文河 2.25% 1,221,525.00 3.03% 1,221,525.00 邱宝军 1.19% 644,805.00 1.60% 644,805.00 石旭东 0.80% 432,540.00 1.07% 432,540.00 彭雄心 0.74% 400,500.00 0.99% 400,500.00 林曙光 0.51% 276,345.00 0.68% 276,345.00 周合理 0.43% 232,290.00 0.57% 232,290.00 宋伯学 0.43% 232,290.00 0.57% 232,290.00 王 福 0.34% 184,230.00 0.46% 184,230.00 康树峰 0.31% 168,210.00 0.42% 168,210.00 周红旗 0.23% 128,160.00 0.32% 128,160.00 陈莉 0.18% 100,000.00 0.25% 100,000.00 王志勇 0.18% 100,000.00 0.25% 100,000.00 张巨成 0.18% 100,000.00 0.25% 100,000.00 小计 74.24% 40,350,000.00 100% 40,350,000.00 二、社会公众普通股(A 股） 25.76% 14,000,000.00 - - 合 计 100% 54,350,000.00 100% 40,350,000.00 2007 年 3 月 28 日中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】63 号《关于核准深圳 市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准本公司向社会公开发行人民币普 通股 1400 万股（每股面值 1 元）。本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）1400 万股募集资金合计 220,080,000.00 元（每股发行价为 15.72 元），扣除承销费用、保荐费用 及其他发行费用后本公司实际募集资金 208,681,516.20 元，其中增加股本 14,000,000.00 元， 增加资本公积 194,681,516.20 元。上述发行股票募集资金情况业经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司出具深鹏所验字[2007]028 号验资报告验证。 96 25.资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 - 194,681,516.20 - 194,681,516.20 拨款转入 1,251,600.00 - - 1,251,600.00 其他资本公积 4,506,370.28 - - 4,506,370.28 合 计 5,757,970.28 194,681,516.20 - 200,439,486.48 本期资本公积增加情况见本报告附注八之 24。 26.盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 8,259,381.48 4,989,329.10 - 13,248,710.58 合 计 8,259,381.48 4,989,329.10 - 13,248,710.58 法定盈余公积本期计提情况见本报告附注八之 27。 27.未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 上年年末余额 60,288,499.46 26,366,337.17 加：会计政策变更 - 358,498.47 本年年初余额 60,288,499.46 26,724,835.64 加：本年归属于母公司股东的净利润 48,588,366.20 37,162,728.27 减：提取法定盈余公积 4,989,329.10 3,599,064.45 本年年末余额 103,887,536.56 60,288,499.46 因会计政策变更对年初未分配利润的影响情况详见本报告附注六所述。 本期法定盈余公积是以公司本期净利润为基数,按 10%比例提取。 97 28.营业收入及成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 电子产品 212,483,990.63 167,147,080.93 电力产品 69,647,799.49 49,737,653.61 电气产品 6,637,728.53 20,741,072.73 其他 3,638,310.79 1,582,497.90 小 计 292,407,829.44 239,208,305.17 营业成本 电子产品 150,586,430.42 115,077,919.68 电力产品 41,598,596.85 26,695,814.77 电气产品 5,114,532.51 15,208,774.61 其他 2,045,544.29 433,865.91 小 计 199,345,104.07 157,416,374.97 营业毛利 电子产品 61,897,560.21 52,069,161.25 电力产品 28,049,202.64 23,041,838.84 电气产品 1,523,196.02 5,532,298.12 其他 1,592,766.50 1,148,631.99 小 计 93,062,725.37 81,791,930.20 (1) 上期销售额较大的前五名客户收入合计 1494.99 万元，占营业收入的 6.25%； 本期销售额较大的前五名客户收入合计 2841.21 万元，占营业收入的 9.72%。 (2) 销售毛利率情况如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 电子产品 29.13% 31.15% 电力产品 40.27% 46.33% 98 电气产品 22.95% 26.67% 综 合 31.83% 34.19% (3) 出口销售明细情况如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 电子产品 34,196,461.90 27,076,405.07 电力产品 2,699,717.97 2,412,550.01 其他 249,864.71 - 合 计 37,146,044.58 29,488,955.08 出口销售占总收入的比例 12.70% 12.33% 29.营业税金及附加 类 别 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 146,675.00 167,558.23 教育费附加 419,066.15 500,754.32 合 计 565,741.15 668,312.55 30.销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 16,147,735.88 10,252,519.50 租赁费 1,810,405.78 1,559,884.19 运输费 3,288,281.51 2,283,994.80 交通差旅费 1,768,675.96 1,395,640.01 展会费 1,093,038.84 571,579.09 五项费用小计 24,108,137.97 16,063,617.59 五项费用占销售费用总额的比例 76.44% 73.28% 其他费用小计 7,430,866.11 5,858,280.51 99 销售费用合计 31,539,004.08 21,921,898.10 销售费用占当期销售收入的比例 10.79% 9.16% 31.管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 5,696,475.99 8,261,208.09 无形资产摊销 188,593.82 1,001,418.68 固定资产折旧 1,222,059.74 680,620.44 租赁费 345,262.92 410,397.25 产品检测认证费 936,647.76 1,444,796.33 商标专利注册费 222,373.00 429,437.00 中介机构咨询、顾问费 826,508.00 767,792.00 七项费用小计 9,437,921.23 12,995,669.79 七项费用占管理费用总额的比例 65.89% 67.94% 其他费用小计 4,885,843.53 6,133,797.69 管理费用合计 14,323,764.76 19,129,467.48 管理费用占当期销售收入的比例 4.90% 8.00% 本期管理费用较上期相比，减少 25.12%，主要是由于：(1)、本期根据新企业会计准则 有关规定将应付职工福利费期末余额 3,965,909.08 元冲回管理费用，(2)、因无形资产专利上 年已摊销完毕，致使此项管理费用减少 945,644.23 元。 32.财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,121,502.20 1,155,988.69 减：利息收入 1,215,463.55 116,930.19 银行手续费及汇兑损益 638,197.62 377,120.37 银行贷款担保费用 200,000.00 357,000.00 100 其他 3,569.76 - 合 计 747,806.03 1,773,178.87 财务费用占当期销售收入的比例 0.26% 0.74% 33.营业外收入 类 别 本期发生额 上期发生额 政府补助 3,724,000.00 2,936,200.00 企业所得税返还 1,583,889.10 989,668.34 递延收益摊销 1,708,515.17 - 固定资产清理收益 - 105,348.67 其他 184,151.97 340,145.60 合 计 7,200,556.24 4,371,362.61 2007 年 2 月 4 日，本公司收到深圳市财政局拨付中小企业扶持资金 50,000.00 元。 2007 年 2 月 14 日，本公司收到深圳市财政局划拨“辐射交联环保阻燃热缩材料高技术 产业化示范工程”科技研发补助资金 100,000.00 元。 2007 年 2 月 15 日，本公司收到深圳市财政局划拨“环保阻燃热缩、冷缩材料及系列产 品”科技研发补助资金 200,000.00 元。 2007 年 3 月 1 日，本公司收到深圳市财政局划拨深圳市 2005 年机电产品技术更新改造 项目货款贴息资金 800,000.00 元。 2007 年 3 月 22 日，本公司收到深圳市知识产权局划拨专利补助 6,000.00 元。 2007 年 10 月 10 日，本公司收到深圳市财政局划拨“环保阻燃热缩、冷缩材料及系列 制品扩大规模异地改造项目”技改贴息 284,000.00 元。 2007 年 10 月 24 日，本公司收到深圳市科技信息局科技创新奖 200,000.00 元。 2007 年 11 月 8 日，本公司收到深圳市财政局划拨企业资助款 84,000.00 元。 2007 年 12 月 6 日，本公司收到深圳市财政局拨入深科信[2006]427 号市科技研发资金 创新型企业成长路线图资助项目资助资金 2,000,000.00 元。 根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函[2006]179 号“关于深圳市沃尔核材股份 101 有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函”，本公司 2004 年用于技术改造的国 产设备总投资的 40%即 1,014,122.80 元可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵 免，不足抵免的，可用以后年度比购置设备的前一年新增的企业所得税税额延缓抵免，但延 缓抵免期限最长不得超过 5 年。本公司于 2006 年收到深圳市南山区地方税务局返还本公司 2004 年比 2003 年新增的已缴企业所得税金额 947,568.34 元，余下的 66,554.46 元在 2007 年 申请抵减当期应交所得税。 根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函[2006]461 号“关于深圳市沃尔核材股份 有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函”，本公司 2005 年用于技术改造的国 产设备总投资的 40%即 1,517,334.64 元可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵 免，不足抵免的，可用以后年度比购置设备的前一年新增的企业所得税税额延缓抵免，但延 缓抵免期限最长不得超过 5 年。本公司于 2007 年收到深圳市南山区地方税务局返还本公司 2005 年比 2004 年新增的已缴企业所得税金额 632,731.28 元，其余下的 884,603.36 元在 2007 年申请抵减当期应交所得税。 本期递延收益摊销见本报告附注八之 23 所述。 34.营业外支出 类 别 本期发生额 上期发生额 固定资产清理损失 73,628.71 80,886.53 其他 45,714.29 55,776.56 合 计 119,343.00 136,663.09 35.所得税费用 类 别 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,779,021.73 2,931,875.18 递延所得税费用 -42,950.60 -8,599.83 合 计 3,736,071.13 2,923,275.35 102 36.每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益＝归属于普通股股东的当期净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 归属于普通股股东的当期净利润 ＝合并净利润－少数股东损益 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 本公司基本每股收益计算如下： 48,351,774.66－(-236,591.54) ＝ 0.98 40,350,000.00 + 14,000,000.00 × 8 ÷ 12 （2）稀释每股收益 稀释每股收益是将稀释性潜在普通股分别调整了归属于普通股股东的当期净利润和发 行在外普通股的加权平均数后计算得出，本公司不存在稀释性潜在普通股。 37.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 补贴收入 3,724,000.00 2,936,200.00 收到专项资金拨款 3,199,957.50 2,173,300.00 营业外收入 184,151.97 187,702.78 利息收入 1,215,463.55 116,930.19 收其他往来款 8,341,350.88 5,772,359.56 合 计 16,664,923.90 11,186,492.53 38.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 租赁费 7,085,346.00 7,025,933.79 交通差旅费 2,336,935.64 2,027,123.75 103 项 目 本期发生额 上期发生额 招待费用 1,094,828.30 765,994.90 咨询顾问费 919,389.68 959,978.00 通讯费 1,318,763.79 1,134,199.43 办公费用 1,333,743.08 1,166,168.91 商标专利费 222,373.00 429,437.00 产品认证、检测费 936,647.76 1,444,796.33 展会费 1,262,785.42 714,043.40 运输费用 4,083,629.78 2,425,146.83 其他费用支出 3,716,667.01 3,669,224.92 付其他往来款 20,043,044.36 13,448,235.48 合 计 44,354,153.82 35,210,282.74 39.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 上市发行费用 2,798,483.80 - 借款担保费 200,000.00 1,669,500.00 合 计 2,998,483.80 1,669,500.00 九、母公司会计报表项目注释 1.应收账款 期末余额 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 31,416,361.26 97.95% 1,600,818.06 29,815,543.20 1-2 年 524,359.93 1.64% 104,871.99 419,487.94 104 2-3 年 94,048.81 0.29% 47,024.41 47,024.40 3 年以上 38,836.45 0.12% 38,836.45 - 合 计 32,073,606.45 100% 1,791,550.91 30,282,055.54 年初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 19,057,742.37 98.71% 935,540.10 18,122,202.27 1-2 年 30,376.75 0.16% 6,075.35 24,301.40 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 2-3 年 97,348.80 0.50% 48,674.40 48,674.40 3 年以上 120,709.72 0.63% 120,709.72 - 合 计 19,306,177.64 100% 1,110,999.57 18,195,178.07 2.长期股权投资 (1)长期股权投资列示如下： 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 2,237,000.00 27,130,000.00 - 29,367,000.00 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 2,237,000.00 27,130,000.00 - 29,367,000.00 (2)长期股权投资-其他股权投资 被投资单位 股权比例 初始投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市沃尔电气有限公司 56.6% 1,132,000.00 1,132,000.00 - - 1,132,000.00 深圳市国电巨龙电气技术有限公司 95% 285,000.00 285,000.00 - - 285,000.00 深圳市沃尔特种线缆有限公司 89.5% 820,000.00 820,000.00 8,130,000.00 - 8,950,000.00 上海世龙科技有限公司 34.55% 19,000,000.00 - 19,000,000.00 合 计 2,237,000.00 2,216,060.22 27,130,000.00 - 29,367,000.00 （3）长期股权投资期末余额占净资产的比例为 7.89%。 105 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重 大限制。 3.营业收入及成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 电子产品 212,157,773.49 167,207,127.05 电力产品 70,189,302.56 50,566,600.70 其他 3,872,433.74 1,616,627.34 小 计 286,219,509.79 219,390,355.09 营业成本 电子产品 148,849,281.51 115,037,297.35 电力产品 42,140,099.92 27,524,761.86 其他 2,595,353.85 564,406.44 小 计 193,584,735.28 143,126,465.65 营业毛利 电子产品 63,308,491.98 52,169,829.70 电力产品 28,049,202.64 23,041,838.84 其他 1,277,079.89 1,052,220.90 小 计 92,634,774.51 76,263,889.44 十、关联方关系及交易 (一)关联方及其关系 1、存在控制关系的关联方 拥有股权 关联方名称 注册地址 注册资本 比例 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 周和平 - - 55.70% - 控股股东 自然人 - 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 106 关联方名称 年初余额 比例 本期增加(减少) 期末余额 比例 周和平 30,272,808.00 75.03% - 30,272,808.00 55.70% 2、不存在控制关系的关联方的情况 关联方名称 关联关系 邱丽敏 控股股东配偶、公司主要投资者, 占股 10.78% 周文河 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 2.25% 周合理 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 0.43% 周红旗 控股股东兄弟、公司小股东, 占股 0.24% 邱宝军 控股股东配偶兄弟、公司小股东, 占股 1.19% 宋伯学 控股股东配偶妹夫、公司小股东, 占股 0.43% 石旭东 控股股东配偶妹夫、公司小股东, 占股 0.80% 邱丽杰 控股股东配偶姊妹 肖学竹 控股股东配偶的母亲、关联法人天津沃尔新公司的股东 郭立君 控股股东配偶的嫂子、关联法人天津沃尔新公司的股东 吴伟 控股股东兄弟的配偶、关联法人保定沃尔达公司的股东 保定沃尔达电力器材有限公司 公司法人代表周合理，总经理周合理, 南京苏沃热缩材料有限公司 公司法人代表周红旗，总经理周红旗 天津沃尔新电气有限公司 公司法人代表郭立君（邱宝军配偶），总经理邱宝军 (二)关联方交易事项 1.采购货物 本公司报告期内未向关联方采购货物。 2.销售货物： 本公司报告期内各期向关联方销售货物有关明细资料如下： 本期发生额 上期发生额 关联方名称 产品名称 金额 比例 金额 比例 保定沃尔达电力器材有限公司 电子电力产品 625,697.77 0.21% 722,262.99 0.30% 107 南京苏沃热缩材料有限公司 电子电力产品 8,957,820.04 3.06% 3,367,903.19 1.41% 天津沃尔新电气有限公司 电子电力产品 5,410,249.32 1.85% 2,708,002.57 1.13% 上述金额是指销售金额，上述比例是指关联销售金额占当期销售收入的比例。 3.关联交易定价 关联交易定价采用公允市价。 4.担保事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，周和平为本公司取得银行流动资金贷款 2000 万元提供个人 担保。 截至 2007 年 12 月 31 日止，周和平和邱丽敏夫妻二人为本公司取得银行流动资金贷款 3000 万元提供联合担保。 (三)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 期末余额 年初余额 期末占比 年初占比 应收账款： 保定沃尔达电力器材有限公司 94,973.01 214,324.15 0.26% 0.68% 天津沃尔新电气有限公司 - 79,375.22 - 0.25% 预收账款： 保定沃尔达电力器材有限公司 52,144.98 - 0.80% - 南京苏沃热缩材料有限公司 206,748.13 63,036.00 3.18% 1.56% 天津沃尔新电气有限公司 196,991.00 - 3.03% - 其他应收款： 彭雄心 1,392.90 - 0.02% - 康树峰 17,900.00 - 0.31% - 周文河 17,332.26 - 0.30% - 陈莉 7,561.14 - 0.13% - 十一、或有事项 108 截止至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 十二、承诺事项 重要租赁合同 本公司与深圳市新围实业有限公司签定长期房屋租赁合同，租用该公司座落于深圳市西 丽镇新围村旺棠工业区的物业作为公司生产基地，合同约定租赁期限至 2013 年 12 月 30 日 止。长期租赁的厂房 6 栋面积约 29000 平方米、宿舍 96 间面积约 3800 平方米、其他设备房、 食堂等面积约 2100 平方米，月租金标准为厂房 14 元/平方米、设备房 30 元/平方米、宿舍 520 元/间、饭堂 12 元/平方米，每隔 3-5 年租金递增 15%。 公司自 2008 年 1 月 1 日始未来 2 年应付物业租金情况如下： 租期年度 应付租金金额 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日 6,564,712.00 2009 年 1 月 1 日—2009 年 12 月 31 日 6,889,223.00 合 计 13,453,935.00 十三、资产负债表日后事项 本公司于 2008 年 1 月分别和上海世龙科技有限公司的五名股东签订股权转让协议，收 购其持有的上海世龙科技有限公司共计 7.78%股份，股权收购价格合计为 427.37 万元，上 述股权收购款已于 2008 年 1 月支付，此次收购完成后，本公司将持有上海世龙科技有限公 司 42.33%股权。 经 2008 年 1 月 2 日公司第二董事会第一次会议批准，本公司于 2008 年 1 月以 1291.50 万元的价格收购了上海浦东庆汇实业发展有限公司 90%的股权，同时并增资该公司 740 万 元，上述股权收购款和增资款已于 2008 年 1 月支付，此次收购和增资完成后本公司持有上 109 海浦东庆汇实业发展有限公司 95.52%的股权。 上海浦东庆汇实业发展有限公司原持有上海科特高分子材料有限公司 24.50%股权。 2007 年 12 月 25 日，上海浦东庆汇实业发展有限公司通过上海联合产权交易所以 931.99 万 元的价格收购了上海科特高分子材料有限公司 30%的股权，股权收购款已付。此次股权收 购完成后，上海浦东庆汇实业发展有限公司将持有上海科特高分子材料有限公司 54.5%股 权，成为其控股股东，本公司将通过上海浦东庆汇实业发展有限公司对上海科特高分子材料 有限公司实施控制。 本公司 2008 年 1 月 8 日召开的第二届董事第二次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股 份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，拟授予激励对象 320 万份股票期权，占公司 股本总额 5435 万股的 5.89%。上述股票期权激励计划已报中国证券监督管理委员会审议， 在中国证券监督管理委员会未提出异议的前提下，自经公司股东大会批准之日起生效。 本公司2008年3月28日召开的第二届董事第三次会议审议通过2007年度利润分配预案： 以2007年12月31日公司总股本5435万股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税），向 新老股东派现人民币10,870,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度；审议通过2007年度资 本公积金转增股本预案：以2007年12月31日公司总股本5435万股为基数，每10股转增10股， 剩余资本公积金结转以后年度。该事项尚需提交股东大会审议。 十四、执行新企业会计准则的影响 1、对合并财务报表的影响 本公司根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，分 析了新会计准则对本公司财务报表的影响，并按照文件要求编制了 2006 年度合并净利润差 异调节表。 项 目 2006 年度 110 净利润（原会计准则） 37,154,128.44 追溯调整项目影响合计数 1,155,750.12 其中：所得税费用 8,599.83 少数股东损益 1,147,150.29 净利润（新会计准则） 38,309,878.56 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 1,739,525.69 其中：应付福利费 1,819,206.16 无形资产-土地使用权摊销 -79,680.47 备考净利润 40,049,404.25 利润表调整项目表 2006.1.1-2006.12.31 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 营业成本 157,416,374.97 157,416,374.97 销售费用 22,140,098.48 21,921,898.10 管理费用 20,430,086.29 19,129,467.48 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 1,942,206.84 2,923,275.35 净利润 37,154,128.44 37,162,728.27 本公司根据中国证券监督管理委员会证监办发〔2008〕7 号《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》的规定，编制了新旧会计准则股东权益差异调 节表对比披露表如下： 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 111 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 114,288,752.92 114,288,752.92 - 所得税 367,098.30 52,145.17 314,953.13 少数股东权益 2,355,094.34 2,355,094.34 - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 117,010,945.56 116,695,992.43 314,953.13 上述差异 314,953.13 元情况说明如下： （1）上年因未考虑预提费用引起的可抵押暂时性差异导致少计递延所得税资产 262,500.00 元； （2）上年度计算因资产减值引起的可抵押暂时性差异时少计递延所得税资产 52,453.13 元。 2、对公司财务报表的影响 根据财政部公布的《企业会计准则解释第 1 号》及相关文件的规定，本公司对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股权投资，视同对该子公司自最初即采用成本法核算进 行了追溯调整，调整情况详见本报告附注六之 2 所述。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报告。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 112 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长周和平先生签名的2007年年度报告文件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事长：周和平 二〇〇八年三月二十八日 113