大港股份(002077)2007年年度报告

江苏大港股份有限公司 二○○七年年度报告全文 股票代码：002077 公司简称：大港股份 披露日期：2008 年 4 月 10 日 江苏大港股份有限公司二○○七年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介..........................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要....................................2 第三节 股本变动及股东情况.........................................4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................7 第五节 公司治理结构...............................................13 第六节 股东大会情况简介...........................................15 第七节 董事会报告.................................................16 第八节 监事会报告.................................................28 第九节 重要事项...................................................29 第十节 财务报告................................................30 第十一节 备查文件目录............................................67 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 5、公司负责人朱林华、主管会计工作负责人孙澜及会计机构负责人（会计主管人员） 薛琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 1、中文名称：江苏大港股份股份有限公司 英文名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD. 中文简称：大港股份 2、公司法定代表人：朱林华 3、 联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林子文 吴晓坚 联系地址 江苏省镇江新区通港路１号 江苏省镇江新区通港路１号 电话 0511-88901009 0511-88901009 传真 0511-88901188 0511-88901188 电子信箱 dggfzqb@yahoo.cn zqb009@yahoo.cn 4、公司注册地址：江苏省镇江新区港中路8号 公司办公地址：江苏省镇江新区通港路1号 邮政编码：212132 公司网址：http://www.dggf.cn 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网站的网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券部 第 3 页，共 111 页 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大港股份 股票代码：002077 7、其他 公司首次登记注册日期：2000年4月20日 公司第一次变更注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2007年6月18日 公司企业法人营业执照注册号：3200001104801 公司税务登记号码：镇国税登字321102720500361 公司聘请的会计师事务所：江苏天华大彭会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址： 江苏省南京市宁海路80号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项 目 金额 营业收入 1,242,868,198.62 营业利润 108,977,523.62 营业外收支净额 5,229,295.15 利润总额 114,206,818.77 归属上市公司股东的净利润 73,900,803.80 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 68,907,267.15 经营活动产生的现金流量净额 -95,686,919.21 现金及现金等价物净增减额 -127,427,508.25 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补助 650,000.00 非流动资产投资收益 5,587,968.63 收取的资金占用费等 0.00 基金收益 0.00 其他营业外收支 -470,589.03 第 4 页，共 111 页 往年福利费结余收益 1,758,850.20 所得税影响数 -2,557,660.26 少数股东权益影响数 24,967.11 合计 4,993,536.65 二、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,242,868,198.62 909,526,258.70 913,702,840.14 36.03% 613,848,796.44 614,144,667.58 利润总额 114,206,818.77 82,164,572.39 82,571,017.36 38.31% 75,157,183.20 75,157,183.20 归属于上市公司 73,900,803.80 54,146,288.76 55,127,828.83 34.05% 52,908,307.98 52,424,877.87 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 68,907,267.15 53,103,634.61 54,085,174.68 27.41% 53,149,568.14 52,666,138.03 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -95,686,919.21 -17,522,298.45 -17,522,298.45 -446.09% -35,042,834.83 -35,042,834.83 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,591,771,549.00 1,174,568,650.35 1,154,856,389.31 37.83% 814,797,251.68 817,024,234.88 所有者权益（或股 690,383,256.18 631,273,929.11 634,482,452.38 8.81% 312,068,976.64 314,295,959.84 东权益） 股本 252,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 40.00% 120,000,000.00 120,000,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 第 5 页，共 111 页 基本每股收益 0.29 0.30 0.30 -3.33% 0.31 0.31 稀释每股收益 0.29 0.30 0.30 -3.33% 0.31 0.31 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.27 0.29 0.30 -10.00% 0.32 0.31 收益 全面摊薄净资产 10.70% 8.58% 8.69% 2.01% 16.95% 16.68% 收益率 加权平均净资产 11.16% 15.64% 14.74% -3.58% 17.60% 17.30% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 9.98% 8.41% 8.52% 1.46% 17.03% 16.76% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 10.40% 15.34% 14.46% -4.06% 17.68% 17.38% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.38 -0.10 -0.10 280.00% -0.29 -0.29 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.74 3.51 3.52 -22.16% 2.60 2.62 产 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 第 6 页，共 111 页 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 132,000,00 -34,794,38 145,205,62 一、有限售条件股份 73.33% 48,000,000 13,205,620 57.62% 0 0 0 1、国家持股 105,768,10 145,205,62 2、国有法人持股 58.76% 42,307,240 -2,869,720 39,437,520 57.62% 0 0 -31,924,66 -26,231,90 3、其他内资持股 26,231,900 14.57% 5,692,760 0 0.00% 0 0 其中：境内非国有 -31,924,66 -26,231,90 26,231,900 14.57% 5,692,760 0 0.00% 法人持股 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 106,794,38 二、无限售条件股份 48,000,000 26.67% 24,000,000 34,794,380 58,794,380 42.38% 0 106,794,38 1、人民币普通股 48,000,000 26.67% 24,000,000 34,794,380 58,794,380 42.38% 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 180,000,00 252,000,00 三、股份总数 100.00% 72,000,000 0 72,000,000 100.00% 0 0 （二）有限售条件股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 数 镇江新区大港开 发行上市承诺锁 103,718,300 0 41,487,320 145,205,620 2009 年 11 月 16 日 发总公司 定三年 第 7 页，共 111 页 镇江市三明集团 发行上市承诺锁 14,231,900 19,924,660 5,692,760 0 2007 年 11 月 20 日 公司 定一年期限届满 镇江市大港自来 发行上市承诺锁 1,024,900 1,434,860 409,960 0 2007 年 11 月 20 日 水有限责任公司 定一年期限届满 镇江新区兴港运 发行上市承诺锁 512,500 717,500 205,000 0 2007 年 11 月 20 日 输有限公司 定一年期限届满 镇江市大港开发 发行上市承诺锁 区房地产物资投 512,400 717,360 204,960 0 2007 年 11 月 20 日 定一年期限届满 资公司 合计 120,000,000 22,794,380 48,000,000 145,205,620 － － 二、股票发行与上市情况 （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]95号文核准，本公司于2006年10月 30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格 5.3元。 （2）经深圳证券交易所深证上〔2006〕130号文核准，本公司向社会公众公开发行的人 民币普通股(A股)6,000万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易, 其中本次公开发行中 网上定价发行的4,800万股股票于2006年11月16日起上市交易，网下配售1,200万股股票于 2007年2月16日起上市交易。 （3）2007年6月7日，公司根据 2006年度股东大会决议，实施了每10股转增4股的资 本公积转增股本方案，公司股份总数由1.8亿股增至2.52 亿股。其中：有限售条件股份为4800 万股，无限售条件股份为2400万股。 （4）2007年11月20日，限售股份持有人所持有的部分限售股份22,794,380 股上市流通。 公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为145,205,620股，占股份 总数的57.62%，无限售条件股份为106,794,380 股，占股份总数的42.38%。 三、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 16,356 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 镇江新区大港开发总公司 国有法人 57.62% 145,205,620 145,205,620 0 境内非国有法 镇江市三明集团公司 7.91% 19,924,660 0 0 人 上海证券有限责任公司 国有法人 2.00% 5,031,693 0 兴业证券股份有限公司 国有法人 1.88% 4,750,029 0 第 8 页，共 111 页 兴业银行股份有限公司-兴业 全球视野股票型证券投资基 国有法人 1.19% 3,007,610 0 金 中国建设银行-中小企业板交 国有法人 0.68% 1,723,618 0 易型开放式指数基金 镇江市大港自来水有限责任 国有法人 0.57% 1,434,860 0 0 公司 章熠 境内自然人 0.44% 1,098,601 0 沈爱平 境内自然人 0.37% 920,000 0 境内非国有法 昌顺房屋开发有限公司 0.31% 770,630 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 镇江市三明集团公司 19,924,660 人民币普通股 上海证券有限责任公司 5,031,693 人民币普通股 兴业证券股份有限公司 4,750,029 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型 3,007,610 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数 1,723,618 人民币普通股 基金 镇江市大港自来水有限责任公司 1,434,860 人民币普通股 章熠 1,098,601 人民币普通股 沈爱平 920,000 人民币普通股 昌顺房屋开发有限公司 770,630 人民币普通股 镇江新区兴港运输有限公司 717,500 人民币普通股 公司前十名股东中，镇江市大港自来水有限责任公司为第一大股东镇江新区大港开发总公司的 上述股东关联关系或一致行 控股子公司；其他股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条 动的说明 件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为镇江新区大港开发总公司，成立于 1992 年 12 月 14 日，其前身为大港开 发区经济发展总公司，是新区管理委会下属的国有独资企业，注册资本 3.3 亿元人民币，注册资金由镇江 新区管理委员会拨付，法定代表人罗洪明；经营范围：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材 料、五金、化工(危险品除外)、交电木材的批发、零售。 第 9 页，共 111 页 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 4、截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、和高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 股数 股数 原因 总额（万 单位领取 元） 薪酬 朱林华 董事长 男 39 2007 年 05 月 23 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 13.48 否 第 10 页，共 111 页 董事、总经 林子文 男 39 2007 年 10 月 09 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 11.24 否 理、董秘 张春华 董事 男 43 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 是 毛金发 董事 男 54 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 是 陈跃平 董事 男 42 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 否 眭洪生 董事 男 42 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 是 尹书明 独立董事 男 63 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 2.00 否 任明辉 独立董事 男 62 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 2.00 否 李锦飞 独立董事 男 47 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 2.00 否 朱萍 监事 女 38 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 是 杨菊兰 监事 女 39 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 0.60 是 茅文卿 监事 男 36 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 9.71 否 孙澜 财务总监 男 55 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 10.84 否 常务副总经 王茂和 男 29 2007 年 10 月 09 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 7.66 否 理 骆群 副总经理 男 41 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 10.38 否 罗永云 副总经理 男 37 2006 年 04 月 22 日 2009 年 04 月 22 日 0 0 10.34 否 合计 - - - - - 0 0 - 83.25 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事 朱林华先生，董事长，39岁，大学文化，历任大港镇镇长助理、副镇长；大港街办副主 任、党工委副书记；镇江新区招商三局副局长（主持工作）、局长，江苏大港股份有限公司 总经理。现任江苏大港股份有限公司董事长。兼任镇江大成硅科技有限公司董事长、镇江港 龙石化港务有限公司董事、镇江远港物流有限公司董事。无在其他单位任职或兼职情况。 张春华先生，董事，43岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市财政局商贸科科 员，镇江市财政局商贸处副处长，镇江市财政局经建处副处长，镇江新区大港开发总公司计 划财务处、审计处处长，镇江新区大港开发总公司计划财务处处长。无在其他单位任职或兼 职情况。 陈跃平先生，董事，42岁，大学文化，经济师，中共党员。历任镇江新区大港开发总公 司经济发展一处副处长，公司副总经理，镇江新区大港开发总公司经济发展二处处长，镇江 出口加工区管理局副局长。无在其他单位任职或兼职情况。 林子文先生，董事、总经理、董事会秘书，39岁，研究生文化，高级经济师，中共党员。 历任镇江新区改制上市办公室副主任，公司证券投资部部长、公司副总经理。现任公司董事、 总经理、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。 毛金发先生，董事，54岁，高中文化，助理经济师，中共党员。历任丹徒县建材厂供销 科长、副厂长、厂长。现任镇江市三明集团公司总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 第 11 页，共 111 页 眭洪生先生，董事，42岁，研究生，中共党员。曾任镇江市大港自来水有限责任公司总 经理，无在其他单位任职或兼职情况。 尹书明先生，独立董事，63岁，大学文化，高级经济师，中共党员。历任贵州省玉屏县 酒厂技术员、副厂长、厂长；玉屏县副县长、县委书记；贵州省铜仁地区常务副专员；镇江 市体制改革委员会主任等职。退休后现任公司独立董事。兼任江苏索普化工股份有限公司独 立董事。 任明辉先生，独立董事，62岁，大专文化，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师， 中共党员。历任镇江市纺织工业局财务科长，江苏省立信会计师事务所审计二部副主任，退 休后现任公司独立董事。兼任恒宝股份有限公司独立董事。 李锦飞先生，独立董事，47岁，研究生学历。历任江苏工学院管理分院教研室副主任、 主任，江苏理工大学工业工程系副主任、设备技术开发公司总经理、生物与环境学院副院长。 2001年至今任江苏大学工商学院副院长，2003年起兼任江苏大学 MBA 中心副主任，公司独 立董事。无在其他单位任职或兼职情况。 2、监事 朱萍女士，监事会主席，38岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市蔬菜公司会 计，镇江大港经济开发区财政局会计，镇江新区大港开发总公司计划财务处副处长。无在其 他单位任职或兼职情况。 杨菊兰女士，监事，39岁，大学文化，工程师，中共党员。先后任职于镇江经济开发区 (丁卯)规划国土局，镇江经济开发区(丁卯)规划建设局，镇江新区大港开发总公司市政管理 处副处长。无在其他单位任职或兼职情况。 茅文卿先生，监事(职工代表)，36岁，大专文化。先后任职于镇江新区化工开发总公司 计划财务处，公司计划财务部部长，公司办公室主任兼人力资源部部长，现任公司企管部部 长。无在其他单位任职或兼职情况。 3、其他高级管理人员 林子文先生，董事、总经理、董事会秘书，其具体情况见上述说明。 孙澜先生，财务总监，55岁，大学文化，会计师，中共党员。历任镇江市大港开发区大 港会计师事务所所长，总公司计划财务处处长。目前任公司财务总监。无在其他单位任职。 王茂和先生，常务副总经理，29岁，大学文化，经济师，中共党员，先后任职于镇江新 区大港开发总公司，江苏大港股份有限公司证券投资部部长，证券部兼投资发展部部长，公 司证券事务代表，镇江新区姚桥镇副镇长。现任江苏大港股份有限公司常务副总经理。兼任 镇江远港物流有限公司副董事长。无在其他单位任职或兼职情况。 骆群先生，副总经理，41岁，大学文化，人才测评师，中共党员。历任江苏大港股份有 限公司办公室副主任、主任、人力资源部副部长。2003年11月至今任公司副总经理，兼任子 公司江苏港汇化工有限公司法定代表人。无在其他单位任职或兼职情况。 罗永云先生，副总经理，37岁，大专文化，工程师，中共党员。历任镇江新区大港开发 总公司工程建设处预算科科长，江苏大港股份有限公司工程建设部副部长、部长，工程建设 处处长。2003 年11月至今任公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 （三）、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议 第 12 页，共 111 页 通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年2万元，由公 司股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立 董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任 的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、2007年1月24日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过张静明先生辞去总经理职 务，聘任朱林华先生为公司总经理。 2、2007年4月8日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过张静明先生辞去董事长、 董事职务，推选朱林华先生为公司董事候选人。同时聘任王茂和先生为公司副总经理。 3、2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议通过张静明先生辞去董事职务，增选 朱林华先生为公司董事。 4、2007年5月23日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过朱林华先生为公司董事长。 5、2007年10月9日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过朱林华先生辞去公司总 经理职务，聘任林子文先生为公司总经理，同时聘任王茂和先生为公司常务副总经理。 三、员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司本部的在职职工总数为 39 人，控股子公司员工合计 543 人，公司本部员工构成情况如下： 专业构成 人数 比例（%） 技术人员 4 10％ 财务人员 8 20％ 行政人员 27 70％ 合 计 39 100% 员工受教育程度构成如下： 教育程度 人数 比例（%） 本科及本科以上学历 22 56％ 专科学历 9 23％ 中专、高中学历 8 21％ 公司本部没有需承担费用的离退休员工。 第 13 页，共 111 页 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》 《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务 管理制度》、《募集资金管理细则》等一系列制度；建立了《接待与推广工作制度》、《累 积投票制度实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办法》等相关内控制度，不断完善公司法人治理 结构，进一步规范公司运作，加强公司内部控制，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能 够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董 事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关 法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬 与考核三个专门委员会。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，完 善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信 息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料；已指定《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作以推动公司持续、 稳定、健康的发展。 第 14 页，共 111 页 二、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监 公司字[2007]104 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的 通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，公司于2007年5月到2007年10月间开展了公司治 理专项活动。期间公司严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，积极 配合江苏证监局检查，接受公众评议，并根据监管单位和投资者提出的整改建议认真落实整 改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下： （一）公司治理专项活动期间完成的主要工作 1、2007年5月至6月上旬，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加 强公司治理专项活动的方案，成立了以部分和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小 组，董事长朱林华先生担任组长。并由董事会秘书、副总经理林子文具体负责组织开展，证 券部作为治理专项活动的具体实施部门，制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要 工作。 2、2007年6月至7月下旬，公司认真查找治理结构方面存在的问题及不足；在自查过程 中严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》等的要求，认真核对现有 内部管理制度的缺陷，针对存在的不足之处进行了修订和完善。同时公司逐条对照证监会关 于“加强上市公司治理专项活动”自查事项问卷，本着实事求是的原则，对治理情况进行了 深入细致的自查。 3、2007年7月下旬至8月公司深入分析原因，制订了明确的整改计划，形成了《自查报 告和整改计划》。于2007年8月向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所上报了《江苏大 港股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《江苏大港股份有限公司“加强上市 公司治理专项活动”自查事项》，并经公司三届十三次董事会会议审议通过，于2007年8月 30日在深交所指定媒体上进行了公告。同时公司设立专门的电话、传真和邮箱接受监管部门 和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。 4、2007年9月26日至28日中国证监会江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关 情况进行了现场检查，并于2007年10月30日向公司出具了《关于对江苏大港股份有限公司治 理状况的综合评价和整改建议的函》（以下简称《整改建议函》）；同时2007年10月30日， 深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见。公司收到《整改建议函》和综合评价 意见后，由董事长签发，董事、监事、高管及有关人员进行了传阅学习。同时针对其中提出 的问题制定了《江苏大港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并将 提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过。于2007年11月15日在深交所指定媒体上进行 了公告。 （二）公司自查过程中发现的问题的整改情况 1、内控制度和监督体系需要进一步健全 整改情况： （1）公司修改、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》《关联交易决策制度》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理细则》等一系列 制度；建立了《接待与推广工作制度》、《累积投票制度实施细则》、《重大信息内部报告 第 15 页，共 111 页 制度》、《董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办 法》等相关内控制度，进一步建立健全内控制度和监管体系； （2）2007 年9 月，公司充实了审计部工作人员，调整了内部审计机构负责人。公司将 充分发挥内部审计机构的作用，突出审计重点，严格按照《内部审计制度》的规定开展审计 工作。 2、对控股子公司的管理需要进一步加强 整改情况： （1）2007 年9 月，公司重新委派了部分控股子公司的董事，并对港润物业有限公司、 出口加工区港诚物流有限责任公司法定代表人进行了更换，重新组成了新的管理团队，履行 职责，切实加强对控股子公司的管理。 （2）2007 年11 月，公司制定和完善了《江苏大港股份有限公司子公司管理办法》。 3、需要进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通，充分发挥董事 会专门委员会的作用。 整改情况：公司通过《新股份》内部刊物，定期向董事尤其是独立董事汇报经营动态， 同时通过专题研讨活动，董、监事对公司的经营发展献计献策，对公司重大决策事项、战略 规划、内部控制体系及薪酬考核体系等方面进行研究，提出意见和建议，从而提高公司的决 策水平，提升公司价值，为加强公司治理和发展做出贡献。 4、需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。 整改情况： （1）2007年10月11日，公司利用召开三届十四次董事会的契机，将有关规章制度印发 所有董、监事和高级管理人员，组织董、监事和高级管理人员学习最新的证券法规和管理制 度。 （2）公司积极组织、督促相关人员参加证券监管部门组织的各种培训。2007年9月，公 司董事长朱林华先生、副总经理兼董秘林子文先生参加了由深圳证券交易所组织的中小企业 板上市公司监管与发展工作会议，通过学习、讨论，切实提高公司治理水平。公司今后将继 续督促董事、高管参加监管部门的学习、培训活动。 （三）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 在整个治理专项活动中，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见 或建议。 （四）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况 1、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司设立了三个专门委员会，并制定了相应 的专门委员会议事规则，但目前相关专门委员会尚未正式运作。公司董事会专门委员会的作 用有待进一步发挥”。 整改情况：通过自查，公司已认识到董事会各专门委员会在董事会运作中的作用，并将 在以后召开的各次董事会中，积极发挥其作用。在以后召开董事会前，将按照各专门委员会 的职责，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员进行研究讨论，提出意见后 提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会会议的会议内容 和召开情况。 2、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司存在着三会签字页和表决内容分开的情 况，三会记录工作需要进一步规范”。 整改情况：公司已经从2007年11月的董事会开始使用订本式记录簿记载会议记录，此后 所有三会会议记录将统一此种记录形式，提高会议记录质量，做到会议记录清晰、准确、完 第 16 页，共 111 页 整，并完好保存。 3、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司存在着个别董事既不参加董事会，也不 委托其他董事代为表决的情况；个别董事、监事和高管人员未按公司有关规定出（列）席公 司股东大会，公司需要进一步提高董事、监事和高管人员的勤勉意识。” 整改情况： （1）公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间 安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出（列）席股东 大会。 （2）如在召开董（监）事会时，公司董（监）事确有重要公务，须提前向董事长（监 事会主席）请假并获得批准，并需书面委托其他董（监）事代为表决，公司在董（监）事会 决议公告中详细披露未能出席董（监）事会的原因。 （3）公司收到江苏证监局的《整改建议函》后，转发给董事、监事和其他高管人员学 习，并将在三届十六次董事会会议上，进一步传达学习了相关法律法规及江苏证监局《整改 建议函》和《整改报告》，要求所有董事、监事、高管强化勤勉尽责意识。 4、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快 推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股 东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制。” 整改情况：2007年10月底，公司已经按照有关要求对《公司章程》进行了修订：并经股 东大会审议通过。 5、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司章程关于董事会对外投资授权没有明确 是单项投资额还是根据交易事项的类型等十二个月内累计计算的投资额”。 整改情况：2007年11月公司修改《公司章程》中相关条款的规定，并经股东大会审议通 过。 6、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司《监事会议事规则》系公司上市前制定， 部分内容已经不符合现行法律法规的要求，建议及时修订完善。” 整改情况：2007年11月5日，公司已经修改、完善新的《监事会议事规则》，并经股东 大会审议通过。 7、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司制定了《公司印章使用管理规定》，检 查中发现，公章使用没有严格按照制度执行，多次发生没有审批人审批用印的情况”。 整改情况：公司已经组织相关人员认真学习《公司印章使用管理规定》，要求印章管理 人员必须增强工作责任心，细心管理，优质服务；要坚持原则，严格印章使用手续，按规定 办事。对使用涉及资金安全、表示职责权力等重要业务专用章，要按照有关要求和业务操作 程序，建立用印、复核的相互制约制度。 8、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司虽已设立了审计部门并配置了专职人员， 但审计部门的作用尚未充分发挥”。 整改情况：2007年4月，公司制定了《内部审计工作制度》并成立了内部审计部，但未 切实发挥作用。2007年9月，公司调整了内部审计部人员构成，由刘玉娟担任审计部部长， 并配备了相应的审计人员，同时制定了2007公司第四季度审计工作计划，进一步加强内部审 计工作，提高公司风险防范的能力。 9、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司对控股子公司的管理有待进一步加强”。 整改情况：目前公司已经完成控股子公司港润物业公司、出口加工区港诚物流公司法定 第 17 页，共 111 页 代表人的调整工作。控股子公司大港物流有限公司由于相应的物流资产已与中远物流公司合 资成立镇江远港物流有限公司，该公司面临清算，公司将不再考虑更换法定代表人事宜。 10、江苏证监局的《整改建议函》中指出“个别独立董事尚未参加独立董事资格培训。” 整改情况：公司将密切关注深交所有关独立董事资格培训班的动态，一旦深交所举办相 关培训班，公司将尽快与独立董事沟通，安排独立董事参加最近一期独立董事资格培训，完 善独立董事的任职资格。 11、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司尚有部分房产未办理房产证”。 整改情况：公司出口加工区部分标准厂房、大港机电工业园部分厂房的竣工验收手续正 在办理中，公司于2007年12月底前完善相关权证手续。 12、江苏证监局的《整改建议函》中指出“公司信息披露的主动性有待进一步提高。 整改情况：公司已组织相关人员进一步学习《信息披露事务管理制度》等有关信息披露 管理规定，同时在实际工作中重视行业信息、市场传言对公司股票的敏感影响，及时向投资 者披露关系公司股票影响的正确信息，并及时与监管部门进行沟通汇报，保证公司信息披露 的公开、公平和公正。 （五）对深圳证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施 2007年10月30日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见，针对交易所出 具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《新会计准则》和《公司 章程》有关规定，切实规范公司信息披露工作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识， 积极推动公司治理水平的提高。 （六）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 1、通过此次活动对于公司治理的体系、结构、细节做了比较彻底的检查，发现了一些 问题，有力于未来公司治理工作的整改提高，对于公司治理的制度建设、执行监督都产生了 重要的作用。 2、本次活动对于公司内、外部的沟通有着积极影响。一方面，公司内部通过公司治理 这根纽带经过了一次系统的磨合，对于各自的职责更为明确，有利于提升未来公司治理的执 行力；另一方面，本次活动使公司各个层次的投资者都有了更多的交流，有利于投资者更好 地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善创造了良好的条件。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，履行 董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会组织的上市公司董、监事和高级管理人 员的培训学习，提高规范运作水平。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格遵循公司董 事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。公司董事长在履 行职责时，严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》 等有关法律法规的规定和要求，行使董事长的职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行 董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订 和完善，确保公司规范运作。 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，在报告期内，尽职尽责， 切实维护公司及股东特别是中小投资者的利益，历次董事会审议的各项议案，公司独立董事 均没有提出异议。同时，独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的要求，对公司董事、 第 18 页，共 111 页 监事和高级管理人员的变更、公司关联交易、对外担保及其它重大事项均发表独立意见，并 对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议，对公司 的正常运作发挥了积极的作用。 公司董事出席董事会会议情况 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 具体职务 （次） （次） （次） （次） 亲自出席会议 朱林华 董事长 10 10 0 0 否 林子文 董事、总经理、董事会秘书 15 15 0 0 否 张春华 董事 15 13 0 2 否 毛金发 董事 15 12 0 3 是 陈跃平 董事 15 14 0 1 否 眭洪生 董事 15 15 0 0 否 尹书明 独立董事 15 15 0 0 否 任明辉 独立董事 15 15 0 0 否 李锦飞 独立董事 15 14 0 1 否 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的 业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担 任除董事以外的重要职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配 套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或 信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东 利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、 生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、 各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股 股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东干预本公司资 金使用的情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 本公司审计委员会有三名董事组成，其中二名为独立董事，一名独立董事为会计专业人 士并任审计委员会主任委员。审计委员会下设审计部。根据《中小企业板块上市公司特别规 定》的要求，公司制定了内部审计制度。 审计部现有审计人员2 名，依据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计监督工 第 19 页，共 111 页 作。对董事会及其审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。报告 期内，审计部对公司定期报告、业绩快报、公司关联交易情况等进行审计评估，并加强内控 制度执行等方面的审计督促工作，充分发挥内审作用。 六、公司内部控制制度的建立和健全 公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、 《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要， 制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断补充、修订 和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 《公司关于2007 年度内部控制自我评估报告》刊登在2008 年4 月10 日巨潮资讯网上。 1、公司董事会审计委员会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司的 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部制度的贯彻执行提供保证。公司内 部控制制度制定以来，各项制度得到了有效实施，有效控制了公司经营风险和财务风险，保 证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。随着国家法律法规的逐步深化完 善和公司不断发展的需要，我们将对公司的内部控制制度给予持续改进与完善，使之始终适 应公司发展的需要，为公司的更好的发展提供强有力的保证。 2、会计师事务所的审核意见 江苏天华大彭会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了苏天会审 二[2008]38号《内部控制鉴证报告》，认为：公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》 标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。 江苏天华大彭会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2008 年4月10 日巨潮 资讯网上。 七、本报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进 行考核，各高级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会：2006 年度股东大会、 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会和 2007 年第三次临时股东大会。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规 定。 第 20 页，共 111 页 （一）公司于 2007 年 5 月 10 日召开了 2006 年度股东大会。该次股东大会审议通过以下 议题： 1、《2006 年度董事会工作报告》； 2、《2006 年度监事会工作报告》； 3、《2006 年度报告及摘要》； 4、《2006 年度财务决算报告》； 5、《2006 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》； 6、《关于续聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为 2007 年度审计机构及支付 2006 年度审计报酬的议案》； 7、《关于增加经营范围和修改公司章程部分条款的议案》； 8、《关于张静明辞去董事及增选朱林华为公司董事的议案》 ； 9、《关于调整独立董事津贴的议案》 。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）公司于 2007 年 6 月 9 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，该次股东大会审议 通过以下议题： 1、《关于将部分节余募集资金补充流动资金的议案》； 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 6 月 12 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）公司于 2007 年 8 月 22 日召开了 2007 年第二次临时股东大会，该次股东大会审 议通过以下议题： 1、《收购镇江大成硅科技有限公司 75％股权的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 （四）公司于 2007 年 12 月 6 日召开了 2007 年第三次临时股东大会，该次股东大会审 议通过以下议题： 1、《关于变更部分募集资金投向暨增资镇江大成硅科技有限公司的议案》； 2、《关于修改的议案》； 3、《关于修改的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、报告期内股东大会选举、更换公司董事或监事的情况 报告期内，经 2006 年度股东大会审议通过，张静明先生因工作变动原因辞去第三届董 事会董事职务，同时增选朱林华先生为公司第三届董事会董事。 第 21 页，共 111 页 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2007 年，公司抓住当前资本市场日益繁荣带来的发展机遇，较好地克服了宏观调控和 行业竞争加剧等不利因素的影响，拓展了发展空间，提升了核心竞争力，实现了优质资源进 一步向优势产业集中。已经初步呈现出以化工园区现代服务业、机电园区现代制造业、中心 商贸区房产开发业等“三大板块”为阵地，大成硅科技、港汇化工、港发工程、港龙石化、 港源水务和股份房产等“六驾马车”为龙头的经营发展格局。这一经营发展格局的形成，标 志着公司的战略转型已迈出重要一步，这为公司实现“三年大提升”奋斗目标奠定了坚实的 基础。2007 年公司实现营业收入 12.43 亿元，同比增长 36.03％；净利润 7390.08 万元， 同比增长 34.05%，每股收益 0.29 元，全面摊薄净资产收益率为 10.70%。 2007 年，公司围绕着力推动产业转型战略的执行，收购镇江大成硅科技有限公司 75％ 的股权，镇江港龙石化港务有限公司 67.7％的股权，实现资源的优化配置，将资源向核心 业务集聚，提高管理效率和组织的运行效率，搭建可持续成长的产业架构。这些举措的实施， 有力地提升了公司的核心竞争力，为实现持续成长奠定了良好的基础。 1、公司通过对市场环境以及自身资源优势的分析，以增资并控股镇江大成硅科技有限 公司为契机，快速切入新能源行业，并形成一定的规模。并据此果断退出盈利能力相对较弱、 不具备比较优势的铜材加工业务，集中优势资源推动核心产业快速成长，公司新能源板块的 战略格局已经初步形成。 公司控股大成硅科技后，通过加强管理、严格考核以及资金支持等方式，增强其运作能 力和市场竞争力。以“成长为优质硅片供应商”为发展目标，抓住国内太阳能行业发展不断 加快带来的机遇，切实改善经营管理水平，提升项目运作能力，公司收购完成后的 9-12 月 份，实现收入 8508.20 万元，净利润 389.22 万元。 2、公司凭借和新区管委会良好合作关系以及在工业地产开发中积累的丰富经验和管理 人员，较好地实现了从工业地产开发为主向普通住宅、商业地产等公用性建筑开发并举的产 品转型和市场定位转型。此举不仅可以增加抵御风险的能力，也可以获得稳定的回报。 3、伴随着经济开发区由“开发”为主向以“经营”为主转型，公司适时调整思路，不 断深化传统主营业务的运营能力，夯实了公司的发展基础。园区开发业务和市政基础设施建 设业务以新区为重心，经济效益稳步提升。随着开发区建设和发展标准的提高，公司围绕镇 江新区“新港区、新园区、新城区”的发展目标，加大园区综合开发业务投入，在服务好开 发区建设的同时，园区管理及服务业务开始从粗放型到集约型转变。2007 年全年实现园区 综合开发业务收入 33417.22 万元，同比增长 23.83％。 4、报告期内，公司新设镇江港发工程有限公司、江苏港汇化工有限公司、镇江港源水务 有限公司，收购镇江大成硅科技有限公司 75％的股权并进行二期增资扩建，收购镇江港龙 石化港务有限公司 67.7％的股权，合并报表范围发生变化，导致公司的资产结构、业务构 成发生变化，主营业务收入以及净利润指标超计划增长。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务的范围：工业园区开发，基础设施建设，工业厂房建设与经营，房地 产开发，仓储，产业投资。 第 22 页，共 111 页 2、主营业务分行业、产品情况表 （1）主营业务分行业或产品 单位：（人民币）万元 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 率(%) 减（%） 减（%） （%） 园区开发 33,417.23 23,182.73 30.63% 23.83% 22.99% 25.78% 市政工程 4,429.71 3,158.26 28.70% -58.12% -57.22% -60.22% 租赁 1,036.70 477.99 53.89% 11.52% 74.18% -14.73% 转让土地使用权 2,918.30 1,902.13 34.82% 1.09% -7.11% 21.08% 铜排销售 66,024.72 64,199.68 2.76% 34.22% 32.69% 125.68% 硅片销售 6,891.52 6,503.41 5.63% 100.00% 100.00% 100.00% 其他 7,807.44 6,385.41 18.21% 1,457.26% 1,364.64% 2074.80% （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省内 119,818.62 44.72% 江苏省外 4,468.20 -45.25% （3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位：（人民币）万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（％） 园区综合开发经营 33417.23 23,182.73 30.63% 铜材销售 66,024.72 64,199.68 2.76% （4）报告期内，公司向前 5 名销售商合计销售总额为 49007.58 万元，占年度销售收 入的比例为 40.00％。 （三）报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况以及影响因素 1、资产构成同比发生重大变动的分析 报告期内，公司新设江苏港汇化工有限公司、镇江港发工程有限公司、镇江港源水务有 限公司，收购镇江大成硅科技有限公司、镇江市港龙石化港务有限公司，合并报表范围扩大 致使资产构成与上年度相比发生了较大变化。 单位：（人民币）万元 2007 年期 占总资产 占总资产 所占比例比 末数 比重（％） 期初金额 比重（％） 期初增减 变化原因 货币资金 17,007.38 10.68% 29750.13 25.76% -15.08% 注1 应收票据 5,935.49 3.73% 1,144.50 0.99% 2.74% 注2 第 23 页，共 111 页 应收账款 27,332.66 17.17% 11,438.78 9.90% 7.27% 注3 预付账款 13,221.31 8.31% 2,324.05 2.01% 6.29% 注4 固定资产 18,240.93 11.46% 943.28 0.82% 10.64% 注5 在建工程 1,639.11 1.03% 3,920.98 3.40% -2.37% 注6 无形资产 2,964.54 1.86% 98.68 0.09% 1.78% 注7 短期借款 42,423.00 26.65% 23,550.00 20.39% 6.26% 注8 应付票据 1,675.00 1.05% 6,845.00 5.93% -4.87% 注9 应付账款 20,672.03 12.99% 11,086.07 9.60% 3.39% 注 10 预收款项 8,125.23 5.10% 1,535.39 1.33% 3.78% 注 11 应交税金 4,893.71 3.07% 3,018.46 2.61% 0.46% 注 12 实收资本 25,200.00 15.83% 18,000.00 15.59% 0.25% 注 13 注 1：货币资金变化原因：主要是 2006 年 11 月公司发行 A 股上市，募集资金到位后暂 时未使用；2007 年募集资金项目投入，导致货币资金减少。 注2、注3：应收票据、应收账款变化原因：主要是公司控股子公司增加，业务经营规模 扩大所致，2007 年销售额大幅增加，且公司客户的集中程度较高，付款期较长，因此公司 应收账款余额较高。 注 4：预付账款变化原因：主要是公司合并报表范围扩大，控股子公司采购硅原料预付 款增长较大； 注 5：固定资产变化原因：公司办公楼竣工转固定资产；大成硅科技和工业水厂固定资 产投资增加； 注 6：在建工程变化的原因：主要是公司物流信息办公楼建成后，转固定资产； 注 7：无形资产变化原因：主要是公司土地使用权的增加； 注 8、注 9：短期借款、应付票据变化原因:公司经营规模扩大，资金需求加大向银行申 请流动资金借款和开具银行承兑汇票； 注 10：应付账款变化原因：公司房地产开发等应付工程款增加； 注 11：预收款项变化原因：公司房地产项目预收销售款； 注 12：应交税金变化原因：主要是公司主营业务收入增长； 注 13：实收资本变化原因：报告期内公司实施每 10 股转增 4 股的资本公积转增股本方 案。 2、财务数据同比发生重大变动的主要影响因素 单位：（人民币）万元 同比增减 本报告期 上一报告期 变动原因 （％） 销售费用 359.19 275.2 30.52% 注1 管理费用 1,861.70 1,457.60 27.72% 注2 财务费用 2,314.15 1,674.06 38.24% 注3 所得税 3,925.20 2,792.57 40.56% 注4 投资收益 2,117.88 818.36 158.80% 注5 第 24 页，共 111 页 注 1、注 2：销售费用、管理费用同比增加的原因：由于公司 2007 年新设控股子公司以 及收购镇江大成硅科技股权导致合并报表发生变化。 注 3：财务费用变化的原因：系公司银行融资规模扩大所致； 注 4：所得税变化原因：主营业务收入和营业利润增加所致； 注 5：投资收益变化原因：公司参股公司奇美化工投资收益和控股公司铜材公司 2007 年铜期货套期保值收益。 （四）现金流量状况同比发生重大变动的分析 单位：（人民币）万元 项 目 2007 年 2006 年 备注 一、经营活动产生的现金流量净额 -9,568.69 -1,752.23 注1 现金流入小计 131,135.16 103,094.87 现金流出小计 140,703.85 104,847.10 二、投资活动产生的现金流量净额 -16,318.44 -313.62 注2 现金流入小计 6,155.63 751.42 现金流出小计 22,474.07 1,065.04 三、筹资活动产生的现金流量净额 13,144.38 21,424.98 注3 现金流入小计 46,650.00 72,300.00 现金流出小计 33,505.62 50,875.02 五．现金及现金等价物净增加额 -12,742.75 19,359.13 注 1：经营活动现金流量净额变化原因：控股子公司大成硅科技预付硅原料采购款以及 公司本部房地产项目新增土地储备； 注 2：筹资活动现金流量净额变化原因：2006 年公司发行股票上市，募集资金 3.01 亿 元导致筹资活动净现金流量增加；2007 年筹资活动现金净流量主要是新增银行贷款所致； 注 3：投资活动现金流量净额变化原因：公司收购镇江大成硅科技有限公司 75％的股权 和工业水厂固定资产投资导致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与净利润产生重大差异的原因是： 报告期内 公司新增土地储备以及房地产项目开工建设工程款和控股子公司大成硅科技采购硅原料预 付款大幅度增加，经营性现金净流出较大。 （五）公司主要控股子公司和参股公司情况 1、主要控股公司 （1）镇江大成硅科技有限公司 注册资本：美元1,200万，实收资本人民币13169.11万元，本公司持有75%的股权，香港 泰阳投资集团有限公司持有25%的股权，大成硅科技成立于2006年11月，系中外合资企业； 主营业务：太阳能电池硅棒、硅片研发、生产、加工、销售。2007年8月公司股东大会通过 关于收购镇江大成硅科技有限公司75％股权的议案，2007年9月纳入公司合并报表范围。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 24413.47 万元，净资产为 13865.29 万元；2007 年实现主营业务收入 11291.35 万元（其 中 2007 年 9－12 月 8508.20 万元），净利润为 696.16 万元（其中 2007 年 9－12 月 389.22 万元）。 第 25 页，共 111 页 （2）镇江市港龙石化港务有限公司 注册资本：人民币2067.5 万元，本公司持有67.7%的股权，中国石化销售公司镇江三龙 公司占22.6%；镇江中油京惠石油化工有限公司占9.7%；主要业务：化工原辅材料、成品油 及其他进出口货物的中转、装卸、管道运输；化工产品（危险品除外）、建筑材料、有色金 属（金银除外）的销售，2007年12月纳入公司合并报表范围。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 3029.52 万元，净资产为 1919.43 万元；2007 年实现主营业务收入 1001.94 万元(其中 2007 年 12 月份 80.63 万元)，净利润为 263.82 万元（其中 2007 年 12 月份 26.86 万元） （3）镇江市大港通达铜材有限公司 注册资本：人民币 1,500 万元；本公司持有 95%的股权，三明集团持有 5%的股权。主营 业务：铜材压延加工；铜材、铝材销售。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 160140.10 万元，净资产为 5731.08 万元；2007 年实现主营业务收入 66157.52 万元，净 利润为 1488.51 万元（其中投资收益 1298.68 万元） 。 （4）镇江港润物业有限责任公司 注册资本：人民币 60 万元；本公司持有 90%的股权，镇江新区机关事务服务所持有 10% 的股权。主营业务：住宅、办公楼、写字楼、商住楼、工业厂房、仓库的物业管理；停车场 服务；小型工程维修；综合劳务服务（需许可证的凭许可证经营）等。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 150.42 万元，净资产为 115.87 万元；2007 年实现主营业务收入 192.66 万元，净利润为 63.86 万元。 （5）镇江出口加工区镇江港诚物流有限公司 注册资本：人民币 550 万元；本公司持有 90%的股权，大港物流持有 10%的股权。主营 业务：国际货运代理，普通货运，集装箱堆场、中转、装卸、仓储服务（危险品除外），自 营和代理各类商品和技术的进出口，生产资料、生活资料、建筑材料的批发零售（须经国家 专项审批方可经营的除外）。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 1893.53 万元，净资产为 824.71 万元；2007 年实现主营业务收入 2721.67 万元，净利润 为 276.73 万元。 （6）镇江港源水务有限公司 注册资本：人民币1000万元，实收资本人民币300万元，其中：本公司持有该公司的股 权比例为95 %；港龙石化持有该公司的股权比例为5%。主营业务：工业用水生产供应，管道 安装维修，材料销售等。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 397.64 万元，净资产为 219.08 万元；2007 年实现主营业务收入 67.71 万元，净利润为 －80.92 万元。 （7）镇江港发工程有限公司 注册资本：人民币800万元，为本公司全资子公司，主营业务：工业与民用建筑工程施 工，装潢装饰，建筑材料，水电安装，土地开发、市政建设总承包。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 5933.59 万元，净资产为 1528.01 万元；2007 年实现主营业务收入 6822.73 万元，净利 润为 728.01 万元。 第 26 页，共 111 页 （8）江苏港汇化工有限公司 注册资本：人民币500万元，为本公司全资子公司，主营业务：液体仓储、化工产品、 机电产品、机械设备、五金电器、电子产品、劳保用品、建筑材料、煤炭。 经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 1063.26 万元，净资产为 674.76 万元；2007 年实现主营业务收入 2867.10 万元，净利润 为 174.76 万元。 2、参股公司的经营情况及业绩 （1）镇江奇美化工有限公司 注册资本：美元 11,000 万；美国詹特拉投资有限公司、大港股份和日本三菱化学株式 会社分别持有 90.26%、8%和 1.74%的股权。主营业务：制造、销售、加工以苯乙烯、 ABS、 AS 树脂及聚甲基丙烯酸甲酯成形材料。 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 33.75 亿元、净资产为 10.97 亿元，2007 年 产品销售收入为 56.74 亿元，净利润分别为 1.57 亿元。 （2）镇江奇美油仓有限公司 注册资本：美元 1,775 万；美国詹特拉投资有限公司、大港股份和日本三菱化学株式会 社分别拥有 90.26%、8%和 1.74%的股权。主营业务：各种液体化学品的储运及装卸。 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1.70 亿元，净资产为 1.67 亿元，2007 年产 品销售收入为 4463.92 万元，净利润为 1221.78 万元。 （3）镇江远港物流有限公司 注册资本：美元687.07万元，中国远洋物流有限公司占34%；中远物流（香港）有限公 司占31%；大港股份占35%。主营业务：货物的仓储（危险品除外），分拨、配送、集装箱堆 存和转运业务等。 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4968.11 万元，净资产为 4886.17 万元，2006 年产品销售收入为 130.97 万元，净利润为－100.67 万元。 （4）江苏道达尔液化气有限公司 注册资本：人民币 5,525 万元；道达尔菲纳埃尔夫(中国)投资有限责任公司持有 89%的 股权，大港股份持有 11%的股权。主营业务：接受、生产、加工、销售、储存、运输液化石 油气产品、液体化学制品及其它石油产品，以及以此为目的的配套服务。 截至 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7150.25 万元、，净资产分别为 3355.58 万元， 2007 年产品销售收入为 10354.95 万元，净利润分别为－35.65 万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 根据公司的产业发展战略，房地产业和大成硅科技新能源业务将成为未来公司的核心产 业。 1、太阳能光伏电池片行业：公司控股子公司镇江大成硅科技有限公司从事晶体硅太阳 能电池硅切片、硅棒的生产、销售。晶体硅太阳能光伏发电产业链基本上由四个环节组成， 分别为晶体硅原料生产、硅片切割、电池片制造、组件及系统封装及应用。由于光伏产业的 超预期增长，相应的太阳能电池市场需求增加而多晶硅的产能扩张困难，不能马上弥补需求 缺口造成晶体硅原材料紧缺，多晶硅的价格上涨，短期内硅料供需紧张将是整个光伏产业的 主基调，长期看来，产业链完整、具有一定技术实力及成本控制能力的企业具有优势，能够 第 27 页，共 111 页 抵御硅料波动的风险。 大成硅科技目前已经和徐州中能、洛阳中硅、新光硅业等硅原料主要厂商进行了业务合 作。随着2008年下半年国内主要多晶硅生产厂商的新开工项目达产，原材料紧张的局面将得 到缓解。届时大成硅科技将形成太阳能电池硅片细分行业的拉棒――切片的完整产业链，预 计大成硅科技经济效益将日显突出。 2、房地产行业：根据公司的产业发展战略，房地产业务将是公司的核心产业之一，是公 司 2008 年业务收入增长的主要来源之一。2007 年国家进一步采取了遏制房地产业出现泡沫 的宏观调控政策，给房地产企业带来经营上的压力，但从长期来看，行业规则的进一步完善， 对促进行业的长期发展具有积极意义，将推动房地产市场更健康、稳定、持续的发展。 公司认识到，宏观调控的过程也是行业内房地产企业优胜劣汰，集中度不断提高，资源 向优势企业集中的过程。一方面，本次宏观调控主要是针对住宅市场，对公司目前所从事的 园区开发和工业地产开发影响并不大。另一方面，目前所开发的商业房地产项目均系和新区 管委会合作开发，有稳定的市场和效益，公司将以涉足商业地产开发为契机，切实提高项目 开发能力、资金运作能力、营销策划能力，加强成本及质量控制，找准市场定位，增强产品 开发能力，形成良好的品牌效应。 （二）未来公司发展机遇和新年度的经营计划 1、未来的发展机遇 一是新能源行业的蓬勃发展：随着原油价格的不断上涨以及环境气候问题的倍受关注， 各国政府尤其是发达国家日益重视太阳能行业的发展，在政策的大力支持下，光伏产业将赢 来了行业发展的高峰期。 二是镇江新区城市化进程的加快，镇江新区的发展规划定位为“新城区、新港区、新园 区”，加速新区发展和城市建设为公司发展带来了重要的机遇，将强烈推动周边地区的土地 升值，带动房地产、物流、服务等产业的迅速发展，成为公司房地产、建筑施工、物流等业 务发展的重要推动力量。 2、经营目标 2008 年是公司业务转型构架形成的关键一年，公司将围绕既定的产业发展战略，采取 积极措施应对各种不利因素的影响，加快公司核心产业的培育步伐，继续通过产业创新、产 品创新、模式创新和管理创新，实现公司的可持续成长。公司将进一步加强成本和费用控制， 增强盈利能力。围绕既定的产业发展战略，进一步提升主业盈利水平，实现可持续发展。公 司已经明确了“三大板块，六驾马车”的产业发展战略，2008 年将重点做好对这一产业发 展战略的推进和落实。 1、2008 年，公司将以大成硅科技二期达产为目标，经过试产和磨合，通过和徐州中 能、新光硅业、洛阳中硅进行战略合作，在原材料来源得到相应保障的情况下，确保大成硅 科技早日量产，使新能源收入在总收入中的比重明显提高。 2、依托公司和新区管委会的良好合作关系，公司在房地产开发上已形成了工业地产、 政府委建房两大开发类型，面对宏观调控和房地产行业面临的长期发展机遇，公司一方面将 加快推进赵声路地块和丁卯地区优惠商品房的建设进程，提高房地产开发收入占公司收入、 利润的比重；二是立足工业地产，加大调研力度，切实做好土地储备和项目储备工作，进一 步提升房地产品牌的知名度， 实现公司房地产业务做优做强。 3、公司将以整合下属控股子公司为契机，提高其独立参与市场竞争的能力，推动业务 快速发展。公司要求 2007 年新成立的港发工程有限公司、江苏港汇化工有限公司、镇江港 源水务有限公司采取有效措施，尽快提升经营资质，在立足开发区经营优势的同时，不断深 化运营能力，增强市场开拓能力，培育新的市场和业务，为公司发展提供稳定的利润支撑。 第 28 页，共 111 页 4、为抓住仓储产业快速发展的机遇，优化公司化工区板块产业资源配置，做大做强公 司化工区板块，2008 年公司将着力推动化工板块的整合，并通过体制创新、管理创新等多 种方式，实现资源共享、优势互补，不断提升仓储产业整体竞争力，提升化工仓储产业整体 竞争力。 （三）实现发展所需资金需求 根据公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划：随着作为公司业务转型未来支柱 产业的新能源业务和房地产业务的快速发展，2008 年镇江大成硅科技有限公司将完成二期 的产能扩建；房地产业务将完成近 20 万平方米优惠商品房的开发建设工作，对资金需求量 较大，全年预计新增资金需求为 2.5-3 亿元。 资金来源包括：加快房产项目销售进度和销售资金的回笼，在经营活动中严格控制成本， 提高获利能力；继续通过创新模式进行融资，根据市场情况和公司资金需求状况，适时发行 公司债券降低融资成本；保持与银行等金融机构的良好合作关系，确保公司发展所需资金。 （四）不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策： （1）政策及市场风险。未来国家可能继续对房地产行业实施从紧的调控政策，而宏观经 济形势的变化，市场供求关系的波动以及趋于激烈的市场竞争，可能使得房地产业务的盈利 能力受到影响。 公司将加强对宏观政策、行业运行状况和市场需求的研究，通过科学分析和准确定位， 做好项目的设计和销售工作；加大项目管理力度，严格控制成本、费用，保证项目的盈利能 力；积极尝试多种融资方式，降低财务风险，提高抗风险能力。 （2）经营中的管理与财务风险。公司所从事的房地产业和太阳能硅片行业由于资金需求 较大，如果经营销售回款速度放缓，或融资受阻，公司也将面临一定的财务风险。 对策：房地产行业，公司将利用和新区管委会良好的合作关系，以及在工业地产开发上 积累的丰富经验和人员，通过行之有效的手段，保证销售款的即使回笼； 对太阳能电池硅片业，由于硅片市场在一段时间内将长期呈现出供不应求的局面，公司 一方面通过和原材料供应商密切合作关系，保证稳定的原材料供应以最大限度达到产能，另 一方面，对下游厂家，采取预收款的方式，切实保证日常经营所需资金的周转。 同时将继续推动市政工程道路、工业厂房租赁等传统业务的发展，进一步开拓市场，为 公司提供稳定的现金流和盈利保障。 （3）光伏产业突然扩张的市场需求使上游原材料多 晶硅的供给出现了空前的紧缺，多晶硅价格一路上扬，在多晶硅价格出现供给缺口后，几大 厂商纷纷推出了自己的扩产计划，在目前国际主流厂商还面临产能无法按期兑现的困境下， 新进入者特别是中国新进入者能否按期开出新产能存在重大不确定性，同时整个光伏产业的 利润构成已形成一个倒金字塔结构，利润率由上至下逐渐减少。 面对太阳能光伏行业的市场发展现状，公司一方面将密切同上游厂商的合作关系，另一 方面通过技术进步，提高原材料的利用率来降低生产成本，如不断提高的硅片切割技术，并 有效控制切割过程中的原料磨损；同时通过降低硅料废品率及废旧品的回收利用等措施大幅 提高原材料的使用效率，切实提高产品利润率。 （五）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策、会计估计变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发