鲁抗医药(600789)2002年年度报告

山东鲁抗医药股份有限公司 ２００２ 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长 章建辉先生、财务总监刘敏女士、会计主管关玲女士声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 本公司董事徐志贤先生未能出席本次董事会，委托董事李建先生行使表决权。 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司 公司法定英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＫＡＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ． 公司英文名称缩写：LKPC （二）公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：鲁抗医药 公司股票代码：６００７８９ （三）公司注册地址：山东省济宁市太白楼西路 １７３ 号 公司办公地址：山东省济宁市太白楼西路 １７３ 号 公司邮政编码：２７２０２１ 公司国际互联网网址：Ｈttp://ｗｗｗ．ｌｋｐｃ．ｃｏｍ 公司电子信箱：ｚｑｂ＠ｌｋｐｃ．ｃｏｍ （四）公司法定代表人：章建辉先生 （五）公司董事会秘书：田立新先生 公司董事会证券事务代表：王德泉先生 联系地址 ：山东省济宁市太白楼西路 １７３ 号 联系电话：(0537)2983174、2983097 联系传真：(0537)2983097 1 联系邮箱：wdq801@sina.com （六）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （七）公司变更注册日：１９９８ 年 １０ 月 ２８ 日 公司注册变更登记地点：济南市燕子山路、山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：３７００００１８００９７５－１ 公司企业税务登记号码： 国税鲁字 ３７０８００１６５９２９７３１ 号 公司企业税务登记号码： 鲁地税济字 370801165929731 号 公司聘请的会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址： 山东省烟台市芝罘区胜利路 2 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要财务数据和指标： 财务指标（单位：元） ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 利润总额 １２２，９９６，５２８．０７ 净利润 ９７，６２１，７５３．８５ 扣除非经常性损益后的净利润 ８３，８５３，７２１．３７ 主营业务利润 ２６９，６２７，００６．６３ 其它业务利润 ２，６６５，５９０．１３ 营业利润 １２３，６９５，１２６．５２ 投资收益 ２４０，２４０．９２ 补贴收入 ０ 营业外收支净额 －９３８，８３９．３７ 经营活动产生的现金流量净额 ３１５，５８９，７６９．７１ 现金及现金等价物净增加额 －１３９，４２０，４１３．４４ 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 营业外收入：１，０２６，３６１．４７ 元； 营业外支出：１，９６５，２００．８４ 元； 汇兑损益：－１，６３５，５５１．２７ 元； 国产设备投资抵免所得税额：１３，３０１，２３５．５７ 元。 2 （二）最近 ３ 年的会计数据和财务指标（单位：元） ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 调整后 调整前 主营业务收入 １，０３９，４８０，４７９．００ ７７１，１３７，４２３．８９ ７０１，３２２，１９７．３０ ７０１，３２２，１９７．３０ 净利润 ９７，６２１，７５３．８５ ７０，４６０，２４２．８６ ５６，８０９，１６９．１８ ５９，７５５，４８４．８４ 总资产 ２，３６１，０７６，７８９．４９ ２，４０５，０１１，５８８．９３ ２，２５９，９０６，１３０．４７ ２，２６９，９２４，７９７．２０ 股东权益 １，２５９，３５７，２３５．１６ １，１６１，７３５，４８１．３１ １，１２０，４５５，５７５．２５ １，１３０，４７４，２４１．９８ 每股收益（加权） ０．２７ ０．１９ ０．１６ ０．１６ 每股收益（摊薄） ０．２７ ０．１９ ０．１６ ０．１６ 每股净资产 ３．４５ ３．１８ ３．０７ ３．１０ 调整后的每股净资产 ３．４４ ３．１７ ３．０２ ３．０５ 每股经营活动产生的现金流量净额 ０．８７ ０．７４ ０．０６１ ０．０６１ 摊薄 ７．７５ ６．０７ ５．０７ ５．２９ 净资产收益率（％） 加权 ８．０６ ６．１０ ５．０３ ５．２９ 加权平均净资产收益率（扣除非经 ６．９３ ４．９３ ５．０３ ５．２９ 常损益后）％ （三）报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 ３６４７５４２１０ ５３５９１８２０２．３７ １２７２７９１８３．２４ ２５９５７７４６．８２ １３３７８３８８５．７０ １１６１７３５４８１．３１ 本期增加 ０ ０ １４６４３２６３．０８ ４８８１０８７．６９ ９７６２１７５３．８５ ９７６２１７５３．８５ 本期减少 ０ ０ ０ ０ １４６４３２６３．０８ ０ 期末数 ３６４７５４２１０ ５３５９１８２０２．３７ １４１９２２４４６．３２ ３０８３８８３４．５１ ２１６７６２３７６．４７ １２５９３５７２３５．１６ 变动原因 无变化 无变化 本期提取 本期提取 本期实现净利润 本期实现净利润 3 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （单位：元） 本次变动增减（+，— ） 股份类别 本次变动前 配 送 公积金转 增 本次变动后 其它 小计 股 股 增 发 未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有股份 142，997，400 142，997，400 境内法人持有股份 外资法人持有股份 63，658，870 63，658，870 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 206，656，270 206，656，270 已上市流通股份 1、人民币普通股 158，097，940 158，097，940 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 158，097，940 158，097，940 股份总数 364，754，210 364，754，210 （二）股票发行与上市情况 １、公司历年股票发行与上市情况 １９９７ 年 １ 月 ２３ 日，经中国证监会证监发字（１９９７）２６、２７ 号文批准公司利用上交 所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行 Ａ 股 ８０００ 万股普通股股份，发行价 格 ６．３ 元／股。使公司总股本由 ２１８６５ 万股增加到 ２９８６５ 万股。１９９７ 年 ２ 月 ２６ 日，经 上交所上证上字（９７）第 ００７ 号文批准同意公司公开发行的 ８０００ 万 Ａ 股在上交所挂牌 上市。 １９９８ 年 ５ 月 ２９ 日，公司实施了“一九九七年度股东大会”审议通过的《公司 １９９７ 年年度利润分配及公积金转增股本的分红方案》，即以 １９９７ 年底总股本 ２９８６５ 万股 为基数，按 １０：１ 的比例，向股权登记日在册的本公司全体股东以资本公积金转增 ２９８６．５０ 万股普通股股份，使公司总股本由 ２９８６５ 万股增加到 ３２８５１．５０ 万股。其中： 4 社会公众股东转增可流通部分 ８００ 万股，于 １９９８ 年 ５ 月 ２９ 日除权除息日上市交易。 １９９８ 年 ８ 月 ２４ 日至 ９ 月 ４ 日，经中国证监会证监上字（１９９８）９６ 号文批准，公 司通过上交所网上交易系统，向股权登记日在册的本公司全体股东按 １０：１．８１８ 的比 例进行增资配股，配股价为每股人民币 ５．００ 元。其中：国家股股东以现金认购 １１９１．６４５ 万股，其余部分予以放弃；法人（外资）股股东配股权全部予以放弃；内部职工股股 东以现金认购 ８３２．２７６ 万股；社会公众股股东以现金认购 １６００ 万股；共配售了 ３６２３．９２１ 万股普通股股份， 配股结束后， 公司总股本由 ３２８５１．５０ 万股增加到 ３６４７５．４２１ 万股。社会公众股东获配的 １６００ 万股可流通部分，于 １９９８ 年 １０ 月 ７ 日上 市交易。 ２、本报告期内，公司没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股 份总数及结构的变动。 ３、本公司内部职工股于 １９９２ 年 １２ 月 １２ 日发行，发行价格 １ 元／股，发行数量 ４１６１．３８ 万股，经 １９９８ 年送、配方案的实施增至 ５４０９．７９４ 万股。２０００ 年 １ 月 ２６ 日， 经上交所核准同意公司内部职工股在上海证券交易所上市流通，使公司流通股份由 １０４００ 万股增至 １５８０９．７９４ 万股。（其中本公司董事、监事及高级管理人员所持的 １３．２０８ 万股股份已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定） 。 （三）股东情况 １、报告期末股东总数为 ９００９５ 户。 ２、截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司前十名股东持股情况如下： 年末持股 持股比例 序号 股东名称 增减数(+,-) 股份类别 数量（股） （%） 1 山东鲁抗医药集团有限公司（国家股） 142997400 39.20 0 未上市流通股份 2 中国置业(控股)有限公司（境外法人） 63658870 17.45 0 未上市流通股份 3 国投兴业 1300000 0.36 -31480 已上市流通股份 4 中关村 1210211 0.33 1210211 已上市流通股份 5 天华基金 984322 0.27 984322 已上市流通股份 6 兴和基金 598775 0.16 392281 已上市流通股份 7 陈人墩 593800 0.16 593800 已上市流通股份 8 裕阳基金 507575 0.14 507575 已上市流通股份 9 姚文娟 312990 0.09 312990 已上市流通股份 10 王莲英 312000 0.09 312000 已上市流通股份 5 3、公司主要股东情况： （１）山东鲁抗医药集团有限公司为本公司第一大股东，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日， 持有本公司 １４２９９．７４０ 万股普通股股份（国家股），占公司总股本的 ３９．２０％，报告期 内所持股份无增减变动，没有发生所持股份质押和冻结情况；是本公司的控股公司， 同本公司之间存在关联关系。 山东鲁抗医药集团有限公司成立于 １９９４ 年 ３ 月 ３０ 日，１９９９ 年 ８ 月 ３０ 日改制为 国有独资公司，公司法定代表人为章建辉先生，注册资本额为 １９３９９ 万元人民币，国 家股占公司股本总额的 １００％； 目前经营范围是：生产、销售化学原料药及制剂、化 工原辅料及中间体、兽药、医药包装品，化工产品、印刷品、纸制品、饲料、饮料、 粮油制品的制造、销售；洗涤用品、橡胶制品、纺织品、服装的销售；医药技术的咨 询、开发、质量监测；医药化工设备制作。 （２）中国置业（控股）有限公司为公司的第二大股东，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日， 持有本公司 ６３６５．８８７ 万股普通股股份（外资法人股），占公司总股本的 １７．４５％报告 期内所持股份无增减变动，没有发生所持股份质押和冻结情况。 中国置业（控股）有限公司于 １９９１ 年 ３ 月成立，是一家在香港特别行政区注册的 投资公司，并于 １９９２ 年 ４ 月在香港联合交易所上市，目前公司法定代表人为劳元一 先生，法定股本总额为 ７４，３８３，１６０ 股，第一上海投资有限公司为第一大股东，占 ２５，１６２，８６６ 股，约 ３３．８３％；公司主要业务范围是投资中国钢铁、水泥、建材、基建、 医药、塑胶、金融及科技等行业，重点放在资讯科技及生物科技行业的投资。 （３）报告期内公司控股股东无变更情况。 ４、报告期内公司前十名股东之间不存在关联关系。 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 基本情况 持股数量（股） 职务 姓名 性别 年龄 任期（年） 年初 年末 董事长 章建辉 男 ５７ ２０００－２００３ １３０００ １３０００ 副董事长 徐志贤 男 ４５ 2000-2003 ０ ０ 董事、总经理 林永彬 男 ３９ 2000-2003 ６５００ ６５００ 董事、常务副总经理 陈冠胜 男 ３５ 2000-2003 ３２５０ ３２５０ 董事、副总经理 李建 男 ４７ 2000-2003 ０ ０ 董事 程军 男 ４５ 2000-2003 １３０００ １３０００ 董事 刘振文 男 ５０ 2000-2003 １１０００ １１０００ 董事 童云从 男 ５３ 2000-2003 ２６００ ２６００ 董事 颜骏廷 男 ３９ 2000-2003 ７７００ ７７００ 独立董事 周喜良 男 ６３ 2002-2003 ５５００ ５５００ 独立董事 刘仲川 男 ２９ 2002-2003 ０ ０ 监事会主席 王海燕 男 ５２ 2000-2003 １２０００ １２０００ 监事会副主席 刘宪新 女 ４７ 2002-2003 １０００ １０００ 职工监事 宗传芳 男 ５２ 2001-2003 ２１００ ２１００ 董事会秘书 田立新 男 ３５ 2000-2003 ０ ０ 副总经理 甘士喜 男 ５１ 2001-2003 １５００ １５００ 副总经理 唐健 男 ３６ 2000-2003 １９８０ ２２８０ 副总经理 黄贤胜 男 ３６ 2000-2003 ５５０ ５５０ 财务总监 刘敏 女 ４７ 2000-2003 ２６００ ２６００ 本报告期内，除公司副总经理唐健在期内增持本公司股票 ３００ 股，所持股份由原 １９８０ 股增至 ２２８０ 股外，公司其他董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份数 量期初至期末没有发生变动情况。 其中，董事长章建辉在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任董事长，任职 期间为 １９９９ 年 ８ 月至今；副董事长徐志贤在股东单位中国置业（控股）有限公司任董 7 事，任职期至今；董事刘振文在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任总经理， 任职期间为 ２００１ 年 １２ 月至今；董事程军、童云从分别在控股股东单位山东鲁抗医药 集团有限公司任副总经理、总会计师，任职期间均为 １９９９ 年 ８ 月至今。 监事会主席王海燕在控股股东单位山东鲁抗医药集团有限公司任工会主席。任职 期间为 １９９９ 年 ８ 月至今；监事会副主席刘宪新在控股股东单位山东鲁抗医药集团有 限公司任纪委书记兼政工部部长，任职期间为 １９９９ 年 ８ 月至今。 （二） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 １、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 在本年度内公司高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的工资福利待遇按照公 司董事会通过的公司年薪制实施方案结合内部经济承包责任制完成情况执行。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬，由派出的股东方支付，公司不再单独（额 外）为其提供工资、津贴、福利。 在公司领取报酬的董事、监事根据其在公司担任的相应行政职务获得劳动报酬， 此外公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。 ２、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 １８３ 万元 （税前） ，金额最 高的前三名董事的报酬总额 ５３ 万元（税前），金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额 ４５ 万元（税前）。 ３、公司现有两名独立董事，每人每年独立董事津贴标准为 ２．４ 万元（税后）。本 报告期内实际执行 ７ 个月，每人每年共领取 １．４６７７ 万元。 ４、本年度董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的总额为 １１１ 万元（税前）。 其中：报酬 １５ 万元以上有 １ 人，报酬 １０ 万元以上 ７ 人，４ 万元以上 ２ 人。 不在本公司领取报酬的董事、监事人员有：章建辉、徐志贤、刘振文、程军、童 云从，王海燕、刘宪新，以上人员均在股东单位领取报酬、津贴。 （三） 报告期内董事、监事、高管人员变动情况 １、在本报告期内，经公司 ２００１ 年年度股东大会批准，公司董事田大文、任同申 于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日辞去公司董事的职务；同时经股东大会批准，周喜良、刘仲川于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日受聘为公司的独立董事。 经公司 ２００１ 年年度股东大会批准，公司监事会主席宋成业、监事于国友、胡建、 戴惠萍于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日辞去公司监事会主席或监事的职务；同时经股东大会批准 8 同意，刘宪新于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日增补为公司的监事。 ２、经 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日召开的公司二 ＯＯ 一年年度股东大会审议通过的《关于公 司调整监事会成员职数的议案》和本次股东大会通过的《关于修改公司章程部分条款 的议案》中的要求，公司决定将监事会成员职数由 ５ 人调整为 ３ 人。由两位股东监事 王海燕、刘宪新和一名职工监事宗传芳共同组成公司的三届监事会。 ３、经 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日召开的公司三届八次监事会讨论审议，会议一致推举王 海燕为公司监事会主席，刘宪新为监事会副主席。 （四）在职员工的数量、专业、教育、年龄及公司需承担费用的离退休职工人数。 １、截止 ２００２ 年末，公司员工总数为：５０７６ 人，同期比增加 ４９４ 人。 其中： 按教育程度构成分类： 大专以上学历（含大专） １４５５ 人，占总人数的 ２９ ％ 高中学历 １８９４ 人，占总人数的 ３７ ％ 其 余 １７２７ 人，占总人数的 ３４ ％ 按专业构成分类 生产人员 ４３４３ 人，占总人数的 ８５．６ ％ 销售人员 ３３９ 人，占总人数的 ６．７ ％ 财务人员 ８８ 人，占总人数的 １．７ ％ 行管人员 ３０６ 人，占总人数的 ６ ％ 按年龄结构分类： ３５ 岁以下 ３６５５ 人，占总人数的 ７２ ％ ３５－４５ 岁 ９６２ 人，占总人数的 １９ ％ ４５ 岁以上 ４５９ 人，占总人数的 ９ ％ ２、本报告期内，公司员工实行全员劳动制，执行国家及地方有关法律、法规规定 的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公司离退 休职工人数合计为 ５２２ 人，其中需要公司承担医疗费用的离休人数合计为 ２８ 人。 9 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 １、本报告期内，公司严格按照中国证监会和济南证管办下发的《关于上市公司 进行规范运作情况自查的通知》要求，组织董事、监事、高管人员认真学习了中国证 监会证监发［２００２］３２ 号文件，并按照两部委《关于开展上市公司建立现代企业制度检 查的通知》精神，针对《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票 上市规则》等现行有关政策，对公司规范运作进行了自查；并在自查的基础上制定了 相应的整改方案，填报了《上市公司自查答卷》，将《公司治理规范自查整改报告》 上报省体改委和济南证管办，顺利完成了证监会布置要求开展的自查活动。 ２、根据规范整改方案，公司进一步完善了与母公司“五分开”关系，经三届董事 会第十一次会议审议通过，公司与控股母公司重新签订了《进出口代理协议》和《无 偿受让山东鲁抗医药集团有限公司商标所有权的协议》，进一步规范了公司的代理进 出口业务，确保公司拥有独立的商标使用权和独立完整的业务及自主经营的能力。 ３、根据自查活动要求，公司又一次修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》；制订了公司的《募集资金管理办法》、 《关联交易管理办法》和《信息披露管理办法》，使公司的法人治理在制度上又得到 了进一步完善和提高。 ４、按《上市公司治理准则》的要求，公司董事会组织成立了四个下设的专门委 员会并编制了相应的四个工作细则即《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》，建立健全了董事会组织架构。 ５、严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上 尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，积极保护股东的合法 权益特别是中小股东的权益；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露；控股 股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；内部绩效 评价激励约束机制公正、透明；债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益 得到了充分的重视与保护。 ６、公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；董事能够以认真负责的态度 出席董事会和股东大会，积极参加有关培训；监事能够认真履行自己的职责，本着对 10 股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 ７、公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，能够按照有关规定，及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。并能及时做好服务接待股东 的来访和咨询。 （二） 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的规定要求，于 ２００２ 年 ３ 月 １５ 日三届十次董事会会议上提名通过了周喜良先生、 刘仲川先生为公司独立董事候选人，并于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日召开的“公司 ２００１ 年年度 股东大会”获得通过。 独立董事自任职以来，认真参加了上海证券交易所举办的独立董事培训班，并取 得了相应的资格证书，全部参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、经营 等方面对公司的关联交易以及其他方案作出了客观、公正的判断、发表了专业性意见， 并出具了独立董事意见书。 11 七、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开两次股东大会：即公司 ２００１ 年年度股东大会和 2002 年 第一次临时股东大会。 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况。 １、２００２ 年 ３ 月 １５ 日公司三届董事会第十次会议决定于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日在公 司召开“２００１ 年年度股东大会”并于 ２００２ 年 ３ 月 １９ 日在《中国证券报》、《上海证券 报》上刊登了大会召开的通知和审议事项。 ２、２００２ 年 ４ 月 ２７ 日公司三届董事会第十一次会议决定于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日在 公司召开“２００２ 年第一次临时股东大会”并于 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上 海证券报》上刊登了临时股东大会召开的通知和审议内容。 （二）股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期。 １、公司 ２００１ 年年度股东大会 公司 ２００１ 年年度股东大会于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日在公司召开。公司董事长章建辉 先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 ２１ 人，所持股份合计 ２０８，６９５，３５６ 股，占公司有表决权总股份 ３６４，７５４，２１０ 股的 ５７．２２ ％，大会以记名投 票的表决方式通过了以下议案： （１）公司《２００１ 年年度董事会工作报告》。 （２）公司《２００１ 年年度监事会工作报告》。 （３）公司《２００１ 年年度财务决算和 ２００２ 年财务预算的报告》。 （４）公司《２００１ 年年度利润分配议案》。 （５）《关于审议公司治理纲要的议案》。 （６）《关于公司高级管理人员实施年薪制的议案》。 （７）《关于修改公司章程部分条款的议案》。 （８）《关于田大文、任同申辞去公司董事职务的议案》。 （９）《关于公司聘任独立董事的议案》 （１０）《关于公司独立董事津贴的议案》。 （１１）《关于公司调整监事会成员职数的议案》。 （１２）《关于宋成业、戴惠萍辞去公司监事职务的议案》。 （１３）《关于增补刘宪新出任公司股东代表监事的议案》。 12 以上决议已于 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公告。 ２、公司 ２００２ 年第一次临时股东大会 公司 ２００２ 年第一次临时股东大会于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日在公司召开，公司董事长 章建辉先生主持会议。出席会议的股东和股东委托代理人共计 １５ 人，所持股份合计 ２０６，７４０，３５０ 股，占公司有表决权总股份 ３６４，７５４，２１０ 股的 ５６．６８ ％，大会以记名投 票的表决方式通过了以下议案： （１）《公司增发新股有效期延长 １２ 个月的议案》。 （２）《公司关于调减增发募集资金用于补充流动资金数量的议案》。 以上决议已于 ２００２ 年 ６ 月 １ 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公告。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 （１）２００２ 年 ４ 月 ２７ 日经“公司 ２００１ 年年度股东大会”审议通过，田大文、任同 申两同志因工作变动辞去公司董事职务，同时并根据公司《公司关于建立独立董事制 度的筹备意见》的规定聘任周喜良、刘仲川为公司独立董事。 （２）２００２ 年 ４ 月 ２７ 日经“公司 ２００１ 年年度股东大会”审议通过，宋成业、戴惠 萍因工作需要辞去监事职务，同时并通过刘宪新为公司新任的股东监事。 （３）２００２ 年 ４ 月 ２７ 日经“公司 ２００１ 年年度股东大会”审议通过，于国友，胡建 辞去职工代表监事，并 根据公司一届二次职工代表大会的决议同意增补宗传芳为新的 职工代表监事。 以上选举、更换公司董事、监事事项决议已于 ２００２ 年 ４ 月 ３０ 日在《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登公告。 13 八、董事会报告 （一）公司经营情况 １、公司所处行业以及行业地位 本公司行业归属抗生素类药品制造业，主营生物发酵及生物合成产品，是国家 大型一类企业、５１２ 户国家重点企业、国内抗生素生产基地之一，特别是随着两大工 程“千吨青霉素”和“双加工程”的投产，拉动了企业内部技术的全面升级，公司实现了 由传统抗生素生产向半合抗深加工生产的成功跨越，形成了新的经济增长点，成为国 内目前唯一同时拥有抗生素三大母核 ６－ＡＰＡ、７－ＡＤＣＡ、７－ＡＣＡ 生产技术的药业基地， 被国家、省、市列为行业重点扶持发展的对象。 ２、公司主营业务范围情况 目前公司主要生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术 药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、淀粉、葡萄糖等产品。主要品种： 青霉素、链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素以及氨苄青霉素、头 孢氨苄、头孢唑啉、头孢拉啶等已形成规模优势；产品质量和环保治理分别通过国家 ＩＳＯ９００１ 质量认证体系监督性复审和 ＩＳＯ１４００１ 环保认证；国内销售分布华东、华北、 华南、东北、西北、西南等地区，并出口远销欧洲、北美洲和东南亚。 （二）公司经营状况总体分析 １、报告期公司经营状况分析 ２００２ 年是中国入世元年，公司积极抓住国内经济持续增长的发展机遇，认真贯彻 落实董事会批准的年度计划，发扬与时俱进，奋力爬坡的精神，转变经营理念，加大 半合抗原料药和医药中间体的销售，扩大动植物药品的出口；并注重高新技术的引进 与消化，合理组织生产，保持生产秩序的稳定；通过强化目标成本管理，大力开展技 术进步和技术攻关活动，推进“一增两降”工作的开展，使公司产品成本得到了较大下 降，增强了产品的市场竞争力，实现了半合抗和抗生素产品的增产与稳产，取得了创 新创效双丰收，完成了 ２００２ 年全年的任务和目标。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，累计完 成主营业务收入 １０３，９４８．０５ 万元，比上年同期增长 ３４．８％，实现利润总额 １２，２９９．６５ 万元，比上年同期增长 ５０．０１％，出口创汇实现 ３０８０ 万美元。 14 ２、报告期公司主营业务收入、主营业务利润构成情况（按产品划分）： 主营业务收入 主营业务利润 产品产品 金额（万元） 所占比例（％） 金额（万元） 所占比例（％） 抗生素原料药 １４，８５１．８０ １４．２９ ４，５９８．３０ １７．０５ 半合成抗生素原料药 １５，８９０．６５ １５．２９ ３，１４９．５４ １１．６８ 制剂药品 ５９，５４１．６０ ５７．２８ １７，１４２．０５ ６３．５８ 兽用抗生素 １２，９３１．６０ １２．４４ １，７０９．２５ ６．３４ 其他 ７３２．３８ ０．７０ ３６３．５６ １．３５ ３、报告期公司主要产品销售收入、销售成本、毛利率（按占收入 １０％划分）： 销售收入 销售成本 产品产品 毛利率（％） 行业类属 （万元） （万元） 抗生素原料药 １４，８５１．８０ １０１２７．４６ ３１．８１ 人用药品 半合成抗生素原料药 １５，８９０．６５ １２６０４．９７ ２０．６８ 人用药品 制剂药品 ５９，５４１．６０ ４１９０１．４４ ２９．６３ 人用药品 兽用抗生素 １２，９３１．６０ １１１０７．９６ １４．１０ 兽用药品 其他 ７３２．３８ ４３０．２７ ４１．２５ 化工原料 分布地区 销售收入（万元） 销售比例（%） 省内 41595 40.01 省外 40559 39.02 出口 21794 20.97 ５、报告期公司主营业务结构、盈利能力的主要变化及增减变化因素： 报告期内，公司主营业务结构、盈利能力的突出变化特点，主要体现在公司实现 了生产、销售、效益同比大幅增长的局面，其中增加的主要因素是： （１）销售市场的拓宽，有效的提高了产销率，夯实了全年业绩的基础。 （２）“九五”重点项目进入了收获期，增加了产品产量，扩产改造提高了生产能力， 青霉素系列产品、６－ＡＰＡ 产品链、７－ＡＣＡ 产品链的销售收入，同比分别增长了 ３１％、 15 ２２％和 ４０％。 （３）技术进步使产品的技经指标得到大幅地提高，成本下降率达 １４．７６％，提高了 市场竞争力。 （４）国际市场需求的增大，原料药和中间体出口量的增加，以及价格的稳定走势 加大了如青霉素工业钾盐、大观霉素及兽用抗生素的销量。新产品头孢地嗪的投产也 增加了主营业务的利润。 （５）开展营销方式创新和严格执行资信控制等管理工作，加快了营运资金的周转， 减轻了财务资金的压力，有效地降低了经营中的风险，毛利率完成与去年同期比增加 ２．５ 个百分点，改善了公司主营业务的结构，提高了产品的盈利能力。 （三）公司参股公司报告期内的经营情况及业绩： 本报告期内公司参股的主要公司为：山东省资产管理有限公司，该公司是经山东 省人民政府批准于一九九六年九月在山东省工商管理局注册成立的有限责任公司，该 公司注册地址为山东省济南市千佛山东二路 １１ 号，现注册资本为 ２６０００ 万元人民币， 本公司出资参股持有该公司 ４４２０ 万股股份，占其总股本数额的 １７％，为其第一大股东。 该公司经营业务范围包括：企业资产、股权及基金的委托经营及管理，企业的购并重 组、投资管理、财务顾问、股份制改造、咨询服务业务，拥有齐鲁国际招标公司、山 东省博彩有限公司两个全资子公司，还是天同证券有限公司、齐鲁期货经纪公司、山 东省环保产业股份有限公司、山东证券登记有限公司的大股东。２００２ 年末，该公司的 资产总额为 ５２０６０．７２ 万元，股东权益为 ３３６０４．２８ 万元，每股净资产 １．２９ 元，实现 利润总额 １３２．８０ 万元（未经审计）。 （四）报告期公司主要供应商、客户情况： 本年度，公司对前五名客户销售额合计为 ３３４０３．７３ 万元，占年度公司销售总额 的 ３２．１４％。 本年度，公司对前五名供应商采购金额合计为 １８８４７ 万元，占年度公司采购总额 的 ３１．２５％。 （五）报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 １、本年度公司生产经营与国家医药行业整体情况基本保持一致，继续朝着稳中 有升的态势发展，但生产经营工作也存在许多突出问题。主要是：（１）药品市场竞争 激烈，制剂产品招标、投标中，药品降价竞争继续存在；（２）市场开拓能力不及民营 企业和外资企业；（３）国家税收政策的调整，水资源 利用政策的调整对公司的效益影响较大。 ２、针对以上问题，我们下一步将采取以下解决措施：（１）继续抓好“一增两降” 和技术进步降成本工作的开展，充分发挥技术优势，积极挖掘生产潜力。（２）利用 16 公司质量、信誉和品牌优势，提高经营档次，做好招投标工作，严格控制支出。（３） 坚持营销制度创新，加大市场开拓力度，培养团队精神，减少企业经营风险。 （六）报告期公司对外投资的情况： １、本报告期末，公司的股权投资余额为 ４８７１．０８ 万元，比上年减少 ３５ 万元，减 少幅度为 ０．７１３ ％。其中投资： 被投资的公司名称 主要经营活动 期末投资余额(元) 占被投资公司权益的比例（%） 中联广深医药股份公司 医药商业 262,788 0.24 交通银行 金融信贷 2,340,000 0.01 山东省资产管理有限公司 股权、投资、理财 45,208,000 17.00 陕西鲁康医药有限公司 医药商业 900,000 32.16 注：投资陕西鲁康医药有限公司的有关事项见审计报告附注长期投资说明。 ２、本报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到本报告 期内的情况。 ４、本报告期内，公司非募集资金的重大项目，投资金额合计达 １９９９５ 万元，主要用 于对公司原有产品的扩产与改造。其中主要有： （１）头孢类抗生素及中间体技术改造项目，已投资 １２４９８ 万元，完成建设进度 ９０％； （２）青霉素扩产项目，投资 ２２７５ 万元，已建成投产； （３）西区冷冻扩产项目，投资 ８００ 万元，已建成，保证了夏季用冷增加的需要； （４）乙酰螺旋霉素 ＧＭＰ 改造项目，投资 ５００ 万元，已完成； 17 （七）报告期公司的财务状况分析： １、报告期内公司财务指标分析 财务指标 ２００２ 年（万元） ２００１ 年（万元） 同比（±％） 资产总额 ２３６，１０７．６８ ２４０，５０１．１６ －１．８３ 流动资产 ６８５２９．２３ ８２７１４．９０ －１７．１５ 负债总额 １１０１２２．４２ １２１８１１．０１ －９．６０ 长期负债 ４３１０７．８９ ５３７６０．９２ －１９．８２ 股东权益 １２５９３５．７２ １１６１７３．５５ ８．４０ 主营业务利润 ２６９６２．７０ １８１２６．２６ ４８．７５ 净利润 ９７６２．１８ ７０４６．０２ ３８．５５ 现金及现金 等价物净增加额 －１３９４２．０４ －３０３１．６４ －３５９．８８ ２、报告期内公司总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年 增减变动的主要原因。 （１）本年度末公司总资产为 ２３６１０７．６８ 万元，比上年减少 ４３９３．４８ 万元，同比 减少 １．８３％，主要原因为货币资金期内归还 １９９９ 年发行的企业重点建设债券和日本输 银贷款等所致。 （２）本年度末公司长期负债为 ４３１０７．８９ 万元，比上年减少 １０６５３．０３ 万元，同 比减少 １９．８２％，主要原因为一年内到期的长期借款转为流动负债所致。 （３）本年度末公司股东权益合计为 １２５９３５．７２ 万元，比上年增加 ９７６２．１７ 万元， 同比增加 ８．０４％，主要原因是本年度利润增加所致。 （４）本年度末公司主营业务利润为 ２６９６２．７０ 万元，比上年增加 ８８３６．４４ 万元， 同比 ４８．７５％，主要原因为是公司产品整体销量增加、成本降低、毛利率提高所致。 （５）本年度公司净利润为 ９７６２．１８ 万元，比上年增加 ２７１６．１６ 万元，同比增加 ３８．５５％，主要原因为销售额增长，成本降低所致，国产设备投资抵免所得税 １３３０．１２ 万元也相应地增加了当期净利润。 （６）本年度公司现金及现金等价物净增加额为－１３９４２．０４ 万元，比上年减少 １０９１０．４０ 万元，同比减少 ３５９．８８％，主要原因为归还借款和固定资产投资所致。 18 （八）报告期内利润构成与变化 本年度内，公 司利润构成与上年度比未有发生重大变化，主营业务实现的利润占 利润总额构成的 ９８．４０％，为 １２１０２．９５ 万元。 （九）生产经营环境、国家宏观政策以及法规发生变化给公司带来的影响： ２００３ 年，加入 ＷＴＯ 后各种影响将进一步凸现，市场尚有极大的不确定性。 （一）加入 ＷＴＯ 后，我国化学制药行业原料药的“比较优势”已经开始发挥，中国 已成为世界原料药的重要生产基地。公司作为国内抗生素原料药的生产基地之一，具 有产量大、成本低、适合中国国情的优势。公司将进一步加大原料药和仿制药品的生 产，提高外贸出口销售额占整个销售收入的比重，进一步增强本公司的出口创汇能力。 （二）２００３ 年国家继续坚持扩大内需，实施积极的财政政策和稳健的货币政策， 宏观经济总体继续向好。随着人口老龄化及人民生活水平的提高，国内药品消费将持 续增长，尤其是国内农村卫生体制的改革会增加农村医药市场对普药的需求及 ＯＴＣ 市 场的规范，将为药品生产、流通企业带来新的商机，同时半合抗药品尤其是头孢类产 品替代传统抗生素制剂品种的步伐进一步加快，已成为城市的用药主流，必将对半合 抗的快速增长起到推动作用。 （三）医药流通体制和国家医疗体制改革继续深化，医疗保险制度、药 品分类管 理制度、医院与药房分开核算、医药企业结构调整、生产领域 ＧＭＰ 认证、流通领域 ＧＳＰ 认证等改革措施的到位，将使医药市场运作更为规范，有利于国内规范的大型医药企 业的经营。 （四）国家对环境保护和生态农业、绿色食品的要求，会增加兽用、农用抗生素 的市场需求。 （五）能源方面，水价会提高，煤炭价格预计将稳中有降，电力价格亦将有所下降。 （十）公司新年度的经营计划 面对国内外经济形势及医药行业的发展变化，结合公司当前的生产经营状况，公 司确定 ２００３ 年经营的总体思路是：全面树立市场竞争意识；围绕“一增两降”夯实基 础管理，加大技术进步力度，加快新产品开发步伐，力争改革取得新突破。预计全年 实现销售收入 １２．８ 亿元，同比增长 ２２．３８％。 19 （十一）董事会日常工作情况 １、董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会在董事长的召集主持下，共召开了六次董事会会议即三 届十次、三届十一次、三届十二次、三届十三次、三届十四次、三届十五次会议，主 要工作分别审议通过了《公司 2001 年年度报告》和《公司 2002 年半年度报告》《公 司 2002 年第一季度报告》、《公司 2002 年第三季度报告》和《公司 2001 年年度利 润分配方案》以及修改公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则等有关公司法人 治理文件，并组织实施了公司 2001 年度分配方案。具体内容如下： （1）、公司三届第十次董事会会议 公司三届董事会第十次会议于 2002 年 3 月 15 日在公司经营大楼 804 会议室召开， 审议并通过以下决议： 一、《2001 年年度董事会工作报告》 二、《2001 年年度财务决算及 2002 年财务预算报告》 三、《2001 年年度利润分配预案》 四、《2001 年年度报告及摘要》 五、《2001 年年度总经理业务工作的报告》 六、《关于审议〈公司治理纲要〉的议案》 七、《关于田大文、任同申辞去公司董事职务的议案》 八、《关于公司聘任独立董事的议案》 九、《关于公司高级管理人员实施年薪制的议案》 十、《关于公司独立董事津贴的议案》 十一、《关于公司通过规范运作自查情况的议案》 十二、《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》 十三、《关于召开公司 2001 年年度股东大会的议案》 （2）、公司三届第十一次董事会会议 公司三届第十一次董事会会议于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室召 开，会议由公司董事长章建辉先生主持，审议并通过了以下决议： 一、公司《2002 年第一季度季度报告》； 二、公司《关于变更与山东鲁抗医药进出口公司〈进出口代理协议〉的议案》； 20 三、公司《关于无偿受让山东鲁抗医药集团有限公司商标所有权的议案》。 四、会议决定于 2002 年 5 月 31 日，召开公司“2002 年第一次临时股东大会”。 （3）、公司三届第十二次董事会会议 公司三届第十二次董事会会议于 ２００２ 年 ６ 月 ２５ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室召 开， 会议经审议，采用举手表决的方式通过了《公司关于建立现代企业制度的自查 报告》。 （4）、公司三届第十三次董事会会议 公司三届第十三次董事会会议于 ２００２ 年 ８ 月 ８ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室召开， 会议经审议，采用投票表决的方式通过了以下决议： 一、公司《２００２ 年半年度报告》。 二、《公司总经理关于出资参股国药物流有限公司决定的议案》。 （５）、公司三届第十四次董事会会议 公司三届第十四次董事会会议于 ２００２ 年 １０ 月 １８ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室 召开， 会议经审议，采用投票表决的方式通过了以下决议： 一、《公司 ２００２ 年第三季度报告》； 二、《公司董事会议事规则》； 三、《公司总经理工作细则》； 四、《公司募集资金管理办法》； 五、《公司关联交易管理办法》 六、《公司信息披露管理办法》 七、《关于成立董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会的议案》 八、《公司董事会战略发展委员会工作细则》 九、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 十、《公司董事会审计委员会工作细则》 十一、《公司董事会提名委员会工作细则》 21 （６）、公司三届第十五次董事会会议 公司三届第十五次（临时）董事会会议于 ２００２ 年 １２ 月 １０ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室召开，会议经审议，采用投票表决的方式通过了《关于调减公司增发新股数量 的议案》的决议。 ２、董事会对股东大会决议的执行情况： 本年度公司董事会共主持召开了两次股东大会即“２００１ 年年度股东大会”和“２００２ 年临时股东大会”，会议决议内容及会议执行情况如下： （１）公司 ２００１ 年度股东大会会议执行情况 公司于 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日，在公司经营大楼 １２ 楼会议室召开了“公司 ２００１ 年年 度股东大会”。大会经认真审议，以记名投票的表决方式通过了以下议案： （一）公司《２００１ 年年度董事会工作报告》； （二） 公司《２００１ 年年度监事会工作报告》； （三）公司《２００１ 年年度财务决算和 ２００２ 年财务预算的报告》； （四）公司《２００１ 年年度利润分配议案》； （五）《关于审议公司治理纲要的议案》； （六）《关于公司高级管理人员实施年薪制的议案》； （七）《关于修改公司章程部分条款的议案》； （八）《关于田大文、任同申辞去公司董事职务的议案》； （九）《关于公司聘任独立董事的议案》； （十）《关于公司独立董事津贴的议案》； （十一）《关于公司调整监事会成员职数的议案》； （十二）《关于宋成业、戴惠萍辞去公司监事职务的议案》； （十三）《关于增补刘宪新出任公司股东代表监事的议案》。 北京中伦金通律师事务所刘凤良律师现场见证并出具了法律意见书，以上股东大 会通过的决议事项，公司董事会按照既定计划在期内已全部完成实施。其中：以 2001 年末总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时不进行资 本公积金转增股本的《公司 2001 年年度利润分配议案》，经股东大会通过后，公司 已委托中国证券登记结算公司上海公司，于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日— ７ 月 ６ 日期间，通过 上海证券交易所清算系统向公司流通股股东实施了派息。股权登记日为 2002 年 6 月 28 日，除权日为 2002 年 7 月 1 日，派息日为 2002 年 7 月 5 日，到帐日为 ７ 月 ６ 日， 公司分红派息公告刊登在 2002 年 6 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上， 顺利地完成了公司 ２００１ 年度的分红派发事宜。 22 （２）公司 ２００２ 年第一次临时股东大会会议执行情况 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日在公司经营大楼 １２ 楼会议室召开了“公司 ２００２ 年第一次临时股 东大会”，大会经认真审议，以记名投票的表决方式通过了以下议案： 一、《公司增发新股有效期延长 １２ 个月的议案》； 二、《公司关于调减增发募集资金用于补充流动资金数量的议案》； 北京华堂律师事务所邱家宇律师现场见证并出具了法律意见书，公司董事会依照 既定计划，在期内已按股东大会通过的决议完成本次增发新股材料的调整修改上报中 国证监会。会议公告刊登在 2002 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 以 ２００１ 年末总股本为基数向全体股东每 １０ 股派发现金红利 ０．８０ 元（含税），同 时不进行资本公积金转增股本。公司 ２００１ 年年度利润分配方案，经 ２００２ 年 ４ 月 ２７ 日召开的“公司 ２００１ 年度股东大会”通过后，公司已委托中国证券中央登记结算公司 上海分公司于 ２００２ 年 ６ 月 ２０ 日— ７ 月 ６ 日期间向公司流通股股东实施了派息。 ４、报告期内增发新股方案的实施情况 （１）公司于 ２００２ 年 ５ 月 ３１ 日在公司召开了“２００２ 年第一次临时股东大会”，对增 发新股方案进行了调整，表决通过《公司增发新股有效期延长 １２ 个月的议案》和《公 司关于调减增发募集资金用于补充流动资金数量的议案》，并依照既定计划在期内已 按股东大会通过的决议完成本次增发新股材料的调整修改上报中国证监会，增发调整 方案公告刊登在 2002 年 5 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （２）公司于 ２００２ 年 １２ 月 １０ 日在公司经营大楼 ８０４ 会议室召开三届十五次董事 会，表决通过了公司对增发新股方案进行调整的议案，会议决定按照证监发［２００２］ ５５ 号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及起草说明的要求，根据公司 ２００１ 年第一次临时股东大会授权董事会在该次股东大会通过的增发新股决议范围内全权 办理公募增发 Ａ 股有关事宜的决议，决定对公司公募增发数量进行适当调减，发行数 量由原来的不超过 ６０００ 万股调减为不超过 ４７００ 万股。调整方案公告刊登在 2002 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （３）经中国证券监督管理委员会的批准同意，公司于 ２００２ 年 １２ 月 １１ 日，通过 《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司增发新股 ４７００ 万 Ａ 股的招股说明书， 决定采取网上网下累计投标询价的方式向公司股东和社会公众进行申购发行。增发详 细情况刊登在 ２００２ 年 １２ 月 １１ 日《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东鲁抗 医药股份有限公司 ２００２ 年度增发招股意向书》。 23 （４）２００２ 年 １２ 月 １６ 日公司董事会通过《中国证券报》、《上海证券报》向社 会公众发布了“山东鲁抗医药股份有限公司董事会关于暂缓实施增发的公告”， 由于 目前尚有未尽事宜，经公司董事会讨论决定，本次增发暂缓实施，原定于 2002 年 12 月 16 日进行的股权登记也暂不进行，新的发行安排另行公告。 ５、公司 ２００２ 年年度利润分配预案 公司 ２００２ 年度利润分配预案为：经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公 司 ２００２ 年实现利润总额 １２２，９９６，５２８．０７ 元，税后利润 ９７，６２１，７５３．８５ 元，提取 １０％的 法定盈余公积金 ９，７６２，１７５．３９ 元，提取 ５％法定公益金 ４，８８１，０８７．６９ 元，加上上年未 分配利润 １３３，７８３，８８５．７０ 元，本年度可供股东分配的利润为 ２１６，７６２，３７６．４７ 元。公 司董事会拟定 ２００２ 年度利润暂不分配，同时不进行资本公积金转增股本。 ２００３ 年度利润分配政策：公司拟在 ２００３ 年中期进行分配一次，年度结束后分配 利润一次，公司下一年度净利润用于股利分配的比例约为 ５０ ％左右。２００３ 年度利润 分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。 ６、公司选定信息披露的报纸与变更情况 本年度公司指定的信息披露报刊仍为：《中国证券报》和《上海证券报》。其它 报刊信息和非本公司在指定报刊披露的公司信息其准确性、真实性和完整性本公司概 不负责，敬请投资者注意。 24 九、监事会报告 1、公司监事会工作情况 2002 年公司监事会依据《公司法》、公司《章程》认真履行了职责，密切关注公 司的生产经营状况，参加董事会会议，检查公司的财务情况，对公司依法运作发表独 立意见，维护了广大股东的利益。本报告期内共召开四次监事会会议，具体情况如下： （1）公司三届监事会第八次会议 公司三届监事会第八次会议于 2002 年 3 月 15 日在公司经营大楼八楼会议室召 开，会议应到监事 5 人,实到 5 人,会议由监事会主席宋成业主持,会议审议并通过了如 下决议： 1、公司 2001 年年度监事会工作报告。 2、公司 2001 年年度报告及年度报告摘要。 3、公司 2001 年利润分配预案。 4、关于调整监事会成员职数的议案（由 5 人调整为 3 人,其中职工监事一人） 5、同意宋成业因工作需要辞去监事,监事会主席的议案。 6、同意戴惠萍因工作需要辞去监事职务的议案。 7、同意于国友,胡建辞去职工代表监事,增补宗传芳为新的职工代表监事的议案。 8、关于推荐刘宪新同志为股东代表监事的议案。 （2） 公司三届监事会第九次会议 公司三届监事会第九次会议于 2002 年 4 月 27 日在公司经营大楼八楼会议室召 开，会议应到监事 3 人,实到 3 人,会议由监事会副主席王海燕先生主持,会议审议并通 过了如下决议： 1、选举王海燕先生为监事会主席、刘宪新女士为监事会副主席； 2、通过了公司《2002 年第一季度季度报告》； 3、通过了《关于变更与山东鲁抗医药进出口公司〈进出口代理协议〉的议案》； 4、通过了公司《关于无偿受让山东鲁抗医药集团有限公司商标所有权的议案》。 25 （3）公司三届监事会第十次会议 公司三届监事会第十次会议于 2002 年 8 月 8 日在公司经营大楼 823 会议室召开， 会议应到监事 3 人,实到 3 人,会议由监事会主席王海燕先生主持,会议经审议,采用举手 表决的方式一致通过了以下决议： 一、公司《2002 年半年度报告》 二、《公司总经理关于出资参股国药物流有限公司决定的议案》。 （4）公司三届监事会第十一次会议 公司三届监事会第十一次会议于 2002 年 10 月 18 日在公司经营大楼 823 会议室 召开,会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由公司监事会主席王海燕先生主持,会议 经审议,采用举手表决的方式一致通过了以下决议： 一、《公司 2002 年第三季度报告》； 二、《公司监事会议事规则》。 2、监事会对公司 2002 年年度有关事项的独立意见： （1）2002 年度，公司监事会全体成员列席了公司召开的所有董事会与股东大会， 并根据有关法律法规，对董事会，股东大会的召开程序、决议事项和会议决议的执行 情况，进行了监督，同时对公司各项重大经营决策进行了咨询和监督，对公司董事、 经理执行职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证 券法》、和《公司章程》的规定和国家相关的法律法规进行规范运作，严格执行股东 大会的各项决议和授权，公司决策程序合法，建有规范和完善的内控管理制度，公司 董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规，公司章程或损 害公司利益的行为。 （2） 公司监事会对公司的财务状况进行了认真，细致的检查，公司全年度主营 业务收入 103,948.05 万元，比上年同期增长 34.80 %，实现利润总额 12,299.65 万元， 净利润 9,762.18 万元，分别比上年同期增长 50.01%、38.55 %；实现每股收益 0.27 元， 经山东乾聚有限责任会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会 认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3） 本年度内公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益的行为，其决策 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 26 十、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内，与关联各方重大关联交易（见财务报表附注）。 （四）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包 租赁本公司资产的事项。 （五）报告期内公司不存在委托理财事项。 （六）报告期内，山东乾聚有限责任会计师事务所继续为公司的财务审计单位。 （七）报告期内公司支付给山东乾聚有限责任会计师事务所 ２００２ 年年度报告审计 费为 ４０ 万元人民币，公司不承担差旅费等其他费用。 （八）报告期内公司无重大合同担保事项。 （九）报告期内公司无对外承诺事项。 （十）本报告期内，公司无公积金转增股本方案的情况。 （十一）２００２ 年 ８ 月 ８ 日三届董事会第十三次会议召开，经审议通过了《公司总经 理关于出资参股国药物流有限公司决定的议案》。公司决定出资 ４８０ 万元人民币参股 ?国药物流有限责任公司?，占该公司注册资本的 ８％，该公司是由中国医药集团国药集 团股份有限公司联合美国安维世远东有限公司、台北久裕企业股份有限公司、哈药集 团制药总厂、华北制药股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司和中国医药工业公 司共同筹建的一家国内大型医药产品配送物流的经营性中外合资公司；主要经营范围 包括：产品配送、仓库租赁、信息服务、增值服务、专用线发货及相关业务；注册资 本总额为：６０００ 万元人民币，其中：国药集团股份有限公司出资 ２７６０ 万元，占注册资 本的 ４６％，为第一大股东。其具体内容公司已刊登在 ２００２ 年 ８ 月 １３ 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 （十二）２００２ 年 １２ 月 １６ 日公司董事会发布公告，由于尚有未尽事宜,决定暂缓实 施原定于 2002 年 12 月 17 日进行的新股增发，原定于 12 月 16 日的股权登记暂不进 行,新的发行安排另行公告， 公司生产经营情况一切正常。 （十三）报告期内公司没有变更股票简称及代码。 27 十一、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 乾聚审字［２００３］２１ 号 山东鲁抗医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的资产负债表及 ２００２ 年度的利 润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必 要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状况及 ２００２ 年度的经 营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：于翠莲 中国注册会计师：车云 中国 烟台 二○○三年一月二十五日 28 （二）财务报表（附后） （三）财务报表注释 一、公司基本情况 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”），系根据山东省体制改 革委员会鲁体改生字［１９９２］１４２ 号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司 的批复》，由山东鲁抗医药集团有限公司（原济宁抗生素厂）发起并采取定向 募集方式设立。 １９９７ 年 １ 月 ２３ 日，根据中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］２６ 号《关 于山东鲁抗医药股份有限公司申请公开发行股票的批复》，公司利用上交所交 易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 ８,０００ 万股，１９９８ 年 ９ 月 ２１ 日，根据中国证券监督管理委员会证监上字［１９９８］９６ 号《关于山东鲁抗 医药股份有限公司申请配股的批复》，向全体股东配售 ３，６２３．９２１ 万股普通股。 注册资本为 ３６４，７５４，２１０ 元。 公司主要生产经营抗生素原料药、兽用抗生素、粉针、片剂等产品，是我 国三大抗生素类药品生产基地之一。公司法定地址：山东省济宁市太白楼西路 １７３ 号。 二、公司的主要会计政策 １、会计制度 公司执行《企业会计制度》。 ２、会计年度 公司会计年度采用公历制，即每年一月一日至十二月三十一日为一个 会计年度。 ３、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础及计价原则 记账基础采用权责发生制，计价原则采用历史成本法。 29 ５、外币折算 发生的外币业务，按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币入账；期 末将外币账户余额按外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整后的差额作 为汇兑损益，按照会计制度规定分别计入相关科目进行会计核算。 ６、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资确定为现金等价物。 ７、坏账核算方法 采用“备抵法”核算坏帐损失。 公司按照账龄分析法计提坏账准备，比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 ５％ 一至二年 １５％ 二至三年 ４０％ 三年以上 ７５％ ８、存货核算方法 １）存货分类为：原材料、产成品、在产品和低值易耗品等。 ２）原材料按计划成本进行核算。月末计算结转材料成本差异。 ３）低值易耗品采取领用时一次摊销法核算。 ４）其他存货按取得时的实际成本入账，发出存货采用加权平均法结转成本。 ５）本公司存货采用永续盘存制。 ６）由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧超过时效或销售价格低于成本等原 因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单 个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 ９、长期投资核算方法 １）长期债券投资的入账价值及收益确认：按取得时的实际成本核算， 并按权责发生制原则按期计算应计利息。 ２）长期股权投资：对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的 ２０％以下，或虽占该单位有表决权资本总额的 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影 响的按成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额的 ２０％或 以上，或虽不足 ２０％但具有重大影响的按权益法核算。对持有 ５０％（不含 ５０％） 30 以上的被投资单位权益性资本，以及虽持有 ５０％以下的权益性资本，但对被投 资单位具有实质性控制权的，编制合并会计报表。 ３）期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长 期投资可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差 额提取长期投资减值准备。 １０、固定资产计价及折旧政策 １）固定资产的确认标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设 备和运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具以及不属于生产经 营主要设备的物品，但使用期限超过两年，并且单位价值在 ２０００ 元以上的资产 认为固定资产。 ２）固定资产计价：按实际成本或资产评估确认价值计价。 ３）固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及 其他。 ４）固定资产折旧：采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计 的使用年限及净残值（原值的 ４％）确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋建筑物 ２０—３０ ４ ４．８—３．２ 通用设备 ７—１５ ４ １３．７１—６．４ 专用设备 ７—１４ ４ １３．７１—６．８６ 运输工具 ５—１０ ４ １９．２０—９．６ 其 他 ５—１５ ４ １９．２０—６．４ ５）固定资产减值准备：固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 ｌｌ、在建工程核算方法 １）在建工程计价：在建工程按工程实际成本计价。 ２）在建工程借款利息资本化处理：固定资产尚未交付使用之前发生的 借款利息，计入在建工程的成本；固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。 ３）在建工程结转固定资产的时点：工程完工并投入使用。 ４）在建工程减值准备：在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 31 １２、无形资产核算方法 １）无形资产计价：无形资产在取得时按照实际成本计量。对公司接受的债 务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费作为实际成本。 ２）无形资产摊销：自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损 益。 ３）无形资产减值准备：无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可 收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 １３、长期待摊费用核算方法 按实际支出计价，在受益期内平均摊销。 １４、借款费用核算方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，除为购建固定资产 的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均以发生当期确认为费用，直 接计入财务费用。 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额，当同时满足以下三 个条件时，应当开始资本化，计入所购建固定资产成本： １）资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出）已经发生。 ２）借款费用已经发生。 ３）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个 月）应当暂停借款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财 务费用。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计 入财务费用。 １５、收入的确认 收入以下列条件均能满足时予以确认：１）公司已将商品所有权上的主要风 险和报酬转移给购货方；２）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；３）与交易相关的经济利益能够流入企业；４） 相关的收入和成本能够可靠地计量。 32 １６、所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 三、税项 １、企业所得税： 公司执行 ３３％的所得税税率。 ２、流转税及附加： 增值税：公司销售产品缴纳增值税，增值税税率为 １７％，按当期销项税额 扣除进项税额后的余额缴纳。 营业税：公司其他服务等项收入按 ５％营业税税率计算缴纳。 城市维护建设税：以实际缴纳增值税、营业税税额的 ７％计算缴纳。 教育费附加：以实际缴纳增值税、营业税税额的 ３％计算缴纳。 四、会计报表项目注释 以下注释中除非特别指明，有关数据单位均为人民币元。 １、货币资金 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日货币资金余额为 ６６，５７９，２９１．９７ 元，其中： 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 ７２，０２０．７６ ５７，９２８．５３ 银行存款 ６５，２４９，５０３．４７ ２０５，９４１，７７６．８８ 其他货币资金 １，２５７，７６７．７４ 合 计 ６６，５７９，２９１．９７ ２０５，９９９，７０５．４１ 说明：期末货币资金较期初减少 ６７．６８％，主要原因是用于在建工程所致。 ２、应收票据 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应收票据余额为１３０，９８４，３４８．２１ 元，其中：５，７５０．２０ 万元为商业承兑汇票，其余为银行承兑汇票。已质押票据金额为 ６，９０７，７８０．００ 元，明细如下： 33 出票单位 出票日 到期日 金额 临沂公安消防器材厂 ２００２．７．１４ ２００３．１．１４ ２００，０００．００ 江阴兴澄特种钢公司 ２００２．７．２３ ２００３．１．２３ ８００，０００．００ 太和县华兴药材公司 ２００２．８．８ ２００３．２．８ ５００，０００．００ 安徽省旌德恒通工贸有限责任公司 ２００２．１０．９ ２００３．４．９ １，０００，０００．００ 陕西华科药械采购站 ２００２．９．２８ ２００３．３．２８ ５００，０００．００ 济南现代空调陵县分公司 ２００２．１０．８ ２００３．４．８ ３０，０００．００ 陕西省药材药品采购站 ２００２．８．１９ ２００３．２．１９ １，４８７，２３０．００ 淄博博山盈鑫公司 ２００２．１０．１０ ２００３．４．１０ ２０，０００．００ 陕西省药材采购站 ２００２．８．２８ ２００３．２．２８ ２，３４０，５５０．００ 洛阳鹏飞耐火材料公司 ２００２．１２．２４ ２００３．６．２４ ３０，０００．００ 合 计 ６，９０７，７８０．００ ３、应收账款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应收账款净额为 ２７６，３８３，５２１．８１ 元，按账龄分析如下： 期 末 数 期 初 数 帐龄 所占比 坏账计 所占比 坏账计 金额 例％ 提比例％ 坏帐准备 金额 例％ 提比例％ 坏帐准备 一年以内 ２４７，３９８，９９３．２５ ８０．３９ ５ １２，３６９，９４９．６６ ２３４，４９５，９７１．６８ ６９．６３ ５ １１，７２４，７９８．５８ 一至二年 ３５，１８０，７９０．９１ １１．４３ １５ ５，２７７，１１８．６４ ７７，９７４，０６０．５４ ２３．１５ １５ １１，６９６，１０９．０８ 二至三年 １４，７４７，０６６．０９ ４．７９ ４０ ５，８９８，８２６．４４ １０，９８２，９８５．５７ ３．２６ ４０ ４，３９３，１９４．２３ 三年以上 １０，４１０，２６５．２０ ３．３８ ７５ ７，８０７，６９８．９０ １３，３３８，５７９．４８ ３．９６ ７５ １０，００３，９３４．６１ 合计 ３０７，７３７，１１５．４５ １００ ３１，３５３，５９３．６４ ３３６，７９１，５９７．２７ １００ ３７，８１８，０３６．５０ 说明 ：１）期末余额中无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ２）欠款前五名金额合计为 ６６，０９８，９６５．３７ 元，占应收账款总额的 ２１．４８％。 34 ４、其他应收款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日其他应收款净额为 １２，０１２，６５５．１４ 元，按账龄分析如下： 期末数 期初数 帐龄 坏账计提 坏账计 金额 所占比例％ 坏帐准备 金额 所占比例％ 坏帐准备 比例％ 提比例％ 一年以内 １１，６３９，１６８．８０ ８６．９５ ５ ２３，７９２，８３０．６４ ７０．８４ ５ １，１８９，６４１．５３ ５８１，９５８．４４ 一至二年 ８２５，６５４．６８ ６．１７ １５ ４，２９９，０８３．７７ １２．８０ １５ ６４４，８６２．５７ １２３，８４８．２０ 二至三年 ６７，０６３．００ ０．５０ ４０ １，１９７，７６３．６４ ３．５７ ４０ ４７９，１０５．４６ ２６，８２５．２０ 三年以上 ８５３，６０２．００ ６．３８ ７５ ４，２９８，３０３．５７ １２．８０ ７５ ３，２２３，７２７．６８ ６４０，２０１．５０ 合计 １３，３８５，４８８．４８ １００ ３３，５８７，９８１．６２ １００ ５，５３７，３３７．２３ １，３７２，８３３．３４ 说明：１）期末余额中无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ２）欠款前五名金额合计为 ３，６３７，１１７．２４ 元，占其他应收款总额的 ２７．１７％。 ５、预付账款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日预付账款余额为 １４，８７３，６２０．９３ 元，按账龄分析如下： 期末数 期初数 帐龄 金额 所占比例％ 金额 所占比例％ 一年以内 １４，６３２，１１３．２４ ９８．３８ １８，０１３，０６４．７０ ７１．７５ 一至二年 ２４１，５０７．６９ １．６２ ２，４６７，２９５．６５ ９．８３ 二至三年 ４，６２５，１８７．５３ １８．４２ 三年以上 合计 １４，８７３，６２０．９３ １００ ２５，１０５，５４７．８８ １００ 说明：期末余额中无持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东欠款。 ６、存货 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日存货净额为 １８４，４５８，８４６．８５ 元，明细如下： 35 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 ２９，２０２，９４９．６０ ４，５７６，９６２．７８ ２７，５４６，４０５．５７ ４，１０３，３３２．２９ 产成品 １３３，７５２，４４０．４１ ３，０４７，１１９．３２ １５５，８７５，７０６．０４ ２，８５７，４１９．３２ 在产品 ２８，０２８，６９７．１２ ２５，２４４，８４８．５６ 委托加工物资 １，０９８，８４１．８２ １，５９１，７５８．０４ 受托代销商品 １，１１５，３０９．１６ 合 计 １９２，０８２，９２８．９５ ７，６２４，０８２．１０ ２１１，３７４，０２７．３７ ６，９６０，７５１．６１ 说明：存货可变现净值以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销 售费用以及相关税金后的金额来确定。 ７、长期投资 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日长期投资余额为 ４８，７１０，７８８．００ 元，明细如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 金 额 减值准备 金 额 减值准 备 长期股权投资 ４７，８１０，７８８．００ ９００，０００．００ ４８，７１０，７８８．００ 长期债权投资 １，２５０，０００．００ １，２５０，０００．００ 合 计 ４９，０６０，７８８．００ ９００，０００．００ １，２５０，０００．００ ４８，７１０，７８８．００ 其中，股权投资余额截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日为 ４８，７１０，７８８．００ 元， 明细如下： 被投资单位名称 股份类别 股票数量（股） 占被投资公司股权比例％ 投资金额 备注 中联广深医药股份有限公司 法人股 ２６２，７８８ ０．２４ ２６２，７８８．００ 交通银行 法人股 １，４００，０００ ０．０１ ２，３４０，０００．００ 山东省资产管理有限公司 法人股 ４４，２００，０００ １７．００ ４５，２０８，０００．００ 陕西鲁康医药有限公司 法人股 ３２．１６ ９００，０００．００ ＊ 合计 ４８，７１０，７８８．００ 说明：＊根据公司与陕西鲁康医药有限公司达成的债转股协议，将公司债权 ９０ 万元 转为股权。有关出资证明书已取得。因公司对陕西鲁康医药有限公司不具有重大影响， 依据公司长期股权投资的核算方法，对被投资单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 的 ２０％或 ２０％以上，但不具有重大影响的按成本法核算。 36 ８、固定资产及累计折旧 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日固定资产原值为 １，８３２，０３９，８５６．０８ 元，累计折旧余额为 ３８０，９８５，１２２．００ 元，分类明细项目如下： 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值 （１）固定资产原值 房屋及建筑物 ６２９，６３１，１６７．８０ ８，７６５，３１２．３９ １，４６９，３８０．３２ ６３６，９２７，０９９．８７ 通用设备 ５５０，６００，１３４．８７ １４８，０３２，８５５．２４ １３，６８５，５４４．０９ ６８４，９４７，４４６．０２ 专用设备 ５７３，４６２，３７１．１２ ４３，７１５，３００．７７ １１５，３８４，４９２．６６ ５０１，７９３，１７９．２３ 运输工具 ７，６６９，４５５．３４ ３，５９０，９１３．７５ ２，８８８，２３８．１３ ８，３７２，１３０．９６ 合 计 １，７６１，３６３，１２９．１３ ２０４，１０４，３８２．１５ １３３，４２７，６５５．２０ １，８３２，０３９，８５６．０８ （２）累计折旧 房屋及建筑物 ６３，３１９，７９４．４３ ３２，０６１，２７６．３７ ６３３，０３７．１３ ９４，７４８，０３３．６７ 通用设备 ９０，０５５，１５６．５４ ５８，６２５，４４７．６６ ６，３７９，１２３．４８ １４２，３０１，４８０．７２ 专用设备 １３５，５６４，７７８．７５ ３１，３４０，５２６．８７ ２７，２４４，４１０．７３ １３９，６６０，８９４．８９ 运输工具 ５，０４８，２５０．６５ １，０６５，６２５．８７ １，８３９，１６３．８０ ４，２７４，７１２．７２ 合 计 ２９３，９８７，９８０．３７ １２３，０９２，８７６．７７ ３６，０９５，７３５．１４ ３８０，９８５，１２２．００ （３）固定资产净值 １，４６７，３７５，１４８．７６ １，４５１，０５４，７３４．０８ （４）固定资产减值准备 房屋及建筑物 ９７９，９８６．８５ ３０７，５７５．５１ ６７２，４１１．３４ 通用设备 ３，０６９，５７５．７８ ６１４，００７．１８ ２，４５５，５６８．６０ 专用设备 ３，０００，１６４．２４ １０２，０５０．３２ ２，８９８，１１３．９２ 运输工具 ２，７４９．８６ ２，７４９．８６ 合 计 ７，０５２，４７６．７３ １，０２３，６３３．０１ ６，０２８，８４３．７２ （５）固定资产净额 １，４６０，３２２，６７２．０３ １，４４５，０２５，８９０．３６ 说明： １）固定资产原值及累计折旧中专用设备本期减少数较大，原因系公司本年对 ２００１ 年末由在建工程转资的部分专用设备依据决算报告进行分类调整转入通用设备所致。 ２）本期增加数中含从在建工程转入固定资产 ９７，７３７，６６８．９４ 元。 37 ３）计提固定资产减值准备的主要原因系资产闲置。 ４） 固定资产原值中含已提足折旧的固定资产金额为 ４８，３６７，９１４．９４ 元。 ５）本公司固定资产无用于抵押、担保的情况。 ９、工程物资 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日工程物资余额为 ２３，８７４，３１０．９４ 元，明细如下： 类 别 期末数 期初数 工程物资 ２３，８７４，３１０．９４ １２，１０５，８２５．７５ 合 计 ２３，８７４，３１０．９４ １２，１０５，８２５．７５ １０、在建工程 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日在建工程净额为 １４４，６８３，４６６．９２ 元，明细如下： 期初数 本期增加 本期转入固定 其他减少 期末数 项目 预算数 工程名称 （ 其 中： 利 息 资 （ 其 中： 利 息 资 资 产 （其 中 ： 利 （其中：利息资 （其中：利息资本 资金来源 进度 （万元） 本化金额） 本化金额） 息资本化金额） 本化） 化金额） １０７，７９１，８３５．３ １９，９６１ 大头孢工程 １７，１８３，８４５．５９ １２４，９７５，６８０．９６ 自筹贷款 ９０％ ７ （３，９９８，１００．４５ （３８，９１９．８６） （４，０３７，０２０．３１） ） 青霉素扩产 ２２，７４６，１８０．４３ ２２，７４６，１８０．４３ 自筹资金 １００％ ２，１４５ 其他工程 ３１，７５３，３０４．１３ ７２，２０２，１０６．４１ ７４，９９１，４８８．５１ ６，１９３，０８７．１９ ２２，７７０，８３４．８４ 自筹资金 合计 ２０２，７４０，１２２．２ ４８，９３７，１４９．７２ ９７，７３７，６６８．９４ ６，１９３，０８７．１９ １４７，７４６，５１５．８０ １ 在建工程减值 ２，７５０，０００．００ ３１３，０４８．８８ ３，０６３，０４８．８８ 准备 在建工程净值 ４６，１８７，１４９．７２ １４４，６８３，４６６．９２ 说明：１）用于“大头孢工程”借款的年资本化率为 ６．２１％。 ２）在建工程减值准备系对无法达到技术要求且已停建的 ８ 台青扩环保生 化塔及部分闲置工程设备计提减值准备形成。 38 １１、无形资产 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日无形资产余额为 １３，４９０，０４８．３６ 元，明细如下： 剩余摊 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 土地使用权 １１，３６０，０００．０ １０，１８６，１３３．４１ ２２７，１９９．９６ １，４０１，０６６．５５ ９，９５８，９３３．４５ ４３．６７ ０ 济南历城 ３，５５４，８１３．６７ ３，５５４，８１３．６７ ２３，６９８．７６ ２３，６９８．７６ ３，５３１，１１４．９１ ４９．６７ 土地使用权 合 计 １４，９１４，８１３．６ １０，１８６，１３３．４１ ３，５５４，８１３．６７ ２５０，８９８．７２ １，４２４，７６５．３１ １３，４９０，０４８．３６ ７ 说明：１）济南历城土地使用权系根据山东省济南市中级人民法院民事裁定书 “（２００１）济中法协字第 ３０５ 号”，由济南市医药药材经营公司以土地抵偿其所欠货 款取得。 ２）期末无形资产不存在资产减值情况。 １２、短期借款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日短期借款余额为 １２２，０３０，０００．００ 元，构成如下： 借款类别 期末数 期初数 备注 担保借款 １２２，０３０，０００．００ １７４，９８０，４００．００ 合 计 １２２，０３０，０００．００ １７４，９８０，４００．００ 说明：１）期末余额中有 ７００ 万元由山东鲁抗医药集团有限公司担保取得。其余 分别由“山东工程机械集团有限公司”、“山东如意毛纺集团有限公司”“山东济宁 樱花纺织集团有限责任公司”提供担保。 ２）期末余额中不存在已到期未偿还的借款。 １３、应付票据 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应付票据余额为 ８，５５４，１１０．００ 元，全为银行承兑汇票。 无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 １４、应付账款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日应付账款余额为 ２５１，５８４，３８９．２３ 元，较上期增加 ２４．０６％， 主要是应付设备款增加所致。 期末余额中无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 39 １５、预收账款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日预收账款余额为 １２，９３０，９３０．９９ 元，无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项。 １６．应付工资 项目 期末余额 期初余额 工资 ３，３７７，９４３．２３ ４，３８２，７４６．７９ 说明：应付工资余额中无拖欠职工工资情况，期末余额系公司根据工资总额管理 办法提取的尚未发放的效益工资。 １７．未交税金 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日未交税金余额为 ２０７，６７１．７０ 元，明细如下： 项目 税率 期末余额 期初余额 增值税 １７％ ９７，０１８．２５ ２２０，５８９．７６ 城建税 ７％ １，２５０，５６３．２２ ２３６，８２０．３２ 企业所得税 ３３％ －５，８８２，５０３．３５ －２，３０４，８３４．９９ ２ 土地使用税 １．６ 元／米 ５４５，９５３．５３ １５３，９３７．４７ 房产税 １．２％ １，８８０，３９６．４１ ６７８，１２８．７５ 印花税 ６２，６８０．５５ －１５，２５９．６０ 个人所得税 超额累进税率 ２，２５７，５４６．７３ ２，０９６，０１０．５８ 营业税 ５％ －３，９８３．６４ －３，５００．５０ 合计 ２０７，６７１．７０ １，０６１，８９１．７９ １８、其他应交款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日其他应交款余额为 ７２２，６８３．４０ 元，系应交教育费附加， 计提标准为实缴流转税的 ３％。 １９、其他应付款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日其他应付款余额为 １３１，７９６，５４２．２７ 元。其中，欠持本 公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位款项，详见附注五（二）６。 40 ２０、预提费用 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日预提费用余额为 ８，４０１，０６７．０２ 元，明细如下： 类别 期末数 期初数 结存原因 排污费 １６４，４８１．００ ３９８，９７９．００ 未结算 电费 ７，６８７，９３５．５４ ５，２５１，０１４．０６ 未结算 污水处理费 １，５８８，０００．００ 排水设施费 ６８９，０００．００ 水资源费 ５４８，６５０．４８ ６５３，００２．４３ 未结算 合 计 ８，４０１，０６７．０２ ８，５７９，９９５．４９ ２１、一年内到期的长期负债 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日一年内到期的长期负债余额为 １２６，１６７，７２７．５５ 元，均 系一年内到期的长期借款，明细列示如下： 银行名称 金额 借款期限 年利率％ 借款条件 备注 建行济南珍珠泉支行 ２０，０００，０００．００ ２０００．１０－２００３．１０ ５．９４ 担保 建行济南珍珠泉支行 ３０，０００，０００．００ ２０００．８－２００３．８ ５．９４ 担保 济南市工行营业部 １９，８４０，０００．００ ２０００．１２－２００３．１２ ５．９４ 担保 中国银行山东省分行 ５６，３２７，７２７．５５ １９９９．１０－２００３．１１ ２．０－２．７ 担保 ＊ 合计 １２６，１６７，７２７．５５ 说明：１）＊系 ２００３ 年即将归还的日本输银贷款，本金为 ８１５，９３０，０００．００ 日元， 按年末汇率 １：０．０６９０３５ 折算为人民币 ５６，３２７，７２７．５５ 元。 ２）以上借款分别由“兖矿集团有限公司、山推工程机械集团有限公司、山推工程 机械股份有限公司”提供担保。 ２２、长期借款 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日长期借款余额为 ４３１，０７８，８７０．５２ 元，明细如下： 银行名称 金额 借款期限 年利率（％） 借款条件 备注 济宁市工行营业部 １４５，０００，０００．００ ２０００．９－２００７．６ ６．２１ 担保 济宁市工行营业部 ７７，１００，０００．００ ２０００．１２－２００５．１１ ６．０３ 担保 建行济南珍珠泉支行 ４０，０００，０００．００ ２００１．１１－２００４．１１ ５．９４ 担保 中国银行山东省分行 １６８，９７８，８７０．５２ １９９９．１０－２００６．１１ ２．０－２．７ 担保 ＊ 合 计 ４３１，０７８，８７０．５２ 41 说明： １） ＊截 止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，中国银行山东省分行贷款本金为 ３，２６３，６５７，５３７ 日元，按年末汇率 １：０．０６９０３５ 折算为人民币 ２２５，３０６，５９８．０７ 元，其 中：有 ８１５，９３０，０００ 日元折合人民币 ５６，３２７，７２７．５５ 元，转为一年内到期的长期借款。 ２）以上借款分别由“山推工程机械集团有限公司、兖矿集团有限公司、 山推工程机械股份有限公司”提供担保。 ２３、递延收益 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日递延收益金额为 ４９５，４０５．５４ 元，系在 ２００１ 年年末余额 的基础上，扣除因 ２００２ 年日元升值造成按年末日元汇率折算的人民币额减少形成的 汇兑损失后的余额。 ２４、股本 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日股本余额为 ３６４，７５４，２１０．００ 元，股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 １、发起人股份 其中： 国家拥有股份 １４２，９９７，４００ １４２，９９７，４００ 境内法人持有股份 外资法人持有股份 ６３，６５８，８７０ ６３，６５８，８７０ 其他 ２、募集法人股 ３、内部职工股 ４、优先股或其他 尚未流通股份合计 ２０６，６５６，２７０ ２０６，６５６，２７０ 二、已流通股份 １、境内上市的人民币普通股 １５８，０９７，９４０ １５８，０９７，９４０ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 已流通股份合计 １５８，０９７，９４０ １５８，０９７，９４０ 三、股份总数 ３６４，７５４，２１０ ３６４，７５４，２１０ 42 ２５、资本公积 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日资本公积余额为 ５３５，９１８，２０２．３７ 元，明细如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 ５３５，８３３，２９９．４５ ５３５，８３３，２９９．４５ 接收捐赠资产准备 ８４，９０２．９２ ８４，９０２．９２ 其他资本公积转入 合 计 ５３５，９１８，２０２．３７ ５３５，９１８，２０２．３７ ２６、盈余公积 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日盈余公积余额为 １４１，９２２，４４６．３２ 元，明细如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 １０１，３２１，４３６．４２ ９，７６２，１７５．３９ １１１，０８３，６１１．８１ 公益金 ２５，９５７，７４６．８２ ４，８８１，０８７．６９ ３０，８３８，８３４．５１ 任意盈余公积 合计 １２７，２７９，１８３．２４ １４，６４３，２６３．０８ １４１，９２２，４４６．３２ ２７、未分配利润 截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日未分配利润余额为 ２１６，７６２，３７６．４７ 元。 项 目 年初未分配利润 １３３，７８３，８８５．７０ 加：本年实现净利润 ９７，６２１，７５３．８５ 减：提取法定盈余公积 ９，７６２，１７５．３９ 提取公益金 ４，８８１，０８７．６９ 期末未分配利润 ２１６，７６２，３７６．４７ ２８、主营业务收入 ２００２ 年度主营业务收入为 １，０３９，４８０，４７９．００ 元。其明细列示如下： 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 产品销售 １，０３９，４８０，４７９．００ ７７１，１３７，４２３．８９ 合 计 １，０３９，４８０，４７９．００ ７７１，１３７，４２３．８９ 说明：本公司对前五名客户销售收入总额为 ３３４，０３７，２８２．２１ 元，占全年主营业务 收入的 ３２．１４％。 43 ２９、主营业务成本 ２００２ 年度主营业务成本为 ７６１，０８５，２１９．７２ 元。其明细列示如下： 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 产品销售 ７６１，０８５，２１９．７２ ５８３，８４２，７４６．９７ 合 计 ７６１，０８５，２１９．７２ ５８３，８４２，７４６．９７ ３０、主营业务税金及附加 ２００２ 年度主营业务税金及附加为 ８，７６８，２５２．６５ 元。其明细列示如下： 项 目 计缴标准 ２００２ 年度 ２００１ 年度 城建税 ６，１３７，７７６．８６ ４，２２３，５９５．３３ ７％ 教育费附加 ２，６３０，４７５．７９ １，８０８，５０１．６９ ３％ 合 计 ８，７６８，２５２．６５ ６，０３２，０９７．０２ ３１、财务费用 ２００２ 年度财务费用为 ３３，８６１，０６３．３８ 元。其明细列示如下： 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 利息支出 ３７，２０４，４４６．１３ ２９，０９４，５３２．８２ 减：利息收入 １，７４６，８５２．３８ ２，９６６，１１０．４１ 加：金融手续费 ３６，２３３．９０ ５８，１５８．７２ 汇兑损益 －１，６３５，５５１．２７ ２６２．９２ 其他 ２，７８７．００ ７１９．００ 合 计 ３３，８６１，０６３．３８ ２６，１８７，０３７．２１ 说明：本年度汇兑收益系由 ２００２ 年归还日本输银贷款部分实现的收益从递延收益 转入形成。 ３２、投资收益 ２００１ 年度投资收益为 ２４０，２４０．９２ 元。其明细列示如下： 项 目 ２００２ 年度 ２００１ 年度 股权投资收益 ２４０，２４０．９２ ５，１００，９７５．９２ 合 计 ２４０，２４０．９２ ５，１００，９７５．９２ 44 说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 ３３、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 ８０，４３１，８５５．３４ 元，主要为支付的管理费用、 销售费用等。 五、关联方关系及其交易 （一）关联方关系明细项目列示如下： １、 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法 定 代 表 人 山东鲁抗医药集团有限公司 济宁市太白楼西路 １７３ 号 原料药及制剂 母公司 国有企业 章建辉 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 期初数（万元） 本期增加数 本期减少数 期末数（万元） 山东鲁抗医药集团有限公司 １９，３９９ ０ ０ １９，３９９ ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数（万元） 金额（万元） ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额（万元） ％ 山东鲁抗医药集团有限公司 １４，２９９．７４ ３９ ０ ０ １４，２９９．７４ ３９ ４、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 香港中国置业（控股）有限公司 主要股东 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 同一母公司 山东鲁抗医药进出口公司 同一母公司 济宁鲁抗三叶开发公司 同一母公司 鲁抗集团荷泽药业有限公司 同一母公司 山东鲁抗医药集团鲁亚有限公司 同一母公司 45 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 同一母公司 山东鲁抗动物药业有限公司 同一母公司 山东新华鲁抗药业零售连锁有限公司 同一母公司 （二）关联方合同及交易事项 １、交易价格 本公司与关联方的交易价格均采用交易时的市场价格。 ２、关联方交易 （１） 销售货物 １）销售商品 ２００２ 年度 ２００１ 年度 企业名称 占主营业务 占主营业务 金 额 金 额 收入％ 收入％ 山东鲁抗医药集团有限公司 １，３５４，４７８．６３ ０．１３ １２，９４１，４０３．７９ １．６８ 山东鲁抗医药进出口公司 ２１７，９３８，８９８．３４ ２０．９７ １４４，８４４，４００．９０ １８．７８ 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 ４０，８５４，２０３．３２ ３．９３ １５，３６６，８１６．４０ １．９９ 山东鲁抗动物药业有限公司 １３，１８６，６４０．７３ １．２７ 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 ２９，８７０，２５３．５６ ２．８７ １７，３６０，３７２．３１ ２．２５ 山东新华鲁抗药业零售连锁有限公 ８，１９２，１３９．５７ ０．７９ ３，２２３，２８６．３２ ０．４２ 司 ２） 销售材料 企业名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 金 额 金 额 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 １５，８７４，７３１．０５ １５，７９２，３０８．７８ 46 （２） 提供服务 企业名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 １３，２１２，９８５．８０ １３，８０６，３０１．６３ 山东鲁抗医药集团有限公司 ２，８２７，９８１．１２ 济宁鲁抗三叶开发公司 １，９８８，３５５．１２ ２，０４０，８６２．８９ （ ３ ）采购物资 企业名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 鲁抗集团菏泽药业有限公司 ３９，３３１，２９５．８７ ３０，８１４，９１６．４７ 济宁鲁抗三叶开发公司 ２，７８６，０７１．４４ ７３６，１８０．８５ （４） 支付委托加工费 企业名称 ２００２ 年度 ２００１ 年度 山东鲁抗医药集团有限公司 ８００，０００．００ １，３５９，５９８．２９ ３ 、关联方应收账款余额 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 １０，６６６，４１１．７６ ３．４７ １９，８４１，０３８．４９ ５．８９ 山东鲁抗医药进出口公司 ３４，６３３，３０１．４１ １１．２５ ５９，３０７，８４６．５４ １７．６１ 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 ６，３６９，９５１．４７ ２．０７ ６，１１３，０６２．９９ １．８２ 山东鲁抗动物药业有限公司 １３，１８４，３６９．０３ ４．２８ 山东新华鲁抗药业零售连锁有限公司 ２，６６８，２７１．２４ ０．８７ ３，４２０，０６８．００ １．０２ ４ 、关联方其他应收款余额 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 鲁抗集团荷泽药业有限公司 ８６１，０１８．２９ ２．５６ 47 ５、关联方应付账款余款 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 济宁鲁抗三叶开发公司 ５，１６９，３５８．６１ ２．０５ ９，１１０，３７４．９１ ４．４９ 山东鲁抗医药集团鲁亚有限公司 １，４３９，０８１．７０ ０．５７ 山东鲁抗荷泽药业公司 ４，１３２，９４６．８１ １．６４ ６、关联方其他应付款余额 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 企业名称 金 额 ％ 金 额 ％ 山东鲁抗医药集团有限公司 ４１，９５８，７１９．０３ ３１．８４ ２９，９２４，３８４．４６ ２９．６４ 济宁鲁抗三叶开发公司 ２７２，２５３．３０ ０．２７ ７、其他应披露的事项 （１）根据山东鲁抗医药集团有限公司（以下简称“甲方”）与山东鲁抗医药股份 有限公司（以下简称“乙方”）双方于 ２００２ 年度签订的技术开发服务协议、综合服务 协议、产品质量检验服务协议等，乙方本年共向甲方支付技术开发费 １，０３９ 万元、支付 综合服务费 ９８５ 万元、支付产品质量检验费 ５５７ 万元。 （２）根据山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“甲方”）与山东鲁抗医药进 出口公司（以下简称“乙方”）于 ２００２ 年度签订的产品进出口代理协议，本年甲方 对乙方的产品销售额共计 ２１７，９３８，８９８．３４ 元，占甲方本年销售额的 ２０．９７％。 （３）根据山东鲁抗医药股份有限公司与济宁鲁抗三叶开发公司签订的服务协议， 公司本年度共支付绿化费等各项费用 １０６．７ 万元。 六、或有事项 本公司报告期无应披露的或有事项。 七、承诺事项 本公司报告期无应披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 本公司截止审计报告日无应披露的资产负债表日后事项。 48 九、其他重要事项 公司本年度根据济宁市地方税务局济地税函［２００２］１６７ 号文《关于山东鲁抗医药 股份有限公司技术改造项目购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》，本年度“头 孢类抗生素及中间体技术改造项目”和“采用基因工程技术改造青霉素生产线”两个 工程项目因采用国产设备投资共抵免企业所得税 １３，３０１，２３５．５７ 元。 49 十二 、备查文件目录 公司董事会秘书处备置如下文件，供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、 证监会济南证管办等有关管理部门监督及股东查询。 １、公司董事长签署的年度报告正本 ２、载有董事长、财务总监签名并盖章的会计报表 ３、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ４、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的公司文件的正本及公告的原稿 山东鲁抗医药股份有限公司 董事会 二 ○○三年二月二十七日 50 附表： 资产负债表 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：元 资 产 附注 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 流动资产： 货币资金 １ ６６，５７９，２９１．９７ ２０５，９９９，７０５．４１ 短期投资 应收票据 ２ １３０，９８４，３４８．２１ ６４，６０６，２８５．８１ 应收股利 应收利息 应收帐款 ３ ２７６，３８３，５２１．８１ ２９８，９７３，５６０．７７ 其他应收款 ４ １２，０１２，６５５．１４ ２８，０５０，６４４．３９ 预付账款 ５ １４，８７３，６２０．９３ ２５，１０５，５４７．８８ 应收补贴款 存货 ６ １８４，４５８，８４６．８５ ２０４，４１３，２７５．７６ 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 ６８５，２９２，２８４．９１ ８２７，１４９，０２０．０２ 长期投资： 长期股权投资 ７ ４８，７１０，７８８．００ ４７，８１０，７８８．００ 长期债权投资 ７ １，２５０，０００．００ 长期投资合计 ４８，７１０，７８８．００ ４９，０６０，７８８．００ 固定资产： 固定资产原价 ８ １，８３２，０３９，８５６．０８ １，７６１，３６３，１２９．１３ 减：累计折旧 ８ ３８０，９８５，１２２．００ ２９３，９８７，９８０．３７ 固定资产净值 １，４５１，０５４，７３４．０８ １，４６７，３７５，１４８．７６ 减：固定资产减值准备 ８ ６，０２８，８４３．７２ ７，０５２，４７６．７３ 固定资产净额 １，４４５，０２５，８９０．３６ １，４６０，３２２，６７２．０３ 工程物资 ９ ２３，８７４，３１０．９４ １２，１０５，８２５．７５ 在建工程 １０ １４４，６８３，４６６．９２ ４６，１８７，１４９．７２ 固定资产清理 固定资产合计 １，６１３，５８３，６６８．２２ １，５１８，６１５，６４７．５０ 无形资产及其他资产： 无形资产 １１ １３，４９０，０４８．３６ １０，１８６，１３３．４１ 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 １３，４９０，０４８．３６ １０，１８６，１３３．４１ 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 ２，３６１，０７６，７８９．４９ ２，４０５，０１１，５８８．９３ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 51 资产负债表 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：元 负 债 和 股 东 权 益 附注 ２００２年１２月３１日 ２００１年１２月３１日 流动负债： 短期借款 １２ １２２，０３０，０００．００ １７４，９８０，４００．００ 应付票据 １３ ８，５５４，１１０．００ １４，２１５，０００．００ 应付账款 １４ ２５１，５８４，３８９．２３ ２０２，７８９，６２８．１１ 预收账款 １５ １２，９３０，９３０．９９ ５，８４８，４７３．０５ 应付工资 １６ ３，３７７，９４３．２３ ４，３８２，７４６．７９ 应付福利费 ４，３７２，２１２．８８ １，９５９，４７３．４６ 应付股利 ２９，１８０，３３６．８０ 应交税金 １７ ２０７，６７１．７０ １，０６１，８９１．７９ 其他应交款 １８ ７２２，６８３．４０ ２８８，７７１．２９ 其他应付款 １９ １３１，７９６，５４２．２７ １００，９５１，９４５．２９ 预提费用 ２０ ８，４０１，０６７．０２ ８，５７９，９９５．４９ 预计负债 一年内到期的长期负债 ２１ １２６，１６７，７２７．５５ １３６，２６２，２３３．７１ 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 ６７０，１４５，２７８．２７ ６８０，５００，８９５．７８ 长期负债： 长期借款 ２２ ４３１，０７８，８７０．５２ ５３７，６０９，１７０．６７ 应付债券 长期应付款 专项应付款 住房周转金 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 ４３１，０７８，８７０．５２ ５３７，６０９，１７０．６７ 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 １，１０１，２２４，１４８．７９ １，２１８，１１０，０６６．４５ 递延收益 ２３ ４９５，４０５．５４ ２５，１６６，０４１．１７ 股东权益： 股本 ２４ ３６４，７５４，２１０．００ ３６４，７５４，２１０．００ 减：已归还投资 股本净额 ３６４，７５４，２１０．００ ３６４，７５４，２１０．００ 资本公积 ２５ ５３５，９１８，２０２．３７ ５３５，９１８，２０２．３７ 盈余公积 ２６ １４１，９２２，４４６．３２ １２７，２７９，１８３．２４ 其中：法定公益金 ３０，８３８，８３４．５１ ２５，９５７，７４６．８２ 未分配利润 ２７ ２１６，７６２，３７６．４７ １３３，７８３，８８５．７０ 股东权益合计 １，２５９，３５７，２３５．１６ １，１６１，７３５，４８１．３１ 负债和股东权益合计 ２，３６１，０７６，７８９．４９ ２，４０５，０１１，５８８．９３ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 52 利 润 表 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 ２８ １，０３９，４８０，４７９．００ ７７１，１３７，４２３．８９ 减：主营业务成本 ２９ ７６１，０８５，２１９．７２ ５８３，８４２，７４６．９７ 主营业务税金及附加 ３０ ８，７６８，２５２．６５ ６，０３２，０９７．０２ 二、主营业务利润 ２６９，６２７，００６．６３ １８１，２６２，５７９．９０ 加：其他业务利润 ２，６６５，５９０．１３ ３，０６８，６１６．７８ 减：营业费用 ４１，４８１，７５４．７６ ３５，２１９，５７７．８７ 管理费用 ７３，２５４，６５２．１０ ４５，５１２，５４４．４１ 财务费用 ３１ ３３，８６１，０６３．３８ ２６，１８７，０３７．２１ 三、营业利润 １２３，６９５，１２６．５２ ７７，４１２，０３７．１９ 加：投资收益 ３２ ２４０，２４０．９２ ５，１００，９７５．９２ 补贴收入 营业外收入 １，０２６，３６１．４７ ５６３，３７９．１５ 减：营业外支出 １，９６５，２００．８４ １，０８２，１６１．１２ 四、利润总额 １２２，９９６，５２８．０７ ８１，９９４，２３１．１４ 减：所得税 ２５，３７４，７７４．２２ １１，５３３，９８８．２８ 五、净利润 ９７，６２１，７５３．８５ ７０，４６０，２４２．８６ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 53 利 润 分 配 表 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 ２００２年度 ２００１年度 一、净利润 ９７，６２１，７５３．８５ ７０，４６０，２４２．８６ 加：年初未分配利润 １３３，７８３，８８５．７０ １０３，０７３，０１６．０７ 其他转入 二、可供分配的利润 ２３１，４０５，６３９．５５ １７３，５３３，２５８．９３ 减：提取法定盈余公积 ９，７６２，１７５．３９ ７，０４６，０２４．２９ 提取法定公益金 ４，８８１，０８７．６９ ３，５２３，０１２．１４ 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 ２１６，７６２，３７６．４７ １６２，９６４，２２２．５０ 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 ２９，１８０，３３６．８０ 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 ２１６，７６２，３７６．４７ １３３，７８３，８８５．７０ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 54 现 金 流 量 表 2002年度 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：人民币元 补 充 资 料 行次 金 额 １、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 ５７ ９７，６２１，７５３．８５ 加：计提的资产减值准备 ５８ －４，６２９，３７８．１２ 固定资产折旧 ５９ ９８，８４２，５５２．９６ 无形资产摊销 ６０ ２５０，８９８．７２ 长期待摊费用摊销 ６１ 待摊费用减少（减：增加） ６４ 预提费用增加（减：减少） ６５ －１７８，９２８．４７ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） ６６ －１３，７６０．００ 固定资产报废损失 ６７ －２１０，４４９．６５ 财务费用 ６８ ３３，８６１，０６３．３８ 投资损失（减：收益） ６９ －２４０，２４０．９２ 递延税款贷项（减：借项） ７０ 存货的减少（减：增加） ７１ １９，２９１，０９８．４２ 经营性应收项目的减少（减：增加） ７２ －１１，０５３，６６４．３８ 经营性应付项目的增加（减：减少） ７３ ８２，０４８，８２３．９２ 其他 ７４ 经营活动产生的现金流量净额 ７５ ３１５，５８９，７６９．７１ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 ７６ 一年内到期的可转换公司债券 ７７ 融资租入固定资产 ７８ ３、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 ７９ ６６，５７９，２９１．９７ 减：现金的期初余额 ８０ ２０５，９９９，７０５．４１ 加：现金等价物的期末余额 ８１ 减：现金等价物的期初余额 ８２ 现金及现金等价物净增加额 ８３ －１３９，４２０，４１３．４４ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 55 现 金 流 量 表 2002年度 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 １ １，２４０，１４９，２０４．９３ 收到的税费返还 ３ 收到的其他与经营活动有关的现金 ８ ６４５，５６５．５９ 现金流入小计 ９ １，２４０，７９４，７７０．５２ 购买商品、接受劳务支付的现金 １０ ６０４，０１４，８７５．５５ 支付给职工以及为职工支付的现金 １２ １０９，１８８，３３５．６９ 支付的各项税费 １３ １３１，５６９，９３４．２３ 支付的其他与经营活动有关的现金 １８ ８０，４３１，８５５．３４ 现金流出小计 ２０ ９２５，２０５，０００．８１ 经营活动产生的现金流量净额 ２１ ３１５，５８９，７６９．７１ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 ２２ １，２５０，０００．００ 取得投资收益所收到的现金 ２３ ２４０，２４０．９２ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 ２５ ２１３，３３２．７５ 收到的其他与投资活动有关的现金 ２８ 现金流入小计 ２９ １，７０３，５７３．６７ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 ３０ １９９，９４５，１０９．７８ 投资所支付的现金 ３１ 支付的其他与投资活动有关的现金 ３５ 现金流出小计 ３６ １９９，９４５，１０９．７８ 投资活动产生的现金流量净额 ３７ －１９８，２４１，５３６．１１ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 ３８ 借款所收到的现金 ４０ ７３，５００，０００．００ 收到的其他与筹资活动有关的现金 ４３ 现金流入小计 ４４ ７３，５００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 ４５ ２５９，６５１，６０１．３０ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ４６ ７０，６１７，０４５．７４ 支付的其他与筹资活动有关的现金 ５２ 现金流出小计 ５３ ３３０，２６８，６４７．０４ 筹资活动产生的现金流量净额 ５４ －２５６，７６８，６４７．０４ 四、汇率变动对现金的影响 ５５ 五、现金及现金等价物净增加额 ５６ －１３９，４２０，４１３．４４ 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 56 资产减值准备明细表 ２００２年度 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 ４３，３５５，３７３．７３ １１，１４８，９３１．７９ ３２，７２６，４２６．９８ 其中：应收账款 ３７，８１８，０３６．５０ ６，４６４，４４２．８６ ３１，３５３，５９３．６４ 其他应收款 ５，５３７，３３７．２３ ４，１６４，５０３．８９ １，３７２，８３３．３４ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 ６，９６０，７５１．６１ ６６３，３３０．４９ ７，６２４，０８２．１０ 其中：库存商品 ２，８５７，４１９．３２ １８９，７００．００ ３，０４７，１１９．３２ 原材料 ４，１０３，３３２．２９ ４７３，６３０．４９ ４，５７６，９６２．７８ 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 ７，０５２，４７６．７３ １，０２３，６３３．０１ ６，０２８，８４３．７２ 其中：房屋、建筑物 ９７９，９８６．８５ ３０７，５７５．５１ ６７２，４１１．３４ 机器设备 ６，０７２，４８９．８８ ７１６，０５７．５０ ５，３５６，４３２．３８ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 ２，７５０，０００．００ ３１３，０４８．８８ ３，０６３，０４８．８８ 八、委托贷款减值准备 法定代表人：章建辉 财务负责人：刘敏 编制人：关玲 57 利润表附表 编制单位：山东鲁抗医药股份有限公司 净资产收益率（％） 每股收益（元） 2002年利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 ２１．４１ ２２．２７ ０．７４ ０．７４ 营业利润 ９．８２ １０．２２ ０．３４ ０．３４ 净利润 ７．７５ ８．０６ ０．２７ ０．２７ 扣除非经常性损益后的净利润 ６．６６ ６．９３ ０．２３ ０．２３