金城股份(000820)2007年年度报告

2007 年 年 度 报 告 金城造纸股份有限公司 目 录 第一节 重要提示 ………………………………………………….. 2 第二节 公司基本情况简介 ………..………………………………………… 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………….. 4 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………………… 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………..…… 8 第六节 公司治理结构 ……………………………………………………...… 11 第七节 股东大会情况简介 ………………………………………………….. 14 第八节 董事会报告 ……………………………………………………… 15 第九节 监事会报告 …………………………...…………………………… 22 第十节 重要事项 …………………………...…………………………… 23 第十一节 财务报告 ………………………………………………………... 26 第十二节 备查文件目录 ……………………………………………...… 26 -1- 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 董事张丙坤、卢京阳、黄晓誉、姜秋雷、宋彦因出差未出会议，董事卢 京阳、黄晓誉委托董事陆剑斌代为行使表决权。 天华中兴会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的天华兴审 字 [2008]第 1158－01 号审计报告。 本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人蒋全 先生声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。 -2- 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：陆剑斌 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）8350006 传 真：（0416）8350004 电子信箱：lvli0416@sina.com 证券事务代表：刘 平 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券处 电 话：（0416）8350777 传 真：（0416）8350004 电子信箱：lvli0416@sina.com 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址：http://www.jinchengpaper.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告网站的网址：http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点：公司证券处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 24 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2107041300442 税务登记号码：21078124203000X 八、公司聘请的会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 5 号楼 14 层 -3- 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 20,428,296.45 利润总额 103,148,065.77 归属于上市公司股东的净利润 90,363,224.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,443,454.83 经营活动产生的现金流量净额 204,896,827.60 二、扣除非经常性损失项目金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 35,648,763.02 债务重组损益 89,397,425.31 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -41,000,000.00 罚款支出 -1,241,239.85 其他营业外收支净额 -885,179.16 合 计 81,919,769.32 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2006 年 本年比 2005 年 2007 年 调整后 调整前 上年增减 调整后 调整前 营业收入 781,501,136.36 630,434,754.11 630,434,754.11 23.96% 605,781,799.86 605,781,799.86 利润总额 103,148,065.77 13,475,440.67 13,475,440.67 665.45% -111,715,074.02 -111,715,074.02 归属于上市公司股东 90,363,224.15 10,518,419.27 12,385,726.35 759.10% -104,547,307.65 -112,147,386.33 的净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 8,443,454.83 5,359,450.91 7,060,481.21 57.54% -16,357,636.96 -23,957,715.64 利润 经营活动产生的现金流 204,896,827.60 -42,566,985.29 -42,566,985.29 -- -384,693,250.03 -384,693,250.03 量净额 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,750,398,013.30 1,839,348,989.59 1,818,953,779.22 -4.84% 1,643,318,045.44 1,628,811,844.80 所有者权益 401,854,249.27 312,271,025.12 299,632,131.56 28.69% 226,674,919.01 212,168,718.37 基本每股收益 0.31 0.04 0.043 675% -0.49 -053 稀释每股收益 0.31 0.04 0.043 675% -0.49 -0.53 扣除非经常性损益后的 0.03 0.02 0.03 50% -0.07 -0.11 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 22.49% 3.37% 4.13% 19.12% -46.12% -52.86% 加权平均净资产收益率 25.33% 4.00% 4.96% 21.38% -29.10% -27.13% 扣除非经常性损益后全 2.10% 1.72% 2.36% 0.38% -7.22% -11.29% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 2.18% 2.04% 2.83% 0.14% -6.39% -4.24% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.71 -0.15 -0.15 0.86% 1.82 1.82 金流量净额 归属于上市公司股东的 1.40 1.08 1.04 29.62% 1.07 1.00 每股净资产 -4- 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 164,104,635 57.01 -92,396,738 -92,396,738 71,707,897 24.91 1、国家持股 1,451,000 0.50 -1,451,000 -1,451,000 2、国有法人持股 950,000 0.33 -950,000 -950,000 3、其他内资持股 161,703,635 56.18 -89,995,738 -89,995,738 71,707,897 24.91 其中：境内非国有法 161,650,400 56.16 -89,995,738 -89,995,738 71,654,662 24.89 人持股 境内自然人持股 53,235 0.02 53,235 0.02 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 123,730,125 42.99 92,396,738 92,396,738 216,126,863 75.09 1、人民币普通股 123,730,125 42.99 92,396,738 92,396,738 216,126,863 75.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,834,760 100.00 287,834,760 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 锦州鑫天纸业有限公司 85,650,400 14,391,738 71,258,662 股改 07.09.06 三亚南龙经贸有限公司 10,000,000 10,000,000 股改 07.08.29 盘锦金海伟业商贸有限公司 10,000,000 10,000,000 股改 07.08.29 上海上科科技投资有限公司 5,500,000 5,500,000 股改 07.08.29 龙口市名成投资管理咨询有限公司 5,000,000 5,000,000 股改 07.08.29 宁夏大元化工股份有限公司 4,500,000 4,500,000 股改 07.08.29 洋浦新宇峰投资管理咨询有限公司 3,500,000 3,500,000 股改 07.08.29 上海燊乾商务咨询有限公司 2,500,000 2,500,000 股改 07.08.29 三亚华创实业有限公司 2,500,000 2,500,000 股改 07.08.29 江苏苏嘉集团有限公司 1,700,000 1,700,000 股改 07.08.29 其它股东 33,201,000 32,805,000 396,000 股改 07.08.29 高管持股 53,235 0 53,235 高管持股 合计 164,104,635 92,396,738 71,707,897 3、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 71,404 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 股份数量 股份数量 锦州鑫天纸业有限公司 境内非国有法人 27.32 78,634,241 71,258,662 65,650,400 龙口市名成投资管理咨询有限 境内非国有法人 1.74 5,000,000 宁夏大元化工股份有限公司 境内非国有法人 1.42 4,100,000 三亚南龙经贸有限公司 境内非国有法人 1.23 3,530,919 陈琦 境内非国有法人 1.05 3,031,600 三亚华创实业有限公司 境内非国有法人 0.87 2,500,000 中国轻工集团公司 境内非国有法人 0.29 840,000 辽宁印刷物资有限责任公司 境内非国有法人 0.29 840,000 中国青年出版社 境内非国有法人 0.23 672,000 -5- 人民文学出版社 境内非国有法人 0.18 504,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 锦州鑫天纸业有限公司 7,375,579 人民币普通股 龙口市名成投资管理咨询有限 5,000,000 人民币普通股 宁夏大元化工股份有限公司 4,100,000 人民币普通股 三亚南龙经贸有限公司 3,530,919 人民币普通股 陈琦 3,031,600 人民币普通股 三亚华创实业有限公司 2,500,000 人民币普通股 中国轻工集团公司 840,000 人民币普通股 辽宁印刷物资有限责任公司 840,000 人民币普通股 中国青年出版社 672,000 人民币普通股 人民文学出版社 504,000 人民币普通股 前 10 名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司 上述股东关联关系或一致 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系， 行动的说明 也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 可上市 新增可上市交易 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 交易时间 股份数量 2008- 8-28 14,391,738 锦州鑫天纸业有限公司 71,258,662 股 改 2009- 8-28 56,866,924 北京东城民族出版物资经营部 36,000 2007- 8-28 36,000 未申请解除 沈阳轻工供销总工公司 84,000 2007- 8-28 84,000 未申请解除 家电维修杂志社 36,000 2007- 8-28 36,000 未申请解除 北京市宏达工贸公司 36,000 2007- 8-28 36,000 未申请解除 海南泛华实业有限公司 84,000 2007- 8-28 84,000 未申请解除 沈阳市造纸工业供销公司 36,000 2007- 8-28 36,000 未申请解除 中国企业信息交流中心 84,000 2007- 8-28 84,000 未申请解除 本公司高管持股 53,235 高管持股 合 计 71,707,897 二、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年公司未发行股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司未实行送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证 行权、债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起的股份总数变动及股权结构变动。 3、公司目前没有内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 1、控股股东情况 控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，法人代表陆剑斌，注册 资本 621 万美元，主要业务为生产文化用纸。 2、实际控制人情况 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于 2004 年 11 月 16 日，法人代表张丙坤，注册 资本为 800 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。 -6- 四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 欧阳步慈 张丙坤 卢京阳 柏生有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 37％ 30% 锦州鑫天纸业有限公司 33% 27.3% 金城造纸股份有限公司 注： 2008 年 1 月 12 日，公司发布关于控股股东实际控制人变动的提示性公告，主要内容 为：公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司的股东由原盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司（出 资 70%）和香港华明国际实业有限公司（出资 30%）变更为：柏生有限公司（占实收资 本的 34％）、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司（占实收资本的 33％）、盘锦鑫泰苇业有限 公司（占实收资本的 33％）。 公司接到控股股东锦州鑫天纸业有限公司通知，北京市国达律师事务所为上述股权 转让出具了法律意见书。其主要内容为：因锦州鑫天纸业有限公司签署的股权转让协议 书约定的股权转让涉及外国投资者以股权并购境内公司，应以商务部审批为前提，否则 将产生不可逾越的法律障碍，致使此次股权结构变更无法实现。建议锦州鑫天纸业有限 公司对转让协议书约定的股权结构变更依照国家相关法规予以修正。 根据北京市国达律师事务所的律师意见，锦州鑫天纸业有限公司各方股东对股权结 构进行了修正，目前公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司的股东及投资比例为：盘锦鹤 海苇纸开发有限责任公司，占实收资本的 37％；盘锦鑫泰苇业有限公司，占实收资本的 33％；柏生有限公司，占实收资本的 30％。上市公司实际控制人仍为盘锦鹤海苇纸开发 有限责任公司。锦州鑫天纸业有限公司相关工商登记手续正在办理过程中。 -7- 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的 是否在股 变 年初 年末 从公司领 股权激励情况 东单位或 职 性 年 任期起 任期终 动 姓 名 持股 持股 取 的 报 酬 可行 已行 行 期末 其他关联 务 别 龄 始日期 止日期 原 数 数 总 额 （ 万 权股 权数 权 股票 单位领 因 元） 数 量 价 市价 取薪酬 董事长 08 年 01 08 年 09 陆剑斌 男 46 12.25 否 总经理 月 10 日 月 19 日 06 年 09 08 年 09 张丙坤 董事 男 46 17.31 是 月 25 日 月 19 日 董事 06 年 09 08 年 09 卢京阳 男 47 15.22 否 常务副总 月 25 日 月 19 日 董事 06 年 09 08 年 09 吕 立 副总 女 46 11.64 否 月 25 日 月 19 日 董秘 董事 06 年 09 08 年 09 姜 鸥 女 42 11.72 否 副总 月 25 日 月 19 日 05 年 09 08 年 09 高成军 董事 男 45 否 月 20 日 月 19 日 06 年 09 08 年 09 买 姜秋雷 董事 男 44 0 66100 11.75 是 月 25 日 月 19 日 入 06 年 09 08 年 09 黄晓誉 董事 男 51 否 月 25 日 月 19 日 05 年 09 08 年 09 程春梅 独立董事 女 42 2 否 月 20 日 月 19 日 05 年 09 08 年 09 宋 彦 独立董事 男 54 2 否 月 20 日 月 19 日 05 年 09 08 年 09 李 静 独立董事 女 44 2 否 月 20 日 月 19 日 06 年 09 08 年 09 尹德良 副总 男 52 2880 2880 14.28 否 月 25 日 月 19 日 06 年 09 08 年 09 于顺科 副总 男 44 1500 1500 11.40 否 月 25 日 月 19 日 07 年 08 08 年 09 蒋 全 财务总监 男 40 14 否 月 22 日 月 19 日 监事会 06 年 09 08 年 09 胡 庆 男 41 11.63 否 主席 月 25 日 月 19 日 06 年 09 08 年 09 何 平 监事 男 46 960 960 4.57 否 月 25 日 月 19 日 07 年 05 08 年 09 夏俊清 监事 男 42 2.88 否 月 16 日 月 19 日 公司董事、监事和高级管理人员报酬合计为 1,446,604 元。 公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权。 二、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 陆剑斌：历任湖北省蒲圻造纸总厂车间主任、总工办主任、副总工程师、总工程师、 建筑安装办公室主任、厂长助理、副厂长，山东日照森博浆纸有限责任公司总经理助理、 -8- 副总经理，山东日照和林浆纸有限公司董事长、总经理，现任金城造纸股份有限公司董 事长、总经理。 张丙坤：历任辽宁省盘锦市大洼县党委办公室干事、行政科长、室务委员、副主任， 赵圈河乡党委书记、赵圈河苇场场长，金城造纸股份有限公司董事长、总经理，现任盘 锦兆海苇业有限责任公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长，金城造纸股份有限 公司董事。 卢京阳：历任深圳车方龙商行经理，现任辽宁新文泰纸业有限公司董事长，盘锦鑫 泰苇业有限公司执行董事，金城造纸股份有限公司董事、常务副总经理。 吕立：历任金城造纸股份有限公司企管处处长、证券处处长、办公室主任、总经理 助理，现任金城造纸股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 姜鸥：历任沈阳轻工供销总公司纸张科科员，金城造纸股份有限公司总经理助理， 现任辽宁新文泰纸业有限公司总经理，盘锦鑫泰苇业有限公司董事，金城造纸股份有限 公司董事、副总经理。 高成军：历任金城造纸股份有限公司制浆分厂副厂长、设备处处长、金城造纸（集 团）有限责任公司总裁助理、总裁，金城造纸股份有限公司总经理，现任锦州金日纸业 有限公司董事长、总经理，金城造纸股份有限公司董事。 姜秋雷：历任营口市工商银行劳动服务公司副经理、总经理，金城造纸股份有限公 司副总经理，现任盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司总经理，金城造纸股份有限公司董事。 黄晓誉：历任北京首饰进出口公司业务员，中国技术进出口总公司业务处、计划处 处长，中国技术贸易股份有限公司副总经理，现任华明国际实业有限公司董事长、总经 理，金城造纸股份有限公司董事。 尹德良：历任金城造纸股份有限公司团委书记、党委组织部部长、纪检委书记，现 任金城造纸股份有限公司副总经理。 于顺科：历任金城造纸股份有限公司造纸车间设备副主任、主任、设备工程部部长， 金城造纸股份有限公司总经理助理，现任金城造纸股份有限公司副总经理。 蒋全：历任中兴—大连商业大厦合同管理员，辽宁大东律师事务所律师，北京中洲 光华会计师事务所有限公司大连分所项目经理，北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁 分公司高级经理，现任金城造纸股份有限公司财务总监。 程春梅：历任辽宁工学院教师，辽宁工学院教研室副主任、主任，辽宁工学院经济 管理学院副院长，现任辽宁工学院经济管理学院院长，金城造纸股份有限公司独立董事。 宋彦：历任锦州市政府食品工业办公室副主任、党组成员，锦州工学院管理工程系 会计教研室副主任，辽宁工学院财务处处长，现任辽宁工学院经济管理学院教授，金城 造纸股份有限公司独立董事。 -9- 李静：历任辽宁工学院社科部教师，现任辽宁工学院宣传统战部副部长，金城造纸 股份有限公司独立董事。 胡庆：历任内蒙古赤峰市燃料总公司平庄能源开发公司总经理，营口创新实业公司 总经理、营口小康煤炭销售有限公司总经理，现任金城造纸股份有限公司工会主席、监 事会主席。 何平：历任金城造纸股份有限公司设备处副处长、机修分厂厂长，现任金城造纸股 份有限公司热电分厂厂长、监事会监事。 夏俊清：历任金城造纸股份公司财务处会计员、会计师、副处长，现任金城造纸股 份有限公司审计监察处处长、监事会监事。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2006 年 3 月至今 否 卢京阳 锦州鑫天纸业有限公司 董事、总经理 2006 年 3 月至今 否 张丙坤 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 姜秋雷 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 姜 鸥 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 盘锦兆海苇业有限责任公司 张丙坤 董事长 2004 年至今 是 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 否 辽宁新文泰纸业有限公司 董事长 1995 年至今 卢京阳 否 盘锦鑫泰苇业有限公司 执行董事 2006 年至今 姜秋雷 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 总经理 2004 年至今 是 辽宁新文泰纸业有限公司 总经理 1997 年至今 姜 鸥 否 盘锦鑫泰苇业有限公司 董 事 2006 年至今 高成军 锦州金日纸业有限公司 董事长、总经理 2006 年至今 是 程春梅 辽宁工学院经济管理学院 院 长 2004 年至今 是 宋 彦 辽宁工学院经济管理学院 教 授 1999 年至今 是 李 静 辽宁工学院经济管理学院 副部长 2004 年至今 是 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据 -10- (1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。 (2)独立董事津贴标准经董事会研究确定，经公司股东大会通过。 2、董事黄晓誉、高成军不在公司领取报酬津贴。 四、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高 级管理人员的情况 报告期张丙坤辞去董事长、总经理职务，董事会聘任陆剑斌为公司董事长、总经理。 报告期聘任蒋全先生为公司财务总监。 报告期姜秋雷先生、杜恩义先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 报告期张素杰辞去公司监事职务，增补夏俊清为公司监事会成员。 五、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 3127 人。 1、专业构成 生产人员 2688 人，销售人员及供应人员 91 人，技术人员 153 人，财务人员 16 人， 行政人员 179 人。 2、教育程度 本科及以上学历 69 人，大专学历 422 人，中专及高中 1101 人，高中以下学历 1535 人。 3、需要承担费用的离退休职工 3256 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司内部控制自我评价综述 公司按照《公司法》 、《证券法》、中国证监会有关规定及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，建立了完善的内部控制组织体系和健全的内部控制制度，相 继制定了《公司信息披露事务管理制度》、 《独立董事管理制度》、 《总经理议事规则》、 《募 集资金管理制度》、 《投资者关系管理工作制度》，设立了专门负责监督检查的内部审计部 门，从而保障公司法人治理结构的高效运作，公司治理实际情况与证监会有关文件的要 求不存在差异。 （二）重点控制活动及问题整改 报告期，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号文）和辽宁证监局《关于进一步做好“加强上 市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）精神,公司开展了 -11- 治理专项活动，做了以下工作。 1、2007年5月，接到中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的有关通知后， 公司立刻组织学习领会《通知》精神，成立了以董事长为第一责任人的专项治理领导小 组，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，明确了具体工作计划和时间安排。 由董事会秘书组织公司证券处等部门的相关人员成立了工作小组，负责专项治理的具体 实施。 2、2007年6月，公司按照中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的要求， 对本公司治理现状进行全面自查。自查结果是： 公司建立了完善健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，董事会下设审 计、战略、提名及薪酬委员会，董事、独立董事、监事和高级管理人员能够依法有效履 行职责。 公司按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关法规的要求， 及时修订《公司章程》，确保《公司章程》合法有效。 公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，不存在法律法规规定的不得 担任公司高管的情形；公司高管均能忠实、勤勉的履行各自的职责；并不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。 公司根据公司治理和经营活动的需要，制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》等在内的各项制度，内部约束机制和责任追究机制完善，各事项均有明确的 责任人负责，能够杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的情况。 公司的关联交易均合法合规，关联交易定价公允、透明，并履行了必要的批准程序， 关联方董事和关联方股东在表决时都进行了回避，不存在非公允的关联交易和关联交易 非关联化的情况。 公司控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动，对上市公司治理和稳定经营不存在潜在不利影响和风险。 公司与控股股东在人员、资产、财务方面严格分开，在机构和业务方面严格独立， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司开立独立的银行账户，拥有独立的财务 核算体系。公司内部控制制度健全，拥有包括财务管理制度等在内的一系列文件和管理 办法，能够确保公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。 公司的会计工作制度健全，设立了专门负责监督检查的内部审计部门，会计人员、 审计人员配备合理，会计核算工作规范，公司董事长、财务负责人和会计机构负责人均 承诺公司会计文件无虚假记载。 通过自查公司也发现公司治理中的一些问题，针对具体问题，公司采取了相应的整 改措施，同时严格按辽宁证监局对公司治理情况综合评议要求进行了整改。 -12- 3、2007年7月18日董事会五届二十二次会议审议通过了《金城造纸股份有限公司“关 于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》， 2007年7月21日在中国证监会 指定的巨潮网（www.cninfo.com.cn）和报刊进行了披露，并上报辽宁证监局和深圳证券 交易所。 4、2007年9月15日，公司向辽宁证监局报送了公司治理阶段总结报告，对公司治理 专项活动进行了阶段性总结。 5、2007年10月31日，公司收到辽宁证监局辽证监上市字〔2007〕72号《关于对金城 造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见》。根据辽宁证监局提出的意见和自查结果， 公司进行了彻底整改。 （三）公司内部控制情况总体评价 通过开展治理专项活动，完善了公司内部控制制度，建立了有效的制衡机制，提高 了公司规范运作水平，使公司在规范运作、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面 都能做到合规合法，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障了广大投 资者权益，使公司生产经营工作持续稳定发展。 公司监事会和公司独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见，认为公司按《上 市公司内部控制指引》的要求进行了自查和整改，公司在信息披露、股东大会及董事会 运作和内部控制制度建设方面符合中国证监会有关规范性文件的规定。 二、独立董事履行职责情况 本年度独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规及公司章程的要求， 独立履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法利益。 独立董事出席公司董事会、股东大会会议，并发表独立意见，在公司规范运作、科 学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用，并经常与公司高层保持沟通，对 公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。 独立董事出席董事会的情况： 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 程春梅 14 12 0 2 宋 彦 14 10 2 3 李 静 14 11 0 3 报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东五分开情况 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资产、人员、机构和财 务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产具有完整性 -13- 公司具备以制浆造纸为主体的产、供、销一条龙生产线，辅助生产设施配套齐全， 资产独立完整。 2、机构具有独立性 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。公司设立了完 全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。 3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的材料采购与供应系统、生产经营组 织系统、产品销售与售后服务及管理系统。 4、财务具有独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度 规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，实行董事会领导下的总经理负 责制，财务决策按公司决策程序执行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。公司与高级管理人员签订年度经济 承包责任状，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。 第七节 股东大会情况简介 报告期公司共召开股东大会四次，审议议案 10 项： 2007年1月26日公司召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司为葫芦 岛锌业股份有限公司、葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛锌业东方铜业有限公司提供贷 款担保的议案》。相关决议刊登在2007年1月27日的《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》上。 2007年5月16日公司召开了2006年度股东大会，审议通过《2006年董事会工作报告》、 《2006年监事会工作报告》、 《2006年度财务决算方案》等七项议案。相关决议刊登在2007 年5月17日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2007年6月23日公司召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与中国 工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组的议案》。相关决议刊登在2007年6月26日 的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2007年12月31日公司召开了2007年第三次临时股东大会，审议通过《关于金城造纸 股份有限公司购买资产议案》。相关决议刊登在2008年1月3日的《上海证券报》 、《证券时 报》和《证券日报》上。 -14- 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 报告期，是公司转制为民营控股上市公司后全面运营的第一年，做好开篇之作，事 关公司的当期生存和长远发展。虽然在年初遭受了几十年不遇的罕见的暴风雪袭击，而 且全年都面临着原料短缺、资金不足等诸多困难，但在董事会的正确领导下，经过全公 司员工的共同努力，公司实现了国企民营的平稳过渡，妥善处理了历史遗留问题，实现 了“﹡ST”摘帽，生产经营、资本运营、技改项目、环保工程等各项工作都取得了较好 效果，步入了良性运转的轨道。报告期，公司实现机制纸产量 13.4 万吨；营业收入 78150 万元，同比增长 24%；实现净利润 9036 万元, 同比增长 759%。 项 目 2007 年 2006 年 变动情况 增减比例±% 营业收入(元) 781,501,136.36 630,434,754.11 151,066,382.25 +23.96 营业利润(元) 20,428,296.46 8,316,472.31 12,111,824.15 +145.64 净利润(元) 90,363,224.17 10,518,419.27 79,844,804.90 +759.10 营业收入及营业利润增加是因为销售量增加、产品价格提高所致。 净利润增加是因为公司主营业务利润增加及公司进行重大债务重组获非流动资产处 置利得和债务重组利得所致。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销 售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。 (2)主营业务分产品情况表 主营业务收 主营业务成 主营业务收入 产品销售成本 毛利率比上年 分 产 品 毛利率(%) 入(万元) 本（万元） 比上年增减(%) 比上年增减(%) 增减(%) 胶印纸 28,390 24,635 13.22 9.45 23.34 -9.77 书写纸 38,442 32,568 15.28 48.65 64.34 -8.08 损 纸 1,303 1,318 -1.15 2.52 15.21 -11.14 粘合剂 7,257 2,262 68.83 14.50 -1.82 5.18 其中关联交易 1,987 1,621 18.41 -76.26 -77.89 -4.46 关联交易的定 价 原 则 按市场价格定价 关联交易 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，能充分发挥关联方的市场优势， 必要性、持 提高产品市场占有率，并能降低销售费用，关联交易的存在和持续是公司生产经营所必需的。报告期， 续性说明 公司加大了产品销售力度，增加了直销量，与关联方的关联交易大幅降低。 (3)主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 东北地区 15,440 -48.28 -15- 北京地区 20,708 74.22 中原地区 9,784 210.60 西南地区 10,964 422.10 东南地区 11,239 134.14 粘合剂内销 5,566 15.38 粘合剂外销 1,691 11.62 (4)报告期内，公司主要产品未发生变化，对销售方式进行了调整，由上年的易货模 式改为直接销售。 (5) 主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元) 15914.78 占采购总额比例 54.81% 前五名销售客户销售金额合计(万元) 19049.46 占销售总额比例 24.38% 3、报告期公司资产构成及费用变化情况 (1)资产构成情况 单位：元 占资产总额 占资产总额 项 目 本报告期末 上年同期 的比例(%) 的比例(%) 应收帐款 247,720,746.30 14.15 251,861,296.17 13.69 存 货 65,118,020.30 3.72 132,231,116.54 7.3 投资性房地产 0 0 0 0 长期股权投资 0 0 0 0 固定资产 233,731,874.74 13.35 466,395,447.37 25.36 在建工程 126,814,127.18 7.24 102,200,919.14 5.6 短期借款 231,225,303.00 13.21 602,188,303.00 32.74 长期借款 196,076,541.03 11.20 109,904,107.24 5.98 资产总额 1,750,398,013.31 100.00 1,839,348,989.59 100.00 存货减少是因为销量增加所致； 固定资产减少是因为公司进行重大债务重组所致； 在建工程增加是因为公司新建项目增加所致； 短期借款减少是因为公司进行重大债务重组冲抵银行借款所致； 长期借款增加是因为世行项目贷款增加所致。 (2)费用变化情况 项 目 2007年 2006年 比上年同期增减额 比上年同期增减% 销售费用(元) 52,644,098.45 20,785,176.98 31,858,921.47 153.27 管理费用(元) 74,319,348.29 60,823,256.94 13,496,091.35 22.19 财务费用(元) 45,026,638.51 57,789,675.08 -12763036.57 -22.08 所得税(元) 12,784,841.62 2,957,021.40 9827820.22 332.35 销售费用增加是因为公司销量增加及运费承担方法改变所致； 管理费用增加主要是因为无形资产摊销、土地使用税及劳动保险金增加所致； -16- 财务费用减少是因为公司进行重大债务重组减免利息所致； 所得税增加是因为应收帐款收回,计提坏帐准备金减少导致递延所得税资产转回所致。 4、报告期现金流量情况 (1)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项 目 2007年 2006年 增减额 增减% 经营活动产生的现金流量净额(元) 204,896,827.60 -42,566,985.29 247,463,812.89 － 投资活动产生的现金流量净额(元) -271,731,478.58 -49,692,111.74 -222,039,366.84 － 筹资活动产生的现金流量净额(元) 67,532,585.82 89,192,737.11 -21,660,151.29 -24.28 经营活动产生的现金流量净额增加是因为公司销售商品、提供劳务收到的现金增加 和收到的与经营活动有关的现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额减少是因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付现金所致； 筹资活动产生的现金流量净额减少是因为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付 的现金增加所致。 (2)现金流量与净利润存在重大差异的原因 报告期现金流量与净利润存在重大差异的原因是因为公司与工商银行进行债务重组 获非流动资产处置利得和债务重组利得所致。 5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售等与公司经营相关的重要信息的 讨论与分析 报告期内，公司的生产设备利用充分，运转良好，设备完好率为100%，运转率达98% 以上。 报告期内，公司产品订单充足，产品供不应求，产销两旺，实现了零库存。产销率 实现106%，回款率实现100%。 报告期内，公司主要技术与管理人员稳定，没有发生重大变动。 6、公司没有控股公司及参股公司 7、公司没有控制特殊目的的主体 (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所属行业为造纸业。在国际上，纸张的消费水平代表了一个国家或地区的科技 与经济的发展水平，具有重要的地位。中国造纸业作为我国重要的基础原材料工业，经 过多年的发展，已连续多年成为全球第二大造纸生产和消费国。“十一五”期间，我国 造纸工业仍将处于发展增长期，纸及纸板消费量将逐年增长，高于同期GDP增长速度。近 年来，随着外资的涌入，国企的改革，我国造纸工业形成了国有企业、民营企业、外资 -17- 企业间激烈的市场竞争格局。受国内市场需求稳定、国家淘汰落后产能及关闭环保不达 标企业的影响，纸张市场需求空间增大。 公司作为从老的国有企业转制而来的民营企业，具有人员、技术、企业文化及产品 市场等其他企业不可比拟的优势，但仍存在着装备落后、产品档次较低等方面的劣势， 同时面临着环保排污压力。对此，公司将抓住造纸行业大发展的有利时机，以技术改造 为突破口，上项目、上档次、上规模，加快实施环保项目，提高企业的竞争能力，实现 可持续发展。 2、未来公司发展机遇、发展战略、新年度经营计划 （1）发展机遇 2007年11月国家发改委《造纸产业政策》提出了“到2010年纸及纸板淘汰落后产能 650万吨，有效产能达到9000万吨”的行业发展目标和“东北地区加大现有企业改造力度， 原则上不再布局新的造纸企业”的产业布局规划。政策利好为公司发展提供了前所未有 的机遇。 随着国有股权的顺利退出，公司目前实现了国企民营的平稳过渡。这一转变不仅仅 是机制的转变，也给公司带来了观念上和经营理念上的更新。体制创新为公司发展壮大 奠定了坚实的基础。 转制后，公司自筹资金继续进行环保项目改造，完成和基本完成了污水处理场、APMP 杨木浆污水处理场、红液蒸发等六个项目，并对生产全过程进行整改，致使公司污染物 排放状况有了明显改善。2008年初，公司已启动三级污水处理系统，争取彻底实现环保 达标排放，为公司可持续发展创造前提条件。 （2）发展战略 依据实际状况，公司制定的发展规划是：充分发挥地区芦苇资源和杨木资源优势， 发挥地区港口优势利用国外资源；多渠道筹措资金，实施公司技改项目；完成环保模块 和质量整改模块，扩大生产规模；开发新浆源，增加产品品种，调整原料结构，提高产 品档次，实现公司可持续发展。 （3）新年度经营计划 2008年公司计划机制纸产量14.5万吨，粘合剂产量26万吨，搞好资本运作，在承担 原料短缺及环保治理压力的情况下，力争实现赢利。为完成上述经营计划公司采取的措 施是： 1)强化管理，多渠道增收节支，降低生产成本。 2)拓宽销售渠道，加大回款力度，缩短资金回笼周期。 3）调整原料结构，从国外进口部分木片，缓解原料短缺的矛盾。 4)启动公司三级污水处理系统，确保实现环保达标排放。 -18- 5)抓好资本运营，增加公司收益。 3、公司未来发展的资金需求及使用计划 造纸行业属资金密集型行业.公司正常的生产经营及技改项目的实施都需要大量的 资金投入。为保证公司经营计划目标的实现和技改项目的顺利进行,公司将多渠道筹措资 金,保证公司资金供给. （1）积极发展公司主营业务，加大回款和陈欠款清欠力度，增加现金流。 （2）同当地银行建立良好的关系，争取银行的支持，筹集项目资金。 （3）充分利用上市公司融资功能,从证券市场融资。 （4）发挥控股股东的资金实力，筹措项目资金。 2008年公司拟投入资金2亿元，用于实施环保治理及原料和产品结构调整。 4、对公司未来发展可能产生不利影响的风险因素以及相关对策和措施 （1）市场竞争风险。国内纸业市场潜力巨大，但也面临着激烈的竞争。竞争加剧的 结果必然是优胜劣汰。为此，公司将充分发挥企业人员、技术等优势，上档次、上规模， 使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。 （2）原料供应风险。造纸属资源约束型产业。原料短缺一直是各造纸企业发展的瓶 颈。对此，公司采取的措施是；调整原料结构，原料从单一的芦苇调整为芦苇、桉木、 稻草等并用；扩大原料采购渠道，原料采购地由本省扩展到其他省份及国外。 （3）原辅材料涨价风险。受国家宏观经济环境等多方面因素的影响，公司面临着原 辅材料涨价、产品毛利率降低等问题，给企业经营带来了较大的压力。为此，公司将采 取比价采购、加强管理、压缩开支等措施，降低生产成本，化解原辅材料涨价风险。 （4）环保风险。尽管公司的排污指标有了明显改善，基本达到了国家现行的排放量 为450mg/l的环保标准，但随着国家节能减排力度的不断加大，制浆造纸污染物排放标准 又将进一步提高，给公司环保达标带来了新的压力。为此，公司已正式启动三级污水处 理系统，以实现纸机用水封闭循环使用，降低污水处理压力，实现环保达标排放，确保 公司可持续发展。 二、报告期公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金也没有之前募集资金的使用延续到报告期。 2、报告期内非募集资金项目进度情况 截止报告期，公司共有16余项在建工程，本期期初完成10220.1万元，本期增加7957.9 万元，本期转入固定资产886.2万元，本期以在建工程抵债4744.1万元，至期末，完成投 资额12547.7万元。具体详见账务报表附注六、会计报表有关项目注释7、在建工程。 三、本年度为公司审计的天华中兴会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 -19- (1)会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司自2007 年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》，根据该 准则规定，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，由此增加了2007年年初股东权益 12,638,893.56元，其中调增年初未分配利润12,638,893.56元。具体调整内容如下： 2007 年 1 月 1 日，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，期初 应收款项的坏账准备产生可抵扣时间性差异总计 61,803,667.80 元，调增期初递延所得 税资产账面价值 20,395,210.37 元；期初固定资产和无形资产加速折旧和摊销总计 23,503,990.33 元，调增期初递延所得税负债账面价值 7,756,316.81 元,相应调增年初股 东权益 12,638,893.56 元。 (2)本公司本年无其他会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况 召开董事会14次，审议通过议案31项。 （1）2007年1月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司为 葫芦岛锌业股份有限公司、葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛东方铜业有限公司提供贷 款担保的议案》和《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》； （2）2007年3月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于改聘北 京天华中兴会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》； （3）2007年4月4日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调 整重大会计差错的议案》； （4）2007年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《2006年度 董事会工作报告》、《2006年度财务决算方案》等十一项议案； （5）2007年5月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《公司信息 披露事务管理制度》； （6）2007年6月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与 中国工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组的议案》等两项议案； （7）2007年6月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以 11080万元的价格向锦州市国发资产经营有限公司收购公司用以抵偿工行锦州分行债务 的全部资产的议案》； （8）2007年7月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《金城造 纸股份有限公司开展治理专项活动自查报告和整改计划》； （9）2007年8月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《公司2007 年半年度报告及摘要》和《关于聘任公司财务总监的议案》； -20- （10）2007年10月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《公司 总经理工作细则》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司独立董事制度》、《公司投资者 关系管理制度》； （11）2007年10月22日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《公司 2007年第三季度报告》； （12）2007年12月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《公司 关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》； （13）2007年12月14日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于 公司购买金城造纸(集团)有限责任公司资产的议案》和《关于召开2007年第三次临时股 东大会的议案》； （14）2007年12月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于 同意张丙坤辞去公司董事长兼总经理职务的申请,根据控股股东锦州鑫天纸业有限公司 提议,陆剑斌代理公司董事长及总经理职务的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内股东大会有5项议案需要董事会组织实施，包括 《关于公司为葫芦岛锌业 股份有限公司、葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛东方铜业有限公司提供贷款担保的议 案》，《2006年度利润分配及公积金转增股本方案》，《关于2007年日常关联交易的议案》， 《关于公司与中国工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组的议案》及《关于公司 购买金城造纸(集团)有限责任公司资产的议案》均已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》等文件， 公司董事会下设审计委员会对公司财务报告进行了两次审议，在天华中兴会计师事务所 年审进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状 况和经营成果。在天华中兴会计师事务所年审进场后，审计委员会与会计师事务所协商 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在天华中兴会计师事务所注册会计师出具初步审计意见后审 计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的 反映了公司的整体情况，同意公司 2007 年度的财务会计报告。审计委员会认为，天华 中兴会计师事务所在服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好 地完成了公司委托的各项工作，因此，做出了同意公司继续聘请天华中兴会计师事务所 作为本公司2008年度审计机构的决议，拟提交公司年度董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 -21- 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了 审核，认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，符合公司 的相关规定。 公司目前未实行股权激励机制。 六、利润分配方案 2007年公司实现净利润90,363,224.15元，加年初未分配利润-212,878,137.67元， 2007年末可供分配利润为-122,514,913.52元。因未分配利润为负值,没有可供股东分配 的利润,因此公司本年度不做利润分配。 七、其他需要披露事项 公司选定信息披露的报纸为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开了三次会议。 1、公司于2007年4月24日召开了第五届监事会第六次会议，讨论通过了如下决议： (1)《2006年度监事会工作报告》； (2)《2006年度利润分配方案》 (3)《2006年年度报告》； (4)《关于2007年关联交易的方案》； (5)《关于改选公司监事的议案》。 相关决议刊登在2007年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2、公司于2007年8月22日召开第五届监事会第七次会议，讨论通过了《公司2007年 半年度报告及摘要》。 3、公司于2007年10月22日召开第五届监事会第八次会议，讨论通过了《公司2007年 三季度报告》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为：报告期，公司严格按《公司法》、《公司章程》规范运作，并根据证监 会和深交所的要求开展了一系列专项整改工作，通过整改，建立了完善的公司内部控制 制度，制定了《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》、《投资 者关系管理工作制度》，并于 2007 年 10 月 15 日公司第五届董事会第二十四次会议审议 -22- 通过后报深圳证券交易所。 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时遵循董事会的经营战略及管理决策，依 法经营，规范运作，没有违反法律、法规、公司章程的现象，没有损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司2007年度财务报告能够真实地 反映公司的财务状况和经营成果。天华中兴会计师事务所依据《中国注册会计师独立审 计准则》，对本公司2007年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表进行了审计。 经审计确认：本公司的财务报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的 有关规定，公允地反映了公司2007年现金流量、经营成果和资金变动情况，并出具了无 保留意见的审计报告。监事会同时也对经注册会计师验证的企业财务报告进行了审定。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、公司收购、出售资产、债务重组情况 报告期公司实施了以下债务重组及收购资产事项：公司用部分房屋、土地、设备和 在建工程等资产与中国工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组；购买金城造纸（集 团）有限责任公司位于锦州凌海市金城街的三宗国有划拔土地的使用权。 在上述债务重组和购买土地事项中，公司分别聘请具有证券从业资格的评估机构对 交易标的进行评估。评估方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，价格公平 合理，未损害公司利益。 5、关联交易情况 监事会认为，公司与控股股东之间的关联交易是在公平合理、等价有偿、诚实守信 的市场交易原则下进行的，交易价格均以市场公允价格进行，交易批准程序合法，没有 损害股东利益和造成公司资产流失的情况。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内公司无破产重整事项 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况 -23- 四、报告期内公司收购资产、出售资产、债务重组事项 1、公司与中国工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组 6月23日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国工商银行 股份有限公司锦州分行进行债务重组的议案》，公司将部分房屋、土地、设备和在建工程 等资产以评估值36,766.80万元抵偿所欠中国工商银行股份有限公司锦州分行贷款本金 36,447.90万元。公司与工行锦州分行签订了《以物抵债还款免息协议》。6月29日，公司 完成了以资抵债事宜，获非流动资产处置利得4216.8万元，债务重组利得6923.9万元。 公司于 6 月 30 日以 11,080 万元的价格向锦州市国发公司购买了其通过竞买方式取 得的公司用以抵偿中国工商银行股份有限公司锦州分行债务的全部资产。 此次债务重组使本公司降低了银行负债，减少了财务费用，提高了本年度净利润。 本次债务重组公司获非流动资产处置利得 4216.8 万元，债务重组利得 6923.9 万元，占 利润总额的 10314.8 万元的 108％。债务重组事项对公司业务连续性和管理层的稳定性没 有影响。 2、公司购买金城造纸（集团）有限责任公司土地 12月31日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司购买资产的议案》， 公司向金城造纸（集团）有限责任公司购买其位于锦州凌海市金城街的三宗共计544344.4 平方米国有划拔土地的使用权。根据该544344.4平方米土地使用权评估值30010.41万元， 确定交易价格为30010.41万元。 购买土地使用权有利于增强公司生产经营的独立性，为公司扩大规模，增强市场竞 争力奠定基础。 五、报告期公司没有实施股权激励事项 六、重大关联交易事项 1、日常关联交易 报告期内，公司与关联方的关联交易金额为3426.91万元。其中：公司向关联方采购 芦苇交易金额1439.88万元，向关联方销售纸张交易金额1987.03万元（日常关联交易的 详细情况详见财务报表附注七关联方关系及其交易）。 2、关联交易必要性和持续性说明 公司与关联方的关联交易主要是向关联方采购芦苇和向关联方销售产品。公司与关 联方的交易是在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易的。公司向关联方采购芦 苇，关联方可以保证芦苇质量、供货数量，满足公司生产需要。因此，此项关联交易的 存在是公司生产经营所必需的。公司向关联方销售产品，也是按市场价格交易的，是公 司原易货方式的延续。随着公司销售模式的改变，公司已取消向关联方销售产品。 -24- 3、报告期内，公司未发生资产收购、出售关联交易。 4、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。 5、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项，形成的原因及对公司影响 （1）公司应付关联方账款余额为60.28万元，其他应付款9240.98万元。形成的原因 是公司向关联方购买原料、向控股股东借款所致。此项交易有助于缓解公司资金紧张的 矛盾，保证了公司生产经营的正常进行。 （2）关联方为公司提供担保8356.3万元。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包租赁其他公司资产，也无其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 2、重大担保 (1)报告期内履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计34189万元，情况详见财务报 表附注八、或有事项； (2)公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保； (3)公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为24989万 元； (4)报告期内，公司担保总额超过净资产50%部分的金额为14096万元； (5)除上述情况外，报告期内公司未发生其他违规担保事项。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项 八、股权分置改革中非流通股股东的承诺事项 公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项 根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份14,391,738股 于2007年9月6日解除限售上市流通。截止到报告期末，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售7,016,159股，占公司股份总数的2.44％，履行了股改承诺。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况 公司在报告期内聘任天华中兴会计师事务所有限公司作为公司年审中介机构，报告 年度公司支付其审计费为45万元，目前该所已为公司提供审计服务2年。 十、公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况 因公司存在“未对2004年存货盘亏约18600万元进行帐务处理及披露，迟至2007年4 月6日才刊登进行重大会计差错调整的提示性公告”的违规行为，2007年7月5日，深圳证 券交易所对公司时任董事柏丹、高成军、杜恩义、尹德良、李铁全、李六龙、袁毅军、 安庆大、秦志敏给予公开谴责的处分。 -25- 十一、公司对个别董事和高管人员违规买卖公司股票问题的处理 报告期公司有个别董事和高管人员违规买卖公司股票，公司董事会认为主要是由于 公司个别董事、高管对有关法律法规及规则学习不够所致，为此公司及时给各位董事、 监事及高级管理人员下发了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等培训材料，使公司董事、监事及高级管理人员掌握了相关法律、法规 及规则，同时公司于2007年6月29日收缴了违规买卖公司股票高管的所得收益300元，并 于2007年6月30日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）公告了关于公司高级管理人员买卖公 司股票的公告。 十二、报告期内，根据《深圳证券所上市公司公平信息披露》的通知，公司除严格 按有关规定进行及时充分的信息披露外，充分利用电话与股东沟通耐心解答股东提出的 问题，使投资者能够及时、准确了解公司有关情况。 报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况表 日 期 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 证券日报记者 提供会议资料 2007年1月26日 公司证券处 实地采访 证券时报记者 介绍公司生产经营情况及公司撤销 上海证券报记者 退市风险警示的问题 证券日报记者 提供会议资料 2007年5月16日 公司证券处 实地采访 证券时报记者 介绍公司生产经营情况 上海证券报记者 证券日报记者 公司生产经营情况及公司债务重组 2007年6月23日 公司证券处 实地采访 证券时报记者 进展情况 上海证券报记者 2007年10月25日 公司证券处 电 话 股东王先生 公司生产经营情况及三季报情况 2007年12月17日 公司证券处 电 话 股东刘先生 公司购买土地使用权情况 了解公司购买土地使用权情况及购 2007年12月31日 公司证券处 实地采访 上海证券报记者 买土地使用权对公司发展的影响 十三、公司无其他重要事项 第十一节 财务报告 一、公司2007年度审计报告 二、财务报表(附后) 三、财务报表附注(附后) 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 金城造纸股份有限公司 2008年 4月 20日 -26- 审 计 报 告 天华中兴审字【2008】第 1158-01 号 金城造纸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计 工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 天华中兴会计师事务所 中国注册会计师：张福建 有限公司 中国注册会计师：赵海宾 中国·北京 二零零八年四月二十日 -27- 资 产 负 债 表 编制单位:金城造纸股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、1 1,547,941.17 850,006.33 交易性金融资产 - - 应收票据 50,000.00 - 应收账款 六、2 247,720,746.30 251,861,296.17 预付账款 六、4 76,572,954.40 60,032,268.73 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六、3 31,626,210.09 166,754,382.43 存货 六、5 65,118,020.30 132,231,116.54 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 422,635,872.26 611,729,070.20 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六、6 233,731,874.74 466,395,447.37 在建工程 六、7 126,814,127.18 102,200,919.14 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 六、8 962,801,247.46 638,628,342.51 科研开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 六、9 4,414,891.66 20,395,210.37 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,327,762,141.04 1,227,619,919.39 资产总计 1,750,398,013.30 1,839,348,989.59 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -28- 资 产 负 债 表（续） 编制单位:金城造纸股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 六、10 231,225,303.00 602,188,303.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 六、11 193,481,203.97 181,263,520.83 预收账款 六、12 93,190,242.08 71,265,344.22 应付职工薪酬 六、13 30,845,275.42 26,858,507.25 应交税费 六、14 159,911,697.89 135,931,592.19 应付利息 六、16 51,546,104.07 109,832,621.64 应付股利 764,940.00 764,940.00 其他应付款 六、15 253,870,890.63 190,132,711.29 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,014,835,657.06 1,318,237,540.42 非流动负债： 长期借款 六、17 196,076,541.03 109,904,107.24 递延收益 - -- 长期应付款 - - 预计负债 六、18 132,180,000.00 91,180,000.00 递延所得税负债 六、19 5,451,565.94 7,756,316.81 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 333,708,106.97 208,840,424.05 负债合计 1,348,543,764.03 1,527,077,964.47 股东权益： 股本 六、20 287,834,760.00 287,834,760.00 资本公积 六、21 146,683,596.71 147,463,596.71 盈余公积 六、22 89,850,806.08 89,850,806.08 其中：法定盈余公积 - - 未分配利润 六、23 -122,514,913.52 -212,878,137.67 其中：拟分配的现金股利 - - 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 401,854,249.27 312,271,025.12 负债及股东权益总计 1,750,398,013.30 1,839,348,989.59 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -29- 利 润 表 编制单位:金城造纸股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、 营业收入 六、24 781,501,136.36 630,434,754.11 其中：其他业务收入 5,038,156.60 1,528,855.89 减：营业成本 六、24 626,166,468.13 460,450,587.70 其中：其他业务成本 63,615.81 284,391.10 营业税金及附加 六、25 7,772,387.65 4,424,101.06 销售费用 52,644,098.45 20,785,176.98 管理费用 74,319,348.29 60,823,256.94 财务费用 六、26 45,026,638.51 57,789,675.08 资产减值损失 六、27 -44,856,101.12 17,845,484.04 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - 二、 营业利润 20,428,296.45 8,316,472.31 加：营业外收入 六、28 125,846,188.33 6,067,638.00 其中：非流动资产处置收益 - - 政府补助利得 - - 减：营业外支出 六、29 43,126,419.01 908,669.64 其中：非流动资产处置损失 - - 三、 利润总额 103,148,065.77 13,475,440.67 减：所得税费用 六、30 12,784,841.62 2,957,021.40 四、 净利润 90,363,224.15 10,518,419.27 五、 每股收益： 基本每股收益 六、31 0.31 0.04 稀释每股收益 六、31 0.31 0.04 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -30- 现 金 流 量 表 编制单位:金城造纸股份有限公司 货币单位:人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 722,264,650.31 387,261,797.24 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 六、32 189,082,599.92 19,112.70 经营活动现金流入小计 911,347,250.23 387,280,909.94 购买商品、接受劳务支付的现金 528,118,091.11 221,473,513.78 支付给职工以及为职工支付的现金 60,985,321.49 38,353,090.50 支付的各项税费 56,080,321.35 12,970,096.36 支付的其他与经营活动有关的现金 六、33 61,266,688.68 157,051,194.59 经营活动现金流出小计 706,450,422.63 429,847,895.23 经营活动产生的现金流量净额 204,896,827.60 -42,566,985.29 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 200,000.00 - 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 200,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 271,931,478.58 49,692,111.74 产所支付的现金 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 271,931,478.58 49,692,111.74 投资活动产生的现金流量净额 -271,731,478.58 -49,692,111.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 231,537,650.34 203,113,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 231,537,650.34 203,113,000.00 偿还债务所支付的现金 148,600,033.56 106,804,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 15,405,030.96 7,116,262.89 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 164,005,064.52 113,920,262.89 筹资活动产生的现金流量净额 67,532,585.82 89,192,737.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - -2.17 影响 五、现金及现金等价物净增加额 697,934.84 -3,066,362.09 加:期初现金及现金等价物余额 850,006.33 3,916,368.42 六、期末现金及现金等价物余额 1,547,941.17 850,006.33 公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: -31- 2007 年度所有者权益变动表 编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元 减： 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 库存股 一、上年年 287,834,760.00 147,463,596.71 - 89,850,806.08 -225,517,031.23 299,632,131.56 末余额 加:会计政 - - - - 12,638,893.56 12,638,893.56 策变更 前期差错 - - - - - - 更正 二、本年年 287,834,760.00 147,463,596.71 - 89,850,806.08 -212,878,137.67 312,271,025.12 初余额 三、本年增 减变动金 - -780,000.00 - - 90,363,224.15 89,583,224.15 额（减少以 “-”填列） （一）净利 - - - - 90,363,224.15 90,363,224.15 润 （二）直接 计入股东 - - - - - - 权益的利 得和损失 1、可供出 售金融资 产公允价 - - - - - - 值变动净 额 2、权益法 下被投资 单位其他 - - - - - - 股东权益 变动的影 响 3、与计入 股东权益 项目相关 - - - - - - 的所得税 影响 4、其他 - - - - - - 上述（一） - - - 90,363,224.15 90,363,224.15 （二）小计 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： -32- 2007 年度所有者权益变动表（续） 编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元 减： 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 库存股 （三）股东 投入和减 - - - - - - 少资本 1、股东投 - - - - - - 入资本 2、股份支 付计入股 - - - - - - 东权益的 金额 3、其他 - - - - - - （四）利润 - -780,000.00 - - - -780,000.00 分配 1、提取盈 - - - - - - 余公积 2、对股东 或股东的 - - - - - - 分配 3、其他 - -780,000.00 - - - -780,000.00 （五）股东 权益内部 - - - - - - 结转 1、资本公 积转增资 - - - - - - 本（或股 本） 2、盈余公 积转增资 - - - - - - 本或（股 本） 3、盈余公 积弥补亏 - - - - - - 损 4、其他 - - - - - - 四、本年年 287,834,760.00 146,683,596.71 - 89,850,806.08 -122,514,913.52 401,854,249.27 末余额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： -33- 2006 年度所有者权益变动表 编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元 减：、 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 库存股 一、上年 211,416,000.00 148,804,669.87 - 89,850,806.08 -237,902,757.58 212,168,718.37 年末余额 加:会计 - - - - 14,506,200.64 14,506,200.64 政策变更 前期差错 - - - - - - 更正 二、本年 211,416,000.00 148,804,669.87 - 89,850,806.08 -223,396,556.94 226,674,919.01 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 76,418,760.00 -1,341,073.16 - - 10,518,419.27 85,596,106.11 少以“-” 填列） （一）净 - - - - 10,518,419.27 10,518,419.27 利润 （二）直 接计入股 东权益的 - - - - - - 利得和损 失 1、可供出 售金融资 产公允价 - - - - - - 值变动净 额 2、权益法 下被投资 单位其他 - - - - - - 股东权益 变动的影 响 3、与计入 股东权益 项目相关 - - - - - - 的所得税 影响 4、其他 - - - - - - 上述（一） （二）小 - - - - 10,518,419.27 10,518,419.27 计 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： -34- 2006 年度所有者权益变动表（续） 编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元 减： 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 库存股 （三） 股东投 30,000,000.00 45,077,686.84 - - - 75,077,686.84 入和减 少资本 1、股东 投入资 30,000,000.00 45,000,000.00 - - - 75,000,000.00 本 2、股份 支付计 入股东 - - - - - - 权益的 金额 3、其他 - 77,686.84 - - - 77,686.84 （四） 利润分 - - - - - - 配 1、提取 盈余公 - - - - - - 积 2、对股 东或股 - - - - - - 东的分 配 3、其他 - - - - - - （五） 股东权 46,418,760.00 - - - - 益内部 -46,418,760.00 结转 1、资本 公积转 增资本 46,418,760.00 - - - - -46,418,760.00 （或股 本） 2、盈余 公积转 增资本 - - - - - - 或（股 本） 3、盈余 公积弥 - - - - - - 补亏损 4、其他 - - - - - - 四、本 年年末 287,834,760.00 147,463,596.71 - 89,850,806.08 -212,878,137.67 312,271,025.12 余额 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： -35- 财 务 报 表 附 注 (2007 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日) 一、 公司概况 金城造纸股份有限公司（以下简称公司）是 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发［1993］129 号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 5 月经中 国证监会证监发字（1998）99 号、100 号文件批准，向社会公开发行 A 股股票并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。 根据公司 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的《金城造纸股份有限公司股 权分置改革方案》：公司以股权分置改革实施的股权登记日流通股总数 77,364,600 股为基数，向全体 流通股东以资本公积定向转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股；同时公司以资本公积向锦州 鑫天纸业有限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别定向转增 2000 万股、1000 万股，锦州鑫天纸业有 限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别承担公司 5000 万元、2500 万元的债务。2006 年 8 月 28 日公 司完成股权分置改革后，锦州鑫天纸业有限公司持有公司 8565.04 万股，占总股本的 29.76%，成为 公司的控股股东。截止 2007 年 12 月 31 日，锦州鑫天纸业有限公司持有公司 7863.424 万股 ，占总 股本的 27.32%。 公司主要经营业务：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务； 蒸汽、电力生产供应。 法定代表人：陆剑斌 注册地址：辽宁省凌海市金城街。 公司于 2007 年 12 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于同意张丙坤辞 去公司董事长兼总理职务的申请，根据控股股东锦州鑫天纸业有限公司提议，陆剑斌代理公司董事长 及总经理职务的议案》。 公司于 2008 年 1 月 10 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于陆剑斌任公司董 事长兼总经理职务的议案》。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起，执行 财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南及企业会计准则解释第 1 号。本公司根据《企 业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日 资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会计字（2007） 10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计准则 相关财务信息披露工作的通知》及《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九 -36- 条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响进行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现金流量表》及《企业会计准则第 33 号-合并财务报 表》的规定进行列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 公司重要会计政策和会计估计 1.会计期间 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 5.外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （2）外币财务报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交 易发生时的即期汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示“外 币报表折算差额”项目反映。 6．金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 -37- 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未 领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C．应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 -38- 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 （5）金融工具的汇率风险 本公司在 2007 年度不存在承担汇率波动风险的金融工具 （6）金融资产的减值准备 A．持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B．可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，确认减值损失。 C．减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予 以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 （7）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 -39- 准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金 额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账 龄 计提比例 1 年以内 0.50% 1—2 年 5.00% 2—3 年 10.00% 3—4 年 20.00% 4—5 年 30.00% 5 年以上 100.00% B.坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗 产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据 表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。 7．存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的存货，分为原材料、在产品、库存商品、 低值易耗品、包装物等。 （2）存货发出的计价及摊销。 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法 计价；对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别 计价法确定发出存货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法； （4）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （5）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 -40- （6）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 8．长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定 区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实 际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权 投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始 投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投 资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被 投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单 -41- 位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被 投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此 事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照 持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股 权投资的账面价值，同时计入资本公积。 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权 益法核算。 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E. 长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很 可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减 值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以 该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采 用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业 的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 9．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固 定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不 -42- 得转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计 使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 年限 年折旧率（%） 残值率（%） 房屋 30 3.20 4.00 建筑物 25 3.84 4.00 专用设备 14 6.86 4.00 通用设备 12 8.00 4.00 运输设备 12 8.00 4.00 其他设备 12 8.00 4.00 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资 产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产 折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经 营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有 -43- 被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发 生时计入当期损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧 过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账 面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11．在建工程的核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定 资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账 面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿 命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年 限内分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权 利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需 要付出大额成本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同 行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的 无形资产。 -44- 本公司的土地使用权按 50 年直线法摊销。 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如 果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行 减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其 使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无 形资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 -45- （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 14.长期待摊费用核算方法 公司长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊完的该项目的摊余价值全部转入当期损益。所有筹建期间 发生的费用，除购建固定资产的以外，先在长期待摊费用中归集，并于开始生产经营当月起一次计入 开始生产经营当月的损益。 15．股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权 数量一致。 16．预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏损合同 以及重组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：该义 务是本公司承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地 计量。 -46- 17．收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 采用预收货款方式销售货物，于货物发出时确认收入；采用直接收款方式销售货物，收到销售额 或取得索取销售额的凭据并将提货单交付买方时确认收入；采用赊销方式销售货物，货物交付买方时 确认收入。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 18. 租赁 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 （1）经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。 （2）融资租赁：在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。在租赁过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用，计入租入资产的价值。公司采用实际利率法将未确认融资费用在租赁期内各个 期间进行分摊，计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 19. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异，则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵 减以后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认 为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间 预计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 -47- 20. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按 照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或 应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延 收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 21．职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与 职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 （1） 职工工资及附加 根据国家及凌海市劳动保障部门规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提和列支各项经费及 社会保险基金，计提或列支标准如下： 社会保障及福利项目 计提或列支基数 计提或列支标准 职工教育经费 当月工资 2.5% 工会经费 当月工资 2% 基本养老保险 基本工资 20% 失业保险 基本工资 2% 工伤保险 基本工资 1.5% 基本医疗保险 基本工资 7% 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务的受 益对象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入 当期损益。 （2）福利费支出及非货币性福利 按照实际发生额列支。 -48- （3）辞退福利 无 （4）公司年金计划的主要内容及重大变化 无 22. 金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法 公司根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》，进行 金融资产证券化业务的会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管 理办法》和《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》的有关规定进行会计处理。 23．会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，根据该准则 规定，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，由此增加了 2007 年年初股东权益 12,638,893.56 元， 其中调增年初未分配利润 12,638,893.56 元。具体调整内容如下： 2007 年 1 月 1 日，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，期初应收款项的 坏账准备产 生可抵扣时 间性差异总 计 61,803,667.80 元，调增期初递 延所得税资 产账面价值 20,395,210.37 元；期初固定资产和无形资产加速折旧和摊销总计 23,503,990.33 元，调增期初递延 所得税负债账面价值 7,756,316.81 元,相应调增年初股东权益 12,638,893.56 元。 本公司本年无其他会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正。 五、税(费)项 1．增值税：按应税收入的 17%、13%适用税率计缴。 2．营业税: 按应税收入的 5%适用税率计缴。 3．城建税：按照应缴纳流转税额的 7%计缴。 4．教育费附加：按照应缴纳流转税额的 3%计缴。 5．地方教育费：按照应缴纳流转税额的 1%计缴。 6．所得税：按照 33%税率计缴。 根据国家税务总局国税发【2003】113 号文《关于下发管理的固定资产加速折旧审批项目后续管 理工作的通知》和财税【2004】153 号文《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》， 及公司向凌海市地方税务局的备案，公司自 2006 年 1 月 1 日起，对常年处于震动、超强度使用或受 酸碱等强烈腐蚀的机器设备、无形资产采用缩短 40％年限方法加速计提折旧和摊销并在税前扣除， 而会计核算仍按直线法计提折旧或摊销。2006 年度公司采用上述方法在税前加速扣除的折旧和摊销 额合计 23,503,990.34 元。2007 年度公司采用上述方法在税前加速扣除的折旧为 13,102,640.68 元； 由于部分加速折旧的机器设备本期予以抵债，相应的 2006 年加速的折旧本期转回增加本期应纳税所 得额 14,800,367.27 元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司加速折旧和摊销的余额为 21,806,263.75 元。 7．费用性税金： -49- 包括房产税、印花税等，按照有关规定上缴，计入当期费用。 六、 会计报表有关项目注释（金额单位：人民币元） 1.货币资金 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 - - 58,578.08 - - 820,246.13 银行存款-人民币 - - 18,374.92 - - 29,692.42 银行存款-美元 - - - 8.68 7.8087 67.78 其他货币资金 - - 1,470,988.17 - - - 合 计 - - 1,547,941.17 - - 850,006.33 注：其他货币资金系银行汇票资金。 2. 应收账款 （1）分类情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大 125,693,312.47 48.33% 1,962,602.38 68,379,143.05 22.04% 305,923.49 的应收款项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 41,366,689.89 15.91% 8,930,329.07 199,955,331.95 64.46% 56,509,997.47 该组合的风险 较大的应收款 项 其他不重大应 92,995,555.50 35.76% 1,441,880.11 41,886,081.90 13.50% 1,543,339.77 收款项 合 计 260,055,557.86 100.00% 12,334,811.56 310,220,556.90 100.00% 58,359,260.73 注：①公司单项金额重大的应收款项按大于期末余额 10%的客户列示。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，公司按两年以上未收 回的应收款项标准确定。 ③其他不重大应收款项,公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 （2）账龄分析 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 167,332,464.60 64.35% 836,662.32 81,422,177.63 26.25% 407,110.89 1—2年 51,356,403.37 19.75% 2,567,820.17 28,843,047.32 9.30% 1,442,152.37 2—3年 7,571,816.83 2.91% 757,181.68 89,259,591.86 28.77% 8,925,959.19 3－4年 27,564,679.65 10.60% 5,512,935.93 54,185,815.00 17.47% 10,837,163.00 4－5年 5,099,974.22 1.96% 1,529,992.27 28,232,928.28 9.10% 8,469,878.48 -50- 5年以上 1,130,219.19 0.43% 1,130,219.19 28,276,996.81 9.11% 28,276,996.80 合 计 260,055,557.86 100.00% 12,334,811.56 310,220,556.90 100.00% 58,359,260.73 （3）报告期内未核销应收账款。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日,欠款前五名的金额合计 154,372,227.83 元，占应收账款期末数的 59.36%。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 3. 其他应收款 （1）分类情况 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重 大的应收款 8,505,413.93 25.35% 42,527.07 - - - 项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 8,354,059.55 24.89% 1,768,860.05 6,426,345.96 3.80% 1,326,900.45 合的风险较 大的应收款 项 其他不重大 16,699,962.59 49.76% 121,838.86 162,779,098.55 96.20% 1,124,161.63 应收款项 合计 33,559,436.07 100.00% 1,933,225.98 169,205,444.51 100.00% 2,451,062.08 注：①公司单项金额重大的应收款项按大于期末余额 10%的客户列示。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，公司按两年以上未收 回的应收款项标准确定。 ③其他不重大应收款项,公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 （2）账龄分析 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 23,641,397.78 70.45% 118,206.99 155,884,295.56 92.13% 779,421.48 1—2年 1,230,502.58 3.67% 61,525.13 6,894,802.99 4.07% 344,740.15 2—3年 2,219,945.05 6.61% 221,994.51 1,333,512.74 0.79% 133,351.27 3－4年 5,192,987.29 15.47% 1,038,597.46 3,891,482.20 2.30% 778,296.44 4－5年 1,116,716.40 3.33% 335,014.92 1,122,997.55 0.66% 336,899.27 5年以上 157,886.97 0.47% 157,886.97 78,353.47 0.05% 78,353.47 合 计 33,559,436.07 100.00% 1,933,225.98 169,205,444.51 100.00% 2,451,062.08 （3）变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%(含 5%)以上的原因说明 2007 年期末余额较期初余额减少 135,646,008.44 元，减幅 80.17%，主要是本期收回了金城造纸 集团及金宝纸业公司的借款。 （4） 截止 2007 年 12 月 31 日,欠款前五名的金额合计 14,022,856.93 元，占其他应收款期末数的 -51- 41.79%。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 4. 预付账款 （1）账龄分析 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 44,711,462.36 58.39% 45,578,818.98 75.92% 1-2 年 29,837,000.62 38.97% 3,581,489.95 5.97% 2-3 年 2,024,491.42 2.64% 8,428,738.18 14.04% 3 年以上 - - 2,443,221.62 4.07% 合 计 76,572,954.40 100.00% 60,032,268.73 100.00% （2） 账龄超过 1 年的预付账款形成的主要原因是部分客户尚未完成劳务或提供商品。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日,欠款前五名的金额合计 52,483,199.46 元，占预付账款期末数的 68.54%。 （4） 截止 2007 年 12 月 31 日,无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 5. 存货 （1）明细情况 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 原材料 71,191,645.93 514,545,480.13 525,116,585.33 60,620,540.73 材料采购 286,591.71 36,766,946.14 37,053,537.85 - 库存商品 60,110,105.05 555,549,858.11 609,320,546.31 6,339,416.85 在产品 720,170.87 1,168,537,360.95 1,168,622,934.25 634,597.57 委托加工物资 346,097.73 271,137.11 414,240.55 202,994.29 合计 132,654,611.29 2,275,670,782.44 2,340,527,844.29 67,797,549.44 存货跌价准备 423,494.75 2,679,529.14 423,494.75 2,679,529.14 存货净值 132,231,116.54 2,272,991,253.30 2,340,104,349.54 65,118,020.30 （2）变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%(含 5%)以上的原因说明 2007 年期末余额比期初余额减少 64,857,061.85 元，减幅 48.89%，主要是本期销售增加库 存商品减少所致。 （3）报告期无用于债务担保的存货。 （4）存货跌价准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 2007 年 12 月 31 日 计提原因 原材料 423,494.75 2,679,529.14 423,494.75 2,679,529.14 霉烂变质 合 计 423,494.75 2,679,529.14 423,494.75 2,679,529.14 注：公司除上述存货外，不存在其他跌价准备情况。 6．固定资产 （1）明细情况 -52- 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 固定资产原值: 房屋及建筑物 104,368,308.55 14,668,532.63 11,293,427.22 107,743,413.96 构筑物 223,855,493.43 12,399,416.08 219,142,846.58 17,112,062.93 通用及专用设备 506,199,532.20 40,400,684.87 293,361,319.50 253,238,897.57 运输设备 28,908,606.11 3,917,782.57 28,711,727.29 4,114,661.39 装修费 - 1,686,997.91 - 1,686,997.91 合 计 863,331,940.29 73,073,414.06 552,509,320.59 383,896,033.76 累计折旧: 房屋及建筑物 30,461,363.53 2,115,708.63 1,924,464.24 30,652,607.92 构筑物 20,073,622.93 3,631,175.94 20,923,753.60 2,781,045.27 通用及专用设备 331,666,766.74 20,874,937.86 236,104,429.55 116,437,275.05 运输设备 14,164,889.48 902,271.21 14,820,790.98 246,369.71 装修费 - 46,861.07 - 46,861.07 合 计 396,366,642.68 27,570,954.71 273,773,438.37 150,164,159.02 固定资产净值: 466,965,297.61 233,731,874.74 注 1．固定资产抵押情况： 抵押权人 固定资产类别 借款本金 原值 净值 中国光大银行广州东 通用及专用设备 30,000,000.00 68,393,887.54 48,189,244.64 环支行 锦州市财政局 通用及专用设备 10,736,300 美元 126,159,036.60 74,901,971.24 合 计 194,552,924.14 123,091,215.88 2．公司固定资产房屋建筑物中的电厂厂房及其占用的土地、粘合剂车间占用的土地及证书号为 180830-00412 的土地 2005 年 6 月 21 日被辽宁省凌海市国家税务局查封。经凌海市国家税务局同意 上述被查封资产公司仍能正常使用。 3．本年度出售固定资产原值 552,304,364.89 元，净值 278,628,758.85 元,出售净损益为 23,015,102.56 元。 4．固定资产本期增加 73,073,414.06 元，其中由在建工程转入 8,861,935.65 元。 5．截止 2007 年 12 月 31 日，公司已提足折旧但仍在用的固定资产原值如下： 房屋及建筑物 专用设备 构筑物 合 计 3,213,970.00 2,350,844.31 56,512.00 5,621,326.31 6．报告期内无融资租入固定资产情况。 （2）减值准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转回 2007 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 53,215.73 - 53,215.73 - 专用设备 516,634.51 - 516,634.51 - 通用设备 - - - - 运输设备 - - - - -53- 合 计 569,850.24 - 569,850.24 - 注：公司未发现固定资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导致固定资 产可收回金额低于其账面价值的情况。 7. 在建工程 （1）明细情况 项目名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少数 2007 年 12 月 31 日 完工比例 1、年产 10 47,611,263.46 15,070,900.00 - 47,441,263.46 15,240,900.00 12% 万吨低定 量微涂印 刷纸工程 2、漂白工 5,050,087.28 13,499,853.31 - - 18,549,940.59 91% 程改造 3、污水处 44,820,707.15 30,187,902.49 - - 75,008,609.64 95% 理二期工 程 4、污水处 5,411.80 10,796,447.42 - - 10,801,859.22 88% 理 5 万吨 项目 5、白水回 140,650.38 5,183,737.53 - - 5,324,387.91 50% 收工程 6、1-2 号 3,806,401.54 3,806,401.54 - - 机改造 7、制浆 2 - 1,630,000.00 1,630,000.00 - - 号罐改造 8、制浆切 739,604.68 116,526.80 856,131.48 - - 苇除尘工 程 9、粘合剂 - 282,312.59 - - 282,312.59 40% 储罐 10、电厂锅 - 24,026.92 - - 24,026.92 5% 炉空气预 热器制作 11、电厂水 - 29,329.96 - - 29,329.96 5% 磨除尘工 程 12、场外供 - 1,552,760.35 - - 1,552,760.35 40% 暖改造工 程 13、六车间 - 2,385,979.29 2,385,979.29 - 2640 改造 14、其他 26,792.85 156,630.49 183,423.34 - - 合计 102,200,919.14 80,916,407.15 8,861,935.65 47,441,263.46 126,814,127.18 注①：污水处理二期工程、漂白工程改造、污水处理 5 万吨项目的资金来源主要由锦州市财政 局将国际复兴开发银行与财政部签订的《关于辽河流域环境治理项目的贷款协定》贷款中的 10,736,300 美元转贷给公司，专项用于公司污水处理工程，其他资金由公司自筹解决。 注②：本期污水处理工程利息资本化金额（包括利息、承诺费、管理费）4,310,161.93 元。 （2）本期转入固定资产 8,861,935.65 元，其中专用设备 8,861,935.65 元 。 （3）减值准备 -54- 公司未发现由于技术更新导致项目预计产品市场大幅缩小或无市场、项目长期停工等原因而导 致的在建工程减值的情况。 8. 无形资产 （1）明细情况 名 称 取得方式 原始金额 使用年限 剩余摊销时间（月） 造林用地 购入 652,771,730.00 50年 575个月 厂区土地使用权 购入 338,301,020.22 50年 417至599个月 合 计 991,072,750.22 （2）变动情况 类 别 2006.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销额 2007.12.31 造林用地 638,628,342.51 - 13,055,434.60 27,198,822.09 625,572,907.91 厂区土地使用权 - 338,301,020.22 1,072,680.67 1,072,680.67 337,228,339.55 合计 638,628,342.51 338,301,020.22 14,128,115.27 28,271,502.76 962,801,247.46 注①:公司以原值为 124,087,337.38 元，净值 118,917,140.06 元的土地使用权作为抵押向锦州 市商业银行借款 7,400.00 万元人民币；以原值为 81,497,300.00 元，净值为 81,361,471.17 元的土 地使用权和金城造纸（集团）有限责任公司房产及土地分别作为抵押和保证向商业银行借款 6,950.00 万元，公司于 2007 年 12 月将该宗原值为 81,497,300.00 元的土地使用权从金城造纸（集团）有限责 任公司购入。 注②:公司价值 4.7 亿元的土地被凌海市国家税务局于 2005 年 12 月 27 日查封，经凌海市国家税 务局同意被查封的土地公司仍可正常使用；其他于 2006 年以前取得的土地使用权被辽宁省高级人民 法院于 2006 年 6 月 15 日轮候查封（2005 民执二字第 49 号）。 注③:经公司 2007 年第三次临时股东大会表决通过，公司向金城造纸（集团）有限责任公司购买 其位于凌海市金城街的三宗共计 544,344.40 平方米的土地使用权，依据锦州天力不动产评估有限公 司的出具锦州天力（2007）估字第 442 号《土地估价报告》，上述土地使用权评估值为 30,010.41 万 元人民币，双方确定交易价格为 30,010.41 万元人民币，公司以现金方式支付 145,942,920.49，剩 余款项以转让等额的应收款项支付。同时该项交易已经锦州市国有资产监督管理委员会批准。 （3）减值准备 公司未发现由于技术更新、市价当期大幅下跌、超过法律保护时限，而导致无形资产可收回金额低 于其账面价值的情况。 9．递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细 项 目 2006 年 12 月 31 日 本年发生 本年转回 税率变化调整2007 年 12 月 31 日 1.递延所得税资产 20,395,210.37 669,882.29 15,451,798.00 -1,198,403.00 4,414,891.66 坏账准备及核销坏账 20,067,406.52 - 15,123,994.15 -1,198,403.00 3,745,009.37 存货减值准备 139,753.27 669,882.29 139,753.27 - 669,882.29 固定资产减值准备 188,050.58 - 188,050.58 - - （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在的暂时性差异、可抵扣亏损以及递延所得税的确定情况列 示如下： 项 目 可抵扣差异 （一）根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 应收款项坏帐准备及核销坏账 14,980,037.54 -55- 存货减值准备 2,679,529.14 合 计 17,659,566.68 其中：未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 17,659,566.68 税率 25% 应确认递延所得税资产 4,414,891.66 （3）资产减值准备 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期计提额 转 回 2007 年 12 月 31 日 一．坏账准备 60,810,322.81 - 46,542,285.27 14,268,037.54 二．存货跌价准备 423,494.75 2,679,529.14 423,494.75 2,679,529.14 三．可供出售金融资 - - - - 产减值准备 四．持有至到期投资 - - - - 减值准备 五．长期投资减值准 - - - - 备 六．投资性房地产减 - - - - 值准备 七．固定资产减值准 569,850.24 - 569,850.24 - 备 八．工程物资减值准 - - - - 备 九．在建工程减值准 - - - - 备 十．生产性生物 资 - - - - 产减值准备 十一．油气资产减值 - - - - 准备 十二．无形资产减值 - - - - 准备 十三．商誉减值准备 - - - - 十四．其他 - - - - 十五．合 计 61,803,667.80 2,679,529.14 47,535,630.26 16,947,566.68 10. 短期借款 （1）按借款类别列示如下： 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 信用借款 34,619,303.00 34,619,303.00 抵押借款 32,800,000.00 333,663,000.00 质押借款 70,000,000.00 - 保证借款 93,806,000.00 233,906,000.00 合 计 231,225,303.00 602,188,303.00 注 1：金城造纸(集团)有限责任公司为公司 56,606,000.00 元借款提供连带责任保证、广东中侨基金 企业(集团)有限公司为公司 18,200,000.00 元借款提供连带责任保证、葫芦岛锌业股份有限公司为公 司 19,000,000.00 元借款提供连带责任保证。 -56- 注 2: 锦州鑫天纸业有限公司以其持有的公司股权 6,565.04 万股为公司 70,000,000.00 元借款质押。 注 3：金城造纸(集团)有限责任公司以自有房产为公司 280 万元贷款提供抵押，其他抵押情况详见固 定资产附注。 其中逾期借款： 贷款单位 贷款金额 资金用途 逾期原因 中国光大银行广州分行东环支行 30,000,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 建行凌海支行 1,300,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 凌海农行 400,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 凌海农村信用联社营业部 30,620,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 锦州交行营业部 49,630,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 锦州农行 8,476,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 辽宁信托投资公司 3,599,303.00 流动资金周转 资金周转紧张 广东中侨基金企业集团 18,200,000.00 流动资金周转 资金周转紧张 合 计 142,225,303.00 （2）变动幅度超过 30%(含 30%)或占资产总额 5%(含 5%)以上的原因说明 2007 年期末余额较期初余额减少 370,963,000.00 元，减幅 61.60%，主要是本期公司以以资抵债 的方式偿还锦州工行 364,479,000.00 元。 11. 应付账款 （1）明细情况 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 109,508,094.61 56.60% 101,367,492.96 55.92% 1-2 年 32,027,704.75 16.55% 31,866,702.82 17.58% 2-3 年 6,996,511.34 3.62% 20,061,125.93 11.07% 3 年以上 44,948,893.27 23.23% 27,968,199.12 15.43% 合 计 193,481,203.97 100.00% 181,263,520.83 100.00% （2）截止 2007 年 12 月 31 日，欠款前五名的金额合计 54,604,593.07 元，占应付账款期末数的 28.22%。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 12. 预收账款 （1）明细情况 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 53,119,551.21 57.00% 36,349,557.97 51.01% 1-2 年 27,700,038.29 29.72% 23,290,707.91 32.68% 2-3 年 1,350,655.04 1.45% 10,498,488.71 14.73% 3 年以上 11,019,997.54 11.83% 1,126,589.63 1.58% 合 计 93,190,242.08 100.00% 71,265,344.22 100.00% （2）截止 2007 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款结存原因 -57- 账龄超过 1 年的预收账款 40,070,690.87 元,未结转的原因是预收的长期客户结余款项。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，预收款前五名的金额合计 55,348,733.77 元，占预收账款期末数的 59.39%。 （4）2007 年 12 月 31 日余额较期初余额增加 21,924,897.86 元, 增幅 30.77%,主要原因是预收账 款与本年销售收入同比例增加所致。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 13.应付职工薪酬 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2007 年 12 月 31 日 一．工资、奖金、津 - 50,455,644.89 50,455,644.89 - 贴和补贴 二．职工福利费 - 1,571,957.91 1,571,957.91 - 三．社会保险费 25,749,736.82 12,344,328.25 7,817,854.69 30,276,210.38 1．医疗保险费 220,656.80 2,698,806.20 2,451,724.60 467,738.40 2．基本养老保险费 22,900,365.65 8,520,518.00 4,320,922.64 27,099,961.01 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - 886,605.40 886,605.40 - 5．工伤保险费 2,628,714.37 238,398.65 158,602.05 2,708,510.97 6．生育保险费 - - - - 四．住房公积金 - - - - 五．工会经费和职工 1,108,770.43 600,158.61 1,139,864.00 569,065.04 教育经费 六．非货币性福利 - - - - 七．因解除劳动关系 - - - - 给予补偿 八．其他 - - - - 其中：以现金结算的 - - - - 股份支付 合 计 26,858,507.25 64,972,089.66 60,985,321.49 30,845,275.42 14. 应交税费 （1）明细情况 项 目 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定税率 营业税 256,488.50 11,980.00 11,980.00 256,488.50 5% 农业特产税 3,670,060.59 3,670,060.59 － 城建税 6,820,713.38 4,946,022.95 4,990,443.92 6,776,292.41 7% 增值税 108,892,928.12 67,665,650.53 43,582,737.58 132,975,841.07 17%、13% 企业所得税 3,592,306.14 -890,726.22 - 2,701,579.92 33% 个人所得税 1,597,348.26 970,987.83 626,360.43 房产税 3,037,969.38 830,576.16 761,361.48 3,107,184.06 1.20% 教育费附加 3,614,468.04 2,119,773.02 2,138,812.48 3,595,428.58 3% 地方教育费 2,836,112.30 706,591.68 712,937.48 2,829,766.50 1% 印花税 233,792.96 227,464.33 257,439.90 203,817.39 法定税率 -58- 土地使用税 2,976,752.78 2,305,507.92 2,113,382.26 3,168,878.44 法定税率 合 计 135,931,592.19 79,520,188.63 55,540,082.93 159,911,697.89 15. 其他应付款 （1）明细情况 账 龄 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 201,334,345.33 79.31% 86,678,301.90 45.59% 1-2 年 6,557,779.96 2.58% 19,577,947.42 10.30% 2-3 年 8,615,732.68 3.39% 45,079,857.19 23.71% 3 年以上 37,363,032.66 14.72% 38,796,604.78 20.41% 合 计 253,870,890.63 100.00% 190,132,711.29 100.00% （2）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应付款前五名的金额合计 165,736,810.02 元，占其他应付款 期末数的 65.28% 。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日，欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下: 单 位 名 称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 锦州鑫天纸业有限公司 92,409,848.68 21,899,542.24 16. 应付利息 类 别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 结 存 原 因 借款利息 51,546,104.07 109,832,621.64 资金周转困难 合 计 51,546,104.07 109,832,621.64 17. 长期借款 （1）明细情况 借款单位 币种 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 日 借款条件 锦州市世行贷款项目办① 人民币 39,076,541.03 26,791,107.24 抵押 锦州市商业银行凌海汇成支行② 人民币 69,500,000.00 69,550,000.00 抵押 锦州市商业银行凌海汇成支行③ 人民币 13,500,000.00 13,563,000.00 保证 锦州市商业银行凌海汇成支行④ 人民币 74,000,000.00 - 抵押 合 计 196,076,541.03 109,904,107.24 注①:锦州市财政局将国际复兴开发银行与财政部签订的《关于辽河流域环境治理项目的贷款协 定》贷款中的 10,736,300 美元转贷给公司专项用于污水处理二期工程，利率实行浮动利率，转贷期 10 年，宽限期 4 年，自 2006 年 2 月 15 日至 2011 年 8 月 15 日，每年分两次向锦州市财政局偿还本 金，每次偿还借款总额的十二分之一。公司以粘合剂车间机器设备（原值 126,159,036.60 元，净值 74,901,971.24 元）作为该笔借款的抵押。 注②：公司自锦州市商业银行凌海汇成支行借款 6,950.00 万元，月利率 6.30‰，期限为 2006 年 11 月 28 日至 2009 年 11 月 28 日。经锦国资（2006）87 号文批复，金城造纸（集团）有限责任公 司以其房产和土地为该笔借款提供抵押，公司于 2007 年 12 月将金城造纸（集团）有限责任公司原值 为 81,497,300.00 元已作为该项借款抵押物的土地使用权购入。 -59- 注③：公司自锦州市商业银行凌海汇成支行借款 1,350.00 万元，月利率 6.30‰，期限为 2006 年 12 月 8 日至 2009 年 12 月 5 日。该项借款由盘锦兆海苇业有限责任公司提供连带责任担保。 注④：公司自锦州市商业银行凌海汇成支行借款 7,400.00 万元，月利率 6.30‰，期限为 2007 年 12 月 24 日至 2009 年 8 月 24 日。该项借款公司以原值为 124,087,337.38 元，净值 118,917,140.06 元的土地使用权提供抵押。 18.预计负债 类 别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保损失 132,180,000.00 91,180,000.00 合 计 132,180,000.00 91,180,000.00 注：本期预计负债余额 132,180,000.00 元详见附注八.或有事项。 19. 递延所得税负债 （1）递延所得税负债 项 目 2006.12.31 本年发生 本年转回 税率变化调整 2007.12.31 加速折旧和摊销 7,756,316.81 3,275,660.17 4,884,121.20 -696,289.84 5,451,565.94 形成的应纳税差异 合 计 7,756,316.81 3,275,660.17 4,884,121.20 -696,289.84 5,451,565.94 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在的递延所得税负债的确定情况列示如下： 项 目 应纳税差异 （一）根据账面价值与计税基础确定的应纳税时间性差异 固定资产 13,102,640.68 无形资产 8,703,623.07 合 计 21,806,263.75 税率 25% 应确认递延所得税负债 5,451,565.94 20. 股本 数量单位：股 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 一:已流通股份 2006 年 12 月 31 日 日 1:有限售条件的股份 164,104,635.00 - 92,396,738.00 71,707,897.00 其他内资持股 - - - - 其中:境内法人持股 151,146,400.00 - 79,491,738.00 71,654,662.00 境内自然人持股 - - - - 国家股 1,451,000.00 - 1,451,000.00 - 国家法人股 950,000.00 - 950,000.00 - 高管股份 53,235.00 - - 53,235.00 其他 10,504,000.00 10,504,000.00 2:无限售条件的股份 人民币普通股 123,730,125.00 92,396,738.00 - 216,126,863.00 二:股份总数 287,834,760.00 92,396,738.00 92,396,738.00 287,834,760.00 三：限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 -60- 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 锦州鑫天纸业有限公司 14,391,738.00 2008 年 8 月 28 日 锦州鑫天纸业有限公司 56,866,924.00 2009 年 8 月 28 日 注：锦州鑫天纸业有限公司以其持有的公司股权 6,565.04 万股为公司 70,000,000.00 元借款提供质 押。 21. 资本公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 138,401,837.10 - - 138,401,837.10 其他资本公积 9,061,759.61 - 780,000.00 8,281,759.61 合 计 147,463,596.71 - 780,000.00 146,683,596.71 注：本期资本公积的减少是以前年度债务重组过程中将公司应付锦州市金城盛和商贸公司的债务误计 入了资本公积，本期进行调整。 22. 盈余公积 项 目 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年12月31日 法定盈余公积 39,225,993.15 - - 39,225,993.15 公益金 - - - － 任意盈余公积 50,624,812.93 - - 50,624,812.93 合 计 89,850,806.08 - - 89,850,806.08 23. 未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 （1）净利润 90,363,224.15 10,518,419.27 加：期初未分配利润 -212,878,137.67 -223,396,556.94 （2）可供分配的利润 -122,514,913.52 -212,878,137.67 减：提取法定盈余公积金 - - 提取法定公益金 - - （3）可供股东分配的利润 -122,514,913.52 -212,878,137.67 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 支付普通股股利 - - 转增股本 - - （4）未分配利润 -122,514,913.52 -212,878,137.67 注：公司五届董事会第三十次会议审议通过了 2007 年度利润分配方案。 24. 营业收入及成本 2007 年度 2006 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1.主营业务收入成本 776,462,979.76 626,102,852.32 628,905,898.22 460,166,196.60 小计 胶印纸 283,897,268.81 246,350,710.33 259,368,440.27 199,743,442.19 书写纸 384,421,018.01 325,685,902.29 258,603,969.75 198,177,263.85 损纸 13,029,929.79 13,176,984.63 12,708,579.48 11,442,295.36 -61- 粘合剂 72,568,810.16 22,625,158.34 63,378,442.88 23,036,463.73 苇节浆 1,139,205.29 1,037,434.86 1,122,050.34 1,122,050.34 漂液 489,729.56 469,711.31 567,278.68 485,970.90 水、电、汽 20,917,018.14 16,756,950.56 33,157,136.82 26,158,710.23 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 2.其他业务收入成本 5,038,156.60 63,615.81 1,528,855.89 284,391.10 小计 材料销售 4,742,082.26 44,403.33 1,115,014.85 租车收入 247,435.89 402,256.42 284,391.10 机修劳务 48,638.45 19,212.48 11,584.62 - 合 计 781,501,136.36 626,166,468.13 630,434,754.11 460,450,587.70 （2）公司前五名客户销售收入总额以及占公司全部销售收入的比例列示如下: 2007 年度 2006 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 前五名客户销 190,494,634.12 24.53% 228,900,090.96 36.40% 售收入总额 25. 营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 计缴标准 营业税 - 2,815,336.44 应税收入的5% 城建税 4,946,022.95 1,206,572.72 应缴流转税的7% 教育费附加 2,826,364.70 402,191.90 应缴流转税的4% 合 计 7,772,387.65 4,424,101.06 26. 财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 44,598,656.78 57,510,969.47 减：利息收入 62,071.60 11,474.70 金融机构手续费 20,797.21 32,660.09 汇兑损益 469,256.12 257,520.22 其他 - - 合 计 45,026,638.51 57,789,675.08 27.资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -46,542,285.27 17,845,484.04 存货跌价准备 2,256,034.39 - 持有至到期投资减值损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 固定资产减值损失 -569,850.24 - 合 计 -44,856,101.12 17,845,484.04 28. 营业外收入 类 别 2007 年度 2006 年度 -62- 处置非流动资产利得小计 35,648,763.02 - 其中：处置固定资产利得 23,015,102.56 - 处置无形资产利得 - - 非货币性资产交换利得 - - 债务重组利得 89,397,425.31 - 政府补助利得 800,000.00 - 接受捐赠利得 - - 无法支付的应付款项 - - 与经营无关的担保损失冲回 - 6,060,000.00 其他 - 7,638.00 合 计 125,846,188.33 6,067,638.00 29. 营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净损失 - 115,147.02 捐赠支出 3,000.00 50,000.00 滞纳金 861,239.85 167,162.62 罚款支出 380,000.00 150,000.00 预计担保损失 41,000,000.00 其他 882,179.16 426,360.00 合计 43,126,419.01 908,669.64 30. 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 - 1,089,714.32 本年递延所得税费用 12,784,841.62 1,867,307.08 合 计 12,784,841.62 2,957,021.40 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 2007 年度 一、本年会计利润总额 103,148,065.77 加：永久性差异 42,897,427.35 可抵扣时间性差异及可抵扣亏损 -165,081,998.52 二、本年调整后利润总额 -19,036,505.40 三、本年适用所得税税率 33.00% 四、所得税费用（收益）小计 - 加：所得税税率变化的影响金额 502,113.16 递延所得税资产及负债减值（转回）的影响金额 13,173,454.68 本年汇算清缴调整以前年度所得税 -890,726.22 五、本年所得税费用（收益）合计 12,784,841.62 注：经辽宁省地方税务局辽地税函[2008]100 号《关于金城造纸股份有限公司财产损失税前扣除的批 复》的文件，认定公司 2004 年度的可弥补亏损金额为 122,886,448.97 元，截止 2007 年 12 月 31 日， 公司尚未弥补完的亏损为 19,036,505.40 元。 -63- 31.每股收益 项 目 2007 年度 2006 年度 基本每股收益 0.31 0.04 稀释每股收益 0.31 0.04 注：基本每股收益的计算，分子为归属母公司普通股股东的合并净利润,分母为普通股加权平均数(普 通股加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数*新增普通股下月起至报告期末时间/报告期 时间)；公司无潜在普通股。 32．收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 2007 年度 利息收入 62,071.61 往来款 188,197,028.31 政府补助 800,000.00 其他 23,500.00 合计 189,082,599.92 33.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 运输费 16,138,622.74 水电气 5,035,924.76 修理费 3,538,219.32 办公费 2,718,844.08 诉讼费 2,516,268.21 保健费 2,102,801.80 差旅费 1,377,313.61 仓储费 1,277,487.98 招待费 1,003,420.37 往来款 24,495,283.32 其他 1,062,502.49 合计 61,266,688.68 34.现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 90,363,224.15 10,518,419.27 加：资产减值损失 -44,856,101.12 17,845,484.04 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 27,570,954.71 31,964,248.22 无形资产摊销 14,128,115.27 13,055,434.61 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -35,648,763.02 115,147.02 （收益以“－”号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 44,598,656.78 56,423,876.24 -64- 债务重组损失（收益以“－”号填列） -89,397,425.31 - 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 15,980,318.71 -5,889,009.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,304,750.87 7,756,316.81 存货的减少（增加以“－”号填列） 64,857,061.85 -65,603,337.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 32,121,982.40 -136,407,875.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 87,483,554.05 27,654,310.60 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 204,896,827.60 -42,566,985.29 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的年末余额 1,547,941.17 850,006.33 减：现金的年初余额 850,006.33 3,916,368.42 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 697,934.84 -3,066,362.09 （2）现金和现金等价物 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一.现金 1,547,941.17 850,006.33 其中:库存现金 58,578.08 820,246.13 可随时用于支付的银行存款 1,489,363.09 29,760.20 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可随时用于支付的存放中央银行的款项 - - 二.现金等价物 - - 其中:银行承兑汇票保证金 - - 三.期末现金及现金等价物余额 1,547,941.17 850,006.33 其中:母公司或子公司使用受限制的现金和现金等 - - 价物 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 锦州鑫天纸 辽 宁 凌 海 生产文化用纸等 第一大股东 中外合 陆剑斌 业有限公司 市金城街 （27.32%） 资 （港 道 资） （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化（美元 ） -65- 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2007 年 12 月 31 日 锦州鑫天纸业有限公 司 6,210,000.00 - - 6,210,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化（万股）: 2006 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2007 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 锦州鑫天 纸业有限 8,565.04 29.76% - - 701.616 2.44% 7,863.424 27.32% 公司 （4）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与公司的关系 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司（简称“盘锦鹤海”） 受公司原董事长张丙坤控制的公司 盘锦兆海苇业有限责任公司（简称“盘锦兆海”） 受公司原董事长张丙坤控制的公司 注：公司于 2008 年 1 月 10 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于陆剑斌任公 司董事长兼总经理职务的议案》，根据公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司提议，由陆剑斌出任公司 董事长兼总经理。 （二）关联方交易 1、采购 关联方 交易内容 定价规则 交易金额 占采购的比例 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 芦苇 市场价 7,561,382.10 110,029,932.51 4.17% 63.52% 盘锦兆海苇业有限责任公司 芦苇 市场价 - 2,898,550.72 - 1.67% 2、销售 关联方 交易内容 定价规则 交易金额 占销售的比例 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 盘锦鹤海苇纸开发有限责 纸张 市场价 22,453,431.06 72,784,351.28 2.87% 14.05% 任公司 盘锦兆海苇业有限责任公 纸张 市场价 - 1,027,724.27 - 0.20% 司 3、担保 关联方为公司提供的担保： 序号 担保的借款 借款期限 被担保单位名称 担保方式 担保单位 本金（万元） 起始日 终止日 1 盘锦兆海 本公司 1,350.00 保证 2006-12-8 2009-12-5 2 锦州鑫天 本公司 7,000.00 质押 2007-6-26 2008-6-25 （三）关联方债权债务往来余额 期末数 期初数 企业名称 会计科目 金额 比例 金额 比例 -66- 盘锦鹤海苇纸开发有限公司 应付账款 -8,400.00 0.01% 17,183,236.00 9.48% 盘锦兆海苇业有限责任公司 应付账款 611,157.46 0.29% 2,801,874.42 1.55% 锦州鑫天纸业有限公司 其他应付款 92,409,848.68 43.21% 21,899,542.24 11.52% 八、或有事项 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下： 序号 被担保人 担保金额 担保期限 是否 起始日 终止日 逾期 1 金城造纸(集团)有限责任公司 8,290,000.00 1998 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 21 日 是 金城造纸(集团)有限责任公司 5,000,000.00 1998 年 12 月 30 日 1999 年 3 月 30 日 是 2 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2002 年 5 月 24 日 2002 年 10 月 26 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 4,390,000.00 2002 年 6 月 25 日 2002 年 11 月 5 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 29,000,000.00 2003 年 5 月 30 日 2004 年 5 月 20 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 12,000,000.00 2003 年 5 月 30 日 2004 年 4 月 15 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2001 年 12 月 12 日 2002 年 11 月 25 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,000,000.00 2002 年 7 月 12 日 2002 年 9 月 20 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 15,400,000.00 2002 年 11 月 29 日 2003 年 11 月 25 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 11,600,000.00 2002 年 11 月 29 日 2003 年 11 月 25 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 5,390,000.00 2002 年 5 月 31 日 2003 年 5 月 20 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 2,000,000.00 2002 年 1 月 31 日 2002 年 10 月 28 日 是 锦州彩练塑料集团有限责任公司 1,900,000.00 2000 年 12 月 28 日 2002 年 10 月 10 日 是 锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司 10,000,000.00 2002 年 10 月 2003 年 10 月 是 辽宁彩练新型塑料股份有限公司 11,500,000.00 2003 年 11 月 28 日 2004 年 11 月 25 日 是 锦州宏威塑料有限责任公司 5,000,000.00 2006 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 29 日 是 3 广东文锦工贸有限公司 10,000,000.00 2003 年 9 月 2004 年 9 月 是 4 深圳市辰奥实业有限公司 46,000,000.00 2004 年 12 月 28 日 2005 年 11 月 8 日 是 5 广东中侨基金企业（集团）有限公司 36,000,000.00 2003 年 8 月 29 日 2004 年 8 月 25 日 是 6 新光照明总公司 2,600,000.00 1998 年 6 月 24 日 1999 年 6 月 24 日 是 7 锦州市食品加工厂 200,000.00 1996 年 10 月 16 日 1996 年 12 月 16 日 是 8 葫芦岛锌厂进出口总公司① 30,000,000.00 2006 年 11 月 1 日 2009 年 11 月 1 日 否 9 葫芦岛东方铜业有限公司② 80,000,000.00 2006 年 11 月 1 日 2009 年 11 月 1 日 否 10 金城造纸集团锦州造纸机械有限责任公司 620,000.00 2001 年 12 月 25 日 2002 年 10 月 25 日 是 341,890,000.00 注：①②公司为葫芦岛锌厂进出口总公司、葫芦岛东方铜业有限公司提供的连带责任保证由葫芦岛锌 业股份有限公司提供反担保。 上述担保中已经逾期但未涉及诉讼的共计 95,710,000.00 元，,公司结合被审计单位的实际偿债 能力,计提了担保损失 41,000,000.00 元。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，下列担保已经判决公司承担连带责任,公司已经计提了担保损失,具体情 况如下： （1）对深圳晨奥实业有限公司（现称广州市惕威通讯有限公司）担保的 4600 万元贷款， 债权人中 国民生银行股份有限公司深圳分行已向深圳市中级人民法院起诉，深圳市中级人民法院起诉已于 2005 年 10 月 14 日下达了（2005）深中法民二初字第 243 号判决，判决公司承担连带清偿责任。该笔款项 中的 1300 万元实质已被公司使用，并计入其他应付款。 2006 年 8 月 4 日,广东省中级人民法院依法冻结了广州市惕威通讯有限公司持有的深圳市中海 融担保投资有限公司的 17.86%股权(经深圳财安合伙会计师事务所评估该股权价值 5350.59 万元)。 -67- 公司分析广州市惕威通讯有限公司的偿还能力,并结合实际情况确认了 2900 万元预计负债。 （2）对锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司担保的 1000 万元贷款，沈阳市中级人民法院已于 2005 年 11 月 3 日下达了（2005）沈中民三合初字第 507 号民事裁定书，裁定公司承担连带给付责任。对 该笔担保公司已确认了预计负债 1000 万元。 （3）对金城造纸（集团）有限责任公司担保的 500 万元和 829 万元贷款，辽宁省锦州市中级人民法 院已判决公司承担连带清偿责任。对该笔对外担保公司 2005 年已确认了预计负债 1329 万元。 （4）对锦州彩练塑料集团有限责任公司担保的 500 万元和 439 万元贷款，辽宁省锦州市中级人民法 院已判决公司和债务人承担连带清偿责任。对该笔担保公司 2005 年已确认了预计负债 939 万元。 （5）对辽宁彩练新型塑料股份有限公司担保的 1,150 万元贷款，债权人锦州市商业银行已向辽宁省 锦州市中级人民法院起诉，辽宁省锦州市中级人民法院已于 2004 年 12 月 22 日下达了（2004）锦民 三合初字第 104 号判决，判决公司承担连带给付责任。对该笔担保公司确认了预计负债 1150 万元。 （6）对广东中侨基金企业（集团）有限责任公司担保的 3,600 万元贷款，2004 年 12 月 20 日广州市 公证处下达了（2004）穗证内经字第 129083 号赋予强制执行力的公证书，公司对该笔担保须承担连 带给付责任。此笔款项中的 1,800 万元实质已被公司使用，公司已作为短期借款入账并计提利息。对 该笔担保款项中的 1800 万元公司确认了预计负债。 （7）对广东文锦工贸有限公司担保的 1,000 万元贷款，债权人中国光大银行广州分行东环支行已向 广东省广州市中级人民法院起诉，广东省广州市中级人民法院已于 2004 年 10 月 28 日作出（2004） 穗中法民二初字第 237 号判决，判决公司承担连带清偿责任。此笔款项实质已被公司使用，公司已作 为其他应付款入账并计提利息。 九、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无重大经济担保、重大财务承诺及其他未决事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无应披露而未披露的非调整事项。 十一、非货币性交易 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大非货币性交易。 十二、债务重组事项 1、2007 年 6 月 23 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中国工商银行股 份有限公司锦州分行进行债务重组的议案》，该议案内容如下：截止 2007 年 6 月 21 日公司积欠中国 工商银行股份有限公司锦州分行本息合计 453,876,425.31 元。公司以评估值为 367,667,966.16 元的 房屋、土地使用权、设备和在建工程抵偿中国工商银行股份有限公司锦州分行借款本金 364,479,000.00 元，对公司积欠的利息 89,397,425.31 元予以免除。该债务重组事项业经中国工商 银行总行工银审批（2007）840 号文件批准。 2007 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以 11,080.00 万元向锦 州市国发资产经营公司购买的公司用以抵偿工行锦州分行债务的全部资产的议案》 ，该议案内容如下： 鉴于锦州市国发资产经营有限公司通过竞买方式以 11,080.00 万元取得了公司抵偿给中国工商银行 股份有限公司锦州分行的上述资产，为保证公司资产的完整和生产经营的正常进行，公司以同等价格 向锦州市国发资产经营公司购买上述抵债资产。2007 年 6 月公司向锦州市国发资产经营公司支付了 11,080.00 万元。 -68- 2、截止 2007 年 12 月 31 日，除上述债务重组事项外，公司无其他任何债务重组事项。 十三、其他重要事项 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重大事项。 十四、补充资料 （一）、非经常性损益 项 目 2007 年度发生额 2006 年度发生额 1.非流动资产处置损益 35,648,763.02 -115,147.02 其中：固定资产清理损益 23,015,102.56 -115,147.02 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， - - 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 - - 可辨认净资产公允价值产生的损益； 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托投资损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 - - 产减值准备 9、债务重组损益 89,397,425.31 - 10. 企业重组费用 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - 当期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -41,000,000.00 6,060,000.00 14、罚款支出 -1,241,239.85 -317,162.62 15、转入应付职工薪酬的期初福利费余额与本期实际发 - - 生的福利费差额冲减管理费用 16、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -885,179.16 -468,722.00 非经常性损益合计 81,919,769.32 5,158,968.36 减：非经常性损益对当期所得税影响数 - - 扣除非经常性损益后的净利润 8,443,454.83 5,359,450.91 （二）、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股 22.49% 3.37% 25.33% 4.00% 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2.10% 1.72% 2.37% 2.04% 东的净利润 -69- 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股 0.31 0.04 0.31 0.04 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 0.03 0.02 0.03 0.02 股股东的净利润 注：净资产收益率：全面摊薄净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归 属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的、归属于公司普通股股东的净资 产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期现金分 红减少的、归属于公司普通股股东的净资产*减少净资产下一月份起至报告期期 末的月份数/报告期月份数）。 每股收益： 基本每股收益＝归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增 普通股股数*新增普通股下月起至报告期末的时间/报告期时间)； 公司无潜在普通股。 （三）、新旧会计准则差异调节表 1、2006 年股东权益调节表 单位：人民币元 原因 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 299,632,131.56 299,632,131.56 - - （原会计准则） 1 长期股权投资差额 - - - - 其中：同一控制下企业合并 - - - - 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 - - - - 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 2 - - - - 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补 3 - - - - 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 4 - - - - 辞退补偿 5 股份支付 - - - - 符合预计负债确认条件的 6 - - - - 重组义务 7 企业合并 - - - - -70- 其中：同一控制下企业合并 - - - - 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减 - - - - 值准备 以公允价值计量且其变动 8 计入当期损益的金融资产 - - - - 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动 9 - - - - 计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 - - - - 11 衍生金融工具 - - - - 12 所得税 12,638,893.56 12,638,893.56 注 1. 13 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别 14 - - - - 追溯调整 15 其他 - - - - 2007 年 1 月 1 日股东权益 312,271,025.12 299,632,131.56 12,638,893.56 （新会计准则） 注 1：执行新会计准则对所得税按资产负债表债务法核算,故追溯调增 2007 年初股东权益 12,638,893.56 元。 2、2006 利润表调整项目 单位：人民币元 项 目 调整前 调整数 调整后 营业收入 628,905,898.22 1,528,855.89 630,434,754.11 减：营业成本 460,166,196.60 284,391.10 460,450,587.70 加：其他业务利润 1,244,464.79 -1,244,464.79 - 管理费用 78,668,740.98 -17,845,484.04 60,823,256.94 资产减值损失 17,845,484.04 17,845,484.04 减：所得税费用 1,089,714.32 1,867,307.08 2,957,021.40 净利润 12,385,726.35 -1,867,307.08 10,518,419.27 3、2006 净利润差异调节表 单位：人民币元 项目 金额 2006.1.1-12.31 净利润（原会计准则） 12,385,726.35 加：追溯调整项目合计影响数 -1,867,307.08 其中：营业成本 - 销售费用 - 管理费用 - 公允价值变动收益 - 投资收益 - 所得税费用 -1,867,307.08 -71- 减:追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1－12.31 模拟净利润 10,518,419.27 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2008 年 4 月 20 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 金城造纸股份有限公司 二零零八年四月二十日 -72-