广聚能源(000096)2007年年度报告

深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告正文 公告编号:广聚能源[2008]-007 号 二○○八年四月二十二日(公告日) 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 本公司法定代表人王建彬先生、主管财务副总经理陈丽红女士和会计机 构负责人李伶女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,并出 具标准无保留意见的审计报告。 目 录 公司基本情况简介………………………………………………………………… 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………… 股本变动及股东情况……………………………………………………………… 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………… 公司治理结构…………………………………………………………………… 股东大会情况简介……………………………………………………………… 董事会报告……………………………………………………………………… 监事会报告……………………………………………………………………… 重要事项………………………………………………………………………… 财务报告………………………………………………………………………… 备查文件目录…………………………………………………………………… 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称： 中文名全称：深圳市广聚能源股份有限公司 中文名简称：广聚能源 英文名全称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO., LTD. 二、公司法定代表人：王建彬 三、公司董事会秘书：嵇元弘 证券事务代表：叶启良 联系地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 联系电话：0755－26690988 传 真：0755－26690998 电子信箱：gjnygf@126.com 自 2008 年 3 月 28 日后 联系地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 22 楼 邮政编码：518054 联系电话：0755－86000096 传 真：0755－86331111 电子信箱：gjnygf@126.com 四、公司注册地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.gj000096.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广聚能源 股票代码：000096 七、其他有关资料 1．公司首次注册日期：1999 年 2 月 18 日 2. 公司首次注册地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼 3. 企业法人营业执照注册号：4403011016739 4. 税务登记号码：44030170848324 5. 组织机构代码：70848324-7 6. 公司聘请的会计师事务所名称: 普华永道中天会计师事务所有限公 司 注册地址：中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 1. 本公司、公司：深圳市广聚能源股份有限公司 2. 深南石油集团：深圳市深南石油（集团）有限公司 3. 科汇通：深圳市科汇通投资控股有限公司 4. 南山石油：深圳市南山石油有限公司 5. 深南燃气：深圳市深南燃气有限公司 6. 广聚电力：深圳市广聚电力投资有限公司 7. 南山热电：深圳南山热电股份有限公司 8. 西部电力：深圳市西部电力有限公司 9. 妈湾电力：深圳市妈湾电力有限公司 10.三鼎油运：深圳市三鼎油运贸易有限公司 11. 石化二站：深圳市石化第二加油站有限公司 12.赤湾油气库：深圳市广聚能源股份有限公司赤湾油气库分公司 13.东海油库：东莞东海石油产品仓储有限公司 14.亿升公司：深圳亿升液体仓储有限公司 【注】本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现主要利润指标 单位：元 序 号 主要利润指标 金 额 1 营业利润 234,404,087 2 利润总额 234,655,095 3 归属于上市公司股东的净利润 233,062,200 4 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 224,461,796 5 经营活动产生的现金流量净额 42,465,530 【注】扣除的非经常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 营业外收支净额 138,791 交易性金融资产收益 8,482,432 非经常性损益所得税影响数 -20,819 合 计 8,600,404 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本年比上 2006 年 2005 年 指标项目/年度 2007 年 年增减（%） 调整后 调整前 比调整后 调整后 调整前 营业收入 2,029,975,868 2,300,336,562 2,300,336,562 -11.75% 2,063,569,641 2,063,569,641 利润总额 234,655,095 135,764,764 136,460,694 72.84% 71,943,031 72,620,529 归属于上市公司股 233,062,200 132,771,363 133,467,294 75.54% 69,804,263 70,481,761 东的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 224,461,796 127,451,426 127,859,504 76.12% 65,776,120 66,453,618 的净利润 经营活动产生的现金 42,465,530 21,470,243 21,470,243 97.79% 14,880,462 14,880,462 流量净额 基本每股收益 0.44 0.25 0.25 76.00% 0.13 0.13 稀释每股收益 0.44 0.25 0.25 76.00% 0.13 0.13 扣除非经常性损益 0.43 0.24 0.24 79.17% 0.13 0.13 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 增加 5.75 15.65 9.90 9.90 5.62 5.65 益率(%) 个百分点 加权平均净资产收 增加 5.91 16.12 10.21 10.21 5.54 5.59 益率(%) 个百分点 扣除非经常性损益 增加 5.57 后全面摊薄净资产 15.07 9.50 9.48 5.30 5.32 个百分点 收益率(%) 扣除非经常性损益 增加 5.72 后的加权平均净资 15.52 9.80 9.78 5.22 5.27 个百分点 产收益率(%) 每股经营活动产生 0.080 0.041 0.041 95.12% 0.028 0.028 的现金流量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 指标项目/年度 2007 年末 减（%） 调整后 调整前 比调整后 调整后 调整前 总资产 1,765,239,891 1,645,383,757 1,651,983,776 7.28% 1,496,252,609 1,502,156,698 归属于上市公司股 1,489,225,232 1,341,676,973 1,348,276,991 11.00% 1,242,196,346 1,248,100,435 东的股东权益 归属于上市公司股 2.82 2.54 2.55 11.02% 2.35 2.36 东的每股净资产 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）截至 2007 年 12 月 31 日，公司股本结构与上年末相比，变动情况 如下： 单位：股 本次变动 本次变动前 本次变动后 增减（+，-） 数量 比例 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 343,105,280 64.98% -16,320 343,088,960 64.98% 1、发起人股份 343,040,000 64.97% 0 343,040,000 64.97% 其中：国家及国有法人持有股份 328,838,531 62.28% 0 328,838,531 62.28% 境内法人持有股份 14,201,469 2.69% 0 14,201,469 2.69% 境外法人持有股份 - - 0 - - 其他 0 2、募集法人股份 - - 0 - - 3、内部职工股 - - 0 - - 4、优先股或其他 - - 0 - - 5、高管股 65,280 0.01% -16,320 48,960 0.01% 二、无限售条件股份 184,894,720 35.02% 16,320 184,911,040 35.02% 1、人民币普通股 184,894,720 35.02% 16,320 184,911,040 35.02% 其中：高管股 0 0 16,320 16,320 0.003% 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 4、其他 - - - - - 三、股份总数 528,000,000 100% - 528,000,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年度 本年 本年度应 年初限售 实际解 增加 限售 股东名称 解除限售 年末限售股数 解除限售日期 股数 除限售 限售 原因 股数 股数 股数 深南石油 股改 190,635,468 26,400,000 0 0 190,635,468 集团 承诺 股改 科汇通 111,936,000 26,400,000 0 0 111,936,000 承诺 股改 深南实业 26,267,063 26,267,063 0 0 26,267,063 注 承诺 股改 洋润投资 12,601,469 12,601,469 0 0 12,601,469 承诺 股改 维思工贸 1,600,000 1,600,000 0 0 1,600,000 承诺 根据有关 高管持股 高管 苏仲武 65,280 16,320 16,320 0 48,960 变动的规 持股 定予以解 冻 合计 343,105,280 93,284,852 16,320 0 343,088,960 － － 注：本公司 2006 年 2 月 6 日完成股权分置改革。根据本公司股改时相关 股东承诺，自 2007 年 2 月 6 日起，上述有限售条件股东所持本公司总股份的 5%可以开始流通，由于本公司股改保荐机构——大通证券股份有限公司失去 保荐资格，未能为本公司出具《解除股份限售的核查意见》，故截至本报告期 末，上述法人股东持有的本公司股份尚未解除限售。 二、股票发行和上市情况 （一）截止报告期末前三年，本公司未发行股票。 （二）2006 年度，本公司实施了股权分置改革方案，公司股份总数未发 生变动，股本结构因股权分置改革发生变化。股改时，非流通股股东向全体 流通股股东每 10 股送 3.6 股，共计送 48,960,000 股。原非流通股份 392,000,000 股（不包括高管持股），占股份总数的 74.24%，流通股份 136,000,000 股，占股份总数的 25.76%；股改后，限售股份 343,040,000 股， 占股份总数的 64.97%，高管持股 65,280 股，占股份总数的 0.01%，非限售股 份 184,894,720 股，占股份总数的 35.02%。 （三）本公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）截止 2007 年 12 月 31 日, 本公司股东总数为 63,818 户，较上年末 增加 36,683 户。 （二）截止 2007 年 12 月 31 日，前十大股东持股情况 单位：万股 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股份性质 持股比例% 持股总数 本期增减 条件股份数 的股份数量 发起人国有法 深圳市深南石油(集团)有限公司 36.11 19,063.5468 0 19,063.5468 － 人股 11,193.6000 深圳市科汇通投资控股有限公司 发起人国家股 21.20 11,193.6000 0 11,193.6000 （注） 发起人国有法 深圳市深南实业有限公司 4.97 2,626.7063 0 2,626.7063 － 人股 上海市房屋维修资金管理中心 A股 3.77 1,992.1821 0 － 1,992.1821 发起人境内法 深圳市洋润投资有限公司 2.39 1,260.1469 0 1,260.1469 － 人股 崔爱霞 A股 0.32 169.3197 169.3197 － － 发起人境内法 深圳市维思工贸有限公司 0.30 160.0000 0 160.0000 160.0000 人股 浙江美浓丝网印刷有限公司 A股 0.26 137.6513 137.6513 － － 傅少俊 A股 0.10 51.6000 51.6000 － － 周杰 A股 0.06 31.0800 31.0800 － － 本公司前十名股东中，深南石油集团系深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有 上述股东关联关系或一致行动 限公司的股东；科汇通系深南石油集团股东，构成关联关系。除上述关联关系外，公 关系的说明 司未知其它股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 注：科汇通持有的本公司 21.2%股份因与深南石油集团的借贷纠纷被司法冻结。2004 年 12 月，双方签署了《补充协议书》，确认科汇通持有的本公司 21.2%股份在未正式变更到深南集团 名下前，该股份相应的收益及其他权益归深南集团所有。 2006 年 2 月 6 日，在本公司股改时，深南集团替科汇通公司垫付股改对价 13,980,578 股， 占本公司股份总额的 2.65%，深南集团如包括上述垫付股份，则实际直接、间接（通过深南实业 及洋润投资）合计持有本限售流通股份 243,484,578 股，占本公司股份总额的 46.12%。而科汇 通公司实际持有本公司限售流通股份 97,955,422 股，占本公司股份总额的 18.55%。 2007 年 5 月 30 日，深南集团与科汇通签署股份转让协议。科汇通将持有的本公司 97,955,422 股有限售条件的流通股份（已扣除科汇通应归还深南集团已先行垫付的股改对价安排 13,980,578 股），占本公司股份总额的 18.55％转让给深南集团。转让价格以本公司 2006 年 12 月 30 日经审计的每股净资产值溢价 10％为基础确定，即每股转让价格为人民币 2.80 元，目标 股份转让总价款为(大写)人民币贰亿柒仟肆佰贰拾柒万伍仟壹佰捌拾壹元陆角整 (RMB274,275,181.60)。本次转让尚待国有资产管理部门和中国证监会的批准方可生效。 如本次股份转让成功且收回在股权分置改革中为科汇通公司垫付的股改对价 13,980,578 股，则深南集团将直接间接合计持有本公司股份 341,440,000 股，占本公司股份总额的 64.67%。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1．控股股东情况简介 深圳市深南石油(集团)有限公司 法定代表人：王建彬 成立时间：1989 年 1 月 25 日 注册资本：人民币 22,122.65 万元 经营范围：主要经营国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖项 目)。 2．控股股东之第一大股东情况简介 深圳市科汇通投资控股有限公司（直接持有本公司 21.20%的股份及持有 深南石油集团 45.92%的股份） 法定代表人：李庆杰 成立时间：1995 年 8 月 2 日 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受南山区人民政府委托，行 使区属国有资产产权所有者权利；依法对所属国有资产兴办的全资企业和参 股企业进行全面管理。 3.报告期内，公司控股股东没有发生变更。 （四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳市南山区国资委 100% 科汇通 中远集团 深圳投资 市社保局 汇嘉投资 45.92% 31.08% 20.1% 2% 0.9% 100% 100% 深南实业 深南石油集团 洋润投资 维思工贸 21.20% 4.97% 36.11% 2.39% 0.30% 广聚能源 （五）截止 2007 年 12 月 31 日，前十大无限售条件流通股股东持股情况 单位：万股 股东名称 年末持有流通股 种 类 数量（万股） 上海市房屋维修资金管理中心 1,992.1821 A股 崔爱霞 169.3197 A股 浙江美浓丝网印刷有限公司 137.6513 A股 傅少俊 51.6000 A股 周杰 31.0800 A股 余小侃 30.0000 A股 宗荣 28.0500 A股 林楚斌 27.9884 A股 管霭霞 26.0000 A股 王金华 24.9800 A股 本公司与上述流通股东之间不存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动关系的 不能确定上述流通股东之间是否存在关联关系 说明 或为一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 年初持 年内增 年末持 变动 姓 名 职 务 性别 年龄 任职期间 股 数 减 量 股 数 原因 王建彬 董事长 男 44 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 陈景德 副董事长 男 58 2008.01.08—2008.01.26 13,056 0 13,056 － 王 刚 董事 男 50 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 董事、财务总 2005.1.26—2008.01.26 李洪生 监/常务副总 男 44 0 0 0 - 董事总经理 2007.12.22—2008.01.26 执行董事 2005.01.26—2007.12.22 道明照 男 58 0 0 0 - 董事总经济师 2007.12.22—2008.01.26 熊 华 董事副总经理 女 46 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 叶见青 董事副总经理 男 45 2006.11.13—2008.01.26 0 0 0 － 贺红岗 董事 男 41 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 肖 微 独立董事 男 47 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 冼国明 独立董事 男 53 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 邵瑞庆 独立董事 男 52 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 马鸿翔 独立董事 男 52 2006.07.17—2008.01.26 0 0 0 － 方齐云 独立董事 男 47 2006.07.17—2008.01.26 0 0 0 － 苏仲武 监事会主席 男 58 2005.01.26—2008.01.26 65,280 0 65,280 － 林达荣 监事 男 45 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 刘光伟 职工监事 男 43 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 副总经理、工 张华锋 男 51 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 会主席 陈丽红 副总经理 女 44 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 肖 剑 副总经理 男 30 2007.06.28—2008.01.26 0 0 0 － 嵇元弘 董事会秘书 女 40 2005.01.26—2008.01.26 0 0 0 － 【注 1】上述董事、监事在股东单位的任职情况： 姓 名 股东单位名称 所任职务 任职期限 王建彬 深圳市深南石油（集团）有限公司 董事长 2007.09 至今 陈景德 深圳市深南石油（集团）有限公司 副董事长 2007.12.22 至今 深圳市深南石油（集团）有限公司 董事总经理 2007.09 至今 王 刚 深圳市深南实业有限公司 董事长 2004.09 至今 深圳市深南石油（集团）有限公司 董事 2007.09 至今 李洪生 深圳市洋润投资有限公司 董事长 2004.09 至今 贺红岗 深圳市科汇通投资控股有限公司 董事副总经理 2002.07 至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事： 王建彬：男，1963 年出生。毕业于中国科学技术大学，工商管理硕士研 究生。1990 年起在深南石油集团先后担任总经理助理、副总经理、副董事长 和董事长等职务。1999 年起任本公司董事长，现任深南石油集团董事长、本 公司董事长及深圳南山热电股份有限公司副董事长。除在控股股东单位任职 外，未在其它单位任职或兼职。 陈景德：男，1949 年出生，高级经济师。1975 年毕业于上海海事大学 国航系，2001 年获得香港大学工商管理（IMBA）硕士学位。1975 年 5 月 - 1988 年 2 月，任上海远洋运输公司航运处科员、副科长、科长；1988 年 2 月 - 1993 年 2 月，任上海远洋公司航运处副处长；1993 年 2 月 - 1993 年 12 月，任上 海远洋公司航运部总经理；1993 年 12 月 - 1995 年 8 月，任中集总部一部总 经理；1995 年 8 月 - 1997 年 4 月，任中远法国公司总经理；1997 年 4 月 - 1999 年 10 月，任中远欧洲公司副总裁；1999 年 10 月 - 2003 年 6 月，任中 远集裝箱运输有限公司副总经理；2003 年 6 月 - 2007 年 11 月，任中远欧洲 有限公司副总裁；2005 年 1 月 - 2007 年 11 月，任中远集运欧洲有限公司总 裁。2007 年 11 月起任中远香港集团有限公司副总裁兼中远香港工贸控股有 限公司董事总经理。2008 年 1 月起，任本公司董事、副董事长。 李洪生: 男，1963 年出生，中共党员。1983 年毕业于大连海事大学， 2003 年取得天津大学工程硕士学位。1999－2000 年，任中远（香港）置业有 限公司副总经理；2000－2004 年，任中远（香港）工贸控股有限公司副总经 理；2004 起，任深圳市深南石油(集团)有限公司董事、本公司董事常务副总 经理及深圳洋润投资有限公司董事长；现任本公司董事、总经理。同时还担 任本公司参股公司深圳亿升液体仓储有限公司董事长。 王 刚: 男，1957 年出生，中共党员，研究生，经济师。1990－1994 年，任山西省太原市社会科学研究院研究人员；1994－2000 年，任深圳市南 山区投资管理公司投资部长；2000 年至今，任深圳市深南石油（集团）有限 公司董事总经理、深圳市深南实业有限公司董事长及本公司董事。除在控股 股东单位任职外，未在其它单位任职或兼职。 道明照: 男，1949 年出生，经济学硕士，1992－2002 年，任深圳石化 集团有限公司董事、副董事长；1994－1998 年，任深圳市深南石油(集团)有 限公司副董事长，1998－2004 年，任深圳市深南石油(集团)有限公司董事； 1999 年起，任本公司董事、执行董事；现任本公司董事、总经济师。除在本 公司任职外，未在其它单位任职或兼职。 熊 华: 女，1961 年出生，毕业于上海交通大学，获学士学位，工程师。 2003 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA。1983 年至 1989 年在中船总公司七 ○一所工作；1989 后一直任职于本公司，现任本公司董事副总经理，同时还 担任本公司子公司深圳市南山石油有限公司董事长，及参股公司深圳三鼎油 运贸易有限公司副董事长。 叶见青：男，1962 年出生。首都经济贸易大学企业管理系（中国逻辑与 语言函授大学）大专毕业。1989-1999 年，任深南石油集团进出口部经理。 1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司董事副总经理，同时还担任本公司 子公司深南燃气董事长。 贺红岗: 男，1966 年出生，中共党员，1984 年至 1988 年在长沙交通学 院财经系学习，获学士学位；2006 年取得中山大学管理学硕士学位；高级会 计师，注册会计师资格。1988 年至 1991 年在招商局蛇口工业区会计师室工 作；1991－2002 年，任深圳市南山区投资管理公司财务副部长、部长、总经 理助理等职；2002 年起，任深圳市科汇通投资控股有限公司副总经理。除在 控股股东单位任职外，未在其它单位任职或兼职。 2.独立董事： 肖 微: 男，中共党员,1960 年出生。1984 年毕业于北京大学法律系首 届经济法专业，获得法学学士学位。1987 年毕业于中国社会科学院研究生院 法学系国际经济法专业，并获得法学硕士学位。1987 年至 1989 年在中国法 律事务中心从事律师工作；1989 年，作为创始人之一创办了君合律师事务所； 1991 年，赴英国和香港一年，先后于伦敦大学东方与非洲学院及司力达等律 师事务所学习英国法律和进修律师业务；1995 年，赴美国哥伦比亚大学法学 院一年，学习美国公司和商业方面的法律并取得硕士学位；1989 年起在君合 律师事务所工作。2003 年起，任本公司独立董事。目前除本公司外担任独立 董事的企业有：中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中欧基金管理有限 公司。 冼国明: 男，中共党员，1954 年生于山东济南。南开大学经济学博士， 1993 年晋升教授；1993－2002 年，任南开大学国际经济研究所副所长、所长； 1996-2000 年，任南开大学研究生院副院长；现任南开大学教授，博士生导 师，校长助理，教育部人文社会科学重点研究基地南开大学跨国公司研究中 心主任，南开大学泰达学院院长，国务院学位办学科评议组理论经济学组委 员、中国世界经济学常务理事兼副秘书长；具有独立董事资格证书，2004 年 起，任本公司独立董事。目前除本公司外担任独立董事的企业有：亿城股份 有限公司、泰达生物技术股份有限公司、海泰科技股份有限公司。 邵瑞庆: 男，1957 年出生于浙江湖洲，上海海运学院经济学学士、上海 财经大学管理学硕士。1999-2001 年，任上海海运学院管理学院副院长； 2002-2004 年，任上海海运学院经济管理学院院长；现任上海立信会计学院 副院长、上海海运学院教授、博士生导师。兼任交通部财会决策咨询专家委 员会成员，招商银行股份有限公司外部监事。具有独立董事资格证书，2004 年起，任本公司独立董事。目前除本公司外担任独立董事的企业有: 中国长 江航运集团南京油运股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、 武汉健民药业集团股份有限公司。 马鸿翔: 男，1955 年出生，中共党员。毕业于华中科技大学英语专业， 获学士学位，后获取深圳大学法律系研究生资格，1991 年在华东政法学院获 法学硕士学位。1982-1986 年，任华中科技大学外语系教师；1986－1992 年， 任深圳大学外语系讲师；1992 年 5 月至今一直担任深圳大学法学院副教授， 具有独立董事资格，2006 年起，任本公司独立董事。同时还担任广东众城律 师事务所兼职律师、深圳仲裁委员会仲裁员。 方齐云: 男，1963 年出生，中共党员。武汉大学经济学博士，英国女王 大学农业经济学访问学者。1986－1987 年，任华中工学院助教；1987－1994 年，任孝感广播电视大学助教、讲师；1994－1999 年，任华中理工大学经济 学院讲师、副教授，1997－2004 年，任武汉市仲裁委员会委员。具有独立董 事资格，2006 年起，任本公司独立董事。同时还担任华中科技大学教授、博 士生导师，武汉市内部审计师协会副会长。目前除本公司外担任独立董事的 企业有: 江汉石油钻头股份有限公司。 3.监事: 苏仲武：男，1949 年出生。大学，中共党员。1980-1989 年，任吉林省 农业科学院助理研究员；1989-1991 年，任吉林省财政厅投资管理局工程师； 1991-1999 年，任深圳市南山区投资管理公司副总经理；1999-2002 年，任深 南石油集团副总经理、党委书记；现任本公司党委书记及监事会主席。除在 本公司任职外，未在其它单位任职或兼职。 林达荣：男，1962 年出生。大专，1992-1999 年，任深南石油集团部门 经理；1999 年 2 月起，任公司人力资源部经理及本公司监事。除在本公司任 职外，未在其它单位任职或兼职。 刘光伟：男，1964 年出生。大专，1987 年 10 月任职于深南燃气公司， 1999 年起任深南燃气副总经理，2002 年至今，任深南燃气总经理及本公司监 事。 4.高管人员：（董事兼任高管人员情况见上述 1） 张华锋：男，1956 年出生，中共党员，大专。1989 年起在深南石油集 团工作，先后担任总经理助理、董事副总经理、党委副书记等职务。1999 年 2 月至 2006 年 10 月任本公司董事副总经理，2006 年 10 月起任本公司副总经 理兼工会主席。除在本公司任职外，未在其它单位任职或兼职。 陈丽红：女，1963 年出生，中共党员，大专，会计师。1988 年起在深南 石油集团有限公司任职。1999 年 2 月起在本公司工作，现任本公司副总经理、 南山热电监事及深圳妈湾电力有限公司董事。 肖 剑：男，1977 年出生，中山大学管理学硕士。1999 年 7 月-2002 年 3 月，在深圳市人才交流服务中心工作；2002 年 3 月-2003 年 8 月，深圳市 委政策研究室副主任科员；2003 年 8 月-2005 年 8 月，深圳市南山区政府办 公室正科级秘书；2005 年 8 月-2007 年 4 月，深圳市委办公厅正科级秘书； 2007 年 4 月-2007 年 6 月，深圳市南山区政府办公室副主任；2007 年 6 月起， 任本公司副总经理。除在本公司任职外，未在其它单位任职或兼职。 嵇元弘：女，1967 年出生。毕业于华东理工大学，学士学位，经济师。 1989 年 7 月至 1999 年就职于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司，1999 年 8 月起一直在本公司任董事会秘书。除在本公司任职外，未在其它单位任职 或兼职。 （三）年度报酬情况 公司董事长薪酬、董事、监事、独立董事津贴均由股东大会审议确定。 根据股东大会决议，每月按下列标准给予董事会、监事会成员发放津贴：董 事长 6000 元、副董事长 5000 元、董事 4000 元、监事会主席 4000 元、监事 2500 元、董事会秘书 2500 元；每位独立董事每年在本公司领取的税前津贴 为 8 万元。 除上述津贴外，副董事长陈景德、董事王刚、贺红岗没有在公司领取其 他报酬；陈景德亦不在股东单位受薪；王刚在股东单位深南石油集团受薪； 董事贺红岗在股东单位科汇通受薪；其他在职人员的薪酬依据公司的《工资 管理制度》执行。本年度在公司领取的税前报酬情况如下： 姓 名 职 务 税前报酬总额（万元） 王建彬 董事长 105 李洪生 董事总经理 83 道明照 董事总经济师 78 熊 华 董事副总经理 62 叶见青 董事副总经理 64 苏仲武 监事会主席 78 林达荣 监事 30 刘光伟 职工监事 40 张华锋 副总经理、工会主席 52 陈丽红 副总经理 68 肖 剑 副总经理 24 嵇元弘 董事会秘书 48 （五）公司董事、监事和高级管理人员变更的情况 2007 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议，以通讯形式表决， 聘任肖剑为公司副总经理。 2007 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议，以通讯形式表决， 聘任李洪生为公司常务副总经理，同时决定，同意其辞去财务总监一职；并 责成公司分管财务的副总经理陈丽红代为履行财务总监的职责。 2007 年 12 月 22 日，副董事长马智宏因工作变动辞去董事、副董事长职 务；经股东推荐，并经 2008 年第一次临时股东大会选举，陈景德为第三届董 事会董事，董事会第二十四次会议选举陈景德为第三届董事会副董事长。 2007 年 12 月 22 日，仲澄溧因到退休年龄，辞去董事总经理职务。经董 事长提名，董事会聘任李洪生为公司总经理。同时聘任道明照为公司总经济 师。 二、员工情况 目前公司及全资子公司共有在册员工 837 人，其中包括管理人员 23 人； 财务人员 95 人；购销人员 200 人；操作人员 442 人；技术人员 57 人及其它 人员 20 人。公司员工中大专、本科及硕士以上学历的 173 人；具有中、高级 技术职称 20 人。 本公司及控股子公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休职工的费 用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 年内，公司积极开展治理专项活动。根据中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上 市公司治理专项活动有关工作的通知》等通知精神，公司成立了以董事长为 组长的治理专项活动小组，并认真开展工作，取得了显著成效。 活动期间，公司进行了认真自查及公开接受投资者的评议，根据自查及 评议结果,总结存在以下问题：公司内部控制制度需进一步完善；董事会专门 委员会的作用有待发挥；董事会成员不足章程规定人数；投资者关系管理有 待加强；.尚未建立长效激励约束机制。 2007 年 8 月，深圳证监局对公司进行了巡检，对公司治理及规范运作方 面取得的成绩给予肯定,同时也指出公司存在的问题： 股东大会、董事会授 权委托不规范；监事会未能勤勉尽责；部分独立董事多次未亲自参加董事会 会议；董事会专门委员会没有实际运作；《公司章程》部分条款不完善；收 购深圳亿升液体仓储有限公司 30%股权事项的决策程序不完善，即收购合同 修改及签订的补充合同书未经董事会审议确认；部分董事薪酬未经股东大会 审议；证券投资账户金额超过了董事会确定的规模限制；内部审计工作未实 际开展；信息披露方面，对科汇通持有广聚能源 21.2%股份的权属问题披露 不充分。 公司董事会高度重视治理专项活动中发现的问题,针对公司自查及监管 意见，一一对照，逐条整改,于 2007 年 10 月 28 日公开披露了《深圳市广聚 能源股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》，除公司正在研究制定长效 激励机制外,上述其他事项均已整改完成。 二、独立董事履行职责情况 2007 年，公司 5 名独立董事依据相关法规，认真履行职责，积极参加董 事会，对公司发生的凡需要独立董事发表独立意见的重大事项进行了仔细审 核，并出具了书面的独立董事意见函。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 本年度应参加 亲自出席 缺席 姓名 委托出席（次） 董事会次数 （次） （次） 肖 微 10 9 1 0 冼国明 10 8 2 0 邵瑞庆 10 8 2 0 马鸿翔 10 10 0 0 方齐云 10 10 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项均未提出异议。 （三）本年度，独立董事就下列事项发表了独立意见： 1、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 2、对聘请会计师事务所发表独立意见 3、对公司选举董事、聘任高级管理人员发表独立意见 4、对公司治理专项活动发表独立意见 5、对公司关联交易、确定募集资金投资项目分别发表独立意见 6、对确定董事长薪酬标准发表独立意见 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情 况 公司继续保持与大股东深南石油集团及其关联企业在业务、资产、人员、 机构、财务等方面完全分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组 织，自主决策、自主管理公司业务，不存在与大股东同业竞争情形。 （二）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 公司独立拥有采购和销售系统；与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿 占有或使用的情况。 （三）人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人 员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股 东单位担任职务。 （四）机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独 立行使职能。 （五）财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。 四、报告期内，本公司及相关信息知情人员不存在向大股东或实际控制 人提供未公开信息的行为。 五、公司内部控制制度的建立与健全情况 公司经过多年的发展，根据自身的经营特点，已建立了一套内部管理制 度。自 2006 年起，依据深圳证监局及深圳证券交易所发布的《内部控制制度 指引》，不断完善公司内部控制制度。2007 年度，董事会对公司内部控制情 况进行了全面深入的检查，并对 2007 年度公司内部控制制度的建立和执行 情况进行了自我评价，现将有关情况报告如下： （一）公司建立完善内部控制所进行的工作 1、内部控制制度建立健全情况 公司最新的《内部控制制度》是 2007 年 6 月 28 日，第三届董事会第十 八次会议审议通过的。制度从环境控制、业务控制、信息传递控制、内部审 计控制、应急机制及安全生产控制等多方面完善了公司各系统的风险管理和 流程控制。以保证公司内部管理的有效性、资产完整性、信息真实完整性， 进一步提高风险防范能力。 2、内控检查监督部门工作及人员配备情况 董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》等 规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 5 名 董事组成，其中 3 名为公司独立董事，独立董事任主任委员。2007 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十五次会议通过了关于调整公司内部机构的议案，在 董事会秘书处内设巡察员，负责公司内部审计工作，向审计委员会及董事会 负责。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审 计、督查工作，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行 监督检查。 （二）重点控制活动 公司已建立健全完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会三会 各司其职，分别行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战略决策委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，除战略决策 委员会外，其余专门委员会全部由独立董事担任主任委员，独立董事在公司 重大投资、关联交易、内部审计等方面发挥了积极作用。同时公司建立了一 整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，促进了公司的规 范运作，有效地防范和控制经营管理风险。 1、对控股子公司的管理 （1）控股子公司控股结构及持股比例： 广 聚 能 源 深圳市石化第二加油站有限公司 深圳市南山石油有限公司 深圳市深南燃气有限公司 深圳市广聚电力投资有限公司 广聚能源 香港 有限公司 55% 90% 90% 90% 100% 10% 10% 10% 10% （2）控股子公司内部控制情况 公司依照上市公司的有关规定，对控股子公司进行管理，并制订了《子 公司管理规定》、《参资企业管理规定》、《境外公司管理规定》。公司对 控股子公司的高级管理人员行使任免权和财务审计监督权，同时赋予子公司 经营管理工作的充分自主权。公司董事会确定年度经营指标，明确各控股子 公司的经营管理责任，促进控股子公司规范运作。 2、关联交易的内部控制 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 制定了《关联交易管理规定》。规定明确划分公司股东大会、董事会对关联 交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公 司重大关联交易，须经独立董事同意后，方可提交董事会会讨论；监事会对 需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和 非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见，并按规定及时公开披露。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保行为坚持审慎的原则，在《公司章程》中明确规定：公司 原则上不给控股子公司以外的公司进行担保。若因特殊情况需对参资企业或 其他企业进行担保时，均需董事会 2/3 以上董事表决同意方为有效。并在公 司《内部控制制度》之财务管理规定“银行融资和担保管理”中对被担保人 情况调查、审议程序、反担保等担保的办理流程予以规定。 4、募集资金使用的内部控制 公司根据中国证监会关于上市公司募集资金管理的有关规定，制定了《募 集资金使用管理规定》，对募集资金存放、使用、监督等内容作了明确的规 定，并严格募集资金使用审批程序和管理流程。 5、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循“科学、谨慎、有效”的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司在《公司章程》及《内控管理制度》均明确了股 东大会、董事会及管理层对重大投资项目的审批权限及相应的审议程序。公 司设立战略发展部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险性、投资 回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。 6、信息披露的内部控制 公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司公平信息披露指引》制订了《信息披露管理制度》，对应 该披露的信息、信息的传递、审核及披露流程、信息披露事务管理中的职责、 信息保密、与投资者、证券服务机构、媒体信息沟通制度、公司部门和下属 公司的信息披露事务管理和报告制度、责任追究机制以及对违规人员的处理 措施等方面进行了具体规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会 秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。董事会 秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门。 （四）问题及整改 年内，公司对内部控制进行了全面系统的梳理，进一步完善了内部控制 体系。并全面落实了在公司治理专项活动中自查和监管部门对公司内部控制 提出的监管意见。有关详细问题参见第六节 一、公司治理情况。 （五）内控制度自我评价 公司通过不断的建立、健全内部控制制度，及开展“上市公司治理专项 活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度是合理、有效的，能够 对公司经营管理中的风险进行有效的控制。随着公司的发展和内部环境的变 化，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以加强公司整体的管控能 力，适应未来发展的需要，保证公司健康稳定运行。 （六）独立董事对内部控制自我评价的意见 独立董事高度关注公司内部控制制度建设及执行情况，认为公司 2007 年在内部控制方面作了大量的卓有成效的工作，公司 2007 年的内部控制自我 评价报告真实反映了公司制度建设和执行情况。同时，要求审计单位及时出 具给公司的管理建议书，以进一步完善制度，提高执行力。 （七）监事会对内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司《2007 年内部控制自我评价报告》真实地反映了公司 内部控制的建设和运行情况。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已初步制定了对高级管理人员的考评制度，高级管理人员对董事会 负责，根据年度整体管理计划及经营目标，同时考虑行业及地域情况，依据 《工资管理制度》及《经营业绩考核管理制度》确定高级管理人员的薪酬。 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司已聘请中介机构，协助公司进一步完 善公司高级管理人员的薪酬与考核体系。 公司尚未实施股权激励计划。公司正积极研究国家有关政策，并选择适 当时机制定对公司管理层的股权激励方案。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，情况如下： （一）2007 年 5 月 17 日，公司在蛇口大厦七楼会议室召开了 2006 年年 度股东大会。该次会议决议公告刊登于 2007 年 5 月 18 日《中国证券报》。 （二）2007 年 10 月 31 日，公司在蛇口大厦七楼会议室召开 2007 年度第 一次临时股东大会。该次会议决议公告刊登于 2007 年 11 月 01 日《中国证券 报》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 2007 年，公司主营业务整体经营环境仍然处于“货源紧、成本高、毛利 低、风险高、竞争强”的状态。 油品经营方面，油源紧张一直是公司油品经营中的主要困难。由于油价 持续攀升，特别是行业垄断因素，市场持续出现成品油短缺甚至中断供应的 情况，进销价格倒挂现象也屡屡出现。公司的油站部分品种无油可售，严重 影响了各加油站的销售；送厂业务亦由于油价过高，而导致市场萎缩，公司 成品油经营受到极大挑战。 燃气经营方面，国际市场液化气价格持续上涨，公司进货成本增加，而 销售价格未能同步上涨，年中亦几度出现进销价格倒挂现象；一大批经销国 产气的小型经销商的进入，使市场竞争更加激烈和无序；深圳及周边地区天 然气置换步伐加快，亦蚕食了一部分瓶装液化气消费市场；运输和配送等费 用的上涨，导致成本显著增加，燃气的经营亦处于困难之中。 总之，2007 年公司主营业务的生存与发展仍然面临严峻的考验，对此， 公司及时调整经营策略，油品经营以解决油源为重点，审慎开拓新客户；液 化气经营则适当加大了国产气的采购和销售力度。油气公司均加强内部管理， 合理调配资源，降低经营费用；加强了对市场价格波动和客户资信状况的分 析与研究，加强应收账款的追踪和管理，保证资金安全，使公司主营业务在 艰难的条件下得以正常运转。 在联营和参股企业管理方面，公司积极参与两家电厂重大事务的决策和 管理，并配合相关股东共同解决有关问题，以促进投资企业的健康发展，同 时，努力争取投资企业实施较高的分红比例，保证了公司总体利润水平的稳 步上升。 2007 年度公司全年销售油品 28 万吨，比上年同期减少 25%；销售液化石 油气 15 万吨，与上年持平；实现营业收入 202,997 万元，比上年减少 12%； 投资收益 25,903 万元，比上年同期增加 96%，实现利润总额 23,465 万元， 比上年增长 73%，归属于母公司股东的净利润 23,306 万元，比上年增长 76%； 净资产收益率 15.65%，比上年增加 5.75 个百分点。 （二） 超过公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动经营情况： 单位：万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上年 分类 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）年增减（%） 增减（%） 成品油经营 116,263.34 111,177.26 4.37 -22.03 -22.69 增加 0.81 个百分点 液化石油气经营 85,693.13 77,648.61 9.39 6.91 7.92 减少 0.85 个百分点 成品油经营之营业收入和营业成本同比下降的原因是：本年度油源紧张， 销售量下降，同时为降低经营风险淘汰部分风险较大的客户；液化石油气经 营之营业收入和营业成本同比增长的原因是：本年度销售价格和采购成本均 上涨所致。 （三）主要客户及供应商情况 1．报告期内，南山石油向前五位成品油供应商采购成品油金额占年度采 购成品油总额的73%；向前五位客户销售成品油合计占年度销售成品油总额的 16%。 2．报告期内，深南燃气向前五位液化气供应商采购液化气金额占年度采 购液化气总额的 91%；向前五位客户销售液化气合计占年度销售液化气总额的 11%。 （四）公司资产构成情况及产生变化的主要原因 1.资产构成同比变动原因分析 单位：万元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 占总资产 项目 占总资 占总资 比重增长 主要影响因素 金额 金额 产比重 产比重 百分点 总资产 176,523.99 100.00% 164,538.38 100.00% - 增加本期净利润 应收账款 14,757.92 8.36% 13,458.82 8.18% 0.18% 液化气销售价格上涨 油、气价格上涨，为控制风险 存货 3,913.98 2.22% 9,391.74 5.71% -3.49% 年末采购减少 长期股权 73,898.21 41.86% 70,201.39 42.67% -0.81% 投资 投资性房 1,275.35 0.72% 1,349.87 0.82% -0.10% 地产 固定资产 11,842.28 6.71% 10,271.27 6.24% 0.47% 增加天利中央广场新办公楼 在建工程 71.58 0.04% 64.66 0.04% 0.00% 递延所得 326.99 0.19% 179.55 0.11% 0.08% 税资产 短期借款 1,000.00 0.57% 10,293.56 6.26% -5.69% 归还银行短期借款 预收账款 2,392.78 1.36% 825.76 0.50% 0.86% 年末收到较多预收账款 应付职工 2,665.73 1.51% 1,228.48 0.75% 0.76% 系应付未付职工薪酬 薪酬 应交税费 776.07 0.44% 93.72 0.06% 0.38% 公司主要资产计量属性： 公司会计核算以权责发生制为记账基础。交易性金融资产采用公允价值 计量，其他资产以历史成本作为计量基础。交易性金融资产的估值取证券市 场本年度最后一个交易日之收盘价格。 2.报告期内费用及所得税项目变动情况： 单位：万 元 项目 2007 年度 2006 年度 增减率 主要影响因素 销售费用 10,088.40 10,642.42 -5.21% 加强费用控制 增加新办公楼装修、审计费、律师 管理费用 5,935.06 3,297.84 79.97% 费等 财务费用 -274.34 -200.14 -37.07% 融资规模减少 所得税费用 136.11 293.64 -53.65% 油品经营利润下降 3.报告期内现金流量变动情况 单位：万元 项目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减率 主要影响因素 经营活动产生的 年末存货比年初大幅减 4,246.55 2,147.02 2,099.53 97.79% 现金流量净额 少 投资活动产生的 本年度收到西部电力分 21,355.67 -2,279.72 23,635.39 1036.77% 现金流量净额 红同比大幅增加 筹资活动产生的 -14,807.70 -3,993.64 -10,814.06 -270.78% 归还银行短期借款 现金流量净额 本年度公司经营活动产生的现金流量净额为 4,246.55 万元，比归属于母 公司股东的净利润 23,306.22 万元少 81.78%，主要原因是公司投资收益为利 润的主要组成部分，而收回投资企业的分红款列入投资活动产生的现金流量。 （五）产品销售与主要技术人员变动情况等与经营相关的信息 本公司不存在产品积压和主要技术人员变动情况，与经营有关其他信息 参见第八节一“管理层讨论与分析”。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期末，本公司及参资企业为南山石油、深南燃气、广聚电力、妈湾 电力、亿升公司、三鼎油运。其基本情况和经营业绩如下： （1）南山石油 本公司全资控股子公司，主要进行成品油销售业务，注册资本 13,056 万元。截止本报告期未，南山石油总资产为 24,425 万元，净资产为 17,838 万元。其主要业务指标见上述“公司主营业务经营情况”中有关成品油经营 情况。 （2）深南燃气 本公司全资控股子公司，主要进行液化石油气销售业务，注册资本为 10,000 万元。截止本报告期未，深南燃气总资产为 21,002 万元，净资产为 12,755 万元。其主要业务指标见上述“公司主营经营情况”中有关液化石油 气的经营情况。 （3）广聚电力 本公司全资子公司，主要进行电力投资，注册资本 1,111 万元。总资产 为 42,965 万元, 净资产为 40,445 万元。报告期末，广聚电力持有南山热电 21.68%的股份，其利润主要来源于对南山热电的投资收益。 南山热电注册资本 54,796.60 万元，主营业务为电力生产, 所供电力并 入深圳市电网，是深圳市骨干调峰电厂，该公司的权益装机容量 130 万千瓦。 截止本报告期末，南山热电总资产为 555,291.40 万元，净资产为 172,501.90 万元，2007 年度发电量 53.3 亿千瓦时，实现净利润 11,809 万元，本公司应 占利润 2,536 万元，占本公司净利润的 10.9%。 （4）妈湾电力 本公司持有西部电力 10%股权。2006 年 12 月 6 日，妈湾电力与西部电 力签署合并协议。根据合并协议的规定，妈湾电力将吸收合并西部电力，于 吸收合并完成后，本公司将持有合并后的妈湾电力 6.42%股权，目前有关合 并事宜正在办理之中。妈湾电力主要从事电力开发建设及电厂生产经营，拥 有 6 台燃煤机组，每台均为 30 万千瓦，同时还拥有月亮湾电厂 30 万千瓦燃 油机组，惠州城市燃气公司 87.5%股权及其他资产。本年度，本公司从原西 部电力获得分红款 21,000 万元，占本公司净利润的 90.1%。 （5）亿升公司 本公司目前持有亿升公司 30%股权。亿升公司注册资本 960 万美元，主 营液体化工品和成品油的仓储服务，占地面积 71,368.5 平方米，拥有 3.5 万吨级石化类专用码头及 5,000 吨级的泊位各 1 座，各类液体化工品和石油 制品的储罐共 74 座，总库容为 115,780 立方米，是深圳地区库容最大的液体 化工品保税仓。截止本报告期末，亿升公司总资产为 14,041 万元，净资产为 12,966 万元，实现净利润 2,006 万元，本公司应占利润 602 万元，占本公司 净利润的 2.6%。 （6）三鼎油运 三鼎油运注册资本为 3,010 万元，主要进行海上运输，货运代理，船舶 租赁等业务，本公司持有其 22%的股份，截止本报告期末，三鼎油运总资产 为 16,515 万元，净资产为 16,302 万元，本年度实现净利润 3,688 万元，本公 司应占利润 811 万元，占本公司净利润的 3.5%。 二、2008 年主要工作计划 2008 年，公司将继续坚持“强本培新”的方针，要解放思想，多学善思， 以变求赢，努力适应不断变化的市场环境，以变求生存，以变求发展，以变 求 管理水平的提高，切实加大对新业务的探索和拓展力度，实现“以变求赢” 的发展之路。 我们判断，2008 年公司主营业务的经营环境依然艰难。油源紧缺、油气 进货价格高企问题仍会存在；随着城市管道天然气覆盖范围将进一步扩大， 瓶装气的消费增长将趋缓，整个燃气市场竞争更加激烈。 因此，在主营业务经营方面，公司将以解决货源为重点，以进一步整合 内部资源为途径，以提高企业营运效率为目标，加强内部管理，控制成本和 风险，把握市场变化，找准市场定位。石油公司在继续审慎发展送厂业务的 同时，努力争取在海上供油业务方面取得新的进展；燃气公司将进一步调整 经营策略，努力化解由于部分气站搬迁带来的经营压力，巩固现有的市场份 额，整合营销网络，拓展深圳周边市场，在保证公司仓储业务平稳过渡的同 时，积极寻找新的仓储和配送场地，稳定现有员工队伍。 在内部管理方面，公司将继续修订和完善各项管理制度，理顺工作程序， 提高管理能力及运转效率。同时，继续推进内部股权理顺事宜，使公司本部 与各子公司之间、子公司与分公司之间的股权关系更加明晰，更有利于管理 和运转。进一步加强安全生产工作，切实做到“预防为主，超前控制，风险 管理” 。 在发展方面，继续对公司中长期发展策略和规划进行探讨，寻求公司长 期稳定发展的新思路和新途径；争取从外部引进真正有实力的战略合作伙伴， 从根本上摆脱油气经营面临的困境；研究和探索油气公司内部业务架构重组 的可能性，进一步降低经营风险；继续推进亿升仓储 70%股权的收购工作， 引进优秀人才，加强公司项目的策划和拓展能力，在保持现有业务健康发展 的同时，努力争取在寻求新的投资方向和领域方面取得进展。 三、2007 年度公司投资情况 （一）募集资金使用情况 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 0 募集资金总额 49,249.00 已累计使用募集资金总额 35,693.00 是否 是否符 产生 拟投入 实际投入 是否符合计 承诺项目 变更 合预计 收益 金额 金额 划进度 项目 收益 情况 1 收购西部电力 10%股权 是 16,200.00 0.00 否 注3 注3 盐田燃气分公司沙头角煤气 2 是 2,430.00 0.00 否 注2 注2 站技术改造 南山燃气分公司蛇口液化石油 3 是 3,000.00 0.00 否 注2 注2 气储配站技术改造 4 对深南燃气增资，投资深南 是 2,600.00 0.00 否 注2 注2 燃气南头液化石油气储配 站技术改造 5 管道燃气 IC 卡计费检漏器 是 2,950.00 0.00 否 注2 注2 6 兴建生产调度维修中心 是 2,900.00 0.00 否 注2 注2 7 偿还银行贷款 否 3,000.00 3,000.00 是 是 注1 8 补充流动资金 否 16,169.00 16,169.00 是 是 注1 合 计 — 49,249.00 19,169.00 — — — 注 1．上述偿还银行贷款及补充流动资金非一般投资项目,较 难预计投资收益。但本公司两家全资子公司补充流动资金后，财 务费用大幅降低，市场竞争力和抗风险能力得到显著增强。 注 2. 项目按有关规定和程序变更后，2003 年用其中 6,800 万 元投入西部电厂二期工程，当年产生收益。本年度本公司从西部 电力收到 2006 年度分红款 2.1 亿元，比上年同期增加 110%；自 未达到计划进度和预计收益的 2004 年起，本公司累计从西部电力收到分红款 41,000 万元人民币。 说明（分具体项目） 注 3．2006 年，公司股东大会决定取消增持西部电力 10%股 权项目，并运用募集资金 9,724 万元人民币收购深圳市南油（集团） 有限公司持有的亿升公司 30%的股权。根据本公司预测，该项投 资内部收益率为 8.26%，净现值为 33.46 万美元（贴现率 8%），投 资回收期为 13.21 年，2006 年该项投资收益为 255 万元人民币， 本年度该项投资收益为 602 万元人民币。 本公司的基本战略是发展以石油和液化石油气经销为核心的 主营业务，同时进一步巩固电力投资。上述项目均是在此前提下 拟定。由于本公司股票发行时间比预期时间有所推迟，于股票发 行前，本公司已对上述拟投资设施进行了部分改造。同时鉴于仓 储设施不足是制约本公司主营业务的主要因素，因此，本公司已 取消上述 2 至 6 项目，改为收购已建成的大型的或较大型的集码 头、仓储、调度为一体的综合性油气仓储设施，以及与本公司主 要业务有关的项目来代替。 变更程序: 1、本公司于 2001 年 4 月 23 日召开的 2000 年年度股东大会 审议批准了上述 2 至 6 项目资金（合计 13,880 万元）改变投向。 2003 年 4 月 26 日,公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过， 利用上述变更后的募集资金 6,800 万元投资西部电力二期工程。 变更原因及变更程序说明（分 2、本公司上市时计划运用募集资金 16,200 万元向西部电力的 具体项目） 大股东深圳市能源集团有限公司收购西部电力 10%股权。上市后， 正值西部电力进行二期工程，并按其原有股东的持股比例增资扩 股，因此，当时无法实施该项收购。西部电力二期工程完成并投 入使用后，其发电能力从 60 万千瓦扩大到 120 万千瓦，资产状况 与本公司首次发行股票时相比已发生重大变化，按原计划收购其 10%股权已不可能。但本公司一直与能源集团保持沟通。而后， 深能源（股票代码 000027）通过非公开发行股票的方式收购能源 集团的全部资产。西部电力作为能源集团拥有的电力资产之一， 纳入能源集团内部资源的整合之中。故本公司收购西部电力 10% 股权事宜已无法实施。因此公司取消了以募集资金 16,200 万元收 购西部电力 10%股权的计划，并运用募集资金 9,724 万元人民币 收购深圳市南油（集团）有限公司持有的深圳亿升液体仓储有限 公司 30%的股权。2006 年 11 月 13 日，本公司 2006 年第二次临 时股东大会审议批准了上述募集资金的变更及新投资项目。 尚未使用的募集资金用途及去 向 截止 2007 年末，公司尚有 13,556 万元的募集资金继续存放在银行。 变更项目情况 单位：（人民币）万元 变更投资项目的资金总额 16,524.00 对应的原承 变更项目拟投 实际投入 是否符合 是否符合 产生收 变更后的项目 诺项目 入金额 金额 计划进度 预计收益 益情况 上表 2 至 6 投 西部电力二期工程 6,800.00 6,800.00 是 是 见上表 资项目 收购西部电 收购亿升仓储 30％股权 9,724.00 9,724.00 是 是 见上表 力 10％股权 合计 — 16,524.00 16,524.00 — — — 未达到计划进度和预计收 无 益的说明（分具体项目） （二）非募集资金投资情况 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 四、对会计师事务所出具审计报告的说明及公司作出会计政策、会计估 计变更或重大会计差错更正的情况。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 报告期内，公司没有因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计 估计变更或重大会计差错更正的情况。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。在编制 2007 年度财务报表时， 2006 年度相关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》和《企业会计准则解释第 1 号》中有关首次执行的规定进行追溯调整， 并按企业会计准则重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： 1．长期股权投资 对公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯调整，调 减资本公积金 18,150,799 元，调减盈余公积金 117,193,511 元，调增未分配 利润 126,948,816 元，调减长期股权投资 8,395,494 元。 2．所得税 根据首次执行企业会计准则的规定，将资产账面价值小于资产计税基础 的差额计算递延所得税资产，由此调增公司 2007 年 1 月 1 日未分配利润 1,795,475 元，调增递延所得税资产 1,795,475 元。 3．母公司持有的长期股权投资 根据《企业会计准则解释第 1 号》的通知，母公司在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。执行新的会计准则后，母公司按照子公司宣 告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。上述会计政策的变 更对母公司会计报表的影响：调减资本公积金 37,121,443 元，调减盈余公积 金 59,515,832 元，调减期初未分配利润 156,496,180 元，调减长期股权投资 253,530,387 元，调增递延所得税资产 396,932 元。 五、董事会日常工作情况 （一）2007 年度董事会历次会议情况 本年度董事会共召开 10 次会议，会议情况如下： 1. 2007 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议。会议审 议通过了关于调整董事会专门委员会成员的议案、关于支付 2006 年度审计 单位报酬的议案、关于西部电力与妈湾电厂合并及其对本公司影响的议案。 该会议决议公告刊登于 2007 年 1 月 16 日《中国证券报》上。 2. 2007 年 4 月 20 日， 公司召开了第三届董事会第十五次会议。会议 2006 年度董事会工作报告、2006 年度经营工作总结、2006 年度财务决算报告、 2006 年度利润分配及分红派息的预案、2006 年年度报告全文及摘要、关于 修改公司章程部分条款的议案、关于召开 2006 年年度股东大会的议案、关 于调整公司内部机构设置的议案。该会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 24 日 《中国证券报》上。 3. 2007 年 4 月 27 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六 次会议。审议通过了 2007 年度第一季度报告、关于修订公司主要会计政策 的议案。该会议决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日《中国证券报》上。 4. 2007 年 5 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十七 次会议。会议审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告。该会 议决议公告于 2007 年 6 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。 5. 2007 年 6 月 28 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十八 次会议。会议审议通过了包括信息披露管理制度、证券投资管理规定、接待 和推广工作制度、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的管理规定等 在内的公司内部控制制度；聘任肖剑为公司副总经理的议案。该会议决议公 告刊登于 2007 年 6 月 30 日《中国证券报》上。 6. 2007 年 7 月 6 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十九 次会议。会议聘任李洪生先生为公司常务副总经理；副总经理陈丽红女士代 为履行财务总监的职责。该会议决议公告刊登于 2007 年 7 月 7 日《中国证券 报》上。 7. 2007 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议。会议审 议通过了 2007 年半年度报告及其摘要、关于取消收购东莞东海石油产品仓储 有限公司 50%股权的议案、关于取消收购宝润燃气有限公司 100%股权的议案、 关于全资子公司深南燃气受让深南石油（集团）拥有的六、七层办公楼的议 案、关于受让深圳亿升液体仓储有限公司 70%股权的议案、关于确定募集资 金投资项目的议案。该会议决议公告刊登于 2007 年 8 月 29 日《中国证券报》 上。 8. 2007 年 10 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议。会 议审议通过了关于聘请 2007 年度审计单位并提请股东大会授权董事会决定 其报酬事宜、关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案。该会议决议公 告刊登于 2007 年 10 月 16 日《中国证券报》上。 9. 2007 年 10 月 26 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二 十二次会议。会议审议通过了 2007 年度第三季季度报告、关于加强上市公司 治理专项活动的整改报告。该会议决议公告刊登于 2007 年 10 月 30 日《中国 证券报》上。 10. 2007 年 12 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议。会 议审议通过了马智宏辞去董事、副董事长职务，董事会提名陈景德为董事候 选人的议案、仲澄溧辞去董事总经理职务，董事会聘任李洪生为总经理，道 明照为总经济师的议案、关于确定董事长薪酬标准的议案、关于修改公司章 程部分条款的议案、关于签定贷款授信额度的议案及关于召开 2008 年第一次 临时股东大会的议案。该会议决议公告刊登于 2007 年 12 月 25 日《中国证券 报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2006 年年度股东大会审议通过的《2006 年度利润分配方案》，公司 以 2006 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 人民币 1.6 元人民币（含税） 。公司于 2007 年 7 月实施了 2006 年度利润分配 方案，确定股权登记日为 2007 年 7 月 9 日，除息日为 2006 年 7 月 10 日。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，成员由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事， 主任委员由独立董事担任。董事会审计委员会为贯彻执行中国证监会、深交 所有关做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的规定及公司董事会审计 委员会实施细则的职责，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1.对财务报告的审计意见 审计委员会根据公司审计工作计划，在会计师事务所进场前，对公司编 制的 2007 年度财务报告进行了审阅。审计委员会认为，公司根据国家新颁布 的《企业会计准则》制定的会计政策和会计估计是合理的，公司编制的财务 报表信息真实、内容完整。审计委员会全体委员无异议，并通知会计师事务 所对上述报表开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计 报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会 全体委员无异议。 2.对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，积极与会计师沟通确定审计工作安排。 根据审计进程，以电话、邮件形式进行跟踪，对审计完成情况进行督促，并 于 2008 年 3 月 19 日上午与会计师事务所召开电话会议进行沟通，对审计完 成情况进行督促，并在会计师出具初步报告后，对其审计结果进行仔细审核。 3.对会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告 2008 年 4 月 17 日，公司审计委员会举行第三届董事会审计委员会第二 次会议，会议总结了 2007 年年度审计工作，审计委员会认为，普华永道中天 会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报表的审计工作完成良好，但需 要加强审计进度的安排。 4.对聘任会计师事务所的表决情况 2007 年 10 月 12 日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘请 公司 2007 年度审计单位的提案》，提议聘请普华永道中天会计师事务所有限 公司为本公司 2007 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其报酬 事宜。审计委员会对选聘 2008 年度的审计单位事宜尚需审慎研究，并在 2008 年内适当时机向董事会提出聘任的建议。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，成员由 5 名董事组成，其中 4 名为 独立董事，主任委员由独立董事担任。年内，薪酬与考核委员会认真听取了 公司薪酬制度的完善及考核情况汇报，对今后考核指标和权重的比例提出修 改建议，并要求聘请中介机构，配合公司进一步完善公司高级管理人员的薪 酬与考核体系。 1.关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见： 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪 酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司《工资管理制度》 ， 本报告第五节所披露的数据，真实反映了报告期内公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬状况。 2.对公司股权激励实施情况的核实意见： 公司尚未实施股权激励计划。薪酬与考核委员会与公司相关人员一起积 极研究国家有关法律法规，探讨制定符合公司实际情况的股权激励方案。 六、公司 2007 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现净 利润 209,834,359 元人民币，加上 2007 年年初未分配利润 62,578,042 元人 民币，再减去 2006 年度已派发现金 84,480,000 元人民币后，本公司可分配 利润为 187,932,401 元人民币。 本公司以可分配利润 187,932,401 元人民币提取 10%法定公积金计 18,793,240 元人民币和提取 10%任意公积金计 18,793,240 元人民币后，本 公司 2007 年度末未分配利润余额为 150,345,921 元人民币。 本年度分红派息预案为：以 2007 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基 数，向全体股东每 10 股派现金 1.6 元人民币（含税），共派发现金 8,448 万元 人民币（含税） 。 本次不进行公积金转增股本。 本预案须经股东大会审议通过后实施。 七、本年度，公司信息披露指定报刊为《中国证券报》。 第九节 监事会报告 报告期内，全体监事按照《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规，认 真履行职责。对股东大会和董事会的召开程序、决策程序、董事及高级管理 人员执行职务情况进行了有效的监督。监事会成员列席了历次董事会议，参 与了公司重大决策事项和内部控制制度的讨论，审核相关报告并出具意见。 一、报告期监事会会议情况 报告期内，监事会共召开三次会议，具体情况如下： （一）第三届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 20 日在本公司七楼会议室 召开，会议由监事会主席苏仲武先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人， 会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年年度报告及摘要》。有关决议刊登在 2007 年 4 月 24 日《中国证券 报》。 （二）第三届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 27 日在本公司七楼会议室 召开，会议由监事会主席苏仲武先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议审议通过了《2007 年半年度报告及其摘要》、 《关于全资子公司深南燃气 受让深南石油（集团）拥有的蛇口大厦六、七层办公楼的议案》、 《关于确定 募集资金投资项目的议案》。 有关决议刊登在 2007 年 8 月 29 日《中国证券报》 。 （三）第三届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 26 日在本公司七楼会议 室召开，会议由监事会主席苏仲武先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议审议通过了《2007 年度第三季季度报告》 、《关于加强上市公司治理专项 活动的整改报告》。有关决议刊登在 2007 年 10 月 30 日《中国证券报》 。 二、监事会对公司有关事项的专项意见 （一）依法运作情况 公司依据国家法律法规，建立健全了法人治理结构，不断完善公司内部 控制制度，运作规范。董事会召开、决策程序合法合规，董事及高级管理人 员没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2007 年财务报表进行了审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2007 年 12 月 31 日的 公司财务报表真实、客观地反映了公司的 2007 年度财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让深圳亿升液体仓 储有限公司70%股权的议案》，计划用人民币29,260万元收购亿升公司70%的股 权，其中运用募集资金13,556万元，不足部分公司自筹。由于目前该收购工 作仍在进行当中，有关股东大会尚未召开，本年度该募集资金未投入使用。 截止2007年末，公司募集资金尚余13,556万元暂存银行，资金状况安全、可 靠。 （四）公司关联交易情况 本年度，公司发生一项关联交易。公司控股股东深南石油集团将其位于 深圳市蛇口新街蛇口大厦之第六层、第七层共 1,876.58 m2 的办公楼宇，以 总价格 12,385,428 元转让给公司全资子公司深南燃气。 监事会认为，上述关联交易表决程序合法合规，交易价格公平、合理。 唯该办公楼土地尚未转变成出让土地，房地产证亦未办理。应在法律文件中 确保深南集团作出以下承诺：深南集团应尽快办理有关土地及房地产证手续， 如果确实无法解决该等问题，深南集团同意以原价收回该办公楼宇，保证广 聚能源的资产质量不受影响。 （五）对股东大会决议执行情况 监事会认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司没有发生重大破产重组相关事项。 三、报告期内公司无委托理财事项。 四、报告期内公司股权投资及证券投资事项 （一）持有其他上市公司股权情况 单位： 万元 证券简 初始投资 占该公司 报告期损 报告期所有 会计核 证券代码 期末账面值 股份来源 称 金额 股权比例 益 者权益变动 算科目 长期 股东投 000037 深南电 17,462.71 21.68% 41,100.41 2,536.25 3,162.56 股权 入 投资 （二）证券投资情况 证券品 证券代 证券简 初始投资金 占期末证券总 持有数量 期末账面值 报告期损益 种 码 称 额（元） 投资比例（％） 上汽转 可分离债券 733104 505,000 5,050 505,000 100 - 债 期末持有的其它证券投资 － － － － － 报告期已出售证券投资损益 － － － － 8,482,432 合计 505,000 － 505,000 100 8,482,432 五、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 六、重大关联交易事项 （一）报告气内，本公司无重大关联交易事项。 （二）公司与关联方债权债务往来及担保事项 1. 公司与关联方债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 南山石油 548.00 548.00 552.83 0.00 深南燃气 6,191.31 1,249.02 6,188.16 0.00 广聚电力 329.75 2,186.42 3.00 0.00 广聚香港 3,500.00 3,500.00 0.00 0.00 合计 10,569.06 7,483.44 6,743.99 0.00 2. 截止本报告期末，公司为全资子公司向银行提供担保的情况如下： 单位：万元 被担保关联子公司 担保金额 南山石油 RMB 2,515.53 深南燃气 USD 306.24 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其它公司托管、承包、租赁上 市公司资产的事项 1.本年度，公司全资子公司南山石油继续承包经营东海油库，年承包金 额为 215.3 万元。 2.2002 年 1 月 21 日，本公司与中国南山开发（集团）有限公司（ “南山 开发” ）签订了《租赁经营合同》 。本公司租用南山开发拥有的 35,000 平方米 的赤湾油气库土地使用权、专用码头及油气库固定资产，租期五年，每年总 租金 1,000 万元。本报告期公司继续履行该合同。 本公司无其他重大托管、承包、租赁其他公司资产或其它公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1. 报告期内，本公司除本节六（二）2 所示为控股子公司担保外，没有 为控股子公司以外的公司提供担保的行为。 2. 独立董事对当期和累计对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干意见的通知》 （证监发[2003]56 号） 、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》 （证监发[2005]120 号）和深圳证监局《关于加强上市公司资金占 用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）的精神，我 们本着认真负责的态度，对公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司 对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司报告期内对外担保 （不包括对控股子公司）发生额为 0 元，报告期末对外担保（不包括对控股 子公司）余额为 0 元；报告期内对全资子公司的担保发生额为 35,909 万元， 报告期末对全资子公司担保余额为 4,751 万元。 公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制公司的对 外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保是正常的经营和资金合理 利用的需要，担保决策程序合法、合规，没有损害公司股东利益。 独立董事：肖微 冼国明 邵瑞庆 马鸿翔 方齐云 二〇〇八年四月十八日 七、承诺事项及履行情况 （一）本公司控股股东深南石油集团于本公司上市前向公司出具《不竞 争承诺函》 ，承诺现有的正常经营或将来成立的全资、持有 50%股权以上的控 股子公司和其他实质上受其控制的公司等，将不会直接或间接从事与公司有 实质性竞争或可能有实质性竞争的业务，并承诺如深南石油集团及其附属公 司从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞 争，则深南石油集团将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司。本公 司上市后,深南石油集团逐步将其与本公司业务相关的资产按公平价格,以合 法的程序转让给本公司。 本年度，深南石油集团亦严格履行了该项承诺。 （二）股权分置改革承诺事项 除股改时有关限售流通股份在规定时间内不可流通的法定承诺外，公司 有限售条件流通股股东在股改中还作了如下承诺： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 代科汇通公司垫付对价 深南集团 1398.0578 万股，代维思工贸 已履行完毕 垫付对价 19.9837 万股 持有的本公司股份如上市流 2007 年 7 月，科汇通公司与深南集团签署《垫付对价 通，应当向深南集团偿还代为 偿还协议书》。双方确认：深南集团在股权分置改革 垫付的款项及相关期间利息， 中代科汇通垫付的 13,980,578 股本公司股份，科汇 科汇通 或者取得深南集团的书面同 通同意偿还予深南集团。本协议生效后，深南集团将 意。 申请深圳市南山区人民法院对偿还股份解除司法冻 结，目前尚未获得前述解除司法冻结的法律文书。 （三）关于取得深圳蛇口大厦六、七楼房产证的承诺 深南集团承诺将尽早办理深圳市蛇口新街蛇口大厦第六、七层的土地及房地产 证手续。若两年内无法解决该等问题，本公司可以要求深南集团以本公司购买的价 格收回该办公楼宇，保证本公司的资产质量不受影响。 目前深南集团正积极争取办理相关手续。 八、聘任、解聘会计师事务所的情况 2001 年度至 2004 年度，本公司连续聘请深圳天健信德会计师事务所为 公司审计机构。 2005 年 9 月 1 日深圳天健信德会计师事务所与德勤华永会计师事务所有 限公司合并。2005 年度至 2006 年度，本公司连续聘请德勤华永会计师事务 所有限公司为公司审计机构。 本报告期，经公司股东大会批准，公司聘请普华永道中天会计师事务所 有限公司为本公司 2007 年度的审计单位。普华永道中天会计师事务所有限公 司为本公司提供审计服务的时间为 1 年。经董事会审议，同意支付其全年审 计报酬共计人民币 138 万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。 黎剑民、陆永熙会计师事务所为本公司全资子公司广聚能源（香港）有 限公司进行 2007 年度审计，公司支付其审计费用 8000 港元。 此外，本年度，公司委托普华永道中天会计师事务所有限公司因本公司 收购深圳亿升 70%股权而对深圳亿升进行审计，本公司已支付其费用 22.5 万 元。 九、报告期内，本公司、公司董事会及董事没有受批评和谴责的情况。 十、公司接待调研及采访情况 谈论的主要内容及提供 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 的资料 2007 年 1 月 22 日 公司 调研 联合证券 1 人 2007 年 3 月 5 日 公司 调研 青山（投资公司）3 人 公司 介绍 及已公 布的定 2007 年 4 月 19 日 公司 调研 国信证券 2 人 期报告等公开资料 2008 年 1 月 10 日 公司 调研 中银国际 1 人 2008 年 2 月 27 日 公司 调研 里昂证券 2 人 十一、其它重要事项 本公司持有 55%权益的石化二站所使用的房地产权利人原为深圳石化工 业集团股份有限公司（ “深圳石化” ）。该等房地产使用权因深圳石化欠款纠纷 案已于 2001 年由深圳市中级人民法院冻结。该事项一直未对石化二站的经营 造成影响。报告期内，汕尾市中级人民法院出具了民事裁定书，对深圳石化 所有的石化二站房地产产权依法委托拍卖机构进行公开拍卖。最终，本公司 全资子公司南山石油以人民币 388 万元净值竞得所有。至此，石化二站的经 营将更加稳定。 十二、期后事项 本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让深圳亿升液体化 工仓储有限公司 70%股权的议案》。2008 年 3 月 28 日，本公司全资子公司广 聚能源（香港）有限公司与转让方 EVERLAST HOLDINGS LIMITED、及转让方 保证人 GREAT EASTERN PROVIDENCE PTE LTD 共同签署了《股权转让合同》。 合同签署各方同意，就本合同各方的承诺、保证、责任签署补充协议后，本 合同将与该补充协议同时生效。有关公告刊登于 2008 年 4 月 1 日《中国证券 报》上。 第十一节 财务报告 (见附件) 第十二节 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、2007 年度在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本 及公告原稿。 董事长签字：王建彬 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二○○八年四月十八日 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 合并及母公司资产负债表 3-4 合并及母公司利润表 5 合并及母公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 母公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 - 64 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10044 号 (第一页，共二页) 深圳市广聚能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“广聚能源公 司”)及其子公司(以下合称“广聚能源集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广聚能源集团和广聚能源公司管 理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 普华永道中天审字(2008)第 10044 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，上述广聚能源集团和广聚能源公司的合并及母公司财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了广聚能源集团和 广聚能源公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流 量。 普华永道中天 注册会计师：卢旭蕾 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 注册会计师：胡大春 2008 年 4 月 18 日 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动资产 货币资金 八(1) 610,566,690 504,666,601 459,823,695 326,076,616 交易性金融资产 八(2) 505,000 679,680 505,000 679,680 应收票据 八(3) 11,790,074 9,446,545 - - 应收账款 八(4), 十(1) 147,579,204 134,588,166 94,440,416 75,472,524 预付款项 八(5) 28,680,973 27,717,916 2,384,626 21,948,909 其他应收款 八(4), 十(1) 4,726,963 4,673,859 75,145,629 40,095,724 存货 八(6) 39,139,759 93,917,380 6,545,625 11,775,228 流动资产合计 842,988,663 775,690,147 638,844,991 476,048,681 非流动资产 长期股权投资 八(7), 十(2) 738,982,142 702,013,898 725,409,775 720,067,155 投资性房地产 八(8) 12,753,487 13,498,722 - - 固定资产 八(9) 118,422,847 102,712,683 39,315,572 21,556,055 在建工程 八(10) 715,800 646,599 396,000 360,176 无形资产 八(11) 44,612,770 45,687,890 - - 商誉 八(12) 289,649 289,649 - - 长期待摊费用 八(13) 3,204,589 3,048,694 - - 递延所得税资产 八(22) 3,269,944 1,795,475 1,118,242 396,932 非流动资产合计 922,251,228 869,693,610 766,239,589 742,380,318 资产总计 1,765,239,891 1,645,383,757 1,405,084,580 1,218,428,999 -3- 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 流动负债 短期借款 八(14) 10,000,000 102,935,635 - - 应付票据 八(15) 15,155,320 20,256,912 - - 应付账款 八(16) 69,340,218 78,158,137 95,336,923 87,938,999 预收款项 八(17) 23,927,845 8,257,552 9,505,604 6,332,709 应付职工薪酬 八(18) 26,657,254 12,284,778 18,582,171 7,924,298 应交税费 八(19) 7,760,693 937,243 6,258,297 5,585,278 应付股利 八(20) 32,886,400 - 32,886,400 - 其他应付款 八(21) 48,286,057 39,107,485 24,527,309 15,049,643 流动负债合计 234,013,787 261,937,742 187,096,704 122,830,927 负债合计 234,013,787 261,937,742 187,096,704 122,830,927 股东权益 股本 八(23) 528,000,000 528,000,000 528,000,000 528,000,000 资本公积 八(24) 362,529,947 361,518,709 339,583,510 342,548,065 盈余公积 八(25) 200,058,445 162,471,965 200,058,445 162,471,965 未分配利润 八(26) 402,049,329 291,053,609 150,345,921 62,578,042 外币报表折算差额 (3,412,489) (1,367,310) - - 归属于母公司的股东权益合计 1,489,225,232 1,341,676,973 1,217,987,876 1,095,598,072 少数股东权益 八(27) 42,000,872 41,769,042 - - 股东权益合计 1,531,226,104 1,383,446,015 1,217,987,876 1,095,598,072 负债及股东权益总计 1,765,239,891 1,645,383,757 1,405,084,580 1,218,428,999 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王建彬 主管会计工作的负责人：陈丽红 会计机构负责人：李伶 -4- 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、营业收入 八(28), 十(3) 2,029,975,868 2,300,336,562 640,587,597 609,268,016 减： 营业成本 八(28), 十(3) (1,889,735,158) (2,157,775,848) (574,010,015) (541,937,987) 营业税金及附加 八(29) (2,411,615) (2,297,256) (1,186,676) (1,188,860) 销售费用 (100,884,013) (106,424,156) (55,209,713) (56,903,755) 管理费用 (59,350,604) (32,978,352) (35,794,206) (20,187,945) 财务收入 - 净额 八(30) 2,743,402 2,001,440 5,798,592 5,370,711 资产减值损失 八(31) (4,963,833) 374,624 (2,427,080) 80,313 加： 投资收益 八(32), 十(4) 259,030,040 131,921,878 231,895,868 122,593,529 其中：对联营企业的投资收益 41,112,625 26,445,323 15,750,114 18,671,773 二、营业利润 234,404,087 135,158,892 209,654,367 117,094,022 加： 营业外收入 八(33) 611,790 832,830 96,592 50,795 减： 营业外支出 八(33) (360,782) (226,958) (204,400) (56,700) 其中：非流动资产处置损失 (17,269) - - - 三、利润总额 234,655,095 135,764,764 209,546,559 117,088,117 减：所得税费用 八(34) (1,361,065) (2,936,393) 287,800 (689,051) 四、净利润 233,294,030 132,828,371 209,834,359 116,399,066 归属于母公司股东的净利润 233,062,200 132,771,363 - - 少数股东损益 231,830 57,008 - - 五、每股收益(基于归属于母公司普通股 股东合并净利润) - - 基本每股收益 八(35) 0.44 0.25 - - 稀释每股收益 八(35) 0.44 0.25 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王建彬 主管会计工作的负责人：陈丽红 会计机构负责人：李伶 -5- 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度合并及母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 合并 母公司 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,524,918,639 2,271,341,855 705,142,624 690,936,025 收到其他与经营活动有关的现金 13,573,020 19,536,454 6,259,155 7,725,534 经营活动现金流入小计 2,538,491,659 2,290,878,309 711,401,779 698,661,559 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,337,902,574) (2,101,700,822) (634,877,937) (634,670,230) 支付给职工以及为职工支付的现金 (41,251,183) (52,922,939) (19,546,763) (25,227,125) 支付的各项税费 (19,864,143) (26,145,818) (9,203,609) (9,292,486) 支付其他与经营活动有关的现金 八(36) (97,008,229) (88,638,487) (81,160,466) (50,325,493) 经营活动现金流出小计 (2,496,026,129) (2,269,408,066) (744,788,775) (719,515,334) 经营活动产生的现金流量净额 八(36) 42,465,530 21,470,243 (33,386,996) (20,853,775) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 174,680 28,081,014 174,680 28,081,014 取得投资收益所收到的现金 225,360,354 111,503,424 223,588,693 115,518,625 处置固定资产、无形资产和其他长期资 218,798 694,186 53,868 132,191 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 225,753,832 140,278,624 223,817,241 143,731,830 购建固定资产、无形资产和其他长期资 (9,909,769) (26,342,684) (5,089,566) (24,196,709) 产支付的现金 投资支付的现金 (2,287,320) (132,980,279) - (111,176,269) 支付其他与投资活动有关的现金 - (3,752,908) - (3,585,298) 投资活动现金流出小计 (12,197,089) (163,075,871) (5,089,566) (138,958,276) 投资活动产生的现金流量净额 213,556,743 (22,797,247) 218,727,675 4,773,554 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 372,700,000 329,200,479 - - 筹资活动现金流入小计 372,700,000 329,200,479 - - 偿还债务支付的现金 (465,635,635) (329,200,479) - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (55,141,370) (35,636,601) (51,593,600) (31,680,000) 支付其他与筹资活动有关的现金 - (4,299,839) - (4,299,839) 筹资活动现金流出小计 (520,777,005) (369,136,919) (51,593,600) (35,979,839) 筹资活动产生的现金流量净额 (148,077,005) (39,936,440) (51,593,600) (35,979,839) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,045,179) (886,669) - - 五、现金净增加/(减少)额 八(36) 105,900,089 (42,150,113) 133,747,079 (52,060,060) 加：年初现金 八(36) 504,666,601 546,816,714 326,076,616 378,136,676 六、年末现金余额 610,566,690 504,666,601 459,823,695 326,076,616 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王建彬 主管会计工作的负责人：陈丽红 会计机构负责人：李伶 -6- 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 外币报表 少数股东 股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 权益 合计 2005 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 380,410,703 252,334,082 87,853,418 (497,769) 40,786,944 1,288,887,378 首次执行企业会计准则 十三 - (18,150,799) (113,141,929) 125,388,640 - - (5,904,088) 2006 年 1 月 1 日年初余额 528,000,000 362,259,904 139,192,153 213,242,058 (497,769) 40,786,944 1,282,983,290 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 132,771,363 - 57,008 132,828,371 权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 - (741,195) - - - - (741,195) 外币报表折算差额 - - - - (869,541) - (869,541) 子公司少数股东投入资本 - - - - - 925,090 925,090 利润分配 提取盈余公积 八(25) - - 23,279,812 (23,279,812) - - - 对股东的分配 八(20) - - - (31,680,000) - - (31,680,000) 2006 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 361,518,709 162,471,965 291,053,609 (1,367,310) 41,769,042 1,383,446,015 2007 年 1 月 1 日年初余额 528,000,000 361,518,709 162,471,965 291,053,609 (1,367,310) 41,769,042 1,383,446,015 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 233,062,200 - 231,830 233,294,030 权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 八(24) - 1,011,238 - - - - 1,011,238 外币报表折算差额 - - - - (2,045,179) - (2,045,179) 利润分配 提取盈余公积 八(25) - - 37,586,480 (37,586,480) - - - 对股东的分配 八(20) - - - (84,480,000) - - (84,480,000) 2007 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 362,529,947 200,058,445 402,049,329 (3,412,489) 42,000,872 1,531,226,104 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王建彬 主管会计工作的负责人：陈丽红 会计机构负责人：李伶 -7- 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年度母公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2005 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 380,410,703 195,234,663 143,741,689 1,247,387,055 首次执行企业会计准则 - (37,121,443) (56,042,510) (142,602,901) (235,766,854) 2006 年 1 月 1 日年初余额 528,000,000 343,289,260 139,192,153 1,138,788 1,011,620,201 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 116,399,066 116,399,066 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (741,195) - - (741,195) 利润分配 提取盈余公积 - - 23,279,812 (23,279,812) - 对股东的分配 - - - (31,680,000) (31,680,000) 2006 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 342,548,065 162,471,965 62,578,042 1,095,598,072 2007 年 1 月 1 日年初余额 528,000,000 342,548,065 162,471,965 62,578,042 1,095,598,072 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 209,834,359 209,834,359 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - (2,964,555) - - (2,964,555) 利润分配 提取盈余公积 - - 37,586,480 (37,586,480) - 对股东的分配 - - - (84,480,000) (84,480,000) 2007 年 12 月 31 日年末余额 528,000,000 339,583,510 200,058,445 150,345,921 1,217,987,876 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王建彬 主管会计工作的负责人：陈丽红 会计机构负责人：李伶 -8- 财务报表附注： 一 公司基本情况 深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“本公司”)于 1999 年 2 月 1 日经深圳市 人民政府办公厅以深府办[1999]13 号文《关于同意深圳市深南石油(集团)有限公司 等企业改组并以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限公司的批复》批准，由深 圳市深南石油(集团)有限公司(以下简称“深南集团”)、深圳市南山区投资管理公 司(以下简称“南山区投公司”)、深圳市深南实业有限公司(以下简称“深南实业 公司”)、深圳市洋润投资有限公司(以下简称“洋润投资公司”)、深圳市维思工 贸有限公司(以下简称“维思工贸公司”)作为发起人共同发起设立的股份有限公 司。本公司注册地为中华人民共和国广东省深圳市，深南集团为本公司的控股公 司。本公司设立时的总股本为 245,000,000 股，每股面值 1 元。 于 2000 年 7 月 3 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]93 号文《关 于核准深圳市广聚能源股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司公开发 行境内上市内资股(A 股)股票，并于 2000 年 7 月 14 日办理了工商变更登记手续。 2000 年 7 月 24 日，本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易。发行后总股本 增至 330,000,000 股。 于 2003 年 2 月 26 日，经深圳市南山区人民法院裁定，南山区投公司将其持有公 司的全部股份抵偿予深圳市科汇通投资控股有限公司(以下简称“科汇通公司”)。 于 2003 年 9 月 29 日，经本公司第二次临时股东大会批准，本公司实施了资本公 积转增股本方案：以 2002 年 12 月 31 日总股本 330,000,000 股为基数，每 10 股 转增 6 股，共转增 198,000,000 股。转增后本公司总股份由 330,000,000 股变更 为 528,000,000 股。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]21 号文《关于深圳市广聚能 源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 ，本公司于 2006 年 1 月 24 日进行 股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更 登记日(2006 年 1 月 25 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.6 股对价股份， 共 48,960,000 股法人股。自 2006 年 2 月 6 日起，本公司所有法人股即获得深交 所上市流通权，但根据约定 1 至 3 年不等的限售期，由原非流通股股东所持有的 343,040,000 股法人股(其中国有法人股 328,838,531 股，其他法人股 14,201,469 股)将分期实现流通。截至 2007 年 12 月 31 日止， 上述法人股全部暂未实现流通(附 注八(23))。 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营范围为：兴办实业、国内商业、物 资供销业、投资电力企业、销售成品油及液化石油气和成品油仓储业务。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 4 月 18 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁 布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。 自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财 务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数据已按照《企业会计准则 第 38 号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》中有关首次执 行的规定进行追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。追溯调整涉及的主要内 容包括： (1) 对于属于同一控制下企业合并产生的股权投资差额，以及其他采用权益法核算的 长期股权投资中的股权投资贷方差额，予以全额冲销。 (2) 对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后 年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 (3) 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益、2006 年度净损益调整 为按企业会计准则列报的股东权益及净损益的金额调节过程列示于本财务报表附 注十三。 三 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度 的经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本公司及中国境内子公司的记账本位币为人民币，本公司之香港子公司的记账本 位币为港币。 (3) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经 营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。于本会计期间，本集团的金融资产包括 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收款项。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等(附注四(6))。 (c) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。 (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应 收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款 项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的坏账准 备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (7) 存货 存货包括原材料、产成品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算 成本。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。可变现净值按日常活 动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用等以及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资以 及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时 予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始 投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包 含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间的交易按照持股比例计 算归属于本集团的部分、予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资 单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实 现损益不予抵销。 对于首次执行日之前已经持有的对联营公司的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，按照原剩余期限按直线法进行摊销并计入当期损益。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附 注四(15))。 (9) 投资性房地产 投资性房地产主要为已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地 产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计 量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净 残值率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊 销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋及建筑物 30 - 50 年 5% 1.90% - 3.17% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固 定资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并结合实际情况作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(15))。 (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等。购置或新建的 固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司发起设立时，本公司给全资 子公司－深圳市南山石油有限公司(以下简称“南山石油”)、深圳市深南燃气有限 公司(以下简称“深南燃气”)及深圳市广聚电力投资有限公司(以下简称“广聚电 力”)的固定资产经资产评估机构评估，并经国有资产主管部门确认的重估价值调 整入账。东莞东海石油产品仓储有限公司(以下简称“东海仓储”)的固定资产系该 公司于南山石油收购该公司之收购日经资产评估机构评估的重估价值入。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 - 50 年 5% 1.90% - 3.17% 机器设备 10 - 30 年 5% 3.17% - 9.50% 运输设备 6 - 8年 5% 11.88% - 15.83% 电子设备及其他 5 - 15 年 5% 6.33% - 19.00% 办公设备 5年 5% 19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并结合实际情况作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 (12) 无形资产 无形资产为土地使用权，以实际成本计量。东海仓储的无形资产系该公司于被收 购日经资产评估机构评估的重估价值入账。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用 权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 对土地使用权的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并结合实际情 况作适当调整。 (13) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日可辨认净资产的公允 价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购 买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业股权投资成本超 过投资时应享有被投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额，包含于长期股 权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的 减值见附注四(15)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用包括油库使用权、房屋租金、临时用地租金和其他已经发生但应由 本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平 均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (15) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金 额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期 损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借 款，其余借款为长期借款。 (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于 资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税 负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退 回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继 续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够 可靠计量时确认销售收入。 (b) 提供劳务 在劳务已经提供，与交易提供劳务相关的经济利益能够流入本集团，相关的劳务收 入及成本能够可靠计量，完工进度能够可靠确定时按完工百分比确认收入。本集 团根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (21) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁 为经营租赁。于本会计期间内，本集团未发生融资租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (22) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (24) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制 权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日 可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期 间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初将其资产、负债、经营成果和现金 流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反 映。 (25) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为报告形式。分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于 各分部的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。由于本集团主要业务收入来 源于中国深圳地区，其占全部主营业务收入的 90%以上，故没有列示地区分部报 告。 (26) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场 的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数， 减少使用与本集团特定相关的参数。 (27) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账 面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： (a) 房屋建筑物和设备的可使用年限 房屋建筑物和设备的预计可使用年限由管理层根据行业惯例，在考虑了资产的耐 久性及过往维修保养的情况后而定。预计可使用年限在每年年度终了时进行复核 并作出适当调整。 于2007年度，管理层经过对部分固定资产的预计使用寿命进行评估后，没有发现 需要对其预计可使用年限作出调整的迹象存在，因而认为不需要对其作出相关调 整。 (b) 坏账准备 如附注四(6)所述，本集团对单项金额重大的应收款项按单独进行减值测试方式计 提坏账准备，而对单项金额不重大的应收款项按信用风险特征规为若干组合并结 合考虑以前年度的损失率情况计提坏账准备。 管理层认为，通过上述方式计提的坏账准备可能与实际情况出现一定的差异，若 需要及适用时，管理层将对上述计提方式进行评估并作出适当调整。根据过往年 度的经验，尚未有发现重大差异，管理层认为本年度计提情况乃根据最佳合理估 计作出，符合实际情况，不需要作出调整。 五 财务风险管理 本集团的经营活动使公司面临着各种财务风险，主要包括：外汇汇率风险、价格 风险、利率风险、信用风险及流动性风险。本集团的总体财务风险控制体系致力 于控制资金市场的不确定性因素对本集团财务状况带来的不利影响。 (1) 外汇汇率风险 本集团的经营活动主要集中在中国境内，结算货币基本以人民币为主。管理层认 为本集团目前的经营活动不存在重大的外汇汇率风险。 (2) 价格风险 本集团持有的交易性金融资产的公允价值受到市场价格波动的影响，承受着一定 的价格风险。管理层根据对所持有的交易性金融资产的评估，认为该价格风险并 不重大。 (3) 利率风险 除银行存款外，本集团无其他重大计息资产。本集团主要的收入及营运资金基本 上不受市场利率变动的影响。 本集团的利率风险主要来自票据贴现形成的短期借款。该等借款的相关利率情况 已在附注八(14)中披露。管理层认为利率的变动未对本集团的经营活动和经营现金 流产生重大的影响。 (4) 信用风险 本集团的信用风险主要来自于银行存款和应收款项的持有价值。本集团的银行存 款大部分均存于中国境内信誉良好的银行。本集团的应收账款主要为应收批发和 零售客户的油品及气类销售款，管理层根据对其客户的财务状况及过往状况作出 信用评估后，认为应收账款的可回收风险较小。其余金融资产均不存在重大的信 用风险。 (5) 流动性风险 于 2007 年 12 月 31 日，本集团净流动资产为人民币 608,974,876 元，其中货币 资金为人民币 610,566,690，具有充足的资金偿还到期债务，故管理层认为本集团 不存在重大流动性风险。 六 税项 本公司及设立于深圳经济特区的子公司适用的企业所得税税率为 15%，本公司之 其他在中国境内设立的子公司适用的企业所得税税率分别为 24%和 33%，本公司 在香港设立的子公司适用的利得税率为 17.5%。详细情况如下： 公司名称 税率 本公司 15% 南山石油 15% 深南燃气 15% 广聚电力 15% 深圳市中油广聚石油有限公司(以下简称“中油广聚”) 15% 深圳市聚能加油站有限公司(以下简称“聚能加油站”) 15% 深圳市石化第二加油站有限公司(以下简称“第二加油站”) 15% 深圳市合为实业有限公司(以下简称“合为实业”) 15% 深圳市扬子江油站有限公司(以下简称“扬子江加油站”) 15% 广聚能源(香港)有限公司(以下简称“广聚香港”) 17.5% 东海仓储(注) 24% 惠州市惠阳区(广聚能源)朝晖加油站(以下简称“朝晖加油站”) 33% 东莞市塘厦镇明华加油站(以下简称“明华加油站”) 33% 东莞市黄江镇胜玉加油站(以下简称“胜玉加油站”) 33% 博罗县京万液化气钢瓶检测储配有限公司(以下简称“博罗京万”) 33% 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据新所得税法及 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号文)的规定， 本公司及设立于深圳经济特区的子公司适用的企业所得税率将在 2008 年至 2012 年的 5 年期间逐步过渡到 25%。本公司的子公司东海仓储适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 24%调整为 25%。其他国内子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%。 注：东海仓储为一家外商投资企业，根据税务机关批准，该公司从开始获利年度 开始起，第一和第二年免缴企业所得税，第三至第五年减半缴纳企业所得税(“两 免三减半”)，公司于 2007 年度仍处于亏损期。根据国发[2007]39 号文的规定， 自 2008 年 1 月 1 日起，东海仓储原享受的两免三减半的税收优惠政策继续享受至 期满为止。 本公司及各子公司适用之增值税和营业税及税率的详细情况如下： 应税项目 适用税种 税率 仓储收入 营业税 5% 油品代理业务收入 营业税 5% 物业租赁收入 营业税 5% 钢瓶检测收入 营业税 5% 石油制品销售收入 增值税 17% 其中：东海仓储石油制品销售收入 增值税 4% 液化石油气销售收入 增值税 13% 七 子公司 (1) 同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司持有 本公司 权益比例 表决权比例 被投资单位名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 南山石油 深圳 人民币130,560,000元 石油制品、化工产品销售 90% 10% 90% 10% 深南燃气 深圳 人民币100,000,000元 液化石油气、钢瓶销售 90% 10% 90% 10% 兴办实业、电力投资(具体项目 广聚电力 深圳 人民币11,110,000元 90% 10% 90% 10% 另行申报) 柴油，汽油及润滑油，汽车零 朝晖加油站 惠州 人民币2,000,000元 28% 72% 28% 72% 部件，洗车服务 汽油，柴油，润滑油零售业务 聚能加油站 深圳 人民币1,880,000元 10% 90% 10% 90% 广聚香港 香港 美元10,000元 一般贸易业务 100% - 100% - (2) 非同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司持有 本公司 权益比例 表决权比例 被投资单位名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 第二加油站 深圳 人民币3,000,000元 柴油，汽油及润滑油的购销 55% - 55% - 兴办实业(具体项目另行申报)， 国内商业，物资供销业(不含专 合为实业 深圳 人民币17,750,000元 营专卖专控商品)，石油制品， 10% 90% 10% 90% 煤炭，国产汽车(不含小轿车) 的购销 成品油零售，国内商业，物资 扬子江加油站(a) 深圳 人民币4,000,000元 供销业(不含专营，专卖，专控 - 100% - 100% 商品) 石油气、燃油(包括重油、柴油、 东海仓储 (b) 东莞 人民币33,256,000元 汽油)、化工原料(包括碳化剂和 - 50% - 100% 氧化溶剂)的仓储业务 中油广聚 深圳 人民币5,000,000元 汽油，柴油，煤油批发业务 - 85% - 85% 明华加油站 东莞 人民币800,000元 汽油、柴油经销 - 100% - 100% 胜玉加油站 东莞 人民币150,000元 计划外汽油、柴油，机油经销 - 100% - 100% 储存、销售液化气、天然石油 博罗京万 惠州 人民币5,000,000元 - 80% - 80% 气、钢瓶检测 (a) 因扬子江加油站所使用的土地使用权已于 2004 年 4 月到期，因而于 2004 年 12 月深圳市盐田区人民政府主管部门将该等土地使用权收回，扬子江加 油站已中止营业并拆除，然而截至 2007 年 12 月 31 日止，公司尚未办理工 商注销登记手续。 批注 [ll1]: 我公司增加说明 (b) 根据南山石油与东海仓储另一合营方香港海扬国际有限公司签订之《合作协 议》，南山石油对东海仓储具有控制权，故将其作为本公司的子公司并纳入 合并财务报表的合并范围。 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 962,369 1,129,606 银行存款 591,055,257 469,331,216 其他货币资金 18,549,064 34,205,779 610,566,690 504,666,601 其他货币资金指用作短期股票投资交易的资金。 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 54,820 7.3046 400,438 4,960,764 7.8087 38,737,118 港元 71,506,479 0.9364 66,958,667 9,453,040 1.0047 9,497,469 67,359,105 48,234,587 (2)交易性金融资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 交易性股票投资 - 679,680 交易性债券投资 505,000 - 505,000 679,680 于 2007 年 12 月 31 日之债券投资的价值乃根据上海证券交易所该债券于该日的收 盘价确定。该等投资于该日尚处于申购冻结期，未发生公允价值变动。 上述交易性金融资产无投资变现的重大限制。 (3)应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 11,790,074 9,446,545 (4)应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 142,341,873 158,534,019 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (7,753,707) (3,762,086) 560,978 (10,954,815) 134,588,166 147,579,204 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 147,777,070 93% 3,183,400 136,252,414 96% 3,670,145 一到二年 5,821,253 4% 2,919,535 697,041 - 449,328 二到三年 500,685 - 497,085 328,276 - 221,032 三年以上 4,435,011 3% 4,354,795 5,064,142 4% 3,413,202 158,534,019 100% 10,954,815 142,341,873 100% 7,753,707 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 105,077,593 66% 4,096,241 4% 124,434,823 87% 3,828,945 3% 单项金额不重大但组合 风险较大 53,456,426 34% 6,858,574 13% 17,907,050 13% 3,924,762 22% 158,534,019 100% 10,954,815 7% 142,341,873 100% 7,753,707 5% 于 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 41,945,645 元，占应收账款总额的 26%，其账龄均为一年以内。 单项金额不重大但组合风险较大是指主要指应收各类金额较小的客户的款项。该 等应收款项中包括部分账龄已超过三年以上及某些客户信用状况一般的款项。管 理层认为该等账龄较长及信用状况不佳的应收款项存在一定的回收风险，故根据 历史经验和信用评估后对其计提相应的坏账准备。 应收账款中无外币余额。 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 押金及备用金等款项 7,137,371 6,739,618 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (2,463,512) (995,464) 1,446,321 (2,012,655) 4,673,859 4,726,963 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 4,195,906 62% 91,361 3,635,986 51% 637,709 一到二年 329,725 5% 85,119 1,611,576 22% 80,579 二到三年 338,013 5% 192,891 49,848 1% 4,985 三年以上 1,875,974 28% 1,643,284 1,839,961 26% 1,740,239 6,739,618 100% 2,012,655 7,137,371 100% 2,463,512 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 4,040,759 60% 1,008,016 25% 2,465,558 35% 1,575,626 64% 单项金额不重大但组合 风险较大 2,698,859 40% 1,004,639 37% 4,671,813 65% 887,886 19% 6,739,618 100% 2,012,655 30% 7,137,371 100% 2,463,512 34.5% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 1,826,354 元，占其他应收款总额 的 27%，其账龄均为一年以内。 单项金额不重大但组合风险较大是指主要指应收各类金额较小的客户的款项。该 等其他应收款项中包括部分账龄已超过三年以上及某些客户信用状况一般的款 项。管理层认为该等账龄较长及信用状况不佳的其他应收款项存在一定的回收风 险，故根据历史经验和信用评估后对其计提相应的坏账准备。 其他应收款中无外币余额。 (5)预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 28,680,973 100% 27,717,916 100% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 于 2007 年 12 月 31 日，预付账款余额主要指预付给上海合浦石油有限公司购买 石油的款项，由于购买之石油尚未收到，该等款项尚未最后结算。 预付账款中无外币余额。 (6)存货 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 成本－ 原材料 1,227,178 994,727 产成品 34,122,660 89,212,609 低值易耗品 3,789,921 3,710,044 39,139,759 93,917,380 减：存货跌价准备 - - 39,139,759 93,917,380 (7)长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 联营企业(a) 559,403,312 522,435,068 其他长期股权投资(b) 179,578,830 179,578,830 738,982,142 702,013,898 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 业务 注册 持股 表决权 注册地 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 性质 资本 比例 比例 深圳南山热电股份有限公 深圳 电力生产 547,965,998 21.478% 21.478% 5,552,914,000 3,686,704,000 3,620,124,000 118,086,000 司(“南山热电”) 深圳三鼎油运贸易有限公 深圳 石油运输 30,100,000 22% 22% 165,152,250 2,128,355 102,482,676 36,877,697 司(“三鼎油运”) 深圳亿升液体仓储有限公 深圳 运输、仓储 9,600,000 30% 30% 140,405,180 10,747,688 64,700,150 20,061,720 司(“深圳亿升”) 深圳市协孚供油有限公司 深圳 油品销售 53,300,000 20% 20% 538,827,482 480,187,790 1,906,014,178 8,092,524 (“深圳协孚”) 6,397,298,912 4,179,767,833 5,693,321,004 183,117,941 对联营企业投资列示如下： 初始 2006 年 按权益法调 本年 股权投资借 宣告分派的 其他 2007 年 追加投资 投资成本 12 月 31 日 整的净损益 追加投资 方差额摊销 现金股利 权益变动 12 月 31 日 南山热电 174,627,085 2,287,320 379,378,493 25,362,511 2,287,320 - - 3,975,793 411,004,117 三鼎油运 12,961,788 - 30,122,822 8,113,093 - (81,916) (2,200,000) - 35,953,999 深圳亿升 98,236,270 - 99,931,519 6,018,516 - (1,908,083) (2,732,922) (2,964,555) 98,344,475 深圳协孚 12,260,319 - 13,002,234 1,618,505 - (520,018) - - 14,100,721 522,435,068 41,112,625 2,287,320 (2,510,017) (4,932,922) 1,011,238 559,403,312 (b) 其他长期股权投资 2006 年 2007 年 被投资公司名称 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 深圳市西部电力有限公司 174,470,066 - - 174,470,066 (以下简称“西部电力”) 深圳市石化先进加油站有限公司 3,473,681 - - 3,473,681 (以下简称“先进加油站”) (i) 深圳中鹏沙头角加油站有限公司 1,635,083 - - 1,635,083 (以下简称“中鹏加油站”) (ii) 179,578,830 - - 179,578,830 (i) 本公司之子公司 - 南山石油持有先进加油站之股权比例为 50%，然而，南 山石油已将其交由独立第三方承包经营，公司除每年向承包方收取固定承 包利润外，不对其财务和经营施加重大影响，故按成本法核算。 (ii) 本公司之子公司 - 合为实业持有中鹏加油站之股权比例为 40%，然而，合 为实业已将其交由中鹏加油站之控股股东 - 深圳中鹏石油有限公司承包经 营，公司除每年向其收取固定承包利润外，不对其财务和经营施加重大影 响，故按成本法核算。 管理层经过对上述被投资公司的财务状况进行评估后，认为不存在重大减值风险。 (8)投资性房地产 房屋及建筑物 原价 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日 20,525,034 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 7,026,312 本年计提 745,235 2007 年 12 月 31 日 7,771,547 净值 2007 年 12 月 31 日 12,753,487 2006 年 12 月 31 日 13,498,722 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 6,703,263 元(原价 7,826,689 元)的投资性房地 产产权证由于历史遗留问题等原因尚在办理之中。管理层认为上述产权证的办理 不存在重大障碍。 (9)固定资产 房屋及 电子设备 机器设备 运输设备 办公设备 合计 建筑物 及其他 原价 2006 年 12 月 31 日 91,172,395 45,509,938 56,985,411 5,738,501 4,330,422 203,736,667 在建工程转入(附注八(10) 214,543 164,790 - - - 379,333 本年其他增加 22,454,170 1,517,951 4,043,017 79,223 21,891 28,116,252 本年减少 - (4,558) (1,711,952) (65,703) (81,961) (1,864,174) 2007 年 12 月 31 日 113,841,108 47,188,121 59,316,476 5,752,021 4,270,352 230,368,078 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 19,866,180 24,759,927 40,371,464 3,511,355 4,139,852 92,648,778 本年计提 2,119,361 2,679,244 4,306,791 1,377,787 44,085 10,527,268 本年减少 - (361) (1,671,580) (65,702) (81,960) (1,819,603) 2007 年 12 月 31 日 21,985,541 27,438,810 43,006,675 4,823,440 4,101,977 101,356,443 减值准备 2006 年 12 月 31 日 8,375,206 - - - - 8,375,206 本年增加 2,213,582 - - - - 2,213,582 2007 年 12 月 31 日 10,588,788 - - - - 10,588,788 净值 2007 年 12 月 31 日 81,266,779 19,749,311 16,309,801 928,581 168,375 118,422,847 2006 年 12 月 31 日 62,931,009 20,750,011 16,613,947 2,227,146 190,570 102,712,683 于 2007 年 12 月 31 日，净值为 568,428 元(原值 34,814,000 元)的房屋、建筑物 及设备已提足折旧但仍在继续使用(2006 年 12 月 31 日：净值为 540,716 元，原 值为 32,395,816 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 8,235,955 元(原价 11,028,631 元)的房屋、建 筑物之房屋产权证尚在办理之中。管理层认为上述房屋产权证的办理不存在重大 障碍。 2007 年度计入营业费用及管理费用的折旧费用分别为 7,898,695 元及 2,628,573 元 (2006 年：8,301,046 元及 2,673,764 元)。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无准备处置的固定资产。 (10) 在建工程 2006 年 本年转入 其他 2007 年 工程投入占 工程名称 预算数 本年增加 资金来源 12 月 31 日 固定资产 减少数 12 月 31 日 预算的比例 (附注八(9)) 瓶组站工程 495,279 360,176 46,000 - (10,176) 396,000 自有资金 80% 检测工程 - 286,423 50,910 (337,333) - - 自有资金 - 民用气部 - - 42,000 (42,000) - - 自有资金 - 气站工程 397,800 - 319,800 - - 319,800 自有资金 80% 646,599 458,710 (379,333) (10,176) 715,800 (11) 无形资产 2006 年 2007 年 原价 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 12 月 31 日 土地使用权 60,494,163 51,570,212 (1,075,120) 50,495,092 (9,999,071) 减：无形资产减值准备 (5,882,322) (5,882,322) 45,687,890 44,612,770 于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 6,031,863 元(原价 7,921,371 元)的土地使用权证尚在 办理之中。管理层认为上述土地使用权证的办理不存在重大障碍。 (12) 商誉 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 博罗京万 289,649 289,649 (13) 长期待摊费用 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 油库使用权 111,923 234,021 房屋租金 1,927,310 1,481,253 临时用地租金 873,809 946,625 其他 291,547 386,795 3,204,589 3,048,694 (14) 短期借款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 贴现借款 10,000,000 102,935,635 上述短期借款为本公司的子公司以应收票据贴现后而取得的贴现款。该等贴现款由本公司 使用其银行信用授信额度提供担保。 2007 年度短期借款的加权平均年利率为 5.7%(2006 年：5.4 %)。 (15) 应付票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 15,155,320 20,256,912 以上应付票据均在未来一年内到期。 上述银行承兑汇票为本公司的子公司以应收票据贴现后而取得的银行承兑汇票。该等银行 承兑汇票由本公司使用其银行信用授信额度提供担保。 (16) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的款项。 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款账龄均为一年以内。 应付账款中无外币余额。 (17) 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 23,927,845 100% 8,257,552 100% 预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 预收款项中无外币余额。 (18) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 6,514,636 48,363,287 (30,608,300) 24,269,623 职工福利费 4,434,240 1,020,038 (5,266,303) 187,975 社会保险费 - 3,153,759 (3,153,759) - 工会经费和职工教育经费 1,094,702 1,026,341 (125,787) 1,995,256 其他 241,200 1,327,356 (1,364,156) 204,400 12,284,778 54,890,781 (40,518,305) 26,657,254 (19) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应交企业所得税 1,574,398 1,211,560 应交增值税 3,592,254 (2,529,437) 应交营业税 405,291 301,218 应交个人所得税 2,000,164 1,912,491 应交城市维护建设税 38,630 12,091 其他 149,956 29,320 7,760,693 937,243 (20) 应付股利 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 深南集团 32,886,400 - 根据于 2007 年 5 月 17 日召开之 2006 年年度股东大会决议：本公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.6 元(含税)，共派发 现金计 84,480,000 元。 于 2007 年 12 月 31 日，以上股利尚未支付主要由于本公司控股股东深南集团尚未向本公 司提出支付请求。 (21) 其他应付款 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付租赁费(附注十一(5)) 681,483 681,483 应付客户押金 15,130,677 13,739,466 应付劳务费 2,552,161 837,832 应付审计费 1,711,000 1,024,000 年会费 1,500,000 700,000 其他 26,710,736 22,124,704 48,286,057 39,107,485 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的款项为 681,483 元(2006 年：681,483 元)(附注十一(5))。 于 2007 年 12 月 31 日， 账龄超过一年的其他应付款为 14,171,178 元(2006 年 12 月 31 日： 14,145,627 元)，主要为应付客户钢瓶押金款项，因为客户尚未退回有关钢瓶等原因，该等 款项尚未结清。 其他应付款中无外币余额。 (22) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 3,269,944 15,466,213 1,795,475 13,252,631 如本财务报表附注五所述，本公司及设立在深圳经济特区内子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15%逐步过渡到 25%。由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所 使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新 所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所 得税负债，本公司按照未来转回年度的适用税率对其账面余额进行了调整，差额 1,241,531 元计入本期的所得税费用(附注八(34))。 (23) 股本 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 国有法人持股 328,838,531 328,838,531 其他法人持股 14,201,469 14,201,469 境内自然人持股 48,960 65,280 有限售条件股份合计 343,088,960 343,105,280 无限售条件股份－ 人民币普通股 184,911,040 184,894,720 股份总额 528,000,000 528,000,000 如附注一所述，本公司自 2006 年 2 月 6 日起，有关限售条件股份将于未来 1 至 3 年的不 同期间实现流通。根据此等约定，上述限售条件股份中之 93,284,852 股股份应于 2007 年 2 月 6 日实现流通， 然而由于本公司股改保荐机构 - 大通证券股份有限公司失去保荐资格， 未能为本公司出具《解除股份限售的核查意见》 ，导致本公司截至 2007 年 12 月 31 日止实 际仅有 16,320 股股份解除限售，其余 93,268,532 股股份未能按期解除限售，仍作为有限 售条件股份。 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 (24) 资本公积 2006 年 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 股本溢价 326,788,795 - - 326,788,795 其他资本公积－ 采用权益法核 算的长 - 3,975,793 (2,964,555) 1,011,238 期股权投资 原制度资本公积转入 34,729,914 - - 34,729,914 361,518,709 3,975,793 (2,964,555) 362,529,947 原制度资本公积转入部分指应占联营公司之股权投资准备。 本年增加为本集团对联营公司 – 南山热电按持股比例计算享有其购买少数股东权益时产 生的资本公积。 本年减少为本公司对联营公司 – 深圳亿升按持股比例计算确认之外币报表折算差额。 (25) 盈余公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 104,102,169 18,793,240 122,895,409 任意盈余公积金 58,369,796 18,793,240 77,163,036 162,471,965 37,586,480 200,058,445 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法 定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 根据 2008 年 4 月 18 日召开之董事会决议：本公司按 2007 年净利润扣除 2007 年度已分 配之股利超出按企业会计准则调整后的 2006 年度未分配利润差额的 10%提取法定盈余公 积金 18,793,240 元(2006 年：11,639,906 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准 后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。根据上述董事会决议，本公司 2007 年按净利润 扣除 2007 年度已分配之股利超出按企业会计准则调整后的 2006 年度未分配利润差额的 10%提取任意盈余公积金 18,793,240 元(2006 年：11,639,906 元)。 (26) 利润分配 根据 2008 年 4 月 18 日召开之董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每股人民币 0.16 元，按已发行股份 528,000,000 股计算，拟派发现金股利共计 84,480,000 元，上述提议尚待股东大会批准，尚未确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。 (27) 少数股东权益 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 香港海洋国际有限公司 37,127,358 36,936,814 上海华东中油石油有限公司 471,495 750,051 深圳华泰企业公司 3,640,215 3,325,074 林月轻 761,804 757,103 42,000,872 41,769,042 (28) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 2,025,551,360 2,297,876,931 其他业务收入 4,424,508 2,459,631 2,029,975,868 2,300,336,562 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 石油制品 1,162,633,385 1,111,772,550 1,491,185,038 1,438,054,908 液化石油气 856,931,294 776,486,088 801,542,655 719,472,237 仓储收入 5,986,681 - 5,149,238 - 2,025,551,360 1,888,258,638 2,297,876,931 2,157,527,145 本集团前五名客户销售的收入总额为 189,517,336 元(2006 年：199,291,677 元)，占本集 团全部销售的 9.3%(2006 年：8.7%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 物业租赁 4,348,020 1,450,098 2,408,031 241,455 其他 76,488 26,422 51,600 7,248 4,424,508 1,476,520 2,459,631 248,703 (29) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 营业税 1,451,903 1,430,021 城市维护建设税 669,678 600,299 教育费附加 290,034 266,936 2,411,615 2,297,256 (30) 财务收入 – 净额 2007 年度 2006 年度 票据贴现利息支出 (3,547,770) (4,150,635) 减：利息收入 8,750,046 7,894,974 汇兑损失 (1,553,609) (801,428) 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 其他 (905,265) (941,471) 2,743,402 2,001,440 (31) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 坏账损失计提/(冲回) 2,750,251 (374,624) 固定资产减值损失 2,213,582 - 4,963,833 (374,624) (32) 投资收益 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 8,482,432 4,870,706 股权投资借方差额摊销 (2,510,017) (1,239,151) 按权益法享有或分担的被投资公 41,112,625 26,445,323 司净损益的份额 按成本法核算的被投资公司宣告 210,000,000 100,000,000 发放的股利 被投资单位上缴承包利润 1,945,000 1,845,000 259,030,040 131,921,878 (33) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 处置固定资产收益 181,236 397,720 其他 430,554 435,110 611,790 832,830 (b) 营业外支出 2007 年度 2006 年度 处置固定资产损失 17,269 - 捐赠支出 6,500 81,000 其他 337,013 145,958 360,782 226,958 (34) 所得税费用 2007 年度 2006 年度 当期所得税 2,835,534 2,936,393 递延所得税 (1,474,469) - 1,361,065 2,936,393 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 2006 年度 利润总额 234,655,095 135,764,764 按本公司适用税率计算的所得税费用 35,198,264 20,364,715 不同税率产生的影响 (1,917,670) 1,322,708 新所得税法的颁布对原已确认的 递延所得税余额的影响(附注八 (1,241,531) - (22)) 非应纳税收入 (32,450,291) (19,494,643) 不得扣除的成本、费用和损失 1,772,293 743,613 所得税费用 1,361,065 2,936,393 (35) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并 233,062,200 132,771,363 净利润 发行在外普通股的加权平均数 528,000,000 528,000,000 基本每股收益 0.44 0.25 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除 以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司于 2007 年度无具有稀释性 的潜在普通股(2006 年：无)。 (36) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 233,294,030 132,828,371 加：资产减值准备 4,963,833 (374,624) 投资性房地产折旧(附注八(8)) 745,235 626,758 固定资产折旧(附注八(9)) 10,527,268 10,974,810 无形资产摊销(附注八(11)) 1,075,120 1,280,852 长期待摊费用摊销 743,111 686,924 处置固定资产和其他长期 (163,967) (365,865) 资产的收益 财务费用 3,547,770 4,150,635 投资收益(附注八(32)) (259,030,040) (131,921,878) 递延所得税资产增加(附注八(34)) (1,474,469) - 存货的减少/(增加) 54,777,621 (56,237,431) 经营性应收项目的(增加)/减少 (38,665,262) 11,927,091 经营性应付项目的增加 32,125,280 47,894,600 经营活动产生的现金流量净额 42,465,530 21,470,243 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 610,566,690 504,666,601 减：现金的年初余额 (504,666,601) (546,816,714) 现金净增加/(减少)额 105,900,089 (42,150,113) (c) 现金及现金等价物 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 610,566,690 504,666,601 减：受到限制的存款/其他货币资金 - - 610,566,690 504,666,601 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 运输及仓储费 32,293,961 27,120,470 租赁费 13,379,105 13,923,278 交际应酬费 7,157,005 6,704,148 保险费 5,487,949 6,229,655 办公费 4,531,299 4,892,345 修理费 3,693,555 4,368,731 业务费 3,575,053 3,036,577 其他 26,890,302 22,363,283 97,008,229 88,638,487 九 分部报告 (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 石油制品 液化石油气 其他 抵销 合计 营业收入 1,166,475,432 856,931,294 26,629,913 (20,060,771) 2,029,975,868 其中：对外交易收入 1,162,633,385 856,931,294 10,411,189 - 2,029,975,868 分部间交易收入 3,842,047 - 16,218,724 (20,060,771) - 营业费用 (1,160,995,483) (847,790,565) (42,734,375) 20,060,771 (2,031,459,652) 分部利润(亏损) 5,479,949 9,140,729 (16,104,462) - (1,483,784) 减：不可分配的费用 (23,142,169) 加：投资收益 259,030,040 营业利润 234,404,087 分部资产 259,053,870 266,113,859 698,595,657 - 1,223,763,386 加：不可分配资产 541,476,505 资产总额 1,765,239,891 负债总额 66,503,814 98,162,626 11,923,992 - 176,590,432 加：不可分配负债 57,423,355 负债总额 234,013,787 折旧和摊销费用 5,205,803 4,901,146 2,983,785 - 13,090,734 资产减值损失 1,700,571 2,293,594 969,668 - 4,963,833 资本性支出 2,282,983 3,810,419 22,481,560 - 28,574,962 折旧和摊销等以外的其他 - - - - - 非现金费用 (b) 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日分部信息 石油制品 液化石油气 其他 抵销 合计 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 1,495,038,047 801,542,655 21,181,184 (17,425,324) 2,300,336,562 其中：对外交易收入 1,491,185,038 801,542,655 7,608,869 - 2,300,336,562 分部间交易收入 3,853,009 - 13,572,315 (17,425,324) - 营业费用 (1,480,525,653) (791,660,720) (32,071,599) 17,425,324 (2,286,832,648) 分部利润(亏损) 14,512,394 9,881,935 (10,890,415) - 13,503,914 减：不可分配的费用 (10,266,900) 加：投资收益 131,921,878 营业利润 135,158,892 分部资产 326,951,833 242,127,814 703,147,448 - 1,272,227,095 加：不可分配资产 373,156,662 资产总额 1,645,383,757 负债总额 161,360,513 76,534,485 13,668,392 - 251,563,390 加：不可分配负债 10,374,352 负债总额 261,937,742 折旧和摊销费用 5,209,060 4,967,630 3,392,654 - 13,569,344 资产减值损失 27,290 (208,335) (193,579) - (374,624) 资本性支出 555,410 1,123,979 8,347,443 - 20,797,364 折旧和摊销等以外的其他 - - - - - 非现金费用 十 母公司财务报表主要项目附注 (1)应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 78,579,809 98,103,602 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (3,107,285) (555,901) - (3,663,186) 75,472,524 94,440,416 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 96,876,580 99% 2,543,683 76,778,725 98% 2,049,319 一到二年 24,951 - 1,248 24,662 - 1,233 二到三年 4,000 - 400 113,092 - 11,309 三年以上 1,198,071 1% 1,117,855 1,663,330 2% 1,045,424 98,103,602 100% 3,663,186 78,579,809 100% 3,107,285 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 70,423,779 72% 687,124 1% 72,779,664 93% 725,876 1% 单项金额不重大但组合 27,679,823 28% 2,976,062 11% 5,800,145 7% 2,381,409 41% 风险较大 98,103,602 100% 3,663,186 4% 78,579,809 100% 3,107,285 4% 年末应收账款中前五名债务人欠款金额合计为 20,617,505 元，占应收账款总额的 21%， 其账龄均为一年以内。 (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收关联公司(附注十一(5)) 36,583,747 74,834,473 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 其他 3,926,926 383,702 40,510,673 75,218,175 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (414,949) - 342,403 (72,546) 40,095,724 75,145,629 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一年以内 75,056,164 100% 1,749 40,341,162 100% 348,051 一到二年 141,835 - 58,625 103,900 - 5,195 二到三年 5,000 - 378 4,342 - 434 三年以上 15,176 - 11,794 61,269 - 61,269 75,218,175 100% 72,546 40,510,673 100% 414,949 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 74,548,702 99% - - 39,860,521 98% 366,446 1% 单项金额不重大但组合 669,473 1% 72,546 11% 650,152 2% 48,503 7% 风险较大 75,218,175 100% 72,546 0.1% 40,510,673 100% 414,949 1% 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 74,848,699 元，占其他应收款总额的 99%， 其账龄均为一年以内。 (2)长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 子公司(a) 402,540,514 402,540,514 联营企业(b) 148,399,195 143,056,575 其他长期股权投资 174,470,066 174,470,066 725,409,775 720,067,155 (a) 子公司 初始投 2006 年 2007 年 追加投资 本年增加 本年减少 资成本 12 月 31 日 12 月 31 日 南山石油 142,413,323 - 142,413,323 - - 142,413,323 深南燃气 106,102,602 - 106,102,602 - - 106,102,602 广聚电力 123,880,950 - 123,880,950 - - 123,880,950 广聚香港 24,012,000 - 24,012,000 - - 24,012,000 第二加油站 2,815,455 - 2,815,455 - - 2,815,455 朝晖加油站 1,500,000 - 1,500,000 - - 1,500,000 合为公司 1,627,863 - 1,627,863 - - 1,627,863 聚能加油站 188,321 - 188,321 - - 188,321 402,540,514 - 402,540,514 - - 402,540,514 (b) 联营企业 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 业务 注册 持股 表决权 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 注册地 性质 资本 比例 比例 三鼎油运 深圳 石油运输 30,100,000 22% 22% 165,152,250 2,128,355 102,482,676 36,877,697 深圳亿升 深圳 运输、仓储 9,600,000 30% 30% 140,405,180 10,747,688 64,700,150 20,061,720 深圳协孚 深圳 油品销售 53,300,000 20% 20% 538,827,482 480,187,790 1,906,014,178 8,092,524 844,384,912 493,063,833 2,073,197,004 65,031,941 对联营企业投资列示如下： 初始 2006 年 按权益法调 股权投资 宣告分派的 其他 2007 年 追加投资 投资成本 12 月 31 日 整的净损益 借方差额摊销 现金股利 权益变动 12 月 31 日 三鼎油运 12,961,788 - 30,122,822 8,113,093 (81,916) (2,200,000) - 35,953,999 深圳亿升 98,236,270 - 99,931,519 6,018,516 (1,908,083) (2,732,922) (2,964,555) 98,344,475 深圳协孚 12,260,319 - 13,002,234 1,618,505 (520,018) - - 14,100,721 143,056,575 15,750,114 (2,510,017) (4,932,922) (2,964,555) 148,399,195 (3)营业收入和营业成本 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 液化石油气 625,812,771 574,010,015 595,132,651 541,937,987 仓储 14,774,826 - 14,135,365 - 640,587,597 574,010,015 609,268,016 541,937,987 本公司前五名客户销售的收入总额为 93,797,578 元(2006 年：84,489,274 元)，占本公司 全部销售的 15.4%(2006 年：13.8%)。 (4)投资收益 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产收益 8,482,432 4,870,706 股权投资借方差额摊销 (2,510,017) (948,950) 按权益法享有或分担的被投资公司净 15,750,114 18,671,773 损益的份额 按成本法核算的被投资公司宣告发 210,173,339 100,000,000 放的股利 231,895,868 122,593,529 十一 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七。 (a) 存在控制关系的关联方的基本情况 与本公司关系 注册地 业务性质 深南集团 控股股东 深圳 国内商业，物资供销业 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 深南集团 221,226,480 - - 221,226,480 (c) 存在控制关系的关联方对本公司的持股比例和表决权比例 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 深南集团 36.11% 36.11% 36.11% 36.11% 深圳市深南实业有限公司 4.97% 4.97% 4.97% 4.97% 深圳市洋润投资有限公司 2.39% 2.39% 2.39% 2.39% 43.47% 43.47% 43.47% 43.47% 深圳市深南实业有限公司和深圳市洋润投资有限公司为深南集团之全资子公司，故深南集 团通过直接和间接方式共持有本公司表决权比例为 43.47%。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本公司的关系 公司董事及其他高级管理人员 关键管理人员 (3) 关联交易－ 本集团 除下列披露的关联交易外，无其他重大的关联交易。 关键管理人员报酬 2007 年度 2006 年度 关键管理人员报酬 8,226,600 7,701,600 (4) 关联交易 - 母公司与子公司 本公司从子公司采购货物/向子公司销售货物的价格乃参考第三方价格确定。 (a) 本公司向子公司采购货物 2007 年度 2006 年度 深南燃气 527,109,111 427,435,627 聚能加油站 287,170 294,233 博罗京万 640,096 - 528,036,377 427,729,860 2007 年度本公司向子公司采购货物占本公司采购货物总额的 92%(2006 年：79%)。 (b) 本公司向子公司销售货物 2007 年度 2006 年度 博罗京万 12,913,108 5,061,378 南山石油 6,574,584 6,575,359 深南燃气 3,963,577 4,147,011 23,451,269 15,783,748 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度本公司向子公司销售货物占本公司销售货物总额的 3.7%(2006 年：2.6%)。 (c) 租赁费 – 向关联方承租物业 关联方名称 2007 年度 2006 年度 深南集团 681,483 681,483 2007 年度本公司向关联方支付之租赁费占租赁费总额的 5%(2006 年：5%)。 上述租赁费按照双方签订的合同价格确定。 (d) 本公司向子公司提供资金 关联方名称 2007 年度 2006 年度 南山石油 5,480,000 5,588,300 深电燃气 61,913,130 93,742,400 广聚电力 3,297,505 21,122,400 广聚香港 35,000,000 - 105,690,635 120,453,100 (e) 子公司向本公司偿还资金 关联方名称 2007 年度 2006 年度 南山石油 5,528,330 5,540,000 深电燃气 61,881,579 94,165,300 广聚电力 30,000 2,527,900 67,439,909 102,233,200 (5) 关联方应收、应付款项余额 – 母公司与子公司 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 博罗京万 5,801,605 3,452,106 南山石油 1,711,332 71,557 深南燃气 245,787 59,600 7,758,724 3,583,263 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 广聚香港 35,000,000 - 广聚电力 21,864,229 18,596,724 深南燃气 12,490,244 12,458,693 南山石油 5,480,000 5,528,330 74,834,473 36,583,747 (c) 应付账款 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 深南燃气 72,933,232 55,720,573 (d) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 合为实业 6,753,757 4,042,726 深南集团(附注八(21)) 681,483 681,483 博罗京万 110,011 - 7,545,251 4,724,209 十二 承诺事项 (1) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一年以内 10,000,000 10,000,000 一年至二年以内 10,000,000 10,000,000 二年至三年以内 - 10,000,000 20,000,000 30,000,000 十三 首次执行企业会计准则 2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。2006 年度的相 关比较数据已按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求进行追溯 调整，并已按照企业会计准则重新列报。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益、2006 年度净利润调整为按企业 会计准则列报的股东权益及净损益的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 日 股东权益 净利润 股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 1,248,100,434 133,467,294 1,348,276,992 少数股东权益转入 40,786,944 57,008 41,769,042 长期股权投资差额 (7,699,563) (695,931) (8,395,494) 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 (13,539,332) 1,177,333 (12,361,999) 投资差额 非同一控制下企业合并形成的长期股权 265,762 (65,478) 200,284 投资贷方差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 5,574,007 (1,807,786) 3,766,221 贷方差额 所得税 1,795,475 - 1,795,475 其中：递延所得税资产 1,795,475 - 1,795,475 按企业会计准则列报的金额 1,282,983,290 132,828,371 1,383,446,015 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准 则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的 股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首 次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，不存在需要作出修正 的事项。 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 十四 资产负债表日后事项 于 2008 年 3 月 28 日，本公司的子公司 – 广聚香港与 Everlast Holdings Limited 及 Great Eastern Providence Pte Ltd.共同签署了《股权转让合同》 。Everlast Holdings Limited 现持 有 Pearl River Storage Terminal Pte Ltd. (以下简称“目标公司”)100%的股份。于本合同 签署后，目标公司将拥有深圳亿升 70%的股权。 转让方已同意出售目标公司 100%的股权， 广聚香港亦同意受让转让方所持目标公司 100% 的股权，从而受让方透过受让目标公司 100%的股权而间接收购深圳亿升 70%的股权。 上述目标公司的转让价格为 3,850 万美元。 截至本财务报表批准报出日，上述转让尚未完成。 十五 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 233,294,030 132,828,371 减： 处置非流动资产收益 (163,967) (397,720) 其他营业外收支净额 (87,041) (208,152) 交易性金融资产收益 (8,482,432) (4,870,706) 其他 - (301,337) 非经常性损益的所得税影响数 37,651 170,125 扣除非经常性损益后的净利润 224,598,241 127,220,581 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损 益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额 或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 补充资料： 1、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编制单位：深圳市广聚能源股份有限公司 单位： （人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 1,348,276,992.00 1,348,276,992.00 0.00 准则） 长期股权投资差额 -8,395,494.00 -8,395,494.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长 -12,361,999.00 -12,361,999.00 0.00 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 3,966,505.00 3,966,505.00 0.00 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,795,475.00 1,795,475.00 0.00 少数股东权益 41,769,042.00 41,769,042.00 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 1,383,446,015.00 1,383,446,015.00 0.00 则） 2、利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 2,157,775,847.71 2,157,775,848.00 销售费用 106,424,158.29 106,424,156.00 管理费用 32,603,726.82 32,978,352.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 132,617,809.34 131,921,878.00 所得税 2,936,393.45 2,936,393.00 净利润 133,467,293.50 132,771,363.00 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 3、净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 133,467,294.00 加：追溯调整项目影响合计数 -695,931.00 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 -695,931.00 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 0.00 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 132,771,363.00 会计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 4,488,157.00 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 4,488,157.00 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 0.00 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 57,008.00 2006.1.1—12.31 模拟净利润 137,316,528.00 4、资产减值准备明细表 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 10,217,219.00 4,757,550.00 2,007,299.00 12,967,470.00 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 8,375,206.00 2,213,582.00 10,588,788.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 5,882,322.00 5,882,322.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 24,474,747.00 6,971,132.00 2,007,299.00 29,438,580.00 深圳市广聚能源股份有限公司 2007 年年度报告 5、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于上市公司股东的净利润 15.65% 16.12% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于上市公 15.07% 15.52% 0.43 0.43 司股东的净利润