博盈投资(000760)2007年年度报告

湖北博盈投资股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 4 月 22 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 本公司董事长陈旭晖先生、财务负责人汪三明先生、会计机构负责人吴超先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介-------------------------------------------02 第二节 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------03 第三节 股本变动及股东情况-----------------------------------------05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------10 第五节 公司治理结构-----------------------------------------------14 第六节 股东大会情况简介-------------------------------------------18 第七节 董事会报告-------------------------------------------------19 第八节 监事会报告-------------------------------------------------27 第九节 重要事项---------------------------------------------------29 第十节 财务报告---------------------------------------------------38 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------末页 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO., LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：陈旭晖 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010---84535388 转 808/809 传真：010---64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100016 公司国际互联网网址：http：//www.hbbothwin.com 公司电子信箱：wyh775@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2008 年 2 月 19 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 2 企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街 88 号国信广场 22、 23 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 49,960,969.39 利润总额 66,790,385.49 归属于上市公司股东的净利润 62,322,048.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,431,239.25 经营活动产生的现金流量净额 147,486,246.49 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益 1,902,958.72 计入当期损益的政府补助 870,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,738,944.06 债务重组损益 3,570,000.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 收回的原大股东欠款冲回的资产减值损失 55,665,099.91 应付福利费转销 972,075.66 其他各项营业外收入、支出净额 34,209.57 非经常性损益影响数合计 65,753,287.92 二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元） 2006 年 本年比上 2005 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 （%） 营业收入 446577662.50 399429325.27 399429325.27 11.80 312575146.86 312575146.86 利润总额 66790385.49 52109346.64 52109346.64 28.17 12169213.20 17126007.07 归属于上市 公司股东的 62322048.67 52204410.21 52296604.19 19.38 10629599.32 15586393.19 净利润 归属于上市 -3431239.25 -10910254.03 -10818060.05 68.55 3993236.16 8950030.03 3 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 147486246.49 39443087.76 60560507.76 273.92 69265597.86 69265597.86 量净额 2006 年末 本年比上 2005 年末 2007 年末 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 （%） 总资产 626055570.95 615197601.60 609525995.12 1.76 509339536.22 509339536.22 所有者权益 285390495.84 227272925.75 221699441.04 25.57 169843038.18 174799832.05 （股东权益） 三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元） 2006 年 本年比上 2005 年 2007 年 调整后 调整前 年增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益 0.3421 0.3725 0.3731 -8.16% 0.0972 0.1426 扣除非经常性 损益后的基本 -0.02 -0.08 -0.08 -125.00% 0.04 0.08 每股收益 全面摊薄净资 21.84% 22.97% 23.59% -1.13% 6.26% 8.92% 产收益率 加权平均净资 24.25% 23.00% 23.63% 1.25% 6.60% 9.41% 产收益率 扣除非经常性 损益后的全面 -1.20% -4.80% -4.88% 3.60% 2.35% 5.12% 摊薄净资产收 益率 扣除非经常性 损益后的加权 -1.33% -4.81% -4.89% 3.48% 2.48% 5.40% 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.81 0.28 0.43 189.29% 0.63 0.63 量净额 2006 年末 本年比上 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 年增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的每股 1.57 1.62 1.58 -3.09% 1.55 1.60 净资产 4 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发 公积 比例 行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新 （%） 股 股 一、有限售条件股份 64508204 46.03 19347485 -12133594 7213891 71722095 39.37 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 64508204 46.03 19347485 -12133594 7213891 71722095 39.37 其中: 境内法人持股 64476026 46.01 19342807 -12117009 7225798 71701824 39.36 境内自然人持股 32178 0.02 4678 -16585 -11907 20271 0.01 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 75641082 53.97 22697300 12133594 34830894 110471976 60.63 1、人民币普通股 75641082 53.97 22697300 12133594 34830894 110471976 60.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140149286 100 42044785 0 42044785 182194071 100 注:本次变动增减（＋，－）中“境内自然人持股”减少 16585 股的主要原 因有以下二个方面： （1）公司在原任董事郭桂华先生由于董事会换届不再担任董事六个月后将 其所持的 13665 股股份解除锁定，而致使该部分股份由有限售条件的流通股变为 无限售条件的流通股； （2）按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》的相关规定，公司现任董事冯启泰先生 2007 年初所持本公司 11680 股中的 25%即 2920 股被解除锁定，由有限售条件的流通股变为无限售条件的流 通股。 二、限售股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日） 数量单位：股 5 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 数 期 北京嘉利恒德房地产开 29709067 0 8912720 38621787 股改限售 未知 发有限公司 北京环球京彩国际信息 25446183 0 7633854 33080037 股改限售 2009.09.26 技术发展有限公司 颐和银丰实业有限公司 4986000 6481800 1495800 0 无限售 2007.10.22 公安县振华环保工程有 2244576 2917949 673373 0 无限售 2007.10.22 限公司 公安县华通商贸有限责 755424 982051 226627 0 无限售 2007.10.22 任公司 江苏亚星客车集团有限 710200 923260 213060 0 无限售 2007.10.22 公司 武汉市汉商集团股份有 497061 646179 149118 0 无限售 2007.10.22 限公司 武汉市胜奇装饰装璜有 127515 165770 38255 0 无限售 2007.10.22 限责任公司 郭桂华（原任董事） 13665 13665 0 0 无限售 2007.03.01 冯启泰（现任董事） 11680 2920 2628 11388 高管买入 2007.01.01 邓小明（原任监事） 6833 0 2050 8883 高管买入 未知 合计 64508204 12133594 19347485 71722095 三、公司近三年股票发行与上市情况 2006 年度内公司实施了股权分置改革，本次股权分置改革以资本公积金向 方案实施股份登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共计定 向转增股本 30,826,986 股。其中流通股股东以 51,831,000 股为基数每 10 股获 得转增股份为 4.6 股，合计获得转增股份为 23,842,260 股（其中包括高管持股 转增的部分 10,138 股）；动议方股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京环 球京彩国际信息技术发展有限公司以 48,170,524 股为基数每 10 股获得转增股份 1.45 股，合计获得转增股份为 6,984,726 股。在股权分置改革方案实施后的首 个交易日，公司的总股本变为 140,149,286 股。 2007 年 8 月 3 日，公司实施了 2006 年年度利润分配方案：以公司现有总股 本 140,149,286 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.30 元人民币现 金，利润分配前总股本为 140,149,286 股，本次分红派息后公司总股本增至 6 182,194,071 股。 公司无现存的内部职工股。 四、股东情况介绍 单位：股 1、前十名股东持股情况 报告期末股东总数 22869 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 北京嘉利恒德房地 境内非国有法人 21.20 38621787 38621787 38621787 产开发有限公司 北京环球京彩国际 信息技术发展有限 境内非国有法人 18.16 33080037 33080037 0 公司 肖裕福 境内自然人 1.26 2297528 0 0 公司县振华环保工 国有法人 1.23 2244576 0 0 程有限公司 肖贵清 境内自然人 0.73 1331234 0 0 吴和平 境内自然人 0.69 1265000 0 0 王华强 境内自然人 0.52 955694 0 0 江苏亚星客车集团 境内非国有法人 0.51 923260 0 0 有限公司 杨方忠 境内自然人 0.44 796949 0 0 公安县华通商贸有 国有法人 0.41 755424 0 0 限责任公司 注 1：前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中有限售条件 的股东之间无关联关系；前 10 名无限售条件股东中公司县振华环保工程有限公 司、公安县华通商贸有限责任公司之间存在关系关系，有一致行动的可能；除此 以外，本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之间有无关联关系。 注 2：本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司目前所持本公 司的全部股份合计 38,621,787 股已全部被北京市第二中级人民法院司法冻结或 司法轮候冻结，具体冻结情况本公司已于 2008 年 4 月 9 日进行了披露（参见 2008-004 号公告）。 2、前十名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 7 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 肖裕福 2,297,528 A 公司县振华环保工程有限公司 2,244,576 A 肖贵清 1,331,234 A 吴和平 1,265,000 A 王华强 955,694 A 江苏亚星客车集团有限公司 923,260 A 杨方忠 796,949 A 公安县华通商贸有限责任公司 755,424 A 杨纬 745,200 A 杨建 721,200 A 前 10 名无限售条件股东中公司县振华环保工程有限公 上述股东关联关系或一致行动 司、公安县华通商贸有限责任公司之间存在关系关系， 的说明 有一致行动的可能；除此以外，本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之间有无关联关系。 3、有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2007 年 12 月 31 日） 序 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交易股 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 时间 份数量 2007.09.26 9,109,704 北京嘉利恒德房地产 1 38,621,787 2008.09.26 9,109,704 注(1) 开发有限公司 2009.09.26 20,402,379 北京环球京彩国际信 2 33,080,037 2009.09.26 33,080,037 注(2) 息技术发展有限公司 注：以上表中假设 G 为公司股权分置改革方案实施后第一个交易日（即 2007 年 9 月 25 日）；且新增可上市交易股份数量是以假定公司总股本及北京嘉利恒 德房地产开发有限公司、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司股本不变的情 况下计算出来的： 注（1）：北京嘉利恒德房地产开发有限公司在 G+12 个月内不上市交易或转 让；在前述承诺期期满后 12 个月内减持股份不超过公司总股本百分之五；在前 述承诺期期满后 24 个月内减持股份不超过公司总股本百分之十； 注（2）：北京环球京彩国际信息技术发展有限公司在 G+36 个月内不上市交 易或转让； 4、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东：北京嘉利恒德房地产开发有限公司，公司法定代表人： 8 周熠。该公司成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本 5000 万元，主要股东出资情 况为：北京世纪唯博科技文化发展有限公司以货币出资 1600 万元，以实物出资 2400 万元，占总股本的 80%。主要经营业务：房地产项目开发；销售自行开发后 的商品房；自有房屋的出租；机动车收费停车场服务等。 报告期内公司控股股东未发生变更。 5、公司实际控制人情况介绍（截止到法人） 本公司实际控制人为金浩集团有限公司，公司法定代表人：胡雅春。该公司 成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本 9000 万元，主要经营业务：项目投资及管 理；投资咨询服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售开发后的产品及百货、医疗器械、五金交电化工、农业生产资料电子元器件、 机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、包装食品、饮料等。 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 胡和建 55.6% 金浩集团有限公司 51% 北京世纪唯博科技文化发展有限公司 80% 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 21.20% 湖北博盈投资股份有限公司 7、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 除第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司以外，公司其他持股在 10% 以上（含 10%）的法人股东为：北京环球京彩国际信息技术发展有限公司，公司 9 法定代表人:隗和英，该公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本为 1000 万元, 主要经营业务为：技术推广服务，广告设计、制作；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；承办展览和展示活动；经济贸易资询；技术培训；营销策划；市场调 查；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、工艺美术品、日用品（法律、 行政法规、国务院规定应经审批和许可的，取得审批或许可后方可经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 性 年 年初持股 年末持股 增减 变动 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 数量 数量 变动 原因 陈旭晖 男 34 董事长（总经理） 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 陈旭东 男 43 董事(副总经理) 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 售出部分股 冯启泰 男 63 董 事 2006.8.30 至今 11680 11388 -292 份后送股 张建红 女 38 董 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 胡和建 男 50 董 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 尹同彬 男 32 董 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 向 东 女 38 独立董事 2007.10.31 至今 0 0 0 无变动 袁之海 男 36 独立董事 2007.10.31 至今 0 0 0 无变动 陈 欣 男 55 独立董事 2007.12.21 至今 0 0 0 无变动 周振杰 男 44 监事长 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 孙玉华 女 29 监 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 周 熠 男 34 监 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 李政再 男 56 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 吴 超 男 31 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 副总经理 汪三明 男 37 2005.5.25 至今 0 0 0 无变动 (财务负责人) 李民俊 女 30 董事会秘书 2007.9.26 至今 0 0 0 无变动 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓 名 任职的单位 在单位担任的职务 任职期间 张建红 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 副总经理 1998 年 05 月至今 周 熠 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 董事长 2006 年 01 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单 10 位外的其他单位的任职或兼职情况。 1、现任董事： 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2006 年 4 月以前，曾就职于兴业银行厦门分行、金浩集团有限公司 陈旭晖 2006 年 4 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司总经理、董事 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长、总经理 1996 年 2 月---2002 年 1 月，任北内集团总公司总经理、副董事长、党委书记、董事长 2004 年---2006 年 1 月，任湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理 冯启泰 2006 年 1 月---2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 2006 年 1 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2006 年 4 月以前，曾就职于浙江省慈溪市人民政府、宁波杭州湾经济技术开发区管委 陈旭东 会、宁波信息港有限公司 2006 年 4 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司副总经理、董事 1998 年 5 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理 张建红 2004 年 3 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁 胡和建 1996 年 6 月至今，任金浩集团有限公司董事、总经理 2006 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2000 年 8 月---2003 年 12 月，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副经理 尹同彬 2003 年 12 月至今，任北京世纪唯博科技文化发展有限公司副总经理 2006 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年---2003 年，北京市柴傅律师事务所律师 向 东 2003 年至今，上海市锦天城律师事务所北京分所律师 2003 年---2004 年，北京博坤会计师事务所，业务经理 袁之海 2004 年---2005 年，北京博坤会计师事务所，高级经理； 2006 年至今，北京博坤会计师事务所，合伙人 1981---1983 年，对外经济贸易大学,讲师 陈 欣 1983---1993 年，美国纽约学习工作 1993 年至今，对外经济贸易大学，教授 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2000 年 5 月至今，在中科安胜公司工作 周振杰 2006 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事、监事长 2001 年 11 月---2002 年 11 月，北京嘉利恒德房地产开发有限公司总经理助理 孙玉华 2006 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 周 熠 2000 年 8 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理、董事长 11 2006 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 2001 年 3 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司工会主席 李政再 2000 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 2001 年 1 月---2004 年 5 月，任湖北车桥股份有限公司财务部主管 吴 超 2004 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部副部长 2005 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年 12 月---2003 年 10 月，任湖北圣源会计师事务有限公司项目经理 汪三明 2003 年 11 月---2005 年 4 月，任武汉奥深科技集团有限公司财务部长、总会计师 2005 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司副总经理、财务总监 2003 年---2006 年 6 月，金浩集团有限公司职员 李民俊 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室副主任 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 三、年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序是依据公司董事会、股东大 会决定的；报酬确定依据为公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的《董 事、监事及高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》。报告期内共有 16 人在公司 领取报酬，且在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别为： 报告期内获得的 姓 名 职 务 备 注 税前报酬总额（万元） 报告期内一直任公司总经理；2007 年 陈旭晖 董事长（总经理） 56.09 9 月 14 日起任公司董事长 陈旭东 董事（副总经理） 47.76 报告期内一直任公司董事、副总经理 报告期内一直任公司董事；2007 年 1 冯启泰 董 事 45.09 月 1 日至 2007 年 9 月 14 日任公司董 事长 张建红 董 事 4.26 仅为董事津贴（报告期内一直在任） 胡和建 董 事 4.26 仅为董事津贴（报告期内一直在任） 尹同彬 董 事 4.26 仅为董事津贴（报告期内一直在任） 向 东 独立董事 0.71 仅为独立董事津贴（2007.10.31 起任） 袁之海 独立董事 0.71 仅为独立董事津贴（2007.10.31 起任） 陈 欣 独立董事 0.10 仅为独立董事津贴（2007.12.21 起任） 周振杰 监事长 1.80 仅为监事津贴（报告期内一直在任） 孙玉华 监 事 1.80 仅为监事津贴（报告期内一直在任） 周 熠 监 事 1.80 仅为监事津贴（报告期内一直在任） 李政再 职工监事 6.44 报告期内一直在任，且在子公司工作 12 吴 超 职工监事 6.47 报告期内一直在任，且在子公司工作 副总经理 报告期内一直在任公司副总经理、财 汪三明 43.50 财务负责人 务负责人 李民俊 董事会秘书 7.75 2007 年 9 月起任公司董事会秘书 合计 232.80 注：报告期内公司未进行及实施股权激励，因此不存在授与相关人员股票期 权及其他限制性股票的情况。 四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。 1、2007 年 9 月 14 日，本公司以通讯方式召开第六届董事会第十次董事会 会议，会议审议通过： （1）冯启泰先生由于个人原因辞去公司董事长职务的议案； （2）选举陈旭晖先生为公司董事长的议案； （3）王晓东女士由于个人原因辞去 公司独立董事职务的议案；（4）选举向东女土为公司独立董事的议案。 2、2007 年 9 月 26 日，本公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次董事 会会议，会议审议通过： （1）唐国平先生由于个人原因辞去公司独立董事职务的 议案； （2）选举袁之海先生为公司独立董事的议案； （3）选举李民俊女士为公司 董事会秘书的议案。 3、2007 年 10 月 31 日，本公司召开 2007 年度第二次临时股东大会，会议 审议通过： （1）王晓东女士辞去公司独立董事职务的议案； （2）选举向东女土为 公司独立董事的议案； （3）唐国平先生辞去公司独立董事职务的议案； （4）选举 袁之海先生为公司独立董事的议案。 4、2007 年 11 月 22 日，本公司以通讯方式召开第六届董事会第十五次董事 会会议，会议审议通过： （1）李玉泉先生由于个人原因辞去公司独立董事职务的 议案；（2）选举陈欣先生为公司独立董事的议案。 5、2007 年 12 月 21 日，本公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，会议 审议通过： （1）李玉泉先生辞去公司独立董事职务的议案； （2）选举陈欣先生为 公司独立董事的议案。 五、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司有在职员工 703 人。其中：生产人员 407 人； 13 销售人员 52 人；技术人员 30 人；行政人员 214 人。教育程度构成：本科以上 25 人；大专 63 人；高中/中专 395 人；初中 220 人。 公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自 2001 年被现第一大股东北京嘉利恒德房地产公司重组以来，不断建 立、健全公司法人治理结构，完善各项内部控制制度，先后制定及修订了《公司 章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董 事制度》、 《总经理工作细则》等公司相关制度文件，并将相关规则在实际的工作 中加以应用，取得了较好的效果，现将公司治理状况概括如下： 1、公司目前的组织机构状况：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会，同时董事会下设有以总经理负责的日常管理和生 产经营管理机构。总的来说公司组织结构较为健全，结构也较为合理。 2、内控制度状况：根据《公司法》、 《证券法》、 《深圳交易所股票上市规则》、 《上市公司章程指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定， 公司先后建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细 则》、 《独立董事制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、 《财 务管理制度》，同时董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会也建立了各自的《工作细则》。公司各相关的职 能部门及公司各子公司的相关管理部门也建立和完善了各自的工作制度并加以 执行，对公司的生产经营和规范运作起到了一定的监督、控制作用。 3、规范运作情况：公司以前年度中曾经存在少量以下事项：（1）存在个别 重大事项绕过股东大会，先执行后审议的情况； （2）存在个别召开临时董事会审 议相关议案后认为不需披露而未披露或未及时披露的情况。自公司 2007 年度开 展上市公司专项治理活动后，公司对以前年度“三会”运作中存在的诸多不规范 14 问题进行了披露，依照中国证监会颁布的《信息披露管理办法》，制定了本公司 的《信息披露管理办法》，并就公司原制定的“三会”议事规则组织公司股东、 董事、监事进行了认真细致的学习。公司将在以后的工作中，严格按照《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，进一步加强“三会”的规范运 作，防止再度出现上述相关问题。 4、公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于控 股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联 企业不存在同业竞争；公司控股股东基本能够依法行使其权利，并承担相应义务， 没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动；但公司大股东及其关联企业在以 前年度中曾经存在占用上市公司资金的情况。经过近几年清欠及整改，目前已不 存在大股东及其关联企业占用资金的情况。 5、公司信息披露状况：公司注重与投资者的交流与沟通，积极开展投资者 关系日常管理工作，并设立了热线电话，同时安排有专人对投资者的电话进行接 听。但公司信息披露工作机制以前年度不够完善，未能严格按程序及时、准确、 完整的做好信息披露工作。自公司 2007 年度开展上市公司专项治理活动后，公 司对以前年度未能披露的事宜进行了认真的清理，并在公司专项治理自查报告附 件中进行了一一披露，同时就上述的违规事项对公司全体董事、监事进行了风险 教育。公司将在以后的工作中，严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，尽可能提高公司透明度，规范公司信息披露行为，以防止 上述不规范事件的再度发生。 6、公司治理创新情况：公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源 管理等工作，建立了较为合理的绩效评价体系，和较为完善的投资、经营决策机 制和内部监督机制，有效的提升了企业的竞争力。 本公司认为：公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性 文件要求还存在一定差距，但经过 2007 年度的上市公司专项治理，目前已与中 国证监会相关文件要求基本一致。在今后的工作中，公司将严格按《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构， 规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证重大信息的及时披露。 15 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照《上市公司治理准则》和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件要求，出席了年内历次 董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免 董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面 发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。 1、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会的次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 王晓东 10 3 1 6 唐国平 10 8 2 0 李玉泉 13 12 0 1 向 东 4 4 0 0 袁之海 4 4 0 0 陈 欣 1 1 0 0 2、独立董事对相关事项提出异议的情况 独立董 提出异议的事项 提出异议的内容 备注 事姓名 关于冯启泰先生辞去公司董事长职务 对该议案无法判断 表决弃权 的议案（六届董事会第十次会议） 关于选举陈旭晖先生为公司董事长的 对该议案无法判断 表决弃权 唐国平 议案（六届董事会第十次会议） 关于将公司控股子公司成都博盈车桥 有限公司进行托管经营的议案（六届 无法发表意见 表决弃权 董事会第十二次会议） 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从 事的业务与控股股东及持股5%以上的其他股东不属同一个行业，不存在同业竞 争。 2、人员方面分开 公司设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与控股股东在劳动、 人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领 取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职 16 务。 3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，面向市场独立经营，没 有租赁、借用控股股东的资产来进行生产经营的情况发生。 4、机构方面分开 本公司董事会、监事会及其他内部机构均能够独立运作，各部门与控股股东 不存在隶属关系。 5、财务方面分开 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户， 独立纳税，没有财务人员在控股股东单位担任职务的情况发生。 四、内部控制制度的建立与健全情况 本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、 《企业 会计制度》、 《企业会计准则》等法律法规的要求，修订及完善了公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、 《总经理工作细 则》、 《独立董事制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理办法》、 《财 务管理制度》等在内的各项内部控制制度文件。这些已制定的内部控制制度文件 在企业内部的逐步实施，基本保障了本公司内部控制管理的有效执行，为公司的 长远发展垫定了坚实的基础。 目前，公司正着手制定《内部控制制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《董事 会审计委员会工作流程》、 《对外投资管理办法》、 《关联交易管理办法》、 《接待和 推广制度》等相关的办法及制度，以进一步完善本公司的内部控制制度。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 公司已于2006年度第二次临时股东大会上审议通过了《董事、监事及高级管 理人员薪酬管理与绩效考核办法》,完善了公司高管人员薪酬绩效评价和激励、 约束机制。报告期内，公司严格按照该薪酬管理与绩效考核办法对公司董事、监 事及高管人员进行考评，取得了较好的效果。 17 公司下一步将可能尝试更为有效的激励约束机制，进一步建立健全公司绩效 和个人薪酬相联系的激励约束机制。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会和临时股东大会情况 报告期内公司共召开了五次股东大会，分别如下： 1、2007年1月20日，本公司召开了2006年度第三次临时股东大会，审议了如 下议案： （1）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案； （2）审议通过 了关于修改《董事会议事规则》的议案； （3）审议通过了关于修改《监事会议事 规则》的议案； （4）审议否决了关于收购荆州市军沙商贸有限公司全部股权的议 案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2007年1月23日的《证券时报》上。 2、2007年3月5日，本公司召开了2007年度第一次临时股东大会，审议通过 了如下议案：关于改聘公司2006年财务审计机构的议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2007年3月6日的《证券时报》上。 3、2007年6月6日，本公司召开了2006年年度股东大会，审议通过了如下议 案： （1）公司2006年度董事会工作报告； （2）公司2006年度监事会工作报告； （3） 公司2006年年度报告及其摘要； （4）公司2006年度财务决算报告； （5）公司2006 年度利润分配预案； （6）公司2007年度财务预算报告和生产经营计划； （7）关于 “收购北京市朝阳区第一上海中心第四层写字楼”相关事宜签署补充协议及接管 该层写字楼的议案；（8）关于与荆州市军沙商贸有限公司签定抵押协议的议案； （9）关于继聘四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司2007年会计审计机 构的议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2007年6月7日的《证券时报》上。 4、2007年10月31日，本公司召开了2007年度第二次临时股东大会，审议通 过了如下议案：（1）关于终止实施“有关液化石油气（LPG）经营项目”投资的 议案； （2）关于王晓东女士辞去公司独立董事职务的议案； （3）关于选举向东女 土为公司独立董事的议案；（4）关于唐国平先生辞去公司独立董事职务的议案； 18 （5）关于选举袁之海先生为公司独立董事的议案； （6）关于修改《公司章程》 部分条款的议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2007年11月1日的《证券时报》上。 5、2007年12月21日，本公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通 过了如下议案： （1）李玉泉先生辞去公司独立董事职务的议案； （2）选举陈欣先 生为公司独立董事的议案；（3）收购北京金浩华置业有限公司20%股权的议案。 有关本次股东大会的决议公告刊登在2007年12月22日的《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内的总体经营情况 回顾刚刚过去的 2007 年，由于受到国家宏观经济调控力度加强、钢铁等原 材料价格持续上涨等因素的影响，企业的生产经营遇到了较大的挑战。一年来， 公司在董事会的正确领导下，在汽车零配件产销领域，始终贯彻“盯住货车，主 攻客车，大上配件，发挥特色”的经营思路，基本克服了外部环境的不利影响。 同时报告期内公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司继续实施了 股改承诺，代本公司原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司还款 5566.51 万元，使得本公司实现了 2007 年制定的经营目标及公司在股权分置改 革中对 2007 年度 6000 万元业绩的承诺。 本公司曾在 2006 年年度报告中披露公司 2007 年的经营计划为：2007 年争 取实现销售收入 4.9 亿元，较 2006 年增长 26%；实现净利润 6200 万元。后由于 公司生产经营形势发生变化，原拟进行的新厂区整体搬迁及开发计划停止实施， 因此公司在 2007 年半年度报告披露时将公司 2007 年的经营计划修改为：争取 2007 年实现销售收入 4.3 亿元，较 2006 年增长 10.54%；实现净利润 6200 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 446,577,662.50 元，较上年同 期增长 11.80%；实现营业利润 49,960,969.39 元，较上年同期下降 3.95%；实现 利润总额 66,790,385.49 元，较上年同期增长 28.17%；实现净利润 63,094,042.08 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 了 21.07% （ 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 19 62,332,048.67 元，较上年同期增长 19.38%。基本实现了公司 2007 年半年度报 告中披露的经营计划。 （二）公司的主营业务及其经营状况 公司目前的主营业务为汽车配件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及 齿轮。 （由于公司 2007 年年底才涉足房地产行业，报告期内尚未开工，也未产生 收益） 1、主营业务分行业、产品情况如下： （单位：人民币元） 营业利 营业收入 营业成 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 润率 比上年增 本比上年增 分产品 增减（%） （%） 减(%) 减(%) 车桥 292,698,043.60 253,572,224.04 13.37 -12.60 -12.76 0.16 汽车零部 144,254,881.58 129,628,290.26 10.14 166.64 170.21 -1.18 件及其他 其中:关 0 联交易 交联交易 的定价原 按市场价格定价 则 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 2、主营业务分地区情况 （单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖北省内 35,489,485.17 92.55 湖北省外 401,463,440.01 8.34 3、公司主要供应商、客户情况 （单位：人民币元） 向前五名客户销售金额的合计 228,733,851.43 占公司年度销售总额的比例 51.22 （三）公司报告期内的财务状况分析 1、资产构成同比变化分析 （单位：人民币元） 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 项目 增减（+ -） 金额 占总资产比例(%) 金额 占总资产比例 总资产 626055570.95 100 615197601.60 100 ----- 20 应收账款 112750570.97 18.01 111696716.00 18.16 -0.05% 存货 109650010.23 17.51 109512450.95 17.80 -0.29% 长期股权投资 102715684.98 16.41 27311425.62 4.44 11.97% 固定资产 148095780.15 23.66 111332344.54 18.10 5.56% 在建工程 753505.17 0.12 2190525.07 0.36 -0.24% 短期借款 78267000.00 12.50 121267000.00 19.71 -7.21% 长期借款 15384952.16 2.46 34594022.83 5.62 -3.16% 上述指标增减变动的主要原因: （1）长期股权投资资产构成比例上升的主要原因为：2007 年 12 月 21 日， 本公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过了关于本公司收购北京金浩华置 业有限公司 20%股权的议案，本公司为此投资 102,665,684.98 元；同时本公司 在报告期内转让所投资的湖南安江水利水电开发有限公司的股权，减少长期股权 投资金额 18,000,000.00 元； （2）固定资产资产构成比例上升的主要原因为：公司报告期内完成了对北 京市朝阳区第一上海中心第四层写字楼的收购,使得房屋构筑物本期大幅增加。 2、“三项费用” 、所得税同比变化分析 （单位：人民币元） 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 销售费用 27,541,642.25 16,615,174.01 65.76% 管理费用 22,995,898.27 28,632,637.66 -19.69% 财务费用 5,402,058.71 9,772,702.26 -44.72% 所得税 3,696,343.41 -4,219.99 ------ 上述指标增减变动的主要原因： （1）销售费用本期同比上期增加的主要原因：公司报告期内“三包费”增 加所致； （2）管理费用本期同比上期减少的主要原因:公司报告期内加强了内部管理 控制所致； （3）财务费用本期同比上期减少的主要原因: 公司报告期内借款利息减少 和本年汇兑损失减少所致； （4）所得税本期同比上期加的主要原因：公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新 《企业会计准则》，在编制对比会计报表时，对所得税项目进行了追溯调整。 3、现金流量表相关数据同比变化分析 （单位：人民币元） 21 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量 147,486,246.49 39,443,087.76 273.92% 投资活动产生的现金流量 -35,186,251.61 -36,889,112.58 4.62% 筹资活动产生的现金流量 -89,723,204.72 -26,608,880.57 -237.19% （1）经营活动产生的现金流量本期增加的主要原因：由于报告期内收到原 大股东及其子公司还款同比上年大幅度增加；且付的往来同比上年大幅度减少； （2）筹资活动产生的现金流量本期减少的主要原因：由于报告期内取得借 款收到的现金同比上年减少（在抵消偿还债务支付的现金导致筹资活动现金流出 的因素下）。 注：报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润的差异为 85,164,197.82 元，主要原因为：报告期内公司收到的原大股东及其子公司还款 在扣除支付往来及其他开支后增加所致； （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（单位：人民币万 元） 总资产 净资产 净利润 公司名称 业务性质 主营业务（主要产品或服务） 注册资本 (万元) (万元) (万元) 湖北车桥有 （汽车零部 汽车零部件的设计、开发、制造、销售和 6263 万元 39231.76 13253.87 -68.95 限公司 件）制造业 售后服务等 制造、销售；汽车车桥及零部件、仪器仪 成都博盈车 （汽车零部 表、备品备件、机电产品、机械及零部件 1000 万元 4848.37 1261.16 125.50 桥有限公司 件）制造业 加工 二、对公司未来发展的展望 根据众多专家对“十一五”汽车业规划的编制和汽车业前景发展的研究预测， “十一五”期间，中国的国民经济仍将以较高的速度发展，汽车的生产及消费也 正处于一个成长期。而且随着“村村通”工程的基本实施及农村公路网的逐步改 善，汽车制造行业将会有一个较大的发展，同时将间接给汽配行业的发展带来较 大的机遇。2007 年公司将进一步推行成本管理和质量管理，加大研发力度和营 销力度，加快产品品种性能、功能、功用的更新换代，以保证在中国汽配市场的 高速发展中不落伍。同时，公司已于 2007 年年底收购北京金浩华置业有限公司 20%的股权，成功跨入北京的房地产市场。我们相信，未来几年，公司将会在坚 持一业为主、多种经营的方针下，在汽车零配件生产与销售、房地产业有一个长 22 足的发展。 1、公司 2008 年度的经营计划 2008 年公司将争取实现净利润 7200 万元。为达到以上经营目标，公司将通 过内强管理、外树形象，有效整合资金、人才等要素，进一步实现公司快速发展， 并将重点完成以下几项工作； （1）紧密联系公司生产经营现状，在汽车零配件领域探索实施新的管理模 式，提升企业管理水平，提高企业效益； （2）筹集部分资金，充分利用大股东在房地产开发方面的资源优势、技术 优势，同时争取北京金浩华置业有限公司“北京青年路项目”早日开工建设。 2、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和应对 措施。 （1）汽车配件行业 2007 年，由于继续受国家宏观经济调控、节能减排、燃油涨价等方面的影 响，导致汽车整车制造行业的盈利空间减小，整车生产厂家又将利润降低的风险 进一步转嫁给了与之配套的汽车配件行业，使得汽车配件生产企业生存更加艰 难。加之各大整车集团内部的配件厂逐步转向独立，产业集中趋势加强，同时一 些跨国公司也开始与国内公司合资建厂或自行建厂，使得汽配行业的竞争进一步 加剧。 目前公司拟采取的应对措施为：进一步全面推行项目成本管理和质量管理， 同时探索实施新的管理模式。 （2）房地产开发行业 2007 年，国家通过各项宏观控制措施对房地产行业进行调控，6 次加息，10 次上调存款准备金率，这些措施都加大了房地产行业的项目开发财务成本。此外， 地价上涨、建筑原材料价格上涨、人力成本价格上涨，也同样加大了房地产企业 的开发成本。 下一步公司拟采取的应对措施为：在项目开工阶段通过工程投标和部分原材 料产地招标降低工程建设成本；另一方面，在项目完工后，加强销售管理，提高 23 资金回笼率；同时引进部分对公司文化认同度高、专业素质强、道德品质过硬的 职业经理人和专业技术人才，以加强公司管理。 三、公司报告期内的投资情况 1、报告期内公司没有募集资金使用。 2、报告期内公司没有以前期间募集资金使用延续到本报告期的情况发生。 3、报告期内没有变更项目的情况发生。 4、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 收购北京金浩华置业有限公司 20%股权项目 公司于 2007 年 12 月 4 日召开第六届董事会第十六次董事会会议，审议通过 了以下议案：审议通过了关于收购北京金浩华置业有限公司 20%股权的议案，股 权转让标的转让价款为人民币：壹亿零贰佰陆拾陆万伍仟陆佰元整。 本公司收购北京金浩华置业有限公司 20%股权的议案已经公司于 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过，但由于该公司拟进行开发 的“北京青年路”项目尚未启动，因此报告期内尚未产生收益。 四、公司董事会日常工作情况 （一）2007 年全年公司董事会共召开了 14 次会议，具体如下： 1、2007 年 2 月 13 日召开了第六届董事会第四次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 2 月 15 日的《证券时报》； 2、2007 年 3 月 19 日召开了第六届董事会第五次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 3 月 22 日的《证券时报》； 3、2007 年 4 月 19 日召开了第六届董事会第六次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 4 月 20 日的《证券时报》； 4、2007 年 6 月 20 日召开了第六届董事会第七次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 6 月 22 日的《证券时报》； 5、2007 年 8 月 23 日召开了第六届董事会第八次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日的《证券时报》； 6、2007 年 8 月 31 日召开了第六届董事会第九次会议，该次会议董事会决 24 议公告刊登于 2007 年 9 月 1 日的《证券时报》； 7、2007 年 9 月 14 日召开了第六届董事会第十次会议，该次会议董事会决 议公告刊登于 2007 年 9 月 15 日的《证券时报》； 8、2007 年 9 月 26 日召开了第六届董事会第十一次会议，该次会议董事会 决议公告刊登于 2007 年 9 月 27 日的《证券时报》； 9、2007 年 9 月 29 日召开了第六届董事会第十二次会议，该次会议董事会 决议公告刊登于 2007 年 10 月 9 日的《证券时报》； 10、2007 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了 如下议案：湖北博盈投资股份有限公司 2007 年第三季度报告； （由于只有 2007 年第三季度报告一项议案，因此未对外公告） 11、2007 年 10 月 31 日召开了第六届董事会第十四次会议，该次会议董事 会决议公告刊登于 2007 年 11 月 1 日的《证券时报》； 12、2007 年 11 月 22 日召开了第六届董事会第十五次会议，该次会议董事 会决议公告刊登于 2007 年 11 月 23 日的《证券时报》； 13、2007 年 12 月 4 日召开了第六届董事会第十六次会议，该次会议董事会 决议公告刊登于 2007 年 12 月 6 日的《证券时报》； 14、2007 年 12 月 27 日召开了第六届董事会第十七次会议，该次会议董事 会决议公告刊登于 2007 年 12 月 28 日的《证券时报》； （二）董事会对股东大会的执行情况 经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司 2006 年度净利润 为 52,296,604.19 元，提取 10%的法定盈余公积金 5,229,660.42 元，加上年初 未分配利润 8,952,150.99 元，2006 年度可供分配的利润为 56,019,094.76 元。 为了公司的可持续发展及保护广大投资者的利益，本公司 2006 年度股东大 会决议通过：以公司总股本 140,149,286 股为基础，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发现金红利后每 10 股再送 3 股，剩余未分配利润用途及使用计划 为：补充生产经营流动资金或留待以后年度分配。 公司董事会 2007 年度严格执行 2006 年度股东大会的决议，于 2007 年 8 月 3 日实施了 2006 年年度利润分配方案，本次分红派息后公司总股本增至 25 182,194,071 股。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 自公司 2005 年成立审计委员会以来，报告期内各位委员都认真的参加了审 计委员会的各项工作，积极参与并指导公司各项财务政策制度的制定，尤其在本 次年度报告审计过程中给予了较大的支持及帮助，并出具了关于本次年报审计的 专项意见： 公司审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细的审核 了公司 2007 年的年度报告，并就该审计报告与公司的外部审计机构四川君和会 计师事务所有限责任公司及相关的审计人员进行了较为充分的沟通，本审计委员 会认为：公司严格遵守了相关的法律、法规和公司章程，公司对外披露的 2007 年财务报告真实、准确、完整。公司外部的审计机构及人员能够勤勉尽责，较好 的遵守了审计的独立性，对审计范围及审计时间的安排妥当，且出具的 2007 年 审计报告客观、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交 易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害公司股东的利益。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 自公司 2005 年成立董事会薪酬与考核委员会以来，报告期内各位委员都认 真的参加了薪酬与考核委员会的各项工作，积极参与并指导公司各项薪酬政策制 度的制定，尤其在审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并 对其进行年度绩效考评方面发挥了重要的意义。 董事会薪酬与考核委员会认为：公司对董事、监事和高级管理人员所披露的 薪酬是真实、准确的，合符公司制定的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理与 绩效考核办法》。 （五）公司 2007 年度利润分配预案 经公司会计审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司 2007 年度归属于母公司的净利润为 62,045,228.42 元； 2007 年度母公司可供投 资者分配的利润为 51,516,236.51 元。 26 为了回报公司股东，根据公司目前的财务状况，结合公司的长远发展需要， 董事会建议公司 2007 年的利润分配方案为：以公司现有总股本 182,194,071 股 为基数，每 10 股以公积金转增 0.5 股、每 10 股派发现金红利 0.28 元(含税)、 派发现金红利后每 10 股送红股 2.5 股。 公司剩余未分配利润用途及使用计划为：用于公司业务拓展及补充生产经营 流动资金或留待以后年度分配。 公司独立董事也对此发表了独立意见，认为：公司 2007 年度的利润分配预 案符合中国证监会证监发（2004）118 号文及《公司章程》的相关规定，同意公 司制定的公司 2007 年度利润分配预案。 （六）其他报告事项：公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，报告期内 没有发生变更。 （七）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项 说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖北博盈投资股份有限 公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专 项说明并发表独立意见如下： 经我们审慎查验，报告期内公司严格控制对外担保风险，没有为控股股东及 其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司 为其担供担保。公司仅于 2007 年年末对全资子公司湖北车桥有限公司向中信银 行武汉分行申请 2000 万元授信额度提供连带责任担保，且严格履行了相关的审 批及信息披露程序。除此以外，公司再无其他担保事宜 因此我们认为：报告期内公司的行为符合中国证监会证监发（2003）56 号 文及《公司章程》的相关规定。 第八节 监事会报告 27 一、报告期内监事会会议的召开情况 报告期内，监事会共召开了三次监事会会议，具体如下： 1、2007 年 3 月 19 日召开了第六届监事会第二次会议，审议了如下议案： （1） 审议通过了 2006 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司 2006 年年度报告及 其摘要； （3）审议通过了公司 2006 年度财务决算报告； （4）审议通过了公司 2006 年度利润分配预案；（5）审议通过了公司 2007 年度财务预算报告和生产经营计 划；（6）审议通过了“关于中国证监会湖北监管局工作检查的整改情况报告”。 2、2007 年 8 月 23 日召开了第六届监事会第三次会议，审议了如下议案： （1） 审议通过了公司 2007 年半年度报告全文及其摘要。 3、2007 年 10 月 26 日召开了第六届监事会第四次会议，审议了如下议案： 审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 2007 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定， 对公司依法运作情况、检查公司财务的情况、收资及出售资产情况、关联交易等 事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下 独立意见： 1、公司依法运作情况 2007 年度，公司已建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、 经理等高级管理人员在执行公司职务时，均能够勤勉尽责，没有发现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会在报告期内能严格按照《公 司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法 律法规和制度的要求，规范运作。各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等 符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及公司的相关规定，决策科学 合理、决策程序合法有效。 2、检查公司财务的情况 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公 司财务会计内控制度较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、现 金流量情况正常，董事会上通过的《2007 年度财务决算报告》真实、客观、准 28 确的反映了公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所有限责任公司出 具的 2007 年度《审计报告》真实、客观。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本报告期使用的 情况。 4、报告期内，公司收购及出售资产情况 2007 年度，公司进行了一系列的股权收购及股权出售事项，都严格履行了 相关的审批程序，并根据金额大小及关联交易与否分别提交公司董事会及股东大 会审议，无内幕交易，无损害公司部分股东权益及造成公司资产流失的情况发生。 5、公司关联交易的情况 通过检查，监事会认为：2007 年公司无违规关联交易，已发生的关联交易 公允、公平，无损害公司利益和全体股东权益的行为发生，具体关联交易情况与 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告完全一致。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）已在定期报告中披露，截止报告期末重大诉讼、仲裁事项的进展情况: 1、为回收对武汉华通车桥有限责任公司的债权，本公司于 2005 年 7 月 27 日依法对其提起了诉讼。后本公司与被告达成了庭外和解意向，2005 年 11 月 3 日法院向公司下达了民事裁定书,裁定准许本公司撤回起诉。2006 年年底，本公 司通过与武汉华通车桥有限责任公司协商，达成了债务清偿的共识，武汉华通车 桥有限责任公司同意本公司对其位于武汉市青山区和平大道 1091 号的部分企业 资产进行处置用于抵偿对本公司的部分欠款。本公司将该资产拍卖给了武汉市南 湖房地产综合开发公司，并在 2006 年收到拍卖款 900 万元，使本公司对该公司 已计提的坏账准备于 2006 年转销 900 万元。该案的进展情况参见会计报表附注 “第十二、其他重大事项”。 2、湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府请求判令本公司偿还其" 所垫付的车桥股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费"一案。2005 年 11 29 月 30 日湖北省荆州市中级人民法院向公司下达了民事裁定书：准许两原告撤回 起诉，并由两原告承担诉讼费。"本次撤诉后，有关职工经济补偿金的负担问题 由双方协商解决，但公司认为仍应由原告承担。本报告期内该案暂无进展。 （二）发生在编制本年度中期报告之后涉及的重大诉讼情况 1、2007 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司公安支行向荆州市中级人民 法院起诉本公司，要求判令本公司即刻偿还截止 2007 年 9 月 20 日对其的欠款本 息 2,030,170.64 瑞士法郎，折合人民币 12,930,359.83 元，并承担抵押担保责 任。该案的进展情况参见会计报表附注“第十二、其他重大事项”。 2、2005 年 4 月，湖北华通车桥集团有限公司向湖北省公安县人民法院起诉 本公司，要求本公司归还原公司改制时剥离的非生产性国有资产 4,847,470 元及 相应租金，湖北省公安县人民法院于 2005 年 11 月 10 日以〔2005〕公民初字第 553 号民事判决书判定本公司败诉，本公司不服判决，于 2006 年 1 月 4 日向湖 北省公安县人民法院申请再审，湖北省公安县人民法院于 2007 年 8 月 22 日以 〔2006〕公民再初字第 3 号民事判决书判定本公司败诉；本公司不服判决，于 2007 年 11 月向湖北省荆州市中级人民法院提起上诉，该案的进展情况参见会计 报表附注“第十一、资产负债表日后事项”。 二、截止本报告期末，本公司尚未持有其他上市公司股权，也未参股商业银 行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。报告期内也不 存在买卖其他上市公司股份的情况。 三、本报告期内公司收购及出售资产（包含股权）、吸收合并事项 1、本公司曾于 2006 年 12 月 23 日与北京金集浩投资有限公司、皮宏女士、 王玉顺先生签订了《股权转让协议》，由本公司收购其所持的荆州市军沙商贸有 限公司 100%的股权。本公司并于 2006 年 12 月 7 日-29 日分几次向北京金集浩投 资有限公司全额预付了股权收购款。由于此次股权收购的议案在 2007 年 1 月 20 日召开的 2006 年第三次临时股东大会中被否决，本公司已在报告期内将股权预 付款收回。 30 以上股权收购否决事宜对公司业务的连续性、管理层的稳定性基本无影响， 公司也于股东大会否决收购议案后及时收回了预付的股权收购款，因此对公司的 财务状况也没有产生不良影响。 （有关否决本次股权收购行为的股东大会决议公告刊登于 2007 年 1 月 23 日的《证券时报》的 2007-001 号公告） 2、公司于 2007 年 8 月 23 日召开第六届董事会第八次董事会会议，审议通 过了以下议案： （1）审议通过了关于转让公司持有的公安县盛乐汽车配件有限责 任公司全部股权的议案； （2）审议通过了关于转让公司持有的公安县华博制动系 统有限公司全部股权的议案； （3）审议通过了关于转让公司持有的公安县永泰精 锻有限公司全部股权的议案； （4）审议通过了关于转让公司持有的公安县圣宇汽 车零部件有限公司全部股权的议案； 本次股权转让的目的：主要是为了进一步降低公司的生产成本，更好的引进 竞争机制，同时集中精力搞好公司本部的生产经营。且本次股权转让对公司整体 生产经营和业绩基本无影响。 (以上四项出售股权的具体议案内容请参见公司于 2007 年 8 月 25 日刊登于 《证券时报》的 2007-021 号公告) 3、公司于 2007 年 12 月 4 日召开第六届董事会第十六次董事会会议，审议 通过了以下议案：审议通过了关于收购北京金浩华置业有限公司 20%股权的议 案。截止 2007 年年度报告披露日，该股权转让过户手续已办理完毕。 本次股权收购主要目的及对公司整体生产经营和业绩的影响 （1）按期实施股改承诺：根据本公司于 2006 年 7 月 19 日通过的股权分置 改革方案及金浩集团有限公司 2006 年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团 承诺将在 2007 年年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公 司注入其持有的北京金浩华置业有限公司 20%以上的股权，从而快速提升本公司 的盈利能力。本次股权收购行为，可保证股改承诺按期完成。 （2）有利于调整公司的产业结构及提高公司未来的营利能力：目前，公司 的主业汽车零配件生产及销售由于受到生产原材料涨价及整车厂降价的影响，利 31 润已十分微薄，为保证公司后期良性发展，公司正规划向其他产业方向进行转移。 而近几年，国内的房地产市场异常火爆，北京等大城市正以惊人的速度发展。由 于本公司实际控制人金浩集团在房地产开发方面已积累了丰富的经验，因此，本 次的股权收购有利于调整本公司的产业结构及提高公司的未来的营利能力 （以上收购股权的具体议案内容请参见公司于 2007 年 12 月 6 日刊登于《证 券时报》的 2007-040、2007-041 号公告） 4、公司于 2007 年 12 月 27 日召开第六届董事会第十七次董事会会议，审议 通过了以下议案：审议通过了关于转让本公司所持湖南安江水利水电开发有限公 司全部股权的议案。本公司将所持有的湖南安江水利水电开发有限公司 34％的 股权（按实际出资比例计算）转让给北京富太尔科贸有限责任公司，股权作价 2140 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，股权转让款已收到，股权过户已完成。 本次股权转让的目的：主要是为了保障公司投资的安全，保证公司其他项目 的良性发展，同时获得部分流动资金。 本次股权转出对公司财务的影响：本公司将获得投资收益约 340 万元。 （以上出售股权的具体议案内容请参见公司于 2007 年 12 月 28 日刊登于 《证 券时报》的 2007-045 号公告） 四、本报告期内发生的重大关联交易情况： 1、与日常经营相关的关联交易 （1）采购货物 占本期 占本期 企业名称 2007 年度（元） 购货百 2006 年度（元） 购货百 定价原则 结算方式 分比(%) 分比(%) 公安县盛乐汽车配件有限 4,565,366.67 1.50 3,349,319.00 1.18 市场价格 定期结算 责任公司 公安县永泰精锻有限公司 8,967,751.98 2.94 10,823,866.23 3.83 市场价格 定期结算 公安县圣宇汽车零部件有 8,432,559.78 2.76 17,059,243.96 6.03 市场价格 定期结算 限公司 公安县华博制动系统有限 1,087,254.64 0.36 4,346,214.83 1.54 市场价格 定期结算 公司 合计 23,052,933.07 7.56 35,578,644.02 12.58 选择与以上几个关联公司进行交易的原因：可以盘活公司存量资产，保证公 32 司毛坯件和配套件的供应。由于交易金额较小，对上市公司独立性无影响。 （2）销售货物 占本期 2007 年度 占本期销货百 2006 年度 定价原 结算方 企业名称 销货百 (元) 分比(%) (元) 则 式 分比(%) 公安县永泰精 市场价 定期结 锻有限公司 156,495.72 0.04 格 算 合计 156,495.72 0.04 本报告期内没有发生与关联方的采购行为。 2、资产收购、出售发生的关联交易 （1）收购北京市朝阳区第一上海中心第四层写字楼项目 本公司曾于 2005 年 12 月 22 日与北京家和佳利置业投资顾问有限公司签订 了《委托协议书》，由该公司全权代理委托收购北京市朝阳区第一上海中心第四 层写字楼。至 2006 年 6 月，公司已与业主方北京康丽大厦有限公司、代理方北 京家和佳利置业投资顾问有限公司签订了《资产转让协议书》 ，并预付 3145 万元 收购保证金，正式就本公司收购北京市朝阳区第一上海中心第四层写字楼事宜达 成了一致意向，公司董事会已于 2006 年 8 月 13 日审议通过了该收购事项，并于 2006 年 8 月 15 日公告了上述事宜。 2007 年 2 月 16 日，本公司与业主方北京康丽大厦有限公司、代理方北京家 和佳利置业投资顾问有限公司经过协商签定了《补充协议》，协议约定：本公司 原签定的《资产转让协议书》三方继续履行，资产的最终交割价格为 4006.23 万元(依据为北京银房兆华房地产评估有限责任公司出具的房地产估价报告书确 定的评估值)，在完成《资产转让协议书》确定的资产交割方案之前,业主方北京 康丽大厦有限公司先行将第一上海中心第四层写字楼移交本公司管理控制,且该 写字楼的管理权、收益权、处分权全部由本公司享有，业主方北京康丽大厦有限 公司无条件配合本公司出具相关的法律文件，直至最终完成《资产转让协议书》 确定的资产交割方案，本公司已于 2007 年 6 月 6 日召开的 2006 年年度股东大会 上审议通过了该收购相关的补充协议。本公司 2007 年取得租金收入 120 万元。 33 （2）收购北京金浩华置业有限公司 20%股权项目 公司于 2007 年 12 月 4 日召开第六届董事会第十六次董事会会议，审议通过 了以下议案：审议通过了关于收购北京金浩华置业有限公司 20%股权的议案。 （以上收购股权的具体议案内容请参见公司于 2007 年 12 月 6 日刊登于《证 券时报》的 2007-040、2007-041 号公告） 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司未与关联方共同对外投资。 4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保事项形成的原因及其对公司的 影响。 （1）其他应收款 关联单位 期末数 期初数 北京金集浩投资有限公司 55,150,108.04 荆州军沙商贸有限公司 8,471,708.64 49,883,286.68 北京环球京彩国际信息技术 发展有限公司 5,685.40 5,685.40 北京德诚物业管理有限公司 79,205.01 79,205.01 合计 8,556,599.05 105,689,576.92 （2）预付账款 关联单位 期末数 期初数 北京家和佳利置业有限公司 31,450,000.00 合计 31,450,000.00 （3）应付帐款 关联单位 期末数 期初数 公安县华博制动系统有限公司 320,383.44 公安县盛乐汽车配件有限公司 1,583,834.00 公安县永泰精锻有限公司 668,989.63 公安县圣宇汽车零部件有限公司 2,857,130.12 合计 5,430,337.19 （4）其他应付款 关联单位 期末数 期初数 荆州军沙商贸有限公司 8,601.23 8,601.23 34 合计 8,601.23 8,601.23 5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 截止2007年12月31日，本公司与控股股东及其他关联方资金占用情况除四川 君和会计师事务所有限责任公司君和核字（2008）第6002号所列的事项以外,已 不存在中国证监会证监发[2003]56号文第一条第二款所述控股股东及其他关联 方占用资金的事项，也未有发现公司存在为控投股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司 资产的事项：报告期内公司将控股子公司成都博盈车桥有限公司进行了托管经营 （具体内容请参见公司于 2007 年 10 月 9 日刊登于《证券时报》的 2007-030 号 公告），但截止本年度报告披露日，本公司尚未就此托管经营事宜签订正式的协 议。 2、本报告期内，公司仅于 2007 年年底对全资子公司湖北车桥有限公司向中 信银行武汉分行申请 2000 万元授信额度提供连带责任担保，且严格履行了相关 的审批程序，该笔担保占公司截止报告期末净资产的 7.01%。除此以外，公司未 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供担保。 3、本报告期内，公司无委托理财情况。 六、承诺事项 1、2002 年 8 月 1 日公司原大股东在将股份转让给北京嘉利恒德房地产开发 有限公司（ “简称嘉利恒德” ）时签订补充协议:原荆州轻桥股份有限公司内部职 工股由嘉利恒德负责解决。为此公司与嘉利恒德及公安县政府进行了深入沟通， 三方达成一致：由公安县政府各部门主管领导及公司人员联合成立轻桥股票清理 小组，公安县政府及公司出人出力，大股东嘉利恒德出资进行解决，轻桥股票自 2005 年 12 月 15 日开始兑付，至报告期末已完成大部分兑付，剩余少部分目前 仍在兑付中。 35 2、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 承诺履行 股东名称 特殊承诺 情况 北京嘉利恒德房地产开 未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实 2006年、 发有限公司、北京环球京现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000 2007年业 彩国际信息技术发展有 万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净 绩承诺已 限公司（共同业绩承诺）利润不低于7000万元。 顺利实现 如果发生以下三种情况之一时（以先发生的情况为准），将向追加对价 股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追 加对价股份总数为22223741股（追加对价完毕后，此承诺自动失效）。 第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007 年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少 于7000万元。第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未 严格履 北京环球京彩国际信息 触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前北京嘉利恒德房地产开 行，目前 技术发展有限公司（追送 发有限公司未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51 尚未触发 股份承诺） 万元欠款。第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告 追送程序 被出具标准无保留以外的审计意见。如果发生以上三种情况之一时（以 先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议 通过后的30 日内，动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序 追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股 东大会审议通过后第10个工作日。 一、自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出 售22223741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。所持原非流通股 严格履 北京环球京彩国际信息 股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。二、在追 行，目前 技术发展有限公司（延长 送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其 尚在禁售 禁售期承诺） 他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，公司 期内 将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换 出上述股份以保证追送股份安排 36 一、本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后， 严格履 北京嘉利恒德房地产开 如需要减持，则减持价格不低于每股10元。该价格以本次股改前的股本 行，未发 发有限公司（减持价格承计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股10元应 生减持情 诺） 以复权后的价格计算。二、公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权 况 登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有”。 将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开 发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为 报告期内 实际控制人金浩集团有 专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。将在2007年底之前， 股权收购 限公司（注入资产承诺） 通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京 已完成 金浩华置业有限公司20%以上股权，从而快速提升公司盈利能力。 七、聘任、解聘会计师事务所的情况 公司现任审计机构为四川君和会计师事务所有限责任公司，报告期内未发生 变更。报告年度支付给会计师事务所的报酬为 50 万元，目前该所已为本公司提 供审计服务 2 年。 八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人未发生以下情况：受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、受中国证监会稽查、受中国证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及被证券交易所公开谴责。 九、报告期内，公司及其他董事、监事及高管未接待任何机构及人员的调研 及采访。 十、其他重大事件：报告期内公司及控股子公司无未披露的其他重大事件。 37 第十节 财务报告 审 计 报 告 君和审（2008）第 6057 号 湖北博盈投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资公司”） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流 量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是博盈投资公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 38 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，博盈投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了博盈投资公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：尹淑萍 中国、成都 中国注册会计师：刘高飞 报告日期：二○○八年四月十八日 下附：相关财务报表 39 资产负债表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 合并 母公司 资 产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 注1 49,347,828.98 40,214,911.08 22,182,913.75 698,763.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 注2 32,496,722.00 22,352,783.78 应收帐款 注3 112,750,570.97 111,696,716.00 6,838,282.33 12,032,548.24 预付款项 注4 14,018,579.76 37,084,333.51 31,450,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 注5 30,361,772.88 124,996,320.39 64,425,068.99 142,738,812.83 买入返售金融资产 存 货 注6 109,650,010.23 109,512,450.95 44,782,170.55 61,418,708.58 一年内到期非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 348,625,484.82 445,857,515.71 138,228,435.62 248,338,833.50 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注7 102,715,684.98 27,311,425.62 220,015,684.98 135,350,000.00 投资性房地产 固定资产 注8 148,095,780.15 111,332,344.54 39,482,390.08 437,895.22 在建工程 注9 753,505.07 2,190,525.07 工程物资 固定资产清理 注 10 9,570,691.68 9,570,691.68 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注 11 12,937,420.62 13,263,492.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 注 12 3,357,003.63 5,671,606.48 40 其它非流动资产 非流动资产合计 277,430,086.13 169,340,085.89 259,498,075.06 135,787,895.22 资 产 总 计 626,055,570.95 615,197,601.60 397,726,510.68 384,126,728.72 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 资产负债表（续） 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 合并 母公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 注 14 78,267,000.00 121,267,000.00 73,267,000.00 119,267,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 注 15 30,402,347.74 38,196,220.00 11,300,000.00 应付帐款 注 16 141,768,445.80 144,365,667.52 预收款项 2,881,809.39 3,135,761.41 2,283,261.35 2,283,261.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注 17 2,344,959.01 5,411,982.09 66,038.00 645,155.23 应交税费 注 18 884,200.96 -364,968.68 -3,910,331.25 51,259.93 应付利息 应付股利 注 19 2,418,419.87 109,237.80 2,418,419.87 109,237.80 其他应付款 注 20 54,446,885.84 30,423,692.20 28,334,871.70 16,743,242.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 注 21 5,529,322.36 5,221,322.11 5,529,322.36 5,221,322.11 其他流动负债 流动负债合计 318,943,390.97 347,765,914.45 119,288,582.03 144,320,479.24 非流动负债： 长期借款 注 22 15,384,952.16 34,594,022.83 15,384,952.16 34,594,022.83 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其它非流动负债 41 非流动负债合计 15,384,952.16 34,594,022.83 15,384,952.16 34,594,022.83 负债合计 334,328,343.13 382,359,937.28 134,673,534.19 178,914,502.07 股东权益： 股 本 注 23 182,194,071.00 140,149,286.00 182,194,071.00 140,149,286.00 资本公积 注 24 10,963,070.38 10,963,070.38 10,761,491.33 10,761,491.33 减：库存股 盈余公积 注 25 18,581,177.65 12,376,654.81 18,581,177.65 12,376,654.81 一般风险准备 未分配利润 注 26 73,652,176.81 63,783,914.56 51,516,236.51 41,924,794.51 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 285,390,495.84 227,272,925.75 263,052,976.49 205,212,226.65 少数股东权益 6,336,731.98 5,564,738.57 股东权益合计 291,727,227.82 232,837,664.32 263,052,976.49 205,212,226.65 负债及股东权益总计 626,055,570.95 615,197,601.60 397,726,510.68 384,126,728.72 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 利润表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业总收入 446,577,662.50 399,429,325.27 18,713,275.16 105,545,678.43 其中；营业收入 注 27 446,577,662.50 399,429,325.27 18,713,275.16 105,545,678.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 398,542,945.30 349,557,619.80 -23,983,453.26 77,651,718.48 其中：营业成本 注 28 387,883,261.91 343,615,308.53 17,775,070.97 90,337,751.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 注 29 1,025,394.22 754,709.54 413,715.46 销售费用 注 30 27,541,642.25 16,615,174.01 5,374,913.55 管理费用 22,995,898.27 28,632,637.66 4,248,592.62 10,586,868.20 财务费用 注 31 5,402,058.71 9,772,702.26 908,032.81 9,681,890.51 资产减值损失 注 32 -46,305,310.06 -49,832,912.20 -46,915,149.66 -38,743,420.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 42 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 注 33 1,926,252.19 2,150,247.69 3,400,000.00 2,500,841.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,960,969.39 52,021,953.16 46,096,728.42 30,394,801.91 加：营业外收入 注 34 16,853,338.72 550,344.52 15,948,500.00 8,840.00 减：营业外支出 注 35 23,922.62 462,951.04 20,388.63 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 66,790,385.49 52,109,346.64 62,045,228.42 30,383,253.28 减：所得税费用 注 36 3,696,343.41 -4,219.99 五、净利润 63,094,042.08 52,113,566.63 62,045,228.42 30,383,253.28 归属于母公司所有者的净利润 62,322,048.67 52,204,410.21 少数股东损益 771,993.41 -90,843.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3421 0.3725 0.34 0.22 （二）稀释每股收益 0.3421 0.3725 0.34 0.22 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 现金流量表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年度 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年数 上年数 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 357,463,634.19 394,677,623.10 19,532,535.85 123,408,886.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到再保险业务现金净额 保护储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收到利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注 37 160,547,530.74 80,622,069.80 148,062,435.14 80,206,629.71 经营活动现金流入小计 518,011,164.93 475,299,692.90 167,594,970.99 203,615,516.10 购买商品、接受劳务支付的现金 300,392,160.40 304,871,231.82 98,135,249.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 43 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 21,720,790.07 17,912,489.06 1,380,541.51 6,150,913.65 支付的各项税费 10,052,747.30 12,579,853.96 4,825,032.78 8,426,660.75 支付其他与经营活动有关的现金 注 37 38,359,220.67 100,493,030.30 27,557,660.04 53,100,949.02 经营活动现金流出小计 370,524,918.44 435,856,605.14 33,763,234.33 165,813,772.93 经营活动产生的现金流量净额 147,486,246.49 39,443,087.76 133,831,736.66 37,801,743.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,400,000.00 17,000,000.00 21,400,000.00 17,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 70,000.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 53,638,700.00 1,593,051.13 53,638,700.00 767,995.08 投资活动现金流入小计 75,038,700.00 18,663,051.13 75,038,700.00 17,767,995.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 7,559,266.63 1,913,463.71 420,670.00 45,757.00 金 投资支付的现金 102,665,684.98 100,665,684.98 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 53,638,700.00 53,638,700.00 投资活动现金流出小计 110,224,951.61 55,552,163.71 101,086,354.98 53,684,457.00 投资活动产生的现金流量净额 -35,186,251.61 -36,889,112.58 -26,047,654.98 -35,916,461.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 138,900,000.00 130,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 765,916.89 140,753.22 筹资活动现金流入小计 5,765,916.89 138,900,000.00 140,753.22 130,000,000.00 偿还债务支付的现金 91,150,000.00 158,095,567.00 89,150,000.00 151,195,567.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,918,722.54 6,771,533.19 2,628,202.13 5,044,687.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 420,399.07 641,780.38 312,482.87 641,780.38 筹资活动现金流出小计 95,489,121.61 165,508,880.57 92,090,685.00 156,882,034.51 筹资活动产生的现金流量净额 -89,723,204.72 -26,608,880.57 -91,949,931.78 -26,882,034.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 22,576,790.16 -24,054,905.39 15,834,149.90 -24,996,753.26 加：期初现金及现金等价物余额 2,018,691.08 26,073,596.47 698,763.85 25,695,517.11 六、期末现金及现金等价物余额 24,595,481.24 2,018,691.08 16,532,913.75 698,763.85 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 44 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2007年度 本年数 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 存股 一、上年年末余额 140,149,286.00 10,963,070.38 12,376,654.81 63,783,914.5 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,149,286.00 10,963,070.38 12,376,654.81 63,783,914.5 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） 42,044,785.00 6,204,522.84 9,868,262.2 （一）净利润 62,322,048.6 （二）直接计入股东权益 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 62,322,048.6 （三）股东投入和减少资 本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益 的金额 3、其他 （四）利润分配 6,204,522.84 -10,409,001.4 1、提取盈余公积 6,204,522.84 -6,204,522.8 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -4,204,478.5 4、其他 （五）股东权益内部结转 42,044,785.00 -42,044,785.0 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 42,044,785.00 -42,044,785.0 四、本年年末余额 182,194,071.00 10,963,070.38 18,581,177.65 73,652,176.8 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构 1 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司（合并） 2007年度 上年数 项目 一般 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 法定盈余公积 风险 未分配 准备 一、上年年末余额 109,322,300.00 42,230,257.71 1,062,959.93 8,275,369.55 8,952, 加：会计政策变更 5,665, 前期差错更正 二、本年年初余额 109,322,300.00 42,230,257.71 1,062,959.93 8,275,369.55 14,617, 三、本年增减变动金额（减 30,826,986.00 -31,267,187.33 11,313,694.88 -8,275,369.55 49,166, 少以“－”号填列） （一）净利润 52,204, （二）直接计入股东权益 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 201,579.05 他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相 关的所得税影响 2 4、其他 -641,780.38 上述（一）和（二） -440,201.33 52,204, 小计 （三）股东投入和减少资 本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益 的金额 3、其他 （四）利润分配 3,038,325.33 3,038, 1、提取盈余公积 3,038,325.33 3,038, 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 30,826,986.00 -30,826,986.00 8,275,369.55 -8,275,369.55 1、资本公积转增股本 30,826,986.00 -30,826,986.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 8,275,369.55 -8,275,369.55 四、本年年末余额 140,149,286.00 10,963,070.38 12,376,654.81 63,783, 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机 3 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年度 本年数 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 存股 准备 一、上年年末余额 140,149,286.00 10,761,491.33 12,376,654.81 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,149,286.00 10,761,491.33 12,376,654.81 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 42,044,785.00 6,204,522.84 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 4 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 6,204,522.84 1、提取盈余公积 6,204,522.84 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 42,044,785.00 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 42,044,785.00 四、本年年末余额 182,194,071.00 10,761,491.33 18,581,177.65 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机 5 所有者权益变动表 编制单位：湖北博盈投资股份有限公司 2007年度 上年数 项目 一 减：库 股本 资本公积 盈余公积 法定盈余公积 风 存股 准 一、上年年末余额 109,322,300.00 42,230,257.71 1,062,959.93 8,275,369.55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 109,322,300.00 42,230,257.71 1,062,959.93 8,275,369.55 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 30,826,986.00 -31,468,766.38 11,313,694.88 -8,275,369.55 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 -641,780.38 上述（一）和（二）小计 -641,780.38 6 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,038,325.33 1、提取盈余公积 3,038,325.33 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 30,826,986.00 -30,826,986.00 8,275,369.55 -8,275,369.55 1、资本公积转增股本 30,826,986.00 -30,826,986.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 8,275,369.55 -8,275,369.55 四、本年年末余额 140,149,286.00 10,761,491.33 12,376,654.81 企业负责人：陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机 7 湖北博盈投资股份有限公司财务报表附注 2007 年 1 月 1 日—2007 年 12 月 31 日 如无特别说明，货币单位为人民币元 一、公司基本情况及历史沿革 （一）基本情况 公司名称：湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“本公司”） 注册地址：湖北省公安县斗堤湖镇荆江大道 178 号 注册资本：18219.4071 万元 所属行业：交通运输设备制造业 经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件及技术的进口业务;对交通、房地产、环保、高新科技企业投资。 主要产品：客车桥、汽车桥、盆角齿等。 （二）历史沿革 湖北博盈投资股份有限公司(以下简称“公司”)是由湖北车桥厂改组成立的。 1993 年 12 月，国家体改委以体改生[1993]262 号文《关于同意湖北车桥股份公 司进行规范化股份试点的批复》 ，确认公司为实行股份制试点的社会募集股份公 司，公司股本总数为 5,380 万股，其中：国家股 2,165 万股，占 40.20％；法人 股 1,000 万股，占 18.60％；社会公众股 2,215 万股，占 41.20％。 1997 年经中国证监会中证发[1997]358 号文批准，公司 2215 万社会公众股 直接在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 9 月 18 日,根据公司 1997 年第一次股 东大会的决议并经湖北省证券管理委员会鄂证办函[1997]39 号文批准的公司分 红方案，公司用资本公积每 10 股转增 1.5 股；用未分配利润每 10 股送红股 6.5 股，公司股本变更为 9,684 万股。 1999 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]5 号文批准，公司以 总股本 9684 万股为基数，每 10 股配 3 股，实施配股后，公司总股本变更为 10,932.23 万股。 2006 年经公司股东大会决议通过，公司进行股权分置改革并同时进行资本 公积转增股本方案，以股权分置改革前公司总股本 10,932.23 万股为基数，以资 本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东及股改动议方股东 定向转增股本，共定向转增股本 3,082.6986 万股，股改方案实施后，公司总股 本为 14,014.9286 万股。 2007 年经公司股东大会批准，实施 2006 年度利润分配方案，公司以 2006 年底总股本为基数，每 10 股送 3 股。利润分配方案实施后，公司总股本变更为 18,219.4071 万股。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本财务报表以本公司持续经营假设为基础编制。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则》 （包 括基本准则、应用指南、准则解释等，以下统称企业会计准则）。2007 年度财务 报表按企业会计准则编制，对 2006 年度比较数据已经按照企业会计准则规定进 行了重新列报。 本公司所编制的本财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 采用公历年度即自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币； 3、记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产和可供出售的金融 资产以公允价值计量外，其余项目均以历史成本计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作 现金等价物。 5、外币折算 1 外币交易在初始确认时采用交易当月初的即期汇率将外币折算为本位币记 账。在资产负债表日，将外币货币性项目按照资产负债表日的即期汇率进行调整， 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，符合资本化条件的，按借款费用资本化的原则处理，其余的计入 当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记帐本位币金额。 6、金融工具 （1） 金融工具的确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为本公司已经成为金融工具合同的一方。 （2） 金融工具的分类 ①本公司金融资产在初始确认时分为下列四类： A、以公允价值计量且其价值变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金 融资产和指定为以公允价值计量且其价值变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产。 E、金融负债分类 ②金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 （3） 金融资产满足下列条件之一时终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规 定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分解除时，终止确认该部分金融负债。 （4） 金融工具计量 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 2 其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。可供出售金融 资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 （5）金融资产的减值 若有客观证据表明除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产发生减值的，计提减值准备，确认的减值损失记入当期损益。 本公司报告期主要金融资产仅有应收款项，其公允价值及减值准备计提方法 见下述 7 所述；主要金融负债系应付款项及借款，其公允价值按合同金额确定。 7、应收款项 本公司应收款项根据《企业会计准则第 22 号―金融工具的确认与计量》的 规定进行确认和初始计量，采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的 金额扣除已收到的金额及相应的坏账准备后的余额，有明确的收款期限或存续期 占用利率的，还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的余额作为报告金 额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额 重大（单笔超过 350 万元）的应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项（分为账龄在 1 年以内、1 至 2 年、2 到 3 年、3 年以上）；第三类是其他不重大的应收款项。 坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的，对低于部分计提坏 账准备，计入当期损益。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，没有发 生减值的，划分到具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试，计提坏账准备； 发生了减值的，单独计提坏账准备后，不再划入到具有类似信用风险特征的组合 中。对单项金额低于 350 万元的应收款项，根据本公司以往的经验，以账龄作为 划分类似信用风险特征的标准，同一类似信用风险特征的应收款项按照同一比例 估计计提坏账准备，具体如下： 半年以 1 年以内（含 3－4 4－5 5 年以 帐龄 1－2 年 2－3 年 内 1 年） 年 年 上 3 坏 账 计 － 5 10 15 40 50 80 提 比 例 (%) 8、存货 (1) 存货主要包括：原材料、产成品、在产品(包括自制半成品及已完工 待检品)、包装物、低值易耗品等； (2) 原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等入库时按实际成本 进行核算，发出和领用原材料、在产品和产成品时，按移动平均法进行核算。低 值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。 (3) 公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相关企业会计 准则确定其入账价值。 (4) 存货跌价准备计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时， 按其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比较法。 B、于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于存货遭受损 毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，则在原已确认的存货跌价 准备金额内转回。 D、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌价准备，待 中期期末或年度终了时再予以调整。 (5)存货盘存采用永续盘存制。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减 4 的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会 计准则第 12 号—债务重组》确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认 ①下列长期股权投资采用成本法核算： A、对被投资单位实施控制的长期股权投资； B、 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 上述被投资单位宣告分派现金股利或利润时，确认为当期投资收益。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 此等长期股权投资按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投 资损益。 （3） 共同控制、重大影响的确定依据： 共同控制的确定依据为：对被投资单位存在与其他投资方分享对其重要财务 5 和经营决策权的约定； 重大影响的确定依据为：对被投资单位存在参与财务和经营政策决策的权 力，但并不能控制或与其他方一起控制这些政策的制定。 （4） 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日对按成本法核算的长期股权投资的减值比照金融资 产减值处理，其他长期股权投资在资产负债表日计量结果表明其可收回金额低于 其账面价值的，将该项投资项目的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资 减值损失一经确认，在该项投资处置前不予转回。 10、固定资产和折旧 （1）固定资产的标准：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有的，使用寿命超过一个会计期间的，单位价值在2000元以上的单个或 成套有形资产。 （2）固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。 （3）固定资产的初始计量：固定资产按取得时的实际成本计量。 （4）固定资产的分类：本公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电 子设备、运输设备、其他设备等五类。 （5）折旧方法：本公司固定资产折旧按原值扣除其预计净残值和减值准备 后作为计提折旧的基数，并按预计使用寿命采用年限平均法分类计提。各类固定 资产的预计使用寿命和年折旧率根据本公司固定资产的性质和使用情况确定。各 类固定资产的预计使用年限、预计净残值率（原值5%）及年折旧率如下： 类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 30 5 3.17 机械设备 15 5 6.33 运输设备 10 5 9.5 电子设备 10 5 9.5 其他设备 10 5 9.5 6 本公司在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （6）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入本 公司；2）该后续支出的成本能可靠地计量时，计入固定资产成本，如有替换部 分，扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期 损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 摊费用，在合理的期间内摊销。 （7）固定资产减值 在资产负债表日，公司判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在 减值迹象的固定资产，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或 者摊销费用在未来期间作相应调整。计提的减值准备，在该项固定资产处置前不 予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去估计的处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程 公司的在建工程按工程项目分别核算，按实际发生的全部支出入账，并在建 工程达到预定可使用状态时全部转入固定资产成本。与在建工程直接相关的借款 利息支出和外币折算差额等费用在建工程达到预定可使用状态前予以资本化，计 入在建工程成本，在建工程达到预定可使用状态后计入当期损益。 公司在资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象，对存在减值迹象的在 建工程，则估计其可收回金额，对单项在建工程的可收回金额低于其帐面价值的 差额，分项计提在建工程减值准备，并计入当期损益；计提的在建工程减值准备 在以后会计期间不予转回。 12、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 7 具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 （1）无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非 货币性资产确认为无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）初始计量：无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。自行开发的 无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （3）后续计量：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用 权等能确定使用寿命的无形资产，自无形资产可供使用时起至不再作为无形资产 确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销，其他无形资产按合同或法律规定 的使用年限作为摊销年限。无法预见无形资产给公司带来经济利益的期限的，视 为使用寿命不能确定的无形资产，则不对其进行摊销。 （4）无形资产减值：在资产负债表日，公司判断无形资产是否存在减值迹象， 对存在减值迹象的无形资产，则估计其可收回金额，对单项无形资产的可收回金 额低于其帐面价值的差额，分项计提无形资产减值准备，并计入当期损益；计提 的无形资产减值准备在处置前不予转回。 13、其他资产 开办费：在公司开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 长期待摊费用：在受益期内平均摊销。 14、借款费用 借款费用包括借款帐面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （1）资本化条件 借款费用在其符合以下条件下予以资本化：资产支出已经发生；借款费用已 经发生；为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建活动或生产活 动已经开始； （2）资本化金额的确定 8 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如 果中断是该资产达到预定可使用状态或可销售状态必要的程序，借款费用不暂停 资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止其借款费用 的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为当期费用。 15、预计负债 如与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该项义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生的 概率确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 只有在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认的 9 负债的账面金额。 16、职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会 保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相 关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列 情况处理： a.由生产产品、提供劳务负担的，计入产品成本或劳务成本。 b.由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本。 c.其他的职工薪酬，确认为当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计 入当期损益。 17、收入的确认原则 （1）销售商品在下列条件均能满足时确认收入：企业已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业； 相关的收入和成本能可靠地计量。 （2）提供劳务在下列条件均能满足时确认收入： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。确定完工进度，选用下列方法：已完工作的计量、已经提供的 劳务占应提供的劳务总量的比例、已发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 10 ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收 入；并按相同的金额结转成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认劳务收入。 （3）他人使用本公司资产在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的 经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 18、政府补助 本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能 够满足政府补助的条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 其中： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。如果已确认的政 府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益的账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、所得税 （1）所得税包括当期税项和递延税项。当期税项按当期适用税率和应纳税 所得额计算确定；递延税项以资产负债表债务法按资产或负债的帐面与资产或负 债的计税基础之间暂时性差异计提。 资产的计税基础，是指公司收回资产帐面价值过程中，计算应纳税所得额时 按照税法规定可以自应纳税所得额中抵扣的金额。 负债的计税基础，是指公司负债的帐面价值减去未来期间计算应纳税所得额 时按照税法规定可予抵扣的金额。 （2）当取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的帐面价值与其 计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债。 11 （3）当实用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产或递延所得税负 债进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资 产或递延所得税负债外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （4）资产负债表日，公司对递延所得税资产的帐面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的帐面价值。 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表原则 对本公司所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母 公司与各子公司相互间的投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销 后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东当期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有 能力予以弥补的，该超额亏损应当冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均应冲 减母公司所有者权益，子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者 权益所承担的属于少数股东损失之前，应全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当 期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表。 12 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 四、税项 税种 税率（%） 备注 A、增值税 17 应交增值税按17％计算的销项税额抵扣进项税额后交纳 B、企业所得税 33 应纳税所得额 C、城市维护建设税 5 以应交流转税为计税依据 D、教育费附加 3 以应交流转税为计税依据 E、堤防维护费 2 以应交流转税为计税依据 F、营业税 5 以应纳税营业所得为计税依据 G、房产税 1.2 以房屋及建筑物的原值为计税依据 H、土地使用税 5元/平方米 以生产使用的土地面积为计税依据 五、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）会计政策变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》 规定，对公司会计政策进行修订。同时，在编制对比会计报表时，根据《公开发 行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》的要求，对相关事项进行追溯调整。所涉及的主要是所得税 费用，调整影响如下： 影响项目 合计 2007 年度 2006 年度 2006 年以前 所得税费用 -3,357,003.63 2,314,602.85 -4,219.99 -5,667,386.49 （2）本报告期无会计估计变更、无会计差错更正。 六、合并财务报表 1、子公司基本情况 法定代 注册资本(万 单位名称 注册地 经营范围 业务性质 表人 元) 湖北车桥有限 湖北公安 冯启泰 6,263.00 汽车零部件制造等 制造业 13 公司 成都博盈车桥 制造、销售:汽车车桥及零 四川成都 冯启泰 1,000.00 制造业 有限公司 部件等 2、2007年12月31日基本情况 实质上构成对子公司 合计持股比例 表决权比例 公司名称 实际投资额 备注 的净投资的余额 （%） （%） 湖北车桥有限公司 11,125.48 11,125.48 100.00 100.00 成都博盈车桥有限公 510.00 510.00 51.00 51.00 司 3、重要子公司少数股东权益和少数股东损益 公司名称 年初数 本年损益增 本年其他增 本年减少 年末数 加 加 成都博盈车 5,564,738.57 771,993.41 6,336,731.98 桥有限公司 4、合并报表范围的变化 本公司本报告期内合并报表范围未发生变化。 七、合并报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 1,326,333.84 881,960.91 银行存款 47,999,681.14 39,287,476.17 其他货币资金 21,814.00 45,474.00 合计 49,347,828.98 40,214,911.08 （1）列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 项目 年末数 年初数 货币资金 49,347,828.98 40,214,911.08 减：使用受到限制的其他货币 24,752,347.74 38,196,220.00 资金 现金及现金等价物 24,595,481.24 2,018,691.08 （2）本项目中使用受限制的货币资金为银行承兑汇票保证金。 注 2、应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 32,496,722.00 22,352,783.78 14 商业承兑汇票 合计 32,496,722.00 22,352,783.78 （1）期末已经背书给他方但尚未到期的票据如下： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑 3 个月以内 63,448,700.99 银行承兑 3-6 个月 48,785,329.74 小计 112,234,030.73 商业承兑 3 个月以内 600,000.00 合计 112,834,030.73 （2）期末已贴现但尚未到期的银行承兑汇票如下： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑 3 个月以内 7,000,000.00 银行承兑 3-6 月 1,000,000.00 合计 8,000,000.00 （3）本项目期末比期初增加 45.38％，主要是由于本年业务量增加，票据 结算增加所致。 注 3、应收账款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 88,956,517.10 64.52 83,411,505.34 63.46 - 一年以内 8,443,749.90 6.12 422,187.49 9,238,392.58 7.03 461,919.63 一至二年 6,366,666.33 4.62 636,666.63 7,546,392.07 5.74 754,639.21 二至三年 3,288,833.84 2.39 493,325.08 2,413,967.26 1.84 362,095.09 三至四年 2,289,915.51 1.66 915,966.21 563,405.11 0.43 225,362.04 四至五年 563,405.11 0.41 281,702.56 15,577,942.00 11.85 7,788,971.00 五年以上 27,956,655.73 20.28 22,365,324.58 12,690,493.23 9.65 10,152,394.62 合计 137,865,743.52 100.00 25,115,172.55 131,442,097.59 100.00 19,745,381.59 15 （2）风险类别 期末数 期初数 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重 80,715,837.22 58.55 201,585.36 76,637,944.88 58.31 141,445.12 大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 57,149,906.30 41.45 24,913,587.19 54,804,152.71 41.69 19,603,936.47 合计 137,865,743.52 100.00 25,115,172.55 131,442,097.59 100.00 19,745,381.59 （3）本项目中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）本项目期末余额中，前五名欠款合计 54,632,889.07 元，占本项目期 末余额的 39.63%。其中，帐龄在半年以内的余额为 19,546,904.11 元，1 年以内 的余额为 35,085,984.96 元。 注 4、预付帐款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 14,018,579.76 100.00 5,534,530.51 12.00 一至二年 31,549,803.00 88.00 二至三年 三年以上 合计 14,018,579.76 100.00 37,084,333.51 100.00 （2）本项目中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （3）本项目期末较期初减少 62%，主要系公司委托北京家和佳利置业投资顾 问有限公司全权代理购买北京康丽大厦有限公司拥有的北京市朝阳区第一上海 中心第四层写字楼，向北京佳和家利置业投资顾问有限公司预付的收购保证金 3145 万元，由于收购已在本期完成，该保证金已抵付房款。 注 5、其他应收款 （1）账龄分析 账龄 期末数 期初数 16 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 20,552,977.28 41.71 1,496,190.81 66,152,837.34 34.13 - 一年以内 1,783,436.74 3.62 76,834.52 16,216,097.21 8.37 810,804.86 一至二年 2,752,172.87 5.58 275,217.29 43,300,247.78 22.34 4,330,024.78 二至三年 3,336,636.95 6.77 500,495.54 261,912.00 0.14 39,286.80 三至四年 277,712.00 0.56 111,084.80 10,557.58 0.01 4,223.03 四至五年 10,000.00 0.02 5,000.00 27,820,448.97 14.36 27,820,448.97 五年以上 20,568,300.01 41.74 16,454,640.01 40,039,690.70 20.66 35,800,682.75 合计 49,281,235.85 100.00 18,919,462.97 193,801,791.58 100.00 68,805,471.19 （2）风险类别 期末数 期初数 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 29,037,292.95 58.92 3,273,931.76 177,087,454.00 91.38 67,969,754.31 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大 其他不重大 20,243,942.90 41.08 15,645,531.21 16,714,337.58 8.62 835,716.88 合计 49,281,235.85 100.00 18,919,462.97 193,801,791.58 100.00 68,805,471.19 （3）本项目期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。对关联方 的其他应收款余额详见附注九、关联方关系及交易。 （4）本项目期末前五名欠款合计 32,293,888.56 元，占期末余额的 65.53%。 其中，帐龄在半年以内的 9,379,186.49 元，一年以内的 916,353.18 元，1-2 年 的 1,432,764.58 元，5 年以上的 20,565,584.31 元。 （5）本项目期末余额较期初减少 74.57%，主要系期初对原控股股东华通集 团及其控股子公司的应收款已于本期收回。详见附注十二、其他重大事项。 注 6、存货 （1）存货明细 项目 期末数 期初数 原材料 20,037,519.86 46,901,365.76 在产品及自制半成品 10,857,807.13 7,932,510.36 产成品 87,574,841.66 65,287,241.05 低值易耗品 552,344.29 552,929.29 17 合计 119,022,512.94 120,674,046.46 （2）存货跌价准备 本期计提 本期减少额 存货种类 期初数 期末数 额 转回 转销 原材料 在产品及自制 半成品 产成品 11,161,595.51 1,789,092.80 9,372,502.71 低值易耗品 合计 11,161,595.51 1,789,092.80 9,372,502.71 （3）本公司期末存货跌价准备按成本与可变现净值孰低测定。 注 7、长期投资 （1）长期投资明细项目： 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 减值 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 准备 准备 对合营企业投资 对联营企业投资 9,261,425.62 102,740,135.76 9,335,876.40 102,665,684.98 其他股权投资 18,050,000.00 18,000,000.00 50,000.00 合计 27,311,425.62 102,740,135.76 27,335,876.40 102,715,684.98 长期投资账面价 值 27,311,425.62 102,740,135.76 27,335,876.40 102,715,684.98 （2）联营企业投资 被投资企业名 持股比 表决权 本期营业收入 注册地 业务性质 期末净资产总额 本期净利润 称 例 比例 总额 北京金浩华置 北京市 房地产 20.00% 20.00% 24,984,279.38 0.00 -50,888.23 业有限公司 （3）长期股权投资，明细如下： 股权比 被投资单位名称 投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 例(%) 权益法 公安盛 乐 汽 车 配 件 有 790,978.96 49.00 676,072.38 16,873.94 692,946.32 - 限公司 公安县 华 博 制 动 器 系 1,095,997.32 33.00 943,238.82 943,238.82 - 统有限公司 18 公安县永 泰 精 锻 有 限 2,041,510.00 42.40 2,123,370.41 -45,147.48 2,078,222.93 - 公司 公安县 圣 宇 汽 车 零 部 5,670,178.38 44.70 5,518,744.01 102,724.32 5,621,468.33 - 件有限公司 北京金 浩 华 置 业 有 限 102,665,684.98 20.00 102,665,684.98 102,665,684.98 公司 成本法 - 湖南安 江 水 利 水 电 开 18,000,000.00 18.00 18,000,000.00 18,000,000.00 - 发有限公司 东风零部件交易中心 50,000.00 50,000.00 合计 28,408,664.66 27,311,425.62 102,740,135.76 27,335,876.40 102,715,684.98 长期投资本期增减情况说明见附注十二、其他重大事项说明。 （4）公司采用权益法核算的联营企业本期未分配现金红利。 注 8、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原值合计 263,706,324.59 51,378,107.54 2,604,848.72 312,479,583.41 其中：房屋构筑物 34,239,442.87 40,062,300.00 - 74,301,742.87 机械设备 215,095,343.07 10,547,842.54 1,544,106.20 224,099,079.41 运输设备 3,550,107.90 106,158.00 411,000.00 3,245,265.90 电子及其他设备 10,821,430.75 661,807.00 649,742.52 10,833,495.23 二、累计折旧合计 116,586,752.11 13,005,549.20 829,436.27 128,762,865.04 其中：房屋构筑物 13,365,128.88 1,847,650.79 - 15,212,779.67 机械设备 96,828,429.46 10,346,385.34 358,542.94 106,816,271.86 运输设备 1,213,936.80 255,409.56 11,731.50 1,457,614.86 电子及其他设备 5,179,256.97 556,103.51 459,161.83 5,276,198.65 三、固定资产减值准备合计 35,787,227.94 - 166,289.72 35,620,938.22 其中：房屋构筑物 10,308,979.06 - - 10,308,979.06 机械设备 23,554,505.66 - - 23,554,505.66 运输设备 46,721.15 - - 46,721.15 电子及其他设备 1,877,022.07 - 166,289.72 1,710,732.35 四、固定资产账面价值合计 111,332,344.54 38,372,558.34 1,609,122.73 148,095,780.15 其中：房屋构筑物 10,565,334.93 38,214,649.21 - 48,779,984.14 机械设备 94,712,407.95 201,457.20 1,185,563.26 93,728,301.89 19 运输设备 2,289,449.95 -149,251.56 399,268.50 1,740,929.89 电子及其他设备 3,765,151.71 105,703.49 24,290.97 3,846,564.23 （1）固定资产已用于本公司借款抵押，年末固定资产的抵押情况： 资产名称 原值 累计折旧 固定资产减值准备 净值 房屋构筑物 18,955,762.75 8,762,807.32 404,499.28 9,788,456.15 机器设备 58,801,395.46 36,023,830.32 6,792,715.60 15,984,849.54 合计 77,757,158.21 44,786,637.64 7,197,214.88 25,773,305.69 A、2004年12月23日，公司与中国工商银行公安县支行签订了最高额为 4,600.00万元借款的抵押合同,以厂房及机器设备作为公司在该行借款4,590.00 万元的抵押，2004年12月17日，公司与中国工商银行公安县支行签订了最高额为 2,300.00万元借款的抵押合同,以厂房1617.4平方米（评估值31,957.00万元）作 为公司在该行借款2,170.00万元的抵押； B、公司于 1998 年 12 月 4 日与中国银行公安支行签订了房地产及动产抵押 合同(其中：房屋原值 1,363.00 万元,机器设备原值 4,200.00 万元),并办理了产 权登记,报告期仍处于抵押状态中。 （2）截止 2007 年末，已提足折旧继续使用的固定资产如下： 项目 固定资产原值 房屋构筑物 4,369,737.26 机械设备 26,082,959.25 运输设备 238,918.25 其它设备 681,753.66 合计 31,373,368.42 （3）固定资产本期增加数中含在建工程本期转固 2,000,000.00 元。 注 9、在建工程 本期转入固 工程 资金 工程项目 预算 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定资产 进度 来源 桥壳生产 2,031,108.00 650,000.00 2,000,000.00 681,108.00 自筹 线改造 其他设备 159,417.07 4,903,305.14 4,990,325.14 72,397.07 自筹 合计 2,190,525.07 5,553,305.14 6,990,325.14 753,505.07 本公司本期在建工程项目中无资本化的借款利息。 注10、固定资产清理 20 项目 期末数 期初数 房屋建筑物 9,570,691.68 9,570,691.68 其他 合计 9,570,691.68 9,570,691.68 本项目系公司采用分期收款方式向职工个人出售住房产权,已售职工住房账 面原值为 12,355,389.27 元,净值为 9,570,691.68 元转入。该售房款大多被原大 股东湖北华通车桥集团有限公司收取，公司账面预收房款余额仅为 2,224,563.20 元,2004 年度根据董事会决议已对该部分房产出售账面净值与预 收购房款差额 7,346,128.48 元全额计提了固定资产减值准备。 注 11、无形资产 本期增加 本期转出 本期摊销 剩余 类别 原始金额 期初数 累计摊销额 期末数 额 额 额 年限 土地使 3,181,884.0 2,593,235.5 用 权 63,637.68 652,286.18 2,529,597.82 39.75 0 0 (甲) 土地使 13,421,707. 10,670,257. 262,434.2 10,407,822.8 用 权 3,013,884.20 38.75 00 00 0 0 (乙) 16,603,591. 13,263,492. 326,071.8 12,937,420.6 合计 3,666,170.38 00 50 8 2 注 12、递延所得税资产 种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 递延所得税资产 应收帐款－坏帐准备 1,824,646.32 1,337,341.77 其他应收款－坏帐准备 2,230,865.46 319,237.61 存货－存货跌价准备 9,372,502.71 11,161,595.51 未弥补亏损 4,368,511.43 可抵扣暂时性差异合计 13,428,014.49 17,186,686.32 递延所得税资产 3,357,003.63 5,671,606.48 递延所得税资产的确认详见附注十三、（六）。 注 13、资产减值准备 本期减少 项目 年初数 本期计提 年末数 转回 转销 21 1、坏帐准备 88,550,852.78 2,398,932.40 46,915,149.66 44,034,635.52 2、存货跌价准备 11,161,595.51 - 1,789,092.80 - 9,372,502.71 3、长期股权投资减 值准备 - - - - - 4、固定资产减值准 备 35,787,227.94 - - 166,289.72 35,620,938.22 5、工程物资减值准 备 - - - - - 6、在建工程减值准 备 - - - - - 7、无形资产减值准 备 - - - - - 合计 135,499,676.23 2,398,932.40 1,789,092.80 47,081,439.38 89,028,076.45 注 14、短期借款 期末数 期初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 人民币： 信用借款 抵押借款 78,267,000.00 78,267,000.00 121,267,000.00 121,267,000.00 质押借款 合计 78,267,000.00 78,267,000.00 121,267,000.00 121,267,000.00 （1）公司以厂房及机器设备提供抵押，借款金额为 6,760.00 万元； （2）其中已到期尚未偿还的借款： 借款款银行 借款金额 借款年利率% 借款用途 未按期偿还的原因 该项借款已转给东方资产 中国工商银行公安县支行 67,600,000.00 5.841-6.138 营运资金 管理公司，目前公司正积极 与该公司协商相关事宜 中国银行公安县支行 5,667,000.00 6.372 营运资金 合计 73,267,000.00 注 15、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 30,402,347.74 38,196,220.00 22 商业承兑汇票 合计 30,402,347.74 38,196,220.00 应付票据期末余额全部为下一会计期间内到期。 注 16、应付账款 期末数 期初数 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 138,288,301.51 97.55 133,385,416.07 92.39 1-2 年 3,480,144.29 2.45 6,831,975.70 4.73 2-3 年 1,218,331.96 0.84 3 年以上 2,929,943.79 2.03 合计 141,768,445.80 100.00 144,365,667.52 100.00 期末无欠持公司 5%以上股份的股东单位款项； 注 17、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴、和补贴 2,044,356.39 17,266,456.79 17,786,911.89 1,523,901.29 二、职工福利费 2,854,289.49 -1,723,117.48 1,131,172.01 三、社会保险费 其中:1、医疗保险费 104.00 307,132.71 306,690.71 546.00 2、基本养老保险费 519,644.21 2,100,899.22 1,960,953.71 659,589.72 3、商业保险 4、失业保险费 48.00 135,331.00 135,127.00 252.00 5、工伤保险费 86,760.00 86,760.00 6、生育保险费 24,039.96 24,039.96 四、住房公积金 -6,460.00 719,790.00 552,660.00 160,670.00 五、工会经费和职工教育经费 28,157.48 28,157.48 六、非货币性福利 - 七、其解除劳动关系给予的补偿 - 八、其他 - 其中：以现金结算的股份支付 - 23 合计 5,411,982.09 18,945,449.68 22,012,472.76 2,344,959.01 注 18、应交税金 项目 期末数 期初数 增值税 2,542,863.09 3,270,094.02 营业税 -94,723.71 -145,907.06 企业所得税 -3,238,040.45 -4,277,878.38 个人所得税 221,760.84 43,356.96 城市维护建设税 151,921.83 -15,719.34 印花税 28,107.75 66,561.51 土地使用税 73,729.16 35,896.76 房产税 39,031.27 122,219.11 教育费附加 335,652.82 175,968.93 堤围防护费 171,268.14 66,313.52 地方教育经费 652,630.22 294,125.29 合计 884,200.96 -364,968.68 注 19、应付股利 股利类别 期末数 期初数 国家股 法人股 2,418,419.87 109,237.80 社会公众股 合计 2,418,419.87 109,237.80 注 20、其他应付款 项目 期末数 期初数 单位往来款 44,266,921.51 24,479,741.36 个人往来 10,179,964.33 5,943,950.84 合计 54,446,885.84 30,423,692.20 (1)无欠持公司5%以上股份的股东单位款项； (2)无超过三年以上的大额应付款。 24 注 21、一年内到期的长期负债 期末数 期初数 项目 原币 折人民币 原币 折人民币 一年内到期的长期借款 瑞士法朗： 信用借款 抵押借款 852,566.86 5,529,322.36 814,52.0.71 5,221,322.11 质押借款 合计 852,566.86 5,529,322.36 814,52.0.71 5,221,322.11 一年内到期的长期负债系由中国银行公安支行转贷瑞士政府混合贷款，借款 本金 786,857.20 瑞士法郎及利息手续费 65,709.66 瑞士法郎，折合人民币 5,529,322.36 元。 注 22、长期借款 期末数 期初数 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 人民币： 信用借款 抵押借款 20,000,000.00 质押借款 瑞士法郎： 信用借款 抵押借款 2,372,207.56 15,384,952.16 2,276,652.08 14,594,022.83 质押借款 合计 2,372,207.56 15,384,952.16 2,276,652.08 34,594,022.83 公司于 1998 年 12 月 4 日与中国银行公安支行签订了房地产及动产抵押合同 (其中:房屋原值 1,363.00 万元,机器设备原值 4,200.00 万元),并办理了产权登 记,由中国银行公安县分行转贷给公司瑞士政府混合贷款,截止 2007 年 12 月 31 日 日 ， 公 司 尚 欠 该 行 长 期 借 款 本 金 1,989,000.00 瑞 士 法 郎 及 利 息 手 续 费 383,207.56 瑞士法郎，折合人民币 15,384,952.16 元，此借款系利用瑞士政府 混合贷款,由中国银行公安支行转贷。 25 注23、股本 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发 公积 比例 行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新 （%） 股 股 一、有限售条件股份 64508204 46.03 19347485 -12133594 7213891 71722095 39.37 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 64508204 46.03 19347485 -12133594 7213891 71722095 39.37 其中: 境内法人持股 64476026 46.01 19342807 -12117009 7225798 71701824 39.36 境内自然人持股 32178 0.02 4678 -16585 -11907 20271 0.01 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 75641082 53.97 22697300 12133594 34830894 110471976 60.63 1、人民币普通股 75641082 53.97 22697300 12133594 34830894 110471976 60.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140149286 100 42044785 0 42044785 182194071 100 （1）根据公司 2007 年 6 月 6 日召开的 2006 年度股东大会通过的 2006 年度 利润分配方案，公司本期以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股。 （2）根据公司 2006 年 7 月第二次临时股东大会通过的股改方案，公司于 2006 年度以股权分置改革前总股本 109,322,300 股为基数，以资本公积向部分股东定 向转增股本 30,826,986 股，上述公积金转增股本已于 2007 年办理工商变更登记。 （3）公司第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司所持有的本公司股 权，由于为金浩集团有限公司借款提供质押担保，以及与上海国飞绿色置业有限 公司、北京千喜房地产开发有限公司、中天建设集团有限公司的诉讼事项，已全 部冻结。 注24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 26 股权投资准备 378,394.32 378,394.32 关联交易差价 832,611.49 832,611.49 其它资本公积转入 9,752,064.57 1,211,005.81 10,963,070.38 合计 10,963,070.38 1,211,005.81 1,211,005.81 10,963,070.38 注25、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,376,654.81 6,204,522.84 18,581,177.65 法定公益金 任意盈余公积 合计 12,376,654.81 6,204,522.84 18,581,177.65 注 26、未分配利润 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本期净利润 63,094,042.08 52,113,566.63 其中：归属于母公司普通股股东的净利润 62,322,048.67 52,204,410.21 加：期初未分配利润 63,783,914.56 14,617,829.68 减：提取法定盈余公积金 6,204,522.84 3,038,325.33 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 提取法定公益金 分配普通股股利 4,204,478.58 转作股本的普通股股利 42,044,785.00 期末未分配利润 73,652,176.81 63,783,914.56 根据 2007 年 6 月 6 日公司股东会决议通过的 2006 年度利润分配方案，公司 以 2006 年末的总股本为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股红股及每 10 股派发 0.30 元现金红利。 注 27、营业收入 （1）分类别 收入类别 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 436,952,925.18 388,995,099.07 其他业务收入 9,624,737.32 10,434,226.20 27 合 计 446,577,662.50 399,429,325.27 （2）主营业务收入分产品 种类 2007 年度 2006 年度 前后桥 292,698,043.60 334,894,643.55 其他 144,254,881.58 54,100,455.52 合计 436,952,925.18 388,995,099.07 （3）本项目前五名客户收入 228,733,851.43 元，占本期营业收入的 51.22%。 注 28、营业成本 （1）分类别 成本类别 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 383,200,514.30 338,628,994.22 其他业务成本 4,682,747.61 4,986,314.31 合 计 387,883,261.91 343,615,308.53 （2）主营业务成本分产品 种 类 2007 年度 2006 年度 前后桥 253,572,224.04 290,655,205.53 其他 129,628,290.26 47,973,788.69 合 计 383,200,514.30 338,628,994.22 注 29、主营业务税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 计缴标准 城市建设维护税 353,999.78 201,827.80 流转税的 7% 教育费附加 196,256.01 251,546.83 流转税的 3% 堤防费 103,930.96 45,782.81 流转税的 2% 地方教育费附加 371,207.47 255,552.10 合计 1,025,394.22 754,709.54 注 30、销售费用 项 目 2007 年度 2006 年度 工资及福利 1,498,712.38 1,422,454.52 运输费 11,909,979.92 11,944,467.10 三包费 8,721,491.24 -835,282.64 28 代理商返利 1,630,769.00 1,016,746.00 其他 3,780,689.71 3,066,789.03 合计 27,541,642.25 16,615,174.01 本项目本期发生额较上期增加了 65.76％，主要系三包费增加。2006 年度三 包费为负数系反索赔滞后所致。 注 31、财务费用 类别 2007 年度 2006 年度 利息支出 8,410,223.35 10,658,927.74 减：利息收入 3,504,698.90 2,564,187.08 汇兑损失 252,062.11 808,434.18 其他 244,472.15 869,527.42 合计 5,402,058.71 9,772,702.26 （1）本项目本期发生额比上年同期发生额减少45%，主要是由于借款利 息减少和本年汇兑损失减少所致。 （2）本项目利息收入主要是根据公司与荆州市军沙贸易有限公司所签协议， 本年向其计收的资金占用费2,738,944.06元。 注32、资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 一、坏账损失 -44,516,217.26 -37,750,304.63 二、存货跌价损失 -1,789,092.80 1,021,283.92 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 -13,103,891.49 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 29 十四、其他 合计 -46,305,310.06 -49,832,912.20 本项目坏账损失为负，主要原因系本公司大股东北京嘉利恒德房地产开发公 司代还原控股股东华通集团及其控股子公司欠本公司款项冲回原已计提的坏帐 准备所致。详见附注十二、其他重大事项。 注 33、投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 一、权益法核算股权投资收益 公安盛乐汽车配件有限公司 16,873.94 13,056.03 公安县华博制动器系统有限公司 16,586.88 公安县永泰精锻有限公司 -33,333.19 11,814.29 公安县圣宇汽车零部件有限公司 102,724.32 118,538.33 二、股权投资差额摊销 公安盛乐汽车配件有限公司 -73,867.16 公安县华博制动器系统有限公司 -161,964.14 公安县永泰精锻有限公司 公安县圣宇汽车零部件有限公司 -164,075.50 三、股权转让收益 公安盛乐汽车配件有限公司 -38,067.32 公安县华博制动器系统有限公司 -188,545.62 公安县永泰精锻有限公司 31,472.78 公安县圣宇汽车零部件有限公司 -1,364,872.72 湖南安江水利水电开发有限公司 3,400,000.00 武汉博盈创新投资有限公司 426,492.87 云南博盈车桥有限公司 21,642.99 宜都博盈汽车配件有限公司 -1,526,276.90 四、债权投资收益 3,468,300.00 合计 1,926,252.19 2,150,247.69 本项目2006年度债权投资收益为上年收回的潺陵工业园的投资利息。 注34、营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 罚款收入 33,349.35 其他 16,819,989.37 550,344.52 合计 16,853,338.72 550,344.52 本期营业外收入其他项目为： （1）本公司大股东北京嘉利恒德房地产开发有 30 限公司代原大股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联企业偿还的欠款超出公 司账面金额的部分12,378,500.00元；（2）本公司与成都四兴车桥有限公司的债 务重组收入3,570,000.00元。详见附注十二、其他重大事项。 注35、营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损失 23,293.47 460,950.37 其他 629.15 2,000.67 合计 23,922.62 462,951.04 注 36、所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 1,381,740.56 递延所得税费用 2,314,602.85 -4,219.99 合计 3,696,343.41 -4,219.99 注37、现金流量表有关项目附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 收到的代原大股东及其子公司还款 101,815,207.95 49,000,000.00 往来及其他 58,732,322.79 31,622,069.80 合计 160,547,530.74 80,622,069.80 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 运输费 12,075,242.00 8,082,068.21 技术开发费 2,711,593.00 1,245,756.51 往来及其他 23,572,385.67 91,165,205.58 合计 38,359,220.67 100,493,030.30 （3）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 31 净利润 63,094,042.08 52,113,566.62 加:资产减值准备 -46,305,310.06 -49,854,696.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,636,054.64 11,827,056.70 无形资产摊销 326,071.88 480,329.21 长期待摊费用摊销 125,000.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 23,293.47 334,885.94 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,402,058.71 9,772,705.69 投资损失（收益以“－”号填列） -1,926,252.19 -2,150,247.69 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,415,367.67 -4,219.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,651,533.52 -44,358,484.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 117,725,083.63 1,736,976.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,454,932.04 59,420,214.92 其他 经营活动产生的现金流量净额 147,587,011.31 39,443,087.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 24,595,481.24 2,018,691.08 减：现金的期初余额 2,018,691.08 26,073,596.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 22,576,790.16 -24,054,905.39 八、母公司报表附注 注 1、应收账款 （1）分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 32 半年以内 - - - 一年以内 - - - 一至二年 - - - 二至三年 - - - 1,608,747.72 5.29 241,312.16 三至四年 1,608,747.72 5.34 643,499.09 563,405.11 1.85 225,362.04 7,788,971.0 四至五年 563,405.11 1.87 281,702.56 15,577,942.00 51.17 0 22,365,324.5 10,152,394. 五年以上 27,956,655.73 92.79 12,690,493.23 41.69 8 62 23,290,526.2 18,408,039. 合计 30,128,808.56 100.00 30,440,588.06 100.00 3 82 （2）风险类别 期末数 期初数 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 23,290,526.2 30,440,588. 100.0 18,408,039. 其他不重大 30,128,808.56 100.00 3 06 0 82 23,290,526.2 30,440,588. 100.0 18,408,039. 合计 30,128,808.56 100.00 3 06 0 82 （3）本项目期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 （4）本项目期末余额中，前五名欠款合计 10,924,278.63 元，占本项目 期末余额的 36.26%，帐龄均在五年以上。 注 2、其他应收款 （1）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 半年以内 57,791,191.83 71.26 - 87,331,491.76 41.34 - 一年以内 916,353.18 1.13 33,480.35 14,844,792.67 7.03 742,239.63 一至二年 1,673,921.48 2.06 167,392.15 41,158,622.31 19.49 4,115,862.23 二至三年 133,900.00 0.17 20,085.00 20,000.00 0.01 3,000.00 三至四年 20,000.00 0.02 8,000.00 10,000.00 4,000.00 四至五年 10,000.00 0.01 5,000.00 27,820,448.97 13.17 27,820,448.97 五年以上 16,454,640.0 20,568,300.01 25.36 40,039,690.70 18.96 35,800,682.75 1 合计 81,113,666.50 100.01 16,688,597.5 211,225,046.41 100.00 68,486,233.58 33 1 （2）风险类别 期末数 期初数 项目 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 29,037,292.95 35.80 3,273,931.76 177,087,454.00 83.84 67,969,754.31 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 52,076,373.55 64.20 13,414,665.75 34,137,592.41 16.16 516,479.27 合计 81,113,666.50 100.00 16,688,597.51 211,225,046.41 100.00 68,486,233.58 （3）期末余额中持本公司 5%以上股份的股东单位欠款，详见附注九、关联 方关系及交易。 （4）期末前五名欠款合计 74,830,301.14 元，占本项目期末余额的 92.95 ％。其中，帐龄在半年以内的余额为 51,915,599.07 元，一年以内的为 916,353.18 元，1-2 年的为 1,432,764.58 元，五年以上的为 20,565,584.31 元。 （5）期初对原股东华通集团及其控股子公司的应收款已由现大股东北京嘉利 恒德房地产开发有限公司于本期末代为归还。 注 3、长期投资 （1）长期投资明细项目： 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 减值 本期增加 本期减少 减值 金额 金额 准备 准备 对合营企业投资 对联营企业投资 135,350,000. 102,665,684.9 220,015,684. 其他股权投资 00 8 18,000,000.00 98 135,350,000.0 102,665,684.9 220,015,684. 合计 0 0.00 8 18,000,000.00 98 102,665,684.9 长期投资账面价值 135,350,000.00 8 18,000,000.00 220,015,684.98 （2）长期股权投资，明细如下： 股权比 被投资单位名称 投资金额 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 例(%) 34 权益法 北京金浩华置业 102,665,684.98 20.00 102,665,684.98 102,665,684.98 有限公司 成本法 - 湖南安江水利水 18,000,000.00 18.00 18,000,000.00 18,000,000.00 - 电开发有限公司 湖北车桥有限公 112,250,000.00 100.00 112,250,000.00 112,250,000.00 司 成都博盈车桥有 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 5,100,000.00 限公司 合计 238,015,684.98 135,350,000.00 102,665,684.98 18,000,000.00 220,015,684.98 注 4、营业收入 （1）分类别 收入类别 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 16,550,696.85 102,724,339.37 其他业务收入 2,162,578.31 2,821,339.06 合计 18,713,275.16 105,545,678.43 （2）主营业务收入分产品 种类 2007 年度 2006 年度 前后桥 16,550,696.85 98,897,337.35 其他 3,827,002.02 合计 16,550,696.85 102,724,339.37 （3）本年度主营业务收入比上年减少 82.87%，原因是母公司自 2006 年 4 月 起将生产全部转移给全资子公司湖北车桥有限公司所致，本期收入为未投入到车 桥的产品销售。 （4）本项目前五名客户收入 16,550,696.85 元，占营业收入的 88.44%。 注 5、营业成本 （1）分类别 成本类别 2007 年度 2006 年度 主营业务成本 17,516,872.66 89,484,262.20 其他业务成本 258,198.31 853,488.90 合计 17,775,070.97 90,337,751.10 （2）主营业务成本分产品 35 种 类 2007 年度 2006 年度 前后桥 17,516,872.66 80,726,107.70 其他 8,758,154.50 合 计 17,516,872.66 89,484,262.20 注 6、投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 一、权益法核算股权投资收益 二、股权投资差额摊销 三、股权转让收益 湖南安江水利水电开发有限公司 3,400,000.00 武汉博盈创新投资有限公司 -989,101.03 云南博盈车桥有限公司 21,642.99 湖北车桥有限公司 成都博盈车桥有限公司 四、债权投资收益 3,468,300.00 合计 3,400,000.00 2,500,841.96 九、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 对本公司实施控制或共同控制或对本公司有重大影响，受本公司控制或受本 公司与他方共同控制以及本公司对其有重大影响，以及与本公司同受一方控制或 共同控制或重大影响的，本公司将其认定为关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司关 法定代 关联方名称 注册地址 主营业务范围 经济性质 系 表人 北京嘉利恒德 北京市朝阳区广 房地产项目开发；经营、 第一大股 有限责任 房地产开发有 周熠 渠路 31 号 销售商品房 东 公司 限公司 北京世纪唯博 第一大股 科技文化发展 北京市 东的母公 有限公司 司 北京市朝阳区亮 金浩集团有限 项目投资及管理、投资 实际控制 有限责任 马桥路 39 号康丽 胡雅春 公司 咨询服务、技术开发等 人 公司 大厦 9 层 湖北省公安县斗 湖北车桥有限 胡堤镇荆江大道 汽车零部件制造等 子公司 有限公司 冯启泰 公司 178 号 36 制造、销售:汽车车桥及 成都市清白江区 零部件、仪器仪表、备品 成都博盈车桥 有限责任 弥牟镇镇南路 37 备件、机电产品（均不含 子公司 冯启泰 有限公司 公司 号 国家限制品种）；机械及 零部件加工。 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 北京嘉利恒德房 地产开发有限公 50,000,000.00 50,000,000.00 司 北京世纪唯博科 技文化发展有限 5,000,000.00 5,000,000.00 公司 金浩集团有限公 司 90,000,000.00 90,000,000.00 湖北车桥有限公 司 62,630,000.00 62,630,000.00 成都博盈车桥有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例（%） 比例（%） （万元） （万元） （%） （万元） （%） （万元） 北京嘉利 恒德房地 2,970.9067 21.2 891.2720 3,862.1787 21.2 产开发有 限公司 北京世纪 唯博科技 4,000.00 80.00 4,000.00 80.00 文化发展 有限公司 金浩集团 255.00 51.00 255.00 51.00 有限公司 湖北车桥 6,263.00 100.00 6,263.00 100.00 有限公司 成都博盈 车桥有限 510.00 51.00 510.00 51.00 公司 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 组织机构代码 北京环球京彩国际信息技术发展有限 公司第二大股东 公司 北京德利置业有限公司 公司第一大股东的控股子公司 37 北京康丽大厦有限责任公司 公司第一大股东的参股公司 北京金集浩投资有限公司 本公司第一大股东的董事郑红凤为其股东 北京德诚物业管理有限公司 本公司第一大股东的董事郑红凤、孙玉华为 其股东 北京家和佳利置业投资顾问有限公司 本公司第一大股东的股东孙林林为其股东 北京二十一世纪商务俱乐部有限公司 本公司第一大股东的股东孙林林为其法人 兼执行董事 北京九龙社区服务有限公司 金浩集团有限公司的控股子公司 湖北凯比特投资有限公司 金浩集团有限公司的控股子公司 开封市河南兰尉高速公路发展有限公 金浩集团有限公司的控股子公司 司 湖北荆宜高速公路有限公司 金浩集团有限公司的参股公司 荆州长江城市建设发展投资有限公司 金浩集团有限公司的参股公司 航港金控投资有限公司 金浩集团有限公司的参股公司 荆州长江大桥有限公司 金浩集团的董事胡和建为其董事长 荆州市盛智物业管理有限公司 金浩集团有限公司的监事王玉顺为其股东 荆州市军沙商贸有限公司 北京金集浩的控股子公司 重庆铂金风景房地产开发有限公司 北京金集浩的控股子公司 北京浩隆房地产开发有限责任公司 北京金集浩的控股子公司 华坤商业投资管理有限公司 北京金集浩的参股公司 广西新长江高速公路有限责任公司 北京金集浩的参股公司 重庆江山多娇房地产开发有限公司 公司监事周振杰为其法定代表人 湖南安江水利水电开发有限公司 公司的参股公司 公安县盛乐汽车配件有限责任公司 公司的参股公司 公安县永泰精锻有限公司 公司的参股公司 公安县圣宇汽车零部件有限公司 公司的参股公司 公安县华博制动系统有限公司 公司的参股公司 本公司的参股公司、同受本公司实际控制人 76219104-2 北京金浩华置业有限公司 控制 注 1：本公司持有的公安盛乐汽车配件有限责任公司 49%的股权、公安县永 泰精煅有限公司 42.4%的股权、公安县圣宇汽车零部件有限公司 44.7%的股权已 于 2007 年 8 月转让，转让后这三家公司与本公司不存在关联关系；公安县华博 38 制动系统有限公司已经清算，本公司已撤资，该公司与本公司不再存在关联关系。 注 2：2007 年 12 月 24 日，本公司与北京富太尔科贸有限责任公司签定股权 转让协议，将本公司持有的湖南安江水利水电开发有限公司的股权转让给该公 司，转让后由于该公司仍是北京金集浩投资有限公司的子公司，湖南安江水利水 电开发有限公司与本公司仍存在关联关系。 （三）关联方交易 1、采购货物 占本期 占本期 结算 企业名称 2007 年度（元） 购货百 2006 年度（元） 购货百 定价原则 方式 分比(%) 分比(%) 公安县盛乐汽车 配件有限责任公 市场价格 定期 司 4,565,366.67 1.50 3,349,319.00 1.18 结算 公安县永泰精锻 定期 市场价格 有限公司 8,967,751.98 2.94 10,823,866.23 3.83 结算 公安县圣宇汽车 定期 市场价格 零部件有限公司 8,432,559.78 2.76 17,059,243.96 6.03 结算 公安县华博制动 定期 市场价格 系统有限公司 1,087,254.64 0.36 4,346,214.83 1.54 结算 合计 23,052,933.07 7.56 35,578,644.02 12.58 2、销售货物 占本期 2007 年度 占本期销货百 2006 年度 定价原 结算方 企业名称 销货百 (元) 分比(%) (元) 则 式 分比(%) 公安县永泰精 市场价 定期结 锻有限公司 156,495.72 0.04 格 算 合计 156,495.72 0.04 3、股权收购 2007 年 12 月 21 日，本公司第三次临时股东大会通过了收购金浩集团有限 公司持有的北京金浩华置业有限公司 20%股权的议案。该股权转让款项已于 2007 年 12 月 31 日前支付完毕，该股权转让过户手续已办理完毕。详见附注十二。 4、资产收购 2005 年 12 月，公司委托北京家和佳利置业投资顾问有限公司全权代理购买 北京康丽大厦有限公司所有的北京第一上海中心第四层写字楼， 2007 年 3 月本 公司接管该物业，并将所收购的房产与北京德城物业管理有限公司签订物业管理 39 委托合同，委托其对该物业进行管理，2007 年支付物业管理费 295,045.94 元.。 详见附注十二。 5、代偿款项 2007 年 12 月 29 日，本公司收到现大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公 司委托金浩集团有限公司代其偿还本公司原大股东湖北华通车桥集团有限公司 及其关联方所欠本公司款项 55,665,099.91 元，至此，原大股东湖北华通车桥集 团有限公司所欠本公司款项已由本公司现大股东北京嘉利恒德房地产开发有限 公司代为还清。详见附注十二。 6、2007 年 3 月本公司将所收购的房产与北京德城物业管理有限公司签订物 业管理委托合同，委托其对该物业进行管理，每月支付 25 元/平米物业管理费； 2007 年 4-12 月，德城物业管理有限公司应收物业管理费 19.5 万元。 7、公司与关联方的应收、应付款项 （1）其他应收款 关联单位 期末数 期初数 北京金集浩投资有限公司 55,150,108.04 荆州军沙商贸有限公司 8,471,708.64 49,883,286.68 北京环球京彩国际信息技术 发展有限公司 5,685.40 5,685.40 北京德诚物业管理有限公司 79,205.01 79,205.01 合计 8,556,599.05 105,689,576.92 （2）预付账款 关联单位 期末数 期初数 北京家和佳利置业有限公司 31,450,000.00 合计 31,450,000.00 （3）应付帐款 关联单位 期末数 期初数 公安县华博制动系统有限公司 320,383.44 公安县盛乐汽车配件有限公司 1,583,834.00 公安县永泰精锻有限公司 668,989.63 公安县圣宇汽车零部件有限公司 2,857,130.12 合计 5,430,337.19 （4）其他应付款 40 关联单位 期末数 期初数 荆州军沙商贸有限公司 8,601.23 8,601.23 合计 8,601.23 8,601.23 十、或有事项 2005 年 9 月 5 日，湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府向湖北省 荆州市中级人民法院起诉本公司，请求判令本公司偿还其"所垫付的车桥股份公 司职工与之解除劳动关系的经济补偿费"一案，后两原告湖北华通车桥集团有限 公司、公安县人民政府以双方已经协商解决争议，达成了和解协议为由，于 2005 年 11 月 24 日向该院提出撤诉申请。2005 年 11 月 30 日湖北省荆州市中级人民 法院向本公司下达了（2005）鄂荆中民一初字第 12 号民事裁定书，准许两原告 撤回起诉。本次撤诉后，有关职工经济补偿金的担负问题由双方协商解决，但公 司认为仍应由原告承担。截至 2007 年末，该事项尚无新的进展。 十一、资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月 21 日，湖北省荆州市中级人民法院以〔2007〕鄂荆中民再 审终字第 19 号民事判决书，判定本公司归还占有的非生产性国有资产 4,847,470 元及自 2003 年 3 月至 2005 年 5 月租金收益 551,045.73 元，该案件情况如下： 2005 年 4 月，湖北华通车桥集团有限公司向湖北省公安县人民法院起诉本 公司，要求本公司归还原公司改制时剥离的非生产性国有资产 4,847,470 元及相 应租金，湖北省公安县人民法院于 2005 年 11 月 10 日以〔2005〕公民初字第 553 号民事判决书判定本公司败诉，本公司不服判决于 2006 年 1 月 4 日向湖北省公 安县人民法院申请再审，湖北省公安县人民法院于 2007 年 8 月 22 日以〔2006〕 公民再初字第 3 号民事判决书判定本公司败诉；本公司不服判决，于 2007 年 11 月向湖北省荆州市中级人民法院提起上诉，湖北省荆州市中级人民法院于 2008 年 1 月 21 日以〔2007〕鄂荆中民再审终字第 19 号民事判决书判定本公司败诉。 2007 年 12 月 28 日，北京嘉利恒德房地产开发有限公司向本公司出具承诺： 鉴于该案件为本公司与前大股东湖北华通车桥集团有限公司之间的历史遗留问 题，为避免因历史遗留问题再次给本公司造成不应有的损失，该公司承诺如果该 41 财产返还案因法院最终执行而给本公司造成任何损失，在不超过该案涉诉财产损 失范围内（包括该案判决前已收取的租金）全部由该公司承担。 2、2008 年 1 月 11 日，本公司收到金浩集团有限公司代荆州市军沙商贸有 限公司偿还的欠本公司款项 8,471,708.64 元。 3、2008 年 4 月 18 日，公司董事会决议通过了 2007 年度利润分配预案，拟 以 2007 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股：以资本公积转增 0.5 股、送 红股 2.5 股、派现金 0.28 元。 十二、其他重大事项 1、根据 2006 年 7 月股东会议通过的本公司股权分置改革方案，为解决原控 股股东遗留的债务问题，作为对价安排之一，现控股股东北京嘉利恒德房地产开 发有限公司承诺以现金代原控股股东湖北华通车桥集团有限公司（及其子公司武 汉华通车桥有限责任公司）清偿对本公司的欠款。2006 年度，嘉利恒德已代还 现金 4000 万元，用于抵偿华通车桥部分欠款，股改完成后，华通车桥尚欠本公 司 5566.51 万元，对此，嘉利恒德承诺在 2007 年 12 月 31 日之前，如博盈投资 完成了其 2006 年度业绩承诺，未触及追送条款，则继续通过现金方式予以清偿， 直至清偿完毕。2007 年 12 月 29 日，本公司收到由嘉利恒德委托北京金浩集团 有限公司代还上述承诺的款项 5,566.51 万元。 前述原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其子公司武汉华通车桥有限 责任公司对本公司的欠款总额为 9,566.51 万元。为回收对武汉华通车桥有限责 任公司的债权，公司于 2005 年 7 月 27 日依法对其提起了诉讼。后经本公司与武 汉华通车桥有限责任公司协商，达成了庭外和解，2006 年 12 月 27 日，本公司 与武汉华通车桥有限公司重新达成了债务清偿协议，该公司全权委托本公司处置 该公司拥有的部分资产，同意本公司将处置所得直接用以抵偿对本公司的债务。 至报告期末，本公司将该公司位于武汉市青山区和平大道 1091 号土地予以拍卖， 收回该公司欠款 1237.85 万元，收回后本公司应收原控股股东湖北华通车桥集团 有限公司及其子公司武汉华通车桥有限责任公司的欠款总额为 8,328.66 万元。 股改完成后，嘉利恒德按股改承诺共代还款项 9566.51 万元。嘉利恒德对本公司 42 通过执行武汉华通车桥有限责任公司资产收到的 1237.85 万元款项已承诺不实 行任何追溯权。 由于嘉利恒德是按股权分置代原大股东偿还的非经营性占用，本公司收到这 些款项后不需要对嘉利恒德承担任何义务，根据《企业会计准则第 23 号－金融 工具转移》第四条和第十二条的规定进行了如下账务处理：首先转回本公司在 2004 年以前已对上述 9566.51 万元应收款项全额计提的坏账准备（其中 4900 万 元已在 2006 年转回），然后将收回款项超过账面原值的 1237.85 万元列入本年 度的营业外收入。 2、 根据本公司 2007 年 11 月 30 日与成都四兴车桥有限公司签订的债务重 组协议，成都四兴车桥有限公司同意豁免本公司 2005 年向成都博盈车桥有限公 司增资时由成都四兴车桥有限公司代垫的增资款 357 万元，本公司根据企业会计 准则将其列入了 2007 年度的营业外收入。 3、根据本公司2007年12月3日与金浩集团有限公司签订的股权转让协议及 2007年12月21日本公司第三次临时股东大会决议通过，本公司收购金浩集团有限 公司所持的北京金浩华置业有限公司20%股权，股权收购价格以经湖北众联资产 评估有限公司鄂众联评报字（2007）第093号评估报告确认的该公司整体评估价 值51332.84万元的基础上，确定20%股权的转让价格为人民币10266.56万元。该 股权收购款项已于2007年12月31日前支付完毕，股权过户已完成。 4、本公司于 2005 年 12 月与北京家和佳利置业投资顾问有限公司签订委托 协议书，委托北京家和佳利置业投资顾问有限公司购买北京市朝阳区第一上海中 心第四层写字楼（面积 2,213.43 平米），由北京家和佳利置业投资顾问有限公司 全权代理本公司收购上述资产的所有手续，负责对上述资产的权属状况、价值等 进行调查并策划具体的收购方案，保证上述资产未设立抵押、未涉及任何争议及 诉讼。代理期限一年，代理费为上述资产收购成功后按成交总额的 0.5％收取。 2005 年 12 月，本公司已预付给北京家和佳利置业投资顾问有限公司购房款 3,145.00 万元。 2007 年 2 月 14 日，该项资产经北京银房兆华房地产评估有限责任公司以 43 2007 年 2 月 13 日为基准日进行了评估，经评估的价值为 4006.23 万元。2007 年 2 月 16 日，公司与北京康丽大厦有限公司、北京佳和家利置业投资顾问有限 公司签订了补充协议，协议约定在完成资产交割前，为保障公司已支付对价的权 益，北京康丽大厦有限公司将该写字楼全权委托公司管理控制，该写字楼的管理、 收益权、处分权全部由公司自主决定，北京康丽大厦有限公司无条件配合公司出 具相关的法律手续文件，直至最终完成资产交割。2007 年 3 月本公司将所收购 的房产与北京德城物业管理有限公司签订物业管理委托合同，委托其对该物业进 行管理，每月支付 25 元/平米物业管理费；同时，鉴于本公司尚未取得该物业的 所有权证书，系委托北京康丽大厦有限公司将其中的 1780.81 平米对外出租， 2007 年取得租金收入 120 万元。 5、2007 年 12 月 24 日，本公司与北京富太尔科贸有限责任公司签订股权转 让协议，协议约定本公司将所持有的湖南安江水利水电开发有限公司 34％的股 权转让给该公司，该项股权投资的初始投资成本为 1800 万元，股权转让作价 2,140 万元，股权转让收益 340 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，股权转让款已 收到，股权过户已完成。 6、本期处置的其他长期股权投资情况： （1）2007 年 8 月 6 日，本公司与荆州黎明汽车底盘有限公司签订股权转让 协议，将公司持有的公安盛乐汽车配件有限责任公司 49%的股权转让给荆州黎明 汽车底盘有限公司。 （2）2007 年 8 月，本公司与公安县五星精煅有限公司签订股权转让协议， 将公司持有的公安县永泰精煅有限公司 42.4%的股权转让给公安县五星精煅有 限公司。 （3）2007 年 8 月 8 日，本公司与湖北省公安县峰峰汽车零部件厂签订股权 转让协议，将公司持有的公安县圣宇汽车零部件有限公司 44.7%的股权转让给湖 北省公安县峰峰汽车零部件厂。 （4）2007 年 5 月 10 日，公安县华博制动系统有限公司召开 2007 年度第一 次股东会议，会议讨论通过了同意“公安县华博制动系统有限公司清算，湖北博 44 盈投资股份有限公司撤资”的决议。具体撤资形式为由本公司撤回投资时参股的 估价为 931,720.00 元的机器设备。 上述四项长期股权投资的处置损失合计为 156 万元。 7、本公司与北京金集浩投资有限公司、皮宏女士、王玉顺先生于2006年12 月23日签订《股权转让协议》，由本公司收购其所持的荆州市军沙商贸有限公司 100%的股权。本公司于2006年12月7日-29日分次向北京金集浩投资有限公司全额 预付了股权收购款。2007年1月23日召开的2006年第三次临时股东大会决议否决 了该议案。该款已于2007年3月9 日全部收回。 2007年2月，本公司与荆州市军沙商贸有限公司签订了抵押协议，协议约定 荆州市军沙商贸有限公司以其所拥有的完全产权的投资广场写字楼房产，作为其 对所欠本公司款项4988.33万元的抵押。截止2008年1月11日，荆州市军沙商贸有 限公司所欠本公司债务已全部由金浩集团有限公司代为还清。 8、2007 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司公安支行向荆州市中级人民 法院起诉本公司，要求判令本公司即刻偿还截止 2007 年 9 月 20 日欠款本息 2,030,170.64 瑞士法郎，折合人民币 12,930,359.83 元，并承担抵押担保责任 及诉讼费用。2008 年 1 月 4 日，中国银行股份有限公司公安支行追加诉讼请求， 要求终止本公司利用瑞士政府混合贷款 331.5 万瑞士法郎的转贷协议，并追加偿 还欠款 994,500.06 瑞士法郎，折合人民币 6,334,070.33 元，承担追加诉讼费用。 2008 年 2 月 13 日荆州市中级人民法院出具（2008）鄂荆中民四初字第 01-1 号 民事裁定书，裁定查封扣押本公司抵押给中国银行股份有限公司公安支行 2000 万元同等价值的抵押物（本公司的房产）或冻结本公司 2000 万元的银行存款。 目前该案无新的进展。 9、2007 年 10 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了对成都博 盈车桥有限公司进行托管经营的决议。但截止报告日，尚未签订正式托管经营协 议。 十三、补充资料 （一）非经常性损益 45 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 1,902,958.72 -1,539,091.37 计入当期损益的政府补助 870,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,738,944.06 2,559,477.00 债务重组损益 3,570,000.00 -18,488.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 收回的原大股东欠款冲回的资产减值损失 55,665,099.91 62,103,891.00 应付福利费转销 972,075.66 其他各项营业外收入、支出净额 34,209.57 8,875.61 非经常性损益影响数 65,753,287.92 63,114,664.24 （二）基本每股收益和稀释的每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.3421 0.3421 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -0.0188 -0.0188 （三）净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 21.84% 24.25% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -1.20% -1.33% 东的净利润 上述基本每股收益和稀释的每股收益以及净资产收益率的计算按证监会计 字[2007]9 号《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和 每股收益的计算及披露》执行。 （四）比较利润表计算过程 2006 年度合并利润表调整项目 项目 调整前 调整后 管理费用 -8,174,898.92 28,632,637.66 营业外支出 -12,562,424.58 462,951.04 46 资产减值损失 -49,832,912.20 所得税费用 -4,219.99 2006 年报披露的净利润 52,109,346.64 52,113,566.63 其中：归属于母公司的净利润 52,296,604.19 52,204,410.21 少数股东损益 -187,257.55 -90,843.58 （五）2006 年度模拟执行新准则的净利润和 2006 年度报告披露的净利润的差异 调节表如下： 2006 年度合并净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原准则） 52,109,346.64 追溯调整影响数合计 4,219.99 其中：所得税费用 -4,219.99 追溯调整后的 2006 年度净利润 52,113,566.63 假定全面执行新会计准则 2006 年度净利润（原准则） 52,109,346.64 假定全面执行新准则影响数合计 605,705.84 其中：所得税费用 -4,219.99 债务重组 -201,579.05 股权投资差额摊销 -399,906.80 假定全面执行新会计准则后 2006 年度净利润 52,715,052.48 （六）新旧会计准则股东权益差异调节表 2006 年原报 备 项目名称 2007 年 差异 告披露数 注 221,699,441.0 221,699,441.0 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 4 4 合并子公司承担的子公司超额亏损 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则合并 后） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 47 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 -47,294,948.1 (*) 所得税 5,671,606.48 52,966,554.58 0 其他 5,466,616.80 5,466,616.80 232,837,664.3 280,132,612.4 -47,294,948.1 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2 2 0 注*：由于在 2007 年初执行新准则时对准则的理解存在偏差，仅根据资产 的计税基础与账面价值的差额计算确认了递延所得税资产。根据 2007 年 4 月 30 日财政部发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见 2》的要求，本公司于 2007 年年底对年初确认的递延所得税资产进行了重新复核，并根据复核结果， 对期初确认的递延所得税资产进行了重新确认： （1）计提的减值长期资产处置时能否有足够的可抵扣的应纳税所得额存在 不确定性，基于稳健性考虑，对长期资产减值部分所对应的递延所得税资产不再 确认； （2）对于未弥补亏损部分，由于新的所得税法规定的纳税调整事项减少， 公司今后是否还有足够的可抵扣的应纳税所得额存在不确定性，基于稳健性考 虑，除 2007 年度实际弥补的未弥补亏损确认相应的递延所得税资产外，不再确 认未弥补亏损所对应的递延所得税资产； （3）对于流动资产减值部分，由于转销的期限较短，除母公司外可以进行 48 确认；由于母公司已没有主营业务，已没有足够的应纳税所得额用于抵扣，故原 所计提的资产减值准备已不满足递延所得税资产的确认条件，不再确认递延所得 税资产。 十四、本报告的批准 本财务报告业经公司董事会于 2008 年 4 月 18 日批准。 湖北博盈投资股份有限公司 法定代表人:陈旭晖 主管会计工作负责人：汪三明 会计机构负责人：吴超 49 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 上述文件的原件备置于公司董事会秘书处。 湖北博盈投资股份有限公司 2008年4月21日 50