澄星股份(600078)2001年年度报告

江苏澄星磷化工股份有限公司 ２００１ 年年度报告 二○○二年一月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 1 目 录 第一节 重要提示 ———————————————————— ３ 第二节 公司简介 ———————————————————— ３ 第三节 会计数据和业务数据摘要 ————————————— ４ 第四节 股本变动及股东情况 ——————————————— ５ 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ——————— ８ 第六节 公司治理结构 —————————————————— ９ 第七节 股东大会简介 —————————————————— １１ 第八节 董事会报告 ——————————————————— １６ 第九节 监事会报告 ——————————————————— ２４ 第十节 重要事项 ———————————————————— ２５ 第十一节 财务会计报告 —————————————————— ３０ 第十二节 备查文件目录 —————————————————— ５４ 2 江苏澄星磷化工股份有限公司 ２００１ 年年度报告正文 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 第二节 公司基本情况简介 １、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司的英文名称： Ｊｉａｎｇｓｕ ＣｈｅｎｇＸｉｎｇ Ｐｈｏｓｐｈ－Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ 英文缩写：ＣＸＰＣ ２、公司法定代表人：周忠明 ３、公司董事会秘书：陈永勤 联系电话：０５１０－６２８１３１６－４３１ 证券事务代表：夏奕峰 联系电话：０５１０－６２８１３１６－４３２ 联系地址：江苏省江阴市花山路 ２０８ 号 邮政编码：２１４４３２ 传 真： ０５１０－６２８１８８４ 电子信箱：ｃｘ＠Ｐｕｂｌｉｃ１．ｗｘ．ｊｓ．ｃｎ ４、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 ２０８ 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 ２０８ 号 邮政编码： ２１４４３２ 电子信箱：ｃｘ＠Ｐｕｂｌｉｃ１．ｗｘ．ｊｓ．ｃｎ ５、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 3 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 ２０８ 号公司证券部 ６、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：澄星股份 股票代码：６０００７８ ７、公司首次注册登记日期：１９９４ 年 ６ 月 ８ 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：３２００００１１０３３６６ 税务登记号码：３２０２８１２５０２３８３３７ 公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 ２８ 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要会计数据及业务数据摘要（单位：元） 利润总额： ６６，３９３，５６１．６７ 净利润： ５９，４０７，９２４．２１ 扣除非经常性损益后的净利润： ６０，５０６，７８４．０７ 主营业务利润： １０９，２１９，６０６．３２ 其他业务利润： １，６６２，９５３．０１ 营业利润： ７１，３１４，９２４．５４ 投资收益： －１，３８１，２７３．５２ 补贴收入： ０ 营业外收支净额： －３，５４０，０８９．３５ 经营活动产生的现金流量净额： ６１，２９３，１０８．２１ 现金及现金等价物净增加额： ９３，０２３，５５９．４７ 注：扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 营业外收入：２５８，０３７．４４ 资产处置损失：１，８８２，４６３．７９ 其他营业外支出：１５，６６３．００ 所得税影响数：５４１，２２９．４９ 4 （二）近三年主要会计数据及财务指标（单位：元） 项 目 ２００１ 年 ２０００ 年 １９９９ 年 主营业务收入 ５８６，０９６，１５５．５８ ５４１，３９６，５４９．６４ ４４４，９１０，６１２．５４ 净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ３６，０４９，７４０．２１ ４６，６９６，２７８．４４ 总资产 １，１０３，９１６，１６１．７３ ８１３，９６９，３５３．７４ ７６６，４６１，０１３．６０ 股东权益 ６３４，１８４，６２８．８４ ６３７，７９８，３９３．４３ ６１９，７５４，８５０．０２ （不含少数股东权益） 每股收益 ０．３３ ０．２０ ０．２６ 每股净资产 ３．５２ ３．５４ ３．４４ 调整后每股净资产 ３．４８ ３．５４ ３．４３ 每股经营活动产生 的现金流量净额 ０．３４ －０．２３ ０．４１ 净资产收益率（％） ９．３６ ５．６５ ７．５４ 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（％） ９．４５ ５．６５ １１．０６ （ 三）本年度股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 １８００６１９６８ ３１２８８１７５６．１２ ６５７４９１９６．９９ １６９９１４８０．２１ ７９１０５４７２．３２ ６３７７９８３９３．４３ 本期增加 ０ ０ ＋１３２２９６６１．１５ ，＋４４０９８８７．０５ ０ －３６１３７６４．５９ 本期减少 ０ ０ ０ ０ －７８４０３２７．３４ ０ 期末数 １８００６１９６８ ３１２８８１７５６．１２ ７８９７８８５８．１４ ２０５０１３６７．２６ ７１２６５１４４．９８ ６３４１８４６２８．８４ 变动原因： 本期盈利 本期盈利 本期现金 本期盈利增加 提取 提取 分红 及现金分红 5 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况： １、股份变动情况表 单位：股 本 次 变 动 增 减 （＋ － ） 期末数 期初数 配 送 公积金 小 其他 股 股 转股 计 一． 尚未流通股份 １． 发起人股份 １０２，０８２，８００ １０２，０８２，８００ 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 １０２，０８２，８００ １０２，０８２，８００ 境外法人持有股份 其 他 ２、募集法人股份 １１，７０２，４４８ １１，７０２，４４８ ３、内部职工股 ４、优先股或其他 未上市流通股份合计 １１３，７８５，２４８ １１３，７８５，２４８ 二．已上市流通股份 １、人民币普通股 ６６，２７６，７２０ ６６，２７６，７２０ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４． 其他 已上市流通股份合计 ６６，２７６，７２０ ６６，２７６，７２０ 三． 股份总数 １８０，０６１，９６８ １８０，０６１，９６８ ２、股票发行与上市情况 本公司于 １９９４ 年 ６ 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（１９９４）３６１ 号文件批准，通 过定向募集方式设立的股份制企业。根据国家有关政策要求，公司于 １９９６ 年 １２ 月在江苏省 工商局重新规范登记。经中国证监会发字（１９９７）第 ２６４ 号和第 ２６５ 号文批复，公司于 １９９７ 年 ５ 月 ２８ 日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公开发行 ３５００ 万股人民币普通股， 每股发行价 ５．８０ 元，同年 ６ 月 ２７ 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市流通 ３５００ 万股。 公司于 １９９８ 年实施了 １９９７ 年第一次临时股东大会通过的用 ９６ 年度滚存利润和资本公积金送 6 转增股方案，即按 ９７ 年 １２ 月 ３１ 日的总股本 １０７，８１７，１００ 股为基数，每 １０ 股送 １ 转增 １ 股，该 方案已于 ９８ 年 ４ 月 １３ 日实施完毕，总股本增至为 １２９，３８０，５２０ 股。公司于 １９９９ 年实施了根 据公司 １９９８ 年度股东大会审议通过以公司 ９８ 年末总股本 １２９，３８０，５２０ 股为基数，每 １０ 股送 ２ 股的利润分配方案，该方案已于 １９９９ 年 ６ 月 ９ 日实施完毕，总股本增至为 １５５，２５６，６２４ 股。 公司 １９９８ 年度股东大会审议通过的以 ９８ 年末总股本 １２９，３８０，５２０ 股为基数，每 １０ 股配 ３ 股， 配股价 ７．９ 元的方案，经原江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办（１９９９）８１ 号文初审通过， 并获中国证券监督管理委员会证监公司字（１９９９）１０５ 号文核准。该方案于 １９９９ 年 １１ 月 １５ 日 实施完毕，其中配股可流通股已于 １９９９ 年 １２ 月 １ 日上市流通，总股本增至为 １８０，０６１，９６８ 股。公司内部职工股 ３，２７６，７２０ 股根据国家有关规定从新股发行之日起已满三年，经上海证 券交易所批准已于 ２０００ 年 ６ 月 ２９ 日上市流通。 （二）股东情况 １、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日公司共有 ２４７２０ 名股东，其中未上市流通法人股东 ２０ 名，已 上市流通股股东 ２４７００ 名。 ２、本公司前 １０ 名股东持股情况 （单位：股） 名 股东名称 年 末 持 股 数 年度内股份增 股份类别 持有股份质押 次 （股） 减变动情况 或冻结情况 1 江阴澄星实业集团 57,750,000 无 社会法人股 无 有限公司 2 江苏红柳床单集团 35,875,248 无 社会法人股 无 公司 3 江苏苏豪国际集团 17,280,000 无 国有法人股 无 股份有限公司 4 汉盛基金 3,822,059 不详 流通股 不详 5 上海科技投资股份 1,650,000 +1,650,000 社会法人股 无 有限公司 6 上海国投 1,446,147 不详 流通股 不详 7 奥林匹克 1,129,740 不详 流通股 不详 8 盛龙投管 867,762 不详 流通股 不详 9 国际合作 729,100 不详 流通股 不详 10 投资信托 697,791 不详 流通股 不详 ３、本公司控股股东情况 （1）本公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”），持有本公 司 5775 万股股份，占注册资本的 32.07%。 7 澄星集团注册资本 １９，８３４ 万元，法定代表人李兴，于 ２００１ 年 ３ 月 １ 日由江苏澄星磷化工 集团公司改制设立，现有股东为 ３０ 名，持股超过 ５％以上的有李兴先生、傅本度先生、李伟林 先生、周忠明先生。 澄星集团目前不生产具体产品，实际从事的主营业务是实业投资和资本运作。 澄星集团前身为江苏澄星磷化工集团公司，创建于 １９８９ 年，２０００ 年底澄星集团开始进行 规范改制，产权明晰到了自然人，设立了有限责任公司。２００１ 年 ３ 月 １ 日完成工商变更登记 手续。 （２）李兴先生是澄星集团的创始人，对澄星集团有重要影响力。 李兴先生 男、４９ 岁、高级经济师，历任江苏澄星磷化工集团公司总经理、曾任本公 司董事长兼总经理，现任澄星集团董事局主席兼总裁、本公司董事。 ４、其他持股在 １０％以上的法人股东情况 江苏红柳床单集团公司（以下简称“红柳集团” ）持有本公司 ３５８７．５２４８ 万股股份，占本 公司注册资本的 １９．９２％。红柳集团注册资本 ４，０６８．５ 万元，法定代表人黄建钧，注册于江苏 省江阴市环城南路 ２２８ 号。主要业务和产品：被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司 产品的自营进出口业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 １、基本情况 姓 名 性 年 年初持股 年末持股 增减变动 职务 任期起止期 别 龄 数（股） 数（股） 量（股） 周忠明 男 ３４ 董事长 ２００１／０９－２００３／０６ ０ ０ ０ 傅本度 男 ４１ 董事、总经理 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 李 兴 男 ４９ 董事 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 缪小平 男 ３４ 董事 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 黄建钧 男 ５１ 董事 ２０００／１２－２００３／０６ ０ ０ ０ 刘金法 男 ４９ 董事 ２０００／１２－２００３／０６ ０ ０ ０ 李伟林 男 ４３ 董事 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 顾德松 男 ４７ 董事 ２００１／０５－２００３／０６ ０ ０ ０ 徐建忠 男 ４６ 董事 ２００１／０５－２００３／０６ ０ ０ ０ 蔡东光 男 ５２ 监事会召集人 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 钱九兴 男 ５４ 监事 ２０００／０６－２００３／０６ ０ ０ ０ 杨玉娟 女 ４４ 监事 ２０００／１２－２００３／０６ ０ ０ ０ 陈永勤 男 ３３ 董事会秘书 ２０００／１１－２００３／０６ ０ ０ ０ 黄晓鸣 男 ３３ 副总经理 ２００１／０３－２００３／０６ ０ ０ ０ 胡海峰 男 ２７ 财务总监 ２００１／０９－２００３／０６ ０ ０ ０ 上述人员中周忠明先生在澄星集团担任董事，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；傅本度先 生在澄星集团担任董事，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；李兴先生在澄星集团担任董事局主 席、总裁，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；缪小平先生在澄星集团担任董事、副总裁，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；黄建钧先生在红柳集团担任董事长，任期 ２００１ 年 １ 月－２００４ 年 １ 月；李 伟林先生在澄星集团担任董事、副总裁，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；杨玉娟女士在澄星 集团担任总裁助理，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月；黄晓鸣先生在澄星集团担任董事，任期 ２００１ 年 ３ 月－２００４ 年 ３ 月。 ２、年度报酬情况 公司董事（除董事长）、监事不在公司领取董事、监事职务报酬，公司高级管理人员的报酬 由董事会依据公司《章程》和《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》确定，现 任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 ３５．９ 万元，其中： ａ、５ 万元以上 ３ 人；ｂ、 ３－５ 万元 ３ 人；ｃ、３ 万元以下 ３ 人，金额最高的前三名董事的报酬总额为 １６．４ 万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额为 １５．７ 万元。 ２００１ 年度未在公司领取报酬的董事、监事情况为：李伟林董事、缪小平董事、杨玉娟监 9 事在澄星集团领取报酬；黄建钧董事在红柳集团领取报酬；顾德松董事在江阴市塑料容器包装 厂领取报酬；徐建忠董事在江阴市要塞经济发展有限公司领取报酬。李兴董事于 ２００１ 年 ３ 月 ２６ 日辞去总经理职务，１－３ 月在本公司领取报酬，从 ４ 月开始在澄星集团领取报酬。 ３、报告期内原董事祝和平先生、李斐勇先生因工作变动原因辞去董事职务；李兴先生因 工作原因先后辞去公司总经理和董事长职务；聘任傅本度先生为公司总经理；李海忠先生、丁 志刚先生因工作变动辞去公司副总经理职务，聘任周忠明先生、黄晓鸣先生为公司副总经理； 周忠明先生因工作变动辞去公司副总经理和财务总监职务，聘任胡海峰先生为公司财务总监； 选举周忠明先生为公司董事长。 （二）公司员工情况 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司及下属控股子公司共有在职员工 １０１６ 人，其中生产人员 ８４５ 人，销售人员 ５１ 人，技术人员 ７１ 人，财务人员 １５ 人，行政人员 ３７ 人。员工中中专以上学历 占 ３４．６％，公司目前无退休职工。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》 等规章制度。这些规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性 文件的要求，公司治理情况主要表现在： （１）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使 自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （２）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到＂五独立＂，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。 （３）公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立 10 董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。 （４）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议 事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （５）公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束 机制，已经制定了《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》；高级管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的规定。 （６）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、健康地发展。 （７）公司制定了《信息披露制度》和《董事会秘书工作细则》，指定董事会秘书负责信息 披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关 规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 公司自成立以来，坚持按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，但公司目前治理 现状与《上市公司治理准则》的要求还有一定差距，由于各种原因，公司还未建立独立董事制 度。公司将按照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司治理结构，提高治理水平，尽快 建立独立董事制度，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，２００２ 年 ６ 月 ３０ 日前按照有关规定建 立独立董事制度。 （三）公司与控股股东澄星集团之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开 ①业务方面，公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 ②人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总 经理、营销负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股 东单位兼任具体管理职务的情况。 ③资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；“澄星”商标属公司 控股股东澄星集团所有，目前由公司无偿使用。２００１ 年 １２ 月 ２８ 日公司与澄星集团签订了《注 册商标转让合同》，澄星集团将“澄星”商标无偿转让给公司，公司现已向国家工商行政管理 11 局商标局申请商标转让事宜。 ④机构方面，公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质 量检验部和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和车间，公司的办公 机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 ⑤财务方面，公司设立了独立的财会部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。 （四）公司于 ２００１ 年 ９ 月 １３ 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《高级管理人员 选择、考评、激励和约束制度（试行） 》，该制度已开始实施。 第七节 股东大会简介 本年度公司召开了 ２０００ 年度股东大会、２００１ 年第一次临时股东大会和 ２００１ 年第二次临 时股东大会共三次股东大会。 （一）２００１ 年 ４ 月 ２７ 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了召开 ２０００ 年度股东大 会的议案，并于 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日在《上海证券报》》上刊登了会议通知。 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日在江阴市花山路 ２０８ 号公司五楼会议室召开 ２０００ 年度股东大会。会议 由董事长李兴先生主持，出席本次会议的股东和股东代理人 ４ 名，代表股数 １１０９１５０７６ 股，占股 本总额的 ６１．６０％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会以记名投票表决方式审议 通过以下决议： １、审议通过 ２０００ 年度董事会工作报告； ２、审议通过 ２０００ 年度监事会报告； ３、审议通过 ２０００ 年度报告； ４、审议通过 ２０００ 年度财务决算报告； ５、审议通过 ２０００ 年度利润分配预案； ２０００ 年度公司实现净利润 ３６０４９７４０．２１ 元，提取 １０％的法定公积金 ６８４１０８０．４９ 元（含子 公司），提取 ５％的法定公益金 ３４２０５５４．６８ 元（含子公司），本年度可供分配的利润 ２５７８８１０５．０４ 元，加上年度滚存利润 ７１３２３５６４．０８ 元，累计可供分配利润 ９７１１１６６９．１２ 元，资本公积金 ３１２８８１７５６．１２ 元，２０００ 年度利润分配方案为：以 ２０００ 年度末总股本 １８００６１９６８ 股为基数，向 全体股东每 １０ 股派送现金红利 １ 元（含税），不送红股，资本公积金不转增股本； ６、审议通过续聘江苏公证会计师事务所为本公司 ２００１ 年度审计机构； 12 ７、审议通过关于调整公司部分董事的议案； 祝和平先生、李斐勇先生因工作变动辞去董事职务，增补徐建忠先生、顾德松先生为公 司董事； ８、审议通过江阴澄星日化有限公司投资约 ３３６０ 万元进行年产 １ 万吨牙膏级磷酸氢钙技改 扩能项目； ９、审议通过投资约 ４８００ 万元进行年产 １．２ 万吨食品级焦磷酸盐系列产品生产线技术改造 项目。 公司 ２０００ 年度股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 ５ 月 ３０ 日的《上海证券报》上。 （二）２００１ 年 ５ 月 １８ 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了召开 ２００１ 年第一次临 时股东大会的议案，并于 ２００１ 年 ５ 月 １９ 日在《上海证券报》上刊登了会议通知。 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日在江阴市花山路 ２０８ 号公司五楼会议室召开 ２００１ 年第一次临时股东大 会。会议由董事长李兴先生主持，出席本次会议的股东和股东代理人 ４ 名，代表股数 １１２５５５２４８ 股，占股本总额的 ６２．５１％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会以记名投票表决方 式审议通过以下决议： １、审议通过关于收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案； ２、审议通过关于收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案。 公司 ２００１ 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日的《上海证券报》上。 （三）２００１ 年 ８ 月 ２１ 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了召开 ２００１ 年第二次临 时股东大会的议案，并于 ２００１ 年 ８ 月 ２２ 日在《上海证券报》上刊登了会议通知。 ２００１ 年 ９ 月 ２３ 日在江阴市花山路 ２０８ 号公司五楼会议室召开 ２００１ 年第二次临时股东大 会。会议由董事长周忠明先生主持，出席本次会议的股东和股东代理人 ５ 名，代表股数 １１１０２５２４８ 股，占股本总额的 ６１．６６％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，大会以记名投票表决方 式审议通过以下决议： 1、审议通过《公司 ２００１ 年中期利润分配方案》； 公司 ２００１ 年中期利润分配方案为：以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总股本 １８０，０６１，９６８ 股为基数，每 １０ 股派发现金红利 ３ 元（含税），不进行资本公积金转增股本 。 ２、审议通过《关于公司符合公募增发人民币普通股（Ａ 股）条件的议案》； ３、以特别决议审议通过《关于申请 ２００１ 年公募增发人民币普通股（Ａ 股）的议案》： （１）发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ 股）。 13 （２）每股面值：人民币 １ 元 （３）发行数量：不超过 ４，０００ 万股。 （４）发行对象：所有在上海证券交易所开设 Ａ 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （５）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。 （６）定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价，即在一定询价区间内，通过网上 和网下对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价，并提请股东大会授权董事会根据询 价结果与主承销商确定发行价格。发行价格询价区间由公司与主承销商协商确定。 （７）发行方式：本次发行采用在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投 标询价方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配 售数量之间作适当回拨。公司股权登记日登记在册的公司流通股股东享有一定比例的优先认购 权。优先认购权的比例授权董事会决定。 （８）募集资金用途： ａ、投资 １９，２１０ 万元，用于年产 １０ 万吨湿法磷酸精制食品级磷酸技术改造项目； ｂ、投资 １６，６２１ 万元，用于年产 １０ 万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目； ｃ、投资 ４，１００ 万元，用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目； ｄ、投资 ４，８００ 万元，用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目； ｅ、投资 ４，７５０ 万元，用于年产 ５０００ 吨磷酸三钙技术改造项目； ｆ、投资 ４，２００ 万元，用于年产一万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目。 （９）本次增发方案中涉及国有股减持事宜按国务院颁发的《减持国有股筹集社会保障资 金管理暂行办法》及有关法律、法规执行。 （１０）滚存利润分配：本次增发完成后，增发前公司的滚存利润由新老股东共享。 （１１）有效期：本次公募增发 Ａ 股方案自本公司 ２００１ 年第二次临时股东大会通过一年内有 效。 ４、审议通过《关于增发 Ａ 股募集资金运用可行性的议案》： 本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目是可行的。 项目完成后，将使本公司有能力进一步扩大核心产品的生产规模，完善公司产品系列，增强主 营业务的核心竞争力，对公司的长远发展具有重要意义。本次增发项目共需投入资金 ５３，６８１ 万元人民币，若项目资金总量超出本次增发 Ａ 股所募资金，差额部分由公司通过银行贷款或其 他途径解决。 （１）投资 １９，２１０ 万元，用于年产 １０ 万吨湿法磷酸精制食品级磷酸技术改造项目可行性； 14 （２）投资 １６，６２１ 万元，用于年产 １０ 万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目可行性； （３）投资 ４，１００ 万元，用于年产二万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目可行性； （４）投资 ４，８００ 万元，用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目可行性； （５）投资 ４，７５０ 万元，用于年产 ５０００ 吨磷酸三钙技术改造项目可行性； （６）投资 ４，２００ 万元，用于年产一万吨牙膏级二氧化硅技术改造项目可行性。 ５、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公募增发 Ａ 股相关事宜的议案》： （１）依据本公司 ２００１ 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定 发行对象、原流通股股东优先认购比例、询价区间、发行方式、最终发行价格和最终发行数量； （２）根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期； （３）签署公募增发 Ａ 股募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （４）在本次公募增发 Ａ 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本 变更相关事宜； （５）在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公 司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次增资发行计划延期实施； （６）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市； （７）如国家关于上市公司增发新股政策发生变化，授权董事会根据新政策对增发方案进 行调整； （８）增发过程中涉及的国有股减持事宜； （９）办理与公募增发 Ａ 股有关的其他事宜； （１０）本次授权的有效期为本议案经临时股东大会批准之日起一年。 以上有关本次增发方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。 ６、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； ７、审议通过《股东大会议事规则》； ８、以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》 ： （１）将原公司章程第十二条“公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛吸纳社会资金， 依靠科学管理方法，以丝绸工业为主，积极发展其他工业生产，逐步形成具有综合功能的规模 优势，增强企业的市场竞争能力，提高经济效益，使股东获得满意的投资回报。 ”修改为： “公 司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工为 主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附加值精细化工品生产，逐步形成具有综合功 能的规模优势，增强企业的市场竞争能力，提高经济效益，使股东获得满意的投资回报。” （２）将原公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织原料（皮棉 15 除外）、针纺织品、服装、电子产品制造、销售，砂洗、印花加工，金属材料、建筑材料、农 副产品销售，染色、印花绸、丝绸服装出口，染化料及原辅材料、零配件进口。技术咨询服务。 化工原料及化工产品（危险品除外）制造、销售。 ”修改为： “经公司登记机关核准，公司经营 范围是：化工原料及化工产品制造、销售，化工原料、化工产品和化工机械的进出口，电子产 品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。” ９、审议通过《关于经营决策权的授权议案》 ： （1）董事会行使购买或出售资产决策权权限：拟购买或出售的资产总额、净额或其相关 的利润均不超过公司最近经审计的资产总额、净额、利润的 ５０％；超过 ５０％的由股东大会审议 决定。 公司在 １２ 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，其累计额超过前款董事 会权限的，超过的部分应由股东大会审议决定。 （2）董事会担保决策权权限：公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业或者自然人提供任何形式的担保。公司可以向上述单位和自然人以外的法人提供担保，董事 会决定担保的权限累计为公司最近一年经审计的公司净资产额的 ５０％以内，其中为一个法人提 供担保的额度不得超过公司最近一年经审计的公司净资产额的 １０％；超过董事会授权权限的担 保事项，由股东大会决定。任何担保必须由被担保人提供不低于担保额的反担保。 （3）董事会审定关联交易的权限：与关联人达成的关联交易金额不超过 ３０００ 万元或不 超过公司最近经审计净资产值 ５％；但与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续 １２ 个月内 达成的关联交易累计金额不得超过 ３０００ 万元或超过公司最近经审计净资产值的 ５％。超过董事 会权限的关联交易事项，由股东大会决定。 公司 ２００１ 年第二次临时股东大会股东大会决议公告刊登在 ２００１ 年 ９ 月 ２５ 日的《上海证 券报》上。 （四）报告期内选举、更换董事、监事情况 ２００１ 年 ５ 月 ２９ 日公司 ２０００ 年度股东大会审议通过同意李斐勇先生、祝和平先生因工作 变动原因辞去董事职务，增补顾德松先生、徐建忠先生为公司三届董事会董事。 16 第八节 董事会报告 （一）报告期内的经营情况 １、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务为：精细磷化工系列产品的生产和销售，自产化工原料和化工产品的进出 口。 报告期内公司主营业务收入和利润全部来自于磷化工产品的生产和销售。 （１）按产品分析（单位：万元） 主营业务收入 主营业务利润 磷酸 １６，０１４．１９ ３，１２９．４５ 磷酸盐 ４２，３７４．４７ ７，６９８．７７ 其他磷产品 ２２０．９６ ９３．７４ 合计 ５８，６０９．６２ １０，９２１．９６ （２）占主营业务收入或主营业务利润总额 １０％以上的主要产品销售收入、销售成本、毛 利率 产品 销售收入 销售成本 毛利率（％） 磷酸 １６，０１４．１９ １２，８０１．０７ ２０．０６ 磷酸盐 ４２，３７４．４７ ３４，４６９．８３ １８．６５ ２００１ 年度，公司主营业务及其结构比 ２０００ 年发生了较大变化，２０００ 年末，公司与澄星集 团进行了资产置换，将公司原有与绢纺业务和油漆涂料化工类业务相关的资产全部置出，同时 置入澄星集团的磷化工类资产，故本年度公司主营业务完全为磷化工业务。 ２、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 （１）江阴澄星日化有限公司注册资本 １２，１４０．３１ 万元人民币，本公司占 ９６．３％的股权，该 公司的主营业务为磷酸盐类产品的生产与销售，产品主要为日用化工、食品、饮料等企业配套。 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产为 ３３，２２２．１８ 万元，净资产为 １６，７７６．７８ 万元，２００１ 年度实现主营业务收入 ４２，３５７．５０ 万元，净利润 ２，６１０．５７ 万元，是公司的主要利润来源之一。 （２）遵义乌江澄星磷业有限公司注册资本 ５，０００ 万元，本公司持有 ９０％股权。该公司主 营业务为黄磷产品的生产销售，产品全部供给本公司作为原料。截止 2001 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 ６，９４５．７４ 万元，净资产为 ４，９６１．２１ 万元，２００１ 年度实现主营业务收入 ２，０５０．２３ 万元，净利润 –３８．７９ 万元。因该公司成立于 ２００１ 年 ６ 月 ２７ 日，７－８ 月进行改造检修，影响 了正常生产，产能不足，导致当年微亏。 17 （３）东川澄星磷业有限公司注册资本 ８，０００ 万元人民币，本公司持有 ９０％股权。该公司 主营业务为黄磷产品的生产销售，产品全部供给本公司作为原料。截止 2001 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 １４，０１４．８９ 万元，净资产为 ７，４９５．４０ 万元， ２００１ 年度实现主营业务收入 ２０６．７４ 万元，净利润 –５０４．６０ 万元。因该公司成立于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日，设立后，即进行大规模扩 能，极大的影响了正常生产，导致当年出现亏损。技改扩能已于 ２００１ 年底完成，现已正常生 产，２００２ 年应能扭亏为盈。 ３、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为 ５６．１８％，向前五名 客户销售额合计占公司年度销售总额的比例为 ６５．７６％。 ４、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ２００１ 年度公司磷化工主营业务收入、利润同比大幅上升，显示了公司主业转型后精细磷化 工产业的良好发展势头，但经营中仍存在不少问题和不利因素，主要表现在： （１）受国内磷化工行业原材料价格上涨的影响导致生产成本上升，个别产品毛利率下降。 （２）国内市场大众化、低附加值磷化工产品价格战、恶性竞争现象严重，市场环境恶化趋 势加速。 （３）公司开发的新型精细磷酸盐产品受整个消费市场低迷影响，市场推进速度不快。 （４）国外磷化工跨国公司加快了进军中国内地市场的步伐，尤其是在精细磷化工方面，加 大与国内企业合资合作或独资的投资力度，对国内磷化工企业既是机遇又是挑战。 面对公司经营中出现的不利因素，公司实施了以下解决方案： （１）根据市场需求，结合公司发展目标，及时调整产业结构，在主业转型至精细磷化工 的基础上，在丰富完善磷化工产业链的同时，适当拓展磷化工相关产业。 （２）调整产品结构，加大技改投入和新产品研究开发，并持续改进，加快推进新产品产 业化、市场化。 （３）加快公司自有资金投入项目的建设和主要原料基地建设，其中年产 １ 万吨牙膏级磷 酸氢钙和年产 １．２ 万吨食品级焦磷酸盐技改项目已在年底完工；收购黄磷经营性资产并投资设 立的东川澄星磷业有限公司、遵义乌江澄星磷业有限公司已完成技改并正常生产，缓解了公司 主要原料黄磷供应紧张的局面，扩大了公司产业规模。 （４）为适应加入 ＷＴＯ 后全球经济一体化的格局，面对国际磷化工巨头的竞争，公司坚持 做大做强精细磷化工主业的目标不动摇，同时面对国际大公司产业转移的良好机遇，加大相关 18 产品和项目的投资力度。 （５）坚持“成本优先”战略，内抓成本、质量控制，外拓市场，提高产品的市场占有率。 ５、公司未公开披露本年度盈利预测。 （二）报告期的投资情况 截止 2001 年 12 月 31 日，母公司长期投资余额为 28,204.04 万元，较上年增加 6,643.28 万 元，增加幅度为 30.81%。 被投资公司情况： 被投资公司名称 主要经营活动 权益比例 江阴澄星日化有限公司 生产销售磷酸盐产品 96.3% 遵义乌江澄星磷业有限公司 生产销售黄磷产品 ９０％ 东川澄星磷业有限公司 生产销售黄磷产品 ９０％ 上海澄星磷化工有限公司 代购代销化工产品 ９０％ １、报告期内募集资金运用情况 本报告期内没有募集资金使用情况,前次募集资金已在上年度使用结束,募集资金承诺投资 与实际投资项目一致。 ２、报告期内非募集资金投资情况 （1） 2001 年 4 月,公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行年产 1 万吨牙膏级磷酸氢钙 技改扩能项目,资金来源为该公司自有资金。该项目已于 2001 年 12 月底完工，计划投资额 3,360 万元，实际投资 1,902.65 万元，比原计划节约 1,457.35 万元，报告期内尚未产生收益。 （2）2001 年 4 月,公司进行年产 1.2 万吨食品级焦磷酸盐系列产品生产线技术改造项目，资 金来源为公司自有资金。该项目计划投资额 4800 万元，报告期内已投入 2,344.09 万元，完工 程度 90%。 （3）2001 年 6 月,公司以自有资金 5,504.27 万元按评估值收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷 生产经营性资产,设立遵义乌江澄星磷业有限公司,注册资本 5,000 万元人民币，其中本公司以 收购资产出资 4,500 万元，占注册资本 90%，遵义澄星磷化工有限公司以现金出资 500 万元， 占注册资本 10%。报告期内实现销售收入 2,050.23 万元，利润-38.79 万元。因该公司成立于 ２００１ 年 ６ 月 ２７ 日，７－８ 月进行改造检修，影响了正常生产，产能不足，导致当年微亏。 （4）2001 年 6 月,公司以自有资金 7,493.97 万元按评估值收购天津市辉煌磷化工有限公司 位于云南昆明东川的黄磷生产经营性资产，设立东川澄星磷业有限公司，注册资本 8,000 万元 人民币，其中本公司以收购资产出资 7,200 万元，占注册资本的 90%，天津辉煌磷化工有限公 19 司以现金出资 800 万元，占注册资本的 10%。报告期内实现销售收入 206.74 万元，利润-504.60 万元。因该公司成立于 ２００１ 年 ６ 月 ２８ 日，设立后，即进行大规模扩能，极大的影响了正常生 产，导致当年出现亏损。技改扩能已于 ２００１ 年底完成，现已正常生产，２００２ 年应能扭亏为盈。 （三）报告期内财务状况及经营成果 １、主要财务指标 项目 ２００１ 年（元） ２０００ 年（元） 增减幅度 总资产 １，１０３，９１６，１６１．７３ ８１３，９６９，３５３．７４ ＋３５．６２％ 长期负债 ０ ０ ０ 股东权益 ６３４，１８４，６２８．８４ ６３７，７９８，３９３．４３ －０．５７％ 主营业务利润 １０９，２１９，６０６．３２ ８２，０２１，３４６．４９ ＋３３．１６％ 净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ３６，０４９，７４０．２１ ＋６４．７９％ 变动原因： ①总资产增加主要因报告期内盈利和负债增加所致； ②股东权益略有增加主要因报告期内盈利和现金分红影响所致； ③主营业务利润增加主要因资产置换后磷化工业务收入和利润大幅增长所致； ④净利润大幅增加主要因磷化工业务利润大幅增长所致； （四）生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司的影响 １、中国加入 ＷＴＯ，这将对公司未来经营产生积极而又深远影响：公司主营业务为精细磷 化工，磷是组成生命必不可少的重要元素，磷化工产品广泛应用于日用化工、食品饮料、农业、 生物医药、国防工业等行业中。我国是磷资源大国，劳动力成本较低，我国磷化工产业在国际 上具有一定竞争力。加入 ＷＴＯ 对我国磷化工产业的发展是有利的。随着 ＷＴＯ 的加入，国外磷化 工跨国公司也将进入中国市场，他们具有较强的资金、技术优势，必将对国内这一市场产生冲 击，但跨国公司的介入，有利于我们引进国际大资金和先进的技术管理，调整产业结构和产品 结构，发展高新技术产品，公司作为国内磷化工行业的规模型优势企业，一直与国际大公司保 持良好的业务合作关系，公司产品在国际市场具备一定的竞争力和市场占有率。公司对加入 ＷＴＯ 后的未来经营发展充满信心。 ２、２００１ 年公司生产磷化工产品的主要原材料和能源等价格的上涨，对公司财务状况和经 营成果产生了一定负面影响。 20 （五）新年度经营计划 ２００２ 年公司主营业务收入、费用成本计划：主营业务收入力争达到 ７．２８ 亿元， 主营业务 成本力争控制在 ５．９６ 亿元以下，费用控制在 ０．４６ 亿元以下，销售额提升 ２０％以上。 为实现上述经营目标，拟采取以下策略和行动： １、抓住中国入世机遇，坚持做大做强公司精细磷化工主业方向不动摇； ２、加大科研和技改投入力度，一方面增强新产品开发能力，一方面加强以新技术改造现有 生产，使公司产业规模能够进一步扩大，产品结构更加趋于合理； ３、严格按照 ＩＳＯ９００２ 国际质量认证体系的要求，狠抓目标成本管理、质量管理，通过倒逼 成本、精细管理，实行原料替代、综合利用等到方法和途径，进一步降低生产成本，提高产品 质量，提高产品的市场竞争力； ４、坚持“市场领先”原则，狠抓国内、国际两个市场不放松，加大市场营销力度，提高公 司产品的市场占有率，尤其是国际市场占有率。 ５、面对公司主要原材料和能源市场价格可能上涨的趋势，继续加强黄磷原料基地建设，与 信誉好，有一定实力的供应商建立伙伴式合作关系，稳定公司原料供应。 ６、面对近年来国内磷化工市场无序竞争的局面，大力实施资本经营战略，以市场化手段整 合国内磷化工市场资源，推进行业联合，加速公司资本裂变发展，从容应对入世后全球经济一 体化带来的影响。 ７、进一步改革用人机制，改革现有的薪酬和激励制度，营造具有澄星特色的人才环境，培 养造就澄星事业的有用人才。 （六）董事会日常工作情况 １、报告期内董事会会议情况及决议内容 （１）公司于 ２００１ 年 ３ 月 ２６ 日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议并通过了如下决 议： ａ、２０００ 年度董事会工作报告 ｂ、２０００ 年度总经理业务报告 ｃ、２０００ 年度财务决算报告 ｄ、２０００ 年度利润分预案 ２０００ 年度公司实现净利润 ３６０４９７４０．２１ 元，提取 １０％的法定公积金 ６８４１０８０．４９ 元，提取 ５％的法定公益金 ３４２０５５４．６８ 元，本年度可供分配的利润 ２５７８８１０５．０４ 元，加上年度滚存利润 21 ７１３２３５６４．０８ 元，累计可供分配利润 ９７１１１６６９．１２ 元，资本公积金 ３１２８８１７５６．１２ 元。经董事 会研究决定：拟以 ２０００ 年末总股本 １８００６１９６８ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派现金红利 １ 元 （含税），不送红股，资本公积金也不转增股本。 ｅ、预计 ２００１ 年度利润分配政策 ２００１ 年度利润分配至少进行一次，２００１ 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 ３０％， 公司本年度未分配利润用于 ２００１ 年度分配的比例不低于 ２０％，利润分配主要以派现和送红股 相结合，现金股息占股利分配的比例不低于 ５０％，具体分配方式和分配比例董事会将根据实际 情况进行调整。 ｆ、２０００ 年度报告正文及摘要 ｇ、续聘江苏公证会计师事务所有限公司（原无锡公证会计师事务所有限公司）为公司 ２００１ 年度审计机构 ｈ、公司董事、监事及高级管理人员 ２０００ 年度报酬方案 ｉ、关于调整公司部分高级管理人员的议案 同意李兴先生辞去公司总经理职务，聘任傅本度先生为公司总经理；同意李海忠先生、 丁志刚先生辞去公司副总经理职务；聘任周忠明先生、黄晓鸣先生为公司副总经理。 ｊ、关于调整公司部分董事的议案 同意祝和平先生、李斐勇先生因工作关系辞去董事职务；增补徐建忠先生、顾德松先生 为第三届董事会董事候选人。 ｋ、关于召开 ２０００ 年度股东大会事宜另行公告通知 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ３ 月 ２８ 日《上海证券报》上。 （２）公司于 ２００１ 年 ４ 月 ２７ 日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了下列决 议： ａ、同意江阴澄星日化有限公司投资约 ３３６０ 万元进行年产 １ 万吨牙膏级磷酸氢钙技改扩能 项目。 Ｂ、同意投资约 ４８００ 万元进行年产 １．２ 万吨食品级焦磷酸盐系列产品生产线技术改造项目。 Ｃ、关于召开 ２０００ 年度股东大会的有关事宜。 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ２８ 日的《上海证券报》上。 （３）公司于 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过如下决议： ａ、关于收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案， 22 ｂ、关于收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案， ｃ、关于召开 ２００１ 年第一次临时股东大会事宜。 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ５ 月 １９ 日的《上海证券报》上。 （４）公司于 ２００１ 年 ８ 月 １４ 日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过如下决议： ａ、经修订的《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。 ｂ、２００１ 年中期利润分配预案： ２００１ 年中期公司实现净利润 ２７，２０３，７４６．７５ 元，加本年初未分配利润 ７９，１０５，４７２．３２ 元， 累计可供分配利润 １０６，３０９，２１９．０７ 元，经董事会研究，公司 ２００１ 年中期利润分配预案为：以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总股本 １８０，０６１，９６８ 股为基数，每 １０ 股派发现金红利 ３ 元（含税），不进行资 本公积金转增股本 。 本预案需提交 ２００１ 年第二次临时股东大会审议。 ｃ、《２００１ 年中期报告正文》和《２００１ 年中期报告摘要》。 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 １６ 日的《上海证券报》上。 （５）公司于 ２００１ 年 ８ 月 ２１ 日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过十二项决议： ａ－ｈ 项决议请详见本年报第七节中“（三）２００１ 年第二次临时股东大会通过的 １－８ 项议案”。 ｉ、《公司信息披露制度》； ｊ、《投资管理制度》； ｋ、《关联交易决策制度》； ｌ、关于召开 ２００１ 年第二次临时股东大会的议案； 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ８ 月 ２２ 日的《上海证券报》上。 （６）公司于 ２００１ 年 ９ 月 １３ 日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过如下决议： ａ、经修订的《货币资金管理制度》； ｂ、《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）》； ｃ、《董事会秘书工作细则》； ｄ、同意李兴先生辞去公司董事长职务的申请，选举周忠明先生为公司董事长； ｅ、调整部分高级管理人员的议案： 23 ①同意周忠明先生辞去公司副总经理和财务总监职务； ②聘任胡海峰先生为公司财务总监（财务负责人）； ｆ、聘任夏奕峰先生为董事会证券事务代表。 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 ９ 月 １４ 日的《上海证券报》上。 （７）公司于 ２００１ 年 １０ 月 ２１ 日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过如下决议： ① 经修订的《董事会议事规则》； ②《重大生产经营和重大财务决策制度》； ③《关于受让上海澄星磷化工有限公司 ９０％股权的议案》 ； ④《关于巡检发现问题的整改报告》。 此次会议决议公告刊登在 ２００１ 年 １０ 月 ２２ 日的《上海证券报》上。 ２、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 （１）２０００ 年度利润分配方案执行情况 公司 ２０００ 年度股东大会审议通过的 ２０００ 年度利润分配方案：以 ２０００ 年度末总股本 １８００６１９６８ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派送现金红利 １ 元（含税），不送红股，资本公积金不 转增股本。公司董事会于 ２００１ 年 ６ 月 １６ 日刊登了《分红派息实施公告》，并已于 ２００１ 年 ６ 月 ２９ 日实施完毕。 （２）２００１ 年中期利润分配方案执行情况 公司 ２００１ 年第二次临时股东大会审议通过的 ２００１ 年中期利润分配方案：以 ２００１ 年 ６ 月 ３０ 日总股本 １８０，０６１，９６８ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 ３ 元（含税），不进行资本 公积金转增股本。公司董事会于 ２００１ 年 １１ 月 １４ 日刊登了《分红派息实施公告》，并已于 ２００１ 年 １１ 月 ２７ 日实施完毕。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： ２００１ 年度公司实现净利润 ５９，４０７，９２４．２１ 元，提取１０％法定公积金 ８，８１９，７７４．１０元（含子公司） ，５％的公益 金４，４０９，８８７．０５ 元（含子公司） ，本年度可供分配利润 ４６，１７８，２６３．０６元，加年初未分配利润 ７９，１０５，４７２．３２元， 扣除中期已分配现金股利５４，０１８，５９０．４０ 元，本次可供股东分配利润 ７１，１６５，１４４．９８ 元。公司董事会研究决定， 拟按２００１ 年末总股本１８０，０６１，９６８ 股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金红利０．５ 元（含税），不送红股，资本公 积金不转增股本。 24 （八）预计 ２００２ 年度利润分配政策； ２００２ 年度利润分配至少进行一次，２００２ 年度实现净利润用于股利分配的比例不低于 ２０％， 公司 ２００１ 年度未分配利润用于 ２００２ 年度分配的比例不低于 １０％，利润分配主要采取派发现金 或送红股形式，现金股利占股利分配的比例不低于 ２０％，具体分配方式和分配比例董事会将根 据实际情况进行调整。 （九）预计 ２００２ 年度资本公积金转增股本的次数和比例； ２００２ 年度资本公积金转增股本的次数不多于一次，转增比例将根据实际情况确定。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会共召开三次会议，分别是： （一）公司第三届监事会第四次会议于 ２００１ 年 ３ 月 ２６ 日在公司会议室召开，会议审议 并通过了以下决议： １、２０００ 年度监事会工作报告； ２、２０００ 年度财务决算报告； ３、２０００ 年度报告正文和摘要。 （二）公司第三届监事会第五次会议于 ２００１ 年 ８ 月 １４ 日在公司会议室召开，会议审议 并通过了以下决议： １、审议通过经修订的《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》； ２、审议通过《２００１ 年中期报告正文》和《２００１ 年中期报告摘要》。 （三）公司第三届监事会第六次会议于 ２００１ 年 １０ 月 ２１ 日在公司会议室召开，会议审议 并通过了以下决议： １、审议通过《关于巡检发现问题的整改报告》； ２、与会监事认真审议了《关于受让上海澄星磷化工有限公司 ９０％股权的议案》，一致认为 25 该关联交易事项体现了“公开、公平、公正“的原则，没有损害其它股东的利益。 ２００１ 年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和 广大股东权益出发，认真履行监事会的职能。对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、 高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为： １、公司依法运作情况：２００１ 年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各 项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的决定。公司本着审慎经营，有效防范 化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制度，并经公司董事会审议通过后正 式实施；公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 ２、检查公司财务的情况：报告期内，江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留 意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ３、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益或造成公司资产流失。 ４、报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。 ５、报告期内，公司无募集资金投资项目情况。 第十节 重要事项 （一）本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产情况： 1、2001 年 6 月,以自有资金 5504.27 万元按评估值收购遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产 经营性资产,设立一控股子公司--遵义乌江澄星磷业有限公司,注册资本 5000 万元人民币,其中本 公司以收购资产出资 4500 万元,占注册资本 90%,遵义澄星磷化工有限公司以现金出资 500 万 元，占注册资本 10%。该公司已于 2001 年 6 月 27 日获准注册成立。收购的资产包括:年生产 能力达 9000 吨的黄磷生产机器设备、房屋建筑物、配套生产设施等。截止 2001 年 4 月 30 日, 该部分资产帐面价值为 4778.87 万元，评估值为 5504.27 万元(已经江苏公证会计师事务所有限 公司苏公会评报字(2001)第 0033 号评估报告评估)。本次收购完成后，稳定了公司主要原料供 应，有利于降低产品成本。 2、2001 年 6 月,以自有资金 7493.97 万元按评估值收购天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生 26 产经营性资产,设立一控股子公司--东川澄星磷业有限公司,注册资本 8000 万元人民币，其中本 公司以收购资产出资 7200 万元，占注册资本的 90%，天津市辉煌磷化工有限公司以现金出资 800 万元，占注册资本的 10%。该公司已于 2001 年 6 月 28 日获准注册成立。收购的资产包括： 年生产能力达 1.2 万吨的黄磷生产用机器设备、房屋建筑物、配套生产设施及相关土地使用权 等。上述资产所在地为：云南省昆明市东川区碧谷镇板河口。截止 2001 年 4 月 30 日，该部分 资产帐面价值为 8033.73 万元，评估价值为 7493.97 万元(已经江苏公证会计师事务所有限公司 苏公会评报字(2001)第 0034 号评估报告评估)。本次收购完成后，进一步稳定了公司主要原料 供应，有利于降低产品成本，缓解公司主要原材料供应紧张的矛盾。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： （1）向关联方采购 关联方名称 交易内容 数量(吨) 均价(元/吨) 金额(万元) 占采购总额比例(%) 遵义澄星磷化工有限公司 黄磷 9758.80 5760 5620.16 13.09 江阴市澄星物资公司 黄磷 826.90 5920 489.59 1.14 江阴市澄星物资公司 磷酸 13540.75 2374 3215.05 7.49 江阴市澄星物资公司 三聚磷酸钠 791.00 3102 245.37 0.57 江阴市澄星物资公司 设备配件 1658.20 3.86 江阴市澄星物资公司 五金辅材 485.41 1.13 说明:黄磷是本公司生产磷酸产品的主要原料,公司因生产磷酸和磷酸盐类产品的需要,与遵 义澄星磷化工有限公司和江阴市澄星物资公司按"三公"原则签订了供销合同,因遵义澄星磷化 工有限公司黄磷生产经营性资产已于 2001 年 6 月底全部转让给本公司,故此关联采购已不再发 生；因本公司生产经营需要和进行技改项目需要，而委托江阴市澄星物资公司采购磷化工原料、 产品及相关机器设备、配件，与江阴市澄星物资公司的关联采购将在 2002 年 3 月底全部消除。 （2）向关联方销售 关联方名称 内容 数量(吨) 均价(元/吨) 金额(万元) 占销售总额比例(%) 江苏澄星磷化工集团 进出口有限公司 三聚磷酸钠 62518.39 3138 19618.74 33.47 江苏澄星磷化工集团 进出口有限公司 磷酸氢钙 3765 4351 1638.30 2.79 江苏澄星磷化工集团 27 进出口有限公司 磷酸 18761.48 2375 4455.79 7.60 江苏澄星磷化工集团 进出口有限公司 其它磷酸盐 605.58 1.03 说明:向江苏澄星磷化工集团进出口有限公司销售货物系因本公司和下属子公司江阴澄星日 化有限公司无化工产品自营进出口权,而由江苏澄星磷化工集团进出口有限公司代理出口所 致。本公司和江阴澄星日化有限公司分别于 2001 年底和 2002 年初取得磷化工产品自营进出口 权, 今后除合同主体变更导致的滞后关联交易以外在外贸出口方面的关联交易将不再发生。 2、资产、股权转让发生的关联交易： (1) 资产转让发生的关联交易 请详见本报告“第十节 重要事项之（二）之 1” (2)股权转让发生的关联交易 2001 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十次会议决议通过协议受让澄星集团持有的上 海澄星磷化工有限公司 90%的股权，受让价格为上海澄星磷化工有限公司 2001 年 9 月 30 日经 审计净资产值的 90%，经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W（2001）A440 号审计报告确 认，截止 2001 年 9 月 30 日，上海澄星磷化工有限公司总资产帐面值 338.13 万元，审计值 341.79 万元，净资产帐面值 86.62 万元，审计值为 66.80 万元，故本次股权转让价格为 60.12 万元。 通过本次股权受让,上海澄星磷化工有限公司成为本公司控股子公司,减少了公司的关联交 易,并进一步增强了公司业务的独立性。 3、公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在的债权、债务往来、担保等事项: (1)应收帐款 关联方名称 金额(万元) 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 5995.94 说明: 公司和下属子公司江阴澄星日化有限公司委托江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 代理产品出口,因出口退税未到位及出口结算时间差异,导致报告期末产生应收帐款。 （２）应付帐款 关联方名称 金额(万元) 江阴市澄星物资公司 1964.71 说明:向江阴市澄星物资公司应付帐款系因本公司进行技改项目需要,委托澄星物资公司采 28 购相关机器设备及设备配件等而未付款项所致。 (3)应付票据 关联方名称 金额(万元) 江阴市澄星物资公司 8200 说明:向江阴市澄星物资公司应付系因本公司生产经营需要委托其采购磷化工原料和产品 以及进行技改项目需要,委托澄星物资公司采购相关机器设备及设备配件等而支付给其的票 据。 （四）报告期内公司无担保、抵押等重大合同事项。 （五）公司或持有公司股份 ５％以上的股东在报告期内的承诺事项有： （１）公司承诺在 ２００１ 年底前取得自产化工原料和化工产品自营进出口权及将相关手续办 理完毕。该承诺事项在报告期内已办理结束。 （2）公司承诺受让澄星集团持有上海澄星磷化工有限公司 90%的股权，以减少关联交易。 该股权转让已在 2001 年 11 月底办理结束。 （３）公司承诺逐步减少向江阴市澄星物资公司采购磷酸、黄磷及五金配件的关联交易， 直至在 2002 年 3 月底最终消除与江阴市澄星物资公司之间的关联交易。该承诺正逐步兑现， 该关联交易正逐步减少。 -（4）公司与澄星集团就巡检中发现的公司与澄星集团之间存在资金往来作出承诺：今后 除生产经营不可避免的资金往来外，不再与澄星集团及其关联企业发生其他非经营性应收应付 事项，并严格按照法律法规的规定，依照有关协议做好资金结算工作。双方已按承诺执行。 （六）报告期内，本公司继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为公司的审计会计师事 务所。２００１ 年度支付会计师事务所的报酬总额为 ８２ 万元。其中：财务审计费用 ５２ 万元（包括 ２０００ 年报审计费 ３０ 万元，２００１ 年中报审计费 ２２ 万元），财务审计以外的其他费用（评估费）为 ３０ 万元。 近两年支付给会计师事务所报酬比较： 报酬总额（万元） 会计师事务所名称 ２００１ 年 ２０００ 年 江苏公证会计师事务所有限公司 ８２ ３４ 29 注：１、上述报酬中差旅费由本公司承担。 ２、２００１ 年支付的报酬中未有应付未付款项。 （七）报告期内中国证监会上海证券监督管理办公室于 2001 年 9 月 18 日至 9 月 21 日本 公司进行了交叉巡回检查，中国证监会南京特派办于 2001 年 10 月 15 日下达了宁证监公司字 （2001）231 号《限期整改通知书》。公司董事会针对《限期整改通知书》中要求整改的事项， 组织相关人员学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况进行了认真的讨论，提出了具体的整改方案，并制定了《关于 巡检发现问题的整改报告》 ，对于巡检中发现的存在与大股东资金往来、公司财务、规范运作、 信息披露等方面的问题公司已按《关于巡检发现问题的整改报告》进行整改并已逐项落实。 《关于巡检发现问题的整改报告》刊登在 2001 年 10 月 25 日《上海证券报》上。 （八）中国加入世界贸易组织法律文件中相关条款对公司未来经营活动的影响： 中国加入世界贸易组织法律文件中，本公司及下属控股子公司生产的磷化工产品自 2002 年起关税税率均为 5.5%，与加入 WTO 前无显著变化，因磷化工行业为充分竞争行业，入世 对本公司未来经营并无重大不利影响。 （九）其他重要事项 根据财政部财税字（２０００）９９ 号《关于进一步认真贯彻落实国务院〈关于纠正地方自行 制定税收先征后返政策的通知〉的通知》，本公司现行所得税优惠政策（即所得税先按 ３３％法 定税率征收，再返还 １８％，实征 １５％）执行至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，若所得税优惠政策自 ２００２ 年 １ 月 １ 日起终止，将影响本公司 ２００２ 年盈利水平。 30 第十一节 财务会计报告 （一）审 计 报 告 苏公 Ｗ［２００２］Ａ０４８ 号 江苏澄星磷化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日母公司资产负债表及合并资产负债表， ２００１ 年度母公司利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表，２００１ 年度母公司现金流 量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们 结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日财务状况及 ２００１ 年度经营成果和现金 流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 金章罗 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日 黄德明 （二）合并会计报表附注 附注１：基本情况 江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“本公司”）， 是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（１９９４）３６１ 号文批复，由宜兴市绢麻纺织印染实业 总公司（以下简称实业总公司）为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装 厂共同发起组建的定向募集股份制试点企业，１９９４ 年 ６ 月 ２８ 日经江苏省工商行政管理局核准 登记注册，领取企业法人营业执照，１９９４ 年 ７ 月 １ 日起正式按股份制试点企业进行运作。 １９９７ 年 ５ 月本公司经中国证券监督管理委员会［证监发字（１９９７）第 ２６４ 号］和［证监发字 （１９９７）第 ２６５ 号］文批准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 ３５００ 万股， 共募集资金 １９３５５ 万元人民币。公司股票名称为“鼎球实业” ，股票代码为“６０００７８”。 31 １９９８ 年 １２ 月 ３ 日，江苏澄星磷化工集团公司（２００１ 年 ３ 月 １ 日改制变更为江阴澄星实业 集团有限公司，以下简称澄星集团）以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股 ３８５０ 万 股。受让后，澄星集团持有本公司 ３８５０ 万股法人股，占总股本的 ２９．７６％，成为本公司第一大 股东，实业总公司持有本公司法人股 １９４２．４０ 万股，占总股本的 １５．０１％，为本公司第二大股 东。１９９９ 年度，本公司实施了配股，法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其所配股份外， 其他法人股股东均放弃了配股权，配股后股本总额为 １８，００６．２０ 万元，其中澄星集团持股 ５７７５ 万股，占本公司总股本的 ３２．０７％。 ２０００ 年 １２ 月，江苏红柳床单集团公司（以下简称红柳集团）以协议方式受让实业总公司 等四家单位持有的本公司法人股 ３５８７．５２４８ 万股，本次受让后，红柳集团持有本公司法人股 ３５８７．５２４８ 万股，占总股本的 １９．９２％，成为本公司第二大股东，实业总公司等四家单位不再持 有本公司的股份。 ２０００ 年 １２ 月，经本公司 ２０００ 年第一次临时股东大会决议，澄星集团以磷化工类资产与 本公司所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换，置换不足部分由澄星集团以现金补足。 ２００１ 年 ３ 月，本公司更名为“江苏澄星磷化工股份有限公司”，股票名称变更为“澄星股 份”，股票代码不变。 本公司的经营范围为：化工原料及化工产品（磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外）制造、 销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、 农副产品销售，技术咨询服务。 公司下设生产技术部、财务部、审计部、综合行政部、证券部、研发部、市场部、质检部 等职能部门。 附注 ２ ： 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 １．会计制度 会计核算和会计报表编制执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 ２．会计年度 采用公历制，即从公历 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止为一个会计年度。 ３．记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 ４．记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 ５．外币核算 32 按中国人民银行公布的当月 １ 日人民币基准汇率折合为人民币记帐，并于当期期末按基准 汇率进行调整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。 ６．现金及现金等价物的确定标准 现金流量表中的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括现金、可以随 时用于支付的银行存款和其它货币资金； 现金流量表中现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，除特别说明外，现金流量表中所指的现金均含现金等价物。 ７．坏帐核算方法 按年末应收款项余额的帐龄分别计提坏帐准备。对预付帐款不计提坏帐准备，若有确凿证 据证明其有产生损失的可能，则将其转入其它应收款后计提坏帐准备。按帐龄具体计提标准如 下： 帐龄 计提比例 一年以内 ５％ 一至二年 １０％ 二至三年 ２０％ 三至五年 ４０％ 五年以上 １００％ 对经查实确实难以收回的应收款项，则采用个别认定法对难以收回部分全额计提坏帐准 备。对有控制关系的关联企业的应收款项，由于其产生损失的可能性很小，不计提坏帐准备， 若有确凿证据表明有产生损失的可能，采用个别认定法计提坏帐准备。 确认坏帐损失的标准为： （１）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； （２）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 ８．存货核算方法 （１）存货的分类： 存货是指本公司在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、在产品、委托加工 材料、自制半成品、产成品和低值易耗品。 （２）存货的计价及摊销： Ａ、原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本； Ｂ、在产品按实际成本计价，结转时按加权平均法转入产成品； Ｃ、产成品按在产品结转的成本计价，按加权平均法结转营业成本； Ｄ、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法； 33 Ｅ、如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本 不可收回的部分，期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 （３）存货的盘存采用永续盘存制。 ９．长期投资核算方法 （１）股票投资： 本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中若含有 已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。 （２）其他股权投资： 在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定： １）购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用） ， 作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款 减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 ２）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入 长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补 价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定进行处理。 3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定进行处理。 4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。 ５）其它股权投资核算方法 Ａ、长期股权投资金额占被投资单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上，或虽投资不足 ２０％ 但有重大影响，采用权益法核算；长期股权投资金额占被投资单位有表决权资本总额 ２０％以下， 或虽持有被投资单位有表决权资本总额 ２０％或 ２０％以上但不具有重大影响，采用成本法核算； 长期股权投资金额直接或间接占被投资单位有表决权资本总额 ５０％（不含 ５０％）以上的按权益 法核算并合并会计报表。 Ｂ、长期股权投资差额的摊销方法：合同规定投资期限的按投资期限摊销，没有规定投资 期限的，按 １０ 年平均摊销。本公司投资控股江阴澄星日化有限公司产生的股权投资差额按 １０ 年平均摊销。 C、其他股权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资收益入账。 （３）．长期债权投资核算方法： （１）长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资按以下方 法确定： １）以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用） 减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相 关费用金额较小，直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。 2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入长期 34 债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价 的，按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定进行处理。 ３）非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作 为初始投资成本，涉及补价的，按《企业会计准则－非货币性交易》的相关规定进行处理。 （２）长期债券投资的溢价及折价： 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和 计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或 折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 长期债权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资收益入账。 （４）．长期投资减值准备计提方法： 如果由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价值，并且这 种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计 提长期投资减值准备。 １０．固定资产核算方法 （１） 固定资产的标准：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其 它与生产、经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 ２０００ 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （２） 固定资产按实际成本计价； （３） 固定资产采用直线法计提折旧，残值率分别为： 房屋及建筑物为 ５％，机械设备、运输设备及其他为 ３％， 折旧年限及年折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 ３５ 年 ２．７１％ 机 械 设 备 １０～１４ 年 ６．９３％～９．７％ 运输设备及其他 ５～８ 年 １２．１３％～１９．４％ （４） 固定资产减值准备的计提方法： 期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产实质上已经发生了减值（如市价大幅降低、 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因），则按其帐面净值低于可收回金额的差额计提固定资产减 值准备。存在下列情况之一的固定资产，按帐面净值全额计提固定资产减值准备： Ａ、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无法转让的固定资产； Ｂ、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； Ｃ、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； Ｄ、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； Ｅ、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 35 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 １１．在建工程核算方法 （１）在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在建工程达到预定可使用状态之 后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；工程借款发生的借款利息，在工程达到预定可使 用状态前计入工程成本，工程达到预定可使用状态后计入财务费用。 （２）在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计未来 ３ 年内不会重新开工，或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有重大的不确定性，或其它足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于帐面 价值的差额计提在建工程减值准备。 １２、借款费用的会计处理方法 （１）借款费用确认原则 １）因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额在以下三个条件同时具备时， 应当开始资本化 Ａ、资产支出已经开始； Ｂ、借款费用已经发生； Ｃ、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ２）因专门借款而发生的辅助费用，属于在新购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 应当在发生时予以资本化。 （２）资本化金额的计算方法 按《企业会计准则 －借款费用》的有关计算标准进行计算，折价或溢价的摊销方法 采用直线法。 （３）其它借款的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额及辅助费用和 因专门借款而发生 的辅助费用，属于在新购建固定资产达到预定可使用状态之后发生的，计入当期财务费用。 １３．无形资产核算方法 （１）无形资产计价： Ａ、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价； Ｂ、投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值计价； Ｃ、接受债务人以抵债方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的帐面价值加 上应支付的相关税费计价；收到补价的，按应收债权的帐面价值减去补价，加上应支付的相关 税费计价；支付补价的，按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费计价； Ｃ、通过非货币性交易换入的无形资产按换出非货币性资产的帐面价值加上应支付的相关 税费计价；收到补价的，按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补 36 价后的余额计价；支付补价的，按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费和补价计价； Ｅ、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相 关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照同类或者 类似无形资产的市价估计的金额加上应支付的相关税费计价；同类或类似无形资产不存在活跃 市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价； Ｆ、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师 费等费用计价。 （２）无形资产摊销： Ａ、有合同规定受益年限或有法律规定有效年限的，按二者之间较短年限摊销； Ｂ、无合同规定受益年限及法律规定有效年限的，按 １０ 年平均摊销； Ｃ、如果无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； 或无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；或有证据表明无形资产已 经丧失了使用价值和转让价值的，将该项无形资产帐面价值全部转入当期损益。 （３）无形资产减值准备： 期末对无形资产进行逐项检查，如果无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；或无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；或有证据表明无形资产实 质上已经发生了减值的，按帐面价值高于可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 １４．长期待摊费用及其摊销 主要核算水电增容费等，按 ５ 年平均摊销。 １５．营业收入的确认 （１）销售商品 以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （２）提供劳务 １）在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。 ２）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。当劳务总收入和总成本能够可 靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完工程度能够可靠地确定时，则交易 的结果能够可靠地估计。 37 ３）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当在资产负债表日对收入分别以下 三种情况确认和计量： Ａ、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本； Ｂ、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应当按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为费用。确认的收入金额小于已经发生的劳务成本的 差额，作为损失； Ｃ、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 （３）让渡资产使用权 如果与交易相关的经济利益能够流入公司且收入金额可以可靠地计量，则确认收入实现。 １６．所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 １７．会计政策、会计估计变更说明 根据财政部财会［２００１］２５ 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部［２００１］１７ 号文“关于《贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部《实施 ＜企业会计制度＞及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司在 ２００１ 年 ６ 月末计提了固定资 产减值准备 １９０ 万元全部计入当期损益；本期未发生在建工程、无形资产减值情况。 １８．会计差错调整 ２０００ 年，本公司为澄星集团代付五钠设备技改款 １，１７６．５５ 万元，由于工作差错，将其列 入“在建工程”，未列入“其它应收款”。本期对其进行了调整， “其它应收款”期初数调增 １，１７６．５５ 万元， “在建工程”期初数调减 １，１７６．５５ 万元。 １９．合并会计报表的编制方法 （１）．合并范围： Ａ．本公司合并会计报表根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》（财会字［１９９５］１１ 号）及财政部财会二字（１９９６）２ 号函等有关文件精神进行编制，将占被投资单位有表决权资本 总额 ５０％以上，或虽不足 ５０％但对该被投资单位具有实质性控制关系的单位纳入合并范围。本 期合并了母公司及江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化” ）、东川澄星磷业有限公司 （以下简称“东川澄星” ） 、遵义乌江澄星磷业有限公司（以下简称“乌江澄星” ）、上海澄 星磷化工有限公司（以下简称“上海澄星” ）。 （２）．合并方法： 38 按照财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》，在合并会计报表时，对下列事项进行了抵 销调整： ① 母公司与子公司间的所有重大交易和往来款项在合并报表时相抵销； ② 公司权益性投资与被投资单位所有者权益中相关的部分相抵销； ③ 在编制合并利润表及利润分配表时，以纳入合并报表子公司于本年度计提的法定公积 金、公益金和任意盈余公积金中母公司所占份额，对本公司本年度提取的法定公积金、公益金 和任意盈余公积金进行调整。 ④ 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额扣减母公司拥有的份 额计算确定。少数股东本期收益是根据本公司所属子公司当年实现的损益扣减母公司的投资收 益后的余额计算确定。 附注３：税项及地方规费 （１）．增值税 销项税税率为 １７％； （２）．城建税 按流转税额的 ７％计缴； （３）所得税 按 ３３％的税率征收，同时根据财税［２００１］９９ 号文及股份公司税收返还的有关规定，在实 际收到地方财政返还的所得税时，直接冲减当期的所得税费用； （４）地方规费 根据江阴市人民政府澄政发［２００１］２１ 号文规定，将教育费附加、防洪保安基金、粮物调 基金、建农金等合并为地方综合基金规费，由地方税务机关按不超过业务收入的 １．５％征收。 附注４：控股子公司及合营企业 １）、截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日本公司下设四个控股子公司： 单位：万元 控股子公司名称 注册地点 业务性质 注册资本 投资额 持股比例 经营范围 江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 工业生产 １２，１４０．３１ １１，６９１．１２ ９６．３％ 生产销售磷化工产品 东川澄星磷业有限公司 云南昆明 工业生产 ８，０００ ７，２００ ９０％ 黄磷及磷化工产品生产 遵义乌江澄星磷业有限公司 贵州遵义 工业生产 ５，０００ ４，５００ ９０％ 黄磷及磷化工产品生产 上海澄星磷化工有限公司 上海 贸易 ５０ ４５ ９０％ 磷化工制品的销售等 ２）、合并报表范围的变更情况 39 控股子公司名称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因 江阴澄星日化有限公司 是 是 东川澄星磷业有限公司 否 是 本年新设 遵义乌江澄星磷业有限公司 否 是 本年新设 上海澄星磷化工有限公司 否 是 本年新收购 购买日的确定方法：符合财政部财会字（1998）66 号文的有关条件及精神，以公司实质 取得控制权的期限确定为购买日。 ３）本公司无合营企业。 附注 ５：合并会计报表主要项目注释 （下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位） １、货币资金 项目 期末数 期初数 现金 ５６８，２６２．５４ １２３，０５７．８６ 银行存款 １２２，６８５，４１５．０３ ７，１０７，０６０．２４ 其他货币资金 ５２，０００，０００．００ ７５，０００，０００．００ １７５，２５３，６７７．５７ ８２，２３０，１１８．１０ 期末货币资金比期初增加 １１３．１３％主要原因为收回上年度澄星集团公司所欠的资产置换 差额款及销售货款及时回笼。其它货币资金中有 １２００ 万元为存放银行的开具银行承兑汇票保 证金。 ２、应收票据 单 位 出票日 到期日 金额（万元） 江阴市长江钢管厂 ２００１．１１．２７ ２００２．５．２７ ９００．００ 南京瑞丽得贸易有限公司 ２００１．１１．２３ ２００２．５．２３ ５４６．００ 江阴红星集团公司 ２００１．１１．２７ ２００２．５．２７ ２００．００ 天津开发区衡通工贸开发中 ２００１．９．１２ ２００２．３．１１ ２００．００ 心 临沂安通轮胎有限公司 ２００１．１１．２３ ２００２．５．２３ ２００．００ 宝钢焦化厂等 １５５ 户 ３，５２７．８９ ５，５７３．８９ 所有应收票据均为银行承兑汇票。 截至 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日，上述票据已收回 ６３ 万元，转让 ９０１．５０ 万元。 40 ３、应收帐款 期末数 期初数 （１）帐龄 坏帐 坏帐 金额 比例 坏帐准备＊ 金额 比例 坏帐准备 比例 比例 一年以 ９２，８９６，６１４．１４ ９７．１２％ １．７６％ １，６３３，５３５．６９ ９７，９５７，８４４．２８ １００％ ２．６８％ ２，６２６，５０９．５５ 内 一至二 ２，７５９，５９３．６８ ２．８８％ １０％ ２７５，９５９．３７ 年 ９５，６５６，２０７．８２ １００％ １９０９４９５．０６ ９７，９５７，８４４．２８ １００％ ２，６２６，５０９．５５ ＊：期末江苏澄星磷化工集团进出口有限公司欠本公司销售货款 ５９９６ 万元，根据本公司的会计政策， 未计提坏帐准备。 （２）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份股东单位的欠款。 （３）前五名欠款单位所欠款项总额为 ７６８１ 万元，占本公司期末应收帐款的比例为 ８０．３０％。 ４、其他应收款 期末数 期初数 坏帐比 坏帐 坏帐 （１）帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 例 比例 准备 一 年 以 ４６６，６４２．６８ ８５．７１％ ５．３６％ ２５，０００．００ １３６，６０４，２９２．１５ １００％ 内 一 至 二 ７７，８２６．２５ １４．２９％ ４０％ ３０，８９２．９０ 年 ５４４，４６８．９３ １００％ ５５，８９２．９０ １３６，６０４，２９２．１５ １００％ 期末其它应收款较期初大幅减少的原因为本期收回期初集团公司所欠的资产置换差额款。 （２）无持有 ５％（含 ５％）以上股份股东单位欠款情况。 （３）前五名欠款单位所欠款项总额为 ２４ 万元，占本公司期末其它应收款的比例为 ４４．４４％。 ５、预付帐款 期末数 期初数 （１）帐龄 金额 比例 金额 比例（％） 一年以内 ８３，０２２，９６６．８８ ９９．００％ ６９，３５３，２６４．１０ ９８．１５％ 一至二年 ８４１，６９６．００ １．００％ １，３０８，７０４．２１ １．８５％ ８３，８６４，６６２．８８ １００．００％ ７０，６６１，９６８．３１ １００．００％ 一年以上的预付帐款已于 ２００２ 年 １ 月发货开票。 （２）无持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份股东单位欠款情况 （３）前五名欠款单位所欠款项总额为 ７０８０ 万元，占本公司其它应收款的比例为 ８４．４３％。 41 ６、存货 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存材料 ６６，９６２，０８４．７９ ３２，７６９，０７７．４７ 在产品 ３，６１２，６６６．４４ ３，５９９，５０４．０５ 自制半成品 ２１，９３３，５２８．８４ １，７００，０００．００ 产成品 ４９，８８０，１３５．９５ ６５，００３，４９２．３５ １４２，３８８，４１６．０２ １，７００，０００．００ １０１，３７２，０７３．８７ 期末对自制半成品按帐面价值高于可变现净值（按正常经营过程中估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后价值）部分计提了存货跌价准备。其它存货无帐面价值低于可 变净值的情况。 ７、长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 １１，０５０，１８８．１８ １，３８１，２７３．５２ ９，６６８，９１４．６６ 期末长期股权投资为股权投资额 被投资单位名称 原始金额 期初余额 摊销年限 本期已摊 期末余额 １３，８１２，７３５．２ １，３８１，２７３．５ ＊江阴澄星日化有限公司 １１，０５０，１８８．１８ １０ 年 ９，６６８，９１４．６６ ２ ２ ＊股权投资差额为实际支付投资款项超过所占净资产比例部分。 ８、固定资产及累计折旧 （１）固定资产原值 固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋及建筑物 ８１，２３２，１３３．７２ ８１，３１４，１３８．８３ １６２，５４６，２７２．５５ 机器设备 １８３，１３０，９８６．６０ １４９，７６０，３３３．３０ ６，８３７，５９０．８６ ３２６，０５３，７２９．０４ 运输设备及其它 １，２３４，２１４．９５ ３７，１７３，５７４．６５ ７２，９６０．００ ３８，３３４，８２９．６０ ２６５，５９７，３３５．２７ ２６８，２４８，０４６．７８ ６，９１０，５５０．８６ ５２６，９３４，８３１．１９ 本期增加的固定资产中有 １０，４９４．４２ 万元由在建工程完工转入，本期减少系报废及处理部分 固定资产。 42 （２）累计折旧 固定资产类别 期初金额 本期计提 本期购入增加 本期减少 期末金额 房屋及建筑物 ８，７４９，２７８．８６ ２，６２５，２８３．７７ １０，１１３，６２３．００ ２１，４８８，１８５．６３ 机器设备 ３５，３４１，１４３．７０ １６，２８２，４８１．２６ １９，６０１，３１９．００ １，９８０，７５３．６７ ６９，２４４，１９０．２９ 运输设备及其它 ７５０，４７２．３１ ２５２，３０９．８３ １３６，４４６．６５ ２７，２８２．６２ １，１１１，９４６．１７ ４４，８４０，８９４．８７ １９，１６０，０７４．８６ ２９，８５１，３８８．６５ ２，００８，０３６．２９ ９１，８４４，３２２．０９ （３）固定资产减值准备 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 １，９００，０００．００ １，９００，０００．００ ４７３，７０４，１６２．１０ （４）固定资产净值 ２２０，７５６，４４０．４０ 本期因技术改造拆除了部分生产设备，根据该部分固定资产的可变现净值计提了减值准 备。 本期期末固定资产无抵押、担保事项。 ９、在建工程 单位：万元 预算 期初 ＊其它 投入占 工程名称 本期增加 本期转固 期末数 资金来源 数 数 减少 预算比 １ 万吨牙膏级磷酸 ３，３６０ １，９０２．６５ １，９０２．６５ 自筹 氢钙 ５０００ 吨磷酸三钙＊１ ４，７５０ １，１２１．６７ １，１２１．６７ ２４％ 自筹 １ 万吨牙膏级二氧化 ４，２００ ６９０．００ ６９０．００ １６％ 自筹 硅＊２ １．２ 吨 食 品 级 焦 磷 ４，８００ ２，３４４．０９ ２，３４４．０９ ４９％ 自筹 酸盐 ８０００ 吨黄磷技改 ４，０００ ３，５４３．０２ ３，５４３．０２ 自筹 公用工程 ５，１４９．８４ ４，６８５．０９ ４６４．７５ 自筹 零星工程 ４３４．６７ ３６３．６６ ９．７３ ６１．２８ 自筹 １５，１８５．９４ １０，４９４．４２ ４，６８１．７９ ＊１ 期末余额中含预付工程款 ９００ 万元。 ＊２ 期末余额均为预付工程款。 ＊３ 期末余额中含预付工程款 ９１０ 万元。 本期未发生利息资本化。 43 １０、无形资产 单位：万元 取得 本期 本期摊 累计摊 剩余摊销 类别 原值 期初余额 本期增加 期末余额 方式 转出 销 销 年限 土地使用权 ５，８２１．６４ ４，１９１．１２ １，６３０．５２ ９８．９９ ９８．９９ ５，７２２．６５ 购 ４８ 年 其中：母公司 ＊ ３，８８５．１２ ３，８８１．１５ ３．９７ ７９．２１ ７９．２１ ３，８０５．９１ 置 购 ４８ 年 ３ 个月 澄星日化 ３０９．９７ ３０９．９７ ６．２９ ６．２９ ３０３．６８ 置 购 ４９ 年 ６ 个月 东川澄星＊１ １３，１４１．３９ １３，１４１．３９ １３．４９ １３．４９ １，３２７．９０ 置 购 ４９ 年 １０ 个月 乌江澄星＊２ ２８５．１６ ２８５．１６ ２８５．１６ 置 ＊１ 本期增加系办理土地使用权的费用。 ＊２ 本次新增的土地使用权由江苏公证会计师事务所采用基准地价修正法评估。 １１、长期待摊费用 单位：万元 本期 剩余摊销 类别 取得方式 原值 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末余额 转出 年限 土地使用权 ７３８．８１ ６２．４０ ６１０．１６ ６６．８９ ９８．０９ ６０５．６７ 其中：澄星日化 购置 ９３．６０ ６２．４０ １８．７２ ４９．９２ ４３．６８ ２ 年 ２ 个月 东川澄星 购置 ２２４．９１ ２２４．９１ ２２．４９ ２２．４９ ２０２．４２ ４ 年 ６ 个月 乌江澄星 购置 ３８５．２５ ３８５．２５ ２５．６８ ２５．６８ ３５９．５７ ４ 年 ８ 个月 装饰费 购置 ３５．０５ ３５．０５ ２．３５ ２．３５ ３２．７０ ４ 年 ８ 个月 ７７３．８６ ６２．４０ ６４５．２１ ６９．２４ １００．４４ ６３８．３７ １２、短期借款 借款类别 期末数 期初数 担保借款 ２４０，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ 期末所有短期借款均由澄星集团提供担保。 短期借款的还款时间为 ２００２ 年 １ 月 １８ 日－２００２ 年 ６ 月 ２７ 日，年利率 ５．５８％－６．４３５％。 ２００２ 年 １ 月 １８ 日，已归还到期借款 ５０００ 万元。 １３、应付票据 种类 出票行 出票日 到期日 金额（万元） 银行承兑汇票 无锡商业银行 ２００１．７．３０ ２００２．１．３０ １，２００．００ 商业承兑汇票 ２００１．９．２４ ２００２．３．２３ ５，０００．００ 商业承兑汇票 ２００１．７．１１ ２００２．１．１０ ２，０００．００ ８，２００．００ 44 以上所有应付票据均开给江阴市澄星物资公司。 ２００１ 年 １ 月 １０ 日，本公司已承兑到期应付票据 ２０００ 万元。 １４、预收帐款、应付帐款中无欠持本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位的款项。 应付帐款中无帐龄超过 ３ 年的应付款项。 预收帐款中无帐龄超过 １ 年以上的预收款项。 １５、应付工资期末余额为欠付职工工资及年度考核资金。 １６、应付股利期末余额系根据 ２０００ 年度股东大会决议通过的利润分配方案（每 １０ 股送红利 １ 元）及 ２００１ 年度第二次临时股东大会通过的 ２００１ 年度中期利润分配方案（每 １０ 股送红利 ３ 元）尚款支付的部分法人股股利 ２．５ 万元及澄星日化欠付的江阴日用化工厂应付利润 ２６８．８８ 万元。 １７、未交税金 税种 期末数 报告期法定税率 期初数 所得税 ３，０６１，０２３．４７ ３３％ ８，６６９，８２９．９３ 增值税 －５，０９３，７９３．９４ 销项 １７％ －５３０，６１９．３８ 城建税 ９９３，３０８．５９ ７％ ３７５，０２５．２１ 营业税 ５％ １２５，０００．００ 房产税 １，０１６，４２０．１０ １．２％ ４０８，０３７．５０ －２３，０４１．７８ ９，０４７，２７３．１６ １８、其它未交款 项目 期末数 计缴标准 期初数 粮物调基金 按实际征收额列支 ７４８，０９２．０９ 教育费附加 按实际片收额列支 １３０，５１４．９１ 合作养老金 ４６０，５０９．１０ 按人个别计缴 ２２３，５３０．９０ 防洪保安基金 按实际征收额列支 ４７３，６０２．８２ 其他 ２８８．００ ４６，８８１．８５ ４６０，７９７．１０ １，６２２，６２２．５７ １９、其它应付款中欠澄星集团 １３９ 万元，系澄星集团原拨给上海澄星的流动资金，帐龄 ３ 年 以上。 45 ２０、预提费用 项目 期末数 期初数 结存原因 电费 ３８０，５１８．９５ ４，８８７，０８０．０８ 尚未结算 利息 ４８５，１６５．００ ２６０，０００．００ 尚未结算 ８６５，６８３．９５ ５，１４７，０８０．０８ ２１、股本 本次变动增加 期初数 期末数 送股 配股 一、尚未流通股份 １、发起人股份 １０２，０８２，８００．００ １０２，０８２，８００．００ ２、募集法人股 １１，７０２，４４８．００ １１，７０２，４４８．００ 尚未流通股份合计 １１３，７８５，２４８．００ １１３，７８５，２４８．００ 二、已上市流通股份 ６６，２７６，７２０．００ ６６，２７６，７２０．００ （人民币普通股） ６６，２７６，７２０．００ ６６，２７６，７２０．００ 三、股份总数 １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ ２２、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ ２３、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 ３２，１８２，９３１．５１ ８，８１９，７７４．１０ ４１，００２，７０５．６１ 公益金 １６，０９１，４８０．２１ ４，４０９，８８７．０５ ２０，５０１，３６７．２６ 任意公积金 １７，４７４，７８５．２７ １７，４７４，７８５．２７ ６５，７４９，１９６．９９ １３，２２９，６６１．１５ ７８，９７８，８５８．１４ 46 ２４、未分配利润 ２００１ 年度 ２０００ 年度 年初未分配利润 ７９，１０５，４７２．３２ ７１，３２３，５６４．０８ 加：本年净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ３６，０４９，７４０．２１ 减：提取法定盈余公积金 ８，８１９，７７４．１０ ６，８４１，０９０．１１ 提取法定公益金 ４，４０９，８８７．０５ ３，４２０，５４５．０６ 转作股本的利润 应付普通股股利 ６３，０２１，６８８．８０ １８，００６，１９６．８０ 年末未分配利润 ６２，２６２，０４６．５８ ７９，１０５，４７２．３２ 根据 ２００１ 年 ３ 月 ２６ 日本公司第三届董事会第四次会议通过的 ２０００ 年度利润分配预案， 第 １０ 股派送现金红利 １ 元。本方案业经 ２０００ 年度股东大会决议通过。 根据 ２００１ 年 ８ 月 １４ 日本公司第三届董事会第七次会议通过的 ２００１ 年中期利润分配预案， 每 １０ 股派送现金红利 ３ 元。本方案业经 ２００１ 年度第二次临时股东大会决议通过。 根据 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日本公司第三届董事会第十一次会议通过的 ２００１ 年度利润分配预案， 每 １０ 股派送现金红利 ０．５０ 元。本方案尚需经 ２００１ 年度股东大会讨论通过。 ２５、主营业务利润 单位：万元 ２００１ 年度 ２０００ 年度 产品 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 磷酸 １６，０１４．１９ １２，８０１．０７ ３，２１３．１２ １２，１４８．７１ ９，８１４．２８ ２，３３４．４３ 磷酸盐类 ４２，３７４．４７ ３４，４６９．８３ ７，９０４．６４ ２７，０３８．１１ ２１，７９６．４８ ５，２４１．６３ 绢纺产品 １４，９４３．３９ １４，１２９．６６ ８１３．７３ 其它 ２２０．９６ １２４．７０ ９６．２６ ９．４４ ３．０１ ６．４３ ５８，６０９．６２ ４７，３９５．６０ １１，２１４．０２ ５４，１３９．６５ ４５，７４３．４３ ９，３９６．２２ 本年度公司向前五名客户的销售总额为 ３８，５４０．９７ 万元，占公司全部主营业务收入的比例为 ６５．７６％。 ２６、主营业务税金及附加 项目 ２００１ 年度 计缴标准 ２０００ 年度 城建税 １，６５７，６５０．４８ 应交流转税额的 ７％ ７７２，３８７．７１ 教育费附加 １，１６８，５１１．０７ 地方综合基金规费 １，２６２，８５１．７８ 主营业务收入的 １．５％以内 ２，９２０，５０２．２６ １，９４０，８９８．７８ 47 本期根据江阴市人民政府的有关文件规定，防洪保安基金、粮物调基金均统一纳入地方综合基金规费 一并征收。 ２７、其他业务利润 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 固定资产租凭 １，０２４，３０８．９７ 材料销售 １，５０１，４７０．９７ ４，２７９，０８０．４８ 其他收入 １６１，４８２．０４ １，６６２，９５３．０１ ５，３０３，３８９．４５ ２８、财务费用 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 利息支出 １１，２３１，８１４．０８ ３，１８０，７１５．００ 减：利息收入 ６５１，７５４．６６ ２，２４７，８２０．０９ 汇总收益 ２，５８７．２８ 承兑汇票贴现利息 １，６３１，２９０．３３ 手续费支出 ４７，８４２．２３ ８６，４１０．２１ １２，２５９，１９１．９８ １，０１６，７１７．８４ 本期财务费用较上年大幅增加，主要因为本期银行借款较上年有大幅增加。 ２９、投资收益 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 子公司损益调整收益： 宜兴鼎美制衣有限公司 －１，２０７，１７９．４１ 宜兴鼎丰纺织有限公司 －６５，８０４．０６ 宜兴鼎球化工有限公司 ２．０３３，２３７．７５ 上海鼎球国际贸易有限公司 １５５，６１８．１４ 减：股权投资差额摊销： 江阴澄星日用化工有限公司 １，３８１，２７３．５２ １，３８１，２７３．５２ 减：长期股权投资减值准备 宜兴鼎银纺织印染有限公司 ５３６，０９０．４８ －１，３８１，２７３．５２ －５，０６７，９６７．０８ 除澄星日用外，上述其它子公司均已于 ２０００ 年 １２ 月 ３０ 日通过资产置换剥离给澄星集团。 48 ３０、营业外支出 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 处理固定资产损失 １，８８２，４６３．７９ ３０５，６５４．９８ 防洪保安基金 ２７９，０２６．３８ 罚款支出及滞纳金 １００，１００．００ 粮物调基金 ７４３，３４５．３４ 换出资产评估减值 ４，５１２，２７３．２３ 其他 １５，６６３．００ ３３２，０１２．５１ 固定资产减值准备 １，９００，０００．００ ３，７９８，１２６．７９ ６，２７２，４１２．４４ 本期根据江阴市人民政府的有关文件规定，防洪保安基金、粮物调基金均统一纳入地方 综合基金规费一并征收。本公司将地方综合基金规费列入主营业务税金及附加科目。 ３１、支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 支付 ２００１ 年年初欠澄星集团款 ２６９０ 万元 运费 １２２５ 万元 差旅费 １５１ 万元 技术开发费 １４０ 万元 开办费 １２８ 万元 中介机构费用 １０８ 万元 ３２、支付其它与筹资活动有关的现金 主要项目 利息支出 １１２３ 万元 附注 ６：母公司会计报表注释 ６．１ 应收帐款 期末数 期初数 坏帐比 坏帐 （１）帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 例 比例 一 年 以 ９０，６９２，４７８．８２ ９７．０９％ ０．４４％ ３９７，８３１．６０ ３５，２１３，２０１．７６ １００％ １．９７％ ６９４，６２０．５１ 内 一 至 二 ２，７１７，８８９．１１ ２．９１％ １０．００％ ２７１，７８８．９１ 年 ９３，４１０，３６７．９３ １００．００％ ６６９，６２０．５１ ３５，２１３，２０１．７６ １００％ ６９４，６２０．５１ （２）无持有 ５％以上股份股东单位欠款 （３）主要欠款单位列示 49 欠款金额 单位名称 欠款时间 欠款原因 备 注 （万元） 江阴澄星日用化工有限公司 ７６２０ ２００１ 年 货物销售 未计提坏帐准备 江苏澄星磷化工集团进出口有限公 ４６６ ２００１ 年 货物销售 未计提坏帐准备 司 上海澄星磷化工有限公司 １２５ ２００１ 年 货物销售 未计提坏帐准备 ２０００￣２００１ 山东良友油脂股份有限公司 ５２ 货物销售 年 合肥新城化工有限公司 ４０ ２００１ 年 货物销售 前五名欠款单位所欠款项总额为 ８３０３ 万元，占本公司期末其它应收款的比例为 ８８．８９％。 ６．２ 其它应收款 期末数 期初数 坏帐 坏帐 （１）帐龄 金额 比例 坏帐比例 坏帐准备 金额 比例 比例 准备 一年以内 １３，４０１，６１３．６０ １００％ ０．１９％ ２５，０００．００ １８９，５４９，２２０．４０ １００％ （２）无持有 ５％以上股份股东单位欠款 （３）主要欠款单位列示 欠款时 单位名称 欠款时间 欠款原因 备 注 间 遵义乌江澄星磷业有限公 １００４ 万 ２００１ 年 投入固定资产欠款 未计提坏帐准备 司 东川澄星磷业有限公司 ２９４ 万 ２００１ 年 投入固定资产欠款 未计提坏帐准备 前五名欠款单位所欠款总额为 １３１９ 万元，占本公司期末其它应收款的比例为 ９８．４３％。 ６．３ 长期投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 ２１５，６０７，５２８．５２ １２５，７１９，００８．６４ ６９０，６３６．７６ ３４０，６３５，９００．４０ 本期增加内容为新增对东川澄星、乌江澄星、上海澄星的投资 １１，７６０．１１ 万元及对澄星日 化权益法核算收益 ２，５１３．９８ 万元。 本期减少内容为收到澄星日化分回利润 ６，９９８．３３ 万元及对东川澄星、乌江澄星、上海澄 星权益法核算收益 ４９４．３５ 万元和反摊销对澄星日化的股权投资差额 １３８．１３ 万元。 50 （１）长期投权投资成本及累计权益 持股比 被投资单位名称 投资期限 投资金额 累计权益 期末余额 例 江阴澄星日用化工有限公司 １９９８－２０１８ 年 ９６．３０％ １２１，１４４，３８７．７８ ３８，５６９，４６１．１９ １５９，７１３，８４８．９７ 东川澄星磷业有限公司 ２００１－２０５１ 年 ９０．００％ ７２，０００，０００．００ －４，５４１，３９３．７９ ６７，４５８，６０６．２１ 遵义乌江澄星磷业有限公司 ２００１－２０３１ 年 ９０．００％ ４５，０００，０００．００ ３４９，１１７．０３ ４４，６５０，８８２．９７ 上海澄星磷化工有限公司 ２００１－２００９ 年 ９０．００％ ６０１，１６４．７２ －５３，０４４．５６ ５４８，１２０．１６ 小计 ２３８，７４５，５５２．５０ ３３，６２５，９０５．８１ ２７２，３７１，４５８．３１ （２）股权投资差额 被投资单位名称 原始金额 期初余额 本期已傩 期末余额 江阴澄星日化有限公司 １３，８１２，７３５．２２ １１，０５０，１８８．１８ １，３８１，２７３．５２ ９，６６８，９１４．６６ 总计 ２８２，０４０，３７２．９７ ６．４ 投资收益 项目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 子公司损益调整收益： 宜兴鼎美制衣有限公司 －１，２０７，１７９．４１ 宜兴鼎丰纺织有限公司 －６５，８０４．０６ 宜兴鼎球化工有限公司 －２，０３３２３７．７５ 上海鼎球国际贸易有限公司 １５５，６１８．１４ 江阴澄星日用化工有限公司 ２５，１３９，８１６．８０ ３０，７１１，１６０．９５ 东川澄星磷业有限公司 －４，５４１，３９３．７９ 遵义乌江澄星磷业有限公司 －３４９，１１７．０３ 上海澄星磷化工有限公司 －５３，０４４．５６ 减：股权投资差额摊销： 江阴澄星日用化工有限公司 １，３８１，２７３．５２ １，３８１，２７３．５２ 减：长期股权投资减值准备 宜兴鼎银纺织印染有限公司 ５３６，０９０．４８ １８，８１４，９８７．９０ ２５，６４３，１９３．８７ 51 附注 ７：关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方： 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表 江阴澄星实业集团有限公司 江苏江阴 日化用品、实业投资等 第一大股东 有限责任公司 李 兴 江阴市澄星物资公司 江苏江阴 石油制品、化工材料、五金交电等 第一大股东托管 集 体 陈国龙 受第一大股东 遵义澄星磷化工有限公司 贵州遵义 工业化工等 有限责任公司 李 兴 控制 主要经营本企业所在集团及成员 第一大股东 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 江苏江阴 有限责任公司 李 兴 企业的产品出口 控股子公司 上海澄星磷化工有限公司 上海 主营磷化工制品业务 子公司 有限责任公司 缪维君 江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 生产销售磷化工产品等 子公司 有限责任公司 章建江 东川澄星磷业有限公司 云南昆明 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限责任公司 王建华 遵义乌江澄星磷业有限公司 贵州遵义 黄磷及磷化工产品生产等 子公司 有限责任公司 黄晓鸣 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 江阴澄星实业集团有限公司 ５１３９．８０ 万元人民币 １４６９４．２０ － １９８３４ 万元人民币 江阴市澄星物资公司 ６０ 万元人民币 － － ６０ 万元人民币 遵义澄星磷化工有限公司 １０００ 万元人民币 － － １０００ 万元人民币 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 ５００ 万元人民币 － － ５００ 万元人民币 上海澄星磷化工有限公司 ５０ 万元人民币 － － ５０ 万元人民币 江阴澄星日化有限公司 １２１４０．３１ 万元人民币 － － １２１４０．３１ 万元人民币 东川澄星磷业有限公司 ８０００ － ８０００ 万元人民币 遵义乌江澄星磷业有限公司 ５０００ － ５０００ 万元人民币 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：元 年 初 数 年 末 数 企 业 名 称 金 额 ％ 本年增加数 本年减少数 金 额 ％ 江阴澄星实业集团有限公司 ５７，７５０，０００ ３２．０７ － － ５７，７５０，０００ ３２．０７ 江阴澄星日化有限公司 １１６，９０３，１２３ ９６．３０ － － １１６，９０３，１２３ ９６．３０ 上海澄星磷化工有限公司 ４５０，０００ － ４５０，０００ ９０．００ 东川澄星磷业有限公司 ７２，０００，０００ － ７２，０００，０００ ９０．００ 遵义乌江澄星磷业有限公司 ４５，０００，０００ － ４５，０００，０００ ９０．００ 52 （四）关联交易定价政策 2001 年度本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致，无特 别重大高于或低于正常交易价格的情况。 （五）采购 本公司向关联方采购业务有关明细资料如下： （数量单位：吨；金额单位：万元；均价：元／吨）： ２０００ 年度 ２００１ 年度 企业名称（品名） 数量 金额 均价 数量 金额 均价 江阴市磷酸盐化工厂（磷酸） ２９８６０．３１ ６８５０．２８ ２２９４ 江阴市磷酸盐化工厂（黄磷） １１８１．８３ ７６４．４８ ６４６８ 江阴市日用化工厂（水电） ３０１．２０ １５１５．２２ 江阴市澄星物资公司（设备及配件） １６５８．２０ 江阴市澄星物资公司（五金辅材） １１２１．７６ ４８５．４１ 江阴市澄星物资公司（磷酸） ２２８１．７２ ５４３．５１ ２３８２ １３５４０．７５ ３２１５．０５ ２３７４ 江阴市澄星物资公司（三聚磷酸钠） ７９１．００ ２４５．３７ ３１０２ 江阴市澄星物资公司（黄磷） １０１１．４４ ６０１．４１ ５９４６ ８２６．９０ ４８９．５９ ５９２０ 遵义澄星磷化工有限公司（黄磷） ７２５７．６１ ４２１５．９５ ５８０９ ９７５８．８０ ５６２０．１６ ５７６０ 主要原材料黄磷的关联采购占当期采购总额的 ２３．２３％。本公司本期从遵义澄星磷化工有限公司购入的黄 磷价格为不含包装桶及水路运费的价格。 江阴市磷酸盐化工厂系农村集体福利企业，原为江苏澄星磷化工集团公司的核心企业；由于江苏澄星磷 化工集团公司已于 ２００１ 年 ３ 月 １ 日改制为由自然人出资组成的江阴澄星实业集团有限公司，江阴市磷酸盐化 工厂的产权转由江阴市澄江镇持有，与澄星集团已无股权关系。２００１ 年 １０ 月 １６ 日，该厂已办理工商变更登 记手续，法定代表人由李兴变更为刘静忠。故自 ２００１ 年 １１ 月起，未将该厂列入本公司关联方。本年对其关 联交易统计期间为 ２００１ 年 １～１０ 月。 江阴市日用化工厂系江阴市澄江镇澄南村农村集体福利企业，其原为江苏澄星磷化工集团公司的托管企 业；江阴澄星日化有限公司总经理章建江原担任其法定代表人，根据江阴市澄江镇澄南村村民委员会 ２００１ 年 ９ 月“澄村委［２００１］５ 号文，章建江已被免去江阴市日用化工厂法定代表人职务。２００１ 年 １０ 月 １６ 日，该厂已 办理工商变更登记手续，法定代表人由章建江变更为夏红星。故自 ２００１ 年 １１ 月起，未将该厂列入本公司关 联方。本年对其关联交易统计期间为 ２００１ 年 １～１０ 月。 53 （六）销售 本公司向关联方销售业务有关明细资料如下： （数量单位：吨；金额单位：万元；均价：元／吨）： ２０００ 年度 ２００１ 年度 企 业 名 称（品名） 数量 金额 均价 数量 金额 均价 江阴市日用化工厂（８５％工业磷酸） ２８３５．５１ ７２２．４０ ２５４７ 江阴市磷酸盐化工厂（磷酸） ２３９８．６４ ５９８．６０ ２４９５ 江阴澄星实业集团有限公司（三聚磷酸钠） ２３４３．７５ ８７９．５２ ３７５３ 江阴澄星实业集团有限公司（磷酸氢钙） １３１．４４ ６０．４９ ４６０２ 江阴澄星实业集团有限公司（８５％食品磷酸） ２５８．６４ ９４．１２ ３６３９ 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（三聚磷酸钠） ２５３９８．００ ７９８０．４５ ３１４２ ６２５１８．３９ １９６１８．７４ ３１３８ 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（磷酸氢钙） ３５９８．００ １４３１．０４ ３９７７ ３７６５．００ １６３８．３０ ４３５１ 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（磷酸） １０１７９．３８ ２４４３．２０ ２４００ １８７６１．４８ ４４５５．７９ ２３７５ 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（其它） ６５５．４９ ６０５．５８ 上海澄星磷化工有限公司（三聚磷酸钠） ５５１．５５ ２０７．０４ ３７５３ ４２７．６５ １４６．６１ ３４２８ 上海澄星磷化工有限公司（磷酸） ３５６９．６２ ８６１．３０ ２４１３ ５１０４．００ １３０６．２７ ２５５９ 上海澄星磷化工有限公司（其它） ２１３．０５ ３３２．８６ 关联销售占当期主营业务收入的比例为 ４９．３４％。上海澄星的交易量统计期间为 ２００１ 年 １～１０ 日。 （七）关联方应收应付款项余额（单位：万元） 关联企业名称 金 额 ２０００ 年 １２ 月 ３１ 日 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日 应收帐款： 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 ４，５４１．７７ ５，９９５．９４ 预付帐款 遵义澄星磷化工有限公司 ３，３１４．２５ 江阴市澄星物资公司 １，７３３．１５ 应付帐款 遵义澄星磷化工有限公司 ２１０．８４ 江阴市澄星物资公司 １９６４．７１ 其他应收款： 江阴澄星实业集团有限公司 １２，４８３．８８ 应付票据： 江阴市澄星物资公司 ８，２００．００ 其它应付款 江阴澄星实业集团有限公司 １３９．４０ 54 （八）其他应披露的事项 （１）２００１ 年 ５ 月 １８ 日，本公司与遵义澄星磷化工有限公司订立资产收购协议，本公司出资 ５５０４．２７ 万元（评估值）收购遵义澄星磷化工有限公司的部分经营性资产与遵义澄星磷化工有限公司共同组建遵义乌 江澄星磷业有限公司。 （２）２００１ 年 ６ 月 ２２ 日，本公司与江阴市澄星物资公司订立协议，本公司委托江阴市澄星物资公司采 购磷化工生产设备等，合同总价款 ２８００ 万元，本期共通过该公司采购设备等固定资产及相关配件 ６２７０ 万元。 （３）２００１ 年 １０ 月，乌江澄星向遵义澄星磷化工有限公司收购国有土地使用权 ２８５ 万元（按评估价） 。 （４）２００１ 年度，本公司与澄星集团之间有资金往来关系，按月度加权平均测算，澄星集团占用本公司 资金月平均余额约为 ４８００ 万元。 附注 ８：资产抵押情况 无 附注 ９：或有负债或损失 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无对外担保等或有负债或损失。 附注 １０：资产负债表日后调整事项 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日，根据本公司第三届十一次董事会通过的 ２００１ 年度利润分配预案，拟向 全体股东每 １０ 股派送现金红利 ０．５０ 元（含税）。 附注 １１：资产负债表日后非调整事项 （１）截至 ２００２ 年 １ 月 ２９ 日，已到期收回应收票据 ６３ 万元，转让应收票据 ９０１．５０ 万元。 （２）２００２ 年 １ 月 １８ 日，本公司已当还到期银行借款 ５０００ 万元。 （３）２００２ 年 １ 月 １０ 日，本公司已兑付到期商业承兑汇票 ２０００ 万元。 附注 １２：承诺事项 截至 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司无重大承诺事项。 附注 １３：其它重要事项 本期本公司共收到所得税返还 １，８６５．４７ 万元，全部冲减了当期所得税费用，根据财政部 财税字［２００１］９９ 号《关于进一步认真贯彻落实国务院（关于纠正地方自行制定税收先征后返 政策的通知）的规定的通知》，本公司执行的所得税先征 ３３％后返还 １８％的优惠政策执行到 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日。 55 第十二节 备查文件目录 １、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 ２、载有江苏公证会计师事务所有限公司盖章及注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原 件。 ３、公司报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 江苏澄星磷化工股份有限公司 董 事 会 二○○二年一月二十九日 56 资产负债表 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 附 合并 母公司 资 产 注 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ ２０００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 流动资产： 货币资金 ５．１ １７５，２５３，６７７．５７ ８２，２３０，１１８．１０ １２８，４８６，８９９．７９ ５，５９７，０３６．１２ 短期投资 应收票据 ５．２ ５５，７３８，８７１．６９ ５３，４２７，７６３．００ ２，７３３，６０５．８４ １，３７５，７６３．００ 应收股利 １３，８８１，７１１．３５ 应收利息 应收帐款 ５．３ ９３，７４６，７１２．７６ ９７，９５７，８４４．２８ ９２，７４０，７４７．４２ ３５，２１３，２０１．７６ 其他应收款 ５．４ ４８８，５７６．０３ １２４，８３８，８２９．４５ １３，３７６，６１３．６０ １８９，５４９，２２０．４０ 预付帐款 ５．５ ８３，８６４，６６２．８８ ７０，６６１，９６８．３１ １１６，９６８，４４１．７２ ４２，８４８，４４３．２４ 应收补贴款 存货 ５．６ １４０，６８８，４１６．０２ １０１，３７２，０７３．８７ ６３，５５５，１８７．８５ ４７，８１８，８０８．２５ 待摊费用 ２５８，８６６．６７ 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 ５５０，０３９，７８３．６２ ５２７，８６２，０８７．４６ ４１７，８６１，４９６．２２ ３３５，５８９，５６３．６１ 长期投资： 长期股权投资 ５．７ ９，６６８，９１４．６６ １１，０５０，１８８．１８ ２８２，０４０，３７２．９７ ２１５，６０７，５２８．５２ 长期债权投资 长期投资合计 ９，６６８，８１４．６６ １１，０５０，１８８．１８ ２８２，０４０，３７２．９７ ２１５，６０７，５２８．５２ 固定资产： 固定资产原值 ５．８ ５２６，９３４，８３１．１９ ２６５，５９７，３３５．２７ ２２０，１７８，６６５．６７ １５３，１９７，６５０．４３ 减：累计折旧 ５．８ ９１，８４４，３２２．０９ ４４，８４０，８９４．８７ ２９，９１０，６７７．５９ ２１，６４０，３０９．１６ 固定资产净值 ４３５，０９０，５０９．１０ ２２０，７５６，４４０．４０ １９０，２６７，９８８．０８ １３１，５５７，３４１．２７ 减：固定资产减值准备 ５．８ １，９００，０００．００ ３００，０００．００ 固定资产净额 ４３３，１９０，５０９．１０ ２２０，７５６，４４０．４０ １８９，９６７，９８８．０８ 工程物资 ５８８，８５８．０３ ５８８，８５８．０３ 在建工程 ５．９ ４６，８１７，８８８．７０ ４６，７０５，９５４．８４ 固定资产资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 ４８０，５９７，２５５．８３ ２２０，７５６，４４０．４０ ２３７，２６２，８００．９５ １３１，５５７，３４１．２７ 无形资产及其他资产 无形资产 ５．１０ ５７，２２６，４９８．０１ ４１，９１１，１７５．００ ３８，０５９，１６６．６５ ３８，８１１，４９６．００ 长期待摊费用 ５．１１ ６，３８３，７０９．６１ ６２４，０００．００ 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 ６３，６１０，２０７．６２ ４２，５３５，１７５．００ ３８，０５９，１６６．６５ ３８，８１１，４９６．００ 递延税项： 递延税款借项 资产总计 １，１０３，９１６，１６１．７３ ８１３，９６９，３５３．７４ ９７５，２２３，８３６．７９ ７２１，５６５，９２９．４０ 57 续前表 单位金额：人民币元 附 合并 母公司 负债和股东权益 注 ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ ２００１．１２．３１ ２０００．１２．３１ 流动负债： 短期借款 ５．１２ ２４０，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ １９０，０００，０００．００ 应付票据 ５．１３ ８２，０００，０００．００ ５０，０００，０００．００ ７０，０００，０００．００ 应付帐款 ５．１４ ９９，６４６，８２１．７１ ５６，４１９，０９３．７１ ５２，４３１，４３６．９７ ４３，４５９，４３７．８０ 预收货款 ５．１５ ９，３１７，７７７．１９ ２，５７０，８７１．５７ ８，６８０，９０５．８９ １５，７６３，３７６．０５ 应付工资 １，５２７，７８１．５５ ２，１５４，７８２．６０ ３１９，３１６．４０ ９２８，９１６．４０ 应付福利费 １，２０７，１２２．５１ ７９８，９６４．６６ ４１７，４４１．８２ １８４，３６３．８０ 应付股利 ５．１６ １１，７１６，９６９．０２ １８，００６，１９６．８０ ９，０２８，０９８．４０ １８，００６，１９６．８０ 应交税金 ５．１７ －２３，０４１．７８ ９，０４７，２７３．１６ ３，２４２，５６６．５２ １，１５０，９６４．２１ 其他应交款 ５．１８ ４６０，７９７．１０ １，６２２，６２２．５７ ２２７，７６９．９０ １９９，７６９．６３ 其他应付款 ５．１９ ２，４４０，１８３．９５ ６２７，１９０．９６ ８６４，２８８．１０ ５１０，１２６．００ 预提费用 ５．２０ ８６５，６８３．９５ ５，１４７，０８０．０８ ５２７，３８３．９５ １，９１４，３８５．２８ 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 ４４９，１６０，０９５．２０ １６６，３９４，０７６．１１ ３３５，７３９，２０７．９５ ８２，１１７，５３５．９７ 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期应付款 长期负债合计 递延税款 递延税款贷项 负债合计 ４４９，１６０，０９５．２０ １６６，３９４，０７６．１１ ３３５，７３９，２０７．９５ ８２，１１７，５３５．９７ 少数股东权益： ２０，５７１，４３７．６９ ９，７７６，８８４．２０ 股东权益 股本 ５．２１ １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ 减：已归还投资 股本净额 １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ 资本公积 ５．２２ ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ 盈余公积 ５．２３ ７８，９７８，８５８．１４ ６５，７４９，１９６．９９ ６０，６１３，６８６．０３ ５１，１５４，９９７．４０ 其中：公益金 ２０，５０１，３６７．２６ １６，０９１，４７０．５９ １４，３７９，６３３．６０ １１，２２６，７３７．３９ 未分配利润 ５．２４ ６２，２６２，０４６．５８ ７９，１０５，４７２．３２ ８５，９２７，２１８．６９ ９５，３４９，６７１．９１ 股东权益合计 ６３４，１８４，６２８．８４ ６３７，７９８，３９３．４３ ６３９，４８４，６２８．８４ ６３９，４４８，３９３．４３ 负债及股东权益总计 １，１０１，９１６，１６１．７３ ８１３，９６９，３５３．７４ ９７５，２２３，８３６．７９ ７２１，５６５，９２９．４０ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管人员： 58 利 润 表 及 利 润 分 配 表 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 附 合并 母公司 项 目 注 ２００１年度 ２０００年度 ２００１年度 ２０００年度 一． 主营业务收入 ５．２５ ５８６，０９６，１５５．５８ ５４１，３９６，５４９．６４ ３９０，１６４，５２６．７３ ３６２，６２１，９１２．７６ 减：折扣与折让 主营业务收入净额 ５８６，０９６，１５５．５８ ５４１，３９６，５４９．６４ ３９０，１６４，５２６．７３ ３６２，６２１，９１２．７６ 减：主营业务成本 ５．２５ ４７３，９５６，０４７．００ ４５７，４３４，３０４．３７ ３１８，４７７，５２７．４６ ３２２，５１４，８３３．６０ 主营业务税金及附加 ５．２６ ２，９２０，５０２．２６ １，９４０，８９８．７８ １，４９０，１０６．６５ ９６３，１２０．３４ 二．主营业务利润 １０９，２１９，６０６．３２ ８２，０２１，３４６．４９ ７０，１９６，８９２．６２ ３９，１４３，９５８．８２ 加： 其他业务利润 ５．２７ １，６６２，９５３．０１ ５，３０３，３８９．４５ １，００４，３９３．７３ ３，６４７，８５２．７２ 减： 营业费用 １５，０５６，７３５．７６ １２，１５２，０６６．６０ ７，００９，３７５．２３ ７，９５４，６０８．７０ 管理费用 １２，２５１，７０７．０５ １２，５４２，６１０．９８ ８，２２４，４０８．４１ ９，６０４，６７６．９３ 财务费用 ５．２８ １２，２５９，１９１．９８ １，０１６，７１７．８４ ６，６２４，４５７．４８ ２，８０１，５８１．５０ 三． 营业利润 ７１，３１４，９２４．５４ ６３，４３３，２６８．９０ ４９，３４３，０４５．２３ ２４，２５０，８７２．７９ 加：投资收益 ５．２９ －１，３８１，２７３．５２ －５，０６７，９６７．０８ １８，８１４，９８７．９０ ２５，６４３，１９３．８７ 补贴收入 １２，５２２．００ １２，５２２．００ 营业外收入 ２５８，０３７．４４ ５７，７６９．５３ ２９，５９３．０５ ４５，１０７．０５ 减：营业外支出 ５．３０ ３，７９８，１２６．７９ ６，２７２，４１２．４４ ３５７，０３６．５５ ５，７７３，０２１．７５ 四．利润总额 ６６，３９３，５６１．６７ ５２，１６３，１８０．９１ ６７，８３０，５８９．６３ ４４，１７８，６７３．９６ 减： 所得税 ６，５６９，００９．４３ １４，９３３，４６８．７８ ４，７７１，６６５．４２ ６，４７８，９３３．７５ 少数股东损益 ４１６，６２８．０３ １，１７９，９７１．９２ 五． 净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ３６，０４９，７４０．２１ ６３，０５７，９２４．２１ ３７，６９９，７４０．２１ 加：期初未分配利润 ７９，１０５，４７２．３２ ７１，３２３，５６４．０８ ９５，３４９，６７１．９１ ８１，３１１，０８９．５３ 六． 可供分配的利润 １３８，５１３，３９６．５３ １０７，３７３，３０４．２９ １５８，４０７，５９６．１２ １１９，０１０，８２９．７４ 减．提取法定公积金 ８，８１９，７７４．１０ ６，８４１，０８０．４９ ６，３０５，７９２．４２ ３，７６９，９７４．０２ 提取法定公益金 ４，４０９，８８７．０５ ３，４２０，５５４．６８ ３，１５２，８９６．２１ １，８８４，９８７．０１ 七． 可供股东分配的利润 １２５，２８３，７３５．３８ ９７，１１１，６６９．１２ １４８，９４８，９０７．４９ １１３，３５５，８６８．７１ 减：提取任意公积金 应付普通股股利 ６３，０２１，６８８．８０ １８，００６，１９６．８０ ６３，０２１，６８８．８０ １８，００６，１９６．８０ 转作股本的普通股股利 八． 未分配利润 ６２，２６２，０４６．５８ ７９，１０５，４７２．３２ ８５，９２７，２１８．６９ ９５，３４９，６７１．９１ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管人员： 59 现金流量表 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 附注 合并报表 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 ７０６，９１６，３１５．９１ ４０２，７７１，１０９．１８ 收到税费返还 １８，６５４，７００．００ １０，９５４，０００．００ 收到的其它与经营活动有关的现金 ６９５，１２２．３４ ２６，５８１，２１８．１５ 现金流入小计 ７２６，２６６，１３８．２５ ４４０，３０６，３２７．３３ 购买商品、接受劳务支付的现金 ５４２，６９４，７７０．６５ ３４０，８３９，１８８．３７ 支付给职工以及为职工支付的现金 ９，２８３，６８０．８４ ４，７１５，７８３．１０ 支付的各项税费 ６２，５８３，５１４．６１ ３２，２８９，３６０．２６ 支付的其它与经营活动有关的现金 ５．３１ ５０，４１１，０６３．９４ １３，３７８，３８０．６０ 现金流出小计 ６６４，９７３，０３０．０４ ３９１，２２２，７１２．３３ 经营活动产生的现金流量净额 ６１，２９３，１０８．２１ ４９，０８３，６１５．００ 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所产生的现金 取得投资收益所收到的现金 ８３，８６５，０１９．５２ 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 ２０２，６３５．５０ 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 ２０２，６３５．５０ ８３，８６５，０１９．５２ 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 １５１，００１，３１４．７０ １１０，２０２，２１７．９４ 投资所支付的现金 １３０，５８３，５８５．７２ １３０，５８３，５８５．７２ 支付其它与投资活动有关的现金 ４３，５６２，３４３．９９ 现金流出小计 ２８１，５８４，９００．４２ ２８４，３４８，１４７．６５ 投资活动产生的现金流量净额 －２８１，３８２，２６４．９２ －２００，４８３，１２８．１３ 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 １３，０００，０００．００ 借款所收到的现金 ３８０，０００，０００．００ ３２０，０００，０００．００ 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 ３９３，０００，０００．００ ３２０，０００，０００．００ 偿还债务所支付的现金 １６０，０００，０００．００ １３０，０００，０００．００ 分配股利或利润所支付的现金 ７１，９９９，７８７．２０ ７１，９９９，７８７．２０ 支付的其它与筹资活动有关的现金 １１，２５９，１５８．０８ ６，９６９，７３５．００ 现金流出小计 ２４３，２５８，９４５．２８ ２０８，９６９，５２２．２０ 筹资活动产生的现金流量净额 １４９，７４１，０５４．７２ １１１，０３０，４７７．８０ 四、本年收回上年资产置换款 １６３，２５８，８９９．００ １６３，２５８，８９９．００ 五、新增合并子公司期初现金 ５．３０ １１２，７６２．４６ 六、汇率变动对现金的影响 ５．３１ 七、现金及现金等价物净增加额 ９３，０２３，５５９．４７ １２２，８８９，８６３．６７ 后附会计报表附注为本报表的组成部分 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计主管人员： 60 附注： 项 目 合并 母公司 １、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ６３，０５７，９２４．２１ 少数股东本期收益 ４１６，６２８．０３ 加：少数股东损益 ２，９３８，８７８．４２ 加：计提的资产减值准备 １９，１６０，０７４．８６ ３００，０００．００ 固定资产折旧 ９８９，９１８．９９ ８，２８７，４３１．８８ 无形资产摊销 ６９２，４００．００ ７９２，０７１．３５ 待摊费用减少（减：增加） －２５８，８６６．６７ 预提费用增加（减：减少） －４，２８１，３９６．１３ －１，３８７，００１．３３ 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（减收益） 固定资产报废损失 １，８８２，４６３．７９ ５７，０３６．５５ 财务费用 １１，２３１，８１４．０８ ６，８４４，０９１．００ 投资损失（减收益） １，３８１，２７３．５２ －１８，８１４，９８７．９０ 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） －４１，０６０，８１７．４２ －１５，７３６，３７９．６０ 经营性应收项目的减少（减增加） ５，５３１，８４２．８７ －６５，５２０，１６２．０６ 经营性应付项目的增加（减减少） ３，２６０，９６９．６６ ７１，２０３，５９０．９０ 其它 经营活动产生的现金流量净额 ６１，２９３，１０８．２１ ４９，０８３，６１５．００ ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ３、现金及现金等到价物净增加情况： 货币资金的期未余额 １７５，２５３，６７７．５７ １２８，４８６，８９９．７９ 减：贷币资金的期初余额 ８２，２３０，１１８．１０ ５，５９７，０３６．１２ 现金等价物的期初余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ９３，０２３，５５９．４７ １２２，８８９，８６３．６７ 61 利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 １７．２２ １７．０５ ０．６０６５ ０．６０６５ 营业利润 １１．２４ １１．１３ ０．３９６１ ０．３９６１ 净利润 ９．３６ ９．２８ ０．３２９９ ０．３２９９ 扣除非经常性损益后的净利润 ９．５４ ９．４５ ０．３３６０ ０．３３６０ 62 股东权益增减变动表（２００１ 年度） 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 本 期 数 上 年 数 一、股本： 年初余额 １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 本年减少数 年末余额 １８０，０６１，９６８．００ １８０，０６１，９６８．００ 二、资本公积： 年初余额 ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ 本期增加数 其中：股本溢价 资产评估增值 接受捐赠实物资产 住房周转金转入 投资准备 本期减少数 其中：转入股本 转入损益 年末余额 ３１２，８８１，７５６．１２ ３１２，８８１，７５６．１２ 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 ４９，６５７，７１６．７８ ４２，８１６，６２６．６７ 本年增加数 ８，８１９，７７４．１０ ６，８４１，０９０．１１ 其中：从净利润中提取数 ８，８１９，７７４．１０ ６，８４１，０９０．１１ 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利 分派股票股利 年末余额 ５８，４７７，４９０．８８ ４９，６５７，７１６．７８ 其中：法定盈余公积 ４１，００２，７０５．６１ ３２，１８２，９３１．５１ 四、法定公益金 年初余额 １６，０９１，４８０．２１ １２，６７０，９２５．５３ 本年增加数 ４，４０９，８８７．０５ ３，４２０，５４５．０６ 其中：从净利润中提取数 ４，４０９，８８７．０５ ３，４２０，５４５．０６ 本年减少数 其中： 购建职工住房支出 其他集体福利支出 年末余额 ２０，５０１，３６７．２６ １６，０９１，４８０．２１ 五、未分配利润： 年初未分配利润 ７９，１０５，４７２．３２ ７１，３２３，５６４．０８ 本期净利润 ５９，４０７，９２４．２１ ３６，０４９，７４０．２１ 本年利润分配 ７６，２５１，３４９．９５ ２８，２６７，８３１．９７ 年末未分配利润 ６２，２６２，０４６．５８ ７９，１０５，４７２．３２ 63 资产减值准备明细表 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 ２，６２６，５０９．５ ２５９，７９９．４８ ９２０，９２１．０６ １，９６５，３８７．９７ ５ 其中：应收账款 ２，６２６，５０９．５ ２０３，９０６．５８ ９２０，９２１．０６ １，９０９，４９５．０７ ５ 其他应收款 ５５，８２９．９０ ５５，８２９．９０ 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 １，７００，０００．００ １，７００，０００．００ 其中：库存商品 １，７００，０００．００ １，７００，０００．００ 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 １，９００，０００．００ １，９００，０００．００ 其中：房屋、建筑物 机器设备 １，９００，０００．００ １，９００，０００．００ 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 64 应交增值税明细表 2001 年度 编制单位：江苏澄星磷化工股份有限公司 单位金额：人民币元 项 目 行次 母公司 一、应交增值税： 1.年初未抵扣数 1 -3,789,389.41 2.销项税额 2 68,114,991.85 出口退税 3 进项税转出 4 ８，１５７．４４ 转出多交增值税 5 6 7 3.进项税额 8 55,106,252.35 已交税金 9 10,671,321.06 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 转出未交增值税 12 １０，６７１，３２１．０６ 13 14 4.期末未抵扣数 15 １，４４３，８１３．５３ 二、未交增值税： 16 1.年初未交数 17 2.本期转入数 18 10,671,321.06 3.本期已交数 19 10,671,321.06 4.期末未交数 20 65