金马集团(000602)2007年年度报告

2007 年度报告正文 广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次会议应到董事 8 名实到董事 8 名，其中： 张连起董事委托张根度董事、李惠波董事委托吕强董事出席本次会议。 山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王志华先生、总经理吕强先生、公司财务总监孙晔先生和公司财务部经理张斌先生对本 年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 1 2007 年度报告正文 目 录 第一章 公司简介…………………………………………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………4 第三章 股本变动和股东情况……………………………………………………………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………10 第五章 公司治理结构……………………………………………………………………………14 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………………………19 第七章 董事会报告………………………………………………………………………………20 第八章 监事会报告………………………………………………………………………………27 第九章 重要事项…………………………………………………………………………………29 第十章 财务会计报告……………………………………………………………………………35 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………84 2 2007 年度报告正文 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：王志华 三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表： 张 斌 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱：lnkk@luneng.com 四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱：lnkk@luneng.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 1.公司首次注册登记日期、地点： 登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点： 日 期：2005 年 7 月 25 日 地 点：广东潮州市永护路口 2.企业法人营业执照注册号：4451001000880 3.企业税务登记号码： 国 税：445101282277349 3 2007 年度报告正文 地 税：445101282277349 4.公司聘请的会计师事务所： 名 称：山东天恒信会计师事务所有限责任公司 地 点：山东省临沂市新华路 65 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元） 单位：（人民币）元 本年比上 2007 年 2006 年 年增减 2005 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 953,262,904.00 241,372,816.72 248,054,557.02 284.30% 244,781,974.08 246,325,993.01 利润总额 122,414,940.08 135,132,898.69 139,151,223.74 -12.03% 130,023,619.77 132,608,301.61 归属于上市公司 45,596,492.92 52,408,689.05 55,030,177.22 -17.14% 50,189,013.60 51,203,267.89 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 46,355,899.82 51,496,117.97 54,464,421.15 -14.89% 50,850,992.23 51,865,246.52 常性损益的净利 润 经营活动产生的 79,892,948.02 104,145,750.37 107,382,329.40 -25.60% 138,962,047.57 140,188,358.17 现金流量净额 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,190,363,302.41 649,660,040.28 1,011,789,175.84 116.48% 562,549,561.10 547,792,651.81 所有者权益（或股 367,812,357.86 572,380,880.41 435,075,864.94 -15.46% 483,215,416.91 471,259,235.20 东权益） 非经常性损益项目: 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期资产产生 -2,364,403.43 的损益 2、计入当期损益的政府补助 1,000,000.00 3、除上述各项之外其他营业外收支净额 -106,426.91 4、非经常性损益相应的所得税 450,253.13 5、非经常性损益由少数股东享有部分 261,170.31 合计 -759,406.90 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 4 2007 年度报告正文 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.30 0.35 0.37 -18.92% 0.33 0.34 稀释每股收益 0.30 0.35 0.37 -18.92% 0.33 0.34 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.31 0.34 0.36 -13.89% 0.34 0.34 收益 全面摊薄净资产 12.40% 9.16% 12.65% -0.25% 10.39% 10.87% 收益率 加权平均净资产 11.55% 16.08% 15.25% -3.70% 18.28% 19.51% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 12.60% 9.00% 12.52% 0.08% 10.52% 11.01% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 11.55% 15.80% 15.10% -3.55% 18.52% 19.76% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.53 0.69 0.71 -25.35% 0.92 0.93 额 本年末比上 2006 年末 年末增减 2005 年末 项目 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.44 2.34 2.89 -15.57% 1.99 1.90 产 注 1： 2005 年、2006 年、2007 年总股本按 15075 万股计算。 注 2：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订稿）要求计算的利润数据。 三、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊簿 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 12.40 11.55 0.30 0.30 扣除非经常损益后 的净利润归属于公司普 12.60 11.55 0.31 0.31 通股股东的净利润 注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2007 年修订）》要求计算。 5 2007 年度报告正文 四、报告期内股东权益变动情况： 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 150,750,000.00 150,750,000.00 资本公积 103,168,858.43 103,140,771.78 28,086.65 盈余公积 33,205,160.55 4,559,649.29 37,764,809.84 未分配利润 147,951,845.96 45,596,492.92 14,278,877.51 179,269,461.37 股东权益合计 796,625,917.27 79,818,512.34 219,260,000.00 657,184,429.61 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1.股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,_) 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,007,158 27.87% 42,007,158 27.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,007,158 27.87% 42,007,158 27.87% 其中： 境内法人持股 42,007,158 27.87% 42,007,158 27.87% 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 108,742,842 72.13% 108,742,842 72.13% 1、人民币普通股 108,742,842 72.13% 108,742,842 72.13% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100% 150,750,000 100% 6 2007 年度报告正文 其中:限售股份变动情况表 股 东 年初限售 本年解除 本年增加 年末限 限售 解除限售 名 称 股数 限售股数 限售股数 售股数 原因 日期 山东鲁能矿业 20,377,207 0 0 20,377,207 股改限售 2008 年 12 月 20 日 集团有限公司 山东鲁能发展 19,445,951 0 0 19,445,951 股改限售 2008 年 12 月 20 日 集团有限公司 广东宏兴集团 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 股份有限公司 深圳市奉安投资 1,365,000 0 0 1,365,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 发展有限公司 潮州市城市信 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 用社中心社 广东证券潮州 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 营业处 合计 42,007,158 0 0 42,007,158 股改限售 2.股票发行与上市情况。 （1）2005 年 12 月 19 日，公司完成股权分置改革工作，公司实施股权分置改革的股权变更登记日登 记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股东支付的 3 股的对价股份。本次股权分置改革 方案实施后，公司的股份总数不变。2006 年 12 月 28 日,公司有限售条件的流通股 23,582,442 股,转为无 限售条件的流通股。 (2)公司近三年内没有股票、可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。同时也没有送股、转 增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债 结构的变动情况。 二、股东情况介绍 1.报告期末股东总数 至报告期末，公司的股东总户数为 14215 户。 公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。 2.前十名股东、前十名流通股股东持股表 7 2007 年度报告正文 股东总数 14215 前 10 名股东持有股份情况 序 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 质押或冻结 号 (%) 条件股份数量 的股份数量 1 山东鲁能矿业集团有限公司 国有法人 18.52% 27,914,707 20,377,207 0 2 山东鲁能发展集团有限公司 国有法人 17.90% 26,983,451 19,445,951 0 其他 3 中国民生银行股份有限公司-华商领 4.03% 6,073,305 0 0 先企业混合型证券投资基金 其他 4 中国工商银行-申万巴黎新动力股票 2.57% 3,873,428 0 0 型证券投资基金 其他 5 东方证券股份有限公司 1.99% 2,993,100 0 0 其他 6 上海证券有限责任公司 1.19% 1,800,000 0 0 其他 7 中国工商银行-申万巴黎新经济混合 1.10% 1,653,607 0 0 型证券投资基金 8 深圳市奉安投资发展有限公司 其他 0.91% 1,365,000 1,365,000 0 其他 9 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投 0.56% 840,860 0 0 资混合型证券投资基金 其他 10 万华 0.50 760,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 山东鲁能矿业集团有限公司 7,537,500 人民币普通股 2 山东鲁能发展集团有限公司 7,537,500 人民币普通股 3 中国民生银行股份有限公司-华商 6,073,305 人民币普通股 领先企业混合型证券投资基金 4 中国工商银行-申万巴黎新动力股 3,873,428 人民币普通股 票型证券投资基金 5 东方证券股份有限公司 2,993,100 人民币普通股 6 上海证券有限责任公司 1,800,000 人民币普通股 7 中国工商银行-申万巴黎新经济混 1,653,607 人民币普通股 合型证券投资基金 8 兴业银行股份有限公司-兴业趋势 840,860 人民币普通股 投资混合型证券投资基金 8 2007 年度报告正文 9 万华 760,400 人民币普通股 10 成都天顺投资有限公司 745,870 人民币普通股 以上股东之间，山东鲁能发展集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司 13.77%的股份，是其第二大股东；山东鲁能矿业集团有限公司持有山东 鲁能发展集团有限公司 6.3%的股份，是其第四大股东，两公司控股股东均 为山东鲁能集团有限公司，存在关联关系。 3.有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 2006 年 12 月 20 23,582,442 42,007,158 108,742,842 参见附注 2007 年 12 月 20 30,150,000 11,857,158 138,892,842 参见附注 公司尚有 832 万股，属于国有性 2008 年 12 月 20 11,857,158 0 150,750,000 质,其流通需经过有权部门的批复。 注：有限售条件股份的限售时限：(1) 山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司所持股份 自 2005 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日； （2）其他股东自 2005 年 12 月 19 日至 2006 年 12 月 19 日。鲁能发展执行对价安排中包含代为垫付的对价安排。 4.本公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东情况 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：134,618.37 万元，法定代 表人：孙志国，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料 技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五 金交电化工产品（不含化学危险品） 、汽车配件销售；农业开发。 山东鲁能矿业集团有限公司的控股股东为山东鲁能集团有限公司。 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与国源联合就受让国源联合持有的鲁能集团 股权事宜，签署了《股权转让协议》。山东电力、山东省电力工会委员会与首大能源就受让首大能源持有 的鲁能集团股权事宜，签署《股权转让协议》。公司在 2008 年 2 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网站上刊登了本次股权转让的《广东金马旅游集团股份有限公司详式权益变动报告书》。本次 股权转让后，山东电力集团公司成为山东鲁能集团有限公司的控股股东，山东电力集团公司是国家电网公 司的全资子公司，国家电网公司的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 9 2007 年度报告正文 6.持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：路寿山，注册地址：山东省济南市 经三路 14 号;注册资本：20.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材的生产与供 应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。该公司的股权结构为 ：1、山东鲁能集团有 限公司持有 45.92%股份；2、山东鲁能控股集团公司持有 19.31%股份；3、山东鲁能物业公司持有 9.41% 股份；4、山东省电力工业局机关工会委员会持有 6.31%股份；5、山东鲁能矿业集团有限公司持有 6.31% 股份；6、山东鲁能物资集团有限公司持有 3.96%股份；7、其他 18 家集体法人股东持有 8.77%股份。公 司股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公司的股份为 26,983,451 股，占公司股份总数的比例为 17.90%。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1.现任董事、监事、高级管理人员基本情况 10 2007 年度报告正文 年初 年末 报告期内从公司领取 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 的报酬总额（万元） 2005.6-2008.6 王志华 董事长 男 49 0 0 在关联单位领取 2006.3-2008.6 吕强 董事总经理 男 45 0 0 3.7 2006.5-2008.6 李惠波 董事 男 44 0 0 在股东单位领取 2006.5-2008.6 陈刚 董事 男 42 0 0 在股东单位领取 2005.6-2008.6 梁茂辉 董事财务总监 男 40 0 0 3.2 2005.6-2008.6 张连起 独立董事 男 45 0 0 5 2005.6-2008.6 顾清明 独立董事 男 43 0 0 5 2005.6-2008.6 张根度 独立董事 男 71 0 0 5 2007.4-2008.6 孙红旗 董事 男 44 0 0 在关联单位领取 2006.5-2008.6 董树梓 监事会召集人 男 44 0 0 在关联单位领取 2005.6-2008.6 姜 周 监事 男 40 0 0 2 2007.4-2008.6 刘军平 监事 女 38 0 0 在关联单位领取 2005.6-2008.6 张德忠 副总经理 男 53 0 0 3.2 2005.6-2008.6 潘广洲 副总经理、董秘 男 45 0 0 3.2 2005.6-2008.6 李云峰 副总经理 男 38 0 0 3.2 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 董事李惠波先生在本公司股东山东鲁能发展集团有限公司任总经理，任职期间为 2006 年 2 月至今。 2. 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况： 王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副教授， 山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经 理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限公司副总经济师，自 2005 年 6 月任广 东金马旅游集团股份有限公司副董事长、常务副总经理。2006 年 10 月任广东金马旅游集团股份有限公 司董事长。 吕强，男，汉族，45 岁，研究生学历。高级工程师，历任山东电力研究院副总工程师，山东电力研 究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长；山东鲁能控股 公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董 事、总经理。 孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务部经 11 2007 年度报告正文 理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，自 2003 年 2 月至今任山东鲁能集团有限公司财务部总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司董事。 李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电厂副厂长、 黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月任公司股东--山东鲁能发展集团有限公司总经理、 党委副书记。自 2006 年 5 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事。 陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任山东电力管道工程公 司副总经理、总经理，2005 年 12 月至 2007 年 12 月任山东鲁能矿业集团有限公司总经理、党委副书记， 自 2007 年 12 月至今任山东鲁能建设集团有限公司总经理。自 2006 年 5 月任广东金马旅游集团股份有限 公司董事。 梁茂辉，男，汉族，1968 年 12 月生，中共党员。本科学历。历任山东国际电源开发股份有限公司 财务部经理，南开戈德集团有限公司财务总监，广东金马旅游集团股份有限公司财务总监、董事会秘书， 山东鲁能集团有限公司财务部副总经理，自 2005 年 6 月任广东金马旅游集团股份有限公司董事、财务总 监。 张根度，男，71 岁，复旦大学首席教授，博士生导师，国家有突出贡献专家，上海市科技精英，上 海市科技功臣，上海市信息化专家委员会委员。现任上海复旦网络股份有限公司董事、总经理。现任广 东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任广东 商学院讲师。具有独立董事任职资格证书。现任广州新升咨询顾问有限公司总经理。现任广东金马旅游 集团股份有限公司独立董事。 张连起，男，1963 年 11 月 9 日出生，北京大学经济学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册 会计师、注册税务师、注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所总经理，中国独立审计准则组成 员、中注协上市公司技术援助组成员、北京注协专业指导委员会副主任、国务院派出监事会特别技术助 理、中国信达资产管理公司证券发行审核委员，中央电视台、经济日报、中国财经报、财务与会计等中 央级媒体评论员或特约撰稿人、兼任多家证券培训机构特聘教授，曾任中外合作会计师事务所——萨理 德中瑞会计师事务所总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 董树梓，男，汉族，1964 年 9 月生，中共党员，研究生学历，高级会计师，历任山西鲁能王曲发电 有限责任公司总会计师、山东鲁能建设投资集团公司副总经理兼总会计师，自 2005 年 7 月任山东鲁能集 团有限公司经营考核与审计部总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事会召集人。 刘军平，女，汉族，1970 年 4 月生，中共党员，硕士学历，高级会计师，自 2005 年 2 月至今任山 东鲁能集团有限公司财务部主管。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 12 2007 年度报告正文 姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，自 2001 年 12 月任广东金 马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理、经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 潘广洲：男，45 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。 历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，山东英大科技有 限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张德忠：男，53 岁，中国政法大学硕士。历任中国政法大学讲师、建设部条规司处长、北京中兴泰 房地产有限公司副总经理，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 李云峰，男，38 岁，管理学博士。2000 年 8 月至 2003 年 7 月任山东鲁能投资公司总经理助理、党 委委员，2003 年 7 月至 2004 年 1 月任山东鲁能集团公司资本运营小组负责人，2004 年 1 月至 2004 年 8 月任山东鲁能置业集团公司总经理助理；2004 年 9 月至今任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。 3. 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2007 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳动厅 有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。其中：三名 独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴 的董事、监事有：王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、董树梓先生、刘军平女士等，其 中李惠波先生、陈刚先生在公司股东单位领取报酬，王志华先生、孙红旗先生、董树梓先生、刘军平女 士在公司的关联单位领取报酬。 4.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。 2007 年 4 月 26 日，公司召开 2006 年度股东会议，鉴于高洪德先生辞去公司董事职务，会议审议 通过了孙红旗先生为公司第五届董事会董事的议案；审议通过了增选刘军平女士为公司第五届监事会 监事。2007 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会四次会议，选举董树梓先生为公司第五届监事会召 集人。该事项于 2007 年 4 月 27 日公告在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 502 人（含山东英大科技有限公司和眉山启明星铝业有限公司）。 其中：生产技术人员 360 人，销售人员 30 人，财务人员 19 人，行政人员 86 人，其他人员 1 人，退 休人员 6 人。具有专业技术职称的有 187 人（占 37.25％），其中高级技术职称 37 人，中初级技术职称 150 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 292 人（占 58.17 %），其中博士 3 人，硕士 19 人（包括美国 MBA2 名）。 13 2007 年度报告正文 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制 度，进一步规范公司运作。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、广东证监局《关 于做好辖区加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》等相关文件的要求，公司认真组织开展了公司治理专项活动各个阶段的工 作，成立了以董事长王志华先生为第一责任人的专项治理活动工作小组，认真学习关于开展上市公司治 理专项活动的文件精神，结合公司实际排定分阶段工作方案，组织深入开展自查工作，并拟订自查报告 和整改计划并及时披露，接受广大投资者的监督。同时，及时公告公司治理专项活动的联系方式，方便 投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议并提出宝贵意见，并向公司聘请的律师事务 所和会计师事务所发出《关于公司治理征求意见函》，征求中介机构对公司治理的建议。 报告期内，公司设立了董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会 四个专业委员会，并制定了各专业委员会工作细则；补充拟订了《独立董事制度》、《投资者关系管理制 度》、《接待和推广工作制度》，重新修订了《公司章程》、《关联交易制度》、《重大信息报告制度》、《重大 生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、 《突发事件处理制度》、 《董事会秘书工作细则》、 《投资 者接待制度》 、《公司内控制度》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》和《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，完善了法人治理制度体系；加大投入，建立规范的制度流程，从多 方面加强投资者关系管理，于 2007 年 9 月 30 日之前按时完成了公司治理专项活动自查整改工作，并顺利 通过了广东证监局的现场检查验收。 报告期内，公司通过开展治理专项活动的工作，进一步完善了法人结构和内控制度体系，提高了公 司治理水平，保障了企业的健康持续运行。 1.关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； 公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和《深圳证券 交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东 能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通， 认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公 平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披 露。 2.关于董事和董事会 14 2007 年度报告正文 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并将按照有关 规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事 的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。 3.关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定了《监事会议事 规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4.关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益 相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 5.关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制度， 公司新制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6.关于控股股东与上市公司 自山东鲁能矿业集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高 公司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化， 切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接 或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相对独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 7.报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时 间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司 的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运 作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 15 2007 年度报告正文 张根度 五次 五次 无 无 张连起 五次 四次 一次 无 顾清明 五次 四次 一次 无 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 张根度 无 无 张连起 无 无 顾清明 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1. 在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非 专利技术等资产，产权明晰。 2.在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董 事和总经理的人选通过合法程序产生。 3.在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独 立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。 4.在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存 在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发等业务与控股股东 之间也不存在同业竞争现象。 5.在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事 会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整 的业务及自主经营的能力。 四、公司内部控制自我评价 1．公司内部控制综述 公司自2001年12月完成重大资产重组工作以来，一直致力于建立符合现代企业制度的法人治理结构和 内部控制体系。目前，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层各项规章制度，并严格规范运作；结 合公司实际情况，建立了一套行之有效的内部控制制度，包括生产销售、原料采购、财务管理、资金及物 资管控、质量控制、人力资源、行政管理、信息披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个 层面和环节。 报告期内，为进一步完善公司治理机制，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 16 2007 年度报告正文 事项的通知》，公司认真组织开展了治理专项活动，对照自查项深入进行自查，对发现的问题及时进行整 改，从各方面进一步完善公司内控体系，保障有效运行。 2．公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 控股子公司注册资本 公司持股比例 1 山东英大科技有限公司 9440万元 62% 2 眉山启明星铝业有限公司 23400万元 40% （2）控股子公司的内部控制情况 公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理，主要包括： （ⅰ）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员； （ⅱ）公司建立全面预算管理体系，对子公司的财务信息进行及时监控； （ⅲ）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程，母公司专业职能部门对控股子公司的对口部门 进行专业指导； （ⅳ）建立了先进的信息报送系统和规范的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据及经 营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督；完善了对控股子公司重大业务事项和风险的 监控。 （3）关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、审批程序和信息披露作出明确的规定。 报告期内，公司与控股股东或控股的其他关联单位存在少量的关联交易，均为正常经营业务所需，公司所 有关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度， 并由独立董事发表独立意见，确保关联交易的公平、公正、公允。 （4）对外担保的内部控制情况 公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发字[2003]56 号）的规定，严格控制对外担保。报告期内，公司无担保事项。 （5）募集资金使用的内部控制情况 公司建立了《募集资金管理办法》并在报告期内进行了修订完善，对募集资金的管理、使用、信息披 露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本报 告期内的情况。 （6）重大投资的内部控制情况 公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。报告期内， 公司涉及的投资收购山西鲁能晋北铝业有限责任公司持有的眉山启明星铝业有限公司40%股权，均属于股 东大会的审批权限范围内。投资活动得到有效控制，进展顺利。报告期内，公司无委托理财以及以股票、 17 2007 年度报告正文 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资项目。 （7）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容、范围和审批程序，将加强信息披露管理、 保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司 发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特 定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及 时和公平。 3．公司内部控制存在的问题及整改计划 （1）报告期内，根据深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求， 公司对内部控制制度进行全面完善和健全，并使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持续的系 统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行总结、完善和创新。 （2）报告期内，公司加强内控活动涉及新制定或修改、完善的规章制度较多，公司部分董事、监事、 高级管理人员以及相关人员需要一定的时间和过程去学习和把握。为此，公司一方面支持董事、监事、高 级管理人员积极参加中国证监会、深圳证券交易所举办的各类培训班，另一方面在公司内部有计划的开展 相关制度建设的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质。 4．公司内控制度的总体评价 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法 律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、 监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效的控制了公司内外部风险，保证了公司 的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中 国证监会和深交所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 5．公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合 公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常 有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自 我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 6．公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》 18 2007 年度报告正文 的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部 控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管 部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合规性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的规定。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 一、年度股东大会 2007 年 4 月 26 日上午在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开公司 2006 年年度股东大会。王志华 董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理人员列席了会议。大会以记名投票表决的方式审 议通过以下决议： 1、审议通过《2006 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2006 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《2006 年度会计决算方案和 2007 年度财务预算方案》； 4、审议通过《关于 2006 年度利润分配方案的议案》； 5、审议通过《正文及摘要》； 6、审议通过《关于聘请 2007 年度会计师事务所的议案》； 7、审议通过《关于投资眉山启明星铝业有限公司股权的议案》； 8、审议通过《关于推选董事的提案》 ； 9、审议通过《关于推选监事的提案》 。 本次股东大会经山东德义律师事务所孙守遐、郑继法律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。 二、临时股东大会 2007 年 9 月 28 日，公司在山东省济南市骊山大厦四楼会议室召开 2007 年第一次临时股东大会。王志 华董事长主持了本次股东大会，董事、监事及公司高级管理人员列席了会议。大会以记名投票表决的方式 19 2007 年度报告正文 审议通过以下决议： 1、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 2、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》 ； 3、审议通过《关联交易制度》； 4、审议通过《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与制度》； 5、审议通过《独立董事制度》。 本次股东大会经山东德义律师事务所郑继法律师、付胜涛律师到会见证并出具法律意见书。 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。 第七 章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：信息网络及通信服务业；电解铝产品的生产销售业务。 报告期内，公司继续利用业务优势，扩大服务范围，在保证电力生产信息通讯服务的同时，积极拓 展其他行业领域市场。报告期内，公司投资收购了眉山启明星铝业有限公司 40%股权，该项目于 2007 年 7 月投产运行，实现了当年投资当年收益的良好经营局面，为公司开拓了新的利润空间，改善了公司的 经营状况，同时为公司的未来发展奠定了基础。 2007 年，公司生产经营工作遇到了重大的困难，一是公司所从事的通信业务市场竞争日益激烈，服 务质量提高，服务价格也随市场行情逐渐下调，影响着公司的盈利状况。对此，公司将积极调整经营策略， 加大市场开拓力度，充分发挥资源优势，争取取得良好的规模效益。开辟新的用户市场、同电信运营商进 行更为广泛的合作，发挥行业优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保证了公司通信业务收入 的基本稳定。同时强化公司内部管理，降低公司的运营成本，积极开拓新项目的投资和发展，建立新的利 润增长点，使公司保持健康、良好的运营局面。二是，公司新投资的眉山铝业项目受到了国家宏观调控政 策的影响，项目生产成本大幅上升，同时受到了自然灾害的影响，影响了该项目的正常生产经营工作。 使公司的年度利润水平未能随产销的增长而增长。由于公司及时调整产品结构，积极研究成本控制策略， 把成本控制作为内部管理的重点，推行指标化管理，坚持数据分析，持续改进内部生产组织和装备、质 量管理，优化主要控制指标，保证了各项经济技术指标可控在控。 报告期内，公司实现营业收入 95,326 万元，同比增长 284.31%，实现营业利润 12,157 万元，同比 下降 12.62%，实现净利润 7,982 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,560 万元，同比下降 17.14%。 报告期内,公司按产品划分的营业收入情况: 20 2007 年度报告正文 营业收入 营业成本 营业利 营业收入 营业成本 营业利润利率比 产品名称 （万元） （万元） 润率 比上年 比上年 上年增减(%) （%） 增减(%) 增减(%) 通信服务收入 16,734.23 4,789.41 71.38% -23.59% -17.41% -10.18% 电解铝收入 76，099.52 70，507.25 7.93% 说明：公司所从事的电解铝行业为 2007 年 7 月投产运行，与上年度没有可比性。 报告期内,公司按地区划分的营业收入情况: 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 行业、产品 （万元） （万元） （%） 比上年 比上年 上年增减(%) 增减(%) 增减(%) 山东地区 16,734.23 4,789.41 71.38% -23.59% -17.41% -10.18% 四川地区 76，099.52 70,507.25 7.93% 说明：公司所从事的电解铝行业为 2007 年 7 月投产运行，与上年度没有可比性。 2．公司资产构成情况分析 单位：元 上 年末 同 比 增 减 （ %） 占 总资产 调 整后 调 整前 项目 报 告期末 比 重 （ %） 调 整后 调 整前 占 总资 占 总资 调 整后 调 整前 产 比重 产 比重 货 币资金 4 8 2 ,9 0 6, 9 07 . 48 2 2 . 05 % 6 5 2 ,4 8 4, 6 51 . 90 5 6 0 ,4 4 4, 0 96 . 93 6 4 . 49 % 8 6 . 27 % - 2 5 .9 9 % - 1 3 .8 3 % 应 收帐款 2 1 0 ,4 9 7, 0 05 . 33 9 . 6 1% 1 , 1 94 , 64 8 .9 7 2 7 3 ,6 2 2. 6 3 0 . 1 2% 0 . 0 4% 1 7 5 19 . 99 % 7 6 8 29 . 68 % 存货 1 2 3 ,1 5 0, 4 85 . 74 5 . 6 2% 3 3 9 ,9 2 2. 4 4 3 0 4 ,5 3 1. 9 4 0 . 0 3% 0 . 0 5% 3 6 1 29 . 00 % 4 0 3 39 . 27 % 固 定资产 1 , 2 13 , 12 1 ,5 1 2. 1 8 5 5 . 38 % 3 2 , 83 9 ,9 0 5. 4 2 3 2 , 55 7 ,0 3 8. 0 5 3 . 2 5% 5 . 0 1% 3 5 9 4. 0 5% 3 6 2 6. 1 4% 应 付帐款 6 5 6 ,9 5 3, 7 56 . 34 2 9 . 99 % 1 5 , 02 3 ,8 2 2. 6 1 1 1 , 59 0 ,8 6 8. 4 8 1 . 4 8% 1 . 7 8% 4 2 7 2. 7 5% 5 5 6 7. 8 6% 其 他金融 0 0 0 0 0 0 0 0 负债 长 期借款 0 0 0 0 0 0 0 0 负 债总额 1 , 5 33 , 17 8 ,8 7 2. 8 0 7 0 . 00 % 2 1 5 ,1 6 3, 2 58 . 57 7 7 , 27 9 ,1 5 9. 8 7 2 1 . 27 % 1 1 . 90 % 6 1 2 .5 7 % 1 8 8 3. 9 5% 股 东权益 6 5 7 ,1 8 4, 4 29 . 61 3 0 . 00 % 7 9 6 ,6 2 5, 9 17 . 27 5 7 2 ,3 8 0, 8 80 . 41 7 8 . 73 % 8 8 . 10 % - 1 7 .5 0 % 1 4 . 82 % 说明：上述资产状况与去年同期比较出现大幅变化的原因是由于公司 2007 年 7 月收购眉山启明星铝业 有限公司 40%股权，公司合并报表范围发生变化所导致的。 21 2007 年度报告正文 3.报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：元 项目 2007 年 度 2006 年 度 同 比 增 减 （ %） 营 业费用 14,315,143.66 8,542,950.87 67.57% 管 理费用 29,892,325.76 22,199,208.00 34.65% 财 务费用 17,699,102.96 -4,556,134.38 -488.47% 所 得税 42,596,427.74 46,604,251.59 -8.60% 说明：上述财务数据与去年同期比较出现大幅变化的原因是由于公司 2007 年 7 月收购眉山启明星铝业 有限公司 40%股权，公司合并报表范围发生变化所导致的。 4.报告期内公司现金流量变动情况 单位：元 项目 2007 年 度 2006 年 度 增 减金额 同 比 增 减 （ %） 经 营活动 产生 的 79,892,948.02 107,382,329.40 -27,489,381.38 -25.60% 现 金流量 净额 投 资活动 产生 的 -608,346,178.57 -259,500,582.38 -348,845,596.19 134.43% 现 金流量 净额 筹 资活动 产生 的 358,875,486.10 350,000,000.00 -8,875,486.10 -2.54% 现 金流量 净额 说明: 上述财务数据与去年同期比较出现大幅变化的原因是由于公司 2007 年 7 月收购眉山启明星铝业 有限公司 40%股权，公司合并报表范围发生变化所导致的。 5.主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购材料金额为 45,861 万元，占年度采购总额的 85.54%。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 80,855 万 元，占公司主营业务收入总额的 87.10％。 6.公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 山东英大科技有限公司： 山东英大科技有限公司成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，主要从事电力通信、软件开发、 计算机网络系统集成等业务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务稳定。近两年实现经审计净利润 分别为 9678 万元、7263 万元，2007 年度实现净利润较 2006 年度减少 2415 万元，主要原因是山东英大科 技有限公司 2007 年对电力通讯资费价格进行了下调。 眉山启明星铝业有限公司： 眉山启明星铝业有限公司成立于 2006 年 7 月，注册资本 23400 万元，主要从事生产电解铝锭、合金铝 锭及阳极，电力供应和电力生产，高新技术开发与应用，经营电解铝及外延产品；经营进出口业务。2007 22 2007 年度报告正文 年 7 月开始投产运营，2007 年实现净利润为 1065 万元，由于当年受到国家宏观调控政策的影响，报告期内 实现的经营效益较预期出现下降的现象。 7.公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 8.报告期内公司投资情况 （1）募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股，募集资金 6080.06 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 （2）非募集资金投资情况 报告期内，公司利用自有资金以 11,286 万元的价格收购受让山西鲁能晋北铝业有限公司持有的眉山 启明星铝业有限公司 40%的股权。2007 年 7 月 6 日，眉山启明星铝业有限公司在四川省眉山市工商行政 管理局完成股东变更登记手续，眉山启明星铝业有限公司 40%股权已登记至本公司名下；四川省眉山市 工商行政管理局向眉山启明星铝业有限公司出具了《变更通知书》；眉山启明星铝业有限公司于 2007 年 7 月 17 日上午向本公司签发出资证明书并相应修改了股东名册中有关股东及其出资额的记载。本公司此 次投资收购眉山启明星铝业有限公司 40%股权的事项已实质完成。 二、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正情况 1.会计政策变更的说明 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》的通知（证监会计字【2007】10 号），本公司按照《企业会计准则第38 号―首次 执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调 整： ⑴ 长期股权投资 根据《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14 号）的规定企业在首次执行日之前已经持有的对 子公司长期股权投资，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，即应在首次执行日进行追溯调 整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更对本公司财务报表年初数及上年数的调 整情况如下： 23 2007 年度报告正文 报 表项目 合 并影响 数 母 公司影 响数 年 初长期 股权 投资 -10,845,228.57 -272,351,930.69 年 初盈余 公积 -33,205,160.55 年 初未分 配利 润 -226,067,645.64 200 6年 度 净 利 润 2,205,809.28 -57,765,770.09 ⑵ 所得税 2007 年1 月1 日执行新会计准则，企业所得税自应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负 债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税进行追溯调整，2006 年的 比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更增加递延所得税负债的，调减留存收益；增加递延所得税 资产的，调增留存收益。该项会计政策变更对本公司财务报表年初数及上年数的调整情况如下： 报 表项目 合 并影响 数 母 公司影 响数 年 初递延 所得 税资产 326,607.52 年 初递延 所得 税负债 13,344.10 年 初盈余 公积 31,326.34 年 初未分 配利 润 281,937.08 年 初少数 股东 权益 119,040.10 200 6年 度 净 利 润 80,844.17 （3）少数股东权益 按照新会计准则规定，依据原会计制度编制的合并报表中的少数股东权益应转列为股东权益，由此 调增2006年初183,633,257.40元；调增2007年1月1日股东权益361,550,052.33元，其中合并报表范围变 更影响数为141,119,396.45元。 2.报告期内，公司不存在会计估计变更和重大前期差错更正事项。 三、公司未来发展的展望 随着国家电力体制改革和电信体制改革工作的进展，在现有业务的条件下，主要的压力是由于电信市 场竞争更加激烈，电信服务价格逐步下调，通信服务盈利水平下降，给维持原有市场和进一步开拓社会市 场增加了很大的难度。同时，电解铝行业受国家宏观政策调控的影响很大，使电解铝的生产成本大幅上升， 减少了电解铝生产的利润空间。目前公司经营中存在三个主要问题：一是公司主营业务关联交易比重过大； 二是英大科技公司所经营的通讯服务收费价格下调的压力很大；三是电解铝生产成本受氧化铝原料和电力 价格波动的影响较大。2007 年公司董事会针对以上问题积极研究应对措施，加大了解决力度，将不利影响 减少到最低程度。确保投资的安全和效益。 2008 年公司生产经营和发展任务都很重，面临的形势很严峻。2008 年，公司将重点做好五个方面的工 24 2007 年度报告正文 作。 1、根据电力、电信行业等外部经营环境的变化，以及通讯服务收费价格存在下调的压力，及时制定 相应对策，稳定公司通讯业务经营业绩。电力行业和电信行业的改革，给公司带来了很多困难，但公司 的技术优势、设备优势、市场优势仍然存在，我们要充分发挥公司的技术优势和资产优势，提高市场营 销能力，进一步提升服务和管理水平，在巩固好现有市场的同时，大力开拓电力行业和外部市场，努力 实现客户的多元化，保证公司 2008 年度经营目标的实现。眉山铝业公司将努力克服因原材料和电力价格 的波动给公司经营带来的影响，慎时把握国际国内氧化铝价格的变化趋势，综合原材料的长单合同和市 场现价因素，稳定电解铝的生产成本，同时积极开拓四川丰水期的电力采购市场，降低电解铝的生产成 本。 2、根据集团公司的发展战略和公司实际情况，对有关项目进行考察，研究投融资方案。 3、加大工作力度，尽快了结金曼担保执行案和瑞英借款纠纷执行案。 4、根据公司实际情况，做好融资工作，实现多渠道筹集资金，满足公司发展的资金需要。 5、认真学习国发[2005]34 号文件，全面提高公司质量，加强公司的规范运作，树立金马公司在资 本市场上的良好形象。严格按照国发[2005]34 号文件的要求和《上市公司治理准则》的有关规定，进一 步规范与控股股东的关系，严格做到资产、财务、人员、业务、机构五分开。夯实 2007 年公司治理专项 活动的结果，完善公司的内控制度建设工作，把监管部门要求的专项治理活动长期进行下去，进一步提 高公司治理水平和规范运做质量。 6、严格遵守信息保密制度和信息披露制度，按照信息披露流程，明确各相关部门的职责，做到信息 披露工作及时、真实、准确、完整。 7、加强与董事、独立董事以及监事之间的信息交流与沟通，为公司董事、监事参与决策和监督提供 尽可能的便利条件，加强与媒体、监管部门的联系，搞好投资者关系管理，树立金马公司业绩优良、诚 实守信、管理规范、公开透明的企业形象，为公司发展创造良好的内外部环境。 四、山东天恒信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、报告期内董事会的日常工作 1.报告期内公司董事会共召开了五次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）公司第五届董事会第九次会议于 2007 年 3 月 28 日上午在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室 召开，会议决议刊登在 2007 年 3 月 30 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）公司第五届董事会第十次会议于 2007 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）公司第五届董事会第十一次会议于 2007 年 8 月 17 日以山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召 开，会议决议刊登在 2007 年 8 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）公司第五届董事会第十二次会议于 2007 年 10 月 19 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2007 25 2007 年度报告正文 年 10 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （5）公司第五届董事会第十三次会议于 2007 年 11 月 14 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2007 年 11 月 15 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对股东大会作出的决议，董事会均已遵照执行。 六、审计委员会履职情况汇报总结 1.董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由3 名具有专业会计背景的董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事张连起 先生担任召集人。根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的山东天恒信有限 责任会计师事务所会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进 行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计划推进； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； ⑤在山东天恒信有限责任会计师事务所出具了2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对山东天恒信有限责任会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表 以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2.董事会审计委员会对公司2007 年度财务报告的两次审议意见 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编制的 2007 年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次审议意见。 在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了首次书面意见， 认为：公司根据新会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计； 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用 公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。同时提请公司财务部门重点关注并 严格按照新会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报告的公允性、真实性及完整性。 在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅后发表了第 二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在重要问题上不存 在争议，保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财 务报表已经按照新会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 26 2007 年度报告正文 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。 3.对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是新会计准则开始实施的第一年，公司聘任的会计师事务所积极配合公司组织好新会计准则 实施前及过渡期间的培训，协助公司提前做好各类账项调整的技术准备工作，促使公司更好的适应了新会 计准则。公司执行新会计准则的过渡是顺利的。年审过程中，会计师事务所严格按照审计法规、准则职业， 重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及 独立董事的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了 公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。审计委员会认为，会计师事务 所较好地完成了公司2007 年度财务报告审计工作。 4.关于续聘公司2008 年年度审计机构的决议 审计委员会通过对会计师事务所的了解以及与经办注册会计师、项目主要负责人员的访谈，认为：该 所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对该所的经 营发展情况较为熟悉，具备承担大型上市公司审计的能力，审计委员会会议决议续聘山东天恒信有限责任 会计师事务所为下年度审计机构，并提请公司董事会审议且报经股东大会审议批准。 七、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事张根度先生 担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出 了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的有关规定，薪酬与考核委员会对2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并 发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况。2007 年度公司董事、 监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据山东天恒信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2007 年公司实现归属母公司所有者 的净利润 4,560 万元，本次实际可供投资者分配的利润为 17,927 万元。鉴于公司实际情况，为了公司的发 展需要，2007 年公司不分红派息，不进行公积金和未分配利润转增股本，全部资金用于公司发展和补充流 动资金。 本预案须经 2007 年年度股东大会审议通过后实施。 九、公司继续选定《中国证券报》 《证券时报》为公司指定信息披露报纸。 第八章 监事会报告 公司监事会依照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全体股东负责 27 2007 年度报告正文 的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监 督，维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了三次会议： 1.公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 3 月 28 日在山东省济南市贵友大酒店三楼会议室召开。会 议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由董树梓先生主持。会议审议通过了以下议案： 1）审议通过《2006 年度监事会工作报告》。 2）审议通过《2006 年度报告》正文及摘要。 3）审议通过《关于推选公司五届监事会监事的提案》，鉴于孙红旗先生提出辞去公司第五届监事会监 事申请，现推选董刘军平女士为公司第五届监事会监事。 本决议刊登在 2007 年 3 月 30 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网上。 2.公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。董树梓先生主持本次会议。本次会议采取投票选举方式，选举董树梓先生为公司第五届监事会召集 人。 本决议刊登在 2007 年 4 月 28 日的《中国证券报》 《证券时报》和巨潮资讯网上。 3. 公司第五届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 19 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。董树梓先生主持本次会议。会议审议通过了《2007 年年度三季度报告》。 本决议刊登在 2007 年 10 月 20 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的意见 １.公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大 会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行 了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范 运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁 奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了较大的发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法 规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 ２.检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状 况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司2007 年度财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告 是客观公正的。 ３.法律法规的履行情况 28 2007 年度报告正文 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务 上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。 ４.收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司实施的资产收购交易事项，关联交易为公司正常业务所需，均按 照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正 常的，均经过山东天恒信有限责任会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。 5.公司内部控制自我评价 详见本报告第五章之“（四）5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见”。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1.公司于 2001 年 11 月 19 日接到广州市中级人民法院应诉通知书，广东华侨信托投资公司诉讼广东 金曼集团股份有限公司归还借款本息 169 万美元，同时诉本公司负连带清偿责任。公司对此已在 2001 年 11 月 21 日《证券时报》上刊登公告。广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民事判决书驳 回起诉方的诉讼要求，起诉方不服一审判决，上诉至广东省高级人民法院，2002 年 10 月，广东省高级人 民法院以（2002）粤高法民二终字第 301 号民事判决书终审判决广东华侨信托投资公司诉讼广东金曼集团 股份有限公司归还借款，同时诉本公司负连带清偿责任。广东金曼集团股份有限公司在判决生效之日起十 日内向广东华侨信托投资公司清偿本金 1051728 美元及利息，公司对广东金曼集团股份有限公司的该笔债 务负连带清偿责任。该项诉讼，公司于 2002 年 11 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登 公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游 总公司承担。本公司根据企业会计准则的有关规定，于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华 侨信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元，同时相应增加对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮 州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。2004 年 5 月 19 日，公司接到广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138579 号民事裁定书，针对广东金曼 集团股份有限公司和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定冻结本公司在山东英大 科技有限公司的投资权益及收益。公司于 2007 年 8 月 17 日收到广东省高级人民法院民事裁定书（（2006） 粤高法审监民再字第 1 号），本案现已审理终结。本案原一、二审判决认定事实部分不清、证据不足。依 照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定如下： 1、撤销本院（2002）粤高法民二终字第 301 号和广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民 事判决；2、本案发回广州市中级人民法院重新审理。上述诉讼进展情况，公司已于 2007 年 8 月 22 日， 在在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登公告。 2.公司于 2002 年 6 月 21 日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展有限公司诉讼 29 2007 年度报告正文 本公司清偿借款本息 3,874,963.00 元。公司对此已在 2002 年 6 月 22 日《证券时报》 、《中国证券报》上 刊登公告。2003 年 6 月，广东省潮州市中级人民法院以（2003）潮经初字第 138 号民事判决书判决本公司 归还深圳市瑞英投资发展有限公司借款本金 3,379,812.00 元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付 利息。公司于 2002 年 6 月 25 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，2003 年 11 月 20 日,广东省高级人民法院以(2003)粤高法民二终字第 267 号民事判决书驳回本公司上诉理由,维 持原判,公司于 2004 年 2 月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市旅 游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。由于潮州市 旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏帐准备。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和 期货公司等金融企业股权事项。 四、公司收购及出售资产情况 报告期内，公司利用自有资金以 11286 万元的价格收购受让山西鲁能晋北铝业有限公司持有的眉山启明 星铝业有限公司 40%的股权。2007 年 7 月 6 日，眉山启明星铝业有限公司在四川省眉山市工商行政管理局完 成股东变更登记手续，眉山启明星铝业有限公司 40%股权已登记至本公司名下；四川省眉山市工商行政管理 局向眉山启明星铝业有限公司出具了《变更通知书》；眉山启明星铝业有限公司于 2007 年 7 月 17 日上午向 本公司签发出资证明书并相应修改了股东名册中有关股东及其出资额的记载。本公司此次投资收购眉山启明 星铝业有限公司 40%股权的事项已实质完成。 本次收购，开拓了公司的业务发展范围，为公司开拓了新的利润空间，由于该项目为 2007 年 7 月投产 运营，同时又受到国家宏观政策调控的影响，报告期内，该项目实现净利润为 1065 万元，贡献母公司净利 润为 426 万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的 9.34%。 五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员绩效评价标准与激励约束机制；管理人员的聘 任公开、透明，符合法律法规的规定。 六、重大关联交易事项 1.关联采购 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山西鲁能晋北铝业有 氧化铝 265,293,097.38 69.09 限责任公司 四川启明星铝业有限 阳极 88,926,267.41 100.00 30 2007 年度报告正文 责任公司 合 计 341,298,454.15 说明： 公司定价政策：公司本期发生的上述关联采购货物均以市场价格为采购价格。眉山启明星铝业有限公 司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司于 2007 年 4 月 27 日在山西原平签订氧化铝长期购销合同,合同编 号:JBLY-I-XS-07-19，合同约定本公司从 2007 年 5 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，向山西鲁能晋北铝 业有限责任公司购买产品 65 万吨，其中 2007 年 13 万吨、2008 年 26 万吨、2009 年 26 万吨。 眉山启明星铝业有限公司与四川启明星铝业有限责任公司于 2007 年 6 月签订组装阳极、残极买卖合同， 合同编号：QMX-2007-01，合同有效期限为十年。 2.关联销售 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 四川启明星铝业有 铝水 760,995,156.18 100.00 限责任公司 四川启明星铝业有 残极 2,223,702.57 100.00 限责任公司 合 计 763,218,858.75 说明： 公司定价政策：本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期发生的上述关联销售中：产品残极是以市 场价格为销售价格；电解铝液是以交货当月上海期货交易所中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在 此基价基础上扣减 300 元/吨为销售价格,双方签定的合同期限为 2008 年 1 月 31 日－2016 年 12 月 31 日， 合同编号：QMX-2007-04。 3.关联借款及利息支付 本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借入 450,000,00.00 元，其中:2007 年 1 月 30 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.524%；2007 年 6 月 29 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.709%；2007 年 12 月 10 日借入 50,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 8.613%。 眉山启明星铝业有限公司以单位间借款方式向山西鲁能晋北铝业公司借款 251,680,081.15 元。 本期共支付上述借款利息 35,308,636.28 元。 4、综合服务 （1）铝业相关服务 四川启明星铝业有限责任公司为本公司子公司眉山启明星铝业有限公司（以下称“眉山启明星”）生 产提供相关服务，眉山启明星以双方达成的协议或签订的合同据实支付相关费用，未达成协议或签订合同 的按照恰当估计金额予以计提。眉山启明星本期接受的服务项目中已达成协议或签订合同的服务项目为产 31 2007 年度报告正文 品化验、设备检修、工艺车队、托管服务费、氧化铝输送、供电车间管理服务、烟气净化托管、电解槽控 制机维护托管等。本期据实支付的结算金额为 10,362,025.69 元，其中，化验分析和监测合同金额 719,343.71 元，工艺车和内部服务合同金额 1,350,000.00 元，设备管理及维修合同 1,860,000.00 元，氧 化铝供料、烟气净化、供电设备及电解槽控制系统委托运行服务合同金额 3,462,302.31 元,压缩空气、工 业用水买卖合同金额 2,970,379.67 元。未签订协议的服务项目为公用资产使用费和管理服务费，公司自 2007 年 7 月 1 日起，已对上述两项服务项目按照合理估计金额予以计提，计提金额为 10,990,000.00 元。 （2）通信线路和电话费收入 本公司子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使 用，2007 年度取得该项服务收入共计人民币 118,281,524.88 元。该项使用费的价格参照国家信息产业部 电信资费标准确定。 （3）销售设备、提供劳务 子公司山东英大科技有限公司 2007 年度向山东电力集团公司销售电脑及打印机等，取得销售收入 1,796,811.92 元。向山东电力集团公司、山东电力研究院提供软件开发、硬件维护及上网费等服务，取得 服务收入 4,426,331.00 元。 （4）设备租赁及维护收入 根据本公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器租用服务合同》，本年确认服务 费收入 750,722.51 元。 5.股权转让 （1）2007 年 3 月 27 日公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司签署了股权转让协议，以 11,286 万元 价格溢价收购山西鲁能晋北铝业有限责任公司持有的眉山启明星铝业有限公司 40%股权（应享有股份金额 9360 万元）。至本报告期末，公司已支付全部价款，本报告期公司按照实质控制原则将眉山启明星铝业有 限公司纳入合并范围。 （2）本公司子公司山东英大科技有限公司于 2007 年 6 月 25 日召开临时股东会议，以 300.50 万元的价 格将其持有的山东鲁能软件有限公司股权转让给山东鲁能智能技术有限公司，转让损益为-2,316,350.87 元。 6.关联方应收应付款项余额 关联方名称 期末账面余额 期初账面余额 应收账款 四川启明星铝业有限责任公司 208,565,078.73 山东电力集团公司 168,023.82 288,023.82 电力局机关 151,700.00 应付账款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 288,023,981.39 32 2007 年度报告正文 四川启明星铝业有限责任公司 24,266,436.51 青岛高科通信公司 673,520.00 806,908.50 其他应付款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 273,184,879.05 127,700,000.00 预收账款 山东电力集团公司 1,188,643.98 1,939,366.49 预付账款 青岛高科通信公司 467,640.00 7.会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 山东天恒信有限责任会计师事务所根据《根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委 员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文） 的要求，出具了天恒信专报字【2008】3003 号《关于广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度对控股股 东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》。会计师认为：截止 2007 年 12 月 31 日，公司与关 联方发生经营性应收帐款 16.8 万元；不存在《通知》第 1 条第 2 款所述控股股东及其他关联方占用资金事 项；也不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。 七、公司累计和当期对外担保金额为 0 独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年累计和当期对外担保金额为 0。 八、公司重大合同及履行情况 1.报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。没有发生托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2.报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。 3.报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 九、持股 5%以上的股东没有承诺事项。 本报告期，山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已履行了在本公司的股改过程中 的承诺，目前正在履行《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺。 十、报告期内,公司继续聘请山东天恒信会计师事务所担任本公司的会计师，已为公司提供审计服务 2 年,公司最近两年支付给会计师事务所的报酬均为 20 万元。 十一、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 2007 年 9 月，广东证监局来公司现场对治理专项活动进行验收工作，同时对公司进行巡检。2007 年 11 月 1 日下发《关于限期整改有关问题的通知》 （广东证监函【2007】736 号）。对此，公司董事会高度重 视,立即安排公司董事、监事及其他高级管理人员对照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定,进行了认真的学习,并针对《通知》中提出的问题进行了认真地研究和讨 33 2007 年度报告正文 论,同时结合公司实际情况制定了相应的整改措施。2007 年 11 月 14 日,公司就整改内容召开第五届十三次 董事会,本着规范运作、对股东负责的态度,对《通知》中提出的问题逐条对照、反复研究,形成了整改报告。 该报告于 2007 年 11 月 15 日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 十二、报告期内公司无控股股东及其子公司占用公司资金的情况。 十三、公司接受调研情况 公司对接待调研工作，积极按照《深交所上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息的 披露原则，报告期内，没有基金管理公司及证券公司对公司进行实地、电话沟通以及书面问询等方式的调 研活动。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 无 无 无 无 无 十四、其他重大事项 1.公司于 2008 年 2 月 4 日接到公司所属子公司--眉山启明星铝业有限公司的报告：自 2008 年 1 月 21 日开始，四川遭受了 10 年一遇、30 年罕见的暴风雪袭击，多处输电线路出现倒杆和断线现象，四川电网 已启动紧急预案，宣布进入紧急状态，严格执行省委省政府确定的“压工业保民用”原则。面对电力供应 紧张形势，公司已停产 84 台电解槽。公司正在积极部署，待电力形势好转后，立即组织电解槽的二次启动 工作，尽可能减少企业的经济损失。相关公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》、 《证券时报》和巨 潮资讯网上。 2.公司实际控制人发生变更。 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司与北京国源联合有限公司（以下称国源联合）签署了《股权转让 协议》。国源联合将其持有的山东鲁能集团有限公司（以下称鲁能集团）4,794,654,651.59 元股权转让给 山东电力山东电力集团公司。双方同意确定转让价格为 5,387,755,029.05 元。国源联合将持有的鲁能集团 101,232,397.03 元股权转让给山东鲁能物业公司，双方同意确定转让价格为 113,754,878.26 元。本次股 权转让后国源联合不再持有鲁能集团股份。本次股权转让后国源联合失去了对金马集团的控制权。山东电 力集团公司将由此成为本公司的实际控制人。 待本次权益变动完成后，山东电力集团承诺： 不利用山东电力集团公司实际控制人地位及影响谋求广东金马旅游集团股份有限公司（以下称金马集 团）在业务合作等方面给予山东电力集团优于市场第三方的权利，不谋求与金马集团达成交易的优先权利， 不利用该类交易从事任何损害金马集团利益，保证不会以侵占金马集团利益为目的,与金马集团之间开展 显失公平的关联交易等。同时山东电力集团公司承诺将不开展与金马集团现有经营领域业务构成同业竞争 的业务。详细措施见金马集团 2008 年 2 月 22 日发布的《广东金马旅游集团股份有限公司山东电力集团公 司详式权益变动报告书》。 34 2007 年度报告正文 第十章 财务会计报告 一、审计报告 天恒信审报字【2008】第 3050 号 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司(以下称“金马集团”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合 并现金流量表、2007 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 1、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金马集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于错误或舞弊而导致的重大错报； （2）选择 和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 2、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、审计意见 我们认为，金马集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金马集 团 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：赵卫华 中国注册会计师：包西成 中国·山东 二○○八年四月十八日 35 2007 年度报告正文 二、会计报表 资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 注 合并数 母公司 资 产 释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 482,906,907.48 652,484,651.93 907,943.82 1,134,508.04 交易性金融资产 应收票据 2 33,900,000.00 20,100,000.00 应收账款 3 210,497,005.33 1,194,648.97 预付款项 4 51,187,715.46 4,865,467.10 应收利息 应收股利 59,170,000.00 其他应收款 5 4,218,870.24 2,854,532.36 9,349,595.21 12,367,661.91 存货 6 123,150,485.74 339,922.44 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 905,860,984.25 681,839,222.80 69,427,539.03 13,502,169.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 35,543,163.95 40,794,937.39 191,513,376.61 97,913,376.61 投资性房地产 固定资产 8 1,213,121,512.18 32,839,905.42 56,697.24 65,765.65 在建工程 9 139,644,343.99 工程物资 10 19,987,684.95 115,469,547.14 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 12,588,298.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 874,611.58 递延所得税资产 12 3,261,658.38 326,607.52 其他非流动资产 非流动资产合计 1,284,502,318.16 329,949,953.04 191,570,073.85 97,979,142.26 资产总计 2,190,363,302.41 1,011,789,175.84 260,997,612.88 111,481,312.21 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人： 张斌 36 2007 年度报告正文 资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 注 合并数 母公司 负债和所有者权益 释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 14 450,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 656,953,756.34 15,023,822.61 预收款项 16 5,454,558.62 16,829,362.34 应付职工薪酬 17 7,399,931.34 6,014,781.03 -4,415.08 239,733.45 应交税费 18 40,342,369.87 14,501,876.78 367,909.78 367,892.73 应付利息 应付股利 19 68,250.00 68,250.00 68,250.00 68,250.00 其他应付款 20 358,899,927.67 149,212,533.74 16,802,076.79 17,566,924.01 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,519,118,793.84 201,650,626.50 17,233,821.49 18,242,800.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 21 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 13,499,287.97 递延所得税负债 12 560,790.99 13,344.10 其他非流动负债 非流动负债合计 14,060,078.96 13,512,632.07 13,499,287.97 13,499,287.97 负债合计 1,533,178,872.80 215,163,258.57 30,733,109.46 31,742,088.16 所有者权益： 实收资本（或股本） 22 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 资本公积 23 28,086.65 103,168,858.43 9,540,771.78 减：库存股 盈余公积 24 37,764,809.84 33,205,160.55 7,951,450.34 未分配利润 25 179,269,461.37 147,951,845.96 71,563,053.08 -80,551,547.73 归属于母公司所有 367,812,357.86 435,075,864.94 230,264,503.42 79,739,224.05 者权益合计 少数股东权益 26 289,372,071.75 361,550,052.33 所有者权益合计 657,184,429.61 796,625,917.27 230,264,503.42 79,739,224.05 负债和所有者权益 2,190,363,302.41 1,011,789,175.84 260,997,612.88 111,481,312.21 总计 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：张斌 37 2007 年度报告正文 利 润 表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 单位：元 注 合并数 母公司 项 目 释 本期金额 上年同期金额 本期金额 上年同期金额 一、营业收入 27 953,262,904.00 248,054,557.02 减：营业成本 27 759,372,166.63 72,863,140.86 营业税金及附加 28 7,102,179.00 8,015,575.86 销售费用 29 14,315,143.66 8,542,950.87 管理费用 30 29,892,325.76 22,199,208.00 3,820,112.83 5,193,648.57 财务费用 31 17,699,102.96 -4,556,134.38 -5,392.20 -11,220.59 资产减值损失 33 1,065,793.00 189,998.32 174,553.06 加：公允价值变动收益 投资收益 32 -2,246,773.44 -1,682,182.28 173,600,000.00 其中：对联营企业和 -2,246,773.44 -1,682,182.28 合营企业的投资收益 二、营业利润 121,569,419.55 139,117,635.21 169,785,279.37 -5,356,981.04 加：营业外收入 34 1,000,000.00 33,688.53 减：营业外支出 35 154,479.47 100.00 100.00 其中：非流动资产处置 48,052.56 损失 三、利润总额 122,414,940.08 139,151,223.74 169,785,279.37 -5,357,081.04 减：所得税费用 36 42,596,427.74 46,604,251.59 四、净利润 79,818,512.34 92,546,972.15 169,785,279.37 -5,357,081.04 归属于母公司所有者的 45,596,492.92 55,030,177.22 169,785,279.37 -5,357,081.04 净利润 少数股东损益 34,222,019.42 37,516,794.93 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.30 0.37 1.13 -0.04 （二）稀释每股收益 0.30 0.37 1.13 -0.04 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：张斌 38 2007 年度报告正文 现 金 流 量 表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 单位：元 项 目 注 合并数 释 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 622,576,687.18 242,065,818.55 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37 8,225,669.39 4,844,882.36 经营活动现金流入小计 630,802,356.57 246,910,700.91 购买商品、接受劳务支付的现金 460,143,022.20 48,961,593.40 支付给职工以及为职工支付的现金 30,257,262.03 21,247,437.92 支付的各项税费 41,434,673.17 54,809,331.14 支付其他与经营活动有关的现金 38 19,074,451.15 14,510,009.05 经营活动现金流出小计 550,909,408.55 139,528,371.51 经营活动产生的现金流量净额 79,892,948.02 107,382,329.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,005,000.00 10,788,682.06 取得投资收益收到的现金 2,167,599.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 61,401.10 386,973.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 39 34,152,578.07 6,457,726.68 投资活动现金流入小计 37,218,979.17 19,800,981.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 526,971,283.50 244,819,547.46 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 112,860,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 40 5,733,874.24 34,482,016.36 投资活动现金流出小计 279,301,563.82 投资活动产生的现金流量净额 -259,500,582.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 222,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 450,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 41 150,000,000.00 127,700,000.00 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,124,513.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 106,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 42 130,000,000.00 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 358,875,486.10 350,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -169,577,744.45 197,881,747.02 加：期初现金及现金等价物余额 652,484,651.93 454,602,904.91 六、期末现金及现金等价物余额 482,906,907.48 652,484,651.93 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：张斌 39 2007 年度报告正文 现 金 流 量 表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 单位：元 母公司 项 目 注释 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,441,929.37 4,511,423.87 经营活动现金流入小计 3,441,929.37 4,511,423.87 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 291,968.88 390,824.42 支付的各项税费 5,382.30 支付其他与经营活动有关的现金 4,918,442.41 5,054,881.56 经营活动现金流出小计 5,215,793.59 5,445,705.98 经营活动产生的现金流量净额 -1,773,864.22 -934,282.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 114,430,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 114,430,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,700.00 6,850.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 112,860,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 112,882,700.00 6,850.00 投资活动产生的现金流量净额 1,547,300.00 -6,850.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -226,564.22 -941,132.11 加：期初现金及现金等价物余额 1,134,508.04 2,075,640.15 六、期末现金及现金等价物余额 907,943.82 1,134,508.04 法定代表人：王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机构负责人：张斌 40 2007 年度报 合并所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 150,750,000.00 103,168,858.43 33,205,160.55 147,95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 103,168,858.43 33,205,160.55 147,95 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -103,140,771.78 4,559,649.29 31,31 （一）净利润 45,59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 45,59 （三）所有者投入和减少资本 -103,140,771.78 -9,71 1.所有者投入资本 -9,540,771.78 -9,71 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -93,600,000.00 （四）利润分配 4,559,649.29 -4,55 1．提取盈余公积 4,559,649.29 -4,55 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 28,086.65 37,764,809.84 179,26 法定代表人： 王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计机 2007 年度报 合并所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 上期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 150,750,000.00 22,619,896.28 27,964,291.64 98,348,277 加：会计政策变更 -13,051,037.85 -262,148.81 76,408 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 9,568,858.43 27,702,142.83 98,424,686 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 93,600,000.00 5,503,017.72 49,527,159 （一）净利润 55,030,177 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 4．其他 上述（一）和（二）小计 55,030,177 （三）所有者投入和减少资本 93,600,000.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 93,600,000.00 （四）利润分配 5,503,017.72 -5,503,017 1．提取盈余公积 5,503,017.72 -5,503,017 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 103,168,858.43 33,205,160.55 147,951,845 法定代表人： 王志华 主管会计工作负责人：孙晔 2007 年度报 母公司所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -80,55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -80,55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -9,540,771.78 7,951,450.34 152,11 （一）净利润 169,78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 169,78 （三）所有者投入和减少资本 -9,540,771.78 -9,71 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 -9,540,771.78 -9,71 3．其他 （四）利润分配 7,951,450.34 -7,95 1．提取盈余公积 7,951,450.34 -7,95 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 7,951,450.34 71,56 法定代表人： 王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会计 2007 年度报 母公司所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 2007 年度 上期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 150,750,000.00 22,619,896.28 33,205,160.55 98,3 加：会计政策变更 -13,079,124.50 -33,205,160.55 -173,5 前期差错更正 二、本年年初余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -75,1 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -5,3 （一）净利润 -5,3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -5,3 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）其他 四、本期期末余额 150,750,000.00 9,540,771.78 -80,5 法定代表人： 王志华 主管会计工作负责人：孙晔 会 2007 年年度报告 三、财务报表附注 金额单位：人民币元 （一）、公司基本情况 1．历史沿革 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份 制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）132 号”文批准设立，并于 1993 年 4 月 8 日 在潮州市工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为“28227734-9 号”企业法人营业执照，注册股本为人 民币叁仟捌佰万元整（RMB3800 万元） 。 本公司于 1996 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发审字（96）133、134 号”文批准，向国 内社会公众发行 1300 万人民币普通股，在深圳证券交易所挂牌交易，并于 1996 年 9 月 10 日在潮州市工商 行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币伍仟壹佰万元整（RMB5100 万元）。 本公司于 1996 年 10 月 14 日经本公司第五次股东大会审议通过，以本公司当时总股本 5100 万股为基数， 以 1995 年可供分配利润按 10 送 3 向全体股东送红股，并于 1996 年 11 月 28 日在潮州市工商行政管理局变 更登记，变更后注册股本为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630 万元） 。 本公司于 1996 年 12 月 21 日经本公司临时股东大会审议通过，以本公司当时总股本 6630 万股为基数， 以资本公积金向全体股东按 10：4 的比例转增股本，并于 1997 年 8 月 8 日在潮州市工商行政管理局办理变 更登记，变更后注册股本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282 万元）。 本公司于 1998 年 6 月 13 日经 1997 年度股东大会审议通过，并于 1997 年 11 月 13 日经广东省证券监督 管理委员会“粤证监发（1997）52 号”文件初审同意和于 1998 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会“证 监上（1998）13 号”文件批复，以 1996 年 8 月 19 日总股本 5100 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例 配售新股，共配售新股 768 万股（社会法人股股东放弃本次配股 762 万股）。本公司于 1998 年 5 月 25 日在 潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万元）。 山东鲁能发展集团有限公司于 2001 年 8 月通过受让法人股成为本公司股东，并于 2001 年 12 月对本公 司进行了重大资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取注册号为 4451001000880 的企业法人营业执照。 本公司于 2004 年 4 月 23 日经 2003 年度股东大会审议通过，以本公司 2003 年 12 月 31 日总股本 10,050 万股为基数，用未分配利润每 10 股送红股 2 股，派发现金股利 0.5 元（含税），同时用资本公积金每 10 股 转增 3 股，并于 2004 年 9 月 2 日在潮州市工商行政管理局办理变更登记，变更后注册股本为人民币壹亿伍 仟零柒拾伍万元整（RMB15075 万元） 。 公司于 2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集团有限公司的通知，该公司受让北京华兴瑞投资咨询有限 责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的 28,801,500 法人股后持有本公 45 2007 年年度报告 司法人股 36,278,700 股，占公司总股本的 24.07%，为公司的第一大股东。 2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 2005 年 12 月 16 日发布了《股权分置改革方案实施公告》：2005 年 12 月 19 日，公司实施股权分置改革的股权变 更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股的对价股份。公司股 权分置改革方案实施后，公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司持有本公司的股份由 36,278,700 股变更 为 27,914,707 股，占公司股份总数的比例由 24.07%变更为 18.52％。公司股权分置改革方案实施后，公司 第二大控股股东山东鲁能发展集团有限公司持有本公司的股份由 35,722,800 股变更为 26,983,451 股，占公 司股份总数的比例由 23.70%变更为 17.90％。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不变，仍为 150,750,000 股。 2．本公司所处行业、经营范围及提供的主要产品或劳务 本公司于 2002 年 5 月 30 日在潮州市工商行政管理局办理了经营范围变更登记，现经营范围为通信及信 息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。 3．本公司住所 广东省潮州市永护路口。 （二）、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 （三）、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的企业会计准则和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述主要会 计政策、会计估计进行编制。 （四）、公司采用主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 46 2007 年年度报告 3、记账基础和计价原则 记账基础及计量属性：以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的 投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货 币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 4、外币业务核算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，采用的记账汇率确定如下： 记账汇率每半年确定一次，上半年采用去年底的汇率作为记账汇率，下半年采用上半年结束日的汇率作 为记账汇率。 各期终了时，公司采用期末的即期汇率对外币货币性项目进行折算，因汇率不同而产生的汇兑损益，计 入当期损益；而对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类，金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括以公允价 值计量且变动计入当期的金融负债和其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量 的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时 义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其中一部分。 ② 本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 ③ 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外：a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；b、在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该项权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计 量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的 公允价值。 47 2007 年年度报告 ④ 本公司采用实际利率法，按摊余成本对负债进行后续计量，但下列情况除外：a、以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；b、 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，金融负债不再适合按照公允价值计量时， 公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；d、不属于指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务预算担保合同，或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较 高者进行后续计量：(a)按照或有事项准则确定的金额；(b)初始确认金额扣除按照收入确认准则确定的累计 摊销后的余额。 ⑤ 本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规 定处理：a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益；b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇总差额外，计入资本公积，在该金额资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥ 本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦ 本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定 期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易 额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独 减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ① 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下 48 2007 年年度报告 降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ② 持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 7、应收款项及坏账准备核算方法 （1）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析 法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下： 账龄 计提比例(%) 1 年以内 0.5 1-2 年 5 2-3 年 10 3 年以上 30 对于一些金额较大，虽账龄不长但有明显证据证明其回收可能性不大，则根据债务人的实际偿还能力计 提特别准备。 （2）坏账确认标准 A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法 （1）本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、库存商品等。 （2）存货的计价 本公司原材料、库存商品购入按实际成本计价，发出按加权平均法核算。 本公司低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 公司期末按成本与可变现净值孰低对存货进行计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，如果以前减 记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回， 计入当期损益。 (3) 存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资核算方法 49 2007 年年度报告 (1)初始确认方法 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲 减的，不足部分计入留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为 商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性 证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务 重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成 本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （2）后续计量方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资 产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③ 不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 50 2007 年年度报告 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公 允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值准备的计提方法 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投 资减值准备。 （4）长期股权投资的处置方法 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产会计处理方法 （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁 期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成 本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规 定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧方法采用直线法。 （4）期末投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价 值低于账面价值的差额计提减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的 有形资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、通信线路及设备、机器设备、电子设备、运输设备及其他。 （3）固定资产计价：按取得时的实际成本作为入账价值。 （4）固定资产有关的后续支出：如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资 产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增 计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。 （5）固定资产折旧计提方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地外，公司所有固 51 2007 年年度报告 定资产都按年限平均法每月计提折旧，并根据使用部门及用途计入资产成本或当期损益，各类固定资产的使 用年限和净残值如下： 资产类别 预计残值率（%） 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3.33 通信线路及设备 4-10 10-25 运输设备 5 6 15.83 电子设备 5 19 其他设备 5 20 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。 如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 （6）固定资产减值准备的计提方法：按单项固定资产计提减值准备。公司在中期期末和年度终了对固 定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入当期损益，减值 准备一经计提，不得转回。 公司对持有待售的固定资产从划归为持有待售之月起停止计提折旧和减值测试，同时调整其预计净残 值，使其能反映公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于 预计净残值的差额作为资产减值损失计入当期损益。 12、在建工程核算方法 在建的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并按月计提折旧。待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂时价值，并按未 来适用法计提以后期间的折旧额。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工，或所建项目 在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准 备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过 1 年以上（含 1 年） 时间的建造或生产过程，才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予以资本化的借款费用当同时具备以下三 个条件时，开始资本化： 52 2007 年年度报告 ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：应予以资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的 符合资本化条件的相关资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产 的购建或生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发 生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；在相关资产达到预 定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生时根据其发生额直接计 入当期财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ① 借款利息的资本化金额：以截止资产负债日累计资产支出加权平均数乘以资本化率计算确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不超过专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息 金额。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 ② 辅助费用：专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在 所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 ③ 在资本化期间内，属于借款费用资本化范围的外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。 14、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产的计价方法：无形资产按其成本作为入账价值。自行研究开发的无形资产，其研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和 非专利技术） ： 53 2007 年年度报告 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （2）无形资产摊销方法和期限：采用“直线法”按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的 有效年限三者中最短者分期摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减 值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面 价值的差额计提无形资产减值准备。 ①已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用包括公司已经发生但应由本期和以后各期负担的，分摊期限在 1 年以上的各项费用，摊销 时，根据费用项目的受益期限分期摊销。 公司筹建期间发生的开办费用，如筹建人员的工资、福利费、差旅费、培训费、审计费、评估费、注册 费等，先在长期待摊费用中进行归集，待公司开始生产经营当月起一次计入当月损益。 16、职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保 险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他 与获得职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的 补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除 上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 公司的工资总额按照公司薪酬管理办法的有关规定计提，社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教 54 2007 年年度报告 育经费按国家规定的计提基础和计提比例计提。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预 计负债，同时计入当期损益。 17、预计负债的核算方法 （1）确认原则当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下： （1）销售商品收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对 该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和 成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认原则： 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够 可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开 始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已 经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠 地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 19、政府补助 公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）与收益相关的政府补助核算用于补偿企业已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益； 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损 益； 55 2007 年年度报告 （2）与资产相关的政府补助核算确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 20、金融资产转移的确认和计量 （1）金融资产转移的确认 当企业将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产转移，终止确认金融 资产。 （2）金融资产转移的计量 ① 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益。 ② 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认 部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益，原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 22、确定递延所得税资产的依据 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回改资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计 量，除直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将期影响数计 入变化当期的所得税费用。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政 策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控 制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 56 2007 年年度报告 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益 性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加 的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （3）子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （4）本年度合并报表范围的变更情况： 新纳入合并范围的子公司 持股比例 取得方式 期末净资产 合并日至期末净利润 眉山启明星铝业有限公司 40% 购买 244,647,664.93 10,647,664.93 注：另外，公司根据企业会计准则的规定将上期未纳入合并范围的子公司山东英大科技有限公司的子公司济 南鲁能信通科技有限公司纳入合并范围，同时调整了上年同期比较财务报表。 24、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司于 2007 年 1 月 1 日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则 和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信 息的编制和披露》等有关规定，本公司对相关会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调 整。 （五）、税项 1、流转税及其附加 税 种 计 税 基 础 税率（%） 增值税 商品销售收入 17 营业税 通信服务收入 3 营业税 其他服务收入 5 城市维护建设税 应交增值税和营业税 7 教育费附加 应交增值税和营业税 3 地方教育费附加 应交增值税和营业税 1 57 2007 年年度报告 2、企业所得税 本公司及本公司控股子公司山东英大科技有限公司和眉山启明星铝业有限公司的企业所得税税率均为 33%。 3、其他税项 包括个人所得税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等，按国家有关规定计算缴纳。 （六）、控股子公司及合营企业 金额：万元 本公司实 所占权益比 是否 单位名称 注册地 经营范围 注册资本 际投资额 例 合并 通信及信息网络工程设计、施工、调试； 山东英大科技有限 山东 计算机软件开发、销售；技术咨询、服务、 9,440.00 11,997.15 62% 是 公司 济南 培训；无线寻呼业务 济南鲁能信通科技 山东 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼设备销售、 50.00 27.50 55% 是 有限公司 济南 维修及技术咨询服务 生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳极，电力 眉山启明星铝业有限 四川 供应和电力生产，高新技术开发与应用，经 23,400.00 11,286.00 40% 是 公司 眉山 营电解铝及外延产品；经营进出口业务 说明： 2007 年 3 月 27 日公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司签署了股权转让协议，收购山西鲁能晋 北铝业有限责任公司持有的眉山启明星铝业有限公司 40%股权，至本报告期末公司已支付全部价款，本报告 期按照实质控制原则将眉山启明星铝业有限公司纳入合并范围。 （七）、合并财务报表重要项目的说明 注释 1、货币资金 项 目 期末账面余额 期初账面余额 库存现金 351,992.60 124,186.55 银行存款 482,554,914.88 652,360,465.38 其他货币资金 合 计 482,906,907.48 652,484,651.93 说明：货币资金不存在抵押、冻结等限制或存放境外、或有潜在回收风险的情况。 注释 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 33,900,000.00 20,100,000.00 合计 33,900,000.00 20,100,000.00 58 2007 年年度报告 说明：期末应收票据金额 33,900,000.00 元均为应收四川启明星铝业有限公司的款项。 注释 3、应收款项 1、应收账款按账龄分类 账 龄 结 期末账面余额 期初账面余额 构 账面余额 比例(%)) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 211,317,771.31 99.88 1,056,588.85 925,654.61 76.27 4,628.27 1－2 年 89,054.14 0.04 4,452.71 288,023.82 23.73 14,401.19 2－3 年 168,023.82 0.08 16,802.38 小 计 211,574,849.27 100.00 1,077,843.94 1,213,678.43 100.00 19,029.46 净 额 210,497,005.33 1,194,648.97 说明： 1、应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收账款较期初大幅增加的原因系新增子公司眉山启明星铝业有限公司于本期销售形成的应收款项所致。 3、期末应收账款前五名的客户欠款金额合计为 211,409,493.63 元，占期末应收账款账面余额的 99.92%。 客户名称 期末账面余额 账龄 坏账准备 四川启明星铝业有限公司 208,565,078.73 1 年以内 1,042,825.39 四川瑞旗建筑安装工程有限公司 1,170,878.00 1 年以内 5,854.39 重庆鲁能开发（集团）有限公司 1,202,113.08 1 年以内 6,010.57 山东电力集团公司 319,723.82 2－3 年 17,560.88 电力局机关 151,700.00 758.50 1 年以内 合 计 211,409,493.63 1,073,009.73 注释 4、预付款项 期末账面余额 期初账面余额 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 46,874,893.26 91.57 4,645,740.90 95.48 1-2 年 4,093,096.00 8.00 2-3 年 210,480.00 4.33 3 年以上 219,726.20 0.43 9,246.20 0.19 合 计 51,187,715.46 100.00 4,865,467.10 100.00 说明： 1、账龄超过 1 年的预付账款，主要是子公司山东英大科技有限公司以前年度预付的工程款、软件款。 2、预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 59 2007 年年度报告 3、预付账款较期初增加 952.06%，主要是眉山启明星铝业有限公司本期预付的材料款。 4、预付账款前五名金额合计 46,484,888.39 元，占预付账款总余额的 90.81%。 客户名称 期末账面余额 账龄 经济内容 山东魏桥铝电有限公司 18,404,655.69 1 年以内 材料款 茌平信发华宇氧化铝有限公司 11,287,667.70 1 年以内 材料款 青海黄河水电铝业经贸郁公司 10,500,000.00 1 年以内 材料款 眉山铝产业集中发展区管委会 5,801,565.00 1 年以内 土地款 5 801 565 00 九江整流器厂 1 年以内 材料款 491,000.00 合 计 46,484,888.39 注释 5、其他应收款 1、 其他应收款按账龄分类 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 1,396,256.31 4.51 6,981.28 6,873.21 0.02 2.76 1－2 年 124,225.40 0.42 250.00 2－3 年 124,225.40 0.40 2,526,873.90 8.54 300,687.39 3 年以上 29,422,917.33 95.09 26,717,547.52 26,914,110.13 91.02 26,416,610.13 小 计 30,943,399.04 100.00 26,724,528.80 29,572,082.64 100.00 26,717,550.28 净 额 4,218,870.24 2,854,532.36 说明： 1、应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、应收潮州市旅游总公司的款项 26,409,110.13 元，主要是根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的 《广东金马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，公司将部分重组时未能剥离的 负债及 2001 年 10 月 26 日重组后新发现的但属于重组前的损失转挂应收潮州市旅游总公司。由于潮州市旅 游总公司经营状况不佳、资金周转困难，对该款项已按照 100%的比例提取坏账准备。 3、期末其他应收款前五名的客户欠款金额合计为 29,684,516.87 元，占期末其他应收款账面余额的 95.93%。 注释 6、存货 期末账面余额 期初账面余额 存货种类 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 63,766,868.63 339,922.44 库存商品 59,175,036.53 低值易耗品 208,580.58 339,922.44 60 2007 年年度报告 合 计 123,150,485.74 339,922.44 注释 7、长期股权投资 1.对联营企业投资 投资 比例 期初账面 追加 本期投 收回 本期 期末账面 公司名称 初始投资额 期限 (%) 余额 投资 资收益 投资 红利 余额 鲁能网络信息 15 年 40.00 20,000,000.00 20,708,647.48 69,577.43 20,778,224.91 有限公司 山东鲁能软件 15 年 40.00 8,000,000.00 5,321,350.87 -2,316,350.87 3,005,000.00 有限公司 青岛高科通信 10 年 22.22 12,000,000.00 13,691,527.25 13,691,527.25 股份有限公司 合 计 40,000,000.00 39,721,525.60 -2,246,773.44 3,005,000.00 34,469,752.16 2.对其他企业投资 投资 比 例 期初账面 追加 其他 收回 本期 期末账面 公司名称 初始投资额 期限 (%) 余额 投资 调整 投资 红利 余额 山东鲁能泰山足球俱乐部 5 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 股份有限公司 山东鲁能乒乓球俱乐部股 5 300,000.00 300,000.00 300,000.00 份有限公司 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 3．长期股权投资减值准备 期初账面 期末账面 公司名称 本期增加 本期减少 余额 余额 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司 226,588.21 226,588.21 合 计 226,588.21 226,588.21 注释 8、固定资产 1.固定资产原价 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 房屋建筑物 6,813,009.97 194,603,122.83 201,416,132.80 机器设备 1,011,417,859.01 1,011,417,859.01 电子设备 187,492,039.61 8,029,509.31 176,080.00 195,345,468.92 运输设备 737,820.00 2,757,117.00 3,494,937.00 通信线路设备 193,554,877.74 1,854,885.49 195,409,763.23 其他设备 779,900.00 779,900.00 合 计 388,597,747.32 1,219,442,393.64 176,080.00 1,607,864,060.96 2、累计折旧 61 2007 年年度报告 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 房屋建筑物 3,350,432.85 4,823,664.29 8,174,097.14 机器设备 23,793,331.96 23,793,331.96 电子设备 162,981,031.30 5,296,355.46 19,799.44 168,257,587.32 运输设备 294,632.43 283,568.80 578,201.23 通信线路设备 177,233,051.48 4,803,750.31 182,036,801.79 其他设备 3,835.50 3,835.50 合 计 343,859,148.06 39,004,506.32 19,799.44 382,843,854.94 3、固定资产减值准备 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 房屋建筑物 1,586,244.81 1,586,244.81 机器设备 电子设备 10,312,449.03 10,312,449.03 运输设备 通信线路设备 其他设备 合 计 11,898,693.84 11,898,693.84 4、固定资产净值 项 目 期初账面价值 期末账面价值 房屋建筑物 1,876,332.31 191,655,790.85 机器设备 987,624,527.05 电子设备 14,198,559.28 16,775,432.57 运输设备 443,187.57 2,916,735.77 通信线路设备 16,321,826.26 13,372,961.44 其他设备 776,064.50 合 计 32,839,905.42 1,213,121,512.18 说明：上述固定资产中已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 327,547,027.30 元，累计折旧 为 327,488,166.40 元。 注释 9、在建工程 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 62 2007 年年度报告 房屋、建筑物 105,946,234.26 88,656,888.57 194,603,122.83 大型铝水设备 14,990,647.53 649,977,529.40 664,968,176.93 待摊费用 18,707,462.20 86,874,409.24 105,581,871.44 合 计 139,644,343.99 825,508,827.21 965,153,171.20 说明： 1、本期在建工程资本化利息金额为 12,970,208.02 元。 2、上述在建工程项目均为子公司眉山启明星铝业有限公司发生的在建工程项目款。报告期末，该公司在建 工程项目已全部完工，并按照合理估计金额预转至固定资产。各固定资产项目最终成本以工程造价审计结果 为准。 注释 10、工程物资 种 类 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 专用材料 216,000.00 216,000.00 专用设备 115,469,547.14 249,859,111.82 345,556,974.01 19,771,684.95 合 计 115,469,547.14 250,075,111.82 345,556,974.01 19,987,684.95 注释 11、无形资产 1、无形资产原价 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 档案管理系统软件 2,850.00 2,850.00 企业资源计划管理系统(ERP) 800,000.00 800,000.00 眉东国用(2006）第 04554 号 12,171,704.00 12,171,704.00 土地使用权 合 计 12,974,554.00 12,974,554.00 2、累计摊销额 剩余期限 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 （月） 档案管理系统软件 117 95.00 95.00 企业资源计划管理系 59 13,333.33 13,333.33 统(ERP) 眉 东 国 用 (2006 ） 第 539 372,826.97 372,826.97 04554 号土地使用权 合 计 386,255.30 386,255.30 3、摊余账面价值 期初账面 期末账面 项 目 本期增加额 本期减少额 余额 余额 63 2007 年年度报告 档案管理系统软件 2,850.00 95.00 2,755.00 企业资源计划管理系统(ERP) 800,000.00 13,333.33 786,666.67 眉东国用(2006）第 04554 号土地使 12,171,704.00 372,826.97 11,798,877.03 用权 合 计 12,974,554.00 386,255.30 12,588,298.70 注释 12．递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 一、递延所得税资产 1．应收账款 269,461.00 5,909.89 2．其他应收款 1,745.32 0.91 3．固定资产净额 242,952.06 320,696.72 4．其他应付款 2,747,500.00 合 计 3,261,658.38 326,607.52 二、递延所得税负债 1．长期股权投资 560,790.99 13,344.10 合 计 560,790.99 13,344.10 注释 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 26,736,579.74 1,065,793.00 27,802,372.74 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 226,588.21 226,588.21 四、固定资产减值准备 11,898,693.84 11,898,693.84 五、其他 合 计 38,861,861.79 1,065,793.00 39,927,654.79 注释 14、短期借款 项 目 期末账面余额 期初账面余额 信用借款 450,000,000.00 合 计 450,000,000.00 说明：上述短期借款期末余额均为山西鲁能晋北铝业有限公司对子公司眉山启明星铝业有限公司发放的委托 贷款。其相关借款利率、期限详见附注九(二)所述。 注释 15、应付账款 64 2007 年年度报告 期末账面余额 期初账面余额 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 652,420,421.75 99.31 14,085,848.87 93.76 1-2 年 3,915,427.65 0.60 928,351.54 6.18 2-3 年 608,284.74 0.09 9,622.20 0.06 3 年以上 9,622.20 合 计 656,953,756.34 100.00 15,023,822.61 100.00 说明： 1、应付账款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2、应付账款较期初大幅增加的原因系本年新增子公司眉山启明星铝业有限公司于本期增加的材料采购款和 尚未结算完毕的工程款所致。 3、应付账款中前五名的金额合计为 387,175,678.35 元，占应付账款总额 58.93%。 客户名称 期末账面余额 账龄 经济内容 山西鲁能晋北铝业有限公司 288,023,981.39 1 年以内 材料款 眉山电力公司 59,017,180.45 1 年以内 材料款 四川启明星铝业有限公司 24,266,436.51 1 年以内 材料款 江西变压器科技股份有限公司 12,078,000.00 1 年以内 材料款 贵州航天乌江机电设备有限责任公司 3,790,080.00 1 年以内 材料款 合 计 387,175,678.35 注释 16、预收款项 期末账面余额 期初账面余额 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 5,015,017.15 91.94 13,882,112.96 82.49 1-2 年 439,541.47 8.06 1,758,605.40 10.45 2-3 年 3 年以上 1,188,643.98 7.06 合 计 5,454,558.62 100.00 16,829,362.34 100.00 说明： 1、账龄超过 1 年的重要预收账款，为预收的通讯费。 2、预收账款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 3、预收账款较期初减少 67.59%,主要原因系年初预收款结算完毕所致。 注释 17、应付职工薪酬 65 2007 年年度报告 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 74,936.67 25,736,917.21 25,811,853.88 二、职工福利费 289,730.47 2,158,152.28 2,447,882.75 三、社会保险费 4,534,117.86 4,200,374.36 4,231,066.74 4,503,425.48 其中：1．医疗保险费 3,957,417.86 1,213,037.12 857,397.28 4,313,057.70 2．基本养老保险费 486,100.00 2,623,192.54 2,940,347.82 168,944.72 3．年金缴费 4．失业保险费 90,600.00 284,607.77 372,605.33 2,602.44 5．工伤保险费 70,856.53 52,035.91 18,820.62 6．生育保险费 8,680.40 8,680.40 四、住房公积金 1,500.00 1,545,592.35 1,299,774.80 247,317.55 五、工会经费和职工教育经费 1,109,317.63 1,076,802.40 364,275.05 1,821,844.98 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 5,178.40 1,460,931.53 638,766.60 827,343.33 其中：以现金结算的股份支付 合 计 6,014,781.03 36,178,770.13 34,793,619.82 7,399,931.34 注释 18、应交税费 项 目 期末账面余额 期初账面余额 1. 应交增值税 3,906,300.74 58,007.20 2. 应交营业税 11,287,648.54 2,537,358.41 3. 应交所得税 20,520,139.78 10,995,404.06 4. 应交城建税 846,706.71 210,588.10 5. 应交房产税 1,274,307.32 14,307.32 6. 应交个人所得税 637,940.54 212,670.50 7. 土地使用税 904,920.00 8. 印花税 349,547.51 9. 教育费附加 614,858.73 105,208.00 10. 其他 368,333.19 合 计 40,342,369.87 14,501,876.78 注释 19、应付股利 66 2007 年年度报告 投资者名称 期末账面余额 期初账面余额 深圳市奉安投资公司 45,500.00 45,500.00 福建麦点广告公司 22,750.00 22,750.00 合 计 68,250.00 68,250.00 注释 20、其他应付款 期末账面余额 期初账面余额 账 龄 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 1 年以内 340,383,853.66 94.84 133,060,456.95 89.18 1-2 年 2,400,950.00 0.67 5,814,636.89 3.90 2-3 年 5,777,684.11 1.61 3 年以上 10,337,439.90 2.88 10,337,439.90 6.92 合 计 358,899,927.67 100.00 149,212,533.74 100.00 说明： 1、其他应付账款中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 2、其他应付账款中前五名的金额合计为 298,074,103.50 元，占其他应付账款总额的 83.05%。 注释 21、预计负债 项 目 期末账面余额 期初账面余额 广东华侨信托公司 13,499,287.97 13,499,287.97 合 计 13,499,287.97 13,499,287.97 说明：上述预计负债款项系根据广东省高级人民法院 2002 年 10 月 18 日作出的“（2002）粤高法民二终字第 301 号”《民事判决书》对该诉讼事项形成的损失予以合理估计所形成的负债。（详见附注十） 注释 22、实收资本 本期 本期 资本公 项 目 期初账面余额 其他 期末账面余额 配股 送股 积转增 一、有限售条件股份 1、国家及国有法人持股 2、境内一般法人持有股 42,007,158.00 42,007,158.00 3、境内自然人持股 4、境外法人、自然人持股 5、其他 有限售条件股份合计 42,007,158.00 42,007,158.00 67 2007 年年度报告 二、无限售条件股份 1．境内上市普通股 108,742,842.00 108,742,842.00 2．境内上市外资股 已流通股份合计 108,742,842.00 108,742,842.00 三、股份总数 150,750,000.00 150,750,000.00 说明：公司股权分置改革时，由于原非流通股东中的深圳市奉安投资发展有限公司、广东宏兴集团公司、潮 州市城市信用社中心社、广东证券潮州营业处四家股东的资料不全，对价安排的执行存在限制。因此，山东 鲁能发展集团有限公司根据股权分置改革方案，先行代上述四家股东垫付对价，垫付股份共计 503,518 股。 上述股东所持有股份如上市流通，需要先向山东鲁能发展集团有限公司偿还该代垫股份款项，或取得山东鲁 能发展集团有限公司的同意。至本期末，上述公司尚未偿付该代垫资金。 注释 23、资本公积 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 资本溢价 9,540,771.78 9,540,771.78 其他资本公积 28,086.65 28,086.65 合并影响数 93,600,000.00 93,600,000.00 合 计 103,168,858.43 103,140,771.78 28,086.65 说明： 1、本期共支付投资溢价款项 1,926.00 万元，系本期收购子公司眉山启明星铝业有限公司股权所支付的对价 11,286.00 万元超过其应享有子公司所有者权益份额的部分。此溢价投资冲减股本溢价 9,540,771.78 元，冲减 未分配利润 9,719,228.22 元。 2、本期支付合并影响形成的资本公积 9,360.00 万元，系按照《企业会计准则－第 33 号合并财务报表》之规 定，合并子公司眉山启明星铝业有限公司于期初形成资本公积 9,360.00 万元所致。至本期末，该影响已消除。 注释 24、盈余公积 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 法定盈余公积 33,205,160.55 4,559,649.29 37,764,809.84 任意盈余公积 合 计 33,205,160.55 4,559,649.29 37,764,809.84 注释 25、未分配利润 项目 金额 一、上年年末余额 147,951,845.96 68 2007 年年度报告 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 147,951,845.96 加：合并归属于母公司所有者的净利润 45,596,492.92 减：提取法定盈余公积 4,559,649.29 提取任意盈余公积 投资溢价 9,719,228.22 三、可供股东分配利润 179,269,461.37 减：应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 179,269,461.37 注释 26、少数股东权益 项 目 期末账面余额 期初账面余额 少数股东权益 289,372,071.75 361,550,052.33 合 计 289,372,071.75 361,550,052.33 说明：少数股东权益系根据子公司眉山启明星铝业有限公司和山东英大科技有限公司及孙公司济南鲁能信通 科技有限公司的期末所有者权益及相应少数股东股权比例计算确定。 注释 27、营业收入及营业成本 1、按业务品种分类 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 销售铝水收入 760,995,156.18 705,072,470.72 通信服务收入 162,658,686.15 44,313,589.02 215,524,300.88 54,513,724.01 工程、服务收入 3,546,750.67 2,557,078.81 10,155,445.30 7721129.68 销售设备收入 1,136,856.74 1,023,465.60 小 计 928,337,449.74 752,966,604.15 225,679,746.18 62,234,853.69 其他业务收入 材料销售 2,334,914.49 1,906,835.64 7,110,194.64 6,209,292.76 信息服务 21,589,789.34 4,498,726.84 15,264,616.20 4,418,994.41 处置废料 1,000,750.43 69 2007 年年度报告 小 计 24,925,454.26 6,405,562.48 22,374,810.84 10,628,287.17 合 计 953,262,904.00 759,372,166.63 248,054,557.02 72,863,140.86 说明：本公司销售铝水实现的收入 760,995,156.18 元均为子公司眉山启明星铝业有限公司销售给四川启明 星铝业有限责任公司的铝水收入，其中：废料收入 1,000,750.43 元，无成本。通信服务、工程服务、销售 设备等收入均为子公司山东英大科技有限公司在山东省境内提供销售和服务取得的收入。 注释 28、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 6,063,289.35 7,221,239.51 城建税 631,895.28 505,486.75 教育费附加 367,216.80 288,849.60 地方教育费附加 39,777.57 合 计 7,102,179.00 8,015,575.86 注释 29、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 金 额 14,315,143.66 8,542,950.87 说明：本期费用较上期增加的原因系本期新增子公司眉山启明星铝业有限公司所致，该子公司销售费用为 5,836,510.34 元，其他公司的销售费用较上期略有下降。 注释 30、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 金 额 29,892,325.76 22,199,208.00 说明：本期费用较上期增加的原因系本期新增子公司眉山启明星铝业有限公司所致。 注释 31、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,208,039.25 减：利息收入 4,565,967.21 4,559,926.66 汇兑损失 2,907.84 3,589.00 减：汇兑收益 手续费支出 54,123.08 203.28 合 计 17,699,102.96 -4,556,134.38 注释 32、投资收益 70 2007 年年度报告 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 被投资单位清算损益 -2,316,350.87 -374,235.16 按权益法核算投资收益 69,577.43 -1,307,947.12 合 计 -2,246,773.44 -1,682,182.28 说明：子公司山东英大科技有限公司于 2007 年 6 月 25 日召开临时股东会议，以 300.50 万元的价格将其持 有的山东鲁能软件有限公司股权转让给山东鲁能智能技术有限公司，转让损益为-2,316,350.87 元。 注释 33、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,065,793.00 189,998.32 二、存货跌价损失 三、其他 合 计 1,065,793.00 189,998.32 注释 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 33,688.53 无形资产处置利得 2．拨款收入 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 33,688.53 说明：拨款收入 1,000,000.00 元系子公司眉山启明星铝业有限公司自眉山市财政局收到的技术改造项目计 划及补助资金。根据四川省财政厅、省经济委员会川财建[2007]35 号《关于下达 2007 年度第一批技术改 造项目计划及补助资金的通知》以及眉山市财政局与眉山市经济委员会的眉财建[2007]29 号文件之规定用 途，公司确认该项补助为收益性补助。 注释 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 48,052.56 其中：固定资产处置损失 48,052.56 无形资产处置损失 2．其他支出 106,426.91 100.00 合计 154,479.47 100.00 71 2007 年年度报告 注释 36、所得税 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 44,984,031.71 46,473,857.76 国产设备抵免所得税 递延所得税费用 -2,387,603.97 130,393.83 合计 42,596,427.74 46,604,251.59 注释 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 往来款项 1,529,527.22 银行存款利息 6,696,142.17 4,844,882.36 合计 8,225,669.39 4,844,882.36 注释 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 往来款项 5,237,666.65 208,992.55 支付的管理费用等 13,836,784.50 14,301,016.50 合计 19,074,451.15 14,510,009.05 注释 39、收到的其它与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 收到的在建工程招投标保证金等 34,152,578.07 6,457,726.68 注释 40．支付的其它与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 支付的在建工程招投标保证金等 5,733,874.24 34,482,016.36 注释 41．收到的其它与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 山西鲁能晋北铝业有限责任公司借款 150,000,000.00 127,700,000.00 注释 42．支付的其它与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 山西鲁能晋北铝业有限责任公司借款 130,000,000.00 （八）、母公司主要会计报表项目注释 72 2007 年年度报告 注释 1、其他应收款 1、其他应收款按账龄分类 账龄 期末余额 期初余额 结构 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1－2 年 124,225.40 0.32 250.00 2－3 年 124,225.40 0.34 250.00 2,526,873.90 32.05 300,687.39 3 年以上 35,942,917.33 99.66 26,717,297.52 36,434,110.13 67.63 26,416,610.13 小 计 36,067,142.73 100.00 26,717,547.52 39,085,209.43 100.00 26,717,547.52 净 额 9,349,595.21 12,367,661.91 注释 2、长期股权投资 被投资单位名称 期末余额 期初余额 山东英大科技有限公司 97,913,376.61 97,913,376.61 眉山启明星铝业有限公司 93,600,000.00 合 计 191,513,376.61 97,913,376.61 注释 3、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 山东英大科技有限公司 173,600,000.00 合 计 173,600,000.00 说明：该投资收益系自子公司山东英大科技有限公司分得的股利。至本报告期末，公司已收到现金股利 114,430,000.00 元，应收股利金额为 59,170,000.00 元。 注释 4、现金流量表补充资料 项 目 本期 上期 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 169,785,279.37 -5,357,081.04 加：资产减值准备 174,553.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 31,768.41 33,930.84 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 73 2007 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -173,600,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,018,080.45 4,560,000.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,008,992.45 -345,684.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,773,864.22 -934,282.11 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 907,943.82 1,134,508.04 减：现金的期初余额 1,134,508.04 2,075,640.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -226,564.22 -941,132.11 （九）、关联方关系及其交易的说明 1.关联方关系 （1）存在控制关系的关联方: 与本公司 经济性质 法定代 企 业 名 称 注册地 主营业务 关系 或类型 表人 煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息 咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口 山东鲁能矿业集团有 济 南 市 经 三 有限 装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交 控股股东 孙志国 限公司 路 14 号 公司 电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件 销售、农业开发 山东鲁能发展集团有 济南市经三 有限 电力、热力的生产及销售 控股股东 路寿山 限公司 路 14 号 公司 山东英大科技有限公 山东济南经通信及信息网络工程设计、施工、调试；计 有限 子公司 张锦中 司 二路 150 号 算机软件开发、销售；技术咨询、服务、培 公司 74 2007 年年度报告 训；无线寻呼业务 济南鲁能信通科技有 济 南 市 经 二 无线寻呼；通讯工程；无线寻呼设备的销 有限 孙公司 孟鸣歧 限公司 路 150 号 售、维修及技术咨询服务 公司 生产销售电解铝锭、合金铝锭及阳极，电 眉山启明星铝业有限 眉 山 市 东 坡 力供应和电力生产，高新技术开发与应 有限 子公司 粘建军 公司 区修文镇 用，经营电解铝及外延产品；经营进出口 公司 业务 山东鲁能集团有限公司持有山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为 85.75%，并持有山东鲁能发展集团有 限公司股权比例为 45.92%，山东鲁能矿业集团有限公司持有山东鲁能发展集团有限公司股权比例为 6.3%， 因此山东鲁能集团有限公司绝对控股山东鲁能矿业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司成为本公司 控制人。 山东鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）已在 2006 年 5 月 27 日发生股权变更，中国水电工会山东 电力委员会将持有的鲁能集团 31.52%的股份转让给首大能源集团有限公司；山东鲁能物业公司等 46 家股东 将鲁能集团 60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司。 2006 年 6 月 28 日，鲁能集团的注册资本金由 357,654.00 万元增加至 729,400.00 万元，增资后北京国 源联合有限公司占鲁能集团 57.29%股份；首大能源集团有限公司占增资后的 38.59%；其他股东占增资后的 4.12%。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 山东鲁能矿业集团有限公司 134，618.37 134，618.374 山东鲁能发展集团有限公司 201，000.00 201，000.00 山东英大科技有限公司 9,440.00 9,440.00 济南鲁能信通科技有限公司 50.00 50.00 眉山启明星铝业有限公司 23,400.00 23,400.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万元） 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 企业名称 金 额 比例(%) 金 额 金 额 金 额 比例(%) 山东鲁能矿业集团有限公司 2,791.47 18.52 2,791.47 18.52 山东鲁能发展集团有限公司 2,698.35 17.90 2,698.35 17.90 山东英大科技有限公司 5,852.80 62.00 5,852.80 62.00 济南鲁能信通科技有限公司 27.50 55.00 27.50 55.00 眉山启明星铝业有限公司 9,360.00 9,360.00 40.00 （4）不存在控制关系的关联方关系 75 2007 年年度报告 关联公司名称 与本公司的关系 山东电力集团公司 对本公司有重大影响之公司 鲁能网络信息有限公司 子公司英大科技之联营公司 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 受同一实际控制人控制 四川启明星铝业有限责任公司 对本公司有重大影响之公司 山东鲁能智能技术有限公司 受同一实际控制人控制 2.关联方交易 （1）关联采购 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山西鲁能晋北铝业有 氧化铝 265,293,097.38 69.09 限责任公司 四川启明星铝业有限 阳极 88,926,267.41 100.00 责任公司 合 计 341,298,454.15 说明： 公司定价政策：公司本期发生的上述关联采购货物均以市场价格为采购价格。眉山启明星铝业有限公司 与山西鲁能晋北铝业有限责任公司于 2007 年 4 月 27 日在山西原平签订氧化铝长期购销合同,合同编 号:JBLY-I-XS-07-19，合同约定本公司从 2007 年 5 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止，向山西鲁能晋北铝业 有限责任公司购买产品 65 万吨，其中 2007 年 13 万吨、2008 年 26 万吨、2009 年 26 万吨。 眉山启明星铝业有限公司与四川启明星铝业有限责任公司于 2007 年 6 月签订组装阳极、残极买卖合同， 合同编号：QMX-2007-01，合同有效期限为十年。 （2）关联销售 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 四川启明星铝业有限 铝水 760,995,156.18 100.00 责任公司 四川启明星铝业有限 残极 2,223,702.57 100.00 责任公司 合 计 763,218,858.75 说明： 公司定价政策：本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期发生的上述关联销售中：产品残极是以市场 价格为销售价格；电解铝液是以交货当月上海期货交易所中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在此基 价基础上扣减 300 元/吨为销售价格,双方签定的合同期限为 2008 年 1 月 31 日－2016 年 12 月 31 日，合同 编号：QMX-2007-04。 76 2007 年年度报告 （3）关联借款及利息支付 本公司子公司眉山启明星铝业有限公司本期以委托贷款方式向山西鲁能晋北铝业公司借入 450,000,00.00 元，其中:2007 年 1 月 30 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.524%；2007 年 6 月 29 日借入 200,000,000.00 元,合同期限一年,利率为 7.709%； 2007 年 12 月 10 日借入 50,000,000.00 元, 合同期限一年,利率为 8.613%。 眉山启明星铝业有限公司以单位间借款方式向山西鲁能晋北铝业公司借款 251,680,081.15 元。 本期共支付上述借款利息 35,308,636.28 元。 （4）综合服务 A、铝业相关服务 四川启明星铝业有限责任公司为本公司子公司眉山启明星铝业有限公司（以下称“眉山启明星”）生产 提供相关服务，眉山启明星以双方达成的协议或签订的合同据实支付相关费用，未达成协议或签订合同的按 照恰当估计金额予以计提。眉山启明星本期接受的服务项目中已达成协议或签订合同的服务项目为产品化 验、设备检修、工艺车队、托管服务费、氧化铝输送、供电车间管理服务、烟气净化托管、电解槽控制机维 护托管等。本期据实支付的结算金额为 10,362,025.69 元，其中，化验分析和监测合同金额 719,343.71 元， 工艺车和内部服务合同金额 1,350,000.00 元，设备管理及维修合同 1,860,000.00 元，氧化铝供料、烟气净 化、供电设备及电解槽控制系统委托运行服务合同金额 3,462,302.31 元,压缩空气、工业用水买卖合同金额 2,970,379.67 元。未签订协议的服务项目为公用资产使用费和管理服务费，公司自 2007 年 7 月 1 日起，已 对上述两项服务项目按照合理估计金额予以计提，计提金额为 10,990,000.00 元。 B、通信线路和电话费收入 本公司子公司山东英大科技有限公司提供专用通信线路给山东电力集团公司及其下属 17 个供电公司使 用，2007 年度取得该项服务收入共计人民币 118,281,524.88 元。该项使用费的价格参照国家信息产业部电 信资费标准确定。 C、销售设备、提供劳务 子公司山东英大科技有限公司 2007 年度向山东电力集团公司销售电脑及打印机等，取得销售收入 1,796,811.92 元。向山东电力集团公司、山东电力研究院提供软件开发、硬件维护及上网费等服务，取得服 务收入 4,426,331.00 元。 D、设备租赁及维护收入 根据本公司与山东电力集团融资结算中心签订的《AS/400 820 服务器租用服务合同》，本年确认服务费 收入 750,722.51 元。 （5）股权转让 77 2007 年年度报告 A、2007 年 3 月 27 日公司与山西鲁能晋北铝业有限责任公司签署了股权转让协议，以 11,286 万元价格 溢价收购山西鲁能晋北铝业有限责任公司持有的眉山启明星铝业有限公司 40%股权（应享有股份金额 9360 万 元）。至本报告期末，公司已支付全部价款，本报告期公司按照实质控制原则将眉山启明星铝业有限公司纳 入合并范围。 B、本公司子公司山东英大科技有限公司于 2007 年 6 月 25 日召开临时股东会议，以 300.50 万元的价格 将其持有的山东鲁能软件有限公司股权转让给山东鲁能智能技术有限公司，转让损益为-2,316,350.87 元。 3.关联方应收应付款项余额 关联方名称 期末账面余额 期初账面余额 应收账款 四川启明星铝业有限责任公司 208,565,078.73 山东电力集团公司 168,023.82 288,023.82 电力局机关 151,700.00 应付账款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 288,023,981.39 四川启明星铝业有限责任公司 24,266,436.51 青岛高科通信公司 673,520.00 806,908.50 其他应付款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 273,184,879.05 127,700,000.00 预收账款 山东电力集团公司 1,188,643.98 1,939,366.49 预付账款 青岛高科通信公司 467,640.00 （十）、或有事项 2001 年 11 月 16 日，广东华侨信托投资公司向广州市中级人民法院诉讼广东金曼集团股份有限公司（以 下称“粤金曼”）归还贷款本金 1,051,728.00 美元及截至 2001 年 6 月 19 日利息 639,893.44 美元；同时诉 讼本公司负连带清偿责任。广州市中级人民法院已驳回起诉方对本公司之诉讼请求，其后起诉方上诉至广东 省高级人民法院，广东省高级人民法院于 2002 年 10 月 18 日作出“（2002）粤高法民二终字第 301 号”的《民 事判决书》判决粤金曼向广东华侨信托投资公司清偿贷款本金 1,051,728.00 美元及利息；本公司对上述债 务承担连带责任。由于粤金曼已无偿债能力，本公司于 2002 年 12 月 31 日按照稳健原则预计了对广东华侨 信托投资公司的负债人民币 13,499,287.97 元。但根据 2001 年本公司和潮州市旅游总公司签订的《广东金 马旅游集团股份有限公司与潮州市旅游总公司之资产转让协议书》，本公司该笔债务风险可向潮州市旅游总 公司追索，故本公司相应增加了对潮州市旅游总公司的应收款项。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资 78 2007 年年度报告 金周转困难，本公司已对该款项按 100%的比例提取了坏账准备。 2004 年 5 月 19 日，本公司接到广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 138 号民事裁定书， 针对粤金曼和本公司未在规定期限内履行上述民事判决所确定的义务，裁定自 2004 年 5 月 18 日冻结本公司 在山东英大科技有限公司的投资权益及收益。公司于 2007 年 8 月 17 日收到广东省高级人民法院民事裁定书 （（2006）粤高法审监民再字第 1 号）,本案现已审理终结。本案原一、二审判决认定事实部分不清、证据不 足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、第一百五十三条第一款第（三）项之规定，裁定 如下：1、撤销本院（2002）粤高法民二终字第 301 号和广州市中级人民法院（2001）穗中法经初字第 653 号民事判决；2、本案发回广州市中级人民法院重新审理。上述诉讼进展情况，公司已于 2007 年 8 月 22 日 在《中国证券报》和《证券时报》上进行了刊登公告。 （十一）、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 （十二）、资产负债表日后事项 1.实际控制人变更 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司与北京国源联合有限公司（以下称国源联合）签署了《股权转让协 议》。国源联合将其持有的山东鲁能集团有限公司（以下称鲁能集团）4,794,654,651.59 元股权转让给山东电 力 山 东 电 力 集 团 公 司 。 双 方 同 意 确 定 转 让 价 格 为 5,387,755,029.05 元 。 国 源 联 合 将 持 有 的 鲁 能 集 团 101,232,397.03 元股权转让给山东鲁能物业公司，双方同意确定转让价格为 113,754,878.26 元。本次股权转让 后国源联合不再持有鲁能集团股份。本次股权转让后国源联合失去了对金马集团的控制权。山东电力集团公 司将由此成为本公司的实际控制人。 待本次权益变动完成后，山东电力集团承诺： 不利用山东电力集团公司实际控制人地位及影响谋求广东金马旅游集团股份有限公司（以下称金马集 团）在业务合作等方面给予山东电力集团优于市场第三方的权利，不谋求与金马集团达成交易的优先权利， 不利用该类交易从事任何损害金马集团利益，保证不会以侵占金马集团利益为目的,与金马集团之间开展显 失公平的关联交易等。同时山东电力集团公司承诺将不开展与金马集团现有经营领域业务构成同业竞争的业 务。详细措施见金马集团 2008 年 2 月 22 日发布的《广东金马旅游集团股份有限公司山东电力集团公司详式 权益变动报告书》。 2.期后非正常损失 本公司 2008 年 2 月 4 日接到子公司眉山启明星铝业有限公司的报告称，自 1 月 21 日始，因遭受暴风雪 袭击，公司已停产 84 台电解槽。眉山启明星铝业有限公司预计本事项将形成损失 3,080 万元。另外，预计 2008 年 4 月底上述 84 台设备可全面恢复生产。 79 2007 年年度报告 （十三）、其他重要事项 本公司无需要披露的其他重要事项。 （十四）、补充资料 1.报告期内非经常性损益 本期 上期 一、归属于母公司所有者的净利润 45,596,492.92 55,030,177.22 二、非经常性损益 1、处置长期股权投资、在建工程、无形资 -2,364,403.43 -340,546.63 产、其他长期资产产生的损益 2、计入当期损益的政府补助 1,000,000.00 3、除上述各项之外其他营业外收支净额 -106,426.91 -100.00 合计 -1,470,830.34 -340,646.63 减：非经常性损益相应的所得税 -450,253.13 -1,253,217.71 非经常性损益由少数股东享有部分 -261,170.31 346,815.01 非经常性损益影响的归属于母公司所有者 -759,406.90 565,756.07 的净利润 三、扣除非经常性损益后归属于母公司所 46,355,899.82 54,464,421.15 有者的净利润 2.净资产收益率及每股收益 报告期利润 项 目 本期 上期 基本 0.30 0.37 归属于公司普通股股东的净利润 每股 稀释 0.30 0.37 收益 基本 0.31 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 稀释 0.31 0.36 全面摊薄(%) 12.40 12.65 归属于公司普通股股东的净利润 净资 加权平均(%) 11.55 15.25 产收 扣除非经常性损益后归属于公司 益率 全面摊薄(%) 12.60 12.52 普通股股东的净利润 加权平均(%) 11.55 15.10 上述指标计算依据中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 2 日发布的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）。 3.合并现金流量表补充资料 80 2007 年年度报告 项 目 本期 上期 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,596,492.92 55,030,177.22 加：少数股东损益 34,222,019.42 37,516,794.93 资产减值准备 1,065,793.00 189,998.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,004,506.32 12,047,212.73 无形资产摊销 386,255.30 长期待摊费用摊销 874,611.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 48,052.56 -33,688.53 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 22,208,039.25 投资损失（收益以“－”号填列） 2,246,773.44 1,682,182.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,935,050.86 130,393.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 547,446.89 存货的减少（增加以“－”号填列） -122,810,563.30 591,479.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -266,053,170.60 3,205,071.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 325,491,742.10 -2,693,128.43 其他 -284,163.34 经营活动产生的现金流量净额 79,892,948.02 107,382,329.40 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 482,906,907.48 652,484,651.93 减：现金的期初余额 652,484,651.93 454,602,904.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -169,577,744.45 197,881,747.02 4.新旧准则比较财务信息 项目名称 2007 年报披露 2006 年报原披露 差异 说明 81 2007 年年度报告 2006 年 12 月 31 日股东权益（现 352,091,154.74 352,091,154.74 行会计准则） 长期股权投资差额 -10,845,228.57 -10,845,228.57 其中：同一控制下企业合并形成 -10,845,228.57 -10,845,228.57 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资 性房地产 因预计资产弃置费用应补提的 以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退 补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组 义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 313,263.42 312,105.93 1,157.49 少数股东权益 361,550,052.33 220,961,485.80 140,588,566.53 ① 合并报表影响 93,600,000.00 93,600,000.00 ② 其他 -83,324.65 -83,324.65 2007 年 1 月 1 日股东权益（新 796,625,917.27 562,519,517.90 234,106,399.37 会计准则） 说明： ①少数股东权益与原披露数差异主要是本期新增子公司眉山启明星铝业有限公司所致，根据《企业会计 准则－第 33 号合并财务报表》之规定，合并期初数形成的少数股东权益 140,400,000 元。此外，本公司子 公司山东英大科技有限公司递延所得税资产和递延所得税负债影响的留存收益 312,105.93 元，其归属于少 数股东权益 118,600.25 元，其余为会计差错更正引起的调整数。 ②合并报表影响差异数 9,360.00 万元，系按照《企业会计准则－第 33 号合并财务报表》之规定，合并 子公司眉山启明星铝业有限公司于期初形成资本公积 9,360.00 万元所致。 5.2006 年度净利润差异调节表 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会 82 2007 年年度报告 计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情况列示如下： 项 目 合并数 母公司 2006 年度净利润（原会计准则） 52,408,689.05 52,408,689.05 追溯调整项目影响合计数 40,138,283.10 -57,765,770.09 其中 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产计提的坏账准备 3、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2,205,809.28 2,205,809.28 4、所得税费用 -130,393.83 5、旧少数股东损益 36,756,774.45 6、投资收益 1,306,093.2 -59,971,579.37 2006 年度净利润（新会计准则） 92,546,972.15 -5,357,081.04 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 92,546,972.15 -5,357,081.04 6.2006 年度合并利润表调整项目表 项 目 调整前 调整后 差异数 说明 营业收入 218,998,005.88 225,679,746.18 6,681,740.30 ① 营业成本 57,987,429.01 62,234,853.69 4,247,424.68 ② 营业税金及附加 7,542,383.58 8,015,575.86 473,192.28 ③ 其他业务利润 11,746,523.67 11,746,523.67 销售费用 8,493,404.57 8,542,950.87 49,546.30 ④ 管理费用 22,092,027.32 22,199,208.00 107,180.68 ⑤ 财务费用 -4,541,333.08 -4,556,134.38 -14,801.30 ⑥ 资产减值损失 189,998.32 189,998.32 ⑦ 公允价值变动收益 投资收益 -4,071,307.99 -1,682,182.28 2,389,125.71 ⑧ 补贴收入 营业外收入 33,688.53 33,688.53 营业外支出 100.00 100.00 所得税费用 45,967,435.19 46,604,251.59 636,816.40 ⑨ 归属于 母公 司所有 者的 净 52,408,689.05 55,030,177.22 2,621,488.17 利润 83 2007 年年度报告 少数股东损益 36,756,774.45 37,516,794.93 760,020.48 说明： 1、差异①②③④⑥系本期合并孙公司济南鲁能信通科技有限公司相应增加合并抵消后的收入、成本和费用 所致，其金额依次为 6,681,740.30 元，4,247,424.68 元，473,192.28 元，49,546.30 元和-14,801.30 元。 2、差异⑤⑦系本期合并孙公司济南鲁能信通科技有限公司相应增加管理费用 292,550.73 元，同时根据新企 业会计准则，将 2006 年计提坏账准备 189,998.32 元从管理费用调整到资产减值损失，相应减少管理费用所 致。 3、差异⑧系本期合并孙公司济南鲁能信通科技有限公司，将 2006 年确认的投资损失 183,316.43 元追溯调 整，以及调整上期股权投资差额摊销 2,205,809.28 元所致。 4、差异⑨系本期合并孙公司济南鲁能信通科技有限公司相应增加所得税费用 506,422.57 元，本公司的子公 司山东英大科技有限公司和济南鲁能信通科技有限公司按照新企业会计准则产生的递延所得税资产和负债 影响企业所得税费用的金额 130,393.83 元所致。 第十一章 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在《中国证监会》、《 证券时报》 披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅时，公 司将及时提供。 公司法定代表人签字：王志华 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2008 年 4 月 18 日 84