中恒集团(600252)2007年年度报告

广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD . （600252） 二○○七年年度报告 2008 年 4 月 26 日 目 录 一、重要提示 ................................................... 1 二、公司基本情况简介 ........................................... 1 三、主要财务数据和指标： ....................................... 2 四、股本变动及股东情况 ......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 8 六、公司治理结构 .............................................. 12 七、股东大会情况简介 .......................................... 18 八、董事会报告 ................................................ 18 九、监事会报告 ................................................ 34 十、重要事项 .................................................. 35 十一、财务会计报告 ............................................ 41 十二、备查文件目录 ............................................ 42 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、本报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。董事高铁成先生因工作原因 未能出席会议。 3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司单位负责人许淑清女士、主管会计工作负责人李建国先生及会计机构负责人 欧阳践先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中恒集团 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 2、 公司法定代表人：许淑清 3、 公司董事会秘书：饶进 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail：raojin68@163.com 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司证券事务代表：彭伟民 电话：0774-5830828 传真：0774-5830900 E-mail：pwm680@tom.com 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 4、 公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：http://www.wz-zhongheng.com 公司电子信箱：zhongheng@wz-zhongheng.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 1 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2007 年 1 月 4 日 公司第 1 次变更注册登记地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号甲 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 51,479,724.96 利润总额 43,623,707.69 归属于上市公司股东的净利润 36,578,760.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 41,150,443.27 润 经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -166,855.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 -2,477,567.21 费除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,022,873.18 所得税影响额 -806,767.51 合计 4,571,682.55 2 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 285,783,099.98 327,453,143.11 321,168,476.07 -12.73 324,016,755.53 利润总额 43,623,707.69 24,607,361.95 21,440,325.54 77.28 -90,187,552.49 归属于上市公司股东 36,578,760.72 20,717,893.60 19,663,502.37 76.56 -95,983,434.52 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 41,150,443.27 16,521,764.90 18,768,171.03 149.07 -75,264,841.96 的净利润 基本每股收益 0.168 0.095 0.09 76.84 -0.44 稀释每股收益 0.168 0.095 0.09 76.84 扣除非经常性损益后 0.189 0.076 0.086 148.68 -0.35 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 增加 3.20 个 8.93 5.73 5.56 -28.71 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 3.62 个 9.63 6.01 5.71 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 5.48 个 全面摊薄净资产收益 10.05 4.57 5.31 -22.52 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 5.98 个 的加权平均净资产收 10.77 4.79 5.45 -19.39 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 40,754,222.65 199,414,431.30 199,414,431.30 -79.56 56,136,744.06 流量净额 每股经营活动产生的 0.19 0.92 0.92 -79.35 0.26 现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 总资产 1,131,883,669.09 1,069,012,310.91 1,061,204,294.38 5.88 1,612,425,830.51 所有者权益（或股东 409,254,667.57 361,408,741.81 353,444,559.69 13.24 334,263,058.54 权益） 归属于上市公司股东 1.88 1.66 1.60 12.87 1.48 的每股净资产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 0 14,162,138.54 14,162,138.54 0 合计 0 14,162,138.54 14,162,138.54 0 公司持有交通银行(601328)限售股份 906667 股,本报告期前，公司按其原始投资成本 1,192,000.60 元在长期股权投资项目核算。报告期末，按照新会计准则的要求，公司按 其期末公允价值 14,162,138.54 元调整至可供出售金融资产项目进行核算。此次变动对公 司股东权益变动影响数为增加资本公积 12,970,137.9 元。 3 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 15,881,940 7.304 -10,872,370 5,009,570 2.304 2、国有法人持 13,676,939 6.29 -13,676,939 0 股 3、其他内资持 62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,323 23.053 股 其中： 境内法人持股 62,723,209 28.845 -12,595,886 50,127,323 23.053 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 92,282,088 42.44 -37,145,195 55,136,893 25.36 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,509 74.64 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 125,165,314 57.56 37,145,195 162,310,509 74.64 通股份合计 三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402 100.00 股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革说明书所载，2007 年 12 月 21 日，公 司 37,145,195 股有限售条件的流通股可以上市流通。为此，公司向上海证券交易所提出 了上市申请并获得了批准。2007 年 12 月 25 日，公司 37,145,195 股有限售条件的流通股 解禁上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 数 售股数 限售股数 数 原因 2009 年 12 月 21 日 梧州鸳鸯江大桥有限公司 50,127,323 50,127,323 股改 2010 年 12 月 21 日 4 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 梧州市人民政府国有资产监督 2007 年 12 月 25 日 15,881,940 10,872,370 5,009,570 股改 管理委员会 2008 年 12 月 21 日 梧州市地产发展公司 9,607,603 9,607,603 股改 2007 年 12 月 25 日 浙江聚能控股有限公司 6,616,807 6,616,807 股改 2007 年 12 月 25 日 梧州市住宅配套服务公司 5,979,079 5,979,079 股改 2007 年 12 月 25 日 广西梧州融兴贸易有限公司 2,646,723 2,646,723 股改 2007 年 12 月 25 日 中房集团柳州房地产开发公司 1,025,605 1,025,605 股改 2007 年 12 月 25 日 梧州市建筑设计院 397,008 397,008 股改 2007 年 12 月 25 日 合计 92,282,088 37,145,195 55,136,893 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 12 月 25 日，公司有限售条件的流通股上市，上市数量为 37,145,195 股,公 司总股本不变，仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件股份由 92,282,088 股变为 55,136,893 股,无限售条件股份由 125,165,314 股为 162,310,509 股。 (3) 现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,278 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 的股份数量 境内非国 梧州鸳鸯江大桥有限公司 23.05 50,127,323 50,127,323 有法人 梧州市人民政府国有资 国家 7.30 15,881,940 5,009,570 产监督管理委员会 梧州市地产发展公司 国有法人 4.42 9,607,603 0 中国农业银行－华夏平稳 境内非国 3.56 7,750,880 7,750,880 0 未知 增长混合型证券投资基金 有法人 交通银行－华安创新证 境内非国 3.56 7,750,000 7,750,000 0 未知 券投资基金 有法人 境内非国 浙江聚能控股有限公司 3.04 6,616,807 0 未知 有法人 5 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 中国工商银行－安信证 境内非国 2.99 6,500,000 6,500,000 0 未知 券投资基金 有法人 境内非国 梧州市住宅配套服务公司 2.41 5,250,239 -728,840 0 有法人 中国建设银行－信诚精萃 境内非国 1.84 4,000,428 4,000,428 0 未知 成长股票型证券投资基金 有法人 中国光大银行股份有限 境内非国 公司－泰信先行策略开 1.41 3,058,749 3,058,749 0 未知 有法人 放式证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 10,872,370 人民币普通股 梧州市地产发展公司 9,607,603 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,750,880 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 7,750,000 人民币普通股 浙江聚能控股有限公司 6,616,807 人民币普通股 中国工商银行－安信证券投资基金 6,500,000 人民币普通股 梧州市住宅配套服务公司 5,250,239 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 4,000,428 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开 3,058,749 人民币普通股 放式证券投资基金 东方证券股份有限公司 2,771,792 人民币普通股 （1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有 限公司与其他有限售条件股东、无限售条件股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 办法》中规定的一致行动人。 （2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 序 有限售条件股 持有的有限售 易情况 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交 新增可上市交 易时间 易股份数量 2009 年 12 自股改方案实施之日起三十六个月内不 10,872,370 月 21 日 通过上海证券交易所挂牌交易出售所持 梧州鸳鸯江大 股份。在股权分置改革方案实施之日起三 1 50,127,323 桥有限公司 2010 年 12 十六个月禁售期满后的十二个月内，若通 39,254,953 月 21 日 过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出 售数量不超过股份公司总股本的 5%。 2007 年 12 自获得上市流通权之日起 12 个月内不市 10,872,370 梧州市人民政 月 25 日 交易；股改实施之日起 12 个月届满后的 2 府国有资产监 15,881,940 12 个月内，若通过上海证券交易所挂牌 2008 年 12 督管理委员会 5,009,570 交易出售持有的中恒集团股份，出售数量 月 21 日 不超过中恒集团股份总数的 5%。 6 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司 法人代表：许淑清 注册资本：152,280,000 元 成立日期：2002 年 4 月 3 日 主要经营业务：实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。（以上 项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准） (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许淑清 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长， 广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长，广西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 7 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的 是否在 被授 报告期内 股权激励情况 年 年 持有 股 股东单 予的 变 从公司领 期 初 末 本公 份 可 已 位或其 姓 性 年 任期起 任期终 限制 动 取的报酬 末 职务 持 持 司的 增 行 行 行 他关联 名 别 龄 始日期 止日期 性股 原 总额(万 股 股 股 股票 减 权 权 权 单位领 票数 因 元)（税 票 数 数 期权 数 股 数 价 取报酬、 量 前） 市 数 量 津贴 价 许 董事 2006年12 2009年12 淑 长兼 女 50 0 0 0 0 0 79.5000 0 0 0 0 否 月30日 月30日 清 总裁 董事 刘 兼常 2006年12 2009年12 伟 男 49 0 0 0 0 0 47.3687 0 0 0 0 否 务副 月30日 月30日 湘 总裁 赵 董事 2006年12 2009年12 学 兼副 男 29 0 0 0 0 0 43.7250 0 0 0 0 否 月30日 月30日 伟 总裁 吴 2006年12 2009年12 少 董事 男 43 0 0 0 0 0 7.6255 0 0 0 0 否 月30日 月30日 彤 高 2006年12 2009年12 铁 董事 男 43 0 0 0 0 0 24.7733 0 0 0 0 否 月30日 月30日 成 黄 2006年12 2009年12 董事 女 52 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 否 凯 月30日 月30日 张 独立 2006年12 2009年12 文 男 65 0 0 0 0 0 8.0000 0 0 0 0 否 董事 月30日 月30日 周 宋 独立 2006年12 2009年12 献 男 45 0 0 0 0 0 8.0000 0 0 0 0 否 董事 月30日 月30日 中 黄 独立 2006年12 2009年12 泽 男 45 0 0 0 0 0 8.0000 0 0 0 0 否 董事 月30日 月30日 骎 刘 监事 2006年12 2009年12 明 会主 男 57 0 0 0 0 0 4.5000 0 0 0 0 否 月30日 月30日 亮 席 何 2006年12 2009年12 送 监事 男 52 0 0 0 0 0 4.5412 0 0 0 0 否 月30日 月30日 德 李 2006年12 2009年12 汉 监事 男 40 0 0 0 0 0 7.3092 0 0 0 0 否 月30日 月30日 南 巫 副总 2006年12 2009年12 建 男 33 0 0 0 0 0 37.5600 0 0 0 0 否 裁 月30日 月30日 国 副总 裁兼 饶 2006年12 2009年12 董事 男 40 0 0 0 0 0 40.0812 0 0 0 0 否 进 月30日 月30日 会秘 书 李 财务 2007年3 2009年12 建 负责 男 40 0 0 0 0 0 32.7937 0 0 0 0 否 月2日 月30日 国 人 合 / / / / / / / 353.7778 / / / 计 8 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)许淑清,北京师范大学服装设计专业本科毕业，工程师，中共党员。曾任黑龙江省 富裕县羽绒厂厂长、广州瑞银投资担保有限公司董事长兼总经理，现任广州保宇实业有限 公司董事长、梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长、广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长、 中恒集团董事长兼总裁。 (2)刘伟湘,武汉大学图书管理系毕业，职称经济师。曾任广东科龙电器股份有限公司 整合传播部部长，现任中恒集团董事兼常务副总裁。 (3)赵学伟,曾任中国银行黄埔支行业务员、广州保宇实业有限公司任总经理助理，现 任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事副总裁。 (4)吴少彤,中国注册会计师（证券期货资格）、注册资产评估师、注册税务师、会计 师、讲师。曾任广州林业学校财会教研组组长、华南会计师事务所审计业务部经理、广东 康元会计师事务有限公司审计一部经理、广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州 元康税务师事务所有限公司总经理、中恒集团董事兼副总裁兼财务负责人，现任梧州鸳鸯 江大桥有限公司董事、中恒集团董事。 (5)高铁成,临床医学硕士和管理学硕士。曾任中国医学科学院阜外医院临床医师、陕 西步长制药集团有限公司销售总经理、天津天士力医药营销集团公司总经理、天津天士力 广告有限公司总经理、中盛海天制药有限公司董事总经理、中恒集团董事兼副总裁，现任 中恒集团董事。 (6)黄凯,法律大专、政治经济学在职研究生学历。曾任广西梧州市检察院办公室主任、 检察院党组成员、检委会委员，现任梧州市法制办公室主任、党组书记、中恒集团董事。 (7)张文周,沈阳药科大学毕业，高级经济师。曾任重庆市体改委副主任、国家体改委 综合试点局副局级调研员、重庆市经委党组副主任、重庆市政府秘书长、市政府口岸办主 任、国家医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局 长，现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长、海王生物、双鹤药业及中恒集 团等 3 家上市公司的独立董事。 (8)宋献中,西南财经大学经济学博士，暨南大学教授、博士生导师。曾任暨南大学管 理学院副院长、国际学院副院长、会计系主任，现任暨南大学发展规划处处长、财务与会 计研究所所长，兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业 硕士（MPAcc）教育指导委员会委员、广州市审计学会副会长、广东省企业财务管理学会 会长、粤电力、广州控股、东华实业、粤传媒及中恒集团等 5 家上市公司的独立董事。 (9)黄泽骎,管理学硕士。曾任广州中医学院助教，历任国家食品药品监督管理局南方 经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编、 9 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、中恒集团第四届董事会独立董事， 现任广东标点医药资讯（集团）有限公司总经理、中恒集团第五届董事会独立董事。 (10)刘明亮,大专文化。曾任广东省外贸实业公司贸易发展部副经理兼党支部书记、 广东省外贸物资发展公司副总经理、广东省外商投资服务中心总办主任、广东天澜经济发 展有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公司行政人事总监，现任广州保宇实业有 限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事、中恒集团监事。 (11)何送德,高中毕业。曾任中国工商银行永州市分行风险资产处置中心主任、资产 风险管理部副经理、风险管理部正科级协理员，现任中恒集团监事。 (12)李汉南,政工师。曾任中恒集团行政管理中心副主任，现任中恒集团总裁办公室 主任、监事。 (13)巫建国,大学本科学历。曾任迎海集团属下东莞长安五金模具广场总经理、广东 国际包装印刷城总经理、湛江南站服装批发市场总经理、迎海集团总公司投资发展中心总 监，现任中恒集团副总裁。 (14)饶进,华中科技大学经济学硕士。曾任武汉证券沙市营业部经理、活力二八股份 有限公司证券部部长、董事会秘书、兴业证券投资银行总部高级经理，现任中恒集团副总 裁兼董事会秘书。 (15)李建国,中国注册会计师（证券期货类）、中国注册税务师、会计师。曾任武汉 电视机配件厂财务科长、中审会计师事务所项目经理、中勤万信会计师事务所高级经理， 现任中恒集团财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许淑清 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事长 否 赵学伟 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 吴少彤 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 刘明亮 梧州鸳鸯江大桥有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 许淑清 广东新丰温泉森林旅游度假公司 董事长 否 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 是 张文周 北京双鹤药业股份有限公司 独立董事 是 暨南大学 发展规划处处长 是 广东电力发展股份有限公司 独立董事 是 宋献中 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 是 广州东华实业股份有限公司 独立董事 是 广州九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 是 黄泽骎 广东标点医药资讯（集团）有限公司 总经理 是 10 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: （1）公司董事、监事的职务津贴由公司董事会薪酬与考核委员会审查并评价董事、 监事履行职责的情况后于每一会计年度结束后的两个月内发放。 （2）公司高管人员的薪酬发放程序为：①年度基础工资根据《关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方案》确定的标准按月发放；②年度奖励工资由董事长根据 2007 年 度的经营情况及经营班子业绩完成情况提取董事会奖励基金，并根据公司董事会薪酬与考 核委员会对公司高管人员的绩效综合考核评价结果于每一会计年度结束后四个月内发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《关于确定公司 2007 年度高管人员的 薪酬方案》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、 是否在股东单位或其他关联单位 监事的姓名 领取报酬津贴 黄凯 否 （1）除黄凯董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬津贴。 （2）独立董事在公司领取的报酬是根据《关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方 案》的有关规定所得的独立董事津贴； （3）独立董事出席公司股东大会、董事会会议以及按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴少彤 副总裁兼财务负责人 辞职 李建国 财务负责人 聘任 高铁成 副总裁 辞职 1、公司于 2007 年 3 月 2 日召开的中恒集团第五届董事会第一次临时会议审议通过了 《关于公司部分高管人员调整的议案》：同意吴少彤先生辞去公司副总裁及财务负责人的 职务，聘任李建国先生为公司财务负责人。本次会议决议的公告刊登在 2007 年 3 月 3 日 的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、公司于 2007 年 8 月 20 日召开的中恒集团第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司高管高铁成先生辞职的议案》：同意高铁成先生辞去公司董事及副总裁职务的请求。 高铁成辞去公司董事职务的事项须经公司股东大会审议批准后方能生效。本次会议决议公 告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 11 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,309 人,需承担费用的离退休职工 0 人。公司在职员 工有各种专业技术职称的人数为 263 人，占在职员工总数的 20.09%，其中：高级职称 2 人，中级职称 43 人，初级职称 218 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 806 销售人员 90 技术人员 115 财务人员 28 行政人员 270 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 92 专科 354 高中以下 863 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的规定和中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，结合公司的实际情况，不断 完善公司法人治理，提高公司经营管理水平。公司相继制订并完善了有关“三会”的运作 文件、信息披露文件及公司内控制度，严格遵守、切实履行，风险防范能力得到不断提高。 （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证；在保证股东大 会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司能够平 等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担保或 12 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 替他人担保；公司也未与控股股东发生关联交易；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事 规则》等制度运作。 （4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真 履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董事和高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督检查。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效评 价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬按照公司《关于确定公司 2007 年 度高管人员的薪酬方案》发放。高管人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 （6）关于独立董事制度：公司制定的一系列独立董事制度与证监会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求基本相符；公司聘请了三名独立董事， 占公司董事会成员的三分之一，符合证监会的有关要求；独立董事的提名、选举和更换均 依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。 （7）关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答 咨询和联系股东；及时地向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况；公司严格按 照有关法律法规、《公司章程》及公司制定的《信息披露的基本原则和制度》和《定期报 告披露规定》的要求，真实、准确、完整及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机 会获得信息。 2、报告期内公司治理专项活动的情况 公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（简称《通知》的规定，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规的要求，部署开展了 上市公司治理专项工作。 （1）公司治理专项活动期间完成的主要工作 2007 年 5 月，公司根据中国证监会和广西证监局《通知》要求，召开了专题工作会 议，设立了公司治理专项活动领导小组，董事长许淑清女士担任领导小组组长。设立了由 公司证券法务部、财务部、人力资源部、总裁办人员参与的工作小组，制定了公司的治理 专项活动的工作计划，明确各阶段工作及各项工作的负责人。2007 年 7 月，公司召开第 五届董事会第四次临时会议，审议通过《中恒集团加强公司司治理专项活动自查报告和整 13 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 改计划》，并于 2007 年 7 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。公司根据自查、证监局现场检查结果，认真制定、落实整 改计划，并形成《中恒集团公司治理专项活动的整改报告》。 （2）对公司自查发现的问题的整改情况 2007 年 4-5 月，公司在学习领会中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关 事项的通知》和广西证监局《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知》 的基础上，对照相关内容和公司专项治理活动的自查工作安排，于 2007 年 7 月不断完善 修改完成了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改 计划》。 2007 年 7 月 24 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《广西梧州中恒集团 股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并报广西证监局和上海 证券交易所。 2007 年 7 月 28 日，经广西证监局审核，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动 自查报告和整改计划》，并设立了专门的电话、传真和信箱等方式，听取广大投资者和社 会公众的意见和建议。 2007 年 8 月 24 日至 31 日，广西证监局对本公司包括治理活动在内的相关内容进行 了现场检查。 公司董事、监事、高管于 6 月 16-17 日和 7 月 21-22 日分两期参加广西证监局举办的 高管培训班，系统的学习了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。 （3）对广西证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况 对广西证监局提出的整改建议的整改情况 2007 年 8 月 24 日，广西证监局检查组对公司开展了包括对公司治理专项活动在内的 现场检查，并出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司治理情况综合评价及整改意见 的通知》（桂证监上市字[2007]30 号）。针对相关要求，公司对公司治理尚需改进的地 方拟定了整改计划，逐条分解整改要求，落实整改措施，具体内容如下： ①公司部分董事、监事、高管未按照公司章程的要求参加股东大会。 整改情况：部分人员因工作原因未能出席大会，今后公司将努力协调、安排好股东大 会的召开时间，同时加强董、监事及高管的培训，强调其职责，并做到及时提示，要求董、 监事及高管按照章程规定出席股东大会。责任人：董事会秘书。 ②公司董事黄凯现任梧州市法制办公室主任、党组书记，违反了《公务员法》第五十 三条中公务员不得从事或者参与营利性活动或在企业或者其他营利性组织中兼任职务的 规定。 14 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 整改情况：目前，中恒集团仍有 11.72%的国有股份，公司董事黄凯是公司国有股份 出资人的代表，是经梧州市委、市政府认可、同意并经股东大会选举产生的。同时公司将 把监管部门的意见积极向梧州市委、市政府汇报，在适当的时机对董事会成员进行改组。 责任人：董事长。 ③公司 2006 年度股东大会《关于确定 2007 年度公司高管人员的薪酬方案》有如下内 容：“董事会授权董事长根据公司 2007 年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管 年度考核结果给予高管进行奖励。”核查董事会的相关决议，未发现公司董事会对董事长 的此项授权。 整改情况：2007 年 4 月 8 日中恒集团第五届董事会第二次会议通过《关于确定 2007 年度公司高管薪酬的方案》，该方案第五条“方案内容”确认“董事会授权董事长根据公 司 2007 年公司经营情况提取董事会奖励基金，依据高管年度考核结果给予高管进行奖 励”，该方案经公司 2006 年年度股东大会审议通过。为更好地完善公司制度建设，公司 将在考核与薪酬委员会对公司高管 2007 年考核结果的基础上完成相关必要的程序安排。 责任人：董事会秘书。 ④今年初至 9 月末，董事长代表公司（含控股子公司）对外捐赠的标的金额（现金和 实物价值）累计达 1776 万元。按照 2003 年 7 月 10 日公司董事会对董事长的授权权限“授 权董事长审批或决定由总经理提出的单次金额或连续 12 个月累计金额不超过 2000 万元 （含 2000 万元）或占公司最近一期经审计的净资产 5%以内（含 5%）的资产购买、出售、 抵押、质押、偿债等资产处置事项。”，该捐赠金额超过了公司 2006 年度净资产的 5%（2006 年度净资产为：3.53 亿元）。该捐赠事项没有经过董事会的审议。 整改情况：上述 1776 万元为捐赠协议价格，其中 150 万元是“中恒杯”国际形象大 使电视大赛费用，为梧州电视台半年广告费用；中国红十字会联合举办“博爱中国，走进 广西”公益晚会费用 275 万元，为中央电视台广告播放费用；公司实际捐赠的药品市场价 值为 1100 万元（捐赠协议价格）。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定做好 捐赠的各项事宜，同时还应就生产经营的新情况及时向监管门汇报、沟通，更好地搞好公 司的经营、决策。责任人：财务总监。 ⑤公司章程第 110 条规定的董事会有权对外签署标的金额不超过最近一次经审计的 净资产的 30%的赠与或受赠。该项授权权限过大。 整改情况：公司章程第 110 条第三款阐明董事会有权“对外签署标的金额不超过最近 一次经审计的净资产的 30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠 与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同”， 签署的合同总额、内容不局限于赠与或受赠。为了更好的保护公众投资者的利益，公司将 在 2007 年年度股东大会上将公司章程中有关赠与的条款进行修订。责任人：董事会秘书。 15 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施 根据上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将在今后的工作中，对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及 相关规范化文件的要求，加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范 股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理 水平的提高。 （4）公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果 此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。公司将按照广西证 监局、上海证券交易所要求，以本次公司治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善 公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、 稳定地发展，以优秀的业绩回报广大股东。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张文周 8 8 0 0 宋献中 8 8 0 0 黄泽骎 8 8 0 0 （1）独立董事张文周、宋献中对 2007 年 5 月 21 日召开的第五届董事会第二次临时 会议审议的《关于投资 6000 万元对国海证券进行增资的议案》投了弃权票。 （2）独立董事宋献中对 2007 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第三次临时会议审议 的《关于对国海证券增资 1936 万元的议案》投了弃权票。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完全独立的业务运作，自主独立经营，从事独立采购和销售 业务，拥有独立的研发系统，业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司员工 独立于股东单位或其他关联方。 3、资产方面：公司对资产拥有完整的所有权，拥有独立完整的采购和销售系统，所 有有形资产及无形资产均归上市公司所有。公司与控股股东之间产权关系明确，公司控股 股东及其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源而损害公司利益的情形。 16 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其内 部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系，公司 的经营计划和经营管理具有完全的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，能 独立作出财务决策，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司努力构建公开透明的经理人员绩效评价和激励机制，并由相关机构或部门依据有 关指标对经理层和高管人员的业绩和履行职务的情况进行考评，根据考评结果来确定报酬 情况，对提高经营者的创造性和公司的发展将起到有利的促进作用。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 为了保护全体股东的合法权益，提高公司的风险管理水平，健全自我约束机制，促进 公司健康可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》及其他相关法律法规，公司建立健全了内部控制制度，形成了较为 完善的法人治理结构。 1、公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，董事会、监事会及管理层严格按 照《公司法》和《公司章程》运作，为公司内部控制制度的正常、有效运行奠定了坚实的 基础。 2、公司在生产经营中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确， 控制措施实施有效。公司的各项生产经营活动符合监管职能部门的有关规定，不存在因违 反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，也未发生因风险控 制不力所导致的重大损失事件。 3、公司已建立了能涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行收集和整理的 有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司的制 度和程序，并保证相关信息能够传达至应被传达的人员，公司信息系统的内部控制具有完 整性、合理性和有效性。 4、公司为了控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的财务管理制度及相 应的操作规程，对公司制度规范建设、各类资产控制、全面预算控制等方面作了细致的规 定；公司设立了财务部，配备了高素质的财会人员，在财务总监的领导下，全面处理公司 会计业务和财务管理工作；公司财会人员分工明确，并做到不相容职能分离；财会业务流 程明显，会计记录与稽核工作有不同的人员担任，流程中各环节既相互联系又相互制约， 能够避免重大差错的发生。有效的财务控制制度保证了公司财务报告及管理信息的真实、 可靠和完整，保证了公司资产的安全完整。 17 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 公司董事会认为：公司的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，具有合理性、合法性和有效性。迄今为止，公司所有重大方面均建立了合理的内部 控制制度，并能有效执行。随着生产经营活动的进一步开展，公司将定期或根据需要不断 完善和补充内部控制制度，使内部控制制度发挥更大的作用。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 10 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 3 月 20 日召开 2007 年第 1 次临时股东 大会。决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 6 月 21 日召开 2007 年第 2 次临时股东 大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 7 月 11 日召开 2007 年第 3 次临时股东 大会。决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年是公司实行企业改制后的第一年，也是新股东进入公司后在管理体制、经营 理念、发展战略等方面实施重大变革起步的第一年。在这一年里公司调整了企业发展战略， 根本上转变了经营机制，有效加强管理调控，使公司经营取得良好的经济效益和社会效益。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况 2007 年，公司及时调整了企业发展战略，形成了“以中药制造业为主导产业，房地 产开发为基础产业，辅以旅游酒店、物业管理及自有资金投资参股等齐头并进、健康持续 发展”的发展战略，转变了经营机制，加强了管理调控，加大了核心产业的投资力度，将 资金向盈利能力更强的制药业倾斜，取得了良好的成效。与此同时，公司结合企业的产品 宣传，进一步加大了对企业形象的宣传，先后开展了“百年博爱 千万关怀”向中国红十 字会捐赠药品活动、参与梧州市宝石节等多项重大社会活动，树立了公司积极回报社会的 18 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 企业形象。同时，通过在中央电视台以及各地方省级电视台、中央级报刊、各地方报刊等 各种媒体，积极开展产品和企业的形象宣传，极大提高了公司产品知名度、市场占有率和 企业形象，取得了良好的经济效益和社会效益。经过公司经营班子通力协作与广大员工的 共同努力，公司 2007 年取得了较好的经营业绩：实现归属于上市公司股东的净利润 3,657.88 万元，比去年同期增加了 76.56%，公司实现营业收入 28,578.31 万元，其中， 制药公司实现营业收入 27,042.51 万元，比去年同期增长了 32.56%。从公司营业收入构 成看，制药公司的营业收入占公司营业收入的比重由去年的 62.83%上升至今年的 94.63%， 制药业作为公司的核心产业已成为公司的主要收入和利润来源。 （2）公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务范围 报告期内，公司的经营范围为对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、 物流业的投资与管理；房地产开发与经营（贰级）、投资；自有资产经营与管理；国内商 业贸易（除国家有专项规定以外）。 ②按行业、产品列表说明公司营业收入、营业成本、营业利润率构成情况 单位：元 币种：人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 分行业 营业利 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 比上年同期 或分产品 润率 减（%） 减（%） 增减（%） 行业 增加 3.99 个 医药制造业 267,692,454.49 114,112,730.29 57.37 31.22 23.94 百分点 增加 65.65 个 房地产业 6,475,368.89 2,091,824.75 67.70 -85.13 -94.85 百分点 2007 年，公司医药制造业的营业收入和营业成本比上年同期有较大增加是因为制药 公司主导产品注射用血栓通的销售大幅增长所致；房地产业的营业收入和营业成本比上年 同期大幅减少是因为公司房地产业务大幅萎缩，在建收尾项目尚未结转所致。 ③按地区列表说明公司营业收入、成本、利润构成情况 分地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 梧州市 285,783,099.98 -12.73 ④主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 32,119,893.45 占采购总额比重 11.68% 前五名销售客户销售金额合计 60,939,220.31 占销售总额比重 21.32% 19 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 （3）资产构成分析 2007 年 2006 年 同比变化 项目 占总资 占总资 增减百分 期末数 产比重 期末数 产比重 变动金额 比（%） （%） （%） 总资产 1,131,883,669.09 100 1,069,012,310.91 100 62,871,358.18 5.88 货币资金 54,601,008.30 4.82 121,923,452.23 11.41 -67,322,443.93 -55.22 应收票据 41,612,829.52 3.68 11,560,622.41 1.08 30,052,207.11 259.95 应收账款 38,194,917.83 3.37 33,557,366.59 3.14 4,637,551.24 13.82 其他应收款 126,680,336.76 11.19 172,732,951.58 16.16 -46,052,614.82 -26.66 预付账款 174,354,438.44 15.40 151,851,769.42 14.20 -22,502,669.02 14.82 存货 286,502,628.39 25.31 259,691,221.23 24.29 26,811,407.16 10.32 长期股权投资 35,596,997.23 3.14 36,788,997.83 3.44 -1,192,000.6 -3.24 投资性房地产 26,398,805.91 2.33 27,186,554.19 2.54 -787,748.28 -2.90 固定资产 92,685,731.96 8.19 92,971,896.41 8.69 -286,164.45 -0.31 在建工程 127,430,387.14 11.26 141,958,932.95 13.28 -14,528,545.81 -10.23 预收款项 305,247,856.47 26.97 185,104,237.76 17.32 120,143,618.71 64.91 短期借款 215,921,777.00 19.08 147,732,043.65 13.82 68,189,733.35 46.16 长期借款 40,000,000.00 3.53 118,000,000.00 11.04 -78,000,000.00 66.10 资产构成重大变动说明： ①货币资金占总资产的比重大幅减少，应收票据大幅增加是因为购买原材料款项增加 和部分经销商将货款支付方式由现金支付改为商业汇票支付所致； ②预付账款大幅增加主要是因为公司预付房地产项目升龙秀湾和恒祥二期工程预付 房款未完成工程成本结算所致； ③预收款项大幅增加主要是因为公司收取升龙秀湾和恒祥二期预付房款所致； ④短期借款大幅增加，长期借款大幅减少是因为随着公司产业结构的调整，公司改变 了债务结构，减少了房地产项目建设借款，增加了制药公司流动资金借款所致。 （4）期间费用及其他损益项目变动分析 项目 2007 年 2006 年 增减比例（%） 销售费用 77,726,436.92 47,434,047.87 63.86 20 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 管理费用 35,490,304.31 46,759,893.92 -24.10 财务费用 18,907,191.99 47,771,927.52 -60.42 投资收益 24,090,666.70 -4,844,234.04 597.73 营业外收支净额 -7,856,017.27 111,214.29 -7163.86 所得税费用 6,572,874.58 3,882,901.65 69.28 期间费用及其他损益项目重大变动说明: ①销售费用大幅上升主要是因为公司为了培育以后年度的市场，加大制药主导产品的 营销力度，增加产品广告投放所致； ②管理费用大幅下降主要是因为公司采取措施开源节流，减少费用开支所致； ③财务费用大幅减少主要是因为上期数包括原子公司梧州桂江电力有限公司欧元贷 款汇兑损失数影响所致； ④投资收益大幅增加是因为公司参股投资的国海证券实施 2007 年利润分配所致； ⑤营业外收支净额大幅减少主要是因为报告期内贴息收入减少影响以及向中国红十 字会的产品宣传性捐赠及文化事业性捐赠影响所致； ⑥所得税费用大幅增加主要是因为报告期实现利润增加所致。 （5）公司现金流量分析 项目 2007 年度 2006 年度 同比增减比例(%) 一、经营活动 现金流入总额 458,446,435.39 512,837,314.54 -10.61 现金流出总额 417,692,212.74 313,422,883.24 33.27 现金流量净额 40,754,222.65 199,414,431.30 -79.56 二、投资活动 现金流入总额 58,389,730.00 180,512,027.79 -67.65 现金流出总额 70,127,756.17 66,226,973.92 5.89 现金流量净额 -11,738,026.17 114,285,053.87 -110.27 三、筹资活动 现金流入总额 240,185,882.75 225,759,069.08 6.39 现金流出总额 316,524,523.16 466,670,558.65 -32.17 现金流量净额 -76,338,640.41 -240,911,489.57 68.31 现金流量构成重大变动说明：经营、投资以及筹资活动产生的现金流量净额同比大幅 变动主要是因为转让桂江电力公司股权后合并报表范围发生变化所致。 21 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 （6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①主要控股子公司 单位：万元 业务 注册 公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润 性质 资本 粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊 剂、颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外 用）、茶剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、 葡萄糖酸钙原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏生产； 广西梧州制药（集团） 股份有限公司 制造业 保健食品、饮料、医药包装材料的生产；房地产开发、 12,426.04 56,597.25 3,374.26 旅宿、饮食（供分支机构经营）；轻化产品（除危险 化学品）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品 制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件 餐饮、娱乐；健身、旅宿、桑拿以及酒店附设（商场、 梧州怡景实业有限公司 服务业 美容、美发、啡厅等）（仅限分支机构经营）；室内 1,000.00 3,648.55 -410.14 装饰；写字楼宇出租等 广西梧州中恒集团建筑 建筑业 工业与民用建筑施工（叁级）、装饰工程等 1,000.00 7,973.23 -29.77 工程有限公司 梧州市怡景旅游有限公 服务业 国内旅游业务 30.00 29.33 -1.42 司 广西梧州市中恒植物药 中草药材种植、批发、零售，中药材研究、开发和技 50.00 53.00 -1.16 业科技有限公司 术咨询服务 仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股份有限公 广西梧州市中恒医药有 商业 司生产的中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 300.00 113.00 12.00 限公司 生化药品批发、零售 ※广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称“制药公司”）：截止报告期末，制药公 司的净资产为 18,458.69 万元，本公司直接持有该公司 98.08 %的股份。 报告期内，一方面，为了确保产品质量，制药公司不断完善各项质量管理制度，提高 质检人员业务素质和管理责任心，进一步抓质量现场管理，按照质量现场管理标准严格把 关，确保产品质量，2007 年产品检验合格率为 100%。还根据 GMP 的各项要求，制订了相 关品种的质量标准和检验操作规程，完善了物料、包装材料供应商质量体系档案，并对 20 多家供应商进行了质量管理体系、质量检验情况、信誉度等方面的评估，顺利通过了 区药品监督管理局对公司进行的粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂 GMP 跟踪检查，以及 药品生产专项整治检查，完成了荧光素钠原料药认证现场检查工作。从各个方面强化对产 品质量的监控，确保了产品质量。另一方面，为了保证产品销售和市场占有率，制药公司 强化了生产现场管理，科学调度，合理调配人力、物力，加大产品的批产能力，制订相对 合理的产品库存量。在现有厂房和原有环境中，上下共同努力，千方百计扩大产能，使注 射用血栓通的产能比过去翻了一番。公司还加大了技术创新，科学缩短生产流程，增加有 效生产时间，降低生产成本。今年与去年同期相比，注射用血栓通产量大幅增长，结石通 片、妇炎净胶囊、葡萄糖类等产品产量也有一定幅度的增长，保证了市场产品供应。与此 同时，制药公司及时调整了经营策略，加强销售，积极推进销售网络建设和加强终端推广 力度，大力拓展新区域，发展新客户，开发新市场。制药公司还重新调整了营销组织架构， 22 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 充实了营销队伍，完善了激励机制，提高了营销人员的积极性。通过以上措施，营销工作 有了新的突破，2007 年实现主营业务收入 27,042.51 万元，主营业务利润 15110.13 万元， 净利润 3374.26 万元，分别比去年同期增长了 32.56%、38.74%、4.86%。主导产品注射用 血栓通的销售同比增长了 90%，成为公司首个销售超亿元的产品。 ※梧州怡景实业有限公司（简称“怡景实业”）：截止报告期末，该公司的净资产为 -610.11 万元，本公司直接持有该公司 70%的股权。报告期内，由于怡景酒店大堂、花圃 装修以及酒店门前道路改造等不利因素的影响，怡景实业的经营业绩发生较大滑坡，全年 实现主营业务收入 640.92 万元，主营业务利润 448.76 万元，净利润-410.14 万元，分别 比去年同期减少了 47.72%、29.23%、增亏 309.39 万元。 ※广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称“工程公司”）：截止报告期末，该公 司的净资产为 1005.29 万元，本公司直接持有该公司 80%的股权。由于资质不够，影响了 工程公司对外拓展业务，加上本公司房地产业务的萎缩，使得工程公司的经营业绩进一步 下滑，报告期内，实现主营业务收入 59.88 万元，主营业务利润 5.7 万元，净利润-29.77 万元 ，分别比去年同期减少了 93.02%、67.52%、增亏 12.88 万元。 ※梧州市怡景旅游有限公司（简称“旅游公司”）： 2007 年 6 月，本公司投资 30 万元成立了旅游公司，持有 100%股权，报告期末该公司净资产 29.33 万元。报告期内， 旅游公司实现营业收入 20.8 万元，净利润-1.42 万元。 ※广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称“植药科技”）： 2007 年 1 月，本 公司与子公司制药公司分别出资 15 万元、35 万元投资设立了广植药科技，本公司持有 30% 股权，制药公司持有 70%股权。报告期末该公司净资产 49 万元，净利润-1.16 万元。 ※广西梧州市中恒医药有限公司（简称“医药公司”）： 报告期内，本公司与子公 司制药公司分别出资 24 万元、56 万元收购了医药公司全部股权，本公司持有 30%股权， 子公司制药公司持有 70%股权，报告期末该公司净资产 12 万元。报告期内，医药公司实 现营业收入 173 万元，净利润 12 万元。 ②投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 业务 参股公司贡献 公司名称 主要产品或服务 性质 的投资收益 证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代 保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券 国海证券有 金融业 的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务； 2400 限责任公司 资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司及 中国证券监督管理委员会批准的其他业务等 23 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 国海证券有限责任公司前身为广西证券公司，2001 年 10 月增资扩股后，更名为国 海证券有限责任公司（简称“国海证券”），注册资本为捌亿元人民币，法定代表人张雅 锋女士，主营为证券经纪、自营、承销、上市推荐。截止报告期末，国海证券的净资产为 10.17 亿元，本公司持有该公司 7.5%的股权。报告期内，国海证券实现营业收入 19.55 亿元，净利润 7.23 亿元。 2007 年 12 月 25 日，国海证券召开的 2007 年第七次临时股东会审议通过了 2007 年 利润分配方案：以截止 2007 年 11 月 30 日经审计的未分配利润为基准，以 80000 万股为 基数，按每 10 股向股东派 4 元人民币（含税）。本公司持有国海证券 6000 万股股份，本 次利润分配使本公司获得 2400 万元的投资收益， 占公司本年度营业利润的比重达 45.52%。 该股利已于 2008 年 3 月 27 日全额收回。 （7）公司的技术创新与研发情况 报告期内，经过制药科研开发部门的不懈努力，公司的主导产品之一妇炎净胶囊获得 了国家发明专利授权，坤月安颗粒、健脾降脂颗粒、中华跌打丸等产品也已获得国家发明 专利授权通知书；国家和自治区食品药品监督管理局已受理公司有关知识产权的申报资料 7 项；获自治区药监局批件的变更药品包装规格、包装标签和包材共 56 项。 报告期内，公司加强了新品研发工作，预备开展及正在进行的研发和试制项目达 38 项，其中总投资额为 2900 万元的妇舒乐产品开发项目已投入研发费用 1200 万元，至报告 期末该项目的产品研发已进入到产品临床阶段。 （8）公司履行企业的社会责任情况 报告期内，公司上缴税收 5300 万元，比去年同期增长了 5.18%，成为梧州市当地的 纳税大户，为地方的经济建设发挥了重要作用。在为股东创造利润、为国家贡献税收的同 时，公司积极履行企业的社会责任。2007 年，公司分别组织和参与多项大型的公益活动， 如向中国红十字基金会捐款用于国际老年公寓建设；开展了“百年关爱，千万关怀---- 梧州制药千万关爱在行动”活动，以实际行动大力支持红十字会参与新农村合作医疗救助， 通过向中国红十字会捐赠药品和现金的方式支持和帮助新疆、湖南、内蒙古、广西等 9 个省区的农村改善医疗卫生救助条件；出资赞助贫困大学生圆大学梦及关注残疾人、支持 梧州市组织的多项重大活动等，在社会上得到了广泛的关注，并引起了强烈的反响。这是 公司自觉承担起企业对社会的责任，向社会奉献爱心，真情回报社会，为社会公益事业的 发展及和谐社会的建设，作出应有贡献的最好体现。 2、公司未来发展展望 （1）行业的发展趋势及市场竞争格局 2006 年底以来，针对我国经济运行中突出的矛盾和出现的问题，国家出台了一系列 宏观调控措施，国民经济保持了平稳快速地发展，医药经济总体运行也呈现出工业生产持 24 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 续增长、商业购销稳步增加、效益水平明显提高的良好发展格局。2008 年，我国国民经 济依旧保持平稳增长，但增幅将小幅回落，医药行业在调整规范中稳步发展，据 SFDA 南 方医药经济研究所的数据显示，2008 年国内医药工业的总产值预计将首次突破 7000 亿， 同比增长 18%。中国经济的稳定增长和医药经济的稳步回升将给制药企业创造良好的发展 环境。 党的十七大把“人人享有基本医疗卫生服务”作为全面建设小康社会的重要奋斗目标， 明确了今后一段时期内卫生医疗事业改革的主要任务就是以新型农村合作医疗和城镇居 民基本医疗保险为主要内容的医保扩容工作，这将提升患者的支付能力，扩大药品需求， 给医药行业带来巨大的市场拉动力。而药监部门严格把关药品注册申请、清查药品批准文 号、提高 GMP 认证标准、关停问题药企等一系列整顿措施，将使行业发展环境得以净化， 有利于行业集中度的提高。 十七大报告强调中西医并重，要扶持中医药和民族医药事业发展，国家为此将用于保 持和发挥中医药特色优势项目建设项目的补助资金由 3 亿元增加到 6 亿元，这将加速推动 中医药事业的发展。 在面临良好发展机遇的同时，医药行业也面临着多方面的竞争：一是品种创新的竞争， 新修订《药品注册管理办法》的实施将使新药开发门槛提高、难度加大、周期加长；二是 渠道和品牌的竞争，销售渠道逐步规范化，名企名牌的竞争力更强；三是生产成本的竞争， 受产品政策性降价、原材料涨价以及 2008 年 1 月 1 日起强制实施的《制药工业污染物排 放标准》等多种因素影响，行业生产成本将大幅提高，使得行业竞争力有所下降。 （2）公司发展面临的机遇和挑战 卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》明确提出：我国将大力发展中医 药事业，制定扶持中医药发展的政策措施，加大政府对中医药事业的投入，全面实施名院、 名科、名医和名厂、名店、名药的发展战略，这种对中医药前所未有的高度重视为中药生 产企业的发展创造了良好的环境。 公司作为一家致力于中药现代化与国际化的创新型企业，制定了“以中药制造业为主 导产业，房地产开发为基础产业，辅以旅游酒店、物业管理及自有资金投资参股等多头并 进、健康持续发展”的发展战略，将中药制造业作为公司的核心产业，符合医药产业的发 展政策。但药品监管的日趋严格、法规新政的修订实施以及残酷激烈的市场竞争对公司的 要求更高，因此，公司在政策把握能力、研发创新能力、成本控制能力、生产管理能力以 及市场占有能力等方面将受到更大的挑战。 （3）公司新年度的经营计划 2008 年，是公司发展的关键一年，公司将在认真总结 2007 年生产经营工作的基础上， 进一步规范管理，提升管理水平，强化企业内部管理和成本控制，坚持以经济效益为中心， 25 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 从战略发展的高度上，重点做强做优制药业这一核心产业，全面提升公司的整体业绩。公 司计划全年实现营业收入同比翻番，其中：制药公司计划实现主营收入、主营利润同比增 长 20%以上，房地产计划结转收入 3 亿元；考虑房地产、酒店等的盈利能力较差，公司计 划实现净利润同比增长 6%左右，力争更大幅度的增长。为此，公司将做好以下工作： 制药板块： ①注射用血栓通、妇炎净胶囊、中华跌打丸（小蜜丸）等主导产品的产量、销量必须 有较大的增幅，为公司提供坚实的业绩保障； ②持之以恒强化质量监督，严格把关，规范管理，特别是在今年产能加大的情况下，更 要确保质量，搞好质量研究和技术工艺攻关工作，不断提高产品质量，构筑企业核心竞争力； ③努力做好公司知识产权的保护申报工作，包括中药品种保护、专利、商标申请与维 持等，将公司的无形资产置于法律保护之下； ④加强新产品开发、研制工作的工作，较大幅度地增加投入科研经费，提高现有产品 的科技含量，提升产品的附加值； ⑤加快制药新生产基地的建设进程，确保 2008 年新药厂的搬迁投产，进一步扩大血 栓通等主导产品的产能，为公司实现跨越式的快速发展奠定基础； ⑥在产能提高的同时，狠抓营销工作，以市场为中心，调整、优化营销资源，继续推 进销售网络建设和加大终端推广力度。 a．做好空白市场开发、加大市场维护。整理产品线, 做好产品推广规划，形成以医 院学术推广、OTC品牌产品以及普药招商产品三足鼎立、齐头并进的发展格局。 b．针对渠道和网络基础建立终端促销队伍，调整经销商；改变策略，灵活机动对各 区域具体情况展开不同形式的促销和分销拉动工作从而达到量的增长；寻求优势经销商进 行如集中采购或区域总代理等形式的深层次合作；增加产品广告上投入；建立合理的经销 商和营销人员激励机制。 c．培养和招募专业营销人才，全面提升企业营销能力。 d．改革经营目标管理模式，实行销售目标负责制，整合人、才、物、信息、网络等 各方资源，扩大销售区域，完善终端销售网络。 e．加强终端维护工作，加大学术推广活动，实施品牌发展战略，树立梧州制药良好 的企业形象和产品品牌地位。 ⑦加强企业综合管理工作，包括质量管理、财务管理、人力资源管理等，使之能适应 企业又好又快地发展。 房地产板块： ①抓好在建工程的进度。加紧建设并销售好恒祥二期五幢楼，保证公司 2008 年度房 地产板块的利润来源。 26 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 ②盘活公司存量资产。设法清理历年来公司的滞销房、商场和车库，采取多种销售方 式，加大销售力度，最大限度地收回资金，增加收入。 ③升龙秀湾商业街招商。全面实施升龙秀湾商业街招商，通过广泛的多渠道推广宣传 和促销手段，迅速做活项目的商业氛围，促进商场商铺的销售。 ④争取开发新项目。公司将抓住北部湾经济崛起的历史机遇，目标着眼于泛北部湾经 济圈地区，选择合适的项目，以培育公司新的利润增长点。 （4）公司未来发展的资金需求、来源及使用计划 公司未来发展的资金需求主要体现在制药主导产品产能的提高、制药新生产基地的建 设以及房地产项目的开发等方面。为此，对内公司将继续盘活存量资产、加大应收账款追 收力度、加快流动资金周转速度等措施及时回笼资金，以保证生产经营活动的资金需要； 对外则通过金融机构项目贷款、引进战略投资资金等方式解决制药新生产基地和房地产项 目的建设资金。 （5）公司面临的风险及对策 ①政策风险 今后，政府解决“看病贵”矛盾的重点还将从价格上着手，药品降价将是持续趋势， 政府有关部门对药价的控制可能由单纯的行政干预方式，转向从扩大定价范围、制定合理 差价比、划分中央地方定价权、限制流通环节加价等多种方式对现行药品定价和管理机制 进行调整。 但在降价的同时，为扶持中药行业健康发展，国家有关部门在降低中药价格时考虑了 多方面因素，在降价幅度上适当予以控制，此外，为了保护和支持质量信誉良好的企业， 国家有关部门给部分企业的部分品种以“优质优价”待遇。对此，一方面公司将充分利用 政府给予的扶持政策，积极进行产品创新和技术改进，提升产品核心竞争力，尽力促成主 导产品“优质优价”；另一方面公司将进一步扩大市场份额，通过提高市场占有率形成规 模效应，提高产品市场竞争力。 ②原材料风险 近年来，药品（特别是中药产品）生产原材料价格波动幅度较大，并呈现出长期上涨 趋势。同时，由于市场需求不断扩大，未来药品生产的原材料供应有可能出现紧缺局面， 给公司的成本控制和原材料供应带来较大压力。 对此，一方面，公司成立了植物药业科技公司，从事中草药材的技术研究、种植及销 售，以控制药材质量；另一方面，通过“公司＋农户”的模式，进一步扩大主导产品的主 要原材料苦玄参等 GAP 种植面积，确保药材的正常供应；与此同时，公司将科学制定采购 计划，合理组织采购，以有效控制采购成本。 ③市场风险 27 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 随着医药行业竞争的不断加剧，医药流通市场管理有待规范、秩序有待整顿，这些问 题都加大了公司开发市场的难度。此外公司某些产品在国内市场同质化较为严重，导致产 品获利能力下降。 对此，一方面，公司将努力覆盖空白市场，加大对医院、医药零售领域的开发力度， 提高产品终端市场占有率；另一方面，公司将重点培育优势品种、特色品种，依靠科研提 升产品市场竞争力。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,030.75 万元，比上年增加 23,007.93 万元(上年同期投资额 为-17977.18 万元)，增加的比例为 127.98%。 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司名称 主要经营活动 公司权益 备注 的比例(%) 中草药材种植、 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司注册资本为 广西梧州市中恒植物 批发、零售；中 人民币 50 万元，其中：本公司出资 15 万元，占 30% 98.656 药业科技有限公司 药材研究、开发 的股权；本公司控股 98.08%的子公司广西梧州制药 和技术咨询。 （集团）股份有限公司出资 35 万元，占 70%的股权。 根据公司及公司子公司广西梧州制药(集团)股份有 中药材及广西 限公司(简称"制药公司")与广西梧州万方医药有限 梧州制药（集 公司（简称"万方公司"）全体股东于 2006 年 12 月 20 团）股份有限公 日签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》， 司生产的中成 公司以 80 万元的价款受让万方公司全部股权，其中 广西梧州市中恒医药 药、化学原料 98.656 本公司享有 30%股权，制药公司享有 70%股权。至 2007 有限公司 药、化学药制 年 2 月 15 日止，公司已支付全部股权转让价款并完 剂、抗生素、生 成了万方公司股东、公司名称及经营范围的变更手 化药品批发、零 续，万方公司变更为广西梧州市中恒医药有限公司 售 (简称"医药公司")。截止报告期末，医药公司净资产 为 12 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）制药新生产基地 报告期内，公司投入建设资金 4881 万元，项目进度为 95%。由于工程建设尚未完成， 因此项目没有产生收益。 28 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 按照有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日执行财政部颁布的《企业会计准则》体系。 根据会计准则的要求，公司对主要的会计事项进行如下调整： (1)根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，对同一控制下企 业合并形成的长期股权投资差额，公司在 2007 年 1 月 1 日调减了留存收益 6,201,365.35 元。根据《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，将原调减留存收益改为调减资本公积 处理，但对所有者权益总额不产生影响。 (2)公司根据计提的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准 备、在建工程减值准备、预提各项费用等情况，按照账面价值与计税基础的差异，在 2007 年 1 月 1 日确认递延所得税资产 17,243,069.15 元，本次根据谨慎原则实际确认递延所得 税资产 15,107,449.06 元，调减留存收益 2,135,620.09 元。 (3)因会计政策变更，追溯调增少数股东权益 1,458,434.41 元，同时调减归属于母公 司的所有者权益 1,458,434.41 元，但对所有者权益总额不产生影响。 (4)根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因此，股东 权益总额包含少数股东权益金额。 (5)根据新会计准则及其后续规定，对控制的子公司由权益法改为按成本法核算，并 调整母公司期初长期股权投资及权益 66,653,364.67 元。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 3、差错更正 （1）根据公司与梧州市电业局于 2006 年 12 月 31 日签订的《梧州桂江电力有限公司 股权转让协议》，公司将持有的梧州桂江电力有限公司（简称“桂江公司”）80.44%股权 全部转让给梧州市电业局。转让价款以桂江公司 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产为依 据。桂江公司 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间扣除欧元汇率变动影响形成的 损益，由本公司承担。 桂江公司 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间扣除欧元汇率变动影响，亏损 5,613,840.41 元，本公司于 2006 年度按持股比例 80.44%确认了 4,515,773.23 元亏损。 报告期内，本公司与梧州市电业局签订了《梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》， 明确本公司全额承担桂江公司亏损 5,613,840.41 元。本公司对少确认的桂江公司损失 1,098,067.18 元作调整上年度利润处理。 （2）制药股份公司追溯调整上年度计提但未使用的营业费用 1,614,600 元。 29 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 3 月 2 日召开第五届董事会第一次临时会议，会议审议通过：① 《关于公司部分高管人员调整的议案》；②《关于聘请公司会计审计机构的议案》；③《关 于转让公司所持有的国海证券股权的议案》；④公司确定 2007 年第一次临时股东大会的 召开时间。决议公告刊登在 2007 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 8 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过：①《公 司 2006 年度报告（全文及摘要）》；②《公司 2006 年度董事会工作报告》；③《公司 2006 年年度财务决算报告》；④《公司 2006 年年度利润分配预案和资本公积金转增股本 预案》；⑤《关于公司以前年度计提的长期股权投资减值转回的议案》；⑥《关于公司执 行新会计准则后会计政策和会计变更的议案》；⑦《关于确定 2007 年度公司高管薪酬的 方案》；⑧《关于聘请公司证券事务代表的议案》；⑨公司确定 2006 年年度股东大会的 召开时间。决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 23 日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过：2007 年一季度报告。决议公告刊登在 2007 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 5 月 21 日召开第五届董事会第二次临时会议，会议审议通过： ①《关于投资 6000 万元对国海证券进行增资的议案》；②确定 2007 年第二次临时股东大 会的召开时间。决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 6 月 21 日召开第五届董事会第三次临时会议，会议审议通过： ①《中恒集团募集资金使用管理办法》；②《中恒集团信息披露制度》；③通过关于成立 医药公司的议案；④通过设立“上市公司治理专项活动”互动平台；⑤通过了向国海证券 增资 1936 万元，认购 1936 万股国海证券新增股价其它剩余可增资部分予以放弃。决议公 告刊登在 2007 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 20 日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过：①《中 恒集团 2007 年半年度报告》；②《关于梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》；③ 《关于公司高管高铁成先生辞职的议案》；④《关于金融资产会计政策变更的议案》。决 议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过：2007 年第三季度报告。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 8 日召开第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过： ①《中恒集团治理专项活动的整改报告》；②《中恒集团重大信息内部报告制度》。决议 公告刊登在 2007 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 30 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由具有专业 财会知识的独立董事担任。 2007 年度，公司董事会审计委员会严格执行《广西梧州中恒集团股份有限公司董事 会审计委员会实施细则》，认真履行职责，对公司 2007 年度的各项定期报告进行审阅， 积极发挥审计委员会对公司财务报告编制及披露的监督作用。 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司 字[2007]235 号）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告的通知》的有 关要求，董事会审计委员会在 2007 年年报的审计中主要做了以下工作： （1）审计工作的安排 在公司聘请的审计机构上海东华会计师事务所有限公司进场审计前，董事会审计委员 会经过与公司财务负责人的协商后，确定了公司（含控股子公司）2007 年度财务报告审 计工作的总体时间安排，并在审阅了未经审计的公司 2007 年财务报表和会计师事务所制 订的《总体审计策略》后，就上述审计工作计划与会计师事务所项目负责人进行了沟通， 并发表了初步意见，认为：公司 2007 年的财务报表基本能够反映公司的财务状况和经营 成果；总体审计策略的制订详细、责任到人，能够保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 （2）审计过程的监督 正式进入审计程序后，审计委员会先后多次采用电话方式与公司管理层进行沟通，督 促公司按时完成 2007 年年报审计工作，并将有关工作进展情况报告给审计委员会。 （3）审计结果的核查 2008 年 4 月 12 日，会计师事务所按照总体审计策略的安排如期提出了公司财务报表 的初步审计意见，审计委员会于 2008 年 4 月 14 日在广州保宇实业有限公司召开了审计委 员会工作会议，审阅了出具初步审计意见后的财务报告，并形成如下书面意见： ①审计委员会认为公司 2007 年度财务报告准确反映了公司的财务状况和经营成果。 ②审计委员会肯定公司管理层这一年来所做的工作和取得的经营业绩。 ③审计委员会肯定东华会计师事务所的工作。 ④在肯定成绩的同时，审计委员会关注到以下问题：A、在应收、应付、预收、预付 账款的管理问题上，建议公司加强对相应账户的管理工作；B、在公司的发展战略问题上， 建议公司董事会战略委员会对各板块进行定位研究，根据各板块的发展情况，拿出措施， 扭转“除制药盈利外，其他产业亏损，拖累公司整体业绩”的局面；C、公司 2007 年经过 各方面的努力，取得 3500 多万净利润的较好成绩，但主营利润的的比例应尽快提高，建 31 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 议公司加强主营的盈利能力；D、现金流问题。公司要做大做强制药业需要较大的资金投 入，建议公司财务部制定一个投融资方案，根据公司的财务状况，对公司的现金流量和投 资计划进行分析，拟订公司的融资计划；E、在关于成本的控制和结转问题上，公司比较 正确地估算了房地产的成本，资金回收的力度也加大了，建议公司在原材料涨价的背景下 对如何做好成本控制拿出办法，正确地确认房地产的收入和成本，避免业绩的大起大落； F、关于公司治理方面的问题。建议公司按照上市公司治理准则的有关要求，加强公司制 度建设和保证措施方面的工作；G、关于会计师事务所的工作问题，建议会计师事务所在 本次年报审计工作结束后向审计委员会提交一个管理建议书，审计委员会将在下一次会议 上听取公司管理层对问题的解决及相关说明意见。 （4）2008 年 4 月 26 日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审议，形成如下 决议： ①审议通过《关于同意将公司 2007 年度财务报告提交董事会审议的议案》； ②审议通过《关于聘请公司 2008 年度审计机构的议案》，鉴于上海东华会计师事务 所有限公司多年来一直承担着公司的审计工作，与公司保持着良好的合作关系，在公司持 续经营及国家法律允许的前提下，建议公司继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为公 司 2008 年度会计审计机构。 ③建议公司加强内审机构工作，加强与会计师事务所的沟通。 ④会计师事务所出具的管理意见书深度不够，建议注册会计师跳出会计的角度，从公 司管理方面提出问题。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 2007 年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格执行《广西梧州中恒集团股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，认真履行职责，具体工作如下： （1）为了最大限度地实现股东利益，激发管理层的能动性和创造性，薪酬与考核委 员会提出了《关于确定公司 2007 年度高管人员的薪酬方案》，并经公司董事会审议通过。 （2）薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2007 年度的薪酬进行了审 核，认为：公司完成了 2007 年度的业绩考核指标，严格执行了公司相关薪酬管理制度， 对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露无异议。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 1、利润分配预案 经上海东华会计师事务所审计，公司 2007 年度实现利润总额 43,623,707.69 元，归 属于上市公司股东的净利润 36,578,260.72 元，提取法定盈余公积 3,317,057.55 元，加 上 年 初 未 分 配 利 润 -36,776,899.93 元 ， 2007 年 度 公 司 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为 -3,515,196.76 元。 32 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007 年度的利润分配预案为：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事 会研究决定，公司 2007 年度不进行利润分配。独立董事对此发表了相关的独立意见。 2、资本公积金转增预案 2007 年度公司不进行资本公积转增股本。 上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2007 年度股东大会审 议。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 由于 2007 年公司实际可供分配的利润为-3,515,196.76 元，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，在未完全弥补以前年度亏损以前，公司不进行利润分配。 公司 2007 年度实现净利润的用途和使用计划: 公司 2007 年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损。 (七)其他披露事项 1、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认真审查，现将公 司的担保情况进行说明并发表如下独立意见： （1）对外担保情况 报告期内，公司及下属公司无对外提供担保的情形。 （2）对控股子公司的担保情况 报告期末，为支持制药业的快速发展，公司为控股 98.08%的广西梧州制药（集团） 股份有限公司提供担保 12000 万元，占公司净资产的 29.32%。 （3）公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资 产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。 我们认为：公司是为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保，所涉及担保事项均 已在定期报告中披露，不存在损害公司及全体股东包括中、小股东利益的情形。 2、公司独立董事关于 2007 年度不进行利润分配情况的独立意见 根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的相关要求，我们对 公司 2007 年度利润分配情况发表如下独立意见： 根据上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的 2007 年度财务审计报告（东华桂 审字[2008]165 号），公司 2007 年度实现利润总额 43,623,707.69 元，归属于上市公司 股东的净利润 36,578,260.72 元，提取法定盈余公积 3,317,057.55 元，加上年初未分配 33 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 利润 -36,776,899.93 元，2007 年度公司实际可供分配的利润为 -3,515,196.76 元。依 照《公司法》和中恒集团公司章程的规定，须弥补完以前年度亏损后再进行利润分配，故 本年度公司不进行利润分配，2007 年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损。 我们认为：公司 2007 年度不进行利润分配情况是严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定作出的，符合公司的实际经营情况，不存在不重视中、小股东权益的情形。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 8 日召开第五届监事会第二次会议,审议通过《公司 2006 年度报告（全 文及摘要）》和《公司 2006 年度监事会工作报告》。 2、2007 年 4 月 23 日召开第五届监事会第三次会议,审议通过《公司 2007 年第一季 度报告》。 3、2007 年 8 月 20 日召开第五届监事会第四次会议,审议通过《中恒集团 2007 年半 年度报告》。 4、2007 年 10 月 24 日召开第五届监事会第五次会议,审议通过《公司 2007 年第三季 度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够 按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其 决策程序合法有效、信息揭露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务 和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反 法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度、财务状况和 2007 年年度报告进行了监督和检查。监事会 认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要 求。公司 2007 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留 意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 34 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相 关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司没有与关联方发生关联交易。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 桂东电力与本公司于 2004 年 10 月 8 日签订了《股权转让协议》及补充协议，约定： 本公司将所持有的国海证券 7.5%的股权转让与桂东电力，转让总价款为人民币 6,720 万 元。中国证监会机构部于 2005 年 5 月 18 日发出的部函[2005]186 号《关于不同意国海证 券有限责任公司股权变更的函》：根据桂东电力 2003 年度审计报告，桂东电力在收购多 家公司所持的国海证券股权后，其对外投资将超过净资产的 50%，不符合《公司法》的有 关要求，因此，机构部不同意国海证券有限责任公司本次股权变更的申请。本公司收到桂 东电力转来的股权款 3,500 万元。 桂东电力就上述事项向法院提出诉讼请求，诉求判令本公司返还桂东电力的股权转让 款 3,500 万元。本公司就此事项积极与桂东电力进行协商，并于 2006 年 7 月 18 日签署《返 还股权转让预付款协议书》，本公司按照协议规定还款。桂东电力于该协议书签订后的 5 日内向南宁市中级人民法院申请撤诉。截止报告期末，本公司已将 3,500 万元股权转让款 全部返还桂东电力。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 根据本公司及公司子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称“制药公司”）与 广西梧州万方医药有限公司（简称“万方公司”）全体股东于 2006 年 12 月 20 日签订的 《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，公司以 80 万元的价款受让万方公司全部股 权，其中本公司享有 30%股权，制药公司享有 70%股权。 至 2007 年 2 月 15 日止，公司已支付全部股权转让价款并完成了万方公司股东、公司 名称及经营范围的变更手续，万方公司变更为广西梧州市中恒医药有限公司（简称“医药 公司”）。截止报告期末，医药公司净资产为 12 万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 35 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 梧州市住宅配套 参股股东 336,051.20 服务公司 合计 / 336,051.20 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计 12,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,000 担保总额占公司净资产的比例 29.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 36 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 1、本公司与广西桂东电力股份有限公司（以下简称：桂东电力）于 2004 年 10 月 8 日签订了《股权转让协议》及补充协议，约定：本公司将所持有的国海证券 7.5%的股权 转让与桂东电力，转让总价款为人民币 6,720 万元。随即，本公司收到桂东电力转来的股 权转让款 3,500 万元。 中国证监会机构部于 2005 年 5 月 18 日发出的部函[2005]186 号《关 于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》：根据桂东电力 2003 年度审计报告，桂 东电力在收购多家公司所持的国海证券股权后，其对外投资将超过净资产的 50%，不符合 《公司法》的有关要求，因此，机构部不同意国海证券有限责任公司本次股权变更的申请。 桂东电力就上述事项向南宁市中级人民法院提出诉讼请求，诉求判令本公司返还该公 司支付的股权转让款 3,500 万元。本公司就此事项积极与桂东电力进行协商，并于 2006 年 7 月 18 日签署《返还股权转让预付款协议书》。本公司如按照协议规定还款，桂东电 力于该协议书签定后的 5 日内向南宁市中级人民法院申请撤诉。截止报告期末，本公司已 将 3500 万元股权转让款全部返还桂东电力。 上述事项已于 2006 年 7 月 6 日、7 月 18 日的《中国证券报》上披露。 2、本公司于 2006 年 12 月 31 日就所持有的梧州桂江电力有限公司（以下简称“桂江 电力”）80.44%股权以 19,330 万元的转让价格全部转让与梧州市电业局（以下简称“电 业局”）的事宜与电业局签订了《股权转让协议》，协议约定：①本次股权转让拟定的转 让价格以经上海东华会计师事务所有限公司审计确认的净资产账面价值为作价依据，根据 上海东华会计师事务所有限公司东华桂审字（2006）462 号审计报告，桂江电力 2006 年 10 月 31 日的资产总额 697,290,686.44 元，负债总额为 479,162,833.18 元，净资产账面 价值为 218,127,853.26 元，本公司持有的该公司 80.44%股权所对应的净资产账面价值为 175,462,045.16 元；经双方协商以 193,300,000.00 元作为本次转让价格。②该笔股权转 让款由电业局于 2007 年 12 月 31 日前全部划入本公司指定的银行帐户内。其中：在 2006 年 12 月 31 日前，电业局应将转让总价款的 50%，计人民币 96,680,000.00 元划入本公司 指定的银行账户内；在 2007 年 9 月 30 日前，电业局应将转让总价款的 25%，计人民币 48,320,000.00 元划入本公司指定的银行账户内；在 2007 年 12 月 31 日前，电业局应将 转让总价款的 25%，计人民币 48,300,000.00 元划入本公司指定的银行账户内。另外双方 商定在电业局向本公司支付的股权转让价款累计超过股权转让总价款 50%后的十个工作 日内，双方办理桂江电力的资产负债移交手续和股权变更登记手续。 2007 年 7 月 19 日经友好协商,本公司与电业局签订了关于《梧州桂江电力有限公司 股权转让补充协议》（以下简称：《补充协议》），协议约定：①根据上海东华会计师事 务所出具的东华桂审字[2007]184 号和东华桂审字[2006]462 号审计报告，经审计后桂江 37 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 电力 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止期间净利润-10,513,960.85 元，扣除该期 间的欧元汇总损失 4,900,120.44 元后的净利润-5,613,840.41 元由本公司全额承担。② 股权转让价款的支付如下：A、2006 年 12 月 31 日前，电业局将转让价款 96,680,000.00 元划入本公司指定的银行帐户内；B、2007 年 9 月 30 日前，电业局将转让价款 24,160,000.00 元划入本公司指定的银行帐户内；C、2007 年 12 月 31 日前，电业局将转 让价款 24,150,000.00 元划入本公司指定的银行帐户内；D、2008 年 9 月 30 日前，电业 局将转让价款 24,160,000.00 元划入本公司指定的银行帐户内；E、2008 年 12 月 31 日前， 电业局将转让价款 24,150,000.00 元划入本公司指定的银行帐户内。该补充协议已经本公 司 2007 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。 报告期内，本公司已收到股权转让款 14499 万元，还有 4269.62 万元尚未收到，股权 变更登记手续已办理完毕。 该事项已于 2006 年 12 月 14 日、2007 年 1 月 5 日以及 8 月 23 日在《中国证券报》 和《上海证券报》上披露。 3、2007 年 2 月 28 日，本公司就以人民币 8700 万元的价格将公司持有的国海证券有 限责任公司（以下简称“国海证券”）6000 万股份（占国海证券注册资本的 7.5%）转让 给玉林市华龙商务有限责任公司（以下简称“华龙公司”）的事宜与该公司签订了《股份 转让协议书》，协议约定：①股份转让获得双方及国海证券股东会议审议批准之日起五个 工作日内，华龙公司应将股份转让款 5220 万元支付给中恒集团；②股份转让获得中国证 监会的审核批准之日起五个工作日内，华龙公司将股份转让款 1740 万元支付给本公司； ③股份在工商变更登记前五个工作日内，华龙公司将股份转让款 1740 万元支付给本公司。 该协议经双方签字盖章后生效，但协议的实施需经本公司股东大会审议批准且报中国证监 会核准。 本公司于 2007 年 3 月 20 日召开 2007 年第一次临时股东大会，大会以记名投票方式 否决了《关于转让公司所持有的国海证券股权的议案》。 该事项已于 2007 年 3 月 3 日、3 月 21 日在《中国证券报》上披露。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （1）公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司承诺：按其所持中恒集团股份数量支 付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过上 海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票, 出售数量不超过股份公司总股本的 5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市 公司所有。 38 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 （2）公司第二大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：其所持有中恒 集团股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易；上述 12 个月届满后的 12 个月 内，梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股 份总数的 5%。 公司股改方案已于 2006 年 12 月 18 日实施。承诺正在履行中。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任的上海东华会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 30 万元（不包括审计人员的 差旅费和食宿费）。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公司 报告 证券代 证券 初始投资金 报告期所有者 会计核 股份 股权比例 期末账面值 期损 码 简称 额 权益变动 算科目 来源 （％） 益 可供出 法人 交通 601328 119,000.60 0.002 14,162,138.54 0 12,970,137.90 售金融 股投 银行 资产 资 合计 119,000.60 - 14,162,138.54 - - 公司持有交通银行有限售条件的流通 A 股股票 906667 股，该股票预计于 2008 年 5 月 15 日解禁可在上海证券交易所挂牌上市交易。报告期末该股票在上海证券交易所挂牌 交易的收市价为 15.62 元。 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 所持对象 最初投资金 持有数量 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 会计核 股份来 股权比例 名称 额（元） (股) （元） （元） 权益变动（元） 算科目 源 (%) 长期股 法人股 国海证券 60,000,000 60,000,000 7.5 35,596,997.23 24,000,000.00 24,000,000.00 权投资 投资 小计 60,000,000 60,000,000 － 35,596,997.23 24,000,000.00 24,000,000.00 － － 3、其他重大事项的说明 2007 年 5 月 21 日，中恒集团第五届董事会第二次临时会议召开并审议了《关于投资 6000 万元对国海证券进行增资的议案》，该议案未获通过。按相关程序，议案提交 2007 年 6 月 21 日召开的中恒集团 2007 年第二次临时股东大会进行审议，该次会议否决了《关 39 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 于放弃对国海证券进行增资的议案》。同日，公司召开第五届董事会第三次临时会议审议 通过向国海证券增资 1936 万元，认购 1936 万股国海证券新增股份，其它剩余增资部分予 以放弃。此议案提交 2007 年 7 月 11 日召开的中恒集团 2007 年第三次临时股东大会进行 审议，股东大会通过了《关于对国海证券增资 1936 万元的议案》，此次增资事项尚需中 国证监会核准。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 中恒集团 2006 年第一次临时股东大 2007 年 1 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会决议公告 月5日 2007 年 1 中恒集团出售控股子公司股权公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月5日 中恒集团第五届董事会第一次会议 2007 年 1 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 决议公告 月5日 中恒集团第五届监事会第一次会议 2007 年 1 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 决议公告 月5日 2007 年 1 中恒集团业绩预告修正公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 31 日 中恒集团第五届董事会第一次临时 2007 年 3 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 月3日 2007 年 3 中恒集团出售资产公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月3日 中恒集团 2007 年第一次临时股东大 2007 年 3 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会决议公告 月 21 日 中恒集团第五届董事会第二次会议决议 2007 年 4 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 公告暨召开 2006 年度股东大会的通知 月 10 日 中恒集团第五届监事会第二次会议 2007 年 4 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 决议公告 月 10 日 2007 年 4 2007 年第一季度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 25 日 中恒集团 2006 年度股东大会决议公 2007 年 5 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 告 月 11 日 2007 年 5 中恒集团股票交易异常波动 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 22 日 中恒集团第五届董事会第二次临时 2007 年 5 会议决议公告暨召开 2007 年第二次 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 22 日 临时股东大会的通知 2007 年 6 中恒集团股票交易异常波动公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月2日 中恒集团 2007 年第二次临时股东大 2007 年 6 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会决议公告 月 22 日 中恒集团第五届董事会第三次临时 2007 年 6 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 月 22 日 中恒集团关于召开 2007 年第三次临 《中国证券报》、 《上海证券报》 2007 年 6 http://www.sse.com.cn 40 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 时股东大会的公告 月 26 日 中恒集团 2007 年第三次临时股东大 2007 年 7 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会决议公告 月 12 日 中恒集团 2007 年半年度业绩预增公 2007 年 7 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 告 月 12 日 2007 年 7 中恒集团更正公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 14 日 中恒集团关于加强公司治理专项活 2007 年 7 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 动自查报告和整改计划 月 28 日 中恒集团第五届董事会第四次会议 2007 年 8 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 决议公告 月 23 日 2007 年 8 2007 年半年度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 23 日 2007 年 10 2007 年第三季度报告 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 26 日 中恒集团第五届董事会第五次临时 2007 年 11 《中国证券报》、 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 月 10 日 中恒集团有限售条件的流通股上市 《中国证券报》、 《上海证券报》 2007 年 12 http://www.sse.com.cn 公告 《中国证券报》、 《上海证券报》 月 19 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师廖元珍、黄志厚审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 东华桂审字[2008]165 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润及利润分配表 和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注和合并的财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或者错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 41 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄志厚、廖元珍 中国.上海 2008 年 4 月 26 日 (二)财务报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 件。 董事长： 许淑清 广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年 4 月 26 日 42 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 注 期末数 期初数 资 产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 54,601,008.30 6,609,045.98 121,923,452.23 107,839,995.44 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2 41,612,829.52 - 11,560,622.41 - 应收账款 3 38,194,917.83 22,850,892.85 33,557,366.59 23,784,108.78 预付款项 4 174,354,438.44 186,593,965.58 151,851,769.42 155,574,346.35 应收股利 5 24,000,000.00 24,000,000.00 - - 其他应收款 6 126,680,336.76 122,166,834.01 172,732,951.58 181,616,667.20 存货 7 286,502,628.39 206,487,689.67 259,691,221.23 199,934,754.39 一年内到期的非流 - - - - 动资产 其他流动资产 8 129,518.47 - 3,438,834.00 - 流动资产合计 746,075,677.71 568,708,428.09 754,756,217.46 668,749,872.16 非流动资产： 可供出售金融资产 9 14,162,138.54 14,162,138.54 - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 10 35,596,997.23 128,687,864.09 36,788,997.83 129,189,864.69 投资性房地产 11 26,398,805.91 - 27,186,554.19 - 固定资产 12 92,685,731.96 10,054,370.35 92,971,896.41 9,063,444.88 在建工程 13 127,430,387.14 - 141,958,932.95 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 14 62,375,574.36 - 242,263.01 - 开发支出 15 12,000,000.00 - - - 商誉 16 800,000.00 - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 17 14,358,356.24 11,254,800.89 15,107,449.06 11,210,911.53 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 385,807,991.38 164,159,173.87 314,256,093.45 149,464,221.10 资产总计 1,131,883,669.09 732,867,601.96 1,069,012,310.91 818,214,093.26 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 43 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 资产负债表（续） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 注 期末数 期初数 负债及股东权益 释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 20 215,921,777.00 20,000,000.00 147,732,043.65 90,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 21 22,637,286.33 5,034,530.23 20,665,126.83 6,985,295.94 预收款项 22 305,247,856.47 281,306,870.80 185,104,237.76 167,899,972.20 应付职工薪酬 23 2,279,520.51 177,955.63 8,661,404.42 1,156,410.18 应交税费 24 -14,237,821.84 -19,211,808.49 -5,209,869.58 -9,181,586.99 应付股利 25 1,559,450.30 1,487,877.30 1,559,450.30 1,487,877.30 其他应付款 26 51,714,457.31 123,293,813.16 94,123,352.73 149,895,762.21 一年内到期的非流动 27 68,000,000.00 - 110,000,000.00 110,000,000.00 负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 653,122,526.08 412,089,238.63 562,635,746.11 518,243,730.84 非流动负债： 长期借款 28 40,000,000.00 - 118,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 29 976,979.23 - 976,979.23 - 专项应付款 30 21,032,137.42 - 21,032,137.42 - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 31 1,945,520.69 1,945,520.69 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 63,954,637.34 1,945,520.69 140,009,116.65 - 负债合计 717,077,163.42 414,034,759.32 702,644,862.76 518,243,730.84 所有者权益（或股东权 益）： 股本 32 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 资本公积 33 158,168,991.26 155,136,031.92 146,901,826.22 144,111,414.67 减：库存股 - - - - 盈余公积 34 37,153,471.07 33,560,009.61 33,836,413.52 33,560,009.61 一般风险准备 - - - - 未分配利润 35 -3,515,196.76 -87,310,600.89 -36,776,899.93 -95,148,463.86 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权 409,254,667.57 318,832,842.64 361,408,741.81 299,970,362.42 益合计 少数股东权益 5,551,838.10 - 4,958,706.34 - 所有者权益合计 414,806,505.67 318,832,842.64 366,367,448.15 299,970,362.42 负债和所有者权益总计 1,131,883,669.09 732,867,601.96 1,069,012,310.91 818,214,093.26 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 44 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 合并数 母公司 注 项 目 2007 年 1-12 释 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 月 一、营业总收入 285,783,099.98 327,453,143.11 9,016,792.54 46,026,260.78 其中：营业收入 36 285,783,099.98 327,453,143.11 9,016,792.54 46,026,260.78 其他收入 - - - - 二、营业总成本 258,394,041.72 298,112,761.41 25,164,636.61 49,584,083.79 其中：营业成本 37 119,786,247.03 163,124,076.58 2,330,094.01 41,008,376.07 营业税金及附加 38 4,284,427.92 6,496,201.59 359,611.36 2,068,479.58 销售费用 77,726,436.92 47,434,047.87 3,190,972.75 3,814,341.81 管理费用 35,490,304.31 46,759,893.92 13,148,618.78 12,853,064.45 财务费用 39 18,907,191.99 47,771,927.52 5,708,260.73 4,442,768.81 资产减值损失 40 2,199,433.55 -13,473,386.07 427,078.98 -14,602,946.93 加：公允价值变动收益（损 - - - - 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 41 24,090,666.70 -4,844,234.04 24,090,666.70 -5,516,449.01 号填列） 其中：对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” - - - - 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 51,479,724.96 24,496,147.66 7,942,822.63 -9,074,272.02 号填列） 加：营业外收入 42 498,345.20 2,461,539.89 71,012.75 830,236.29 减：营业外支出 43 8,354,362.47 2,350,325.60 336,173.06 1,934,403.09 其中：非流动资产处置损失 - - - - 四、利润总额（亏损总额 43,623,707.69 24,607,361.95 7,677,662.32 -10,178,438.82 以“-”号填列） 减：所得税费用 44 6,572,874.58 3,882,901.65 -43,889.36 - 五、净利润（净亏损以“-” 37,050,833.11 20,724,460.30 7,721,551.68 -10,178,438.82 号填列） 归属于母公司所有者的净 36,578,760.72 20,717,893.60 7,837,862.97 -9,763,175.75 利润 少数股东损益 588,383.68 421,829.77 - - 应分配合作方项目利润 -116,311.29 -415,263.07 -116,311.29 -415,263.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 45 0.168 0.095 （二）稀释每股收益 0.168 0.095 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 45 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 注 合并 母公司 项 目 释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品,提供劳务收到的现金 439,497,515.90 494,152,982.05 120,595,335.72 178,322,382.87 收到的税费返还 - - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 18,948,919.49 18,684,332.49 13,478,334.20 12,878,352.55 现金流入小计 458,446,435.39 512,837,314.54 134,073,669.92 191,200,735.42 购买商品,接受劳务支付的现金 275,071,937.38 173,233,330.92 45,505,459.32 93,782,374.22 支付给职工以及为职工支付的现金 46,809,355.52 45,736,373.17 8,247,544.57 6,650,128.57 支付的各项税款 54,692,638.66 50,378,655.55 11,448,128.46 7,722,541.76 支付的其他与经营活动有关的现金 46 41,118,281.18 44,074,523.60 3,324,745.40 9,549,253.06 现金流出小计 417,692,212.74 313,422,883.24 68,525,877.75 117,704,297.61 经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65 199,414,431.30 65,547,792.17 73,496,437.81 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 129,740,114.57 - 129,818,677.54 取得投资收益所收到的现金 - 40,200,390.00 - 40,200,390.00 处置固定资产.无形资产和其他长 79,730.00 3,246,757.22 - 938,644.97 期资产而收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 58,310,000.00 58,310,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 7,324,766.00 - 25,814,111.54 现金流入小计 58,389,730.00 180,512,027.79 58,310,000.00 196,771,824.05 购建固定资产.无形资产和其他长 33,359,756.17 51,918,839.92 2,126,754.00 122,239.00 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付 - 450,000.00 的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 36,768,000.00 14,308,134.00 36,768,000.00 14,308,134.00 现金流出小计 70,127,756.17 66,226,973.92 39,344,754.00 14,430,373.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,738,026.17 114,285,053.87 18,965,246.00 182,341,451.05 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - - - 借款所收到的现金 240,185,882.75 225,750,000.00 40,000,000.00 107,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 9,069.08 - - 现金流入小计 240,185,882.75 225,759,069.08 40,000,000.00 107,500,000.00 偿还债务所支付的现金 291,996,149.40 371,423,069.08 220,000,000.00 217,209,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 24,528,373.76 54,534,707.73 5,743,987.63 16,642,156.51 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 40,712,781.84 - 40,712,781.84 现金流出小计 316,524,523.16 466,670,558.65 225,743,987.63 274,563,938.35 筹资活动产生的现金流量净额 -76,338,640.41 -240,911,489.57 -185,743,987.63 -167,063,938.35 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 46 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 现金流量表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 注 合并 母公司 项目 释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 四.汇率变动对现金的影响额 五.现金及现金等价物净增加额 -47,322,443.93 72,787,995.60 -101,230,949.46 88,773,950.51 补 充 资 料 1.将净利润调节为经营活动的 现金流量: 净利润: 37,050,833.11 20,724,460.30 7,721,551.68 -10,178,438.82 加:少数股东收益 588,383.68 421,829.77 - - 加:应分配合作方项目利润 -116,311.29 -415,263.07 -116,311.29 -415,263.07 加:未确认的投资损失 - - - 加:计提的资产减值准备 2,199,433.55 -13,473,386.07 427,078.98 -14,602,946.93 固定资产折旧 11,449,152.22 32,565,787.83 1,129,740.28 1,143,185.84 无形资产摊销 8,387.32 1,029,563.92 - - 长期待摊费用摊销 - - - - 公允价值变动损失（收益：-） - - - 递延税款负债增加(减少:-) 1,945,520.69 1,945,520.69 - 处置固定资产.无形资产和其 87,368.85 -635,862.90 - -815,408.98 他长期资产的损失(减.收益) 固定资产报废损失 1,342,098.10 59,108.74 - 6,840.14 财务费用 19,209,369.11 47,802,698.82 5,743,987.63 4,501,798.25 投资损失(减.收益) -24,090,666.70 4,844,234.04 -24,090,666.70 5,516,449.01 递延税款资产减少(增加:-) 749,092.82 - -43,889.36 - 存货的减少(减:增加) -26,811,407.16 -8,183,051.52 -6,552,935.28 8,333,039.67 经营性应收项目的减少(减:增 34,747,716.60 50,544,863.23 45,809,151.79 43,626,577.08 加) 经营性应付项目的增加(减:减 -17,132,675.86 64,136,014.91 33,458,252.46 35,965,342.55 少) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 40,754,222.65 199,414,431.30 65,547,792.17 73,496,437.81 2.不涉及现金收支的投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情 况: 现金的期末余额 54,601,008.30 121,923,452.23 6,609,045.98 107,839,995.44 减:现金的期初余额 121,923,452.23 49,135,456.63 107,839,995.44 19,066,044.93 现金等价物的期末余额 20,000,000.00 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -47,322,443.93 72,787,995.60 -101,230,949.46 88,773,950.51 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 47 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 币 本年金额 上年金 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 217,447,402 158,232,421.50 33,836,413.52 -47,506,014.01 -8,565,663.32 3,500,271.93 356,944,831.62 217,447,402 155,681,455.99 35,417,123.10 -68,750,225 加：会计政策变更 -11,330,595.28 11,827,181.26 8,565,663.32 1,458,434.41 10,520,683.71 -11,330,595.28 9,674,722 前期差错更正 -1,098,067.18 -1,098,067.18 二、本年年初余额 217,447,402 146,901,826.22 33,836,413.52 -36,776,899.93 0.00 4,958,706.34 366,367,448.15 217,447,402 144,350,860.71 35,417,123.10 -59,075,503 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 0.00 11,267,165.04 3,317,057.55 33,261,703.17 0.00 593,131.76 48,439,057.52 0.00 2,550,965.51 -1,580,709.58 22,298,603 号填列） （一）净利润 36,578,760.72 588,383.68 19,774,700.14 20,717,893 （二）直接计入所 有者权益的利得 0.00 11,267,165.04 0.00 0.00 0.00 4,748.08 247,295.87 0.00 2,550,965.51 0.00 0 和损失 1.可供出售金融 资产公允价值变 11,024,617.25 动净额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 242,547.79 4,748.08 247,295.87 益变动的影响 3.与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4.其他 2,550,965.51 上述（一）和（二） 0.00 11,267,165.04 0.00 36,578,760.72 0.00 593,131.76 20,021,996.01 2,550,965.51 19,663,502 小计 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 合并所有者权益变动表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 币 本年金额 上年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （三）所有者 投入和减少资 0.00 本 1.所有者投入 0.00 资本 2.股份支付计 入所有者权益 0.00 的金额 3.其他 0.00 （四）利润分 0.00 0.00 3,317,057.55 -3,317,057.55 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.0 配 1.提取盈余公 3,317,057.55 -3,317,057.55 0.00 积 2.提取一般风 0.00 险准备 3.对所有者 （或股东）的 0.00 分配 4.其他 0.00 （五）所有者 0.00 -1,580,709.58 1,580,709.5 权益内部结转 1.资本公积转 增资本（或股 0.00 本） 2.盈余公积转 增资本（或股 0.00 本） 3.盈余公积弥 0.00 补亏损 4.其他 0.00 -1,580,709.58 1,580,709.5 四、本年年末 217,447,402 158,168,991.26 37,153,471.07 -3,515,196.76 0.00 5,551,838.10 414,806,505.67 217,447,402 146,901,826.22 33,836,413.52 -36,776,899.9 余额 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构 49 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 本年金额 上 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 股本 资 本 公 积 盈余公积 一、上年年末余额 217,447,402 158,232,421.50 33,560,009.61 -52,728,950.37 356,510,882.74 217,447,402 155,681,455.99 33,560,009 加：会计政策变更 -14,121,006.83 -41,321,446.31 -55,442,453.14 -11,570,041.32 前期差错更正 -1,098,067.18 -1,098,067.18 二、本年年初余额 217,447,402 144,111,414.67 33,560,009.61 -95,148,463.86 299,970,362.42 217,447,402 144,111,414.67 33,560,009 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 11,024,617.25 0.00 7,837,862.97 0.00 18,862,480.22 0.00 0.00 0 （一）净利润 7,837,862.97 7,837,862.97 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 11,024,617.25 0.00 0.00 0.00 11,024,617.25 0.00 0.00 0 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 11,024,617.25 11,024,617.25 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 4.其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 11,024,617.25 0.00 7,837,862.97 0.00 18,862,480.22 0.00 0.00 0 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 217,447,402 155,136,031.92 33,560,009.61 -87,310,600.89 0.00 318,832,842.64 217,447,402 144,111,414.67 33,560,009 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 会 计 报 表 附 注 2007 年度 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 一、公司的基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒股份有限 公司，位于广西梧州市蝶山一路 3 号。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广西壮族自治区体制 改革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产 发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年 7 月 28 日，本公司经梧州市工商行政管理局核准登记，颁发企业法人营业执照，注册 号为 19913602-7。1993 年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改 股字[1993]158 号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经 广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49 号文件批复，更至现用名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。 2000 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138 号文核准， 本公司采用上网定价发行方式，于 10 月 27 日，成功向社会发行人民币普通股股票(A 股)4,500 万股。11 月 30 日，该种股票在上海证券交易所上市流通。发行后，本公司股本 为 12,671.76 万元，注册资本变更为 12,671.76 万元，企业法人营业执照注册号为 4500001000943。 2002 年 6 月 10 日公司股东大会通过 2001 年度利润分配方案，变更后股本总额为 139,389,360 股，注册资本变更为 139,389,360 元。2003 年 6 月 24 日公司股东大会通过 2002 年度利润分配方案，变更后股本总额为 167,267,232 股，注册资本变更为 167,267,232 元。2004 年 9 月 20 日公司临时股东大会通过 2004 年中期利润分配方案，变更后总额为 217,447,402 股，注册资本变更为 217,447,402 元。 本公司主要经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流 业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易 （国家有专项规定的除外）。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2007 年年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反 映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的财会[2006]3 号《企业会计准则》（简 51 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 称“新准则”）及其后续规定，并按其规定进行财务核算和编制本年度财务报表。本年度 财务报告涉及的比较数据，亦按照新准则的规定进行调整并重新列报。 (三)会计年度 本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)记账基础和计量属性 本公司以公司持续经营为会计核算前提，采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的条件下，根据实际情况选用《企业会计准则》规定的公允价值等计量模式。 (六)现金和现金等价物的构成 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币业务核算方法 涉及外币业务的，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。每 个报告期末，将对外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，产生的汇兑损益， 符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。对以历史成本计量的 外币非货币性项目，期末仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (八)金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债分类 公司根据自身业务特点和风险管理的要求，将金融资产和金融负债分类如下： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (2)持有至到期投资。 (3)应收款项。 (4)可供出售金融资产。 (5)其他金融负债。 2、金融工具确认依据和计量方法 (1)金融工具确认依据 公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。 (2)金融工具计量方法 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司在持有以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 52 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 b、持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 c、应收款项。对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 d、可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利 息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量， 且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 e、其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 (1)公司确认金融资产的转移，包括如下情形： a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：(a)从该金融资产收到对等的 现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；(b)根据合同约定，不能出售该金融资产 或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；(c)有义务将收取的 现金流量及时支付给最终收款方。 (2)金融资产转移的计量方法 a、金融资产整体满足转移条件的，将账面价值与收到对价的差额计入当期损益。为 可供出售金融资产的，考虑原计入所有者权益的公允价值变动累计额对当期损益的影响。 b、金融资产部分满足转移条件的，按公允价值进行分摊。 (九)应收款项坏账准备核算方法 1、 坏账确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等原因 逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款 53 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。 2、 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确凿 证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货 物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。 3、坏账准备核算方法：采用备抵法核算。 4、坏账准备计提方法： 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额非重大的应收款项，以应收款项账龄作为类似信 用风险特征的组合进行减值测试。 以账龄作为类似信用风险特征组合，计提坏账准备的比例为： 账 龄 比 例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% (十)存货核算方法 1、存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、 工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开发 过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并按成 本项目进行明细核算。 2、 存货计价方法： (1)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算采 用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计 入相关开发产品成本。 (2)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法” 确定其实际成本。 3、存货可变现净值的确定方法： (1)直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税 费后的金额，确定其可变现净值。 (2)需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。 54 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 4、存货跌价准备计提方法：资产负债表日，本公司存货按成本与可变现净值孰低计 价。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货 跌价准备计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，在原已计提的金额内 转回存货跌价准备，转回金额计入当期损益。 5、存货盘存制度：采用永续盘存制。 6、低值易耗品、包装物和周转材料在领用时，采用一次摊销法摊销。 7、开发用土地的核算方法 (1)为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。 (2)为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的，直 接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担的， 先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关房屋开 发成本。 8、公共配套设施费用的核算方法 (1)不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接计 入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本科目 进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。 (2)能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配计 入有关房屋等开发成本。 9、出租开发产品、周转房的摊销方法 (1)出租开发产品：出租房屋根据账面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额作 为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构房屋 的折旧年限及净残值率确定。 (2)周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊销 额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。 （十一）投资性房地产 1、投资性房地产分类： 投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产 应当能够单独计量和出售。包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式： 投资性房地产按照成本进行初始计量。根据所在地房地产交易市场的实际情况，公司 对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并计提折旧或进行摊销。存在减值迹象的， 按照资产减值准则的相关规定，估计资产可收回金额并进行资产减值损失确定。资产减值 55 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十二)固定资产及折旧核算方法 1、固定资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使 用寿命超过一个会计年度的有形资产确认为固定资产。 2、固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 3、固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资产类别、 预计使用年限和预计 3%-5%的净残值，确定分类折旧率。具体如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房 30 3.23 营业用房 40 2.425 工业建筑物 15 6.47 专用设备 14 6.93 通用设备 8-14 12.13-6.93 运输设备 6-12 16.17-8.08 其他设备 5-15 19.40-6.47 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，公司对所有固定资 产计提折旧。 (十三)在建工程核算方法 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的借款所发生的借款 费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支 出结转固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计 价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧额。 (十四)无形资产核算方法 1、无形资产的计价 (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件后至达到预定用途前所发生的 支出总额，但是不包括以前期间已经费用化的支出。 (3)投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 56 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 或协议约定价值不公允的除外。 2、无形资产使用寿命的判断：无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按其规 定确定。合同或法律没有规定使用寿命的，根据综合各方面因素判断，以确定无形资产能 为公司带来经济利益的期限为使用寿命。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 应当视为使用寿命不确定的无形资产。 3、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 4、研究阶段与开发阶段划分：公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出 与开发阶段支出。 (1)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出，并将支出于发 生时计入当期损益： a、该阶段具有探索性的，是为进一步开发活动而进行资料及相关方面的准备； b、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较 大的不确定性。 (2)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为开发阶段支出： a、已完成研究阶段的工作； b、在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其具有有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五)长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的项目不能使 以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十六)资产减值 1、减值的认定 公司在资产负债表日对固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产进行判断，确定 资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 57 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、减值损失的确定 当资产存在减值迹象时，将对其可收回金额进行估计，并根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者予以确定。若可收回金额 的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十七)长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的初始计量 (1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业合并确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： a．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 c．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按照非货币性资产交换确定的金额 作为初始投资成本。 e．通过债务重组取得的长期股权投资，按照债务重组确定的金额作为初始投资成本。 58 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2、长期股权投资的后续计量 (1)本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法进行核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 需要编制合并财务报表的，由母公司按照权益法对进行调整。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行 核算。 a、公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 b、在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 c、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。 (十八)借款费用的核算方法 1、借款费用的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用的计量 (1)专门借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 59 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (2)一般借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十九)收入确认原则 1、销售商品收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2、房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同，收到价 款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造合同（该合同不 可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。 3、物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期 和金额，确认房屋出租收入的实现。 4、物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现 。 5、工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算账单”并经发包单位签证，收到价 款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。 6、提供劳务收入的确认：以劳务已提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。跨一个会计年度完成的劳务，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 7、让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使 用费收入）在相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 的实现。 (二十)所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 对存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，分别确认递延所得税负债或递延所 得税资产。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来期间很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 (二十一)维修基金的核算方法 按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设施的维修。 根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实施银 60 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行缴到梧 州市政局指定的专户。 (二十二)质量保证金的核算方法 按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建、 安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣除，在 保修期结束时清算。 (二十三)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 按照有关规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日执行财政部颁布的《企业会计准则》体系。 根据会计准则的要求，公司对主要的会计事项进行如下调整： (1)根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，对同一控制下企 业合并形成的长期股权投资差额，公司在 2007 年 1 月 1 日调减了留存收益 6,201,365.35 元。根据《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，将原调减留存收益改为调减资本公积 处理，但对所有者权益总额不产生影响。 (2)公司根据计提的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准 备、在建工程减值准备、预提各项费用等情况，按照账面价值与计税基础的差异，在 2007 年 1 月 1 日确认递延所得税资产 17,243,069.15 元，本次根据谨慎原则实际确认递延所得 税资产 15,107,449.06 元，调减留存收益 2,135,620.09 元。 (3)因会计政策变更，追溯调增少数股东权益 1,458,434.41 元，同时调减归属于母公 司的所有者权益 1,458,434.41 元，但对所有者权益总额不产生影响。 (4)根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因此，股东 权益总额包含少数股东权益金额。 (5)根据新会计准则及其后续规定，对控制的子公司由权益法改为按成本法核算，并 调整母公司期初长期股权投资及权益 66,653,364.67 元。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 3、差错更正 （1）根据公司与梧州市电业局于 2006 年 12 月 31 日签订的《梧州桂江电力有限公司 股权转让协议》，公司将持有的梧州桂江电力有限公司（简称“桂江公司”）80.44%股权 全部转让给梧州市电业局。转让价款以桂江公司 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产为依 据。桂江公司 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间扣除欧元汇率变动影响形成的 损益，由本公司承担。 桂江公司 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间扣除欧元汇率变动影响，亏损 61 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 5,613,840.41 元，本公司于 2006 年度按持股比例 80.44%确认了 4,515,773.23 元亏损。 报告期内，本公司与梧州市电业局签订了《梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》， 明确本公司全额承担桂江公司亏损 5,613,840.41 元。本公司对少确认的桂江公司损失 1,098,067.18 元作调整上年度利润处理。 （2）制药股份公司追溯调整上年度计提但未使用的营业费用 1,614,600 元。 4、2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表差异情况 序号 项目名称 原披露金额 本次调整数 调整后金额 2006 年 12 月 31 日股东权 353,444,559.69 353,444,559.69 益（现行会计准则） 1 长期股权投资差额 -6,201,365.35 -6,201,365.35 其中：同一控制下企业合并 -6,201,365.35 -6,201,365.35 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 2 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补 3 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 4 辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的 6 重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 以公允价值计量且其变动 8 计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动 9 计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 17,243,069.15 -2,135,620.09 15,107,449.06 13 其他(少数股东权益) 3,500,271.93 1,458,434.41 4,958,706.34 14 其他因素调整(会计差错) -941,901.59 -941,901.59 2007 年 1 月 1 日股东权益 367,986,535.42 -1,619,087.27 366,367,448.15 （新会计准则） 62 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 差异原因见上述说明。 三、税项 1、增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允 许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳； 2、消费税: 按应税销售收入 10%计缴； 3、营业税：公司按应税营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下： 建筑业施工收入 3% 不动产销售收入 5% 服务业经营收入 5% 其他业务收入 5% 4、城建税：按应缴流转税的 7%计缴； 5、教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴； 6、地方教育费附加：按应缴流转税的 1%计缴； 7、防洪保安费：按上年度营业收入的 1‰计缴； 8、所得税：根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]20 号文《关于梧州中恒集团股份 有限公司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司享受国务院西部大开发税收 优惠政策，2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]21 号文《关于梧州中恒集团建筑工程有限公 司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州中恒集团建筑工程有 限公司享受国务院西部大开发税收优惠政策 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得 税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]33 号文《关于梧州制药(集团)股份有限公司 减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州制药(集团)股份有限公 司享受国务院西部大开发税收优惠政策 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。对母公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位 的除外。 对于母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司 能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但 63 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并报表编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，逐项抵销母 公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易事项，并计算出少数股东权益。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报 表进行必要的调整。子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公 司财务报表进行调整。 3、至报告期末，公司所控制的重要子公司情况如下： 是否 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 投资金额 持股比例 合并 梧州怡景实业发展有限公司 梧州市 餐饮、娱乐、写字楼出租、 旅宿等 10,000,000 7,000,000 70% 是 广西梧州中恒集团建筑工程 梧州市 工业与民用建筑施工(叁级)、装饰工程 10,000,000 8,000,000 80% 是 有限公司 广西梧州制药集团股份有限 生产经营中西成药，化学原料药，兼营食品， 梧州市 124,260,400 121,878,386 98.08% 是 公司 进出口业务 梧州市怡景旅游有限公司 梧州市 国内旅游业务 300,000.00 300,000.00 100% 是 30%（子公司 广西梧州市中恒植物药业科 中草药材种植、批发、零售，中药材研究、 梧州市 500,000 150,000 制药公司占 是 技有限公司 开发和技术咨询服务 70%） 仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股 30%（子公司 广西梧州市中恒医药有限公 梧州市 份有限公司生产的中成药、化学原料药、化 3,000,000 240,000 制药公司占 是 司 学药制剂、抗生素、生化药品批发、零售 70%） 4、合并范围变化情况 报告期内，本公司合并报表范围新增 3 家子公司： (1)2007 年 6 月，公司投资 30 万元成立梧州市怡景旅游有限公司，持有 100%股权。 梧州市怡景旅游有限公司注册资本 30 万元，报告期末该公司净资产 29 万元，净利润-1.42 万元。 (2) 2007 年 1 月，本公司与子公司制药公司分别出资 15 万元、35 万元投资设立广西 梧州市中恒植物药业科技有限公司，本公司持有 30%股权，子公司制药公司持有 70%股权。 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司注册资本 50 万元，报告期末该公司净资产 53 万元， 净利润-1.16 万元。 64 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (3) 报告期内，本公司与子公司制药公司分别出资 24 万元、56 万元收购广西梧州市 中恒医药有限公司全部股权，本公司持有 30%股权，子公司制药公司持有 70%股权。广西 梧州市中恒医药有限公司注册资本 300 万元，报告期末净资产为 12 万元，净利润为 12 万元。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行存款 54,601,008.30 121,923,452.23 合 计 54,601,008.30 121,923,452.23 货币资金期末比期初减少 55.22%，主要是由于报告期内归还银行借款影响所致。报 告期末货币资金无抵押、冻结等对变现的限制和或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）账龄结构 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 个月以内 21,155,800.00 4,274,626.13 1 个月至 3 月 10,819,431.62 4,205,910.53 3 个月至 6 月 9,637,597.90 3,080,085.75 合 计 41,612,829.52 11,560,622.41 （2）主要类别 客户类别 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 41,612,829.52 11,560,622.41 合 计 41,612,829.52 11,560,622.41 应收票据比年初增加 259.95%，主要是报告期内收到客户用于支付药品货款的银行承 兑汇票增加影响所致。应收票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 3、应收账款 (1)应收账款账龄： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额比例(%) 坏账准备 金 额 占总额比例(%) 坏账准备 1 年以内 13,512,618.27 23.18 310,550.91 9,735,476.52 18.52 194,709.53 1 年至 2 年 3,384,226.36 5.80 246,452.23 25,001,668.7 47.56 4,769,406.87 65 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2 年至 3 年 24,222,674.79 41.53 4,850,321.60 2,838,534.02 5.40 567,706.80 3 年至 4 年 2,800,867.00 4.80 1,066,685.41 2,026,442.30 3.86 810,576.92 4 年至 5 年 2,014,479.97 3.45 1,265,938.41 744,112.92 1.42 446,467.75 5 年以上 12,385,443.71 21.24 12,385,443.71 12,218,428.55 23.24 12,218,428.55 合 计 58,320,310.10 100.00 20,125,392.27 52,564,663.01 100.00 19,007,296.42 应收账款余额前五名单位欠款合计 28,626,229.50 元，占全部应收账款总额的 49.08%。其中： 单位名称 业务内容 金额 占应收账款总额（%） 梧州市冠豪房地产开发有限公司 新兴三路 3#土地款 22,692,400.00 38.91 梧州市蝶山区人民检察院 土地款 2,000,000.00 3.43 梧州海事局 新兴三路土地款 1,513,800.00 2.60 广西壮族自治区梧州食品药品检验所 鹿儿冲土地款 1,331,500.00 2.28 邢台市万邦医药有限责任公司 药品款 1,088,529.50 1.87 合计 28,626,229.50 49.08 (2)应收账款类别： 期末账面余额 年初账面余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 35,515,302.47 60.912,477,183.49 28,243,915.31 53.7312,004,304.89 单项金额不重大 6,275,258.11 10.76 6,275,258.11 6,054,304.73 11.52 6,054,304.73 组合风险较大 其他 16,529,749.52 28.34 1,372,950.67 18,266,442.97 34.75 948,686.80 合 计 58,320,310.10 100.0020,125,392.27 52,564,663.01 100.0019,007,296.42 单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元以上的应收款项；单项金额不重大组合 风险较大参考标准：期末余额在 100 万元以下（含 100 万元），且账龄在 5 年以上的应收 款项；其他参考标准：不符合以上两项参考标准的应收款项。 应收账款比年初增加数，主要是报告期内药品销售结算增加影响所致。 应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 4、预付账款 66 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 61,251,459.02 35.13 29,570,754.46 19.47 1 年至 2 年 58,746,114.13 33.69 85,474,138.95 56.29 2 年至 3 年 51,726,791.88 29.67 36,327,441.54 23.92 3 年至 4 年 2,424,713.94 1.39 4 年至 5 年 180,509.47 0.10 479,434.47 0.32 5 年以上 24,850.00 0.02 合 计 174,354,438.44 100.00 151,851,769.42 100.00 预付账款余额前五名单位合计 130,241,551.47 元，占全部预付账款总额的 84.75%。 主要单位： 期末账面余额 年初账面余额 单位名称 业务内容及未结算原因 占预付账款总 占预付账款 金额 金额 额比例% 总额比例% 桂林市第二建筑安装工程公 工程款 95,226,727.39 54.36% 82,630,294.78 55.51% 司梧州分公司 广东三穗建筑工程公司南宁 工程款 22,433,000.00 12.80% 18,090,000.00 12.15% 分公司 北京时代世嘉广告公司 广告费 9,637,500.00 5.53% 北京大有通和广告有限公司 广告费 8,750,000.00 5.02% 梧州市第一建筑工程公司 工程款 7,751,000.00 4.43% 7,490,000.00 5.03% 预付账款余额主要是预付升龙湾项目和恒祥二期工程进度款。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 113,102,979.42 元占总额的 73.60%，主要是尚 未办理结算手续的升龙湾项目预付工程进度款。 5、应收股利 项 目 期末账面余额 年初账面余额 国海证券有限责任公司 24,000,000.00 合 计 24,000,000.00 根据 2007 年 12 月 25 日召开的国海证券有限责任公司 2007 年第七次临时股东会决议： 以截止 2007 年 11 月 30 日的经审计的未分配利润为基准，以 80000 万股为基数，按每 10 股向股东派 4 元人民币（含税）。本公司持有国海证券 6000 万股股份，应收股利金额为 2400 万元。该股利已于 2008 年 3 月 27 日全额收回。 6、其他应收款 （1）账龄结构 67 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 占总额比例 占总额比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 62,803,570.57 37.00 988,950.38170,390,927.17 79.23 2,428,028.17 1 年至 2 年 70,829,678.19 41.73 7,082,967.83 4,510,545.31 2.08 450,866.44 2 年至 3 年 254,532.95 0.15 50,906.59 530,671.68 0.25 106,124.14 3 年至 4 年 1,473,922.45 0.87 583,608.98 407,678.87 0.19 163,071.55 4 年至 5 年 48,465.93 0.03 23,399.55 103,047.12 0.05 61,828.27 5 年以上 34,336,189.19 20.2334,336,189.19 39,414,088.57 18.2139,414,088.57 合 计 169,746,359.28 100.0043,066,022.52215,356,958.72 100.0042,624,007.14 其他应收款余额前五名单位欠款合计 148,313,525.3 元，占全部其他应收款总额的 70.06%。其他应收款中主要单位如下： 单位名称 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 梧州市电业局 桂江电力公司股权转让款 42,696,159.59 92,104,226.77 梧州桂江电力有限公司 往来款 38,026,626.92 45,553,163.29 北京世纪鑫耀医药技术服务有限公司 项目款 36,701,653.42 中房物业公司 往来款 8,984,961.98 9,174,699.61 广东赛康药业有限公司 往来款 1,500,000.00 (2) 其他应收款类别： 期末账面余额 年初账面余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 153,609,977.21 90.4935,779,730.32 197,585,996.39 91.75 35,671,,930.02 单项金额不重大 5,501,294.06 3.24 5,501,294.06 5,563,231.36 2.58 5,563,231.36 组合风险较大 其他 10,635,088.01 6.27 1,784,998.14 12,207,730.97 5.67 1,388,845.77 合 计 169,746,359.28 100.0043,066,022.52 215,356,958.72 100.00 42,624,007.14 单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元以上的应收款项；单项金额不重大组合 风险较大参考标准：期末余额在 100 万元以下（含 100 万元），且账龄在 5 年以上的应收 款项；其他参考标准：不符合上述两项参考标准的应收款项。 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 68 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 7、存货 （1）存货类别 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原材料 7,359,329.45 53,779,552.54 52,291,919.71 8,846,962.28 库存产品 9,195,391.19 157,273,371.22 150,327,485.90 16,141,276.51 开发成本 187,653,490.61 7,984,529.01 298,740.59 195,339,279.03 工程施工 38,535,001.83 10,733,883.49 1,160,874.10 48,108,011.22 开发产品 12,519,349.98 1,652,214.17 10,867,135.81 出租开发产品 168,027.15 6,334.29 161,692.86 在产品 3,216,547.24 126,929,117.86 126,454,208.50 3,691,456.6 低值易耗品 739,118.14 2,087,978.66 2,083,322.72 743,774.08 包装物 2,095,903.99 31,656,067.27 28,860,617.68 4,891,353.58 委托加工材料 1,041,072.94 19,806,644.75 20,139,042.62 708,675.07 合计 262,523,232.52 410,251,144.8 383,274,760.28 289,499,617.04 （2）存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 310,733.43 36,261.10 346,994.53 库存商品 225,315.99 225,315.99 工程施工 640,440.00 640,440.00 开发产品 1,634,900.03 1,634,900.03 包装物 245,937.83 96,599.73 149,338.10 合计 2,832,011.29 261,577.09 96,599.73 2,996,988.65 （3）存货借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 升龙秀湾项目 21,394,925.37 1,154,194.88 22,549,120.25 合计 21,394,925.37 1,154,194.88 22,549,120.25 期末存货余额比上期增加 10.28%，增加的主要项目是工程施工和商品房工程款。 8、其他流动资产 69 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 剩余摊销期 企业财险 42,944.77 339,083.01 252,509.31 129,518.47 12 个月 广告费 1,500,000.00 1,500,000.00 技术研究费 1,895,889.23 1,895,889.23 合计 3,438,834.00 339,083.01 3,648,398.54 129,518.47 9、可供出售金融资产 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 交通银行股票 14,162,138.54 14,162,138.54 合计 14,162,138.54 14,162,138.54 报告期末，本公司持有交通银行(601328)限售股份 906667 股。 交通银行股票已于 2007 年 5 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市交易，预计限售解禁日期为 2008 年 5 月 17 日， 报告期末该股票股价收盘价为 15.62 元。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资 期末账面余额 年初账面余额 被投资单位 金额 减值准备 金额 减值准备 梧州市外向型工业园区发展有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 广西国海证券有限公司 60,000,000.0024,403,002.77 60,000,000.0024,403,002.77 交通银行 1,192,000.60 合 计 64,000,000.0028,403,002.77 65,192,000.6028,403,002.77 报告期内，本公司投资的交通银行股权已于 2007 年 5 月 15 日在上海证券交易所挂牌 上市，公司按其期末公允价值调整至可供出售金融资产进行核算。 本公司对被投资单位按照合同、章程及有关协议实施控制，不存在向被投资单位转移 资金的能力无受到限制的情形。 11、投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原 值 37,651,530.01 37,651,530.01 累计折旧 5,564,975.82 787,748.29 6,352,724.11 减值准备 4,900,000.00 4,900,000.00 净 额 27,186,554.19 -787,748.29 26,398,805.90 70 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 报告期内，公司对用于赚取租金而出租的物业调整至投资性房地产。其中本公司之子 公司梧州制药集团股份有限公司所有的梧州市西堤二路 30 号地中海商住楼一至三层，租 赁期为 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。该物业原值 32,341,422.41 元，减值准 备 4,900,000 元。 12、固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原值 房屋及建筑物 88,432,616.68 88,432,616.68 机器设备 47,098,048.88 3,913,422.00 355,160.10 50,656,310.78 运输设备 9,045,813.28 4,937,801.00 1,643,968.52 12,339,645.76 其他设备 29,937,731.72 1,757,033.70 745,281.57 30,949,483.85 合 计 174,514,210.56 10,608,256.70 2,744,410.19182,378,057.07 二、累计折旧 房屋及建筑物 24,131,408.78 2,191,748.42 26,323,157.20 机器设备 18,499,957.50 3,226,787.65 355,160.10 21,371,585.05 运输设备 7,575,251.12 1,022,270.21 1,503,620.81 7,093,900.52 其他设备 14,310,137.51 4,223,798.24 674,105.53 17,859,830.22 合 计 64,516,754.91 10,664,604.52 2,532,886.44 72,648,472.99 三、固定资产减值准备 房屋及建筑物 10,090,544.39 10,090,544.39 机器设备 4,095,092.19 18,292.88 4,113,385.07 运输设备 0 其他设备 2,839,922.66 2,839,922.66 合 计 17,025,559.24 18,292.88 17,043,852.12 四、固定资产账面价值 房屋及建筑物 54,210,663.51 -2,191,748.42 52,018,915.09 机器设备 24,502,999.19 668,341.47 25,171,340.66 运输设备 1,470,562.16 3,915,530.79 140,347.71 5,245,745.24 其他设备 12,787,671.55 -2,466,764.54 71,176.04 10,249,730.97 合 计 92,971,896.41 -74,640.70 211,523.75 92,685,731.96 13、在建工程及减值准备 71 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 (1)在建工程 本期减少 资 金 进 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 转入固定资 来 度 其他减少 产 源 自 制药新生产基地 141,931,412.58 48,812,255.60 63,483,796.77 127,259,871.41 95% 筹 自 其他工程 1,289,854.35 195,284.06 52,288.70 1,262,333.98 170,515.73 85% 筹 合计 143,221,266.93 49,007,539.66 52,288.70 64,746,130.75 127,430,387.14 其中：在建工程借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 制药新生产基地 7,056,574.54 6,595,296.75 13,651,871.29 合计 7,056,574.54 6,595,296.75 13,651,871.29 (2)在建工程减值准备 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他工程 1,262,333.98 1,262,333.98 减值准备合计 1,262,333.98 1,262,333.98 在建工程净值 141,958,932.95 - - 127,430,387.14 制药新生产基地减少数为结转至无形资产的厂区土地使用权支出。其他工程及其他工 程减值准备本期减少数，为核销前期工程支出。 报告期末，制药新生产基地厂建工程进度完成情况： 1）厂房建筑部分已完成 95%，尚余厂区道路未平整、车间内部部分墙体及地面未平整。 2）厂房内部洁净区装修进度情况如下： A、液体车间厂房：水针区通风主管安装基本完成，糖浆区风管保温基本完成，空调 系统完成 50%。 B、固体车间厂房：C、D 区彩钢板完成 85%。 C、前处理车间及中药材库房：照明配管和风机配线管完成安装，电房电柜钢基础完成。 D、锅炉安装及管道工程：锅炉安装已完成 95%，热力管道完成总工程量 70%。 14、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原 价 土地使用权 297,412.35 63,483,796.77 63,781,209.12 72 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 软件 4,760.00 4,760.00 合 计 302,172.35 63,483,796.77 63,785,969.12 二、累计摊销额 土地使用权 58,243.34 1,349,533.42 1,407,776.76 软件 1,666.00 952 2,618.00 合 计 59,909.34 1,350,485.42 1,410,394.76 三、账面价值 土地使用权 239,169.01 62,134,263.35 62,373,432.36 软件 3,094.00 -952.00 2,142.00 合 计 242,263.01 62,133,311.35 62,375,574.36 无形资产比年初增加数，主要是从在建工程结转至本科目核算的土地使用权。 15、开发支出 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 妇炎舒产品开发项目 12,000,000.00 12,000,000.00 合 计 12,000,000.00 12,000,000.00 报告期内的开发支出为本公司之子公司梧州制药公司妇舒乐项目的研发支出。妇舒乐 项目总标的 2900 万元，至报告期末该项目的产品研发已进入到产品临床阶段。 16、商誉 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 收购梧州市中恒医药有限公司股权 800,000.00 800,000.00 合计 800,000.00 800,000.00 根据公司及公司之子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司与广西梧州万方医药有 限公司（简称“万方公司”）全体股东于 2006 年 12 月 20 日签订的《股份转让协议》及 《股份转让补充协议》，公司以 80 万元的价款受让万方公司全部股权，其中本公司享有 30%股权，子公司制药公司享有 70%股权。 至 2007 年 2 月 15 日止，公司已支付全部股权转让价款并完成了万方公司股东、公司 名称及经营范围的变更手续，万方公司变更为广西梧州市中恒医药有限公司。 17、递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备递延所得税资产 6,684,357.87 7,244,100.59 73 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 存货跌价准备 392,474.36 392,474.36 长期股权投资减值准备 4,260,450.42 4,260,450.42 固定资产减值准备 3,021,073.59 3,021,073.59 在建工程减值准备 189,350.10 合 计 14,358,356.24 15,107,449.06 18、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 61,631,303.56 1,660,189.84 100,078.61 63,191,414.79 二、存货跌价准备 2,832,011.29 261,577.09 96,599.73 2,996,988.65 三、长期股权投资减值准备 28,403,002.77 28,403,002.77 四、固定资产减值准备 21,925,559.24 18,292.88 21,943,852.12 五、在建工程减值准备 1,262,333.98 1,262,333.98 0 合 计 116,054,210.84 1,940,059.81 1,459,012.32 116,535,258.33 19、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 报告期内，公司以部份资产作为抵押物向银行申请抵押借款。 （2）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 用于担保的资产（万元） 固定资产 2744 2682 5426 无形资产（土地使用权） 2977 2977 合 计 5721 2682 8403 报告期内受限制资产变动数，主要是用于银行借款抵押物的机器设备增加影响所致。 20、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 70,000,000.00 抵押借款 185,921,777.00 46,250,000.00 74 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 质押借款 1,482,043.65 保证借款 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 215,921,777.00 147,732,043.65 短期借款较年初增加 46.16%，主要是药品生产流动资金借款增加影响所致。 21、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 15,393,490.64 9,099,102.22 1 年至 2 年 1,906,657.62 5,402,275.58 2 年至 3 年 1,726,919.08 2,140,213.63 3 年至 4 年 83,093.08 346,011.53 4 年至 5 年 1,849,690.65 1,778,616.40 5 年以上 1,677,435.26 1,898,907.47 合 计 22,637,286.33 20,665,126.83 应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 报告期末，应付账款中无账龄超过一年的大额应付款项。 22、预收账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 142,179,493.45 135,892,584.07 1 年至 2 年 120,064,525.44 43,769,890.54 2 年至 3 年 41,746,709.70 393,372.05 3 年至 4 年 713,166.88 282,052.93 4 年至 5 年 102,101.39 1,261,864.35 5 年以上 441,859.61 3,504,473.82 合 计 305,247,856.47 185,104,237.76 预收账款较期初增加 64.91%，主要是报告期内收取升龙秀湾和恒祥二期预付房款。 预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。账龄超过一年的预 收账款合计 163,068,363.02 元，占总额的 53。42%，主要为预收升龙秀湾房款。由于该 房地产开发项目尚未完成工程验收和工程成本结算手续，报告期末无法进行销售结算。 75 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 23、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,189,265.45 32,707,732.13 34,559,271.35 1,337,726.23 二、职工福利费 5,472,138.97 -1,337,697.56 3,361,013.69 773,427.72 三、社会保险费 6,646,491.03 6,643,346.95 3,144.08 其中：1.医疗保险费 143,073.29 142,757.49 297.80 2.基本养老保险费 5,595,545.14 5,594,597.54 947.60 3.失业保险费 570,957.76 569,740.66 1,217.10 4.工伤保险费 221,551.79 221,120.83 430.96 5.生育保险费 115,363.05 115,112.52 250.52 四、住房公积金 2,820,959.86 2,818,701.86 2,258.00 五、工会经费和职工教育经费 1,229,975.34 1,067,010.76 162,964.58 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计 8,661,404.42 42,067,460.80 48,449,344.71 2,279,520.51 报告期末，公司无拖欠职工工资。 24、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 1．增值税 2,406,962.02 2,317,964.50 2．营业税 -12,740,253.95 -4,810,040.80 3．城建税 -736,382.98 -150,548.14 4．消费税 33,569.98 26,889.83 5．企业所得税 1,975,508.91 1,488,914.13 6．个人所得税 74,878.36 6,947.87 7．房产税 225,307.66 52,941.57 8．土地增值税 -6,081,155.25 -4,477,055.25 9．土地使用税 737,098.39 10．教育费附加 -199,767.73 47,010.63 76 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 11．地方教育费附加 -49,318.89 33,776.45 12．防洪保安费 -1,372.02 253,329.63 13. 印花税 117,103.66 合 计 -14,237,821.84 -5,209,869.58 应交税费增加数，主要是由于报告期内预收房款增加，按预收款预缴的营业税等税费 增加影响所致。 25、应付股利 投资者类别 期末账面余额 年初账面余额 法 人 股 1,559,450.30 1,559,450.30 合计 1,559,450.30 1,559,450.30 应付股利为 2004 年中期公司进行利润分配，尚未支付的法人股股利。 26、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 15,142,243.22 13,191,658.78 1 年至 2 年 3,864,432.06 14,337,434.32 2 年至 3 年 11,822,911.78 51,043,583.02 3 年至 4 年 10,370,057.57 605,150.62 4 年至 5 年 627,158.60 571,357.50 5 年以上 13,887,654.08 14,374,168.49 合 计 51,714,457.31 94,123,352.73 其他应付款期末账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 其他应付款中主要单位如下： 客户 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 广西桂东电力股份有限公司 国海证券股权款 24,991,866.00 梧州索芙特美容保健品公司 国海证券股权款 11,768,000.00 桂江一、二路拆迁款 收升龙秀湾项目旧城改造拆迁款结余款 8,554,432.51 10,697,053.32 梧州市财政局 往来款项 6,287,218.16 6,287,218.16 钦州广置房地产公司 往来款 10,000,000.00 公共维修基金 公共维修金 3,871,362.49 3,937,742.55 77 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 27、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 40,500,000.00 保证借款 68,000,000.00 69,500,000.00 合 计 68,000,000.00 110,000,000.00 一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。 28、长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 保证借款 40,000,000.00 118,000,000.00 合 计 40,000,000.00 118,000,000.00 长期借款(含一年内到期)较年初减少 52.63%，主要是报告期内归还升龙秀湾项目借 款和制药新基地项目借款影响所致。 29、长期应付款 项 目 期末账面价值 年初账面价值 代管国资局固定资产 976,979.23 976,979.23 合 计 976,979.23 976,979.23 30、专项应付款 种类 期末数 期初数 制药公司搬迁补偿 21,032,137.42 21,032,137.42 合计 21,032,137.42 21,032,137.42 根据梧州市城市建设规划的要求，制药公司原生产基地将变更为商住用途，制药公司 拟在 2006 年从现生产基地搬迁至新生产基地。按照梧政函[2003]325 号《梧州市人民政 府关于制药公司厂房设备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意给予制药 公司 2700 万元的补偿。截止报告期末，公司已收到补偿款 2164.6 万元，已弥补搬迁损失 61.39 万元，结余 2103.21 万元。 31、递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 可供出售金融资产公允价值变动 1,945,520.69 合 计 1,945,520.69 78 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 递延所得税负债变动数，主要为交通银行股票投资按公允价值计量形成的应纳税暂时 性差异，并确认的递延所得税负债。 32、股本 本次变动增减（+,-） 项 目 期初数 期末数 公积金 增 配股 送股 其他 小计 转股 发 一、无限售股份 125,165,314 37,145,195 37,145,195 162,310,509 1. 人民币普通股 125,165,314 37,145,195 37,145,195 162,310,509 二、限售股份 92,282,088 -37,145,195 -37,145,195 55,136,893 1.国家股 15,881,940 -10,872,370 -10,872,370 5,009,570 2.国有法人股 13,676,939 -13,676,939 -13,676,939 -12,595,886 3.境内法人股 62,723,209 -12,595,886 50,127,323 . 三、股份总数 217,447,402 217,447,402 33、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 147,377,229.16 147,377,229.16 其他资本公积 -475,402.94 11,267,165.04 10,791,762.10 合计 146,901,826.22 11,267,165.04 158,168,991.26 资本公积本期变动数，主要为可供出售金融资产公允价值变动影响数。 34、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 33,836,413.52 3,317,057.55 37,153,471.07 合计 33,836,413.52 3,317,057.55 37,153,471.07 35、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 期初未分配利润 -36,776,899.93 加：本期归属于母公司所有者的净利润 36,578,760.72 本期减少 3,317,057.55 其中：提取法定盈余公积 3,317,057.55 10% 应付普通股股利 期末未分配利润 -3,515,196.76 79 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 36．营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 一、主营业务收入 制 药 267,692,454.49 204,007,000.29 房 地 产 6,475,368.89 43,554,464.96 酒店旅游 6,617,157.83 8,584,275.90 建 筑 694,733.35 3,070,675.46 水 电 65,532,389.34 小 计 281,479,714.56 324,748,805.95 公司内各业务分部相互抵销 -974,836.93 -3,519,025.46 主营业务收入合计 280,504,877.63 321,229,780.49 二、其他业务收入 物业出租收入 2,108,398.51 2,467,850.41 利 息 收 入 2,477,567.21 其 他 692,256.63 3,755,512.21 小 计 5,278,222.35 6,223,362.62 公司内各业务分部相互抵销 其他业务收入合计 5,278,222.35 6,223,362.62 营业收入合计 285,783,099.98 327,453,143.11 本公司前五名客户销售总额 60,939,220.31 元，占总销售收入的 21.32%。 37、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 一、主营业务成本 制 药 114,112,730.29 92,072,708.97 房 地 产 2,091,824.75 40,590,268.30 酒店旅游 1,917,327.40 1,942,788.03 建 筑 618,466.91 2,792,922.15 水 电 26,224,155.98 小 计 118,740,349.35 163,622,843.43 公司内各业务分部相互抵销 -698,836.93 -3,070,675.46 80 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 主营业务成本合计 118,041,512.42 160,552,167.97 二、其他业务成本 物业出租成本 887,152.75 826,405.46 利息收入税费支出 138,864.80 其 他 718,717.06 1,745,503.15 小 计 1,744,734.61 2,571,908.61 公司内各业务分部相互抵销 其他业务成本合计 1,744,734.61 2,571,908.61 营业成本合计 119,786,247.03 163,124,076.58 38、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营 业 税 550,328.07 2,177,272.43 营业收入 3%-5% 消 费 税 271,161.22 268,042.64 应税收入 10% 城 建 税 2,202,733.81 2,413,798.41 应交流转税 7% 教育费附加 945,153.61 1,129,175.38 应交流转税 3% 地方教育费附加 315,051.21 376,391.52 应交流转税 1% 土地增值税 131,521.21 合计 4,284,427.92 6,496,201.59 营业税金及附加较去年同期减少 34.18%，主要为房地产销售结算收入减少导致营业 税及相应的附加减少影响所致。 39、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 19,321,924.00 39,211,089.51 减：利息收入 432,249.50 2,041,099.27 汇兑损益 8,899,976.41 其 他 17,517.49 1,701,960.87 合 计 18,907,191.99 47,771,927.52 报告报告期财务费用同比减少 60.42%，主要是上期数包括原子公司梧州桂江电力有 限公司欧元贷款汇兑损失数影响所致。公司已于 2006 年度将持有的梧州桂江电力有限公 司全部股权转让给梧州市电业局。 81 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 40、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1、坏账损失 1,957,512.98 1,479,684.70 2、存货跌价损失 223,627.69 -5,923,987.13 3、长期投资减值准备 -8,922,309.23 3、固定资产减值损失 18,292.88 -106,774.38 合 计 2,199,433.55 -13,473,386.04 41、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、股权转让损益 -4,916,767.40 二、按成本法核算的被投资公司发放的股利 24,090,666.70 72,533.36 合计 24,090,666.70 -4,844,234.04 报告期内投资收益主要为国海证券分配利润 2400 万元。 42、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 255,608.73 820,408.98 罚款收入 18,001.00 15,607.31 贴 息 223,000.00 1,620,700.00 其 他 1,735.47 4,823.60 合 计 498,345.20 2,461,539.89 营业外收入同比减少 255%，主要是由于报告期内贴息收入减少影响所致。 43、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 88,752.82 53,434.56 捐赠支出 7,697,441.14 680,603.47 罚款、违约金支出 32,100.00 218,906.06 其 他 536,068.51 1,397,381.51 合 计 8,354,362.47 2,350,325.60 营业外支出同比增加长 255.46%，主要是本年度为宣传产品而向中国红十字会捐赠及 文化事业性捐赠增加影响所致。 82 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 44、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 6,616,763.94 3,882,901.65 递延所得税费用 -43,889.36 合计 6,572,874.58 3,882,901.65 45、每股收益 每股收益(元) 净资产收益率(%) 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 归属母公司所有者的净利润 0.168 0.168 8.93 9.63 扣除非经常性损益后的归属母公司 0.189 0.189 10.05 10.77 所有者的净利润 附计算过程： (1) 每股收益 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益=Pn/(So+Sl+Si*Mi/Mo) (2) 净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/期未净资产 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 项 目 2007 年 1-12 月 Np：归属母公司所有者的净利润 36,578,760.72 P：扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 41,150,443.27 Eo：期初净资产 361,408,741.81 Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的净资产 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 217,447,402.00 Sl：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份总数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份总数 83 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 2007 年 1-12 月非经常性损益项目如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -166,855.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 -2,477,567.21 对非金融企业收取的资金占用费除外。 其他营业外收支净额 8,022,873.18 所得税影响额 -806,767.51 合 计 4,571,682.55 46、支付的其他与经营活动有关的现金 报告期内支付的其他与经营活动有关的现金 41,118,281.18 元，主要是营业费用、管 理费用等各项费用中的现金开支及往来款项支出。 六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 624,769.76 2.08 13,137.65 1,906,139.00 6.30 38,122.78 1 年至 2 年 1,685,214.00 5.59 168,521.40 1,214,811.40 4.01 121,481.14 2 年至 3 年 23,619,395.74 78.37 4,723,879.15 24,875,319.63 82.21 4,975,063.93 3 年至 4 年 2,032,485.91 6.74 812,994.36 1,513,800.00 5.00 605,520.00 4 年至 5 年 1,516,800.00 5.03 909,240.00 35,566.49 0.11 21,339.89 5 年以上 659,276.33 2.19 659,276.33 717,309.40 2.37 717,309.40 合 计 30,137,941.74 100.00 7,287,048.89 30,262,945.92 100.00 6,478,837.14 应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。应收账款余额前五 名单位欠款合计 28,258,262.02 元，占全部应收账款总额的 93.76%。 2、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 33,899,940.67 18.17 33,379,285.86 21.46 1 年至 2 年 55,737,472.62 29.87 85,472,118.95 54.94 2 年至 3 年 94,513,948.35 50.65 36,327,441.54 23.35 84 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 3 年至 4 年 2,322,753.94 1.24 4 年至 5 年 95,000.00 0.05 395,500.00 0.25 5 年以上 24,850.00 0.01 合 计 186,593,965.58 100.00 155,574,346.35 100.00 预付账款较期初增加数，主要是报告期内预付升龙湾项目工程进度款所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 152,694,024.91 元占总额的 81.83%，主要是尚 未办理结算手续的升龙湾项目预付工程进度款。 3、其他应收款 （1）账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 59,062,397.25 37.08 71,491.90 181,698,250.37 83.01 1,853,179.39 1 年至 2 年 69,962,409.64 43.92 6,996,240.97 1,668,871.79 0.76 166,887.18 2 年至 3 年 198,600.65 0.12 39,720.13 290,259.44 0.13 58,051.89 3 年至 4 年 52,732.45 0.03 15,132.98 23,065.00 0.01 9,226.00 4 年至 5 年 19,000.00 0.01 5,720.00 58,912.65 0.03 35,347.59 5 年以上 29,997,706.29 18.83 29,997,706.29 35,364,320.31 16.0635,364,320.31 合 计 159,292,846.28 100.0037,126,012.27 219,103,679.56 100.0037,487,012.36 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 135,122,333.41 元，占全部其他应收款总额的 84.83%。 （2）其他应收款中主要单位如下： 单位名称 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 梧州市电业局 桂江电力公司股权转让款 42,696,159.59 92,104,226.77 梧州桂江电力有限公司 往来款 38,026,626.92 44,455,096.11 梧州怡景实业有限公司 往来款 40,392,151.20 39,828,072.86 中房物业公司 往来款 8,984,961.98 9,174,699.61 4、长期股权投资 85 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 期末账面余额 年初账面余额 被投资单位 金额 减值准备 金额 减值准备 梧州市外向型工业园区发展有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 国海证券有限责任公司 60,000,000.00 24,403,002.77 60,000,000.00 24,403,002.77 交通银行 1,192,000.60 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 广西梧州制药(集团)股份有限公司 84,400,866.86 84,400,866.86 梧州怡景实业发展有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司 150,000.00 广西梧州市中恒医药有限公司 240,000.00 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 合 计 164,090,866.86 35,403,002.77 164,592,867.46 35,403,002.77 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 1、控制本公司的关联方 现本公司第一大股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，股东账号为：B881156890。 2、本公司的子公司有关信息 子公司名称 注册地 业务性质 经济性质或类型 法定代表人 梧州制药集团股份有限公司 梧州市 中西成药,化学原料药,兼营食品,进出口业务 股份有限公司 许淑清 梧州怡景实业有限公司 梧州市 餐饮、娱乐、健身、写字楼宇出租、旅宿等 中外合资有限责任公司 陈东 ( ) 梧州中恒集团建筑工程有限公司 梧州市 工业与民用建筑施工 叁级 、装饰工程 有限责任公司 陈东 梧州市怡景旅游有限公司 梧州市 国内旅游业务 法人独资有限责任公司 李昌明 广西梧州市中恒植物药业科技有 中草药材种植、批发、零售，中药材研究、开发 梧州市 有限责任公司 赵学伟 限公司 和技术咨询服务 仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股份有 广西梧州市中恒医药有限公司 梧州市 限公司生产的中成药、化学原料药、化学药制剂、有限责任公司 赵学伟 抗生素、生化药品批发、零售 3、本公司的子公司的注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 梧州制药集团股份有限公司 124,260,400.00 124,260,400.00 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 梧州中恒集团建筑工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 86 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 300,000.00 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司 500,000.00 500,000.00 广西梧州市中恒医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 4、本公司的子公司所持股份或权益及其变化 期初数 期末数 企 业 名 称 本期增加 本期减少 金 额 比例 金 额 比例 梧州制药集团股份有限公司 121,878,386 98.08% 121,878,386 98.08% 梧州怡景实业发展有限公司 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% 梧州中恒集团建筑工程有限公司 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 300,000.00 100% 广西梧州市中恒植物药业科技有 500,000.00 500,000.00 100% 限公司 广西梧州市中恒医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% (二)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 梧州市外向型工业园区发展有限公司 参股公司 国海证券有限责任公司 参股公司 交通银行梧州分行 参股公司 梧州市住宅配套服务公司 本公司股东 (三)、关联方应收、应付及其他往来余额 项 目 期初数 期末数 其他应付款： 梧州市住宅配套服务公司 336,051.20 336,051.20 八、或有事项 至报告期末，本公司无应披露的或有事项。 九、承诺事项 至报告期末，本公司无应披露的承诺事项。 87 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 十、资产负债表日后事项 本公司无其他重大资产负债表日后的非调整事项。 十一、假定全面执行新《企业会计准则》的备考信息 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10 号）的规定，本公司假定自 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新《企业会计准则》及其应用指南编制备考合并利润表与 公司本次披露且经追溯调整后的 2006 年合并利润表无差异。 2006 年度合并利润表调整及备考如下： 项目 金额（元） 2006 年度净利润（原会计准则） 19,663,502.37 追溯调整影响合计数 1,054,391.23 其中：投资收益 1,164,471.82 所得税 -815,382.89 少数股东损益 188,769.48 会计差错更正 516,532.82 2006 年度归属于母公司的净利润（新会计准则） 20,717,893.60 加：少数股东损益 421,829.77 应分配合作方利润 -415,263.07 2006 年度净利润（新会计准则） 20,724,460.30 假定全面执行新会计准则的备考信息 备考调整合计数 2006 年度备考模拟利润 20,724,460.30 十二、财务报告批准报出日期 本财务报告业经公司第五届董事会六次会议于 2008 年 4 月 26 日批准报出。 88 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年年度报告全文 （本页为广西梧州中恒集团股份有限公司董事和高级管理人员对公司 2007 年年度报告的 书面确认意见的签字页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事、高级管理人员 对 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，作为公司的董事和高级管 理人员，我们对公司 2007 年年度报告进行审核后，发表如下书面确认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2007 年年度报告全面、 完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经上海东华会计师事务所有限公 司审计并由注册会计师签名确认的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2007 年度审计报告》 是实事求是、客观公正的。我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完 整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 公司董事、高级管理人员确认签字： 许淑清 刘伟湘 赵学伟 吴少彤 黄凯 张文周 宋献中 黄泽骎 饶进 李建国 巫建国 确认签字日期：2008 年 4 月 26 日 89 广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事 就公司对外担保、利润分配、会计差错更正 以及公司董事任职资格等事项发表的独立意见 根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加 强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，现对广西梧 州中恒集团股份有限公司对外担保、2007 年度不进行利润分配、 会计差错更正 以及董事候选人的任职资格和提名程序等事项发表如下独立意见： 一、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认 真审查，现将公司的担保情况进行说明并发表如下独立意见： （一）对外担保情况 报告期内，公司及下属公司无对外提供担保的情形。 （二）对控股子公司的担保情况 报告期末，为支持制药业的快速发展，公司为控股 98.08%的广西梧州制药 （集团）股份有限公司提供担保 12000 万元，占公司净资产的 29.32%。 （三）公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。 我们认为：公司是为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保，所涉及担 保事项均已在定期报告中披露，不存在损害公司及全体股东包括中、小股东利益 的情形。 二、公司独立董事关于 2007 年度不进行利润分配情况的独立意见 根据上海东华会计师事务所有限公司为公司出具的 2007 年度财务审计报告 （东华桂审字[2008]165 号），公司 2007 年度实现利润总额 43,623,707.69 元， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 36,578,260.72 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -36,776,899.93 元，2007 年度公司实际可供分配的利润为 -3,515,196.76 元。 -1- 依照《公司法》和中恒集团公司章程的规定，须弥补完以前年度亏损后再进行利 润分配，故本年度公司不进行利润分配，2007 年度实现的净利润用于弥补公司 以前年度的亏损。 我们认为：公司 2007 年度不进行利润分配情况是严格按照《公司法》和《公 司章程》的有关规定做出的，符合公司的实际经营情况，不存在不重视中、小股 东权益的情形。 三、公司独立董事关于前期会计差错更正情况的专项说明及独立意见 公司在 2007 年度会计报表中对发现的以前年度重要会计差错进行了更正并 作追溯调整。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》的有关规定和上海东华会计师事务所有限公 司对公司 2007 年度会计报表的审计结果，我们现将公司对发现的前期会计差错 更正情况进行说明并发表如下独立意见： （一）公司于 2006 年 12 月 31 日将持有的梧州桂江电力有限公司（简称“桂 江电力”）80.44%股权全部转让给梧州市电业局，转让价款以桂江电力 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产为依据。协议约定：桂江电力 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间扣除欧元汇率变动因素后形成的损益由中恒集团公司承担。桂 江电力 2006 年 11-12 月扣除欧元汇率变动因素后实际亏损 5,613,840.41 元，公 司于 2006 年度按持股比例确认了投资损失 4,515,773.23 元。2007 年 7 月 19 日， 公司与梧州市电业局签订了《梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》，明确 公 司 全 额 承 担 桂 江 电 力 的 亏 损 5,613,840.41 元 。 对 于 少 计 的 投 资 损 失 1,098,067.18 元，公司作调减 2006 年度利润处理。 （二）报告期内，公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司将 2006 年计提但未使用的营业费用 1,614,600 元予以冲回，作调增 2006 年度利润处理。 由于上述（一）、（二）项的影响，公司调增了年初未分配利润 516,532.82 元，调减了年初其他应收款 1,098,067.18 元，调减了年初其他应付款 1,614,600 元。 我们认为，公司对前期会计差错更正是根据《企业会计准则第 28 号——会 -2- 计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定做出的，符合公司的实际经营情 况，没有发生损害股东，特别是中、小股东权益的情形。 四、公司独立董事关于董事候选人的任职资格和提名程序的独立意见 鉴于公司原董事高铁成先生辞去公司第五届董事会董事职务，根据《公司 法》、 《公司章程》等有关规定，董事会推荐姜成厚先生为公司第五届董事会董事 候选人，并拟提交公司 2007 年度股东大会进行选举表决。 我们认为，上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等的有关规定，同意按照规定的程序提交股东大会进行选举表决。 广西梧州中恒集团股份有限公司 独立董事（签名）：张文周、宋献中、黄泽骎 二○○八年四月二十六日 -3-