中原环保(000544)*ST白鸽2003年年度报告

白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 二零零四年三月二十四日 -1- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘先超先生、蒋蒙宁先生、时青厦先生因其他事务 未能出席会议，刘先超先生、蒋蒙宁先生分别授权董事胡爱 丽女士、史占勇先生代行表决权。 北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了 标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘先超先生、总经理周林森先生、财务总监 郑琳女士、财务部部长程传玉先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 -2- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介 ……………………………… 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 ……………………… 5 第三章 股本变动及股东情况 …………………………… 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… 11 第五章 公司治理结构…………………………………… 16 第六章 股东大会情况简介……………………………… 17 第七章 董事会报告……………………………………… 19 第八章 监事会报告……………………………………… 34 第九章 重要事项 ……………………………………… 37 第十章 财务报告………………………………………… 49 第十一章 备查文件目录…………………………………… 94 -3- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 第一章 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 中文名称：白鸽（集团）股份有限公司 英文名称：WHITEDOVE (GROUP)CO., LTD 二、公司法定代表人：刘先超 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话： （0371）7196011 电子信箱：zjh@wdg.com.cn 证券事务代表： 马学锋 联系电话： （0371）7198530 7198762 电子信箱：maxf@wdg.com.cn 联系地址：河南省郑州市华山路７８号 图文传真： （0371）7611770 四、公司注册地址：河南省郑州市华山路７８号 公司办公地址：河南省郑州市华山路７８号 邮政编码：４５０００７ 公司电子信箱：wdg@wdg.com.cn 公司国际互联网网址：http://www.wdg.com.cn/ 五、公司选定的信息披露报刊： 《证券时报》 登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点:董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ＳＴ白鸽 股票代码：０００５４４ 七、公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 -4- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 八、企业法人营业执照注册号：4100001001077 九、税务登记号码：41010216996944—X 十、公司聘请的会计师事务所 名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 办公电话：（0371）8973362 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度各项会计数据和业务数据摘要 项 目 金 额（单位：人民币元）： 利润总额 41,851,072.86 净利润 39,604,003.26 扣除非经常性损益后的净利润 2,566,940.17 主营业务利润 135,468,546.02 其它业务利润 5,274,827.57 营业利润 4,563,962.62 投资收益 12,441,128.95 补贴收入 23,606,593.62 营业外收支净额 1,239,387.67 经营活动产生的现金流量净额 17,380,736.31 现金及现金等价物净增减额 -17,390,630.18 -5- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额： 营业外收入支净额 1,239,387.67 补贴收入 23,606,593.62 投资收益 12,191,081.80 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 1 主营业务收入(万元) 52,785.64 50,778,33 51,333.56 51,333.56 2 净利润(万元) 3,960.40 －60,08.07 －9,423.35 －9,774.44 3 总资产(万元) 93,298.27 111,010.69 119,211.76 118,642.49 4 股东权益（万元） 29,643.34 519.91 5,554.90 4,839.49 5 每股收益(元) 0.147 －0.22 －0.35 －0.36 6 每股净资产(元) 1.1 0.02 0.21 0.18 7 调整后的每股净资产(元) 1.086 －0.13 0.12 0.09 8 每股经营活动产生 的现金流量净额(元) 0.065 －0.05 0.35 0.35 9 净资产收益率(%) 13.36 －1155.59 －169.64 －201.97 注:股东权益数字不含少数股东权益 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.70% 89.82% 0.5027 0.5027 营业利润 1.54% 3.03% 0.0169 0.0169 净利润 13.36% 26.26% 0.1470 0.1470 扣除非经常性损益后的净利润 0.87% 1.70% 0.0095 0.0095 -6- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 三、报告期内股东权益变动情况 (单位：人民币元) 项 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益 未分配利润 股东权益合计 目 期初 269,459,799 215,967,262.44 21,970,523.38 10,985,261.59 -502,198,456.64 5,199,128.18 数 本期 __ 251,630,274.88 39,604,003.26 291,234,278.14 增加 本期 __ 减少 期末 269,459,799 467,597,537.32 21,970,523.38 10,985,261.69 -462,594,453.38 296,433,406.32 数 变动原因：1、资本公积本期增加数分别为债务重组收益 9,453,473.9 元、 无法支付的款项 2,696,342.36 元、 关联交易价差 238,942,426.51 元、接收捐赠非现金资产准备 538,032.09 元；2、未分配利润增加数 为本年度实现净利润 39,604,003.26 元。 第三章 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 1、2003 年度股份变动情况表 截止日期 2003 年 12 月 31 日 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+、-） 股 份 类 别 本次变动前 配 送 公积金转股 其 他 小 计 本次变动后 股 股 -7- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 一、未上市流通股份 1、发起人股份 国家持有股份 92,536,432 --- --- ---- ---- ---- 92,536,432 - - 境内法人持有股份 68,181,818 --- --- ---- ---- ---- 68,181,818 - - 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 160,718,250 --- --- ---- ---- ---- 160,718,250 - - 二、已上市流通股份 人民币普通股 108,741,549 --- --- ---- ---- ---- 108,741,549 - - 已上市流通股份合计 108,741,549 --- --- ---- ---- ---- 108,741,549 - - 三、股份总数 269,459,799 --- --- ---- ---- ---- 269,459,799 - - 2、股票发行与上市情况 截止到报告期末的前三年，我公司没有送转、转增股本、配股、 增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公 司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。公司 总股本仍然为 269,459,799 股。 -8- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止到 2003 年 12 月 31 日公司股东总数为 35,893 户，其中国家 股股东 1 户，法人股股东 1 户；其它股东 35,891 户。 2、主要股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日持有本公司股票的前十名股东名单: 年度内增 年末 比例 股份类 质押或冻 股东名称 减变动数 股东性质 持股数量 （%） 别 结的数量 量 郑州市国有资产管理局 无 92,536,432 34.34 未流通 92,536,432 国有股 郑州亚能热电有限公司 68,181,818 68,181,818 25.30 未流通 无 法人股 （外资控股公司） 东北证券有限责任公司 1,810,255 1,810,255 0.672 已流通 未知 流通股 李守兰 — 742,139 0.275 已流通 未知 流通股 钟国莲 — 615,300 0.228 已流通 未知 流通股 吕凤玖 — 583,500 0.217 已流通 未知 流通股 张冬梅 — 531,449 0.197 已流通 未知 流通股 史俊生 — 472449 0.175 已流通 未知 流通股 赖成先 — 406,900 0.151 已流通 未知 流通股 刘远菊 — 399,200 0.148 已流通 未知 流通股 注 1：以上前两名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人； 其余股东情况不详。 注 2： 本公司之控股股东白鸽集团有限责任公司(受郑州市国有 资产管理局委托行使国家股权利)因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中 -9- 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 国银行河南省分行的贷款提供担保而被法院判决承担连带责任，2003 年 10 月 10 日，中国东方资产管理公司郑州办事处与郑州市热力总公 司签订了债权转让协议，将该部分债权的全部本息 4800.36 万元转让 给郑州市热力总公司，并由河南省高级人民法院下达（1999）豫法执 字第 53-6 号民事裁定书，变更债权人为郑州市热力总公司。 由于本公司 2002 年度经审计的每股净资产为 0.02 元，控股股东 原被中国东方资产管理公司郑州办事处申请扣押的本公司股权 3900 万股已不足以抵偿郑州市热力总公司所拥有的该笔债务。2004 年 1 月 2 日，经郑州市热力总公司提出申请，河南省高级人民法院下达 （1999）豫法第 53-7 号民事裁定书：扣押担保人郑州市国有资产管 理局所持有的本公司国有法人股 92,536,432 股。 3、控股股东情况介绍 公司控股股东为白鸽集团有限责任公司（受郑州市国有资产管理 局委托行使国家股权利），该公司成立于 1998 年 7 月 29 日。原系国 有独资公司，2001 年 8 月根据国家“债转股”政策，股东单位在郑 州市国有资产管理局基础上，中国华融资产管理公司、中国信达资产 管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司阶段性持股股东。郑州 市国有资产管理局持有该公司 43.13%的股份，为第一大股东。该公 司的注册资本为 61148.35 万元人民币，现任法定代表人刘先超。主 营业务范围为：经营所投资企业的国有资产、国内贸易、磨料磨具及 相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电设备的设计、 制造和销售，工程项目的研究、设计、安装、公路运输、餐饮业，印 刷业。 4、持股在 10％以上法人股东介绍 - 10 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 公司持股在 10％以上法人股东为郑州亚能热电有限公司。该公 司成立于 1997 年 12 月 8 日，法定代表人时青厦，注册资本 8400 万 元人民币。经营业务范围：发电和生产热能（不包括热力管网的建设、 经营）。 5、前十名流通股股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日 股东名称 年末持有流通股数量 股份种类（A、B、H 股或其它） 东北证券有限责任公司 1,810,255 A股 李守兰 742,139 A股 钟国莲 615,300 A股 吕凤玖 583,500 A股 张冬梅 531,449 A股 史俊生 472449 A股 赖成先 406,900 A股 刘远菊 399,200 A股 罗登彬 390,550 A股 黄正玉 389,999 A股 注：以上十名股东之间的关联关系不详。 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、 董事、监事及高级管理人员情况 （一）、基本情况 2004 年 2 月 8 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批准 了公司董事会、监事会换届的议案，现任董事、监事、高级管理人员 - 11 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 情况如下： 年初、年末持股 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 数量 刘先超 董事长 男 53 2004.2—2007.2 —— 胡爱丽 副董事长 女 41 2004.2—2007.2 —— 蒋蒙宁 董事 男 46 2004.2—2007.2 —— 时青厦 董事 男 43 2004.2—2007.2 —— 史占勇 董事 男 41 2004.2—2007.2 —— 张永振 董事 男 52 2004.2—2007.2 —— 朱永明 独立董事 男 41 2004.2—2007.2 —— 路运锋 独立董事 男 41 2004.2—2007.2 —— 徐强胜 独立董事 男 37 2004.2—2007.2 —— 张建华 董事会秘书 男 36 2004.2—2007.2 —— 胡继发 监事会主席 男 55 2004.2—2007.2 —— 王凤仙 监事 女 41 2004.2—2007.2 —— 段志敏 监事 男 39 2004.2—2007.2 —— 唐慧玲 监事 女 35 2004.2—2007.2 —— 张天真 监事 男 50 2004.2—2007.2 —— 周林森 总经理 男 52 2004.2—2007.2 —— 尉建民 常务副总经理 男 41 2003.10-2006.10 —— 禄 清 副总经理 男 38 2003．10-2006．10 —— 刘民强 副总经理 男 38 2002.3—2005.3 —— 刘 岸 副总经理 男 36 2003．10-2006．10 31,000 股 郑 琳 财务总监 女 44 2003．10-2006．10 20,000 股 - 12 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 刘先超 白鸽集团有限责任公司 董事长 2003.5-今 胡爱丽 白鸽集团有限责任公司 董事、常务副总经理 2003.5-今 蒋蒙宁 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2000.8-今 时青厦 郑州亚能热电有限公司 董事长 2002.8-今 史占勇 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2002.3-今 胡继发 白鸽集团有限责任公司 纪委书记、监事会主席 2002.4-今 王凤仙 白鸽集团有限责任公司 监事、法律审计处处长 2002.5-今 张天真 白鸽集团有限责任公司 工会劳保部部长 1996.11-今 （三）、董事、监事及高管人员年度薪酬情况 1、董事、监事、高管人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由 董事会的薪酬委员会拟定，经股东大会审议通过后实施；高管人员的 报酬由董事会的薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后实施。报酬确 定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》 、2002 年第二次临时股东大 会审议通过的《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》 以及第三届十四次董事会审议通过的《高管人员薪酬制度》。 2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 556,636 元； 金额最高的前三名董事的报酬总额为 182,978 元；金额最高的前三名 高级管理人员报酬总额为 101,517 元。 3、公司独立董事的津贴标准，依据 2002 年第二次临时股东大会 审议通过的《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》 中有关独立董事的条款的规定，年津贴为 45000 元。报告期内支 付 45000 元。 4、报酬区间以及董事、监事、高级管理人员分布情况： 50000 元以上 1人 50000——40000 元 4人 - 13 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 40000——30000 元 4人 30000——20000 元 5人 20000——10000 元 4人 5、未在本公司领取报酬的董事、监事 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系 刘先超 董事长 郑州市热力总公司 间接持股股东 胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司 股东 时青厦 董事 不详 —— 史占勇 董事 白鸽集团有限责任公司 股东 张永振 董事 郑州市热力总公司 间接持股股东 段志敏 监事 郑州市热力总公司 间接持股股东 唐慧玲 监事 郑州市热力总公司 间接持股股东 张天真 监事 白鸽集团有限责任公司 股东 (四)、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 报告期内，朱宝贵董事因工作变动，经 2002 年度股东大会批准 辞去董事、董事长职务。2003 年度第一次临时股东大会批准李锦生、 梁永安董事，洪流、叶伍娇监事因公司第二大股东变动分别辞去董事、 监事职务；增补胡爱丽、郭继增为公司董事，增补段志敏、唐慧玲为 公司监事。因工作变动，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批 准，朱国峰辞去总经理职务，肖可见辞去副总经理职务，王辉辞去副 总经理、总会计师职务。公司第三届董事会第二十二次会议审议批准， - 14 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 聘任尉建民为公司常务副总经理，聘任禄清、刘岸为公司副总经理， 聘任郑琳为公司财务总监。王明远副总经理因工作变动辞去公司副总 经理职务。因第二大股东变更，陈尧燊董事不再担任董事职务。 2004 年 2 月 8 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批准 了公司董事会、监事会换届的议案，根据股东提名，大会批准公司第 四届董事会成员为：刘先超、胡爱丽、蒋蒙宁、史占勇、时青厦、张 永振、独立董事朱永明、独立董事路运锋、独立董事徐强胜；根据股 东提名以及公司职工代表大会推举，大会批准公司第四届监事会成员 为：胡继发、段志敏、唐慧玲、职工监事王凤仙、职工监事张天真。 2004 年 2 月 8 日，经公司第四届董事会第一次会议审议表决， 推举刘先超为公司董事长，胡爱丽为公司副董事长；聘任周林森为公 司总经理；原公司董事会秘书曹长岭因工作变动辞去董事会秘书职 务，聘任张建华为公司董事会秘书。 截止报告日，公司法定代表人变更的工商登记变更事宜正在办理 当中。 二、公司员工情况 截止 2003 年底，公司员工总数为 1719 人。具体分类情况如下： 生产人员 1179 人，占员工总人数的 68.58%；技术人员 125 人，占员 工总人数的 7.27%；销售人员 288 人，占员工总人数的 16.75%；财务 人员 53 人，占员工总人数的 3.08%；行政人员 74 人，占员工人数的 4.3%。硕士研究生以上学历 3 人，本科学历 112 人，大专学历 196 人， 大专以上学历人员占员工总人数的 18.09%。 第五章 公司治理结构 - 15 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 一、 公司治理状况 报告期内，公司根据国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司 治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善了 公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会按照议事规则规范运 作，总经理的工作符合总经理工作细则的规范要求。按照《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修订完善了《公司章 程》中有关独立董事的章节，补充了公司董事会中独立董事的名额， 达到三分之一的比例。 公司在四届二次董事会上修订完善了《高级管理人员薪酬制度》， 建立并实施了总经理等高级管理人员目标责任考评奖励制度。 二、独立董事履行职责情况 在报告期内，公司独立董事认真履行了国家法律法规以及《公司 章程》赋予的职责，出席或授权出席自任职以来的历次重要的公司董 事会和股东大会，就会议的各项议案发表了独立意见并进行了表决。 三、公司与控股股东“五分开”的情况 报告期内，公司继续严格实施与控股股东的“五分开”，截止报 告日， 实施情况如下： 1、公司人员独立于控股股东，公司的高级管理人员均不在控股 股东单位担任职务。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。 3、公司有独立健全的财务机构和会计管理制度，进行独立财务 核算。 4、公司的董事会、监事会以及其他内部管理机构均独立运作， 经营管理活动独立进行。 5、公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东 不存在同业竞争和混合经营的问题。 - 16 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 6、为使公司拥有独立的辅助生产系统，报告期内公司继续租赁 专门为本公司生产提供服务的白鸽集团有限责任公司所属的生产 保障公司（原动力、电力、工程三个分公司）及资产。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，分别为 2002 年度股东大 会和 2003 年度第一次临时股东大会。 一、2002 年度股东大会 1、2003 年 6 月 28 日，公司在《证券时报》上发布了本次大会 的会议通知，会议于 2003 年 7 月 29 日在公司本部如期召开。出席大 会的股东或股东代表共计二名，持有或代表公司股份 160,718,250 股，占公司股份总额的 59.64%，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。鉴证律师对本次大会出具了法律意见书。 2、大会审议通过如下决议： 1） 、审议通过关于朱宝贵同志辞去公司董事职务的议案。 2） 、审议通过董事会 2002 年度工作报告。 3） 、审议通过监事会 2002 年度工作报告。 4） 、审议通过关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案。 5） 、审议通过关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权 的议案。 6） 、审议通过关于核消公司内部往来差额的议案。 7） 、审议通过公司 2002 年度利润分配方案。 8） 、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。 3、本次大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 30 日的《证券时报》 - 17 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 上。 4、经本次大会批准，朱宝贵董事因工作变动辞去公司董事职务。 二、2003 年度第一次临时股东大会 1、2003 年 11 月 20 日，公司在《证券时报》上发布了本次大会 的会议通知，会议于 2003 年 12 月 20 日在公司本部如期召开。出席 本次大会的股东或股东代表共计六名，持有或代表公司股份 163,033,105 股，占公司股份总额的 60.5%，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。鉴证律师对本次大会出具了法律意见书。 2、大会审议通过如下决议： 1） 、关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案； 2） 、关于更换公司部分董事、监事的议案； 3）、关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的 议案； 4） 、关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案； 5） 、关于出售部分长期股权投资的议案； 6） 、关于修改公司章程的议案。 3、本次大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《证券时报》 上。 4、经本次大会批准，李锦生、梁永安董事因第二大股东变动辞 去公司董事职务，增补胡爱丽、郭继增为公司董事；洪流、叶伍娇监 事因第二大股东变动辞去公司监事职务，增补段志敏、唐慧玲为公司 监事。 第七章 董事会报告 - 18 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 一、 报告期工作回顾与分析 2003 年度，公司管理层围绕着“扭亏为盈”的年度工作目标， 主要做了以下几个方面的工作： 1、在各有关方面的大力协助下，公司积极运作，报告期内成功 的对公司实施了重组。本次重组共计购买、出售、置换资产 7.51 亿 元，占公司 2002 年度经审计资产总额 11.1 亿元的 67.66%。通过本 次重组，公司不仅保留并拓展了磨料磨具主业，还进入了城市供热这 一收益较为稳定的公用事业，使公司的资产质量得到根本性的改变， 持续经营能力得到极大的加强，盈利能力得到提高，为公司发展奠定 了坚实的基础。 2、报告期内，积极妥善地处理了多项重大诉讼事项。中行河南 省分行诉讼事项、齐鲁石化诉讼事项得以执行完毕；通过积极应诉， 内蒙远兴案件中公司被判决免予承担责任；国泰君安诉讼事项中，公 司与债权人达成执行和解协议 ，并已按期履行。 诉讼事项的妥善解决为公司的资产重组工作和以后的发展扫除 了障碍。 3、对公司的管理机构、营销体制和生产保障体制进行了整合， 规范了主要业务流程和相关的规章制度。在进行市场调研的基础上， 修订完善了营销网点管理办法和营销政策，整顿充实了销售队伍。 4、分配制度方面，公司对分配制度进行了改革，在生产岗位全 面实行计件工资制，增强工资分配的透明度；对管理人员实行绩效挂 钩的分配制度。通过分配制度的改革，有效地提高了员工的劳动积极 性和工作效率。 5、为了扩大磨具产品的生产规模，提升产品档次，追求更高的 投资回报，公司对盈利能力较强的控股子公司深圳市二砂深联有限公 - 19 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 司追加投资 2000 万元，用于该公司的搬迁扩建。增资后，公司的持 股比例由原来的 60％提高至 80％。该公司扩建完成后，将成为公司 新的利润增长点。 报告期内，公司还加大对异型涂附产品的研发和投入，扩大其生 产能力。 6、为了加强成本控制，公司对大宗原材料、辅助材料实行招标 采购和比质比价采购制度，有效地降低了原材料的采购成本。 二、报告期内的经营情况 （一）、主营业务的范围及其经营状况 1、分类经营状况 分行业经营状况 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 磨料磨具 476,675,028.76 349,308,053.99 127,366,974.77 26.72 生物制品 43,323,366.53 34,761,420.06 8,561,610.29 19.76 集中供热 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 23.45 合计 527,856,425.64 390,084,853.16 137,771,572.48 26.1 分产品经营状况 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 固结磨具 203,959,063.38 146,777,007.19 57,182,056.19 28.04 涂附磨具 272,715,965.38 202,531,046.80 70,184,918.58 25.73 酵母产品 43,323,366.53 34,761,420.06 8,561,610.29 19.76 热力供应 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 23.45 合计 527,856,425.64 390,084,853.16 137,771,572.48 26.1 分地区经营状况 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%) 中西部及东北地区 240,991,873.66 163,370,892.39 77,620,981.27 32.21 华东地区 50,356,487.41 42,660,727.56 7,695,759.85 15.28 华南地区 185,469,758.28 139,592,763.13 45,876,995.15 24.74 - 20 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 海南地区 51,038,306.29 44,460,470.08 6,577,836.21 12.89 合计 527,856,425.64 390,084,853.16 137,771,572.48 26.1 2、主要产品介绍 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要 产品为固结磨具产品、涂附磨具产品，属磨料磨具行业；酵母产品， 属生物制品行业；热力供应，属城市集中供热行业。主要经营指标见 本章二、（一）、1 的分项列表。 3、主营业务结构及盈利能力变化情况 本公司在报告期内主营业务范围发生了较大变化。除了原有的磨 料磨具业务外，2003 年 12 月 20 日后新增城市集中供热业务，原生 物制品业务于 2003 年 7 月 29 日退出公司。城市集中供热业务的增加 使公司进入了收益相对稳定的城市集中供热行业，为公司的持续盈利 提供了可靠的保证。生物制品业务由于近年来市场竞争的加剧，技术 改造投入不足，经营业绩出现持续下滑，该业务的退出减轻了公司的 扭亏压力，有利于公司集中力量做强做大现有主业。 主营业务盈利能力较前一报告期有了一定的提高。2003 年度实现 主营业务收入 52785.6 万元，较上年同期的 50778.3 万元增长 3.95%； 实现主营业务利润 13777.2 万元，较上年同期的 12091.6 万元增长 13.94%；毛利率 26.1%，较上年同期的 23.81%提高 2.29%；实现净利 润 3960.4 万元，与上年同期的-6008.1 万元相比，增长 9968.5 万元。 报告期内新增加的城市集中供热业务在合并期内（2003 年 12 月 20 日至 31 日）实现主营业务收入 785.8 万元，主营业务利润 184.3 万 元，占公司主营业务利润总额的 1.34%。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司的主要控股、参股公司有广东丹宝利酵母有限公司、深圳市 二砂深联有限公司、白鸽（集团）股份有限公司上海公司、白鸽集团 - 21 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 进出口有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郑州圣戈班白鸽陶瓷 材料有限公司。 1、广东丹宝利酵母有限公司 广东丹宝利酵母有限公司是公司投资 11730 万元收购的有限责 任公司，公司持有 90％的股权。该公司注册资本 12000 万元，截至 2003 年 7 月 29 日的资产总额 15019.97 万元，主要产品有鲜酵母、 高活性干酵母，是广东省高科技企业。 2003 年 1 月-7 月 29 日，该公司实现主营业务收入 4332 万元， 净利润 3,484.57 元。 由于该公司近两年来的经营业绩持续下滑，2003 年 7 月 29 日经 公司 2002 年度股东大会批准，将公司持有的该公司 90%的股权予以 出售。 2、深圳市二砂深联有限公司 深圳市二砂深联有限公司是公司八十年代中期投资设立的有限 责任公司，报告期内公司增加投资 2000 万元，使该公司注册资本增 至 4269 万元，资产总额 9950.9 万元，主要产品有“白鸽”牌、“砂 威”牌树脂高速切割砂轮，本公司拥有该公司 80％的股权。 报告期内实现主营业务收入 10646 万元，净利润为 643 万元。 3、白鸽（集团）股份有限公司上海公司 白鸽（集团）股份有限公司上海公司是公司于九十年代初期投资 设立的有限责任公司，本公司拥有该公司 85.9％的股份，注册资本 835 万元，报告期资产总额 5969 万元。该公司主要经营本公司砂带 产品的转换业务，并负责本公司砂带产品和固结磨具产品在华东地区 的市场营销业务。 报告期内实现主营业务收入 2922 万元，净利润-65.6 万元。 - 22 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 4、白鸽集团进出口有限公司 该公司是本公司与白鸽集团有限责任公司于 2001 年各出资 50% 共同设立的企业，2003 年 12 月 11 日经双方股东协商，变更出资比 例为本公司持股 80%。该公司注册资本 1000 万元，经营业务是自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。 报告期内实现主营业务收入 6729 万元，净利润-66.4 万元。 5、国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司是公司主要参股公司，该公司注册资 本 370000 万元，主营业务为证券的代理买卖。公司对该公司的总投 资额为 1906.36 万元，公司持有 1,521.8 万股股份，占其股份总额的 0.41％。截止报告日，公司尚未收到 2003 年度的财务报告以及年度 利润分配方案。 6、郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 该公司是本公司与法国圣戈班、美国诺顿公司、登封电厂集团有 限公司联合投资设立的中外合资企业，注册资本 7474.93 万元，本公 司拥有 40.89 %的股权，主要从事棕刚玉磨料的生产和销售。 （三）主要供应商、客户情况（母公司） 1、公司向前五名供应商合计采购金额为 40,914,179.57 元，占 全年采购总额的 56.2%。 2、公司前五名销售商销售金额合计 13,727,525.01 元，占全年 销售总额的 5.96%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司在资产重组完成前，经营中面临着资金短缺，资 产质量差，生产经营所需资金投入不足，公司亏损严重等问题。 通过资产重组，公司的资产质量已经彻底改善，通过在经营中加 强销售力度和回款力度，实行资金预算控制等措施，资金短缺的状况 - 23 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 得到一定的改善，经营业绩也得到了相应的提高。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资 金延续到报告期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司以自有资金向深圳市二砂深联有限公司追加投资 2000 万元人民币。 深圳市二砂深联有限公司是公司的控股子公司，主要从事树脂切 割砂轮的生产与销售，公司拥有 60%的股权，增资后公司拥有 80%的 股权。追加投资主要用于该公司现有业务的迁建提升，预计 2004 年 8 月迁建完成并投产。迁建完成后，预计该公司年生产树脂砂轮 3 万 吨以上，实现利润 1500 万元。 三、报告期内的财务状况、经营成果 指标项目 2003 年度 2002 年度 增减比例% 总资产 932,982,663.88 1,110,106,913.53 -15.96 股东权益 296,433,406.32 5,199,128.18 5601.6 主营业务利润 135,468,546.02 120,915,661.99 12.04 净利润 39,604,003.26 -60,080,666.22 现金及现金等价物净增加额 -17,390,630.18 -33,115,165.30 47.48 变动原因分析： 1、总资产减少的主要原因是报告期内公司将部分资产和负债同 时剥离所致。 2、股东权益增加的主要原因是债务重组后部分资产剥离后原计 提的减值准备转回、郑州市热力总公司豁免债务，报告期实现净利润 增加等。 3、主营业务利润增加的主要原因是报告期内公司加强成本控制， - 24 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 节能降耗，减少费用开支等管理措施的实施。 4、净利润增加的主要原因是主营业务利润增长、期间费用下降、 财政补贴收入增加、股权投资收益以及部分长期股权转让收益的增 加。 5、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因是报告期内公司 实行严格预算管理，加强销售货款的回收力度及应收帐款的清理回收 等。 四、新年度经营计划 2003 年度的资产重组，为公司今后的发展打下了良好的基础， 在此基础上，公司制定的 2004 年度的指导思想是：以重组成功为契 机，坚持和突出“大发展”这一核心和主题，公司上下齐心协力，团 结一致，积极进取，使 2004 年成为公司各项工作有较大进展的一年。 在新年度里，公司将实施品牌运营战略，依托公司多年来形成的 销售网络和销售渠道，从传统的营销方式中摆脱出来，实施品牌营销， 迅速扩大市场占有份额。 调整产业结构，突出发展主业，通过技术创新和管理创新做实做 强做大磨料磨具主业，使其在国内市场具有明显竞争优势，在国际上 也有较强竞争力；积极向城市公用事业和基础设施建设事业方向延 伸。 调整产品结构，扩大市场占有率。在做好市场预测的基础上，根 据市场需求和自身优势，坚持有所为有所不为的原则，科学地调整产 品结构，对自身优势比较突出的产品进行提升，使其具备与国际同行 业竞争的能力。 加快科技创新步伐，提高自主研发能力，完成一批与市场需求紧 密联系的技术开发项目；完善与科技创新相关的各项规章制度，建立 对科技人员的激励机制和约束机制，为科技人员施展才能提供基础平 - 25 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 台；突出“内引外联”合作开发与科研信息跟踪研究的重要地位，把 握国内外行业先进技术发展方向，扩展技术发展空间，实现跨越式发 展。 五、报告期内公司董事会的日常工作 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度内公司共召开十次董事会 1、 第三届董事会十七次会议 本次会议于 2003 年 4 月 12 日在公司本部召开，公司全体董事均 出席了会议，部分监事和高管人员列席了会议。会议审议通过如下决 议： 同意受让白鸽集团有限责任公司所拥有的 328611.44 平方米的土 地使用权； 受让价格为 17,380 万元，以白鸽集团有限责任公司所欠本公司 款项抵偿，不再另行支付； 将该项议案提交下次股东大会进行表决，所签署有关文件待股东 大会表决通过后方可生效。 董事朱宝贵、蒋蒙宁因在交易对方任高级管理职务，是本次交易 的关联人士，因此，在表决过程中予以回避。 独立董事朱永明、李健豪均认为此次交易一方面可以增加公司的 资源储备，符合公司的长远发展战略，更为重要的是使公司化解了债 务风险，减少了公司资产损失的潜在因素，为此，赞同上述决议。 有关决议公告刊登在 2003 年 4 月 17 日的《证券时报》上。 2、 第三届董事会十八次会议 本次会议于 2003 年 4 月 20 日在公司本部召开，公司全体董事均 出席了会议，部分监事及高管人员列席了会议。会议经审议表决，形 成如下决议： - 26 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 通过公司 2002 年度董事会工作报告； 通过公司 2002 年年度报告及年度报告摘要； 通过公司 2002 年度财务决算报告； 通过公司 2002 年度利润分配预案； 同意关于对审计报告中解释性说明事项的说明。 有关决议公告刊登在 2003 年 4 月 23 日的《证券时报》上。 3、 第三届董事会十九次会议 本次会议于 2003 年 4 月 27 日在公司本部召开，公司全体董事出 席了会议，部分监事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成 如下决议： 通过 2003 年第一季度报告。 有关决议公告刊登在 2003 年 4 月 30 日的《证券时报》上。 4、 第三届董事会二十次会议 本次会议于 2003 年 6 月 19 日至 2003 年 6 月 25 日以通讯方式召 开，公司全体董事均对会议议案发表了意见。会议经审议表决，形成 如下决议： 同意朱宝贵同志辞去公司董事、董事长职务，决定由蒋蒙宁同志 代行董事长职权，主持董事会工作； 通过《关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案》（在本议 案表决过程中，关联董事朱宝贵、蒋蒙宁依据公司章程回避表决） ； 同意续聘中洲光华会计师事务所有限公司为公司独立审计机构； 通过《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》 。 有关决议公告刊登在 2003 年 6 月 28 日的《证券时报》上。 5、 第三届董事会二十一次会议 本次会议于 2003 年 8 月 22 日在公司本部召开，公司全体董事出 席了会议，部分监事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成 - 27 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 如下决议： 通过公司 2003 年半年度报告及摘要。 有关决议公告刊登在 2003 年 8 月 26 日的《证券时报》上。 6、 第三届董事会二十二次会议 本次会议于 2003 年 10 月 11 日在公司本部召开，公司全体董事 出席了会议，部分监事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形 成如下决议： 聘任尉建民同志为公司常务副总经理； 聘任禄清同志为公司副总经理； 聘任刘岸同志为公司副总经理； 聘任郑琳同志为公司财务总监； 免去朱国峰同志公司总经理职务； 免去肖可见同志公司副总经理职务； 免去王辉同志公司副总经理、总会计师职务。 有关决议公告刊登在 2003 年 10 月 16 日的《证券时报》上。 7、 第三届董事会二十三次会议 本次会议于 2003 年 10 月 20 日在公司本部召开，会议应到董事 八人，实到董事七人，陈尧燊董事因公出差未能到会，委托李锦生董 事代行表决权。部分监事、高管人员列席了会议。会议经审议表决， 形成如下决议： 通过《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》并提交 公司股东大会予以审议表决； 通过《关于更换公司部分董事的议案》，并提交公司股东大会予 以审议表决； 通过《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议 案》 ，并提交公司股东大会予以审议表决； - 28 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 通过《关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》，并提交 公司股东大会予以审议表决； 通过《关于出售部分长期股权投资的议案》，并提交公司股东大 会予以审议表决。 有关决议公告刊登在 2003 年 10 月 23 日的《证券时报》上。 8、 第三届董事会二十四次会议 本次会议于 2003 年 10 月 22 日在公司本部召开，公司全体董事 出席了会议，部分监事和高管人员列席了会议。会议经审议表决，形 成如下决议： 通过公司 2003 年第三季度报告。 报告刊登在 2003 年 10 月 23 日的《证券时报》上。 9、 第三届董事会二十五次会议 本次会议于 2003 年 11 月 17 日至 2003 年 11 月 18 日以通讯方式 召开，公司全体董事均对本次会议议案发表了意见。会议经表决，形 成如下决议： 通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议； 决定于 2003 年 12 月 20 日召开公司 2003 年度第一次临时股东大 会。 有关决议公告刊登在 2003 年 11 月 20 日的《证券时报》上。 10、 第三届董事会二十六次会议 本次会议于 2003 年 12 月 20 日在公司本部召开，会议应到董事 八人，实到董事五人，陈尧燊、李健豪、郭继增董事因公出差未能到 会，郭继增董事委托胡爱丽董事代行表决权。会议经审议表决，形成 如下决议： 同意《关于董事会换届的议案》 ，并提交股东大会审议表决； 同意《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议表决； - 29 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 授权公司董事会秘书处择机发布召开股东大会的通知。 有关决议公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《证券时报》上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内，公司董事会勤勉尽责，恪尽职守，以追求股东利益 最大化为最高目标，严格遵循《公司法》、 《公司章程》以及国家有关 法律法规的规定，根据股东大会的授权，认真执行了股东大会的每项 决议。 2002 年度股东大会分别审议通过了关于出售广东丹宝利酵母有 限公司股权的议案；关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用 权的议案；公司 2002 年度利润分配方案等项议案。 截止报告日，董事会对以上议案的执行情况如下：广东丹宝利酵 母有限公司股权的出售事宜已按照有关协议履行完毕；受让白鸽集团 有限责任公司拥有的土地使用权的有关手续以及帐务处理已办理完 毕。 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司审计报告，本公司 2002 年度实现净利润-60,080,666.20 元，加上以前年度未分配利润 -442,117,790.42 元，累计可供分配的利润为-502,198,456.64 元。 因此，股东大会决定 2002 年度不进行利润分配，也不实施资本公积 金转增股本。 2003 年度第一次临时股东大会审议批准了关于对深圳市二砂深 联有限公司进行增资的议案；关于将部分资产和负债剥离给白鸽集 团有限责任公司的议案；关于与郑州市热力总公司进行资产置换的 议案；关于出售部分长期股权投资的议案等。 截止报告日，董事会对以上议案的执行情况如下：对深圳市二砂 深联有限公司增资的资金已经拨付到位，该公司股权结构变更等工商 登记手续已经办理完毕；将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限 - 30 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 责任公司的工作已按照协议的有关规定履行完毕，并进行了帐务 处理；本公司与郑州市热力总公司所置换的资产均已到位，并已 进行了帐务处理；对外出售的部分长期股权投资，交易双方均已按 协议规定履行了义务。 六、2003 年度利润分配预案 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公 司 2003 年度实现净利润 39,604,003.26 元，加上以前年度未分配利 润-502,198,456.64 元，累计可供分配的利润为-462,594,453.38 元。 因此，董事会决定 2003 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金 转增股本。 七、其他事项 （一）、注册会计师关于控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 中洲光华（2004）发字第 023 号 白鸽（集团）股份有限公司： 我们接受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）的委托， 审计了贵公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2003 年度的利润表、合并利润表以及该年度的现金流量表、合并现 金流量表，并出具了中洲光华（2004）股审字第 021 号标准无保留意 见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件 要求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和 违规担保情况说明如下： 1、 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 白鸽集团有限责任公司 母公司 白鸽树脂磨具厂 同受母公司控制 - 31 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 2、 截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司大股东及关联方资金占 用情况（金额单位：万元）： A：经营性资金占用 无。 B：非经营性资金占用 贵公司大股东白鸽集团有限责任公司年初资金占用为 17,380.73 万元，本年度已用土地使用权偿还，年末无非经营性资金占用，年末 应付白鸽集团有限责任公司 1,412.08 万元为进行资产重组产生的应 付款项余额。 本年累计数 关联方 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 净增加额 金额 原因 金额 方式 白鸽集团有限责任公司 17,380.73 4,587.92 冲抵应付款 23,380.73 土地、 承担债务 -18,792.81 -1,412.08 应付重组款 合计 17,380.73 4,587.92 23,380.73 -18,792.81 -1,412.08 3、 截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司为其控股股东白鸽集团 有限责任公司所属企业白鸽树脂磨具厂 140.00 万元提供担保，到期 日为 2004 年 9 月。 本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构 以及深圳证券交易所说明大股东及关联方资金占用和违规担保情况 使用，不得移作其它任何目的。 特此说明。 北京中洲光华会计师事务所有限公司 （二）独立董事关于对外担保情况的意见 就公司累计或年度内发生的对外担保事项，独立董事发表如下意 见： - 32 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 1、白鸽股份对外担保的审批程序符合《通知》的有关规定；合 计对外担保总额 13234 万元，占经审计的 2003 年度合并净资产的 45.1%，符合《通知》二、（二）条款的规定。 2、白鸽股份与郑州电缆（集团）股份有限公司为互保单位，双 方累计互保金额基本对等，并且已采取措施缩减担保规模，注意防范 风险。 3、因郑州市白鸽树脂磨具厂是白鸽股份的控股股东白鸽集团有 限责任公司下属企业，白鸽股份为郑州市白鸽树脂磨具厂 140 万元人 民币贷款提供的担保，违反《通知》二、 （一）条款的规定。经核实， 该笔担保是白鸽股份与控股股东实行五分开之前延续下来的担保事 项，占白鸽股份 2003 年度经审计净资产的 0.48%。目前，白鸽股份 已采取措施在年度内予以纠正。 4、经核实，目前以上两家被担保方经营状况良好，具有完全偿 债能力，白鸽股份未出现承担连带清偿责任的风险。 第八章 监事会报告 一、2003 年度工作情况 2003 年度，第三届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司 章程》的规定，以公司生产经营、财务状况和资产重组监督为工作重 点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况，以及对公司董 事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反 法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查， 依法行使了监事会的监督职能。年度主要工作如下： （一）监事会工作情况 1、2003 年 4 月 22 日，第三届监事会第十二次会议在公司本部 - 33 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议并通过《监事会 2002 年度工作报告》、 《公司 2002 年度报告及摘要》和《审计报告解释性 说明》。 2、2003 年 8 月 22 日，第三届监事会第十三次会议在公司本部 召开，应出席 5 人，实际出席 4 人，委托 1 人。会议审议通过《公司 2003 年上半年度报告及摘要》 。 3、2003 年 10 月 20 日，第三届监事会第十四次会议在公司本部 召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议并通过如下议案： （1）《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议 案》 ； （2） 《关于与郑州热力总公司进行资产置换的议案》； （3） 《关于出售部分长期股权投资的议案》； （4） 《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》 ； （5） 《关于白鸽集团进出口有限公司进行分拆的议案》； （6） 《关于继续租赁经营白鸽集团所属的生产保障公司（原动力公 司、电力公司、工程公司）的议案》。 （二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。 依法列席董事会会议，对董事会的决策程序和内容进行监督。全 体监事依照规定列席董事会会议 2 次，并就会议的主要议题发表意见 和建议，受到董事会的重视。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格履行监事会的职权，通过一系列的监 督、核查，发挥了作用，形成意见如下： 1、2003 年白鸽（集团）股份有限公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定进行规范运作，董事会决策程序合 法，执行股东会决议认真负责。 - 34 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 中州光华会计事务所出具的审计报告祥实、准确的反映了 2003 2、 年度公司的财务状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意董 事会《2003 年度报告》 。 3、2003 年 9 月 30 日，董事会通过的六个议案： （1）《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议 案》 ； （2） 《关于与郑州热力总公司进行资产置换的议案》； （3） 《关于出售部分长期股权投资的议案》； （4） 《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》 ； （5） 《关于白鸽集团进出口有限公司进行分拆的议案》； （6） 《关于继续租赁经营白鸽集团所属的生产保障公司（原动力公 司、电力公司、工程公司）的议案》。 均没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，没有造成公司资产 流失。关联交易公平，没有损害上市公司利益。 4、监事会认为报告期内，公司董事、经理班子及高级管理人员 在执行公司职务时，没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没 有损害公司利益和股东的合法权益。 三、2004 年监事会工作要点 2004 年是公司恢复健康年和大发展起步年，也是为白鸽重振雄 风打基础的第一年。公司董事会，经理班子提出了 2004 年公司的指 导思想和经营目标，为了充分发挥监事会的监督职能，2004 年重点 做好以下几方面的工作： 1、进一步加强对公司经营和财务状况的监督，加强与公司审计、 纪委、工会等有关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况， 及时提出防范风险的意见和建议。 《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规 2、根据法律法规、 - 35 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 定，对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监 督；对董事会经理班子成员及高级管理人员在执行公司职务过程中是 否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司利益和 股东的合法权益。 3、加强监事会的学习，提高监督水平。一是不断的学习法律法 规知识，提高依法监督水平；二是加强监督业务知识的学习，使监事 会的监督作用得到充分发挥；三是组织监事分期分批参加证监会组织 的有关培训，提高监事的自身素质和业务能力，确保公司生产经营规 范运作。 2004 年，本届监事会将按照法律法规和公司章程，认真履行监 督职能，贯彻落实股东会决议，积极维护公司的利益和股东的权益， 为实现白鸽重振雄风做出贡献。 第九章 重大事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 1、中行河南省分行诉讼事项 2001 年 11 月 6 日中国银行河南省分行向郑州市中级人民法院提 起诉讼，要求本公司履行偿还责任。2002 年 6 月 28 日法院判决本公 司于判决生效后十日内偿还中国银行河南省分行借款本息 1648424 美元（利息计算至 2001 年 9 月 20 日）, 郑州电缆集团股份有限公司 对此项债务负连带保证责任。 2003 年 12 月 18 日，本公司与中国银行河南省分行达成还款免 息协议：豁免已计利息 737,351.76 美元，其余本金利息一次偿还。 2003 年 12 月 25 日，本公司已按协议约定履行了付款义务。至此， - 36 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 本案已执行完结。 有关公告见 2003 年 12 月 31 日的《证券时报》，查询网站： www.cninfo.com.cn。 2、齐鲁石化诉讼事项 中国石化集团齐鲁石油化工公司（简称齐鲁公司）于 2002 年 4 月 3 日向淄博市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其货款。 2003 年 3 月 10 日山东省高级人民法院下达终审判决书，判决本公司 与白鸽集团有限责任公司（简称白鸽集团）共同偿还齐鲁公司货款本 金、违约金、诉讼费合计 6,389,715.06 元。齐鲁公司、白鸽集团、 本公司三方于 2003 年 11 月 20 日，在山东省淄博市中级人民法院的 主持下，经协商自愿达成了执行和解协议，白鸽集团独自承担全部债 务，并于同日按协议约定履行了付款义务。至此，本案已全部执行完 毕。 有关公告见 2003 年 11 月 25 日的《证券时报》，查询网站： www.cninfo.com.cn。 3、内蒙远兴诉讼事项 内蒙古远兴天然碱股份有限公司向内蒙古自治区鄂尔多斯市中 级人民法院提起诉讼，状告白鸽集团郑州玻璃制品有限公司（以下简 称郑玻公司）拖欠其货款 3108483.22 元和利息，同时将本公司作为 第二被告一并起诉，要求本公司承担连带责任。内蒙古自治区鄂尔多 斯市中级人民法院于 2003 年 7 月 30 日开庭审理此案。2003 年 10 月 15 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院下达的（2003）鄂民 二初字第 6 号民事判决书，判决本公司不承担责任。 有关公告见 2003 年 10 月 17 日的《证券时报》，查询网站： www.cninfo.com.cn。 4、二砂深联担保诉讼事项 公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因 - 37 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产 管理公司深圳办事处的债务合计 2,586 万元于 2001 年 11 月达成债务 重组协议：二砂深联公司分 6 年共代原借款人偿还人民币 1600 万元， 即 2001 年还款 300 万元，从 2002 年至 2006 年每年等额还款人民币 260 万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清 偿责任。截止报告日，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。 5、国泰君安诉讼事项 2001 年 3 月 12 日，河南高院判定国泰君安证券股份有限公司 （以 下简称国泰君安）对本公司 1997 年 9 月发行的 4000 万元企业债券承 担连带赔偿责任， 2001 年 12 月，国泰君安公司向上海市第一中级 人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造成的损失 3,997.8 万元，案件审理期间，本公司与国泰君安经协商后达成民事 和解协议。因本公司到期未能全部履行协议内容，2003 年 8 月 12 日 本公司收到上海市第一中级人民法院查封、扣押财产通知，分别查封 本公司持有的国泰君安证券股份有限公司 1533 万股股权和广东丹宝 利酵母有限公司 5000 万股权。 2003 年 8 月 26 日，国泰君安（简称甲方） 、本公司（简称乙方）、 白鸽集团有限责任公司（简称丙方）、郑州市热力总公司（简称丁方） 四方经协商达成执行和解协议，协议主要内容如下： 1） 、乙方欠甲方担保款项本金人民币 3997.80 万元，自 2001 年 3 月 23 日起至 2003 年 8 月 23 上述款项利息人民币 439.35 万元，本 息合计 4437.15 万元。 2） 、履行期限：2003 年 8 月 26 日—2004 年 8 月 31 日。 3） 、丙方及丁方为乙方按时偿还甲方的全部款项提供担保，承担 全部连带清偿责任。 4） 、甲方同意在本协议签订生效之日起 5 日内收到乙方首批支付 - 38 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 的现金人民币 1000 万元整后二日内，向法院申请解除查封的广东丹 宝利酵母有限公司 5000 万股权。 5） 、如乙方按期履行义务，甲方同意不拍卖乙方持有的国泰君安 证券股份有限公司的 1533 万股股权。乙方按协议全部履行义务后三 日内，甲方向法院申请解除对 1533 万股权的查封。 截止报告日，本公司已按期履行协议规定的义务。 详 见 2003 年 8 月 16 日 的 《 证 券 时 报 》， 查 询 网 站 ： www.cninfo.com.cn。 6、黄河证券诉讼事项 本公司于 1993 年 11 月 20 日向黄河证券有限责任公司借款 170 万元，还款期限为 1993 年 12 月 28 日。经公司部分偿还后，截止 1999 年 4 月尚有余款 1019803 元及利息未能偿还，黄河证券有限责任公司 于 99 年 4 月就该部分余款及利息向中级法院提起诉讼，请求判令公 司偿还。 2000 年 3 月 8 日，省高院作出终审判决：我公司偿还黄河证券 有限责任公司 1019803 元及利息（1993 年 11 月 22 日至 1993 年 12 月 28 日利息按当时法定贷款月利息计算，之后利息按中国人民银行 逾期还款利息计算至判决还款之日），逾期加倍支付迟延付款的债务 利息，并承担诉讼费 24355 元。 截止报告日，公司已以现金和物资等形式偿付 395000 元，尚余 欠款 624803 元及相应利息。 7、机械进出口公司担保诉讼事项 本公司的前身原第二砂轮厂于 1993 年 5 月为河南省机械设备进 出口公司向中国银行河南分行借款 380 万美元元提供担保。由于河南 省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令 - 39 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报 告日判决尚未下达。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实 际情况，本公司的担保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担 保事项不应承担赔偿责任。 详 见 2003 年 3 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》， 查 询 网 站 ： www.cninfo.com.cn。 二、 报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，为适应公司发展战略需要，优化资产结构，增强资产 盈利能力，集中资金做强做大主业，经与百瑞信托投资有限责任公司 协商，将本公司部分长期股权投资以 23,050,000 元向其转让，转让 方式为现金人民币出售。此次转让的长期投资包括： 被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资余额 减值准备 海南白鸽贸易有限 长期 75% 1,570,999.76 公司 上海白鸽进出口有 长期 80% 2,330,822.98 限公司 深圳中鸽光电技术 长期 60% 1,209,664.16 1,209,664.16 发展公司 深圳磨料磨具工业 长期 100% 2,829,484.07 2,829,484.07 公司 青岛保税区白鸽国 长期 100% 1,800,000.00 900,000.00 际贸易商社 郑州密县耐火材料 1994-2009 30% 4,343,088.44 3,480,488.90 厂 郑州百货大楼股份 长期 5% 2,000,000.00 1,300,000.00 有限公司 上海爱姆意机电设 1998-2013 5.71% 2,000,000.00 备连锁有限公司 国泰君安投资管理 长期 0.41% 1,936,398.50 股份有限公司 小 计 20,020,457.91 9,719,637.13 - 40 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 以上长期股权投资账面投资余额合计20,020,457.91元，账面净 值合计10,300,820.78 元。 该部分长期股权投资在公司的资产结构及主营业务中均不占主 要地位，因此对公司业务的连续性、管理层的稳定性不产生影响。通 过出售长期股权投资，为本年度形成1272万元收益。 三、 重大关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、 采购 金额单位：万元 定价 交易金额 占同类交易的比例 结算 关联方 交易内容 原则 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 方式 白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价 252.05 536.44 0.65% 1.39% 转账 白鸽集团有限责任公司 购买水、电、汽 市价 1,197.94 48.12% 转账 白鸽集团有限责任公司 设备维修费 市价 55.55 100.00% 转账 东莞市东糖集团有限公司 购买原材料 市价 2,159.03 5.61% 现金 东莞市东糖集团有限公司 购买水、电、汽 市价 1,083.78 688.80 100.00% 100.00% 现金 2、 销售 金额单位：万元 定价 交易金额 占同类交易的比例 结算 关联方 交易内容 原则 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 方式 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 246.89 1,200.30 23.50% 72.2% 转账 356.12 5.50% 现金 东莞市东糖集团有限公司 产品 市价 （二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，本公司因资产、股权转让发生以下关联交易事项： 1、受让控股股东土地使用权事项 2003 年 4 月 13 日,本公司与控股股东白鸽集团有限责任公司 （以 下简称“白鸽集团”）签署了《土地使用权转让协议》,白鸽集团将 其持有的位于郑州市华山路西侧的、郑国用（2003）字第 0068 号土 地使用证所界定的 328611.44 平方米土地的使用权转让给本公司， 用以抵偿其截止到 2002 年 12 月 31 日所欠本公司款项 17380 万元。 - 41 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 具有土地评估业务资格的郑州豫华土地评估咨询有限公司对该土地 使用权的评估价格为 17252.10 万元。双方协议作价 17380 万元，白 鸽集团同时承担该项土地的一切清理费用。 本次交易价格的确定原则：土地使用权的评估价值；该项土地 周边地带已由纯工业区演变为商业和居住区，且周边交通道路条件 日益改善；周边土地使用权的市场价格。 本次交易已经公司2002年度股东大会批准实施，在报告期内实 施完毕。 2、转让广东丹保利酵母有限公司股权事项 2003 年 7 月 29 日，经公司 2002 年度股东大会审议批准，公司 将业绩持续下滑的控股子公司广东丹保利酵母有限公司 90%股权协议 转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司（以下简称二砂实业），转让 价 格 为 121,806,130.09 元 ， 二 砂 实 业 以 承 担 本 公 司 债 务 120,806,130.09 元和支付现金 1,000,000 元的方式受让。本次交易 的定价依据是截止 2002 年 12 月 31 日，本公司持有丹宝利公司 90% 的股权，经审计的帐面价值 120,357,982.93 元；丹宝利公司目前的 资产状况和经营状况及该公司未来的盈利能力。 本次交易使公司获得 162 万元的转让收益，并已在报告期内实施 完毕。因本次交易公司主营业务中不再包括生物制品业务，肖可见副 总经理退出公司管理层。 3、 离部分资产和负债事项 经与公司实质控制人白鸽集团有限公司和公司主债权人中国工 商银行协商，达成交易意向，公司将原值 262,170,509.76 元的应收 账款和存货作价 260,289,361.9 元转让给白鸽集团有限责任公司，白 鸽集团有限责任公司以承担公司 260,289,361.9 元债务的方式受让 该资产。同时剥离出的负债包括短期银行借款 204,830,000 元、应付 - 42 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 账款 2,113,601.21 元、预收账款 25,879,784.77 元、其他应付款 27,465,975.92 元，四项合计 260,289,361.90 元。 本次交易以经审计的原值为定价依据，存货的定价为不含税价 格，经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，原值 262,170,509.76 元，现作价 260,289,361.90 元。 本次交易于2003年12月20日，经公司2003年度第一次临时股东大 会审议批准，并已在报告期内实施完毕。对公司业务的连续性以及管 理层的稳定性均不产生影响。 4、 资产置换事项 报告期内，公司与郑州市热力总公司达成资产置换协议，公司以 部分其他应收款、固定资产和在建工程与郑州市热力总公司的部分资 产进行置换。 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具的专项 审计报告，本次置出的其他应收款为账面净值42,681,986.78元，固 定资产帐面净值35,349,520.96元，在建工程账面净值13,505,061.65 元，合计91,536,569.39元。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第 360号《专项审计报告》,截止2003 年6月30 日,本次置入的资产帐面 净值为146,728,895.42元。根据北京中企华资产评估有限责任公司中 企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换资产评估报告书》, 截止2003 年6 月30 日,本次置入的资产评估值为172,183,203元。 本次与郑州市热力总公司进行资产置换所涉置出方资产，经交易 双方商定，以经审计的净值为定价依据，经北京中洲光华会计师事务 所有限公司对该等置出资产的审计，净值为91,536,569.39元，作价 91,536,569.39元。 - 43 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 所涉置入资产以该等置出资产的评估价值为作价依据，经北京中 企华资产评估有限责任公司评估，评估值为172,183,203元，作价 172,183,203元。 鉴于郑州亚能热电有限公司持有本公司 25.3%的股份，为本公司 第二大股东， 郑州市热力总公司持有郑州亚能热电有限公司 40%股权， 因此郑州市热力总公司为本公司间接持股股东，与本公司之间存在关 联关系，本次资产置换行为构成关联交易。 本次交易已经公司2003年度第一次临时股东大会审议批准，在报 告期内实施完毕。因本次交易，公司主营业务中增加城市集中供热项 目。 （三）与关联方债权债务往来、担保等事项 与关联方债权债务往来详见本章三、（一）。 与关联方担保事项详见本章四、 （二）。 四、重大合同及履行情况 （一）、资产租赁事项 2002年6月30日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限 责任公司签订资产租赁协议，白鸽集团有限责任公司将所属动力、电 力、工程三个分公司的全部资产租赁给本公司经营使用，租赁期限自 2002年7月1日至2003年7月1日，租赁费用以上述资产的帐面净资产为 基数按同期银行利率计算，年租赁金额120.70万元。自租赁期始，本 公司生产所用水、电、汽不再向白鸽集团有限责任公司采购。 2003 年 10 月 22 日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团 有限责任公司签订资产续租协议，白鸽集团有限责任公司将所属生产 保障公司（原本公司租赁的动力、电力、工程三个分公司）的全部资 - 44 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 产继续租赁给本公司经营使用，租赁期限自 2003 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 1 日，租赁费用以上述资产的帐面净资产为基数按同期银行利 率计算，年租赁金额 50 万元。2003 年度实际发生租赁费用 85.35 万 元。 （二）重大担保事项 1、报告期内，经董事会批准，公司为郑州电缆（集团）股份有 限公司的七笔贷款合计 13099 万元人民币提供担保。郑州电缆（集团） 股份有限公司是本公司的互保单位，同期为公司提供担保 11203 万元 人民币，473.6 万元美元。截止报告期末，本公司为其提供的担保规 模已由报告期初的 33139 万元缩减至目前水平。 2、报告期内，经董事会批准，公司为郑州市白鸽树脂磨具厂 140 万元人民币借款提供担保。郑州市白鸽树脂磨具厂是本公司的控股股 东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与控股股东实行五分 开之前延续下来的担保事项，现该企业经营状况良好，具有完全偿债 能力。为了防范风险以及规范公司的对外担保行为，本公司已要求郑 州市白鸽树脂磨具厂寻找新的担保方或在三年内逐步还清该笔贷款， 2003 年度该笔贷款已由 160 万元缩减为 140 万元。 3、报告期内，经董事会批准，公司为控股子公司深圳市二砂深联 有限公司的三笔贷款合计 2150 万元人民币提供担保。 以上担保均为连带责任担保，目前，该三家被担保方经营状况良 好，具有完全偿债能力，本公司未出现承担连带清偿责任的风险。 根据证监发[2003]56 号文件的规定，公司违规担保总额 140 万 元；担保总额 15389 万元，占 2003 年度经审计公司净资产的 51.9%。 五、承诺事项 公司或持股 5%以上的股东在本报告期或以前年度承诺事项的履 行情况如下： - 45 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 1、大股东归还欠款问题 截止 2002 年 12 月 31 日止，本公司之控股股东单位白鸽集团有 限责任公司欠本公司款项共计 17,380 万元。2003 年 4 月 13 日，经 双方协商达成土地使用权转让协议，白鸽集团有限责任公司以所有的 328,611.44 平方米的土地使用权转让给本公司，以偿还上述欠款， 该项土地使用权评估价值为 17252 万元，双方协议作价 17380 万元， 白鸽集团有限责任公司同时承担该项土地的一切清理费用。2003 年 7 月 29 日，公司 2002 年度股东大会审议批准了该项协议。至此，本公 司大股东欠款问题得以彻底解决。 2、工商注册变更事宜 公司自成立以来，历次配股、送股以及股权转让造成的股本变动， 由于董事会工作失误，未及时办理工商登记变更等有关手续。经过近 一年来的资料收集报批，河南省工商行政管理局于 2003 年 10 月 24 日批准了本公司的变更申请，相关手续已办理完毕。 3、抵押贷款事项 报告期内，公司以固定资产和土地作抵押取得 15029 万元贷款。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 公司未改聘审计机构，独立审计机构仍为中洲光华会计师事务所 有限公司，该公司已连续三年为本公司提供审计服务。本公司 2003 年度向其支付审计费用 39 万元人民币。 七、接受处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、 行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责等处罚。 八、经营范围的变更 报告期内，公司的经营范围发生了重大变更。因控股子公司股权 转让以及资产置换等事项（见本章三、（二）、2、4），公司的经营 - 46 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 范围由原来的“主营磨料磨具及其相关工艺装备、兼营酵母及其深加 工系列产品、食品添加剂，生物化工制品、调味品的生产和销售与进 出口业务，贸易、运输、服务等第三产业及科研成果的转让。”变更 为“主营磨料磨具及其相关工艺装备的生产和销售与进出口业务，集 中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务，贸易、运输、服务等 第三产业及科研成果的转让。” 截止报告日，工商登记变更手续正在办理中。 - 47 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 第十章 财务报告 审 计 报 告 中洲光华(2004)股审字第 021 号 白鸽（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白鸽（集团）股份有限公司(以下简称白鸽公司) 2003 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2003 年度的利润表、合并利润表 和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是白鸽公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面公允反映了白鸽公司 2003 年 12 月 31 日的财务状 况和 2003 年的经营成果以及现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 谢军民 中国·北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 李留庆 报告日期： 2004 年 03 月 22 日 - 48 - 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 资产 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 27,062,608.97 15,673,344.32 44,453,239.15 16,458,094.60 短期投资 应收票据 684,988.00 684,988.00 应收股利 应收利息 应收账款 2/a 126,230,334.98 109,613,025.36 167,561,685.76 132,188,894.69 其他应收款 3/b 15,280,871.46 8,811,767.86 219,028,077.39 216,070,492.54 预付帐款 4 15,145,026.24 10,001,782.28 22,679,905.00 8,585,999.33 应收补贴款 存货 5 172,849,252.35 129,259,446.87 224,402,097.12 172,504,858.90 待摊费用 4,212.00 1,608,340.88 1,148,097.48 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 357,257,294.00 274,044,354.69 679,733,345.30 546,956,437.54 长期投资： 长期股权投资 6/c 59,715,124.91 101,862,911.25 87,024,229.81 221,667,472.21 长期债权投资 合并价差 1,309,040.82 5,559,827.81 长期投资合计 61,024,165.73 101,862,911.25 92,584,057.62 221,667,472.21 固定资产： 固定资产原价 7 625,960,344.07 552,774,393.82 749,872,346.85 453,853,389.51 减：累计折旧 7 320,012,715.86 281,077,279.00 419,967,483.39 259,905,721.79 固定资产净值 305,947,628.21 271,697,114.82 329,904,863.46 193,947,667.72 减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55 40,143,584.75 39,097,125.70 固定资产净额 305,328,541.66 271,078,028.27 289,761,278.71 154,850,542.02 工程物资 在建工程 8 22,078,144.56 1,378,575.15 31,437,364.09 27,144,891.09 固定资产清理 固定资产合计 327,406,686.22 272,456,603.42 321,198,642.80 181,995,433.11 无形资产及其他资产： 无形资产 9 187,294,517.93 180,794,090.10 16,590,867.81 9,020,836.76 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 187,294,517.93 180,794,090.10 16,590,867.81 9,020,836.76 递延税项： 递延税款借项 资产总计 932,982,663.88 829,157,959.46 1,110,106,913.53 959,640,179.62 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 49 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 10 210,968,231.52 182,568,231.52 498,624,128.00 465,042,128.00 应付票据 11 4,506,557.00 4,506,557.00 16,200,000.00 16,200,000.00 应付账款 12 87,831,698.99 58,617,581.45 105,985,269.08 59,206,364.35 预收账款 13 21,462,942.17 16,353,375.65 61,619,386.16 57,857,976.71 应付工资 14 2,799,307.13 2,799,307.13 35,216,741.87 35,216,741.87 应付福利费 7,252,774.75 6,065,361.28 35,696,756.72 32,662,207.49 应付股利 应交税金 15 21,819,981.17 27,945,293.65 165,653.70 9,100,989.38 其他应交款 16 348,990.23 325,448.34 3,286,740.86 2,964,005.48 其他应付款 17 221,325,537.20 211,959,335.57 236,739,010.81 215,552,274.86 预提费用 18 2,685,505.88 2,685,505.88 2,036,375.72 949,955.72 预计负债 一年内到期的长期负债 19 4,430,715.25 330,715.25 15,157,541.69 11,057,541.69 其他流动负债 流动负债合计 585,432,241.29 514,156,712.72 1,010,727,604.61 905,810,185.55 长期负债： 长期借款 20 11,172,571.90 11,172,571.90 41,235,597.37 41,235,597.37 应付债券 长期应付款 21 16,901,335.99 1,841,355.00 19,501,335.99 1,841,355.00 专项应付款 100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 28,073,907.89 13,013,926.90 60,836,933.36 43,076,952.37 递延税项： 递延税款贷项 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 5,553,913.52 负债合计 619,060,062.70 532,724,553.14 1,077,118,451.49 954,441,051.44 少数股东权益 17,489,194.86 27,789,333.86 股东权益 股本 22 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 减：已归还投资 股本净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 资本公积 23 467,597,537.32 467,597,537.32 215,967,262.44 215,967,262.44 盈余公积 24 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69 未分配利润 25 -462,594,453.38 -462,594,453.38 -502,198,456.64 -502,198,456.64 外币报表折算差额 股东权益合计 296,433,406.32 296,433,406.32 5,199,128.18 5,199,128.18 负债及股东权益合计 932,982,663.88 829,157,959.46 1,110,106,913.53 959,640,179.62 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 50 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 利润表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 26/d 527,856,425.64 230,509,217.41 507,783,325.35 249,744,992.78 减：主营业务成本 26/d 390,084,853.16 161,687,650.38 384,598,567.00 186,814,820.37 主营业务税金及附加 27 2,303,026.46 1,616,093.99 2,269,096.36 1,586,333.52 二、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 135,468,546.02 67,205,473.04 120,915,661.99 61,343,838.89 加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） 28 5,274,827.57 5,599,167.79 2,519,538.46 2,220,297.43 减：营业费用 63,801,666.17 28,696,778.81 71,978,863.01 32,328,245.42 管理费用 42,755,695.40 17,839,223.24 69,767,757.16 42,311,399.72 财务费用 29 29,622,049.40 27,256,906.91 35,509,040.64 33,357,986.98 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 4,563,962.62 -988,268.13 -53,820,460.36 -44,433,495.80 加：投资收益（损失以“—”号填列） 30/e 12,441,128.95 15,898,262.44 -1,017,182.44 -14,837,519.71 补贴收入 31 23,606,593.62 23,606,593.62 营业外收入 32 2,051,222.34 1,964,849.04 3,096,630.58 578,497.71 减：营业外支出 33 811,834.67 681,916.87 8,527,709.31 1,107,520.90 四、利润总额（亏损以“—”号填列） 41,851,072.86 39,799,520.10 -60,268,721.53 -59,800,038.70 减：所得税 626,884.42 195,516.84 1,056,928.34 280,627.52 减：少数股东损益 1,620,185.18 -1,244,983.65 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 39,604,003.26 39,604,003.26 -60,080,666.22 -60,080,666.22 补充资料： 1、出售、处置部门或投资单位所得收 12,722,089.73 12,722,089.73 益 2、自然灾害发生的损失 51 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 3、会计政策变更增加（或减少）的利 润总额 4、会计估计变更增加（或减少）的利 润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 52 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 607,313,039.30 269,663,167.75 收到的税费返还 24,061,634.15 1,871,502.78 收到的其他与经营活动有关的现金 22,068,233.54 21,964,849.04 现金流入小计 653,442,906.99 293,499,519.57 购买商品、接受劳务支付的现金 484,062,641.09 200,201,862.60 支付给职工以及为职工支付的现金 55,322,218.50 31,418,283.72 支付的各项税费 29,915,019.86 21,870,732.11 支付的其他与经营活动有关的现金 34 66,762,291.23 25,199,330.65 现金流出小计 636,062,170.68 278,690,209.08 经营活动产生的现金流量净额 17,380,736.31 14,809,310.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 出售子公司所收到的现金 18,105,616.92 24,050,000.00 取得投资收益所收到的现金 69,190.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 554,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 350,131.10 现金流入小计 19,078,938.94 24,050,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,235,401.29 2,419,396.03 投资的所支付的现金 4,100,000.00 24,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 31,335,401.29 26,419,396.03 投资活动产生的现金流量净额 -12,256,462.35 -2,369,396.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 91,520,000.00 75,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,494.55 现金流入小计 91,521,494.55 75,000,000.00 偿还债务所支付的现金 44,778,102.66 21,336,102.66 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,622,049.40 27,256,906.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 39,636,246.63 39,631,655.17 现金流出小计 114,036,398.69 88,224,664.74 筹资活动产生现金流量净额 -22,514,904.14 -13,224,664.74 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -17,390,630.18 -784,750.28 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 53 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,604,003.26 39,604,003.26 加：少数股东损益 1,620,185.18 计提的资产减值准备 -740,563.90 -1,508,837.09 固定资产折旧 38,770,456.61 28,177,829.86 无形资产摊销 2,740,758.88 2,026,746.66 长期待摊费用摊销 1,228.80 待摊费用减少（减：增加） 1,604,128.88 1,148,097.48 预提费用增加（减：减少） 649,130.16 1,735,550.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 255,200.86 177,466.38 固定资产报废损失 财务费用 29,622,049.40 27,256,906.91 投资损失（减：收益） -12,441,128.95 -15,898,262.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -9,118,025.86 -10,351,016.22 经营性应收项目的减少（减：增加） 33,144,410.01 15,829,530.61 经营性应付项目的增加（减：减少） -105,718,592.50 -73,388,705.08 其他 -2,612,504.52 经营活动产生的现金流量净额 17,380,736.31 14,809,310.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 27,062,608.97 15,673,344.32 减：现金的期初余额 44,453,239.15 16,458,094.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,390,630.18 -784,750.28 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 54 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 利润表附表 利润分配表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元 2003 年度 2002 年度 项 目 注释 合并 母公司 合并 母公司 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 39,604,003.26 39,604,003.26 -60,080,666.22 -60,080,666.22 加：年初未分配利润 -502,198,456.64 -502,198,456.64 -442,117,790.42 -442,117,790.42 其他转入 六、可供分配的利润 -462,594,453.38 -462,594,453.38 -502,198,456.64 -502,198,456.64 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -462,594,453.38 -462,594,453.38 -502,198,456.64 -502,198,456.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -462,594,453.38 -462,594,453.38 -502,198,456.64 -502,198,456.64 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2003年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 89.82% 0.5027 0.5027 45.70% 营业利润 1.54% 3.03% 0.0169 0.0169 净利润 13.36% 26.26% 0.1470 0.1470 扣除非经常性损益后的净利润 0.87% 1.70% 0.0095 0.0095 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 55 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 资产负债表附表 资产减值准备明细表 编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 2003年度 金额单位:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 年末余额 因资产价值回升 其他原因转出数 合计 转回数 一、坏账准备合计 159,280,505.78 3,011,251.85 130,368,192.72 31,923,564.91 其中：应收账款 121,271,679.71 3,011,251.85 101,520,550.75 22,762,380.81 其他应收款 38,008,826.07 28,847,641.97 9,161,184.10 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 84,722,569.47 213,772.13 75,224,943.61 75,438,715.74 9,283,853.73 其中：库存商品 75,990,330.68 213,772.13 66,492,704.82 66,706,476.95 9,283,853.73 原材料 8,732,238.79 8,732,238.79 8,732,238.79 四、长期投资跌价准备合计 17,239,637.13 15,739,637.13 15,739,637.13 1,500,000.00 其中：长期股权投资 17,239,637.13 15,739,637.13 15,739,637.13 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 40,143,584.75 39,524,498.20 39,524,498.20 619,086.55 其中：房屋建筑物 1,683,102.42 1,064,015.87 1,064,015.87 619,086.55 机械设备 38,460,482.33 38,460,482.33 38,460,482.33 六、无形资产减值准备 930,000.00 930,000.00 930,000.00 其中：专利权 930,000.00 930,000.00 930,000.00 商标权 七、在建工程减值准备 23,844,533.51 23,844,533.51 23,844,533.51 八、委托贷款减值准备 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 56 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 会计报表附注 一、公司基本情况 白鸽（集团）股份有限公司（以下简称公司）是 1992 年经河南省体制改革委 员会豫体改字[1992]111 号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募 集方式向社会公开发行 A 股股票并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市 交易。 公司经营范围：磨料、磨具制造、销售。企业自产产品及相关技术的出口业务； 生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。生产销售酵母系列 产品、酵母深加工产品、食品添加剂。2003 年 10 月，公司将控股的广东丹宝利酵 母有限公司转让。2003 年 12 月，本公司与郑州市热力总公司进行资产置换后，经 营业务增加城市供热项目。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》 ，在编制合并会计报表时，子 公司会计报表均按《企业会计制度》进行调整。 2. 会计年度 公司采用公历制，自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 57 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用 外币业务发生时的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价 折合为记账本位币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位 币余额之间的差额，一般情况下作为汇兑损益列入当期财务费用。 6. 现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 7. 短期投资及其收益核算方法： （1）短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金 股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资 成本的收回，冲减短期投资的账面价值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投 资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计 价； （2）短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本的部分； （3）短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按个别投 资项目市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法 （1）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的 款项； （2）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据应收款项（包 58 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 括应收账款和其他应收款）期末余额（除应收母公司款项外）采用账龄分析法及个 别认定法综合计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提比例如下： 5% 1 年以内 20% 1—2 年 40% 2—3 年 60% 3—4 年 80% 4—5 年 100% 5 年以上 9. 存货核算方法 （1）存货分类为：公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等； （2）存货计价方法：原材料取得时以实际成本计价，日常按计划成本核算， 月未通过材料成本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按加权平 均法计算；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。 （3）存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行 盘点。 （4）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。 （5）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项 目的可变现净值低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法 （1） 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的 税金、手续费等各项附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券 利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息； 59 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 （2） 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销； （3） 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不 足 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法 核算； （4） 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的， 按投资期限摊销，没有规定投资期限的，一般按不超过 10 年的期限摊销；贷方差 额直接计入资本公积科目； （5） 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未 来期间内不可能恢复； （6）长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回 金额低于长期投资账面价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法 （1） 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产； （2） 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其它； （3） 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括 买价、进口关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 必须的支出；与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了 原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回 60 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用； （4） 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使 用年限扣除残值（原值的 4%）制定其折旧率； 确定分类折旧率如下： 类别 年限 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 3.20-2.40 机器设备 7-28 年 13.71-3.43 运输工具 6-12 年 16.00-8.00 其它 5-12 年 19.20-8.00 （5）固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值； （6）固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固 定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给 公司带来未来经济利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后 不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法 （1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要 办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入 账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整； （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新 开工的或所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济 利益具有很大的不确定性； （3）在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建 工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法 61 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 （1）委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定 的利率计提应收利息； （2）委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢 复； （3）委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托 贷款的可收回金额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律 程序取得时的实际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益 期内按直线法分期摊销。 （2）无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可 收回金额低于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的 能力受到重大不利影响；②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。 （3）无形资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无 形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能 再给公司带来经济利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际成本计价，按实际受益期限摊销。 16. 借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产而发生的借款费用，在购建固定资产尚未达到预定可使用状 态前发生的，予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在购建固定资产达到预定 可使用状态后发生的，于发生当期直接计入财务费用。购建固定资产时，如发生非 62 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 正常中断且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月） ，其中断期间发生的借款费用， 不计入所购建固定资产的成本，将其计入当期财务费用，直到购建重新开始；但如 果中断是使购建固定资产达到可使用状态所必需的程序，则中断期间所发生的借款 费用，计入所购建固定资产的成本； 用于购建固定资产之外的借款费用，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费 用，在开始生产经营的当月，一次计入费用；属于生产经营期间发生的，直接计入 当期财务费用。 17. 收入确认方法 （1）商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商 品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量； （2）劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收 入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负 债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成 本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费 用； （3）让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公 司以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和 方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 63 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。 20. 合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制 合并会计报表。合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上，或虽不足 50%但对 被投资单位具有实质控制权的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相 互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 三、主要税项 （1） 增值税：按应税收入的 17%、13%适用税率扣除进项税额后计算缴纳。 （2） 营业税：按应税收入的 5％计算缴纳。 （3） 城建税：按应纳增值税额的 7％计算缴纳。 深圳二砂深联有限公司按应纳增值税额的 1%计算缴纳。 （4） 所得税：按 33%税率计算缴纳。 深圳二砂深联有限公司按 15％计征企业所得税。 （5） 其它税费按相关规定计算缴纳。 四、控股子公司及合营企业 （1） 控股公司(含间接控股)情况 金额单位：人民币万元 注册资本 投资金额 拥有权益 公司名称 主营业务 （万元） （万元） （%） 磨料磨具生产销售与进出 深圳市二砂深联有限公司 4,269.02 3,415.21 80.00% 口 白鸽集团股份公司上海公司 850.84 涂附磨具转换 730.87 85.90% 自营和代理各类商品及 白鸽集团进出口有限公司 1000.00 800.00 80.00% 技术的进出口业务 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 1,587.91 磨料磨具生产销售 859.00 55.00% 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 销售磨料磨具 67.76 100.00% 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 磨料磨具等制品批零 50.00 100.00% 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 500.00 涂附磨具生产与销售 400.00 80.00% 64 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 海南三鸟农业综合开发有限公司 300.00 热带水果开发及管理 180.00 60.00% 未纳入合并范围的子公司郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司系 2003 年底新 成立单位，尚未正常开展生产经营；海南三鸟农业综合开发有限公司正处于清理阶 段。 （2） 合并会计报表范围的变更 （A）合并会计报表范围增加：白鸽集团进出口有限公司、上海二砂深联磨料 磨具有限公司、武汉砂威磨料磨具有限公司。 白鸽集团进出口有限公司由原持股 50％增加至 80％，故本年将其纳入合并报 表；武汉砂威磨料磨具有限公司和上海二砂深联磨料磨具有限公司系子公司深圳市 二砂深联有限公司于本期新投资成立并纳入合并范围之子公司。 （B）合并会计报表范围减少：广东丹宝利酵母有限公司、海南白鸽贸易有限 公司、上海白鸽进出口有限公司。 由于公司本年度将其所持有上述公司股权转让，期末未合并其资产负债表，将 其转让日之前 损益纳入合并利润表。 被出售子公司在出售日及上年末资产、负债、经营成果情况： 项 目 广东丹宝利酵母有限公司 海南白鸽贸易有限公司 上海白鸽进出口有限公司 资产负债 2003\07\29 2002\12\31 2003\12\20 2002\12\31 2003\12\20 2002\12\31 流动资产 50,742,210.51 52,155,451.33 4,651,904.15 14,522,537.52 1,537,765.53 14,836,891.04 长期投资 100,000.00 固定资产 99,357,518.49 100,737,456.40 13,517.36 29,109.61 1,828,578.11 1,933,004.00 无形资产 资产合计 150,199,729.00 152,892,907.73 4,665,421.51 14,551,647.13 3,366,343.64 16,769,895.04 流动负债 16,365,152.29 24,919,732.46 2,170,120.48 12,456,980.78 475,718.85 13,856,366.32 长期负债 100,000.00 100,000.00 负债合计 16,465,152.29 25,019,732.46 2,170,120.48 12,456,980.78 475,718.85 13,856,366.32 65 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 净资产 133,734,576.71 127,873,175.27 2,495,301.03 2,094,666.35 2,890,624.79 2,913,528.72 项 目 广东丹宝利酵母有限公司 海南白鸽贸易有限公司 上海白鸽进出口有限公司 2003 年 2003 年 经营成果 2003 年 1-7 月 2002 年度 2002 年度 2002 年度 1-12.20 1-12.20 主营业务收 43,323,030.35 64,734,118.13 51,013,275.67 65,619,925.03 18,777,711.31 40,101,648.24 入 主营业务利 8,150,848.50 8,674,191.37 6,551,595.59 8,540,790.38 3,337,708.53 8,230,521.73 润 利润总额 3,484.57 -14,124,642.96 48,256.26 -624,378.89 6,509.02 -1,855,596.22 所得税 18,038.46 142,597.85 976.35 249,141.94 净利润 3,484.57 -14,124,642.96 30,217.80 -766,976.74 5,532.67 -2,104,738.16 五、会计报表主要项目注释（截至 2003 年 12 月 31 日止，金额单位：人民币元） （一） 合并会计报表主要项目注释 注释1、 货币资金 年初数 年末数 项目 原币金额 汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 786,152.69 1,100,002.82 其中：港元 27,251.34 1.0611 28,916.40 3,881.39 1.0657 4,136.40 美元 2,571.83 8.2773 21,287.81 7,383.11 8.2767 61,107.79 人民币 735,948.48 1,034,758.63 银行存款 43,667,086.46 25,962,606.15 其中：港元 192,416.60 1.0611 204,173.25 482,785.54 1.0657 514,504.55 美元 39,699.30 8.2773 328,603.02 63,017.19 8.2767 521,574.37 人民币 43,134,310.19 24,926,527.23 其他货币资金 合计 44,453,239.15 27,062,608.97 注释2、 应收账款 账龄 年初数 年末数 66 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 122,388,482.53 42.38 6,119,424.13 119,713,395.87 80.35 5,985,669.79 1—2 年 36,629,174.84 12.68 7,325,834.96 10,843,741.09 7.28 2,168,748.22 2—3 年 22,243,827.31 7.70 8,897,530.92 3,673,080.52 2.47 1,469,232.21 3 年以上 107,571,880.79 37.24 98,928,889.70 14,762,498.31 9.90 13,138,730.59 合 计 288,833,365.47 100.00 121,271,679.71 148,992,715.79 100.00 22,762,380.81 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 应收帐款减少的主要原因是资产转让，详见附注六之（四）。 内容 金额 比例 应收账款项目前五名金额合计 14,262,419.47 9.57% 注释3、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 72,832,750.95 28.33 1,155,163.46 12,278,329.02 50.24 560,139.74 1—2 年 65,385,984.23 25.44 1,753,182.77 792,777.64 3.24 158,555.53 2—3 年 60,220,224.24 23.43 5,289,657.86 3,168,845.30 12.96 1,267,538.12 3 年以上 58,597,944.04 22.80 29,810,821.98 8,202,103.60 33.56 7,174,950.71 合 计 257,036,903.46 100.00 38,008,826.07 24,442,055.56 100.00 9,161,184.10 其他应收款期末余额无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 项目 金额 比例 其他应收款项目前五名金额合计 3,678,907.63 15.05% 金额较大的其他应收款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例 郑州市郑圆公司深圳分公司 1,442,975.02 3-4 年 欠款 未结算 5.90% 海南白鸽贸易有限公司 未结算 1,000,000.00 1 年以内 4.09% 上海白鸽进出口有限公司 600,000.00 未结算 1 年以内 2.45% 白鸽实业总公司房产经营公司 未结算 277,080.91 1 年以内 1.13% 其他应收款减少的主要原因是资产置换，详见附注六之（四）。 注释4、 预付账款 67 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 年初数 年末数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 15,106,778.87 66.61 11,918,495.61 78.70 1—2 年 5,020,498.79 22.14 13,821.51 0.09 2—3 年 2,048,843.84 9.03 2,000,418.17 13.21 3 年以上 503,783.50 2.22 1,212,290.95 8.00 合计 22,679,905.00 100.00 15,145,026.24 100.00 预付账款中无持本公司 5%以(含 5%)上股份的股东单位的欠款。 注释5、 存货 项目 年初数 年末数 原材料 43,624,048.78 13,243,013.02 在产品 12,225,428.82 5,227,453.90 自制半成品 11,186,663.74 库存商品 248,246,070.17 151,956,422.75 低值易耗品 5,029,118.82 519,552.67 合计 309,124,666.59 182,133,106.08 存货跌价准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 8,732,238.79 8,732,238.79 库存商品 75,990,330.68 66,706,476.95 9,283,853.73 合计 84,722,569.47 75,438,715.74 9,283,853.73 本年度存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计 完工成本及销售所必须的费用后的价值确定。 本期存货和存货跌价准备减少的主要原因是资产转让，详见附注六之（四）。 注释6、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 14,879,639.08 12,459,148.23 4,000,000.00 12,719,639.08 6,160,000.00 1,500,000.00 对合营企业投资 24,173,164.30 24,173,164.30 68 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 对联营企业投资 39,241,374.56 3,480,488.90 250,047.15 4,469,587.30 35,021,834.41 其他企业投资 25,969,689.00 1,300,000.00 5,936,398.50 20,033,290.50 小计 104,263,866.94 17,239,637.13 4,250,047.15 47,298,789.18 61,215,124.91 1,500,000.00 (1) 长期股票投资 公司无长期股票投资。 (2) 长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 投资余额 减值准备 计提原因 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公 司 长期 80% 4,000,000.00 4,000,000.00 海南三鸟农业综合开发公司 长期 60% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 1998-2048 40.89% 30,564,587.00 35,021,834.41 国泰君安证券股份公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 井岸镇强友玻璃纤维制品厂 长期 30% 450,000.00 450,000.00 合计 56,757,877.50 61,215,124.91 1,500,000.00 其中采用权益法核算的股权投资： 分得 本期追加投资 本期权益增 的现 股权投资差 被投资公司名称 期初余额 期末余额 额 减额 金红 额摊销 利 白鸽集团进出口有限公司 24,173,164.30 -24,173,164.30 上海二砂深联磨料磨具有限公司 860,490.85 -860,490.85 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 34,898,286.12 250,047.15 -126,498.86 35,021,834.41 合计 59,931,941.27 -21,033,655.15 250,047.15 -126,498.86 39,021,834.41 白鸽集团进出口有限公司、上海二砂深联磨料磨具有限公司本期增加为负 数、期末余额为零，系期初未合并报表本期纳入合并报表所致；郑州白鸽涂附磨 具异型制品有限公司系 2003 年新成立单位，尚未开展经营业务，故未纳入合并 报表。 (3)股权投资差额 69 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 摊销期 累计摊销 被投资单位名称 初始金额 限 期初余额 本期摊销 额 摊余金额 形成原因 郑州圣戈班白鸽有限公司 6,324,943.10 50 5,818,947.66 126,498.86 632,494.30 5,692,448.80 投资 (3) 合并价差 摊销 形成原 被投资单位名称 初始金额 期限 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销额 摊余金额 因 广东丹宝利酵母有限公司 7,942,611.14 10 5,559,827.81 5,096,508.83 463,318.98 2,846,102.31 投资 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 629,352.39 15,733.81 15,733.81 613,618.58 投资 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 695,422.24 695,422.24 投资 合计 9,267,385.77 5,559,827.81 1,324,774.63 5,096,508.83 479,052.79 2,861,836.12 1,309,040.82 广东丹宝利酵母有限公司合并价差减少的原因是转让该公司股权，详见附注六 之（四） 。 注释7、 固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 原值 房屋建筑物 174,409,384.47 172,569,617.87 9,841,964.26 337,137,038.08 机器设备 534,380,931.60 59,316,090.52 336,084,088.12 257,612,934.00 运输设备 28,724,518.18 2,633,494.38 11,954,978.25 19,403,034.31 其他 12,357,512.60 8,385,640.51 8,935,815.43 11,807,337.68 合计 749,872,346.85 242,904,843.28 366,816,846.06 625,960,344.07 累计折旧： 房屋建筑物 81,580,518.24 57,372,769.34 2,086,462.44 136,866,825.14 机器设备 310,504,930.16 28,934,893.70 176,190,606.01 163,249,217.85 运输设备 20,909,485.82 1,720,260.28 9,940,545.82 12,689,200.28 其他 6,972,549.17 6,893,680.84 6,658,757.42 7,207,472.59 合计 419,967,483.39 94,921,604.16 194,876,371.69 320,012,715.86 净值 329,904,863.46 305,947,628.21 本期新增固定资产中有16,551,148.12元由在建工程转入。 固定资产减值准备： 70 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 房屋建筑物 1,683,102.42 1,683,102.42 资产置换转出 资产置换\出售 机器设备 38,460,482.33 37,841,395.78 619,086.55 子公司转出 合计 40,143,584.75 39,524,498.20 619,086.55 - 本期固定资产、累计折旧和固定资产减值准备变动的的主要原因是因为资产 置换，详见附注六之（四） 。 注释8、 在建工程 本期转入 其他 资金 工程投 工程名称 预算数 年初数 本期增加 期末余额 固定资产 减少额 来源 入比例 高档涂附项目 12,220,945.36 3,768,951.91 15,989,897.27 自筹 完工 其他 38,685,279.24 9,787,657.15 47,094,361.24 1,378,575.15 自筹 转出 酵母吨技改 1,500,000.00 1,500,000.00 转出 深联零星工程 265,673.00 355,577.85 561,250.85 60,000.00 自筹 10% 酵母废水工程 3,260,000 2,610,000.00 2,610,000.00 自筹 转出 深联龙岗新厂 80,000,000 20,639,569.41 20,639,569.41 80% 合计 55,281,897.60 34,551,756.32 16,551,148.12 51,204,361.24 22,078,144.56 80% 本期无利息资本化。 在建工程减值准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 其他 23,844,533.51 23,844,533.51 合计 23,844,533.51 23,844,533.51 在建工程和在建工程减值准备减少的主要原因是资产转让，详见附注六之 （四） 。 注释9、 无形资产 本期 本期 本期 累计 剩余 取得 类别 原值 年初数 年末数 增加 转出额 摊销 摊销 年限 方式 土地使用权 200,260,759.10 15,270,417.03 173,924,404.00 1,410,000.00 2,462,170.76 14,938,108.83 185,322,650.27 40 71 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 电力增容权 850,300.00 731,754.16 17,006.04 135,551.88 714,748.12 45 商标专利权 1,240,000.00 496,024.00 123,996.00 867,972.00 372,028.00 4 投资转入 工业技术产权 1,338,480.00 732,336.00 75,768.00 681,912.00 656,568.00 10 投资转入 企业形象设计 491,304.00 288,770.04 61,413.00 263,946.96 227,357.04 8 购买 金蝶软件 2,000.00 1,566.58 400.08 833.50 1,166.50 3 购买 合计 204,182,843.10 17,520,867.81 173,924,404.00 1,410,000.00 2,740,753.88 16,888,325.17 187,294,517.93 公司土地使用权已作借款抵押。 无形资产减值准备： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 土地使用权 930,000.00 930,000.00 合计 930,000.00 930,000.00 无形资产本期增加主要是从白鸽集团有限责任公司转入土地使用权，详见附注 六之（四）。无形资产减少主要是深圳市二砂深联有限公司转让的土地使用权。 注释10、 短期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 抵押借款 143,242,460.00 150,293,564.52 保证借款 349,262,000.00 41,684,847.00 信用借款 6,119,668.00 18,989,820.00 合计 498,624,128.00 210,968,231.52 其中逾期借款： 贷款单位 贷款金额 利率 资金用途 郑州市环保局 569,668.00 2.88% 废水治理 注释11、 应付票据 种类 年初数 年末数 银行承兑汇票 16,200,000.00 4,506,557.00 应付票据期末余额中无欠持本公司5%以上股份的股东单位的款项。 注释12、 应付账款 72 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 项目 年初数 年末数 应付账款 105,985,269.08 87,831,698.99 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 注释13、 预收账款 项目 年初数 年末数 预收账款 61,619,386.16 21,462,942.17 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 注释14、 应付工资 项目 年初数 年末数 应付工资 35,216,741.87 2,799,307.13 应付工资期末余额为已计提尚未支付的职工工资，应付工资期末比期初减少的 主要原因为资产转让，详见附注六之（四）。 注释15、 应交税金 项目 法定税率 年末数 欠缴原因 增值税 17%、13% 18,189,901.14 已提取未缴 城建税 7%、1% 523,934.09 已提取未缴 企业所得税 33%、15% 1,828,633.63 已提取未缴 房产税 1.20％ 440,932.72 已提取未缴 土地使用税 782,316.98 已提取未缴 其他 54,262.61 已提取未缴 合计 21,819,981.17 注释16、 其他应交款 项目 计缴标准 年末数 欠缴原因 教育费附加 3% 342,965.61 已提取未缴 其他 6,024.62 已提取未缴 合计 348,990.23 73 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 注释17、 其他应付款 项目 年初数 年末数 其他应付款 236,739,010.81 221,325,537.20 其他应付款中含持本公司 5%以上股份的股东单位款项详见附注六之（三）。 金额较大的应付款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质或内容 郑州市热力总公司 96,803,749.47 1 年以内 暂借款和资产置换债务 国泰君安证券股份有限公司 24,960,833.32 1 年以内 债券本息 白鸽集团有限责任公司 14,120,787.59 1 年以内 资产转让款 郑州二砂实业总公司 8,934,409.00 1 年以内 暂借款 郑州燃气集团有限公司 6,000,000.00 1 年以内 暂借款 注释18、 预提费用 费用项目 年初数 年末数 结存原因 预提利息 800,720.22 11,449.57 未到结转日 预提促销费 1,086,420.00 预提资产租赁费 250,000.00 未到结转日 预计供热成本 2,303,120.81 其他 149,235.50 120,935.50 合计 2,036,375.72 2,685,505.88 注释19、 一年内到期的长期负债 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 中行河南省分行 165,357.63 88.04.15-03.06.30 7.40% 担保 中行河南省分行 165,357.62 88.04.15-03.12.31 7.40% 担保 东方资产管理公司 1,500,000.00 2003.12.31 东方资产管理公司 2,600,000.00 2004.12.31 合计 4,430,715.25 一年内到期的应付东方资产管理公司款项详见附注十之 3。 74 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 注释20、 长期借款 借款类别 年初数 年末数 备注 保证借款 28,235,597.37 11,172,571.90 信用借款 13,000,000.00 合计 41,235,597.37 11,172,571.90 公司期末无逾期借款。 注释21、 长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 期末余额 借款条件 备注 东方资产管理公司 2002-2006 25,859,980.99 15,059,980.99 注 科技三项费用拨款 2002-2004 1,841,355.00 25,859,980.99 16,901,335.99 应付东方资产管理公司款项形成原因详见附注十之 4。 注释22、 股本 本期变动增减 年末数 项目 年初数 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股份 92,536,432.00 92,536,432.00 境内法人持有股份 68,181,818.00 68,181,818.00 内部职工股 尚未流通股份合计 160,718,250.00 160,718,250.00 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 108,741,549.00 108,741,549.00 三、股份总数 269,459,799.00 269,459,799.00 2003年10月12日，公司第二大股东东莞市东糖集团有限公司与郑州亚能热电有 限公司签订了《股份转让协议书》将其持有的公司68,181,818股法人股(占公司总股 本的25.30%)以每股0.293元的价格转让给郑州亚能热电有限公司。 注释23、 资本公积 75 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55 资产评估增值准备 47,462,854.00 47,462,854.00 股权投资准备 11,276,127.46 11,276,127.46 债务重组收益 154,763.05 9,453,473.92 9,608,236.97 无法支付的款项 699.34 2,696,342.36 2,697,041.70 关联交易价差 238,942,426.51 238,942,426.51 接受捐赠非现金资产准备 538,032.09 538,032.09 其他资本公积 49,827,280. 04 49,827,280.04 合计 215,967,262.44 251,630,274.88 467,597,537.32 1、债务重组收益945.37万元，主要为公司与中国银行河南省分行债务重组收 益，详见附注十之4。 2、关联交易价差23,894.24万元，形成原因详见附注六之(四)。 3、无法支付的款项为公司计提的“爱白鸽”保证金利息与实际支付的利息差 额，本年度该保证金已经兑付完毕。 4、 接受捐赠非现金资产准备为公司接受子公司深圳市二砂深联有限公司其他 股东捐赠的该公司股权。 注释24、 盈余公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 法定盈余公积 10,985,261.69 10,985,261.69 公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 合计 21,970,523.38 21,970,523.38 注释25、 未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 -502,198,456.64 加：本期净利润 39,604,003.26 减：提取法定盈余公积 76 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 提取法定公益金 期末未分配利润 -462,594,453.38 注释26、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具 476,675,028.76 443,049,207.22 349,308,053.99 329,039,900.46 127,366,974.77 114,009,306.76 酵母 43,323,030.35 64,734,118.13 34,761,420.06 55,558,666.54 8,561,610.29 9,175,451.59 供热 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 合计 527,856,425.64 507,783,325.35 390,084,853.16 384,598,567.00 137,771,572.48 123,184,758.35 营业收入 营业成本 营业毛利 地区分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 郑州地区 259,747,740.69 249,744,992.78 182,126,759.42 186,814,820.37 77,620,981.27 62,930,172.41 上海地区 50,356,487.41 70,382,209.73 42,660,727.56 58,149,178.60 7,695,759.85 12,233,031.13 广东地区 185,469,758.28 156,535,785.84 139,592,763.13 117,056,146.13 45,876,995.15 39,479,639.71 海南地区 51,038,306.29 65,619,925.03 44,460,470.08 57,078,009.93 6,577,836.21 8,541,915.10 相互抵销 18,755,867.03 34,499,588.03 18,755,867.03 34,499,588.03 合计 527,856,425,.64 507,783,325.35 390,084,853.16 384,598,567.00 137,771,572.48 123,184,758.35 前五名销售商销售总额 13,728,066.04 元，占销售收入比例 2.60%。 注释27、 主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 1,503,659.74 7%、1% 1,508,830.57 7%、1% 教育费附加 773,704.04 3% 760,179.14 3% 77 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 其他 25,662.68 86.65 合计 2,303,026.46 2,269,096.36 注释28、 其他业务利润 本年发生数 上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 材料销售 4,347,093.63 865,846.01 1,267,756.96 1,204,675.52 水电气外供 14,407,408.26 13,796,289.92 12,615,205.40 12,968,428.28 出口代理服务 2,404,320.36 1,305,188.30 房屋租赁 123,000.00 31,298.44 其它 364,668.14 373,040.15 3,059,429.24 249,749.34 合计 21,646,490.39 16,371,662.82 16,942,391.60 14,422,853.14 注释29、 财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 29,240,178.45 35,988,945.09 减：利息收入 213,509.49 765,344.04 汇兑损失 235,002.51 175,237.77 减：汇兑收益 306,998.08 其他 360,377.93 417,199.90 合计 29,622,049.40 35,509,040.64 注释30、 投资收益 项 目 金 额 债权投资收益 其中：债券投资收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 股权（票）投资收益 12,441,128.95 78 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 250,047.15 股权投资差额摊销 -605,551.65 股权转让收益 12,722,089.73 其他股权投资收益 74,543.72 合 计 12,441,128.95 本期将海南白鸽贸易有限公司等 9 家公司股权出售给百瑞信托投资有限公司， 取得投资收益 12,722,089.73 元，收益明细： 单 位 出售前帐面价值 出售价值 取得收益 海南白鸽贸易有限公司 1,593,663.11 7,100,000.00 5,506,336.89 上海白鸽进出口公司 2,335,249.12 7,400,000.00 5,064,750.88 上海爱姆意机电公司 2,000,000.00 2,200,000.00 200,000.00 郑州百货大楼股份有限公司 700,000.00 1,500,000.00 800,000.00 国泰君安投资管理股份有限公司 1,936,398.50 2,000,000.00 63,601.50 深圳中鸽光电技术发展公司 100,000.00 100,000.00 青岛白鸽对外贸易商社 900,000.00 1,000,000.00 100,000.00 郑州密县耐火材料厂 862,599.54 1,500,000.00 637,400.46 深圳磨料磨具工业公司 250,000.00 250,000.00 合 计 10,327,910.27 23,050,000.00 12,722,089.73 注释31、 补贴收入 项目 本期数 备注 退还房产税 3,606,593.62 注1 财政补贴 20,000,000.00 注2 合 计 23,606,593.62 1、经郑州市地方税务局直属局批准，同意公司免缴欠缴的 1998-2001 年度房 产税 1,735,090.84 元，退还已经缴纳的房产税 1,871,502.78 元。 2、根据郑州市财政局郑财国企[2003]13 号和郑财国企[2003]45 号文件，给予 公司财政补贴 2000 万元。 79 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 注释32、 营业外收入 类别 金额 罚没收入 1,945,709.17 固定资产清理收入 21,357.00 其他 84,156.17 合计 2,051,222.34 注释33、 营业外支出 类别 金额 罚没支出 106,737.41 固定资产清理损失 303,597.86 滞纳金支出 328,155.59 其他 73,343.81 合计 811,834.67 注释34、 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 66,762,291.23 元，主要系以现金支付的管理 费用和营业费用。 （二） 母公司会计报表主要项目注释 注释a、 应收帐款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 95,269,308.90 39.44 2,762,175.41 103,565,088.90 81.94 3,607,000.09 1—2 年 25,926,594.62 10.73 5,185,318.92 7,861,337.50 6.21 1,572,267.50 2—3 年 19,640,980.35 8.13 7,856,392.14 3,145,514.97 2.49 1,258,205.99 3 年以上 100,714,501.22 41.70 93,558,603.93 11,833,300.91 9.36 10,354,743.34 合 计 241,551,385.09 100.00 109,362,490.40 126,405,242.28 100.00 16,792,216.92 80 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 内 容 金额 比例(%) 应收账款项目前五名金额合计 14,262,419.47 11.28 注释b、 其他应收款 年初数 年末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 71,169,416.75 28.33 1,019,338.49 6,142,072.93 37.43 308,096.15 1—2 年 65,087,538.23 25.90 1,693,493.57 447,073.06 2.72 89,414.61 2—3 年 59,153,956.69 23.54 4,863,150.84 2,809,993.60 17.12 1,123,997.44 3 年以上 55,846,152.58 22.23 27,610,588.81 7,011,472.86 42.73 6,077,336.39 合 计 251,257,064.25 100.00 35,186,571.71 16,410,612.45 100.00 7,598,844.59 其他应收款期末余额中无持本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。 内 容 金额 比例(%) 其他应收款项目前五名金额合计 9,441,858.37 57.54 金额较大的其他应收款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 欠款原因 比例 上海华新分厂 4,257,746.70 5 年以上 未结算 25.95% 白鸽集团进出口有限公司 3,045,797.67 1 年以内 未结算 18.56% 海南白鸽贸易有限公司 1,000,000.00 1 年以内 未结算 6.09% 上海白鸽进出口有限公司 600,000.00 1 年以内 未结算 3.66% 二砂深联有限公司 538,314.00 4-5 年 未结算 3.28% 注释c、 长期股权投资 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 对子公司投资 143,952,881.48 6,439,148.23 53,103,225.09 148,298,320.23 48,757,786.34 1,500,000.00 对合营企业投资 24,173,164.30 24,173,164.30 对联营企业投资 39,241,374.56 3,480,488.90 250,047.15 4,469,587.30 35,021,834.41 其他企业投资 25,519,689.00 1,300,000.00 5,936,398.50 19,583,290.50 小计 232,887,109.34 11,219,637.13 53,353,272.24 182,877,470.33 103,362,911.25 1,500,000.00 81 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 对子公司投资减少的主要原因是转让广东丹宝利酵母有限公司、上海白鸽进出口 有限公司、海南白鸽贸易有限公司股权，详见附注六之（四）和附注十。 对合营企业投资本期减少系对白鸽进出口公司增加持股比例纳入对子公司投资 核算所致。 对其他企业投资减少的主要原因为转让被投资单位股权，详见附注十。 (1)长期股票投资 本公司无股票投资。 (2)长期股权投资 投资 投资 期末金额 被投资公司名称 初始投资成本 期限 比例 投资余额 减值准备 计提原因 深圳市二砂深联有限公司 长期 60% 33,522,775.97 34,335,475.56 白鸽(集团)股份有限公司上海公 司 长期 85.90% 7,308,724.24 1,421,347.84 海南三鸟农业综合开发公司 1997-2047 60% 1,800,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00 白鸽集团进出口有限公司 长期 50% 6,145,540.70 6,840,962.94 郑州白鸽涂附磨具异型制品公司 长期 80.00% 4,000,000.00 4,000,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公 司 1998-2048 40.89% 30,564,587.00 35,021,834.41 国泰君安证券股份有限公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50 中国浦发机械工业股份有限公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00 小计 102,924,918.41 103,362,911.25 1,500,000.00 (3)其中采用权益法核算的股权投资： 期末调整的所 股权投资 分得现 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 期末余额 有者权益份额 差额摊销 金红利 广东丹宝利酵母有限公司 120,645,685.56 -120,185,502.69 3,136.11 463,318.98 深圳市二砂深联有限公司 9,421,148.58 20,538,032.09 4,392,028.70 15,733.81 34,335,475.56 白鸽(集团)股份有限公司上海公司 1,985,076.37 -563,728.53 1,421,347.84 海南白鸽贸易有限公司 1,570,999.76 -1,593,663.11 22,663.35 上海白鸽进出口有限公司 2,330,822.98 -2,335,249.12 4,426.14 白鸽集团进出口有限公司 24,173,164.30 -17,000,000.00 -332,201.36 6,840,962.94 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 34,898,286.12 250,047.15 126,498.86 35,021,834.41 合计 195,025,183.67 -116,576,382.83 3,776,371.56 605,551.65 81,619,620.75 82 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 广东丹宝利酵母有限公司、海南白鸽贸易有限公司、上海白鸽进出口有限公 司追加投资为转让该公司股权，详见附注六之（四）和附注十。 白鸽集团进出口有限公司追加投资为该公司减资。 (4)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销年限 期初余额 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 摊余金额 形成原因 白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 695,422.24 695,422.24 投资 广东丹宝利酵母有限公司 7,942,611.14 10 5,559,827.81 5,096,508.83 463,318.98 2,846,102.31 投资 深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 629,352.39 15,733.81 15,733.81 613,618.58 投资 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 6,324,943.10 50 5,818,947.66 126,498.86 632,494.30 5,692,448.80 投资 合计 15,592,328.87 11,378,775.47 1,324,774.63 5,096,508.83 605,551.65 3,494,330.42 7,001,489.62 广东丹宝利酵母有限公司股权投资差额本期减少的原因是转让该公司股权，详见 附注六之（四）。 注释d、 主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 磨料磨具销售 222,650,850.88 249,744,992.78 155,672,271.27 186,814,820.37 66,978,579.61 62,930,172.41 供热 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 合计 230,509,217.41 249,744,992.78 161,687,650.38 186,814,820.37 68,821,567.03 62,930,172.41 前五名销售商销售总额 13,728,066.04 元，占销售收入比例 5.96%。 注释e、 投资收益 项 目 金 额 债权投资收益 其中：债券投资收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 83 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 股权（票）投资收益 15,898,262.44 其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润 期末按权益法调整的被投资公司损益 3,776,371.56 股权投资差额摊销 -605,551.65 股权转让收益 12,722,089.73 其他股权投资 5,352.80 合计 15,898,262.44 六、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 注册地 与本企业关 经济性质 企业名称 主营业务 法人代表 址 系 或类型 白鸽集团有限责任公司 郑州 磨料磨具 母公司 有限公司 常宗贤 自营和代理各类商品及 白鸽集团进出口有限公司 郑州 子公司 有限公司 刘先超 技术的进出口业务 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 郑州 涂附磨具生产与销售 子公司 有限公司 禄清 白鸽集团股份有限公司上海公司 上海 涂附磨具转换 子公司 有限公司 周义德 深圳市二砂深联有限公司 深圳 磨料磨具生产销售与进出口 子公司 有限公司 陈金义 斗门 子公司之 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 磨料磨具 有限公司 李凯 县 子公司 子公司之 上海二砂深联磨料磨具有限公司 上海 磨料磨具销售 有限公司 欧阳韧 子公司 子公司之 武汉砂威磨料磨具有限公司 武汉 磨料磨具制品等批零 有限公司 欧阳韧 子公司 海南三鸟农业综合开发有限公司 海南 热带水果综合基地开发及管理 子公司 有限公司 郝延忠 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币万元 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 白鸽集团有限责任公司 61,148.35 61,148.35 白鸽集团进出口有限公司 5,000.00 4,000.00 1,000.00 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公 500.00 500.00 司 白鸽集团股份有限公司上海公司 850.84 850.84 深圳市二砂深联有限公司 2,269.02 2000.00 4,269.02 84 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 1,587.91 1,587.91 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 67.76 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 50.00 海南三鸟农业综合开发有限公司 300.00 300.00 3、存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位：人民币万元 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 白鸽集团有限责任公司 9,253.64 34.34 9,253.64 34.34 白鸽集团进出口有限公司 2,500.00 50.00 1700.00 800.00 80.00 郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 400.00 80.00 400.00 80.00 白鸽集团股份有限公司上海公司 730.87 85.90 730.87 85.90 深圳市二砂深联有限公司 1,361.41 60.00 1,990.87 20.00 3,352.28 80.00 珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 821.30 55.00 821.30 55.00 上海二砂深联磨料磨具有限公司 67.76 100.00 67.76 100.00 武汉砂威磨料磨具有限公司 50.00 100.00 50.00 100.00 海南三鸟农业综合开发有限公司 180.00 60.00 180.00 60.00 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 郑州亚能热电有限公司 第二大股东 郑州市热力总公司 受同一关键管理人控制、第二大股东之股东 白鸽集团郑州二砂实业有限公司 受同一关键管理人控制 郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 联营公司 东莞市东糖集团有限公司 原第二大股东 白鸽树脂磨具厂 同受母公司控制 (二)、关联交易 5、 采购 金额单位：万元 定价 交易金额 占同类交易的比例 结算 关联方 交易内容 原则 方式 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价 252.05 536.44 0.65% 1.39% 转账 85 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 白鸽集团有限责任公司 购买水、电、汽 市价 1,197.94 48.12% 转账 白鸽集团有限责任公司 设备维修费 市价 55.55 100.00% 转账 东莞市东糖集团有限公司 购买原材料 市价 2,159.03 5.61% 现金 东莞市东糖集团有限公司 购买水、电、汽 市价 1,083.78 688.80 100.00% 100.00% 现金 6、 销售 金额单位：万元 定价 交易金额 占同类交易的比例 结算 关联方 交易内容 原则 方式 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 246.89 1,200.30 23.50% 72.2% 转账 东莞市东糖集团有限公司 产品 市价 356.12 5.50% 现金 3、资产租赁： 2002年6月30日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司签订 资产租赁协议，白鸽集团有限责任公司将所属动力、电力、工程三个分公司的全部 资产租赁给本公司经营使用，租赁期限自2002年7月1日至2003年7月1日，租赁费用 以上述资产的帐面净资产为基数按同期银行贷款利率计算，年租赁金额120.70万 元。自租赁期开始，本公司生产所用水、电、汽不再向白鸽集团有限责任公司采购。 2003年6月30日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司签订 资产租赁协议，白鸽集团有限责任公司将所属生产保障分公司的全部资产(不含土 地)租赁给本公司经营使用，租赁期限自2003年7月1日至2005年7月1日，租赁费用 以上述资产的帐面净值为基数按2.57%计算，年租赁金额50.00万元。2003年度实际 发生租赁费用85.35万元。 (三)、 关联往来 金额单位：万元 年末数 年初数 企业名称 款项内容 金额 比例 金额 比例 应收账款 东莞市东糖集团有限公司 销售商品 209.75 0.73% 其他应收款 白鸽集团有限责任公司 交易往来款 17,380.73 67.62% 86 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 白鸽集团进出口有限公司 101.63 0.40% 预付账款 东莞市东糖集团有限公司 采购原材料 790.41 34.85% 其他应付款 白鸽集团有限责任公司 资产转让款 1,412.08 6.38% 郑州市热力总公司 暂借款和资产置换债务 9,680.37 43.74% (四)其他关联交易 1、关于购买土地 经公司 2002 年度股东大会批准，2003 年 4 月 13 日，本公司与控股股东白鸽 集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）签署了《土地使用权转让协议》,白 鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的、郑国用（2003）字第 0068 号土地使 用证所界定的 328,611.44 平方米土地的使用权转让给本公司， 用以抵偿其截至 2002 年 12 月 31 日止所欠本公司款项 17,380 万元。经具有土地评估业务资格的郑州豫 华土地评估咨询有限公司对该土地使用权的评估价格为 17,252.10 万元。双方协议 作价 17,380 万元，白鸽集团同时承担该项土地的一切清理费用，本交易事项公司 已经进行公告。 2、关于以转移债务方式转让资产 2003 年 12 月 20 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会决议通过，公司将 账面原值为 106,036,539.48 元、净值为 11,563,222.48 元的应收账款和账面原值为 127,542,493.17 元、账面净值为 53,810,254.38 元的存货转让给白鸽集团有限责任公 司， 白鸽集团有限责任公司以承担公司 232,344,650.97 元债务的方式受让该等资产。 本次交易资产账面净值与成交价的差额 166,971,174.11 元，记入资本公积，本交易 事项公司已经进行公告。 3、关于资产置换 2003 年 12 月 20 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会决议通过，公司将 87 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 账面原值为 63,748,249.94 元、净值为 40,453,242.39 元的其他应收款和账面原值为 139,339,438.08 元、账面净值为 33,691,610.32 元的固定资产与郑州市热力总公司经 评估后的西区供热分公司固定资产进行置换，置入资产经北京中企华资产评估有限 责任公司评估，评估价值为 172,183,203.00 元，本交易事项公司已经进行公告。 2003 年 12 月 29 日经郑州市财政局郑财国企[2003]42 号文批准郑州市热力总公 司豁免公司因本次资产置换形成的债务 6,000 万元，记入资本公积，本交易事项公 司已经进行公告。 4、出售广东丹保利酵母有限公司股权 2003 年 7 月 29 日，经公司 2002 年度股东大会审议批准，公司将控股子公司 广东丹保利酵母有限公司 90%股权协议转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公司，转 让价格为 121,806,130.09 元，二砂实业以承担本公司工资等债务 120,806,130.09 元 和支付现金 1,000,000.00 元的方式受让。本次交易实现收益 1,620,627.40 元,，公司 记入资本公积。本交易事项公司已经进行公告。 5、白鸽集团有限责任公司无偿承担债务 经郑州市财政局郑财国企[2003]40 号文批准，郑州市财政局决定豁免公司所欠 原郑州市国资局 300 万元借款本息，并同意将公司 1000 万元国债本息转由白鸽集 团有限责任公司承担，白鸽集团有限责任公司同意无偿接收公司原欠郑州市财政局 的 1000 万元国债本息，本交易公司实现收益 13,350,625.00 元记入资本公积，本交 易事项公司已经公告。 (五)担保事项：公司为白鸽树脂磨具厂 140 万元人民币借款提供担保。 七、承诺事项 公司以固定资产原值 1,005.36 万元及土地作抵押取得 15,029 万元贷款。 88 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 八、或有事项 1、担保事项： (1)公司为郑州电缆（集团）股份有限公司 13,099 万元人民币借款提供担保； (2)公司为控股子公司深圳市二砂深联有限公司的三笔贷款合计2,150 万元人民 币提供担保。 2、未决诉讼： 1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金 额为 380 万美元的借款，第二砂轮厂（本公司改制前身）为该笔借款提供了不可撤 消担保书。至 1994 年 12 月，中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提 供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后至今，河南省机械设备进出口公司不能偿还 本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月 12 日，中国银行河南省分行 向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿 借款本息计人民币 29,726,928.18 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。截止 报告日该担保事项尚未结案。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公 司的担保责任已经得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 九、资产负债表日后非调整事项 1、截止报告日，短期借款中有 500 万元已归还，有 8,100 万元已经办理展期 手续。 2、2003 年 8 月，公司之子公司深圳市二砂深联有限公司与怡锋工业设备（深 圳）有限公司签定协议，拟从该公司购进怡锋工业城房产一套，价值 4050 万元。 2004 年元月公司将该套房产抵押给中国银行深圳市分行龙岗支行，取得借款 4050 万元，并将此款直接支付给怡锋工业设备（深圳）有限公司。 89 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 十、其他重要事项 1、兆丰陶瓷担保 公司之控股股东白鸽集团有限责任公司(受郑州市国有资产管理局委托行使国 家股权利)因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省分行的贷款提供担保而 被法院判决承担连带责任，2003 年 10 月 10 日，中国东方资产管理公司郑州办事 处（中行之资产管理公司）与郑州市热力总公司签订了债权转让协议，以 2000 万 元的价格将该部分债权的全部本息 4800.36 万元转让给郑州市热力总公司，并由河 南省高级人民法院下达（1999）豫法执字第 53-6 号民事裁定书，变更债权人为郑 州市热力总公司。 由于本公司 2002 年度经审计的每股净资产为 0.02 元，控股股东原被中国东方 资产管理公司郑州办事处申请扣押的本公司股权 3900 万股已不足以抵偿该笔债 务。 2004 年 1 月 2 日，河南省高级人民法院于下达（1999）豫法第 53-7 号民事裁 定书：扣押担保人郑州市国有资产管理局所持有的本公司国有法人股 92,536,432 股。 2、国泰君安担保事项 2000 年 9 月，本公司委托郑州信托投资公司承销发行的 4000 万元企业债券到 期，由于本公司无力偿还到期债券，债券承付方郑州信托投资公司向河南省高级人 民法院（以下简称河南高院）起诉本公司及债券担保方国泰君安证券股份有限公司 （以下简称国泰君安公司），要求本公司及国泰君安公司承担还款责任。2001 年 3 月 12 日，河南高院判定国泰君安公司对上述欠款承担连带赔偿责任，并于同年 3 月 23 日将国泰君安公司存款 3,997.8 万元划入郑州信托投资公司帐户，2001 年 11 月 8 日，最高人民法院二审维持了河南高院的原审判决。2001 年 12 月，国泰君安 90 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造成的损 失 3,997.8 万元，2003 年 8 月 26 日，本公司与国泰君安公司经协商后达成如下协 议：(一)、本公司应当于 2003 年 12 月 25 日前偿还本金 2000 万元；(二)、2004 年 3 月 31 日前偿还 1500 万元；(三)、2004 年 8 月 31 日结清欠款。上述款（一）按 5.5%年利率计算，（二）、(三）款按 5％年利率计算，如本公司未按协议约定的期 限和金额付款，国泰君安公司有权立即就全部剩余欠款本息向法院申请恢复执行。 截止报告日，本公司已按约定协议偿还 2000 万元。 3、子公司担保事项 公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因为中国磨料磨 具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务 合计 2,586 万元于 2001 年 11 月达成债务重组协议：二砂深联公司分 6 年共代原借 款人偿还人民币 1600 万元，即 2001 年还款 300 万元，从 2002 年至 2006 年每年等 额还款 260 万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。 其间二砂深联如有任何一期还款逾期 3 个月未付，且白鸽股份公司也未履行连带清 偿责任代为偿付，东方资产管理公司将全额恢复原有债权，并向法院申请恢复执行。 截止报告日，本期应归还的部分已归还 50 万元。 4、中国银行借款事项 1988 年 4 月及 6 月，原中国银行河南省分行分别与白鸽（集团）股份有限公司 的前身第二砂轮厂签订两份政府混合外汇贷款合同，约定根据中行和加拿大出口发 展公司签订的协议，由中行向第二砂轮厂分别提供加拿大政府混合贷款 953 万美元 和 331 万加元等值的美元贷款。因本公司未能按期偿还本息，2001 年 11 月 6 日中 国银行河南省分行上诉至郑州市中级人民法院要求公司履行偿还责任。2002 年 6 月 28 日，经郑州市中级人民法院判决并下发（2002）郑经初字第 77 号民事判决书， 91 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 判定本公司于本判决生效后十日内偿还中国银行河南省分行借款本息 1,648,424 美 元。2003 年 12 月 18 日公司与中国银行河南省分行达成还款免息协议：豁免已计 利息 737,351.76 美元，其余本金利息一次性偿还。截止报告日公司已按协议约定还 清欠款。 5、齐鲁石化诉讼事项 2002 年 4 月，中国石化集团齐鲁石油化工公司（以下简称齐鲁石化）向淄博 市中级人民法院提起诉讼，要求判决本公司偿还所欠货款本息共计 7,324,290 元。 由于本公司已于 1999 年将该笔债务转让给白鸽集团有限责任公司，因此本公司于 2002 年 10 月向山东省高级人民法院提起上诉， 要求免除公司的债务清偿责任。 2003 年 3 月 10 日本公司收到山东省高级人民法院（2003）鲁民经字第 15 号终审判决书， 判决本公司与白鸽集团有限责任公司共同偿还齐鲁石化货款本金 5,979,013.77 元； 违约金 298,950.69 元；一审案件受理费 37,304.80 元、财产保全费 37,141.00 元由本 公司与白鸽集团有限责任公司共同负担，二审案件受理费 46,631.00 元由本公司负 担。根据本案的终审判决结果，本公司于 2003 年 4 月 4 日与白鸽集团有限责任公 司签订债务清偿协议书，达成以下协议： （1）白鸽集团有限责任公司承担山东省高 级人民法院（2003）鲁民经字第 15 号终审判决书项下确定的全部债务清偿责任； （2）白鸽集团有限责任公司承担债务清偿总额为判决书项下确定的 6,315,269.26 元（含本金、违约金、诉讼费） ；（3）若白鸽集团有限责任公司届时不能清偿债务， 致使债权人向法院主张权力，造成本公司不得不代为清偿该笔债务时，白鸽集团有 限责任公司承诺以自有资产等额向本公司清偿，以弥补相应损失。三方于 2003 年 11 月 20 日，在山东省淄博市中级人民法院的主持下，经协商自愿达成了执行和解 协议，白鸽集团独自承担全部债务，并于同日按协议约定履行了付款义务。至此， 本案已全部执行完毕。 92 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 6、黄河证券诉讼事项 1993 年 11 月 20 日，公司向黄河证券有限责任公司借款 170 万元，还款期限为 1993 年 12 月 28 日。截止 1999 年 4 月尚有余款 1,019,803 元及利息未能偿还，黄 河证券有限责任公司就该部分余款及利息向中级法院提起诉讼。2000 年 3 月 8 日， 省高院作出终审判决：我公司偿还黄河证券有限责任公司 1,019,803 元及利息，并 承担诉讼费 24355 元。截止报告日，公司已偿付 395,000 元，尚余欠款 624,803 元 及相应利息。 7、转让上海白鸽进出口有限公司等 9 家公司股权 2003 年 12 月 20 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会决议通过，公司将 上海白鸽进出口有限公司、海南白鸽贸易有限公司、深圳中鸽光电技术发展公司、 深圳磨料磨具工业公司、青岛保税区白鸽国际贸易商社、郑州密县耐火材料厂、郑 州百货大楼股份有限公司、上海爱姆意机电设备连锁有限公司、国泰君安投资管理 股份有限公司 9 家公司的长期股权投资出售给百瑞信托投资有限责任公司。该等长 期股权投资账面原值合计 20,020,457.91 元，账面净值合计 10,300,820.78 元，交易 价为 23,050,000 元。 93 白鸽（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的 2003 年度会计报表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公 告的原稿。 4、2004 年度第一次临时股东大会修订的《公司章程》 。 白鸽（集团）股份有限公司 二○○四年三月二十四日 94