中科合臣(600490)2007年年度报告

上海中科合臣股份有限公司 600490 2007 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示…………………………………………………………………………………………………………………3 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………………………3 三、主要财务数据和指标………………………………………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………………………………12 六、公司治理结构…………………………………………………………………………………………………………17 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………………………………23 八、董事会报告…………………………………………………………………………………24 九、监事会报告…………………………………………………………………………………38 十、重要事项……………………………………………………………………………………41 十一、资金往来的专项说明……………………………………………………………………46 十二、财务报告…………………………………………………………………………………49 十三、备查文件目录……………………………………………………………………………119 2 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司董事杨炽胤因出国、董事周勤俭因出差分别委托董事黄山代为出席会议并行 使表决权。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山及会计机构负责人（会计主管人员）冯玉 光应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中科合臣 公司英文名称：Shanghai Synica Co.,LTD 2、公司法定代表人：黄山 3、公司董事会秘书：冯玉光 电话：021-62811555 传真：021-52585660 E-mail：fengyg@synica.com.cn 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 公司证券事务代表：关小掬 电话：021-52587776 传真：021-52587776 E-mail：guanxj@synica.com.cn 联系地址：上海市法华镇路 455-3 号 4、公司注册地址：上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址：上海市法华镇路 455-3 号 邮政编码：200052 公司国际互联网网址：http://www.synica.com.cn 公司电子信箱：synica@synica.com.cn 3 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中科合臣 公司 A 股代码：600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001006525 公司税务登记号码：310107703036659 公司组织结构代码：70303665-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、主要财务数据和指标： （一）报告期主要财务数据 单位:元 项目 金额 营业利润 4,931,969.16 利润总额 5,123,695.16 归属于上市公司股东的净利润 5,711,725.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,723,296.08 经营活动产生的现金流量净额 -40,296,383.01 (二)扣除非经常性损益项目和金额 4 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 36,286.37 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 419,576.00 享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 272,456.98 其他非经常性损益项目 1,494,369.59 所得税影响额 -234,259.60 合 计 1,988,429.34 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 2006 年 本年比上年增减 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 203,518,421.09 200,549,750.69 199,021,228.70 1.48 94,747,939.12 利润总额 5,123,695.16 2,998,399.87 3,188,675.32 70.88 -24,738,594.33 归属于上市公司股东的净利润 5,711,725.42 2,859,328.17 2,802,093.34 99.76 -24,830,053.34 归属于上市公司股东的扣 3,723,296.08 1,039,801.86 982,567.03 258.07 -29,519,410.91 除非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.04 0.03 0.0318 33.33 -0.3267 稀释每股收益 0.04 0.03 0.0318 33.33 -0.3267 扣除非经常性损益后的基 0.03 0.01 0.01 200.00 -0.3884 本每股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 1.97 1.00 0.98 增加 0.97 个百分点 -8.79 加权平均净资产收益率（%） 1.99 0.99 0.93 增加 1.00 个百分点 -8.79 扣除非经常性损益后全面 1.29 0.36 0.35 增加 0.93 个百分点 -10.45 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 1.29 0.34 0.32 增加 0.95 个百分点 -10.45 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 -40,296,383.01 -36,691,445.33 -36,691,445.33 -9.83 -5,116,146.43 额 每股经营活动产生的现金 -0.305 -0.417 -0.417 26.86 -0.0673 流量净额 2006 年末 本年末比上年末增 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 496,884,769.90 476,804,071.53 477,169,509.58 4.21 373,066,895.56 所有者权益（或股东权益） 289,665,039.78 283,953,314.36 284,409,246.74 2.01 282,358,543.60 归属于上市公司股东的每 2.19 3.54 3.232 -38.14 3.6973 股净资产 5 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 (四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益： 单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.97 1.99 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通 1.29 1.29 0.03 0.03 股股东的净利润 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 460,000 0.52 230,000 -690,000 -460,000 0 2、国有法人持股 3,220,000 3.66 1,610,000 -4,830,000 -3,220,000 0 3、其他内资持股 42,320,000 48.09 21,160,000 -17,253,750 3,906,250 46,226,250 35.02 其中： 境内法人持股 38,410,000 43.65 19,205,000 -13,200,000 6,005,000 44,415,000 33.65 境内自然人持股 3,910,000 4.44 1,955,000 -4,053,750 -2,098,750 1,811,250 1.37 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,000,000 52.27 23,000,000 -22,773,750 226,250 46,226,250 35.02 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 42,000,000 47.73 21,000,000 22,773,750 43,773,750 85,773,750 64.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 42,000,000 47.73 21,000,000 22,773,750 43,773,750 85,773,750 64.98 三、股份总数 88,000,000 100.00 44,000,000 44,000,000 132,000,000 100.00 6 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况： 1、2007 年 5 月 16 日，2006 年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 88,000,000 股为基数，用资本公积金向公司全体股东每 10 股转 增 5 股，转增后公司总股本为 132,000,000 股。 股份变动的过户情况： 2007 年 5 月 24 日在《上海证券报》刊登了 2006 年度利润分配方案实施办法：股权 登记日：2007 年 5 月 30 日；除权日：2007 年 5 月 31 日；新增可流通股份上市日：2007 年 6 月 1 日。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 公司于 2008 年 3 月 13 日接到本公司控股股东书面通知，获悉上海市第一中级人民法 院近日对原告中泰信托投资有限责任公司就借款合同纠纷，做出一审判决，具体内容详见 公司 2008 年 3 月 15 日在《上海证券报》刊登的临 2008-006 号公告。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 售股数 股数 自获得流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让。上述期满后， 上海中科合臣化学 30,130,000 6,600,000 15,065,000 38,595,000 通过交易所出售的股份在 12 个月内 2007 年 6 月 15 日 有限责任公司 不超过总股本的 5%，在 24 个月内不 超过总股本的 10%可以流通。 自获得流通权之日起，在 12 个月内 不上市交易或者转让。上述期满后， 上海嘉创企业(集 8,280,000 6,600,000 4,140,000 5,820,000 通过交易所出售的股份在 12 个月内 2007 年 6 月 15 日 团)有限公司 不超过总股本的 5%，在 24 个月内不 超过总股本的 10%可以流通。 上海科技投资公司 3,220,000 4,830,000 0 0 姜标 1,610,000 603,750 805,000 1,811,250 董事持股。 2007 年 6 月 15 日 郑崇直 1,610,000 2,415,000 0 0 上海市普陀区国有 460,000 690,000 0 0 资产经营有限公司 王霖 368,000 552,000 0 0 吴建平 161,000 241,500 0 0 沈铮林 161,000 241,500 0 0 合 计 46,000,000 22,773,750 20,010,000 46,226,250 7 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市的情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 ①公司于 2007 年 6 月 1 日完成了 2006 年度用资本公积金转增股本的利润分配方案， 以 2006 年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公 司总股本增加至 132,000,000 股。 ②根据公司股权分置改革相关承诺，截止 2007 年 12 月 31 日共有 22,773,750 股有限 售条件流通股转为无限售条件流通股。 (3)现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,842 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 非国有法人 34.23 45,195,000 0 38,595,000 冻结 21,091,000 上海嘉创企业（集团）有限公司 境内自然人 6.60 8,680,000 -3,137,765 5,820,000 未知 上海科技投资公司 国有法人 3.28 4,329,650 0 0 未知 姜标 境内自然人 1.37 1,811,250 -603,750 1,811,250 未知 朱文琴 境内自然人 1.16 1,530,834 1,530,834 未知 王世跃 境内自然人 0.61 800,000 -20,000 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国家 0.52 690,000 0 未知 上海泰元置业有限公司 未知 0.40 530,500 530,500 未知 王霖 境内自然人 0.30 400,000 -152,000 未知 贾森 境内自然人 0.23 304,023 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海中科合臣化学有限责任公司 6,600,000 人民币普通股 上海科技投资公司 4,329,650 人民币普通股 上海嘉创企业(集团)有限公司 2,860,000 人民币普通股 8 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 朱文琴 1,530,834 人民币普通股 王世跃 800,000 人民币普通股 上海市普陀区国有资产经营有限公司 690,000 人民币普通股 上海泰元置业有限公司 530,500 人民币普通股 王霖 400,000 人民币普通股 贾森 304,023 人民币普通股 上海五龙实业有限公司 280,000 人民币普通股 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东是否属 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 于一致行动人的关系。 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海有 机化学研究所，中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长，姜标先 生是公司自然人发起人股东之一。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 6 月 15 日 6,600,000 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上 上海中科合臣化 市交易或者转让。上述期满后，通过交易所 1 45,195,000 学有限责任公司 2009 年 6 月 15 日 31,995,000 出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%， 在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上 上海嘉创企业 市交易或者转让。上述期满后，通过交易所 2 12,420,000 2008 年 6 月 15 日 5,820,000 (集团)有限公司 出售的股份在 12 个月内不超过总股本的 5%， 在 24 个月内不超过总股本的 10%可以流通。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表：慈中华 注册资本：5,445 万元 成立日期：2004 年 9 月 30 日 9 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材 料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国科学院上海有机化学研究所 法人代表：姜标 注册资本：15,026 万元 成立日期：1950 年 5 月 6 日 主要经营业务或管理活动：研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生命有机 化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代有机合成化学 研究、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学历教育、博士后培养、 继续教育、学术交流与专业培训，《有机化学》、《化学学报》和《中国化学》（英文版） 出版。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 11 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 股份增 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 数 数 减数 原因 总额(元) 单位领取 （税前） 报酬、津贴 董事长兼 黄山 男 46 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 358,700 否 总经理 公积金 姜标 副董事长 男 45 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 1,610,000 1,811,250 805,000 是 转增 王北婴 董事 女 50 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 杨炽胤 董事 男 58 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 周勤俭 董事 男 58 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 邹泽宇 独立董事 男 73 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 周仲飞 独立董事 男 44 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 陈国辉 独立董事 男 51 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 段文虎 独立董事 男 42 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 否 张建新 监事会主席 男 53 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 季怀良 监事 男 54 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 是 周黎明 职工监事 男 49 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 58,700 否 张黎明 副总经理 男 42 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 219,100 否 副总经理、董 冯玉光 事会秘书兼 男 34 2007 年 5 月 17 日 2010 年 5 月 16 日 178,400 否 财务总监 合计 / / / / / / 814,900 / 说明：报告期内，公司没有实施股权激励。所有董事、监事和高级管理人员均没有持 有本公司的股票期权和被授予限制性股票。 12 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)黄山 董事长兼总经理，曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学 有限公司副总经理，现任江苏省政协委员、江苏省台联副会长。 (2)姜标 副董事长，历任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康 泰农化有限公司总经理，上海中科合臣股份有限公司董事长，中国科学院有机合成工程研 究中心主任，上海五洲制药股份有限公司董事长，上海爱默金山药业有限公司总经理，现 任中国科学院上海有机化学研究所所长。 (3)王北婴 董事，历任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书处 秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱特集团有 限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理，现任国家中医药师管理局中医药师资 格认证中心主任。 (4)杨炽胤 董事，曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营副 厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理，现任上海嘉创企业（集团）有限公司董事长。 (5)周勤俭 董事，历任中国船舶工业总公司第 708 研究所工程师、经营处副处长、 上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。 (6)邹泽宇 独立董事，历任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司 长、局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安徽 新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国投资协会国有投 资公司委员会顾问。 (7)周仲飞 独立董事，先后在中国人民警官大学、南开大学任教，并以访问学者 身份赴美国 Southern Methodist University 从事电子银行法研究，在伦敦大学商法研 究中心从事银行法、证券法、国际金融法的教学和研究工作。曾任 Sir John Lubbock 基 金研究员，现任上海财经大学副校长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会 理事、伦敦大学商法研究中心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究 所兼职研究员。 (8)陈国辉 独立董事，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副 处长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学副总会计师、金山开发股份有限公 司独立董事、神火煤电股份有限公司独立董事。 13 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 (9)段文虎 独立董事，曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海药 物所研究员、华东理工大学教授。 (10)张建新 监事会主席，历任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目 负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院长， 现任中科院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 (11)季怀良 监事，历任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公 司总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。 (12)周黎明 职工监事，1976 年分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工作， 1979 年担任 F53 项目组组长，1982 年至今担任公司二车间副主任，现任公司工会委员。 (13)张黎明 副总经理，曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，历任 上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。 (14)冯玉光 副总经理、董事会秘书兼财务总监，曾任上海市虹口区任命政府民防 办下属企业财务部副经理、共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险（集团） 股份有限公司下属中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经 理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 杨炽胤 上海嘉创企业(集团)有限公司 董事长 2000 年 3 月 23 日 是 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理 2000 年 2 月 1 日 是 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司 副总经理 2002 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 姜标 中国科学院上海有机化学研究所 所长 2003 年 5 月 1 日 是 张建新 中国科学院上海有机化学研究所 党委书记、副所长 2000 年 7 月 1 日 是 王北婴 国家中医药管理局中医师资格认证中心 主任 2005 年 1 月 12 日 是 14 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据《公司章程》规定，董事、监事 报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高 级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、监事及高级管理人员年 薪制实施办法》和《公司高级管理人员 2007 年度考核办法》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姜标 是 王北婴 否 杨炽胤 是 周勤俭 是 邹泽宇 否 周仲飞 否 陈国辉 否 段文虎 否 张建新 是 季怀良 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王霖 副总经理 董事会换届 韩隽 董事会秘书 董事会换届 1、公司第二届董事会任期届满，在报告期内进行了换届选举。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，经 2007 年 5 月 16 日股东大会审议通过，选举黄山先生、姜标先生、 王北婴女士、杨炽胤先生、周勤俭先生、邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎 先生为公司第三届董事会董事，邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生、段文虎先生为公 司第三届董事会独立董事。上述九名董事任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年 5 月 15 日。 15 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司第二届监事会任期届满，在报告期内进行了换届选举。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，经 2007 年 5 月 16 日股东大会审议通过，选举张建新先生、季怀良 先生为公司第三届监事会监事。上述两名监事任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年 5 月 15 日。 3、经 2007 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，选举黄山先生为 公司董事长、姜标先生为公司副董事长。根据董事长提名，董事会同意聘任黄山先生兼公 司总经理，聘任冯玉光先生为公司董事会秘书、关小掬女士为公司证券事务代表。 根据公司总经理黄山先生提名，董事会同意聘任冯玉光先生、张黎明先生为公司副总 经理；冯玉光先生兼任公司财务总监。上述人员任职期限自 2007 年 5 月 16 日至 2010 年 5 月 15 日。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 166 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。报告期内公 司需承担的离退休职工为 0 人，本公司退休职工的退休金和医疗费由社会保险机构支付。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 51 技术人员 47 市场销售人员 11 生产人员 52 其他人员 5 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12 本科及大专 62 中专 19 初中 53 其他 20 16 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，从公司的实际情况和合体股东利益出 发，完善法人治理结构，规范公司运作，着重加强投资者关系管理；公司按照中国证监会 发布的有关上市公司治理结构的规范性文件，对《公司章程》、《信息披露制度》进行了 修订，经董事会、监事会审议，提交 2007 年度股东大会审议通过。从而进一步规范公司 运作，发挥董事会切实维护和保障公司整体利益及中小股东利益。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会、监事会及各 专门委员会，公司董事、监事均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履 行职责董事会秘书认真做好信息披露工作，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整。 二、公司治理专项活动情况 报告期内，公司依据中国证监会《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》 的要求及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求，本 公司高度重视治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员， 针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查，制定了整改计划并及时实施，在中国证监 会上海证监局的指导下，治理专项活动取得了良好的成效。 1、公司治理专项活动期间完成的主要工作 （1）4 月份公司专门组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进 行了认真学习，由公司董事长黄山为本活动的第一责任人，由公司独立董事周仲飞具体负 责专项活动，董事会秘书负责安排和落实。监事会将及时听取专项活动进展汇报并检查监 督，公司高管配合检查。4 月 16 日公司制定并向上海证监局上报了《关于开展加强内部 治理结构活动的计划》； （2）5 月 1 日至 30 日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自 查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深 入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向； （3）6 月 1 日至 18 日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个 17 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 公司的治理状况进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报 上海证监局审核； （4）6 月 30 日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《公司治理专项活动自 查报告和整改计划》，并于 6 月 30 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露， 并上报上海证监局。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平 台。 （5）7 月 1 日至 7 月 31 日接受公众评议，公司为此专门设立了热线、传真和网络平 台，听取公众对公司治理现状的评价，期间没有收到公众关于对公司治理情况的评议。 2、对公司治理方面问题的整改情况 (1)公司自查过程中在治理方面存在有待改进的问题 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 重视公司治理工作，在规范“三会”运作、与控股股东“五分开”、自觉履行信息披露义 务、投资者关系管理、内部制度建设等方面取得了明显的成效，建立健全了较为完整的法 人治理结构，并能够遵守、执行。公司治理基本符合《上市公司治理准则》的要求，通过 自查，公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高： 问题一：公司将进一步提高和完善公司管理体系 整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关制度的规定，聘 请专业机构，梳理公司现有内控制度，测试内控制度的有效性，并有针对性地加强关键控 制点整改，初步形成《内部控制手册》，现已进入征求意见稿修改阶段，进一步健全和完 善公司内部控制制度。 整改时间：在 10 月 30 日前完成《内部控制手册》初稿 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 问题二：加强投资者关系管理工作 整改措施：公司为做好投资者关系管理工作提供了电话咨询、公司网站、联系邮箱、 投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通，促进他们对公司的了解 和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。 整改时间：在日常工作中不断加强和完善 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 18 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 问题三：加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信 息披露质量 整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后期培训工作，除 了参加中国证监会、上海证券交易所和董秘协会等上级部门组织的培训外，董事会办公室 将在董事会和总经理办公会上对最近颁布的法律、法规进行宣讲，要求相关人员通过自学、 网上学习等多种形式来提高规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。 整改时间：在日常工作中不断完善 整改责任人：董事会秘书及董事会办公室 问题四：设立审计部门，建立公司内部审计制度，逐步开展财务审计、经营审计、管 理审计。 整改时间：已经在 2007 年 6 月 30 日公司第三届董事会第二次会议审议通过此项议案， 该部门已经成立，人员已经到岗，相关内审的一系列制度、流程正在制定和修改中。 (2)对上海证监局现场检查发现问题的整改 2007 年 9 月 16 日至 9 月 18 日，上海证监局对本公司进行了现场检查，重点查阅了 公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料， 并走访了控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司和江西中科合臣实业有限公司，并于 2007 年 10 月 11 日对本公司下发了沪证监公司字[2007]433 号《关于上海中科合臣股份有 限公司公司治理状况整改通知书》(以下简称“通知书”)；上海证券交易所向公司下发了 《关于对上海中科合臣股份有限公司治理状况的评价意见》(以下简称“评价意见”)。公 司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知书和评价意见， 针对其中提出的问题制定了《上海中科合臣股份有限公司公司治理整改报告》，并于 2007 年 10 月 27 日提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告 如下： ①公司聘任会计师事务所，未事先取得独立董事的书面认可。 整改措施：公司董事会办公室已经就此事向各位独立董事做专项说明，并保证以后如 发生续聘、解聘会计师事务所的情况，要事先和各位独立董事沟通，已得到各为独立董事 的认可，公司为此制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提 高公司的治理水平。 19 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 ②存在董事会、监事会对未列入会议通知的事项进行审议的情况，会议记录中也未特 别加以说明，不符合公司章程的相关规定。 A、公司董事会未列入会议通知的事项进行审议的情况 上述情况发生在公司第二届董事会第十七次会议《关于修改公司章程的议案》，公司 当时以资本公积金向全体流通股股东转增股本进行股权分置改革，导致公司总股本发生变 化，需要修改公司章程变更营业执照，公司当时召开第二届董事会十七次会议，在发会议 通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。 整改措施： 公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容 不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。 B、公司监事会未列入会议通知的事项进行审议的情况 上述情况发生在公司第二届监事会第四次会议关于《调整董事会各专门委员会委员的 议案》和《关于增资重组江西桑迪的议案》，公司当时召开第二届监事会第四次会议，在 发会议通知时因工作疏忽漏掉了这项议案，但在开会时对此项议案进行了审议。 整改措施： 公司对董事会办公室提出了整改要求，公司董事会办公室已经对本次会议通知中内容 不全的情况进行了补充，目前已经补充完整，并保证在以后的工作中不再出现此类错误。 （3）上海证券交易所关于中科合臣股份有限公司治理状况评价意见 根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以此次上市公司治理专项活 动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海交易所 《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信 息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包 括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 通过此次整改，公司将按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募 集资金管理等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，加强董事、监事、高级管 理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责，认真贯彻落实本次活动中提出的各项整改计划， 以内控体制建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实 20 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 邹泽宇 8 6 2 0 周仲飞 8 5 3 0 陈国辉 8 7 1 0 段文虎 8 8 0 0 报告期内，公司四位独立董事按照《证券法》、《公司章程》、《独立董事制度》等 法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，能够积极出席董事会历次会议，以维护公司 和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表独立意见，为董事会客观 科学的决策起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力；拥有完整的产品研发、 原材料采购、产品生产和销售服务体系。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高级 管理人员依照合法程序产生，公司高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取 报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、 产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用交道 的情况。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公 机构，所有职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部 21 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算 体系和财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务 决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制， 负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。公司高 级管理人员执行年薪制，年薪组成由：“月薪 + 绩效考核奖金 + 激励奖金”的薪酬方案。 报酬决策程序为：董事会审议通过后执行。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范了股东大会、董事 会、监事会的召集、召开、决策等程序，明确了决策机构、权利机构、监督机构的权利与 职责。 2、2004 年以来，公司董事会先后成立了战略委员会与审计委员会，制定了《战略委 员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委 员会实施细则》、《独立董事制度》等制度。 3、依照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规则，为加强公司治 理及内部管理，董事会先后制定了《董事长授权范围及法人印鉴使用办法的若干规定》、 《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等制度。 4、报告期内，公司不断建立与完善内部控制体系。根据公司的经营运作情况，健全 与完善了生产销售管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 22 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 16 日在上海市徐汇区肇家浜路 500 号好望角饭店周仁厅召开 2007 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 22 人， 代表股份代表股份 42,293,583 股，占公司股份总数的 48.0609%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等 有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了以下报告和议案：《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年度报告及报告摘要》、《2006 年度利润分配预案》、《关于公司董事会换届选 举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《2007 年度第一次公司章程修改草案》、《股东大会议事规则修订议案》、《续聘立信会计师事 务所有限公司为公司审计机构及其报酬的预案》。本次股东大会经国浩律师集团（上海） 事务所许航律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开程序、表决程序及 出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，结论合法有效”。决议 公告刊登在 2007 年 5 月 17 日的《上海证券报》上。 (二)临时股东大会情况 1、2007 年第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 28 日在上海市徐汇区肇家浜路 500 号好望角饭店周仁厅召开 2007 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 20 人，代表股份 51,127,151 股，占公司股份总数的 38.7327%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等 有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集 资金使用相关事项的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于 2007 年第二次 修改公司章程的议案》。本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所李隽松律师见证并 出具法律意见书，认为：“通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程 序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的 召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效”。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》上。 23 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化。 报告期内，面对市场竞争加剧、原材料价格上涨、人民币升值和出口退税降低的严峻 挑战，经过全体干群的努力，公司在产业布局、市场开拓和新产品研发等方面的做了大量 工作，企业转型基本完成，形成“以金山为窗口、江西为辅”的产业布局；但由于 2007 年由于 C130、C160、C133、C220 等产品尚处于研发和中试阶段，产品研发、试生产、技 改投入大量资金，在报告期内产生一定的经济效益，同时给 2008 年的销售奠定一定的基 础。 2007 年，公司对部分产品采取产业链外延的形式，以提升各生产基地投入产出比例 能力。公司全年实现营业务收入 20,351.84 万元，比上年增长 1.48%；实现营业利润 493.20 万元，比上年增长 136.48%；实现税后利润 280.40 万元，股东权益总额 31,442.04 万元。 (1)报告期内公司主要做了以下工作： ①市场拓展、产品销售和新产品的研发创新 2007 年公司把握住了市场大环境的脉动，积极走访全国终端市场，多次参加国内外 医药中间体展览会, 尽管因为多种不利因素影响，最终未完成 2007 年初预期的生产总值 和销售目标，但在产品销售结构上发生了可喜变化，新产品和大宗产品所占比例开始逐步 提升：含氟系列产品实现销售 25 吨；02A 产品成功打入印度市场，并签订 50 吨/年长期 订单；F102B 产品拿下跨年度 16 吨订单；TAB 产品从零开始，发展到获得 10 吨/年订单； C-130 产品成功实现了约 20 吨销售，并在 2008 年赢得近百吨的订单；C-220 达成 300 吨 的订货意向；C-160 也完成中试生产，预计 2008 年销售超过 20 吨。 2007 年公司共完成研发项目 29 项，中试项目 9 项，申请专利 4 项。经过两年努力公 司已稳定了研发队伍，新产品研发和转化能力明显增强，为公司未来的发展提供有力保障。 聚氨酯板材生产线已经完成中试，现已经进入试生产阶段，预计将在 2008 年第四季度产 生效益，为 2009 年公司业绩增长提供保证。 ②真北路厂区搬迁 24 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 因市政动迁要求，运营了几十年的工厂年内全面实施搬迁，对公司的生产和经营产生 巨大的影响。由于准备充分、措施到位，拆迁工作共历经 7 个月，在规定时间里安全有序 完成，设备清洗、拆运、危险化学品清理等均未发生意外或事故。公司自行设计的 C2F4 装置与 F53 装置已在金山顺利投入生产运营。 ③强化了对外投资的管理 通过公司内部制度建设，进一步划分了子公司董事会和经营班子的权限，明确了经营 班子的责权利和考核指标，并实行子公司月初董事会制度。经法定程序批准，公司年内成 功地完成了对控股子公司上海爱默金山药业有限公司和江西中科合臣实业有限公司的增 资工作。 ④加强内部管理和制度的建设 逐步健全和完善薪酬管理和激励机制，积极组织员工知识学习和培训；健全和优化财 务管理制度,并积极稳妥推进银企的良好合作关系。 公司加强企业文化建设，创办了公司宣传栏、公司报纸、开通了总经理信箱和公司网 络论坛，建立了管理层与员工之间沟通、交流平台。 在各种场合，进行安全、质量意识教育，并通过内控监督，全年有效运行 ISO9000 质 量管理体系，各级部门及子公司领导有效督促各项安全制度的贯彻落实，公司全年没发生 重大伤亡安全事故和环保责任事故。 ⑤经营中存在的问题和解决办法： A、公司近两年产业布局进行调整，尚未能在预期时间内产生效益；目前公司已加强 对各个子公司监管和控制，将借鉴一些成熟的管理经验来不断完善公司的集团化管控，该 问题有望在 2008 年将得到初步解决； B、因为公司产业布局的调整、新产品研发、产业化强度加大；公司技术人员和管理 人员暂时出现短缺现象，目前公司通过多种途径吸引人才和对现有人员培养，并努力建立 完善的人才招聘、培养使用机制，为今后公司的人才培养做好储备工作。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司主要经营：基础化学原料制造（除化学危险品），销售化工原料及产品（涉及危 险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医 药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同 25 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备 加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技 术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务。从事货物、技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证 经营)。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 行业 工业 196,940,597.92 145,348,851.99 26.20 -1.05 -6.23 18.43 产品 C-02 7,863,247.89 6,203,543.79 21.10 -82.30 -83.80 161.10 208 21,253,798.29 21,196,808.23 0.20 183.90 186.30 -75.60 F53 11,367,820.56 5,969,536.25 47.50 10.20 -5.50 22.50 C-102 5,286,023.98 3,688,025.15 30.20 -41.30 -39.30 -7.00 TAB 5,333,599.09 3,599,499.77 32.50 2.20 -33.30 -1,077.10 C-130 23,545,726.69 17,405,193.84 26.10 C-133 15,277,777.78 6,764,031.92 56.70 F-160 14,996,858.01 5,549,940.84 63.00 BOA 10,709,592.66 9,997,786.90 6.60 -31.00 -30.70 -5.80 BIT 8,346,254.06 7,738,009.12 7.30 617.70 653.50 -37.60 TFB 7,528,344.86 3,217,260.94 57.30 C-43 5,063,907.51 4,105,068.70 18.90 FC3,4 6,887,748.96 3,320,626.45 51.80 -27.80 -36.00 13.60 其他 27,682,429.20 19,994,867.23 37.1 -3.80 -6.80 -56.10 2、主营业务分地区情况 单位:元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 196,940,597.92 -1.05 3、对公司未来的展望 （1）公司所在行业的发展趋势及公司面临的挑战 26 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 分析 2008 年所面临的形势，总体看依然是挑战与机遇并存。但原材料价格的上涨、 市场竞争进一步加剧，给公司的生产经营带来一定的挑战。 2008 年，公司确立了“加快结构调整，整合资源，深化管理，完善体系建设，提高 核心竞争力”的经营方针，不断加快优化产品结构和市场结构，不断完善财务管理体系、 技术体系、质量体系、考核分配体系等体系建设，通过提高管理水平，降低产品成本提升 经营质量，不断提高公司的核心竞争力，实现公司可持续发展。 （2）未来发展战略 将以公司的战略发展规划为目标，进一步理顺公司管理职能，使公司总部真正成为战 略管理中心、投资决策中心、财务和业务监控中心，人力资源管理中心，资源配置中心和 研发中心，以最大限度地提高管理效能；不断加强技术创新，抓好新产品的研发进程，以 及工艺技术成熟具有一定盈利能力品种的中试、产业化，抢占有利的市场时机；不断加强 工艺技术和新产品的研究，为公司今后产品储备提供基础；不断优化生产管理模式，重点 落实盈利能力强的新产品产业化及生产安排；不断加强技术创新与技术进步工作，提高工 艺水平，进一步降低生产成本。 （3）资金需求、使用计划及资金来源 为实现未来的发展战略目标，公司需要进行持续的资金投入，公司将根据项目的市场 前景和盈利能力选择投入。一方面公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳 定银行间融资渠道；另一方面公司将严格控制成本，提高获利能力，保证公司长期稳定健 康发展。 （4）2008 年度工作计划 ①有序进一步开拓市场 公司将集中精力开拓市场，加强对经销商的管理和维护，通过提高售后服务质量等手 段巩固和维护现有市场份额；通过销售激励制度的建立，调动了广大销售人员的积极性。 通过工艺优化、质量改进、成本降低等方式，增强公司产品的市场竞争力，使新产品尽快 成为公司新的效益增长点。 ②加大研发提升科研转化效率和效果 公司继续将以“中科院有机合成工程研究中心”为平台，建立以项目为核心的研发管 理体制，采取自主创新和广泛吸纳科技成果相结合的形式，保障公司持续稳定的发展。不 27 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 断优化公司现有产品的工艺技术，提高技术经济指标，提高产品的升级换代速度，并着力 培养稳定的研发团队。 ③加强干部的培养，逐步建立人才梯队 2008 年将通过多种渠道，找到符合企业现阶段需求的人才。公司将进一步加大人才 培养力度，重点抓好管理人员知识更新培训、专业技术人才培训、岗位练兵等培训工作， 继续优化人力资源配置，激发团队活力，激励广大员工与公司共同成长，大力提升管理人 员的影响力、执行力、领导力。 ④深化财务会计工作，发挥管理、监督和理财功能 通过制定控制标准、分解落实责任、实施追踪控制、进行考核奖惩等措施，全面落实 预算任务，力争预算目标的实现。通过加强财务分析，及时满足公司的决策需要。 ⑤规范化管理，提升企业的执行力 公司将循序渐进，通过强化生产计划管理和生产过程控制，有效配置生产资源和控制 成本费用。通过实行集中采购管理和授权执行，完善供应链管理制度和流程，实现物流系 统地畅通。 (三)公司投资情况 1、报告期内公司投资额为 15,000 万元，比上年增加 15,000 万元。 报告期内公司对控股子公司上海爱默金山药业有限公司增资 15,000 万元。 2、报告期主要财务数据发生重大变动的说明： 资产、负债、股东权益构成项目同比重大变动的说明： 增减变动 项目 本年金额 上年金额 增减变动金额 变动原因 比例(%) 应收票据 9,080,000.00 14,898,623.20 -5,818,623.20 -39.05 主要是票据到期所致。 应收账款 102,767,816.83 60,752,741.72 42,015,075.11 69.16 货款回收情况欠佳。 预付款项 9,874,841.80 4,305,846.62 5,568,995.18 129.34 公司经营规模扩大，预付设备款增加所致。 无形资产 40,051,891.84 24,269,366.57 15,782,525.27 65.03 本年公司自行研发的新型非专利技术增加。 应付票据 460,039.00 5,648,695.00 5,188,656.00 91.86 年末开给供应商的票据减少。 预收款项 1,710,242.91 609,691.25 1,100,551.66 180.51 本公司年末预收客户货款增加。 应付职工薪酬 1,031,851.64 2,933,915.08 -1,902,063.44 -64.83 职工福利费年末未留余额。 其他应付款 29,736,643.27 15,904,259.64 13,832,383.63 86.97 应付往来款增加。 银行贷款利率和日均贷款额增长使公司银行 财务费用 9,075,285.36 2,236,746.18 6,838,539.18 305.74 贷款利息大幅增加。 28 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 本年公司增加了废料处置收入、清理了部分无 营业外收入 3,133,462.77 1,391,355.80 2,666,016.77 570.34 法支付的款项。 子公司德兴市中科精细化学有限公司本年支付 营业外支出 1,178,524.39 478,507.64 700,016.75 146.29 给上饶市公安局罚款 100 万元。 本年度子公司上海爱默金山药业有限公司利 所得税费用 2,319,736.31 177,650.06 2,142,086.25 1,205.79 润总额大幅增长，应缴企业所得税相应增加。 （3）主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计采购总额 5,238.77 万元，占本公司年度全部采购 总额的 55.74%；前五名客户销售额 11,744.22 万元,占公司本年度营业收入的 58.30%。 （4）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 被投资的公司 占被投资公司 主要经营活动 注册资本 资产规模 净利润 名称 权益的比例(%) 含氟高分子材料，医药及农药中间体和 上海爱默金山药 其他精细化学品有关的技术咨询、产品 99.55 16,559.43 17,255.11 1,409.91 业有限公司 的研制、生产和销售。 江西中科合臣实 生产经营农药中间体、医药中间体。 51 2,500.00 2,473.20 -26.80 业有限公司 精细化工原料及制品，药物中间体、涂 江西中科合臣精 料、胶制剂、农药中间体开发、生产、 70 1,500.00 1,452.42 66.57 细化工有限公司 销售以上领域范围内的四技服务。 德兴市中科精细 甲基系列产品的制造及销售、化工原料 51 1,600.00 1,509.17 -703.76 化学有限公司 销售。 制造再生半导体工业用特殊气体除害 上海昭和特气净 筒，销售公司自产产品及提供产品的售 30 66 美金 2,192.89 423.77 化工程有限公司 后服务。 从事销售国内外有机硅高新技术产品， 上海爱世博有机 受国内外单位委托，进行技术研发和产 30 60.00 186.42 -6.46 硅材料有限公司 品加工。 4、募集资金使用情况 （1)公司于 2003 年通过首次发行募集资金 19,751.96 万元，已累计使用 14,244.66 万元，其中本年度已使用 1,6815.39 万元，尚未使用 5,507.30 万元。尚未使用募集资金 根据《募集资金管理办法》的规定，在银行开设专户存储管理和使用。 （2）承诺项目使用情况 单位:万元 29 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 拟投入 是否变 实计投入 累计收益 是否符合 项目名称 本年投入 金额 更项目 金额 情况 计划进度 新型农药中间体 3,980.00 否 4,190.11 3,988.00 是 年产 1000 吨四氟丙醇 2,404.96 否 2,403.75 7,325.00 是 年产 20 吨抗艾滋病药中间体 2,108.25 否 2,116.78 1,460.00 是 年产 80 吨新型抗菌药中间体 2,474.24 否 689.49 / 年产 1000 吨四氟丙酸钠 2,312.28 否 490.88 / 年产 1000 吨 DV 酸项目 3933.60 否 / 有机合成研究中心技改 2,772.04 否 / 年产 100 吨抗艾滋病药中间体 830.00 是 97.96 181.79 否 02A 技改扩产项目 建设含氟表面活性剂系列产品 2,310.00 是 1,563.52 2,311.44 898.00 是 年产 100 吨抗心血管病药物中 890.00 是 19.91 135.42 否 间体系列 筹建“江西中科农药化工有限公 1,275.00 是 1,275.00 是 司”项目 补充变更项目流动资金 450.00 是 450.00 是 中试基地 1,784.75 是 否 合 计 1,681.39 14,244.66 13,671.00 / ①新型农药中间体项目拟投入 3,980 万元，实际投入 4,190.11 万元。2007 年度该项 目共实现销售收入 7,186 万元，销售利润 3,122 万元。 ②年产 1000 吨四氟丙醇项目拟投入 2,404.96 万元，实际投入 2,403.75 万元。2007 年度该项目共实现销售收入 2,179 万元，销售利润 59 万元。 ③年产 20 吨抗艾滋病药中间体项目拟投入 2,108.25 万元，实际投入 2,116.78 万元。 2007 年度该项目共实现销售收入 788 万元，销售利润 168 万元。 ④年产 80 吨新型抗菌药中间体项目拟投入 2,474.24 万元，实际投入 689.49 万元。 鉴于该项目目前实施成本较高，远超过原定计划，经公司 2007 年度股东大会决议，将该 项目尚未使用的 1,784.75 万元变更为新建中试基地，实施主体变更为上海爱默金山药业 有限公司，实施地变更为金山亭林镇南金公路 5878 号（金山区亭林镇 4 街坊 61 丘）地块。 30 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 资金如有剩余用于补充流动资金，不足部分由上海爱默金山药业有限公司用自有资金补 充。 ⑤年产 1000 吨四氟丙酸钠项目拟投入 2,312.28 万元，实际投入 490.88 万元。因产 品在目标销售区域注册进展不顺利及受其它同类产品对市场产生冲击的影响，经公司 2005 年度股东大会决议，已终止项目实施。 ⑥年产 1000 吨 DV 酸项目。因受近年来印度供货商扩产并低价抛售农药产品的冲击， DV 酸下游产品 DV 酰氯的价格业已大幅下跌，且仍有进一步下滑的可能。本项目业已失去 了立项时的市场环境和基础，不能实现预期的经济效益。经 2005 年度股东大会决议，已 终止项目实施。 ⑦有机合成研究中心技改项目拟投入 2,772.04 万元，项目实施原定地址为紫竹科学 园区。鉴于该项目在该园区实施成本较高，远超过原定计划，经公司 2007 年度股东大会 决议，将该项目募集的资金 2772.04 万元用于新建中国科学院有机合成工程研究中心综合 楼,实施主体仍为上海中科合臣股份有限公司，实施地变更为金山亭林工业区。 ⑧年产 100 吨抗艾滋病药中间体 02A 技改扩产项目拟投入资金 830 万元，实际投入 181.79 万元，项目进度完成 21.90%。 ⑨建设含氟表面活性剂系列产品项目拟投入资金 2310 万元， 实际投入 2,311.44 万元。 2007 年度该项目共实现销售收入 1,826 万元，销售利润 898 万元。 ⑩年产 100 吨抗心血管病系列药物中间体项目拟投入资金 890 万元，实际投入 135.42 万元，项目进度完成 15.22%。 11 筹建“江西中科农药化工有限公司”项目，项目拟投入资金 1,275 万元，实际投 入 1275 万元。经过第二届董事会第十六次会议决议，公司同意引进 Rovigo Enterprises Ltd. 为该项目公司的股东，同时将合资企业登记为“江西中科合臣实业有限公司”。 （3）资金变更项目情况 单位:万元 对应原承诺 变更后项目 实际投入 产生收 变更后的项目名称 项目名称 拟投入金额 金额 益情况 年产 100 吨抗艾滋病药中间体 02A 技改扩产项目 年产 1000 吨 DV 酸项目 830.00 181.79 年产 100 吨抗心血管病药中间体系列 年产 1000 吨 DV 酸项目 890.00 135.42 投资成立“江西中科合臣实业有限公司” 年产 1000 吨 DV 酸项目 1,275.00 1,275.00 31 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 建设含氟表面活性剂系列产品 年产 1000 吨四氟丙酸钠项目 2,310.00 2311.44 898.00 补充变更项目流动资金 450.00 450.00 合 计 / 5,755.00 4,353.65 898.00 ①年产 100 吨抗艾滋病药中间体 02A 技改扩产项目 公司变更原计划投资项目年产 1000 吨 DV 酸项目，变更后新项目拟投入 830.00 万元。 ②年产 100 吨抗心血管病药中间体系列 公司变更原计划投资项目年产 1000 吨 DV 酸项目，变更后新项目拟投入 890.00 万元。 ③投资成立“江西中科合臣实业有限公司” 公司变更原计划投资项目年产 1000 吨 DV 酸项目，变更后新项目拟投入 1,275.00 万 元。 ④建设含氟表面活性剂系列产品 公司变更原计划投资项目年产 1000 吨四氟丙酸钠项目，变更后新项目拟投入 2,310.00 万元。 ⑤补充变更项目流动资金 补充变更项目流动资金 450.00 万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、本年主要会计政策的变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对下 列事项进行了追溯调整： （1）根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 因此对子公司的原股权投资差额全额冲销，并进行追溯调整。 （2）根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 公司对子公司原按权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额均进行追溯调整， 32 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 相应影响的盈余公积也一并冲回。 （3）根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》， 公司对非同一控制合并的子公司合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，在年度终了进行减值测试，并对年初余额进行追溯调整。 （4）根据《企业会计准则第 18 号－所得税》，公司自首次执行日起对企业所得税的 确认由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对年初余额进行追溯调整。 （5）子公司自首次执行日起对筹建期间的费用支出直接计入当期损益，并对年初余 额进行追溯调整。 （6）根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》，编制合并报表时不需再按母公 司份额补计子公司盈余公积，年初已补计数予以冲回；同时对因上述调整事项增加的母公 司 2006 年度利润补提盈余公积。 上述事项共调增母公司年初未分配利润人民币 8,400,543.80 元，调减公司合并年初 未分配利润人民币 700,664.44 元： 项 目 对母公司年初未分配利润影响额 对合并年初未分配利润影响额 长期股权投资差额影响 923,909.80 1,346,881.09 权益法转成本法影响 8,763,149.93 0.00 商誉减值准备影响 0.00 -1,116,671.55 递延所得税资产影响 0.00 359,617.04 子公司开办费影响 0.00 -31,354.83 盈余公积影响 -1,286,515.93 -1,168,641.86 少数股东权益影响 0.00 -90,494.33 合 计 8,400,543.80 -700,664.44 2、本年主要会计估计的变更及其影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起，变更了应收款项坏账准备的计提比率。公司原按应收款 项余额的 6%计提坏账准备，对收回风险较大的款项采用个别计提。现改为：对于单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大 的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为 若干组合，再根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用 33 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 由此造成对本年度利润和留存收益影响如下： 项 目 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 合 计 对 2007 年净利润的影响 1,748,154.58 -58,140.43 1,690,014.15 对 2007 年末留存收益的影响 1,748,154.58 -58,140.43 1,690,014.15 其中：对 2007 年末未分配利润的影响 1,757,712.89 -46,318.04 1,711,394.85 对 2007 年末盈余公积的影响 -9,558.31 -11,822.39 -21,380.70 （五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 11 日召开第二届董事会第十八次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《上海证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2007 年 4 月 21 日的《上海证券报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 16 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 5 月 17 日的《上海证券报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 30 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 7 月 3 日的《上海证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 16 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 8 月 18 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 9 月 8 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 9 月 11 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 27 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 10 月 30 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告 刊登在 2007 年 12 月 1 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 34 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，认真 执行股东大会通过的各项决议，报告期内公司共召开两次股东大会，具体情况如下： ①报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，经 2006 年度股东大 会审议通过 2006 年度利润分配方案，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 44,000,000 股。该项利润分配工作已于 2007 年 6 月 1 日执行完毕。 ②报告期内，公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了 a、审议通 过《关于公司变更部分募集资金使用相关事项的议案》；b、审议通过《关于调整独立董 事薪酬的议案》；c、审议通过关于 2007 年第二次修改《公司章程的议案》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （一）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号{年度 报告的内容与格式}》(2007 年修订)和《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 的有关要求， 2007 年度董事会审计委员会按照公司《审计委员会实施细则》的相关规定， 在公司审计工作中做了大量的工作，现将审计委员会对公司 2007 年度审计工作履职情况 报告如下： ①2007 年 12 月 20 日，公司召开了 2007 年年报编制工作会议，结合公司的实际情况， 对年报编制的相关工作进行了具体安排，对《2007 年年报工作计划及部门分工》进行讨 论，广泛听取意见，并就该项工作分工及实际完成要求进行进一步的细化与完善。 ②2008 年 3 月 5 日，在立信会计师事务所正式进场审计前，公司召开了 2007 年年报 工作沟通会，审计委员会严格按照工作细则的要求审阅了公司编制的财务会计报告，认为 财务会计报告基本上反映了公司的财务状况和经营成果，同意以此财务报告为基础开展 2007 年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。 ③年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，2008 年 4 月 18 日在会计 师事务所出具初步审计意见后，公司召开了 2007 年年度报告第二次沟通会议，审计委员 会审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表后，同意以此财务报表为基础制作公司 2007 年度报告全文及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。 ④2008 年 4 月 27 日立信会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 35 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 出具了《上海中科合臣股份有限公司 2007 年度审计报告》和《关于上海中科合臣股份有 限公司控股股东、其他关联方占用资金情况及担保情况的专项说明》。 ⑤审计委员会认为公司 2007 年度财务会计报告的有关数据反映了公司截至 2007 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2007 年度的生产经营成果，并同意针公司年度财务报告提 交董事会审核。 同时做出下年度续聘立信会计师事务所决议：认为立信会计师事务所在为公司提供审 计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 各项工作；提议续聘立信会计师事务所作为公司 2008 年度以财务审计机构，提交董事会 审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （一）根据《上海中科合臣股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》，本委员会主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬考核与方案。 （二）董事、监事、公司高级管理人员报酬情况 ①董事、监事、公司高级管理人员报酬的确定原则： 根据《公司章程》规定，董事、监事的年薪由股东大会决定。高级管理人员实行年薪 制，由董事会按《高级管理人员薪酬考核方案》办法的规定，在年度终结后根据公司经营 情况进行考核并确定最终实际薪酬。 独立董事津贴公司按股东大会决议为公司独立董事提供每人 3.00 万元（含税）的年 度津贴，并按月发放。2007 年 9 月 28 日公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，会 议审议通过关于调整独立董事薪酬的议案，为更好地发挥公司独立董事在决策中的作用， 鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的职责和义务，提议将每位 独立董事津贴由每年含税 3 万元调整为 5 万元。独立董事参加公司董事会会议、股东大会 的交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由公司承担。 ②高级管理人员薪酬与考核： 公司高级管理人员执行年薪制，年薪组成由：“月薪 + 绩效考核奖金 + 激励奖金” 的薪酬方案。报酬决策程序为：董事会审议通过后执行。 （三）本委员会认为：鉴于公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会希望 36 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 公司根据实际情况，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与长期激励相结 合的激励体系，进一步推动经营管理层与公司及股东利益紧密结合，提高工作绩效。 （四）本委员会委员勤勉尽责，遵照《上海中科合臣股份有限公司薪酬与考核委员会 工作制度》履行了相关职责。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 根据 2008 年度公司战略规划和投资发展的需要，公司 2008 年度发展所需资金仍要以 自筹方式解决，为了促进发展，同时根据公司的财务状况，公司未分配利润将用于补充生 产经营所需流动资金。 因此公司董事会拟定 2007 年度不进行利润分配，未分配利润结转至下年度；同时也 不实施资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司未分配利润将用于补充生产经营所需流动资金。 （八）预测下一报告期经营情况 本公司 2008 年第一季度利润预计为亏损。 （九）其他披露事项 公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》。 37 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 19 日公司召开了第二届监事会第七次会议,会议审议并通过如下议案： ①《2006 年度监事会工作报告》；②《2006 年度报告及摘要》；③《2006 年度财务决算 报告》；④《2006 年度利润分配预案》；⑤《关于募集资金年度使用情况的报告》；⑥ 《2007 年第一季度报告及摘要》；⑦《关于监事会换届选举的议案》。 2、2007 年 5 月 16 日公司召开了第三届监事会第一次会议,会议审议并通过如下议案： 选举公司第三届监事会主席的议案。 3、2007 年 8 月 16 日公司召开了第三届监事会第二次会议,会议审议并通过如下议案： 公司 2007 年半年度报告及摘要。 4、2007 年 9 月 8 日公司召开了第三届监事会第三次会议,会议审议并通过如下议案： 关于公司变更募集资金使用相关事项的议案。 5、2007 年 10 月 27 日公司召开了第三届监事会第四次会议,会议审议并通过如下议 案：①2007 年第三季度报告全文及摘要；②公司治理状况整改报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2007 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效 益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，踏实地履行监督职能。 1、经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议、股东大会会议，对公司经营管理中的重大决策 实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投 资方案、财务预决算方案等方面进行监督，监事会适时审议有关定期报告了解公司经营管 理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，及时掌握公司财务活动现状，再者就 是实施财务监查，不定期对公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策， 并结合本公司特点提出由针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。 3、管理人员监督 38 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常 监督职能的同时，促进组织管理人员学习法律、法规，增强公司高级管理层的法律意识， 提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营 决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2007 年度公司的工作 能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范地运作，经营决策科 学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理 人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公 司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为公司 2007 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立 信会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司 2007 年度财务报告客观、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营状况。 3、公司募集资金使用方面 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 19,751.96 万元，已累计使用 14,244.66 万元， 其中 2007 年度已使用 1,6815.39 万元，尚未使用 5,507.30 万元。尚未使用募集资金根据 《募集资金管理办法》的规定，在银行开设专户存储管理和使用。报告期内公司募集资金 使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 2007 年 9 月 8 日公司监事会召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于公司变更募集资金使用相关事项的议案》，该事项公告详见 2007 年 9 月 11 日的《上海 证券报》。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、本报告期内，上海中科合臣股份有限公司将已经借予上海爱默金山药业有限公司 用于实施部分原募集资金项目的资金、其他项目的剩余资金以及部分自有资金作为对爱默 金山进行增资。（该事项公告详见 2007 年 9 月 11 日的《上海证券报》）监事会认为：本 次募集资金相关事项的变更符合国家产业政策以及公司面临的实际情况，具备技术、经济 39 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 以及政策的可行性。本次变更募集资金相关事项变更的决策是董事会根据公司客观实际作 出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东特别是 中小投资者及公司的整体利益。公司本次变更募集资金相关事项变更决策的内容和程序均 符合《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会成员在对募集资金 相关事项变更的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。 2、2007 年 11 月 30 日公司以通讯方式召开了董事会，同意公司对控股子公司江西中 科合臣实业有限公司进行增资。经双方协商一致同意将合资公司的注册资本从现有的 2,500 万元人民币增加至 3,000 万元人民币，增加注册资本共计人民币 500 万元。对增加 的注册资本，双方同意按照合资合同和章程规定的出资比例，同比例认缴增资。即中科合 臣认缴增加出资人民币 255 万元，占增资后合资公司注册资本的 51%。Rovigo 公司认缴增 加出资人民币 245 万元，占增资后合资公司注册资本的 49%。此次增资后，中科合臣依然 拥有 51%的股权，拥有控股地位,本次增资对公司的日常生产经营不造成影响。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见： 2007 年公司发生的日常关联交易是指控股股东为本公司提供后勤保障（环卫、绿化） 等服务，本公司与其签订了综合服务协议，确定了公平的定价原则，对本公司的利润无重 大影响，没有损害公司利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：无。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见：无。 （八）监事会 2008 年工作计划 1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率，继 续维护好全体股东利益。 2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。 3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到募集资金 使用的全过程中。加强风险防范意识，加强对重大事项的跟踪检查，促进公司规范运作， 维护公司、员工和股东合法权益。 40 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 3,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000.00 担保总额占公司净资产的比例 9.54% 2007 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议，以通讯表决方式形成会议决议： 为控股子公司江西中科合臣精细化工有限公司提供担保 1,000 万元人民币；为德兴市中科 精细化学有限公司担保 2,000 万元人民币，担保期限为一年，由于国家宏观调控，收缩银 根，暂时没有批准，待批准后及时公告。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 41 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 报告期内，公司控股股东已在 2006 年度股东大会是履行该项承诺。 公司控股股东承诺：1、所持的原非流通股自获得流通权之日起的 48 个月内，若通过 交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于 6.00 元/股。2、如果临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议通过中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣 2006 年年度 股东大会上提出每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该 议案投赞成票。 2、其他重大财务承诺事项 抵押资产情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将位于上海市金山区 亭林镇南亭公路 5878 号的部分土地使用权及地上房屋建筑物抵押给中国农业银行上海金 山支行，取得短期贷款人民币 2,500 万元，贷款期限至 2008 年 4 月 25 日止。该土地使用 权及地上房屋建筑物已取得沪房地金字（2006）第 003003 号房地产权证。 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将部分生产设备抵押 给中国农业银行上海金山支行，取得短期贷款人民币 500 万元，贷款期限至 2008 年 4 月 25 日止。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述已抵押土地使用权账面原价人民币 1,633 万元，净值 人民币 1,565 万元；已抵押房屋及建筑物账面原价人民币 3,142 万元，净值人民币 2,571 万元；已抵押设备账面原价人民币 2,986 万元，净值人民币 1,957 万元。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任立信会计师事务所有限公司为公司 的境内审计机构，公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付 其年度审计工作的酬金共约 45 万元。截止报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 42 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三) 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公 司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 报告期内公司无董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司 股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 （十四）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 期后公司其他事项： 1、2008 年 3 月，公司对子公司江西中科合臣实业有限公司增资人民币 255 万元。本 次增资后，子公司江西中科合臣实业有限公司注册资本由人民币 2,500 万元变更为人民币 3,000 万元，其中公司出资人民币 1,530 万元，股权比例仍为 51%。 2、2008 年 4 月 25 日，公司与自然人夏剑锋签订股权转让协议，将公司持有的德兴 市中科精细化学有限公司 51%股权作价人民币 1,300 万元转让给该子公司另一股东自然人 夏剑锋。 3、由于江西昌九城际铁路高压线经过公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司厂 区，出于安全原因考虑，子公司江西中科合臣精细化工有限公司从 2008 年 3 月起已全部 停产，等待整体搬迁或局部搬迁。截止本报告日，公司尚未取得省级安全评估部门的评估 结论，尚未确定子公司的搬迁方案。 4、2005 年 10 月，公司二届九次董事会决议通过了《关于转让真北路第 0054 地块的 议案》，公司以总价人民币 2,600 万元将拥有的上海市真北路 552 号建筑面积为 6,543.67 平方米的房屋建筑物及其相应的 7,435 平方米工业用地（权证号为沪房地普字（2001）第 000054 号）转让给上海市普陀区土地发展中心（以下简称土发中心）。根据公司与土发 中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2006 年 10 月 30 日前搬迁出该地 块（真北路 552 号）。上海长风地产有限公司原则上同意，在动迁规划正式实施前，公司 可以继续使用该地块上原由其使用的办公用房。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已收到该 地块的搬迁补偿费人民币 2,080 万元。 43 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2006 年 10 月，公司二届十七次董事会决议通过了《关于真北路 476 号地块搬迁及补 偿合同的议案》，同意土发中心向公司支付总价人民币 4,570 万元作为收回上海市真北路 476 号 15,854 平方米租赁工业用地（权证号为沪房地市字（2001）第 006396 号）及该地 块上建筑面积为 6,536.36 平方米的房屋建筑物、构筑物及相关附属设施（不包括生产设 备及设施）的费用和搬迁补偿费。根据公司与土发中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》， 公司最迟应在 2007 年 3 月 31 日前搬迁出该地块（真北路 476 号）。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 3,000 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，因涉及部分年代久远的化学品及其设备、储存器搬迁难度 较大，公司尚未完成全部搬迁工作。 截止本报告日，本公司已累计收到补偿款人民币 5,080 万元，根据上海市地方税务局 普陀区分局的减免税审批通知书，该补偿收入暂缓征营业税、免征土地增值税。本公司扣 除资产账面成本人民币 21,518,808.22 元，在产品报废损失人民币 23,065,557.49 元，支 付搬迁费用及相关停工损失人民币 6,227,618.19 元，收到拆迁变卖资产款人民币 1,507,336.00 元，余额人民币 1,495,352.10 元仍挂账专项应付款。 （十五）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于用自有资金归还募集资金的公告 《上海证券报》D17 版 2007 年 1 月 5 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第二届董事会第十八次会议 《上海证券报》D8 版 2007 年 2 月 13 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于为控股子公司提供担保的公告 《上海证券报》D8 版 2007 年 2 月 13 日 司资料检索”中输入“600490”。 第二届董事会第十九次会议决议公告暨召开 2006 年度股 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 《上海证券报》40 版 2007 年 4 月 21 日 东大会的通知 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第二届监事会第七次会议决议公告 《上海证券报》40 版 2007 年 4 月 21 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 独立董事关于相关事项的独立意见 《上海证券报》40 版 2007 年 4 月 21 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于 2006 年年度报告及摘要的补充更正公告 《上海证券报》D8 版 2007 年 4 月 25 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 5 月 17 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第三届董事会第一次会议决议公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 5 月 17 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第三届监事会第一次会议决议公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 5 月 17 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于选举职工监事的公告 《上海证券报》D28 版 2007 年 5 月 17 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 2006 年度资本公积金转增股本实施公告 《上海证券报》D11 版 2007 年 5 月 25 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 董事会关于股票交易异常波动公告 《上海证券报》D17 版 2007 年 5 月 29 日 司资料检索”中输入“600490”。 44 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 董事会关于股票交易异常波动公告 《上海证券报》D11 版 2007 年 5 月 31 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 董事会关于股票交易异常波动公告 《上海证券报》D11 版 2007 年 6 月 5 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》D8 版 2007 年 6 月 12 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第三届董事会第二次会议决议公告 《上海证券报》D19 版 2007 年 7 月 3 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于用自有资金归还募集资金的公告 《上海证券报》D17 版 2007 年 8 月 3 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 第三届董事会第三次会议决议公告 《上海证券报》65 版 2007 年 8 月 18 日 司资料检索”中输入“600490”。 网址：www.sse.com.cn,在“上市公 关于股东减持股份的公告 《上海证券报》D24 版 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2007 年 12 月 1 日 司资料检索”中输入“600490”。 45 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 十一、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明 信会师报字（2008）第 11459 号 上海中科合臣股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2007 年度财务报表并出具了信会师报字（2008）第 11458 号《审 计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方占用资金与对外担保情况表进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来与对外担保情况与提供原 始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是 对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证券监督管理委员会与中国银行业监督管理委员会联合颁发的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定披露了关联方资金 往来与对外担保情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送 关联方资金往来与对外担保情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审 核程序，以获取有关关联方资金往来与对外担保情况披露的相关证据。选择的审核程序取 决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往 来与对外担保情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送 关联方资金往来与对外担保情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对 内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来与对外担保情况实施了相关调查，查阅了有关资料、 会计凭证、核对账簿记录风我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、截至 2007 年 12 月 31 日止，大股东及其附属企业占用公司的资金情况：（以下 金额均未扣除已计提的坏账准备金额） （一）无大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。 （二）大股东及其附属企业经营性占用公司资金情况： 1、公司实际控制人中国科学院上海有机化学研究所年末占用公司资金余额为人民币 0.00 万元，本年累计借方发生额人民币 14.91 万元，累计贷方发生额人民币 14.91 万元； 46 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2、公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司年末占用公司资金余额为人民币 0.00 万元，本年累计借方发生额人民币 4.33 万元，累计贷方发生额人民币 4.33 万元。 二、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司与其他关联方资金往来情况（以下金额均未扣 除已计提的坏账准备金额） （一）公司与子公司（含子公司的附属企业）之间资金往来情况： 1、贵公司控股子公司占用贵公司资金情况： 贵公司控股子公司年末占用贵公司资金余额为人民币 3,382.78 万元，其中经营性占 用公司资金余额为人民币 1,931.56 万元，非经营性占用公司资金余额为人民币 1,451.22 万元。 2、贵公司控股子公司之间占用资金情况： 贵公司控股子公司之间互相占用资金余额为人民币 323.69 万元，其中经营性占用公 司资金余额为人民币 144.20 万元，非经营性占用公司资金余额为人民币 179.49 万元。 （二）与关联自然人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额为 0.00 元。 （三）与其他关联人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额为 0.00 元。 上述合计占用资金余额为人民币 3,706.47 万元。具体内容详见附件“非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表”。 三、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司无为关联方提供担保的情况。 附件：上海中科合臣股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪 有限公司 中国注册会计师：庄继宁 中 国·上海 二○○八年四月二十七日 47 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 单位：万元 占用方与上 上市公司 2007 年期 2007 年度占用 2007 年度 2007 年度 2007 年期 资金占用方 占用形 占用 市公司的关 核算的会 初占用资 累计发生金额 占用资金 偿还累计 末占用资 名称 成原因 性质 联关系 计科目 金余额 （不含利息） 的利息 发生金额 金余额 上海中科合 公司第一大 其他应收 经营性 臣化学有限 - 4.33 4.33 - 销售 股东 款 占用 责任公司 控股股东 中国科学院 及其附属 经营性 上海有机化 实际控制人 应收账款 - 14.91 14.91 - 销售 企业 占用 学研究所 合计 - 19.24 - 19.24 - 往来方与上 上市公司 2007 年期 2007 年度往来 2007 年度 2007 年度 2007 年期 其他关联 资金往来名 往来形 往来 市公司的关 核算的会 初往来资 累计发生金额 往来资金 偿还累计 末往来资 资金往来 称 成原因 性质 系 计科目 金余额 （不含利息） 的利息 发生金额 金余额 经营性 应收票据 - 1,700.00 - 1,700.00 销售 占用 上海爱默金 母公司与控 经营性 山药业有限 股子公司之 应收账款 - 3,516.42 3,516.42 - 销售 占用 公司 间 其他应收 资金 非经营 21,163.52 - 款 11,936.59 33,100.11 周转 性占用 江西中科合 母公司与控 其他应收 固定资 经营性 臣实业有限 股子公司之 - 3,138.67 2,907.11 231.56 款 产销售 占用 公司 间 江西中科合 母公司与控 其他应收 资金 非经营 臣精细化工 股子公司之 -321.03 1,853.97 784.25 748.69 款 周转 性占用 有限公司 间 经营性 上市公司 德兴市中科 母公司与控 应收账款 - 1.19 1.19 - 销售 占用 的子公司 精细化学有 股子公司之 其他应收 资金 非经营 及其附属 限公司 间 170.00 1,962.53 1,430.00 702.53 款 周转 性占用 企业 小计 11,785.56 33,336.30 - 41,739.08 3,382.78 上海爱默金 控股子 经营性 山药业有限 应收账款 - 91.20 - 91.20 销售 公司之间 占用 公司 德兴市中科 控股子 经营性 精细化学有 应收账款 - 53.00 - 53.00 销售 公司之间 占用 限公司 江西中科合 控股子 其他应收 资金 非经营 臣实业有限 - 182.28 2.79 179.49 公司之间 款 周转 性占用 公司 小计 - 326.48 - 2.79 323.69 合计 11,785.56 33,662.78 - 41,741.87 3,706.47 关联自然 人及其控 制的法人 其他关联 人及其附 属企业 总计 33,682.02 11,785.56 - 41,761.11 3,706.47 48 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 十二、财务报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师周 琪、庄继宁审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 审 计 报 告 信会师报字（2008）第 11458 号 上海中科合臣股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海中科合臣股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东 权益）变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 49 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果、现金流量和所有 者权益（股东权益）变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周 琪 中国注册会计师：庄继宁 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 中 国·上海 二○○八年四月二十七日 50 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司简介： 上海中科合臣股份有限公司于 2000 年 9 月 29 日经上海市人民政府批准（沪府体改审 [2000]018 号文），由发起人上海中科合臣化学有限责任公司、上海联和投资有限公司、 上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司、郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、 吴建平，以发起设立方式设立。2003 年 6 月 11 日公司根据中国证券监督管理委员会证监 发行字[2003]50 号“关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知”，发行 了 3,000 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 7.00 元。2003 年 6 月 26 日公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为：600490。 2005 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于上海中科合臣股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1061 号）批准，上海联和投资有限公司 将其持有的公司国有法人股 8,280,000 股（占公司总股本的 10.89%）转让给上海嘉创企 业(集团)有限公司。 2006 年 6 月 15 日，公司实施了股权分置改革方案，公司以资本公积转增股份的方式 向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每 10 股获得 4 股的转增股份。股改后公司的股本为人民币 8,800 万元。 2007 年 5 月 31 日，公司以 2006 年末公司总股本 8,800 万股为基数，以资本公积转 增股份的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股本变更为人民币 13,200 万元。 公司目前股本总额为人民币 13,200 万元。 公司企业法人营业执照注册号为：310000000078249，公司注册地：上海市真北路 552 号，法定代表人：黄山，公司行业类别：化学原料及化学制品制造业。公司经营范围为： 基础化学原料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按 许可证核定经营范围），GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）； 特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、 安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上 述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 51 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货 物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字 [2007]10 号文、《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》及企业会计准则解 释第 1 号的相关规定，需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （三）会计期间 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （四）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基 础一般应当采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则应 当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 本财务报表的编制均以历史成本法为基础编制，报告期内公司未发生以公允价值为计 量基础的交易事项。 （六）外币业务核算方法 外币业务按发生当月 1 日中国人民银行公布的人民币市场（中间）汇价作为折算汇率， 折合成人民币记帐。期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调 整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额 进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 52 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 或者生产的，按规定予以资本化，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑 换形成的折算差额，均计入财务费用。 （七）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （八）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随 意变更。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 53 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； 54 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，其公允价值均直接参考活跃市场中 的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不 包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流 量进行折现。 55 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按 账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比 例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有 应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 6 个月以内 0 6 个月－12 个月 6% 12 个月－36 个月 50% 36 个月以上 100% （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、 在产品、委托加工产品等。 2、发出存货的计价方法 （1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法： 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 56 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存 货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、生产设备、非生产设备、运输设备等。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 57 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5～40 年 5% 2.375％～19％ 生产设备 3～12 年 5% 7.916%～31.666% 非生产设备 3～8 年 5% 11.875%～31.666% 运输设备 5～12 年 5% 7.916%～19% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 58 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的 价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益；在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性交易换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 59 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 2、无形资产使用寿命及摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销， 每年末对该项资产进行减值测试，按估计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企 业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命 的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，视为使用寿命有限的无形资产进行摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究 活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作， 在很大程度上 具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成 本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息 费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转 入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 在受益期内平均摊销，其中： 60 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者 中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十六）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 61 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收 项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务 的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十七）主要长期资产的减值 62 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产 是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产 的持续使用或者处置的决策方式等。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这 些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组 63 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照公司管理层 在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价 值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值 的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十八）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 64 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳 务交易的完工进度，可以选用下列方法： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 （二十）所得税核算方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 65 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润， 因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包括 非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的 税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税 基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一 般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只 能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是 由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其 它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为 递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将 来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可 能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得 税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递 延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得 税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收，并且公 司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 （二十一）公司年金计划的主要内容及重大变化 报告期内公司无年金计划。 （二十二）本年主要会计政策、会计估计的变更及其影响 1、本年主要会计政策的变更及其影响 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计 66 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，对下 列事项进行了追溯调整： （1）根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 因此对子公司的原股权投资差额全额冲销，并进行追溯调整。 （2）根据《企业会计准则解释第 1 号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子 公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。 公司对子公司原按权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额均进行追溯调整， 相应影响的盈余公积也一并冲回。 （3）根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》， 公司对非同一控制合并的子公司合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，在年度终了进行减值测试，并对年初余额进行追溯调整。 （4）根据《企业会计准则第 18 号－所得税》，公司自首次执行日起对企业所得税的 确认由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对年初余额进行追溯调整。 （5）子公司自首次执行日起对筹建期间的费用支出直接计入当期损益，并对年初余 额进行追溯调整。 （6）根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》，编制合并报表时不需再按母公 司份额补计子公司盈余公积，年初已补计数予以冲回；同时对因上述调整事项增加的母公 司 2006 年度利润补提盈余公积。 上述事项共调增母公司年初未分配利润人民币 8,400,543.80 元，调减公司合并年初 未分配利润人民币 700,664.44 元： 项 目 对母公司年初未分配利润影响额 对合并年初未分配利润影响额 长期股权投资差额影响 923,909.80 1,346,881.09 权益法转成本法影响 8,763,149.93 0.00 商誉减值准备影响 0.00 -1,116,671.55 递延所得税资产影响 0.00 359,617.04 子公司开办费影响 0.00 -31,354.83 盈余公积影响 -1,286,515.93 -1,168,641.86 少数股东权益影响 0.00 -90,494.33 合 计 8,400,543.80 -700,664.44 67 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2、本年主要会计估计的变更及其影响 公司从 2007 年 1 月 1 日起，变更了应收款项坏账准备的计提比率。公司原按应收款 项余额的 6%计提坏账准备，对收回风险较大的款项采用个别计提。现改为：对于单项金 额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大 的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为 若干组合，再根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用 风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 由此造成对本年度利润和留存收益影响如下： 项 目 应收账款坏账准备 其他应收款坏账准备 合 计 对 2007 年净利润的影响 1,748,154.58 -58,140.43 1,690,014.15 对 2007 年末留存收益的影响 1,748,154.58 -58,140.43 1,690,014.15 其中：对 2007 年末未分配利润的影响 1,757,712.89 -46,318.04 1,711,394.85 对 2007 年末盈余公积的影响 -9,558.31 -11,822.39 -21,380.70 三、税项 （一）流转税及附加 1、流转税 应税项目 税 种 税率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 2、城市维护建设税 按流转税税额的 1%或 7%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免缴城市维 护建设税。 3、教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。子公司为外商投资企业的，按规定免缴教育费附加。 4、河道管理费 按流转税税额的 1%计算和缴纳。 （二）企业所得税 68 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 9 月，公司经上海市科学委员会认定为高新技术企业，有效期为 2007 年度。 公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定，并报主管税务机关备案同意， 2007 年度按 15%税率申报企业所得税。 2007 年 12 月，本公司的子公司上海爱默金山药业有限公司经上海市科学委员会认定 为高新技术企业，有效期为 2007 年度。上海爱默金山药业有限公司按照《中华人民共和 国企业所得税暂行条例》的规定，2007 年度按 15%税率申报企业所得税。 本公司其他子公司按 33%税率申报企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。 公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有 关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内 部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内 部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 注册 母公司实 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 注册地 资本 经营范围 际投资额 股比例 控股比例 合并 上海爱默金山 含氟高分子材料，医药及农药 上海金山 16,500 16,425 99.55% 99.55% 是 药业有限公司 的中间体的研制、生产和销售 德兴市中科精细 甲基系列产品等的制造及销 江西德兴 1,600 816 51% 51% 是 化学有限公司 售、化工原料销售 （三）非企业合并方式取得的子公司： 注册 母公司实 母公司控 合并范围内 是否 被投资单位全称 注册地 经营范围 资本 际投资额 股比例 控股比例 合并 江西中科合臣精 精细化工原料（不含危险品）、药物中间体、 江西永修 1,500 1,050 70% 70% 是 细化工有限公司 农药中间体研制、开发、生产、销售 江西中科合臣 生产经营农药中间体、医药中间体（农药及 江西永修 2,500 1,275 51% 51% 是 实业有限公司 药产品除外）及下游相关的研发 69 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （四）本年度合并报表范围未发生变更。 （五）少数股东权益和少数股东损益（金额单位：人民币元）： 本年少数股东 项 目 年初金额 损益增减 其他增减（注） 年末金额 少数股东权益： 上海爱默金山药业有限公司 422,599.76 347,542.93 0.00 770,142.69 江西中科合臣精细化工有限公司 4,162,475.99 194,793.19 0.00 4,357,269.18 德兴市中科精细化学有限公司 10,843,388.41 -3,334,167.28 0.00 7,509,221.13 江西中科合臣实业有限公司 12,205,297.85 -115.935.41 29,338.28 12,118,700.72 合 计 27,633,762.01 -2,907,766.57 29,338.28 24,755,333.72 注：本年度子公司江西中科合臣实业有限公司收到股东瑞格实业有限公司补缴的出资 款 29,338.28 元，截止 2007 年 12 月 31 日，子公司已足额收到股东瑞格实业有限公司认 缴的出资款 1,225 万元。 五、财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明 年初余额的均为年末余额） （一）货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 142,889.37 149,490.89 银行存款 57,250,272.87 119,203,180.95 其他货币资金 1,960,039.00 5,648,695.00 合 计 59,353,201.24 125,001,366.84 其中美元： 外币金额 226.10 223.49 折算汇率 7.3046 7.8087 折合人民币 1,651.57 1,745.17 欧元：外币金额 37.61 37.57 折算汇率 10.6669 10.2665 折合人民币 401.18 385.71 1、其他货币资金分类表 70 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 年末其他货币资金 金 额 银行承兑汇票保证金 460,039.00 其他保证金 1,500,000.00 合 计 1,960,039.00 2、货币资金年末余额比年初余额减少 65,648,165.60 元，减少比例为 52.52％，变 动原因为：本年固定资产、无形资产等投资支出大幅增加。 3、年初其他货币资金中包括被限制使用的银行承兑汇票保证金 5,648,695.00 元，在 编制现金流量表时已经从“现金的期初余额”中剔除。 年末其他货币资金中包括被限制使用的银行承兑汇票保证金 460,039.00 元和其他保 证金 1,500,000.00 元，在编制现金流量表时已经从“现金的期末余额”中剔除。 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 0.00 14,898,623.20 银行承兑汇票 2,680,000.00 0.00 银行汇票（注） 6,400,000.00 0.00 合 计 9,080,000.00 14,898,623.20 注：系华东三省一市银行汇票。 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无质押的应收票据。 2、年末金额较大的应收票据： 单 位 种 类 金 额 江苏康泰农化有限公司 银行汇票 6,400,000.00 江苏华西国际贸易有限公司 银行承兑汇票 2,380,000.00 3、应收票据年末余额比年初余额减少 5,818,623.20 元，减少比例为 39.05％，主要 是票据到期所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 71 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 年末余额 年初余额 坏账准 坏账准 占总额 占总额 金 额 备计提 坏账准备 金 额 备计提 坏账准备 比例 比例 账 龄 比例 比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 1,789,372.50 2.95% 50% 894,686.25 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 0.00 0.00% 0.00 283,637.40 0.47% 100% 283,637.40 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 58,679,731.82 96.58% 3,520,783.90 特征的款项， 其中：6 个月以内 78,543,221.33 76.43% 0% 0.00 48,223,950.09 79.38% 6% 2,893,437.00 6 个月－12 个月 17,809,550.07 17.33% 6% 1,068,573.01 10,410,951.73 17.13% 6% 624,657.10 12 个月－36 个月 6,131,408.03 5.97% 50% 3,065,704.02 44,830.00 0.07% 6% 2,689.80 36 个月以上 283,637.40 0.27% 100% 283,637.40 0.00 0.00% 6% 0.00 合 计 102,767,816.83 100.00% 4,417,914.43 60,752,741.72 100.00% 4,699,107.55 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。未单独计提坏账 准备的单项金额重大的应收账款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提坏账 准备。 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额收回的应收账款 客户 收回金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 台湾颐通科技公司 929,812.50 货币资金 预计部分可予以收回 合理 台湾吉先实业公司 859,560.00 货币资金 预计部分可予以收回 合理 合计 1,789,372.50 4、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 排名 债务人 金 额 占应收账款总额的比例 第一名 江苏康泰农化有限公司 19,150,000.00 18.63% 第二名 厦门一泰消防科技开发有限公司 11,950,000.00 11.63% 72 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 第三名 上海立科药物化学有限公司 10,852,798.00 10.56% 第四名 江苏华西国际贸易有限公司 8,435,000.00 8.21% 第五名 普禾旺国际贸易（上海）有限公司 7,975,000.00 7.76% 合计 58,362,798.00 56.79% 6、年末无关联方应收账款。 7、应收账款年末余额比年初余额增加 42,015,075.11 元，增加比例为 69.16％，变 动原因为：货款回收情况欠佳。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 9,315,606.90 94.34% 3,981,222.02 92.46% 1-2 年 559,234.90 5.66% 301,983.70 7.01% 2-3 年 0.00 0.00% 22,640.90 0.53% 合 计 9,874,841.80 100.00% 4,305,846.62 100.00% 2、无账龄超过 1 年的大额预付账款。 3、年末金额较大的预付账款 项 目 金 额 性质或内容 润英—尼加拉（沈阳）机械有限公司 2,360,000.00 设备款 4、截止 2007 年 12 月 31 日，预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。 5、预付款项年末余额比年初余额增加 5,568,995.18 元，增加比例为 129.34％，主 要是公司经营规模扩大，预付设备款增加所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 0.00 0.00% - 0.00 2,258,182.50 48.79% 40% 903,273.00 备的款项 73 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 1,157,000.00 23.43% 6% 69,420.00 228,600.00 4.94% 100% 228,600.00 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 3,780,409.49 76.57% - 284,965.00 2,142,120.22 46.27% 135,979.22 特征的款项， 其中：6 个月以内 3,387,139.49 68.60% 0% 0.00 230,664.26 4.98% 6% 13,839.86 6 个月－12 个月 88,000.00 1.78% 6% 5,280.00 147,355.96 3.19% 6% 8,841.36 12 个月－36 个月 51,170.00 1.04% 50% 25,585.00 1,601,052.00 34.58% 6% 103,515.12 36 个月以上 254,100.00 5.15% 100% 254,100.00 163,048.00 3.52% 6% 9,782.88 合 计 4,937,409.49 100.00% 354,385.00 4,628,902.72 100.00% 1,267,852.22 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款。未单独计提坏 账准备的单项金额重大的其他应收款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提 坏账准备。 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额收回的其他应收款 原估计计提 原估计计提比例 客户名称 收回金额 收回方式 比例理由 的合理性 以实物资产 预计部分可 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 合理 抵偿债务 予以收回 4、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额的 排名 债务人 金 额 比例 第一名 上海鼎和国际经济贸易有限公司 1,348,640.83 27.31% 第二名 北京中苑宾馆 703,000.00 14.24% 第三名 上海银荔实业投资有限公司 453,000.00 9.17% 第四名 中国出口信用保险公司上海分公司 300,724.38 6.09% 第五名 谢德良 145,800.00 2.95% 合计 2,951,165.21 59.76% 74 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 1、项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 26,532,216.38 0.00 41,213,486.75 170,000.00 在产品 57,613,896.99 0.00 43,807,741.33 138,051.37 库存商品 28,343,201.25 1,484,353.19 24,704,169.60 1,176,742.25 周转材料 330,471.38 0.00 73,425.54 0.00 委托加工产品 3,258.39 0.00 3,258.39 0.00 合 计 112,823,044.39 1,484,353.19 109,802,081.61 1,484,793.62 2、存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年转销额（注） 年末账面余额 原材料 170,000.00 0.00 170,000.00 0.00 在产品 138,051.37 0.00 138,051.37 0.00 库存商品 1,176,742.25 777,405.92 469,794.98 1,484,353.19 合 计 1,484,793.62 777,405.92 777,846.35 1,484,353.19 注：系本年实现销售转销的以前年度计提跌价准备金额。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：已估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 7,137,938.52 0.00 5,886,002.02 0.00 1、被投资单位主要信息 本企业持 本企业在被投资 年末净资产 本年营业 被投资单位名称 注册地 本年净利润 股比例 单位表决权比例 总额 收入总额 联营企业 1、上海昭和特气净化 上海浦东新区 30% 30% 21,928,944.77 10,224,960.02 4,237,704.11 工程有限公司 2、上海爱世博有机硅 上海浦东新区 30% 30% 1,864,183.61 1,433,382.73 -64,582.44 材料有限公司 75 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合计 其中：确认收益 分得现金红利 上海昭和特气净化工程 3,679,608.64 5,307,372.20 1,271,311.23 1,271,311.23 0.00 6,578,683.43 有限公司 上海爱世博有机硅材料 有限公司 600,000.00 578,629.82 -19,374.73 -19,374.73 0.00 559,255.09 合 计 4,279,608.64 5,886,002.02 1,251,936.50 1,251,936.50 0.00 7,137,938.52 （八）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 47,224,681.38 11,463,389.26 898,907.91 57,789,162.73 生产设备 100,609,943.93 24,679,422.61 7,308,459.13 117,980,907.41 非生产设备 4,665,397.61 1,067,948.04 0.00 5,733,345.65 运输设备 4,783,228.41 874,611.84 450,573.86 5,207,266.39 合 计 157,283,251.33 38,085,371.75 8,657,940.90 186,710,682.18 其中：（1）本年由在建工程转入固定资产原价为 18,742,862.39 元。 （2）年末抵押的固定资产原价为 61,284,881.87 元，详见附注九（六）。 （3）子公司德兴市中科精细化学有限公司（以下简称德兴中科）的固定资产中有 1,577,243.90 元生产设备存放在杭锦旗四海医药化工有限责任公司，供该公司为德兴中 科生产原材料二甲基二硫使用。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 7,490,736.49 2,041,467.37 282,544.35 9,249,659.51 生产设备 39,828,715.62 12,190,469.29 609,826.56 51,409,358.35 非生产设备 2,722,978.87 494,589.41 0.00 3,217,568.28 运输设备 2,472,109.34 558,399.77 263,464.75 2,767,044.36 合 计 52,514,540.32 15,284,925.84 1,155,835.66 66,643,630.50 76 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、固定资产账面价值 类 别 年初余额 年末余额 房屋及建筑物 39,733,944.89 48,539,503.22 生产设备 60,781,228.31 66,571,549.06 非生产设备 1,942,418.74 2,515,777.37 运输设备 2,311,119.07 2,440,222.03 合 计 104,768,711.01 120,067,051.68 4、未办妥产权证书的固定资产年末余额 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 未办妥产权证书的原因 84,890.49 1,972,007.5 产权过户（办理中） 房屋及建筑物 2,056,898.03 4 5、年末用于担保抵押的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 31,424,916.56 5,712,757.68 25,712,158.88 生产设备 29,859,965.31 10,289,752.77 19,570,212.54 合 计 61,284,881.87 16,002,510.45 45,282,371.42 6、已提足折旧的固定资产年末余额 类 别 账面原价 累计折旧 账面净值 生产设备 223,418.50 220,101.42 3,317.08 非生产设备 1,491,272.14 1,425,879.60 65,392.54 运输设备 389,500.00 376,032.65 13,467.35 合 计 2,104,190.64 2,022,013.67 82,176.97 77 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （九）在建工程 在建工程项目本年变动情况如下： 本年转入 本年其他 本年增加数 工程名称 年初余额 固定资产 转出（注） 年末余额 资金来源 聚氨酯项目: 聚氨酯项目工程 0.00 134,940.00 0.00 0.00 134,940.00 自筹 小计 0.00 134,940.00 0.00 0.00 134,940.00 江西厂房及生产线工程: 多元醇生产线改造 10,027,982.78 1,374,175.98 5,039,737.84 0.00 6,362,420.92 自筹 小计 10,027,982.78 1,374,175.98 5,039,737.84 0.00 6,362,420.92 金山厂房及生产线工程: 两幢危险品仓库 2,319,933.86 658,565.20 0.00 0.00 2,978,499.06 自筹 四氟乙烯项目 6,058,896.79 6,649,509.33 205,500.00 0.00 12,502,906.12 募股资金 中试车间 0.00 58,907.70 0.00 0.00 58,907.70 募股资金 新建 L 型厂房 0.00 707,400.00 0.00 0.00 707,400.00 自筹 F4冷冻机 0.00 49,104.00 0.00 0.00 49,104.00 自筹 102B烘房工程 0.00 110,459.29 0.00 0.00 110,459.29 自筹 其他 0.00 243,966.00 243,966.00 0.00 0.00 自筹 小计 8,378,830.65 8,477,911.52 449,466.00 0.00 16,407,276.17 江西生产项目及配套工程: 生产项目及配套工程 0.00 12,113,182.88 0.00 0.00 12,113,182.88 自筹 小计 0.00 12,113,182.88 0.00 0.00 12,113,182.88 德兴厂房及生产线工程: 酰胺生产线 2,703,042.26 0.00 2,004,272.26 698,770.00 0.00 自筹 三氟三乙线 1,285,268.83 29,811.46 626,240.29 688,840.00 0.00 自筹 土地基础建设 712,766.40 142,434.30 855,200.70 0.00 0.00 自筹 CPK 线 1,143,397.34 1,260,525.96 1,666,843.30 737,080.00 0.00 自筹 N-甲基吡咯烷生产线 964,379.14 209,052.45 425,431.59 748,000.00 0.00 自筹 酰氯生产线扩建 1,526,671.57 0.00 1,086,361.57 440,310.00 0.00 自筹 甲磺酸生产线扩建 0.00 577,420.54 577,420.54 0.00 0.00 自筹 其他 2,450,602.18 3,561,286.12 6,011,888.30 0.00 0.00 自筹 小计 10,786,127.72 5,780,530.83 13,253,658.55 3,313,000.00 0.00 合计 29,192,941.15 27,880,741.21 18,742,862.39 3,313,000.00 35,017,819.97 注：系本年工程实际结算金额减少。 78 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （十）工程物资 类 别 年初余额 年末余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 工程物资 553,140.09 0.00 0.00 0.00 工程物资年末余额比年初余额增加 553,140.09 元，变动原因为：本年工程项目增加 需要。 （十一）无形资产 1、无形资产明细如下： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱默金山土地使用权（注1） 21,494,706.98 0.00 0.00 21,494,706.98 江西厂房土地使用权 2,313,354.45 0.00 0.00 2,313,354.45 德兴厂房土地使用权 1,432,000.00 554,460.70 0.00 1,986,460.70 技术转让费 150,000.00 0.00 0.00 150,000.00 商标 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 江西实业土地使用权 0.00 1,637,148.00 0.00 1,637,148.00 金蝶软件 0.00 311,650.00 0.00 311,650.00 非专利技术1（注2） 0.00 3,358,477.73 0.00 3,358,477.73 非专利技术2（注2） 0.00 6,134,137.87 0.00 6,134,137.87 非专利技术3（注2） 0.00 535,343.87 0.00 535,343.87 非专利技术4（注2） 0.00 2,738,154.46 0.00 2,738,154.46 非专利技术5（注2） 0.00 2,238,856.24 0.00 2,238,856.24 合 计 25,490,061.43 17,508,228.87 0.00 42,998,290.30 注 1：其中年末用于抵押或担保的无形资产原价为 16,329,450.98 元，详见附注九 （六）。 注 2：系本公司自行研发的新型非专利技术。 2、累计摊销： 项目名称 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额 爱默金山土地使用权 999,461.75 429,894.12 0.00 1,429,355.87 江西厂房土地使用权 62,400.00 46,800.00 0.00 109,200.00 德兴厂房土地使用权 63,000.00 52,404.59 0.00 115,404.59 79 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 技术转让费 40,000.00 110,000.00 0.00 150,000.00 商标（注） 55,833.11 0.00 0.00 55,833.11 江西实业土地使用权 0.00 16,371.48 0.00 16,371.48 金蝶软件 0.00 31,165.02 0.00 31,165.02 非专利技术1 0.00 391,822.41 0.00 391,822.41 非专利技术2 0.00 408,942.52 0.00 408,942.52 非专利技术3 0.00 26,767.19 0.00 26,767.19 非专利技术4 0.00 136,907.73 0.00 136,907.73 非专利技术5 0.00 74,628.54 0.00 74,628.54 合 计 1,220,694.86 1,725,703.60 0.00 2,946,398.46 注：系使用寿命不确定的无形资产，本年未再摊销，年末已进行减值测试，不存在减 值因素。 3、无形资产账面价值 项目名称 年初余额 年末余额 剩余摊销期限 爱默金山土地使用权 20,495,245.23 20,065,351.11 42.75—48 年 江西厂房土地使用权 2,250,954.45 2,204,154.45 47.66 年 德兴厂房土地使用权 1,369,000.00 1,871,056.11 45.5—48.42 年 技术转让费 110,000.00 0.00 -- 商标 44,166.89 44,166.89 -- 江西实业土地使用权 0.00 1,620,776.52 49.5 年 金蝶软件 0.00 280,484.98 4.5 年 非专利技术1 0.00 2,966,655.32 4.88 年 非专利技术2 0.00 5,725,195.35 4.93 年 非专利技术3 0.00 508,576.68 4.95 年 非专利技术4 0.00 2,601,246.73 4.95 年 非专利技术5 0.00 2,164,227.70 4.97 年 合 计 24,269,366.57 40,051,891.84 80 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 4、无形资产年末余额比年初余额增加 15,782,525.27 元，增加比例为 65.03％，变 动原因为：本年公司自行研发的新型非专利技术增加。 （十二）开发支出 会计处理 年初 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 类 别 余额 金额 金额 研究阶段支出 0.00 3,773,432.71 3,773,432.71 0.00 3,773,432.71 0.00 开发阶段支出 0.00 17,108,332.16 16,577,002.13 531,330.03 1,572,031.96 15,004,970.17 合 计 0.00 20,881,764.87 20,350,434.84 531,330.03 5,345,464.67 15,004,970.17 公司内部研究开发项目的说明：公司对内部研发支出按所处阶段划分，对满足资本化 条件的非专利技术在开发阶段的支出已确认为无形资产；对尚在开发阶段未结束的，继续 在本科目核算；其他支出均已计入本年损益。 （十三）商誉 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年变动 年末余额 计提的减值准备 德兴市中科精细化 非同一控制 1,116,671.55 1,116,671.55 0.00 1,116,671.55 1,116,671.55 学有限公司 合并子公司 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末余额 装修费 2,097,165.38 389,624.42 0.00 389,624.42 2,097,165.38 0.00 （十五）递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 903,215.44 256,255.73 合并报表抵消未实现销售 42,721.20 103,361.31 合 计 945,936.64 359,617.04 （十六）短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 备注 保证借款 60,000,000.00 30,000,000.00 81 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 质押借款 0.00 29,000,000.00 抵押借款 30,000,000.00 32,000,000.00 注1 信用借款 0.00 20,000,000.00 商业承兑汇票贴现 31,559,676.10 0.00 注2 合 计 121,559,676.10 111,000,000.00 注 1：抵押借款均由子公司上海爱默金山药业有限公司以土地使用权及其地上建筑物、 部分生产设备作抵押，详见附注九（六）。 注 2：系银行将本公司签发并承兑的商业汇票贴现给指定的汇票收益人。 （十七）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 460,039.00 5,648,695.00 应付票据年末余额比年初余额减少 5,188,656.00 元，减少比例为 91.86％，主要原 因为：年末开给供应商的票据减少。 （十八）应付账款 年末余额 年初余额 26,390,584.55 24,458,416.57 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、年末余额中无账龄超过三年的大额应付账款。 （十九）预收款项 年末余额 年初余额 1,710,242.91 609,691.25 1、截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款 项。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的大额预收款项。 3、预收款项年末余额比年初余额增加 1,100,551.66 元，增加比例为 180.51%，变动 原因为：本公司年末预收客户货款增加。 （二十）应付职工薪酬 82 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 166,306.73 22,798,750.05 22,424,677.08 540,379.70 二、职工福利费 2,017,514.27 -315,257.04 1,702,257.23 0.00 三、社会保险费 73,190.43 4,065,348.90 4,138,539.33 0.00 四、住房公积金 0.00 594,682.80 594,682.80 0.00 五、工会经费和职工教育经费 672,124.65 286,008.58 472,060.29 486,072.94 六、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 八、其 他 4,779.00 1,220.00 600.00 5,399.00 合 计 2,933,915.08 27,430,753.29 29,332,816.73 1,031,851.64 应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 1,902,063.44 元，减少比例为 64.83％，变 动原因为：职工福利费年末未留余额。 （二十一）应交税费 税 种 年末余额 年初余额 本年执行的法定税率 增值税 1,360,309.13 -5,617,573.94 17% 营业税 0.00 2,318.19 5% 城建税 114,683.85 174.91 7% 企业所得税 -154,643.10 331,993.67 15%、33% 个人所得税 36,251.51 47,449.14 印花税 15,703.06 0.00 教育费附加 51,455.41 77.13 3% 河道管理费 15,284.59 23.18 1% 合 计 1,439,044.45 -5,235,537.72 应交税费年末余额比年初余额增加 6,674,582.17 元，主要原因为：本年搬迁中处置、 报废存货较多，相应的应交增值税大幅增加。 （二十二）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 190,750.00 0.00 83 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 应付利息年末余额比年初余额增加 190,750.00 元，主要原因为：公司计提了年末 10 天银行借款利息。 （二十三）其他应付款 年末余额 年初余额 28,186,855.65 15,904,259.64 1、截止 2007 年 12 月 31 日，欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项 为 675,019.38 元，详见本附注七。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，无账龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 衢州中科精细化学有限公司 12,199,717.23 往来款 上海鼎和国际贸易公司 6,400,000.00 往来款 衢州安然化学品贸易有限公司 4,485,008.33 往来款 上海桑迪精细化工研究所有限公司 1,800,000.00 往来款 土地租赁款 1,763,212.38 租赁款 上海亭林集体资产管理有限公司 1,000,000.00 往来款 上海博都实业发展有限公司 1,000,000.00 经销保证金 4、年末余额比年初余额增加 12,282,596.01 元，增加比例为 77.23%，主要是应付往 来款增加。 （二十四）专项应付款 拨款项目名称 年初余额 本年收到 本年使用 年末余额 真北路动迁补偿款（注） 9,897,555.34 20,000,000.00 28,402,203.24 1,495,352.10 注：截止 2007 年 12 月 31 日，公司已收到真北路动迁补偿款 5,080.00 万元，结余 1,495,352.10 元，搬迁尚未结束，详见附注十一。 （二十五）股本 84 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 金额 比例％ 公积金转股 解除限售 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 (1).国家持股 3,680,000.00 4.18 1,840,000.00 -5,520,000.00 -3,680,000.00 0.00 0.00 其中：国有股 460,000.00 0.52 230,000.00 -690,000.00 -460,000.00 0.00 0.00 国有法人持股 3,220,000.00 3.66 1,610,000.00 -4,830,000.00 -3,220,000.00 0.00 0.00 (2).其他内资持股 42,320,000.00 48.09 21,160,000.00 -17,253,750.00 3,906,250.00 46,226,250.00 35.02% 其中：境内非国有法 38,410,000.00 43.65 19,205,000.00 -13,200,000.00 6,005,000.00 44,415,000.00 33.65% 人持股 境内自然人持股 3,910,000.00 4.44 1,955,000.00 -4,053,750.00- -2,098,750.00 1,811,250.00 1.37% 有限售条件股份合计 46,000,000.00 52.27 23,000,000.00 -22,773,750.00 226,250.00 46,226,250.00 35.02% 2．无限售条件股份 人民币普通股 42,000,000.00 47.73 21,000,000.00 22,773,750.00 43,773,750.00 85,773,750.00 64.98% 无限售条件股份合计 42,000,000.00 47.73 21,000,000.00 22,773,750.00 43,773,750.00 85,773,750.00 64.98% 3．股份总数 88,000,000.00 100.00 44,000,000.00 0.00 44,000,000.00 132,000,000.00 100.00% 股本变动情况详见“公司基本情况”。 （二十六）资本公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 177,551,020.82 0.00 177,551,020.82 - 44,000,000.00 133,551,020.82 其他资本公积 923,909.80 -923,909.80 0.00 - 0.00 0.00 合 计 178,474,930.62 -923,909.80 177,551,020.82 - 44,000,000.00 133,551,020.82 1、用资本公积转增股本的法定程序及有关决议： 经公司第二届董事会第十九次会议决议及 2006 年度股东大会审议通过，公司以 2006 年末公司总股本 88,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。2007 年 5 月 31 日，公司已将资本公积 4,400.00 万元转增股本，并由立信会计师事务所有限公 司出具了信会师报字（2007）第 11594 号验资报告。 2、年初数调整的说明： 调整前年初数系公司于 2006 年购买上海昭和特气净化工程有限公司股权形成的股权 投资贷差 923,909.80 元，根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》的相关 规定，追溯调整计入 2006 年度损益。 （二十七）盈余公积 项 目 调整前年初余额 调整金额 调整后年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 13,667,573.01 1,168,641.86 14,836,214.87 549,472.28 0.00 15,385,687.15 85 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 年初数调整的说明： 调整金额包括因母公司对子公司由权益法核算改为成本法核算而增加 2006 年初法定 盈余公积 819,300.53 元、补提 2006 年度母公司盈余公积 467,215.40 元、减少以前年度 合并报表补提的子公司盈余公积 117,874.07 元。 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 4,266,743.11 - 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） -700,664.44 - 调整后年初未分配利润 3,566,078.67 - 加：本年净利润 5,711,725.42 - 减：提取法定盈余公积 549,472.28 10% 应付普通股股利 0.00 - 年末未分配利润 8,728,331.81 - 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准 则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计 准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，公司调 减年初未分配利润 700,664.44 元，详见附注二（二十二） 根据 2008 年 4 月 27 日第三届董事会第九次会议通过的 2007 年度利润分配预案，2007 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该利润分配预案须经股东大会同 意后实施。 （二十九）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 196,940,597.92 6,577,823.17 203,518,421.09 199,024,228.70 1,525,521.99 200,549,750.69 营业成本 145,348,851.99 4,437,051.98 149,785,903.97 155,002,750.47 620,018.65 155,622,769.12 营业毛利 51,591,745.93 2,140,771.19 53,732,517.12 44,021,478.23 905,503.34 44,926,981.57 1、公司向前五名客户销售总额为 60,014,732.02 元，占公司本年全部营业收入的 29.49%。 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 86 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 C-02 7,863,247.89 44,533,279.69 6,203,543.79 40,933,073.48 1,659,704.10 3,600,206.21 208 21,253,798.29 7,486,680.37 21,196,808.23 7,403,063.50 56,990.06 83,616.87 C01 0.00 10,043,233.98 0.00 10,041,198.90 0.00 2,035.08 C-100 0.00 6,153,846.16 0.00 3,736,680.00 0.00 2,417,166.16 F53 11,367,820.56 10,315,740.32 5,969,536.25 6,318,229.32 5,398,284.31 3,997,511.00 FC3,4 6,887,748.96 9,539,350.30 3,320,626.45 5,192,123.30 3,567,122.51 4,347,227.00 C-102 5,286,023.98 9,006,092.14 3,688,025.15 6,077,451.93 1,597,998.83 2,928,640.21 F156 0.00 5,982,905.95 0.00 3,619,225.41 0.00 2,363,680.54 F157 0.00 5,784,615.37 0.00 2,479,681.64 0.00 3,304,933.73 F190 0.00 5,217,948.72 0.00 2,755,957.49 0.00 2,461,991.23 TAB 5,333,599.09 5,213,890.41 3,599,499.77 5,398,721.73 1,734,099.32 -184,831.32 C-130 23,545,726.69 0.00 17,405,193.84 0.00 6,140,532.85 0.00 C-133 15,277,777.78 0.00 6,764,031.92 0.00 8,513,745.86 0.00 F-160 14,996,858.01 0.00 5,549,940.84 0.00 9,446,917.17 0.00 BOA 10,709,592.66 15,523,395.03 9,997,786.90 14,428,301.57 711,805.76 1,095,093.46 BIT 8,346,254.06 1,162,858.17 7,738,009.12 1,027,000.87 608,244.94 135,857.30 TFB 7,528,344.86 0.00 3,217,260.94 0.00 4,311,083.92 0.00 C-43 5,063,907.51 0.00 4,105,068.70 0.00 958,838.81 0.00 甲基磺酰氯 13,342,659.63 16,485,300.21 13,083,682.58 14,146,020.08 258,977.05 2,339,280.13 70%甲基磺酸 7,628,273.68 5,855,691.18 8,467,737.39 5,168,837.98 -839,463.71 686,853.20 甲基磺酰胺 4,826,535.07 4,086,111.14 5,047,232.89 4,181,128.64 -220,697.82 -95,017.50 其他 27,682,429.20 36,633,289.56 19,994,867.23 22,096,054.63 7,687,561.97 14,537,234.93 合计 196,940,597.92 199,024,228.70 145,348,851.99 155,002,750.47 51,591,745.93 44,021,478.23 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 区 (1)外销收入 19,559,682.42 50,822,156.02 20,637,634.42 47,935,857.15 分 (2)内销收入 177,380,915.50 148,202,072.68 124,711,217.57 107,066,893.32 部 合 计 196,940,597.92 199,024,228.70 145,348,851.99 155,002,750.47 87 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （三十）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 0.00 11,074.81 城建税 7% 、 5% 465,777.75 386,388.76 教育费附加 3％ 222,260.70 174,239.56 合 计 688,038.45 571,703.13 （三十一）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 8,098,135.90 2,810,152.53 减：利息收入 574,987.68 920,328.23 汇兑损失 1,467,094.38 302,673.65 减：汇兑收益 0.00 0.00 其 他 85,042.76 44,248.23 合 计 9,075,285.36 2,236,746.18 财务费用本年金额比上年金额增加 6,838,539.18 元，增加比例为 305.74％，增加原 因为：银行贷款利率增长使公司银行贷款利息大幅增加。 （三十二）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 -1,194,660.34 2,781,941.10 存货跌价损失 777,405.92 -35,657.35 固定资产减值损失 0.00 0.00 商誉减值损失 0.00 1,116,671.55 合 计 -417,254.42 3,862,955.30 资产减值损失本年金额比上年金额减少 4,280,209.72 元，减少原因为：本年未再计 提商誉减值准备，同时转回部分坏账准备。 88 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （三十三）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 股权投资投资收益 权益法核算确认 1,251,936.50 658,028.77 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十四）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得 49,840.89 0.00 其中：固定资产处置利得 49,840.89 0.00 2、政府补助 420,476.00 450,000.00 3、废料收入 688,756.00 0.00 4、罚款收入 300.00 0.00 5、其 他 210,877.50 941,355.80 合 计 1,370,250.39 1,391,355.80 （三十五）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失 13,583.84 29,283.29 其中：固定资产处置损失 13,583.84 29,283.29 2、捐赠支出 10,000.00 162,000.00 3、罚款滞纳金支出 1,110,978.94 138,500.30 4、盘亏损失 43,961.61 0.00 5、其 他 0.00 148,724.05 合 计 1,178,524.39 478,507.64 营业外支出本年金额比上年金额增加 700,016.75 元，增加比例为 146.29%，增 加原因为：子公司德兴市中科精细化学有限公司本年支付给上饶市公安局罚款 100 万元。 89 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （三十六）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 2,779,910.41 506,392.20 递延所得税费用 -460,174.10 -328,742.14 合 计 2,319,736.31 177,650.06 所得税费用本年金额比上年金额增加 2,142,086.25 元，增加比例为 1,205.79%，增 加原因为：本年度子公司上海爱默金山药业有限公司利润总额大幅增长，应缴企业所得税 相应增加。 （三十七）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本年金额 利息收入 574,987.68 收回往来款、代垫款 108,338,065.18 营业外收入 667,455.00 政府补助 420,476.00 收回被限制使用保证金 5,648,695.00 合计 115,649,678.86 2、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本年金额 企业间往来 117,130,052.17 销售费用支出 8,397,076.50 管理费用支出 15,832,125.62 财务费用支出 78,385.57 营业外支出 25,978.94 保证金 1,000,000.00 90 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年金额 被限制使用保证金 1,960,039.00 其他 2,652,259.23 合计 147,075,917.03 3、收到的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年金额 收到动迁补偿款 20,000,000.00 4、支付的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年金额 动迁中费用支出净额 3,203,999.14 5、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 净利润 5,711,725.42 加：少数股东本年收益 -2,907,766.57 加：资产减值准备 -417,254.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,284,925.84 无形资产摊销 1,725,703.60 长期待摊费用摊销 389,624.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -49,840.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,583.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 8,098,214.03 投资损失（收益以“－”号填列） -1,251,936.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -586,319.60 91 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -23,097,005.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -49,587,196.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,377,160.15 其 他 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -40,296,383.01 六、母公司财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡 未注明年初余额的均为年末余额） （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 坏账准 坏账准 账 龄 占总额 占总额 金 额 备计提 坏账准备 金 额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 1,789,372.50 3.65% 50% 894,686.25 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 0.00 0.00% 0.00 283,637.40 0.58% 100% 283,637.40 准备的款项 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 46,883,660.41 95.77% 2,813,019.62 特征的款项， 其中：6 个月以内 44,389,534.67 65.17% 0% 0.00 38,387,230.28 78.41% 6% 2,303,233.81 6 个月－12 个月 17,771,349.81 26.09% 6% 1,066,280.99 8,482,030.13 17.33% 6% 508,921.81 12 个月－36 个月 5,664,400.00 8.32% 50% 2,832,200.00 14,400.00 0.03% 6% 864.00 36 个月以上 283,637.40 0.42% 100% 283,637.40 0.00 0.00% 6% 0.00 合 计 68,108,921.88 100.00% 4,182,118.39 48,956,670.31 100.00% 3,991,343.27 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的应收账款。未单独计提坏账 准备的单项金额重大的应收账款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提坏账 准备。 92 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额收回的应收账款 原估计计提比例 客户名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例理由 的合理性 台湾颐通科技公司 929,812.50 货币资金 预计部分可予以收回 合理 台湾吉先实业公司 859,560.00 货币资金 预计部分可予以收回 合理 合计 1,789,372.50 4、截止 2007 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 排名 债务人 金 额 占应收账款总额的比例 第一名 上海立科药物化学有限公司 10,852,798.00 15.93% 第二名 江苏华西国际贸易有限公司 8,435,000.00 12.38% 第三名 普禾旺国际贸易（上海）有限公司 7,975,000.00 11.71% 第四名 厦门一泰消防科技开发有限公司 6,350,000.00 9.32% 第五名 上海凯路化工有限公司 6,000,000.00 8.81% 合计 39,612,798.00 58.15% 6、年末无关联方应收账款。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 坏账准 坏账准 账 龄 占总额 占总额 金 额 备计提 坏账准备 金 额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1、单项金额重大并 已单独计提坏账准 0.00 0.00% 0.00 2,258,182.50 1.80% 40% 903,273.00 备的款项 2、单项金额非重大 并已单独计提坏账 1,157,000.00 5.74% 6% 69,420.00 228,600.00 0.18% 100% 228,600.00 准备的款项 93 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他按账龄段划 分为类似信用风险 18,986,918.30 94.26% 247,767.00 122,984,000.43 98.02% 7,386,492.03 特征的款项， 其中：6 个月以内 18,706,168.30 92.86% 0% 0.00 56,375,117.75 44.93% 6% 3,389,959.07 6 个月－12 个月 15,700.00 0.08% 6% 942.00 64,932,934.68 51.75% 6% 3,895,976.08 12 个月－36 个月 36,450.00 0.18% 50% 18,225.00 1,512,900.00 1.21% 6% 90,774.00 36 个月以上 228,600.00 1.14% 100% 228,600.00 163,048.00 0.13% 6% 9,782.88 合 计 20,143,918.30 100.00% 317,187.00 125,470,782.93 100.00% 8,518,365.03 2、经测试，本年无单独计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款。未单独计提坏 账准备的单项金额重大的其他应收款，已并入按账龄划分为类似信用风险特征的款项计提 坏账准备。 3、以前年度已大比例计提坏账准备且本年又全额收回的其他应收款 原估计计提比 客户 收回金额 收回方式 原估计计提比例理由 例的合理性 江苏康泰农化有限公司 2,258,182.50 以实物资产抵偿债务 预计部分可予以收回 合理 4、截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总 排名 债务人 金 额 额的比例 第一名 江西中科合臣精细化工有限公司 7,486,886.24 37.17% 第二名 德兴市中科精细化学有限公司 7,025,340.30 34.88% 第三名 江西中科合臣实业有限公司 2,315,640.00 11.50% 第四名 上海鼎和国际经济贸易有限公司 1,348,640.83 6.70% 第五名 北京中苑宾馆 703,000.00 3.49% 合计 18,879,507.37 93.74% 6、其他应收款年末余额比年初余额减少 105,326,864.63 元，减少比例为 83.95%， 主要是以往来款对子公司上海爱默金山药业有限公司增资 10,350 万元。 94 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 208,222,206.33 0.00 56,970,269.83 0.00 1、被投资单位主要信息 本企业在被 本企业持 投资单位表 年末净资 本年营业 被投资单位名称 注册地 股比例 决权比例 产总额 收入总额 本年净利润 子公司： 上海爱默金山药业 上海金山 99.55% 99.55% 172,551,136.11 107,458,427.20 14,099,140.87 有限公司 江西中科合臣精细 江西永修 70% 70% 14,524,230.58 24,101,825.68 649,310.62 化工有限公司 德兴市中科精细化 江西德兴 51% 51% 15,324,941.09 38,794,125.69 -6,804,423.02 学有限公司 江西中科合臣实业 江西永修 51% 51% 24,732,042.29 0.00 -236,602.88 有限公司 联营企业： 1、上海昭和特气净 上海浦东新区 30% 30% 21,928,944.77 10,224,960.02 4,237,704.11 化工程有限公司 2、上海爱世博有机 上海浦东新区 30% 30% 1,864,183.61 1,433,382.73 -64,582.44 硅材料有限公司 2、成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年投资增减额 年末账面余额 减值准备 子公司： 上海爱默金山药业有限公司 165,594,267.81 15,594,267.81 150,000,000.00 165,594,267.81 0.00 江西中科合臣精细化工有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 0.00 10,500,000.00 0.00 德兴市中科精细化学有限公司 12,240,000.00 12,240,000.00 0.00 12,240,000.00 0.00 江西中科合臣实业有限公司 12,750,000.00 12,750,000.00 0.00 12,750,000.00 0.00 合 计 201,084,267.81 51,084,267.81 150,000,000.00 201,084,267.81 0.00 3、权益法核算的对联营企业股权投资 95 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 年末余额 合计 其中：确认收益 分得现金红利 上海昭和特气净化工程有限公司 3,679,608.64 5,307,372.20 1,271,311.23 1,271,311.23 0.00 6,578,683.43 上海爱世博有机硅材料有限公司 600,000.00 578,629.82 -19,374.73 -19,374.73 0.00 559,255.09 合 计 4,279,608.64 5,886,002.02 1,251,936.50 1,251,936.50 0.00 7,137,938.52 4、长期股权投资年末余额比年初余额增加 151,251,936.50 元，增加比例为 265.49%， 主要是对子公司上海爱默金山药业有限公司增资 15,000 万元。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 128,458,177.27 72,970,817.47 201,428,994.74 124,913,857.43 27,765,240.46 152,679,097.89 营业成本 111,048,818.32 72,191,724.62 183,240,542.94 97,782,589.95 27,127,375.24 124,909,965.19 营业毛利 17,409,358.95 779,092.85 18,188,451.80 27,131,267.48 637,865.22 27,769,132.70 1、公司向前五名客户销售总额为 117,442,231.07 元，占公司本年全部营业收入的 58.30%。 2、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 C-02 7,887,556.38 44,533,279.69 6,644,581.96 38,168,668.78 1,242,974.42 6,364,610.91 四氟丙醇 21,659,744.20 7,486,680.37 23,897,925.90 7,801,020.12 -2,238,181.70 -314,339.75 C-01 0.00 10,043,233.98 0.00 9,977,434.46 0.00 65,799.52 C-130 23,545,726.69 0.00 19,647,469.54 0.00 3,898,257.15 0.00 C98 242,303.46 0.00 242,192.37 0.00 111.09 0.00 F53 11,367,820.56 10,315,740.32 8,781,661.55 6,318,229.32 2,586,159.01 3,997,511.00 FC3,4 6,887,748.96 9,539,350.30 5,844,424.68 5,192,123.30 1,043,324.28 4,347,227.00 C102 0.00 9,006,092.14 0.00 7,393,885.01 0.00 1,612,207.13 F156 0.00 5,982,905.95 0.00 4,235,000.00 0.00 1,747,905.95 F157 0.00 5,784,615.37 0.00 2,753,915.88 0.00 3,030,699.49 F190 0.00 5,217,948.72 0.00 2,755,957.49 0.00 2,461,991.23 TAB 5,334,442.30 5,213,890.41 5,370,148.23 5,125,121.73 -35,705.93 88,768.68 四氟苄醇 7,528,344.86 0.00 4,477,877.72 0.00 3,050,467.14 0.00 F-160 4,099,422.06 0.00 4,111,890.82 0.00 -12,468.76 0.00 96 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 C-133 15,277,777.78 0.00 10,694,444.47 0.00 4,583,333.31 0.00 C-102 5,286,023.98 0.00 4,675,698.63 0.00 610,325.35 0.00 C-43 4,838,394.02 0.00 5,073,187.92 0.00 -234,793.90 0.00 其他 14,502,872.02 11,790,120.18 11,587,314.53 8,061,233.86 2,915,557.49 3,728,886.32 合计 128,458,177.27 124,913,857.43 111,048,818.32 97,782,589.95 17,409,358.95 27,131,267.48 3、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 地 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 区 外销收入 19,559,682.42 50,822,156.02 20,637,634.42 47,935,857.15 分 内销收入 108,898,494.85 74,091,701.41 90,411,183.90 49,846,732.80 部 合 计 128,458,177.27 124,913,857.43 111,048,818.32 97,782,589.95 （五）投资收益 类 别 本年金额 上年金额 股权投资投资收益 权益法核算确认 1,251,936.50 658,028.77 本公司投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 业务性质 法定代表人 组织机构代码 上海中科合臣化学 上海市普陀区 有限责任公司 化学制品 第一大股东 慈中华 13292310—6 有限责任公司 同普路 800 号 (国内合资) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 34.24%。本公司的最终控制方为中国 科学院上海有机化学研究所。 受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：人民币万元）： 97 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海中科合臣化学有限责任公司 5,445.13 0.00 0.00 5,445.13 上海爱默金山药业有限公司 1,500.00 15,000.00 0.00 16,500.00 江西中科合臣精细化工有限公司 1,500.00 0.00 0.00 1,500.00 德兴市中科精细化学有限公司 1,600.00 0.00 0.00 1,600.00 江西中科合臣实业有限公司 2,500.00 0.00 0.00 2,500.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：人民币万元） 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 企业名称 金额 ％ 金额 金额 金额 ％ 上海中科合臣化学有限责任公司 3,013.00 39.64 1,506.50 0.00 4,519.50 39.64 上海爱默金山药业有限公司 1,425.00 95.00 15,000.00 0.00 16,425.00 99.55 江西中科合臣精细化工有限公司 1,050.00 70.00 0.00 0.00 1,050.00 70.00 德兴市中科精细化学有限公司 816.00 51.00 0.00 0.00 816.00 51.00 江西中科合臣实业有限公司 1,275.00 51.00 0.00 0.00 1,275.00 51.00 （二）关联方交易（金额单位：人民币元） 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则：市场价。 3、本年未向关联方采购货物。 4、向关联方销售货物 企业名称 本年金额 上年金额 上海中科合臣化学有限责任公司 28,631.42 73,626.83 中国科学院上海有机化学研究所 222,789.49 0.00 5、关联方往来款项余额 金额 项 目 本 年 末 上 年 末 其他应付款： 上海中科合臣化学有限责任公司 675,019.38 573,031.71 6、其他关联方交易事项 98 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度，上海中科合臣化学有限责任公司向公司收取折旧、环卫等综合服务费人民 币 1,195,360.97 元，公司已支付人民币 1,093,373.30 元。 7、关联方提供担保情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司无为关联方提供担保事项。 八、或有事项 公司本年无需要披露的或有事项。 九、承诺事项 （一）公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （二）公司无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 （三）公司无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 （四）公司无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （五）公司无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （六）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况： 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将位于上海市金山区 亭林镇南亭公路 5878 号的部分土地使用权及地上房屋建筑物抵押给中国农业银行上海金 山支行，取得短期贷款人民币 2,500 万元，贷款期限至 2008 年 4 月 25 日止。该土地使用 权及地上房屋建筑物已取得沪房地金字（2006）第 003003 号房地产权证。 截止 2007 年 12 月 31 日，子公司上海爱默金山药业有限公司已将部分生产设备抵押 给中国农业银行上海金山支行，取得短期贷款人民币 500 万元，贷款期限至 2008 年 4 月 25 日止。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述已抵押土地使用权账面原价人民币 1,633 万元，净值 人民币 1,565 万元；已抵押房屋及建筑物账面原价人民币 3,142 万元，净值人民币 2,571 万元；已抵押设备账面原价人民币 2,986 万元，净值人民币 1,957 万元。 十、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案： 根据公司 2008 年 4 月 27 日第三届董事会第九次会议通过的 2007 年度利润分配预案， 2007 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。 99 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 上述利润分配预案须经股东大会同意后实施。 （二）资产负债表日后发生的或有事项： 2008 年 2 月，公司为子公司上海爱默金山药业有限公司取得银行贷款人民币 3,000 万元提供担保，贷款期限至 2009 年 2 月止。 （三）其他需披露的资产负债表日后非调整事项： 1、2008 年 3 月，公司对子公司江西中科合臣实业有限公司增资人民币 255 万元。本 次增资后，子公司江西中科合臣实业有限公司注册资本由人民币 2,500 万元变更为人民币 3,000 万元，其中公司出资人民币 1,530 万元，股权比例仍为 51%。 2、2008 年 4 月 25 日，公司与自然人夏剑锋签订股权转让协议，将公司持有的德兴 市中科精细化学有限公司 51%股权作价人民币 1,300 万元转让给该子公司另一股东自然人 夏剑锋。 3、由于江西昌九城际铁路高压线经过公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司厂 区，出于安全原因考虑，子公司江西中科合臣精细化工有限公司从 2008 年 3 月起已全部 停产，等待整体搬迁或局部搬迁。截止本报告日，公司尚未取得省级安全评估部门的评估 结论，尚未确定该子公司的搬迁方案。 十一、其他事项说明 （一）2005 年 10 月，公司二届九次董事会决议通过了《关于转让真北路第 0054 地 块的议案》，公司以总价人民币 2,600 万元将拥有的上海市真北路 552 号建筑面积为 6,543.67 平方米的房屋建筑物及其相应的 7,435 平方米工业用地（权证号为沪房地普字 （2001）第 000054 号）转让给上海市普陀区土地发展中心（以下简称土发中心）。根据 公司与土发中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》，公司最迟应在 2006 年 10 月 30 日前 搬迁出该地块（真北路 552 号）。上海长风地产有限公司原则上同意，在动迁规划正式实 施前，公司可以继续使用该地块上原由其使用的办公用房。截止 2007 年 12 月 31 日，公 司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 2,080 万元。 2006 年 10 月，公司二届十七次董事会决议通过了《关于真北路 476 号地块搬迁及补 偿合同的议案》，同意土发中心向公司支付总价人民币 4,570 万元作为收回上海市真北路 476 号 15,854 平方米租赁工业用地（权证号为沪房地市字（2001）第 006396 号）及该地 块上建筑面积为 6,536.36 平方米的房屋建筑物、构筑物及相关附属设施（不包括生产设 100 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 备及设施）的费用和搬迁补偿费。根据公司与土发中心签订的《收购储备搬迁补偿合同》， 公司最迟应在 2007 年 3 月 31 日前搬迁出该地块（真北路 476 号）。截止 2007 年 12 月 31 日，公司已收到该地块的搬迁补偿费人民币 3,000 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，因涉及部分年代久远的化学品及其设备、储存器搬迁难度 较大，公司尚未完成全部搬迁工作。 截止本报告日，本公司已累计收到补偿款人民币 5,080 万元，根据上海市地方税务局 普陀区分局的减免税审批通知书，该补偿收入暂缓征营业税、免征土地增值税。本公司扣 除资产账面成本人民币 21,518,808.22 元，在产品报废损失人民币 23,065,557.49 元，支 付搬迁费用及相关停工损失人民币 6,227,618.19 元，收到拆迁变卖资产款人民币 1,507,336.00 元，余额人民币 1,495,352.10 元仍挂账专项应付款。 （二）2007 年 5 月 21 日，公司与江苏康泰农化有限公司就清偿公司债务签订协议， 江苏康泰农化有限公司以其所有的机器设备作价人民币 646 万元（评估值人民币 676.82 万元），偿付其欠本公司的债务人民币 226 万元，差额人民币 420 万元由本公司以现金支 付。 截止 2007 年 9 月 30 日，本公司已收到全部设备，并支付全部差价人民币 420 万元。 十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 36,286.37 （二）计入当期损益的政府补助 419,576.00 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 272,456.98 （四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,494,369.59 （五）所得税影响额 -234,259.60 合 计 1,988,429.34 上列数据已扣除少数股东收益因素。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.97% 1.99% 0.04 0.04 101 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 1.29% 1.29% 0.03 0.03 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净 利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属 于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 102 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 （二）本年无不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通 股股数未发生变化。 十四、补充资料 （一）2006 年度合并净利润差异调节（单位：人民币元） 本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第 7 号规范问答”）的有关规定编 制了调整后的上年同期利润表和 2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整 情况列示如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 2,682,283.12 追溯调整项目影响合计数 138,466.69 其中：1、长期股权投资差额影响 957,750.93 2、递延所得税资产影响 328,742.14 3、商誉减值准备影响 -1,116,671.55 4、子公司开办费影响 -31,354.83 2006 年度净利润（新会计准则） 2,820,749.81 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,027,514.23 其中：职工福利费余额冲回 2,017,514.27 103 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 商标摊销数冲回 9,999.96 2006 年度全面模拟新会计准则净利润 4,848,264.04 （二）2007 年初合并股东权益差异调节（单位：人民币元） 本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则 解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）的要求，对年初股东权益的调节过程以及做出修正 的项目、影响金额及其原因列示如下： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2006 年报原披 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 号 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 284,409,246.74 284,409,246.74 0.00 1 长期股权投资差额 422,971.29 311,304.13 111,667.16 其中：非同一控制下企业合并形成的长期股 111,667.16 0.00 111,667.16 注1 权投资借方差额摊销转回 其他采用权益法核算的长期股权投资 311,304.13 311,304.13 0.00 注2 贷方差额 2 企业合并 -1,116,671.55 0.00 -1,116,671.55 其中：根据新准则计提的商誉减值准备 -1,116,671.55 0.00 -1,116,671.55 注3 3 所得税 253,758.84 2,373,055.68 -2,119,296.84 注4 4 少数股东权益 27,633,762.01 27,543,267.68 90,494.33 注5 5 其 他 -15,990.96 0.00 -15,990.96 注6 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 311,587,076.37 314,636,874.23 -3,049,797.86 上列年初股东权益差异调节说明： 注 1：转回非同一控制下合并子公司形成的长期股权投资借方差额当年摊销数，追溯 调整留存收益 111,667.16 元。 注 2：合并子公司形成的长期股权投资贷方差额摊销余额追溯调整留存收益 311,304.13 元。 注 3：根据新准则计提的商誉减值准备追溯调整留存收益-1,116,671.55 元。 注 4：原披露数系公司根据计提的应收款项坏账准备和存货跌价准备计算确认递延所 得税资产 2,373,055.68 元；现公司对年初递延所得税进行了重新确认，对未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣的递延所得税资产 2,222,658.15 元不予确认。 104 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负 债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表 中确认递延所得税资产 103,361.31 元。 注 5：因确认子公司递延所得税资产而增加少数股东权益 105,858.20 元，因子公司 将开办费计入当期损益而减少少数股东权益 15,363.87 元，合计增加少数股东权益 90,494.33 元。 注 6：子公司将开办费计入当期损益而减少母公司留存收益 15,990.96 元。 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于二〇〇八年四月二十七日批准报出。 105 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注五 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 （一） 59,353,201.24 125,001,366.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 9,080,000.00 14,898,623.20 应收账款 （三） 98,349,902.40 56,053,634.17 预付款项 （四） 9,874,841.80 4,305,846.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 4,583,024.49 3,361,050.50 买入返售金融资产 存货 （六） 111,338,691.20 108,317,287.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 292,579,661.13 311,937,809.32 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 7,137,938.52 5,886,002.02 投资性房地产 固定资产 （八） 120,067,051.68 104,768,711.01 在建工程 （九） 35,017,819.97 29,192,941.15 工程物资 （十） 553,140.09 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 40,051,891.84 24,269,366.57 开发支出 （十二） 531,330.03 商誉 （十三） 长期待摊费用 （十四） 389,624.42 递延所得税资产 （十五） 945,936.64 359,617.04 其他非流动资产 非流动资产合计 204,305,108.77 164,866,262.21 资产总计 496,884,769.90 476,804,071.53 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 106 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 负债和所有者权益 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十六） 121,559,676.10 111,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十七） 460,039.00 5,648,695.00 应付账款 （十八） 26,390,584.55 24,458,416.57 预收款项 （十九） 1,710,242.91 609,691.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十） 1,031,851.64 2,933,915.08 应交税费 （二十一） 1,439,044.45 -5,235,537.72 应付利息 （二十二） 190,750.00 应付股利 其他应付款 （二十三） 28,186,855.65 15,904,259.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 180,969,044.30 155,319,439.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 （二十四） 1,495,352.10 9,897,555.34 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,495,352.10 9,897,555.34 负债合计 182,464,396.40 165,216,995.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十五） 132,000,000.00 88,000,000.00 资本公积 （二十六） 133,551,020.82 177,551,020.82 减：库存股 盈余公积 （二十七） 15,385,687.15 14,836,214.87 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 8,728,331.81 3,566,078.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 289,665,039.78 283,953,314.36 少数股东权益 24,755,333.72 27,633,762.01 所有者权益合计 314,420,373.50 311,587,076.37 负债和所有者权益总计 496,884,769.90 476,804,071.53 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 107 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业总收入 203,518,421.09 200,549,750.69 其中：营业收入 （二十九） 203,518,421.09 200,549,750.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 199,838,388.43 199,122,227.75 其中：营业成本 （二十九） 149,785,903.97 155,622,769.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 688,038.45 571,703.13 销售费用 8,698,796.80 6,144,432.77 管理费用 32,007,618.27 30,683,621.25 财务费用 （三十一） 9,075,285.36 2,236,746.18 资产减值损失 （三十二） -417,254.42 3,862,955.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十三） 1,251,936.50 658,028.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,931,969.16 2,085,551.71 加：营业外收入 （三十四） 1,370,250.39 1,391,355.80 减：营业外支出 （三十五） 1,178,524.39 478,507.64 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,123,695.16 2,998,399.87 减：所得税费用 （三十六） 2,319,736.31 177,650.06 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,803,958.85 2,820,749.81 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 5,711,725.42 2,859,328.17 少数股东损益 -2,907,766.57 -38,578.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.03 （二）稀释每股收益 0.04 0.03 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 108 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 项 目 附注五 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 157,756,012.35 200,376,887.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,902,336.95 1,355,916.58 收到其他与经营活动有关的现金 （三十七） 115,649,678.86 1,375,768.23 经营活动现金流入小计 276,308,028.16 203,108,572.23 购买商品、接受劳务支付的现金 132,746,134.14 184,332,451.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,222,120.05 19,038,245.90 支付的各项税费 10,560,239.95 7,894,794.10 支付其他与经营活动有关的现金 （三十七） 147,075,917.03 28,534,526.16 经营活动现金流出小计 316,604,411.17 239,800,017.56 经营活动产生的现金流量净额 -40,296,383.01 -36,691,445.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 237,000.00 31,101,612.82 109 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （三十七） 20,000,000.00 3,951,789.60 投资活动现金流入小计 20,237,000.00 35,053,402.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 41,377,677.80 30,669,434.46 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （三十七） 3,203,999.14 投资活动现金流出小计 44,581,676.94 30,669,434.46 投资活动产生的现金流量净额 -24,344,676.94 4,383,967.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 29,338.28 14,980,661.72 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 29,338.28 14,980,661.72 取得借款收到的现金 121,559,676.10 166,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 121,589,014.38 180,980,661.72 偿还债务支付的现金 111,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,907,385.90 2,810,152.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,675,300.00 筹资活动现金流出小计 118,907,385.90 99,485,452.53 筹资活动产生的现金流量净额 2,681,628.48 81,495,209.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78.13 -26,529.33 五、现金及现金等价物净增加额 -61,959,509.60 49,161,202.49 加：期初现金及现金等价物余额 119,352,671.84 70,191,469.35 六、期末现金及现金等价物余额 57,393,162.24 119,352,671.84 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 110 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 存股 险准备 他 一、上年年末余额 88,000,000.00 178,474,930.62 13,667,573.01 4,266,743.11 27,543,267.68 311,952,514.42 加：会计政策变更 -923,909.80 1,168,641.86 -700,664.44 90,494.33 -365,438.05 前期差错更正 - 二、本年年初余额 88,000,000.00 177,551,020.82 - 14,836,214.87 - 3,566,078.67 - 27,633,762.01 311,587,076.37 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 44,000,000.00 -44,000,000.00 - 549,472.28 - 5,162,253.14 - -2,878,428.29 2,833,297.13 （一）净利润 5,711,725.42 -2,907,766.57 2,803,958.85 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 - - - - - - - - - 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 - - - - - 5,711,725.42 - -2,907,766.57 2,803,958.85 （三）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - 29,338.28 29,338.28 1．所有者投入资本 29,338.28 29,338.28 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - 549,472.28 - -549,472.28 - - - 1.提取盈余公积 549,472.28 -549,472.28 - 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东） 的分配 - 4．其他 - （五）所有者权益内部 结转 44,000,000.00 -44,000,000.00 - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 44,000,000.00 -44,000,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 - 15,385,687.15 - 8,728,331.81 - 24,755,333.72 314,420,373.50 111 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 上年金额 少数股东权 所有者权益 归属于母公司所有者权益 益 合计 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 （或股本） 存股 险准备 一、上年年末余 额 76,000,000.00 191,226,320.82 13,659,087.52 1,473,135.26 4,755,296.69 287,113,840.29 加：会计政 策变更 709,911.95 -299,169.36 9,262.47 420,005.06 前期差错 更正 - 二、本年年初余 额 76,000,000.00 191,226,320.82 - 14,368,999.47 - 1,173,965.90 - 4,764,559.16 287,533,845.35 三、本年增减变 动金额（减少以 12,000,000.00 -13,675,300.00 - 467,215.40 - 2,392,112.77 - 22,869,202.85 24,053,231.02 “-”号填列） （一）净利润 2,859,328.17 -38,578.36 2,820,749.81 （二）直接计入 所有者权益的利 - -1,675,300.00 - - - - - 22,907,781.21 21,232,481.21 得和损失 1．可供出售 金融资产公允价 - 值变动净额 2．权益法下 被投资单位其他 所有者权益变动 - 的影响 3．与计入所 有者权益项目相 - 关的所得税影响 4．其他 -1,675,300.00 22,907,781.21 21,232,481.21 上述（一）和 （二）小计 - -1,675,300.00 - - - 2,859,328.17 - 22,869,202.85 24,053,231.02 （三）所有者投 - 入和减少资本 12,000,000.00 - - - - - 12,000,000.00 1．所有者投 入资本 12,000,000.00 12,000,000.00 2.股份支付计入所 有者权益的金额 - 3．其他 （四）利润分配 467,215.40 -467,215.40 1.提取盈余公积 467,215.40 -467,215.40 2.提取一般风险 准备 - 3．对所有者（或 股东）的分配 - 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 - -12,000,000.00 - - - - - - -12,000,000.00 1.资本公积转增 资本(或股本) -12,000,000.00 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4．其他 四.本年年末余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 3,566,078.67 27,633,762.01 311,587,076.37 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 112 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 200７年 12 月 31 日 单位：元 资 产 附注六 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,260,992.15 106,846,425.24 交易性金融资产 应收票据 26,080,000.00 7,698,623.20 应收账款 （一） 63,926,803.49 44,965,327.04 预付款项 7,703,280.50 1,948,570.05 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 19,826,731.30 116,952,417.90 存货 14,278,434.88 48,559,575.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 161,076,242.32 326,970,938.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 208,222,206.33 56,970,269.83 投资性房地产 固定资产 2,047,695.10 15,508,805.16 在建工程 134,940.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 324,651.87 44,166.89 开发支出 531,330.03 商誉 长期待摊费用 389,624.42 递延所得税资产 789,046.03 其他非流动资产 非流动资产合计 212,049,869.36 72,912,866.30 资产总计 373,126,111.68 399,883,805.03 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 113 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 200７年 12 月 31 日 单位：元 负债和所有者权益 附注六 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 61,559,676.10 82,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 240,800.00 4,355,000.00 应付账款 3,773,892.63 13,056,934.47 预收款项 1,438,570.71 609,691.25 应付职工薪酬 1,948,295.69 应交税费 4,133,392.96 -2,078,132.20 应付利息 60,750.00 应付股利 其他应付款 8,878,807.39 4,044,313.52 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 80,085,889.79 103,936,102.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,495,352.10 9,897,555.34 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,495,352.10 9,897,555.34 负债合计 81,581,241.89 113,833,658.07 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 132,000,000.00 88,000,000.00 资本公积 133,551,020.82 177,551,020.82 减：库存股 盈余公积 15,385,687.15 14,836,214.87 未分配利润 10,608,161.82 5,662,911.27 所有者权益（或股东权益）合计 291,544,869.79 286,050,146.96 负债和所有者权益（或股东权益）总计 373,126,111.68 399,883,805.03 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 114 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 项 目 附注六 本年金额 上年金额 一、营业收入 （四） 201,428,994.74 152,679,097.89 减：营业成本 （四） 183,240,542.94 124,909,965.19 营业税金及附加 586,671.87 280,971.92 销售费用 5,539,691.85 3,173,620.49 管理费用 14,581,692.60 17,729,326.58 财务费用 5,714,313.85 2,020,381.08 资产减值损失 -7,622,996.99 1,745,259.45 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 1,251,936.50 658,028.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 641,015.12 3,477,601.95 加：营业外收入 4,443,909.94 1,373,909.80 减：营业外支出 379,248.26 179,357.77 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,705,676.80 4,672,153.98 减：所得税费用 -789,046.03 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,494,722.83 4,672,153.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.05 （二）稀释每股收益 0.04 0.05 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 115 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 196,787,930.43 119,572,307.79 收到的税费返还 2,852,356.36 1,355,916.58 收到其他与经营活动有关的现金 45,050,151.28 1,314,811.82 经营活动现金流入小计 244,690,438.07 122,243,036.19 购买商品、接受劳务支付的现金 183,887,147.28 115,168,880.63 支付给职工以及为职工支付的现金 8,634,765.07 8,303,330.63 支付的各项税费 5,888,479.69 3,236,963.63 支付其他与经营活动有关的现金 72,765,182.06 5,428,288.92 经营活动现金流出小计 271,175,574.10 132,137,463.81 经营活动产生的现金流量净额 -26,485,136.03 -9,894,427.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,102,000.00 31,101,612.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 27,102,000.00 31,101,612.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,434,586.24 512,928.00 投资支付的现金 40,000,000.00 24,990,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 3,203,999.14 - 投资活动现金流出小计 50,638,585.38 25,502,928.00 投资活动产生的现金流量净额 -23,536,585.38 5,598,684.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 61,559,676.10 137,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 61,559,676.10 137,000,000.00 偿还债务支付的现金 82,000,000.00 95,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,509,109.65 2,554,610.75 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,675,300.00 筹资活动现金流出小计 86,509,109.65 99,229,910.75 筹资活动产生的现金流量净额 -24,949,433.55 37,770,089.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78.13 - 五、现金及现金等价物净增加额 -74,971,233.09 33,474,346.45 加：期初现金及现金等价物余额 102,491,425.24 69,017,078.79 六、期末现金及现金等价物余额 27,520,192.15 102,491,425.24 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 116 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：上海中科合臣股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 本年金额 项 目 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 存股 一、上年年末余额 88,000,000.00 178,474,930.62 13,549,698.94 -2,737,632.53 277,286,997.03 加：会计政策变更 -923,909.80 1,286,515.93 8,400,543.80 8,763,149.93 前期差错更正 二、本年年初余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 5,662,911.27 286,050,146.96 三、本年增减变动金额（减 44,000,000.00 -44,000,000.00 549,472.28 4,945,250.55 5,494,722.83 少以“-”号填列） （一）净利润 5,494,722.83 5,494,722.83 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - 4．其他 上述（一）和（二）小计 5,494,722.83 5,494,722.83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 - 3．其他 （四）利润分配 549,472.28 -549,472.28 1．提取盈余公积 549,472.28 -549,472.28 2．对所有者（或股东）的分 配 - 3．其他 （五）所有者权益内部结转 44,000,000.00 -44,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 44,000,000.00 -44,000,000.00 - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 132,000,000.00 133,551,020.82 15,385,687.15 10,608,161.82 291,544,869.79 117 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 上年金额 项 目 实收资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （或股本） 存股 一、上年年末余额 76,000,000.00 191,226,320.82 13,549,698.94 -5,915,732.01 274,860,287.75 加：会计政策变更 819,300.53 7,373,704.70 8,193,005.23 前期差错更正 二、本年年初余额 76,000,000.00 191,226,320.82 14,368,999.47 1,457,972.69 283,053,292.98 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 12,000,000.00 -13,675,300.00 467,215.40 4,204,938.58 2,996,853.98 （一）净利润 4,672,153.98 4,672,153.98 （二）直接计入所有者权 -1,675,300.00 益的利得和损失 -1,675,300.00 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -1,675,300.00 -1,675,300.00 上述（一）和（二）小计 -1,675,300.00 4,672,153.98 2,996,853.98 （三）所有者投入和减少 12,000,000.00 资本 12,000,000.00 1．所有者投入资本 12,000,000.00 12,000,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - 3．其他 （四）利润分配 467,215.40 -467,215.40 1．提取盈余公积 467,215.40 -467,215.40 2．对所有者（或股东） 的分配 - 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 - -12,000,000.00 - - - -12,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） -12,000,000.00 -12,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） - 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 88,000,000.00 177,551,020.82 14,836,214.87 5,662,911.27 286,050,146.96 公司法定代表人：黄山 主管会计工作负责人：黄山 会计机构负责人：冯玉光 118 上海中科合臣股份有限公司 2007 年年度报告 十三、备查文件目录 1、公司董事长亲笔签名的年度报告正文； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：黄山 上海中科合臣股份有限公司 2008 年 4 月 27 日 119