酒鬼酒(000799)2008年年度报告

酒鬼酒股份有限公司 JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 2008 年 年 度 报 告 董事长：王新国 二零零九年二月二十三日 1 释 义 本公司、公司或酒鬼 指酒鬼酒股份有限公司 酒公司 湘泉集团 指湖南湘泉集团有限公司 成功集团 指成功控股集团有限公司 上海鸿仪 指上海鸿仪投资发展有限公司 中皇公司 指中皇有限公司，为公司第一大股东 长城资产管理公司 指中国长城资产管理公司 中糖集团、中国糖酒 指中国糖业酒类集团有限公司，为中皇有限公司中 集团 方股东 指Everwin Pacific Limited皇权集团（香港）有限公 皇权集团 司，中皇有限公司外方股东 岳阳恒立 指岳阳恒立冷气设备股份有限公司 湘西州 指湖南省湘西土家族苗族自治州 酒鬼酒供销公司 指酒鬼酒供销有限责任公司 湖南利新源房产公 指湖南利新源房地产开发有限责任公司 司 湘西利新源房产公 指湘西自治州利新源房地产开发有限责任公司 司 中铁武汉置业 指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司 上海恒元投资公司 指上海恒元投资管理有限公司 指万隆亚洲会计师事务所有限公司(原名万隆会计 万隆会计师事务所 师事务所有限公司)，为公司审计机构 全国糖酒会 全国糖酒商品交易会 2 第一章 重要提示及目录 ◆本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ◆本公司于 2009 年 2 月 23 日召开了第四届董事会第六次会议，会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长王新国先生主持， 出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、 邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、高一斌先生（独立 董事）、张贵华先生（独立董事）。没有董事、监事、高级管理人员对 本报告内容的真实性、准确性、完整性作出无法保证意见或存在异议， 会议一致通过了公司《2008 年年度报告》全文及摘要。 ◆万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准审计报告。 ◆公司负责人王新国先生、财务总监杨建军先生、财务部经理钟希 文先生声明：保证2008年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 页码 第一章 重要提示 第2页 第二章 公司基本情况简介 第3页 第三章 会计数据和业务数据摘要 第4页 第四章 股本变动及股东情况 第7页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第12页 第六章 公司治理结构 第21页 第七章 股东大会情况简介 第31页 第八章 董事会报告 第32页 第九章 监事会报告 第40页 第十章 重要事项 第41页 第十一章 财务报告 第50页 第十一章 备查文件目录 第108页 3 第二章 公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司 公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 公司英文名称缩写：JGJC 2、公司法定代表人：王新国 3、公司董事会秘书：张儒平 公司证券事务代表：李文生 联系地址：湖南省吉首市振武营 联系电话：0743-8312178（传真）、0743-8312079 电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net 4、公司注册地址：湖南省吉首市 公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 公司邮政编码：416000 公司国际互联网网址：www.china000799.com 公司电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海 证券报》；登载年度报告的指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：酒鬼酒 公司股票代码：000799 7、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997年7月14日 公司地点:湖南省吉首市振武营 企业法人营业执照注册号: 4300001000647 税务登记号码: 433101183806380 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公 司；办公地址: 北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 11 层；企业网址：www.wanlonggroup.com.cn；邮编：10081。 4 第三章 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 指标项目 金额 营业利润 8，187，334.33 利润总额 41，143，382.51 归属于上市公司股东的净利润 41，165，051.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7，495，683.22 经营活动产生的现金流量净额 22，082，077.03 （二）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -237,824.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 减免湖南金泉印务包装有限公司 2007 年度的房产 138,832.25 性的税收返还、减免 税； 计入当期损益的政府补助，但与公司正 其中来自地方政府用于支持企业产业升级、品牌建 常经营业务密切相关，符合国家政策规 设和市场开拓的直接资金补贴 13,780,000.00 元；政 16,101,032.46 定、按照一定标准定额或定量持续享受 策性银行利息补贴 1,551,032.46 元及其他补贴 的政府补助除外 770,000.00 元； 根据湘西自治州委常委办公会精神和湘西州人民政 府意见，湘西自治州社会保险管理服务局核销了本 公司应缴养老保险费中企业负担部分 11,532,200.00 债务重组损益 17,494,541.53 元；本公司与湘西自治州财政局及湘泉集团破产清 算组就本公司财政借款 5,320,000.00 元还款达成协 议，该项债务由湘泉集团破产清算组代为清偿； 与公司正常经营业务无关的或有事项 713,319.03 对台湾德记公司预计负债汇率变动损益 产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -540,532.58 支出 合计 33,669,367.87 - （三）近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 1、主要会计数据 本年比 2007 年 上年增 2006 年 项目 2008 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 326,509,176.77 211,341,120.90 211,341,120.90 54.49% 202,097,641.33 202,097,641.33 5 利润总额 41,143,382.51 62,461,009.30 62,461,009.30 -34.13% -233,867,173.37 -231,994,673.17 归属于上市公司股 41,165,051.09 62,461,009.30 62,461,009.30 -34.09% -234,042,302.29 -231,914,969.29 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 7,495,683.22 4,420,264.23 4,420,264.23 69.58% -223,409,185.38 -221,281,852.38 损益的净利润 经营活动产生的现 22,082,077.03 35,650,389.89 35,650,389.89 -38.06% 168,145,362.55 168,145,362.55 金流量净额 本年末 比上年 2007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,161,337,671.38 1,316,729,039.50 1,316,729,039.50 -11.80% 1,308,413,042.33 1,293,523,472.04 所有者权益 618,173,023.35 577,007,972.26 577,007,972.26 7.13% 529,436,533.25 514,546,962.96 （或股东权益） 股本 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 0.00% 303,050,000.00 303,050,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.13584 0.20611 0.20611 -34.09% -0.77229 -0.76527 稀释每股收益（元/股） 0.13584 0.20611 0.20611 -34.09% -0.77229 -0.76527 扣除非经常性损益后的 0.02473 0.01459 0.01459 69.50% -0.73720 -0.73018 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 6.66% 10.82% 10.82% -4.16% -44.21% -45.07% （%） 加权平均净资产收益率 6.89% 11.44% 11.44% -4.55% -88.41% -90.14% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 1.21% 0.77% 0.77% 0.44% -42.20% -43.01% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 1.25% 0.81% 0.81% 0.44% -84.40% -86.01% （%） 每股经营活动产生的现 0.0729 0.1176 0.1176 -38.01% 0.5548 0.5548 金流量净额（元/股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 6 归属于上市公司股东的 2.03984 1.90400 1.90400 7.13% 1.74703 1.69789 每股净资产（元/股） 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求，本公 司 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股 6.66% 10.82% 6.89% 11.44% 0.14 0.21 0.14 0.21 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.21% 0.77% 1.25% 0.81% 0.02 0.01 0.02 0.01 股股东的净利润 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含 合并报表中归属于母公司所有者 占合并报表中归属于母公司所 税） 的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 62,461,009.30 0.00% 2006 年 0.00 -232,169,292.42 0.00% 2005 年 0.00 -280,451,914.64 0.00% 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）公司股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发 公积 项目 行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新 股 股 股 一、有限售条件股份 195,800,000 64.61% -21,450,000 -21,450,000 174,350,000 57.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 145,781,370 48.10% -15,972,471 -15,972,471 129,808,899 42.83% 3、其他内资持股 50,000,000 16.50% -5,458,899 -5,458,899 44,541,101 14.70% 其中：境内非国有法人 50,000,000 16.50% -5,458,899 -5,458,899 44,541,101 14.70% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 18,630 0.01% -18,630 -18,630 0.00% 二、无限售条件股份 107,250,000 35.39% 21,450,000 21,450,000 128,700,000 42.47% 1、人民币普通股 107,250,000 35.39% 21,450,000 21,450,000 128,700,000 42.47% 7 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 303,050,000 100.00% 0 0 0 0 0 303,050,000 100.00% （二）有限售条件股份可上市交易时间 根据公司股权分置改革实施方案，自 2008 年 1 月 11 日起，下述公 司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。报告期内， 未发生有限售条件的流通股解除限售和上市流通的情况。 所持有限售 序 条件的股份 占总股 可上市流通 股东名称 承诺的限售条件 号 累计可上市 本比例 时间预计 流通数量 G+36 个月以后 自获得流通权之日起，在三十六 1 中皇有限公司 97,445,444 32.15% （2011 年 1 月 11 日） 个月内不上市交易或者转让。 G+24 个月以后 自获得流通权之日起，在二十四 2 中国长城资产管理公司 32,382,085 10.69% （2010 年 1 月 11 日） 个月内不上市交易。 G+12 个月以后 自获得流通权之日起，在十二个 3 其他有限售条件的股东 44,522,471 14.69% （2009 年 1 月 11 日） 月内不上市交易或者转让。 二、证券发行与上市情况 1、1997 年 6 月 24 日至 7 月 1 日， “湘酒鬼”5,500 万 A 股在长沙、 吉首两地发行，每股发行价为人民币 8 元，首次发行时，公司总股本为 18,500 万股，其中国有股 13,000 万股，占总股本的 70.27%，社会公众股 5,500 万股（含 550 万股公司职工股） ，占总股本的 29.73%。1997 年 7 月 18 日，4,950 万股社会公众股上市，1998 年 1 月 19 日，550 万股公司职 工股上市。 2、1998 年 4 月 21 日，公司 1997 年度股东大会审议通过了公司 1997 年度税后利润分配方案：即以 18,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 5 股并另派发现金 1.25 元人民币（含税），股权登记日为 1998 年 5 月 18 日，起始交易日为 1998 年 5 月 21 日。此次送股后，公司总股本增 至 27,750 万股，其中国有法人股 19,500 万股，社会公众股 8250 万股。 3、1999 年 3 月 19 日，公司 1998 年度股东大会审议通过了公司 1999 年度配股方案：即以公司 1998 年 12 月 31 日总股本 27,750 万股为基数， 8 按 10：3 的比例向全体股东配售，经国家财政部批准，国有法人股东湖 南湘泉集团仅以现金认购 80 万股，其余 5,770 万股放弃（放弃部分不转 让） ，故此次实际配售总量为 2,555 万股，此次配股于 1999 年 8 月 18 日 至 1999 年 9 月 3 日实施，获配可流通股份已于 1999 年 9 月 28 日上市。 本次配股后公司总股本为 303,050,000 股，其中国有法人股为 195,800,000 股，占总股本的 64.61%，社会公众股为 107,250,000 股，占总股本的 35.39%。 4、报告期公司总股本未发生变动，无内部职工股。 三、公司股东情况 1、前10名股东、前10名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 35,960 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件 结的股份 股份数量 数量 中皇有限公司 境内非国有法人 32.15% 97,445,444 97,445,444 0 中国长城资产管理公司 国有法人 10.68% 32,382,085 32,382,085 0 上海燊乾商务咨询有限公司 境内非国有法人 2.94% 8,904,494 8,904,494 0 张庆恩 境内自然人 1.85% 5,609,831 5,609,831 0 刘朝 境内自然人 1.67% 5,075,562 5,075,562 0 沈家文 境内自然人 1.39% 4,229,635 4,229,635 0 李天虹 境内自然人 1.32% 4,007,023 4,007,023 0 陈平 境内自然人 1.32% 4,007,022 4,007,022 0 吴道玉 境内自然人 0.98% 3,027,528 3,027,528 0 陈杰 境内自然人 0.70% 2,137,079 2,137,079 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 钟幸华 1,800,022 人民币普通股 傅冠通 1,601,680 人民币普通股 阚维民 930,137 人民币普通股 黄学文 929,361 人民币普通股 邹卫国 788,402 人民币普通股 赵智 700,000 人民币普通股 徐开东 649,540 人民币普通股 林卓铭 565,880 人民币普通股 廖成芳 563,816 人民币普通股 周志峰 509,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 公司法人股东之间不存在关联关系,不属于《上市公司股东持 9 明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人,本公司未知前 十名社会流通股东之间、流通股东及法人股东之间是否存在 关联关系，也未知社会流通股东之间是否属于一致行动人。 2、持有本公司5%以上股份的股东情况 质押或 报告期内股 报告期末 所持股份类 公司名称 期初股份 冻结情 份增减情况 持股数量 别 况 中皇有限公司 67,445,444 +30,000,000 97,445,444 国有法人股 0 中国长城资产管理公司 32,382,085 0 32,382,085 国有法人股 0 上海鸿仪投资发展有限公 30,000,000 -30,000,000 0 境内法人股 0 司 3、公司控股股东情况 中皇有限公司基本情况如下： 名称： 中皇有限公司 注册地址： 天津港保税区天保大道 86 号 K18 室 法定代表人： 王新国 注册资本： 20,000 万元 企业类型： 中外合资经营 国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口 经营范围： 贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关 咨询服务。 经营期限： 自 2004 年 6 月 18 日至 2034 年 5 月 17 日 营业执照注册号码： 企合津总副字第 016408 号 台港澳侨投资企业 商外资津台港澳侨字[2004]03032 号 批准证书号： 税务登记证号码： 津国（地）税字 12011676129180X 号 天津中糖华丰实业有限公司天津中糖物流公司 股东名称： Everwin Pacific Limited（香港） 通讯地址： 天津市河东区八经路 23 号方达大厦 4 层 邮政编码： 300012 联系电话： 022-24214582 中皇有限公司是 2004 年 6 月 18 日在天津港保税区注册的中外合资 企业，注册地址为天津港保税区天保大道 86 号 K18 室，中方股东为：天 津中糖华丰实业有限公司，占注册资本的 15.08%；天津中糖物流公司， 占注册资本的 34.92%。外方股东为：香港 Everwin Pacific Limited，占注 册资本的 50%。公司经营范围为国际贸易，糖类加工、销售，进料加工、 三来一补，转口贸易、保税仓储、物流服务，房地产开发销售。中皇有 限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司创立于 1989 年，目前公司 10 资产总额超过 30 亿元人民币，年销售额超过 50 亿元人民币，该公司在 全国拥有 20 多个子公司，分布于 17 个省市自治区，为国内最大的糖酒 营销企业，拥有全国性食糖酒类营销网络和物流体系和与外资连锁经营 的经验，公司每年主办的春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品 行业中影响巨大，每届糖酒会成交额均超过百亿元人民币。中国酒类流 通协会是全国性的酒类流通行业协会，其常驻机构设在中糖集团公司。 中糖集团公司与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会社共同投 资组建的华糖洋华堂商业有限公司，是经国务院批准的首家中外合资零 售连锁企业，目前在北京、成都已有 8 个店开业；中皇有限公司外方股 东皇权集团（香港）是根植于香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻 身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要 业务为投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他 免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。此外，皇权 集团（香港）还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育 等产业。皇权集团（香港）多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香 港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、 火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌及 供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。 4、公司实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 11 32.15% 酒鬼酒股份有限公司 5、持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： （1）中皇有限公司（同上）。 （2）中国长城资产管理有限公司： 长城资产管理公司持有本公司股份 12%，注册地址：北京市西城区 月坛北街 2 号；法定代表人：赵东平；注册资本：人民币壹佰亿元；营 业执照注册号：1000001003253；企业类型：有限责任公司（国有独资）； 主要股东：财政部为唯一股东。经营范围：收购并经营中国农业银行剥 离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重 组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围的上市推荐 及债权、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款 和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及 项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务；除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的英特网信 息服务业务。成立日期：1999 年 11 月 2 日；国税登记证号码：京国税京 字 110108710925489 号 ； 地 税 登 记 证 号 码 ： 地 税 京 字 110108710925489000 号；通讯地址：北京市西城区月坛北街 2 号。 12 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 股份 性 年 股东单位 姓名 职务 任职起始日期 股数 股数 增减 别 龄 任职情况 （股） （股） 原因 董事 2007 年 1 月 9 日始 中皇有限公司董事长、中糖集 王新国 男 58 无 无 无 董事长 2008 年 6 月 27 日始 团公司总经理 董事 2007 年 1 月 9 日始 中糖集团公司副总经理、中皇 赵公微 男 53 无 无 无 执行董事 2008 年 6 月 27 日始 有限公司董事 董事 2007 年 1 月 9 日始 皇权集团中国部总经理；中皇 夏心国 男 53 执行董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 有限公司董事 总经理 2006 年 12 月 22 日始 香港皇权集团主席、中皇有限 郑应南 男 52 董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 公司副董事长 邱生顺 男 60 董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 副总经理 2007 年 8 月 15 日始 中国长城资产管理公司长沙办 王 俊 男 48 无 无 无 董事 2008 年 6 月 27 日始 事处高级副经理 郭国庆 男 47 独立董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 高一斌 男 46 独立董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 张贵华 男 46 独立董事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 副总经理 吴晓萍 女 56 2006 年 12 月 22 日始 无 无 无 无 总工程师 范 震 男 58 副总经理 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 财务总监 杨建军 男 41 2004 年 2 月 16 日始 无 无 无 无 副总经理 副总经理 张儒平 男 43 2004 年 2 月 16 日始 无 无 无 无 董秘 监事会召集 滕建新 男 44 人 2004 年 5 月 29 日始 无 无 无 无 党委书记 李小平 男 46 监事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 香港皇权集团董事副总经理 中国长城资产管理公司长沙办 陈 芳 女 46 监事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 事处监察审计部高级副经理 刘 龙 男 36 监事 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 李文生 男 40 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 无 无 无 姚 蔚 男 46 总经理助理 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 郝 刚 男 39 总经理助理 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 白 敬 男 36 总经理助理 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 樊 林 男 45 总经理助理 2008 年 6 月 27 日始 无 无 无 无 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要经历及兼职情况 1、董事会成员： 王新国先生：现年 58 岁，大学学历，经济师，中共党员。1981 年至 1989 年在商业部任职。1989 年 3 月至 2000 年 3 月在中国糖业酒类集团 13 公司历任副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。2000 年 4 月开始 担任中国糖业酒类集团公司总经理，2005 年始担任中皇公司董事长，兼 任中华人民共和国商务部酒类流通管理办公室副主任、中国酒类流通协 会会长。现任本公司董事长。 赵公微先生：现年 53 岁，经济学学士，经济师。曾任商业部副食品 局主任科员，中糖酒类销售公司经理等职。现任中国糖业酒类集团公司 副总经理、中皇有限公司董事，兼任中国酒类流通协会常务副会长。现 任本公司董事。 郑应南先生：1957 年 11 月出生，中国香港居民，加拿大高级会计师 协会会员、英国企业家协会会员、英国成本和执行会计师协会会员、加 拿大注册行政管理经理学会毕业生会员，美国加州圣格拉斯加大学荣誉 博士。曾经当选 2007 年度中华十大财智人物、第九届全球十大杰出华人。 郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销， 近年来拓展到国内零售业、餐饮业、制造业、高尔夫球场、地产投资等 领域。现任香港皇权集团主席、中皇有限公司副董事长。郑应南先生还 担任香港湾仔狮子会副主席、香港海关退休人员协会名誉会长、薪火行 动名誉会长、香港宋庆龄金钥匙培训基金会有限公司永远名誉会长。现 任本公司董事。 夏心国先生：现年 53 岁，国籍中国香港，有美国长期居留权，工商 管理硕士学位。曾任香港国际机场免税店有限公司董事、经理，香港皇 权集团董事、总经理助理，中皇有限公司董事、总经理。现任中皇有限 公司董事，本公司总经理、董事。 王 俊先生：1960年9月出生，大学本科文化，高级经济师，中共党 员。曾任中国农业银行华容县支行股长，湖南农村金融职工大学教务部 副主任，中国农业银行湖南省分行营业部信贷科副科长、潇湘支行行长， 中国农业银行湖南省分行信贷处科长，中国长城资产管理公司长沙办事 处业务管理部、资产经营部科长、经理、处长助理、高级副经理等职， 中国长城资产管理公司长沙办事处高级副经理。现任本公司副总经理、 14 董事。 邱生顺先生：1949 年 7 月 5 日出生，大学文化，经济师，湘西州行 政学院兼职教授；1971 年至 1980 年在湘西州工业局、化工局工作；1980 年至 1988 年在湘西州经济委员会工作；1989 年至 1992 年任吉首市副市 长；1993 年至 1996 年任湘西州医药局副局长；1997 年任湘西州经济委 员会副主任；1998 年至 2006 年曾任湘西州人民政府副秘书长兼任湘西州 体改委、湘西州国资委主任。现任本公司董事。 郭国庆先生：1962 年 10 月生，河北衡水市阜城县人，第七届全国青 联委员，第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，民盟 中央委员、经济委员会副主任，市场营销与社会发展国际学会亚洲和澳 洲常务理事，中国高校市场学研究会副会长，中国市场营销研究中心主 任，国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家，国家审计署特约 审计员。1986 年在中国人民大学贸易经济系任教，1992 年任中国人民大 学贸易经济系副主任；1995 年任中国人民大学教授，同年创办中国人民 大学中国市场营销研究中心并担任主任；1996 年至 2001 年任中国人民大 学工商管理学院副院长；1998 年获中国人民大学市场营销学博士学位， 任博士生导师；2000 年 6 月至今任国务院体改办高级职称评审委员会委 员；2003 年 9 月至 2004 年 10 月任珠海市人民政府副秘书长；2004 年 6 月至 2006 年 6 月任国家自然科学基金委员会管理科学部评审组专家。现 任本公司独立董事。 高一斌先生：1962 年 10 月出生，籍贯江苏，中共党员，大学本科学 历，会计师。现任财政部企业内部控制标准委员会委员，财政部会计准 则委员会咨询专家组成员，中国会计学会常务理事、副会长、内部控制 专业委员会主任委员，财政科学研究所硕士生导师，中国注册会计师协 会非执业会员，北京国家会计学院院长。1984 年 7 月毕业于中央财政金 融学院（现名为中央财经大学）会计系工业会计专业；1984 年 8 月至 2007 年 1 月在财政部会计司工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处 长、处长、副司长；2007 年 1 月始任北京国家会计学院院长。现任本公 15 司独立董事。 张贵华先生： 1963 年 4 月生，汉族。1986 年 7 月至 2002 年 7 月在 湖南省糖酒副食品总公司工作，历任酒科科长、酒类分公司经理、洋酒 分公司经理、葡萄酒公司经理、总公司副总经理、高级经济师；2002 年 7 月至 2007 年 9 月任湖南商学院工商管理系副教授、教授，企业战略管 理研究所副所长。现任湖南商学院继续教育学院副院长、营销学教授， 湖南省市场学会秘书长。现为湖南省酿酒行业协会高级酿酒师，中国高 等院校市场学会常务理事，中国管理科学研究院学术委员会特聘研究员， 国家职业资格培训师，国家职业技能鉴定考评员等。现任本公司独立董 事。 2、监事会成员： 滕建新先生：研究生，中共党员。1984 年 7 月至 1989 年 11 月在吉 首团市委工作，先后任干事、副书记、书记等职务；1989 年 12 月至 1997 年 4 月在湘西团州委工作，先后任州直属机关团委书记、组织部长、办 公室主任、副书记等职务；1997 年 5 月至今，先后任酒鬼酒公司党委书 记、酒鬼酒销售有限公司常务副总经理。现任本公司党委书记、监事会 召集人。 李小平先生：46 岁，香港会计师公会会员、英国公认会计师公会会 员、香港公开进修学院工商管理学士、香港公开大学工商管理硕士、英 国特许会计师及香港会计师公会会员、香港公开大学企业管治硕士、英 国特许秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员。1985 年 7 月 至 1990 年 10 月在李卓权会计师事务所工作；1990 年 11 月至 1992 年 9 月在 Poly Force Development Ltd.工作；1993 年 1 月至 1994 年 4 月在俊 业汽车贸易有限公司工作；1994 年 8 月加入香港皇权集团，现任香港皇 权集团董事副总经理。现任本公司监事。 陈 芳女士：1963 年 11 月出生，汉族，经济师，中共党员，大学本 科学历、学士学位。1995 年 2 月至 1998 年 12 月任湖南省农业银行营业 16 部资金组织科副科长；1999 年 1 月至 2000 年 1 月任长沙市人民路支行稽 核办主任；2000 年 2 月至 2001 年 3 月任中国长城资产管理公司长沙办事 处处置办科长、综合管理部劳资科长、监察审计部科长；2006 年 3 月至 2006 年 12 月任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部处长助理； 2007 年 1 月至今任中国长城资产管理公司长沙办事处监察审计部高级副 经理。现任本公司监事。 李文生先生：大学本科文化，中共党员，土家族，1994 年始曾任湖 南湘泉集团湘泉酒有限公司经理助理及办公室主任，1997 年始曾任本公 司办公室主任、证券部部长等职务。现任本公司监事、证券部经理。 刘 龙先生： 1973 年 10 月出生，大学本科文化，中共党员。1993 年 7 月始任湖南湘泉集团啤酒有限公司任团总支书记、办公室主任；1996 年 2 月始任湘泉集团纪检监察专干、纪检监察室负责人；1997 年 7 月始 任湘泉集团知识产权办主任；2001 年 2 月始任公司法律事务部经理。现 任本公司监事、法律事务部经理。 3、经理层成员： 夏心国总经理、王俊副总经理简介同上。 吴晓萍女士：大专文化，中共党员，国家级白酒评委，国家白酒生 产许可注册审核员，九届全国人大代表。1971 年在泸州曲酒厂参加工作， 历任泸州老窖酒厂一车间化验员、酿酒工（烤酒匠）、车间办公室工作人 员。1976 年始历任尝评员、尝评组组长，泸州老窖酒厂生产科副科长、 勾储科科长，泸州老窖股份有限公司勾储车间主任、酒体设计中心主任、 副总工程师、产品技术质量总监等职，出任国家白酒高级技能考评员。 现任本公司副总经理、总工程师。 范 震先生：1951 年 8 月出生，河北省石家庄赞皇县人，大专文化， 上海东华大学 MBA 客座教授。1974 年至 1992 年在中国煤炭部第一建设 公司工作； 1993 年至 1997 年任河北阳光集团万达工贸有限公司副总经理； 1997 年至 2000 年任中国一休集团营销总经理；2000 年至 2003 年 5 月任 杉杉服装有限公司常务副总经理、杉杉集团总裁特别助理；2003 年 5 月 17 至 2006 年任新天尼雅葡萄酒业公司董事长、上海新天营销总部执行副总 经理。现任本公司副总经理。 杨建军先生：EMBA，中国注册会计师、高级会计师，中共党员。 曾任湘西塑料厂会计主管，吉首大学数学与计算机系讲师及会计电算化 教研室主任、湘西会计师事务所注册会计师，湖南湘泉集团有限公司副 总经理，酒鬼酒公司董事、监事等职。现任本公司财务总监、副总经理。 张儒平先生：经济学硕士，曾任湘财证券投资银行高级经理，上海 鸿仪投资公司战略投资总部副总经理，张家界旅游开发股份有限公司副 总经理、董事会秘书，酒鬼酒公司董事。现任本公司副总经理、董事会 秘书。 姚 蔚先生：1962 年 10 月出生，湖北汉阳人，研究生，中共党员， 高级营销师。1992 年由北京市一商局调入中国糖业酒类集团公司，先后 在中糖集团山西公司、山东公司、广东公司、海南公司等驻外分公司任 经理、副总经理、总经理等职。现任本公司总经理助理。 白 敬先生：1973 年 7 月出生，中共党员，大学本科文化，曾任中 国糖业酒类集团公司食糖业务二部、海南华糖有限公司投资经理。现任 本公司总经理助理。 郝 刚先生：1970 年 7 月出生，满族，中国民主促进会青年委员， 1992 年天津商学院会计系本科毕业，人民大学 EMBA。1992 年 7 月至 2000 年 10 月在中糖酒类销售公司业务部工作；2000 年 10 月至 2001 年 10 月任酒乡网运营总监；2001 年 10 月至 2005 年 11 月任中国酒类流通 协会综合部主任；2005 年 11 月至 2006 年 10 月在中国糖业酒类集团公司 市场部工作。现任本公司总经理助理。 樊 林先生：男，1964 年生，四川简阳人，酿酒工程师，硕士。1986 年参加工作，曾任泸州老窖发酵工程公司生产助理、副总经理，泸州老 窖生物工程公司酿酒生产基地任办公室主任，泸州老窖罗汉酿酒基地任 工段长、副主任，泸州老窖技术中心副主任。现任本公司总经理助理。 （三）年度报酬情况 18 公司依据《2008 年度管理人员绩效考核办法（方案）》对高管人员实 行年薪制，按考核结果发放年薪报酬。现任董事、监事和高级管理人员 在报告期内从公司获得的税前报酬总额为 370.5 万元（不包括董事、监事 职务津贴在内的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险 费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）。本公司尚未实施 高管人员股权激励，以上高级管理人员未持有本公司股票期权及被授予 的限制性股票。 本公司董 对领取报酬情况的说明 本公司 事、监事 姓名 本公司职务 是否在本公司领 是否在股东或 报酬（元） 津贴（万 取报酬 关联单位领取 元） 王新国 董事长 0 7 否 是 赵公微 董事 592663 7 是 否 夏心国 董事、总经理 592663 7 是 否 郑应南 董事 0 4 是 否 邱生顺 董事 237663 4 是 否 王 俊 董事 237663 4 是 否 高一斌 独立董事 0 6 否 否 张贵华 独立董事 0 6 否 否 郭国庆 独立董事 0 6 否 否 副总经理 吴晓萍 237663 0 是 否 总工程师 副总经理 杨建军 237663 0 是 否 财务总监 范 震 副总经理 237663 0 是 否 张儒平 副总经理、董秘 237663 0 是 否 监事会召集人 滕建新 237663 4.5 是 否 党委书记 李小平 监事 0 2.5 否 是 陈 芳 监事 0 2.5 否 是 刘 龙 监事 71180 2.5 否 否 李文生 监事 70880 4.5 是 否 19 白 敬 总经理助理 178500 0 是 否 姚 尉 总经理助理 178500 0 是 否 樊 林 总经理助理 178500 0 是 否 郝 刚 总经理助理 178500 0 是 否 总 计 3705027.00 67.50 （四）董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况： 1、第三届董事会第三十二次会议于 2008 年 6 月 5 日在湖南省吉首 市本公司第二会议室举行，因公司第三届董事会任期届满，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，经股东单位推荐、公司董事会提名，同意 王新国先生、赵公微先生、夏心国先生、郑应南先生、邱生顺先生、张 兰永先生、王俊先生七人为本公司第四届董事会董事候选人；同意郭国 庆先生、高一斌先生、张贵华先生三人为公司第四届董事会独立董事候 选人。因工作变动原因，杨波先生、杨建军先生不再担任公司董事职务， 张亚斌先生、柳思维先生、曾尚梅女士不再担任本公司独立董事职务； 2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举王新国先生、赵公微先生、 夏心国先生、郑应南先生、邱生顺先生、王俊先生 6 人为本公司第四届 董事会董事成员，任期三年；选举郭国庆先生、高一斌先生、张贵华先 生 3 人为公司第四届董事会独立董事成员，任期三年。 2、第四届董事会第一次会议于2008年6月27日在湖南省吉首市本公 司二会议室举行。（1）会议选举王新国先生为公司第四届董事会董事长； 选举赵公微先生、夏心国先生为公司第四届董事会执行董事；聘任张儒 平先生为公司董事会秘书。以上职务任期均为三年。（2）会议审议通过 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 。聘任夏心国先生担任公司总经 理；聘任吴晓萍女士担任公司副总经理、总工程师；聘任杨建军先生担 任公司副总经理并兼任公司财务总监；聘任范震先生担任公司副总经理； 聘任张儒平先生担任公司副总经理；聘任王俊先生担任公司副总经理； 聘任姚蔚先生、白敬先生、郝刚先生、樊林先生担任公司总经理助理。 20 3、第三届监事会第二十七次会议于 2008 年 6 月 5 日在湖南省吉首 市本公司第二会议室举行，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举 的议案》：鉴于本公司第三届监事会任期届满，公司监事会提名滕建新先 生、陈芳女士、李小平先生为公司第四届监事会股东监事候选人。因工 作变动原因，彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生不再担任本公司监 事职务；2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会选举滕建新先生、陈 芳女士、李小平先生为公司第四届监事会股东监事，任期三年；本公司 第四届监事会另 2 名职工监事李文生先生、刘龙先生已由公司职工代表 大会选举产生，任期三年。 4、第四届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 27 日在湖南省吉首市本 公司第二会议室举行，会议通过了《关于选举滕建新先生为公司第四届 监事会召集人的议案》，选举滕建新先生为公司第四届监事会召集人，任 期三年。 二、公司员工情况 员工结构 数量(人) 比例（%） 生产人员 401 60.9 销售人员 134 20.4 岗位结构 技术人员 29 4.4 财务人员 18 2.7 行政人员 76 11.6 本科以上 78 11.9 大专 139 21.1 文化结构 中专、高中 233 35.4 高中以下 208 31.6 高级职称 7 1.1 技能结构 中级职称 34 5.2 低级职称 120 18.2 30以下 70 10.6 年龄结构 30-45 528 80.2 45以上 60 9.1 在岗 658 100 待岗 0 0 在册结构 退休（内退） 0 0 离休 0 0 21 职工总数 658 100 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况总述 目前，公司法人治理机构进一步完善，内部控制制度体系初步建立， 严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关 规定及公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议 事规则和工作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，进一步完善了 独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了董事 会战略发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国 证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有 律师出席见证；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实 现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完 善董事选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构 成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一； 公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决 策。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；公司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的 22 职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、 职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极 合作，共同推动公司持续、健康地发展。 5、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规， 交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机 会获得信息。 （二）公司治理检查及整改情况 根据中国证监会下发的上市部函[2008]116 号《关于 2008 年进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》及中国证监会湖南监管局下发的湘证 监公司字（2008）21 号《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项 活动的通知》等文件精神，公司董事会召开了专题会议，对前期公司治 理专项工作作了总结，对目前仍需继续整改的问题提出了整改计划。2008 年 7 月 17 日公司公告了《关于进一步加强公司治理专项工作的报告》。 目前，企业制度进一步系统化、规范化；企业与投资者关系进一步加强； 建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制；上市公司与控股股东 全完实现“五分开”；企业信息披露工作进一步规范。 二、独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责， 检查和指导公司生产经营工作，出席了本年度召开的全部董事会，对会 议议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护 23 了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。报告期内未发生独立董事 对公司有关事项提出异议的情况。报告期独立董事均亲自出席了董事会， 无委托或缺席情况。 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开， 所有业务均实现了独立运作。 （一）业务方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的采 购和销售系统，拥有独立的土地使用权，与公司生产经营业务有关的工 业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司在业务上完 全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主生产能力。 （二）人员方面 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的副总经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工 作，并在本公司领取薪酬，且不在大股东处兼任任何职务。 公司董事和 经理人选通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大 会人事任免决定的情况。 （三）资产方面 公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统， 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，原控股股东 成功集团违规占用公司资金的情况已解决，报告期清收大股东欠款工作 已全部完成。 （四）机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从 属关系并能保证正常经营业务工作开展。本公司设有股东大会、董事会、 监事会等决策和监督机构。公司生产经营和行政管理(包括劳动、人事、 财务、技术等)完全独立于控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股 东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 24 （五）财务方面 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管 理制度，公司拥有独立银行账户并独自纳税。 四、公司内部控制情况 （一）公司内部控制总体情况 为规范公司内部控制，提高经营管理水平，加强风险防范能力，促 进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国会计法》以及财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等有关法律法规， 公司全面完善了内部控制制度，确保了公司守法合规经营，有效促进了 企业稳步发展。 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人 治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规 范运作。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科 学、高效决策。 本公司《2008年度内部控制自我评价报告》，经公司第四届董事会第 六次会议审议通过。 （二）内部控制有效性自我评估 1、为稳步推进公司管理现代化、科学化、系统化，2008 年度公司聘 请专业机构对公司内部控制制度和管理流程进行了系统设计，严格按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司 《章程》要求，建立健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、 经营管理、内部审计等一系列管理制度在内的内部控制体系。公司综合 性内控制度将在 2009 年度正式实施。这将有效控制公司经营风险和财务 风险，保证公司资产的安全完整和财务数据的真实、完整、准确。 2、目前公司法人治理结构进一步完善，内部控制制度体系初步建立， 25 企业制度进一步系统化、规范化，企业与投资者关系进一步加强，建立 了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，上市公司与控股股东全完 实现“五分开”，企业信息披露工作进一步规范。 3、公司将进一步完善控、参股子公司的管控体系，加强对外投资的 控制、监督职能，使公司能够严格按照上市公司规则规范运作。 4、公司将进一步加强与大股东或实际控制人、关联方的沟通，使上 市公司与关联方共同规范运作、遵纪守法，共同维护国家、企业和投资 者的合法权益。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市 公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部 控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安 全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备 齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3） 2008 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列有利于加强企业 内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环 境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、 信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的内部控制制度体系。公 司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司加强了企业重点业务的内部控制，对子公司管理、关联交易、 26 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、董事会审计委员会、薪酬及考核委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事、1名董事组成，其中主任委 员由专业会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事 会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员 会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了 以下工作职责：①认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的万隆会计师事务所有限公司注册会计师协商 确定了公司2008年度财务报告审计工作的时间安排；②在年审注册会计 师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见；③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注 册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通 和交流；④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员 会再一次审阅了公司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见；⑤ 在万隆会计师事务所有限公司出具2008年度审计报告后，董事会审计委 员会召开会议，对万隆会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会 计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决 议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表 的审议意见 我们审阅了公司财务部2009年1月9日提交的财务报表，包括2008 年 12 月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流 量表以及部分财务报表附注资料。 27 我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存 货》等38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规 定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅 股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、 以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录， 交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现 有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公 司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。基于本次财务报表的审阅 时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保 证财务报表的公允性、真实性及完整性。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务 会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务部2009年2月18日提交的、经年审注册会计师出 具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2008年12 月31 日的资 产负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务 报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、 《企业会计准则第1 号 --存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实 性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制 度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭 证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按 照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照 新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司2008年12 月31 日的财务状况以及2008年度的经营成果和现 金流量。 ③审计委员会关于万隆亚洲会计师事务所有限公司从事本年度审计 28 工作的总结报告 我们审阅了公司财务部2009年1月9日提交的《2008年度审计工作计 划》后，于2009年1月10日就上述审计工作计划与万隆会计师事务所有限 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、 责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 万隆会计师事务所有限公司审计人员共12人（含项目负责人）按照 上述审计工作计划约定，于2008年10 月份进场对公司2008年1-9月份资产 和负债情况预审，2009年1 月4日-22日，进场对公司进行现场审计。其中， 9位审计人员于2009年1 月22 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场 审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以 及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各 委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况 以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得 年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注 审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟 通；（1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财 务制度规定编制；（3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否 充分反映了资产质量；（4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管 理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；（5）公司内部会计控制制 度是否建立健全；（6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需 的充分、适当的证据。 年审注册会计师于2009年2月22日出具了标准审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能 力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2008年12 月31 日的财务状 况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 29 际情况。 ④审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会审计委员会于2009 年2月23日在湖南省湘泉大酒店会议 厅召开会议。会议应到3 人，实到3 人。审计委员会全体委员以签名表 决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司2008年度财务会计报告； （2）关于万隆会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报 告； （3）鉴于万隆会计师事务所有限公司2006年以来一直为公司审计单 位，对公司情况熟悉，该事务所在公司2008年度审计工作中表现出较强 的执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议继续聘请万隆会计师事务所有 限公司为公司2009年度法定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定 公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及 高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进 行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2 名为独立董 事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2008年度主要财务指 标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主 要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完 成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效 情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评 价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人 员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见根据 30 中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考 核方案的有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审 查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、 奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监 事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的 情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。公司董事 会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考 核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2008年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管 理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 六、高管人员考评及激励机制 公司建立了管理人员绩效考核制度，高管人员年度工资（年薪）分 别与其分管岗位工作目标、企业生产目标和企业整体效益目标按比例进 行“工效挂钩”，目前尚未实施股权激励措施。 第七章 股东大会情况简介 报告期内共召开3次股东大会，其中临时股东大会2次。每次大会的 各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》的有关规定，天银律师事务所律师为大会出具了 法律意见书。具体如下： 会次及时间 主要内容 2007 年度 1、审议通过《2007 年年度报告及摘要》； 股东大会 2、审议通过《2007 年度董事会工作报告》； 2008 年 6 月 27 日 3、审议通过《2007 年度总经理工作报告》； 31 4、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 5、审议通过《2007 年度财务决算报告》； 6、审议通过《2007 年度利润分配预案》； 7、审议通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》； 8、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。 1、审议通过《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告 书》； 2008 年度 2、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 第一次临时股东大会 3、审议通过湘西自治州利新源房地产开发有限公司《股 2008 年 8 月 18 日 权转让协议》； 4、审议通过《关于公司董事、监事年度津贴的议案》。 2008 年度 审议通过《酒鬼酒股份有限公司关于核销有关资产的议 第二次临时股东大会 案》 2008 年 11 月 12 日 以上会议详情见召开会议次日本公司刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上的会议决议 公告。 第八章 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司在新一届董事会的领导下，公司资产质量进一步提 高，主导核心品牌进一步强化，酒鬼酒品牌形象进一步提升，产品体系 进一步优化，湖南本土市场进一步巩固，为企业稳步、持续发展打下了 坚实基础。 2008 年主要工作措施如下： 1、迎接北京奥运，开启洞藏酒鬼 2008 年 7 月 8 日，在公司洞藏文化酒基地凤凰县齐梁洞封藏了七年 之久的“洞藏文化酒”如期启封，由湘西州人民政府牵头主办了盛大的“酒 鬼洞藏文化酒启封大典”仪式。公司请艺术大师黄永玉再次出手为洞藏文 化酒进行包装设计，推出了收藏版、纪念版两款洞藏酒鬼酒，洞藏酒鬼 酒极具纪念、收藏、鉴赏、庆功、礼仪功能，进一步提升了酒鬼酒的文 化附加值。 32 2、提升品牌形象，锤炼品牌文化 报告期内，公司加大了品牌和企业形象宣传力度，进一步明确了品 牌的文化诉求和定位。运用各种广告形式及宣传渠道，以酒鬼酒独有的 “馥郁香型”为基点，以北京 2008 奥运会召开为契机，以湘西独特地域 文化资源和自然资源为依托，以白酒储藏“时间、容器、环境”三要素 为核心理念，进一步从“神秘性、稀缺性、独特性、科学性”四方面提升 酒鬼酒的品质和品位。公司与中央电视台、湖南卫视、 《湖南日报》等主 流媒体，与《华夏酒报》、《新食品》、《酒海观潮》、《糖烟酒周刊》等酒 类专业媒体进了主题性合作，出版了反映公司发展史的《酒鬼记》 ，投放 了《酒鬼洞藏文化酒》、《洞天福地觅琼浆》等广告专题片。同时，通过 策划“品鉴文化酒鬼—对话国学大师”、感恩三湘明星演唱会、酒鬼酒文 化研讨会、湘西州春节文艺晚会、酒鬼酒艺术团巡回演出、中国书画“酒 鬼善行”、区域经销商论坛、酒鬼酒春节有奖征联等一系列主题活动，极 大地丰富了品牌文化内涵。酒鬼酒被列为 2008 年“体育湘军奥运指定庆 功用酒”，2008 年北京奥林匹克美术大会期间，洞藏酒鬼酒成为国礼馈品。 此外，本公司作为独创中国“馥郁香型”白酒的企业，多年来一直致力于 对酒鬼酒原产地域的保护工作，2008 年 7 月 4 日，国家质量监督检验检 疫总局正式批准将酒鬼酒列为国家地理标志产品。 3、巩固产品质量，优化产品结构 报告期内，公司以“强化过程控制、规范工艺操作、保证产品质量、 降低生产成本”为指导思想，完善了相关质检制度，加强了产品质量实时 监控和检测，严把产品质量关。报告期获得中国中轻产品质量保障中心 颁发的“中国优质产品”，顺利通过了省、州“生产许可证”现场核查和年检， 连续四年以零不合格的成绩通过 ISO9001 质量管理体系审核和认证。为 完善“洞藏酒鬼酒”质量技术体系，由公司总工程师、白酒勾调大师吴晓 萍挂率成立了“纯粮固态发酵白酒洞穴储存工艺研究”课题组，该课题与 湖南大学合作，并拟向湖南省科技厅申报立项。并协同中国酿酒工业协 会白酒分会组织了中国白酒类型发展论坛暨“酒鬼杯”中国白酒类型生产 33 技术与发展征文活动。一年来，公司继续加大产品结构调整力度，推出 了洞藏酒鬼酒、酒鬼背酒鬼酒、46 度 500mL 酒鬼酒、39 度 500mL 酒鬼 酒等产品，以内参酒、洞藏酒鬼酒为标杆型超高端产品、以新酒鬼为效 益型主导核心产品、以新湘泉为覆盖型中低档产品的产品架构形成。 4、优化营销团队，完成重点布局 全年营销工作围绕“优化营销团队、再造管理流程、夯实市场基础、 建立市场亮点、完成重点布局”等五个方面展开，品牌形象得到进一步提 升，各级经销商信心得到进一步提振，营销团队凝聚力与执行力得到进 一步提高，主导产品 52 度酒鬼酒的市场开拓取得长足进展。营销管理上， 突出优化营销队伍、再造管理流程；营销布局上，突出“精耕湖南市场、 做透亮点市场、活跃终端市场”，报告期基本完成“稳固湖南、点亮全国” 的市场布局；营销模式上，加强对核心市场和主导品牌的控管，而重点 区域市场和分子品牌以“利益捆绑、风险共担、优势互补、长期共存”为 合作原则，发展战略代理盟友；营销策略上，强化 52 度酒鬼酒、50 度酒 鬼酒、内参酒的终端推力，以团购、名烟名酒店为中心，以现饮终端为 辅助，以终端陈列、氛围营造为补充。 （二）分析公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分地区情况（单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 20,304.67 86.28% 华北地区 5,591.22 -21.31% 华东地区 1,583.25 958.32% 华南地区 4,435.35 216.46% 其他 736.43 -53.31% 合计 32,650.92 54.50% 2、分行业、分产品情况表（单位：万元） 主营业务分行业情况 营业收入比 分行业或分 营业利润率 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 上年增减 产品 (%) 上年增减（%） 上年增减（%） （%） 酒类销售 32,638.08 8,047.77 75.34% 54.50% 60.91% -0.98% 其他 12.83 3.65 71.55% 33.07% 1,690.11% -26.34% 合计 32,650.91 8,051.42 75.34% 54.49% 60.98% -0.99% 主营业务分产品情况 34 高档酒类 27,672.57 4,816.89 82.59% 50.92% 36.36% 1.86% 中低档酒类 4,965.52 3,230.88 34.93% 78.11% 119.96% -12.38% 其他 12.83 3.65 71.55% 32.95% 1,725.00% -26.38% 合计 32,650.92 8,051.42 75.34% 54.49% 60.98% -0.99% 3、主要供应商、客户情况 公 司 原 材 料 采 购 26,656,247.11 元 ， 前 五 名 供 应 商 采 购 所 占 比 率 86.63%%；包装物采购50,275,578.19元，前五名供应商采购所占比率 62.64%。公司向前五名客户销售收入总额为61,049,662.46元，占公司本年 全部销售收入的18.70%。 （三）报告期公司资产构成变动情况（单位：元） 项 目 2007 年度 2008 年度 增减比例% 总资产 1,316,729,039.50 1,161,337,671.38 -11.80% 应收款项 17,979,438.25 19,028,315.82 5.83% 存货 391,138,547.56 396,887,384.52 1.47% 投资性房地产 长期股权投资 4,722,762.90 64,240,174.21 1260.22% 固定资产 336,549,852.38 319,549,901.45 -5.05% 在建工程 1,779,642.00 0 0 短期借款 86,920,000.00 100,000,000 15.05% 长期借款 16,978,991.37 5,349,160.90 -68.50% 变动原因说明：（1）总资产同比减少 11.80%，主要系本期本公司将 乾州土地使用权用于对湘西州利新源公司增资，转出无形资产，导致无 形资产减少。长期股权投资期末账面余额较期初增加 5,951.74 万元，主 要是本期对子公司-湘西州利新源公司增资 21,000 万元，并于增资后转让 部分股权，期末合并资产负债表增加对湘西州利新源公司长期股权投资 6,000 万元。 （2）短期借款期末余额 10,000 万元，为本公司与中国建设银 行股份有限公司本期新增借款；而去年末 8,692.00 万元借款已全部归还。 （3）长期借款期末余额较期初余额减少 1,162.98 万元，主要是本期清偿 了全部欧元借款及部分美元借款。 （四）费用变动情况（单位：元） 项 目 2007 2008 增减比例% 销售费用 46,852,785.48 121,398,675.84 159.11% 管理费用 57,634,251.09 63,346,768.49 9.91% 35 财务费用 15,190,728.30 1,142,385.45 -92.48% 产生变化的主要影响因素：财务费用本期比上期大幅减少主要借款 利息支出大幅减少 1,177.22 万元；由于汇率影响，外币负债以期末汇率 计价产生汇兑收益增加 152.67 万元。 （五）现金流量的构成情况（单位：元） 项 目 2007 2008 增减比例% 公司经营活动产生的现金流量 35,650,389.89 22,082,077.03 -38.06% 投资活动产生的现金流量 50,249,503.91 -13,926,911.85 -127.72% 筹资活动产生的现金流量 45,823,825.10 -67,900,230.45 -248.18% 产生变化的主要影响因素：经营活动产生的现金流量净额同比减少 38.06%，主要系本期采购增加、支付积欠税款及营业费用支出大幅增加 所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少 127.72%，主要系去年同期 出售子公司—湖南利新源房地产开发有限公司股权收回投资 5,000 万元 所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少 248.18%，主要系去年同期 向大股东中皇有限公司借款 13,650 万元,而报告期向大股东中皇有限公司 还款 6,000 万元所致。 （六）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 公司基本情况 总资产 净资产 净利润 （1）酒鬼酒供销有限责任公司 酒鬼酒供销有限责任公司（以下简 称供销公司）成立于1998年8月31日，注 册资本为人民币1,000万元，由酒鬼酒股 份有限公司和湘泉集团经贸有限公司共 同出资设立。2004年10月，酒鬼酒股份 有限公司增加投资9,000万元，本公司注 册资本增至10,000万元，其中：酒鬼酒 股份有限公司出资9,980万元，占注册资 148,889,691.68 15,370,109.61 -3,540,978.81 本的99.8％；湘泉集团经贸有限公司出 资20万元，占注册资本的0.2%。2007年, 湘泉集团经贸有限公司将其持有的0.2% 股权转让给酒鬼酒销售有限公司。公司 法定住所：湖南省吉首市振武营，法定 代表人：夏心国。主要经营范围：销售 酒鬼酒系列、湘泉酒系列、其他食品、 饲料。 36 （2）深圳市利新源科技投资有限公司 深圳市利新源科技投资有限公司 （以下简称深圳利新源公司）成立于 2001 年 9 月 26 日，注册资本人民币 15,000 万元，其中酒鬼酒股份有限公司 122,606,729.79 115,800,586.62 -125.00 出资 14,550 万元，持股 97%，经营范围： 投资兴办实业：国内商业、物资供销业、 计算机软硬件的销售、经济信息咨询、 企业形象策划。法定代表人：杨建军 （3）湖南利新源房地产开发有限公司 湖南利新源房地产开发有限公司于 2007年1月10日注册成立，取得注册号 4300001006395的企业法人营业执照，并 由湖南正阳会计师事务所有限公司出具 了湘正阳验字（2007）第1-008号验资报 告。注册资本1,000万元；公司住所：长 沙市芙蓉区韶山北路168号（湘泉大酒店 128,856,407.33 8,653,416.77 -984,874.87 2208房）；法定代表人：杨建军；经营 范围：筹建房地产开发项目；法律、行 政法规和政策允许的建筑材料的生产、 销售。 2007年10月公司及酒鬼酒供销公司 通过转让所持湖南利新源房地产开发有 限公司共计84%的股权。 （4）中铁金桥世纪山水置业有限公司 （原湘西自治州利新源房地产开发有限 责任公司） 0 0 0 详见本报告第十章重大事项之“报 告期内收购及出售资产、企业合并事 项”。 说明：在对外参股公司中，没有投资收益对公司净利润影响达到10% 以上的公司。 （六）取得和处置子公司的情况 详见本报告第十章重大事项之“报告期内收购及出售资产、企业合 并事项”。 （七）公司控制的特殊目的主体情况：无。 二、对公司未来发展的展望 近年来全国规模以上白酒企业产量逐步回升，产业集中度日益明显， 骨干企业业绩稳定，名优品牌效益突出，白酒行业产品高档化、品牌化 趋势明显。通过改制重组，公司在品牌上、技术上、机制上、资源上具 37 备一定的竞争力，公司品牌依据其“独特的酿酒环境、独立的酿酒工艺、 独创的香型风格、独有的产品包装、独具的民族文化”等优势，成为中 国文化酒和高档礼仪酒的典范，市场成长空间较大。 （一）新年度工作计划 1、加强品牌规划，完善开发体系 以 “主抓核心产品、巩固标杆产品、突出盈利产品、严控衍生产品” 为指导思想，走高端精品战略之路。将从市场、包装、文化、价格多角 度地制订品牌规划，逐步构建成熟的品牌开发体系和监管体系。巩固完 善主导品牌 52 度、50 度酒鬼酒的核心作用，树立超高端产品内参、洞藏 酒鬼酒的形象标杆作用，发挥湘泉系列产品的战略覆盖作用及区域性产 品的补充作用。 2、稳步扩大销售，引领湘酒崛起 今年是公司实现销售收入突破、引领湘酒崛起、实现高端价值回归 的关键一年，公司将以“精耕湖南、做透亮点、活跃终端、立足长远” 十六字方针为营销行动纲领。继续精耕湖南本土市场，稳步推进全国重 点城市“亮点工程”建设，力争公司营销规模实现较大突破。 3、精准投放广告，传递品牌价值 抓住国庆 60 周年的机遇，传递品牌核心价值和文化内涵，加强与主 流媒体的合作，进一步提升企业和品牌形象。 4、加强内控管理，优化队伍建设 全面实施新的综合性内部控制制度，突出加强企业内部预算、监管 职能，增强内审部门工作的独立性，强化财务部门预算管理、实时监控 功能。同时，不断加强企业班子和员工队伍建设，不断优化公司领导班 子结构，加大引进专家型、职业型高级管理人才的力度，实现公司持续、 快速发展。 （二）重大项目投资及资金需求计划 目前公司尚未确定其他重大投资项目，因此尚未确定未来资金需求 及使用计划。 38 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金投资情况：报告期无募集资金投资情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况：报告期无募集资金投资情况。 四、公司董事会认为：由万隆亚洲会计师事务所出具的标准审计报 告，真实客观地反映了公司2008年度财务状况及经营成果。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 会次和时间 主要内容 1、审议并通过《2007年年度报告及其摘要》； 2、审议并通过《2007年度总经理工作报告》； 第三届董事会 3、审议并通过《2007年度董事会工作报告》； 第三十次会议 4、审议并通过《2007年度财务决算报告》； 2008 年 1 月 30 日 5、审议并通过《2007 年度利润分配预案》； 6、审议并通过《关于聘任公司财务审计机构的议案》。 第三届董事会 第三十一次会议 审议并通过《2008年第一季度报告》。 2008 年 4 月 25 日 第三届董事会 1、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》； 第三十二次会议 2、审议并通过《关于向子公司增资的议案》； 2008 年 6 月 5 日 3、审议并通过《关于召开2007年度股东大会的议案》； 1、会议选举董事长、执行董事； 2、会议聘任总经理、董事会秘书、证券事务代表； 第四届董事会 3、审议并通过《董事会专门委员会议事规则》； 第一次会议 4、审议并通过《关于聘任第四届董事会专门委员会成员的议案》； 2008 年 6 月 27 日 5、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 6、审议并通过《关于公司董事、监事年度津贴的议案》。 第四届董事会 临时会议 审议并通过《关于进一步加强公司治理专项工作的报告》。 2008 年 7 月 18 日 1、审议并通过《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》； 第四届董事会 2、审议并通过湘西自治州利新源房地产开发有限公司《股权转让协议》； 第二次会议 3、审议并通过《关于修改公司章程的议案》； 2008 年 7 月 24 日 4、审议并通过新修订的公司《募集资金管理制度》。 第四届董事会 1、审议并通过《2008年半年度报告全文及摘要》； 第三次会议 2、审议并通过《关于为四川省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成都 2008年8月6日 分行申请银行承兑汇票提供担保的议案》。 39 第四届董事会 审议并通过《关于对中国证监会湖南监管局要求限期整改问题的整改报 第四次会议 告》。 2008年9月18日 第四届董事会 1、审议并通过公司《2008年第三季度报告》； 第五次会议 2、审议并通过公司《关于核销有关资产的议案》。 2008年10月27日 详情见会议召开次日本公司刊登在《中国证券报》、 《证券时报》 、《上 海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、无股权激励 方案执行情况，无配股、增发新股等方案的实施情况。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 报告期公司未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。 七、其他需要披露的事项 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》。 第九章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 会次和时间 主要内容 1、审议通过《2007年监事会工作报告》； 第三届监事会 2、审议通过《2007年年度报告及其摘要》； 第二十五次会议 3、审议通过《2007年度利润分配预案》； 2008 年 1 月 30 日 4、审议通过《2007 年度财务决算报告》。 第三届监事会 第二十六次会议 审议通过《2008年第一季度报告》。 2008 年 4 月 25 日 第三届监事会 第二十七次会议 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 。 2008 年 6 月 5 日 第四届监事会 1、审议通过《关于选举滕建新先生为公司第四届监事会召集人 第一次会议 的议案》； 2008 年 6 月 27 日 2、审议通过公司董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 40 第四届监事会 1、审议通过《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》； 第二次会议 2、审议通过湘西自治州利新源房地产开发有限公司《股权转让 2008 年 7 月 24 日 协议》。 第四届监事会 第三次会议 审议通过公司《2008年半年度报告全文及摘要》。 2008 年 8 月 6 日 第四届监事会 第四次会议 审议通过公司《2008年第三季度报告》。 2008 年 10 月 27 日 二、监事会独立意见 监事会全体成员列席或出席了2008年度公司历次董事会议和股东 大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对2008年度有关事项发 表以下独立意见： （一）公司依法运作情况。公司决策程序合法，建立完善了内部控 制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。报告期公司基本实现了与控股股东在 业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务上的“五分开” ，公司治理结构符合《公 司法》、 《证券法》和中国证监会有关规定的要求。 （二）检查公司财务情况。万隆会计师事务所有限公司为本公司签 发了标准审计报告。本公司审计机构出具的审计意见真实客观地反映了 公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况。报告期无募集资金使用情况。 （四）收购出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，均 按市场原则和公平、公开、公正的市场原则进行，未发现内幕交易，未 损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）重大关联交易情况。报告期未发生不利于上市公司的关联交 易，关联交易均按照公正、公平、公开的市场原则进行，没有损害上市 公司和中小股东的利益。 （六）高管行为监管情况。报告期内公司董事、经理和高级管理人 员在执行公司职务时无违反法律、法规或者公司章程的行为，无损害公 41 司利益的行为。 第十章 重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内未发生破产重整相关事项。 三、参股其他上市公司情况 公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 1、酒鬼酒股份有限公司（下称本公司）、酒鬼酒供销有限公司（下 称酒鬼酒供销公司） 、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司（下称中铁 武汉置业）于 2008 年 6 月 4 日签订了关于湘西自治州利新源房地产开发 有限公司的《增资协议书》。酒鬼酒公司以该部分土地使用权作价 21000 万元认缴新增出资，中铁武汉置业以货币资金 8000 万元认缴新增出资， 并成为利新源公司新股东，供销公司放弃认缴新增出资的权利。增资完 成后，湘西利新源的注册资本由 1000 万元增加到 30000 万元。酒鬼酒直 接持有湘西利新源 73％的股权并通过控股子公司供销公司间接持有 0.33 ％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源 26.67%。 本公司 2008 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第 32 次会议、2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会均审议通过了《关于向子公司增资的 议案》 （详情见会议次日刊载在《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时 报》和巨潮咨询网上的相关董事会公告） 。 2、2008 年 8 月 19 日，公司在指定报刊和网站上披露了 2008 年度 第一次临时股东大会决议，会议审议通过了本公司、酒鬼酒供销公司、 中铁武汉置业三方签署的关于湘西自治州利新源房地产开发有限公司的 《股权转让协议》 ，本公司将持有的利新源公司 53％的股权、控股子公司 酒鬼酒供销公司将持有的利新源公司 0.33％的股权转让给中铁武汉置业。 42 转让完成后，本公司持有湘西利新源房产公司 20％的股权，中铁武汉置 业持有利新源公司 80％的股权。 2008 年 11 月 14 日，公司在指定报刊和网站上披露了中国证监会正 式核准公司重大资产重组方案的情况。 经利新源公司股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有 限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司” 。2008 年 11 月 25 日，已办理好相关工商注册变更登记手续。重组前后的基本情况 如下： 注册项目 重组前（2008 年 6 月 27 日止） 重组后（2008 年 11 月 25 日止） 湘西自治州利新源房地产开发有限公 公司名称 中铁金桥世纪山水置业有限公司 司 企业类型 有限责任公司 有限责任公司 吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附 公司住所 吉首市振武营酒鬼湘泉城 楼 法定代表人 杨建军 苏建民 注册资本 叁亿元人民币 叁亿元人民币 房地产开发（凭资质证书从事经营） ， 房地产开发（凭资质证书从事经营） ，建筑 经营范围 建筑材料销售 材料销售 成立日期 2007 年 1 月 9 日 2007 年 1 月 9 日 酒鬼酒股份有限公司出资 21900 万 酒鬼酒股份有限公司出资 6000 万元、中铁 股东出资 元、酒鬼酒供销有限公司出资 100 万 大桥局集团武汉置业发展有限公司出资 情况 元、中铁大桥局集团武汉置业发展有 24000 万元 限公司出资 8000 万元 2008 年 11 月 27 日, 本公司在指定报刊和网站上披露了公司重大资 产重组进展及中铁武汉置业向公司支付股权转让款进展的情况。 本年初 起至出 是否为 所涉及 所涉及 售日该 关联交 出售产 定价原 的资产 的债权 交易对 出售价 出售资 易（如 被出售资产 出售日 生的损 则 产权是 债务是 方 格 产为公 是，说 益 说明 否已全 否已全 司贡献 明定价 部过户 部转移 的净利 原则） 润 中铁大 指本公司、酒鬼酒 股权转 2008年 协议价 桥局集 供销公司分别将 让总价 0 0 否 是 是 团武汉 持有的湘西利新 7月22 为 经审计 43 置业发 源房产公司 53％ 20000 日 展有限 和 0.33％的股权 万元 公司 转让给中铁武汉 置业。 五、股权激励实施情况 公司尚末实施股权激励计划或方案。 六、重大关联交易事项（详见公司会计报表附注七：关联方关系及 其交易）。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 2008 年 8 月 6 日，第四届董事会第三次会议审议通过《关于为四川 省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成都分行申请银行承兑汇票提供 担保的议案》 ，公司决定为四川省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成 都分行申请银行承兑汇票提供担保，担保金额为 1000 万人民币。详情见 会议次日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮咨 询网上的《关于对外担保的公告》。 公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为 1000万元，占公司 净资产的1.62%；对控股子公司担保余额为0万元；累计担保总额为1000 万元，占公司最近一期经审计净资产的1.62%。公司无逾期担保事项，也 没有为股东及其关联单位提供担保等事项。 （三）报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 无。 （四）其他重大合同 详见第十章重大事项之四：报告期内收购及出售资产、企业合并事 项。此外：（1）报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的其他 44 重大担保合同；（2）报告期内未发生也未有以前期间发生但延续到报告 期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产事项；（3）报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告 期的重大委托他人进行现金资产管理的事项。 八、公司或持股 5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺 事项 （一）关于股改承诺 公司第一大股东中皇有限公司和第二大股东中国长城资产管理公司 严格履行了股改相关承诺，酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的 2007 年实现盈利，未发生股改承诺中追加对价的情形，所持限售股份由 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。报告期 未发生与国家有关股改政策和规定相悖的情形。 （二）关于重组收购承诺 2007 年 9 月 20 日，2007 年度第三次临时股东大会审议通过了《中 皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方 案》、《中皇有限公司关于酒鬼酒股份有限公司 2007-2009 年度经营业 绩的承诺》、中国糖业酒类集团公司与酒鬼酒股份有限公司签订的《经 营支持协议书》、皇权集团（香港）有限公司与酒鬼酒股份有限公司签 订的《战略合作协议书》。公司大股东中皇有限公司在收购酒鬼酒公司 时，相关股东及实际控制人出具了有关承诺：（1）经营指标承诺：2007 年：实现的营业利润不低于 800 万元；2008 年实现的净利润不低于 3000 万元人民币；2009 年实现的净利润不低于 5000 万元人民币； （2）现金补 足承诺：若 2007-2009 年的任意一个会计年度酒鬼酒股份有限公司的利润 低于本公司承诺的上述金额，将无条件地以现金补足差额；（3）其他支 持承诺：同意酒鬼酒公司董事会于 2007-2009 年每一会计年度结束后，对 《重组方案》、《经营支持协议书》、《战略合作协议书》相关承诺方承诺 事项进行专项核查，并在年度报告进行披露。（4）大股东中皇有限公司 给予酒鬼酒公司无息借款支持。 45 1、公司 2007-2008 年利润指标均超过承诺指标。不存在以现金补足 利润的情形。 2、重组收购承诺兑现情况： 2.1、2007 年以来，酒鬼酒公司产品已逐步进入中国糖酒集团所直属 销售网络和参股连锁店渠道，给予了最优惠的政策支持，目前有 17 家中 国糖酒集团参控股公司成为酒鬼酒公司产品的经销商，同时，酒鬼酒公 司产品已经进入中国糖酒集团参股的华堂商场、7-11 连锁店。 2.2、中国糖酒集团借助良好的社会公共关系，积极向酒鬼酒公司介 绍国内客户、引荐订单，并通过全国酒类流通协会途径，协助酒鬼酒公 司与全国知名代理商和客户建立了良好的关系，与部分全国酒类流通协 会员单位建立了战略合作关系，为酒鬼酒公司产品销售创造了良好的环 境。 2.3、中国糖酒集团以最优惠的政策向酒鬼酒公司提供物流方面的支 持，酒鬼酒公司可以按成本价格使用其全国十几个城市的大型周转仓库。 由于 2007-2008 年酒鬼酒公司营销战略重点在湖南本土和全国部分重点 城市，目前积极作用还未显现。 2.4、全国糖酒商品交易会连续二年均以最优惠的条件为酒鬼酒公司 提供了最有利的展位，极大提升了酒鬼品牌形象，酒鬼酒成为全国糖酒 商品交易会期间政府接待、宴请指定用酒。 2.5、中国糖酒集团利用其行业内良好关系和信誉，协助聘请专家到 本公司工作或担任企业顾问。目前，已引进酿酒专家吴晓萍女士和营销 专家范震先生，此后将不断加大人才引进力度。2007 年度，公司组织了 全国著名白酒专家参加的 “馥郁香型酒鬼酒质量研讨会”，2008 年度组织 了全国著名白酒专家参加的“酒鬼洞藏文化酒启封大典”，并协同中国酿 酒工业协会白酒分会组织了中国白酒类型发展论坛暨“酒鬼杯”中国白酒 类型生产技术与发展征文活动。通过中国白酒专家团队主题性研讨活动， 进一步提升了馥郁香型白酒的影响力。 2.6、中国糖酒集团积极支持酒鬼酒公司建立和完善独立的全国营销 46 体系，协助酒鬼酒公司在全国设立营销办事机构，2007-2008 年度，中国 糖酒集团与酒鬼酒公司没有发生不利于酒鬼酒公司发展的关联交易，在 对酒鬼酒公司的经营支持中没有谋取不正当利益。 2.7、酒鬼酒公司部分产品以最优惠的政策已进入皇权集团所属的中 国香港铁路、边境免税店和中国大陆机场部分免税店。 （三）关于借款支持承诺 为解决本司流动资金紧缺问题，2007 年6月，酒鬼酒公司第一大股 东中皇有限公司与本公司签署了《股东借款展期协议》及《股东借款协 议》，中皇有限公司向酒鬼酒公司提供了总额为17850.395万元人民币的 无息借款。2008年以来，酒鬼酒公司生产经营已走入正常轨道，财务状 况逐步好转，累计向中皇有限公司偿还借款6,000万元，截止2008年12月 31日止借款余额为11,850.395万元。 九、公司独立董事对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说 明和独立意见 1、报告期内，控股股东及其他关联方未占用酒鬼酒公司资金。 2、2008年8月6日，第四届董事会第三次会议审议通过《关于为四川 省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成都分行申请银行承兑汇票提供 担保的议案》 ，公司决定为四川省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成 都分行申请银行承兑汇票提供担保，担保金额为1000万人民币。公司对 外担保（不含对控股子公司担保）余额为 1000万元，占公司净资产的 1.62%；对控股子公司担保余额为0万元；累计担保总额为1000万元，占 公司最近一期经审计净资产的1.62%。公司无逾期担保事项违规担保事 项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。 我们认为，酒鬼酒公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内 不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为 控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违 规担保情况发生。 独立董事：高一斌、郭国庆、张贵华 47 十、聘任、解聘会计师事务所情况、报告年度支付给聘任会计师事 务所的报酬情况 2008 年 6 月 27 日公司 2007 年度股东大会审议通过《关于聘任公司 财务审计机构的议案》 ：公司聘任万隆会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。目前审计机构为公司提供审计服务连续年限为 3 年。 报告年度支付给审计机构的报酬为 55 万元（不含审计期间的食宿交通费 用）。 十一、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 2006 年 1 月 10 日，中国证监会下达了对本公司立案稽查的通知， 中国证监会决定自 2006 年 1 月 11 日起对公司涉嫌大股东违规占用上市 公司资金、虚假信息披露等违反证券法律法规的上述行为立案稽查。此 项稽查属本公司重组前的历史遗留问题,目前立案稽查事项尚未结案。 除上述情况外，报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公 司股东、实际控制人、收购人未受有权机关调查、司法纪检部门采取强 制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当 人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开遣责的情况。 十二、其他重大事项 2008 年 5 月 15 日，本公司收到第一大股东中皇有限公司转来的中国 证券登记结算有限公司深圳分公司《证券过户确认单》，确认原法院裁定 给中皇有限公司的登记在上海鸿仪投资发展有限公司名下的 3000 万股股 份已完成过户手续，此笔股权过户到中皇有限公司名下后，中皇有限公 司持有本公司股份 97,445,444 股，占本公司总股本的 32.15%，为本公司 第一大股东。 详情见 2008 年 5 月 16 日本公司刊登在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮网上的董事会决议公告。 十三、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监 48 会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项， 也未有公司董事会判断的其他重大事项。 十四、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事 项。 十五、执行新会计准则后，报告期公司未发生的会计政策、会计估计 变更情况。 十六、公司接待调研、访问情况 接待 接待地 谈论主要内容 接待方式 接待对象 时间 点 及提供的资料 个人股东周女士、黄先生 1月 深圳市 交流沟通 公司生产经营情况 等 5 人次 国泰基金研究员周先生， 公司总 交流沟通 2月 个人股东孙先生等三批共 8 人 公司生产经营情况 部 参观公司 次 泰信基金研究员陈先生、 公司总 现场交流 中投证券研究员黄先生，上海 3月 公司生产经营情况 部 参观公司 鼎锋高先生，个人股东翁先生、 单先生等共四批 15 人次 中邮基金刘先生，鹏华基 4-6 公司总 现场交流 金张先生、黄先生、韩先生， 公司生产经营情况 月 部 参观公司 厦门中信隆雷先生及其他个人 酒鬼洞藏文化酒情况 投资者等四批 11 人 公司总 现场交流 8月 国金证券陈先生 公司生产经营情况 部 交流沟通 10 公司总 现场交流 巴道投资向先生、东兴证券刘 公司生产经营情况 月 部 交流沟通 先生等 1-12 公司总 每天工作时间不间断接待 电话交流 公司生产经营情况 月 部 机构及个人股东电话问询 十七、重大期后事项 1、2009年1月20日，公司发布重大资产重组进展公告：本公司收到 中铁武汉置业支付的股权转让款6000万元。截止公告日，中铁武汉置业 已累计向本公司支付股权转让款19000万元，目前欠款余额为1000 万元。 本公司将尽快完成剩余股权转让款的催收工作。中铁武汉置业已向本公 司开具银行付款保函。 49 2、2009 年 1 月 20 日，公司发布关于会计师事务所名称变更的公告： 本公司接到聘请的审计机构“万隆会计师事务所有限公司”通知：万隆会 计师事务所有限公司和北京亚洲会计师事务所有限公司正式合并。经国 家工商行政管理总局审核同意、北京市工商行政管理局核准登记，合并 后的会计师事务所名称变更为“万隆亚洲会计师事务所有限公司”，并经 北京市财政局备案确认。公司 2008 年度审计机构将由“万隆亚洲会计师 事务所有限公司”继续履行。本次会计师事务所名称变更不属于更换会计 师事务所事项。 3、2009年1月20日，公告发布关于本公司向中皇有限公司偿还4000 万元借款的公告。截止公告日，本公司已累计向中皇有限公司偿还借款1 亿元，目前借款余额为7,850.3950万元。 第十一章 财务报告 一、审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 50 万隆亚洲会计师事务所有限公司 万亚会业字（2009）第 3 号 审 计 报 告 酒鬼酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的酒鬼酒股份有限公司(以下简称酒鬼酒公司) 合并及母公 司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是酒鬼酒公司管理层的责任。这种责 任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财 务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 51 我们认为，酒鬼酒公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了酒鬼酒公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 李 毅 中国·北京 中国注册会计师： 马波涛 二○○九年二月二十三日 52 资 产 负 债 表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 77,511,276.94 58,379,997.47 137,256,342.21 111,256,157.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 25,978,749.00 12,382,838.00 应收账款 19,028,315.82 17,979,438.25 6,844,468.12 预付款项 4,273,567.02 2,987,317.68 6,506,162.11 2,440,863.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 152,734,967.48 147,839,531.08 93,582,279.69 87,661,983.29 买入返售金融资产 存货 396,887,384.52 350,808,781.66 391,138,547.56 337,281,545.45 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 676,414,260.78 560,015,627.89 658,845,607.82 545,485,018.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 64,240,174.21 316,403,121.68 4,722,762.90 266,056,769.18 投资性房地产 固定资产 319,549,901.45 313,242,522.08 336,549,852.38 330,447,033.69 在建工程 1,779,642.00 1,779,642.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 101,080,863.94 98,098,183.02 314,778,703.40 311,204,199.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 52,471.00 52,471.00 52,471.00 52,471.00 非流动资产合计 484,923,410.60 727,796,297.78 657,883,431.68 909,540,115.73 资产总计 1,161,337,671.38 1,287,811,925.67 1,316,729,039.50 1,455,025,133.86 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 86,920,000.00 86,920,000.00 53 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,556,412.58 7,145,176.39 31,061,783.19 14,497,955.10 预收款项 70,238,777.18 1,600,823.72 73,293,804.46 45,716.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,086,104.17 17,925,001.30 29,151,452.10 26,756,465.01 应交税费 110,379,674.32 126,815,599.20 125,633,428.27 149,443,545.07 应付利息 201,666.66 201,666.66 5,711,951.85 5,711,951.85 应付股利 其他应付款 210,979,979.25 283,225,316.22 359,883,464.00 455,774,790.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 527,442,614.16 536,913,583.49 711,655,883.87 739,150,424.24 非流动负债： 长期借款 5,349,160.90 5,349,160.90 16,978,991.37 16,978,991.37 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,372,872.97 10,372,872.97 11,086,192.00 11,086,192.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,722,033.87 15,722,033.87 28,065,183.37 28,065,183.37 负债合计 543,164,648.03 552,635,617.36 739,721,067.24 767,215,607.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 资本公积 759,982,797.95 759,982,797.95 759,982,797.95 759,982,797.95 减：库存股 盈余公积 195,586,740.00 126,850,576.72 195,586,740.00 126,850,576.72 一般风险准备 未分配利润 -640,446,514.60 -454,707,066.36 -681,611,565.69 -502,073,848.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 618,173,023.35 735,176,308.31 577,007,972.26 687,809,526.25 合计 少数股东权益 所有者权益合计 618,173,023.35 735,176,308.31 577,007,972.26 687,809,526.25 负债和所有者权益总计 1,161,337,671.38 1,287,811,925.67 1,316,729,039.50 1,455,025,133.86 法定代表人： 王新国 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 54 利润及利润分配表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 326,509,176.77 150,928,771.38 211,341,120.90 87,769,951.59 其中：营业收入 326,509,176.77 150,928,771.38 211,341,120.90 87,769,951.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 317,839,253.75 135,359,020.94 203,634,978.46 113,511,171.48 其中：营业成本 80,514,185.89 35,004,309.66 50,015,351.66 22,211,485.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 40,923,900.40 38,401,846.22 22,666,754.38 21,858,310.21 销售费用 121,398,675.84 911,484.25 46,852,785.48 574,284.39 管理费用 63,346,768.49 55,197,306.70 57,634,251.09 51,157,788.44 财务费用 1,142,385.45 1,686,191.93 15,190,728.30 13,843,200.55 资产减值损失 10,513,337.68 4,157,882.18 11,275,107.55 3,866,102.70 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -482,588.69 -653,647.50 4,024,612.57 -5,966,173.24 号填列） 其中：对联营企业 -482,588.69 -653,647.50 -3,285,878.21 -4,637,294.36 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 8,187,334.33 14,916,102.94 11,730,755.01 -31,707,393.13 号填列） 加：营业外收入 36,171,344.78 35,271,134.61 52,630,071.67 45,375,096.37 减：营业外支出 3,215,296.60 2,820,455.49 1,899,817.38 1,174,808.90 其中：非流动资产处置 237,824.82 237,824.82 658,192.67 -30,012.89 损失 四、利润总额（亏损总额以 41,143,382.51 47,366,782.06 62,461,009.30 12,492,894.34 “-”号填列） 减：所得税费用 4,880.42 五、净利润（净亏损以“-” 41,138,502.09 47,366,782.06 62,461,009.30 12,492,894.34 号填列） 归属于母公司所有者 41,165,051.09 47,366,782.06 62,461,009.30 12,492,894.34 的净利润 少数股东损益 -26,549.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1358 0.1563 0.2061 0.0412 （二）稀释每股收益 0.1358 0.1563 0.2061 0.0412 法定代表人： 王新国 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希 文 55 现金流量表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 313,902,941.68 166,936,924.54 173,812,194.17 90,112,545.37 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 66,192.88 66,192.88 收到其他与经营活动有关 13,122,279.38 13,119,227.40 74,512,702.86 153,368,047.40 的现金 经营活动现金流入小计 327,025,221.06 180,056,151.94 248,391,089.91 243,546,785.65 购买商品、接受劳务支付的 75,741,146.57 32,166,704.00 43,359,747.80 22,855,595.03 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 34,810,014.21 17,952,842.21 21,622,072.44 18,975,006.14 付的现金 支付的各项税费 105,415,285.72 88,288,102.76 62,773,525.42 54,131,960.32 支付其他与经营活动有关 88,976,697.53 43,809,332.27 84,985,354.36 52,356,785.36 的现金 经营活动现金流出小计 304,943,144.03 182,216,981.24 212,740,700.02 148,319,346.85 经营活动产生的现金 22,082,077.03 -2,160,829.30 35,650,389.89 95,227,438.80 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,022,130.55 4,022,130.55 取得投资收益收到的现金 56 处置固定资产、无形资产和 15,000.00 15,000.00 129,858.00 129,858.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 7,673,677.35 7,784,605.78 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 45,998,324.98 45,977,869.45 的现金 投资活动现金流入小计 15,000.00 15,000.00 57,823,990.88 57,914,463.78 购建固定资产、无形资产和 4,534,372.60 4,430,100.60 7,574,486.97 7,534,341.97 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 18,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 9,407,539.25 9,400,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 13,941,911.85 13,830,100.60 7,574,486.97 25,534,341.97 投资活动产生的现金 -13,926,911.85 -13,815,100.60 50,249,503.91 32,380,121.81 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 80,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 214,420,000.00 214,420,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,000,000.00 294,420,000.00 214,420,000.00 偿还债务支付的现金 156,773,041.58 125,773,041.58 216,734,012.63 201,239,769.99 分配股利、利润或偿付利息 9,629,188.87 9,629,188.87 31,732,842.27 30,407,939.97 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,498,000.00 1,498,000.00 129,320.00 129,320.00 的现金 筹资活动现金流出小计 167,900,230.45 136,900,230.45 248,596,174.90 231,777,029.96 筹资活动产生的现金 -67,900,230.45 -36,900,230.45 45,823,825.10 -17,357,029.96 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -59,745,065.27 -52,876,160.35 131,723,718.90 110,250,530.65 加：期初现金及现金等价物 137,256,342.21 111,256,157.82 5,532,623.31 1,005,627.17 余额 六、期末现金及现金等价物余额 77,511,276.94 58,379,997.47 137,256,342.21 111,256,157.82 法定代表人： 王新国 财务负责人：杨建军 财务主管：钟希文 57 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 少 一 数 项目 般 股 所有者权益合 减： 减： 实收资本（或 风 其 东 计 实收资本（或 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 资本公积 库存 股本） 险 他 权 股本） 股 股 准 益 备 一、上年年末余额 303,050,000.00 759,982,797.95 195,586,740.00 -681,611,565.69 577,007,972.26 303,050,000.00 759,982,797.95 19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 303,050,000.00 759,982,797.95 195,586,740.00 -681,611,565.69 577,007,972.26 303,050,000.00 759,982,797.95 19 三、本年增减变动金额（减 41,165,051.09 41,165,051.09 少以“-”号填列） （一）净利润 41,165,051.09 41,165,051.09 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 41,165,051.09 41,165,051.09 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 303,050,000.00 759,982,797.95 195,586,740.00 -640,446,514.60 618,173,023.35 303,050,000.00 759,982,797.95 19 法定代表人：王新国 财务负责人：杨建军 58 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 少 一 数 般 项目 减： 股 所有者权益合 减： 实收资本（或 风 其 实收资本（或 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东 计 资本公积 库存 盈余 股本） 险 他 股本） 股 权 股 准 益 备 一、上 年年末 303,050,000.00 759,982,797.95 194,260,661.68 -727,856,926.38 529,436,533.25 303,050,000.00 757,703,107.14 194,2 余额 加： 会计政 -14,889,570.29 -14,889,570.29 策变更 前期 差错更 正 二、本 年年初 303,050,000.00 759,982,797.95 194,260,661.68 -742,746,496.67 514,546,962.96 303,050,000.00 757,703,107.14 194,2 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 1,326,078.32 61,134,930.98 62,461,009.30 2,279,690.81 少以 “-”号 填列） （一） 62,461,009.30 62,461,009.30 净利润 （二） 直接计 入所有 2,279,690.81 者权益 的利得 和损失 1．可供 59 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 2,279,690.81 4．其他 上述 （一） 62,461,009.30 62,461,009.30 2,279,690.81 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1. 所有者 投入资 本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 60 3．其他 （四） 1,326,078.32 -1,326,078.32 利润分 配 1．提取 1,326,078.32 -1,326,078.32 盈余公积 2. 提取一 般风险 准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 303,050,000.00 759,982,797.95 195,586,740.00 -681,611,565.69 577,007,972.26 303,050,000.00 759,982,797.95 194,2 期期末 61 余额 法定代表人：王新国 财务负责人：杨建军 62 酒鬼酒股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 一、公司的基本情况 酒鬼酒股份有限公司（以下简称：本公司或公司）系采取社会募集方式设立的股份有 限公司。1997 年 4 月 28 日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家发起， 以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入，1997 年 7 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本 18,500 万元。经中国证券监督管 理委员会（证监发字[1997]361 号、362 号）批准首次向社会公开发行 5,500 万股人民币 普通股股票，并于 1997 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市。 1998 年 4 月 27 日经湖南省监管局（湘证监字[1998]37 号）批复，每 10 股送红股 5 股，送股后总股本为 27,750 万元。 经中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]55 号）核准，1999 年 9 月，向全体 股东配售 2,555 万股，每股面值 1 元，配股后总股本为 30,305 万元，并于 1999 年 9 月 21 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册号 4300001000647，注册资本 30,305 万 元。 2003 年，湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让，股权结构变更为：成 功控股集团有限公司持有本公司 8,800 万股，占股本总数的 29.04% ，为本公司的第一大 股东；湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7,780 万股，占股本总数的 25.67% ，为本公司 的第二大股东；上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司 3,000 万股，占股本总数的 9.90% ， 为本公司的第三大股东；流通股股份 10,725 万股，占股本总数的 35.39% 。 2006 年 4 月 6 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有本 公司 3,000 万股法人股被公开拍卖，最终以每股 1.1664 元成交。具体成交明细为：上海 燊乾商务咨询有限公司 1,000 万股、陕西瑞发投资咨询有限公司 900 万股、海南易方达经 济发展有限公司 700 万股、陕西肖特贸易有限责任公司 400 万股。 2006 年 7 月 13 日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有本 公司 2,700 万股法人股被公开拍卖，成交价格为每股 1.24 元。具体成交明细为：北京福 顺诚投资咨询有限公司 1,200 万股、珠海市丰钿节电器有限公司 700 万股、江苏五岳投资 发展有限公司 450 万股、深圳鑫泽园投资发展有限公司 350 万股。 2006 年 9 月 12 日，广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第 2661 号恢字 1 号民事裁定书、[2005]穗中法执字第 819 号恢字 1 号民事裁定书裁定，将成功控股集团有 限公司持有本公司境内法人股共计 3,100 万股，折价抵偿本公司所欠上海浦发银行广州分 行的部分债务。 63 2006 年 12 月 15 日，湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7,780 万股和上海鸿仪投资 发展有限公司持有本公司 3,000 万股，共计 10,780 万股被公开整体拍卖。湖南湘西土家 族苗族自治州中级人民法院以（2006）州民破字第 1－4 号民事裁定书、湖南省株洲市中 级人民法院以（2004）株中法执字第 99 号民事裁定书对上述事项予以确认。通过上述拍 卖，中皇有限公司拍得 7,143.4 万股，占股本总数的 23.57%；中国长城资产管理公司拍得 3,636.6 万股，占股本总数的 12%。 2007 年 1 月 5 日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展 银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持 有本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有本公司法人股 3,100 万股。 上述股权转让行为完成后，中皇有限公司持有本公司 10,943.40 万股，占股本总数的 36.11%，成为本公司的第一大股东，中国长城资产管理公司持有 3,636.60 万股，占股本 总数的 12%，成为本公司的第二大股东。上述司法拍卖和股权转让行为已取得中国证券监 督管理委员会“关于核准豁免中皇有限公司要约收购酒鬼酒股份有限公司股票义务的批复” （证监公司字[2007]184 号），同时取得商务部“关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒 鬼酒股份有限公司的批复”（商资批[2007]969 号）。 本公司股权分置改革方案已经 2007 年 11 月 27 日召开的相关股东会议表决通过，股权 分置改革方案实施股份变更登记日为 2008 年 1 月 10 日 ，股权分置改革方案的主要内容为 以现有流通股股本为基数，非流通股股东向全体流通股股东送股，送股比例为 10：2，方 案实施完成后，非流通股股东即可获得上市流通权。 本公司属酿酒食品业，主要经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱， 经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；旅游基础设施 及景点的开发投资。 本公司法定住所：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园，法定代表人为王新国。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等相关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进 行确认、计量和编制财务报表。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 64 本公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础和计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，发生减值损失的存货按可变现 净值计量，其他减值资产按可回收金额（公允价值与现值孰高）计量。 6、外币业务核算方法 本公司外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人 民币记账。在资产负债表日，视下列情况进行处理： （1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负 债表日不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算 后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期 损益。 7、外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 8、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益 性投资不作为现金等价物。 9、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：指本公司为了近期内出售而持 有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2）持有至到期投资：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有 明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 65 金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 （2）金融资产的取得、确认和计量 金融资产取得时以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他类别的金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利终止，或与该金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按 照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较 小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额 之后的差额，计入投资损益。 （3）金融资产公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产，用活跃市场中的报价来确定公允价值； 2）金融资产不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明 金融资产因一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项） 。减值事项是指在该等资产初 始确认后发生的，对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响作出可靠计量的事 项。 如果有客观证据表明金融资产在资产负债表日发生减值，则将其账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量 现值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除取得和出售 该担保物发生的费用）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮 动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 66 1）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收 款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实 际利率法，以摊余成本减坏账准备列示。 „ 坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生 严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿 债义务超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 „ 坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别 认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 „ 坏账准备计提方法： 本公司将单项金额大于 100 万元或应收款项总额 10%的应收款项认定为单项金额重大 的应收款项，于资产负债表日对其单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、 但经单独测试后未计提过坏账准备应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备，对其中有确凿证据表明可以收 回的应收款项不计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例： 账 龄 计提比例% 1 年以内 5% 1 至 2 年（含 2 年） 10% 2 至 3 年（含 3 年） 15% 3 至 4 年（含 4 年） 25% 4 至 5 年（含 5 年） 30% 5 年以上 50% 本公司将有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大且单项金额不重大的应收款项划 分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，并作为特定 资产组合，全额计提坏账准备。 对预付账款和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减 值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2）可供出售金融资产 如果资产负债表日可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 67 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、金融资产转移的核算方法 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 11、金融负债的核算 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；初始确认时以公允价值计量，相关 交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 （2）其他金融负债以摊余成本计量。 12、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签定当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进 行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为 一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 13、存货核算方法 （1）存货的分类 68 本公司存货分为：库存商品、原材料、在产品、包装物、自制半成品、低值易耗品等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价，存货发出计价采用加权平均法计价；入库产成品、 自制半成品按实际生产成本核算，发出时采用加权平均法计价；包装物按加权平均法计价 一次计入成本费用。 通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价 值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定入账价值。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 直接用于出售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的在产品、自制半成品及其他材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量多、单价低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （6）不计入存货成本的相关费用包括：1）非正常消耗的直接材料、直接人工及制造 费用计入当期损益，不得计入存货成本；2）仓储费用是指本公司在采购入库后发生的储存 69 费用，应计入当期损益，但是在生产过程中为达到下一生产阶段所必需的仓储费用计入存 货成本。 14、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资的初始计量 1）企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值 总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项 直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可 辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时 将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入 企业合并成本 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 70 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公 司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为 重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司 按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少 资本公积。 （3）长期股权投资减值准备 本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成 本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 （4）商誉减值准备 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，并根据测 试情况确定是否计提减值准备，商誉减值准备一经确认，不再转回。 15、固定资产的计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年 71 且单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产确认条件 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。 （4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 年 3% 3.23%-2.77% 机器设备 10 年 3% 9.70% 运输工具 6年 3% 16.17% 电子设备 5年 3% 19.40% 其他设备 5年 3% 19.40% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。 （5）固定资产减值准备 本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单 项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产 所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转 回。 16、在建工程核算方法 （1）在建工程分类和计价 本公司在建工程按立项项目分类核算，按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、 直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本 还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建 72 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在 下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： 1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； 2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出 合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； 3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符， 即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经 计提，在以后会计期间不予转回。 17、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其 他支出作为实际成本计量，投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实 际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计 入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本， 不确认损益。 （2）无形资产使用寿命及摊销 本公司的土地使用权在预计使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益；每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 73 （3）无形资产减值 对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金 额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损 益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，今后期间不再转回。 18、职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经 费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。 （2）辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合 同到期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同 到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 20、收入确认原则 本公司的营业收入主要包括为销售商品收入。与交易相关的经济利益能够流入本公司， 相关的收入能够可靠计量且满足下列收入确认标准时，确认相关的收入。 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司； 74 相关的收入和成本能够可靠的计量。 21、政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收 的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 22、所得税核算方法 本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值于其计税基础 存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用 或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计 入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得 税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂 时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足 以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不 影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确 认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为 递延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的 将来很可能不会转回的情况则属例外。 本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再 很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延 所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递 延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得 税也会作为权益项目处理。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 75 执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合 并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表 以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利 润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 主 要 税 种 税 率% 计 税 依 据 备 注 按销项税额扣除允许抵扣的进 增 值 税 17%、13% 应税销售收入 项税额后缴纳 营 业 税 5% 应税营业收入 20%、 消 费 税 应税销售收入和销售数量 1000 元／吨 城市维护建设税 7% 应缴流转税 教育费附加 3% 应缴流转税 子公司—深圳市利新源科技投 企 业 所 得 税 25% 应纳税所得额 资有限公司地处深圳特区，其所 得税率为 18% 按照 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，从 2008 年 1 月 1 日起本公司所得税税率调整为 25%。按照国务院 2007 年 12 月 26 日发布的《关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，子公司—深圳市利新源科技投资有限公司地处深圳 特区，其所得税率 2008 年由 15%调整至 18%。 四、企业合并及合并财务报表（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） 1、本公司的子公司 货币单位：万元 实质上构成 本公司 本公司合 业务 注册 本公司期末 子公司名称 注册地 经营范围 对子公司净 合计持 计享有表 性质 资本 实际投资额 投资的余额 股比例 决权比例 非企业合并取得的子公司： 销售酒鬼酒系列、 吉首市 商业 酒鬼酒供销有限责任公司 10,000 湘泉酒系列、其他 9,980 - 100% 100% 振武营 批发 食品、饲料 投资兴办实业，国 深圳市 实业 深圳市利新源科技投资有限公司 15,000 内商业、物资供销 14,550 - 100% 100% 罗湖区 投资 业德销售等 湘西自治州利新源房地产开发有限 吉首市 房地 房地产开发、建筑 30,000 6,000 - 20% 20% 公司 振武营 产业 材料销售 （1）酒鬼酒供销有限责任公司 酒鬼酒供销有限责任公司（以下简称“供销公司”）成立于 1998 年 8 月 31 日，注册资 本为人民币 10,000 万元，本公司出资 9,980 万元，持股 99.8%，经营范围：销售酒鬼酒系 列、湘泉酒系列、其他食品、饲料。 76 （2）深圳市利新源科技投资有限公司 深圳市利新源科技投资有限公司（以下简称“深圳利新源” ）成立于 2001 年 9 月 26 日，注册资本人民币 15,000 万元，本公司出资 14,550 万元，持股 97%，经营范围：投资 兴办实业：国内商业、物资供销业、计算机软硬件的销售、经济信息咨询、企业形象策划。 （3）湘西自治州利新源房地产开发有限公司 湘西自治州利新源房地产开发有限公司（以下简称“湘西利新源”）于 2007 年 1 月 19 日注册成立，取得注册号 4331001001199 的企业法人营业执照，注册资本人民币 30,000 万 元，其中本公司实际出资 21,900 万元，占注册资本的 73%，供销公司实际出资 100 万元， 占注册资本的 0.33%，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司实际出资 8,000 万元，占注 册资本的 26.67%，该事项已经湖南吉顺联合会计师事务所审验并出具了湘吉顺会师验字 [2007]476 号及湘吉顺会师验字[2008]169 号验资报告。 2008 年 8 月 18 日，2008 年度本公司第一次临时股东大会决议审议通过《酒鬼酒股份 有限公司重大资产出售报告书》及湘西利新源《股权转让协议》，本公司及供销公司分别将 所持湘西利新源 53%和 0.33%的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司，转让完 成后本公司和中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司分别持有湘西利新源 20%和 80%的股 权。该事项已经中国证券监督管理委员会核准生效（证监许可[2008]1269 号）并完成工商 变更登记。 公司住所：吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附楼（市人民防空办公室 1-2） ；法 定代表人：苏建民；经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。 2、同一控制下的企业合并 本公司不存在同一控制下的企业合并。 3、非同一控制下的企业合并 本期发生的非同一控制下出售子公司 被出售的原子公司名称 出售日 出售日的确定方法 公允价值的确定方法 备注 湘西自治州利新源房地产开发有限 2008.11.11 股权转让协议 协议价 公司 本期不存在纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及母公司拥 有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。 4、本期合并报表范围的变更情况 （1）报告期内不存在新增纳入合并范围的子公司。 （2）报告期末不再纳入合并范围的子公司 货币单位：万元 业务 原合计持 原合计表 年 初 出售日 年初至出售 子公司名称 注册地 性质 股比例% 决权比例% 净资产 净资产 日净利润 湘西自治州利新源房地产开发有 吉首乾州新区 房地产业 73.33% 73.33% 1,002.71 29,992.76 -9.95 限公司 如 1、（3）所述，本公司由于股权转让不再对湘西利新源形成控制，报告期末不再将 77 其纳入合并范围。 五、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位为人民币元） （以下附注期初余额是指 2008 年 1 月 1 日余额，期末余额是指 2008 年 12 月 31 日余 额。） 1、货币资金 期末余额 期初余额 项 目 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 - 19,562.78 - 9,761.75 银行存款 - 77,491,714.16 - 137,246,580.46 合 计 - 77,511,276.94 - 137,256,342.21 货币资金本期减少 5,974.51 万元，主要是偿付大股东-中皇有限公司借款 6,000 万元。 2、应收票据 （1）应收票据种类 种 类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 20,978,749.00 12,382,838.00 商业承兑汇票 5,000,000.00 0.00 合 计 25,978,749.00 12,382,838.00 （2）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况： 项 目 票据总额 到期日区间 期末已经背书给他方但尚未到期的票据 200,000.00 2009年2月8日 （3）应收票据期末余额较期初余额增加 13,595,911.00 元，主要原因是本公司对外销 售主要以预收货款或收取银行承兑汇票方式进行结算。 3、应收账款 （1）应收账款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 53,092,952.71 77.56% 83.56% 44,365,391.53 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,305,119.88 1.91% 100.00% 1,305,119.88 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 14,051,123.95 20.53% 26.69% 3,750,369.31 合 计 68,449,196.54 100.00% 72.20% 49,420,880.72 净 额 19,028,315.82 接上表 类 别 期 初 余 额 78 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 50,516,919.25 76.28% 85.96% 43,426,271.92 单项金额不重大但按信用风险特征组合 1,214,799.55 1.83% 100.00% 1,214,799.55 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 14,493,553.39 21.89% 24.87% 3,604,762.47 合 计 66,225,272.19 100.00% 72.85% 48,245,833.94 净 额 17,979,438.25 （2）应收账款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 8,946,931.01 13.07% 447,346.53 876,895.12 1.32% 102,727.37 1至2年（含2年） 416,582.44 0.61% 41,658.24 7,777,727.15 11.74% 737,772.72 2至3年（含3年） 4,073,014.30 5.95% 610,952.15 43,659,405.04 65.93% 41,009,415.53 3至4年（含4年） 43,639,848.04 63.76% 41,328,819.17 2,373,502.14 3.59% 628,475.26 4至5年（含5年） 2,368,738.14 3.46% 743,381.18 2,750,070.40 4.15% 878,770.20 5年以上 9,004,082.61 13.15% 6,248,723.45 8,787,672.34 13.27% 4,888,672.86 组合合计 68,449,196.54 100.00% 49,420,880.72 66,225,272.19 100.00% 48,245,833.94 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收 账款。 （4）本期实际核销的应收账款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生 对方单位早已解 湖南长沙办事处 货款 903,218.03 否 散，无法收回。 帐龄长，欠款人员 龚文兵 货款 74,304.00 否 去向不明。 帐龄长，欠款人员 周明胜 货款 53,680.80 否 去向不明。 帐龄长，欠款人员 郭满平 货款 28,135.00 否 去向不明。 合计 **** **** 1,059,337.83 **** 本公司本期共计核销应收账款 1,059,337.83 元，该事项已经本公司 2008 年度第二次 临时股东大会决议通过。上述款项以前年度已全额提取坏账准备，不影响本期利润。 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 （6）应收账款期末余额中欠款金额前五名的情况： 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 对泰腾贸易（上海）有限公司 40,544,276.21 3-4年 59.23% 79 湖南无上妙品营销有限公司 2,569,233.11 2-3年 3.75% 广西中烟工业有限公司 2,454,000.00 1年以内 3.59% 湖南恒和商务发展有限公司 1,967,112.11 1年以内 2.87% 湖南长沙振中实业公司 1,587,334.00 5年以上 2.32% 合 计 49,121,955.43 71.76% （7）本公司从 2007 年开始对外销售主要以预收账款及收取银行承兑汇票方式结算， 应收账款余额除本期核销 1,059,337.83 元和少量收回外变动不大。 4、预付账款 （1）预付账款账龄分析 期 末 余 额 期 初 余 额 账 龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 1年以内（含1年） 3,029,346.19 70.89% 6,011,419.83 92.40% 1至2年（含2年） 1,244,220.83 29.11% 95,040.00 1.46% 2至3年（含3年） 0.00 0.00 399,702.28 6.14% 合 计 4,273,567.02 100.00% 6,506,162.11 100.00% （2）账龄超过 1 年的预付账款主要为预付湘西武陵建筑安装有限公司道路改造工程 款。 （3）预付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 （4）预付账款期末余额较期初余额减少 2,232,595.09 元，主要是本期收到预购包装 物导致预付包装物采购款减少。 5、其他应收款 （1）其他应收款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 158,340,088.71 95.33% 7.78% 12,312,474.09 单项金额不重大但按信用风险特征组 247,777.27 0.15% 100.00% 247,777.27 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 7,506,967.01 4.52% 10.65% 799,614.15 合 计 166,094,832.99 100.00% 8.04% 13,359,865.51 净 额 152,734,967.48 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 80 单项金额重大的其他应收款 122,847,856.26 91.64% 30.99% 38,065,265.39 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,621,496.18 1.21% 100.00% 1,621,496.18 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 9,582,107.37 7.15% 8.17% 782,418.55 合 计 134,051,459.81 100.00% 30.19% 40,469,180.12 净 额 93,582,279.69 （2）其他应收款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 75,057,382.75 45.19% 252,869.14 95,651,360.86 71.35% 4,781,391.82 1至2年（含2年） 85,451,996.42 51.44% 8,541,459.65 1,000,228.73 0.75% 105,162.87 2至3年（含3年） 19,849.84 0.01% 2,632.48 6,205,847.23 4.63% 4,513,276.26 3至4年（含4年） 855,754.66 0.52% 224,879.12 9,836,294.73 7.34% 9,776,767.31 4至5年（含5年） 426,376.08 0.26% 197,912.83 187,442.00 0.14% 147,295.60 5年以上 4,283,473.24 2.58% 4,140,112.29 21,170,286.26 15.79% 21,145,286.26 组合合计 166,094,832.99 100.00% 13,359,865.51 134,051,459.81 100.00% 40,469,180.12 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他 应收款。 （4）本期实际核销的其他应收款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易 深圳泰克艾奇智能公司 借款 无法查找对方单位 15,000,000.00 否 深蓝科技有限公司 股权转让款 历史遗留，无法追偿 6,100,000.00 否 贡东欣 股权转让款 历史遗留，无法追偿 3,893,164.84 否 凤凰万寿宫旅游开发 投资款 历史遗留，无法追偿 3,500,000.00 否 有限公司 湘泉集团有限公司 往来款 对方已破产清算 1,666,026.00 否 沈港发展有限公司 往来款 账龄长，无法查找对方单位 981,358.91 否 合 计 **** **** 31,140,549.75 **** 本公司本期共计核销其他应收款 31,140,549.75 元，该事项已经本公司 2008 年度第 二次临时股东大会决议通过。上述款项以前年度已全额提取坏账准备，不影响本期利润。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 （6）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司 70,000,000.00 1年以内 42.14% 股权转让款 81 上海恒元投资管理有限公司 46,762,675.40 1-2年 28.15% 股权转让款 湖南利新源房地产开发有限公司 25,414,788.67 1-2年 15.30% 往来款 保靖县秦简茶科技开发有限公司 12,297,663.29 1-2年 7.40% 股权转让款 湖南湘泉大酒店有限公司 3,864,961.35 5年以上 2.33% 往来款 合 计 158,340,088.71 **** 95.32% （7）其他应收款期末余额较期初余额增加 3,204 万元，主要原因是本期转让湘西利新 源股权，增加应收中铁大桥局集团武汉置业有限公司股权转让款 7,000 万元，本期核销其 他应收款 3,114 万元，根据股权转让协议收回保靖县秦简茶科技开发有限公司股权转让款 472 万元。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货项目 期 末 余 额 期 初 余 额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 15,780,969.88 0.00 13,427,246.07 0.00 库存商品 30,305,536.07 11,124,729.16 38,345,373.32 14,853,000.57 自制半成品 312,014,522.98 0.00 296,810,103.95 0.00 在产品 3,953,207.59 120,725.70 9,007,285.92 3,159,682.98 包装物 82,163,323.28 36,084,720.42 86,353,150.09 34,857,027.90 低值易耗品 0.00 0.00 0.00 0.00 分期收款发出商品 0.00 0.00 65,099.66 0.00 合 计 444,217,559.80 47,330,175.28 444,008,259.01 52,869,711.45 净 额 396,887,384.52 391,138,547.56 根据本公司与中国建设银行股份有限公司湘西州分行签订的最高额抵押合同（合同编 号 433111435202007011）相关条款规定，为双方形成的债权、债务提供最高额抵押担保， 用于抵押的自制半成品（基酒）账面价值为 89,065,746.34 元。 （2）存货跌价准备 本期减少 存货项目 期初余额 本期增加 期末余额 转 回 转 销 库存商品 14,853,000.57 89,685.50 0.00 3,817,956.91 11,124,729.16 在产品 3,159,682.98 0.00 0.00 3,038,957.28 120,725.70 包装物 34,857,027.90 4,158,032.43 0.00 2,930,339.91 36,084,720.42 合 计 52,869,711.45 4,247,717.93 0.00 9,787,254.10 47,330,175.28 存货可变现净值是依据估计售价扣除估计销售费用和销售税金后的金额确定。 82 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 60,000,000.00 0.00 1,500,000.00 1,500,000.00 按权益法核算 4,240,174.21 0.00 4,722,762.90 0.00 合 计 64,240,174.21 0.00 6,222,762.90 1,500,000.00 净 额 64,240,174.21 4,722,762.90 （2）合营企业、联营企业主要财务信息 在被投资单位 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 期末净资产总额 本期净利润 表决权比例 收入总额 按权益法核算联营企业 湖南利新源房地产开发有限公司 长沙市芙蓉区 房地产业 49% 49% 8,653,416.77 0.00 -984,874.87 （3）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资额 累计投资额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳泰克艾奇智能公司 150万元 150万元 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 湘西自治州利新源房地产开发 6,000万元 6,000万元 0.00 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00 有限公司 合 计 6,150万元 6,150万元 1,500,000.00 60,000,000.00 1,500,000.00 60,000,000.00 （4）按权益法核算的长期股权投资 初始投资 本期减少 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 金额 金 额 其中：现金红利 湖南利新源房地产开发有限公司 472万元 4,722,762.90 -482,588.69 0.00 0.00 4,240,174.21 合 计 472万元 4,722,762.90 -482,588.69 0.00 0.00 4,240,174.21 （5）长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 转回 本期核销 深圳泰克艾奇智能公司 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 合 计 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 （6）长期股权投资期末账面余额较期初增加 58,017,411.31 元，主要是本期对子公司 -湘西利新源增资 21,000 万元，并于增资后转让部分股权，股权转让后不再对湘西利新源 形成控制，期末合并资产负债表增加对湘西利新源长期股权投资 6,000 万元（详情参见本 附注十一、（二））；本期按照权益法核算确认对湖南利新源房地产开发有限公司投资收益 -482,588.69 元，相应减少长期股权投资账面余额；根据本公司 2008 年度第二次临时股东 大会决议，本期核销了对深圳泰克艾奇智能公司的长期股权投资账面余额 150 万元及已提 取的长期投资减值准备 150 万元。 83 8、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 399,335,171.30 2,639,042.00 2,349,216.47 399,624,996.83 机器设备 162,543,122.10 1,902,496.00 4,710,117.60 159,735,500.50 运输工具 7,815,428.21 1,181,179.00 708,800.00 8,287,807.21 电子设备 7,708,717.45 783,958.07 4,023,161.85 4,469,513.67 合 计 577,402,439.06 6,506,675.07 11,791,295.92 572,117,818.21 固定资产原值期末余额较期初余额减少 5,284,620.85 元，主要原因本期报废、处置固 定资产原值 11,791,295.92 元；本期新增固定资产 6,506,675.07 元，其中在建工程转入 3,048,242.00 元。 （2）累计折旧 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 95,374,469.07 10,944,076.11 886,927.11 105,431,618.07 机器设备 119,836,515.41 9,236,992.13 4,546,796.29 124,526,711.25 运输工具 4,894,423.65 1,013,397.11 619,421.00 5,288,399.76 电子设备 6,486,370.10 463,598.17 3,889,589.04 3,060,379.23 其他设备 合 计 226,591,778.23 21,658,063.52 9,942,733.44 238,307,108.31 累计折旧期末余额较期初余额增加 11,715,330.08 元，其中本期增加额 21,658,063.52 元为本期根据固定资产折旧政策计提金额；本期减少额 9,942,733.44 元主要为本期报废、 处置固定资产转出金额。 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 期初余额 本期增加额 本期减少数 期末余额 房屋及建筑物 14,260,808.45 0.00 0.00 14,260,808.45 其他资产、设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 14,260,808.45 0.00 0.00 14,260,808.45 固定资产净额 336,549,852.38 **** **** 319,549,901.45 期末本公司对固定资产进行全面盘点、核查，未发现需按照会计政策计提减值准备的 情形。 （4）闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 63,948,016.06 19,419,252.71 0.00 44,528,763.35 84 机器设备 36,289,408.24 28,615,031.33 0.00 7,674,376.91 运输设备 160,000.00 155,200.00 0.00 4,800.00 电子设备 684,703.70 634,075.49 0.00 50,628.21 合 计 101,082,128.00 48,823,559.53 0.00 52,258,568.47 上述机器设备为暂时闲置，待本公司生产规模逐步恢复后会重新投入使用。 （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 64,590,920.22 62,666,902.32 0.00 1,924,017.90 运输工具 1,786,122.65 1,732,538.97 0.00 53,583.68 电子设备 2,333,690.85 2,269,070.22 0.00 64,620.63 合 计 68,710,733.72 66,668,511.51 0.00 2,042,222.21 （6）根据本公司与中国建设银行股份有限公司湘西州分行签订的最高额抵押合同（合 同编号 433111435202007011）相关条款规定，为双方因资金借贷形成的债权、债务提供最 高额抵押担保，用于抵押的固定资产（房产）账面价值为 57,465,750.63 元；根据本公司 与中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行签订的外汇转贷款借款合同（编号：2001 年[湘 自外借]字第 05 号），本公司用于抵押的固定资产（房产）账面价值 6,236,705.97 元。 9、在建工程 （1）在建工程 本期减少 投入占 预算数 工程名称 期初余额 本期增加 期末余额 资金来源 预算比 （万元） 转入固定资产 其他减少 例％ 陈列馆格力中央空调—州振兴 248,000.00 248,000.00 81,200.00 329,200.00 0.00 0.00 自有 100% 公司 湘泉城市花园购房支出 1,256,142.00 1,256,142.00 1,405,400.00 2,443,542.00 218,000.00 0.00 自有 100% 新办公楼装修工程 3,807,500.00 275,500.00 0.00 275,500.00 0.00 0.00 自有 100% 合 计 5,311,642.00 1,779,642.00 1,486,600.00 3,048,242.00 218,000.00 0.00 （2）本期在建工程完工并投入使用结转固定资产。 10、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 乾州土地使用权（母公司） 227,000,000.00 0.00 227,000,000.00 0.00 土地使用权 1010（母公司） 92,311,200.00 0.00 0.00 92,311,200.00 土地使用权 2020（母公司） 23,455,314.93 0.00 0.00 23,455,314.93 85 土地使用权（金泉公司） 7,097,090.40 0.00 0.00 7,097,090.40 商标使用权（供销公司） 24,260,000.00 0.00 0.00 24,260,000.00 商标使用权（供销公司） 20,970,000.00 0.00 0.00 20,970,000.00 合 计 395,093,605.33 0.00 227,000,000.00 168,093,605.33 （2）累计摊销、减值准备及账面价值 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 乾州土地使用权（母公司） 16,646,666.52 1,893,028.60 18,539,695.12 0.00 土地使用权1010（母公司） 11,320,874.54 2,262,299.64 0.00 13,583,174.18 土地使用权2020（母公司） 3,594,774.01 490,383.72 0.00 4,085,157.73 土地使用权（金泉公司） 4,021,683.65 92,725.83 0.00 4,114,409.48 商标使用权（供销公司） 23,760,903.21 499,096.79 0.00 24,260,000.00 商标使用权（供销公司） 20,970,000.00 0.00 0.00 20,970,000.00 合 计 80,314,901.93 5,237,534.58 18,539,695.12 67,012,741.39 无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价值 314,778,703.40 **** **** 101,080,863.94 （3）无形资产期末余额较期初余额减少 213,697,839.46 元，减少 67.89%。主要是本 期本公司将乾州土地使用权用于对湘西利新源增资，转出无形资产 208,460,304.88 元（其 中：原值 227,000,000.00 元，累计摊销 18,539,695.12 元）；本期无形资产摊销合计减少 无形资产 5,237,534.58 元。 11、商誉 被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备 酒鬼酒供销有限 17,906,231.44 17,906,231.44 0.00 0.00 17,906,231.44 17,906,231.44 责任公司 合 计 17,906,231.44 17,906,231.44 0.00 0.00 17,906,231.44 17,906,231.44 净 额 0.00 12、递延所得税资产和递延所得税负债 期末按照资产、负债的账面价值与其计税基础计算递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异为 131,932,552.91 元，期末分配利润为-640,325,541.63 元，仍有大额未弥补亏损，没 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，故 本期未确认递延所得税资产。 13、资产减值准备 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 86 坏账准备 88,715,014.06 6,265,619.75 0.00 32,199,887.58 62,780,746.23 存货跌价准备 52,869,711.45 4,247,717.93 0.00 9,787,254.10 47,330,175.28 长期股权投资减值准备 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 固定资产减值准备 14,260,808.45 0.00 0.00 0.00 14,260,808.45 商誉减值准备 17,906,231.44 0.00 0.00 0.00 17,906,231.44 合 计 175,251,765.40 10,513,337.68 0.00 43,487,141.68 142,277,961.40 资产减值准备期末余额较期初余额减少 32,973,804.00 元，其中： （1）按照本公司会计政策补提应收款项坏账准备 6,265,619.75 元；补提存货跌价准 备 4,247,717.93 元； （2）根据本公司 2008 年度第二次临时股东大会决议，本期核销了部分已全额计提坏 账准备的应收款项，转销坏账准备 32,199,887.58 元；核销了账面对深圳泰克艾奇智能公 司的长期股权投资，转销长期投资减值准备 1,500,000.00 元； （3）包装物领用、产品对外销售，相应转销原已计提的存货跌价准备 9,787,254.10 元。 14、短期借款 （1）短期借款分类 借款条件 期末余额 期初余额 信用借款 0.00 9,000,000.00 抵押借款 100,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 0.00 0.00 质押借款 0.00 27,920,000.00 合 计 100,000,000.00 86,920,000.00 （2）短期借款期末余额 10,000 万元，为本公司与中国建设银行股份有限公司湘西州 分行签订的最高额抵押合同（合同编号 433111435202007011）项下取得的本期新增借款。 15、应付账款 账 龄 期末余额 期初余额 1年以内 6,963,412.21 12,265,395.91 1年以上 6,593,000.37 18,796,387.28 合 计 13,556,412.58 31,061,783.19 （1）应付账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）账龄超过一年的大额应付款项 87 债权单位(人)名称 期末余额 未偿还或未结转的原因 备 注 四川泸州市龙马晶玻有限责任公司 对方未开票进行结算 截至报告日尚未还款 佛山太阳包装有限公司 对方未开票进行结算 截至报告日尚未还款 深圳九星印刷包装集团有限公司 对方未开票进行结算 截至报告日尚未还款 四川省长宁县金华玻璃器皿有限公司 对方未开票进行结算 截至报告日尚未还款 四川省邛崃市久旺酒业有限公司 对方未开票进行结算 截至报告日尚未还款 （3）应付账款期末余额较期初余额减少 17,505,370.61 元，减少 56.36%。主要原因 是本期偿付以前年度欠款。 16、预收账款 账 龄 期末余额 期初余额 1年以内 59,428,823.73 52,045,822.46 1年以上 10,809,953.45 21,247,982.00 合 计 70,238,777.18 73,293,804.46 （1）预收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）一年以上的预收账款主要为客户预付货款后尚未提货形成的款项。 17、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,531,720.88 32,304,820.82 28,802,795.00 6,033,746.70 二、职工福利 0.00 2,005,490.38 2,005,490.38 0.00 三、社会保险费 16,680,877.43 5,195,808.59 16,241,126.18 5,635,559.84 其中：医疗保险费 -127,164.21 866,385.92 739,221.71 0.00 养老保险费 13,468,107.16 3,750,888.22 15,131,964.02 2,087,031.36 失业保险费 2,388,680.83 446,904.86 255,961.86 2,579,623.83 工伤保险费 667,871.25 123,496.19 105,845.19 685,522.25 生育保险费 283,382.40 8,133.40 8,133.40 283,382.40 四、住房公积金 6,718,916.73 0.00 0.00 6,718,916.73 五、工会经费和职工教育经费 3,219,937.06 1,123,206.83 645,262.99 3,697,880.90 合 计 29,151,452.10 40,629,326.62 47,694,674.55 22,086,104.17 18、应交税费 税费项目 期 末 余 额 期 初 余 额 备 注 88 增值税 36,674,211.55 42,723,104.51 消费税 91,837,823.29 104,939,899.13 营业税 155.00 455.00 所得税 -27,795,056.56 -27,795,056.56 以前年度预缴所得税 城市维护建设税 2,742,659.96 621,890.98 个人所得税 1,277,063.59 1,293,919.59 房产税 1,450,945.62 2,299,816.20 土地使用税 2,536,153.26 1,244,874.64 教育费附加 1,341,733.26 304,524.78 其他 313,985.35 0.00 合 计 110,379,674.32 125,633,428.27 应交税费期末余额较期初余额减少 15,253,753.95 元，主要原因是本年支付部分以前 年度欠缴的增值税和消费税。 19、其他应付款 账 龄 期 末 余 额 期 初 余 额 1年以内 61,054,588.73 349,515,322.34 1年以上 149,925,390.52 10,368,141.66 合 计 210,979,979.25 359,883,464.00 （1）其他应付款期末余额中应付本公司大股东中皇有限公司的款项 118,503,950.00 元，占其他应付款期末余额的 56.17%。 （2）金额较大的其他应付款 债权单位(人)名称 期末余额 性质或内容 备 注 中皇有限公司 118,503,950.00 借款 本期归还6000万元 未确认股权转让收益 30,600,000.00 1年以内 湘西利新源 8,103,010.33 （3）其他应付款期末余额较期初余额减少 148,903,484.75 元，减少 41.38%，主要原 因是湘西利新源本期不再纳入合并报表范围减少其他应付款 8,000.00 万元；归还大股东中 皇有限公司借款 6,000.00 万元；湘泉集团破产清算代为偿付湘西自治州财政局借款 553 万 元及收到政府补助冲减湘西自治州财政局借款 500 万元。 20、长期借款 长期借款分类 89 期末余额 期初余额 借款条件 币 种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 抵押借款 美元 782,658.96 5,349,160.90 1,082,514.97 7,907,338.85 保证借款 欧元 0.00 0.00 850,448.82 9,071,652.52 合 计 - 5,349,160.90 - 16,978,991.37 长期借款期末余额较期初余额减少 11,629,830.47 元，降低 68.50%，主要原因是本期 清偿了全部欧元借款及部分美元借款；用于抵押的固定资产（房产）账面价值 6,236,705.97 元。 21、预计负债 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 合同违约预计损失： 德记洋行合同违约预计损失 11,086,192.00 0.00 713,319.03 10,372,872.97 合同纠纷 合 计 11,086,192.00 0.00 713,319.03 10,372,872.97 本期德记洋行合同违约预计损失变动原因为汇率变动影响。 22、股本 货币单位：万元 本期增减变动（+、-） 项 目 期初余额 股权分置 期末余额 送股 配股 公积金转股 增发新股 小计 改革 有限售条件股份 19,580.00 -2,143.14 0.00 0.00 0.00 0.00 -2,143.14 17,436.86 无限售条件流通股份 10,725.00 2,143.14 0.00 0.00 0.00 0.00 2,143.14 12,868.14 合 计 30,305.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,305.00 本公司本期实施股权分置改革方案，实施股份变更登记日为 2008 年 1 月 10 日 ，以期 初流通股股本 10,725 万股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体 流通股股东送股，送股比例为 10：2，方案实施完成后，非流通股股东即可获得上市流通 权。 23、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 717,974,836.75 0.00 0.00 717,974,836.75 其他资本公积 42,007,961.20 0.00 0.00 42,007,961.20 合 计 759,982,797.95 0.00 0.00 759,982,797.95 24、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 90 法定盈余公积 195,586,740.00 0.00 0.00 195,586,740.00 任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 195,586,740.00 0.00 0.00 195,586,740.00 25、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例% 年初未分配利润 -681,611,565.69 **** 加：本期调整年初未分配利润 0.00 **** 调整后年初未分配利润 -681,611,565.69 **** 加：本期净利润 41,165,051.09 **** 减：提取法定盈余公积 0.00 **** 期末未分配利润 -640,446,514.60 **** 其中：拟分配现金股利 0.00 26、营业收入及营业成本 （1）销售收入及成本 2008年度 2007年度 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 326,380,826.79 80,477,667.73 245,903,159.06 211,244,667.58 50,013,311.66 161,231,355.92 其他业务 128,349.98 36,518.16 91,831.82 96,453.32 2,040.00 94,413.32 合 计 326,509,176.77 80,514,185.89 245,994,990.88 211,341,120.90 50,015,351.66 161,325,769.24 （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 酒类销售 467,563,655.36 294,039,644.46 219,299,616.38 140,064,779.92 药品批发 0.00 12,000.00 0.00 0.00 其他 0.00 4,226,928.36 0.00 5,328,036.40 小 计 467,563,655.36 298,278,572.82 219,299,616.38 145,392,816.32 内部抵消 -141,182,828.57 -87,033,905.24 -138,821,948.65 -95,379,504.66 合 计 326,380,826.79 211,244,667.58 80,477,667.73 50,013,311.66 （3）本公司前五名客户销售收入总额为 61,049,662.46 元，占本年全部销售收入的 18.70%。 （4）本期主营业务收入 326,380,826.79 元，比上期增长 115,136,159.21 元，增长幅 度达 54.50%；本期主营业务成本 80,477,667.73 元，比上期增长 30,464,356.07 元，增长 60.91%，本公司本期进一步加大市场开发力度，市场占有率明显回升，产品销售有较大幅 91 度增长；主营业务成本增长幅度略高于收入增长，主要是包装物成本的较高增长。 27、营业税金及附加 2008年度 2007年度 项 目 金 额 计缴标准(%) 金 额 计缴标准(%) 营 业 税 2,620.00 5% 54,687.68 5% 城市维护建设税 5,433,656.29 7% 2,669,330.27 7% 教育费附加 3,476,925.87 3% 1,143,998.26 3% 从价：20%； 从价：20%； 消费税 32,010,698.24 18,798,738.17 从量：1000元/吨 从量：1000元/吨 合 计 40,923,900.40 22,666,754.38 营业税金及附加本期比上期增加 18,257,146.02 元，增加 80.55%，主要原因是本期产 品销售大幅增长，导致从量、从价计税的消费税增长 13,211,960.07，增长幅度超过 70%。 28、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 4,784,073.87 16,556,304.39 减：利息收入 720,297.04 121,665.57 汇兑损失 0.00 180,452.36 减：汇兑收益 2,976,769.78 1,450,076.08 其 他 55,378.40 25,713.20 合 计 1,142,385.45 15,190,728.30 财务费用本期比上期大幅减少 14,048,342.85 元，减少 92.48%，主要原因是由于全年 平均占款金额降低，导致借款利息支出大幅减少 11,772,230.52 元；由于汇率影响，外币 负债以期末汇率计价产生汇兑收益增加 1,526,693.70 元。 29、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 6,265,619.75 8,061,064.12 存货跌价损失 4,247,717.93 4,306,530.47 长期股权投资减值损失 0.00 -1,092,487.04 合 计 10,513,337.68 11,275,107.55 30、投资收益 投资单位名称或投资项目 2008年度 2007年度 股权转让收益 - 7,310,490.78 92 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -482,588.69 -3,285,878.21 股权投资差额摊销 - - 合 计 -482,588.69 4,024,612.57 本期投资收益-482,588.69 元为按权益法核算确认对湖南利新源房地产开发有限公司 的投资损失金额。 31、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 1,550,531.12 42,441.79 其中：固定资产处置利得 10,836.00 42,441.79 无形资产处置利得 1,539,695.12 0.00 罚款净收入 713,209.92 0.00 债务重组利得 17,631,663.48 50,468,539.84 政府补助 16,101,032.46 1,029,150.78 其 他 174,907.80 1,089,939.26 合 计 36,171,344.78 52,630,071.67 （1）本期营业外收入 36,171,344.78 元，其中取得债务重组利得 17,631,663.48 元， 主要包括根据湘西自治州委常委办公会精神和湘西州人民政府意见，湘西自治州社会保险 管理服务局核销了本公司应缴养老保险费中企业负担部分 11,532,200.00 元；本公司与湘 西自治州财政局及湘泉集团破产清算组就本公司财政借款 5,320,000.00 元还款达成协议， 该项债务由湘泉集团破产清算组代为清偿。取得政府补助 16,101,032.46 元，主要来自地 方政府用于支持企业产业升级、品牌建设和市场开拓的直接资金补贴 13,780,000.00 元、 政策性银行利息补贴 1,551,032.46 元。 （2）政府补助 本期取得 记入本期损 本期返还的政府补助 种 类 政府补助 益的政府补助 金 额 原 因 粮油补贴 20,000.00 20,000.00 - - 知识产权优势企业培育工程经费 100,000.00 100,000.00 - - 工业发展资金类项目补助 600,000.00 600,000.00 - - 政策性银行利息补贴 1,551,032.46 1,551,032.46 财政补贴（企业扶植资金） 13,780,000.00 13,780,000.00 - - 其他 50,000.00 50,000.00 - - 合 计 16,101,032.46 16,101,032.46 32、营业外支出 93 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失 1,788,355.94 700,634.46 其中：固定资产处置损失 1,788,355.94 700,634.46 公益性捐赠支出 747,612.00 38,000.00 债务重组损失 137,121.95 0.00 盘亏损失 287,519.76 373,121.80 罚没支出 172,133.77 490,898.12 违约支出 26,588.87 0.00 其 他 55,964.31 297,163.00 合 计 3,215,296.60 1,899,817.38 本期营业外支出 3,215,296.60 元，主要包括处置固定资产损失 1,788,355.94 元；捐 赠支出 747,612.00 元。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 13,122,279.38 元，其中： 项 目 2008年度 收到财政补贴 8,730,000.00 深圳市华钦投资有限公司 1,200,000.00 建设银行-湘西自治州分行利息补贴 1,070,400.00 其他政府补助资金 1,080,632.46 押金、暂收款及其他 1,041,246.92 合 计 13,122,279.38 34、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 88,976,697.53 元，其中： 项 目 2008年度 广告费支出 49,281,410.63 其他以现金支付的销售及管理费用 36,528,345.51 押金、暂收款及其他 3,166,941.39 合 计 88,976,697.53 35、支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 9,407,539.25 元，其中： 项 目 2008年度 94 以土地对子公司增资承担的契税 9,400,000.00 合并减少本期湘西州利新源房地产公司 7,539.25 期末现金 合 计 9,407,539.25 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,498,000.00 元，其中： 项 目 2008年度 建设银行-湘西自治州分行咨询费 1,470,000.00 建设银行-湘西自治州分行贷款公证费 28,000.00 合 计 1,498,000.00 37、现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 41,138,502.09 62,461,009.30 加：资产减值准备 10,513,337.68 11,275,107.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,658,063.52 29,685,730.10 无形资产摊销 5,237,534.58 11,594,376.64 长期待摊费用摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 237,824.82 658,192.67 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 287,519.76 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,807,304.09 16,556,304.39 投资损失（收益以“－”号填列） 482,588.69 -4,024,612.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -209,300.79 -233,378.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,630,613.44 -55,191,871.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -51,440,683.97 -37,503,590.14 其 他 0.00 373,121.80 经营活动产生的现金流量净额 22,082,077.03 35,650,389.89 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 95 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 77,511,276.94 137,256,342.21 减：现金的期初余额 137,256,342.21 5,532,623.31 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -59,745,065.27 131,723,718.90 38、现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 77,511,276.94 137,256,342.21 其中：库存现金 19,562.78 9,761.75 可随时用于支付的银行存款 77,491,714.16 137,246,580.46 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 77,511,276.94 137,256,342.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 0.00 30,000,000.00 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按组合特征分类 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 40,544,276.21 100.00% 100.00% 40,544,276.21 单项金额不重大但按信用风险特征组合 0.00 - - 0.00 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 0.00 - - 0.00 合 计 40,544,276.21 100.00% 100.00% 40,544,276.21 净 额 0.00 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 账面余额 单项金额重大的应收账款 47,388,744.33 99.67% 85.56% 40,544,276.21 96 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 156,119.80 0.33% 100.00% 156,119.80 组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 合 计 47,544,864.13 100.00% 85.60% 40,700,396.01 净 额 6,844,468.12 （2）应收账款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 0.00 0.00% 0.00 6,844,468.12 14.40% 0.00 1至2年（含2年） 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 2至3年（含3年） 0.00 0.00% 0.00 40,544,276.21 85.28% 40,544,276.21 3至4年（含4年） 40,544,276.21 100.00% 40,544,276.21 0.00 0.00% 0.00 4至5年（含5年） 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 5年以上 0.00 0.00% 0.00 156,119.80 0.33% 156,119.80 组合合计 40,544,276.21 100.00% 40,544,276.21 47,544,864.13 100.00% 40,700,396.01 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收 账款。 （4）本期实际核销的应收账款 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 是否关联交易产生 帐龄长，欠款人员 龚文兵 货款 74,304.00 否 去向不明。 帐龄长，欠款人员 周明胜 货款 53,680.80 否 去向不明。 帐龄长，欠款人员 郭满平 货款 28,135.00 否 去向不明。 合计 **** **** 156,119.80 **** 本公司本期共计核销应收账款 156,119.80 元，该事项已经本公司 2008 年度第二次临 时股东大会决议通过。上述款项以前年度已全额提取坏账准备，不影响本期利润。 （5）应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 （6）应收账款期末账面余额 40,544,276.21 元全部为对泰腾贸易（上海）有限公司的 应收款，以前年度已全额计提坏账准备。 2、其他应收款 （1）其他应收款按组合特征分类 97 期 末 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 158,340,088.71 98.63% 7.78% 12,312,474.09 单项金额不重大但按信用风险特征组 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 2,196,079.67 1.37% 17.49% 384,163.21 合 计 160,536,168.38 100.00% 7.91% 12,696,637.30 净 额 147,839,531.08 接上表 期 初 余 额 类 别 占余额 坏账准备 账面余额 比例％ 比例％ 金额 单项金额重大的其他应收款 122,897,856.26 97.49% 30.97% 38,065,265.39 单项金额不重大但按信用风险特征组 0.00 0.00% 0.00% 0.00 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 3,157,998.49 2.51% 10.41% 328,606.07 合 计 126,055,854.75 100.00% 30.46% 38,393,871.46 净 额 87,661,983.29 （2）其他应收款按账龄组合分类 期 末 余 额 期 初 余 额 账龄组合 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1年以内（含1年） 70,811,762.81 44.11% 40,588.14 90,605,874.83 71.88% 4,531,687.52 1至2年（含2年） 84,890,841.09 52.88% 8,489,084.11 520,591.24 0.41% 52,059.12 2至3年（含3年） 12,949.84 0.01% 1,942.48 5,440,164.89 4.32% 4,386,024.73 3至4年（含4年） 488,021.90 0.30% 122,005.48 9,321,996.44 7.40% 9,277,872.74 4至5年（含5年） 278,799.79 0.17% 83,639.94 30,000.00 0.02% 9,000.00 5年以上 4,053,792.95 2.53% 3,959,377.15 20,137,227.35 15.97% 20,137,227.35 组合合计 160,536,168.38 100.00% 12,696,637.30 126,055,854.75 100.00% 38,393,871.46 （3）本公司无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的其他 应收款。 （4）本期实际核销的其他应收款 是否关联 欠款单位（人）名称 款项性质 核销原因 核销金额 交易产生 深圳泰克艾奇智能公司 借款 无法查找对方单位 15,000,000.00 否 深蓝科技有限公司 股权转让款 历史遗留，无法追偿 6,100,000.00 是 贡东欣 股权转让款 历史遗留，无法追偿 3,893,164.84 是 98 凤凰万寿宫旅游开发 投资款 历史遗留，无法追偿 3,500,000.00 是 有限公司 湘泉集团有限公司 往来款 对方已破产清算 1,272,266.00 是 合计 **** **** 29,765,430.84 **** 本公司本期共计核销其他应收款 29,765,430.84 元，该事项已经本公司 2008 年度第 二次临时股东大会决议通过。上述款项以前年度已全额提取坏账准备，不影响本期利润。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款。 （6）其他应收款期末余额中欠款金额前五名的情况 欠款单位（人）名称 欠款金额 欠款年限 占总额比例％ 欠款性质或内容 中铁大桥局集团武汉置业发展有 70,000,000.00 1年以内 43.60% 股权转让款 限公司 上海恒元投资管理有限公司 46,762,675.40 1-2年 29.13% 股权转让款 湖南利新源房地产开发有限公司 25,414,788.67 1-2年 15.83% 往来款 保靖县秦简茶科技开发有限公司 12,297,663.29 1-2年 7.66% 股权转让款 湖南湘泉大酒店有限公司 3,864,961.35 5年以上 2.41% 往来款 合 计 158,340,088.71 **** 98.63% （7）其他应收款期末余额较期初余额增加 34,480,313.63 元，增长 27.35%。主要原 因是本公司本期转让湘西利新源股权增加应收中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司股权 转让款 70,000,000.00 元；本期经股东大会决议，核销其他应收款 29,765,430.84 元。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 期 末 余 额 期 初 余 额 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 307,300,000.00 0.00 257,800,000.00 1,500,000.00 按权益法核算 10,195,608.72 1,092,487.04 10,849,256.22 1,092,487.04 合 计 317,495,608.72 1,092,487.04 268,649,256.22 2,592,487.04 净 额 316,403,121.68 266,056,769.18 （2）合营企业、联营企业主要财务信息 在被投资单位 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 期末净资产总额 本期净利润 表决权比例 收入总额 按权益法核算联营企业 湖南金泉包装印务有限公司 吉首市 包装印刷 43.00% 43.00% 13,849,847.70 52,400.00 -397,811.18 湖南利新源房地产开发有限公司 长沙市芙蓉区 房地产开发 49.00% 49.00% 8,653,416.77 0.00 -984,874.87 （3）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 99 酒鬼酒供销有限责任公司 9,980.00万元 99,800,000.00 0.00 0.00 99,800,000.00 深圳市利新源科技投资有限公司 14,550.00万元 145,500,000.00 0.00 0.00 145,500,000.00 湘西自治州利新源房地产开发有 6,000.00万元 9,000,000.00 210,000,000.00 159,000,000.00 60,000,000.00 限公司 深圳泰克艾奇智能公司 150.00万元 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 湖南酒鬼酒销售有限公司 200.00万元 2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00 合 计 30,880.00万元 257,800,000.00 210,000,000.00 160,500,000.00 307,300,000.00 （4）按权益法核算的长期股权投资 本期减少 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 其中： 期末余额 金 额 现金红利 湖南金泉包装印务有 1,070.96万元 6,126,493.32 -171,058.81 0.00 0.00 5,955,434.51 限公司 湖南利新源房地产开 472万元 4,722,762.90 -482,588.69 0.00 0.00 4,240,174.21 发有限公司 合 计 1,542.96万元 10,849,256.22 -653,647.50 0.00 0.00 10,195,608.72 （5）长期投资减值准备 本期减少 被投资单位名称 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 1,500,000.00 0.00 0.00 1,500,000.00 0.00 深圳泰克艾奇智能公司 湖南金泉包装印务有限公司 1,092,487.04 0.00 0.00 0.00 1,092,487.04 合 计 2,592,487.04 0.00 0.00 1,500,000.00 1,092,487.04 （6）长期股权投资期末账面余额较期初增加 48,846,352.50 元，主要是本期对子公司 -湘西利新源增资 21,000 万元，并于增资后转让其中 15,900 万元，股权转让后投资成本为 6,000 万元，比期初增加 5,100 万元（详情参见本附注十一、 （二））；对湖南金泉包装印务 有限公司和湖南利新源房地产开发有限公司权益法核算确认投资损失减少长期股权投资 653,647.50 元；根据本公司 2008 年度第二次临时股东大会决议，本期核销了对深圳泰克 艾奇智能公司的长期股权投资账面余额 150 万元及已提取的长期投资减值准备 150 万元。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 2008年度 2007年度 项 目 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 主营业务 150,852,821.40 34,967,791.50 115,885,029.90 87,682,598.27 22,209,445.19 65,473,153.08 其他业务 75,949.98 36,518.16 39,431.82 87,353.32 2,040.00 85,313.32 合 计 150,928,771.38 35,004,309.66 115,924,461.72 87,769,951.59 22,211,485.19 65,558,466.40 （2）产品类别 主营业务收入 主营业务成本 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 100 酒类销售 150,852,821.40 87,682,598.27 34,967,791.50 22,209,445.19 合 计 150,852,821.40 87,682,598.27 34,967,791.50 22,209,445.19 （3）本公司产品基本销售给子公司-供销公司，本期对其销售总额为 141,182,828.57 元，占本年全部销售收入的 93.54%。 （4）由于本期产品销售规模增长，主营业务收入实现 150,852,821.40 元，比上期增 长 72.04%；主营业务成本 34,967,791.50 元，比上期增长 57.45%，主营业务收入增长高于 成本增长主要是因为本期自营出口及洞藏文化酒销售毛利较高所致。 5、投资收益 投资单位名称或投资项目 2008年度 2007年度 期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -653,647.50 -4,637,294.36 股权转让收益 0.00 -1,328,878.88 合 计 -653,647.50 -5,966,173.24 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上 市公司信息披露管理办法》，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响 为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政 策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的 控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。 （二）母公司与子公司的信息 1、母公司与子公司的基本信息 公司名称 业务性质 注册地 与本公司关系 持股比例% 表决权比例% 组织机构代码 天津港保税区天 第一大股东、实 中皇有限公司 综合类 32.15% 32.15% 保大道86号K18室 际控制人 酒鬼酒供销有限责任公司 批发、销售 吉首市振武营 子公司 99.80% 100.00% 70748139-7 深圳市利新源科技投资有限 实业投资 深圳市罗湖区 子公司 97.00% 100.00% 公司 湖南金泉包装印务有限公司 包装物生产 吉首市振武营 子公司 43% 100.00% 湖南酒鬼酒销售有限公司 批发、销售 吉首市振武营 子公司 10% 100.00% 2、母公司与子公司的注册资本及其变化（金额单位：万元） 公 司 名 称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 101 中皇有限公司 20,000.00 - - 20,000.00 酒鬼酒供销有限责任公司 10,000.00 - - 10,000.00 深圳市利新源科技投资有限公司 15,000.00 - - 15,000.00 湖南金泉包装印务有限公司 7,202.80 - - 7,202.80 湖南酒鬼酒销售有限公司 2,000.00 - - 2,000.00 3、除母公司与子公司以外的关联方关系的性质及交易类型 公 司 名 称 与本公司关系的性质 交易类型 皇权集团（香港）有限公司 中皇有限公司股东 产品销售 天津中糖物流公司 中皇有限公司股东 产品销售 天津中糖华丰实业有限公司 中皇有限公司股东 产品销售 中国糖业酒类集团公司 中皇有限公司股东之母公司 廊坊中糖华洋实业公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 中糖世纪股份有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 北京中糖酒类有限责任公司 中国糖业酒类集团公司孙公司 产品销售 北京中糖糖业发展有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 天津中糖华丰实业有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 广东中糖贸易发展有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 福建中糖糖业发展有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 云南中糖发展有限公司 中国糖业酒类集团公司孙公司 产品销售 中国糖酒集团成都有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 辽宁中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 河北中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 北京中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 河南中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 广西中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司孙公司 产品销售 宁波中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 漳州中糖物流有限公司 中国糖业酒类集团公司子公司 产品销售 湖南利新源房地产开发有限公司 本公司的联营企业 资金往来 （三）关联方交易 1、母公司报表的关联方交易情况 （1）销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 销售金额（万元） 占同类业务比例 定价政策 销售金额（万元） 占同类业务比例 定价政策 酒鬼酒供销有限 14,118.28 93.59% 8,280.70 94.44% 责任公司 102 （2）关联方交易未结算项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目及关联方名称 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 应收账款 酒鬼酒供销有限责任公司 - - 6,872,329.09 - 其他应收款 湖南利新源房地产开发有限公司 25,414,788.67 25,534,788.67 应付账款 湖南金泉包装印务有限公司 609,152.20 - 749,791.23 - 预收账款 酒鬼酒供销有限责任公司 148,251.40 - - - 其他应付款 中皇有限公司 118,503,950.00 178,503,950.00 深圳市利新源科技投资有限公司 118,098,413.35 - 118,149,813.35 - （3）关键管理人员薪酬 关键管理人员姓名 职务 薪酬（元） 津贴（万元） 王新国 董事长 - 7.00 赵公微 董事 592,663.00 7.00 夏心国 董事、总经理 592,663.00 7.00 郑应南 董事 - 4.00 邱生顺 董事 237,663.00 4.00 王俊 董事 237,663.00 4.00 高一斌 独立董事 - 6.00 张贵华 独立董事 - 6.00 郭国庆 独立董事 - 6.00 吴晓萍 副总经理、总工程师 237,663.00 - 杨建军 副总经理 237,663.00 - 范震 副总经理 237,663.00 - 张儒平 副总经理、董秘 237,663.00 - 滕建新 监事会召集人、党委书记 237,663.00 4.50 李小平 监事 - 2.50 陈芳 监事 - 2.50 刘龙 监事 71,180.00 2.50 李文生 监事 70,880.00 4.50 白敬 总经理助理 178,500.00 - 姚尉 总经理助理 178,500.00 - 樊林 总经理助理 178,500.00 - 郝刚 总经理助理 178,500.00 - 2、合并报表报表的关联方交易情况 （1）销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占同类业 占同类业 金额 定价政策 金额 定价政策 务比例 务比例 中皇有限公司北京办事处 9,720.00 0.00% 市场价 11,544.00 0.00% 市场价 皇权集团（香港）有限公司 153,038.16 0.00% 市场价 0.00 中糖世纪股份有限公司 1,640,358.00 0.35% 市场价 3,097,880.80 1.05% 市场价 103 廊坊中糖华洋实业公司 88,217.58 0.02% 市场价 4,968,960.00 1.69% 市场价 北京中糖酒类有限责任公司 1,139,422.40 0.24% 市场价 971,744.00 0.33% 市场价 北京中糖糖业发展有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 0.00 天津中糖华丰实业有限公司 1,322,989.20 0.28% 市场价 3,749,958.00 1.28% 市场价 广东中糖贸易发展有限公司 350,376.00 0.07% 市场价 10,652.00 0.00% 市场价 福建中糖糖业发展有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 0.00 云南中糖发展有限公司 2,933,350.00 0.73% 市场价 2,343,236.00 0.80% 市场价 中国糖酒集团成都有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 598,740.00 0.20% 市场价 辽宁中糖物流有限公司 40,016.00 0.01% 市场价 0.00 河北中糖物流有限公司 146,024.00 0.03% 市场价 0.00 北京中糖物流有限公司 60,024.00 0.01% 市场价 0.00 天津中糖物流公司 100,120.00 0.02% 市场价 98,508.00 0.03% 市场价 河南中糖物流有限公司 2,792,205.21 0.60% 市场价 0.00 广西中糖物流有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 0.00 宁波中糖物流有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 0.00 漳州中糖物流有限公司 100,040.00 0.02% 市场价 0.00 小计： 11,376,100.55 2.51% 15,934,926.80 5.42% （2）关联方交易未结算项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目及关联方名称 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 应收票据 云南中糖发展有限公司 0.00 0.00 250,000.00 0.00 中国糖酒集团成都有限公司 0.00 0.00 300,000.00 0.00 应收账款 天津中糖华丰实业有限公司 25,211.20 1,260.56 7,150.00 357.50 其他应收款 湖南利新源房地产开发有限公司 25,414,788.67 2,541,478.87 25,534,788.67 1,276,739.43 预收账款 中糖世纪股份有限公司 313,375.20 - -744.00 - 天津中糖物流公司 0.00 - 80.00 - 河南中糖物流有限公司 805,790.63 - 1,025,429.84 - 廊坊中糖华洋实业公司 55,000.00 - 37,002.58 - 北京中糖酒类有限责任公司 47,648.60 - -5,040.00 - 广东中糖贸易发展有限公司 0.00 - 246,320.00 - 云南中糖发展有限公司 4,762.00 - 249,204.00 - 中国糖酒集团成都有限公司 60.00 - 60.00 - 其他应付款 中皇有限公司 118,503,950.00 - 178,503,950.00 - 八、或有事项 1、预计负债的期初余额 11,086,192.00 元，期末余额 10,372,872.97 元，为与德记洋 行合同纠纷而预计的合同损失金额。该项负债为外币负债（美元），由于汇率变动影响本期 金额 713,319.03 元。 2、本公司作为保证人与恒丰银行成都分行于 2008 年 9 月 22 日签订了最高本金限额为 人民币 1000 万元的最高额保证合同（2008 年恒银成承高保字第 00150922007 号），为四川 省酒鬼年份酒供销有限公司向恒丰银行成都分行申请银行承兑汇票提供担保，担保期限为 104 一年，担保方式为连带责任担保。 3、除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生其他重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响财务报表阅读的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、2009 年 1 月 13 日，本公司收到中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司股权转让款 6,000 万元； 2、2009 年 1 月 20 日，本公司偿还大股东-中皇有限公司借款 4,000 万元； 3、如附注六、1、（6）所述，本公司对泰腾贸易（上海）有限公司应收账款期末余额 为 40,544,276.21 元。2009 年 1 月 12 日，本公司就上述欠款对泰腾贸易（上海）有限公 司提起诉讼，上海市长宁区人民法院已受理此案，并下发《受理通知书》[（2009）长民二 （商）初字第 71 号]，截止本财务报表签发日此案尚在审理中。 4、2009 年 2 月 23 日，经本公司第四届董事会第 6 次会议决议，由于本公司存在大 额未弥补亏损，2008 年度利润分配预案为不进行利润分配及公积金转增股本。上述利润分 配预案尚需提交股东大会审议批准。 5、除上述事项外，本公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重要事项 （一）债务重组 本公司于 2006 年分别向湘西自治州财政局借款 260 万元和 293 万元用于向湘西自治 州社会保险管理服务局补交提前退休、退养人员欠缴的养老保险和医疗保险金。因本公司 职工个人安置由湘泉集团负责，上述借款已由湘泉集团破产清算组于 2008 年 5 月 21 日 归还给湘西自治州财政局。本期本公司与湘西自治州财政局及湘泉集团破产清算组达成协 议，核销本公司以上两笔财政借款共计 553 万元。 湘西自治州社会保险管理服务局 2008 年 12 月致函本公司（州社险函[2008]16 号）， 考虑到本公司 2008 年度处于起步年，为扶持企业发展，根据湘西自治州委常委办公会精 神和湘西自治州人民政府意见，本公司应缴的养老保险费中企业应缴部分 1,153.22 万元 已由湘西自治州人民政府在本公司实施企业改制时代为缴纳，本公司可据此核销此笔债务。 另外通过与债权人签订并执行有关和解协议的方式免除部分债务，取得相关债务重组 利得 569,463.48 元。 （二）重大资产出售 2008 年 6 月 4 日，本公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司、酒鬼酒供销有 限公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》，本公司以土地使用权作价 21,000 万 105 元认缴新增出资，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司以货币资金 8,000 万元认缴新增 出资。增资完成后，湘西利新源的注册资本由 1,000 万元增加到 30,000 万元。其中本公 司、酒鬼酒供销有限公司及中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司持股比例分别为 73.00%、 0.33%和 26.67%，本公司用于出资的土地使用权已过户到湘西利新源名下。 2008 年 7 月 22 日,本公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司、酒鬼酒供销有 限公司三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，本公司及酒鬼 酒供销有限公司将所持湘西利新源共计 53.33%的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展 有限公司，转让完成后本公司和中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司持股比例分别为 20% 和 80%。本次股权转让交易价格以湘西利新源 2008 年 6 月 30 日经审计净资产帐面价值为 依据，经本公司与中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司协商确定。 上述股权转让已经本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过；上述交易构成重 大资产重组，该重组方案已获得中国证券监督管理委员会（证监许可（2008）269 号《关 于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》）正式核准。 （三）政府补助 根据湘西自治州《关于对酒鬼酒股份有限公司给予财政补贴的批复》 （州政函[2008]260 号），湘西自治州人民政府决定给予本公司财政补贴 1,378 万元，用于支持企业产业升级、 品牌建设和市场开拓，上述补贴款已于 2008 年 12 月 30 日到账。 根据湘西自治州人民政府办公室《关于增补享受民族贸易贷款优惠利率政策企业的通 知》（州政办函[2007]71 号），经湘西自治州人民政府同意，增补本公司为民族贸易企业， 并自 2007 年 1 月 1 日起享受国家有关民族贸易贷款优惠利率政策。本期本公司共计收到与 上述政策相关的银行利息补贴 1,551,032.46 元。 本期本公司取得的其他各项政府补助合计 770,000.00 元，详情参见本附注五、31、 （2） 。 （四）分部报告（万元） 按地区分布： 2008年度 2007年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 20,304.67 5,006.95 10,910.01 2,580.92 华北地区 5,591.22 1,378.74 7,105.21 1,682.20 华东地区 1,583.25 390.41 149.60 35.42 华南地区 4,435.35 1,093.72 1,401.56 331.83 其它地区 736.43 181.60 1,567.73 371.17 公司内各业务分 - - - - 部间的抵销 合 计 32,650.92 8,051.42 21,134.11 5,001.54 （五）除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他需披露的对投资者决策 106 有影响的重要事项。 十二、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（[2008]43 号），非经常性损益是指与本公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对 本公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下： 项 目 金额(损失以“-”列示） 非流动性资产处置损益 -237,824.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还减免 138,832.25 政府补助 16,101,032.46 债务重组损益 17,494,541.53 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 713,319.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -540,533.24 小 计 33,669,367.21 应扣除的非经常性损益的所得税影响额 - 非经常性净损益净额 33,669,367.21 扣除非经常性损益后的净利润 7,469,134.88 其中：归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 7,495,683.22 十三、补充资料 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资 产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）的要求，本公司计算和披露 2008 年度 净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 归属于公司普通股 6.66% 10.82% 6.89% 11.44% 0.14 0.21 0.14 0.21 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 1.21% 0.77% 1.25% 0.81% 0.02 0.01 0.02 0.01 股股东的净利润 十四、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年二月二十三日业经本公司第四届董事会第六次会议批准通 过。 107 第十二章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 酒鬼酒股份有限公司董事会 2009 年 2 月 23 日 法定代表人：王新国 108