联华合纤(600617)2007年年度报告

上海联华合纤股份有限公司 600617 2007 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告 .................................................................. 27 十二、备查文件目录 .................................................................. 27 2 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 7 名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决; 施服斌董事委托李建华董事代 为出席并表决。徐飞董事、章建新董事因公出差，未能出席公司本次董事会会议。会议以 9 票同意审 议通过了公司 2007 年度年报及摘要。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人李建华，主管会计工作负责人胡东海及会计主管人员胡东海声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海联华合纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联华合纤 公司英文名称：ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司英文名称缩写：LH FIBRE 2、 公司法定代表人：李建华 3、 公司董事会秘书：徐小凯 电话：02169916109 传真：02169916723 E-mail：xxkai@sina.com 联系地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 公司证券事务代表：叶晓君 电话：02169916723 传真：02169916723 E-mail：yxj@wensli.com 联系地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 4、 公司注册地址：上海市陆家浜路 1378 号 公司办公地址：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 邮政编码：201800 公司国际互联网网址：www.600617.com.cn 公司电子信箱：600617@600617.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联华合纤 公司 A 股代码：600617 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：联华 B 股 公司 B 股代码：900913 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2006 年 8 月 1 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 3 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 公司第 2 次变更注册登记地址：上海陆家浜路 1378 号 公司法人营业执照注册号：019011(市局) 公司税务登记号码：310101607220384 公司组织结构代码：60722038-4 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -40,730,138.44 利润总额 10,887,876.40 归属于上市公司股东的净利润 9,464,206.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -42,598,505.58 经营活动产生的现金流量净额 -28,685,046.41 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 22,071,922.49 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 1,800.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 -642,201.17 债务重组损益 22,455,451.83 除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,801,796.36 福利费转回 373,942.19 合计 52,062,711.70 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年增 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 162,371,579.64 280,454,742.92 327,424,976.91 -40.67 240,697,566.53 利润总额 10,887,876.40 4,253,141.66 9,581,495.50 156.00 5,381,492.08 归属于上市公司股东 9,464,206.12 -3,965,581.88 3,181,340.56 338.66 4,627,601.52 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -42,598,505.58 -3,175,408.46 3,971,513.98 -1,241.51 1,877,603.19 的净利润 基本每股收益 0.057 -0.024 0.019 337.50 0.03 稀释每股收益 0.057 -0.024 0.019 337.50 0.03 扣除非经常性损益后 -0.255 -0.019 0.024 -1,213.87 0.01 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 36.39 -15.25 16.11 增加 338.62 个 26.65 率（%） 百分点 4 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净资产收益 44.48 -25.78 16.78 增加 272.54 个 30.97 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 384.24 个 全面摊薄净资产收益 -163.77 -33.82 20.12 10.81 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 450.27 个 的加权平均净资产收 -200.19 -36.38 23.39 12.57 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -28,685,046.41 20,611,930.40 20,611,930.40 -239.17 6,053,120.17 流量净额 每股经营活动产生的 -0.22 0.123 0.123 -278.86 0.036 现金流量净额 2006 年末 本年末比上年 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 总资产 185,864,520.46 284,626,291.12 239,429,098.98 -34.70 406,088,874.35 所有者权益（或股东 26,010,784.37 16,546,578.25 19,743,590.55 57.20 17,365,344.35 权益） 归属于上市公司股东 0.1556 0.0990 0.118 57.17 0.104 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 9,519,480 5.69 -385,714 -385,714 9,133,766 5.46 2、国有法人持 股 3、其他内资持 84,116,880 50.31 -2,314,286 -2,314,286 81,802,594 48.93 股 其中： 境内法人持股 84,116,880 50.31 -2,314,286 -2,314,286 81,802,594 48.93 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 9,000,000 5.38 2,700,000 2,700,000 11,700,000 7.00 股 5 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2、境内上市的 64,558,440 38.62 64,558,440 38.61 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 93,636,360 56 2,700,000 2,700,000 90,936,360 54.39 通股份合计 三、股份总数 167,194,800.00 100 167,194,800.00 100 股份变动的批准情况 上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 20 日召开的公司相关股东会议审议通 过。公司提出动议的非流通股股东——万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东 方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流 通权，向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股。 股份变动的过户情况 截止 2007 年 2 月 5 日,股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统，根 据股权登记日 2007 年 2 月 1 日登记在册的持股数，按比例自动计入 A 股流通股股东帐户。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 2 月 5 日实施了股权分置改革方案，股权结构发生了如下变化： 股份类别 变动前 变动数 变动后 发起人持有股份 66,636,360 -66,636,360 0 非流通股 募集法人持有股份 27,000,000 -27,000,000 0 非流通股合计 93,636,360 -93,636,360 0 发起人持有股份 0 +63,936,360 63,936,360 有限售条件的流 募集法人股份 0 +27,000,000 27,000,000 通股 有限售条件的流通股合计 0 +90,936,360 90,936,360 A股 9,000,000 +2,700,000 11,700,000 无限售条件的流 B股 64,558,440 0 64,558,440 通股 无限售条件的流通股合计 73,558,440 +2,700,000 76,258,440 股份总额 167,194,800 0 167,194,800 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 6 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 报告期末股东总数 19,559 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 万事利集团有限 境内非国有法人 25.34 42,367,063 -1,542,857 42,367,063 质押 40,367,063 公司 北京创业园科技 境内非国有法人 8.19 13,700,649 -578,571 13,700,649 投资有限公司 中国东方资产管 国有法人 5.46 9,133,766 -385,714 9,133,766 理公司 上海爱建股份有 境内非国有法人 1.89 3,165,441 -96,429 3,165,441 限公司 上海嘉盛投资咨 境内非国有法人 1.74 2,915,841 -96,429 2,915,841 询有限公司 上海国际集团投 国有法人 1.45 2,430,000 2,430,000 资管理有限公司 中国银行上海信 境内非国有法人 1.45 2,430,000 2,430,000 托咨询公司 上海新纺织经营 境内非国有法人 1.02 1,809,000 1,809,000 开发有限公司 中信信托投资有 境内非国有法人 1.00 1,710,000 1,710,000 限责任公司 上海珍德塑胶有 境内非国有法人 1.00 1,674,000 1,674,000 限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 俞仲庆 1,001,600 境内上市外资股 吴滨 500,000 境内上市外资股 毛雪虹 460,000 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 435,700 境内上市外资股 俞雷 418,100 境内上市外资股 项芙蓉 400,000 境内上市外资股 王喜东 386,400 境内上市外资股 王爱娟 352,700 境内上市外资股 洪海洋 324,508 境内上市外资股 李红忻 310,000 境内上市外资股 公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知前十名无限售条 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件 股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 7 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 有限售条 持有的有限 易情况 序 件股东名 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 可上市交 称 数量 交易股份数 易时间 量 万事利集团承诺：其持有的联华合纤非流通股股份（包括 社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日 万事利集 起 36 个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易 1 团有限公 42,367,063 2010-2-5 42,367,063 所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股 司 份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告，但公告期间无需停止出售股份。 2008-2-5 8,359,740 ①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上 北京创业 述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 园科技投 通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 2 13,700,649 资有限公 2009-2-5 13,700,649 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上 司 海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到 联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 2008-2-5 8,359,740 ①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上 述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 中国东方 9,133,766 通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超 3 资产管理 2009-2-5 9,133,766 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上 公司 海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到 联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 上海爱建 其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实 4 股份有限 3,165,441 2008-2-5 3,165,441 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 公司 上海嘉盛 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 5 投资咨询 2,915,841 2008-2-5 2,915,841 交易或转让。 有限公司 上海国际 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 集团投资 交易或转让。 6 2,430,000 2008-2-5 2,430,000 管理有限 公司 中国银行 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 7 上海信托 2,430,000 2008-2-5 2,430,000 交易或转让。 咨询公司 上海新纺 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 织经营开 交易或转让。 8 1,809,000 2008-2-5 1,809,000 发有限公 司 中信信托 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 9 投资有限 1,710,000 2008-2-5 1,710,000 交易或转让。 责任公司 上海珍德 自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市 10 塑胶有限 1,674,000 2008-2-5 1,674,000 交易或转让。 公司 8 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技 术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、 建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、 皮革制品等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：沈爱琴 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：沈爱琴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：万事利集团有限公司 最近五年内职务：董事局主席 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 年 年 的 股 司领 位或 公 变 初 末 限 份 取的 其他 性 年 司 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 制 增 报酬 关联 别 龄 的 原 股 股 性 减 总额 单位 股 因 数 数 股 数 (万 领取 票 票 元) 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 李建华 董事长 男 46 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 王兵 副董事长 男 40 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 章建新 董事 男 52 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 贾春荣 董事 男 60 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 屠红霞 董事 女 39 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 阮炜 董事 女 39 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 施服斌 董事 男 36 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 15.3 否 胡建绩 独立董事 男 59 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 5 否 徐飞 独立董事 男 44 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 5 否 许永斌 独立董事 男 46 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 5 否 孔庆江 独立董事 男 43 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 5 否 陈曙华 监事长 男 56 2006-4-28 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 否 徐宁 监事 男 58 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 潘蕙 监事 女 40 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 朱惠峰 监事 男 50 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 杜海江 监事 男 36 2005-8-18 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 是 张建平 总经理 男 42 2007-4-27 2008-8-18 0 0 0 0 0 18.4 否 董事会秘 徐小凯 男 37 2007-12-4 2008-8-18 0 0 0 0 0 0 否 书 合计 / / / / / / / 53.7 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)李建华,2000 年起在万事利集团工作，2003 年 1 月起至今任万事利集团有限公司总裁，2004 年 8 月起任本公司董事长职务。 (2)王兵,2000 年 1 月起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司总裁，2001 年 6 月起任本公 司副董事长。 (3)章建新,2000 年 4 月任中国东方资产管理公司杭州办事处办公室经理、高级经理，2005 年 6 月起 至今任中国东方资产管理有限公司上海办事处助理总经理。2005 年 8 月起任本公司董事。 (4)贾春荣,1998 年 8 月起至今任上海市上投投资管理有限公司总经理， 2001 年 6 月起任本公司董事。 (5)屠红霞,2000 年起任杭州文化商城副董事长，2004 年 8 月起任本公司董事。 (6)阮炜,2000 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理，2004 年 8 月起任本公司董事。 (7)施服斌,2000 年 11 月至 2004 年 7 月任万事利集团有限公司财务部经理，2004 年 8 月起任本公司 10 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 董事、常务副总经理、总会计师。2007 年 12 月 28 日辞去公司总会计师、常务副总经理职务。 (8)胡建绩,1998 年 4 月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长， 复旦大学企业管理系教授,博士生导师。2003 年 7 月起任本公司独立董事。 (9)徐飞,2002 年 2 月至 6 月任上海展望集团总裁，2002 年 7 月起先后任上海交通大学管理学院副院 长、校长助理。2003 年 7 月起任本公司独立董事。 (10)许永斌,2001 年 9 月起任浙江工商大学财务与会计学院院长，会计学教授。2005 年 8 月起任本 公司独立董事。 (11)孔庆江,1995 年 7 月起在浙江工商大学教学，现任浙江工商大学法学院院长、教授；2005 年 8 月其起任本公司独立董事。 (12)陈曙华,2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月起任本公司总经 理。2006 年 8 月起担任本公司监事长。 (13)徐宁,1996 年 11 月起至今任上海爱建股份有限公司计划财务部经理,2001 年 6 月至 2005 年 6 月任本公司董事，2005 年 6 月起任本公司监事。 (14)潘蕙,2003 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部副总经理,2005 年 8 月起任本公司监事。 (15)朱惠峰,1998 年 3 月起在上海联华化纤有限公司工作，2004 年 8 月起任本公司监事。 (16)杜海江,2003 年 4 月起至今任万事利集团有限公司计划财务部副经理,2005 年 8 月起任本公司监 事。 (17)张建平,2003 年 8 月至 2004 年 8 月任万事利集团有限公司董事会秘书；2004 年 8 月起任本公司 副总经理、董事会秘书。2007 年 4 月 27 日起任公司总经理、董事会秘书，2007 年 12 月 4 日辞去公司 董事会秘书职务。 (18)徐小凯, 2000 年 10 月至 2007 年 11 月任北京元丰盛业科技发展有限公司副总经理，主管投资 工作。2007 年 12 月 4 日起任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 在股东单位 任期起始日 任期终止日 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报 期 期 酬津贴 李建华 万事利集团有限公司 总裁 是 北京创业园科技投资有 王兵 总裁 是 限公司 章建新 东方资产管理有限公司 高级经理 是 上海市上投投资管理有 贾春荣 总经理 是 限公司 屠红霞 杭州文化商城有限公司 副董事长 是 北京创业园科技投资有 阮炜 投资发展部总经理 是 限公司 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 北京创业园科技投资有 投资发展部副总经 潘蕙 是 限公司 理 杜海江 万事利集团有限公司 财务部经理 是 11 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 在其他单位是 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 否领取报酬津 贴 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐飞 上海交通大学 校长助理 是 财务与会计学 许永斌 浙江工商大学 是 院院长 孔庆江 浙江工商大学 法学院院长 是 浙江华浙律师事 陈曙华 合伙人 是 务所 上海联华化纤有 朱惠峰 副总经理 是 限公司 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅为独立董事、在公司任职的监事、董事和高级 管理人员发放报酬。公司任职的监事、董事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情 况进行考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建华 是 王兵 是 章建新 是 贾春荣 是 屠红霞 是 阮炜 是 陈曙华 否 徐宁 是 潘蕙 是 朱惠峰 是 杜海江 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 施服斌 总会计师 、副总经理 工作调动 张建平 董事会秘书 担任总经理，不再兼任董事会秘书 徐小凯 董事会秘书 新聘 12 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司于 2007 年 12 月 4 日召开五届二十一次董事会会议审议通过同意张建平辞去公司董事会秘书 并聘任徐小凯为公司董事会秘书的议案。 2、公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十二次董事会会议审议通过了关于施服斌先生辞去公司总 会计师、常务副总经理的议案并指定财务部经理胡东海先生为财务负责人。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 63 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 23 财务 13 生产 26 销售 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科 12 专科 12 高中及以下 39 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和上海证监局《关 于上海辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的具体部署，公司高度重视，成立了专 项活动领导小组。 2007 年 4 月 25 日-5 月 25 日公司各职能部门进行了自查，完成了自查阶段的工作，完成了“公司 治理专项活动的自查报告和整改计划”，并提交 6 月 5 日公司五届十五次董事会审议通过，并上报上 海监管局审查；2007 年 9 月 25 日—9 月 28 日，上海监管局对本公司进行了公司治理专项活动现场检 查，重点检查了公司在近两年时间内的规范运作、独立性和信息披露的情况。2007 年 10 月 30 日公司 收到上海监管局沪证监公司字[2007]475 号《关于上海联华合纤股份有限公司公司治理状况整改通知 书》，公司于 2007 年 11 月 15 日召开五届二十次董事会会议，针对整改通知书中提出的问题，对照《公 司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司章程等有关规定进行专题讨论，审议通过了《上 海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，落实整改措施。2008 年 3 月 20 日公 司五届二十三次董事会审议通过了《上海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的专项整改报 告暨公司重大会计差错更正追溯调整事项的议案》并公告。 本次治理活动，公司经过了自查、公众评议、整改提高三阶段的工作任务。通过本次治理活动， 公司实事求是的分析了公司的现状、存在的问题，并修改制定了相应的规章制度。在下阶段，公司将 严格按照相关法律法规的要求，进一步加强公司治理结构的建设、继续落实各项整改措施，促进公司 长久健康发展。 13 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 胡建绩 12 12 0 0 徐飞 12 10 2 0 许永斌 12 12 0 0 孔庆江 12 11 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事按照《证券法》、《公司章程》等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事会 和股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关联 交易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交易公正合理， 操作程序规范。 2、人员方面：公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员， 未在控股股东处兼职。 3、资产方面：公司产权关系明确，资产独立于控股股东。 4、机构方面：公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作，与控股 股东的相关部门不存在从属关系。 5、财务方面：本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系，在银 行独立开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司通过专项治理活动，制定和完善了各项内部控制制度，包括法人治理、生产经营管理、对外投 资管理、财务管理、内控监督、信息披露等制度，并组织公司各部门相关人员对制度进行系统学习， 公司今后将继续完善各项内部控制制度，健全公司内控体系,通过逐步开展内控自评等工作，加强制度 的执行力度，进一步强化公司内部控制工作。 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 22 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 21 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 22 日的 《上海证券报》、香港《文汇报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 14 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 公司于 2007 年 8 月 14 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 15 日的 《上海证券报》、香港《文汇报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2007 年公司实现业务收入 16237.16 万元，利润总额 1088.79 万元，净利润 946.42 万元。 2007 年实施股权分置改革方案后，公司剥离了全部纺织类资产，主业向房地产转型。公司下属子 公司青岛南华置业有限公司开发的青岛胶州项目进入正常运作阶段，上海联海房产有限公司已基本完 成“万事利大厦”项目的销售工作，稳步实现销售利润。同时，公司通过债务重组和盘活存量资产， 取得部分债务豁免及营业外收入，缓解了公司的资金压力，并逐步改善资产质量，优化资产结构，为 公司寻求可持续发展奠定了基础。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 营业收入 营业成本 利润 分产 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 率（%） 品 行业 房地 减少 72.63 个百分 111,564,615.50 96,539,807.18 13.47 -44.83 -34.48 产业 点 商品 减少 35.72 个百分 流通 46,749,129.49 45,328,777.58 3.04 -34.55 -34.51 点 业 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 100,537,184.99 -69.29 3、公司资产和利润构成变动情况 单位：元 币种：人民币 科目名称 2007 年 2006 年 同比增减比例 同比增减 应收帐款 2,810,691.34 16,955,334.31 -83.42% -14,144,642.98 存货 135,811,746.31 163,088,138.21 -16.72% -27,276,391.91 长期股权投资 100,000.00 55,618,039.19 -99.82% -55,518,039.19 固定资产 16,682,508.61 28,982,082.60 -42.44% -12,299,573.99 在建工程 240,000.00 0.00 - 240,000.00 短期借款 63,000,000.00 50,000,000.00 26.00% 13,000,000.00 所有者权益 26,010,784.37 16,546,578.25 57.20% 9,464,206.09 15 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 （1）本报告期应收帐款余额与去年同期相比减少 83.42%，主要是因为部份应收帐款收回及联华化 纤本期已被置换，期末应收账款相应减少所致。 （2）本报告期存货余额与去年同期相比减少 16.72%，主要是因为子公司南华置业销售房产，以及 计提了减值准备。 （3）本报告期长期股权投资余额与去年同期相比减少 99.82%，主要是按照新会计准则规定，按照 成本法核算所致。 （4）固定资产余额同比减少 42.44%，主要原因是出售嘉定一期厂房、固定资产减值和盘亏。 （5）短期借款与去年同期相比增加 26%，主要是本公司子公司联源经贸新增 1900 万元借款。 （6）本报告期所有者权益同比增长 57.20%，主要系公司按照新会计准则把长期股权投资的余额调 入未分配利润和本年度盈利所致。 4、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 现金流量变动情况 2007 年 2006 年 同比增减比例 现金及现金等价物净增加额 -789,361.71 -2,715,042.52 70.93% 经营活动产生的现金流量净额 -28,685,046.41 20,611,930.40 -239.17% 投资活动产生的现金流量净额 27,474,648.71 -319,931.56 8687.66% 筹资活动产生的现金流量净额 421,536.36 -23,007,041.36 101.83% （1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-28,685,046.41 元，投资活动产生的现金净流量为 27,474,648.71 元，筹资活动产生的现金净流量为 421,536.36 元。 （2）在经营活动方面：本报告期子公司青岛南华置业置入房产销售，收到预售商品房款及定金共计 464 万元；同时子公司“万事利大厦”房产销售收到 5141 万元。 （3）在筹资活动方面： 2006年3月21日公司与上海大盛资产管理公司就中国银行嘉定支行1.1亿贷款及未付利息逾1000万 元达成了债务重组协议，和解金额为9400万元，并支付了首次金额5000万元，2007年2月通过中国民生 银行上海徐汇支行向上海国际集团投资管理有限公司委托贷款人民币4400万元，用于偿付公司对上海 大盛资产有限公司的欠款，公司获得豁免本息2600余万元，较圆满的完成了这次债务重组工作。 2007 年 7 月对上海华真投资发展有限公司 500 万元和浙江星星联合担保有限公司 2000 万的短期 借款利率过高的问题，通过积极努力与债权人达成了和解协议，降低了利率；同时通过艰苦的谈判， 顺利解决了与上海浦发银行就公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保，并承担连带担保责任达成了偿 债和解协议并支付了 130 万元，从而使公司获得了 92 万元的本金豁免。通过上述谈判，减少了公司费 用支出成本，解除了嘉定厂区厂房、土地的查封，为公司的后期开发和盘活存量资产消除了障碍。 16 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海联海房产有限 在受让地块内从事 公司 房产开发经营 开发万事利大厦 800 万美元 40,492,267.79 3,559,175.70 国际贸易、转口贸 上海联源经贸发展 易、保税区企业间贸 500 万元 有限公司 易 进出口业务 人民币 18,301,995.62 -7,694,022.96 房地产开发、批发、 青 岛 市 南 华 置 业 零售，建筑材料、装 有限公司 饰材料、五金 房地产 1000 万元 116,990,953.99 -10,909,661.40 6、对公司未来发展的展望 （1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局 基于目前的宏观经济形势及 2007 年已经出台的系列房地产调控政策，2008 年，针对房地产的宏 观调控很可能继续和深化。目前公司房地产业务总体处于规模小，资金少的状态，联海房产开发的万 事利大厦项目已销售完毕，而青岛市南华置业有限公司所销售的商业地产项目由于周边商业氛围有待 培育，尚未取得较好的开发效益。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 2008 年公司将集中精力对青岛市胶州湾的房产和土地进行进一步的开发，并努力寻找适合公司的 新的房地产经营项目。 （3）公司面临的风险因素的分析 2007 年股权分置改革完成后公司主营业务转向房地产行业，但规模较小，在行业中竞争力较弱， 2008 年公司仍需进一步培育和拓展主营业务，提高自身的市场竞争力和持续盈利能力。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 0 元，比上年减少 0 元，减少的比例为 0%。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)董事会对审计报告带强调事项段的无保留意见的说明 本公司 2007 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、王磊签字， 出具了对公司 2007 年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计报告。审计报告的有关内容如下： 导致强调的事项段的事项： “1、如财务报表附注“十三、其他重大事项/2”所述：截止审计报告日，公司累计亏损已达 24,455 万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定，贵公司应于 2007 年 12 月 7 日前偿还的借款 4,400 万元尚未偿还，也未获得该借款的展期协议或取得新的借款。贵公司已在财务 报表附注“十三、其他重大事项/14”披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 2、根据 2006 年 6 月 20 日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”) 签订的《资产置换协议》，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在 2006 年 12 月 17 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 底前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成根据资产置换协议中规定置入的 33,400 平方米商业房产（其中 9107 平方米已出售）产权过户手续，但是公司承诺在 2008 年 12 月 31 日前完成该产权过户手续。” 强调事项一的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采取 相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。 为保证本公司持续经营，我公司第一大股东万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至 2009 年 4 月 28 日： ①在“上市公司”出现财务困难以致影响正常运作时，我公司将通过借款融资或其他适当的方式 给予“上市公司”财务支持。 ②一旦“上市公司”所涉及的借款或其他融资因逾期而导致诉讼之情形出现，我公司将立即无条 件代“上市公司”支付所欠款项。” 针对强调事项二，为规避由于置入商业用房产权未过户而形成的潜在风险，公司将加强与各相关 单位的协调，加快上述商业用房产权过户的工作进度，并于 2008 年 12 月 31 日前完成此项工作。 本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有 足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公 司董事会认为，以持续经营基础编制 2007 年度会计报表为适当的做法。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 中国证券监督管理委员会上海监管局在对我公司进行治理专项活动现场检查中发现，我公司控股 60%的子公司上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”），2006 年度对上海市上投实业投资有 限公司（以下简称“上投实业”）有关房产销售收入的确认，不符合《企业会计准则第 14 号—收入》 规定，并要求公司进行整改。主要情况如下： 2006 年 9 月 30 日公司子公司上海联海房产有限公司取得了万事利大厦建筑工程竣工验收合格证， 2006 年 12 月 31 日取得了万事利大厦的房屋大产证，具备了房屋交房条件。截止 2006 年 12 月 31 日 联海房产已经顺利办理了 153 套房屋的交房手续（其中包括销售予上投实业 46 套房屋）。所以在 2006 年度财务报告中公司鉴于：万事利大厦项目已经完工并验收合格后，签订并履行了房地产销售合同的 相关义务，并与业主办理了房屋交房手续，因此将 46 套房屋的销售款确认为房地产销售收入的实现。 现根据上海监管局的意见，认为我公司销售予上投实业的 46 套房屋中的 39 套房子的会计确认不符合 相关政策。上投实业因自身需要，在 2006 年底与联海房产对其中 39 套房屋仅以签署《房屋交接书》 的形式进行交接，之前并未对所持有房产进行房屋验收，双方并未就上投实业所持房产进行实际交付， 且双方约定上述房产的风险责任并不因上投实业签署《房屋交接书》等文件而从联海房产转移给上投 实业，联海房产仍继续承担上述房产的风险责任。故认为其风险和报酬并未转移给上投公司，不符合 收入确认条件，不能确认为 2006 年收入。 由于上述原因，本公司调整了 2006 年度联海房产的收入、成本和相关税金，合计减少联海房产 2006 年度净利润 5,328,353.84 元，按公司对联海房产投资比例 60%计算，将减少公司合并净利润 3,197,012.30 元，导致本公司 2006 年度合并净利润由盈利 3,181,340.56 元转为亏损 15,671.74 元。 由于上述前期重大会计差错更正，调减 2007 年年初留存收益 5,328,353.84 元，其中：调减未分配利 润 3,197,012.30 元，调减 2007 年年初少数股东权益 2,131,341.54 元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 5 日召开五届十一次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限公 司关于申请银行贷款的议案》；同意公司通过中国民生银行上海徐汇支行向上海国际集团投资管理有 限公司委托贷款人民币肆仟肆佰万元整（￥4400 万元），决议公告刊登在 2007 年 2 月 6 日的《上海 证券报》、香港《文汇报》。 （2）公司于 2007 年 3 月 13 日召开五届十二次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限公 司关于青岛市南华置业有限公司对外抵押担保的议案》；同意我公司全资子公司青岛市南华置业有限 18 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 公司，以其位于胶州市朱诸路西侧、胶高路北侧的土地（地号为 1-2-110-502，土地证号为胶国用[2006] 字第 2-215 号，土地面积为 30829.9 平方米）使用权作抵押，委托青岛市胶州湾南方家园置业有限公 司向胶州市农村信用合作联社阜安信用社借款人民币肆佰万元，所借款项用于青岛市南华置业有限公 司土地开发。决议公告刊登在 2007 年 3 月 14 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 （3）公司于 2007 年 4 月 24 日召开五届十三次董事会会议：一、审议通过了公司 2006 年年度报告 及摘要的议案;二、审议通过了 2006 年度总经理工作报告的议案；三、审议通过了 2006 年度董事会工 作报告的议案；四、审议通过了 2006 年度财务决算的议案；五、审议通过了公司 2006 年度利润分配 预案;六、审议通过了修改公司章程的议案；七、审议通过了公司 2007 年度第一季度报告及摘要的议 案八、审议通过了会计准则变更的议案；九、审议通过了关于聘任总经理的议案;十、审议通过了关于 召开上海联华合纤股份有限公司 2006 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的《上 海证券报》、香港《文汇报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 4 日召开五届十四次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限公 司关于加强上市公司治理自查报告》。 （5）公司于 2007 年 6 月 5 日召开五届十五次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限公 司为子公司上海联源经贸发展有限公司申请银行贷款提供抵押担保的议案》；同意本公司子公司上海 联源经贸发展有限公司现拟向中国工商银行申请贷款 1900 万元人民币，贷款年利率为银行一般利率上 浮 15%——20%，具体数字还需进一步协商，贷款期限为一年，该笔债务拟由本公司所拥有的嘉定厂区 二期 60 亩土地及房屋为其提供抵押担保。决议公告刊登在 2007 年 6 月 6 日的《上海证券报》、香港 《文汇报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 26 日召开五届十六次董事会会议：一、审议通过了《上海联华合纤股份有 限公司公司治理自查报告》;二、审议通过了《上海联华合纤股份有限公司专项整改报告》；三、审议 通过了关于公司对外出售资产的议案；四、审议通过了上海联华合纤股份有限公司为上海联华化纤有 限公司银行贷款继续提供担保的议案；五、审议通过了关于召开公司 2007 年度第二次临时股东大会的 议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 27 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 （7）公司于 2007 年 8 月 21 日召开五届十七次董事会会议，审议通过了公司 2007 年度中期报告全 文及摘要。决议公告刊登在 2007 年 8 月 23 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 （8）公司于 2007 年 9 月 10 日召开五届十八次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限公 司关于青岛市南华置业有限公司对外抵押担保的议案》。决议公告刊登在 2007 年 9 月 11 日的《上海 证券报》、香港《文汇报》。 （9）公司于 2007 年 10 月 24 日召开五届十九次董事会会议，审议通过了《上海联华合纤股份有限 公司 2007 年第三季度报告》全文及正文。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》、香 港《文汇报》。 （10）公司于 2007 年 11 月 15 日召开五届二十次董事会会议：一、审议通过了《上海联华合纤股份 有限公司关于公司治理专项活动整改报告》；二、审议通过了《上海联华合纤股份有限公司募集资金 管理办法(试行)》；三、审议通过了《上海联华合纤股份有限公司控股子公司管理办法(试行) 》；四、 审议通过了《上海联华合纤股份有限公司融资管理制度(试行) 》五、审议通过了《上海联华合纤股份 有限公司内部审计管理制度(试行)》。决议公告刊登在 2007 年 11 月 17 日的《上海证券报》、香港《文 汇报》。 （11）公司于 2007 年 12 月 4 日召开五届二十一次董事会会议：一、审议通过了《关于聘任公司董 事会秘书的议案》；二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；。决议公告刊登在 2007 年 12 月 6 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 （12）公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十二次董事会会议：一、审议通过了改聘上海上会会计 师事务所为本公司 2007 年度报告审计机构议案，审计费用为人民币叁拾伍万元整，该事项需提交公司 股东大会审议通过；二、审议通过了关于施服斌先生辞去公司总会计师、常务副总经理的议案；公司 董事会现指定财务部经理胡东海先生为财务负责人。三、审议通过了关于召开公司 2008 年度第一次临 时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》、香港《文汇报》。 19 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，各项目实施后，公司都及时发 布实施进程公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，经审核公司在执行会计政策、财务核算和财务信 息披露合规合法，聘任会计师事务所程序规范，财务人员工作能做到勤勉尽责。 在年报审计过程中，委员会按照中国证监会的有关要求，认真履行年报审核职责，具体履职情况： （1）建立独立董事年报审计制度和审计委员会工作规则。 （2）委员会与会计师事务所商定了公司年报审计工作计划。 （3）会计师事务所进场后与委员会进行沟通，密切关注审计工作的有关情况，督促审计工作按期展 开。 （4）会计师事务所出具初步意见后，委员会与会计师事务所负责人进行见面沟通，听取了会计师事 务所对公司年报的审计意见，同时对公司 2007 年年报初稿进行审议，同意按初稿编制公司 2007 年报。 （5）委员会认为上海上会会计师事务所在为本公司提供服务的过程中，遵循独立、客观、公正的职 业准则，勤勉尽责的完成了对公司 2007 年报的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况进行了检查，对公司董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为报告期内，公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职 责，工作能做到勤勉尽责，薪酬发放与实际情况相符。 5、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司 2005 年以前三年连续亏损。 公司未分配利润的用途和使用计划: 本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、上海联华合纤股份有限公司五届五次监事会会议于 2007 年 4 月 24 日在上海新东纺大酒店(上海 市镇宁路 525 号)举行。通过如下决议：一、审议通过了 2006 年度监事会工作报告的议案；二、审议 通过了公司 2006 年年度报告及摘要的议案；三、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告；四、审议 通过了公司 2006 年度利润分配预案。五、审议通过了公司 2007 年度第一季度报告及摘要；六、审议 通过了董事会关于审计报告带强调事项无保留意见说明的独立意见。 2、上海联华合纤股份有限公司五届六次监事会会议于 2007 年 8 月 21 日在上海新东纺大酒店(上海 市镇宁路 525 号)举行。公司监事会以 5 票赞同,审议通过了公司 2007 年度中期报告全文及摘要。 3、2007 年 10 月 15 日，公司以书面通知提议以通讯表决方式召开公司五届七次监事会会议。2007 年 10 月 24 日监事会以 5 票赞同，审议通过了 2007 年第三季度报告全文及摘要。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会按照有关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会各项决议。公司制定了较完善的 规章制度，董事会的决策程序合法。董事和经理在执行公司职务时能够从股东和公司利益出发，未发 现违反法律、法规及《公司章程》或损害股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务情况进行检查认为：公司 2007 年财务报告真实、准确、客观的反映了公司目前的 财务状况，会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和准确的。 20 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金使用项目。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司出售资产是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东 和公司权益的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司未有关联交易情况。 (七)监事会对审计报告带强调事项段无保留意见的独立意见 公司 2007 年度财务报告被上海上会会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公 司董事会对此已作了相应的说明。 本公司监事会认为，董事会的说明反映的是实际情况，公司董事会就解决短期偿债能力问题已制 定了相应措施，监事会相信通过已制定的各种措施,公司经营状况在 2008 年会有较大改观。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 2007 年 10 月 8 日，本公司向上海嘉定区嘉定镇集体经济合作社转让公司所持有的沪房嘉字第 31153 号上房屋 36807.22 平方米，该资产的账面价值为 25,156,274.55 元，评估价值为 24,640,000 元，实 际出售金额为 28,000,000 元 。 本次出售价格的确定依据是双方协商在评估价值基准上浮。该事项已 于 2007 年 10 月 17 日刊登在《上海证券报》香港《文汇报》上。目前该部分资产已过户。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 （1)上海联华合纤股份有限公司将 1800 平方米厂房租赁给上海精创合金有限公司，租赁的期限为 2004 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日，租金为 23 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资 产增加了公司租赁收益。 （2)上海联华合纤股份有限公司将 268 平方米厂房租赁给上海精创合金有限公司，租赁的期限为 2006 年 7 月 1 日至 2007 年 5 月 30 日，租金为 1.56 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置 资产增加了公司租赁收益。 21 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 （3)上海联华合纤股份有限公司将 1800 平方米厂房租赁给上海姜金机电有限公司，租赁的期限为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 22 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置 资产增加了公司租赁收益。 （4)上海联华合纤股份有限公司将 106 平方米场地租赁给上海姜金机电有限公司，租赁的期限为 2006 年 8 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金为 0.7 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置 资产增加了公司租赁收益。 （5)上海联华合纤股份有限公司将 160 平方米厂房租赁给上海文希电器有限公司，租赁的期限为 2005 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 30 日，租金为 2 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资 产增加了公司租赁收益。 （6)上海联华合纤股份有限公司将 190 平方米厂房租赁给上海特立龙塑料制品有限公司，租赁的 期限为 2005 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 30 日，租金为 2.4 万元/年。租金的确定依据是协议价格， 利用闲置资产增加了公司租赁收益。 （7)上海联华合纤股份有限公司将 152 平方米厂房租赁给上海特立龙塑料制品有限公司，租赁的 期限为 2006 年 6 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日，租金为 1 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用 闲置资产增加了公司租赁收益。 （8)上海联华合纤股份有限公司将 648 平方米厂房租赁给上海特立龙塑料制品有限公司，租赁的期 限为 2007 年 5 月 7 日至 2009 年 5 月 6 日，租金为 9.106 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用 闲置资产增加了公司租赁收益。 （9)上海联华合纤股份有限公司将 1800 平方米厂房租赁给上海北展橡塑有限公司，租赁的期限为 2006 年 3 月 15 日至 2009 年 3 月 14 日，租金为 19.7 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 （10)上海联华合纤股份有限公司将 58 平方米厂房租赁给上海北展橡塑有限公司，租赁的期限为 2006 年 3 月 15 日至 2009 年 3 月 14 日，租金为 0.436 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 （11)上海联华合纤股份有限公司将 3600 平方米厂房租赁给上海定旺金属制品有限公司，租赁的期 限为 2006 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日，租金为 40 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 （12)上海联华合纤股份有限公司将 500 平方米厂房租赁给增益包装有限公司，租赁的期限为 2005 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日，租金为 6 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资产 增加了公司租赁收益。 （13)上海联华合纤股份有限公司将 360 平方米厂房租赁给上海洛克锁具有限公司，租赁的期限为 2006 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日，租金为 2.4 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置 资产增加了公司租赁收益。 （14)上海联华合纤股份有限公司将 650 平方米厂房租赁给上海瓯睦合金材料有限公司，租赁的期 限为 2006 年 12 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日，租金为 8.8 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利 用闲置资产增加了公司租赁收益。 （15)上海联华合纤股份有限公司将 790 平方米厂房租赁给上海章胜金属制品厂，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为 8.6505 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资 产增加了公司租赁收益。 （16)上海联华合纤股份有限公司将 180 平方米厂房租赁给上海嘉琳电气有限公司，租赁的期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金为 3.431 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 （17)上海联华合纤股份有限公司将 108 平方米厂房租赁给贺新斌，租赁的期限为 2007 年 2 月 7 日至 2010 年 1 月 31 日，租金为 1.5768 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资产增加了 公司租赁收益。 （18)上海联华合纤股份有限公司将 108 平方米厂房租赁给上海勤通化学试剂有限公司，租赁的期 限为 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日，租金为 1.6 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用 闲置资产增加了公司租赁收益。 （19)上海联华合纤股份有限公司将 430 平方米厂房租赁给上海维凯电气有限公司，租赁的期限为 22 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日，租金为 5.4933 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 （20)上海联华合纤股份有限公司将 1800 平方米厂房租赁给蔡枫桦，租赁的期限为 2007 年 6 月 1 日至 2012 年 8 月 19 日，租金为 19.71 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资产增加了公 司租赁收益。 （21)上海联华合纤股份有限公司将 2700 平方米厂房租赁给陆叶，租赁的期限为 2007 年 6 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日，租金为 29.565 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲置资产增加了 公司租赁收益。 （22)上海联华合纤股份有限公司将 1800 平方米厂房租赁给上海舜诺工贸发展有限公司，租赁的期 限为 2007 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，租金为 24.309 万元/年。租金的确定依据是协议价格， 利用闲置资产增加了公司租赁收益。 （23)上海联华合纤股份有限公司将 37 平方米厂房租赁给上海联湖物业管理有限公司，租赁的期限 为 2007 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 14 日，租金为 1 万元/年。租金的确定依据是协议价格，利用闲 置资产增加了公司租赁收益。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 为关 担保对象 （协议签署 担保金额 担保类型 担保期限 履行 联方 日） 完毕 担保 上海国嘉 连带责任 2002 年 1 月 14 日～2002 年 实业股份 2500 否 否 担保 2 月 28 日 有限公司 上海国嘉 连带责任 2001 年 9 月 28 日～2002 年 实业股份 700 否 否 担保 3 月 28 日 有限公司 上海联华 连带责任 化纤有限 750 否 是 担保 公司 报告期内担保发生额合计 750 报告期末担保余额合计 1,200 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1900 报告期末对子公司担保余额合计 1900 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3850 担保总额占公司净资产的比例 148% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 750 23 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 1900 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 2549.46 上述三项担保金额合计 3850 （1)本公司为上海国嘉实业股份有限公司提供担保，担保金额为 2500 万元。目前剩余担保金额 300 万元。 （2)本公司为上海国嘉实业股份有限公司提供担保，担保金额为 700 万元。目前剩余担保金额 150 万元。 （3)本公司为上海联华化纤有限公司提供担保，担保金额为750万元。由于上海联华化纤有限公司原 为本公司子公司，是通过公司股权分置改革资产置换至万事利集团有限公司，上海联华化纤有限公司 对深圳发展银行陆家嘴支行的该笔债务属于资产置换之前历史遗留债务。公司对该笔债务的担保责任 是延续担保行为，公司股东万事利集团亦提供共同担保。该关联担保是在双方协商一致的基础上，本 着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益的行为，亦没有损害公司利益的行为。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法 人股）自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交 易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日 内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通 股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中， 中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。 公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份 总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 截止报告期末以上股东严格履行各项承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司于 2007 年 12 月 28 日召开五届二十二次董事会会议， 审议通过了改聘上海上会会计师事务所为本公司 2007 年度报告审计机构议案，审计费用为人民币叁拾 24 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 伍万元整。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 及版面 索路径 《上海证券报》、 上海证券交易所 股权分置改革进程公告 2007-1-4 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 股权分置改革进程公告 2007-1-12 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 股权分置改革方案实施公告 2007-1-31 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 董事会决议公告 2007-2-6 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 撤消退市风险警示及其他特别处理的公 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-2-7 告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤债务和解公告 2007-2-9 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-2-13 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-2-16 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤董事会决议公告 2007-3-14 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-3-23 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤 2007 年第一季度业绩预亏公告 2007-4-4 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤延迟公布 2006 年度报告的公告 2007-4-26 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤关于借款事项的公告 2007-4-26 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤董事会决议公告暨召开 2006 年 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-4-28 年度股东大会的通知 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤监事会决议公告 2007-4-28 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤 2006 年度非经营性资金占用及 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-4-28 其他关联资金往来情况的专项说明 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤年报及摘要 2007-4-28 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤第一季度季报 《上海证券报》、 2007-4-28 上海证券交易所 25 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤 2006 年年度股东大会决议公告 2007-5-23 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-6-2 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤迁址公告 2007-6-5 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤董事会决议暨召开临时股东大 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-6-6 会的公告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股权质押公告 2007-6-12 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤 2007 年第一次临时股东大会决 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-6-22 议公告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤债务和解公告 2007-7-12 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤债务和解公告 2007-7-17 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-7-20 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤专项整改报告 2007-7-27 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤公司治理自查报告 2007-7-27 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤董事会决议公告暨召开临时股 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-7-27 东大会的通知 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤 2007 年第二次临时股东大会决 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-8-15 议公告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-8-17 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤半年报及摘要 2007-8-23 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤董事会决议公告 2007-9-11 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤重大合同公告 2007-10-17 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股票交易异常波动公告 2007-10-22 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤关于 2007 年度业绩预增的公告 2007-10-25 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤第三季度季报 2007-10-25 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤关于公司治理专项活动的整改 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-11-17 报告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤董事会决议公告 2007-11-17 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤董事会决议公告 2007-12-6 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 26 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股权质押公告 2007-12-11 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股东持股变动报告书 2007-12-28 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股东持股变动报告书 2007-12-28 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 《上海证券报》、 上海证券交易所 联华合纤股份变动的提示性公告 2007-12-28 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 联华合纤董事会决议暨召开临时股东大 《上海证券报》、 上海证券交易所 2007-12-29 会的公告 香港《文汇报》 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 一、2007 年度上海上会会计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。审 计报告附后。 二、会计报表附后 三、会计报表附注附后 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件原件及公告原稿 。 4、其他备查文件。 董事长：李建华 上海联华合纤股份有限公司 2008 年 4 月 29 日 27 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 一、审计报告 审计报告 上会师报字(2008)第 0818 号 上海联华合纤股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司 (以下简称贵公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 28 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 我们提请财务报表使用者关注： 1、如财务报表附注“十三、其他重大事项/2”所述：截止审计报告日，公司累计亏损已达 24,455 万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定，贵公司应于 2007 年 12 月 7 日前偿还的借款 4,400 万元尚未偿还，也未获得该借款的展期协议或取得新的借款。贵公司已在财务 报表附注“十三、其他重大事项/14”披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 2、根据 2006 年 6 月 20 日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”) 签订的《资产置换协议》，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在 2006 年 12 月 底前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成根据资产置换协议中规定置入的 33,400 平方米商业房产（其中 9107 平方米已出售）产权过户手续，但是公司承诺在 2008 年 12 月 31 日前完成该产权过户手续。 本段内容不影响已发表的审计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣 中国注册会计师：王磊 中国 上海 二○○八年四月二十七日 29 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 二、会计报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,124,871.36 1,914,233.07 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,810,691.34 16,955,334.31 预付款项 17,944,855.52 4,870,462.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,149,847.32 13,130,210.12 买入返售金融资产 存货 135,811,746.31 163,088,138.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 168,842,011.85 199,958,378.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,000.00 55,618,039.19 投资性房地产 固定资产 16,682,508.61 28,982,082.60 在建工程 240,000.00 工程物资 17,640.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,150.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 17,022,508.61 84,667,912.50 30 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 185,864,520.46 284,626,291.12 流动负债： 短期借款 63,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,477,555.78 23,284,031.42 预收款项 2,692,290.84 76,632,203.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,542,395.46 2,209,924.99 应交税费 -9,732,175.10 -3,403,456.07 应付利息 应付股利 608,164.78 608,164.78 其他应付款 62,871,056.40 84,488,223.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 136,459,288.16 233,819,092.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 361,657.00 预计负债 7,307,247.54 19,958,747.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,668,904.54 19,958,747.54 负债合计 144,128,192.70 253,777,839.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 74,285,568.27 74,285,568.27 减：库存股 盈余公积 29,081,316.38 29,081,316.38 一般风险准备 未分配利润 -244,550,900.28 -254,015,106.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 15,725,543.39 14,301,873.11 所有者权益合计 41,736,327.76 30,848,451.36 负债和所有者权益总计 185,864,520.46 284,626,291.12 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 31 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 521,139.83 152,009.27 交易性金融资产 应收票据 应收账款 6,886,752.89 预付款项 1,110,347.45 1,843,040.69 应收利息 应收股利 其他应收款 116,433,501.29 65,274,395.04 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 118,064,988.57 74,156,197.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,492,103.74 111,010,142.93 投资性房地产 固定资产 16,311,313.32 27,738,659.91 在建工程 240,000.00 工程物资 17,640.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 72,043,417.06 138,766,443.32 资产总计 190,108,405.63 212,922,641.21 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 50,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 855,829.85 2,035,232.74 预收款项 176,797.71 176,797.71 应付职工薪酬 1,540,190.46 1,628,270.24 32 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 -193,201.93 115,140.37 应付利息 应付股利 608,164.78 608,164.78 其他应付款 61,842,108.92 88,027,842.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 108,829,889.79 142,591,448.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 361,657.00 预计负债 7,307,247.54 19,958,747.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,668,904.54 19,958,747.54 负债合计 116,498,794.33 162,550,195.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 74,494,602.00 74,494,602.00 减：库存股 盈余公积 28,630,027.66 28,630,027.66 未分配利润 -196,709,818.36 -219,946,984.32 所有者权益（或股东权益）合计 73,609,611.30 50,372,445.34 负债和所有者权益（或股东权益） 190,108,405.63 212,922,641.21 总计 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 33 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 162,371,579.64 280,454,742.92 其中：营业收入 162,371,579.64 280,454,742.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 203,101,954.19 274,298,218.08 其中：营业成本 141,868,584.76 216,867,622.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,082,264.40 12,444,554.82 销售费用 2,990,711.11 16,013,232.46 管理费用 29,396,395.15 22,745,703.51 财务费用 8,484,330.77 4,677,222.90 资产减值损失 14,279,668.00 1,549,881.73 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 236.11 -911,683.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 236.11 -911,683.82 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -40,730,138.44 5,244,841.02 加：营业外收入 46,442,994.27 减：营业外支出 -5,175,020.57 991,699.36 其中：非流动资产处置损失 1,980,273.23 753,172.89 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,887,876.40 4,253,141.66 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,887,876.40 4,253,141.66 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 1,423,670.28 8,218,723.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.057 -0.024 （二）稀释每股收益 0.057 -0.024 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 34 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,056,334.65 5,403,395.26 减：营业成本 营业税金及附加 207,326.84 241,145.76 销售费用 管理费用 21,839,988.73 13,189,063.69 财务费用 7,274,148.64 1,982,686.54 资产减值损失 3,275,476.41 -864,586.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -4,620,399.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,540,605.97 -13,765,313.66 加：营业外收入 46,360,612.02 减：营业外支出 -5,417,159.91 399,916.21 其中：非流动资产处置净损失 -22,113,021.27 315,148.09 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,237,165.96 -14,165,229.87 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,237,165.96 -14,165,229.87 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 35 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 136,279,816.99 180,449,052.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 29,338,443.72 51,400,523.22 经营活动现金流入小计 165,620,260.71 231,849,576.04 购买商品、接受劳务支付的现金 104,730,090.45 107,529,503.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,010,862.70 3,440,764.34 支付的各项税费 15,818,497.45 18,172,362.39 支付其他与经营活动有关的现金 67,745,856.52 82,095,015.25 经营活动现金流出小计 194,305,307.12 211,237,645.64 经营活动产生的现金流量净额 -28,685,046.41 20,611,930.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 236.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 29,007,012.60 137,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,007,248.71 137,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,532,600.00 271,189.93 的现金 投资支付的现金 100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 85,741.63 投资活动现金流出小计 1,532,600.00 456,931.56 投资活动产生的现金流量净额 27,474,648.71 -319,931.56 36 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 63,000,000.00 52,090,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,000,000.00 52,090,000.00 偿还债务支付的现金 57,721,562.50 69,610,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,572,449.84 5,487,041.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 284,451.30 筹资活动现金流出小计 62,578,463.64 75,097,041.36 筹资活动产生的现金流量净额 421,536.36 -23,007,041.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -500.37 五、现金及现金等价物净增加额 -789,361.71 -2,715,042.52 加：期初现金及现金等价物余额 1,914,233.07 4,629,275.59 六、期末现金及现金等价物余额 1,124,871.36 1,914,233.07 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 37 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,209,278.57 6,675,487.17 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,609,584.00 23,428,431.02 经营活动现金流入小计 24,818,862.57 30,103,918.19 购买商品、接受劳务支付的现金 11,753,258.42 187,500.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,752,113.40 1,531,762.98 支付的各项税费 2,814,560.88 991,031.31 支付其他与经营活动有关的现金 25,146,835.74 39,266,822.13 经营活动现金流出小计 41,466,768.44 41,977,116.42 经营活动产生的现金流量净额 -16,647,905.87 -11,873,198.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 28,377,380.10 87,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,377,380.10 87,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,529,800.00 47,500.00 的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,529,800.00 10,047,500.00 投资活动产生的现金流量净额 26,847,580.10 -9,960,500.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 44,000,000.00 25,710,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 44,000,000.00 25,710,000.00 偿还债务支付的现金 52,291,562.50 910,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,538,981.17 2,981,388.89 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 53,830,543.67 3,891,388.89 筹资活动产生的现金流量净额 -9,830,543.67 21,818,611.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 369,130.56 -15,087.12 加：期初现金及现金等价物余额 152,009.27 167,096.39 六、期末现金及现金等价物余额 521,139.83 152,009.27 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 38 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 所有者权益合 减： 少数股东权益 实收资本(或股 风 计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -240,253,551.29 -10,564,542.81 16,433,214.65 36,176,805.20 余额 加：会 计政策 -10,564,542.81 10,564,542.81 变更 前期差 -3,197,012.30 -2,131,341.54 -5,328,353.84 错更正 二、本 年年初 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -254,015,106.40 14,301,873.11 30,848,451.36 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 少以 “－” 号填 列） （一） 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 39 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 上述 （一） 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -244,550,900.28 15,725,543.39 41,736,327.76 余额 40 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 所有者权益合 实收资本(或股 风 少数股东权益 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 计 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 167,194,800.00 71,138,752.49 29,081,316.38 -243,434,891.85 -6,614,632.67 12,251,820.58 29,617,164.93 余额 加：会 计政策 -6,614,632.67 6,614,632.67 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 167,194,800.00 71,138,752.49 29,081,316.38 -250,049,524.52 12,251,820.58 29,617,164.93 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 3,146,815.78 -3,965,581.88 2,050,052.53 1,231,286.43 少以 “－” 号填 列） （一） -3,965,581.88 8,218,723.54 4,253,141.66 净利润 （二） 直接计 入所有 3,146,815.78 -6,168,671.01 -3,021,855.23 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 3,146,815.78 -6,168,671.01 -3,021,855.23 上述 （一） 3,146,815.78 -3,965,581.88 2,050,052.53 1,231,286.43 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 减少资 本 41 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -254,015,106.40 14,301,873.11 30,848,451.36 余额 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 42 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 所有者权益合 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 计 一、上年年末 167,194,800.00 74,285,568.27 28,630,027.66 -240,725,406.26 29,384,989.67 余额 加：会计政策 209,033.73 20,778,421.94 20,987,455.67 变更 前期差错更正 二、本年年初 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -219,946,984.32 50,372,445.34 余额 三、本年增减 变动金额（减 23,237,165.96 23,237,165.96 少以“－”号 填列） （一）净利润 23,237,165.96 23,237,165.96 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 23,237,165.96 23,237,165.96 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 43 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -196,709,818.36 73,609,611.30 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减： 项目 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 167,194,800.00 71,138,752.49 28,630,027.66 -241,962,952.56 25,000,627.59 余额 加：会计政策 209,033.73 36,181,198.11 36,390,231.84 变更 前期差错更正 二、本年年初 167,194,800.00 71,347,786.22 28,630,027.66 -205,781,754.45 61,390,859.43 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,146,815.78 -14,165,229.87 -11,018,414.09 少以“－”号 填列） （一）净利润 -14,165,229.87 -14,165,229.87 （二）直接计 入所有者权益 3,146,815.78 3,146,815.78 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 3,146,815.78 3,146,815.78 上述（一）和 3,146,815.78 -14,165,229.87 -11,018,414.09 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 44 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -219,946,984.32 50,372,445.34 余额 公司法定代表人:李建华 主管会计工作负责人:胡东海 会计机构负责人:胡东海 45 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 三、会计报表附注 上海联华合纤股份有限公司财务报表附注 一、公司的基本情况 上海联华合纤股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员 会沪经企(92)292 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司注 册成立日为 1992 年 8 月 17 日，企业法人营业执照注册号为：019011(市局)，现有注册资本人民币 167,194,800 元，其中已发行 A 股 9,000,000 股、B 股 64,558,440 股。公司股票在上海证券交易所上市，上 市时间：A 股为 1992 年 10 月 13 日、B 股为 1993 年 9 月 28 日。 公司属纺织行业，工商登记注册的营业范围包括：生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品。本财 务报告于 2008 年 4 月 27 日经公司第五届第二十四次董事会批准报出。 公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 —财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2006年12月31日起执行财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会［2006］3号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计 准则38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定，对要求追溯 调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 46 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、 现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可 供出售金融资产、其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 47 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实 际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 48 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提 比例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 0.5％ 1至2年 5％ 2至3年 6％ 3至4年 10％ 4至5年 20％ 5 年以上 50％ 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 49 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 (4) 金融工具公允价值确定方法 对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术等确定其公允价值。 (5) 金融资产转移的确认和计量 ① 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产。 对金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形)之和。 对金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ② 公司仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 8、 存货的核算方法 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 公司存货包括：库存商品、开发成本、开发产品和低值易耗品等。 (2) 存货按实际成本计价。 50 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 ① 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用先进先出法计价，入库产成品(自制半成 品)按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。 ② 开发用土地使用权和开发成本按实际成本入账，待项目竣工验收合格后按实际成本转入开发产品， 发出开发产品按成本系数计算分摊。 ③ 公共配套设施按实际成本计价，待项目完工时，按实际成本转入相关项目开发成本。 ④ 领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 (3) 存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存 货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同 或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成 本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 9、长期股权投资 (1) 初始计量 ① 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减 的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 51 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 公司对外合并如属于非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 1) 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 3) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； ③ 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： 1) 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 2) 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益。 ④ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非 货币性资产交换》确定； 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》 确定。 (2) 后续计量及收益确认 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 52 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 ⑶ 长期投资减值准备的计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 53 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 对投资性房地产按直线法在受益期限内计提折旧或进行摊销： 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.50% 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、固定资产标准及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产折旧的计提方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10.00% 4.50% 机器设备 10-15 年 10.00% 6.00-9.00% 运输工具 5年 10.00% 18.00% 办公设备 3-5 年 4.00-5.00% 19.00-32.00% (3) 固定资产减值准备的计提方法 固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程按实际成本计价，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可 使用状态前所发生的必要支出构成包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态时 转入固定资产。 54 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、无形资产的核算方法 (1) 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初 始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或 者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 55 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 15、预计负债的确认方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 56 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 16、收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： 57 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、所得税的核算方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 19、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 20、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，已宣告破产的子公司，已宣告被清理整顿的子公司和有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的 内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。 58 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。若合并子公司所采用的会计 政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的 调整。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大前期差错更正 公司下属子公司上海联海房产有限公司(以下简称联海房产)2006 年度实现的销售收入中的 62,115,430.00 元，系对股东上海国际集团投资管理有限公司(原名上海市上投实业投资有限公司，以下简称“上投公 司”，持股比例 1.45%)的销售。 联海房产 2006 年度将万事利大厦 46 套房屋以单价 13,000 元每平方米，总价 62,115,430.00 元销售给 上投公司，仅开具发票金额 12,115,430.00 元；上述房款 62,115,430.00 元已经收到，其中 5,000 万元背书 给公司归还银行借款。同时联海房产与上投公司签署《房产代销协议》为上投公司代销其所购买的上 述房产。 具体操作上，联海房产以自己名义与业主签订商品房预售合同，实现销售时开具抬头为联海房产的发 票并红字冲销最初已开具给上投公司的销售发票。销售给最终用户的金额高于销售给上海国际集团投 资管理有限公司的金额之间的差价，暂由上海国际集团投资管理有限公司享有。 2006 年 12 月 31 日，公司(以下简称“甲方”)、联海房产(以下简称“乙方”)与上投公司(以下简 称“丙方”)签署了一份协议，主要内容如下： 丙方所持房产已具备交房条件，但因丙方销售需要，在此之前丙方并未对所持有房产进行房屋验收， 乙、丙双方并未就丙方所持房产进行实际交付，上述房产的风险责任并不因丙方签署《房屋交接书》 等文件而从乙方转移给丙方，乙方仍继续承担上述房产的风险责任。 丙方签署《房屋交接书》等文件后，可以暂不办理房屋的过户手续，直至丙方所持房产全部销售完毕， 对此甲、乙方同意予以支持配合。 59 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 对于丙方所持房产缴纳物业管理费(包括但不限于空置费)及其他所有房屋有关费用(包括但不限于水、电 费)的事宜，甲、乙方承诺由其承担并向物业公司支付上述房产的物业管理费(包括但不限于空置费)及其 他所有房屋有关费用(包括但不限于水、电费)，直至丙方所持房产全部销售完毕。 截至 2006 年 12 月 31 日，上述销售给上投公司的 46 套房屋中已有 7 套实现对外销售，合计金额为 8,350,550.00 元。 综上、、，公司 2006 年度销售给上投公司的 46 套房屋中仅有 7 套能在 2006 年度确认为收 入,金额为 8,350,550.00 元；其他 39 套房屋的销售，金额 53,764,880.00 元，虽然款项已经收到，但其风险 和报酬并未转移给上投公司，本质上为一种质押融资行为，不符合收入确认条件，不能确认收入。 由于上述原因，本公司调整了 2006 年度联海房产的收入、成本和相关税金，合计减少联海房产 2006 年 度净利润 5,328,353.84 元，按公司对联海房产投资比例 60%计算，将减少公司合并净利润 3,197,012.30 元， 导致本公司 2006 年度合并净利润由盈利 3,181,340.56 元转为亏损 15,671.74 元。 由于上述前期重大会计差错更正，调减 2007 年年初留存收益 5,328,353.84 元，其中：调减未分配利润 3,197,012.30 元，调减 2007 年年初少数股东权益 2,131,341.54 元。 2、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发 等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号)，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新企业会计准 则。并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的 编制和披露》的要求，公司按《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以 及企业会计准则解释公告第 1 号的相关规定对 2006 年财务报表进行了追溯调整。会计政策变更，采用 追溯调整法，调整了期初留存收益及相关科目的期初数、上期数；资产负债表期初数及利润表的上期 数栏已按调整后的数字填列。同时，公司还假定 2006 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，并以上述时点资产负债表为起点，将《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条之外不需要追溯调整的事项，对 2006 年度合并净利润进行模拟备考调整。 (1) 对 2006 年财务报表追溯调整的主要事项： 追溯调整的项目 追溯调整前的会计政策 追溯调整后的会计政策 长期股权投资 对子公司投资采用权益法核算 对子公司投资采用成本法核算 少数股东权益 单独在股东权益外披露 归属于股东权益披露 由于上述会计政策的变更，调增 2007 年年初留存收益 14,301,873.11 元，其中：调整 2007 年年初少数股 东权益 14,301,873.11 元。 60 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 对 2006 年度合并净利润的调整： 金额 合并净利润(按原会计准则) -15,671.74 加：少数股东损益(按原会计准则) 8,218,723.54 按第五条至第十九条对 2006 年(或 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日)合并净利润进行追溯调整的内容： 未确认的投资损失 3,949,910.14 调整后的合并净利润(按新会计准则) 4,253,141.66 除第五条至第十九条外的模拟备考调整内容 假定全面执行新会计准则后的模拟合并净利润 4,253,141.66 (3) 对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的调整： 项目名称 2007 年年度 2006 年年度 修正金额 报告披露金额 报告披露金额 股东权益(按原会计准则) 16,546,578.25 19,743,590.55 -3,197,012.30 少数股东权益 14,301,873.11 16,433,214.65 -2,131,341.54 其他 - - - 股东权益(按新会计准则) 30,848,451.36 36,176,805.20 -5,328,353.84 注：上述修正金额是对前期重大会计差错调整的基础上作出的结果。 3、重大会计估计变更 公司本期无重大会计估计变更。 五、主要税项 增值税 根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 企业所得税 公司名称 适用税率 上海联华合纤股份有限公司 27% 61 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 上海联海房产有限公司 33%[注] 上海联源经贸发展有限公司 15% 青岛市南华置业有限公司 33% 注：根据国家税务总局国税发[2003]83 号文的有关规定，房地产开发企业采用预售方式销 售开发产品的，其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计营业利润额，再并入 当期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税，待开发产品完工时再进行结算调整。 六、合并报表子公司 1、截至 2007 年 12 月 31 日，公司取得的子公司的基本情况 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 公司期 公司持 公司所占表 同一控制的 末投资额 股比率 决权比率比例 实际控制人 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海联海房 上海市陆家浜路 房地产 800 万美元 在土地批租受让地块内 上海联华合纤股 产有限公司 1380 号 开发 从事房产开发、经营、房 60% 60% 份有限公司 480 万美元 屋出租、出售、房地产咨 询、物业管理 上海联源经贸 上海市浦东新区外 贸易 500 万元 国际贸易，转口贸易，保 90% 90% 上海联华合纤股 发展有限公司 高桥保税区富特北 税区企业间的贸易及区 份有限公司 450 万 路 288 号 4 号楼 5F 内贸易代理；区内仓储及 商业性简单加工；贸易咨 询服务 青岛市南华 青岛胶州市兰州西 房地产 1000 万元 房地产开发；批发、零售； 100% 100% 上海联华合纤股 置业有限公司 路 1186 号 开发 建筑材料、装饰材料、五 1000 万 份有限公司 金 2、本报告期合并范围变动情况 本报告期合并范围未有变动。 七、合并财务报表项目附注 1、 货币资金 项目 期末数 期初余额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 114,588.28 139,342.09 小计 - 114,588.28 - 139,342.09 银行存款 人民币 1,000,565.88 1,766,568.78 美元 1,020.84 7.30459 7,456.82 1,065.76 7.8087 8,322.20 小计 1,020.84 1,008,022.70 1,065.76 1,774,890.98 62 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 其他货币资金 2,260.38 小计 - 2,260.38 - - 合计 1,124,871.36 1,914,233.07 2、 应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 86,824.62 1.52% 434.12 86,390.50 0.50% 1至2年 2,867,685.09 50.04% 143,384.25 2,724,300.84 5.00% 2至3年 - 0.00% - - - 3至4年 - 0.00% - - - 4至5年 - 0.00% - - - 5 年以上 2,775,809.86 48.44% 2,775,809.86 - 100.00% 合计 5,730,319.57 100.00% 2,919,628.23 2,810,691.34 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 12,547,195.90 62.62% 62,735.98 12,484,459.92 0.50% 1至2年 4,055,000.27 20.24% 202,750.01 3,852,250.26 5.00% 2至3年 658,110.78 3.28% 39,486.65 618,624.13 6.00% 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - - 5 年以上 2,775,809.86 13.86% 2,775,809.86 - 100.00% 合计 20,036,116.81 100.00% 3,080,782.50 16,955,334.31 (2) 将应收账款按重要性分类 类别 期末数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,775,809.86 48.44% 2,775,809.86 - 合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,954,509.71 51.56% 143,818.37 2,810,691.34 合计 5,730,319.57 100.00% 2,919,628.23 2,810,691.34 类别 期初数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - 63 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,775,809.86 13.85% 2,775,809.86 - 合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 17,260,306.95 86.15% 304,972.64 16,955,334.31 合计 20,036,116.81 100.00% 3,080,782.50 16,955,334.31 单项金额重大的款项系超过 500 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为账龄超过三年并全额计提坏账 准备的应收款项。 (3) 期末余额无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计： 4,522,733.28 78.93% 15,656,155.48 78.14% 3、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 17,944,855.52 100% 4,699,974.36 96.50% 1 年至 2 年(含 2 年) - - 140,750.00 2.89% 2 年至 3 年(含 3 年) - - - - 3 年以上 - - 29,738.55 0.61% 合计 17,944,855.52 100% 4,870,462.91 100.00% (2) 期末余额无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 金额较大的预付账款如下： 项目 期末数 期初数 杭州和隆贸易有限公司 15,697,500.00 - 中信国际商贸有限公司 143,320.82 2,366,220.03 合计 15,840,820.82 2,366,220.03 64 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 10,859,066.66 56.69% 54,295.33 10,804,771.33 0.50% 1至2年 356,921.78 1.86% 17,846.09 339,075.69 5.00% 2至3年 - 0.00% - - 0.00% 3至4年 4,500,340.47 23.49% 4,497,220.17 3,120.30 99.93% 4至5年 3,600.00 0.02% 720.00 2,880.00 20.00% 5 年以上 3,436,815.18 17.94% 3,436,815.18 - 100.00% 合计 19,156,744.09 100.00% 8,006,896.77 11,149,847.32 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 6,938,128.92 29.46% 34,690.64 6,903,438.28 0.50% 1至2年 247,125.19 1.05% 12,356.26 234,768.93 5.00% 2至3年 5,029,448.16 21.36% 301,766.89 4,727,681.27 6.00% 3至4年 29,000.00 0.12% 2,900.00 26,100.00 10.00% 4至5年 3,074,125.35 13.05% 2,235,903.71 838,221.64 72.73% 5 年以上 8,233,580.43 34.96% 7,833,580.43 400,000.00 95.14% 合计 23,551,408.05 100.00% 10,421,197.93 13,130,210.12 (2) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 4,496,873.47 23.47% 4,496,873.47 - 单项金额不重大但按信用风险特 3,436,815.18 17.94% 3,436,815.18 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 11,223,055.44 58.59% 73,208.12 11,149,847.32 合计 19,156,744.09 100.00% 8,006,896.77 11,149,847.32 类别 期初数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 8,518,251.50 36.17% 8,518,251.50 - 单项金额不重大但按信用风险特征 941,677.23 4.00% 941,677.23 - 组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 14,091,479.32 59.83% 961,269.20 13,130,210.12 合计 23,551,408.05 100.00% 10,421,197.93 13,130,210.12 65 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额重大的款项系超过 100 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项帐龄在三至五年的应收款项。 (3) 期末，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 金额较大的其他应收款如下： 性质及内容 金额性质 期末数 期初数 上海新元房地产经营公司 往来款 5,017,399.47 上海玲倍贸易有限公司 往来款 3,254,897.83 3,254,897.83 上海瑾发贸易有限公司 往来款 1,241,975.64 1,711,083.33 中海发展油轮公司 代垫款油料款 - 5,100,000.00 合计 9,514,272.94 10,065,981.16 (5) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 10,614,272.94 55.41% 15,530,065.85 65.94% 5、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品 156,901.15 87,342.61 69,558.54 87,342.61 87,342.61 - 开发成本 99,619,192.77 99,619,192.77 66,723,249.38 - 66,723,249.38 开发产品 44,354,669.63 8,231,674.63 36,122,995.00 96,364,888.83 - 96,364,888.83 合计 144,130,763.55 8,319,017.24 135,811,746.31 163,175,480.82 87,342.61 163,088,138.21 (2) 跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 库存商品 87,342.61 - - 87,342.61 开发成本 - - - - 开发产品 - 8,231,674.63 - 8,231,674.63 合计 87,342.61 8,231,674.63 - 8,319,017.24 66 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 注：2007 年 2 月 13 日，本公司之子公司上海联海房产有限公司与中国民生银行上海分行签订了金额为 2,000 万元的委托贷款抵押合同，本公司之子公司上海联海房产有限公司将其所有的开发产品－万事利 大厦 501 室及 502 室作为上述贷款合同的抵押物，上述贷款合同期限为 2007 年 2 月 27 日至 2007 年 5 月 26 日。 6、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 100,000.00 - 100,000.00 55,618,039.19 - 55,618,039.19 合计 100,000.00 - 100,000.00 55,618,039.19 - 55,618,039.19 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ①基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 组织机构代码 其他股权投资 胶州市农村信用合作联社商城信用社 胶州市兰州西路 547 号- 金融业 71801543-9 注：本期长期股权投资减少事项详见本财务报表附注第十四、其他重大事项第十一项内容。 (3) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 胶州市农村信用合作联社商城信用社 - - - - - 合计 - - - - 7、固定资产： 项目 期初数 本期 本期从在 本期 期末数 增加额 建工程转入 减少额 一、原价合计 102,313,588.18 12,600.00 1,673,335.24 43,501,053.24 60,498,470.18 其中：房屋及建筑物 62,367,070.24 - 1,673,335.24 27,448,551.83 36,591,853.65 机器设备 35,184,171.86 - - 14,161,269.51 21,022,902.35 运输工具 2,341,265.93 - - 1,842,412.00 498,853.93 办公设备 2,421,080.15 12,600.00 - 48,819.90 2,384,860.25 二、累计折旧合计 62,793,308.77 2,905,875.75 - 30,874,408.02 34,824,776.50 67 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 其中：房屋及建筑物 40,385,471.31 2,486,694.25 - 20,670,805.52 22,201,360.04 机器设备 20,842,665.50 82,170.66 - 9,581,857.04 11,342,979.12 运输工具 557,320.63 217,618.04 - 612,096.14 162,842.53 办公设备 1,007,851.33 119,392.80 - 9,649.32 1,117,594.81 三、固定资产减值准 10,538,196.81 1,341,375.84 - 2,888,387.58 8,991,185.07 备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 31,426.69 294,381.12 - 31,426.68 294,381.13 机器设备 10,500,706.52 1,046,994.72 - 2,856,960.90 8,690,740.34 运输工具 - - - - - 办公设备 6,063.60 - - - 6,063.60 四、固定资产账面价值合计 28,982,082.60 -4,234,651.59 1,673,335.24 9,738,257.64 16,682,508.61 其中：房屋及建筑物 21,950,172.24 -2,781,075.37 1,673,335.24 6,746,319.63 14,096,112.48 机器设备 3,840,799.84 -1,129,165.38 - 1,722,451.57 989,182.89 运输工具 1,783,945.30 -217,618.04 - 1,230,315.86 336,011.40 办公设备 1,407,165.22 -106,792.80 - 39,170.58 1,261,201.84 (1) 本公司本年度在建工程完工转入固定资产的金额为 1,673,335.24 元。 (2) 本公司期末抵押、担保的固定资产情形如下： 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产 抵押目的 借款金额 借款银行 期末净值(万元) (万元) 嘉定区沪宜公路 4290 号 39-43 幢，45-47 1,386.4715 营业资金周转 1900 中国工商银行上 号 海市漕河泾开发 区支行 8、在建工程 ⑴ 账面价值 类别 期末数 期初数 原值 240,000.00 - 减值准备 - - 账面价值 240,000.00 - ⑵ 增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少数 期末数 固定资产数 纺丝车间改造 - 1,673,335.24 1,673,335.24 - 其中：借款费用资本化 - - - - 68 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 商铺改造 - 240,000.00 - - 240,000.00 其中：借款费用 资本化 - - - - - 合计 - 1,913,335.24 1,673,335.24 - 240,000.00 （3）其他资料 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 商铺改造 480,000.00 自由资金 50% 9、工程物资 类别 期末数 期初数 配件 - 17,640.48 减：减值准备 - - 合计 - 17,640.48 10、无形资产 ⑴ 账面价值 项目 期末数 期初数 账面净值 - 50,150.23 减值准备 - - 账面价值 - 50,150.23 ⑵ 增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 车位使用权 50,150.23 - 44,250.25 5,899.98 - 合计 50,150.23 - 44,250.25 5,899.98 - ⑶ 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 车位使用权 购入 118,000.00 118,000.00 - - 合计 118,000.00 118,000.00 - 11、资产减值准备的披露如下： 项目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 13,501,980.43 5,545,983.82 839,366.29 7,282,072.96 10,926,525.00 69 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 87,342.61 8,231,674.63 - - 8,319,017.24 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 10,538,196.81 1,341,375.84 - 2,888,387.58 8,991,185.07 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 24,127,519.85 15,119,034.29 839,366.29 10,170,460.54 28,236,727.31 12、短期借款 (1) 借款条件 项目 期末数 期初数 原币数 汇率 人民币金额 原币数 汇率 人民币金额 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 70 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 保证借款 - 50,000,000.00 50,000,000.00 质押借款 24,000,000.00 24,000,000.00 - - 抵押加担保借款 19,000,000.00 19,000,000.00 - - 合计 63,000,000.00 63,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 (2) 上述借款期末数中包括已到期未偿还的借款如下： 贷款单位 金额 利率 资金用途 未偿还的原因 预计还款期 抵押借款 20,000,000.00 10% 清偿债务 流动资金不足 暂无 质押借款 24,000,000.00 10% 清偿债务 流动资金不足 暂无 合计 44,000,000.00 注： 1、期末抵押借款 2,000 万元以公司存货中的开发产品－万事利大厦 501 室、502 室作抵押，被抵押资产 期末账面价值为 10,747,482.96 元， 2、期末质押借款 2400 万元是万事利集团有限公司将其持有的本公司 1000 万股限售流通股质押给中国 民生银行徐汇支行，并承担不可撤销的连带保证担保责任。 13、应付账款 项目 期末数 期初数 余额 15,477,555.78 23,284,031.42 其中：账龄超过 1 年的余额 9,206,093.44 14,737,768.57 期末余额无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收款项 项目 期末数 期初数 余额 2,692,290.84 76,632,203.83 其中：账龄超过 1 年的余额 976,721.71 65,664,479.83 期末余额无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 15、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 4,015,207.86 4,015,207.86 - 二、职工福利费 580,378.09 -217,507.81 362,870.28 - 71 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 三、社会保险费 - 2,205.00 - 2,205.00 其中：1．医疗保险费 - - - - 2．基本养老保险费 - 2,205.00 - 2,205.00 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - - - - 5．工伤保险费 - - - - 6．生育保险费 - - - - 四、住房公积金 213,688.87 - 213,688.87 - 五、工会经费和职工教育经费 - 124,332.43 - 124,332.43 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 1,415,858.03 - - 1,415,858.03 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 2,209,924.99 3,924,237.48 4,591,767.01 1,542,395.46 16、应交税费 税种 法定利率 期末数 期初数 增值税 17% -288,002.41 -53,059.82 营业税 5% 29,420.78 548,595.93 土地增值税 1% 23,571.79 745,976.71 土地使用税 -9,878.27 城建税 7%和 1% 1,020.05 -11,794.37 房产税 1% - 282,264.01 应交河道费 流转税×1% -71.39 20,344.51 应交教育费附加 流转税×3% 735.50 4,940.55 个人所得税 按税法规定 7,050.78 167,245.81 所得税 母公司税率 27%,子公司税率 33%或 15% -9,496,021.93 -5,107,969.40 合计 -9,732,175.10 -3,403,456.07 17、应付股利 投资方名称 期末数 期初数 法人股 608,164.78 608,164.78 合计 608,164.78 608,164.78 18、其他应付款 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 余额 62,871,056.40 84,488,223.27 其中：账龄超过 1 年的余额 27,547,387.28 25,875,941.08 (2) 金额较大的其他应付款： 72 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期末数 期初数 上海市上投房地产有限公司 19,146,782.51 16,186,538.79 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 14,283,336.35 8,104,828.92 杭州万事利进出口有限公司 2,786,428.31 2,785,690.37 广州京润有限公司 2,587,072.60 1,075,202.00 上海新元房地产经营公司 - 2,976,113.49 其他(员工借款) - 5,430,000.00 合计 38,803,619.77 36,558,373.57 (3) 欠持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位名称 公司名称 期末数 期初数 万事利集团有限公司 1,179,635.88 2,253,376.74 合计 1,179,635.88 2,253,376.74 19、专项应付款 项目 期初数 本期增加金额 期末数 动迁补偿款 - 361,657.00 361,657.00 合计 - 361,657.00 361,657.00 20、预计负债 项目 期初数 本期变动数 期末数 形成原因 对外担保 19,958,747.54 -12,651,500.00 7,307,247.54 承担连带责任的预计损失 合计 19,958,747.54 -12,651,500.00 7,307,247.54 注: 1、2007 年 2 月 6 日，本公司与上海浦东发展银行杨浦支行及万事利集团有限公司签订了《和解协议书》， 豁免本公司本金 92 万元及利息 188.72 万元。 2、本公司根据 2006 年 12 月 16 日与上海银行淮海支行、万事利集团有限公司签署的《偿债和解协议》， 在报告期内偿还本金 4,800,000.00 元同时将被豁免的利息确认为当期收益，共计 7,851,500.00 元。 21、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 数量 比例 *发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 新股 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 9,519,480.00 5.69% - -385,714.00 - - - 9,133,766.00 5.46% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,116,880.00 50.31% - -2,314,286.00 - - - 81,802,594.00 48.93% 73 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 其中：境内法人持股 84,116,880.00 50.31% - -2,314,286.00 - - - 81,802,594.00 48.93% 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 93,636,360.00 56.00% - -2,700,000.00 - - - 90,936,360.00 54.39% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 9,000,000.00 5.38% - 2,700,000.00 - - - 11,700,000.00 7.00% 2、境内上市的外资股 64,558,440.00 38.62% - - - - 64,558,440.00 38.61% 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 无限售条件流 73,558,440.00 44.00% - 2,700,000.00 - - - 76,258,440.00 45.61% 通股份合计 三、股份总数 167,194,800.00 100.00% - - - - - 167,194,800.00 100.00% (1) 股份变动的批准情况 本公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 20 日召开的公司相关股东会议审议通过。公司提出动议的非流 通股股东——万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱 建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记 在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股。 (2) 股份变动的过户情况 截止 2007 年 2 月 5 日,股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统，根据 股权登记日 2007 年 2 月 1 日登记在册的持股数，按比例自动计入 A 股流通股股东帐户。 (3) 股权质押情况 本年度，公司第一大股东万事利集团有限公司将其持有的 1000 万股有限售条件流通股(占本公司股份总 额 5.98%)质押给中国民生银行上海分行，为公司向中国民生银行上海分行的借款提供担保。2007 年 6 月 30 日，万事利集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记，股 权质押期限自 2007 年 6 月 7 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押 为止。 本年度，本公司第一大股东万事利集团有限公司将其所持有的本公司有限售条件流通股 30,367,063 股(占 本公司股份总数的 18.16%)质押给北京多贝特商贸有限公司，为万事利集团有限公司向北京多贝特商贸 74 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司借款壹亿元做担保。万事利集团有限公司已于 2007 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股权质押登记。 22、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 58,075,124.33 - - 58,075,124.33 其他资本公积 16,210,443.94 - - 16,210,443.94 合计 74,285,568.27 - - 74,285,568.27 23、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 28,879,316.38 - - 28,879,316.38 任意盈余公积 202,000.00 - - 202,000.00 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 合计 29,081,316.38 - - 29,081,316.38 24、未分配利润 项目 本期 上期 净利润 9,464,206.12 -3,965,581.88 加：年初未分配利润 -254,015,106.40 -250,049,524.52 其他转入 - - 可供分配的利润 -244,550,900.28 -254,015,106.40 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 -244,550,900.28 -254,015,106.40 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 75 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 -244,550,900.28 -254,015,106.40 注： 1、本公司 2006 年度期初未分配利润为-243,434,891.85 元，因本公司于 2007 年度开始执行新企业会计准 则而产生的会计政策变更对 2006 年度期初未分配利润的影响金额为-6,614,632.67 元，经调整后 2006 年 度期初未分配利润为-250,049,524.52 元； 2、本公司 2007 年度期初未分配利润为-240,253,551.29 元，因执行新企业会计准则而产生的会计政策变 更对 2007 年度期初未分配利润的影响金额为-10,564,542.81 元，因更正前期会计差错而对 2007 年度期初 未分配利润的影响金额为-3,197,012.30 元。经调整后 2007 年度期初未分配利润为-254,015,106.40 元； 具体可参阅本报告附注四之重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明。 报告期利润预分配情况：根据第五届董事会第二十四次会议决议，本年度不进行股利分配，也不进行 公积金转增股本。该预分配方案尚需股东大会通过。 25、少数股东权益 子公司名称 期末数 期初余额 上海联海房产开发有限公司 15,725,543.39 14,301,873.11 合计 15,725,543.39 14,301,873.11 26、营业收入及营业成本 ⑴ 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 158,313,744.99 273,660,096.91 其他业务收入 4,057,834.65 6,794,646.01 合计 162,371,579.64 280,454,742.92 ⑵ 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 141,868,584.76 216,554,030.18 其他业务成本 - 313,592.48 合计 141,868,584.76 216,867,622.66 ⑶ 按主营业务种类列示： 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 房地产业 111,564,615.50 96,539,807.18 15,024,808.32 202,234,868.50 147,338,299.73 54,896,568.77 76 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 商品流通业 46,749,129.49 45,328,777.58 1,420,351.91 71,425,228.41 69,215,730.45 2,209,497.96 合计 158,313,744.99 141,868,584.76 16,445,160.23 273,660,096.91 216,554,030.18 57,106,066.73 ⑷ 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 45,050,920.43 28.46% 172,748,883.93 63.13% 27、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 7,854.20 - 7%和 1% 教育费附加 714.06 - 流转税之 3% 营业税 4,393,482.76 10,352,889.19 5% 土地增值税 1,622,303.47 2,022,348.69 1% 地方教育费附加 18,564.26 18,758.22 按当地税率 河道费 39,345.65 50,558.72 流转税之 1% 合计 6,082,264.40 12,444,554.82 28、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 4,706,617.53 1,549,881.73 二、存货跌价损失 8,231,674.63 - 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 1,341,375.84 - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合计 14,279,668.00 1,549,881.73 77 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 29、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 青岛农村信用社 236.11 - 期末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 - -355,243.44 股权投资差额摊销 - -556,440.38 合计 236.11 -911,683.82 30、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 固定资产清理收入 23,985,542.44 - 政府补助 2,000.00 - 债务重组收益 22,455,451.83 - 合计 46,442,994.27 - 有关固定资产清理收入及债务重组收益情况详见本财务报表附注“十三、其他重大事项”之相关内容 31、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 担保损失 - 84,768.12 罚金支出 7,157.00 37,280.10 滞纳金 41,459.40 - 捐款 5,000.00 - 固定资产清理支出 533,214.35 753,172.89 固定资产盘亏 1,447,058.88 - 赔偿费支出 - 109,537.50 预计负债转回 -7,851,500.00 - 其他 642,589.80 6,940.75 合计 -5,175,020.57 991,699.36 32、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 替上海国际集团投资管理有限公司代收房屋销售款 20,450,371.00 - 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司往来款 3,933,000.00 - 房产销售保证金 - 3,000,000.00 收到暂借款 - 47,076,619.24 合计 24,383,371.00 50,076,619.24 78 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 33、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 支付上海国际集团投资管理有限公司代收收房屋销售款 20,450,371.00 - 杭州和隆贸易有限公司往来款 15,697,500.00 - 上海新元房地产开发经营公司往来款 8,500,000.00 - 上海荒岛房产工作室有限公司代理费 4,164,637.00 - 退房产销售保证金 - 7,500,000.00 支付的预计负债 - 15,000,000.00 归还暂借款 - 35,730,901.42 合计 48,812,508.00 58,230,901.42 34、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 支付给其他单位的票据贴现利息 284,451.30 - 合计 284,451.30 - 八、母公司财务计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 - 0.00% - - 0.50% 1至2年 - 0.00% - - 5.00% 2至3年 - 0.00% - - 6.00% 3至4年 - 0.00% - - 10.00% 4至5年 - 0.00% - - 20.00% 5 年以上 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 100.00% 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 - 0.00% - - 0.50% 1至2年 4,055,000.27 39.41% 202,750.01 3,852,250.26 5.00% 2至3年 658,110.78 6.40% 39,486.65 618,624.13 6.00% 3至4年 - 0.00% - - 10.00% 4至5年 3,019,848.13 29.36% 603,969.63 2,415,878.50 20.00% 5 年以上 2,553,795.95 24.83% 2,553,795.95 - 100.00% 合计 10,286,755.13 100.00% 3,400,002.24 6,886,752.89 79 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 将应收账款按重要性分类 类别 期末数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 1,725,489.43 67.57% 1,725,489.43 - 单项金额不重大但按信用风险特 828,306.52 32.43% 828,306.52 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 - - - 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 类别 期初数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 1,725,489.43 16.77% 1,725,489.43 - 单项金额不重大但按信用风险特 828,306.52 8.06% 828,306.52 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 7,732,959.18 75.17% 846,206.29 6,886,752.89 合计 10,286,755.13 100.00% 3,400,002.24 6,886,752.89 单项金额重大的款项系超过 500 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为账龄超过三年并全额计提坏账 准备的应收款项。 (3) 期末无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计： 2,225,429.43 87.14% 6,764,344.58 65.76% 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 62,288,235.56 51.53% 311,441.18 61,976,794.38 0.50% 1至2年 57,321,249.38 47.42% 2,866,062.47 54,455,186.91 5.00% 2至3年 - - - - 6.00% 3至4年 - - - - 10.00% 4至5年 1,900.00 - 380.00 1,520.00 20.00% 5 年以上 1,276,771.09 1.05% 1,276,771.09 - 100.00% 合计 120,888,156.03 100.00% 4,454,654.74 116,433,501.29 80 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 65,065,346.99 97.18% 325,326.73 64,740,020.26 0.50% 1至2年 68,013.80 0.10% 3,400.69 64,613.11 5.00% 2至3年 60,000.00 0.09% 3,600.00 56,400.00 6.00% 3至4年 27,300.00 0.03% 2,730.00 24,570.00 10.00% 4至5年 485,989.59 0.73% 97,197.92 388,791.67 20.00% 5 年以上 1,248,932.54 1.87% 1,248,932.54 - 100.00% 合计 66,955,582.92 100.00% 1,681,187.88 65,274,395.04 (2) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 1,276,771.09 1.06% 1,276,771.09 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 119,611,384.94 98.94% 3,177,883.65 116,433,501.29 合计 120,888,156.03 100.00% 4,454,654.74 116,433,501.29 类别 期初数 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 1,248,932.54 1.87% 1,248,932.54 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 65,706,650.38 98.13% 432,255.34 65,274,395.04 合计 66,955,582.92 100.00% 1,681,187.88 65,274,395.04 单项金额重大的款项系超过 100 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项系指帐龄单项帐龄在三年以上且全额 计提坏账准备。 (3) 期末余额无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 81 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 其他应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 13,540,891.71 11.20% 6,691,514.67 9.99% 3、营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 - - 其他业务收入 4,056,334.65 5,403,395.26 合计 4,056,334.65 5,403,395.26 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 母公司对本公 母公司对本公 构代码 司的持股比例 司的表决权比例 万事利集团有限公司 浙江省 织品、丝绸、服装、服装 9000 万 14326193-7 25.34% 25.34% 杭州市 设计、农业开发、水产养 江干区 殖、技术咨询和技术服务 机场路 进口商品、五金交电、机 309号 电设备及配件、化工产品 及原料、轻工产品、家具 沙发、金属、建筑材料、 百货、纺织原料、办公自 动化设备及配件、计算机 及配件、家用电器、农副 产品、工艺品、皮革制品 (2)本公司的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业合计 本企业合计享 构代码 持股比例 有的表决权比例 上海联海房 上海市陆家浜路 在土地批租受让地块内从事房 800 万美元 60727073-6 60% 60% 产有限公司 1380 号 产开发、经营、房屋出租、出 售、房地产咨询、物业管理 上海联源经贸 上海市浦东不新区 国际贸易，转口贸易，保税区 500 万元 63060238-0 90% 90% 发展有限公司 外高桥保税区富特 企业间的贸易及区内贸易代 北路 288 号 4 号楼 理；区内仓储及商业性简单加 5F 工；贸易咨询服务 青岛市南华 青岛胶州市兰州西 房地产开发；批发、零售；建 1000 万元 79403519-1 100% 100% 置业有限公司 路 1186 号 筑材料、装饰材料、五金 82 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (3)其他关联企业 关联企业 与本公司的关系 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 受同一方控制 杭州万事利进出口有限公司 受同一方控制 上海联华化纤有限公司 受同一方控制 2、关联方交易 (1) 销售商品 关联方名称 本期 上期 金额 占销售百分比 金额 占销售百分比 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 12,019,086.00 7.59％ - - 合计 12,019,086.00 - - - (2) 购买或销售商品以外的其他资产 关联方名称 本期 上期 金额 占销售百分比 金额 占销售百分比 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 6,707,379.85 4.13％ - - 合计 6,707,379.85 - - - (3) 担保 银行名称 借款人 年利率 借款期限 期末借款余额 担保方式 担保人名称 中国民生银 上海联华合纤 10.00% 2007/2/27-2007/5/26 2,000 万元 抵押担保 上海联海房产有限公司 行上海分行 股份有限公司 中国民生银 上海联华合纤 10.00% 2007/6/8-2007/12/7 2,400 万元 质押担保 万事利集团有限公司 行上海分行 股份有限公司 中国工商银行 上海联源经贸 6.6357% 2007/6/29-2008/6/28 1,900 万元 抵押加担保 万事利集团有限公司，上 股份有限公司 发展有限公司 海联华合纤股份有限公司 (4) 关联方应收、应付款项余额： 其他应收款 关联方名称 本期末 上期末 上海联华化纤有限公司 - 4,747,726.45 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 4,209,431.17 - 其他应付款 关联方名称 本期末 上期末 上海联华化纤有限公司 350,000.00 - 83 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 万事利集团有限公司 1,179,635.88 2,253,376.74 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 14,283,336.35 8,104,828.92 杭州万事利进出口有限公司 2,786,428.31 2,785,690.37 预收账款 关联方名称 本期末 上期末 杭州万事利进出口有限公司 22,119.44 22,119.44 十、其他重大或有事项 项目 形成原因 相关金额 预计对财务状况的影响 获得补偿可能性 (如无法预计，应说明理由) 未决诉讼或仲裁 无 无 无 无 对外提供担保 为上海联华化纤有限公司向深圳 750 万 贷 款 年 利 率 为 银 行 一 般 利 率 上 浮 发展银行陆家嘴支行的借款提供 15%-20%，自贷款之日起，每月偿还贷 担保 款 50 万元 对外提供担保 为上海联源经贸发展有限公司向 最高借款额 2100 万 借款年利率 6.6357% 中国工商银行股份有限公司上海 市漕河泾开发区的借款提供担保 十一、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 《中华人民共和国所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过，自 2008 年 1 月 1 日起，公司所得税由 27%变更为 25%。 十三、其他重要事项 1、本公司和上海联华化纤有限公司(以下简称“联华化纤”)分别向中国银行上海嘉定支行借款 10,000 万元和 1,000 万元，其中本公司借款 3,000 万元、2,500 万元及 4,500 万元分别已于 2004 年 9 月 25 日、2005 年 3 月 14 日及 2005 年 4 月 8 日到期，联华化纤借款 1,000 万元已于 2004 年 11 月 21 日到期。2004 年 12 月中国银行上海嘉定支行已将上述借款共计 11,000 万元划转中国信达资产管理公司处置。2005 年 7 月 6 日中国信达资产管理公司与上海大盛资产有限公司(以下简称“大盛公司”)签订上述债权的转让协议， 中国信达资产管理公司已于 2005 年 10 月 8 日将上述债权的全部权益转让给大盛公司。2006 年 3 月 21 日，本公司、联华化纤、上海市上投实业投资有限公司(本公司向中国银行上海嘉定支行借款 10,000 万 元的担保人，以下简称“保证人”)与大盛公司(上述四方以下简称“协议各方”)签订《偿债和解协 议》，就上述债务的偿债金额及偿还期限等事项达成和解协议，主要内容如下： 84 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 协议各方确认，截止《偿债和解协议》 签署日(2006 年 3 月 21 日)，大盛公司享有的债权为 118,348,420.00 元(以下简称“债权金额”)。 (2) 协议各方就上述债务达成的和解金额为 94,000,000.00 元，本公司应于协议签署后五个工作日内，向 大盛公司一次性支付 50,000,000.00 元(以下简称“第一笔和解债务”)，于 2007 年 1 月 5 日(不包括该日) 前，向大盛公司一次性支付和解金额的余款，计 44,000,000.00 元(以下简称“第二笔和解债务”)。保证 人确认并同意和解金额及偿债安排，并承诺按为本公司在原担保所对应的和解协议下的支付义务承担 连带担保责任。 如本公司根据协议的规定向大盛公司按时足额支付了和解金额或保证人根据协议规定履行了担保责 任，本公司、联华化纤欠大盛公司的其他债务均可以在和解金额的第二笔支付款项到达大盛公司指定 账户之日得以免除。 如本公司未按照协议的规定向大盛公司按时足额支付了和解金额及保证人也未根据协议规定对和解金 额的支付承担连带担保责任，或发生任何事件或任何原因导致本公司或保证人的支付被宣告无效或大 盛公司必须退还本公司或保证人已经支付的款项(无论是全部还是部分)的情况，则：① 大盛公司有权 宣布协议的所有和解安排立即取消。协议各方确认，一旦大盛公司宣布和解取消，本公司、联华化纤 及保证人应继续根据协议确定的债权金额(扣除本公司及/或保证人已经向大盛公司偿还的金额)承担 偿付义务；且②任何付款一方无权要求返还已经支付的任何偿债款项；且③大盛公司有权保留本公司 (包括保证人)已经支付的任何一笔偿债款项，对所有其他未偿债务进行全额追索，并自 2007 年 1 月 5 日起，根据日息万分之二点一的利率计收所有未偿金额的利息；以及④自大盛公司宣布和解取消之日 起，大盛公司有权按照每笔未偿债务额的每日万分之五的标准分别向对应的债务人收取违约金。 为了能顺利履行和解协议并使本公司之子公司上海联海房产有限公司(以下简称“联海房产”)实现万 事利大厦的销售，于 2006 年 3 月 21 日与上海市上投实业投资有限公司(以下简称“上投公司“)、联海 房产、万事利集团有限公司(以下简称“万事利集团”)签署《债务重组框架协议》(上述四方以下简称“协 议各方”)。协议各方同意，由上投公司出资，以每平方米 1.3 万元的价格，购买联海房产位于上海陆家 浜 1378 号的万事利大厦(以下简称“万事利大厦”)已经取得预售证的房产，购房总面积为 4778.11 平方 米，房款总额为 6211.543 万元，保证人、联海房产将在本协议签署后 3 个工作日内另行签署《上海市商 品房预售合同》。 85 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 联海房产将收到房款中的 5,000 万元以支票背书的方式全额支付给本公司，再由本公司以支票背书方式 将该 5,000 万元款项支付给大盛公司，用于归还《偿债和解协议》项下，本公司对大盛公司的第一笔和 解债务金额。 2006 年 3 月 26 日，本公司已按上述《偿债和解协议》的约定一次性向大盛公司偿还第一笔和解金额 50,000,000.00 元。 鉴于上投公司在《偿债和解协议》项下所提供的担保，同时为了本公司能按时归还大盛公司第二笔和 解债务，如联海房产在 2006 年 9 月底之前，取得万事利大厦尚余约 4000 余平方米的预售许可证，上投 公司有权购买 4000 余平方米房产中的 2032.12 平方米房产，其中 5 楼房产每平方米价格不高于 3 万元， 其余为每平方米 1.3 万元(具体以《上海市商品房预售合同》为准)。未经上投公司书面同意，联海房产 不得向第三方出售上述房产或做其他任何方式的处置，如向第三方出售上述房产或做其他任何方式的 处置，联海房产必须承担违约责任，违约金额为本协议购买该房产需要支付的金额。联海房产应在取 得该批房产的预售证之日起 3 日内通知保证人，双方在取得预售证之日起 5 个工作日内，另行签署相关 《上海市商品房预售合同》。 由于预售证无法按时取得或其他原因导致联海房产不能在 2006 年 12 月 30 日之前与上投公司签订《上 海市商品房预售合同》，从上投公司代为支付第二笔和解债务之日起，联海房产按第二笔和解债务金 额的每日万分之五的标准向上投公司支付违约金，直至上投公司全部收回代为支付的款项。 前述之《上海市商品房预售合同》签署后，《偿债和解协议》项下的第二笔和解债务到期，而本公司 仍未能按该协议向大盛公司还款的，则上投公司在第二笔和解协议到期后 15 日内以支票方式向联海房 产支付前述之《上海市商品房预售合同》项下的购房款，联海房产应同时以支票背书的方式将款项全 额支付给本公司，再由本公司以支票背书的方式将款项全额支付给大盛公司，用于归还第二笔和解债 务。 上投公司支付上述房款后，如上投公司向联海房产提出解除前述之《上海市商品房预售合同》，联海 房产应当同意，并在上投公司向联海房产提出要求之日起 2 个月内，向上投公司返还每套房产的对应 购房款及支付资金占用期间的利息(按年利率 10%计算)。 若联海房产未能在上述规定的期限和条件解除合同并返还房款的，且上述期限届满之时该批房产的评 估价低于与上投公司的购房价的，则联海房产应当自上述期限届满之日起 1 个月内，按房产评估价与 86 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 上投公司购房价间的差额向上投公司进行赔偿，万事利集团有限公司(以下简称“万事利集团”)对此承 担连带赔偿责任。 上投公司、联海房产双方一致同意，本公司如按照《偿债和解协议》的规定，按时足额偿还第二笔和 解债务后 10 个工作日内，上投公司、联海房产双方解除所签订的前述之《上海市商品房预售合同》。 万事利集团同意对上投公司在《偿债和解协议》项下为本公司承担的所有保证责任，向保证人提供连 带责任保证反担保，保证期间为保证人在《偿债和解协议》项下最后一笔款项的保证责任期限届满之 日起 2 年。同时对联海房产与保证人签署的《上海市商品房预售合同》项下的全部义务承担连带保证 责任，保证期限为联海房产在《上海市商品房预售合同》项下的债务履行期限届满之日起 2 年。 但由于本公司无力偿还如前述之应于 2007 年 1 月 5 日(不包括该日)前向大盛公司一次性支付第二笔和解 债务金额 4,400 万元；联海房产在 2006 年 9 月底之前亦未能取得前述之上海陆家浜 1378 号的万事利大 厦(以下简称“万事利大厦”)尚余约 4,000 平方米的预售许可证。故前述之第二笔和解债务无法偿还， 上投公司亦未支付本公司尚欠大盛公司和解金额的余款 4,400 万元。 2007 年 2 月 5 日，本公司、上海国际集团投资管理有限公司(原名为上海市上投实业投资有限公司)(以下 简称“上投公司”)、联海房产及万事利集团签署《关于上海联华合纤股份有限公司债务偿还及担保事 宜之协议书》；2007 年 4 月 18 日，本公司、上投公司及万事利集团又签署《关于上海联华合纤股份有 限公司债务偿还及担保事宜之补充协议》(上述三方、四方以下简称“协议各方”)。 协议各方一致确认：截止协议书及补充协议签署时，本公司无力向大盛公司偿还上述 4,400 万元的和解 债务，联海房产亦未能按照《债务重组框架协议》的约定在 2006 年 9 月底之前取得万事利大厦尚余约 4000 平方米的预售许可证，但已于 2006 年 12 月 31 日办理完毕万事利大厦新建商品房房地产初始登记 手续，并取得了编号为沪房地黄字(2007)第 000178 号房地产权证。协议各方就上述 4,400 万元和解债务 的偿还及联海房产、万事利集团为此提供担保等相关事宜，达成如下约定： 在联海房产与中国民生银行上海分行徐汇支行(以下简称“民生银行徐汇支行”)签订将万事利大厦 5 楼 的 501 和 502 房间(总建筑面积为 988.34 平方米，以下简称“抵押房屋”)抵押给民生银行徐汇支行之抵 押合同并办理完成相关抵押登记手续及赋予强制执行效力的债权文书公证、且同时万事利集团亦与民 生银行徐汇支行签订不可撤销的连带保证担保责任之保证合同并办理完成赋予强制执行效力的债权文 书公证的前提下，上投公司同意通过民生银行徐汇支行向本公司发放总额为 2,000 万元的委托贷款用于 偿还公司在《偿债和解协议》项下对大盛公司尚未清偿的和解债务并与民生银行徐汇支行签订委托贷 款期限为三个月、在委托贷款期限内年利率为 10%之借款合同及办理完成赋予强制执行效力的债权文 87 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 书公证。如本公司在委托贷款期限届满后未能全部偿还委托贷款，则上投公司有权通过民生银行徐汇 支行另行向本公司加收日万分之三的罚息，直至公司全部清偿委托贷款时止。 联海房产如对抵押房屋进行现房销售，应事先书面通知上投公司和民生银行徐汇支行，并告知受让方 房屋已抵押的情况。联海房产应保证抵押房屋的销售总回款足以清偿本公司所借上述委托贷款之全部 债务，如联海房产分次销售抵押房屋，销售第一套房屋的销售单价不得低于 2 万元/平方米，销售第二 套房屋的价款应足以清偿本公司所借上述委托贷款之尚未清偿的全部债务，否则上投公司和民生银行 徐汇支行有权不解除相应房屋的抵押。 2007 年 2 月 13 日，本公司、联海房产及万事利集团已分别与民生银行徐汇支行签订总额为 2000 万元的 《委托贷款借款合同》(编号：02062007 年委借 200 字 010 号)、《委托贷款抵押合同》(编号：02062007 年委抵 200 字 010 号)及《委托贷款保证合同》(编号：02062007 年委保 200 字 010 号)，委托贷款期限为 三个月，自 2007 年 2 月 27 日起至 2007 年 5 月 26 日止，年利率 10%；同时联海房产于 2007 年 2 月 27 日办理完成抵押登记手续(登记证明号：黄 200701001654)，并于 2007 年 3 月 1 日办理完成借款合同及抵 押合同的公证[公证文号分别为：(2007)沪徐证经字第 590 号及(2007)沪徐证经字第 591 号]。 2007 年 3 月 2 日，本公司收到由上投公司通过中国民生银行上海分行徐汇支行向本公司发放委托贷款 20,000,000.00 元并用于偿还尚欠大盛公司和解金额余款 44,000,000.00 元中的 20,000,000.00 元； 2007 年 5 月 30 日，在万事利集团将其持有的本公司股份中的 1000 万股有限售条件流通股(占公司股份 总数的 5.98%)质押给民生银行徐汇支行、已办理完成质押登记手续并取得《证券质押登记证明》以及 办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证、且同时万事利集团再与民生银行徐汇支行签订不可撤销 的连带保证担保责任之保证合同并办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证的前提下，上投公司同 意通过民生银行徐汇支行向本公司发放总额为 2400 万元的委托贷款用于偿还公司在《偿债和解协议》 项下对大盛公司尚余的全部和解债务并与民生银行徐汇支行签订委托贷款期限为六个月、在委托贷款 期限内年利率为 10%之借款合同及办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证。如本公司在委托贷款 期限届满后未能全部偿还委托贷款，则上投公司有权通过民生银行徐汇支行另行向本公司加收日万分 之三的罚息，直至公司全部清偿委托贷款时止。万事利集团的股份质押登记手续及相关的质押、借款 公证手续，应于大盛公司就总额为 2400 万元的和解债务规定的最后还款期限前办理完成。否则，上投 公司和民生银行徐汇支行有权不按照本协议和 2400 万元借款合同的约定发放委托贷款，且无需承担任 何违约责任。2007 年 6 月 7 日，万事利集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了股权质押登记，股权质押期限自 2007 年 6 月 7 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理解除质押为止。 88 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 6 月 11 日，本公司收到由上投公司通过中国民生银行上海分行徐汇支行向本公司发放委托贷款 24,000,000.00 元并用于偿还尚欠大盛公司和解金额余款 44,000,000.00 元中的 24,000,000.00 元； 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全额偿付了大盛公司就前述《偿债和解协议》中的偿债金额，同时 在本次报告期内将被豁免的利息及本金确认为当期收益，共计 22,128,782.64 元。 2、截至报告日，本公司向中国民生银行上海分行的 2,000 万抵押贷款及 2,400 万股权质押贷款(具体参见 本财务报表附注七“合并财务报表项目附注”/12、短期借款及附注九“关联方关系及关联交易”/⑶ 担保之内容)已全部逾期。 3、2007 年 6 月 18 日，本公司为本公司之子公司上海联源经贸发展有限公司(以下简称“联源经贸”或 “借款人”)提供抵押担保，与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了编号为 16071100577201 的《小企业抵押/最高额抵押合同》，合同约定最高抵押额为 2100 万，抵押期限为 2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 28 日，抵押物为本公司位于嘉定区沪宜公路 4290 号的 39-43 幢及 45-47 幢房 产，用于抵押房产的评估价值为 4219 万元。万事利集团有限公司对本节上述之抵押合同承担连带责任 保证，并于 2007 年 6 月 18 日与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了编号为 16071100577101 的《小企业保证/最高额保证合同》。2007 年 6 月 18 日，联源经贸与中国工商银行股份 有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了借款金额为 1900 万，借款年利率为 6.6357%固定利率，借款 期限自 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日的借款合同，用于经营资金的周转。合同约定借款人应当 与 2008 年 1 月归还 600 万，2008 年 4 月归还 600 万，2008 年 6 月归还 700 万，截至报告日，联源经贸已 按合同约定偿还了 1200 万。 4、2007 年 12 月 3 日，万事利集团有限公司将其所持有的本公司有限售条件流通股 30,367,063 股(占本公 司股份总数的 18.16%)质押给北京多贝特商贸有限公司，为万事利集团有限公司向北京多贝特商贸有限 公司借款壹亿元做担保。万事利集团有限公司已于 2007 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股权质押登记并于 2007 年 12 月 10 日通知本公司。同日，本公司公告该事项。 5、2007 年 3 月 13 日，本公司董事会审议批准通过了《上海联华合纤股份有限公司关于青岛市南华置业 有限公司对外抵押担保的议案》；同意本公司之全资子公司青岛南华置业有限公司，以其位于胶州市 朱诸路西侧、胶高路北侧的土地(地号为 1-2-110-502，土地证号为胶国用[2006]字第 2-215 号，土地面积 为 30829.9 平房米)使用权作抵押，委托青岛市胶州湾南方家园置业有限公司向胶州市农村信用合作联社 安信用社借款人民币肆佰万元，所借款项用于青岛市南华置业有限公司土地开发，该项决议已经本公 司于 2007 年 5 月 22 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过，截至 2007 年 12 月 31 日，该款项已被全 额归还。 89 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 9 月 11 日，本公司董事会审议批准通过了《上海联华合纤股份有限公司关于青岛市南华置业有 限公司对外抵押担保的议案》；同意本公司之全资子公司青岛南华置业有限公司，以其位于胶州市朱 诸路西侧、胶高路北侧的土地(地号为 1-2-110-503，土地证号为胶国用[2006]字第 2-214 号，土地面积为 50001 平方米，评估价值 2979 万元)使用权作抵押，向胶州市农村信用合作联社安信用社借款人民币捌 佰万元，贷款期限为 2 年，贷款年利率为 9%，所借款项用于胶州南方家园商城项目开发建设。截至 2007 年 12 月 31 日，该款项已被全额归还。 5、本公司为上海国嘉实业股份有限公司流动资金贷款提供担保依法院判决应承担于2002年2月28日到 期的上海银行淮海支行的2500万元贷款本金及根据《偿债和解协议》及其补充协议截止2006年12月16 日之应计利息，共计应付担保本息32,851,500.00元。 2004 年 11 月 10 日，就上述上海银行淮海支行的 2500 万元贷款本金及相应的应计利息的连带保证责任 事项，万事利集团有限公司向上海银行淮海支行提出以下债务重组方案：如上海银行淮海支行放弃对 本公司上述 2500 万元贷款连带担保责任项下的所有利息要求，在万事利集团有限公司与上海化学纤维 (集团)有限公司等三家公司签订的《股权转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准后，如本公 司未还清欠款，万事利集团有限公司愿为其承担保证责任，自批复之日起 6 个月内分批归还。万事利 集团有限公司在清偿上述债务后对本公司和上海国嘉实业股份有限公司享有追偿权。2004 年 12 月 9 日， 上海银行淮海支行初步同意上述债务重组方案。 根据上述初步债务重组方案，公司已于 2005 年支付上海银行淮海支行 5,000,000.00 元。 2006 年 12 月 16 日，公司与上海银行淮海支行、万事利集团有限公司在上海签署《偿债和解协议》，2006 年 12 月 25 日公司与上海银行淮海支行就上述协议签订了补充协议，就截止 2006 年 12 月 16 日本公司承 担连带担保责任的上述尚未清偿的上海国嘉实业股份有限公司流动资金借款本息余额 27,851,500.00 元 (本金 20,000,000.00 元，利息 7,851,500.00 元)达成如下偿债和解安排： (1) 债 务 和 解 金 额 为 20,000,000.00 元 ， 本 公 司 于 协 议 签 署 当 日 以 本 票 形 式 一 次 性 支 付 和 解 金 额 15,000,000.00 元。支付款项到账当日，上海银行淮海支行即向法院申请对根据(2002)沪一中民三(商)初字 第 121 号民事判决书进行强制执行而查封的财产予以解封。剩余债务 5,000,000.00 元自 2007 年 6 月起一 年内支付完毕，在此归还期内免收利息，具体还款安排为： 2007 年 6 月 30 日前归还 100,000.00 元；2007 年 7 月 10 日前归还 500,000.00 元； 2007 年 9 月 30 日前归还 600,000.00 元；2007 年 12 月 31 日前归还 800,000.00 元； 2008 年 3 月 31 日前归还 1,500,000.00 元；2008 年 6 月 30 日前归还 1,500,000.00 元； 90 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 利息部分 7,851,500.00 元在上述规定的“2007 年 6 月 30 日前归还 100,000.00 元”的条款履行后即全部 予以减免。 万事利集团有限公司承诺为本公司支付 5,000,000.00 元款项承担连带保证责任。 本公司履行完协议后，对上海国嘉实业股份有限公司享有追索权。 及其补充协议已于 2006 年 12 月 20 日向上海银行淮海支行支付担保本金 1,500 公司根据《偿债和解协议》 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司为履行上述连带担保义务已累计支付 2200 万元。本公司根据上述 《偿债和解协议》的约定在报告期内将被豁免的利息确认为当期收益，共计 7,851,500.00 元。 6、本公司为上海国嘉实业股份有限公司流动资金贷款提供担保依法院判决应承担于2002年3月28日到 期的上海浦东发展银行杨浦支行的700万元贷款本金及截止2006年12月31日之应计利息，共计应付担保 本息8,887,232.54元。 2003 年初本公司被上海市第二中级人民法院执行上海浦东发展银行杨浦支行执行款项 1,779,985.00 元。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司尚未向上海银行淮海支行支付担保金额 7,107,247.54 元。 2007 年 2 月 6 日，公司与上海浦东发展银行杨浦支行(以下简称“浦发银行”)、万事利集团有限公司签订 《和解协议书》，就归还 522 万元逾期贷款本金达成如下协议： (1) 公司累计向浦发银行归还本金 430 万元，其中协议签署之日起三个工作日偿还 130 万元，剩余债务 于 2007 年 6 月底起每季度支付 50 万元，共分 6 次全部还清。 (2) 公司履行首笔 130 万元还款义务后，浦发银行向法院递交撤销对上海联华化纤有限公司 1200 万股股 权的查封。 (3) 万事利集团有限公司对该和解协议下约定支付的人民币 430 万元款项承担连带保证责任。 公司根据《和解协议书》已于 2007 年 2 月 5 日向上海浦东发展银行杨浦支行支付担保本金 130 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司为履行上述连带担保义务已累计支付 458 万元。 8、2006 年 11 月 14 日，本公司与自然人生涛签订《借款合同》，公司通过浙江星星联合担保有限公司 向自然人生涛借款 2000 万元，借款款期限为 6 个月(自 2006 年 11 月 14 日至 2007 年 5 月 13 日)，借款利 率为 25%/半年。该借款由万事利集团有限公司和浙江星星联合担保有限公司共同提供无限连带责任之 担保；公司以上海嘉定区沪宜路 4290 号的土地和厂房向浙江星星联合担保有限公司提供反担保书面承 诺抵押。 91 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 本公司于 2006 年 11 月 14 日收到 2,000 万元借款时即支付利息 250 万元，于 2007 年 5 月 11 日，归还本 金 1,000 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，本公司尚未归还本金 1,000 万元及利息 3,336,805.56 元。 2007 年 7 月 6 日，本公司与生涛签订补充协议：生涛同意将贷款利率降低为年利率 15%，原借款合同 其他条款不变。 本公司于 2007 年 7 月 6 日，归还本金及利息共计 1,350 万元。截至 2007 年 7 月 6 日，本公司已全部偿付 了本节上述《借款合同》中所记载的借款本金，本公司为此项借款累计支付利息 600 万元，实际承担的 借款利率为年利率 45%左右。 9、2006 年 9 月 26 日，本公司与上海华真投资发展有限公司签订《借款合同》，公司向上海华真投资发 展有限公司借款 500 万元，借款款期限为 6 个月(自 2006 年 9 月 26 日至 2007 年 3 月 26 日)，借款利率为 25%/半年。该借款由万事利集团有限公司提供无限连带责任之担保，并以其持有本公司的部分(伍佰万 股)股份作为书面承诺抵押。截至 2007 年 6 月 8 日，本公司已累计偿还债务 440 万元。于 2007 年 7 月 10 日，本公司与上海华真投资发展有限公司签订了《和解协议书》，双方协定将借款利率调减至年利率 15%，并确认截至 2007 年 7 月 10 日，上海华真投资发展有限公司应收本公司的借款利息金额为 551,562.50 元，应收本金为 60 万元，共计本息 1,151,562.50 元。 本公司于《和解协议书》签订当日即支付 72 万元 整，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全额支付了上述双方签订的《和解协议书》中所约定的金额。 本公司为此项借款累计支付利息 551,562.50 元，实际承担的借款利率为年利率 16.3%左右。 10、2006 年 7 月 27 日，本公司与浙江华浙律师事务所(本公司聘请的常年法律顾问)签订借款协议，本公 司向浙江华浙律师事务所借款 50 万元，借款期限为 3 个月(自 2006 年 7 月 27 日至 2006 年 10 月 26 日)， 借款利率为月利率 2%。截至 2006 年 12 月 31 日，借款已逾期，本公司未归还本金 50 万元及利息 5 万 元。本公司分别于 2007 年 4 月 19 日和 4 月 23 日归还本金 50 万元及利息 7 万元，实际承担的利率约为 年利率 19%。 11、2006 年 6 月 20 日，本公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”)签订《资产 置换协议》。公司以拥有的本公司之子公司上海联华化纤有限公司(以下简称“联华化纤”)90%的股权、 江苏中元实业有限公司(以下简称“中元实业”)43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司(以下简称“恒舜 达织造”)18.2%的股权以及公司的部分固定资产(纺织机器设备)与南方家园所拥有的位于胶州市朱诸路 西、胶高路北侧的南方家园商城一期尚未销售的面积为 3.34 万平方米的商业用房以及位于胶州市朱诸 路西、胶高路北侧的南方家园商城二期面积为 150 亩的商业用地的土地使用权进行置换。 92 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 本次资产置换本公司置入资产为南方家园拥有的 3.34 万平方米的可售商业用房以及南方家园拥有的 面积总计为 150 亩商业用地的土地使用权，作价为 115,758,073.46 元。 (2) 本次资产置换本公司置出资产合计作价为 105,407,737.11 元，其中：联华化纤 90%的股权作价 54,875,838.02 元、中元实业 43.95%的股权作价 21,708,128.83 元、恒舜达织造 18.2%的股权作价 21,172,569.26 元以及公司的部分固定资产(纺织机器设备)作价 7,651,201.00 元。 (3) 双方同意，对于本次资产置换中的差价 10,350,336.35 元由公司计入对南方家园的应付款，由本公司 以本协议中的置入资产所取得的现金经营收入偿付。 (4) 双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在 2006 年 12 月底前办妥相关的移交及转 让手续。 公司本次资产置换已经 2006 年 7 月 20 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 2006 年 12 月 5 日、2006 年 12 月 18 日及 2006 年 12 月 29 日公司与南方家园就本公司拥有的中元实业 43.95% 的股权、恒舜达织造 18.2%的股权之置出转让事宜签订股权转让协议及补充协议。公司将持有的中元实 业 2470 万元的全部股权和恒舜达织造 202.70 万美元的股权转让给南方家园，转让价格分别为 21,708,128.83 元和 21,172,569.26 元。截止 2006 年 12 月 31 日，中元实业与恒舜达织造均已完成相应的工 商变更手续。 2006 年 12 月 30 日，本公司与南方家园已根据资产置换协议的约定办理完成联华化纤资产管理权的移交 手续，公司对联华化纤已没有控制和收益等权力，但本公司未在资产负债表日办理完成工商过户登记 手续，至 2007 年 4 月 5 日，本公司已办理完成联华化纤 90%股权的过户手续。 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已将拥有的纺织机器设备(作价为 7,651,201.00 元)移交于南方家园并已 经其接收确认。 2006 年 12 月 30 日，本公司已完成将南方家园拥有的 150 亩商业用地的土地使用权过户到本公司之全资 子公司南华置业，并已取得相关土地使用权证。 截止 2006 年 12 月 31 日，南方家园已与南华置业办理完成对南方家园商城一期尚未销售的商业用房权 属相关之钥匙和其他相关资料的交接手续。南华置业于 2007 年 6 月 1 日取得前述商品房销售许可证。 截至 2007 年 12 月 31 日，南华置业已销售上述剩余面积中的 9107 平方米。截至报告日，南华置业仍未 取得上述《资产置换协议》中置换商品房的产权证。 93 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 11、本公司董事会于 2007 年 7 月 26 日召开五届十六次董事会会议审议通过《关于公司对外出售资产的 议案》，并于 2007 年 8 月 14 日召开了 2007 年临时股东大会审议通过了该项议案。本公司与上海市嘉 定区嘉定镇集体经济联合社(以下简称“受让方”)于 2007 年 8 月 30 日签订了《上海市房地产买卖合同》， 约定将本公司合法拥有的位于上海市嘉定区沪宜公路 4290 号，房屋所有权证登记号沪房地嘉字第 31153 号幢号 1-38 号及幢号 48 号厂房及道路、围墙、绿化、地下管道、排污设施但不包括总降变电站内的设 施、设备及污水处理站内的设施及设备等附属设施，厂房合计面积为 36481.22 平方米(以下简称“一期房 产”)，其中房屋所有权证登记号沪房地嘉字第 31153 号幢号 1-38(其中 6 及 7 幢已拆除)建筑面积为 34453 平方米，幢号 48 的建筑面积为 2028.22 平方米，以 2800 万的价格转让给受让方。同时，双方约定前述 总降变电站及污水处理站设备折价 100 万，无论本公司对其他房屋及土地作任何改变及国家对上述土地 房屋的征用、动迁，都不改变受让方对该设备的购买权。上述合同签订后，本公司分别于 2007 年 8 月 收到受让方支付的购房款 1400 万及 2007 年 9 月收到受让方支付的购房款 1300 万。2007 年 12 月本公司 与受让方签订了补充协议，就受让方应支付的购房款余额 100 万双方约定抵减下列事项： 1、本公司应退回的 2007 年 9 月以后的一期房产的租金收入及租房押金，共计 81.14575 万元； 2、本公司应支付给受让方的土地使用费 26 万元； 3、本公司应扣除的税金及管理费 7.18136 万元； 经上述事项的抵减，本公司仍应收受让方 356.10 元，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已收到全部一期 房产出让款，共计 27,000,356.10 元。 12、2007 年 5 月 27 日，本公司与自然人就出售本公司位于武夷路 727 弄 8 号 102 室，房地产权证号为： 长 1997006811 的房产签订了《上海市房地产买卖合同》，合同约定出售房产的建筑面积为 103.53 平方 米，售价为 105 万。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已办理了房产过户手续并收到了全额售房款。 13、2006 年 6 月 27 日，公司与中信国际商贸有限公司(以下简称“中信商贸”)签订《保证 合同》(合同号：2006RMSM/I-ZY1001)，本公司为本公司之子公司上海联源经贸发展有限 公司(以下简称“联源经贸”)向中信商贸采购商品的《工矿产品购销合同》(合同号： 2006RMSM/N-ZY1001X)项下的付款义务提供连带责任保证，保证期间为从购销合同生效 之日起至购销合同项下债务履行到期后满两年止。根据该项合同，联源经贸将向中信商贸 采购价值为 10,378,750.00 元的货物，合同签订后预付 20%，其余货款于 2006 年 12 月 22 日 前付清，该等货物的交货时间为 2007 年 5 月底之前。 2006 年 6 月联源经贸已预付 2,000,000.00 元。2007 年 12 月 1 日，联源经贸、中信贸易及上海宁滕贸易发展有限公司经协议签订了 94 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 三方抵债协议，互免债务，截至 2007 年 12 月 31 日，联源经贸已全部履行了上述与中信商 贸签订的货物采购合同的支付义务。 14、公司第一大股东——万事利集团有限公司书面承诺：为保证本公司持续经营，承诺提供以下财务 支持直至 2009 年 4 月 28 日： ① 在本公司出现财务困难以致影响正常运作时，万事利集团有限公司将通过借款融资或其他适当的方 式给予本公司财务支持； ② 一旦本公司所涉及的借款或其他融资因逾期而导致诉讼之情形出现，万事利集团有限公司将立即无 条件代为公司支付所欠款项。 十四、补充资料: 1、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 22,071,922.49 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 1,800.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 资产置换损益 -642,201.17 债务重组损益 22,455,451.83 福利费转回 373,942.19 除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,801,796.36 合计 52,062,711.70 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 36.39 44.48 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司 -163.77 -200.19 -0.25 -0.25 普通股股东的净利润 ⑴ 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 ⑵ 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 95 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少 的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑶ 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 ⑷ 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 3、将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 净利润 9,464,206.12 -3,965,581.88 23,237,165.96 -14,165,229.87 加：少数股东损益 1,423,670.28 8,218,723.54 加：资产减值准备 14,279,668.00 1,549,881.73 3,275,476.41 -864,586.66 固定资产折旧、油气资产折耗、 2,905,903.75 7,553,741.20 2,724,010.66 3,685,162.29 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 5,899.98 11,799.96 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和 -23,640,462.40 718,313.51 -23,560,080.15 315,148.09 其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失(减：收益) 1,635,193.19 1,447,058.88 公允价值变动损失(减：收益) 财务费用(减：收益) 8,100,662.82 4,677,222.90 7,254,519.22 1,982,686.54 投资损失(减：收益) -236.11 911,683.82 4,620,399.59 96 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 递延所得税资产减少(减：增加) 递延所得税负债增加(减：减少) 存货的减少(减：增加) 19,044,717.27 25,535,700.73 经营性应收项目的减少(减：增加) -32,465,993.57 -49,390,098.56 17,398,072.92 -31,732,622.30 经营性应付项目的增加(减：减少) 123,313.05 24,790,543.45 -18,862,540.98 24,285,844.09 其他 -29,561,588.79 -29,561,588.79 经营活动产生的现金流量净额 -28,685,046.41 20,611,930.40 -16,647,905.87 -11,873,198.23 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末数 1,124,871.36 1,914,233.07 521,139.83 152,009.27 减：现金的期初余额 1,914,233.07 4,629,275.59 152,009.27 167,096.39 加：现金等价物的期末数 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -789,361.71 -2,715,042.52 369,130.56 -15,087.12 4、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 预付账款 17,944,855.52 4,870,462.91 268.443% 主要系预付杭州和隆贸易有限公司款 项 1,500 万 长期股权投资 100,000.00 55,618,039.19 -99.820% 本公司于本年度办妥了与青岛市胶州 湾南方家园置业有限公司资产置换内 容中的上海联华化纤有限公司资产所 有权的工商过户登记手续，转出金额为 55,518,039.19 元 固定资产 16,682,508.61 28,982,082.60 -42.439% 主要系本公司本年度出售房产及部分 机器设备报废及清理，共计转出账面净 值 981.18 万 预收款项 2,692,290.84 76,632,203.83 -97.04% 主要系由于本公司更正前期会计差错， 追溯调整上年度收入 5376.49 万元并与 本年度确认收入，本年度本公司因三方 抵债而减少 1,010.9 万 应交税费 -9,732,175.10 -3,403,456.07 185.950% 主要系本公司本年度预交所得税 97 上海联华合纤股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 预计负债 7,307,247.54 19,958,747.54 -63.388% 本公司根据《偿债和解协议》的约定支 付了逾期借款 480 万，并确认债务豁免 收益 785 万 (2) 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 营业收入 162,371,579.64 280,454,742.92 -42.10% 本公司之房产销售较 2006 年度下降了 62.5% 营业成本 141,868,584.76 216,867,622.66 -34.58% 主要由于本公司之房产销售减少所致 营业税金及附加 6,082,264.40 12,444,554.82 -51,13% 主要由于本公司之房产销售减少所致 销售费用 2,990,711.11 16,013,232.46 -81.32% 本公司之房产销售较上年度下降了 62.5%，故相应的广 告费、宣传费等也减少 财务费用 8,484,330.77 4,677,222.90 81.40% 本公司本年度承担中国民生银行上海分行 4,400 万的贷 款利息及其他借款利息 投资收益 236.11 -911,683.82 -100.03% 本公司本年度无按权益法核算的长期股权投资 营业外收入 46,442,994.27 - 100.00% 主要是债务重组及处置非流动资产收益 4,625 万所致 98