*ST锦股(600735)2007年年度报告

山东新华锦国际股份有限公司 600735 2007 年年度报告 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ..........................................................................3 二、公司基本情况简介 ..................................................................3 三、主要财务数据和指标： ..............................................................3 四、股本变动及股东情况 ................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..........................................................9 六、公司治理结构 .....................................................................12 七、股东大会情况简介 .................................................................15 八、董事会报告 .......................................................................15 九、监事会报告 .......................................................................20 十、重要事项 .........................................................................21 十一、财务会计报告 ...................................................................29 十二、备查文件目录 ...................................................................97 2 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人于源金，主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳应当声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：山东新华锦国际股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新华锦国际 公司英文名称：SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：HIKING 2、 公司法定代表人：于源金 3、 公司董事会秘书：王斌 电话：0532-85877680 传真：0532-85877680 E-mail：sh600735@163.com 联系地址：青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 4、 公司注册地址：临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 公司办公地址：青岛市市南区彰化路 4 号 邮政编码：266071 公司电子信箱：sh600735@163.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：青岛市市南区彰化路 4 号 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 锦股 公司 A 股代码：600735 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：山东省临沂市解放路 88 号 公司法人营业执照注册号：370000018086465 公司税务登记号码：371302168258881 公司组织结构代码：168258881 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省临沂市新华路 65 号 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 123,210,390.40 利润总额 139,711,210.79 3 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 112,769,766.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,355,568.37 经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,036,933.24 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 1,132,956.38 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,432,815.78 其他非经常性损益项目 91,124,877.67 少数股东损益影响数 -313,385.23 合计 102,414,197.84 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数 2007 年 年增减 据 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 77,056,040.52 2,305.45 105,749,879.63 105,749,879.63 增加了 利润总额 139,711,210.79 -30,494,330.23 -30,494,330.23 558.15 个 -17,710,748.45 -17,710,748.45 百分点 归属于上市 增加了 公司股东的 112,769,766.21 -22,140,492.75 -30,494,330.23 609.34 个 -10,139,591.45 -17,710,748.45 净利润 百分点 归属于上市 公司股东的 增加了 扣除非经常 10,355,568.37 -21,753,466.93 -30,107,304.41 147.60 个 -15,720,356.56 -23,291,513.56 性损益的净 百分点 利润 增加了 基本每股收 0.73 -0.14 -0.20 609.34 个 -0.07 -0.11 益 百分点 增加了 稀释每股收 0.73 -0.14 -0.20 609.34 个 -0.07 -0.11 益 百分点 扣除非经常 增加了 性损益后的 0.07 -0.14 -0.19 147.60 个 -0.10 -0.15 基本每股收 百分点 益 全面摊薄净 资产收益率 72.42 -51.76 -162.95 -15.86 -36.74 （%） 加权平均净 资产收益率 113.73 -41.90 -92.52 -14.84 -31.39 （%） 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 6.65 -50.86 -160.88 -24.60 -48.31 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 10.44 -41.17 -91.34 -23.00 -41.28 加权平均净 4 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 11,666,514.87 3,341,088.33 3,341,088.33 249.18 6,290,896.65 6,290,896.65 量净额 每股经营活 动产生的现 0.08 0.02 0.02 249.18 0.04 0.04 金流量净额 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,391,711,766.35 161,998,903.75 137,941,474.35 759.09 167,337,306.54 151,633,714.62 所有者权益 （或股东权 155,707,552.99 42,771,484.59 18,714,055.19 264.05 63,911,977.34 48,208,385.42 益） 归属于上市 公司股东的 1.01 0.28 0.12 264.05 0.40 0.31 每股净资产 本公司于报告期内进行了重大资产重组。重大资产重组前后的资产、负债、收入已不具有可比性。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 0 34,009,806.05 34,009,806.05 2,718,611.84 合计 0 34,009,806.05 34,009,806.05 2,718,611.84 青岛市属于全国的经济发达地区，房地产交易比较活跃。本公司的投资性房地产处于青岛市的商业地段，比 较容易获取市场交易价格。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 71,351,406 46.09 -71,351,406 -71,351,406 0 0 持股 3、其他内资 0 0.00 71,351,406 71,351,406 71,351,406 46.09 持股 其中： 境内法人持 0 0.00 71,351,406 71,351,406 71,351,406 46.09 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中： 5 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 71,351,406 46.09 0 0 71,351,406 46.09 股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 83,461,530 53.91 83,461,530 53.91 计 三、股份总数 154,812,936.00 100.00 154,812,936.00 100.00 股份变动的批准情况 2007 年 4 月 6 日，取得中国证券监督管理委员会出具的《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产 重组方案的意见》和《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》的文件。 股份变动的过户情况 公司 2007 年 4 月 27 日发布公告，披露根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2007 年 4 月 24 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，临沂市国资委持有的 71,351,406 股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司的股份过户手续已经于 2007 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕。至此，公司控股股东已经变更为山东鲁锦进出口集团有限公司，公司实际控制 人变更为张建华先生。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司于 2007 年 12 月 7 日和 2007 年 12 月 27 日分别向交通银行 青岛分行市北第一支行质押了 22,000,000 股与 8,000,000 股。截至目前，山东鲁锦进出口集团有限公司共质 押本公司股份 30,000,000 股，占公司总股本的 19.38%。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 售股数 售股数 股数 数 原因 期 山东鲁锦进出口 股改 2010 年 8 月 71,351,406 71,351,406 集团有限公司 承诺 15 日 合计 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 8 月 30 日，山东临沂市国有资产管理委员会与山东鲁锦进出口集团有限公司签订《股权转让协议》， 拟将其持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司 71,351,406 股国家股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。 2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重 大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈 6 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对此事项进行了核准。 2007 年 4 月 24 日，71,351,406 股国家股过入到山东鲁锦进出口集团有限公司账户。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,270 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 山东鲁锦进出口 境内非国有法人 46.09 71,351,406 0 71,351,406 质押 30,000,000 集团有限公司 高登学 境内自然人 0.93 1,440,000 0 黄镇雄 境内自然人 0.54 829,800 -30,200 李金胜 境内自然人 0.50 780,000 54,857 高鸿飚 境内自然人 0.47 732,950 423,350 屈展聪 境内自然人 0.43 662,900 0 陈泳芳 境内自然人 0.43 661,645 0 张树辉 境内自然人 0.39 600,000 0 孔 路 境内自然人 0.26 403,959 -60,000 屠文斌 境内自然人 0.25 382,910 382,910 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 高登学 1,440,000 人民币普通股 黄镇雄 829,800 人民币普通股 李金胜 780,000 人民币普通股 高鸿飚 732,950 人民币普通股 屈展聪 662,900 人民币普通股 陈泳芳 661,645 人民币普通股 张树辉 600,000 人民币普通股 孔 路 403,959 人民币普通股 屠文斌 382,910 人民币普通股 宋建斌 342,903 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上 限售条件 号 可上市交易时 数量 市交易股 间 份数量 山东鲁锦进出口集团 2010 年 8 月 15 自公司股权分置改革实施后的第一个交易日 1 71,351,406 有限公司 日 起 36 个月内不上市交易 7 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司 法人代表：杨秀芳 注册资本：7,903 万元 成立日期：1988 年 1 月 28 日 主要经营业务或管理活动：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸 易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土 畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原 料、道路石油沥青、有色金属的销售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：张建华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969 年 4 月参加工作，1969 年 4 月至 1973 年 4 月在东 海舰队服兵役；1973 年 4 月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省 外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、总 裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山 东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张 建华先生于 1998 年获得规模效益双强企业经营者、1999 年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002 年及 2004 年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004 年获得韩国企业经营人大赏、2004 及 2005 年荣膺山东财经风云人物、 2005 年获青岛市优秀企业家称号。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司 新实际控制人名称：张建华 控股股东发生变更的日期：2007 年 4 月 24 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007 年 4 月 27 日 公司原实际控制人山东省临沂市国有资产监督管理委员会于 2006 年 8 月 30 日与山东鲁锦进出口集团有 限公司签订"《国有股股权转让协议》，并于 2006 年 12 月 29 日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产 权[2006]1577 号文批准，于 2007 年 4 月 6 日取得由中国证券监督管理委员会出具的"证监公司字[2007]052 号"《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》。至此公司控股股东及实际控制人变更事宜已经取得全部相关监管部分的批准。2007 年 4 月 24 日，临沂市国资委持有的 71,351,406 股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司的股份过户手续在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。至此，山东鲁锦进出口集团有限公司持有本公司股份 71,351,406 股，占公司总股本的 46.09%，成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为张建华先生。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 鲁锦集团 46.09% *ST 锦股 51% 51% 51% 54.8% 26% 51% 51% 100% 盈 海 锦 锦 锦 锦 锦 佳 商 诚 丰 彤 茂 立 宜 益 公 公 公 公 25% 公 28% 泰 公 投 司 司 司 司 司 司 资 100% 34% 75% 75% 70% 100% 90% 100% 70% 24% 20% 10% 30% 青 捷 恒 嵘 锦 锦 聊 锦 锦 锦 华 宏 中 岛 威 孚 臻 太 川 城 全 宜 宜 丰 利 绵 盈 公 公 公 阳 公 锦 泰 时 水 公 绵 公 商 司 司 司 家 司 茂 装 产 司 司 纺 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的股权 是否 持 授 激励情况 在股 有 予 报告期 东单 本 年 年 的 股 内从公 位或 公 变 期 任期 初 末 限 份 司领取 可 已 其他 姓 职 性 年 任期终止日 司 动 末 起始 持 持 制 增 的报酬 行 行 行 关联 名 务 别 龄 期 的 原 股 日期 股 股 性 减 总额(万 权 权 权 单位 股 因 票 数 数 股 数 元)（税 股 数 价 领取 票 市 票 前） 数 量 报 期 价 数 酬、 权 量 津贴 于 董 2007 2010 年 5 月 男 62 是 源 事 年 10 17 日 9 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 金 长 月 25 日 副 董 2007 徐 事 年5 2010 年 5 月 东 长 男 49 240,000 否 月 18 17 日 波 兼 日 总 裁 2007 张 董 年5 2010 年 5 月 男 43 是 健 事 月 18 17 日 日 董 事 2007 王 兼 年 12 2010 年 5 月 虎 男 38 180,000 否 副 月 26 17 日 勇 总 日 裁 独 2007 权 立 年5 2010 年 5 月 锡 男 46 30,000 否 董 月 18 17 日 鉴 事 日 独 2007 于 立 年5 2010 年 5 月 女 34 30,000 否 珊 董 月 18 17 日 事 日 监 2007 事 钟 年5 2010 年 5 月 会 女 35 是 蔚 月 18 17 日 主 日 席 2007 徐 监 年5 2010 年 5 月 男 31 是 涛 事 月 18 17 日 日 2007 张 监 年5 女 42 2010-05-17 76,800 否 琳 事 月 18 日 财 2007 曹 务 年5 2010 年 5 月 男 36 132,000 否 旭 总 月 23 22 日 监 日 董 2007 事 王 年5 2010 年 5 月 会 男 29 112,000 否 斌 月 23 22 日 秘 日 书 合 / / / / / / / / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)于源金,山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，新华锦集团有限公司董事、 副总裁、党委委员，本公司董事长。 (2)徐东波,新华锦集团有限公司副总裁、党委委员；本公司副董事长兼总裁。 (3)张 健,新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团 10 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 山东锦立泰进出口有限公司总经理兼党委书记。 (4)王虎勇,新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有 限公司国际业务部总经理、本公司董事兼副总裁。 (5)权锡鉴,青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、 副院长、院长。 (6)于 珊,青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理。 (7)钟 蔚,新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集 团有限公司会计信息中心总经理。 (8)徐 涛,青岛海协信托投资有限公司，新华锦集团有限公司战略发展部部长。 (9)张 琳,新华锦集团有限公司财务中心财务经理，本公司财务部会计主管。 (10)曹 旭,新华锦集团有限公司财务中心副总经理；本公司财务总监。 (11)王 斌,新华锦集团有限公司海外事业部科长 ；新华锦集团山东锦隆投资有限公司总经理助理 ；本公 司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 新华锦集团有限公 2006 年 9 月 25 2009 年 9 月 25 于源金 董事 是 司 日 日 山东鲁锦进出口集 2006 年 8 月 25 2009 年 8 月 25 徐东波 董事 否 团有限公司 日 日 新华锦集团有限公 2006 年 9 月 25 2009 年 9 月 25 张 健 董事 否 司 日 日 新华锦集团有限公 会计信息中心 2005 年 8 月 25 2010 年 8 月 25 钟 蔚 是 司 总经理 日 日 新华锦集团有限公 战略发展部科 2005 年 8 月 25 2010 年 8 月 25 徐 涛 是 司 长 日 日 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 权锡鉴 青岛海洋大学 管理学院院长 是 青岛中山置业开发有限 财务总监、副 于 珊 是 公司 总经理 新华锦集团山东锦茂进 2005 年 8 月 2010 年 8 月 张 健 总经理 是 出口有限公司 25 日 25 日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会决定，其余董、监事未以董、监事 名义在公司领取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资及奖励制度 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于源金 是 张 健 是 钟 蔚 是 徐 涛 是 11 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张兴华 董事长 重大资产重组、董事会换届 孙韫莹 副董事长、总经理 重大资产重组、董事会换届 韩玉亮 董事 重大资产重组、董事会换届 吕廷玺 董事 重大资产重组、董事会换届 刘隆杰 独立董事 重大资产重组、董事会换届 张 华 独立董事 重大资产重组、董事会换届 陈丕谦 监事会主席 重大资产重组、监事会换届 侯培松 监事 重大资产重组、监事会换届 赵宗伟 监事 重大资产重组、监事会换届 王景俊 副总经理 重大资产重组、高管变更 陈晓春 总工程师 重大资产重组、高管变更 孙成新 财务负责人 重大资产重组、高管变更 陈东辉 董事会秘书 重大资产重组、高管变更 张建华 董事长 因工作原因提出辞职 王辉道 董事、副总裁 因工作原因提出辞职 公司 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》与《关于监事 会换届选举的议案》。张建华、徐东波、张健、王辉道、权锡鉴、于珊当选为公司第八届董事会董事；钟蔚、 徐涛与职工推举的监事张琳共同组成第八届监事会。 公司 2007 年 5 月 23 日召开第八届董事会第一次会议选举张建华先生为公司第八届董事会董事长，选举 徐东波先生为公司第八届董事会副董事长；经公司董事长张建华先生提名，聘任徐东波先生为公司总裁；经 公司董事长张建华先生提名，聘任王斌先生为公司董事会秘书；经公司总裁徐东波先生提名，聘任王辉道先 生为公司副总裁；公司总裁徐东波先生提名，聘任曹旭先生为公司财务总监。 2007 年 5 月 23 日召开公司第八届监事会第一次会议，选举钟蔚女士为公司第八届监事会主席。2007 年 10 月 25 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上通过《关于更换公司董事的议案》，于源金先生当选公司董 事。2007 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议上选举于源金先生为公司董事长。2007 年 10 月 25 日 召开的第八届董事会第五次会议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任王虎勇先生为公司副总裁。2007 年 12 月 25 日召开的 2007 年第三次临时股东大会上通过《关于更换公司董事的议案》，王虎勇先生当选公司 董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,965 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 221 财务 64 技术（工人） 2,341 销售 339 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 509 大专以下 2,456 12 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交 易所有关要求，结合公司实际情况，修改与完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》。目前公司法人治理结构的实际情况能够达到中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程 序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合 公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的 权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 7 次董事会。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了公司董事 会换届选举，并修订了《董事会议事规则》，设立了四个董事会专门委员会、选举了委员。公司董事会的人 数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对 董事会和股东大会负责。公司董事会设有 2 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定完成了公司监事 会换届选举。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真 履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司按照新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定了《山东 新华锦国际股份有限公司信息披露事务管理制度》以及《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制 度》，能够真实、准确、完整、及时地披露信息。公司明确了公司董事长为信息披露工作第一责任人，负责 公司信息披露的领导工作；公司副董事长协助董事长领导公司信息披露工作，负责公司各类公告文件的审核 工作；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务、接待股东来访与咨询。另外，公司 指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。 6、关于公司专项治理活动 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和 山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22 号）、《关于 切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31 号）等文件精神，公司本着 实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范 性文件，深入开展了公司治理专项活动。2007 年 8 月 29 日披露了《关于加强上市公司专项治理的自查报告和 整改计划》。2007 年 10 月 29 日，公司在对加强公司治理专项活动中发现的问题进行整改后披露了《山东新 华锦国际股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》，至此公司加强治理专项活动圆满完成，并将严格按 照整改后的要求执行，切实贯彻落实，进一步完善、规范公司运作。 在山东省证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存 在的不足和缺点；并通过这次整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机， 把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后 的公司治理工作打下良好的基础。 13 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 权锡鉴 6 6 0 0 于 珊 6 6 0 0 （含通讯表决方式召开的董事会）公司董事会现有独立董事两名，占公司现有董事总人数的三分之一。两位 独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的全部的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提 升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经营管理注入新思想，对公司的稳定、健康发展起到了 积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公司的规范运做和科学决策。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 报告期内，两位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司财 务报告、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司此次通过重大资产重组置入的纺织类国际贸易业务具有面向市场独立完整的业务和自主持 续经营的能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系；2007 年 10 月 25 日公司控股股东依据其在重大资 产重组报告书中的承诺，将其经营的有色金属国际贸易业务转移至公司经营。但由于公司刚刚完成重大资产 重组，从连年亏损的境地逐步步入正规，公司直接全部获取与有色金属国际贸易业务规模相适应的银行授信 额度还需要一个过程，公司与控股股东正在全力协调银行方面尽早实现与全部有色金属国际贸易业务对应的 贸易融资额度的转移工作。在此过渡期间，公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司同意本公司使用其原 有的与有色金属国际贸易对应的部分银行授信额度。目前，该部分业务仍处于银行授信额度转移的过渡期内， 虽然业务已经划归公司经营，并由公司负责业务操作以及承担全部利益与责任，但短期内公司尚需借助控股 股东与原有业务相对应的银行授信额度开展业务。 2、人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总裁、副总 裁等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不 存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有房屋所有权、土地使 用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公 司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营指令。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在 银行独立开户，并依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司目前正在着手准备建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制 度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计核算，同时对费用开支， 14 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算制度》、《财务管理制度》等规章制度， 授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。 2、公司建立了《公章管理办法》，规定了严格的印章使用审批手续。 3、公司通过规范业务操作、健全内部控制健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突 发性风险。 4、公司制定了《关联交易管理制度》，根据公司年度审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所对公司上年 度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司原有的大股东及其附属企业占用上市公司的资金已经通过此 次重大资产重组彻底清偿，公司目前不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金损害上市公司利益的情形， 以及违反显失公平的关联交易。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的中国证券报、上 海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 11 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 12 日的中国证 券报 上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的中国 证券报 上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 12 月 25 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 26 日的中国 证券报 上海证券报。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、 报告期内公司总体经营情况 2007 年公司实施了重大资产重组，公司控股股东变更为山东鲁锦进出口集团有限公司，公司名称变更为山东 新华锦国际股份有限公司，公司主营业务由白酒、酒精的生产与销售变更为国际贸易业务；公司顺利完成董 事会、监事会换届，并重新聘任了高级管理人员，公司整体面貌焕然一新。 2007 年公司实现营业收入 185354.44 万元，比上年增加 2305.45%；实现净利润 11276.98 万元；扣除非经常 性损益后净利润 1035.56 万元，较上年增加了 147.60 个百分点。其中，公司原有酒业资产实现主营业务收入 1337.05 万元，营业利润-434.15 万元；公司置换进入的国际贸易资产和业务实现营业收入 184017.39 万元， 营业利润 3366.32 万元。公司经营状态得到了根本性的改善。 2007 年公司通过实施重大资产重组完成了公司历史遗留的关联资金占用的清理工作，公司净资产提升至面值 以上，公司资产状况大幅改观。 2、管理层讨论与分析 2007 年 4 月 25 日后，公司主营业务变更为国际贸易业务。2007 年，全球经济增速逐步放缓，人民币持续升 值，出口退税率下调，原材料、劳动力等因素对公司国际贸易业务也带来较大的压力。 公司在 2007 年完成 重大资产重组后，董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作： （1）积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司作为传统国际贸易类企业，以往一直实施以 出口为主的经营策略。近年来由于政策环境、国内外市场等因素均发生了很大变化，所以公司在 2007 年一方 15 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 面出口商品结构调整步伐加快，逐步降低纺织类商品的比重，加大其他出口商品的开发力度；一方面加快出 口市场结构调整，逐步增加欧盟、日本、韩国等市场的出口比重；另外，公司也有针对性的鼓励业务人员采 取非美元外币签订出口合同，并通过远期结售汇与 NDF 相结合的方式进行财务避险，以规避人民币汇率风险。 （2）大力拓展进口业务。2007 年 10 月 25 日，公司控股股东鲁锦进出口集团有限公司为履行重组承诺，将其 拥有的有色金属的国际贸易业务注入到上市公司。此举迅速提高了公司进口业务在总体业务中的比重，为公 司实现进出口业务平衡创造了条件。2007 年公司重点强化了进口业务的制度建设，突出风险管理，对进口流 程实行优化。 3、对公司未来发展的展望 （1）从全球范围看，美国经济增长速度放缓，并在一定程度上影响全球经济增长，世界经济贸易增速也将放 慢，特别是对美国出口依存度较大的产品，因美国需求下降将会带来较大影响；国际市场能源资源产品价格 仍将高位运行，初级产品价格上涨，将对我国进口产品产生很大的影响；国际贸易保护主义威胁仍在增大， 我国面临的贸易摩擦形势将更加严峻；印度、孟加拉、印尼、越南、柬埔寨等周边国家在劳动力成本上的比 较优势开始显现，为欧美大型进口商在全球采购环节转移订单提供了便利和可能。 从国内看，我国将实施十年之久的“稳健的货币政策”调整为“从紧的货币政策”，国家宏观经济调控 偏紧，企业取得银行贷款的难度增加，同时，贷款利率的提高将导致融资成本大幅度上升；随着外汇储备的 不断增加，国家改变了几十年来推行的鼓励国际贸易出口的政策，加大了实现贸易平衡的力度，为抑制国际 贸易顺差出台了一系列政策，这些政策的效应将会陆续显现。特别是随着国际贸易顺差的再度扩大，未来不 排除出台进一步抑制出口政策的可能性，包括出口退税有再次调整的可能；人民币兑美元汇率将持续上升； 国内能源、原材料、土地价格将上涨，环保、运输成本也将上升；新劳动合同法开始实施，劳动力成本将会 不断上升。 以上国际、国内经济形势，使公司业务尤其是出口业务将面临着前所未有的困难和挑战。 （2）2008 年公司发展规划 2008 年计划实现营业总收入同比增长不低于 30%，为此公司将采取如下措施： （a）转变观念，坚定信心，做好主业。 当前，国家抑制国际贸易顺差，是从国家宏观经济发展的大局出发所做的战略部署，是大势所趋。我们 要积极引导广大业务人员尽快从传统“出口创汇”思维模式的烙印中从解放出来，认清形势，提高认识，开 阔思路，加快国际贸易发展模式的转变。2008 年，公司将着重提升自属生产企业的管理水平，延伸公司产业 链，化解出口业务的利润压力。 （b）充分抓住人民币持续升值的历史机遇，大力发展进口业务。 近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我们要积极响应国家鼓励“进口”的 国际贸易发展政策，抓住人民币持续升值的历史机遇，在防范风险的前提下，积极扩大进口业务。一是积极 扩大国内生产急需的原材料和生活必需品的进口。二是有选择地参与进口部分机电设备、关键部件以及重要 能源类大宗商品的进口。三是加快“走出去”开发重要资源的步伐，推动重要战略性资源商品进口方式和来 源多元化。在开展进口业务中，要加强政策研究，培养一批专业化进口人才，探讨扩大进口的具体措施，促 进进口业务快速发展。 （c）重点开发有色金属国际贸易业务。 公司 2008 年将全力拓展有色金属国际贸易业务，采取代理方式锁定单笔业务利润，规避有色金属价格波 动带来的风险。目前公司开展有色金属国际贸易业务的主要瓶颈存在于资金环节。为此，公司将在 2008 年将 加大银行方面的协调力度，尽可能的争取相关授信支持以及贷款支持；并依托有色金属国际贸易业务的需求 寻求其他融资渠道，获得授信额度以及相关资金。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 酒类 12,945,788.77 12,169,455.60 6.38 -83.07 -83.07 增加 0.02 个百分 16 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 制造 点 加工 111,749,953.34 105,440,685.82 5.98 制造 国际 1,726,184,909.14 1,608,519,794.44 7.32 贸易 产品 增加 0.02 个百分 酒类 12,945,788.77 12,169,455.60 6.38 -83.07 -83.07 点 纺织 1,009,502,808.68 917,683,338.42 10.01 品 水产 544,680,371.64 528,291,895.13 3.10 品 有色 283,751,682.16 267,985,246.71 5.88 金属 本公司于 2007 年 4 月 25 日实施了重大资产重组，以纺织类公司的股权置换出了原与酒业相关的资产负 债,公司主营业务发生变更,与去年已不具有可比性。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北美 584,934,247.31 欧盟 357,084,183.62 日本 257,180,726.63 韩国 291,009,264.11 亚洲其他地区 185,205,574.95 国内纺织品 143,439,318.17 国内酒类 12,945,788.77 -83.07 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组，以纺织类公司的股权置换出了原与酒业相关的资产负 债,公司主营业务发生变更,与去年已不具有可比性。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 123,990,494.94 元，比上年增加 123,990,494.94 元， 1、2007 年 4 月 11 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东兰陵陈香酒业股份有 限公司重大资产重组暨关联交易的议案》和《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》， 2007 年 4 月 25 日公司通过资产重组，实施上述议案，置出了公司原有的全部资产与负债，并取得了山东鲁锦 进出口集团有限公司原控股的九家公司的股权。 2、对山东耐石金属有限公司的投资 2007 年 10 月 26 日，新华锦集团山东锦丰纺织有限公司出资 113.09 万元参与设立山东耐石进出口有限公 司，占公司注册资本的 4%。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 新华锦集团山东盈商国 国际贸易 51 子公司 际贸易有限公司 新华锦集团山东锦丰纺 国际贸易 51 子公司 织有限公司 新华锦集团山东锦宜纺 国际贸易 51 子公司 织有限公司 山东锦彤针织品有限公 国际贸易 54.8 子公司 司 17 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 新华锦集团山东锦茂进 国际贸易 26 子公司 出口有限公司 新华锦集团山东锦立泰 国际贸易 51 子公司 进出口有限公司 新华锦集团山东海诚进 国际贸易 51 子公司 出口有限公司 新华锦集团青岛锦川国 国际贸易 51 子公司 际贸易有限公司 新华锦集团山东佳益投 投资管理、国际贸 100 子公司 资有限公司 易、房屋租赁 山东耐石金属有限公司 制造加工 4 联营企业 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478 万元，已累计使用 9,478 万元，其中本年度已使用 4,667.27 万元，尚未使用 0 万元。 公司实施此次重大资产重组前原募集资金用于酒类业务的投入为 4,810.73 万元人民币，其中：①收购美 酒资产使用 1,561.47 万元；②酒精提纯和治污改造项目使用 545.41 万元；③动力及配套工程项目使用 231.81 万元；④8000 吨美酒项目使用 1,074.04 万元；⑤补充流动资金使用 1,398.00 万元。 2)2007 年 4 月 11 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司 变更募集资金投向的议案》，原募集资金剩余部分 4,667.27 万元用于收购山东鲁锦进出口集团有限公司原控 股的部分纺织类企业的股权。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 公司于 2000 年通过配股募集资金 9,478 万元，已累计投入募集资金项目 4,810.73 万元，尚未投入募集 资金项目金额 4,667.27 万元，主要是被原关联方占用。 2007 年 4 月 11 日公司 2007 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》，原募集资金剩余部分 4,667.27 万元用于收购山东鲁锦进出口集团有限公司原控股的部分纺织类企业的股权。截至本报告期末，公司 2000 年 通过配股募集的 9,478 万元募集资金全部使用完毕。 3、资金变更项目情况 2007 年 4 月 11 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变 更募集资金投向的议案》，原募集资金剩余部分 4,667.27 万元全部用于收购山东鲁锦进出口集团有限公司所 属部分纺织类公司股权。上述纺织类公司股权的收购及过户工作已经于 2007 年 4 月 25 日完成。本次变更募 集资金投向的操作是公司此次重大资产重组的一部分。截至本报告期末，公司 2000 年通过配股募集的 9,478 万元募集资金全部使用完毕。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则和中国 证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号） 和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 等有关规定，本公司对递延所得税会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，本公司对 2007 年 1 月 1 日资产、负 18 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 债的账面价值以及未弥补亏损进行了复核，并对未弥补亏损采用适当税率计算与其相关的递延所得税资产， 并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产和未分配利润各 24,057,429.40 元，调整增加 2006 年度的净利润 8,353,837.48 元和年初未分配利润 15,703,591.92 元。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券报。 （2）、公司于 2007 年 5 月 23 日召开第八届董事会第一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 5 月 24 日的中国证券报、上海证券报。 （3）、公司于 2007 年 6 月 29 日召开第八届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 （4）、公司于 2007 年 8 月 29 日召开第八届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 （5）、公司于 2007 年 10 月 9 日召开第八届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的中国证券报、上海证券报。 （6）、公司于 2007 年 10 月 25 日召开第八届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 10 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 （7）、公司于 2007 年 12 月 5 日召开第八届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 12 月 7 日的中国证券报、上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2007 年度，公司董事会执行了股东大会的全部决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司 2007 年 12 月设立审计委员会，报告期内未正式运作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司 2007 年 12 月设立薪酬委员会，报告期内未正式运作。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2007 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司报告期内实现的利润无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司 2007 年度无法进行现金利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: 公司完成重大资产重组后正着力拓展业务规模，尚处于资金投入期。公司拟将未分配利润用于公司业务的拓 展。 19 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 4 月 25 日召开第七届监事会第五次会议,《公司 2006 年度监事会工作报告》；《关于监事会换届 选举的议案》；《董事会工作报告》；《公司 2006 年度报告和摘要》；《2006 年度报告》；《关于修改〈公 司章程〉的议案》;《关于聘任年度审计会计师事务所的议案》 2、2007 年 5 月 23 日召开第八届监事会第一次会议,选举第八届监事会主席 3、2007 年 8 月 28 日召开第八届监事会第二次会议,审议公司 2007 年中期报告 4、2007 年 10 月 25 日召开第八届监事会第三次会议,审议公司 2007 年第三季度季报 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相应的内部控制制度，公司董事、高管人员执 行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，通过实施重大资产重组，公司财务状况得到根本性的好转。公司 2007 年度财务决算报告经山东 天恒信有限责任会计师事务所审计，并以天恒信审报字第 1285 号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内结合公司重大资产重组的实施，使用募集资金 4,667.27 万元 ，用于收购山东鲁锦进出口集团有限 公司控股的部分贸易类公司的股权。截至本报告期末公司 2000 年通过配股募集的 9,478 万元募集资金全部使 用完毕。公司本报告期内募集资金的变更及使用已经经 2007 年 4 月 11 日召开的公司 2007 年第一次临时股东 大会审议通过，符合相关程序与法规。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售资产暨关联交易，均以公允价值作为定价依据，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股 东权益或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发 现关联交易损害到公司和其他股东的利益。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，公司财务报告没有被出具非标意见。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于山东兰陵陈香酒业股份有 限公司变更募集资金投向的议案》已经在 2007 年 4 月 11 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会上获得审 议通过，并在 2007 年 4 月 12 日的中国证券报和上海证券报上做了披露。2007 年 4 月 25 日，本公司与山东鲁 锦进出口集团有限公司实施了上述两个议案，并取得了山东鲁锦进出口集团有限公司所属的新华锦集团山东 盈商针棉织品进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 51%的股权，新华锦集团山东锦 宜纺织有限公司 51%的股权，山东锦彤针织品有限公司 54.8%的股权，新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 26% 20 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 的股权，新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团山东海诚进出口有限公司 51%的股权， 新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 51%的股权，新华锦集团山东佳益投资有限公司 100%的股权共九家公 司的股权。本次收购价格的确定依据为公司《重大资产重组协议》和重大资产重组方案。本报告期的收购资 产行为属于公司本次重大资产重组的一部分，通过重大资产重组，实现了公司资产及主营业务的彻底变更， 公司资产及经营状况彻底改善。 2、出售资产情况 (1)《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》已经在 2007 年 4 月 11 日召开的 公司 2007 年第一次临时股东大会上获得审议通过，并在 2007 年 4 月 12 日的中国证券报和上海证券报上做了 披露。2007 年 4 月 25 日，本公司实施了重大资产重组，向山东鲁锦进出口集团有限公司转让了公司原有的全 部资产和负债。本次出售价格的确定依据为公司《重大资产重组协议》和重大资产重组方案。本报告期的出 售资产行为属于公司本次重大资产重组的一部分，通过重大资产重组，实现了公司资产及主营业务的彻底变 更，公司资产及经营状况彻底改善。 (2)本次重组方案报送中国证监会审核时，公司控股子公司—山东锦茂在青岛市太平路 51 号山东国际贸易大 厦 22 层房屋由于历史原因未能办理房产证。鲁锦集团在 2007 年 4 月 9 日在中国证券报以及上海证券报上披 露的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺：“如在重组完成之日尚未 取得产权证，鲁锦集团将在重组完成之日起 3 个月内，用现金以本次重组的评估价格购买上述房产和土地使 用权，同时将上述房产和土地使用权无偿租赁给置入资产中的上述原占有、使用单位；如因上述房产和土地 使用权的权属发生争议，从而对上市公司造成的一切损失将由鲁锦集团承担，并保证不会影响上市公司的权 益”。按照承诺约定，2007 年 7 月 24 日，锦茂公司与山东鲁锦进出口集团有限公司签订《房产转让协议》， 锦茂公司将建筑面积 1195 平方米的青岛市太平路 51 号山东国际贸易大厦 22 层的房屋以本次重组的评估价格 7,930,430.00 元转让给了山东鲁锦进出口集团有限公司，并在 2007 年 8 月 10 日的中国证券报和上海证券报 上做了披露。 (3)2007 年 12 月 9 日，公司控股子公司—锦宜公司与香港海宏企业有限公司签订《股权转让协议》，锦宜公 司将所持青岛锦宜水产有限公司 24%的股份以原始投资账面价值 1,451,240.52 元的价格转让给香港海宏企业 有限公司。转让时青岛锦宜水产有限公司已资不抵债，锦宜公司长期股权投资账面价值为零。 3、资产置换情况 《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》已经在 2007 年 4 月 11 日召开的公 司 2007 年第一次临时股东大会上获得审议通过，并在 2007 年 4 月 12 日的中国证券报和上海证券报上做了披 露。2007 年 4 月 25 日，本公司与山东鲁锦进出口集团有限公司实施了重大资产重组，置出了公司原有的全部 资产与负债，并取得了山东鲁锦进出口集团有限公司所属的新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司 51% 的股权，新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 51%的股权，新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 51%的股权，山东 锦彤针织品有限公司 54.8%的股权，新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 26%的股权，新华锦集团山东锦立泰 进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团山东海诚进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团青岛锦川国际贸易 有限公司 51%的股权，新华锦集团山东佳益投资有限公司 100%的股权共九家公司的股权。通过实施本次重大 资产重组，公司实现了资产及主营业务的彻底变更，公司资产及经营状况彻底改善。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联 关联交 占同类交 关联交 关联交易 场 关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 价 内容 原则 比例(%) 方式 润的影响 格 山东鲁锦 房屋 重组承 无偿 进出口集 租赁 诺 21 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 团有限公 司 山东海川 房屋 重组承 集团控股 无偿 租赁 诺 有限公司 山东永盛 出口 市场价 国际货运 货物 6,850,878 12.3 现金 格 有限公司 运输 1)、本公司向控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司房屋租赁。 2)、本公司向母公司的全资子公司山东海川集团控股有限公司房屋租赁。 3)、本公司向股东的子公司山东永盛国际货运有限公司出口货物运输。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联 关联交 占同类交 关联交 关联交易 场 关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 价 内容 原则 比例(%) 方式 润的影响 格 新华锦集团 山东锦源房 销售 市场价 111,111.11 0.07 现金 地产开发有 货物 格 限公司 1)、本公司向股东的子公司新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司销售货物。 选择与关联方进行交易的原因： 重大资产重组方案中约定：山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团控股有限公司将相关房产无偿 租赁给公司下属纺织类企业使用。 山东永盛国际货运有限公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以公司下属部分贸易类企业根据业务实 际情况选择上述公司代理部分货物运输。 2、资产、股权转让的重大关联交易 本次重组方案报送中国证监会审核时，公司控股子公司—山东锦茂在青岛市太平路 51 号山东国际贸易大 厦 22 层房屋由于历史原因未能办理房产证。为此鲁锦集团在 2007 年 4 月 9 日披露的重大资产重组报告书中 公开承诺：“如在重组完成之日尚未取得产权证，鲁锦集团将在重组完成之日起 3 个月内，用现金以本次重 组的评估价格购买上述房产和土地使用权，同时将上述房产和土地使用权无偿租赁给置入资产中的上述原占 有、使用单位；如因上述房产和土地使用权的权属发生争议，从而对上市公司造成的一切损失将由鲁锦集团 承担，并保证不会影响上市公司的权益”。按照重组约定，锦茂公司将建筑面积 1195 平方米的青岛市太平路 51 号山东国际贸易大厦 22 层的房屋以本次重组的评估价格 7,930,430.00 元转让给了山东鲁锦进出口集团有 限公司，并在 2007 年 8 月 10 日的中国证券报和上海证券报上做了披露。 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金的余额 报告期清欠总额 清欠金额 清欠时间(月 清欠方式 （万元） （万元） （万元） 份) 期初 期末 以资抵债清偿 8,184.37 2007 年 4 月 9,579.32 0 9,579.32 现金清偿 1,394.95 2007 年 4 月 大股东及其附属企业非经营 通过 2007 年实施重大资产重组完成了原关联方占用上市公司资金的 性占用上市公司资金及清欠 清欠工作。 情况的具体说明 非经营性资金占用责任人和 22 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 董事会拟定的解决措施 3、其他重大关联交易 （1）重大资产重组 2006 年 8 月 30 日，鲁锦集团与临沂市国有资产管理委员会签订了《国家股股份转让协议》，公司重大资 产重组正式启动。2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒 业股份有限公司重大资产重组方案的意见》以及证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限 公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对本公司的重大资产 重组方案予以核准。2007 年 4 月 24 日，临沂市国资委持有本公司的 71,351,406 股国家股过户到鲁锦集团账 户。2007 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团进行了重大资产重组，通过重组实施公司置出了公司原有的全部资 产与负债，并取得了山东鲁锦进出口集团有限公司所属的新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司 51% 的股权，新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 51%的股权，新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 51%的股权，山东 锦彤针织品有限公司 54.8%的股权，新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 26%的股权，新华锦集团山东锦立泰 进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团山东海诚进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团青岛锦川国际贸易 有限公司 51%的股权，新华锦集团山东佳益投资有限公司 100%的股权共九家公司的股权，实现了公司主营业 务和资产的彻底变更。 （2）有色金属业务 按照 2007 年 4 月 11 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，2007 年 10 月 25 日，鲁锦集团与本公司签订了《业务转移协议》。双方约定：自 2007 年 10 月 25 日起，鲁锦集团将 其拥有的有色金属国际贸易业务转移由本公司经营，截至该日期止鲁锦集团尚未履行结束的全部业务均由本 公司继续履行，该部分收入也由本公司享有。协议生效后，鲁锦集团将其拥有的全部有色金属国际贸易业务 相关的资产负债等全部移交给本公司。本公司获取有色金属国际贸易业务后，由于本公司银行授信额度不足， 借用鲁锦集团原有的与有色金属国际贸易对应的部分银行授信额度。在 2007 年度，本公司使用鲁锦集团的银 行授信额度开展了有色金属代理业务 1.44 亿美元，实现了代理业务收入 856.14 万元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1、本公司全资子公司新华锦集团山东佳益投资有限公司南京路房产对外出租情况： （1）公司于 2006 年 11 月 10 日与青岛银宏泰电子通讯有限公司南京路超市签署《房屋租赁合同》，合同约 定由公司将位于市北区南京路 250-1 号 100 平方米房产租赁给青岛银宏泰电子通讯有限公司南京路超市。合 同租赁期限为 2006 年 11 月 10 日至 2009 年 5 月 9 日止，第一年年租金费用为 31500 元，第二年年租金费用 为 66000 元，第三年年租金费用为 69000 元，房屋租金每半年收取一次。 （２）公司于 2007 年 1 月 1 日与青岛三丽达商贸有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于市 北区南京路 250-1 号 45 平方米房产租赁给青岛三丽达商贸有限公司。合同租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日止，租金费用为 8000 元/年，房屋租金每年收取一次。 （３）公司于 2006 年 10 月 8 日与青岛益欣粮油食品有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位 于市北区南京路 248 号 285.78 平方米房产租赁给青岛益欣粮油食品有限公司。合同租赁期限为 2006 年 10 月 8 日至 2008 年 10 月 7 日止，租金费用为 12 万元/年，房屋租金每年收取一次。 （４）公司于 2007 年 3 月 1 日与青岛荣欣装饰工程有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于 市北区南京路 250-1 号 211 平方米房产租赁给青岛荣欣装饰工程有限公司。合同租赁期限为 2007 年 3 月 1 日 至 2008 年 8 月 30 日止，租金费用为 4 万元/年，房屋租金每半年收取一次。 23 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 （５）公司于 2007 年 4 月 15 日与招商银行股份有限公司青岛分行签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司 将位于市北区南京路 242-6 号、242-7 号、360 平方米房产及南京路 242-4 号乙、5 号 210 平方米房产租赁给 招商银行股份有限公司青岛分行。合同租赁期限分别为 2007 年 5 月 20 日至 2008 年 5 月 19 日止和 2007 年 4 月 15 日至 2008 年 4 月 14 日止，租金费用分别为 7 万元/年，合同累计租金 14 万元，房屋租金每年收取一次。 （６）公司于 2006 年 9 月 1 日与青岛市市北区惠万佳超市签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于市 北区南京路 250 号 387.68 平方米房产租赁给青岛市市北区惠万佳超市。合同租赁期限为 2006 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日止，租金费用为 12 万元/年，房屋租金每年收取一次。 （７）公司于 2006 年 8 月 1 日与张兆溪签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于市北区南京路 208-1 号 301 平方米房产租赁给张兆溪。合同租赁期限为 2006 年 8 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日止，租金费用为 10 万元/年，房屋租金每半年收取一次。 2、本公司控股子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司青岛万达购物广场首层 28 号商铺对外出租情况： （1）公司于 2007 年 4 月 8 日与严亚茹签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于青岛市万达购物广场 首层 28 号商铺（建筑面积 58.34 平方米，使用面积 35.70 平方米）租赁给严亚茹。合同租赁期限为 2007 年 4 月 8 日至 2008 年 4 月 8 日止，租金费用为 15 万元/年，房屋租金每月收取一次。 （２）公司于 2007 年 3 月 1 日与唐池英签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于青岛市万达购物广场 首层 14 号商铺（建筑面积 57.65 平方米，使用面积 35.28 平方米）租赁给唐池英。合同租赁期为 2007 年 3 月 1 日至 2008 年 3 月 1 日止，租金为 15 万元/年， 房屋租金每月收取一次。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： （１）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月后，其所持公司股票才可以上市交易； （２） 业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST 陈香的合并报表净利润 2007 年度不低于 2,000 万元，2008 年度不低于 2,800 万元，2009 年度不低于 4,000 万元。若 SST 陈香 2007－2009 年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起 10 个工 作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无 保留意见的审计报告为准。若 SST 陈香 2007、2008 及 2009 年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见 的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起 10 个工作日内， 还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予 SST 陈香。 仍在履行中 资产置换时所作承诺及履行情况： 在本次重组完成的前提下，鲁锦集团将根据实际情况，在 2007 年度选择适当时机，将其拥有的有色金属 国际贸易业务经过适当整合后依照法定程序注入 SST 陈香。 仍在履行中 股改承诺事项说明： （１）公司 2007 年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为 10355568.37 元，与鲁锦集团的承诺利润差额为 9644431.63 元。按照股改承诺鲁锦集团需在 2007 年审计报告出具之日起 10 个工作日内向公司支付现金 24 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 12859242.17 元（含税）。截止至 4 月 26 日,鲁锦集团已经履行承诺,将上述款项支付给公司. （２）资产置换时所作承诺事项说明：2007 年 10 月 25 日山东鲁锦进出口集团有限公司为履行重组承诺与公 司签署了《业务转移协议》,将有色金属的国际贸易业务注入到上市公司。但由于公司刚刚完成重大资产重组， 开始扭转连年亏损的局面，公司在银行系统内的信用积累还需要一定时间。公司暂时无法直接获得与有色金 属国际贸易业务规模相适应的全部银行授信额度。为此，公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司将继续 履行其重组承诺，在 2008 年继续允许上市公司使用鲁锦集团的贸易融资额度开展有色金属国际贸易业务。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及 其原因作出说明 公司在重大资产重组方案中曾以 2007 年 1 月 1 日为假设重组资产交割日为前提条件，做出盈利预测：SST 陈香 2007 年预计实现净利润 1,512.60 万元。按照盈利预测的前提条件计算，公司重大资产重组置入的资产 和业务已经实现上述盈利预测。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计 机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 300,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的报 刊载的互联网网站及检索 事项 刊名称及 刊载日期 路径 版面 中国证券 2007 年 1 关于国有股转让获国务院国资委批复的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月6日 证券报 中国证券 2007 年 3 股票交易异常波动公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 15 日 证券报 中国证券 2007 年 3 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 27 日 证券报 中国证券 2007 年 3 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 27 日 证券报 中国证券 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提 2007 年 4 报 上海 http://www.sse.com.cn 示公告 月5日 证券报 25 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 中国证券 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提 2007 年 4 报 上海 http://www.sse.com.cn 示公告 月7日 证券报 中国证券 关于公司重大资产重组方案获中国证券监督管理 2007 年 4 报 上海 http://www.sse.com.cn 委员会核准的公告 月 10 日 证券报 关于取得《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公 中国证券 2007 年 4 司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 10 日 书并豁免其要约收购义务的批复》的公告 证券报 中国证券 2007 年 4 2007 年第一次临时股东大会决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 12 日 证券报 中国证券 2007 年 4 股权分置改革相关股东会会议表决结果公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 17 日 证券报 中国证券 2007 年 4 关于股权分置改革实施进展情况的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 24 日 证券报 中国证券 2007 年 4 关于股权过户的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 26 日 证券报 中国证券 第七届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开 2007 年 4 报 上海 http://www.sse.com.cn 2006 年度股东大会通知 月 26 日 证券报 中国证券 2007 年 4 第七届监事会第五次会议决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 26 日 证券报 中国证券 关于公司股票将被实施退市风险警示特别处理的 2007 年 4 报 上海 http://www.sse.com.cn 公告 月 27 日 证券报 中国证券 2007 年 5 2006 年度股东大会决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 19 日 证券报 中国证券 2007 年 5 关于变更公司名称及股票简称的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 24 日 证券报 中国证券 2007 年 5 第八届董事会第一次会议决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 24 日 证券报 中国证券 2007 年 5 第八届监事会第一次会议决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 24 日 证券报 中国证券 关于股权分置改革实施既重大资产重组实施进展 2007 年 5 报 上海 http://www.sse.com.cn 情况的公告 月 25 日 证券报 中国证券 关于股权分置改革实施既重大资产重组实施进展 2007 年 6 报 上海 http://www.sse.com.cn 情况的公告 月 25 日 证券报 中国证券 2007 年 6 关于第八届董事会第二次会议决议的公告 http://www.sse.com.cn 报 上海 月 30 日 26 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 证券报 中国证券 关于股权分置改革实施既重大资产重组实施进展 2007 年 7 报 上海 http://www.sse.com.cn 情况的公告 月 14 日 证券报 中国证券 2007 年 8 股权分置改革实施公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 10 日 证券报 中国证券 2007 年 8 关于公司股价大幅波动风险提示公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 20 日 证券报 中国证券 2007 年 8 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 21 日 证券报 中国证券 2007 年 8 关于公司 2007 年中期业绩扭亏的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 24 日 证券报 中国证券 2007 年 8 第八届董事会第三次会议决议公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 30 日 证券报 中国证券 2007 年 9 关于公司股价大幅波动风险提示公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月3日 证券报 中国证券 2007 年 9 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月5日 证券报 中国证券 2007 年 9 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 13 日 证券报 中国证券 2007 年 9 关于公司股价大幅波动风险提示公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 月 15 日 证券报 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 10 月 8 日 证券报 中国证券 2007 年 第八届董事会第四次会议决议公告暨关于召开 报 上海 10 月 10 http://www.sse.com.cn 2007 年第二次临时股东大会通知 证券报 日 中国证券 2007 年 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 10 月 16 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 10 月 19 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 10 月 22 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 2007 第二次临时股东大会决议公告 报 上海 10 月 26 http://www.sse.com.cn 证券报 日 27 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 中国证券 2007 年 第八届董事会第五次会议决议公告 报 上海 10 月 26 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于公司 2007 年年度业绩扭亏的公告 报 上海 10 月 26 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 10 月 31 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 11 月 5 日 证券报 中国证券 2007 年 关于公司股票交易异常波动公告 报 上海 11 月 13 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 11 月 19 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 12 月 3 日 证券报 中国证券 第八届董事会第六次会议决议公告暨关于召开 2007 年 报 上海 http://www.sse.com.cn 2007 年第三次临时股东大会通知 12 月 7 日 证券报 中国证券 2007 年 关于公司股票质押的公告 报 上海 http://www.sse.com.cn 12 月 8 日 证券报 中国证券 2007 年 关于公司董事辞职的公告 报 上海 12 月 14 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于召开 2007 年第三次临时股东大会补充公告 报 上海 12 月 14 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于风险提示的公告 报 上海 12 月 17 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 2007 年第三次临时股东大会决议公告 报 上海 12 月 26 http://www.sse.com.cn 证券报 日 中国证券 2007 年 关于公司股票质押的公告 报 上海 12 月 28 http://www.sse.com.cn 证券报 日 28 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师张敬鸿、王绪祥审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 天恒信审报字【2008】第 1285 号 山东新华锦国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦国际”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2007 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华锦国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用 恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定 执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计 师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新华锦国际的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新华锦国 际 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿、王绪祥 山东省临沂市新华路 65 号 2008 年 4 月 26 日 (二)财务报表 29 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 流动资产： 短期借款 41 货币资金 1 202,329,669.53 625,189.49 向中央银行借款 42 结算备付金 2 吸收存款及同业存放 43 拆出资金 3 拆入资金 44 交易性金融资产 4 交易性金融负债 45 应收票据 5 200,000.00 299,800.00 应付票据 46 应收账款 6 284,767,968.05 13,176,446.95 应付账款 47 预付款项 7 45,993,724.27 160,714.01 预收款项 48 应收保费 8 卖出回购金融资产款 49 应收分保账款 9 应付手续费及佣金 50 应收分保合同准备金 10 应付职工薪酬 51 应收利息 11 应交税费 52 应收股利 12 应付利息 53 其他应收款 13 142,243,667.09 11,584,613.11 应付股利 54 买入返售金融资产 14 其他应付款 55 存货 15 323,257,935.88 19,297,569.99 应付分保账款 56 一年内到期的非流动资产 16 保险合同准备金 57 其他流动资产 17 代理买卖证券款 58 流动资产合计 18 998,792,964.82 45,144,333.55 代理承销证券款 59 一年内到期的非流动负债 60 其他流动负债 61 流动负债合计 62 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 64 发放贷款及垫款 20 应付债券 65 可供出售金融资产 21 长期应付款 66 持有至到期投资 22 专项应付款 67 长期应收款 23 预计负债 68 长期股权投资 24 48,378,255.20 递延所得税负债 69 投资性房地产 25 34,009,806.05 其他非流动负债 70 固定资产 26 182,244,177.19 47,835,866.36 非流动负债合计 71 在建工程 27 34,747,794.94 18,590,435.45 负债合计 72 工程物资 28 32,914.80 所有者权益（或股东权益）： 固定资产清理 29 实收资本（或股本） 74 生产性生物资产 30 资本公积 75 油气资产 31 减：库存股 76 无形资产 32 75,984,286.86 26,323,845.71 盈余公积 77 开发支出 33 一般风险准备 78 商誉 34 402,051.17 未分配利润 79 长期待摊费用 35 38,406.16 14,078.48 外币报表折算差额 80 递延所得税资产 36 17,114,023.96 24,057,429.40 归属于母公司所有者权益合计 81 其他非流动资产 37 少数股东权益 82 非流动资产合计 38 392,918,801.53 116,854,570.20 所有者权益合计 83 资产总计 39 1,391,711,766.35 161,998,903.75 负债和所有者权益总计 84 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 流动资产： 短期借款 34 货币资金 1 95,433,076.90 625,189.49 交易性金融负债 35 交易性金融资产 2 应付票据 36 应收票据 3 299,800.00 应付账款 37 应收账款 4 59,303.49 13,176,446.95 预收款项 38 预付款项 5 66,666.67 160,714.01 应付职工薪酬 39 应收利息 6 应交税费 40 应收股利 7 1,224,394.50 应付利息 41 其他应收款 8 5,628,900.00 11,584,613.11 应付股利 42 存货 9 19,297,569.99 其他应付款 43 一年内到期的非流动资产 10 一年内到期的非流动负债 44 其他流动资产 11 其他流动负债 45 流动资产合计 12 102,412,341.56 45,144,333.55 流动负债合计 46 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 14 长期借款 48 持有至到期投资 15 应付债券 49 长期应收款 16 长期应付款 50 长期股权投资 17 121,149,402.43 专项应付款 51 投资性房地产 18 预计负债 52 固定资产 19 49,775.42 47,835,866.36 递延所得税负债 53 在建工程 20 18,590,435.45 其他非流动负债 54 工程物资 21 32,914.80 非流动负债合计 55 固定资产清理 22 负债合计 56 生产性生物资产 23 油气资产 24 无形资产 25 26,323,845.71 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 26 实收资本（或股本） 58 1 商誉 27 资本公积 59 长期待摊费用 28 14,078.48 减：库存股 60 递延所得税资产 29 13,546,861.61 24,057,429.40 盈余公积 61 其他非流动资产 30 未分配利润 62 -1 非流动资产合计 31 134,746,039.46 116,854,570.20 所有者权益（或股东权益）合计 63 1 资产总计 32 237,158,381.02 161,998,903.75 负债和所有者权益（或股东权益）总计 64 2 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人 31 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 其中：营业收入 1,853,544,385.25 77,056,040.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,735,370,811.04 106,981,819.23 其中：营业成本 1,726,544,870.92 72,054,610.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,591,184.16 9,615,113.30 销售费用 60,018,408.05 5,051,190.57 管理费用 28,657,151.88 14,351,885.35 财务费用 12,831,695.94 4,057,966.80 资产减值损失 -95,272,499.91 1,851,052.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,718,611.84 投资收益（损失以“－”号填列） 2,318,204.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,318,204.35 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 123,210,390.40 -29,925,778.71 加：营业外收入 16,886,456.83 37,536.72 减：营业外支出 385,636.44 606,088.24 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 139,711,210.79 -30,494,330.23 减：所得税费用 22,008,819.48 -8,353,837.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 117,702,391.31 -22,140,492.75 归属于母公司所有者的净利润 112,769,766.21 -22,140,492.75 少数股东损益 4,932,625.10 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.73 -0.14 （二）稀释每股收益 0.73 -0.14 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 23,345,799.82 77,056,040.52 减：营业成本 12,179,471.15 72,054,610.58 营业税金及附加 2,271,142.61 9,615,113.30 销售费用 1,026,510.25 5,051,190.57 管理费用 3,516,072.69 14,351,885.35 财务费用 751,140.83 4,057,966.80 资产减值损失 -94,250,631.65 1,851,052.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 73,983.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 97,926,077.16 -29,925,778.71 加：营业外收入 14,711,415.09 37,536.72 减：营业外支出 113,918.03 606,088.24 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,523,574.22 -30,494,330.23 减：所得税费用 10,510,567.79 -8,353,837.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,013,006.43 -22,140,492.75 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 33 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,073,649,041.01 89,161,379.42 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 91,234,083.30 收到其他与经营活动有关的现金 143,958,749.23 5,229,951.73 经营活动现金流入小计 2,308,841,873.54 94,391,331.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,031,653,692.28 58,245,777.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,415,016.06 13,458,205.29 支付的各项税费 14,863,253.70 7,989,473.86 支付其他与经营活动有关的现金 209,243,396.63 11,356,786.10 经营活动现金流出小计 2,297,175,358.67 91,050,242.82 经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 3,341,088.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,500,454.06 取得投资收益收到的现金 1,896,366.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 13,633,598.00 110,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,830,586.84 110,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 18,950,388.51 502,670.96 的现金 投资支付的现金 1,130,880.00 质押贷款净增加额 -37,772,399.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 -17,691,130.81 502,670.96 投资活动产生的现金流量净额 34,521,717.65 -392,670.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 34 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 691,159,120.48 20,360,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 26,600,000.00 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 717,759,120.48 21,360,000.00 偿还债务支付的现金 681,604,467.42 22,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,665,749.66 2,739,513.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,459,435.78 支付其他与筹资活动有关的现金 16,990,000.00 筹资活动现金流出小计 717,260,217.08 24,839,513.03 筹资活动产生的现金流量净额 498,903.40 -3,479,513.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,687,135.92 -531,095.66 加：期初现金及现金等价物余额 625,189.49 1,156,285.15 六、期末现金及现金等价物余额 47,312,325.41 625,189.49 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 35 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 22,467,664.40 89,161,379.42 收到的税费返还 2 收到其他与经营活动有关的现金 3 118,723,854.25 5,229,951.73 经营活动现金流入小计 4 141,191,518.65 94,391,331.15 购买商品、接受劳务支付的现金 5 11,163,641.83 58,245,777.57 支付给职工以及为职工支付的现金 6 5,572,366.97 13,458,205.29 支付的各项税费 7 1,729,735.42 7,989,473.86 支付其他与经营活动有关的现金 8 100,747,278.73 11,356,786.10 经营活动现金流出小计 9 119,213,022.95 91,050,242.82 经营活动产生的现金流量净额 10 21,978,495.70 3,341,088.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 12 559,801.23 取得投资收益收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 14 5,681,500.00 110,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 16 投资活动现金流入小计 17 6,041,469.79 110,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 18 147,386.68 502,670.96 的现金 投资支付的现金 19 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20 支付其他与投资活动有关的现金 21 投资活动现金流出小计 22 147,386.68 502,670.96 投资活动产生的现金流量净额 23 5,894,083.11 -392,670.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25 取得借款收到的现金 26 4,200,000.00 20,360,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 27 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 28 4,200,000.00 21,360,000.00 偿还债务支付的现金 29 29,531,848.35 22,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30 1,017,602.06 2,739,513.03 支付其他与筹资活动有关的现金 31 筹资活动现金流出小计 32 30,549,450.41 24,839,513.03 筹资活动产生的现金流量净额 33 -26,349,450.41 -3,479,513.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 34 五、现金及现金等价物净增加额 35 1,523,128.40 -531,095.66 加：期初现金及现金等价物余额 36 625,189.49 1,156,285.15 六、期末现金及现金等价物余额 37 2,148,317.89 625,189.49 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 36 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 本期金额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 一般 实收资本 (或股 减：库 其 少数股东 权益 所有者权益合计 实收资本 (或股 减：库 风 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 资本公积 盈余公积 本) 存股 他 本) 存股 险 准备 准 备 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -244,629,082.09 18,714,055.19 154,812,936.00 88,690,052.29 18,840,148.99 加：会计政策变更 24,057,429.40 24,057,429.40 前期差错更正 0 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -220,571,652.69 42,771,484.59 154,812,936.00 88,690,052.29 18,840,148.99 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 166,302.19 112,769,766.21 81,424,887.45 194,360,955.85 1,000,000.00 （一）净利润 112,769,766.21 4,932,625.10 117,702,391.31 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 166,302.19 76,492,262.35 76,658,564.54 1,000,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 166,302.19 63,626.92 229,929.11 4．其他 76,428,635.43 76,428,635.43 1,000,000.00 上述（一）和（二）小计 166,302.19 112,769,766.21 81,424,887.45 194,360,955.85 1,000,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,856,354.48 18,840,148.99 -107,801,886.48 81,424,887.45 237,132,440.44 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 山东新华锦国际股份有限公司 本期金额 上年同期金额 减： 减： 项目 库 库 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 存 存 股 股 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -244,629,082.09 18,714,055.19 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 加：会计政策变更 24,057,429.40 24,057,429.40 前期差错更正 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -220,571,652.69 42,771,484.59 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 102,013,006.43 102,013,006.43 （一）净利润 102,013,006.43 102,013,006.43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 102,013,006.43 102,013,006.43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.9 公司法定代表人:于源金 主管会计工作负责人:曹旭 会计机构负责人:张琳 38 公司基本情况 1、历史沿革： 山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)，曾用名山东省临沂鲁南大厦股份有限公司、山东环 宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是 1987 年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字第 5 号文批准而设立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所 上市交易，股票代码 600735。 根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第 295 号文批复，1997 年 6 月 30 日， 公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集 团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司由原来主营商品 零售转向酒类生产和销售。1998 年 1 月公司更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司。 2000 年 8 月 7 日，经中国证监会证监公司字（2000）119 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股 本 87,572,250 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。其中：国家股股东实际认购配售 股份 1,363,500 股，放弃 12,271,500 股，向社会公众股股东配售 12,636,675 股，配售完成后公司总股本为 101,572,425 股。2000 年 9 月，公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），并派发现金 0.50 元(含税)。送红股后公司总股本为 119,086,875 股。2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股以资本公积转赠 2 股。送、转股完成后，公司总股本为 154,812,936 股。 2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限 公司重大资产重组方案的意见》以及证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山 东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对本公司的重大资产重组方案予 以核准。2007 年 4 月 24 日，临沂市国资委持有本公司的 71,351,406 股国家股过户到鲁锦集团账户。2007 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团进行了重大资产重组，通过重组实施公司置出了公司原有的全部资产与负债， 并取得了山东鲁锦进出口集团有限公司所属的新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司 51%的股权，新华 锦集团山东锦丰纺织有限公司 51%的股权，新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 51%的股权，山东锦彤针织品有 限公司 54.8%的股权，新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 26%的股权，新华锦集团山东锦立泰进出口有限公 司 51%的股权，新华锦集团山东海诚进出口有限公司 51%的股权，新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 51% 的股权，新华锦集团山东佳益投资有限公司 100%的股权共九家公司的股权，实现了公司主营业务和资产的彻 底变更。2007 年 5 月 23 日，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。根据公司控股股东山东鲁锦进出 口集团有限公司在本公司重大资产重组暨关联交易报告书中的承诺，在 2007 年 10 月 25 日公司与山东鲁锦进 出口集团有限公司签署《业务转移协议》，协议规定山东鲁锦进出口集团有限公司自 2007 年 10 月 25 日起将 其拥有的有色金属国际贸易业务进入本公司。 目前公司注册资本 154,812,936.00 元，其中山东鲁锦进出口集团有限公司为公司第一大股东，持有公司 全部非流通股股份 71,351,406 股，占股份总数的 46.09%；其他流通股东 83,461,530 股， 占股份总数的 53.91%。 本公司注册地址为山东省临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼，法定代表人于源金。 2、行业性质： 本公司所处的行业属于国际贸易及制造加工行业。 3、经营范围： 备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织 原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。 4、公司的组织架构： 本公司组织架构包括公司本部及下属 17 家子公司。具体见“六、企业合并及合并财务报表”。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、会计准则和会计制度： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的会计准则和《企业会计制度》编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日 起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。本报告期财务 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计准则进行确认和计量。同时，按照《企 业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、中国证监会《关于做好与新会计准则相 关财务会计信息披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等相关规定，对比较数据 2006 年度 会计报表进行了追溯调整。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： 记账基础和计价原则：本公司的记账基础为权责发生制。本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历 史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或 公允价值计量。 6、现金等价物的确定标准： 现金等价物的确定标准：本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（从 购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币业务折算方法：公司发生外币业务时，以发生之当日中国人民银行公布的汇率折算为人民币记账， 期末时，按期末国家外汇汇率进行调整，调整后的各外币账户人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑 损益。差额除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放 的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该类金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该类金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至 到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入， 计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回， 记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供 40 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有 者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方 法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 15 3－4 年 20 4－5 年 50 5 年以上 100 在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，会同单项金额非重大的应收 款项，按类似的信用风险特征分析归类，在信用期内的不计提坏账准备，对于达到收账期的应收款项，按照 超过收账期起始日账龄比例计提坏账准备.本公司与关联方发生的达到收账期的应收款项按余额 1%的比例计 提坏帐准备。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 10、存货核算方法： （1）存货分类：原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、自制半成品、在产品、委托加工物资等。 （2）存货计价：存货在取得时按实际成本计价，对于按照合同批次生产和销售的存货的领用和发出时按批次 计价，其它存货的领用和发出按照加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度：实行永续盘存制。 （4）低值易耗品、包装物的领用采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备计提核算方法：在资产负债表日，比较存货的账面成本与可变现净值孰低，并对账面成本 高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 11、投资性房地产的种类和计量模式： 公司投资行房地产为房屋建筑物，采用公允价值计量。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法)提取折 旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 电子设备 5 5 19.00 运输设备 5-8 5 19.00-11.88 其他设备 5 5 19 41 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (a) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年 的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 (b) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 (c) 固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具和其他设备。 (d) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。固定 资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固 定资产，在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 (2) 其他说明 固定资产减值的确认 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： (a) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (b) 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 (c) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折 现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (d) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (e) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (f) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实 现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (g) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用 后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允 价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照 上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现 值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 (h) 融资租赁的确认 本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给本公司；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产 使用寿命的大部分。 本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值； 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁 开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 在租赁期开始日，本公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固定资产价值。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认为固定资产。 42 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 （2）在建工程减值的确认 资产负债表日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提减值准备： （a）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （b）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性； （c）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，并计入当年度损益。 14、无形资产计价方法： （1）无形资产的确认：是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入 当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时 计入当期损益： （a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）无形资产的摊销：本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿 命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有 限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （4）无形资产减值的确认 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （a）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （b）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （c）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （d）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊销。 16、长期股权投资的核算方法： （1）确认及初始计量 （a）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： （i）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （ⅱ）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （ⅲ）本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 （b）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 43 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 权投资的成本。 （2）收益确认方法 公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核 算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲 减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实 现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除 外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确 认收益分享额。 （3）长期股权投资减值的确认 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据 长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 17、借款费用资本化的核算方法： （1）确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产等资产。 （2）借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （a）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出； （b）借款费用已经发生； （c）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定： （a）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （b）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 （4）资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当 停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常 中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活 动重新开始。 18、收入确认原则： （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有 关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相 关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认 相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得 到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能 全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发 生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确 44 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 认为收入。 19、确认递延所得税资产的依据： 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计 量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数 计入变化当期的所得税费用。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组。在资产重组前，本公司仅汇总平邑分公司、郯城分公 司和苍山分公司三个分公司。重大资产重组后，本公司合并了盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦立泰公司、 锦丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007 年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳益投资 9 个子公司。 其中盈商公司还有恒孚公司、嵘臻公司和青岛盈商 3 个子公司，锦茂公司有聊城锦茂 1 个子公司，锦立 泰公司有锦全泰公司、锦昂公司 2 个子公司，锦丰公司有锦太阳家纺 1 个子公司（2007 年年底增加了锦川公 司为子公司），锦宜公司有锦宜时装 1 个子公司。 21、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则和中国 证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号） 和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 等有关规定，本公司对递延所得税会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，本公司对 2007 年 1 月 1 日资产、负 债的账面价值以及未弥补亏损进行了复核，并对未弥补亏损采用适当税率计算与其相关的递延所得税资产， 并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产和未分配利润各 24,057,429.40 元，调整增加 2006 年度的净利润 8,353,837.48 元和年初未分配利润 15,703,591.92 元。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税 计税依据 税率 种 内销销项税率 17%；出口产品的销项税实行零税率，其进项税按国家规定的出口退税 增 税率享受出口退税政策。2006 年 9 月 15 日，国家对纺织品出口退税率由 13%降低为 值 17%,0 11%。2007 年根据财政部、国家税务总局财税[2007]90 号《关于调整部分商品出口退 税 税率的通知》，自 2007 年 7 月 1 日起，对部分出口商品的出口退税率进行了下调。 营 业 按应税收入额 5% 税 城 按增值税、营业税额 7% 建 45 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 税 企 业 所 按应纳税所得额 33% 得 税 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注册 业务 子公司全称 子公司类型 注册资本 经营范围 地 性质 纺织品、针棉织品、服装、鞋帽、 纺织原料（不含专营商品），机 山东 电、建材、畜产品的批发、零售； 省青 针纺制品、服装、工艺美术品（不 新华锦集团山东 岛市 国际 含金饰品）的加工、销售；自营 盈商国际贸易有 控股子公司 12,000,000 太平 贸易 和代理各类商品及技术的进出口 限公司 路 51 业务，但国家限定公司经营或禁 号 止进出口的商品技术除外，经营 进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易。 纺织品、针棉织品、服装、纺织 原料（不含专营），化工产品（不 山东 含化学危险品）、建筑材料、工 省青 艺美术品（不含金饰品）的批发、 新华锦集团山东 岛市 国际 零售；仓储（不含化学危险品）； 锦丰纺织有限公 控股子公司 10,000,000 太平 贸易 针纺织品、服装、工艺美术品（不 司 路 51 含金银首饰）的加工；批准范围 号 的自营和代理商品及技术的进出 口业务，进料加工和“三来一补” 业务；对销贸易和转口贸易。 纺织品、针棉织品、服装、建筑 材料、化工产品（不含化学危险 山东 品）、工艺美术品（不含金饰品） 省青 的批发、零售；仓储（不含化学 新华锦集团山东 岛市 国际 危险品）；针纺织品、服装、工 锦宜纺织有限公 控股子公司 6,000,000 太平 贸易 艺美术品（不含金银首饰）的加 司 路 51 工；批准范围的自营和代理商品 号 及技术的进出口业务，进料加工 和“三来一补”业务；对销贸易 和转口贸易。 针纺织品、服装、鞋帽、矿产品 山东 及化工产品，（不含国家有专项 省青 规定的商品及化学危险品）建筑 山东锦彤针织品 岛市 国际 控股子公司 20,000,000 材料、工艺美术品（不含金银首 有限公司 香港 贸易 饰）机械、电子产品的批发、零 中路 售；仓储（不含易燃易爆和化学 89 号 危险品）。 新华锦集团山东 山东 国际 针纺织品、服装、机电产品、建 控股子公司 15,000,000 锦茂进出口有限 省青 贸易 筑材料、工艺美术品（不含金银 46 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 公司 岛市 饰品）、农副产品（不含专营）、 香港 矿产品（不含法律行政法规限制 中路 产品）、化工产品（不含化学危 89 号 险品）的批发、零售；仓储服务 （不含化学危险物品）；批准范 围内的商品及技术的进出口业 务，进料加工和“三来一补”业 务；网络信息服务；针纺织品、 服装、工艺美术品（不含金银首 饰）的加工。 科技产品开发，科技咨询；自营 和代理各类商品及技术的进出口 业务，（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品技术除外，经营 进料加工和“三来一补”业务； 山东 经营对销贸易和转口贸易；销售： 省青 纺织品、纺织原料（不含国家专 新华锦集团山东 岛市 国际 控、专营和危险品），机电设备， 锦立泰进出口有 控股子公司 10,000,000 中山 贸易 百货，五金，建材，化工产品（不 限公司 路 78 含危险品），工艺品，土畜产， 号 焦炭（不含煤炭）；对外经济合 作业务（按省外经厅鲁外经贸外 经字[2001]855 号批文范围经 营）；汽车及零配件的销售（小 轿车除外）。（以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。 工艺美术品、纺织品、日用百货、 山东 家具、草柳苇制品、服装鞋帽、 省青 抽纱制品、玩具、机电设备、家 新华锦集团山东 岛市 国际 电产品、橡胶制品、五金交电的 海诚进出口有限 控股子公司 5,000,000 香港 贸易 销售； 资格证书批准范围内的进 公司 中路 出口业务；向境外派遣各类劳务 20 号 人员（不含海员，有效期至 2013 年 7 月 10 日）。 针织品、家用纺织品、纺织原料、 服装、服装面料和农副产品的进 山东 出口业务；批发、零售；针纺织 省青 新华锦集团青岛 品、纺织原料、服装、服装面料、 岛市 国际 锦川国际贸易有 控股子公司 5,000,000 建筑材料，百货，工艺品，农副 香港 贸易 限公司 产品，化工产品（不含危险品）； 中路 针织品、服装的加工。（以上范 20 号 围须经许可经营的，须凭许可证 经营）。 投资 山东 管理、 新华锦集团山东 省青 对外投资及经营管理，企业管理 控股子公司的 国际 佳益投资有限公 岛市 46,000,000 咨询服务；房屋租赁；备案范围 控股子公司 贸易、 司 彰化 内的进出口业务。 房屋 路4号 租赁 青岛盈商针棉织 控股子公司的 山东 国际 12,000,000 货物进出口、技术进出口（法律、 47 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 品进出口有限公 控股子公司 省青 贸易 行政法规法律禁止的不得经营， 司 岛市 法律、行政法规限制经营的，取 经济 得许可证后方可经营）；批发、 技术 零售：纺织品、针棉织品、服装、 开发 纺织原料（不含棉花），机电产 区薛 品、五金交电、工艺品、建筑材 家岛 料、农副产品；加工：针纺织品、 街道 服装、工艺美术品（不含金银）。 办事 （以上范围需经许可经营的，须 处一 凭许可证经营）。 村 山东 省青 针织品、服装鞋帽加工，坯布的 岛平 印染及加工。（许可证管理商品 青岛恒孚针织服 控股子公司的 度市 制造 及设限国家和地区除外；涉及许 200 万美元 装有限公司 控股子公司 经济 加工 可证经营的，凭许可证经营；产 技术 品 100%外销。）（以上范围需经 开发 许可经营的，须凭许可证经营）。 区 山东 省青 岛平 生产加工毛针织品、棉针织品。 青岛嵘臻毛针织 控股子公司的 度市 制造 （产品 100%外销；以上范围需经 350 万美元 有限公司 控股子公司 经济 加工 营许可经营的，须凭许可证经 技术 营）。 开发 区 山东 省青 岛胶 高档织物面料的刺绣及缝制深加 南市 青岛锦太阳家纺 控股子公司的 制造 工；工程用特种纺织品生产。（以 青岛 726 万美元 有限公司 控股子公司 加工 上范围需经许可经营的，须凭许 路以 可证经营）。 东长 春北 路 山东 省青 高档面料织物的织造、印染及后 岛即 处理加工；缝纫、设计、加工、 墨市 青岛锦宜时装有 控股子公司的 制造 制作服装。（不含许可证及配额 通济 10,000,000 限公司 控股子公司 加工 管理产品， 产品 70%外销，以上 办事 范围需经许可经营的，须凭许可 处龙 证经营）。 海工 业园 山东 纺织原料、织物、服装、工艺美 省阳 术品（不含金银首饰）、生产、 聊城锦茂纺织有 控股子公司的 制造 谷县 10,000,000 销售、化工产品（不含化学危险 限公司 控股子公司 加工 谷山 品）、轻工产品、机电产品、工 南路 9 矿产品、工艺品、建筑批发、零 48 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 号 售、仓储服务（不含化学危险品）、 纺织品来料加工、对外贸易（但 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。 山东 保税区内经营；国际贸易、转口 省青 贸易、区内企业之间贸易及贸易 青岛保税区锦全 岛市 控股子公司的 国际 项下加工管理（国家规定需专项 泰国际贸易有限 保税 500,000 控股子公司 贸易 审批的项目除外）。（以上范围 公司 区富 需经营许可经营的，须凭许可证 润楼 经营）。 317 室 仓储（不含食品及危险化学品）； 自营和代理各类商品及技术的进 山东 出口业务（国家限定公司经营或 省聊 禁止进出口的商品和技术除外）； 城市 经营进料加工和“三来一补”业 开发 务；经营对销贸易和转口贸易； 聊城锦昂进出口 控股子公司的 国际 区东 3,000,000 纺织品、纺织原料（不含国家专 有限公司 控股子公司 贸易 昌东 控、专营和危险品）、机电设备 路北 （小轿车除外）、百货、五金、 泰山 建材、化工产品（不含危险品） 路西 工艺品，焦碳（不含煤炭）销售 （以上范围须经许可经营的，须 凭许可证经营）。 期末实际投资 实质上构成对子公司的净投资 持股比 表决权 是否合 子公司全称 额 的余额（资不抵债子公司适用） 例(%) 比例(%) 并报表 新华锦集团山东 盈商国际贸易有 6,120,000.00 51 51 是 限公司 新华锦集团山东 锦丰纺织有限公 5,100,000.00 51 51 是 司 新华锦集团山东 锦宜纺织有限公 3,060,000.00 51 51 是 司 山东锦彤针织品 10,960,000.00 54.80 54.8 是 有限公司 新华锦集团山东 锦茂进出口有限 3,900,000.00 26 26 是 公司 新华锦集团山东 锦立泰进出口有 5,100,000.00 51 51 是 限公司 新华锦集团山东 海诚进出口有限 2,550,000.00 51 51 是 公司 新华锦集团青岛 锦川国际贸易有 2,550,000.00 100 100 是 限公司 49 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 新华锦集团山东 佳益投资有限公 46,000,000.00 100 100 是 司 青岛盈商针棉织 品进出口有限公 12,000,000.00 100 100 是 司 青岛恒孚针织服 12,450,000.00 75 75 是 装有限公司 青岛嵘臻毛针织 21,700,000.00 75 75 是 有限公司 青岛锦太阳家纺 40,016,836.00 70 70 是 有限公司 青岛锦宜时装有 7,000,000.00 70 70 是 限公司 聊城锦茂纺织有 9,000,000.00 90 90 是 限公司 青岛保税区锦全 泰国际贸易有限 500,000.00 100 100 是 公司 聊城锦昂进出口 3,000,000.00 100 100 是 有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 从母公司所有者权益冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏 用于冲减少数股 损超过少数股东在该子公司 子公司全称 少数股东权益 东损益的金额（资 期初所有者权益中所享有份 不抵债子公司适 额后的余额（资不抵债子公 用） 司适用） 新华锦集团山东 盈商国际贸易有 6,294,957.53 限公司 新华锦集团山东 锦丰纺织有限公 17,322,965.92 司 新华锦集团山东 锦宜纺织有限公 13,172,601.68 司 山东锦彤针织品 11,651,327.12 有限公司 新华锦集团山东 锦茂进出口有限 25,811,873.30 公司 新华锦集团山东 锦立泰进出口有 2,477,218.24 限公司 新华锦集团山东 海诚进出口有限 4,693,943.66 公司 50 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 非同一控制下的购买、出售股权的购买日、出售日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 购买日的确定依据 （1）山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易议案已在 2007 年 4 月 11 日召开的二 OO 七年 第一次临时股东大会会议通过。 （2）本公司的重大资产重组方案已在 2007 年 4 月 6 日获中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号、 52 号的批准。 （3）截至 2007 年 4 月 25 日，通过资产置换置入的盈商公司、锦彤公司等 9 家公司的股权，在工商局已办理 完毕过户手续。 （4）截至 2007 年 4 月 25 日，与上述盈商公司、锦彤公司等 9 家公司股权相关的对价已支付完毕。 本次公允价值的确定是根据山东博会有限责任会计师事务所出具的中博会师报字（2006）第 33、38、40、43、 45、46、48、49、50 号《资产评估报告书》。评估整体上采用成本加和法。 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组。在资产重组前，本公司仅汇总平邑分公司、郯城分公司和 苍山分公司三个分公司。重大资产重组后，本公司将合并盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦立泰公司、锦 丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007 年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳益投资 9 个子公司。 其中盈商公司还有恒孚公司、嵘臻公司和青岛盈商 3 个子公司，锦茂公司有聊城锦茂 1 个子公司，锦立泰公 司有锦全泰公司、锦昂公司 2 个子公司，锦丰公司有锦太阳家纺 1 个子公司（2007 年年底增加了锦川公司为 子公司），锦宜公司有锦宜时装 1 个子公司。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 265,809.32 617,580.31 人民币 46,428,429.17 7,609.18 其他货币资金： 人民币 155,635,431.04 合计 202,329,669.53 625,189.49 （1）无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （2）其他货币资金年末余额主要为信用证保证金和银行承兑保证金。 （3）根据 2007 年 10 月 25 日鲁锦集团与本公司签订的《业务转移协议》，鲁锦集团将其拥有的有色金 属国际贸易业务移交给本公司，本公司直接获取全部与有色金属国际贸易业务规模相适应的银行授信额度还 需要一个过程，鲁锦集团同意本公司使用其原有的与有色金属国际贸易对应的部分银行授信额度，本公司在 使用鲁锦集团银行授信额度开展有色金属国际贸易时，通过鲁锦集团的银行账户支付信用证保证金。其他货 币资金中有 41,865,971.80 元属于本公司按照《业务转移协议》约定，通过鲁锦集团银行账户向银行支付的 进口信用证开证保证金。 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 100,000.00 299,800.00 商业承兑汇票 100,000.00 合计 200,000.00 299,800.00 51 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项 金额 重大 181,052,863.54 60.18 8,670,386.71 53.91 11,067,415.11 34.85 8,205,808.70 44.17 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 组合 1,689,747.11 0.56 1,689,747.11 10.51 2,574,171.89 8.11 2,574,171.89 13.86 后该 组合 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 118,109,613.11 39.26 5,724,121.89 35.59 18,113,259.03 57.04 7,798,418.49 41.98 收账 款 合计 300,852,223.76 -- 16,084,255.71 -- 31,754,846.03 -- 18,578,399.08 -- 单项金额重大的应收帐款坏账准备计提理由： 山东好友巾被有限公司采用折现法计提坏账准备的理由：根据 2007 年 1 月 4 日山东好友巾被有限公司与 盈商公司签订的《还款协议》，山东好友巾被有限公司将分 7 年逐步还清欠款。以中国人民银行公布的 1 年 期贷款基准利率 7.29%为折现率，对山东好友巾被有限公司采用折现法计提坏账准备。 其他单项金额重大的应收账款坏账准备计提理由：经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、 具有类似信用风险的应收账款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，在收账期以内的不计提坏账准 备，其他的按照账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经单独测试，全额计提坏账准 备的金额为 1,689,747.11 元。 对关联往来按照 1%计提坏账准备。 其他不重大的应收账款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的应收账款组合的实际损 失率为基础，结合坏账计提政策，在收账期以内的不计提坏账准备，其他的按照账龄分析法或个别认定法计 提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 52 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 挪威 ocean 125,828,249.59 收账期内 trawlers asia ltd 山东好友巾被有限公 26,316,517.10 7,443,317.05 折现法 司 山西省棉麻公司运城 4,857,333.59 242,866.68 5％ 分公司董村接 LOCO INDUSTRIAL 4,677,252.46 收账期内 CO.,LTD. 青岛成孚毛针织有限 4,233,142.71 496,140.40 10％、15％ 公司 4004 INCORPORATED 4,139,087.32 收账期内 IN BEST CO.,LTD. 4,085,230.23 231,245.70 5%、10% 青岛宝陆莱针织制衣 3,877,473.14 256,816.88 5%、10% 有限公司 HOME CURTAINS (UK) 3,038,577.40 收账期内 LTD. 合计 181,052,863.54 8,670,386.71 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 253,471,700.84 84.25 2,681,805.24 1,390,499.77 4.38 69,524.99 以内 一至 42,048,318.47 13.98 9,503,703.17 412,936.00 1.30 167,877.60 二年 二至 2,175,040.97 0.72 750,372.56 8,940,147.30 28.15 6,094,282.66 三年 三至 7,489,055.52 23.58 2,498,464.51 四年 四至 17,577.48 0.01 8,788.74 430,496.37 1.36 215,248.19 五年 五年 3,139,586.00 1.04 3,139,586.00 13,091,711.07 41.23 9,533,001.13 以上 合计 300,852,223.76 100.00 16,084,255.71 31,754,846.03 100.00 18,578,399.08 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 挪威 ocean trawlers 客户 125,828,249.59 收账期以内 41.82 asia ltd 53 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 1 年以内、1-2 山东好友巾被有限公司 供货商 26,316,517.10 8.75 年 山西省棉麻公司运城分公 供货商 4,857,333.59 1 年以内 1.61 司董村接运站 LOCO INDUSTRIAL CO.,LTD. 客户 4,677,252.46 收账期以内 1.55 1-2 年、2-3 青岛成孚毛针织有限公司 供货商 4,233,142.71 1.41 年 合计 － 165,912,495.45 － 55.15 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 的其他 140,874,231.86 97.32 909,541.25 36.25 95,492,940.53 95.71 85,943,646.48 97.45 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险 特征组 合后该 1,392,886.17 0.96 1,392,886.17 55.52 1,310,566.62 1.31 1,310,566.62 1.49 组合的 风险较 大 的其他 应收款 项 其他不 重大其 2,485,372.03 1.72 206,395.55 8.23 2,974,537.59 2.98 939,218.53 1.06 他应收 款项 合计 144,752,490.06 -- 2,508,822.97 -- 99,778,044.74 -- 88,193,431.63 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收出口退税 130,953,016.80 413,480.50 1 年以内 青岛锦宜水产品有限公 6,891,322.79 344,566.14 5 1-2 年 司 NICE METAL CO.,LTD. 3,029,892.27 151,494.61 5 1-2 年、2-3 年 合计 140,874,231.86 909,541.25 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 54 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以 141,951,542.31 98.06 1,595,978.78 1,852,102.93 1.86 559,495.17 内 一至二 2,800,947.75 1.94 912,844.19 5,814,358.81 5.83 5,165,908.69 年 三至四 73,341,849.36 73.51 65,808,784.76 年 四至五 7,168,932.93 7.18 6,146,361.75 年 五年以 5,341,971.10 5.35 5,011,971.10 上 合计 144,752,490.06 100.00 2,508,822.97 99,778,044.74 100 88,193,431.63 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提理由： 应收出口退税原则上不计提坏账准备。锦川公司由于单据不符合规定造成 413,480.50 元应收出口退税确认无 法收回，对确认无法收回的出口退税全额计提坏账准备。 其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的 实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经单独测试，全额计提坏账 准备的金额为 1,392,886.17 元。 对于关联往来按 1%计提坏账准备。 其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实 际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账准备。 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 应收出口退税 130,953,016.80 1 年以内 90.47 青岛锦宜水产品有限公司 供货商 6,891,322.79 1 年以内 4.76 NICE METAL CO.,LTD. 客户 3,029,892.27 1 年以内 2.09 青岛祥泰纺织品有限公司 供货商 400,000.00 1 年以内 0.28 青岛鑫天工贸有限公司 供货商 170,450.19 1-2 年 0.11 合计 － 141,444,682.05 － 97.71 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 45,132,700.64 98.13 160,714.01 100.00 55 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 一至二年 861,023.63 1.87 合计 45,993,724.27 100.00 160,714.01 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位 19,167,946.82 39.77 160,714.01 100 合计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 青岛桥港制衣有限公司 供货商 8,746,967.81 2007 年 预付货款 上海公泰纺织制品有限公 供货商 3,200,000.00 2007 年 预付货款 司 山东省棉麻公司 供货商 3,092,320.89 2007 年 预付货款 昌邑三高纺织品有限公司 供货商 1,929,925.46 2007 年 预付货款 烟台枫林家纺股份有限公 供货商 1,687,559.77 2007 年 预付货款 司 烟台凤凰王毛衫有限公司 供货商 1,400,000.00 2007 年 预付货款 诸城纵横室内纺织用品有 供货商 1,295,611.46 2007 年 预付货款 限公司 合计 -- 21,352,385.39 -- -- 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 15,051,346.89 417,924.48 14,633,422.41 4,836,949.34 618,914.79 4,218,034.55 料 库 存 106,834,324.94 5,418,996.17 101,415,328.77 11,582,895.13 2,506,064.64 9,076,830.49 商 品 在 产 9,921,837.81 9,921,837.81 248,976.50 248,976.50 品 产 成 0 0 品 周 转 0 0 材 56 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 料 消 耗 性 生 0 0 物 资 产 委 托 加 196,936,337.17 196,936,337.17 0 工 物 资 包 装 351,009.72 351,009.72 7,377,300.48 2,425,628.99 4,951,671.49 物 低 值 易 0 383,077.67 383,077.67 耗 品 自 制 半 0 418,979.29 418,979.29 成 品 合 329,094,856.53 5,836,920.65 323,257,935.88 24,848,178.41 5,550,608.42 19,297,569.99 计 7、对合营企业投资和联营企业投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位 业务 本企业持股 本企业在被投资单 期末净资产总 本期营业收入总 注册地 本期净利润 名称 性质 比例（%） 位表决权比例（%） 额 额 一、合营企业 青岛捷威毛 山东省青岛市李沧 制造 34 34 1,393,431.32 1,199,928.54 65,432.01 巾有限公司 区重庆中路 399 号 加工 青岛中绵针 山东省青岛即墨市 制造 30 30 97,546,357.14 139,107,383.49 6,156,852.97 织有限公司 鹤山路 558 号 加工 济南华丰纺 山东省济南市天桥 制造 20 20 50,320,803.68 57,654,155.41 4,336,270.24 织有限公司 区仁丰前街 3 号 加工 二、联营企业 山东宏利绵 山东省青岛市李沧 制造 针织有限公 10 10 42,180,990.84 63,032,652.88 1,085,579.50 区枣山路 113 号 加工 司 山东耐石金 山东省邹平县城北 制造 4 4 17,088,501.12 0 0 属有限公司 外环东首 加工 57 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表决 在被投资单位持股比例与表决权比例 被投资单位 股比例 权比例 不一致的说明 青岛中绵针织有限 30 30 公司 济南华丰纺织有限 20 20 公司 山东宏利绵针织有 10 10 限公司 山东耐石金属有限 4 4 公司 青岛捷威毛巾有限 34 34 公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 山东宏利绵针织有限公司 4,063,400.00 3,856,746.46 3,856,746.46 山东耐石金属有限公司 1,130,880.00 1,130,880.00 1,130,880.00 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 期初余 减值准 现金红 被投资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 额 备 利 青岛中绵针织有限 26,997,600.00 32,632,743.64 32,632,743.64 公司 济南华丰纺织有限 8,401,400.00 10,284,118.46 10,284,118.46 公司 青岛捷威毛巾有限 443,578.34 473,766.65 473,766.65 公司 本年从青岛中绵针织有限公司收到现金红利 1,854,457.76 元。 本年从山东宏利绵针织有限公司收到现金红利 91,122.00 元，其中冲减成本 49,213.54 元，确认投资收 益 41,908.46 元。 9、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 34,009,806.05 34,009,806.05 1.房屋、建筑物 34,009,806.05 34,009,806.05 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 34,009,806.05 34,009,806.05 58 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 1.房屋、建筑物 34,009,806.05 34,009,806.05 2.土地使用权 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。采用公允价值计量是因为本地有活跃的房地产交易 市场，能从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投资性房地产的公允价值进行合理估 计。 10、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 96,227,128.55 281,137,539.66 103,870,737.30 273,493,930.91 其中：房屋及建筑物 50,688,099.61 135,875,405.93 56,737,849.61 129,825,655.93 机器设备 40,197,518.67 114,389,176.21 40,332,733.47 114,253,961.41 运输设备 3,490,747.30 19,869,472.52 4,906,742.30 18,453,477.52 电子设备 9,085,654.55 42,648.95 9,043,005.60 其他设备 1,850,762.97 1,917,830.45 1,850,762.97 1,917,830.45 二、累计折旧合计： 45,496,759.45 94,879,791.90 49,126,797.63 91,249,753.72 其中：房屋及建筑物 21,087,264.28 26,480,110.39 23,263,754.98 24,303,619.69 机器设备 20,709,532.86 53,603,324.32 21,353,459.53 52,959,397.65 运输设备 2,364,675.17 8,505,613.38 3,134,045.33 7,736,243.22 电子设备 5,585,745.34 23,098.97 5,562,646.37 其他设备 1,335,287.14 704,998.47 1,352,438.82 687,846.79 三、固定资产净值合计 50,730,369.10 186,257,747.76 54,743,939.67 182,244,177.19 其中：房屋及建筑物 29,600,835.33 109,395,295.54 33,474,094.63 105,522,036.24 机器设备 19,487,985.81 60,785,851.89 18,979,273.94 61,294,563.76 运输设备 1,126,072.13 11,363,859.14 1,772,696.97 10,717,234.30 电子设备 0 3,499,909.21 19,549.98 3,480,359.23 其他设备 515,475.83 1,212,831.98 498,324.15 1,229,983.66 四、减值准备合计 2,894,502.74 2,894,502.74 其中：房屋及建筑物 1,267,993.51 1,267,993.51 机器设备 1,623,118.15 1,623,118.15 运输设备 电子设备 其他设备 3,391.08 3,391.08 五、固定资产净额合计 47,835,866.36 186,257,747.76 51,849,436.93 182,244,177.19 其中：房屋及建筑物 28,332,841.82 109,395,295.54 32,206,101.12 105,522,036.24 机器设备 17,864,867.66 60,785,851.89 17,356,155.79 61,294,563.76 运输设备 1,126,072.13 11,363,859.14 1,772,696.97 10,717,234.30 电子设备 0 3,499,909.21 19,549.98 3,480,359.23 其他设备 512,084.75 1,212,831.98 494,933.07 1,229,983.66 11、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值准 帐面余额 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 备 在建工程 34,747,794.94 34,747,794.94 18,790,435.45 200,000.00 18,590,435.45 59 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 资金来 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 转入固定资产 期末数 源 万吨美酒生产线 18,790,435.45 18,790,435.45 募集 锦宜时装漂染工 32,732,962.94 自筹 32,732,962.94 程 聊城锦茂设备改 2,754,890.65 2,754,890.65 自筹 造工程 锦太阳家纺二期 1,554,599.00 自筹 1,554,599.00 工程 恒孚常温溢流染 1,126,916.05 1,126,916.05 自筹 色机 嵘臻公司钢结构 239,560.00 自筹 239,560.00 车间 零星工程 287,656.00 66,983.00 自筹 220,673.00 合计 18,790,435.45 38,696,584.64 3,948,789.70 -- 34,747,794.94 (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初数 转出数 合计 万吨美酒生产线 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 12、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 32,914.80 32,914.80 合计 32,914.80 32,914.80 13、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 一、原价 32,380,472.61 80,115,135.76 32,380,472.61 80,115,135.76 合计 其中：土 32,330,172.61 78,338,322.19 32,330,172.61 78,338,322.19 地使用权 房屋使用 650,000.00 650,000.00 权 商标 50,300.00 50,300.00 办公软件 1,126,813.57 1,126,813.57 60 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 二、累计 6,056,626.90 4,388,798.95 6,314,576.95 4,130,848.90 摊销合计 其中：土 6,049,929.40 4,054,891.06 6,307,879.45 3,796,941.01 地使用权 房屋使用 34,560.00 34,560.00 权 商标 6,697.50 6,697.50 办公软件 299,347.89 299,347.89 三、账面 26,323,845.71 75,726,336.81 26,065,895.66 75,984,286.86 价值合计 其中：土 26,280,243.21 74,283,431.13 26,022,293.16 74,541,381.18 地使用权 房屋使用 615,440.00 615,440.00 权 商标 43,602.50 43,602.50 办公软件 827,465.68 827,465.68 合计 26,323,845.71 75,726,336.81 26,065,895.66 75,984,286.86 本年新增的无形资产是以评估值入账的，评估单位是山东博会有限责任会计师事务所，采用的评估方法 是基准地价系数修正法。 14、递延所得税资产的说明： （１）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 3,333,688.96 6,993,822.76 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 233,540.88 1,168,593.38 因未弥补亏损而形成的递延所得税资产 13,546,794.12 15,895,013.26 合 计 17,114,023.96 24,057,429.40 （２）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收及预付款项 10,751,290.87 12,548,291.14 存货 2,583,465.06 5,550,608.42 固定资产 3,094,502.74 应付利息 294,141.81 2,709,282.47 应付职工薪酬 117,564.32 831,909.59 其他应付款 522,457.39 未弥补亏损 54,187,176.39 48,166,706.85 合 计 68,456,095.84 72,901,301.21 15、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期减少额 期末账面余 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 合计 额 一、坏 账准 106,771,830.71 18,593,078.68 15,461,534.64 91,310,296.07 106,771,830.71 18,593,078.68 备 二、存 货跌 5,550,608.42 5,836,920.65 129,522.76 5,421,085.66 5,550,608.42 5,836,920.65 价准 备 61 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 三、可 供出 售金 融资 产减 值准 备 四、持 有至 到期 投资 减值 准备 五、长 期股 权投 49,347,266.97 49,347,266.97 49,347,266.97 资减 值准 备 六、投 资性 房地 产减 值准 备 七、固 定资 产减 2,894,502.74 2,894,502.74 2,894,502.74 值准 备 八、工 程物 资减 值准 备 九、在 建工 程减 200,000.00 200,000.00 200,000.00 值准 备 十、生 产性 生物 资产 减值 准备 其中： 成熟 生产 性生 物资 产减 值准 备 十一、 油气 资产 减值 62 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 准备 十二、 无形 资产 减值 准备 十三、 商誉 减值 准备 十四、 其他 合计 164,764,208.84 24,429,999.33 15,591,057.40 149,173,151.44 164,764,208.84 24,429,999.33 16、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 13,595,573.28 抵押借款 62,000,000.00 24,580,000.00 信用借款 3,000,000.00 保证借款 105,240,000.00 10,951,848.35 出口押汇 123,259,158.73 打包贷款 43,124,164.76 合计 347,218,896.77 38,531,848.35 （a）保证借款共计 10524 万元，其中 7,550.00 万元借款系控股子公司盈商公司的借款，由新华锦集团 有限公司和山东鲁锦进出口集团有限公司提供担保；500.00 万元借款系控股子公司锦丰公司的借款，由新华 锦集团有限公司提供担保；2,100.00 万元的借款系控股子公司锦宜公司的借款，其中 1,600.00 万元系由新华 锦集团有限公司和山东鲁锦进出口集团有限公司提供担保，500.00 万元系由新华锦集团有限公司提供担保； 374.00 万元的借款系控股子公司海诚公司的借款，由新华锦集团有限公司提供担保。 （b）本公司 2007 年 12 月 31 日抵押借款共计 6,200.00 万元，具体的抵押情况说明如下： （ⅰ）2007 年 12 月 26 日本公司控股子公司盈商公司贷款 1,500.00 万元，期限 4 个月，以盈商公司的子公司 恒孚公司的房产作抵押，房产账面原值为 2,217.80 万元、2007 年 12 月 31 日账面净值为 2,110.41 万元。 （ⅱ）2007 年 3 月 30 日本公司控股子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺贷款 1,100.00 万元，期限 1 年，以 房产抵押，房产账面原值为 1,193.56 万元、2007 年底账面净值为 1,080.07 万元。 （ⅲ）2007 年 4 月 2 日本公司控股子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺贷款 600.00 万元，期限 1 年，以土地 抵押，土地面积为 104611 平方米土地证号为南 2007 第 098 号，账面原值为 2,124.03 万元、2007 年底账面净 值 2,045.93 万元。 （ⅳ）2007 年 8 月 7 日本公司控股子公司锦宜公司的子公司锦宜时装贷款 3,000.00 万元，期限 1 年，以房产 及土地抵押，土地面积为 148421 平方米土地证号即国用（2006）第 507 号，账面原值 2,857.21 万元、2007 年底账面净值 2,677.43 万元；房产面积为 23568 平方米房产证号即房自字第 201331 号，账面原值 1,625.60 万元、2007 年底账面净值 1,533.42 万元。 （c）质押借款为退税质押借款：其中盈商公司 6,970,043.28 元 ；锦宜公司 6,625,530.00 元。 17、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 43,401,489.55 合计 43,401,489.55 18、应付账款： 63 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 831,909.59 30,405,589.24 28,578,613.88 2,658,884.95 二、职工福利费 1,159,233.16 -572,330.71 583,005.85 3,896.60 三、社会保险费 7,205,347.55 -6,931,273.85 274,073.70 四、住房公积金 889,804.51 -822,928.71 66,875.80 五、其他 1,889,628.61 -688,450.02 1,201,178.59 合计 11,975,923.42 21,390,605.95 29,161,619.73 4,204,909.64 21、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 内销销项税率 17%；出口产品的销项税实行零税率，其 进项税按国家规定的出口退税税率享受出口退税政 策。2006 年 9 月 15 日，国家对纺织品出口退税率由 增值税 -4,119,782.09 13,393,117.44 13%降低为 11%。2007 年根据财政部、国家税务总局财 税[2007]90 号《关于调整部分商品出口退税率的通 知》，自 2007 年 7 月 1 日起，对部分出口商品的出口 退税率进行了下调。 白酒销售收入的 20%计缴；酒精销售收入的 5%。对粮 消费税 25,079,128.50 食白酒、薯类白酒每斤(500 克)在原税率基础上加征 0.50 元的定额消费税。 营业税 302,586.76 60,620.53 按应税收入额 所得税 12,887,589.72 -896,759.40 按应纳税所得额 城建税 48,753.15 2,237,128.28 按增值税按增值税、营业税额 土地使 1,232,696.00 569,249.50 用税 房产税 22,658.64 410,567.78 教育费 附加（含 地方教 26,999.80 42,431,516.90 育费附 加） 其他 153,869.24 1,973.80 合计 10,555,371.22 42,431,516.90 -- 22、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 个人股利 554,061.62 合计 554,061.62 64 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 24、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 6,785,082.30 合计 6,785,082.30 (2) 长期借款情况： 单位:元 币种:人民币 期末数 种类 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 本币金额 房屋抵押借款 2005 年 9 月 1 日 2010 年 8 月 31 日 6.48 人民币 6,785,082.30 合计 -- -- -- -- 6,785,082.30 为控股子公司新华锦集团山东锦茂进出口公司房屋按揭借款。 25、少数股东权益： 本公司主要子公司少数股东权益情况 公司名称 年末数 年初数 盈商公司 6,294,957.53 锦彤公司 11,651,327.12 锦茂公司 25,811,873.30 锦立泰公司 2,477,218.24 锦丰公司 17,322,965.92 锦宜公司 13,172,601.68 海诚公司 4,693,943.66 26、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金转 其 小 数量 比例（%） 数量 比例（%） 股 股 股 他 计 股份总 154,812,936.00 100.00 154,812,936.00 100.00 数 2006 年 8 月 30 日，山东临沂市国有资产管理委员会与山东鲁锦进出口集团有限公司签订《股权转让协议》， 拟将其持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司 71,351,406 股国家股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。 2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重 大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈 香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对此事项进行了核准。 2007 年 4 月 24 日，71,351,406 股国家股过入到山东鲁锦进出口集团有限公司账户。 27、资本公积： 单位:元币种:人民币 65 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 56,965,433.11 56,965,433.11 价） 其他资本公积 32,724,619.18 166,302.19 32,890,921.37 合计 89,690,052.29 166,302.19 89,856,354.48 28、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 18,840,148.99 18,840,148.99 合计 18,840,148.99 18,840,148.99 29、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -244,629,082.09 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， 24,057,429.40 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 -220,571,652.69 - 加：本期净利润 112,769,766.21 - 期末未分配利润 -107,801,886.48 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 24,057,429.40 元。 30、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,850,880,651.25 76,467,538.51 其他业务收入 2,663,734.00 588,502.01 合计 1,853,544,385.25 77,056,040.52 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒类制造 12,945,788.77 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 加工制造 111,749,953.34 105,440,685.82 国际贸易 1,726,184,909.14 1,608,519,794.44 合计 1,850,880,651.25 1,726,129,935.86 76,467,538.51 71,892,104.56 (3) 主营业务（分产品） 66 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒类 12,945,788.77 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 纺织类 1,009,502,808.68 917,683,338.42 水产品 544,680,371.64 528,291,895.13 有色金属 283,751,682.16 267,985,246.71 合计 1,850,880,651.25 1,726,129,935.86 76,467,538.51 71,892,104.56 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 156,385,106.94 137,396,461.79 76,467,538.51 71,892,104.56 国外销售 1,694,495,544.31 1,588,733,474.07 合计 1,850,880,651.25 1,726,129,935.86 76,467,538.51 71,892,104.56 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 挪威 ocean trawlers asia ltd 417,783,697.58 22.54 NICE METAL CO.,LTD. 368,907,310.55 19.90 日本 第一纺织株式会社 57,665,250.00 3.11 潍坊鲁发服装有限公司 27,726,207.58 1.50 HOME CURTAINS (UK) LTD. 24,765,042.68 1.34 合计 896,847,508.39 48.39 31、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 白酒销售收入的 20% 计缴；酒精销售收入 的 5%。对粮食白酒、 消费税 1,466,748.52 8,490,572.16 薯类白酒每斤(500 克)在原税率基础上 加征 0.50 元的定额 消费税。 营业税 646,182.56 按应税收入额 按增值税按增值税、 城建税 274,974.20 626,063.03 营业税额 教育费附加 203,278.88 498,478.11 合计 2,591,184.16 9,615,113.30 -- 32、公允价值变动收益 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 投资性房地产 2,718,611.84 合计 2,718,611.84 67 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 33、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 青岛中棉针织有限公司 296,034.39 济南华丰纺织有限公司 505,618.04 山东宏利绵针织有限公司 41,908.46 青岛捷威毛巾 23,402.94 青岛锦宜水产 1,451,240.52 合计 2,318,204.35 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 41,908.46 权益法核算的长期股权投资收益 825,055.37 处置长期股权投资产生的投资收益 1,451,240.52 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 2,318,204.35 34、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -94,960,046.89 1,438,435.22 二、存货跌价损失 -312,453.02 412,617.41 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -95,272,499.91 1,851,052.63 68 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 35、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 357,946.93 18,072.17 其中：固定资产处置利得 357,946.93 18,072.17 无形资产处置利得 2,053,778.62 捐赠收入 12,598,842.87 股权比例变动收益 1,510,608.51 罚款收入 6,510.55 赔偿款收入 5,800.00 其他收入 365,279.90 7,154.00 合计 16,886,456.83 37,536.72 36、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 7,681.08 437,675.94 其中：固定资产处置损失 7,681.08 437,675.94 无形资产处置损失 赞助、捐款支出 16,103.36 75,452.00 税收罚款、滞纳金支出 211,757.65 92,960.30 违法经营罚金、没收支出 24,326.92 其他 125,767.43 合计 385,636.44 606,088.24 37、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 10,434,839.23 递延所得税 11,573,980.25 -8,353,837.48 合计 22,008,819.48 -8,353,837.48 38、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到的往来款 142,861,715.89 收到的利息收入 1,029,682.62 其他 67,350.72 合计 143,958,749.23 39、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 69 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 项目 金额 支付的各项费用 61,188,564.97 支付的往来款 54,104,099.55 其他 93,950,732.11 合计 209,243,396.63 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 盈商公司 12,000,000.00 锦立泰公司 10,000,000.00 锦川公司 4,600,000.00 合计 26,600,000.00 2007 年度收到的其他与筹资活动有关的现金 26,600,000.00 元，均属于票据融资。2006 年度收到的其他 与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 元，属于平邑县财政局对山东兰陵陈香酒业股份有限公司平邑分公司的 补贴。 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 盈商公司 7,000,000.00 锦川公司 9,990,000.00 合计 16,990,000.00 2007 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 16,990,000.00 元，属于支付融资票据。 2006 年度无支付 的其他与筹资活动有关的现金。 42、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 117,702,391.31 -22,140,492.75 加：资产减值准备 -95,272,499.91 1,851,052.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 11,362,245.78 3,875,548.38 旧 无形资产摊销 1,513,730.18 780,600.86 长期待摊费用摊销 26,639.31 14,078.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,404,044.37 419,603.77 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,718,611.84 财务费用（收益以“－”号填列） 19,647,501.02 4,062,462.08 投资损失（收益以“－”号填列） -2,318,204.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,690,287.92 -8,353,837.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,116,307.66 存货的减少（增加以“－”号填列） -45,693,181.83 -1,580,906.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -140,279,274.95 8,115,514.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 168,852,012.19 16,260,397.91 70 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 其他 -30,326,167.93 37,066.22 经营活动产生的现金流量净额 11,666,514.87 3,341,088.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 47,312,325.41 625,189.49 减：现金的期初余额 625,189.49 1,156,285.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 46,687,135.92 -531,095.66 (七)母公司会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 168.51 617,580.31 银行存款： 人民币 2,148,149.38 7,609.18 其他货币资金： 人民币 93,284,759.01 合计 95,433,076.90 625,189.49 其他货币资金期末余额全部为信用证保证金，其中有 41,865,971.80 元属于本公司按照《业务转移协议》 的约定，使用鲁锦集团授信额度而通过其账户支付的进口信用证开证保证金。 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期初数 银行承兑汇票 299,800.00 合计 299,800.00 2、应收股利 单位:元 币种:人民币 相关款项是 未收回的原 项目 期初数 本期增加数 期末数 否发生减值 因 的判断 盈商 06 年分 918,000.00 918,000.00 红 锦茂 06 年分 306,394.50 306,394.50 红 合计 1,224,394.50 1,224,394.50 -- -- 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 71 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 金额 （%） （%） 单项金额重 大的应收账 11,067,415.11 34.85 8,205,808.70 44.17 款 单项金额不 重大但按信 用 风险特征组 2,574,171.89 8.11 2,574,171.89 13.86 合后该组合 的 风险较大的 应收账款 其他不重大 59,902.52 100.00 599.03 100.00 18,113,259.03 57.04 7,798,418.49 41.98 应收账款 合计 59,902.52 -- 599.03 -- 31,754,846.03 -- 18,578,399.08 -- 年末余额 59,902.52 元是与大股东山东鲁锦进出口集团有限公司的业务往来。按 1%计提的坏账准备。 (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 59,902.52 100 599.03 合计 59,902.52 100 599.03 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额 重大的其 5,680,000.00 99.89 56,800.000 99.47 95,492,940.53 95.71 85,943,646.48 97.45 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险 特征组合 1,310,566.62 1.31 1,310,566.62 1.49 后该组合 的风险较 大 的其他应 72 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 收款项 其他不重 大其他应 6,000.00 0.11 300.00 0.53 2,974,537.59 2.98 939,218.53 1.06 收款项 合计 5,686,000.00 -- 57,100.00 -- 99,778,044.74 -- 88,193,431.63 -- （a）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提：对于关联方往来按照 1%的比例计提坏账准备；其他往来 经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实际损失 率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账准备。 （b）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经单独测试，全额计提坏账 准备。 （c）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的其他应收款组合的实 际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账准备。 (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 新华锦集团山东海诚进 1,580,000.00 15,800.00 1 关联方 出口有限公司 新华锦集团山东锦宜纺 4,100,000.00 41,000.00 1 关联方 织有限公司 合计 5,680,000.00 56,800.000 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 5,686,000.00 100.00 57,100.00 1,852,102.93 1.86 559,495.17 一至二年 5,814,358.81 5.83 5,165,908.69 三至四年 73,341,849.36 73.51 65,808,784.76 四至五年 7,168,932.93 7.18 6,146,361.75 五年以上 5,341,971.10 5.35 5,011,971.10 合计 5,686,000.00 100.00 57,100.00 99,778,044.74 100.00 88,193,431.63 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 新华锦集团山东海诚进 子公司 1,580,000.00 27.79 出口有限公司 新华锦集团山东锦宜纺 子公司 4,100,000.00 72.11 织有限公司 合计 － 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 73 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 66,666.67 160,714.01 合计 66,666.67 160,714.01 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余 跌价准 账面价 账面余额 跌价准备 账面价值 额 备 值 原材料 4,836,949.34 618,914.79 4,218,034.55 库存商品 11,582,895.13 2,506,064.64 9,076,830.49 在产品 248,976.50 248,976.50 产成品 0 周转材料 0 消耗性生物资 0 产 委托加工物资 0 包装物 7,377,300.48 2,425,628.99 4,951,671.49 低值易耗品 383,077.67 383,077.67 自制半成品 418,979.29 418,979.29 合计 24,848,178.41 5,550,608.42 19,297,569.99 7、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决 被投资单位 持股比例 决权比例 权比例不一致的说明 新华锦集团山东锦丰纺织有 51 51 限公司 新华锦集团山东锦宜纺织有 51 51 限公司 新华锦集团山东海诚进出口 51 51 有限公司 新华锦集团山东佳益投资有 100 100 限公司 新华锦集团山东盈商针棉织 51 51 品进出口有限公司 山东锦彤针织品有限公司 54.8 54.8 新华锦集团山东锦茂进出口 26 26 有限公司 新华锦集团山东锦立泰进出 51 51 口有限公司 74 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 期初 减值 被投资单位 初始投资成本 增减变动 期末余额 余额 准备 新华锦集团山东锦丰纺织有限 10,863,391.47 10,863,391.47 10,863,391.47 公司 新华锦集团山东锦宜纺织有限 8,021,652.01 8,021,652.01 8,021,652.01 公司 新华锦集团山东海诚进出口有 3,279,815.94 3,279,815.94 3,279,815.94 限公司 新华锦集团山东佳益投资有限 66,531,841.52 66,531,841.52 66,531,841.52 公司 新华锦集团山东盈商针棉织品 1,508,745.69 1,508,745.69 1,508,745.69 进出口有限公司 山东锦彤针织品有限公司 14,116,785.90 14,116,785.90 14,116,785.90 新华锦集团山东锦茂进出口有 12,035,825.25 12,035,825.25 12,035,825.25 限公司 新华锦集团山东锦立泰进出口 4,791,344.65 4,791,344.65 4,791,344.65 有限公司 8、固定资产 (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 96,227,128.55 205,301.48 96,378,763.00 53,667.03 其中：房屋及建筑物 50,688,099.61 50,688,099.61 机器设备 40,197,518.67 135,214.80 40,332,733.47 运输设备 3,490,747.30 3,490,747.30 电子设备 70,086.68 16,419.65 53,667.03 其他设备 1,850,762.97 1,850,762.97 二、累计折旧合计： 45,496,759.45 1,275,572.80 46,768,440.64 3,891.61 其中：房屋及建筑物 21,087,264.28 475,510.99 21,562,775.27 机器设备 20,709,532.86 643,926.67 21,353,459.53 运输设备 2,364,675.17 119,894.03 2,484,569.20 电子设备 19,089.43 15,197.82 3,891.61 其他设备 1,335,287.14 17,151.68 1,352,438.82 三、固定资产净值合计 50,730,369.10 -1,070,271.32 49,610,322.36 49,775.42 其中：房屋及建筑物 29,600,835.33 -475,510.99 29,125,324.34 0 机器设备 19,487,985.81 -508,711.87 18,979,273.94 0 运输设备 1,126,072.13 -119,894.03 1,006,178.10 0 电子设备 0 50,997.25 1,221.83 49,775.42 其他设备 515,475.83 -17,151.68 498,324.15 0 四、减值准备合计 2,894,502.74 2,894,502.74 其中：房屋及建筑物 1,267,993.51 1,267,993.51 机器设备 1,623,118.15 1,623,118.15 75 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 电子设备 其他设备 3,391.08 3,391.08 五、固定资产净额合计 47,835,866.36 -1,070,271.32 46,715,819.62 49,775.42 其中：房屋及建筑物 28,332,841.82 -475,510.99 27,857,330.83 0 机器设备 17,864,867.66 -508,711.87 17,356,155.79 0 运输设备 1,126,072.13 -119,894.03 1,006,178.10 0 电子设备 0 50,997.25 1,221.83 49,775.42 其他设备 512,084.75 -17,151.68 494,933.07 0 9、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 在建工程 18,790,435.45 200,000.00 18,590,435.45 (1) 在建工程项目变动情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期减少 期末数 美酒产品生产线 18,790,435.45 18,790,435.45 合计 18,790,435.45 18,790,435.45 (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初数 转出数 合计 美酒产品生产线 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 10、工程物资 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 工程物资 32,914.80 32,914.80 合计 32,914.80 32,914.80 11、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 一、原价 32,380,472.61 32,380,472.61 合计 76 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 其中：土 32,330,172.61 32,330,172.61 地使用权 房屋使用 权 商标 50,300.00 50,300.00 办公软件 二、累计 6,056,626.90 6,056,626.90 摊销合计 其中：土 6,049,929.40 257,950.05 6,307,879.45 地使用权 商标 6,697.50 6,697.50 三、账面 26,323,845.71 -257,950.05 26,065,895.66 价值合计 其中：土 26,280,243.21 -257,950.05 26,022,293.16 地使用权 商标 43,602.50 43,602.50 合计 12、资产减值准备明细 单位:元 币种:人民币 本期计提 本期减少额 期末账面 项目 年初账面余额 额 转回 转销 合计 余额 一、坏账准 106,771,830.71 57,699.03 22,908,789.59 83,863,041.12 106,771,830.71 57,699.03 备 二、存货跌 5,550,608.42 129,522.76 5,421,085.66 5,550,608.42 价准备 三、可供出 售金融资产 减值准备 四、持有至 到期投资减 值准备 五、长期股 权投资减值 49,347,266.97 49,347,266.97 49,347,266.97 准备 六、投资性 房地产减值 准备 七、固定资 2,894,502.74 2,894,502.74 2,894,502.74 产减值准备 八、工程物 资减值准备 九、在建工 200,000.00 200,000.00 200,000.00 程减值准备 十、生产性 生物资产减 值准备 其中：成熟 生产性生物 资产减值准 备 77 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 十一、油气 资产减值准 备 十二、无形 资产减值准 备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 合计 164,764,208.84 57,699.03 23,038,312.35 141,725,896.49 164,764,208.84 57,699.03 13、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 24,580,000.00 信用借款 3,000,000.00 保证借款 10,951,848.35 合计 38,531,848.35 14、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 15、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 831,909.59 831,909.59 二、职工福利费 1,159,233.16 1,159,233.16 三、社会保险费 7,205,347.55 7,205,347.55 四、住房公积金 889,804.51 889,804.51 五、其他 1,889,628.61 1,889,628.61 合计 11,975,923.42 11,975,923.42 17、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -8,000.00 13,393,117.44 消费税 25,079,128.50 营业税 -0.01 60,620.53 78 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 所得税 -896,759.40 城建税 560.00 2,237,128.28 土地使用税 569,249.50 房产税 410,567.78 个人所得税 3,697.65 教育费附加 320.03 42,431,516.90 其他 1,973.80 合计 -3,422.33 42,431,516.90 -- 18、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 送 公积金转 其 小 数量 比例（%） 数量 比例（%） 股 股 股 他 计 股份总 154,812,936.00 154,812,936.00 数 2006 年 8 月 30 日，山东临沂市国有资产管理委员会与鲁锦集团签订《股权转让协议》，拟将其持有的山 东兰陵陈香酒业股份有限公司 71,351,406 股国家股转让给鲁锦集团。 2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重 大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈 香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对此事项进行了核准。 2007 年 4 月 24 日，71,351,406 股国家股过入到鲁锦集团账户。 20、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 其他资本公积 89,690,052.29 89,690,052.29 合计 89,690,052.29 89,690,052.29 21、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 18,840,148.99 18,840,148.99 合计 18,840,148.99 18,840,148.99 22、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -244,629,082.09 - 末数） 79 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 调整 年初未分配利润合计数（调增+， 24,057,429.40 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 -220,571,652.69 - 期末未分配利润 -118,558,646.26 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计 24,057,429.40 元。 23、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 22,921,106.09 76,467,538.51 其他业务收入 424,693.73 588,502.01 合计 23,345,799.82 77,056,040.52 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒类制造 12,945,788.77 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 国际贸易 9,975,317.32 合计 22,921,106.09 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒类 12,945,788.77 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 有色金属 9,975,317.32 合计 22,921,106.09 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 12,945,788.77 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 国际销售 9,975,317.32 合计 22,921,106.09 12,169,455.60 76,467,538.51 71,892,104.56 80 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 24、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 1,466,218.17 8,490,572.16 营业税 498,765.86 城建税 174,418.17 626,063.03 教育费附加 131,740.41 498,478.11 合计 2,271,142.61 9,615,113.30 -- 25、投资收益 (1) 按投资单位分项列示投资收益： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期与上期增减变动的原因 新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 73,983.22 合计 73,983.22 － (2) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 73,983.22 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 合计 73,983.22 26、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -94,121,108.89 1,438,435.22 二、存货跌价损失 -129,522.76 412,617.41 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -94,250,631.65 1,851,052.63 81 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 27、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 18,072.17 其中：固定资产处置利得 18,072.17 无形资产处置利得 2,053,778.61 捐赠收入 12,380,112.50 罚款收入 950.00 6,510.55 赔偿款收入 5,800.00 其他收入 276,573.98 7,154.00 合计 14,711,415.09 37,536.72 28、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 437,675.94 其中：固定资产处置损失 437,675.94 无形资产处置损失 赞助、捐款支出 75,452.00 税收罚款、滞纳金支出 2,868.03 92,960.30 违法经营罚金、没收支出 20,050.00 职工建厂基金 91,000.00 合计 113,918.03 606,088.24 29、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 6,175,572.07 -9,591,549.00 递延所得税 4,333,194.65 合计 10,510,567.79 -8,353,837.48 30、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收到其他与经营活动有关的现金 118,723,854.25 合计 118,723,854.25 31、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付开证保证金 100,747,278.73 合计 100,747,278.73 82 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 32、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 102,013,006.43 -22,140,492.75 加：资产减值准备 -94,250,631.65 1,851,052.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 1,275,572.80 3,875,548.38 旧 无形资产摊销 257,950.05 780,600.86 长期待摊费用摊销 4,692.83 14,078.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,053,778.62 419,603.77 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 654,002.08 4,062,462.08 投资损失（收益以“－”号填列） -73,983.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 10,510,567.79 -8,353,837.48 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 682,031.17 -1,580,906.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -32,110,763.97 8,115,514.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 47,726,516.48 16,260,397.91 其他 -12,656,686.47 37,066.22 经营活动产生的现金流量净额 21,978,495.70 3,341,088.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,148,317.89 625,189.49 减：现金的期初余额 625,189.49 1,156,285.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,523,128.40 -531,095.66 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公司 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 注册地 业务性质 注册资本 名称 持股比例 表决权比 终控 码 (%) 例(%) 制方 山东省 新华锦 投资管 青岛市 张建 集团有 理、国际 256,000,000 74339544-5 彰化路 华 限公司 贸易 4号 山东鲁 山东省 投资管 锦进出 青岛市 理、国际 张建 口集团 79,030,000 46.09 46.09 16305077-4 太平路 贸易、房 华 有限公 51 号 屋租赁 司 83 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 表决权 持股比 组织机构代 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 比例 例(%) 码 (%) 新华锦集团山 山东省青岛市太平 东盈商国际贸 国际贸易 12,000,000 51 51 72622014-1 路 51 号 易有限公司 新华锦集团山 山东省青岛市太平 东锦丰纺织有 国际贸易 10,000,000 51 51 72425093-7 路 51 号 限公司 新华锦集团山 山东省青岛市太平 东锦宜纺织有 国际贸易 6,000,000 51 51 72425091-0 路 51 号 限公司 山东锦彤针织 山东省青岛市香港 国际贸易 20,000,000 54.80 54.8 26711667-8 品有限公司 中路 89 号 新华锦集团山 山东省青岛市香港 东锦茂进出口 国际贸易 15,000,000 26 26 26710896-9 中路 89 号 有限公司 新华锦集团山 山东省青岛市中山 东锦立泰进出 国际贸易 10,000,000 51 51 72402155-2 路 78 号 口有限公司 新华锦集团山 山东省青岛市香港 东海诚进出口 国际贸易 5,000,000 51 51 75447148-2 中路 20 号 有限公司 新华锦集团青 山东省青岛市香港 岛锦川国际贸 国际贸易 5,000,000 100 100 76363510-0 中路 20 号 易有限公司 新华锦集团山 投资管理、国 山东省青岛市彰化 东佳益投资有 际贸易、房屋 46,000,000 100 100 75177442-9 路4号 限公司 租赁 青岛盈商针棉 山东省青岛市经济 织品进出口有 技术开发区薛家岛 国际贸易 12,000,000 100 100 75375619-5 限公司 街道办事处一村 青岛恒孚针织 山东省青岛平度市 制造加工 200 万美元 75 75 75041961-X 服装有限公司 经济技术开发区 青岛嵘臻毛针 山东省青岛平度市 制造加工 350 万美元 75 75 76027699-0 织有限公司 经济技术开发区 山东省青岛胶南市 青岛锦太阳家 青岛路以东长春北 制造加工 726 万美元 70 70 75694765-9 纺有限公司 路 山东省青岛即墨市 青岛锦宜时装 通济办事处龙海工 制造加工 10,000,000 70 70 75041948-4 有限公司 业园 聊城锦茂纺织 山东省阳谷县谷山 制造加工 10,000,000 90 90 77416280-4 有限公司 南路 9 号 84 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 青岛保税区锦 山东省青岛市保税 全泰国际贸易 国际贸易 500,000 100 100 73061967-3 区富润楼 317 室 有限公司 山东省聊城市开发 聊城锦昂进出 区东昌东路北泰山 国际贸易 3,000,000 100 100 77416280-4 口有限公司 路西 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业持 本企业在被投资 被投资单 业务 组织机构代 注册地 注册资本 股比例 单位表决权比例 位名称 性质 码 (%) (%) 一、合营企业 青岛捷威 山东省青岛市李 制造 毛巾有限 沧区重庆中路 832,600.00 34 34 61433954-3 加工 公司 399 号 青岛中绵 山东省青岛即墨 制造 针织有限 42,650,000.00 30 30 61431630-9 市鹤山路 558 号 加工 公司 济南华丰 山东省济南市天 制造 纺织有限 桥区仁丰前街 3 18,600,000.00 20 20 61320085-7 加工 公司 号 二、联营企业 山东宏利 山东省青岛市李 制造 绵针织有 沧区枣山路 113 33,283,200.00 10 10 61407638-4 加工 限公司 号 山东耐石 山东省邹平县城 制造 金属有限 17,078,209.06 4 4 66806276-2 北外环东首 加工 公司 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 青岛捷威毛巾有限公司 1,546,597.67 153,166.35 1,199,928.54 65,432.01 青岛中绵针织有限公司 135,405,957.87 37,859,600.73 139,107,383.49 6,156,852.97 济南华丰纺织有限公司 54,678,708.52 4,357,904.84 57,654,155.41 4,336,270.24 二、联营企业 山东宏利绵针织有限公司 46,546,156.44 4,365,165.60 63,032,652.88 1,085,579.50 山东耐石金属有限公司 17,088,501.12 0 0 0 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 山东海川集团控股有限公司 股东的子公司 16305150-7 新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司 股东的子公司 74896883-9 山东永盛国际货运有限公司 股东的子公司 76364258-1 85 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 5、关联交易情况 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联方 占同类交易金 占同类交易金 易内容 定价原则 金额 金额 额的比例(%) 额的比例(%) 山东永盛国际 出口货 市场价格 6,850,878.75 12.3 货运有限公司 物运输 (2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 占同类交易 关联方 易定价 占同类交易金 易内容 金额 金额 金额的比例 原则 额的比例(%) (%) 新华锦集团山东锦 销售货 市场价 源房地产开发有限 111,111.11 0.07 物 格 公司 由山东永盛国际货运有限公司为本公司及子公司提供货运代理服务，占同类交易金额的 12.3％。青岛锦太阳 家纺有限公司按市场价格向新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司销售纺织产品 11.11 万元，占同类交易 金额的 0.07％。 (3) 关联租赁情况 （1）2007 年，本公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称”海川集团“）签订了《房屋无偿使用协议》。 协议规定：海川集团分别租赁给海诚公司、锦川公司和佳益投资的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房 屋、青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 8 层房屋、青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 12 层房屋。在 2007 年至 2011 年由海诚公司、锦川公司和佳益投资无偿使用。 鲁锦集团与海川集团为同一实际控制人控制下的关联企业。 （2）2007 年，本公司与鲁锦集团签订了《房屋无偿使用协议》。 协议规定：盈商公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 3 楼的 305、306、308 室，25 楼全层及 26 楼 2601、 2605-2616 室房屋；锦宜公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 24 楼的 2401-2404 和 2409-2416 室房屋；锦 丰公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 23 楼全层及 24 楼的 2405、2408 室房屋。在 2007 年至 2011 年由 盈商公司、锦宜公司和锦丰公司无偿使用。 (4) 关联担保情况 截止 2007 年 12 月 31 日，新华锦集团为本公司的以下贷款提供担保: （a）新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司 7,550.00 万元的中行山东分行贷款； （b）新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 500.00 万元交行青岛分行贷款； （c）新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 1,600.00 万元中行山东分行贷款； （d）新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 500.00 万元民生银行青岛分行贷款； （e）新华锦集团山东海诚进出口有限公司 374.00 万元交行青岛分行贷款； 86 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 同时鲁锦集团为盈商公司 7,550.00 万元中行山东分行贷款、锦宜公司 1,600.00 万元中行山东分行贷款提供 担保。 (5) 关联方资产转让、债务重组情况 本期数 上年同期数 占同类 关联交易 关联交 关联交易定价 占同类交 关联方 交易金 内容 易类型 原则 金额 易金额的 金额 额的比 比例（%） 例（%） 出售青岛 按照重组承 市太平路 诺，交易价格 山东鲁锦进 51 号山 为本次重组的 出口集团有 东国际贸 出售 7,930,430.00 100 评估价格 限公司 易大厦 7,930,430.00 22 层的 元 房屋 (6) 其他关联交易 1、重大资产重组 2006 年 8 月 30 日，鲁锦集团与临沂市国有资产管理委员会签订了《国家股股份转让协议》，临沂市国资委拟 将其持有的本公司 71,351,406 股国家股转让给鲁锦集团。 同时，本公司与鲁锦集团签订了《重大资产重组协议》等一揽子协议。 2007 年 4 月 6 日，中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重 大资产重组方案的意见》以及证监公司字[2007]52 号《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵 陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对本公司的重大资产重组方案予以核准。 2007 年 4 月 24 日，临沂市国资委持有本公司的 71,351,406 股国家股过户到鲁锦集团账户。 2007 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团进行了重大资产重组，置入了锦丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公 司、佳益投资、盈商公司、锦彤公司、锦茂公司和锦立泰公司九家公司的股权，置换出与原酒业相关的全部 资产与负债，解决了大额关联占用。 2、业务转移 （1）2007 年 10 月 25 日，鲁锦集团与本公司签订了《业务转移协议》。双方约定：自 2007 年 10 月 25 日起， 鲁锦集团将其拥有的有色金属国际贸易业务转移由本公司经营，截至该日期止鲁锦集团尚未履行结束的全部 业务均由本公司继续履行，该部分收入也由本公司享有。协议生效后，鲁锦集团将其拥有的全部有色金属国 际贸易业务相关的资产负债等全部移交给本公司。 本公司获取有色金属国际贸易业务后，由于本公司银行授信额度不足，借用鲁锦集团原有的与有色金属国际 贸易对应的部分银行授信额度。 在 2007 年度，本公司使用鲁锦集团的银行授信额度开展了有色金属代理业务 1.44 亿美元，实现了代理业务 收入 856.14 万元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 山东鲁锦进出口集团有限公司 59,902.52 应收账款 山东锦源房地产开发有限公司 26,000.00 应收账款 山东兰陵企业（集团）总公司 3,162,749.56 应收账款 山东兰陵柯斯达有限公司 4,152,899.79 应收账款 临沂市糖酒经贸总公司 3,866,700.00 87 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 应收账款 临沂市兰陵供销有限公司 5,840,118.61 其他应收款 山东兰陵企业(集团)总公司 24,031,015.20 其他应收款 山东兰陵美酒股份有限公司 10,917,077.07 其他应收款 临沂市兰陵供销有限公司 60,544,848.26 其他应收款 苍山县兰陵废旧物资回收公司 241,525.03 其他应收款 临沂市糖酒经贸总公司 58,730.00 应付账款 新华锦集团有限公司 947.00 应付账款 山东海川饰品有限公司 41,946.81 应付账款 山东永盛国际货运有限公司 2,317,187.89 其他应付款 新华锦集团有限公司 6,663,392.58 其他应付款 山东鲁锦进出口集团有限公司 947.00 其他应付款 山东永盛国际货运有限公司 7,937.52 其他应付款 山东平邑兰陵金银花保健饮料公司 169,745.40 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 无 (十一)承诺事项： 无 (十二)资产负债表日后事项： 无 (十三)其他重要事项： 无 (十四)股东权益差异调节表 山东新华锦国际股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 项目名称 金额 目 2006 年 12 月 31 日股东权益（旧会计准则） 18,714,055.19 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 88 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金 8 融资产 9 以公允价值计量，其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 24,057,429.40 13 少数股东权益 14 其他 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收 益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 72.42 113.73 0.73 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 6.65 10.44 0.07 0.07 净利润 2、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） -30,494,330.23 追溯调整项目影响合计数 8,353,837.48 其中： 所得税费用 8,353,837.48 2006 年度净利润（新会计准则） -22,140,492.75 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 424,666.83 其中： 应付福利费 633,831.09 所得税费用 -209,164.26 2006 年度模拟净利润 -21,715,825.92 89 山东新华锦国际股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的年报告文本 2、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本 4、公司章程文本 董事长：于源金 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年 4 月 26 日 90