S*ST源药(600656)2007年年度报告

上海华源制药股份有限公司 600656 2007 年年度报告 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3 二、公司基本情况简介┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3 三、主要财务数据和指标┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄4 四、股本变动及股东情况┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄5 五、董事、监事和高级管理人员┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄8 六、公司治理结构┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄13 七、股东大会情况简介┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄16 八、董事会报告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄16 九、监事会报告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄26 十、重要事项┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄27 十一、财务会计报告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46 十二、备查文件目录┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄47 2 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。出席本次会议董事共 7 名，许志榕董事、 汤剑平董事因公出差，委托麦校勋董事代为行使表决权；杨胜利独立董事因公出差，委托虞世全独立 董事代为行使表决权。会议有表决权总数为 10 票，会议以 8 票赞成、2 票弃权（唐建平董事、李常法 董事），审议通过了《公司 2007 年年度报告》及其摘要。 3、中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。 4、公司负责人麦校勋，主管会计工作负责人刘晓锋及会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海华源制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：华源制药 公司英文名称：SHANGHAI WORLDBEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SWPC 2、公司法定代表人：麦校勋 3、公司董事会秘书：陈杰 电话：021-61398656-8000 传真：021-61398655 E-mail：13388173612@163.com 联系地址：上海市中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2306 公司证券事务代表：方遒 电话：021-61398656-8888 传真：021-61398655 E-mail：fangqiu73@126.com 联系地址：上海市中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2306 4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 公司办公地址：上海市中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2306 邮政编码：200061 公司国际互联网网址：http://www.600656.net 公司电子信箱：huayuan@600656.com 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S*ST 源药 公司 A 股代码：600656 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点：浙江省兰溪市 公司变更注册登记日期：2001 年 3 月 14 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 公司法人营业执照注册号：3100001006624 公司税务登记号码：310115703228714 3 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -110,122,845.23 利润总额 161,477,599.09 归属于上市公司股东的净利润 131,448,949.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -109,464,459.45 经营活动产生的现金流量净额 12,099,853.22 注：扣除非经常性损益项目： 项 目 金额 （一）非流动资产处置损益 822,557.64 （二）计入当期损益的政府补助 467,202.00 （三）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,423,610.14 （四）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 273,734,294.82 (五)非经常性损益的所得税影响数 -30,693,798.49 （六）少数股东损益影响数 6,763.38 合 计 240,913,409.21 (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数 2006 年 本年比上 2005 年 2007 年 据 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 204,102,405.61 515,270,593.86 506,128,628.98 -60.39 892,889,355.97 881,308,651.76 利润总额 161,477,599.09 -88,711,483.57 -85,875,701.53 ---- -58,379358.05 -56,176,358.05 归属于上市 公司股东的 131,448,949.76 -78,082,776.57 -75,246,994.53 ---- -97,620,879,32 -94,967,159.32 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -109,464,459.45 -81,666,005.70 -78,830,223.66 ---- -99,598,084.10 -96,731,257.94 性损益的净 利润 基本每股收 0.88 -0.52 -0.50 ---- -0.65 -0.63 益 稀释每股收 0.88 -0.52 -0.50 ---- -0.65 -0.63 益 扣除非经常 性损益后的 -0.73 -0.54 -0.83 ---- -0.66 -0.65 基本每股收 益 全面摊薄净 资产收益率 1,785. 58 ---- ---- ---- ---- ---- （%） 加权平均净 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 资产收益率 4 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 （%） 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 -1,486.95 ---- ---- ---- ---- ---- 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 ---- ---- ---- ---- ---- ---- 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 12,099,853.22 -4,808,397.47 -4,808,397.47 ---- 95,169,582.39 95,169,582.39 量净额 每股经营活 动产生的现 0.08 -0.03 -0.03 ---- 0.63 0.63 金流量净额 2006 年末 本年末比 2005 年末 项目 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 989,770,723.18 523,384,529.60 521,024,031.91 89.11 1,227,607,443.01 1,225,387,443.01 所有者权益 （或股东权 7,361,679.62 -123,587,270.14 -107,459,167.83 ------ 230,461,080.32 -27,971,259.92 益） 归属于上市 公司股东的 0.05 -0.82 -0.72 ------ -0.27 -0.19 每股净资产 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,366,674 4.24 6,366,674 4.24 境内法人持有 61,669,440 41.09 61,669,440 41.09 股份 境外法人持有 股份 其他 2、募集法人股 份 3、内部职工股 4、优先股或其 他 未上市流通股 68,036,114 45.33 68,036,114 45.33 份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通 82,045,583 54.67 82,045,583 54.67 5 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 已上市流通股 82,045,583 54.67 82,045,583 54.67 份合计 三、股份总数 150,081,697 100 150,081,697 100 2007 年 8 月 31 日，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61669440 股法人股公开拍卖，东莞 市勋达投资管理有限公司拍得 4250.2496 万股，许志榕拍得 1916.6944 万股。2007 年 11 月 29 日， 国务院国有资产监督管理委员会产权管理局下发《关于上海华源制药股份有限公司国有股东所持股份 司法拍卖后股东账户性质确认有关问题的函》，确认东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕均为非国 有股东，东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕的证券账户均为非国有股东账户。2008 年 4 月 16 日， 东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市勋达投资管理 有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2008]516 号），核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕因司法拍卖而合计持有 上海华源制药股份有限公司 61669440 股（股改方案实施后将合计持有 75853411 股），导致合计持 有该公司 41.09%的股份（股改方案实施后将合计持有本公司 39.86%的股份）而应履行的要约收购义 务。截至本报告披露之日，东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕尚未完成股权过户。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 根据公司股权分置改革方案，公司将以现有总股本 150,081,697 股为基础，用资本公积金向股改 方案实施日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股；同时，公司以现有流通股股本 82,045,583 股为 基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。股改方案 实施完毕后，公司流通股股本从股权分置改革前的 82,045,583 股增加到改革后的 106,659,258 股， 非流通股股本从股权分置改革前的 68,036,114 股增加到改革后的 83,684,420 股，总股本从股权分置 改革前的 150,081,697 股增加到改革后的 190,343,678 股。公司拟在东莞市勋达投资管理有限公司和 许志榕完成股权过户后实施公积金转增及定向转增。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13681 前十名股东持股情况 持股 报告期 股份类 持有非流 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 内增减 别 通股数量 份数量 (%) 中国华源生 社会法 国有股东 41.09 61669440 61669440 冻结 61669440 命产业有限 人股 6 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 公司 兰溪市财政 国有法 国有股东 4.24 6366674 6366674 局 人股 人民币 刘智 其他 0.97 1453861 普通股 人民币 顾维 其他 0.66 990000 普通股 人民币 王燕军 其他 0.52 775200 普通股 人民币 赵传法 其他 0.51 760000 普通股 人民币 何鑫涛 其他 0.48 714012 普通股 人民币 魏红 其他 0.44 660000 普通股 人民币 钟文 其他 0.43 640283 普通股 人民币 谷志平 其他 0.41 620000 普通股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 刘智 1453681 人民币普通股 顾维 990000 人民币普通股 王燕军 775200 人民币普通股 赵传法 760000 人民币普通股 何鑫涛 714012 人民币普通股 魏红 660000 人民币普通股 钟文 640283 人民币普通股 谷志平 620000 人民币普通股 王建荣 568600 人民币普通股 黄德琼 500000 人民币普通股 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 的一致行动人，也未知前十名流通股东和前十名股 东之间的关联关系、是否为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 公司名称：中国华源生命产业有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：1,300,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研 发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原料、中间体、原 7 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 材料、计生用品、保健品、石化产品、轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材料的研制、 开发及组织生产（以上项目由国家专项专营规定的除外）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国华源集团有限公司 法人代表：周玉成 注册资本：90,669.60 万元 成立日期：1992 年 7 月 18 日 主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营、仓储、原油，对外经济合作 业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械、汽车（含小轿车）（上述经营范围涉及 许可经营的凭许可证经营）。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 2007 年 8 月 31 日，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61669440 股法人股公开拍卖，东莞 市勋达投资管理有限公司拍得 4250.2496 万股，许志榕拍得 1916.6944 万股。2007 年 11 月 29 日， 国务院国有资产监督管理委员会产权管理局下发《关于上海华源制药股份有限公司国有股东所持股份 司法拍卖后股东账户性质确认有关问题的函》，确认东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕均为非国 有股东，东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕的证券账户均为非国有股东账户。2008 年 4 月 16 日， 东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市勋达投资管理 有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2008]516 号），核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕因司法拍卖而合计持有 上海华源制药股份有限公司 61669440 股（股改方案实施后将合计持有 75853411 股），导致合计持 有该公司 41.09%的股份（股改方案实施后将合计持有本公司 39.86%的股份）而应履行的要约收购义 务。截至本报告披露之日，东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕尚未完成股权过户。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华源资产管理有限公司 100% 中国华源集团有限公司 99.00% 中国华源生命产业有限公司 41.09% 上海华源制药股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 持 是否 授 期内 有 在股 予 从公 任 本 东单 年 年 的 股 司领 期 公 变 位或 初 末 限 份 取的 性 年 任期起 终 司 动 其他 姓名 职务 持 持 制 增 报酬 别 龄 始日期 止 的 原 关联 股 股 性 减 总额 日 股 因 单位 数 数 股 数 (万 期 票 领取 票 元) 期 报酬、 数 （税 权 津贴 量 前） 麦校 董事长 男 49 2007-09 是 勋 唐建 副董事长 男 44 2007-06 是 平 许志 董事、总经理 男 40 2007-09 16.7 否 榕 蒋根 董事 男 67 2008-01 否 福 李常 董事 男 56 2005-08 是 法 汤剑 董事 男 50 2007-09 是 平 唐希 独立董事 男 75 2006-05 4.8 否 灿 虞世 独立董事 男 42 2007-06 2.8 否 全 管维 独立董事 男 65 2001 4.8 否 立 杨胜 独立董事 男 67 2001 4.8 否 利 胡建 监事 男 43 2001-06 否 其 李柏 监事 男 27 2008-02 否 根 雷艳 监事 男 25 2008-02 否 华 夏亚 副总经理 男 46 2008-01 否 歌 刘晓 副总经理、首席财 男 36 2007-09 8.3 否 锋 务官 9 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 陈杰 副总经理、董秘 男 38 2007-09 8.3 否 于海 副总经理 男 36 2007-09 3.3 否 合计 / / / / / / / 53.8 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、麦校勋，1999 年至今,任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、 东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董事长；2007 年 9 月至今，任上海华源制药股份有限公司董事；2008 年 4 月至今，任上海华源制药股份有限公司 董事长。 2、唐建平，曾任青岛商业银行新益支行副行长、特区证券公司投行部高级经理、华润集团特殊资产 管理部经理，华润机械五矿高级经理，江阴华润制钢董事、董秘、财务总监，锡钢集团董事、财务总 监；2007 年 5 月至 2007 年 9 月，任上海华源制药股份有限公司总经理；2007 年 7 月至今，任上海 华源制药股份有限公司董事、副董事长；2007 年 9 月至今，任中国华源集团企划部部长。 3、许志榕，2000 年 1 月至 2001 年 9 月,任金宇集团财务总监；2001 年 10 月至 2003 年 3 月,任西藏 珠峰投资集团财务总监；2003 年 4 月至 2004 年 9 月,任职卓京投资控股有限公司,先后担任过任副总 裁兼星美传媒有限公司首席财务官、(SZ000748)湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004 年 9 月至 2006 年 1 月,任广州景航航空器材有限公司高级研究员,兼任(SZ000979)安徽科苑(集团)股份有限公司 独立董事；2006 年 1 月至 2007 年 9 月,任东莞市方达集团有限公司副总裁；2007 年 9 月至今，任上 海华源制药股份有限公司董事、总经理。 4、蒋根福，1993 年 2 月至 1995 年 2 月,任兰溪市国有工业总公司任财务部长；1995 年 2 月至 1998 年 8 月,任兰溪市国有工业资产经营公司任总经理助理、办公主任；1998 年 8 月至 2001 年 12 月,任兰 溪市经计委企业科科长；2001 年 12 月至今,任兰溪市企业联合会、兰溪市企业家协会秘书长；2008 年 1 月至今，任上海华源制药股份有限公司董事。 5、李常法，硕士，高级工程师。曾任上海十二制药厂厂长、上海华联制药公司董事长兼总经理、中 国华源生命产业有限公司总经济师兼投资决策委员会副主任。2005 年 8 月 19 日起任上海华源制药股 份有限公司董事。 6、汤剑平，1992 年 12 月至今，历任中国高新投资集团公司开发处副处长、处长,业务三部主任,实业 部主任兼高新开创投资公司总经理；2007 年 9 月至今，任上海华源制药股份有限公司董事。 7、唐希灿，中国工程院院士；2006 年 5 月至今，任上海华源制药股份有限公司独立董事。 8、虞世全，1998 年２月至今先后在广东省东莞市清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、华蓥 市税务师事务所、四川兴广会计师事务所、中财国政会计师事务所有限公司、四川新广资产评估事务 所有限公司，从事税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定、资产评估工作，任副所长、负责人，注 册会计师、注册税务师；2000 年 10 月至 2003 年 9 月在国有企业监事会工作办公室（前身系国务院 稽察特派员总署）参与国有大型企业监督检查工作，被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会 工作人员。2002 年 6 月后被西藏圣地、长城电脑、华纺股份、经纬纺机等上市公司聘为独立董事。 2007 年 6 月至今，任上海华源制药股份有限公司独立董事。 9、管维立，硕士，副教授。曾任北京工业大学管理系主任，国家国有资产管理局企业司司长、美国 通用电气金融公司（亚太）副总裁。1996 年至 2004 年任中华企业咨询公司总裁。2004 年至今任北 京百慧勤投资管理公司董事长。2001 年起任上海华源制药股份有限公司独立董事，2008 年 2 月提出 辞职申请，因本公司新任独立董事尚未到位，故仍继续履行职责。 10、杨胜利，博士，院士、博士生导师。1997 年起任中国工程院院士，现任中科院上海生物工程研 究中心研究员、中国微生物学会理事长、中国生物工程学会副理事长。2001 年起任上海华源制药股份 有限公司独立董事，2008 年 2 月提出辞职申请，因本公司新任独立董事尚未到位，仍继续履行职责。 11、胡建其，本科，注册会计师、注册评估师。1999 年 1 月至今任兰溪开泰会计师事务所有限责任 公司董事长兼总经理。2001 年 6 月至今，任上海华源制药股份有限公司监事。 10 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 12、李柏根，2003 年至 2004 年任东莞市方达电子厂办事处经理；2005 年至 2007 年 7 月任方达集 团总部房地产管理中心外联经理；2007 年 8 月至今，任上海华源制药股份有限公司总经理助理；2008 年 2 月至今，任上海华源制药股份有限公司职工代表监事。 13、雷艳华，2006 年 8 月至 2007 年 4 月任职于东莞市方达集团有限公司董事会办公室；2007 年 5 月至今，任上海华源制药股份有限公司董事会办公室主管；2008 年 2 月至今，任上海华源制药股份 有限公司职工代表监事。 14、夏亚歌，1997 年—1999 年,工作于上海唐兴工贸公司,任总经理；1999 年—2003 年,工作于上海 同百国际贸易公司,任总经理；2003 年—2007 年,工作于东莞市方达集团,先后担任东莞市金荣贸易有 限公司总经理,东莞市长荣置业有限公司总经理,东莞市方达贸易有限公司总经理,方达集团副总裁等职 务；2008 年 1 月起，任上海华源制药股份有限公司副总经理。 15、刘晓锋，2000 年 1 月至 2001 年 12 月,任广东发展银行华泰支行信贷科长；2002 年 1 月至 2005 年 12 月,任上海浦东发展银行广州分行营业部信贷主办；2006 年 1 月至 2006 年 12 月，兼任广州市 和晖贸易有限公司董事；2006 年 1 月至 2007 年 8 月，任东莞市方达集团有限公司投资发展部副总监, 兼董事会办公室秘书；2007 年 9 月至今，任上海华源制药股份有限公司副总经理；2007 年 10 月至 今，兼任上海华源制药股份有限公司首席财务官。 16、陈杰，1991 年 3 月至 2002 年 8 月,任职中国水电五局,先后担任中国水电五局物资公司财务科主 办会计、审计部科长、水电五局万兴公司副总经理等职；2002 年 9 月至 2005 年 4 月,先后担任 (SH600338)西藏珠峰工业股份有限公司证券事务代表、总裁办公室主任；2005 年 5 月至 2007 年 7 月,任西藏华立太阳能科技发展有限公司总经理；2007 年 9 月起，任上海华源制药股份有限公司副总 经理兼董事会秘书。 17、于海，1990 年 3 月至 2006 年 9 月,中央办公厅警卫局军人；2006 年 9 月至 2007 年 9 月,任东莞 市方达集团有限公司董事会办公室主任；2007 年 9 月起，任上海华源制药股份有限公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 任期起 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 日期 报酬津贴 唐建平 中国华源集团有限公司 企划部部长 2006 是 东莞市方达集团有限公司 1999 麦校勋 董事长 是 东莞市勋达投资管理有限公司 2007 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 汤剑平 中国高新投资集团公司 实业部主任 是 蒋根福 兰溪市企业家协会 秘书长 2001-12 是 唐希灿 中国工程院 院士 是 虞世全 四川新广资产评估事务所有限公司 负责人 是 管维立 北京百慧勤投资管理公司 董事长 2004 是 杨胜利 中科院上海生物工程研究中心 研究员 是 胡建其 兰溪开泰会计师事务所有限责任公司 董事长、总经理 1999-01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 报告期内，在公司取酬的董事、监事报酬未发生变化， 由之前董事会人事薪酬委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内，在公司取酬的 8 名董事、监事、高级管理 人员中，四位独立董事实行月度津贴，其中两位居住在外埠的独立董事来沪工作期间差旅费由本公司 11 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 支付；其余 4 人实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标 准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。报告期内， 在公司取酬的 8 名董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 53.8 万元。金额最高的前三名董事的报 酬总额为 26.3 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 33.3 万元；独立董事每人年度报 酬总额为 4.8 万元。报告期内，在公司取酬的 8 名董事、监事、高级管理人员中，年度报酬总额在 10-18 万元之间的有 1 人，7-10 万元之间的有 2 人，2-4.9 万元之间的有 5 人。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张杰 董事长 工作变动 孙树林 副董事长、总经理 工作变动 黄成龙 董事 个人原因 赵林业 董事、常务副总经理、董事会秘书 个人及工作原因 孔太 董事 个人原因 李少平 董事 工作原因 陈孝明 董事 身体原因 管维立 独立董事 个人原因 杨胜利 独立董事 个人原因 张宏余 监事 工作变动 江定刚 监事 工作变动 许声宏 监事 工作变动 张海权 职工代表监事 工作关系变化 单宝华 职工代表监事 工作变动 唐建平 总经理 身体原因 毛宇锋 总工程师 工作变动 甘海奋 副总会计师 个人原因 因工作变动,孙树林先生提出申请，不再担任本公司董事、副董事长职务；因个人原因，黄成龙先 生提出申请，不再担任本公司董事职务。2007 年 6 月 26 日，经公司 2006 年度股东大会审议选举唐 建平先生、赵林业先生为公司董事，选举虞世全先生为公司独立董事。 因工作变动，孙树林先生不再担任公司总经理职务。2007 年 5 月 17 日，经公司五届董事会二十 三次会议审议同意聘任唐建平先生为公司总经理，任期至届满为止。 2007 年 8 月 6 日，公司常务副总经理赵林业先生因工作原因，不再代行董事会秘书职责。根据 上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会秘书空缺期间，由公司总经理唐建平先生 代行董事会秘书职责。 本公司董事孔太先生因个人原因不能继续履行职责，于 2007 年 8 月 13 日以书面形式向公司董事 会提出辞呈，申请辞去公司董事职务；本公司董事李少平先生因工作原因不能继续履行职责，于 2007 年 9 月 5 日以书面形式向公司董事会提出辞呈，申请辞去公司董事职务；本公司董事赵林业先生因个 人原因不能继续履行职责，于 2007 年 9 月 5 日以书面形式向公司董事会提出辞呈，申请辞去公司董 事职务；经公司五届董事会第二十七次会议及公司 2007 年第一次临时股东大会审议，麦校勋、许志 榕、汤剑平当选公司董事。 因工作变动，张宏余、江定刚两位监事于公司五届九次监事会前辞职。 因个人原因，赵林业先生提出辞职，不再担任公司常务副总经理职务；因身体原因，唐建平先生 无法继续履行公司总经理职责，向公司董事会提出辞职，并同时辞去代董事会秘书职务。经公司五届 董事会第二十七次会议审议，董事会一致同意聘任许志榕先生担任公司执行总经理，刘晓锋先生、陈 12 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 杰先生及于海先生担任公司副总经理，陈杰先生担任公司董事会秘书；经公司五届董事会第二十八次 会议审议，董事会一致同意聘任许志榕先生为公司总经理。 因工作变动,毛宇锋先生于 2007 年 10 月 22 日致函公司董事会,申请辞去所任公司总工程师职务， 并经公司五届董事会第二十九次会议审议通过。 因个人原因，甘海奋先生辞去所任本公司副总会计师(代行总会计师职责)职务，经公司五届董事 会第三十次会议审议，董事会聘任刘晓锋先生为公司首席财务官。 本公司董事陈孝明先生因身体情况等原因,于 2007 年 11 月 16 日以书面形式向公司董事会提出辞 呈,申请辞去公司董事职务。经公司五届董事会第三十一次会议及公司 2008 年第一次临时股东大会审 议，蒋根福先生当选公司董事。 经公司五届董事会第三十五次会议审议，董事会聘任夏亚歌为公司副总经理。 本公司独立董事杨胜利先生于 2008 年 2 月 1 日以书面形式提出辞职，拟辞去所担任的本公司独 立董事职务；本公司独立董事管维立先生于 2008 年 2 月 2 日以书面形式提出辞职，拟辞去所担任的 本公司独立董事职务。因本公司新任独立董事尚未到位，故杨胜利先生、管维立先生仍继续履行职责。 因工作关系变化，公司职工代表监事张海权先生于 2008 年 2 月 1 日提出辞职。本公司监事、监 事长许声宏先生于 2008 年 2 月 18 日以书面形式提出辞职，拟辞去所担任的本公司监事、监事长职务。 因工作变动，本公司职工代表监事单宝华先生于 2008 年 2 月 18 日以书面形式提出辞职。2008 年 2 月 18 日，经公司职工代表大会 2008 年第一次会议审议，一致同意公司监事会原职工代表监事张海权 先生、单宝华先生因工作变动而提出的辞去职工代表监事职务的申请；经公司职工代表大会选举，一 致同意选举李柏根先生、雷艳华先生为公司第五届监事会职工代表监事。2008 年 2 月 25 日，公司监 事会五届十三次会议审议并通过选举徐述静先生、杨威先生为本公司监事会股东监事候选人。 因工作变动，张杰董事长于 2008 年 3 月 24 日书面致函董事会，辞去所任公司董事、董事长职务。 经公司五届董事会第三十七次会议审议，选举麦校勋先生为公司董事长，选举麦穗勋先生为公司董事 候选人。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 835 人,需承担费用的离退休职工为 52 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理类 100 技术类 678 其它类 57 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生、博士生 167 大专以上（含本科生） 585 中专、高中（含以下） 83 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息 披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。具体内容如下: 13 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会 规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东， 特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自 己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做 到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真 出席董事会会议。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成 符合法律、法规的要求，能够依据《监事会工作制度》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以 及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中 国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息 披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 （二）2007 年度公司治理专项活动情况 1、治理专项活动工作的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局相关要求， 公司于 2007 年 5 月 11 日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活动方案， 组织公司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，查找公司治理 结构方面存在的问题和不足。2007 年 7 月 25 日，《公司治理专项活动自查报告及整改计划》经第五 届董事会第二十四次会议审议通过，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见 和建议。2007 年 7 月 24 日起，中国证监会上海监管局对我公司进行了现场检查并于 2007 年 10 月 31 日下发了沪证监公司字【2007】477 号《关于上海华源制药股份有限公司公司治理状况整改通知书》 （下简称：《通知》）；2007 年 11 月 17 日起，上海证券交易所上市公司部对我公司进行检查，并 于 2007 年 12 月 3 日下发了《关于 S*ST 源药股份有限公司治理状况评价意见》（下简称：《意见》）。 公司对上海证监局及上海证券交易所检查中发现的问题高度重视，对照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定，对公司的规范运作、信息披 露等方面进行了进一步的清理，针对《通知》和《意见》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整 改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案和措施。2007 年 12 月 29 日，公司《治理专项活动 检查的整改报告》经第五届董事会第三十四次会议审议通过。 （详见 2008 年 1 月 4 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《公司治理专项活动检查的整改报告》）。 2、专项工作治理取得的成效 通过此次公司治理专项活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高级管理人员进一 步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。 (三)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 14 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 管维立 14 11 3 0 杨胜利 14 12 2 0 唐希灿 14 11 2 1 虞世全 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在 直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。除因公司重组，唐建平先 生担任公司总经理期间在股东单位领取报酬外，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、 非专利技术等无形资产。 4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理、技术、生产销售等各部 门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开设独立银行 帐户、独立纳税、作出财务决策。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控 制制度、信息系统控制制度、会计管理控制制度和内部控制制度的监督制度。 公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，主要由 四个部分组成：公司治理方面的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度、业 务控制方面的内控制度。公司的内部控制制度涵盖了公司经营管理活动中所有环节，目前已基本形成 规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 1、公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和有关监管要求及《上海华源制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有 明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、 执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。 2、公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了董事会办公室、行政管理中心、财务管 理中心、风险管理中心共 4 个部门，部门的设立基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分 了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。公司各 控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统， 并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。 3、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上 市公司治理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，建立了《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、 《突发事件处理制度》等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、 保护股东权益提供了制度保障。上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 15 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 交易、融资方案、资本运作等进行控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般以议案的 方式提交公司董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会办 公室及相关部门都会定期关注并作出反馈。 4、公司本部设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职 责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制， 各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定， 并建立了公司具体的《财务会计管理制度》，包括《预算管理条例》、《费用管理办法》、《资产管 理及减值处理的内部控制制度》、《内部审计工作暂行条例》等方面的内容；并明确制订了会计凭证、 会计账簿和会计报告的处理程序。 5、公司建立了《印章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续。公司制定了《合同管理制度》、 《对外担保管理试行办法》、《严格实施各类建设项目决算审计的规定》等规章制度，对各项业务开 展能进行较好地控制。 6、公司通过规范业务操作、健全内部控制、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制。 7、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证 监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 8、公司制定了《关联交易管理制度》，根据公司年度审计机构北京中兴华会计师事务所有限公司对 公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资 金、损害上市公司利益的情形，也未发生过违反程序及显失公平的关联交易。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 27 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议 公司于 2007 年 1 月 29 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2007 年 1 月 30 日 的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2007 第 1 次临时股东大会情况 公司于 2007 年 9 月 28 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、2007 第 2 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议情况 公司于 2007 年 12 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。决 议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 20,410.24 万元，同比下降 60.39%；营业利润亏损 11,012.28 万元，同比增亏 2,360.73 万元；净利润盈利 13,078.38 万元，同比增盈 21,963.79 万元；其中归属于 母公司所有者的净利润 13,144.90 万元，比去年增盈 20,953.18 万元，经营活动产生的现金流量净额 为 1.209.99 万元，同比增加 1,690.83 万元。 报告期公司现有的医药和油脂化工产业经营规模缩小，成本上升，盈利能力下降，加上公司对华 源集团内部长期投资减值，导致全年营业利润仍然出现较大的亏损，公司利润扭亏的主要原因是：2007 16 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 年 12 月 28 日，上海华源制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议审议通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》；其中，公司潜在实际控制人麦校勋及 潜在第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）51% 的股权无偿注入上市公司作为股改对价；2007 年 12 月 29 日，方达环宇经东莞市工商行政管理局核 准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第 0701443800 号），本公司持有方达环宇 51%股权，成为方 达环宇控股股东。本公司通过上述资产注入实现捐赠利得 27,373.43 万元，按照《企业会计准则》的 有关规定，计入当期营业外收入。 （2）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期内，在非流通股股东及流通股股东的共同努力下，公司股权分置改革方案顺利通过股东大 会审议，方案中潜在控股股东无偿注入的资产已完成工商变更登记手续，通过无偿注入资产实现的捐 赠利得，报告期内，公司净利润完成 13,078.38 万元，顺利实现了扭亏为盈；公司将按《上海证券交 易所股票上市规则》之规定，尽快向上海证券交易所提出恢复上市申请，如获批准，公司将重新获得 资本运作平台。 公司出售所持江苏华源药业有限公司股权事项已获中国证监会核准无异议并经公司 2008 年第二 次临时股东大会审议通过，其中，潜在控股股东将以其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 27.73% 股权代受让方支付部分对价，结合股改方案中股东无偿注入的方达环宇 51%股权，公司将持有方达环 宇 78.73%股权，公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广。 公司生产经营所在领域也由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业, 将彻底解决公司主营业务 不清晰、缺乏核心竞争力的风险，并保证公司的持续经营能力和盈利能力。 公司较为沉重的银行债务将在一定程度上对公司后续扩张产生制约。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、精细化工等领域。公司化工分公司主要 生产和销售天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要 生产云芝糖肽原料药、化学制剂、维生素 C 原料及衍生物；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产 天然高纯度 d－ɑ 生育酚（天然维生素 E）等产品。 ②主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 品 率（%） 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 行业 医生药行业 60,983,855.92 51,628,683.15 15.35 -81.42 -82.18 31.31 油脂化工行业 133,866,904.79 129,449,023.74 3.30 -24.70 -22.09 -49.54 产品 天然脂肪醇 108,348,118.83 103,837,494.25 4.16 -23.86 -20.08 -109.13 硬脂酸 22,074,745.88 22,172,076.40 -0.44 3.28 4.15 -25.88 ③主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 比上年增长% 华北地区 36,668,011.96 -1.84 华东地区 97,385,900.38 -39.68 华南地区 14,711,439.40 -26.32 华中地区 17,460,861.87 246.80 东北地区 9,540,071.45 -50.88 17 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 西北地区 2,158,474.54 -34.29 西南地区 20,705,182.67 56.39 外贸出口 5,472,463.34 -97.86 合 计 204,102,405.61 -60.39 ④占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要行业或产品 报告期本公司占营业收入或利润总额 10%以上的行业是油脂化工和医药行业。占营业收入或利润 总额 10%以上的产品主要是脂肪醇产品和硬脂酸产品的生产与销售。 ⑤主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明： 报告期本公司主营业务及其结构与上年度比较发生重大变化，主要原因是自去年第三季度以来， 由于会计政策的变化，公司已不再合并江苏华源下属江山制药的会计报表，减少了营利能力较好的维 生素 C 产品的营业收入。 ⑥利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析： 报告期公司利润构成与上年度比较发生重大的变化，主要原因：（1）会计报表合并范围发生变 化，减少了盈利能力较好的维生素 C 产品，营业利润比去年减少 2,331.96 万元；（2）报告期公司潜 在大股东东莞市勋达投资管理有限公司及其行动一致人许志榕以合计持有的东莞市方达环宇环保科技 有限公司 51%的股权作为本公司股权分置改革支付对价捐赠给本公司。按东莞市方达环宇环保科技有 限公司截止 2007 年 12 月底以公允价值计价的净资产 53,673.39 万元计算，报告期取得接受捐赠收益 27,373.43 万元，根据企业会计准则的规定确认为营业外收入。 ⑦主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 8,435.64 万元，占采购总额比重 35.89%； 前五名销售客户销售金额合计 9,144.54 万元，占销售总额比重 44.79%。 （4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期公司资产构成与去年比较发生重大的变动，其中： 单位:元 币种:人民币 资产项目 报告期末数 期初数 增减额 增减率% 货币资金 168,896,445.22 5,306,150.45 163,590,294.77 3,083.03% 应收账款 72,634,595.81 26,872,553.66 45,762,042.15 170.29% 预付账款 3,483,501.08 1,552,504.95 1,930,996.13 124.38% 其他应收款 22,924,587.84 37,797,490.94 -14,872,903.10 -39.35% 存货 53,193,543.34 41,116,933.82 12,076,609.52 29.37% 长期股权投资 231,749,254.27 288,087,186.34 -56,337,932.07 -19.56% 固定资产 128,050,668.94 90,484,248.35 37,566,420.59 41.52% 在建工程 139,000.00 3,954,301.38 -3,815,301.38 -96.48% 无形资产 307,759,407.09 27,507,883.63 280,251,523.46 1,018.80% 总资产 989,770,723.18 523,384,529.60 466,386,193.58 89.11% 注：①其他应收账款期末余额为 2,292.46 万元，比期初下降 39.35%，主要是报告期经董事会批准核 销无法收回的其他应收款项所致； ②长期股权投资期末余额为 23,174.93 万元，比期初下降 19.56%，主要原因是报告期公司对长期 投资进行减值测试，计提长期投资减值准备所致； ③在建工程期末余额为 13.90 万元，比期初下降 96.48%，主要是下属子公司报告期将已完工的 在建工程转入固定资产所致； ④除上述特别附注外，其他资产项目重大变动的主要原因是公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第 二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇 51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无 偿注入 44.1%的股权、许志榕无偿注入 6.9%的股权。接受捐赠后公司取得了对东莞方达环宇环保科技 18 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司的控制权。报告期末公司已将东莞市方达环宇环保科技有限公司按公允价值计价的资产负债 表纳入会计报表合并范围，使会计报表相关资产大幅度增长。 （5）报告期公司的现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 项目 报告期 去年同期 增减额 增长% 一、经营活动 经营活动现金流入 241,255,971.39 556,874,217.53 -315,618,246.14 -56.68% 经营活动现金流出 229,156,118.17 561,682,615.00 -332,526,496.83 -59.20% 经营活动现金流量净额 12,099,853.22 -4,808,397.47 16,908,250.69 二、投资活动 投资活动现金流入 264,498,780.19 28,004,699.76 236,494,080.46 844.48% 投资活动现金流出 4,742,075.18 98,918,373.76 -94,176,298.58 -95.21% 投资活动现金流量净额 259,756,705.01 -70,913,674.00 330,670,379.01 三、筹资流动 筹资活动现金流入 4,500,000.00 146,327,819.08 -141,827,819.08 -96.92% 筹资活动现金流出 112,766,263.46 194,590,992.75 -81,824,729.29 -42.05% 筹资活动现金流量净额 -108,266,263.46 -48,263,173.67 -60,003,089.79 -124.32% 注：①报告期经营活动产生的现金流量净额 1,209.99 万元，主要公司本部收到下属子公司东莞市 方达环宇环保科技有限公司支付的经营资金 1,421.50 万元。 ②报告期投资活动产生的现金流量净额 25,975.67 万元，主要是预收公司转让江苏华源股权转让 款 10,000.00 万元和报告期合并东莞方达环宇环保科技有限公司期末货币资金增加额 16,370.80 万元。 ③报告期筹资活动产生的现金流量净额为-10,826.62 万元，主要是公司归还银行借款所致。 （6）公司控股公司经营情况 ①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 江苏华源药业有限公司 医药产品生产、销售 维生素 C 14,559.90 27,405.09 -2,340.95 浙江华源制药科技开发有限公司 医药产品生产、销售 天然维生素 E 1,413.15 2,979.65 -156.39 上海华源医药科技发展有限公司 医药开发、咨询服务 医药开发 600.00 425.39 -536.91 上海华源医药营销有限公司 药品销售 药品销售 3,800.00 4,730.68 -397.53 环保技术开发、生 环保产品开 东莞市方达环宇科技有限公司 500.00 32,689.42 5,942.55 产、销售 发、销售 注：其中报告期合并了浙江华源科技 1-8 月份的利润表和东莞市方达环宇环保科技有限公司资产 负债表。 ②投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股、参股公司的经营情况及业绩 报告期内，无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 （二）公司未来发展展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）所处行业发展趋势 重组完成后，公司生产经营所在领域将由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业，公司主 营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广。 ①废旧轮胎的综合利用产业受到国家政策的大力扶持。 19 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 2005 年，在国务院《关于做好建设节约型社会近期工作的通知》及《关于加快发展循环经济的若 干意见》两个文件中，明确将废旧轮胎的循环利用作为再生资源利用的重点行业。在国民经济发展的 “十一五”规划纲要中第二十二条“发展循环经济、加强资源综合利用”一款中明确“建设生产者延 伸制度，推进废纸、废金属、废旧轮胎和废弃电子产品的回收利用。”在循环经济示范工程中将轮胎 综合利用作为再制造示范重点之一。 国家发改委 2006 年 3 月 17 日印发了 538 号文“《关于征求[资源综合利用专项规划]（征求意见 稿）》意见的通知”。首先，明确提出“要开展再生资源回收示范体系工程，重点支持有条件的地区 开展社区分类回收、市场集散加工和加工利用三位一体的废旧物资回收处理体系建设。”实现“再生 资源加工利用产业化工程……重点实施电子废物处理示范工程，废塑料、废轮胎加工产业化工程。” 其次，在保障措施中也明确提出“加强认证、标准和质量监督工作，强化生产准入和市场准入”，并 且将轮胎翻修作为强制性认证产品。第三，明确提出要推动废旧轮胎资源循环产业的形成，“研究推 行生产者责任延伸制度，建立大宗废旧物资的回收处理，推动废旧家电、废旧轮胎等资源循环利用产 业的形成。”该文件已将“十一五”规划具体化。 总之，由于国家重视资源的循环利用，相应的政策正在陆续出台，社会各界已开始重视轮胎资源 的循环利用，废旧轮胎资源综合利用行业必将迎来飞速发展的黄金时期。 ②行业市场发展空间巨大。 废旧轮胎再生利用方法是将废旧轮胎通过各种技术将内部的钢丝、纤维分离出来并将胶块研磨成 胶粉。废旧轮胎处理设备适合国际化发展经营方式，其优势在于可恢复废轮胎的利用率达到 100%， 可以循环利用，且生产过程中没有二次污染，是真正的循环利用可持续发展，通过生产橡胶粉末回收 利用废旧轮胎是集环保与资源再利用于一体的很有前途的发展模式。 胶粉的用途十分广泛，几乎涵盖了各行业，可替代塑料、PVC 等原料，可替代天然胶再生成汽车 轮胎；应用到体育跑道、制作成鞋底材料，作为改性沥青运用到高速公路、飞机跑道、以及制作成第 三代铁路枕木——橡胶枕木等。据行业权威部门中国轮胎翻修与循环利用协会统计： 2004 年我国消 耗的橡胶 345 万吨（国内市场价格保持在 16300 一 17600 元／吨之间波动），60%需要进口，2002 年起已超过美国，连续三年成为世界橡胶消耗大国，橡胶消耗的近 60%用于生产轮胎。 根据国家发改委制定的废旧轮胎循环利用规划权威统计数据：“十一五”期间我国将逐步提高轮 胎回收利用率，那么总共可节约大量的橡胶资源合计 413 万吨，价值达 496 亿人民币。按最保守方法 估计，最近五年，在中国废旧轮胎处理尚有 147.75 亿～496 亿（人民币）的市场空间等待开发利用， 而橡胶粉在铁路橡胶枕木及高速公路改性沥青应用方面更是呈跳跃性几何倍数增长，废旧轮胎处理行 业存在巨大的市场空间。 未来几年废旧轮胎循环再利用设备、胶粉和再生胶的需求如下图所示： 设 备 胶 粉 再生胶 指 标 国内 国外 国内 国外 国内 国外 市场需求量（万吨） 120 1500 100 500 100 400 2006 年 公司销售份额（万吨） 2 4 0.3 0.1 0.15 0.05 市场占有率（%） 1.67 0.27 0.3 0.02 0.15 0.02 市场需求量（万吨） 900 8000 600 3000 600 2400 2007—2011 年 公司销售份额（万吨） 20 78 4.95 1.643 1.31 0.328 市场占有率（%） 2.23 0.98 0.83 0.06 0.22 0.02 （2）公司面临的市场竞争格局 20 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 ①国内废旧轮胎处理设备竞争格局：目前在国内生产废旧轮胎处理设备的厂家约二十家，东莞市 方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）已掌握“废旧轮胎常温制取精细胶粉工艺及成套生 产线”专有技术，具有绝对的竞争实力。 ②国内废旧轮胎处理产品（橡胶粉）竞争格局：方达环宇现有的处理设备可将废旧轮胎加工成 5-200 目的精细胶粉；而橡胶粉目数决定了产品的应用范围和使用局限性，目数较低的橡胶粉仅可用 于粗加工行业，而 80 目以上的橡胶粉可用于汽车轮胎、军工产品生产等高科技领域。方达环宇在此 领域具备核心竞争能力。 2、公司未来发展机遇、发展战略 重组后，本公司将致力于高新技术及循环经济产业的拓展。 公司控股子公司方达环宇专业从事研发、生产、销售废旧轮胎循环再利用处理设备、再生橡胶及 再生制品的大型企业，是华南地区唯一的废旧轮胎综合利用示范企业，国家级循环经济示范基地，并 于 2003 年通过 ISO9001：2000/ISO14001：2004 双认证。 历经八年努力，方达环宇已研制开发出废旧轮胎常温制取精细胶粉技术，攻克了废旧轮胎循环再 利用的世界性难题，拥有 7 项自主专利，该技术已达到国际先进水平。方达环宇掌握的制造成套整线 自动化生产设备的技术是目前国际最先进的技术之一，销售设备利润空间较大，经济效益显著；公司 已与俄罗斯，中东的沙特及欧洲一些国家等建立了良好的销售合作伙伴关系。公司将进一步加强国际 市场的开拓与发展。 公司拟充分发挥上市公司在资本市场的优势，通过整合有关合作伙伴在资金、技术、政策方面的 优势，并在东莞市政府及有关部门的大力支持和领导下，逐步将公司打造为中国循环经济产业行业龙 头。 3、新年度的工作计划 （1）继续积极推进原有不良资产处理，深化公司重组。 （2）为更好的适应公司新形势下的发展，拟在东莞市松山湖科技园区征地建设研发中心。 （3）实施并完成股权分置改革方案。 （4）进一步加强内部控制，完善内控各项制度建设及实施。 （5）完成上市公司收购股权过户。 （6）完成公司更名迁址。 （7）修订公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则。 4、存在的主要风险和对策 （1）市场或业务经营风险及对策 胶粉、环保胶受宏观调控影响较小，而轮胎收购价则随油价上涨而上涨。 准备采取的对策： 继续通过技术革新提升核心竞争力；扩大规模，争取形成规模化竞争优势；加强原料深加工产品 研发及市场拓展。 （2）财务风险及对策 截至本报告披露之日，公司贷款余额约 3.4 亿元人民币，银行债务负担较为沉重。 公司将积极与债权银行协商债务重组事项。 （3）其他风险 公司股票目前已被暂停上市，如公司恢复上市申请未能得到上海证券交易所核准，公司将面临退 市风险。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 21 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 （1）报告期公司无重大的非募集资金投资项目。 （2）报告期公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇 51%的股 权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、许志榕无偿注入 6.9%的股权， 接受捐赠后公司取得了对东莞方达环宇环保科技有限公司的控制权，报告期增加长期股权投资 27,373.43 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 本公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对 下列事项按照追溯调整的原则进行调整： 依据《企业会计准则第 38 号－首次执行新会计准则》对子公司长期股权投资贷方差额调整期初 留存收益。 依据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公 司盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回。 依据证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，并根据《企业会计准则第 30 号 —财务报表列报》的规定，对财务报表的列报作了必要的调整。 A、上述调整对期初资产负债表项目影响如下： 单位：元 币种：人民币 项目 调整前数 新准则变化调整 调整后数 长期股权投资 290,087,186.34 2,360,497.69 292,447,684.03 资产总计 521,024,031.91 2,360,497.69 523,384,529.60 应付职工薪酬 1,425,877.74 10,842,228.19 12,268,105.93 应交税费 7,297,182.54 10,419.31 7,307,601.85 其他应付款 108,438,405.74 -10,791,814.01 97,646,591.73 预计负债 60,833.49 -60,833.49 - 负债合计 625,799,125.16 -0.00 625,799,125.16 资本公积 84,102,892.84 -778,256.01 83,324,636.83 盈余公积 33,052,611.78 -26,713,467.54 6,339,144.24 未分配利润 -374,696,369.45 29,852,221.24 -344,844,148.21 所有者权益合计 -104,775,093.25 2,360,497.69 -102,414,595.56 B、上述调整对上期利润表项目影响如下： 单位：元 币种：人民币 项目 调整前数 新准则变化调整 调整后数 营业收入 506,128,628.98 9,141,964.88 515,270,593.86 营业成本 454,411,947.82 5,323,954.83 459,735,902.65 管理费用 62,989,218.44 -6,800,054.02 56,189,164.42 财务费用 35,238,997.75 - 35,238,997.75 资产减值损失 12,188,750.32 12,188,750.32 其他业务利润 3,972,553.11 -3,972,553.11 - 投资收益 -6,858,106.14 -615,782.04 -7,473,888.18 22 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 营业外支出 9,292,423.94 -5,543,239.36 3,749,184.58 净利润 -86,018,361.99 -615,782.04 -86,634,144.03 2、会计估计变更：无 3、前期差错更正： 本公司欠兰溪财政局 900.00 万元借款，由于在 2007 年度 9 月底前无法及时归还，根据 2006 年 11 月本公司、兰溪财政局和中国华源集团有限公司三方签订还款协议，公司应增加归还兰溪市财政局 1999 年财政补贴款 300.00 万元及至 2006 年 10 月底资金占用费 1,548.86 万元。本公司对上述款项 在 2006 年 12 月 31 日前未在财务报表上反映，现作为前期差错更正，影响金额如下： 2006 年度 单位：元 币种：人民币 项目 调整前数 前期差错 调整后数 其他应付款 108,438,405.74 18,488,600.00 126,927,005.74 未分配利润 -374,696,369.45 -18,488,600.00 -393,184,969.45 财务费用 35,238,997.75 2,220,000.00 37,458,997.75 净利润 -86,018,361.99 -2,220,000.00 -88,238,361.99 2005 年度 单位：元 币种：人民币 项目 调整前数 前期差错 调整后数 其他应付款 145,184,330.89 16,268,600.00 161,452,930.89 未分配利润 -374,180,696.57 -16,268,600.00 -390,449,296.57 财务费用 46,911,701.12 2,653,720.00 49,565,421.12 净利润 -94,967,159.32 -2,653,720.00 -97,620,879.32 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2007 年，公司共召开十四次董事会，其中现场会议 5 次，通讯方式召开 9 次，会议情况及决议 内容如下： （1）2007 年 1 月 10 日，公司五届董事会第二十一次会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于拟 对公司应收六安华源制药有限公司 357.29 万元进行会计差错调整的议案》、《关于拟对公司应收辽 宁华源本溪三药公司 1119.20 万元进行会计差错调整的议案》及《关于调整辽宁华源本溪三药有限公 司股权转让价格的议案》三个议案。 （2）2007 年 4 月 25 日，公司召开五届董事会第二十二次会议，审议通过《2006 年度董事会工作报 告》、《2006 年度总经理业务报告》、《关于 2006 年度财务决算的报告》、《关于 2007 年度财务 预算的报告》、《关于 2006 年度利润分配的预案》、《2006 年年度报告及摘要》、《2007 年第一 季度报告》、《关于公司固定资产报废处置的议案》、《关于公司会计差错更正说明的议案》、《关 于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》、《关于同意公司总会计师辞职的议案》、《关于修订 公司信息披露事务管理制度的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司 董事会议事规则的议案》、《关于制定公司内部控制制度的议案》、《关于续聘岳华会计师事务所有 限责任公司的议案》、《关于召开"2006 年度股东大会"的议案》等 17 项议案。 （3）2007 年 5 月 17 日，公司五届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，审议通过《关于调 整部分董事会成员的议案》、《关于调整公司总经理任职的议案》及《关于更换公司独立董事并提名 虞世全为独立董事候选人的预案》三个议案。 23 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 （4）2007 年 7 月 24 日，公司召开五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于选举公司五届董事 会新任副董事长的议案》、《上海华源制药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》等两项 议案。 （5）2007 年 8 月 30 日，公司召开五届董事会第二十五次会议，审议通过《公司 2007 年半年度报告》 及摘要。 （6）2007 年 9 月 3 日，公司五届董事会第二十六次会议以通讯方式召开，审议通过《关于公司拟转 让所持江苏华源药业有限公司股权的议案》。 （7）2007 年 9 月 10 日，公司五届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，审议通过《关于调整部 分董事会成员的议案》、《关于调整部分高级管理人员的议案》、《关于召开 2007 年第一次临时股 东大会的议案》等三项议案。 （8）2007 年 9 月 28 日，公司召开五届董事会第二十八次会议，审议通过《上海华源制药股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》(草案)、《上海华源制药股份有限公司利用资本公积金向全体 股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的议案》、《关于公司董事会征集审议股权分置 改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》、《关于授权公司管理层办理股权分置改革 相关事项的议案》、《关于调整公司总经理的议案》等五项议案。 （9）2007 年 10 月 30 日，公司五届董事会第二十九次会议以通讯方式召开，审议通过《上海华源制 药股份有限公司 2007 年第三季度报告》、《关于公司总程师辞职的议案》等两项议案。 （10）2007 年 11 月 16 日，公司五届董事会第三十次会议以通讯方式召开，审议通过《关于授权经 营层就转让上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权事宜进行前期准备的议 案》、《关于公司与广东发展银行贷款续借的议案》、《关于聘任首席财务官的议案》、《关于聘任 证券事务代表的议案》等四项议案。 （11）2007 年 12 月 05 日，公司五届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，审议通过《转让所持 上海华源蓝科健康产品有限公司股权的议案》、《关于选举董事候选人的议案》等两项议案。 （12）2007 年 12 月 07 日，公司五届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，审议通过《关于上海 华源制药股份有限公司潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》、《关于公司董事会征 集审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》、《关于授权公司管理层办 理股权分置改革相关事项的议案》、《关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》等四项议案。 （13）2007 年 12 月 11 日，公司五届董事会第三十三次会议以通讯方式召开，审议通过《关于在股 权分置改革方案中加入以资本公积金向全体股东同比例转增股本同时向流通股股东定向转增股本的议 案》。 （14）2007 年 12 月 29 日，公司召开五届董事会第三十四次会议，审议通过《上海华源制药股份有 限公司关于中国证监会上海监管局、上海证券交易所公司治理专项活动检查的整改报告》、《关于变 更公司 2007 年度报告审计机构的议案》、《关于调整江苏华源股权转让方案及《公司重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)》的议案》、《关于授权经营层聘请中介机构核查本公司化工分公司员工身 份置换金问题的议案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了股东大会的各项授权事宜。 根据公司 2006 年度股东大会决议，公司修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则，公司调整了董事会部分成员并更换了独立董事，公司对会计差错进行了更正。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，公司调整了部分董事会成员。 根据公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司于 2007 年 12 月 29 日完成了无偿注入资产的工商变更登记，并拟于东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕完成股权过 户后实施公积金转增及定向转增。 24 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司五届董事会第十六次会议审议通过了《关于增设董事会下属各专业委员会成员的议案》。报 告期内，公司原控股股东中国华源生命产业有限公司所持本公司股权被司法拍卖，买受人为东莞市勋 达投资管理有限公司及许志榕；由此，公司董事会成员发生较大变动，公司潜在控股股东拟在完成股 权过户后对董事会进行换届并调整审计委员会成员，使之充分履行职责。在 2007 年年报审计过程中， 暂由全体独立董事共同代行审计委员会有关职责。 公司独立董事关于公司 2007 年度报告及审计报告之审阅意见如下： 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）、上海证监局《关于进一步做好上市公司 2007 年年报相关工作的通知》、上海华源制药股份有 限公司《独立董事年报工作制度》，我们对上海华源制药股份有限公司 2007 年度报告及审计报告进 行了事前审阅，现就年报审计事前沟通及年报审阅事项发表独立意见如下： （1）年报审计事前沟通意见 ①2008 年 3 月初，上海华源制药股份有限公司安排独立董事与年审会计师沟通见面，期间，公 司高管专门向独立董事汇报公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况并安排独立董事至工厂实地 考察。有关程序均有书面记录并有参与人员签字。 ②独立董事先后两次就年报审计相关问题向年审机构发出催问函，年审会计师进行了回复。 据此，我们认为：上海华源制药股份有限公司年报审计事前沟通较为完善，相关信息获得较为及 时，有助于独立董事进行独立判断。 （2）年度报告及审计报告事前审阅意见 经审阅上海华源制药股份有限公司 2007 年度报告及审计报告，我们认为： ①上海华源制药股份有限公司 2007 年度报告全面真实地反映了该公司 2007 年度经营、董事会运 作、监事会运作等各方面情况，报告同时对期后事项进行了较为全面的披露，有助于各方人士全面了 解该公司情况。 ②公司 2007 年度审计报告真实全面地反映了公司 2007 年及截至报告披露之日的财务状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司五届董事会第十六次会议审议通过了《关于增设董事会下属各专业委员会成员的议案》。报 告期内，公司原控股股东中国华源生命产业有限公司所持本公司股权被司法拍卖，买受人为东莞市勋 达投资管理有限公司及许志榕；由此，公司董事会成员发生较大变动，公司潜在控股股东拟在完成股 权过户后对董事会进行换届并调整薪酬委员会成员，使之充分履行职责。在薪酬委员会成员调整前， 暂由全体独立董事共同代行薪酬委员会有关职责。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经中兴华会计师事务所审计，2007 年度公司合并会计报表反映的净利润 13,078.38 万元，其中归 属于母公司所有者的净利润 13,144.90 万元，加上年初经会计政策变更和会计差错调整后的未分配利 润-36,333.27 万元，年末公司可供分配的利润-23,188.38 万元。 根据《公司法》规定和公司的实际财务状况，经公司五届董事会第三十八次会议审议通过， 2007 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转赠股本。 该事项经本次董事会审议通过后，尚需公司 2007 年度股东大会审议。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 经中兴华会计师事务所审计，2007 年度公司合 并会计报表反映的净利润 13,078.38 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 13,144.90 万元，加上 年初经会计政策变更和会计差错调整后的未分配利润-36,333.27 万元，年末公司可供分配的利润 -23,188.38 万元。 25 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 （八）董事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见附带强调事项 的审计报告。 审计报告强调事项为：“华源制药因涉嫌违反证券法规于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理 委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计 意见。”。 对此，公司董事会作如下说明： 2006 年 8 月 31 日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已近两年。 期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。 公司已结合 2005 年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了 追溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及 其一致行动人许志榕本着“换人换资产”的指导方针对公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人 员更换。 目前，公司重组基本完成，主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公 司将继续积极配合立案稽查工作，如有结果，将及时进行信息披露。 (九)其他披露事项 1、中兴华会计师事务所有限责任公司关于本公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说 明（中兴华审字（2008）第 015-1 号） 上海华源制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托对上海华源制药股份有限公司（以下简称“华源制药”）2007 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金 流量表进行审计，并出具了中兴华审字（2008）第 015 号带强调事项的无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，华源制药编制了本专项 说明所附的上市公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用 表”）。 编制和对外披露资金占用表，并确保其真实性、合法性及完整性是华源制药的责任。我们对资金 占用表所载资料与我们审计的华源制药 2007 年度会计报表进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致之处。 本专项说明仅供了解华源制药控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作其他任何目的。 为了更好地理解华源制药控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用表应当与已审计的会计报表 一并阅读。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学锋 中国·北京 中国注册会计师：马克玉 二○○八年四月二十七日 2、独立董事关于公司对外担保及执行 56 号文规定的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 【证监发 2003（56）号】（下称《通知》）的要求，我们对上海华源制药股份有限公司对外担保及 执行 56 号文规定的情况进行了核查，现说明如下： （1）截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、持公司股份 50%以下的其他关联方、 非法人单位或个人提供担保的情形。 （2）担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。 26 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 （3）公司当期对外担保余额折合人民币 1,500 万元。对外担保余额超过净资产 50%，担保事项 不符合《通知》有关精神。 （4）公司当期对外担保中，为安徽华源广生药业有限公司累计担保余额为 1,500.00 万元。2005 年度本公司及本公司子公司安徽华源广生药业有限公司对以前年度重大会计差错进行了更正，更正后 本公司对该公司的股权比例具有不确定性，且资产规模较小，自 2005 年度起不再纳入合并范围；且 该公司 2007 年末资产负债率突破 70%，该担保事项与《通知》有关精神不符。 我们认为，按照中国证监会《通知》的有关精神，公司应当对转让子公司遗留的担保尽快加以解 决，公司应通过切实加强对外担保管理，杜绝与《通知》有关精神不符的对外担保，使之符合《通知》 要求，并切实防范经营和财务风险。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 2007 年，公司共召开五次监事会，会议情况及决议内容如下： （1）2007 年 4 月 25 日，公司监事会五届八次会议在公司本部会议室召开, 审议通过《2006 年度监 事会工作报告》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》、《关于同意公司部分监事辞职的议案》、 《2006 年年度报告及摘要》、《2007 年第一季度报告》、《关于公司会计差错更正说明的议案》等 六项议案。 （2）2007 年 8 月 30 日，公司监事会五届九次会议在上海中山北路 1958 号华源世界广场 1401 会议 室召开, 审议通过《公司 2007 年半年度报告》及摘要并接受张宏余、江定刚两位监事因工作变动提出 的辞呈。 （3）2007 年 9 月 28 日，公司监事会五届十次会议在上海中山北路 1958 号华源世界广场 8 楼会议室 召开,审议通过《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》(草案)。 （4）2007 年 10 月 30 日，公司召开监事会五届十一次会议，审议通过《上海华源制药股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 （5）2007 年 12 月 29 日， 公司五届监事会第十二次会议在上海市中山北路 1958 号华源世界广场 2608 会议室召开，审议通过《上海华源制药股份有限公司关于中国证监会上海监管局、上海证券交易所公 司治理专项活动检查的整改报告》、《关于调整江苏华源股权转让方案及《公司重大资产出售暨关联 交易报告书(草案)》的议案》等两项议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法， 董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司法人治理结构进一步完善， 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司定期报告进行检查，审议并出具了相 应的审核意见，监事会对北京中兴华会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具的标准 无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司 2007 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司出售所持江苏华源药业有限公司股权，出售资产程序符合相关法律法规的规定， 交易价格公允、合理，无内幕交易，未发现损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 27 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易、公司出售所持江苏华源药业有限公司股权而 形成的重大关联交易、潜在控股股东通过股权分置改革向公司无偿注入资产而形成的关联交易决策程 序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公 平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了无保留意见附带强调事项 的审计报告。 监事会认为： 2006 年 8 月 31 日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已近两年。 期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。 公司已结合 2005 年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了 追溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及 其一致行动人许志榕本着“换人换资产”的指导方针对公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人 员更换。 目前，公司重组基本完成，主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公 司应继续积极配合立案稽查工作，如有结果，应及时进行信息披露。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司 2007 年度归属于母公司的净利润为 13144.90 万元，主要是由于潜在控股股东无偿注入资产 实现的捐赠利得所致。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、担保追偿诉讼 申请人：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称康恩贝) 被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司 承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司) 案件起因：本公司与康恩贝互相提供贷款担保,互保额度不超过 2500 万元人民币，互保期限为 2 年，自 2005 年 5 月 11 日起至 2007 年 5 月 10 日止。截至 2006 年 12 月 31 日，康恩贝为化工分公 司提供贷款担保合计 1459 万元。截止目前，上述贷款已全部逾期。2007 年 3 月 29 日，借款银行工 行兰溪支行按有关贷款保证合同约定，从康恩贝银行帐户扣收上述保证贷款本金 1459 万元和利息 241931.10 元。康恩贝以此为由对化工分公司及本公司向浙江省金华市中级人民法院提起担保追偿诉 讼。 诉讼请求：请求法院判令第一被告立即返还所欠担保款项计人民币 1459 万元和 241931.10 元利 息；请求法院判令第二被告承担返还上述所欠担保款项和利息的连带责任；请求法院判令上述二被告 承担本案诉讼费。 2007 年 3 月 29 日，化工分公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第 117 号民 事裁定书，裁定如下：“冻结化工分公司及本公司所有的在银行存款人民币 1500 万元或查封相应的 财产”。同日，浙江省金华市中级人民法院查封本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的 56.61 ％股权及红利，查封期限为一年，自 2007 年 3 月 29 日起至 2008 年 3 月 28 日止。 浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第 117 号传票告知,本案件的开庭时间为 2007 年 5 月 16 日。 诉讼进展：截至本报告披露之日,本公司已接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民执字第 00280-6 号民事裁定书,因权利人浙江康恩贝制药股份有限公司以其已与被执行人上海华源制药股份 有限公司达成执行和解协议为由,向法院要求终结本案的执行程序。法院裁定如下：本院(2007)金中民 执字第 280 号案终结执行。 28 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 担保追偿诉讼事项详见 2007 年 4 月 4 日、6 月 30 日、9 月 6 日、12 月 7 日、12 月 20 日，2008 年 1 月 28 日刊登于中国证券报、上海证券报的公告 2、借款合同纠纷诉讼 申请人：中国工商银行股份有限公司兰溪支行(以下简称工行兰溪支行) 被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司(以下简称凤凰化工分公司) 承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司或华源制药公司) 案件起因：2004 年 8 月 6 日至 2006 年 9 月 4 日期间，经本公司授权,凤凰化工分公司向工行兰 溪支行借款 23 笔，借款本金共计人民币 3347 万元，并与工行兰溪支行签订了 22 份《流动资金借款 合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及华源制药公司提供的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办 理了抵押登记手续。截止 2007 年 3 月 28 日，上述借款绝大多数已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行 兰溪支行借款本金 33470000 元、利息 446008.19 元，两项共计 33916008.19 元。为此，工行兰溪支 行向浙江省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。 诉讼请求：判令 2006 兰溪字第 0548 号《流动资金借款合同》提前终止履行；判令被告上海华源 制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司偿还原告借款本金人民币 3347 万元及利息 446008.19 元(利息暂算至 2007 年 3 月 28 日，此后利息按借款合同的约定算至借款偿清 之日)；判令原告对被告凤凰化工分公司提供抵押的动产享有优先受偿权；判令原告对被告华源制药公 司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权享有优先受偿权； 判令本案诉讼费用由被告承担。 2007 年 4 月 18 日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第 130 号民事裁 定书,裁定如下："冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限 公司所有的在银行存款人民币 3400 万元或查封其相应的财产"。 诉讼进展：浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第 130 号传票告知,本案件的开庭时 间为 2007 年 5 月 22 日。截至本报告披露之日,本公司接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民 执字第 348 号执行通知书,责令本公司立即履行支付原告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币 34372637.63 元(含案件诉讼费 216380 元)及利息的生效法律文书确定的义务,并负担本案申请执行费 101773 元。 借款合同纠纷诉讼事项详见 2007 年 4 月 20 日、9 月 6 日，2008 年 1 月 28 日刊登于中国证券报、 上海证券报的公告。 3、借款担保纠纷诉讼 公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省南京市中级人民法院送达的有关诉江苏华 源药业有限公司借款担保纠纷案的诉讼法律文书,有关事项如下： 申请人：Blue Cove Pte.LTD(音译：布鲁克夫公司) 被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)、靖江市人民政府(以下简称靖江市政府)、 中国华源集团有限公司(以下简称华源集团) 案件起因：江苏江安制药有限公司(以下简称江安制药)曾在 1994 年至 1996 年期间四次向中国银 行靖江支行(以下简称靖江中行)贷款。截止 1998 年年底,江安制药积欠靖江中行贷款本金：人民币 1879 万元、美元 15.207214 万元。上述贷款由原国营靖江葡萄糖厂(以下简称葡萄糖厂)提供连带责任保证 担保。上述贷款全部到期后,江安制药未还本付息,靖江中行于 2000 年 4 月 20 日,将上述债权全部转让 给中国东方资产管理公司南京办事处。2006 年,布鲁克夫公司通过公开竞买程序,从中国东方资产管理 公司南京办事处获得上述债权。江安制药已于 2001 年 10 月由法院宣告破产,担保人葡萄糖厂原系靖 江市的国营企业,2001 年 1 月华源集团和华源制药将葡萄糖厂整体改制,更名为江苏华源药业有限公 司。在靖江市政府与中国华源签订的出售葡萄糖厂的协议中,明确约定由中国华源按股权比例承担葡萄 糖厂的债务。鉴于借款人江安制药已破产,其所欠债务由担保人葡萄糖厂的承继者江苏华源代偿,靖江 29 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 市政府和华源集团承担连带清偿责任。为此,布鲁克夫公司向江苏省南京市中级人民法院对江苏华源提 起借款担保纠纷诉讼。 诉讼请求：（1）判令第一被告作为江苏江安制药有限公司借款担保人,代偿借款本金及利息人民 币 3739.32 万元[其中借款本金人民币 1879 万元、美元 152,072.14 元(折合人民币 122.72 万元),利息 1737.6 万元(利息计至 2007 年 2 月 28 日,其中美元以 1：8.07 的汇率折合为人民币后计算利息)],并按 人民银行的逾期贷款计息规定继续给付从 2007 年 3 月 1 日到本金结清之日的利息； （2）判令第二、 第三被告对上述债务承担连带清偿责任。（3）本案的诉讼费由三被告承担。 诉讼进展：江苏省南京市中级人民法院以(2007)宁民五初字第 17 号应诉通知书告知,本案件的开 庭时间另行通知。 该事项公司已于 2007 年 4 月 26 日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。 4、借款纠纷诉讼 公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省靖江市人民法院送达的有关诉江苏华源药 业有限公司借款纠纷案的诉讼法律文书,有关事项如下： 申请人：江苏江山制药有限公司(以下简称江山制药) 被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源) 案件起因：江苏华源于 2006 年 6 月 23 日向江山制药借款 1000 万元,约定借款期限一年,利息按 银行同期贷款基准利率 5.4％结算。由于江苏华源目前经营状况严重恶化,经济拮据,江山制药要求江苏 华源提供担保或清偿债务,江苏华源至今没有支付任何款项。 诉讼请求：（1）依法判令被告给付原告 1000 万元人民币借款本息；（2）依法判令被告承担本 案全部诉讼费用。 2007 年 5 月 18 日,江苏华源收到江苏省靖江市人民法院(2007)靖民诉保字第 0002 号民事裁定书, 裁定如下：“冻结被申请人江苏华源药业有限公司持有的江苏江山制药有限公司 42.05％的股权”。 诉讼进展：江苏省靖江市人民法院以(2007)靖民二初字第 0189 号应诉通知书告知,本案件的开庭 时间另行通知。 该事项公司已于 2007 年 5 月 26 日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。 5、买卖合同纠纷 公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省泰州市中级人民法院送达的有关申请执行 江苏华源药业有限公司买卖合同纠纷一案的民事裁定书,有关事项如下： 申请执行人：深圳市博大生物技术有限公司(以下简称深圳博大) 被执行人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源) 2007 年 6 月 22 日,江苏华源收到江苏省泰州市中级人民法院(2005)泰执字第 183-1 号民事裁定书, 申请执行人深圳博大申请执行江苏华源买卖合同纠纷一案,泰州中院于 2005 年 7 月 1 日作出的(2005) 泰民二初字第 41 号民事裁定书已经发生法律效力。根据该判决书,江苏华源应于判决生效后十日内给 付深圳博大货款 93.2 万元,并承担诉讼费 12270 元。依申请执行人的申请,泰州中院于 2005 年 12 月 2 日立案执行。2005 年 12 月 20 日泰州中院作出(2005)泰执字第 183 号裁定,中止本案的执行。2007 年 6 月 15 日申请执行人向泰州中院申请冻结被执行人在江苏江源热电有限公司的股权。根据《中华 人民共和国民事诉讼》第二百二十三条的规定,裁定如下："冻结被执行人江苏华源药业有限公司在江 苏江源热电有限公司价值 110 万元的股权"。 该事项公司已于 2007 年 6 月 26 日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。 6、借款合同纠纷诉讼 申请人：中国建设银行股份有限公司界首支行 被申请人 1：上海华源制药安徽广生药业有限公司 30 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 被申请人 2：上海华源制药股份有限公司 案件起因：（1）申请人于 2004 年 1 月、5 月分两次向被申请人 1 发放贷款合计人民币 1500 万 元,并由被申请人 2 为该借款提供连带责任保证。截至 2007 年 9 月 21 日止, 被申请人 1 尚有贷款本金 1500 万元、利息 2173897.97 元未予偿还, 被申请人 2 也没有承担任何担保责任。(2)申请人于 2004 年 12 月、2005 年 6 月分两次向被申请人 1 发放贷款合计 600 万元,期限均为 1 年,并由被申请人 1 将 其自有的安徽省界首市界光路 118 号房屋所有权及土地使用权、界陶路西侧的土地使用权为该借款提 供抵押担保；截至 2007 年 9 月 21 日, 被申请人 1 尚欠原告借款本金 600 万元、借款利息 919989.15 元。 诉讼请求： (1)判令被申请人 1 偿还借款本金合计 2100 万元及截至 2007 年 9 月 21 日所拖欠利 息 3093887.12 元；违约金 303000 元；直至贷款本息完全结清。(2)判令被申请人 2 承担连带清偿责 任；(3)判令申请人与被申请人 1 签订的界建抵 2004(002)号抵押合同合法有效,申请人对抵押物享有优 先受偿权；(4)判令被申请人 1 及被申请人 2 承担本案全部诉讼费用。 诉讼进展：安徽省阜阳市中级人民法院已受理该诉讼,并定于 2007 年 12 月 4 日开庭。此外,安徽 省阜阳市中级人民法院根据申请人于 2007 年 10 月 16 日提出的财产保全申请出具《民事裁定书》 ［(2007)阜民二初字第 31-1 号］作出如下裁定：冻结本公司持有的江苏华源药业有限公司价值 1500 万元的股权。 2007 年 12 月 19 日,本公司收到安徽省阜阳市中级人民法院关于本案的《民事判决书》［(2007) 阜民二初字第 31 号］,判决如下：（1）被告广生药业公司于本案判决生效之日起十日内偿还原告界首 建行借款本金人民币 2100 万元,利息 3093887.12 元,违约金 303000 元。（2）被告华源公司对"界建 技改「2003」001 号"借款合同项下的 1500 万元借款本金承担连带清偿责任。（3）原告界首建行就" 界建流「2004」002 号"和 "界建工流「2005」001 号"两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的 抵押物行使优先受偿权,最高额为 800 万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,加倍支付迟 延履行期间的债务利息。案件受理费 163784 元,财产保全费 5000 元,合计 168784 元,由被告广生药业 公司负担。 借款合同纠纷诉讼事项详见 2007 年 10 月 24 日、12 月 20 日刊登于中国证券报、上海证券报的 公告。 7、物业管理纠纷诉讼 申请人：上海联源物业发展有限公司 被申请人：本公司 案件起因：2007 年 11 月 21 日,本公司接到上海市普陀区人民法院送达的传票及应诉通知书,该院 已受理上海联源物业发展有限公司诉本公司物业管理纠纷一案【(2007)普民三(民)初字第 2630 号】。 诉讼请求：(1)判令本公司支付中山北路 1958 号华源世界广场 25 楼物业管理等各项费用合计 110 万元；(2)判令本公司偿付逾期滞纳金暂计 69 万元；(3)判令本公司承担全部诉讼费用。本案于 2007 年 12 月 11 日开庭。目前公司已与原告达成调解，尚在执行中。 上述事项公司已于 2007 年 11 月 23 日在上海证券报、中国证券报公告。 8、欠款纠纷诉讼 南京泛太化工医药研究所因欠款纠纷诉本公司下属子公司上海华源医药科技发展有限公司，并于 2007 年 8 月 28 日向南京市玄武区人民法院提出财产保全申请。南京市玄武区人民法院民事裁定书 【（2007）玄民二初字第 808 号】裁定如下：查封、冻结被告上海华源医药科技发展有限公司的价值 100 万元的财产。本案于 2007 年 10 月 10 日开庭。目前本案已调解结案。 上述事项公司已于 2007 年 9 月 7 日在上海证券报、中国证券报公告。 9、委托合同纠纷诉讼 2007 年 9 月 5 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书，该院已受理中纺资 产管理有限公司诉本公司委托合同纠纷一案【（2007）浦民二（商）初字第 3585 号】，于 2007 年 9 月 25 日开庭。本案已于 12 月 26 日开庭，目前尚在审理中。 31 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 上述事项公司已于 2007 年 9 月 7 日在上海证券报、中国证券报公告。 10、借款纠纷诉讼 截至本报告披露之日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书（2008）浦民二（商） 初字第 1190 号，该院已受理中国华源辽宁公司诉本公司企业之间借款纠纷一案。中国华源辽宁公司 在起诉状中称其于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司指定账户，本公司未予偿 还；请求法院判令本公司返还借款人民币 300 万元及利息 74.082 万元，判令本公司赔偿诉讼损失一 万元并承担诉讼费用。本案将于 2008 年 4 月 14 日开庭审理，本公司将对本案进展情况予以及时披露。 上述事项公司已于 2008 年 4 月 2 日在上海证券报、中国证券报公告。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 （1）潜在控股股东结合股权分置改革无偿注入资产 交易概述：公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇 环保科技有限公司 51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、 许志榕无偿注入 6.9%的股权。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于上海华源制药股份有限公司 潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决。 方达环宇基本情况：方达环宇成立于 2003 年 3 月 17 日,注册资本 500 万元。法定代表人许志榕。 麦校勋出资 375 万元,持股比例为 75%；高新投资持股比例为 15%；许志榕持股比例为 10%。方达环 宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主 要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、 纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。 交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕合计持有的东莞市方达环宇环保科 技有限公司 51%股权。 评估价值：根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号),方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元。麦校勋、许志榕合计持有 的方达环宇 51%股权以基准日 2007 年 6 月 30 日的评估值作为依据,价值 29807.92 万元。 支付方式：作为股改对价无偿注入本公司。 交易的目的以及对公司的影响：鉴于公司面临股票终止上市的风险,为切实改善公司资产质量、提 高盈利能力并为恢复上市打下坚实基础,公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定在股权 分置改革中通过"注入优质资产"的方式作出股份对价安排。 （2）潜在实际控制人无偿赠予资产 交易概述：公司潜在实际控制人麦校勋将其持有的方达环宇 6.27%股权无偿赠予上市公司。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于麦校勋先生将其所持东莞市 方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。因麦校勋先生为本公司潜在实际控 制人、董事长，本次资产赠与事项构成关联交易；许志榕先生为麦校勋先生控制的东莞市勋达投资管 理有限公司重组本公司的一致行动人；故议案审议时，关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决。 因上述赠与股权价值超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据上海证券交易 所股票上市规则相关规定，本次资产赠与事项尚须提交股东大会审议。 方达环宇基本情况：方达环宇成立于 2003 年 3 月 17 日,注册资本 500 万元。法定代表人许志榕。 麦校勋出资 375 万元,持股比例为 75%；高新投资持股比例为 15%；许志榕持股比例为 10%。方达环 宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主 要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、 纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。 32 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权。 评估价值：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号)，方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元；麦校勋所持方达环宇 6.27% 股权以此基准日对应的股权价值为 3664.62 万元。 支付方式：无偿赠予本公司。 交易的目的以及对公司的影响：为进一步增强本公司的持续盈利能力。 2、出售资产情况 （1）出售江苏华源药业有限公司股权事项 交易概述：根据本公司、上海华源医药营销有限公司（以下简称医药营销公司）、靖江华宇投资 建设有限公司（以下简称华宇投资）、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司（以 下简称勋达投资）、许志榕于 2007 年 月 日签署的《转让江苏华源 100％股权的协议书》、于 2007 年 12 月 28 日签署的《转让江苏华源 100％股权的补充协议书二》,本公司及子公司医药营销公司向华 宇投资出售其合计持有的江苏华源 100％股权。本次出售以江苏华源 100％股权评估值作为交易价格, 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号《资产评估报告》, 江苏华源 100％股权评估值为 2.62 亿元,华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿 元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和 许志榕以其合计持有的方达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％,许志榕支付 3.1％,上述股权评估价值为 1.62 亿元),同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。 董事会表决情况：本次重大资产出售暨关联交易已经公司五届董事会第三十四次会议审议通过， 经中国证监会核准无异议后，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 交易标的：江苏华源药业有限公司(以下简称＂江苏华源＂)100％股权 评估价值：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号《资产评估报告》,江苏华源 100％股权评估值为 2.62 亿元。 支付方式：华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人 麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方 达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％,许志榕支付 3.1％,上述股权评估价值为 1.62 亿元)。 交易的目的以及对公司的影响：方案实施完毕后,结合股改方案中股东无偿注入的方达环宇 51％ 股权,公司将持有方达环宇 78.73％股权,公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉 应用及其技术推广转变。公司生产经营所在领域也由化学、化工领域变更为循环经济类的环保行业, 将彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险,将会增强公司的持续经营能力,有利于公司 股票在 2008 年顺利恢复上市。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料,我们认为本次重大资产出售及关联交易审议表决程序 符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评 估,以评估值为依据,确定全部股权交易价格为 2.62 亿元。对价支付由靖江市华宇投资建设有限公司以 现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持 有的方达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％,许志榕支付 3.1％,上述股权评估 价值为 1.62 亿元,且麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。上 述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关 联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合 理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。 本次重大资产出售及关联交易将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能 力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东 的利益。 33 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次 重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全 体股东利益。 上述重大资产出售暨关联交易详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书》及其附件。 （2）出售上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权事项 交易概述：2008 年 3 月 3 日，本公司与毛宇锋先生签订了股权转让合同，公司将转让所持上海 华源医药营销有限公司（以下简称营销公司）90%股权、上海华源医药科技发展有限公司(以下简称科 技公司)87.5%股权。 董事会表决情况：经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，以 9 票赞成、2 票弃权（蒋根福 董事、唐建平董事）审议通过了《关于转让所持上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展 有限公司股权的议案》。 交易标的：公司所持科技公司 87.5%股权，所持营销公司 90%股权。 交易价格：公司同意以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。 交易条件：公司享有股权转让前科技公司及营销公司对外投资之收益，即营销公司处置其持有的 江苏华源药业有限公司 5%股权的收入 1310 万元；营销公司免除公司所欠其债务 1450.26 万元，截止 2007 年 10 月 31 日科技公司及营销公司欠交的华源世界广场内的办公用房租金及物业费由公司负责； 毛宇锋负责自行筹集资金解决科技公司及营销公司全体员工（包括在职及不在职的）的身份置换和安 置问题；因公司所持科技公司及营销公司所有标的股权目前均质押给债权银行，公司应在取得债权银 行同意后配合毛宇锋进行股权变更过户等工作。 交易的目的以及对公司的影响：公司自重组以来，基本面根本改变，经营范围、主营业务均发生 重大变化；在此情况下，原有医药、化工业务已不适应重组后的公司发展需要，为有利于重组，公司 拟转让所持营销公司、科技公司股权。转让营销公司、科技公司股权不会对公司产生重大影响。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料，我们认为上述关联交易审议表决程序符合相应法律 法规和《公司章程》有关规定。此次交易是在公司重组基本完成、基本面发生根本变化的基础上，以 营销公司、科技公司截止 2007 年 12 月 31 日的帐面净资产作为作价依据，同时考虑到公司与毛宇锋 之间的债权债务关系，确定公司以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。交易双方定价原则 公允合理，并不存在利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形。本次关联交易，有利于 公司重组的顺利进行，有利于促进公司理顺产权关系，清理公司的债权债务。 （3）出售安徽金寨华源天然药物有限公司股权事项 经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，以 10 票赞成、1 票弃权（蒋根福董事），审议并通 过了《关于授权经营层负责办理转让所持安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务的议案》。根 据财政部和岳华会计师事务所的要求，公司已结合 2005 年度报告对以往年度会计差错进行了更正， 对金寨华源的长期股权投资减记为 58 万元，同时不再将金寨华源纳入合并会计报表范围。鉴于上述 因素，董事会同意授权经营层负责办理转让所持安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务。截至 本报告披露之日，相关股权转让事项仍在办理中。 （4）出售上海华源制药安徽广生药业有限公司股权事项 经公司五届董事会第三十七次会议通讯表决，会议以 8 票赞成、2 票弃权（蒋根福董事、唐建平 董事），审议并通过了《关于授权经营层负责办理转让所持上海华源制药安徽广生药业有限公司股权 相关事务的议案》。 根据财政部和岳华会计师事务所的要求，公司已结合 2005 年度报告对以往年度会计差错进行了 更正，更正后本公司对上海华源制药安徽广生药业有限公司（以下简称广生药业）的股权比例具有不 确定性，资产规模较小，不再纳入合并范围。为有利于重组，公司拟转让所持广生药业股权，董事会 同意授权经营层全权负责办理转让所持广生药业股权相关事务。截至本报告披露之日，相关股权转让 事项仍在办理中。 34 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易事 关联交易金额 结算 关联方名称 关联交易定价原则 项 本期数 去年同期数 方式 江苏江源热 生产经营用 以政府定价政策为依据，依 现金 110,229,027.36 102,264,533.39 电有限公司 蒸汽、电力 据市场化的原则协议商定 结算 上海华源生 办公用房租 依据市场化的原则协议商 现金 命研究开发 赁费 定，不偏离市场独立第三方 1,250,950.00 1,250,950.00 结算 有限公司 的价格或收费标准 上海联源物 物业管理费 依据市场化的原则协议商 现金 业发展有限 定，不偏离市场独立第三方 475,756.00 474,080.00 结算 公司 的价格或收费标准 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场公平、合理的 政策，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。本公司与经常性交易的关联方上海华源生命研究开 发有限公司、上海联源物业发展有限公司及江苏江源热电有限公司等签署了相关的交易协议、合同， 其交易价格、收费标准的确定及相关条款的约定是公允的。报告期无涉及公司主营业务方面的关联交 易事项。 2、资产、股权转让的重大关联交易 （1）潜在控股股东无偿注入资产关联交易事项 关联交易概述：本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的东莞市方 达环宇环保科技有限公司 51%的股权无偿注入上市公司,其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、许志榕无 偿注入 6.9%的股权。由于麦校勋先生和许志榕先生为 S*ST 源药的关联方,此次股权分置改革方案中涉 及的重大资产注入构成关联交易。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于上海华源制药股份有限公司 潜在控股股东注入优质资产进行股权分置改革的议案》。关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决。 关联方基本情况：麦校勋,男,现年 48 岁,中国国籍,汉族,硕士研究生在读。1999 年至今,任东莞市 政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方 达集团有限公司董事长。2007 年 7 月 14 日,麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；2007 年 8 月 31 日,勋达投资通过司法拍卖竞得本公司 42,502,496 股股份,占本公司总股份的 28.32%。 许志榕,男,现年 39 岁,中国国籍,汉族,毕业于厦门大学,会计学学士,工商管理硕士,会计师。2007 年 8 月 31 日,许志榕通过司法拍卖竞得本公司 19,166,944 股股份,占本公司总股份的 12.77%。 方达环宇基本情况：方达环宇成立于 2003 年 3 月 17 日,注册资本 500 万元。法定代表人许志榕。 麦校勋出资 375 万元,持股比例为 75%；高新投资持股比例为 15%；许志榕持股比例为 10%。方达环 宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主 要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、 纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。 交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕合计持有的东莞市方达环宇环保科 技有限公司 51%股权。 评估价值：根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号),方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元。麦校勋、许志榕合计持有 的方达环宇 51%股权以基准日 2007 年 6 月 30 日的评估值作为依据,价值 29807.92 万元。 支付方式：作为股改对价无偿注入本公司。 35 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 关联交易的目的以及对公司的影响：鉴于公司面临股票终止上市的风险,为切实改善公司资产质 量、提高盈利能力并为恢复上市打下坚实基础,公司潜在实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定在 股权分置改革中通过"注入优质资产"的方式作出股份对价安排。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料,我们认为本次关联交易审议表决程序符合相应法律法 规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为 依据,全部注入股权资产价值为 2.73 亿元。对价支付由东莞市勋达投资管理有限公司实际控制人麦校 勋先生和许志榕先生以其合法持有的东莞市方达环宇科技有限公司 51%股权无偿注入上市公司。本次 资产注入及关联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价 格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。 本次资产注入及关联交易系公司股权分置改革的对价安排,将会在很大程度上改善上市公司资产 质量、明确主营业务、提高盈利和持续经营能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未 违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。 基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次 资产注入及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股 东利益。 （2）出售江苏华源药业有限公司股权关联交易事项 关联交易概述：根据本公司、上海华源医药营销有限公司（以下简称医药营销公司）、靖江华宇 投资建设有限公司（以下简称华宇投资）、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公 司（以下简称勋达投资）、许志榕于 2007 年 月 日签署的《转让江苏华源 100％股权的协议书》、 于 2007 年 12 月 28 日签署的《转让江苏华源 100％股权的补充协议书二》,本公司及其子公司医药营 销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源 100％股权。本次出售以江苏华源 100％股权评估值作 为交易价格,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号《资 产评估报告》,江苏华源 100％股权评估值为 2.62 亿元,华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩 余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市 公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％, 许志榕支付 3.1％,上述股权评估价值为 1.62 亿元),同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债 务。 董事会表决情况：本次重大资产出售暨关联交易已经公司五届董事会第三十四次会议审议通过； 经中国证监会核准无异议后，已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 关联方基本情况：麦校勋,男,现年 48 岁,中国国籍,汉族,硕士研究生在读。1999 年至今,任东莞市 政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方 达集团有限公司董事长。2007 年 7 月 14 日,麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；2007 年 8 月 31 日,勋达投资通过司法拍卖竞得本公司 42,502,496 股股份,占本公司总股份的 28.32%。 许志榕,男,现年 39 岁,中国国籍,汉族,毕业于厦门大学,会计学学士,工商管理硕士,会计师。2007 年 8 月 31 日,许志榕通过司法拍卖竞得本公司 19,166,944 股股份,占本公司总股份的 12.77%。 方达环宇基本情况：方达环宇成立于 2003 年 3 月 17 日,注册资本 500 万元。法定代表人许志榕。 麦校勋出资 375 万元,持股比例为 75%；高新投资持股比例为 15%；许志榕持股比例为 10%。方达环 宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主 要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、 纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。方达环宇 2006 年全年实现净利润 32,858,237.50 元,2007 年 1-6 月份累计实现净利润 22,044,538.56 元。 交易标的：江苏华源药业有限公司(以下简称＂江苏华源＂)100％股权 评估价值：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号《资产评估报告》,江苏华源 100％股权评估值为 2.62 亿元。 36 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 支付方式：华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人 麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方 达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％,许志榕支付 3.1％,上述股权评估价值为 1.62 亿元)。 关联交易的目的以及对公司的影响：方案调整并实施完毕后,结合股改方案中股东无偿注入的方达 环宇 51％股权,公司将持有方达环宇 78.73％股权,公司主营业务将变更为废旧轮胎循环再利用处理设 备、橡胶粉应用及其技术推广转变。公司生产经营所在领域也由化学、化工领域变更为循环经济类的 环保行业,将彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险,将会增强公司的持续经营能力,有 利于公司股票在 2008 年顺利恢复上市。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料,我们认为本次重大资产出售及关联交易审议表决程序 符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评 估,以评估值为依据,确定全部股权交易价格为 2.62 亿元。对价支付由靖江市华宇投资建设有限公司以 现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持 有的方达环宇 27.73％股权支付给上市公司,其中麦校勋支付 24.63％,许志榕支付 3.1％,上述股权评估 价值为 1.62 亿元,且麦校勋先生和许志榕先生豁免靖江市华宇投资建设有限公司由此产生的债务。上 述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关 联交易并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合 理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。 本次重大资产出售及关联交易将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能 力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东 的利益。 基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次 重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全 体股东利益。 上述重大资产出售暨关联交易详细内容请参阅《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书》及其附件。 （3）出售上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权关联交易事项 关联交易概述：2008 年 3 月 3 日，本公司与毛宇锋先生签订了股权转让合同，公司将转让所持 上海华源医药营销有限公司（以下简称营销公司）90%股权、上海华源医药科技发展有限公司(以下简 称科技公司)87.5%股权。 在此次股权转让中，鉴于受让方毛宇锋先生十二月内曾任本公司总工程师，根据《上海证券交易 所股票上市规则》(2006 年修订)第十章第 10.1.6(二)条的有关规定，上述交易构成关联交易。 董事会表决情况：经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，以 9 票赞成、2 票弃权（蒋根福 董事、唐建平董事）审议通过了《关于转让所持上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展 有限公司股权的议案》。上述交易虽构成关联交易，但本公司并无关联董事，无需回避表决，有效表 决票仍为 11 票。 关联方基本情况：毛宇锋先生 2004 年 9 月至 2007 年 10 月期间曾任本公司总工程师。2004 年 10 月 21 日，科技公司经营层及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技 公司 12.5%的股权。 营销公司基本情况：上海华源医药营销有限公司（以下简称华源营销），于 2002 年 3 月获得上 海药监局"医药批发许可证"，2002 年 4 月 27 日在上海注册成立，于 2003 年 12 月取得“GSP”认证。 公司注册资本为人民币 3,800 万元。 公司经营范围为：中成药（包括参茸、银耳）、化学制剂、抗生素、生化药品等的批发和新药代 理业务。 37 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 公司现有两家股东，其中，上海华源制药股份有限公司（以下简称华源制药）拥有 90%股权，上 海华源医药科技发展有限公司（以下简称科技公司）拥有 10%股权。另外，华源制药持有科技公司 87.50%股权。 公司现有员工 23 人，主要从事注射用更昔洛韦（锋利韦）、利福昔明片（乐锋源）等品种的地 区代理销售。 科技公司基本情况：上海华源医药科技发展有限公司系由华源制药和科技公司经营层及技术骨干 共同投资组建，于 2002 年 3 月领取了企业法人营业执照。注册资本 500 万元，华源制药以现金出资 425 万元，占总股本的 85%，科技公司经营层及技术骨干以现金出资 75 万元，占总股本的 15%。 2004 年 4 月 28 日，华源制药单方面增资扩股 100 万元，注册资本由原来的 500 万元增资至 600 万元。华源制药股权为 87.5%，科技公司经营层及技术骨干共持股 12.5%。2004 年 10 月 21 日，科 技公司经营层及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技公司 12.5%的股 权。 交易标的：公司所持科技公司 87.5%股权，所持营销公司 90%股权。 交易价格：公司同意以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。 交易条件：公司享有股权转让前科技公司及营销公司对外投资之收益，即营销公司处置其持有的 江苏华源药业有限公司 5%股权的收入 1310 万元；营销公司免除公司所欠其债务 1450.26 万元，截止 2007 年 10 月 31 日科技公司及营销公司欠交的华源世界广场内的办公用房租金及物业费由公司负责； 毛宇锋负责自行筹集资金解决科技公司及营销公司全体员工（包括在职及不在职的）的身份置换和安 置问题；因公司所持科技公司及营销公司所有标的股权目前均质押给债权银行，公司应在取得债权银 行同意后配合毛宇锋进行股权变更过户等工作。 关联交易的目的以及对公司的影响：公司自重组以来，基本面根本改变，经营范围、主营业务均 发生重大变化；在此情况下，原有医药、化工业务已不适应重组后的公司发展需要，为有利于重组， 公司拟转让所持营销公司、科技公司股权。转让营销公司、科技公司股权不会对公司产生重大影响。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料，我们认为上述关联交易审议表决程序符合相应法律 法规和《公司章程》有关规定。此次交易是在公司重组基本完成、基本面发生根本变化的基础上，以 营销公司、科技公司截止 2007 年 12 月 31 日的帐面净资产作为作价依据，同时考虑到公司与毛宇锋 之间的债权债务关系，确定公司以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。交易双方定价原则 公允合理，并不存在利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形。本次关联交易，有利于 公司重组的顺利进行，有利于促进公司理顺产权关系，清理公司的债权债务。 （4）潜在实际控制人无偿赠予资产关联交易事项 关联交易概述：公司潜在实际控制人麦校勋将其持有的方达环宇 6.27%股权无偿赠予上市公司。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于麦校勋先生将其所持东莞市 方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。因麦校勋先生为本公司潜在实际控 制人、董事长，本次资产赠与事项构成关联交易；许志榕先生为麦校勋先生控制的东莞市勋达投资管 理有限公司重组本公司的一致行动人；故议案审议时，关联董事麦校勋先生、许志榕先生回避表决。 因上述赠与股权价值超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据上海证券交易 所股票上市规则相关规定，本次资产赠与事项尚须提交股东大会审议。 方达环宇基本情况：方达环宇成立于 2003 年 3 月 17 日,注册资本 500 万元。法定代表人许志榕。 麦校勋出资 375 万元,持股比例为 75%；高新投资持股比例为 15%；许志榕持股比例为 10%。方达环 宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主 要业务的高科技环保企业。方达环宇目前主要营业收入来自于制品类(胶粉、环保胶)、副产品(钢丝、 纤维)和设备类(单机和各种成套设备)的销售。 关联方基本情况：麦校勋，男，现年 48 岁，中国国籍，汉族，硕士研究生在读。1999 年至今， 任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总部副会长、东莞市长安镇商会会长、 38 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 东莞市方达集团有限公司董事长。2007 年 7 月 14 日，麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司； 2007 年 8 月 31 日，勋达投资通过司法拍卖竞得本公司 42,502,496 股股份， 占本公司总股份的 28.32%。 许志榕，男，现年 39 岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会 计师。2007 年 8 月 31 日，许志榕通过司法拍卖竞得本公司 19,166,944 股股份，占本公司总股份的 12.77%。 交易标的：本公司潜在实际控制人麦校勋持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权。 评估价值：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号)，方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元；麦校勋所持方达环宇 6.27% 股权以此基准日对应的股权价值为 3664.62 万元。 支付方式：无偿赠予本公司。 交易的目的以及对公司的影响：根据麦校勋先生与本公司《股权赠与协议》，上述无偿赠与股权 自 2008 年 1 月 1 日起的收益归本公司所有，交易将进一步增强本公司的持续盈利能力。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料，我们认为本次资产赠与关联交易事项审议表决程序 符合相应法律法规和《公司章程》有关规定。 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2007）第 V3015-1 号）， 方达环宇截至 2007 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 58,446.91 万元，麦校勋所持方达环宇 6.27%股 权以基准日 2007 年 6 月 30 日的对应的股权价值为 3664.62 万元。麦校勋先生将上述资产无偿赠与公 司。 本次资产赠与关联交易事项并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情 形，相关审批程序（董事会表决此议案时，关联董事已按规定回避表决）合规、合法。 本次资产赠与关联交易事项将会在很大程度上改善公司资产质量、提高盈利和持续经营能力，未 违反证监会有关规定，也未损害公司及中小股东的利益。 基于我们的独立判断，交易内容遵循了诚信、公正的市场原则，经认真研究，我们认为：本次资 产赠与关联交易事项决策程序和实施过程合法、规范，相关股权资产无偿赠与给公司，维护了公司和 公司全体股东利益。 3、关联债权债务往来 单位:元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海华源生命科学研究开发有限公 同一股东控 117,170.00 司 制 受潜在大股 东莞方达集团 316,172.84 316,172.84 东控制 东莞市勋达投资管理有限公司 潜在大股东 208,960.50 208,960.50 东莞市方达环宇环保科技有限公司 子公司 14,215,000.00 14,215,000.00 上海华源科技发展公司 子公司 17,000.00 4,359,844.11 17,000.00 上海医药营销有限公司 子公司 210,626.00 149,000.00 14,502,608.78 江苏华源药业有限公司 子公司 8,283,350.77 150,000.00 毛宇峰 原总工程师 750,000.00 安徽广生药业有限公司 委派董事长 11,261,276.45 安徽金寨华源天然药物 委派董事长 2,378,100.00 浙江大学科技园发展有限公司 子公司股东 701,457.78 298,542.22 合计 -- 227,626.00 14,211,822.66 28,994,052.01 29,242,742.12 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，上市公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 117170 元，为经营性占用资金。 39 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他重大关联交易 本年度公司无其他重大关联交易。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 发生日期（协议 担保 是否履 是否为关联方 担保金额 担保期 象名称 签署日） 类型 行完毕 担保（是或否） 安徽华 源广生 连带 2003.12 15,000,000.00 2003.12-2008.12 否 否 药业有 责任 限公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 15,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 15,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例 203.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 15,000,000.00 供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 11,319,160.19 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,000,000.00 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 40 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 2007 年 12 月 28 日，公司股权分置改革方案获得公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过，公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达 环宇 51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、许志榕无偿注 入 6.9%的股权。2007 年 12 月 29 日，东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）经东 莞市工商行政管理局核准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第 0701443800 号）；自 2007 年 12 月 29 日起，本公司持有方达环宇 51%股权，成为方达环宇控股股东。 根据公司股权分置改革方案，公司将以现有总股本 150,081,697 股为基础，用资本公积金向股改 方案实施日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股；同时，公司以现有流通股股本 82,045,583 股为 基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。股改方案 实施完毕后，公司流通股股本从股权分置改革前的 82,045,583 股增加到改革后的 106,659,258 股， 非流通股股本从股权分置改革前的 68,036,114 股增加到改革后的 83,684,420 股，总股本从股权分置 改革前的 150,081,697 股增加到改革后的 190,343,678 股。公司拟在东莞市勋达投资管理有限公司和 许志榕完成股权过户后实施公积金转增及定向转增。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘了会计师事务所。经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司现聘 任中兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度报告审计机构，审计费用为人民币 60 万元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 报告期内，公司收到《财政部行政处罚事项告知书》（财监函[2006]73 号），财政部对公司 2004 年度会计信息质量进行了检查，并适当延伸了以前年度。现将查出的主要问题及作出的行政处罚决定 告知如下： （1）公司 2001 年在购买北京星昊现代医药开发有限公司股权时，利用两份购买价格不同的协议，虚 增长期投资 4,000,000 元。上海华源制药股份有限公司将虚列长期投资的 4,000,000 元转入账外账户， 通过虚构交易虚增利润 4,000,000 元；2004 年上海华源制药股份有限公司又在转让北京星昊现代医药 开发有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增投资收益和应收账款 2,984,000 元。 （2）公司 2002 年向外单位借款 10,000,000 元转入账外账户，通过虚构交易再划回，虚增利润 8,567,500 元。 （3）公司 2003 年在购买辽宁华源本溪三药有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增长 期投资 21,400,000 元。公司将 21,400,000 元中的 16,400,000 元通过虚构交易划回，虚增利润 9603400；其余 5000000 元被辽宁华源本溪三药有限公司用来冲减营业费用。 （4）公司 2004 年将中国华源辽宁公司通过账外账户汇入的暂存款 3,000,000 元作其他业务收入处理。 （5）公司 2002 年以 22,900,000 元债权和 19,500,000 元货币资金购得安徽广生制药有限公司 100% 股权。经查，上述债权均为未按规定计提坏账准备的不良资产，债权转让也未通知相关债务人，少计 坏账准备 22,900,000 元；上述货币资金划入账外账户后通过虚构交易再划回，虚增利润 17,894,302.02 元。公司多计长期投资 19,500,000 元。 （6）公司 2004 年与其他单位合资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司，有关各方通过虚缴土地出 让金和财政补贴返还方式虚增安徽金寨华源天然药物有限公司无形资产和资本公积各 192,000,000 元。同年，公司又以净值为 39,930,781.89 元的债权和 5,500,000 元货币资金购得该公司 25.68%的股 41 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 权。经查，上述货币资金中的 5,000,000 元通过虚构交易又划回公司，虚增其他业务收入 5,000,000 元。上述债权包括虚假债权 19,025,394.99 元，以及未按规定计提坏账准备的不良债权，债权转让也 未通知相关债务人，少计坏账准备 20,965,386.90 元。 上述事项违反了《中华人民共和国会计法》第九条、二十六条，以及《企业会计制度》第十一条 和第十八条等有关规定。 根据《中华人民共和国会计法》第四十三条的规定，财政部给予公司通报，并处 10 万元罚款的 行政处罚。 该事项公司已于 2007 年 2 月 1 日于中国证券报、上海证券报公告。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、中国华源生命产业有限公司所持本公司股权被司法冻结 因中国华源集团有限公司流动性危机，自 2005 年 9 月 19 日，中国华源生命产业有限公司所持本 公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银行股份有限公司诉中国华源集团有 限公司一案被上海市第二中级人民法院司法冻结。根据上海市第二中级人民法院协助执行通知书，中 国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银行 股份有限公司诉中国华源集团有限公司一案继续被司法冻结，冻结期限为 2008 年 2 月 28 日至 2008 年 8 月 27 日。 该事项公司于 2007 年 3 月 9 日、2007 年 9 月 5 日、2008 年 3 月 4 日在中国证券报、上海证券 报公告。 因相关银行与中国华源生命产业有限公司借款合同纠纷，自 2007 年 3 月 28 日，中国华源生命产 业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)被司法轮候冻结。根据北 京市第二中级人民法院协助执行通知书，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法 人股(占公司总股本的 41.09%)继续被司法轮候冻结，冻结期限为 2008 年 1 月 17 日至 2008 年 7 月 16 日。 该事项公司于 2007 年 3 月 30 日、2008 年 1 月 25 日在中国证券报、上海证券报公告。 2、公司被中国证监会立案稽查 因涉嫌违反证券法规，公司自 2006 年 9 月起被中国证监会上海稽查局立案稽查。截至本报告披 露之日，上述立案稽查事项尚未有最终结论。 3、公司股票被暂停上市 2007 年 5 月 21 日,公司接到上海证券交易所上证上字[2007]101 号《关于对上海华源制药股份有 限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年和 2006 年三年连续亏损,根据《上海证 券交易所股票股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和 14.1.7 条的规定,决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 4、中国华源生命产业有限公司所持本公司股权司法拍卖 2007 年 8 月 31 日，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61669440 股法人股公开拍卖并以底 价 718800 元成交，东莞市勋达投资管理有限公司拍得 4250.2496 万股，许志榕拍得 1916.6944 万股， 拍卖机构上海拍卖行有限责任公司已出具成交确认书。上述事项本公司已于 2007 年 9 月 8 日在上海 证券报、中国证券报及上交所网站公告。 2007 年 9 月 26 日，本公司接到上海市第二中级人民法院民事裁定书【（2005）沪二中民三（商） 初字第 334 号】。裁定如下：（1）解除对中国华源生命产业有限公司持有的本公司 6166.944 万股法 人股的冻结；（2）将已拍卖成交的本公司 4250.2496 万股法人股过户登记至买受人东莞市勋达投资 管理有限公司名下，1916.6944 万股法人股过户登记至买受人许志榕名下；（3）冻结买受人东莞市 勋达投资管理有限公司、许志榕已交纳的拍卖价款共计人民币 718800 元。上述事项本公司已于 2007 年 9 月 27 日在上海证券报、中国证券报及上交所网站公告。 42 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 本公司重组一致行动人东莞市勋达投资管理有限公司和许志榕先生已接到国务院国有资产监督管 理委员会产权管理局《关于上海华源制药股份有限公司国有股东所持股份司法拍卖后股东账户性质确 认有关问题的函》(国资产权函「2007」75 号),内容如下：根据上海市第二中级人民法院以［(2005) 沪二中民三(商)初字第 334 号］民事裁定书,司法拍卖后东莞市勋达投资管理有限公司(以下简称勋达 公司)和许志榕分别持有本公司 4250.2946 万股和 1916.6944 万股。根据国有股权管理的有关规定,勋 达公司和许志榕均为非国有股东,勋达公司和许志榕的证券账户均为非国有股东账户。请勋达公司和许 志榕持本函办理相关手续。上述事项本公司已于 2007 年 12 月 22 日在上海证券报、中国证券报及上 交所网站公告。 5、过渡期安排 2007 年 9 月 11 日,本公司控股股东中国华源生命产业有限公司与重组本公司的一致行动人东莞市 勋达投资有限公司及许志榕（以下简称重组方）签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期 安排协议书》。根据协议规定,在重组方受让股权的同时,重组方保证完成华源制药的资产和债务重组, 股权分制改革、资产注入及恢复上市事宜。自重组方于华源制药股权公开拍卖中竞拍成功之日起,至标 的股份实际过户到重组方名下的期间为过渡期。在过渡期内,各方成立过渡期领导小组,共同对华源制 药的经营管理进行监督,共同推进本次重组工作。上述事项本公司已于 2007 年 9 月 13 日在上海证券 报、中国证券报及上交所网站公告。 6、股权分置改革方案获得通过 2007 年 12 月 28 日，公司股权分置改革方案获得公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议通过，方案包括：（1）以现有总股本 150,081,697 股为基础，用资本公积金向 股改方案实施日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股；同时，公司以现有流通股股本 82,045,583 股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。（2） 公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇 51%的股权无偿注入 上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、许志榕无偿注入 6.9%的股权。（3）公 司潜在第一大股东勋达投资及潜在第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后的公司 2008 年业绩不 低于 4500 万元， 2008、2009 年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 10,000 万元； 实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为 2009 年度报告披露后 10 日内。 7、股改方案中无偿注入资产完成工商登记变更 2007 年 12 月 29 日，东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）经东莞市工商行 政管理局核准变更登记（粤莞核变通内字［2007］第 0701443800 号）；自 2007 年 12 月 29 日起， 本公司持有方达环宇 51%股权，成为方达环宇控股股东，方达环宇纳入本公司合并报表范围。该事项 公司于 2008 年 1 月 4 日在中国证券报、上海证券报公告。 8、本溪华源药材资源有限公司清算 受历史原因影响，本溪华源药材资源有限公司（以下简称本溪药材）无法持续经营，经本公司与 辽宁华源本溪三药有限公司协商讨论，同意对本溪药材进行全面清算。2007 年 12 月 18 日，本溪市 工商行政管理局出具核准注销登记通知书（本开工商核注通内字【2007】第 0700099720 号），核准 本溪药材注销登记，收缴《企业法人营业执照》并缴回销毁印章，本溪药材清算工作完成。本公司对 本溪药材账面投资成本 2450.88 万元，扣除损益调整 793.16 万元，公司清算分得资产 2638.06 万元； 公司实现清算收益 979.31 万元，转入 2007 年当期损益。 9、中国证监会核准重大资产出售事项 2008 年 4 月 7 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源制药股份有限公司 重大资产重组方案的批复》〔证监许可「2008」486 号〕，核准本公司报送的重组方案。 10、中国证监会核准豁免要约收购义务 2008 年 4 月 16 日，东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕收到中国证券监督管理委员会《关于 核准东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免 43 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]516 号），核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志 榕因司法拍卖而合计持有本公司 61669440 股（股改方案实施后将合计持有 75853411 股），导致合 计持有本公司 41.09%的股份（股改方案实施后将合计持有本公司 39.86%的股份）而应履行的要约收 购义务。 （十四）信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 称及版面 及检索路径 中国证券报、 关于股权分置改革方案沟通协商情况对原方案不做调整的公告 2007-01-10 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十一次会议(通讯方式)决议公告 2007-01-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 非经营性资金占用清欠完成公告 2007-01-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告 2007-01-18 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 预亏及股票暂停上市风险提示性公告 2007-01-18 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于实际控制人变更进展情况的公告 2007-01-19 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 2007-01-24 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于召开股权分置改革相关股东会议表决结果公告 2007-01-30 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于收到财政部行政处罚事项告知书的公告 2007-01-31 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票异常波动公告 2007-02-02 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票异常波动公告 2007-02-16 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票异常波动公告 2007-02-28 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权司法续冻的公告 2007-03-09 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票异常波动及股票暂停上市风险提示性公告 2007-03-16 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-03-26 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权司法冻结的公告 2007-03-30 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-04-02 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于担保追偿诉讼的公告 2007-04-04 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-04-09 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-04-16 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-16 www.sse.com.cn 上海证券报 44 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 中国证券报、 关于借款合同纠纷诉讼的公告 2007-04-20 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-04-23 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票异常波动及股票暂停上市风险提示性公告 2007-04-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于借款担保纠纷诉讼的公告 2007-04-26 www.sse.com.cn 上海证券报 五届董事会第二十二次会议决议暨召开"2006 年度股东大会"公 中国证券报、 2007-04-28 www.sse.com.cn 告 上海证券报 中国证券报、 五届八次监事会决议公告 2007-04-28 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票暂停上市风险提示公告 2007-04-30 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-04-30 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-05-14 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议公告 2007-05-18 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于在公司 2006 年年度股东大会上增加议案的公告 2007-05-21 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-05-21 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股票暂停上市公告 2007-05-22 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于借款纠纷诉讼的公告 2007-05-26 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-05-28 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-06-04 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-06-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-06-18 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权转让的提示性公告 2007-06-18 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股改进展的风险提示公告 2007-06-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于收到民事裁定书的公告 2007-06-26 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 2006 年度股东大会决议公告 2007-06-27 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于担保追偿诉讼进展情况的公告 2007-06-30 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 治理专项活动自查报告和整改计划 2007-07-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十四次会议决议公告 2007-07-25 www.sse.com.cn 上海证券报 关于代行董事会秘书职责的公告 中国证券报、 2007-08-07 www.sse.com.cn 45 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 上海证券报 中国证券报、 关于董事辞职的公告 2007-08-15 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 公司重大事项公告 2007-08-21 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于子公司股权资产查封等事项的公告 2007-08-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届九次监事会决议公告 2007-08-31 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十六次会议决议公告 2007-09-04 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权司法续冻的公告 2007-09-05 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于董事辞职的公告 2007-09-07 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 诉讼事项公告 2007-09-07 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于法人股拍卖情况的公告 2007-09-08 www.sse.com.cn 上海证券报 五届董事会第二十七次决议暨召开 2007 年第一次临时股东大会 中国证券报、 2007-09-13 www.sse.com.cn 的公告 上海证券报 中国证券报、 上海华源制药股份有限公司收购报告书摘要 2007-09-13 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于过渡期安排的提示公告 2007-09-13 www.sse.com.cn 上海证券报 东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕关于《上市公司收购报告 中国证券报、 2007-09-13 www.sse.com.cn 书》摘要的提示性公告 上海证券报 中国证券报、 关于本公司股权拍卖的进展提示公告 2007-09-27 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007-09-29 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 2007-10-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届十次监事会决议公告 2007-10-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股权分置改革说明书(摘要) 2007-10-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十八次会议决议公告 2007-10-11 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于借款合同纠纷诉讼的公告 2007-10-24 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于总工程师辞职的公告 2007-10-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第二十九次会议决议公告 2007-10-31 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 2007 年年度业绩预亏公告 2007-10-31 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于副总会计师辞职的公告 2007-11-09 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第三十次会议决议公告 2007-11-19 www.sse.com.cn 上海证券报 46 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 中国证券报、 关于董事辞职的公告 2007-11-20 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于物业管理纠纷诉讼的公告 2007-11-23 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第三十一次会议决议公告 2007-12-07 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权分置改革重大事项公告 2007-12-07 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于担保追偿诉讼进展的公告 2007-12-07 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关联交易公告 2007-12-10 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第三十二次会议决议公告 2007-12-10 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 董事会投票委托征集函 2007-12-10 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股权分置改革说明书(摘要) 2007-12-10 www.sse.com.cn 上海证券报 关于召开 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 中国证券报、 2007-12-10 www.sse.com.cn 会议的通知 上海证券报 中国证券报、 股权分置改革方案沟通结果暨方案调整公告 2007-12-12 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 五届董事会第三十三次会议决议公告 2007-12-12 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股权分置改革说明书(修订稿摘要) 2007-12-12 www.sse.com.cn 上海证券报 关于召开 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 中国证券报、 2007-12-14 www.sse.com.cn 会议的第一次提示性公告 上海证券报 关于召开 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 中国证券报、 2007-12-18 www.sse.com.cn 会议的第二次提示性公告 上海证券报 中国证券报、 关于借款合同纠纷诉讼进展的公告 2007-12-20 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于担保追偿诉讼进展的公告 2007-12-20 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 重大事项公告 2007-12-22 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 股权分置改革说明书摘要（修订稿） 2007-12-25 www.sse.com.cn 上海证券报 中国证券报、 关于股权分置改革的提示公告 2007-12-25 www.sse.com.cn 上海证券报 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议 中国证券报、 2007-12-25 www.sse.com.cn 公告 上海证券报 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了中兴华审字 （2008）第 015 号无保留意见附带强调事项的审计报告。 (一)审计报告 47 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告 上海华源制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海华源制药股份有限公司（以下简称华源制药）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金 流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华源制药管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华源制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华 源制药 2007 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2007 年度的经营成果和合并经营成果、 现金流量和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、（五）所述，华源制药因涉嫌违反证券法规 于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查 处理结果。本段内容不影响已发表的审计意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学锋 中国·北京 中国注册会计师：马克玉 二○○八年四月二十七日 (二)财务报表（附后） 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 上海华源制药股份有限公司 二 OO 八年四月二十七日 48 上海华源制药股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员申明 本人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签字： 董事 监事 高级管理人员 麦校勋 胡建其 刘晓锋 唐建平 李柏根 夏亚歌 许志榕 雷艳华 陈 杰 李常法 于 海 汤剑平 蒋根福 管维立 杨胜利 唐希灿 虞世全 董事长：麦校勋 上海华源制药股份有限公司 2008 年 4 月 27 日 49 资 产 负 债 表 2007年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位:人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 交易性金融资产 应收票据 七、2 50,000.00 23,660.00 23,660.00 应收股利 应收利息 应收账款 七、3 72,634,595.81 26,872,553.66 7,994,580.35 10,862,483.68 其他应收款 七、4 22,924,587.84 37,797,490.94 31,968,112.71 52,336,700.52 预付账款 七、5 3,483,501.08 1,552,504.95 110,179.00 192,273.98 存货 七、6 53,193,543.34 41,116,933.82 21,800,642.41 19,928,651.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 841,719.58 349,034.68 306,977.00 流动资产合计 322,024,392.88 113,018,328.50 64,455,803.83 84,173,101.55 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 231,749,254.27 288,087,186.34 466,170,001.93 251,380,239.00 投资性房地产 固定资产 七、9 128,050,668.94 90,484,248.35 41,833,753.80 43,649,822.73 在建工程 七、10 139,000.00 3,954,301.38 139,000.00 3,752,627.38 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 307,759,407.09 27,507,883.63 20,874,128.36 22,423,831.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、12 48,000.00 332,581.40 48,000.00 332,581.40 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 667,746,330.30 410,366,201.10 529,064,884.09 321,539,102.11 资产总计 989,770,723.18 523,384,529.60 593,520,687.92 405,712,203.66 公司负责人:麦校勋 主管会计工作的负责人:刘晓锋 会计机构负责人:伍宝清 资 产 负 债 表 2007年12月31日 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位:人民币、元 合并数 母公司数 项 目 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、14 342,808,972.50 432,983,373.10 322,808,972.50 431,983,373.10 交易性金融负债 应付票据 2,400,000.00 应付账款 七、15 50,754,116.39 44,399,589.07 24,714,245.31 24,978,266.58 预收账款 七、16 10,193,389.32 2,261,112.49 6,613,026.06 1,961,708.20 应付职工薪酬 七、18 16,697,675.76 12,268,105.93 7,852,244.56 7,986,204.44 应交税费 七、20 57,831,221.46 7,307,601.85 33,024,387.59 2,481,136.11 应付利息 应付股利 七、19 1,682,830.00 1,682,830.00 1,682,830.00 1,682,830.00 其他应付款 七、17 239,441,221.55 116,135,191.73 223,865,669.10 101,506,828.53 一年内到期的非流动负债 9,000,000.00 9,000,000.00 其他流动负债 15,849,920.99 15,849,920.99 流动负债合计 719,409,426.98 644,287,725.16 620,561,375.12 597,430,267.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、21 25,405,966.68 其他非流动负债 非流动负债合计 25,405,966.68 负债合计 744,815,393.66 644,287,725.16 620,561,375.12 597,430,267.95 所有者权益（或股东权益） 实收资本（股本） 七、22 150,081,697.00 150,081,697.00 150,081,697.00 150,081,697.00 资本公积 七、23 82,824,636.83 83,324,636.83 81,402,888.87 81,902,888.87 减：库存股 盈余公积 七、24 6,339,144.24 6,339,144.24 6,339,144.24 6,339,144.24 未分配利润 七、25 -231,883,798.45 -363,332,748.21 -264,864,417.31 -430,041,794.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 7,361,679.62 -123,587,270.14 -27,040,687.20 -191,718,064.29 少数股东权益 237,593,649.90 2,684,074.58 所有者权益合计 244,955,329.52 -120,903,195.56 -27,040,687.20 -191,718,064.29 负债和所有者权益总计 989,770,723.18 523,384,529.60 593,520,687.92 405,712,203.66 利 润 表 2007年12月 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位:人民币、元 合并数 母公司数 项目 注释 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、营业收入 七、26 204,102,405.61 515,270,593.86 142,738,419.56 159,982,281.12 减: 营业成本 七、26 187,405,901.68 459,735,902.65 135,484,583.63 150,291,457.63 营业税金及附加 824,844.69 1,218,111.02 543,804.90 848,899.83 销售费用 10,281,244.64 27,521,334.63 6,464,117.57 7,146,773.17 管理费用 51,958,996.48 56,189,164.42 20,308,783.67 5,139,733.11 财务费用 七、27 22,228,038.97 37,458,997.75 21,182,655.74 29,324,275.79 资产减值损失 七、28 51,140,177.74 12,188,750.32 45,113,363.24 10,810,811.51 加: 公允价值变动收益(损失以"-"填列) 投资收益(损失以"-"填列) 七、29 9,613,953.36 -7,473,888.18 7,180,840.80 8,185,231.55 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -1,647,621.85 -7,473,888.18 -4,156,436.06 -6,064,768.45 二、营业利润 -110,122,845.23 -86,515,555.11 -79,178,048.39 -35,394,438.37 加： 营业外收入 七、30 275,147,924.67 1,553,256.12 275,111,484.01 886,957.32 减： 营业外支出 七、31 3,547,480.35 3,749,184.58 62,260.04 2,231,907.12 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以"-"填列) 161,477,599.09 -88,711,483.57 195,871,175.58 -36,739,388.17 减: 所得税费用 七、32 30,693,798.49 142,660.46 30,693,798.49 -696,239.65 四、净利润（净亏损以“-”填列） 130,783,800.60 -88,854,144.03 165,177,377.09 -36,043,148.52 归属于母公司所有者的净利润 131,448,949.76 -78,082,776.57 165,177,377.09 -36,043,148.52 少数股东损益 -665,149.16 -10,771,367.46 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.88 -0.52 1.10 -0.24 （二）稀释每股收益 0.88 -0.52 1.10 -0.24 公司负责人:麦校勋 主管会计工作的负责人:刘晓锋 会计机构负责人:伍宝清 现 金 流 量 表 2007年12月 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位:人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 本期金额 上年同期金额 本期金额 上年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 211,137,005.12 550,553,662.61 159,967,458.25 188,121,544.08 收到的税费返还 113,151.47 375,392.00 收到的其他与经营活动有关的现金 七、33 30,005,814.80 5,945,162.92 22,803,023.50 3,019,381.27 经营活动现金流入小计 241,255,971.39 556,874,217.53 182,770,481.75 191,140,925.35 购买商品、接受劳务支付的现金 182,058,000.15 468,151,657.97 143,523,437.80 156,111,059.47 支付给职工以及为职工支付的现金 22,579,622.30 16,783,240.27 11,372,535.45 10,198,057.50 支付的各项税费 7,791,150.56 8,246,390.67 4,922,335.59 4,365,053.87 支付的其他与经营活动有关的现金 七、33 16,727,345.16 68,501,326.09 8,974,183.68 15,628,097.47 经营活动现金流出小计 229,156,118.17 561,682,615.00 168,792,492.52 186,302,268.31 经营活动产生的现金流量净额 12,099,853.22 -4,808,397.47 13,977,989.23 4,838,657.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 18,711,068.98 18,711,068.98 取得投资收益收到的现金 8,094,728.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 790,605.00 135,559.80 790,605.00 34,180.45 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 263,708,175.19 1,063,342.50 100,000,000.00 1,063,342.50 投资活动现金流入小计 264,498,780.19 28,004,699.76 100,790,605.00 19,808,591.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,742,075.18 6,525,148.07 1,076,851.53 3,978,848.95 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 92,393,225.69 投资活动现金流出小计 4,742,075.18 98,918,373.76 1,076,851.53 3,978,848.95 投资活动产生的现金流量净额 259,756,705.01 -70,913,674.00 99,713,753.47 15,829,742.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 146,320,000.00 134,820,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,819.08 筹资活动现金流入小计 4,500,000.00 146,327,819.08 134,820,000.00 偿还债务支付的现金 109,189,903.82 170,370,000.00 108,189,903.82 148,870,000.00 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 3,576,359.64 24,220,992.75 3,441,904.14 22,654,759.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 112,766,263.46 194,590,992.75 111,631,807.96 171,524,759.09 筹资活动产生的现金流量净额 -108,266,263.46 -48,263,173.67 -111,631,807.96 -36,704,759.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 163,590,294.77 -123,985,245.14 2,059,934.74 -16,036,359.07 加：期初现金及现金等价物余额 5,306,150.45 129,291,395.59 522,354.62 16,558,713.69 六、期末现金及现金等价物余额 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 公司负责人:麦校勋 主管会计工作的负责人:刘晓锋 会计机构负责人:伍宝清 现金流量表补充资料 2007年12月 编制单位：上海华源制药股份有限公司 金额单位:人民币、元 合并数 母公司数 项目 注释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 130,783,800.60 -88,854,144.03 165,177,377.09 -36,043,148.52 加：资产减值准备 51,140,177.74 12,188,750.32 45,113,363.24 10,810,811.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,172,146.28 21,998,656.95 4,722,799.97 6,147,474.82 无形资产摊销 2,169,824.21 1,836,490.88 1,549,703.24 1,549,703.24 长期待摊费用摊销 284,581.40 165,726.63 284,581.40 165,726.63 处置固定资产、无形资产和其他长期 -875,883.37 590,203.07 -875,883.37 590,203.07 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 53,325.73 2,064,750.14 53,325.73 2,063,088.50 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - - 财务费用（收益以“－”号填列） 22,270,728.56 29,627,762.60 21,205,592.01 28,819,348.02 投资损失（收益以“－”号填列） -9,613,953.36 7,473,888.18 -7,180,840.80 -8,185,231.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,308,058.48 8,859.66 3,095,962.28 486,232.31 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,984,223.71 1,082,238.01 9,322,237.69 5,173,337.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,125,565.48 7,008,420.12 45,244,065.57 -6,738,888.22 其他 -273,734,294.82 - -273,734,294.82 - 经营活动产生的现金流量净额 12,099,853.22 -4,808,397.47 13,977,989.23 4,838,657.04 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - - - 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： - - - - 现金的期末余额 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 减：现金的期初余额 5,306,150.45 129,291,395.59 522,354.62 16,558,713.69 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 163,590,294.77 -123,985,245.14 2,059,934.74 -16,036,359.07 取得或处置子公司及其他营业单位 - - - - 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 - - - - 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 - - - - 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - - - 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 4. 取得子公司的净资产 267,196,779.06 - - - 流动资产 247,384,036.74 - - - 非流动资产 79,510,185.64 - - - 流动负债 59,697,443.32 - - - 非流动负债 - - - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 - - - - 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 8,350,000.00 - 8,350,000.00 - 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - - - 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 4. 处置子公司的净资产 14,294,627.07 - 14,294,627.07 - 流动资产 18,403,355.44 - 18,403,355.44 - 非流动资产 11,393,119.79 - 11,393,119.79 - 流动负债 15,501,848.16 - 15,501,848.16 - 非流动负债 - - - - 现金和现金等价物 - - - - 一、现金 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 其中：库存现金 165,231.68 52,073.83 72,627.49 14,241.49 可随时用于支付的银行存款 168,731,213.54 2,443,610.12 2,509,661.87 102,916.35 可随时用于支付的其他货币资金 - 2,810,466.50 - 405,196.78 可用于支付的存放中央银行款项 - - - - 存放同业款项 - - - - 拆放同业款项 - - - - 二、现金等价物 - - - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - - - 三、期末现金及现金等价物余额 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - - - 公司负责人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 会计机构负责人：伍 合并股东权益变动表 编制单位：上海华源制药股份有限公司 2007年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 实收资本（或股 减：库存 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 本） 本） 股 一、上年年末余额 150,081,697.00 84,102,892.84 33,052,611.78 -374,696,369.45 2,684,074.58 -104,775,093.25 150,081,697.00 88,494,892.84 加：会计政策变更 -778,256.01 -26,713,467.54 29,852,221.24 2,360,497.69 -778,256.01 前期差错更正 -18,488,600.00 -18,488,600.00 二、本年年初余额 150,081,697.00 83,324,636.83 6,339,144.24 -363,332,748.21 2,684,074.58 -120,903,195.56 150,081,697.00 87,716,636.83 三、本年增减变动金额（减少以“－”） -500,000.00 131,448,949.76 234,909,575.32 365,858,525.08 0.00 -4,392,000.00 （一）净利润 131,448,949.76 -665,149.16 130,783,800.60 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -500,000.00 -500,000.00 -4,392,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净增加 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 3、与计入所有者权益项目相关得所得税 4、其他 -500,000.00 -500,000.00 -4,392,000.00 上述（一）和（二）小计 -500,000.00 131,448,949.76 -665,149.16 130,283,800.60 -4,392,000.00 （三）所有者投入和减少资本 235,574,724.48 235,574,724.48 1、所有者投入资本 237,593,649.90 237,593,649.90 2、股份支付计入所有者权益得金额 3、其他 -2,018,925.42 -2,018,925.42 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 150,081,697.00 82,824,636.83 6,339,144.24 -231,883,798.45 0.00 237,593,649.90 244,955,329.52 150,081,697.00 83,324,636.83 公司负责人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 母公司股东权益变动表 2007年度 编制单位：上海华源制药股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者权益合计 实收资本（或股 实收资本（或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 减：库存股 本） 本） 一、上年年末余额 150,081,697.00 83,324,636.83 6,339,144.24 -345,219,844.59 -105,474,366.52 150,081,697.00 87,716,636.83 加：会计政策变更 -1,421,747.96 -66,333,349.81 -67,755,097.77 -1,421,747.96 前期差错更正 -18,488,600.00 -18,488,600.00 二、本年年初余额 150,081,697.00 81,902,888.87 6,339,144.24 -430,041,794.40 -191,718,064.29 150,081,697.00 86,294,888.87 三、本年增减变动金额（减少以“－”） -500,000.00 165,177,377.09 164,677,377.09 -4,392,000.00 （一）净利润 165,177,377.09 165,177,377.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -500,000.00 -500,000.00 -4,392,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净增加 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 3、与计入所有者权益项目相关得所得税 4、其他 -500,000.00 -500,000.00 -4,392,000.00 上述（一）和（二）小计 -500,000.00 165,177,377.09 164,677,377.09 -4,392,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益得金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 150,081,697.00 81,402,888.87 6,339,144.24 -264,864,417.31 0.00 -27,040,687.20 150,081,697.00 81,902,888.87 公司负责人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 上海华源制药股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 上海华源制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为浙江省凤凰化工股份有限 公司，系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于 1988 年 1 月 21 日在浙江省工商行政 管理局登记注册。公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易。2001 年 3 月 14 日，公 司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理 局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册号为 3100001006624。公司原注册地址为浙江 省兰溪市大阙路 18 号，2001 年 3 月 14 日变更为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号。自 2001 年 3 月 21 日起，本公司在上海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制药”。 2006 年 5 月 17 日起，本公司证券简称由“*ST 华药”变更为“*ST 源药”。2004 年度，公司在原注册 资本为 130,505,823.00 元的基础上，以未分配利润 19,575,874.00 元转增股本，公司转增后股本总额 为 150,081,697.00 元，其中已流通股份为 82,045,583 股。2005 年 8 月 30 日,公司完成变更登记手续, 取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。 本公司属工业企业，包括油脂化工产业和医药产业。经营范围：食品贸易，生产销售专项化学用 品，技术开发、转让、咨询、服务，出口本公司自产产品，进口本公司生产所需的技术、设备、零附 件及原辅材料（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的 2007 年的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 1．会计期间 第 1 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．会计计量所运用的计量基础 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性计量。 4．现金和现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有 的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险很小的投资。 5．外币核算方法 (1) 外币业务核算方法 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、期末或结算外币货币性项目，采用当日即期汇率折算，该项目因当日即期汇率不同于该项目初 始入账时或前一期末即期汇率而产生的汇率差额计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 C、以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，在确定存货的期末价值 时，先将其可变现净值折算为记账本位币，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较。 D、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 (2) 外币财务报表折算方法 期末，本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 第 2 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目 下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 6．金融工具的核算方法 (1) 金融资产的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 (2) 金融负债的分类 本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 (3) 金融工具的计量 A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，支付的价款中包含已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；其他类别的金融资产和其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： (a)持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (b)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、本公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融 第 3 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 负债时可能发生的交易费用。 (b)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 D、本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 (b)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 (4) 金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制 时，终止确认该金融资产。 (5) 金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。 (6) 金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认 减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，一 并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用 账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 第 4 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 4-5 年 80% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的 账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7．存货的核算方法 (1) 存货的分类：本公司存货分为各类材料、在产品、半成品、产成品、委托加工材料、周转材 料等。 (2) 存货取得时按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料、产 成品成本采用加权平均法计价；入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。周转材料领用时 采用一次转销法摊销。 (3) 存货跌价准备计提方法 本公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 (4) 存货的盘存制度：除在产品采用实地盘存制外，其他存货采用永续盘存制确定存货数量。 (5) 存货可变现净值的确定依据: A、本公司的产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 B、本公司用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。 C、资产负债表日，本公司如果是为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同或协议价确 定可变现净值。本公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 8．长期股权投资的核算方法 (1) 长期股权投资的初始计量 A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 第 5 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 D、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 E、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 F、非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出 资产账面价值的差额计入当期损益： 如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。 G、债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金 资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 (2) 长期股权投资的后续计量及收益确定方法 A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 第 6 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算。 C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取 得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 (3) 具有共同控制、重大影响的确定依据 A、共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 B、重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 C、在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被 投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 9．投资性房地产的核算方法 第 7 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不 得转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 (1) 固定资产的确认条件: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 (2) 固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧,残值率为原值的 3%，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40-10 2.43-9.70 通用设备 28-06 3.46-16.17 专用设备 20-08 4.85-12.13 运输设备 12-08 8.08-12.13 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 第 8 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 预计净残值。 (3) 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额 低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 11．在建工程的核算方法 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用 状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工，或所 建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明已经发 生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差 额确认在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．无形资产的计价及摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时， 计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减 值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 本公司的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，满足资本化条件的开发阶段的支出予以资本 化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出计入当期损益。 开发支出资本化条件包括： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 第 9 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同 时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 第 10 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16．收入的确认原则 (1) 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 (2) 提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 (4) 建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能 收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 17．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得 税资产；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延 所得税负债。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 18. 利润分配政策 本公司董事会(或股东大会)依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程将公司缴纳所得税后的 利润，按以下顺序分配： 弥补上一年度的亏损； 提取法定公积金 10%； 第 11 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 提取任意公积金； 支付股东股利。 19．会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项说明 (1) 会计政策变更和前期差错更正事项对期初财务报表影响： 对期初资产负债表项目影响 项目 调整前数 前期差错 新准则变化调整 调整后数 长期股权投资 290,087,186.34 2,360,497.69 292,447,684.03 资产总计 521,024,031.91 - 2,360,497.69 523,384,529.60 应付职工薪酬 1,425,877.74 10,842,228.19 12,268,105.93 应交税费 7,297,182.54 10,419.31 7,307,601.85 其他应付款 108,438,405.74 18,488,600.00 -10,791,814.01 116,135,191.73 预计负债 60,833.49 - -60,833.49 - 负债合计 625,799,125.16 18,488,600.00 0 644,287,725.16 资本公积 84,102,892.84 - -778,256.01 83,324,636.83 盈余公积 33,052,611.78 - -26,713,467.54 6,339,144.24 未分配利润 -374,696,369.45 -18,488,600.00 29,852,221.24 -363,332,748.21 所有者权益合计 -104,775,093.25 -18,488,600.00 2,360,497.69 -120,903,195.56 负债和所有者权益合计 521,024,031.91 - 2,360,497.69 523,384,529.60 对上期利润表项目影响 项目 调整前数 前期差错调整数 新准则变化调整 调整后数 营业收入 506,128,628.98 9,141,964.88 515,270,593.86 营业成本 454,411,947.82 5,323,954.83 459,735,902.65 管理费用 62,989,218.44 -6,800,054.02 56,189,164.42 财务费用 35,238,997.75 2,220,000.00 - 37,458,997.75 资产减值损失 - 12,188,750.32 12,188,750.32 第 12 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 其他业务利润 3,972,553.11 - -3,972,553.11 - 投资收益 -6,858,106.14 - -615,782.04 -7,473,888.18 营业外支出 9,292,423.94 - -5,543,239.36 3,749,184.58 净利润 -86,018,361.99 -2,220,000.00 -615,782.04 -88,854,144.03 (2) 会计政策变更： 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》， 本公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行 企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，对下 列事项按照追溯调整的原则进行调整： 依据《企业会计准则第 38 号－首次执行新会计准则》对子公司长期股权投资贷方差额调整期初留 存收益。 依据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，编制合并报表时不须再按母公司份额补计子公司 盈余公积，将上年合并时的补计数予以冲回。 依据证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，并根据《企业会计准则第 30 号— 财务报表列报》的规定，对财务报表的列报作了必要的调整。 A、上述调整对期初资产负债表项目影响如下： 项目 调整前数 新准则变化调整 调整后数 备注 长期股权投资 290,087,186.34 2,360,497.69 292,447,684.03 注1 资产总计 521,024,031.91 2,360,497.69 523,384,529.60 应付职工薪酬 1,425,877.74 10,842,228.19 12,268,105.93 注2 应交税费 7,297,182.54 10,419.31 7,307,601.85 注2 其他应付款 108,438,405.74 -10,791,814.01 97,646,591.73 注2 预计负债 60,833.49 -60,833.49 - 注2 负债合计 625,799,125.16 -0.00 625,799,125.16 资本公积 84,102,892.84 -778,256.01 83,324,636.83 注3 第 13 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 盈余公积 33,052,611.78 -26,713,467.54 6,339,144.24 注3 未分配利润 -374,696,369.45 29,852,221.24 -344,844,148.21 注3 所有者权益合计 -104,775,093.25 2,360,497.69 -102,414,595.56 注1 注 1．对子公司长期股权投资贷方差额调整，增加长期股权投资 2,360,497.69 元，增加所有者权 益（未分配利润）2,360,497.69 元。 注 2．对财务报表项目列报作了调整，增加应付职工薪酬 10,842,228.19 元，增加应交税费 10,419.31 元，减少其他应付款 10,791,814.01 元，减少预计负债 60,833.49 元。 注 3．合并报表时对报表项目作调整，减少资本公积 778,256.01 元，减少盈余公积 26,713,467.54 元，增加未分配利润 27,491,723.55 元。 B、上述调整对上期利润表项目影响如下： 项目 调整前数 新准则变化调整 调整后数 备注 营业收入 506,128,628.98 9,141,964.88 515,270,593.86 注4 营业成本 454,411,947.82 5,323,954.83 459,735,902.65 注4 管理费用 62,989,218.44 -6,800,054.02 56,189,164.42 注5 财务费用 35,238,997.75 - 35,238,997.75 资产减值损失 12,188,750.32 12,188,750.32 注5 其他业务利润 3,972,553.11 -3,972,553.11 - 注4 投资收益 -6,858,106.14 -615,782.04 -7,473,888.18 注6 营业外支出 9,292,423.94 -5,543,239.36 3,749,184.58 注5 净利润 -86,018,361.99 -615,782.04 -86,634,144.03 注6 注 4．对其他业务项目列报作了调整，增加营业收入 9,141,964.88 元，增加营业成本 5,169,411.77 元，取消其他业务利润项目 3,972,553.11 元。与生产人员有关的职工薪酬减少管理费用 154,543.06 元，增加营业成本 154,543.06 元。 注 5．对计提的资产减值项目列报作了调整，减少管理费用 6,645,510.96 元，减少营业外支出 6,800,054.02 元，增加资产减值损失 12,188,750.32 元。 注 6．对子公司长期股权投资贷方差额不再摊销，减少投资收益 615,782.04 元，减少净利润 第 14 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 615,782.04 元。 (3) 会计估计变更：无 (4) 前期差错更正： 依据 2006 年 11 月份本公司、兰溪财政局和中国华源集团有限公司三方签订还款协议，本公司欠 兰溪财政局 1999 年财政专款 300 万元及至 2006 年 10 月底资金占用费 1,548.86 万元。本公司对上述 款项在 2006 年 12 月 31 日前未在财务报表上反映，现作为前期差错更正，影响金额如下： 2006 年度 项目 调整前数 前期差错 调整后数 其他应付款 108,438,405.74 18,488,600.00 126,927,005.74 未分配利润 -374,696,369.45 -18,488,600.00 -393,184,969.45 财务费用 35,238,997.75 2,220,000.00 37,458,997.75 净利润 -86,018,361.99 -2,220,000.00 -88,238,361.99 2005 年度 项目 调整前数 前期差错 调整后数 其他应付款 145,184,330.89 16,268,600.00 161,452,930.89 未分配利润 -374,180,696.57 -16,268,600.00 -390,449,296.57 财务费用 46,911,701.12 2,653,720.00 49,565,421.12 净利润 -94,967,159.32 -2,653,720.00 -97,620,879.32 五、税项 1．增值税：按 13%或 17%税率计算。 2．营业税：按 5%税率计缴。 3．城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%、5%或 7%计缴。 4．教育费附加：按应缴流转税税额的 3%-5%计缴。 5．企业所得税：上海本部及注册在上海浦东新区的子公司企业所得税按 15%税率计缴,其他子公司 企业所得税按 33%税率计缴。 六、合并财务报表 第 15 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 （一）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并 财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。 （二）合并范围内的子公司 注册资本(万 投资额（万 公司名称 注册地址 经营范围 股权比例% 元) 元） 原料药的生产 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 14,559.90 13,831.91 95.00% 销售 原料药的研发 浙江华源制药科技开发有限公司 浙江兰溪 1,413.15 800 56.61% 等 上海华源医药营销有限公司 上海 3,800.00 医药销售 3,420.00 90.00% 上海华源医药科技发展有限公司 上海 600 药物开发 525 87.50% 东莞市方达环宇环保科技有限公司 广东东莞 500 设备制造 接受捐赠 51.00% 1．报告期合并范围增加子公司 1 户，为东莞市方达环宇环保科技有限公司。为非同一控制下的企 业合并取得的子公司，详见附注六、(三)。 2．2007 年 9 月 10 日，浙江省金华市中级人民法院裁定拍卖本公司所持浙江华源制药科技开发有 限公司的 56.61％股权，本公司将浙江华源制药科技开发有限公司 2007 年 1-8 月利润表和现金流量表 纳入合并范围。 3. 本公司的子公司辽宁华源天然药物开发有限公司 2005 年度已处于全面停业清算状况，2007 年 度仍处于停业清算状态，故不纳入合并范围。 4. 本公司的子公司江苏华源药业有限公司所属公司江苏江山制药有限公司（以下简称“江山制药”） 2006 年 1-8 月纳入合并范围，9 月份后不再纳入合并范围，主要原因是：2006 年 9 月，江苏华源药业 第 16 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 有限公司二届三次董事会作出决议，出让江苏华源药业有限公司在江山制药持有的全部股权；江山制 药四届董事会第三次会议作出决议，同意股东江苏华源药业有限公司转让所持合营公司 42.05%股权， 其他四方股东放弃对转让股权的优先受让权。2006 年 10 月，江山制药四届董事会第四次会议作出决议， 同意股东 RESISTOR TECHNOLOGY LIMLTED（以下简称 RT）将其持有的合营公司全部股份转让给 EXPERT ASSETS LIMLTED（以下简称 EA），双方签订了股权转让协议；2006 年 10 月，江山制药对公司章程进 行了修改，其中 RT 公司不再是公司股东，其股权由 EA 公司持有，EA 公司持有江山制药股权 52.38%， 为江山制药控股股东。根据合并会计报表的有关规定，江苏华源药业有限公司将江山制药 2006 年度 1-8 月利润及利润分配表和 1-8 月现金流量表纳入 2006 年度合并报表中。 （三）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司期末投资 实质上构成对子公 本公司合计 本公司合计享有 合并范围内 注册资 被投资单位全称 注册地 经营范围 额 司的净投资的余额 持股比例 的表决权比例 表决权比例 本 东莞市方达 广东 500 万 环保技术开 环宇环保科 27,373 万元 27,373 万元 51.00% 51.00% 51.00% 东莞 元 发、设备制造 技有限公司 2007 年 12 月 28 日，上海华源制药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议审议通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司潜在实际控制人麦校 勋及潜在第二大股东许志榕将其合计持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司 51%的股权无偿注入上 市公司，其中麦校勋无偿注入 44.1%的股权、许志榕无偿注入 6.9%的股权。2007 年 12 月 29 日，经东 莞市工商行政管理局“粤莞核变通内字［2007］第 0701443800 号”核准变更登记通知书核准，本公司 持有方达环宇 51%股权，成为东莞市方达环宇环保科技有限公司控股股东。本公司将东莞市方达环宇环 保科技有限公司作为非同一控制下的企业合并，将东莞市方达环宇环保科技有限公司截止 2007 年 12 月 31 日可辨认资产和负债公允价值纳入本公司合并报表。可辨认资产和负债公允价值依据广东中广信 资产评估有限公司的“中广信评报字[2008]第 030 号”评估报告确认。 东莞市方达环宇环保科技有限公司的可辨认资产和负债于合并日（2007 年 12 月 31 日）的公允价 值和账面价值如下： 项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产及其他 255,071,752.70 247,643,421.69 固定资产 58,488,254.35 69,317,838.60 无形资产 282,871,347.67 9,932,962.09 第 17 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 减：流动负债 59,697,443.32 59,697,443.32 合并日净资产 536,733,911.40 267,196,779.06 七、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 165,231.68 52,073.83 银行存款 168,730,342.67 2,443,610.12 其他货币资金 870.87 2,810,466.50 合 计 168,896,445.22 5,306,150.45 其中外币货币资金情况 年末数 年初数 外币类别 原币金额 汇率 折算人民币 原币金额 汇率 折算人民币 美元 815,038.82 7.3046 5,953,532.56 193.90 7.81 1,514.11 合 计 815,038.82 7.3046 5,953,532.56 193.90 7.81 1,514.11 货币资金年末数比年初数增加 163,590,294.77 元，增加比例为 3,083.03％，增加原因为：报告期 内增加的子公司东莞市方达环宇环保有限公司期末货币资金总额为 163,708,175.19 元。 2．应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 50,000.00 23,660.00 商业承兑汇票 0 0 合 计 50,000.00 23,660.00 3．应收账款 3.1 应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 68,768,510.06 90.30% 5.00% 1,099,256.60 25,171,319.41 51.91% 5.00% 1,273,486.57 1-2 年 3,931,052.17 7.92% 10.00% 393,105.22 2,402,234.69 4.95% 10.00% 240,223.47 2-3 年 1,289,436.22 0.47% 20.00% 257,887.24 749,027.04 1.54% 20.00% 149,805.41 第 18 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 3-4 年 549,714.47 0.60% 40.00% 219,885.79 342,796.85 0.71% 40.00% 137,118.74 4-5 年 330,088.76 0.71% 80.00% 264,071.01 39,049.30 0.08% 80.00% 31,239.44 5 年以上 2,685.30 0.00% 100.00% 2,685.30 19,789,523.27 40.81% 100.00% 19,789,523.27 合 计 74,871,486.98 100.00% 2,236,891.16 48,493,950.56 100% 21,621,396.90 3.2 按风险分类 年末数 年初数 类别 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 例 单项金额重大的 68,399,332.27 91.36% 1,779,040.46 22,667,009.21 46.74% 1,530,887.43 应收帐款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 2,685.30 0.00% 2,685.30 19,789,523.27 40.81% 19,789,523.27 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 6,469,469.41 8.64% 455,165.40 6,037,418.08 12.45% 300,986.20 账款 合 计 74,871,486.98 100.00% 2,236,891.16 48,493,950.56 100.00% 21,621,396.90 注：本公司确定单项金额重大的应收帐款标准为欠款金额前十位的合计数；单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为帐龄 5 年以上。 3.3 本年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 杭州炽佳 305,534.88 应收款 3 年以上，无法收回 否 杭州密氏 48,117.89 应收款 3 年以上，无法收回 否 南京欣荣 396,885.51 应收款 3 年以上，无法收回 否 无锡山禾 167,921.01 应收款 3 年以上，无法收回 否 浙江先求 170,920.46 应收款 3 年以上，无法收回 否 合计 1,089,379.75 注：本年核销应收账款原值 20,999,822.99 元。 3.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3.5 年末应收账款中欠款金额前五名 第 19 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 俄罗斯特克诺进口有限公司 17,824,679.24 1 年以内 23.81% 伊朗 PAKZIST IYRE RECYCLING PTY LTD 11,215,335.70 1 年以内 14.98% 上海新康制药厂 2,933,360.00 1 年以内 3.92% 北京罗地亚东方化工有限公司 2,272,346.20 1 年以内 3.03% 浏阳市浏阳河轮胎有限公司 2,095,500.00 1 年以内 2.80% 合 计 36,341,221.14 48.54% 3.6 应收账款年末数比年初数增加 26,377,536.42 元，增加比例为 54.39％，增加原因为：报 告期内增加的子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司其应收账款期末余额为 43,519,220.48 元。 4．其他应收款 4.1 其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 例 计提比例 计提比例 1 年以内 13,954,754.34 26.07% 5% 697,737.72 5,844,829.01 4.74% 5% 315,741.63 1-2 年 3,689,018.21 6.89% 10% 368,901.82 14,514,814.96 11.77% 10% 1,760,054.05 2-3 年 3,676,013.04 6.87% 20% 735,202.60 21,580,667.04 17.51% 20% 5,113,448.65 3-4 年 4,314,728.12 8.06% 40% 1,725,891.25 4,396,718.09 3.57% 40% 1,758,687.24 4-5 年 4,089,037.62 7.64% 80% 3,271,230.10 2,041,967.05 1.66% 80% 1,633,573.64 5 年以上 23,801,395.82 44.47% 100% 23,801,395.82 74,870,663.04 60.75% 100% 74,870,663.04 合 计 53,524,947.15 100% 30,600,359.31 123,249,659.19 100.00% 85,452,168.25 4.2 按风险分类 年末数 年初数 类别 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 28,629,799.97 53.49% 6,247,268.93 41,695,015.52 33.83% 8,351,450.48 的其他应收款 第 20 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 23,801,395.82 44.47% 23,801,395.82 74,870,663.04 60.75% 74,870,663.04 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他不重大其 1,093,751.36 2.04% 551,694.56 6,683,980.63 5.42% 2,230,054.73 他应收款 合 计 53,524,947.15 100.00% 30,600,359.31 123,249,659.19 100.00% 85,452,168.25 注：本公司确定单项金额重大的其他应收款标准为欠款金额前十位的合计数；单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款标准为帐龄 5 年以上。 4.3 本年度实际核销的重要的其他应收款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 浙江凤凰化工分公司 9,210,000.00 其他应收款项 核销 921 万元不良存货款项 否 安徽广生药业有限公司 8,427,774.81 其他应收款项 3 年以上，无法收回 是 安徽金寨华源天然药物有限 1,938,656.00 其他应收款项 3 年以上,无法收回 是 公司 辽宁华源天然药物开发有限 134,360.00 其他应收款项 3 年以上,无法收回 是 公司 宁波三江 4,500.00 其他应收款项 3 年以上,无法收回 否 兰溪供电局 53,500.00 其他应收款项 1990 年欠款,无法收回 否 兰溪兴业工贸公司 130,472.33 其他应收款项 1995 年担保支付款,已无法收回 否 上海嘉华律师事务所 95,000.00 其他应收款项 费用性质 否 其他 425,712.21 其他应收款项 审计调整无法落实的债权 否 注：本年核销其他应收款原值 72,807,058.85 元。 4.4 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.5 年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总 额的比例 浙江省凤凰化工有限公司 13,081,319.99 改制时的资产转移应收款 3-4 年 24.44% 天诚创业发展有限公司 10,225,930.00 往来款 5 年以上 19.10% 第 21 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 兰溪市建业房产拆迁有限公司 5,300,000.00 应收取的拆迁费用 2-3 年 9.90% 湖南省嘉禾袁家铸造厂 3,343,588.00 往来款 1 年以内 6.25% 靖江市房改办 1,771,354.30 职工售房款 5 年以上 3.31% 合 计 33,722,192.29 63.00% 5．预付账款 5.1 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 1,724,046.57 49.49% 1,495,189.45 96.31% 1-2 年 1,292,378.94 37.10% 51,212.50 3.30% 2-3 年 422,792.57 12.14% 3,760.00 0.24% 3 年以上 44,283.00 1.27% 2,343.00 0.15% 合 计 1,552,504.95 100.00% 3,483,501.08 100.00% 5.2 年末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 性质或内容 广州松展机电科技有限公司 872,937.12 采购环保设备款 中山汇邦科技科有限公司 529,200.00 采购环保设备款 珠海三圆堂机械有限公司 363,359.32 采购环保设备款 浩诚装饰工程有限公司 352,000.00 采购环保设备款 东莞市利恒电气安装有限公司 350,000.00 采购环保设备款 5.3 年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.4 预付账款年末数比年初数增加 1,930,996.13 元，增加比例为 124.38％，增加原因为：报 告期内增加的子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司其预付账款期末余额为 3,315,527.59 元。 6．存货及存货跌价准备 6.1 存货及存货跌价准备的构成 第 22 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 14,442,735.77 502,807.42 9,680,519.25 519,023.37 库存商品（含产成品） 23,986,494.51 14,972,788.13 2,194,003.14 周转材料 103,626.53 278,253.25 278,253.25 在产品 10,444,355.32 459,613.11 15,601,641.69 3,409,798.19 在途物资 5,178,751.74 自制半成品 6,984,809.45 合 计 54,155,963.87 962,420.53 47,518,011.77 6,401,077.95 6.2 本期转回存货跌价准备 存货种类 转回金额 占该项存货期末余额的比例 转回原因 原材料 16,215.95 1.12% 已耗用 库存商品 2,194,003.14 9.15% 已销售 周转材料 278,253.25 268.52% 已耗用 在产品 2,950,185.08 28.25% 已销售 合 计 5,438,657.42 10.04% 7．其他流动资产 项 目 年末数 年初数 内容或性质 应收补贴款 841,719.58 出口退税 待摊费用 349,034.68 待摊销费用 合 计 841,719.58 349,034.68 8．长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1、股票投资 1,740,000.00 1,740,000.00 第 23 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 2、其他股权投资 39,370,000.00 34,329,396.64 39,370,000.00 2,000,000.00 二、权益法核算的股权投资 1、股票投资 2、对合营企业、联营企业的投资 224,968,650.91 248,977,186.34 合计 266,078,650.91 34,329,396.64 290,087,186.34 2,000,000.00 8.1 按成本法核算的长期股权投资 8.1.1 成本法核算的股票投资 被投资公司名称 占被投资公司 初始投资成本 年初账面余额 本年投资增加 本年投资减少 年末账面余额 注册资本比例 浙江八达股份有限公司 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 参股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 8.1.2 成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 注册资本比例 上海华源长富(集 7.65% 35,000,000.00 35,000,000.00 团)有限公司 上海蓝科高科技生 11.11% 2,000,000.00 2,000,000.00 物有限公司 兰溪财务公司 参股 250,000.00 250,000.00 安徽广生药业有限 5% 2,120,000.00 2,120,000.00 公司 合 计 39,370,000.00 39,370,000.00 8.2 按权益法核算的长期股权投资 8.2.1 权益法核算的股票投资：无 8.2.2 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本年权益增减额 持股 年初余额 被投资单位名称 初始投资 其中 年末余额 比例 本年合计 投资成本 确认收益 分得利润 一、合营企业 江苏江源热电有限 65.00% 49,830,929.30 41,267,189.10 -14,445,989.73 -8,663,775.34 -5,782,214.39 35,384,939.57 公司 第 24 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 小计 49,830,929.30 41,267,189.10 -14,445,989.73 -8,663,775.34 -5,782,214.39 35,384,939.57 二、联营企业 江苏江山制药有限 42.05% 177,550,183.03 2606.61 美元 11,172,589.55 11,172,589.55 188,722,772.58 公司 辽宁华源天然药物 90.00% 685,432.47 4,500,000.00 -685,432.47 -685,432.47 0 开发有限公司 本溪华源药材资源 49.00% 16,578,699.19 24,408,800.00 -16,578,699.19 -24,508,753.94 7,930,054.75 0 有限公司 北京华源生命科贸 23.30% 3,751,942.35 5,000,000.00 -2,891,003.59 -2,891,003.59 860,938.76 有限公司 安徽金寨华源天然 41.68% 580,000.00 580,000.00 -580,000.00 -580,000.00 0 药物有限公司 小计 199,146,257.04 -9,562,545.70 14,946,208.24 189,583,711.34 合 计 248,977,186.34 -24,008,535.43 -24,508,753.94 6,282,432.90 -5,782,214.39 224,968,650.91 8.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海华源长富(集 0 29,959,396.64 29,959,396.64 预计无法收回 团)有限公司 上海蓝科高科技生 2,000,000.00 0 2,000,000.00 预计无法收回 物有限公司 兰溪财务公司 0 250,000.00 250,000.00 预计无法收回 安徽广生药业有限 0 2,120,000.00 2,120,000.00 预计无法收回 公司 合 计 2,000,000.00 32,329,396.64 0 34,329,396.64 9．固定资产原值及累计折旧 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 181,266,876.31 69,492,075.24 20,322,654.95 230,436,296.60 房屋建筑物 59,678,874.84 28,331,735.65 2,081,135.27 85,929,475.22 专用设备 102,546,648.85 40,040,836.43 12,765,668.90 129,821,816.38 通用设备 15,747,993.56 853,405.16 4,540,379.80 12,061,018.92 运输设备 3,293,359.06 266,098.00 935,470.98 2,623,986.08 二、累计折旧合计 82,343,626.37 18,227,573.71 6,620,709.09 93,950,490.99 房屋建筑物 18,010,088.67 5,543,028.91 222,973.57 23,330,144.01 专用设备 55,541,440.40 11,259,908.77 4,370,174.34 62,431,174.83 通用设备 7,157,841.36 1,157,642.73 1,474,090.08 6,841,394.01 第 25 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 运输设备 1,634,255.94 266,993.30 553,471.10 1,347,778.14 三、减值准备合计 8,439,001.59 0.00 3,864.92 8,435,136.67 房屋建筑物 308,645.50 308,645.50 专用设备 6,245,222.11 6,245,222.11 通用设备 1,746,540.37 1,746,540.37 运输设备 138,593.61 3,864.92 134,728.69 四、账面价值合计 90,484,248.35 76,116,649.25 38,550,228.66 128,050,668.94 房屋建筑物 41,360,140.67 28,554,709.22 7,624,164.18 62,290,685.71 专用设备 40,759,986.34 44,411,010.77 24,025,577.67 61,145,419.44 通用设备 6,843,611.83 2,327,495.24 5,698,022.53 3,473,084.54 运输设备 1,520,509.51 823,434.02 1,202,464.28 1,141,479.25 注：本年由在建工程转入固定资产原价为 4,963,868.15 元。 年末抵押或担保的固定资产原价为 30,776,800.00 元。 10．在建工程 10.1 在建工程构成 本期转入固 其中借款费用 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 定资产 资本化金额 脂肪醇造粒项目 43,262.45 43,262.45 冷凝器更新改造计划 29,583.51 29,583.51 分馏冷凝器更新计划 30,451.59 30,451.59 新增磁力泵 12,900.01 12,900.01 环保新增在线分析仪 139,000.00 139,000.00 洗涤剂洗衣粉设备拆割 11,942.00 11,942.00 氮氢压缩机 669,673.66 37,453.00 707,126.66 脂甲酯和甲醇回用项目 102,723.19 102,723.19 新增冷冻机 4,000.00 4,000.00 二泵进水泵安装 46,350.12 46,350.12 第 26 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 后处理新增压滤机 40,731.60 40,731.60 化工自吸泵 2,880.00 2,880.00 新增成品贮槽 195,390.48 71,257.37 266,647.85 甲脂蒸馏 102、201 塔改 88,586.72 88,586.72 CF1-16.8 造粒机变频器 3,192.00 3,192.00 脂喷射泵改罗茨真空泵 17,521.00 17,521.00 新装有机热载体炉 704,259.32 1,307.00 705,566.32 甲醇裂解蒸馏水磳压泵 2,838.57 2,838.57 粉状新增不锈钢绞龙 9,106.76 9,106.76 高纯成品分馏塔 944,449.68 110,029.64 1,054,479.32 粗醇过滤 230,150.27 230,150.27 1 号塔不锈钢填料更新计划 42,757.65 42,757.65 新增 PP 防腐罐 469.29 469.29 油化厂热油炉尾气余热利用 19,445.75 20,031.53 39,477.28 烟气余热烘房项目 97,192.04 202,601.27 299,793.31 酯化锅蒸汽余热利用 4,348.48 4,348.48 氢气检测 4,800.00 4,800.00 二泵备用泵大修 8,786.96 8,786.96 蒸汽喷射泵改罗茨泵 527,701.32 15,789.00 543,490.32 3 号成品塔甲酯切割项目 0.00 18,622.96 18,622.96 新桥甘油改造 24,339.10 24,339.10 信息系统 136,428.00 136,428.00 异构醇项目 61,585.14 61,585.14 醋酸脂项目 83,114.00 83,114.00 粉针 GMP 改造工程 118,560.00 505,805.52 624,365.52 第 27 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 合计 4,292,851.18 1,148,566.77 4,963,868.15 477,549.80 10.2 在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 信息系统 136,428.00 136,428.00 已停建 异构醇项目 61,585.14 61,585.14 已停建 新桥甘油改造 24,339.10 24,339.10 已停建 脂肪醇造粒项目 43,262.45 43,262.45 已停建 冷凝器更新改造计划 29,583.51 29,583.51 已停建 分馏冷凝器更新计划 30,451.59 30,451.59 已停建 新增磁力泵 12,900.01 12,900.01 已停建 合 计 338,549.80 338,549.80 11．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 35,664,176.18 282,871,347.67 2,000,000.00 316,535,523.85 1.土地使用权 28,314,176.18 20,299,979.70 48,614,155.88 2.专利权及非专利技术 7,350,000.00 262,571,367.97 2,000,000.00 267,921,367.97 二、累计摊销合计 8,156,292.55 1,969,824.21 1,350,000.00 8,776,116.76 1.土地使用权 3,066,292.55 1,636,490.88 4,702,783.43 2.专利权及非专利技术 5,090,000.00 333,333.33 1,350,000.00 4,073,333.33 三、减值准备合计 0 0 0 0 1.土地使用权 2.专利权及非专利技术 四、账面价值合计 27,507,883.63 284,221,347.67 3,969,824.21 307,759,407.09 1.土地使用权 25,247,883.63 20,299,979.70 1,636,490.88 43,911,372.45 2.专利权及非专利技术 2,260,000.00 263,921,367.97 2,333,333.33 263,848,034.64 年末抵押或担保的无形资产原价为 21,147,200.00 元。 无形资产年末数比年初数增加 280,251,523.46 元，增加比例为 1,018.81％，增加原因为： 第 28 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 报告期增加的子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司无形资产期末余额为 282,871,347.67 元。 12．长期待摊费用 剩余摊销期 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 限 电力增容费 615,000.00 132,000.00 0 84,000.00 567,000.00 48,000.00 7 个月 房产装修 597,783.25 200,581.40 0 200,581.40 597,783.25 0 0 合 计 1,212,783.25 332,581.40 0 284,581.40 1,164,783.25 48,000.00 13．资产减值准备 年初账面余 本年减少额 期末账面余 项 目 本期计提额 额 转回 转销 额 应收账款坏账准备 21,621,396.90 2,183,476.86 164,156.11 21,403,826.49 2,236,891.16 其他应收款坏账准备 85,452,168.25 26,908,434.65 8,953,184.74 72,807,058.85 30,600,359.31 存货跌价准备 6,401,077.95 2,073,100.00 3,236,889.56 4,274,867.86 962,420.53 长期股权投资减值准备 2,000,000.00 32,329,396.64 0.00 0.00 34,329,396.64 固定资产减值准备 8,439,001.59 0.00 0.00 3,864.92 8,435,136.67 在建工程减值准备 338,549.80 0.00 0.00 0.00 338,549.80 14．短期借款 14.1 短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 32,490,000.00 34,470,000.00 保证借款 148,318,972.50 142,908,972.50 质押借款 153,000,000.00 255,604,400.60 担保借款 9,000,000.00 0.00 合 计 342,808,972.50 432,983,373.10 14.2 已到期未偿还的借款： 第 29 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 中国工商银行兰溪市支行 920,000.00 5.7525 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 2,000,000.00 5.7525 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 2,000,000.00 5.7525 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 2,000,000.00 5.7525 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,990,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,000,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 2,000,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,780,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 1,400,000.00 5.58 流动资金 中国工商银行兰溪市支行 600,000.00 5.58 流动资金 工商银行上海市分行第二营业部 98,000,000.00 5.115 流动资金 中国银行上海市分行 70,220,000.00 5.481 流动资金 招商银行外高桥支行 38,098,972.50 5.5815 流动资金 中信实业外滩支行 20,000,000.00 5.31 流动资金 广东发展银行上海分行 55,000,000.00 6.138 流动资金 第 30 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 兰溪市财政局 9,000,000.00 5.58 财政借款 合计 322,808,972.50 抵押借款见附注十、(一)。 15．应付账款 15.1 应付账款构成 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 45,534,233.76 39,067,450.92 1 年以上 5,219,882.63 5,332,138.15 合 计 50,754,116.39 44,399,589.07 15.2 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 15.3 账龄超过一年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还原因 深圳市博大生物技术有限公司 1,200,150.00 资金紧张 南京泛太化工医药研究所 400,000.00 资金紧张 辽阳华兴化学品公司 247,057.83 资金紧张 上海兴康医药研究开发公司 240,000.00 资金紧张 16．预收账款 16.1 预收账款构成 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 6,654,566.93 2,134,947.37 1 年以上 3,538,822.39 126,165.12 合 计 10,193,389.32 2,261,112.49 16.2 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 16.3 账龄超过一年的大额预收账款 付款单位名称 金 额 未结转原因 第 31 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 鹤山市华成胶粉厂 2,529,130.11 未交货 16.4 预收账款年末数比年初数增加 7,932,276.83 元，增加比例为 350.81％，增加原因为： 报告期内凤凰分公司增加预收货款 4,651,317.86 元，合并增加的子公司东莞市方达环宇环保科技 有限公司预收账款期末余额为 2,791,951.06 元所致。 17．其他应付款 17.1 其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 122,540,602.93 21,999,157.34 1 年以上 116,900,618.62 94,136,034.39 合 计 239,441,221.55 116,135,191.73 17.2 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 17.3 其他应付款年末数比年初数增加 123,306,029.82 元，增加比例为 106.17％，增加原因 为：预收出售江苏华源股权款 100,000,000.00 元，报告期内增加的子公司东莞市方达环宇环保科 技有限公司其他应付款期末余额为 10,420,121.51 元。 18．职工薪酬 18.1 应付职工薪酬 项 目 年末数 年初数 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,176,116.68 630,562.91 二、职工福利费 1,742,741.73 795,314.83 三、社会保险费 93,028.38 37,589.66 四、住房公积金 2,769,819.21 2,756,578.59 五、工会经费和职工教育经费 463,724.15 321,607.13 六、因改制给予的补偿 7,452,245.61 7,726,452.81 合 计 16,697,675.76 12,268,105.93 19．应付股利 第 32 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 投资者名称 年末数 年初数 华源集团(华源生命) 1,145,024.00 1,145,024.00 兰溪财政局 537,806.00 537,806.00 合 计 1,682,830.00 1,682,830.00 20．应交税费 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 应交增值税 1,595,404.81 1,165,748.66 13%、17% 应交营业税 171,739.79 160,641.34 5% 应交城市建设税 92,740.25 72,429.81 1%、5%、7% 应交企业所得税 54,456,423.08 5,146,576.12 15%、33% 应交房产税 188,499.79 68,812.92 代扣代缴个人所得税 705,442.83 581,567.33 应交土地使用税 468,882.94 24.04 应交车船使用税 1,920.00 1,920.00 教育费附加 59,977.34 69,759.10 3%、5% 河道管理费 61,068.51 29,703.22 应交综合基金 29,122.12 10,419.31 合 计 57,831,221.46 7,307,601.85 应交税费年末数比年初数增加 50,523,619.61 元，增加比例为 691.38％，增加原因为：报 告期内接受实际控制人捐赠的子公司股权价值计算交纳企业所得税。 21．递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税负债 25,405,966.68 0 递延所得税负债产生原因：由于非同一控制下合并子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司 可辨认净资产公允价值高于账面价值所致。 第 33 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 22．股本 本期变动增减(+、-) 股份类别 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 68,036,114.00 68,036,114.00 其中：国家持有股份 6,366,674.00 6,366,674.00 境内法人持有股份 61,669,440.00 61,669,440.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 68,036,114.00 68,036,114.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,045,583.00 82,045,583.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 82,045,583.00 82,045,583.00 三、股份总数 150,081,697.00 150,081,697.00 23．资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 41,180,751.57 0 0 41,180,751.57 其他资本公积 42,143,885.26 500,000.00 41,643,885.26 合计 83,324,636.83 0 500,000.00 82,824,636.83 注：本公司股权分置支付相关费用冲减资本公积 500,000.00 元。 24．盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,339,144.24 6,339,144.24 合 计 6,339,144.24 6,339,144.24 25．未分配利润 第 34 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 项 目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -374,696,369.45 加：会计政策变更 29,852,221.24 前期差错更正 -18,488,600.00 调整后年初未分配利润 -363,332,748.21 加：本年净利润 131,448,949.76 减：提取法定盈余公积 0.00 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 年末未分配利润 -231,883,798.45 调整年初未分配利润 11,363,621.24 元，其中： (1)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 29,852,221.24 元，详见本附注四、19.(2）； (2)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-18,488,600.00 元，详见本附注四、19.(4） 。 26．营业收入及营业成本 本期数 上年同期数 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 195,098,088.92 9,004,316.69 204,102,405.61 506,128,628.98 9,141,964.88 515,270,593.86 营业成本 181,324,835.10 6,081,066.58 187,405,901.68 454,411,947.82 5,323,954.83 459,735,902.65 营业毛利 13,773,253.82 2,923,250.11 16,696,503.93 51,716,681.16 3,818,010.05 55,534,691.21 本公司主营业务收入下降较大的主要原因是合并范围变化所致。详见附注六、(二).4。 26.1.按业务分类 本期数 上年同期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 油脂化工产品销售 133,866,904.79 129,449,023.74 177,785,729.26 166,156,999.28 医药产品销售 60,983,855.92 51,628,683.15 327,961,688.11 289,619,485.62 医药品种技术转让 300,000.00 299,800.00 457,280.00 398,362.21 其他业务 9,004,316.69 6,081,066.58 9,141,964.88 5,323,954.83 第 35 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 合 计 204,155,077.40 187,458,573.47 515,346,662.25 461,498,801.94 内部抵消 52,671.79 52,671.79 76,068.39 1,762,899.29 抵消后合计 204,102,405.61 187,405,901.68 515,270,593.86 459,735,902.65 26.2.按地区分类 本期数 上年同期数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 36,668,011.96 34,547,764.20 37,356,967.28 36,335,061.01 华东地区 97,385,900.38 88,969,571.94 161,541,619.05 118,935,677.29 华南地区 14,711,439.40 13,994,057.40 19,966,970.91 18,944,076.90 华中地区 17,460,861.87 13,152,836.58 5,034,852.30 3,927,103.02 东北地区 9,540,071.45 9,313,045.13 19,429,021.01 18,511,905.53 西北地区 2,158,474.54 2,179,633.24 3,284,696.13 3,172,031.05 西南地区 20,705,182.67 20,705,250.66 13,239,800.40 12,742,030.88 外贸出口 5,472,463.34 4,543,742.52 255,416,666.78 247,168,016.97 合 计 204,102,405.61 187,405,901.67 515,270,593.86 459,735,902.65 26.3.本公司向前五名客户销售总额为 91,445,413.59 元，占本公司本年全部营业收入的 44.79%。 27．财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 22,270,728.56 41,078,112.63 减：利息收入 81,328.96 4,511,294.50 汇兑损失 13,732.24 643,513.40 减：汇兑收益 0.00 21,460.59 金融机构手续费 0.00 415,047.06 其他 24,907.13 -144,920.25 合 计 22,228,038.97 37,458,997.75 第 36 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 28．资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 1．坏账损失 19,974,570.66 3,378,239.71 2．存货跌价损失 -1,163,789.56 3,267,271.25 3．长期股权投资减值损失 32,329,396.64 0.00 4．固定资产减值损失 0.00 5,543,239.36 合计 51,140,177.74 12,188,750.32 坏账损失增加原因为本公司核销无法收回的应收款项，详见附注七、3.3 和附注七、4.3；长 期股权投资减值损失增加原因为计提上海华源长富(集团)有限公司长期投资减值准备 29,959,396.64 元。 29．投资收益 产生投资收益的来源 本期数 上年同期数 长期股权投资收益 -1,647,621.85 -7,473,888.18 股权转让收益 11,261,575.21 合 计 9,613,953.36 -7,473,888.18 29．1 本年度按投资单位列示长期股权投资收益 被投资单位 本期数 江苏江山制药有限公司 11,172,589.55 辽宁华源天然药物开发有限公司 -685,432.47 北京华源生命科贸有限公司 -2,891,003.59 安徽金寨华源天然药物有限公司 -580,000.00 合 计 -1,647,621.85 29.2 本年度按投资单位列示股权转让收益: 被投资单位 本期数 本溪华源药材有限公司 9,793,107.98 浙江华源科技有限公司 1,468,467.23 第 37 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 合 计 11,261,575.21 30．营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 875,883.37 732,906.80 捐赠收入 273,734,294.82 科学技术进步奖 60,000.00 场租费 30,000.00 补贴收入 467,202.00 375,392.00 不需要支付的应付款尾款 4,544.48 无产权房屋租赁收入 380,000.00 其 他 36,000.00 4,957.32 合 计 275,147,924.67 1,553,256.12 营业外收入本期数比上年同期数增加 273,306,936.55 元，增加比例为 17,595.74%，主要原 因为：本公司潜在实际控制人麦校勋及潜在第二大股东许志榕将其持有的东莞市方达环宇环保科 技有限公司 51%的股权无偿注入本公司，增加捐赠收入 273,734,294.82 元。 31．营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 53,325.73 1,881,240.58 固定资产盘亏 973,467.57 罚款、迟纳金 3,457,973.06 184,460.05 捐赠赞助 71,680.00 补偿支出 549,896.37 停工损失 87,519.51 其 他 36,181.56 920.50 合 计 3,547,480.35 3,749,184.58 32．所得税费用 第 38 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 项 目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 30,693,798.49 142,660.46 递延所得税费用 0 0 合 计 30,693,798.49 142,660.46 所得税费用本期数比上年同期数增加原因为：报告期内由于接受实际控制人捐赠的子公司股 权，按股权公允价值增加本期应纳税所得额相应增加所得税费用。 33．现金流量表附注 33.1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 81,328.96 收回备用金 14,326,870.74 房租 257,510.00 补贴收入 467,202.00 其他 14,872,903.10 合计 30,005,814.80 33.2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 研究与开发费 385,076.59 修理费 345,493.72 水电费 252,540.99 办公费 297,286.85 差旅费 731,930.24 邮电通讯费 164,496.81 业务招待费 1,013,282.44 财产保险费 473,054.67 房租及物业管理费 2,030,586.39 中介费用 4,555,831.00 会务费 373,432.00 运输费用 5,069,657.40 第 39 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 其他 1,034,676.06 合计 16,727,345.16 33.3.现金流量表补充资料 项目 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 130,783,800.60 -88,854,144.03 加：资产减值准备 51,140,177.74 12,188,750.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,172,146.28 21,998,656.95 无形资产摊销 2,169,824.21 1,836,490.88 长期待摊费用摊销 284,581.40 165,726.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -875,883.37 590,203.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 53,325.73 2,064,750.14 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 22,270,728.56 29,627,762.60 投资损失（收益以“－”号填列） -9,613,953.36 7,473,888.18 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,308,058.48 8,859.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,984,223.71 1,082,238.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,125,565.48 7,008,420.12 其他 -273,734,294.82 - 经营活动产生的现金流量净额 12,099,853.22 -4,808,397.47 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 168,896,445.22 5,306,150.45 第 40 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 减：现金的期初余额 5,306,150.45 129,291,395.59 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 163,590,294.77 -123,985,245.14 取得或处置子公司及其他营业单位 - - 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 - - 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4. 取得子公司的净资产 267,196,779.06 - 流动资产 247,384,036.74 - 非流动资产 79,510,185.64 - 流动负债 59,697,443.32 - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 - - 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 8,350,000.00 - 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4. 处置子公司的净资产 14,294,627.07 - 流动资产 18,403,355.44 - 非流动资产 11,393,119.79 - 流动负债 15,501,848.16 - 非流动负债 - - 现金和现金等价物 - - 一、现金 168,896,445.22 5,306,150.45 其中：库存现金 165,231.68 52,073.83 可随时用于支付的银行存款 168,731,213.54 2,443,610.12 可随时用于支付的其他货币资金 - 2,810,466.50 第 41 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 168,896,445.22 5,306,150.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 八、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 1.1.应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 7,772,861.87 91.16% 5.00% 388,643.10 9,928,404.88 31.68% 5.00% 496,420.24 1-2 年 546,494.96 6.41% 10.00% 54,649.49 1,504,431.00 4.80% 10.00% 150,443.10 2-3 年 99,021.78 1.16% 20.00% 19,804.36 50,157.00 0.16% 20.00% 10,031.40 3-4 年 45,582.00 0.53% 40.00% 18,232.80 59,747.46 0.19% 40.00% 23,898.98 4-5 年 59,747.46 0.70% 80.00% 47,797.97 2,685.30 0.01% 80.00% 2,148.24 5 年以上 2,685.30 0.03% 100.00% 2,685.30 19,789,523.27 63.16% 100.00% 19,789,523.27 合 计 8,526,393.37 100.00% 531,813.02 31,334,948.91 100.00% 20,472,465.23 1.2.按风险分类 年末数 年初数 类别 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大的应 7,903,182.57 92.69% 463,832.45 9,567,298.98 30.53% 564,512.53 收帐款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 2,685.30 0.03% 2,685.30 19,789,523.27 63.15% 19,789,523.27 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 620,525.50 7.28% 65,295.27 1,978,126.66 6.31% 118,429.43 款 第 42 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 合 计 8,526,393.37 100.00% 531,813.02 31,334,948.91 100.00% 20,472,465.23 注：本公司确定单项金额重大的应收帐款标准为欠款金额前十位的合计数；单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为帐龄 5 年以上。 1.3.本年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 杭州炽佳 305,534.88 应收款 原保健品事业部，无法收回 否 杭州密氏 48,117.89 应收款 原保健品事业部，无法收回 否 南京欣荣 396,885.51 应收款 原保健品事业部，无法收回 否 无锡山禾 167,921.01 应收款 原保健品事业部，无法收回 否 浙江先求 170,920.46 应收款 原保健品事业部，无法收回 否 合计 1,089,379.75 注：本年核销应收账款原值 20,999,822.99 元。 1.4.年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 1.5.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 北京罗地亚东方化工有限公司 2,272,346.20 1 年以内 26.65% 贵州轮胎股份有限公司 1,706,538.17 1 年以内 20.01% 上海金山经纬化工有限公司 1,203,114.00 1 年以内 14.11% 宁波市江东宝莱特商贸有限公司 638,193.26 1 年以内 7.48% 四川轮胎橡胶（集团）股份有限公司 634,845.50 1 年以内 7.45% 合 计 6,455,037.13 75.71% 2．其他应收款 2.1.其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 % 比例 计提比例 计提比例 1 年以内 10,322,132.76 17.50 5.00 516,106.64 13,847,998.69 10.22 5.00 206,878.07 第 43 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 1-2 年 5,734,972.31 9.73 10.00 573,497.23 14,828,311.66 10.94 10.00 1,755,293.71 2-3 年 12,579,459.59 21.33 20.00 2,515,891.92 23,573,985.60 17.39 20.00 5,079,396.18 3-4 年 10,862,858.39 18.42 40.00 4,345,143.36 4,782,122.59 3.53 40.00 1,728,564.40 4-5 年 2,096,644.06 3.56 80.00 1,677,315.25 5,542,541.15 4.09 80.00 1,578,032.92 5 年以上 17,372,048.72 29.46 100.00 17,372,048.72 72,957,821.90 53.83 100.00 72,847,915.79 合 计 58,968,115.83 100.00 27,000,003.12 135,532,781.59 100.00 83,196,081.07 2.2.按风险分类 年末数 年初数 类别 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大的其他 23,886,557.45 40.51% 6,109,172.95 41,270,345.38 30.45% 8,254,069.08 应收款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 17,372,048.72 29.46% 17,372,048.72 72,957,821.90 53.83% 72,957,821.90 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 17,709,509.66 30.03% 3,518,781.45 21,304,614.31 15.72% 1,984,190.09 款 合 计 58,968,115.83 100.00% 27,000,003.12 135,532,781.59 100.00% 83,196,081.07 注：本公司确定单项金额重大的其他应收款标准为欠款金额前十位的合计数；单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款标准为帐龄 5 年以上。 2.3.本年度实际核销的其他应收款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关 联方 浙江凤凰化工分公司 9,210,000.00 往来款 核销 921 万元不良存货款项 否 安徽广生药业有限公司 8,427,774.81 往来款 3 年以上，无法收回 是 安徽金寨华源天然药物有限公司 1,938,656.00 往来款 3 年以上,无法收回 是 辽宁华源天然药物开发有限公司 134,360.00 往来款 3 年以上,无法收回 是 宁波三江 4,500.00 往来款 3 年以上,无法收回 否 兰溪供电局 53,500.00 往来款 1990 年欠款,无法收回 否 兰溪兴业工贸公司 130,472.33 往来款 1995 年担保支付款,已无法收回 否 上海嘉华律师事务所 95,000.00 往来款 费用性质 否 其他 425,712.21 审计调整无法落实的债权 否 往来款 注：本年核销其他应收款原值 72,807,058.85 元。 第 44 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 2.4.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2.5.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总额的 比例 浙江省凤凰化工有限公司 13,081,319.99 改制时的资产转移应收款 3-4 年 22.18% 天诚创业发展有限公司 10,225,930.00 往来款 5 年以上 17.34% 江苏华源药业有限公司 8,283,350.77 往来款 2-3 年 14.05% 安徽金寨华源天然药物有限公司 5,477,493.01 往来款 5 年以上 9.29% 兰溪市建业房产拆迁有限公司 5,300,000.00 应收取的拆迁费用 2-3 年 8.99% 合 计 42,368,093.77 71.85% 3．长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1、股票投资 1,740,000.00 1,740,000.00 2.对子公司投资 458,528,459.81 192,794,164.99 3、其他股权投资 37,250,000.00 32,209,396.64 37,250,000.00 2,000,000.00 二、权益法核算的股权投资 1、股票投资 2、对合营企业、联营企业的投资 860,938.76 21,596,074.01 合计 498,379,398.57 32,209,396.64 253,380,239.00 2,000,000.00 3.1.按成本法核算的长期股权投资 3.1.1 成本法核算的股票投资 被投资公司名称 占被投资公司 初始投资成本 年初账面余额 本年投资增加 本年投资减少 年末账面余额 注册资本比例 浙江八达股份有限公司 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 参股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 3.1.2 成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 第 45 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 注册资本比例 上海华源长富(集团)有限公司 7.65% 35,000,000.00 35,000,000.00 上海蓝科高科技生物有限公司 11.11% 2,000,000.00 2,000,000.00 兰溪财务公司 参股 250,000.00 250,000.00 合 计 37,250,000.00 37,250,000.00 3.2.成本法核算的子公司 子公司名称 投资比例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东莞方达环宇环保科技 51.00% 0.00 273,734,294.82 0.00 273,734,294.82 有限公司 江苏华源药业有限公司 95.00% 145,317,199.63 0.00 0.00 145,317,199.63 上海华源医药营销有限 90.00% 5,276,965.36 0.00 0.00 5,276,965.36 公司 上海华源医药科技发展 87.50% 34,200,000.00 0.00 0.00 34,200,000.00 有限公司 浙江华源科技开发有限 80.00% 8,000,000.00 0.00 8,000,000.00 0.00 公司 合 计 192,794,164.99 273,734,294.82 8,000,000.00 458,528,459.81 3.3．按权益法核算的长期股权投资 3.3.1 权益法核算的股票投资:无 3.3.2 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本年权益增减额 持股 年初余额 其中 被投资单位名称 初始投资 年末余额 比例 本年合计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 联营企业 辽宁华源天然药 90% 685,432.47 4,500,000.00 -685,432.47 -685,432.47 0.00 物开发有限公司 本溪华源药材资 49% 16,578,699.19 24,408,800.00 -16,578,699.19 -24,508,753.94 7,930,054.75 0.00 源有限公司 北京华源生命科 23.3 3,751,942.35 5,000,000.00 -2,891,003.59 -2,891,003.59 860,938.76 贸有限公司 0% 安徽金寨华源天 41.6 580,000.00 580,000.00 -580,000.00 -580,000.00 0.00 然药物有限公司 8% 合 计 21,596,074.01 -20,735,135.25 -24,508,753.94 3,773,618.69 0.00 0.00 860,938.76 第 46 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 3.4.长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海华源长富(集团)有限公司 29,959,396.64 29,959,396.64 预计无法收回 上海蓝科高科技生物有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 预计无法收回 兰溪财务公司 250,000.00 250,000.00 预计无法收回 合 计 2,000,000.00 30,209,396.64 32,209,396.64 4．营业收入及营业成本 本期数 上年同期数 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 133,919,576.58 8,818,842.98 142,738,419.56 151,162,411.24 8,819,869.88 159,982,281.12 营业成本 129,501,695.53 5,982,888.10 135,484,583.63 145,061,927.38 5,229,530.25 150,291,457.63 营业毛利 4,417,881.05 2,835,954.88 7,253,835.93 6,100,483.86 3,590,339.63 9,690,823.49 4.1.按业务种类列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 化工产品销售 133,866,904.79 151,162,411.24 129,449,023.74 145,061,927.38 医药产品销售 52,671.79 52,671.79 合 计 133,919,576.58 151,162,411.24 129,501,695.53 145,061,927.38 4.2.按地区列示营业收入、营业成本 本期数 上年同期数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 36,169,534.72 34,086,169.52 36,804,030.06 35,903,803.89 华东地区 52,468,175.79 50,728,211.35 67,714,953.52 61,374,328.16 华南地区 13,119,047.01 12,686,118.46 19,509,780.00 18,587,358.12 华中地区 8,818,769.98 5,982,888.10 第 47 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 东北地区 9,488,540.17 9,270,303.75 19,429,021.01 18,511,905.53 西北地区 2,090,261.54 2,099,458.69 3,284,696.13 3,172,031.05 西南地区 20,584,090.35 20,631,433.76 13,239,800.40 12,742,030.88 合 计 142,738,419.56 135,484,583.63 159,982,281.12 150,291,457.63 4.3． 本公司向前五名客户销售总额为 50,089,300.00 元， 占公司本年全部营业收入的 35.09%。 5．投资收益 产生投资收益的来源 本期数 上年同期额 1．长期股权投资 -4,156,436.06 -6,064,768.45 2．子公司分配红利 - 14,250,000.00 3．股权转让收益 11,337,276.86 - 合 计 7,180,840.80 8,185,231.55 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息 披露管理办法》，本公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制本公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公 司以外的法人； （4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 第 48 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）本公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊 关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成本公司关联方的法人和自然人 （1）与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）实际控制人和子公司有关信息 1．本公司的实际控制人有关信息 实际控制人名称 注册地 业务性质 注册资本 东莞市勋达投资管理有限公司 广东东莞 投资公司 1,000万元 许志榕 注：见附注十八、6。 2．实际控制人注册资本（或实收资本、股本）变化情况 实际控制人名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 东莞市勋达投资管理有限公司 0 1,000 万元 0 1,000 万元 许志榕 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例： 实际控制人名称 合计持股比例（％） 合计享有的表决权比例（％） 41.09% 东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕 注：东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕系本公司潜在大股东，合计持有上海华源制药股份有 第 49 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 限公司 41.09%股权，该股权截至报告日止尚未过户。 4．本公司的子公司有关信息披露如下 合计享有的表 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 合计持股比例 决权比例 胶粉及其设 东莞市方达环宇环保科技有限公司 东莞长安 500 万元 51% 51% 备生产销售 原料药的生 14,559.90 万 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 95% 95% 产销售 元 上海华源医药营销有限公司 上海 药品销售 3,800 万元 90% 90% 医药开发咨 上海华源医药科技发展有限公司 上海 600 万元 87.50% 87.50% 询服务 原料药的研 浙江华源制药科技开发有限公司 浙江兰溪 1,413.15 万元 56.61% 56.61% 发等 5．子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况 母公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 江苏华源药业有限公司 14,559.90 万元 14,559.90 万元 浙江华源制药科技开发有限公司 1,000 万元 1,413.15 万元 上海华源医药营销有限公司 3,800 万元 3,800 万元 上海华源医药科技发展有限公司 600 万元 600 万元 东莞市方达环宇环保科技有限公司 500 万元 500 万元 （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 东莞市勋达投资管理有限公司 潜在大股东 东莞方达集团 受潜在大股东控制 中国华源集团有限公司 上任实际控制人 中国华源生命产业有限公司 上任母公司 上海联源物业发展有限公司 受上任实际控制人控制 上海华源长富药业集团辽宁制药有限公司 受上任实际控制人控制 安徽华源医药股份有限公司 受上任实际控制人控制 北京华源生命科贸发展有限公司 受上任实际控制人控制 安徽六安华源制药有限公司 受上任实际控制人控制 中国华源辽宁公司 受上任实际控制人控制 第 50 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 上海联源物业发展有限公司 受上任实际控制人控制 上海市医药股份有限公司 受上任实际控制人控制 上海华源生命科学研究开发有限公司 受上任母公司控制 上海华源长富药业(集团)有限公司 受上任母公司控制 上海华源药业有限公司 受上任母公司控制 辽宁华源本溪三药有限责任公司 受上任母公司控制 无锡生命科技发展股份有限公司 受上任母公司控制 安徽朝阳药业有限公司 受上任母公司控制 兰溪市财政局 本公司股东 本溪华源药材资源有限公司 已清算子公司 辽宁华源天然药物开发有限公司 已停业子公司 浙江大学科技园发展有限公司 浙江华源制药科技开发有限公司股东 安徽广生药业有限公司 委派董事长 安徽金寨华源天然药物 委派董事长 江苏江山制药有限公司 子公司的联营企业 江苏江源热电有限公司 子公司的合营企业 毛宇峰 原总工程师、现上海华源医药营销有限公司总经理 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 采购货物、接受劳务 企业名称 本期数 上年同期数 关联交易事项 江苏江源热电有限公司 110,229,027.36 102,264,533.39 蒸汽电力 上海联源物业发展有限公司 1,726,706.00 1,250,950.00 房租及物业管理费 2．关联交易定价原则 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确 各方的权利和义务。 3．关联方往来款项余额 第 51 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 占所属科目全部应收（付） 项 目 年末金额 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 江苏华源药业有限公司 8,283,350.77 8,433,350.77 7.08 6.84 上海华源医药科技发展有限公司 4,354,844.11 4,359,844.11 3.72 3.54 浙江华源制药科技开发有限公司 3,736,150.06 3,894,648.91 3.19 3.16 安徽广生药业有限公司 0.00 11,261,276.45 0.00 9.14 安徽金寨华源天然药物有限公司 0.00 2,378,100.00 0.00 1.93 本溪华源药材资源有限公司 0.00 5,000.00 0.00 0.00 辽宁华源天然药物开发有限公司 0.00 161,480.00 0.00 0.13 上海华源生命科学研究开发有限公司 117,170.00 117,170.00 0.10 0.10 浙江大学科技园发展有限公司 701,457.78 1,000,000.00 0.60 0.81 毛宇峰 750,000.00 750,000.00 0.64 0.61 小计 17,942,972.72 32,360,870.24 15.33 26.26 应付账款： 江苏江山制药有限公司 0.00 5,369.40 0.00 0.01 辽宁华源本溪三药有限公司 0.00 26,357.90 0.00 0.06 安徽六安华源制药有限公司 0.00 57,668.80 0.00 0.13 上海华源长富药业集团辽宁制药有限公司 0.00 3,200.00 0.00 0.01 安徽华源医药股份有限公司 0.00 169,215.08 0.00 0.38 小计 0.00 361,811.18 0.00 0.59 其他应付款： 长富集团 200,000.00 0.00 0.09 0.00 兰溪市财政局 18,488,600.00 0.00 8.32 0.00 本溪药材 0.00 26,380,597.17 0.00 24.33 江苏江源热电有限公司 9,996,000.00 11,618,255.13 4.47 10.71 中国华源辽宁公司 2,500,000.00 2,500,000.00 1.12 2.31 第 52 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 中国华源生命产业有限公司 422,001.15 373,358.37 0.19 0.34 中国华源集团有限公司 1,807,843.75 1,347,854.26 0.81 1.24 江苏江山制药有限公司 0.00 10,256,491.90 0.00 9.46 中国华源生命产业有限公司 0.00 17,466.00 0.00 0.02 上海华源生命科技研究开发有限公司 0.00 192,376.73 0.00 0.18 上海联源物业管理有限公司 0.00 241,284.62 0.00 0.22 东莞方达集团 316,172.84 0.00 0.14 0.00 东莞市方达环宇环保科技有限公司 14,215,000.00 0.00 6.35 0.00 东莞市勋达投资管理有限公司 208,960.50 0.00 0.09 0.00 上海医药营销公司 14,502,608.78 14,564,234.78 6.48 0.00 小计 62,657,187.02 67,491,918.96 28.06 48.81 4．关联方担保事项 （1）截止2007年12月31日止，下列关联单位为本公司及控股子公司借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团、生命产业有限公司 183,318,972.50 2005.8.17-2009.8.16 合 计 183,318,972.50 （2）截止2007年12月31日止，本公司及子公司为关联公司借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 安徽华源广生药业有限公司 15,000,000.00 2003.12.30-2008.12.30 5．关联方担保事项 截止2007年12月31日止，关联方借款情况如下： 关联方名称 本期数 上年同期数 关联交易事项 江苏江源热电有限公司 9,996,000.00 9,996,000.00 借款 浙江省兰溪市财政局 9,000,000.00 9,000,000.00 借款 第 53 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 十、或有事项 （一）对外提供的财产抵押 本公司所属浙江凤凰化工分公司以其拥有的面积为 164,866.70 平米的土地使用权(账面价值为 21,147,200.00 元，评估值为 25,651,800.00 元)作为抵押；以其拥有的房屋和生产用机器设备(账面价 值为 30,776,800.00 元，评估值为 79,526,200.00 元)作为抵押，合计评估值为 105,178,000.00 元的 财产，向中国工商银行兰溪支行抵押取得流动资金借款 32,490,000.00 元。 （二）逾期贷款情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司逾期未还银行贷款 322,808,972.50 元，占贷款总额的 94.16%。 具体逾期贷款情况详见本附注七、14。 （三）诉讼事项 1．担保追偿诉讼 本公司与浙江康恩贝股份有限公司互相提供贷款担保,互保额度不超过 25,000,000.00 元人民币， 互保期限为 2 年，自 2005 年 5 月 11 日起至 2007 年 5 月 10 日止。截至 2006 年 12 月 31 日，浙江康恩 贝股份有限公司为本公司下属化工分公司提供贷款担保合计 14,590,000.00 元。由于本公司下属化工 分公司贷款逾期未还，2007 年 3 月 29 日，借款银行工行兰溪支行按有关贷款保证合同约定，从浙江康 恩贝股份有限公司银行帐户扣收上述保证贷款本金 14,590,000.00 元和利息 241,931.10 元。浙江康恩 贝股份有限公司以此为由对化工分公司及本公司向浙江省金华市中级人民法院提起担保追偿诉讼。 2007 年 3 月 29 日，化工分公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第 117 号民事 裁定书，裁定如下：“冻结化工分公司及本公司所有的在银行存款人民币 15,000,000.00 元或查封相 应的财产”。同日，浙江省金华市中级人民法院查封本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的 56.61 ％股权及红利，查封期限为一年，自 2007 年 3 月 29 日起至 2008 年 3 月 28 日止。 2007 年 6 月 21 日，经浙江省金华市中级人民法院审理并主持调解，本公司及本公司浙江凤凰化工 分公司与浙江康恩贝制药股份有限公司达成调解协议。根据浙江省金华市中级人民法院[(2007)金中民 二初字第 117 号]民事调解书，调解协议内容如下： (1)被告上海华源制药股份有限公司于 2007 年 8 月 31 日前归还原告浙江康恩贝制药股份有限公司 担保款人民币 14,590,000.00 元和利息人民币 241,931.10 元；(2)原告浙江康恩贝制药股份有限公司 自愿放弃其他诉讼请求；(3)案件受理费 84,170.00 元，申请保全费 75,520.00 元，其他诉讼费 650.00 元，合计 160,340.00 元，由被告上海华源制药股份有限公司负担。上述协议已经法院确认，即日起生 效。 第 54 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 2007 年 9 月 5 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院送达的有关诉本公司担保追偿纠纷案的 执行通知书，要求公司在收到执行通知书之日起即日自觉履行如下义务： (1)支付权利人浙江康恩贝制药股份有限公司人民币 1,459 万元和利息；(2)支付案件受理费 84,170.00 元，申请保全费 75,520.00 元，其他诉讼费 650.00 元，并负担本案执行费 82,392.00 元。 逾期不履行将由法院强制执行；迟延履行期间加倍债务利息将继续计算至执行完毕之日止。 2007 年 12 月 7 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院送达的有关本案的民事裁定书[（2007） 金中民执字第 00280-4 号、00280-5 号]。 （2007）金中民执字第 00280-4 号裁定书裁定如下：拍卖本公司所持浙江华源制药科技开发有限 公司 56.611%股权，以清偿债务。 （2007）金中民执字第 00280-5 号裁定书裁定如下：拍卖本公司所有尚登记在上海华凤化工有限 公司名下的坐落于上海市中山北路 1060 号 905 部位公寓房一套，计建筑面积 133.57 平方米（房地产 权证号：闸 2001037550 号），以清偿债务。 2007 年 12 月 19 日，本公司下属子公司浙江华源制药科技开发有限公司近日接到浙江省金华市中 级人民法院有关本案的民事裁定书[(2007)金中民执字第 280-5 号]，浙江华源制药科技开发有限公司 黄茂清受该公司 25 个自然人股东的委托并以 835 万元最高价竞买到浙江华源制药科技开发有限公司 56.611%股权，现裁定如下： (1)被执行人本公司持有的浙江华源制药科技开发有限公司 56.611%股权，归买受人黄茂清所有； (2)买受人黄茂清应持本裁定书在 30 日内到兰溪市工商行政管理局办理股权过户手续。 2008 年 1 月 25 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院（2007）金中民执字第 00280-6 号民事 裁定书，因权利人浙江康恩贝制药股份有限公司以其已与被执行人上海华源制药股份有限公司达成执 行和解协议为由，向法院要求终结本案的执行程序。法院裁定如下：本院（2007）金中民执字第 280 号案终结执行。 截止 2007 年 12 月 31 日，此项担保追偿诉讼处理完毕。 2．借款担保纠纷诉讼 本公司子公司安徽广生药业有限公司于 2004 年 1 月、5 月分两次向中国建设银行股份有限公司界 首支行借款合计人民币 1,500 万元,并由本公司为该借款提供连带责任保证。截至 2007 年 9 月 21 日止, 安徽广生药业有限公司未予偿还借款本金 1,500 万元、利息 2,173,897.97 元。安徽广生药业有限公司 于 2004 年 12 月、2005 年 6 月分两次向中国建设银行股份有限公司界首支行借款合计 600 万元,期限均 为 1 年, 安徽广生药业有限公司将其自有的安徽省界首市界光路 118 号房屋所有权及土地使用权、界 第 55 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 陶路西侧的土地使用权为该借款提供抵押担保。截至 2007 年 9 月 21 日, 安徽广生药业有限公司未予 偿还借款本金 600 万元、借款利息 919,989.15 元。中国建设银行股份有限公司界首支行向安徽省阜阳 市中级人民法院起诉安徽广生药业有限公司和本公司，诉讼请求： (1)判令安徽广生药业有限公司偿还借款本金合计 2100 万元及截至 2007 年 9 月 21 日所拖欠利息 3,093,887.12 元；违约金 303,000 元；直至贷款本息完全结清。(2)判令上海华源制药股份有限公司承 担连带清偿责任；(3)判令中国建设银行股份有限公司界首支行与被安徽广生药业有限公司签订的界建 抵 2004(002)号抵押合同合法有效,申请人对抵押物享有优先受偿权；(4)判令安徽广生药业有限公司及 上海华源制药股份有限公司承担本案全部诉讼费用。 2007 年 10 月 16 日，安徽省阜阳市中级人民法院根据中国建设银行股份有限公司界首支行提出的 财产保全申请出具(2007)阜民二初字第 31-1 号民事裁定书，裁定如下：冻结上海华源制药股份有限公 司持有的江苏华源药业有限公司价值 1,500 万元的股权。 2007 年 12 月 19 日，安徽省阜阳市中级人民法院出具(2007)阜民二初字第 31 号民事判决书，判决 如下：(1)被告广生药业公司于本案判决生效之日起十日内偿还原告界首建行借款本金人民币 2,100 万 元，利息 3,093,887.12 元，违约金 303,000 元；(2)被告华源公司对“界建技改[2003]001 号”借款合 同项下的 1,500 万元借款本金承担连带清偿责任。(3)原告界首建行就“界建流[2004]002 号”和“界 建工流[2005]001 号”两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的抵押物行使优先受偿权，最高额 为 800 万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件 受理费 163,784 元，财产保全费 5,000 元，合计 168,784 元，由被告广生药业公司负担。 3．借款合同纠纷诉讼 2004 年 8 月 6 日至 2006 年 9 月 4 日期间，经本公司授权，本公司凤凰化工分公司向工行兰溪支行 借款 23 笔，借款本金共计人民币 33,470,000.00 元，并与工行兰溪支行签订了 22 份《流动资金借款 合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及本公司提供的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰 溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵 押登记手续。 截止 2007 年 3 月 28 日，上述借款已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行兰溪支行借款本金 33,470,000.00 元、利息 446,008.19 元，两项共计 33,916,008.19 元。为此，工行兰溪支行向浙江 省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。 2007 年 4 月 18 日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第 130 号民事裁 定书，裁定如下：“冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有 第 56 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 限公司所有的在银行存款人民币 34,000,000.00 元或查封其相应的财产”。 2007 年 9 月 5 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院送达的有关诉本公司借款合同纠纷案的 民事判决书[（2007）金中民二初字第 130 号]，判决如下： (1)判令本公司于判决生效后十日内返还原告借款本金人民币 430 万元及利息 88,165.75 元(利息 已算至 2007 年 5 月 20 日，此后利息按借款合同的约定算至判决生效之日)； (2)判令原告对本公司的机器设备在判决第一项内容所确定的款项范围内享有优先受偿权； (3)判令本公司于判决生效后十日内返还原告借款本金人民币 2,917 万元及利息 598,091.88 元(利 息已算至 2007 年 5 月 20 日，此后利息按借款合同的约定算至判决生效之日)； (4)判令原告对本公司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰溪市新桥山背的房产和土地使 用权在判决第三项内容所确定的款项范围内享有优先受偿权； (5)驳回原告对被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司的诉讼请求； (6)案件受理费 211,380.00 元，申请保全费 5,000.00 元，合计 216,380 元，由本公司负担。 2008 年 1 月 25 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院（2007）金中民执字第 348 号执行通知 书，责令本公司立即履行支付原告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币 34,372,637.63 元（含 案件诉讼费 216,380 元）及利息的生效法律文书确定的义务，并负担本案申请执行费 101,773 元。 4．借款担保纠纷诉讼 公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省南京市中级人民法院送达的有关诉江苏华 源药业有限公司借款担保纠纷案的诉讼法律文书，有关事项如下： 江苏江安制药有限公司曾在 1994 年至 1996 年期间四次向中国银行靖江支行贷款。截止 1998 年 年底，江安制药积欠靖江中行贷款本金：人民币 18,790,000.00 元、美元 152,072.14 元。上述贷款 由原国营靖江葡萄糖厂提供连带责任保证担保。上述贷款全部到期后，江安制药未还本付息，靖江中 行于 2000 年 4 月 20 日，将上述债权全部转让给中国东方资产管理公司南京办事处。2006 年，布鲁克 夫公司通过公开竞买程序，从中国东方资产管理公司南京办事处获得上述债权。江安制药已于 2001 年 10 月由法院宣告破产，担保人靖江葡萄糖厂原系靖江市的国营企业，2001 年 1 月华源集团和本公司 将葡萄糖厂整体改制，更名为江苏华源药业有限公司。在靖江市政府与中国华源签订的出售靖江葡萄 糖厂的协议中，明确约定由中国华源按股权比例承担葡萄糖厂的债务。鉴于借款人江安制药已破产， 其所欠债务由担保人靖江葡萄糖厂的承继者江苏华源代偿，靖江市政府和华源集团承担连带清偿责任。 为此，布鲁克夫公司向江苏省南京市中级人民法院对江苏华源提起借款担保纠纷诉讼，诉讼请求如下： (1) 判 令 江 苏 华 源 药 业 有 限 公 司 作 为 江 安 制 药 借 款 担 保 人 ， 代 偿 借 款 本 金 及 利 息 人 民 币 第 57 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 37,393,200.00 元[其中借款本金人民币 1,879 万元、美元 152,072.14 元(折合人民币 122.72 万元)， 利息 17,376,000.00 元(利息计至 2007 年 2 月 28 日，其中美元以 1：8.07 的汇率折合为人民币后计算 利息)]，并按人民银行的逾期贷款计息规定继续给付从 2007 年 3 月 1 日到本金结清之日的利息；(2) 判令第二被告（靖江市人民政府）、第三被告（华源集团）对上述债务承担连带清偿责任；(3)本案的 诉讼费由三被告承担。 2007 年 12 月 13 日，南京市中级人民法院下达（2007）宁民五初字第 17 号民事判决书，判决如下 (1)华源集团于本判决生效之日起十日内偿还原告布鲁克夫公司人民币本金 1,879 万元及利息 5,250,409.08 元、美元本金 152,072.14 元及利息 40,917.84 元(以上利息均计算至 2000 年 3 月 31 日止)，以及分别以人民币 1,879 万元和美元 152,072.14 元为基数,自 2000 年 4 月 1 日至判决给付之 日、按同期中国人民银行流动资金贷款利率计算的利息；(2)驳回布鲁克夫公司对江苏华源药业有限公 司的诉讼请求。 5．借款纠纷诉讼 2007 年 5 月 16 日，公司下属控股子公司江苏华源投资的联营公司---江苏江山制药有限公司向江 苏省靖江市人民法院起诉江苏华源，称“江苏华源于 2006 年 6 月 23 日向江山制药借款 1,000 万元, 约定借款期限一年,利息按银行同期贷款基准利率 5.40％结算。由于江苏华源目前经营状况严重恶化， 经济拮据，江山制药要求江苏华源提供担保或清偿债务，江苏华源至今没有支付任何款项。”诉讼请 求如下：(1)依法判令江苏华源给付江山制药 1,000 万元人民币借款本息；(2)依法判令江苏华源承担 本案全部诉讼费用。 2007 年 5 月 17 日，江苏华源收到江苏省靖江市人民法院(2007)靖民诉保字第 0002 号民事裁定 书,裁定如下：“冻结被申请人江苏华源药业有限公司持有的江苏江山制药有限公司 42.05％的股权”。 2007 年 8 月 14 日，江苏华源收到江苏省靖江市人民法院(2007)靖民二初字第 0189 号民事判决 书，判决如下：(1)被告江苏华源药业有限公司返还原告江苏江山制药有限公司借款 10,000,000 元， 偿还原告利息损失 329,375 元（已减给付的利息 300,625 元，计算至 2007 年 8 月 26 日） 。合计 10,329,375 元，于判决生效后 10 日内付清；(2)本案受理费 85,040 元、财产保全申请费 5,000 元，合计 90,040 元，由被告负担。 6．加工合同纠纷诉讼 2005 年 2 月 21 日，本公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司向泰州市中级人民法院起诉被告 深圳博大天然产物有限公司和被告深圳市博大生物技术有限公司，原告提出如下诉讼请求：请求判令 被告天然公司赔偿原告经济损失 598.17 万元；请求判令被告生物公司承担连带赔偿责任；二被告承担 第 58 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 本案全部诉讼费用。 2005 年 7 月 31 日，江苏华源药业有限公司向南京市中级人民法院申请，要求博大天然产物（香港） 有限公司、深圳博大天然产物有限公司和深圳市博大生物技术有限公司承担违约责任，赔偿上面所述 损失。 2005 年 6 月 31 日，南京市中级人民法院以（2005）宁民五初字第 51 号案件受理书决定立案审理。 2005 年 9 月，深圳博大天然产物有限公司、博大天然产物（香港）有限公司向南京市中级人民法 院申请，要求终止与江苏华源药业有限公司 2003 年和 2004 年签订的委托加工协议；要求江苏华源药 业有限公司赔偿洛伐他汀菌种和美伐他汀菌种损失 207 万元；要求江苏华源药业有限公司返还瑞士比 欧 75 升自动发酵罐 1 套；要求江苏华源药业有限公司返还流动资金 120 万元；要求江苏华源药业有限 公司支付 84.96 万元；要求江苏华源药业有限公司赔偿 387.04 万元；反诉费用由江苏华源药业有限公 司承担。 2006 年 6 月 15 日江苏华源药业有限公司变更诉讼请求为： (1)由博大天然产物（香港）有限公司（以下简称香港公司）、深圳博大天然产物有限公司（以下 简称深圳公司）、深圳市博大生物技术有限公司（以下简称生物公司）向原告连带支付委托加工费用 2,548,695 元、支付原辅材料款 1,871,671 元； (2)由香港公司、深圳公司、生物公司连带赔偿原告的新增设备、试验费用损失 5,599,538 元； (3)由香港公司、深圳公司、生物公司承担本案的诉讼费用。 2006 年 12 月 18 日，原告深圳市博大生物技术有限公司因合同货款纠纷起诉被告江苏华源药业有 限公司，要求被告支付原告货款 35.17 万元，经江苏省靖江市人民法院（2005）靖民二初字第 0319 号 民事裁定书裁定：驳回原告深圳市博大生物技术有限公司的起诉；由原告负担案件有关费用 2,390 元； 如不服本裁定，可上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 2006 年 12 月 29 日，原告深圳市博大生物技术有限公司因不服（2005）靖民二初字第 0319 号民事 裁定书而向江苏省泰州市中级人民法院上诉。 2007 年 4 月 5 日江苏省泰州市中级人民法院[（2007）泰民二终字第 33 号]民事裁定书作出终审裁 定，驳回上诉，维持原裁定。 2007 年 6 月 22 日,江苏华源收到江苏省泰州市中级人民法院(2005)泰执字第 183-1 号民事裁定 书,申请执行人深圳博大申请执行江苏华源买卖合同纠纷一案,泰州中院于 2005 年 7 月 1 日作出的 (2005)泰民二初字第 41 号民事裁定书已经发生法律效力。根据该判决书,江苏华源应于判决生效后十 日内给付深圳博大货款 930,200.00 元,并承担诉讼费 12,270.00 元。依申请执行人的申请,泰州中院 第 59 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 于 2005 年 12 月 2 日立案执行。2005 年 12 月 20 日泰州中院作出(2005)泰执字第 183 号裁定,中止 本案的执行。2007 年 6 月 15 日申请执行人向泰州中院申请冻结被执行人在江苏江源热电有限公司的 股权。根据《中华人民共和国民事诉讼》第二百二十三条的规定,裁定如下：“冻结被执行人江苏华源 药业有限公司在江苏江源热电有限公司价值 1,100,000.00 元的股权”。 2007 年 11 月 2 日，南京市中级人民法院下达（2005）宁民五初字第 51 号民事判决书，判决如下： (1)华源公司与香港公司、博大公司于 2003 年 9 月 1 日、9 月 22 日及 2004 年 5 月 22 日签定的协议书、 补充协议书、洛伐他汀委托加工协议书终止履行；(2)香港公司、博大公司应支付华源公司新增设备、 试验费用 5,682,617 元；华源公司应将原料款 784,650 元结算给香港公司、博大公司；两相折抵后， 香港公司、博大公司应于本判决生效之日起十日内给付华源公司 4,897,967 元；(3)华源公司应于香港 公司、博大公司履行完本判决第二项义务后十日内将价值 4,152,753.99 元的新增设备（详见附件）移 交给香港公司、博大公司；(4)华源公司应于本判决生效之日起十日内返还香港公司、博大公司洛伐他 汀和美伐他汀菌种及瑞士比欧 75 升自动发酵罐 1 套；(5)生物公司对博大公司上述第二项付款义务承 担连带责任；(6)驳回华源公司要求香港公司、博大公司支付加工费及原辅料款的诉讼请求；(7)驳回 香港公司，博大公司的其他反诉请求。 7．委托合同纠纷诉讼 2007 年 9 月 5 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书，该院已受理中纺资 产管理有限公司诉本公司委托合同纠纷一案[（2007）浦民二（商）初字第 3585 号]，将于 2007 年 9 月 25 日开庭。此事项于 2007 年 12 月 26 日开庭，尚未判决。 8．欠款纠纷诉讼 本公司下属子公司上海华源医药科技发展有限公司接到南京市玄武区人民法院民事裁定书及传票 称：南京泛太化工医药研究所因欠款纠纷诉上海华源医药科技发展有限公司，并于 2007 年 8 月 28 日 向南京市玄武区人民法院提出财产保全申请。南京市玄武区人民法院民事调解书[（2007）玄民二初字 第 808 号]调解如下：被告上海华源医药科技发展有限公司应给原告南京泛太化工医药研究所技术转让 费人民币 45 万元，此款应于 2008 年 12 月 30 日前一次性付清。 9．物业管理纠纷诉讼 2007 年 11 月 21 日，上海联源物业发展有限公司向上海市普陀区人民法院诉本公司物业管理纠纷。 诉讼请求： (1)判令本公司支付中山北路 1958 号华源世界广场 25 楼物业管理等各项费用合计 110 万元； (2)判令本公司偿付逾期滞纳金暂计 69 万元；(3)判令本公司承担全部诉讼费用。本公司已与上海联源 物业发展有限公司达成调解，尚在执行中。 第 60 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 10．买卖合同纠纷涉讼 2007 年 7 月 20 日，广州白云制药股份有限公司向广州市白云山人民法院起诉本公司下属子公司江 苏华源药业有限公司买卖合同纠纷。 2007 年 10 月 15 日，广州市白云山人民法院下达（2007）云法民二初字第 630 号民事判决书，判 决如下： 被告江苏华源药业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告广州白云制药股份有限公司支付货 款 173,340 元及利息（从 2006 年 9 月 9 日起按中国人民银行逾期贷款利率计至清偿之日止）。 11．仲裁 2006 年 12 月 11 日，深圳市博大生物技术有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出 仲裁申请书，要求江苏华源药业有限公司和自然人沈潮松连带返还交付的股权转让金 70 万元。 2007 年 8 月 29 日中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决： (1)裁决第一被申请人江苏华源药业有限公司向申请人深圳市博大生物技术有限公司返还股权转 让金人民币 70 万； (2)驳回申请人深圳市博大生物技术有限公司的其他仲裁请求； (3)本案仲裁费用共计人民币 29,550 元，全部由第一被申请人江苏华源药业有限公司承担，因申 请人已预付全部仲裁费，故第一被申请人应向申请人支付人民币 29,550 元。 （四）资产查封 本公司子公司江苏华源药业有限公司因欠缴税款，2007 年 8 月 22 日，接靖江市地方税务局查封（扣 押）证[2007]地税查封字第 1 号，对江苏华源药业有限公司持有的江苏江山制药有限公司的股权予以 查封。 2007 年 8 月 27 日，接靖江市地方税务局第一分局《拍卖通知》，对查封资产（江苏华源药业有限 公司拥有的江苏江山制药有限公司部分股权）进行评估拍卖。 截止报告日，我公司持有的江山制药 42.05%的股权仍在查封中，拍卖尚未完成。 （五）立案调查情况 2006 年 8 月 31 日， 本公司接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书[2006 证监立通字 010 号]， 因“涉嫌违反证券法规”，中国证券监督管理委员会上海稽查局对本公司立案调查，截止报告日，本 公司尚未获知中国证券监督管理委员会上海稽查局的最终调查结果。 十一、出售子公司事项 第 61 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 1．2007 年 8 月 30 日，本公司与本公司子公司医药营销公司、靖江市华宇投资建设有限公司、中 国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕签署的关于转让江苏华源 100%股权 的《协议书》，本公司及子公司医药营销公司向华宇投资出售持有的江苏华源 100%股权。2007 年 9 月 20 日，本公司又与医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕签署《转让江苏华源 100%股权的补充 协议书》，上述事项经本公司五届董事会二十八次会议审议通过。 2007 年 12 月 28 日，本公司又与医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕签署《转让江苏华 源 100%股权的补充协议书二》，公司五届三十四次董事会于 2007 年 12 月 29 日审议通过。 2008 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」486 号”文《关于核准上海华 源制药股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复对本公司报送的本次重组方案无异议。 2008 年 4 月 25 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会，通过《关于转让江苏华源药业有限公司 股权的议案》。 截止报告日，转让子公司江苏华源药业有限公司股权事项正在实施中。 2．2007 年 11 月 16 日，本公司五届董事会三十次会议通过《关于授权经营层办理转让上海华源医 药营销和上海华源医药科技发展股权前期准备工作的议案》，拟转让所持上海华源医药营销有限公司 90%股权及所持上海华源医药科技发展有限公司 87.5%股权，董事会授权经营层就上述两公司的股权转 让进行意向谈判、审计评估等前期操作。 2008 年 3 月 12 日，本公司五届董事会三十六次会议审议并通过了《关于转让所持上海华源医药营 销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。 截止报告日，转让子公司上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权事项 正在实施中。 十二、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十三、债务重组事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大债务重组事项。 十四、非货币性交易 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大非货币性交易事项。 十五、资产负债表日后事项 1． 2008 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」486 号”文《关于核准上 海华源制药股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复对本公司报送的本次重组方案无异议。 第 62 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 2008 年 4 月 25 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会，通过《关于转让江苏华源药业有限公司 股权的议案》。 截止报告日，转让子公司江苏华源药业有限公司股权事项正在实施中。 2．2008 年 3 月 12 日, 本公司五届董事会三十六次会议通过《关于转让所持上海华源医药营销有 限公司、上海华源医药科技有限公司股权的议案》，同意转让所持上海华源医药营销有限公司 90%股权 及所持上海华源医药科技发展有限公司 87.5%股权。 3．2008 年 3 月 12 日, 本公司五届董事会三十六次会议通过《关于授权经营层负责办理转让所持 安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务的议案》,拟于提出恢复上市申请前完成安徽金寨华源天 然药物有限公司股权转让。 4．2008 年 4 月 1 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书(2008)浦民二(商) 初字第 1190 号，该院已经受理中国华源辽宁公司诉本公司企业之间借款纠纷一案。中国华源辽宁公司 在起诉状中称其于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司指定帐户，本公司未予偿还； 请求法院判令本公司返还借款人民币 300 万元及利息 74.082 万元，判令本公司赔偿诉讼损失 1 万元并 承担诉讼费用。本案于 2008 年 4 月 14 日开庭审理。 5. 2008 年 4 月 8 日，本公司五届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于授权经营层负责办理转让所 持上海华源制药安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》，截止报告日，转让安徽广生药业有限公司股权事 项正在实施中。 十六、本年度非经常性损益 项 目 金 额 （一）非流动资产处置损益 822,557.64 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助 467,202.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 第 63 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 （十三）与本公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,423,610.14 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 273,734,294.82 合 计 271,600,444.32 所得税影响数 30,693,798.49 少数股东损益影响数 -6,763.38 非经常性损益净额 240,913,409.21 十七、补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行 2006 年《企业会计准则》，并编制了 2007 年年初股东权益 差异调节表。根据《企业会计准则解释第 1 号》的要求，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负 债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核结果为： 序 2007 年年报披露 2006 年年报披露 差异 项目名称 差异 号 金额 金额 原因 2006 年 12 月 31 日股东权益（现 行会计准则） -107,459,167.83 -107,459,167.83 1 长期股权投资差额 2,360,497.69 2,360,497.69 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 2,360,497.69 2,360,497.69 拟以公允价值模式计量的投资性 2 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 3 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 4 偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 6 务 7 企业合并 第 64 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 8 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 9 期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 22,015,423.20 -22,015,423.20 注1 13 少数股东权益 2,684,074.58 2,684,074.58 14 前期差错调整数 -18,488,600.00 -18,488,600.00 注2 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则） -120,903,195.56 -80,399,172.36 -40,504,023.20 注 1．所得税产生差异 22,015,423.20 元，原因为本公司及子公司预计无转回能力，因此不确认递 延所得税资产。 注 2．前期差错调整数 18,488,600.00 元，原因详见本附注四、19.(4)。 （二）2006 年度利润表的追溯调整情况 按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项目 调整前数 前期差错调整数 新准则变化调整 调整后数 营业收入 506,128,628.98 9,141,964.88 515,270,593.86 营业成本 454,411,947.82 5,323,954.83 459,735,902.65 管理费用 62,989,218.44 -6,800,054.02 56,189,164.42 财务费用 35,238,997.75 2,220,000.00 - 37,458,997.75 资产减值损失 - 12,188,750.32 12,188,750.32 其他业务利润 3,972,553.11 - -3,972,553.11 - 投资收益 -6,858,106.14 - -615,782.04 -7,473,888.18 营业外支出 9,292,423.94 - -5,543,239.36 3,749,184.58 净利润 -86,018,361.99 -2,220,000.00 -615,782.04 -88,854,144.03 第 65 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 前期差错调整数详见本附注四、19.(4)项。 新准则变化调整的原因本附注四、19.(2)项。 （三） 2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） -75,246,994.53 前期会计差错影响数 -2,220,000.00 追溯调整项目影响合计数 -11,387,149.50 其中：1. 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -615,782.04 2. 少数股东损益 -10,749,278.56 3 . 未确认投资损失 -22,088.90 2006 年度净利润（按会计准则） -88,854,144.03 （四）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1,785.58% 0.88 0.88 利润 扣除非经常性损益后归属于 -1,486.95% -0.73 -0.73 公司普通股股东的净利润 十八、其他需要披露的重要事项 1．2007 年 5 月 21 日,公司接到上海证券交易所上证上字[2007]101 号《关于对上海华源制药股 份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年和 2006 年三年连续亏损,根据《上 海证券交易所股票股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和 14.1.7 条的规定,决定公司股票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 2．因中国华源集团有限公司流动性危机，自 2005 年 9 月 19 日，中国华源生命产业有限公司所持 本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银行股份有限公司诉中国华源集团 有限公司一案被上海市第二中级人民法院司法冻结。根据上海市第二中级人民法院协助执行通知书， 中国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银 行股份有限公司诉中国华源集团有限公司一案继续被司法冻结，冻结期限为 2008 年 2 月 28 日至 2008 第 66 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 年 8 月 27 日。 3．因相关银行与中国华源生命产业有限公司借款合同纠纷，自 2007 年 3 月 28 日，中国华源生命 产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)被司法轮候冻结。根据北 京市第二中级人民法院协助执行通知书，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法 人股(占公司总股本的 41.09%)继续被司法轮候冻结，冻结期限为 2008 年 1 月 17 日至 2008 年 7 月 16 日。 4．本公司第一大股东中国华源生命产业有限公司(以下简称：华源生命)于 2007 年 6 月 14 日与 东莞市方达集团有限公司(以下简称：方达集团)签署了关于重组本公司的《合作意向书》,华源生命拟 将持有华源制药 41.09%(计 6166.94 万股)股份转让给方达集团或其关联方。 2007 年 8 月 30 日，华源生命与东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕签订重组本公司的协议书。 2007 年 8 月 31 日，东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕在本公司股权公开拍卖中竞拍到华源生命 持有的本公司 61,669,440 股国有法人股，占本公司股本总数的 41.09%，上海市第二中级人民法院就本 次拍卖出具（2005）沪二中民三（商）初字第 334 号民事裁定书。东莞市勋达投资管理有限公司及许 志榕成为组本公司的实际控制人。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，东莞市勋达投资有限公司及其一致行动 人许志榕作为重组方于 2007 年 9 月 12 日已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。 2007 年 12 月 21 日, 东莞市勋达投资有限公司及其一致行动人许志榕接到国务院国有资产管理委 员会产权管理局《关于上海华源制药股份有限公司国有股东所持股份司法拍卖后股东账户性质确认有 关问题的函》（国资产权函）[2007]75 号，根据国有股权管理的有关规定，勋达投资和许志榕均为非 国有股东，勋达投资和许志榕的证券账户均为非国有股东账户，要求勋达投资和许志榕据此函办理相 关的股权变性手续。 2008 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」516 号”文《关于核准东莞市 勋达投资有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》，批复对《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文无异议，核准豁免重组方的要约收 购义务。 5．2007 年 9 月 11 日，本公司控股股东中国华源生命产业有限公司与东莞市勋达投资有限公司 及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》。 东莞市勋达投资有限公司及许志榕系重组本公司的一致行动人，以下合称为“重组方”。根据协 议规定，在重组方受让股权的同时，重组方保证完成华源制药的资产和债务重组，股权分制改革、资 产注入及恢复上市事宜。自重组方于华源制药股权公开拍卖中竞拍成功之日起，至标的股份实际过户 第 67 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司财务报表附注 到重组方名下的期间为过渡期。在过渡期内，各方成立过渡期领导小组，共同对华源制药的经营管理 进行监督，共同推进本次重组工作。 6．本公司子公司江苏华源药业有限公司因欠缴税款，2007 年 8 月 22 日接到江苏省靖江市地方税 务局查封（扣押）证[2007]地税查封字第 1 号通知书，其持有的江苏江山制药有限公司 42.05%的股权 被查封。 7．本公司子公司江苏华源药业有限公司因欠缴社会保险费，2007 年 8 月 22 日接到江苏省靖江市 地方税务局社会保险费限期缴纳通知书[（靖）地税（2007）0801 号、0802 号]，要求江苏华源药业有 限公司限期缴纳社保费款 157.79 万元，要求江苏江源热电有限公司限期缴纳社保费款 463.14 万元及 相应滞纳金。 十九、财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注于 2008 年 4 月 27 日经本公司第五届 38 次董事会批准。 上海华源制药股份有限公司 二〇〇八年四月二十七日 第 68 页 共 68 页 上海华源制药股份有限公司独立董事 关于公司对外担保及执行 56 号文规定的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 【证监发 2003（56）号】 （下称《通知》）的要求，我们对上 海华源制药股份有限公司对外担保及执行 56 号文规定的情况进行了核查，现说 明如下： （1）截至 2007 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、持公司股份 50% 以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形。 （2）担保均已按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。 （3）公司当期对外担保余额折合人民币 1,500 万元。对外担保余额超过最 近一期经审计的净资产 50%，担保事项不符合《通知》有关精神。 （4）公司当期对外担保中，为安徽华源广生药业有限公司累计担保余额为 1,500.00 万元。2005 年度本公司及本公司子公司安徽华源广生药业有限公司对 以前年度重大会计差错进行了更正，更正后本公司对该公司的股权比例具有不确 定性，且资产规模较小，自 2005 年度起不再纳入合并范围；且该公司 2007 年 末资产负债率突破 70%，该担保事项与《通知》有关精神不符。 我们认为，按照中国证监会《通知》的有关精神，公司应当对转让子公司遗 留的担保尽快加以解决，公司应通过切实加强对外担保管理，杜绝与《通知》有 关精神不符的对外担保，使之符合《通知》要求，并切实防范经营和财务风险。 （本页无正文，为独立董事关于公司对外担保及执行 56 号文规 定的专项说明及独立意见之签字页） 独立董事签字： 二 OO 八年四月二十七日