*ST宝龙(600988)2007年年度报告

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988 2007 年年度报告 二○○八年四月二十六日 0 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示………………………………………………………………………………… 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………… 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………… 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………… 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………… 六、公司治理结构…………………………………………………………………………… 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………… 八、董事会报告……………………………………………………………………………… 九、监事会报告…………………………………………………………………………… 十、重要事项………………………………………………………………………………… 十一、财务会计报告………………………………………………………………………… 十二、备查文件目录………………………………………………………………………… 1 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称“公司” )董事会、监事会及其董事、 监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事李云峰因工作原因未出席董事会会议，其他董事均出席董事会会议。 3、本年度财务会计报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，为本公司出具了 审计意见类型为带有强调事项段的无保留审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有 详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人王治邦，主管会计工作负责人于翔，会计机构负责人张彩霞声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司中文名称缩写:*ST 宝龙 公司英文名称：Guangzhou Oriental Baolong Automotive Industry Co., Ltd 公司英文名称缩写:BL 2、公司法定代表人：王治邦 3、公司董事会秘书：于翔 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：020－8260888-8866 传真：020－82601663 E-mail：zhibangwang@163.com 公司证券事务代表:莫凌 联系地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 电话：020－82600888-8878 传真：020－82601663 E-mail：zhibangwang@163.com 2 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 4、 公司注册地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 邮政编码：511340 公司国际互联网网址：www.baolong.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司三楼证券部 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 宝龙 公司 A 股代码：600988 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 22 日 公司首次注册登记地点：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司法人营业执照注册号：4401011107188 公司税务登记号码： 440183708204391 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路武汉国际大厦 B 座 16-18 层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 项目名称 2007 年 2006 年 2005 年 减(%) 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87 -44.62 39,499,364.13 利润总额 90,643,155.16 -221,481,166.86 140.93 -191,645,869.71 净利润 90,052,929.03 -221,032,324.79 140.74 -190,963,508.73 扣除非经常性损益 -20,453,833.41 -180,729,335.36 88.68 -181,776,408.85 的净利润 经营活动产生的现 76,155,554.25 -358,108.90 21,366.03 46,961,637.20 金流量净额 本年比上年末增 2007 年 2006 年 2005 年末 减(%) 总资产 107,534,703.40 123,146,180.97 -12.68 365,509,728.07 股东权益（不含少数 1,845,235.72 -88,207,694.21 102.09 132,766,095.28 股东权益） 3 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）扣除非经常性损益项目和金额 1． 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号——非经常性损益》[2007年修 订]的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本期发生数 非流动资产处置损益 15,517,319.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 23,721,139.51 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 67,170,828.66 其中：接受关联方现金捐赠利得 46,000,000.00 债权转让利得 22,379,016.62 滞纳金、违约金支出等 -1,208,187.96 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,456,388.75 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 -358,912.82 合 计 110,506,763.34 4 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 16,504,215.72 44,315,512.93 -62.76 39,499,364.13 利润总额 90,643,155.16 -221,481,166.86 140.93 -191,645,869.71 归属于上市公司 90,052,929.93 -221,032,324.79 140.74 -190,963,508.73 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -20,453,833.41 -180,729,335.36 88.68 -181,776,408.85 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.90 -2.44 136.89 -2.11 稀释每股收益 0.90 -2.44 136.89 -2.11 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.21 -1.81 88.40 -0.63 收益 全面摊薄净资产 4,880.29 -250.58 5,130.87 -144.34 收益率（%） 加权平均净资产 208.55 -1,014.71 1,223.26 -83.33 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -1,108.47 -993.41 -115.06 -43.18 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 -47.37 -812.27 764.90 -19.29 净资产收益率（%） 经营活动产生的 76,155,554.25 -358,108.90 21,366.03 46,961,637.20 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.76 -0.0040 19,100.00 0.52 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 107,534,703.40 123,146,180.97 -12.68 365,509,728.07 所有者权益（或股 1,845,235.72 -88,207,694.21 102.09 132,766,095.28 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 0.02 -0.97 102.06 1.46 产 单位:元 币种:人民币 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定公 项目 股本 资本公积 盈余公积 益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 -88,207,694.21 本期增加 9,058,000.00 90,052,929.93 99,110,929.93 本期减少 9,058,000.00 9,058,000.00 期末数 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 -297,595,048.09 1,845,235.72 未分配利润变动原因：本年度实现净利润为 90,052,929.93 元所致。 5 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益列示如下： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 4,880.29 208.55 0.90 0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -1,108.47 -47.37 -0.21 的净利润 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例（%） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 数量 比例% 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,579,800 72.4 65,579,800 65.82 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 39,347,880 43.44 39,347,880 39.49 境外法人持有股份 其他 26,231,920 28.96 26,231,920 26.34 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,579,800 72.4 65,579,800 65.83 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 9,058,000 9,058,000 34,058,000 34.18 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 27.60 9,058,000 9,058,000 34,058,000 34.18 三、股份总数 90,579,800 100 9,058,000 9,058,000 99,637,800 100 6 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2004-03-30 9.08 25,000,000 2004-04-14 25,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号《关于核准广州东方宝龙汽车工业 股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，公司于 2004 年 3 月 30 日通过上海证券交易所 和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 9.08 元，并于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所 挂牌交易。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因股改送股引起公司股份总数及结构的变动。 （3） 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 12931 前十名股东持股情况 年度内 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 股份类别 增减 股数量 股份数量 广东省金安 质押并冻结 汽车工业制 法人股东 39.49 39,347,880 0 未流通 39,347,880 39,347,880 造有限公司 质押并冻结 黄乙珍 自然人股东 24.95 24,854,744 0 未流通 24,854,744 24,854,744 杨文江 自然人股东 0.66 655798 0 未流通 655,798 质押 杨文英 自然人股东 0.66 655798 0 未流通 655,798 质押 王玉明 自然人股东 0．65 650000 已流通 0 未知 汪怡 自然人股东 0．35 350000 已流通 0 未知 徐勇 自然人股东 0．28 282097 已流通 0 未知 7 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 黄惠仪 自然人股东 0．21 208000 已流通 0 未知 王自忠 自然人股东 0．20 201398 已流通 0 未知 王洁 自然人股东 0．20 200600 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王玉明 650000 人民币普通股 汪怡 350000 人民币普通股 徐勇 282097 人民币普通股 黄惠仪 208000 人民币普通股 王自忠 201398 人民币普通股 王洁 200600 人民币普通股 郑旭 194099 人民币普通股 张琳 191100 人民币普通股 洪悦鹏 182238 人民币普通股 方林 178900 人民币普通股 公司第一、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、杨文江、杨文英具有关联关系和一致关系，其他股 东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股 公司实际控制人杨龙江和第四大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司 98％的股 东关联 权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，公司第二大股东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江， 关系或 一致行 未办理过户手续（在该股份上设定的质押和冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户 动关系 登记手续），公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。 的说明 持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第一、二、三、四大股东之间没有关 联关系。 注： 2004 年 8 月 18 日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司 39,347,880 股的股票全部质押给 广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期延至 2008 年 6 月 16 日。 2005 年 1 月 13 日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司 24,854,744 股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支 行，质押期延至 2008 年 6 月 16 日。 公司第一、二大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍持有本公司股权先后两次被广州中级法院冻结，冻结 期为分别为 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 6 月 16 日和 2007 年 5 月 25 日至 2008 年 5 月 24 日。至本报告期末，上述股权仍 处于冻结状态。 公司股东杨文江、杨文英、杨金朋等三人在公司的股权质押给广州科技风险投资有限公司，质押期从 2006 年 8 月起 至法院裁定时止。 公司实际控制人杨龙江拥有的第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司的 95%股权为湖北省随州市人民法院所冻 结，冻结期为 2008 年元月 18 日至 2009 年元月 17 日。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：广东省金安汽车工业制造有限公司 法人代表：王治邦 8 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 注册资本：68,800,000 元人民币 成立日期：1994 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸 易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入来源 为投资收益。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：杨龙江 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：经营管理 最近五年内职务：广东省金安汽车工业制造有限公司董事，广州宝龙集团有限公司董 事，2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长，现任本公司第二届董事会董事。为公司实际控 制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨龙江 95％ 广东省金安汽车工业制造有限公司 44.43％ 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司不存在其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币(万元) 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 报告期内从公司 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 获得报酬总额含税 董事长 王治邦 男 64 2004-09-27 2006-08-10 0 0 0 － 6 总经理（代行） 杨龙江 董事 男 45 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 6 李云峰 董事 男 30 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 0 戴激 独立董事 男 69 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 连三和 独立董事 男 61 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 孔小文 独立董事 女 49 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 陈健 独立董事 女 49 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 3.6 王素娟 副总经理（兼） 女 41 2005-10-27 2006-08-10 0 0 0 － 0 财务总监、 于翔 董事会秘书 男 37 2006-4-4 2006-08-10 0 0 0 - 9.6 （兼） 杨金朋 监事 男 56 2005-5-27 2006-08-10 65,580 65,580 0 - 0 钟培辉 监事 男 33 2003-08-11 2006-08-10 0 0 0 － 0 连河莲 职工代表监事 女 44 2004-5-27 2006-08-10 0 0 0 － 1.8 合计 37.8 注：王治邦自 2006 年 5 月代行总经理职务。 公司第二届董事会已于 2006 年 8 月 10 日到期，由于公司积极寻求资产重组方，第二届董事会到 期后暂未改选。根据公司章程规定，新届董事会未产生前，第二届董事会继续履行职责（见本报告六、 公司治理结构（一）公司治理的情况）。 董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历： （1）杨龙江，中国籍，男，46 岁，1980 年至 1984 年任德庆县丝绸公司销售经理；1985 年至 1990 年任深圳深华汽车运输公司总经理；1991 年至 1994 年任山西原野汽车工业有限 10 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 公司总经理；1995 年至 1997 年任金安制造董事长；1998 年至 2000 年任宝龙公司董事长； 2000 年至 2005 年 8 月任本公司董事长。 （2）王治邦，中国籍，男，现年 65 岁，本科学历，高级工程师。1959－1964 年在吉林 工业大学汽车系毕业；1964－1974 年任武汉汽车制造总厂技术员；1975－1988 年历任长江 动力公司工程师、总经济师；1988 年至今历任海南马自达汽车公司总经理，中国南方汽车 公司总经理，海南汽车工业公司总经理，高级工程师，广州宝龙集团公司常务副总裁等职。 历任湖北省政协常委，海南省政协常委，享受国务院特殊津贴待遇。2004 年 9 月 27 日起任 本公司第二届董事会董事，2005 年 8 月 11 日起任本公司第二届董事会董事长。2006 年 5 月代行总经理职务。 （3）李云峰，中国籍，男，现年 32 岁，本科学历，在读暨南大学会计系硕士研究生。 1998 年到 2000 年任广东证券股份有限公司投资银行二部项目经理，2001 年至今任广州科技 风险投资有限公司投资经理。2003 年起任公司第二届董事会董事。已提出辞去二届董事会 董事申请。 （4）戴激，中国籍，男，现年 71 岁，本科学历，教授级高工。1956 至 1961 年在苏联 莫斯科汽车机械学院汽车系学习并毕业；1961 至 1971 年任职机械部上海内燃机研究所技术 员、课题组组长；1971 至 1982 年任机械部长春汽车研究所发动机研究室及标准化研究室主 任；1982 至 1986 年任南京汽车工业联营公司（南京汽车制造厂）任技术开发处处长、南京 汽车研究所所长、公司副总工程师、公司副总经理兼南京汽车工业进出口公司总经理；1986 至 1987 年任中国汽车工业进出口总公司副总经理；1988 至 1989 年任中国汽车工业联合会 外事部经理；1990 至 1998 年任中国汽车工业咨询发展公司副总经理，机械工业部汽车工业 发展研究所所长；1998 年至今任国家机械工业局科学技术委员会委员，中国汽车工程学会 理事。同时是国家机械局科学技术委员会委员、中国汽车工程学会理事 、享受国家特殊津 贴专家。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 （5）连三和，中国籍，男，现年 63 岁, 本科学历，研究员级高级工程师。1968 年至 1984 年任唐山齿轮厂工程师、变速箱车间主任；1984 年至 1985 年任天津化工局工程师；1985 年至今年任机械工业部汽车工业规划设计院研究员级高级工程师、工艺室主任、主任工程师 室主任、项目经理室主任、总工艺师、总工程师。现为享受国家特殊津贴专家、中国机械工 程学会高级会员。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 11 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （6）孔小文，中国籍，女，现年 51 岁，教授。曾任河北地质学院经济管理系财务会计 教研室助教、讲师；1989 至今任职于暨南大学管理学院，从事财务会计与相关管理学科的 教学研究，先后任讲师、副教授、教授； 1995 年起任企业管理系副主任，2001 年起兼任管 理学院党委副书记，现任暨南大学管理学院党委书记，中国工业经济研究与开发促进会理事， 广州市房地产业协会与广州市房地产学会常务理事，在经济管理领域发表了多篇学术论文和 著作，并主持或参与了多项省级和国家级课题的研究；以财务会计及企业管理的研究为特长。 从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 （7）陈健，中国籍，女，现年 51 岁，律师，大学本科，副高职称。1986 年参加全国统 一考试取得正式律师资格，执业至今；1986-1992 年在深圳对外经济律师事务所任执业律师， 1988 年赴美国参加亚太律师协会的研修计划；1986 年至 1993 年分别赴美、日、泰、澳、新 西兰、新加坡等国执行律师工作任务；1993 年 11 月起为深圳市安泰律师事务所创始合伙人。 持有国家证券委和司法部考试颁发的从事证券法律业务资格证书，科技部技术合同仲裁员资 格证书。1994 年至 1996 年兼职筹建中国商标代理事务所深圳分所，并兼任管委会副主任。 从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 （8）王素娟，中国籍，女，现年 42 岁，大学学历，高级工程师。1987 年至 2002 年任 金杯汽车公司、华晨汽车公司任职；2002 年至今任公司技术中心工艺部长、技术中心副主 任，2005 年 10 月起任公司副总经理。2006 年度任期内兼任副总经理。 （9）于翔，中国籍，男，现年 39 岁。曾任香港沿海物业投资有限公司下属公司的财务 总监等职务，2005 年 8 月至今，任本公司董事长助理，2006 年 4 月 4 日起任本公司财务总 监，兼任董事会秘书。 （10）杨金朋，中国籍，男，现年 58 岁，2000 年 8 月－2002 年 3 月任本公司第一届董 事会董事，2002 年至 2005 年在广州宝龙集团有限公司财务部任职，杨金朋是公司设立的发 起人之一，目前，持有本公司 0.072%的股份。 （11）钟培辉，中国籍，男，现年 35 岁，曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡广 汽车厂工作，1998 年至 2005 年在本公司工作，任本公司制造部总装车间主任。 （12）连河莲，中国籍，女，现年 46 岁，2000 年至今在公司采购部任职。 （二）在股东单位任职情况 12 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 广东省金安汽车工业制造 王治邦 执行董事、经理 2004-09-09 2007-09-08 否 有限公司 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 广州市宝龙汽车配件研发制造有 杨龙江 董事长 2004-3-22 2007-3-21 否 限公司 杨龙江 广州宝龙集团有限公司 董事 2000-8-20 否 杨龙江 广州宝龙防弹车有限公司 董事长 2005-04-26 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬，由董事会上报股东 大会审议决定，高级管理人员的报酬，由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员年度报酬依据 有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照当地整体同类人员的收入状况确定 其年度报酬水平，根据公司经营情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李云峰 否 杨金朋 否 钟培辉 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 担任的职 姓名 离任原因 务 李云峰 董事 个人原因提出辞职申请。按公司章程规定，由于离任将使董事会少于法定 人数，仍需继续履行职责。 13 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 132 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结 构如下： 1、专业构成情况： 专业结构的类别 专业结构的人数 生产人员 71 销售人员 23 技术人员 12 财务人员 6 管理人员 20 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 71 其他 48 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 规范运作，认真学习证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司的规范性文件，进一步完 善公司的法人治理结构和内部控制制度。 1、报告期内，公司根据上市公司相关规定的要求，修改了《公司章程》的相关条款， 为公司进一步规范运作奠定了基础。 公司已建立并完善内部控制制度。公司内部控制制度包括： ·公司章程 ·股东大会议事规则 ·董事会议事规则 ·监事会议事规则 ·经理会义事规则 14 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ·与投资者关系管理制度 ·重大经营决策的程序、规则及权限 ·重大投资决策的程序、规则及权限 ·对外担保的程序、规则及权限 ·关联方交易决策的程序与规则 ·独立董事制度 ·内部审计制度 ·审计委员会工作制度 ·独立董事年报工作制度 ·信息披露制度 ·信息披露事务管理制度 2、为了确保新会计准则在公司顺利实施，公司及时组织相关人员参加有关部门组织的 培训班。 3、加强信息披露工作。公司修订《信息披露制度》、制订《信息事务管理制度》。公 司董事会秘书负责信息披露与接待股东来访和咨询工作，公司指定《上海证券报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规的规定真实、 准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。 4、公司董事会、监事会人员构成符合中国证监会的有关要求。公司董事会能够按照有 关规定履行自己的职责，贯彻执行股东大会形成的各项决议；公司董事能够依据《董事会议 事规则》等制度的规定，认真出席董事会会议，独立董事能够积极发表自己的独立意见。公 司监事会能够依据《监事会议事规则》行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为 的合规性进行监督，并发表独立意见。 5、董事会于 2007 年 6 月 4 日召开公司第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了 《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划》的议案。为加 强对外担保的管理，修改公司章程（已于 2007 年 12 月 14 日，经 2007 年第一次临时股东大 会审议通过），增加了问责制的有关规定。公司加强检查整改后的效果，经常性地检查修订 的制度贯彻实施情况。 15 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 6、广东证监局于 2007 年 10 月 29 日，下达关于专项整治工作《关于限期整改有关问 题的通知》（广东证监函〔2007〕724 号），公司完成《广州东方宝龙汽车工业股份有限公 司治理专项活动整改报告》后，对存在问题进行有效整改： 问题 1）：公司实际控制人杨龙江于 2004 年 9 月 7 日以公司名义与关联方广州宝龙集 团公司（以下简称“宝龙集团”）和中国农业银行增城支行（以下简称“农行增城支行”） 三方签署了《封闭贷款资金监管协议》，并于 2005 年 8 月 10 日签署《授权划款书》，授权 中国农业银行将公司 7,759,600 元直接划拨至指定帐户。致使公司资金损失 7,759,600 元。 ● 整改措施：董事会已责成公司实际控制人杨龙江在 2007 年 12 月 31 日前，以现金向 公司支付 7,759,600 元。2007 年 11 月 1 日，收到杨龙江支付的 4,026,971.23 元。公司已 用于归还在中国工商银行股份有限公司广州新塘支行的债务本金 26,971.23 元。 ● 整改结果：广州宝龙集团有限公司已于2007年12月向中国农业银行增城支行支付欠 款本金及利息共888.06万元，《封闭贷款资金监管协议》终止执行，杨龙江向公司支付本金 7,759,600.00元及利息。 问题 2）：公司章程有待进一步完善。涉及对外担保及清欠工作中的“占用即冻结” 机制。 ● 整改措施： 按规定修订《公司章程》，经董事会审议并报股东大会批准。计划在 2007 年度完成。 ● 整改结果：已完成《公司章程》修订并经 2007 年第一次临时股东大会审议通过。 问题 3）：公司未及时修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 关联交易管理制度等内部管理制度。 ● 整改措施：公司积极组织人员，根据上市公司的新规定对股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部管理制度的内容进行全面核查后进 行修订。计划 2008 年 3 月完成。 ● 整改结果：已完成股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交 易管理制度等内部管理制度 16 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 问题 4）：公司第二届董事、监事任职已于 2006 年 8 月到期，至今未进行换届选举工 作，同时个别董事 2006 年底至今一直未参加公司董事会会议。 ● 整改措施：公司第二届董事会已与公司实际控制人协商确定：完成与湖北阳源科技 有限公司的终止合作的处理工作后即进行换届工作。目前已有多名董事提出辞呈，根据《公 司章程》规定，董事人数少于法定人数 5 人，董事的辞呈无效，并应尽职尽责。现已取得董 事的支持。 ● 整改结果：公司第二届董事会已与公司实际控制人协商确定，计划完成 2007 年年度 报告后，进行董事会换届工作。 7、公司实际控制人杨龙江和公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司在《广 州东方宝龙汽车工业股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划》中，作出书面承诺。 目前执行情况如下： （1）关于负责向“东方宝龙”偿还因与“农行增城支行” 签订“封闭贷款协议”造 成“东方宝龙”损失的 7,759,600.00 元并偿还按“农行增城支行” 扣款之日的银行贷款利 率计算所得的利息问题： 该项承诺已在报告期内，杨龙江已向公司支付 7,759,600.00 元（见公告 2008-004） 及利息。 （2）关于负责向“农行增城支行”偿还因与“农行增城支行”签订“封闭贷款协议” 造成“东方宝龙”的或有 “农行增城支行”债务本金人民币 6,740,400 元及相关的利息问 题： 广州宝龙集团有限公司已偿还债务本金人民币 6,740,400 元（大写：陆佰柒拾肆万肆 佰元）及相关的利息，农行增城支行不再追究公司责任（见公告 2008-004）。《封闭贷款 协议》终止执行。 （3）关于负责向“招行世贸支行”承担如果“东方宝龙”败诉可能引致偿还“东方宝 龙”因开具商业承兑汇票（汇票编号：03072426、03072428、03072431、03072432）所发生 的或有债务本金人民币 4500 万元及相应利息问题： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、本公司在广州市中级人民法院主持下，已与招 行世贸支行达成和解协议并经 2008 年第一次临时股东大会审议通过（见公告 2008-007）。 17 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 戴激 12 12 0 0 连三和 12 12 0 0 孔小文 12 12 0 0 陈健 12 12 0 0 2、报告期内公司独立董事能根据法律、法规要求独立履行了职责，积极参加董事会和 股东大会；根据谨慎性、稳定性原则独立行使职权，从行业发展、法律、财务角度对董事会 的议案、生产经营和投资决策发表专业性意见，并就公司的资金占用及对外担保纠纷处置和 其他重大事项发表独立意见，促进了公司的规范运作。独立董事向广州市中级人民法院提出 公司的永和资产拍卖标的物处置不公允等问题，引起广州市中级人民法院的重视，已下达书 面通知，拍卖标的物暂停过户，维护了公司正当利益。 独立董事对“招行”4500 万元承兑汇票案发表《专项说明及独立意见》（见公司 2008 年第一次临时股东大会公告 临 2008-009）； 独立董事孔小文、陈健参加公司的审计委员会，独立董事孔小文为召集人； 独立董事就 2007 年度财务报告审计工作计划与审计机构武汉众环会计师事务所有限责 任公司就审计计划进行沟通（第一次沟通）； 对公司编制的《2007 年度财务报表（提交审计稿）》提出书面意见（见八、（四）董 事会日常工作情况 （一）审计委员会履职情况报告）； 与审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司进行沟通（第二次沟通），对《2007 年度财务报表（审计稿）》及审计结论发表书面意见（见八、（四）董事会日常工作情况 （一） 审计委员会履职情况报告）。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 18 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 公司在业务上与主要股东、实际控制人及其控股的法人单位之间不存在同业竞争的情 况，业务上独立于任何股东单位。 2、人员方面 公司设有独立的劳动、人事、财务、工资、行政等管理体系，与控股股东及其关联公司 在人事、工资管理、财务管理等方面是分开的。 3、资产方面 公司拥有生产防弹运钞车所需的生产设备、土地、厂房建筑物使用权和工业产权及独立 完整的采购、生产和销售系统及配套设施。 报告期内及本报告公告前，公司下列资产已被拍卖或处置（见本报告：十、重要事项： 重大诉讼仲裁事项）： ●建立在广州技术开发区永和厂区的专用车（环卫车、大型客车）生产用厂房、土地 使用权于 2007 年 3 月，已为广州市中级人民法院以 3940 万元价格拍卖，拍卖全部所得用于 偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行银行债务。由于公司对拍卖标的物 所属范围提出异议，广州市中级人民法院致函广州经济技术开发区国土资源和房屋管理局， 决定“对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知”。 ●公司的位于新塘白江、东洲蝴蝶岭宏泰工业区土地使用权，于2007年2月，由广州市 中级人民法院以3,271.36万元价格拍卖，拍卖全部所得用于偿还债权人招商银行股份有限公 司广州世贸大厦支行债务。 4、机构方面 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在受控股股东及其关联单位控制 的情况。 5、财务方面 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了较完善的财务管 理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。 （四）高级管理人员的考评与激励情况 19 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 为保证公司的稳步发展，提高高管人员经营积极性，公司董事会对经营层制订了薪酬与 经济指标、管理业绩相结合的考核办法。根据公司目前经营情况，本报告期内，暂未实行上 述考核管理办法。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 18 日，召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）临时股东大会情况 2007 年第一次临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 14 日在公司会议室召开了公司 2007 年第一次临时股东大会。决议 公告刊登在 2007 年 2 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 八、一 报告期内财务状况及重大事项分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 （1）2007 年公司生产经营完成情况 ●报告期内，公司完成营业收入 16,504,215.72，其中主营业务收入 15,984,324.80 元，主营 业务利润 651,751.18 元，营业利润-15,766,132.25 元。完成防弹运钞车 93 台，销售收入 15,984,324.80 元。 序号 项 目 2007 年度 2006 年度 同比变化情况% 1 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87 -44.62 2 营业利润 -15,766,132.25 -221,952,424.07 -92.90 3 净利润 90,052,929.03 -221,032,324.79 140.74 ●公司行业地位及经营的连续性和稳定性 2007 年度公司的 1-9 月份生产经营处于艰难时期，受债权银行信贷收缩的影响，公司 的生产经营流动资金紧张。主营业务以及公司控股、参股公司的经营也受到了很大的影响， 20 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 投资收益为较大的负数。2007 年 10-12 月份，在公司实际控制人支持下，克服流动资金筹 措困难，显著地增加了主营业务收入。 公司董事会从实际情况出发，把握股权分置改革有利时机，在盘活公司资产的基础上， 根据公司实际控制人意见，积极推进资产重组工作。董事会召开第二届董事会第34次会议， 并作出决议：“同意本公司实际控制人杨龙江先生拟与湖北阳源科技投资有限公司（以下简 称“阳源科技”）签署关于转让本公司第一大股东广东省金安汽车工业股份有限公司95%股 权的股权转让协议，将导致本公司实际控制权发生转移。同时，本公司拟与阳源科技进行重 大资产置换暨非公开发行股份，该资产置换暨非公开发行股份完成之后，本公司将不再从事 特种车的制造与改装业务，主营业务变更为精细化工产品的生产与销售。” 由于在重大资产重组准备工作推进期间，公司股票出现大幅异动，湖北荆州地区出现 大量集中买卖上市公司股票的情形，有关部门对此进行了多次询问和调查。董事会认为，本 次重大资产重组出现重大不确定性。 董事会决定召开第二届董事会第 38 次会议并作出决议：“为尽最大可能保护公司及 广大股民的利益，终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决议，并清理和终止执行公司 第二届董事会第三十四次会议决议所涉及的与阳源科技的合作关系。” 在终止与阳源科技合作关系后，公司在实际控制人杨龙江支持下，多方筹集资金，解 决银行大额逾期贷款，清理税金，提高公司持续经营能力。 ●公司为处理债权，收入资金，经公司二届董事会第 40 次会议审议通过并经 2007 第 一次临时股东大会审议通过，与广州昱顺专用汽车销售公司签订《广州东方宝龙汽车工业股 份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》（以下简称“合作协议” ）、《广 州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》（以下 简称“债权转让协议”）。合作协议为《联合销售防弹运钞车协议书》补充，合作期限延长 至 2013 年 10 月 15 日。根据债权转让协议，广州昱顺专用汽车销售公司以现金方式按原值 受让公司的相关应收账款、其他应收款及预付帐款债权总计 41,368,320.79 元。 本协议所 转让债权经公司审计机构评估并审计，律师事务所出具法律意见书。 ●公司相继归还除民生银行（见本报告：十、重要事项：重大诉讼仲裁事项）外的债权 银行全部借款本金及利息。截止 2007 年 12 月 28 日止，公司陆续收到本公司有关银行解除 借款合同、债务豁免通知书及还款通知书如下（见公告 2008-003）： 21 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 1） 本公司在工商银行股份有限公司新塘支行的贷款本金【4,000,000.00】元，已于 近期连本带息全部还清。 2）本公司及本公司全资子公司广州宝龙防弹车有限公司在兴业银行股份有限公司广州 分行的贷款余额【17,741,446.09】元，贷款欠息【9,124,843.34】元，已连本带息全部还 清。兴业银行免除本公司应付利息【8,882,429.86】元。 3）本公司在华夏银行珠江支行的贷款本金余额【15,937,760.47】，贷款欠息 【 6,376,095.64 】 ， 已 连 本 带 息 全 部 还 清 ， 华 夏 银 行 珠 江 支 行 免 除 本 公 司 应 付 利 息 【5,296,095.64】元。 4）本公司在招商银行股份有限公司广州世贸支行的贷款本金余额【19,000,000.00】， 贷款欠息【5,284,515.12】，已连本带息全部还清，广州世贸支行免除本公司应付利息 【4,800,000.00】元。 由于公司已将银行利息及时计提并反映在公司帐面上，上述事项会导致公司 2007 年产 生 1400 万余元的的债务重组收益。 ●公司实际控制人杨龙江积极支持公司经营工作，为维护公司的利益，并为维护杨龙江 先生及公司全体股东的利益，公司和杨龙江先生、广州宝丰汽车电子科技有限公司（以下简 称“宝丰电子” ）于 2007 年 12 月 29 日签署《无偿提供资金协议》，约定由宝丰电子在杨 龙江先生的支持下向公司无偿提供不少于 3000 万元人民币的资金，并表示在公司需要的情 况下，同意豁免因此形成的公司对宝丰电子的全部债务，公司所取得资金将全部用于偿还相 关银行债务及补充流动资金。 公司为保证及时偿还部分银行债务及用于补充流动资金，并有效组织 2008 年主营业务， 考虑到杨龙江先生、宝丰电子根据《无偿提供资金协议》所提供资金的性质，公司将根据资 金的实际需要进行财务评估。公司对在杨龙江先生支持下，宝丰电子提供资金的全部豁免债 务性质的任何变动，需根据公司《章程》规定，由公司董事会、股东大会审议（见公告 2008-002）。 公司实际接受宝丰电子无偿提供资金 4600 万元，公司已根据需要向宝丰电子提出《关 于债务豁免债务意见书》，并得到宝丰电子豁免。 ●公司积极开展主营产品销售工作。预计 2008 年度主营业务销售收入 5400 万元。 22 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）2007 年度公司面临的主要困难和采取的措施 公司面临的风险因素分析 1）资金风险 公司虽已还清债权银行的本金及利息，2008 年国家实行货币从紧政策，在银行贷款 筹措资金仍是有困难的。 2）产品销售市场风险 中国专用汽车市场竞争激烈， 2008 年的公司产品销售市场仍存在诸多影响因素需要 解决。产品价格、售后服务在竞争力中占重要地位，按公司目前的实力，公司主营产品的市 场风险仍然存在。 （3）2006 年公司资产拍卖对公司财务及业务影响分析说明： 1） 招行世贸支行对公司合法拥有的位于增城市的土地使用权。一、新塘镇白江、东 洲村蝴蝶岭宏泰工业区，土地证号：增国用（2004）第 B0400162、B0400163 号；二、增江 街西山村新围，增国用（2004）第 B0200005、B0200006 号；已于 2007 年 1 月以 32,713,600 元卖出。该土地的帐面余额为 15,287,963.67(截止 2007 年 2 月 28 日止)。 财务方面造成公司无形资产拍卖增值收益：15,503,843.69 元。 2） 民生银行对公司用募集资金投资建设的且已抵押贷款的永和厂房土地（土地证号： 穗国用（2005）第 660023 号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333 平方米）地土上 盖物（一层；面积为 53294.016 平方米工业厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额 (87,308,453.04),已于 2006 年 5 月 30 日,由法院执行拍卖第一次价格 61,532.56 万元.进行 了两次公开拍卖,均已流拍。2007 年 3 月 13 日进行第三次拍卖.拍卖成交价为 36,195,360.00 元： 由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工程”）， 公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题发出（2006）穗 中法执字第 676 号文： “现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司）与买受人（宝 供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济 技术开发区国土资源和房屋管局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行 通知” 。 23 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内受债权银行收缩信贷的影响，公司流动资金紧张，主营业务受到影响，虽经公 司努力，主营业务收入与去年同期相比仍有所减少。 1）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务成 主营业务 主营业务 主营业务收入比 主营业务收入 主营业务成本 本比上年增减 利润率比上 利润率(%) 上年增减（％） 分产品 （％） 年增减（%） 防弹运钞车 15,984,324.80 15,026,156.01 6.38 -44.62 -59.60 118.37 合 计 15,984,324.80 15,026,156.01 6.38 -44.62 -59.60 118.37 2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 东北地区 - - 华北地区 - - 西北地区 - - 华东地区 - - 华中地区 224,786.32 100.00 华南地区 15,759,538.48 -40.96 西南地区 合计 15,984,324.80 -40.96 3、报告期内公司资产构成 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 其他应收款 104,511.22 12,126,747.25 -12,022,236.03 -99.14 预付帐款 802,265.20 3,218,361.87 -2,416,096.67 -75.07 存货 5,215,515.74 2,496,576.94 2,718,938.80 108.91 长期投资 0.00 固定资产净值 38,668,746.61 42,807,498.83 -4,138,752.22 -9.67 在建工程 36,176,450.09 35,176,450.09 1,000,000.00 2.84 应付账款 22,580,616.06 18,521,574.67 4,059,041.39 21.92 其他应付款 29,602,676.87 19,734,269.71 9,868,407.16 50.01 财务费用 14,787,972.72 15,310,588.64 -522,615.92 -3.41 净利润 90,052,929.93 -221,032,324.79 311,085,254.72 140.74 经营活动产生的现金 76,155,554.25 -358,108.90 76,513,663.15 21,366.03 流量净额 24 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动说明： （1）其他应收款主要变动原因： 2007 年按与广州昱顺专用汽车销售公司签订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广 州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》（以下简称“合作协议” ）、《广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债权转让协议》（以下简称“债权转让 协议”）将债权销售给广州市昱顺专用汽车销售有限公司，账面余额 104，511.22 元。 （2）预付帐款主要变动原因：因同第（1）原因, 将债权销售给广州市昱顺专用汽车销售有 限 司账面余额 802,265.20 元。账面余额 802,265.20 元属本年度生产经营过程中供应商货 款发票未回造成的。 （3）存货主要变动原因：因本年度第四季度及 2008 年一季度订单增加，造成生产用材料及 库存商品比以前年度增加所致。 （4）固定资产净值主要变动原因： 本年度计提折旧造成。 （5）在建工程主要变动原因：因公司在本年度获得信息,在法院评估工作中补记漏记补充入 帐帐所致。 （6）其他应付款主要变动原因：公司和杨龙江先生、广州宝丰汽车电子科技有限公司（以 下简称“宝丰电子” ）于 2007 年 12 月 29 日签署《无偿提供资金协议》,公司获得宝丰电 子无偿赠与 46,000,000.00 元；湖北阳源科技投资有限公司代为支付各项借款 1,016,745.12 元。 （7）财务费用主要变动原因：借款利息减少是因本年度中期偿还了部分借款所致。 4、现金流量数据 报告期内公司财务状况和现金流量、经营成果的主要数据如下表： 单位：人民币元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 总资产 107,534,703.40 123,146,180.97 -15,611,477.57 -12.68 其中：流动资产 22,957,597.15 19,877,311.99 3,080,285.16 15.50 负债总额 104,072,932.58 209,897,844.36 -105,824,911.78 -50.42 股东权益 1,845,235.72 -88,207,694.21 90,052,929.93 102.09 项目名称 报告期 上年同期 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金 76,155,554.25 -358,108.90 76,513,663.15 21,366.03 流量净额 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87 12,878,470.07 -44.62 主营业务利润 651,751.18 -8,368,841.52 9,020,592.70 107.79 25 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 期间费用 16,399,348.17 24,738,914.83 -8,339,566.66 33.71 所得税 429,720.95 429,720.95 净利润 90,052,929.03 -221,032,324.79 311,085,253.82 140.74 说明： （1）总资产变化的主要原因是：主要是由于本年度广州中级法院拍卖我司所有的 A2、A3 土 地,拍卖土地款用于偿还广州世贸大夏支行借款.同时公司按帐面余额售卖了公司的债权及公 司正常生产经营所导至的存货变动所致； （2）负债总额变化的主要原因是：本年度,公司通过售卖债权及获得广州宝丰电子科技有限 公司无偿赠与 4600 万用于偿还了银行逾期贷款所至； （3）股东权益变化的主要原因是：因债权转让及借款银行豁免利息，本年度产生净利润 90,052,929.03 元。 （4）经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是：因主营业务活动增加及偿还银行借 款向其他单位筹措借款所致。 （5）主营业务收入、主营业务利润减少的主要原因是：因市场宏观调控本年度订单比以前 年度减少 54.52%,销售价格比以前年度有所上升。 （6）期间费用变化的主要原因是：公司本年度的期间费用同上年相比无太大变化； （7）所得税变化的主要原因是：因调整以前年度税局申报与财务数据差异所造成。 经营成果： （1）报告期的主要产品是防弹运钞车。防弹运钞车销售收入比上年降低 44.62%，与上年度 盈利相比，本年的防弹车的利润与上年度相比增加了 9,248,005.68 元，报告期内公司管理 层采取了相应的措施，主营业务成本较上年同期减少了-59.60%。2007 年实现主营业务利润 651,751.18 元。 （2）期间费用比上年减少-8,339,566.66 元,比上年减少 33.71%，主要是由于公司精简了管 机构,大幅削减管理费用所致。 （3)主营业务税金及附加较上年同期增加 269,364.26 元。 财务状况： 报告期公司总资产同比上年同期减少 12.68%，负债总额比上年同期减少 50.42 %，其具体变 动情况及原因如下： 26 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）期末货币资金比上年末增加 922.37 万元，主要是由于售卖债权、宝丰电子无偿赠与、 售卖公司 A2、A3 土地、及偿还银行贷款、销售产品等因素导致增加； （2）应收款项比上年末增加 557.60 万元，主要是出售债权及本年度新增加部份销售所造成； （3）存货比上年末增加 271.8 万元，主要是因为 2008 年一季度订单增加，本年度增加采购 所致； （4）固定资产净值比上年末减少 412.9 万元，主要是本年度计提折旧造成； （5）短期借款减少 9,178.2 万元，主要是除民生银行外,其余债权银行借款均已全部还清所 致； （6）应付款项本期比上年同期增加 405.90 万元，主要是公司经营所致； （7）股东权益比上年末增加 9,005.29 万元，主要是由于售卖债权收益、宝丰电子无偿赠与 收益、售卖公司 A2、A3 土地收益、及偿还银行贷款而获取的贷款利息减免收益、销售产品 收益等因素导致本年度利润的增加； （8）报告期经营活动产生的现金流量净额比上年增加 7,651.37 万元，主要是由于售卖债 权、宝丰电子无偿赠与及主营业务活动增加所致。 （9）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年增加 3,270.90 万元,主要是由于售卖公司 A2、A3 土地无形资产所致. 5、公司 2007 年度经营情况分析 公司董事会依靠股东会、实际控制人及公司广大员工，以盘活公司资产及关联企业资产 为手段，稳定局势；以提高公司主导产品防弹运钞车生产、销售的目标为经营工作重点，增 加主营业务经营性收入；积极进行财务处理，增加非经常性收益；全面归还债权银行的本金 及利息，以消除逾期借款债务。 公司实行直销和经销（经销商为广州昱顺专用汽车销售公司）相结合的销售方式，取得 较好的销售效果。2007 年公司直销占 41%，由广州昱顺专用汽车销售公司经销占 59% 。 公司设备利用率达到 68%，获得订单 106 份，完成订单 82 份。公司严格实行以销定产 的销售模式，公司产品没有积压。 公司在渡过 2005 年度、2006 年度的困难期后，保持高管人员、技术人员、财务人员的 稳定。 27 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 由于公司商业信誉的提高，在 2007 年四季度即已获得 2008 年订单 110 辆，合同金额为 2400 万元。为提高 2008 年的持续经营能力建立良好基础。 报告期公司的利润构成变化情况分析 单位:元 币种:人民币 金额 占利润总额的比例% 项目名称 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 增减 主营业务利润 651,751.18 -8,368,841.52 0.01 -0.04 0.05 其他业务利润 227,413 -8,889,162.29 0.00 -0.04 0.04 期间费用 16,399,348.17 24,738,914.83 0.18 0.11 0.07 投资收益 77,085,100.00 1.17 0.35 0.83 补贴收入 - 0.00 营业外收支净额 106,409,287.41 471,257.21 118.65 0.00 118.65 所得税 429,720.95 0.00 0.00 0.00 利润总额 90,643,155.16 -221,481,166.86 100.00 100.00 0.00 期间费用减少: 因公司于第四季度偿还了除民生银行外的银行借款,从而导致了四季度 的财务费用减少； 营业外收支净额增加原因因债权银行豁免部分借款利息及出售债权、宝丰电子无偿资金 赠与等形式形成。 6、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司 2007 年度未进行新项目投资。公司已投资额为 34,280 万元（人民币）及 1,000 万（港元）。由于公司投资的厦门金龙汽车车身公司股权被拍卖，比上年减少 3,060 万元， 减少比例为 8.67%。 公司控股公司及参股公司的基本情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 注册资本 备注 权益的比例(%) 广州市宝龙汽车配件研发制 汽车轮毂制造、销售 1000 万港元 75 － 造有限公司 广州光华荣昌汽车饰件有限 汽车座椅制造、销售 280 万元 51 － 公司 广州宝龙防弹车有限公司 防弹运钞车制造、销售 1000 万元 90 － 广州宝龙集团轻型汽车制造 轻型客车制造、销售 33000 万元 36.36 － 有限公司 28 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 根据第二届董事会第三次会议决议，公司与 EUGENE ENTERPRISES COMPANYLIMITED（友 诚企业有限公司）合资成立广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司（以下简称“配件公司”）, 2004 年 3 月 22 日配件公司在广州市工商行政管理局注册成立。由于经营困难，该公司计划 注销，目前已经完成税务登记证注销。公司多次催促办理审计手续，仍未获答复。 根据第二届董事会第九次会议决议,公司投资设立广州宝龙防弹车有限公司，已于 2005 年 4 月 26 日取得营业执照。目前未进行营业。 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（简称“轻汽公司”）由于未能按规定支付银行贷 款利息及供应商货款，致使资产被广州中级人民法院、增城人民法院查封，资金链中断。经 与银行债权人协商，实现与一汽红塔云南汽车制造有限公司合作，双方已于 2005 年 8 月签 订《租赁合作协议》并生效。一汽红塔云南汽车制造有限公司已于 2008 年 2 月（提前 6 个 月）终止《租赁合作协议》。 （二）公司未来发展的展望 由于公司已偿还银行的债务，商业信誉得到提高，持续经营能力得到加强，2008 年预 计主营产品销售收入约为 5,400 万元，销售数量 300 台，主营业务利润预计为 1,675 万元。 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 报告期公司主营业务是防弹运钞车。 防弹运钞车是专用车行业，作为汽车工业的重要组成部分，与其他汽车种类相比，专用 汽车具有多品种、小批量、附加值高的特征。专用汽车由于车型结构、具体使用目的不同， 具有多个产品品种和系列，具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现的一个载体，产 品特征主要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车的生产是在原有汽车底盘基础上，通 过改装、加装、集成一系列的特有设施，制造出具有专业用途、科技含量高的专用车辆。 国外生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产，国外专用汽车厂实质是一个总装厂。 其产品按结构分工或组织专业化协作生产。目前，国外发达国家的专用汽车约有 200 多个种 类、4000 多个品种，其产量占载货汽车的 50-70%，运输量占公路货运量的 70%以上。主要 工业发达国家的专用汽车在其汽车工业中占有重要地位。 就目前的国内专用汽车市场情况分析来看，竞争激烈。随着专用汽车行业的成熟与发展， 专用车生产企业数量迅猛增加，由于行业依然不够规范，缺少相应的高端产品，特别是没有 29 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 核心技术的专用车，却供大于求，更加剧市场竞争。专用汽车具有一定的市场发展前景，但 专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争更趋激烈。 2008 年公司将结合所处行业的特点，抓好经营生产任务，拟采取的措施如下： ●公司已于 2006 年度改变单一直销的销售方式，增加经销方式。目前已非独占性授权广州 昱顺专用车销售有限公司销售防弹运钞车，2007 年取得一定销售业绩。2008 年度继续加强 双方合作同时提高公司自销比例，降低成本，（采购成本和人工成本），提高公司经济效益。 ●报告期内公司投资的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与一汽红塔云南汽车制造有限 公司合作，合同规定的合作期限为 2008 年 8 月。一汽红塔云南汽车制造有限公司于 2008 年 1 月提出提前终止合作。广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司将提出 2008 年经营计划， 开发 TBL6508（ 国Ⅲ标准）及混合动力大型客车等新产品，并及时组织新产品批量生产。 ●加强公司管理，精简机构及人员，严格控制资金使用，降低公司经营成本。 2、公司 2008 年的发展战略 公司已偿还逾期借款的银行（除民生银行外）本金及利息，公司基本帐户得到恢复，提 高公司的经营信用度。由于公司实际控制人的大力支持及建立直销和经销相结合的销售方 式，提高了公司市场竞争力。2007 年克服重重经营困难，2008 年将进入较稳定的持续经营 期。 公司在 2008 年的发展战略是：提高持续经营能力，增加主营业务收入；寻求合作，盘活 无形资产；在完成股权分置改革基础上，积极、慎重推进资产重组工作。 3、资金使用计划及资金来源 2007 年我国国民经济保持快速平稳增长，国家将执行货币从紧政策，公司将面临更加 激烈的市场竞争环境。 经营指导思想：加强企业管理，降低成本，提高产品竞争力。 生产计划： 2008 年安排：300 辆防弹运钞车，销售额 6,318 万元（含税），产品生产实现毛利预计 1675 万元。 2008 年生产经营重点工作： 30 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ●降低零部件采购成本、制造成本，提高产品市场竞争力。 ●作好售后服务工作。 ●强化质量意识，保障用户利益，维护公司信誉，促进公司平稳发展。 根据公司的发展战略和新年度经营计划，2008 年度资金使用计划如下表： 人民币：万元 序号 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 1 流动资金 1060 860 965 2 其他 510 510 510 510 3 总计 4925 公司未来资金需求通过以下途径解决： （1）自有资金：2007 年非经营性收入增加自有资金； （2）融资：采用经销方式，收取定金进行； （3）取得大股东和实际控制人资金支持； （4）随着银行债务的解除,根据产品生产情况，可以获得一部份供应商的支持。 4、公司面临的风险因素分析 ●资金风险 公司目前流动资金仍然紧张，尽管公司于 2007 年四季度采取经销方式解决部分流动资 金困难的问题，但 2008 年国家实行货币从紧政策，将会对公司的流动资金筹措计划带来一 定的困难。 ●产品销售市场风险 中国专用汽车市场竞争激烈，公司以现有产品不可能长期保持现有市场份额。2004 年 开发的垃圾车、公安部警车仍未取得市场份额。公司必须在经过市场充分调查基础上，积极 开发新产品。2008 年的公司产品销售市场仍存诸多影响因素需要解决，市场风险较大。 八、二 公司投资情况 2007 年度报告期内公司无投资计划。 31 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年公司加强对已投资公司管理工作，对广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与一 汽红塔云南汽车制造有限公司合作终止后的经营计划予以重点关注。 （一）、募集资金使用情况 2004 年公司向社会公众发行 2500 万股 A 股，发行价格为 9.08 元/股，募集资金总额为 22,700 万元，扣除相关费用后，公司实际募集资金 21,569 万元，已累计使用 21,569 万元 币，其中 2005 年度使用 3,415 万元。 1、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 更项目 益情况 计划进度 预计收益 专用车技术改造项目 18858 万元 否 11633 万元 5595.70 万元 0 是 否 补充流动资金 2711 万元 否 2711 万元 － － 是 是 合计 21569 万元 / 14344 万元 / / 专用车技术改造项目是公司募集资金投资的主要项目，因资金到位后项目实施的环境发 生了较大变化，公司将该项目调整在广州经济技术开发区永和经济区实施，并相应把投资总 额调减到 11793 万元，本次项目调整调整经过了公司 2004 年 12 月 29 日召开的第二届董事 第八次会议和 2005 年 2 月 3 日召开的 2005 年第一次临时股东大会的批准确认，后因设备进 口商发生了违约，公司改为采用部分国产设备节约了 160 万元，使得专用车技术改造项目的 投资总额进一步调减为 11633 万元。上述项目的土地使用权已经办理完成相关手续，但项目 的报建手续未能及时完成。因未能及时偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区 支行的贷款，广州市中级人民法院以公告方式查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上 盖厂房，查封期限为 2005 年 7 月 4 日至 2007 年 7 月 3 日。因与广州合汇房地产有限公司发 生合同纠纷，增城法院根据原告合汇公司的申请，于 2005 年 7 月 4 日查封了上述项目的土 地使用权以及地上全部上盖厂房。广州市中级人民法院于 2007 年 3 月 13 日，对上述项目的 土地使用权以及地上全部上盖厂房进行第三次拍卖，以 3940 万元价格拍买成功。 受市场、流动资金缺乏和项目主要资产被法院查封的影响，专用车技术改造项目在报告 期内未能按原计划产生效益。 用于补充流动资金的 2711 万元已使用完毕。 2、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 32 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 变更后项 是否符 是否符 实际投入 产生收益 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 预计收益 合计划 合预计 金额 情况 金额 进度 收益 投资 6508 车身项 专用车技术改造项目的节 3810 万元 3810 万元 4000 万元 0 是 否 目 余资金 专用车技术改造项目的节 补充流动资金 3415 万元 3415 万元 － － 是 是 余资金 合计 / 7225 万元 7225 万元 - - / / 经公司二届董事会第六次会议和 2004 年第三次临时股东大会审议通过拟将专用车车技 术改造项目的部分节余资金 3810 万元用于投资 6508 车身模具项目（项目总投资为 5500 万 元，其中募集资金投入 3810 万元，自有资金投入 1690 万元），该项目投产后于 2004 年产 生了一定收益，但 2005 年以来此项目产品的主要客户广州宝龙集团轻型汽车制造有限的生 产经营基本中断，该项目由此搁置。为了充分利用该项目的资产，经公司二届董事会十三次 会议审议通过，公司用 6508 车身模具作为出资与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立 厦门金龙轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为 48%，已在 2005 年四季度完成公 司注册登记并开始产品试生产。公司所占股权已质押给兴业银行，2005 年 11 月兴业银行申 请广州市中级法院冻结了该部门股权，现已拍卖，拍卖所得用于偿还兴业银行债务。详细情 况见 2006 年年度报告“董事会报告”。 经公司二届董事会第十二次会议和 2005 年第二次临时股东大会审议通过，公司将募集 资金 3415 万元用于补充公司流动资金。目前上述资金已使用完毕。 （二）、非募集资金项目情况 根据第二届董事会第九次会议决议,公司投资设立广州宝龙防弹车有限公司，已于 2005 年 4 月 26 日取得营业执照。目前尚未进行营业。 八、三 关于会计师事务所出具的非标准审计报告及会计政策、变更和重要前期差错的 说明 一、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企 业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间 33 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对相关事项进行了追 溯调整，其中： 对合并报表数据的追溯调整 (1) 将原列示于其他业务利润的其他业务收入、其他业务成本和其他业务税金及附加按 照财政部2006年颁布的《企业会计准则》的有关规定进行重述调整，分别计入营业收入 15,452,718.06元；营业成本24,341,880.35元；营业税金及附加 7,835.22元。 (2) 将原在负债及股东权益中单项列示的少数股东权益 1,456,030.82元调整在所有者 权益下单独列示。 (3) 将原在营业外支出项下列示的2006年计提的在建工程减值准备63,953,441.04元和 计提的固定资产减值准备16,824,584.84元调整在利润表中的资产减值损失项下反映。 (4) 将原在管理费用项下列示的2006年计提的坏账准备21,183,377.51元调整在利润表 中的资产减值损失项下反映。 (5) 将原在投资收益项下列示的2006年计提的长期股权投资减值准备908,965.55元调整 在利润表中的资产减值损失项下反映。 上列调整对2006年度合并的净利润及留存收益均无影响。 二、关于会计师事务所出具的非标准审计报告的说明 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计意见类型为无保留有强调事 项段的审计报告，公司董事会说明如下： 1、审计会计师意见： 我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了东方宝龙公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 强调事项： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有者权益仅为 184.52 万元， 资产负债率高达 96.78%；欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元。东方宝龙公司已在财 34 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 务报表附注（十四）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、董事会说明：根据武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具的非标意见说明 报告《众环专字（2008）210 号》 （1）专项意见影响程度及消除影响可能性 1）主营业务收入问题：由于公司 2007 年 1-9 月份流动资金筹措困难，公司 2007 年主 营业务收入比上年降低 42.82%，但主营业务成本较上年同期减少了 58.81%，本年的防弹车 的利润与上年度盈利相比增加了 110.51 %。但由于主营业务收入较少，受设备折旧费用的 影响，2007 年主营业务利润为 65.17 万元。 2008 年预计主营业务收入为 5600 万元，比 2007 年增加 290.78%，预计主营业务利润 为 550 万元。 2）关于贷款本息合计 4,571.04 万元债务问题：民生银行对公司用募集资金投资建设 的且已抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第 660023 号，地类用途工矿 仓储用地，宗地面积：85,333 平方米）地土上盖物（一层；面积为 53294.016 平方米工业 厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于 2006 年 5 月 30 日,由法 院执行拍卖第一次价格 61,532.56 万元.进行了两次公开拍卖,均已流拍 2007 年 3 月 13 日进 行第三次拍卖.拍卖成交价为 36,195,360.00 元： 由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工程” ）， 公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题发出（2006）穗 中法执字第 676 号文： “现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有限公司）与买受人（宝 供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济 技术开发区国土资源和房屋管局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行 通知” 。 公司董事会正积极与广州市中级人民法院进行沟通,密切注意案情的进展维护公司的合 法权益。 由于该案件的影响，公司无法与借款银行直接达成债务和解方案，须待该案件的解决才 可与借款银行达成偿还或延期借款的协议。公司实际控制人及公司董事会在本报告期内同上 述拍卖的受让方、借款银行、法院进行过多次沟通。现等待相关部门的答复。 35 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）具体措施 在 2007 年度创造的良好的经营平台上，采取积极措施，在公司实际控制人支持下，多 方筹措流动资金，扩展主营业务市场份额；根据上市公司管理规则，加强公司内部管理；稳 妥推进资产重组工作，及时处理将影响 2008 年经营业绩的重大问题，争取 2008 年度创造以 主营收入为主的更好经营业绩。 关于民生银行借款造成公司永和资产拍卖问题，公司董事会将积极与广州市中级人民法 院沟通，保证公司的正当权益不受损失。 （3）董事会意见 公司在 2007 年积极开展主营业务，克服 1-9 月流动资金短缺困难后，2007 年 1-3 季度 销售 35 台防弹运钞车，销售收入 559.80 万元。2007 年 10-12 月份主营业务收入有较大提 高，销售收入为 1,090.62 万元，占 2007 年度的 66.09% 。 2008 年度计划主营业务总收入 5400 万元，计划销售防弹车 300 台。争取一季度实现销 售收入 1180 万元（高顶 MPV20 台，皮卡车 70 台）,较上年同期增长 100%,一季度预计实现 主营业务利润 260 万元,较上年同期有大幅度增长。 公司业绩及主营业务利润较上年同期大幅增加的分析： 1）由于公司 2007 年已将除民生银行的债务外的其他银行债务全部还清，故 2007 年严重 影响公司经营成本的财务费用中的银行利息将会得到大幅减少，2008 年度财务费用由原 2007 年的 1,478.80 万元的银行利息降至每年 350 万元，降低幅度达到 76.33%。 2）公司的主营业务主要是向全国金融机构销售防弹运钞车。现公司随着银行债务的解 决，在全国金融系统中的诚信得到恢复。同时大批专业技术工人逐渐回流，极大的提高了公 司生产的技术水平和产品质量。 3）自 2007 年以来在专业销售公司-广州昱顺汽车销售有限公司及公司实际控制人的大 力支持下，公司原来的售后服务体系全部得到恢复，进一步加强了客户信心。 4）随着产量的增加，公司的供应商恢复了对公司的信任，由以前的现款提货，变成了有 限期提货。 5）公司加强了人员管理，管理费用由上年的 857.23 万元，减至为 161.13 万元，下降 幅度 81.20%。 6）由于公司在 2007 年通过债权出售，出售无形资产等方式，解决了在短期内无法给公司 36 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 带来效益的资产，至使公司在未来的两年内，公司业绩不会因为该短期内无法给公司带来效 益的资产给公司带来进一步的消耗。该事项至使公司每年的消耗由每年 128 万元（应收款、 其他应收款的坏帐准务，预付帐款的坏帐，A2、A3 土地的摊销及维护）减至为 0 元，下降 幅度【100】%。 7）由于公司通过大股东豁免的债务而筹集的大量资金，支付了大量的 2004 年、2005 年、 2006 年的应缴未缴税金，工资及社保等款项，就该事项使公司 2008 年少负担滞纳金、罚款 等其他业务支出； 8） 公司的主营业务恢复至使原来库存的原材料得到有效应用； 9）2008 年公司投资 36.36 %的轻汽公司计划开发 TBL6508（国Ⅲ标准）及混合动力大 型客车产品，公司采取联合销售方式，提高主营业务收入，进一步提高 2008 年持续经营能 力； 11）关于招行 4500 万元承兑汇票案，公司独立董事初具专项意见书（见 2008 年第一次临 时股东大会：《独立董事的专项说明及独立意见》）： ①、本公司签订《和解协议书》能使公司在《和解协议书》规定的条件下，从第一债务 人的直接债务责任变更为补充连带责任的从债务人责任，债务数额已经由 4,500 万减少为 4,000 万， 2009 年 6 月 30 日后，本公司可能需要承担从债务人责任，也可能不承担从债务 人责任，但目前立即支付 4,500 万的危机得到有效地缓解。 ②、轻汽公司已按规定向招行偿还 500 万元本金，如果有能力按《和解协议书》规定， 在 2009 年 6 月 30 日还清对招行全部欠款，届时公司将不承担担保责任。 ③、根据广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书，债务人广 州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限 公司、杨龙江、黄乙珍都是这一债务的先于本公司履行偿债责任的债务人，必须在 2009 年 6 月 30 日前继续按判决（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书的判决，对招商银行 股份有限公司广州世贸大厦支行承担偿债责任。 ④、广东信德盛律师事务所就本案目前可能被判决承担支付 4500 万的偿债责任的事实和 理由，出具了法律意见书（2008）信德盛律书字第 0125001 号（附件 1）。 全体独立董事认为：为了有效缓解目前可能被判决支付 4,500 万的危机，公司参与《和 解协议书》签订是合法合理的。 37 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事会认为仍存在将对公司 2008 年的经营业绩造成较大影响事项主要包括： 配件公司经营及公司股权处理问题、民生银行贷款及公司永和资产拍卖问题、公司 在建工程处理问题及公司投资的轻汽公司全面有效经营等问题，应在 2008 年经营工作中予 以解决。 公司董事会认为，公司在未来是具有持续经营能力的。 八、四 董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容 1、会议届次：第二届董事会第三十一次，审议《关于股权分置改革方案沟通协商情况 及对原方案不做调整的议案》，召开日期：2007 年 1 月 16 日； 2、会议届次：第二届董事会第三十二次，审议《产成品处置的议案》，召开日期：2007 年 4 月 5 日； 3、会议届次：第二届董事会第三十三次，审议《2006 年年度报告及年度报告摘要》、 《2006 年年度董事会工作报告》、《2006 年财务决算方案》、《2006 年利润分配方案草案》， 《2007 年度财务预算方案》、《关于 2006 年年度报告有关财务会计处理方案》、《关于 2006 年年度财务报告审计意见及专项说明》、《关于召开 2006 年年度股东大会及方案》、《2007 年第一季度报告》，召开日期：2007 年 4 月 24 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报， 披露日期：2007 年 4 月 26 日。 4、会议届次：第二届董事会第三十四次，审议《关于公司与湖北阳源科技投资有限公司 进行资产置换暨非公开发行股份向其支付置换资产差额价款的方案》，召开日期：2007 年 8 月 15 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 8 月 17 日 5、会议届次：第二届董事会第三十五次，审议《公司 2007 年中期报告及摘要》，召开 日期：2007 年 8 月 30 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 8 月 31 日 6、会议届次：第二届董事会第三十六次，审议《治理情况的自查报告和整改计划》，召 开日期：2007 年 9 月 25 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 9 月 28 日 7、会议届次：第二届董事会第三十七次，审议《公司 2007 年第三季度报告》，召开日 38 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 期：2007 年 10 月 19 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 10 月 22 日 8、会议届次：第二届董事会第三十八次，审议《关于终止与湖北阳源科技投资有限公司 预案》，召开日期：2007 年 11 月 1 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期： 2007 年 11 月 5 日 9、会议届次：第二届董事会第三十九次，审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司治 理专项活动整改报告》、《公司章程修改(审议稿)》，召开日期：2007 年 11 月 8 日；披露 报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 11 月 9 日 10、 会议届次：第二届董事会第四十次，审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公 司与广州昱顺专用汽车销售有限公司合作协议》、《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与 广州昱顺专用汽车销售有限公司债权转让协议》、 《关于召开 2007 年第一次临时股东大会》， 召开日期：2007 年 11 月 16 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 11 月 19 日。 11、会议届次：第二届董事会第四十一次，审议《设立审计委员会》，召开日期：2007 年 12 月 29 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 1 月 3 日。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 1、会议届次：2006 年年度股东大会，审议《2006 年年度报告及年度报告摘要》、 《2006 年年度董事会工作报告》、《2006 年监事会工作报告》、《2006 年财务决算方案》、《2006 年利润分配方案草案》，《2007 年度财务预算方案》、《关于 2006 年年度报告有关财务会 计处理方案》、《关于 2006 年年度财务报告审计意见及专项说明》，召开日期：2007 年 5 月 18 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 5 月 21 日。 2、会议届次：2007 年第一次临时股东大会，审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限 公司与广州昱顺专用汽车销售有限公司合作协议》、《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 与广州昱顺专用汽车销售有限公司债权转让协议》、《公司章程修改》，召开日期：2007 年 12 月 14 日；披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日期：2007 年 12 月 17 日。 已按规定全额收到债权转让款。 39 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）审计委员会履职情况报告 （1）审计委员会与审计机构协商确定 2007 年年度财务报告审计工作的时间安排： 2008 年 1 月 6 日，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）审计 委员会成员孔小文、陈健、王治邦与公司审计机构武汉众环会计师事务所派驻审计现场负责 人、中国注册会计师万航兵就公司 2007 年年报审计事宜进行了第一次沟通。 本次沟通的主要内容是会计师向公司审计委员会报告审计计划及时间安排，会计师初 步确定的时间安排如下： 计划审计 参与人员 工作内容 时间 审计人员 公司人员 2008.1.5 审计人员进点，了解公司本年经营 万航兵、钱小莹、 于翔总监、张彩霞、黎凤珍、 情况，并请公司配合提供相关资料 张姝 杨映霞 2008.1.6 公司审计委员会与会计师沟通 万航兵 审计委员会成员 2008.1.6 寄发银行及往来询证函 钱小莹、张姝 黎凤珍、杨映霞 2008.1.7— 对防弹车公司实施审计 钱小莹、张姝 张彩霞、杨映霞 2008.1.8 2008.1.9— 对光华荣昌公司实施审计 钱小莹、张姝 张彩霞、杨映霞 2008.1.10 2008.1.11— 对东方宝龙本部实施审计 万航兵、钱小莹、 于翔总监、张彩霞、黎凤珍、 2008.1.20 张姝 杨映霞 2008.1.14— 对公司存货、固定资产、在建工程 万航兵、钱小莹、 张彩霞、黎凤珍、杨宝华、仓 2008.1.15 等实施监盘程序 张姝 管人员 2008.1.21— 对轻型汽车公司实施审计 万航兵、钱小莹、 于翔总监、张彩霞 2008.1.25 张姝 2008.1.27— 出具审计报告初稿 万航兵、钱小莹、 2008.2.3 张姝 2008.2.4 审计人员与公司经营层沟通 吴杰、万航兵 王董事长、于翔总监 2008.2.5 审计人员与公司审计委员会等治理 吴杰、万航兵 审计委员会 层沟通 2008.2.6 出具正式审计报告 以后 40 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 审计委员会成员一致同意会计师的时间安排，并由审计委员会召集人孔小文对本年审计 工作提出了相关要求，要求会计师严格按照《中国注册会计师审计准则》执业，严把审计关， 出具真实、合法的审计报告。并表示审计委员会将协调公司各部门全力支持审计机构的工作， 为审计人员创造良好的审计环境。 双方约定，下一次的沟通时间暂定在会计师出具初步审计意见时。 本沟通备忘一式两份，公司审计委员会与会计师事务所各执一份。 （2）督促审计会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果以及相关负责人的签字确认： 武汉众环会计师事务所按计划完成审计工作，未提出书面督促。 （3）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见 审计委员会同意公司提交的《2007 年度财务报表（提交审计稿）》。审计委员会将 与武汉众环会计师事务所有限责任公司审计会计师进行沟通，确定《2007 年度财务报表（审 计稿）》。 关于《2007 年度财务报表（提交审计稿）》说明如下： 2007 年净利润 90,213,434.21 元，其中：归属于母公司所有的净利润 90,052,929.03 元，少数股东损益 160,504.28 元；所有者权益合计 3,461,770.82 元，其中：归属于母公 司股东权益 1,845,235.72 元，归属于少数股东权益 1,616,535.10 元。 1）、广州宝丰科技电子有限公司豁免 4,600 万元，根据公司与广州宝丰科技电子有 限公司签订的《无偿提供资金协议》规定，公司同意豁免债务，广州宝丰科技电子有限公司 出示书面意见，同意公司的豁免意见。 2）、营运资金是 3,273.04 万元，流动比率 16.48%，说明公司的持续经营能力在流 动资金筹措方面，存在较大问题。在公司实际控制人的支持人下，2007 年 10-12 月，筹措 主营业务所需的部分流动资金后，主营业务即取得明显的业绩。 4）、因公司主营业务收入 1-9 月份低于去年同期，固定资产利用率低，由于提取设 备折旧费用，造成营业利润亏损-15,766,132.25 元。 5）、根据财务报表反映公司所产生利润均来自非经常性收益。 41 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 6）、关于招行 4500 万元承兑汇票案，公司独立董事出具专项意见书（见 2008 年第 一次临时股东大会：《独立董事的专项说明及独立意见》）如下： ①、本公司签订《和解协议书》能使公司在《和解协议书》规定的条件下，从第一 债务人的直接债务责任变更为补充连带责任的从债务人责任，债务数额已经由 4,500 万减少 为 4,000 万， 2009 年 6 月 30 日后，本公司可能需要承担从债务人责任，也可能不承担从 债务人责任，但目前立即支付 4,500 万的危机得到有效地缓解。 ②、轻汽公司已按规定向招行偿还 500 万元本金，如果有能力按《和解协议书》规 定，在 2009 年 6 月 30 日还清对招行全部欠款，届时公司将不承担连带责任。 ③、根据广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书，债务 人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团 有限公司、杨龙江、黄乙珍都是这一债务的先于本公司履行偿债责任的债务人，必须在 2009 年 6 月 30 日前继续按判决（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书的判决，对招商银 行股份有限公司广州世贸大厦支行承担偿债责任。 ④、广东信德盛律师事务所就本案目前可能被判决承担支付 4,500 万的偿债责任的 事实和理由，出具了法律意见书（2008）信德盛律书字第 0125001 号（附件 1）。 全体独立董事认为：为了有效缓解目前可能被判决支付 4,500 万的危机，公司参与 《和解协议书》签订是合法合理的。 （4）在审计会计师进场后，公司加强与审计会计师的沟通。在审计注册会计师出具初步审 计意见后，公司财务总监于翔、财务机构负责人张彩霞再一次审阅公司财务会计报表，与审 计会计师的沟通，对 2007 年度公司主要财务数据取得一致意见，形成书面意见： 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%） 其他应收款 104,511.22 12,126,747.25 -12,022,236.03 -99.14 预付帐款 802,265.20 3,218,361.87 -2,416,096.67 -75.07 存货 5,215,515.74 2,496,576.94 2,718,938.80 108.91 长期投资 0.00 固定资产净值 38,668,746.61 42,807,498.83 -4,138,752.22 -9.67 在建工程 36,176,450.09 35,176,450.09 1,000,000.00 2.84 应付账款 22,580,616.06 18,521,574.67 4,059,041.39 21.92 其他应付款 29,602,676.87 19,734,269.71 9,868,407.16 50.01 财务费用 14,787,972.72 15,310,588.64 -522,615.92 -3.41 42 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （5）公司审计委员会于 2008 年 4 月 2 日对公司 2007 年度财务报告进行审核，一致同意公 司 2007 年财务报告，形成《关于对公司 2007 年度财务报告审议决议》并提交董事会审议。 公司审计委员会编制《2007 年度报告审计工作总结》，并通过续聘审计机构的决议， 一致同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计机构（本年报公布 之日，双方未续签合同）。 八、五 利润分配或资本公积金转增预案 1、以资本公积金转增股本方案：以资本公积金定向转增股本，以公司现有流通总股本 2,500 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 3.6232 股。每 10 股流 通股股份在实施本方案后将成为 13.6232 股，相当于流通股每 10 股获得 2.38 股的对价。 方案实施后，本公司总股本增加到 9,963.8 万股，公司总资产、负债、所有者权益、净 利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会 被摊薄。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得 上市流通权。 股改方案已于 2007 年 3 月经公司相关股东会议审议通过。 2、关于本报告期盈利未提出现金利润分配预案的说明：本报告期盈利经股东大会审议 通过用于弥补前年度亏损，不进行现金利润分配。 九、监事会报告 （一）、监事会的工作情况 1、会议届次：第二届监事会第九次会议，审议《2006 年年度报告及年度报告摘要》、 《2006 年监事会工作报告》、《2006 年利润分配方案草案》，《2007 年度财务预算方案》、 《关于 2006 年年度报告有关财务会计处理方案》、《关于 2006 年年度财务报告审计意见及 专项说明》，召开日期：2007 年 4 月 24 日，披露报纸：中国证券报、上海证券报，披露日 期：2007 年 4 月 26 日 2、会议届次：第二届监事会第十次会议，审议《2007 年中期报告及摘要》，召开日期： 2007 年 8 月 30 日会议届次： 3、第二届监事会第十一次会议，审议《2007 年第三季度报告》，召开日期：2007 年 43 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 10 月 19 日 4、第二届监事会第十二次会议，审议《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱 顺专用汽车销售有限公司合作协议》、《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专 用汽车销售有限公司债权转让协议》、《公司章程修改》，召开日期：2007 年 11 月 16 日 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议等监督形式，依照有关法律、法规和《公司章程》， 对股东大会、董事会的决策程序及董事、高管人员执行职务情况进行了监督。监事会认为： 公司股东大会、董事会的召开程序及董事会履行股东大会的各项决议方面，基本符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定。公司的经营运作需根据有关监管部门要求进一步进行完善 和规范，防止经营管理风险的发生。公司前任个别高管人员在履行职务时，借款至今未归还， 公司虽予已追索，但仍未解决。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产和财务状况， 报告期内由于经营困难公司的各项经营指标 出现了较大幅度的下滑，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售资产的交易价格合理，根据交易金额，认真履行董事会审议程序，并 报上交所备案。没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 （1）广州宝龙集团有限公司于 2004 年 8 月在中国农业银行增城市支行借款案，见 《十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 5、其他诉讼 （1）案》。 （2）公司与广州宝丰汽车电子科技有限公司（以下简称“宝丰电子”）签订《无偿提供 资金协议》。宝丰电子为公司实际控制人杨龙江的全资子公司，为公司的关联企业。 根据《无偿提供资金协议》： 1）在签订本协议之日起两个工作日内，在杨龙江的协助下向公司无偿提供不少于人 民币 3000 万元（大写：叁仟万元）的资金。 2）宝丰电子和杨龙江同意，在公司需要的情况下，对因宝丰电子向公司无偿提供的 资金所形成的公司对宝丰电子的全部债务予以全部豁免。 44 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 公司为保证及时偿还部分银行债务及用于补充流动资金，以有效组织主营业务，考虑到 在丙方支持下，宝丰电子根据《无偿提供资金协议》所提供资金的实际性质，公司将根据资 金的实际需要进行财务评估。公司对在杨龙江支持下，宝丰电子提供资金的全部豁免债务性 质的任何变动，需根据公司《章程》规定，由公司董事会、股东大会审议。 公司保证将甲方向其无偿提供的资金全部用于及时归还相关银行债务并补充流动资金， 争取尽快解除乙方资产的冻结查封，维持乙方上市公司地位。 公司如将该资金用于任何其他目的，应事先取得宝丰电子和杨龙江的书面同意。 公司的关联交易合法、公平，交易 1 合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决 程序符合相关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决，没有发生损害公 司利益的情况。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 2007 年度武汉众环会计师事务所有限公司为公司出具了审计意见类型为无保留有强调 事项的审计报告，公司董事会已对上述意见进行了相应的说明。 监事会认为：公司在 2007 年度，在实际控制人的支持下，2007 年净利润 90,213,434.21 元，其中：归属于母公司所有的净利润 90,052,929.03 元，少数股东损益 160,504.28 元； 所有者权益合计 3,461,770.82 元，其中：归属于母公司股东权益 1,845,235.72 元，归属 于少数股东权益 1,616,535.10 元。公司 2008 年一季度主营业务收入预计为 1188 万元，主 营业务利润预计 266 万元。公司是具有持续经营能力的。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起，现按银行债务和其他债务分列说明（债 务金额未计算银行利息）： 1、招行世贸支行 4500 万的流动资金贷款（贷款主体：东方宝龙）： 该款项已于 2005 年 5 月份逾期。 45 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2005 年查封、冻结被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的位于增城市的土地使 用权。一、新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区，土地证号：增国用（2004）第 B0400162、 B0400163 号；二、增江街西山村新围，增国用（2004）第 B0200005、B0200006 号； 2006 年 10 月 30 日由广中院委托广东南粤评估事务所就新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰 工业区的 A2、A3 土地[土地证号：增国用（2004）第 B0400162、B0400163 号。帐面余额 15,287,963.67 元(截止 2007 年 2 月 28 日止)]进行了评估，评估价为 32,713,600 元。 2007 年 2 月 28 日已通过拍卖的形式卖给了广州市合汇房地产有限公司(见广州市中级人 民法院 民事裁定书(2006)穗中法执字第 159,160,161 号) 拍卖价格为 32,713,600 元，拍卖所得为债权人所有。 2、招行世贸支行 4500 万的承兑汇票案 1）基本情况 原告： 招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行 第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 第三被告：广州市健马经济发展有限公司 2）起因： 2004 年 9 月 27 日，原告与第二被告签定了一份编号为 71040907 号的《借款合同》， 约定原告向第二被告贷款 4500 万元的流动资金，贷款期为 1 年，自 2004 年 9 月 27 日 起至 2005 年 9 月 27 日止。在上述《借款合同》项上，第二被告为担保其对原告所负之 上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告为背书人的票面金额 为人民币 11，292，100 元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）背书质押给原告。 贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商业 承兑汇票于 2005 年 6 月 30 日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据 义务，导致原告享有的质押权至今未能实现。 3） 目前进展情况： 招行世贸支行与本公司及轻汽公司签定和解协议，轻汽公司于 2007 年 12 月归还本 金 500 万元，在 2009 年 12 月 31 日前，分期偿还 4000 万元本金及利息，招行世贸支行不再 追究本公司责任。轻汽公司未能按和解协议规定偿还债务，公司承担连带责任。 46 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书项下债务人广州 宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公司、广州宝龙集团有限公 司、杨龙江、黄乙珍继续按判决（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书的判决对招商 银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担责任。 3、民生银行 3500 万的流动资金贷款（贷款主体：东方宝龙）： 该款项已于 2005 年 11 月份逾期。 2005 年已由广州中院查封、冻结被告东方宝龙、广州宝龙集团有限公司、杨龙江价值 3500 万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产，查封东方宝龙抵押贷款的永和厂房土 地（土地证号：穗国用（2005）第 660023 号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333 平方米）土地上盖物（一层；面积为 53294.016 平方米工业厂房）。 该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于 2006 年 5 月 30 日,由广州中级人民 法院委托广东美佳联房地产与土地评估咨询有限公司进行评估,评估价格 61,532.56 万元。 该土地在 2006 年 12 月份前已由广中院进行了两次公开拍卖,均已流拍。 2007 年 3 月 13 日进行第三次拍卖.拍卖底价为 36,195.36 万元。 财务方面公司无形资产拍卖造成的减值损失：51,113,093.04 元。由于公司对拍卖标的 物所属范围提出异议，广州市中级人民法院致函广州经济技术开发区国土资源和房屋管理 局，决定“对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知”。 4、广州科技风险投资有限公司股权诉讼股权争议案 广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第 59 号应诉通知书及广州市中级 人民法院（2007）穗中法民二初字第 59 号 民事判决书： （1）、基本情况 原告：广州科技风险投资有限公司 被告： 第一被告：黄乙珍 第二被告：杨文江 第三被告：杨文英 第四被告：杨金朋 第五被告：广东省金安汽车工业制造有限公司 第六被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 47 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）、起因： 原告在民事起诉状称： 2002 年 8 月 8 日，原告与被告一签定一份《股份转让协议》，该协议 2.1 条约定： “被告一以人民币 1000 万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份 350 万股转让给原告。”协议 4.1 条约定：“甲方（指被告一）保证其向乙方（指原告）转让的 股份及其股东权益没有设置任何质押或第三方权益，或被查封、被冻结，甲方有权将该部分 股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。” 协议签定后，原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款 1000 万元，但是被告 一并未按照约定将出让股份过户给原告。后经原告多次催促，被告仍然没有办理过户手续将 转让的股权交付给原告。同时被告一不遵守协议 4.1 条款的约定，将其 24854744 股全部质 押给光大银行，上述股份已经被全部冻结，冻结期限为 2006 年 6 月 29 日（注：原告《民事 起诉状》原文如此）至 2006 年 12 月 28 日，致使原告购买的 350 万股股份无法过户。 2006 年 6 月 26 日，杨文江与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州 东方宝龙汽车工业股份有限公司 655798 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄 乙珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2006 年 6 月 26 日，杨金朋与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州 东方宝龙汽车工业股份有限公司 65580 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄 乙珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2006 年 8 月 7 日，杨文英与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东 方宝龙汽车工业股份有限公司 655798 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙 珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2002 年 8 月 6 日，黄乙珍签署授权委托书，委托广东省金安汽车工业制造有限公 司代收股权转让款 1000 万人民币。2006 年 5 月 26 日，黄乙珍所写的说明中称：“广 东省金安汽车工业制造有限公司至今没有将股权转让款支付给她。” 依照宝龙公司的承诺，宝龙公司有义务协助办理股权过户手续，但是宝龙公司没 有履行约定的义务，协助办理股权过户手续。因此，宝龙公司应承担赔偿责任。 48 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 原告认为被告违反诚实信用原则，违反法定或约定义务，严重侵害了原告的合法 权益。为了维护自己的合法权益和避免国有资产免遭损害，原告特向人民法院提起诉 讼，请求支持原告的诉讼请求，判令被告依法承担法律责任。 （3）、广州省广州市中级人民法院 在（2007）穗中法民二初字第 59 号应诉通知书要 求：在收到起诉状副本后十五天内提出答辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审 理。 （4）、广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第 59 号 民事判决书： 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民 共和国担保法》第七十五条第（二）项、第七十八条第一款的规定， 广州市中级人民法院认为：“关于宝龙公司（本公告注：广州东方宝龙汽车工业股 份有限公司，下同）的责任，本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告办理股权 变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续，故宝龙 公司没有提供的协助义务前提，因而也不存在侵害原告利益的情形，故原告要求宝龙公 司承担连带责任的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持”。 广州市中级人民法院判决如下： “一、解除原告与被告黄乙珍签订的《股份转让协议》； 二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币 1000 万元给原告； 三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失 500 万元； 四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽车工业股 份有限公司 655798 股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有 限公司 65580 股股份、被告杨文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655798 股股份，并优先受偿； 五、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。” 49 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 5、其他债务诉讼 广州宝龙集团有限公司于 2004 年 9 月与中国农业银行增城市支行、公司等三方签订《封 闭贷款资金监管协议》，广州宝龙集团有限公司向中国农业银行增城市支行借款，用于购买 防弹运钞车零部件，计划供应公司生产中国农业银行总行的防弹运钞车合同产品（共 147 辆防弹运钞车）。广州宝龙集团有限公司未按规定向公司提供防弹车零部件。 2006 年 9 月，中国农业银行应付公司防弹车货款 7,759,600.00 元转入中国农业银行增 城市支行。在公司未办理财务手续的情况下，中国农业银行增城市支行以广州宝龙集团有限 公司借款原因，扣留公司的防弹车货款 7,759,600.00 元。公司积极向中国农业银行增城支 行及广州宝龙集团有限公司催讨。 公司对中国农业银行增城支行扣公司的应收货款 7,759,600.00 元行为提出司法诉讼，并在增城人民法院立案。 广州宝龙集团有限公司于2007年12月向中国农业银行增城支行支付欠款本金及利息共 888.06万元，《封闭贷款资金监管协议》终止执行。杨龙江已向公司支付7,759,600.00元本 金及利息。公司对中国农业银行增城支行已撤诉。 （二）报告期内公司破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 （三）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购吸收合并事项。 关于出售资产： 1、见本报告 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 1、招行世贸支行 4500 万的流动资金贷款。 2、根据债权转让协议，广州昱顺专用汽车销售公司以现金方式按原值受让公司的相关 应收账款、其他应收款及预付帐款债权总计 41,368,320.79 元。 本协议所转让债权经公司 审计机构评估并审计，律师事务所出具法律意见书。（见本报告八、（一 ） 报告期内财 务状况及重大事项分析 （二）、1 ） （四）报告期内公司持有其他上市公司、金融机构等股权事项 本年度公司无持有其他上市公司、金融机构等股权事项 50 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （五）报告期内公司重大关联交易事项 （1）广州宝龙集团有限公司于 2004 年 8 月在中国农业银行增城市支行借款案，见 《十、 重要事项（一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 5、其他诉讼 （1）案》。 （2）公司与广州宝丰汽车电子科技有限公司（以下简称“宝丰电子”）签订《无偿提供 资金协议》。宝丰电子为公司实际控制人杨龙江的全资子公司，为公司的关联企业。 根据《无偿提供资金协议》： 1）在签订本协议之日起两个工作日内，在杨龙江的协助下向公司无偿提供不少于人 民币 3000 万元（大写：叁仟万元）的资金。 2）宝丰电子和杨龙江同意，在公司需要的情况下，对因宝丰电子向公司无偿提供的 资金所形成的公司对宝丰电子的全部债务予以全部豁免。 公司为保证及时偿还部分银行债务及用于补充流动资金，以有效组织主营业务，考虑到 在杨龙江支持下，宝丰电子根据《无偿提供资金协议》所提供资金的实际性质，公司将根据 资金的实际需要进行财务评估。公司宝丰电子提供资金的全部豁免债务性质的任何变动，需 根据公司《章程》规定，由公司董事会、股东大会审议。 公司保证将甲方向其无偿提供的资金全部用于及时归还相关银行债务并补充流动资金， 争取尽快解除乙方资产的冻结查封，维持乙方上市公司地位。 公司如将该资金用于任何其他目的，应事先取得宝丰电子和杨龙江的书面同意。 （3）根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计所出具的《关于广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》众环专字（2008）209 号。 公司关联方无非经营性资金占用。 （六）报告期内公司重大合同及履行事项 1、本年度公司无本年度内或以前期间发生但延续到报告期包括托管、承包、租赁重大 合同事项。 2、关于重大担保事项： 1）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 发生日期（协 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 议签署日） 完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 : 0 51 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期末担保余额合计: 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 违规担保金额 0 2）见本报告〈十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁、拍卖事项 2、招行世贸支行 4500 万的承兑汇票案〉 3、托管情况： 本年度公司无托管事项。 4、其他重大合同 1）签订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合 作协议》（以下简称“合作协议” ）： 公司二届董事会第十九次会议，于 2006 年 2 月 17 日批准与广州昱顺专用汽车销售 公司（以下简称昱顺公司）签定《联合销售防弹运钞车协议书》。公司所拥有的防弹运钞车 产品公告范围内的产品非独家授权，由昱顺公司代理销售。根据昱顺公司销售业绩，经双方 协商一致，对特定市场甲方授权昱顺公司独家代理。履行期限至 2008 年 10 月 15 日。 双方一致同意签订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 合作协议》，作为《联合销售防弹运钞车协议书》补充。合作期限延长至 2013 年 10 月 15 日。 本合作协议已经 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。 52 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2）签订《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司与广州昱顺专用汽车销售公司 债 权转让协议》（以下简称“债权转让协议” ）： 昱顺公司在汽车销售方面与公司形成了良好的合作关系，并且在相关销售网络的构建和 维护方面已投入大量资金并已初具规模；公司所拥有的专用汽车的生产资质对昱顺公司的经 营具有决定性影响。基于长期合作建立的相互依存及信任，昱顺公司同意根据《债权转让协 议》，按独立公司审计机构出具的审计、评估报告，以现金方式按原值受让公司的相关应收 账款、其他应收款及预付帐款债权总计 41,518,320.79 元。上述债权帐面价值 19,139,304.17 元。 根据《债权转让协议》所转让债权经公司审计机构评估并审计，并出具《审计报告》、 《评估报告》，律师事务所出具《法律意见书》。 《债权转让协议》已经 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。 （七）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司第一、二大股东报告期内的承诺情况如下： （1）在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有 的公司的股份。 （2）“公司尽量避免与广州市宝龙特种汽车股份有限公司发生关联交易，当关联交易不可 避免时，保证不因关联交易损害公司利益。” （3）避免与公司进行同业竞争； （4）自愿锁定股份。 报告期内公司第一、二大股东履行了公开披露承诺事项。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度、2006 年度的境内审计机构，公 司现续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度的境内审计机构，按合同规 定支付 2007 年度审计工作的酬金 30 万元人民币，该会计师事务所为本公司提供 2007 年度 53 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 的审计服务。公司计划续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为 2008 年度审计机构（截 止本年报公布之日，双方未签订合同）。 （九）公司、董事会、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其它重大事项 1、关于与湖北阳源科技投资有限公司拟进行资产重组事项： （经第二届董事会第三十四次会议审议通过） 1）、本公司实际控制人杨龙江先生拟与湖北阳源科技投资有限公司（以下简称“阳源 科技”）签署关于转让本公司第一大股东广东省金安汽车工业股份有限公司（以下简称“金 安汽车”）95%股权的股权转让协议，将导致本公司实际控制权发生转移。同时，本公司拟 与阳源科技进行重大资产置换暨非公开发行股份，该资产置换暨非公开发行股份完成之后， 本公司将不再从事特种车的制造与改装业务，主营业务变更为精细化工产品的生产与销售。 资产置换涉及之置出资产和置入资产的审计、评估工作。 2）、本公司将与阳源科技分别聘请独立的中介机构完成上述后，再次召开董事会会议 商议上述重大资产置换暨非公开发行股份的具体方案并提交股东大会审议。再次召开董事会 会议时间初步定为2007年9月下旬。 3）、上述重大资产置换暨非公开发行股份事宜尚需取得本公司股东大会批准以及相关 有关监管机构的核准同意；阳源科技收购金安汽车95%股权的行为，以及阳源科技在资产置 换过程中认购本公司向其非公开发行股份的行为，均会导致阳源科技触发要约方式收购公司 股份的义务，上述金安汽车股权转让事宜以及重大资产置换暨非公开发行股份事宜的实施均 尚需取得相关有权监管机构豁免要约收购事项的同意。 4）、阳源科技的注册资本为30,000万元，截至2007年8月13日，阳源科技的实收资本为 14,660万元。阳源科技正式承诺，阳源科技全部注册资本30,000万元将于2007年8月31日前 全部到位。 54 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2、关于终止与湖北阳源科技投资有限公司合作预案： （经第二届董事会第三十八次会议审议通过） 在重大资产重组准备工作推进期间，公司股票出现大幅异动，湖北荆州地区出现大量集 中买卖上市公司股票的情形，有关部门对此进行了多次询问和调查。董事会认为，本次重大 资产重组出现重大不确定性。 董事会决定：根据以上情况，为尽最大可能保护公司及广大股民的利益，终止执行公司 第二届董事会第三十四次会议决议，并清理和终止执行公司第二届董事会第三十四次会议决 议所涉及的与阳源科技的合作关系。 按照相关管理规定，到目前为止（2007 年 11 月 1 日）并在可预见的三个月之内，公司 不会进行类似的非公开发行等事项。 3、关于清理湖北阳源科技投资有限公司合作预案情况： 2008 年 2 月 18 日 湖北省随州中级人民法院向公司实际控制人杨龙江下达：湖北 省随州市中级人民法院《应诉通知书》（2008）民初字第 4 号、湖北省随州市中级人民法院 《协助执行通知书》（2008）随民初字第 4-1 号、《民事起诉状》、《举证通知书》、湖北 省随州市中级人民法院《民事裁定书》（2008）随民初字第 4-1 号及湖北省高级人民法院向 湖北省随州中级人民法院下达《关于原告湖北楚源精细化工集团股份有限公司诉被告杨龙 江、湖北阳源科技投资有限公司股权转让合同纠纷一案管辖权转移的函》〔2008〕鄂民立函 字第 1 号。 湖北楚源精细化工集团股份有限公司以杨龙江及湖北阳源科技投资有限公司为被告， 在湖北省随州中级人民法院提出民事诉讼。湖北省随州中级人民法院在增城工商局，查封杨 龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司 95%股权。 广东杰信律师事务所律师出具《关于湖北楚源精细化工集团股份有限公司诉杨龙江股 权转让合同纠纷一案的初步法律意见书》并对湖北省高级人民法院提出司法管辖权异议。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 董事长：王治邦 二○○八年四月二十六日 55 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 审 计 报 告 众环审字(2008)500 号 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称东方宝龙公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2007 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变 动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宝龙公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 东方宝龙公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有者权益仅为 184.52 万元，资产负债率高达 96.78%； 欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取 的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师: 吴杰 中国注册会计师： 刘文豪 中国 武汉 2008 年 4 月 26 日 56 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 合并资产负债表(资产) 会合 01 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 (八)1 9,245,799.60 22,089.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (八)2 7,589,505.39 2,013,535.99 预付款项 (八)3 802,265.20 3,218,361.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 (八)4 104,511.22 12,126,747.25 买入返售金融资产 存货 (八)5 5,215,515.74 2,496,576.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,957,597.15 19,877,311.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (八)6 投资性房地产 固定资产 (八)7 38,668,746.61 42,807,498.83 在建工程 (八)8 36,176,450.09 35,176,450.09 工程物资 57 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (八)9 9,731,909.55 25,284,920.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 84,577,106.25 103,268,868.98 资产总计 107,534,703.40 123,146,180.97 法定代表人: 王治邦 主管会计工作负责人: 于翔 会计机构负责人:张彩霞 合并资产负债表(负债及股东权益) 会合 01 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 (八)12 35,000,000.00 126,781,961.22 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (八)13 22,580,616.06 18,521,574.67 预收款项 (八)14 2,538,135.47 2,538,135.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (八)15 413,718.44 8,579,807.89 应交税费 (八)16 2,598,086.13 10,395,356.98 应付利息 (八)17 10,710,357.50 22,717,396.31 其他应付款 (八)18 29,602,676.87 19,734,269.71 应付分保账款 58 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 (八)19 629,342.11 629,342.11 流动负债合计 104,072,932.58 209,897,844.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 104,072,932.58 209,897,844.36 股东权益： 股本 (八)20 99,637,800.00 90,579,800.00 资本公积 (八)21 181,782,624.55 190,840,624.55 减：库存股 盈余公积 (八)22 18,019,859.26 18,019,859.26 一般风险准备 未分配利润 (八)23 -297,595,048.09 -387,647,978.02 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,845,235.72 -88,207,694.21 少数股东权益 1,616,535.10 1,456,030.82 股东权益合计 3,461,770.82 -86,751,663.39 负债和股东权益总计 107,534,703.40 123,146,180.97 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 59 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 会合 02 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 (八)24 16,504,215.72 44,315,512.93 其中：营业收入 16,504,215.72 44,315,512.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 32,270,347.97 189,182,800.51 其中：营业成本 15,318,633.95 61,536,463.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (八)25 306,417.61 37,053.35 销售费用 855,929.35 管理费用 1,611,375.45 8,572,396.84 财务费用 (八)26 14,787,972.72 15,310,588.64 资产减值损失 (八)27 245,948.24 102,870,368.94 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -77,085,136.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -77,994,102.04 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -15,766,132.25 -221,952,424.07 加：营业外收入 (八)28 107,617,475.37 556,819.71 减：营业外支出 (八)29 1,208,187.96 85,562.50 60 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 其中：非流动资产处置损失 17,915.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 90,643,155.16 -221,481,166.86 减：所得税费用 429,720.95 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 90,213,434.21 -221,481,166.86 归属于母公司所有者的净利润 90,052,929.93 -221,032,324.79 少数股东损益 160,504.28 -448,842.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.90 -2.22 （二）稀释每股收益 0.90 -2.22 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 61 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 会合 03 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位： 元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,629,886.65 21,276,884.95 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 (八)30(1) 99,924,496.07 1,745,351.80 经营活动现金流入小计 111,554,382.72 23,022,236.75 购买商品、接受劳务支付的现金 14,664,663.89 5,420,514.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,993,185.96 2,802,986.69 支付的各项税费 12,736,458.81 217,774.25 支付其他与经营活动有关的现金 (八)30(2) 5,004,519.81 14,939,070.26 经营活动现金流出小计 35,398,828.47 23,380,345.65 经营活动产生的现金流量净额 76,155,554.25 -358,108.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 32,733,764.55 21,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 32,733,764.55 21,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 3,350.00 支付的现金 62 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,350.00 投资活动产生的现金流量净额 32,730,414.55 21,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 91,781,961.22 265,943.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,880,297.92 139,219.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 99,662,259.14 405,163.01 筹资活动产生的现金流量净额 -99,662,259.14 -405,163.01 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,223,709.66 -742,271.91 加：期初现金及现金等价物余额 22,089.94 764,361.85 六、期末现金及现金等价物余额 9,245,799.60 22,089.94 法定代表人: 管会计工作负责人: 会计机构负责人: 63 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业 股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 加： 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 三、本年增减变动金额（减少以“-” 9,058,000.00 -9,058,000.00 90,052,929.93 号填列） （一）净利润 90,052,929.93 （二）直接计入股东权益的利得 和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被投资单位其他股 东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 90,052,929.93 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 64 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 9,058,000.00 -9,058,000.00 1.资本公积转增资本(或股本) 9,058,000.00 -9,058,000.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 -297,595,048.09 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责 合并股东权益变动表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业 股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 他 一、上年年末余额 90,579,800.00 190,782,089.25 18,019,859.26 -166,615,653.23 加： 1.会计政策变更 2.前期差错更正 二、本年年初余额 90,579,800.00 190,782,089.25 18,019,859.26 -166,615,653.23 三、本年增减变动金额（减少以“-” 58,535.30 -221,032,324.79 号填列） （一）净利润 -221,032,324.79 （二）直接计入股东权益的利得 58,535.30 和损失 1.可供出售金融资产公允价值 变动净额 65 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2.权益法下被投资单位其他股 东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的 所得税影响 4.其他 58,535.30 上述(一)和(二)小计 58,535.30 -221,032,324.79 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金 额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 66 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表(资产) 会企 01 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 9,239,074.69 15,872.63 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (九)1 7,589,505.39 2,013,535.99 预付款项 802,265.20 3,218,361.87 应收利息 应收股利 其他应收款 (九)2 104,511.22 12,098,247.25 存货 5,215,515.74 2,496,576.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,950,872.24 19,842,594.68 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九)3 10,428,000.00 10,428,000.00 投资性房地产 固定资产 38,668,746.61 42,807,498.83 在建工程 36,176,450.09 35,176,450.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 67 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 油气资产 无形资产 9,731,909.55 25,284,920.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 95,005,106.25 113,696,868.98 资产总计 117,955,978.49 133,539,463.66 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资产负债表(负债及股东权益) 会企 01 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 35,000,000.00 109,384,109.22 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22,580,616.06 18,521,574.67 预收款项 2,538,135.47 2,538,135.47 应付职工薪酬 413,718.44 8,579,807.89 应交税费 2,598,086.13 10,395,356.98 应付利息 10,710,357.50 20,313,996.69 应付股利 629,342.11 629,342.11 其他应付款 41,316,792.31 49,129,842.12 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 68 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 流动负债合计 115,787,048.02 219,492,165.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 115,787,048.02 219,492,165.15 股东权益： 股本 99,637,800.00 90,579,800.00 资本公积 181,782,624.55 190,840,624.55 减：库存股 盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 未分配利润 -297,271,353.34 -385,392,985.30 股东权益合计 2,168,930.47 -85,952,701.49 负债和股东权益总计 117,955,978.49 133,539,463.66 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 69 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 利 润 表 会企 02 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业总收入 16,504,215.72 44,315,512.93 (九)4 减：营业成本 15,318,633.95 61,536,463.39 (九)4 营业税金及附加 306,417.61 37,053.35 销售费用 855,929.35 管理费用 1,611,375.45 8,572,396.84 财务费用 13,131,646.74 13,508,148.36 资产减值损失 404,948.24 102,720,243.94 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） -77,085,136.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -14,268,806.27 -219,999,858.79 加：营业外收入 104,028,347.14 556,819.71 减：营业外支出 1,208,187.96 85,562.50 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 88,551,352.91 -219,528,601.58 70 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 减：所得税费用 429,720.95 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,121,631.96 -219,528,601.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构 负责人: 71 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,629,886.65 8,951,627.35 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 82,242,934.09 4,171,540.45 经营活动现金流入小计 93,872,820.74 13,123,167.80 购买商品、接受劳务支付的现金 14,664,663.89 145,049.81 支付给职工以及为职工支付的现金 2,993,185.96 2,802,986.69 支付的各项税费 12,736,458.81 217,774.25 支付的其他与经营活动有关的现金 5,190,831.87 10,172,970.25 经营活动现金流出小计 35,585,140.53 13,338,781.00 经营活动产生的现金流量净额 58,287,680.21 -215,613.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 32,733,764.55 21,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 32,733,764.55 21,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 3,350.00 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 72 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出小计 3,350.00 投资活动产生的现金流量净额 32,730,414.55 21,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 74,384,109.22 265,943.33 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,410,783.48 39,219.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 81,794,892.70 305,162.76 筹资活动产生的现金流量净额 -81,794,892.70 -305,162.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,223,202.06 -499,775.96 加：期初现金及现金等价物余额 15,872.63 515,648.59 六、期末现金及现金等价物余额 9,239,074.69 15,872.63 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 73 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 股东权益变动表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份 有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -390,44 加： 1.会计政策变更 5,05 2.前期差错更正 二、本年年初余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -385,39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 9,058,000.00 -9,058,000.00 88,12 填列） （一）净利润 88,12 （二）直接计入股东权益的利得和 损失 1.可供出售金融资产公允价值变动 净额 2.权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 88,12 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 74 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 9,058,000.00 -9,058,000.00 1.资本公积转增资本(或股本) 9,058,000.00 -9,058,000.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 -297,27 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责 股东权益变动表 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份 有限公司 2006 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 90,579,800.00 190,782,089.25 18,019,859.26 -168,53 加： 1.会计政策变更 2,67 2.前期差错更正 二、本年年初余额 90,579,800.00 190,782,089.25 18,019,859.26 -165,86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 58,535.30 -219,52 填列） （一）净利润 -219,52 （二）直接计入股东权益的利得和 58,535.30 75 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 损失 1.可供出售金融资产公允价值变动 净额 2.权益法下被投资单位其他股东权 益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得 税影响 4.其他 58,535.30 上述(一)和(二)小计 58,535.30 -219,52 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 90,579,800.00 190,840,624.55 18,019,859.26 -385,39 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人 76 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 财务报表附注 （2007年12月31日） (二) 公司的基本情况 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市宝龙特种汽 车有限公司，由广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组建， 1998 年 6 月 22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得企业法人营业执照（注册号为： （增） 4401251100095），注册资本 3988 万元。 2000 年 7 月 17 日，经广州市经济体制改革委员会“穗改股字（2000）10 号”文批复同意，广州市 宝龙特种汽车有限公司原股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000 年 4 月 30 日的净资产额 4586 万 元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份。股份有限公司于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号 4401011107188），注册资本为人民币 4586 万元。 公司于 2001 年 3 月 31 日经 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配方案，以截至 2000 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 1 股，变更后的股本总额为 50,446,000.00 元；公司于 2002 年 3 月 8 日经 2001 年度股东大会审议通过董事会关于 2001 年度利润分配方案，以截至 2001 年 12 月 31 日股 本为基数，每 10 股送红股 3 股，变更后的股本总额为 65,579,800.00 元。 2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准，公司向社会公开发行人民 币普通股股票（A）股 2500 万股（发行价格 9.08 元/股），变更后注册资本为人民币 90,579,800.00 元。 2007 年 4 月，经公司股权分置改革相关股东会决议，公司利用资本公积金向流通股股东定向转增股 本进行股权分置改革，以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数，向股权登记日登记在册的 全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股。转增后，公司总股本变更为 99,637,800.00 元。 公司是专用汽车制造企业，经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等各类专用车辆（具 体车型凭许可证经营）。研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、销 售：汽车车身总成及汽车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口、 进口的商品除外）。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 公司注册地及总部地址为广州增城市新塘镇宝龙路 1 号。 公司母公司为广东省金安汽车工业制造有限公司，最终控制人为自然人杨龙江。 本财务报表于 2008 年 4 月 26 日经公司第二届第 44 次董事会批准报出。 (三) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制 财务报表。 77 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 同时根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企 业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后 财政部发布的相关文件的规定，本公司对资产负债表期初数和利润表、现金流量表的同期可 比数据进行了追溯重述，并将调整后的资产负债表、利润表和现金流量表作为可比期间的财 务报表进行列报。 (四) 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (五) 公司重要会计政策、会计估计 1、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 会计要素计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、 现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、 现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资视为现金等价物。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币 货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本 78 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产 的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 该可供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期 间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 79 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准 备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的 应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以 80 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实 际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应 计提的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 公司确认坏账的标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实 无法收回的应收款项确认为坏账。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具 投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 81 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 82 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收 到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、 低值易耗品、库存商品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加 权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采 用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计 量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 83 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢 价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有 关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价 发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 84 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-- 债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应 享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取 得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、 公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及 对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担 额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其 他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处 理。 85 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收 回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： 86 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 7 5 13.57 电子设备 5 5 19 固定资产改良支出（装修费） 5 20 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益。 87 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已 计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用 寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的 无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 88 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使 用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断， 当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金 额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产 或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时 满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： 89 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为 以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授 予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负 90 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。 17、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资 产使用权收入。 18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 91 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被 投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将 该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司 之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 92 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补 的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司 在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全 部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司， 将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初 至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (六) 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业 会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对相关事项进行了追溯 调整，其中： 对合并报表数据的追溯调整 (1) 将原列示于其他业务利润的其他业务收入、其他业务成本和其他业务税金及附加按 照财政部2006年颁布的《企业会计准则》的有关规定进行重述调整，分别计入营业收入 15,452,718.06元；营业成本24,341,880.35元；营业税金及附加7,835.22元。 (2) 将原在负债及股东权益中单项列示的少数股东权益 1,456,030.82元调整在所有者 权益下单独列示。 93 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 (3) 将原在营业外支出项下列示的2006年计提的在建工程减值准备63,953,441.04元和 计提的固定资产减值准备16,824,584.84元调整在利润表中的资产减值损失项下反映。 (4) 将原在管理费用项下列示的2006年计提的坏账准备21,183,377.51元调整在利润表 中的资产减值损失项下反映。 (5) 将原在投资收益项下列示的2006年计提的长期股权投资减值准备908,965.55元调整 在利润表中的资产减值损失项下反映。 上列调整对2006年度合并的净利润及留存收益均无影响。 对公司报表数据的追溯调整 (1) 将原列示于其他业务利润的其他业务收入、其他业务成本和其他业务税金及附加按 照财政部2006年颁布的《企业会计准则》的有关规定进行重述调整，分别计入营业收入 15,452,718.06元；营业成本24,341,880.35元；营业税金及附加 7,835.22元。 (2) 将原在负债及股东权益中单项列示的少数股东权益 1,456,030.82元调整在所有者 权益下单独列示。 (3) 将原在营业外支出项下列示的2006年计提的在建工程减值准备63,953,441.04元和 计提的固定资产减值准备16,824,584.84元调整在利润表中的资产减值损失项下反映。 (4) 将原在管理费用项下列示的2006年计提的坏账准备21,033,252.51元调整在利润表 中的资产减值损失项下反映。 (5) 将原在投资收益项下列示的2006年计提的长期股权投资减值准备908,965.55元调 整在利润表中的资产减值损失项下反映。 (6) 因对控股子公司广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司、广州光华荣昌汽车饰件有 限公司、广州宝龙防弹车有限公司的长期股权投资核算方法由原采用权益法核算变更为成本 法核算，调增2006年末的长期股权投资余额12,094,448.93元，调增公司2006年期初留存收 益9,714,683.13元，调增公司2006年度净利润2,379,765.80元。 (7) (七) 税项 1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 2、 营业税税率为营业收入的 5%。 3、 消费税税率为应税收入的 5%。 4、 城市维护建设税为应纳流转税额的 5%。 5、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 6、 堤围防护费按应税收入的 0.13%。 94 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 7、 所得税：公司企业所得税税率为 33%。公司本年所得税率较上年没有发生变化。 (八) 企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公称 注册地址 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 通过企业合并以外其 他方式取得的子公 司： 广州市宝龙汽车配件 工业生产 HKD1,000.00 设计、制造汽车、摩托车模具、夹 研发制造有限公司 具，汽车、摩托车用铸锻毛坯件， 汽车、摩托车发动机及汽车关键零 部件，销售本企业产品 广州光华荣昌汽车饰 增城市新塘镇太 工业生产 RMB280.00 制造、销售：汽车饰件 件有限公司 平洋工业区 66 号 广州宝龙防弹车有限 增城市新塘镇宝 工业生产 RMB1,000.00 改装、销售：防弹车、专用汽车（凭 公司 龙路 1 号 产品公告及产品合格证经营）、售 后服务 本公司投资额 持股比例% 是否纳入合并 控股子公称 表决权比例% （万元） 直接持股 间接持股 报表范围 通过企业合并以外其 他方式取得的子公 司： 广州市宝龙汽车配件 RMB795.00 75% 否 研发制造有限公司 广州光华荣昌汽车饰 RMB142.80 51% 51% 是 件有限公司 广州宝龙防弹车有限 RMB900.00 90% 90% 是 公司 95 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 2、母公司拥有半数以上表决权的被投资单位，母公司未能对其形成控制的原因说明： 公司对广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司的投资比例为 75%，2006 年度该公司已中 止经营、且已办理了国税和地税的注销手续。2006 年末，公司对该项长期股权投资全额计 提了减值准备。 2007 年度，因本公司无法对广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司实施控制；且该公 司亦未向本公司提供会计报表，故对该公司不予合并报表。 3、控股子公司少数股东权益相关信息 少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担 控股子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东损 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者 益的金额 权益中所享有份额后的余额 广州光华荣昌汽车饰件有 830,245.73 限公司 广州宝龙防弹车有限公司 786,289.37 合 计 1,616,535.10 (九) 合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余 额指 2006 年 12 月 31 日账面余额；本期发生额指 2007 年度发生额，上期发生额指 2006 年 度发生额；金额单位为人民币元） 1． 货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 3,233.16 8,999.53 银行存款 9,242,566.44 13,090.41 合 计 9,245,799.60 22,089.94 注：期末账面余额较年初账面余额变动较大的主要原因是本年收到现金捐赠利得、转让 债权及部分土地使用权收到现金，增加了公司本年现金流量所致。 2． 应收账款 96 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 7,988,953.04 100% 399,447.65 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 7,988,953.04 100% 399,447.65 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 632,482.97 3.97% 31,624.15 1年至2年（含2年） 11,365,931.98 71.32% 10,252,398.78 2年至3年（含3年） 1,818,430.00 11.41% 1,665,610.00 3年以上 2,119,444.60 13.30% 1,973,120.63 合 计 15,936,289.55 100% 13,922,753.56 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 占总额 金 额 坏账准备 的比例 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大 7,988,953.04 100% 399,447.65 合 计 7,988,953.04 100% 399,447.65 97 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 年初账面余额 类别 占总额 金 额 坏账准备 的比例 单项金额重大 9,286,056.98 58.27% 8,357,451.28 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 6,017,749.60 37.76% 5,533,678.13 风险较大 其他不重大 632,482.97 3.97% 31,624.15 合 计 15,936,289.55 100% 13,922,753.56 （3）应收账款其他说明事项： A.2006 年末，公司对应收账款项下的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司等 12 个客户 按 90%的比例计提了坏账准备 12,714,094.52 元；对天津市农信社等 31 个客户的欠款，按 100%的比例计提坏账准备 1,177,034.89 元。本年公司根据与广州昱顺专用汽车销售有限公 司签订的《债权转让协议》，将上列应收账款与部分预付账款、其他应收款等其他债权一并 转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司，转让债权账面原值合计 41,518,320.70 元，形成债 权转让收益 22,379,016.62 元。 B.应收账款期末账面余额较年初账面余额下降 49.87%的主要原因是公司将部分应收账 款转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司所致。 C.应收账款期末账面余额无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 广州昱顺专用汽车销售有限公司 2,905,953.04 36.37% 2007年度 佛山市御安押运有限公司 2,280,000.00 28.54% 2007年度 江门市金盾金融护卫有限公司 1,275,000.00 15.96% 2007年度 肇庆市雄鹰保安押运有限公司 765,000.00 9.58% 2007年度 浙江杭州安邦护卫有限公司 263,000.00 3.29% 2007年度 合 计 7,488,953.04 94% 98 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 3． 预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 802,265.20 100% 420,030.27 13.05% 1年至2年（含2年） 1,757,930.25 54.62% 2年至3年（含3年） 816,654.56 25.37% 3年以上 223,746.79 6.96% 合计 802,265.20 100% 3,218,361.87 100% （2）预付账款说明事项 A. 预付账款期末账面余额较年初账面余额下降 75.07%的主要原因是公司将部分预付 账款转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司所致。 B.预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的30%及以上）详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 广州驰马材料科技有限公司 470,977.00 2007 年度 预付材料采购款 浙江江铃汽车销售服务有限 100,000.00 2007 年度 预付材料采购款 公司 4． 其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 110,011.81 100% 5,500.59 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 110,011.81 100% 5,500.59 99 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 7,944,271.88 38.30% 397,213.59 1年至2年（含2年） 5,069,098.84 24.44% 506,909.88 2年至3年（含3年） 25,000.00 0.12% 7,500.00 3年以上 7,703,639.59 37.14% 7,703,639.59 合 计 20,742,010.31 100% 8,615,263.06 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大 110,011.81 100% 5,500.59 合 计 110,011.81 100% 5,500.59 年初账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 12,709,040.00 61.27% 882,924.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 7,703,639.59 37.14% 7,703,639.59 该组合的风险较大 其他不重大 329,330.72 1.59% 28,699.47 合 计 20,742,010.31 100% 8,615,263.06 （3）其他应收款其他说明事项： A.2006 年末，公司对其他应收款中因员工离职而无法收回的借支款或其他回收无望的 款项 7,703,639.59 元采用个别认定法全额计提坏账准备。本年公司根据与广州昱顺专用汽 车销售有限公司签订的《债权转让协议》，将上列其他应收款与部分应收账款、预付账款等 其他债权一并转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司。 B.其他应收款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.其他应收款期末账面余额较年初账面余额下降较大的主要原因是公司将部分其他应 收款转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司所致。 D.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 100 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 占其他应收款总 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 额的比例 职工个人借支备用金 102,081.81 92.79% 2007 年度 中国人寿保险股份有限公司广州分公司 7,930.00 7.21% 2007 年度 合 计 110,011.81 100% 5． 存货 （1）存货： 本期转回跌 其中：含有借 价准备金额 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 款费用资本 占期末余额 化的金额 的比例 原材料 13,397,159.71 13,339,826.31 12,789,656.89 13,947,329.13 库存商品 5,784,304.84 16,289,272.64 15,390,208.22 6,683,369.26 合 计 19,181,464.55 29,629,098.95 28,179,865.11 20,630,698.39 （2）存货跌价准备： 年初账面 本期减少额 期末账面 计提存货跌价准 存货种类 本期计提额 余额 转回 转销 余额 备的依据 原材料 12,057,443.74 905,652.75 11,151,790.99 库存商品 4,627,443.87 364,052.21 4,263,391.66 合 计 16,684,887.61 1,269,704.96 15,415,182.65 6． 长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 7,950,000.00 7,950,000.00 小计 7,950,000.00 7,950,000.00 减：长期股权投资减值准备 7,950,000.00 7,950,000.00 合 计 0.00 0.00 注（1）重要合营、联营企业情况 被投资单 注册地 业务性 本企业持股 本企业表决 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润 位名称 质 比例 权比例 入总额 联营企业: 广州宝龙 广东省增 汽车制 36.36% 36.36% －160,116,336.25 0 －39,660,356.36 集团轻型 城市三江 造 汽车制造 镇银通城 有限公司 工业园 101 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 期初 本期 本期 期末 本期收到现金 初始投资金额 名称 余额 增加 减少 余额 红利金额 广州宝龙集团轻 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 型汽车制造有限 公司 合 计 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州市宝龙汽车配 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 件研发制造公司 合 计 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 （4）长期股权投资减值情况 投资项目 年初账面余额 本期计提数 本期减少额 期末账面余额 广州市宝龙汽 7,950,000.00 7,950,000.00 车配件研发制 造公司 合 计 7,950,000.00 7,950,000.00 7． 固定资产 （1）固定资产明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 76,687,139.67 3,350.00 93,703.76 76,596,785.91 其中：房屋、建筑物 32,239,897.17 32,239,897.17 机器设备 38,456,353.34 38,456,353.34 运输工具 1,437,445.74 1,437,445.74 电子设备 2,612,879.02 3,350.00 93,703.76 2,522,525.26 固定资产改良支出（装修费） 1,940,564.40 1,940,564.40 二、累计折旧合计 16,421,056.00 4,130,577.77 42,423.74 20,509,210.03 其中：房屋、建筑物 8,884,388.11 995,081.28 9,879,469.39 机器设备 3,668,752.37 2,752,088.82 6,420,841.19 102 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 运输工具 1,000,809.64 24,054.32 1,024,863.96 电子设备 1,685,400.16 110,961.03 42,423.74 1,753,937.45 固定资产改良支出（装修费） 1,181,705.72 248,392.32 1,430,098.04 三、固定资产减值准备累计金额合计 17,458,584.84 39,755.57 17,418,829.27 其中：房屋、建筑物 8,681,172.39 8,681,172.39 机器设备 7,789,297.49 7,789,297.49 运输工具 316,283.21 316,283.21 电子设备 671,831.75 39,755.57 632,076.18 固定资产改良支出（装修费） 四、固定资产账面价值合计 42,807,498.83 38,668,746.61 其中：房屋、建筑物 14,674,336.67 13,679,255.39 机器设备 26,998,303.48 24,246,214.66 运输工具 120,352.89 96,298.57 电子设备 255,647.11 136,511.63 固定资产改良支出（装修费） 758,858.68 510,466.36 （2）暂时闲置固定资产的情况： 预计投入正常生 闲置资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 产经营时间 机器设备 33,022,749.60 4,336,710.02 5,407,870.23 23,278,169.35 合 计 33,022,749.60 4,336,710.02 5,407,870.23 23,278,169.35 8． 在建工程 （1） 在建工程明细情况 a 本期转入 利息资 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额 其他减少额 期末账面余额 固定资产额 本化率 永和工程： 永和基地建筑工程 109,022,923.56 100,000.00 109,122,923.56 待安装设备 11,851,838.09 900,000.00 12,751,838.09 103 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 永和土地使用权 14,655,129.48 14,655,129.48 合 计 135,529,891.13 1,000,000.00 136,529,891.13 在建工程明细情况 b 工程投入占 工程项目名称 预算数 资金来源 预算的比例 永和工程 188,580,000.00 募集资金 72.40% 合 计 188,580,000.00 （2） 在建工程减值准备 A.明细情况 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 永和基地建筑工程 91,447,681.58 91,447,681.58 待安装设备 8,905,759.46 8,905,759.46 合 计 100,353,441.04 100,353,441.04 9． 无形资产 （1）各类无形资产明细如下： 年初账面 本期 本期 期末账面 项 目 余额 增加额 减少额 余额 一、原价合计 25,284,920.06 15,327,264.35 9,957,655.71 A2A3 号土地 15,327,264.35 15,327,264.35 增江街西山村新围土地 4,419,477.51 4,419,477.51 新塘太平洋工业区土地 1,248,571.32 1,248,571.32 办公楼用地 1,868,977.24 1,868,977.24 别墅用地 580,001.77 580,001.77 宿舍楼 1 用地 440,486.08 440,486.08 宿舍楼 2 用地 532,197.66 532,197.66 宿舍楼 3 用地 867,944.13 867,944.13 二、累计摊销额合计 579,452.28 353,706.12 225,746.16 104 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 年初账面 本期 本期 期末账面 项 目 余额 增加额 减少额 余额 A2A3 号土地 353,706.12 353,706.12 增江街西山村新围土地 93,041.64 93,041.64 新塘太平洋工业区土地 32,571.36 32,571.36 办公楼用地 43,464.60 43,464.60 别墅用地 10,175.52 10,175.52 宿舍楼 1 用地 11,878.32 11,878.32 宿舍楼 2 用地 14,351.40 14,351.40 宿舍楼 3 用地 20,263.32 20,263.32 三、无形资产减值准备累计金额合计 A2A3 号土地 增江街西山村新围土地 新塘太平洋工业区土地 办公楼用地 别墅用地 宿舍楼 1 用地 宿舍楼 2 用地 宿舍楼 3 用地 四、无形资产账面价值合计 25,284,920.06 9,731,909.55 A2A3 号土地 15,327,264.35 增江街西山村新围土地 4,419,477.51 4,326,435.87 新塘太平洋工业区土地 1,248,571.32 1,215,999.96 办公楼用地 1,868,977.24 1,825,512.64 别墅用地 580,001.77 569,826.25 宿舍楼 1 用地 440,486.08 428,607.76 宿舍楼 2 用地 532,197.66 517,846.26 宿舍楼 3 用地 867,944.13 847,680.81 （2）期末无形资产账面减值较年初账面价值下降61.51%的原因是广州市中级人民法院 主持拍卖了本公司的A2A3号土地用于偿还公司欠付招商银行股份有限公司广州世贸大厦支 105 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 行的款项及本年无形资产摊销所致。 （3）期末账面价值为4,326,435.87元的增江街西山村新围土地，面积合计49,200.30 ㎡，该等地块已被政府房地部门认定为闲置土地。 10． 资产减值准备 年初账面 本期减少额 期末账面 项 目 本期计提额 余额 转回 转销 余额 一、坏账准备 22,538,016.62 245,948.24 22,379,016.62 404,948.24 其中：1．应收账款坏账准备 13,922,753.56 399,447.65 13,922,753.56 399,447.65 2．其他应收账款坏账准备 8,615,263.06 -153,499.41 8,456,263.06 5,500.59 二、存货跌价准备 16,684,887.61 1,269,704.96 15,415,182.65 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 908,965.55 908,965.55 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 17,458,584.84 39,755.57 17,418,829.27 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 91,447,681.58 91,447,681.58 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 149,038,136.20 245,948.24 23,688,477.15 125,595,607.29 106 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 11． 短期借款 （1） 短期借款明细情况 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 35,000,000.00 126,781,961.22 合 计 35,000,000.00 126,781,961.22 （2） 到期未偿还的短期借款 预计还款期（或 未按期 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 展期条件及新的 偿还原因 到期日） 中国民生银行股份有限 15,000,000.00 6.264% 流动资金贷款 资金紧张 2008 年 公司广州经济技术开发 区支行 中国民生银行股份有限 20,000,000.00 6.696% 流动资金贷款 资金紧张 2008 年 公司广州经济技术开发 区支行 合 计 35,000,000.00 （3） 短期借款期末账面余额较年初账面余额下降 72.39%的原因是本年偿还了欠付部 分银行的款项。 12． 应付账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 22,580,616.06 18,521,574.67 （1）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末账面余额中，账龄超过 1 年的应付账款余额为 20,245,969.12 元，未偿还的 主要原因是公司经营状况不佳，资金周转困难所致。 13． 预收账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 2,538,135.47 2,538,135.47 107 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （1）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末账面余额中，账龄超过 1 年的预收账款余额为 2,538,135.47 元，未结转的主 要原因是以前年度公司预收客户款项后，货物未发出，未确认收入。 14． 职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,123,419.14 -716,514.74 2,993,185.96 413,718.44 二、职工福利费 4,456,388.75 -4,456,388.75 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 8,579,807.89 -5,172,903.49 2,993,185.96 413,718.44 15． 应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 740,128.06 7,433,757.09 营业税 1,385,942.90 消费税 137,187.82 企业所得税 -617.76 -430,338.71 108 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 教育费附加 218,409.01 100,262.50 城市维护建设税 364,015.02 174,196.25 房产税 951,463.92 土地使用税 1,258,721.00 428,241.50 印花税 7,886.51 19,295.54 堤防维护费 9,544.29 64,974.74 个人所得税 130,373.43 合 计 2,598,086.13 10,395,356.98 注：应交税费期末余额较年初余额下降75.01%的原因是本年缴纳以前年度欠付的税款所致。 16． 应付利息 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应付银行借款利息 10,710,357.50 22,717,396.31 注：应付利息期末余额较期初余额下降52.85%的原因是本年归还欠付部分银行的本金及利息所致。 17． 其他应付款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 29,602,676.87 19,734,269.71 （1）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （2）期末余额中，账龄超过 1 年的其他应付款合计为 15,302,073.76 元，主要是应付 广州市合汇房地产有限公司及广州宝龙集团有限公司等的款项，因公司资金困难，尚未支付。 （3）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 湖北阳源科技投资有限公司 11,016,745.12 代垫款 广州市合汇房地产有限公司 10,677,162.00 土地转让款 增城市房地产综合开发公司 1,627,020.00 应付购地款 上海瑞弗机电有限公司 1,237,500.00 应付夹具加工费等 诉讼费用 1,160,071.00 应付诉讼费 18． 其他流动负债 其中：应付股利 主要投资者 期末余额 欠付股利原因 广东省金安汽车工业制造有限公司 393,478.80 尚未支付 109 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 黄乙珍 220,547.44 尚未支付 杨文江 6,557.98 尚未支付 杨文英 6,557.98 尚未支付 杨金朋 655.8 尚未支付 流通股股东 1,544.11 尚未支付 合 计 629,342.11 19． 股本 （1）．股份变动情况表 单位:股 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后 发 项 目 行 送 公积金 其 数量 比例 小计 数量 比例 新 股 转 股 他 股 一、有限售条件股份 65,579,800 72.40% 65,579,800 65.82% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,579,800 72.40% 65,579,800 65.82% 其中： 境内法人持股 39,347,880 43.44% 39,347,880 39.49% 境内自然人持股 26,231,920 28.96% 26,231,920 26.33% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 25,000,000 27.60% 9,058,000 9,058,000 34,058,000 34.18% 1、人民币普通股 25,000,000 27.60% 9,058,000 9,058,000 34,058,000 34.18% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,579,800 100% 9,058,000 9,058,000 99,637,800 100% 注：本年增加的股本 9,058,000 股系根据 2007 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会决议，公司利用资 本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革，以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股 为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股， 共转增 9,058,000 股。本次资本公积转增股本尚未经中国注册会计师验证。 110 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）．有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2007 年 12 月 31 日 65,579,800.00 34,058,000.00 2008 年 4 月 18 日 4,981,890.00 60,597,910.00 39,039,890.00 2009 年 4 月 18 日 4,981,890.00 55,616,020.00 44,021,780.00 2010 年 4 月 18 日 55,616,020.00 99,637,800.00 20． 资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 190,782,089.25 9,058,000.00 181,724,089.25 其他资本公积 58,535.30 58,535.30 其中：①权益法核算的长期股权投资，被 投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动 ②可供出售金融资产价值变动 ③有效现金流量套期中产生的利 得或损失 ④以权益结算的股份支付 ⑤投资性房地产转换时产生的差 额 ⑥持有至到期投资与可供出售金 融资产间的转换 ⑦原制度转入资本公积 58,535.30 58,535.30 合 计 190,840,624.55 9,057,980.00 181,782,624.55 注：本年减少的资本公积 9,058,000.00 元系根据 2007 年 4 月，公司股权分置改革相关股东会决议，公 司利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革，以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股，共转增 111 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 9,058,000 股，及资本公积减少 9,058,000.00 元。本次资本公积转增股本办理的法律手续有：召开股权 分置改革相关股东会议并形成决议、聘请律师出具法律意见书、依法公告、股权分置改革实施方案上报 上海证券交易所批复。本次股权分置改革实施后，相关变动的股份已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了变更登记。 21． 盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 任意盈余公积 合 计 18,019,859.26 18,019,859.26 22． 未分配利润 项 目 分配政策 金 额 调整前年初未分配利润 -387,647,978.02 加：年初未分配利润调整数 年初未分配利润 -387,647,978.02 加：本年净利润转入 90,052,929.93 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -297,595,048.09 23． 营业收入 （1）营业收入明细： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87 其他业务收入 519,890.94 15,452,718.06 合计 16,504,215.74 44,315,512.93 注：主营业务收入本期较上期下降44.62%的原因是本年公司经营困难，销售进一步萎缩，防弹车销 量较上年下降所致。 其他业务收入本期较上期下降96.64%的原因是2006年度其他业务收入中有一笔大额的庆铃皮卡底盘 处置收入。 112 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 防弹运钞车销售 15,984,324.80 15,026,156.01 958,168.79 合计 15,984,324.80 15,026,156.01 958,168.79 注：公司前五名客户销售的收入总额为 13,650,205.13 元，占公司全部销售收入的比例为 85.40%。 24． 营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 -244,938.90 7,736.00 按营业收入的 5%计缴 城市维护建设税 299,456.61 46.80 按应交流转税额的 5%计缴 教育费附加 183,929.21 28.08 按应交流转税额的 3%计缴 堤围防护费 67,970.69 29,242.47 按应税收入的 0.13%计缴 合 计 306,417.61 37,053.35 25． 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 14,784,614.92 15,729,328.81 减：利息收入 484.42 420,728.17 汇兑损失 减：汇兑收益 其它 3,842.22 1,988.00 合 计 14,787,972.72 15,310,588.64 26． 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 245,948.24 21,183,377.51 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 908,965.55 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 16,824,584.84 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 63,953,441.04 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 113 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、其他 合计 245,948.24 102,870,368.94 注：本期资产减值损失较上期下降较大的原因是2006年计提大额资产减值损失所致。 27． 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 15,517,319.24 550,121.16 其中：固定资产处置利得 13,475.55 550,121.16 无形资产处置利得 15,503,843.69 债务重组利得 23,721,139.51 债权转让利得 22,379,016.62 盘盈利得 6,698.55 捐赠利得 46,000,000.00 合 计 107,617,475.37 556,819.71 注：本年营业外收入较上年增长较大的原因是本年实现非流动资产处置利得、债务重组利得、债权 转让利得所致。 28． 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产净损失 17,915.12 罚款支出 30,000.00 违约金支出 172,227.91 37,647.38 滞纳金支出 1,031,942.95 其他 4,017.10 合 计 1,208,187.96 85,562.50 注：营业外支出本期发生额较上期增长较大的原因是本期支付税务滞纳金所致。 114 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 29． 现金流量表相关信息 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 99,924,496.07 1,745,351.80 其中:价值较大的项目 收广州宝丰汽车电子科技有限公司现金捐赠 46,000,000.00 收广州昱顺专用汽车销售有限公司债权转让款 41,518,320.79 收湖北阳源科技投资有限公司借款 11,016,745.12 收关联公司往来款 1,502,300.00 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 5,004,519.81 14,939,070.26 其中:价值较大的项目 支付的管理费用 3,431,522.70 1,118,008.81 支付的滞纳金、违约金等 1,208,187.96 中国农业银行增城市支行港口办扣款 7,759,600.00 支付广州昱顺专用汽车销售有限公司往来款 3,809,500.00 支付的员工个人借支 1,193,900.00 （3） 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,213,434.21 -221,481,166.86 加：资产减值准备 -22,133,068.38 101,028,671.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,130,577.77 4,132,933.81 无形资产摊销 579,452.28 697,354.32 长期待摊费用摊销 232,937.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -15,517,319.24 -538,904.59 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,784,614.92 115 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 投资损失（收益以“－”号填列） 77,085,136.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,449,233.84 10,955,985.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 30,995,431.68 11,991,526.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,536,979.34 15,537,416.79 其他 -18,911,355.81 经营活动产生的现金流量净额 76,155,554.25 -358,108.90 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 9,245,799.60 22,089.94 减：现金的期初余额 22,089.94 764,361.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,223,709.66 -742,271.91 （4） 现金和现金等价物： 项目 本期金额 上期金额 一、现金 9,245,799.60 22,089.94 其中：库存现金 3,233.16 8,999.53 可随时用于支付的银行存款 9,242,566.44 13,090.41 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,245,799.60 22,089.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 116 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 (十) 母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 7,988,953.04 100% 399,447.65 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 7,988,953.04 100% 399,447.65 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 632,482.97 3.97% 31,624.15 1年至2年（含2年） 11,365,931.98 71.32% 10,252,398.78 2年至3年（含3年） 1,818,430.00 11.41% 1,665,610.00 3年以上 2,119,444.60 13.30% 1,973,120.63 合 计 15,936,289.55 100% 13,922,753.56 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 占总额 金 额 坏账准备 的比例 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大 7,988,953.04 100% 399,447.65 合 计 7,988,953.04 100% 399,447.65 117 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 年初账面余额 类别 占总额 金 额 坏账准备 的比例 单项金额重大 9,286,056.98 58.27% 8,357,451.28 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 6,017,749.60 37.76% 5,533,678.13 风险较大 其他不重大 632,482.97 3.97% 31,624.15 合 计 15,936,289.55 100% 13,922,753.56 （3）应收账款其他说明事项： A.2006 年末，公司对应收账款项下的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司等 12 个客户 按 90%的比例计提了坏账准备 12,714,094.52 元；对天津市农信社等 31 个客户的欠款，按 100%的比例计提坏账准备 1,177,034.89 元。本年公司根据与广州昱顺专用汽车销售有限公 司签订的《债权转让协议》，将上列应收账款与部分预付账款、其他应收款等其他债权一并 转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司，转让债权账面原值合计 41,518,320.70 元，形成债 权转让收益 22,379,016.62 元。 B.应收账款期末账面余额较年初账面余额下降 49.87%的主要原因是公司将部分应收账 款转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司所致。 C.应收账款期末账面余额无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D.金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 江门市金盾金融护卫 1,275,000.00 27.45% 2007 年度 有限公司 佛山市御安押运有限 1,271,600.00 27.37% 2007 年度 公司 肇庆市雄鹰保安押运 765,000.00 16.47% 2007 年度 有限公司 广州昱顺专用汽车销 570,953.04 12.29% 2007 年度 售有限公司 浙江杭州安邦护卫有 263,000.00 5.66% 2007 年度 118 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 限公司 合 计 4,145,553.04 89% 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 110,011.81 100% 5,500.59 1年至2年（含2年） 2年至3年（含3年） 3年以上 合 计 110,011.81 100% 5,500.59 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 7,914,271.88 38.50% 395,713.59 1年至2年（含2年） 5,069,098.84 24.66% 506,909.88 2年至3年（含3年） 25,000.00 0.12% 7,500.00 3年以上 7,546,139.59 36.72% 7,546,139.59 合 计 20,554,510.31 100% 8,456,263.06 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大 110,011.81 100% 5,500.59 合 计 110,011.81 100% 5,500.59 119 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 年初账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 12,709,040.00 61.83% 882,924.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 7,546,139.59 36.71% 7,546,139.59 该组合的风险较大 其他不重大 299,330.72 1.46% 27,199.47 合 计 20,554,510.31 100% 8,456,263.06 （3）其他应收款其他说明事项： A.2006 年末，公司对其他应收款中因员工离职而无法收回的借支款或其他回收无望的 款项 7,546,139.59 元采用个别认定法全额计提坏账准备。本年公司根据与广州昱顺专用汽 车销售有限公司签订的《债权转让协议》，将上列其他应收款与部分应收账款、预付账款等 其他债权一并转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司。 B.其他应收款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 C.其他应收款期末账面余额较年初账面余额下降较大的主要原因是公司将部分其他应 收款转让给广州昱顺专用汽车销售有限公司所致。 D.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 占其他应收款总 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 额的比例 职工个人借支备用金 102,081.81 92.79% 2007 年度 中国人寿保险股份有限公司广州分公司 7,930.00 7.21% 2007 年度 合 计 110,011.81 100% 3．长期股权投资 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 18,378,000.00 18,378,000.00 小 计 18,378,000.00 18,378,000.00 减：长期股权投资减值准备 7,950,000.00 7,950,000.00 120 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 股权投资类别 期末账面余额 年初账面余额 合 计 10,428,000.00 10,428,000.00 注（1）重要合营、联营企业情况 被投资单 注册地 业务性 本企业持股 本企业表决 期末净资产总额 本期营业收 本期净利润 位名称 质 比例 权比例 入总额 联营企业: 广州宝龙 广东省增 汽车制 36.36% 36.36% －160,116,336.25 0 －39,660,356.36 集团轻型 城市三江 造 汽车制造 镇银通城 有限公司 工业园 （2）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 期初 本期 本期 期末 本期收到现 初始投资金额 名称 余额 增加 减少 余额 金红利金额 广州宝龙集团轻 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 型汽车制造有限 公司 合 计 120,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 广州市宝龙汽车配 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 件研发制造公司 广州光华荣昌汽车 1,428,000.00 1,428,000.00 1,428,000.00 饰件有限公司 广州宝龙防弹车有 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 限公司 合 计 18,378,000.00 18,378,000.00 18,378,000.00 （4）长期股权投资减值情况 投资项目 年初账面余额 本期计提数 本期减少额 期末账面余额 广州市宝龙汽 7,950,000.00 7,950,000.00 车配件研发制 造公司 合 计 7,950,000.00 7,950,000.00 121 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 15,984,324.80 28,862,794.87 其他业务收入 519,890.94 15,452,718.06 合计 16,504,215.74 44,315,512.93 （2）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 防弹运钞车销售 15,984,324.80 15,026,156.01 958,168.79 合计 15,984,324.80 15,026,156.01 958,168.79 注：公司前五名客户销售的收入总额为 13,650,205.13 元，占公司全部销售收入的比例为 85.40%。 (十一) 关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控 制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。 2．本企业的母公司有关信息： 母公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 广东省金安汽车工业制 增城市新塘工业加工区 23130528-2 汽车贸易 68,800,000.00 造有限公司 太平洋工业区 本公司最终控制人为自然人杨龙江。 3．母公司对本企业的持股比例和表决权比例。 母公司名称 持股比例 表决权比例 广东省金安汽车工业制造有限公司 39.49% 39.49% 122 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 4．本企业的子公司有关信息披露： 子公司名称 注册地 组织机构代 业务性质 注册资本 本企业合计 本企业合计享有的表决 码 持股比例 权比例 广州市宝龙汽车 广州增城市 汽车配件 配件研发制造有 75775824-3 研发制造 HKD 75％ 限公司 10,000,000.00 广州光华荣昌汽 广州增城市 制造、销 车饰件有限公司 76194955-2 售：汽车饰 2,800,000.00 51％ 51％ 件 广州宝龙防弹车 广州增城市 改装、销 有限公司 77332780-6 售：防弹 10,000,000.00 90％ 90％ 车、专用汽 车 5．本企业的合营企业有关信息： 被投资单位 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 本企业持 本企业在 名称 股比例 被投资单 位表决权 比例 广州宝龙集团 广州增 汽车制造 330,000,000.00 36.36% 36.36% 轻型汽车制造 城市 有限公司 被投资单位 期末资产总额 期末负债总额 本期营业收入总 本期净利润 名称 额 广州宝龙集团 － -511,204,547.15 0 －39,660,356.36 轻型汽车制造 160,116,336.25 有限公司 6．其他关联方 企业名称 与本企业的关系 广州宝龙集团有限公司 同受杨龙江控制 广州宝丰汽车电子科技有限公司 同受杨龙江控制 123 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 7．关联方交易 （1） 接受捐赠 A.2007年12月，广州宝丰汽车电子科技有限公司（以下简称“宝丰公司”）、本公司及 杨龙江签订《无偿提供资金协议》。协议约定，宝丰公司在杨龙江的协助下向本公司无偿提 供不少于3000万元的资金。且宝丰公司及杨龙江同意，在本公司需要的情况下，对因宝丰公 司根据协议无偿提供的资金所形成的本公司对宝丰公司的全部债务予以豁免。 协议签订后，宝丰公司于2007年12月25日—29日期间，向本公司累计汇入资金4600万元。 且宝丰公司及杨龙江已分别对本公司作出承诺，所提供的4600万元资金无偿赠予本公司。 对该项收益，公司在会计核算上已计入2007年度营业外收入。 B.2007年12月29日，关联公司——广州宝龙集团有限公司向本公司出具了一份《关于豁 免债务意见书》，该公司同意豁免本公司欠付其300万元的债务。该款项原系本公司欠付区 苑璧的款项，2006年12月末，广州宝龙集团有限公司代本公司偿还该款项后成为本公司的债 权人。对于该项豁免，本公司在会计核算上已计入2007年度营业外收入。 （2） 关联方应收应付款项余额 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应收账款： 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 9,286,056.98 广东省金安汽车工业制造有限公司 61,000.00 其它应付款： 广州宝龙集团有限公司 3,000,000.00 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 181,000.00 181,000.00 杨龙江 12,787.15 12,787.15 (十二) 或有事项 2004年9月27日，本公司之联营公司——广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简 称“轻汽公司”）与招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行（以下简称“招行世贸支行”） 签订编号为71040907号的《借款合同》。轻汽公司向招行世贸支行借款4500万元，期限1年， 124 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 自2004年9月27日至2005年9月27日，年利率5.31%。轻汽公司以其为持票人，本公司为出票 人兼承兑人，增城市龙盟贸易有限公司为背书人的票面金额为人民币11,292,100.00元的商 业承兑汇票（汇票编号：03072428）、广州市键马经济发展有限公司为背书人的票面金额为 人民币10,265,500.00元的商业承兑汇票（汇票编号：03072426）、广州宝龙集团好时汽车 销售有限公司为背书人的票面金额为人民币11,805,400.00元的商业承兑汇票（汇票编号： 03072431）及票面金额为人民币12,831,900元的商业承兑汇票（汇票编号：03072432）背书 质押给招行世贸支行。贷款到期后，轻汽公司未按期归还贷款本金和利息。招行世贸支行遂 于2007年2月将轻汽公司、本公司等诉至广州市中级人民法院。请求本公司承担票据责任， 向招行世贸支行支付总额为46,194,900.00元的商业承兑汇票票款及汇票到期日起至清偿日 止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。 2008年2月，经广州市中级人民法院主持，招行世贸大厦支行与轻汽公司、本公司等同 意进行调解，并由广州市中级人民法院出具（2007）穗中法民二初字第69、70、71号《民事 调解书》，内容摘录如下： 1、 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马 经济发展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司愿意按下列计划连带清偿轻汽公司 在《借款合同》项下所欠招行世贸支行全部贷款本息、诉讼费、保全费。 （1）、2008年1月10日前归还本金500万元； （2）、2008年6月30日前归还本金1000万元； （3）、2008年12月31日前归还本金1000万元； （4）、2009年6月30日前结清《借款合同》项下轻汽公司尚欠招行世贸支行剩余全 部债务。 2、 若广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键 马经济发展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司按上述计划及时足额还款，招行 世贸支行债权得以全部实现，则招行世贸支行不追究本公司的票据支付责任。 3、 若广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键 马经济发展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司未完全按协议的约定及时足额还 款，则招行世贸支行除有权要求轻汽公司清偿债务外，同时还有权要求包括本公司、增城市 龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司在 内的债务人立即清偿招行世贸支行未获清偿的债权。 因此，如广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马 125 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 经济发展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司等未能按计划及时足额偿还招行世 贸大厦支行，则本公司依然需承担票据支付责任。 (十三) 承诺事项 无 (十四) 资产负债表日后事项 2008年1月，因湖北楚源精细化工集团股份有限公司与本公司实际控制人杨龙江、湖北 阳源科技投资有限公司股权转让合同纠纷，湖北楚源精细化工集团股份有限公司向湖北省随 州市中级人民法院提出财产保全申请。湖北省随州市中级人民法院于2008年1月作出（2008） 随民初字第4-1号《民事裁定书》，冻结杨龙江所持有的广东省金安汽车工业制造有限公司 95%的股份。冻结期限自2008年1月18日起至2009年1月17日止。 (十五) 持续经营 A、公司目前存在的可能导致对持续经营能力产生疑虑的情况包括： 1、 截止2007年12月31日，公司未分配利润为-29,759.50万元； 2、 截止2007年12月31日，公司合并资产负债表反映的归属于母公司所有者权益仅 为184.52万元，资产负债率高达96.78%； 3、 截止2007年12月31日，公司欠付金融机构的贷款本息合计4,571.04万元； 4、 公司2007年度虽实现盈利，但主要依靠捐赠利得、债务重组利得、债权转让利 得、非常性收入。如剔除非经常损益的影响，公司2007年度净利润为负数。 B、公司管理层依照《企业会计准则》及国家其他法规的有关规定，对公司在资产负债 表日后十二个月内的持续经营能力进行了认真分析，并确定了如下应对措施和改进计划： 1、 巩固老客户，开拓新客户，重建公司销售网络，加强售后服务和管理，恢复并 提高公司的销售信用。力争2008年公司主营业务收入较2007年有大幅提高。 2、 加强与贷款银行的联系，争取达成债务和解。 3、 处置闲置的土地及厂房，为生产经营提供更多的流动资金。 126 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 (十六) 其他重大事项 1．重大资产处置 2007年11月16日，本公司与广州昱顺专用汽车销售有限公司（以下简称“昱顺公司”） 签订《债权转让协议》，公司将原值为15,621,649.86元的应收账款（扣除坏账准备后的账 面净值为1,698,896.30元）及原值为21,000,851.94元的其他应收款（账面净值为 12,544,588.88元）、原值为4,895,818.99元的预付账款转让给昱顺公司。昱顺公司同意按 照债权的账面原值41,518,320.79元受让债权。本次转让公司聘请律师出具有法律意见书， 律师意见是，双方签订的《债权转让协议》合法有效；转让债权不存在法律障碍；为债权转 让实施的程序合法有效。且本次债权转让行为已经公司2007年12月14日召开的2007年第一次 临时股东大会表决通过。公司已于2007年12月21全数收到债权转让款。因本次转让，公司形 成债权转让收益22,379,016.62元，会计核算上已计入营业外收入。 2．债务重组 （1）、鉴于公司欠付华夏银行股份有限公司广州珠江支行（以下简称“华夏银行”） 银行承兑汇票票款本金及利息，又因公司资金周转困难。经与华夏银行协商，双方于2007 年11月16日签订《还款协议书》。约定本公司在2007年11月16日前，一次性偿还华夏银行银 行承兑汇票票款本金15,937,760.47元，利息108万元后，华夏银行同意免除基于上述银行承 兑汇票票款而发生的利息、复息、罚息、滞纳金、违约金和诉讼等费用。本次债务重组属于 修改其他债务条件方式，即债权人同意减少债务利息。协议签订后，公司依约如期偿还了欠 款本金及利息。因该项债务重组，公司形成收益5,228,925.95元。 （2）、鉴于本公司及本公司子公司广州宝龙防弹车有限公司欠付兴业银行股份有限公 司广州分行（以下简称“兴业银行”）贷款本金及利息，又因公司资金周转困难。经与兴业 银行协商，双方约定本公司在2007年12月27日前，一次性偿还兴业银行贷款本金 17,741,446.09元及利息743,577.81元后，兴业银行同意免除本公司及防弹车公司在兴业银 行的剩余欠息。本次债务重组属于修改其他债务条件方式，即债权人同意减少债务利息。公 司依约如期偿还了贷款本金及利息。因该项债务重组，公司形成收益8,882,429.86元。 （3）、鉴于本公司欠付招商银行股份有限公司广州世贸支行（以下简称“招商银行”） 贷款本金及利息，又因公司资金周转困难。经与招商银行协商，双方约定本公司在2007年12 月11日前，一次性偿还招商银行贷款本金19,000,000.00元及部分利息后，招商银行同意免 除本公司的剩余欠息。本次债务重组属于修改其他债务条件方式，即债权人同意减少债务利 127 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 息。公司依约如期偿还了贷款本金及利息。因该项债务重组，公司形成收益4,800,000.00 元。 上述债务重组合计形成收益18,911,355.81元，会计核算上已计入营业外收入。 (十七) 补充资料 2． 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2007 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 4880.29% 0.90 0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 -1108.47% -0.21 -0.21 净资产收益率 每股收益 2006 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 -9.93 -2.22 -2.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 -8.12 -1.81 -1.81 计算过程： 项 目 2007年 2006年 归属于公司普通股股东的净利润 90,052,929.93 -221,032,324.79 非经常性损益（收益“+”、损失“-”） 110,506,763.34 -40,302,989.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -20,453,833.41 -180,729,335.36 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 -88,207,694.21 132,766,095.28 归属于公司普通股股东的净利润 90,052,929.93 -221,032,324.79 资本公积增加（减少“-”） 分配红利 归属于公司普通股股东的期末净资产 1,845,235.72 -88,207,694.21 归属于公司普通股股东的净资产加权数 -43,181,229.24 22,249,932.89 期初股本 90,579,800.00 90,579,800.00 公积金转增股本 9,057,980.00 股票股利分配 发行新股 债转股 128 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 回购股份 缩股数 期末股本 99,637,780.00 90,579,800.00 发行在外的普通股加权平均数 99,637,780.00 99,637,780.00 3． 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题第1号——非经常性损益》 [2007年修订]的规定，2007年度公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本期发生数 非流动资产处置损益 15,517,319.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批 准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 23,721,139.51 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 67,170,828.66 其中：接受关联方现金捐赠利得 46,000,000.00 债权转让利得 22,379,016.62 滞纳金、违约金支出等 -1,208,187.96 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,456,388.75 扣除非经常性损益的所得税影响数 扣除少数股东损益的影响数 358,912.82 合 计 110,506,763.34 129 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 4． 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 （1）本报告期可比期间（2006年度）利润表的调整项目如下： 项 目 调 整 前 调 整 后 营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 净利润 -221,032,324.79 -221,032,324.79 （2）2006年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006年度净利润（原会计准则） -221,032,324.79 追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 投资收益 所得税费用 2006年度净利润（新会计准则） -221,032,324.79 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：营业成本 公允价值变动收益 开发费用 债务重组收益 投资收益 所得税费用 2006 年度模拟净利润 （3）按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 ①2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调 整 前 调 整 后 股本 90,579,800.00 90,579,800.00 资本公积 190,782,089.25 190,782,089.25 盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 未分配利润 -166,615,653.23 -166,615,653.23 少数股东权益 1,904,872.89 所有者权益合计 132,766,095.28 134,670,968.17 130 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 调整原因说明：（调减以“-”表示） 调整事项 金额 调整项目 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 132,766,095.28 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 1,904,872.89 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 134,670,968.17 ②2006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调 整 前 调 整 后 股本 90,579,800.00 90,579,800.00 资本公积 190,840,624.55 190,840,624.55 盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 未分配利润 -387,647,978.02 -387,647,978.02 少数股东权益 1,456,030.82 所有者权益合计 -88,207,694.21 -86,751,663.39 调整原因说明：（调减以“-”表示） 131 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 调整事项 金额 调整项目 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -88,207,694.21 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 1,456,030.82 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） -86,751,663.39 132 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 （4）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因说明 目 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -88,207,694.21 -88,207,694.21 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 1,456,029.82 1,456,030.82 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -86,751,664.39 -86,751,663.39 法定代表人： 王治邦 主管会计工作负责人： 于翔 会计机构负责人：张彩霞 133 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1．载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名的财务报表 2． 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告 3． 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 董事长: 二 00 八年四月二十五日 134 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会、银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》【证监发[2005]120 号】（以下简称“通知”）的精神，作为公司独立董事 本着实事求是的态度对公司对外担保的情况进行了审慎查验，现就有关情况说明 如下： 一、广州宝龙集团有限公司于 2004 年 9 月与中国农业银行增城市支行、公 司等三方签订《封闭贷款资金监管协议》，广州宝龙集团有限公司向中国农业 银行增城市支行借款，用于购买防弹运钞车零部件，计划供应公司生产中国农 业银行总行的防弹运钞车合同产品（共 147 辆防弹运钞车）。 2006 年 9 月，中国农业银行应付公司防弹车货款 7,759,600.00 元转入中国 农业银行增城市支行。在公司未办理财务手续的情况下，中国农业银行增城市支 行根据《封闭贷款资金监管协议》，以广州宝龙集团有限公司借款原因，扣留公 司的防弹车货款 7,759,600.00 元。公司积极向中国农业银行增城支行及广州宝 龙集团有限公司催讨。 公司已对中国农业银行增城支行扣公司的应收货款 7,759,600.00 元行为提 出司法诉讼，已在增城人民法院立案（已在 2007 年年度报告中披露）。 广州宝龙集团有限公司已于2007年12月向中国农业银行增城支行支付欠款 本金及利息共888.06万元，杨龙江向公司支付7,759,600.00元本金及利息。 《封闭贷款资金监管协议》终止执行。 公司对中国农业银行增城支行已撤诉。 二、关于招商银行 4500 票据案 为了更好解决本公司与招商银行的债务，招商银行股份有限公司广州世贸大 厦支行（以下简称“招行” ）与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简 称“轻汽公司” ）、本公司、增城市龙盟贸易有限公司（以下简称“龙盟公司” ）、 广州市键马经济发展有限公司（以下简称“健马公司” ）、广州宝龙集团好时 汽车销售有限公司（以下简称“好时公司” ）签订的《和解协议书》（以下简 称“和解协议书” ）。 （一）、情况说明： 轻汽公司依据编号为 71040907 号《借款合同》，向招行借款人民币 4500 万元，借款期限自 2004 年 9 月 27 日至 2005 年 9 月 27 日。轻汽公司以本公司开 具的 4 张商业承兑汇票（分别为：票号 03072428，金额 11，292，100 元；票号： 03072426，金额 10，265，500 元；票号 03072431，金额人民币 11，805，400 元，票号 03072432，金额人民币 12，831，900 元）为上述《借款合同》项下贷 款作质押。招行于 2007 年 2 月 6 日分别以轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马 公司、好时公司为被告，分三个案件【案号分别为：（2007）穗中法民二初字第 69 号、第 70 号、第 71 号】向广州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司承担 票据责任，轻汽公司、龙盟公司、健马公司、好时公司承担连带责任，案件现正 在广州中院审理当中。 招行、轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公司、好时公司等六方经友好协商， 并达成以下协议，以资共同遵照履行： 1、2008 年 1 月 10 日前，轻汽公司偿还 71040907 号《借款合同》项下的贷 款本金 500 万元。 2、在轻汽公司归还招行 500 万元贷款后，招行、轻汽公司、本公司、龙盟 公司、健马公司、好时公司等六方向广州市中级人民法院申请调解，调解的内容 如下： （1）轻汽公司、龙盟公司、健马公司、好时公司在 2008 年 6 月 30 日 前偿还本金 1000 万元 （2）轻汽公司、龙盟公司、健马公司、好时公司在 2008 年 12 月 31 日 前偿还本金 1000 万元 （3）轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公司、好时公司在 2009 年 6 月 30 日前偿还本金 2000 万元及所欠全部利息。 3、在《和解协议书》第二条约定的轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公 司、好时公司还款期限内，且轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公司、好时公 司严格按《和解协议书》第二条的约定按时足额还款的情况下，招行不追究本公 司的责任。若轻汽公司、龙盟公司、健马公司、好时公司未完全按《和解协议书》 第二条任何一款的约定按时足额进行还款，则由本公司对 71040907 号《借款合 同》项下轻汽公司所欠招行的贷款本息债务承担清偿责任。 4、招行诉轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公司、好时公司票据案的诉 讼费由轻汽公司、本公司、龙盟公司、健马公司、好时公司承担。 5、广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书项下 债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公 司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍继续按判决（2005）穗中法民二初 字第 187 号民事判决书的判决对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担 责任。 （二）、独立意见： 1、本公司签订《和解协议书》能使公司在《和解协议书》规定的条件下， 从第一债务人的直接债务责任变更为补充连带责任的从债务人责任，债务数额已 经由 4500 万减少为 4000 万， 2009 年 6 月 30 日后，本公司可能需要承担从债 务人责任，也可能不承担从债务人责任，但目前立即支付 4500 万的危机得到有 效地缓解。 2、轻汽公司已按规定向招行偿还 500 万元本金，如果有能力按《和解协议 书》规定，在 2009 年 6 月 30 日还清对招行全部欠款，届时公司将不承担担保责 任。 3、根据广州市中级人民法院（2005）穗中法民二初字第 187 号民事判决书， 债务人广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、广东省金安汽车工业制造有限公 司、广州宝龙集团有限公司、杨龙江、黄乙珍都是这一债务的先于本公司履行偿 债责任的债务人，必须在 2009 年 6 月 30 日前继续按判决（2005）穗中法民二初 字第 187 号民事判决书的判决，对招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行承担 偿债责任。 4、广东盛德信律师事务所就本案目前可能被判决承担支付 4500 万的偿债责任的 事实和理由，出具了（2008）信德盛律书字第 0125001 号法律意见书（附件 1）。 我们独立董事认为：为了有效缓解目前可能被判决支付 4500 万的危机，公 司参与《和解协议书》签订是合法合理的。 除上述两项外，报告期内公司不存在对外担保情况。 独立董事： 戴激 连三和 陈健 孔小文 2008 年 4 月 26 日 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 关于为广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2007 年度会计报表 出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明 众环专字(2008)210 号 上海证券交易所： 我们接受委托，对广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称东方宝龙公司）2007 年度 财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施 情况及已获取的审计证据，我们为东方宝龙公司出具了众环审字(2008)500 号审计报告，意见类型 为带强调事项段无保留意见。现就为东方宝龙公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的情况 专项说明如下： 一、导致我们对公司持续经营能力产生疑虑的情形 东方宝龙公司 2007 通过捐赠利得、债务重组利得、债权转让利得等方式获取非经常性收入 实现了盈利，但公司还依然存在主业经营困难，销售进一步萎缩，防弹车销量较上年继续下降的 情况。且存在下列导致我们对公司持续经营能力产生疑虑的情况，主要包括： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-29,759.50 万元； 截止 2007 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表反映的归属于母公司所有者权益仅为 184.52 万元，资产负债率高达 96.78%； 截止 2007 年 12 月 31 日，公司欠付金融机构的贷款本息合计 4,571.04 万元； 公司 2007 年度虽实现盈利，但主要依靠捐赠利得、债务重组利得、债权转让利得、非常性 收入。如剔除非经常损益的影响，公司 2007 年度净利润为负数。 二、公司管理层的分析及改进措施 公司管理层依照《企业会计准则》及国家其他法规的有关规定，对公司在资产负债表日后十 二个月内的持续经营能力进行了认真分析，并确定了如下应对措施和改进计划： 巩固老客户，开拓新客户，重建公司销售网络，加强售后服务和管理，恢复并提高公司的销 售信用。力争 2008 年公司主营业务收入较 2007 年有大幅提高。 加强与贷款银行的联系，争取达成债务和解。 处置闲置的土地及厂房，为生产经营提供更多的流动资金。 由于上列事项公司在财务报表附注（十四）已充分披露，且不属于明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范规定的情形，所以我们对公司本年度财务报表出具带强调事项段的无保留审 计报告。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2008 年 4 月 26 日 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 董事会对会计师事务所非标审计意见的说明 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司” ）委托武汉众环会计师事 务所有限公司（以下简称审计机构）对公司 2007 年年度财务报告审计，审计机构出具审 计意见类型为无保留有强调事项的审计报告。 董事会对审计机构上述审计意见，发表专项说明如下： 1、审计会计师意见： 我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了东方宝龙公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公司截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有者权益仅为 184.52 万元，资产负债率高达 96.78%；欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元。东 方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能 力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、董事会意见 有关情况说明如下： 报告期内，在公司实际控制人支持下，公司与债权银行达成和解协议，偿还借款， 获得免息或罚息 1,889 万元收益；公司利润总额为 9,064.32 万元，净利润 9,005.30 万元,公司净资产 184.52 万元万元。主营业务收入 1,598.43 万元，主营业务利润 65.17 万元，偿还银行债务 9,178.20 万元，支付税金 900 万元。 截止本报告期末，公司已不存在：逾期大额借款、大股东长期占用巨额资金、大量 长期未作处理的不良资产、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、未缴税金、因对 外巨额担保等或有事项引发的或有负债等影响公司持续经营能力的重大问题，公司商业 信誉得到提高。 1 2008 年度计划主营业务总收入 5400 万元，计划销售防弹车 300 台。其中一季度实 现销售收入 1450 万元（高顶 MPV 及皮卡车等 70 台）,较上年同期增长 100%,一季度预 计实现主营业务利润 140 万元,较上年同期有大幅度增长。 公司业绩及主营业务利润较上年同期大幅增加的分析： 关于欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元问题：公司向民生银行借款 3500 万元，逾期未能归还。民生银行对公司用募集资金投资建设的且已抵押贷款的永和厂房 土地（土地证号：穗国用（2005）第 660023 号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积： 85,333 平方米）地土上盖物（一层；面积为 53294.016 平方米工业厂房）进行拍卖该 抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于 2006 年 5 月 30 日,由法院执行拍卖第 一次价格 61,532.56 万元.进行了两次公开拍卖,均已流拍。2007 年 3 月 13 日进行第三 次拍卖.拍卖成交价为 36,195,360.00 元： 由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏拍工 程” ），公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产拍卖问题 发出（2006）穗中法执字第 676 号文：“现因被执行人（广州东方宝龙汽车工业股份有 限公司）与买受人（宝供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的物有争议，需要进一步 核实，故请你局（广州经济技术开发区国土资源和房屋管局）对上述已拍卖的标的物暂 缓办理过户手续，等待法院另行通知” 。公司董事会密切关注案情进展，维护公司的 合法权益。 2007 年公司业绩及主营业务利润较上年同期大幅增加的分析： （1） 由于公司 2007 年已将除民生银行的债务外的其他银行债务全部还清，故 2007 年严重影响公司经营成本的财务费用中的银行利息将会得到大幅减少，2008 年度 财务费用由原 2007 年的 1,478.80 万元的银行利息降至每年 350 万元，降低幅度达到 76.33%。 （2） 公司的主营业务主要是向全国金融机构销售防弹运钞车。现公司随着银行 债务的解决，在全国金融系统中的诚信得到恢复。同时大批专业技术工人逐渐回流，极 大的提高了公司生产的技术水平和产品质量。 （3） 自 2007 年以来在专业销售公司-广州昱顺汽车销售有限公司及公司实际控 制人的大力支持下，公司原来的售后服务体系全部得到恢复，进一步加强了客户信心。 （4） 随着产量的增加，公司的供应商恢复了对公司的信任，由以前的现款提货， 变成了有限期提货。 2 （5） 公司加强了人员管理，管理费用由上年的 857.23 万元，减至为 161.13 万元， 下降幅度 81.20%。 （6） 由于公司在 2007 年通过债权出售，出售无形资产等方式，解决了在短期 内无法给公司带来效益的资产，至使公司在未来的两年内，公司业绩不会因为该短期内 无法给公司带来效益的资产给公司带来进一步的消耗。 （7） 该事项至使公司每年的消耗由每年 128 万元（应收款、其他应收款的 坏帐准备，预付帐款的坏帐，A2、A3 土地的摊销及维护）减至为 0 元，下降幅度 100%。 （8） 由于公司通过大股东豁免的债务而筹集的大量资金，支付了大量的 2004 年、2005 年、2006 年的应缴未缴税金，工资及社保等款项，就该事项使公司 2008 年少 负担滞纳金、罚款等其他业务支出； （9） 公司的主营业务恢复至使原来库存的原材料得到有效应用； （10）2008 年公司投资 36.36 %的轻汽公司计划开发 TBL6508（国Ⅲ标准）及混 合动力大型客车产品，公司采取联合销售方式，提高主营业务收入，进一步提高 2008 年持续经营能力； 公司在 2007 年经营基础上，公司在 2008 年积极、慎重推进资产重组工作。 当前存在将对公司 2008 年的经营业绩造成较大影响事项，主要包括：配 件公司经营及公司股权处理问题、民生银行贷款及公司永和资产拍卖问题、公司在建工 程处理问题及公司投资的轻汽公司全面有效经营等问题，应在 2008 年经营工作中予以 解决。 公司未来具有持续经营能力。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 董事会 2008 年 4 月 26 日 3 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 监事会对 2007 年度年报会计师事务所非标审计意见的 专项说明 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司” ）委托武汉众环会 计师事务所有限公司（以下简称审计机构）对公司 2007 年年度财务报告审计，审 计机构出具审计意见类型为标准带有强调事项段的审计报告。 监事对审计机构上述审计意见，发表专项说明如下： 1、审计会计师意见： 我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了东方宝龙公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公 司截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有 者权益仅为 184.52 万元，资产负债率高达 96.78%；欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的 改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的 审计意见。 2、监事会意见： 监事会认为： 一、 公司审计报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计过程 均符合相关要求。 二、 本公司的审计结果基本上符合本公司的情况 三、公司未来具有持续经营能力。 1 （本页无正文） 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 监事会 2007 年 4 月 26 日 2 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 独立董事对 2007 年度年报会计师事务所非标审计意见的 专项说明 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司” ）委托武汉众环会 计师事务所有限公司（以下简称审计机构）对公司 2007 年年度财务报告审计，审 计机构出具审计意见类型为无保留有强调事项的审计报告。 独立董事对审计机构上述审计意见，发表专项说明如下： 1、审计会计师意见： 我们认为，东方宝龙公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了东方宝龙公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，东方宝龙公 司截止 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为-29,759.50 万元；归属于母公司所有 者权益仅为 184.52 万元，资产负债率高达 96.78%；欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元。东方宝龙公司已在财务报表附注（十四）充分披露了拟采取的 改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的 审计意见。 2 独立董事意见 报告期内，在公司实际控制人支持下，公司与债权银行达成和解协议，偿还 借款，获得免息或罚息 1,890 万余元收益；公司利润总额为 9,064.32 万元，公 司净利润 9,005.3 万余元，公司净资产 184.52 万元。主营业务收入 1,598.43 万元，主营业务利润 65.17 万元，偿还银行债务 1,890 万元，支付税金 900 万余 元。 截止本报告期末，公司已不存在：逾期大额借款、大股东长期占用巨额资金、 大量长期未作处理的不良资产、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、未缴 1 税金、因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债等影响公司持续经营能力的重 大问题，公司商业信誉得到提高。 2008 年度计划主营业务总收入 5400 万元，计划销售防弹车 300 台。其中一 季度实现销售收入 1450 万元（高顶 MPV 及皮卡车 70 台）,较上年同期增长 100%, 一季度预计实现主营业务利润 140 万元,较上年同期有大幅度增长。 关于欠付金融机构贷款本息合计 4,571.04 万元问题：公司向民生银行借款 3500 万元，逾期未能归还。民生银行对公司用募集资金投资建设的且已抵押贷 款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第 660023 号，地类用途工矿仓 储用地，宗地面积：85,333 平方米）地土上盖物（一层；面积为 53294.016 平方 米工业厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于 2006 年 5 月 30 日,由法院执行拍卖第一次价格 61,532.56 万元.进行了两次公开拍卖,均已流 拍。2007 年 3 月 13 日进行第三次拍卖.拍卖成交价为 36,195,360.00 元： 由于拍卖标的物未包括不可分割的辅助工程及基础处理工程（以下简称“漏 拍工程” ），公司已三次向法院提出质疑，广州市中级人民法院对执行永和资产 拍卖问题发出（2006）穗中法执字第 676 号文：“现因被执行人（广州东方宝龙 汽车工业股份有限公司）与买受人（宝供物流企业集团有限公司）对拍卖的标的 物有争议，需要进一步核实，故请你局（广州经济技术开发区国土资源和房屋管 局）对上述已拍卖的标的物暂缓办理过户手续，等待法院另行通知” 。公司董 事会密切关注案情进展，维护公司的合法权益。 公司董事会正积极与广州市中级人民法院进行沟通,密切注意案情的进展维 护公司的合法权益。 由于该案件的影响，公司无法与借款银行直接达成债务和解方案，须待该案 件的解决才可与借款银行达成偿还或延期借款的协议。公司实际控制人及公司董 事会在本报告期内同上述拍卖的受让方、借款银行、法院进行过多次沟通。现等 待相关部门的答复。 2007 年公司业绩及主营业务利润较上年同期大幅增加的分析： （1） 由于公司 2007 年已将除民生银行的债务外的其他银行债务全部还清，故 2 2007 年严重影响公司经营成本的财务费用中的银行利息将会得到大幅减少， 2008 年度财务费用由原 2007 年的 1,478.80 万元的银行利息降至每年 350 万元， 降低幅度达到 76.33%。 （2） 公司的主营业务主要是向全国金融机构销售防弹运钞车。现公司随着银行 债务的解决，在全国金融系统中的诚信得到恢复。同时大批专业技术工人逐渐回 流，极大的提高了公司生产的技术水平和产品质量。 （3） 自 2007 年以来在专业销售公司-广州昱顺汽车销售有限公司及公司实际控 制人的大力支持下，公司原来的售后服务体系全部得到恢复，进一步加强了客户 信心。 （4） 随着产量的增加，公司的供应商恢复了对公司的信任，由以前的现款提货， 变成了有限期提货。 （5） 公司加强了人员管理，管理费用由上年的 857 万元，减至为 161 万元，下降幅度 21.46%。 （6） 由于公司在 2007 年通过债权出售，出售无形资产等方式，解决了在短期 内无法给公司带来效益的资产，至使公司在未来的两年内，公司业绩不会因为该 短期内无法给公司带来效益的资产给公司带来进一步的消耗。 （7） 该事项至使公司每年的消耗由每年 128 万元（应收款、其他应收款的 坏帐准备，预付帐款的坏帐，A2、A3 土地的摊销及维护）减至为 0 元，下降幅 度 100%。 （8） 由于公司通过大股东豁免的债务而筹集的大量资金，支付了大量的 2004 年、2005 年、2006 年的应缴未缴税金，工资及社保等款项，就该事项使公司 2008 年少负担滞纳金、罚款等其他业务支出； （9） 公司的主营业务恢复至使原来库存的原材料得到有效应用； （10）2008 年公司投资 36.36 %的轻汽公司计划开发 TBL6508（国Ⅲ标准）及混 合动力大型客车产品，公司采取联合销售方式，提高主营业务收入，进一步提高 2008 年持续经营能力； 公司在 2007 年经营基础上，公司在 2008 年积极、慎重推进资产重组工作。 当前存在将对公司 2008 年的经营业绩造成较大影响事项，主要包括：配 件公司经营及公司股权处理问题、民生银行贷款及公司永和资产拍卖问题、公司 在建工程处理问题及公司投资的轻汽公司全面有效经营等问题，应在 2008 年经 3 营工作中予以解决。 公司未来具有持续经营能力。 独立董事： 戴激 连三和 陈健 孔小文 2008 年 4 月 26 日 4