宝钢股份(600019)G宝钢2005年年度报告

宝山钢铁股份有限公司 2005 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 徐乐江董事和何文波董事未出席本次会议，徐乐江董事委托欧阳英鹏代为出 席表决，何文波董事委托艾宝俊董事代为出席表决。 本公司负责人董事长谢企华、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构 负责人王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示------------------------------------------------- 001 一、公司基本情况----------------------------------------- 002 二、会计数据和业务数据摘要------------------------------- 003 三、股本变动和股东情况----------------------------------- 007 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------- 009 五、公司治理结构----------------------------------------- 012 六、股东大会情况简介------------------------------------- 013 七、董事会报告------------------------------------------- 014 八、监事会报告------------------------------------------- 030 九、重要事项--------------------------------------------- 031 十、财务报告--------------------------------------------- 038 十一、备查文件------------------------------------------- 170 -1- 一、 公司基本情况 1. 中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron &Steel Co., Ltd. 英文简称：Baosteel 2. 法定代表人： 谢企华 3. 董事会秘书： 陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱：ir@baosteel.com 4. 注册地址：上海市宝山区富锦路果园 办公地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http://www.baosteel.com 电子信箱：ir@baosteel.com 5. 信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载年报的指定国际互联网址：http://www.sse.com.cn 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：G宝钢 股票代码：600019 7. 首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2005年5月11日 法人营业执照注册号：3100001006333 税务登记号码：310041631696382 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场东方 经贸城东三办公室 16 层 -2- 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项目 金额 利润总额 18,311 净利润 12,666 扣除非经常性损益后的净利润 12,743 主营业务利润 25,931 其他业务利润 118 营业利润 18,304 投资收益 181 补贴收入 25 营业外收支净额 -199 经营活动产生的现金流量净额 22,722 现金及现金等价物净增加额 1,784 扣除的非经常性损益 单位：百万元 项目 金额 投资收益 57 补贴收入 25 营业外收入 66 营业外支出 -261 所得税影响 36 非经常性损益合计 -77 （二）公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 126,608 58,638 44,460 利润总额 18,311 13,586 9,929 净利润 12,666 9,395 6,976 扣除非经常性损益的净利润 12,743 9,352 7,048 每股收益（元） 0.72 0.75 0.56 每股经营活动产生的现金流量净 1.30 1.34 1.17 额（元） 净资产收益率（％）（摊薄） 17.01 22.44 19.67 净资产收益率（％）（加权） 20.63 24.67 21.46 扣除非经常性损益后的净资产收 17.11 22.34 19.87 益率（％）（摊薄） 扣除非经常性损益后的净资产收 20.75 24.56 21.68 益率（％）（加权） 单位：百万元 项目 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 142,024 64,255 60,918 股东权益（不含少数股东权益） 74,475 41,861 35,466 每股净资产（元） 4.25 3.35 2.83 调整后的每股净资产（元） 4.23 3.33 2.83 -3- 粗钢产量及商品坯材销量 单位：万吨 2000 1,836 1,878 1500 粗钢 产量 1000 1,158 1,110 1,187 1,159 500 商品 坯材 销量 0 2003年 2004年 2005年 总资产及净资产 单位：亿元 1600 1400 1,420 1200 1000 总 800 资 600 745 产 609 643 400 净 355 419 200 资 0 产 2003年 2004年 2005年 每股收益及每股分红 单位：元/股 0.8 0.7 0.75 每 0.72 0.6 股 0.5 0.56 收 益 0.4 0.3 每 0.32 0.32 0.2 0.25 股 0.1 分 0 红 2003年 2004年 2005年 注：1、图中每股收益为摊薄金额。 2、董事会已同意 2005 年度每股分红 0.32 元，尚待公司 2005 年度股东大会批准。 息税折旧摊销前利润及利润总额 单位：亿元 350 300 息税 305 250 折旧 摊销 200 227 前利 150 178 183 润 100 136 利润 99 总额 50 0 2003年 2004年 2005年 -4- （三）股东权益变动情况及变动原因 单位：百万元 项目 股本 资本公 盈余公 其中：公益 未分配利 外币报表 股东权益合 积 积 金 润 折算差额 计 期初 12,512 12,122 7,260 2,640 9,966 0 41,861 数 本期 5,000 20,601 4,437 1,518 12,666 -48 42,655 增加 本期 10,041 0 10,041 减少 期末 17,512 32,723 11,697 4,158 12,591 -48 74,475 数 变动原因：股本本期增加 50 亿元是由于增发收购；资本公积本期增加中有 204.11 亿元是由 于增发所导致的股本溢价。 -5- 三、股本变动和股东情况 （一）股本变动情况 单位：亿股 年初 本次变动增减（＋，－） 年末 股权分置 公积金 宝钢集团 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 改革 转股 增持 一、有限售条件股份 1、国家持股 106.35 85.00% 30 -8.53 8.59 30.06 136.41 77.89% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 18.77 15.00% 20 8.53 -8.59 19.94 38.71 22.11% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125.12 100% 50 0 0 50 175.12 100% 注：宝钢集团有限公司（原上海宝钢集团公司，2005年10月变更登记为“宝钢集团有限公司”， 以下简称“宝钢集团”）在2006年1月5日完成增持承诺后，总持股达到13,720,406,130股， 持股比例为78.35％。 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]15号文核准，本公司已于2005年4月27日 以5.12元/股的发行价完成增发50亿股新股，其中向宝钢集团定向增发国家股30亿股，向社 会公众增发社会公众股20亿股。向老股东优先配售的1,649,857,731股已于2005年5月9日起 在上海证券交易所挂牌上市。根据发行公告，网下向机构投资者比例配售的350,142,269股 有一定的锁定期。其中：C类投资者获配7,986,000股，锁定期一个月，于2005年6月9日在上 海证券交易所上市流通；B类投资者获配299,036,269股，锁定期两个月，于2005年7月11日 在上海证券交易所上市流通；A类投资者获配43,120,000股，锁定期三个月,于2005年8月18 日在上海证券交易所上市流通。 公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1 次临时股东大会审 议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施，宝钢集团支付对价。于对价被划入流通股股东账户之 日，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的 证券的认购权证，并作为对价支付给原流通股股东，权证的证券简称为“宝钢 JTB1”，权证 交易代码为“580000”。 -6- （三）股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 195,467 前 10 名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 减 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 宝钢集团有限公司 国有股东 858,749,539 77.89% 13,640,809,539 13,640,809,539 387,700,000 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 -20,637,300 0.72% 125,753,472 未知 瑞士银行有限公司（UBS LIMITED） 外资股东 -7,335,775 0.61% 107,411,221 未知 高盛公司（GOLDMAN SACHS&CO.） 外资股东 -1,546,950 0.46% 80,125,815 未知 易方达 50 指数证券投资基金 其他 -18,389,142 0.45% 79,377,635 未知 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－ 其他 30,000,000 0.42% 74,325,132 未知 普通保险产品 花旗环球金融有限公司 (CITIGROUP GLOBAL 外资股东 40,158,405 0.39% 69,020,695 未知 MARKETS LIMITED) 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 717,410 0.36% 62,722,016 未知 摩 根 士 丹 利 国 际 有 限 公 司 (MORGAN 外资股东 STANLEY & CO. INTERNATIONAL -14,491,381 0.31% 55,121,016 未知 LIMITED) 景福证券投资基金 其他 -1,931,136 0.28% 48,163,538 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 125,753,472 人民币普通股 瑞士银行有限公司（UBS LIMITED） 107,411,221 人民币普通股 高盛公司（GOLDMAN SACHS&CO.） 80,125,815 人民币普通股 易方达 50 指数证券投资基金 79,377,635 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 74,325,132 人民币普通股 品 花 旗 环 球 金 融 有 限 公 司 (CITIGROUP GLOBAL MARKETS 69,020,695 人民币普通股 LIMITED) 申万巴黎盛利精选证券投资基金 62,722,016 人民币普通股 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY & CO. 55,121,016 人民币普通股 INTERNATIONAL LIMITED) 景福证券投资基金 48,163,538 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 44,663,587 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 注 1：根据相关规则，上表中“报告期内增减”栏的数字仅反映本公司股权分置改革后至本 报告期末的增减变动情况。 注 2：宝钢集团持有本公司的 3.877 亿股股票因股权分置改革已申请中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司临时保管。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时 间 说 明 股份数量 余额 余额 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 2006 年 4 月 15 日 446,565,849 13,273,840,281 4,238,159,719 售增持的股份 假设宝钢集团发行宝钢 JTB1 权证全部行权 2006 年 8 月 31 日 387,700,000 12,886,140,281 4,625,859,719 可能增加上市流通的股份 -7- 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 2006 年 10 月 16 日 491,780,281 12,394,360,000 5,117,640,000 售增持的股份 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市 流通权之日起 24 个月后的 12 个月内，宝 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢 股份股票的数量不超过宝钢股份股票总数 2007 年 8 月 19 日 661,320,000 11,733,040,000 5,778,960,000 的 5%，且出售价格不低于每股 5.63 元人民 币；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得 上市流通权之日起 3 年内，宝钢集团持有 的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的 比例将不低于 67% 2008 年 8 月 19 日 11,733,040,000 0 17,512,000,000 同上 注：以上数据的假设前提是宝钢集团发行的宝钢 JTB1 权证全部到期行权。若到期时未全部 行权，则 2006 年 8 月 31 日及之后的数据均会随之变化。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法人代表：谢企华 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币458亿元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营国 务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、 电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理 咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服 务。 （2）实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系（截止本报告披露日） 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 78.35％ 宝山钢铁股份有限公司 -8- 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 是否在股东单位或其他 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 关联单位领取 谢企华 董事长 女 62 2003.04-2006.05 是 艾宝俊 副董事长、总经理 男 45 2003.04-2006.05 否 欧阳英鹏 副董事长 男 55 2003.04-2006.05 否 李海平 董事、副总经理 男 55 2003.04-2006.05 否 徐乐江 董事 男 46 2003.04-2006.05 是 何文波 董事 男 50 2003.04-2006.05 是 朱义明 董事 男 48 2003.04-2006.05 否 单伟建 独立董事 男 52 2003.04-2006.05 否 刘怀镜 独立董事 男 39 2003.04-2006.05 否 高尚全 独立董事 男 76 2003.04-2006.05 否 洪 瑛 独立董事 女 55 2003.04-2006.05 否 赵如月 监事会主席 男 62 2003.04-2006.05 是 陈德林 监事 男 50 2003.04-2006.05 是 王成然 监事 男 46 2003.04-2006.05 是 周世春 监事 男 44 2003.07-2006.05 否 张建中 监事 男 50 2003.07-2006.05 否 单旭沂 监事 男 41 2003.04-2006.05 否 孙海鸣 独立监事 男 49 2003.04-2006.05 否 孙持平 独立监事 男 47 2003.04-2006.05 否 李启明 独立监事 男 59 2003.04-2006.05 否 伏中哲 副总经理 男 46 2005.04-2006.05 否 赵周礼 副总经理 男 49 2003.04-2006.05 否 戴志浩 副总经理 男 43 2005.08-2006.05 否 崔 健 副总经理 男 45 2003.07-2006.05 否 诸骏生 副总经理 男 45 2003.07-2006.05 否 陈 缨 财务总监、董事会秘书 女 34 2003.10-2006.05 否 注：任期终止日期以2006年召开的公司股东年会结束日期为准。 公司所有董事、监事及高管人员未持有本公司股份。 赵如月自2005年3月起不在宝钢集团任职，自2005年3月起在公司领取监事津贴。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）谢企华，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团有限公司总经理，2003 年 2 月起 任宝钢集团有限公司董事长，2000 年 2 月至今任本公司董事长。 （2）艾宝俊，2000 年 2 月至今任本公司副董事长、总经理，目前兼任上海宝钢阿赛洛激 光拼焊有限公司董事长。 （3）欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。 （4）李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事、副总经理。 （5）徐乐江，2000 年 2 月至今任本公司董事，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团 有限公司董事、副总经理，2004 年 12 月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。 （6）何文波，1998 年起任宝钢集团有限公司副总经理，2000 年 2 月至今任本公司董事， 现兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长、宝金有限公司（香港）董事长。 -9- （7）朱义明，2000 年 2 月至今任本公司董事。 （8）单伟建，1998 年至今任美国新桥投资有限公司执行合伙人，2000 年 2 月至今任本公 司独立董事,现兼任台泥国际集团有限公司独立非执行董事、中国银行（香港）有限公司 独立非执行董事、中银香港（控股）有限公司独立非执行董事、中国联通股份有限公司独 立非执行董事、Z00M technologies Ltd.董事、联想集团有限公司非执行董事、China Civlink(Cayman)董事、深圳发展银行股份有限公司董事、Edenval Holdings Ltd.董事。 （9）刘怀镜，2000 年 8 月至今任本公司独立董事，现为西盟斯律师行合伙人以及西盟斯 律师行董事会成员。 （10）高尚全，1999 年 10 月至今任中国经济体制改革研究会会长，2001 年 2 月至今任本 公司独立董事，现兼任浙江大学管理学院院长、中国联通股份有限公司独立董事、中国民 生银行股份有限公司独立董事、五矿发展有限公司独立董事、中国（海南）改革发展研究 院院长。 （11）洪瑛，1995 年至今任中京富会计师事务所（中外合作）董事长、首席合伙人，2002 年 4 月至今任本公司独立董事，2003 年至今兼任北京富勤国际企业管理咨询有限公司的 董事长、总裁。 （12）赵如月，1998 年 11 月至 2004 年 12 月任宝钢集团有限公司纪委书记，2000 年 2 月 至今任本公司监事会主席。 （13）陈德林，2000 年 2 月至今任本公司监事，2000 年 11 月至 2003 年 1 月任宝钢集团 有限公司法律事务部部长，2003 年 1 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司总法律顾问兼 法律事务部部长，2003 年 6 月起任宝钢集团有限公司总法律顾问兼董事会秘书。 （14）王成然，2000 年 2 月至今任本公司监事，1998 年 11 月至 2000 年 4 月任宝钢集团 有限公司计财部资产经营处副处长，2000 年 4 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司计财 部资产经营处处长，2005 年 4 月起任宝钢集团有限公司资产经营部部长。 （15）周世春，2003 年 7 月起任本公司职工监事，曾任本公司技术部部长、制造管理部 部长，2005 年 5 月起任本公司宝钢分公司总经理助理。 （16）张建中，2003 年 7 月起任本公司职工监事，2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司投 资处处长，2004 年 8 月至 2005 年 2 月任本公司总经理助理兼任固定资产投资管理处处长， 2005 年 2 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理，2005 年 5 月起任本公司宝钢分公司总经 理助理。 （17）单旭沂，2000 年 9 月起任本公司职工监事，宝钢技术业务专家、首席工程师。 （18）孙海鸣，2000 年 2 月起任本公司独立监事，现任上海财经大学国际工商管理学院 院长，上海市政府特聘决策咨询专家。 （19）孙持平，2002 年 10 月起任本公司独立监事，曾任中国工商银行上海分行副行长、 广东省分行副行长，现任中国工商银行上海分行行长。 （20）李启明，2002 年 4 月起任本公司独立监事，现任中国投资协会咨询专业委员会副 会长兼秘书长，西安财院客座教授，北大光华管理学院学位评审委员，中国社科院工经所 企业竞争力评测顾问。 （21）伏中哲，1999 年 11 月至 2003 年 6 月任宝钢集团有限公司总经理助理兼一钢公司 董事长、总经理，2003 年 6 月至 2005 年 3 月任宝钢集团有限公司上海第一钢铁有限公司 董事长、总经理，2005 年 4 月起任本公司副总经理，2005 年 5 月兼任宝钢分公司总经理。 （22）赵周礼，2000 年 2 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助理，2000 年 5 月至今任本公 司副总经理。 （23）戴志浩，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任本公司总经理助理，2002 年 4 月至 2003 年 8 月任本公司副总经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司总 裁，2005 年 8 月至今任本公司副总经理、贸易分公司总经理。 - 10 - （24）崔健，2001 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司总经理助理兼技术中心常务副主任，2003 年 6 月至今任本公司副总经理兼上海宝钢研究院院长及技术中心主任。 （25）诸骏生，2001年5月至2003年6月任本公司总经理助理，2003年6月至今任本公司副 总经理。 （26）陈缨，2000 年 12 月至 2001 年 5 月任本公司财会处处长，2001 年 5 月至 2003 年 11 月任成本处处长，2003 年 11 月起任本公司董事会秘书、财务总监。 （三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 谢企华 宝钢集团有限公司 董事长 徐乐江 宝钢集团有限公司 董事、总经理 何文波 宝钢集团有限公司 副总经理 赵如月 宝钢集团有限公司 纪委书记 陈德林 宝钢集团有限公司 总法律顾问、董事会秘书 王成然 宝钢集团有限公司 资产经营部部长 （四）年度报酬情况 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会提出议案，报股东大会批准，高级管理 人员报酬由董事会决定；董事、监事和高级管理人员报酬根据公司经营规模、效益状况和人 才市场价位等因素综合确定。 董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额（税前，以下同）为 1429 万元。其中：年 度报酬数额在 110 万元以上至 120 万元有 6 人，在 100 万元以上至 110 万元有 2 人，在 90 万元以上至 100 万元有 2 人，在 70 万元以上至 80 万元有 1 人，50 万元以上至 60 万元有 1 人，20 万元以上至 30 万元有 9 人。金额最高的前三名董事（兼任公司高级管理人员）的报 酬总额为 345 万元。 独立董事和独立监事年度津贴标准（税前）为每人 25 万元。此外，独立董事和独立监 事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。 为维护公司商业机密，稳定核心人才队伍，以利于公司的长期成长和持续发展，公司对 董事、监事和高级管理人员 2005 年薪酬情况按区间进行披露。 （五）报告期内董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2005 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议通过决议，聘任伏中哲先生为公 司副总经理。 公司2005年8月29日召开的第二届董事会第十二次会议通过决议，聘任戴志浩先生为公 司副总经理。 （六）公司员工情况 截止报告期末，公司本部及控股子公司员工总数 38875 人，其中生产人员 23911 人，技 术人员 11409 人，管理人员 3555 人，具有大专以上学历员工 17377 人；公司本部员工总数 27168 人，其中生产人员 18459 人，技术人员 6417 人，管理人员 2292 人，具有大专以上学 历员工 11002 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。 - 11 - 五、公司治理结构 (一)公司治理结构完善情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票 上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。 公司以严格有效的内外部审计监督、及时准确的持续信息披露、良好互动的投资者关系， 诚信经营，透明管理。 公司是国内最早建立独立董事、独立监事制度的公司之一，董事会和监事会中独立董事 和独立监事的比例均达到 1/3。 公司成立了董事会下属的专业委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。 薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事占 2/3，并由独立董事担任负责人；战略委员会 中独立董事占 1/3。 公司将继续完善董事会专门委员会的建设，继续完善现有的董事、监事和经理人员的绩 效评价和激励约束机制，继续完善投票制度。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性 建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内公司共召开 六次董事会，4 位独立董事合计出席 22 人次；独立董事还分别参加了公司在本年度召开的 四次审计委员会和一次薪酬及考核委员会；对公司的增发收购、关联交易、对外担保、股权 分置改革都发表了独立意见。 本年度董事会 独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 召开次数 单伟建 6 6 - - 刘怀镜 6 5 1 - 高尚全 6 5 1 - 洪 瑛 6 6 - - 单伟建董事在公司于 2005 年 7 月 26 日至 28 日召开的第二届董事会临时会议上，对“公 司董事会拟提交公司 2005 年、2006 年、2007 年年度股东大会审议批准的年度利润分配方案 中现金股利不低于每股 0.32 元人民币”的议案投了反对票。相关决议公告详见 2005 年 7 月 30 日的《中国 证券 报》、《上海 证券报》、《 证券时 报》 以及上 海证 券交易 所网 站 http://www.sse.com.cn。 (三)公司与控股股东的分开情况 在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任职务。 在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内 的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科研、生产、采购和销售 体系。 在机构独立方面，公司的机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部门。 在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开户并依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会实施考核评价，董事会制定的各项年度生 产经营指标经股东大会批准后作为目标，董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。 - 12 - 六、股东大会情况简介 （一）2004 年度股东大会 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 30 日在青岛举行，并于 2005 年 5 月 9 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了 2004 年度股东大会决议公告。 （二）2005 年第 1 次临时股东大会 公司 2005 年第 1 次临时股东大会于 2005 年 8 月 12 日在北京举行，并于 2005 年 8 月 15 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登了 2005 年第 1 次临时股东大会 决议公告。 - 13 - 七、董事会报告 （一）公司经营情况回顾 2005 年，公司经历了原燃料价格的大幅增长与钢材价格的大幅波动，在全体员工的共 同努力下，生产经营仍保持良好势头。随着增发收购后一体化运作的深入推进，和部分规划 项目相继投产、达产，公司产能增加，产品结构进一步优化。全年公司销售商品坯材 1878.5 万吨，实现销售收入 1266.1 亿元，利润总额 183.1 亿元，净利润 126.7 亿元，创历史最好水 平。 1、外部环境回顾 2005 年，中国经济继续呈现平稳、较快增长态势，全年 GDP 增长达到 9.9％，为钢铁 企业的平稳发展提供了有利条件。钢材需求继续保持稳定增长，钢铁生产快速增长，市场供 大于求的局面进一步扩大。同时，供需之间结构性矛盾依然存在，高端产品生产能力不足， 而普通产品供大于求。一季度受国内外钢材价格差距较大、需求旺盛拉动等影响，钢材价格 呈上升趋势，3 月份达到最高值；进入 4 月份以后，随着钢材资源量快速增加及国家一系列 宏观调控政策的出台，需求增长放缓，钢材市场热度开始下降。同时，铁矿石、煤炭、能源 等资源价格持续上涨，钢铁企业成本压力不断增大。下半年以来，国内钢材市场受产能持续 高速增长，而需求由高速增长转为平稳增长，钢材价格总体继续呈下降趋势。 2005年国内外钢材价格指数变化情况 国内价格指数 （中钢协） 国际价格指数 （CRU） 160 140 120 100 80 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 月 月 月 1月 10 11 12 年 05 20 2005 年，随着增发收购完成及规划建设项目的陆续投产，宝钢产能有所提高，品种结 构更趋完善。但由于钢材市场价格总体呈下降趋势，市场竞争更加激烈。 2、公司战略与业务范围 公司本着成为全球重要钢铁制造商、致力于向社会提供超值的产品和服务的使命，以规 模扩张和核心能力提升为基石，大力实践“加强能力建设”的战略举措，致力于培育汽车板、 电工钢、高合金钢、不锈钢等战略产品，致力于做大做强钢铁主业；同时，极大地加强公司 各方面的管理，有效地提升公司在内涵和外延方面的核心竞争力，加快公司建成“全球最具 竞争力的钢铁企业”的步伐，走新型工业化道路。 公司专注于钢铁业，2005 年新增贸易、航运、煤化工、信息服务等业务。主要产品有 热轧板卷、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、无缝钢管、热轧酸洗板、高 速线材、不锈钢、特钢等，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑 装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业，同时也是国家重要的金属新材料研发 基地。 3、公司完成的主要工作 （1）增发收购和股权分置改革 2005 年 4 月底，公司增发 50 亿股，收购宝钢集团钢铁生产、供应链及相关产业优质资 产。增发收购完成后，公司具备了 2000 万吨级的粗钢生产能力，形成了普碳钢、不锈钢、 特钢三大钢铁产品制造体系，产品覆盖汽车用钢、家电用钢、不锈钢、船舶和管线用钢、电 - 14 - 工钢和特种金属材料、石油和电力行业专用无缝管、新型建筑用钢等领域，形成比较完整的 产品结构体系，为进一步做大作强奠定了坚实的基础。钢铁主业一体化运作体系初步形成， 有利于充分发挥一体化协同效应，提升公司对严峻市场形势考验的能力。 股权分置改革是中国资本市场的一次重要变革。经过周密准备，公司顺利实施了股权分 置改革方案，宝钢权证也于 2005 年 8 月 22 日在上证所正式上市流通。 增发收购和股权分置改革进一步推动了公司治理结构和信息披露的规范化、透明化，得 到了投资者和资本市场的认同。2005 年，公司获得了“2004 年度 A 股公司投资者关系最佳 大型公司奖、最佳领导人奖和最佳危机处理奖”、 “中国最受尊敬上市公司”、“投资者关系最 佳进步奖”、“最具责任感企业”等多项荣誉。 （2）重大工程 2005 年，公司宽厚板轧机及连铸工程、1800 冷轧带钢工程、不锈钢扩建工程、合金钢 棒材生产线改造工程，以及宝钢阿赛洛激光拼焊公司一期工程等一批重点项目相继建成投 产，公司的装备水平得到大幅提升，竞争力大大增强。 随着规划重点项目的陆续建成投产，公司产品结构进一步优化。汽车板、电工钢、不锈 钢、特钢等战略产品在产能扩大的基础上销量大幅增长，其中冷轧汽车板销量达到 172.6 万 吨，同比增加 16.8％；电工钢销量达到 65.5 万吨，同比增加 20.8％。不锈钢具备了 150 万 吨生产能力。高温合金、钛及钛合金等高档特冶产品产销量大幅提高。此外，具有世界先进 水平的中口径直缝焊管工程热负荷试车开始。该生产线投产后，将填补我国中口径直缝焊管 产品领域的空白。 （3）生产组织 宝钢分公司在 4 高炉投产后，精心组织“五对四”生产，有效克服铁水富裕、铁钢物流 不平衡的工序瓶颈，实现了炼钢、连铸产线的稳产和高产。在钢铁生产组织经受住考验的同 时，各主要工序创出了历史最好成绩，其中炼钢工序 300 吨转炉创日产钢 121 炉。 不锈钢分公司积极优化物流管理和生产计划、加强能源管理和资源综合利用，有力地推 进了公司降本增效任务的完成。 特钢分公司针对市场状况，优化特种冶金生产工艺，强化高端产品生产，特冶产品全面 超过年度预算指标。 梅钢公司针对炼铁产能进一步释放导致上下工序产能的不平衡，建立产能效益优化模 型，实现销售与生产、品种质量与产量、上下工序间的系统优化，各工序生产协调统一。 （4）市场营销 针对 2005 年二季度后直线下滑的市场形势，公司以优化产品结构为基础，紧紧围绕市 场需求，加大市场销量好、用户需求量大的战略产品的产销力度，确保了公司战略产品的国 内市场份额增长。 公司冷轧汽车板全年销售 172.6 万吨，国内市场份额由上年 47.3％提升到 51.6％。汽车 板稳定供应天津丰田、广州日产、上海大众、上海通用、一汽大众、神龙富康、长安铃木和 东南汽车等汽车厂，并出口到美国 GM 和欧洲福特等国外知名厂商。 在新产品市场拓展方面，公司积极推进 1800 汽车板、宽厚板、镀铝锌及 3 号彩涂、薄 板厂二次冷轧等新产线的市场开拓和销售工作。特别是宽厚板自投产后陆续中标国内一系列 重大工程，厚板产品中的高层建筑用钢，已用于中央电视台新址大楼和奥运工程；结构钢用 于西喉门大桥和振华港机等；锅炉容器用钢用于国家战略储备油罐等项目。 以高温钛合金、叶片钢、高工模具钢等为代表的特种冶金高端产品产销规模继续加大。 条型材产线的非调质钢、齿轮钢、结构大锻件、弹簧钢等中高端产品销售状况良好。2005 年特钢出口实现跨越式发展，5-12 月份完成出口 7 万吨，为计划的 120％，主要产品开始进 入世界一流企业。 公司抓住欧美市场逐步回暖的机遇，及时加大产品出口力度，大力培育海外直供和战略 用户群。2005 年发展海外战略用户和潜在战略用户 7 家，全年产品出口 191 万吨，有效地 规避了国内市场风险。其中宁波宝新顺利通过欧盟“PED”认证，成功打破欧盟对不锈钢的 技术壁垒，为加大不锈钢产品在欧洲市场的销售力度，扩大宝钢不锈钢产品品牌影响创造了 条件。 （5）自主创新 - 15 - 2005 年，公司围绕市场需求组织开发出一批具有市场竞争力的新产品。高强钢研发丰 富了宝钢汽车用钢产品系列；家电用无铬环保产品开发取得阶段性成果；研发石油用钢、高 等级建筑用钢等新产品，支撑国家重大工程建设，X80 管线钢已成功应用于我国首条 X80 管 线应用工程，树立了宝钢良好的品牌形象。以薄带连铸、连铸平台、喷射成形为代表的前沿 技术研究取得实质性进展。宝钢自主研发的薄带连铸试验机组实现了整炉浇铸和卷取，初步 形成了宝钢薄带连铸技术体系。连铸试验平台热负荷试车成功，公司建成了功能强大的连铸 研发平台。 以利益机制共享、科技成果共享、管理资源共享为抓手，快速实现了技术创新各项业务 的有效整合，实现了公司一体化的平稳过渡和和谐发展；推出了“加大激励力度、导引创新 行动、深挖特色技术、发挥整合效应”四项举措，有力地驱动了全年的知识产权工作的进步, 自主知识产权的形成速度明显加快；按照“模拟市场、项目方式、激励平台”的模式建立了 公司技术推广的运行实施机制，技术推广工作得到了全面拓展，有效地发挥了“一体化”的 技术协同效应；科技成果工作取得可喜突破。05 年科技成果报奖获得大丰收,共有 10 项成 果获奖。“宝钢高等级汽车板”获得了国家科技进步奖一等奖。科技进步重大成果奖快速并 轨工作取得成功，成果技术含量和经济效益有了很大提高；按照“提升技术创新能力，打造 全球技术合作联盟”的定位，快速拓展了战略技术合作业务，初步建立了美洲、欧洲、亚洲 的战略技术合作板块。 （6）循环经济 宝钢坚持走可持续发展道路，开展资源节约、全面推行清洁生产、大力推进循环经济， 创建与城市和谐发展、环境友好的生态型钢铁企业。2006 年 2 月，宝钢分公司获中华环境 奖——2005 年绿色东方奖。 2005 年，增发收购完成后，公司完善了管理体系，按照一体化运作的要求强势推进， 各单位的环境保护与资源利用实现统一管理，使宝钢的循环经济、可持续发展上了一个新台 阶。公司 05 年圆满地完成了市环保三年行动计划和吴淞工业区环境综合整治任务，主要环 境指标有了根本改善，宝钢分公司建成电厂 2＃机组烟气脱硫项目。不锈钢分公司关停了三 座 30 吨转炉，完成了高炉出铁场除尘改造；特殊钢分公司关停了煤气发生炉，完成了燃煤 锅炉脱硫改造和工业污水集中处理等一批重大环保治理项目。 环保产品的认证工作也获得较大突破。四大类环保家电用钢－电镀锌、热镀锌、镀铝锌 及彩涂产品均通过了相关认证，具备了批量生产能力。宝钢分公司两条电镀锌机组从 2006 年 1 月 1 日起，全面实现无铬化生产。 （二）公司经营成果分析 1、经营结果 2005 年，尽管面临着钢材市场价格总体下降的不利形势，公司始终秉持以直供用户为 主的营销策略和一贯追求的精品战略，有效提升公司抗风险能力；同时，公司利用增发收购 完成的契机，整合资源和供应链体系，优化产品结构，实现经营规模效应、协同效应，2005 年公司主营业务收入创历史新高，达 1266.1 亿元，同比增长 115.9％，其中商品坯材销售量 1878.5 万吨，同比增长 62.1％。 2005 年主营业务利润为 259.3 亿元，同比增长 54.5％。主营业务毛利率由 2004 年的 29.3 ％下降到 2005 年的 21.0％，下降 8.3 个百分点，主要是主营业务成本同比增长 141.3％，高 于主营业务收入增长幅度。主营业务成本增长主要是由于商品坯材销售量增长及原材料采购 价格上涨所致。 2005 年利润总额为 183.1 亿元，同比增长 34.8％；净利润为 126.7 亿元，同比增长 34.8 ％。 2、行业分布 2005 年公司主营业务收入分布情况如下： - 16 - 单位：百万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率 行业 比上年增减 比上年增减 比上年增减 收入 成本 (%) （%） （%） （%） 下降 7.1 个 钢铁 102,582 77,336 24.6% 91.3% 111.1% 百分点 贸易 20,898 20,445 2.2% - - - 上升 25.3 个 其他 3,129 2,200 29.7% -37.7% -54.1% 百分点 3、主要产品 公司专注于高品质、高附加值产品的生产，在高端市场有较高的市场占有率。钢铁产品 包括碳钢、不锈钢和特钢。 2005 年商品坯材销售量分布情况如下： 特钢3% 不锈钢3.67% 钢管5.73% 线材3.06% 热轧35.48% 钢坯12.74% 冷轧35.90% (1)碳钢 公司碳钢产品主要为普冷、热镀锌、电工钢、彩涂、电镀锡、电镀锌等冷轧产品，热轧 板卷、厚板、钢管产品、线材产品和钢坯。 冷轧产品 2005 年冷轧产品销售量为 674.3 万吨，同比增长 2.1％，占公司商品坯材销售总量的 35.9％。冷轧产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工钢、轧硬卷等，主要用 于汽车、家电、包装行业。公司在国内冷轧产品市场占有最大份额，其中冷轧汽车用钢板销 售量为 172.6 万吨，国内市场占有率为 51.6％；家电用钢板销售量为 164.6 万吨，国内市 场占有率为 55.0％；无取向电工钢销售量 65.5 万吨，国内市场占有率为 15.2％。 热轧产品 2005 年热轧产品销售量为 666.6 万吨，同比上升 143.2％，占公司商品坯材销售总量的 35.5％。热轧产品主要包括管线钢、铁路车辆用钢、建筑用钢、集装箱用钢、造船板（厚板） 等，主要用于管线、建筑、铁路车辆、机械、船舶等行业。2005 年管线钢销售量为 53.4 万 吨，国内市场占有率为 29.5％。 钢管产品 2005 年钢管产品销售量为 107.7 万吨，同比下降 0.3％，占公司商品坯材销售总量的 5.7％。钢管产品主要包括油井管、高压锅炉管、一般管等，主要用于石油石化、锅炉、机 械加工等行业。公司是国内主要的油井管供应商之一。 线材 - 17 - 2005 年线材销售量为 57.5 万吨，同比下降 0.7％，占公司商品坯材销售总量的 3.1％。 线材产品主要包括冷墩钢、预应力钢丝、钢帘线等，主要应用于机械制造业。 钢坯 2005 年钢坯销售量为 239.2 万吨，同比上升 310.6％，占公司商品坯材销售总量的 12.7 ％。钢坯产品主要包括模具钢、车轴坯、氧气瓶钢等高附加值产品。 (2)不锈钢 公司不锈钢产品主要包括热轧不锈钢和冷轧不锈钢，主要用于石油化工、轻工产品、造 纸、纺织等机械制造行业、能源交通等基础行业以及电梯面板、汽车、家电、厨具、餐具、 建筑装潢等行业。 2005 年不锈钢产品销售量为 69.0 万吨，占公司商品坯材销售总量的 3.7％。 (3)特钢 公司特钢产品主要包括汽车用钢、轴承钢、不锈钢、工模具钢、高温合金、精密合金和 钛及钛合金等，广泛应用于航天、航空、核电、汽车、机械、电站、电子仪表和石油化工等 行业。 2005 年特钢产品销售量为 64.2 万吨，占公司商品坯材销售总量的 3.4％。特殊不锈钢 和工模具钢的市场份额均为 20％，特种材料的市场份额为 16％，轴承钢的市场份额为 8％。 公司主要钢铁产品收入、成本情况如下 单位：百万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业 主营业务 毛利率 产品 比上年增减 比上年增减 比上年增减 务收入 成本 (%) （%） （%） （%） 下降 3.07 个 碳钢冷轧 39,981 29,301 26.71% 24.55% 29.99% 百分点 下降 4.92 个 碳钢热轧 27,340 16,990 37.86% 154.32% 176.23% 百分点 不锈钢 9,051 9,974 -10.20% - - - 特殊钢 4,476 4,246 5.13% - - - 4、主要市场 公司大部分钢铁产品在境内销售，以满足国内下游行业不断增长的对高品质钢材的需 求。同时，公司坚持每年 10％左右的产品销往境外，一方面提高公司的国际知名度，另一 方面有利于公司跟踪世界先进技术发展，通过国际上用户高标准的要求，不断促进公司产品 质量和用户服务水平的提高。2005 年，商品坯材境内市场销售量占 89.4％，境外市场销售 量占 10.6％。 商品坯材分地区主营业务情况如下： 单位：百万元 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率 产品 比上年增减 比上年增减 比上年增减 收入 成本 (%) （%） （%） （%） 境内 下降 6.63 个 86,286 64,998 24.67% 89.71% 108.01% 市场 百分点 境外 下降 3.01 个 10,379 7,385 28.85% 43.28% 49.62% 市场 百分点 境内市场 公司商品坯材销售收入主要在境内市场实现。公司定位于高端产品市场，为用户提供高 附加值的产品，68.8％以上的产品销售给直供用户和战略用户。 境外市场 经过多年的发展，公司出口地区逐渐扩大；出口产品档次逐步提高，逐渐由热轧产品向 冷轧产品转变；海外用户订货便捷性大大提高，目前已实现海外用户 100％网上订货。 公司出口分地区商品坯材销售量分布情况如下： - 18 - 地区 2005 年 2004 年 东亚 48% 40% 东南亚 18% 22% 美洲 11% 13% 欧非 23% 25% 合计 100% 100% 2005 年公司分品种商品坯材出口销售量分布情况如下： 不锈钢0.76% 特钢1.54 % 钢管6.03 % 线材5.52 % 钢坯7.04 % 热轧42.82 % 冷轧36.29% 5、主要供应商、客户情况 2005 年，公司向前五名客户销售的收入总额占主营业务收入的 25.0％。 2005 年，公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的 24.8％。 6、资产构成变动情况 随着公司增发、收购的完成，公司的财务结构及各项资产负债余额均较年初发生较大变 化。 2005 年 4 月 28 日增发完成，增加净资产 254.1 亿元。2005 年 5 月 1 日公司完成宝钢集 团部分资产和股权的收购，其对资产负债表项目的影响如下表： 单位：百万元 资产增加 负债增加 项目 资产收购 股权收购 项目 资产收购 股权收购 流动资产 6,242 26,832 流动负债 9,178 11,948 其中：存货 6,120 18,014 其中：短期借款 6,321 9,535 长期投资 353 1,576 长期负债 2,450 3,476 固定资产 19,299 12,984 其中：长期借款 2,428 2,557 合计 25,895 41,392 合计 11,628 15,423 注：上表数据由于四舍五入原因，单项数据加总与合计数存在一定差异。 公司由于收购使得资产负债各项目余额均发生了较大变化，其中：存货较年初上升了 185.1 亿元，主要是由于收购后公司规模扩大，产业链拉长，原燃料价格上涨拉升了存货价 格，使得存货余额较年初上升；应收款项较年初上升了 23.9 亿元，；长短借款合计较年初上 升 218.8 亿元，主要是收购后公司规模扩大及收购的贸易业公司负债比率较高所致。公司将 - 19 - 进一步加强资产管理，不断提高资产的使用效率，并有效发挥财务杠杆作用，使公司财务结 构保持合理的水平。本报告期末，公司合并资产总额 1420.2 亿元，较年初上升 777.7 亿元； 负债总额 631.0 亿元，较年初上升 408.6 亿元；净资产 744.8 亿元，较年初上升 326.1 亿元。 资产负债率为 44.4％，较年初上升 9.8 个百分点。 7、期间费用及所得税变动情况 （1）营业费用、管理费用 单位：百万元 项目 2004 年实绩 2005 年实绩 对比差异 差异比例 营业费用 438 1,607 1,169 267% 管理费用 2,473 5,095 2,622 106% 2005 年本公司收购宝钢集团拥有的钢铁、贸易、与钢铁业务有关的化工业务、信息和 港口业务，经过本次一体化整合之后，宝钢集团的钢铁主营业务基本上全部进入本公司。由 于业务规模增大，营业费用总额比 2004 年增长 267％、管理费用总额比 2004 年增长 106％。 （2）财务费用 单位：百万元 项目 2004 年实绩 2005 年实绩 对比差异 差异比例 利息支出 373 1,222 850 228.01% 利息收入 -11 -24 -12 110.56% 汇兑损益 69 -192 -261 378.21% 其他 50 37 32 642.45% 合计 435 1,044 608 139.79% 注：“–”号表示增加损益；上表数据由于四舍五入原因，单项数据加总与合计数存在一定 差异。 公司 2005 年财务费用较 2004 年大幅上升，主要因公司增发收购后，资产及负债规模同 步放大，承接的债务利息支出显著拉高了财务费用；但利息收入也较 2004 年增加了约 0.1 亿元；加之公司增发收购后本外币结算业务量显著增加，银行手续费较 2004 年也有所增长。 另一方面，公司长期外汇债务以日元、欧元为主，与年初相比，2005 年末日元、欧元相对 美元分别贬值逾 14%，此外，受惠于人民币升值逾 2%的影响，公司产生了逾 1.9 亿元的汇兑 收益，拉低了财务费用。 （3）所得税 2005 年合并报表利润总额 183.1 亿元，较 2004 年增加 47.2 亿元，增幅为 34.8%；所得 税费用 57.8 亿元，较 2004 年增加 16.3 亿元，增幅为 39.3%。所得税费用增加的原因主要 是利润较上年有大幅度增加。 8、现金流量分析 公司 2005 年由于增发收购，资产规模及合并报表范围同步扩大，经营活动、投资活动 及筹资活动现金流量均较 2004 年显著增长，全年实现经营活动现金净流入 227.2 亿元，投 资活动现金净流出 347.1 亿元，融资活动现金净流入 137.8 亿元。其中： 经营活动现金净流入较 2004 年增加 59.2 亿元，增幅为 35.3%。受增发收购完成后公司 销售规模扩大、下半年钢铁市场疲弱、原材料价格高企等因素的共同影响，销售商品、提供 劳务收到的现金总额 1503.9 亿元，较 2004 年上升 121.2%；购买商品、接受劳务支付的现 金总额 1044.3 亿元，较 2004 年上升 176.4%。 投资活动现金净流出较 2004 年增加 264.3 亿元，增幅为 319.2%。因公司增发收购宝钢 集团目标公司资产及股权导致现金净流出增加 253.4 亿元。 融资活动现金流量净额较 2004 年增加 210.3 亿元。其中：发行新股所收到的现金净额 254.1 亿元；借款收到的现金 508.3 亿元，较 2004 年增加 421.5 亿元；偿还债务支付现金 514.5 亿元，较 2004 年增加 414.8 亿元。 - 20 - 9、主要控股及合营公司情况 （1）上海梅山钢铁股份有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 74.01％的股权，该公司注册资本人民币 62.6 亿元，主要 经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2005 年末，该公司资产规模为 124.6 亿元，2005 年 5 至 12 月实现净利润 7.9 亿元。 （2）宁波宝新不锈钢有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 54％的股权，该公司注册资本人民币 28.5 亿元，主要经 营范围为不锈钢板制造、加工及相关技术指导、咨询。截至 2005 年末，该公司资产规模为 72.9 亿元，2005 年 5 至 12 月实现净利润-8.9 亿元。 （3）宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 50％的股权，该公司注册资本人民币 30 亿元，主要经营 范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电镀锌钢板，并从事与 上述业务相关的附带业务。截至 2005 年末，该公司资产规模为 68.2 亿元，年度实现净利润 -6.8 亿元。 （4）烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 79.82％的股权，该公司注册资本人民币 1 亿元，主要经 营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低中压锅炉用无缝钢管、 输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢管、石油设备用无缝钢管、地 质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。截至 2005 年末，该公司资产规模为 7.5 亿元，年度 实现净利润 1.4 亿元。 （5）宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 39.37％的股权，该公司注册资本人民币 800 万美元，主 要经营范围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至 2005 年末，该 公司资产规模为 2.8 亿元，年度实现净利润-0.05 亿元。 （6）上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 22.5 亿元，主要经 营范围为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口，钢材、废钢进口，进料加工和“三来 一补”等。截至 2005 年末，该公司资产规模为 237.9 亿元，2005 年 5 至 12 月实现净利润 3.7 亿元。 （7）上海宝信软件股份有限公司 截至 2005 年底，公司拥有其 57.22％的股权，该公司注册资本人民币 2.6 亿元，主要 经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成 等。截至 2005 年末，该公司资产规模为 8.6 亿元，2005 年 5 至 12 月实现净利润 0.4 亿元。 （8）宝钢化工 截至 2005 年底，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 21.1 亿元，主要经 营范围为化工原料及产品的生产销售、化工工业专业领域内的“四技”服务等。2005 年 12 月 1 日，本公司吸收合并宝钢化工，自此宝钢化工成为本公司的分公司。截至 2005 年 12 月 31 日止，宝钢化工的清算及吸收合并程序已基本完成，仅剩宝钢化工法律注销手续尚在 办理中。 （9）海外公司 截至 2005 年底，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港、澳大利亚等 国家和地区的 10 家海外子公司，为拓展公司的销售和采购网络、提高公司在国际市场的竞 争力发挥了重要的作用。 10、盈利预测完成情况 - 21 - 公司 2005 年度实现净利润 126.7 亿元，扣除非经常性损益后的净利润 127.4 亿元，完成 盈利预测的 98.2%。虽然 2005 年原料价格上涨，且市场形势发生较大变化，特别是不锈钢 产品市场出现极度低迷状况，产品供大于求，产品价格大幅下跌，但公司经过不懈努力，基 本完成了盈利预测的目标。 （三）公司未来发展的展望 1、钢铁行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局及重大影响 （1）钢铁行业的发展趋势 2005 年全球粗钢产量达到 11.28 亿吨，同比增长 5.98％；中国粗钢产量达到 3.52 亿吨， 同比增长 24.6％，份额超过全球的 30％。在全面建设小康社会及工业化、城市化的推动下， 中国的钢铁工业正在经历一个长期的成长期，并成为推动全球钢材消费长期保持增长的引 擎。同时，全球钢材生产/消费正不断发生“成熟市场→成长期市场→潜力增长型市场”的 转移。（数据来源：CRU 网站、国家统计局） 1997年世界钢材表观消费分布比例 2005年世界钢材表观消费分布比例 世界其他 欧盟15国 世界其他 欧盟15国 25.6% 16.3% 18.9% 15.1% 独联体 印度 独联体 3.7% 3.8% 4.4% 印度 韩国 北美 3.3% 北美 5.0% 12.8% 韩国 17.7% 5.5% 日本 日本 中国 7.7% 11.8% 中国 14.8% 32.4% 1997年世界粗钢分地区产量比例 2005年世界粗钢分地区产量比例 世界其他 欧盟15国 世界其他 欧盟15国 26.3% 13.4% 18.9% 15.0% 独联体 印度 独联体 10.1% 3.8% 4.4% 印度 韩国 3.1% 5.0% 北美 12.8% 北美 韩国 日本 14.5% 5.5% 日本 7.7% 中国 中国 13.4% 13.8% 32.4% 数据来源：国际钢铁工业协会、CRU 网站 全球化背景下世界钢铁市场的竞争呈现以下主要特点：一是主要通过跨国跨地区兼并重 组实现规模大型化，不断强化集中趋势；二是产品结构高级化推动高端产品领域竞争激烈， 对高端板材领域的关键生产技术和重大新工艺技术的控制成为保持竞争优势的重要手段；三 是资源控制和战略客户争夺推动战略供应链成为新的竞争焦点；四是循环经济将改变钢铁工 业技术路线，并成为新的市场壁垒。 我国钢铁业在快速发展的同时，也存在以下四大主要问题：一是近几年投资与产量增长 过快，存在大量低水平重复建设，开始面临阶段性产能过剩；二是在产品结构上低端产品过 剩与高端产品短缺长期并存，产业集中度过低并呈下降趋势，产业布局严重不合理；三是过 快增长及高消耗、高污染导致资源环境的紧张约束和成本高涨，严重影响钢铁产业的可持续 发展及钢铁产业链的稳定协调；四是技术原创、集成能力培育不足，在一定程度上加大了对 - 22 - 国外技术的依赖。基于上述问题，2004 年以来国家加大对钢铁产业宏观调控的力度，并于 2005 年 7 月出台了首部《钢铁产业发展政策》，促使我国钢铁产业的发展进入一个重要的调 整期和转折期，我国钢铁产业将逐步进入社会平均利润基础上的平稳发展阶段；逐步进入以 大企业集团为主体，旨在提升产业集中度的战略重组阶段；逐步进入注重结构调整、大规模 淘汰落后产能、强化自主创新和发展循环经济的内涵式增长阶段。 （2）面临的市场竞争格局 我国钢铁产业的调整和转折意味着未来几年我国钢铁业的竞争格局将面临重新洗牌。 2005 年，国内已有 8 个企业粗钢产能超过 1000 万吨，宝钢股份粗钢产量为 1836 万吨，居 国内首位。依据钢铁产业政策，要求到 2010 年，形成两个 3000 万吨级、若干个千万吨级的 具有国际竞争力的特大型企业集团。 在当前激烈的国内市场国际化的竞争中，宝钢股份仍然在其专注的高端产品领域保持综 合的竞争优势。2005 年，公司在处于板材高端的镀涂产品的产量上仍居国内首位，其中涂 层板具有绝对优势。 在碳钢产品领域，2005 年公司战略产品冷轧汽车板、家电板、镀锡板、合金高压锅炉管 的国内市场占有率分别为 51.6％、55.02％、27.6％、34.2％，居国内首位，公司将继续保 持或扩大领先优势；同时，在 X70 高钢级管线钢和冷轧电工钢方面，公司都是国内两个规模 相当的最大的制造商之一，其中在 X70 高钢级管线钢的国内市场上占近一半份额。 在不锈钢产品领域，随着 2005 年公司热轧不锈钢扩建工程的建成投产，公司已形成年 产 150 万吨不锈钢的生产能力，预期 2005－2007 年期间，热轧不锈钢产品产能将保持在国 内领先，但在国内市场转向供大于求的趋势下所占份额趋于下降；同期本公司的冷轧不锈钢 产品产能按现有基地预测，将保持在国内第二位。 在特殊钢产品领域，本公司是国内规模最大的三家制造商之一。公司在生产国家重点工 程和国民经济重要行业关键材料方面积累了技术、人才、品牌及现有装备基础的优势，尤其 在目前国内尚难满足而增长快速的特钢高端产品市场具有竞争优势，其中等温锻件、精密合 金、高温合金的国内市场份额居首，2005 年分别为≥80％、50％、≥30％，钛及钛合金的国 内市场份额≥25％，用于汽车、家电的工模具钢国内市场份额为 25％。 2、未来公司发展战略 （1）未来公司发展面临的机遇 在科学发展观指引下，“十一五”期间中国经济有望继续保持快速稳定的发展。2006 年， GDP 增速有所放缓但仍将保持较高的增长水平；建筑、机械、汽车、家电、石油天然气等钢 铁主要下游行业在增速回落后仍将保持平稳增长态势，造船业将继续保持快速增长，从而带 动钢铁业需求稳定增长。 随着我国工业化、城市化的推进，产业升级和需求结构的高级化，以及全球制造业向中 国的转移和产业重组的加快，未来几年高等级板材产品的需求仍将保持稳定增长。尤其是未 来几年我国仍需填补以高端板材为主的钢材进口替代缺口。2005 年我国进口钢材 2581.6 万 吨，其中板、管材比例高达 91％以上，其中薄板（带）、涂镀产品、电工钢的比例超过 70 ％。 - 23 - 数据来源：中国钢铁工业统计月报（2005 年 12 月） 特厚板 2005年中国钢材进口结构 中厚钢板（带） 热轧薄板（带） 8.92% 0.34% 13.09% 冷轧薄板（带） 1.57% 2.63% 4.68% 冷热轧窄钢带 1.54% 13.58% 镀层板(带) 彩涂板(带) 20.10% 电工钢板(带) 2.82% 30.72% 无缝管 焊管 其它 钢铁产业发展政策引导我国钢铁产业的发展进入以大企业集团为主体的战略重组新阶 段，引导区域布局调整，为公司实现跨越式发展提供了战略机遇。 （2）未来公司发展面临的挑战 在我国钢铁业当前所处的调整期和转折期中，公司未来面临严峻市场形势，全力降本增 效和收购集团钢铁资产后一体化整合的挑战。 随着国内企业高端新产品线的陆续投产，国内市场的全面开放，国内钢铁产业重组的启 动，国外世界级钢铁企业直接投资和购并国内钢铁企业步伐的加快，公司在规模、产品结构、 技术创新、供应链、成本、资本经营、以及市场反应等方面将面临国内外竞争对手更加激烈 的全方位竞争，公司产品在国内市场的领先地位面临挑战。 公司未来的发展仍将面临资源、能源供应和环境容量的双重压力。另外，全球性汇率、 资源价格波动导致经济的不确定性加大，对公司的应变能力和风险控制能力提出了挑战。 （3）公司发展战略 公司作为快速成长的世界级钢铁企业，以“成为全球重要的钢铁制造商，致力于向社会 提供超值的产品和服务”为使命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业”为战略目标，实行 以规模和技术为基石的跨越式发展战略和“目标集聚”的竞争战略。公司将始终围绕价值创 造，坚持外延和内涵各项能力的协调发展,持续培育和提升核心竞争力。公司聚焦于汽车板、 电工钢、不锈钢、高合金钢等战略产品的发展，保持在国内板材市场的主导地位，坚持科学 发展观，走有宝钢特色可持续发展的新型工业化道路。 （4）拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 公司坚持面向用户，围绕钢铁精品发展战略，研究开发市场需要且前景广阔的汽车用钢 等高端产品；强化不锈钢产品应用性技术研究，开发满足造船、石化、家电、结构工程等需 求的铁素体不锈钢等新产品与新材料，积极参与国家重点工程建设；围绕满足国家重点工程 及国防建设需要重点开发特殊钢高端产品制造的共性及关键工艺技术，积极开发阀门钢等满 足国内外急需的高技术含量产品。 3、资金需求及使用计划 （1）资本性支出计划 根据 2006 年固定资产投资项目实施计划，公司下属宝钢分公司、不锈钢分公司、特殊 钢分公司、梅钢公司等预计总投资约为 194 亿元。固定资产投资资金来源为自有资金及融资。 （2）融资计划 外汇市场人民币的升值，证券市场企业融资券的发行、股权分置改革的推进深化，2005 年金融市场的改革是历史性的。2006 年初央行又推出了人民币利率调期业务，金融市场的 改革正在向纵深发展，围绕企业的金融环境日益宽松，企业的融资途径将更加多元化。2006 - 24 - 年，公司将在充分利用本外币贷款、票据贴现、买方付息贴现等基本融资方式的基础上，进 一步发挥整体资源优势，充分利用各种金融衍生工具，开展金融创新，根据公司实际发展需 要，拓宽本外币融资渠道，优化融资组合，降低融资成本，确保公司生产经营的顺畅发展。 4、风险及对策措施 （1）主要风险 2006 年，世界经济充满着许多不确定因素，世界主要经济体经济增速可能下降，中国 经济周期性收缩因素相继显现，工业增长景气回落的行业范围扩大，从而抑制钢铁业需求增 长；我国投资过热现象没有得到完全克服，潜在通货膨胀威胁依然存在，中短期内人民币利 率上调的可能性不能排除。 国家实行人民币汇率改革，将造成人民币汇率波动幅度增大，对公司对外贸易和对外投 资带来一定的不确定性，升值将抑制钢材出口，并导致钢材进口价格趋低而抑制国内钢材高 端产品价格的回升；国家取消“加工出口专业钢材”税收优惠政策，国产钢材原有的市场份 额存在被进口钢材取代的风险；国家对钢铁产品实行降低出口退税税率或取消出口退税的政 策，对钢铁产品出口和出口效益的增长有所抑制。 国际竞争对手的本土化策略已对公司构成威胁，国内钢铁企业通过近几年的建设，在发 展高端产品上有显著进步，竞争更趋激烈。 国内过剩钢铁产能的继续释放使钢材价格仍将处于周期性低位，全球钢铁原燃料资源价 格仍在高位运行，对公司盈利能力和现金流量形成双重挤压。 （2）风险防范对策 公司已加强全员形势教育，充分认识我国钢铁产业和公司所处的环境，清醒地正确认识 自己的优势和不足，制定并正在加紧落实应对严峻挑战和防范风险的措施。 公司进一步优化产品结构和钢材出口结构，并将发挥自身的综合优势，抓住调整期和转 折期中的战略机遇，充分利用国内其他钢铁企业新投产的高端产品项目达产、达标、达效的 爬坡过程，抓紧开发紧缺的新产品，在高端产品上真正做到“人无我有、人有我优”，紧紧 抓住我国高档次钢材进口替代尚未完成的商机。公司以精品、低成本、超前、环保为取向， 持续培育和提升自主创新能力。 公司进一步加强战略供应链和战略联盟的建设，加强对战略资源的控制，继续扩大与国 外铁矿石资源大国和国内外相关企业及战略供应商的合作，加强矿石资源价格对外谈判的主 导作用，提高议价能力，加强国内外战略用户群的建设，完善国内外营销服务体系。 公司进一步提高钢铁主业一体化运作的效率，强化钢铁主业与相关产业的协同，继续加 大全方位降本增效的力度，深化宝钢特色的系统创新和六西格玛精益运营，创建“节约型企 业”和循环经济示范企业。 公司进一步完善外币收支结构，实现风险自然对冲，并进一步通过外汇运作、调期交易 及提前还贷的配合来降低汇率、利率风险。 公司进一步完善风险防范和风险控制的管理体系。 （四)2006 年公司经营计划 1、2006 年经营环境分析 2006 年，中国经济将继续保持快速稳定的增长，钢铁消费的增长预计不低于 10％，国 家将具体落实钢铁产业发展政策，大规模淘汰落后产能，有利于缓解钢材市场供大于求的矛 盾；同时，国内钢铁生产面临的矿、煤、电、油、运瓶颈依然存在，2006 年钢铁行业总体 将在周期性低位运行，对公司生产经营产生一定压力。 在公司内部，公司钢铁主业一体化运作的实质启动有利于优化资源配置，但仍面临大量 的管理流程优化、业务界面接口梳理等管理创新工作，同时，公司新投产项目的“达产、达 标、达效”工作尚在紧张进行，十一五规划项目又将陆续启动，公司生产经营与建设任务十 分繁重。 2、2006 年经营总方针、总目标和主要预算指标 - 25 - 针对 2006 年的经营环境，公司提出“应对挑战，转变观念，提高一体化协同效应；优化 配置，挖潜创新，持续提升核心竞争力”的经营总方针，提出“实现销售收入 1300 亿元、 销售战略产品 786 万吨、成本下降 5%、申请专利 600 件”的经营总目标。 2006 年公司计划产铁 1925 万吨、产钢 2083 万吨，销售商品坯材 2022 万吨，主营业务收 入预算 1300 亿元，主营业务成本预算 1087 亿元。 3、拟开展的主要工作 2006 年，公司拟开展以下主要工作： 制定公司新一轮战略发展规划，提升战略执行力； 深化钢铁主业一体化运作，持续推进系统创新； 眼睛向内，对标挖潜，深入开展降本增效工作； 加大战略产品销售力度，不断提升宝钢产品市场占有率； 发挥集中采购优势，确保优质低成本原燃料的稳定供应； 不断完善技术创新体系，提升企业自主创新能力； 抓紧“十一五”项目建设，推进新投产项目的达产、达标、达效； 着力推进循环经济，力求环保节能取得显著进步； 建立健全财务风险管理体系，优化、完善资金集中管理，建立分、子公司综合业绩评 价体系； 建立统一的人力资源管理体系，加速培育适应发展需要的人才队伍； 严格管理，抓好安全生产工作。 （五）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司本次增发募集资金净额为人民币 254.11 亿元，已按照招股说明书承诺的事项使用， 全部用于支付宝钢集团及其下属子公司的资产和股权收购款。 单位：百万元 本年度已使用募集资金总额 25,411 募集资金总额 25,411 已累计使用募集资金总额 25,411 是否符 是否符 拟投入金额(评估 是否变 实际投入 承诺项目 产生收益金额 合计划 合预计 基准日资产净值) 更项目 金额 进度 收益 资产收购 13,166 16,101 209.88 否 是 否 股权收购 14,300 17,924 1,245.96 合 计 27,466 34,025 1,455.84 未达到计划进度和收益的 公司增发收购后，因钢材市场开始降温，尤其是不锈钢市场的突变，使得收购资 说明(分具体项目) 产、股权的收益低于预期。 变更原因及变更程序说明 无 (分具体项目) 注：①收购资产和股权于 2004 年 6 月 30 日的评估价值为 274.66 亿元，加上评估基准日至交割日的资产价 值变动，收购资产和股权于 2005 年 5 月 1 日的交割价值为 340.25 亿元。②本次募集资金所收购资产和股 权的本年收益为 2005 年 5 至 12 月份的数额。 2、非募集资金重大投资项目情况 （1）固定资产投资 2005 年，公司全年完成固定资产投资 138.9 亿元。全年重点建成投运的项目有：宽厚 板轧机及连铸工程、1800 冷轧带钢工程、中口径直缝焊管工程（ERW）、不锈钢扩建工程、 合金钢棒材生产线改造工程等；同时，十一五规划项目也全面启动，四连铸工程及配套精炼 - 26 - 设施工程、三热轧工程、高合金钢生产线改造、马迹山港矿石中转港扩建工程等项目已陆续 开工，主要项目情况如下： 1）宽厚板轧机及连铸工程 3 月 1 日，宝钢股份采用了当今世界最先进的厚板生产工艺技术的特宽幅现代化厚板轧 机热负荷试车一次成功，顺利轧出第一块钢板。工程设计产能 140 万吨，可满足国内市场对 大口径油气输送管线板、高强度船板、高强度焊接结构板和锅炉压力容器板等的需求。 2）1800 冷轧带钢工程 随着连退机组、1 号热镀锌、2 号热镀锌机组的相继热调试成功， 6 月 28 日，1800 冷 轧带钢工程全面建成投运。工程采用当今世界先进生产工艺、技术和装备，主要生产高品质 冷轧汽车板，设计产能 190 万吨，可满足国内外高等级汽车生产的需求。 3）不锈钢扩建工程 6 月 18 日，不锈钢分公司不锈钢扩建工程热负荷试车一次成功。工程采用国内外一系 列先进工艺技术，包括 100 吨电炉、120 吨转炉、120 吨精炼炉各一座，一台板坯连铸机以 及一座加热炉等装备，新增热轧不锈钢设计产能 59 万吨，可生产奥氏体、马氏体、铁素体 等各类热轧不锈钢。 4）合金钢棒材生产线改造工程 3 月 11 日，特殊钢分公司的合金钢棒材生产线改造工程按计划完成，改造后可生产合 金钢棒材 45 万吨，新增产能 15 万吨。规格从原来的φ55 增大到φ90，产品结构得到了优 化。 5）中口径直缝焊管工程（ERW） 10 月 27 日，具有当代世界先进水平的中口径直缝焊管工程热负荷试车取得圆满成功。 项目建成后，可年产中口径直缝焊管 30 万吨。 6）三热轧带钢工程 主要建设内容：建设 1 套 1880mm 热连轧机组及配套设施。工程于 5 月 23 日开工，计划 2007 年建成。项目建成后，可新增热轧能力 370 万吨。 7）高合金钢生产线改造工程 通过引进关键工艺、设备，淘汰改造原有的高合金钢热轧生产线，调整、优化了产品结 构。改造后，可形成镍基合金、钛合金、高合金钢等产品生产能力 10 万吨。工程于 8 月 15 日正式开工，项目计划 2007 年 1 月建成。 8）马迹山矿石中转港扩建工程 建设规模：设计年吞吐量 3000 万吨，其中卸船和装船能力各 1500 万吨。工程于 12 月 28 日正式开工，计划 2007 年底建成。项目建成后，整个港口可最终形成 5000 万吨的吞吐 能力。 一批重大项目的建成投产，促进了企业产品结构的进一步优化和综合竞争力的持续提 高。 （2）其他投资 2005 年，公司对外长期投资共 6.49 亿元，其中重大投资 6.42 亿元。各长期投资项目在 计划范围内有序开展，总体推进情况良好。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 (1)公司于 2005 年 3 月 14 日召开第二届董事会第九次会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (2)公司于 2005 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十次会议，决议公告刊登于 2005 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (3)公司于 2005 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊登于 2005 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (4) 公司于 2005 年 7 月 26 日至 28 日以通讯表决的方式召开临时董事会，决议公告刊 - 27 - 登于 2005 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (5)公司于 2005 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议，决议公告刊登于 2005 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (6)公司于 2005 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十三次会议，决议公告刊登于 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）增发收购事宜 2004 年 8 月 10 日公司第二届董事会第七次会议和 2004 年 9 月 27 日公司 2004 年第一 次临时股东大会审议通过了公司向社会公众增发社会公众股与向宝钢集团定向增发国家股 的议案。2005 年 1 月 19 日，增发新股申请获中国证监会证监发行字[2005]15 号文批准。 公司于 2005 年 4 月 27 日完成新股增发工作，本次增发股票为人民币普通股（A 股） ， 每股面值 1 元，增发价格采用询价定价方式，最终确定的发行价格为 5.12 元/股，发行总量 为 50 亿股，其中：向宝钢集团定向增发的国家股数量为 30 亿股，向社会公众公开发行的社 会公众股数量为 20 亿股。 本次增发募集资金净额为 254.11 亿元。上述资金已于 2005 年 4 月 27 日全部到达公司 指定账户，安永华明会计师事务所已对上述募集资金予以验证，并于 2005 年 4 月 27 日出具 了验资报告。 公司本次增发募集资金用于向宝钢集团及其下属子公司收购资产，包括：（1）宝钢集团 上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所拥有的核心钢铁主业 资产和业务； （2）宝钢集团上海梅山有限公司及上海宝钢集团公司有权转让的上海梅山钢铁 股份有限公司 74.01%的股份，及宝钢集团上海梅山有限公司的两宗面积合计为 413,170 平 方米的土地的使用权和在该等土地上共计 21,535.51 平方米的房屋建筑物所有权； （3）宝钢 集团持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%的股权、宁波宝新不锈钢有限公司 54%的股 权、上海宝钢化工有限公司 100%的股权、上海宝信软件股份有限公司的占其总股本 57.22% 的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司 100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司 5,000 股优先 股（占该公司已发行股份总数的 50%）、宝岛贸易有限公司 100%的股权、宝和通商株式会社 100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司 100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司 100%的股权、宝 钢新加坡贸易有限公司 100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司 100%的股权、宝金企业有限公 司 50%的股权、宝运企业有限公司 100%的股权；（4）宝钢集团所属嵊泗马迹山港区的全部资 产和业务。于评估基准日，本次收购资产净值为 274.66 亿元。 本次收购的资产和股权以经国资委备案的资产评估报告确定的目标资产的资产净值为 基准（除梅山房地产外），根据评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变 化情况确定的调整数，以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。 梅山房地产按评估基准日资产净值为收购价格。 公司本次收购价款支付分两步进行： 第一步支付基准对价款 274.66 亿元， 支付已于 2005 年 4 月 28 日完成；第二步支付对价调整款 65.59 亿元，支付已于 2005 年 6 月 2 日完成。 公司本次收购实现了钢铁业务一体化，大大拓宽了公司的业务领域，形成碳钢、特钢、 不锈钢三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系。收购将使公司的产能迅速提高，通过收 购包括上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称“宝钢国际”）和宝钢集团下属海外贸易、 矿业、运输等子公司在内的供应链和物流系统，公司将建立完善的钢铁营销服务体系，并强 化对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输能力等战略资源的控制能力，增强长期抗风险能力，从而 大幅提升公司的核心竞争力。 （2）股权分置改革事宜 公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司，并于 2005 年 6 月 20 日发布 了公告。在与广大股东充分沟通的基础上，2005 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第十一次 会议审议通过了股权分置改革方案并提交公司 2005 年第一次临时股东大会讨论。2005 年 8 月 12 日，公司 2005 年第 1 次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决通 过了公司的股权分置改革方案。2005 年 8 月 18 日，宝钢集团已向流通股股东支付了 8.5294 亿股股份及 3.877 亿份认购权证。 股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股，公司资产、负债、所有者 - 28 - 权益和每股收益等财务指标均保持不变，但宝钢集团持有的公司股份占总股本的比例因向流 通股股东支付公司股票而下降。 （3）利润分配 根据 2005 年 4 月 30 日召开的公司 2004 年度股东大会决议，2004 年度利润分配方案为： 向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利 0.32 元（含税）， 共计 56.04 亿元。流通股个人股东扣税后实际每股派发现金红利 0.288 元；国家股、机构投 资者持有的流通股实际派发的现金红利为每股 0.32 元（含税）。 公司于 2005 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登派 息公告，并确定派息股权登记日为 2005 年 6 月 10 日，除息日为 2005 年 6 月 13 日，红利发 放日为 2005 年 6 月 16 日，派息对象为 2005 年 6 月 10 日交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 （七）本次利润分配预案 2005 年度公司实现净利润（未合并）13,047,603,789.19 元。为实现公司长期、持续 的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营理念，提议公司 2005 年度利润分配预 案如下： 1、按照 2005 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 1,304,760,378.92 元； 2、按照 2005 年度净利润的 10%提取公益金 1,304,760,378.92 元； 3、按照 2005 年度净利润的 10%提取任意盈余公积 1,304,760,378.92 元； 4 、 加 上 期 初 未 分 配 利 润 10,151,244,293.06 元 ， 发 放 2004 年 度 现 金 股 利 5,603,840,000.00 元后，期末未分配利润为 13,680,726,945.49 元； 5、2005 年度公司利润分配拟向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东 派发股利如下：每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税）； 6、不考虑资本公积金转增股本。 - 29 - 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点 从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督 职能。公司监事会列席了公司第二届董事会第九、十、十一、十二、十三次共计五次会议， 依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、对董事会会议的 审议及表决程序进行监督。 2、公司监事会在报告期内，召开了第二届监事会第九、十、十一、十二次共计四次会 议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见， 决议的公告及时地进行了披露。各次监事会会议的详细情况如下： （1） 2005 年 3 月 14 日在北京召开了第二届监事会第九次会议。审议通过以下议案： 《关于监事会审议“公司 2004 年度资产损失报告及 2004 年度末计提各项资产减值准备 的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2004 年度决算的议案”及“公司 2004 年度利润分配议案”的 提案》《关于监事会审议“公司 2004 年年度报告及摘要”的提案》 《2004 年度监事会报告》 《2004 年度外部监事报告》 《关于监事会向上海证券交易所提交“宝山钢铁股份有限公司监事会关于公司 2004 年 度会计估计和会计政策变更的意见”》 《关于监事会审议“宝山钢铁股份有限公司现金股利政策的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2005 年度预算议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2005 年度日常关联交易预计的议案”的提案》 《监事会 2004 年度工作总结》 （2）2005 年 4 月 29 日在青岛召开了第二届监事会第十次会议，审议通过以下议案： 《关于监事会审议“公司 2005 年第 1 季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2005 年第 1 季度报告”的提案》 《关于监事会审议“关于修改宝山钢铁股份有限公司章程的议案”的提案》 （3）2005 年 8 月 29 日在成都召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过以下议案： 《关于监事会审议“公司 2005 年上半年末提取各项资产减值准备的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2005 年半年度报告”的提案》 《关于监事会审议“公司新增关联交易事项的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司增发收购后继承的担保事项的议案”的提案》 （4）2005 年 10 月 29 日在上海召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过以下议案： 《关于监事会审议“公司 2005 年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案》 《关于监事会审议“公司 2005 年三季度报告”的提案》 （二）监事会发表意见情况 1、公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规， 规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决 议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的 行为。 2、报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断 完善，保证了生产经营的运行。公司 2005 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、报告期内，公司完成了增发事项，募集资金已按照招股说明书承诺的事项使用，全 部用于支付宝钢集团及其下属子公司的资产和股权收购款。 4、报告期内，公司收购资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东的权益或造成 公司资产流失。 5、报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行， 关联交易价格公平，未发现有损害公司利益的情况。 - 30 - 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁。 （二）重大资产收购、出售及吸收合并情况 2004 年 8 月 10 日公司第二届董事会第七次会议，2004 年 9 月 27 日公司 2004 年第一次 临时股东大会审议通过了公司向社会公众增发社会公众股与向宝钢集团定向增发国家股的 议案。 公司于 2005 年 4 月 27 日完成新股增发工作，本次增发股票为人民币普通股（A 股） ， 每股面值 1 元，增发价格采用询价定价方式，最终确定的发行价格为 5.12 元/股，发行总量 为 50 亿股，其中：向宝钢集团定向增发的国家股数量为 30 亿股，向社会公众公开发行的社 会公众股数量为 20 亿股。 本次增发募集资金净额为 254.11 亿元。上述资金已于 2005 年 4 月 27 日全部到达公司 指定账户，安永华明会计师事务所已对上述募集资金予以验证，并于 2005 年 4 月 27 日出具 了验资报告。 公司本次增发募集资金用于向宝钢集团及其下属子公司收购资产，包括：（1）宝钢集团 上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司及上海钢铁研究所拥有的核心钢铁主业 资产和业务； （2）宝钢集团上海梅山有限公司及上海宝钢集团公司有权转让的上海梅山钢铁 股份有限公司 74.01%的股份，及宝钢集团上海梅山有限公司的两宗面积合计为 413,170 平 方米的土地的使用权和在该等土地上共计 21,535.51 平方米的房屋建筑物所有权； （3）宝钢 集团持有的上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%的股权、宁波宝新不锈钢有限公司 54%的股 权、上海宝钢化工有限公司 100%的股权、上海宝信软件股份有限公司的占其总股本 57.22% 的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司 100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司 5,000 股优先 股（占该公司已发行股份总数的 50%）、宝岛贸易有限公司 100%的股权、宝和通商株式会社 100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司 100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司 100%的股权、宝 钢新加坡贸易有限公司 100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司 100%的股权、宝金企业有限公 司 50%的股权、宝运企业有限公司 100%的股权；（4）宝钢集团所属嵊泗马迹山港区的全部资 产和业务。于评估基准日，本次收购资产净值为 274.66 亿元。 本次收购的资产和股权以经国资委备案的资产评估报告确定的目标资产的资产净值为 基准（除梅山房地产外），根据评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变 化情况确定的调整数，以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。 梅山房地产按评估基准日资产净值为收购价格。 公司本次收购价款支付分两步进行： 第一步支付基准对价款 274.66 亿元， 支付已于 2005 年 4 月 28 日完成；第二步支付对价调整款 65.59 亿元，支付已于 2005 年 6 月 2 日完成。 公司本次收购实现了钢铁业务一体化，大大拓宽了公司的业务领域，形成碳钢、特钢、 不锈钢三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系。收购将使公司的产能迅速提高，通过收 购包括上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下称“宝钢国际”）和宝钢集团下属海外贸易、 矿业、运输等子公司在内的供应链和物流系统，公司将建立完善的钢铁营销服务体系，并强 化对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输能力等战略资源的控制能力，增强长期抗风险能力，从而 大幅提升公司的核心竞争力。 根据本公司于 2005 年 4 月 29 日召开的 2005 年度第二届第十次董事会形成的决议，于 2005 年 12 月 1 日，本公司吸收合并宝钢化工，自此宝钢化工成为本公司的分公司。截至 2005 年 12 月 31 日止，宝钢化工的清算及吸收合并程序已基本完成，仅剩宝钢化工法律注销手续 尚在办理中。 （三）重大关联交易事项 公司的关联方为宝钢集团及其下属控股企业，本报告期内发生的关联交易如下： 1、日常关联交易 （1）部分钢铁产品的销售 公司部分钢铁产品通过宝钢国际及其附属子公司和宝钢集团海外子公司（宝钢集团该等 - 31 - 子公司已于 2005 年 5 月 1 日被公司收购）进行销售，本报告期此类销售额为 180.11 亿元(2004 年：421.46 亿元)，占公司本报告期主营业务收入的比例为 14.23%。 为支付宝钢国际及其附属子公司和宝钢集团海外子公司为公司提供代理销售服务业务 的代理费，公司以比向独立第三方客户的销售价格低 1%至 5%的价格销售该等产品给宝钢国 际及其附属子公司和集团公司海外子公司。基于上述差价基准，本报告期公司支付宝钢国际 及其附属子公司和宝钢集团海外子公司的代理费为 1.92 亿元(2004 年：5.12 亿元)。 本报告期公司以市场价格将钢铁产品销售给宝钢集团的其他控股子公司的金额为 116.80 亿元(2004 年：10.68 亿元)。此项交易额占本报告期主营业务收入的比例为 9.22％。 以上交易通过现金或票据结算。 （2）部分原材料、辅料、备件等的购入 公司部分原材料、辅料、备件等是通过宝钢国际及其附属子公司购入的, 本报告期公司 此类交易额为 41.7 亿元(2004 年：114.7 亿元)。 为支付宝钢国际及其附属子公司向公司提供代理采购服务业务的代理费，公司以比向独 立第三方的采购价格高 1%～2.5%的价格向宝钢国际及其附属子公司采购原材料、辅料、备 件等。基于上述差价基准，本报告期公司向宝钢国际及其附属子公司支付的代理费为 0.4 亿元(2004 年：1.3 亿元)。 公司直接向宝钢国际及其附属子公司支付的国内原材料、辅料的采购代理费为 0.7 亿元 (2004 年：2.0 亿元)。 本报告期，公司向宝钢国际及其附属子公司采购的原材料、辅料、备件等的金额占公司 报告期主营成本的比例为 4.2％。 以上交易通过现金结算。 (3)其他日常关联交易 单位：百万元 关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 上海宝钢国际经济贸易有限公司 销售冶金焦、材料 市场价 316 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 销售冶金焦、钢铁副产品 市场价 392 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 销售原燃料、材料、备件等 市场价 1,975 上海宝钢化工有限公司 销售能源、材料 协议价 590 产品销售小计 3,273 宝钢集团企业开发总公司 采购备件、材料等 市场价 780 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 采购钢铁产品、废钢、备件等市场价 573 宝钢集团上海梅山有限公司 采购原材料、材料等 市场价 575 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 采购钢铁产品等 市场价 910 上海宝钢化工有限公司 采购能源、材料 协议价、市场价 642 上海宝钢工程技术有限公司 采购设备、备件 市场价 584 上海宝钢技术经济发展公司 采购钢铁产品 市场价 483 商品采购小计 4,547 接受设备备件检修、工程建安 上海宝钢设备检修有限公司 协议价 466 服务 接受检修、综合后勤、运输服 宝钢集团上海梅山有限公司 协议价 466 务 接受综合后勤服务、工程建 宝钢集团企业开发总公司 安、设备备件检修、运输等服 协议价 876 务 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 接受综合后勤、运输等服务 协议价 340 接受劳务小计 2,148 以上产品销售占本报告期主营收入的比例为 2.6％，商品采购、接受劳务占本报告期主 营成本的比例分别为 4.6％、2.2％。 以上交易均通过现金或票据结算。 - 32 - （4）日常关联交易的持续性 本报告期 5 月 1 日，公司增发收购完成后，公司与宝钢国际及其附属子公司、宝钢集团 海外子公司、上海宝钢化工有限公司和宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购资产之间的关联 交易不再存在。本报告期 1--4 月份，公司与其关联销售额为 192.1 亿元，占主营收入的比 例为 15.2％，与其关联采购额为 54.1 亿元，占主营成本的比例为 5.4％。 公司与其他关联方的关联交易将持续存在。 （5）日常关联交易的必要性 本报告期 5 月 1 日，公司增发收购完成后，公司拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障 和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方 利用公司的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。 为优化资源配置，发挥规模效益，公司与宝钢集团控股的其他钢铁制造公司存在钢铁产 品、焦炭、钢铁副产品的购销交易。 公司部分关联方长期从事设备、备件、冶金材料的制造和销售，已形成了明显的专业技 术优势，是公司供应链的一部分，向公司供应生产、建设所需的备件、材料、设备。 公司接受关联方设备备件检修服务、后勤服务、运输服务等，可以充分利用关联方的专 业优势，提高公司的管理效率，使公司更专注于钢铁产销研等公司核心业务，进一步提高公 司的竞争力。 公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选 择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，是强强联合。 2、报告期资产、股权受让、转让发生的关联交易 详见“（二）重大资产收购、出售及资产重组事项”。 3、公司与关联方存在的债权债务及担保情况 （1）公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收应付款 和收购宝钢集团部分资产形成的长期应付控股公司款。 （2）担保情况 2005 年 1-5 月财务公司为公司的长期外汇借款 575.8 万美元、4,384.4 万欧元、44 亿 日元提供的担保属于关联方担保。以上债权债务及担保对公司经营不产生重大影响。 4、其他重大关联交易 （1）本报告期，财务公司接受宝钢集团的委托，管理其 12.4 亿元的债券，至 2005 年 末，该项委托理财使宝钢集团获取 0.1 亿元的净收益，财务公司将按照上述净收益的 30%～ 40%获取报酬。 （2）本报告期，财务公司接受宝钢集团委托开展短期外汇委托存款管理业务，累计委 托存款本金为 1.2 亿美元。至 2005 年末，财务公司获取收益 3873 美元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 本报告期公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、担保情况 （1）见九（三）3（2）所述。 （2）2005 年因公司增发收购而产生的各控股子公司在被收购前已提供的重大担保（详 见下表），目前均已到期或已提前终止。 单位：百万元 对外提供担保公 发生日期 担保类 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保期 关联方关系 司名称 （协议签署日） 型 担保（是或否） 上海梅山钢铁股 2003 年 3 月 21 连 带 责 至 2005 年 9 南钢集团有限公司 20.00 否 无关联关系 份有限公司 日 任担保 月 30 日 - 33 - 上 海 宝 钢 国 际 经 上 海 宝 钢 阿 塞 洛 激 光 2004 年 12 月 19 连 带 责 至 2005 年 12 本公司参股 美元 1.52 是 济贸易有限公司 拼焊有限公司 日 任担保 月 19 日 子公司 上 海 宝 钢 国 际 经 上 海 新 华 钢 铁 有 限 公 2005 年 3 月 14 连 带 责 至 2006 年 1 本公司控股 美元 3.23 否 济贸易有限公司 司 日 任担保 月 12 日 子公司 上 海 宝 钢 国 际 经 广 州 宝 钢 井 昌 钢 材 配 2004 年 9 月 6 连 带 责 至 2007 年 9 本公司控股 9.00 否 济贸易有限公司 送有限公司 日 任担保 月 6 日 子公司 上 海 宝 钢 国 际 经 安 徽 青 阳 宝 宏 矿 业 有 2005 年 1 月 4 连 带 责 至 2009 年 7 本公司参股 2.63 是 济贸易有限公司 限公司 日 任担保 月 3 日 子公司 人民币 31.63 担保总额 美元 4.75 3、重大委托理财情况 本报告期公司无重大委托理财事项。 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺 （1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关 主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。 （2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对 公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现 有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。 此外，宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出如下承诺， 即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。上述 承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市； B、宝钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份。 在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺 （1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股 份有权选择适当的时机向集团公司收购。 （2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应 将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。 （3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团 公司承诺将尽力予以协助。 （4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山 等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所 需支付的土地出让金总额将不超过 5.63 亿元。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本 公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过 5.63 亿元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。 （5）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为 14.2 亿元，占总土地评估价值的 34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地 变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集 团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。 （6）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为 0.1 亿元，占总土地评估价值的 0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没有办理国有土地出让 手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔 偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。 - 34 - （7）梅钢股份为南京钢铁集团有限公司、南京绿洲机器厂提供了贷款担保，担保金额 为 2.96 亿元。根据集团公司向本公司出具的承诺，若梅钢股份因承担上述保证责任而蒙受 损失的，集团公司将按照集团公司本次收购前直接或间接持有梅钢股份的股份比例向本公司 承担赔偿责任。 在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。上述承诺见 2005 年 4 月上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。 3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺 （1）同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的股权分置改革方案，根据该方案的 规定向公司流通股股东支付对价，以使宝钢集团持有的公司股份获得上市流通权；宝钢集团 将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。 （2）承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如公司的股票价格低 于每股 4.53 元，宝钢集团将投入累计不超过人民币 20 亿元的资金通过上海证券交易所集中 竞价的交易方式来增持公司社会公众股。宝钢集团的这一增持承诺在上述两个月内将持续有 效，除非公司的股票价格不低于每股 4.53 元或 20 亿元资金用尽。 在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信 息披露义务。 宝钢集团从 2005 年 8 月 25 日起在二级市场增持了本公司股票。截至 2005 年 9 月 21 日，20 亿元增持资金已全部用尽，共增持 446,565,849 股,并于 2005 年 9 月 22 日公告。 （3）为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动， 宝钢集团向公司及其全体流通股股东进一步承诺，在上述两个月届满后的六个月内，如公司 的股票价格低于每股 4.53 元，宝钢集团将再投入累计不超过人民币 20 亿元并加上前两个月 20 亿元资金中尚未用完的部分（如有），通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司 股份，除非公司的股票价格不低于每股 4.53 元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国 证监会豁免宝钢集团要约收购公司的股份及公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。 在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信 息披露义务。 上述承诺见 2005 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 宝钢集团从 2005 年 10 月 24 日起在二级市场增持了本公司股票。截至 2006 年 1 月 5 日，20 亿元增持资金已全部用尽，共增持 491,780,281 股,并于 2006 年 1 月 6 日公告。 （4）严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关 规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或 者转让，在获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内， 宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的 5％，且出售 价格不低于每股 5.63 元人民币；自其持有的公司股份获得上市流通权之日起 3 年内，宝钢 集团持有的公司股份占现有总股本的比例将不低于 67％。但公司股权分置改革方案实施后 宝钢集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 上述承诺见 2005 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》及上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘请的会计师事务所未变更，仍为安永华明会计师事务所（以下简称安永）， 该所已连续 6 年为公司提供审计服务。支付给安永的报酬情况如下： 1、会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任的会计师 事务所的报酬由董事会确定。独立董事对会计师事务所的报酬一致表示同意。 2、经 2004 年度股东大会审议通过的本年度审计费用为 158 万元，由于公司本年度增发 收购，导致审计业务量增加，拟将本年度年报审计费用调整为 266 万元，调整事宜已获公司 董事会通过，待本年度股东大会审议批准；公司 2004 年年报审计费用为 158 万元。 安永华明会计师事务所为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。 3、公司 2005 年度审计报告签字会计师为葛明、张小东，2004 年度为张小东、吴敏。 （七）本报告期，公司、公司董事会及董事未发生中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 - 35 - 通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （八）重要公告索引表 事项 刊登日期 宝钢股份增发获批公告 2005-1-20 宝山钢铁股份有限公司澄清公告 2005-2-25 关于宝钢股份 2004 年年度业绩网上发布会的公告 2005-3-14 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第九次会议决议暨召开股东大会的公告 2005-3-15 宝山钢铁股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告 2005-3-15 宝山钢铁股份有限公司日常关联交易公告 2005-3-15 宝山钢铁股份有限公司关于延期召开 2004 年度股东大会的通知 2005-4-5 宝山钢铁股份有限公司重大建设项目投产公告 2005-4-27 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告 2005-4-30 宝山钢铁股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告 2005-4-30 关于宝钢股份 2005 年一季度业绩网上发布会的公告 2005-4-30 宝山钢铁股份有限公司二 00 四年度股东大会决议公告 2005-5-09 宝山钢铁股份有限公司 2004 年度分红派息实施公告 2005-6-7 宝山钢铁股份有限公司关于网下比例配售股票上市流通的提示公告 2005-6-8 宝山钢铁股份有限公司有关股权分置改革试点重大事项公告 2005-6-20 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开 2005 年第 2005-6-28 一次临时股东大会的通知 关于宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室联系方式变更的提示公告 2005-6-30 关于宝山钢铁股份有限公司股权分置改革网上交流的公告 2005-6-30 宝山钢铁股份有限公司关于网下比例配售股票上市流通的提示公告 2005-7-5 宝山钢铁股份有限公司关于退还多扣缴 2004 年度股息红利个人所得税的公告 2005-7-6 宝山钢铁股份有限公司关于 2005 年第一次临时股东大会股权登记日及停牌安 2005-7-22 排的提示公告 宝山钢铁股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的第一次催告通 2005-7-25 知 宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的第一次催告通知 2005-7-25 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会决议公告（现金红利） 2005-7-30 关于上海宝钢集团公司进一步增持宝山钢铁股份有限公司社会公众股的承诺函 2005-7-30 的公告 宝山钢铁股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的第二次催告通 2005-8-1 知 宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的第二次催告通知 2005-8-1 宝山钢铁股份有限公司关于网下比例配售股票上市流通的提示公告 2005-8-2 关于宝山钢铁股份有限公司股权分置改革试点方案获得国务院国有资产监督管 2005-8-3 理委员会批准的公告 宝山钢铁股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的第三次催告通 2005-8-5 知 宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的第三次催告通知 2005-8-5 宝山钢铁股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会决议公告 2005-8-15 宝山钢铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告 2005-8-16 宝山钢铁股份有限公司股票简称变更公告 2005-8-16 宝山钢铁股份有限公司关于上海宝钢集团公司认购权证上市的提示公告 2005-8-18 宝山钢铁股份有限公司股份结构变动公告 2005-8-18 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告 2005-8-31 宝山钢铁股份有限公司 2005 年新增关联交易公告 2005-8-31 宝山钢铁股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告 2005-8-31 - 36 - 关于宝山钢铁股份有限公司举行 2005 年上半年业绩网上交流会的公告 2005-8-31 宝山钢铁股份有限公司关于上海宝钢集团公司增持本公司股份的实施情况公告 2005-9-22 宝山钢铁股份有限公司关于证监会同意豁免上海宝钢集团公司要约收购“宝钢 2005-10-13 股份”股票义务的公告 宝山钢铁股份有限公司关于上海宝钢集团公司更名的公告 2005-10-20 关于宝山钢铁股份有限公司举行 2005 年三季度网上业绩说明会的公告 2005-10-28 宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告 2005-10-31 宝山钢铁股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告 2005-10-31 以上公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，同时刊登于上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn。 （九）公司在报告期内未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》(试行)第十七条所列的重大事件,以及其他公司董事会判断为重大事件的事项。 - 37 - 十、财务会计报告 宝山钢铁股份有限公司 已审会计报表 2005年12月31日 - 38 - 宝山钢铁股份有限公司 目 录 页 次 一、 审计报告 73 二、 已审会计报表 合并资产负债表 74 - 75 合并利润及利润分配表 76 合并现金流量表 77- 86 合并股东权益增减变动表 87 公司资产负债表 88 - 89 公司利润及利润分配表 90 公司现金流量表 91 - 95 公司股东权益增减变动表 96 会计报表附注 97 - 199 三、 补充资料 200 - 201 - 39 - 审计报告 安永华明(2006)审字第236033-01号 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司和合营企 业(以下统称“贵集团”)2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润 分配表以及合并现金流量表和贵公司2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润及利 润分配表以及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是 在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的 经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 葛 明 中国 北京 中国注册会计师 张小东 2006年3月28日 - 40 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2005年12月31日 人民币元 资产 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产 货币资金 (1) 4,857,302,510.99 1,581,342,234.69 短期投资 (2) 27,014,232.79 2,182,827,941.92 应收票据 (3) 8,488,968,976.41 2,923,857,753.00 应收股利 (4) 66,058,481.38 - 应收账款 (5) 4,770,427,543.74 2,380,085,813.73 其他应收款 (6) 475,153,601.35 35,076,524.85 预付账款 (7) 3,358,628,764.24 309,456,207.33 存货 (8) 25,046,290,143.02 6,540,932,094.46 待摊费用 (9) 8,281,300.09 - 流动资产合计 47,098,125,554.01 15,953,578,569.98 长期投资 长期股权投资 (10) 2,610,103,913.44 94,916,106.66 长期债权投资 (10) 261,333,413.17 - 长期投资合计 2,871,437,326.61 94,916,106.66 其中：合并价差 (10) 518,435,843.43 29,366,926.74 固定资产 (11) 固定资产原价 167,200,278,728.25 104,245,454,111.74 减: 累计折旧 87,408,995,574.69 66,661,636,476.38 固定资产净值 79,791,283,153.56 37,583,817,635.36 减: 固定资产减值准备 51,942,727.42 2,282,821.45 固定资产净额 79,739,340,426.14 37,581,534,813.91 工程物资 (12) 669,404,817.80 - 在建工程 (13) 8,818,232,607.56 10,367,730,880.12 固定资产合计 89,226,977,851.50 47,949,265,694.03 无形资产及其他资产 无形资产 (14) 1,298,102,967.04 - 长期待摊费用 (15) 414,868,636.48 170,265,379.18 其他长期应收款 (16) 445,711,168.49 - 其他长期资产 8,713,514.60 - 无形资产及其他资产合计 2,167,396,286.61 170,265,379.18 递延税项 递延税款借项 (17) 660,299,247.07 87,398,810.13 资产总计 142,024,236,265.80 64,255,424,559.98 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 41 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2005年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债 短期借款 (18) 10,777,078,405.58 1,185,795,000.00 应付票据 (19) 7,511,700,423.44 128,131,330.08 应付账款 (20) 10,617,071,865.98 3,165,836,497.83 预收账款 (21) 5,788,680,645.72 1,854,879,592.46 应付工资 582,802,717.52 410,879,411.71 应付福利费 250,841,715.98 68,735,064.90 应付股利 (22) 575,028,215.45 3,480,947.30 应交税金 (23) (342,302,962.52) 971,509,615.74 其他应交款 (24) 72,663,605.06 16,263,522.63 其他应付款 (25) 938,543,189.97 178,318,784.08 预提费用 (26) 164,493,982.26 13,091,878.53 一年内到期的长期负债 (28) 2,416,567,015.41 813,298,422.01 应付控股公司款 125,010,000.00 125,902,500.00 一年内到期的长期应付 控股公司款 (29) 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 流动负债合计 42,678,178,819.85 12,136,122,567.27 长期负债 长期借款 (28) 16,194,973,037.72 3,905,529,382.71 长期应付款 1,239,072.91 196,885.29 专项应付款 51,206,638.06 - 其他长期应付款 (16) 834,948,673.89 - 长期应付控股公司款 (29) 3,130,290,795.41 6,200,000,000.00 长期负债合计 20,212,658,217.99 10,105,726,268.00 递延税项 递延税款贷项 (17) 206,482,383.03 - 负债合计 63,097,319,420.87 22,241,848,835.27 少数股东权益 4,451,667,026.77 152,491,389.58 股东权益 股本 (30) 17,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 (31) 32,722,971,425.12 12,122,298,027.05 盈余公积 (32) 11,697,079,788.16 7,260,333,008.18 其中: 公益金 4,157,679,368.40 2,639,866,080.99 未分配利润 (33) 12,591,395,511.37 9,966,453,299.90 其中: 董事会提议发放 的现金股利 (34) 5,603,840,000.00 4,003,840,000.00 外币报表折算差额 (48,196,906.49) - 股东权益合计 74,475,249,818.16 41,861,084,335.13 负债及股东权益总计 142,024,236,265.80 64,255,424,559.98 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 第74页至第199页的会计报表由以下人士签署： 法定代表人： 财务总监： 会计机构负责人： - 42 - 宝山钢铁股份有限公司 合并利润及利润分配表 2005年度 人民币元 附注五 2005年度 2004年度 主营业务收入 (35) 126,608,361,546.73 58,638,060,296.58 减: 主营业务成本 (36) 99,981,656,847.74 41,436,436,600.22 主营业务税金及附加 (37) 695,241,075.98 418,914,373.67 主营业务利润 25,931,463,623.01 16,782,709,322.69 加: 其他业务利润 117,762,785.12 100,977,508.84 减: 营业费用 1,606,549,180.38 438,034,258.50 管理费用 5,095,363,688.68 2,473,017,079.93 财务费用 (39) 1,043,608,848.27 435,224,334.64 营业利润 18,303,704,690.80 13,537,411,158.46 加: 投资收益 (40) 181,356,450.65 10,661,195.90 补贴收入 25,080,279.15 1,538,087.03 营业外收入 65,754,604.58 143,787,453.17 减: 营业外支出 265,122,471.97 106,939,898.06 利润总额 18,310,773,553.21 13,586,457,996.50 减: 所得税 5,776,566,923.94 4,146,771,534.98 少数股东损益 (131,322,362.18) 44,455,078.17 净利润 12,665,528,991.45 9,395,231,383.35 加：年初未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 加: 吸收合并益昌薄板 盈余公积转回 (33) - 44,045,415.66 可供分配的利润 22,631,982,291.35 15,976,293,519.49 减: 提取法定盈余公积 (33) 1,529,679,670.20 959,059,531.17 提取公益金 (33) 1,517,813,287.41 959,059,531.17 提取储备基金 (33) 17,594,904.97 1,246,102.09 提取企业发展基金 (33) 22,453,954.46 1,246,102.09 可供股东分配的利润 19,544,440,474.31 14,055,682,252.97 减：提取任意盈余公积 (33) 1,349,204,962.94 961,228,953.07 应付普通股股利 (33) 5,603,840,000.00 3,128,000,000.00 未分配利润 (33) 12,591,395,511.37 9,966,453,299.90 注：利润表的补充资料参见附注十一 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 43 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 2004年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 150,388,952,348.78 67,978,188,468.71 收到的税费返还 120,612,995.88 4,516,760.82 收到的其他与经营活动有关的现金 163,097,730.87 55,279,850.21 现金流入小计 150,672,663,075.53 68,037,985,079.74 购买商品、接受劳务支付的现金 104,426,075,970.62 37,779,995,402.67 支付给职工以及为职工支付的现金 4,672,764,738.75 3,007,855,531.39 支付的各项税费 14,891,878,690.98 8,852,386,650.21 支付的其他与经营活动有关的现金 3,960,086,765.78 1,599,526,065.89 现金流出小计 127,950,806,166.13 51,239,763,650.16 经营活动产生的现金流量净额 1 22,721,856,909.40 16,798,221,429.58 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,245,828,541.84 354,001,627.45 取得投资收益所收到的现金 102,869,178.45 38,327,913.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 65,205,321.57 1,190,646,937.01 联营公司转为子公司核算而导致 的现金及现金等价物净增加 6 19,048,323.88 - 收购子公司而导致的现金及现金 等价物净增加 7 39,452,986.04 - 收到的其他与投资活动有关的现金 55,875,874.69 10,736,413.36 现金流入小计 1,528,280,226.47 1,593,712,890.97 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 9,833,579,702.79 8,848,225,342.45 投资所支付的现金 1,068,085,055.15 887,347,352.81 增发收购目标公司而导致的现金 及现金等价物净减少 4 9,314,087,814.98 - 增发收购目标资产而导致的现金 及现金等价物净减少 5 16,026,161,168.18 - 吸收合并益昌薄板所支付的现金 8 - 139,435,000.00 现金流出小计 36,241,913,741.10 9,875,007,695.26 投资活动产生的现金流量净额 (34,713,633,514.63) (8,281,294,804.29) 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 44 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 2005年度 2004年度 三、 筹资活动产生的现金流量 发行新股所收到的现金净额 25,410,718,814.51 - 吸收少数股东权益性投资所收到 的现金 6,942,478.31 - 借款所收到的现金 50,829,059,796.26 8,677,674,040.00 合营企业其他投资方投入的现金 - 746,972,857.66 现金流入小计 76,246,721,089.08 9,424,646,897.66 偿还债务所支付的现金 51,450,838,223.33 9,966,948,115.59 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 7,394,675,206.76 3,514,020,221.00 分配给少数股东股利或利润所 支付的现金 420,676,369.32 - 支付三期资产和部分托管 资产收购款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 现金流出小计 62,466,189,799.41 16,680,968,336.59 筹资活动产生的现金流量净额 13,780,531,289.67 (7,256,321,438.93) 四、 汇率变动对现金的影响 (4,441,206.64) 16,879,580.09 五、 现金及现金等价物净增加额 1,784,313,477.80 1,277,484,766.45 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 45 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 2004年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 12,665,528,991.45 9,395,231,383.35 加: 计提的资产减值准备 442,228,718.56 10,039,780.19 固定资产折旧 10,615,802,853.14 8,640,094,266.72 无形资产及其他资产摊销 57,249,017.01 - 长期待摊费用摊销 58,340,920.92 33,224,639.27 待摊费用的减少 103,928,166.01 - 预提费用的增加(减：减少) (181,687,178.39) 2,800,265.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益) 243,906,480.56 (31,080,232.97) 财务费用 1,006,707,090.67 442,691,886.75 投资损失(减：收益) (184,152,693.92) (10,661,195.90) 少数股东损益 (131,322,362.18) 44,455,078.17 递延税款贷项(减：借项) (125,887,503.65) (9,524,005.91) 存货的减少(减：增加) 5,138,876,332.57 (1,858,911,814.75) 经营性应收项目的减少(减：增加) 13,485,802,419.09 (896,736,653.13) 经营性应付项目的增加(减：减少) (20,473,464,342.44) 1,036,598,032.64 经营活动产生的现金流量净额 22,721,856,909.40 16,798,221,429.58 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本公积 3,525,465.48 8,628,547.37 3. 现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 4,857,302,510.99 1,581,342,234.69 减：现金的年初余额 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 加：现金等价物的年末余额 - 1,491,646,798.50 减：现金等价物的年初余额 1,491,646,798.50 - 现金及现金等价物净增加额 1,784,313,477.80 1,277,484,766.45 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 46 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 (续) 2005年度 4. 增发收购目标公司而产生的现金流量 收购目标公司之净资产 货币资金 8,609,493,354.51 短期投资 70,289,483.63 应收股利 1,651,406.00 存货 17,870,854,201.91 待摊费用 65,522,405.38 一年内到期的长期债权投资 6,000,000.00 长期股权投资 1,559,289,121.75 固定资产 12,798,179,392.24 工程物资 9,039,324.55 在建工程 3,296,903,529.14 无形资产 1,260,588,972.26 长期待摊费用 13,810,509.52 其他长期应收款 368,083,389.96 其他长期资产 548,556.00 递延税项 239,917,639.38 短期借款 (9,508,020,107.63) 应付股利 (1,343,164,913.06) 预提费用 (319,053,803.90) 一年内到期的长期负债 (717,437,047.38) 一年内到期的长期应付控股公司款 (32,456,500.00) 长期借款 (2,543,310,008.37) 其他长期应付款 (757,745,105.95) 专项应付款 (18,806,669.94) 长期应付控股公司款 (133,621,442.86) 少数股东权益 (4,578,098,403.83) 外币报表折算差额 (229,171.89) 经营性应收项目 20,343,781,762.84 经营性应付项目 (29,350,595,407.67) 净资产 17,211,414,466.59 收购目标公司而产生的股权投资差额 713,024,713.71 其中： 股权投资差额借方差额 816,133,310.52 股权投资差额贷方差额 (103,108,596.81) 对价 17,924,439,180.30 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 47 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 (续) 2005年度 4. 增发收购目标公司而产生的现金流量 (续) 支付方式 现金 17,923,581,169.49 自付款日至交割日之间的利息 858,010.81 17,924,439,180.30 增发收购目标公司而导致现金及现金等价物 净减少之分析 现金支出 (17,923,581,169.49) 收购之货币资金 8,609,493,354.51 现金净流出 (9,314,087,814.98) 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 48 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 5. 增发收购目标资产而产生的现金流量 收购目标资产之资产净值 货币资金 75,599,423.38 存货 6,120,333,042.81 待摊费用 46,352,946.72 长期股权投资 352,763,381.41 固定资产 19,299,468,907.22 工程物资 391,433,767.86 在建工程 2,883,485,067.36 短期借款 (6,321,465,883.43) 一年内到期的长期负债 (2,856,159,448.24) 长期借款 (2,428,267,921.57) 专项应付款 (22,079,106.34) 经营性应收项目 4,537,979,020.00 经营性应付项目 (5,976,899,009.62) 资产净值 16,102,544,187.56 对价 16,102,544,187.56 支付方式 现金 16,101,760,591.56 自付款日至交割日之间的利息 783,596.00 对价 16,102,544,187.56 收购目标资产而导致现金及现金等价物 净减少之分析 现金支出 (16,101,760,591.56) 收购之货币资金 75,599,423.38 现金净流出 (16,026,161,168.18) 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 49 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 6. 联营公司转为子公司核算而产生的现金流量 合并日之净资产 货币资金 20,210,484.75 存货 140,422.11 待摊费用 334,114.00 固定资产 6,915,477.56 无形资产 2,603,022.10 长期待摊费用 322,673.79 其他长期资产 97,560.00 递延税项 4,800.37 经营性应收项目 59,364,665.29 经营性应付项目 (13,759,499.97) 少数股东权益 (13,773,162.17) 净资产 62,460,557.83 股权投资差额 2,514,282.07 其中： 股权投资差额借方差额 2,727,155.62 股权投资差额贷方差额 (212,873.55) 对价 64,974,839.90 支付方式 现金 1,162,160.87 于联营公司原有之权益 19,120,022.13 增发收购目标公司增加之于联营公司的权益 39,632,149.50 增发收购目标资产增加之于联营公司的权益 5,060,507.40 64,974,839.90 联营公司转为子公司核算而导致现金及现金 等价物净增加之分析 现金支出 (1,162,160.87) 合并日计入之货币资金 20,210,484.75 现金净流入 19,048,323.88 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 50 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 7. 收购子公司而产生的现金流量 收购之净资产 货币资金 65,036,698.74 存货 143,010,783.33 长期股权投资 16,312,500.00 固定资产 186,162,030.73 在建工程 15,000,084.67 无形资产 4,672,561.69 长期待摊费用 1,440,507.59 其他长期资产 4,766,618.46 递延税项 608,110.51 短期借款 (27,000,000.00) 应付股利 (197,069.72) 预提费用 (253,967.95) 长期借款 (14,000,000.00) 长期应付款 (8,093,070.00) 经营性应收项目 59,294,756.44 经营性应付项目 (161,033,361.64) 少数股东权益 (40,485,922.32) 资产净值 245,241,260.53 股权投资差额 12,643,303.76 其中： 股权投资差额借方差额 12,886,165.16 股权投资差额贷方差额 (242,861.40) 对价 257,884,564.29 支付方式 现金 25,583,712.70 增发收购目标公司增加之于子公司的权益 17,014,430.58 增发收购目标资产增加之于子公司的权益 215,286,421.01 257,884,564.29 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 51 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 7. 收购子公司而产生的现金流量 (续) 收购子公司而导致现金及现金等价物 净增加之分析 现金支出 (25,583,712.70) 收购之货币资金 65,036,698.74 现金净流入 39,452,986.04 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 52 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2004年度 8. 合并吸收益昌薄板而产生的现金流量 收购之净资产 流动资产 671,525,090.60 在建工程 59,994,585.78 固定资产 964,720,476.84 长期投资 21,262,488.19 长期待摊费用 3,352,296.61 递延税项 10,314,177.84 流动负债 (560,351,088.86) 长期应付款 (196,885.29) 少数股东权益 (45,369,643.14) 净资产 1,125,251,498.57 收购股权比例 10% 按股权比例计算的净资产值 112,525,149.86 收购子公司而产生的股权投资差额 26,909,850.14 对价 139,435,000.00 支付方式 现金 139,435,000.00 吸收合并宜昌薄板而导致现金及 现金等价物净减少之分析 现金支出 (139,435,000.00) 收购之货币资金 - 现金净流出 (139,435,000.00) 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 53 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益增减变动表 2005年度 人民币元 2005年度 2004年度 股本 年初余额 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 本年增加数 5,000,000,000.00 - 其中：发行新股增加的股本 5,000,000,000.00 - 年末余额 17,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 年初余额 12,122,298,027.05 11,994,541,602.95 本年增加数 20,600,673,398.07 127,756,424.10 其中： 股本溢价 20,410,718,814.51 - 接受捐赠非现金资产准备 639,683.48 33,188.77 拨款转入 62,633,460.11 55,279,850.21 合营企业因比例合并而 产生的资本公积 - 65,965,316.18 股权投资准备 110,872,577.43 45,870.59 其他资本公积 15,808,862.54 6,432,198.35 年末余额 32,722,971,425.12 12,122,298,027.05 盈余公积 年初余额 7,260,333,008.18 4,422,538,204.25 本年增加数 4,436,746,779.98 2,837,794,803.93 其中： 从净利润中提取数 4,436,746,779.98 2,881,840,219.59 其中：法定盈余公积 1,529,679,670.20 959,059,531.17 公益金 1,517,813,287.41 959,059,531.17 储备基金 17,594,904.97 1,246,102.09 企业发展基金 22,453,954.46 1,246,102.09 任意盈余公积 1,349,204,962.94 961,228,953.07 吸收合并益昌薄板转回 - (44,045,415.66) 其中：法定盈余公积 - (14,681,805.22) 公益金 - (14,681,805.22) 任意盈余公积 - (14,681,805.22) 年末余额 11,697,079,788.16 7,260,333,008.18 其中： 法定盈余公积 4,169,545,751.19 2,639,866,080.99 公益金 4,157,679,368.40 2,639,866,080.99 储备基金 19,559,023.05 1,964,118.08 企业发展基金 23,843,659.75 1,389,705.29 任意盈余公积 3,326,451,985.77 1,977,247,022.83 未分配利润 年初未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 本年净利润 12,665,528,991.45 9,395,231,383.35 吸收合并益昌薄板转回 - 44,045,415.66 本年利润分配 10,040,586,779.98 6,009,840,219.59 年末未分配利润 12,591,395,511.37 9,966,453,299.90 外币报表折算差额 年初余额 - - 本年增加数 (48,196,906.49) - 年末余额 (48,196,906.49) - 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 54 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 2005年12月31日 人民币元 资产 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产 货币资金 (1) 2,189,074,954.79 1,397,795,085.27 短期投资 (2) - 2,182,827,941.92 应收票据 (3) 10,188,891,250.67 2,948,186,947.38 应收账款 (5) 3,713,354,651.92 2,371,514,185.12 其他应收款 (6) 258,189,551.75 23,595,700.47 预付账款 (7) 1,314,893,573.61 265,031,035.41 存货 (8) 14,077,262,191.06 6,319,556,922.18 流动资产合计 31,741,666,173.80 15,508,507,817.75 长期投资 长期股权投资 (10) 17,813,185,412.85 1,847,050,544.34 长期投资合计 17,813,185,412.85 1,847,050,544.34 固定资产 (11) 固定资产原价 144,546,445,565.12 102,876,103,524.36 减: 累计折旧 79,311,413,173.43 66,491,796,255.88 固定资产净值 65,235,032,391.69 36,384,307,268.48 减: 固定资产减值准备 4,434,031.76 2,282,821.45 固定资产净额 65,230,598,359.93 36,382,024,447.03 工程物资 (12) 309,046,333.31 - 在建工程 (13) 5,126,509,250.79 9,194,866,840.27 固定资产合计 70,666,153,944.03 45,576,891,287.30 其他资产 长期待摊费用 (15) 366,622,087.59 166,750,028.06 其他资产合计 366,622,087.59 166,750,028.06 递延税项 递延税款借项 (17) 309,606,832.74 84,346,443.08 资产总计 120,897,234,451.01 63,183,546,120.53 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 55 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 (续) 2005年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债 短期借款 (18) 5,582,948,110.81 248,295,000.00 应付票据 (19) 1,996,287,990.12 122,128,830.08 应付账款 (20) 8,891,607,607.04 2,994,680,549.54 预收账款 (21) 4,073,388,605.60 1,886,308,465.17 应付工资 518,826,197.50 403,920,000.00 应付福利费 185,719,820.12 65,877,813.96 应交税金 (23) 145,291,586.23 949,494,045.18 其他应交款 (24) 30,154,946.22 16,086,951.73 其他应付款 (25) 1,498,438,469.54 172,384,336.98 预提费用 (26) 32,741,022.22 2,818,187.98 其他流动负债 (27) 804,769,632.43 - 一年内到期的长期负债 (28) 2,200,805,645.77 813,298,422.01 应付控股公司款 125,010,000.00 125,902,500.00 一年内到期的长期应付 控股公司款 (29) 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 流动负债合计 29,285,989,633.60 11,001,195,102.63 长期负债 长期借款 (28) 13,324,841,990.87 3,905,529,382.71 专项应付款 29,993,170.22 - 长期应付控股公司款 (29) 3,000,000,000.00 6,200,000,000.00 长期负债合计 16,354,835,161.09 10,105,529,382.71 递延税项 递延税款贷项 (17) 194,985,902.06 - 负债合计 45,835,810,696.75 21,106,724,485.34 股东权益 股本 (30) 17,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 (31) 32,729,101,673.11 12,188,263,343.23 盈余公积 (32) 11,139,595,135.66 7,225,313,998.90 其中: 公益金 3,934,071,397.94 2,629,311,019.02 未分配利润 (33) 13,680,726,945.49 10,151,244,293.06 其中: 董事会提议发放 的现金股利 (34) 5,603,840,000.00 4,003,840,000.00 股东权益合计 75,061,423,754.26 42,076,821,635.19 负债及股东权益总计 120,897,234,451.01 63,183,546,120.53 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 56 - 宝山钢铁股份有限公司 公司利润及利润分配表 2005年度 人民币元 附注五 2005年度 2004年度 主营业务收入 (35) 98,545,901,473.91 57,573,957,139.82 减: 主营业务成本 (36) 75,446,042,622.80 40,574,653,678.59 主营业务税金及附加 (37) 591,494,143.29 416,512,908.41 主营业务利润 22,508,364,707.82 16,582,790,552.82 加: 其他业务利润 133,148,538.39 95,982,901.71 减: 营业费用 548,693,639.65 410,099,843.94 管理费用 3,887,783,052.94 2,401,313,293.75 财务费用 (39) 754,018,548.48 425,349,788.69 营业利润 17,451,018,005.14 13,442,010,528.15 加: 投资收益 (40) 998,324,469.81 23,315,206.82 补贴收入 12,433,000.00 1,525,000.00 营业外收入 14,482,860.56 246,148,404.96 减: 营业外支出 214,105,349.16 102,396,706.45 利润总额 18,262,152,986.35 13,610,602,433.48 减: 所得税 5,214,549,197.16 4,103,863,522.53 净利润 13,047,603,789.19 9,506,738,910.95 加：年初未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 可供分配的利润 23,198,848,082.25 16,131,265,966.36 减: 提取法定盈余公积 (33) 1,304,760,378.92 950,673,891.10 提取公益金 (33) 1,304,760,378.92 950,673,891.10 可供股东分配的利润 20,589,327,324.41 14,229,918,184.16 减: 提取任意盈余公积 (33) 1,304,760,378.92 950,673,891.10 应付普通股股利 (33) 5,603,840,000.00 3,128,000,000.00 未分配利润 (33) 13,680,726,945.49 10,151,244,293.06 注：利润表的补充资料参见附注十一 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 57 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 2004年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 111,228,823,133.01 66,249,739,432.83 收到的税费返还 12,433,000.00 1,525,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 62,633,460.11 55,279,850.21 现金流入小计 111,303,889,593.12 66,306,544,283.04 购买商品、接受劳务支付的现金 75,899,968,490.73 36,383,932,642.70 支付给职工以及为职工支付的现金 3,489,341,632.05 2,917,454,822.68 支付的各项税费 12,748,228,820.59 8,755,792,964.65 支付的其他与经营活动有关的现金 1,838,322,926.46 1,535,819,779.36 现金流出小计 93,975,861,869.83 49,593,000,209.39 经营活动产生的现金流量净额 1 17,328,027,723.29 16,713,544,073.65 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,219,184,994.33 304,402,126.20 取得投资收益所收到的现金 345,260,517.86 36,973,505.35 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 9,570,144.60 2,334,309,896.22 吸收合并益昌薄板收到的现金 - 89,702,722.53 吸收合并宝钢化工收到的现金 4 151,259,600.71 - 收购宝钢国际部分资产和负债而导致 的现金及现金等价物净增加 5 235,920,211.34 - 收到的其他与投资活动有关的现金 52,764,762.52 9,803,541.95 现金流入小计 2,013,960,231.36 2,775,191,792.25 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 8,709,805,401.27 8,529,975,698.93 投资所支付的现金 500,000,000.00 887,684,705.62 增发收购目标公司所支付的现金 17,923,581,169.49 - 增发收购目标资产所支付的现金 16,026,161,168.18 - 收购益昌薄板所支付的现金 - 139,435,000.00 现金流出小计 43,159,547,738.94 9,557,095,404.55 投资活动产生的现金流量净额 (41,145,587,507.58) (6,781,903,612.30) 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 58 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 2005年度 2004年度 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收权益性投资所收到的现金 25,410,718,814.51 - 借款所收到的现金 36,937,987,700.04 7,618,674,040.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,392,511,007.31 - 现金流入小计 64,741,217,521.86 7,618,674,040.00 偿还债务所支付的现金 31,882,595,110.81 9,589,008,115.59 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 6,508,405,869.54 3,492,786,674.10 支付三期资产和部分托管 资产收购款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 现金流出小计 41,591,000,980.35 16,281,794,789.69 筹资活动产生的现金流量净额 23,150,216,541.51 (8,663,120,749.69) 四、 汇率变动对现金的影响 (33,023,686.20) 17,371,633.22 五、 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (700,366,928.98) 1,285,891,344.88 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 59 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 2004年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 13,047,603,789.19 9,506,738,910.95 加: 计提的资产减值准备 564,097,077.80 16,065,489.32 固定资产折旧 9,229,669,848.43 8,585,287,597.42 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益) 200,954,283.91 (141,592,045.73) 长期待摊费用摊销 48,180,239.37 32,625,005.49 待摊费用的减少(减：增加) 46,352,946.72 - 预提费用的增加(减：减少) (4,951,580.13) (8,064,662.83) 财务费用 746,159,713.07 433,011,700.67 投资损失(减：收益) (995,746,222.49) (23,315,206.82) 递延税款贷项(减：借项) (27,223,996.09) (10,610,496.94) 存货的减少(减：增加) (1,906,868,272.63) (1,768,966,602.95) 经营性应收项目的减少(减：增加) (4,692,576,388.54) (1,301,271,521.17) 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,072,376,284.68 1,393,635,906.24 经营活动产生的现金流量净额 17,328,027,723.29 16,713,544,073.65 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本公积 465,389.26 7,672,366.45 实物出资 - 1,302,413,902.80 3. 现金及现金等价物净(减少)/增加情况 现金的年末余额 2,189,074,954.79 1,397,795,085.27 减：现金的年初余额 1,397,795,085.27 1,603,550,538.89 加：现金等价物的年末余额 - 1,491,646,798.50 减：现金等价物的年初余额 1,491,646,798.50 - 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (700,366,928.98) 1,285,891,344.88 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 60 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 4. 吸收合并宝钢化工而产生的现金流量 吸收合并之净资产 货币资金 151,259,600.71 短期投资 27,432,890.18 存货 122,493,346.43 其他流动资产 1,103,088,305.28 长期股权投资 182,729,672.08 工程物资 13,498.28 在建工程 27,988,370.07 固定资产 1,241,870,352.07 递延税款借项 3,050,491.51 经营性应收项目 558,762,256.87 经营性应付项目 (453,496,724.88) 净资产 2,965,192,058.60 于宝钢化工之原有权益 2,965,192,058.60 吸收合并宝钢化工而导致现金及现金等价物 净增加之分析 现金支出 - 收购之货币资金 151,259,600.71 现金流入 151,259,600.71 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 61 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2005年度 人民币元 补充资料 2005年度 5. 收购宝钢国际部分资产和负债而产生的现金流量 收购之资产净值 货币资金 235,920,211.34 存货 140,933,157.41 其他流动资产 484,653,069.60 经营性应收项目 381,634,138.60 经营性应付项目 (246,551,530.22) 资产净值 996,589,046.73 对价 996,589,046.73 支付方式 其他应付款 996,589,046.73 收购宝钢国际部分资产和负债而导致现金 及现金等价物净增加之分析 现金支出 - 收购之货币资金 235,920,211.34 现金流入 235,920,211.34 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 62 - 宝山钢铁股份有限公司 公司股东权益增减变动表 2005年度 人民币元 2005年度 2004年度 股本 年初余额 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 本年增加数 5,000,000,000.00 - 其中：发行新股增加的股本 5,000,000,000.00 - 年末余额 17,512,000,000.00 12,512,000,000.00 资本公积 年初余额 12,188,263,343.23 11,994,541,602.95 本年增加数 20,541,346,421.20 193,721,740.28 其中：股本溢价 20,410,718,814.51 - 接受捐赠非现金资产准备 66,665.00 33,188.77 拨款转入 62,633,460.11 55,279,850.21 股权投资准备 66,954,001.00 129,905,541.53 其他资本公积 973,480.58 8,503,159.77 本年减少数 (508,091.32) - 其中：股权投资准备 (508,091.32) - 年末余额 32,729,101,673.11 12,188,263,343.23 盈余公积 年初余额 7,225,313,998.90 4,373,292,325.60 本年增加数 3,914,281,136.76 2,852,021,673.30 其中：从净利润中提取数 3,914,281,136.76 2,852,021,673.30 其中： 法定盈余公积 1,304,760,378.92 950,673,891.10 公益金 1,304,760,378.92 950,673,891.10 任意盈余公积 1,304,760,378.92 950,673,891.10 年末余额 11,139,595,135.66 7,225,313,998.90 其中： 法定盈余公积 3,934,071,397.94 2,629,311,019.02 公益金 3,934,071,397.94 2,629,311,019.02 任意盈余公积 3,271,452,339.78 1,966,691,960.86 未分配利润 年初未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 本年净利润 13,047,603,789.19 9,506,738,910.95 本年利润分配 9,518,121,136.76 5,980,021,673.30 年末未分配利润 13,680,726,945.49 10,151,244,293.06 载于第97页至第199页的附注为本会计报表的组成部分 - 63 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 人民币元 一、 公司简介 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简 称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济 贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海 宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日正式注 册成立，注册登记号为3100001006333。经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2000]140号文核准，本公司于2000年11月6日至 2000年11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发 行人民币普通股(A股)18.77亿股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.18元。 经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公 司于2005年4月21日至2005年4月26日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股 (A股)，其中包括向宝钢集团定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配售及 网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会公众 股，发行价格均为每股人民币5.12元。 本公司经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨 询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业 务。 根据本公司于2004年9月27日召开的2004年度第一次临时股东大会通过的决 议，以及本公司与宝钢集团或宝钢集团下属相关资产所属单位签订的收购协议， 本公司增发新股所募集资金用于收购宝钢集团所拥有的部分下属子公司股权以及 部分资产/业务，以实现钢铁业务一体化。本次收购目标公司和资产所涉及的业务 包括宝钢集团拥有的钢铁、贸易、与钢铁业务有关的化工业务、信息和港口业务， 经过本次一体化整合之后，宝钢集团的钢铁主营业务基本上全部进入本公司。 - 64 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 一、 公司简介 (续) 具体收购对象(以下简称“目标公司/资产”)的范围如下所示： 收购对象 收购股权比例/资产范围 上海宝钢国际经济贸易有限公司(以 收购宝钢集团拥有的宝钢国际的 下简称“宝钢国际”)及其附属公司 100%股权 上海梅山钢铁股份有限公司(以下简 收购宝钢集团上海梅山有限公司及宝 称“梅钢股份”)及其附属公司 钢集团拥有的梅钢股份的74.01%股权 宁波宝新不锈钢有限公司(以下简称 收购宝钢集团拥有的宁波宝新的54% “宁波宝新”)及其附属公司 股权 上海宝钢化工有限公司(以下简称“宝 收购宝钢集团拥有的宝钢化工的 钢化工”)及其附属公司 100%股权 上海宝信软件股份有限公司(以下简 收购宝钢集团拥有的宝信软件的 称“宝信软件”)及其附属公司 57.22%股权 宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以 烧结、炼铁及新建的炼钢、1780毫米 下简称“一钢”)本部的相关资产和业 碳钢、不锈钢板卷热轧资产和业务； 务 东方钢铁和安徽皖宝股权 宝钢集团上海五钢有限公司(以下简 五钢的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银 称“五钢”)本部和上海钢铁研究所(以 亮钢厂、钢管厂的资产和业务；气体 下简称“钢研所”)相关资产和业务 公司、浦东国贸、实达精密、东方钢 铁和东莞宝特股权；钢研所的精密冷 带生产线资产和业务 马迹山港区资产和业务 与马迹山港区业务有关的资产/业务 - 65 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 一、 公司简介 (续) 具体收购对象(以下简称“目标公司/资产”)的范围如下所示：(续) 收购对象 收购股权比例/资产范围 海外子公司包括：宝钢美洲贸易有限 收购宝钢集团拥有的各海外子公司的 公司、宝和通商株式会社、宝金企业 所有股权，其中宝钢集团拥有宝金企 有限公司、宝岛贸易有限公司、宝钢 业有限公司和宝华瑞矿石股份有限公 欧洲贸易有限公司、宝钢新加坡贸易 司的股权比例为50%，拥有其他海外 有限公司、宝运企业有限公司、宝钢 子公司的股权比例为100% 澳大利亚矿业有限公司、宝钢巴西贸 易有限公司及宝华瑞矿山股份有限公 司 梅山房地产 宝钢集团上海梅山有限公司拥有的两 块位于南京市雨花台区板桥街道新建 14-401-002-016号、14-401-002-017 号总面积为413,170平方米地块的国 有土地使用权和在该等土地上的 21,535.51平方米房屋建筑物所有权 根据有关增发和收购计划，本公司对目标公司/资产的收购完成日为本公司增 发成功，募集资金全部汇入本公司银行账户的次月第一日。上述新股发行募集的 资金共计人民币256亿元在扣除相关承销费、发行手续费等上市费用后已于2005 年4月27日汇入本公司账户，因此本公司于2005年5月1日完成对目标公司/资产的 收购。 - 66 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策、会计估计和合并会计报 表的编制方法编制，它们是根据企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补 充规定以及财政部颁布的有关准则、制度和规定拟定的。 1. 会计制度 本公司及其子公司和合营企业(以下统称“本集团”)执行企业会计准则和《企 业会计制度》。本集团的海外子公司适用所在地的会计准则，在编制合并会计报表 时，该等海外子公司已按企业会计准则和《企业会计制度》作了适当和必需的调 整。 2. 会计年度 本集团的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止为一个会 计年度。 3. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按照实际成 本计量。其后，对各项资产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》 规定计提相应的减值准备。 5. 外币业务 本集团发生非本位币经济业务时，采用交易当月首日之中国人民银行公布的 基准汇率(“基准汇率”)折合为本位币记账。结算日，对债权债务及现金中的外币 金额概按期末基准汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，计入当期损益。属于购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。 - 67 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 6. 外币报表折算方法 所有资产、负债类项目按年末的汇率折合为人民币；股东权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算 后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债项目 及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目 后单独列示。利润及利润分配表内所有发生额项目按年末汇率折合为人民币。现 金流量表所有项目均按年末汇率折算为人民币。所有年初数和上年实际数按上年 折算后的数额列示。 7. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短(从购买日起，三个月内到期)、流动性 强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。 8. 短期投资 短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过1年的投资，包括股票投 资、债券和基金等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现 金红利和已到付息期但尚未领取的债券利息计价。 短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金红利或利息，除取得时已记 入应收项目的现金红利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期 投资账面值。处置短期投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为 当期投资损益。结转投资成本时采用个别计价法。 本集团期末短期投资，按投资类别的成本与市价孰低计量，对市价低于成本 的差额，计提短期投资跌价准备。 - 68 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 9. 坏账准备 (1) 坏账的确认标准为： - 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； - 债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收 回的可能性不大。 确认的坏账于核准前先采用备抵法核算，在获得核准后与相应之应收款项 (包括应收账款和其他应收款)核销。 a. 本集团采用备抵法核算应收款项的坏账损失，分别按照个别认定法和账龄分 析法提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别 应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是 指除特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收款项期末余额根据账龄计提的 坏账准备，具体的计提比例如下： 账龄 坏账准备比例 1年以内 5% 1至2年 30% 2至3年 60% 3年以上 100% 10. 存货 存货划分为原材料、半成品、产成品和备品备件及其他。各种存货按取得时 的实际成本记账。存货的日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法 计价。 - 69 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 10. 存货 (续) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本与其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常经营过程中，以估 计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用及相关税金后的价值。 11. 长期投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业的投资占 该企业有表决权资本总额的20%或20%以上，或者投资不足20%但对其有重大影响 的，采用权益法核算。本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%以下，或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上， 但对其不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益 份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期 限的，借方差额按不超过10年的期限摊销；贷方差额原按不低于10年的期限摊销。 根据2003年3月17日财政部发布之财政部财会[2003]10号文规定，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积，该规定发布之前， 本集团对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采 用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。由于追加投资而产生的股权投资差额， 按《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的相关规定进 行处理。 长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按票面 价值与票面利率按期计算确认利息收入。债券溢价和折价在债券存续期间内确认 利息收入时摊销。 长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低 于长期投资账面价值的差额，提取长期投资减值准备。 - 70 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 12. 固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超 过一年且单位价值较高的有形资产。 固定资产按取得时的实际成本计价，购建固定资产使其达到预定可使用状态 前所发生的专门借款的利息及外币专门借款汇兑差额予以资本化；与固定资产有 关的后续支出，如果预计使可能流入本集团的经济利益超过原先估计，则计入固 定资产的账面价值，其他后续支出在其发生时计入当期费用。 固定资产折旧采用直线法平均提列，并按固定资产类别的原价、预计使用年 限和预计残值(原价的4%)确定本期所采用的估计使用年限和年折旧率如下： 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 15 - 35 2.7% - 6.4% 机器设备 7 - 15 6.4% - 13.7% 运输工具 5 - 10 9.6% - 19.2% 办公及其他设备 4-9 10.7% - 24.0% 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减 少的固定资产，从下月起不计提折旧。 期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固 定资产减值准备，计入当期损益。可收回金额，是指固定资产的销售净价与使用 价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的 处置中形成的估计未来现金流量的现值。 固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营 业外收入或支出。 - 71 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 13. 在建工程 在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账， 包括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工 程试运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转 列固定资产。 期末，对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来三年内不会重 新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已经落后并且给企业带来的经济 利益具有很大不确定性的项目，计提减值准备。 14. 借款费用 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇 兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同时 具备下列三个条件时开始资本化，计入该资产的成本： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生；及 (3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用 计入当期损益。 借款费用中的每期包括溢折价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资 产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利 息和折溢价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门 借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 - 72 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 15. 无形资产 无形资产以实际成本计价。 土地使用权 以出让方式取得的土地使用权以所支付的价款加上相关的费用作为实际成本 入账；或当该土地使用权由股东作为实收股本投入，按资产评估价值作为入账价 值。 其他无形资产 其他无形资产主要为技术使用费、软件著作权和使用权等，以取得时的实际 成本入账。 无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预计使 用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则无形资产按合同 规定受益年限和法律规定有效年限孰短的期限内平均摊销；如合同未规定受益年 限，法律也无规定有效年限的，按10年平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下： 类别 摊销年限 土地使用权 46 - 50 技术使用费 10 软件著作权 5 软件使用权 5 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于 账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 - 73 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 16. 长期待摊费用 长期待摊费用是指本集团已经支出，但摊销年限在1年以上的各项费用。长期 待摊费用在受益期限内分期平均摊销。 17. 专项应付款 专项应付款指国家拨入的具有专门用途的拨款，在实际收到时入账。 当拨款 项目完成后， 按有关规定进行核算处理。 18. 收入确认原则 在商品交易中，本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入 本集团，而且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 销售商品收入及劳务收入按本集团与购货方或接受劳务方签订的合同或协议金额 或双方接受的金额(不含增值税之销项税额)列账，发生的销货退回，销售折让直接 冲减当期收入(年度资产负债表日及以前售出的商品，在资产负债表日至财务会计 报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处理)。现金折扣 在实际发生时作为当期财务费用。 提供在同一会计期间内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的经济利 益能够流入本集团，劳务收入和成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交 易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作 为当期费用。 - 74 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 18. 收入确认原则 (续) 利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。使用费收入按有关 合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 委托管理收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 19. 所得税 所得税的会计处理采用纳税影响会计法，按照当期应交所得税和时间性差异 对所得税影响金额的合计，确认为当期所得税费用。在确定时间性差异对所得税 的影响额时采用债务法。 20. 衍生工具 衍生工具，包括外汇债务货币互换交易和利率互换交易。 于资产负债表日，本集团按年末市场汇率调整货币互换交易未来名义现金收 入、支出流量以确认衍生工具的账面资产和负债之净值。已实现及未实现收益和 损失均确认为汇兑损益。 如果衍生工具已出售或终止，则以该项衍生工具的账面资产和负债之净值调 整出售或终止当期之汇兑损益。 21. 合并会计报表的编制方法 合并会计报表编制方法是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》以及 财政部关于合并会计报表合并范围请示的复函[财会二字(1996)2号]中的有关规 定，对拥有超过50%以上股权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权 的被投资单位，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特 殊情况，或当子公司的总资产、销售收入和净利润均对本集团的财务状况、经营 成果无重大影响者外，均纳入合并范围。合营企业按照比例合并方法予以合并。 合营企业是指按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 - 75 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (续) 21. 合并会计报表的编制方法 (续) 子公司自本集团取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权 从本集团内转出。本会计期间由于出售或持股比例下降等原因本集团丧失对某子 公司的控制权，则本合并报表只包含本年度内该子公司处于本集团控制期间的经 营成果。 编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计 政策。所有集团内部重大交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的 未实现利润和损失。 - 76 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 三、 税项 本集团(不包括海外子公司)主要税项及其税率列示如下： 1. 增值税 - 应税产品销售收入按17%或13%的税率计算销 项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额缴纳增值税。 2. 营业税 - 按应税营业收入的3% - 5%计缴营业税。 3. 城市维护建设税 - 按应缴纳增值税额及营业税额的1%或7%缴纳。 4. 教育费附加 - 按应缴纳增值税额及营业税额的3%缴纳。 5. 河道管理费 - 按照国家规定的比例计缴河道管理费。 6. 房产税 - 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产 税。 本 7. 企业所得税 - 本公司按应纳税所得额的33%计缴企业所得 集 税。各子公司按照各自的应纳税所得额根据各 团 自适用的所得税税率计缴企业所得税。 之 海 8. 个人所得税 - 本集团支付予个人的薪金所得额，由本集团依 外 税法规定代扣缴个人所得税。 子 公 司按所在地税法的规定计缴相应的税费。 - 77 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示： 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股子公司 烟台鲁宝钢管有限责任 烟台市 人民币 100,000 79.82% - 钢管生产 公司(“烟台鲁宝”) 1992年6月3日 和销售 宝钢股份黄石涂镀板有限 黄石市 美元 8,000 39.37% - 生产及销售 公司(“黄石涂镀板”) 1992年12月11日 镀锌板等 注1 上海宝钢国际经济贸易 上海市 人民币 2,248,879 100% - 钢铁贸易 注2 有限公司 (“宝钢国际”) 1985年6月13日 上海梅山钢铁股份有限 南京市 人民币 6,256,570 74.01% - 钢材加工销售 注2 公司(“梅钢股份”) 2001年6月26日 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波市 人民币 2,848,380 54% - 加工销售冷轧 注2 (“宁波宝新”) 1996年3月25日 不锈钢薄板 上海宝钢化工有限公司 上海市 人民币 2,110,047 100% - 生产、销售化 注2、3 (“宝钢化工”) 1997年5月19日 工原料及产品 上海宝信软件股份有限 上海市 人民币 262,244 57.22% - 软件开发 注2 公司(“宝信软件”) 2001年6月14日 宝钢美洲贸易有限公司 美国德克萨斯州 美元 980 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝钢美洲”) 1996年4月9日 宝和通商株式会社 日本东京市 日元 876,000 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝和通商”) 1993年8月26日 宝岛贸易有限公司 中国香港 港币 62,410 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝岛贸易”) 1995年1月10日 宝钢欧洲贸易有限公司 德国汉堡市 欧元 2,050 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝钢欧洲”) 1993年9月14日 宝钢新加坡贸易有限公司 新加坡 新币 1,500 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝钢新加坡”) 1997年2月25日 宝运企业有限公司 中国香港 港币 1,000 100% - 钢铁贸易 注2 (“宝运企业”) 1992年1月9日 宝钢澳大利亚矿业有限 澳大利亚珀斯市 澳元 19,960 100% - 生产及销售 注2 公司(“宝澳矿业”) 2002年5月10日 铁矿石原矿 宝钢巴西贸易有限公司 巴西里约市 美元 980 100% - 铁矿石销售 注2 (“宝巴贸易”) 1995年9月 苏州宝化炭黑有限公司 苏州市 人民币 220,000 60% - 生产及销售 注2 (“苏州宝化”) 1998年7月14日 炭黑等 - 78 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示：(续) 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股子公司 (续) 上海宝山钢铁总厂化工 上海市 人民币 300 100% - 批发及零售 注4 经营部(“化工经营部”) 1992年11月19日 化工原料及 产品等 上海五钢气体有限公司 上海市 人民币 127,718 94.5% 5.5% 气体供应和检 注2 (“五钢气体”) 1997年7月23日 验；制气设备 的安装及维修 上海五钢浦东国际贸易 上海市 人民币 17,400 90% - 钢材销售 注2 有限公司 1994年11月21日 (“五钢浦东国贸”) 东莞市宝特模具钢加工 东莞市 人民币 30,000 10% 90% 钢材加工销售 注2 有限公司(“东莞宝特”) 2002年12月12日 安徽皖宝矿业股份有限公司 池州市 人民币 32,000 8% 45% 开发销售非 注2 (“安徽皖宝”) 1997年10月16日 金属矿产品、 供应矿山设备 东方钢铁电子商务有限 上海市 人民币 80,000 38% 50% 电子商务 注5 公司(“东方钢铁”) 2000年8月7日 控股孙公司 烟台鲁宝工贸有限责任 烟台市 人民币 1,650 - 100% 钢管销售 注6 公司(“鲁宝工贸”) 1992年9月5日 宝钢集团上海鲁宝钢管 上海市 人民币 500 - 100% 钢管销售 注6 经销处(“鲁宝经销处”) 1994年9月16日 上海宝钢浦东国际贸易 上海市 人民币 72,400 - 100% 钢铁贸易 注2 有限公司 (“浦东国贸”) 1993年2月26日 广州宝钢南方贸易有限 广州市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易 注2 公司(“广州南方贸易”) 1995年10月19日 广州宝钢井昌钢材配送 广州市 美元 5,086 - 51% 钢材加工配送 注2 有限公司(“宝钢井昌”) 1998年1月21日 宝钢集团广州保税区国际 广州市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易 注2 贸易有限公司 1998年11月25日 (“广州国贸”) 天津宝钢北方贸易有限 天津市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易 注2 公司(“天津北方贸易”) 1996年3月14日 成都宝钢西部贸易有限 成都市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易 注2 公司(“成都西部贸易”) 1996年12月25日 - 79 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示：(续) 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股孙公司 (续) 上海宝钢钢材贸易有限 上海市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易 注2 公司(“宝钢钢材贸易”) 1995年4月11日 杭州宝井钢材加工配送 杭州市 人民币 74,280 - 75% 钢材加工配送 注2 有限公司(“杭州钢材配送”) 1998年3月6日 上海宝钢实业有限公司 上海市 人民币 38,169 - 80% 废钢回收、 注2 (“宝钢实业”) 1998年12月28日 加工销售 上海欣然金属有限公司 上海市 人民币 24,500 - 100% 废钢回收、 注2 (“欣然金属”) 1995年8月28日 加工销售 上海宝钢汽车贸易有限 上海市 人民币 50,000 - 100% 汽车贸易 注2 公司(“宝钢汽贸”) 1993年10月26日 上海宝钢商贸有限公司 上海市 人民币 132,787 - 100% 钢铁贸易 注2 (“宝钢商贸”) 1993年5月10日 上海宝钢国际货运代理 上海市 人民币 6,000 - 100% 运输代理 注2 有限公司(“宝钢货代”) 1998年8月4日 重庆宝井钢材加工配送 重庆市 人民币 70,000 - 100% 钢材加工配送 注2 有限公司(“重庆宝井”) 2001年4月28日 上海中油宝顺石油化工 上海市 人民币 5,000 - 60% 石油化工 注2 有限公司(“中油宝顺”) 2000年8月4日 产品贸易 沈阳宝钢钢材配送有限 沈阳市 人民币 50,000 - 100% 钢材加工配送 注2 公司(“沈阳钢材配送”) 2002年4月25日 日照宝鑫矿业资源有限 日照市 人民币 12,650 - 51% 矿石开采加工 注2 公司(“日照宝鑫”) 2002年9月24日 上海申井钢材加工有限 上海市 美元 11,913.30 - 51% 钢材加工销售 注2 公司(“上海申井”) 1993年4月28日 上海新华钢铁有限公司 上海市 美元 4,950 - 90% 废旧船舶拆解 注2 (“新华钢铁”) 1993年4月28日 上海宝晟能源有限公司 上海市 人民币 10,000 - 51% 煤炭贸易 注2 (“宝晟能源”) 2003年4月7日 青岛宝邯运输贸易有限 青岛市 人民币 6,000 - 60% 货物运输 注2 公司(“青岛宝邯”) 2003年6月23日 长春一汽宝友钢材加工 长春市 美元 13,614.46 - 53.19% 钢材加工配送 注2 配送有限公司 2003年7月7日 (“长春一汽宝友”) - 80 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示：(续) 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股孙公司 (续) 上海宝钢运输有限公司 上海市 人民币 50,000 - 100% 货物运输 注2 (“宝钢运输”) 1995年12月11日 上海宝钢钢铁资源有限 上海市 人民币 36,000 - 100% 废旧车辆拆解 注2 公司(“宝钢钢铁资源”) 1995 年7月15日 上海宝井钢材加工配送有限 上海市 美元 29,500 - 65% 钢材加工配送 注2 公司(“上海宝井”) 1996年3月29日 青岛宝井钢材加工配送有限 青岛市 人民币 70,000 - 100% 钢材加工配送 注2 公司(“青岛宝井”) 2001年5月25日 福州宝井钢材有限公司 福州市 人民币 50,000 - 75% 钢材加工配送 注2 (“福州宝井”) 2004年1月19日 上海宝顶能源有限公司 上海市 人民币 10,000 - 51% 煤炭及 注2 (“宝顶能源”) 2004年7月5日 钢材销售 上海宝钢包装钢带有限公司 上海市 人民币 79,000 - 90% 包装材料 注2 (“包装钢带”) 1993年5月21日 生产、销售 佛山宝钢不锈钢加工配送有限 佛山市 人民币 55,000 - 100% 钢材加工配送 注2 公司(“佛山配送”) 2004年8月20日 安徽宝钢钢材配送有限公司 合肥市 人民币 50,000 - 70% 钢材加工配送 注2 (“安徽钢材配送”) 2004年7月22日 上海宝通运输实业有限 上海市 人民币 5,000 - 80% 货物运输 注2 公司(“宝通运输”) 1993年12月20日 上海宝洋国际船舶代理有限 上海市 人民币 3,000 - 75% 运输代理 注2 公司(“宝洋国际”) 2001年11月19日 广州仁汇汽车销售服务有限 广州市 人民币 15,000 - 51% 汽车销售 注2 公司 (“广州仁汇”) 2003年11月26日 上海大众汽车无锡特约维修站 无锡市 人民币 3,500 - 51% 汽车维修服务 注2 (“无锡特约维修站”) 1991年7月20日 江西省二手车交易大市场 南昌市 人民币 5,000 - 60% 汽车销售 注2 有限公司 (“江西二手车”)2003年1月17日 上海宝钢二手机动车经营 上海市 人民币 15,000 - 81% 汽车销售 注2 有限公司 (“上海二手车”)2000年12月22日 嘉兴宝达丰田汽车销售服务 嘉兴市 人民币 18,000 - 70% 汽车销售 注2 有限公司 (“嘉兴宝达”) 2004年1月12日 - 81 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示：(续) 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股孙公司 (续) 上海宝乐汽车销售服务 上海市 人民币 12,000 - 100% 汽车销售 注2 有限公司 (“上海宝乐”) 2004年4月15日 上海宝友汽车销售服务有限 上海市 人民币 18,000 - 100% 汽车销售 注2 公司(“上海宝友”) 2004年6月24日 武汉宝钢华中贸易有限公司 武汉市 人民币 30,000 - 100% 钢铁贸易及 注2 (“武汉华中”) 2004年9月15日 钢材加工配送 上海宝钢宝山钢材贸易有限 上海市 人民币 30,000 - 100% 金属材料 注2 公司(“宝山钢材”) 2004年12月23日 加工及销售 广州花都宝井汽车钢材部件 广州市 人民币 34,380 - 74.3% 汽车零部件 注7 有限公司(“广州花井”) 2004年2月18日 加工及销售 浙江嵊泗宝捷国际船舶代理 舟山市 人民币 3,000 - 51% 船舶代理 注8 有限公司(“嵊泗宝捷”) 2001年12月4日 宝钢集团财务有限责任 上海市 人民币 500,000 - 62.1% 金融外汇业务 注9 公司(“财务公司”) 1992年10月6日 南京伊士奇梅山能源有限 南京市 人民币 102,800 - 96.6% 生产及销售 注2 公司(“伊士奇能源” ) 2001年6月1日 电和 蒸汽 南京铁梅运输贸易有限责任 南京市 人民币 600 - 55% 销售金属材 注2 公司(“铁梅运输”) 1996年7月23日 料、提供运 输服务 宁波经济技术开发区宝欣 宁波市 人民币 6,000 - 51% 木材及卷纸加 注2 实业有限公司(“宝欣实业”)1998年7月17日 工及不锈钢制 品包装等 上海宝希计算机技术有限公司 上海市 美元 600 - 70% 软件开发、 注2 (“宝希计算机”) 1999年3月19日 技术服务 上海宝景信息技术发展有限公司 上海市 人民币 5,000 - 69.8% 软件开发、 注2 (“宝景信息”) 1998年5月13日 技术服务 上海宝利计算机集成技术有限 上海市 美元 2,170 - 53% 软件开发、 注2 公司(“宝利集成”) 1994年3月17日 技术服务 上海宝康电子控制工程有限公司 上海市 人民币 20,000 - 75% 软件开发、 注2、10 (“宝康电子”) 1994年1月11日 技术服务 日本宝信株式会社 日本东京市 日元 25,000 - 100% 软件开发、 注2 (“日本宝信”) 2003年1月10日 技术服务 - 82 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 于2005年12月31日，本公司的控股子公司、孙公司及合营企业的明细情况如 下所示：(续) 注册地 注册资本 所占权益比例 被投资单位名称 及成立日期 币种 金额千元 直接 间接 主营业务 备注 控股孙公司 (续) 上海仁维软件有限责任公司 上海市 美元 1,500 - 73.33% 软件开发、 注2 (“仁维软件”) 2004年3月15日 技术服务 池州市贵池港埠有限责任 池州市 人民币 10,000 - 60% 港口装卸、 注2 公司(“贵池港埠”) 1998年10月5日 堆陈、仓储 宝信科技(香港)有限公司 中国香港 港币 100 - 100% 一般公司业务 注2 (“宝信科技”) 2002年6月5日 宝钢澳大利亚贸易有限公司 澳大利亚珀斯市 美元 100 - 100% 钢材贸易 注2 (“宝澳贸易”) 1994年7月22日 宝钢集团意大利钢材集散 意大利热那亚市 欧元 4,500 - 51% 钢材贸易 注2 有限公司(“意大利钢材”) 2001年10月1日 合营企业 宝钢新日铁汽车板有限 上海市 人民币 3,000,000 50% - 生产和销售 注11 公司(“宝日汽车板”) 2004年7月30日 冷轧钢板和 热镀锌钢板 宝金企业有限公司 中国香港 港币 3,300 50% - 船舶租赁、 注12 (“宝金企业”) 1992年11月3日 船务代理 上海科宝汽车传动件有限 上海市 加元 10,890 - 50% 生产及销售汽 注13 公司(“科宝汽车”) 2005年6月21日 车自动变速箱 及液压变速阀 尼亚加拉机械制品有限 加拿大安大略省 加元 37,500 - 50% 生产变压 注14 公司(“尼亚加拉机械”) 2005年1月6日 阀、套管等 注1. 根据黄石涂镀板的公司章程，本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时 本公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权。因此，黄石涂镀板纳入本 集团合并会计报表的范围。 注2. 该等公司系本年增发收购的控股子公司及孙公司，于2005年5月1日本公司增 发收购目标公司/资产完成后纳入本集团合并会计报表的范围。 - 83 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 注3. 根据本公司于2005年4月29日召开的2005年度第二届第十次董事会形成的决 议，于2005年12月1日，本公司吸收合并宝钢化工，自此宝钢化工成为本公司 的分公司。截至2005年12月31日止，宝钢化工的清算及吸收合并程序已基本 完成，仅剩宝钢化工法律注销手续尚在办理中。 注4. 于2005年5月1日本公司增发收购目标公司/资产完成后，化工经营部成为本公 司的子公司。由于化工经营部正在清算过程中，相关法律注销手续尚在办理 中，按有关规定可以不纳入合并范围，故采用权益法予以核算。 注5. 于2000年，本公司出资人民币2,000万元成立了东方钢铁，拥有其25%的权益。 于2004年4月1日，本公司吸收合并上海宝钢益昌薄板有限公司(以下简称“益 昌薄板”)后，益昌薄板拥有东方钢铁5%的权益转入本公司。于2005年5月1 日本公司增发收购目标公司/资产拥有东方钢铁合计58%的权益后，本集团共 计拥有东方钢铁88%的权益。因此，东方钢铁自2005年5月1日起由本集团之 联营公司转为子公司核算。 注6. 该等公司系本公司的控股孙公司，该等公司的销售收入、净利润、资产总额 对本集团的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定可以不纳入合并范 围内，故采用权益法予以核算。 注7. 根据广州南方贸易和上海宝井于2004年12月24日与日本三井物产株式会社 (以下简称“三井物产”)签订的股权转让合同，三井物产分别向广州南方贸易 和上海宝井转让其持有的广州花井47.6%和26.7%的股权，有关股权转让已于 2005年7月办理完毕。本集团共拥有广州花井74.3%的股权，因此，自2005年 8月1日起，本集团将广州花井纳入合并范围。 - 84 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 注8. 根据宝钢运输于2005年11月23日与嵊泗金海口岸服务有限公司、中国舟山外 轮代理有限公司及中国对外贸易运输总公司浙江舟山公司签订的股权转让合 同，宝钢运输以人民币1,162,160.87元的对价收购其他股东持有的嵊泗宝捷 11%的股权，有关股权转让已于2005年11月办理完毕。连同宝钢运输原持有 嵊泗宝捷35%的股权，以及宝钢货代持有嵊泗宝捷的5%的股权，本集团共拥 有嵊泗宝捷51%的股权。因此，自2005年12月1日起，本集团将嵊泗宝捷纳入 合并范围内。 注9. 于2005年5月1日，本公司完成对目标公司/资产的收购后，间接持有财务公司 27.11%的权益。于2005年6月，根据中国银行业监督管理委员会的批复、财 务公司股东会决议以及修改后的财务公司章程规定，财务公司的注册资本由 人民币114,011万元减少人民币64,011万元后变更为人民币50,000万元，本集 团由于未减少于财务公司出资，因而持有财务公司的权益上升至62.1%，从而 财务公司转为本集团的孙公司。本公司管理层认为财务公司的销售收入、净 利润、资产总额对本集团的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定可 以不纳入合并范围内，故采用权益法予以核算。 注10. 宝信软件以人民币4,743,500.00元的对价收购了宝钢集团持有的宝康电子 25%的股权，相关工商手续于2005年10月办理完毕。连同宝信软件原持有 宝康电子50%的股权，本集团共拥有宝康电子75%的股权。 - 85 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 注11. 本公司与新日本制铁株式会社(以下简称“新日本制铁”)和阿赛洛公司(以 下简称“阿赛洛”)于2004年7月30日共同出资成立宝日汽车板。宝日汽车 板的注册资本为人民币30亿元，其中本公司的出资额为人民币15亿元，占 注册资本的50%；新日本制铁出资额为人民币11.4亿元，占注册资本的38%； 阿赛洛出资额为人民币3.6亿元，占注册资本的12%。按照《企业会计制度》 的规定，本公司在编制合并会计报表时，将宝日汽车板按照比例合并的方法 将其资产、负债、收入、费用及利润等予以合并。在母公司会计报表中，宝 日汽车板的长期股权投资按权益法核算。 注12. 宝金企业是由宝钢集团和金山轮船代理有限公司于1992年11月3日共同投 资成立的合资公司，注册资本为330万港币，各自的股权比例均为50%。于 2005年5月1日本公司增发收购目标公司/资产完成后转为本公司的合营企 业。按照《企业会计制度》的规定，本公司在编制合并会计报表时，将宝金 企业按照比例合并的方法将其资产、负债、收入、费用及利润等予以合并。 在母公司会计报表中，宝金企业的长期股权投资按权益法核算。 注13. 宝 钢 国 际 与 St. Catharines Machine Products Inc. ( 以 下 简 称 “ St. Catharines Machine”)于2005年6月21日共同出资成立科宝汽车。科宝 汽 车 的 注 册 资 本 为 加 拿 大 元 1,089 万 元 ， 宝 钢 国 际 与 St. Catharines Machine的出资额均为加拿大元544.5万元，各占注册资本的50%。科宝汽 车成为本集团的合营企业。本公司管理层认为该合营企业的销售收入、净利 润、资产总额对本集团的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定可以 不纳入合并范围内，故采用权益法予以核算。 - 86 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 四、 控股子公司、孙公司及合营企业 (续) 注14. 根据宝钢国际与St. Catharines Machine于2005年6月签订的股权转让协 议，宝钢国际以加拿大元1,875万元的对价收购St. Catharines Machine持 有的尼亚加拉机械50%的股权，有关股权转让已于2005年6月办理完毕。尼 亚加拉成为本集团的合营企业。本公司管理层认为该合营企业的销售收入、 净利润、资产总额对本集团的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定 可以不纳入合并范围内，故采用权益法予以核算。 五、 会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 集团 公司 2005年12月31日2004年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日 现金 1,546,095.56 24,583.19 115,666.20 10,896.98 银行存款 人民币存款 1,396,475,676.18 562,800,463.41 298,869,130.79 451,004,199.22 美元存款 1,385,027,643.54 109,438,803.40 225,492,983.04 108,225,396.50 日元存款 87,669,576.48 201,552,697.22 23,476,974.81 140,042,872.46 欧元存款 171,091,199.74 147,784,073.54 132,702,645.48 138,770,106.18 澳元存款 205,741,312.01 - - - 其他外币存款 11,568,239.32 - - - 宝钢集团财务有限责任 公司存款 人民币存款 1,312,193,445.23 374,887,644.05 1,309,079,124.17 374,887,644.05 美元存款 5,019,231.92 5,143,627.00 5,019,231.92 5,143,627.00 日元存款 134,662.44 12,908,223.40 134,662.44 12,908,223.40 欧元存款 567,734.41 666,799.93 567,734.41 666,799.93 其他货币资金 280,267,694.16 166,135,319.55 193,616,801.53 166,135,319.55 合计 4,857,302,510.99 1,581,342,234.69 2,189,074,954.79 1,397,795,085.27 - 87 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (1) 货币资金 (续) 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币8.0702元(2004年：8.2765)；1 日元兑换人民币0.0687元(2004年：0.0797)；1欧元兑换人民币9.5797元(2004年： 11.2627)；1澳元兑换人民币5.9268元(2004年：6.4416)。 于2005年12月31日，本集团其他货币资金包括存放于中国建设银行上海信用 卡业务部的信用卡存款人民币2,022,801.53元；存放于中国建设银行的期限为1个月 的外汇结构性存款20,000,000.00欧元(折合成人民币191,594,000.00元)，年利率为 2%至2.5%；在途货币资金计人民币10,048,398.73元；及存放于银行的银行承兑汇 票保证金存款共计人民币76,602,493.90元。 (2) 短期投资 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日 股票投资 24,751,520.41 - - - 国债回购 -1,491,646,798.50 - 1,491,646,798.50 可转换债券投资 - 4,941,745.00 - 4,941,745.00 基金投资 4,028,340.47 686,239,398.42 - 686,239,398.42 委托资产管理 2,500,000.00 - - - 减：短期投资跌价准备 4,265,628.09 - - - 27,014,232.79 2,182,827,941.92 - 2,182,827,941.92 短期投资跌价准备分析如下： 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 年初余额 - - - - 因增发收购目标公司而增加 1,004,840.32 - - - 因吸收合并宝钢化工而增加 - - 2,578,247.32 - 本年计提 5,839,035.09 - - - 本年减少 2,578,247.32 - 2,578,247.32 - 年末余额 4,265,628.09 - - - - 88 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (2) 短期投资 (续) 国债回购属于本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金且 价值变动风险小的投资。因此在编制现金流量表时，将其作为现金等价物。 于2005年12月31日，本集团股票投资、可转换债券投资和基金投资的市价总 额为人民币27,638,172.59元(2004年：人民币706,685,846.56元)。本公司管理层认 为，于2005年12月31日本集团之短期投资不存在变现的重大限制。 (3) 应收票据 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日 银行承兑汇票 2,131,875,157.32 861,231,853.99 813,137,561.25 874,262,910.37 商业承兑汇票 6,357,093,819.09 2,062,625,899.01 9,375,753,689.42 2,073,924,037.01 其中：关联公司商业 承兑汇票 5,589,440,095.18 2,042,625,899.01 9,145,771,498.61 2,053,924,037.01 合计 8,488,968,976.41 2,923,857,753.00 10,188,891,250.67 2,948,186,947.38 其中：已贴现未到期的 应收票据 1,328,134,425.14 4,000,000.00 - - 本账户年末余额中，并无持本公司5%或以上表决权的股东单位款项。 根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答(四)》的 有关规定，本集团以取得的应收票据向银行等金融机构申请贴现时，本集团按银行 贷款本金，贷记短期借款。 - 89 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (4) 应收股利 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 上海中集宝伟工业有限公司 48,733,952.01 - 财务公司 17,324,529.37 - 合计 66,058,481.38 - (5) 应收账款 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 5,114,397,672.57 2,596,997,317.19 4,042,077,329.18 2,588,061,376.50 减：坏账准备 343,970,128.83 216,911,503.46 328,722,677.26 216,547,191.38 4,770,427,543.74 2,380,085,813.73 3,713,354,651.92 2,371,514,185.12 应收账款的账龄情况如下： 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 4,875,676,473.05 95.33% 158,804,310.78 2,505,249,153.73 96.47% 125,179,619.72 1-2年 71,363,840.25 1.40% 20,532,871.42 20,612.07 0.00% 6,183.62 2-3年 7,071,414.08 0.14% 4,347,001.44 4,628.17 0.00% 2,776.90 3年以上 160,285,945.19 3.13% 160,285,945.19 91,722,923.22 3.53% 91,722,923.22 合计 5,114,397,672.57 100% 343,970,128.83 2,596,997,317.19 100% 216,911,503.46 - 90 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 3,891,712,885.28 96.28% 193,893,181.44 2,496,314,625.11 96.46% 124,815,731.26 1-2年 22,159,711.92 0.55% 6,647,913.58 19,200.00 0.00% 5,760.00 2-3年 57,874.35 0.00% 34,724.61 4,628.17 0.00% 2,776.90 3年以上 128,146,857.63 3.17% 128,146,857.63 91,722,923.22 3.54% 91,722,923.22 合计 4,042,077,329.18 100% 328,722,677.26 2,588,061,376.50 100% 216,547,191.38 年末应收账款的坏账准备分析如下： 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 年初余额 216,911,503.46 177,316,731.17 216,547,191.38 176,712,450.46 因增发收购目标公司而增加 154,652,931.69 - - - 因增发收购目标资产而增加 29,731,341.61 - 29,731,341.61 - 因收购子公司而增加 2,328,977.38 - - - 因联营公司变子公司核算 而增加 37,861.60 - - - 因收购宝钢国际部分资产和 负债而增加 - - 57,341,560.94 - 因吸收合并宝钢化工而增加 - - 2,185,008.14 - 收回已核销之坏账 632,621.87 111,000.00 632,621.87 111,000.00 本年计提 111,241,022.71 73,184,184.72 71,144,150.19 73,317,168.35 本年冲回 170,474,785.19 26,561,682.95 41,775,142.90 26,529,076.95 其他转出 - - 7,084,053.97 - 本年核销坏账 - 7,138,729.48 - 7,064,350.48 外币折算差额 1,091,346.30 - - - 年末余额 343,970,128.83 216,911,503.46 328,722,677.26 216,547,191.38 本集团和本公司年末应收账款前五名的金额合计分别为人民币643,894,182.43 元(2004年：人民币944,506,666.28元)及人民币1,594,143,163.65元(2004年：人民 币944,506,666.28元)，占本集团应收账款总额比例为12.59%(2004年：36.37%)，占 本公司应收账款总额比例为39.44%(2004年：36.49%)。 - 91 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 本账户年末余额中所含应收关联公司款明细如下： 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 宝钢集团 12,352,950.69 9,193,264.65 4,512,020.35 9,193,264.65 宝钢化工 - 147,217,065.75 - 147,217,065.75 宝钢国际及其子公司 - 896,120,897.57 944,108,056.01 896,084,954.66 宝钢美洲 - 46,491,282.60 247,850,084.16 46,491,282.60 宝钢欧洲 - 158,319,902.63 442,842,948.69 158,319,902.63 宝和通商 - 109,982,423.12 164,576,578.08 109,982,423.12 宝钢新加坡 - 107,479,817.09 121,073,454.24 107,479,817.09 宝日汽车板 204,247,471.13 12,719,664.50 408,463,128.38 25,439,329.00 宁波宝新 - 92,750.00 15,361,104.74 92,750.00 梅钢股份 - 7,513,901.88 308,570,249.36 7,513,901.88 南通宝钢新日制钢有限公司 30,053,070.54 56,602,510.15 29,619,912.03 56,602,510.15 上海宝钢建设有限公司 - 10,638,610.10 - 10,638,610.10 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 及其子公司 52,133,816.65 23,227,476.21 52,133,816.65 23,227,476.21 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 及其子公司 162,181,401.03 491,306.40 108,088,036.28 491,306.40 上海宝钢产业发展有限公司及其子公司 17,734,489.06 3,340,684.41 17,734,489.06 3,340,684.41 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 17,816,364.72 - 17,796,364.72 - 上海钢铁研究所及其子公司 13,850,221.12 - 13,850,221.12 - 上海宝钢集团企业开发总公司 及其子公司 57,350,876.20 15,644,952.11 56,896,666.18 15,644,952.11 宝钢集团上海梅山有限公司及其子公司 101,062,487.41 - - - 其他 21,148,163.88 13,122,310.10 43,369,697.00 13,122,310.10 合计 689,931,312.43 1,618,198,819.27 2,996,846,827.05 1,630,882,540.86 本账户年末余额中，除应收控股公司宝钢集团款(参见上表)外，无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位欠款。应收关联公司款账龄均在一年以内，无抵 押、不计利息且须于要求时偿还。 (6) 其他应收款 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日 其他应收款 612,581,939.04 42,159,832.84 271,386,994.39 24,837,579.44 减：坏账准备 137,428,337.69 7,083,307.99 13,197,442.64 1,241,878.97 其他应收款净额 475,153,601.35 35,076,524.85 258,189,551.75 23,595,700.47 - 92 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (6) 其他应收款 (续) 其他应收款的账龄情况如下： 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 426,997,635.43 69.70% 9,704,715.19 36,281,343.42 86.06% 1,218,908.57 1-2年 28,767,919.56 4.70% 6,549,986.25 602,034.90 1.43% 601,824.90 2-3年 26,573,956.84 4.34% 3,944,374.10 15,200.00 0.03% 1,320.00 3年以上 130,242,427.21 21.26% 117,229,262.15 5,261,254.52 12.48% 5,261,254.52 合计 612,581,939.04 100% 137,428,337.69 42,159,832.84 100% 7,083,307.99 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 249,861,772.18 92.07% 12,109,805.74 24,837,579.44 100% 1,241,878.97 1-2年 625,121.88 0.23% 187,536.57 - - - 2-3年 20,000,000.00 7.37% - - - - 3年以上 900,100.33 0.33% 900,100.33 - - - 合计 271,386,994.39 100% 13,197,442.64 24,837,579.44 100% 1,241,878.97 年末其他应收款坏账准备分析如下： 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 年初余额 7,083,307.99 6,630,286.69 1,241,878.97 1,174,029.29 因增发收购目标公司而增加 122,544,318.15 - - - 因增发收购目标资产而增加 1,253,959.52 - 1,253,959.52 - 因收购子公司而增加 297,074.87 - - - 因吸收合并宝钢化工而增加 - - 5,315.09 - 因收购宝钢国际部分资产 和负债而增加 - - 8,589,456.06 - 本年计提 10,564,894.48 12,143,024.40 4,605,555.88 11,367,847.02 本年冲回 4,315,217.32 11,495,000.22 2,498,722.88 11,299,997.34 本年核销坏帐 - 195,002.88 - - 年末余额 137,428,337.69 7,083,307.99 13,197,442.64 1,241,878.97 - 93 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (6) 其他应收款 (续) 本集团和本公司年末其他应收款前五项的金额合计分别为人民币 306,076,920.27元(2004年：人民币36,883,790.05元)和人民币203,747,266.57元 (2004年：人民币23,909,915.37元)，分别占其他应收款总额比例为49.97%(2004年： 87.49%)和75.08%(2004年：96.27%)。本账户年末余额中除应收宝钢集团计人民币 1,435.00元(2004年：人民币750,337.92元)外，并无其他持有本公司5%或以上表决 权股份的股东单位欠款。 (7) 预付账款 预付账款的账龄情况如下： 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日 1年以内 3,328,998,794.71 309,456,207.33 1,305,561,659.91 265,031,035.41 1-2年 29,629,969.53 - 9,331,913.70 - 合计 3,358,628,764.24 309,456,207.33 1,314,893,573.61 265,031,035.41 本账户年末余额中除应收控股公司宝钢集团款(参见下表)外并无持本公司5% 或以上表决权股份的股东单位的款项。本账户年末余额中所含关联公司款明细如 下： - 94 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (7) 预付账款 (续) 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 宝钢集团 12,182.45 - 12,182.45 - 宝钢国际及其子公司 - 192,133,040.08 111,511,066.07 192,133,040.08 宁波宝新 - - 24,466,910.31 - 黄石涂镀板 - - 47,029,533.03 41,900,000.00 宝和通商 - - 7,529,892.48 - 宝钢欧洲 - - 4,162,324.35 - 宝日汽车板 57,937,635.03 - - - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 及其子公司 93,593,794.56 - 17,223,951.00 - 宝钢集团企业开发总公司 及其子公司 19,124,110.64 6,000,000.00 6,003,000.00 6,000,000.00 上海宝钢工程技术有限公司 及其子公司 158,905,268.22 2,612,409.22 4,834,728.23 2,370,000.00 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 及其子公司 57,775,970.78 - - - 上海宝钢技术经济发展公司 及其子公司 46,439,578.91 - - - 宝钢集团上海梅山有限公司 及其子公司 16,556,449.48 - - - 其他 4,653,557.82 - 2,261,027.43 - 合计 454,998,547.89 200,745,449.30 225,034,615.35 242,403,040.08 (8) 存货 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 8,443,764,413.13 152,842,973.72 8,290,921,439.41 2,113,984,212.04 2,879,007.74 2,111,105,204.30 半成品 6,104,295,489.19 372,106,335.90 5,732,189,153.29 2,623,430,515.81 - 2,623,430,515.81 产成品 8,905,211,943.15 315,156,363.77 8,590,055,579.38 485,233,320.75 - 485,233,320.75 备品备件 及其他 2,461,846,071.85 28,722,100.91 2,433,123,970.94 1,326,616,625.07 5,453,571.47 1,321,163,053.60 合计 25,915,117,917.32 868,827,774.30 25,046,290,143.02 6,549,264,673.67 8,332,579.21 6,540,932,094.46 - 95 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (8) 存货 (续) 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 6,657,118,695.88 104,764,271.30 6,552,354,424.58 1,963,706,771.17 2,074,701.74 1,961,632,069.43 半成品 4,314,036,156.23 245,709,058.76 4,068,327,097.47 2,605,639,056.98 - 2,605,639,056.98 产成品 1,602,546,132.92 195,958,567.18 1,406,587,565.74 437,162,711.46 - 437,162,711.46 备品备件 及其他 2,078,518,041.60 28,524,938.33 2,049,993,103.27 1,320,576,655.78 5,453,571.47 1,315,123,084.31 合计 14,652,219,026.63 574,956,835.57 14,077,262,191.06 6,327,085,195.39 7,528,273.21 6,319,556,922.18 存货跌价准备分析如下： 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 年初余额 8,332,579.21 47,529,806.71 7,528,273.21 30,505,606.71 因吸收合并益昌薄板而增加 - - - 9,779,600.00 因增发收购目标公司 而增加 368,984,760.10 - - - 因收购子公司而增加 1,266,340.35 - - - 因联营公司变为子公司 核算而增加 140,025.61 - - - 因吸收合并宝钢化工而增加 - - 3,539,374.63 - 因收购宝钢国际部分资产 和负债而增加 - - 30,966,637.33 - 本年计提 944,702,612.49 9,248,143.38 716,063,609.12 8,443,837.38 本年冲回 454,598,543.46 48,445,370.88 183,141,058.72 41,200,770.88 年末余额 868,827,774.30 8,332,579.21 574,956,835.57 7,528,273.21 - 96 - (9) 待摊费用 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 燃油费用 3,042,465.40 - 租赁费 1,862,736.46 - 保险费 646,051.36 - 其他 2,730,046.87 - 合计 8,281,300.09 - - 97 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 集团 因增发收购目标 因增发收购目 因吸收合并宝钢 因收购子公司 2005年1月1日 公司而增加 标资产而增加 化工而减少 而增加 本年增加 长期股权投资 94,916,106.66 1,262,253,103.40 129,146,439.15 (248,052,298.90) 16,692,500.00 2,006,948,649.35 (651,8 长期债权投资 - 251,474,107.92 - - - 40,637,537.98 (9,4 减：长期投资减值 准备 - (84,544.50) - - (380,000.00) - 46 合计 94,916,106.66 1,513,642,666.82 129,146,439.15 (248,052,298.90) 16,312,500.00 2,04 (21,347,054.37) 2,871,437,326.61 公司 因增发收购目标 因增发收购目标 因吸收合并宝钢 2005年1月1日 公司而增加 资产而增加 化工而减少 本年增加 长期股权投资 1,847,050,544.34 17,941,122,909.90 353,351,603.09 (3,030,514,685.42) 1,195,274,170.67 减：长期投资减值 准备 - - - - 合计 1,847,050,544.34 17,941,122,909.90 353,351,603.09 (3,030,514,685.42) 1,195,274,170.67 - 98 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) 长期股权投资包括： (i)股票投资 集团 按成本法核算的股票投资 被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益比例 投资金额 长江经济联合发展 (集团)股份有限公司 (以下简称“长江经济”) 法人股 700,000 很小 980,000 上海市原水股份有限公司 (以下简称“原水股份”) 法人股 25,000 很小 125,000 申能股份有限公司 (以下简称“申能股份”) 法人股 25,000 很小 125,000 合计 1,230,000 公司 按成本法核算的股票投资 被投资企业名称 股份类别 股数 所占权益比例 投资金额 长江经济 法人股 700,000 很小 980,000 - 99 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 集团 因增发收购目标 因增发收购目标 因吸收合并宝钢 因收购子公司 2005年1月1日 公司而增加 资产而增加 化工而减少 而增加 按权益法核算的 其他股权投资 -于未合并子公司之投资 注1 13,726,478.24 5,718,271.17 - - - 453,2 -于未合并合营企业之投资 注2 - - - - - 112,7 -于联营公司之投资 注3 50,842,701.68 654,331,548.88 122,004,541.93 - 5,250,000.00 190,1 -股权投资差额 注4 29,366,926.74 16,653,423.08 7,141,897.22 (248,052,298.90) - 880, 93,936,106.66 676,703,243.13 129,146,439.15 (248,052,298.90) 5,250,000.00 1,636,6 按成本法核算的 其他股权投资 注5 - 585,299,860.27 - - 11,442,500.00 370,2 减：长期股权减值 准备 注6 - (84,544.50) - - (380,000.00) 合计 93,936,106.66 1,261,918,558.90 129,146,439.15 (248,052,298.90) 16,312,500.00 2,00 2,608,873,913.44 - 100 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 公司 因增发收购目标 因增发收购目标 2005年1月1日 公司而增加 资产而增加 本年增加 本年减 按权益法核算的 其他股权投资 -于子公司之投资 注1 370,598,419.82 16,705,123,747.62 212,546,777.66 1,418,936,115.42 (220,549,43 15,694,450,781.96 -于合营企业之投资 注2 1,395,262,496.10 143,084,132.00 - (244,805,504.81) (80,845,00 -于联营公司之投资 注3 50,842,701.68 - 122,004,541.93 21,143,560.06 (19,270,72 -股权投资差额 注4 29,366,926.74 989,632,817.28 18,800,283.50 - (172,433,96 1,846,070,544.34 17,837,840,696.90 353,351,603.09 1,195,274,170.67 (493,099,12 17,699,923,199.85 按成本法核算的其 他股权投资 注5 - 103,282,213.00 - - 减：长期股权减值 准备 - - - - 合计 1,846,070,544.34 17,941,122,909.90 353,351,603.09 1,195,274,170.67 (493,099,12 17,812,205,412.85 - 101 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注1 按权益法核算的于未合并子公司之投资 集团 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2005年 因增发收购 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 目标公司 /(减)额 现金红利额 2005年 因增发 而增加 12月31日 目标 而 鲁宝工贸 30年 100% 1,650,000.00 - 1,650,000.00 - 5,036,463.41 (6,265,258.60) 7,631,376.58 鲁宝经销处 长期 100% 500,000.00 - 500,000.00 - 421,377.97 (1,300,000.00) 746,961.40 财务公司 长期 62.1% 372,864,751.93 385,943,944.26 385,943,944.26 - 64,661,515.92 (17,324,529.37) 47,336,986.55 化工经营部 注(a) 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 3,468,378.60 272,726.29 (1,664,720.20) 2,076,384.69 165, Treasury Mountain 注(b) 100% 84,544.50 - - - - - - 377,099,296.43 387,943,944.26 390,093,944.26 3,468,378.60 70,392,083.59 (26,554,508.17) 57,791,709.22 165, 注(a)：化工经营部正在清算过程中。 注(b)：Treasury Mountain 的初始投资额为人民币84,544.50元，并已全额计提长期投资减值准备，因而账面净值为零。本公司于2005年5月1日完成对目标公 售。 - 102 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注1 按权益法核算的于子公司之投资 (续) 公司 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增/(减)额 2005年 因吸收合并化工 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 12月31日 而增加/(减少)/ /(减)额 现金红利额 2005年 因吸收 因联营公司转为 12月31日 钢化工 子公司核算 而增加 烟台鲁宝 17年 79.82% 243,248,705.24 - 243,248,705.24 - 113,890,451.05 (29,349,740.26) 164,909,620.01 黄石涂镀板 20年 39.37% 12,254,475.04 - 12,254,475.04 - (2,150,020.65) (4,724,400.00) 26,170,803.25 宝钢国际 长期 100% 4,735,670,804.11 4,735,670,804.11 4,735,670,804.11 - 512,282,738.06 - 512,282,738.06 梅钢股份 61年 74.01% 6,609,321,102.70 6,609,321,102.70 6,609,321,102.70 - 586,433,382.85 - 586,433,382.85 宁波宝新 30年 54% 1,786,187,133.16 1,786,187,133.16 1,786,187,133.16 - (493,131,590.03) (153,812,520.00) (646,944,110.03) 宝信软件 长期 57.22% 241,213,064.59 241,213,064.59 241,213,064.59 - 22,346,681.02 (30,011,211.37) (7,664,530.35) 宝钢美洲 长期 100% 42,567,875.48 42,567,875.48 42,567,875.48 - 45,306,276.95 - 45,306,276.95 宝和通商 长期 100% 154,073,767.03 154,073,767.03 154,073,767.03 - 18,148,546.46 - 18,148,546.46 宝岛贸易 长期 100% 82,340,043.29 82,340,043.29 82,340,043.29 - 74,892,225.88 - 74,892,225.88 宝钢欧洲 长期 100% 93,801,781.59 93,801,781.59 93,801,781.59 - 55,517,930.23 - 55,517,930.23 宝钢新加坡 长期 100% 76,419,617.09 76,419,617.09 76,419,617.09 - 24,439,597.26 - 24,439,597.26 宝运企业 长期 100% 29,882,599.80 29,882,599.80 29,882,599.80 - 31,263,266.50 (2,226,863.40) 29,036,403.10 宝澳矿业 长期 100% 164,045,478.85 164,045,478.85 164,045,478.85 - 86,269,676.80 - 86,269,676.80 宝巴贸易 长期 100% 526,327.52 526,327.52 526,327.52 - (55,492.01) - (55,492.01) 宝钢化工 参见附注四(注3) 100% - - - (275,339,814.87) 275,339,814.87 - - (77 苏州宝化 50年 60% 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 36,445,479.93 (1,192,464.71) - 35,253,015.22 30 五钢气体 20年 94.5% 117,190,067.55 117,190,067.55 117,190,067.55 - 2,739,103.09 - 2,739,103.09 五钢浦东国贸 45年 90% 83,656,040.92 83,656,040.92 83,656,040.92 - (2,679,515.69) - (2,679,515.69) 东莞宝特 7年 10% 3,577,208.96 3,577,208.96 3,577,208.96 - 294,409.68 (250,268.37) 44,141.31 安徽皖宝 长期 8% 3,024,787.66 3,024,787.66 3,024,787.66 - 196,097.28 (174,429.25) 21,668.03 东方钢铁 长期 38% 29,098,672.57 29,098,672.57 29,098,672.57 (4,879,977.87) 47,102.45 - (4,832,875.42) 化工经营部 参见附注四(注4) 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,076,384.69 - - 2,076,384.69 16 14,642,099,553.15 14,386,596,372.87 14,642,099,553.15 (241,697,928.12) 1,350,198,217.34 (220,549,432.65) 1,001,364,989.69 (312 - 103 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注2 按权益法核算的于未合并合营企业/合营企业之投资 集团 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2005年 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 /(减)额 现金红利额 2005年 12月31日 上海科宝 20年 50% 37,011,238.50 37,011,238.50 37,011,238.50 - - - 尼亚加拉机械 20年 50% 74,917,134.92 74,917,134.92 74,917,134.92 792,837.41 - 792,837.41 111,928,373.42 111,928,373.42 111,928,373.42 792,837.41 - 792,837.41 公司 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2005年 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 /(减)额 现金红利额 2005年 12月31日 宝日汽车板 20年 50% 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 (340,017,724.41) - (441,728,085.97) 宝金企业 长期 50% 143,084,132.00 143,084,132.00 143,084,132.00 95,212,219.60 (80,845,000.00) 14,367,219.60 1,643,084,132.00 143,084,132.00 1,643,084,132.00 (244,805,504.81) (80,845,000.00) (427,360,866.37) - 104 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注3 按权益法核算的于联营公司之投资 集团 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增加额/ 2005年 因增发收购 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 转为子公司 12月31日 目标公司 /(减)额 现金红利额/ 2005年 因增发 的成本额 而增加 转为子公司 12月31日 目 的成本额 东方钢铁 长期 - 24,000,000.00 (24,000,000.00) - - 165,397.31 4,879,977.87 - 拼焊公司 20年 38% 46,170,000.00 12,150,000.00 46,170,000.00 (1,203,647.33) (6,080,394.10) - (9,422,013.35) 实达精密 50年 40% 122,004,541.93 122,004,541.93 122,004,541.93 - 25,717,207.49 - 25,717,207.49 温州宝隆 12年 40% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 443,329.28 102,067.66 (150,707.74) 394,689.20 上海中集 50年 29.29% 61,177,044.83 61,177,044.83 61,177,044.83 86,424,867.21 5,557,162.64 (48,733,952.01) 43,248,077.84 河南正龙 50年 35% 171,409,000.00 171,409,000.00 171,409,000.00 67,464,014.96 133,037,617.12 - 200,501,632.08 广州万宝 50年 25% 24,840,000.00 24,840,000.00 24,840,000.00 (5,872,000.00) (809,000.00) - (6,681,000.00) 河南平宝 50年 40% 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 - - - - 天津储菱 50年 40% 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 (11,565,794.24) 179,074.86 - (11,386,719.38) 2,240 宝江航运 20年 40% 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 12,551,081.90 4,632,728.49 (7,066,541.15) 10,117,269.24 579 嵊泗宝捷 20年 40% - - - 1,892,868.19 2,791,053.99 (4,683,922.18) - 624 无锡宝井 50年 51% 32,522,976.15 32,522,976.15 32,522,976.15 5,254,310.42 28,201,967.89 (3,492,402.24) 29,963,876.07 安徽青阳 30年 35% 5,250,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 - (221,013.27) - (221,013.27) 679,573,562.91 597,553,562.91 655,573,562.91 155,389,030.39 193,273,870.08 (59,247,547.45) 282,232,005.92 3,443, - 105 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注3按权益法核算的于联营公司之投资 (续) 公司 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增/(减)额 2005年 因吸收合并 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 12月31日 宝钢化工 /(减)额 现金红利额/ 2005年 吸收合 而增加 联营公司转为 12月31日 而增 子公司核算 而转出 东方钢铁 长期 - 24,000,000.00 (24,000,000.00) - - 165,397.31 4,879,977.87 - 拼焊公司 20年 28% 34,020,000.00 - 34,020,000.00 - (4,806,156.06) - (6,944,127.98) 实达精密 50年 40% 122,004,541.93 122,004,541.93 122,004,541.93 - 25,717,207.49 - 25,717,207.49 温州宝隆 12年 40% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 542,459.39 2,937.55 (150,707.74) 394,689.20 180,224,541.93 98,204,541.93 156,224,541.93 542,459.39 21,079,386.29 4,729,270.13 19,167,768.71 - 106 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注3. 按权益法核算的于联营公司之投资 (续) 注： 上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司(“拼焊公司”) 上海实达精密不锈钢有限公司(“实达精密”) 温州宝隆贸易有限公司(“温州宝隆”) 上海中集宝伟工业有限公司(“上海中集”) 河南正龙煤业有限公司(“河南正龙”) 广州万宝井汽车部件有限公司(“广州万宝”) 河南平宝煤业有限公司(“河南平宝”) 天津宝钢储菱物资配送有限公司(“天津储菱”) 上海宝江航运有限公司(“宝江航运”) 无锡宝井钢材加工配送有限公司(“无锡宝井”) 安徽青阳宝宏白云石矿业有限公司(“安徽青阳”) 于2005年5月1日本公司增发收购目标公司/资产拥有东方钢铁合计58%的权 益后，连同本公司原持有东方钢铁30%的权益，本集团共计拥有东方钢铁88% 的权益。因此，东方钢铁自2005年5月1日起由本集团之联营公司变为控股子 公司核算。 于2005年5月1日本公司增发收购目标公司/资产后，本集团拥有嵊泗宝捷 40%的股权。于2005年11月23日本集团向嵊泗金海口岸服务有限公司、中国 舟山外轮代理有限公司及中国对外贸易运输总公司浙江舟山公司收购其他股 东持有的嵊泗宝捷11%的股权，有关股权转让已于2005年11月办理完毕，因 而本集团共计拥有嵊泗宝捷51%的股权。因此，自2005年12月1日起，本集 团将嵊泗宝捷纳入合并范围内。 采用权益法核算时，本集团与本集团之所有未合并子公司、未合并合营企 业及联营公司的会计政策无重大差异。本公司与本公司之所有子公司、合营企业及联 营公司的会计政策无重大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制。 - 107 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注4 股权投资差额 集团 摊余金额 因吸收合并 摊余金额 被投资 2004年 宝钢化工 2005年 企业名称 形成原因 摊销年限 初始金额 12月31日 本年增加额 本年摊销额 而转出 12月31日 黄石涂镀板 溢价收购 6年 60,620,157.13 29,366,926.74 -(14,683,463.36) - 14,683,463.38 宝钢化工 溢价收购 注(a) 280,813,923.28 - 280,813,923.28 (32,761,624.38) (248,052,298.90) - 东方钢铁 溢价收购 注(b) 4,199,745.97 - 3,512,537.16 (3,512,537.16) - - 宝钢国际 溢价收购 5年 215,370,162.36 - 215,370,162.36(28,716,021.65) - 186,654,140.71 梅钢股份 溢价收购 5年 79,325,610.21 - 79,325,610.21(10,576,748.03) - 68,748,862.18 宁波宝新 溢价收购 5年 72,928,375.23 - 72,928,375.23 (9,723,783.36) - 63,204,591.87 宝信软件 溢价收购 注(b) 6,548,875.95 - 6,584,875.95 (6,584,875.95) - - 宝钢美洲 溢价收购 注(b) 71,056.48 - 71,056.48 (71,056.48) - - 宝岛贸易 溢价收购 5年 45,084,063.16 - 45,084,063.16 (6,011,208.42) - 39,072,854.74 宝钢欧洲 溢价收购 5年 32,011,552.66 - 32,011,552.66 (4,268,207.02) - 27,743,345.64 宝运企业 溢价收购 注(b) 2,084,030.30 - 2,084,030.30 (2,084,030.30) - - 宝金企业 溢价收购 5年 80,656,013.56 - 80,656,013.56 (10,754,135.14) - 69,901,878.42 五钢气体 溢价收购 注(b) 4,427,198.62 - 4,427,198.62 (4,427,198.62) - - 五钢浦东国贸 溢价收购 注(b) 8,117,160.31 - 8,117,160.31 (8,117,160.31) - - 实达精密 溢价收购 注(b) 7,141,897.22 - 7,141,897.22 (7,141,897.22) - - 新华钢铁 溢价收购 注(b) 15,097,917.86 - 10,138,705.20 (10,138,705.20) - - 宝利集成 溢价收购 10年 10,474.74 - 7,070.44 (698.31) - 6,372.13 宝景信息 溢价收购 10年 2,042,882.71 - 1,363,812.72 (136,192.18) - 1,227,620.54 上海申井 溢价收购 5年 8,172,099.72 - 4,358,453.18 (1,089,613.29) - 3,268,839.89 尼亚加拉机械 溢价收购 5年 48,804,304.37 - 48,804,304.37 (4,880,430.44) - 43,923,873.93 广州花井 溢价收购 注(b) 341,806.23 - 341,806.23 (341,806.23) - - 拼焊公司 溢价收购 注(b) 1,203,647.33 - 1,203,647.33 (1,203,647.33) - - 975,072,955.40 29,366,926.74 904,346,255.97 (167,225,040.38) (248,052,298.90) 518,435,843.43 公司 摊余金额 因吸收合并 摊余金额 被投资 2004年 宝钢化工 2005年 企业名称 形成原因 摊销年限 初始金额 12月31日 本年增加额 本年摊销额 而转出 12月31日 黄石涂镀板 溢价收购 6年 60,620,157.13 29,366,926.74 -(14,683,463.36) - 14,683,463.38 宝钢化工 溢价收购 注(a) 280,813,923.28 - 280,813,923.28(32,761,624.38)(248,052,298.90) - 宝钢国际 溢价收购 5年 417,348,589.41 - 417,348,589.41(55,646,478.59) - 361,702,110.82 梅钢股份 溢价收购 5年 79,325,610.21 - 79,325,610.21(10,576,748.03) - 68,748,862.18 宁波宝新 溢价收购 5年 72,928,375.23 - 72,928,375.23 (9,723,783.36) - 63,204,591.87 宝信软件 溢价收购 注(b) 6,584,875.95 - 6,584,875.95 (6,584,875.95) - - 宝钢美洲 溢价收购 注(b) 71,056.48 - 71,056.48 (71,056.48) - - 宝岛贸易 溢价收购 5年 45,084,063.16 - 45,084,063.16 (6,011,208.42) - 39,072,854.74 宝钢欧洲 溢价收购 注(b) 4,736,279.70 - 4,736,279.70 (4,736,279.70) - - 宝运企业 溢价收购 注(b) 2,084,030.30 - 2,084,030.30 (2,084,030.30) - - 宝金企业 溢价收购 5年 80,656,013.56 - 80,656,013.56(10,754,135.14) - 69,901,878.42 五钢气体 溢价收购 注(b) 3,541,225.97 - 3,541,225.97 (3,541,225.97) - - 五钢浦东国贸 溢价收购 注(b) 8,117,160.31 - 8,117,160.31 (8,117,160.31) - - 实达精密 溢价收购 注(b) 7,141,897.22 - 7,141,897.22 (7,141,897.22) - - 1,069,053,257.91 29,366,926.74 1,008,433,100.78 (172,433,967.21) (248,052,298.90) 617,313,761.41 - 108 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注4 股权投资差额 (续) 注(a)： 本公司于2005年5月1日完成对目标公司/资产的增发收购，其中由于收购宝钢化工 100%的股权而产生的股权投资差额计人民币280,813,923.28元按5年的摊销年限进行 摊销，计入本年增加额。本公司于2005年12月1日对宝钢化工进行吸收合并，会计核算 上将股权投资差额的摊余价值转作长期待摊费用科目在公司账面单独列示，并在原股权 投资差额的剩余摊销年限内摊销。 注(b)： 于2005年5月1日完成对目标公司/资产的增发收购，产生了较多的股权投资差额，本公 司对于其中金额较小的采用一次性摊销的核算方法。 注5 按成本法核算的其他长期股权投资 集团 投资金额 被投资企业名称 投资期限 所占权益比例 2005年12月31日 宝华瑞矿山股份有限公司 注(a) 长期 50% 103,282,213.00 太原宝源化工有限公司 20年 15% 9,000,000.00 中冶赛迪工程技术股份有限公司 长期 8% 9,508,999.34 金川集团自动化工程有限公司 长期 7.128% 1,000,000.00 安徽宝钢物资有限公司 注(b) 10年 20% 1,500,000.00 丹东播磨耐火材料有限公司 注(b) 15年 20% 20,000,000.00 上海大屯能源股份有限公司 长期 1.78% 11,000,000.00 中技经投资顾问股份有限公司 长期 5% 3,000,000.00 开滦精煤股份有限公司 长期 0.97% 7,000,000.00 大同煤业股份有限公司 长期 0.63% 5,000,000.00 山西潞安环保能源开发股份 有限公司 长期 1.42% 10,000,000.00 宁波港北仑股份有限公司 长期 2.27% 15,371,426.00 上海瀚洋船舶集装箱零部件制造 有限公司 注(b) 30年 20% 3,311,720.00 安徽徽商股份有限公司 长期 3.53% 3,000,000.00 上海优斯物业管理有限公司 15年 10% 100,000.00 华润置地(北京)股份有限公司 长期 0.12% 1,618,750.00 上海宝印金属彩涂有限公司 50年 10% 8,742,000.00 上海五钢物流有限公司 30年 10% 5,862,500.00 上海华昌贸易有限公司 20年 10% 580,000.00 上海沪昌房地产开发公司 注(b) 10年 33% 5,000,000.00 河南龙宇能源股份有限公司 长期 12.96% 370,269,254.56 合计 594,146,862.90 - 109 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (10) 长期投资 (续) (ii)其他股权投资 (续) 注5 按成本法核算的其他长期股权投资 (续) 公司 投资金额 被投资企业名称 投资期限 所占权益比例 2005年12月31日 宝华瑞矿山股份有限公司 注(a) 长期 50% 103,282,213.00 太原宝源化工有限公司 20年 15% 9,000,000.00 合计 112,282,213.00 注(a)： 由于本集团对宝华瑞矿山的经营方针和财务决策并没有实际控制权或重大影响，按照有关投资 协议，本集团只是根据一定比例收取固定回报，因此对宝华瑞矿山的投资反映为长期股权投资，并按 成本法核算。 注(b)： 由于本集团对上述公司不具有重大影响，故采用成本法核算。 注6 长期投资减值准备 集团 因增发收购目 收购子 本年减少 项目 年初数 标公司而增加 公司而增加 价值回升 其他转出 年末数 上海华昌贸易 有限公司 - - 380,000.00 (380,000.00) - - Treasury Mountain (Parama) S.A. - 84,544.50 - - (84,544.50) - - 84,544.50 380,000.00 (380,000.00) (84,544.50) - 长期债权投资包括： 集团 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 年末余额 哈默斯利债券 108,963,560.00 LIBOR+2.5% 108,963,560.00 2015年12月31日 261,333,413.17 于2005年12月31日，本集团之长期投资及短期投资总额合计人民币 2,898,451,559.40元，占本集团净资产的比重为3.9%。本公司管理层认 为，本集团的投资变现不存在重大限制。 - 110 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (11) 固定资产 集团 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价: 2005年1月1日 19,913,369,011.39 65,255,555,746.65 9,431,730,262.95 9,644,799,090.75 104,245,454,111.74 因增发收购目标 公司而增加 5,596,553,648.57 15,611,250,691.71 1,247,833,702.84 1,320,237,218.14 23,775,875,261.26 因增发收购目标 资产而增加 7,889,861,449.04 10,066,692,108.09 1,064,619,728.91 278,295,621.18 19,299,468,907.22 因联营公司变为子公司 核算而增加 - 14,760,003.94 582,275.04 2,327,053.40 17,669,332.38 因收购子公司而增加 48,468,646.22 179,636,167.56 11,253,503.54 44,573,453.08 283,931,770.40 购入 40,452,196.20 152,841,776.54 206,454,092.46 190,841,367.91 590,589,433.11 在建工程转入 2,413,897,096.49 15,610,659,724.16 1,002,795,119.92 1,184,464,637.84 20,211,816,578.41 出售给关联公司 24,843.00 9,762,372.03 1,120,985.13 9,546,894.58 20,455,094.74 减少 129,608,918.17 715,866,988.38 57,282,832.79 241,607,843.86 1,144,366,583.20 外币折算差额 19,536,920.04 14,157,660.01 24,310,107.67 1,700,300.61 59,704,988.33 2005年12月31日 35,753,431,366.70 106,151,609,198.23 12,882,554,760.07 12,412,683,403.25 167,200,278,728.25 累计折旧: 2005年1月1日 9,963,370,272.99 40,775,251,617.86 8,662,400,147.26 7,260,614,438.27 66,661,636,476.38 因增发收购目标 公司而增加 1,623,708,268.77 8,021,877,103.98 575,258,918.75 707,957,191.22 10,928,801,482.72 因联营公司变为子公司 核算而增加 - 9,196,791.37 292,135.89 1,264,927.56 10,753,854.82 因收购子公司而增加 18,367,934.06 62,353,406.11 6,275,971.99 10,433,427.51 97,430,739.67 本年提取 1,324,037,915.67 7,779,373,334.21 406,260,345.90 1,106,131,257.36 10,615,802,853.14 出售给关联公司 24,086.40 2,475,094.50 592,242.66 6,370,201.50 9,461,625.06 减少 34,640,463.86 583,190,043.90 48,003,911.24 216,994,273.74 882,828,692.74 外币折算差额 3,210,608.48 420,412.14 8,498,019.32 1,010,474.30 13,139,514.24 2005年12月31日 12,891,609,232.75 56,061,966,702.99 9,593,393,346.57 8,862,026,292.38 87,408,995,574.69 固定资产净值: 2005年12月31日 22,861,822,133.95 50,089,642,495.24 3,289,161,413.50 3,550,657,110.87 79,791,283,153.56 2005年1月1日 9,949,998,738.40 24,480,304,128.79 769,330,115.69 2,384,184,652.48 37,583,817,635.36 减值准备 2005年1月1日 - 1,977,481.57 60,587.07 244,752.81 2,282,821.45 因增发收购目标 公司而增加 33,391,772.54 12,845,409.17 378,282.17 2,278,922.42 48,894,386.30 因收购子公司而增加 339,000.00 - - - 339,000.00 计提 - 2,111,658.94 - 243,078.28 2,354,737.22 转销 资产价值回升 - - 42,245.64 - 42,245.64 其他原因转销 339,000.00 770,196.87 - 19,726.15 1,128,923.02 外币折算差额 757,048.89 - - - 757,048.89 2005年12月31日 32,634,723.65 16,164,352.81 396,623.60 2,747,027.36 51,942,727.42 固定资产净额: 2005年12月31日 22,829,187,410.30 50,073,478,142.43 3,288,764,789.90 3,547,910,083.51 79,739,340,426.14 2005年1月1日 9,949,998,738.40 24,478,326,647.22 769,269,528.62 2,383,939,899.67 37,581,534,813.91 于2005年12月31日，上述固定资产中净值为人民币408,497,383.60元的四艘货轮 及净值为人民币139,992,396.39元的房屋建筑屋及机器设备正作为长期抵押借款(附 注五(28))之抵押物；净值为人民币61,028,000.00元的固定资产正作为短期抵押借款 (附注五(18))之抵押物。 - 111 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (11) 固定资产 (续) 集团 (续) 于2005年12月31日，本集团正在办理净值为人民币6,645,438,357.30元的房屋和 建筑物的房产证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后，本 集团没有法律及其他障碍取得有关的房产证。 公司 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原价 2005年1月1日 19,789,247,526.04 64,024,830,359.16 9,425,610,832.55 9,636,414,806.61 102,876,103,524.36 因增发收购目标 资产而增加 7,889,861,449.04 10,066,692,108.09 1,064,619,728.91 278,295,621.18 19,299,468,907.22 因吸收合并宝钢 化工而增加 214,681,093.76 5,079,633,791.66 37,053,063.60 145,264,219.04 5,476,632,168.06 购入 1,687,559.98 101,824,925.99 168,640,542.34 142,900,082.69 415,053,111.00 在建工程转入 2,222,995,864.88 13,170,616,150.00 904,959,883.04 1,038,075,896.06 17,336,647,793.98 减少 113,621,978.36 532,208,619.23 41,138,167.94 170,491,173.97 857,459,939.50 2005年12月31日 30,004,851,515.34 91,911,388,715.67 11,559,745,882.50 11,070,459,451.61 144,546,445,565.12 累计折旧 2005年1月1日 9,933,845,679.85 40,641,206,495.48 8,659,479,495.76 7,257,264,584.79 66,491,796,255.88 因吸收合并宝钢 化工而增加 150,291,587.14 3,966,126,859.39 30,621,688.15 87,721,681.31 4,234,761,815.99 本年提取 1,155,038,716.32 6,736,419,345.88 351,445,662.98 986,766,123.25 9,229,669,848.43 减少 24,393,927.95 432,009,337.17 38,446,103.09 149,965,378.66 644,814,746.87 2005年12月31日 11,214,782,055.36 50,911,743,363.58 9,003,100,743.80 8,181,787,010.69 79,311,413,173.43 固定资产净值 2005年12月31日 18,790,069,459.98 40,999,645,352.09 2,556,645,138.70 2,888,672,440.92 65,235,032,391.69 2005年1月1日 9,855,401,846.19 23,383,623,863.68 766,131,336.79 2,379,150,221.82 36,384,307,268.48 减值准备 2005年1月1日 - 1,977,481.57 60,587.07 244,752.81 2,282,821.45 计提 - 2,111,658.94 - 207,521.13 2,319,180.07 转销 资产价值回升 - - 42,245.64 - 42,245.64 其他原因转销 - 125,724.12 - - 125,724.12 2005年12月31日 - 3,963,416.39 18,341.43 452,273.94 4,434,031.76 固定资产净额: 2005年12月31日 18,790,069,459.98 40,995,681,935.70 2,556,626,797.27 2,888,220,166.98 65,230,598,359.93 2005年1月1日 9,855,401,846.19 23,381,646,382.11 766,070,749.72 2,378,905,469.01 36,382,024,447.03 - 112 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (11) 固定资产 (续) 公司 (续) 于2005年12月31日，本公司正在办理净值为人民币5,074,387,217.37元的房屋 和建筑物的房产证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后， 本公司没有法律及其他障碍取得有关的房产证。 固定资产减值准备分析如下： 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 年初余额 2,282,821.45 45,203,437.79 2,282,821.45 42,109,587.69 因增发收购目标公司而增加 48,894,386.30 - - - 因收购子公司而增加 339,000.00 - - - 本年计提 2,312,491.58 1,966,481.74 2,276,934.43 1,966,481.74 本年转出 1,128,923.02 44,887,098.08 125,724.12 41,793,247.98 外币折算差额 757,048.89 - - - 年末余额 51,942,727.42 2,282,821.45 4,434,031.76 2,282,821.45 截至2005年12月31日止，本集团和本公司暂时闲置的固定资产账面净值分别 为人民币29,353,237.09元(2004年：人民币6,203,268.23元)和人民币9,816,081.40 元(2004年：人民币6,203,268.23元)。 于资产负债表日，经营性租出固定资产账面净值如下： 集团及公司 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 年末数 10,811,823.34 10,899,462.82 486,969.67 334,083.52 22,532,339.35 年初数 15,587,552.63 13,001,453.42 1,136,844.31 690,565.30 30,416,415.66 - 113 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (12) 工程物资 集团 公司 2005年12月31日2004年12月31日2005年12月31日2004年12月31日 专用材料 57,853,175.56 - 57,853,175.56 - 专用设备 216,365,091.68 - 60,512,411.30 - 预付大型设备款 395,186,550.56 - 190,680,746.45 - 669,404,817.80 - 309,046,333.31 - (13) 在建工程 集团 工程项目名称 技改与基建项目 年初数 10,367,730,880.12 因增发收购目标公司而增加 3,296,903,529.14 因增发收购目标资产而增加 2,883,485,067.36 因收购子公司而增加 15,000,084.67 本年增加 12,570,547,139.96 本年转入固定资产 20,211,816,578.41 其他减少 103,617,515.28 年末数 8,818,232,607.56 预算数 73,111,540,018.23 资金来源 自有资金 69,267,819,818.23 借款 3,843,720,200.00 工程投入占预算比例 0.03%~99.4% 本年资本化利息支出 107,803,887.88 本公司管理层认为，于资产负债表日之在建工程无须计提减值准备。本集团在 建工程年末数较年初数减少了人民币1,549,498,272.56元，主要是宝钢本部宽厚板 轧机、四号高炉等规划工程及宝钢新日铁1800冷轧项目投产并转入固定资产所致。 - 114 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (13) 在建工程 (续) 公司 工程项目名称 技改与基建项目 年初数 9,194,866,840.27 因增发收购目标资产而增加 2,883,485,067.36 因吸收合并宝钢化工而增加 27,988,370.07 本年增加 10,369,140,847.08 本年转入固定资产 17,336,647,793.98 其他减少 12,324,080.01 年末数 5,126,509,250.79 预算数 64,385,310,995.23 资金来源 自有资金 62,905,310,995.23 借款 1,480,000,000.00 工程投入占预算比例 0.03%~99.4% 本年资本化利息支出 172,653.32 本公司管理层认为，于资产负债表日之在建工程无须计提减值准备。本公司在 建工程年末数较年初数减少了人民币4,068,357,589.48元，主要是宝钢本部宽厚板 轧机、四号高炉等规划工程投产并转入固定资产所致。 (14) 无形资产 集团 土地使用权 其他 合计 年初余额 - - - 因收购目标公司而增加 1,239,023,888.75 21,565,083.51 1,260,588,972.26 因收购子公司而增加 1,769,874.46 2,902,687.23 4,672,561.69 因联营公司变为子公司核算而增加 - 2,603,022.10 2,603,022.10 本年增加 65,114,793.58 23,062,587.63 88,177,381.21 本年摊销 48,798,429.42 8,450,587.59 57,249,017.01 本年减少 - 687,667.43 687,667.43 外币资本折算差额 - 2,285.78 2,285.78 年末余额 1,257,110,127.37 40,992,839.67 1,298,102,967.04 本公司管理层认为，于资产负债表日之无形资产无须计提减值准备。 - 115 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (15) 长期待摊费用 集团 因增发收购 因联营公司 目标公司 因收购子公 变为子公司 外币折算 2005年1月1日 而增加 司而增加 核算而增加 本年增加 本年摊销 差额2005年12月31日 吸收合并 益昌薄板 增加股权 投资差额166,750,028.06 - - - -(43,500,007.32) - 123,250,020.74 吸收合并 宝钢化工 增加股权 投资差额 - - - -248,052,298.90 (4,680,232.05) - 243,372,066.85 租赁费 - 2,766,293.64 - - 25,280,207.15 (3,008,682.49) - 25,037,818.30 东坡矿山 建设 管理费 - 6,883,862.54 - - - (676,129.34)(598,638.25) 5,609,094.95 其他 3,515,351.12 4,160,353.34 1,440,507.59 322,673.79 14,638,651.80 (6,475,869.72)(2,032.28) 17,599,635.64 合计 170,265,379.1813,810,509.52 1,440,507.59 322,673.79 287,971,157.85 (58,340,920.92) (600,670.53) 414,868,636.48 公司 2005年1月1日 本年增加 本年摊销2005年12月31日 吸收合并益昌薄板而增加 之股权投资差额 166,750,028.06 - (43,500,007.32) 123,250,020.74 吸收合并宝钢化工而增加 之股权投资差额 - 248,052,298.90 (4,680,232.05) 243,372,066.85 合计 166,750,028.06 248,052,298.90 (48,180,239.37) 366,622,087.59 (16) 其他长期应收款/其他长期应付款 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 其他长期应收款 445,711,168.49 - - - 其他长期应付款 834,948,673.89 - - - - 116 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (16) 其他长期应收款/其他长期应付款 (续) 其他长期应付款为宝澳公司向哈默斯利公司采购矿石的款项。宝澳公司与哈默 斯利公司合资建设了东坡矿山和西坡矿山，该款项将从宝澳公司所享有的矿石份额中 以销售矿石给哈默斯利公司的形式予以归还。该款项将在东坡矿山和西坡矿山的产量 超过宝钢集团的采购量后归还，东坡矿山于2004年4月已建成投产，西坡矿山建成的 时间按预计为2015年，因此该款项为长期应付款项。 其他长期应收款为预付给哈默斯利相当于从哈默斯利采购矿石实际成本的 款项。该预付款项相当于预付了未来的采矿成本，将在宝澳公司以销售矿石的形式归 还以上长期应付款时，以计入销售成本的形式冲回。 (17) 递延税款借项/(贷项) 集团 因增发收购 因收购子 因联营公司 目标公司 公司而 转为子公司 外币报表 2005年1月1日 而增加 增加 核算而增加 本年增加 本年减少 折算差额 2005年12月31日 资产减值准备 60,247,161.26 136,287,518.94 567,426.36 4,800.37 190,736,527.77 (50,874,211.13) - 336,969,223.57 内部购销之未实 现利润抵销 - - - - 178,942,174.55 - - 178,942,174.55 固定资产残值率 差异 22,799,288.23 30,311,902.57 - - 167,607.04 (18,499,154.62) (61,987.99) 34,717,655.23 股权投资差额 4,192,118.94 - - - 46,614,678.86 - - 50,806,797.80 其他 160,241.70 73,621,734.59 40,684.15 - 44,309,829.56 (58,155,912.33) (1,113,181.75) 58,863,395.92 递延税款借项合计 87,398,810.13 240,221,156.10 608,110.51 4,800.37 460,770,817.78 (127,529,278.08) (1,175,169.74) 660,299,247.07 投资收益补税 - - - - (196,623,699.02) - - (196,623,699.02) 其他 - (303,516.72) - - (9,643,366.86) 80,634.11 7,565.46 (9,858,684.01) 递延税款贷项合计 - (303,516.72) - - (206,267,065.88) 80,634.11 7,565.46 (206,482,383.03) 公司 因吸收合并 宝钢化工 2005年1月1日 而增加 本年增加 本年减少 2005年12月31日 资产减值准备 57,355,035.91 3,023,058.28 184,796,426.53 - 245,174,520.72 固定资产残值率差异 22,799,288.23 27,433.23 - (15,713,382.62) 7,113,338.84 股权投资差额 4,192,118.94 - 53,126,854.24 - 57,318,973.18 递延税款借项合计 84,346,443.08 3,050,491.51 237,923,280.77 (15,713,382.62) 309,606,832.74 投资收益补税 - - (194,985,902.06) - (194,985,902.06) 递延税款贷项合计 - - (194,985,902.06) - (194,985,902.06) - 117 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (18) 短期借款 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 信用借款 9,388,943,980.44 1,181,795,000.00 抵押借款 37,000,000.00 - 保证借款 23,000,000.00 - 质押借款(附注五(3)) 1,328,134,425.14 4,000,000.00 宝钢集团无息委托贷款 (用于代为持有太平洋保险公司股份) 937,500,000.00 - 以宝钢化工名义代宝钢集团持有 太平洋保险公司股份(成本) (937,500,000.00) - 合计 10,777,078,405.58 1,185,795,000.00 于资产负债表日，本集团短期借款中向财务公司借款为人民币397,500,000.00 元(2004年：无)。 于资产负债表日，本集团短期借款之借款期限均为一年以内。其中，人民币借 款 年 利 率 为 4.698% 至 6.26%(2004 年 ： 4.536% 至 5.301%) ； 美 元 借 款 年 利 率 为 LIBOR+0.34%至LIBOR+0.35%(2004年：LIBOR+0.34%)。2005年12月31日美元对人 民币汇率为1：8.0702(2004年：1：8.2765)。 本集团于2005年12月31日之账面价值为人民币61,028,000.00元的固定资产， 已抵押予银行作为银行贷款计人民币37,000,000.00元之抵押物。 于2002年11月，宝钢集团免息贷款委托宝钢化工对太平洋保险公司进行投资。 于2005年12月31日，该笔委托贷款及本集团持有的太平洋保险公司的股权拟进行转 让。 占被投资 委托投资公司名称 股份类别 股数 公司股权比例 投资金额 中国太平洋保险(集团) 股份有限公司 法人股 375,000,000 8.72% 937,500,000.00 - 118 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (18) 短期借款 (续) 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 信用借款 5,582,948,110.81 248,295,000.00 宝钢集团无息委托贷款 (用于代为持有太平洋保险公司股份) 937,500,000.00 - 以宝钢化工名义代宝钢集团持有 太平洋保险公司股份(成本) (937,500,000.00) - 合计 5,582,948,110.81 248,295,000.00 于资产负债表日，本公司短期借款之借款期限均为一年以内。其中，人民币借款 年 利 率 为 4.698% 至 5.022%(2004 年 ： 4.536% 至 5.301%) ； 美 元 借 款 年 利 率 为 LIBOR+0.34%至LIBOR+0.35%(2004年：LIBOR+0.34%)。2005年12月31日美元对人民 币汇率为1：8.0702(2004年：1：8.2765)。 于资产负债表日，本公司短期借款中向财务公司借款为人民币350,000,000.00元 (2004年：无)。 于2002年11月，宝钢集团免息贷款委托宝钢化工对太平洋保险公司进行投资。于 2005年12月1日，因吸收合并宝钢化工，该笔委托贷款及相应的太平洋保险公司的股 权转入本公司核算。 占被投资 委托投资公司名称 股份类别 股数 公司股权比例 投资金额 中国太平洋保险(集团) 股份有限公司 法人股 375,000,000 8.72% 937,500,000.00 - 119 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (19) 应付票据 应付票据均为商业承兑汇票，其中本集团应付关联公司商业承兑汇票计人民币 4,383,755,580.58元(2004年：人民币19,526,622.33元)，本公司应付关联公司商业 承兑汇票计1,140,742,403.06元(2004年：人民币19,526,622.33元)。应付票据中并 无持有本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。 (20) 应付账款 本账户余额的账龄均未超过三年，除应付控股公司宝钢集团款(见下表)外，账 户年末余额中无持有本集团5%或以上表决权股份股东单位的款项，其中所含应付关 联公司款明细如下： 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日 宝钢集团 235,776.42 - - - 宝钢化工 - 175,801,807.54 - 175,801,807.54 宝钢国际及其子公司 - 1,299,622,269.72 155,371,387.82 1,299,608,669.72 宝信软件 - 28,150,543.03 35,216,410.20 26,117,410.58 黄石涂镀板 - - 57,761,274.95 18,775,246.12 宝日汽车板 71,747,426.66 4,335,157.92 132,806,259.11 8,670,315.84 宝岛贸易 - - 93,762,727.35 - 宝和通商 - - 29,936,831.19 - 梅钢股份 - - 12,491,676.10 - 宝钢集团企业开发总公司及其子公司 171,959,696.23 152,493,395.66 163,582,227.82 151,081,302.11 上海宝钢工程技术有限公司 及其子公司 127,283,450.21 126,874,209.35 96,329,027.36 116,707,297.95 宝钢集团上海五钢有限公司 及其子公司 18,295,690.15 - 16,859,017.88 - 宝钢集团上海梅山有限公司 及其子公司 192,660,335.19 - 11,510,434.35 - 南通宝钢新日制钢有限公司 及其子公司 21,180,918.69 3,428,738.55 21,180,918.69 3,428,738.55 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 及其子公司 10,269,881.19 5,463,761.18 4,167,499.36 5,463,761.18 上海宝钢工业检测公司及其子公司 26,614,412.08 22,668,618.62 26,565,004.23 22,668,618.62 上海宝钢设备检修有限公司 及其子公司 79,179,850.95 51,942,295.05 79,017,378.45 51,928,705.05 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 及其子公司 267,235,104.37 718,522.13 247,157,153.69 718,522.13 鲁宝工贸 5,600,418.83 - - - 上海宝钢技术经济发展公司 及其子公司 38,713,654.35 - - - 其他 12,765,785.12 2,415,660.34 13,878,385.25 2,211,571.08 合计 1,043,742,400.44 1,873,914,979.09 1,197,593,613.80 1,883,181,966.47 - 120 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (20) 应付账款 (续) 应付关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。 (21) 预收账款 本账户余额的账龄均为一年以内，除预收控股公司宝钢集团(见下表)外，账户 年末余额中无持本集团5%或以上表决权股份股东单位的款项。本账户年末余额中预 收关联公司款明细如下： 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 宝钢集团 1,655,079.51 - - - 宝钢国际及其子公司 - 1,385,772,046.13 2,994,426,088.52 1,385,772,046.13 烟台鲁宝 - - 14,487,375.64 7,847,005.67 黄石涂镀板 - - 46,890,994.17 134,650,178.08 宝日汽车板 19,668,791.68 - 39,192,583.36 - 宁波宝新 - - 34,275,168.16 - 鲁宝工贸 - 8,369,377.31 - - 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 及其子公司 50,739,706.14 - 50,030,497.32 - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 及其子公司 244,601,316.87 2,033,902.16 233,385,023.69 2,033,902.16 宝钢集团企业开发总公司及其子公司 115,918,980.54 28,331,689.81 33,995,975.07 28,331,689.81 宝钢集团上海第二钢铁有限公司 及其子公司 199,754,287.60 19,962,579.80 7,690,734.84 19,962,579.80 鲁宝经销处 4,165,028.61 4,485,375.27 - 6,235.39 上海申佳金属制品公司 - 3,656,980.87 - 3,656,980.87 上海宝钢长寿工业服务公司 - 867,088.91 - 867,088.91 宝钢集团上海梅山有限公司 及其子公司 71,692,012.46 - 460,527.44 - 上海宝钢经营开发总公司 及其子公司 22,389,299.96 - - - 上海宝钢产业发展有限公司 及其子公司 30,115,072.73 - - - 上海宝钢技术经济发展公司 及其子公司 19,528,901.81 - 5,002,062.05 - 宝钢集团上海钢管有限公司 及其子公司 8,448,184.94 2,942,537.88 1,876,569.91 2,942,537.88 其他 12,053,582.23 5,419,390.18 15,805,322.89 5,272,552.33 合计 800,730,245.08 1,461,840,968.32 3,477,518,923.06 1,591,342,797.03 预收关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。 - 121 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (22) 应付股利 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 应付宝钢集团股利 566,857,652.17 - - - 应付宝钢国际附属子公司 少数股东股利 4,835,426.42 - - - 应付宝信软件少数股东股利 335,879.04 - - - 应付黄石涂镀板少数股东股利 - - - - 应付烟台鲁宝少数股东股利 2,999,257.82 3,480,947.30 - - 合计 575,028,215.45 3,480,947.30 - - (23) 应交税金 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 增值税 54,638,634.52 397,161,549.71 750,861,531.14 405,839,231.31 营业税 6,959,265.90 739,763.11 2,437,055.16 696,682.69 所得税 (590,645,152.60) 589,558,361.38 (739,465,451.48) 559,622,742.40 房产税 37,958,233.27 53,282,273.39 37,626,613.33 53,211,418.51 城建税 58,580,571.47 28,265,550.01 52,743,246.86 28,152,316.52 预缴所得税 - (152,922,891.00) - (152,922,891.00) 个人所得税 66,224,382.63 55,346,343.22 41,061,717.63 54,894,544.75 其他 23,981,102.29 78,665.92 26,873.59 - 合计 (342,302,962.52) 971,509,615.74 145,291,586.23 949,494,045.18 应交税金各项税金计提标准及税率参见会计报表附注三。 (24) 其他应交款 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 教育费附加 29,976,415.00 12,241,778.72 22,613,349.83 12,065,278.25 矿山开发费 28,013,758.67 - - - 河道管理费 11,701,237.14 4,015,515.91 7,531,248.39 4,015,445.48 其他 2,972,194.25 6,228.00 10,348.00 6,228.00 合计 72,663,605.06 16,263,522.63 30,154,946.22 16,086,951.73 其他应交款计提标准及费率参见会计报表附注三。 - 122 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (25) 其他应付款 本集团及本公司本账户年末余额的账龄除初轧厂高线项目建设尾款计人民币 1,113,311.69元外均未超过3年。本集团本账户年末余额中除应付宝钢集团款项计人 民币57,277,744.97元外，无持本集团5%或以上表决权股份股东单位的款项。本公司 本账户年末余额中无持本集团5%或以上表决权股份股东单位的款项。 于2005年12月31日，本集团其他应付款主要为应付职工养老保险等职工福利 费、应付港建费及港务费及应付合同保证金等。于2005年12月31日，本公司其他应 付款主要为应付宝钢国际收购相关资产及负债款计人民币996,589,046.73元、应付职 工养老保险等职工福利费及应付港建费及港务费等。 (26) 预提费用 集团 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 利息支出 48,935,479.24 10,291,613.38 32,741,022.22 2,818,187.98 预提房产证办证费用 20,000,000.00 - - - 质量保证金 29,074,389.50 - - - 专有技术使用费 13,601,586.62 - - - 仓储管理费 6,222,965.96 - - - 其他 46,659,560.94 2,800,265.15 - - 合计 164,493,982.26 13,091,878.53 32,741,022.22 2,818,187.98 (27) 其他流动负债 于本年度，宝钢股份在财务公司建立现金集中管理平台(以下简称“现金平台”)， 本公司和宝钢股份其他主要子公司作为成员单位加入现金平台。根据现金平台管理要 求，成员单位日常富余资金按日归集至宝钢股份现金平台主账户，成员单位日常资金缺 口通过向现金平台透支来解决，以此来最大限度提高整个集团资金利用效率。成员单位 在现金平台存量资金可按人民银行协定存款利率获得资金收益，成员单位在现金平台的 透支金额按半年期银行借款基准利率的90%支付资金成本。 于2005年12月31日，本公司从现金平台透支资金余额为人民币804,769,632.43元。 - 123 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (28) 长期借款 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 借款单位 币种 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 工商银行 人民币 2,350,000,000.00 2-3年 4.698%~5.184% 1,630,000,000.00 工商银行 美元 2,130,021.00 17,189,695.47 9-13年 6.25% 3,291,074.51 27,238,578.08 工商银行 日元 4,524,434,402.19 310,828,643.43 5-14年 4.19%/LIBOR+0.25% 7,537,812,298.64 600,763,640.21 建设银行 人民币 2,056,917,928.00 2-10年 4.698%~5.508%/ 865,000,000.00 央行利率*95% 建设银行 美元 87,787,883.62 708,465,778.36 3-14年 LIBOR+0.35%~1.32%/ 51,967,372.02 430,107,954.49 6.35% 建设银行 欧元 34,888,374.45 334,220,160.82 13年 FIBOR+0.33% 61,256,038.49 689,908,384.66 中国银行 人民币 2,300,000,000.00 2年 4.698% - 交通银行 人民币 2,499,520,000.00 3-4.5年 4.698%~5.265% 50,000,000.00 交通银行 日元 600,781,369.85 41,273,680.11 5年 LIBOR+0.25% 1,802,402,020.85 143,651,441.14 财务公司 人民币 4,280,965,000.00 3-10年 4.698%~5.85%/ - 央行利率*90% 财务公司 美元 18,031,167.84 145,515,130.70 10年 LIBOR+1% - 浦东发展银行 美元 1,317,771.08 10,634,676.17 9.5年 LIBOR+1.32% - 招商银行 人民币 650,619,224.25 3~5年 4.941%-5.265% - 光大银行 人民币 500,804,375.00 5年 5.265% - 中国进出 口银行 人民币 2,000,000,000.00 3年 3.78% - 日本国际协力 银行 美元 7,538,475.48 60,837,004.83 9.5年 LIBOR - 法国东方 理汇银行 美元 10,375,000.00 83,728,325.00 15年 LIBOR+0.75% - 三井住友银行 日元 13,752,000.00 944,982.43 3年 2.125% - 三井住友银行 美元 1,900,000.00 15,333,380.00 3年 5.3148%~5.32% - 中国银行 美元 235,596.30 1,901,309.26 21年 LIBOR+0.95%~1% - 三井物产株式 会社财务公司美元 23,136,750.00 186,718,199.85 10年 LIBOR+1% - 三井物产 株式会社 美元 634,750.00 5,122,559.45 10年 LIBOR+1% - 中国银行 欧元 - 25,052,412.49 282,157,806.14 中信银行 人民币 50,000,000.00 3年 4.9410%~5.2155% - 长期借款合计 18,611,540,053.13 4,718,827,804.72 - 124 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (28) 长期借款 (续) 集团 (续) 减：一年内到期的长期借款 2005年12月31日 2004年12月31日 借款单位 币种 原币 人民币 原币 人民币 人民币 1,783,420,000.00 - - 美元 46,964,644.83 379,014,076.71 26,585,194.62 220,032,363.26 日元 2,843,486,200.13 195,347,581.82 4,246,062,181.64 338,411,155.88 欧元 6,136,450.71 58,785,356.88 22,628,224.35 254,854,902.87 一年内到期的长期借款合计 2,416,567,015.41 813,298,422.01 列为长期借款部分 16,194,973,037.72 3,905,529,382.71 本集团长期借款中，人民币10,016,250.00元由宝钢国际、上海宝井和三井物 产株式会社提供联合担保；3,723,392,575.74日元(折合人民币255,797,069.95元) 由 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 提 供 保 函 担 保 ； 34,888,374.45 欧 元 ( 折 合 人 民 币 334,220,160.82元)和4,801,419.81美元(折合人民币38,748,418.16元)由财务公司 提供担保；62,264,255.87美元(折合人民币502,484,997.72元)由宝钢集团、浙甬钢 铁投资(宁波)有限公司及宁波开发投资集团有限公司提供联合担保；7,538,475.48 美元(折合人民币60,837,004.83元)由日本日新制钢株式会社、日本三井物产株式会 社、日本阪和兴业株式会社提供联合担保。 本集团抵押借款中金额为人民币275,569,084.30元的抵押物为四艘货轮，于 2005 年 12 月 31 日 账 面 净 值 为 人 民 币 408,497,383.60 元 ； 另 外 ， 金 额 为 人 民 币 63,079,728.00元和人民币1,901,309.26元的抵押物分别为机器设备和房屋建筑物， 于 2005 年 12 月 31 日 账 面 净 值 分 别 为 人 民 币 126,399,552.49 元 和 人 民 币 13,592,843.90元。 本集团长期借款中除上述借款外，其余均为信用借款。相关的外币折算汇率为 1美元兑换人民币8.0702元(2004年：8.2765)；1日元兑换人民币0.0687元(2004年： 0.0797)；1欧元兑换人民币9.5797元(2004年：11.2627)。 - 125 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (28) 长期借款 (续) 集团 (续) 本集团及本公司与中国银行、中国工商银行及中国建设银行签订了借款本金总 计为200亿日元、期限为5年的利率互换协议，其中中国银行60亿日元、中国工商银 行80亿日元和中国建设银行60亿日元。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额 为20亿日元，其中中国银行6亿日元，中国工商银行8亿日元，中国建设银行6亿日 元。另外，本集团及本公司与中国工商银行、中国建设银行签订了总金额为7,500 万美元的利率互换协议，其中中国工商银行4,000万美元(期限为4年)、中国建设银 行3,500万美元(期限为3年)。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额为2,000 万美元，其中中国工商银行1,000万美元，中国建设银行1,000万美元。 于资产负债表日，本集团及本公司长期借款余额中包括由中国建设银行及中国 工商银行转贷的境外银行商业贷款共计人民币622,024,093.70元。 银行授信额度 于2001年度，本集团及本公司获得中国建设银行和中国工商银行金额分别为 人民币9,748,480,000元及人民币9,830,000,000元之贷款授信额度，其有效期至 2006年12月31日。 截至2005年12月31日止，上述贷款额度使用情况如下：中国建设银行人民币 3,256,704,800.00元(2004年：人民币1,417,134,125.00元)，中国工商银行人民币 3,234,960,000.00元(2004年：人民币1,821,280,000.00元)。 于2005年度，本集团及本公司获得交通银行金额为人民币2,530,000,000元之 综 合 授 信 额 度 ， 有 效 期 至 2008 年 6 月 18 日 ； 获 得 财 务 公 司 金 额 为 人 民 币 5,500,000,000元之综合授信额度，有效期至2010年6月14日；获得中国银行金额为 人民币11,515,000,000元之综合授信额度，有效期至2006年12月31日；获得中国建 设银行金额为8亿美元(折合人民币6,456,160,000元)之综合授信额度，有效期至 2006年10月7日；获得汇丰银行金额为30,000,000美元(折合人民币242,106,000元) 之综合授信额度，有效期至2006年7月6日。 - 126 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (28) 长期借款 (续) 集团 (续) 截至2005年12月31日止，上述贷款额度使用情况如下：中国交通银行人民币 2,101,220,000.00 元 ， 财 务 公 司 人 民 币 4,050,000,000.00 元 ， 中 国 银 行 人 民 币 2,300,000,000.00元。 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 借款单位 币种 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币 工商银行 人民币 2,350,000,000.00 2-3年 4.698%~5.184% 1,630,000,000.00 建设银行 人民币 1,506,000,000.00 2-3年 4.698%~5.184% 865,000,000.00 交通银行 人民币 2,499,520,000.00 3-4.5年 4.698%~5.265 % 50,000,000.00 工商银行 美元 2,130,021.00 17,189,695.47 9-13年 6.25% 3,291,074.51 27,238,578.08 工商银行 日元 4,524,434,402.19 310,828,643.43 5-14年 4.19%/LIBOR+0.25% 7,537,812,298.64 600,763,640.21 建设银行 美元 26,841,398.83 216,615,456.81 3-14年 6.35%/LIBOR+0.35% 51,967,372.02 430,107,954.49 建设银行 欧元 34,888,374.45 334,220,160.82 13年 FIBOR+0.33% 61,256,038.49 689,908,384.66 中国银行 欧元 - - - - 25,052,412.49 282,157,806.14 交通银行 日元 600,781,369.85 41,273,680.11 5年 LIBOR+0.25% 1,802,402,020.85 143,651,441.14 招商银行 人民币 250,000,000.00 3年 4.941%-5.184% - 中国银行 人民币 2,300,000,000.00 2年 4.698% - 中国进出 口银行 人民币 2,000,000,000.00 3年 3.78% - 财务公司 人民币 3,700,000,000.00 5年 4.698%~5.184% - 长期借款合计 15,525,647,636.64 4,718,827,804.72 减：一年内到期的长期借款 人民币 1,733,420,000.00 - 美元 26,467,217.34 213,595,737.34 26,585,194.62 220,032,363.26 日元 2,838,494,200.15 195,004,551.55 4,246,062,181.64 338,411,155.88 欧元 6,136,450.71 58,785,356.88 22,628,224.35 254,854,902.87 一年内到期的长期借款合计 2,200,805,645.77 813,298,422.01 列为长期借款部分 13,324,841,990.87 3,905,529,382.71 - 127 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (28) 长期借款 (续) 公司 (续) 本公司长期借款中，除3,723,392,575.74日元(折合人民币255,797,069.95元) 由 中 国 工 商 银 行 上 海 分 行 提 供 保 函 担 保 ； 34,888,374.45 欧 元 ( 折 合 人 民 币 334,220,160.82元)和4,801,419.81美元(折合人民币38,748,418.16元)由财务公司 提供担保外，其余均为信用借款。相关的外币折算汇率分别为1美元兑换人民币 8.0702元(2004年：8.2765)；1日元兑换人民币0.0687元(2004年：0.0797)；1欧元 兑换人民币9.5797元(2004年：11.2627)。 (29) 长期应付控股公司款 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 宝钢股份三期资产收购款 5,000,000,000.00 7,600,000,000.00 部分托管资产收购款 1,200,000,000.00 1,800,000,000.00 其他：宝运公司借款 11,594,293.81 - 宝金公司借款 118,696,501.60 - 长期应付控股公司款合计 6,330,290,795.41 9,400,000,000.00 减: 一年内到期部分 三期资产收购款 2,600,000,000.00 2,600,000,000.00 部分托管资产收购款 600,000,000.00 600,000,000.00 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 列为长期应付控股公司款部分 三期资产收购款 2,400,000,000.00 5,000,000,000.00 部分托管资产收购款 600,000,000.00 1,200,000,000.00 其他：宝运公司借款 11,594,293.81 - 宝金公司借款 118,696,501.60 - 3,130,290,795.41 6,200,000,000.00 - 128 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (29) 长期应付控股公司款 (续) 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 三期资产收购款 5,000,000,000.00 7,600,000,000.00 部分托管资产收购款 1,200,000,000.00 1,800,000,000.00 长期应付控股公司款合计 6,200,000,000.00 9,400,000,000.00 减：一年内到期部分 三期资产收购款 2,600,000,000.00 2,600,000,000.00 部分托管资产收购款 600,000,000.00 600,000,000.00 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 列为长期应付控股公司款部分 三期资产收购款 2,400,000,000.00 5,000,000,000.00 部分托管资产收购款 600,000,000.00 1,200,000,000.00 3,000,000,000.00 6,200,000,000.00 三期资产收购款为无抵押，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及《宝钢三期 工程资产收购补充协议》须于2003年至2009年之期间内分期支付给宝钢集团。根据 上述协议，本公司须于2003年至2006年每年支付人民币2,600,000,000.00元，2007 年至2009年每年支付人民币800,000,000.00元；于2003年至2005年支付的款项不计 息，2006年至2009年支付的款项总计须支付人民币800,000,000.00元的利息，并于 2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。截至2005年12月31日止本公 司已支付人民币508,000,000.00元的利息，其中2005年支付人民币184,000,000.00 元，2004年支付人民币152,000,000.00元，2003年支付人民币120,000,000.00元， 2002年支付人民币52,000,000.00元。 - 129 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (29) 长期应付控股公司款 (续) 部分托管资产收购款为无抵押、不计息，根据2002年10月29日本公司与宝钢集 团签订的《资产收购协议》须于2003年至2007年之期间内分期支付给控股公司宝钢 集团。根据该协议本公司须于2003年至2007年每年支付人民币600,000,000.00元， 本年度已支付人民币600,000,000.00元。 其他长期应付控股公司款为宝运公司和宝金公司向宝钢集团的长期借款，借款 期限在一年以上，为无抵押、不计利息的借款。 (30) 股本 本公司注册及实收股本计人民币17,512,000,000元，每股面值人民币1元，股份 种类及结构如下： 年初数 本年增/(减)股数 年末数 股数 发行新股 股权分置 增持股份 小计 股数 改革送股 一、有限售条件 股份 国家持股 (由宝钢集 团持有) 10,635,000,000 3,000,000,000 (852,940,000) 858,749,539 3,005,809,539 13,640,809,539 有限售条件 合计 10,635,000,000 3,000,000,000 (852,940,000) 858,749,539 3,005,809,539 13,640,809,539 二、无限售条件 股份 人民币普 通股 1,877,000,000 2,000,000,000 852,940,000 (858,749,539) 1,994,190,461 3,871,190,461 无限售条件 股份合计 1,877,000,000 2,000,000,000 852,940,000 (858,749,539) 1,994,190,461 3,871,190,461 三、股份总数 12,512,000,000 5,000,000,000 - - 5,000,000,000 17,512,000,000 经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公司 于2005年4月21日至2005年4月26日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股(A股)， 其中包括向宝钢集团定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配售及网上网下 累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会公众股，发行价格 均为每股人民币5.12元。本公司上述新股增发业经安永华明会计师事务所验证并出具 安永华明(2005)验字第236033-01号验资报告。 - 130 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (30) 股本 (续) 本公司于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会并审议通过股权分置 改革方案。根据该方案，本公司唯一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流通 权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得 宝钢集团支付的2.2股股份和1份存续期为378天、行权价为4.50元的欧式认购权证， 到期日为2006年8月18日。于对价被划入流通股股东账户之日，本公司的非流通股股 份即获得上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司总股本依然为1,751,200 万股，本公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变。 宝钢集团承诺：在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的 股份并将履行相关信息披露义务；宝钢集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日 起，至少在12月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市 交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股份的数量不超过本公司股份总数的5%，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自 宝钢集团持有的本公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的本公司股 份占本公司现有总股本比例将不低于67%。但本公司股权分置改革方案实施后宝钢集 团增持的本公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 宝钢集团还承诺：在股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如本公司A 股股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上 海证券交易所集中竞价的交易方式来增持本公司社会公众股。在增持股份计划完成后 的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。截至2005 年9月21日止，20亿元增持资金已全部用尽，宝钢集团已根据上述承诺完成本次增持 股份计划，共计增持本公司股票446,565,849股。 - 131 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (30) 股本 (续) 为积极稳妥推进本公司股权分置改革，维护投资者利益，避免本公司股价非理 性波动，宝钢集团在股权分置改革期间向本公司及其全体流通股股东进一步承诺，在 上述两个月届满后的六个月内，如本公司的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将再 投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分(如有)， 通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本公司股份，除非本公司的股票价格不 低于每股4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国证监会豁免宝钢集团要约 收购本公司的股份及本公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。在该项增持股份 计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。 中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]95号文已同意豁免宝钢集团本次增持而 应履行的要约收购义务。截至2006年1月5日，本次承诺投入的20亿元资金已全部用 尽，共计增持本公司股票491,780,281股。其中截至2005年12月31日，宝钢集团增持 本公司股票412,183,690股。 (31) 资本公积 集团 2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - 5,726,556,609.73 股本溢价 5,825,894,676.00 20,410,718,814.51 - 26,236,613,490.51 接受捐赠非现金资产准备 179,587.55 639,683.48 - 819,271.03 拨款转入 461,180,164.58 62,633,460.11 - 523,813,624.69 合营企业因比例合并而 产生的资本公积 65,965,316.18 - - 65,965,316.18 股权投资准备 22,074,968.38 110,872,577.43 - 132,947,545.81 其他资本公积 20,446,704.63 15,808,862.54 - 36,255,567.17 合计 12,122,298,027.05 20,600,673,398.07 - 32,722,971,425.12 公司 2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - 5,726,556,609.73 股本溢价 5,825,894,676.00 20,410,718,814.51 - 26,236,613,490.51 接受捐赠非现金资产准备 179,587.55 66,665.00 - 246,252.55 拨款转入 461,180,164.58 62,633,460.11 - 523,813,624.69 股权投资准备 151,934,639.32 66,954,001.00 (508,091.32) 218,380,549.00 其他资本公积 22,517,666.05 973,480.58 - 23,491,146.63 合计 12,188,263,343.23 20,541,346,421.20 (508,091.32) 32,729,101,673.11 - 132 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (31) 资本公积 (续) (1) 本集团及本公司本年度股本溢价为增发人民币普通股50亿股产生的股本溢价。 (2) 本集团及本公司本年度拨款转入主要为收到的港口建设分成资金返还。 (3) 本集团年初合营企业比例合并而产生的资本公积，主要为本公司以实物方式向 本公司之合营企业宝日汽车板出资，由于实物资产评估增值在本公司账面上形 成了资本公积－股权投资准备，而宝日汽车板按比例合并纳入合并会计报表后， 本公司账面上未抵销的股权投资准备在合并会计报表上转入合营企业因比例合 并而产生的资本公积。 (4) 本集团年初股权投资准备主要为收购烟台鲁宝产生的股权投资贷方差额。本年 度股权投资准备的增加主要是本集团股权收购产生的股权投资贷方差额。 (5) 本公司年初股权投资准备主要为投资宝日汽车板和收购烟台鲁宝产生的股权投 资贷方差额。本年度股权投资准备的增加主要是本公司股权收购产生的股权投 资贷方差额。 (32) 盈余公积 集团 2005年1月1日 本年增加 2005年12月31日 法定盈余公积 2,639,866,080.99 1,529,679,670.20 4,169,545,751.19 公益金 2,639,866,080.99 1,517,813,287.41 4,157,679,368.40 储备基金 1,964,118.08 17,594,904.97 19,559,023.05 企业发展基金 1,389,705.29 22,453,954.46 23,843,659.75 任意盈余公积 1,977,247,022.83 1,349,204,962.94 3,326,451,985.77 合计 7,260,333,008.18 4,436,746,779.98 11,697,079,788.16 - 133 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (32) 盈余公积 (续) 公司 2005年1月1日 本年增加 2005年12月31日 法定盈余公积 2,629,311,019.02 1,304,760,378.92 3,934,071,397.94 公益金 2,629,311,019.02 1,304,760,378.92 3,934,071,397.94 任意盈余公积 1,966,691,960.86 1,304,760,378.92 3,271,452,339.78 合计 7,225,313,998.90 3,914,281,136.76 11,139,595,135.66 根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的中国会计准 则及规定的净利润的10%提取法定盈余公积，直至法定盈余公积累计额达到本公司注 册资本的50%。在符合中国公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定盈余 公积可转为本公司的股本。本公司经股东大会决议将法定盈余公积转为股本时，本公 司将按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，而所留存的法定盈余公积不得 少于注册资本的25%。 根据原中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算的净 利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为员工福利设施的资本开支之用， 而该等设施保留作为本公司的资产。当法定公益金被使用时，相当于资产成本和法定 公益金余额两者孰低之金额须从法定公益金转拨至任意盈余公积。法定公益金除本公 司结束解散外，不可作分派用途。当有关资产被出售时，原从法定公益金转拨至任意 盈余公积的金额应予以冲回。 根据2006年1月1日起执行的经修订的中国公司法，本公司可以不计提法定公益 金。同时本公司章程第164条规定，“公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司 的经营状况和发展的需要确定提取公益金的具体比例”，因此本公司董事会根据本公 司公司章程的相关规定，确定按照本公司2005年度按中国会计准则及规定计算的净 利润的10%提取公益金。 - 134 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (33) 未分配利润 集团 2005年12月31日 2004年12月31日 年初未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 加：吸收合并益昌薄板盈余公积转回 - 44,045,415.66 9,966,453,299.90 6,581,062,136.14 本年增加数 12,665,528,991.45 9,395,231,383.35 减：本年利润分配 - 提取法定盈余公积 1,529,679,670.20 959,059,531.17 - 提取公益金 1,517,813,287.41 959,059,531.17 - 储备基金 17,594,904.97 1,246,102.09 - 企业发展基金 22,453,954.46 1,246,102.09 - 任意盈余公积 1,349,204,962.94 961,228,953.07 - 应付普通股股利 5,603,840,000.00 3,128,000,000.00 年末未分配利润 12,591,395,511.37 9,966,453,299.90 公司 2005年12月31日 2004年12月31日 年初未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41 本年增加数 13,047,603,789.19 9,506,738,910.95 减：本年利润分配 - 提取法定盈余公积 1,304,760,378.92 950,673,891.10 - 提取公益金 1,304,760,378.92 950,673,891.10 - 任意盈余公积 1,304,760,378.92 950,673,891.10 - 应付普通股股利 5,603,840,000.00 3,128,000,000.00 年末未分配利润 13,680,726,945.49 10,151,244,293.06 (34) 董事会提议发放的现金股利 根据于2006年3月28日召开的本公司第二届第十四次董事会会议决议，本公司 董事会提议2005年度将向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共 计人民币5,603,840,000.00元，并提请2005年度股东大会批准。 - 135 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (34) 董事会提议发放的现金股利 (续) 根据于2005年3月14日召开的本公司第二届第九次董事会会议决议，本公司董 事会提议2004年度将向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共计 人民币4,003,840,000.00元，并提请2004年度股东大会批准。由于本公司在派息公 告中确认的股权登记日前完成增发工作，本公司则依据第二届董事会第七次会议《关 于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》的决议，2004年度本公司利润将由 新老股东共享，利润分配以17,512,000,000股为基数，于2005年度向全体股东按每 10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共计人民币5,603,840,000.00元。 (35) 主营业务收入 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 钢铁产品 102,581,714,031.21 53,618,559,651.67 95,738,283,787.93 52,528,062,121.98 贸易 20,897,934,907.02 - 491,907,870.51 - 其他 3,128,712,608.50 5,019,500,644.91 2,315,709,815.47 5,045,895,017.84 合计 126,608,361,546.73 58,638,060,296.58 98,545,901,473.91 57,573,957,139.82 于本年度本集团和本公司前五大客户销售的收入总额分别为人民币 31,629,694,395.70元(2004年：人民币43,857,341,426.42元)和75,362,574,053.85 元(2004年：人民币43,055,728,295.27元)，占本年度本集团全部主营业务收入的 24.98%(2004年：74.79%)和本公司全部主营业务收入的76.47%(2004年：74.78%)。 (36) 主营业务成本 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 钢铁产品 77,335,851,208.18 36,638,278,436.41 72,936,696,550.35 35,837,466,923.20 贸易 20,445,443,188.90 - 475,918,541.59 - 其他 2,200,362,450.66 4,798,158,163.81 2,033,427,530.86 4,737,186,755.39 合计 99,981,656,847.74 41,436,436,600.22 75,446,042,622.80 40,574,653,678.59 - 136 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (37) 主营业务税金及附加 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 营业税 19,847,883.40 3,049,818.01 3,622,871.61 3,032,472.59 城建税 469,339,254.17 291,104,980.86 411,507,971.82 289,436,305.03 教育费附加 202,405,874.93 124,759,574.80 176,363,299.86 124,044,130.79 其他 3,648,063.48 - - - 合计 695,241,075.98 418,914,373.67 591,494,143.29 416,512,908.41 主营业务税金及附加的各项税费相关计提标准及税率参见会计报表附注三。 (38) 分行业资料 收入占主营业务收入10%或以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛利情况 如下： 集团 营业收入 营业成本 营业毛利 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 钢铁工业 102,581,714 53,618,560 77,335,852 36,638,279 25,245,862 16,980,281 贸易 20,897,935 - 20,445,443 - 452,492 - 其他 3,128,713 5,019,500 2,200,362 4,798,158 928,351 221,342 合计 126,608,362 58,638,060 99,981,657 41,436,437 26,626,705 17,201,623 公司 营业收入 营业成本 营业毛利 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 钢铁工业 95,738,283 52,528,062 72,936,696 35,837,467 22,801,587 16,690,595 贸易 491,908 - 475,919 - 15,989 - 其他 2,315,710 5,045,895 2,033,428 4,737,187 282,282 308,708 合计 98,545,901 57,573,957 75,446,043 40,574,654 23,099,858 16,999,303 - 137 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 五、 会计报表主要项目注释 (续) (39) 财务费用 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 利息支出 1,262,643,028.60 372,525,257.94 906,066,228.42 362,010,182.85 减：利息收入 64,246,489.24 11,170,762.12 54,406,369.33 9,804,110.60 汇兑损失/(收益) (191,689,448.69) 68,898,246.71 (105,500,146.02) 68,395,079.74 其他 36,901,757.60 4,971,592.11 7,858,835.41 4,748,636.70 合计 1,043,608,848.27 435,224,334.64 754,018,548.48 425,349,788.69 (40) 投资收益 集团 公司 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 国债和企业债券投资收益 18,310,301.80 22,214,815.21 18,250,301.80 21,879,759.56 应占子公司本年利润 - - 1,350,198,217.34 126,035,482.86 应占未合并子公司本年利润 70,392,083.59 8,574,425.59 - - 应占合营企业本年利润/(亏损) 792,837.41 - (244,805,504.81) (101,710,361.56) 应占联营公司本年利润/(亏损) 193,273,870.08 (1,976,945.60) 21,079,386.29 (2,000,475.28) 其他股权投资返利 25,609,814.24 - - - 股权投资差额摊销 (167,225,040.38) (22,538,808.65) (172,433,967.21) (20,981,836.91) 基金赎回 24,412,774.45 4,373,009.35 23,443,386.45 77,938.15 处置子公司收益 6,051,716.42 - - - 债权投资收益 11,437,261.21 - - - 短期投资跌价准备转回/(计提) (3,260,787.77) - 2,578,247.32 - 长期投资跌价准备转回 464,544.50 - - - 其他 1,097,075.10 14,700.00 14,402.63 14,700.00 合计 181,356,450.65 10,661,195.90 998,324,469.81 23,315,206.82 - 138 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 法定代表人/ 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 负责人 宝钢集团 上海市 钢铁产品生产、加工 控股公司 国有企业 谢企华 销售及技术开发 烟台鲁宝 烟台市 生产和销售钢管 控股子公司 有限责任公司 张红耀 黄石涂镀板 黄石市 生产及销售镀锌板等 子公司 有限责任公司 余学文 宝钢国际 上海市 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 何文波 梅钢股份 南京市 钢材加工销售 控股子公司 股份有限公司 李永祥 (非上市) 宁波宝新 宁波市 加工销售冷轧 控股子公司 有限责任公司 马国强 不锈钢薄板 宝信软件 上海市 软件开发 控股子公司 股份有限公司 王文海 宝钢美洲 美国德克萨斯州 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 王静 宝和通商 日本东京市 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 赵方林 宝岛贸易 中国香港 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 张典波 宝钢欧洲 德国汉堡 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 叶萌 宝钢新加坡 新加坡 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 邱成智 宝运企业 中国香港 钢铁贸易 控股子公司 有限责任公司 陈敏 宝澳矿业 澳大利亚珀斯市 生产及销售 控股子公司 有限责任公司 鲁兆明 铁矿石原矿 宝巴贸易 巴西里约市 铁矿石销售 控股子公司 有限责任公司 赵永红 苏州宝化 苏州市 生产及销售炭黑等 控股子公司 有限责任公司 惠文明 化工经营部 上海市 批发及零售化工 控股子公司 有限责任公司 刘盛开 原料及产品等 五钢气体 上海市 气体供应和检验； 控股子公司 有限责任公司 江兰能 制气设备德安装及维修 五钢浦东国贸 上海市 钢材销售 控股子公司 有限责任公司 赵群宝 东莞宝特 东莞市 钢材加工销售 控股子公司 有限责任公司 周隆云 安徽皖宝 池州市 开发销售非金属 控股子公司 股份有限公司 刘永顺 矿产品、供应矿山设备 (非上市) 东方钢铁 上海市 电子商务 控股子公司 有限责任公司 戴志浩 鲁宝工贸 烟台市 钢管销售 控股孙公司 有限责任公司 鞠新华 鲁宝经销处 烟台市 钢管销售 控股孙公司 国有企业 林治敏 - 139 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 1. 存在控制关系的关联方 (续) 法定代表人/ 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 负责人 浦东国贸 上海市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 张勇 广州南方贸易 广州市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 宝钢井昌 广州市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 周隆云 广州国贸 广州市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 周隆云 天津北方贸易 天津市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 成都西部贸易 成都市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 宝钢钢材贸易 上海市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 杭州钢材配送 杭州市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 马苏 宝钢实业 上海市 废钢回收、 控股孙公司 有限责任公司 张典波 加工销售 欣然金属 上海市 废钢回收、 控股孙公司 有限责任公司 周竹平 加工销售 宝钢汽贸 上海市 汽车贸易 控股孙公司 有限责任公司 贾砚林 宝钢商贸 上海市 钢铁贸易 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 宝钢货代 上海市 运输代理 控股孙公司 有限责任公司 李建伟 重庆宝井 重庆市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 宋彬 中油宝顺 上海市 石油化工产品 控股孙公司 有限责任公司 李若平 贸易 沈阳钢材配送 沈阳市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 日照宝鑫 日照市 矿石开采加工 控股孙公司 有限责任公司 王世友 上海申井 上海市 钢材加工销售 控股孙公司 有限责任公司 邹长征 新华钢铁 上海市 废旧船舶拆解 控股孙公司 有限责任公司 夏晓明 宝晟能源 上海市 煤炭贸易 控股孙公司 有限责任公司 周竹平 青岛宝邯 青岛市 货物运输 控股孙公司 有限责任公司 张典波 长春一汽宝友 长春市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 宝钢运输 上海市 货物运输 控股孙公司 有限责任公司 张典波 宝钢钢铁资源 上海市 废旧车辆拆解 控股孙公司 有限责任公司 夏晓明 上海宝井 上海市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 青岛宝井 青岛市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 张维 - 140 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 1. 存在控制关系的关联方 (续) 法定代表人/ 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 负责人 福州宝井 福州市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 周隆云 宝顶能源 上海市 煤炭及钢材销售 控股孙公司 有限责任公司 周竹平 包装钢带 上海市 包装材料生产、销售 控股孙公司 有限责任公司 管曙荣 佛山配送 佛山市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 张勇 安徽钢材配送 合肥市 钢材加工配送 控股孙公司 有限责任公司 沈伟平 宝通运输 上海市 货物运输 控股孙公司 有限责任公司 李建伟 宝洋国际 上海市 运输代理 控股孙公司 有限责任公司 黄智勇 广州仁汇 广州市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 周隆云 无锡特约维修站 无锡市 汽车维修服务 控股孙公司 有限责任公司 羡锡龄 江西二手车 南昌市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 曹伟平 上海二手车 上海市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 方舒 嘉兴宝达 嘉兴市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 方舒 上海宝乐 上海市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 徐宪成 上海宝友 上海市 汽车销售 控股孙公司 有限责任公司 方舒 武汉华中 武汉市 钢铁贸易及 控股孙公司 有限责任公司 黄兴荣 钢材加工配送 宝山钢材 上海市 钢材加工销售 控股孙公司 有限责任公司 张勇 广州花井 广州市 汽车零部件加工及销售 控股孙公司 有限责任公司 周隆云 嵊泗宝捷 舟山市 船舶代理 控股孙公司 有限责任公司 黄智勇 财务公司 上海市 金融外汇业务 控股孙公司 有限责任公司 于业明 伊士奇能源 南京市 生产及销售电和蒸汽 控股孙公司 有限责任公司 沈建国 铁梅运输 南京市 销售金属材料、 控股孙公司 有限责任公司 刘建潮 提供运输服务 宝欣实业 宁波市 木材及卷纸加工及 控股孙公司 有限责任公司 王宪玉 不锈钢制品包装等 宝希计算机 上海市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 朱立强 宝景信息 上海市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 周建平 宝利集成 上海市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 王力 - 141 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 1. 存在控制关系的关联方 (续) 法定代表人/ 企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 负责人 宝康电子 上海市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 冯国成 日本宝信 日本东京市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 李永军 仁维软件 上海市 软件开发、技术服务 控股孙公司 有限责任公司 王力 贵池港埠 池州市 港口推卸、堆陈、仓储 控股孙公司 有限责任公司 付艳 宝信科技 中国香港 一般公司贸易 控股孙公司 有限责任公司 周建平 宝澳贸易 澳大利亚珀斯市 钢材贸易 控股孙公司 有限责任公司 金磊 意大利钢材 意大利热那亚市 钢材贸易 控股孙公司 有限责任公司 叶萌 宝钢集团持有本公司超过50%的表决权股份，为本公司的控股母公司。 所有与宝钢集团存在控制关系的企业均为本集团存在共同控制(或重大影响) 的关联公司。 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 币种 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 宝钢集团 人民币 45,800,000,000.00 - - 45,800,000,000.00 烟台鲁宝 人民币 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 黄石涂镀板 美元 8,000,000.00 - - 8,000,000.00 宝钢国际 人民币 2,248,878,553.55 - - 2,248,878,553.55 梅钢股份 人民币 6,256,570,000.00 - - 6,256,570,000.00 宁波宝新 人民币 2,848,380,000.00 - - 2,848,380,000.00 宝信软件 人民币 262,244,070.00 - - 262,244,070.00 宝钢美洲 美元 980,000.00 - - 980,000.00 宝和通商 日元 876,000,000.00 - - 876,000,000.00 宝岛贸易 港币 62,410,000.00 - - 62,410,000.00 - 142 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 宝钢欧洲 欧元 2,050,000.00 - - 2,050,000.00 宝钢新加坡 新币 1,500,000.00 - - 1,500,000.00 宝运企业 港币 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 宝澳矿业 澳元 19,960,000.00 - - 19,960,000.00 宝巴贸易 美元 980,000.00 - - 980,000.00 苏州宝化 人民币 220,000,000.00 - - 220,000,000.00 化工经营部 人民币 300,000.00 - - 300,000.00 五钢气体 人民币 127,718,247.00 - - 127,718,247.00 五钢浦东国贸 人民币 17,400,000.00 - - 17,400,000.00 东莞宝特 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 安徽皖宝 人民币 32,000,000.00 - - 32,000,000.00 东方钢铁 人民币 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 鲁宝工贸 人民币 1,650,000.00 - - 1,650,000.00 鲁宝经销处 人民币 500,000.00 - - 500,000.00 浦东国贸 人民币 72,400,000.00 - - 72,400,000.00 广州南方贸易 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 宝钢井昌 美元 5,086,400.00 - - 5,086,400.00 广州国贸 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 天津北方贸易 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 成都西部贸易 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 宝钢钢材贸易 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 杭州钢材配送 人民币 74,280,000.00 - - 74,280,000.00 宝钢实业 人民币 38,168,975.65 - - 38,168,975.65 - 143 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 欣然金属 人民币 24,500,000.00 - - 24,500,000.00 宝钢汽贸 人民币 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 宝钢商贸 人民币 132,787,000.00 - - 132,787,000.00 宝钢货代 人民币 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 重庆宝井 人民币 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 中油宝顺 人民币 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 沈阳钢材配送 人民币 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 日照宝鑫 人民币 12,650,000.00 - - 12,650,000.00 上海申井 美元 11,913,300.00 - - 11,913,300.00 新华钢铁 美元 4,950,000.00 - - 4,950,000.00 宝晟能源 人民币 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 青岛宝邯 人民币 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 长春一汽宝友 美元 12,048,200.00 1,566,260.00 - 13,614,460.00 宝钢运输 人民币 50,000,000.00 - - 50,000,00.00 宝钢钢铁资源 人民币 36,000,000.00 - - 36,000,000.00 上海宝井 美元 29,500,000.00 - - 29,500,000.00 青岛宝井 人民币 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 福州宝井 人民币 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 宝顶能源 人民币 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 包装钢带 人民币 79,000,000.00 - - 79,000,000.00 佛山配送 人民币 55,000,000.00 - - 55,000,000.00 安徽钢材配送 人民币 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 宝通运输 人民币 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 144 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 宝洋国际 人民币 3,000,000.00 - 3,000,000.00 广州仁汇 人民币 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 无锡特约维修站 人民币 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 江西二手车 人民币 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海二手车 人民币 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 嘉兴宝达 人民币 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 上海宝乐 人民币 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 上海宝友 人民币 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 武汉华中 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 宝山钢材 人民币 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 广州花井 人民币 34,380,000.00 - - 34,380,000.00 嵊泗宝捷 人民币 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 财务公司 人民币 1,140,110,000.00 - (640,110,000.00) 500,000,000.00 伊士奇能源 人民币 102,800,000.00 - - 102,800,000.00 铁梅运输 人民币 600,000.00 - - 600,000.00 宝欣实业 人民币 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 宝希计算机 美元 600,000.00 - - 600,000.00 宝景信息 人民币 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 宝利集成 美元 2,170,000.00 - - 2,170,000.00 宝康电子 人民币 8,678,889.20 11,321,110.80 - 20,000,000.00 日本宝信 日元 25,000,000.00 - - 25,000,000.00 仁维软件 美元 3,000,000.00 - (1,500,000.00) 1,500,000.00 贵池港埠 人民币 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 145 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 宝信科技 港币 100,000.00 - - 100,000.00 宝澳贸易 美元 100,000.00 - - 100,000.00 意大利钢材 欧元 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 企业名称 币种 年初数 本年增加数/(减少数) 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 宝钢集团 人民币10,635,000,000.00 85% 3,005,809,539.00 (7.11) 13,640,809,539.0077.89% 烟台鲁宝 人民币 79,820,000.00 79.82% - - 79,820,000.00 79.82% 黄石涂镀板 美元 3,149,600.00 39.37% - - 3,149,600.00 39.37% 宝钢国际 人民币 - - 2,248,878,553.55 100% 2,248,878,553.55 100% 梅钢股份 人民币 - - 4,630,487,457.00 74.01% 4,630,487,457.0074.01% 宁波宝新 人民币 - - 1,538,125,200.00 54% 1,538,125,200.00 54% 宝信软件 人民币 - - 150,044,070.00 57.22% 150,044,070.00 57.22% 宝钢美洲 美元 - - 980,000.00 100% 980,000.00 100% 宝和通商 日元 - - 876,000,000.00 100% 876,000,000.00 100% 宝岛贸易 港币 - - 62,410,000.00 100% 62,410,000.00 100% 宝钢欧洲 欧元 - - 2,050,000.00 100% 2,050,000.00 100% 宝钢新加坡 新币 - - 1,500,000.00 100% 1,500,000.00 100% 宝运企业 港币 - - 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 宝澳矿业 澳元 - - 19,960,000.00 100% 19,960,000.00 100% 宝巴贸易 美元 - - 980,000.00 100% 980,000.00 100% 苏州宝化 人民币 - - 132,000,000.00 60% 132,000,000.00 60% 化工经营部 人民币 - - 300,000.00 100% 300,000.00 100% 五钢气体 人民币 - - 127,015,796.64 99.45% 127,015,796.64 99.45% - 146 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数/(减少数) 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 五钢浦东 国贸 人民币 - - 15,660,000.00 90% 15,660,000.00 90% 东莞宝特 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 安徽皖宝 人民币 - - 16,960,000.00 53% 16,960,000.00 53% 东方钢铁 人民币 24,000,000.00 30% 40,581,920.00 50.73% 64,581,920.00 80.73% 鲁宝工贸 人民币 1,317,030.00 79.82% - - 1,317,030.00 79.82% 鲁宝经销 处 人民币 399,100.00 79.82% - - 399,100.00 79.82% 浦东国贸 人民币 - - 72,400,000.00 100% 72,400,000.00 100% 广州南方 贸易 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 宝钢井昌 美元 - - 2,594,064.00 51% 2,594,064.00 51% 广州国贸 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 天津北方 贸易 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 成都西部 贸易 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 宝钢钢材 贸易 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 杭州钢材 配送 人民币 - - 48,430,560.00 65.2% 48,430,560.00 65.2% 宝钢实业 人民币 - - 30,535,180.52 80% 30,535,180.52 80% 欣然金属 人民币 - - 22,540,000.00 92% 22,540,000.00 92% 宝钢汽贸 人民币 - - 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 宝钢商贸 人民币 - - 132,787,000.00 100% 132,787,000.00 100% 宝钢货代 人民币 - - 6,000,000.00 100% 6,000,000.00 100% 重庆宝井 人民币 - - 57,505,000.00 82.15% 57,505,000.00 82.15% 中油宝顺 人民币 - - 3,000,000.00 60% 3,000,000.00 60% - 147 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数/(减少数) 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 沈阳钢材 配送 人民币 - - 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 日照宝鑫 人民币 - - 6,451,500.00 51% 6,451,500.00 51% 上海申井 美元 - - 6,075,783.00 51% 6,075,783.00 51% 新华钢铁 美元 - - 4,455,000.00 90% 4,455,000.00 90% 宝晟能源 人民币 - - 5,100,000.00 51% 5,100,000.00 51% 青岛宝邯 人民币 - - 3,600,000.00 60% 3,600,000.00 60% 长春一汽 宝友 美元 - - 7,241,531.27 53.19% 7,241,531.27 53.19% 宝钢运输 人民币 - - 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 宝钢钢铁 资源 人民币 - - 32,472,000.00 90.2% 32,472,000.00 90.2% 上海宝井 美元 - - 19,175,000.00 65% 19,175,000.00 65% 青岛宝井 人民币 - - 57,505,000.00 82.15% 57,505,000.00 82.15% 福州宝井 人民币 - - 35,750,000.00 71.5% 35,750,000.00 71.5% 宝顶能源 人民币 - - 5,100,000.00 51% 5,100,000.00 51% 包装钢带 人民币 - - 71,100,000.00 90% 71,100,000.00 90% 佛山配送 人民币 - - 49,940,000.00 90.8% 49,940,000.00 90.8% 安徽钢材 配送 人民币 - - 35,000,000.00 70% 35,000,000.00 70% 宝通运输 人民币 - - 4,000,000.00 80% 4,000,000.00 80% 宝洋国际 人民币 - - 2,250,000.00 75% 2,250,000.00 75% 广州仁汇 人民币 - - 7,650,000.00 51% 7,650,000.00 51% 无锡特约 维修站 人民币 - - 1,785,000.00 51% 1,785,000.00 51% 江西二手 车 人民币 - - 3,000,000.00 60% 3,000,000.00 60% - 148 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化 (续) 企业名称 币种 年初数 本年增加数/(减少数) 年末数 金额 % 金额 % 金额 % 上海二手车 人民币 - - 12,150,000.00 81% 12,150,000.00 81% 嘉兴宝达 人民币 - - 12,600,000.00 70% 12,600,000.00 70% 上海宝乐 人民币 - - 12,000,000.00 100% 12,000,000.00 100% 上海宝友 人民币 - - 18,000,000.00 100% 18,000,000.00 100% 武汉华中 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 宝山钢材 人民币 - - 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 100% 广州花井 人民币 - - 22,331,529.00 64.96% 22,331,529.00 64.96% 嵊泗宝捷 人民币 - - 1,530,000.00 51% 1,530,000.00 51% 财务公司 人民币 - - 310,500,000.00 62.1% 310,500,000.00 62.1% 伊士奇能源 人民币 - - 73,491,720.00 71.49% 73,491,720.00 71.49% 铁梅运输 人民币 - - 244,260.00 40.71% 244,260.00 40.71% 宝欣实业 人民币 - - 1,652,400.00 27.54% 1,652,400.00 27.54% 宝希计算机 美元 - - 240,300.00 40.05% 240,300.00 40.05% 宝景信息 人民币 - - 1,997,000.00 39.94% 1,997,000.00 39.94% 宝利集成 美元 - - 657,944.00 30.32% 657,944.00 30.32% 宝康电子 人民币 - - 8,583,000.00 42.92% 8,583,000.00 42.92% 日本宝信 日元 - - 14,305,000.00 57.22% 14,305,000.00 57.22% 仁维软件 美元 - - 629,400.00 41.96% 629,400.00 41.96% 贵池港埠 人民币 - - 3,180,000.00 31.8% 3,180,000.00 31.8% 宝信科技 港币 - - 100,000.00 100% 100,000.00 100% 宝澳贸易 美元 - - 100,000.00 100% 100,000.00 100% 意大利钢材 欧元 - - 2,295,000.00 51% 2,295,000.00 51% - 149 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 4. 不存在控制关系的关联方性质 与本集团发生关联交易而不存在控制关系的关联方均为宝钢集团的下属企业。 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下： (1) 向关联方销售货物明细如下： 2005年度 2004年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 持续性交易 宝钢集团 (1)a 30,424 30,032 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 (1)b 2,705,387 - 宝钢集团上海第二钢铁有限公司 (1)b 1,344,329 296,930 宝钢集团上海五钢有限公司 (1)b 207,054 - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (1)b 4,704,725 29,888 宝钢集团上海钢管有限公司 (1)b 108,471 15,679 鲁宝工贸 (1)b 150,573 125,078 鲁宝经销处 (1)b 28,847 65,892 宝钢集团企业开发总公司 (1)b 2,767,973 515,879 上海宝钢工程技术有限公司 (1)b 84,230 44,789 上海宝钢产业发展有限公司 (1)b 193,608 42,695 宝日汽车板 (1)b 3,339,227 60,615 宝钢集团上海梅山有限公司 (1)b 1,727,072 - 南京宝日钢丝制品有限公司 (1)b 60,487 - 南通宝钢新日制钢有限公司 (1)b 303,759 4,262 上海宝钢设备检修有限公司 (1)b 22,466 17,629 上海宝钢工业检测公司 (1)b 3,817 4,868 上海宝钢技术经济发展公司 (1)b 503,237 - 拼焊公司 (1)b 55,270 - 天津储菱 (1)b 34,482 - 温州宝隆 (1)b 15,884 - 其他 (1)b 22,316 16,557 合计 18,413,638 1,270,793 - 150 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) (1) 向关联方销售货物明细如下 (续)： 2005年度 2004年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 非持续性交易 宝钢国际及宝钢集团附属 海外子公司 (1)c 18,326,531 42,925,165 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 (1)d 294,788 817,550 宝钢化工 (1)d 590,015 1,483,077 梅钢股份 (1)d 64 86,948 宝信软件 (1)d 915 3,417 合计 19,212,313 45,316,157 (2) 向关联方采购货物明细如下： 2005年度 2004年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 持续性交易 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 (2)a 43,390 - 宝钢集团上海第二钢铁有限公司 (2)a 42,852 58,518 宝钢集团上海五钢有限公司 (2)a 80,617 - 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (2)a 909,634 133,428 上海宝钢工程技术有限公司 (2)a 583,645 687,438 宝钢集团企业开发总公司 (2)a 780,304 804,747 南通宝钢新日制钢有限公司 (2)a 46,824 80,703 上海宝钢产业发展有限公司 (2)a 14,863 14,302 鲁宝工贸 (2)a - 6,424 鲁宝经销处 (2)a 5,035 - 宝日汽车板 (2)a 3,376,979 4,346 上海宝钢工业检测公司 (2)a 49,828 60,687 上海宝钢设备检修有限公司 (2)a 84,694 137,304 宝钢集团上海钢管有限公司 (2)a 6,959 - 宝钢集团上海梅山有限公司 (2)a 575,464 - 河南正龙 (2)a 318,520 - 宝江航运 (2)a 72,932 - 上海宝钢技术经济发展公司 (2)a 482,648 - 其他 (2)a 14,662 - 合计 7,489,850 1,987,897 - 151 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (2) 向关联方采购货物明细如下 (续)： 2005年度 2004年度 人民币千元 人民币千元 关联方企业名称 注释 非持续性交易 宝钢国际及宝钢集团附属 海外子公司 (2)b 4,235,598 11,476,400 宝钢化工 (2)c 641,645 1,705,404 宝信软件 (2)c 23,244 89,789 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 (2)c 529,161 199,434 合计 5,429,648 13,471,027 (3) 本集团与宝钢集团及关联公司其他主要的关联交易如下所示： 2005年度 2004年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 持续性交易 提供运输服务 (3)a 21,134 26,494 提供技术服务 (3)b 24,966 31,183 提供检化验服务 (3)c 21,300 - 支付检修费 (3)d 877,973 725,294 支付检测费 (3)e 39,080 82,790 支付科研及技术服务费 (3)f 14,980 42,196 支付加工费 (3)g 137,197 17,772 支付培训费 (3)h 9,993 12,670 支付后勤服务费 (3)i 1,171,034 683,231 支付运输费 (3)j 343,477 127,257 支付土地使用费 (3)l 131,878 128,392 利息收入 (3)m 13,116 2,290 利息支出 (3)m 149,850 3,309 三期资产收购款利息支出 (3)n 184,000 152,000 - 152 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) b. 本集团与宝钢集团及关联公司其他主要的关联交易如下所示：(续) 2005年度 2004年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 持续性交易 (续) 工程支出 (3)o 223,043 208,516 管理费收入 (3)p 13,666 21,249 资产出售 (3)q 206 1,203,445 材料仓储运输劳务 (3)r 95,219 92,468 设备、辅料代理费收入 (3)u 23,244 - 非持续性交易 提供运输服务 (3)a 8,992 21,316 支付检修费 (3)d 4,350 41,780 支付科研及技术服务费 (3)f 19,172 195,513 支付产品销售代理服务费 (3)k 29,125 76,390 收购益昌薄板和烟台鲁宝的股权 (3)s - 139,372 收购目标公司 (3)t 17,924,439 - 收购目标资产 (3)t 16,102,544 - 注释： (1) 向关联方销售货物 (a) 本集团主要向宝钢集团销售能源、材料及备件。于本年度，本集团以市场价向 宝 钢 集 团 销 售 上 述 货 物 总 价 为 人 民 币 30,423,988 元 (2004 年 ： 人 民 币 30,031,514元)。 - 153 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (1) 向关联方销售货物 (续) (b) 宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下简称“一钢公司”)、宝钢集团上海第二 钢铁有限公司(以下简称“二钢公司”)、宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称 “五钢公司”)、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下简称“浦钢公司”)、宝 钢集团上海梅山有限公司(以下简称“梅山公司”)、上海宝钢技术经济发展公 司(以下简称“技术公司”)、宝钢集团企业开发总公司(以下简称“开发公司”) 为宝钢集团的全资子公司。自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团 新增以市场价向一钢公司、二钢公司、五钢公司、浦钢公司、梅山公司、技术 公司和开发公司等销售钢铁产品和钢铁副产品的交易。本年度本集团向宝钢集 团的该等子公司销售主要钢铁品及副产品为人民币15,109,187,286元(2004 年：人民币1,068,254,761元)，销售材料为人民币2,880,503,653元(2004年： 人民币63,306,980元)。 本集团以巿场价销售生活水、工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源介质给 宝钢集团的某些子公司。于本年度，本集团销售给宝钢集团的子公司的能源介 质为人民币292,302,156元(2004年：人民币94,600,589元)。 于本年度，本集团以市场价销售给宝钢集团某些子公司的备件为人民币 101,221,194元(2004年：人民币14,598,049元)。 - 154 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释： (1) 向关联方销售货物 (续) (c) 上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)以及宝钢集团下属海 外子公司原为宝钢集团的全资子公司。本集团部分钢铁产品的销售是通过宝钢 国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司进行的。为支付宝钢国际及其附 属子公司和分支机构及海外子公司为集团提供代理销售服务而收取的代理费， 本集团以比向独立第三方客户的销售价格低1%至5%的价格销售钢铁产品给宝 钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司。由于市场价格的变动，该价 差占向独立第三方客户的销售价格的比率可能与上述提及的比率会有所不同。 于本年度本集团销售给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司的 钢铁产品为人民币18,010,846,325元(2004年：人民币42,146,468,144元)。根 据上述的差价基准，本集团实质上向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海 外子公司支付了人民币191,810,991元(2004年：人民币512,019,672元) 的代 理费。 本集团另外以市场价销售给宝钢国际冶金焦和烧结矿。于本年度，销售冶金焦 为人民币292,783,907元(2004年：人民币710,122,258元)，本年度本集团未向 宝钢国际销售烧结矿(2004年：人民币10,604,160元)。 此外，本集团以协议价向宝钢国际的子公司销售能源介质，以市场价销售材料 和备件。于本年度销售能源介质为人民币791,423元(2004年：人民币2,218,380 元)，销售材料为人民币20,879,021元(2004年：人民币48,564,784元)，销售 备件为人民币1,230,330元(2004年：人民币7,187,574元)。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝钢国际及其子公司和宝 钢集团下属海外子公司的上述关联交易不再存在，上述关联交易仅反映2005 年1月1日至2005年4月30日止期间本集团与宝钢国际及其子公司和宝钢集团 下属海外子公司的发生的关联交易。 - 155 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (1) 向关联方销售货物 (续) (d) 于本年度，本集团以市场价销售给一钢公司的冶金焦为人民币270,296,523元 (2004年：人民币753,264,127元)，销售能源介质为人民币24,491,120元(2004 年：人民币64,286,108元)。 于本年度，本集团以协议价销售宝钢化工的荒煤气为人民币438,620,928元 (2004 年 ： 人 民 币 1,058,643,040 元 ) ， 以 协 议 价 销 售 能 源 介 质 为 人 民 币 109,564,891元(2004年：人民币304,903,313元)，以市场价销售材料为人民币 29,537,460元(2004年：人民币76,043,860元)，以市场价销售备件为人民币 12,291,816元(2004年：43,486,970元)。 于本年度，本集团以市场价销售给梅钢股份的冶金焦为人民币64,008元(2004 年：人民币86,948,203元)。 于本年度，本集团以市场价销售给宝信软件的能源和材料为人民币915,341元 (2004年：人民币3,417,303元)。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，上述关联交易不再存在，上述关联 交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日止期间本集团与上述公司发生的 关联交易。 - 156 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) (2) 向关联方采购货物 (a) 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团新增按市场价向一钢公司、 梅山公司采购备件，按市场价向技术公司、梅山公司、河南正龙采购材料(如 钢铁产品、原料等)，向一钢公司采购能源的交易。 于本年度，本集团以市场价向上述公司采购的零固、备件、材料和能源分别为 人民币540,203,005元(2004年：人民币676,875,875元)、人民币455,763,073 元(2004年：人民币310,903,115元)、人民币6,331,301,205元(2004年：人民 币1,000,120,001元)和人民币162,582,330元(2004年：无)。 (b) 本集团部分原材料、辅料、备件和设备是从宝钢国际及其附属子公司和分支机 构及集团公司附属海外子公司购入。宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集 团公司附属海外子公司以高于其从独立第三方供货商进价1%至2.5%的价格销 售原材料、辅料、备件给本集团。于本年度，本集团向宝钢国际及其附属子公 司和分支机构及集团公司附属海外子公司购买的原材料、辅料和备件为人民币 4,166,003,121元(2004年：人民币11,275,282,791元)。根据上述的差价基准， 本集团实质上向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子 公司支付了人民币43,058,973元(2004年：人民币126,877,095元)的代理费。 另外，本集团向宝钢国际及其子公司及集团公司附属海外子公司支付人民币 69,594,978元(2004年：人民币201,117,014元)的代理费。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝钢国际及其子公司和宝 钢集团下属海外子公司的上述关联交易不再存在，上述关联交易仅反映2005 年1月1日至2005年4月30日止期间本集团与宝钢国际及其子公司和宝钢集团 下属海外子公司发生的关联交易。 - 157 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (2) 向关联方采购货物 (续) (c) 于本年度，本集团以协议价向宝钢化工采购精制煤气为人民币623,624,604元 (2004年：人民币1,649,862,688元)，以协议价向宝钢化工采购软沥青为人民 币18,020,611元(2004年：人民币55,540,961元)。 于本年度，本集团以市场价向宝信软件采购零星固定资产与备件为人民币 23,243,772元(2004年：人民币89,789,253元)。 于本年度，本集团以市场价向一钢公司采购材料为人民币529,160,625元(2004 年：人民币199,434,416元)。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，上述关联交易不再存在，上述关联 交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日止期间发生的关联交易。 (3) 其他主要关联交易 (a) 本集团为宝钢国际及其附属子公司、宝日汽车板、上海宝钢工业检测公司(以 下简称“检测公司”，前称“上海宝钢设备检测公司”，2004年更名为“上海 宝钢工业检测公司”)和开发公司及其附属子公司提供宝山厂区内的运输服务。 双方按照协议价格定价。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝钢国际及其附属子公司 的上述关联交易不再存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月 30日止期间本集团与宝钢国际及其附属子公司发生的关联交易。 (b) 本集团向宝日汽车板、宝利集成、宝钢集团的某些子公司提供科研项目、质量 检测及其他技术服务，双方按照协议价格定价。 - 158 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (c) 本集团向宝日汽车板提供检化验服务，价格由交易双方参考市场价格协商决 定。 (d) 上海宝钢设备检修有限公司(以下简称“宝检公司”)、宝钢工程技术有限公司 (以下简称“工程公司”)、上海宝钢产业发展有限公司(以下简称“产业公司”)、 检测公司以及宝信软件为宝钢集团的全资子公司。宝检公司、工程公司、开发 公司、技术公司、产业公司、宝钢国际及宝信软件及其子公司为本集团生产机 组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修 保养及应急抢修等服务，并以市场价向本集团收取服务费。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝信软件的上述关联交易 不再存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日止期间本集 团与宝信软件发生的关联交易。 (e) 检测公司为宝钢集团的全资子公司，定期为本集团提供生产设施检测服务，以 市场价格为本集团提供检测服务。 (f) 宝钢集团宝山宾馆(以下简称“宝山宾馆”)为上海宝钢集团的全资子公司。宝 钢国际和宝山宾馆为本集团提供与科研相关的后勤服务，以协议价向本集团收 取服务费。宝信软件为本集团提供计算机系统的运行、点检、维护及系统开发 服务。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝钢国际及宝信软件的上 述关联交易不再存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日 止期间本集团与宝钢国际及宝信软件发生的关联交易。 - 159 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (g) 工程公司和开发公司为本集团渣处理过程中产生的渣铁和渣钢提供回收、加工 和供应服务，以协议价收取加工费。自2005年5月1日本集团完成增发收购起， 新增五钢公司为本集团提供备件加工服务，以协议价收取加工费。 (h) 宝钢集团以协议价向本集团之职员提供培训服务。 (i) 开发公司及其子公司以协议价向本集团提供整洗、环卫、交通、饮食、物业管 理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根据2002年7月份修 订的《综合后勤服务框架协议》，除开发公司及其子公司外，宝山宾馆等其他 关联方也可向公司提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，原来由开发公 司子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝山宾馆承接，以协议价定价。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，新增梅山公司、一钢公司为本集 团提供后勤服务，以协议价定价。 (j) 宝江航运及开发公司以协议价向本集团收取各种运输服务之服务费。自2005 年5月1日本公司完成增发收购起，新增梅山公司、一钢公司、五钢公司及海外 子公司宝金为本集团提供运输服务，以协议价收取费用。 (k) 本集团部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构以服务代理 方式销售给独立第三方客户的。本集团以向独立第三方客户的销售价格的 1%～5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和分支机构。于本年 度，本集团向宝钢国际及其子公司支付人民币29,125,111元(2004年：人民币 76,390,188元)的代理费。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝钢国际及其附属子公司 的上述关联交易不再存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月 30日止期间本集团与宝钢国际及其附属子公司发生的关联交易。 - 160 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (l) 自本公司成立日起，宝钢集团与本公司签订了为期20年的租赁协议，向本公司 出租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与本公司又签订了为期20年的三期资产 收购项下的厂区用地租赁协议。根据以上协议，出租厂区用地和三期资产收购 项下的厂区用地的年租金分别为人民币74,000,000元和人民币32,000,000元。 2002年11月，宝钢集团与本公司又签订了为期20年的新收购部分托管资产的 厂区用地租赁协议，年土地使用费为人民币22,800,000元，2003年5月该部分 土地的年使用费调整为人民币20,540,000元。2004年8月，宝钢集团与本集团 合营企业－宝日汽车板签订了为期20年的租赁协议，向宝日汽车板出租厂区用 地，本集团支付给宝钢集团的年土地使用费调整为人民币131,877,500元。于 本年度，本集团支付给宝钢集团土地使用费人民币131,877,500元(2004年：人 民币128,392,083元)。 (m) 财务公司为本公司未合并的控股孙公司，吸收本集团存款，并支付存款利息给 本集团。本集团与之由此产生的利息收入以中国人民银行规定的利率为计算依 据。另外，财务公司为本集团提供外汇贷款，本集团以伦敦银行同业拆放利率 上浮0.3%作为计算并支付利息的依据。 宝日汽车板向华宝信托有限责任公司借入 短期借款，用于购建固定资产， 以年利率4.698%作为计算并支付利息的依据。 (n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本集团向宝钢集团支付有关三期工 程资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆 续支付。具体参见会计报表主要项目附注五(29)。 - 161 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (o) 宝信软件和工程公司为本集团提供工程设计服务，并以协议价向本集团收取该 项服务费。宝检公司为本集团技改设备提供建筑安装服务，并以协议价向本集 团收取该项服务费。 自2005年5月1日本公司完成增发收购起，本集团与宝信软件的上述关联交易 不再存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日止期间本集 团与宝信软件发生的关联交易，同时新增开发公司、梅山公司为本集团技改项 目提供工程施工、监理、造价咨询审核等服务，并以协议价向本集团收取该项 服务费。 (p) 根据2001年本集团与宝钢集团签订的《委托管理及购买权协议》，宝钢集团委 托本集团管理马迹山港口业务，每年按托管资产当年实现净利润的1%支付给 本集团管理费，自本公司2005年5月1日完成增发收购起，上述关联交易不再 存在，上述关联交易仅反映2005年1月1日至2005年4月30日止期间本集团与宝 钢集团发生的关联交易。 根据2004年本集团与宝日汽车板签订的《合资工厂建设管理委托协议》，本集 团为宝日汽车板合资工厂项目提供建设所需的设备、资材等的设计、采购、施 工等管理业务，按照工程预算的2.5%收取管理费，于本年度共收取人民币 13,665,750元(2004年：人民币20,499,000元)。 (q) 本 公 司 于 2004 年 度 出 售 给 本 公 司 之 合 营 企 业 宝 日 汽 车 板 的 人 民 币 2,399,749,965.61元的资产价格是根据上海立信资产评估有限公司2004年4月 13日出具的资产评估报告书的资产评估价格加上评估基准日至交割日的资产 变动金额确定。由于宝日汽车板按50%的合并比例以比例合并的方法纳入本集 团的合并会计报表，因此披露上述关联交易时，按50%的比例进行披露。 此外，本公司出售给其他关联公司报废的零星固定资产的价格是由双方根据协 议价确定的。 - 162 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 (续) 5. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (r) 检测公司为宝钢集团的全资子公司。本集团2002年8月对材料仓储业务实施主 辅业务分流，人员随业务一并分流，由检测公司为本集团提供材料仓储运输业 务，本集团根据业务划转时的人员工资水平和成本水平支付仓储费用，本年度 支付了人民币95,218,964元(2004年：人民币92,468,152元)。 (s) 本集团于2004年4月1日以协议价人民币139,372,000元向宝钢集团收购了益 昌薄板10%的股权。 (t) 本公司于2005年5月1日收购了宝钢集团部分公司和资产。其中支付收购目标 公 司 计 人 民 币 17,924,439,180.30 元 ， 支 付 收 购 目 标 资 产 计 人 民 币 16,102,544,187.56元。除梅山房地产外，目标公司/资产之收购价格以2004年 6月30日为基准日，根据中资资产评估有限公司、中喜会计师事务所、北京中 企华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司等出具的资产评估报告确 定的目标公司/资产的资产净值为基准，根据评估基准日至交割日期间目标资 产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日到交割日期间 的应计利息调整，并确定最终的收购价格。梅山房地产之收购价格由评估基准 日经评估的价值确定。 (u) 本集团以协议价格向宝日汽车板、技术公司、检测公司等销售辅料备件， 并 收取2.5%的代理收入。 (v) 财务公司为本集团借入的于资产负债表日余额合计为人民币372,968,578.98 元的境外银行商业贷款提供担保。 6. 关联方应收应付款项余额及存在关联方的货币资金 参见会计报表主要项目注释附注五(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(18)、(19)、(20)、 (21)、(22)、(25)、(27)、(28)及(29)。 - 163 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 七、 或有事项 截至资产负债表日止，本集团和本公司并无须作披露的或有事项。 八、 承诺事项 资本承诺 集团 2005年12月31日 2004月12月31日 已签约但未拨备 33,721,860,567.66 12,591,143,240.71 已批准但未签约 2,460,092,188.88 4,604,635,850.82 合计 36,181,952,756.54 17,195,779,091.53 经营租赁承诺 本集团资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营租赁的最 低租赁付款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额分别为： 集团 2005年12月31日 2004月12月31日 首年 156,740,560.22 144,472,877.00 次年 145,834,100.56 140,494,438.00 第三年 141,359,159.68 140,209,738.00 以后年度 1,638,407,065.59 1,849,216,002.67 合计 2,082,340,886.05 2,274,393,055.67 九、 资产负债表日后事项 根据于2006年3月28日召开的本公司第二届第十四次董事会会议决议，本公司 董事会提议2005年度将向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共 计人民币5,603,840,000.00元，并提请2005年度股东大会批准。 - 164 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 十、 其他重大事项 股权分置改革 1、 股权分置改革方案及执行情况 本公司于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会并审议通过股权分置 改革方案。根据该方案，本公司唯一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流通 权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得 宝钢集团支付的2.2股股份和1份存续期为378天、行权价为4.50元的欧式认购权证， 到期日为2006年8月18日。于对价被划入流通股股东账户之日，本公司的非流通股股 份即获得上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司总股本依然为1,751,200 万股，本公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变。 宝钢集团承诺：在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的 股份并将履行相关信息披露义务；宝钢集团持有的本公司股份自获得上市流通权之日 起，至少在12月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市 交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股份的数量不超过本公司股份总数的5%，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自 宝钢集团持有的本公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的本公司股 份占本公司现有总股本比例将不低于67%。但本公司股权分置改革方案实施后宝钢集 团增持的本公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 宝钢集团还承诺：在股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如本公司A 股股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元的资金通过上 海证券交易所集中竞价的交易方式来增持本公司社会公众股。在增持股份计划完成后 的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。截至2005 年9月21日止，20亿元增持资金已全部用尽，宝钢集团已根据上述承诺完成本次增持 股份计划，共计增持本公司股票446,565,849股。 - 165 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 十、 其他重大事项 (续) 股权分置改革 (续) 2、 宝钢集团再次增持本公司股票 为积极稳妥推进本公司股权分置改革，维护投资者利益，避免本公司股价非理 性波动，宝钢集团在股权分置改革期间向本公司及其全体流通股股东进一步承诺，在 上述两个月届满后的六个月内，如本公司的股票价格低于每股4.53元，宝钢集团将再 投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分(如有)， 通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本公司股份，除非本公司的股票价格不 低于每股4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国证监会豁免宝钢集团要约 收购本公司的股份及本公司股东大会批准股权分置改革方案为条件。在该项增持股份 计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。 中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]95号文已同意豁免宝钢集团本次增持而 应履行的要约收购义务。截至2006年1月5日，本次承诺投入的20亿元资金已全部用 尽，共计增持本公司股票491,780,281股。 3、 本公司2005年度至2007年度现金分红 在股权分置改革期间，为了稳定股东预期，在本公司2004年度股东大会决定的 本公司股利分配政策的基础上，董事会同意拟提交本公司2005年、2006年和2007年 年度股东大会审议批准的年度利润分配方案中现金股利不低于每股0.32元人民币。 十一、 利润表的补充资料 集团/公司 项目 2005年度 2004年度 出售、处置部门或被投资单位损失 - - 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加/(减少)利润总额 - - 会计估计变更增加/(减少)利润总额 - (2,817,557,480.79) 债务重组损失 - - - 166 - 宝山钢铁股份有限公司 会计报表附注 (续) 2005年12月31日 人民币元 十二、 比较数字 若干比较数字乃经重新编排，以符合本年度之呈报形式。 十三、 会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会2006年3月28日的决议批准。 - 167 - 宝山钢铁股份有限公司 补充资料 2005年12月31日 人民币元 一、 全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益 集团 报告期 项目 利润 净资产收益率 每股收益(人民币) 人民币千元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25,931,464 34.82% 42.23% 1.48 1.64 营业利润 18,303,705 24.58% 29.81% 1.05 1.16 净利润 12,665,529 17.01% 20.63% 0.72 0.80 扣除非经常性损益12,742,952 17.11% 20.75% 0.73 0.80 后的净利润 其中扣除非经常性损益后的净利润 2005年度 2004年度 人民币千元 人民币千元 净利润 12,665,529 9,395,231 加/(减)非经常性损益项目 短期投资收益 (51,381) (26,588) 处置长期股权投资收益 (6,052) - 政府补贴 (25,080) (1,538) 扣除公司日常根据企业会 计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业 外收入、支出 197,055 (38,814) 转回以前年度计提的各项 资产减值准备 (633) (111) 非经常性损益的所得税影响数 (36,486) 24,067 扣除非经常性损益后的净利润 12,742,952 9,352,247 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2004]4号关于公布《公 开发行证券的公司信息披露规范问答》第1号的规定执行。 - 168 - 宝山钢铁股份有限公司 补充资料 (续) 2005年12月31日 人民币元 二、 资产减值准备明细表 集团 2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 坏账准备 应收帐款 216,911,503.46 298,624,756.86 (171,566,131.49) 343,970,128.83 其他应收款 7,083,307.99 134,660,247.02 (4,315,217.32) 137,428,337.69 存货跌价准备 8,332,579.21 1,315,093,738.55 (454,598,543.46) 868,827,774.30 固定资产减值准备 2,282,821.45 51,588,123.52 (1,928,217.55) 51,942,727.42 短期投资跌价准备 - 6,843,875.41 (2,578,247.32) 4,265,628.09 长期投资跌价准备 - 464,544.50 (464,544.50) - 公司 2005年1月1日 本年增加 本年减少 2005年12月31日 坏账准备 应收帐款 216,547,191.38161,034,682.75 (48,859,196.87) 328,722,677.26 其他应收款 1,241,878.97 14,454,286.55 (2,498,722.88) 13,197,442.64 存货跌价准备 7,528,273.21 750,569,621.08 (183,141,058.72) 574,956,835.57 固定资产减值准备 2,282,821.45 2,319,180.07 (167,969.76) 4,434,031.76 短期投资跌价准备 - 2,578,247.32 (2,578,247.32) - - 169 - 十一 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2006-3-28 - 170 -